NOTICE: The text below was created automatically and may contain errors and differences from the contract's original PDF file. Learn more here

SEMOS S.A

B.P. E1194 Bamako, Mali



CONVENTION D'ETABLISSEMENT

POUR LA RECHERCHE ET L'EXPLOITATION

DE L'OR, DE L'ARGENT, DES SUBSTANCES

CONNEXES AINSI QUE DES PLATINOIDES



ENTRE



LE GOUVERNEMENT DE LA REPUBLIQUE DU MALI



ET



LA SOCIETE DE RECHERCHE ET D'EXPLOITATION AURIFERE "A.G.E.M." (R.F.A)ENTRE



Le Gouvernment de la Republique du Mali Ci-apres denomme 1 ' Etat represente par le Ministre de 1' Industrie , de 1 ' Hydraulique et de

1 ' Energie , son Excellence Monsieur Amadou DEME,



d' une part;



ET



La societe "A.G.E.M" GOLD-SUCH-UND SCHRFGESLLSCHAF Gmbn, Societe de Recharge et d'expolitation Aurifere S.A.R.L. Sise a hagen , Sorerten 7 en R.F.A representee par HANS ADOLF SCHALICH ,en verru des pouvoirs qui lui sont conteres:



d'aucre part;



Apres avoir expose que:



1. la Societe A.G.E.M a manifeste le desir proceser a des travaux de propection d'or , d'argent at des substances connexes ainsi qus des platinoides sur une partie du territoire de la Republic du mals deccuverte a SADIOLA, gisments permettant une expolitation commerciale; le droir de passer au development et 1'expolitation commerciale; le drois de passer au development et 1' expolitation de tels gisements;



ce desir repond parfaitment a 1a politique miniere du Gouvernment tendent a promouvoir la recherche et 1' exploitation minieres au hall.



Les Parties se sont rapprochees afin de determiner les modalites d' execution des travaux de recherches et d' expolitation industrielle des sizemnets de minerais identifies , et ont convenu et arrete ce qui suit:





TITRE I - DISPOSITIONS GENERALES



ARTICLE 1: - OBJET DE LA CONVENTION



La presente Convention a pour objet de determiner les conditions generales, techniques , economiques , juridiques , admininstratives, sirancleres , fiscales et sociales dans lesquelles A.G.E.M procedera aux de recherches au development de ces gisements par 1' exploitation et 1' extraction d' or, d'argent . des substances connexes ainsi que des placinoldes en association ou non avec 1' Etat , comme expose ci-dessous.



ARTICLE 2: DESCRIPTION DU PROJET DE PROSPECTION ET D' EXPLOITATION



2.1 le project minier, vise par la presente Convention, est decrit dane lle Programme de Travaux annexe a la presente Convention.





2.2 Le projet se deroule en deux (2) phases dans le perimetre du permis qui Eera cotroye. La premiere phase consistera en l'execution par A.G.E.M. a ses frais, des travaux de recheriches et au cas ou A.G.E. le jugeraic indique, la preparation d'une Etdude de faisabilite pour le gite potentiel decouvert.



La seconde phase qui suivra la delivrance d'un permis exploritation a A.G.E.M seule ou en association avec l'Etat, sera exploitation du ou des gisements decouverts



2.3 Nonbstant les dispositions de l' atricle 2.2 ci-dessus, eat entendu entre les Parties a la presente Convention qu'a l' interieur du perimetre du permis de recherches en cours de validite, l' exploitatis j'un gisement peut etre entreprise parallelement a la poursuite des cravaux de recherches tendant a la decouverte d'autres gisements.



ARTICLE 3: - DEFINITIONS



3.1 Dans la presente Convention et ses annexes, dans les excoses et autres communications, les termes et les mots enumeres apres ont le sens defini au present article, sauf specification contraire expresse ou si le contexte determine autrement;



3.2 "Code Minier" signifie l'ensemble de l' ordonnance n 34/CMLN du 03 Septembre 1970 portant Code Minier en Republique du Mail le Decret n 112/PG du 03 Septembre 1970 fixant les conditions d'application de l'ordonnance sus-visee, l' arrete n 65/MDITP du 28 Lanvier 1971 relatif a la tenue des registres et au mode d'etablisssement des documents periodiques par les titulaires des titres miniers, la lol a 61-8u/AN-RM du 13 Juillet 1981 ainsi que les textes modificatifs subsequents pour autant que ces modifications soient entrees en viqueur avant la date de signature de al presente Convention.



3.3 "Convention" signifie la presente Convention Etablissement, ses annexes at avenants, ainsi que toutes les aspositons modificatives qui leur sont apportees par ecrit par les d'un commun accord.



3.4 "Date de Premiere Production" signifie pour A.G.E.M ou pour chaque societe a creer, la date a laquelle a ete realisee la premiere vente ou livraison du produit soit a l'interieur du Mali, soit exporation, a l' exclusion des operations effectuees a titre d'asshi



3.5 "Premier Exercice" signifie l'annee fiscalde dans laque commence is production industrielle de la Mine.



3.6 "DNGM" signifie la Direction Nationale de la Geologie Minee ou tout organisme qui lui succederait exercant des fonctions identiques ou similaires.



3.7 "Droit sur la vente Production" signifie le droit eventuel reconnu a l' Etat sur toute vente de produits affines, finis ou centres produits par A.G.E.M ou ses associes des zones du perms de recherches delimitees par la presente Convention.



3.8 "Etat" signifie le Gouvernement de la Republique du Msb) la libre importation des marchandises, materiaux, materiels, machines, equipments, pieces de rechange et biens consommables (sous reserve des dispositions de l’ article 7 ci-dessus);

c) la libre circulation a travers le mali des materiels et biens vises a l’alinaa precedent ainsi que de toutes substaces et tous produits provenant des activites de recherché et de l’exploitation:

8.2 l’etat s’engage a fournir tous permis et toutes autorisations necessaries a l’exercice des droits garantis par les articles 7 et du present avenant.

8.3 A.G.E.M en cas de vete de l’or ou de substaces minerals inclus dans les echantillons volumineux destines aux essays metallurgiques, devra deduire ce revenue des depenses de revharche.

Dans le cas des petites mines, vla valeur du produit fini extrait des echantillions destines aux essays de traitement (lanoratoires, usines pilotes etc…)

sera soumise a la texe ad valorem au cas ou elle serait utilisee a toutes autres fins que les depenses de recherché.

8.4. Sous reserve des dispositions du present avenent, A.G.E.M. ET/OU LA SOCIETE D’Exploitation saront autorisees a executer des contrats a des prix raisonnables ai point de vue du marche mondial et a exporter les produits, ainsi qu’ a commercialiser librement ces produits, sauf verso u avec les pays hostiles a la republique du mali ou a ses ressortissants. Tous contrats entre A.G.E.M. et/ou une societe affilitee ou entra la societe d’Exploitation et ses actionnaires seront conclus a des conditions ne pouvant etre plus avantageueses que celles d’un contract negocie avec des tiers.





- 3 -





3.9 "Etude de Faisabilité" signifie le rapport prepare par

A.G.E.M faisant état de la faisabilité de la mise en exploitation

commerciale d'un gisement de mineral à l'intérieur du périmètre d'un

permis, concu conformément à l'annexe "E".



3.10 "Exploitation" signifie toutes opérations qui consisten

directement à mettre en valeur et construire une Mine et/ou extraire le

Minerais d'un Gisement Commercial pour en disposer à des fins commer'

ciales.



3.11 "Gisement" signifie tout gîte de minerai situé dans le

Périmètre du Permis, attribué à A.G.E.M et reconnu comme étant commer'

cialement exploitable par une étude de faisabilité.



3.12 "Gouvernement" signifie le Gouvernement de la République

du Mali.



3.13 "Juste Valeur Marchande" signifie en ce qui concerne

tout blen et toute propriété, un prix raisonnable payé en monnaie,

Acceptable par un vendeur disposé à vendre volontairement le bien ou la

propriété en question au marché ouvert, en allouant le temps nécessaire

de trouver un acheteur disposé à acheter volontairement, et sans que le

vendeur ou l'acheteur agisse par nécessité, par contrainte ou dans des

circonstances particulières.



3.14 "Mine" signifie:



(I) tout puits, Mine à ciel ouvert, tunnel, ouvrage

terrain ou non, réalisés ou construits, après l'octroi du Permis

d'Exploitation à la société à créer, et à partir desquels le Mineral à

ou sera enlevé ou extrait par tout procédé, en quantité supérieure à

velle nécessaire pour l'échantillonnage, les analyses ou l'évaluation



(II) meules et autres installations pour le traitement, la

transformation, le stockage et l'enlévement du Minerai et des déchets, y

compris les résidus;



(III) outillages, équipements, machines, immeubles,

installations et améliorations pour l'exploitation, la transformation

manutention et le transport du Minerai, déchets et matériels;



(IV) habitations, bureaux, routes, pistes d'atterissage

Mines electriques, installations de production d'électricité,

installations d'évaporation et de séchage, canalisations chemin de fer

et autres infrastructures aux fins ci-dessus.



3.15 "Minerai" signifie l'or, l'argent, les substances

connexes et les platinoides.



3.16 "Parties" signifie "l'Etat" et A.G.E.M " comme définie

et "Partie" signifie soit "l'Etat" soit "A.G.E.M" selon le contexte.























3.17 'Perimetre du Permis" Signifie la partie du territoire

de la Republiqee du Mali telle que decrite A l'annexe "A" de

la peresente Convention;

3.18 "Produits" signifie tout minerai, et touter substances minerales,

extraits de tout gisement de minerai, et cessible sur une base

. commerciale dans le cadre de la presente Convention.

3.19 "Profit net du fondeur" signifie le montant recu par

A.G.E.M resultant de is vente des produits A toute fonderie, affinerie ou autre traiteur ou acheteur ayant deduit de ceci la taxe ad valorem, la

caxe A l'exportation, les coats et frais suivants, du moment que ceux-ci

n'ont pas ete deduits par l'acheteur:

(I) Les couts speciaux de fondeur, frais de traitement y

compris mais sans limitation, les penalites dues aux impuretes, et tous

frais payes par le fondeur, le raffineur ou autre acheteur, touchant la

vente, l'affinage ou la manutention.

(II) Les frais de manutention, de transport et d'assurance du

Minerai, mineraux et autres substances ou concentre du Perimetre du

Permis, A une fonderie, affinerie ou autre lieu de traitement.

(III) Tous frais relatifs A l'extraction, au traitement et la

recuperation du produit.

(IV) Si la Societe d'Exploitation decidait de retenir et non

pes de vendre les produits, elle est consideree comme s'etre.engaeee a de

que ces produits soient affines puis vendus a leur juste valeur marchande

a 1a date de la fin des operations d'affinage.

3.20 "Programme de Travaux et Depenses" signifie une

description detaillee des travaux et coats de Recherches A entreprendre

par A.G.E.M telle que.definie aux annexes "B" et "C" de la presente

Convention.

3.21 "Societe Affiliee" signifie toute personne physique,

morale; association ou "joint venture" ou toute forme d'entreprise qui

,directement ou indirectement controle une partie ou est controlee par une

partie. Il faut entendre par controle,la detention directe ou indirecte;d'actions ou de parts sociales, le pouvoir d'orienter ou faire orienter

la gestion et la prise de decisions par l'exercice de droits de vote

suite a la propriete de valeurs mobilieres.

3.22 "Societe d'Exploitation" signifie toute societe creee en

avec les lois de la Republique du Mali par A.G.E.M, ou l'Etat

soit ensemble soit sans l'Etat en vue de l'exploitation d'un gisement,

decouvert dans le perimetre du Permis de recherches delivre en execution

de La presente Convention.

3.23 "Travaux de Recherches" signifient l'ensemble des

investigations de surface et souterrains, executees en vue d'etablir

l'existence, la continuite, l' emplacement, l' importance, la qualite ou la

valeur commerciale de tout gisement de minerai commercial a l'interieur

du perietre du permis. - 6 -



3.24 "Valeur Départ Champ" signifie la valeur des produits vendus en toutes Monnaies, à une fonderie, ou à tout autre acheteur, diminuée de tous les coûts de raffinage ou de tout autre procédé" ou moye de traitement nécessaire à la transformation du Minerai en Produit fini commercial des commissions pour la commercialisation des produits, des coûts de transport, pesage, analyses, selon les cas, qui n'ont pas déjà été déduits par l'acheteur.



3.25 "Valeur au livre" signifie la valeur comptable des bien et investissements au jour de leur acquisition.



3.26 "A.G.E.M" signifie GOLD-SUCH-UND SCHURFGESELLSCHAFT Gmbh. Société de Recherche et d'Exploitation Aurifère S.A.R.L., ses affiliés, ses sociétés, ses partenaires en entreprises à participation des cessionnaires et tout autre associé ou personne morale, acquise ou formée en association avec A.G.E.M pour l'objectif des opérations prévues par la présente Convention.



3.27 Les intitulés des articles servent exclusivement à faciliter la lecture de la présente Convention; ils ne revêtent aucune valeur juridique particulière.



3.28 C.P.S. = contribution pour Prestation de Services particuliers rendus appliquée sur la valeur frontière Mali des marchandises importées ou exportées.



3.29 Les annexes sont des documents portant des dispositions particulières prévues par la Convention. Ils sont une partie intégrante de la Convention; leur valeur et portée juridiques sont identiques, à celles des autres dispositions de la Convention.



3.30 Sont considérés comme annexes à la présente Convention et en constituent une partie intégrante, les documents ci-après:



1. L'Annexe A: Les limites du permis de la zone de SADIOLA





2. L'Annexe B: Le Programme des travaux de Recherches sur le permis de SADIOLA.



3. L'Annexe C: Le Programme des dépenses sur la zone du permis de SADIOLA.



4. L'Annexe D: Les pouvoirs du signataire.



5. L'Annexe E: Etude de faisabilité (Modèle).



[signature] [signature]

TITRE II: DE LA PHASE DE RECHERCHES MINIÈRES



I - DU PERMIS DE RECHERCHES



ARTICLE 4: DE LA DÉLIVRANCE DU PERMIS



4.1 Le Gouvernement de la République du Mali délivrera à A.G.E.M, dans le mois qui suit la signature de la présente Convention, permis exclusif de recherches pour l'or, l'argent, les substances connexes et les platinoides, valable pour la zone de SADIOLA.



4.2 Les limites ainsi que la superficie du permis sont spécifiées à l'annexe "A" de la présente Convention.



4.3 Le permis est délivré pour une durée de trois ans renouvelable une seule fois pour une égale durée.



4.4 Conformément aux prescriptions du code minier au terme de la Deuxième Année de validité, du permis, A.G.E.M libérera dans la zone, la moitié de la superficie concédée, et la moitié de la superficie restante lors du renouvellement.



4.5 Le choix des zones à abandonner est à l'initiative de

A.G.E.M.



4.6 Le Permis de Recherches confère à .A.G.E.M, dans les Limites de son périmètre et indéfiniment en profondeur, le droit exclues de prospection et de recherches de l'or, de l'argent et des substances connexes ainsi que des platinoides, et la priorité vis-à-vis de toute autre personne physique ou morale pour tout droit d'exploitation f'y rattachant.



4.7 Le permis ne peut être annulé que pour les motifs définie et dans les conditions fixés à l'article 16 de l'ordonnance 34/CMLN du o septembre 1970 portant Code Minier en République du Mali.



II - DES OBLIGATIONS DE A.G.E.M



ARTICLE 5: - LES OBLIGATIONS PRÉALABLES A LA DÉLIVRANCE



Avant la délivrance du Permis de Recherches, A.G.E.M devra incumplir toutes les formalités exigées par le Code Minier, notamment la plastification de ses capacités techniques et financières.



ARTICLE 6 - LES ENGAGEMENTS DE A.G.E.M PENDANT LA DURÉE DE

VALIDITÉ DU PERMIS DE RECHERCHES.



6.1 Pendant la période de validité du permis octroyé, A.G.E.M. exécutera dans le périmètre du permis les travaux de recherches en conformité avec le programme des travaux de recherches tels que définis aux annexes présente Convention, ou modifiés de commun accord la BNGM.



7 [signature]

[signature]



6.2 Pendant toute la duree de validite du permis de recherches, A.G.E.M initie les programmes de travaux de recheches et les toumet a la DNGM pour approbation mais elle reste seule responsable de l'execution et du financement de ces travaux.



6.3 Toute modification importante de l'enveloppe financiere alleuee aux travaux de recherches pendant la periode de validite du permis de Recherches necessite l'approbation prealable de la DNGM.



6.4 En plus du programme des travaux de recherches en annexe "B" de la presente convention A.G.E.M, devra soumettre a l'approbation d la DNGM tout autre programme de Travaux dont l'execution est envisagee dans le cadre de la presente convention.



6.5 Le programme des Travaux de Recherches tel qu'annexe a la convention ou modifie dans les conditions de la presente convention, d'execute selon un plan d' execution annuel avec un badget annuel des depenses.



a) Le plan d'execution annuel ainsi que le budget annuel des depenses sont elabores par A.G.E.M et soumis a l'avis de la DNGM.



b) - Les modifications importantes au plan d'execution et au budget seront egalement soumises a la DNGM pout avis



c) - AGEM s'oblige a executer integralement, le programme des travaux de recherches selon le plan d'execution et suivant le budget des depenses prevues a l'annexe "C" de la presente convention.



d) A.G.E.M aura le droit d'arreter les travaux de recherches lame a'importe quelle zone avant l'expiration de la periode de validite du permis de recherches sans aucune obligation additionnelle, soit finandiere, soit de tout autre genre, si a son avis sous le jour des resultate obtenus, la continuation des travaux ne parait plus justifiee. Dane le cas ou A.G.E.M exercerait ce droit avant la fin de la premiere phase de validite dudit permis de Recherches, elle devra verser a l'Etat la difference entre les depenses des recherches effectives et le montant des depenses minimales prevues pout cette phase en annexe "C".



e) - En cas d'arret total des travaux de recherches dans le perimetre d'un permis de Recherches, ou lorsque A.G.E.M aura constate sque la zone objet du Permis ne contient aucun gisement commercial, et l'aure notifie a l'Etat par ecrit, la presente convention sera caduque et relativement a ce permis et A.G.E.M remettra aloras a l'Etat le rapport final ainsi que tous autres ducuments visesw a l'article 6.9 ci-dessous

f) - Au cas ou des Permis d'Exploitation auraient ete octroyes A.G..E.M et/ou plusieurs societes d'exploitation et ceci avant l'arret definitif des travaux de recherches dans le perimetre du permis tous les droit attaches auxdits permis d'Exploitation par le presente convention lemeureront en vigueur

6.6 Des Agents de la DNGM seront mis a la disposition de A.G.E.M et participeront a l'execution des travaux. Le nombre de ces agents ainsi que les conditions de leur participation seront determines d'accord parties. Toutefois, ces agents seront a la charge de A.G.E.M.



6.7 Les travaux de recherches seront executes par une entreprise qui embauchera du personnel experimente en matiere d'operations de recherches. A.G.E.M communiquera a la DNGM pour accord avant le debut de l'execution du programme des travaux de recherches, le nom de l'Entreprise choisie pour executer les travaux de recherches. Dar le cadre de l'execution des travaux, l'Enterprise peut sous-traiter les travaux, dans ce cas le sous-traitant doit etre agree par la DNGM et A.G.E.M. Ces accords ne pourront etre refuses que pour des motifs valables.



6.8 A.G.E.M fournira a la DNGM conformement au Code minier, les rapports d'avancement concernant les travaux de recherches effectues les depenses engagees, les resultats obtenus et les difficultes rencontrees. Ces rapports devront faire ressortir clairement la situatio de l'avancement des travaux. Chacun des rapports sera accompagne le cas echeant des documents suivants:



a) - cartographie: mosaique cartes d'affleurements et d'itineraires, cartes geologiques partielles et de synthese, cartes des indices y compris ceux decouverts lors de la prospection et ne faisant pas l'object du Permis de recherches;



b) - sondages: les logs documentes de tous les sondages avec metrage des resultats des travaux geophysiques effectues dans les trous;



c) - travaux geophysiques et geochimiques: courbes isovaleurs et carte de position des anomalies decelees;



d) - analyses: volume des echantillonnages realises et resultats complets des analyses effectuees.



6.9 A l' expiration de la periode de validite du Permis de Recherches, A.G.E.M. devra soumettre a la DNGM un rapport final en cinq (5) exemplaires, ainsi que toutes les cartes, tous les logs de sondages, tous leves aeroportes et toutes autres donnees qui ont ete acquis au cours des travaux de recherches.



6.10 Sauf en cas d'arrest des travaux de recherches par ou a la suite d'une decision de ne pas proceder a la recherche ou a l'exploitation d'un Gisement de Minerai Commercial, les rapports et donnees fournis ne pourront etre communiques a des tiers par le Gouvernement sans le consentement ecrit de A.G.E.M, ce consentemente ne pourra etre refuse que pour un motif valable.



6.11 Dans le cas ou A.G.E.M. constate, suivant les resultats de ses travaux de recherches et comme expose dans les rapports techniques communiques a la DNGM, qu'un gisement de minerai est susceptible d'une exploitation industrielle, A.G.E.M. s'engage a effectuer, a ses frais, une etude de faisabilite acceptable selon les normes de l'Industrie miniere ou comme demandees par les institutions fiancieres.6.12 Soups reseve de l’ article 6.5, A.G.E.M investira pendant 1% periode de validite du permis de recheches un montant de 450.000.000 FOFA dane le perimeter du permis valuable pour la zone de SADIOLA.

6.13 En plus des traitements, salaries et frais divers relatives au personnel effectivement engage aux Travaux de recherché au Mall, ne seront pris en consideration dans le calcul des depense que:

a) l’ amortissement du material effectivement utilize pour les Travaux de Recherches pour la periode correspondant a leur utilistion:

b) a titre indicatif mais non limitative les depenses, les depnses engagees au Mali an travaux de recherches proprement dits y compris les frais relatifs a l’etablissement des programmes, essais, analyses, etudes a exceriaur. Alinsi que les depense d’administration, et de comtabilite.

Les frais generaux de A.G.E.M seront pris en conisderation a ur taux de dix pour cent (10%) desdits frais.

En vue de la verification de ces depenses, la compabilite sere organisee pour permettre une discrimination des depenses de recherches et telles de l’ administration.

6.14 Dan le mois qui suit la signature de la presente convention, A.G.E.M fournire a la DNGM une attestation certifiant le depot dans un compte bancaire ouvert au Mali la somme en Francs CFA representant l’engagement de depenses minimales pour la premiere annee de validite du permis. Ce montant sera diminue au fur et a mesure de l’execution des travaux et depenses jusqua’a son epquisment selon les modalities de fonctionment du compte definis d’un commun accord avec la DNGM.

6.15 Dan les trois mois suivant l’entree en vigueur de la presente convention A.G.E.M est tenu d’ouvrir un bureau a Bamako pour le luree des travaux de recherches.

6.16 Dan les trentes jours de l’entree en vigueur de la presente convention, A.G.E.M designera au Mali une personne qui agira gomme son representant. Celui-ci sera muni des pouvoirs suffisants pour decider de toutes questions relative aux travaux de recherches et pouvant atre considerees comme entrant dans le cadre d’affaires quatodiennes Il devra atre agree par la DNGMM; l ;’ agrement ne peut atre refuse sans notif valable.

6.17 Les analyses des echantillons preleves y compris les achatillons valumineux destines a des etudes metallurgiques vffectueront au Mali, soit dans les laboratoires d’analyses existant: ftoit dans un laborate fixe ou mobil cree a cet effet par A.G.E.M

Toutefois, sur justification, A.G.E.M pourra atre autorisee affectuer dez analyses en dehors du Mali. Dans ce cas, les resultata deez dites analyses devront stre commniques a la DNGM6.18 A.G.E.M Souscrira toutes les assurnces normalement Souscrites par un operateur minier diligent y compris une assurance responsabilice civile une assurance couvrant les risques de perte ou de deterioration accidentelle des equipements et une assurence deces invalidite et maladie pour le personnel.





III - DES DRIOTS ET AVANTAGES ACCORDES A G.E.M.



ARTICLE 7: - AVANTAGES DOUANIERS



7.1 IL Sera accorde a A.G.E.M et a ses sous-traitants, pendant Ia periode de validite du permis de recherches, les avantages suivants;



a) - Ie regime de l'admission temporaire des materiels, machines et appareils, vehicules utilitaires et autres biens destines a stre raexportes apres les travaux de recherches ;



b) - le regime de droit commun s'applique aux vehicules de corisme ainsi qu'a tout vehucule destine a un usage prive ;



c)- l' exoneration des droits et taces d'entree, non comris la C.P.S. exigibles sur l'outillage, les produits chimiques necessaires leurs activites, le gesoil le fuel le dieseloil, les pieces de rechange, les materiels, machines et appareils destines a etre incorpes lefanativement dans une mine ainsi que les installations et les appareils de telecommunication toutefois cesexonerations ne s'appliquent ni aux pleces de rechange, ni aux carburants et lubrifiants destinrs aux vehicules de tourisme, nia aux produits alimentaires ;



d) - le regime d'admission temporaire est egalement applicable aux groupes electrogenes at equipements necessaires a la production de l'energie electrique necessaire aux activites de recherches, d'analyses at aurres travaux de laboratoire, ainisi qu aux batiments preraiques et aux poetes radio a deux (2) voies ;



e) - l' exoneration y compris la CPS des droits et taxes de sortis iors de la reexpotation de machines, equipement, appareils produits chimiques materiels et pieces de rechange ayant servi, ou ayant pte importes a i' intentionde servir a l' execution des traavaux de recherches, d' exploitation, d'analyse et se laboratoire y compris les ments prefabriques at les postes radio a deux (2) voies ;



f) - le maintien des taux et de la nature des droits et taxesdouaniera, et des exonerations, applicables a la date de signature de la presents comvention, sauf baisse desdits droits et texes dont A.G.E.M beneficiera egalement ;





g) - l' exoneration des droits et taxes d' entree, y compris la ps pendans une periode de six mois a compter de la premiere installatienpuue ce qui concerne les effets et objets personels du personnel expaerle h) - l'utilisation de la procedure d'enlevement immediat confermement aux dispositions en vigueur en la matiere.



7.2 En cas de revente au MALI, d'articles importes en regime suspens if ou en franchise, en application de la presente Convention A.G.E.M. les sous-traitants ou leur personnel devront obtenir l'autorisation prealable du Gouvernement; ils resteront a ce titre redevables des droits et taxes conformement a la reglementation en vigueur. Toutefois les articles importes en franchise ne pourront etre cedes avant un delai de trois ans a compter de leur date d'importation.



ARTICLE 8: - AVANTAGES ECONOMIQUES



8.1 Pendant la duree de la presente Convention, l'Etat s'engage a ne pas appliquer a A.G.E.M et a ses sous-traitants respectifs toute restriction eventuelle au regime de l'intention d'importer sans reglement financier en vigueur a'la date de signature de la presente Convention.



8.2 L'Etat garantit pendant la duree de la presente Convention a A.G.E.M, ses associes, affilies et sous-traitants:



a) - la libre conversion et le libre transfert des fonds destines au reglement des dettes en devises y compris les interets, vis-a-vis des creanciers non maliens;



b) - la libre conversion et le libre transfert des dividendes distribuees aux associes non maliens et de toutes sommes affectees a l'amortissement des financements obtenus aupres des bailleurs apres avoir paye les taxes et impots imposes par la presente Convention;



c) - la libre conversion et le libre transfert des benefices et sommer provenant de la liquidation d'actifs apres paiement des taxes fouanieres et fiscales prevues par la presente Convention;



d) - la libre conversion et le libre transfert a l'etranger des economies du personnel expatrie.



8.3 Pour ses travaux de recherches, A.G.E.M sera libre, apres approbation de la DNGM, de transferer hors du Mali tout echantillon preieve au cours de ses recherches afin de les faire analyser et/ou traiter, y compris des echantilons volumineux destines a des etudes metallurgiques. En cas de vente du minerai inclus dans ces echantillons. A.G.E.M. devra deduire les depenses de recherches du produit resultant de cette vente.



ARTICLE 9: - AVANTAGES FISCAUX



8.4 Pendant la phase de travaux de recherches et de mise en valeur de toute Mine (de la date d'entree en vigueur de la presente Convention a la date de premier production de chaque mine), A.G.E.M, ses associes et sous-traitants, selon le cas, seront exoneres de tous-12-

impôts, droits, contributions ou toutes taxes directes ou indirectes dont ils auraient la charge à l'exception de :

a)-taxe fixe d'octroi de permis de recherches: 150.00 FCFA;

b)- taxe fixe de renouvellement de permis de recherches 75.00 FCFA;

c)- taxe d'octroi du permis d'exploitation: 500.000 FCFA;

d)- la contribution forfaitaire de l'IGR sur les rémunérations , traitements et salaires des employés, autres que les employés expatriés;

e)- les charges et les cotisations sociales dues pour les employés y compris les employés expatriés, telles que prévues par la réglementation en vigueur;

f)- l'impôt sur les affaires et services incorporés dans le prix des biens acquis et services rendus sur le marché local , aux taux en vigueur et à la date de signature de la présente Convention;

g)- les vignettes sur les véhicules à l'exception des véhicules de chantier et/ou tout autre véhicule directement lié aux opérations de recherches;

h)- les droits de timbres dûs sur les intentions d'importation de véhicules de chantier et/ou tout autre véhicule directement lié aux opérations de recherches ainsi que la taxe sur les contrats d'assurances y afférant.

ARTICLE 10/ - GARANTIES ADMINISTRATIVES, MINIÈRES ET FONCIÈRES

10.1 Conformément aux prescriptions du Code Minier et en franchise de tout impôt, taxe, redevance ou droit autre que ceux précisés dans la présente Convention, l’État garantit à A.G.E.M, l'occupation et l'utilisation de tous terrains nécessaires à la mise ne œuvre accordés dans le cadre de la présente Convention.

10.2 A la demande te à la charge de A.G.E.M ou de ses sous-traitants, l’État accordera le cas échéant l'autorisation de déplacer ou de réinstaller éventuellement les occupants dont la présence sur lesdits terrains entraverait la mise en œuvre des permis de recherches et d'exploitation ainsi que les travaux d'analyses.

10.3 A.G.E.M et ses sous-traitants seront cependant tenus de payer une indemnité calculée sur la base de l'utilisation actuelle desdits terrains sans tenir compte d'aucune valeur minière éventuelle aux personnes déplacées. Mais elle sera tenue de payer une juste et équitable indemnisation aux dits habitants , de même pour toute privation de jouissance, dommage que ses activités pourraient occasionner aux tenants des titres fonciers, des titres d'occupation, des droits coutumiers ou tous les bénéficiaires des droits quelconques.10.4 A.G.E.M.et ses sous-traitants auront le droits, a leurs frais, de cupper les bois necessaries a leurs ravaux et de prendre et pierre a platre et les chutes d’eau et tous autres materiaux et element qui seraient necessaries a la realization des objectifs de la presente convention, conformement a la legislation enavigueir .

10.5 Le code minier en vigueur au mali a la date de la presente Convention regira les tirtres miniers accordes a A.G.E.M. pemdam tpute la duree de la presente convention.

10.6 Pendant la duree de la presente convention A.G.E.M et/ses associes, affilies et sous-traitants sont authorisees. Conformement la legislation en vigueur, a:

a)- Construire et exploiter des laboratories mobiles ou fixe d’analyses d’echantillons, une ou plusieurs pistes d’aterrissage, des installations de telecommunication des installations pour le lodgment des agents et aura le droit qu on lui alloue des frequencies qui conviennent pour la liaison par radio et par autres systems de telecommunications, et ceci a longue portee et sur le plan local;

b)- utiliser un ou plusieurs avion dans la conduit des travaux;

c)- tenir en reserve importante tous combustibles, huiles graisses, produits chimiques, explosives, produits petroliers et produit alimentaires consideres comme necessaries pari A.G.E.M aux travaux de prosection, exploitation, analyuse et laboratoire;

f)- acquerir au prix courant toute propriete immobiliere juge necessaire par A.G.E.M aux travaux de prosepction, exploitation et analyse y compris celle mecessaire pour la construction des habitations bureaux,

e)- etablir et exploiter tout systeme de securite juge necessaire;

f)- effectuer l’ importation surle territaire de l’etat et/ct construire, utiliser ou obtenir toutes machines, equipements, immeubles, structures, appareils, outillage, pieces de rechange, produits chimiques necessaires ou raisonnablement souhaitable par A.G.E.M pour les operations deprosection dexploitation d’amalyse et de lanoratoire dans le cadre de la presente convention cu toute autrs convention avec l’etat ou toute modification eventuelle;

g)- effectuer l’importation la reexportation de toutes devises dans le cadre de la presente convention.









- 14 -







10.7 L'Etat marque par la présente Convention son accord à ce

que A.G.E.M, ses associés ou affiliés ou leurs sous-traitants, ne soient

redevables d'aucune taxe, d'aucun impôt, droit ou frais pour

l'utilisation ou la construction des provisions prévus au présente

article, sauf taxes, impôts, droits ou frais normalement dus sous la

législation en vigueur et en tout cas suivant les dispositions de la

présente Convention .



ARTICLE 11: - AUTRES DROITS ET AVANTAGES ACCORDES A A G.E.M.

---------- ----------------------------------------------



11.1 Au cas où A.G.E.M désirerait continuer les travaux de

recherches sur certaines zones libres du Périmètre du Permis après

l'expiration du Permis de recherches, elle aura le droit dans les

conditions définies au Code Minier à un nouveau permis pour ces zones à

condition pour A.G.E.M d'avoir exécuté tous les engagements souscrits

dans le cadre de la présente Convention. Elle devra joindre à sa demande

un programme détaillé des travaux envisagés pour la période du nouveau

permis, ainsi qu'un engagement des dépenses relatives à ces zones.



11.2 Si, au cours des travaux de recherches dans le Périmètre

du Permis, A.G.E.M découvrait des indices d'autres substances que le

Minieral tel que défini à l'article 3.13, elle devra en informer sans

delai la DNGM. Cette information devra être accompagnée d'un rapport

exposant, pour autant que possible, la nature des substances ainsi que

toutes autres informations utiles permettant d'apprécier la découverte.

Dans ce cas, A.G.E.M aura priorité pour l'obtention d'un titre de

recherches ou d'exploitation sur ces substances.



11.3 Au cas où A.G.E.M désirerait exercer son droit de

priorité pour l'obtention d'un titre de recherches desdites substances,

les Parties entreront en négociation pour définir les termes et les

conditions d'une convention appropriée permettant la recherche et

éventuellement l'exploitation économique desdites substances.



TITRE II: - DE LA PHASE D'EXPLOITATION

-------- --------------------------



ARTICLE 12: - DELIVRANCE DU PERMIS D'EXPLOITATION - DELAI

---------- -------------------------------------------



12.1 Lorsque, sur la base des données recueillies pendant les

travaux de recherches, A.G.E.M juge qu'il y a à l'intérieur du périmètre

du permis octroyé un gîte de mineral en quantité et qualité suffisantes

pour une exploitation industrielle, A.G.E.M établira une Etude de

Faisabilité sur ce gîte et la soumettra à l'Etat dès son achèvement.



12.2 Si A.G.E.M décide de passer à l'exploitation sur la base

de l'étude soumise à l'Etat, elle formulera à cet effet et conformément

aux dispositions du Code Minier , une demande de permis d'exploitation

valable pour une période de 30 ans au plus.



12.3 L'Etat s'engage à délivrer dans les 90 jours de la

notification de cette demande, le permis d'exploitation sollicité par

A.G.E.M et à décider de sa participation ou non dans la constitution le

le société qui sera créée en vue de cette exploitation.





























- 16 -



ARTICLE 13: - EXPLOITATION CONJOINTE



13.1 Au cas où l'Etat déciderait de participer à l'exploitation du gisement, les Parties à la présente Convention créeront à cet effet conformément à la législation en vigueur en la matière en République du Mali, une société anonyme de droit malien dans laquelle l'Etat détiendra d'office vingt pour cent (20 %) des actions composant le capital social que A.G.E.M s'engage à lui céder sans aucune obligation financière à la charge de l'Etat. En outre, il reste acquis d'office à l'Etat un droit souscription complémentaire de quinze pour cent (15 %) des actions à créer.



13.2 L'Etat aura la possibilité de différer sa prise de participation à hauteur de quinze pour cent (15 %) des actions. Cette prise de participation se fera:



a) - soit dans les 180 jours de la notification à l'Etat de la prise de décision par A.G.E.M de procéder à l'exploitation du gisement;



b) - soit 5 ans après la date de la première production du gisement.



L'Etat pourra racheter à A.G.E.M lesdites actions sur la base de la valeur nominale de l'action. Dans ce cas, les apports de A.G.E.M seront pris en compte sur la base de leur valeur comptable sans réévaluation préalable.



13.3 A.G.E.M, pour les sommes perçues au titre de la cession l'Etat d'actions complémentaires suivant les stipulations de l'article 12.2 ci-dessus, sera exonérée de tous impôts, droits ou autres taxes, directs ou indirects, et sera autorisée à rapatrier du Mali lesdites sommes.



13..4 Si, à l'expiration dudit délai de trois mois à compter la date de dépôt de l'étude de faisabilité, l'Etat n'a pas communiqué si décision de participer à la constitution de la société d'exploitation, l'accès ne pourra lui en être nouveau que cinq ans après, à compter de la fin du premier exercice d’exploitation du gisement par A.G.E.M.



13.5 A.G.E.M, pour les sommes perçues au titre de la cession l'Etat d'actions complémentaires suivant les stipulations ci-dessus du présent article, sera exonérée de tous impôts, droits ou autres taxes directs ou indirects, et sera autorisée à rapatrier du Mali lesdites sommes.



13.6 Dans l'hypothèse de l'exploitation conjointe, les Partes conviennent d'affecter:



a) d'abord tous les bénéfices au remboursement des prêts contractés par la société créée à cet effet;



b) ensuite les bénéfices au remboursement des prêts apportés par A.G.E.M. ses affiliés et associés, et bailleurs de fonds dans le cadre du financement des opérations de recherches pour le montant réel affecté aux travaux de recherches.



[signature]

- 16 -



ARTICLE 14 - EXPOITATION PAR A.G.E.M.



14.1 Lorsque l'Etat décode de ne pas participer à

l'exploitation comme ci-dessus, A.G.E.M., ou/et ses associés, ont le droi

d'entreprendre seuls l'exploitation et s'engage à créer à cet effet une

société affiliée de droit malien à laquelle le permis d'exploitation

délivré sera cédé.



14.2 Dans ce cas, l'Etat dispose d'un droit sur la vente de l

production tel que défini à l'article 3.7 de la présente Convention. Le

droit sur la vente de la production sera versé à l'Etat dans les trente

(30) jours suivant le réception du produit de la vente par A.G.E.M.



ARTICLE 15 - AVANTAGES DOUANIERS



En phase d'exploitations A.G.E.M., ses affiliés et sous-traitant

seront soumis au régime douanier de droit common. La C.P.S. reste dCe.



ARTICLE 16 - AVANTAGES FISCAUX



16.1 Pendant les cinq premières années suivant la date de

première production de chaque mine, A.G.E.M, ses associés, ses affiliés

et ses sous-traitants bénéficieront du régime fiscal de l'exonération de

l'impôt sure les bénéfices, ou autres biens, à l'exclusion de ceux

détailles ci-dessous:



a) des redevances superficiaires additionnelles per permis

d'exploitation aux taux en vigueur à la date de signature de la présente

Convention, conformément aux dispositions du Code Minier;



b) le taxe fixe ad valorem au taux de 5 % de la valeur départ

champ définie à l'article 3.24, percue au choix de la société, soit au

moment de la vente des produits à l'intérieur du Mali, soit lors du

rapatriement des devises produites par l'exploitation;



c) la contribution forfaitaire à la charge des employeurs sur

la base du total du montant brut des rémunérations, traitements et

salaires des employés;



d) les charges et cotisations sociales dues pour les employés

confornément à la réglémentation en vigueur;

- 17 -



e) limpos sur les affaires at services et toute autre taxe pouvant le remplacer ulterieurement ou les taxes sur le chiffre d'affaires incorporees dans le prix des biens acquis et services rendus sur le marche local aux taux en vigueur a la signature de la presente Convention;



f) les vignettes sur les vehicules a l'exception des vehicule: de chantier et/ou autre vehicule directement lie aux operations d'explopitation;



g) les droits d'enregistrement;



h) les droits de timbres, a l'exception des droits de timbres sur toutes autres operations d'importation; toutefois ces droits seront dus dans les cas d'importation de vehicules, autres sque les vehicules de chantier et ou directement lies aux operations d'exploitation;



i) la taxe sur les contrats d'assurances souscrits aupres d'assurances residant au Mali;



j) I'impot sur les benefices a compter de la sixieme annee de la date de premiere production, au taux en vigueur;



k) l'impot sur le revenu foncier et la taxe sur les biens de main-morte sous reserve des exonerations prevues a l'article 66 du Code Minier;



;) les droits de patente;



m) la taxe de logement fixee au taux de 1 % de la masse salariale des employes;



n) l'impot sur les revenus de valeur mobiliere normalement do sur les distributions faites par la societe de 'Exploitation, lorsque l'Etat n' pas pris la participation prevue a l'article 12.3, A.G.E.M, ses associes et affilies seront tenus en outre au paiement du droit sur le produit de la vente au taux de 7 % calcule sur la base du produit net de fondeur teqie defini a l'article 3.19 de la presente Convention. - 18 -



ARTICLE 17: - ENGAGEMENTS DE L'ETAT



17.1. L'Etat s'engage à garantir à A.G.E.M, la société d'exploitation et leurs sous-traitants, la stabilité des avantages économiques et financiers et des conditions fiscales et douanières prévues dans la présente Convention, pendant toute sa durée d'exécution. Toutes dispositions plus favorables qui seraient prises après la date de signature de la présente Convention, seront étendues de plein droit à A.G.E.M, la société d'exploitation et leurs sous-traitants sauf renonciation expresse de leur part.



17.2 L'Etat s'engage à n'édicter à l'égard de A.G.E.M et la société d'exploitation et leurs sous-traitants ainsi qu'à l'égard de let personnel aucune mesure en matière de législation sociale qui puisse être considérée comme discriminatoire par rapport à celles qui seraient imposées à des entreprises exerçant une activité similaire au Mali.



17.3 L'Etat s'engage à faciliter l'obtention des autorisation et permis requis pour le personnel expatrié et'notamment les visas d'entrée et de sortie, les permis de travail et de séjour. Cependant l'Etat se réserve le droit d'interdire l'entrée et le séjour des ressortissants des pays hostiles à la République du Mali, des personnes qui se livrent à des activités subversives ou dont la présence serait de nature à compromettre la sécurité et l'ordre public.



17.4 A.G.E.M et la Société d'Exploitation bénéficieront des autorisations nécessaires pour permettre au personnel d'effectuer des heures supplémentaires, de travailler la nuit ou les jours habituellement chômés et fériés en République du Mali conformément à la législation en vigueur.



17.5 Pendant toute la période d'exploitation, l'Etat s'engage à garantir à A.G.E.M, à la Société d'Exploitation ou à leurs associés, les droits et garanties définis à l'article 10 de la présente convention



17.6 Pendant toute la durée de la présente Convention, l'Etat s'engage à assurer à A.G.E.M, ses associés et filiales, à leur personnel expatrié le libre accès aux juridictions maliennes dans les mêmes conditions que celles exigées des ressortissants maliens.



ARTICLE 18: - ENGAGEMENTS DE A.G.E.M OU DE LA SOCIÉTÉ D'EXPLOITATION



18.1 A.G.E.M, la société d'exploitation, leurs associés et leurs sous-traitants peuvent faire appel au personnel expatrié indispensable à la conduite efficace des travaux, mais s'engagent accorder la préférence au personnel malien à qualification égale.



18.2 A.G.E.M, la société d'exploitation et leurs sous- traitants s'engagent à:



a)- mettre en œuvre un programme de formation et de promotion de personnel malien:



b)- assurer l’hébergement des travailleurs sur le sits dans de



- 19 -







c)- respecter la législation et les règlements sanitaires, la

législation et les règlements du travail relatifs notamment aux

conditions générales de travail, au régime des rémunérations, à la

prévention et à la réparation des accidents du travail et des maladies

associations professionnelles.



18.3 A.G.E.M, la société d'exploitation et leurs

sous-traitants s'engagent pour tous achats d'équipements, fournitures de

biens ou prestations de service, à consulter les entreprises maliennes e

à procéder à une comparaison de leurs propositions à celles des

entreprises étrangères. Lorsque pour les memes qualités, conditions,

délais, garantie et sécurité, les prix proposés par les entreprises

maliennes sont supérieurs de plus de 10% au prix des équipements, biens

et services d'origine étrangère, A.G.E.M, la Société d'Exploitation

pourront s'adresser aux entreprises étrangères. La comparaison entre les

prix proposés par les entreprises maliennes et les prix proposés par les

entreprises étrangères, s'effectue en tenant compte des mesures

d'exonération douanière prévues par la présente Convention.



18.4 A.G.E.M et la Société d'Exploitation s'engagent à:



a) - contribuer à la réalisation ou le cas échéant à

l'amélioration ou l'extension d'infrastructures sanitaires et scolaires

dans le périmètre du Permis et correspondant aux besoins des travailleurs

et de leurs familles;



b) - contribuer à l'organisation sur le plan local

d'installation de loisirs pour le personnel.



18.5 A.G.E.M s'engage à fournir à l'Etat un bilan détaillé de

la valeur des ventes des produits ainsi que les écrits, documents et

pieces permettant une vérification de la sincérité des écritures

comptables relatives au paiement des droits sur la vente de production de

l'année écoulée



18.6 A.G.E.M, la Société d'Exploitation et leurs

sous-traitants s'engagent, à respecter en toutes circonstances les normes

et cours en usage au Mali en matière de construction, de génie civil, de

travaux miniers, de sécurité, d'hygiène et de salubrité.



18.7 Au cours des activités de recherches s'il venait à être

mis à jour des éléments du Patrimoine Culturel Natinal, biens, meubles

ou immeubles, A.G.E.M s'engage à ne pas déplacer ces objets, à informer

sans délai les autorités administratives. La Société Société d'Exploitation,

A.G.E.M ou leurs associés s'engagent dans les limites raisonnables à

participer au frais de transfert des objets découverts.

























TITRE IV: DISPOSITIONS DIVERSES



ARTICLE 19: - PROTECTION DE L'ENVIRONNEMENT



19.1. A.G.E.M et la Société d'Exploitation s'engagent a: a)- préserver, pendant toute la durée de la Convention, l'environnement et les infrastructures publiques affectées a leur usage;



b)- réparer tout dommage cause a l'environnement et aux infrastructures au-delà de l'usage normal;



c)- se conformer en tout point a la législation en vigueur relative aux déchets dangereux et aux ressources naturelles.



19.2 A.G.E.M et la Société s'engagent, au fur et a mesure de l’évolution des travaux de recherches et d’exploitation, a remblayer les terrains excavés de façon a les rendre utilisables a nouveau pour les activités agro-pastorales et a participer a la restauration du couvert végétal selon les modalités détermines par la législation en vigueur.



ARTICLE 20: - CESSION SUBSTITUTION



20.1 A.G.E.M ou la Société d'Exploitation, peut

céder librement tout ou partie de ses droits et obligations a une société affiliée ou associée après en avoir informé la DNGM. Cependant, vis-a-vis de l'Etat, A.G.E.M restera entièrement responsable de l’exécution des obligations transmises a la société affiliée.



20.2 L'une quelconque des Parties pourra, avec l'accord préalable écrit de l'autre qui ne sera refuse sans juste motif, céder a d'autres personnes morales techniquement et financièrement qualifiées, tout'ou partie des droits et obligations acquis en vertu de la présente Convention y compris ceux détenus dans une Société d'Exploitation ainsi que les permis de recherches et d’exploitation. Une partie ne peut sinon pour des raisons valables et légitimes, refuser son consentement a un acheteur de bonne foi et de bon renom. Toutefois en cas de'cession par A.G.E.M de tout ou partie de ses droits a des tiers, l'Etat bénéficiera d'un droit de préférence, pour acquérir les droits de A.G.E.M, ce droit devra être exerce dans les soixante (60) jours.



ARTICLE 21: - EXPROPRIATION



21.1 L'Etat s'engage a ne pas exproprier A.G.E.M, la Sociétés d'Exploitation, leurs sociétés associées ou affiliées et sous-traitants, ni confisquer aucune machine ou propriété, et aucun équipement ou autre bien de n'importe quelle sorte.



21.2 Toutefois, si les circonstances imposent de telles mesures d' expropriation, l'Etat s'engage, conformément au droit international, a verser une prompte, adéquate et effective indemnité.

ARTICLE 22: MODICATIONS



22.1 La Presente Convetion peut stre modifiee par voie d'avenants, avec I'accord des Parties.



22.2 La Partie qui prend I'initiative de la modification saisit l'autre d'un projet a cet affer. Lorsque la modification est acceptee, elle fait l'objet d'un avenant annexe a la presente Convention



ARTICLE 23: FORCE MAJEURE



23.1 Constitue un cas de force majueure tout acte, situation d droit ou de fait, evenement a carractere imprevisible, irresistible et. insurmontable echappant au controle de l'une ou de l'autre des parties d la presente Convention, qui retarderait ou empecherait l'execution des obligations contenues dans la presente Convention.



23.2 Il est toutefois entendu que ni l'Etat, ni l'A.G.E.M, ni la societe d'Exploitation, ni leurs sous-tratitants ou associes ne pourront invoquer a laur favour comme constituant un cas de force majeure, un acte ou agissement, ou une quelconque omission d'agir, resultant de leur fait.



23.3 Lorsque l'une ou l'autre des Parties estime qu'elle se trouve empechee de remplir l'une quelconque de ses obligations en raisor. d'un cas de force majeure, elle doit immediatement notifier a l'autre partie l'empechement par ecrit en indiquant ses raisons.



23.4 L'inexecution par l'une ou l'autre des Parties de l'une quelconque des obligations de paiement ou de notification, sera excusee dans la mesure ou cette inexecution serait due a un cas de force majeure



23.5 Si l'inexecution d'une obligation affectee par la force majeure est retardee, le delai prevu pour l'execution de celle-ci, ainsi que la dureee do la presente ConVention seront proroges d'une duree sgals au retard entraine par la survenance du cas de force majeure. les Parties prendront toutes dispositions utiles pour assurer dans les plus brefs delais la reprise normale de l'execution des obligations affectees par la force majeure.



ARTICLE 24: RAPFORTS, COMPTES-RENDUS ET INSPECTIONS



24.1 Pendant la duree de la presente Concention, A.G.E.M et le societe d'exploitation, chacune en ce qui la concerne, s'engage a:



a) - ouvrir ses chantiers a l'inspection des services competents de l'Etat;



b) - tenir au Mali une comptabilite sincere et detaillee de ses operations accempagree des pieces justificatives permiettant d'en verifier l'exactitude;

- 22 -



c) - ouvrir a l'inspection des organes habilites. de l'Etat, ladite comptabilite ainsi quo tous comptes ou ecritures se trouvant a l'etranger et se rapportant a ses operations Au Mali.



24.2 Les informations ainsi recellies, ne pourront etre communiquees a des tiers que sur-le consentement ecrit prealable de A.G.E.M ou de la societe d'exploitation quiâne saurait etre refuse sans motif serieux.



ARTICLE 25: - SANCTIONS ET PENALITES



Les sanctions et penalites applicables dans le cadre de la presente convention sont celles prevues par les textes legislatifs et reglementaires regissant l'activite miniere au Mali, a la date d'entrée en vigueur de la presente Convention.



ARTICLE 26: - ENTREE EN VIGUEUR



La presente Convention entrera en vigueur, apres sa signature par les deux Parties, a la plus eloignees ded deux (2) dates suivantes:



a) la date d'octroi du permis de recherches a A.G.E.M par Arrete du Ministre charge des Mines;



b) la date du Decret d'approbation de la presente Convention.



ARTICLE 27: - DUREE



27.1 La presente Convention est conclue pour une duree de 30 ans, renouvellements compris, a compter de sa date d'entree en vigueur.



27.2 La presente Convention prend fin, avant son terme, dans les cas suivants:



a) - par accord des Parties;



b) - en cas de renonciation totale par A.G.E.M a son permis OE recherches, ou annulation de celui-ci conformement aux dispositions du Code Miner, applicable a la date d'entree en vigueur de la presente Convention;



c) - en cas de depot de bilan par A.G.E.M ou la Societe d'Exploitation, de reglement judiciaire, de liquidation de biens ou de procedures collectives similaires de A.G.E.M ou de la Societe d'Exploitation.





ARTICLE 28: - ARBITRAGE



28.1 Les Parties s'engagent a regler leure differends a l'amiable.





(Signature) - 23 -



28.2 En cas d'echec de la tentative 'de reglement a l'amiable, les differends relatifs a la validite, l'interpretation ou l' application de la presente Convention seront.definitivement tranches suivent le reglement des differends relatifs aux investissements (CIRDI) par trois arbitres nommes conformement a ce reglement.



28.3 Les questions de procedure sont reglees par les arbitres La loi de reference est La loi malienne.



28.4 Aux fins de l'arbitrage, les Parties conviennent que les operations auxquelles la presente Convention se rapporte, constituent un investissement au sens de l'article 25 alinea 1.de la Convention d'Arbitrage.





28.5 Les differends touchant exclusivement les aspects techniques, -seront soumis a un Expert independant choisi conjointement par les Parties. Cet Expert sera de nationalite autre que celle des Parties.



28.6 La decision de l'Expert reconnu devra intervenir dans le trente jours qui suivent sa designation, cette decision est definitive e sans appel.



28.7 Dans tous les cas, l'arbitrage aura lieu a la Chambre de Commerce a Paris (France) a moins que les Parties en docident autrement; les frais d'arbitrage fixes par le tribunal seront a la charge de la partie perdante. Les debats ainsi quo la decision seront en francais.



ARTICLE 29: - NOTIFICATION



Les adresses ci-dessous sont specifiees aux fins d'application la presente Convention:



Pour la Societe de Recherche et d'ExPloitation

Aurifere S.A.R.L:



(1) HAGEN B6RSTEN 7. TELEX 238726. FAX

(0)4746/8038



(2) P.08 700908 D.2820 BREMEN 70 R.F.A.



Pour le Gouvernement de la Republique du Mali:



Direction Nationale de la Geologie et des mines

BP: 223



Bamako (Republique du Mali).







(Signature)ARTICLE 30: LANGUE DU CONTRAT ET SYSTEME DE MESURE



30.1 La presente convention est redigee en langue francaise, Tous rapports ou autres documents etablis ou a etablir en application d la presente Convention doivent atre rediges en langue francaise.



30.2 Le systeme de mesure applicable dans les stipulations concernees de la presente Convention est le systeme metrique.



En foi de quoi, les parties ont signe la presente Convention Bamako, Republique du Mali, le

-5 AVR. 1990



POUR A.G.E.M POUR LE CONVENEMENT DE

LA REPUBLIQUE DU MALI,

HANS ADOLF SCHADLICH AMADOU DEME