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ACTE DE CESSION DES PERMIS D'EXPLOITATION








Entre








LA SOCIÉTÉ MINIERE DE KILO MOTO


Cédant











Et


KODO RESOURCES SARL


Cessionnaire











Relatif aux Permis d’Exploitation 5078, 5079 et 5081 sur le site de ZANi KODO


















































1


 Table des matières





V


2. Interprétation..........---................................ 7


3. Objet................ -........ -...............-................7


4. Transfert...............


5. Contrepartie de la cession des Permis d'Exploitation 9


6. Stipulationst déclarations et


7. Déclarations et garanties de KODO RESOURCES SARL.-----------« 10


8. Obligations des Parties vis-à-vis de l’État de RDC...................................... 11


9. Dispositions diverses................. 11


10. Notifications.....-......... ..................... 11


11. Droit applicable.................. -.....................................12


12. Entrée en vigueur................................................................ ---.........-.....13


ANNEXE 1................................---------------------------------------------14


ANNEXE 2-------------------------------------------15

































































2


LE PRESENT ACTE DE CESSION DES PERMIS D’EXPLOITATION EST CONCLU


A KINSHASA, 12 Août 2017


ENTRE:


1, LA SOCIETE MINIÈRE DE KILO MOTO, société par actions à responsabilité


limitée, née de La transformation de rEntreprise publique « OFFICE DES MINES


D’OR DE KILO-MOTO ». dont les statuts ont été authentifiés suivant fActe Notarié


n' 0917/201G établi en date du 23 décembre 2010 par Monsieur Vincent MOYA


KILIMA, Directeur-Chef de services de Chancellerie & Contentieux ad du Ministère


de la Justice et Droits Humains à K1NSHASA/GOMBE, et enregistrés sous le


numéro 917 à 920 Volume VI, immatriculée au numéro de RCCM 14-8-0356,


ayant son siège social à BUNIA, Province Orientale, et son siège administratif à


Kinshasa au numéro 15 de l'avenue des Sénégalais, dans la commune de ta


Gombe, ci-représentée par Madame Annie KITHIMA NZUZI et Monsieur Augustin


MPELA wa KINDOMBE, respectivement Président du Conseil d* Administration et


Directeur Général ad intérim, dûment habilités aux fins des présentes,


(Ci-aprés dénommée « SOKIMO » ou te « Cédant »),


ET


2. KODO RESOURCES SARL, société à responsabilité limitée de droit congolais


immatriculée au RCCM CD/BIA/RCCM/19-B-1320251 et à l’identification


Nationale sous le numéro 4-128-N49614D dont te siège social est établi à Bunia


en République Démocratique du Congo, Numéro 8, Bâtiment Bunia-Divers,


Avenue ITURI, Quartier Lumumba, Commune de MBUNYA, Province de FITURI.


Cabinet Me FOLO BAKELENGE Emmanuel, représentée par Monsieur


NGAMUNGUELA MUNA, Directeur Général, dûment habilité aux fins des


Présentes,


(Ci-aprés dénommée « KODO RESOURCES SARL » ou te « Cessionnaire »),








Le Cédant et te Cessionnaire sont d-après désignés ensemble tes « Parties » ou


individuellement une « Partie ».


IL EST PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :








A- Considérant que des droits miniers d'exploration et d’exploitation ont été


accordés sur la Concession n” 39, à l’Office des Mines d’Or de KILOMOTO, en








sigte OKIMO devenue la Société Minière de KILO-MOTO, Société Anonyme,


en sigte SOKIMO, SA, par Arrêté Départemental n° 00206/CAB/TME du 15


novembre 1968 pour une durée de 30 ans et renouvelés pour une durée de 10


ans par Arrêté Ministériel n" 042/CAB/MINES/MN/99 du 08 avril 1999


B. Considérant que sur pied de la Législation Minière de l’époque f'OKIMO avait


apporté la concession n“ 39 dans la convention minière conclue en date du 31


Janvier 1998 avec BARRICK CORPORATION ;


G. Attendu que la Concession n’ 39 publiée par f Arrêté Ministériel n°


195/CAB/MINES-HYDRO/01/2002 du 26 août 2002, a été validée,


conformément à la procédure définie par l'Arrêté Ministériel n* 001/CA.MINES-


HYDRO/01/2003 du 25 Janvier 2003 ;


D. Attendu que pour relancer les opérations minières dans la Concession n" 39


restée longtemps sans activités à cause des effets collatéraux des troubles


ayant sévi dans la contrée, l’OKIMO avait fait appel aux investissements privés


pour fa réalisation des travaux de recherche dans la perspective de mise en


valeur des gisements s'y trouvant ;


E. Attendu que la Concession n* 39 a été dégagée des obligations découlant de


la Convention Minière suite à la renonciation par BARRICK GOLD à ses droits


et de ce fait SOKIMO (anciennement Office des Mines d’Or de KHo-Moto, en


sigle « OKIMO >) et MWANA AFRICA HOLDINGS (PTY) LTD ont signé en date


du 09 juin 2004 un contrat d’amodiation portant sur la concession n* 39, pour


une durée correspondant à sa période de validité (de la concession n" 39), y


compris celle de ses renouvellements ou de tout autre titre qui s’y substituerait,


en application des dispositions de l’article 339 du Code Minier ;








F. Attendu que tes droits miniers conférés à la SOKIMO au titre de la concession


39, ont été transformés en Permis d’exploitation conformément à la Loi


007/2002 du 11 juillet 2002 portant Code Minier tels que constatés par tes


certificats n; CAMI/CE/4267/2007 en date du 31 janvier 2008, n*


CAMI/CE/4268/20A7 en date du 31 janvier 2008, n‘ CAMI/CE/5823/10 en date


du 8 avri 2010 et n* CAMI/CE/5824/10 en date du 8 avrti 2010, pour


Fexploration et fexploitation de Tor et des substances minérales associées sur


1e site de ZANI KODO PE 78 ; 5080 et 5081 (tes « Permis d'Exploitation »)


G. Considérant que ces Permis ont été cédés à la Société Commune « Minière de


ZANI-KODO » et que suite aux difficultés rencontrées par Mwana Africa


Holdings, succédée par ASA RESOURCES dans la réalisation des accords de


joint-venture, la SOKIMO a été amenée à annuler et résilier le Contrat


d'Association, et que de ce fait, tous les droits miniers transférés à la Minière


de ZANI-KODO dans le Projet de ZANI-KODO doivent être, rétrocédés à


SOKIMO conformément aux accords;


H. Considérant qu'en exécution des jugements respectivement rendus le 18 mai


2018 sous RCE 5660 ; le 14 Jüin 2019 sous RCE 5718 et le 26 Juin 2019 sous


RCE 6183 par le Tribunal de Commerce de Kinshasa/Gombe (te "Jugement”),


la SOKIMO a entrepris auprès du Cadastre Minier de la République


Démocratique du Congo ("CAMP) la procédure de récupération des Permis


Miniers concernés (5078, 5079 et 5080) conformément aux dispositions du


Contrat d’Association ;





I. Attendu qu'après l’analyse des données existantes, PIANETA MINING a


manifesté l’intérêt de participer au Projet de ZANI-KODO par l’apport du


financement pour l’achèvement du programme de recherches lié à l’élaboration


des études de faisabilité en vue de l’exploitation des gisements existants dans


tes zones couvertes par les Permis Miniers na 5078, 5079 et 5081 ;





J. Attendu qu’à la suite de l’examen de l’offre et des capacités techniques et


financières de PIANETA MINING, te SOKIMO SA a conclu en date du


05 Juin 2019, un contrat d'association (te « Contrat d'Association ») avec


PIANETA Mining Sari en vue de constituer te Société KODO RESOURCES, la


Cessionnaire et de lui transférer tes Permis d'Exploitation PE 5078,5079,5081.


K. Attendu que b Cessionnaire est une société de droit congolais, régulièrement


constituée, ayant son Siège Social à BUNIA, Chef-lieu de la Province de ITTURI


et qu'elle est éligible à acquérir des droits miniers et des carrières ;


U. Attendu qu'en vertu du contrat d'association, les parties se sont accordées sur


tes conditions de cession du Permis d’Exploitation n* 5078, 5079, 5081 ;





M.En conséquence, tes Parties ont convenu de conclure te présent Acte de


Cession (T« Acte de Cession ») pour faire constater te transfert des Permis


d’Exploitation n” 5078,5079 et 5081 à KODO RESOURCES SARL par SOKIMO


sous réserve des procédures administratives prévues par te Code et le


Règlements Miniers. I


 2. INTERPRETATION





2.1 Dans le présent Acte de Cession, sauf si le contexte ne te permet pas, toute


référence au genre masculin inclut te genre féminin et vice versa, et toute


référence au singulier englobe 1e pluriel et vice versa.


2.2 Pour 1e calcul de toute période en vertu du présent Acte de Cession qui est


exprimée en nombre de jours, semaines, mois ou années, seul 1e dernier jour


de cette période sera pris en compte et non pas te premier. Si le dernier jour


de cette période n'est pas un Jour Ouvrable, te période prendra fin le Jour


Ouvrable suivant.


2.3 Dans le présent Acte de Cession, sauf disposition expresse contraire :


A Les mots « ci-dessus », « te présent > et les autres mots de même portée


se réfèrent non seulement à des articles, à une section ou â toute autre


section ou subdivision quelconque, mais aussi au présent Acte de Cession,


compris comme un tout.


H. Les titres des articles n’ont qu'une portée indicative. Ils ne font pas partie du


présent Acte de Cession et ne peuvent servir à interpréter, définir ou limiter


ta portée, l’étendue ou l'intention du présent Acte de Cession ou de l'une


quelconque de ses dispositions.


2.4 Les Annexes suivantes sont jointes au présent Acte de Cession et en font


partie intégrante :


Annexe 1 : Permis d'Exploitation


Annexe 2 : Périmètre








3. OBJET


Conformément à FarticJe 33 du Contrat d’Association, aux articles 182 à 186 du


Code Minier et aux articles 374 à 380 du Réglement Minier, par le présent acte,


SOKIMO cède et transfère à KODO RESOURCES SARL, qui l’accepte,


frntégratité des ses droits miniers couverts par tes Permis d’Exploitations 5078,


5079,5081 et tels que délimités par tes coordonnées géographiques et croquis en


annexe, au prix de 750.000SUS (Sept cent cinquante mille dollars américains).





A











IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :


1. DEFINITIONS


Dans le présent Accord, à moins que 1e contexte n'exige une interprétation


différente, les expressions ci-dessous ont les significations suivantes :


Acte de Cession signifie le présent acte de cession, y compris ses annexes qui


en font partie intégrante et ses éventuelles modifications ultérieures ;


Activités désigne la conduite de l'exploration, de F exploitation, du développement


et de la construction du projet ZANl-KODO, y compris toute exploitation des rejets


(autres que les rejets existants, lesquels sont régis par les stipulations de l'article


8,11 du Contrat d'Association), te financement de ces activités, la vente des


produits marchands en découlant et l'exécution de toutes les activités accessoires


nécessaires ou utiles à ces activités, te tout conformément aux conditions et


modalités prévues au Contrat d’Association ;


Cadastre Minier a te sens qui lui est donné dans te Code Minier ;


Charge signifie toute charge, nantissement, cession, priorité, privilège,


préférence, option, droit, sûreté ou autre charge ou affectation de quelque nature,


ou toute autre entente ou arrangement constituant, pour le bénéfice d'un créancier


ou d'un tiers, un droit quelconque sur tout bien ;


Code Minier signifie la foi 007/2002 du 11 juillet 2002 portant code minier de la


République Démocratique du Congo, tel que modifié et complété à ce jour ;


Contrat d'Association a le sens qui lui est donné dans le préambule ;


Jour Ouvrable signifie un jour autre qu'un samedi, un dimanche ou un jour férié


en RDC ;


Périmètre signifie la surface couverte par les Permis d'Exploitation, à savoir (1317


carrés), dont la description détaillée ainsi que le nombre de carrés figurent à


F Annexe 2 du présent Acte de Cession ;


Permis d'exploitation signifie individuellement ou collectivement les permis


d'exploitation n° 5078, 5079 et 5081 (dont une copie est jointe au présent Acte à


titre d’Annexe 1 ) faisant l'objet du présent Acte de Cession entre SOKIMO et


KODO RESOURCES SARL ainsi que tous renouvellements de l'un ou l'autre de


ces Permis et tous nouveaux permis émfs en remplacement de ces Permis ;


RDC signifie la République Démocratique du Congo ;


Règlement Minier signifie le décret No 038/2003 du 26 mars 2003 portant


règlement minier, tel que modifié et complété à ce jour.


4. TRANSFERT


4.1 Transfert des Permis d'Exploitation








Les Parties s’engagent à effectuer toutes tes diligences pour


faccomplissement sans délai des procédures administratives de transfert des


Permis d'Exploitation prévues par te Code et te Règlement Minier.


L’enregistrement de la cession se fera conformément aux dispositions de


l'article 185 ter de ta Loi n" 007/2002 du 10 juillet 2002 portant Code Minier.


4.2 Effets du Transfert


Les Parties conviennent de ce qu’à l'issue de faccomplissement des


formalités d’enregistrement relatives au transfert des PE 5078,5079, 5081 au


Cadastre Minier, ta Cessionnaire KODO RESOURCES SARL deviendra


titulaire desdits droits minière, sans préjudice de l'application des articles 186


de la Loi n® 007/2002 du 10 juillet 2002 portant Code Minier et 374 à 380 du


Décret n° 038/2003 du 26 mare 2003 portant Règlement Minier.


Les Permis d’Exploitation seront réputés transférés à KODO RESOURCES


SARL à compter de b délivrance des certificats d’exploitation y relatifs auxdits


par te Cadastre Minier démontrant leur transfert, conformément à fartide 380


du Règlement Minier.


4.3 Caractère définitif du transfert


Les Parties conviennent de ce qu'en dehors des cas prévus au paragraphe


3.3(h) du Contrat d'Association, le transfert des Permis cTExplortation aura un


caractère définitif à compter de sa réalisation dans tes conditions prévues aux


articles 3 et 42 ci-dessus.


Nonobstant ce qui précède, tes Perme d’exploitation pourront être rétrocédés


à la SOKIMO exclusivement dans tes cas spécifiquement prévus par le Contrat


d’association et suivant tes modalités et conditions y prévues.


4.4 Frais relatifs au transfert


Les Parties conviennent de ce que conformément à l’article 3.3(j) du Contrat


d'Association, tous les frais relatifs au transfert des Permis d'Exploitation à


KODO RESOURCES SARL jusqu'à b parfaite inscription au Cadastre Minier


seront à b charge de KODO RESOURCES SARL.


Dès l'achèvement des formalités de transfert du Permis d'Exploitation, b


Société Commune KODO RESOURCES SARL procédera au bornage des


Périmètres, conformément aux dispositions de l’Artide 31 du Code Minier.




















ClP.-


S. CONTREPARTIE DE LA CESSION DES PERMIS D'EXPLOITATION





Les parties s’accordent à affirmer que la cession desdits droits miniers relatifs aux


Permis d’Exploitation 5078, 5079, 5081 constitue l'apport substantiel de la


SOKIMO, S.A, dans la constitution de la Société KODO RESOURCES SARL, et


que l'ensemble des droits et avantages reconnus et/ou accordés à la Cédante


dans le cadre du Contrat d'Association, représentent une contrepartie de la


cession. Notamment le paiement au titre de « royattie », en contrepartie de la


cession du Permis d’Exploitation et de l’épuisement des gisements, de 1 % du


Chiffre d’Affafres, calculé sur la même base que la redevance minière prévue à


l'article 240 du Code Minier.


6. STIPULATIONS, DECLARATIONS ET GARANTIES


Chaque Parte s'engage à Indemniser l'autre Partie quant à tout dommage que


cette dernière pourrait subir et quant à toutes responsabilités, pertes ou


réclamations, dépenses, charges et frais supportés ou encourues par Tune ou


l’autre résultant de l’inexactitude ou de la fausseté de toute déclaration ou garantie,


en rapport avec ou découlant de la violation de leurs déclarations ou garanties


respectives fournies aux termes du Contrat d'association ou du défaut de fune ou


de l’autre de se conformer aux obligations qui lui incombent aux termes du même


Contrat


Déclarations et garanties mutuelles


6.1


Chaque Partie déclare et garantit par les présentes à l’autre Partie que :


A. Elle est une entité qui a été valablement constituée et est organisée et existe








de manière valable selon les lois en vigueur dans son fieu de constitution et


elle a le pouvoir de réaliser ses activités dans les juridictions dans lesquelles


elle opère.


B. Elle a plein pouvoir et autorité pour conclure le présent Acte de Cession et


pour exécuter toutes tes obligations qui lui incombent en vertu du présent


Acte de Cession ;


C. Elle a obtenu toutes les autorisations, notamment sociales et


réglementaires, nécessaires pour signer, remettre et exécuter le présent


Acte de Cession et ces autorisations sont suffisantes pour que te présent


Acte de Cession, une fois signé, soit valable, irrévocable et ait force


exécutoire conformément à ces termes sans autre formalité ou autorisation,


sous réserve cependant des diverses formalités prévues per te Code Minier,


notamment mais sans limitation en matière d'inscription de (Acte de


Cession. Une telle signature, remise et exécution :


(i) ne contredit, ni ne viole aucune disposition de ses statuts ou autres


documents constitutifs, décision (factionnaires ou d’administrateurs,





A •





 accord, stipulation, convention ou engagement auquel elle est partie ou


par lequel elle est liée, et ;





(Ü) ne viole aucun droit applicable à elle.








7. DECLARATIONS ET GARANTIES DE KODO RESOURCES SARL


KODO RESOURCES SARL déclare et garantit par les présentes à SOKIMO ce


qui suit en ce qui concerne :


A. sa situation financière - Il n’existe présentement aucun état de fait


susceptible d’entraîner une situation d'insolvabilité ou de faillite pour KODO


RESOURCES SARL.


B. les procédures judiciaires - Il n'y a aucune poursuite, réclamation, action


en justice (que ce soit un arbitrage ou une action devant les tribunaux),


procédure administrative ou autre qui soit en cours à l'encontre de KODO


RESOURCES SARL qui serait susceptible de :


(i) créer une situation d'insolvabilité ou de faillite pour KODO


RESOURCES SARL ou ;


(ii) constituer une Charge sur tes actifs de KODO RESOURCES SARL, et


à la connaissance de KODO RESOURCES SARL, il n'existe aucune


menace de telle poursuite.


C. les contrats - Aucun des contrats, écrits ou oraux, arrangements ou


engagements auxquels KODO RESOURCES SARL est partie ou en vertu


desquels eHe ou ses éléments d'actif sont engagés (les « Accords » aux fins


du présent paragraphe) :


1. ne contient des dispositions exigeant te consentement du ou des


cocontractants partie(s) auxdits Accords afin de permettre aux Parties de


conclure te présent Acte de Cession ;


2. ne portera atteinte à la libre détention par KODO RESOURCES SARL


de ses actifs, dont les Permis d’Exploitation, ni n'est susceptible de


constituer une Charge affectant ceux-ci.


D. tes activités - KODO RESOURCES SARL exercera les Activités sur te


Périmètre dans 1e cours normal des affaires et en conformité avec les lois


en vigueur en RDC, y compris plus particulièrement, les lois visant la


protection de l'environnement et les lois fiscales.


de créer une Charge sur les Permis d'Exploitation subséquemment à leur


transfert en faveur de KODO RESOURCES SARL.











KODO RESOURCES SARL ( pourquoi PIANETA qui n'est pas partie à l’acte de


cession et non pas KODO RESSOURCES) a fait ou a fait faire une enquête


appropriée afin de s'assurer que chacune des déclarations et garanties contenues


au présent article est vraie et exacte


7.1 Déclarations et garanties de SOKIMO


SOKIMO réitère à la date du présent Acte de Cession les déclarations et


garanties données par elle aux termes de l'article 32 du Contrat d'Association.


8. OBLIGATIONS DES PARTIES VIS-A-VIS DE L'ÉTAT DE RDC


Conformément à l'article 182, 5è alinéa, du Code Minier et aux articles 375 et 405,


2è alinéa, du Règlement Minier, KODO RESOURCES SARL s'engage à assumer


toutes les obligations de SOKIMO découlant des Permis d'Exploitation 5078,5079,


5081 vis-à-vis de FÉtat


9. DISPOSITIONS DIVERSES


Les parties conviennent expressément que tes dispositions du Contrat


d'Association relatives à la confidentialité (article 20) sont applicables au présent


Acte de Cession.


10. NOTIFICATIONS


10.1 Toutes tes notifications relatives au présent Acte de Cession devront être


transmises par lettre recommandée avec accusé de réception ou lettre remise


en mains propres, et prendront effet à la date de première présentation de la


lettre recommandée ou à la date de remise de la lettre remise en mains


propres, selon te cas.


10.2 Les notifications seront adressées aux Parties aux coordonnées suivantes :














A. Pour SOKIMO : Société des Mines d'Or de Kilo-Moto


15 avenue des Sénégalais


Kinshasa/Gombe


BP 8498


Kinshasa 1


République Démocratique du Congo


Email : kitomoto-okimo@yahoo.fr


A Fattention de Monsieur le Directeur Générât











U





 B. Pour KODO RESOURCES : KODO RESOURCES SARL


Cabinet CALWE & Associés


33132, avenue Colonel Mondjiba, quartier


Basoko, 4*”° étage, n*A7


Kinshasa/bigaliema


République Démocratique du Congo


Email : quillaumemuyembe@qmail.com


munadess@Qmail.com


A l'attention de Monsieur le Directeur Général





10.3 Chaque Partie pourra changer ses coordonnées indiquées ci-dessus en le


notifiant à fautre Partie avec un préavis de sept (7) jours.


11. DROIT APPLICABLE


Le présent Acte de Cession est régi et interprété conformément au droit de ia


RDC. En cas de lacune, le tribunal arbitral pourra se référer aux principes


généraux du droit du commerce international. En ce qui concerne la procédure


d'arbitrage, seul le règlement du tribunal arbitral de la Chambre du Commerce


International de Paris s'appliquera, conformément à l'article 11 ci-dessous


Règlement des litiges :


11.1 En cas de litige ou de différend entre les Parties né du présent Acte de


Cession ou en relation avec TActe de Cession les parties vont se rencontrer


pour tenter de parvenir à un règlement à l'amiable.


11.2 En cas de persistance du litige ou différend au-delà de 15 (quinze) jours et,


sur mise en demeure écrite avec préavis de 30 (trente) jours adressée par


la Partie la plus diligente à l'autre ou aux autres Partie(s) concemée(s), te


litige, te réclamation ou la divergence sera définitivement soumis à


l’arbitrage local, conformément aux dispositions du code de procédure civil


congolais, soit aux cours et tribunaux de te RDC.


113 Tout différend entre Parties, en rapport avec le présent Acte de Cession,


qui n'aura pas été résolu amiablement entre les Parties, sera tranché


définitivement par voie d'arbitrage, suivant le Règlement d'arbitrage du


tribunal de Commerce de Paris.


11.4 La procédure d’arbitrage sera conduite en langue française. Toutefois, les


pièces pourront être communiquées dans leur langue

accompagnées d'une traduction en tangue française. Toute sentence du


tribunal arbitral sera rendue en français.


 12. ENTREE EN VIGUEUR


12.1 De commun accord, tes Parties désignent, te Cabinet Calwe & Associés








àüx fins de procéder à Fauthentrfication de l’Accord de Cession et à


l'accomplissement des formalités d'usage auprès du Cadastre Minier


conformément aux dispositions des articles 12 alinéa 12 et 182 du Code


Minier ;


12.2 Chacune des Parties s’engage à exécuter de bonne foi et à respecter


loyalement tes clauses de l'Acie de Cession qui sort ses effets à la date de


sa signature par tes parties ;


12.3 Lé présent Acte de Cession entre en vigueur à la date de sa signature par


les Parties.


En foi de quoi, tes Parties ont signé, Kinshasa te • 2 PU

Cession en six exemplaires originaux, chacune des Parties reœnnaissant en avoir


retenu deux, un exemplaire étant réservé au Cadastre Minier et 1e dernier au


Ministère des Mines.








Pour SOKIMO POUR KODO RESOURCES SARL


Par : Annie KITH1MA NZUZI Par : NGAMUNGUELA MÙNA











Qualité : Président du Conseil d'Administration Qualité :














Pour SOKIMO
































13


 ANNEXE 1





PERMIS D’EXPLOITATION N’ 5078, 5079 et 5081




































































































































































14


 ANNEXE 2











PERIMETRE DU PROJET ZANI KODO
















































































































































































15