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REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO



CONTRAT DE PARTAGE

DE PRODUCTION



ENTRE



LA REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO



ET



L'ASSOCIATION

ENERGULF AFRICA Ltd



&



LA CONGOLAISE DES HYDROCARBURES



BLOC LOTSHI



NOVEMBRE 2005











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TABLE DES MATIERES









Article 1 - Définitions 3

Article 2 - Objet du Contrat et Cession de Droits 7

Article 3 - Champ d'application du Contrat - Opérateur 7

Article 4 - Comité d'Opérations 11

Article 5 - Bonne Gouvernance, Développement et Pretection de l'Environnement 13

Article 6 - Garantie Bancaire 14

Article 7 - Programme Minimal des Travaux de Reconnaissance de d'Exploraction 15

Article 8 - Programme des Travaux complémentaires 19

Article 9 - Attribution, Renouvellement et Renonciation du Permis d'Exploraction 20

Article 10 - Découverte des hydrocarbures et Attribution du Permis d'Exploitation 21

Article 11 - Abandon 22

Article 12 - Régime Fiscal, Royalty et Bonus 23

Article 13 - Régime de change 24

Article 14 - Remboursement des Coûts Pétroliers - "Cost Oil" 25

Article 15 - Partage de la Production - "Profit Oil" 27

Article 16 - Valorisation des Hydrocarbures 27

Article 17 - Transfert de Propriété et enlèvement des Hydrocarbures Liquides 28

Article 18 - Gaz Naturel 29

Article 19 - Propriété des Biens Mobiliers et Immobiliers 30

Article 20 - Emploi - Formation du Personnel de la RDC 30

Article 21 - Audit 31

Article 22 - Participation de l'Entreprise Pétrolière Nationale 32

Article 23 - Cessions d'Intérêts 33

Article 24 - Informations - Confidentialité 33

Article 25 - Fin du Contrat 35

Article 26 - Force majeure 36

Article 27 - Droit applicable 37

Article 28 - Stabilisation du Régime Minier et Fiscal 37

Article 29 - Obligations complémentaires de la RDC 38

Article 30 - Arbitrage 38

Article 31 - Signature 39

Article 32 - Accord Complet 39

Article 33 - Notification 40

Article 34 - Entrée en Vigueur- Régime de Coopération 40

Page de signatures 41

Annexe 1

Partes et Coordonnées de la ZERE

Annexe 2

ndat du Conseil d'Administration















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ENTRE :



La République Démocratique du Congo, dûment et valablement représentée par :



- Le Ministre de l’Energie, et - Le Ministre des Finances.



agissant en vertu des pouvoirs légaux tels qu’ils résultent de l’Ordonnance-Loi n° 81-013 du 2 avril 1981 portant législation générale sur les mines et les hydrocarbures, ci-après désignée « La RDC » de première part ;



ET

L’Association :

■ ENERGULF AFRICA Ltd, enregistrée aux Iles Caïman dont le siège social est 2000 W. Sam Houston Parkway S., Suite 320, HOUSTON, TEXAS 77042 USA, représentée par Monsieur JEFFERY GREENBLUM, Président et Directeur, muni des pleins pouvoirs dont copie est en annexe 2, ci-après dénommée « ENERGULF », de deuxième part ;



■ La Congolaise des Hydrocarbures dont le siège social se trouve sur 1, avenue du Comité Urbain, Kinshasa/Gombe, représentée par Messieurs Justin KANGUNDU et Christophe BITASIMWA, respectivement Administrateur Délégué Générai et Administrateur Directeur Technique, ci-après dénommée «COHYDRO» de troisième part.



Les parties de deuxième et de troisième part sont ci-dessous dénommées le «Contractant».

AYANT ETE PREALABLEMENT EXPOSE QUE :

Aux termes des articles 1 et 2 de l’Ordonnance - Loi n° 81-013 du 2 avril 1981 portant Législation Générale sur les Mines et les Hydrocarbures, le sol et le sous-sol sont et demeurent la propriété inaliénable et imprescriptible de l’Etat ; Les ressources économiques, telles que les hydrocarbures qui y sont contenues sont désignées « Substances concessibles » ;



L’Etat désire encourager l’exploration et l’exploitation des hydrocarbures dans la zone ouverte à l’exploration dans le Bassin Côtier de la République Démocratique du Congo ;



ENERGULF a démontré ses capacités techniques et financières dans l’exploration et la production pétrolières ;



Le rapport final d’évaluation et d’interprétation des données déposé par ENERGULF a été concluant ;



ENERGULF et COHYDRO, en association, ont fait part de leurs intentionsd’explorer le potentiel du pétrole dudit Bassin dont les coordonnées constituent l’Annexe 1 ;



■ Dans le but de soutenir cette initiative, l’Etat a l’intention d’accorder aux entreprises des conditions financières, économiques et fiscales spécifiques pour l’exercice des activités précisées dans le Contrat.



■ Le Contractant est bénéficiaire d’un traité conclu entre la République Démocratique du Congo et les Etats-Unis d’Amérique concernant l’encouragement et la protection des investissements.

IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :



Article 1 - Définitions



Aux fins du présent Contrat, les termes suivants auront la signification fixée au présent Article :

1.1 «Année Civile»: période de douze (12) mois consécutifs commençant le premier janvier de chaque année.



1.2 «Back Costs»: les coûts engagés par l'Opérateur, y compris les coûts engagés par l'Opérateur au nom du Contractant, pour les travaux en relation avec le Contrat avant la Date d’Entrée en Vigueur, incluant, mais non limités, les coûts de rédaction, les dépenses de personnel de l'Opérateur, ainsi que le financement des visites des représentants de la RDC.



1.3 «Baril» : unité égale à 158,98722 litres, mesurés à la température ambiante.



1.4 «Bonus»: prime payable à l’Etat lors de la signature du contrat et/ou lorsque la production ou le rythme de production atteint certains seuils. Il s’agit de:



■ Bonus de signature : à la signature du contrat par les parties ;



■ Bonus du Permis d’Exploration : à l’octroi du Permis d’Exploration ;



■ Bonus de renouvellement du Permis d’Exploration : au renouvellement du Permis d’Exploration ;



■ Bonus du Permis d’Exploitation : à l’octroi du Permis d’Exploitation ;



■ Bonus de renouvellement du Permis d’Exploitation : au renouvellement du Permis d’Exploitation ;



■ Bonus de première production : à la production du premier baril ;



■ Bonus de production du dix millionième baril : à la production du dix millionième baril.

1.5 «Budget»: l'estimation prévisionnelle du coût d'un Programme des Travaux.1.6 «Cession d'intérêts » : toute opération juridique aboutissant au transfert entre les Parties ou à toute autre entité, autre qu'une Partie, de tout ou partie des droits et obligations découlant du Contrat.



1.7 «Comité d’Opérations»: l'organe visé à l'Article 4 du Contrat.



1.8 «Contractant»: désigne l’Association ENERGULF-COHYDRO ainsi que toute autre entité à laquelle l’Association pourrait céder un intérêt dans les droits et obligations du Contrat.



1.9 «Contrat»: le présent contrat de partage de production, ses annexes qui en font partie intégrante, ainsi que tout avenant qui serait conclu entre les parties.



1.10 «Contrat d'Association »ou «Joint Operating Agreement »: le Contrat à conclure entre les entités constituant le Contractant, ses annexes et ses avenants, pour la réalisation en association des Travaux Pétroliers.



1.11 « Coûts Pétroliers » ou « Cost Oil »: tous les Back Costs tels que définis à l'article 1.2, les Bonus, comme défini à l'article 1.4 ci-dessus, ainsi que toutes les dépenses, entre autres, encourues et payables par le Contractant du fait des Travaux Pétroliers, comme défini en 1.34 ci-dessous, y compris tous les frais d'exploitation, les frais de gestion, intérêts sur prêts, et calculées conformément à la Procédure Comptable.



1.12 « Date d’Entrée en Vigueur »: la date de prise d'effets du Contrat, telle que cette date est définie à l'Article 34 du Contrat.



1.13 « Dollar » ou « dollar » : la monnaie ayant cours légal aux Etats - Unis d'Amérique..



1.14 « Gaz Naturel »: les hydrocarbures gazeux comprenant principalement du méthane et de l'éthane qui, à 15 degrés Celsius et à la pression atmosphérique, sont à l'état gazeux, et qui sont découverts et/ou produits dans le cadre du Permis.



1.15 « Gisements Marginaux »: les gisements dont les réserves ne dépassent pas vingt (20) millions de barils des Hydrocarbures Liquides provenant d'un Permis d'Exploitation.



1.16 «Hydrocarbures »: les Hydrocarbures Liquides et le Gaz Naturel découverts et/ou produits sur la zone de Permis.



1.17 « I.T.I.E. »: initiative pour la Transparence dans la gestion des, recettes des Industries Extractives.1.18 « Loi » : l’Ordonnance-Loi n°81-013 du 2 avril 1981 portant législation générale sur les mines et les hydrocarbures.



1.19 « Mois »: une période commençant le premier jour d’un mois et se terminant le dernier jour de ce mois, incluant le premier et le dernier jour du mois.



1.20 «Opérateur»: l'entité du Contractant chargée aux termes du Contrat d'Association de la responsabilité de la conduite des Travaux Pétroliers conformément au Contrat comme indiqué à l'article 3 du Contrat.



1.21 «Parties»: les parties au Contrat, à savoir la République Démocratique du Congo et l'Association ENERGULF-COHYDRO ainsi que toute autre entité à laquelle une des entités du Contractant pourrait céder un intérêt dans les droits et obligations du Contrat.



1.22 « Permis »: un permis relatif à la zone d'intérêt qui se situe dans le cadre du Permis d’Exploration (comme défini dans l'Annexe 1 du présent Contrat) et tous les Permis d’Exploitation en découlant.



1.23 « Permis d’Exploration »: le Permis d’Exploration couvrant le Lotshi, comme défini dans l'Annexe 1 de cet Accord.



1.24 «Permis d'Exploitation»: le Permis d'Exploitation découlant du Permis d’Exploration.



1.25 «Procédure Comptable»: la procédure comptable telle que définie et Communiquée au Contractant par l’Administration des Hydrocarbures de la RDC.



1.26 « Profit Oil » : le solde de la production après déduction de la Royalty et du Cost Oil destiné à être partagé.



1.27 «Programme des Travaux»: le plan des Travaux Pétroliers devant être effectué durant une période déterminée préalablement, tel qu'approuvé par le Comité d’Opérations dans les conditions stipulées au Contrat.



1.28 «Prix Fixé»: le prix de chaque qualité des Hydrocarbures, tel que défini à l’Article 16 du Contrat.



1.29 «Production Nette »: la production totale des Hydrocarbures Liquides diminuée de toutes eaux et de tous sédiments produits, de toutes quantités des Hydrocarbures réinjectées dans le gisement, utilisées ou perdues au cours des Travaux Pétroliers.



1.30 «Production fiscalisée» : la production nette diminuée des coûts de transport et stockage jusqu’au point d’enlèvement.

1.31 «Redevance Superficiaire» : le Droit payé par le Contractant relatif à l’occupation des terres pendant la période d’exploration ou pendant la période d’exploitation.



1.32 « Société Affiliée »:

1.32.1 Toute société dans laquelle plus de cinquante pour cent (50%) des droits



de vote dans les assemblées générales ordinaires des actionnaires ou associés (ci-après désignées les «Assemblées») sont détenus directement ou indirectement par l'une des Parties ;



1.32.2 Toute société qui détient directement ou indirectement, plus de cinquante pour cent (50 %) des droits de vote dans les



Assemblées de l'une des Parties;



1.32.3 Toute société dont les droits de vote dans les Assemblées sont détenus pour plus de cinquante pour cent (50 %) par une société qui détient elle-même directement ou indirectement, plus de cinquante pour cent (50 %) des droits de vote dans les Assemblées de l'une des Parties;



1.32.4 Toute société dans laquelle plus de cinquante pour cent (50 %) des droits de vote dans les Assemblées sont détenus directement ou indirectement par une société ou par plusieurs sociétés telles que décrites aux sous - paragraphes 1.32.1 à 1.32.3 ci-dessus.



1.33 «Sous Traitant» : la personne ou société à laquelle l’Opérateur fera appel dans le cadre de l’exécution des Travaux Pétroliers.

1.34 « Travaux Pétroliers»: les activités conduites pour permettre la mise en oeuvre du Contrat dans le cadre du Permis conformément au Contrat, notamment les études, les préparations et les réalisations des opérations, les activités juridiques, comptables et financières. Les Travaux Pétroliers se répartissent entre les Travaux d’Exploration, les Travaux dévaluation et de Développement, les Travaux d'Exploitation et les Travaux d Abandon.



1.34.1 «Travaux d'Abandon »: les Travaux Pétroliers nécessaires à la remise en état d'un site d'exploitation dont l'abandon est programmé par le Comité d’Opérations.



1.34.2 «Travaux dévaluation et de Développement»: les Travaux Pétroliers associés aux Permis d'Exploitation relatifs à l'étude, la préparation et la réalisation des installations tels que forages, équipements de puits et essais de production, constructions et pose des plates-formes ainsi que toutes autres opérations réalisées en vue de la production, du transport, du traitement, du stockage et de l'expédition des Hydrocarbures ai terminaux de chargement

7

1.34.3 «Travaux d'Exploitation»: les Travaux Pétroliers relatifs aux Permis d'Exploitation et associés à l'exploitation et à l'entretien des stations de production, de traitement, de stockage, de transport, d'exportation et de vente des Hydrocarbures.



1.35 «Travaux d’Exploration» : les Travaux Pétroliers liés au Permis et réalisés dans le but de découvrir et d'apprécier un ou plusieurs gisements des Hydrocarbures telles que les opérations de géologie, de géochimie, de géophysique, de forage, d'équipement de puits et d'essais de production.



1.36 «Trimestre»: une période de trois (3) mois consécutifs commençant le premier jour de janvier, d'avril, de juillet et d'octobre de toute Année Gvile.



1.37 « ZERE » : Zone Exclusive de Reconnaissance et d’Exploration pour une durée de cinq (5) ans, renouvelable deux (2) fois.



Article 2 - Objet du Contrat



L'objet du Contrat est l'attribution par la République Démocratique du Congo au Contractant des droits exclusifs de reconnaissance et d’exploration des hydrocarbures ainsi que le droit d’obtention des Permis d’Exploitation dans les limites de la ZERE Lotshi.



Article 3 - Champ d'application du Contrat * Opérateur



3.1 Les Travaux Pétroliers seront réalisés au nom et pour le compte du Contractant par une des entités composantes de celui-ci et dénommée «l'Opérateur». L'Opérateur est désigné par le Contractant dans le cadre du Contrat d’Association.



3.2 Pour le compte du Contractant, l'Opérateur aura les tâches spécifiques suivantes :



(a) Préparer et soumettre au Comité d’Opérations les projets de Programmes des Travaux annuels, les Budgets correspondants et leurs modifications éventuelles ;



(b) Diriger, dans les limites des Programmes de Travaux et Budgets approuvés, l'exécution des Travaux Pétroliers ;



(c) Préparer, en cas de découverte déclarée commercialement exploitable, les programmes de développement et d'exploitation relatifs au gisement découvert ;(d) Sous réserve de l'application des dispositions de l'Article 3.5 ci-après, négocier et conclure avec tout tiers les contrats relatifs à l'exécution des Travaux Pétroliers ;



(e) Tenir la comptabilité des Travaux Pétroliers, préparer et soumettre annuellement à la RDC les comptes, conformément aux dispositions de la Procédure Comptable ;



(f) Conduire les Travaux Pétroliers de la manière la plus appropriée et, d'une façon générale, mettre en oeuvre tous moyens appropriés en respectant les règles de l'art en usage dans l'industrie pétrolière internationale, en vue de :



(i) l'exécution des Programmes des Travaux dans les meilleures conditions techniques, environnementales et économiques ;



(ii) l'optimisation de la production dans le respect d'une bonne conservation des gisements exploités.



3.3 Dans l'exécution des Travaux Pétroliers, l'Opérateur devra, pour le compte du



Contractant :



(a) Conduire avec diligence toutes les opérations conformément aux pratiques généralement suivies dans l'industrie pétrolière, se conformer aux règles de l'art en matière de champs pétrolifères et de génie civil et accomplir ces opérations d’une manière efficace et économique. Toutes les opérations seront exécutées conformément aux termes du Contrat.



(b) Fournir le personnel nécessaire aux Travaux Pétroliers en tenant compte des dispositions de l'Article 20 ci-après.



(c) Sous réserve des articles 51 et suivants de la Loi, permettre dans les limites raisonnables aux représentants de la RDC d'avoir un accès périodique aux lieux où se déroulent les Travaux Pétroliers avec le droit d'observer tout ou partie des opérations qui y sont conduites. La RDC pourra, par l’intermédiaire de ses représentants ou employés dûment autorisés, examiner tout ou partie des données de l'Opérateur se rapportant aux Travaux Pétroliers, y compris les données géologiques, géochimiques, géophysiques, de forage et toutes autres données des opérations de production pétrolière.



L'Opérateur conservera une copie représentative de toutes ces données en République Démocratique du Congo et en fournira une copie à la RDC Toutefois, en ce qui concerne les échantillons et documents exigeant des conditions particulières de stockage ou de conservation, ceux-ci seront conservés dans un lieu choisi par l'Opérateur sous la9



responsabilité de l'Opérateur, et auxquels la RDC aura droit d'accès. L'Opérateur aura le droit de garder les copies de toutes les données, tous documents et échantillons en-dehors de la République Démocratique du Congo, à ses propres frais.



(d) Mettre en place et maintenir en vigueur toutes les couvertures d'assurances de types et montants conformes aux usages dans l'industrie pétrolière et à la réglementation en vigueur en République Démocratique du Congo.



(e) Payer ponctuellement tous les frais et dépenses encourus au titre des Travaux Pétroliers.

3.4

Le Contractant devra exécuter chaque Programme des Travaux dans les limites du Budget correspondant et ne pourra entreprendre aucune opération qui ne serait pas comprise dans un Programme des Travaux approuvé, ni engager des dépenses qui excéderaient les montants inscrits au Budget, sous réserve de ce qui suit :



(a) Si une dépense au-delà du Budget s'avère nécessaire pour l'exécution d'un Programme des Travaux approuvé, le Contractant est autorisé à faire des dépenses excédant le Budget adopté, dans la limite de quinze pour cent (15%) du Budget. L'Opérateur devra rendre compte de cet excédent de dépenses au Comité d’Opérations dès que possible.



(b) Au cours de chaque Année Civile, le Contractant est aussi autorisé à effectuer, dans le cadre des Travaux Pétroliers, des dépenses imprévues non incluses dans un Programme des Travaux (mais qui y sont liées) et non inscrites dans un Budget, dans la limite cependant d'un total de cinq cent mille (500.000) Dollars ou leur contre-valeur dans une autre monnaie. Toutefois, ces dépenses ne doivent pas être effectuées pour atteindre des objectifs jusqu'alors refusés par le Comité d’Opérations et l'Opérateur devra présenter aussitôt que possible un rapport relatif à ces dépenses au Comité d’Opérations. Lorsque ces dépenses auront été approuvées par le Comité d’Opérations, le montant autorisé sera à nouveau porté à cinq cent mille (500.000) Dollars ou leur contre-valeur dans toute autre monnaie, le Contractant ayant en permanence le pouvoir de dépenser ce montant aux conditions fixées ci-dessus.



(c) En cas d'urgence due aux Travaux Pétroliers, l'Opérateur pourra engager les dépenses immédiates qu'il jugera nécessaires pour la protection des vies, des biens et de l'environnement, et l'Opérateur devra faire part aussitôt que possible au Comité d’Opérations des circonstances de ce cas d'urgence et de ces dépenses10



3.5 Sauf décision contraire du Comité d’Opérations, le Contractant devra faire des appels d'offres pour les matériels et services dont le coût estimé est supérieur à un million (1.000.000) de Dollars par appel d'offres pour les Travaux d’Exploration et à deux millions (2.000.000) de Dollars pour les Travaux dévaluation, de Développement et d'Exploitation. Les entités composant le Contractant pourront soumissionner dans le cadre de ces appels d'offres. La procédure ci-dessus ne s'appliquera pas pour les études géologiques et géophysiques, l'interprétation des données sismiques, les simulations et études de gisements, l'analyse des puits, leur corrélation et interprétation, l'analyse des roches pétrolifères, l'analyse pétrophysique et géochimique, la supervision et l'ingénierie des Travaux Pétroliers, l'acquisition de logiciels et les travaux nécessitant l'accès à des informations confidentielles, lorsque le Contractant aura la possibilité de fournir les prestations à partir de ses moyens propres ou de ceux de ses Sociétés Affiliées.



3.6 Les montants définis aux Articles 3.4 et 3.5 ci-dessus, valables pour l'année 2005, (y compris les Coûts Pétroliers), seront actualisés chaque année par application d'un indice d'inflation qui sera communiqué chaque année par la Banque Centrale du Congo.



3.7 Le Contractant ne pourra être tenu responsable que pour les dommages directs subis par la RDC résultant d'une faute délibérée de la part du Contractant par référence aux usages de l'industrie pétrolière internationale. Il est expressément convenu que le Contractant ne pourra en aucun cas être tenu responsable de tout dommage indirect, éventuel ou induit ainsi que de toute perte économique que pourrait supporter la RDC, quelle qu'en soit la cause et qui pourrait être en relation avec le Contrat. En tout état de cause, y compris dans le cas où la limitation de responsabilité mentionnée ci-dessus ne pourrait être appliquée pour quelque raison que ce soit, le montant total que le Contractant pourrait être amené à verser dans le cadre de la mise en jeu de sa responsabilité sera déterminée conformément aux dispositions réglementaires en vigueur en République Démocratique du Congo.



3.8 Sans préjudice de ce qui précède, le Contractant exécutera, pendant la durée du Permis d’Exploration et toute période de renouvellement, le Programme Minimal des Travaux de Reconnaissance et d’Exploration à l'article 7 du Contrat.

3.9 Dans les six (6) mois qui suivent la date d’Entrée en Vigueur du Contrat, le Contractant devra constituer une Société par Actions à Responsabilité Limitée de droit congolais conforme à l’article 80 de la LoiArticle 4 - Comité d’Opérations



4.1 Aussitôt après la date d’Entrée en Vigueur du Contrat, il sera constitué, pour le Permis, un Comité d’Opérations composé de représentants du Contractant et de ceux de la RDC. La RDC et le Contractant nommeront chacun trois représentants et trois suppléants pour un mandat de deux ans. Les représentants de la RDC proviendront du Ministère de l’Energie (Secrétaire Général aux Hydrocarbures, Directeur d’Exploration - Production et Raffinage, Directeur de la Législation et Normes). Le Contractant aura le droit de remplacer à tout moment ses représentants ou ses suppléants en avisant la RDC du remplacement. La RDC et le Contractant pourront faire participer, sans droit de vote, aux réunions du Comité d’Opérations un nombre raisonnable de membres de leur personnel.



4.2 Le Comité d’Opérations examine toutes questions inscrites à son ordre du jour relatives à l'orientation, à la programmation et au contrôle de la réalisation des Travaux Pétroliers. Il examinera notamment les Programmes des Travaux et les Budgets qui feront l'objet d'une approbation et il contrôlera l'exécution desdits Programmes des Travaux et Budgets.



Pour l'exécution de ces Programmes des Travaux et la réalisation des Budgets approuvés, l'Opérateur, pour le compte du Contractant, prendra toutes les décisions nécessaires pour la réalisation des Travaux Pétroliers conformément aux termes du Contrat.



Les décisions du Comité d’Opérations sont prises en application des règles suivantes :



(a)Pour les Travaux d’Exploration, l'Opérateur présentera, pour le compte du Contractant, au Comité d’Opérations, les orientations et les Programmes des Travaux qu'il entend réaliser. Le Comité d’Opérations formulera éventuellement les recommandations qu'il jugera nécessaires et en considération desquelles le Contractant prendra les décisions utiles.



(b)Pour les Travaux d'Evaluation et de Développement et les Travaux d'Exploitation, l'Opérateur présentera, pour le compte du Contractant, au Comité d’Opérations, les orientations, les Programmes des Travaux et les Budgets qu'il propose pour approbation. Les décisions du Comité d’Opérations sur ces propositions sont prises à l'unanimité des représentants présents (ou leurs suppléants) désignés par la RDC et le Contractant.



(c) Pour les Travaux a'Abandon, toute décision du Comité d’Opérations sera prise à l'unanimité des six représentants (ou leurs suppléants) désignés conformément à l'article 4.12

(d) Au cas où une question devant être décidée conformément au Contrat ou autrement par le Comité d’Opérations, ne pourrait pas recueillir l'unanimité des six représentants ou leurs suppléants désignés conformément à l'article 4.1. lors d'une réunion du Comité d’Opérations, ou si les représentants de la RDC n'assistaient pas à cette réunion, l'examen de la question sera reporté à une deuxième réunion du Comité d’Opérations qui se tiendra, sur convocation écrite de l'Opérateur, dix (10) jours au moins après la date de la première réunion. Pendant ce délai, la RDC et le Contractant se concerteront et l'Opérateur fournira toutes informations et explications qui lui seront demandées par la RDC Il est entendu que si au cours de cette deuxième réunion la RDC et le Contractant ne parviennent pas à un accord sur la décision à prendre ou si les représentants de la RDC n'assistent pas à cette réunion, la décision appartiendra au Contractant tant que les entités composant le Contractant n'auront pas récupéré l'intégralité des Coûts Pétroliers liés à la phase initiale de développement. Pour les développements complémentaires sur un même Permis d'Exploitation, l'accord unanime de la RDC et du Contractant devra être recherché.

4.4 Les décisions du Comité d’Opérations ne devront pas être susceptibles de porter atteinte aux droits et obligations résultant, pour le Contractant, du Contrat et des Permis.



4.5 Le Comité d’Opérations se réunira chaque fois que l'Opérateur le demandera, sur convocation adressée quinze (15) jours à l'avance. L'Opérateur transmettra à la RDC dans le même délai le dossier relatif à la réunion du Comité d’Opérations. La RDC et le Contractant choisiront chacun le nombre de représentants qu’ils souhaitent envoyer à la réunion du Comité d’Opérations. Ce nombre sera compris entre un et trois. En outre, la convocation contiendra l'ordre du jour proposé, la date, l'heure et le lieu de ladite réunion. La RDC pourra à tout moment demander que l'opérateur convoque une réunion pour délibérer sur des questions préalablement déterminées qui feront alors partie de l'ordre du jour de ladite réunion. Le Comité d’Opérations devra se réunir au moins deux fois au cours de chaque Année Civile pour discuter et approuver le Programme des Travaux et le Budget et pour entendre le rapport de l'Opérateur sur l'exécution du Budget afférent de l'Année Civile précédente. Le Comité d’Opérations ne peut statuer sur une question qui ne figure pas à l'ordre du jour de la réunion, sauf décision contraire unanime des représentants de la RDC et du Contractant.



4.6 Le Comité d’Opérations est présidé par le représentant nommé de la RDC qui doit agir en tant que président lors des réunions. Le représentant nommé par le Contractant assure le secrétariat de ces réunionsEn cas de désaccord, le Président n'a pas de voix prépondérante.



4.7 L'Opérateur préparera un procès-verbal écrit de chaque séance et en enverra copie à la RDC dans les quinze (15) jours de la date de la réunion, pour approbation ou remarques dans les trente (30) jours à compter de la date de réception. En outre, l'Opérateur établira et soumettra à la signature des représentants de la RDC et du Contractant, avant la fin de chaque séance du Comité d’Opérations, une liste des questions ayant fait l'objet d'un vote et un résumé des positions adoptées à l'occasion de chaque vote.



4.8 Toute question pourra être soumise à la décision du Comité d’Opérations sans que soit tenue une séance formelle, à la condition que cette question soit transmise par écrit par l'Opérateur à la RDC Dans le cas d'une telle soumission, la RDC devra, dans les dix (10) jours suivant réception communiquer son vote par écrit à l'Opérateur, sauf si la question soumise au vote requiert une décision dans un délai plus bref en raison de l'urgence, auquel cas la RDC devra communiquer son vote dans le délai stipulé par l'Opérateur, ce délai ne pouvant toutefois être inférieur à quarante huit (48) heures. En l'absence de réponse de la RDC dans le délai imparti, la proposition de l'Opérateur sera considérée comme adoptée. Toute question qui reçoit le vote affirmatif dans les conditions prévues à l'article 4.7 ci-dessus sera réputée adoptée comme si une réunion avait été tenue.



4.9 Le Comité d’Opérations peut décider d'entendre toute personne dont l'audition est demandée par la RDC ou le Contractant. En outre, la RDC ou le Contractant peut, à ses frais, se faire assister aux réunions du Comité d’Opérations par des experts de son choix, à condition d'obtenir un engagement de confidentialité desdits experts, étant entendu que les experts assistant la RDC ne devront présenter aucun lien avec des sociétés pétrolières concurrentes des entités composant le Contractant.



4.10 Le Comité d’Opérations pourra également se réunir, sur demande de l’une des parties au Contrat, en cas de :



■ Violation intentionnelle des clauses du contrat par l’une ou l’autre des parties ;



■ Changement des circonstances économiques qui bouleverse l’équilibre des prestations voulues par les parties.

Article 5 - Bonne Gouvernance, Développement et Protection de l’Environnement

5.1.

La RDC et le Contractant acceptent l’application des principes et critères de l'« I.T.IE » dans le cadre de l’exécution des obligations contractuelles14

5.2. Des séminaires, des ateliers ainsi que des conférences seront organisés par le Contractant pour informer son personnel, notamment au sujet des textes ci-après :



• la loi n° 05/006 du 29 mars 2005 modifiant et complétant le décret du 30 janvier 1940 ponant code pénal dite « loi anti-corruption » ;



• la loi n° 04/016 du 19 juillet 2004 ponant lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme.



5.3 Le Contractant allouera annuellement un montant de cent mille (100.000) Dollars, au titre d'interventions sociales au profit des populations locales environnant les sites pétroliers suivant un programme concerté avec le Ministre de l'Energie. Ces interventions toucheront notamment le domaine de la Santé ou de l'Education et de la Culture. Les montants y réservés font partie des Coûts Pétroliers et sont donc récupérables.



5.4 Le Contractant élaborera et exécutera un Plan d’Atténuation et de Réhabilitation



(PAR) dans les six (6) mois de la première période de la ZERE, suivi d'une Etude d’impact Environnemental et le Plan de Gestion Environnemental du Projet (EIE/PGE) pour la phase de production.



Les termes de référence, en ce compris les frais d’instruction et ceux de suivi d’exécution du PGE, de ces différentes obligations seront fournis par le Ministère de l'Environnement qui approuvera les versions finales faisant partie intégrante du présent Contrat.



Le Ministère de l'Environnement donnera à cet effet un avis environnemental et délivrera un Permis d'Exploitation.



Sans préjudice de l'article 3.3(c), un audit environnemental annuel est prévu, à charge du Contractant.



5.5. Pour le suivi de l'exécution du Plan de Gestion Environnemental du projet de l’audit environnemental, le Contractant participe annuellement pour un montant de vingt mille (20.000 ) Dollars.



Article 6 - Garantie bancaire



6.1. Dans les quatre mois suivant l'entrée en vigueur du Contrat, le Contractant fournira au Comité d'Opérations, une garantie bancaire irrévocable en faveur de la RDC émise par une banque de premier ordre d'un montant de cinq cent mille (500.000) Dollars .



6.2. La garantie ainsi constituée est mise à encaissement en cas de non-exécution imputable au Contractant du Programme Minimal des Travaux de la premièreSous Période tel que défini à l’article 7.1.1.1 quelle couvre et selon des modalités précisées à ladite garantie.



6.3. La garantie doit obligatoirement contenir les stipulations suivantes :



• La date d’Entrée en Vigueur effective ;



• La durée d un an.



6.4. Il est toutefois précisé que c’est la réalisation du Programme Minimal des Travaux de la Première Sous-Période d'un an tel que défini à l’article 7.1.1.1 que le Contractant s’est engagé à réaliser et non les dépenses correspondant aux coûts estimés de ces travaux qui déterminent que le Contractant a réalisé ses obligations prévues dans le Contrat.



6.5. Sans préjudice de l’article 26 du Contrat, la RDC sera en mesure de faire appel à la garantie bancaire constituée à son profit dans les deux hypothèses suivantes :



• Le Contractant notifie par écrit qu’il n’a pas l’intention de réaliser ou



d’achever les travaux faisant l’objet de la garantie. Dans l’une ou l’autre hypothèse, la garantie est due en totalité ;



• Une demande de paiement par le Ministère de l’Energie avec copie au Contractant accompagnée d’une attestation écrite par le Ministère de l’Energie certifiant que le Contractant a reçu deux mises en demeure endéans un mois pour sa défaillance, mais n’a pas entrepris les démarches nécessaires pour achever les travaux dans les délais stipulés dans le Contrat.



Le Ministère de l’Energie renoncera à la garantie une fois qu’il expédie à la banque une attestation certifiant que le Contractant a achevé entièrement le Programme Minimal des Travaux de la Première sous période tel que défini à l’article 7.1.1.1 , objet de ladite garantie.

Article 7 - Programme Minimal des Travaux de Reconnaissance et d’Exploration

7.1

Le Contractant, en acquittement de son obligation de réaliser les Travaux d’Exploration sur la ZERE, conformément au présent article, mènera à bien le Programme Minimal des Travaux suivants dans les délais impartis.



7.1.1. Première Période de la ZERE (Durée de cinq ans)

Commençant à la date d’Entrée en Vigueur et se terminant cinq ans plus tard, le dernier jour de cette période de cinq ans16



7.1.1.1. Première Sous-période de la ZERE (An 0, 2006)



Commençant à la date d’Entrée en Vigueur et se terminant douze mois plus tard, le dernier jour de cette période de douze mois.



Programme Minimal des Travaux :



(i) Collecter toutes les données géologiques régionales disponibles, tant les données sismiques que les données relatives aux forages (Dollars 100.000), et mener à bien une étude d’interprétation détaillée afin de cerner le potentiel de la zone (Dollars 200.000), Le thème anté-salifère étant la cible principale d exploration, il sera crucial de déterminer s’il est possible d’obtenir, à partir d’une sélection de sections sismiques, une meilleure résolution de la séquence la plus profonde et des éventuelles structures sur la zone (Dollars 200.000).



(ii) Participer à la mise en place de la banque de données du Secrétariat Général aux Hydrocarbures, et former du personnel à la gestion de cette banque de données, pour un montant annuel de Cinquante Mille (50.000) Dollars.



(iü) Réaliser la cartographie de certaines zones afin d’identifier d’éventuels suintements et d’affleurements. Toutes les données magnétiques et gravimétriques devront être utilisées afin d’avoir une vue d’ensemble complète de la région. Certaines zones spécifiques pour la future acquisition sismique 2D seront identifiées et des grilles seront suggérées (Dollars 150.000).



(iv) Au cours de cette première année, le Contractant utilisera les données sismiques existantes afin de déterminer l’emplacement d’un puits d’exploration et d’en assurer l’exécution à moins que les résultats de la sismique complémentaire ne le permettent pas (Dollars 500.000).



Le contractant s’emploiera à acquérir au moins 250 Km de sismique 2D (Dollars 2.300.000).Le coût estimatif des travaux est de trois millions et demi (3.500.000) de Dollars.



7.1.1.2. Deuxième Sous-période de la ZERE (Ans 1 et 2, 2007 et 2008)



Commençant le lendemain du dernier jour de la première sous-période d'Exploration telle que définie à l'alinéa précédent et se terminant deux ans plus tard, le dernier jour de cette période de deux ans.



(i) Dès le début (2007), Lotshi 2 sera foré à une profondeur minimum de 2.000 mètres afin de pouvoir évaluer les réserves récupérables et la productivité du réservoir anté-salifère. Si le puits s’avère rentable, les tests sur ce puits d’exploration doivent être prolongés afin d’obtenir de plus amples informations sur la pression du réservoir.



(ii) Un puits d’exploration, Lotshi 3 sera foré dès que le rig utilisé pour Lotshi 2 sera disponible, ainsi qu’un autre puits d’exploration et éventuellement, un puits de développement.



(üi) Pendant le forage de la structure de Lotshi, le Contractant entreprendra un programme d’au moins 250 kilomètres linéaires d’acquisition sismique 2D sur la zone. Ces nouvelles données sismiques seront traitées et interprétées en parallèle avec les données existantes des années 70 éventuellement retraitées. Ces nouvelles données ajoutées à celles provenant des puits régionaux précédents qui serviront à produire une cartographie prévisionnelle des perspectives.



(iv) Le matériel de forage devra intervenir au cours des six derniers mois de cette deuxième sous-période pour tester deux des meilleurs sites à fort potentiel. Un deuxième puits sera foré seulement si le Contractant peut démontrer divers types de perspectives indépendantes, parant ainsi au risque de forer deux puits secs. Dans le cas d’une éventuelle découverte, un nouveau matériel de forage sera nécessaire pour la troisième sous-période d’exploration.18



Le coût estimatif des travaux est de vingt millions (20.000.000) de Dollar.



7.1.1.3. Troisième Sous-Période de la ZERE (Ans 3 et 4, 2009 et 2010)



Commençant le lendemain du dernier jour de la deuxième sous-période de la ZERE telle que définie à l’alinéa précédent et se terminant deux ans plus tard, le dernier jour de cette période de deux ans.

(i) La troisième sous-période de la ZERE sera principalement axée sur la présentation détaillée de toutes les découvertes, y compris l’éventuelle planification d une première exploitation du champ. Durant cette période, le Contractant définira les zones de concentration et la possibilité de nouvelles acquisitions sismiques 2D.



(ii) Le recours à la sismique 3D n’est pas, sauf nécessité, envisagé avant le commencement de la deuxième période de la ZERE. Dans le cas où un puits d’exploration s’avérerait fructueux au cours de la sous-période précédente, le Contractant se réserve le droit d’évaluer toute découverte sur la zone sud-ouest avec au moins un puits supplémentaire.



(iii) Le travail entrepris au cours de cette sous-période dépend en grande partie des résultats des deux sous-périodes précédentes. Cependant, le Contractant fera l’acquisition de 500 kilomètres linéaires supplémentaires de données sismiques 2D et d’un nouveau puits d’exploration en fonction des résultats des forages précédents.



Le coût estimatif des travaux est de dix millions (10.000.000) de Dollars.

(iv) Les périodes éventuelles de renouvellement impliquent une présentation de toute nouvelle découverte ainsi qu’une planification de développement détaillée. Le Contractant adoptera la stratégie d’un développement immédiat de manière à ce que toute nouvelle découverte ou celle déjà existante du champ bloc Lotshi soit mis en production19

(v) Le Programme des Travaux pour la période suivante sera mis sur pied de façon très détaillé. Il devra notamment comprendre des évaluations de programme de forage ainsi que l'acquisition de données sismiques 3D.



7.1.2 Tout au long de la période de la ZERE, le Contractant contribuera à l'effort d: exploration du Bassin de la Cuvette Centrale pour un montant annuel de Cent Mille (100.000) Dollars.



7.1.3 Le Contractant paiera à la RDC les amendes prévues par la Loi en cas de non exécution du Programme Minimal des Travaux de Reconnaissance et d’Exploration.

7.2 Les puits d’exploration doivent, sauf en cas d'accord contraire des Parties, être forés au lieu déterminé par le Comité d’Opérations et avoir une profondeur considérée nécessaire à l'évaluation d'une section sédimentaire qui aura été établie suite aux données disponibles et comme étant l'un des objectifs de formation le plus profond aux yeux du Contractant et en accord avec les pratiques de l'industrie pétrolière, cela à moins que l'un des faits suivants empêche d'atteindre la profondeur mentionnée précédemment :



a) La formation visée est atteinte,

b) Un forage plus poussé pourrait, aux vues du Contractant, créer un danger prévisible qui ne pourra pas être raisonnablement contenu,



c) Rencontre de formations impénétrables,



d) Rencontre de substantielles formations porteuses d'hydrocarbures qui doivent être protégées, qui par cela empêchent d'atteindre la profondeur requise.



Dans de telles circonstances le forage de tout puits d'exploration doit cesser et se terminer à une profondeur moindre, et ce puits sera considéré comme satisfaisant les critères de profondeur minimum requise convenus entre le Contractant et la RDC.

Article 8 - Programmes des Travaux Complémentaires



8.1 Lors de l’Evaluation Technique de toute Sous-période de la ZERE, si le Contractant réalise des travaux en supplément du Programme Minimal des Travaux, les travaux excédentaires seront pris en compte comme satisfaisant à la réalisation du Programme Minimal des Travaux de la Sous-période de la ZERE20

8.2 Pour le compte du Contractant, l'Opérateur soumettra à la RDC, dans les trente (30) jours qui suivent l’évaluation technique, le Programme des Travaux Complémentaires qu'il se propose de réaliser pendant la sous-période considérée, ainsi que les projets de Budgets correspondants.



8.3 Chaque Budget contiendra une estimation détaillée des coûts des Travaux Pétroliers prévus dans le Programme de Travaux Complémentaires. Le Programme des Travaux Complémentaires et le Budget y afférent seront susceptibles d'être révisés et modifiés par le Comité d’Opérations à tout moment de l'année.



8.4 Dans les trente (30) jours qui suivent la fin des travaux complémentaires, l’Opérateur devra présenter à la RDC un rapport sur l’exécution du Programme des Travaux Complémentaires ainsi que sur le Budget.

Article 9 - Attribution, Renouvellement et Renonciation du Permis d’Exploration

9.1 Sans préjudice des dispositions de l’Ordonnance n°67-416 du 23 septembre 1967 portant règlement minier et à la demande du Contractant, le Ministère de l’Energie octroie au Contractant un Permis d’Exploration pour une durée de cinq ans, renouvelable deux fois. Chaque renouvellement a une durée de cinq ans.



9.2 Si les obligations du Programme Minimal des Travaux ont été accomplies de façon satisfaisante, le Contractant peut lors de l'Evaluation Technique et après avoir donné un préavis de trente (30) jours par écrit, choisir :



(i) soit de renouveler le Permis d’Exploration et donc de commencer la deuxième période de la ZERE,



(ii) soit de renoncer au Permis d’Exploration.

9.3. Les dispositions suivantes de renonciation obligatoire sont applicables :

i) Si le Contractant demande le renouvellement du Permis d’Exploration, lors de la fin de la première Période de la ZERE, le Contractant renoncera à toute une zone qui ne fera pas moins de cinquante pour cent (50 %) de la zone d'origine du Permis d’Exploration, la localisation de cette zone étant décidée par le Contractant.



ii) A la fin de la deuxième Période de la ZERE, si le Contractant demande le renouvellement du Permis d’Exploration, le Contractant renoncera à une partie totale qui ne représentera pas moins de cinquante pour cent (50 %) de la partie restante du Permis d’Exploration, la localisation de cette zone étant décidée par le Contractant 21



Article 10 - Découverte des Hydrocarbures et Attribution du Permis d’Exploitation



10.1 Dès qu’une découverte des Hydrocarbures, jugée par le Contractant comme étant commercialement exploitable, est mise en évidence, pour le compte du Contractant, l’Opérateur en informe la RDC. Dès que possible et au plus tard dans les trente (30) jours qui suivent l’achèvement de la réalisation et des tests relatifs au puits de découverte, le Contractant présente au Comité d’Opérations un premier rapport de découverte sur le ou les niveaux rencontrés qui peuvent être considérés comme producteurs, l’importance approximative du gisement et une estimation des travaux à entreprendre dans les trois (3) mois suivants.



10.2 Au plus tard dans l’Année Civile qui suit la communication du rapport de découverte, le Contractant soumet au Comité d’Opérations:



i) Un rapport détaillé sur la découverte;

ii) Un Programme des Travaux et le Budget prévisionnel nécessaire à la délinéation du gisement comprenant notamment les travaux complémentaires à effectuer et le nombre de puits de délinéation à forer;



Après examen et modifications éventuelles des propositions du Contractant par le Comité d’Opérations les règles de décision définies à l’Article 4.3 ci-dessus s’appliquent.



10.3 A l’issue des travaux de délinéation, le Contractant soumet un rapport au Comité d’Opérations sur les possibilités de mise en production du champ ainsi délimité.



Après examen de ce rapport par le Comité d’Opérations si le Contractant établit le caractère commercial du gisement en fonction de ses critères d’évaluation, la RDC, à la demande du Contractant, devra accorder un Permis d’Exploitation au Contractant.



10.4 Chaque Permis d’Exploitation attribué au Contractant par la RDC sera accordé pour une période initiale de vingt (20) ans à partir de la date d’attribution dudit Permis d’Exploitation, à moins qu’à une date antérieure et conformément à l’article 11 du Contrat, le Contractant ne décide de commencer les Travaux d’Abandon et par conséquent de renoncer au Permis d’Exploitation.



10.5 Tout au long de la période d’Exploitation, le Contractant doit contribuer à l’effort d’exploration du Bassin de la Cuvette Centrale pour un montant annuel de Cent Cinquante Mille (150.000) Dollars. Article 11 - Abandon

11.1 Lorsque l'Opérateur estimera qu'au total 85 % des réserves prouvées d'un Permis d'Exploitation découlant du Permis d’Exploration (qui forme l'objet du Contrat) devraient avoir été produites à la fin de l'Année Civile qui suivra, il soumettra à la RDC, pour le compte du Contractant, au plus tard le quinze (15) novembre de l'Année Civile en cours, le Programme des Travaux d'Abandon qu'il se propose de réaliser sur ce Permis avec un plan de remise en état du site, un calendrier des travaux prévus et une estimation détaillée de l'ensemble des coûts liés aces Travaux d'Abandon.



11.2 Au cas où le Contractant conclut que les Travaux pétroliers continus ne sont plus rentables et qu’il souhaite mettre en place les Travaux d'Abandon, la RDC a le droit de devenir l’entité entièrement responsable de tous les Travaux Pétroliers, sans contrepartie pour le Contractant, étant entendu que le Contractant ne sera plus tenu à aucun engagement de prendre en charge tous les frais passés ou futurs liés aux Travaux d’Abandon.



11.3 Pour permettre la récupération de ces Coûts Pétroliers conformément aux dispositions de l'article 14.2.3 ci-après par les entités composant le Contractant, sous la forme de provisions pour la remise en état du site, l’Opérateur déterminera, au plus tard le quinze (15) novembre de l'Année Civile en cours, le montant (exprimé en Dollars par Baril) de la provision. Ce montant sera égal au montant total estimé des Travaux d'Abandon divisé par le volume des réserves prouvées restant à produire selon ses estimations sur le Permis.



11.4 Au plus tard le quinze (15) décembre de la même Année Civile, le Comité d’Opérations adoptera, pour le Permis le programme des Travaux d'Abandon, et le Budget global correspondant, pour la période allant jusqu’à la fin de la réalisation des Travaux d'Abandon. A la même date, le Comité d’Opérations approuvera également le montant de la provision que le Contractant sera tenu de constituer pour chaque Baril d'Hydrocarbures Liquides restant à produire. Chaque entité membre du Contractant imputera en conséquence sur les Coûts Pétroliers de chacune des Années Civiles suivantes une somme égale au montant de la provision à constituer par Baril restant à produire multipliée par la part de la production d'Hydrocarbures Liquides lui revenant au titre de l'Année Civile considérée en application du Permis.



11.5 Si besoin est, au plus tard le quinze (15) novembre de chaque Année Civile, l'Opérateur présentera à la RDC les modifications qu'il est d'accord d'apporter à l'estimation des réserves restant à exploiter et au coût des Travaux d'Abandon prévus. En fonction de ces nouvelles estimations de réserves restant à produire et des nouvelles estimations de coûts des Travaux d'Abandon, l'opérateur23

déterminera le cas échéant, compte tenu des provisions déjà effectuées à ce titre, le nouveau montant en Dollars des provisions à constituer pour l’ensemble des Années Qviles à venir jusqu'à l'arrêt de la production, sur chaque Baril d'Hydrocarbures Liquides qui sera produit. Le Comité d’Opérations approuvera ce montant le quinze (15) décembre de la même année au plus tard.



Article 12 - Régime Fiscal, Royalty et Bonus



12.1 La Royalty sera payée par le Contractant à la RDC et calculée au taux de douze et demi pour cent (12,5 %) s'appliquant à la Production Fiscalisée.



12.2 Sans préjudice de calcul du taux de Royalty défini dans l'article 12.1 ci-dessus, en reconnaissance de la volonté de la RDC d'encourager le développement commercial des Gisements Marginaux, la Royalty sera calculée à un taux de :



■ Neuf pour cent (9%) pour les quatre (4) premiers millions de barils d Hydrocarbures Liquides produits ;



■ Douze et demi pour cent (12,5%) pour les barils d’Hydrocarbures liquides suivants (au-delà de 4 millions) conformément à l'Article 12.1 ci-dessus.



12.3 La RDC aura le droit de recevoir la Royalty en nature ou en espèces. Le Ministre ayant les hydrocarbures dans ses attributions notifiera par écrit au Contractant le choix de la RDC au moins quatre vingt dix (90) jours à l'avance. Si une telle notification n'est pas faite, la Royalty sera alors prélevée en nature au point d'enlèvement. Dans ce cas, si la RDC n’a pas pris livraison de tout ou partie de sa part de production pour un mois considéré, elle sera réputée avoir renoncé à recevoir le prélèvement en nature pour tout ou partie de sa production dont il n’aura pas pris livraison et dès lors celle-ci sera remplacée par sa contre valeur en espèces. La monnaie de référence de toute transaction dans le présent contrat est le dollar.



12.4 La part d'Hydrocarbures Liquides revenant au Contractant à l'issue des affectations et des partages définis aux Articles 14 et 15 ci-dessous sera nette de tout impôt, droit ou cotisation de quelque nature que ce soit et prévus par les lois et législations passées, présentes et futures, de la République Démocratique du Congo.



12.5 Toutes les activités du Contractant et de tous les Sous-Traitants impliqués dans les Travaux Pétroliers sont exonérées de tous impôts et taxes afférents aux sociétés en République Démocratique du Congo. Toute Cession d’intérêt est exonérée de toute imposition en République Démocratique du Congo. Tout le personnel expatrié (tous ceux qui ne sont pas citoyens de la République Démocratique du Congo) employé par le Contractant ou ses Sous-Traitants et impliqué dans les Travaux en République Démocratique du Congo est exonéré24

de tous impôts et taxes perçus en République Démocratique du Congo, à l;exception de l’impôt professionnel sur les rémunérations et des taxes afférentes à l’obtention d'un document administratif ou dune prestation effective d'un service. Tous les achats faits en République Démocratique du Congo par le Contractant et ses Sous-Traitants et strictement liés à 1 exécution des travaux pétroliers sont exonérés de l’impôt sur le chiffre d’affaires à l’intérieur. A l;exception de la rémunération pour les services prestés, toutes les importations et exportations faites par le Contractant et ses Sous-Traitants de matériaux et de services à partir et vers la République Démocratique du Congo dans le cadre des Travaux Pétroliers seront exonérées de tous impôts et droits de douane.



12.6 Des certificats de non-imposition couvrant toutes taxations, entre autres impôts sur le revenu, impôts afférents aux sociétés, droits de douane, retenues, taxes sur les plus-values, seront fournis auxdites entités, y compris les filiales, consultants, employés, administrateurs et Sous-Traitants, par les autorités



. fiscales de la République Démocratique du Congo.



12.7 Le Permis est exonéré de tout impôt foncier.



12.8 Un Bonus de Signature total de cinq cent mille (500.000) Dollars sera payé par le Contractant à la RDC dès la signature du présent Contrat.



■ Permis d’Exploration : Dollars 250.000;



■ Renouvellement du Permis d’Exploration : Dollars 125.000 ;



■ Permis d’Exploitation : Dollars 250.000 ;



■ Renouvellement du Permis d’Exploitation : Dollars 125.000 ;



■ Bonus de production: Dollars 1.000.000 ;



■ Bonus de production du dix millionième baril : Dollars 5.000.000.



12.9 Une Redevance Superficiaire annuelle équivalent à Deux (2) Dollars par Km2 sur Permis d’Exploration et à Cinq Cents (500) Dollars par Km2 sur Permis d’Exploitation est due par le Contractant à la RDC.



Article 13 : Régime de change



13.1 La RDC garantit au Contractant ainsi qu’à toute personne physique ou morale travaillant pour elle, dans le cadre de la présente Convention, le bénéfice de toutes dispositions législatives ou réglementaires plus favorables, en toute matière monétaire, qui seraient accordées à une autre société exerçant une activité similaire en République Démocratique du Congo. Sous réserve des dispositions ci-après, la RDC garantit au Contractant le droit de transfert à l’étranger dans les25

a) Des apports extérieurs au capital de participation, en cas de liquidation ou de cession de tout ou partie de l'investissement, ou en capital d’emprunt, aux échéances contractuelles de remboursement des emprunts ;



b) Des revenus du capital, tant en ce qui concerne la rémunération du capital de participation que les intérêts des emprunts ;



13.2 Nonobstant toute disposition contraire contenue dans les dispositions réglementaires prises en exécution de la législation relative au contrôle de change, le Contractant peut conserver à l’étranger les avoirs provenant des apports extérieurs et de l’exportation de la production, étant entendu que le Contractant a l’obligation :



a) de pourvoir par priorité au besoin de financement en devise des activités prévues par la présente convention, notamment de l'investissement et de la production, au moyen de ses avoirs détenus à l’étranger, le droit au transfert prévu au point précédent ne pourra dans le cas d’une liquidation totale ou partielle de participation ou de remboursement d’emprunt s’exercer au moyen d’avoirs détenus en République Démocratique du Congo que dans la mesure où les avoirs détenus à l’étranger seraient insuffisants ;



b) de rapatrier en République Démocratique du Congo les montants qui seraient nécessaires à la trésorerie de l’entreprise pour effectuer le payement des redevances, taxes et impôts revenant à l’Etat congolais.

13.3 Le contrôle de l’exécution des dispositions du présent point est confié à la Banque Centrale du Congo.

13.4 Le Contractant se soumet aux modalités d’exécution établies par cette institution, notamment le paiement de la redevance de contrôle de change, en conformité avec la présente convention et communiquées par elle au Contractant.

Article 14 - Remboursement des Coûts Pétroliers - « Cost Qil »

14.1 Le Contractant assurera le financement de l’intégralité des Coûts Pétroliers.



14.2 Les Coûts Pétroliers du Permis seront remboursés. A cet effet, une part de la production d’Hydrocarbures Liquides provenant du Permis au cours de chaque Année Civile sera effectivement affectée au remboursement des Coûts Pétroliers comme suit :

14.2.1

Dès le démarrage de la production d’Hydrocarbures Liquides sur un Permis d'Exploitation, chaque entité composant le Contractant commencera à récupérer sa part des Coûts Pétroliers (actualisés,

26

conformément à l’article 3.6 et indexés comme indiqué ci-dessus) relatifs au Permis en recevant chaque Année Civile une quantité d'Hydrocarbures Liquides, le « Cost Oil », au plus égale à soixante quinze pour cent (75 %) du total de la Production Nette du ou des Permis d'Exploitation découlant du Permis d’Exploration multipliée par le pourcentage d'intérêt qu'elle détient dans ce ou ces Permis d'Exploitation. Le montant remboursé par le Cost Oil doit correspondre à tous les Coûts Pétroliers actualisés conformément à l'article 3.6.

Si au cours d'une quelconque Année Civile, les Coûts Pétroliers capitalisés et indexés non encore récupérés par une entité composant le Contractant dépassent la valeur de la quantité d'Hydrocarbures Liquides pouvant être retenue par cette entité comme indiqué ci-dessus, le surplus ne pouvant être récupéré dans l’Année Civile considérée sera reporté sur les Années Civiles suivantes jusqu'à récupération totale ou expiration du Contrat.



14.2.2 La valeur du « Cost Oil » sera déterminée en utilisant le Prix Fixé pour chaque qualité d'Hydrocarbures Liquides tel que défini à l'Article 14.



14.2.3 Le remboursement des Coûts Pétroliers pour chaque Année Civile au titre des Permis d’Exploitation s'effectuera selon l'ordre de priorité suivant :

a) Back Costs;



b) Bonus ;



c) Les coûts des Travaux d'Exploitation ;



d) Les coûts des Travaux d'Evaluation et de Développement ;



e) Les coûts des Travaux d'Exploration;



f) Les dépenses sociales prévues à l’article 5.3



g) Les dépenses de formations de personnels ;



h) Les provisions décidées pour la couverture des coûts des Travaux d’Abandon ;



i) Les coûts liés au suivi de l’exécution du Plan de Gestion Environnementale du Projet et de l’audit environnemental.



Les Coûts Pétroliers sont reclassés dans les catégories des Travaux Pétroliers ci-dessus selon leur nature.

14.2.4

Au moment de leur remboursement les Coûts Pétroliers encourus et non récupérés seront actualisés à compter de leur date de paiement par application de l’indice d’inflation visé à l'article 3.6 ci-dessus et selon les dispositions prévues à la Procédure Comptable.27

Article 15 - Partage de la Production -«Profit Oil»



15.1 La Production Nette sur un Permis d'Exploitation, déduction faite de la Royalty conformément aux dispositions de l'article 12 et de la quantité affectée au remboursement des Coûts Pétroliers, conformément aux dispositions de l'Article 14 ci-dessus, sera partagée à hauteur de quarante cinq pour cent (45 %) pour la RDC et cinquante cinq pour cent (55 %) pour le Contractant sur les Hydrocarbures Liquides produits.



15.2 Malgré les attributions du «Profit Oil » suivant l'Article 15.1 ci-dessus, en reconnaissance de la volonté de la RDC d'encourager le développement commercial des Gisements Marginaux, l'attribution du Profit Oil doit être partagé à hauteur de trente pour cent (30%) pour la RDC et soixante dix pour cent (70%) pour le Contractant pour les huit (8) millions de barils d'Hydrocarbures liquides produits, et seront amendés à hauteur de quarante cinq pour cent (45%) pour la RDC et cinquante cinq pour cent (55%) pour le Contractant au delà de huit (8) millions de barils.



15.3 Pour la répartition du « Profit-Oil » du Permis entre la RDC et chaque entité composant le Contractant prévue ci-dessus, les parts de chaque qualité d'Hydrocarbures Liquides à recevoir par la RDC et par chaque entité composant le Contractant sont proportionnelles au rapport entre la Production Nette de chacune de ces qualités d'Hydrocarbures Liquides affectées au « Profit-Oil » et la somme des Productions Nettes des Hydrocarbures Liquides affectées au « Profit-Oil».

Article 16 - Valorisation des Hydrocarbures



16.1 Aux fins de la récupération des Coûts Pétroliers, de la détermination des montants à verser au titre de la perception en Dollars de la Royalty, le prix des Hydrocarbures Liquides sera le Prix Fixé. Le Prix Fixé reflétera la valeur des Hydrocarbures Liquides de chaque qualité, FOB terminal de chargement à partir d'un point d'exportation maritime international, sur le marché international déterminée en Dollars par Baril. Au cas où les hydrocarbures liquides ne sont pas exportés au port, la RDC et le Contractant s'accorderont sur un prix basé sur la qualité du pétrole et sur les prix des marchés internationaux.

16.2 Pour chaque Mois, le Prix Fixé sera déterminé paritairement par la RDC et les entités composant le Contractant. A cet effet, les entités constituant le Contractant communiqueront à la RDC les informations nécessaires conformément aux dispositions prévues à la Procédure Comptable28

16.3 Dans le Mois suivant la fin de chaque Trimestre, la RDC et les entités composant le Contractant se rencontreront afin de déterminer d'un commun accord, pour chaque qualité d'Hydrocarbures Liquides produits, le Prix Fixé pour chaque Mois du Trimestre écoulé. A cette occasion, chaque entité composant le Contractant soumettra à la RDC les informations visées à l'Article



16.2 ci-dessus et tout élément pertinent se rapportant à la situation et à l'évolution des prix des Hydrocarbures Liquides sur les marchés internationaux. Si, au cours de cette réunion, un accord unanime ne peut pas être obtenu, les Parties se rencontreront de nouveau en apportant toute information complémentaire utile relative à l'évolution des prix des Hydrocarbures Liquides de qualités similaires, afin d'obtenir une décision unanime avant la fin du deuxième Mois suivant la fin du Trimestre considéré.



16.4 Pour les besoins du Contrat, le Contractant déterminera en tant que de besoin un prix mensuel provisoire, pour chaque qualité d'Hydrocarbures Liquides, qui s’appliquera jusqu'à la détermination définitive pour le Mois considéré du Prix Fixé. Ce prix provisoire sera porté à la connaissance de la RDC.



16.5 En cas de désaccord persistant des Parties sur la détermination du Prix Fixé, lune ou l’autre Partie pourra soumettre le différend à l’arbitrage dans les conditions prévues aux articles 30.5 et 30.6 du Contrat.



16.6 En cas d’exploitation d'un gisement de Gaz Naturel, la RDC et le Contractant se concerteront pour fixer le prix du Gaz Naturel conformément aux dispositions de l’Article 18 ci-dessous.

Article 17 - Transfert de Propriété et enlèvement des Hydrocarbures Liquides



17.1 Les Hydrocarbures Liquides produits deviendront la propriété du Contractant (conformément à l’article 15) au passage à la tête des puits de production.



17.2 La propriété de la part des Hydrocarbures Liquides revenant à la RDC et à chaque entité composant le Contractant en application des Articles 12, 14 et 15 sera transférée à celles-ci à la sortie des installations de stockage. Dans le cas dune expédition par navire pétrolier, le point de transfert de propriété et d’enlèvement sera le point de raccordement entre le navire et les installations de chargement.

17.3

La RDC prendra également livraison au(x) même(s) point(s) d’enlèvement de la part d’Hydrocarbures Liquides lui revenant. 29



17.4 Chaque entité composant le Contractant, ainsi que ses clients et transporteurs, auront le droit d’enlever librement au point d’enlèvement choisi à cet effet, la part des Hydrocarbures Liquides lui revenant en application des Articles 12, 14 et 15 du Contrat.



17.5 Les Parties conviennent que, en fonction de la réalité technique d’exploitation des gisements découverts, il pourra être établi plusieurs points d’enlèvement pour les besoins du Contrat.



17.6 Tous les frais relatifs au transport, au stockage et à l’expédition des Hydrocarbures Liquides jusqu’au point d’enlèvement feront partie des Coûts Pétroliers.



17.7 Les Parties enlèveront leur part respective d’Hydrocarbures Liquides, FOB terminal de chargement, sur une base aussi régulière que possible, étant entendu que chacune d’elles pourra, dans des limites raisonnables, enlever plus ou moins que la part lui revenant au jour de l’enlèvement ne porte pas atteinte aux droits de tout autre Partie et soit compatible avec le taux de production, la capacité de stockage et les caractéristiques des navires. Les Parties se concerteront régulièrement pour établir un programme prévisionnel d’enlèvement sur la base des principes ci-dessus. Les Parties arrêteront, avant le début de toute production commerciale dans le cadre du Permis, une procédure d’enlèvement fixant les modalités d’application du présent Article.



17.8 Sauf dans les cas prévus par la loi, le Contractant n’est en aucun cas tenu de vendre une quantité d’Hydrocarbures Liquides aux marchés internes de la République Démocratique du Congo. Le Contractant devra consacrer des efforts raisonnables pour maximiser la valeur des Hydrocarbures sur les marchés internationaux.



Article 18 - Gaz Naturel



18.1 En cas de découverte de Gaz Naturel, la RDC et le Contractant se concerteront dans les plus brefs délais pour examiner la possibilité d’une exploitation commerciale de cette découverte et, si elle est possible, envisager les aménagements juridiques, économiques ou fiscaux qui devront être apportés au Contrat.



18.2 Le Contractant pourra utiliser le Gaz Naturel, associé ou non, pour les besoins des Travaux Pétroliers, et procéder à toute opération de réinjection de Gaz Naturel visant à améliorer la récupération des Hydrocarbures Liquides. Les quantités de Gaz Naturel ainsi utilisées ne seront soumises à aucun droit, impôt ou cotisation de quelque nature que ce soit. 30

18.3 Tout Gaz Naturel associé produit et non utilisé directement pour les Travaux Pétroliers devra prioritairement être affecté à des projets d’utilisation du gaz mis en place par le Contractant. Le recours à la torchère est subordonné aux autorisations administratives nécessaires.

Article 19 - Propriété des Biens Mobiliers et Immobiliers



19.1 La propriété des biens mobiliers et immobiliers de toute nature acquis par le Contractant dans le cadre des Travaux Pétroliers sera automatiquement transférée à la RDC dès complet remboursement au Contractant des Coûts Pétroliers correspondants. Toutefois, après le transfert de propriété, le Contractant pourra continuer à utiliser lesdits biens immobiliers et mobiliers gratuitement et de manière exclusive pendant toute la durée du Contrat ; en cas de cession ou de vente des biens ainsi transférés, les produits obtenus seront en totalité versés à la RDC.



19.2 Dans le cas où les biens mentionnés ci-dessus seraient l'objet de sûretés consenties à des tiers dans le cadre du financement des Travaux Pétroliers, le transfert de la propriété de ces biens a la RDC n’interviendra qu'après complet remboursement par le Contractant des emprunts ainsi garantis et après que les sûretés soient devenues caduques.



19.3 Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux équipements appartenant à des tiers et qui sont loués au Contractant.

Article 20 - Emploi - Formation du Personnel de la RDC

20.1

Dès le début de la Première Période d’Exploration, conformément à l'article 8.1.1. du présent Contrat, l'Opérateur mettra en oeuvre un programme de formation de personnel dans les domaines d’Exploration, de l'exploitation et de la commercialisation des hydrocarbures, dont le budget annuel est fixé à 100.000 Dollars pendant la période d’exploration et 150.000 Dollars pour la période d’exploitation. Les programmes de formation et les budgets susvisés seront préparés par le Ministère ayant les Hydrocarbures dans ses attributions et présentés au Contractant pour exécution. Les actions de formation concerneront les personnels techniques et administratifs des services intervenant dans la gestion des contrats pétroliers et seront conduites au moyen soit de stages en République Démocratique du Congo ou à l'étranger, soit d'attribution de bourses d'études à l'étranger. Le personnel en formation restera sous son statut d'origine et restera rémunéré par son organisme originel de rattachement 31



20.2 Les dépenses correspondant aux actions de formation constitueront des Coûts Pétroliers et par conséquent sont récupérables.



20.3 L’Opérateur assurera, à qualification égale, l’emploi en priorité dans ses établissements et installations situés en République Démocratique du Congo, au personnel de nationalité congolaise. Dans la mesure où il ne serait pas possible de trouver des ressortissants congolais ayant les qualifications nécessaires pour occuper les postes à pourvoir, l’Opérateur pourra embaucher du personnel étranger après avis du Ministère du Travail et de Celui ayant les Hydrocarbures dans ses attributions. Cependant, l’Opérateur fera alors en sorte que son personnel congolais reçoive une formation dans les domaines de qualification sus-visés.



Article 21 - Audit



21.1 Sans préjudice des dispositions légales, les livres et écritures comptables du Contractant se rapportant aux Travaux Pétroliers seront soumis à la vérification et à l’inspection périodique de la part de la RDC ou de ses représentants sans que le nombre de contrôle ne soit inférieur à quatre.



21.2 Après avoir informé le Contractant par écrit, et moyennant un préavis d’au moins quinze (15) jours, la RDC exercera ce droit de vérification pour un exercice donné, par un personnel de l’Administration ou par un cabinet indépendant internationalement reconnu, désigné par lui et agréé par le Contractant. L’agrément du Contractant ne sera pas refusé sans motif valable.



21.3 Pour une Année Civile donnée, la RDC disposera d’une période d’un an à compter de la date de dépôt des comptes définitifs auprès de la RDC pour effectuer en une seule fois ces examens et vérifications.



21.4 Les frais afférents à cette vérification seront pris en charge par le Contractant et feront partie des Coûts Pétroliers.



21.5 Lorsque la vérification n’est pas réalisée par le personnel de l’Administration, le cabinet indépendant agréé par la RDC et le Contractant exercera sa mission dans le respect des termes de référence établis par la RDC pour l’examen de l’application des règles définies dans la Procédure Comptable pour la détermination des Coûts Pétroliers et de leur récupération. Lesdits termes de référence seront communiqués au Contractant avant l’intervention dudit cabinet. Le rapport final de cette vérification sera communiqué dans les plus brefs délais au Contractant.



21.6 Les comptes des Sociétés Affiliées de l’Opérateur, qui sont chargées de fournir en particulier leur assistance au Contractant ne sont pas soumis à la vérification 32

susvisée. Sur demande, l'Opérateur fournira un certificat du cabinet international chargé de certifier les comptes desdites Sociétés Affiliées. Ce cabinet devra certifier que les charges d'assistance imputées aux Coûts Pétroliers ont été calculées de manière équitable et non discriminatoire. Cette disposition ne s'applique pas aux Sociétés Affiliées sujettes au droit de la République Démocratique du Congo qui pourraient être créées pour les besoins de l'exécution du Contrat.



21.7 Pour toutes contradictions, erreurs ou anomalies relevées lors des inspections et vérifications, la RDC pourra présenter ses objections au Contractant par écrit et de manière raisonnablement détaillée, dans les soixante (60) jours suivant la fin de ces examens et vérifications.



21.8 Pour le Permis, les dépenses imputées en Coûts Pétroliers et les calculs relatifs au partage de la Production Nette dans ladite Année Civile seront considérés comme définitivement approuvés si la RDC n'a pas opposé d'objection dans les délais visés ci-dessus.



21.9 Toute objection, contestation ou réclamation raisonnablement soulevée par la RDC fera l'objet d'une concertation avec l'Opérateur. L'Opérateur rectifiera les comptes dans les plus brefs délais en fonction des accords qui seront intervenus à cette occasion avec le vérificateur mandaté par la RDC Les différends qui pourraient subsister seront portés à la connaissance du Comité d’Opérations avant d'être éventuellement soumis à l'arbitrage conformément aux dispositions de l'Article 30 du Contrat.



21.10 Les registres et livres de comptes retraçant les Travaux Pétroliers seront tenus par l'opérateur en langue française et libellés en Dollars. Les registres seront utilisés pour déterminer la quote-part des Coûts Pétroliers et de la production revenant à chacune des entités composant le Contractant aux fins du calcul par celles-ci des quantités d'Hydrocarbures leur revenant au titre des Articles 12 et 13 du Contrat.



21.11 A l'occasion de la conversion de devises et de toutes autres opérations de change relatives aux Travaux Pétroliers, le Contractant ne réalise ni gain ni perte sur les Coûts Pétroliers.



21.12 Les modalités relatives à ces opérations seront précisées dans la Procédure Comptable.

Article 22 - Participation de l’Entreprise Pétrolière Nationale

22.1

L’Entreprise Pétrolière Nationale de la République Démocratique du Congo, connue sous le nom de la Congolaise des Hydrocarbures (ci-après "COHYDRO ") fera partie des entités formant le Contractant.22.2 Une part d'intérêt dans le Contrat de dix pour cent (10%) sera attribuée à COHYDRO.



22.3 La part d'intérêt de COHYDRO, définie dans l'article 22.2, sera prise en charge par les entités autres que COHYDRO, composant le Contractant, qui prendra en compte tous les Coûts Pétroliers (ci-après les '' Coûts Différés''). Les Coûts Différés sont déduits de la part de COHYDRO d'un compte avance (ci-après le ''Compte Avance'') dont les créanciers sont les autres entités formant le Contractant. Le Compte Avance générera un intérêt au taux LIBOR plus deux pour cent (2%).



22.4 Les entités autres que COHYDRO formant le Contractant doivent récupérer les dons prêtés à COHYDRO par l'intermédiaire du Compte Avance, plus intérêts, en utilisant cent pour cent (100%) du Cost Oil et cinquante pour cent (50%) de Profit Oil attribués à COHYDRO.



Article 23 - Cessions d'intérêts



23.1 Dans le cas d'un transfert ou d'une cession de droits ou d'obligations à une Société Affiliée ou entre entités du Contractant, le Contractant doit informer la RDC dans un délai de 30 jours. Dans le cas d'une cession d'intérêts en faveur d'une société non affiliée, le Contractant doit informer la RDC pour approbation dans un délai de 60 jours pendant lequel la RDC se réserve un droit de préemption.



23.2 Sauf en cas de Cession d'Intérêts ayant pour conséquence le retrait total d'une entité du Contractant et si cette Cession d'Intérêts génère une plus value, et après avoir mis à disposition de la RDC toute la documentation sur les opérations de cession, la cession d'intérêts n'emporte aucune obligation pour le Contractant de payer la RDC.



23.3 Lors du transfert d'intérêt de ce Contrat, le cédant doit être entièrement relevé, de ses obligations aux termes des présentes, dans la mesure où de telles obligations sont prises en charge par le cessionnaire.



Article 24 - Informations- Confidentialité



24.1 Les Travaux Pétroliers ( Exploration, Exploitation, Transport et Stockage) sont soumis conformément à la loi en vigueur en RDC et à l'article 3.3 (c) du Contrat, au suivi et au contrôle par les experts de l'Administration des Hydrocarbures. Les dépense y afférentes constituent des Coûts Pétroliers.



24.2 Sans préjudice du règlement minier, l'Opérateur fournira à la RDC une copie des rapports et documents suivants :34



24.2.1 Rapports hebdomadaires sur les activités de forage ;



24.2.2 Rapports hebdomadaires sur les activités de géophysique ;



24.2.3 Rapports d'études de synthèses géologiques ainsi que les cartes afférentes ;



24.2.4 Rapports de mesures, d'études et d'interprétation géophysiques, des cartes, profils, sections ou autres documents afférents, ainsi que, sur demande de la RDC, les copies des bandes magnétiques originales sismiques enregistrées ;



24.2.5 Rapports d'implantation et de fin de sondage pour chacun des forages ainsi qu'un jeu complet des diagraphies de pétrophysique enregistrées ;



24.2.6 Rapports des tests ou essais de production réalisés ainsi que de toute étude relative à la mise en débit ou en production d'un puits ;



24.2.7 Rapports concernant les analyses effectuées sur carotte ;



24.2.8 Rapports mensuels de production ;



24.2.9 Rapports annuels des activités pétrolières d’exploration-production.



24.3 Toutes les cartes, sections, profils, diagraphies et autres documents géologiques ou géophysiques seront fournis sur un support transparent ou, le cas échéant, sur un support électronique adéquat pour reproduction ultérieure.



24.4 Une portion représentative des carottes et des déblais de forage prélevés dans chaque puits ainsi que des échantillons des fluides produits pendant les tests ou essais de production seront également fournis à la RDC dans des délais raisonnables.



24.5 A l'expiration du Contrat pour quelque raison que ce soit, les copies des documents originaux et échantillons relatifs aux Travaux Pétroliers, y compris en cas de demande, les informations sur supports électroniques, seront remises à la RDC



24.6 La RDC pourra à tout moment prendre connaissance des rapports de l'Opérateur sur les Travaux Pétroliers, dont au moins une copie sera conservée en République Démocratique du Congo.



24.7 Le Contrat ainsi que ses Annexes et toutes les informations relatives à l'exécution du Contrat ou toutes informations obtenues35



l'occasion du Contrat sont vis-à-vis des tiers, traités comme confidentiels parles Parties. Cette obligation ne concerne pas :



(i) les informations relevant du domaine public,



(ii) les informations déjà connues par une Partie avant qu’elles ne lui soient communiquées dans le cadre du Contrat, et



(iii) les informations obtenues légalement auprès des tiers qui les ont eux-mêmes obtenues légalement et qui ne font l'objet d'aucune restriction de divulgation ni d'engagement de confidentialité.

24.8 L'article 24.6 n'empêche en rien les communications selon les besoins

(i) A leurs autorités de tutelle ou à des autorités boursières, si elles y sont légalement ou contractuellement obligées, ou



(ii) Aux instances judiciaires ou arbitrales dans le cadre de procédures judiciaires ou arbitrales, si elles y sont légalement ou contractuellement obligées, ou

A la Société Affiliée, étant entendu que la Société Affiliée gardera l'information confidentielle, ou

(iv) Aux banques et organismes financiers dans le cadre du financement des Travaux Pétroliers, sous réserve que ces banques et organismes s'engagent à les tenir confidentielles.

24.9 L'Opérateur peut également communiquer les informations aux tiers fournisseurs, entrepreneurs et prestataires de services intervenant dans le cadre du Contrat, à condition toutefois qu'une telle communication soit nécessaire pour la réalisation des Travaux Pétroliers et que lesdits tiers s'engagent à les tenir confidentielles.

24. 10 Les entités composant le Contractant peuvent également communiquer des informations à des tiers en vue d'une cession d'intérêts pour autant que ces tiers souscrivent un engagement de confidentialité.

Article 25 - Fin du Contrat

25.1 Le Contrat pourra prendre fin à la survenance de l’un des événements ci-après :



(i) lorsque le Permis d’Exploration et tous les Permis d'Exploitation auront expiré ou ne seront pas renouvelés conformément aux dispositions légales, ou36



(ii) pour chaque entité du Contractant, en cas de retrait volontaire ou involontaire conformément aux dispositions prévues au Contrat d’Association,



(iii) la résiliation du contrat : l’Etat aura le droit de résilier le présent contrat dans les cas suivants :



■ Si le Contractant a failli gravement dans l’exécution du programme minimal des travaux voté au Comité d’Opérations au terme de la sous-période considérée ;



■ Si le Contractant contrevient gravement aux dispositions du



contrat ;



■ Si le Contractant ne se conforme pas à la législation et à ses règlements en vigueur ;



■ Si le Contractant fait faillite ou passe en liquidation judiciaire.



Toutefois, cette résiliation ne pourra intervenir qu’après une mise en demeure du Contractant par la RDC Suite à cette mise en demeure les parties doivent se concerter pour trouver une solution au différend dans un délai d’un mois. Si après cette phase de négociation et d’explications, le Contractant n’a pas pris de mesures pour pallier au problème à l'origine de la mise en demeure dans un délai de trois mois après concertation, la RDC notifiera la résiliation du Contrat au Contractant.



25.2 Si une entité du Contractant souhaite se retirer volontairement conformément au Contrat d’Association, le Contractant en informera le Comité d’Opérations avec un préavis de soixante quinze (75) jours. Les entités restantes du Contractant ont le droit d’acquérir l’intérêt de l'entité qui se retire, mais au cas où cela n'a pas lieu, la RDC et le Contractant se concerteront pour le transfert de la participation de cette entité.



25.3 En cas de Fin de Contrat telle que prévue aux Articles 25.1 et 25.2 du Contrat :



(a) Sous réserve des dispositions de l'Article 17 ci-dessus, le Contractant liquidera les opérations en cours et les actifs acquis au titre du Contrat et rendra compte de cette liquidation au Comité d’Opérations.



Les frais de cette liquidation seront supportés par le Contractant.



(b) Le Contractant réglera toutes les charges dont le paiement lui incombera aux termes du Contrat.

Article 26 - Force Majeure



26.1 Aucun retard ou défaillance d'une Partie à exécuter l'une quelconque des obligations découlant du Contrat ne sera considéré(e) comme une violation37

audit Contrat si ce retard ou cette défaillance est dû(e) à un cas de force majeure, c'est-à-dire à un événement imprévisible, irrésistible, et indépendant de la volonté de la Partie qui l'invoque. Cela comprend, sans que cette liste soit exhaustive, insurrection, émeutes, guerre, grèves, émeutes des employés, feu ou inondations (un « Cas de Force Majeure »).

26.2 Si, par suite d'un Cas de Force Majeure, l'exécution de lune quelconque des obligations du Contrat était différée, la durée du retard en résultant, augmentée du temps qui pourrait être nécessaire à la réparation des dommages causés pendant ledit retard et à la reprise des Travaux Pétroliers, serait ajoutée au délai prêtai au Contrat pour l'exécution de ladite obligation.



26.3 Lorsqu'une Partie considère qu'elle se trouve empêchée de remplir l'une quelconque de ses obligations en raison d'un Cas de Force Majeure, elle doit le notifier par lettre recommandée avec accusé de réception dans les 48 heures à Pautre Partie en spécifiant les éléments de nature à établir le Cas de Force Majeure, et prendre, en accord avec Pautre Partie, toutes les dispositions utiles et nécessaires pour permettre la reprise normale de l'exécution des obligations affectées dès la cessation de l'événement constituant le Cas de Force Majeure.

26.4

Les obligations autres que celles affectées par le Cas de Force Majeure devront continuer à être remplies conformément aux dispositions du Contrat.

Article 27 - Droit applicable



L'interprétation et l'exécution de ce Contrat seront soumises au droit de la République Démocratique du Congo.

Article 28 - Stabilisation du Régime Minier et Fiscal



Sans préjudice de Particle 84 de la Loi, pendant toute la durée du Contrat, la RDC garantit au Contractant, la stabilité des conditions générales, juridiques, financières, pétrolières, fiscales, douanières et économiques dans lesquelles chaque entité exerce ses activités, telle que ces conditions résultent de la législation et de la réglementation en vigueur à la date de la signature du Contrat.

En conséquence les droits de chacune des entités composant le Contractant ne seront en aucun cas soumis en quelque domaine que ce soit à une mesure aggravante par rapport au régime définit au paragraphe ci-dessus.

Il est toutefois entendu que chaque entité composant le Contractant pourra bénéficier de toute mesure qui lui serait favorable par rapport au régime définit ci-dessus, 38



Article 29 - Obligations Complémentaires de la RDC



La RDC prend toutes les mesures nécessaires destinées à faciliter le déroulement des activités du Contractant et de ses Sous-Traitants. Sur la demande de l’un ou l’autre, l’assistance dont il est question ci-dessus portera sur les domaines suivants, sans que cette liste soit limitative:

l’obtention des autorisations pour l’utilisation et l’installation des moyens de transport et de communication;

l’obtention des autorisations requises en matière des douanes et d’importation - exportation;

l’obtention des visas, permis de travail ou cartes de résidents et toutes autres autorisations administratives nécessaires pour l’exécution du Contrat en faveur du personnel travaillant en RDC ainsi que les membres de leur famille;

l’obtention des autorisations requises pour l’expédition à l’étranger, le cas échéant des documents, données ou échantillons aux fins d’analyse ou de traitement pour le besoin des opérations pétrolières;

la faciliation des relations avec l’Administration et les autorités administratives locales;

l’obtention des approbations nécessaires à la conduite des opérations pétrolières, dans la mesure où les demandes auront été formulées conformément à la législation en vigueur en RDC;

tout autre sujet qui se prête à l’assistance de la RDC, notamment en matière de sécurité et d’opérations dans le cadre de la législation et de la réglementation en vigueur.



La RDC garantit au Contractant, à chaque entité constituant le Contractant ainsi qu’aux cessionnaires du Contractant la non discrimination à leur égard dans l’application des dispositions législatives ou réglementaires par rapport à tout autre société exerçant des opérations pétrolières en République Démocratique du Congo.



Article 30 - Arbitrage



30.1 Tous les différends découlant du Contrat, à l’exception de ceux visés aux paragraphes 30.5 et 30.6 ci-dessous, qui surgiront entre la RDC d’une part, et les entités du Contractant d’autre part, qui ne pourront pas être résolus à l’amiable, seront tranchés définitivement par arbitrage conformément aux Règlements d’Arbitrage de la Chambre de Commerce International de Paris.



30.2 La RDC d’une part et le Contractant d’autre part nommeront un arbitre et s’efforceront de se mettre d’accord sur la désignation d’un tiers arbitre qui sera le président du tribunal. A défaut de désignation d’un arbitre ou d’un accord sur le tiers arbitre, les dispositions de la Chambre de Commerce International Paris s’appliqueront. 39

30.3 L'arbitrage aura lieu à Paris, en France, ou en tout autre endroit décidé par le Contractant et la RDC La procédure se déroulera en langue française. L'interprétation de ce Contrat par l'arbitre doit correspondre aux us et coutumes acceptés en général dans l'industrie pétrolière internationale.



30.4 La RDC renonce irrévocablement par les présentes à se prévaloir de toute immunité lors de la procédure relative à l'exécution de toute sentence arbitrale rendue par un Tribunal Arbitral constitué conformément au présent Article 27, y compris sans limitation toute immunité concernant les significations, toute immunité de juridiction et toute immunité d'exécution quant à ses biens, sauf les biens d'ordre public de la République Démocratique du Congo.



30.5 Si la RDC et une des entités du Contractant sont en désaccord sur la détermination du prix des Hydrocarbures Liquides dans le cadre de l'Article 16, la RDC ou ladite entité pourra demander au Président de l’Institute of Petroleum à Londres, Grande Bretagne, de désigner un expert international qualifié, à qui le différend sera soumis. Si le Président de l’Institute of Petroleum ne désigne pas d’expert qualifié, chacune des parties au différend pourra demander au Centre International d’Expertise de la Chambre de Commerce International de Paris de procéder à cette désignation. La RDC et ladite entité fourniront à celui-ci toutes les informations qu’ils jugeront nécessaires ou que l’expert pourra raisonnablement demander.



30.6 Dans les trente (30) jours de la date de sa désignation, l’expert communiquera à la RDC et à ladite Partie le prix qui à son avis, doit être utilisé en application de l’Article 14. Ce prix liera les parties et sera réputé avoir été arrêté d’un commun accord entre celles-ci. Les frais et honoraires de l’Institute of Petroleum à Londres ou de la Chambre de Commerce International de Paris, ainsi que les experts seront partagés également entre la RDC et ladite entité. L’expert ne sera pas un arbitre, et l’arbitrage ne sera pas applicable en pareil cas.



Article 31 - Signature



Ce contrat est établi en six (6) originaux en langue française et chaque double sera



considéré comme une version originale et authentique lorsqu'il sera dûment signé par



les Parties.

Article 32 - Accord Complet

Suivant les définitions de ce Contrat, ce Contrat comprend l’accord complet des Parties et remplace et annule tous engagements, communications et accords précédents entre les Parties, qu’ils soient écrits ou oraux, exprimés ou tacites.40

Article 33 - Notification



33.1 Toutes notifications ayant rapport à ce Contrat doivent être adressées par écrit aux Parties par lettre avec accusé de réception, par remise à personne ou fax aux adresses ou numéros de fax suivants :



a) Pour la RDC :



Monsieur le Ministre de l’Energie 15ème Niveau de l'Immeuble REGIDESO Bld du 30 juin, Kinshasa/Gombe République Démocratique du Congo.



b) Pour ENERGULF :



Monsieur JEFFERY GREENBLUM Président et Directeur



2000 W. Sam Houston ParkwayS., Suite 320 HOUSTON, TEXAS 77042 USA



c) Pour COHYDRO:



Monsieur l’Administrateur Délégué Général 1, avenue du Comité Urbain, Kinshasa/Gombe,



République Démocratique du Congo.



33.2 Une Partie peut modifier ses coordonnées en donnant un préavis de 15 jours à l’autre Partie.



33.3 En cas d’absence de reçu, mais en cas de remise à personne ou par fax, toute notification effectuée dans le cadre de ce Contrat sera considérée comme avoir été valablement effectuée.

33.3.1. Si remis personnellement, au moment de la livraison ;

33.3.2. Si envoyé par avion, au sixième jour ouvrable après la date de la poste ;



33.3.3. Si envoyé par fax, à l’heure indiquée sur le rapport de transmission applicable, valide et complet.

Article 34 - Entrée en Vigueur - Régime de Coopération

34.1



34.2

Le Contrat n'entrera en vigueur qu'à la date de promulgation du Décret du Président de la République approuvant ce Contrat.

Toutes révisions ou amendements au Contrat ne peuvent intervenir qued'un commun accord de toutes les Parties et ce par voie d’avenant.41



PACTE DE SIGNATURE



EN FOI DE QUOI, les représentants dûment mandatés de la RDC et des entités composant le Contractant ont signé le présent Contrat en date du 16 NOV / 2005



Pour le Gouvernement de la République Démocratique du Congo:



LE MINISTRE DE L'ENERGIE

|SIGNATURE|

Professeur Pierre MUZYUMBA MWANAHEMBE



LE MINISTRE DES FINANCES

|SIGNATURE|

Docteur André Philippe FUTA



Pour l'Association:



ENERGULF AFRICA LTD

|SIGNATURE|

Jeffery GREENBLUM

Président et Directeur



LA CONGOLAISE DES HYDROCARBURES

|SIGNATURE|

Christophe BITASIMWA

Administrateur Directeur Technique

|SIGNATURE|

Justin KANGUNDU

Administrateur Délégué Général



29 / 12 / 0542



ANNEXE 1





COORDONNEES GEOGRAPHIQUES

DES BLOCS D'EXPLORATION PETROLIERE DU BASSIN COTIER EN

REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO



Les Rendus du Bassin Côtier couvrent une zone de 4.916 km² ouverte à l'exploration et située entre la concession FERENCO REP au Sud-Sud-Ouest, la province angolaise de Cabinda à l'Ouest et au Nord, le fleuve Congo au Sud et le Socle Cristallin à l'Est. Suit une zone comprise entre les latitudes et les longitudes telles qu'indiquées ci-après



|signature|











|signature|

| Latitude, | Latitude |

|deg. min. | deg. min. | Description

| SUD | EST |



1 | 05.00 | 12.38 |Frontière fluviale, Congo-

|Angola

2 | 05.03 | 12.38 |

3 | 05.10 | 12.48 |

4 | 05.26 | 12.48 |

5 | 05.26 | 12.55 |

6 | 05.40 | 12.55 |

7 | 05.40 | 13.11 |

8 | 05.53 | 13.11 |Frontière fluviale, Congo-

|Angola; A l'Ouest, le long

|de la frontière

| Internationale

|du Fleuve Congo vers:

9 | 06.02 | 12.32 |Frontière entre le Congo et

|l'Angola et l'extrémité

|S.E. du permis de

|Production PERENCO REP;

|Nord-Ouest le long de la

|limite du Permis de

|Production PERENCO REP

|vers:

10| 05.45 | 12.19 |Congo, Frontière

|internationale Cabinda A

|l'Est, le long de la

|frontière Internationale du

|vers:

11| 05.44 | 12.32 |Congo, Frontière

|internationale Cabinda Au

|Nord, le long de la

|frontière Internationale

| vers:

12| 05.08 | 12.32 |Frontière fluviale, Congo-

|Angola le long de la

|frontière Internationale

| vers:

13| 05.04 | 12.28 |Frontière fluviale, Congo-

|Angola A l'Est, le long de

|la frontière Internationale

| vers:

14| 05.04 | 12.32 |Frontière fluviale, Congo-

|Angola le long de la

|frontière fluviale

|internationale en direction

|Nord-Est vers le point N1.





|paraphes| 44



Les Rendus du Bassin Côtier sont subdivisés en 6 blocs de formes géométriques polygonales dénommés:



- Bloc 1: Bloc YEMA

- Bloc 2: Bloc MATAMBA MAKANZI

- Bloc 3: Bloc NDUNDA

- Bloc 4: Bloc LOTSTHI

- Bloc 5: Bloc NGANZI

- Bloc 6: Bloc MAVUMA



Les limites de chaque polygone sont définies par les coordonnées géographiques suivantes:



Bloc YEMA:

est compris entre les latitudes 5°44'35" et 5°50'49" Sud et les longitudes 12°39'6" Est, borné à l’Ouest par les limites des concessions PERENCO REP et à l’Est par la rivière LUSALONGO.



Bloc MATAMBA MAKANZI:

est compris entre les latitudes 5°50'49" et 6°4'11" Sud et les longitudes des 12°31'2" et 12°35'39" Est, borné à l’Ouest par les limites Sud des concessions PERENCO REP et au Sud par la frontière Angolaise. Il est limité par le Bloc NDUNDA.



Bloc NDUNDA:

est compris entre les longitudes 12°35'39" et 12°52'10" et les latitudes 5°44'36" et 6°3'11". Il est bordé à l’Est par le Socle et au Sud par le fleuve Congo.



Bloc LOTSTHI:

est compris entre les latitudes 5°33'32" et 5°44'36" Sude et les longitudes des 12°31'38" Est et 12'46'38" Est, bordé au Nord par le Bloc NGASI, à l’Est par le Bloc MAVUMA et au Sud par le Blocs YEMA et NDUNDA.



Bloc NGANZI:

est compris entre les latitudes 5°33'32" Sud à l’Est par les poionts suivants - (5°7'57", 12°37'27"); (5°14'36", 12°38'47"); (5°19'10", 12°42'2"); (5°25'25", 12°37'42") et entre les longitudes: 12°31'15", 12°36'45". NGASI est bordé à l’Est par le Bloc MAVUMA et à l’Ouest par la frontière angolaise de Cabinda.



Bloc MAVUMA:

est compris entre 5°0'0" et 5°39'51" latitude Sud. 12°35'10" et 12°52'15" longitude Est. MAVUMA est bordé au Nord par le Bloc NGANSI, à l’Est par le Bloc MAVUMA et à l’Ouest par les blocs NGANSI et LOTSHI et enfin à l’Est par le Socle Cristallin. REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO



DECOUPAGE DES BLOCS DU BASSIN COTIER



Echelle 1/500 000



OCEAN ATLANTIQUE |CABINDA|NGANZI|MAVUMA|LOTSHI|PERENCO |MATAMBA-KAKANZI||YEMA|NDUNDA|ANGOLA