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C


CONTRAT DE CREATION DE SOCIETE


ENTRE


LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES


ET


LEREXCOM SPRL


RELATIF


A LA PROSPECTION ET A L’EXPLOITATION


DU POLYGONE DE TONDO


N° 719/10522/SG/GC/2005





NOVEMBRE 2005


 TABLES DES MATIERES


Page


Preambule...................................... 3


ARTICLE 1.: DEFINITIONS................................................................................................................................4


ARTICLE 2. : OBJET.............................................................................................................................................9


ARTICLE 3. : TITRF.S MINIF.RS........................................................................................................................10


ARTICLE 4. : OBLIGATIONS DES PARTIES..................................................................................................10


ARTICLE 5.: CAPITAL SOCIAL......................................................................................................................12


ARTICLE 6.: ETUDE DE FAISABILITE...........................................................................................................13


ARTICLE 7.: DELAIS ET FINANCEMENT.....................................................................................................14


ARTICLE 8. : DURF.E DU CONTRAT, MODALITES DE SA RESILIATION ET LIQUIDATION...............15


ARTICLE 9. : STIPULATIONS, DECLARATIONS ET GARANTEES...........................................-...............16


ARTICLE 10. : MISE EN OEUVRE DES DISPOSITIONS CONCERN ANT LES ASSOCIES..........................20


ARTICLE 11. : GESTION, ORGANISATION ET PRINCIPES........................................................................20


ARTICLE 12. : PROGRAMME ET BUDGET...................................................................................................22


ARTICLE 13 : APPORTS ET CONTRIBUTIONS AU PROJET...................................................................24


ARTICLE 14 : REMUNERATION DES PARTIES............................................................................................24


ARTICLE 15. : VENTE ET CESSION DES PARTS..........................................................................................25


ARTICLE 16. : DROIT APPLICABLE ET REGLEMENT DES LITIGES.......................................................27


OU DIFFERENDS..................................................................................................................................................


ARTICLE 17. : FORCE MAJEURE.....................................................................................................................


ARTICLE 19. : NOTIFICATIONS......................................................................................................................


ARTICLE 20. : CONFIDENTIALITE DES INFORMATIONS............................................................................


ARTICLE 21. : TAXES ET IMPOTS.....................................................................................................................


ARTICLE 22.: COMMISSARIAT AUX COMPTES ET AUDIT.........................................................................


ARTICLE 23. : DISPOSITIONS DIVERSES........................................................................................................


ARTICLE 24. : TOTALITE DE L’ACCORD........................................................................................................


ARTICLE 25. : CONDITIONS DE MISE EN VIGUEUR.....................................................................................


ARTICLE 26. : ENTREE EN VIGUEUR...............................................................................


 CONTRAT DE CREATION DE SOCIETE





Entre


LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES, en abrege « GECAMINES », en sigle


« GCM », entreprise publique de droit congolais, enregistree au nouveau registre de commerce de


Lubumbashi sous le n°453 et ayant son siege social sis boulevard Kamanyola n° 419 a


Lubumbashi, B.P.450, Republique Democratique du Congo, representee aux fins des presentes par


Monsieur TWITE KABAMBA, President du Conseil d’Administration, et Monsieur NZENGA


KONGOLO, Administrateur-Delegue General, ci-apres denommee « GECAMINES » d’une


part;


et


LEDYA POUR LA RECHERCHE, L’EXPLOITATION & LA COMMERCIALISATION


DES MINERAIS, en abrege «LEREXCOM SPRL», societe privee a responsabilite limitee de


droit congolais, enregistree a Kinshasa sous le n° NRC 56597 et ayant son siege social au n° 17,


avenue Forgeron, Quartier Limete FUNA, KINSHASA-Limete, representee aux fins des presentes


par Monsieur Jean LENGO DIA NDINGA, President Directeur General, ci-apres denommee


« LEREXCOM SPRL», d’autre part;


ci-apres denommees collectivement « Parties » ou individuellement « Partie ».


Preambule


a) Attendu que GECAMINES et LEREXCOM. ont signe le ler fevrier 2005, le contrat n°


666/678 l/SG/GC/2004 relatif a la prospection du Polygone de TONDO sur lequel


GECAMINES detient titre et droits miniers; dont la description est donnee en annexe ;


b) Attendu que LEREXCOM SPRL, a, par sa lettre n° ................., transmis a GECAMINES


une etude de prefaisabilite faisant ressortir une premiere estimation positive sur la rentabilite ;


c) Attendu que 1’etude de faisabilite exigee dans le contrat susvise doit se poursuivre en vue de


confirmer la rentabilite globale du projet;


d) Attendu que LEREXCOM SPRL estime deja que les conditions requises pour realiser


I’exploitation sont reunies et ce, a la lumiere des travaux de prospection en cours ;


e) Attendu que par sa lettre susvisee, LEREXCOM SPRL a sollicite en outre la constitution d’une


societe pour le developpement du Polygone de Tondo, laquelle societe devait etre constitute au


terme de Fetude de faisabilite ;


f) Attendu que GECAMINES, apres l’examen de f etude de prefaisabilite prementionnee, accepte


de conclure le present contrat


g) Attendu que GECAMINES a obtenu toutes les autorisations requises pour conclure le present


contrat, notamment celle du Ministre des Mines consignee dans sa lettre, n°


CAB.MIN/MINES/01/0872/05 du 25/10/2005, relative aux decisions du Conseil


d’Administration du 20 et 21/10/2005.


IL EST CONVENE ET ARRETE CE QUI SUIT :





ARTICLE 1.: DEFINITIONS


1.1. Definitions


Dans le present Contrat, y compris ses annexes, les termes suivants, portant une majuscule


auront respectivement la signification ci-apres:


(1) «Apports» signifie toutes valeurs en nature ou en numeraire, non remboursables,


amenees par les Associes.


(2) « Associes » signifie LERJEXCOM SPRL et GECAMINES, ainsi que leurs successeurs et


cessionnaires respectifs autorises.


(3) « Avances» signifie tout fonds quelconque avance a la societe a creer denommee


« COMPAGNIE M1NIERE DE TONDO sprl », en abrege «CMT sprl » ou aux tierces


personnes pour compte de CMT sprl par LEREXCOM SPRL ou ses Affilies en vertu du


present Contrat, y compris et sans limitation, les fonds destines aux Depenses de


Prospection, depenses d’investissement et d’exploitation et aux paicments des redevances


de gestion et des frais de commercialisation, a Pexclusion de tous emprunts directement


negocies par CM T sprl avec des tiers et de rapport en numeraire au Capital social


(4) «Bien» signifie le Polygone de cuivre, cobalt et toutes autres substances minerales


valorisables du Perimetre de TONDO sur lequel GECAMINES detient titre et droits


miniers, situe dans le Groupe Ouest de GECAMINES, Province du Katanga, Republique


Democratique du Congo, conformement au plan en annexe ainsi que le plan de son


exploitation future presente par LEREXCOM SPRL qui aura ete approuve par les deux


Parties.


II englobe egalement les droits et titre minier y relatifs.


(5) « Budget » signifie une estimation et un calendrier detaille de tous les frais a exposer par


CMT sprl reiativement aux programmes detailles, ainsi que toutes recettes y afferentes,


approuves par les parties a travers les organes qui les representent.


(6) « Capital social » signifie l’ensemble des Apports des partenaires.


(7) « Charges » signifie tous hypotheques, gages, privileges, suretes, reclamations, frais de


representation et de courtage, requetes et autres charges de toute nature encourues de


quelque maniere que ce soit.


(8) « Conditions Concurrentielles » et « Agissant dans des conditions concurrentielles » se


rapportent a des transactions conclues avec des tiers autres que des Societes Affiliees, et


«Conditions non Concurrentielles» et «Agissant dans des Conditions non


Concurrentielles » se rapportent a des transactions conclues avec des Societes Affiliees.


(9) « Conseil de Gerancc» signifie le Conseil de Gerance de CMT sprl.











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(10) « Contrat » signifie le present Contrat de creation de CMT sprl, y compris ses annexes,


tels que convenus et conclus entre GECAMINES et LEREXCOM SPRL


(11) « Date de Debut d’Exploitation » signifie la date a laquelle les conditions suivantes seront





reunies : (1) les essais de mise en service des installations du Projet, tels que specifies


dans PEtude dc Faisabilite auront ete effectues avec succes et (2) le premier lot de


produits commerciaux, destine a la vente, sera sorti des installations. Sont exclus : les


prelevements des echantillons pour les essais, l’installation d’une usine pilote,


l’exportation des produits y obtenus, les operations realisees pendant la periode de


developpement initial d’une usine et l’exportation des echantillons pour analyse ou essais.


(12) « Date d’Entree en Vigueur » signifie la date a laquelle la toute demiere des conditions


definies dans Particle 25 de ce Contrat aura ete remplie.


(13) «Date d’Option» signifie la date a laquelle LEREXCOM SPRL notifiera a


GECAMINES sa decision de mettre le Bien en Production Commerciale conformement a


PEtude de Faisabilite


(14) « CMT sprl » signifie Compagnie Minicre de TONDO, une societe privee a responsabilite





limitee qui sera creee par GECAMINES et LEREXCOM SPRL.


(15) « Depenses » signifie toutes les depenses approuvees par les deux (2) Parties a travers les


organes qui les representent, depenses generalement quelconques faites par CMT sprl en


rapport avec le Bien et les Operations, y compris et sans limitation, toutes les Depenses de


Prospection, les Depenses en Capital et les Frais d’Exploitation.





(16) « Depenses de Prospection » signifie toutes depenses approuvees par les deux (2) Parties


a travers les organes qui les representent, depenses exposees ou supportees en rapport


avec tout programme de Prospection en surface ou en souterrain, d’examen geologique,


geophysique ou geochimique, de forage, d’extraction et d’autres travaux souterrains,


d’essais et de tests metallurgiques, d’etudes environnementales pour la preparation et la


realisation de PEtude de Faisabilite et de toutes les Etudes de Faisabilite complcmentaires


ou de mise a jour de la capacite de production du Bien


(17) « Depenses en Capital » signifie toutes les depenses en capital au sens des Principes


Comptables Generalement Admis exposees par et/ou pour compte de CMT sprl, y


compris les depenses de PEtude de Faisabilite integrant celles de la prospection


approuvees par les Parties a travers les organes qui les representent que LEREXCOM


SPRL est autorisee de considerer comme Avances accordees par elle


(18) « Developpement » signifie toute preparation en vue de Pextraction des minerais et de la


recuperation des metaux et substances valorisables contenues y compris la construction


ou (’installation d’un concentrateur, d’une usine de traitement metallurgique, ou toutes


autres ameliorations destinees aux Operations, ainsi que la preparation des plans de


financement.


(19) « Donnees » signifie toutes informations et tous registres et rapports ayant trait au Bien en





possession ou sous controle et direction de GECAMINES.

















/


(20)« Etude de Faisabilite » signifie les etudes cffectuees et financees par LEREXCOM SPRL


, qui feront 1’objet d’un rapport detaille Le but de cette Etude de Faisabilite sera de


demontrer la rentabilite de la mise en Production Commerciale de la maniere


normalement requise par les institutions internationales pour decider de la mise en place


par LEREXCOM SPRL du complement necessaire pour le developpement du Projet. Ce


rapport contiendra au moins les informations suivantes :


(i) une description de la partie du Bicn qui sera mise en production,


(ii) l’estimation des reserves de minerais pouvant etre recuperees et l’estimation


de la composition et du contenu de celles-ci,


(iii) la procedure proposee pour le Developpement, les Operations et le transport,


(iv) les resultats des tests de traitement des minerais et des etudes de rentabilite


de leur exploitation,


(v) la qualite des produits finis et produits intermediates a detailler et les


descriptions du marche de tous les produits soit intcrmediaires, sous-


produits ou finis,


(vi) la nature, l’importance et la description des Installations dont l’acquisition


est proposee, des Installations de concentration et de traitement


metallurgique si la taille, I’etendue et la localisation du Polygone le


justifient,


(vii) les frais totaux, y compris un budget des Depcnses en Capital devant etre


raisonnablement engagees pour acquerir, construire et installer tous les


structures, machines et equipements necessaires pour les Installations


proposees, y compris un calendrier de ces Depcnses,


(viii) toutes les etudes necessaires d’impact des operations sur l’environnement et


leurs couts,


(ix) I’epoque a laquelle il est propose que le Bien soit mis en Production


Commerciale,


(x) toutes autres Donnees et informations pouvant etre raisonnablement


necessaires pour etablir 1’existence de Polygone de taille et de qualite


suffisantes pour justifier le Developpement d’une mine, en tenant compte de


tous les aspects pertinents des points de vue commercial, fiscal, economique


ou autres, y compris ce qui conceme les frais de financement et de


rapatriement du capital et des benefices,


(xi) les besoins en fonds de roulement pour les premiers mois d’exploitation du


Bienjusqu’a l’encaissement des premieres rccettes de commercialisation,


(xii) des chapitres concemant la geologie et les examens geologiques, la


geotechnique, l’hydrogeologie, 1’evaluation des capacitcs en eau potable et


en eau industrielle, les schemas de traitement metallurgique et les


descriptions des Installations, l’approvisionnement et la distribution


d’electricite, la localisation de 1’infrastructure du Projet, la main-d’ceuvre et


le personnel, l’impact sur l’environncment social (developpement d’ecolcs,


routes, hopitaux, centres de loisirs et culturels, activites agricoles, etc ), les


voies d’importation et d’exportation et les procedures de commercialisation,


(xiii) 1’evolution du cash-flow, le taux d’endettement, la periode de


remboursement du financement et une prevision de la duree de vie


economique du Projet,


(xiv) les sources de financement sur le marche international,


(xv) la periode de financement initial et le debut de rautofmancement

















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(21) « Exercice Social » signifie l’annee calendrier. Le premier exercice social ira de la date de


constitution de CMT sprl au 31 decembre de la meme annee


(22) « Exploitation Miniere» signifie les travaux miniers d’extraction, de production, de


traitement, de transport interne, de manutention, de concentration, de traitement


metallurgique, de raffinage et autres, de traitement des produits et d’amenagement et de


restauration des sites d’exploitation.


(23) « Force Majeure » a la signification decrite a Farticle 17 du present Contrat.


(24) « Frais d’Exploitation » signifie tous frais et depenses au sens des Principes Comptables


Generalement Admis exposes par ou pour compte de CMT sprl apres la Date d’Option, a


F exclusion de :


(i) toutes les Depenses de Prospection exposees par ou au nom de CMT sprl


apres la Date d’Option,


(ii) toutes les Depenses cn Capital,


(iii) tous les amortissements et reductions de valeur de CMT sprl au sens des


Principes Comptables Generalement Admis, exposes ou pris en compte


apres la Date d’Option,


(iv) tous les impots sur les revenus de CMT sprl supportes apres la Date


d’Option,


(v) les frais de commercialisation,


(vi) les interets payes a LEREXCOM SPRL et/ou a ses Societes Affiliees sur les


avances consenties en vertu du present Contrat


(25) « Gerants » signifie les personnes physiques ou morales qui, a un moment donne, sont


dument nominees en cette qualite ou en celle de membres du Conseil de Gerance de CMT


sprl conformement aux Statuts.


(26) « Gouvernement » signifie le gouvemement de la Republique Democratique du Congo.


(27) « Installations» signifie toutes les mines et usines, y compris et sans que cette


enumeration soit limitative, toutes les mines souterraines ou a ciel ouvert, les voies de


roulage et tout batiment, usines et autres infrastructures, installations fixes et


ameliorations et tous autres biens, meubles ou immeubles, pouvant exister a un moment


donne sur ou dans le Bien ou hors du Bien, dans la mesure ou ils sont utilises ou affectes


au benefice exclusif du Projet.





(28) « Jour ouvrable » signifie une journee autre que dimanche ou un jour ferie en Republique


Democratique du Congo.


(29) « Obligations » signifie toutes dettes, demandes, actions, procedures, griefs, requetes,


devoirs et obligations de toute nature, quelle qu’en soit la cause dans les limites du


present Contrat


(30) « Operations » signifie la Prospection, le Developpement et 1’Exploitation Miniere du


Bien, la gestion et la Commercialisation des Produits.


(31) « Parties » signifie les parties au present Contrat








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(32) « Parts » signifie les 1000 Parts, representant le capital social de CMT sprl.


(33) « Perimetre » signifie superficie delimitee en surface et indefiniment en profondeur sur


laquelle porte un droit minier.


(34) « Personne» signifie toute personne physique, societe, partenariat, entreprise commune,


association, filialc commune, trust, organisation sans personnalite juridique,


Gouvemement ou tout organisme ou subdivision politique du Gouvemement


(35) «Principes Comptables Generalement Admis» signifie les principes comptables


generalement en usage dans I’industrie miniere Internationale et conforme au Plan


Comptable congolais


(36) « Production Commerciale » signifie Pexploitation commerciale du Bien a Vexclusion


des traitements minier et metallurgique cffectues a des fins d’essais durant la periode de


mise au point initiate d’une usine


(37) « Produits » signifie les produits finis provenant de l’Exploitation Miniere.


(38) « Programme» signifie une description raisonnablement detaillee des Operations a


realiser et des objectifs a atteindre, pendant une periode donnee, preparee par le Directeur


General et approuvee par le Conseil de Gerance de CMT sprl.


(39) « Projet» signifie Pensemble des activites de conception, de Developpement, de


Prospection, d’Exploitation Miniere et de gestion visant a la mise en valeur du Bien, ainsi


qu’a la commercialisation des Produits en resultant.


(40) « Prospection » a la signification donnee par la loi n° 007/2002 du 11 juillet 2002 portant


Code minier.


(41) « Regime Fiscal et Douanier et Autres Garanties» signifie le regime fiscal et douanier et


autres avantages specifiques applicables au Projet et conforme au code minier n°


007/2002 du 11 juillet 2002.


(42) « Societes Affiliees » ou «Affilies » signifie toute societe ou entite qui directement ou


indirectement, controle un Associe ou est controlec par un Associe ou toute societe ou


entite qui directement ou indirectement, controle ou est controlec par une societe ou entite


qui elle-meme controle ou est controlee par un Associe. Controle signifie la detention


-directe ou indirecte par une societe ou entite de plus de 50 % des droits de vote a


1’ Assemblee Generale de cette societe ou entite


(43) « Statuts » signifie les statuts de CMT sprl.


(44) «Taux de Reference » signifie le taux d’interet LIBOR a un an.


(45) « Titres et Droits Miniers » signifient Certificat d’Exploitation et Permis d’Exploitation


au sens du Nouveau Code Minier.


1.2. Genre et Nombre





Dans le present Contrat, toute reference au genre masculin inclut le genre feminin et vice-


versa, et toute reference au singulier inclut le pluriel et vice-versa.


1.3. Delais


Pour le calcul des delais au terme desquels, dans lesquels ou suivant lesquels un acte doit etre


pose ou une demarche entreprise en vertu du present Contrat, la date de debut de ce delai ne


sera pas prise en compte, tandis que la date de fin de ce delai le sera. Si le dernier jour d’un tel


delai n’est pas un Jour Ouvrable, ce delai prendra fin le Jour Ouvrable suivant


1.4. Interpretation generate


Dans le present Contrat, sauf s’il est expressement dispose autrement :


a) Le present Contrat


Les mots « ci-avant », « ci-dessus », « par le present » et les autres mots de meme portee se


referent au present Contrat compris comme un tout et pas seulement a des articles, a une


section ou a une autre subdivision quelconque


b) Titres


Les titres n’ont qu’une fonction de facilite. Its ne font pas partie du present Contrat et ne


peuvent servir a I’interpretation, a la definition ou a la limitation de la portee, de l’etendue


ou de I’intention de ce Contrat ou d’une quelconque de ses dispositions


c) Loi


Toute reference a une loi comprend les mesures d’execution de celle-ci, tous amendements


apportes a cette loi ou a ses mesures d’execution, ainsi que toutes lois ou mesures


d’execution qui pourraient etre decretees avec pour effet de completer ou de remplacer une


telle loi ou une telle mesure d’execution.


d) Principes Comptables Gcneralement Admis


Toute definition a caractere comptable ou financier devant etre donnee en vertu du present


Contrat le sera conformement aux Principes Comptables Generalement Admis.


ARTICLE 2.: OBJET


2.1. Le present Contrat a pour objet d’etablir, conformement aux lois de la Republique


Democratique du Congo, les principes de creation et de fonctionnement d’une sprl ainsi que


de definir les droits, obligations et interets des Parties dans la societe entre elles et a l’egard de


cette derniere, a creer. Les Parties acceptent ainsi de creer:


a) dans un premier temps


une societe privee a responsabilite limitee denommee « Compagnie Miniere de TONDO


sprl », en abrege « CMT sprl» , qui supervisee la prospection et 1’etude devaluation en


vue d’une Etude de Faisabilite et developpera une mine dans le Peri metre de TONDO, sous


reserve que PEtude de Faisabilite soit bancable, en vue de la commercialisation des


Produits et autres substances mineralcs derivant des Operations;


b) dans un deuxieme temps


toutes conditions etant reunies, LEREXCOM SPRL et GECAMINES transformeront CMT


sprl en une societe par actions a responsabilite limitee (SARL).


2.2. La societe peut egalement participer a toute activite quelconque se rattachant directement ou


indirectement a son objet social et pouvant concourir a l’accroissement du patrimoine et des


interets des Parties.


2.3. Pour ce faire, les Parties s’accordent que leur collaboration s’inscrit dans un projet qui


consiste notamment en :


la realisation des travaux de prospection du perimetre du Polygone de TONDO et Pelaboration


d’une Etude de faisabilite bancable ;


le Developpement d’une mine a ciel ouvert ou souterraine comme source des minerais de CMT


Sprl ;


Perection des usines de TONDO en vue d’un traitement metallurgique des minerais de CMT


Sprl





En complement de ce qui est defini a Particle 1 (39) et aux dispositions ci-avant, la description des


travaux a executer, les besoins de financement et les analyses economiques seront definies dans


PEtude de faisabilite a charge de LEREXCOM SPRL et a soumettre a GECAMINES.





ARTICLE 3. : TITHES MINIERS





3.1. Comme PEtude de Faisabilite preliminaire a degage la premiere estimation sur la rentabilite


du projet, GECAMINES s’engage a ceder a CMT sprl, les titre et droits miniers sur le Perimetre


de TONDO, tel que decrit en annexe en vue de la Prospection, la Recherche, PExploitation


Miniere et la production du cuivre, du cobalt et autres substances. GECAMINES s’engage a


obtenir du Ministere des Mines, les autorisations necessaires et le transfert du titre minier a CMT


sprl immediatement apres sa creation et ce, aux conditions de restitution convenues dans le present


contrat


3.2. GECAMINES accordera a CMT sprl le droit de traverser ses propres concessions pour





acceder au Perimetre de TONDO si cela est necessaire aux fins de I’execution des Operations


decrites dans le present Contrat


ARTICLE 4. : OBLIGATIONS DES PARTIES





4.1 PHASE DE L’ETUDE DE FAISABILITE


a) LEREXCOM SPRLSPRL a Pobligation de :





- financer, effectuer ou faire efTectuer sous sa responsabilite les etudes et travaux de


prospection geologiques necessaires aux fins de la realisation d’une Etude de Faisabilite tel


que stipule aux articles 1(20) et 6, en collaboration avec GECAMINES et avec I’assistance


des services specialises de celle-ci, suivant ses indications et de transmettre les conclusions


de cette Etude, par ecrit, a GECAMINES ;


- utiliser, au meilleur prix et apres negotiation, les services de GECAMINES pour autant


qu’ils repondent aux criteres de qualite, de disponibilite et de performance





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/


se conformer aux normes techniques d’exploitation miniere et de l'environnement ;


b) GECAMINES a I’obligation de :


- fournir a LEREXCOM SPRLsprl toutes les informations relatives au Polygone de TONDO


qui pourront etre considerees comme necessaires a T elaboration de l’Etude de Faisabilite y


compris, mais non de fagon limitative, toutes les donnees concretes et explicatives, tous les


rapports, tous les resultats des tests analytiques et d’echantillonnage, et toutes autres


informations permettant de faciliter et reduire les couts de 1’Etude de Faisabilite.


Ces informations seront valorisees en appliquant un tarif au metre fore pour le Polygone


ainsi que le tarif correspondant aux analyses cffectuees en vue de leur prise en compte


comme une partie de l’apport GECAMINES dans CMT Sprl;


- fournir, moyennant paiement, a LEREXCOM. SPRL et CMT Sprl, selon le cas, s'il en sera


requis et necessaire, ses services specialises tels que ceux des Departements de Genie


Minier et Sondages (GMS), de Geologic (GEO), d’Etude Miniere (EMI), d'Analyses et


Etudes Metallurgiques (EMT), d’Etudes et Construction (EC);


- assister, moyennant paiement, LEREXCOM SPRL et CMT Sprl, selon le cas, dans leurs


demarches lors de l’importation des equipements et l'exportation des echantillons tels qu'ils


en seront requis lors de l’Etude de Faisabilite ;


assister, moyennant paiement, LEREXCOM SPRL et CMT Sprl, selon le cas, dans leurs


demarches pour 1’obtention des visas, cartes de travail et permis de sejour requis a toute


personne travaillant pour LEREXCOM SPRL et CMT Sprl,


4.2.PHASE APRES L’ETUDE DE FAISABILITE


a) LEREXCOM SPRLSPRL a I’obligation de :


transmettre a GECAMINES, avec accuse de reception, le rapport final de 1’Etude de


Faisabilite, conformement a I’article 7 ;


- se concerter avec GECAMINES sur le rapport final de l’Etude de Faisabilite endeans


30 jours de sa reception de maniere qu’a Tissue de cctte concertation que cette demiere


donne son avis ;


- notifier GECAMINES, par ecrit, dans les 15 (quinze) jours a partir de la date de la


concertation de 1'Etude de Faisabilite, son intention de proceder aux travaux de mise en


exploitation du polygone, a la construction et a Pequipement des usines metallurgiques


conformement aux recommandations de 1’Etude de Faisabilite.


Au cas ou LEREXCOM SPRLsprl deciderait de ne pas mcttre en exploitation le.


polygone de TONDO, au vu des resultats de 1'Etude de Faisabilite, le present accord


sera resilie d’office et lc cout d’Etude de Faisabilite demeurera a sa charge ;


- LEREXCOM SPRLSPRL devra :


• payer a GECAMINES le Pas de porte de 1.000.000 USD non remboursables, de la


manure suivante :


150.000 USD a Tentree en vigueur du present contrat;


150.000 USD a la remise de I’dtude de faisabilite


le solde, en sept mensualites, a compter (a partir) du 4cme mois apres la Date du


Debut de 1’Exploitation;


• mobiliser les fonds requis pour developper et mettre en exploitation le Polygone de


TONDO, et ce conformement a 1’Etude de Faisabilite ;


• liberer sa quote part dans le capital social.


b) GECA MINES a Pobligation de :


se concerter avec LEREXCOM SPRL et donner son avis sur le rapport final de PEtude de


Faisabilite endeans 30 jours de la reception par GECAMINES ;


designer et mettre a la disposition de CMT. Sprl les sites necessaires a Pimplantation des


usines et autres infrastructures necessaires a la mine, aux aires de stockage des residus et


metaux ainsi qu’a l’acces au polygone ;


assister CMT Sprl, dans les contacts avec les diverses societes de services telles que les


chemins de fer, les societes d'approvisionnement d'eau, d'electricite et de communications


afin d'obtenir rapidement leurs services ;


- assister CMT Sprl, dans ses demarches pour l'obtention des visas, cartes de travail et


permis de sejour requis aux personnes etrangeres travaillant pour CMT Sprl,


des la creation de CMT Sprl liberer sa quote part dans le capital social ,


ceder les titre et droits miniers a CMT Sprl.


c) CMT Sprl a Pobligation de :


Pour autant que cela soit requis CMT sprl devra :


rembourser et remunerer les parties tel que prevu a Particle 11 du present accord


preliminaire ;


mettre en exploitation le Polygone de TONDO et gerer l’exploitation miniere, ainsi que


les operations de traitement des minerais ;


commercialiser les produits qui seront issus du traitement metallurgique des minerais ;


- se conformer aux principes regissant les procedures de gestion administrative,


financiere et autres, la politique fiscale et les criteres de recrutement du personnel, tels


que recommandes par 1’Etude de Faisabilite;


maintenir a jour et renouveler les droits miniers ainsi que tous les permis ct toutes les


licences necessaires ;


faire face a toutes ses obligations en tant societe dotee d’une personnalite juridique ,


rechercher a proteger et a accroTtre les interets des associes.


ARTICLE 5. : CAPITAL SOCIAL


a) Le Capital social initial est fixe a 500.000 USD susceptible de modification apres


Petude de faisabilite bancable.


b) Le Capital social initial sera libere en numeraire et/ou en nature. La participation


des Parties dans le Capital social de CMT sprl sera de 75 % pour LEREXCOM


SPRL et de 25 % pour GECAMINES.


c) Les parts GECAMINES ne sont pas diluables en cas d’augmentation du capital


social


d) Pour la protection de la minorite, les Parties decident que les matieres ci-apres


seront prises a Punanimite mais elles s’engagent a ne pas gener Pavancement par


des oppositions infondees :


1) P elaboration du programme


2) Padoption du budget y afferent





12


ARTICLE 6.: ETUDE DE FAISABIL1TK





6 1 Realisation de 1’Etude de Faisabilite


Sous reserve de la resiliation anticipee du present Contrat par LEREXCOM SPRL


conformement a Particle 8.2 du present Contrat, a compter de la constitution de CMT sprl,


LEREXCOM SPRL ou ses Societes Affiliees debloqueront des fonds pour faire face aux


Depenses necessaires pour realiser PEtude de Faisabilite. Pour plus de clarte et sans


limitation, il est entendu et convenu que GECAMINES, en sa qualite d’Associe, n’aura


aucune obligation en ce qui concemc lcs fonds necessaires a CMT sprl pour faire face aux


Depenses.


6.2. Participation de GECAMENES a l’Etude de Faisabilite


Des la creation de CMT sprl, GECAM1NES foumira a LEREXCOM SPRLsprl, dans le cadre





de l’Etude de Faisabilite toutes les Donnees en sa possession ou sous son controle relatives au


Bien. Ces Donnees seront valorisees et lcur cout sera rembourse a GECAMINES par le Projet


dans les memes conditions que le cout supplementaire de l’Etude de Faisabilite supporte par


LEREXCOM SPRL


GECAMINES devra etre reguliercment consultee a chaque stade d’avancement de l’Etude de


Faisabilite et sera tenue de motiver ses avis.





6.3. Remise de 1’Etude de Faisabilite


LEREXCOM SPRL fera en sorte que PEtude de Faisabilite soit remise avec accuse de


reception a GECAMINES dans un delai de 6 mois au maximum a compter de la Date


d’Entree en Vigueur du present.


6.4. Agreation de I’Etude de Faisabilite par GECAMINES





A compter de la date de reception de 1’Etude de Faisabilite, GECAMINES disposera d’un


delai de quinze (15) jours pour agreer ou non cette demiere.


En cas de rejet de 1’Etude de Faisabilite, GECAMINES informera LEREXCOM SPRL des


motifs par lcttre avec accuse de reception, avant expiration du delai de quinze (15) jours.


Nonobstant ce rejet, si LEREXCOM SPRL decide de passer a la phase de Production


Commerciale, GECAMINES s’associera a elle pour cette exploitation aux conditions du


present Contrat. Par contre si LEREXCOM SPRL n'est pas resolue a mettre le Projet en


Production Commerciale dans les delais prevus a l'arficle 7.2 et aux conditions stipulees aux


articles 13 et 14, GECAMINES pourra resilier le present Contrat de plein droit. Dans ce cas,


l’Etude de Faisabilite restera propriete de LEREXCOM SPRL, et le Bien ainsi que les droits


et titres miniers y relatifs redeviennent propriete GECAMINES.


En cas d'acceptation de l'Etude de Faisabilite par GECAMINES, CMT sprl sera autorisee a


entamer les Operations conduisant a la mise en Production Commerciale du Bien selon les


dispositions de 1'article 7.2.














N V:>-


13





ARTICLE 7.: DELAIS ET FINANCEMENT





7.1. LEREXCOM SPRL s'engage a commencer et a achever 1'Etude de Faisabilite a la date prevue


a 1’article 6.3.


Un mois avant l’expiration du delai prevu, les parties se rencontreront en vue de 1’evaluation


de Pavancement de 1’Etude de Faisabilite.


En cas de non achevement de Petude dans ce delai une prorogation de trois mois pourra etre


decidee.


Aussi, si dans un delai de 6 mois a compter de la remise de I’Etude de Faisabilite Preliminaire,


le transfert des droits et titres miniers n’est pas efFectue, les Parties se rencontreront pour


examiner ensemble les modalites de transfert desdits droits et titre miniers ainsi que leur


impact sur le delai de realisation du Projet


7.2. Au cas oil les Parties decident de developper et de mettre en exploitation le perimetre de


TONDO, elles deploieront tous leurs efforts pour :


• demarrer le chantier minier dans les 6 mois suivant la date d’Option ;


• terminer la construction eventuelle et Fequipement des nouvelles usines dans un delai de


18 mois suivant la date d’option ;


• commencer la production dans les 6 mois a partir de la fin de travaux de construction.


7.3 Au cas oil les delais prevus aux articles 7.1 et 7.2 ne scront pas respectes, les Parties se


rencontreront pour etablir de bonne foi les raisons a ces manquements et pour y trouver des


solutions.


Nonobstant ce qui precede GECAM1NES aura, sous reserve d’un cas de force majeure prevu a


Particle 17 de ce Contrat et pour autant qu’elle ait rempli toutes ses Obligations au terme du


present Contrat, le droit de resilier le present Contrat apres mise en demeure de soixante (60)


jours a LEREXCOM SPRL.


7.4. GECAMINES sera informee, dans le cadre de Papplication de Particle 13.2, des demarches


entreprises par LEREXCOM SPRL pour obtenir le financement necessaire au developpement,


la mise en exploitation le perimetre de TONDO et a sa mise en Production Commerciale


conformement aux resultats de I’Etude de Faisabilite


GECAMINES n’aura aucune responsabilite en ce qui concerne le financement. Mais elle sera


systematiquement consultee pour l'agreation, en ce qui concerne ses modalites. Elle pourra en


outre etre requise, en tant qu'Associe, de cooperer a l'etablissement des garanties necessaires


a ce financement.


GECAMINES accepte de collaborcr entiercment avec LEREXCOM SPRL en vue de faciliter


l'obtention de ce financement, sans cependant un engagement financier de sa part et sans


risque de poursuite en lieu et place de LEREXCOM, notamment en signant tous documents et


en donnant toutes les assurances pouvant raisonnablement etre requis pour contracter ce


financement.


ARTICLE 8.: DUREE DU CONTRAT, MODALITES DE SA RESILIATION ET


LIQUIDATION





8.1. Duree





Sauf s’il y est mis fin conformement aux dispositions du present article ou de Particle 7.3, le


present Contrat demeurera en vigueurjusqu’a ce que :


(a) le Bien ne soit plus economiquement exploitable, ou





(b) les Associes decident de commun accord de mettre fin au present Contrat auqucl cas les


dispositions de Particle 8 5. ci-apres s’appliqueront


Les Parties conviennent de se reunir tous les 3 ans pour examiner I’opportunite de poursuivre


la collaboration definie dans le present Contrat


8.2. Resiliation anticipee par LEREXCOM.





En cas d’inexecution d’une des dispositions du present Contrat par GECAMINES y compris


tout engagement, declaration ou garantie, LEREXCOM SPRL pourra suspendre Pexecution


des Obligations lui incombant en vertu du present Contrat, compris, pour plus de clarte et


sans que cette enumeration soit limitative, Pobligation de remettre l’Etude de Faisabilite,


d’effectuer des Avances et de mettre en place le financement, jusqu’a ce qu’il soit remedie a


cette inexecution. Dans ce cas, les delais convenus pour Pexecution de ces Obligations seront


allonges d’une duree egale a celle de Pinexecution LEREXCOM SPRL adressera a


GECAMINES une mise en demeure pour obtenir Pexecution des dispositions contractuelles


omises. Si GECAMINES n’a pas remedie a cette inexecution dans les soixante (60) jours de la


mise en demeure, LEREXCOM SPRL pourra resilier le present Contrat et recuperer de


GECAMINES tous les couts dument approuves par GECAMINES et encourus par


LEREXCOM SPRL en realisant l'Etude de Faisabilite et en executant les termes de ce


Contrat. Dans ce cas, l'Etude de Faisabilite deviendra propriete de GECAMINES et . CMT


sprl sera dissoute et liquidee.


8.3. Resiliation anticipee par GECAMINES





a) En cas d’inexecution d’une des dispositions du present Contrat par LEREXCOM,


GECAMINES la mettra en demeure de s'executer dans un delai de 60 jours


b) Les Depenses effectuees par LEREXCOM SPRL pour realiser l’Etude de Faisabilite


restent a sa charge exclusive et l’Etude de Faisabilite devient sa propriete unique.


GECAMINES recupere ses titres et droits sur le Bien et CMT sprl est dissoute et liquidee.


8.4. Dissolution et Liquidation





En cas de dissolution et liquidation de CMT sprl, les dispositions des Statuts de CMT sprl


concemant la liquidation s’appliqueront conformement aux lois de la Republique


Democratique du Congo.


Les droits et titre miniers de CMT sprl seront recuperes ou retrocedes a GECAMINES avec


les couts eventuels a charge de cette demiere.








15 -4


ARTICLE 9.: STIPULATIONS, DECLARATIONS ET GARANTIES


9.1. Stipulations, declarations et garanties des Parties


Chaque Partie stipule, declare et garantit par le present Contrat a l’autre Partie que :


(a) Constitution


Elle est une Societe ou entreprise publique valablement constitute selon les lois en vigueur


au lieu de sa constitution ; elle est organisee et existe valablement selon ces lois et a les


pouvoirs d’exercer ses activites dans les juridictions ou elle les exerce.


(b) Societes Affiliees ou Affilies


Elle s’engage a notifier a l’autre Partie, dans les 30 jours, la survenance de toute


modification de la liste de ses Societes Affiliees ou Affilies dans le cadre du present


Contrat.


(c) Pouvoir et Competence


Elle a plein pouvoir et competence pour exercer ses activites, pour conclure le present


Contrat et toutes conventions ou actes vises ou envisages au present Contrat de meme que


pour executer toutes les Obligations quelconques lui incombant aux termes du present


Contrat.


(d) Autorisations


Elle a obtenu toutes les autorisations legates ou reglementaires necessaires pour signer,


remettre et executer le present Contrat et toutes conventions ou actes quelconques vises ou


envisages au present Contrat; cette signature, cette remise et cette execution : (i) ne


contredisent ni ne violent aucune disposition de ses Statuts, aucune decision d’Associes ou


de Gerants, ni aucun accord, stipulation, Contrat ou engagement quelconque auquel elle est


partie ou par lequel elle est liee et ne donne naissance a aucune charge en vertu de ces


memes actes et (ii) ne violent aucune loi applicable.


(e) Signature Autorisee


Le present Contrat a ete valablement signe et remis par elle ct est, conformement a ses


termes, valable, obligatoire et executoire a leur l’egard


9.2. Stipulations, declarations el garanties de GECAMINES


GECAMINES stipule, declare et garantit par le present Contrat a LEREXCOM SPRL que :





(a) Titulaire





GECAMINES est titulaire exclusif de I’integralite des droits et titre sur le Bien et qu'a la


date d'entree en vigueur du dit Contrat, ces droits et titres, sur le Bien, y compris ses droits


d'acces et de rester sur le site sont immuables.








16


GECAMINES a le droit de conclure le present Contrat et de ceder ses droits sur le Bien a


CMT sprl conformement aux termes du present Contrat quittes et libres de toutes charges


de nature miniere generalement quelconques. GECAMINES detient toutes les autorisations


generalement quelconques necessaires pour proceder aux Operations sur le Bien, y


compris, sans que cette enumeration soit limitative, les droits de surface relatifs au Bien


ainsi que 1’acces, aux conditions a convenir avec les prestataires des services concemes,


aux infrastructures (eau, electricite, chemin de fer, routes, aeroport, etc.) necessaires aux


Operations. II n’est rien qui affecte les droits, titres et participations de GECAMINES dans


le Bien, ni qui puisse serieusement compromettre l’aptitude de CMT sprl a proceder aux


Operations.


(b) Droits de Tiers


Aucune Personne autre que GECAMINES n’a de droit ou de titre sur le Bien et aucune


Personne n’a droit a une redevance ou a un autre paiement quelconque, ayant la nature


d’un loyer ou d’une redevance, sur de quelconques minerals, concentres ou metaux ou


autres produits provenant du Bien, si ce n’est conformement au present Contrat.


Toutefois, si des tiers prouvent qu’ils detiennent des droits sur le Bien ou sur telles de ses


ameliorations, GECAMINES s’engage a initier des actions pertinentes pour purger


completement le Bien de ces droits de tiers sur les ameliorations, de telle sorte que ces


droits de tiers n’entrainent aucune gene pour CMT sprl.


GECAMINES pourra solliciter une assistance de CMT sprl dont le cout fera soit partie des


frais de l'Etude de Faisabilite a realiser par LEREXCOM, soit des depenses de


fonctionnement de CMT sprl


GECAMINES ne viole aucune obligation de quelque nature que ce soit, a I’egard de tiers


relativement au Bien et la conclusion ou (’execution du present Contrat ne constituera pas


une violation.


(c) Validite de Droits et Titres sur le Bien


Tous les droits et titres relatifs au Bien ont ete regulierement enregistres conformement aux


lois en vigueur en Republique Democratique du Congo.


(d) Ordres des Travaux en cours et etat du Bien


La Prospection, les traitements et les autres Operations menees par ou pour le compte de


GECAMINES concernant le Bien ont ete executes et menes en bon perc de famille et


conformement aux regies de Part en matiere dc prospection geologique et geophysique, et


pratiques minieres, d’ingenierie et de metallurgie. Tous ces travaux et Operations sont


conformes a toutes les lois ou decisions prises par les autorites competentes.


II n’y a pas actuellement de travaux commandes ou d’actions requises ou dont on peut


raisonnablement s’attendre a ce qu’elles soient requises, concernant la rehabilitation et la


restauration du Bien ou se rapportant aux aspects environneinentaux du Bien ou des


Operations executees sur celui-ci.














17


(e) Droits, impots, taxes et redevances





Tous droits, impots, taxes et redevances mis a charge du Bien sont integralement payes et


le Bien est libre de toutes charges fiscales et autrcs au regard des lois de la Republique


Democratique du Congo


(f) Actions et procedures


II n’y a pas d’actions ou de procedures en cours ou menagantes qui, si elles aboutissaient,


affecteraient ou seraient de nature a affecter le Bien


(g) Droits et Titres detenus par CMT sprl


Au terme de la cession des droits et titres sur le Bien par GECAMINES a . CMT sprl,


celle-ci aura la jouissance paisible du Bien et detiendra tous les certificats, permis, titres et


autorisations requis par l’Etat ou par toute autorite gouvemementale ou administrative en


Republique Democratique du Congo pour detenir le Bien et pour executer les droits (les


« droits et titres sur le Bien ») et tous les droits et titres sur le Bien seront valides, exempts


de passif exigible a la Date d’Entree en Vigueur et ne seront greves d’aucune disposition,


condition ou limitation anormale qui nc serait pas legale ou reglementaire ou contractuelle.


Neanmoins, CMT sprl avec 1'assistance administrative de GECAMINES pourra etre


amenee a regler financierement les dommages fonciers et des petits planteurs


conformement aux dispositions de la loi congolaise.


Sous reserve des resultats de l’Etude de Faisabilite, les Parties pourront examiner les


modalites de prise en charge des firais y afferents.


(h) Polluants


Par rapport a la legislation environnementale applicable, aucun produit polluant n’a ete


consciemment et expressement depose, repandu, decharge, abandonne, pompe, verse,


injecte, deverse ni ne s’est echappe, ecoule ou infiltre sur ou dans le Bien en violation


d’une quelconque ; il n’y a pas de notification orale ou ecrite concernant le deversement


d’un produit contaminant en rapport avec le Bien, qui imposerait ou pourrait imposer a


CMT sprl d’entreprendre une action corrective ou reparatrice, ni aucune responsabilite en


raison d’une quelconque legislation applicable en matiere d’environnement. Aucune partie


du Bien n’est situee dans une zone environnementale sensible ou dans des zones de


deversement reglementees. II n’y a pas de servitude, de privilege ou de charges autres que


legales ou contractuelles de nature environnementale relativement au Bien et il n’existe pas


d'actions entreprises, sur le point d’etre entreprises ou en cours, qui puissent grever le Bien


de telles charges environnementales.


GECAMINES n’a pas connaissance de faits ou de circonstances ayant traite des matieres


environnementales concernant le Bien qui puissent aboutir a l’avenir a une quelconque


obligation ou responsabilite en matiere d’environnement.




















18


 (i) Informations Importantes





GECAMINES a mis a la disposition de LEREXCOM SPRL toutes les informations


importantes en sa possession ou sous son controle relatives au Bien, lesquelles seront a


valoriser et a prendre en compte dans l’Etude de Faisabilite.


(j) Lois et Jugements


La signature, la remise et 1’execution du present Contrat par GECAMINES ne violent pas


une quelconque disposition legale, ni une quclconque decision judiciaire


(k) Societes Affiliees ou Affilies


GECAMINES s' engage a communiquer des que possible, la liste de ses Societes Affiliees


ou Affilies susceptibles de participer au financement du Projet ou de prendre les Parts du


Capital social de CMT sprl aux termes des artfcles 5 et 13.2.


9.3. Stipulation, declarations et garanties de LEREXCOM.


LEREXCOM SPRL stipule, declare et garantit par le present Contrat a GECAMINES que :


(a) Engagement dans le Projet


LEREXCOM SPRL confirme sa ferme volonte d’investir dans le Projet, en partenariat


avec GECAMINES et suivant les termes du present Contrat


Elle declare sa determination a chercher a resoudre les divers obstacles susceptibles de


compromettre la realisation du Projet


(b) Societes Affiliees ou Affilies


LEREXCOM SPRL declare et confirme qu’a la date de signature du present Contrat, la


liste de ses Societes Affiliees ou Affilies susceptibles de participer au financement du


Projet ou de revoir les Parts du Capital social de CMT sprl aux termes des articles 6.1. et


15.2. se presente comme repris en annexe du present contrat


LEREXCOM SPRL declare et certific l’honorabilite et la credibility de ces Societes


Affiliees ou Affiliees


(c) Garantie du financement du Projet


LEREXCOM SPRL confirme qu’elle a la capacity et dcploiera tous ses efforts pour se


procurer dans les delais presents a Particle 7 1 aux conditions du marche et sans


engagement financier de GECAMINES, le financement necessairc pour le developpement


du Bien.


9.4 Survivance des stipulations, declarations et garanties


L/exactitude de chaque stipulation, declaration et garantie, ainsi que l’engagement de les


respecter, constituent pour chacune des Parties une condition determinante de la signature du


present Contrat. II ne peut etre renonce, en tout ou en partie, a une de ces stipulations,


declarations et garanties que par la Partie en faveur de laquellc la stipulation, la declaration ou


la garantie est faite comme stipule au present article, pour autant que CMT sprl continue


d’exister. Chaque Partie s’engage a tenir indemne et a indemniser l’autre Partie de tout


dommage resultant de toute violation d’une stipulation, declaration ou garantie quelconque


faite par elle contenue dans le present Contrat.


19





ARTICLE 10. : MISE EN (EUVRE DES DISPOSITIONS CONCERNANT LES ASSOCIES





10.1. Effets du Contrat





Chaque Partie votera ou fera cn sorte que ses delegues votent de fa^on a donner plein et entier


effet aux dispositions du present Contrat, et s’engage a participer a la creation de CMT sprl


conformement aux Statuts.


10.2. Contradiction


En cas de contradiction entre les dispositions du present Contrat et les Statuts de CMT sprl,


les dispositions du present Contrat s’appliqueront dans toute la mesure pcrmise par la loi.


Chaque Associe s’engage a voter ou a faire en sorte que ses delegues votent les modifications


des Statuts de CMT sprl necessaires pour eliminer la contradiction en faveur des dispositions


du present Contrat


10.3. Associes Successifs lies


Toute Personne qui deviendra Associe de CMT sprl sera liee par les dispositions du present


Contrat et devra marquer son accord sur les termes de celui-ci en remettant aux Parties un


document ecrit dans lequel elle declare sa volonte d’etre liee par les conditions du present


Contrat et indique une adresse ou les notifications prevues au present Contrat pourront lui etre


faites. Chaque Partie stipule et accepte qu’apres qu’un tiers ait marque son accord sur les


conditions du present Contrat, chacunc d’elles sera liee a 1’egard de chacun de ces tiers et que,


de la meme faqon, chacun de ces tiers sera lie a l’egard de chacune des Parties


10 4. Parts


Les dispositions du present Contrat relatives aux Parts s’appliqueront mutatis mutandis a tous


les litres ou Parts dans lesquels les Parts pourraient etre converges, modifiees, reclassifiees,


redivisees, redesignees, rachetees, subdivisees ou consolidees ; egalement, a tous les titres et


Parts quelconques que les Associes de CMT sprl auront droit a titre de dividende ou de


distribution payable en Parts ou en titres


ARTICLE 11. : GESTION, ORGANISATION ET PRINCIPES


11.1 Concernant la SPRI.


11.1.1 Structures de gestion de CMT sprl


Les structures de gestion de CMT sprl sont :


a) L'Assemblee Generale des Associes qui est l’organe supreme d'orientation de la societe et


qui, entre autres, nomme et revoque les membres du Conseil de Gerance.


b) Le Conseil de Gerance (ou College des Gerants) qui est l'organe charge de conduire les


activites de la societe conformement a l'orientation de l'Assemblee Generale des Associes.











20


Le Conseil de Gerance peut se faire assister par un Comite de Direction qui est nomine par


lui et qui comprendra entre autres un Directeur General et un Directeur General Adjoint.


c) Le College des Commissaires aux Comptes est l'organe charge de controler les comptcs de


la societe.


11.1.2. Gestion de CMT sprl.


Les Parties conviennent de la :


mise sur pied d’un conseil de gerance compose de 6 mcmbres dont 4 seront designes par


LEREXCOM SPRL et 2 par GECAM1NES. Le President du Conseil sera nomme par


LEREXCOM SPRL et le Vice President par GECAMINES ;


mise sur pied d’un comite de gestion mandate a gerer CMT Sprl au jour le jour et dependant


directement du Conseil de Gerance.


Le comite de gestion est compose de 3 membres prevus dans les statuts de CMT Sprl dont


un directeur general, membre ou non membre du Conseil de Gerance dont un dc


GECAMINES.


11.1.3 Emoluments et remunerations du Gerant et des membres du Conseil de Gerance et des


membres du Comite de Direction


a) Les emoluments du Gerant, du President, du Vice-President et des autres membres du


Conseil de Gerance seront determines par l'Assemblee Generate des Associes.


b) Les remunerations du Directeur General, du Directeur General Adjoint et des autres


membres du Comite de Direction pour leurs travaux et comme compensation des


responsabilites liees a leurs fonctions (rangs) seront determinees par le Conseil de Gerance


11.1.4. Pouvoirs et devoirs du Directeur General et du Directeur General Adjoint


Conformement aux termes et conditions du present Contrat et sous le controle et la


direction du Conseil de Gerance, le Directeur General dirigera et controlera les Operations


journalieres conformement aux Programme et Budget adoptes II sera assiste dans ses


fonctions par le Directeur General Adjoint.


11.1.5. Informations sur les Operations


Le Directeur General tiendra le Conseil tie Gerance informe de toutes les Operations et


suivant une periodicite a definir, remettra a cet effet par ecrit au Conseil de Gerance entre


autres :


(i) les rapports d’avancement trimestriel comprenant les details des Depenses et des recettes


en rapport avec le Budget adopte,


(ii) les sommaires periodiques des informations collectees,


(iii) les copies des rapports concemant les Operations,


(iv) le rapport final detaille, dans les 30 jours suivant 1’achievement de chaque Programme et


Budget, qui comprendra une comparaison entre les Depenses et les recettes reelles d’une


part, et les Depenses et les recettes budgetisees d’autre part, ainsi qu’une comparaison entre


les objectifs du programme et les resultats atteints,








21


(v) tous ies autres rapports qui pourraient etre raisonnablement requis par le Conseil de


Gerance.


En tout temps raisonnable, le Conseil de Gerance et chaque Associe auront acces a toutes


documentations et informations techniques, commerciales, financiers, administratives et


autres.


11.1.6. Indemnisation


Sans prejudice des dispositions legates applicables, CMT. sprl indemnisera tout Gerant ou


fonde de pouvoirs, ainsi que ses heritiers et representants Iegaux .


pour toutes Obligations contractees ou Depenses effectuees raisonnablement pour le


compte de CMT sprl en raison de toute action ou procedure civile,


pour action effectuee honnetement et de bonne foi dans le meillcur interet de CMT sprl.


11.2. Concemant la SARL





Apres le passage de SPRL en SARL conformement a Particle 23.9 du present contrat, les


membres du Conseil d'Administration de CMT la sari seront nommes par l'Assemblee


Generale des Actionnaires au prorata des actions des Parties dans la SARL


a) Le President du Conseil d'Administration sera propose par LEREXCOM.





b) Le Vice-President du Conseil d'Administration sera propose par GECAMJNES


c) Les membres du Conseil d'Administration de CMT la sari seront au nombre de neuf (9)


proposes par les Parties au prorata de leurs actions dans la SARL


ARTICLE 12. : PROGRAMME ET BUDGET





12 1. Operations conduites conformement aux Programme et Budget


Sauf s’il est stipule autrement dans le present Contrat, les Operations seront conduites et les


Depenses seront exposees en se conformant exclusivement aux Programme et Budget par


l'Assemblee Generale des Associes.


12.2. Presentation des Programme et Budget





Un projet de Programme et un projet de Budget seront rediges par le Directeur General de


CMT sprl pour approbation par l'Assemblee Generale des Associes, apres consultation du


Conseil de Gerance, pour toute periode que le Gerant jugera raisonnable. Pendant la duree


d’execution de tout Programme et de tout Budget adoptes et au moins 3 mois avant leur


expiration, le Directeur General preparera un projet de Programme et un projet de Budget


pour la periode suivante et les soumettra pour examen au Conseil de Gerance, avant leur


approbation par l'Assemblee Generale des Associes conformement aux Statuts de CMT sprl.


12.3. Examen des projets de Programme et de Budget


Le Conseil de Gerance examinera les projets de Programme et de Budget dans les quinze


(15) jours de leur reception avant leur approbation par l'Assemblee Generale des Associes.











22


Chaque Programme et chaque Budget adoptes pourront etre revus et adaptes, sans egard a


leur duree, au moins une fois Pan, au cours d’une reunion du Conseil de Gerance, a


condition que cette revision n'entraine pas un ecart de plus de 30 % des Budget et


Programme approuves par 1’Assemblee Generale des Associes.


12.4. Approbation du Programme et du Budget par les Associes


Dans les 15 jours de l’adoption par le Conseil de Gerance du Programme et du Budget, avec


ou sans modification, le Conseil de Gerance transmettra par ecrit a chaque Associe lesdits


Programme et Budget pour approbation par I'Assemblee Generale des Associes


12.5. Modifications de Programme et de Budget


Le Directeur General sollicitera l’approbation prealable du Conseil de Gerance pour tout


ecart significatif (plus de 30 %) par rapport a unTrogramme ou a un Budget adoptes.


La modification introduce devra etre justifiee ulterieurement lors de la prochaine Assemblee


Generale des Associes.


12.6. Le programme de prospection se fera suivant le processus ci-apres .


12.6.1. Compilation des donnees


Le PARTENA1RE avec l’aide de GECAM1NES, fera une analyse et une compilation


systematique des donnees relatives aux travaux prealablement effectues, incluant indices,


reserves et teneurs


Les photos satellites scront preparees et utilisees.


Le PARTENA1RE s’engagc a foumir le personnel, les equipements et les consommables


necessaires pour realiscr cette compilation de donnees.


12.6.2. Travaux sur terrain


Tous les indices des Polygones deja connus seront visites, evalues et echantillonnes par des


equipes geologiques des deux Parties pour mettre a jour les donnees. Ce travail servira de base


pour definir le programme des Prospections complementaires a entreprendre.


12.6.3. Personnel et equipemcnt


GECAMINES et le PARTENA1RE foumiront separement du personnel qui vont constituer


une equipe responsabilisec pour realiser la Prospection. Cette equipe travaillera sous la


supervision du PARTENA1RE et sera remuneree par celui-ci


GECAMINES assistera le PARTENAIRE pour faciliter 1’entrec de son personnel et des


equipements requis pour la Prospection


12.6.4. Etude aerienne


S’il apparait qu’une etude aerienne est necessaire pour determiner rapidement la geologie et la


structure des terrains, les Parties pourront faire recours a cette methode.


12.6.5. Geochimieet Geophysique


En cas de necessite et si leur efficacite est prouvee, des methodes Geophysiques et


geochimiques seront utilisees.


12.6.6. Forage


Le forage sera execute pour evaluer la mineralisation trouvee et pour completer l’Etude de


Faisabilite.


12.6.7. Echantillonnage et analyses


Des echantillons seront preleves systematiquement au cours de la campagne de prospection


pour les analyses chimiques.


ARTICLE 13 : APPORTS ET CONTRIBUTIONS AU PRO JET


13.1. Les apports des parties dans CMT Sprl pourront etre en numeraire ou en nature. Les apports


en nature devront etre evalues par 1’Etude de Faisabilite.


13.2. Les apports et contributions de GECAMINES seront constitues par:


a) La cession de ses droits et titres miniers sur le Polygone de TONDO a CMT Sprl ;


b) la mise a disposition des sites appropries pour les installations de traitement de minerais et


te stockage des residus et des rejets ;


c) l’apport en numeraire dans la constitution du capital social initial.


13.3. Les apports et contributions de LEREXCOM SPRL seront constitues par :


a) le financement des travaux de prospection geologique du Polygone de TONDO ;


b) le financement de 1'Etude de Faisabilite ;


c) sous reserve de la decision des Parties de mettre en exploitation le Polygone, la levee du


capital requis pour la mise en exploitation du Polygone ainsi que Perection des installations


metallurgiques.


d) Fapport en numeraire et/ou nature dans la constitution du capital social initial.


ARTICLE 14 : REMUNERATION DES PARTIES


Sous reserve de la decision des Parties de mettre en exploitation le Polygone du TONDO, la


remuneration des Parties sera constitute par :


• le paiement des dividendes aux partenaires ;


• le paiement des royalties a GECAMINES


14.1. Paiement des dividendes


a) Sous reserve qu’il existe des fonds de reserves suffisants pour pourvoir aux fonds de


roulement de Pexploitation de CMT Sprl, les benefices nets d’impots seront affectes a


raison de 80 % au remboursement des capitaux empruntes et des interets et, de 20 % a la


retribution des Parties, au prorata de leur participation dans CMT Sprl


b) A la fin de la periode de remboursement des capitaux empruntes, les benefices nets


d’impots seront distribues aux Parties au prorata de leur participation dans CMT Sprl.


14.2. Royalties


CMT Sprl payera des royalties en compensation de la consommation des minerais du


Polygone. Le montant precis des royalties est 1 % pendant les trois premieres annees et de


1,5 % a partir du 4cme anniversaire de la date du debut de Sexploitation et ce, sur les recettes


nettes de vente (e’est-a-dire recettes brutes diminuees de tous les ffais lies a la


commercialisation),








24


14.3. Avances sur distribution des benefices





Chaque Associe recevra trimestriellement, a titre d’Avances sur les distributions annuelles


des benefices, un montant egal a sa part dans les benefices estimes (sous deduction d’une


reserve adequate pour le service de la dette et pour fonds de roulement) afferents au dernier


trimestre conceme de CMT sprl. Ces Avances, comme les distributions, seront payees en


dollars US sur le compte en Republique Democratique du Congo ou a I’etranger indique par


chaque Associe. Les Avances trimestrielles seront compensees annuellement avec les


dividendes a recevoir par chaque Associe de CMT sprl a la fin de l’Exercice Social Si les


Avances trimestrielles payees aux Associes excedent le montant des dividendes annuels


projetes auxquels ils ont droit, le montant paye en trop a chaque Associe de CMT sprl sera


considere comme un pret lequel pret devra immediatement etre rembourse a la date ou ce


paiement en trop est constate.


14.4. Distribution en Nature


L’Assemblee Generate des Associes peut decider, a I’unanimite, de distribuer tout ou partie


des dividendes en nature, sous forme de Produits, scion des modalites qu’elle decidera


egalement a I’unanimite.


ARTICLE 15.: VENTE ET CESSION DES PARTS





15 1. Gage des Parts





Un Associe (le « debiteur gagiste ») peut gager ou grever de toute autre fa^on toutes ou


partie de ses Parts au profit de toute personne (le « creancier gagiste »), si ce gage ou cet


autre engagement prevoit expressement qu’il est subordonne au present Contrat et aux droits


que l’autre Associe tire du present Contrat et si, en cas de defaillance du debiteur gagiste, le


creancier gagiste convient avec ce dernier (le debiteur gagiste) de ceder sans reserve tous ses


droits sur ces Parts, dans l’ordre de preference, a l’autre Associe ou a toute Personne


quelconque qui pourrait ulterieurement etre habilitee a acquerir ces Parts, moyennant


paiement au creancier gagiste de toutes les sommes dont ces Parts garantissent le paiement


Des a present, le debiteur gagiste autorise irrevocablement un tel paiement





15.2. Cession a des Societes Affiliees a l’Associe


Un Associe peut ceder toutes (mais seulement toutes) ses Parts a une Societe Affiliee sans le


consentement de l’autre Associe, si 1’Associe cedant et sa Societe Affiliee souscrivent a


l’egard de 1’autre Associe les engagements suivants :


(a) la Societe Affiliee demeurera une Societe Affiliee aussi longtemps qu’elle detiendra les





Parts,


(b) avant que la Societe Affiliee cesse d’etre une Societe Affiliee, elle recedera les Parts a


1’Associe auquel elle etait affiliee ou a une Societe Affiliee de cet Associe, qui prendra le


meme engagement a 1’egard de 1’autre Associe.


15.3. Conditions de vente des Parts entre Associes





La vente de ses Parts par un Associe se fera en premier lieu a 1’autre Associe, au prorata de


sa participation dans le capital social a moins que ce dernier ne renonce totalement ou





25 I





partieilement a son droit dc preemption des Parts mises en vente. Dans ce cas, P Associe


vendeur pourra offrir en vente a un tiers la totalite ou la partie non rachetee de ses Parts aux


conditions prescrites a Particle 15 4.


Sauf si d’autres conditions d’execution de la vente des Parts sont convenues entre Associes,


les termes et conditions d’execution de cette vente seront les suivants :


(a) Prix de venie


Le prix de vente sera payable intcgralement par cheque certifie a la date d’execution de


P operation en echange de la cession des Parts vendues, quittes et libres de toutes


charges


(b) Execution de la vente


La vente sera executee a 10 heures du matin, au siege social de CMT sprl, le 40cmc Jour


Ouvrable suivant Pacceptation par les autres Associes de l’offre contenue dans Poffre


du cedant


(c) Demission des representants de I’Associe cedant


A la date de P execution, le cedant provoqucra, s’il a cede Pensemble de ses Parts, la


demission de ses representants au Conseil de Gerance. Le cessionnaire sera subroge


dans tous les droits et obligations du cedant.


15.4. OfTre d'un tiers et droit de preemption


Un tiers peut faire l'offre d'acheter des Parts aupres d'un Associe


L'acceptation de cette offre est conditionnee par l'accord de l’offrant a s'engager a respecter


les dispositions presentees par Particle 10.3. du present Contrat.


L'offre du tiers devra etre irrevocable pour une periode de 60 jours


Dans les 60 jours de la reception de l'offre, 1'Associe sollicite adressera une copie de celle-ci


a l’autre Associe.


Celui-ci dispose d'un droit de preemption sur toutes les Parts susceptibles d’etre cedees.


La repartition de ces Parts se fera normalement d'une maniere proportionnelle au nombre des


Parts detenues initialement par chacun des Associes, sauf arrangement libre entre eux.


Ce droit de preemption est a exercer dans un delai de 60 jours a compter de la date de la


notification de l'offre par 1'Associe sollicite


Si dans ce delai precite, Pautre Associe n'a pas accepte ou n'a accepte quc partieilement


l'offre du cedant, cette offre d’exercer le droit de preemption est presumee refusee soit dans


son ensemble soit pour la partie non rachetee par Pautre Associe. Le cedant pourra accepter


l'offre du tiers et conclure la cession avec l'offrant pour la partie des Parts non rachetee par


Pautre Associe. Dans ce cas, les Associes dans CMT sprl prendront toutes les mesures et


accompliront toutes les formalites necessaires pour que le tiers soit enregistre dans les livres


de CMT sprl en qualite d'Associe dans CMT sprl.


ARTICLE 16.: DROIT APPLICABLE ET REGLEMENT DES LITIGES


OU DIFFERENDS


16.1. Le present Contrat sera regi et interprets conformement aux lois de la Republique





Democratique du Congo


16.2. Nonobstant les dispositions de Particle 8 ci-dessus, en cas de litige ou differend entre


Parties ne du present Contrat ou en relation avec celui-ci ou ayant trait a la violation de


celui-ci, les Parties conviennent, avant d’engager toute procedure de resiliation ou tout


recours arbitral, de se rencontrer pour tenter de parvenir a un reglement a P ami able A cet


effet, les Parties ou leurs delegues se rencontreront dans les quinze jours de P invitation a


une telle rencontre adressee par lettre recommandee par la Partie la plus diligente a l’autre


Partie. Si cette rencontre n’a pas eu lieu dans ce delai ou si le litige ou differend ne fait pas


l’objet d’un reglement ecrit dans les quinze jours de la reunion, toute Partie peut


enclencher les mecanismes de resiliation tels que prevus a Particle 8 et/ou soumettre ledit


litige a l'arbitrage pour le reglement selon les regies de C.C.I


ARTICLE 17. : FORCE MAJEURE





17.1. En cas de force majeure (telle que definie ci-apres), la Partie affectee ou susceptible d’etre


affectee par cette force majeure (la « Partie Affectee ») le notifiera a l’autre Partie par ecrit,


en lui decrivant les circonstances de Force Majeure, dans les quatorze (14) jours de la


survenance de cet evenement de Force Majeure Les parties se concerteront pour tenter d’en


limiter les consequences.


Dans les quatorze (14) jours de cette premiere notification, puis, dans le cas ou l’evenement


de Force Majeure pcrdure, tous les mois, la Partie Affectee devra adresser a l’autre Partie des


notifications complementaires contenant une description de I’evenement de Force Majeure,


de ses consequences sur P execution de ses obligations au titre du present Contrat et une


evaluation previsionnelle de sa duree


L’autres Partie disposera d’un delai de trente (30) jours a compter de la reception de chaque


notification pour en contester le contenu par une notification de differend (la « Notification


de Differend »), faute de quoi la notification sera consideree comme acceptee.


En cas d’envoi d’une Notification de Differend, les Parties s’efforceront de regler a


Pamiable le differend dans le cadre de discussions qui devront se tenir dans les quinze (15)


jours de la reception par la Partie destinataire d’une Notification de Differend, et pendant


une periode qui ne pourra exceder trente (30) jours a compter de la reception par cette Partie


de cette Notification de Differend, sauf accord des Parties sur une periode differente (la


« Periode de Reglement Amiable »).





Dans l’hypothese ou les Parties ne parviendraient pas a regler a Pamiable au terme de la


Periode de Reglement Amiable leur differend quant a l’existence, la duree ou les effets d’un


evenement de Force Majeure, ce differend sera tranche par arbitrage conformement a


Particle 16 du present Contrat. D est expressement convenu que les arbitres disposeront d’un


delai de deux (2) mois a compter de la saisine de la Cour d’arbitrage de la Chambre de


Commerce Internationale de Paris par la Partie la plus diligente pour trancher le differend.


La sentence du tribunal arbitral sera definitive, les Parties remnant irrevocablement par les


presentes a faire appel de la sentence.








27





/


17.3. Des qu’un cas de Force Majeure survient, I’execution des obligations de la Partie Affectee


sera suspendue pendant la duree de la Force Majeure et pour une periode supplemental pour


permettre a la Partie Affectee, agissant avec toute la diligence requise, de retablir la situation


qui prevalait avant la survenance dudit evenement de Force Majeure.


Toutes les conditions, tous les delais et toutes les dates posterieures a la date de survenance


du cas de Force Majeure seront adaptes pour tenir compte de la prolongation et du retard


provoques par la Force Majeure.


Au cas oil 1’execution des obligations d’une Partie Affectee serait suspendue, soit entierement


soit en partie, a cause d’un cas de Force Majeure, le present Contrat sera proroge


automatiquement pour une periode equivalente a la duree du cas de Force Majeure.





En cas d’incident de Force Majeure, aucune des Parties ne sera responsable de


l’empechement ou de la restriction, directement ou indirectement, d’executer toute ou partie


de ses obligations decoulant du present Contrat


La Partie Affectees agira avec toute la diligence raisonnablement requise pour eliminer le


plus rapidement possible l’evenement de Force Majeure, sans toutefois que cela n’implique


l’obligation de mettre fin a une greve ou autre conflit social d’une maniere qui irait a


l’encontre du bon sens de la Partie Affectee.


17.3. Au cas oil le cas de Force Majeure intervenu avant la Creation de CMT sprl persisterait au-


dela d’unc periode de trois cent soixante (360) jours, le present Contrat restera en vigueur et


sera proroge conformement aux dispositions de Particle 17.2, a 1’exception des cas suivants :


(a) les Parties pourront, a I’initiative d’une des Parties, resilier le present Contrat d’un


commun accord, auqucl cas chaque Partie sera liberee de Pintegralite de ses


obligations au titre du present Contrat; ou


(b) une des Parties pourra individuellement resilier le present Contrat auquel cas


chaque Partie sera liberee de Pintegralite de ses obligations au titre du present


Contrat. Cependant il est expressement convenu que Gecamines ne pourra exercer


ce droit pour un cas de Force Majeure (tel que defini a Particle 17.5) qui decoule ou


est en relation avec une action ou une inaction de Gecamines.


17 4,Au cas ou le cas de Force Majeure intervenu apres la Creation de CMT sprl persisterait au-


dela d’une periode de trois cent soixante (360) jours, le present Contrat restera en vigueur et


sera proroge conformement aux dispositions de Particle 17.5, a 1’exception des cas suivants :


(c) les Parties pourront, a l’initiative d’une des Parties, resilier le present Contrat d’un


commun accord et CMT sprl sera liquidee conformement aux dispositions de ses


statuts et du droit congolais ; ou


(d) LEREXCOM, en tant Partie Contribuant au Financemcnt, aura le droit, sous


reserve de I’accord de GECAMJNES, d’acqucrir Pintegralite de ses Parts dans le


cas ou (i) Gecamines a indique suite a la demande de la Partie Contribuant au


Financemcnt qu’elle ne souhaite pas exercer son opinion visee a Particle 17.4(a) ci-


dessus, ou (ii) Gecamines a indique suite a la demande de la Partie Contribuant au


Financemcnt qu’ellc ne souhaite pas resilier le present Contrat conformement a


Particle 17.4(b) ci-dessus, ou (iii) la Partie Contribuant au Financement est


disposee a offrir pour les Parts une valeur par Part superieure a la valeur determinee


par l’expert, conformement a Particle 17.4(a) ci-dessus ; ou











28


(e) une des Parties pourra individuellement resilier le present Contrat. Cependant il est


expressement convenu que Gecamines ne pourra exercer ce droit pour un cas de


Force Majeure (tel que defini a Particle 17.5) qui decoule ou est en relation avec


une action ou une inaction de Gecamines.


17.5 Aux fins du present Contrat, 1’expression Force Majeure (« Force Majeure ») signifie tout


evenement insurmontable et hors du controle de la Partie Affectee, y compris, sans que cette


enumeration soit limitative, toute greve, lock-out ou autres conflits sociaux, tout acte d’un


ennemi public, insurrection, emeute, acte de violence publique, acte de teirorisme, pillage,


rebellion, recolte, revolution, guerre (declaree ou non), guerre civile, sabotage, blocus,


embargo, coup d’etat, fait du prince ou tout autre evenement a caractere politique, toute


catastrophe naturelle, epidemie, cyclone, onde supersonique, glissement de terrain, foudre,


tempete, inondation, tremblement de terre ou conditions meteorologiques exceptionnelles, tout


incendie ou explosion, toute expropriation, nationalisation ou tout accident qui affecte ou est


susceptible d’affecter la bonne fin du Projet ou son Gnancement, pourvu que la Partie Affectee


ait pris toutes les precautions raisonnables, les soins appropries et les mesures alternatives afin


d’eviter le retard ou la non-execution, totale ou partiellc, des obligations stipulees dans le


present Contrat. L’interpretation du terme de Force Majeure sera conforme aux principes et


usages du droit international et du droit congolais, et tout litige relatif a un incident ou aux


consequences de Force Majeure sera regie conformement a Particle 16 du present Contrat.


ARTICLE 19.: NOTIFICATIONS


19.1. Tous avis, notifications, directives, demandes ou autres communications exigees ou


envisagees en vertu d’une clause quelconque du present Accord, devront etre soumis par


ecrit et livres ou envoyes par tclecopieur a GECAMINES ou a LEREXCOM SPRL.


POUR LA GECAMINES :


LA GENERALE DES CARR1ERES ET DES MINES


A l'attcntion de Monsieur l’Administrateur Delegue General


419, Bid Kamanyola


B.P. 450


LUBUMBASHI


FAX: 00243 2 3 41041


POUR LEREXCOM SPRL.. ..


LEREXCOM SPRL


A l’attcntion de Monsieur le President Directeur General


17, Av. des Forgerons, Q/FUNA, Commune de Limete


B.P. 956'KIN 1


KINSHASA


19.2. Toutes notifications, instructions, demandes ou autres communications seront reputees


avoir ete donnees ou soumises le jour de leur livraison ou, dans le cas d'une telecopie, le


prochain jour ouvrable apres accuse de reception de la transmission. Tout changement


d'adressc doit etre notifie par ecrit a l’autre Partie dans les 8 jours.

















29


ARTICLE 20.: CONFIDENTIALITE DES INFORMATIONS





Toutes Donnees et informations declarees confidentielles et foumies par une Partie a l’autre


concemant soit le present Contrat, soit l’autre Partie ou le Bien, seront traitees comme


confidentielles et ne seront pas divulguees, sans l’accord prealable et ecrit de la Partie concernee


(qui ne pourra refuser son accord sans motif raisonnable), a aucune personne quelconque, a moins


qu’une telle divulgation ne soit necessaire pour realiser une vente a un tiers conformement aux


clauses de preemption convenues au present Contrat ne soit requise par la loi ou par toute autorite


reglementaire competente. Lorsqu’une divulgation est requise par la loi ou par une autorite


reglementaire competente, une copie de l’information dont la divulgation est requise devra etre


foumie a l’autre Partie dans un delai aussi raisonnable que possible avant cette divulgation Si la


divulgation est necessaire pour rendre effective une cession a un tiers ou pour obtenir un


financement du Projet, le tiers ou le financier sera tenu de signer un engagement de confidentialite.


Aucune Partie ne sera responsable, a 1’egard de 1’aCitre Partie, de toute interpretation, opinion,


conclusion ou autre information non factuelle que cette Partie aura inseree dans tout rapport ou


autre document foumi a la tierce partie qui re9oit 1’information, que ce soit par negligence ou


autrement.


Pour la protection particuliere des Donnees foumies par GECAMINES lors du lancement du


Projet, les Parties ont signe une Convention de Confidentialite qui fait partie integrante du present


Contrat et en constitue I'annexe B


ARTICLE 21.: TAXES ET IMPOTS


Les taxes et les impots sont a charge de CMT sprl.


ARTICLE 22.: COMMISSARIAT AUX COMPTES ET AUDIT


22.1. Le controle des comptes de CMT. sprl et la nomination eventuelle des Commissaires aux


comptes s’operent conformement aux Statuts de CMT sprl


22.2. Chaque Partie a un droit illimite de controle et de surveillance sur toutes les Operations de


CMT sprl. Chaque Partie est libre d’executer elle-meme lesdits controle et surveillance,


notamment par ses auditeurs ou experts internes, ou de les faire executer par un auditeur ou


expert tiers


22.3. La Partie qui se propose d’executer tels controles au cours de tel exercice devrait en aviser


1’autre Partie ainsi que la direction de CMT sprl 15 jours du calendrier avant le debut


desdits controles.


22 4. L’avis de controle indiquera l’objet, l’etendue et le calendrier des controles prevus.


L’autre Partie saisie d’un projet de controle peut demander d’y participer. Elle est tenue


dans ce cas d’en aviser formellement la Partie initiatrice du controle.


22.5. La direction de CMT sprl est tenue de faciliter les missions de controle annoncees. Les


controleurs auront acces a toutes les informations et a tous les documents de gestion relatifs


a leurs missions de controle. Ils pourront interroger les responsables de CMT sprl sur les


actes de gestion et recueillir des reponses ecrites.











30


22.6. A la fin d’une mission de controle, les controleurs soumettront leur projet de rapport a la


direction de CMT sprl pour avis et commentaires, et le rapport revise sera transmis par les


controleurs a leurs mandants.


22.7. Les couts des controles executes unilateralement par une Partie seront totalement pris en


charge par elle-meme. Par contre les couts de controles conjoints seront pris en charge par


CMT sprl.


ARTICLE 23.: DISPOSITIONS DIVERSES


23.1. Amendement





Le present Contrat ne peut etre amende ou modifie que par voie d’avenant signe par les deux


Parties.


23.2 Cession


Le present Contrat ne pourra etre valablement cede par une Partie a un tiers que moyennant


accord expres et ecrit de i’autre Partie, le cessionnaire s’engageant par ecrit a respecter le


present Contrat en tous et chacun de ses termes


Chaque Partie s’engage a ne pas s’opposer a une demande de cession sans raison valable.


23.3. Portee


Le present Contrat beneficiera aux Parties et a leurs successeurs et cessionnaires autorises


respectifs et liera ceux-ci


11 beneficiera egalement a la sari qui succedera a CMT sprl.


23.4. Disposition nulle





Toute disposition ou declaration du present Contrat qui s’avererait non conforme a la loi sera


reputee non ecrite.


23.5. Renonciation


Le fait qu’une Partie au present Contrat s’abstient d’exiger, a une ou plusieurs reprises, le


respect strict d’une stipulation quelconque du present Contrat ne pourra pas etre interprets


comme une renonciation a cette stipulation. Toute renonciation par une Partie a une


stipulation quelconque du present Contrat devra etre faite de maniere expresse et par ecrit.


23.6. Integralite de l’Accord


Le present Contrat et ses annexes contiennent l’integralite de 1’accord des Parties


concernant son objet et remplacent tous accords anterieurs entre Parties y relatifs.


23.7. Environnement


Les activites de CMT sprl s’exerceront dans le respect des normcs environnementales


internationalement reconnues comme etant de bonne pratique miniere CMT sprl devra


notamment :








i.O


31


- prendre des mesures adequates, pendant la duree du Contrat, pour proteger


l’environnement et les infrastructures publiques utilisees au-dela de l’usage industriel


normal, conformement aux normes et usages intemationalement reconnus dans


l’industrie miniere, autant qu’ils peuvent etre appliques en Republique Democratique du


Congo, et aux lois en vigueur,


minimiser, par des mesures adequates, les dommages qui pourraient etre causes a


l’environnement et aux infrastructures publiques utilisees au-dela de l’usage industriel et


minier normal,


se conformer a la legislation en vigueur concernant les dechets dangereux, les dommages


aux ressources naturelles et a la protection de Fenvironnement.


23.8. Engagements complementaires


Chaque Partie prend Fengagement, a tout moment, notamment apres la Date d’Entrec en


Vigueur sur demande d’une Partie de faire, de signer, de reconnaitre et de remettre tous


actes, documents et engagements complementaires qui s’avereraient raisonnablcment


necessaires pour une meilleure execution de toutes les dispositions du present Contrat.


23.9. Transformation


Des que toutes les conditions relatives a la mise en Production Commerciale seront reunies,


GECAMINES et LEREXCOM SPRL transformeront CMT Sprl en une Sari


23 10. Langue


Ce Contrat est redige en langue frangaise.


23.11 Annexe :


Annexe A Plan le perimetre de TONDO.


Annexe B Accord de confidentialite n° 640/6732/SG/GC/2004 du 21/05/2004


ARTICLE 24.: TOTALITE DE L’ACCORD.


Le present Contrat renferme la totalite des accords des Parties et integre toutes les dispositions du


contrat de prospection conclu entre les Parties


ARTICLE 25. : CONDITIONS DE MISE EN VIGUEUR


25.1. Le present Contrat entrera en vigueur apres la satisfaction des conditions suivantes :


a) l'obtention des autorisations necessaires par GECAMINES en I’occurrence les ministeres de


tutelle et LEREXCOM SPRL immediatement apres la signature du Contrat,


b) La preuve par GECAMINES a LEREXCOM SPRL que ses droits et titres miniers sont


valides conformement a Farticle 337 du Nouveau Code Minier.


25.2. Les Parties deploieront leurs efforts pour faire tout ce qui est necessaire pour s'assurer que


les conditions de la clause 25.1 sont satisfaites entierement et a temps.


25.3. Si l'une des conditions de la clause 25.1 n'est pas satisfaite endeans une periode de 2 mois,


le present Contrat ne sortira aucun effet, aucune des Parties n'aura des reclamations contre


1’autre.


ARTICLE 26.: ENTREE EN VIGUEUR


Le present Contrat entrera en vigueur a la date, confirmee par les deux Parties, de la derniere


satisfaction des conditions defmies a l'article 25.


Ainsi signe a Lubumbashi, le .............. ...... ........, en deux exemplaires originaux chaque


Partie retenant les siens.
















































































33


 13. CQQROONNEES DE TONPO PE 53S


(Correction CoortformSaa)











a




































































'A


























FORME INfTtALE FCr5MEAPP.ES CORRECTION





LONGITUDE LATITUDE j LONGITUDE uvmuoE





A' 25° 39' 30” 10° 31 • 00' ‘ A 25° 38’ 30" 10° 31' 30"





i B' 25° 39‘ 30" 10" 30" 00" B 25° 38' LifLj 10° 29'' 30"


* C' 25° 4V 30” 10° 30" 00" C 25° 42’ 00" 10° 2£" 30"





O' 25° 4V 30" 10° 3 V 00" O 25° 42' 00" 10° 3C‘ 00" j





Scania E 25* 41’ 30;_ _^ll 30' CO" j





i f 25° 4V 30" 10° 30' 30"


i


G 25° -s2’ 00" 10° 3P’ 30"


H 25’ 42' 00" 10° 3V 30"





t 25° 40' CO" 1C° 31' _30"1


J . 25" 40' 00" 10° 32’





K •25° 39' 30" 3?' ou" ;


L 25° 39' 30“ 10° If 30" - j


20-carris





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s; Pl.B • Is TC'TiVj tjxoj coireclraii. ucir is PvcSes ssciks da Un.-*i! efilra


i * GECAMiNES al CAM) du 02 nu 03 nassmbra 2004 4 Kinshasa

















1














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