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REPÚBLICA DE BOLIVIA



CONTRATO DE OPERACIÓN



ENTRE



YACIMIENTOS PETROLÍFEROS

FISCALES BOLIVIANOS,



Y



EMPRESA PETROLERA ANDINA S.A.CONTRATO DE OPERACIÃN



El presente Contrato de Operación se subscribe el 28 de octubre de 2006 entre las partes indicadas en, y conforme a, las siguientes:



CLÃUSULAS



CLÃUSULA 1.

PARTES CONTRATANTES



1.1 Partes. De una parte YACIMIENTOS PETROLÃFEROS FISCALES BOLIVIANOS (en lo sucesivo âYPFBâ), una empresa pública creada por Decreto Supremo de 21 de diciembre de 1936; y de otra parte EMPRESA PETROLERA ANDINA S.A., una compañia constituida de acuerdo a las leyes de la República de Bolivia (en lo sucesivo el Titular).



CLÃUSULA 2.

ANTECEDENTES



YPFB celebra el presente Contrato con las Empresas Participantes de conformidad con el Articulo 19 de la Constitución Política del Estado, la Ley de Hidrocarburos No. 3058 de 17 de mayo de 2005 y el Dcreto Supremo 28701, promulgado el 1°de mayo de 2006. El presented Contrato será autorizado y aprobado por el Poder Legislativo confomre al Artículo 59, (5) de la Constitución Política del Estado.



CLÃUSULA 3.

DEFINICIONES E INTERPRETACIÃN



3.1 Definiciones. Se establecen las siguientes definiciones para los efectos del presente Contrato:



âAbandonoâ significa todas las actividades de abandon, incluyendo sin limitación el taponamiento y abandon de pozos, el desmontaje y retiro de plantas e instalaciones y la restauración de los sitios utilizados para Operaciones Petroleras de conformidad con las Leyes Aplicables y las Práacticas Prudentes de la Industria.



âAfiliadaâ significa, en relación con cualquier Persona, cualquier otra Persona que, directa o indirectamente, ejerza Control sobre dicha Persona, esté sujeta al Control por dicha Persona, o se encuentre bajo el Contol común con dicha Persona.

"Año Calendario" o "Año" significa el período de doce (12) Meses que comienza el primer Día de enero y que termina el último Día de diciembre de acuerdo al calendario Gregoriano.



"Año de Contrato"significa un período de doce (12) Mesesconsecutivos, contado a partir de la Fecha Efectiva o a partir de la fecha de cualquier aniversario del mismo.



"Ãrea del Contrato" significa la superficie y el subsuelo correspondiente, en la cual el Titular está autorizado, en los términos y condiciones establecidos en este Contrato, a llevar a cabo Operaciones Petroleras, cuya ubicación, delimitación y especificaciones se indican en el Anexo A, área que podrá ser modificada conforme a este Contrato y las Leyes Aplicables.



"Ãrea de Explotación" significa la proción del Ãrea del Contrato definida en Artículo 39 de la Ley de Hidrocarburos y en el Plan de Desarrollo respective, en el entendido de que las Ãreas de Explotación existentes en la Fecha Efectiva están indicadas en el Anexo A.



"Ãrea de Retención" significa la porción del Ãrea del Contrato definida en el Artículo 40 de la Ley de Hidrocarbaros, en el entendido de que las Ãreas de Retención existentes en la Fecha Efectiva están indicadas en al Anexo A.



"Boliviano" o "Bs" significa la moneda de curso legal de la República.



"Campo" significa el área debajo de la cual existen uno Hidrocarburos en una o más formaciones en la misma estructura o entidad geológica.



"Caso Fortuito o Fuerza Mayor" significa todo acontecimiento humano o natural, de carácter imprevisible y si previsible inevitable, que impida directa o indirectamente, parcial, o totalmente, el cumplimiento de las obligaciones de cada una de las Partes bajo el presente Contrato y que no esté bajo control, no le haya sido posible superar y no sea resultado de alguna culpa o negligencia de la Parte afectada. Sujeto al cumplimiento de las condiciones antes estipuladas, Caso Fortuito o Fuerza Mayor incluirá en forma enunciativa más no limitativa los siguientes hechos o actos que impidan el cumplimiento de la Parte afectada de sus obligaciones derivadas del presente relámpagos y terremotos; incendios: actos de querra (declarada o no); disturbios civiles, motines, insurreciones, sabotajes y terrorismo; desastres de transportación; y huelgas u laboral por parte de la Parte afectada. Queda expresamente entendido que Caso Fortuito o Fuerza Mayor no incluirá dificultad económica o cambio en las condiciones de mercado.



-2- "Contrato" significa el presente Contrato de Operacion, incluyendo todos los Anexos que se adjuntan al mismo (los cuales constituyen parte integral de este Contrato), asi como todas las modificaciones o enmiendas que se hagan al mismo de conformidad con sus terminos.



"Control" significa el poder para dirigir, administrar o dictar la gestion politicas de administracion de una empresa, ya sea mediante la tenencia de las acciones o de cualesquiera otros valores con derecho a voto o mediante cualquier otro medio, directo o indirecto.



"Costos" significa todos los costos, inversiones, gastos y obligaciones de las Operaciones Petroleras, incluyendo los relacionados con Operaciones de Exploracion, Operaciones de Evaluacion, Operaciones de Desarrollo, Operaciones de Explotacion y Abandono.



"Costos Recuperables" significa todos los Cost reportados por el Titular y que hayan sido aprobados por YPFB Procedimiento Financiero y Contable.



"Cuenta de Abandono" tendra el significado establecido en la Clausula 24.5



"Dia" significa un dia calendario.



"Dia Habil" significa los Dias lunes, martes, miercoles, jueves o viernes, excepto cuando sea un Dia feriado de acuerdo con la legislacion de la Republica.



"Documentos Tecnicos" significa todos los estudios, reportes, hojas de calculo y bases de datos relativas al Area del Contrato o a la prestacion de los servicios objeto del presente Contrato.



"Dolares" o "USS" significa dolares de los Estados Unidos de America.



"Empresas Participantes o Titular" tendra el significado establecido en la Clausula 1.



"Fases" significa las etapas en que se subdivide el Periodo de Exploracion segun lo estipulado en la Clausula 6.



"Fecha Efectiva" significa la fecha determinada de conformidad con la Clausua 5.



"Garantia Bancaria" significa una carta de credito stand-by, incondicional, irrevocable y ejecutable a su sola presentacion, emitida a favor de YPFB por un banco extranjero con una calificacion de emisor de largo plazo en modeda extranjera de al menos A-segun la calificadora de riesgo Standard & Poors o Fitch, A3



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según la calificadora de riesgo Moodyâs, o un nivel de calificación equivalente en caso de tratarse de cualquier otra calificadora internacional, que de acuerdo con la Cláusula 18.2 garantiza el cumplimiento de las UTE aplicables a la Fase correspondiente, garantía que deberá tomar la forma especificada en el Anexo B.

âGarantía de Cumplimientoâ significa la garantía de cumplimiento del Contrato y las obligaciones de las Empresas Participantes bajo el Contrato, de acuerdo con el modelo del Anexo C, que será otorgada por la casa matriz de cada una de las Empresas Participantes.

âHidrocarburosâ significa los compuestos de carbono e hidrógeno, incluyendo los elementos asociados, que se presentan en la naturaleza, ya sea en el suelo o en el subsuelo, cualquiera sea su estado físico, que conforman el Gas Natural, Petróleo y sus productos derivados.

âHidrocarburos de Insumoâ significa los Hidrocarburos utilizados como combustible en las Operaciones Petroleras, quemados, venteados o reinyectados al yacimiento, el la manera y cantidades aprobadas por el Ministerio, Hidrocarburos que serán controlados y certificados por YPFB.

âHidrocarburos Netosâ significa los Hidrocarburos Producidos menos los Hidrocarburos de Insumo, y que serán recibidos por YPFB en el Punto de Fiscalización, los cuales serán controlados y certificados por YPFB de acuerdo a lo establecido en la Ley de Hidrocarburos.

âHidrocarburos Producidosâ significa el volumen total de Hidrocarburos extraídos por el Titular en Boca de Pozo en el Ãrea del Contrato.

âIDHâ significa el Impuesto Directo a los Hidrocarburos aplicable bajo la Ley de Hidrocarburos y su reglamento.

âLey de Hidrocarburosâ significa la Ley de Hidrocarburos No. 3058 del 17 de mayo de 2005, según la misma sea modificada, o cualquier legislación que la sustituya.

âLeyes Aplicablesâ significa la Constitución Política del Estado, las leyes, reglamentos, decretos, sentencias constitucionales, resoluciones administrativas y demás normas promulgadas por cualquier autoridad competente en la República y que se encuentren en vigor en el momento de que se trate.

âMaterialesâ significa todos los materiales, maquinarias, equipos, herramientas, repuestos, artículos, suministros y otros, adquiridos, suministrados, arrendados o poseídos de cualquier otra forma para su utilización en las Operaciones Petroleras.





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[Note - the terms in quotes above are all in Bold text in the scanned document]

"Mes" significa un periodo consecutivo que comience a partir de un Dia especifico en un Mes Natural y que terminal el mismo Dia del Mes Natural Siguiente o, de no existir, siguiente Dia,



"Mes Natural" significa un mes calendario.

"Ministerio" significa el Ministerio de Hidrocarburos u Energia de la Republica o cualquier othronombre que este adopte.



"operaciones de Desarrollo" significa todas las actividades llevadas a cabo de conformidad con un plan de desarrollo para desrrollar un Campo que ha sido declarado comercialmente explotable, incluyendo, sin limitacion, las actividades relacionadas con: la perforacion, profundizacion y termincion de pozos;proyecto de recuperacion primaria, secundaria y mejorada, asi como mantenimiento de presion; la ingenieria, constrccion y ereccion o tendido de instalaciones o plantas de produccion (incluyendo, sin limitacion: separadores; compresoras; generadores; bombas y tanques; lineas de recoleccion, ductod y todas las instalaciones que se requiere sean instaladas para la produccion, mantenimiento de presion, tratamiento, almacenamiento y transporte de hidrocarburos); la adwuisicion yprocura de todos los Materiales que puedan ser erqueridos o convenientes para las actividades anteriormente insicadas; y todas las operacione auxiliares y actividades requeridas o convenientes para optimizar la conduccion o resultado de las actividades anteriormente indicadas.



"Operaciones de Evaluacion" significa todas las actividades llevadas a cabo para evaluar los limites y la capacidad de produccion de un campo, incluyendo, sin limitacion: estudios geologicos y geofisicos; perforacion de Pozos para evaluacion;estudios reservas y otros estudios (incluyendo los reportes y estudios a que se refiere la Clausula 6.17); y todas las operaciones auxiliares y actividades requeridas o convenientes para optimizar la conduccion o resultado de las actividades anteriormente indicadas.



"Operaciones de Exploracion" significa todas las actividades conducidas con miras a descubrir hidrocarburos, inc,uyrndo, sin limitacion: todos los estudios y actividades geolgicos aerofotogrametricos, gravimetricos, magnetmetricos, sismicos, geoquimicos y otros estudios y actividades (incluyendo interpretaciones, analisis y estudios relaciondos) que tengan como objeto la investigacion debajo de la superficie para la ubocacion adecuad de los pozos; la perforacion, equipamiento y prueba de pozos; la adquisicion y procura de todos los materiales requeridos o convenientes para llevar a cabo las actividades anteriores; y todas las operaciones auxiliares y actividades requeridas o convenientes para optimizar la conduccion y los resultdos de las actividades antes indicadas.



"Operaciones de explotacion" significac todas las actividades llevadas a cabo bajo el presente contrati para la oparacion u mantenimiento de la produccion de un campo, incluyendo de forma enunciativa y no limitativa, la parforacion de pozos de desarrollo y de produccion, tendid de lineas de tecoleccion,construccion e instalacion de plantas de almacenaje, de procesamiento y separacion de liquidos y licuables, de recuperacion primaria, secundaria y mejorada y toda otra actividad en el suelo y el subsuelo dedicada a la produccion, sepracion, procesamiento, compresion y almacenaje de Hidrocarburos.



"Operaciones Petroleras" significa todas las Operaciones de Exploracion, Operaciones de Evaluacion, Operaciones de Desarrollo, Operaciones de Explotacion y Abandono que se lleven a cabo conforme a este Contrato.



"Operador" significa Amdina, que en su calidad de Titular y conforme a la Clausula 1, debbe llevar a cabo las Operaciones Petroleras conforme a este Contrato.



"Partes" significa YPFB y el Titular.



"Periodo de Exploracion" significa el periodo para llevr a cabo a Operaciones de Exploracion, segun lo establecido en el Anexo E.



"Periodo de Retencion" significa el plazo durante el Titular cual ejerce el derecho de retencion de conformidad con el Articulo 40 de la Ley de Hidrocarburos.



"Persona" significa cualquier persona natural o juridica.



"Plan de Desarrollo" significa la programacion de actividades que debe ejecutar el Titular despues de la Declaratoria de Comercialidad, para asegurar la eficiente explotacion de las reservas de Hidrocarburos en el Area del Contrato.



"Pozo" significa cualquier apertura efectuada en el suelo mediante perforacion o cualquier otra forma con el proposito descubrir o extaer descubrir Hidrocarburos, para inyeccion o para obtener datos relacionados con un yacimiento.



"Practicas Prudentes de la Industria" significa las practicas,metodos, estandares y procedimientos generalmente aceptados y acatados por operadores prudentes, habiles, diligentes y con experiencia en materia de la exploracion, desarrollo y produccion de Hidrocarburos, y que en el momento en cuestion, en el ejercio de un juicio razonable y a la luz de los hechos conocidos al moneto de tomar una decision, se consideraria que obtendrian los resultados y finalidades planeados, maximizando los beneficios economicos de la explotacion de los yacimientos dentro del Are del Contrato.





"Presupuesto" significa una estimacion de costos de todas las partidas incluidas en un Programa de Trabajo preparado en apego at Procedimiento Financiero y Contable e incluyendo como minimo el desglose de las partidas presupuestales correspondientes a Pozos, instalaciones, estudios, sismica, gastos generales y administrativos y Abandono.













âPresupuesto de Abandonoâ tendrá el significado establecido en la

Cláusula 24.3.

âProcedimiento Financiero y Contableâ significa el Procedimiento

Financiero y Contable estipulado en ex Anexo D.

âProducción Comercial Regularâ significa la producción regular y

sostenida de cualquier Campo, después de tomar en cuenta todos los factores

financieros y operacionales, factores que serán propuestos por el Titular en el Plan de Desarrollo sujeto a la aprobación de YPFB.

âPrograma de Trabajoâ significa un programa pormenorizado de las

Operaciones Petroleras propuestas por el Titular y de los tiempos requeridos para cada categoría de Operaciones Petroleras, que estará sujeto a la aprobación de YPFB.

âPrograma Mimino de Exploraciónâ significa las UTE que el Titular está obligado a llevar a cabo en cada Fase del Periodo de Exploración, de acuerdo con la Cláusula 6.7 y el Anexo E.

âPunto de Fiscalizaciónâ significa el punto designado por YPFB, donde se medirán y verificarán los Hidrocarburos Netos, según lo establece la Ley de Hidrocarburos y el presente Contrato.

âRepúblicaâ significa la República de Bolivia.

âRetribución del Titularâ significa el pago al Titular de los Costos Recuperables y su utilidad de acuerdo a lo establecido en el presente Contrato.

âSubcontratistasâ significa aquellas Personas que llevan a cabo Operaciones Petroleras a solicitud y por cuenta del Titular conforme a la Cláusula 16.

âTitularâ tendrá el significado establecido en la Cláusula 1.

âUnidad de Seguimiento y Controlâ significa la unidad supervisora de la ejecución de las Operaciones Petroleras, que será nombrada por las Partes en sujeción a la Ley de Hidrocarburos, sus reglamentos y la Cláusula 25.

âUnidades de Trabajo de Exploración (âUTEâ)â significa las obligaciones del trabajo, y su equivalencia en dinero, que el Titular deberá ejecutar durante el Periodo Inicial de Exploración y durante el Periodo Adicional de Exploración (de haberlo), conforme a lo dispuesto en la Cláusula 6.

âValor Remanenteâ significa el valor remanente de los Hidrocarburos Netos, después de pagar el IDH, las Regalías y Participaciones, según lo dispuesto por la Ley de Hidrocarburos.



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[Note - all terms in quotes "xx" above are in Bold type]



3.2 Otras Definiciones. Todos los demas terminos utilizado en el presente Cotrato y definido en la Ley de Hidroccarburos tendran el significado atribuido a los mismos en la Ley de Hidrocarburos.



3.3 Singular y plural. Los terminos definidos en la Clausula 3.1 podran ser utilizados en el presente contrato tanto en el singular como en el plural.



3.4 Encabazados v Regerencias. Los encabezados de las clausulas del presente contrato han sido insertados unicamente para propositos de referencia y no afectaran la interpretacion del mismo. toda referencie en el presente contrato a clausulas o "Anexos" se entendera como referncie en el presente contrato a presente contrato salvo que se indique lo contrario.





CLAUSULA 4.

OBJETO DEL CONTRATO

4.1 Objeto . El presente contrato tiene por objero la ejecucion por parte del titular de todas las operacionces petroleras del Area del Contrato, a su exclusiva cuenta y riesgo, de conformidad con lo establecido por la Ley de `

Hidrocarburos y los terminos y condiciones presente contrato, a cambio de recibir de YPFB la Retribucion del Titular para este fin el Titular cubrira todos los costosy proveera todo el personal, tenologia, instalacione, materiales y capital necesarios para la realizacion de las operaciones petroleras. YPFB no asumira ningun riesgo ni responsabilidad con respecto a las operaciones petroleras o los resultados de las mismas.



4.2. Area del contrato. Para los efectos de este contrato el Area del contrato comprende:



Denominacion del Area: Sara Boomerang III, Campo los penocos,



Campo Arroyo Negro



Ubicacion del Area: Zona 20



Departamento(s): Santa Cruz de la Sierra



Superficie total: Parcelas 13,00-Hectareas 32.500,00



Zonz : Tradicional



Segun se indica con mas detalle en el Anexo A. El Area del contrato podra ser modificada conforme a este contrato y las Leyes Aplicables.



4.3 NO Otorgamiento de la Propiedad. Este Contrato no confiere al titular en ningun momento ningun derecho de propiedad sobre los yacimientos de Hidrocarburos, los cuales son y permaneceran en todo momento en propiedad del Estado. Asimismo, este Contrato no confiere al Titular en ningun momento ningun derecho de propiedad sobre los hidrocarburos Producidos, los cuales seran y permaneceran en propiedad de YPFB.



CLAUSULA 5.

PLAZO DEL CONTRATO



5.1 Fecha efectiva. Este Contrato entrara en vigencia, despues de su aprobacion por parte del Poder Legislativo, en la fecha de protocolizacion ante Notario de Gobierno (la "Fecha Efectiva").



5.2 Plazo. El termino del presente Contrato es de Treinta (30) Anos De Contrato, computables a partir de la Fecha Efectiva, salvo que sea termindado anticipadamente de acuerdo con lo establecido en ele presente Contrato o en las Leyes Aplicables.







CLAUSULA 6.

PERIODO DE EXPLORACION



6.1 Periodo Inicial de Exploracion. El Periodo Inicial de Exploracion tendra la duracion especificada en el Anexo E y se subdividira en las Fases indicadas en dicho Anexo E.



6.2 Periodo Adicional de Exploracion. Con respecto a las partes del Area del Contrato en las que se considere necesario ontorgar un Periodo Adicional de Exploracion, YPFB determinara la duracion de dicho periodo y de las Fases en las cuales el mismo se subdividira, asi cmo las UTE y los volumenes de trabajo a ser ejecutados en cada Fase. El Periodo Adicional de Exploracion aplicable a ciertas partes del Area del Contrato esta indicado en el Anexo E.



6.3 Renuncia y Devolucion de Areas. El Titular podra renunciar a sus derechos con respecto a cualquier porcion del Area del Contrato mediante notificacion por escrito a YPFB con sesenta (60) Dias de anticipacion, siempre y cuando el Titular haya cumplido con sus correspondientes obligaciones bajo este Contrato hasta ese momento. Al finalizar cada Fase del Periodo de Exploracion el Titular llevara a cabo la renuncia y devolucion de areas de acuerdo con los Articulos 36 y 37 de la Ley de Hidrocarburos y con el Reglamento correspondiente.



6.4 Retencion de Campos. Si el Titular efectua un descubrimiento de uno o mas Campos que no puendan ser declarados comerciales por las causas establecidas en el Articulo 40 de la Ley de Hidrocarburos, el Titular podra retender el Campo por un plazo que sera fijado por YPFB de acuerdo con las condiciones especificas de tal Campo y que en ningun caso implicara una prorroga del plazo estipulado en la Clausula 5.2. Durante el Periodo de Retencion, el Titular debera cumplir con lo establecido en el reglamento respectivo. El Periodo de Retencion aplicable a ciertas Partes del Area del Contrato esta indicado en el Anexo E6.5 Programa de Trabajo y Presupuesto para Operaciones de Exploración. Durante el Período de Exploración, el Titular deberá presenter a YPFB para su aprobación los Programas de Trabajo y Presupuestos anuales, los cuales deberán incluir las obligaciones relativas a las UTE de acuerdo con lo estipulado en esta Cláusula 6. El Programa de Trabajo y Presupuesto para el primer Año del Contrato deberá ser presentado dentro de los noventa (90) Días siguientes a la Fecha Efectiva. Como resultado de los avances de los trabajos de exploración, el Titular podrá realizer cambios al Programa de Trabajo y Presupuesto aprobados, siempre que cuente con la aprobación previa a dichos cambios por parte de YPFB.



6.6 Notificación y Condiciones para Proceder con la Siguiente Fase. Con treinta (30) Días de anticipación al vencimiendo del término de la Fase en la que se encuentre, el Titular deberá notificar a YPFB su decision de ingresar a la siguiente Fase. El derecho del Titular de ingresar a la Fase siguiente a aquella en la que se encuentre, estará sujeto al cumplimiento oportuno de sus obligaciones de ejecución de las UTE para la Fase en la que se encuentre. En caso de que el Titular decida continuar, junto con la notificación deberá entregar a YPFB para su aprobacion, el Programa de Trabajo y Presupuesto para la siguiente Fase. Si el Titular no efectúa la notificación o no entrega la Garantía Bancaria dentro de este plazo, se aplicará lo establecido en la Clausula 23.1(a) en relación con la porción del Ãrea del Contrato en cuestión.



6.7 Programa Mínimo de Trabajo para el Período de Exploración. La duración de cada Fase del Período de Exploración, así como el monto mínimo que el Titular deberá invertir, y su equivalente en UTE, aplicables para cada Fase, está especificada en el Anexo E. Dicho monto mínimo de Inversión deberá ejecutarse en los volúmenes de trabajo y en los actividades aprobadas previamente por YPFB en los Programas de Trabajo y Presupuestos correspondientes.



6.8 Volúmenes de Trabajos. La cantidad de UTE a realizar en cada Fase será establecida en volúmenes de trabajos, incluyendo, sin limitacion, kilometros sísmicos y pozos de exploración. los volúmenes de trabajos serán aprobados por YPFB y su cumplimiento será condición indispensable para evaluar y certificar el cumplimiento de la obligación relativa a las UTE. La ejecución de las UTE será realizada por el Titular conforme a lo establecido en el reglamento applicable.



6.9 Traspaso de UTE. Las UTE realizadas por el Titular en exceso de aquellas requeridas en cualquier Fase, serán acreditadas a favor del Titular, a cuenta de las obligaciones de UTE que tenga que realizar en las siguientes Fases.



6.10 UTE No Cumplidas. Si por causas no atribuibles a YPFB o a Caso Fotuito o Fuerza Mayor, el Titular no cumpliera las actividades en el Programa de Trabajo, al final de cada una de las Fases, pagará a YPFB el valor de las UTE no realizadas. Estos valores serán consignados en el Presupuesto correspondiente y no serán considerados Costos Recuperables. Si el objetivo de la actividad se cumpliera plenamente sin utilizar la cantidad de UTE asignada, la



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diferencia será sumada a la cantidad de UTE por cumplir, correspondiente a la siguiente Fase. Asimismo, si el Titular no puede terminar cualquier actividad por razones técnicas debidamente justificadas a satisfacción de YPFB, el Titular no estará obligado a pagar las penalidades previstas en esta Cláusula 6.10 pero deberá cumplir con la UTE faltantes en actividades relativas a la siguiente Fase. En aquellos casos en que proceda el pago de penalidades conforme a esta Cláusula 6.10, si el Titular no realiza el pago correspodiente, YPFB podra hacer efectiva la Garantía Bancaria correspodiente a la Fase en cuestión sin perjuicio de aplicar las disposiciones de la Cláusula 23.1



6.11 Perforación de Pozos. Antes de perforar un Pozo, el Titular presentará a YPFB el programa de perforación y el Presupuesto para el mismo con el estimado de la profundidad, junto con las especificaciones técnicas que sean requeridas,

según su interpretación de la información sísmica. Una vez aprobado el programa, el Titular estará obligado a perforar el Pozo como mínimo hasta la profundidad estimada y dentro de las especificaciones técnicas requeridas, excepto cuando existan causas

jusitificadas aprobadas por YPFB. El Titular deberá someter a la aprobación de YPFB los programas específicos de perforación y Presupuestos para cada Pozo, con la debida anticipación antes de la fecha de inicio de su ejecución.

6.12 Reportes de Perforación. Durante la perforación de un Pozo exploratorio y hasta la terminación de las operaciones de perforación, el Titular

enviará a YPFB de forma diaria y semanal, un reporte, der perforación en el cual se indicara entre otros: las operaciones realizadas, la profundidad alcanzada, la evidencia de hidrocarburos y cualquier otra information de importancia, tal como los resultados de los registros eléctricos que realice el Titular.

6.13 Pruebas de formación. Si el Titular decide realizar una prueba de formación en un Pozo exploratorio, notificará tal decisión a YPFB con diez (10) Dias hábiles de antelación al comienzo de la prueba de formación. Conjuntamente con la notificación el Titular enviará a YPFB el programa previsto para la realización de la prueba de formación. YPFB se reserva el derecho de requerir al Titular enviara a YPFB el programa previso para la realización de la prueba de formación. YPFB se reserva el derecho de requerir al Titular la realización de tales pruebas y registros si así lo considera razonable.

6.14 Notificación de Resultados. Una vez efectuada la prueba de formación, el Titular remitirá a YPFB los datos que emergen directamente de la prueba, dentro de los quince (15) Dias Habiles siguientes contados a partir de la finalización de esta. En un plazo de noventa (90) Dias desde la finalización de las pruebas de formación, el Titular remitara a YPFB la información relevante conjuntamente con los estudios técnicos e informes prueba de formación. Asimismo realizara una

Recomendación preliminar sobre la conveniencia o no de realizar una evaluación sobre el posible Descrubimiento. YPFB analizara la información presenta y hara conocer al Titular las observaciones que estime pertinentes en uan plazo de diez (10) Dias hábiles.



6.15 Programa de Evaluacion. El Titular presentara a YPFB para su aprobación el Programa de Trabajo para Operaciones de Evaluacion con su correspondiente Presupuesto, en un plazo de novena (90) Dias contados a partir de que

concluya la perforacion del Pozo expolratorio en cuestion que comprendera todas las

peraciones necesarias para la evaluacion del Descubrimiento confrme a las Practicas

Prudentes de la Industria. EI Programa de Trabajo incluira como minimo l siguiente:



(a) mapa y coordenadas del ara del propecto que sera evaluado;



(b) informe de los estudios y trabajos realizados que llevaron al

Descubrimiento de Hidrocarburos;



(c) estudios sismicos a realizar;



(d) cantidad estimada y ubicacion posible de los pozos de

a perforar;



(e) programs preliminar de perforacion para los pozos de

evaluacion;



(f) medidas de seguidad y proteccion ambiental relacionadas con las

operaciones de Evaluacion; y



(g) programa de ejecucion de las Operaciones de Evaluacion.



YPFB emitira su aprobacion no al programa de Trabajo y el

correspondiente Presupuesto en un plazo de treinta (30) Dias.



Una vez aprobado por YPFB el Programa de Trabajo y el Presupuesto,el

Titular iniciara la ejecucion del Programa de Trabajo de acuerdo al cronograma

establecido. Posteriormente, y en cualquier momento, el Titular podra presentar para la

aprobacion de YPFB modificaciones al Programa de Trabajo para las Operaciones de

Evaluacion y Presupuesto.



6.16 Hidrocarburos Extraidos durante los Periodos de Pruebas.

Los Hidrocarburos obtenidos en la produccion de prueba para determinar las

caracteristicas del Campo y los caudales de produccion, se entregaran a YPFB en un

lugar previamente acordado por las Partes, en caso de tal entrega y recepcion sea

posible. Dichos hidrocarburos seran contabilizados como parte de los Hidrocarburos

Netos cuando sean entregados en el punto acordado.



6.17 Reporte de Evaluacion. Una vez terminadas las Operaciones de

Evaluacion, el Titular presentara a YPFB,en un plaza de cuarenta y cinco (45) Dias,un

informe detallado al respecto,segun lo establecido en Reglamento de Devolucion y

Retencion de Areas.



CLAUSULA 7.

PERIODO DE EXPLOTACIÓN



7.1 Declaratoria de Comercialidad. Una vez efectuado un Descubrimiento Comercial, el Titular deberá presentar la Declaratoria de Comercialidad a YPFB para su aprobación, acompañada de toda la información especificada en el reglamento aprobado por la autoridad estatal competente, en un plazo no mayor de treinta (30) Días contados a partir de la fecha de entrega del reporte de evaluación a que se refiere la Clausula 6.17.



7.2 Consideraciones para la Elaboración del Plan de Desarrollo. Una vez presentada la Declaratoria de Comercialidad de un Campo, YPFB notificará al Titular el destino esperado de la producción futura del mismo, asi como los contratos de comercialización y transporte bajo los cuales YPFB venderá y transportará dicha producción. YPFB mantendrá informado al Titular sobre cualquier cambio a los términos y condiciones de dichos contratos. Cuando los Hidrocarburos a ser producidos en el Campo en cuestión, requieran la apertura de nuevos mercados o la contratación de nueva capacidad de transporte, el Titular brindará, en los términos permitidos por las Leyes Aplicables, su apoyo y pericia técnica a YPFB durante la negociación de contratos de comercialización y/o transporte. Para tal efecto, YPFB y el Titular coordinarán sus esfuerzos para lograr la mejor valorización posible de los Hidrocarburos a ser producidos en el Campo, en el entendido de que YPFB mantendrá el control sobre la comercialización y el poder de decisión con respecto a los contratos de comercialización y transporte. YPFB y el Titular celebraran un Acuerdo de Entrega de Hidrocarburos en el cual se deberá establecer las condiciones de entrega para el Campo (volumen, evolución del perfil de producción, paradas de mantenimiento, fuerza mayor, etc.), que refleje las condiciones de los contratos de comercialización. En este acuerdo se establecerá el precio al cual los Hidrocarburos serán valorizados de conformidad con los contratos de comercialización.



7.3 Suspensión del Plan de Desarrollo. Antes de que el Titular invierta cantidades sustanciales conforme al Plan de Desarrollo, Programas de Trabajo y sus respectivos Presupuestos, el Titular podrá suspender sin responsabilidad la implementación de dicho Plan de Desarrollo y Programas de Trabajo cuando YPFB no cuente con los contratos referidos en la Clausula 7.2 o se presentaren retrasos en la construcción de la capacidad de transporte requerida conforme a lo establecido por YPFB. Cuando dejen de presentarse dichas circunstancias, el Titular deberá inmediatamente actualizar y reasumir la implementación del Plan de Desarrollo y los Programas de Trabajo de que se trate.



7.4 Plan de Desarrollo. Dentro del plazo de ciento ochenta (180) Días contados a partir de la fecha de la notificación al Titular referida en la primera oracion de la Clausula 7.2, el Titular deberá presentar a YPFB, para su aprobación, un Plan de Desarrollo del o los Campos, basado en la combinación de factores técnicos. económicos y de mercado que hagan rentable su explotación, incluyendo como mínimo lo siguiente:



(a) una descripcion del desarrollo propuesto para el Campo y de su programa gerencial;



(b) detalles sobre: (i) el trabajo geológico y de yacimientos efectuado, junto con los perfiles de simulación de producción, con el fin de obtener la mejor alternativa de agotamiento; (ii) las instalaciones de producción, tratamiento y transporte a ser ubicadas en el Área del Contrato; (iii) instalaciones de transporte y almacenaje para Hidrocarburos desde el Área del Contrato; y (iv) instalaciones, independientemente de su ubicacion, que esten conectadas con cualquiera de las instalaciones mencionadas en (ii) y (iii) anteriores, y que (o cuya operacion) puedan afectar la integridad, administración u operacion de éstos;



(c) los perfiles de producción para todos los Hidrocarburos, incluyendo las posibles inyecciones durante la duración del Desarrollo, incluyendo el comienzo de la producción;



(d) la fecha de inicio proyectada para la Producción Comercial Regular;



(e) una propuesta de cronograma para el cumplimiento de las obligaciones establecidas en el Titulo VII, Capitulo I de la Ley de Hidrocarburos;



(f) una propuesta del Titular para garantizar la seguridad, salud y bienestar de las personas que participen o estén relacionadas con las Operaciones Petroleras;



(g) las propuestas del Titular para: (i) la utilización de bienes y servicios bolivianos; (ii) entrenamiento y empleo de ciudadanos y residentes permanentes de Bolivia; y (iii) el procesamiento de Hidrocarburos;



(h) los Costos de capital estimados que cubran las Operaciones de Desarrollo;



(i) informe de reservas probadas, probables y posibles, los parametros de producción, el número y espaciamiento de los Pozos, sus ubicaciones y profundidades, asi como las instalaciones, equipos e infraestructura;



(j) plan de instalaciones dentro y fuera del Área del Contrato, incluyendo almacenamiento y transporte, y plazos programados de ejecucion de las distintas fases del Plan de Desarrollo;



(k) propuesta ubicacion del Punto de Fiscalizacion, asi como los sistemas de medicion y calibracion para la fiscalizacion de los Hidrocarburos;



-14- (l) programa de las actividades e inversiones hasta el inicio de la Producción Comercial Regular del Campo; y

(m) cualquier otro dato e información razonablemente solicitado por YPFB que sea relevante para la aprobación del Plan de Desarrollo.

YPFB emitirá su aprobación o no al Plan de Desarrollo basado en la combinación de factores técnicos, económicos y de mercado que hagan rentable su explotación en un plazo de treinta (30) Días.

7.5 Desarrollo de Campo. El Titular deberá comenzar las Operaciones de Desarrollo del Campo dentro de ciento ochenta (180) Días a partir de la fecha de aprobación del Plan de Desarrollo por YPFB e implementarlo de forma ininterrumpida a partir de ese momento.

7.6 Modificación al Plan de Desarrollo. El Titular podrá presentar para la aprobación de YPFB modificaciones al Plan de Desarrollo. El Titular no podrá implementar tales modificaciones hasta que cuente con la aprobación previa y por escrito de YPFB.

7.7 Incumplimiento de Presentación del Plan de Desarrollo. Si después de aprobada al Declaratoria de Comercialidad, el Titular no presenta a YPFB para su aprobación el Plan de Desarrollo en el plazo establecido, el presente Contrato se dará por terminado con respecto a la porción del Ãrea del Contrato en cuestión, de acuerdo con lo establecido en la Cláusula 23.1.

7.8 Descubrimiento Comercial que se Extienda Fuera del Ãrea del Contrato. Si un Descubrimiento Comercial se extiende a áreas fuera del Ãrea del Contrato, se aplicará el Artículo 45 de la Ley de Hidrocarburos.

7.9 Desarrollo de Ãreas de Explotación. El Titular desarrollará las Ãreas de Explotación de acuerdo con los Planes de Desarrollo, Programas de Trabajo y Presupuestos aprobados por YPFB de conformidad con esta Cláusula 7.

7.10 Programas de Trabajo y Presupuestos. El primer Programa de Trabajo y Presupuesto para el Año en que se aprobó el Plan de Desarrollo se presentará por el Titular a YPFB, para su aprobación, dentro de los sesenta (60) Días siguientes a la fecha en que se lo notificó la aprobación del Plan de Desarrollo. Los Programas de Trabajo y Presupuestos para los Años subsiguientes serán presentados por el Titular a YPFB, para su aprobación, antes del 30 de septiembre del Año anterior, de acuerdo con la Cláusula 3 del Anexo D. Cualquier modificación a dichos Programas de Trabajo y Presupuestos que excedan el porcentaje establecido en el Procedimiento Financiero y Contable, requerirá también de la aprobación de YPFB, de acuerdo con lo establecido en el Anexo D.



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[Note - the clauses of the contract, both number and title, are in Bold text in the scanned document, and the titles are underlined]

7.11 Inversión Después del Punto de Fiscalización. El Titular deberá incluir en el Plan de Desarrollo las instalaciones necesarias para transportar los Hidrocarburos Netos desde el Punto de Fiscalización hasta un sistema de Transporte. Los Costos en que incurra el Titular con motivo de tales inversiones serán considerados Costos Recuperables. 7.12 Caudal de Producción. A partir del Año en que se prevea el inicio de la Producción Comercial Regular, el Titular incluirá en sus Programas de Trabajo un pronóstico de producción por Pozo y por Campo. El caudal de producción propuesto por el Titular estará sujeto a la aprobación de YPFB, que además tendrá la facultad de modificarlo en el marco de las condiciones técnicas especificas del Campo. El Titular deberá llevar a cabo las Operaciones de Explotación acorde con los volúmenes de producción aprobados, incluyendo cualquier modificación a los mismos que YPFB hubiese dispuesto. 7.13 Modificaciones del Caudal de Producción. Cuando por razones técnicas y justificadas, durante un periodo de treinta (30) Días, existan variaciones de más del diez por ciento (10%) respecto al caudal de producción aprobado, en un plazo de quince (15) Días contados a partir de concluidos los treinta (30) Días anteriormente establecidos, el Titular propondrá las modificaciones debidamente justificadas al caudal de producción, las cuales estarán sujetas a la aprobación de YPFB 7.14 Incumplimiento de Comenzar Operaciones de Desarrollo.

Transcurridos treinta (30) Días a partir de la fecha de aprobación de un Programa de Trabajo y Presupuesto por YPFB, sin que el Titular haya iniciado las Operaciones de Desarrollo en el Campo correspondiente, YPFB podrá dar por terminado este Contrato con respecto a dicho Campo, de acuerdo a lo establecido en la Cláusula 23.1(c). 7.15 Mercado Interno. En caso de desabastecimiento en el mercado interno de Hidrocarburos o de necesidades adicionales del mismo, YPFB destinará una parte de la producción comercial de Hidrocarburos al referido mercado, de conformidad con la Ley de Hidrocarburos, YPFB y el Titular buscarán conjuramente soluciones técnicas y comerciales para satisfacer esta demanda adicional. En caso de que las necesidades adicionales requieran el Desarrollo de un Campo en el Ãrea del Contrato, YPFB y el Titular deberán acordar conjuntamente las condiciones técnicas y comerciales que viabilicen el desarrollo del Campo. Esta comercialización de parte de YPFB se repartirá de forma equitativa entre los distintos Campos en producción y nuevos proyectos de desarrollo en la República. 7.16 Renuncia. Tratándose de Ãreas en Explotación, el Titular podrá renunciar a sus derechos con respecto a cualquier porción del Ãrea del Contrato mediante notificación por escrito a YPFB con ciento ochenta (180) Días de anticipación, siempre y cuando el Titular haya cumplido con sus correspondientes obligaciones bajo este Contrato haste ese momento. -16- CLAUSULA 8.

MEDICION DE LOS HIDROCARBUROS NETOS









De conformidad con el Articulo 18 de la Ley de Hidrocarburos, para efectos de pago de Regalias, Participaciones e IDH, asi como para el calculo de la Retribucion del Titular, la medicion de los Hidrocarburos Netos se realizara conforme a las Praciticas Prudentes de la industria y las reglas y procedimientos siguientes :





8.1 volumen v Calidad. El volumen y la calidad de los Hidrocarburos Netos deberan medirse y deteminars de forma continua en los Puntos de Fiscalizacion. de acuerdo con las normasestablecidas en el reglamento correspondiente. YPFB debera proceder a verificar los volumenes y la calidad de los Hidrocarburos Netos recibidos en el Punto de Fiscalizacion para su posterior certification al Ministerio.



8.2 Equipos de Medicion Los equipos de medicion deberan contar con la aprobacion de YPFB quien verificara el cumplimiento de las normas establecidas en el reglamento correspondiente.





8.3 Instalacion OperacionMantenimiento y Calibracion del Equipo de Medicion La instalacion operacion mantenimiento y calibracion de los equipos de medicion estaran a cargo del Titular bajo la supervision de YPFB. El Titular podrarealizar las acciones anteriormente mencionadas por si mismo o a traves de terceros manteniendose siempre el Titular comb responsable ante YPFB.





8.4 Certificaion del Equipo de Medicion. La verificaion y certificacion de que los equipos de medicion estan aptos y miden los volumenes y la calidad de Hidrocarburos dentro de los parametros de exacititud estableciods por YPFB, se realizara con una frecuencia de tres (3) Meses por una compania independiente aprobada por YPFB.



8.5 Registors. El Titular debera llevar registros completos y exactos de todas las mediciones de los Hidrocarburos Netos debiendo entregar a YPFB copia autentica de dichos registros. Los representantes de YPFB Y de las autroridades competentes tendran acceso, en dias y horas habiles y previa notificacion al Titular a inspeccionar dichos registros y tendran derecho a inspeccionar y examinar los equipos de medicion y graficos asi como efectuar junto con el Titular las pruebas de calibracion en los periodos acordados, con la finalidad de establecer los factores admisibles de correccion por temperatura presion gravedad especifica y otros.





8.6 Mal Funcionamiento del Equipo de Medicion. Si como resulatdo de cualquier examen o prueba resulta que cualquiera de los componentes de los equipos de medicion esta fuera de especificacion descompuesto o ajustado incorrectamente, el Titular a costa suya debra reparalo immediatamente y aseguranse de que se encuentra en correcto estado de funcionamiento en un plazo no mayor a setenta y dos (72) horas luego de haberse detectado el desperfecto o de recibir la notificación de este hecho por parte de YPFB.



8.7 Reemplazo del Equipo de Medición. Si el Titular decide por causas debidamente justificadas reemplazar cualquier instrumento o aparato de medición, lo notificará a YPFB con dos (2) Dias Habiles de anticipacion para que sus representantes estén presentes cuando la operacion se lleve a cabo.



8.8 Incumplimiento de la Obligación de Reemplazo del Equipo de Medición. Si el Titular incumpliera con la reparacion o el reemplazo de los componentes del equipo de medición en los plazos señalados en esta Clausula 8, estara sujeto a las sanciones y disposiciones señaladas en el reglamento correspondiente.



8.9 Situación de Emergencia. No se permitirá que el flujo de Hidrocarburos se efectúe sin el debido control regulado por la Ley de Hidrocarburos y este Contrato. En caso de situación de emergencia, con la intención de evitar la interrupción de la producción, YPFB y el Titular de mutuo acuerdo podrán utilizar las instalaciones de medición del sistema de transporte mientras dure esta situación.



CLAUSULA 9.

NORMAS TÉCNICAS Y DE SEGURIDAD, QUEMA Y

VENTEO DE GAS NATURAL Y MEDIO AMBIENTE



9.1 Uso de Técnicas Adecuadas. El Titular deberá ejecutar las Operaciones Petroleras utilizando técnicas y procedimientos aceptados por las Prácticas Prudentes de la Industria, a fin de establecer niveles de producción acordes con prácticas eficientes y racionales para la extracción de Hidrocarburos y para la conservación de yacimientos y en conformidad con lo establecido en las Leyes Aplicables.



9.2 Quema y Venteo de Gas Natural. La quema y venteo de cualquier volumen de Gas Natural que no pueda ser comercializado o inyectado en el yacimiento de acuerdo con las Prácticas Prudentes de la Industria, deberá llevarse a cabo conforme a las Leyes Aplicables



9.3 Obligaciones Ambientales. El Titular cumplira con todas las obligaciones ambientales y las disposiciones contenidas en las Leyes Aplicables, conforme a las Prácticas Prudentes de la Industria.



9.4 Comite de Monitoreo Socio-Ambiental. El Titular deberá, dentro de los sesenta (60) Dias siguientes a la Fecha Efectiva, nombrar a un representante que forme parte del Comité de Monitoreo Socio-Ambiental con el objetivo de cumplir las previsiones contenidas en al Artículo 131 de la Ley de Hidrocarburos. 9.5 [B] Situación de Emergencia. [B,U] De presentarse una situación de emergencia o contingencia extraordinaria que requiera de acciones inmediatas, el Titular tomará la acciones que considere apropiadas conforme a las Prácticas Prudentes de la Industria para resguardar la seguridad de las personas y las instalaciones, aún cuando dichas acciones no estén contempladas en el Programa de Trabajo. En estos casos, el Titular deberá informar a la brevedad posible a YPFB, la naturaleza de la emergencia o contingencia y las acciones tomadas y deberá tomar cualquier otra acción o medida que razonablemente le solicite YPFB.

CLÃUSULA 10. [B]

PROPIEDAD Y USO DE MATERIALES E INSTALACIONES [B,U]

10.1. [B] Materiales e Instalaciones. [B,U] La propiedad de todos los Materiales e instalaciones adquiridos por el Titular a partir de la Fecha Efectiva para ser utilizados en las Operaciones Petroleras y que hayan sido considerados como Costos Recuperables, pasará a YPFB, sin cargo ni gravamen alguno, en la fecha que ocurra primero entre (i) la fecha en que hayan sido completamente amortizados de acuerdo a lo establecido en el Anexo D o (ii) la fecha de terminación del presente Contrato por cualquier causa independientemente del grado de amortización de los Materiales e instalaciones. Mientras que el Titular sea propietario de los Materiales e instalaciones utilizados en las Operaciones Petroleras, no podrá enajenarlos, gravarlos o retirarlos sin utilizados en las Operaciones Petroleras, no podrá enajenarlos, gravarlos o retirarlos sin el consentimiento previo de YPFB, y no podrá usarlos para un objeto distinto al de este Contrato. Durante la vigencia de este Contrato, en aquellos casos en que la propiedad de dichos Materiales e instalaciones se transfiera a YPFB con anterioridad a su terminación, el Titular tendrá el derecho de uso para el cumplimiento del objeto previsto en el presente Contrato, sin cargo alguno, de todos los Materiales e instalaciones cuya propiedad hubiera sido transferida a YPFB conforme a este Contrato.

10.2 [B] Mantenimiento. [B,U] El Titular mantendrá todos los Materiales e instalaciones utilizados en las Operaciones Petroleras en buen estado de funcionamiento y al finalizar este Contrato, por cualquier causa, el Titular dejará dichos Materiales e instalaciones en condiciones de funcionamiento.

CLÃUSULA 11. [B]

DISPONIBILIDAD DE LA PRODUCCIÃN [B,U]

11.1 [B] Hidrocarburos de Insumo. [B,U] El Titular podrá utilizar Hidrocarburos Producidos para las Operaciones Petroleras, ya sea como combustible o para quema o venteo autorizado, libre de costos y cargos hasta los niveles autorizados por el Ministerio. En caso de que el volumen de los Hidrocarburos de Insumo exceda el nivel autorizado por el Ministerio, el valor de dicho volumen excedente será descontado de la Retribución del Titular, con base en el cálculo realizado para el pago de Regalías. Todos los Hidrocarburos de Insumo serán fiscalizados y certificados por YPFB de conformidad con el Articulo 18 de la Ley de Hidrocarburos y los reglamentos correspondientes, y con apego a las disposiciones pertinentes sobre conservación de yacimientos de Hidrocarburos.



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[Note - text bolded or underlined is so indicated above with B, U in brackets after the text]11.2 Hidrocarburos Netos. Los Hidrocarduros Netos seran medidos y analizados en los puntos de fiscalizacion para ser entregados a YPFB de acuerdo a lo establecido en la Ley de Hidrocarburos y en este contrato.



CLAUSULA 12.

PATENTES, REGALIAS, PARTICIPACIONES, IMPUESTOS Y BONOS



12.1 Reembolsos por patentes. Los reembolsos a YPFB por pagp de patentes aplicables al Area del contrato, seran efectuados por el Titular en los montos correspondientes y siguiendo los procedimientos sefialados en los Articulos 47 al 51 de la Ley de Hidrocarburos y reglamentos.



12.2 Pago de Regalias, participaciones e IDH. El pago de Regalias participaciones e IDH que corresponde al presente contrato sera realizado por YPFB. YPFB proveera al Titular mensualmente cerificados que evidecien el pago de las Reglias, participaciones e IDH que corresponden a este contrato. YPFB garantiza al Titular que permanecera indemen de cualquier reclamo o responsbilidad frente a las autoridades competentes en relacion con dichos pagos y se obliga a asumir las responsabilidades fiscales que pudieran surgir por la falta de pago de las Regalias, participaciones e IDH dervadas de este contrato.



12.3. Obligaciones Tributarias. YPFB, el Titulaar y las empresas participantes estaran sujetos en todos sus alcances, en lo que les corresponde, a lo establecido en las Leyes Aplicables, incluyendo a lo establecido en le codigo triburario Boliviano Lay n2492, Texto Ordenado de la Ley N 843 y sus reglamentos.



12.4 Bono. No se realizara el pago de ninguna suma por concepto del Bono al que se hace referencia en articulo 67 de Ley la Hidrocarburos, en consideracion a los antecedentes descritos en la Clausula 2 de este Contrato.





CLAUSULA 13.

RETRIBUCION DEL TITULAR

13.1 Pago de Regalias, Participaciones e Impuestos. El valor de los Hidrocarburos Netos recibidos por YPFB en el punto de Fiscalizacion en cualquier Mes Natural sera aplicado por YPFB Primeramente al pago de la Regalia Departamental, la Regalia Nacional Compensatoria, la participacion del tesoro General de la Nacion ((TGN) y el impuesto Directo a los Hidrocarburos (IDH).



13.2 Retribucion del Titular La Retribucion del Titular por parte de YPFB, una vez iniciada la produccion comercial de uno o varios campos en el Area de Contrato, Constituira el unico pago, compuesto por:



(a) Costos Recuperables. Del Valor remanente, YPFB pagara al Titular los costos Recuperables de acuerdo con lo establecido en le Anexo f. Los Costos Recuperables serán aprobados por YPFB y auditados según el Procedimiento Financiero y Contable establecido en el presente Contrato y el Anexo D; y



(b) Utilidad. Una vez descontados los Costos Recuperables del Titular, según se establece en la Cláusula 13.2(a), YPFB pagará al Titular las utilidades que corresponda según lo establecido en el Anexo F del presente Contrato.



13.3 Participación de YPFB. Todos los demás ingresos derivados de los Hidrocarburos Netos, después de realizar los pagos correspondientes a los servicios de transporte y compresión adeudados a las empresas prestadoras de dichos servicios y efectuar los pagos a que se refieren las Cláusulas 13.1 y 13.2, le pertenecerán a YPFB, en el entendido de que YPFB asumirá las obligaciones del Titular conforme a los contratos de transporte y compresión con efectos a partir de la Fecha Efectiva.



13.4 Base del Cálculo. La Retribución del Titular se calculará en función del volumen de los Hidrocarburos Netos entregados en el Punto de Fiscalización y el precio de venta establecido en los contratos de comercialización referidos en la Cláusula 7.2 descontados los costos de transporte y compresión cuando fueran aplicables, desde el punto de entrega establecido en los respectivos contratos.



13.5 Costos Recuperables Acumulados. Cuando en cualquier periodo el monto destinado al pago de Costos Recuperables conforme a la Cláusula 13.2(a) no sea suficiente para cubrir todos los Costos Recuperables acumulados, la diferencia será considerada como saldo inicial para los Costos Recuperables en el siguiente periodo, en el entendido de que (i) los Costos Recuperables no cubiertos no devengarán intereses, y (ii) se al concluir la vigencia de este Contrato el Titular no ha cubierto todos los Costos Recuperables acumulados, el Titular asumirá la pérdida económica correspondiente sin que ésta pueda ser repercutida de forma alguna a YPFB.



13.6 Contraprestación Ãnica. Queda expresamenta convenido que la Retribución del Titular constituirá el único pago a ser efectuado por YPFB por las Operaciones Petroleras realizadas por el Titular hajo este Contrato, y de que YPFB no garantiza en forma alguna la rentabilidad de este Contrato al Titular ni que el Titular recuperará las inversiones en que incurra.



CLÃUSULA 14.

MECANISMO DE PAGO



14.1 Separación de Cuentas. En los contratos de comercialización que YPFB suscriba o que haya suscrito, acordará con el o los compradores de los Hidrocarburos Netos una cláusula por la que se establezca que la Retribución del Titular durante la vigencia de este Contrato será pagada directamente al Titular en una cuenta bancaria que éste designe, en apego a la instrucción por Mes vencido realizada conforme a las Cláusulas 14.2 y 14.3.



-21-14.2 Administración. El Titular someterá a la aprobación de YPFB los cálculos relativos a los distintos rubros que deberán ser cancelados (Regalías. Participaciones e IDH; costos de transporte y compresión; participación de YPFB: Retribución del Titular). YPFB y el Titular comunicarán conjuntamente al comprador el monto a ser depositado en la cuenta designada por el Titular.



14.3 Diferendo de pago. En caso de un diferendo entre YPFB y el Titular relativo al cálculo de la Retribución del Titular, las Partes instruirán al comprador de los Hidrocarburos Netos de la siguiente manera.



(a) Si el diferendo versa sobre los Costos Recuperables, el cálculo de la Retribución del Titular se realizará excluyendo los costos impugnados por YPFB: y



(b) Si el diferendo versa sobre el cálculo del Factor B a los efectos del pago de la utilidad, el cálculo de la utilidad se realizará tomando como base el Factor B calculado por YPFB.



En el evento de desacuerdo entre YPFB y el Titular relativo al pago de la Retribución del Titular, las Partes se reunirán con el objetivo de resolver el diferendo con anterioridad a la finalización del Mes en curso. En caso de que las Partes lleguen a un acuerdo en relación con tal diferendo. YPFB y el Titular realizarán la conciliación necesaria en la instrucción correspondiente al Mes inmediato posterior a dicho acuerdo. En caso de no llegar a un acuerdo, las Partes podrán someter la controversia a los mecanismos de resolución previstos en la Cláusula 22.3 siendo para este caso, el dictamen pericial vinculante para las Partes. En caso de que se de por terminado este Contrato conforme a lo dispuesto en el mismo, YPFB mandará a los compradores de los Hidrocarburos Netos las instrucciones de pago que considere apropiadas.



14.4 Procedimiento de Pago. YPFB y el Titular acordarán un procedimiento que regule los mecanismos operativos para la aplicación de lo dispuesto en esta Cláusula 14.



14.5 Moneda de Pago. La Retribución del Titular a efectos del presente Contrato será pagado por YPFB en Dólares.



14.6 Facturas. Con anterioridad al pago de cualquier porción de la Retribución del Titular que hubiese sido devengada, las Empresas Participantes deberán entregar a YPFB las facturas correspondientes que cumplan con los requisitos fiscales de acuerdo con las Leyes Aplicables, incluyendo el Impuesto al Valor Agregado.



CLÃUSULA 15.

OBLIGACIONES DE LAS PARTES



15.1 Obligaciones del Titular Además de sus otras obligaciones estipuladas en este Contrato, el Titular deberá:



-22-(a) Conducir las Operaciones Petroleras de forma continua y conforme a las Leyes Aplicables, las Prácticas Prudentes de la Industria, los Planes de Desarrollo, Programas de Trabajo y Presupuestos aprobados por YPFB, y los demás términos y condiciones del presente Contrato;



(b) Entregar los volúmenes necesarios para atender la demanda del mercado interno de acuerdo con los requerimientos de las Leyes Aplicables;



(c) Emplear personal calificado así como suministrar todos los recursos necesarios, para la ejecución de las Operaciones Petroleras y obtener oportunamente todos los Materiales requeridos para la ejecución de las mismas, debiendo asegurarse que estén de acuerdo con las normas y Prácticas Prudentes de la Industria;



(d) Responsabilizarse de los Hidrocarburos Producidos hasta su recepción por parte de YPFB en los Puntos de Fiscalización;



(e) Presentar un programa de inversiones para la renovación y modernización tecnológica de las plantas y demás instalaciones que actualmente operan en el Ãrea del Contrato de acuerdo con las Prácticas Prudentes de la Industria. Este programa de inversiones deberá ser presentado a los sesenta (60) Días posteriores a la Fecha Efectiva del presente Contrato, para su aprobación por YPFB;



(f) Abrir y mantener las cuentas comentes bancarias en un banco en la República, que serán utilizadas entre otros fines, para cubrir sus operaciones denominadas en Bolivianos;



(g) Suministrar a YPFB toda la información, datos e interpretaciones relacionados con las Operaciones Petroleras, tales como datos científicos y técnicos obtenidos en razón de sus trabajos, perfiles eléctricos, sónicos, radiactivos y otros, cintas y líneas sísmicas, muestras de Pozos, núcleos, testigos de formación, mapas, informes topográficos, geológicos, geofísicos, geoquímicos y de perforación, así como cualquier otra información similar e informes de evaluación geológica, geofísica y de Campos, junto con los planos y documentos correspondientes;



(h) Mantener en la República registros completos de todas las operaciones técnicas realizadas conforme a este Contrato;



(i) Suministrar a YPFB toda la información sobre la existencia de riquezas mineras, hidráulicas y de otro tipo que se descubran como resultado de las Operaciones Petroleras; y abstenerse de explotar recursos naturales distintos de los Hidrocarburos que se descubran en el Ãrea del Contrato;



(j) Mantener una sucursal o subsidiaria en la República y a un representante legal, ambos con domicilio legal en la República, de acuerdo con las Leyes Aplicables;



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(k) Abstenerse de perforar desde el Ãrea del Contrato ningún Pozo que pueda atravesar la proyección vertical de sus límites, sin el consentimiento expreso de YPFB;



(l) Ofrecer las más amplias facilidades para que los representantes de YPFB. del Ministerio, autoridades tributarias y ambientales realicen inspecciones de las Operaciones Petroleras y en todas las instalaciones, oficinas, registros y libros contables e información relacionada con las Operaciones Petroleras. Los representantes de YPFB y demás autoridades y funcionarios estatales deberán cumplir las normas ambientales y de seguridad aplicables en el sitio de operaciones;



(m) Asegurar que los Hidrocarburos descubiertos en el Area del Contrato no se derramen o desperdicien en cualquier otra forma, y evitar el daño a los estratos que contengan Hidrocarburos y a los que contengan depósitos de agua;



(n) Cumplir con todas las obligaciones establecidas en el Título VII de la Ley de Hidrocarburos referido a los derechos de los pueblos campesinos, indígenas y originarios;



(o) Obtener todas las autorizaciones ambientales y de las instancias correspondientes que se requieran para realizar las Operaciones Petroleras y, al concluir cada trabajo, realizar la restauración del área afectada de conformidad con su correspondiente Declaratoria de Impacto Ambiental (DIA) o Declaratoria de Adecuación Ambiental (DAA), todo ello en cumplimiento de lo establecido en el Título VIII Capítulos I y II de la Ley de Hidrocarburos, del reglamento respectivo y de cualesquiera otras Leyes Aplicables;



(p) Mantener informados permanentemente a la Unidad de

Seguimiento y Control y a YPFB del desarrollo de todas las actividades efectuadas durante la vigencia de este Contrato, mediante informes diarios, semanales y mensuales sobre el progreso de las Operaciones Petroleras, informes globales al término de cada operación específica, así como todos los informes requeridos y establecidos en el presente Contrato y sus Anexos;



(q) Recibir estudiantes o egresados de educación técnica o superior relacionados con la industria petrolera, sin asumir responsabilidades por sus riesgos, para que realicen prácticas y estudios en los Campos del Ãrea del Contrato y en las oficinas del Titular en la República. El número, tiempo y fechas serán acordados entre YPFB y el Titular. El Titular adicional mente entregará una ayuda económica mensual, por estudiante, que no será considerada como Costo Recuperable. Se entenderá que no existe relación laboral de dependencia alguna entre quienes realicen tales prácticas y estudios, ni con el Titular ni con YPFB. El Titular suscribirá los respectivos contratos de aprendizaje conforme a la legislación pertinente;



(r) Exigir a sus Subcontratistas que en las Operaciones Petroleras adopten las medidas para proteger la vida, el derecho de propiedad, sembradíos.



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cosechas, pesca, flora y fauna silvestre y otros derechos vinculados a la protección social y del medio ambiente, conforme a las Leyes Aplicables;



(s) Dar preferencia a la contratación de los bienes producidos en la República y servicios prestados por empresas nacionales, siempre y cuando dichos bienes y servicios se ofrezcan en condiciones similares de calidad, precio y disponibilidad, en el momento, lugar y en las cantidades requeridas;



(t) Responsabilizarse, de acuerdo a las Leyes Aplicables, por cualquier pérdida o daño causados a terceros por sus Subcontratistas o sus empleados, por accion u omision y deberá indemnizar al Estado o a sus dependencias y a terceros, según corresponda, por las responsabilidades emergentes de dichos actos u omisiones, liberando a YPFB de toda responsabilidad. Estos costos no serán considerados Costos Recuperables;



(u) Cumplir con las Leyes Aplicables en materia de derechos de propiedad industrial e intelectual de terceros, liberando a YPFB y al Estado y a sus dependencias de cualquier reclamo que pueda resultar por el uso indebido o no autorizado de dichos derechos;



(v) Comunicar inmediatamente a YPFB cualesquiera procedimientos arbitrales, judiciales o administrativos en que sea parte o estuviere de algún modo involucrado, en relación con el presente Contrato; y



(w) Asumir frente a YPFB la responsabilidad por cualesquiera pérdidas, perjuicios, danos, acción, juicio o procedimiento ocasionados por actos ilícitos, negligencia, culpa grave o dolo de sus empleados o Subcontratistas, y eximirá a YPFB de toda reclamación y responsabilidad que de ello emane. Los costos incurridos por el Titular en cualquiera de las cuestiones antes mencionadas no se consideraran Costos Recuperables. Queda entendido que el Titular será solamente responsable por daños directos excluyéndose toda responsabilidad por las consecuencias mediatas o remotas de su accion u omision.



(x) Tomar las medidas pertinentes en las situaciones de emergencia y de Caso Fortuito o Fuerza Mayor.



15.2 Obligaciones de YPFB. Además de sus otras obligaciones estipuladas en este Contrato, YPFB tendrá las siguientes obligaciones:



(a) Suministrar la información y datos que YPFB tenga disponible y que el Titular no tenga en su posesión y en relación al Area del Contrato, debiendo el Titular pagar el costo que acuerden las Partes si la información es suministrada por YPFB, o las tarifas aprobadas para la provisión de información administrada por el Centro Nacional de Información Hidrocarburífera (CNIH) cuando sea esta última quien la suministre;(b) Cooperar con el Titular, a requerimiento de éste, en las gestiones administrativas que tenga que efectuar ante las autoridades de la República, no siendo responsable de los resultados obtenidos ante estas autoridades. En tal caso, el Titular asumirá todos los gastos en que incurra YPFB. los cuales serán considerados como Costos Recuperables;



(c) Asumir frente al Titular la responsabilidad por cualesquiera pérdidas, perjuicios, daños, acción, juicio o procedimiento ocasionados por actos ilícitos, negligencia, culpa grave o dolo de sus empleados o Subcontratistas. y eximirá al Titular de toda reclamación y responsabilidad que de ello emane. Queda entendido que YPFB será solamente responsable por daños directos excluyéndose toda responsabilidad por las consecuencias mediatas o remotas de su acción u omisión.



(d) Cooperar con el Titular para obtener en el marco de las Leyes Aplicables, los derechos de paso, uso o servidumbre requeridos para las Operaciones Petroleras. En tal caso, el Titular asumirá todos los gastos en que incurra YPFB, los cuales serán considerados como Costos Recuperables; y



(e) Supervisar todas las Operaciones Petroleras realizadas por el Titular bajo el presente Contrato.



CLÃUSULA 16.

SUBCONTRATISTAS Y PERSONAL



16.1 Subcontratistas.



(a) El Titular tiene el derecho de utilizar Subcontratistas para la provisión de equipos y servicios especializados de conformidad con lo establecido en esta Cláusula 16. El Titular y sus Subcontratistas serán empresas autónomas, por lo que su personal es contratado por su exclusiva cuenta y riesgo, siendo los únicos responsables por el cumplimiento de las obligaciones laborales o patronales que provengan o emanen de la Ley General del Trabajo, del Código de Seguridad Social, de la Ley de Pensiones, de los contratos individuales o colectivos que hayan celebrado con su personal, no existiendo relación laboral entre YPFB. el Titular, los Subcontratistas del Titular y su personal. Así como con lo establecido en el Código Tributario Boliviano Ley N° 2492. el Texto Ordenado de la Ley N° 843 y sus respectivos reglamentos.



(b) Cuando en la contratación de servicios petroleros, el Titular contrate a alguna de las Empresas Participantes o sus Afiliadas, deberá solicitar autorización previa a YPFB.



(c) El Titular no podrá fraccionar de forma innecesaria los procesos de licitación con el objetivo de evitar los umbrales establecidos en la Cláusula 16.2.



-26-16.2 Proceso de Licitación para Subcontratos. El Titular deberá realizar los siguientes procedimientos licitatorios en función de los distintos montos previstos para cada contrato a ser concluido para las Operaciones Petroleras (los montos están expresados en Dólares):



Procedimiento A | Inferior a 350.000.00

Procedimiento B | entre 350.000.00 y 4.000.000.00

Procedimiento C | superior a 4.000.000.00



(A) Procedimiento A:



El Titular podra suscribir el contrato con el Subcontratista que considere mejor calificado sin obligaciónde realizar licitación.



(B) Procedimiento B:



El Titular deberá:

(1) adjudicar el contrato mediante proceso de licitación;

(2) informar a YPFB el nombre de las compañías que habrá de invitar a la licitación;

(3) agregar a la lista de compañiás a invitar aquellas que sean sugeridas por YPFB y retirar aquellas cuya participacíon YPFB desaconseje de forma justificada en un plazo de catorce (14) Días de recepción de la información;

(4) informar a YPFB de la compañía seleccionada y enviarle una copia de la versión del contrato.





(C) Procedimiento C



El Titular debera:

(1) adjudicar el contrato mediante proceso de licitación;

(2) informar a YPFB el nombre de las compañías que habrá de invitar licitación;

(3) agregar a lista de compañías a invitar aquellas que sean sugeridas por YPFB y retirar aquellas cuya paricipación YPFB desaconseje de formar justificada en un plazo de



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[signature] P A

catorce(14) Dias de recepcion de la informacion;



(4) someter a la aprobacion de YPFB la eleccion de la compania seleccionada, en el entendido de que YPFB con causa justificada podra detener el proceso licitatorio y/o instruir el inicio de un nuevo proceso licitatorio;



(5) YPFB debera hacerle saber al Titular su aprobacion o rechazo del resultado del proceso licitaorio en un plazo de diez (10) Dias Habiles, en el entendido de que (i) si YPFB no notifica al Titular su aprobacion dentro de dicho plazo, se entendera aprobado y (ii)YPFB no podra negar su aprobacion de forma injustificada;



(6) enviar a YPFB una copia de la version final del contrato; y



(7) en caso de que un nuevo proceso licitatorio fuera ordenado por YPFB, los plazos del Programa de Trabajo se adecuaran en consecuencia.



16.3 Personal. En la contracion de su propio personal, el Titular debera dar preferencia a personas nacionales calificadas y con experiencia en la funcion requerida, en el entendido de que, de conformidad con el Articulo 15 de la Ley de Hidrocarburos, en ninguin momento el personal extranjero del Titular podra exceder el quince por ciento (15%) de la nomina de empleasdos del Titular. El Titular debera contar con personal nacional en todos los niveles jerarquicos,medios, tecnicos, administrativos y laborales.



16.4 Capacitacion de Personal. YPFB definira, en coordinacion con el Titular, durante la vigencia del presente Contrato, programas anuales de capacitacion:



(a) Para el personal boliviano del Titular a fin de que oueda sustituir progresivamente al personal extranjero en el ejercicio de puestos especializados y/o de alto nivel; y



(b) Para el personal de YPFB, que este designare.



Los costos en los que incurra el Titular por estos conceptos se consideraran Costos Recuperables.



16.5 Legislacion Laboral. El Tituar y sus Subcontratistas estan obligados a cumplir todas las disposiciones laborales y de seguridad social de la Republica.







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CLAUSULA 17.

SEGUROS

17.1 Disposicion General. Les obligaciones. responsabilidades y riesgos del tiular conforme al presente contrato son independientes de la contratacion de los seguros a que se hace referencia en esta clausula 17 y, en consecuencia, el alcance de las obligaciones y responsabilidades derivedas de la asuncion tales riesgos no podran reducirse en perjuicio de YPFB o de terceros en la medida de la contratacion de los mencionados seguros o por la falta de la contratacion o cobertura suficiente de ellos.





17.2 Cobertura de Seguro. con el objeto de cubrir los riesgos inherentes a ls realizacion de las operaciones petroleras, el Titular debera obtener y mantener en pleno vigor y efecto las polizas de seguros equeridas conforme a las practicas prudentes de la industria y las leyes aplicables. estos seguros dederan cubrir, entre otros riesgos:



. La perdida o dano a bienes, materiales, equipos e instalaciones utilizados con las operaciones petroleras:



. El control y/o descontrol de los pozos de gas y/o petroleo emergente de las operaciones petroleras;



. Vida en Grupo y Accidentes personales para funcionarios dependientes directos e indirectos del tirular asi como para los visitantes a los campos e instalaciones de las operaciones petroleras objeto del presente contrato.



Los costos de estos seguros seran considerados costos recuperables. en caso de que el Titular (i) no cuente con las coberturas de seguro a que se refiere esta clausula, o(ii) no renueve, no las mantenga en vigor o actue negligentemente en la efectivizacion de una coberura, el Titualar asumira todos los costos de reposicion. reparacion e indemnizacion y estos costos no seran considerados costos recuperables.



17.3 Renuncia a la Subrogacion. En todas las polizas proporcionadas por el Titular para la ejecuion del presente contrato, se incluira una renuncia a la subrogacion de los aseguradores contra YPFB y todos sus cesionarios, Afiliadas, mandatarios, funcionarios, directores, empleados, asesores, aseguradores o emisores de polizas, asi como una renuncia a cualquier derecho de los aseguradores a una compensacion o contra-reclamacion, ya sea mediante un endoso o de cualquier otra manera, en relacion con cualquier tipo de responsabilidad de cualquiera de aquellas personas aseguradas en cualquiera de las polizas. 17.4 Pago del Deducible. El Titular asumira el pago de cualquier y todo deducible aplicable bajo las polizas de seguros. El pago de deducibles se consideraran Costos Recuperables.



17.5 Aseguradoras. Cada poliza de seguro debera ser contratada bajo terminos, condiciones y con aseguradoras legalmente establecidas en la Republica, con una calificacion crediticia de cuando menos A1 de Fitch (o equivalente), emitida por una agencia calificadora independiente de prestigio internacional.



17.6 Notificaciones. En relacion a cualquier poliza a que se refiere esta Clausula 17, el Titular debera notificar de inmediato a YPFB la ocurrencia de cualquiera de los siguientes hechos: (i) cualquier perdida que este cubierta por una poliza; (ii) cualquier disputa con una aseguradora; (iii) la falta de pago de cualquier prima; (iv) la falta de mantenimiento en pleno vigor y efecto, por cualquier razon, de poliza; y (v) cualquier cambio de cobertura.



17.7 Certificaciones. Dentro de los treinta (30) D del momento de contratacion de las polizas requeridas conforme en cada aniversario subsiguiente a tal fecha, el Titular debera certificado emitido por sus aseguradores en el cual estos cofirme nombre de la renuncia al derecho de suborgacion a que se Clausula 17.3), cobertura, deducibles, exclusiones, limite y Dia poliza; (iii) que la poliza esta en pleno vigor y efecto a la fecha de el Titular ha efectuado todos los pagos de primas correspondiente sus representantes habilitados y empleados, han sido nombrado adicionales en tal poliza.



17.8 Duracion de las Polizas. Salvo por estipulacion en contrario, todas las polizas requeridas por esta Clausula 17 bederan ser validas cuando menos por un ano. En caso de que el Titular no obtenga o no revenue cualquier poliza a tiempo, YPFB tendra la opcion de (i) renovar por cuenta del Titular tales polizas; o (ii) rescindir el presente Contrato por haberse constituido el incumplimiento del Titular conforme a la Clausula 23.1(e).



17.9. Moneda de Pago. Las indemnizaciones a co requeridas confrome a esta Clausula 17 deberan ser denominado Dolares.



17.10 Seguros de los Subcontratistas. El Titular exigira como condicion de contracion a todos sus Subcontratistas, que en todo momento durante el periodo en que participen en la realizacion de las Operaciones Petroleras, suministren y mantengan en pleno vigor y efecto polizas de seguros similares a las establecidas en esta Clausula 17, o bien, de que sus Subcontatistas esten cubiertos por los seguros del Titular.





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17.11 Cumplimieto con las Leyes Aplicables. En la contratacion de las polizas de seguros, el Titular cumplira con la legislacion vigente sobre esta materia en la Republica.



17.12 Destion de los Beneficios. El Titular y los Subcontratistas destinaran inmediatamente cualquier pago que reciban conforme a las polizas de seguros a reparar o reemplazar cualquiera de los activos o instalaciones danados o destruidos.



17.13 costos en Exceso. En el evento de que el Titular invierta un costo mayor al costo recibido por las companias aseguradoras por concepto de danos o perdidas a los producros, materiales o instalaciones relacionadas con las Operaciones petroleras, el costo pagado en exceso por el Titular sera considerado Costo Recuperable, siempre que no haya medido dolo, culpa grave o negligencia conforme a las practicas prudentes de industria, por parte del Titular.



17.14 Faltade de pago o de Cobertura. En caso de que una compania asegurdora retenga o rehuse el pago de una reclamacion por dolo, culpa o negligencia del Titular, las Empresas Participantes, los subcontratistas o cualquier Afiliada, el titular asumira los costos de reparacion, reposicion y/o indemnizacion, y esos costos no se consideraran costos Recuperables.





CLAUSULA 18.

GARANTIAS

18.1 Garantia de cumplimiento. en cumplimiento del Articulo 67 inciso d) de la Ley de Hidrocarburos, dentro de los veinte (20)Dias siguientes a la aprobacion por parte del poder Legislativo de este Contrato, cada una de las Empresas Participantes entregara a YPFB la Garantia de Cumplimiento debidamente legalizada por las instancias correspondientes.



18.2 Garamtia Bancaria. Es obligacion del Titular presentar una Garantia Bancaria respecto a la ejecucion de las UTE antes del inicio de cadauna de las fases correspondiente, por el monto que resulte de multiplicar las UTE correspondientes a esa fase por el valor unitario de la presentacion de las respectiva Garantias Bancarias. en el calculo se tomaran en cuelta los crenditos de UTE de las fases anteriores que pudiera tener el Titular. Las Garantias Bancarias podran tener plazos de vencimiento anuales, en el entendido de que YPFB tendra derecho de hacer efectivas las Garantias Bancarias si estas no son renovadas antes de su vencimiento.



CLÁUSULA 19.

CONTABILIDAD Y AUDITORIA



19.1 Costos en Relación con Operaciones Petroleras. Toda operacion contable realizada de acuerdo a las estipulaciones de este Contrato en relación con sus operaciones, cualquiera sea la moneda empleada y lugar de pago, será debidamente consignada en el registro contable del Titular en la República en base a lo devengado. Todas y cada una de estas operaciones contables serán la base para el cálculo de los Costos del Titular en relación con sus operaciones. Una vez que dichos Costos hayan sido (i) previstos en un Presupuesto aprobado por YPFB, (ii) incurridos y reportados por el Titular en apego al Procedimiento Financiero y Contable, y (iii) aprobados por YPFB en apego al Procedimiento Financiero y Contable, constituirán Costos Recuperables.



19.2 Revision de Costos. YPFB podrá aprobar como Costo Recuperable en cada period, los Costos que en principio considere aceptables, sin perjuicio de su derecho a revisarlos posteriormente, si considerara que dicha aprobación preliminary no debió proceder por no cumplir con los requerimientos previstos en este Contrato o las Leyes Aplicables. Para esta revisión, YPFB tendrá un plazo de veinticuatro (24) Meses después del cierre del correspondiente Año calendario.



19.3 Auditoria de Costos Recuperables. YPFB dentro del plazo definido en la Clausula 19.2, podrá realizar auditorias auditorias trimestrales de los Costos Recuperables conforme a la Clausula 8 del Procedimiento Financiero y Contable.



19.4 Obligación de Mantener Registros. El Titular deberá mantener permanentemente en sus oficinas en la República los libros de contabilidad, sus soportes y evidencias, asi como los registros en los cuales se aprecien sus actividades bajo este Contrato, incluyendo los Costos incurridos, ingresos percibidos, volume y valor de los Hidrocarburos Producidos y Netos. Estos registros deberán ser conservados por un plazo de cinco (5) Anos.



19.5 Moneda, Idioma y Procedimientos de los Registros. La contabilidad del Titular deberá ser llevada a los efectos del presente Contrato en Bolivianos, en idioma español y de acuerdo a las normas de contabilidad generalmente aceptadas en la República.



19.6 Registro de la Moneda. Todos los ingresos y gastos en cualquier moneda diferente a Bolivianos deberán registrarse en los libros del Titular al tipo de cambio oficial publicado por el Banco Central de Bolivia, del ultimo Dia Habil anterior a la fecha de la transaccion. Los ingresos y gastos financieros que resulten de este cambio deberán ser acreditados o debitados a las cuentas del Contrato, según lo establecido en el Anexo D.





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19.7 Otras Inspecciones y Auditorias. Los libros de contabilidad del Titular estaran disponibles, de acuerdo a la legislacion vigente, para ser inspeccionados y auditados por la autoridad competence para propositos fiscales. El Estado, a traves de la autoridad tributaria competente, podra abrir cargos dentro del plazo de prescripcion y computo de la misma establecidos en el Codigo Tributario.



19.8 Procedimiento Financiero y Contable. El Procedimiento Financiero y Contable forma parte del presente Contrato como Anexo D.



CLAUSULA 20.

CESION Y CAMBIO DE CONTROL



20.1 Cesion. Ninguna de las Partes podra ceder, gravar o transferir, total o parcialmente, este Contrato o sus derechos u obligaciones derivadas del mismo, sin el consentimiento previo y por escrito de YPFB y el ministerio, salvo (i)la facultad de YPFB de ceder o transferir este Contrato a cualquier otra entidad que sea, directa o indirectamente, de propiedad exclusiva de la Republica, en cuyo caso lo notificara a las Empresas Participantes, y (ii) la facultad de cada Empresas Participante de ceder o transerir este Contrato a cualquier empresa que sea, directa o indirectamente, de propiedad exclusiva (excepto por participaciones insigfificantes detentadas por otros socios requeridas por Ley) de las Empresas Participantes, siempre y cuando Empresas Participantes garanticen solidariamente el cumplimiento de los compromisos asumidos por el cesionario.



20.2 Cambio de Control Voluntario. Cada una de las Empresas Participantes se asegurara de que no sufrira, directa o indirectamente, un cambio voluntario de Control (esto es, un cambio del Control en su casa matriz en ultima instancia) durante la vigencia de este Contrato, sin el consentimiento por escrito de YPFB. En caso de que no se cumpla con este requisito, YPFB podra rescindir este Contrato sin que tenga que realizer pago alguno al Titular, terminacion que surtira efectos immediatos despues de notificar a las Empresas Participantes.



20.3 Cambio de Control Involuntario. En caso de que de las Empresas Participantes tuviera un cambio de Control, involuntario u hostil, debera notificar a YPFB tal circunstancia dentro de los treinta (30) Dias siguientes a dicho cambio de Control, indicando ademas que persona ejerce a partir de ese momento el Control sobre la Empresa Participante afectada. YPFB podra observar dicho Cambio de Control en los siguientes casos:(i) por razones de politica de Estado, y (ii) por haber el nuevo controlante demandado a YPFB o al Estado Boliviano ante tribunales internacionales. En este caso, YPFB tendra un plazo de treinta (30) Dias contados a partir de que reciba la notificacion correspondiente para exigir que el interes en este Contrato perteneciente a la Empresa Participante afectada por el cambio de Control se transfiera a un tercero en un plazo no mayor a un (1)Ano. En caso de que no se cumpla este requisito, YPFB tomara la participacion de dicha Empresa Participante sin que tenga que realizer pago alguno.





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CLAUSULA 21.



CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR



21.1 Caso Fortuito o Fuerza Mayor.Ninguna de las Partes respondera por el incumplimiento, suspension o retardo en la ejecucion de las obligaciones de este Contrato, si dicho incumplimiento, suspension o retardo ha sido causado por Caso Fortuito o Fuerza Mayor, debidamente comprot



21.2 Carga de la Prueba. La prueba de Caso Fortuito o Fuerza Mayor correspndera a quien la alega.



21.3 Cese de Caso Fortuito o Fuerza Mayor. La ocurrencia de Caso Fortuito o Fuerza Mayor podra dar lugar a revision de los planes y programas de trabajo aprobados, estando las Partes obligadas a reiniciar el cumplimiento de sus obligaciones tan pronto hayan cesado los effectos del Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Las obligaciones no afectadas por el Caso Fortuito o Fuerza Mayor seran cumplidas oportunamente segun las estipulaciones de este Contrato.



21.4 No Prorroga. La ocurrencia de Caso Fortuito o Fuerza Mayor no prorrogara la duracion del Contrato.



CLAUSULA 22.

LEY APLICABLE Y SOLUCION DE CONTR



22.1 Ley Aplicable. El presente Contrato se regira e interpretara de acuerdo con las leyes de la Republica.



22.2 Reuniones Extraordinarias. En la eventualidad de producirse y mantenerse alguna discrepancia entre el Titular y YPFB en relacion con este Contrato, cualquiera de las Partes podra convocar a una reunion extraordinaria de la unidad de Seguimiento y Control. Si la discrepancia no se resuelve en esa instancia, el asunto sera elevado a los maximos ejectivos de las Partes que tendran un plazo maximo de noventa (90) Dias para tomar una decision. En caso de no illegarse a un acuerdo, cualquiera de las Partes podra atenerse a lo establecido en la



22.3 Peritaje Tecnico. En controversias tecnicas, las Partes podran acordar recurrir a dictamenes perciales elborados por peritos independientes en la materia de la controversia para allegarse elementos que les permitan resolver la controversia tecnica de que se trate. Para ello, de comun acuerdo nombraran al perito independiente, fijaran el objeto del dictamen pericial y estableceran los pasos y procediientos a ser implementados por el perito independ gastos del perito independiente. Los honorarios y seran cubiertos en partes iguales, en el entendido de que (i) la parte correspndiente a YPFB debera ser pagada por el Titular y considerada Costo Recuperable, y (ii) la parte correspondiente el Titular debera ser asumida por este y no sera considerada Costo Recuperable, salvo en el caso que el dictamen pericial favorezca al Titular. El dictamen pericial no sera vinculante para las Partes.











































22.4. Arbitraje. Dentro del marco del Articulo 69 de la Ley de Hidrocarburos, cualquier controversia respecto a o en relacion con este Contrato que no peuda ser solucionada conforme al procedimiento establecido en la Clausula 22.2, sera resuelta mediante arbitraje, de conformidad con lo establecido en la Ley de Arbitraje y Concilliacion No.1770 de 10 de marzo de 1997. El numero de arbitros sera tres (3), uno nombrado por YPFB, uno nombrado conjuntamente por la Empresa Participante o las Empresas Participantes parte en la controversia, y el tercero por los dos arbitros nombrados anteriormente, con el consentimiento de las Partes en la controversia. Si el tercer arbitro no es nombrado dentro de un periodo de sesenta(60) Dias contados a partir del nombramiento del segundo arbitro, o si alguna de las Partes no nombra un arbitro, entonces dicho arbitro sera nombrado de acuerdo con lo dispuesto en el Reglamento abajo mencionado. La sede del arbitraje sera la ciudad de la Paz, Bolivia. Las leyes aplicables seran las leyes de la Republica de Bolivia. El arbitraje se llevara a cabo de conformidad con el procedmiento y el Reglamento de Arbitraje de la Camara de Comercio Internacional (CCI). El arbitraje se conducira en idioma espanol. En caso de que un arbitraje relacionado con el presente Contrato y un arbitraje de acuerdo con la Garantia de Cumplimiento se refieran al mismo asunto, dichos arbitrajes se consolidaran y seran tratados como un solo arbitraje ante el mismo tribunal arbitral.



22.5. Renuncia a la Via Diplomatica. Las Partes renuncian expresamente a formular cualquier reclamo por la via diplomatica.



CLAUSULA 23.



CAUSAS DE TERMINACION



23.1 Terminacion por YPFB. YPFB tendra derecho a dar por terminado este Contrato, co efectos inmediatos a partir de la notificacion al Titular, en los casos siguientes;



(a) Si dentro de los siguientes cinco (5) Dias a que deba presentarla, el Titular no presentara las Garantias Bancarias estipuladas en el Contrato al inicio de cada Fase del Periodo Inicial de Exploracion o al inicio de cada Fase del Periodo Adicional de Exploracion, o no las mantuviera en vigor para los periodos requeridos conforme al presente Contrato.



(b) Por incumplimiento sustancial en la ejecucion de las Unidades de Trabajo para la Exploracion (UTE) durnate la Fase vigente en el Periodo de Exploracion que corresponda.



(c) Si dentro de los cuarenta y cinco (45) Dias siguientes a que deba presentarlo, el Titular no presenta el Plan de Desarrollo; o si dentro de los treinta(30) Dias siguientes a que reciba notificacion de YPFB al respecto, el Titular no inicia o no remedia el incumpliiento al Plan de Desarrollo, sus respectivos Programes de Trabajo y Presupuestos Anuales sin causa justificada reconocida por YPFB.











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(d) Por negativa del Titular de entregar los volumenes necesarios para el abastecimiento del mercado interno de acuerdo a las Leyes Aplicables.



(e) Si el Titular no obtiene o no mantiene en pleno vigor y efecto las Garantias Bancarias o las polizas de seguro requeridas conforme a las Clausuals 17 y 18 del presente Contrato.



(f) Por incumplimiento del pago por reembolso a YPFB de las Patentes dentro del plazo de treinta (30) Dias de notificacion al Titular por YPFB con la correspondiente certificacion de pago, de acuerdo a lo establecido en el Articulo 48 de la Ley de Hidrobarburos. Previo al pago por YPFB de dichas Patentes, YPFB notificara al Titular con la liquidacion detallada para que se efectue el reembolso.



(g) Por la interrupcion de la produccion en un Are excepto por causas tecnicas justificadas e informadas en forma prev aceptadas por YPFB. En caso de situacion de emergencia, la produccion debera ser informada y justificada en un plazo no mayor horas de sucedido el hecho.



(h) Si cualquier Empresa Participante o garante cae en insolvencia o es incapaz de pagar sus deudas al vencimiento de las mismas, o solicita o accepta la imposicion de un administrator, liquidador o sindico respecto a sus propiedades o sus ingresos o inicia cualquier procedimiento judicial bajo cualquier legislacion para el reajuste o diferimiento de sus obligaciones o de cualquier parte de las la mismas o solicita quiebra, reorganizacion, suspension de pagos, disolucion o liquidacion o realiza o permite una sesion general o un arreglo con o para el beneficio de sus acreedores.



(i) Si el Titular incumpliera el Acuerdo de Entrega de Hidrocarburos referido en la Clausula 7.2. y no lo substance en el plazo de treinta(30) Dias contados a partir de notificacion escrita por parte de YPFB, sin perjuicio de las penalidades previstas en el indicado Acuerdo.



Salvo que los supuestos anteriores tengan un plazo de gracia especifico, el Titular tendra treinta (30) Dias para remediar cualquier incumplimiento antes de que YPFB pueda rescindir el presente Contrato.



23.2 Obligaciones Subsistentes. En todo caso de terminacion del Contrato, las Partes deberan cumplir todas las oligaciones aplicables estipuladas en el presente Contrato y sus Anexos antes de la devolucion del Area del Contrato.





CLAUSULA 24.

ABANDONO DE CAMPOS



24.1 Programa de Trabajos. El Titular es responsable de realizar Operaciones de Abandono conforme a las Leyes Aplicables y las Practicas de la Industria relativas al Abandono. Cada uno de los Programas de Trabajo





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y Presupuestos relativos a las Operaciones de Exploracion, Operaciones de Evaluacion, Operaciones de Desarrollo y Operaciones de Explotacion, debera contener un capitulo relativo al Abandono.



24.2 Abandono Relacionado con las Operaciones Petroleras. Todos los Costos por Abanrono relacionados con Operaciones Petroleras aprobados por YPFB en los Planes de Trabajo y en sus Presupuestos correspondientes seran considerados Costos Recuperables en la medida en que se incurran de conformidad con el Procedimiento Financiero y Contable.



24.3 Presupuesto de Abandono. Conjuntamente con la presentacion del Presentacion del Presupuesto correspondiente al Ano designado en la clausula 24.5, el Titular debera presentar a YPFB para su aprobacion un presupesto de Abandono para las Operaciones Petroleras (el "Presupuesto de Abandono"). Una vez que el Presupuesto de Abandono ha sido aprobado po YPFB, el Titular debera actualizarlo anualmente con la aprobacion de YPFB.



24.4 Calculo de la Provision Anual. La provision anual para las actividades de Abandono relativas a las Operaciones de Desarrollo y Operaciones de Explotacion sera determinada para cada ano con base en la siguiente formula:



PA = (CAE-PAA-IA)*PAE/RRR



en donde:



PA = Provision Anual.

CAE = Monto de los Costos de Abandono estimados de acuerdo con el Presupuesto de Abandono

PAA = Provision de Abandono acumulada conforme a lo previsto en el presente Contrato.

IA = Intereses acumulados en la Cuenta de Abandono a que se hace referencia en la Clausula 2

PAE = Produccion Anual Estimada del Campo en cuestion para el Ano en cuestion.

RRR = Las reservas recuperables remanentes al principio del Afio en cuestion, hasta el final del termino del Contrato o el cierre del Campo.





24.5 Cuenta de Abandono. Se establece que a partir de los ciento veinte(120) dias siguientes a la fecha efectiva, el Titular transferira los fondos previsionados a la Cuenta de Abandono, los cuales seran Costos Recuperables a partir de ese momento. A tal efecto, las Partes estableceran un fideicomiso denominado en Dolares cuyo destino unico y especifico sera cubrir los Costos de Abandono de los Campos en el Area del Contrato (la "Cuenta de Abandono"). Dicho fideicomiso se acordara con un Agente Fiducuario designado de comun acuerdo entre YPFB y el





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Titular. En caso de que habiendose cubierto todos los Costos de Abandono de los Campos del Area del Contrato hubiere un saldo positivo en esta Cuenta de Abandono, los fondos remanentes seran propiedad de YPFB y el Titular conforme al procedimiento establecido en el Anexo f para la Utilidad del titular. En caso de que los fondos aportados a la cuenta de Abandono no sean suficientes para cubrir todos los costos de Abandono, el Titular debera realizar las aportaciones que resulten necesarias para cubrir tales costos.



24.6 Notificacion y Requerimientos del programa. El a bandono de un campo debera ser motificado a YPFB por el Titular con una anticipacion de por lo menos dieciocho (18) Meses al inicio de las operaciones de Abandono, indicando la facha estimada de la terminacion de la produccion del campo e incluyendo un programa para desarrollar dicho abandono. El peograma de abandono debera sujetarse estrictamente al reglamento de normas tecnicas y de seguridad para las Actividades de Exploracion y Explotacion de Hidrocarburos y al Reglamento Ambiental para el sector de Hidrocarburos.



24.7 Aprobacion u Observacines. YPFB debera hacer conocer al Titular su aprobacion u observaciones al programa de Abandono, en un plazo no mayor a sesenta (60) Dias desde la recepcion de la notificacion indicada en la Clausula 24.6. El Titular tendra un plazo de treinta (30) Dias para subsanar las observaciones.



24.8 Responsa bilidad al finalizar el Contrato. Al finalizar el Contrato YPFB podra solicitar al Titular, la no realizacion de las operaciones de Abandono con el objetivo de continuar la produccion del campo. En este caso el Titular entrgara a YPFB todas las instalaciones de produccion, facilidades y pozos en de funcionamiento El Titular quedara exoneraso de toda obligacion y responsabilidad relativ al abandono de estas instalaciones, facilidades o pozos devueltos a YPFB. Asimismo, el Titular instruira al Agente Fiduciario la transferencia de los fondos que se encuentren en fideicomiso estableciso en la clausula 24.5 a favor de YPFB, relativos al campo objeto de la referida solicitud por parte de YPFB.



CLAUSULA 25.

UNIDAD DE SEGUIMIENTO Y CONTROL

25.1 Seguimiento de Actividades. Todas las Operaciones petroleras seran supervisadas por la unidad de seguimiento y control, de acuerdo con lo establecido en la Ley de Hidrocarburos y el reglamento respectivo. Les facultades y responabilidades de dicha unidad se encuentran senaladas en el reglamento aprobado por el ministerio y en el presente contrato.



25.2 Menbresia y poderes de la unidad de seguimiento y control.

La Unidad de seguimiento y control estara integrada por tres (3) miembros o sus altenos designados por el Titular y por tres (3) miembros o sus alternos designados por YPFB. Uno de los representantes de YPFB presidira la Unidad. La Unidad tendra los siguientes poderes y atribuciones:(a)El intercambio y discusion entre sus miembros de toda la informacion relativa a las Operaciones Petroleras.



(b)Conocer los avances de la ejecucion de los Programs de Trabajo.



(c) Verificar y coordinar la ejecucion de las Operaciones Petroleras, para lo cual los representates de las Partes podran contar con la asesoria necesaria.



(d) Verificar el cumplimiento de todas las obligacion Operaciones relativas a las Petroleras que se establecen en el Contrato o que las Partes acuerden por cualquier otro documento.



(e) Las demas atribuciones estalecidas en el reglamento aprobado por el Ministerio, en el Contrato o que las Partes acuerden.



25.3. Reuniones. La Unidad de Seguimiento y Control se reunira cada vez que lo soliciten cualsquiera de las Partes y con la periodicidad que establece su reglamento, en el entendido de que debera reunirse por lo menos cada seis(6) Meses, Se requerira la asistencia de por lo menos un miembro representante del Titular y uno YPFB para que se cosidere constituida la Unidad. Cada una de las Partes se hara cargo de los gastos que implique mantener a sus respectivos miembros en la Unidad.



CLAUSULA 26.



MODIFICACIONES Y RENUNCIAS



Este Contrato no podra ser modificado sin el previo consentimiento por escrito de las Partes. Cualquier modificacion a este Contrato debera efectuarse en sujecion a lo establecido en el Articulo 68 de la Ley de Hidrocarburos. Cualquier renuncia a los berechos conferidos por este Contrato debera ser hecha por escrito y firmada por los representantes autorizados de la Parte que este renunciando a dichos derechos. Si cualquiera de las Partes considera que el precio referido en el numeral V del Anexo F no permite el adecuado desarrollo del Contrato, podra solicitar su consideracion. Sin perjucio de lo anterior, las Partes convienen que este Contrato no podra ser modificado sin el previo consentimiento por escrito de las Partes. Cualquier modificacion a este Contrato debera sujetarse a lo establecido en el Articulo 68 de la Ley de Hidrocarburos.



CLASULA 27.



CAPACIDAD Y DECLARACIONES DE LAS



27.1 Capacidad y Declaraciones Basicas de las Partes. Cada Parte reconoce que cada Parte celebra este Contrato en su propio nombre y en su capacidad de entidad legal facultada para contratar por si misma. Ademas, cada Parte declara y garantiza a cada Parte que: (i) tiene plena capacidad juridica para la celebracion y cumplimiento de este Contrato; (ii) ha cumplido con todos los requerimientos





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corporativos y de otra naturaleza necesarios para la celebracion y cumplimiento de este Contrato; (iii)ha obtenido todas las autorizaciones gubernamentales y de otra naturaleza necesarias para la celebracion y cumplimiento de este Contrato; y (iv) este Contrato constituye una obligacion legal, valida y coercible de dicha Parte, ejecutable en su contra de acuerdo con sus terminos.



27.2 Ciertad Practicas. En la fecha de celebracion del presente Contrato, cada una de las Partes declara y garantiza a las otras Partes que ni ella ni ninguno de sus empleados, agentes o representantes, directa o indiectamente, ha ofrecido, prometido, autorizado, pagado o dado dinero o algo de valor a ninguin funcionario publico con objeto de influenciar sus actos o decisiones, o de ganar ventajas indebidas, en relacion con este Contrato o con cualquiera de las actividades que seran llevadas a cabo de acuerdo con el mismo y por el plazo del ofrecer, prometer, autorizar, pagar o dar dinero o algo de valor a minguin funcionario publico con objeto de influenciar sus actos o decisiones, o de ganar ventajas indebidas, en relacion con este Contrato o con cualquiera de las actividades que seran llevadas a cabo de acuerdo con el mismo.



CLAUSULA 28.

CONFIDENCIALIDAD



28.1 Propiedad de la Informacion. El Titular conviene que toda la informacion que YPFB le proporcione en relacion con el presente Contrato, incluyendo este Contrato y sobre los con el prese informacion tecnica, comercial y de otra indole, asi como toda la informacion desarrollada por el Titular en cumplimiento de este Contrato, incluendo los Documentos Tecnicos, sera propiedad exclusiva de YPFB. Esta disposicion no alcanza a los inventos o procesos tecnologicos debidamente patentados, debiendo el Titular informer a YPFB sobre dichos registros.





28.2 Obligacion de Confidencialidad. El Titular (a)guardar confidencialidad sobre los acuerdos relacionados con este Contraro y sobre los documentos y demas informacion, ya sea tecnica o comercial, que les hayan sido suministrados por o a mobre de YPFB y (b) abstenerse de divulgar dicha informacion a cualquier tercero sin el consentimiento previo y por escrito de YPFB. No obstante lo anterior, las disposiciones de esta Clausula 28 no seran aplicables a:(i)la informacion de dominio publico que no haya sido hecha publica a traves del incumplimiento del presente Contrato; (ii) la informacion que haya sido obtenida con anterioridad a su divulgacion sin violar alguna obligacion de confidencialidad: (iii) la informacion obtenida de terceros que tengan derecho a divulgarla sin violar una obligacion de confidencialidad; y (iv) la informacion que deba ser divulgada por requerimiento de leyes, siempre que (x) el hecho de no divulgarla sujetaria al Titular a penalidades civiles, criminales o administrativas y (y) el Titular notifique a YPFB con toda prontitud la solicitud de dicha divulgacion. El el inciso (iv) anterior, caso establecido YPFB podra solicitar al Titular que impugne ante los tribunales competentes la orden de divulgacion, en cuyo caso dichos costos seran considetados Costos Recuperables.











28.3 Divulgacion de Informacion. No obstante lo estipulado en la Clausula 28.2, el Titular tendra derecho de divulgar a (i)consultores profesionales y auditores, (ii)bancos u otras entidades financieras, (iii)cualquier inversionista, o (iv) cualquier Subcontratista,la informacion que pudiera razonablemente ser necesaria para el seguimiento de sus obligaciones de conformidad con el presente Contrato, siempre y cuando dichas personas hayan celebrado previamente convenios confidencialidad el Titular, en cuyo caso, el Titular respondera frente a YPFB por el incumplimiento de cualquiera de dichos convenios de confidencialidad.



CLAUSULA 29.



LIMITE DE RESPONSABILIDAD



NINguna de las Partes sera responsable frente a la otra por perdidas o danos y perjuicios indirectos o especiales de cualquier tipo que se deriven o que de alguna manera se relacionen con el cumplimiento o incumplimiento de las obligaciones contenidas en el presente Contrato, incluyendo (i) danos al reservorio o a la formacion; (ii) danos por imposibilidad de produccion, utilizacion o disposicion de hidrocarburos; o (iii) danos por perdida o diferimiento de ingresos o utilidades.



CLAUSULA 30.



NOTIFICACIONES



Todas las notificaciones y demas comunicaciones entre las Partes relacionadas con el presente Contrato deberan ser realizadas por escrito y produciran efecto una vez que sean recibidas por su destinatario en las direcciones senaladas a continuacion:



YPFB: Yacimientos Petroliferos Fiscales Bolivianos

Calle Bueno 185

Edificio YPFB

C.P.401

La Paz, Republica de Bolivia



Atencion: Vicepresidencia de Administracion de Contratos y Fiscalizacion



Fax: 591-2-2356543



Correo Electronico: vpacf@ypfb.gov.bo





Operador: Sus oficinas principales en su domicilio legal o en cualquier otra direccion indicada por escrito por cualquiera de las Partes, a las demas con por lo menos diez (10) Dias de anticipacion, de conformidad con los terminos sefialados en este Clausula 30. Queda entendido que cualquier notificacion realizada por YPFB al Operador se considerara para todos los efectos de este Contrato como realizada a cada una de las Empresas Participantes.

















CLAUSULA 31.



SUJECION Y TOTALIDAD DEL CONTRATO



31.1 Sujecion. Cada una de las Empresas Participantes manifesta de manera expresa que de acuerdo al Articulo 135 de la Constitucion Politica del Estado, se somete a la soberania, a las leyes y a las autoridades de la Republica de Bolivia.



31.2 Totalidad del Contrato. Este Contrato representa la totalidad del convenio entre las Partes con respecto al objeto del mismo y reemplaza y substituye cualquier contrato, convenio acuerdo o entendimiento relacionado con operaciones petroleras de cualquier naturaleza en el Area del Contrato.



31.3 Anexos. Quedan incorporados formando parte indivisible e integrante de este Contrato, los siguientes Anexos:



Anexo A: Ubicacion y limites del Area del Contrato

Anexo B: Garantia Bancaria

Anexo C: Garantia de Cumplimiento

Anexo D: Procedimiento Financiero y Contable

Anexo E: Periodos de Exploracion

Anexo F: Retribucion del Titular

Anexo G: Inversiones Realizadas



CLAUSULA 32.

IDIOMA



Este Contrato se celebra en el idioma espanol, idioma en el cual debe ser en el interpretado. Cualquier traduccion de este Contrato sera unicamente para efectos de conveniencia y no sera considerada para la interpretacion del



CLAUSULA 33.

EJEMPLARES EQUIVALENTES



Este Contrato esta celebrado en dos (2) ejemplares equivalentes con el mismo significado y efecto, y cada uno sera considerado como











EN TESTIMONIO DE LO CUAL, las Partes firman este Contrato de Operaciôn en la fecha indicada anteriormente.



YACIMIENTOS PETROLIFEROS FISCALES BOLIVIANOS





Por ______________________________________

Nombre: Juan Ãârlos Ortiz-Banzer

Cargo: Presidente^eéutivo



EMPRESA PETROLERA ANDINA S.A.



Por ______________________________________

Nombre:

Cargo:















43























ANEXO A

UBICACIÃN Y LIMITES DEL

ÃREA DEL CONTRATO



YPFB

























AREA DE CONTRATO

SARA BOOMERANG III

AREA DE EXPLORACION : SARA BOOMERANG III

AREA DE EXPLORACION : CAMPO LOS PENOCOS

CAMPO ARROYO NEGRO



OPERADOR: ANDINA S.A.



(Planos y Coordenadas)

















La Paz, Bolivia, Octubre de 2006

FORMULARIO 1



DISTANCIA Y COORDENADAS DEL AREA DE CONTRATO



AREA DE EXPLORACION SARA BOOMERANG III



OPERADOR: Andina S.A.



SARA BOOMERANG III-NORTE

Zona:20 |UTM PSAD-56

| NRO. | DE VERTICE | A VERTICE | DISTANCIA | DIRECCION | X (UTM) | Y (UTM)

| 1 | SB3-1 (PP) | | | | 380000 | 8132500

| 1 | SB3-1 (PP) | SB3-2 | 2500 | SUR | 380000 | 8130000

| 2 | SB3-2 | SB3-3 | 5000 | ESTE | 385000 |8130000

| 3 | SB3-3 | SB3-4 | 5000 | SUR | 385000 | 8125000

| 4 | SB3-4 | SB3-5 | 5000 | ESTE | 390000 | 8125000

| 5 | SB3-5 | SB3-6 | 2500 | SUR | 390000 | 8122500

| 6 | SB3-6 | SB3-7 | 7500 | ESTE | 397500 | 8122500

| 7 | SB3-7 | SB3-8 | 2500 | NORTE | 397500 | 8125000

| 8 | SB3-8 | SB3-9 | 2500 | OESTE | 395000 | 8125000

| 9 | SB3-9 | SB3-10 | 5000 | NORTE | 395000 | 8130000

| 10 | SB3-10 | SB3-11 | 7500 | ESTE | 402500 | 8130000

| 11 | SB3-11 | SB3-12 | 7500 | SUR | 402500 | 8122500

| 12 | SB3-12 | SB3-13 | 2500 | OESTE | 400000 | 8122500

| 13 | SB3-13 | SB3-14 | 7500 | SUR | 400000 | 8115000

| 14 | SB3-14 | SB3-15 | 5000 | OESTE | 395000 | 8115000

| 15 | SB3-15 | SB3-16 | 5000 | NORTE | 395000 | 8120000

| 16 | SB3-16 | SB3-17 | 7500 | OESTE | 387500 | 8120000

| 17 | SB3-17 | SB3-18 | 2500 | NORTE | 387500 | 8122500

| 18 | SB3-18 | SB3-19 | 5000 | OESTE | 382500 | 8122500

| 19 | SB3-19 | SB3-20 | 2500 | SUR | 382500 | 8120000

| 20 | SB3-20 | SB3-21 | 5000 | OESTE | 377500 | 8120000

| 21 | SB3-21 | SB3-22 | 12500 | NORTE | 377500 | 8132500

| 22 | SB3-22 | SB3-1 (PP) | 2500 | ESTE | 380000 | 8132500



SARA BOOMERANG III-SUR

Zona: 20|UTM PSAD-56

NRO. | DE VERTICE | A VERTICE | DISTANCIA | DIRECCION | X (UTM) | Y (UTM)

| 1 | SB3-23 (PP) | | | | 380000 | 8110000

| 1 | SB3-23 (PP) | SB3-24 | 2500 | SUR | 380000 | 8107500

| 2 | SB3-24 | SB3-25 | 7500 | ESTE | 387500 |8107500

| 3 | SB3-25 | SB3-26 | 2500 | SUR | 387500 | 8105000

| 4 | SB3-26 | SB3-27 | 7500 | OESTE | 380000 | 8105000

| 5 | SB3-27 | SB3-28 | 2500 | SUR | 380000 | 8102500

| 6 | SB3-28 | SB3-29 | 10000 | OESTE | 370000 | 8102500

| 7 | SB3-29 | SB3-30 | 2500 | NORTE | 370000 | 8105000

| 8 | SB3-30 | SB3-31 | 2500 | OESTE | 367500 | 8105000

| 9 | SB3-31 | SB3-32 | 2500 | NORTE | 367500 | 8107500

| 10 | SB3-32 | SB3-33 | 5000 | ESTE | 372500 | 8107500

| 11 | SB3-33 | SB3-34 | 2500 | NORTE | 372500 | 8110000

| 12 | SB3-34 | SB3-35 | 7500 | ESTE | 380000 | 8110000

COORDENADAS DE LOS VERTICES



AREA DE EXPLORACION SARA BOOMERANG III



OPERADOR: Andina S.A



SARA BOOMERANG III-NORTE Zona:20 UTM PSAD-56

Nro.Vertice X Utm Y Utm latitud Longitud 1sB3-1(PP)380000 8132500 16"53'15.81015.810"64"07'35.711"

2sB3-2 380000 8130000 16"54'37.149" 64" 07' 36.193"

3sB3-3 385000 8130000 16"54'38.061" 64" 04' 47.208"

4sB3-4 385000 8120000 16"57'20.742" 64" 04' 48.136"

5sB3-5 390000 8125000 16"57'21.617" 64" 04' 59.107"

6sB3-6 390000 8122500 16"58'42.959" 64" 01' 59.552"

7sB3-7 397500 8122500 16"58'44.200" 63" 57' 45.973"

8sB3-8 397500 8125000 16"57'22.857" 63" 57' 45.558"

9sB3-9 395000 8125000 16"57'22.453" 63" 59' 10.075"

10sB3-10 395000 8130000 16"54'39.767" 63" 59' 09.228"

11sB3-11 402500 8130000 16"54'40.945" 63" 54' 55.736"

12sB3-12 402500 8122500 16"58'44.979" 63" 54' 56.917"

13sB3-13 400000 8122500 16"58'44.594" 63" 56' 21.445"

14sB3-14 400000 8115000 17"02'48'625" 63" 56' 22.662"

15sB3-15 395000 8115000 17"02'47'824" 63" 59' 11.777"

16sB3-16 395000 8120000 17"00'05'139" 63" 59' 10.925"

17sB3-17 387500 8120000 17"00'03'866" 64" 03' 24.532"

18sB3-18 387500 8122500 16"58'42'525" 64" 03' 24.076"

19sB3-19 382500 8122500 16"58'41'630" 64" 06' 13.124"

20sB3-20 382500 8120000 17"00'02'970" 64" 06' 13.600"

21sB3-21 377500 8120000 17"00'02.034" 64" 09' 02.665"

22sB3-22 377500 8132500 16"53'15.340" 64" 09' 00.192"

AREA (HA): 19.375,00

7,75



SARA BOOMERANG III-SUR

Zona:20 UTM PSAD-56

Nro.Vertice X Utm Y Utm Latitud Longitud

1 sB3-23(pp) 38000 8110000 17"05 27.861" 64" 07' 40.084"

2 sB3-24 380000 8107500 17"06'49.199" 64" 07' 40.574"

3 sB3-25 387500 8107500 17"06'50.568" 64" 03' 26.821"

4 sB3-26 387500 8105000 17"08'11.908" 64" 03' 27.280"

5 sB3-27 380000 8105000 17"08'10.537" 64" 07' 41.064"

6 sB3-28 380000 8102500 17"09'31.874" 64" 07' 41.556"

7 sB3-29 370000 8102500 17"09'29.905" 64" 13' 19.965"

8 sB3-30 370000 8105000 17"08'08.570" 64" 13' 19.433"

9 sB3-31 367500 8105000 17"08'08.054" 64" 14' 44.022"

10 sB3-32 367500 8107500 17"06'46.720" 64" 14' 44.481"

11 sB3-33 372500 8107500 17"06'47.741" 64" 11' 54.321"

12 sB3-34 372500 8110000 17"05'26.405" 64" 11' 53.800"

AREA (HA): 9.375,00

3,75

















































FORMULARIO 1



DISTANCIA Y COORDENADAS DEL AREA DE CONTRATO



AREA DE EXPLOTACION CAMPO ARROYO NEGRO



OPERADOR: ANDINA S.A.



SARA BOOMERANG III



Zona: 20 | UTM PSAD-56

NRO. | DE VERTICE | A VERTICE | DISTANCIA | DIRECCION | X (UTM) | Y (UTM)

1 | ARN-1 (PP) | 405000 | 817500

1 | ARN-1 (PP) | ARN-2 | 5000 | SUR | 405000 | 8132500

2 | ARN-2 | ARN-3 | 5000 | OESTE | 400000 | 8132500

3 | ARN-3 | ARN-4 | 5000 | NORTE | 400000 | 8137500

4 | ARN-4 | ARN-1 (PP) | 5000 | ESTE | 405000 | 8137500



[signature]

FORMULARIO 2



COORDENADAS DE LOS VERTICES



AREA DE EXPLOTACION CAMPO ARROYO NEGRO



OPERADOR: Andina S.A.



SARA BOOMERANG III



| Zona: 20 | UTM PSAD-56 |

Nro. | Vertice | X Utm | Y Utm | Latitud | Longitud |

1 | ARN-1(PP)| 405000 | 8137500 | 16º50'37.281"| 63º53'30.092" |

2 | ARN-2 | 405000 | 8132500 | 16º53'19.972"| 63º53'30.855" |

3 | ARN-3 | 400000 | 8132500 | 16º53'19.217"| 63º56'19.832" |

4 | ARN-4 | 400000 | 8137500 | 16º50'36.528"| 63º56'19.028" |

| AREA (HA): 2.500,00 |

| PARECLAS: 1,00 |



[SIGNATURE]

FORMULARIO 1



DISTANCIA Y COORDENADAS DEL AREA DE CONTRATO



AREA DE EXPLOTACION CAMPO LOS PENOCOS



OPERADOR: Andina S.A.

SARA BOOMERANG III

________________

| Zona: 20 | UTM PSAD-56

____________________________________________________________________________________________

| NRO | DE VERTICE| A VERTICE | DISTANCIA | DIRECCION | X (UTM) | Y (UTM) |

| 1 | LPS-1 (PP) | | | | 407500 | 8137500 |

| 1 | LPS-1 (PP) | LPS-2 | 5000 | SUR | 407500 | 8132500 |

| 2 | LPS-2 | LPS-3 | 2500 | OESTE | 405000 | 8132500 |

| 3 | LPS-3 | LPS-4 | 5000 | NORTE | 405000 | 8137500 |

| 4 | LPS-4 | LPS-1 (PP) | 2500 | ESTE | 407500 | 8137500 |

___________________________________________________________________________________________

FORMULARIO 2

COORDENADAS DE LOS VERTICES

AREA DE EXPLORACION CAMPO LOS PENOCOS

OPERADOR: Andina S.A.

SARA BOOMERANG III



| | | | Zona: 20 | UTM PSAD-56

Nro. | Vertice | X Utm | Y Utm | Latitud | Longitud

1 | LPS-1 (PP) | 407500 | 8137500 | 16° 50' 37.643" | 63° 52' 05.623"

2 | LPS-2 | 407500 | 8132500 | 16° 53' 20.336" | 63° 52' 06.366"

3 | LPS-3 | 405000 | 8132500 | 16° 53' 19.972" | 63° 53' 30.855"

4 | LPS-4 | 405000 | 8137500 | 16° 50' 37.281" | 63° 53' 30.092"

| | | | AREA (HA): | 1.250,00

| | | | PARCELAS: | 0.50RESUMEN GENERAL





AREA DE CONTRATO SARA BOOMERAND III



AREA HECTARES PARCELAS



AREA DE CONTRATO 32,500.00 13.00



AREA DE ECPLORACION



SARA BOOMERANG III NORTE 19,375.00 7.75

SRRA BOOMERANG III SUR 9,375.00 3.75

AREA TOTAL DE EXPLORACION 28,750.00 11.50



AREA DE EXPLOTACION

CAMPO ARROYO NEGRO 2,500.00 1.00

CAMPO LOS PENOCOS 1,250.00 0.50

AREA TOTAL DE EXPLOTACION 3,750.00 1.50

BOLIVIA

YPFB

VPACF

ESCALA GRAFICA

















[------------------------- IMAGE ------------------------]

















CONTRATO DE OPERACIÃN



ENTRE



YPFB - ANDINA S.A.

(ANEXO A - ADJUNTO 1)



AREA DE CONTRATO "SARA BOOMERANG III"[map]



CONTRATO DE OPERACION

ENTRE

YPFB-ANDINA S.A.TO

(ANEXO A ADJUNII)

AREA DE CONTRATO "SARA BOOMERAN III"

[signature] ANEXO B





GARANTIA BANCARIAANEXO B



FORMATO DE CARTA DE CRÃDITO

STANDBY; GARANTÃA BANCARIA



[Papel Membretado del Banco Emisor]



De: Banco Emisor

Para: Yacimientos Petrolíferos Fiscales Bolivianos y Banco Negociador / Notificador



Por instrucciones y por cuenta de _______________,____________,________________ (conjuntamente, el âTitular"), con la presente emitimos esta Carta de Crédito Irrevocable Standby número _______ a favor de Yacimientos Petrolíferos Fiscales Bolivianos (el "Beneficiario",) hasta por la cantidad de $_________ (_______________ dólares 00/100 moneda de curso legal en los Estados Unidos de América), disponible a la vista en las cajas de (Nombre del Banco Emisor) a la presentación de:



Declaración del Beneficiario manifestando su derecho a hacer efectiva esta Carta de Crédito conforme al Contrato de Operación Núm._______ de fecha de ____ de 2006 para el Ãrea ___________, que celebró con el Titular (en adelante la "Declaración"), en el formato previsto como Apéndice A de esta Carta de Crédito.



Esta Carta de Crédito expirará el _______________ (la âFecha de Vencimientoâ), en el entendido de que tal fecha será prorrogada automáticamente en caso de que ocurra, y por la duración de, cualquier evento de Fuerza Mayor (tal y como este término se utiliza en el artículo 17 del documento 500 de la Cámara de Comercio Internacional - "UCP 500") aplicable al Banco Emisor y/o al Banco Negociador/Notificador.



Esta Carta de Crédito se prorrogará automáticamente por períodos adicionales de un año a partir de la Fecha de Vencimiento y de cada una de las fechas de vencimiento subsecuentes, salvo que el Banco Emisor notifique al Beneficiario, con por lo menos 45 días calendario de anticipación a la Fecha de Vencimiento correspondiente, mediante escrito entregado en mano, con acuse de recibo, la decisión del Banco Emisor de no renovar esta Carta de Crédito por dicho período adicional y que el Titular no haya presentado una nueva Carta de Crédito emitida por otro Banco antes del vencimiento de esta Carta de Crédito, en cuyo caso el Beneficiario tendrá derecho de hacer efectivo el monto entonces disponible de esta Carta de Crédito mediante la presentación de la Declaración correspondiente.



Esta Carta de Crédito será pagadera al Beneficiario dos días hábiles después de la presentación en orden de la Declaración antes mencionada al Banco Emisor.



En todo lo no previsto por la misma, esta Carta de Crédito se regirá por UCP 500. Esta Carta de Crédito se regirá e interpretará por las leyes de la República de Bolivia.

Al recibo de la Declaración de parte del Beneficiario, el Banco Emisor deberá decidir, dentro del día hábil siguiente, si la Declaración se encontró en orden, de acuerdo a lo requerido en el segundo párrafo de esta Carta de Crédito, o si decide rechazarla, informando al Beneficiario por escrito las discrepancias que motivan el rechazo, en el entendido de que el Banco Emisor no podrá rechazar la Declaración si ésta se apega al formato adjunto como Apéndice A. En caso de que la Declaración no se apegue a dicho formato, el Beneficiario podrá volver a presentar la Declaración correspondiente cuantas veces sea necesario.



Todos los gastos bancarios en relación con esta Carta de Crédito serán por cuenta del Titular.



El Beneficiario podrá presentar un requerimiento de cobro por el monto total de esta Carta de Crédito o requerimientos de cobros parciales.



[SIGNATURE] APENDICE A

DECLARACION DEL BENEFICIRIO



La Paz, Bolivia, a_de__________de________



Nomber del Banco Emisor y/o Banco Negociador/Notificador:

direccion del Banco emisor y/o Banco Negociador/notificador:



Atencion a: Departamento de Cartas de credito



Asunto : carta de Credito Stand-by numero____________a favor de Yacimientos Petroliferos Fiscales Bolivianos,



Estimados Senores:



Por este medio les hacemos constar que, de acuerdo con los terminos y condiciones contrato de Operacion No. _______ de fecha ____________para el area _______, Yacimientos petroliferos Fiscales Bolivianos tiene derecho a recibir como pana convencional la cantidad de USS _________ por incumplimiento a las obligciones relativas a las Unidades de trabaio de Exploracion previstas en el Contrato de rrferencia.



Favor de proceder a depositar la cantidad indicada dentro de los dos dias habiles siguientes a la fecha de esta notificacion a la cuenta a nombre de yacimientos





Cuenta No.____________________

Banco : ___________________



Atentamente,



Yacimientos petroliferos Fiscales Bolivianos









______________________________________



Por:

Apoderado Legal ANEXO C



FORMATO DE GARANTIA

DE CUMPLIMIENTO CARTA DE GARATIA BLOQUE ______________



SENORES :

Yacimientos petroliferos fiscales bolivianos.-

Presente.-



Ref : Carta de Garantia Contrato de Operacion Bloque _____



en relacion con el Contrato de Operacion entre Yacimientos petrliferos Fiscales Bolivianos y ____________[Empresa participante] para operaciones petroliferas en el Bloque _________________[Bloque del Contrato] la empresa _____________________[Empresa ultima Casa Matriz], una empresa organizada y existente bajo las leyes de la Republica de ____________________,por medio de este documento certifica que es peopietaria de la empresa ____________________________ [Empresa participante], organizada y existente bajo las leyes de la Republica de ____________________ debidamente constituida en Bolivia. y garantiza de maner solidaria, continua, incondicional e irrevocable,que proveera a dicha empresa ____________________[Empresa participante] todos los recursos tecnicos y financieros necesarios, incluyendo el personal necesario, para que empresa ejecute eompletmente y en form apropiasa sus obligaciones, en conformidad y en conexion con el mencionado contrato de Operacion.



En caso de que ___________________________________[Empresa

participente] no cumpla sus obligciones establecidas en el contrato de Operacion objeto de la presente carta de Garantia, la empresa __________________________[Empresa ultima casa matriz] las cumplira o hara que cumplidas



Facha _________________________________________________



Firma _______________________________



Nombre del Representante Legal : _______________________



Empresa : [ultima Casa Matriz]: ________________________



ANEXO D



PROCEDIMIENTO FINANCIERO Y CONTABLEANEXO D



PROCEDIMIENTO FINANCIERO Y CONTABLE



CLAUSULA 1



DEFINICIONES



1.1. Las definiciones contenidas en la parte principal de este Contrato se aplican tambien a este Procedimiento de Contabilidad con el mismo significado. En caso de discrepancia entre el texto del Contrato y este Anexo,prevaleceran las disposiciones contenidas en la parte principal del Contrato.



1.2. El proposito de este Anexo D es el de definir con mayor detalle la manera en que los costos y gastos de las Operaciones Petroleras seran presupuestados y registrados para ser tomados en cuenta o no, como cotos recuperables y posteiorments ser aprobados por YPFB.



1.3. Todas las referencias a Clausulas y Subclausulas con referencias a las Clausulas y Sunbclausulas de este Procedimiento Contable.



1.4.Revision del Procedimmiento Contable.

Las Partes acuerdan que si un procedimiento establecido aqui resulta injusto no equitativo para cualquiera de las Partes en cuestion, estas deberan reunirse y procurar ponerse de acuerdo en los cambios necesarios para corregir la injusticia o la falta de equidad.



Esta revision debe hacerse mediante un instrumento escrito y firmado por las Partes.



1.5. La contabilidad sera preparada por el Titular sobre bases devengadas, es decir que se da reconocimiento a los costos y/o gastos a medida que se incurren y se registran en los periodos en los cuales se relacion





CLAUSULA 2



CRITERIOS DE CONTABILIDAD Y REGLAS PARA LA CONVERSION DE MONEDAS



2.1. Los registors contables de este Contrato seran mantenidos por el Titular en la Republica, en Bolivianos con su respectiva conversion al dolar, de acuerdo a la Clausula 2.2 en idioma espanol, seran mantenidos en periodos anuales previstas principal del Contrato y de este Procedimiento Contable segun los principios y normas de contabilidad generalmente aceptados en la Industria y las normas de contabilidad vigentes en la Republica.2.2. La conversion de cualquier moneda differente a Bolivianos y de Bolivianos a Dolares, que deba efectuarse en la Republica en virtud del presente Contrato se realizaran at tipo de cambis oficial del Banco Central de Bolivia segun el ultimo Dia Habil anterior a la fecha de la transaccion ylo registro contable.



2.3. Todos los costos directos e indirectos incurridos por el Titular con respecto a las Operaciones Petroieras y en la consecucion de los objetivos de dichas Operaciones establecidos en la Clausula 4, seran debitados a las cuentas llevadas por el Titular de acuerdo con la clasification general de Costos de Exploracion, Costos de Desarrollo y Costos de Explotacion, los cuales se definen como sigue;



2.3.1 Costos de Exploracion



Incluyen todos los costos directos e indirectos incurridos por el Titular durante el Periodo de Exploracion, desde la Fecha Efective hasta la Declaratoria de Comercialidad, considerando, pero no limitado, a;



a)estudios y levantamientos topograficos, aereos, geofisicos, geoquimicos y geologicos(incluida su interpretacion);



b) perforaciones, pruebas de produccion y todas las actividades asociadas como por ejemplo la extraction de muestras;



c) todos los costos, includos los costos por mano de obra, materiales y servicos para la perforacion y terminacion de los Pozos de exploracion y evaluacion, contando que los Pozos esten secos y no acabados como Pozos productivos o de inyeccion;



d)instalaciones en la Republica utilizadas solaente para apoyar estos propositors, incluidas vias de acceso; infraestructure necessaria para el trasiado de personal y Materiales hasta ei sitio de operaciones;



e) adquisicion y tratamiento de information geologica y geofisica.



2.3.2 Costos de Desarrollo



Todos los costos directos e indirectos ocasionados por el desarrollo de uno o mas campos para la production de Hidrocarburos, desde la Declaratoria de Comercialidad hasta el inicio de la Produccion Comercial Regular y los costos directors o indirectos ocasionados por el desarrollo suplementario de uno o mas campos realizados con posterioridad al inicio de la Produccion Comercial Regular, considerando principalmente y sin que la relaction sea limitativa:



a) todos los costos de perforacion y terminacio de Pozos, productores de Hidrocarburos o inyectores dentr de los reservorios o yacimientos, para poner en produccion el Campo, incluida la perforacion, la profundizacion y la terminacion de dichos Pozos, includa tambien la perforacion de Pozos de servicios, como los que se emplean para la evacuacion de desechos;



b)todos los costos para la construccion de vias de acceso u otras vias de comunicacion que tengan que ver solamente con las actividades de desarrollo previstas;



c) todos los costos para la construction de plantas e instalacionesdedicadas a la produccion, tratamiento, almacenamiento y transporte de Hidrocarburos, tales como tuberias, equipos para la produccion y tratamiento de Hidrocarburos, equipos para cabezales de Pozo, equipos de extraccion del subsuelo, tuberias de produccion, varillas de bombeo, bombas, lineas de flujo, sistemas de recuperacion mejorada,tanques de almacenamiento y otras instalaciones relacionadas a tales efectos;



d) estudios de ingenieria, reservorio y de diserio para esas instalaciones;



Los Costos de Desarrollo de las instalaciones usadas en dos o mas campos podran ser compartidos entre los Campos, calculando el estimado de uso por cada Campo de acuerdo a los principios correctos y reconocidos de Contabilidad



Costos de Explotacion



Se incluyen aqui todos los costos directos e indirectos de un Campo diferentes a los Costos de Exploracion o de Desarrollo a partir del inicio de la Produccion Comercial Regular de dicho Campo, principalmente:



a) operacion, mantenimiento y reparacion de los Pozos de produccion e inyeccion, asi como todos los Materiales, consumibles, productos, piezas de recambio, tuberias, sistemas de servicios generales, lubricantes, instalaciones, asi como la constitucion y variacion del stock de materiales que pueden representar costos o creditos relacionados con las Operaciones Petroleras.



b) planificacion, produccion, control, medicion y transporte del flujo de Hidrocarburos, asi como el tratamiento, almacenamiento y traslado de los Hidrocarburos desde los reservorios hasta el Punto de Fiscalizacion y desde el Punto de Fiscalizacion hasta el sistema de transporte.





CLAUSULA 3



PRESUPESTOS



La aprobacion de dichos presupuestos seguira el orden siguiente:



Programa de Trabajo y Presupuesto para Operaciones de Exploracion



El Programa de Trabajo y Presupuesto correspondiente al primer Ario del Contrato sera presentado por el Titular y aprobado por YPFB de conformidad con la Clausula 6.5 del Contrato. Para los Anos siguientes el Programa y Presupuesto correspondiente a esos anos sera presentado y aprodabo de conformidad con la clausula 3.2.1 siguiente.



Programa de Trabajo y Presupuesto de Evaluacion



El Programa de Trabajo y Presupuesto correspondiente al Periodo de Evaluation sera presentado por el Titular y aprodado por YPFB de conformidad con la Clausula 6.15 del Contrato.



















































3.1.3 Programa de Trabajo y Presupuesto durante el Periodo de Desarrollo y Explotación



El Programa de Trabajo y Presupuesto correspondiente al primer Año del Periodo de Desarrollo y Explotación será presentado por el Titular y aprobado por YPFB de conformidad con la Clausula 7.10 del Contrato. Para los Años siguientes, el Programa y Presupuesto correspondiente a esos años será presentado y aprobado de conformidad con la cláusula 3.2.1 siguiente.



3.2 Disposiciones generales.



3.2.1 La presentación de cada Programa de Trabajo y Presupuesto será realizada por el Titular a YPFB con el detalle de las Operaciones Petroleras previstas para el Año siguiente.



YPFB deberá revisar y formular sus preguntas y/o observaciones y aprobar el Programa de Trabajo detallado y el Presupuesto correspondiente cada Año de acuerdo al siguiente cronograma:



Antes del 30 de septiembre de cada Año a más tardar, el Titular deberá presentar a YPFB el Programa de Trabajo y el Presupuesto correspondiente al siguiente año.



Este Programa será revisado por YPFB, quien antes del 30 de Octubre de ese Año deberá notificar por escrito al Titular sus observaciones, modificaciones o solicitudes de justificación.



Antes del 30 de Noviembre de ese Año, el Titular deberá presentar a YPFB el proyecto definitivo del Programa de Trabajo detallado y el Presupuesto correspondiente para el Año siguiente más las previsiones de producción para el año siguiente, y las últimas previsiones de cierre del Programa de Trabajo y Presupuesto para el Año en curso.



Después de las revisiones, modificaciones y complementaciones aportadas por YPFB, el Programa de Trabajo y el Presupuesto correspondiente deben ser aprobados definitivamente por ambas Partes a más tardar el 20 de Diciembre de ese Año.



3.2.2 En caso de ser necesaria una modificación del Programa de Trabajo y del Presupuesto correspondiente al Año en curso, el Titular notificará a YPFB la intención de realizar la modificación y enviará el nuevo Programa de Trabajo y Presupuesto revisado para su aprobación. YPFB dispondrá de 30 Días para aprobar las modificaciones realizadas por el Titular, en caso de no pronunciarse en ese plazo, las modificaciones quedan aprobadas tácitamente. Las modificaciones deberán presentarse hasta junio del año al que hace referencia el presupuesto. Con posterioridad a esta fecha, en caso de existir razones justificadas las partes acordarán una modificación adicional al presupuesto.



3.2.3 Con la condición de respetar el Programa de Trabajo aprobado por YPFB, el Titular podrá ejecutar costos y/o gastos suplementarios en el Presupuesto Anual si la adición de los excedentes no fuera superior al 5% de los Costos las operaciones del Presupuesto Anual Aprobado.





[Signaturas]Si para la realizacion del Programa de Trabajo, los costos y/o gastos comprometidos por el Titular fueran superiores al Presupesto aprobado y que estos excedentes no entraran dentro de los limites indicados anteriormente, el Titular debera someter a aprobacion de YPFB en el plazo mas breve posible, el Presupuesto revisado para su abrobacion siguiendo lo dispensto en el articulo 3.2.2. anterior.



El Programa de Trabajo mencionado en esta clausula sera el ultimo programa de trabajo aprobado



Presentacion de documentos relativos al Programa de Trabajo y Presupuesto correspondiente



El Progrma de Trabajo presentado a YPFB, debera incluir las caracteristicas tecnicas de cada etapa de operacion y su presentacion debera permitir su relacion con el Presupuesto correspondiente.



El Presupuesto a ser aprobado por YPFB debera ser detallado por item presupuestario significativo y debera permitir su relacion facil con la contabilidad de las operractiones.



El Presupuesto detallado que sera revisado por YPFB, sera expresado en Dolares, con sus equivalentes en Bolivianos.



Los documentos de soporte a ser remitidos a YPFB para la revision del Presupuesto detallado deberan incluir:



* Un reporte detallado de los Costos desglosados de acuerdo con la clasificacion general descrita en la clausula 2

*Un pronostico de produccion estimada de petroleo, gas natural, GLP, etc.



Estos reportes incluiran comentarios y las principales hipotesis a tener en cuenta.



En caso de existir alguna modificacion del Programa de Trabajo y del Presupuesto correspondiente, el Titular debera presentar a YPFB:



* La ejecucion de los costos desde el inicio del ano en curso hasta el mes anterior a la fecha de presentada la revision del Presupuesto.



* Una compacion del Programa de Trabajo y Presupuesto revisados con el Programa de Trabajo y Presupuesto inicialmente aprobados.



*Las explicaciones y justificativos necesarios en los items presupuestarios en los cuales se originan las principales modificaciones que exceden los limites desctritos en la clausula 3.2.3.



CLAUSULA 4



COSTOS RECUPERABLES



Los Costos Recuperables seran cargados segun los terminos y condicionesdel Contrato, de este Procedimiento Contable y del Anexo F del mismo. El Titular tendra el derecho de recuperar en forma provisonia los Costos aprobados en los Programas de Trabajos y Presupuestos presentados a YPFB y aprobados por este, los cuales seran aprobados posteriormente en forma definitiva segun las estipulaciones de Auditoria previstas en la ciausula 8 del presente Anexo.



Los Costos Recuperables seran mantenidos en Dolares.



En aquellas areas del contrato que existan campos en expotacion y areas exploratorias, los costos de exploracion seran considerados Costos Recuperables con la produccion de dicho campo. En las areas del contrato que solo posean areas exploratorias los costos de exploracion solo podran ser consideradas Costos Recuperables una vez que se declare la Comercialidad del Campo y comience la produccion.



Todos los Costos Recuperables que seran cargados a las cuentas del Contrato, incluyen pero no se limitan a:



4.1.1. Costos de Personal.



a) Salarios, bonos, primas y cualquier otra remuneracion pagados a los empleados del Titular, sean estos tecnicos o de apoyo como legal, contabilidad, tesoreria, recursos humanos, informatica y telecomunicaciones, servicios generales, etc, que esten temporal o permanentemente trabajando en beneficio de las Operaciones Petroleras.



b) Costos relativos a las cargas sociales de los empleados del titular que incluyen seguridad social, fondos de pensioners, etc.



c) Costos del personal del Titular por concepto de enfermedades, feriados, vacanciones, aplicables a los salarios pagados mensual, quincenal, semanal o diariamente



d) Costos por concepto de seguros de vida colectivos, aplicables a los costos del Titular en la Republica.



e) Cualquier otro costo relacionado cen el personal del Titular segun las Leyes Aplicables en la Republica de Bolivia.



f) Costos relacionados con el suministro a los funcionarios de YPFB y del Ministerio de las facilidades necessarias para el ejercicio de sus derechos de conformidad con el Contrato, a los cuales hace referencia la clausula 15.1(l) del Contrato.



g) Costos relacionados con la formacion de los estudiantes o egresados de educacion tecnica o superior relacionados con la industria petrolera a los cuales hace referencia la Clausula 15.1 (q) del Contrato.



h) Costos relacionados con la capacitacion al personal boliviano del Titular y al personal de YPFB a los

cuales hace referencia la Clausula 16.4 del Contrato.



En caso de que este personal solo dedique una porcion de su tiempo a las

























Operaciones Petroleras regidas por el Contrato, solo esa porcion prorrateada de los salarios correspondientes, o jornales, u otros costos descritos en el presente seran cargados y las bases de dichas asignacioned prorrateadas deberan ser especificadas. El Titular mantendra los registros necesarios, incluidas las planillas de control de horas de trabajos ejecutado



4.1.2 Costos de movilizacion y desmovilizacion del personal.



a) Costos de movilizacion y desmovilizacion, del pals de origen hacia la Republica, para todo el personal designado para las Operaciones Petroleras y sus respectivas familias, en condicion permanente o temporal.



b) Costos de movilizacion, dentro de la Republica del personal designado para las Operaciones Petroleras, en condicion permanente o temporal, en direccion a los lugares en que dichas operaciones son conducidas y viceversa.



4.1.3. Costos de transporte y reubicacion del personal



Transporte de personal y Materiales necessarios para la ejecucion de las actividades contempladas en el Contrato.



Translado de personal hasta y desde los campos donde se realizan las operaciones.



Viajes a sede de Gobiemo y otras ciudades de Bolivia para atender tramites o concurrir a reuniones con entidades Gunernamentales o terceros para tratar temas relacionados con las Operaciones Petroleras.



4.1.4. Servicios



a) Servicios del Titular.

Los servicios relativos a las Operaciones Petroleras suministrados por el Titular, incluidos los que hayan sido ejecutados por medio de equipos o of servicios propiedad exclusiva del Titular seran debitados a las cuentas del Contrato segun los precios normalmente aplicados por el Titular slempre que el nivel de precios sea competitivo con los del mercado interna cional. Estos servicios seran presentados a YPFB para su aprobacion



b) Servicios de Terceros.

Los contratos de servicios de cualquier naturaleza suministrados por terceros seran debitados a las cuentas del Contrato por el valor de su costo real.





4.1.5 Costos de Materiales.

La valoracion de los Materiales comprados o alquilados por el Titular para la utilizacion en las Operaciones Petroleras incluida el precio comprado o la tarifa de servicio segun factura, deducido el local de suministro y descu(si hubiere), mas los costos de flete y expedicion entre el local de el local de embarque; tasas portuarias; aranceles y demas derechos aduaneros; flete hasta el local de destino; seguros; impestos; costos de





















legalizacion; costos de inspeccion y otros debitados al costo del Material, asi como las operaciones de manipulacion y traslado a los almacenes o sitios de operacion.



* Materials nuevos

Los Materiales que nunca hayan sido utilizados seran facturados segun el precio neto de entrega.



* Materiales usados.

Los Materiales que se encuentren en buenas codiciones y puedan utilizarse para su funcion original sin tener que ser reacondictionados, seran facturados a un precio maximo del detenta y cinco por ciento (75%) del valor neto del Material nuevo equivalente disponible actualmente en el mercado.



*Otros Materiales usados.

Los Mteriales usados que puedan utilizarse para su funcion original, despues de ser reparados y reacondicionados, seran facturados a un maximo del cincuenta por ciento (50%) del valor neto del material o equipo nuevo equivalente disponible actualmente en el mercado.



*Desechos.

Los Materiales que ya no puedan repararse o utilizarse seran facturados al precio actual de mercado para los desechos.



b) El Titular no garantizara ningun Material mas alla de las garantias ofrecidas por los suministradores y fabricantes, y en caso de equipos o materiales y otros articulos relacionados con las Operaciones Petroleras del Contrato



c) El Titular realizara inventarios fisicos con una periodicidad anual.



El Titular debera notificar a YPFB con no menos de treinta(30) Dias de antelacion su intencion de realizer dichos inventarios, de modo que YPFB pueda asistir si lo desea.



d) El Titular realizara los ajustes necesarios en la cuenta de Costos `recuperables despues de conciliar dicha cuenta con el inventario realizado e informara a YPFB de tales ajustes, y presentara una listade las medidas propuestas para evitar la repeticion de estos hechos



4.1.6. Impuestos, Tasas Contribuciones y Compensaciones e Indemnizaciones

a) Los impuestos, tasas y contribuciones vigentes en la Republica y aplicables a las Operaciones Petroleras realizadas por el Titular en el marco del Contrato se constituyen en Costos Recuperables con excepcion del lmpu a los Hdrocarburos, Regalias, Participaciones y del lmpuesto a la de las empresas



4.1.7. Servidumbers, Indemnizaciones Compensaciones



a) Costos relativos al cumplimento de los articulos 119,120 y 128 de la Ley de Hidrocarburos.



b) Los costos asociados con cualquier convenio de corto o largo plazo que se firme con las communidades aledanas a las Operaciones Petroleras.



4.1.8. Diferencias de cambio

Las diferencias de cambio relacionadas a la variacion de la paridad del tipo de cambio del dolar con relacion al boliviano son consideradas creditos o debitos dentro de los costos recuperables.



4.1.9. Proteccion al Medio Ambiente y Seguridad Industrial

Son considerados Costos Recuperables todos los costos y/o gastos incurridos por el Titular con la finalidad de evitar la polucion y el deterioro del medio ambiente y de garantizar la seguridad y la proteccion de las personas que prestan servicios yio forman parte del Titular bajo el marco del contrato y las Leyes Aplicables.



4.1.10. Costos Legales

Los valores pagados por el Titular por concepto de honorarios de abogados e incurridos en beneficio de las Operaciones Petroleras seran Costos Recuperables, pero no se incluiran como tales los referidos a costos derivados de un proceso arbitral entre las Partes o por solicitud de un experto para otros fines relacionados con el Contrato.



4.1.11.Seguros

a) Los costos por primas de seguros contratados por el Titular para cubrir las operaciones realizadas bajo el marco del Contrato, previstas en la clausula 17 del mismo, son considerados Costos Recuperables.



b) Los costos que se refieren a las franquicias pagadas para la reparcion de defios casuados durante la realizacion de la Operaciones Petroleras bajo el marco del contrato son consideradas Costos Recuperables.



4.1.12 Costos de Administracion y Servicios

Todos los costos directos e indirectos que se deriven del uso de las instalaciones comunes de apoyo para las operaciones de exploracion,desarrollo y explotacion, como por ejemplo, los costos de las actividades de gestion y servicios, entre los que se incluyes:



a) la compra, construccion, operacion y mantenimiento de los almacenes, vehiculos automotrices, oficinas administrativas, estaciones de incendio y de seguridad, talleres, plantas de tratamiento de aguas residules, plantas electricas, sistemas de comunicaciones, alojamiento, instalaciones y muebles comunales, herramientas y equipos utilizados en estas actividades;



b) todos los Costos de direccion, administrativos(alquiler, muebles, comunicaciones, energia, mantenimiento y seguridad) y generales incurridos en la Republica en las oficinas principales del Titular y en el Area del Contrato principalmente los de supervision, contabilidad y los servicios relacionados con los empleados.



c) en caso de que cualquier otra instalacion sea utilizada para operaciones relacionadas co otras areas contractuales, los costos respectivos seran prorrateados de aceuerdo con su utilizacion.



Los costos de administracion y servicios deben ubicarse en Costos de Exploracion, Costos de Desarrollo y Costos de Explotacion, segun la descripcion realizada en la Clausula 2 del presente Anexo.



Los Costos de administracion y servicios no se duplicaran con los Costos cargados segun lo establecido en las subclausulas 4.1.1, 4.1 y 4.1.3 indicadas anteriormente.



4.1.13 Depreciacion de los Activos Fijos



Durante la fase de Desarrollo y Explotacion, los activos fijos detallados a continuacion seran amortizados de manera lineal de acuerdo a su vida util en los siguientes arios de depreciaion. Y las amortizaciones seran presentadas como costos recuperables:



a. Pozos petroleros 5 anos

b. Lineas de recoleccion 5 anos

c. Plantas de procesamiento 8 anos

d. Ductos 10 anos



4.1.14 Otros Costos.

Cuaquier Costo no cubierto por o relacionado con las disposiciones para debito a las cuentas del Contrato, y que hayan sido incurridos por el Titular la ejecucion apropiada de las Operaciones Petroleras, bajo reserva que dichos costos y/o gastos hubieran sido incluidos en el Presupuesto, de acuerdo al procedimiento descrito la Clausula 3.



4.1.15 Cargos Relacionados con Casa Matriz del Operador



Se consideran costos de asistencia general los costos de direcion general, supervision, control, soporte cientifico, utilizados para alcanzar el conocimiento aplicando en las operaciones petroleras, provistos por la casa matriz del Operador durante los periodos de exploracion, desarrollo y explotacion del presente contrato.













Esta asistencia general sera considerada Costos Recuperables en los periodos que correspondan aplicando los porcentajes aprobados a continuacion:



* Durante las Operaciones de Exploracion se considerara el 1% sobre los costos yio gastos anuales de esta fase.



*Durante las operaciones de Desarrollo se considerara 0.5% sobre los el costos o gastos anuales de esta fase.



*Durante las operaciones de Explotacion se considerara el 0.1% sobre los costos o gastos anuales de esta fase.



La verificacion del calculo y aplicacion correcta de la Asistencia formula de General estara sujeta a auditorias.



4.2. Creditors bajo el Contrato

Los ingresos netos de las siguientes transacciones deben acreditarse a la cuenta de Costos Recuperables:



a) ingresos netos de cualquier seguro o reclamacion relacionada con las Operaciones Petroleras o cualquier activo cargado a la cuenta de Costos Recuperables;



b) ingresos recibidos de terceros por uso de la propiedad o activos cargados a la cuenta de Costos Recuperables;



c) cualquier indemnizacion recibida por el Titular, de los suministradores o fabricantes o de sus agentes en relacion con servicios, Materiales defectuosos, cuyo Costo haya sido cargado previamente a la cuenta de Costos Recuperables;



d) pagos por concepto de arrendamientos, reembolsos u otros creditos recibidos por el Titular aplicable a cualquier cargo que se haya hecho la cantidad cuenta de Costos Recuperables;



e) ingresos por ventas de materiales sobrantes o activos cargados a las cuentas de Costos Recuperables, de los cuales se ha recibido la cantidad neta.



4.3.No duplicacion de cargos ni de creditos



No obstante otras disposiciones previstas en el presente Procedimiento Contable, es la intencion contractual que no exista duplicacion de cargos o creditors en la cuenta de Costos Recuperables. Los costos debitados a dichas cuentas y relativos a bienes no utilizdos por concepto seran acreditados y, despues de haberse registrado como credito, el Titular podra disponer libremente de tales bienes.CLAUSULA 5



RECURSOS PARA LAS OPERANCIONES PETROLERAS



5.1. Las remesas hacia la Republica de fondos necesarios para la ejec Operaciones Petroleras seran registradas de comformidad con Procedimiento Contable y las Leyes Aplicables.



5.2. Los fondos necesarios para el pago de los costos y/o gastos reali marco del contrato seran provistos por el Titular siguiendo las expresadas en el Presupuesto aprobado, y serviran para cubir excl el Programa de Trabajo y el Presupuesto aprabados por el YPFB.



CLAUSULA 6



INFORMES DE RETRIBUCION DEL TITULAR



6.1. El Titular llevara en la Republica registros financieros y contables detallados las Operaciones Petroleras, asi cosmo los justificantes primarios originales de las mismas, confroma a las practicas usuales de la Industria y a lo establecido en la Clausula 2.1 del presente Anexo.



6.2. Para cumplir lo mencionado en la Clausula 6.1 y garantizar el control eficiente de los Costos Recuperables bajo Contrato, el Titular presentara un plan de cuentas que permita el registro correcto de los Costos que provoque cada actividad en las Operaciones Petroleras durante las operaciones de Exploration, Desarrollo y Explotacion que sera presentado en los 30 dias siguientes a la Fecha Efectiva para su aprobacion por YPFB, quien en un plazo no mayor a 30 dias debera aprobarlo. En caso de no aprobarto en ese termino se considerara aprobado.



6.3. Dicho plan de cuentas debera estar disponible ante cualquier solicitud de YPFB o cualquier otro organismo gunernamental competente de la Republica.



6.4. Todos los informes financieros y contables que el Titular presentara a YPFB tendran uniformidad en lo que se refiere a denominaciones, referencias y codificaciones, a fin de facilitar su comprension.





6.5. Todos los informes financieros y contables se confeccionaran al cierre de cada mes y recogeran la informacion correspondiente a los ingresos y Costos Recuperables del periodo.



Todos los informes financieros y contables referentes a los once (11) primeros meses de cada Afio seran presentados a YPFB dentro de los treinta (30) Dias posteriores al ultimo dia de cada mes. Los informes financieros y contables referentes al ultimo mes de cada Afio seran presentados a YPFB dentro de los sesenta (60) Dias posteriores al ultimo dia de dicho mes.Adicionalmente a los calculos que debe presentar el Titular, de conformidad con la clausula 14.2 del Contrto hasta el dia 15 del mes siguiente, el Titular presentara en forma mensual los informes siguientes;



Informe de Hidrocarburos Producidos e Hidrocarburos Netos Total Mensual.



Despues de iniciar la Produccion Comercial Regular en los Campos objeto del Contrato, el Titular presentara a YPFB un informe de Hidrocarburos Producidos e Hidrocarburos Netos por nivel productor, por Pozo y por Campo que debera ser entregado de acuerdo a los plazos descritos en la clausula 6.5, e incluira la siguiente information:



a) Cantidad de Hidrocarburos Producidos debidamente separados segun corresponda, por nivel productor, por Pozo y total del Campo Dia a Dia



b) Cantidad de Hidrocarburos Producidos debidamente separados segun corresponda, por nivel productor, por Pozo y total del Campo acumulado hasta la fecha en cuestion



c) Cantidad de perdidas de Hidrocarburos Producidos en el periodo y acumulado.



d) Cantidad de Hidrocarburos Producidos dedicados a la quema, venteo y consumo propio en el periodo y acumulado.



e) Cantidad de Hidrocarburos Netos entregados en el Punto de Fiscalizacion a YPFB en el periodo y acumulado.



f) Cantidad acumulada de Hidrocarburos Producidos y almacenados en el periodo indicado.



g)La cantidad de Gas Natural Asociado usada diariamente para llevar a cabo las Operaciones Petroleras.



Informe de Costos



Cada Mes el Titular debera preparar para YPFB un informe de Costos.



El informe reflejara el avance de los trabajos con relacion al Presupuesto aprobado segun el procedimiento descrito en la clausula 3 de este Anexo El informe debera distinguir entre Costos de Exploracion, Costos de Desarrollo y Costos de Explotacion e identificara todos los componentes principales de Costos dentro de estas categorias. El informe se entregara a YPFB, en los plazos establecidos en a clausula 6.5 incluyendo la informacion siguiente:



a) Costos ejecutados en las Operaciones Petroleras bajo este Contrato en el MEs en cuestion y acumulados hasta el Mes correspondiente, desglosados en los indicadores y categorias establecidas de acuerdo a lo dispuesto en el presente Anexo.



b) Explicactiones sobre cualquier variacion entre el Presupuesto aprobado y los Costos reales para el periodo en cuestion.



c) Explicaciones sobre cualquier diferencia entre el Presupuesto aprobadopara el Ano en cuestion y los Costos reales acumulados ejecutados.



6.6.3 Informe de Costos Recuperables.



El informe de entrgara a YPFB,en los plazos establecidos en la clausula 6.5 incluyendo la informacion siguiente:



a) desde el inicio de las operaciones petroleras hasta el fin del mes anterior:

. Los costos Recuperables acumulados

. Los Costos Recuperaos acumulados

. El saldo de los costos Recuperables pendientes a acumular para el mes siguiente.



b) en el Mes reportad:



. El saldo acumulado pendiente definido en el punto a) de la presente clausula,

. Los costos Recuperablas generados en el mes y que seran utilizaos en los calculos de la clausula 14.2 del Contrato.





6.6.4 Informe Retribucion del Titular



De conformidad con las disposiciones en la clausula 14.2 de; contrato cada mes el titular debera preparar para yPFB un informe de retribucion que incluira la informacion siguiente:



a) Valor de la Retribucion acumulada desde el inicio del contrato hasta el fin del mes anterior;



b) Valor de la Retribucion correspondiente al mes reportaso.





CLAUSLA 7

PAGOS

7.1 Bajo los terminos del presente contrato, todos los pagos que se deban a YPFB por el Titular y los subcontratistas, en la republica seran facturados y pagados en Bolivianos.



7.2 Todo pago que deba hacerse bajo los terminos del contrato se hara denro de los plazos establecidos en las clausulas que correspondan al contrato. CLAUSULA 8



AUDITORIA



8.1. YPFB, cubriendo todos los costos correspondientes, tendra derecho a realizer una auditoria completa de la cuenta de Costos Recuperables, asi como de los registros y originales de los justificantes primarios directamente relacionados con esa contabilidad, en el curso de cualquier Afio o parte del mismo, dentro del periodo de veinticuatro (24) Meses contados a partir del ultimo dia de dicho Afio. El informe del auditor se presentara a consideracion del Titular en un plazo de sesenta(60) Dias posteriores a la terminacion de la misma.



El Titular tendra un plazo de sesenta (60) Dias, contados a patir de la recepcion del informe del auditor, para responder cualquier aclaracion solicitada por YPFB.



Transcurridos los plazos estabiecidos en esta Subciausula 8.1. la cuenta de Costos Recuperables sera considerada aprobada por YPFB, salvo cualquier discrepancia reiterada senalasa en el informe del auditor.



8.2 Durante el transcurso de la auditoria YPFB podra verificar y examiner todos los cargos y creditos del Titular relacionados con las Operaciones Petroleras, incluidos los libros de contabilidad, asiento contable, inventarios, facturas de existencias y cualquier otro documento como cartas y registros necesarios para la auditoria y verificacion de todos los cargos y creditos.



Ademas, los auditores tendran detecho a visitar e inspeccionar, siempre que ello tenga relacion con la auditoria y en momentos razonables, todos los lugares, piantas, instalaciones, aimacenes y oficinas del Titular en la Republica que presten servicio directo a las Operaciones Petroleras de conformidad con los terminos del Contrato.





8.3. Todo ajuste acordado entre el Titular y YPFB que resulte de la auditoria debera registrarse immediatamente en la cuenta de Costos Recuperables. Cualquier discrepancia no resuelta surgida de la auditoria debera resolverse de conformidad con lo dispuesto en la Clausula 22 del Contrato.ANEXO E

PROGRAMA Y PERÃODOS DE EXPLORACIÃN

[Signature]ANEXO "E"



AREA DE CONTRATO:SARA BOOMERANG III



Periodo Inicial de Exploracion



Area de Exploracion: Sara Bommerang III

Zona: Traditional

Superficie: Parcelas 11.50 equivalente a 28,750,00 hectareas

Fase 3: Ario 7

Obligacion UTE remanente Fase 3: 146,48 (Ciento cuarenta y seis coma curaenta y ocho) equivalente a un valor de $us.732.400,00(Setecientos treinta y dos mil cuatrocientos s00/100 Dolares de los Estados Unidos de Norteamerica).

Area de Contrato en Fuerza Mayor por causas de Comunidades.

Obligaciones de UTE a difinir en el momento de suspender la Fuerza Mayor.



Nota: Los Campos Arroyo Negro y Los Penocos, se encuentran explotacion. ANEX OF

RETRIBUCION DEL TITULARANEXO F



CALCULO DE LA PARTICIPACION DE YPFB Y DE LA TERIBUCION DEL TITULAR



I: La Participacion de YPFB establecida en este Contrato reemplazara la "alicuota adicional a las utilidades extraordinaries por actividades axtractivas de recursos naturales no renovables" establecida en el Articulo 51 bis de Lcy 843 en el caso de que esta sea derogada, no siendo dicha Participation de aplicacion hasta ese momento.





II:Componentes de la participacion de YPFB y la Retribucion del Titular



En concordancia con la Clausula 13 de este Contrato, la Retribucion del Titular a ser pagada por YPFB y la Participacion de YPFB con respecto a cualquier Mes durante la vigencia de este Contrato seran determinadas de acuerdo con las siguientes formulas:



PYt = IBt - Tt-RTt



RTt = CRt+GDTt



donde:



PYt = Participacion de YPFB para el Mes "t"



RTt = Retribucion del Titular para el Mes "t"



CRt = Costos recuperados para el Titular en el Mes "t"



GDTt = Monto de la Ganancia a distribuir para cl Titular en el Mes



IBt = Ingresos brutos generados por la venta de Hidrocarburos Netos en el Punto de Fiscalizacion y cualquier otro ingreso adicional segun las condiciones comerciales establecidas en el Acuerdo de Entrega de Hidrocarburos en el mes "t".





Tt = Valor de las regalias, participaciones e IDH correspondientes a los hidrocarburos netos recibidos por YPFB durante cl Mes "t".



t = Numero progresivo de Mes, de manera que t=1 corresponde al Mes en que se ubica la fecha efectiva.



GDt = (IBt-Tt-CRt)



GDY = qbt*GDt



GDTt = (l-qbt)*GDt

donde:

GDt = Ganancia a distribuir proveniente de la venta de Hidrocarburos Netos en el punto de fiscalización.



GDYt = Participación de YPFB en el Mes t.



qbt = Participación porcentual de YPFB sobre la ganancia a distribuir, proveniente de la venta de hidrocarburos netos y que se obtiene de la aplicación de la Tabla de Participación de YPFB.



III: Costos Recuperables



Para efectos de la fórmula del apartado II de este Anexo F, el valor de CRt se determina de acuerdo a la fórmula que se indica a continuación:



Para t=l:

CRt = min{(Ot, + Dt + At + ITFt), LRC*(IBt-Tt)} [formula]

GRt = max{(Ot, + Dt + At + ITFt - (LRC*{IBy-Ty))),0} [formula]



Para t>1:

CRt = min{(GRt-1 + Ot +Dt +At + ITt-1 + ITFt), LRC*(IBt - Tt)} [formula]

GRt = max{(GRt-1 + Ot + Dt + At + ITt-1 + ITFt - {LRC*(IBt - Tt))),0} [formula]



donde



min = Símbolo que significa la menor de las dos cantidades que le siguen, indicadas entre corchetes y separadas por una coma.



max = Símbolo que significa la mayor de las dos cantidades que le siguen, indicadas entre corchetes y separadas por una coma.



Ot = Costos Recuperables incurridos en el Mes “t” con excepción de Dt, ITt-1, ITFt-1 y At.



Dt = Depreciación de las inversiones en el Mes “t” según la cláusula 4.1.13 del anexo D (incluye las inversiones no recuperadas citadas en el Anexo G).



At = Costos de abandono depositados en la Cuenta de Abandono en el Mes "t".



GR1 = Costos Recuperables pendientes de recuperar hasta el mes “t".



LRC = Limite porcentual de los Costos Recuperables de 100% sobre los ingresos brutos netos de regalías, participaciones e IDH correspondientes a los hidrocarburos netos recibidos por YPFB durante el Mes “t”, establecido en la Cláusula 13.2 (a) del presente Contrato.

[signature]



2







IT = El Impuesto sobre Transacciones effectivamente pagado en el Mes "t"

t



ITF = El Impuesto a las Transacciones Financieras efectivamente pagado en

t

el mes "t"



En caso de que todos los Costos Recuperables del Mes "t" no puedan ser recuperados



en dicho Mes los mismos serán reportados de forma sucesiva al siguiente Mes









IV: Cálculo del Índice B para el Titular





El porcentaje de participación de YPFB en las ganancias proviene de la Tabla de



Participación como qb. Depende del volumen de hidrocarburo líquido entregado en el



Punto de Fiscalización QL y de un cociente B que se definen a continuación:

t t



QL : Volumen de hidrocarburo líquido producido en el Mes "t" en barriles/día

t





El cociente B se calcula de conformidad con la siguiente fórmula:

t





| t-1 t-1 |

| DA + ∑ D + ∑ GDT |

| o i=1 i i=1 i |

B = | | para t > 1

| |

| t-1 t-1 |

| IA + ∑ I + ∑ IMP |

| o i=1 i i=1 i |







B = DA /

t o/IA para t = 1

/ o





D = Depreciación de las inversiones calculada en el Mes "i".

i



DA = Depreciación acumulada calculada de las inversiones hasta el Mes

o



"t=o". (este monto se encuentra definido en el Anexo G).



IA = Inversiones acumuladas hasta el Mes t=0. (este monto se encuentra

o



definido en el Anexo G).



IMP = Impuestos efectivamente pagados en el Mes "i" por las Empresas

i

Participantes a efectos de este Contrato, excepto IVA y aquellos que hayan sido



reconocidos como costos recuperables.



I = Inversión efectuada en el Mes "i".

i

i = Numero progresivo de Mes, de manera que i=1 corresponde al Mes en



que se ubica la fecha efectiva.















3

































V: Aplicación de la tabla de participación en la Ganancia segun los precios de venta de los Hidrocarburos Netos.





La participación de YPFB, se calculará con la Tabla que utiliza la producción de hidrocarburo líquido como base y el cálculo del índice B según se indica en este Anexo. Los resultados se aplican a las ganancias a distribuir del Mes “t” (GDt) provenientes de la venta de Hidrocarburos Netos.





TABLA



CAMPOS: ARROYO NEGRO Y PENOCOS



INDICE B



______________________________________________________________________________________________

|BBL/d | Desde | Desde | Desde | Desde | Desde | Desde | Desde | Desde| Desde | Desde |

| | 0 | 0.22 | 0.44 | 0.66 | 0.88 | 1.1 | 1.32 | 1.54 | 1.76 | 2 |

| Desde 0 | 1% | 4% | 7% | 11% | 14% | 18% | 21% | 25% | 28% | 32% |

| Desde 162 | 1% | 3% | 6% | 10% | 13% | 17% | 20% | 24% | 27% | 31% |

| Desde 324 | 1% | 2% | 5% | 9% | 12% | 16% | 19% | 23% | 26% | 30% |

| Desde 486 | 1% | 1% | 4% | 8% | 11% | 15% | 18% | 22% | 25% | 29% |

| Desde 648 | 1% | 1% | 3% | 6% | 10% | 14% | 17% | 21% | 24% | 28% |

| Desde 810 | 1% | 1% | 2% | 6% | 9% | 13% | 16% | 20% | 23% | 27% |

| Desde 972 | 1% | 1% | 1% | 5% | 8% | 12% | 15% | 19% | 22% | 26% |

| Desde 1134| 1% | 1% | 1% | 4% | 7% | 11% | 14% | 18% | 21% | 25% |

| Desde 1296| 1% | 1% | 1% | 3% | 6% | 10% | 13% | 17% | 20% | 24% |

| Desde 1457| 1% | 1% | 1% | 2% | 5% | 9% | 12% | 16% | 19% | 23% |

_______________________________________________________________________________________________





Esta tabla solo aplicará para los propósitos arriba establecidos en caso que el campo no califique como campo marginal o pequeno.

ANEXO G

INVERSIONES REALIZADAS ANEXO G

INVERSIONES REALIZADAS



A efecto de aplicacion del Anexo F del presente Contrato, las Partes tomaran los montos indicados a continuacion como los montos provsionales de inversion y depreciacion reconocidos por YPFB:



INVERSIONES ACUMULADAS AL 30/09/2006(IA0) 10.705.113,67 US$



DEPRECIACIONES ACUMULADAS AL 30/09/2006 (DA0) 10.705.113,67 US$



Las inversiones y depreciaciones mencionadas estan compuestas por:



* Los Penocos

* Inversion Acumulada 5.112.867,69 US$

* Depreciacion Acumulada 5.112.867,69 US$

* Arroyo Negro

* Inversion Acumulada 5.592.245,98 US$

* Deprecioacion Acumulada 5.592.245,98 US$



Las Partes revisaran los mentos indicados de buena fe tomando en cuenta los resultados de la auditoria actualmente en proceso. En caso de que las partes no illeguen a unacuerdo definitivo respecto a dichos montos, la controversia sera resuelta mediante peritaje conforme a la Clausula 22.3 del Contrato en el entendido de que en este caso el dictamen pericial sera vinculante para las partes. Hasta en tanto no sea resuelta la controversia, las Partes utilizaran los datos provisionalmente establecidos en este Anexo.



Para las inversiones y depreciaciones realizadas entre las fechas mencionadas anteriormente y la Fecha Efective, las partes acuerdan que se reuniran para conciliar y ajustar las mismas dentro de los veinte dias habiles siguientes a la Fecha Efectiva.