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Contrato No. 424104804
Area Contractual Amatitten
Contrato para Produccion de Hidrocarburos, en el Area
Contractual Amatitlan
entre
PEMEX- EXPLORACION Y PRODUCCION
y
PETROLERA DE AMATITLAN, S.A.P.I. DE C.V.
y
VITOL ENERGY MEXICO, S.A. DE C.V.
y
GPA ENERGY, S.A. DE C.V.
Contrato No. 424104804
Area Contractual Amatitl£n
Declaraciones
Clausulas
1. Definiciones e interpretacion
1.1. Definiciones
1.2. Singular y plural
1.3. Encabezados y referencias
1.4. Interpretacion
1.5. Manifestaciones del Contratista
2. Objeto del Contrato
2.1. Objeto
2.2. Fondeo
2.3. Control de PEP
2.4. Limites del Contrato y no otorgamiento de la propiedad
3. Plazo del Contrato y renuncia
3.1. Fecha Efectiva
3.2. Plazo
3.3. Renuncia del Contratista
4. Empresas Participantes y Compama Lider
4.1. Participacion
4.2. Responsabilidad solidaria
4.3. Compama Lider
4.4. Revocatoria de Compama Lider
5. Transicion y Periodo Inicial
5.1. Transicion
5.2. Periodo Inicial
6. Servicios durante el Periodo Inicial
6.1. Servicios de Exploration en el Periodo Inicial
6.2. Decision de no proceder despues del Periodo Inicial
6.3. Comunicacion de Continuation por viabilidad de desarrollo
6.4. Incumplimiento del Programa Inicial
6.5. Reportes de perforation
6.6. Extension de yacimiento y desarrollo unificado
6.7. Informe de Evaluation
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7. Servicios de Desarrollo
7.1. Plan de Desarrollo
7.2. Modificaciones al proyecto de Plan de Desarrollo por parte de PEP
7.3. Cumplimiento del Plan de Desarrollo y modificaciones
7.4. Reportes de perforation
7.5. Pronostico de produccion
7.6. Servicios de Produccion
7.7. Instalaciones de Entrega
7.8. Decision de no proceder con el Plan de Desarrollo
8. Area Contractual
8.1. Reduction del Area Contractual
8.2. Extension del Area Contractual
8.3. Indicadores clave de desempeno
8.4. Acceso al Area Contractual
9. Unificacion e instalaciones conjuntas
9.1. Unificacion
9.2. Instalaciones
9.3. Desacuerdo sobre unificacion e instalaciones conjuntas
10. Programas de Trabajo
10.1. Programas de Trabajo
10.2. Programa del Periodo Inicial
10.3. Contenido de Programas de Trabajo
10.4. Aprobacion de Programas de Trabajo; modificaciones de PEP
10.5. Asuntos no sujetos a aprobacion de PEP
10.6. Modificaciones del Contratista
10.7. Programas de trabajo preliminares
10.8. Informes de avance
10.9. Documentation
11. Presupuestos y Gastos Elegibles
11.1. Presupuestos
11.2. Presupuestos preliminares
11.3. Modificaciones
11.4. Contabilidad de los Gastos Elegibles
11.5. Gastos Recuperables
11.6. Revision de PEP
11.7. Obligation de mantener registros
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12. Nominacion y medicion de los Hidrocarburos
12.1. Volumen y calidad
12.2. Nominacion
12.3. Recepcion de Hidrocarburos Netos
12.4. Procedimientos de recepcion
12.5. Equipo de medicion
12.6. Instalacion, mantenimiento y calibracion del equipo de medicion
12.7. Certificacion del equipo de medicion
12.8. Registros
12.9. Mai funcionamiento del equipo de medicion
12.10. Reemplazo del equipo de medicion
13. Materiales
13.1. Propiedad y uso de Materiales
13.2. Arrendamiento
13.3. Mantenimiento
13.4. Materiales de PEP
14. Otras obligaciones y derechos de las Partes
14.1. Obligaciones adicionales del Contratista
14.2. Responsabilidad ambiental del Contratista
14.3. Responsabilidad ambiental de PEP y derechos a indemnizacion
14.4. Obligaciones adicionales de PEP
14.5. Derechos adicionales de PEP
14.6. Derechos adicionales del Contratista
15. Disposicion de la produccion
15.1. Hidrocarburos de Insumo
15.2. Entrega
15.3. Gas no asociado
15.4. Otros productos o servicios
16. Remuneracion
16.1. Derechos exclusivos de PEP
16.2. Condition de la Remuneracion
16.3. Remuneracion unica
16.4. Forma de pago
16.5. Intereses moratorios
17. Garantias
17.1. Garantia Corporativa
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17.2. Garantias de Cumplimiento
17.3. Reduccion del monto
17.4. Reconocimiento y acuerdo del Contratista
17.5. Causas de ejecucion
18. Abandono
18.1. Obligacion de Abandono
18.2. Sobrevivencia de las obligaciones de Abandono
18.3. Abandono despues del Periodo Inicial
18.4. Requisitos del programa de Abandono
18.5. Pla de Abandono y Recuperacion
18.6. Comunicacion de Abandono
18.7. Cuenta de Abandono
18.8. Fondeo de la Cuenta de Abandono
18.9. Fondos insuficientes
18.10. Sustitucion por PEP
19. Responsabilidad laboral, Subcontratistas, grado de integracion nacional,
formacion de capital humano, desarrollo sustentable e importaciones
19.1. Responsabilidad laboral del Contratista
19.2. Responsabilidad laboral de PEP
19.3. Personal del Sindicato de Trabajadores Petroleros de la Republica
Mexicana
19.4. Formacion de capital humano de PEP
19.5. Subcontratistas
19.6. Transferencia de tecnologia, investigacion y desarrollo
19.7. Grado de integracion nacional
19.8. Desarrollo sustentable
19.9. Importaciones
20. Seguros
20.1. Estipulacion general
20.2. Cobertura de seguro
21. Caso Fortuito o Fuerza Mayor, suspension y terminacion anticipada
21.1. Caso Fortuito o Fuerza Mayor
21.2. Comunicacion
21.3. Carga de la prueba
21.4. Suspension y prorroga de Programa de Trabajo; prorroga del plazo del
Contrato
21.5. Obligaciones no afectadas por Caso Fortuito o Fuerza Mayor
IV
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21.6. Terminacion anticipada por Caso Fortuito o Fuerza Mayor
21.7. Situaciones de emergencia
22. Rescision, terminacion y finiquito
22.1. Causas de rescision por parte de PEP
22.2. Periodo de cura
22.3. Procedimiento de rescision
22.4. Efectos de la rescision
22.5. Obligaciones subsistentes
22.6. Derecho de rescision por parte del Contratista
22.7. Transicion a PEP
22.8. Derecho de PEP de terminacion anticipada
22.9. Finiquito
23. Cesion y cambio de control
23.1. Cesion
23.2. Separacion
23.3. Cambio de control
24. Indemnizacion
24.1. Indemnizacion
24.2. Causas de ejecucion
25. Ley Aplicable y solucion de controversias
25.1. Ley Aplicable
25.2. Consultas directas
25.3. Experto Independiente
25.4. Arbitraje
25.5. Renuncia a Embargos Previos al Laudo
25.6. Renuncia a via diplomatica
25.7. Autonomia de las estipulaciones
26. Gobernanza del Contrato
26.1. Esquema de gobernanza y supervision de actividades
26.2. Miembros del Grupo Directivo
26.3. Facultades
26.4. Reuniones
26.5. Solicitud de reunion
26.6. Acta
26.7. Grupos tecnicos
v
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27. Modificaciones y renuncias
27.1. Modificaciones generales
27.2. Modificaciones por cambio de ley
28. Relacion de las Partes
29. Informacion, propiedad intelectual y confidencialidad
29.1. Propiedad de informacion
29.2. Propiedad intelectual
29.3. Confidencialidad del Contrato
29.4. Confidencialidad
29.5. Excepcion a la confidencialidad
30. Impuestos
31. Comunicaciones
32. Totalidad del Contrato
33. Idioma
34. Compromiso contra la corrupcion
Anexos
Anexo 1 Area Contractual e inventario de activos
Anexo 2 Garantia Corporativa
Anexo 3 Remuneracion
Anexo 4 Procedimientos de Registro Financiero
Anexo 5 Programa Inicial y Obligacion de Trabajo
Anexo 6 Puntos de Medicion y nominacion
Anexo 7 Informe de Evaluation
Anexo 8 Plan de Desarrollo
Anexo 9 Permisos
Anexo 10 Abandono
Anexo 11 Lineamientos para subcontratacion
Anexo 12 Grado de integration nacional
Anexo 13 Desarrollo sustentable
Anexo 14 Programas de Trabajo
Anexo 15 Participation consorcial
VI
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Contrato para Produccion de Hidrocarburos
Este Contrato para Produccion de Hidrocarburos (el “Contrato”) lo celebran, por una parte,
PEMEX-Exploracion y Produccion (“PEP”), representado por Placido Gerardo Reyes
Reza, Subdirector de Produccion Region Norte servidor publico adscrito a PEMEX-
Exploracion y Produccion, en su caracter de Apoderado Legal, y por la otra parte,
PETROLERA DE AMATITLAN, S.A.P.I. DE C.V. (en lo sucesivo, la “SPE” o el
“Contratista”) representada por Luis Roca y Manuel Ricardo del Villar Roel, en su
caracter de Apoderados Generales; VITOL ENERGY MEXICO, S.A. DE C.V., representada
por Luis Roca, en su caracter de Apoderado General, y GPA ENERGY, S.A. DE C.V.,
representada por Manuel Ricardo del Villar Roel, en su caracter de Apoderado General
(en lo sucesivo “Empresas Participantes”), al tenor de las siguientes Declaraciones y
Clausulas:
Declaraciones
PEP declara que:
I. Es un organismo publico descentralizado de la Administration Publica Federal de los
Estados Unidos Mexicanos, con fines productivos, de caracter tecnico, industrial y
comercial, con personalidad juridica y patrimonio propios, subsidiario de Petroleos
Mexicanos, de conformidad con el Decreto que tiene por objeto establecer la
estructura, el funcionamiento y el control de los organismos subsidiarios de
Petroleos Mexicanos, publicado el 21 de marzo de 2012 en el Diario Oficial de la
Federacion, asi como con el Estatuto Organico de Pemex-Exploracion y Produccion,
publicado el 28 de marzo de 2013 en el Diario Oficial de la Federacion y tiene por
objeto la exploracion y explotacion del petroleo y el gas natural; su transporte,
almacenamiento en terminates y comercializacion, pudiendo celebrar con personas
fisicas o morales toda clase de actos, Convenios y Contratos, de conformidad con el
articulo quinto del mismo decreto de referencia;
II. Conforme a los articulos 25, 27, parrafo sexto, 28, parrafo cuarto, y 134 de la
Constitution Politica de los Estados Unidos Mexicanos, y en terminos de la Ley
Reglamentaria del Articulo 27 Constitucional en el Ramo del Petroleo y de la Ley de
Petroleos Mexicanos (“Ley de Pemex”), lleva a cabo, en terminos del Articulo 5° de
la citada ley reglamentaria, la exploracion y explotacion de Hidrocarburos en el
territorio de Mexico, y puede celebrar contratos de obras y de prestacion de
servicios, siempre que se cumpla con las condiciones establecidas en las Leyes
Aplicables, especialmente, el articulo 6° de la citada ley reglamentaria y el articulo 60
de la Ley de Pemex;
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III. Ha obtenido de las autoridades competentes las autorizaciones necesarias para la
celebration del Contrato, incluyendo las autorizaciones corporativas y
presupuestarias correspondientes en terminos de las Leyes Aplicables y de las DAC;
IV. El 20 de diciembre de 2013 se publico la Convocatoria numero 041/12 para la
adjudicacion de seis Contratos para Produccion de Hidrocarburos en diversas Areas
Contractuales, entre ellas, Miahuapan. De acuerdo con las Bases de Licitacion
18575008-550-12, emitio el fallo con fecha 11 de julio de 2013, resultando desierta la
contratacion para el Area Contractual Miahuapan conforme a lo dispuesto por la
Regia 16 de las Bases de Licitacion, por lo que con fundamento en el articulo 57
ultimo parrafo de la Ley de Petroleos Mexicanos, 42 fraction VII de la Ley de Obras
Publicas y Servicios Relacionados con las Mismas, y 38 de las Disposiciones
Administrativas de Contratacion en materia de Adquisiciones, Arrendamientos,
Obras y Servicios de las Actividades Sustantivas de Caracter Productivo de
Petroleos Mexicanos y Organismos Subsidiarios, se llevo a cabo el procedimiento de
adjudicacion directa al haberse declarado desierta dicha area y mantenerse los
requisitos establecidos en la convocatoria a la licitacion;
V. El C. Ing. Placido Gerardo Reyes Reza, Subdirector de Produccion Region Norte,
servidor publico adscrito a Pemex Exploracion y Produccion, funcionario inmediato
inferior al Director General del Organismo, acredita su personalidad y facultades en
terminos del articulo 5° de la Ley de Petroleos Mexicanos, publicada el 28 de
noviembre de 2008 en el Diario Oficial de la Federacion; articulo 47 del Reglamento
de la Ley de Petroleos Mexicanos, publicado el 04 de septiembre de 2009 en el
Diario Oficial de la Federacion; articulos 27, fracciones V y IX, y 129 del Estatuto
Organico de Pemex Exploracion y Produccion publicado, el 28 de marzo de 2013 en
el Diario Oficial de la Federacion; con el testimonio de la Escritura Publica No.
107,801 de fecha 13 de Mayo de 2014, otorgada ante la fe del Notario Publico No.
30 , del Distrito Federal, Licenciado Rafael Arturo Coello Santos y con el
nombramiento de Subdirector de Produccion de la Region Norte aprobado por el
Consejo de Administration de Pemex Exploracion y Produccion en la sesion 169,
facultades que no le han sido revocadas, limitadas o modificadas de forma alguna a
la fecha de firma del presente instrumento; y
VI. Todos los actos que le corresponda realizar conforme al Contrato se llevaran a cabo
en el marco de lo dispuesto por las Leyes Aplicables y de las DAC, contaran con las
autorizaciones que en cada caso se requieran, y podran ser fiscalizados por los
organos de evaluation corporativa.
PETROLERA DE AMATITLAN, S.A.P.I. DE C.V. en su caracter de “CONTRATISTA”
declara que:
Es una sociedad Mexicana constituida y con existencia juridica de conformidad con
las leyes de Mexico, y que cuenta con capacidad legal para celebrar y cumplir el
Contrato, lo que se acredita mediante la escritura publica numero 61,542 de fecha
22 de julio de 2014, otorgada ante la fe del Licenciado Gerardo Gonzalez-Meza
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Hoffmann, titular de la notaria publica No. 79 del Distrito Federal, inscrita en el
Registro Publico de la Propiedad y de Comercio del Distrito Federal, con el folio
mercantil electronico numero 519238 de fecha 25 de Julio de 2014.
II. Conoce las Leyes Aplicables;
III. Tiene la organizacion, la experiencia y la capacidad tecnica, financiera y legal para
cumplir con sus obligaciones conforme al Contrato;
IV. Ha llevado a cabo todos los actos corporativos, obtenido todas las autorizaciones
corporativas o de otra naturaleza, y cumplido con todos los requerimientos legales
aplicables para celebrar y cumplir el Contrato, y ni el ni ningun tercero asociado con
el se encuentra en cualquiera de los supuestos del articulo 59 de la Ley de Pemex ni
en los supuestos contemplados por el articulo 12 de las DAC; y
V. La capacidad juridica de su representante para celebrar el Contrato se acredita
mediante el poder protocolizado mediante escritura publica numero 61,542, otorgada
ante notario publico numero 79 del Distrito Federal, Licenciado Gerardo Gonzalez-
Meza Hoffmann, de fecha 22 de julio de 2014 y conforme a dicho poder celebra este
Contrato.
VITOL ENERGY MEXICO, S.A. DE C.V., en su caracter de “Empresa Participante” declara
que:
I. Es una sociedad Mexicana constituida y con existencia juridica de conformidad con las
leyes mexicanas, y que cuenta con capacidad legal para celebrar y cumplir el Contrato,
lo que se acredita mediante la escritura publica numero 16,248 de fecha 13 de abril de
2012, otorgada ante la fe del Licenciado Antonio Andrade Perez Moreno, titular de la
Notaria numero 231 del Distrito Federal; inscrita en el Registro Publico de la Propiedad
y del Comercio de Ciudad del Carmen, Campeche, con el folio mercantil electronico
numero 11358*3 de fecha 24 de abril de 2012.
II. Conoce las Leyes Aplicables;
III. Tiene la organizacion, la experiencia y la capacidad tecnica, financiera y legal para
cumplir con sus obligaciones conforme al Contrato;
IV. Ha llevado a cabo todos los actos corporativos, obtenido todas las autorizaciones
corporativas o de otra naturaleza, y cumplido con todos los requerimientos legales
aplicables para celebrar y cumplir el Contrato, y ni el ni ningun tercero asociado con
el se encuentra en cualquiera de los supuestos del articulo 59 de la Ley de Pemex ni
en los supuestos contemplados por el articulo 12 de las DAC; y
V. La capacidad juridica de su representante para celebrar el Contrato se acredita
mediante el poder protocolizado mediante escritura publica numero 16,621, otorgada
ante el Notario numero 211 del Distrito Federal. Licenciado Jose Euaenio Castaneda
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Contrato No. 424104804
Area Contractual Amatitl£n
Escobedo, de fecha 10 de julio de 2012 y conforme a dicho poder celebra este
Contrato.
GPA ENERGY, S.A. DE C.V., en su caracter de "Empresa Participante” declara que:
I. Es una sociedad Mexicana constituida y con existencia juridica de conformidad con las
leyes mexicanas, y que cuenta con capacidad legal para celebrar y cumplir el Contrato,
lo que se acredita mediante la escritura publica numero 47, de fecha 02 de abril de
2007, otorgada ante la fe del Licenciado Alejandro Coronado Rodriguez, titular de la
Notaria Publica numero 01 de Monclova, Coahuila; inscrita en el Registro Publico de la
Propiedad y del Comercio de Monclova, Coahuila, con el folio mercantil electronico
numero 5316*3, de fecha 03 de abril de 2007;
II. Conoce las Leyes Aplicables;
III. Tiene la organizacion, la experiencia y la capacidad tecnica, financiera y legal para
cumplir con sus obligaciones conforme al Contrato;
IV. Ha llevado a cabo todos los actos corporativos, obtenido todas las autorizaciones
corporativas o de otra naturaleza, y cumplido con todos los requerimientos legales
aplicables para celebrar y cumplir el Contrato, y ni el ni ningun tercero asociado con
el se encuentra en cualquiera de los supuestos del articulo 59 de la Ley de Pemex ni
en los supuestos contemplados por el articulo 12 de las DAC; y
V. La capacidad juridica de su representante para celebrar el Contrato se acredita
mediante el poder para Actos de Administration protocolizado mediante escritura
publica numero 119, otorgada ante el notario publico numero 01 de Monclova,
Coahuila, Licenciado Alejandro Coronado Rodriguez, de fecha 21 de julio de 2011 y
conforme a dicho poder celebra este Contrato.
PEP, SPE y las Empresas Participantes, declaran que:
I. Cada una de las Partes se compromete a cooperar con la otra en el cumplimiento de
las disposiciones aplicables a su organizacion corporativa, derivadas de las Leyes
Aplicables o de legislaciones extranjeras, incluyendo, sin limitation, aquellas
relacionadas al soborno de oficiales extranjeros, controles de exportation,
disposiciones anti-boicot y antimonopolios, cumplimiento de requisitos de entidades
regulatorias y disposiciones de seguridad interna;
II. Cada una de las Partes se compromete a que todas las actividades que realice en
relation con el Contrato seran llevadas a cabo de conformidad con las Leyes
Aplicables; y
III. Conocen el sentido, alcance y obligatoriedad del Contrato Colectivo de Trabajo
vigente celebrado entre Petroleos Mexicanos, por si y en representation de sus
Organismos Subsidiaries, y el Sindicato de Trabajadores Petroleros de la Republica
Mexicana.
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Area Contractual Amatitten
Con base en las declaraciones anteriores, las Partes acuerdan las siguientes:
Clausulas
Clausula 1
Definiciones e interpretacion
1.1. Definiciones. Se establecen las siguientes definiciones para los efectos del
Contrato:
“Abandono” significa todas las actividades de abandono y recuperacion,
incluyendo, sin limitation, el taponamiento y abandono de Pozos, el desmontaje y
retiro de plantas, plataformas, instalaciones, maquinaria y equipo, y la restauracion
del Area Contractual a su estado natural, de conformidad con las Leyes Aplicables,
la Experiencia y Practicas Prudentes de la Industria y las secciones de Abandono
del Plan de Desarrollo, Presupuestos y de los Programas de Trabajo aprobados,
asi como con el Plan de Abandono y Recuperacion, en los terminos previstos en la
Clausula 18.
“Anexo” significa cada uno de los anexos que se integran a este Contrato y que
forman parte del mismo, asi como las modificaciones que se realicen a los mismos
durante el plazo.
“Ano Contractual” significa:
(i) para el Periodo Inicial, un periodo de doce (12) meses contados a partir del
dia siguiente de la fecha de terminacion de la transition o de cada
aniversario de cada dia siguiente a dicha fecha.
(ii) para el Periodo de Desarrollo:
(a) un primer periodo que inicie a partir de la terminacion del Periodo Inicial
y que concluya el 31 de diciembre de ese ano,
(b) finalizado el primer periodo a que se refiere el inciso (a), un periodo de
un (1) ano que inicia el primero de enero de cada ano.
“ano” significa un ano calendario.
“Area Contractual” significa la superficie descrita en el Anexo 1, dividida en
Sectores, asi como las formaciones geologicas de dicha superficie hasta cualquier
profundidad, segun tal superficie sea modificada conforme a los terminos y
condiciones del Contrato, y en la cual el Contratista esta autorizado y obligado en
virtud del Contrato a llevar a cabo los Servicios. Asimismo, el Area Contractual sera
considerada, para efectos de la Ley Federal de Derechos, como un campo.
Contrato No. 424104804
Area Contractual Amatitten
“Barril” significa la unidad de medida equivalente a un volumen igual a cuarenta y
dos (42) galones de los EE.UU. a una temperatura de sesenta grados (60°)
Fahrenheit.
“Campo” significa, para efectos del Contrato, el area debajo de la cual estan
localizados uno o mas yacimientos de Hidrocarburos en una o mas formaciones en
la misma estructura o entidad geologica.
“Caso Fortuito o Fuerza Mayor” significa los actos o eventos previstos en la
Clausula 21.1.
“Compama Lider” tendra el significado previsto en la Clausula 4.3; queda
entendido que la Compama Lider sera la SPE.
“Compama Relacionada” significa, en relation con cualquier Persona, cualquier
otra Persona que la controle directa o indirectamente, que este controlada por
dicha Persona, o que se encuentre bajo un control comun con dicha Persona. Para
los efectos de esta definition, el termino “control” de cualquier Persona significa el
poder para dirigir, administrar o dictar la gestion o politicas de administration de la
misma, ya sea mediante la tenencia de acciones o de cualesquiera otros valores
con derecho de voto o mediante cualquier otro medio.
“Comunicacion de Continuation” significa la comunicacion, con cuya entrega a
PEP el Contratista puede elegir continuar ejecutando los Servicios en el Area
Contractual despu6s del Periodo Inicial, de acuerdo con lo estipulado en la
Clausula 6.3.
“Condensado” significa cualesquiera Hidrocarburos en estado liquido bajo presion
atmosferica y a temperatura ambiente que son extraidos o condensados del Gas.
“Contratista” significa PETROLERA DE AMATITLAN, S.A.P.I. DE C.V.
“Contrato” significa el contrato para la production de Hidrocarburos, incluyendo
todos los Anexos que se adjuntan al mismo y que constituyen parte integral del
Contrato, asi como todas las modificaciones o enmiendas que se hagan al mismo
de conformidad con sus terminos.
“Crudo” significa cualesquiera Hidrocarburos que se encuentran en estado liquido
bajo presion atmosferica y a temperatura ambiente, excluyendo Condensados.
“Cuenta de Abandono” tendra el significado previsto en la Clausula 18.7.
“Cuenta Operativa” tendra el significado previsto en el numeral 4.2 de los
Procedimientos de Registro Financiero.
“DAC” significa las Disposiciones administrativas de contratacion en materia de
adquisiciones, arrendamientos, obras y servicios de las actividades sustantivas de
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Area Contractual Amatitlan
caracter productivo de Petroleos Mexicanos y Organismos Subsidiaries emitidas
por el Consejo de Administracion de Petroleos Mexicanos.
“dia” significa un dia calendario.
“Dia Habil” significa cualquier dia que no sea sabado, domingo u otro que este
considerado como dia de asueto de acuerdo con la legislation de Mexico.
“Documentos Tecnicos” significa todos los estudios, reportes, hojas de calculo y
bases de datos, en cualquier forma, relativos al Area Contractual o los Servicios.
“Dolares” o “USD” significa dolares de los Estados Unidos de America.
“Embargo Previo al Laudo” significa cualquier orden, decreto, embargo u otra
decision (cualquiera que sea su denomination) de cualquier corte, tribunal, organo
arbitral u otra autoridad competente emitida antes del laudo final conforme a la
Clausula 25.5 del Contrato, que embargue, decomise, congele o de otra forma
restrinja el uso o disposition de cualquier bien (tangible o intangible) antes de la
emision del laudo final, ya sea que la posesion o control de dicho bien la tenga una
Parte o un tercero.
“Empresas Participantes” significa, segun el contexto lo requiera, conjunta o
separadamente, VITOL ENERGY MEXICO, S.A. DE C.V. y GPA ENERGY, S.A.
DE C.V.
“Entidad Garantizada” tendra el significado previsto en el Anexo 2.
“Experiencia y Practicas Prudentes de la Industria” significa las mejores
practicas, metodos, estandares y procedimientos generalmente aceptados y
acatados internacionalmente por operadores expertos, prudentes y diligentes, con
experiencia en materia de exploration, evaluation, desarrollo y production de
Hidrocarburos, los cuales, en el ejercicio de un criterio razonable y a la luz de los
hechos conocidos al momento de tomar una decision se consideraria que
obtendrian los resultados planeados y maximizarian los beneficios economicos
para PEP de la explotacion de los Hidrocarburos dentro del Area Contractual.
“Experto Independiente” significa la Persona seleccionada de acuerdo con la
Clausula 25.3.
“Fecha Efectiva” significa la fecha determinada de conformidad con la Clausula
3.1.
“Garante” significa la Compania Relacionada de la Compania Lider o la empresa
matriz en ultima instancia de la Compania Lider que emitira la Garantia Corporativa
a la firma del Contrato de conformidad con la Clausula 17.1.
“Garantia” significa la Garantia del Cumplimiento y/o la Garantia Corporativa,
segun lo requiera el con
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“Garantia de Cumplimiento” significa las garantias a ser entregadas por el
Contratista de conformidad con la Clausula 17.2.
“Garantias Corporativas” significa las garantias de las obligaciones del Contratista
bajo este Contrato, que seran emitidas de conformidad con lo estipulado en la
Clausula 17.1.
“Gas” significa todo Hidrocarburo gaseoso bajo presion atmosferica y a
temperatura ambiente, incluyendo gas humedo, gas seco, gas producido a boca de
Pozo y gas residual despues de la extraction de Hidrocarburos liquidos del gas
humedo.
“Gas Asociado” significa el Gas natural que existio o existe en un yacimiento con
Crudo, ya sea disuelto en el Crudo o como casquete de gas por encima del Crudo.
“Gastos de Abandono” significa los Gastos en los que el Contratista tiene que
incurrir para el Abandono.
“Gastos” significa todos los costos, gastos y obligaciones relacionados con los
Servicios en los que incurra el Contratista.
“Gastos Elegibles” son los Gastos por los rubros previstos en el numeral 2.3 de
los Procedimientos de Registro Financiero.
“Gastos Recuperables” significa los Gastos Elegibles que sean considerados
recuperables conforme al Anexo 3, y que es un elemento para el calculo de la
Remuneration, conforme al mismo Anexo 3.
“Grupo Directivo” significa el grupo para el gobierno del Contrato y la supervision
de los Servicios, que sera nombrado por las Partes de conformidad con la Clausula
26, durante los primeros quince (15) dias de la transition a que se refiere la
Clausula 5.1.
“Hidrocarburos” significa los compuestos de carbono e hidrogeno que se
encuentran en la naturaleza, ya sea en la superficie o en el subsuelo, cualquiera
que sea su estado fisico.
“Hidrocarburos de Insumo” significa los Hidrocarburos usados en los Servicios,
consumidos, quemados, venteados o reinyectados al yacimiento, en la manera y
cantidades aprobadas por PEP, tomando como parametros maximos los
contenidos en las Leyes Aplicables.
“Hidrocarburos Netos” significa los Hidrocarburos que seran entregados por el
Contratista y recibidos por PEP en los Puntos de Medicion, de conformidad con el
Anexo 6, resultado de la diferencia que exista entre los Hidrocarburos Producidos
menos los Hidrocarbun ' '
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Area Contractual Amatitten
“Hidrocarburos Producidos” significa el volumen total de Hidrocarburos extraldos
del Area Contractual.
“Impuestos” significa todos y cada una de las contribuciones, federales, estatales o
municipales, presentes o futuras (incluyendo, sin limitacion, impuestos sobre la
renta, sobre ingresos brutos, sobre ventas, sobre usos, sobre propiedad, sobre
ganancias extraordinarias, sobre cambio de moneda e impuestos al valor
agregado), cargos (incluyendo, sin limitacion, cargos por documentation, licencia o
registro), aprovechamientos, tributos, aranceles o retenciones de cualquier
naturaleza, junto con todas y cada una de las penalidades, multas, aumentos a
impuestos e intereses de los mismos, cargados, cobrados o determinados por
cualquier autoridad gubernamental.
“Information del Contrato” tendra el significado previsto en la Clausula 29.1.
“Informe de Evaluation” tendra el significado que se le atribuye en la Clausula
6.7.
“Instalaciones de Entrega” significa todas las instalaciones y equipos necesarios
ubicados o que se ubiquen fuera o dentro del Area Contractual, para transportar
hasta los Puntos de Medicion, comprimir, medir, almacenar o acondicionar los
Hidrocarburos producidos dentro del Area Contractual; incluyen todas las
instalaciones para pruebas y separation de produccion, compresores, tanques de
almacenamiento, medidores, baterias, ductos, bombas y cualquier otro equipo
necesario para producir, almacenar y transportar los Hidrocarburos producidos en
los yacimientos del Area Contractual.
“Instalaciones Despues del Punto de Medicion” significa todas las instalaciones
y equipos necesarios para transportar, comprimir, almacenar, acondicionar o
distribuir los Hidrocarburos despues de los Puntos de Medicion, incluyendo todos
los ductos para Crudo y Gas, bombas, compresores, medidores e instalaciones
adicionales de almacenamiento necesarias para transportar los Hidrocarburos del
Punto de Medicion a la respectiva refinerfa u otros puntos de venta de PEP.
“Instalaciones Principales” significa los principales componentes de
infraestructura que el Contratista tendra que disenar, construir, instalar, mantener
y/u operar para llevar a cabo los Servicios conforme al Contrato hasta los Puntos
de Medicion, incluyendo cualquier instalacion de produccion o proceso, los Pozos,
los cabezales de Pozos, los ductos y otras lineas de flujo, asi como cualquier
unidad de produccion, almacenamiento o descarga.
“Ley de Pemex” tendra el significado previsto en la Declaration II de PEP.
“Leyes Aplicables” o “Leyes de Mexico” significa todas las leyes, reglamentos,
decretos, sentencias judiciales, ordenes administrativas y demas normas o
decisiones de cualquier tipo promulgadas por cualquier autoridad competente en
O'
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Mexico y que se encuentren en vigor en el momento de que se trate, a cuyo
cumplimiento se encuentran sujetas las Partes.
"LIBOR” significa, para cualquier fecha de determinacion, la tasa de interes anual
vigente dos (2) dias bancarios (en Londres) previos a la fecha de determinacion,
aplicable a Dolares por un periodo de un (1) mes, que aparezca en el monitor
referido como el LIBOR 01 Page del Reuters Monitor Money Rates Service (o
cualquier monitor que lo sustituya) a o cerca de las 11:00 a.m. hora de Londres,
Reino Unido, en dicha fecha (o si dicha fecha no es un dia habil en Londres, en el
dia habil inmediatamente anterior) o, si dicha LIBOR 01 Page no se encuentra
disponible, la tasa de interes anual aplicable a Dolares por un periodo de seis (6)
meses que aparezca en la pagina 3750 del AP/Dow Jones Telerate Systems
Monitor (o cualquier pagina que la sustituya) a o cerca de las 11:00 a.m. hora de
Londres, Reino Unido, en dicha fecha (o si dicha fecha no es un dia habil en
Londres, en el dia habil inmediatamente anterior), calculado con base en el numero
de dias transcurrido, dividido entre trescientos sesenta (360). En caso que tanto el
LIBOR 01 Page como la pagina 3750 antes referida no se encuentren disponibles,
entonces las Partes designaran un mecanismo alternative consistente con las
practicas del mercado de Eurodolar para determinar dicha tasa.
“Manual API” significa el API Manual of Petroleum Measurement Standards
(MPMS).
“Materiales” significa toda la maquinaria, herramientas, equipos, articulos, tuberias,
instalaciones, equipo de perforacion y produccion, plantas, infraestructura,
suministros y Documentos Tecnicos adquiridos, suministrados, arrendados o
poseidos de cualquier otra forma para su utilization en los Servicios, incluyendo las
Instalaciones Principales y las Instalaciones de Entrega.
“mes” significa un mes calendario.
“Mexico” significa los Estados Unidos Mexicanos.
“Obligation de Trabajo” significa el valor de los Servicios en los terminos previstos
en el numeral II del Anexo 5.
“Partes” significa PEP, SPE y cada una de las Empresas Participantes.
“Petroleos Mexicanos y Organismos Subsidiaries” significa un organismo
publico descentralizado del Gobierno Federal de Mexico y/o sus organismos
subsidiarios.
“Periodo de Desarrollo” significa el periodo que inicia al termino del Periodo Inicial
y que concluye con la termination del Contrato por cualquier motivo.
“Periodo Inicial” significa el periodo previsto en la Clausula 5.2.
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“Perjuicio” significa la privacion de cualquier ganancia llcita que debe ser
indemnizada por quien la causa y que no incluye lucro cesante por la produccion de
Hidrocarburos.
“Persona” significa cualquier persona flsica o moral en terminos de las Leyes
Aplicables, asi como otros entes jurldicos tales como asociaciones sin personalidad
juridica, fideicomisos, gobiernos estatales y municipales.
“Plan de Abandono y Recuperacion” tendra el significado que se le atribuye en la
Clausula 18.5.
“Plan de Desarrollo” tendra el significado que se le atribuye en la Clausula 7.1.
“Pozo” significa un agujero en la tierra de mas de ciento cincuenta (150) metros de
profundidad.
“Presupuesto” significa una estimation de los Gastos de los conceptos incluidos
en los Programas de Trabajo, preparada con apego a los Procedimientos de
Registro Financiero.
“Procedimientos de Registro Financiero” significa los procedimientos de registro
financiero que se adjuntan al Contrato como Anexo 4.
“Programs de Trabajo” significa un programa, de conformidad con lo estipulado en
la Clausula 10, que especifica los Servicios que seran ejecutados por el Contratista
durante el periodo correspondiente, asi como los tiempos estimados para la
realization de las actividades de dicho programa, el cual estara sujeto a la
aprobacion por escrito de PEP.
“Programa Inicial” significa el valor de los Servicios en los terminos previstos en el
numeral I del Anexo 5, los cuales el Contratista debera llevar a cabo durante el
Periodo Inicial.
“Puntos de Medicion” significa los puntos designados por PEP dentro o fuera del
Area Contractual e indicados en el Anexo 6, en los que el Contratista debera
entregar los Hidrocarburos Netos, y donde se mediran y verificaran los
Hidrocarburos Netos, segun lo estipulan el Contrato y las Leyes Aplicables.
“Remuneration” significa la unica obligation de pago a cargo de PEP frente al
Contratista por la ejecucion de los Servicios, sujeta a las modalidades estipuladas
en este Contrato. El importe a pagar sera determinado de conformidad con lo
previsto en el Anexo 3.
“Sector” significa un area de un (1) por un (1) minuto geografico.
“Servicios” significa tnHas las artividaHps npppsarias nara llpvar a rahn la
produccion de Hidrc
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Contratista podra realizar Servicios de Exploracion, Servicios de Desarrollo,
Servicios de Produccion y Abandono.
“Servicios de Desarrollo” significa todas las actividades llevadas a cabo para
desarrollar un Campo.
“Servicios de Exploracion” significa todas las actividades llevadas a cabo con el
objetivo de incorporar reservas de nuevos yacimientos o Campos, o en estructuras
diferentes de los yacimientos o Campos desarrollados o en desarrollo, tal como sus
limites son conocidos con base en el reporte anual de reservas, y presentados y
aprobados en un Programa Anual de Trabajo con dicho objetivo.
“Servicios de Produccion” significa, con respecto a cualquier parte del Area
Contractual que se encuentre en produccion durante la vigencia del Contrato, todas
las actividades llevadas a cabo bajo el Contrato para el manejo y el mantenimiento
de la produccion del Area Contractual. Pueden incluir el mantenimiento de
Instalaciones de Entrega y demas instalaciones que por condiciones operativas y
debidamente justificadas en beneficio de PEP pudieran estar fuera del Area
Contractual.
“Sociedad de Propositos Especificos” o “SPE” significa la sociedad que hayan
constituido las Empresas Participantes o, en su caso, el licitante individual, para la
suscripcion del Contrato. La SPE sera el Contratista.
“Subcontratistas” significa aquellas Personas que lleven a cabo Servicios a
solicitud del Contratista, conforme a la Clausula 19.5.
“Tarifa” significa la tarifa en valor presente, expresada en Dolares por Barril, que es
resultado de la cotizacion del Contratista.
“Tecnologia del Contrato” tendra el significado que se le atribuye en la Clausula
29.2.
“Tercero Contratista” significa uno o mas contratistas de PEP conforme a uno o
mas acuerdos independientes similares al Contrato.
1.2. Singular v plural. Los terminos definidos en la Clausula 1.1 podran ser utilizados
en el Contrato tanto en singular como en plural.
1.3. Encabezados v references Los encabezados de las clausulas del Contrato han
sido insertados unicamente por conveniencia y no afectaran en forma alguna la
interpretacion del mismo.
Salvo que se indique expresamente lo contrario o el contexto requiera otra cosa,
para todos los efectos de este Contrato:
a) los terminos definidos en este Contrato tendran el significado que se les
asigna en la Clausula 1.1;
12
or-
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b) todas las referencias en este Contrato a Clausulas o Anexos se refieren a las
clausulas y a los anexos de este Contrato;
c) las palabras que impliquen un genero se referiran a ambos generos;
d) todas las referencias a "incluye", "incluyen", "incluyendo" o "inclusive"
significaran "incluyendo, sin que constituya limitation"; y
e) en las cantidades que se utilicen, los decimales seran separados mediante un
punto.
1.4. Interpretation. Las Partes convienen en que la interpretacion de este Contrato, en
lo presente y futuro, se sujetara a lo establecido en el capitulo correspondiente del
Codigo Civil Federal, y tomara como marco lo dispuesto en los articulos 25, 27, 28
y 134 de la Constitution Polltica de los Estados Unidos Mexicanos, y en terminos
de la Ley Reglamentaria del Articulo 27 Constitucional en el Ramo del Petroleo y
de la Ley de Pemex.
Las Partes convienen que la ejecucion de los Servicios es en beneficio y bajo la
cooperation de ambas Partes. Como consecuencia de lo anterior, y sin perjuicio de
lo estipulado en el parrafo precedente, las Partes se obligan no solo a lo
expresamente pactado, sino tambien a los efectos que segun su naturaleza son
conforme a la buena fe, al uso o a la ley.
1.5. Manifestaciones del Contratista. El Contratista manifiesta a PEP que tiene y
mantendra durante el plazo, ya sea por su propia cuenta o bien a traves de sus
Garantes, la experiencia y capacidad necesarias para cumplir y ejecutar los
Servicios conforme a este Contrato, incluyendo (i) haber llevado a cabo en forma
exitosa actividades similares a las que son objeto del presente Contrato, y (ii) tener
los recursos y la capacidad juridica, tecnica y economica para cumplir con todas las
obligaciones contraidas en los terminos de este Contrato. El Contratista y las
Empresas Participantes manifiestan que las circunstancias expresadas en sus
declaraciones continuaran vigentes despues de la Fecha Efectiva y durante la
totalidad del plazo, en beneficio de PEP.
Clausula 2
Objeto del Contrato
2.1. Objeto. El objeto del Contrato es la ejecucion de todas las actividades necesarias
para la production de Flidrocarburos dentro del Area Contractual (los “Servicios”),
de conformidad con lo establecido en las Leyes Aplicables, la Experiencia y
Practicas Prudentes de la Industria y los terminos y condiciones del Contrato.
Todos los Flidrocarburos que se produzcan bajo este Contrato seran en todo
momento propiedad de PEP.
Sin perjuicio de lo establecido en el Contrato Colectivo de Trabajo vigente
celebrado entre Petroleos Mexicanos, por si y en representation de sus
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Organismos Subsidiaries, y el Sindicato de Trabajadores Petroleros de la Republica
Mexicana, el Contratista, como adjudicatario del Contrato, tendra derecho a realizar
los Servicios y todas las actividades necesarias para cumplir con el objeto del
Contrato. Como contraprestacion, el Contratista tendra derecho a recibir el pago de
la Remuneracion conforme a los terminos del Contrato.
2.2. Fondeo. Con exclusion del personal de PEP, el Contratista sera el unico
responsable y cubrira todos los Gastos para proveer todo el personal, tecnologla,
Materiales y financiamiento necesarios para la ejecucion de los Servicios. Salvo por
el pago de la Remuneracion conforme al Contrato, PEP no asumira ningun riesgo,
responsabilidad o costo de o con respecto a los Servicios. En ningun caso se
entendera que PEP garantiza que el Contratista tendra suficientes ingresos para
cubrir los Gastos en que incurra por la ejecucion de los Servicios.
2.3. Control de PEP. Queda expresamente establecido que, como unico responsable
del control y la direction de la industria petrolera segun se define esta en las Leyes
Aplicables, PEP mantendra el control y poder de decision sobre los Servicios
conforme a los terminos del Contrato.
2.4. Limites del Contrato v no otorgamiento de la propiedad. De conformidad con
los articulos 25, 27, parrafo sexto y 28, parrafo cuarto de la Constitution Politica de
los Estados Unidos Mexicanos y 60 de la Ley de Pemex, este Contrato no confiere
al Contratista derecho alguno de realizar, por cuenta propia Servicios u otras
operaciones petroleras en el Area Contractual. Por lo que, bajo ninguna
circunstancia se entendera que el Contrato confiere al Contratista derecho de
propiedad alguno sobre los depositos de Hidrocarburos, los cuales son propiedad
de Mexico y asi permaneceran en todo momento. Asimismo, este Contrato no
confiere al Contratista, bajo ninguna circunstancia, derecho de propiedad sobre, ni
derecho a participar de los Hidrocarburos Producidos ni del producto de su venta,
los cuales seran y permaneceran propiedad de PEP. Igualmente, en ningun caso,
otros recursos minerales existentes en el Area Contractual (sean o no descubiertos
por el Contratista) seran propiedad del Contratista, el cual no tendra derecho a
explotar, usar o aprovechar dichos recursos minerales en forma alguna. Este
Contrato no le concede al Contratista ningun derecho sobre el Area Contractual o
cualquiera de sus recursos naturales, exceptuando aquello que sea necesario para
el cumplimiento de sus obligaciones contractuales.
Clausula 3
3.1.
Efectiva”).
Contrato No. 424104804
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3.2. Plazo. Sujeto a los demas terminos y condiciones del Contrato, la duracion del
mismo es de hasta treinta y cinco (35) Anos Contractuales para todos los Servicios.
No obstante lo anterior, continuaran vigentes las estipulaciones que por su
naturaleza tengan que ser cumplidas despues del vencimiento del plazo,
particularmente las relativas al Abandono y a la indemnizacion, de conformidad con
el Contrato. El plazo del Contrato se dividira en una transition, el Periodo Inicial y el
Periodo de Desarrollo.
El plazo podra ser ampliado en caso de extension del Area Contractual o por
conveniencia economica para PEP, mediante convenio modificatorio que acordaran
las Partes.
3.3. Renuncia del Contratista. El Contratista, a su solo juicio y en cualquier momento,
podra renunciar irrevocablemente a su derecho de realizar Servicios en el Area
Contractual, entregando a PEP una comunicacion por escrito con por lo menos tres
(3) meses de anticipation a la fecha efectiva de renuncia. En tal caso, antes de que
la renuncia surta efectos:
a) el Contratista debera cumplir plenamente con el Programa Inicial o la
Obligacion de Trabajo del Ano Contractual, segun corresponda; o
b) el Contratista debera pagar a PEP, por la option de renuncia, los montos
correspondientes al cien por ciento (100%) de la parte no ejercida del
Programa Inicial o de la Obligacion de Trabajo del Ano Contractual, segun
corresponda; o
c) PEP ejecutara las Garantias para cobrar los montos correspondientes al cien
por ciento (100%) de la parte no ejercida del Programa Inicial o de la
Obligacion de Trabajo del Ano Contractual, segun corresponda.
Adicionalmente a los incisos anteriores, el Contratista debera cumplir con las
obligaciones relativas al Abandono, de conformidad con lo estipulado en la
Clausula 18.
La renuncia del Contratista conforme a la presente Clausula 3.3, significara la
renuncia del Contratista a cualquier derecho que pudiera corresponderle respecto a
los Servicios en el Area Contractual y se considerara que el Contratista ha
renunciado a cualquier derecho que pudiera corresponderle conforme al Contrato,
sin que tenga derecho a recibir pago alguno distinto de la Remuneration por parte
de PEP.
Clausula 4
Empresas Particmantes v Corrmafua Lider
4.1. Participation. Las Empresas Participantes son las siguientes:
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Empresa Participante Participacion, %
VITOL ENERGY MEXICO, S.A. DE C.V.
10
GPA ENERGY S.A. DE C.V. 90
4.2. Responsabilidad solidaria. Cada una de las Empresas Participantes sera
solidariamente responsable frente a PEP por el cumplimiento de todas y cada una
de las obligaciones del Contratista conforme a este Contrato.
4.3. Compania Lider. SPE, para los efectos del Contrato, sera considerada como la
Compania Lider y sera la unica interlocutora con PEP. Queda entendido que el
incumplimiento de SPE como Compania Lider de sus obligaciones frente a las
Empresas Participantes o a los demas accionistas de la SPE no relevara ni liberara
a ninguna de las Empresas Participantes de su responsabilidad solidaria frente a
PEP.
Clausula 5
Transicion y Periodo Inicial
5.1. Transicion. Entre la Fecha Efectiva y antes del inicio del Periodo Inicial, se
realizara la transicion del Area Contractual, de PEP al Contratista; tal transicion
tendra una duracion maxima de tres (3) meses. Durante la transicion, las Partes
acordaran y llevaran a cabo las actividades preparatorias que consideren
necesarias para el inicio de los Servicios y levantaran un acta en la que se senalen
las incidencias relacionadas con dicha transicion.
Durante la transicion, PEP transferira al Contratista, de conformidad con lo
estipulado en el Anexo 1, los activos y materiales senalados en dicho Anexo 1.
Queda entendido que el Contratista asumira toda la responsabilidad respecto de
los activos y materiales que hubiere recibido en terminos de este parrafo,
incluyendo el Abandono.
5.2. Periodo Inicial. Salvo en el caso que el Contratista solicite reducir o extender el
Periodo Inicial, este tendra una duracion de veinticuatro (24) meses contados a
partir del fin de la transicion del Area Contractual de PEP al Contratista, indicada en
la Clausula 5.1.
El Contratista podra solicitar la extension del Periodo Inicial hasta por doce (12)
meses adicionales si ha cumplido con el Programa Inicial y, con base en los
resultados de los Servicios llevados a cabo durante los primeros veintidos (22)
meses del Periodo Inicial, concluye que la extension es necesaria para probar
nuevas tecnologias o tecnicas de exploracion o produccion de Hidrocarburos que
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resulten en disminucion de costos o en incremento en la produccion de volumenes
de Hidrocarburos. En este caso, el Contratista debera solicitar la extension del
Periodo Inicial con por lo menos cuarenta y cinco (45) dias antes del termino de los
veinticuatro (24) meses a que se refiere el parrafo anterior. En caso de extension
del Periodo Inicial, el Programa Inicial sera incrementado en la misma proporcion
en que se extienda el Periodo Inicial (expresada en meses enteros) respecto a los
veinticuatro (24) meses a que se refiere el parrafo anterior.
En caso de que durante la transicion a que se refiere la Clausula 5.1 no se hubiera
concluido la transferencia de PEP al Contratista de los activos y materiales de
conformidad con el Anexo 1, las Partes podran acordar concluir tal transferencia
durante los primeros tres (3) meses del Periodo Inicial. Queda entendido que el
Contratista asumira toda la responsabilidad respecto de los activos y materiales
que hubiere recibido en terminos de este parrafo, incluyendo el Abandono.
Asimismo, queda entendido que lo estipulado en este parrafo no modificara el inicio
ni la duracion del Periodo Inicial.
Clausula 6
Servicios durante el Periodo Inicial
6.1. Servicios en el Periodo Inicial. Durante el Periodo Inicial, el Contratista realizara
Servicios de Exploracion en el Area Contractual, cumpliendo con el Programa
Inicial. Adicionalmente, el Contratista podra, de conformidad con el Programa de
Trabajo aprobado, llevar a cabo cualesquiera de los Servicios que considere
convenientes, sean estos para exploracion, para una evaluation mas detallada de
los yacimientos de Hidrocarburos, para la realization de pruebas y soluciones
tecnologicas, inclusive recuperation mejorada, o para el desarrollo o la produccion
de los Hidrocarburos.
6.2. Decision de no proceder despues del Periodo Inicial. En caso de que el
Contratista no le entregue a PEP a mas tardar treinta (30) dias antes del termino
del Periodo Inicial o, en su caso, previo al termino del periodo senalado en la
Clausula 6.6, una comunicacion que establezca su intention de continuar con los
Servicios despues del Periodo Inicial (la “Comunicacion de Continuacion”), al
finalizar el Periodo Inicial se considerara que el Contratista ha renunciado, en los
terminos senalados en la Clausula 3.3, a su derecho de realizar Servicios en el
Area Contractual, sin que tenga derecho a recibir pago alguno distinto a la
Remuneration por parte de PEP por los Servicios prestados durante el Periodo
Inicial.
6.3. Comunicacion de Continuacion por viabilidad de desarrollo. A mas tardar
treinta (30) dias antes del termino del Periodo Inicial, el Contratista podra entregar
la Comunicacion de Continuacion a PEP, en cuyo caso se entendera que el
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Contratista esta en condiciones de comprometerse a la ejecucion de un Plan de
Desarrollo. En caso de que PEP no este de acuerdo con la opinion del Contratista
respecto de la viabilidad del desarrollo, debera comunicar su opinion al Contratista
dentro de los quince (15) dias siguientes a la presentacion de la Comunicacion de
Continuacion; tal opinion se basara en: (i) la Experiencia y Practicas Prudentes de
la Industria, (ii) evaluaciones tecnicas (pruebas geologicas, pruebas de nuevas
tecnologias, recuperacion mejorada, pruebas de laboratorio y prospectivas) que
muestren que la tecnologia que se planea emplear no puede ser aplicada
exitosamente, y (iii) una evaluacion economica con base en las condiciones del
Contrato. En este caso, el Contratista debera considerar los argumentos de PEP y,
de considerarlo conveniente, dentro de los siguientes treinta (30) dias, modificar la
declaration de viabilidad de desarrollo que hubiere hecho inicialmente. El
Contratista considerara la incorporation de los comentarios de PEP, sin perjuicio
de su derecho de pasar al Periodo de Desarrollo si ratifica su compromiso de
ejecutar el Plan de Desarrollo.
Junto con la Comunicacion de Continuacion, el Contratista debera entregar un
programa de actividades a realizar durante los primeros ciento veinte (120) dias del
Periodo de Desarrollo.
Incumplimiento del Programa Inicial. Por incumplimiento del Programa Inicial, el
Contratista debera pagar a PEP, (i) al termino del Periodo Inicial o (ii) a la
terminacion voluntaria del Contrato durante el Periodo Inicial conforme a la
Clausula 3.3, segun sea el caso, el monto de cualquier parte no ejecutada del
Programa Inicial. PEP tendra derecho de ejecutar cualquiera de las Garantias
previstas en la Clausula 17 en caso de que el Contratista no pague dicho monto
dentro de los quince (15) dias siguientes a la entrega de la comunicacion
correspondiente de parte de PEP.
Reportes de perforacion. Dentro de los treinta (30) dias siguientes a la
terminacion de cualquier Pozo, el Contratista debera presentar un informe final de
terminacion de Pozo, que contenga todos los asuntos relevantes e indicara, entre
otros, las operaciones realizadas, la profundidad alcanzada, la evidencia de
Hidrocarburos y cualquier otra informacion de importancia, incluyendo informacion
sobre la tecnologia empleada y quimicos empleados en la fractura, en su caso. El
Contratista debera mantener registro en formato electronico, en original y
reproducible con buena calidad, de toda la informacion geologica y geofisica
relacionada con el Area Contractual, y debera entregar a PEP dicha informacion,
incluyendo los registros de los Pozos. Los registros de Pozos deberan contener los
detalles de la perforacion, profundizacion, taponamiento y Abandono de los Pozos
de acuerdo con la Experiencia y Practicas Prudentes de la Industria, e incluiran: (i)
el estrato geologico a traves del cual el Pozo fue perforado, (ii) el revestimiento y
equipo de fondo instalado en el Pozo y las modificaciones y alteraciones que haya
tenido, y (iii) los analisis de los Hidrocarburos, agua y minerales que se hubieren
encontrado.
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Area Contractual Amatitlan
6.6. Extension de vacimiento v desarrollo unificado.
En caso de que el Contratista identifique la posibilidad de un desarrollo unificado
(ya sea que cualquier Campo (i) forme parte de una estructura, formacion o
deposito que se extienda mas alia del limite del Area Contractual, o (ii) sea parte de
un grupo de yacimientos de Hidrocarburos, formaciones o depositos que pudiera
ser considerado como un Campo individual de conformidad con la Experiencia y
Practicas Prudentes de la Industria) o de utilizar instalaciones conjuntas, el
Contratista podra solicitar a PEP su aprobacion para la unificacion de un Campo o
para el uso u operacion conjunta de instalaciones, segun sea aplicable. En tal caso,
el Contratista debera entregar a PEP la informacion tecnica de soporte que
justifique su solicitud.
PEP, a su sola discrecion, podra aprobar la solicitud del Contratista respecto al
desarrollo unificado o uso de instalaciones conjuntas. En su caso, PEP comunicara
al Contratista su aprobacion, y se procedera de conformidad con lo estipulado en la
Clausula 9.
Si, previo a la entrega de la Comunicacion de Continuacion, el Contratista solicita
un desarrollo unificado o la utilization de infraestructura conjunta, el Contratista no
estara obligado a emitir una Comunicacion de Continuacion sino hasta, lo que
ocurra primero: (i) seis (6) meses despues de que PEP le hubiere comunicado la
aprobacion de desarrollo unificado o uso de infraestructura conjunta; o (ii) un (1)
mes despues de que PEP, conforme a la Clausula 9, hubiere aprobado el programa
o convenio de unificacion o de infraestructura conjunta correspondiente.
6.7. Informe de Evaluation. Ademas de las obligaciones del Contratista conforme a la
Clausula 10.8, el Contratista debera entregar a PEP a mas tardar treinta (30) dias
antes del termino del Periodo Inicial, un informe de todos los Servicios ejecutados
durante el Periodo Inicial (el “Informe de Evaluacion”) que contenga la informacion
a que se hace referenda en el Anexo 7.
Clausula 7
Servicios de Desarrollo
7.1. Plan de Desarrollo. Si presenta la Comunicacion de Continuacion, el Contratista
debera presentar a PEP dentro de los noventa (90) dias siguientes a la
presentation de dicha Comunicacion de Continuacion, el Plan de Desarrollo para
los Servicios a llevarse a cabo en el Area Contractual despues del Periodo Inicial y
hasta la termination del Contrato.
El Plan de Desarrollo y sus modificaciones se elaboraran tomando como referencia
para todo su contenido la Experiencia y Practicas Prudentes de la Industria, y
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Area Contractual Amatitten
debera disenarse de tal forma que se promueva la optimization del Campo,
incluyendo que este no sufrira una tasa de declination excesiva de produccion o
perdida de presion excesiva en relation con las caracteristicas del yacimiento.
Despues de la presentation de un Plan de Desarrollo por parte del Contratista,
PEP tendra un plazo maximo de cuarenta y cinco (45) dias para comunicar por
escrito al Contratista su aprobacion o rechazo al proyecto de Plan de Desarrollo, el
cual sera revisado por el Grupo Directivo de conformidad con la Clausula 26.3.
PEP aprobara el Plan de Desarrollo siempre que este: (i) cumpla con la Obligation
de Trabajo de conformidad con el numeral II del Anexo 5; (ii) sea consistente con
los criterios de determination de viabilidad de desarrollo senalados en el Anexo 8;
(iii) resulte en la recuperation optima de los Hidrocarburos, considerando
condiciones economicas esperadas; (iv) incluya un sistema de gestion de
seguridad, salud y protection ambiental a implementar, y los mecanismos para el
cumplimiento de las Leyes Aplicables en la materia; (v) no implique excesivos
Gastos considerando las caracteristicas geologicas del Area Contractual; (vi) sea
comercialmente viable o razonable considerando condiciones economicas
similares; (vii) incluya mecanismos adecuados para garantizar el grado de
integration nacional, transferencia de tecnologia, formation de capital humano y
desarrollo sustentable; y (viii) considere mecanismos para eliminar el venteo de
Gas.
7.2. Modificaciones al proyecto de Plan de Desarrollo por parte de PEP. PEP podra
proponer modificaciones al proyecto del Plan de Desarrollo presentado por el
Contratista. Al proponer dichas modificaciones, PEP debera tomar en cuenta las
Clausulas 2.2 y 16.3, especialmente lo relativo a su inciso (ii), por lo que dichas
modificaciones: (i) no se referiran a especificaciones tecnicas que afecten las
tecnologias propuestas por el Contratista; y (ii) solo podran versar sobre el
incumplimiento de los incisos del ultimo parrafo de la Clausula 7.1.
Si las Partes no llegan a un acuerdo respecto al Plan de Desarrollo dentro de los
sesenta (60) dias siguientes a la entrega del proyecto del Plan de Desarrollo por
parte del Contratista, las Partes podran solicitar la intervention de un Experto
Independiente de conformidad con la Clausula 25.3. Una vez emitido el dictamen
del Experto Independiente, el Contratista debera realizar las adecuaciones al
proyecto de Plan de Desarrollo considerando lo indicado en el dictamen del Experto
Independiente y presentar el Plan de Desarrollo con tales adecuaciones a
consideration de PEP para su aprobacion.
La negativa del Contratista a adecuar el Plan de Desarrollo de conformidad con lo
propuesto por el Experto Independiente sera considerada como que el Contratista
ha renunciado a todos sus derechos derivados del Contrato; en ese caso, se estaria
a lo estipulado en la ultima parte de la Clausia 3.3.
Contrato No. 424104804
Area Contractual Amatitl£n
7.3. Cumplimiento del Plan de Desarrollo v modificaciones. Una vez aprobado el
Plan de Desarrollo, el Contratista tendra derecho a realizar los Servicios para
implementar el Plan de Desarrollo aprobado hasta la terminacion del Contrato, y
ejecutara el Plan de Desarrollo con oportunidad y de conformidad con los
Programas de Trabajo.
El Contratista podra proponer ocasionalmente modificaciones al Plan de Desarrollo
(entre otros, para disminuir los costos esperados, incrementar la produccion, o con
base en la Experiencia y Practicas Prudentes de la Industria), en cada caso sujeto
a la aprobacion de PEP conforme a lo previsto en la Clausula 7.1.
En caso de que las Partes no lleguen a un acuerdo respecto a las modificaciones
propuestas por el Contratista, las Partes podran solicitar la intervention de un
Experto Independiente. Mientras las Partes no lleguen a un acuerdo sobre la
modification del Pan de Desarrollo, el Contratista debera cumplir con el Plan de
Desarrollo aprobado por PEP.
Las modificaciones se documentaran por escrito mediante comunicacion hecha de
conformidad con la Clausula 31 en la que conste la conformidad entre los
representantes de las Partes.
7.4. Reportes de perforation. Dentro de los treinta (30) dias siguientes a la
terminacion de cualquier Pozo, el Contratista debera presentar un informe final de
terminacion de Pozo y mantener registros conforme a lo estipulado en la Clausula
6.5.
7.5. Pronostico de produccion. El Contratista incluira en sus Programas de Trabajo
un pronostico de produccion por Pozo, por yacimiento y por Campo.
7.6. Servicios de Produccion. El Contratista debera llevar a cabo los Servicios de
Produccion necesarios, acordes con los volumenes de produccion pronosticados.
7.7. Instaiaciones de Entrega. Siempre que sea posible y conveniente, el Contratista
debera utilizar la infraestructura existente dentro y/o fuera del Area Contractual.
El Contratista debera disenar, construir, instalar, mantener y operar oportuna y
eficientemente todas las Instaiaciones de Entrega, sin perjuicio de lo estipulado en
la Clausula 19.3. A las Instaiaciones de Entrega se les aplicaran las estipulaciones
previstas para los Materiales en la Clausula 13.
En el caso que en el Area Contractual o fuera de ella existan Instaiaciones de
Entrega construidas con anterioridad a la Fecha Efectiva, el Contratista debera
proponer a PEP el uso, mantenimiento o Abandono de dichas instaiaciones,
considerando las acciones que deberan tomarse conforme a la Experiencia y
Practicas Prudentes de la Industria. PEP asumira las responsabilidades por las
Instaiaciones de Entrega a que se refiere este inciso, de conformidad con el
resultado que arroje el estudio ambiental inicial previsto en la Clausula 14.3.
21
Cl'
Contrato No. 424104804
Area Contractual Amatitten
Asimismo, para el caso de Instalaciones de Entrega ubicadas fuera del Area
Contractual, las correspondientes obligaciones y responsabilidades de las Partes
se senalaran en los procedimientos de recepcion estipulados en la Clausula 12.4.
7.8. Decision de no proceder con el Plan de Desarrollo. Si el Contratista no presenta
a PEP para su aprobacion el Plan de Desarrollo antes del termino del periodo de
noventa (90) dias a que se hace referencia en la Clausula 7.1, el Contrato se dara
por terminado automaticamente y se considerara que el Contratista ha renunciado
a todos sus derechos derivados del Contrato, sin derecho a recibir pago alguno
distinto de la Remuneration por parte de PEP.
Clausula 8
Area Contractual
8.1. Reduccion del Area Contractual. El Area Contractual sera reducida conforme a lo
establecido a continuation, en el entendido de que nada de lo previsto en esta
Clausula 8.1 disminuira la Obligacion de Trabajo correspondiente.
En cualquier momento, mediante comunicacion a PEP, el Contratista podra reducir
una parte del Area Contractual, en el entendido de que la parte del Area
Contractual que sea reducida debera consistir en una o dos areas de Sectores
contiguos, organizados en uno o dos poligonos a ser aprobados por PEP. El
Contratista procurara reducir las partes del Area Contractual en las que no
pretenda realizar Servicios. Las partes que hayan sido reducidas deberan ser
entregadas a PEP, cumpliendo en lo aplicable lo dispuesto en la Clausula 22.7.
Queda entendido que, independientemente de que se lleven a cabo o no
actividades en la totalidad del Area Contractual, el Contratista sera responsable,
conforme al Contrato, de cualquier incidente que ocurra en cualquier parte del Area
Contractual que no haya sido reducida.
8.2. Extension del Area Contractual. El Contratista podra solicitar a PEP la extension
del Area Contractual. En este caso, el Contratista debera presentar a PEP, para su
aprobacion, un Plan de Desarrollo del area a incorporarse al Area Contractual.
La aprobacion de la extension del Area Contractual estara sujeta a: (i) que la
extension no exceda cincuenta por ciento (50%) el tamano del Area Contractual
original; (ii) la extension sea contigua al Area Contractual; (iii) la extension no forme
parte del area contractual de un contrato que PEP tenga celebrado con un Tercero
Contratista; y (iv) el Contratista haya tenido un desempeno adecuado, con base en
los indicadores clave de desempeno indicados en la Clausula 8.3.
Queda entendido quo en caso do nuo ol Aroa Contractual soa oxtondida la
Obligacion de Traba
Anexo 5.
Contrato No. 424104804
Area Contractual Amatitten
8.3. Indicadores clave de desempeno. Cada ano, a partir del inicio del Periodo de
Desarrollo, PEP llevara a cabo una evaluacion del desempeno del Contratista en la
ejecucion de los Servicios. El desempeno se medira a traves de puntos asignados
con base en los indicadores clave de desempeno calculados de conformidad con lo
siguiente.
Indicador
clave de Ponderador Formula
desempeno
• 1, si la produccion observada es mayor a
Productividad 40 la produccion programada
• Produccion observada / produccion
programada, de otro modo
• 1, si el pago es igual o menor al
Presupuesto 20 presupuestado
• Presupuesto /pagos realizados, de otro
modo
Seguridad • 1, si no hay accidentes fatales
20
industrial • 0, si hay al menos un accidente fatal
• 1, si hay, al menos un 98% de
Proteccion aprovechamiento de Gas
20 • 0, si el aprovechamiento de Gas es
menor a 98%
ambiental (El aprovechamiento de Gas incluye el empleo de
Hidrocarburos de Insumo)
La suma de los puntos obtenidos por el Contratista sera considerada para la
aprobacion de PEP respecto de la extension del Area Contractual.
Las Partes podran establecer, de mutuo acuerdo, otros indicadores de desempeno
tales como costo de descubrimiento, costo de desarrollo, costo de produccion por
Barril e indicadores de confiabilidad, entre otros.
En caso de que el indicador clave de desempeno relativo a proteccion ambiental
sea menor a uno (1) en mas de dos (2) ocasiones consecutivas, el Contratista se
hara acreedor a un ajuste en su facturacion del mes inmediato siguiente a la
evaluacion del desempeno de acuerdo con lo siguiente:
a) Se calculara el promedio del monto de la Remuneracion correspondiente a los
doce (12) meses previos a la evaluacion de desempeno.
b) El promedio calculado conforme al inciso a) anterior sera multiplicado por cero
punto cinco (0.5)
or' 23 rv
Contrato No. 424104804
Area Contractual Amatitten
c) De la(s) factura(s) de los mes(es) siguiente(s) se restara la cantidad necesaria
para y hasta cubrir el monto resultante de la operation del inciso b) anterior.
8.4. Acceso al Area Contractual. Queda expresamente convenido que PEP,
directamente o a traves de un tercero, tendra el derecho de acceso al Area
Contractual.
Cualquier acceso al Area Contractual de personal no directamente relacionado con
la realization de los Servicios en el Area Contractual debera ser coordinado por
PEP, con el objeto de cumplir con las normas de seguridad aplicables y procurar no
interferir en las actividades del Contratista.
Clausula 9
Unificacion e instalaciones conjuntas
9.1. Unificacion.
a) En caso de que cualquier Campo (i) forme parte de una estructura, formation
o deposito que se extienda mas alia del limite del Area Contractual, o (ii) sea
parte de un grupo de yacimientos o Campos que, conforme a la Experiencia y
Practicas Prudentes de la Industria, podria ser considerado como un Campo,
se extienda mas alia del limite del Area Contractual, PEP podra requerirle al
Contratista, mediante comunicacion por escrito (ya sea por su propia iniciativa
o mediante la aprobacion de una solicitud de desarrollo unificado presentada
por el Contratista conforme a la Clausula 6.7), que desarrolle el Campo
conjuntamente con PEP o con un Tercero Contratista.
b) Si PEP aprueba la solicitud de desarrollo unificado o si PEP requiere al
Contratista unificar cualquier Campo con PEP o con cualquier Tercero
Contratista de acuerdo con lo previsto en el inciso a) de esta Clausula 9.1, el
Contratista debera cooperar con PEP o con el Tercero Contratista, segun sea
aplicable, en la preparation de un programa de desarrollo unificado y de un
convenio de unificacion para el desarrollo del Campo. Cualquier programa de
desarrollo unificado debera prever el desarrollo o evaluation economicamente
optima de las estructuras, formaciones, depositos o grupo de yacimientos o
Campos, y debera buscar el mayor beneficio economico para PEP.
c) Si el Contratista no logra un acuerdo en relation con los terminos del
programa de desarrollo unificado y un convenio de unificacion con PEP o con
el Tercero Contratista, segun sea aplicable, dentro de los cuarenta y cinco
(45) dias siguientes a que hubieran comenzado las negociaciones, el
desacuerdo se resolvera de conformidad con lo estipulado en la Clausula 9.3.
d) Dentro de los treinta (30) dias siguientes al acuerdo correspondiente o a la
decision del Experto Independiente a que se refiere este inciso, el Contratista
24
Contrato No. 424104804
Area Contractual Amatitlan
el Tercero Contratista, o bien que hubieren sido decididos por el Experto
Independiente.
e) El Contratista no ejecutara programa de desarrollo unificado alguno ni
realizara modificaciones al mismo a menos que (i) el programa de desarrollo
unificado y el convenio de unificacion (o sus modificaciones) hayan sido
aprobados por PEP, o (ii) dicho convenio o modificacion este expresamente
condicionado a la aprobacion de PEP.
f) La porcion unificada del Campo a cargo del Contratista conforme a cualquier
programa de desarrollo unificado aprobado por PEP, sera considerada para
todos los efectos como un Campo en el Area Contractual, sujeto a las
estipulaciones del Contrato.
g) El Contratista acuerda que de ser un “tercero contratista” bajo los terminos de
otro contrato para production de hidrocarburos celebrado entre PEP y un
Tercero Contratista, cumplira con las estipulaciones aplicables en dicho
contrato y, en particular, estara obligado a la decision de un experto
independiente en relation con una unificacion.
h) Ninguna unificacion aprobada por PEP conforme al Contrato sera considerada
una cesion para efectos de lo previsto en la Clausula 23.1.
9.2. Instalaciones.
a) Sujeto a disponibilidad de capacidad y siempre que no se afecten las
condiciones operativas, PEP podra requerirle al Contratista, mediante
comunicacion por escrito (ya sea por su propia iniciativa o con base en la
aprobacion de una solicitud de uso de instalaciones conjuntas presentada por
el Contratista conforme a la Clausula 6.7), que la infraestructura e
instalaciones existentes en el Area Contractual sean utilizadas conjuntamente
con PEP o con un tercero designado por PEP si: (i) un Campo dentro del Area
Contractual no puede ser considerado comercial sin la conexion o utilizacion
de alguna parte de la infraestructura y/o instalaciones relacionadas con el
desarrollo de otro Campo que esta dentro de un area a cargo de PEP o de un
Tercero Contratista, o (ii) un Campo que esta dentro de un area a cargo de
PEP o de un Tercero Contratista no puede ser considerado comercial sin la
conexion o utilizacion de alguna parte de la infraestructura y/o instalaciones
relacionadas con algun Campo dentro del Area Contractual.
b) PEP podra requerirle al Contratista, mediante comunicacion por escrito (ya
sea por su propia iniciativa o con base en la aprobacion de una solicitud de
uso de instalaciones conjuntas presentada por el Contratista conforme a la
Clausula 6.7), que coopere con PEP, con un Tercero Contratista, o con un
tercero designado por PEP en las operaciones necesarias para disenar y
construir, asi como para conectar v conjuntamente utilizar, infraestructura v/o
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considerado comercial o (ii) un Campo que esta dentro de un area a cargo de
PEP o de un Tercero Contratista no puede ser considerado como comercial.
c) El Contratista debera cooperar con PEP o con el Tercero Contratista, segun
sea aplicable, en la preparation de un convenio sobre las instalaciones e
infraestructura conjunta que se requiera para la conexion, uso y, en su caso,
el diseno y construction de dichas instalaciones e infraestructura. Dicho
convenio debera incluir todos los aspectos que tlpicamente se cubren en ese
tipo de acuerdos, incluyendo, entre otros, derechos de acceso, capacidad, y
distribution de capital, costos y gastos de operation.
d) Dentro de los treinta (30) dias siguientes al acuerdo correspondiente o
decision del Experto Independiente a que se refiere este inciso, el Contratista
entregara a PEP, para su aprobacion, la propuesta de convenio de
infraestructura conjunta que hubiere acordado con el tercero nombrado por
PEP o con el Tercero Contratista, o bien que hubiere sido decidido por el
Experto Independiente.
e) El Contratista no celebrara convenio sobre instalaciones conjuntas ni realizara
modificaciones al mismo a menos que (i) el convenio sobre instalaciones
conjuntas (o sus modificaciones) haya sido aprobado por PEP, o (ii) dicho
convenio o modification este expresamente condicionado a la aprobacion de
PEP.
f) En caso de uso de instalaciones conjuntas, PEP pagara al Contratista con
base en lo establecido en los terminos y condiciones del convenio de
infraestructura conjunta celebrado entre el Contratista y un Tercero
Contratista o un tercero designado por PEP.
9.3. Desacuerdo sobre unificacion o instalaciones conjuntas.
a) Cualquier desacuerdo entre las Partes respecto a las Clausulas 9.1 6 9.2,
sera sometido en primera instancia y en cualquier momento al Grupo
Directivo, el cual procurara resolver dicha diferencia.
b) En caso de que el Grupo Directivo no pueda resolver las diferencias y no haya
un acuerdo entre el Contratista y PEP o el Tercero Contratista o el tercero
nombrado por PEP, segun sea aplicable, dentro de los tres (3) meses
siguientes al comienzo de la negotiation correspondiente, PEP solicitara que
se nombre a un Experto Independiente de conformidad con la Clausula 25.3.
c) Una vez emitido el dictamen del Experto Independiente y con la aprobacion
de PEP al programa de desarrollo unificado y convenio de unificacion o
convenio de infraestructura conjunta a que se refieren las Clausulas 9.1(d) o
9.2(d), segun corresponda, el Contratista debera proceder sin retraso con los
Servicios de Desarrollo de conformidad con los terminos acordados en el
programa de desarrollo unificado y convenio de unificacion o convenio de
infraestructura conjunta, segun sea aplicable.
Contrato No. 424104804
Area Contractual Amatitten
d) La negativa del Contratista a participar en el procedimiento del Experto
Independiente o a realizar el programa de desarrollo unificado y a celebrar el
convenio de unificacion o el convenio de infraestructura conjunta de acuerdo
con lo previsto por el dictamen del Experto Independiente, tendra como
consecuencia automatica la reduction de los Sectores de la parte del Area
Contractual en la que se encuentre el Campo a ser unificado o en la que se
encuentran o serian construidas las instalaciones.
Clausula 10
Programas de Trabajo
10.1. Programas de Trabajo. El Contratista debera presentar a PEP, para su
aprobacion, Programas de Trabajo para los Servicios, incluyendo Abandono.
Durante el Periodo Inicial, el Programa de Trabajo debera cumplir con el Programa
Inicial, mientras que durante el Periodo de Desarrollo, los Programas de Trabajo
deberan cumplir con el Plan de Desarrollo y con la Obligation de Trabajo. Todos
los Programas de Trabajo deberan cumplir con los Procedimientos de Registro
Financiero, la Experiencia y Practicas Prudentes de la Industria, las Leyes
Aplicables y los demas terminos y condiciones previstos en el Contrato, incluyendo
compromisos de unificacion y de infraestructura conjunta.
Salvo por el programa del Periodo Inicial conforme a la Clausula 10.2, el Contratista
debera presentar el Programa de Trabajo de cada ano a mas tardar el 31 de
octubre del ano anterior; no obstante, para efectos de planeacion de PEP, el
Contratista presentara una version preliminar a mas tardar el 30 de junio del ano
anterior.
En caso de que el Contratista entregue a PEP la Comunicacion de Continuation,
tambien debera entregar un programa de actividades a realizar los primeros ciento
veinte (120) dias del Periodo de Desarrollo.
10.2. Programa del Periodo Inicial. A mas tardar un (1) mes despues de la Fecha
Efectiva, el Contratista debera presentar a PEP, para su aprobacion, el Programa
de Trabajo para el Periodo Inicial, el cual debera incluir los Servicios a realizar
durante dicho periodo y debera cumplir con el Programa Inicial.
10.3. Contenido de Programas de Trabajo. Los Programas de Trabajo deberan
contener, segun sea aplicable, lo senalado en el Anexo 14.
10.4. Aprobacion de Programas de Trabajo; modificaciones de PEP. En su caso, a
mas tardar dentro de los treinta (30) dias siguientes a la presentation de un
Programa de Trabajo, PEP aprobara el Programa de Trabajo o formulara y
comunicara al Contratista, a la brevedad posible, cualquier objecion u observation
que tuviera sobre el correspondiente Programa de Trabajo. Queda entendido que
PEP debera aprobar los Proaramas de Trabaio siemore v cuando cumplan con: (\)
Contrato No. 424104804
Area Contractual Amatitten
el Programa Inicial o la Obligacion de Trabajo y el Plan de Desarrollo, segun
corresponda; (ii) las estipulaciones previstas en los Procedimientos de Registro
Financiero y los demas terminos y condiciones del Contrato; (iii) la Experiencia y
Practicas Prudentes de la Industria; y (iv) las Leyes Aplicables. El Contratista no
podra llevar a cabo Servicios no incluidos en un Programa de Trabajo aprobado,
excepto en caso de emergencia. PEP tendra un plazo maximo de treinta (30) dias a
partir de la presentation del Programa de Trabajo por parte del Contratista para
comunicar al Contratista por escrito la no aprobacion del Programa de Trabajo.
PEP solo podra negar la aprobacion del Programa de Trabajo en el caso de que el
Programa de Trabajo: (i) no cumpla con el Programa Inicial o la Obligacion de
Trabajo, segun corresponda; (ii) modifique el Plan de Desarrollo, en su caso; o (iii)
incluya condiciones que, en terminos del Contrato, requieran aprobacion previa de
PEP sin que estas hubieren sido aprobadas.
El Contratista debera modificar cualquier Programa de Trabajo que hubiese sido
objetado o que hubiera recibido comentarios por parte de PEP, para someterlo
nuevamente a su aprobacion. Las modificaciones a los Programas de Trabajo se
documentaran mediante comunicacion hecha de conformidad con la Clausula 31
en la que conste la conformidad entre los representantes de las Partes.
En caso de diferencias entre las Partes en cuanto a la integration de los
Programas de Trabajo, PEP los podra aprobar parcialmente, mientras se llevan a
cabo las modificaciones y acuerdos procedentes de conformidad con lo senalado
en el Contrato.
Asimismo, PEP contara con cinco (5) dias contados a partir de que el Contratista
entregue a PEP la Comunicacion de Continuation para aprobar el programa de
actividades a realizar durante los primeros ciento veinte (120) dias del Periodo de
Desarrollo.
10.5. Asuntos no suietos a aprobacion de PEP. Atento a lo estipulado en las
Clausulas 2.2 y 16.3, especialmente su inciso (ii), para que PEP se beneficie de la
tecnologia y mejores practicas, sera atribuible y responsabilidad exclusiva del
Contratista y, por tanto, no estara sujeto a aprobacion por parte de PEP lo
siguiente: (i) especificaciones tecnicas; (ii) el diseno y atributos de los Pozos e
instalaciones; (iii) la ingenieria, diseno o construction de instalaciones de
recoleccion y produccion en el Area Contractual; y (iv) propuestas para la operation
de los Pozos e instalaciones de recoleccion y produccion en el Area Contractual.
10.6. Modificaciones del Contratista. El Contratista no podra hacer modificaciones, sin
el consentimiento por escrito de PEP, a los Programas de Trabajo aprobados en
aspectos distintos a los asuntos a que se refiere la Clausula 10.5. Si es util para los
Servicios, el Contratista podra solicitar a PEP su aprobacion para modificar un
Programa de Trabajo aprobado, en cuyo caso dicha solicitud debera describir la
racionalidad y los beneficios de la modification propuesta. PEP formulara y
comunicara al Contratista cualquier objecion u observation que pueda tener
respecto a las modificaciones propuestas, en el entendido de que PEP deber
28
Contrato No. 424104804
Area Contractual Amatitten
aprobar en un termino de quince (15) dias las modificaciones propuestas si el
Contratista demuestra que dichas modificaciones: (i) cumplen con el Programa
Inicial, la Obligacion de Trabajo y el Plan de Desarrollo, segun corresponda; (ii)
cumplen con los Procedimientos de Registro Financiero y los demas terminos y
condiciones del Contrato; (iii) cumplen con la Experiencia y Practicas Prudentes de
la Industrial (iv) cumplen con las Leyes Aplicables; y (v) no tendran un efecto
adverso en el medio ambiente. No obstante lo anterior, PEP podra objetar las
modificaciones a un Programa de Trabajo si las condiciones tecnicas o economicas
asi lo justifican. En tanto las Partes no lleguen a un acuerdo respecto de las
modificaciones propuestas, el Contratista debera cumplir con el Programa de
Trabajo originalmente aprobado.
10.7. Programas de trabajo preliminares. Para el Periodo de Desarrollo, el Contratista
debera preparar y presentar a PEP, para su conocimiento, junto con los Programas
de Trabajo mencionados en esta Clausula 10, los programas de trabajo
preliminares para los dos (2) anos siguientes, estableciendo las actividades que el
Contratista planea llevar a cabo durante dichos anos.
10.8. Informes de avance. El Contratista proporcionara a PEP, dentro de los diez (10)
dias siguientes al final de cada mes calendario, un informe de avance de las obras
relacionadas con los Servicios durante el mes inmediato anterior, dicho informe
debera incluir lo siguiente:
a) Un informe que muestre el estado real de los Servicios, para cada uno de los
principales componentes del Programa Inicial o de la Obligacion de Trabajo,
segun sea el caso;
b) Un informe de ingenieria que describa las actividades criticas realizadas y, en
su caso, los retrasos o desviaciones observados o esperados, y las medidas
que se proponen para corregirlos;
c) Un informe que resuma las dificultades encontradas en los Pozos y que
pudieran retrasar la adquisicion de information, la production de
Hidrocarburos o cualquier Programa de Trabajo aprobado, y las medidas que
se proponen para resolver dichas dificultades;
d) Un informe indicando los resultados de los estudios, pruebas tecnologicas o
de otro tipo, analisis o reportes tecnicos relevantes relacionados con los
Servicios realizados en el Area Contractual durante el mes;
e) Un informe relativo a las Instalaciones de Entrega que resuma las dificultades
encontradas en el sitio y las medidas para resolver dichas dificultades;
f) Una description de cualquier actividad que el Contratista considere relevante
para el mejor entendimiento del yacimiento y la optimization de su desarrollo;
y
g) Un informe que resuma el cumplimiento del Contratista con los
procedimientos de pspnurpmipntn Hp r.pliHarl anlir.pr.ihn dpi sistpma H
Contrato No. 424104804
Area Contractual Amatitten
gestion de seguridad, salud y protection ambiental y un reporte de las
acciones realizadas en materia de desarrollo sustentable.
10.9. Documentation. El Contratista debera presentar toda la documentacion e
informacion que PEP solicite en terminos de la Clausula 29.1. PEP tendra acceso
irrestricto a (i) toda la informacion tecnica relacionada con los Servicios, y (ii) al
Area Contractual, para verificar la ejecucion de los Servicios.
Clausula 11
Presupuestos y Gastos Elegibles
11.1. Presupuestos. Junto con la presentation de cada Programa de Trabajo, el
Contratista debera presentar a PEP, conforme a los Procedimientos de Registro
Financiero, un presupuesto de los Gastos asociados a la ejecucion del Programa
de Trabajo. Todos los proyectos de Presupuesto presentados a PEP para su
revision deberan ser comercialmente viables o razonables y consistentes con los
requisitos del Contrato (incluyendo los Procedimientos de Registro Financiero) y
con la Experiencia y Practicas Prudentes de la Industria. Los proyectos de
Presupuesto deberan incluir un estimado de los Gastos necesarios para ejecutar
los Servicios descritos en el correspondiente Programa de Trabajo y tendran el
alcance suficiente para permitir a PEP una evaluation adecuada. Las aprobaciones
para Gastos a que se refieren los Procedimientos del Registro Financiero,
consideraran los Presupuestos a que se refiere esta clausula.
11.2. Presupuestos preliminares. Para el Periodo de Desarrollo, el Contratista debera
preparar y presentar a PEP, junto con el Presupuesto mencionado en la Clausula
11.1, los presupuestos preliminares para los dos (2) anos siguientes, senalando el
monto estimado de los Gastos en los que el Contratista espera incurrir durante
dichos anos, en relation con los programas de trabajo preliminares a que se refiere
la Clausula 10.7.
11.3. Modificaciones. El Contratista no podra modificar al Presupuesto aprobado sin el
consentimiento previo por escrito de PEP. El Contratista podra solicitar a PEP su
aprobacion para modificar un Presupuesto, en cuyo caso dicha solicitud debera
describir la racionalidad y los beneficios de la modificacion propuesta. PEP
formulara y comunicara al Contratista cualquier objecion u observation que pueda
tener respecto a las modificaciones propuestas. En caso de que las Partes no
lleguen a un acuerdo respecto de las modificaciones propuestas, el Presupuesto
permanecera sin cambio. Se entiende que la aprobacion de PEP a las
modificaciones de las actividades incluidas en el Plan de Desarrollo o en cualquier
Programa de Trabajo, no constituyen ni implican por si mismas la aprobacion
automatica de PEP a una modificacion del Presupuesto correspondiente.
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Contrato No. 424104804
Area Contractual Amatitlan
11.4. Contabilidad de los Gastos Elegibles. Toda operacion contable relacionada con
los Gastos Elegibles, cualquiera que sea la moneda empleada y lugar de pago,
debera ser consignada en la Cuenta Operativa conforme a lo establecido en los
Procedimientos de Registro Financiero.
11.5. Gastos Recuperables. Los Gastos Elegibles seran considerados Gastos
Recuperables unicamente cuando se cubran los requisitos previstos por los
Procedimientos de Registro Financiero y de conformidad con lo estipulado en el
Anexo 3.
11.6. Revision de PEP. PEP, directamente o a traves de un tercero, incluyendo los
organos de evaluation corporativa, tendra derecho de revisar, inspeccionar, auditar
o cuestionar la Cuenta Operativa, los Gastos Elegibles, los informes del Contratista
o los informes de auditoria, de acuerdo con los terminos y condiciones previstos en
los Procedimientos de Registro Financiero.
11.7. Obligation de mantener registros. El Contratista debera mantener en Mexico,
por un plazo no menor a seis (6) anos, los libros de contabilidad relacionados con
los Servicios, asi como los soportes y evidencias de dichos libros y los registros en
los cuales se aprecian las operaciones en la Cuenta Operativa.
El Contratista debera contar con un sistema electronico de manejo de informacion
que permita la transferencia automatica de informacion de las operaciones de la
Cuenta Operativa a PEP; tal sistema electronico debera ser aprobado por PEP, y
debera mantener los registros durante el plazo del Contrato y hasta el finiquito.
Clausula 12
Nominacion y medicion de los Hidrocarburos
12.1. Volumen v calidad. El volumen y la calidad de los Flidrocarburos Netos deberan
medirse, monitorearse y determinarse de forma continua por parte de PEP en los
Puntos de Medicion, de acuerdo con el Manual API, las Leyes Aplicables y el
Anexo 6. Ocasionalmente, PEP podra solicitar la medicion de volumen y calidad de
los Hidrocarburos a boca de Pozo, en cuyo caso, el Contratista debera suministrar
e instalar el equipo adicional necesario para llevar a cabo dichas mediciones.
12.2. Nominacion. Cada que sea necesario, las Partes acordaran una cantidad y calidad
de Hidrocarburos Producidos, senalando el volumen correspondiente a los
Hidrocarburos de Insumo. Al acordar la nominacion, se debera considerar la
capacidad de las Instalaciones Despues del Punto de Medicion, en el entendido de
que PEP es el unico responsable de contar con la capacidad e infraestructura
necesarias para recibir la production del Area Contractual y de que no podra
invocar, salvo en caso de Caso Fortuito o Fuerza Mayor, falta de capacidad o
Contrato No. 424104804
Area Contractual Amatitten
problemas de infraestructura fuera del Area Contractual para solicitar la reduccion
de los volumenes de Hidrocarburos Producidos. Las diferencias entre los
volumenes nominados y los volumenes medidos seran analizadas por el Grupo
Directivo.
12.3. Recepcion de Hidrocarburos Netos. Los Hidrocarburos Netos se entregaran a
PEP en los Puntos de Medicion y segun lo determine PEP.
12.4. Procedimientos de recepcion. A mas tardar treinta (30) dias despues de la Fecha
Efectiva, las Partes deberan reunirse para convenir procedimientos de
entrega/recepcion de los Hidrocarburos Netos. Dichos procedimientos deberan
regular la programacion, almacenamiento, medicion, monitoreo de calidad y
transporte de los Hidrocarburos Netos entregados en los Puntos de Medicion.
Ocasionalmente, las Partes podran acordar modificar o establecer nuevos
procedimientos. Los procedimientos deberan cumplir con lo previsto en el Contrato,
el Manual API, la Experiencia y Practicas Prudentes de la Industria y las Leyes
Aplicables, y desarrollaran, entre otros, los siguientes temas: (i) definition de
pronosticos de production promedio diario para el ano correspondiente; (ii)
programacion de entrega/recepcion; (iii) medidas de seguridad y protection
ambiental, (iv) calidad de los Hidrocarburos, (v) manejo del agua residual, y (vi)
obligaciones y responsabilidades para el caso de que el Punto de Medicion se
encuentre ubicado fuera del Area Contractual.
12.5. Equipo de medicion. El equipo de medicion sera suministrado por el Contratista y
debera contar con la aprobacion de PEP, quien verificara el cumplimiento con los
requisitos tecnicos y legates, y con la Experiencia y Practicas Prudentes de la
Industria.
12.6. Instalacion, mantenimiento v calibracion del equipo de medicion. La
instalacion, mantenimiento y calibracion de los equipos de medicion estaran a
cargo del Contratista, bajo la estricta automation y supervision de PEP. La
confirmacion metrologica y la calibracion-ajuste deberan realizarse a traves de una
entidad acreditada ante una entidad oficial en metrologia y aceptada por PEP. PEP
podra instalar medidores adicionales para verificar el funcionamiento de los
medidores instalados por el Contratista.
12.7. Certification del equipo de medicion. Los equipos de medicion deberan contar
con el certificado de origen correspondiente. La confirmacion metrologica de que
los equipos de medicion estan aptos y miden los volumenes y la calidad de
Hidrocarburos dentro de los parametros de exactitud establecidos por PEP, se
realizara cada mes, con cargo al Contratista, por una compania acreditada ante
una entidad oficial en metrologia y aceptada por PEP. El Contratista se cerciorara
de que dicha compania acreditada entregue a PEP los resultados de cada
calibracion-ajuste a mas tardar tres (3) dias despues de realizada.
Contrato No. 424104804
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12.8. Registros. El Contratista debera llevar registros completos y exactos de todas las
mediciones de los Hidrocarburos Netos, debiendo entregar a PEP copia fiel de
dichos registros, segun PEP se los requiera. En todo momento, los representantes
de PEP tendran acceso a dichos registros y derecho a inspeccionar y examinar los
equipos de medicion y graficos, asi como a ser testigos, conjuntamente con el
Contratista, de las pruebas de calibration en los periodos acordados con la
finalidad de establecer los factores admisibles de correction por temperatura,
presion, gravedad especifica y otros. Todos los registros que se utilicen para
efectos de pago de la Remuneration deberan contar con la aprobacion de PEP.
12.9. Mai funcionamiento del equipo de medicion. Si como resultado de cualquier
examen o prueba resulta que cualquiera de los componentes de los equipos de
medicion esta fuera de las especificaciones, descompuesto o ajustado
incorrectamente, el Contratista debera repararlo inmediatamente y asegurase de
que se encuentra en correcto estado de funcionamiento en un plazo no mayor a
setenta y dos (72) horas luego de haberse detectado el desperfecto o de recibir la
comunicacion de este hecho por parte de PEP. En los terminos de esta clausula,
en ningun caso se permitira que el flujo de Hidrocarburos se efectue sin control. Si
(i) una prueba o inspeccion establece que un medidor es inexacto o impreciso por
mas/menos cero punto tres por ciento (0.3%) o (ii) un medidor no ha estado
funcionando, entonces las Partes realizaran un ajuste para corregir la inexactitud o
imprecision de las mediciones hechas por el medidor defectuoso en el periodo
durante el cual se encuentre la inexactitud o imprecision o el medidor haya estado
sin funcionar. En caso de que el periodo de inexactitud o imprecisibn o de la falla
en el funcionamiento no pudiere ser determinado mediante pruebas o inspeccion, la
siguiente metodologia debera ser utilizada:
a) Las Partes trataran en convenir un ajuste apropiado, considerando la
Experiencia y Practicas Prudentes de la Industria.
b) Si las Partes no llegaren a un acuerdo en cuanto al ajuste apropiado en un
plazo de cinco (5) dias contados a partir de que se hubiere descubierto la
inexactitud o falla en el funcionamiento, segun sea el caso, la medicion se
realizara mediante la utilization de medidores de respaldo apropiados y
proporcionados por PEP, siempre que dichos medidores hubieren sido
instalados y probados de la misma forma que los medidores instalados por el
Contratista.
c) En caso de que PEP no proporcione medidores de respaldo o de que los
proporcionados presenten fallas o inexactitudes por mas/menos cero punto
tres por ciento 0.3%, la medicion se realizara usando medidores de respaldo
apropiados proporcionados por el Contratista, siempre que dichos medidores
de respaldo hubieren sido instalados y probados de conformidad con el
Contrato.
En los casos a que se refieren los incisos b) y c), se recalculara la cantidad de
Hidrocarburos conform^ ' ‘ ' 1 /x -* “ A ■- '•••
prueba correcta del r
Contrato No. 424104804
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cantidades de Hidrocarburos correspondientes a la segunda mitad conforme al
volumen promedio diario de los Hidrocarburos medidos durante los siguientes diez
(10) dias a partir de que se cuente con los medidores en correcto funcionamiento.
En la medida en que el periodo de ajuste incluya un periodo de entrega respecto
del cual se hubiera pagado la Remuneracion, las mediciones ya corregidas de
conformidad con esta Clausula 12.9 seran utilizadas para recalcular la cantidad
debida por el periodo de inexactitud. Si, como consecuencia de la aplicacion de las
mediciones corregidas, PEP es requerido a pagar cualquier cantidad al Contratista,
PEP debera pagar dicha cantidad junto con el pago de la siguiente factura. En caso
de que, como resultado de la aplicacion de las mediciones corregidas, el
Contratista este requerido de pagar cualquier cantidad a PEP, dicha cantidad sera
descontada de la(s) factura(s) del (de los) siguiente(s) mes(es).
12.10. Reemplazo del equipo de medicion. Si el Contratista decide, por causas
debidamente justificadas, reemplazar cualquier instrumento o aparato de medicion,
lo comunicara a PEP con dos (2) Dias Habiles de anticipacion para que sus
representantes esten presentes cuando la operation se lleve a cabo.
Clausula 13
Materiales
13.1. Propiedad v uso de Materiales. Cuando por motivo de la prestacion de los
Servicios se requieran Materiales con caracter de activo fijo tales como
Instalaciones Principales, Instalaciones de Entrega o cualquier bien en
construction, estos Materiales se proporcionaran a PEP como parte de los
Servicios. Tales Materiales pasaran automaticamente a ser propiedad de PEP; el
Contratista debera llevar a cabo cualquier acto necesario o apropiado para que
PEP detente la propiedad de dichos Materiales; el registro de dicha transferencia
se realizara conforme a lo estipulado en los Procedimientos de Registro Financiero.
Queda entendido que la Remuneracion unica por la ejecucion de los Servicios a la
que se refiere la Clausula 16 considera, en su caso, la transferencia de Materiales
a que se refiere este parrafo.
Durante el tiempo en que el Contratista este ejecutando los Servicios en el Area
Contractual, el Contratista tendra el derecho de usar dichos Materiales, sin cargo
alguno, en el entendido de que el Contratista no podra usar dichos Materiales para
un objeto distinto a los Servicios de acuerdo con este Contrato.
Se excluye de esta estipulacion a los Materiales arrendados por el Contratista con
autorizacion de PEP o que sean propiedad de los Subcontratistas.
13.2. Arrendamiento. El Contratista podra arrendar Materiales para la realization de los
Servicios, siempre que asi este aprobado en los Programas de Trabajo.
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Contrato No. 424104804
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13.3. Mantenimiento. Durante la vigencia del Contrato, el Contratista mantendra todos
los Materiales y todas las instalaciones del Area Contractual en buen estado de
funcionamiento de acuerdo con la Experiencia y Practicas Prudentes de la Industria
y las recomendaciones de los fabricantes de los equipos. Para tal mantenimiento
de las instalaciones, el Contratista debera considerar lo estipulado en la Clausula
19.3.
13.4. Materiales de PEP. Para la ejecucion de los Servicios, el Contratista tendra
derecho, sin costo alguno, a usar los Materiales, asi como los activos fijos incluidos
en el Anexo 1 y que hubieran sido transferidos al Contratista en la transition a que
se refiere la Clausula 5.1. Los cuales seran puestos a disposition del Contratista,
siendo responsabilidad y obligation del Contratista su buen uso, custodia,
mantenimiento y reposition, de ser el caso.
Clausula 14
Otras obligaciones y derechos de las Partes
14.1. Obligaciones adicionales del Contratista. Con independencia de otras
obligaciones estipuladas en este Contrato, el Contratista:
a) adoptara, a su sola discretion, una organization apropiada para alcanzar con
exito el objeto del Contrato y cumplir con sus obligaciones conforme al mismo;
b) coordinara la ejecucion de los Servicios de acuerdo con el Plan de Desarrollo,
los Programas de Trabajo y Presupuestos aprobados por PEP, conforme a lo
que determinen la Experiencia y Practicas Prudentes de la Industria, el
sistema de gestion de seguridad, salud y protection ambiental, asi como con
los demas terminos y condiciones del Contrato y con las Leyes Aplicables;
c) suministrara todos los recursos tecnicos, financieros y otros recursos de
cualquier otra naturaleza, asi como todo el personal necesario para la
ejecucion de los Servicios;
d) obtendra oportunamente todos los Materiales requeridos para la ejecucion de
los Servicios y se asegurara de que sean adecuados para su objeto;
e) obtendra oportunamente y pagara todos los permisos de cualquier autoridad
gubernamental y ambiental necesarios para la ejecucion de los Servicios,
incluyendo, en forma enunciativa y no limitativa, los indicados en el Anexo 9,
pero excluyendo los que expresamente se indican como responsabilidad de
PEP en el propio Anexo 9;
f) obtendra oportunamente y pagara, de conformidad con lo senalado en el
Anexo 9, todos los permisos de acceso y ocupacion superficial, derechos de
paso o uso y servidumbres requeridos para los Servicios;
g) contara con un establecimiento permanente en Mexico y estara registrado
ante el Registro F---1---1 n---*-:i-------
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h) mantendra en Mexico registros completos de todos los Servicios ejecutados
conforme a este Contrato;
i) entregara a PEP la informacion que este le requiera, datos e interpretaciones
relacionadas con los Servicios, tales como datos cientificos y tecnicos
obtenidos en razon de sus trabajos; perfiles electricos, sonicos, radiactivos;
cintas y tineas sismicas; muestras de Pozos; nucleos; formaciones; mapas;
informes topograficos, geologicos, geofisicos, geoquimicos y de perforacion;
quimicos empleados en la perforacion o fractura, asi como cualquier otra
informacion similar e informes de evaluation geologica, geofisica y del
yacimiento; entre otros, junto con los documentos correspondientes;
j) entregara a PEP toda la informacion sobre la existencia de recursos mineros,
hidraulicos y de otros tipos que se descubran como resultado de los Servicios,
y se abstendra de extraer y de afectar de cualquier forma los recursos
naturales distintos de los Hidrocarburos que se descubran en el Area
Contractual, aunque estos se hubiesen descubierto durante la busqueda de
Hidrocarburos;
k) entregara a PEP toda la informacion sobre la existencia de vestigios
arqueologicos que se descubran como resultado de los Servicios y se
abstendra de extraerlos del Area Contractual y de afectarlos de cualquier
forma, aunque estos se hubiesen descubierto durante la busqueda de
Hidrocarburos;
l) se abstendra de perforar, desde el Area Contractual, Pozo alguno que pueda
atravesar la proyeccion vertical del Area Contractual, sin el consentimiento
expreso y por escrito de PEP; en caso de tal perforacion sin el consentimiento
de PEP, el volumen de Hidrocarburos proveniente de dicho Pozo no sera
considerado como Hidrocarburos Producidos, y cualquier Gasto relacionado
con dicho Pozo no sera considerado como Gastos Elegibles;
m) identificara cada Pozo con su numero de referenda e incluir dicho numero en
todos los mapas, pianos y otros registros similares mantenidos por el
Contratista;
n) taponara, conforme a la Experiencia y Practicas Prudentes de la Industria, los
Pozos antes de su Abandono a fin de evitar contamination, dafios al medio
ambiente o posibles danos a los depositos de Hidrocarburos;
o) facilitara que los representantes de PEP y de cualquier otra autoridad puedan
realizar inspecciones de los Servicios y de las instalaciones, oficinas, registros
y libros contables, asi como de la informacion relacionada con los Servicios;
p) asegurara que los Hidrocarburos descubiertos en el Area Contractual no se
derramen o desperdicien en cualquier otra forma;
q) evitara el dano a los estratos y formaciones que contengan Hidrocarburos y a
los mantos que contengan depositos de agua, conforme a la Experiencia y
Practicas Pruden' ......
Contrato No. 424104804
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r) mantendra informados al Grupo Directivo y a PEP sobre el desarrollo de los
Servicios durante la vigencia del Contrato, mediante los informes previstos en
el Contrato o cualquier otro informe que resulte apropiado;
s) empleara personal calificado, asi como Materiales y tecnologia de punta, de
acuerdo con la Experiencia y Practicas Prudentes de la Industrial
t) proveera a los representantes de PEP las facilidades necesarias para el
ejercicio de sus derechos bajo este Contrato;
u) adoptara y se asegurara que sus Subcontratistas adopten medidas
apropiadas, ajustandose al sistema de gestion de seguridad, salud y
proteccion ambiental contemplado en el Plan de Desarrollo, para proteger,
conforme a las Leyes Aplicables, la vida, el derecho de propiedad,
sembradios, cosechas, pesca, flora y fauna silvestre, vestigios arqueologicos
y otros derechos vinculados a la proteccion social y del medio ambiente;
v) comunicara inmediatamente a PEP de cualesquiera procedimientos judiciales
o administrativos en que se vea envuelto en relacion con el Contrato o con los
Servicios;
w) tomara las medidas pertinentes en las situaciones de emergencia y de Caso
Fortuito o Fuerza Mayor (incluyendo explosiones, reventones, fugas u otros
incidentes que causen o pudieran causar dano al ambiente o presenten o
puedan presentar una amenaza a la seguridad y salud de las Personas) con
el fin de mitigar sus efectos, y reportara a PEP, con el detalle apropiado, la
situacion de emergencia y las medidas tomadas al respecto;
x) tomara las medidas pertinentes para prevenir o mitigar perdidas o danos y
remediar cualquier dano causado por los Servicios;
y) entregara a PEP, cada ano, un informe de reservas que contenga la memoria
de calculo de las reservas probadas, probables y posibles de Hidrocarburos
existentes en el Area Contractual, y que considerara los costos de inversion y
operacion para su desarrollo; tal informe de reservas debera ser preparado
por cuenta del Contratista conforme a la Experiencia y Practicas Prudentes de
la Industria, y estar certificado por una empresa independiente, de capacidad
y prestigio internacionalmente reconocida en el ramo, propuesta por el
Contratista y aprobada por PEP; y
z) entregara a PEP, al menos cada dos anos, un informe de las condiciones
ambientales y de las comunidades ubicadas o cercanas al Area Contractual;
dicho informe debera ser preparado por una empresa o institution
independiente, de capacidad y prestigio en el ramo, previamente autorizada
por PEP.
14.2. Responsabilidad ambiental del Contratista. El Contratista sera el unico
responsable del cumplimiento de todas las obligaciones, compromises y
condicionantes ambientales previstos por las Leyes Aplicables, la Experiencia y
Practicas Prudentes de la Industria y las autpqizaciones emitidas por las
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r
Contrato No. 424104804
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autoridades ambientales, asi como de los danos o afectaciones que cause al medio
ambiente provocados por el manejo de sustancias, fluidos, combustibles o
lubricantes que se empleen o esten en su posesion o bajo control del Contratista
para la prestacion de los Servicios; por lo que el Contratista sera responsable de su
remediacion, restauracion y compensacion de reclamos que se originen hasta
donde sea necesario, y estara obligado a efectuar las labores y a tomar todas las
medidas que impongan las autoridades ambientales, asi como a realizar de manera
inmediata las acciones necesarias para la remediacion y descontaminacion que
correspondan, sin perjuicio de su responsabilidad frente a terceros y frente a las
autoridades competentes. Sin perjuicio de la responsabilidad ambiental del
Contratista, PEP podra establecer los controles y las medidas de supervision que
considere convenientes para cerciorarse del cumplimiento de las obligaciones del
Contratista en materia ambiental. Conforme a esta Clausula 14.2 y las Leyes
Aplicables, el Contratista tendra las siguientes obligaciones:
a) realizar los Servicios preservando y conservando el medio ambiente, sin
causar dano a la propiedad publica o privada, de acuerdo con las Leyes
Aplicables;
b) elaborar una estrategia y programas ambientales, y contar con sistemas de
seguridad para proteger el medio ambiente y la salud y seguridad del personal
y las instalaciones. La estrategia, programas y sistemas seran presentados al
Grupo Directivo para su revision como parte de los Programas de Trabajo;
c) realizar, con la periodicidad que las Leyes Aplicables indiquen o cuando las
Partes asi lo consideren necesario, todos los estudios ambientales requeridos
y obtener, renovar y mantener todas las autorizaciones ambientales para la
realizacion de los Servicios, de conformidad con las Leyes Aplicables;
d) cumplir con los terminos de todas las autorizaciones ambientales y mantener
el Area Contractual en las mejores condiciones que permitan un desarrollo
sustentable, de conformidad con las Leyes Aplicables;
e) emplear personal calificado, equipos, maquinaria, Materiales, procedimientos
operacionales y en general las mas actualizadas tecnologias que cumplan
con la Experiencia y Practicas Prudentes de la Industria, aplicando el principio
de la prevencion o precaution, preservacion de la diversidad biologica, de los
recursos naturales y la preservacion de la seguridad y salud de la poblacion y
de su personal;
f) colaborar con las autoridades y los organismos, federales y estatales,
encargados del cuidado del medio ambiente; y
g) como parte de las actividades de Abandono, remediar y rehabilitar el Area
Contractual que este siendo abandonada, y sera responsable por todas las
obligaciones ambientales que pudieran existir como resultado de los
Servicios.
Asimismo, el Contratista sera responsable de que sus Subcontratistas cumplan con
todas las obligaciones, compromises y condiciones ambientales previstas en las
Contrato No. 424104804
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Leyes Aplicables, la Experiencia y Practicas Prudentes de la Industria y los
permisos ambientales, asi como que sean responsables de los danos que causen
al medio ambiente por la ejecucion de actividades a su cargo.
14.3. Responsabilidad ambiental de PEP v derechos a indemnizacion. Considerando
el caracter de operador de PEP y que todos los Hidrocarburos Producidos son
propiedad de este, PEP sera responsable por danos o afectaciones causados al
medio ambiente y danos causados a terceros por cualquier contamination por
Hidrocarburos, por lo que sera responsable de su correspondiente remediacion,
restauracion y compensation de reclamos que se originen y estara obligado a
efectuar las labores y a tomar todas las medidas que impongan las autoridades
ambientales, as! como a realizar de manera inmediata las acciones necesarias
para la remediacion y descontaminacion que correspondan, sin perjuicio de su
responsabilidad frente a terceros y frente a las autoridades competentes. No
obstante lo anterior, en caso de que los danos causados al medio ambiente de
conformidad con lo estipulado en esta Clausula 14 sean consecuencia de actos
illcitos cometidos por el Contratista, PEP repetira en contra del Contratista por todo
lo que haya tenido que pagar PEP como consecuencia de los danos ocasionados
por el actuar ilicito del Contratista, en terminos de lo dispuesto en el articulo 1910
del Codigo Civil Federal, mediante indemnizacion a PEP en terminos de la Clausula
24.
PEP sera responsable de los danos causados al medio ambiente y a terceros
previos a la Fecha Efectiva en el Area Contractual, segun sean determinadas por
las Partes durante la transicion a que se refiere la Clausula. 5.1, y por lo indicado
en el estudio ambiental inicial, el cual debera ser elaborado por un tercero
especializado propuesto por el Contratista y aprobado por PEP; el costo del estudio
sera considerado como Gasto Elegible. Con base en las conclusiones del estudio
ambiental inicial, PEP tendra, en su caso, la obligation de restaurar cualquier parte
del Area Contractual en la medida, forma y en la oportunidad requerida por las
Leyes Aplicables y la Experiencia y Practicas Prudentes de la Industria, y sera
responsable por el Abandono de todos los activos que no hayan sido transferidos a
la responsabilidad del Contratista durante la transicion a que se refiere la Clausula
5.1. Asimismo, PEP sera responsable de los danos causados al medio ambiente y
a terceros que, no habiendo sido identificadas en el estudio ambiental inicial a que
se refiere este parrafo, se demuestre fehacientemente que son responsabilidades
ambientales de PEP previas a la Fecha Efectiva, por lo que PEP mantendra libre al
Contratista de cualquiera de estas reclamaciones.
14.4. Obligaciones adicionales de PEP. Ademas de sus otras obligaciones estipuladas
en este Contrato, PEP tendra las siguientes obligaciones:
a) suministrar al Contratista la information y datos que PEP tenga disponibles
respecto al Area Contractual que sea necesaria para la ejecucion de los
Servicios y con la que el Contratista no cuente;
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Contrato No. 424104804
Area Contractual Amatitlan
b) poner a disposition del Contratista el Area Contractual para los efectos del
Contrato;
c) coordinar eficientemente, con base en los Programas de Trabajo aprobados,
las actividades que deba realizar el personal del Sindicato de Trabajadores
Petroleros de la Republica Mexicana, contratado por PEP;
d) obtener oportunamente los permisos que se indican como responsabilidad de
PEP en el Anexo 9;
e) cooperar, a solicitud del Contratista, en la obtencion de los permisos de
acceso y de ocupacion superficial, derechos de paso y servidumbres
requeridos para los Servicios, haciendo su mejor esfuerzo y hasta donde sean
actos que se encuentren razonablemente bajo su control;
f) cooperar con el Contratista, a requerimiento de este, en las gestiones
administrativas que tenga que efectuar en relacion con los Servicios ante las
autoridades gubernamentales mexicanas. En tal caso, el Contratista asumira
todos los gastos en que incurra PEP, quien no sera responsable de los
resultados obtenidos en dichas gestiones administrativas;
g) recibir, a su propio riesgo y como le sea posible, con independencia de la
infraestructura que en su caso tenga disponible, los Hidrocarburos Netos en
los Puntos de Medicion o en cualquier otra instalacion designada para tal
efecto, considerando lo estipulado en la Clausula 12.2;
h) sin perjuicio de lo establecido en la Clausula 14.4(g), construir, instalar y
operar, directamente o a traves del Contratista, conforme a la Clausula 9.2, o
a traves de terceros, oportuna y eficientemente las Instalaciones Despues del
Punto de Medicion, sin obstaculizar las actividades que el Contratista realice
con base en su derecho de ejecutar en exclusiva los Servicios en el Area
Contractual;
i) abstenerse de realizar cualquier actividad que implique la duplicidad de los
Servicios, directamente o a traves de terceros, as! como de obstaculizar las
actividades que el Contratista realice con base en su derecho de realizar
todas las actividades necesarias para cumplir con el objeto del Contrato. Solo
en caso de que el Contratista proponga a PEP la realization de alguna
actividad puntual, y que PEP lo considere conveniente, las Partes acordaran
los terminos correspondientes; y
j) ser responsable por las consecuencias que hubieren surgido por sus
operaciones en el Area Contractual, previas a la Fecha Efectiva, segun sean
determinadas con base en un estudio ambiental initial que se elabore durante
la transition a que se refiere la Clausula 5.1 o, en su caso, durante los tres (3)
meses a que se refiere el ultimo parrafo de la Clausula 5.2. Las conclusiones
del estudio ambiental inicial seran consideradas como condiciones
preexistentes, por lo que, en su caso, PEP tendra la obligation de restaurar o
indemnizar a los terceros afectados en la medida, forma y oportunidad
requerida por las Leyes Aplicables y la Experiencia y Practicas Prudentes de
la Industria.
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Contrato No. 424104804
Area Contractual AmatitlSn
14.5. Derechos adicionales de PEP. Ademas de sus otros derechos previstos por el
Contrato, PEP tendra:
a) el derecho a tener acceso libre al Area Contractual y al lugar donde esten
siendo realizados los Servicios, as! como a cualquier instalacion para la
realization de los Servicios (incluyendo las Instalaciones Principales e
Instalaciones de Entrega). El mismo acceso debera ser concedido a cualquier
autoridad gubernamental mexicana. En todo caso, debera cumplir con las
normas de seguridad aplicables y procurar no interferir en las actividades del
Contratista;
b) el derecho de designar a sus representantes para aprobar las distintas
propuestas del Contratista sometidas a su consideration en terminos del
presente Contrato y para supervisar al Contratista. Dichas designaciones se
haran del conocimiento del Contratista en terminos de la Clausula 31; y
c) el derecho de inspeccionar y supervisar todos los Servicios prestados por el
Contratista.
14.6. Derechos adicionales del Contratista. Ademas de sus otros derechos previstos
en el Contrato, el Contratista tendra el derecho de:
a) presentar a PEP, si asi lo desea, propuestas para la construction, termination
y operation de las Instalaciones Despues del Punto de Medicion, en el
entendido de que este derecho no debe considerarse como un derecho
exclusivo o un derecho de preferencia o del tanto. PEP se reserva el derecho
de rechazar cualquier propuesta del Contratista si as! lo considera
conveniente a sus intereses, ya sea porque desea construir directamente o a
traves de un tercero las Instalaciones Despues del Punto de Medicion o por
cualquier otro motivo;
b) utilizar el Contrato para demostrar, ante las instancias que juzgue necesarias,
su derecho de ejecutar los Servicios y de recibir la Remuneration, e informar
a dichas instancias en la forma que estime pertinente sobre dicho derecho e
interes economico del Contrato. El Contratista podra reportar sus derechos en
el Contrato de conformidad con principios de contabilidad, de information
financiera o normativa de mercados de valores que le fueren aplicables.
Asimismo, tendra el derecho de acceder a cualquier mercado o persona con
el proposito de adquirir financiamiento.
Clausula 15
Disposicion de la produccion
15.1. Hidrocarburos de Insumo. El Contratista podra utilizar Hidrocarburos Producidos
para la ejecucion de los Servicios como combustible, reciclamiento, inyeccion o
bombeo neumatico, sin costo alguno y hasta por los niveles autorizados por PEP.
El Contratista no podra quemar ni ventear el Gas, excepto en el rango autorizado
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Contrato No. 424104804
Area Contractual Amatitlan
por PEP o en la medida en que sea necesario para prevenir o mitigar una
emergencia, sujeto a los requerimientos previstos en las Leyes Aplicables. En caso
de que el volumen de los Hidrocarburos de Insumo exceda el nivel autorizado por
PEP, el valor comercial de dicho volumen excedente, segun lo determine PEP, sera
descontado de la Remuneracion.
15.2. Entrega. Los Hidrocarburos Netos seran entregados a PEP y seran medidos y
analizados en los Puntos de Medicion. Si, por cualquier razon, PEP no puede
recibir el Gas Asociado, entonces el Contratista debera reinyectarlo al yacimiento, o
se dispondra de el de la forma que determine PEP de conformidad con las Leyes
Aplicables, en el entendido de que el Gas Asociado reinyectado no sera tornado en
cuenta para el calculo de la Remuneracion.
15.3. Gas no asociado. El Contratista ejecutara los Servicios relacionados con el
manejo y cumplimiento de las especificaciones de calidad del Gas no asociado,
hasta los Puntos de Medicion. Siempre que el Contratista haya realizado los
Servicios relativos al Gas no asociado, aun si PEP no recibe dicho Gas no
asociado, el volumen q senalado en el Anexo 3 incluira el volumen de produccion
de tal Gas no asociado considerado en el Programa de Trabajo aprobado.
15.4. Otros productos o servicios. Si como resultado de la ejecucion de los Servicios,
se identifican oportunidades comerciales que benefician a ambas Partes, como por
ejemplo, produccion de bioxido de carbono (C02), tratamiento de agua residual,
aprovechamiento de gases de emision, entre otros, las Partes acordaran los
terminos y condiciones correspondientes. Tales acuerdos seran consistentes con
los terminos del Contrato.
Clausula 16
Remuneracion
16.1. Derechos exclusivos de PEP. PEP tendra en todo momento la propiedad de los
Hidrocarburos y el derecho exclusivo de comercializacion de los Hidrocarburos y
hara suyos todos los ingresos provenientes de dicha comercializacion. Queda
entendido que los derechos del Contratista en ningun momento incluiran el derecho
a una participacion sobre la produccion, ni derechos sobre los beneficios
economicos que resulten de la explotacion, comercializacion o disposicion de los
Hidrocarburos por parte de PEP.
16.2. Condicion de la Remuneracion. Sujeto a la condicion suspensiva de que el
Contratista entregue Hidrocarburos Netos en los Puntos de Medicion, PEP pagara
al Contratista la Remuneracion correspondiente a cada mes, calculada de
conformidad con el Anexo 3.
42
Contrato No. 424104804
Area Contractual Amatitl£n
16.3. Remuneracion unica. Queda expresamente convenido y aceptado por las Partes
que (i) la Remuneracion constituye la unica obligacion de pago a ser efectuado por
PEP con motivo de la ejecucion de los Servicios; y (ii) PEP no garantiza en forma
alguna ni (a) la rentabilidad del Contrato para el Contratista, ni (b) que el Contratista
recuperara todos los Gastos en que incurra en el cumplimiento de sus obligaciones.
Queda convenido y aceptado, tambien, que PEP solamente tendra la obligacion de
realizar el pago a que se refiere esta clausula en la medida en que se cumpla con
la condition suspensiva de que el Contratista entregue a PEP, en los Puntos de
Medicion, los Hidrocarburos Netos extraidos del Area Contractual.
16.4. Forma de pago. A partir de que el Contratista inicie la entrega de Hidrocarburos
Netos en los Puntos de Medicion, el Contratista debera presentar a PEP, dentro de
los seis (6) Dias Habiles siguientes a la termination de cada mes, la facturacion por
los Servicios ejecutados durante el mes anterior y cuyas cantidades seran
calculadas conforme al Anexo 3. Adicionalmente, el Contratista debera entregar a
PEP la documentation que se requiera conforme a los Procedimientos de Registro
Financiero. PEP contara con un plazo no mayor de quince (15) Dias Habiles
siguientes a la reception de una factura para revisarla y, en su caso, autorizarla. Si
PEP objeta algun monto de una factura, procedera a pagar al Contratista los
montos con los que se encuentre conforme y suspendera el pago de los montos
objetados hasta que dicha situation sea debidamente resuelta por las Partes. PEP
pagara al Contratista las cantidades aprobadas en un plazo no mayor a treinta (30)
Dias Habiles contados a partir de la fecha en que la factura haya sido recibida. PEP
efectuara todos los pagos previstos en este Contrato a traves de deposito bancario,
a election del Contratista, (a) en Dolares mediante transferencia electronica a la
cuenta bancaria registrada fuera del territorio mexicano; o (b) si la cuenta se
encuentra radicada en Mexico, el pago sera hecho en moneda nacional, al tipo de
cambio para solventar obligaciones en moneda extranjera publicado por el Banco
de Mexico que sea aplicable al dia del pago. En caso de que cualquier pago
conforme al Contrato sea pagadero en un dia que no sea un Dia Habil, dicho pago
sera efectuado en el siguiente Dia Habil.
16.5. Intereses moratorios Cualquier Remuneracion exigible en terminos de la
Clausula 16.4 vencida y no pagada por PEP devengara intereses exigibles a la
vista, por cada dia desde, e incluyendo, la fecha en que dicha obligacion de pago
hubiera vencido hasta la fecha efectiva de pago, a la tasa LIBOR mas ciento
cincuenta (150) puntos base, previa solicitud del Contratista.
Clausula 17
Garantias
17.1. Garantia Corporativa. Simultaneamente con la celebration del Contrato, el
Contratista entrega a PEP la Garantia Corporativa debidamente suscrita por su
Garante. La Garantia Corporativa sera emitida de acuerdo con el modelo del Anex
Contrato No. 424104804
Area Contractual Amatitlan
2, con la cobertura y en los terminos, montos y duracion estipulados en dicho
Anexo 2. Queda entendido que unicamente podran actuar como Garantes las
Compamas Relacionadas o la empresa matriz en ultima instancia de la Compama
Lider, segun sea el caso, siempre que cuenten con la capacidad tecnica y
financiera requerida. La Garante podra demostrar la capacidad tecnica a traves de
las capacidades de cualquiera de sus Compamas Relacionadas. Asimismo, queda
entendido que unicamente podran actuar como Garantes aquellas Compamas
Relacionadas de la Compama Lider que: (i) sea la empresa matriz en ultima
instancia de la Compama Lider, o (ii) controlen a la Compama Lider, o (iii) sean
controladas directamente por las Compamas Relacionadas que controlen a la
Compama Lider, o (iv) sean controladas directamente por la empresa matriz en
ultima instancia de la Compama Lider.
17.2. Garantias de Cumplimiento.
a) Para garantizar el debido, adecuado y pleno cumplimiento por parte del
Contratista de todas sus obligaciones conforme al Contrato durante el
Periodo Inicial, el Contratista entrega a PEP, simultaneamente a la firma del
Contrato: (i) una carta de credito standby a favor de PEP, emitida o
confirmada por un banco autorizado para operar en Mexico, por un monto de
cuarenta y cinco millones quinientos mil Dolares (USD $45,500,000.00); o (ii)
una fianza a favor de PEP, emitida o confirmada por una empresa
afianzadora autorizada para operar en Mexico, por un monto de cuarenta y
cinco millones quinientos mil Dolares (USD $45,500,000.00). Dicha Garantia
de Cumplimiento debera estar vigente por la duracion del Periodo Inicial.
b) Para garantizar el debido, adecuado y pleno cumplimiento por parte del
Contratista de todas sus obligaciones conforme al Contrato durante el Periodo
de Desarrollo, el Contratista debera entregar a PEP, a mas tardar quince (15)
dias despues de que PEP apruebe cada Programa de Trabajo: (i) una carta
de credito standby a favor de PEP, con vigencia equivalente al Ano
Contractual mas noventa (90) dias, emitida o confirmada, modificada o
reemplazada por un banco autorizado para operar en Mexico; o (ii) una fianza
con vigencia equivalente al Ano Contractual, emitida a favor de PEP por una
empresa afianzadora autorizada para operar en Mexico. Dichas Garantias de
Cumplimiento seran de acuerdo con la forma y contenido del modelo que
proporcione PEP, y garantizar el monto equivalente al cien por ciento (100%)
de la Obligacion de Trabajo correspondiente al ano al que se refiera el
Programa de Trabajo. En el caso de termination del Contrato por cualquier
causa, la carta de credito standby o fianza, segun sea el caso, debera
permanecer vigente durante los doce (12) meses siguientes a la fecha del
finiquito.
17.3. Reduccion del monto. A solicitud del Contratista, pero en no mas tres (3)
ocasiones en un ano, se podra reducir el monto de cada Garantia de Cumplimiento
en proportion al cumplimiento de las obligaciones que se garantizan.
Contrato No. 424104804
Area Contractual Amatitten
17.4. Reconocimiento v acuerdo del Contratista. El Contratista manifiesta:
En el caso de que la Garantia de cumplimiento sea a traves de carta de credito:
a) Su voluntad, en caso de que existan creditos a su favor contra PEP, de
renunciar al derecho a compensar que le concede la legislacion sustantiva
civil aplicable, por lo que otorga su consentimiento expreso para que, en el
supuesto de incumplimiento de las obligaciones que deriven del Contrato, se
hagan efectivas las Garantias otorgadas, asi como cualquier otro saldo a
favor de PEP.
b) Que reconoce que en el supuesto de incumplimiento de las obligaciones que
deriven del Contrato se haran efectivas, parcial o totalmente, las Garantias.
c) Que reconoce que las Garantias de Cumplimiento seran pagadas ante el
incumplimiento de las obligaciones contractuales, con entera desvinculacion
de cualquier circunstancia que pudiera generar una excepcion de pago
distinta a aquella que se origine en inconsistencias o deficiencias del propio
documento que se hace efectivo, por lo que cualquier excepcion que pudiese
eventualmente senalarse como conexa careceria de eficacia para desvirtuar
la legitimidad de la gestion de cobro.
En el caso de que la Garantia de Cumplimiento sea a traves de fianza:
a) Su voluntad, en caso de que existan creditos a su favor contra PEP, de
renunciar al derecho a compensar que le concede la legislacion sustantiva
civil aplicable, por lo que otorga su consentimiento expreso para que, en el
supuesto de incumplimiento de las obligaciones que deriven del Contrato, se
hagan efectivas las Garantias otorgadas, asi como cualquier otro saldo a
favor de PEP.
b) Su conformidad para que la fianza que garantiza el cumplimiento del Contrato
permanezca vigente durante la substantiation de todos los procedimientos
judiciales o arbitrales y los recursos legales, que se interpongan con relation
al Contrato, hasta que sea dictada, por parte de la autoridad o tribunal
competente, resolution definitiva que cause ejecutoria.
c) Su conformidad para que la institucion de fianzas entere el pago de la
cantidad reclamada hasta por el monto garantizado mas, en su caso, la
indemnizacion por mora que derive del articulo 95 bis de la Ley Federal de
Instituciones de Fianzas, aun cuando la obligation se encuentre sub judice,
en virtud de procedimiento ante autoridad judicial, no judicial o tribunal arbitral,
salvo que el acto rescisorio sea combatido y el fiado obtenga la suspension de
su ejecucion, ya sea en el recurso administrative, en el juicio contencioso, o
ante el tribunal arbitral correspondiente.
En caso de que el procedimiento administrative o ante autoridad judicial o
tribunal arbitral resulte favorable a los intereses del fiado, y la institucion de
fianzas haya pagado la cantidad reclamada, PEP devolvera a la afianzadora
la cantidad pagada en un plazo maximo de noventa (90) Dias Habiles
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Contrato No. 424104804
Area Contractual Amatitlan
contados a partir de que la resolution favorable al fiado haya causado
ejecutoria.
d) Su aceptacion para que la fianza de cumplimiento permanezca vigente hasta
que las obligaciones garantizadas hayan sido cumplidas en su totalidad, en la
inteligencia que la conformidad para la liberation debera ser otorgada
mediante el acta administrativa suscrita por PEP que de por extinguidos los
derechos y obligaciones del Contrato, o bien, con el finiquito, y en caso de
existir saldos, la constancia de liquidation de los mismos.
e) Su conformidad en que la reclamacion que se presente ante la afianzadora
por incumplimiento de Contrato quedara integrada con la siguiente
documentation:
1. Reclamacion por escrito a la institution de fianzas.
2. Copia de la poliza de fianza y, en su caso, sus documentos
modificatorios.
3. Copia del Contrato garantizado y, en su caso, sus convenios
modificatorios.
4. Copia del documento de notificacion al fiado de su incumplimiento.
5. En su caso, la rescision del Contrato y su notificacion.
6. En su caso, documento de termination anticipada y su notificacion.
7. Copia del finiquito, y en su caso, su notificacion.
8. Importe reclamado.
17.5. Causas de eiecucion. PEP tendra el derecho de hacer efectivas las Garantias de
Cumplimiento y la Garantia Corporativa para cubrir proporcionalmente el
incumplimiento de las obligaciones del Contratista en virtud del Contrato, quedando
expresamente pactado que no existe prelacion alguna para la ejecucion de las
Garantias. Ademas de cubrir los incumplimientos, PEP podra hacer efectivas las
Garantias de Cumplimiento y la Garantia Corporativa para cobrar: (i) danos y
Perjuicios; (ii) reembolsos de sumas pagadas por PEP en exceso, asi como
cualquier otra obligacion de pago o cantidad debida por el Contratista a PEP por
cualquier concepto en relation con el Contrato; y (iii) indemnizaciones debidas por
el Contratista a PEP de conformidad con el Contrato.
Clausula 18
Abandono
18.1. Obligacion de Abandono. El Contratista estara obligado a llevar a cabo todas las
operaciones relacionadas con el Abandono en el Area Contractual, de conformidad
con la Experiencia y Practicas Prudentes de la Industria y con las Leyes Aplicables.
Asimismo, al final de la vida util de Pozos, instalaciones, Materiales y equipos, el
Contratista debera realizar un dictamen tecnico que sustente la conveniencia del
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Contrato No. 424104804
Area Contractual Amatitten
Abandono. El Contratista sera plenamente responsable de todos los Gastos de
Abandono, independientemente de que existan o no fondos suficientes para el
Abandono en la Cuenta de Abandono.
18.2. Sobrevivencia de las obligaciones de Abandono. La responsabilidad del
Contratista por las operaciones de Abandono que sean atribuibles a actividades del
Contratista antes de la terminacion del Contrato, sobrevivira por diez (10) anos
posteriores a la terminacion del Contrato, independientemente de la causa de
terminacion.
18.3. Abandono despues del Periodo Inicial. Si el Contratista no entrega la
Comunicacion de Continuacion de conformidad con el Contrato, el Contratista
estara obligado a realizar, a su propio costo, las operaciones de Abandono en el
Area Contractual, conforme a las instrucciones de PEP.
18.4. Requisitos del proqrama de Abandono. Si el Contratista entrega la
Comunicacion de Continuacion, el Plan de Desarrollo y cada Programa de Trabajo
y Presupuesto presentados para la aprobacion de PEP deberan contener un
capitulo relacionado al Abandono. Este capitulo debera cubrir todas las actividades
necesarias y los Gastos estimados de las mismas para el taponamiento de Pozos,
limpieza, retorno del Area Contractual a su estado natural, desmantelamiento de
instalaciones, movilizacion de maquinaria y equipo, y la entrega ordenada y libre de
escombros y desperdicios del Area Contractual, de conformidad con la Experiencia
y Practicas Prudentes de la Industria y las Leyes Aplicables.
18.5. Plan de Abandono v Recuperacion. Al final de la vida util de los Pozos,
instalaciones, y demas Materiales, o al menos treinta y seis (36) meses antes de
que venza el plazo del Contrato, lo que suceda primero, el Contratista debera
entregar a PEP, para su aprobacion, un plan detallado de abandono y recuperacion
y un presupuesto estimado (el “Plan de Abandono y Recuperacion”). Dentro de los
sesenta (60) dias siguientes a haber recibido el Plan de Abandono y Recuperacion,
PEP aprobara o comunicara al Contratista cualesquier cambios requeridos a dicho
plan. En caso de que PEP requiera cambios al Plan de Abandono y Recuperacion,
el Contratista debera realizar los mismos y entregara a PEP, para su aprobacion,
un nuevo Plan de Abandono y Recuperacion. El Contratista no realizara actividad
alguna bajo dicho plan hasta que el mismo haya sido aprobado por PEP. Una vez
que el Plan de Abandono y Recuperacion sea aprobado por PEP, el Contratista
debera realizar las actividades senaladas en el mismo, y para ello tendra el
derecho de disponer de los fondos que sean necesarios de la Cuenta de
Abandono. En caso de que los fondos de la Cuenta de Abandono no sean
suficientes para cubrir todos los Gastos de Abandono, el Contratista sera el unico
responsable de cubrir el balance. Queda entendido que el Contratista podra
proponer a PEP, en cualquier momento y como parte de un Programa de Trabajo,
el Abandono de cualquier Pnzn instalar.inn n Matprial
Contrato No. 424104804
Area Contractual Amatitlcin
18.6. Comunicacion de Abandono. Antes del Abandono de cualquier Pozo, instalacion
o Material, el Contratista debera comunicarlo a PEP con cuando menos quince (15)
dias de anticipacion, salvo que: (i) dicha actividad este ya prevista en un Programa
de Trabajo aprobado por PEP; (ii) dicha actividad este ya prevista en el Plan de
Abandono y Recuperacion; o (iii) cuando la perforacion de un Pozo resulte en un
Pozo no productor.
18.7. Cuenta de Abandono. Si el Contratista entrega la Comunicacion de Continuacion,
el Contratista debera crear una cuenta de Abandono (la “Cuenta de Abandono”) de
cualquiera de las maneras siguientes, a su eleccion:
a) abrir una cuenta de deposito en garantia que devengara intereses segun los
terminos que sean acordados por las Partes en Grupo Directivo, la cual estara
bajo el control conjunto de PEP y el Contratista, en un banco de buena
reputacion internacional que sera acordado por el Contratista y PEP; o
b) entregar a PEP una carta de credito stand by para el fondeo de las
obligaciones de Abandono.
Las Partes acuerdan que el objeto de la Cuenta de Abandono es crear una reserva
para fondear las actividades de Abandono en el Area Contractual. Las Partes no
podran hacer uso de los fondos de la Cuenta de Abandono para cualquier otro
proposito que no sea llevar a cabo las actividades de Abandono en el Area
Contractual, ni tendran derecho a dar en garantia, ceder o disponer de cualquier
otra forma de la Cuenta de Abandono.
La cuota de Abandono o, en su caso, el monto de la carta de credito stand by seran
calculados de conformidad con lo estipulado en esta Clausula 18 y en el numeral
correspondiente del Anexo 10.
18.8. Fondeo de la Cuenta de Abandono. En su caso, el Contratista depositary en la
Cuenta de Abandono una cantidad que sera determinada conforme al Anexo 10,
con base en estudios tecnicos y considerando una estimacion de la relation entre
los costos de Abandono y los pagos de PEP al Contratista de conformidad con el
Contrato; dicha estimacion podra ser revisada anualmente y sera considerada en la
elaboration del siguiente Presupuesto. Los depositos realizados por el Contratista
a la Cuenta de Abandono seran considerados como Gastos Elegibles. El
Contratista transferira a PEP, a la termination del Contrato por cualquier causa, el
saldo remanente en la Cuenta de Abandono.
18.9. Fondos insuficientes. La responsabilidad del Contratista de cumplir, a su sola
costa, con los trabajos de Abandono es independiente de que existan o no fondos
suficientes en la Cuenta de Abandono o de que los recursos necesarios sean
cubiertos por la carta de credito standby otorgada conforme a la Clausula 18.7, por
lo que en el caso de que no existan fondos suficientes en la Cuenta de Abandono o
que los recursos de la mencionada carta de credito stapfiby sean insuficientes, el
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Contrato No. 424104804
Area Contractual Amatitten
Contratista debera depositar en la Cuenta de Abandono o incrementar la carta
mencionada de credito standby para cubrir los recursos que se requieran. Con
independencia de la Cuenta de Abandono o de los montos cubiertos por la
mencionada carta de credito standby, la responsabilidad del Contratista respecto al
Abandono se extendera por diez (10) anos posteriores a la terminacion del
Contrato por cualquier causa.
18.10. Sustitucion por PEP. Antes de la terminacion del Contrato por cualquier motivo, el
Grupo Directivo acordara las condiciones para el Abandono (en caso de
terminacion por vencimiento del plazo del Contrato, dicho acuerdo ocurrira previo al
periodo de treinta y seis (36) meses a que se refiere la Clausula 18.5). Para tal
efecto, PEP podra solicitar al Contratista que se abstenga de llevar a cabo ciertas
operaciones de Abandono especificas con respecto a determinadas instalaciones
(incluyendo Pozos); en dicho caso, el Contratista debera transferir a PEP las
instalaciones en buen estado de funcionamiento, y a partir de ese momento el
Contratista sera considerado relevado de cualquier futura obligation en relacion
con el Abandono de tales instalaciones. Queda entendido que el Abandono de las
instalaciones (incluyendo Pozos) existentes antes de la Fecha Efectiva para las que
PEP no haya solicitado que el Contratista se abstenga de Abandonar, se hara
conforme al Programa de Abandono y Recuperation que presente el Contratista
conforme a la Clausula 18.5.
Clausula 19
Responsabilidad laboral, Subcontratistas, grado de integracion nacional,
formacion de capital humano, desarrollo sustentable e importaciones
19.1. Responsabilidad laboral del Contratista. El Contratista, como patron de sus
trabajadores y demas personas que le presten un servicio o trabajo personal
subordinado, tendra responsabilidad exclusiva e independiente respecto a estos, y
sera el unico responsable por el cumplimiento de las obligaciones laborales o
patronales que provengan o emanen de las Leyes Aplicables. No existira relacion
laboral entre PEP y el personal del Contratista o de terceros con quienes el
Contratista tenga relacion. No operara la intermediation patronal en terminos del
articulo 13 y demas aplicables de la Ley Federal del Trabajo ni se ubicara en el
supuesto previsto en el segundo parrafo del articulo 10 de la Ley Federal del
Trabajo. El Contratista reconoce y acepta que cuenta con los elementos propios
suficientes para cumplir las obligaciones que se deriven de las relaciones con sus
trabajadores.
El Contratista quedara obligado a sacar a PEP en paz y a salvo de cualquier
reclamation o demanda hecha por sus trabajadores y demas personas que le
presten un servicio o trabajo personal subordi---J~
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Contrato No. 424104804
Area Contractual Amatitlan
19.2. Responsabilidad laboral de PEP. PEP sera responsable ante su personal,
perteneciente o no al Sindicato de Trabajadores Petroleros de la Republica
Mexicana, del cumplimiento de sus obligaciones laborales o patronales que
provengan o emanen de las Leyes Aplicables, de los contratos individuales o del
Contrato Colectivo de Trabajo vigente celebrado entre Petroleos Mexicanos, por si
y en representation de sus Organismos Subsidiaries, y el Sindicato de
Trabajadores Petroleros de la Republica Mexicana.
19.3. Personal del Sindicato de Trabajadores Petroleros de la Republica Mexicana.
El personal de operation y mantenimiento sindicalizado que se encuentre adscrito
al Area Contractual a la fecha de firma del Contrato, continuara laborando en la
misma. La responsabilidad laboral respecto de dicho personal seguira siendo de
PEP, quien, con base en el correspondiente Programa de Trabajo, debera
coordinar las actividades que en el Area Contractual realice su personal.
PEP sera el unico responsable de responder de cualquier action, reclamo, juicio,
perdida, danos, Perjuicios, procedimientos, impuestos y gastos relacionados con u
ocasionados por su personal perteneciente al Sindicato de Trabajadores Petroleros
de la Republica Mexicana adscrito al Area Contractual. Asimismo, mantendra al
Contratista libre de cualquier responsabilidad que surja en relacion con dicho
personal.
19.4. Formacion de capital humano de PEP. El Contratista conviene, con base en la
presente Clausula que, en relacion con los Servicios, capacitara a personal de
PEP, incluyendo personal sindicalizado, para su aprovechamiento en las labores
que desempene en PEP. Durante la vigencia del Contrato, como parte de cada
Programa de Trabajo, el Contratista presentara a PEP, para su aprobacion, el
programa anual de formacion de capital humano de PEP aplicable durante el
siguiente ano. El presupuesto anual designado para estos programas de formacion
de capital humano no debera ser menor de cero punto veinticinco por ciento
(0.25%) del Presupuesto total incurrido por el Contratista para la realization de los
Servicios durante el ano de que se trate. El Contratista podra, previa autorizacion
de PEP, ejercer todo o parte del valor correspondiente al programa de formacion de
capital humano de un ano durante dicho ano o el siguiente, queda entendido que lo
previsto en esta oration no limita la obligation de llevar a cabo el programa de
formacion de capital humano correspondiente al siguiente ano.
Los Gastos incurridos por el Contratista en relacion con dichos programas de
formacion de capital humano seran considerados Gastos Elegibles. El programa de
formacion de capital humano podra referirse a entrenamiento, educacion formal o
comisiones de trabajo al personal de PEP, transferencia de tecnologia,
elaboration con instituciones de investigacion o educacion superior, e
investigacion y desarrollo conjunto, y considerara temas de tecnologia de punta,
entre otros, relativos a yacimientos de baja permeabilidad y baja presion, asi como
la planeacion y gerenciamiento de proyectos, entre otros. El programa de formacion
de capital humano debera incluir un capitulo referente a la formacion de capital
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Contrato No. 424104804
Area Contractual Amatitl&n
humano para personal del Sindicato de Trabajadores Petroleros de la Republica
Mexicana.
Cuando la formation de capital humano resulte en la creacion de Tecnologia del
Contrato, se estara a lo estipulado en la Clausula 29.2.
19.5. Subcontratistas. El Contratista tiene el derecho de utilizar Subcontratistas para la
realization de cualquier tipo de actividades; queda entendido que el Contratista no
podra subcontratar la direction y control de las actividades. El Contratista sera
responsable de que los Subcontratistas cumplan, en la ejecucion de sus
actividades, con las estipulaciones aplicables del Contrato y con las Leyes
Aplicables. No obstante cualquier subcontratacion, el Contratista continuara siendo
responsable frente a PEP, en todo momento, del cumplimiento de las obligaciones
que adquiera ante PEP por el Contrato; por lo tanto, el Contratista se obliga a dejar
libre y a salvo a PEP de cualquier demanda o reclamation de cualquier tipo,
incluyendo las de caracter laboral, que pudieran presentar los Subcontratistas por
la ejecucion de actividades relacionadas con el Contrato. Queda entendido que la
subcontratacion en ningun momento implica que un Subcontratista sustituye al
Contratista. Para la subcontratacion, seran aplicables los lineamientos del Anexo
11.
De considerarlo conveniente, el Grupo Directivo y el grupo tecnico correspondiente
podran conocer de cualquier subcontratacion.
19.6. Transferencia de tecnologia, investigation v desarrollo. El Contratista en
relation con los Servicios, realizara investigacion y desarrollo tecnologico y le
transferira a personal de PEP tecnologia para su aprovechamiento en las labores
que desempene en PEP. Con el proposito de dar cumplimiento a lo anterior,
durante la vigencia del Contrato, como parte de cada Programa de Trabajo, el
Contratista debera presentar a PEP, para su aprobacion, un capitulo relativo a
transferencia de tecnologia, incluyendo tecnologia de punta, elaboration con
institutos de investigacion o education superior, investigacion y desarrollo
tecnologico, asi como informes regulares en estas materias. En todo momento, el
personal tecnico del Contratista fomentara la investigacion y desarrollo tecnologico
y la transferencia de tecnologia de punta a personal de PEP, y PEP podra
aprovechar cualquier conocimiento adquirido por su personal en este o en cualquier
otro proyecto.
Cuando la transferencia de tecnologia resulte en la creacion de Tecnologia del
Contrato, se estara a lo estipulado en la Clausula 29.2.
19.7. Grado de integration nacional. El Contratista dara preferencia a los bienes y
servicios producidos en Mexico. El grado de integration nacional se calculara con
base en el valor agregado nacional incorporado o creado en Mexico. El Contratista
debera cumplir con un porcentaje minimo del veinticinco por ciento (25%), el cual
se calculara y programa
Contrato No. 424104804
Area Contractual Amatitlan
19.8. Desarrollo sustentable. El Contratista implementara un programa de apoyo a la
comunidad y al medio ambiente, que debera contribuir al desarrollo sustentable que
beneficie a las comunidades ubicadas o cercanas al Area Contractual. Dicho
programa se debera basar en los lineamientos del Anexo 13. El programa de cada
ano relativo al apoyo a la comunidad y al medio ambiente debera tener un valor
minimo equivalente a uno por ciento (1%) del Presupuesto correspondiente al ano
de que se trate. Los Gastos incurridos por el Contratista en relacion con dichos
programas de apoyo a la comunidad y al medio ambiente seran considerados
Gastos Elegibles.
El Contratista podra, previa autorizacion de PEP, ejercer todo o parte del valor
correspondiente al programa de desarrollo comunitario sustentable de un ano
durante dicho ano o el siguiente. Queda entendido que lo previsto en este parrafo
no limita la obligation de llevar a cabo el programa de desarrollo comunitario
sustentable correspondiente al siguiente ano.
Los programas seran presentados al Grupo Directivo para su revision como parte
de los Programas de Trabajo.
19.9. Importaciones. El Contratista debera realizar todos los tramites de aplicacion
general necesarios para la importation de Materiales.
Clausula 20
Seguros
20.1. Estipulacion general. Las obligaciones, responsabilidades y riesgos del
Contratista conforme al Contrato son independientes de la contratacion de los
seguros a que se hace referencia en esta Clausula 20 y, en consecuencia, el
alcance de las obligaciones y responsabilidades derivadas de la asuncion de tales
riesgos no podra reducirse en perjuicio de PEP o de terceros como consecuencia
de la falta de contratacion o la falta de cobertura suficiente de los mencionados
seguros.
20.2. Cobertura de sequro. Con el objeto de cubrir los riesgos inherentes a la
realization de los Servicios, el Contratista debera obtener y mantener en pleno
vigor y efecto las polizas de seguros que, conforme a las obligaciones adquiridas
bajo este Contrato, estime necesarias, las que la Experiencia y Practicas Prudentes
de la Industria requieran o aconsejen, asi como aquellas que las Leyes Aplicables
le impongan. Asimismo, sera responsabilidad del Contratista la definition, en las
polizas correspondientes, de los terminos y condiciones, deducibles, limites del
aseguramiento y exclusiones.
Contrato No. 424104804
Area Contractual AmatitlSn
Clausula 21
Caso Fortuito o Fuerza Mayor; suspension y terminacion anticipada
21.1. Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Ninguna de las Partes respondera por el
incumplimiento, suspension o retraso en la ejecucion de las obligaciones del
Contrato si dicho incumplimiento, suspension o retraso ha sido causado por Caso
Fortuito o Fuerza Mayor. Salvo por lo previsto en el Contrato, las Partes deberan
continuar con el cumplimiento de sus obligaciones tan pronto como el Caso Fortuito
o Fuerza Mayor cese. La Parte que alegue Caso Fortuito o Fuerza Mayor debera
utilizar sus mejores esfuerzos para subsanar, mitigar o corregir los efectos del Caso
Fortuito o Fuerza Mayor. Para los efectos de este Contrato, Caso Fortuito o Fuerza
Mayor significa cualquier acontecimiento, acto o evento fuera del control de ---o
imprevisible por--- la Parte obligada a cumplir con la obligacion correspondiente, o
que, en caso de que sea previsible, sea inevitable por dicha Parte cuando hubiera
tornado precauciones tendientes a evitar dicho acontecimiento, acto o evento que
imposibilita el cumplimiento de alguna o todas las obligaciones derivadas del
Contrato en forma temporal o definitiva, siempre y cuando la Parte que invoca el
Caso Fortuito o Fuerza Mayor: (i) pruebe la existencia de tal acontecimiento, acto u
evento y la relacion de causa y efecto entre el mismo y la obligacion u obligaciones
incumplidas; y (ii) no haya dado causa o contribuido materialmente a el, o aceptado
expresamente su responsabilidad. Sujeto a la satisfaction de las condiciones
estipuladas en los subincisos (i) y (ii) anteriores, Caso Fortuito o Fuerza Mayor
incluira los siguientes actos o eventos: (a) fenomenos de la naturaleza tales como
tormentas, huracanes, inundaciones y terremotos; (b) incendios (cuando no se
haya dado causa o contribuido a ello); (c) guerras (declaradas o no), actos de
terrorismo, disturbios civiles, motines, insurrecciones, actos delictivos de terceros y
sabotajes; (d) cuarentenas y epidemias; (e) desastres de transportation, ya sean
mantimos, ferroviarios, aereos o terrestres; (f) huelgas, disturbios laborales u otras
disputas laborales en Mexico que no sean motivadas por el incumplimiento de
algun contrato laboral por parte de la Parte en retraso o incumplimiento, o
auspiciadas por esta; (g) actos de una autoridad gubernamental que no hayan sido
inducidos voluntariamente o promovidos por la Parte que invoca, ni sobrevengan
como consecuencia de algun incumplimiento de sus obligaciones derivadas de este
Contrato, incluyendo cualquier cambio en las Leyes Aplicables; y (h) la
imposibilidad para alguna de las Partes de obtener a tiempo y de conformidad con
las Leyes Aplicables, a pesar de sus mejores esfuerzos y de haber realizado todos
los pasos bajo su control, cualquier permiso o licencia bajo su responsabilidad, de
acuerdo a lo establecido en el Contrato, de cualquier autoridad gubernamental,
necesaria para permitirle a la Parte en retraso o incumplimiento cumplir con sus
obligaciones de conformidad con el Contrato.
Adicionalmente, el Contratista podra invocar como supuestos de Caso Fortuito o
Fuerza Mayor la imposibilidad de tener acceso bajo condiciones razonables a
porciones de terreno que sean propiedad de terceros, siempre que: (i) hubiere
realizado infructuosamente sus mejores esfuerzos, y hubiere realizado todos los
pasos bajo su control y de conformidad con las Leyes Aplicables; (ii) dicha falta de
Contrato No. 424104804
Area Contractual Amatitlan
acceso afecte substancialmente la ejecucion de los Servicios o el cumplimiento de
las obligaciones previstas en el Contrato; y (iii) habiendo comunicado por escrito
dicha circunstancia a PEP, PEP haya realizado todos los actos bajo su control sin
poder obtener el instrumento legal necesario para el acceso, en un plazo de seis
(6) meses a partir de la mencionada comunicacion.
Queda expresamente convenido que el Contratista no podra invocar Caso Fortuito
o Fuerza Mayor por cualquiera de los siguientes eventos: (i) dificultad economica o
falta de fondos para continuar ejecutando los Servicios; o (ii) retraso en la entrega
de Materiales.
Como excepcion a lo previsto en el inciso f) del primer parrafo de esta Clausula
21.1, queda expresamente convenido que PEP no podra invocar Caso Fortuito o
Fuerza Mayor por huelgas o conflictos laborales con el Sindicato de Trabajadores
Petroleros de la Republica Mexicana.
21.2. Comunicacion. La Parte que alegue Caso Fortuito o Fuerza Mayor debera asi
comunicarlo a la otra Parte, dentro de un termino que no excedera de treinta (30)
dias a partir de la fecha en que hubiere tenido conocimiento de: (a) la presencia del
evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor; y (b) el momento en que se estima que
cese el evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor. En caso de que cualquiera de las
Partes no realice la comunicacion en el termino establecido, perdera su derecho de
invocar el Caso Fortuito o Fuerza Mayor.
21.3. Carga de la prueba. La carga de la prueba de Caso Fortuito o Fuerza Mayor
corresponded a la Parte que invoque dicho Caso Fortuito o Fuerza Mayor.
21.4. Suspension v prorroga de Programa de Trabaio; prorroga del plazo del
Contrato. Si, como resultado de Caso Fortuito o Fuerza Mayor, el Contratista no
puede cumplir con algun Programa de Trabajo, el Programa de Trabajo sera
suspendido y prorrogado por un plazo que no exceda el periodo de dicho Caso
Fortuito o Fuerza Mayor, y solo en la medida en que el Programa de Trabajo sea
efectivamente afectado. La suspension y prorroga se otorgaran en forma
automatica siempre que se hubiera cumplido con la comunicacion en terminos de la
Clausula 21.2. El Contratista tambien debera comunicar a PEP el cese del Caso
Fortuito o Fuerza Mayor tan pronto como este cese. La suspension y prorroga de
un Programa de Trabajo por Caso Fortuito o Fuerza Mayor prorrogara el plazo del
Contrato.
Si, como resultado de una causa distinta a Caso Fortuito o Fuerza Mayor que sea
imputable a PEP, resulta necesario suspender parcial o totalmente un Programa de
Trabajo, el Programa de Trabajo sera suspendido y prorrogado solo en la medida
en que el Programa de Trabajo sea efectivamente afectado. En este caso si PEP
no puede recibir ciertos volumenes de Flidrocarburos Netos, se considerara que el
Contratista entrego a PEP tales volumenes, considerando para su determination, el
ultimo dato de medicion disponible. La suspension y prorroga de un Programa de
Trabajo por el supuesto previsto en este parrafo, prorrogara el plazo del Contrato.
54
Contrato No. 424104804
Area Contractual Amatitlan
21.5. Obliqaciones no afectadas por Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Nada de lo
estipulado en esta clausula liberara a las Partes de las obligaciones que por su
naturaleza no sean afectadas por el Caso Fortuito o Fuerza Mayor. En caso de
sobrevenir cualquier evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor que suspenda el
cumplimiento de cualquier obligacion de las Partes conforme este Contrato, no
suspendera el cumplimiento del resto de las obligaciones y compromises
contractuales no afectados por el evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor.
21.6. Terminacion anticipada por Caso Fortuito o Fuerza Mayor. En caso de que un
evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor afecte la ejecucion de una parte
significativa de los Servicios, y dicha ejecucion haya sido suspendida por un
periodo continuo de ciento ochenta (180) dias o mas, cualquiera de las Partes
tendra derecho, ejercitable mediante notification dada dentro de los treinta (30)
dias siguientes al ultimo dia del periodo que corresponda, a solicitar la terminacion
del Contrato sin responsabilidad. En todo caso, el periodo de ciento ochenta (180)
dias a que se refiere este parrafo puede ser ampliado por acuerdo entre las Partes:
En caso de desacuerdo respecto de la terminacion del Contrato, cualquiera de las
Partes podra solicitar la intervention del Experto Independiente. La terminacion
anticipada por Caso Fortuito o Fuerza Mayor no dara al Contratista derecho para
reclamar pago alguno distinto a la Remuneration.
21.7. Situaciones de emerqencia. En situaciones de Caso Fortuito o Fuerza Mayor o
emergencia que requieran action inmediata, el Contratista debera tomar todas las
acciones adecuadas para controlar la situation lo mas pronto posible a fin de
preservar la integridad fisica de las Personas y proteger el medio ambiente, los
Hidrocarburos y los Materiales, e informar inmediatamente a PEP. El Contratista
debera sujetar sus acciones al plan de respuesta a emergencias de PEP. El
Contratista comunicara y consultara prontamente con PEP en relation con las
acciones tomadas, en el entendido de que en caso de que PEP o cualquier
autoridad competente no este satisfecho con las acciones tomadas por el
Contratista o lo considere conveniente a sus intereses, PEP podra intervenir
directamente y tomar las acciones que considere convenientes, en cuyo caso, todo
gasto en que incurra PEP sera reembolsado por el Contratista a PEP.
Clausula 22
Rescision, terminacion y finiquito
22.1. Causas de rescision por parte de PEP. PEP tendra derecho a rescindir
administrativamente este Contrato al Contratista, en caso de que ocurra cualquiera
de los siguientes supuestos:
a) el Contratista incumple con el Programa Inicial o con la Obligacion de Trabajo;
b) en caso de renuncia, el Contratista no acepte hacer los pagos por los monto
no ejecutados en terminos de la Clausula 3.3:
55
Contrato No. 424104804
Area Contractual Amatitl£n
c) despues de emitida la Comunicacion de Continuation, el Contratista modifica
unilateralmente los aspectos que deban ser aprobados por PEP del Plan de
Desarrollo o los Programas de Trabajo;
d) el Contratista incumple con las obligaciones ambientales conforme a la
Clausula 14.2 y no indemniza a PEP por tal incumplimiento conforme a la
Clausula 14.3;
e) el Contratista proporciona informacion fraudulenta o niega el acceso a PEP a
la Informacion del Contrato;
f) el Contratista no presenta cualquiera de las Garantias de Cumplimiento o la
Garantia Corporativa, o no actualiza su monto conforme al Contrato, o no las
mantiene en vigor conforme al Contrato;
g) el Contratista o cualquiera de las Empresas Participantes o Compamas
Relacionadas reporta intencionalmente informacion falsa relacionada con los
Gastos Elegibles o de cualquier otra forma incumple con cualquier obligation
principal contenida en el Anexo 4;
h) el Contratista o cualquiera de las Empresas Participantes o Compamas
Relacionadas altera dolosamente las mediciones o los medidores o incumple
con sus obligaciones principales previstas en la Clausula 12;
i) cualquiera de las Empresas Participantes o cualquiera de los Garantes se
liquida o de cualquier otra forma cesa su existencia legal o corporativa, sin
que alguna otra Empresa Participante o Garante asuma, con autorizacion de
PEP, sus obligaciones bajo el Contrato;
j) cualquiera de las Empresas Participantes o cualquiera de los Garantes, sin
que alguna otra Empresa Participante o Garante asuma, con autorizacion de
PEP, sus obligaciones bajo el Contrato: (i) cae en insolvencia; o (ii) es incapaz
de pagar sus deudas al vencimiento de las mismas; o (iii) solicita o acepta la
imposition de un administrador, liquidador o sindico respecto a sus
propiedades o sus ingresos; o (iv) inicia cualquier procedimiento bajo
cualquier legislacion para el reajuste o diferimiento de sus obligaciones, de
cualquier parte de las mismas; o (v) solicita la quiebra, concurso mercantil,
reorganization, suspension de pagos, disolucion o liquidation; o (vi) realiza o
permite una cesion general o un arreglo con o para el beneficio de sus
acreedores;
k) ocurren cambios en la organization del Contratista que tengan como
consecuencia que el Contratista no pueda demostrar, a una solicitud que por
tal motivo realice PEP, que mantiene las capacidades financieras requeridas
al momento de la celebration del Contrato;
l) sucede cualquier acontecimiento que bajo la legislacion que sea aplicable a
las Empresas Participantes o a los Garantes tenga un efecto analogo a los
acontecimientos mencionados en el inciso (j) anterior, sin que alguna otra
Empresa Participante o Garante asuma, con autorizacion de PEP, sus
obligaciones bajo el Contrato;
56
Contrato No. 424104804
Area Contractual Amatitten
m) el Contratista o las Empresas Participantes, en caso de ser sociedades
extranjeras, o alguno de los accionistas extranjeros del Contratista o de las
Empresas Participantes invoca la proteccion de su gobierno en relacion con el
Contrato o ejerce algun derecho de inmunidad soberana o inmunidad de
jurisdiction al que pudiera tener derecho;
n) cualquiera de las declaraciones del Contratista o de las Empresas
Participantes hechas en la fecha de firma del Contrato demuestra ser
fraudulenta en cualquier aspecto;
o) cualquiera de las Empresas Participantes o Companias Relacionadas
incumple con las obligaciones relativas a la cesion, separation, diminution
de participacion o sufre un cambio de control, o la Compania Lider se separa
de sus actividades o deja de mantener la participacion a que se refiere la
Clausula 4.3, sin el consentimiento de PEP, en contravention a lo previsto en
la Clausula 23;
p) el Contratista, o cualquiera de las Empresas Participantes o Companias
Relacionadas es responsable de negligencia inexcusable que resulte en
detrimento significativo a PEP, o de dolo en la ejecucion de los Servicios, o no
asume sus obligaciones de indemnizacion en terminos de la Clausula 24; o
q) el Grupo Directivo asi lo considere, en el evento de que el indicador clave de
desempeno relativo a proteccion ambiental sea menor a uno (1) en mas de
cinco (5) ocasiones.
22.2. Periodo de cura. En caso de que el Contratista incumpla sus obligaciones bajo el
Contrato y se encuentre en los supuestos que se indican en la Clausula 22.1,
previo a la determination de la rescision, PEP podra otorgar al Contratista un
periodo de sesenta (60) dias para subsanar dicho incumplimiento; en todo caso, el
periodo de sesenta (60) dias a que se refiere este parrafo puede ser ampliado por
acuerdo entre las Partes. Elio, sin perjuicio de hacer efectivas, al termino de dicho
periodo, las Garantias que en su caso se hubieren otorgado. Dicho periodo podra
ser prorrogado por PEP.
22.3. Procedimiento de rescision. Si, en su caso, al concluir el periodo de cura el
Contratista no hubiere subsanado el incumplimiento, PEP iniciara la rescision
conforme a lo siguiente: (i) notificara el inicio del procedimiento de rescision al
Contratista para que este, dentro de los veinte (20) Dias Habiles siguientes a tal
notification, manifieste lo que a su derecho convenga y aporte las pruebas que
juzgue pertinentes; y (ii) al termino del plazo senalado en el inciso (i) o a la
reception de los argumentos y pruebas, PEP contara con veinte (20) Dias Habiles
para resolver, de manera fundada y motivada, la rescision con efectos inmediatos y
sin necesidad de declaration judicial o arbitral. Una vez iniciada la rescision, PEP
se abstendra de cubrir los importes resultantes de Servicios no liquidados hasta
que se otorgue el finiquito correspondiente y, en caso necesario, procedera a hacer
efectivas las Garantias.
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Contrato No. 424104804
Area Contractual Amatitlan
22.4. Efectos de la rescision. En caso de que PEP ejerza su derecho a rescindir este
Contrato de conformidad con la Clausula 22.3, el Contratista debera pagar a PEP,
los danos directos y Perjuicios que PEP compruebe como resultado del
incumplimiento que de lugar a la rescision, en el entendido de que dichos danos
podran ser cobrados por PEP de las cantidades adeudadas al Contratista que
resulten del finiquito, de las Garantlas de Cumplimiento, y sin perjuicio de cualquier
otro recurso legal que PEP pudiera tener conforme al Contrato o las Leyes
Aplicables. Al operar la rescision, las Partes procederan al pago que les
corresponda, elaborando un finiquito y se procedera a la terminacion del Contrato,
sin responsabilidad adicional alguna de PEP frente al Contratista. Como
consecuencia de la rescision, operara en forma inmediata la reduction de area
considerada en la Clausula 8.1(c), y PEP tomara control inmediatamente de las
instalaciones en el area.
22.5. Obligaciones subsistentes En todo caso de terminacion del Contrato por
cualquier razon, el Contratista debera cumplir con todas las obligaciones
estipuladas en el Contrato que resulten aplicables, incluyendo las relacionadas con
el Abandono e indemnizacion y pagos por renuncia. El monto asociado a cualquier
incumplimiento sera estimado y podra ser cobrado mediante la Garantia de
Cumplimiento o la Garantia Corporativa.
22.6. Derecho de rescision por parte del Contratista. El Contratista podra solicitar la
rescision del Contrato en caso de que PEP incumpla con sus obligaciones de (i)
pago al Contratista, (ii) poner el Area Contractual a disposition del Contratista, o
(iii) contar con los permisos, licencias o autorizaciones a su cargo. El Contratista
tambien podra solicitar la rescision del Contrato en caso de que el incumplimiento
de PEP no pueda ser subsanado. En cualquiera de los supuestos senalados, el
Contratista notificara a PEP para que subsane el incumplimiento de que se trate
dentro de los siguientes sesenta (60) dias. Invariablemente, la rescision por parte
del Contratista requerira de declaration de autoridad competente.
22.7. Transicion a PEP. En caso de la terminacion del Contrato por cualquier razon, el
Contratista cesara todos los Servicios, excepto aquellos que sean necesarios para
el Abandono, para preservar y proteger las instalaciones relacionadas con los
Servicios ya en proceso o terminados, o para proteger los Materiales que se
encuentren dentro del Area Contractual o en transito hacia la misma. El Contratista
debera entregar a PEP la totalidad del Area Contractual, asi como todos los
Materiales utilizados en los Servicios. Las Partes llevaran a cabo la transicion del
Area Contractual, del Contratista a PEP, la cual tendra una duration de un (1) mes.
Durante la transicion, las Partes llevaran a cabo las actividades que consideren
necesarias para que PEP asuma la responsabilidad de las actividades y tome
control de las instalaciones en el area. Las Partes levantaran un acta en la que se
senalen las incidencias relacionadas con la transicion a PEP.
El Contratista sera responsable ante PEP por las responsabilidades ambientales
existentes en el Area Contractual, segun sean > ante
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Contrato No. 424104804
Area Contractual Amatitten
la transicion a que se refiere esta clausula y con base en un estudio ambiental final.
Con base en las conclusiones del estudio ambiental final, el Contratista tendra las
obligaciones a que se refieren las Clausulas 14.2, 14.3 y 24.1. El estudio sera
realizado por un tercero especializado propuesto por el Contratista y aprobado por
PEP y su costo se considerara como Gasto Elegible.
El Contratista sera responsable por las consecuencias que hubieren surgido por
sus operaciones en el Area Contractual, segun sean determinadas con base en un
estudio final adicional al estudio ambiental final senalado en el parrafo anterior, que
se elabore durante la transicion a que se refiere esta clausula. El estudio debera
ser realizado por un tercero especializado propuesto por el Contratista y aprobado
por PEP y su costo se considerara como Gasto Elegible.
22.8. Derecho de PEP de terminacion anticipada. PEP podra dar por terminado
anticipadamente el Contrato: (i) por Caso Fortuito o Fuerza Mayor, de conformidad
con la Clausula 21.1; (ii) por no poder determinar la temporalidad de la suspension,
de conformidad con la Clausula 21.6; (iii) cuando existan causas que impidan la
ejecucion del Contrato, de conformidad con la Clausula 6.2; y (iv) cuando no resulte
rentable o conveniente de conformidad con el modelo economico, queda entendido
que el unico caso en el que PEP podra invocar la terminacion anticipada de
acuerdo con este inciso sera cuando, de conformidad con el Anexo 3, cuando el
producto de las variables de la ecuacion del precio de los Servicios sea igual a cero
por doce meses consecutivos despues de haber sido obtenida la primera
production incremental.
Lo anterior, sin perjuicio de los casos previstos en las Clausulas 6.7 y 7.2. Queda
entendido que el ejercicio de la terminacion anticipada no dara al Contratista
derecho alguno.
22.9. Finiquito. Al terminar el Contrato por rescision o por terminacion anticipada, las
Partes deberan suscribir un finiquito en el cual se haran constar los ajustes,
revisiones, modificaciones y reconocimientos a que haya lugar, y los saldos a favor
y en contra, asi como los acuerdos, ajustes o transacciones que se pacten para
finalizar las controversias que se hayan presentado durante la vigencia del mismo.
Dicho finiquito debera formalizarse dentro de un plazo de un (1) ano, mismo que
podra ser prorrogado hasta por un periodo igual.
Para los efectos senalados en el parrafo anterior, el Contratista debera, a solicitud
de PEP, ampliar la vigencia de las Garantias a fin de avalar las obligaciones que
deba cumplir con posterioridad a la terminacion del Contrato.
En caso de que el Contratista no comparezca al finiquito, PEP procedera a
realizarlo de manera unilateral y, en su caso, consignara el pago ante la autoridad
jurisdiccional que corresponda.
Las Partes tambien suscribiran un finiquito, en los terminos de esta Clausula 22.9,
por terminacion del Contrato, por el vencimiento natural de plazo o por la extincion
de los efectos en terminos de las Clausulas 3.3, 6.2, 6.7, 7.2, 7.8, 8.1 y 9.3.
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Contrato No. 424104804
Area Contractual Amatitten
Clausula 23
Cesion y cambio de control
23.1. Cesion. El Contratista y las Empresas Participantes no podran ceder, gravar o
transferir, total o parcialmente, este Contrato o sus derechos u obligaciones
derivadas del mismo, incluyendo los derechos de cobro, sin el consentimiento
previo y por escrito de PEP, en el entendido de que PEP podra negar su
consentimiento si el cesionario no cuenta con las capacidades tecnicas o
financieras requeridas por PEP para el cumplimiento de sus obligaciones conforme
al Contrato.
PEP no podra negar ni demorar injustificadamente: (i) la cesion de derechos de
cobro; (ii) la cesion entre Compahias Relacionadas, ni (iii) la cesion entre Empresas
Participantes.
PEP podra ceder o en cualquier otra forma transferir, en todo o en parte, el
Contrato a cualquiera de sus Compahias Relacionadas.
Los actos a que se refiere esta clausula no requeriran formalizarse mediante
convenio de acuerdo con lo estipulado en la Clausula 27, salvo en el caso de que
se trate de una cesion o transferencia total del Contrato.
En cualquier caso, para que surta efectos la cesion, las Garantias que hubiere
otorgado el Contratista deberan ser modificadas a efecto de que las obligaciones
del cesionario se encuentren debidamente garantizadas en terminos del Contrato.
23.2. Separacion. Ni la Compahia Lider ni cualquiera de las Empresas Participantes
podra separarse de las operaciones conjuntas que lleven a cabo para la ejecucion
de los Servicios conforme a este Contrato sin el consentimiento previo y por escrito
de PEP, el cual no podra ser negado injustificadamente. Asimismo, ninguna de las
Empresas Participantes podra reducir su porcentaje de participacion en SPE,
segun lo previsto en la Clausula 4.1, sin el consentimiento previo y por escrito de
PEP, el cual no podra ser negado injustificadamente.
En caso que una de las Empresas Participantes decida transferir su participacion
total o parcialmente a un tercero, o a otra Empresa Participante, dicha transaction
debera contar con el consentimiento previo y por escrito de PEP, en el entendido
que la Empresa Participante que transfiera su participacion debera cumplir todas
sus obligaciones pendientes de acuerdo con lo que acuerde el Grupo Directivo.
23.3. Cambio de control. El Contratista y las Empresas Participantes se aseguraran de
no sufrir, directa o indirectamente, un cambio de control durante la vigencia del
Contrato sin el consentimiento previo de PEP; queda entendido que aun cuando el
cambio de control no pudiera ser evitado por el Contratista o por las Empresas
Participantes, PEP podra rescindir el Contrato conforme a la Clausula 22.1 (n), si
dicho cambio de control se da sin el consentimiento previo de PEP. Para efectos de
lo anterior, “control” del Contratista o de las Empresas Participantes significa el
poder para dirigir o cambiar, directa o indirectamente, la gestion o politicas de
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Contrato No. 424104804
Area Contractual Amatitl£n
administracion del Contratista o de las Empresas Participantes, bien sea mediante
la tenencia de acciones o de otros valores con derecho de voto o a traves de
cualquier otro medio.
Sin perjuicio de lo estipulado en la Clausula 4.3, los accionistas del Contratista o de
las Empresas Participantes podran ceder o transferir acciones, partes sociales,
participaciones, intereses o similares que impliquen cambio de control a cualquier
Compania Relacionada de cualquier Empresa Participante o a otra Empresa
Participante; en estos casos, PEP no podra negar ni demorar injustificadamente la
autorizacion para llevar a cabo tal cesion o transferencia.
Lo previsto en esta Clausula 23.3 sera aplicable al Contratista y a las Empresas
Participantes con independencia de la forma en que esten organizadas, ya sea a
traves de la constitucion de Personas morales, de consorcios, contratos o
asociaciones sin personalidad juridica propia.
Clausula 24
Indemnizacion
24.1. Indemnizacion. El Contratista indemnizara a PEP y a sus Companias
Relacionadas, asi como a sus empleados, representantes, asesores, directores,
sucesores o cesionarios ---y dicha obligation sobrevivira la termination del
Contrato por cualquier motivo por los plazos y terminos previstos en el Contrato y
las Leyes Aplicables--- en contra de cualquiera y toda action, reclamo, juicio,
demanda, perdida, costos, danos, Perjuicios, procedimientos, impuestos y gastos,
incluyendo honorarios comercialmente razonables y debidamente documentados
de abogados y costas de juicio, que surjan de o se relacionen con cualquiera de los
siguientes supuestos:
a) cualquier dano o lesion ---incluyendo muerte--- causada por el Contratista, sus
Companias Relacionadas o cualquiera de sus Subcontratistas (incluyendo a
sus representantes, oficiales, directores, empleados, sucesores o cesionarios)
a cualquier Persona, incluyendo, sin limitation alguna, a PEP y a Personas
relacionadas con PEP, o a la propiedad de cualquiera de dichas Personas,
que surja como consecuencia de la ejecucion de los Servicios;
b) cualquier dano o lesion ---incluyendo muerte--- causada por el Contratista, sus
Companias Relacionadas o cualquiera de sus Subcontratistas (incluyendo a
sus representantes, oficiales, directores, empleados, sucesores o cesionarios)
que sufran los empleados, representantes, invitados o permisionarios del
Contratista, de sus Companias Relacionadas o de cualquier Subcontratista, o
a la propiedad de dichas Personas, en el caso de que PEP hubiere tenido que
pagar indemnizacion por cualquier causa alguno de estos;
c) cualquier dano o Perjuicio causado por el Contratista por alteration nociva a
los Hidrocarburos, o cualquier dano o lesion causado a los recursos naturales
y medio ambiente (incluyendo pero no limitado a, dano o destruction de los
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cr
Contrato No. 424104804
Area Contractual Amatitlan
recursos marinos, vida silvestre, recursos madereros, estuarios, arroyos,
oceanos, tierra o aire), o cualesquiera danos y Perjuicios, derivados del
manejo de sustancias, fluidos, combustibles, lubricantes que se empleen para
la ejecucion de los Servicios o esten en posesion o bajo control del
Contratista;
d) cualquier dano o Perjuicio causado por el Contratista como consecuencia de
su actuar ilicito de conformidad con lo estipulado en la Clausula 14.3;
e) cualquier dano o Perjuicio causado con motivo de alguna violacion del
Contratista, sus Compamas Relacionadas o cualquier Subcontratista a
cualquier derecho de propiedad intelectual o a cualquier compromiso de
confidencialidad;
f) cualquier violacion de cualquier Compama Relacionada o las Empresas
Participantes a las renuncias previstas en las Clausulas 25.5 y 25.6;
g) cualquier omision por parte del Contratista, sus Compamas Relacionadas o
cualquier Subcontratista de cumplir con cualquiera de las Leyes Aplicables;
h) cualquier reclamo de cualquier empleado del Contratista, sus Compamas
Relacionadas o de cualquier Subcontratista con base en leyes en materia
laboral o de seguridad social, en el caso de que PEP hubiere tenido que
pagar indemnizacion en estas materias; y
i) cualquier reclamo, multa o cantidad exigida a PEP por cualquier autoridad, y
que derive del incumplimiento de las obligaciones del Contratista.
Queda expresamente convenido que en ningun caso, ninguna de las Partes sera
responsable por danos y perjuicios indirectos, consecuenciales, lucro cesante o
perdida de oportunidad de negocio.
24.2. Causas de ejecucion. PEP tendra el derecho de hacer efectivas las Garantias
Corporativas en caso de que se actualicen cualquiera de los supuestos senalados
en la Clausula 24.1 y de conformidad con el modelo que contiene el Anexo 2,
quedando expresamente pactado que no existe prelacion alguna para la ejecucion
de las Garantias Corporativas frente a la Garantia de Cumplimiento.
Clausula 25
Ley Aplicable y solucion de controversias
25.1. Lev Aplicable. El Contrato se regira e interpretara de acuerdo con las Leyes de
Mexico. En todo momento durante la vigencia del Contrato, el Contratista dara
cumplimiento a lo establecido en las Leyes Aplicables en la conduction y ejecucion
de los Servicios.
62
Contrato No. 424104804
Area Contractual Amatitten
25.2. Consultas directas. Las Partes acuerdan, que en el evento de que surja cualquier
controversia, trataran de resolverla a traves de un mecanismo de consultas
directas, con el objeto de intentar un acuerdo negociado entre las Partes. Esta
etapa de consultas directas iniciara con una comunicacion dirigida por cualquiera
de las Partes a la otra, en el entendido de que cualquiera de las Partes podra dar
por terminada esta etapa en cualquier momento.
25.3. Experto Independiente. En caso de que las Partes o los miembros del Grupo
Directivo no lleguen a un acuerdo respecto de sus diferencias en materias tecnicas,
de seguridad, salud y protection ambiental, operacionales o relacionadas con
cuestiones de contabilidad, impuestos y calculo de pagos exigibles conforme al
Contrato, las Partes podran acordar sujetarse a la decision vinculante de un
experto independiente (el “Experto Independiente”). Todo lo relacionado con el
nombramiento del Experto Independiente (salvo que dentro de un plazo no mayor a
treinta (30) dias despues de acordar sujetarse a la decision de un Experto
Independiente las Partes nombren de comun acuerdo al Experto Independiente) y
los procedimientos seran administrados por el Centro Internacional de Peritaje de
conformidad con las Reglas de Peritaje de la Camara de Comercio Internacional
(ICC). Cada Parte pagara sus propios costos en relacion con este procedimiento y
los honorarios del Experto Independiente deberan ser cubiertos por PEP y el
Contratista en partes iguales. Dentro de los treinta (30) dias siguientes a que se
haya designado al Experto Independiente, cada Parte proporcionara a este la
informacion que posea en relacion con el asunto en controversia. El Experto
Independiente podra convenir una o mas reuniones, con ambas Partes, para
establecer los puntos especificos en controversia y podra requerir la informacion
complementaria que resulte necesaria. El Experto Independiente debera emitir su
decision vinculante dentro de los treinta (30) dias siguientes a la conclusion del
procedimiento, el cual no podra exceder de noventa (90) dias desde su fecha de
inicio, a menos que las Partes acuerden lo contrario. En ningun caso, una
Compania Relacionada de cualquiera de las Partes o un funcionario de las mismas
podra ser Experto Independiente.
25.4. Arbitraie. Cualquier disputa o demanda que surja en relacion con el Contrato que
no haya podido ser superada por ninguno de los otros mecanismos de solution de
controversias previstos en el Contrato (con exception de decisiones vinculantes del
Experto Independiente a que se refiere la Clausula 25.3) debera ser resuelta
exclusiva y definitivamente mediante arbitraje de estricto derecho de acuerdo con el
Reglamento de Arbitraje de la Camara de Comercio Internacional vigente a la fecha
de inicio del arbitraje, sin que sean aplicables las disposiciones relativas al arbitro
de emergencia. El derecho aplicable al fondo de la controversia seran las leyes
federales de Mexico. El idioma del arbitraje sera el espanol, salvo las pruebas
documentales que se presenten en idioma distinto cuya traduction sera a cargo de
la Parte que las presente. El tribunal arbitral se integrara por tres miembros: uno
nombrado por PEP, otro nombrado por el Contratista, y el tercero ---quien sera el
presidente--- nombrado de conformidad con el Reglamento de la Camara de
Contrato No. 424104804
Area Contractual Amatitten
Comercio International. El procedimiento arbitral tendra como sede la ciudad de
Mexico, Distrito Federal.
Las Partes acuerdan que cualquier information o documento generado con motivo
del arbitraje sera tratado de forma confidential en terminos de lo estipulado en la
Clausula 29.4 con exception del laudo definitivo, una vez que cause estado y no se
encuentre sujeto a decision de autoridad competente alguna o en impugnacion.
25.5. Renuncia a Embargos Previos al Laudo. Por medio del presente Contrato, las
Partes ---en nombre propio y de sus Companias Relacionadas--- renuncian a todos
y cualesquiera derechos que tengan o puedan tener de solicitar y obtener
Embargos Previos al Laudo. Se considerara que cualquier Parte que solicite un
Embargo Previo al Laudo ha incumplido este Contrato. En caso de un
incumplimiento a esta Clausula 25.5, la Parte que no haya incumplido tendra
derecho a que la Parte que haya incumplido le reembolse todos los costos y gastos
en que haya incurrido, incluyendo honorarios razonables de abogados, sin perjuicio
de cualesquiera otros recursos que la Parte que no haya incumplido tenga derecho
a ejercer.
25.6. Confidencialidad. Todas las negociaciones y arbitrajes relativos a una
controversia (incluyendo una transaction que ponga fin a la controversia),
documentos intercambiados o generados con motivo de la negociaciones o
arbitrajes) seran tratados de forma confidential en terminos de lo estipulado en la
Clausula 29.4, con exception de un laudo definitivo o de una decision del Experto
que sea definitiva o vinculante, una vez que causen estados y no se encuentren
sujetos a decision de autoridad competente.
25.7. Renuncia a via diplomatics El Contratista y las Empresas Participates
renuncian expresamente, en nombre propio y de todas sus Companias
Relacionadas, a formular cualquier reclamo por la via diplomatica, bajo pena de
perder en favor del Estado mexicano, y sin que medie declaration judicial o arbitral
alguna, todos sus derechos conforme al Contrato.
25.8. Autonomia de las estipulaciones. La invalidez o ilicitud de una o mas de las
estipulaciones del Contrato que sea declarada como tal por el tribunal arbitral, de
ninguna manera afectara la validez, legalidad y exigibilidad de las demas
estipulaciones del presente instrumento.
Clausula 26
Gobernanza del Contrato
26.1. Esquema de gobernanza v supervision de actividades. Sin perjuicio de la
obligation del Contratista de garantizar que todos los Servicios se realicen
Contrato No. 424104804
Area Contractual Amatitlan
conforme a lo previsto en el Contrato, los Servicios seran supervisados por el
Grupo Directivo. El Grupo Directivo debera quedar instaurado dentro de los quince
(15) dias siguientes a la Fecha Efectiva, por lo que las Partes deberan designar a
sus representantes durante ese plazo.
26.2. Miembros del Grupo Directivo. El Grupo Directivo estara integrado por dos (2)
miembros o suplentes designados por el Contratista, y por dos (2) miembros o
suplentes designados por PEP, en el entendido de que cualquiera de las Partes
podra substituir a sus representantes mediante comunicacion por escrito a la otra
con cuando menos treinta (30) dias de anticipation. Las resoluciones del Grupo
Directivo se tomaran por unanimidad y seran de cumplimiento obligatorio para
ambas Partes. Al menos uno de los representantes del Contratista sera su maximo
directivo para el Contrato o funcionario equivalente. Uno de los representantes de
PEP presidira el Grupo Directivo y adoptara los procedimientos necesarios para la
adecuada conduction del Grupo Directivo.
Las resoluciones que adopte el Grupo Directivo respecto de cualquier tema no
deberan impedir o frustrar la posibilidad de que el Contratista cumpla con la
Obligacion de Trabajo.
26.3. Facultades. El Grupo Directivo sera el foro contractual para que las Partes
estudien y acuerden las decisiones que les correspondan en terminos del Contrato,
sin perjuicio de las actividades exclusivas de PEP en terminos de las Leyes
Aplicables. El Grupo Directivo tendra las siguientes facultades para el gobierno del
Contrato:
a) promover el cumplimiento oportuno de la Obligacion de Trabajo que
corresponda;
b) gestionar y dar seguimiento a los Servicios;
c) revisar y discutir entre sus miembros la information relativa a los Servicios;
d) acordar y revisar el Plan de Desarrollo, los Programas de Trabajo, y los
Presupuestos, cualquier modification a ellos, asi como su ejecucion. Las
aprobaciones de PEP a que se refieren las Clausulas 7.1, 7.2, 10.1, 10.4, 11.1
y 11.3 se podran discutir por el Grupo Directivo;
e) revisar programas de unification, instalaciones conjuntas, estrategia y
sistemas para protection ambiental, programas de desarrollo sustentable y de
formation de capital humano;
f) revisar y dar seguimiento a los programas de subcontratacion del Contratista;
g) resolver cualquier asunto o diferencia tecnica o administrativa surgida entre
las Partes con motivo de los Servicios o del cumplimiento del Contrato,
incluyendo la revision de las diferencias durante los periodos en los que el
Contrato preve que las Partes realizaran un esfuerzo para resolver las
controversias sin la intervention de terceros-
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Contrato No. 424104804
Area Contractual Amatitten
h) aclarar y opinar sobre el alcance de la Experiencia y Practicas Prudentes de
la Industria aplicadas a situaciones concretas, pudiendo, en su caso, recurrir
al apoyo de Expertos Independientes o de instituciones tecnicas nacionales o
internacionales familiarizadas con dichas practicas; y
i) las demas atribuciones que las Partes acuerden por escrito.
26.4. Reuniones. El Grupo Directivo se reunira cada vez que lo solicite cualquiera de
sus miembros, pero cuando menos dos (2) veces al ano. Se requerira la asistencia
de por lo menos un miembro representante de PEP y uno del Contratista para que
se considere constituido el quorum. Cada una de las Partes se hara cargo de los
gastos que implique mantener a sus respectivos miembros en el Grupo Directivo.
Cualquier miembro del Grupo Directivo podra solicitar la inclusion de cualquier
asunto en las reuniones.
26.5. Solicitud de reunion. El miembro del Grupo Directivo que desee solicitar alguna
reunion debera enviar su solicitud por escrito al presidente del Grupo Directivo con
cuando menos quince (15) dias de anticipation o, en casos urgentes, tan pronto
sea posible. Dicha solicitud debera ir acompanada de: (i) una sugerencia de la
fecha, hora y lugar para llevar a cabo la reunion, (ii) una agenda que indique los
asuntos a ser considerados en la reunion, y (iii) la documentation requerida para
que el Grupo Directivo pueda tomar una decision informada. Una vez recibida la
solicitud, el presidente del Grupo Directivo debera programar una reunion en una
fecha que no exceda de treinta (30) dias despues de recibida la solicitud, en el
entendido de que en caso de que algun miembro del Grupo Directivo comunique al
presidente del Grupo Directivo que no podra asistir a la reunion convocada, el
presidente del Grupo Directivo debera reprogramar la reunion a la siguiente fecha
disponible mutuamente aceptable para los miembros pero en ningun caso despues
de los diez (10) dias siguientes a la fecha originalmente programada. Las Partes
podran hacer uso de cualquier medio disponible para llevar a cabo las reuniones,
incluyendo videoconferencias y conferencias telefonicas. Salvo acuerdo de PEP,
todas las reuniones en persona deberan llevarse a cabo en Mexico. Si ambas
Partes estan de acuerdo, podran realizarse reuniones sin cumplir con los requisitos
previstos en esta Clausula 26.5.
26.6. Acta. Los miembros del Grupo Directivo levantaran un acta en la que reflejen los
acuerdos tornados durante cada reunion. Dicha acta sera elaborada por la Persona
que el presidente del Grupo Directivo designe como secretario. Las Partes deberan
firmar el acta al finalizar la reunion.
26.7. Grupos tecnicos. El Grupo Directivo podra establecer los grupos tecnicos, segun
se requieran, para la ejecucion y seguimiento de cualquier asunto en particular; en
el entendido de que las Partes estableceran, cuando menos, un grupo para la
revision del registro financiero, un grupo para la subcontratacion conforme al
Contrato y un grupo para revisar las actividades que deba realizar el personal de
PEP conforme a la Clausula 19.3. El Grupo Directivo desiqnara el numero de
Contrato No. 424104804
Area Contractual Amatitten
representantes de cada una de las Partes que integraran dichos grupos tecnicos, y
la periodicidad de sus sesiones. Todos los grupos tecnicos reportaran al Grupo
Directivo.
Clausula 27
Modificaciones y renuncias
27.1. Modificaciones generales. Cualquier modificacion a este Contrato debera hacerse
mediante acuerdo por escrito de ambas Partes y surtira efectos a partir de la fecha
indicada en el propio acuerdo. Toda renuncia a cualquier estipulacion del Contrato
hecha por cualquiera de las Partes debera contar con el acuerdo por escrito de la
otra Parte y surtira efectos a partir de la fecha indicada en el propio acuerdo.
La aprobacion por parte de PEP a un Programa de Trabajo ---o a su modificacion---
no implica la aprobacion de una modificacion al Plan de Desarrollo o al
Presupuesto correspondientes. La aprobacion por parte de PEP a un Presupuesto
---o a su modificacion--- no implica la aprobacion de una modificacion al Plan de
Desarrollo o al Programa de Trabajo correspondiente. La aprobacion por parte de
PEP a un Plan de Desarrollo ---o a su modificacion---, no implica la aprobacion de
una modificacion al Programa de Trabajo o al Presupuesto correspondientes. Las
modificaciones a que se refiere este parrafo se realizaran de conformidad con lo
estipulado en el Contrato, y todas deberan ser expresamente aprobadas por escrito
para surtir efectos.
Las modificaciones para extender el plazo requeriran convenio modificatorio de
conformidad con las Leyes Aplicables.
Las modificaciones que se hagan al Contrato en terminos de esta clausula, no
implican novacion de las obligaciones de las Partes.
27.2. Modificaciones por cambio de lev. En la medida en que sea permitido por las
Leyes Aplicables, las Partes acuerdan que este Contrato se modificara en caso de
que, derivado de los cambios o creacion de Leyes Aplicables, se otorguen
condiciones o reglas mas favorables con respecto al Contrato o permitan una
participation mas amplia en las operaciones petroleras por parte del Contratista.
Estas modificaciones deberan ser acordadas por escrito entre las Partes y surtiran
efectos a partir de la fecha de tal acuerdo.
En caso de modificacion o creacion de Leyes Aplicables que afecten el balance
economico original de cualquiera de las Partes, el Contrato se modificara, en la
medida en que sea permitido por las Leyes Aplicables, para (i) buscar mejores
condiciones para ambas Partes, o (ii) restituir el balance economico original. Las
modificaciones seran por mutuo acuerdo y se haran por escrito.
Las modificaciones por cambio de ley en materia de Impuestos se regiran por lo
dispuesto en la Clausula 30.
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Clausula 28
Relacion de las Partes
Nada de lo aqui contenido esta destinado a crear o se considerara o se interpretara que
crea alguna sociedad o asociacion entre las Partes. Ninguna de las Partes tendra la
autoridad o el derecho, ni se declarara con autoridad o derecho, para asumir, crear o
comprometer alguna obligacion de cualquier clase, expresa o impllcita, en representacion
de o en nombre de alguna otra de las Partes. Ninguna estipulacion en este Contrato
constituira al Contratista o a sus empleados, Subcontratistas, agentes o representantes en
un representante de PEP. El Contratista sera considerado en todo momento como un
contratista independiente y sera responsable de sus propias acciones, las cuales estaran
sujetas, en todo momento, a lo previsto en el Contrato. Cada Parte sera responsable de su
organizacion para cumplir con el objeto del Contrato y sus obligaciones. La participacion de
representantes de las Partes en el Grupo Directivo no constituira una organizacion;
asimismo, dicha participacion no podra ser interpretada como una restriccion de una Parte
para con la otra en relacion con su organizacion.
Clausula 29
Informacion, propiedad intelectual y confidencialidad
29.1. Propiedad de informacion. Toda informacion tecnologica, pianos, disenos,
dibujos, datos geologicos, geofisicos, geoquimicos, de ingeniena, registros de
medicion, perforacion, termination, production, operation, informes tecnicos,
economicos y cientificos, Documentos Tecnicos y cualquier otra informacion similar
generada con motivo de la ejecucion de los Servicios o relativa al Area Contractual
(la “Informacion del Contrato”), sera propiedad de PEP. PEP tambien sera
propietario de cualquier muestra geologica, mineral o de cualquier otra naturaleza
obtenida por el Contratista en los Servicios, las cuales deberan ser entregadas por
el Contratista a PEP inmediatamente despues de que el Contratista haya concluido
los estudios y evaluaciones que haga al respecto. El original de la Informacion del
Contrato debera ser entregado a PEP tan pronto como sea posible despues de que
sea generado, en el entendido de que el Contratista podra mantener copia
unicamente para efectos del cumplimiento de sus obligaciones conforme al
Contrato. El Contratista podra usar la Informacion del Contrato sin costo alguno y
sin restriccion, para el procesamiento, evaluacion, analisis y cualquier otro
proposito relacionado exclusivamente con los Servicios, pero no para otro uso ni
para su venta; queda entendido que el Contratista debera tambien entregar a PEP
cualquier reporte de los resultados de dicho procesamiento, evaluacion o analisis.
Nada de lo previsto en el Contrato limitara el derecho de PEP de usar, vender o de
cualquier otra forma disponer de la Informacion del Contrato.
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29.2. Propiedad intelectual.
El Contratista podra emplear, en la ejecucion de los Servicios, informacion,
procesos, software, tecnologla y practicas de su propiedad o propiedad de sus
Companias Relacionadas que sean considerados derechos exclusivos en terminos
de las Leyes Aplicables. Queda entendido que PEP no tendra propiedad, derecho,
titulo ni interes alguno y mantendra en forma confidencial tal informacion, procesos,
software, tecnologias y practicas del Contratista que sean considerados derechos
exclusivos.
Todos los procesos, tecnologla, practicas y propiedad industrial que se desarrollen
en virtud de la ejecucion del Contrato (la “Tecnologla del Contrato”) seran
propiedad conjunta del Contratista y de PEP. Cada una de las Partes podra usar,
ceder y licenciar dichos derechos de propiedad intelectual a sus Companias
Relacionadas, sin necesidad de consentimiento de la otra Parte. Sin embargo, en
caso de que la Tecnologla del Contrato sea comercializada por cualquiera de las
Partes, los frutos de tal comercializacion seran compartidos a partes iguales entre
las Partes. Igualmente, en caso de que cualquiera de las Partes decida utilizar tal
propiedad industrial en conjunto con un tercero, se considerara que se esta
comercializando y tendra el tratamiento senalado en la oration anterior. En
cualquiera de estos casos, los terminos contractuales de dicha comercializacion
deberan ser acordados previamente por las Partes.
29.3. Confidencialidad del Contrato. El Contrato y sus modificaciones no seran
confidenciales, sin perjuicio de lo establecido en las Leyes Aplicables.
29.4. Confidencialidad. La Informacion del Contrato sera tratada por el Contratista de
forma confidencial, por lo que su contenido total o parcial no sera revelado en
forma alguna a terceros sin el previo consentimiento por escrito de PEP, en el
entendido que el Contratista podra suministrar informacion a sus Companias
Relacionadas, subsidiarias, auditores, asesores legales o a las instituciones
financieras involucradas en el Contrato en la medida que sea necesario, en el
entendido de que estas companias, Personas o instituciones tambien deberan
mantener la confidencialidad de tal informacion. El Contratista tomara todas las
acciones necesarias o apropiadas para asegurar que sus trabajadores, agentes,
asesores, representantes, abogados, Companias Relacionadas y Subcontratistas,
asi como los trabajadores, agentes, representantes, asesores y abogados de los
Subcontratistas y de las Companias Relacionadas, cumplan con la misma
obligation de confidencialidad prevista en el Contrato. Los informes, datos y
documentos que llegaren a poder del Contratista por razones del Contrato tambien
deberan ser tratados con el mismo caracter de confidencialidad. Las estipulaciones
de esta Clausula 29.4 continuaran vigentes por diez (10) anos despues de la
termination por cualquier motivo del Contrato, ya que constituyen obligaciones
continuas. El incumplimiento de esta clausula dara origen a una indemnizacion por
parte del Contratista a favor de PEP por danos y Perjuicios de conformidad con la
Clausula 24.
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Contrato No. 424104804
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29.5. Excepcion a la confidencialidad. No obstante lo previsto en la Clausula 29.4, la
obligacion de confidencialidad no sera aplicable a: (i) la informacion de dominio
publico que no haya sido hecha publica a traves de un incumplimiento del Contrato;
(ii) la informacion que haya sido obtenida con anterioridad a su divulgacion sin
violar alguna obligacion de confidencialidad; (iii) la informacion obtenida de terceros
que tengan derecho a divulgarla sin violar una obligacion de confidencialidad; y (iv)
la informacion que deba ser divulgada por disposition legal o requerimiento de
leyes o requerimiento de autoridades gubernamentales, siempre que (a) el hecho
de no divulgarla sujetaria a la Parte requerida a sanciones civiles, penales o
administrativas y (b) la Parte requerida notifique a la Parte afectada con toda
prontitud la solicitud de dicha divulgacion. En el caso a que se refiere el inciso (iv)
anterior, la Parte afectada podra solicitar a la Parte requerida que impugne ante los
tribunales competentes la orden de divulgacion, en cuyo caso la Parte afectada
debera cubrir cualquier costo generado por la impugnacion.
Clausula 30
Impuestos
Cada una de las Partes debera cumplir durante el plazo y ejecucion de los Servicios con los
Impuestos que le correspondan, en el entendido de que PEP realizara las retenciones que,
en todo caso, este obligado a realizar de conformidad con las Leyes Aplicables (en ese
caso, PEP no reembolsara al Contratista por las cantidades retenidas). En virtud de lo
anterior, el Contratista sera responsable y pagara todos los Impuestos que graven al
Contratista o a sus directivos y empleados en relation con la celebration o cumplimiento de
este Contrato. Queda expresamente entendido que PEP sera responsable del pago de
cualquier impuesto al valor agregado que aplique.
En caso de modification o creation de Leyes Aplicables respecto a Impuestos aplicables
exclusivamente a prestadores de servicios de petroleo y gas, en la medida en que sea
permitido por las Leyes Aplicables, el Contrato podra ser modificado, por mutuo acuerdo y
siempre que resulte conveniente para las Partes, en los terminos de la Clausula 27.2.
Clausula 31
Comunicaciones
Todas las notificaciones y demas comunicaciones hechas bajo este Contrato deberan ser
por escrito y seran efectivas desde la fecha en que el destinatario las reciba, ya sea en la
direction o en los correos electronicos siguientes:
A PEP:
Coordination de Administration de Contratos Integrates del Activo de Production
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Puerta 1, Col. Herradura, C.P. 93370, Poza Rica, Ver., Conmutador 782 82 61000,
Extension 3 42 44, correo electronicoijorge.arturo.qonzalez@pemex.com
A la Compama Lider:
Calle Boulevard Harold R. Pape 805, Colonia Guadalupe de la Ciudad de
Monclova, Coahuila. C.P. 25750, telefono (866) 649-5500, correo electronico:
mdelvillar@qpaenerqy.com.mx
A la SPE:
Calle Boulevard Harold R. Pape 805, Colonia Guadalupe de la Ciudad de
Monclova, Coahuila. C.P. 25750, telefono (866) 649-5500, correo electronico:
mdelvillar@qpaenerqy.com.mx
A VITOL ENERGY MEXICO, S.A. DE C.V.:
Calle Sierra Candela No. 111, Oficina 118, Colonia Lomas de Chapultepec,
delegation Miguel Hidalgo de la Ciudad de Mexico, Distrito Federal, C.P. 11000,
telefono 55-5202-6761, correo electronico: LRR@Vitol.com
A GPA ENERGY, S.A. DE C.V.:
Calle Boulevard Harold R. Pape 805, Colonia Guadalupe de la Ciudad de
Monclova, Coahuila. C.P. 25750, telefono (866) 649-5500, correo electronico:
mdelvillar@qpaenerqy.com.mx
o en cualesquiera otras direcciones, segun cada Parte comunique a la otra.
Considerando el tipo de information de que se trate, las Partes acordaran la forma en que
la misma debera ser entregada.
Clausula 32
Totalidad del Contrato
Este Contrato es una compilation completa y exclusiva de la totalidad de las estipulaciones
que rigen el acuerdo entre las Partes con respecto al objeto del Contrato y reemplaza y
substituye cualquier convenio o entendimiento sobre dicho objeto. Ninguna declaration de
agentes, empleados o representantes de las Partes que pudiera haberse hecho antes de la
celebration del Contrato tendra validez en cuanto a la interpretation de los terminos del
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Contrato, Quedan incorporados, formando parte indivisible e integrante del Contrato, los
siguientes Anexos:
Anexo 1 Area Contractual e inventario de activos
Anexo 2 Garantia Corporativa
Anexo 3 Remuneration
Anexo 4 Procedimientos de Registro Financiero
Anexo 5 Programa Inicial y Obligation de Trabajo
Anexo 6 Puntos de Medicion y nomination
Anexo 7 Informe de Evaluation
Anexo 8 Plan de Desarrollo
Anexo 9 Permisos
Anexo 10 Abandono
Anexo 11 Lineamientos para subcontratacion
Anexo 12 Grado de integration nacional
Anexo 13 Desarrollo sustentable
Anexo 14 Programas de Trabajo
Anexo 15 Participation consorcial
Clausula 33
Idioma
El idioma del Contrato es el espanol. Todas las notificaciones, renuncias y otras
comunicaciones hechas por escrito o de otra forma entre las Partes en relacion con este
Contrato deberan ser en espanol. La version en espanol del Contrato prevalecera sobre
cualquiera de sus traducciones, las cuales no tendran validez legal.
Clausula 34
Compromiso contra la Corrupcion
Las Partes manifiestan que durante las negociaciones y para la celebracion del presente
Contrato se han conducido con apego a las reglas de conducta para combatir la extorsion y
el soborno publicadas por la Camara de Comercio Internacional (las “Reglas”) y que se
comprometen a actuar conforme a las mismas durante la ejecucion del Contrato hacia sus
contrapartes y hacia terceros. Las Partes aceptan expresamente que la violacion a estas
declaraciones, a las Reglas o a las Leyes Aplicables en esta materia implica un
incumplimiento del Contrato.
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Contrato No. 424104804
Area Contractual Amatitl£n
Este Contrato se firma en dos (2) ejemplares, con el mismo significado y efecto, y cada uno
sera considerado como un original.
Poza Rica de Hgo. Veracruz, a 01 de agosto de 2014.
POR PEMEX - EXPLORACIQN-Y PRODUCCION
n>
lm res Reza
Subdii Region Norte.
POR EL CONTRATISTA
PETROLERA DE AMAJITLAN, S.A.P.I. PETROLERA DE AMATITLAN, S.A.P.I.
fee CA.
Sri Luis Rpca Sr. Manuel Ricardo del Villar Roel
Apoderado General Apoderado General
"EMPRESA PARTICIPANTE” "EMPRESA PARTICIPANTE"
VITOL ENERGY MEXICO, S.A. DE C.V. GPA ENERGY S.A. DE C.V.
Sr. Maniiel Ricardo del Villar Roel
Apoderado General
Sancion juridica conforme a oficio No.
DJ/SJCPP/GJEP/SSJRNPRASzIJ /2014
Lie. Jose Angel R^piirez Dorantes
Jefe del Area Contenciosa.
Subgerencia de Servicios Jurj<
Region Noreste Poza Ru
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Contrato No. 424104804
Area Contractual Amatitlan
REVISION TECNICA REVISION ADMINISTRATIVA
Ing. Juan Frarf6f3c)5(jGonzalez Avila C.P.C. Fernando Torres Rodriguez
i.D. de la Administracion del Activo de E.D. de la Gerencia de Contrataciones
•roduccion Aceite Terciario del Golfo J de Exploracion y Produccion para la
Region Norte
Las presentes firmas corresponden al Contrato para Produccion de Hidrocarburos, en el Area Contractual
Amatitlan No. 424104804, celebrado el dia 01 de agosto de 2014, entre PEMEX Exploracion y Produccion y
PETROLERA DE AMATITLAN, S.A. P.l. DE C.V., el cual consta de 74 hojas mas sus anexos correspondientes.
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