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Co ntrat o No. CNI 1-ROI-L03-A 15/2015



CONTRA TO PARA LA EXTRACCIÓN DE

HIDROCARBUROS BAJO LA MODALIDAD DE

LICENCIA

ENTRE

COMISIÓN NACIONAL DE HIDROCARBUROS



y



RENAISSANCE OIL CORP. S.A. DE C.V.



10 DE MAYO DE 2016



ÁREA CONTRACTUAL 15



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ÁREA CONTRACTUAL 15



Contrato No . CNH-RO I-L03-A 15/2015



ÍNDICE

Pág.#



CLÁUSULA l. DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN ........................................................ 2

1.1

1.2

1.3



Definiciones ............... .................. ............ ............... ......... ........ .......................... ....2

Singular y Plural ............................... ..................... ............ ......................... ..... .... 13

Encabezados y Refercncias .............................. ............. ................... .............. ...... 13



CLÁUSULA 2. OBJETO DEL CONTRA TO ........................................................................... 13

2.1

2.2

2.3



Modalidad Licencia ................................. ......................................... .............. .. ... 13

No Otorgamiento de Derechos de Propicdad ...... .............. ............ ...... ............. .... 13

Reporte Contable de Beneficios ...................... .............. .......... ...................... ...... . 14



CLÁUSULA 3. PLAZO DEL CONTRATO ............................ ................................................. 14

3.1

3.2

3 .3

3 .4



Pla zo ...... ................................................. .......... ............. ............. ................... ....... 14

Prórroga .............. .................. ...... ........... ........ ................. ........................... ........... 14

Etapa de Transición de Arranque .................................. .......... ............ .......... ....... 14

Renuncia del Contratista ..................... .......................... .............................. ....... .. 16



CLÁUSULA 4. EVALUACIÓN .................................................................................................

4.1

4.2

4.3

4.4

4.5

4.6

4.7

4 .8



Plan de Evaluación ........... ............................... .... ..................................... .......... .. 16

Período Inicial de Evaluación ................................................................ .............. 16

Período Adicional de Evaluación ...... ..................................... .............................. 17

Retraso en la Presentación del Plan de Evaluación .... ....... .................................. 17

Incumplimiento del Programa Mínimo de Trabajo o de los Compromiso s

Adicionales: ........ ................... .............. ............. ......... ............... .................... ....... 17

Pruebas de Fonnación ............. .......... ..... ......... ......... ................... ........... .............. 19

Hidrocarburos Extraídos Durante Pruebas ......................... ........... ........... ............ 19

Infonne de Evaluación .................. .......................... .... ............. ........ .................... 19



CLÁUSULA S. DESARROLL0 .................................................................................................

5. 1

5.2

5.3

5.4

5.5

5.6



16



19



Plan Provisional ................ ........ ..................... ......................... ................ ............ . 19

Notificación de Continuación de Actividad es ......... ...................... ...................... 20

Plan de Desarrollo ........... ................ ......................... ....... ....................... ......... .....20

Observaciones al Plan de De sarrollo por Parte de la CNH .................................. 20

Cumplimiento del Plan de Desarrollo y Modific aciones ............................... ...... 21

Actividades de Exploración ........................ ....... ............ ....................... .............. .2 1



)



CLÁUSULA 6. DEVOLUCIÓN DEL ÁREA ........................................................................... 21

6. 1

6.2



Reglas de Reducción y Devolución .................... ................................................. 2 1

No Disminución de Otras Obligacion es . ........... .................... .......... .................... 22



CLÁUSULA 7. ACTIVIDADES DE PRODUCCIÓN ............................................................. 22



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7.1



Perfil de Producci ón ......... ......... ......... ............... ...... ............. ................. ...............22



7.2



Instalaciones................................................................................



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ÁR EA CO NTRA CTUAL 15



~



Contrato No. CNH-RO1-LOJ-A15/2015



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'

CLAUSULA

8. UNIFICACION

..................... ................................ ............................................ 22



8.1

8.2



Procedimiento de U nifícación..............................................................................22

Unificación sin Contratista o Asignatario Contiguo ............................................ 23



CLÁUSULA 9. AVANCE DE LAS ACTIVIDADES PETROLERAS ................................... 24



9.1

9.2

9.3

9.4

9.5



Perforación de Pozos ............................................................................................24

Reportes de Perforación y Geofísicos .......... ........................................................24

Programas de Trabajo Indicativos .......................................................................24

Infonnes de Avance .............................................................................................24

Actividades Exentas de Aprobación . ...................................................................24



CLAUSULA 10. COSTOS ..........................................................................................................



10. 1

10.2

10.3

10.4

10.5



25



Contabilidad de Costos del Contratista ......... .......................................................25

Presupuestos Indicativos ......................................................................................25

Procura de Bienes y Servicios ..............................................................................25

Obligación de Mantener Registros .......................................................................25

De las Operaciones del Contratista con Terceros ................................................25



CLÁUSULA 11. MEDICIÓN Y RECEPCIÓN DE LOS HIDROCARBUROS

NETOS ..............................................................................................................................



11.1

11.2

11.3



25



Volu,nen y Calidad ..............................................................................................25

Procedimientos de Medición ................................................................................26

Instalación, Operación, Mantenimiento y Calibración de los Sistemas de

Medición ..............................................................................................................26

Registros ..............................................................................................................26

Mal Funcionamiento del Sistema de Medición ...................................................27

Reemplazo del Sistema de Medición ...................................................................27

Acceso a los Sistemas de Medición .....................................................................28

Punto de Medición Fuera del Área Contractual ...................................................28



11.4

11.5

11.6

11.7

l 1.8



'

CLAUSULA

12. MA TERIALES ................................................................................................



28



Propiedad y Uso de Materiales ... .........................................................................28

Materiales Exentos de Transferencia ...................................................................28

Arrendainiento . ....................................................................................................28

Opción de Co,npra ... ............................................................................................29

Disposición de Activos ........................................................................................29



12.l

12.2

12.3

12.4

12.5



CLÁUSULA 13. OBLIGACIONES ADICIONALES DE LAS PARTES .............................. 29



13.1

13.2



Obligaciones Adicionales del Contratista ............................................................29

Aprobaciones de la CNH . ....................................................................................31

Responsabilidad en Seguridad Industrial, Segmidad Operativa,

Protección al Ambiente y Salud en el Trabajo .....................................................32

Daños Preexistentes .............................................................................................33

Derecho de Acceso de Terceros al Área Contractual. ......................................... 34



13.3

13.4



13.5



CLÁUSULA 14. DISPOSICIÓN DE LA PRODUCCIÓN ......................... ~::



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.



~

ii



.......... 34



.



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ÁREA CONTRACTUAL 15



~



u



Contrato No. CNH-RO1-L03-A 15/2015



14.1

14.2

l 4.3



Hidrocarburos de Autoconsumo ..........................................................................34

Comercialización de la Producción del Contratista.............................................34

Disposición de los Subproductos.........................................................................34



CLÁUSULA 15. CONTRAPRESTACIONES ....................................... ................................... 34



15.l

15.2

15.3

15.4

15.5

,



Pagos Mensuales..................................................................................................34

Contraprestación del Estado ................................................................................35

Contraprestación del Contratista..........................................................................35

Valor Contractual de los Hidrocarburos..............................................................35

Cálculo de las Contraprestaciones .......................................................................35

'



CLAUSULA 16. GARANTIAS .......................... ............... ................ ................. ........................ 36



16.1

16.2



Garantía de Cumplimiento...................................................................................36

Garantía Corporativa............................................................................................38



CLÁUSULA 17. ABANDONO Y ENTREGA DEL ÁREA CONTRACTUAL ................ ..... 38



17.1

17.2

17.3

17.4

17.5

17.6

17.7



Requerimientos del Programa..............................................................................38

Notificación de Abandono ... ................................................................................39

Fideicomiso de Abandono ...................................................................................39

Fondeo del Fideicomiso de Abandono ................................................................39

Fondos Insuficientes ............................................................................................40

Sustitución Solicitada por la CNH .......................................................................40

Etapa de Transición Final ....................................................................................41



CLÁUSULA 18. RESPONSABILIDAD LABORAL; SUBCONTRATISTAS Y

CONTENIDO NACIONAL ............................. .............. ...................... ..................... ......42



18. l

18.2

18.3

18.4

18.5



Responsabilidad Laboral ......................................................................................42

Subcontratistas . ....................................................................................................42

Contenido Nacional .............................................................................................42

Preferencia de Bienes y Servicios de Origen Nacional .......................................44

Capacitación y Transferencia Tecnológica..........................................................44







CLÁUSULA 19. SEGUROS ............... ......... ................... ......... ........ ............. ........ ...................... 44



19.1

19.2

19.3

19.4

19.5

19.6

19.7

19.8



Disposición General. ............................................................................................44

Cobertura de Seguros: ..........................................................................................45

Aseguradoras y Condiciones................................................................................46

Modificación o Cancelación de Pólizas ...............................................................46

Renuncia a la Subrogación...................................................................................46

Destino de los Beneficios.....................................................................................46

Moneda de Pago...................................................................................................46

Cumplimiento con la Normatividad Aplicable ....................................................47



CLÁUSULA 20. OBLIGACIONES DE CARÁCTER FISCAL ............................................. 47



20. 1

20.2



CL:LA



~



Obligaciones de Carácter Fiscal...........................................................................47

Derechos y Aprovechamientos ............................................................................47



21. CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR ........................~



111



ÁREA CONTRA~L



15



~



Contrato No. CNH -ROl-L0 3-J\ J 5/2015



21.1

21 .2

21.3

21.4

21.5



Caso Fortuito o Fuerza Mayor ............... .......... ........... ........ ................................ .47

Carga ele la Prueba .................... ........................ .............. ..................................... 47

Notificación de Caso Fortuito o Fuerza Mayor ............ .......... .......... .................. .47

Derecho ele Terminación .................... .......... ............................................ ........... .48

Situacione s de Emergencia o Siniestro ............ ..................................... ............... 48



CLÁUSULA 22. RESCISIÓN ADMINISTRATIVA Y RESCISIÓN

CONTllACTUAL ..................... ........................................................ .......................... ..... 48

22 . 1

22 .2

22 .3

22.4

22.5

22.6



Rescisión Administrativa ....................... ............ .................... ............................. .48

Investigación Previa ............. ...................... ........ .......................... .......................50

Procedimiento de Rescisión Administrativa ............ ............................ ................ 50

Rescisión Contractual .................. ............... ............... .............. ............................ 51

Efectos de la Rescisión Administrativa o Rescisión Contractual ......... ............... 52

Finiquito ..................................................................... ................... ..................... ..53



CLÁUSULA 23. CESIÓN Y CAMBIO DE CONTROL .......................................................... 53

23 .1

23.2

23 .3

23.4

23.5

23 .6



Cesión ....... .................. ................ ................... ..................... ................................. 53

Transferencia s Indirectas; Cambio de Control .................. ................... ............... 53

Solicitud a la CNH ........................................ ......... .................... .......................... 53

Efectos ele la Cesión o del Cambio de Control ................................... ................. 53

Prohibición de Gravámenes ........................... ....... ........................ ............. ....... ...54

Invalide z .......... ..................... ................................................................................ 54



CLÁUSULA 24. INDEMNIZACIÓN ........................................................................................ 55

CLÁUSULA 25. LEY AJ>LJCABLEY SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS ..................... 56

25.1

25.2

25.3

25 .4

25 .5

25.6

25. 7

25.8

25.9



Nonnatividad Aplicable .... ................. ................................................................. .56

Conciliación ....................... ............................... ................................................... 56

Requisitos del Conciliador y Expe1io Indepencliente .................................... ....... 56

Tribunale s Federales ........... .................. ................................ ...............................57

Arbitraje ..... ................... .............. ........ .......... ....................................................... 57

Consolidación .................... ............. ................ .............. ............. ..........................57

No Suspensión de Actividades Petroleras ............................................................ 58

Renuncia Vía Diplom ática ............. ...................................................................... 58

Tratados Internacionales ................................................. .................... ................. 58



CLÁUSULA 26. MODIFICACIONES Y RENUNCIAS ......................................................... 58

CLÁUSULA 27. CAPACIDAD Y DECLAilACIONES DE LAS PARTES .......................... 58

27.1

27.2



Declaracion es y Garantías .................................. ......... ...................... ...................58

Relación de las Partes ............. .......................................... ................... ......... ....... 58



CLÁUSULA 28. DATOS Y CONFIDENCIALIDAD .............................................................. 59

28 .1

28.2

28.3

28.4



CL:::LA



Propiedad de la Infonnación ........ ............................................. ........................... 59

Inforn1ación Públic a ....................................... .................................................... ..59

Confidencialidad ............................................................ ............. .............. ........... 59

Exce pción a la Confidencialidad ....... ............................ ...................................... 60



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º~



29. NOTIFICACIONES...........................................................



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IV



ÁREA CONTRACTUAL 15



~



Contrato No . CNH-RO I-L03-A 15/20 15



CLÁUSULA 30. TOTALIDAD DEL CONTRAT0 ................................................................. 60

CLÁUSULA 31. DISPOSICIONES DE TRANSPARENCIA ............ ..................................... 61

31.1

31.2

31 .3

31.4



Acceso a la lnfonnación ......... .................... ........ ............. ........... ............ ....... ......61

Conducta del Contratista y Filiales ............... .................... ................................ ... 61

Notific ac ión de Jnve stigac ión ............. ................................................................. 62

Conflicto de Inter és . .......... .................... .................. ......... .............................. ......62



CLÁUSULA

32. COOPERACIÓN EN MATERIA DE SEGURIDAD NACIONAL ........... 62

,

CLAUSULA 33. IDIOMA ..................... ...................... ...................... ......... ............... ..................62

CLÁUSULA 34. EJEMPLARES ................................................................................................ 63



V



ÁREA CONTRACTUAL



15



Contrato No. CNH-RO1-LOJ-A15/20 15



CONTRATO CNH-R01-L03-A15/2015



CONTRA TO PARA LA EXTRACCIÓN DE HIDROCARBUROS BAJO LA

MODALIDAD DE LICENCIA



Este Contrato para la Extracción de Hidrocarburos bajo la Modalidad de Licencia

(el "Contrato") se celebra el 1O de mayo de 2016, entre, por una parte, los ESTADOS UNIDOS

MEXICANOS ("México", el "Estado" o la "Nación"), por conducto de la COMISIÓN

NACIONAL DE HIDROCARBUROS (la "CNH"), representada por el C. Juan Carlos Zepeda

Molina, en su carácter de Comisionado Presidente, Carla Gabriela González Rodríguez, Secretaria

Ejecutiva; Gaspar Franco Hernández, Titular de la Unidad de Administración Técnica de

Asignaciones y Contratos, y por la otra par1e, RENAISSANCE OIL CORP. S.A. DE C.V., una

sociedad mercantil constituida de acuerdo con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos (en lo

sucesivo "Renaissance Oil Corp"), representada por Craig Allan Steinke; en su carácter de

representante legal, al tenor de las siguientes Declaraciones y Cláusulas:

DECLARACIONES



La Comisión Nacional de Hidrocarburos declara que:

I.

Es un Órgano Regulador Coordinado en Materia Energética de la

Administración Pública Federal Centralizada del Estado con personalidad jurídica propia,

autonomía técnica y de gestión de conformidad con los artículos 28, octavo párrafo, de la

Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos (la "Constitución"), 2, fracción I, y 3 de la

Ley de los Órganos Reguladores Coordinados en Materia Energética;

II.

Conforme a los artículos 27, séptimo párrafo, de la Constitución, 15 de la

Ley de Hidrocarburos y 38, fracción TI, de la Ley de los Órganos Reguladores Coordinados en

Materia Energética, tiene capacidad legal para celebrar, en nombre y representación del Estado,

contratos con particulares o con Empresas Productivas del Estado a través de los cuales la Nación

lleva a cabo las actividades estratégicas de Exploración y Extracción del Petróleo y demás

hidrocarburos sólidos, líquidos o gaseosos en el territorio mexicano;

111. De conformidad con las disposiciones aplicables de la Constitución, la Ley

de Hidrocarburos, la Ley de los Órganos Reguladores Coordinados en Materia Energética y los

lineamientos establecidos por la Secretaría de Energía y la Secretaría de Hacienda y Crédito

Público en el ámbito de sus respectivas competencias, el 12 de mayo de 2015 publicó en el Diario

Oficial de la Federación la Convocatoria No. CNH-ROl-C03/2015 para la licitación pública

internacional de un Contrato para la Extracción bajo la Modalidad de Licencia para el Área

Contractual descrita en el Anexo I y que de acuerdo con el procedimiento establecido en las bases

de licitación emitidas para dicho procedimiento de licitación, emitió el fallo el 24 de diciembre de

2015 en virtud del cual se dio por ganadora de la licitación a Renaissance Oil Corp. S.A. de C.V.,



4 'Á



y



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11

1



~







ÁREA CONTRACTUAL 15



Contrato No. CNI 1-ROI-L03-A 15/2015



IV.

Su representante está facultado para celebrar este Contrato conforme al

artículo 23, fracción III, de la Ley de los Órganos Reguladores Coordinados en Materia Energética,

así como en los artículos 14 fracción XVI, 20 y Cuarto Transitorio del Reglamento Interno de la

Comisión Nacional de Hidrocarburos.



Renaissance Oil Corp declara que:



J.

Es una sociedad mercantil constituida y con personalidad jurídica de

conformidad con las leyes de México, en cumplimiento a lo establecido en el numeral 22.1 de la

Sección TTTde las Bases de Licitación para la Adjudicación de Contratos de Licencia para la

Extracción de Hidrocarburos en Áreas Contractuales Terrestres - Tercera Convocatoria, Licitación

CNH-RO1-L03/2015 cuyo único objeto social es la Exploración y Extracción de Hidrocarburos y

que cuenta con capacidad legal para celebrar y cumplir el presente Contrato;

11.

Tiene su residencia fiscal en México, cuenta con un Registro Federal de

Contribuyentes y no tributa en el régimen fiscal opcional para grupos de sociedades a que se refiere

el Capítulo VI del Título Segundo de la Ley del Impuesto sobre la Renta;

TTI. Conoce las leyes de México, así como sus reglamentos y cualesquiera otras

disposiciones aplicables;

TV.

Tiene la organización, la experiencia y la capacidad técnica, financiera y de

ejecución para cumplir con sus obligaciones en virtud del presente Contrato;

V.

Ha llevado a cabo los actos corporativos, obtenido las autorizaciones

corporativas o de otra naturaleza y cumplido con los requisitos legales aplicables para celebrar y

cumplir el presente Contrato y ni ella ni ningún tercero asociado con la misma se encuentra en

ninguno de los supuestos del artículo 26 de la Ley de Hidrocarburos, y

VI.

La capacidad jurídica de su representante para celebrar el presente Contrato

se acredita mediante el poder protocolizado en la escritura pública No. 72,627, Volumen No. 1,752,

otorgada ante Notario Público No. 1 del Distrito Federal, Lic. Roberto Núfiez y Bandera, de fecha

15 de diciembre de 2014.

Con base en las declaraciones anteriores, las Partes acuerdan las siguientes:

CLÁUSULAS

CLÁUSULA 1.

DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN



1.1

Definiciones. Para los efectos de este Contrato, los siguientes términos

tendrán -los significados mencionados a continuación:



2



ÁREA CONTRACTUAL 15



Contrato No . CNH-ROI -L03-A15/2015



"Abandono" significa todas las actividades de retiro y desmantelamiento de los

Materiales , incluyendo sin limitación, el taponamiento definitivo y abandono ele Pozos, el

desmontaje y retiro ele todas las plantas, plataformas, instalaciones, maquinaria y equipo

suministrado o utili zado por el Contratista en la realización de las Actividades Petroleras, así como

la restauración de los Daños Ambientales en el Área Contractual afectada por el Contratista en la

realización de las Actividades Petroleras de conformidad con los términos de este Contrato, las

Mejores Prácticas de la Industria, la Normatividad Aplicable y el Sistema de Admirústración.

"Actividades Petroleras" significa las actividades de Exploración, Eva luación,

Extracción y Abandono que realice el Contratista en el Área Contractual conforme a este Contrato.

"Agencia" significa la Agencia Nacional de Seguridad Industrial y de Protección

al Medio Ambiente del Sector Hidrocarburos.

"Almacenamiento" significa el depósito y resguardo de Hidrocarburos, en

depósitos e instalaciones confinadas que puedan ubicarse en la supe rfici e, el mar o el subsue lo.

"Año" significa un año calendario.

"Aportación Anual " tendrá el significado previsto en la Cláusula 17.4.

"Área Contractual" significa la superficie descrita en el Anexo 1, incluyendo las

formaciones geológicas contenidas en la proyección vertical de dicha superficie hasta la

profundidad establecida en dicho Anexo 1, en la cual el Contratista está autorizado y obligado en

virtud del presente Contrato a llevar a cabo las Actividades Petroleras, en el entendido que: (i) este

Contrato no le concede al Contratista ningún derecho real sobre el Área Contractual ni sobre los

recursos naturales en el subsuelo, y (ii) el Área Contractual será reducida de conformidad con los

términos de este Contrato.

"Área de Desarrollo" significa una parte o la totalidad del Área Contractual

incluida en un Plan de Desarrollo de conformidad con lo previsto en la Cláusula 5.3.

"Área de Evaluación" sig1úfica una pmte o la totalidad del Área Con tractu al

incluida en el Plan de Evaluació n de conformidad con lo previsto en la Cláusu la 4.1.

"Área Tipo 1" tendrá el significado previsto en las Bases de Licitación .

"Área Tipo 2" tendrá el significado previsto en las Bases de Lici tación.

"Autoridad Gubernamental" significa cualquier órgano gubernamental a nivel

federal, estata l o municipal, del poder ejecutivo, legis lati vo o judicial, incluyendo los órganos

constitucionales autónomos del Es tado.

"Barril " significa una unidad de medida equivalente a un vo lum en igual a I 58 .99

litros a una temperatura de 15.56 grados Celsiu s en condiciones de una atmósfer~ : 7;1ó n.



~~~



.



3



ÁREA CONTRACTUAL 15



Contrato No. CNH -ROI-L03-A 15/201 5



"Bases de Licitación" significa las bases de licitación emitidas conforme a la

Convocatoria , incluyendo todas las modificaciones o aclaraciones a las mismas, expedidas por la

CNH .

"BTU" significa la unidad térmica británica que representa la cantidad de energía

necesaria para elevar la temperatura de una libra de agua (0.4535 kilogramos) un grado Fahrenheit ,

en condiciones de una atmósfera de presión.

"Campo" significa el área dentro del Área Contractual debajo de la cual están

localizados uno o más yacimientos de Hidrocarburos en una o más formaciones en la misma

estructura, entidad geológica o condición estratigráfica.

"Caso Fortuito o Fuerza Mayor" significa cualquier acto o hecho que impida a la

Parte afectada cumplir con sus obligaciones de conformidad con el presente Contrato si dicho acto

o hecho va más allá de su control razonable y no es resultado del dolo o culpa de la Parte afectada ,

siempre que dicha Parte no pudiera evitar dicho acto o hecho tomando acciones diligentes. Sujeto

al cumplimiento de las condiciones antes estipuladas, Caso Fortuito o Fuerza Mayor incluirá en

forma enunciativa, mas no limitativa, los siguientes hechos o actos que impidan el cumplimiento

de la Parte afectada de sus obligaciones derivadas del presente Contrato: fenómenos de la

naturaleza tales como tormentas, huracanes, inundaciones, deslaves, relámpagos y terremotos;

incendios; actos de guerra (declarada o no); disturbios civiles, motines, insurrecciones, sabotajes

y terrorismo; desastres por traslado de Materiales; restricciones por cuarentenas , epidemias,

huelgas u otras disputas laborales que no sean con motivo de incumplimiento de algún contrato

laboral por parte ele la Parte afectada. Queda expresamente entendido que Caso Fortuito o Fuerza

Mayor: (i) no incluirá dificultad económica o cambio en las condiciones de mercado (incluyendo

dificultades en la obtención de fondos de capital o financiamiento), y (ii) no eximirá de la

responsabilidad ambiental del Contratista confonne a la Normatividad Aplicable.

"Condensados " significa líquidos de Gas Natural constituidos principalmente por

pentanos y componentes de Hidrocarburos más pesados.

"Contraprestación" significa, conjunta o separadamente, la Contrapre stación del

Estado o la Contraprestación del Contratista, según sea el caso.

"Contraprestación del Contratista" significa, en relación con cualquier Mes,

comenzando con el Mes en el que se inicie la Producción Comercial Regular, la transmisión

onerosa de los Hidrocarburos Netos, de conformidad con lo previsto en la Cláusula 15.3 y en el

Anexo 3.

"Contraprestación del Estado" significa, en relación con cualquier Mes,

comenzando con el Mes en el que se inicie la Producción Comercial Regular, los pagos en efectivo

derivados de la producción de Hidrocarburos en el Área Contractual, así como aquellas otras

contraprestaciones que le corresponden a la Nación, de acuerdo con lo previsto en la Cláusula 15.2

y en el Anexo 3.

"Contratista" significa Renaissance Oil Corp



4



ÁREA CONTRACTUAL



15



Contrato No. CNII-ROI-L03-A 15/2015



"Contrato" significa el presente Contrato para la Extracción de Hidrocarburos bajo

la Modalidad de Licencia, incluyendo los anexos que se adjuntan al mismo (que constituirán parte

integral del presente Contrato), así como todas las modificaciones que se hagan al mismo de

conformidad con sus términos y condiciones.

"Con trol" significa la capacidad de una Persona o .grupo de Personas, de llevar a

cabo cualquiera de los actos siguientes: (i) imponer, directa o indirectamente, decisiones en las

asambleas generales de accionistas, de socios u órganos equivalentes, o nombrar o destituir a la

mayoría de los consejeros, administradores o sus equivalentes, del Contratista; (ii) mantener la

titularidad de derechos que permitan, directa o indirectamente, ejercer el voto respecto de más del

cincuenta por ciento del capital social del Contratista, y (ii i) dirigir, directa o indirectamente, la

administración, la estrategia o las principales políticas del Contratista, ya sea a través de la

propiedad de valores, por contrato o de cualquier otra forma.

"Convocatoria" significa la convocatoria pública internacional número CNH-R01C03/2015 publicada en el Diario Oficial de la Federación por la CNH el 12 de mayo de 2015.

"Costos" significa todas las erogaciones,

relacionados con las Actividades Petroleras.



gastos, inversiones



u obligaciones



"Cuenta Operativa" significa los libros de cuentas y otros registros contables

mantenidos por separado por el Contratista para las Actividades Petroleras.

"Cuota Contractual para la Fase Exploratoria" tendrá el significado previsto en

el Anexo 3.

"Daño Ambiental" significa el daño que ocurre sobre algún elemento ambiental a

consecuencia de un impacto ambiental adverso.



..

"Daños Preexistentes" significa los pasivos ambientales presentes en el Área

Contrach1al identificados en la Línea Base Ambiental ele conformidad con lo establecido en las

Cláusulas 3.3 y 13.4.

"Día" significa un día natural.

"Día Hábil" significa cualquier Día con excepc1on de sábados, domingos y

cualquier Día de descanso obligatorio de confonnidad con la Normatividad Aplicable.

"Documentos Técnicos" significa, de manera enunciativa más no limit ativa , todos

los estudios, reportes, hojas de cálculo y bases de datos, en cualquier forma, relativas al Área

Contrach1al o a las Actividades Petroleras .

"Dólares" o "EVA$" significa dólares de los Estados Unidos de América.

"Etapa de Transición de Arranque " sig1úfica la etapa que se llevará a cabo de

conformidad con lo establecido en la Cláusula 3.3 y la Normatividad Aplicable.



5



ÁREA CONTRACTUAL 15



Contrato No . CNH -RO I-L03-A 15/20 J 5



"Etapa de Transición Final" significa la etapa que se llevará a cabo de

conformidad con lo establecido en la Cláusula 17. 7 y la Normatividad Aplicable.

"Evaluación" significa todas las actividades y operaciones llevadas a cabo por el

Contratista para determinar los límites, caracterización y capacidad de producción del o los

Campos, incluyendo sin limitación : (i) estudios geo lógico s y geofísicos; (ii) perforación
de prncba; (iii) estudios de Reservas y otros estudios, y (iv) todas las operaciones auxiliares y

actividades requeridas o convenientes para optimizar la conducción o result ado de las actividades

anteriormente indicadas.

"Evaluación de Impacto Social" significa el documento que contiene la

identificación de las comunidades y pueblos ubicados en el área de influencia de un proyecto en

materia de Hidrocarburos, así como la identificación, caracterización, predicción y valoración de

las consecuencias a la población que pudieran derivarse del mismo y las medidas de mitigación y

los planes de gestión social correspondientes.

"Exploración" significa la actividad o conjunto de actividades que se valen de

métodos directos, incluyendo la perforación de Pozos, encaminadas a la identificación,

descubrinúento y Evaluación de Hidrocarburos en el Subsuelo.

"Extracción" significa la actividad o conjunto de actividades destinadas a la

producción de Hidrocarburos, incluyendo la perforación de Pozos de producción, la inyección y la

estimulación de yacinúentos, la Recuperación Avanzada, la Recolección, el acondicionamiento y

separac ión de Hidrocarburos, la eliminación de agua y sedimentos, dentro del Área Contractual,

así como la construcción, localización , operación, uso, Abandono y desmantelamiento de

instalaciones para la producción.

"Fecha Efectiva" sign ifica la fecha de fim1a del presente Contrato.

"Fideicomiso ele Abandono" tendrá el significado previsto en la Cláusula 17.3.

"Filial" significa, en relación con cualquier Persona, cualquier otra Persona que la

Controle directa o indirectamente, que esté Controlada por dicha Persona o que se encuentre bajo

el Control común de dicha Persona.

"Fondo" significa el Fondo Mexicano del Petróleo para la Estabilización



y el



Desarrollo.



"Garante " significa la empresa matri z en última instancia del Contratista o la

empresa que ejerza Control sobre el Contrat ista o que se encuentre bajo el Control común de la

Persona que ejerza el Control sobre el Contratista, quien celebrará la Garantía Corporativa

simultáneamente con la suscripción del presente Contrato previa aprobación de la CNH.

"Garantía Corporativa" significa la garantía que se ejercerá en última instancia

para exigir el cumplimiento puntual y oportuno de todas y cada una de las obligaciones del

Contratista en virtud de este Contrato que no hayan sido pagadas y/o cumplidas en su totalidad por



C~Á

6



ÁREA CONTRACTUAL



~

15



ConlrntoNo. CNH-RO I-L03-A



15/2015



el Contratista, según corresponda, previa ejecución de las Garantías de Cumplimiento, o en su

caso, posterior a la ejecución de Jas pólizas de seguros a las que hace referencia la Cláusula 19. La

Garantía Corporativa será celebrada por el Garante de conformidad con lo establecido en Ja

Cláusula l 6.2 y el modelo del Anexo 2.

"Garantía de Cumplimiento" significa, conjunta o separadamente, según el

contexto lo requiera, la Garantía de Cumplimiento Inicial y la Garantía del Período Adicional.

"Garantía de Cumplimiento Inicial" tendrá el significado establecido en la



Cláusula 16.1.

"Garantía del Período Adicional" tendrá el significado establecido en la Cláusula

16.1.



"Gas Natural" significa la mezcla de gases que se obtiene de la Extracción o del

procesamiento industrial y que es constih1ida principalmente por metano y que usualmente

contiene etano, propano y butanos, así como dióxido de carbono, nitrógeno y ácido sulfhídrico,

entre otros. Puede ser Gas Nah1ral Asociado y Gas Natural No Asociado.

"Gas Natural Asociado" significa el Gas Natural disuelto en el Petróleo de un

yacimiento, bajo las condiciones de presión y de temperatura originales.

"Gas Natural No Asociado" significa el Gas Natural que se encuentra en

yacimientos que no contienen Petróleo a las condiciones de presión y temperatura originales .

"Hidrocarburos" significa Petróleo, Gas Natural, Condensados, líquidos del Gas

Natural e hidratos de metano.

"Hidrocarburos de Autoconsumo" significa Jos Hidrocarburos utilizados como

combustible en las Actividades Petroleras, o quemados, venteados o reinyectados al yacimiento

pero sólo en la manera y en las cantidades aprobadas de conformidad con la Normatividacl

Aplicable.

"Hidrocarburns en el Subsuelo" significa los recursos totales o cantidades totales

de Hidrocarburos con potencial ele ser extraídos que se estima existen originalmente en

acumulaciones de ocurrencia natural, antes de iniciar su producción, así como aquellas cantidades

estimadas en acumulaciones aún por descubrir.

"Hidrocarburos Netos" significa los Hidrocarburos Producidos menos los

Hidrocarburos de Autoconsumo medidos en los Puntos de Medición en condiciones

comercialmente aceptables en cuanto a contenido de azufre, agua y otros elementos de

conformidad con la Normatividad Aplicable y las Mejores Prácticas de la Industria, los cuales

serán auditados y supervisados por la CNH.

"Hidrocarburns Producidos" significa el volumen total de Hidrocarburos

extraídos por el Contratista del Área Contractual.



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ÁREACONTRACTUAL15



Contrato No. CNH-ROI-L03-A 15/2015



"Incremento en el Programa Mínimo" significa las Unidades de Trabajo

adicionales a las que hace referencia el Anexo 6 que el Contratista se comprometió a realizar a

través del incremento porcentual en el Programa Mínimo de Trabajo como parte de la propuesta

económica por la que se adjudicó el presente Contrato.



resultado de

información

reportes de

terminación,



"Información Técnica" significa todos los datos e información obtenidos como

las Actividades Petroleras, lo cual incluirá, de forma enunciativa mas no limitativa:

geológica, geofisica, geoquímica, de ingeniería, registros de bitácora de Pozos,

avance, Documentos Técnicos, y cualquier información relacionada con la

producción, mantenimiento o conducción de las Actividades Petroleras.



"Instalaciones de Comercialización" significa la infraestructura y equipos

necesarios para transportar, comprimir, almacenar o distribuir los Hidrocarburos después de los

Puntos de Medición, incluyendo todos los duetos para Petróleo, Condensados y Gas Natural,

bombas, compresores, medidores e instalaciones adicionales de Almacenamiento necesarias para

transportar los Hidrocarburos del Punto de Medición al punto de venta o a la entrada de un sistema

de entrega.

"Instalaciones de Recolección" significa todas las instalaciones y equipos

necesarios para pruebas y separación de producción, tanques de Almacenamiento, compresores,

duetos, bombas y cualquier otro equipo necesario para la Recolección de Hidrocarburos.

"Inventario de Activos" signjfica el inventario de Pozos y Materiales descrito en



el Anexo 5.

"Ley de Hidrocar·buros" significa la Ley de Hidrocarburos publicada en el Diario

Oficial de la Federación el 11 de agosto de 2014, incluyendo sus reformas y adiciones.

"Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos" significa la Ley de Ingresos sobre

Hidrocarburos publicada en el Diario Oficial de la Federación el 11 de agosto de 2014, incluyendo

sus reformas y adiciones.

"Licitación" significa la licitación pública internacional CNH-RO l-L03/2015.

"Línea Base Ambiental" significa las condiciones ambientales en las que se

encuentran los hábitats, ecosistemas, elementos y recursos naturales, así como las relaciones de

interacción y los servicios ambientales, existentes en el Área Contractual al momento en que se

elabora el estudio para su determinación.

"Línea Base Social" significa la medición inicial de los indicadores

socioeconómicos y socioculturales que podrían modificarse por las actividades realizadas en el

Área Contractual.

"Materiales" significa todas las maquinarias , herramientas, equipos , artículos ,

suministros, tuberías , plataformas de perforación o producción, artefactos navales , plantas ,

infrae.structuray otras instalaciones adquiridas,suministradas, arrendadaso poseí:: ~;

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ÁREA CONTRACTUAL 15



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Contrato No. CNH-RO 1-LOJ-A 15/20 15



otra fonna para su utilización en las Actividades Petroleras, incluyendo las Instalaciones de

Recolección.

"Materiales Muebles" significa aquellos Materiales que pueden trasladarse de un

lugar a otro por sí mismos o como producto de una fuerza exter ior.

"Mecanismo de Ajuste" significa el mecanismo establecido en el Anexo 3 que

modifica los parámetros que determinan la Contraprestación del Es tado.

"Mejores Prácticas de la Industria" sign ifican las mejores prácticas , métodos ,

estándares y procedimientos generalmente aceptados y acatados por operadores expertos,

prudentes y diligentes , con experiencia en materi a de Evaluación, desarrollo, Extracción de

Hidrocarburos y Abandono, los cuales, en el ejercicio de un criterio razonable y a la luz de los

hechos conocidos al momento de tomar una decisión, se consideraría que obtendrían los resultados

planeados e incrementarían los beneficios económicos de la Extracción de los Hidrocarburos

dentro del Área Contractual , maximizando el factor de recuperación de los Hidrocarburos a lo

largo de toda la vida de los yacimientos sin causarles una reducción excesiva de pre sión o de

energía.

"Mes" significa un mes calendario.

"Metodología" significa la metodología establecida por la Secretaría de Economía

para medir el contenido nacional en Asignaciones y Contratos para la Exploración y Extracción

conforme al ai1ículo 46 de la Ley de Hidrocarburos .

"Nonnatividad Aplicable" significa todas las leyes, reglamentos, dispo siciones

adminis trativas de carácter general, decretos, órdenes administrativas, sentencias judiciales y

demás normas o decisiones de cualquier tipo expedidas por cualquier Autoridad Gubernamental y

que se encuentren en vigor en el momento que se trate.

"Notificación de Continuación de Actividades " tendrá el significado previ sto en

la Cláusula 5.2.

"Obligaciones de Carácter Fiscal" significa todos y cada uno de los impuestos ,

contribuciones , derechos, aprovechamientos, aranceles y retenciones de cualquier naturaleza ,

federales, estatales o municipales , así como todos y cada uno de los accesorios, recargos ,

actualizac iones y multas , cobrados o determinados en cualquier momento por cualquier Autoridad

Gubernamental .

"Obstáculos a la Continuación de la Perforación" se refiere a casos en los que

antes de alcanzar la profundidad objetivo para cualquier Pozo: (i) se encuentre una formación

geológica más antigua que la formación más profunda que se haya planteado como objetivo; (ii)

se determine que continuar perforando presenta un peligro, incluyendo peligros asociados a una

presión anormalmente alta, o derive en pérdidas excesivas de fluidos de perforación; (iii) se

encuentre una forn_rnción impenetrable que impida alcanzar la profundidad planeada , o (iv) se



Cé\AJ

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ÁREACONTRACTUAL15



Coutrato No. CNH -RO I-L03 -A 15/2015



encuentre con una formación geológica con presencia de Hidrocarburos que deba ser protegida de

acuerdo a las Mejores Prácticas de la Industria.

"Partes" significa el Estado (por conducto de la CNH) y el Contratista.

"Período" significa un Mes, en el entendido que cuando las Actividades Petroleras

se realicen en un período que no comprenda un Mes completo, el Período será el número de Días

que efectivamente operó el Contrato.

"Período Adicional de Evaluación" significa el período de un (1) Año

comenzando en la fecha de terminación del Período Inicial de Evaluación que la CNH puede

otorgar al Contratista para continuar llevando a cabo actividades de Evaluación en el Área

Contractual, de confonnidad con lo establecido en la Cláusula 4.3.

"Período de Evaluación" significa el período concedido al Contratista para realizar

actividades de Evaluación y . que se compone del Período Inicial de Evaluación y del Período

Adicional ele Evaluación ( de haberlo).

"Período de Desarrollo" significa el período que inicia con la aprobación del Plan

de Desarrollo y que concluye con la terminación del presente Contrato por cualquier motivo o por

la rescisión administrativa o contractual.

"Período Inicial de Evaluación" significa el período de doce (12) Meses que inicia

con la Fecha Efectiva durante el cual el Contratista deberá realizar cuando menos las Unidades de

Trabajo correspondientes de conformidad con la Cláusula 4.

"Persona" significa cualquier persona física o moral de cualquier tipo, incluyendo

cualquier sociedad, asociación, fideicomiso, co-inversión, gobierno o cualquier organismo o

agencia perteneciente a éste.

"Petróleo" significa la mezcla de carburos de hidrógeno que existe en fase líquida

en los yacimientos y perm anece así en condiciones originales de presión y temperatura, y que



puede incluir pequeñascantidadesde sustanciasque no son carburosde hidrógeno.



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"Plan de Desarrollo" significa el plan de desarrollo óptimo para la Extracción que

contiene un programa de tiempos que especifica las Actividades Petroleras en el Área Contractual,

para lograr la Producción Comercial Regular o incrementar la producción de Hidrocarburos,

incluyendo cualquier programa de Recuperación Avanzada.

"Plan de Evaluación" significa un programa que especifica las actividades de

Evaluación a realizarse en el Área Contractual, mismo que deberá cumplir, cuando menos, con el

Programa Mínimo de Trabajo y el Incremento en el Programa Mínimo.



"Plan Pr·ovisional"tendrá el significado previsto en la Cláusu~



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ÁREA CONTRACTUAL 15



o



Contrato No. CNH-ROI-L03-A 15/2015



"Pozo" significa cualquier apertura efect uada en el suelo mediante perforación o

cualquier otra forma con el propósito de descubrir, evaluar o extraer Hidrocarburos o ele inyectar

cualquier sustancia u obtener datos relacionados con el yacimiento.

"Precio Contractual" significa el valor monetario en Dólares que se asigne por

unidad de medida a cada Hidrocarburo conforme lo dispuesto en el Anexo 3.

"Primer Plazo Adicional" tendrá el significado previsto en la Cláusula 3.2 (a).

"Procedimientos de Contabilidad" significa los procedimientos de contabilidad y

de registro de Costos que se adjuntan al presente Contrato como Anexo 4.

"Producción Comercial Regular" significa la producción regular sostenida de

cualquier Campo con el objeto de hacer uso comercial de dicha producción.

"Programa Mínimo de Trabajo" significa las Unidades de Trabajo a que se hace

referencia en el Anexo 6, las cuales el Contratista deberá llevar a cabo durante el Período de

Evaluación, en el entendido que el Programa Mínimo de Trabajo es solamente un programa de

trabajo mínimo y que el Contratista puede llevar a cabo actividades de Evaluación adicionales

durante el Período de Evaluación.

"Puntos de Medición " significa los lugares propuestos por el Contratista y

aprobados por la CNH, o en su caso, determinados por la CNH ya sea dentro o fuera del Área

Contractual, en los que se medirán, verificarán y entregarán los Hidrocarburos Netos, según lo

establece el presente Contrato y la Normatividad Aplicable .

"Recolección" significa el acopio de los Hidrocarburos de cada Pozo del

yacimiento una vez que han sido extraídos del subsuelo, mediante un sistema de líneas ele descar ga

que van desde el cabezal ele los Pozos hasta las primeras batería s de separación o, en su caso, hasta

los sistemas de transporte.

"Recuperación Avanzada" significa los procesos de recuperación secundaria o

terciaria consistentes con las Mejores Prácticas de la Industria para permitir una mayor

recuperación de Hidrocarburos en el Área Contractual, incluyendo, sin limitación, el incremento

en la presión del yacimiento y/o reducción de la viscosidad de los Hidrocarburos.

"Regalía" significa la parte de la Contraprestación del Estado determinada en

función del Valor Contractual de los Hidrocarburos, según lo establecido en el Anexo 3.

"Reglamento CNUDMI" significa el Reglamento de Conciliación o Reglamento

ele Arbitraje de la Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional, según

corresponda.

"Reglas de Mercado" significa el principio de competencia bajo el cual las partes

involucradas en una transacción son independientes y participan en igualdad de condiciones por



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interés propio .



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ÁREA CONTRACTUAL 15



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Contrato No. CNH-ROJ-L03-A 15/2015



"Reservas" significa el volumen de Hidrocarburos en el Subsuelo calculado a una

fecha dada a condiciones atmosféricas, que se estima será producido técnica y económicamente,

bajo el régimen fiscal aplicable, con cualquiera de los métodos y sistemas de Extracción aplicables

a la fecha de Evaluación.

"Secretaría de Hacienda" significa la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

"Segundo Plazo Adicional" tendrá el significado previsto en la Cláusula 3.2 (b).

"Sistema de Administración" significa el conjunto integral de elementos

interrelacionados y documentados cuyo propósito es la prevención , control y mejora del

desempeño de una instalación o conjunto de ellas en materia de seguridad industrial, seguridad

operativa y de protección al medio ambiente.

"Subcontratistas" signi fíca aqueJJas Personas que Jleven a cabo las Actividades

Petroleras a solicitud del Contratista, conforme a la Cláusula 18.2.

"Subproductos" significa aqueJJos elementos o componentes distintos a los

Hidrocarburos, tal como el azufre o cualquier otro mineral o sustancia contenidos en el Petróleo o

Gas Natural que a su vez puedan ser separados de los Hidrocarburos.

"Trimestre" significa cualquier período de tres (3) Meses consecutivos que

comience el 1º de enero, 1° de abril, 1º de julio o 1º de octubre de cualquier Afio.

"Unidad de Trabajo" se refiere a la magnitud unitaria utilizada como referencia

para establecer y evaluar el cumplimiento de las actividades del Programa Mínimo de Trabajo,

conforme a lo previsto en el Anexo 6.

"Valor Contractual de los Condensados" significa el resultado de multiplicar, en

el Período que se trate : (i) el Precio Contractual de los Condensados, por (ii) el volumen de los

Condensados medido en Barriles en los Puntos de Medición, determinado conforme a lo previsto

en el Anexo 3.

"Valor Contractual de los Hidrocarburos " significa la suma del Valor

Contractual del Petróleo, el Valor Contractual del Gas Natural y el Valor Contractual de los

Condensados, detenninado confmme a lo previsto en el Anexo 3.

"Valor Contractual del Gas Natural" significa el resultado de multiplicar, en el

Período que se trate: (i) el Precio Contractual del Gas Natural, por (ii) el volumen medido en

millon es de BTU de Gas Natural en los Puntos de Medición, determinado conforme a lo previsto

en el Anexo 3.

"Valor Contractual del Petróleo" significa el resultado de multiplicar, en el

Período que se trate : (i) el Precio Contrach1al del Petróleo, por (ii) el volumen de Petróleo medido ~

en Barriles en los Puntos de Medición , determinado conforme a lo previsto en el Ane oJ.



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ÁR EA CONTRACTUAL 15



Contrato No . CNH-ROI-L03-Al5/2015



1.2

Singular y Plural. Los términos definidos en la Cláusula 1.1 podrán ser

utilizados en el presente Contrato tanto en singular como en plural.

1.3

Encabezados y Referencias. Los encabezados de las Cláusulas del

presente Contrato han sido insertados únicamente por conveniencia y no afectarán en forma alguna

la interpretación del mismo . Toda referencia en el presente Contrato a "Cláusulas " o "Anexos" se

entenderá como referencia a las Cláusulas y Anexos del presente Contrato, salvo que se indique lo

contrario .

CLÁUSULA 2.

OBJETO DEL CONTRATO

2.1

Modalidad Licencia. El objeto del presente Contrato es la realización de

las Actividades Petroleras, bajo la modalidad de contratación de licencia en virtud de Jo cual se

otorga al Contratista el derecho de extraer a su exclusivo costo y riesgo los Hidrocarburos

propiedad del Estado en el Área Contractual, de conformidad con la Normatividad Aplicable, las

Mejores Prácticas de la Industria y los términos y condiciones del presente Contrato. El Contratista

tendrá derecho a la transmisión onerosa de los Hidrocarburos Producidos, siempre que, confonne

a los ténninos del Contrato, se encuentre al corriente en el pago de las Contraprestaciones del

Estado señaladas en la Cláusula 15.2.



El Contratista será el único responsable y cubrirá todos los Costos y proveerá todo

el personal, tecnología , Materiales y financiamiento necesarios para la realización de las

Actividades Petroleras. El Contratista tendrá el derecho exclusivo de conducir las Actividades

Petroleras en el Área Contractual, sujeto a lo establecido en el presente Contrato y en la

Normatividad Aplicable. La CNH no hace ninguna declaración ni garantía de ningún tipo respecto

al Área Contractual y el Contratista reconoce que no ha recibido ninguna garantía por pmie de

ninguna Autoridad Gubernamental que los Hidrocarburos que se encuentren en el Área

Contractual serán comercialmente explotables ni que recibirá Hidrocarburos en volúmenes

suficientes para cubrir los Costos en que incmra durante la realización de las Actividades

Petroleras.

2.2

No Otorgamiento de Derechos de Propiedad. Este Contrato no confiere

al Contratista derecho de propiedad alguno sobre los Hidrocarburos en el Subsuelo , los cuales son

y permanecerán en todo momento propiedad de la Nación . Asimismo , en ningún caso recursos

minerales distintos a Hidrocarburos existentes en el Área Contractual (sean o no descubieiios por

el Contratista) serán propiedad del Contratista y éste no tendrá derecho en virtud de es te Contrato

a explotar o utilizar dichos recursos. En caso que durante la conducción de Actividades Petroleras

el Contratista descubra en el Área Contractual recursos minerales distintos a Hidrocarburos, deberá

notificarlo a la CNH dentro de los quince (15) Días siguientes de ese descubrimiento. Nada de lo

establecido en este Contrato limita el derecho de la Nación de conceder a un tercero cualquier tipo

de concesión, licencia, contrato o cualquier otro instrumento jurídico para la explotación de los

recursos minerales distinto s a Hidrocarburos de conformidad con la Nonnatividad Aplicable. El

Contratista deberá dar acceso al Área Contractual a cualquier Persona que reciba cualquier



<

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ÁREA CONTRACTUAL



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Contrato No. CNH-RO I-L03-/\ 15/2015



concesión, licencia o contrato para explotar o utilizar recursos distintos a Hidrocarburos en el Área

Contractual, en los términos previstos por la Normatividad Aplicable .



2.3

Reporte Contable de Beneficios. Sin pe1juicio de lo establecido en la

Cláusula 2.2, el Contratista podrá reportar para efectos contables y financieros el presente Contrato

y los beneficios esperados del mismo en términos de la Normatividad Aplicable.

CLÁUSULA 3.

PLAZO DEL CONTRATO

3.1

Plazo. Este Contrato entrará en vigor en la Fecha Efectiva. Sujeto a los

demás términos y condiciones del presente Contrato, la duración del presente Contrato será de

veinticinco (25) Años a partir de la Fecha Efectiva, en el entendido que continuarán vigentes las

disposiciones que por su naturaleza tengan que ser cumplidas después de la terminación del

presente Contrato, incluyendo, sin limitar, las relativas al Abandono, a la indemnización y a la

seguridad industrial, seguridad operativa y protección al medio ambie nte.

Prórroga. En caso que el Contratista esté al corriente con sus obligaciones

3.2

co1úorme al presente Contrato, el Contratista podrá solicitar a la CNH:

(a)

A paiiir del vigésimo aniversario de la Fecha Efectiva, una prórroga del

presente Contrato por un período adicional de cinco (5) Años ( el "Primer Plazo Adicional")

siempre que se comprometa a mantener la Producción Comercial Regular en el Área Contractual,

en el entendido de que el Contratista deberá presentar dicha solicitud cuando menos dieciocho (18)

Meses antes de la fecha de terminación del plazo original del presente Contrato;

(b)

Durante el Primer Plazo Adicional (de haberlo), una segunda prórroga del

presente Contrato por otro período adicional de cinco (5) Años (el "Segundo Plazo Adicional"),

siempre que se comprometa a mantener la Producción Comercial Regular, en el entendido de que

el Contratista deberá presentar dicha solicitud cuando menos dieciocho (18) Meses antes de la

fecha de terminación del Primer Plazo Adicional.

Junto con las solicitudes del Primer Plazo Adicional y Segundo Plazo Adicional, el

Contratista deberá entregar a la CNH una propuesta de modificación a los Planes de Desarrollo

aplicables que incluirá el proyecto para el Sistema de Administración y que considere el grado de

madurez de los yacimientos . La CNH revisará las solicih1des de prórroga y resolverá, si se aceptan

o no las propuestas de prórroga del Contratista y, en su caso, bajo qué condiciones técnicas y

económicas. En caso que la CNH autorice las pró1rngas y el Contratista acepte las condiciones

téc1úcas y económicas de las mismas, las Partes modificarán por escrito los ténninos del presente

Contrato para reflejar tales condiciones.



3.3

Etapa de Transición de Arranque. A partir de la Fecha Efectiva, iniciará

una etapa que tendrá una duración de hasta noventa (90) Días en la cual se llevará a cabo la entrega

del Área Contractual al Contratista por paiie de la CNH o de un tercero designado para tal efecto

y que se conducirá confonne a Jo siguiente:

~ Á



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ÁREA CONTRA CTUAL 15



Contrato No. CNH-ROI-L03-Al5/2015



(a)

La CNH proporcionará al Contratista la información que tenga disponible a

la Fecha Efectiva respecto de los Pozos y Materiales, incluyendo el Inventario de Activos, las

autorizaciones ambientales, así como la infonnación relativa a los impactos sociales en el Área

Contractual;

(b)

El Contratista estará obligado a documentar la existencia y estado de

integridad de los Pozos y Materiales. El Estado vigilará que el contratista o asignatario que

estuviera a cargo del Área Contractual con anterioridad a la Fecha Efectiva lleve a cabo las

actividades de Abandono de Pozos y Materiales que no sean útiles para las Actividades Petroleras;

(c)

El Contratista deberá iniciar la Evaluación de Impacto Social que deberá

conducirse conforme a lo previsto en la Ley de Hidrocarburos y la Normatividad Aplicable, la cual

deberá permitir la identificación, caracterización y predicción de impactos sociales, con la

finalidad de establecer la Línea Base Social previo al inicio de las Actividades Petroleras. El Estado

vigilará que el contratista o asignatario que estuviera a cargo del Área Contractual con anterioridad

a la Fecha Efectiva asuma los pasivos sociales que se identifiquen derivados de la conducción de

aquellas actividades petroleras realizadas con anterioridad a la Fecha Efectiva;



(el)



El Contratista deberá iniciar los estudios que permitan establecer la Línea

Base Ambiental de acuerdo con los requerimientos que proporcione la Agencia al Contratista,

previo al inicio de las Actividades Petroleras, con la finalidad de identificar los Daños Ambientales

y Daños Preexistentes. El Estado vigilará que el contratista o asignatario que estuviera a cargo del

Área Contractual con anterioridad a la Fecha Efectiva asuma la responsabilidad y los gastos

relacionados con la restauración y compensación de los Daños Ambientales y la caracterización y

remediación de los Daños Preexistentes;

(e)

La CNH tendrá la facultad de acompañar al Contratista durante la Etapa de

Transición de Arranque directamente o a través del tercero designado a efecto de revisar y validar

que las actividades correspondientes sean realizadas de acuerdo con las Mejores Prácticas de la

Industria y de conformidad con la Normatividad Aplicable;



(f)

El Contratista asumirá total responsabilidad sobre el Área Contractual sobre

los Pozos y Materiales que en ella se encuentren, los pasivos sociales y Daños Preexistentes, de

conformidad con los plazos previstos en este Contrato y en la Normatividacl Aplicable, y

(g)

Una vez asumida la responsabilidad del Área Contractual solamente

procederán los Daños Ambientales y Daños Preexistentes si éstos fueron determinados en la Línea

Base Ambiental de conformidad con lo establecido en la Cláusula 13.4. Sin pe1juicio de Jo anterior ,

el Contratista será responsable de cualquier Daño Ambiental ocasionado durante la realización de

las Actividades Petroleras .

La Etapa de Transición de Arranque se llevará a cabo de conformidad con la

Normatividad Aplicable.



15



ÁR EA CONTRACTUAL



15



)



Conlralo No. CNH-ROI-L03-Al5/2015



3.4

Renuncia del Contratista. Sin pe1juicio de lo previsto por la Cláusula 17,

el Contratista podrá en cualquier momento renunciar a la totalidad o una(s) parte(s) del Área

Contractual, y con e11o dar por terminado este Contrato en relación con la(s) parte(s) del Área

Contractual en cuestión, mediante la entrega a la CNH de una notificación irrevocable por escrito

con por lo menos tres (3) Meses de anticipación a la fecha efectiva de dicha renuncia. Dicha

renuncia no afectará las obligaciones del Contratista relacionadas con: (i) la terminación del

Programa Mínimo de Trabajo y el Incremento en el Programa Mínimo y, en su caso, el pago de

las penas convencionales correspondientes; (ii) el Abandono y la entrega del área de acuerdo con

lo establecido en la Cláusula 17, y (iii) la renuncia y devolución del Área Contractual de acuerdo

con lo establecido en la Cláusula 6. En caso de la terminación anticipada del presente Contrato por

parte del Contratista conforme a esta Cláusula 3.4, éste no tendrá derecho a recibir indemnización

alguna.

CLÁUSULA 4.

EVALUACIÓN

4.1

Plan ele Evaluación. Dentro de los ciento veinte (120) Días siguientes a la

Fecha Efectiva, el Contratista deberá presentar a la CNH para su aprobación un Plan de

Evaluación. El Plan de Evaluación podrá cubrir la totalidad o una parte del Área Contractual y

deberá contener lo previsto en el Anexo 7 (incluyendo el Sistema de Administración).

La CNH resolverá sobre la propuesta ele Plan de Evaluación en un plazo que no

excederá los ciento veinte ( 120) Días a partir de que reciba la información necesaria en los términos

de la Normatividad Aplicable. La CNH no podrá negar su aprobación sin causa justificada.

Sin menoscabo ele la facultad de aprobar el Plan de Evaluación dentro del plazo

previsto en esta Cláusula 4.1, la CNH podrá emitir observaciones relativas a dicho Plan de

Evaluación, cuando éste no se elabore de conformidad con las Mejores Prácticas de la Industria

para la evaluación del potencial de Hidrocarburos, incluyendo estándares en seguridad industrial,

seguridad operativa, protección ambiental y de salud en el trabajo. El Contratista será quien

proponga las soluciones operativas y los ajustes correspondientes al Plan de Evaluación para

atender las observaciones de la CNH. La CNH y el Contratista podrán celebrar audiencias o

comparecencias para aclarar de buena fe cualquier diferencia técnica que exista al respecto de las

observaciones al Plan de Evaluación, de conformidad con las Mejores Prácticas de la Industria y

la Normatividad Aplicable.



4.2

Período Inicial de Evaluación. El Período de Evaluación iniciará con la

Fecha Efectiva y tendrá una duración de hasta un (1) Año a paitir de la aprobación del Plan de

Evaluación. El Contratista estará obligado a concluir, al menos, el Programa Mínimo de Trabajo

durante el Período Inicial ele Evaluación. El Contratista podrá 11evar a cabo en el Período Inicial

de Evaluación la totalidad o una parte de las Actividades Petroleras contempladas en el Incremento

en el Programa Müúmo , o en su caso, realizarlas en el Período Adicional de Evaluación.

Asimismo, podrá llevar a cabo Unidades de Trabajo adicionales en ténninos del Plan de



e



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ÁREA CONTRACTUAL 15



Contrato No. CNH -ROI - L03-.i\ 15/2015



Evaluación aprobado por la CNH, mismas que serían acreditadas en caso que la CNH otorgue el

Períod o Adicional de Evaluación de conformidad con lo previsto en la Cláusula 4.3.



4.3

Período Adicional de Evaluación. Sujeto a lo establecido en esta Cláusula

4.3, el Contratista podrá solicitar a la CNH, mediante notificación por escrito realizada con cuando

menos cuarenta y cinco (45) Días de anticipación a la terminación del Período Inicial de

Evaluación, la ampliación del Período de Evaluación por hasta un (1) A fío más contado a partir de

la terminación del Período Inicial de Evaluación. El Contratista solamente podrá solicitar dicha

ampliación en caso que: (i) se comprometa a cumplir con el Programa Mínimo de Trabajo o el

Incremento en el Programa Mínimo no reali zado durante el Período Inicial de Evaluación, y (ii) se

comprometa a ejecutar adicionalmente al menos las Unidades de Trabajo equivalentes a un Pozo

de conformidad con el Anexo 6. La CNH aprobará dicha ampliación en caso que se cumplan con

las dos (2) condiciones antes mencionadas, reciba la Garantía del Período Adicional dentro de los

siguientes diez (1 O) Días Hábiles a que la CNH apruebe la ampliación, y el Contratista esté al

corriente con todas sus demás obligaciones conforme al presente Contrato.

En caso que durante el Período Inicial de Evaluación, el Contratista haya llevado a

cabo Unidades de Trabajo adicionales a las establecidas en el Programa Mínimo de Trabajo y el

Incremento en el Programa Mínimo, el Contratista podrá solicitar la acreditación de dichas

Unidades de Trabajo adicionales con el propósito de que se consideren como parte del compromiso

del Período Adicional de Evaluación. Dicha solicitud deberá incluirse en la solicitud de ampliación

del Período de Evaluación, conforme a lo previsto en esta Cláusula 4.3.



4.4

Retraso en la Presentación del Plan de Evaluación. En caso que el

Contratista presente para la aprobación de la CNH el Plan de Evaluación o el Plan de Desarrollo

transcurrido el plazo establecido para su presentación sin causa justificada, el Contratista deberá

pagar al Fondo una pena convencional por Día de retraso equivalente a diez mil (10,000) Dólares .

4.5

Incumplimiento

del Programa Mínimo de Trabajo o de los

Compromisos Adicionales. En caso de incumplimiento del Programa Mú1imo de Trabajo, del

Incremento en el Programa Mínimo o de los compromisos adicionale s que se adquirieron para el

Período Adicional de Evaluación, el Contratista deberá pagar al Fondo, en representación de la

Nación como penas convencionales:

(a)

El monto necesario para llevar a cabo las Unidades de Trabajo no ejecutadas

del Programa Mínimo de Trabajo al término del Período Inicial de Evaluación, así como las

Unidades de Trabajo no ejecutadas del Incremento en el Programa Mínimo en caso que al

Contratista no se le haya otorgado el Período Adicional de Evaluación al tém1ino del Período

Inicial de Evaluación de confonnidad con lo establecido en esta Cláusula 4, calculado de

conformidad con lo establecido en la Cláusula 16.1 y en el Anexo 6, hasta por el monto de la

Garantía de Cumplimiento Inicial.

(b)

El monto necesario para llevar a cabo las Unidades de Trabajo que el

Contratista se comprometió a realizar durante el Período Adicional de Evaluación conforme a la



Cláusula 4.3 y que no haya llevado a cabo al término del Período Adicio~



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ÁREA CONTRACTUAL 15



Contrato No. CNH-ROI-L03-A 15/2015



calculado de conformidad con lo establecido en la Cláusula 16.1 y en el Anexo 6, hasta por el

monto de Ja Garantía del Período Adicional.

(e)

En caso que el Contratista renuncie a Ja totalidad del Área Contractual

conforme a Ja Cláusula 3 .4, se considerará que la fecha de la renuncia corresponderá al término

del Período Inicial de Evaluación o Período Adicional de Evaluación, según sea el caso, y se

aplicarán las penas convencionales que correspondan conforme a los incisos (a) y (b) de esta

Cláusula 4.5.

Emitida una resolución por parte ele la CNH que determine las penas

convencionales por el incumplimiento a que se refiere esta Cláusula 4.5, dicha resolución será

notificada por escrito al Contratista dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes a la emisión de

la misma. Dicha notificación deberá cumplir con lo establecido en Ja presente Cláusula y con Ja

Cláusula 29 de este Contrato, pudiendo comprobar su entrega mediante el acta de notificación o

acuse de recibo. El Contratista acepta que al recibir la notificación a que se refiere este inciso , se

obliga a efectuar el pago de la pena convencional correspondiente dentro del pla zo señalado en la

misma .

La notificación deberá indicar el plazo de quince (15) Días para que el Contratista

efectúe el pago por las penas convencionales que se determinen; el monto determinado; el número

de cuenta a la cual el Contratista deberá transferir por medios electrónicos dicho monto, así como

indicar el concepto que el Contratista deberá de referir al efectuar Ja transferencia, mismo que será :

"Pago de Penalización por Incumplimiento Contractual".

La notificación antes descrita podrá efectuarse por personal acreditado de la CNH,

por correo certificado o mensajería en el domicilio del Operador u1dicado en la Cláusula 29 del

presente Contrato. En el caso que la notificación se realice por personal acred itado de la CNH, se

so licitará la presencia de] representante legal. En cualquiera de las opciones antes descritas, se

deberá entregar la siguiente documentación: la notificación ; copia de la resolución que determine

el pago de las penas convencionales derivadas del incumplimiento de las obligaciones contenidas

en esta Cláusula 4.5, la cual deberá estar firmada por personal acreditado de la CNH, y copia del

repo1ie semestral en el cual se verifique el cumplimiento de las Unidades de Trabajo, conforme al

Anexo 6 del presente Contrato que emita la CNH.

En caso que la notificación se realice de manera personal, la misma deberá señalar:

fecha y hora en que se efech'.1ela notificación; el nombre del representante legal y su firma, o el

nombre y fim1a de la persona con quien se entienda la diligencia. Si éste se niega a recibir dicha

notificación, se hará constar en el acta de notificación, sin que ello afecte su validez.

En caso que la notificación se entregue de acuerdo a las opciones antes indicadas,

se podrá comprobar su entrega mediante el acta de notificación o acuse de recibo.

Para comprobar el debido cumplimiento del pago de las penas convencionales, el

Fondo, a solicitud de la CNH, emitirá el documento en el que se haga constar la recepción o no del

pago derivado de las penas convencionales en el plazo señalado en la notificació ~ ~



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ÁREA CONTRACTUAL 15



Conlralo No. CNH-RO I-L03-A 15/2015



(d)

La CNH podrá hacer efectiva la Garantía de Cumplimiento a fin de cobrar

cualquier pena convencional en los montos que correspondan en caso que el Contratista no pague

al Fondo dichos valores dentro del plazo señalado en la notificación.

Sin pe1juicio de lo establecido en el presente Contrato, una vez que el Contratista

realice el pago de los montos descritos en los incisos (a) y (b), o en el caso que se haga efectiva la

Garantía de Cumplimiento de conformidad con el inciso (d) de esta Cláusula 4.5, se considerará

que el Contratista ha subsanado el incumplimiento del Programa Mínimo de Trabajo, del

Incremento en el Programa Mínimo o de los compromisos adicionales que se adquirieron para el

Período Adicional de Evaluación.

En caso que exista alguna discrepancia, el Contratista podrá acreditar el pago de la

pena convencional que se le hubiere notificado, mediante la presentación del comprobante emitido

por la institución bancaria con la cadena digital, número de folio, o número de transferencia que

permita rastrear la emisión de dicho comprobante, el mismo deberá reflejar la transacción bancaria

electrónica a la cuenta indicada en la notificación señalada, y el concepto referido en el inciso (c)

de esta Cláusula 4.5. El comprobante podrá estar acompañado de la impresión del estado de cuenta,

el cual podrá ser testado por el Contratista respecto de los rubros que no correspondan a la

operación señalada en el presente Contrato.

4.6

Pruebas
información relevante y los estudios técnicos relativos a cualquier prueba de formación,

incluyendo aquellos datos que smjan directamente de la misma en los plazos establecidos en la

Normatividad Aplicable.

4. 7

Hidrocarburos Extraídos Durante Pruebas. El Contratista podrá hacer

uso comercial de los Hidrocarburos obtenidos en la producción de cualquier prueba para

determinar las características del yacimiento. Lo anterior sin pe1juicio del pago de

Contraprestaciones correspondientes a dichos Hidrocarburos, de conformidad con Jo establecido

en el Anexo 3.

4.8

Informe de Evaluación. A más tardar treinta (30) Días contados a partir de

la ternúnación del Período de Evaluación, el Contratista deberá entregar a la CNH un informe de

todas las actividades de Evaluación llevadas a cabo durante dicho Período de Evaluación que

contenga cuando menos la información a que se hace referencia en el Anexo 8.

El plazo para el envío de la Notificación de Continuación de Actividades iniciará a

partir de la terminación del Período de Evaluación, de conformidad con la Cláusula 5.2.



CLÁUSULAS.

DESARROLLO

5.1

Plan Provisional. En caso que en el Área Contractual se encuentren

Campos en producción a la fecha de adjudicación del presente Contrato, el Contratista deberá



implementar, a partir de la Fecha Efectiva (el "Plan Provisional") previamente ~



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ÁREA CONTRACTUAL 15



Contrato No. CNH-RO I-L03-A 15/2015



CNH de conformidad con lo establecido en las Bases de Licitación que deberá: (i) incluir una

propuesta de actividades que permitan dar continuidad operativa a las actividades de Extracción

en dichos Campos durante el primer Afio a partir de la Fecha Efectiva y (ii) definir los

procedimientos de entrega y recepción de Hidrocarburos en el Área Contractual de conformidad

con la Normatividad Aplicable.



5.2



Notificación de Continuación de Actividades.



(a)

A más lardar treinta (30) Días después de la terminación del Período de

Evaluación, el Contratista deberá informar a la CNH si desea continuar con las Actividades

Petroleras en el Área de Evaluación (la "Notificación de Continuación de Actividades").

(b)

Una vez emitida la Notificación de Continuación de Actividades, el

Contratista deberá presentar el Plan de Desarrollo, de conformidad con lo previsto en la Cláusula

5.3.



5.3

Plan ele Desarrollo. En caso que en el Área Contractual se encuentren

Campos en producción a la fecha de adjudicación del presente Contrato, el Contratista tendrá la

obligación de presentar un Plan de Desarrollo dentro de los ciento veinte ( 120) Días siguientes a

la Fecha Efectiva, para dar continuidad a las actividades de Extracción previstas en el Plan

Provisional.

En caso de las Áreas de Evaluación, el Plan de Desarrollo deberá ser presentado

dentro de los ciento veinte (120) Días siguientes a la Notificación de Continuación de Actividades.

El Plan de Desarrollo deberá: (i) contemplar una parte o la totalidad del Área

Contractual; (ii) incluir por lo menos la información requerida conforme al Anexo 9; (iii) prever

la utilización de métodos y procesos adecuados para obtener el máximo factor de recuperación

final de las Reservas, de conformidad con las Mejores Prácticas de la Industria y diseñarse de tal

forma que pe1mita la optimización del beneficio económico de los Campos, evitando tasas ele

declinación excesivas de producción o pérdida de presión, así como (iv) contar con el programa

de aprovechamiento de Gas Natural coITespondiente y los mecanismos de medición de la

producción de Hidrocarburos. La CNH otorgará o negará su aprobación a la propuesta de Plan de

Desarrollo en un plazo que no excederá los ciento veinte (120) Días a pai1ir de que reciba la

información necesaria en los términos de la Normatividad Aplicable. En caso que la CNH no emita

una resolución dentro del plazo establecido, ésta se entenderá en sentido favorable.



5.4

Observaciones al Plan de Desarrollo por Parte de la CNH. Sin

menoscabo de la facultad de aprobar el Plan de DesaITollo por parte de la CNH en el plazo

establecido en la Cláusula 5.3, la CNH podrá emitir observaciones a cualquier Plan de Desarrollo

presentado por el Contratista, cuando determine que: (i) se modifican los sistemas de medición y/o

los Puntos de Medición; (ii) se modifican los programas de aprovechamiento de Gas Natural; (iii)

las Reservas de Hidrocarburos en el Área Contractual se explotarían a tasas excesivas o

insuficientes; (iv) ocuniría una pérdida excesiva de presión en el yacimiento o no se alcanzaría la

distancia óptima de separación entre los Pozos; (v) el proyecto del Plan de Desarrollo no sea

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ÁREA CONTRACTUAL 15



)



Contrato No. CNH-R01-L03-Al5/2015



consistente con las Mejores Prácticas de la Industria, incluyendo estándares en seguridad

industrial, seguridad operativa, protección ambiental y de salud en el trabajo; (vi) el proyecto del

Plan de Desarrollo no incluya un programa de cumplimiento del porcentaje de contenido nacional,

así como un programa ele transferencia de tecnología; (vii) el proyecto del Plan ele Desmrnllo

incumpla con alguna otra de las disposiciones ele este Contrato; (viii) se incumpliría con la

Normatividad Aplicable, i11cluyendo estándares en seguridad industrial, seguridad operativa ,

protección ambiental y de salud en el trabajo; (ix) se asumiría un nivel de riesgo operativo y

ambiental que no sea aceptable conforme a la Nonnatividad Aplicable; (x) el Sistema de

Administración no es efectivo para administrar los riesgos dentro de niveles aceptables, o (xi) se

incumpliría con el Sistema de Administración o se causaría un impacto adverso sobre el medio

ambiente.

El Contratista será quien proponga las soluciones operativas y los ajustes

correspondientes al Plan de Desarrollo para atender las observaciones ele la CNH. La CNH y el

Contratista podrán celebrar audiencias o comparecencias para aclarar de buena fe cualquier

diferencia técnica que exista al respecto de las observaciones al Plan de Desarrollo, de conformidad

con las Mejores Prácticas de la Industria y la Normatividad Aplicable . La CNH podrá consultar a

la Agencia y a la Secretaría de Economía, en el ámbito de sus atribuciones.



5.5

Cumplimiento del Plan de Desarrollo y Modificaciones. El Contratista

deberá desarrollar los Campos de acuerdo con el Plan de Desmrnllo aprobado. El Contratista podrá

proponer modificaciones al Plan de Desarrollo, en términos de lo previsto en el Anexo 9 y sujeto

a la aprobación de la CNH. La CNH, podrá consultar a la Agencia y a la S.ecretaría de Economía ,

en el ámbito de sus atribuciones y resolverá sobre la propuesta de modificación en un plazo que

no excederá los ciento veinte (120) Días a partir de que reciba la información necesaria en los

ténninos de la Normatividad Aplicable.

5.6

Actividades de Exploración. Si derivado de la conducción de las

Actividades Petroleras, el Contratista determina la posibilidad de realizar un descubrimiento en

horizontes distintos a las áreas evaluadas, podrá presentar una solicitud a la CNH para llevar a

cabo actividades de Exploración de conformidad con los términos del Contrato.

CLÁUSULA 6.

DEVOLUCIÓN DEL ÁREA

6.1

Reglas de Reducción y Devolución. El Contratista deberá renunciar y

devolver el cien por ciento (100%) del Área Contractual:

(a)

Si no cuenta con un Plan de Desarrollo aprobado por la CNH al finalizar los

plazos previstos en la Cláusula 5.3 y en la Normatividad Aplicable y

(b)

Al darse por terminado el presente Contrato por cualquier motivo,

incluyendo la rescisión.



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ÁREA CONTRACTUAL 15



)~



Contrato No. CNJ-1-ROI-L03-A 15/2015



6.2

No Disminución de Otras Obligaciones . Lo previsto en Ja Cláusula 6.1 no

se entenderá como una disminución de las obligaciones del Contratista de cumplir con los

compromisos de trabajo para el Período de Evaluación o con sus obligaciones respecto a las

actividades de Abandono y demás previstas en el Contrato .

CLÁUSULA 7.

ACTIVIDADES DE PRODUCCIÓN

7.1

Perfil de Prod ucción. A partir del Año en que se prevea el inicio de la

Producción Comercial Regular, el Contratista incluirá en sus programas de trabctjo un pronóstico

de producción para cada Pozo y yacimiento. Los programas de trabajo deberán contemplar la

producción de Hidrocarburos a Ja tasa óptima de conformidad con las Mejores Prácticas de la

Industria.

7.2

Instalaciones . El Contratista estará obligado a realizar todas las actividades

de construcción , i11stalación, reparación y reacondicionamjento de los Pozos, Instalaciones de

RecoJección y cualesquiera otras instalaciones necesarias para las actividades de producción , de

conformidad con el Sistema de Administración. El Contratista mantendrá todos los Materiales

utilizados en las Actividade s Petroleras en buen estado de funcionamiento de acuerdo con el

Sistema de Administración, las Mejores Prácticas de la Industria y las recomendaciones de los

fabricantes de los Materiales .

CLÁUSULA 8.

UNIFICACIÓN

8.1

Procedimiento de Unificación. El Contratista deberá dar aviso a la

Secretaría de Ener gía y a la CNH en un plazo que no excederá los sesenta (60) Días Hábiles

posteriores a haber reunido los elementos suficientes que pernútan inferir la existencia de un

yacimiento compartido. Dicho aviso deberá contener por lo menos: (i) el análisis técnico

sustentado que determine la posible existencia del yacimiento compartido; (ii) las características

generales de dicho yacimiento compartido; (iii) los estudios geológicos , geofísicos y demás

utili zados para determinar la posible existencia de dicho yacimiento compartido, incluyendo, en

su caso, la información obtenida de la perforación de Pozos mediante los cuales se determinó que

el yacimiento de que se trate excede los límites del Área Contractual; (iv) una propuesta de

programa de trabajo para las Actividades Petroleras previas al acuerdo de unificación entre el

Contratista y el(Jos) tercero(s) involucrado(s) , y (v) la información adicional qu e el Contratista

considere necesaria.

Una vez recibido el aviso , se llevará a cabo Jo siguiente:

(a)

La CNH remitirá a la Secretaría de Energía en un plazo no mayor a cuarenta

y cinco (45) Días Hábiles contados a partir de la recepción de la infonnación conespondiente, el

dictamen técni<:o s_obre la posible existencia del yacimiento compartido.



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ÁREA CONTRACTUAL 15



Contrnto No. CNH-R01-L03-Al5/2015



(b)

Una vez recibida la información referida en el inciso (a) anterior, la

Secretaría de Energía contará con diez ( l O) Días Hábiles para enviar a la Secretaría de Hacienda

el dictamen que al efecto elabore la CNH, y demás información que considere necesaria a efecto

que emita su opinión respecto de la unificación en un plazo que no exceda los treinta (30) Días

Hábiles.

(e)

Una vez recibida la opinión de la Secretaría de Hacienda, la Secretaría de

Energía contará con treinta (30) Días Hábiles para instruir al Contratista la unificación del

yacimiento compartido y solicitará al Contratista la información referida en la Normatividad

Aplicable relativa al acuerdo de unificación. El Contratista contará con ciento veinte (120) Días

Hábiles para remitir dicha información.

(d)

En caso que el Contratista no remita a la Secretaría de Energía la

información referida en el inciso (e) anterior y demás que se prevea en la Normatividad Aplicable,

la Secretaría ele Energía determinará los términos y condiciones bajo los cuales se llevará a cabo

la unificación. Lo anterior, durante el siguiente Año, contado a partir de que concluya el plazo

referido en el inciso (c) anterior.

Con base en el acuerdo de unificación y en la propuesta de participación en las

Actividades Petroleras previas al acuerdo de unificación, según corresponda, la CNH podrá

aprobar al operador designado para la realización de actividades de Evaluación y Extracción en el

área del yacimiento compartido, de forma tal que las Unidades de Trabajo correspondientes al

yacimiento unificado puedan distribuirse entre las partes conforme a la participación establecida

en el acuerdo de unificación. Asimismo, las actividades desarrolladas para la determinación de la

existencia de un yacimiento compartido serán consideradas para acreditar el cumplimiento del

Programa Mínimo de Trabajo, el Incremento en el Programa Mínimo o, en su caso, los

compromisos adicionales adquiridos para el Período Adicional de Evaluación.



8.2

Unificación sin Contratista o Asignatario Contiguo. De conformidad con

lo previsto en la Cláusula 8.1 y en el supuesto que el yacimiento se localice parcialmente en un

área en la que no se encuentre vigente una asignación o un contrato para la Exploración y

Extracción, el Contratista deberá notificar a la CNH los estudios geológicos, geofísicos y demás

utilizados para determinar la existencia de dicho yacimiento compartido, incluyendo, en su caso,

la información obtenida de la perforación de Pozos mediante los cuales se determinó que el

yacimiento de que se trate excede los límites del Área Contractual. El Contratista podrá continuar

con los trabajos dentro del Área Contractual mismos que deberán estar considerados en los Planes

de Evaluación y los Planes de Desarrollo aprobados por la CNH. Por su parte, la Secretaría de

Energía determinará el instrumento jurídico que servirá de base para llevar a cabo las Actividades

Petroleras en el área en la que no se encuentre vigente una asignación o contrato para la

Exploración y Extracción. Sin pe1juicio de lo anterior, el Contratista podrá someter a consideración

ele la Secretaría ele Energía las áreas en las que se extiendan los yacimientos compartidos de

confo1midad con lo establecido en el artículo 29, fracción I de la Ley de Hidrocarburos. Dicha

propuesta no será vinculante, ni otorgará derechos preferenciales en relación con la adjudicación

de los contratos para la Exploración y Extracción que resulten.



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ÁREA CONTRACTUAL 15



Contrnto No. CNH-RO I-L03 -A 15/2015



CLÁUSULA 9.

A V ANCE DE LAS ACTIVIDADES PETROLERAS

9.1

Perforación de Pozos. Antes ele iniciar la perforación ele cualquier Po zo, el

Contratista deberá obtener los permisos y autorizaciones que correspondan conforme a la

Normatividad Aplicable. Una vez recibida la autorización para la perforación de cualquier Po zo,

el Contratista estará obligado a cumplir con los términos y condiciones de la autorización y dentro

de las especificaciones téc1úcas requeridas en el Plan de Eval uación o Plan de Desarrollo, excepto

si existen Obstáculos a la Continuación de la Perforación.

9.2



Reportes de Perforación y Geofísicos.



(a)

Durante la perforación de cualquier Pozo y hasta la terminación de las

operaciones de perforación, el Contratista enviará a la CNH los reportes ele perforación que

requiera la Normatividad Aplicable. El Contratista deberá mantener un registro digital , en original

y reproduc ible con buena calidad, de toda la información geológica y geofísica relacionada con el

Área Contractual y deberá entregar a la CNH una copia ele dicha info1111ación,incluyendo los

registros de bitácora de los Pozos.

(b)

A la terminación de cualquier Pozo, el Contratista deberá presentar un

informe final de terminación de Pozo que contenga cuando menos la información requerida por la

Nonnatividad Aplicable.

9.3

Programas

CNH, a más tardar el primer Día

indicativos que deberán contener

tiempo estimado para cada una de



de Trabajo Indicativos. El Contratista proporcionará a la

Hábil del cumto Trimestre de cada Afio, programas de trab ajo

una lista detallada de las actividades que planea realizar y el

estas actividades.



9.4

Informes de Avance. El Contrat ista proporcionará a la CNH, dentro de los

diez (10) Días Hábiles siguientes al final de cada Trimestre, un informe detallado de avance que

muestre el progreso de las Actividades Petroleras durante el Trimestre i1rn1cdiato anterior que

deberá incluir lo siguiente:



(a)

Un informe del desempeño en materia de seguridad industrial, seguridad

operativa, protección ambiental y salud en el trabajo, con base en los indicadores del Sistema de

Administración y aquéllos que determine la Agencia y

(b)

Un informe que resuma el cumplimiento del Contratista y de los

Subcontratistas con relación a los procedimientos de confiabilidad operativa, así como el

desempeño de seguridad industrial, seguridad operativa y protección al medio ambiente de

conformidad con el Sistema ele Administración.

9.5

Actividades Exentas de Aprobación. Salvo por Jo previsto en la

Normatividad Aplicable, una vez aprobado el Plan de Evaluación o el Plan de Desarrollo, el

Contratista no tendrá que obtener la aprobac ión particular de la CNH de los detalles del · eño,



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ÁREJ\ CONTRACTUAL 15



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Conlrato No. CNH -RO I-L03-A 15/2015



ingeniería y construcción de las instalaciones contemplados, ni el detalle de la manera en que serán

operados.



CLÁUSULA 10.

COSTOS

10.1 Contabilidad de Costos del Contratista. Toda operación contable del

Contratista relacionada con el cumplimiento ele sus obligaciones derivadas del presente Contrato,

cualquiera que sea la moneda empleada y lugar de pago, deberá ser consignada en la Cuenta

Operativa , confonne a lo establecido en el Anexo 4 y la Normatividad Aplicable.

10.2 Presupuestos Indicativos . El Contratista proporcionará a la CNH , a más

tardar el primer Día Hábil del cuarto trimestre de cada año, presupuestos indicativos que deberán

contener una lista detallada de las actividades que planea realizar y el costo estimado de cada una

de estas actividades.

10.3 Procura de Bienes y Servicios . Tocia la procura de los bienes y servicios

relacionados con las Actividades Petroleras se sujetará a los principios de transparencia, economía

y eficiencia y deberá cumplir con lo establecido en el Anexo 11.

10.4 Obligación de Mantener Registros. El Contratista deberá mantener en sus

oficinas en México todos los libros de contabilidad, documentos de soporte y otros registros

relacionados con las Actividades Petroleras de conformidad con los Procedimientos de

Contabilidad. Todos estos registros estarán disponibles para ser inspeccionados, revisados y

auditados por cualquier Persona designada por la Secretaría de Hacienda o por cualquier otra

Autoridad Gubernamental competente . Los registros en los cuales se aprecian las operaciones en

la Cuenta Operativa, deberán mantenerse desde la Fecha Efectiva y hasta cinco (5) Afios

posteriores a la te1minación del presente Contrato.

10.5 De las Operaciones del Contratista con Terceros. El Contratista se obliga

a incluir en tocias sus operaciones con terceros, vinculadas con este Contrato e incluyendo entre

otros, la procura de bienes y servicios y la comercialización de los Hidrocarburos que le

c01Tespondan como Contraprestación, una disposición que establezca que cuando así se le solicite

por el Fondo , la Secretaría de Hacienda, o la CNH, dicho tercero estará obligado a entregar

directamente al solicitante la información sobre sus operaciones con el Contratista por virtud del

Contrato.

CLÁUSULA 11.

MEDICIÓN Y RECEPCIÓN DE LOS HIDROCARBUROS NETOS

11.1 Volumen y Calidad. El volumen y la calidad de los Hidrocarburos Netos

deberán medirse y determinarse en los Puntos de Medición, de acuerdo con los procedinüentos

establecidos en la Nonnatividad Aplicable. Adicionalmente , la CNH podrá solicitar la medición

del volumen y la calidad de los Hidrocarburos Producidos a boca de Pozo, en baterías de

separación o a lo largo de los sistemas de Recolección y Almacenamiento, en cuyo caso, el



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ÁREA CONTRACTUAL 15



Contrato No. CNI 1-ROI-L03-A 15/2015



Contratista deberá suministrar e instalar el equipo adicional necesario para llevar a cabo dichas

mediciones. Tocia la información relativa a la medición de los I Iidrocarburos en virtud del presente

Contrato deberá ser reportada a la CNH conforme a lo previsto en la Normatividad Aplicable.



11.2

Procedimientos ele Medición. De manera simultánea a la presentación del

Plan de Desarrollo para aprobación de la CNH, el Contratista deberá proponer los procedimientos

de medición
Almacenamiento, medición y monitoreo
Puntos de Medición . Los procedimientos deberán cumplir con lo previsto en el presente Contrato,

el Capítulo 11 de la versión más reciente del Manual de Normas de Medición de Petróleo (lvlanua/

of Petroleum Measuremen/ Standards) del Instituto Americano del Petróleo (American Petro/eum

Inslilule) , las Mejores Prácticas de la Industria y la Nonnatividad Aplicable y desarrollarán, entre

otros, los siguientes temas: (i) los sistemas de medición; (ii) pronósticos de entrega de producción

de corto plazo; (iii) programación de entrega/recepción; (iv) medidas de seguridad industrial,

seguridad operativa, protección ambiental y salud en el trabajo, y (v) las responsabilidades que se

deriven de la guarda y custodia de los Hidrocarburos desde los Pozos y hasta el Punto de Medición .

La CNH revisará la propuesta de procedimientos del Contratista y le comunicará cualquier

objeción u observación dentro de los treinta (30) Días siguientes a su recepción. Sin menoscabo

de la facultad de aprobar los procedimientos de entrega y recepción de los Hidrocarburos Netos

por parte de la CNH, el Contratista deberá atender en los procedimientos las observaciones

realizadas por CNH y deberá presentar una nueva versión que atienda dichas observaciones dentro

de los treinta (30) Días siguientes a que las haya recibido. La CNH y el Contratista podrán celebrar

audiencias o comparecencias para aclarar de buena fe cualquier diferencia técnica que exista al

respecto de los procedimientos de entrega y recepción de los Hidrocarburos Netos, de conformidad

con las Mejores Prácticas de la Industria y la Normatividad Aplicable.

En caso que en el Área Contractual se encuentren Campos en producción a la fecha

de adjudicación del presente Contrato los procedimientos de entrega y recepción deberán seg uir lo

establecido en el Plan Provisional y el Contratista tendrá la obligación de actualizar dichos

procedimientos de conformidad con esta Cláusula 11 y la Normatividad Aplicable.



11.3 Instalación, Operación, Mantenimiento y Calibración de los Sistemas

de Medición. La instalación, operación, mantenimiento y calibración de los sistemas de medición

estará a cargo del Contratista, bajo la supervisión de la CNH . El sistema de medición será

suministrado por el Contratista y deberá contar con la aprobación de la CNH, quien verificará el

cumplimiento con la Normatividad Aplicable y con las Mejores Prácticas de la Industria. Con

cargo al Contratista, un tercero independiente aprobado por la CNH verificará que el sistema de

medición, su operación y su gestión son aptos y miden los volúmenes y la calidad de los

Hidrocarburos dentro de los parámetros de incertidumbre y tolerancia establecidos por la CNH.

11.4 Registros. El Contratista deberá llevar registros completos y exactos ele

todas las mediciones de los Hidrocarburos, debiendo poner a disposición de la CNH copia fiel de

los mismos. Adicionalmente, el Contratista deberá entregar los infonnes que establezca la

Nonnatividad Aplicable. Los representantes de la CNH tendrán la facultad de inspeccionar y

examinar los sistemas de medición, su operación y gestión, así como ser testigos, conju

mente



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ÁREA CONTRACTUAL



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~



Contrato No . CNH-RO l-L03-A 15/2015



con el Contratista, de las pruebas de calibración. Los sistemas de medición deberán también

permitirle a las Partes la medición en tiempo real en los Puntos de Medición con acceso remoto a

la información .

11.S Mal Funcionamiento del Sistema de Medición. Si derivado ele una prueba

o supervisión se muestra que cualquiera de los componentes ele los sistemas ele medición está fuera

de las especificaciones, descompuesto o calibrado incorrectamente, el Contratista deberá repararlo

inmediatamente y asegurarse que se encuentra en correcto estado de funcionamiento en un plazo

no mayor a setenta y dos (72) horas luego de haberse detectado el desperfecto o de recibir la

notificación de este hecho por parle de la CNH . Si derivado de una prueba o supervisión se

determina que alguno de los elementos de un sistema de medición es inexacto por más de uno por

ciento (1 %) o que no ha estado funcionando , el Contratista deberá realizar un ajuste para coITegir

la inexactitud de las mediciones hechas por el sistema de medición defectuoso en el período

durante el cual se encuentre la inexactitud o haya permanecido sin funcionar. En caso que el

período de inexactitud o de la falla en el funcionamiento no pudiere ser detenninado mediante

pruebas o supervisión , el Contratist a propondrá a la CNH un ajuste apropiado.

En caso que la CNH no considere adecuada la propuesta, en un pla zo de diez ( l O)

Días contados a partir de que se hubiere descubierto la inexactitud o falla en el funcionamiento,

según sea el caso, Ja medición se realizará mediante la utilización de medidores de respaldo

apropiados .

En caso de fallas o inexactitudes en los sistemas de medición, si los medidores de

respaldo hubieren fallado o hubieren sido encontrados como inexactos por más de uno por ciento

(I %), entonces se estará a Jo siguiente: (i) se considerará que el período durante el cual las

mediciones deberán ser ajustadas será la segunda mitad del período contado a partir de la última

prueba de los sistemas de medición, y (ii) las cantidades entregadas serán estimadas conforme a

toda la infonnación disponible, incluyendo los registros de cualquier comercialización de

Hidrocarburos.

En la medida en que el período de ajuste incluya un período de entregas respecto

del cual se hubiera pagado la Contraprestación del Estado o la Contraprestación del Contratista ,

las mediciones ya corregidas de conformidad con esta Cláusula 11.5 serán utili zadas para

recalcular la cantidad debida por el período de inexactitud conforme a lo establecido en el Anexo

3. En caso que como resultado de la aplicación de las mediciones corregidas, se requiera ajustar el

balance pagado de Contraprestaciones en favor del Estado y del Contratista, dichos ajustes se

realizarán de conformidad con lo establecido en el Anexo 3.

11.6

Reemplazo del Sistema ele Medición . Si el Contratista decide, por causas

debidamente justificadas, reempla zar cualquier sistema de medición, elementos o software

relacionado con los mismos , se procederá de acuerdo con lo establecido en la Normatividad

Aplicable y lo notificará a la CNH para que sus representantes estén presentes cuando la operación

se lleve a cabo , si así lo consideran conveniente.



27



ÁREA CONTRACTUAL 15



Contrato No. CNH-RO I -L03-A 15/2015



11. 7 Acceso a los Sistemas de Medición. En el marco de sus facultades de

superv1s1on, la CNH podrá verificar que los sistemas de medición hayan sido construidos,

mantenidos y operados conforme a Jo aprobado en el Plan de Desarrollo y, en su caso, podrá

solicitar la instalación o instalar instrumentos de medición. Para llevar a cabo dicha supervis ión,

la CNH podrá acreditar a terceros para hac er uso de cualquier instrumento o mecanismo

tecnológico conforme lo considere necesario. El Contratista deberá permitir el acceso a las

instalaciones, equipos, sistemas, software y documentación del Contratista relacionada con la

Medición a los funcionarios de la CNH debidamente acreditados o a quien ésta designe, así corno

brindar el apoyo que se requiera durante las visitas de inspección o verificación .

11.8 Punto de Medición Fuera del Área Contractual. El Contratista podrá

solicitar , o la CNH podrá requerir, derivado del Plan de Desarrollo correspondiente, que el Punto

de Medición se ubique fuera del Área Contractual. En caso que se prevea que el Punto de Med ición

se compartirá con áreas bajo la operación de algún tercero, distintas al Área Contractual

correspondiente, el Contratista deberá presentar para aprobación de la CNI-I un proyecto de

acuerdo para el uso compartido de las instalaciones de conformidad con el Anexo 13. La CNH

aprobará el acuerdo correspondiente entre las partes en términos de la Normatividad Aplicable y

las Mejores Prácticas de la Industria.

CLÁUSULA 12.

MATERIALES

12.1 Propiedad y Uso de Materiales. Durante la vigencia del presente Contrato,

el Contrati sta mantendrá la propiedad de todos los Materiales generados o adquiridos para ser

utilizados en las Actividades Petroleras. La propiedad de dichos Materiales pasará de forma

automática a la Nación libre de gravamen, sin cargo , pago o indemnización alguna a la terminación

por cualquier motivo del presente Contrato, o en caso que la CNH rescinda el presente Contrato

sin pe1juicio del finiquito que en cada caso corresponda en el entendido que el Contratista deberá

realizar la transferencia de los Materiales en buen estado de conservación y funcionamiento,

te1uendo en cuenta el desgaste normal producido por el uso de los mismos en las Actividades

Petroleras, en términos de los artículos 28, fracción Vil y 33 de la Ley de Ingresos Sobre

Hidrocarburos. El Contratista deberá formalizar la transferencia de los Materiales a la CNH o al

tercero designado por la CNH durante la Etapa de Transición Final. El Contratista deberá llevar a

cabo cualquier acto necesario o apropiado para formalizar dicha transfere ncia . El Contratista no

podrá usar los Materiales para un objeto distinto a las Actividades Petroleras de acuerdo con este

Contrato.

12.2 Materiales Exentos de Transferencia. Se excluyen de la transferencia de

Materiales prevista en la Cláusula 12.1: los Materiales Muebles; los Materiales arrendados por el

Contratista, así como los Materiales que sean propiedad de los Subcontratistas, siempre que los

arrendadores y Subcontratistas no sean Filiales del Contratista.

12.3 Arrendamiento. El Contratista podrá anendar activos para la realización

de las Actividades Petroleras, siempre que se indique expresamente en los contratos de

arrendamiento que en caso de terminación anticipada del presente Contrato por cualquier motivo "



~~ !



28



ÁREA CONTRACTUAL 15



\



1



Contrato No. CNH-RO I-L03 -A 15/2015



la CNH tendrá la opción de solicitar la cesión de los contratos de arrendamiento en favor del tercero

designado por la CNH, bajo los mismos términos y condiciones que el contrato de arrendamiento

original. El Contratista no podrá arrendar las Instalaciones de Recolección, lo anterior sin pe1juicio

de que pueda obtener o prestar servicios relativos al uso compartido de este tipo de infraestructura

de conformidad con lo previsto en el Anexo 13.



12.4 Opción de Compra . En aquellos casos en que el Contratista tenga el

derecho de adquirir activos arrendados, el Contratista deberá ejercer la opción de transferencia,

salvo que cuente con la autorización previa de la CNH. El Contratista deberá asegurarse que todos

los contratos con estas opciones establezcan que la opción puede ser ejecutada por el Contratista

o por la CNH en las mismas condiciones . Asimismo, en aquellos contratos para el uso de equipos

de perforación, el Contratista deberá hacer su mejor esfuerzo para negociar una opción de renovar

o extender el período de contratación , así como el derecho de ceder dicha opción, bajo los mismos

términos y condiciones, a un tercero designado por la CNH.

12.S Disposición de Activos. El Contratista no podrá vender, arrendar, gravar,

dar en garantía, ni de cualquier otra forma disponer de los Materiales, sin el consentimiento de la

CNH y de acuerdo a los lineamientos que emita la Secretaría de Hacienda . El producto de la

disposición de Materiales tendrá el tratamiento especificado en el Anexo 4.



CLÁUSULA 13.

OBLIGACIONES ADICIONALES DE LAS PARTES

13.1 Obligaciones Adicionales del Contratista.

obligaciones establecidas en el Contrato, el Contratista deberá:



Además



de



las otras



(a)

Conducir las Actividades Petroleras de forma continua y eficiente de

acuerdo con el Plan Provisional, el Plan de Evaluación, Plan de Desarrollo y las Mejores Prácticas

de la Industria, así como todos los demás términos y condiciones del presente Contrato , el Sistema

de Administración y la Normatividad Aplicable;

(b)

Llevar a cabo bajo su responsabilidad la Extracción,

desplazamiento de los Hidrocarburos hasta el Punto de Medición;



Recolección



y



(e)

Suministrar todo el personal y todos los recursos técnicos, financieros y

otros recursos de cualquier otra naturaleza que sean necesarios para la ejecución de las Actividades

Petroleras;

(d)

Obtener oportunamente todos los permisos de cualquier

Gubernamental necesarios para la realización de las Actividades Petroleras;



Autoridad



(e)



Obtener oportunamente todos los Materiales requeridos para la realización

de las Actividades Petroleras y asegurarse que sean adecuados para su objet~/



29



ÁREA CONTRACTUAL 15



o



Contrato No. CNH-RO I-L03-A 15/2015



(f)

Estar al corriente respecto de sus Obligaciones de Carácter Fiscal, de

acuerdo con la Normatividad Aplicable, así como ser residente para efectos fiscales en México,

tener por objeto exclusivamente la Exploración y Extracción de Hidrocarburos y no tributar en el

régimen fiscal opcional para grupos de sociedades a que se refiere el Capítulo VI del Título

Segundo de la Ley del Impuesto sobre la Renta;

(g)

Suministrar a la CNH toda la información, datos e interpretaciones

relacionadas con las Actividades Petroleras, tales como datos científicos y técnicos obtenidos en

razón de sus trabajos, perfiles eléctricos, sónicos, radiactivos , entre otros; cintas y líneas sísmicas;

muestras de Pozos , núcleos y formaciones; mapas e informes topográficos, geológicos, geofísicos,

geoquímicos y de perforación; así como cualquier otra información similar e informes de

evaluación geológica, geofísica y del yacimiento;

(h)

Mantener en México registros

Petroleras realizadas confo rme a este Contrato;



completos



de todas las Actividades



(i)

Contar con la certificación de la cuantificación de las Reservas

correspondientes al Área Contractual de conformidad con la Normatividad Aplicable ;



(j)

Suministrar a la CNH toda la información sobre la existencia de recursos

mineros, hídricos y de otros tipos que se descubran como resultado de las Actividades Petroleras;

(k)

Abstenerse de perforar, desde el Área Contractual, Pozo alguno que pueda

ir más allá de la proyeccióu vertical del Área Contractual , salvo que se trate de yacimientos

unificados de conformidad con lo instruido por la Secretaría de Energía;



(1)

Identificar cada Pozo de conformidad con la Normatividad Aplicable e

incluir esa referencia en todos los mapas, planos y otros registros similares mant enidos por el

Contratista;

(m)

Taponar debidamente los Pozos antes de abandonarlos a fin de evitar

contaminación , daño al medio ambiente o posibles daños a los depósitos de Hidrocarburos, de

conformidad con el Sistema de Administración y la Normatividad Aplicable;

(n)

Facilitar que los representantes de la Agencia, de la CNH, de la Secretaría

de Hacienda y de cualquier otra autoridad, puedan realizar inspecciones de las Actividades

Petroleras y de todas las instalaciones , oficinas, registros y libros contables, así como de toda la

información relacionada con las Actividades Petroleras y proveer a dichos representantes, sin costo

alguno, las facilidades necesarias para el ejercicio de sus facultades en virtud de este Contrato,

incluyendo (tratándose de operaciones de Campo) transporte , alojamiento, alimentación y demás

servicios, en igualdad de condiciones a aquellas que suministre el Contratista a su personal;

(o)

Cumplir con los requerimientos de información que le hagan las autoridades

competentes ; incluyendo la CNH, la Agencia , la Secretaría de Energía, la Secretaría de Hacienda



~~



y el Fondo;



30



ÁREACONTRACTUALl5



Contrato No. CNH-ROJ-L03-AJ5/2015



(p)

Asegurar que los Hidrocarburos en los Campos no se derramen o

desperdicien en cualquier otra forma y evitar el daño a los estratos que contengan Hidrocarburos

y a los que contengan depósitos de agua;

(q)

Emplear personal calificado, así corno Materiales y tecnología de punta, de

acuerdo con las Mejores Prácticas de la Industria;

(r)

Adoptar y asegurarse que los Subcontratistas apliquen medidas apropiadas

para proteger la vida, descubrimiento s arqueológicos y medio ambiente, de conformidad con el

Sistema de Administración y la Nonnatividad Aplicable;

(s)

Ejecutar los planes de respuesta a emergencias previstos en el Sistema de

Administración en las situaciones de emergencia y de Caso Fortuito o Fuerza Mayor (incluyendo

explosiones, rupturas, fugas u otros incidentes que causen o pudieran causar daño al ambiente o

presenten o puedan presentar una amenaza a la seguridad y salud de las Personas) con el fin de

mitigar sus efectos , así como reportar a la Agencia y la CNH con el detalle apropiado la situación

de emergencia y las medidas tomadas al respecto;



(t)

Comunicar inmediatamente a la CNH de cualesquiera procedimientos

judiciales o administrativos en que el Contratista esté involucrado , en relación con el presente

Contrato o con las Actividades Petroleras;

(u)

Tomar las medidas pe1iinentes para prevenir o reducir pérdidas, mitigar y

remediar cualquier dafio causado por las Actividades Petroleras, y

(v)

Mantener al menos las mismas condiciones financieras, de experiencia,

técnicas y de ejecución con las cuales originalmente el Contratista suscribió el Contrato hasta la

terminación del mismo , con excepción del requisito relativo al capital contable mínimo que en su

oportunidad el Contratista acreditó en su calidad de interesado en términos de las Bases de

Licitación , para el cual se deberá mantener de manera anual un capital contable müúmo promedio

equivalente al solicitado durante la etapa de precal ificación de la Licitación .



13.2 Aprobaciones de la CNH. Siempre y cuando el Contratista haya entregado

oportunamente a la CNH la información aplicable de fonna completa, en todos los supuestos en

los que conforme al presente Contrato la CNH deba revisar, proporcionar comentarios y aprobar

planes, la CNH deberá hacerlo dentro del plazo previsto en la Normatividad Aplicable , en el

entendido que la afirmativa ficta operará solamente en los supuestos expresamente previstos en la

Nonnatividad Aplicable.

La CNH podrá negar la aprobación de planes en el caso que los mismos: (i) no

cumplan con el Programa Mínimo de Trabajo y el Incremento en el Programa Mínimo, en su caso ,

o (ii) no se ajusten a las Mejores Prácticas de la Industria. Lo anterior, sin pe1juicio de lo previsto

en la Nonnatividad Aplicable.



o

31



ÁREA CONTRACTUAL



15



Contrato No. CNH-ROI-L03-A l5 /2015



13.3

Responsabilidad

en Seguridad Industrial, Seguridad Operativa,

Protección al Ambiente y Salud en el Trabajo. El Contratista será responsable: (i) del

cumplimiento de todas las obligaciones, compromisos y condiciones de seguridad industrial,

seguridad operativa, protección al ambiente y salud en el trabajo previstas en la Normatividad

Aplicable, las Mejores Prácticas de la Industria y en las autorizaciones, permisos, licencias,

concesiones y registros ambientales obligatorios; (ii) de los Daños Ambientales asociados a la

ejecución las Actividades Petroleras y (iii) de cumpl ir con los con troles y las medidas de

prevención en materia de seguridad industrial, seguridad opera tiva, protección al ambiente y salud

en el trabajo requeridos por la Agencia o por la Normatividad Aplicable o previstas en el Sistema

de Administración. Sin limitar la responsa bilidad del Cont ratista y sus Subcontrati stas prevista en

esta Cláusula 13.3 y en la Normatividad Aplicable, el Con tratista y Subcontrati stas deberán:



(a)

Real izar las Actividades Petroleras de conformidad con las Mejores

Prácticas de la Industria en materia de seg uridad indu strial y seguridad operativa, respetando la

sustentabilidad ambienta l para prese rvar u conservar el medio ambie nte, sin causar daño a la

propiedad pública o privada y con apego al Sistema de Administración;

(b)

Realizar todos los estudios ambientales y solicitar , obtener, mantener

vigentes y renovar todos los permisos, autorizaciones, licencias, concesiones y registros

ambientales de las autoridades competentes para la realización de las Actividades Petroleras, de

conformidad con el Sistema de Administración y la Nonnatividad Aplicable;

(c)

Cump lir con todos términos, condicionantes y recomendaciones

establecidos en los permisos, autorizaciones, licenc ias, concesiones y registros ambienta les

em itidos por las Autoridades Gubernamentales competentes y mantener los Campos en las mejores

condiciones que permitan un desarrollo sustentab le ;

(d)

Emplear personal calificado, Materiales, procedimientos operacionales y

las tecnologías que cumplan con las Mejores Prácticas de la Industria, aplicando los principios de

prevención, precaución y preservación de los recursos naturales y de seguridad y salud de la

población y de su personal;

(e)

Ser responsables de cua lquier afectación o Daño Ambienta l durante la

realización de las Actividades Petroleras de conformidad con lo establecido en el Con trato;



(f)

Efectua r las labores de remediación,

resarcimiento que correspondan.



restauración,



compensación



y



En caso de derrames al suelo, subsuelo y cuerpos de agua causados por las

Actividades Petroleras, el Contra tista y Subcontratistas deberán llevar a cabo de imnediato las

acciones e impl ementar medidas de seguridad y los trabajos para controlar los efectos

contaminantes, incluyendo la limpieza, neutralización, remediación, recuperación, caracte rización

y restauració;1 de las áreas afectadas en términos de lo dispuesto por la Normatividad Aplicable;



~~ J



32



ÁREACONTRACTUALI5



Contrato No. CNH-ROl-L03-A 15/2015



(g)

Colaborar con la Agencia, Autoridades Gubernamentales y los organismos

estatales encargados de la protección al medio ambiente y el desarrollo sustentable del Área

Contractual, en el entendido que el Contratista: (i) dará acceso al personal ele la Agencia y

Autoridades Gubernamentales competentes a todas las instalaciones utilizadas en las Actividades

Petroleras para su inspección; (i.i) entregará a la Agencia oportunamente tocia la información y

documentación que le requiera en la materia de su competencia, de acuerdo a lo establecido en el

Sistema de Administración, y (ii.i) comparecerá ante la Agencia cuando sea requerido conforme a

· 1a Normatividad Aplicable;

Mantener actualizado el Sistema de Administración y apegarse a lo

(h)

establecido en c1mismo para la realización de las Actividades Petroleras, en el entendido que esta

obligación también le será aplicable a todos los Subcontratistas, y

(i)

Como parte de las actividades de Abandono, realizar la actualización del

estudio de Línea Base Ambiental, responsabilizándose de los Daños Ambientales en el Área

Contractual, remediar, restaurar, compensar y rehabilitar el Área Contractual que esté siendo

abandonada y cumplir con todas las obligaciones ambientales que pudieran existir como resultado

de las Actividades Petroleras de conformidad con la Normatividad Aplicable.

El Contratista será responsable de los Daños Ambientales en el Área Contractual

que no hayan sido reportados en el estudio de Línea Base Ambiental conforme a lo establecido en

la Cláusula 13.4 y la Normatividad Aplicable.



13.4 Daños Preexistentes. El Contratista deberá iniciar la conducción de los

estudios para la determinación de la Línea Base Ambiental durante la Etapa de Transición de

Arranque de conformidad con lo previsto en la Cláusula 3.3, la Nonnatividad Aplicable y las

disposiciones normativas establecidas por la Agencia. A más tardar ciento ochenta (180) Días

después de la Fecha Efectiva, el Contratista deberá presentar a la CNH y a la Agencia un informe

detallado de la Línea Base Ambiental, incluyendo la existencia de cualquier Daño Preexistente.

Dicho plazo podrá modificarse en una sola ocasión a solicitud del Contratista y previa autorización

de la CNH hasta por noventa (90) Días adicionales. La CNH y la Agencia podrán objetar dentro

de los noventa (90) Días siguientes a la recepción del estudio, los daños al medio ambiente y/o

Daños Preexistentes reportados. El Contratista solamente podrá excusarse de su responsabilidad

ambiental respecto a los Daños Ambientales y Daños Preexistentes oportunamente notificados

conforme a lo establecido en esta Cláusula 13.4 y la Normatividad Aplicable. Durante dicho

período de noventa (90) Días, la CNH y el Contratista podrán celebrar audiencias o

comparecencias para aclarar de buena fe cualquier diferencia técnica que exista al respecto de los

Daños Ambientales y Daños Preexistentes, de conformidad con las Mejores Prácticas de la

Industria, las disposiciones establecidas por la Agencia y la Normatividad Aplicable. Una vez que

la CNH y la Agencia aprueben los Daños Ambientales y Daños Preexistentes, se le entregará al

Contratista un documento que .identifique la aceptación de dichos daños y las actividades de

restauración, remediación y Abandono que sean necesarias confonne a lo establecido en la

Cláusula 3.3. En caso que las Paites no lleguen a un acuerdo respecto a los Daños Ambientales y

Daños Preexistentes, las diferencias se resolverán conforme a los procesos estab cjdos en la

Cláusula 25.2 .

'



33



ÁREA CONTRACTUAL 15



Contrato No. CNH-RO l-L03-A 15/2015



13.5 Derecho de Acceso de Terceros al Área Contractual. De ser necesario,

el Contratista permitirá a la CNH, a cualquier otro contratista de actividades de Exploración y

Extracción, asignatario, autorizado o pennisionario, el uso o paso sobre cualquier parte del Área

Contractual, sin costo alguno, siempre que ello no interfiera con las Actividades Petroleras

realizadas por el Contratista, sea técnicamente posible y no genere un inconveniente al Contratista,

de conformidad con la Normatividad Aplicable.

CLÁUSULA 14.

DISPOSICIÓN DE LA PRODUCCIÓN

14.1 Hidrocarburos

de Autoconsumo.

El Contratista podrá utilizar

Hidrocarburos Producidos para las Actividades Petroleras (incluyendo su uso como parte de

cualquier proyecto de Recuperación Avanzada), como combustible o para inyección o

levantamiento neumático, sin costo alguno, hasta por los niveles autorizados por la CNH en el Plan

de Desarrollo aprobado. El Contratista no podrá quemar 1úventear el Gas Natural, excepto dentro

de los límites autorizados por la Agencia o en la medida en que sea necesario para prevenir o

mitigar una emergencia, sttjeto a los requerimientos ambientales previstos en la Normatividad

Aplicable.

14.2 Comercialización de la Producción del Contratista . El Contratista podrá

comercializar los Hidrocarburos Netos por sí mismo o a través de cualquier otro comercializador,

en el entendido que si se comercializan en territorio mexicano, el comercializador deberá contar

con registro ante la Comisión Reguladora de Energía de México, de conformidad con la

Normatividad Aplicable.

14.3 Disposición de los Subproductos. En caso que durante la realización de

las Actividades Petroleras en el Área Contractual y como parte del proceso de separación de los

Hidrocarburos se obtengan Subproductos, éstos permanecerán bajo la propiedad del Estado. El

Contratista deberá notificar a la CNH el volumen estimado de dichos Subproductos y la forma en

que éstos serán recolectados, transportados, almacenados, desechados, procesados y/o

comercializados.



Los ingresos y costos derivados de la disposición o comercialización

Subproductos por parte del Contratista se sujetarán a lo establecido en los Anexos 3 y 4.



de los



CLÁUSULA 15.

CONTRAPRESTACIONES

15.1 Pagos Mensuales. A partir de que inicie la Producción Comercial Regular

y entregue los Hidrocarburos Netos en los Puntos de Medición, el Fondo, de conformidad con lo

establecido en los Anexos 3, 4 y 12, calculará las Contraprestaciones que le correspondan al Estado

durante la vigencia del presente Contrato, con base en la información que reciba en ténninos de

dichos Anexos, y, por conducto de la CNH, Uevará a cabo el pago en el mismo Punto de Medición



de aquellas Contraprestaciones del Contratista que resulten de dichos cálc os.



J



34



ÁREA CONTRACTUAL 15



Contrato No. CNH-RO1-L03-A15/2015



Los Hidrocarburos Producidos por el Contratista como resultado de la ejecución de

las actividades de Extracción de conformidad con el Plan Provisional serán considerados como

parte de la Producción Comercial Regular.

15.2 Contraprestación del Estado. De conformidad con el Anexo 3 y los

ajustes que conforme al Anexo 3 correspondan, las Contraprestaciones del Estado estarán

integradas por:



(a)

La Cuota Contractual para la Fase Exploratoria, la cual será aplicable

durante el Período de Evaluación;

(b)



Las Regalías, y



(c)

El ochenta punto sesenta y nueve por ciento (80.69%) del Valor Contractual

de los Hidrocarburos para el Mes de que se trate , mismo que será ajustado de conformidad con el

Mecanismo de Ajuste.

15.3 Contraprestación del Contratista. La Contraprestación del Contratista,

para el Mes de que se lrate corresponderá a la transmisión onerosa de los Hidrocarburos Netos en

dicho Mes siempre que, conforme a lo establecido en el Contrato, el Contratista esté al corriente

en el pago de las Contraprestaciones del Estado señaladas en la Cláusula 15.2 que se hayan

generado a partir de la Fecha Efectiva y hasta el Mes inmediato anterior.



El primer volumen de Hidrocarburos Netos se transferirá al Contratista siempre que

éste se encuentre al corriente en el pago de las Contraprestaciones del Estado que hasta ese

momento se hayan generado.

15.4 Valor Contractual de los Hidrocarburos. Para efectos del cálculo de las

Contraprestaciones, el Valor Contractual de los Hidrocarburos para cada Mes se detenninará de

conformidad con lo establecido en el Anexo 3.

15.5 Cálculo de las Contraprestaciones. Corresponderá al Fondo realizar el

cálculo de la Contraprestación del Estado y la Contraprestadón del Contratista que corresponda

para cada Mes conforme al presente Contrato respecto de los Hidrocarburos obtenidos en la

producción de cualquier prueba para determinar las características del yacimiento y los caudales

de producción, así como aquellos Hidrocarburos obtenidos a partir del inicio de la Producción

Comercial Regular con base en la información sobre producción , calidad y otros datos que reciba

del Contratista y de la CNH de conformidad con lo estipulado al efecto en los Anexos 3, 4 y 12.

Lo anterior sin pe1juicio de las facultades de verificación y auditoría de la Secretaría de Hacienda

conforme a la Nonnatividad Aplicable y en su caso, de los ajustes que dicha Secretaría determine

confonne a lo establecido en la Normatividad Aplicable y en el presente Contrato y sus Anexos.



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35



ÁREACONTRACTUAL15



)~



Contrato No. CNH -RO 1-LOJ-A 15/2015



CLÁUSULA 16.

GARANTÍAS

16.1



Garantía de Cumplimiento.



Para garantizar el debido, adecuado y pleno cumplimiento de los compromisos por

parte del Contratista durante el Período de Evaluación, el Contratista deberá entregar la Garantía

de Cumplimiento para la cual podrá optar por la presentación de una carta de crédito o una póliza

de fianza.

Simultáneamente con la firma del presente Contrato, el Contratista deberá presentar

una garantía por un monto de EUA$2,205,125.00 (Dos millones doscientos cinco mil ciento

veinticinco Dólares 00/100 CY) que comprenderá aquellos compromisos adquiridos para cubrir el

Programa Mínimo de Trabajo y el Incremento en el Programa Mínimo, (la "Garantía ele

Cumplimiento Inicial"). En consecuencia, la CNH, tendrá el derecho de hacer efectiva la Garantía

de Cumplimiento Inicial a fin de cobrar cualquier pena convencional indicada en la Cláusula 4 y

aplicable con motivo de cualquier incumplimiento.

A solicitud del Contratista, el monto de la Garantía de Cumplimiento Inicial se

podrá reducir de manera anual en proporción al cumplimiento ele las obligaciones garantizadas,

previa verificación y autori zación de la CNH.

Al concluir el Período Inicial de Evaluación , el Contratista podrá solicitar la

devolución de la Garantía de Cumplimiento Inicial. En caso que se hubiese aprobado el

otorgamiento del Período Adicional de Evaluación, ésta devolución únicamente podrá hacerse

efectiva una vez que el Contratista presente una nueva garantía (la "Garantía del Período

Adicional") de conformidad con esta Cláusula 16.1.

La Garantía del Período Adicional deberá presentarse por un monto que será

considerado previendo los elementos de la Cláusula 4.3 y deberá presentarse a la CNH a más tardar

diez ( I O) Días después de que la CNH apruebe el otorgamiento Período Adicional de Evaluación

pero en todo caso antes que inicie el Período Adicional de Evaluación y ésta garantizará el debido,

adecuado y pleno cumplimiento por parte del Contratista del Programa Mínimo de Trabajo, del

Incremento en el Programa Mínimo no realizado durante el Período Inicial de Evaluación y su

compromiso adicional de trabajo para el Período Adicional de Evaluación .

La CNH tendrá derecho de hacer efectiva la Garantía del Período Adicional a fin

de cobrar cualquier pena convencional indicada en la Cláusula 4.5 y aplicable con motivo del

incumplimiento del Programa Mínimo de Trabajo, el Incremento en el Programa Mínimo y los

compromisos adicionales para el Período Adicional de Evaluación.

Al concluir el Período Adicional de Evaluación, el Contratista podrá solicitar la

devolución de la Garantía del Período Adicional una vez que la CNH emita la constancia de



cumplimiento total de las obligaciones del Período Adicional de Evalu~



36



e,'((



ÁREA CONTRACTUAL 15



~



Contrato No. CNII-RO I-L03-A 15/2015



En caso que la Garantía de Cumplimiento que corresponda se haga efectiva, los

recursos avalados por ésta se transferirán al Fondo.

Según el instrumento elegido para garantizar los compromisos del Período de

Evaluación, el Contratista deberá observar lo siguiente:

(a)



Si el Contratista presenta una carta de crédito:

(i) Deberá tener el carácter de incondicional e irrevocable y deberá ser emitida

en favor de la CNH por una institución bancaria mexicana autori zada o

emitida por un banco extranjero y confirmada por una institución bancaria

mexicana autorizada, por el monto establecido en esta Cláusula 16.1

utilizando el formato de carla de crédito que se adjunta como Anexo 1O-A.

(ii) La Garantía de Cumplimiento Inicial deberá mantenerse vigente hasta

sesenta (60) Días después de la fecha de terminación del Período Inicial ele

Evaluación previa verificación de la CNH del cumplimiento total de las

obligaciones relativas a este período.



(iii)La Garantía del Período Adicional deberá mantenerse vigente hasta sesenta

(60) Días después de la fecha de terminación del Período Adicional de

Evaluación previa verificación de la CNH del cumplimiento total de las

obligaciones relativas a este período.

(b)



Si el Contratista presenta una póliza de fianza:

(i) Deberá ser expedida en favor y disposición de la CNH por una sociedad

anónima autorizada para organizarse y operar confo1111ea la Ley de

Instituciones de Seguros y Fianzas como institución de fianzas, cuyo objeto

sea el otorgamiento de fianzas a título oneroso , por el monto establecido en

esta Cláusula I 6. 1, utilizando el formato de póliza de fianza que se adjunta

corno Anexo l 0-B.



)



(ii) La Garantía de Cumplimiento Inicial deberá mantenerse vigente hasta ciento

ochenta (180) Días después de la fecha de tenninación del Período Inicial

de Evaluación previa verificación ele la CNH del cumplimiento total de las

obligaciones relativas a dicho período.

(iii) La Garantía del Período Adicional deberá mantenerse vigente hasta ciento

ochenta (180) Días después de la fecha de terminación del Período

Adicional de Evaluación previa verificación de la CNH del cumplimiento

total de las obligaciones relativas a este período.

(iv) El Contratista renuncia expresamente:







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37



ÁREA CONTRACTUAL



15



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Contrato No. CNH-RO l-L03-A 15/20 15



(1)



A la notificación previa de ejecución de la póliza de fianza por parte

de la CNH de conformidad con lo establecido en el artículo 289,

párrafo cuarto de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas.



(2)



Al beneficio de compensación en términos de lo que disponen los

artículos 2197, en relación con el 2192 fracción I, del Código Civil

Federal y 289, último párrafo , de la Ley de Instituciones de Seguros

y de Fianzas.



16.2 Garantía Corporativa. Simultáneamente con la suscripción del presente

Contrato, el Contratista deberá entregar a la CNH la Garantía Corporativa debidamente suscrita

por el Garante utilizando el formato incluido en el Anexo 2 y de conformidad con lo siguiente:



(a)

El Contratista podrá presentar una Garantía Corporativa debidamente

suscrita por su empresa matriz en última instancia, o

(b)

En caso que el Garante no se trate de la empresa matriz en última instancia

del Contratista, dicho Garante deberá exhibir a la CNH sus estados financieros consolidados

debidamente auditados que demuestren un capital contable mínimo equivalente al monto que

resulte menor entre: (i) mil millones de Dólares y (ii) la suma de:

(1) 300 millones de Dólares multiplicados por el número de contratos en Áreas

Tipo 2 adjudicados al Contratista como resultado de la Licitación y



(2) 7.5 millones de Dólares multiplicados por el número de contratos en Áreas

Tipo l adjudicados al Contratista como resultado de la Licitación.

(c)

En caso que el Garante no pueda cumplir con el requisito de capital contable

previsto en el inciso (b) anterior, el Contratista deberá notificar a la CNH dentro de los cinco (5)

Días posteriores a que tengan conocimiento de dicho incumplimiento y presentar una Garantía

Corporativa de conformidad con el inciso (a) de esta Cláusula 16.2 o en su caso acreditar el

requisito del inciso (b) anterior por un Garante debidamente capitalizado.

La Garantía Corporativa se ejercerá en última instancia para exigir el cumplimiento

puntual y oportuno de todas y cada una de las obligaciones del Contratista en virtud de este

Contrato que no hayan sido pagadas y/o cumplidas en su totalidad por el Contratista, según

co1Tesponda, previa ejecución de las Garantías de Cumplimiento y en su caso , posterior a la

ejecución de las pólizas de seguros a las que hace referencia la Cláusula 19.

CLÁUSULA 17.

ABANDONO Y ENTREGA DEL ÁREA CONTRACTUAL

17.1 Requerimientos del Programa. El Contratista estará obligado a llevar a

cabo toda,s las operaciones relacionadas con el Abandono del Área Contractual. El Plan de

Desarrollo presentado para la aprobación de la CNH deberá contener una sección ~-Iacionada con



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38



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ÁREA CONTRACTUAL



15



)



Contrato No. CNH-RO1-LOJ-A15/20 15



el Abandono, la cual deberá incluir todas las actividades necesarias para el taponamiento definitivo

de Pozos, restauración, remediación y en su caso, compensación ambiental del Área Contractual,

desinstalación de maquinaria y equipo, y entrega ordenada y libre eleescombros y desperdicios del

Área Contractual. Dichas actividades deberán realizarse conforme a las Mejores Prácticas ele la

Industria, al Sistema de Administración y a la Normatividad Aplicable.

17.2 Notificación de Abandono. Antes de taponar algún Pozo o desinstalar

cualquier Material, el Contratista deberá notificarlo a la Agencia y a la CNH, con cuando menos

sesenta (60) Días de anticipación.

Fideicomiso de Abandono. El Contratista deberá abrir un fideicomiso de

inversión (el "Fideicomiso de Abandono"), que esté bajo el control conjunto de la CNH y el

17.3



Contratista, en una institución bancaria mexicana autorizada por la CNH. Las Partes acuerdan que

el fin del Fideicomiso eleAbandono es crear una reserva para fondear las operaciones de Abandono

en el Área Contractual. El Contratista no podrá hacer uso de los fondos depositados en el

Fideicomiso de Abandono para cualquier otro propósito que no sea llevar a cabo las operaciones

de Abandono en el Área Contractual, ni tendrá derecho a dar en garantía, ceder o disponer de

cualquier otra forma del Fideicomiso de Abandono. Lo anterior sin pe1juicio de cualquier otro

requerimiento impuesto por la Agencia de conformidad con la Normatividad Aplicable.

17.4 Fondeo del Fideicomiso de Abandono. El Contratista deberá depositar al

Fideicomiso de Abandono un cuarto (1/4) de la Aportación Anual al término de cada Trimestre.

La Apo1tación Anual para las operaciones de Abandono en el Área Contractual será determinada

con base en la siguiente fórmula:



AA1=Máximo[O,(PAEtlRR)*CAE-lA1]

Donde:

AA1



Aportación Anual.



PAE1 =

cálculo.



Producción estimada en el Campo para el Año del



RR

=

Reservas remanentes al inicio del Año del cálculo,

según lo determine el Contratista, cuantificadas con base en la

metodología que establezca la CNH. Estas reservas remanentes

deberán ser consistentes con el volumen de Hidrocarburos a

recuperar desde el inicio del Año del cálculo y hasta lo que ocurra

primero entre: (i) la terminación natural del Contrato, o (ii) el Año

en que se estima se terminarán las actividades de Abandono en el

Campo.

Monto remanente de los Costos de Abandono al

CAE =

inicio del Año del cálculo, estimado conforme al Plan de Desar~·ollo



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39



/\RE/\ CONTRACTUAL 15



¡



Contrato No. CNH-ROl-L03-A 15/2015



aprobado, según sea modificado. Dicho monto remanente se

calculará como la diferencia entre el monto global de los Costos de

Abandono que sea estimado sobre la base de los Costos de

Abandono futuros para el Campo desde el Afio del cálculo hasta lo

que ocurra primero entre: (i) la terminación natural del Contrato, o

(ii) el Año en que se estima se terminarán las actividades de

Abandono en el Campo, según estudios técnicos realizados por el

Contratista y aprobados por la CNH, menos el saldo acumulado en

el Fideicomiso de Abandono al iniciar el Afio de Calculo (AAA1.1).

IA1

Es el interés generado en el Fideicomiso en el Afio

de cálculo, siguiendo la siguiente fórmula:

IA1= r1* AAA1-1

Donde:

r1

Es la tasa de interés aplicable al saldo del

Fideicomiso de Abandono.

Es el saldo acumulado en el Fideicomiso de

AAA1 =

Abandono al terminar el Afio de cálculo, definido de la siguiente

forma:



Donde:

S1-1

Es el monto total retirado del Fideicomiso de

Abandono durante el Afio de cálculo para financiar actividades de

Abandono realizadas en el mismo Afio.

17.5 Fondos Insuficientes. La responsabilidad del Contratista de cumplir con

los trabajos de Abandono es independiente a que existan o no fondos suficientes en el Fideicomiso

de Abandono. En caso que los fondos de la cuenta de Abandono sean insuficientes para cubrir

todos los Costos de Abandono, el Contratista será responsable de cubrir el monto faltante. En el

contrato de Fideicomiso de Abandono se deberá establecer que, en el caso de existir un remanente

en el fondo y una vez que se hayan cubierto los Costos de Abandono, los recursos se deberán

enterar al Contratista, previa autorización de la CNH que ce1tifique el total cumplimiento de las

obligaciones de Abandono conforme al presente Contrato y los Planes de Desarrollo aprobados.

17.6 Sustitución Solicitada por la CNH. Antes de la terminación del presente

Contrato por cualquier motivo, o en caso que la CNH rescinda el Contrato, la CNH podrá solicitar

al Contratista que se abstenga de llevar a cabo operaciones de Abandono específicas con respecto

a determinadas instalaciones, incluyendo Pozos. En dicho caso, el Contratista deberá entregar, al

tercero que la CNH determine, las instalaciones en buen estado de funcionamiento, así como



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40



ÁREA CONTRACTUAL 15



~



Contrato No. CNH-RO1-LOJ-A15/2015



entregar al Fondo cualquier saldo remanente en el Fideicomiso de Abandono y a partir de ese

momento el Contratista será considerado relevado de cualquier futura obligación en relación con

el Abandono ele dichas instalaciones.

17.7

Etapa de Transición Final. En caso que suceda la terminación del presente

Contrato por cualquier motivo, o en caso que la CNH rescinda el Contrato, el Contratista y la CNH

iniciarán la Etapa de Transición Final para la totalidad o la parte correspondiente del Área

Contractual, durante la cual se llevará a cabo la entrega del Área Contractual del Contratista a la

CNH o a un tercero designado para tal efecto, conforme a lo siguiente:



(a)

El Contratista deberá actualizar el Inventario de Activos, para incluir la

totalidad de los Pozos y Materiales existentes en la totalidad o la parte correspondiente del Área

Contractual;

(b)

El Contratista deberá presentar a la CNH un informe que señale al menos la

identificación de los Pozos y Materiales en la totalidad o la parte correspondiente del Área

Contractual, así como la descripción de las condiciones de operación a la fecha de inicio de la

Etapa de Transición Final;

(c)

El Contratista deberá presentar a la CNH un informe que contenga toda la

información obtenida dentro de los noventa (90) Días previos a la terminación del Contrato,

relativa a la producción de Hidrocarburos en el Área Contractual y de la infraestructura asociada

a la producción;



(el)



La CNH solicitará al Contratista el Abandono de los Pozos y Materiales que

no le sean transferidos a la CNH de conformidad con lo establecido en el presente Contrato;

(e)

El Contratista deberá actualizar la Línea Base Social determinada de

conformidad con la Cláusula 3.3, para identificar los pasivos sociales existentes derivados de la

conducción de las Actividades Petroleras en la totalidad o la parte correspondiente del Área

Contractual;

(f)

El Contratista deberá actualizar la Línea Base Ambiental determinada de

conformidad con la Cláusula 3.3, para identificar los Daños Ambientales y Daños Preexistentes

derivados de la conducción de las Actividades Petroleras en la totalidad o la parte correspondiente

del Área Contractual, y

(g)

La CNH tendrá la facultad de acompañar al Contratista durante la Etapa de

Transición Final directamente o a través del tercero designado y revisará y validará que las

actividades correspondientes hayan sido realizadas de acuerdo con las Mejores Prácticas de la

Industria y de conformidad con la Normatividad Aplicable.

En caso que el Contratista renuncie o devuelva la totalidad o una parte del Área

Contractual de conformidad con las Cláusulas 3.4 y 6.1, la Etapa de Transición Final iniciará de



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41



ÁREA CONTRACTUAL 15



Contrato No. CNH-RO l-L03-A 15/20 15



manera simultánea a la notificación de renuncia emitida de conformidad con lo previsto en la

Cláusula 3.4 o a los plazos previstos en la Cláusula 6.1.

La Etapa de Transición Final se llevará a cabo de conformidad con la Normatividad

Aplicable.

CLÁUSULA 18.

RESPONSABILIDAD LABORAL; SUBCONTRA TISTAS Y

CONTENIDO NACIONAL

18.1 Responsabilidad Laboral. El Contratista y cada uno de sus Subcontratistas

tendrán la responsabilidad exclusiva e independiente de todo el personal y trabajadores empleados

en las Actividades Petroleras, siendo los únicos responsables por el cumplimiento de las

obligaciones laborales o patronales que provengan o emanen ele la Normativiclacl Aplicable o de

los contratos individuales o colectivos que hayan celebrado con su personal y trabajadores.

18.2

Subconh'atistas. El Contratista tiene el derecho a utilizar Subcontratistas

para el suministro de equipos y servicios especializados, siempre que dichas subcontrataciones no

impliquen la sustitución de facto del Contratista como operador. Se entenderá que hay una

sustitución de facto cuando, entre otros supuestos, el Contratista deje de tener el control ele las

Actividades Petroleras. Los Subcontratistas deberán cumplir con las disposiciones aplicables del

presente Contrato, el Sistema de Administración y la Normatividad Aplicable. El Contratista no

podrá utilizar los servicios ele empresas que estén inhabilitadas por las Autoridades

Gubernamentales, de conformidad con la Normatividad Aplicable. No obstante cualquier

subcontratación del Contratista, éste continuará siendo responsable de todas las obligaciones del

Contratista derivadas del presente Contrato.



18.3



Contenido Nacional. El Contratista tendrá las siguientes obligaciones:



(a)



En el Período de Evaluación:



(1) Cumplir con un porcentaje mínimo ele contenido nacional de veintidós por

ciento (22%) del valor de los conceptos señalados en la Metodologí a que se

hayan adquirido o contratado para las Actividades Petroleras durante el

Período de Evaluación, el cual será verificado anualmente por la Secretaría

de Economía conforme a dicha Metodología y a la Normatividad Aplicable,

e



(2) Incluir en su propuesta de Plan de Evaluación un programa de cumplimiento

del porcentaje de contenido nacional antes indicado , así como un programa

de transferencia de tecnología, incluyendo los plazos y las etapas aplicables

a ambos programas, para que la CNH otorgue o niegue su aprobación

conforme a la Cláusula 4.1 con opinión de la Secretaría de Economía, en el

entendido que una vez aprobado forma parte integrante del presente

Contrato y se considerará una obligación del Contratista. La ~ligaciones



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42



A



ÁREA CONTRACTUAL



15



J



Contrato No. CNH-ROJ-L03-Al5/2015



en materia de contenido nacional iniciarán en el momento en que el Plan de

Evaluación sea aprobado .

(b)



En el Período de Desarrollo:

(1) Cumplir con un porcentaje mínimo de contenido nacional por Año del valor

de todos los conceptos señalados en la Metodología que se hayan adquirido

o contratado durante el Período de Desarrollo para las Actividades

Petroleras, el cual se incrementará anualmente a una tasa constante a partir

de veintisiete por ciento (27%) en el primer Afio del Período de DesarroUo

hasta que en el Año 2025 constituya cuando menos el treinta y ocho por

ciento (38%). Dicho porcentaje será verificado anualmente por la Secretaría

de Economía conforme a dicha Metodología y la Normatividad Aplicable;



(2) Incluir en su propuesta de Plan de Desarrollo un programa de cumplimiento

del porcentaje de contenido nacional antes indicado, así como un programa

de transferencia de tecnología, incluyendo los plazos y las etapas aplicables,

para que la CNH otorgue o niegue su aprobación conforme a la Cláusula

5.3, con opinión de la Secretaría de Economía, en el entendido que una vez

aprobado formará parte integrante del presente Contrato y se considerará

una obligación del Contratista . Las obligaciones en materia de contenido

nacional iniciarán en el momento en que el Plan de Desarrollo sea aprobado,

y

(3) A pmiir del Afio 2025, los conceptos sefialados en la Metodología

mencionada, deberán constituir cuando menos el treinta y ocho por ciento

(38%) del valor de todos los conceptos antes referidos que se hayan

adquirido o contratado para las Actividades Petroleras, sin pe1juicio de que

este porcentaje mínimo promedio de contenido nacional se revisará

conforme al transitorio vigésimo cuarto de la Ley de Hidrocarburos.

(e)

El Contratista deberá entregar a la Secretaría de Economía en Ja

periodicidad establecida por dicha Secretaría, un repo1ie que incluya la información sobre el

contenido nacional en la forma y de conformidad con el procedimiento previsto en las

disposiciones que emita dicha dependencia para llevar a cabo la verificación co1Tespondiente. La

CNH instruirá al Contratista el pago por concepto de pena convencional a la Nación, por conducto

del Fondo, de un porcentaje del valor del incumplimiento del porcentaje mínimo de contenido

nacional calculado con base en la Metodología y ele conformidad con lo siguiente:



(1) El equivalente al quince por ciento (15%) para el Período de Evaluación;

(2) El equivalente al veinte por ciento (20%) para el primer Año del Período de

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Desarrollo ·



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43



ÁREA CONTRACTUAL 15



ContTato No. CNH-RO I-L03 -A 15/20 15



(3) El equivalente al cuarenta por ciento (40%) para el segundo Año del Período

de Desarrollo;

(4) El equivalente al sesenta por ciento (60%) para el tercer /\_fio del Período de

Desarrollo;

(5) El equivalente al ochenta por ciento (80%) para el cuarto Año del Período

de Desarrollo, y

(6) El equivalente al cien por ciento ( 100%) a partir del quinto Año del Período

de Desarrollo .

Respecto al incumplimiento de las demás disposiciones de contenido nacional

previstas en esta Cláusula 18.3 y en la Normatividad Aplicable, el Contratista deberá pagar, por

concepto de pena convencional a la Nación, por conduelo del Fondo, la sanción máxima prevista

en el artículo 85, fracción II, inciso o) ele la Ley ele Hidrocarburos.

La CNH podrá exigir el cobro ele las penas convencionales correspondientes en caso

que el Contratista no pague al Fondo dichos valores dentro de los quince (15) Días siguientes a la

instrucción ele pago por parte de CNH.

( d) No obstante cualquier subcontratación del Contratista, éste continuará

siendo responsable de todas las obligaciones en materia de contenido nacional derivadas del

presente Contrato.



18.4 Preferencia de Bienes y Servicios de Origen Nacional. El Contratista

deberá dar preferencia a la contratación de servicios de origen nacional , incluyendo la capacitación

y contratación, a nivel técnico y directivo, de Personas de nacionalidad mexicana, así como a la

adquisición de bienes de origen nacional, cuando dichos conceptos sean ofrecidos en el mercado

bajo las mismas circunstancias, incluyendo iguald ad de precios, calidad y entrega oportuna.

18.5 Capacitación y Transferencia Tecnológica. El Contratista deberá cumplir

con los programas de capacitación y transferencia de tecnología aprobados por la CNH en el Plan

de Eva luación y en el Plan de Desarrollo. Las actividades y los programas referidos incluirán, entre

otros, la adopción, innovación, asimilación, .investigación y desarrollo tecnológicos y formación

de recursos humanos nacionales en la investigación científica y tecnológica aplicada a la

Exp loración y Extracc ión de Hidrocarburos en coordinación con instituciones de educación

supenor.

CLÁUSULA 19.

SEGUROS



Í'



19.1 Disposición General. Las obligaciones, responsabilidades y riesgos del

Contratista conforme al presente Contrato son independientes de la contratación de los seguros a



que se hace referenciaen esta Cláusula 19 y, en consecuencia,el alcance(:_~:



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44



ÁREA CONTRACTUAL



15



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I



Contrato No . CNH -ROI- L03-A 15/2 015



responsabilidades derivadas de la asunción de tales riesgos no podrán reducirse en pe1juicio de la

Nación o de terceros por Ja contratación de los mencionados seguros o por Ja falta de la

contratación o cobertura suficiente de ellos.



19.2 Cobertura de Seguros. Con el objeto de cubrir los riesgos inherentes a las

Actividades Petroleras, previo al inicio de las mismas , el Contratista deberá obtener y mantener en

pleno vigor y efecto las póliz as de seguros que cubran al menos Jo siguiente:

(a)

Responsabilidad civil por daños a terceros en sus bienes o en sus personas

incluyendo responsabilidad civil ambiental que ampare daños al ambiente por contaminación de

Hidrocarburos;

(b)



El control de Pozos;



(c)

Daños a los Materiales generados o adquiridos para ser utilizados en las

Actividades Petroleras, y

(d)



Daños al personal.



Previo al inicio de las actividades de perforación ele Pozos el Contratista deberá

demostrar que las coberturas adq uiridas para los conceptos (a) y (b) anteriores suman al menos

veinticinco (25) millones de Dólares para Áreas Tipo 2 o quince (15) millones de Dólares para

Áreas Tipo 1 de suma asegurada por evento u ocurrencia y en el agregado anual. Los montos

múúmos requeridos para los conceptos descritos en los incisos (a) y (b) anteriores serán de 15 y

10 millones de Dólares para Áreas Tipo 2 o 10 y 5 millones de Dólares para Áreas Tipo 1,

respectivamente.

Las coberturas de seguros referidas en el inciso (a) de esta Cláusula 19.2 deberán

ajustarse a través de la elaboración de un estudio de pérdida máxima probable (o Probable

.Maximum Loss), en cumplimiento de la Normatividad Aplicable que emita la Agencia. Asimismo,

las coberturas de seguros referidas en el inciso (b) de esta Cláusula 19.2 deberán ajustarse a la

Normatividad Aplicable que emita la Agencia. Lo anterior de conformidad con las Mejores

Prácticas de la Industria y sin menoscabo de aquellas cobe1turas, lími tes, reglas para las

exclusiones y demás términos y condiciones que requiera Ja Agencia a través de la Normatividad

Aplicable.

El Contratista deberá exhibir evidencia que: está suscrito o forma paite de una

sociedad que tenga por objeto la prestación del servicio de control de Pozos; tiene vigente un

contrato con alguna empresa especializada en la prestación de dichos servicios, o que cuenta de

manera directa o indirecta con las capacidades necesarias para garantizar eJ control efectivo de los

Pozos. Lo anterior con base en las Mejores Prácticas de la Industria.



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El Contratista estará obligado a presentar las pólizas de seguros que amparen las

actividades de todos los Subcontratistas o proveedores que patticipen directa o



45



ÁREA CONTRACTUAL



15



Contrato No. CNH-ROI-L03-Al5/2015



las actividades derivadas del Contralo de conformidad con la Normatividad Aplicable. Las póli zas

correspondientes deberán manifestar expresamente estas coberturas.

19.3

Aseguradoras

y Condiciones.

Previo al 1111c10de las Actividades

Petroleras, el Contratista deberá exhibir las pólizas de seguro correspondientes a la Agencia y a la

CNI-I, mismas que deberán mantenerse en vigor durante la vigencia del Contrato.



Cada póliza de seguro deberá ser contratada bajo términos y condiciones aceptadas

por la CNH y la Agencia, según corresponda, sin que se pueda negar injustificadamente dicha

aceptación.

El Contratista podrá asegurarse con aseguradoras de reconocida solvencia o a través

de sus Filiales siempre que cuenten con una calificación crediticia de grado de inversión.

El contrato de seguro deberá establecer que los inspectores de riesgo de la

aseguradora proporcionarán al Contratista, a la CNH y la Agencia los reporles de las inspecciones

y verificaciones.

o Cancelación de Pólizas. El Contratista no podrá cancelar

o modificar las pólizas de seguro vigentes en sus términos y condiciones sin previa aceptación de

la CNH y la Agencia. El Contratista podrá solicitar a la CNH y la Agencia su aceptación para

modificar cualquier póliza de seguro , en cuyo caso dicha solicitud deberá describir la racionalidad

y los beneficios de la modificación propuesta. La CNH y la Agencia formularán y comunicarán al

Contratista cualquier objeción u observación que pueda tener respecto a las modificaciones

propuestas. En caso que la CNH y la Agencia no acepten la modificación propuesta, el Contratista

deberá obtener y mantener la póliza de seguro autorizada.

19.4



Modificación



19.S

Renuncia a la Subrogación. En todas las pólizas proporcionadas por el

Contratista conforme al presente Contrato, se incluirá una renuncia a la subrogación de los

aseguradores en contra de la CNH, la Secretaría de Energía, la Secretaría de Hacienda, la Secretaría

de Economía, la Agencia, la Comisión Reguladora de Energía y el Fondo, así como la renuncia de

cualquier derecho de los aseguradores a una compensación o reconvención por parte de dichas

autoridades gubernamentales, ya sea mediante un endoso o de cualquier otra manera, en relación

con cualquier tipo de responsabilidad de cualquiera de aquellas Personas aseguradas en cualquiera

de las pólizas, en términos de la Nonnatividad Aplicable.

19.6

Destino ele los Beneficios. El Contratista destinará inmediatamente

cualquier pago que reciba por concepto de cobertura de seguros para remediar el daño civil o

ambiental, reparar o reemplazar cualquiera de los Materiales dañados o destruidos. Si una

compañía aseguradora retiene el pago ele una reclamación, el Contratista deberá asumir los Costos

de reparación o de reposición.

19. 7



Moneda



de Pago. Los beneficios a cobrar por las pólizas requeridas



conforme a esta Cláusula 19 deberán ser denominados y pagaderos en Dól(~



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46



ÁREA CONTRACTUAL



15



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Contrato No. CNI 1-RO1-L03-A 15/20 15



19.8 Cumplimiento con la Nornrntividad Aplicable. En la contratación ele los

seguros, el Contratista cumplirá con la Normativiclacl Aplicable en materia ele seguros y fianzas.

CLÁUSULA 20.

OBLIGACIONES DE CARÁCTER FISCAL

20.1 Obligaciones de Carácter Fiscal. El Contratista deberá cubrir las

Obligaciones de Carácter Fisca l que Je correspondan de conformidad con la Normatividad

Aplicable.

20.2 Derechos y Aprovechamientos. El Contratista estará obligado a pagar

oportunamente los derechos y aprovechamientos que estab lezca la Normatividad Aplicable por la

administración y supervisión que del presente Contrato realicen la CNH y la Agencia.

CLÁUSULA 21.

CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR

21.1 Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Ninguna de las Partes responderá por el

incumplimiento, suspensión o retraso en la ejecución de las obligaciones del presente Contrato si

dicho incumplimiento, suspensión o retraso ha sido causado por Caso Fo1tuito o Fuerza Mayor.

21.2 Carga de la Prueba. La prueba de Caso Fortuito o Fuerza Mayor

corresponderá a cualquiera de las Paites que la a legue.

21.3 Notificación de Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Si el Contratista no puede

cumplir con el Plan de Evaluación como resultado de Caso Fo 1tuito o Fuerza Mayor, el Período

de Evaluación será prorrogado por un plazo que no exceda el período del incumplimiento y sólo

en Ja medida en que el Plan de Evaluac ión sea efectivamente afectado, en el entendido que dicha

prórroga no será otorgada a menos que el Contra tista la hubiera solic itado por escrito especificando

la razón de dicha prórroga incluyendo, hasta donde sea posible, una explicación de la eventualidad

que le impide al Contratista cumplir con dichas obligaciones a más tardar cinco (5) Días después

que tenga o debiera de tener conocimiento de la ocmTencia del Caso Fortuito o Fuerza Mayor de

que se trate, salvo lo previsto en el Anexo 13. La CNH deberá informarle al Contratista si concede

o no el Caso Fortuito o la Fuerza Mayor en un plazo no mayor a treinta (30) Días contados a partir

de que haya recibido la notificación de Caso Fortuito o Fuerza Mayor con info1111acióncompleta.

Salvo por Jo previsto en el presente Contrato, el Con tratista deberá asumir de nuevo el

cumplimien to de sus ob ligaciones tan pronto como el Caso F01tuito o Fuerza Mayor cese. Los

Períodos de Evaluación serán prorrogados conforme a esta Cláusula 21.3 solamente cuando el

Caso Fortuito o Fuerza Mayor de que se trate tenga un impacto en las actividades de Evaluación

de más de treinta (30) Días sobre dichos períodos .

El Contratista podrá solicitar a la CNH hasta cuatro (4) períodos de prórroga del

plazo del presente Contra to de tres (3) Meses cada uno. El Co nt ratista deberá presentar la solicitud

de prórroga correspondiente a más tardar el último Día Hábil del trimestre siguiente a part ir de que

se cump la un (1) Año de la fecha de notificación de Caso Fortuito o Fuerza Mayor

que se /)



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47



ÁREA CONTRACTUAL 15



Contrato No. CNII-RO 1-LOJ-J\15/2015



refiere esta Cláusula 21.3 o de los tres (3) trimestres sucesivos, únicamente en caso que el Caso

Fortuito o Fuerza Mayor no haya cesado. La CNH resolverá sobre la solicitud de prórroga en un

plazo que no excederá los quince ( 15) Días Hábiles siguientes a partir de la recepción de dicha

solicitud en términos ele lo establecido en el presente Contrato. En caso que la CNH no emita una

resolución dentro del plazo establecido, ésta se entenderá en sentido favorable.

El Contratista podrá someter a la aprobación de la CNH modificaciones al Plan de

Desarrollo de conformidad con lo previsto en el Contrato, siempre que el Caso Fortuito o Fuerza

Mayor tenga un impacto en las Actividades Petroleras realizadas en una porción del Área

Contractual.



21.4 Derecho de Terminación. En caso que como resultado de un Caso Fortuito

o Fuerza Mayor, la realización de las Actividades Petroleras haya sido interrumpida por un período

continuo de dos (2) Afíos o más, cualquiera de las Partes tendrá derecho, ejercitable mediante

notificación por escrito a la otra Parte, a dar por terminado el presente Contrato sin responsabilidad.

Este derecho estará vigente hasta tres (3) Meses posteriores a la finalización del Caso Fortuito o

Fuerza Mayor.

21.5 Situaciones de Emergencia o Siniestro. En casos de emergencia o

siniestros que requieran acción inmediata, el Contratista deberá infonnar inmediatamente a la

CNH, a la Agencia y a la Secretaría de Energía y tomar todas las acciones adecuadas conforme al

plan de atención a emergencias del Sistema de Administración para controlar la situación lo más

pronto posible, a fin de preservar la integridad física de las Personas y proteger el medio ambiente,

los Hidrocarburos y los Materiales. El Contratista notificará a la Agencia y la CNH las acciones

tomadas y setenta y dos (72) horas después remitirá el reporte correspondiente por escrito, en el

entendido que en caso que la Agencia o la CNH no estén satisfechas con las acciones tornadas por

el Contratista, la Agencia o la CNH podrán requerirle al Contratista que emprenda acciones

adicionales para mitigar o controlar la emergencia o para reparar los dafíos. Lo anterior sin

pe1juicio de cualquier otra atribución o facultad de la Agencia o cualquier Autoridad

Gubernamental conforme a la Normatividad Aplicable.

CLÁUSULA 22.

RESCISIÓN ADMINISTRATIVA Y RESCISIÓN CONTRACTUAL

22.1 Rescisión Administrativa. En caso de ocurrir cualquiera de las causas

graves de rescisión administrativa previstas en el artículo 20 de la Ley de Hidrocarburos y que se

enlistan a continuación, y una vez que concluya el período de investigación previa referido en la

Cláusula 22.2, la CNH podrá rescindir administrativamente este Contrato previa instauración del

procedimiento de rescisión administrativa previsto en la Cláusula 22.3 y la Normatividad

Aplicable:

(a)

Transcurran más de ciento ochenta (180) Días continuos sin que el

Contratista inicie las actividades previstas en el Plan de Evaluación o en el Plan de Desarrollo

aprobados, o que el Contratista suspenda por más de ciento ochenta (180) Días continuos dichas



actividades, en ambos casos Sin Causa Justificada ni autorización de la CN~\



48



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ÁREA CONTRACTUAL 15



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Contrato No. CNH-RO I-L03-A 15/2015



(b)



El Contratista no cumpla el Programa Mínimo de Trabajo, Sin Causa



Justificada;

(c)

El Contratista ceda parcial o totalmente la operac1on o los derechos

conferidos conforme al presente Contrato, sin contar con autorización previa en los términos y

condiciones previstos en las Cláusulas 23.1 y 23.2;

(d)

Se presente un Accidente Grave causado por Dolo o Culpa del Contratista,

que ocasione daño a instalaciones, fatalidad y pérdida de producción;

(e)

El Contratista, por más de una ocasión, remita de forma dolosa o

injustificada Información o Reportes Falsos o Incompletos, o los oculte a la Secretaría de Energía,

a la Secretaría de Hacienda, a la Secretaría de Economía, a la CNH, al Fondo o a la Agencia,

respecto de la producción, Costos o cualquier otro aspecto relevante del Contrato;

(f)

El Contratista incumpla una resolución definitiva de órganos

jurisdiccionales federales relacionada con el Contrato o con las Actividades Petroleras, que

constituya cosa juzgada, o

(g)

El Contratista omita, Sin Causa Justificada, algún pago al Estado o entrega

de Hidrocarburos a éste , conforme a los plazos y términos previstos en el presente Contrato.

Para efectos de esta Cláusula 22.1 se entenderá por:

(i)



Accidente Grave: cualquier accidente en el cual concurran las siguientes



circunstancias:



( 1)



Daño a las instalaciones que impida al Contratista llevar a cabo las

Actividades Petroleras en la totalidad o una parte del Área

Contractual durante un período mayor a noventa (90) Días

continuos;



(2)



Fatalidad, y



(3)



Cuando la pérdida de la producción promedio diaria durante treinta

(30) Días continuos sea mayor al 25% de la producción promedio

diaria obtenida como resultado del presente Contrato durante el

semestre inmediato anterior. En caso de no existir Actividades

Petroleras durante dicho período, la referencia temporal será el

último bimestre.



(ii)

Sin Causa Justificada: cualquier causa imputable de manera indubitable al

Contratista y en la cual éste haya omitido llevar a cabo los esfuerzos razonables a su alcance para

evitar caer en el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones previstas en el Contrato que

implique la posible actualización de alguna de las causales de rescisión administrativa previstas en



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esta Cláusula 22.1, apenas tenga conocimiento del incumplimiento o de s~



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49



ÁREA CONTRACTUAL 15



Conh·ato No. CNI 1-ROI-L03-A 15/20 15



inmediata, dichos esfuerzos deberán incluir la notificación a la CNH o demás Autoridades

Gubernamentales competentes;

(iii)

Culpa: cualquier acción u omisión del Contratista que produzca un resultado

que no previó siendo previsible o previó confiando en que no se produciría y que resulte en la

violación a la Normatividad Aplicable o a un deber que objetivamente era necesario observar;

(iv)

Dolo: cualquier acción u omisión del Contratista con la intención de

perseguir directamente un resultado, e

(v)

Información o Reportes Falsos o Incompletos: aquella información o

reportes relativos a registros de precios, Costos y producción de Hidrocarburos; Actividades

Petroleras sujetas a aprobación, y seguros y garantías, que sean simulados, contrario s a la verdad

o que deliberadamente resulten insuficientes en grado tal que de los mismos no se puedan

desprender los elementos mínimos necesarios que debieran contener, según su naturaleza y

propósito.

22.2

Investigación Previa. En caso que la CNH detecte indicios de

incumplimiento de alguna de las obligaciones derivadas del presente Contrato que pudieran

implicar una posible causal de rescisión administrativa en términos de lo previsto en la Cláusula

22.1, la CNH dará aviso al Contratista y se allegará de todos los elementos y pruebas necesarias

para determinar si la razón por la cual se originó la investigación previa constituye una causal para

iniciar el procedimiento de rescisión , en términos de lo previsto en la Cláusula 22.3. En el caso de

lo previsto en la Cláusula 22.1 inciso d) la investigación previa se llevará a cabo para determinar

la existencia de Dolo o Culpa por parte del Contratista.



Este período de análisis no podrá ser menor a treinta (30) Día s y no tendrá una

duración mayor a dos (2) Afios. Durante este período el Contratista deberá garantizar la

continuidad de las Actividades Petroleras, siempre y cuando sea técnicamente posible.

Lo anterior sin pe1juicio de que el Contratista pueda notificar a la CNH indicios de

incumplimiento de alguna de las obligaciones derivadas del presente Contrato que pudieran

implicar una posible causal de rescisión administrativa en términos de lo previsto en la Cláusula

22.1 a excepción de su inciso (d), así como presentar una propuesta de remediación del potencial

incumplimiento para la aprobación de la CNH.

Para efectos de lo previsto en esta Cláusula 22 .2 y en caso que el Contratista lo

considere necesario, el Contratista y la CNH nombrarán de mutuo acuerdo a un experto

independiente que deberá cumplir con los requisitos previstos en la Cláusula 25 .3. Las opiniones

de dicho expe1to independiente no serán vinculantes para la CNH ni para otra Autoridad

Gubernamental.

22.3

Procedimiento de Rescisión Administrativa. Una vez que se determine la

existencia de una causal de rescisión administrativa de conformidad con la Cláusula 22.1, la CNH

deberá notificar al Contratista por escrito la causal o causales que se invoquen para dar)nicio al



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50



ÁREA CONTRACTUAL



15



Contrato No. CNH-RO 1-L03-A 15/20 15



procedimiento de rescisión administrativa; de manera que el Contratista manifieste Jo que a su

derecho convenga dentro de los siguientes treinta (30) Días posteriores a la notificación del inicio

del procedimiento de rescisión administrativa. Transcurrido dicho plazo, la CNH contará con un

plazo de noventa (90) Días para valorar los argumentos y pruebas que, en su caso, haga valer el

Contratista. La resolución de rescindir el Contrato deberá estar aprobada por el pleno del órgano

de gobierno de la CNH, f'undada, motivada y notificada oficialmente al Contratista.

Si el Contratista solventa la causal de rescisión en que haya incurrido antes que la

CNI-T emita la resolución respectiva , el procedimiento de rescisión administrativa quedará sin

electo , previa aceptación y verificación de Ja CNH y aplicando , en su caso, las sanciones

correspondientes conforme a lo dispuesto en el presente Contrato y la Normatividad Aplicable.

La resolución que rescinda el presente Contrato tendrá efectos imnediatos y no

requenra declaración judicial. Declarada la rescisión administrativa, las Partes celebrarán el

finiquito correspondiente para efectuar Jo previsto en las Cláusulas 22.5 y 22.6.

La CNH deberá notificar a la Secretaría de Energía, a ·1a Secretaría de Hacienda, a

la Agencia y al Fondo sobre la declaración de rescisión administrativa el Día Hábil siguiente a que

se haya emitido la resolución correspondiente.

Las controversias relativas a la rescisión administrativa se solventarán en términos

de la Cláusula 25.4.



22.4

Rescisión Contractual. Además de las causales de rescisión administrativa

previstas en la Cláusula 22.1, y de terminación anticipada previstas en la Cláusula 3 .4, la CNH

tendrá derecho a rescindir este Contrato en los siguientes supuestos, siempre que el Contratista

omita sanear o llevar a cabo una acción directa y continua para remediar el incumplimiento

correspondiente dentro de los treinta (30) Días de haber recibido la notificación de dicho

incumplimi ento por parte de la CNH:

(a)

El Contratista tenga un retraso de más de ciento ochenta (180) Días en

cualquier Plan de Desa rrollo aprobado, sin causa justificada;

(b)

El Contratista no presente la Garantía de Cumplimiento o no la mantenga

en vigor de conformidad con lo previsto en la Cláusula 16.1, o no mantenga en vigor la Garantía

Corporativa de conformidad con lo previsto en la Cláusula 16.2 y sus propios té1minos;

(c)

El Contratista o el Garante se liquide o de cualquier otra forma cese su

existencia legal o corporativa u ocurra cualquier acontecimiento que conforme a las leyes

aplicables al Contratista o al Garante tenga un efecto análogo a los mencionados ;



(el)

El Contratista o el Garante caiga en insolvencia o sea incapa z de pagar sus

deudas al vencimiento de las mismas, o solicite o acepte la imposición de un administrador,

liquidador o síndico respecto a sus propiedades o sus ingresos o inicie cualquier procedimiento



conforme a cualquier legislación para el reajuste o diferimiento de sus obligacion~



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ÁREA CONTRACTUA L 15



Contrato No. CNII-ROI-L03-A15/2015



parle de las mismas o solicite la quiebra, reorganización, suspensión de pagos, disolución o

liquidación o realice o permita una cesión general o un arreglo con o para el beneficio de sus

acreedores;

(e)

El Contratista no realice al menos el 90% de las Unidades de Trabajo

requeridas en el Programa Mínimo de Trabajo;

(f)

El Contratista infrinja cualquier disposición relativa a la cesión de este

Contrato o de sus derechos conforme al mismo, o sufra un cambio de Control, en contravención a

lo previsto en la Cláusula 23;

(g)



El Contratista infrinja cualquier disposición contenida en la Cláusula 31.2,



o

(h)

Cualquier otro incumplimiento

Contratista conforme al presente Contrato.



sustancial



de



las obligaciones



del



Declarada la rescisión contractual, las Partes podrán sujetarse a lo previsto en la

Cláusula 25, con excepción de lo previsto en la Cláusula 25.4.



22.5

Efectos de la Rescisión Administrativa o Rescisión Contractual. En caso

que la CNH rescinda este Contrato confonne a lo establecido en las Cláusulas 22.1 o 22.4, se estará

a lo siguiente :

(a)

El Contratista deberá pagar a la Nación , a través del Fondo, las penas

convencionales a que se refieren las Cláusulas 4.4 y 4.5 o los daños y pe1juicios directos,

excluyendo el lucro cesante a paiiir de que se notifique la rescisión del Contrato seg ún sea el caso,

que la Nación sufra como resultado del incumplimiento que dé lugar a la rescisión;

(b)

El Contratista cesará todas las Actividades Petroleras en el Área

Contractual, excepto aquellas que sean necesarias para preservar y proteger los Materiales en

proceso de fabricación o terminados , y devolverá al Estado, a través de la CNH el Área Contractual

en términos de Jo establecido en este Co ntrato. Con la terminación de este Contrato la propiedad

de los Materiales construidos o adquiridos para ser utilizados en las Actividades Petroleras pasará

de forma automática a la Nación libre de gravamen, sin cargo, pago ni indemni zació n alguna

conforme a lo establecido en las Cláusulas 12.1 y 12.2;

(e)

Las Partes suscr ibirán el finiquito al que se refiere la Cláusula 22.6. El

Contratista únicamente tendrá derecho a recibir corno pago por paiie de la Nación el finiquito

establecido en dicha Cláu sula 22 .6, en caso que és te gene re un saldo en favor del Contratista, y

(d)

E l Contratista deberá cumplir con todas las obligaciones relativas a la

devolución del Área Contractual, incluyendo, sin limitar , las relacionadas con el Abandono y

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en trega del Área Contractual conforme a lo previsto en la Cláusula 17.



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ÁREACONTRACTUAL15



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Contrato No. CNH-ROI -LOJ-J\15/2015



22.6 Finiquito. Sin pe1juicio de lo establecido en la Cláusula 22.5, a más tardar

seis (6) Meses después de la terminación del presente Contrato por cualquier motivo, o en caso

que la CNH rescinda el Contrato, las Partes deberán suscribir un finiquito en el cual se harán

constar los saldos en favor y en contra respecto de las Contraprestaciones devengadas hasta la

fecha de terminación o rescisión del Contrato. Cuando las Partes no lleguen a un acuerdo sobre lo

anterior, podrán dirimir sus diferencias en términos de la Cláusula 25.5.

Asimismo, en caso de ser necesario, el finiquito considerará los ajustes o

transacciones que se pacten para finalizar las controversias que se hayan presentado durante la

vigencia del Contrato.



CLÁUSULA 23.

CESIÓN Y CAMBIO DE CONTROL

23.1 Cesión. Para poder vender, ceder, transferir, trasnuti.r o de cualquier otra

forma disponer de todo o cualquier parte de sus derechos u obligaciones de conformidad con este

Contrato, el Contratista deberá contar con autorización previa y por escrito de la CNH, la cual

tomará en consideración, entre otros, los criterios de precali ficación establecidos durante el

proceso de Licitación.

23.2 Transferencias Indirectas; Cambio de Control. El Contratista se

asegurará de que no sufrirá, directa o indirectamente, un cambio de Control durante la vigencia de

este Contrato, sin el consentimiento de la CNH. El Contratista deberá notificar a la CNH de

cualquier cambio en la estructura de capital del Contratista que no resulte en un cambio de Control

del Contratista de conformidad con esta Cláusula 23.2 dentro de los treinta (30) Días siguientes a

que dicho cambio suceda, salvo que el Contratista esté listado en la Bolsa Mexicana de Valores,

en cuyo caso la notificación proporcionada por el Contratista a sus inversionistas de conformidad

con las leyes bursátiles aplicables será suficiente.

23.3 Solicitud a la CNH. El Contratista deberá proporcionar a la CNH toda la

información (incluyendo la relativa al cesionario o a la Persona que ejercerá el Control sobre el

Contratista) que la CNH requiera de conformidad con la Normatividad Aplicable, respecto de

cualquier solicitud de aprobación de una propuesta ele cesión de conformidad con la Cláusula 23.1

o de un cambio de Control del Contratista de conformidad con la Cláusula 23.2.

23.4 Efectos de Ja Cesión o del Cambio de Control. En caso que ocurra una

cesión de conformidad con la Cláusula 23.1: (a)

Si la cesión es por la totalidad del interés del

Contratista en virtud del presente Contrato:

(i)

El cedente continuará siendo solidariamente responsable del cumplimiento

de las obligaciones del Contratista conforme al presente Contrato que sean incurridas o que se

generen hasta la fecha de la cesión (pero quedará relevado de cualquier responsabilidad de las \

obligaciones del Contratistaque sean incurridas o que se generen después ;;

ha fecha) ~

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ÁREA CONTRACTUAL 15



Contrato No. CNH-RO l-L03-J\ 15/2015



(ii)

El cesionario será solidariamente responsable del cumplimiento de todas las

obligaciones del Contratista conforme a este Contrato, de manera independiente a que dichas

obligaciones hayan sido incurridas o generadas con anterioridad a la fecha de la cesión o

posterionuente.

(b)

Si la cesión es por menos de todo el interés del Contratista en virtud del

presente Contrato, tanto el cedente como el cesionario serán solidariamente responsables del

cumplimiento de las obligaciones del Contratista en virtud del presente Contrato, de manera

independiente a que dichas obligaciones hayan sido incurridas o se generen con anterioridad a la

fecha de la cesión o posteriormente, y

(e)

Si la cesión es por menos de la totalidad de los intereses del cedente en virtud

del presente Contrato o si hay más ele un cesionario, este Contrato deberá ser modificado para

reflejar que la participación del Contratista en este Contrato, a partir de ese momento, será

detentada por más de una Persona. Dicha modificación deberá estar basada en el formato ele

contrato para la Extracción de Hidrocarburos bajo la Modalidad de Licencia que se utilizó para

licitantes organizados en forma de consorcio en el proceso ele Licitación.

Como condición para la obtención de la aprobación de la CNH de conformidad con

esta Cláusula 23, el Contratista deberá entregar a la CNH: (i) en caso de una cesión conforme a la

Cláusula 23.1, el compromiso del cesionario, en forma y substancia aceptable a la CNH , de que el

cesionario asume, sin ninguna condición y de manera solidaria, tocias las obligaciones del

Contratista en virtud del presente Contrato, independientemente de que hayan sido incurridas o

generadas con anterioridad a la fecha de la Cesión o posteriormente, y (ii) una Garantía Corporativa

en el formato proporcionado en el Anexo 2 debidamente finnado, según sea el caso, por la

compañía matriz en última instancia del cesionario, la compañía que ejerza el Control sobre el

cesionario , que esté bajo el Control común de la Persona que ejerza Control sobre el cesionario o

por el Garante del Contratista que sufrió el cambio de Control. Cada una de dichas compañías se

considerarán Garantes para efectos de este Contrato y aquel que lo sustituya.

La Garantía Corporativa presentada por el cedente deberá permanecer en pleno

vigor y efecto hasta que el cesionario entregue a la CNI-I una nueva Garantía Corporativa de

conformidad con esta Cláusula 23.4 en relación con las obligaciones del cedente indicadas en los

incisos (a) y (b) anteriores. La CNH deberá emitir la constancia de cumplimiento total de las

obligaciones, en relación con las obligaciones del cedente en un plazo no mayor a treinta (30) Días

Hábiles a partir de que la CNH apruebe la Garantía Corporativa del cesionario.

23 .5 Prohibición de Gravámenes. El Contratista no impondrá o permitirá que

se imponga ningún gravamen o restricción de dominio sobre los derechos derivados de este

Contrato o sobre los Materiales sin el consentimiento de la CNH.

23.6 Invalidez. Cualquier cesión o cambio de Control del Contratista que se

lleve a cabo en contravención de las disposiciones de esta Cláusula 23 no ten~ rá va 'dez y no

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surtirá efectos entre las Partes.



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ÁREA CONTRACTUAL 15



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Contrato No. CNH-ROI-L03-A 15/2015



CLÁUSULA 24.

INDEMNIZACIÓN

El Contratista indemnizará y mantendrá libres de toda responsabilidad a la CNH y

cualquier otra Autoridad Gubernamental, incluido el fondo así como a sus empleados,

representantes, asesores, directores, sucesores o cesionarios (y dicha obligación sobrevivirá la

te1111inaciónpor cualquier motivo del presente Contrato o en caso que la CNH rescinda el Contrato)

con motivo de cualquier acción, reclamo, juicio, demanda, pérdida, Costos, daños, pe1juicios ,

procedimientos, impuestos y gastos, incluyendo honorarios ele abogados y costas de juicio, que

swjan de o se relacionen con cualquiera de los siguientes:

(a)

El incumplimiento de sus obligaciones conforme al presente Contrato, en el

entendido que en aquellos casos que exista una pena convencional, el monto de los daños y

pe1juicios estará limitado al monto de la pena convencional de que se trate;

(b)

Cualquier daño o lesión (incluyendo muerte) causada por el Contratista o

cualquier Subcontratista (incluyendo el daño o la lesión causada por sus representantes, oficiales,

directores, empleados, sucesores o cesionarios) a cualquier Persona (incluyendo, sin limitación, a

la CNH) o a la propiedad de cualquiera de dichas Personas que smja corno consecuencia de la

realización de las Actividades Petroleras;

(c)

Cualquier lesión o daño causado por cualquier Persona, que sufran los

empleados, representantes o invitados del Contratista o ele cualquier Subcontratista , o a la

propiedad de dichas Personas;

(d)

Cualquier daño o pe1juicio sufrido por pérdidas o contaminación causada

por el Contratista o cualquier Subcontratista a los Hidrocarburos o cualquier daño causado a los

recursos naturales y medio ambiente, incluyendo pero no limitado a daño o destrucción ele los

recursos hidrológicos, vida silvestre, océanos o a la atmósfera y cualesquiera daños que puedan

ser reconocibles y pagaderos conforme a la Nonnatividad Aplicable;

(e)

Cualquier daño o pe1juicio causado con motivo de alguna violación del

Contratista o cualquier Subcontratista a cualquier derecho intelechial, marca o patente;



(f)



Cualquier incumplimiento

Contratista o cualquier Subeontratista, y



a la Normatividad



Aplicable por parte del



(g)

Cualquier reclamo de cualquier empleado del Contratista o de cualquier

Subcontratista con base en leyes en materia laboral o de seguridad social.

Sin pe1juicio de lo anterior, en ningún caso las Partes serán responsables del lucro

cesante a partir de que se notifique la rescisión del Contrato.

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55



ÁREA CONTRACTUAL 15



Contrato No. CNH-ROI-L03-A 15/2015



CLÁUSULA 25.

LEY APLICABLE Y SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

25.1

Nonuatividad Aplicable. El presente Contrato se regirá e interpretará de

conformidad con las leyes de México.

25.2

Conciliación. En cualquier momento las Partes podrán optar por alcanzar

un acuerdo respecto a las controversias relacionadas con el presente Contrato mediante un

procedimiento de conciliación ante un conciliador . Este procedimiento iniciará cuando una de las

Partes invite a la otra y ésta acepte la invitación a la conciliación dentro de los quince (15) Días

siguientes al envío de la invitación. Las Partes acordarán el nombramiento del conciliador, o en su

caso, podrán recurrir a la asistenc ia de una institución para su nombramiento. El procedimiento de

conciliación se seguirá conforme al Reglamento CNUDMI, debiendo el conciliador ayudar a las

Partes en sus esfuerzos por lograr un atTeglo de buena fe respecto a la controversia . En caso que

transcurridos tres (3) Meses no se haya alcanzado un acuerdo, las Partes resolverán las diferencias

o controversias en apego a la Cláusula 25.5 del presente Contrato . Lo anterior , sin pe1juicio de que

cualquiera de las Partes pueda dar por terminada la conciliación y acudir al arbitraje en cualquier

momento .

El procedimiento establ ecido en esta Cláusula 25.2 no aplicará para la rescisión

admitústrativa de conformidad con Jo establecido en el presente Contrato y en la No1matividad

Aplicable.



25.3

Requisitos del Conciliador y Experto Independiente. La persona física

que sea nombrada como conciliador de conformidad con lo establecido en la Cláusula 25.2 , o que

sea nombrada como experto independiente de conformidad con lo establecido en la Cláusula 22 .2,

deberá cumplir con los siguientes requisitos:

El co nciliad or deberá tener por lo menos diez ( 1O) Años de experiencia en

conciliación con los conocimientos, experiencia y pericia para facilitar la comunicación entre las

Partes con respecto de la controversia . En tanto que el experto independiente deberá tener por lo

menos cinco (5) Años de experiencia en la materia objeto de la posible causal de rescisión

administrativa que corresponda .

En ambos casos, el conciliador o el experto independiente deberán:

(i)

Ser independientes, imparciales y neutrales; asimismo, deberán divulgar

cualquier interés u obligación que esté sustancialmente en conflicto con su designación y/o pueda

pe1judicar su actuación con respecto a la controversia.

(ii)

Filmar un acuerdo de confidencialidad sobre cualquier información provista

por las Paites con relación a la controversia entre las mismas, de manera previa a su nombramiento.

Ninguna persona física podrá ser nombrada como conciliador o experto

independiente si ésta: (i) es o ha sido en cualquier momento dentro de los cinco (5) Años previos



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ÁREA CONTRACTUAL 15



Contrato No. CNH-RO I-L03-A 15/2015



a su designación, un empleado de cualquiera de las Partes o de sus Filiales; (ii) es o ha sido en

cualquier momento dentro de los tres (3) Años previos a su nombramiento, un consultor o

contratista de cualesquiera de las Partes o de sus .Filiales, o bien (iii) mantenga cualquier interés

financiero significativo con cualquiera de las Partes.

Los honorarios del conciliador o del experto independiente deberán ser cubiertos

por igual entre las Partes.

Lo anterior sm pe1Jmc10 que cualquier persona física que cumpla todos los

requ1s1tos previstos en esta Cláusula 25.3 pueda ser nombrada como conciliador o experto

independiente en más de una ocasión.

25.4

Tribunales Federales. Todas las controversias entre las Partes que de

cualquier forma smjan o se relacionen con las causales de rescisión administrativa previstas en la

Cláusula 22.1, sin pe1juicio de lo previsto en la Cláusula 22.6, primer párrafo, deberán ser resueltas

exclusivamente ante los Tribunales Federales de México.

El Contratista podrá iniciar un procedimiento ante un tribunal arbitral, en términos

de la Cláusula 25.5, únicamente para que se determine la existencia de daños y pe1juicios y, en su

caso, su cuantificación, que resulten de una causal o causales de rescisión administrativa

consideradas infundadas por los Tribunales Federales de forma definitiva.

25.5

Arbitraje. Sin pe1juicio de lo previsto en la Cláusula 25.4, cualquier otra

controversia que smja del presente Contrato o que se relacione con el mismo, y que no haya podido

ser superada después de tres (3) Meses de haber iniciado el procedimiento de conciliación o que )

éste hubiera sido rechazado por cualquiera de las Partes conforme a la Cláusula 25.2 deberá ser

resuelta mediante arbitraje conforme al Reglamento CNUDMI. Las Partes acuerdan que el

Secretario General de la Corte Permanente de Arbitraje de la Haya será la autoridad nominadora

del procedimiento arbitral. La ley sustantiva aplicable será la estipulada en la Cláusula 25.1 y las

controversias deberán resolverse conforme a estricto derecho. El tribunal arbitral se integrará por

tres miembros, uno nombrado por la CNH, otro nombrado por el Contratista, y el tercero (quien

será el presidente) nombrado de conformidad con el Reglamento CNUDMI, en el entendido que:

(i) la Parte demandante deberá nombrar a su árbitro en la notificación de arbitraje y la Parte

demandada tendrá treinta (30) Días contados a pm1ir de que reciba personalmente la notificación

de arbitraje para nombrar a su árbitro y (ii) los dos árbitros nombrados por las Partes tendrán no

menos de treinta (30) Días contados a pm1ir de la aceptación del nombramiento del árbitro

designado por el demandado para designar, en consultas con las Partes, al árbitro que actuará como

Presidente del tribunal. El procedimiento arbitral se conducirá en español y tendrá como sede la

Ciudad de La Haya en el Reino de los Países Bajos .

25.6

Consolidación. En caso que un arbitraje iniciado conforme a la Cláusula

25.5 y un arbitraje iniciado conforme a lo previsto en el Anexo 2 involucren la misma litis, dichos

arbitrajes serán, a solicitud de la CNH, consolidados y tratados como un solo arbitraje. Dicha

consolidación deberá ser solicitada, o en su caso, ordenada por el panel arbitral que se hubiera

constituido primero de confonuidad con la Cláusula 25.5. En dicho caso, se

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ÁREA CONTRACTUAL 15



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Contrato No. CNH-ROI-L03-A 15/2015



árbitro designado por el Contratista fue también designado por el Garante, o viceversa, y el árbitro

seleccionado por la CNH para cualquiera de los paneles que hubiera sido constituido primero, será

considerado por la CNH para el arbitraje consolidado.

25. 7 No Suspensión de Actividades Petroleras. Sa lvo que la CNII sea quien

rescinda el Contrato o se cuente con el consentimiento en contrario de la CNH, el Contratista no

podrá suspender las Actividades Petroleras mientras se resuelve cualquier controversia.



25.8

Renuncia Vía Diplomática. El Contratista renuncia expresamente,

nombre propio y de todas sus Filiales, a fornrnlar cualquier reclamo por la vía diplomática .

25.9

Tratados Internacionales. El Contratista gozará

reconocidos en los tratados internacionales de los que el Estado sea parte.



de



en



los derechos



CLÁUSULA 26.

MODIFICACIONES Y RENUNCIAS

Cualquier modificación a este Contrato deberá hacerse mediante el acuerdo por

escrito de la CNH y el Contratista, y toda renuncia a cualquier disposición del Contrato hecha por

la CNH o el Contratista deberá ser expresa y constar por escrito.



CLÁUSULA 27.

CAPACIDAD Y DECLARACIONES DE LAS PARTES

27.1 Declaraciones y Garantías. Cada Parte reconoce que la otra Parte celebra

este Contrato en nombre propio y en su capacidad de entidad legal facultada para contratar por sí

misma , y que ninguna Persona tendrá ninguna responsabilidad ni obligación de cumplimiento de

las obligaciones de dicha Parte derivadas del presente Contrato, excepto por la responsabilidad del

Garante en virtud de la Garantía Corporativa. Igualmente, cada Parte declara y garantiza a la otra

Parte que: (i) tiene plena capacidad jurídica para la celebración y cumplimiento del presente

Contrato; (ii) ha cumplido con todos los requerimientos gubernamentales, corporativos y de

cualquier otra naturale za necesarios para la celebración y cumplimiento del presente Contrato; (iii)

ha obtenido las autorizaciones gubernamentales, corporativas y de cualquier otra naturaleza

necesarias para la celebración y cumplimiento del presente Contrato; (iv) este Contrato constituye

una obligación legal, válida y vinculante de dicha Parte la cual puede hacerse va ler en su contra

de acuerdo con sus términos, y (v) sus declaraciones en el preámbulo ele este Contrato son ciertas

y correctas .

27.2 Relación de las Partes. Ninguna de las Paites tendrá la autoridad o el

derecho para asumir, crear o comprometer alguna obligación ele cualquier clase expresa o implícita

en representación o en nombre de la otra Parte. Ninguna disposición en este Contrato constituirá

que el Contratista, sus empleados, agentes, representantes o Subcontratistas son representantes de

la CNH. El Contratista será considerado en tocio momento como un contratista independiente y

será responsable de sus propias acciones, las cuales estarán sujetas en todo momento a 1 !.(_evisto

en el presente Contrato y la Nonnatividacl Aplicable.

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58



ÁREACONTRACTUAL15



Contrato No. CNH-RO1-LOJ-A15/20 15



CLÁUSULA 28.

DATOS V CONFIDENCIALIDAD

28.1 Propiecfad de la Información. El Contratista deberá proporcionar a la

CNH, sin costo alguno la Información Técnica que será propiedad de la Nación. La Nación

también será propietaria de cualquier muestra geológica, mineral o de cualquier otra nahiraleza,

obtenida por el Contratista en las Actividades Petroleras, las cuales deberán ser entregadas por el

Contratista a la CN.Hjunto con la Información Técnica, imnediatamcntc después que el Contratista

haya concluido los estudios y evaluaciones que haga al respecto. El original de dicha información

deberá ser entregado a la CNH. Lo anterior de conformidad con la Normatividad Aplicable.

El Contratista podrá mantener copia únicamente para efectos del cumplimiento ele

sus obligaciones conforme al presente Contrato. El Contratista podrá usar la Información Técnica,

sin costo alguno y sin restricción, para el procesamiento, evaluación, análisis y cualquier otro

propósito relacionado con las Actividades Petroleras (pero no para otro uso ni para su venta), en

el entendido que el Contratista deberá también entregar cualquier reporte ele los resultados de dicho

procesamiento, evaluación o análisis.

Nada de lo previsto en el presente Contrato limitará el derecho de la CNH ele usar,

vender o de cualquier otra fonna disponer de la Información Técnica, en el entendido que la CNH

no podrá vender ni hacer del conocimiento ele terceras Personas ninguna información que implique

secreto industrial; una marca registrada o cualquier otro derecho de propiedad intelectual del

Contratista regulado por la Ley Federal ele Derechos de Autor y la Ley de la Propiedad Industrial.

28.2 Información Pública. Sin pe1j_uicio ele lo previsto en la Normatividacl

Aplicable, salvo por la Información Técnica y la propiedad intelectual, toda la demás infonnación

y documentación derivada del presente Contrato, incluyendo sus términos y condiciones, así como

toda la información relativa a los volúmenes de Hidrocarburos Producidos, pagos y

Contraprestaciones realizadas conforme al mismo , serán considerados información pública.

Asimismo, la información que sea registrada por el Contratista en el sistema informático que ponga

a disposición el Fondo para la determinación de Contraprestaciones, podrá ser utilizada para

cumplir con las obligaciones de transparencia existentes en la Normatividad Aplicable siempre

que no vulnere la confidencialidad de la Información Técnica ni la propiedad intelechial.



Confidencialidad. El Contratista no podrá divulgar Información Técnica a

28.3

ningún tercero sin el previo consentimiento de la CNH. No obstante, el Contratista podrá

suministrar información a sus Filiales, subsidiarias, auditores, asesores legales o a las instituciones

financieras involucradas en el presente Contrato en la medida que sea necesario para las

Actividades Petroleras en el Área Contrach1al, en el entendido de que estas Personas también

deberán mantener la confidencialidad de tal información. El Contratista tomará todas las acciones

necesarias o apropiadas para asegurar que sus trabajadores, agentes, asesores, representantes,

abogados, Filiales y Subcontratistas, así como los trabajadores, agentes, representantes, asesores y

abogados de los Subcontratistas y de las Filiales del Contratista, cumplan con la misma obligación

de confidencialidad prevista en el presente Contrato. Las disposiciones de esta Cláusula 28 .3

continuarán vigentes aún después de la tenninación por cualquier motivo del ~

~~~

tra:;



59



ÁREA CONTRACTUAL 15



/



~



Contrato No. CNH-RO 1-L03-A 15/2015



en caso que la CNH rescinda

permanentes.



el Contrato, ya que constituyen



obligaciones



continuas



y



28.4 Excepción a la Confidencialidad. No obstante lo previsto en la Cláusula

28.3, la obligación de confidencialidad no será aplicable a: (i) la información de dominio público

que no haya sido hecha pública a través del incumplimiento del presente Contrato; (ii) la

información que haya sido obtenida con anterioridad a su divulgación sin violar alguna obligación

de confidencialidad; (iii) la información obtenida de terceros que tengan derecho a divulgarla sin

violar una obligación de confidencialidad, y (iv) la información que deba ser divulgada por

requerimiento de leyes o requerimiento de Autoridades Gubernamentales, siempre que: (a) el

hecho de no divulgarla sujetaría al Contratista a sanciones civiles, penale s o adminjstrativas y (b)

el Contratista notifique a la CNH con toda prontitud la solicitud de dicha divulgación . En el caso

a que se refiere el subinciso (iv) anterior, la CNH podrá solicitar al Contratista que impugne ante

los tribunales competentes la orden de divulgación, en cuyo caso la CNH deberá cubrir cualquier

Costo generado por la impugnación.

CLÁUSULA 29.

NOTIFICACIONES



1 odas las notificaciones y demás comunicaciones hechas en virtud de este Contrato

deberán ser por escrito y serán efectivas desde la fecha en que el destinatario las reciba:



Ala CNH:

In surgentes Sur No. 1228, pi~o 1,

Colonia Tlacoquemécatl del Valle,

Benito Juárez, Ciudad de México,

C.P. 03200



A Renaissance Oil Corp.:

Paseo de las Palmas No. 820, Piso 6, inte1·ior 604,

Colonia Lomas de Chapultepec, Sección I,

Miguel Hidalgo, Ciudad de México,

C.P.11000

o en cualesquiera otras direcciones, según cada Parte notifique a la otra en la manera

que se indica anteriormente .



CLÁUSULA 30.

TOTALIDAD DEL CONTRA TO

Este Contrato es una compilación completa y exclusiva de todos los términos y

condiciones que rigen el acuerdo entre las Partes con respecto al objeto del mismo y reemplaza

cualquier negociación, discusión, convenio o entendimiento sobre dicho objeto. ~~

io de



~~



60



ÁREA CONTRACT UAL 15



ex.



1



Contrato No. CNII-ROI-L03-AI5/2015



lo establecido en el numeral 8.6 de la Sección JII de las Bases de Licitación, ninguna declaración

de agentes, empleados o representantes de las Partes que pudiera haberse hecho antes ele la

celebración del presente Contrato tendrá validez en cuanto a la interpretación de sus propios

términos. Quedan incorporados formando parte indivisible e integrante del presente Contrato, los

siguientes Anexos:

Anexo l:

Anexo 2:

Anexo 3:

Anexo

Anexo

Anexo

Anexo

Anexo

Anexo

Anexo

Anexo

Anexo

Anexo



4:

5:

6:

7:

8:

9:

10-A:

10-B:

11:

12:



Anexo 13:



Coordenadas y EspeciÍlcacioncs del Área Contractual

Modelo de Garantía Corporativa

Procedimientos para Determinar las Contraprestaciones del

Estado

Procedimientos de Contabilidad y de Registro ele Costos

Inventario de Activos

Programa Mínimo de Trabajo

Alcance Mínimo ele las Actividades de Evaluación

Informe de Evaluación

Contenido Mínimo del Plan de Desarrollo

Carta de Crédito

Póli za de Fianza

Procura de Bienes y Servicios

Procedimientos de Entrega de Información de Contraprestaciones

al Fondo Mexicano del Petróleo para la Estabilización y el

Desarrollo y de su Pago

Uso Compartido de Infraestructura



CLÁUSULA 31.

DISPOSICIONES DE TRANSPARENCIA

31.1

Acceso a la Información . El Contratista estará obligado a entregar la

información que la CNH requiera con el fin de que ésta cumpla con lo previsto en el artículo 89

de la Ley de Hidrocarburos, incluyendo aquella información a la que se refiere la Cláusula 28.2, a

través de los medios que para tal efecto establezca la CNH. El Contratista deberá cooperar con las

Autoridades Gubernamentales competentes en caso que se requiera divulgar dicha información en

términos de la No1;matividad Aplicable.

31.2

Conducta del Contratista y Filiales. El Contratista declara y garantiza que

los directores, funcionarios, asesores, empleados y personal del Contratista y de sus Filiales no han

efectuado, ofrecido o autorizado, ni efectuarán, ofrecerán o autorizarán en ningún momento ,

ningún pago, obsequio, promesa u otra ventaja , ya sea directamente o a través de cualquier otra

Persona o entidad, para el uso o beneficio de cualquier funcionario público, algún partido político,

funcionario de un partido político o candidato a algún cargo político, con el propósito de: (i) influir

en cualquier decisión u omisión por pai1e de un funcionario público , partido político o candidato;

(ii) obtener o mantener este Contrato o cualquier otro negocio, o (iii) asegurar cualquier otro

beneficio o ventaja ilícita para el Contratista, sus Filiales, accionistas, o cualquier otra Persona.

Asimismo, el Contratista se asegurará que tanto él como sus Filiales: (i) se apegarán y cumplirán



en todo momento con cualesquiera leyes y regulaciones anti-corrupción que seai~4



61



s, ;



ÁREA CONTRACTUAL



15



i



Contrato No. CNH-RO I-L03 -A 15/2015



crearán y mantendrán controles internos adecuados para el cumplimiento de lo previsto en esta

Cláusula 31.2 .



31.3 Notificación de Investigación. El Contratista deberá notificar a la CNH y

a cualquier otra Autoridad Gubernamental competente: (i) de manera inmediata a que tenga

conocimiento, o que tenga motivos suficientes para presumir, que ha ocurrido cualquier acto

contrario a lo previsto en la Cláusula 31.2, y (ii) dentro de los cinco (5) Días siguientes a que tenga

conocimiento de cualquier investigación o proceso iniciado por cualquier autoridad, mexicana o

extranjera, relacionado con cualquier supuesta infracción a lo dispuesto en esta Cláusula 31 .

Asimismo, el Contratista deberá mantener informada a la CNH sobre el avance de la investigación

y proceso hasta su con el usión.

31.4

Conflicto de Interés. El Contratista se compromete a no incurrir en ningún

conflicto de interés entre sus propios intereses (incluyendo los de sus accionistas, Filiales y

accionistas de sus Filiales) y los intereses del Estado en el trato con los Subcontratistas, clientes y

cualquier otra organización o individuo que realice negocios con el Contratista (sus accionistas ,

Filiales y accionistas de sus Filiales) con respecto a las obligaciones del Contratista conforme al

presente Contrato .

CLÁUSULA 32.

COOPERACIÓN EN MATERIA DE SEGURIDAD NACIONAL

Con el objeto de administrar los riesgos relacionados con la seguridad nacional o

derivados de emergencias, siniestros o alteración del orden público, el Contratista deberá brindar

las facilidades que le sean requeridas por las autoridades federales competentes.



CLÁUSULA 33.

IDIOMA

El idioma del presente Contrato es el español. Todas las notificaciones , renuncias y

otras comunicaciones hechas por escrito o de otra forma entre las Partes en relación con este

Contrato deberán hacerse en español. Cualquier traducción del presente Contrato no será

considerada oficial.



~A~



62



ÁREA CONTRACTUAL 15



Conlralo No. CNH-RO 1-LOJ-A 15/2015



CLÁUSULA 34.

EJEMPLARES

Esle Contrato se firma en cuatro (4) ejemplares equivalentes con el mismo

significado y efecto, y cada uno será considerado como un original.



EN TESTIMONIO DE LO CUAL, las Partes firman este Contrato en la fecha mencionada al

principio del mismo.

POR LA "COMISIÓN NACIONAL DE

HlDROCARilUROS"



POR "EL CONTRATISTA"



)

C . JUAN CARLOS

PEDA MOLINA

COMJSIONADO PRESIDENTE



TG ALLAN STEfNKE

~-*~~G:'.SENTANTELEGAL

RENAISSANCE OTL CORP . S.A. DE C.V.



C. CARLA /



, A GONZALEZ

/~

RIGUEZ

SECREfARTA EJECUTIVA



C. GASP AR FRANCO HERNANDEZ

TITULAR DE LA UNIDAD DE

ADM1NISTRACIÓN TÉCNICA DE

ASIGNACIONES Y CONTRATOS



63



ÁREA CONTRACTUAL



15



Contrato No. CNH-R01 -L03-A 15/2015



ANEXO 1

COORDENADAS Y ESPECIFICACIONES DEL ÁREA

CONTRACTUAL



1



ÁREA CONTRA CTUAL 15



Contrato No. CNH-RO I-L03-A 15/2015



Coordenadas y Especificaciones del Área Contractual

1.



Coordenadas :



Área

Contractual



Campo/Polígono



Vértice



Oeste (Longitud)



Norte (Latitud)



1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

1

2

3

4



93° 13' 30"

93º 13' 30"

93º 13' 00"

93° 13' 00"

93° 12' 30"

93° 12' 30"

93° 13' 00"

93° 13' 00"

93° 15' 00"

93° 15' 00"

93º 15' 00"

93º 15' 30"

93° 15' 30"

93º 15' 00"



17º 46' 00"

17º 45' 30"

17º 45' 30"

17° 45' 00"

17° 45' 00"

17º 43' 00"

17º 43' 00"

17° 42' 30"

17º 42' 30"

17° 46' 00"

17° 43' 00"

17º 43' 00"

l 7° 44' 30"

17° 44' 30"



Mundo Nuevo A

15



Mundo Nuevo B



2.



Mapa:

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2



ÁREA CONTRACTUAL l 5



Contrato No. CNH-ROl -L03-A 15/2015



3.



Profundidad:



Á1·ea

Contractual



15



4.



Campo



Profundidad



Mundo Nuevo, Polígono

Sin restricción

A

Mundo Nuevo, Polígono Todas las formaciones geológicas, con excepción

de las calizas dolomitizadas del Cretácico Superior

B



Superficie aproximada:

Area

Contractual



15



Superficie (km 2)



Campo



TOTAL

Mundo Nuevo, Polígono

A

Mundo Nuevo, Polígono

B



Área Contractual



27.7

25.249



Tipo 1



2.444

( '\

e,___.....,

,

"- J



--



3



ÁREA CONTRACTUAL 15



Co ntrato No . CNI 1-ROI-L0 3-A 15/20 15



ANEX02

MODELO DE GARANTÍA CORPORATIVA



/



1



ÁREACONTRACTUALl5



Contrato No . CNH-RO I-L03 -A 15/20 15



GARANTÍA CORPORATIVA

SUSCRITA POR



EN FAVOR DE

COMISIÓN NACIONAL DE HIDROCARBUROS



2



/~



Contrato No. CNH-ROI-L03-A 15/2015



Contrato de Garantía

El presente Contrato de Garantía (la "Garantía") se suscribe el _ de __

de

por

___

, una empresa organizada y existente confonne a las leyes de

en calidad de garante

(el "Garante"), en favor de los Estados Unidos Mexicanos, por conducto de la Comisión Nacional

de Hidrocarburos de México, en calidad de beneficiario (en adelante, el "Beneficiario"), en

relación con el Contrato para la Extracción de Hidrocarburos bajo la Modalidad de Licencia, de

fecha

de

de __

suscrito entre el Beneficiario por una parte, y XYZ por la otra, (según

el mismo vaya a ser modificado de acuerdo con sus términos, el "Contrato"). Todos los términos

escritos con mayúscula inicial pero no definidos de otra forma en esta Garantía tendrán el

significado que se les da a los mismos en el Contrato.



CLÁUSULA 1

GARANTÍA

(a)

El Garante, en este acto de manera solidaria, incondicional e irrevocable, garanti za

al Beneficiario, como obligado principal y no meramente como fiador, el pago total, puntual y

completo de cualesquiera cantidades que

deba pagar al Beneficiario en virtud del Contrato,

así como el cumplimiento puntual y oportuno de todas y cada una de las obligaciones de __ _

de confonnidad con el Contrato. Esta Garantía constituye una garantía de pago y de cumplimiento

y no meramente de cobranza, la cual deberá permanecer en pleno vigor y efecto hasta que todas

las obligaciones de _ _ garantizadas por la misma, sean pagadas o cumplidas en su totalidad,

sujeto a la cláusula 2 de esta Garantía. Hasta donde sea pennitido por la Normativiclacl Aplicable,

el Garante renuncia a tocias las excepciones o beneficios a que tenga derecho por ley o por cualquier

otro medio, en su calidad de fiador o garante.

(b)

La garantía de pago y cumplimiento dispuesta en esta Garantía constituye una

garantía continua, absoluta e incondicional y deberá aplicarse a tocias las obligaciones en vütud

del Contrato cuando éstas se originen. Sin limitar la generalidad de lo anterior, la garantía del

Garante no será liberada, extinguida o de otra forma afectada por: (i) cualesquiera cambios en el

nombre, actividades autorizadas, existencia legal, estructura, personal o propiedad directa o

indirecta de

; (ii) insolvencia, quiebra, reorganización o cualquier otro procedimiento

similar que afecte a

o a sus respectivos activos; o (iii) cualquier otro acto u omisión o

retraso de cualquier tipo de

, el Beneficiario o cualquier otra Persona.

(c)

En la medida permitida por la Nonnatividad Aplicable, el Garante conviene que,

sin la notificación y sin la necesidad de una confirmación, consentimiento o garantía adicional de

su parte, las obligaciones de

aquí garantizadas podrán ser en ocasiones, de conformidad

con el Contrato, renovadas, ampliadas, incrementadas, aceleradas, modificadas, reformadas,

transigidas, renunciadas , liberadas o rescindidas, todo lo anterior sin impedir o afectar la obligación

del Garante conforme a esta Garantía. El Beneficiario no estará obligado a ejercitar recurso alguno

contra

antes de tener el derecho a exigir el cumplimiento o recibir el pago el Garante de

las obligaciones aqui garantizadas .



q



3



c,xf



ÁREA CONTRACTUAL 15



i



~



Contrato No. CNH-RO I-L03-A 15/2015



CLÁUSULA2

RESTITUCIÓN

Las responsabilidades del Garante en virtud de esta Garantía deberán ser automáticamente

restituidas en caso de y hasta el punto en que, por cualquier razón, cualquier pago o cumplimiento

hecho por o en nombre de

en relación con las obligaciones aquí garantizadas, se recupere

de o se reembolse por el Beneficiario o cualquier otra parte como resultado ele cualquier

procedimiento de quiebra, insolvencia, reorganización o cualquier otro.



CLÁUSULA3

DECLARACIONES Y GARANTÍAS

El Garante en este acto declara y garantiza que: (i) tiene plena capacidad jurídica para la

celebración y cumplimiento de esta Garantía; (ii) ha cumplido con todos los requerimientos

corporativos y de otra naturaleza necesarios para la celebración y cumplimiento de esta Garantía;

(iii) ha obtenido todas las autorizaciones corporativas y de otra naturaleza necesarias para la

celebración y cumplimiento de esta Garantía y (iv) esta Garantía constituye una obligación legal,

válida y vinculante de dicho Garante la cual puede hacerse valer en su contra de acuerdo con sus

términos.



CLÁUSULA4

VALIDEZ

Si cualquier disposición de esta Garantía o la aplicación de la misma a cualquier

circunstancia se declara por cualquier motivo nula o no exigible, el resto de esta Garantía y la

aplicación de dicha disposición a otras circunstancias no deberá verse afectada por tal

circunstancia.



CLÁUSULAS

LEY APLICABLE Y ARBITRAJE



)



(a)

Esta Garantía se regirá e interpretará de conformidad con la legislación federal de

los Estados Unidos Mexicanos.

(b)

El Garante y el Beneficiario convienen que lo establecido en la Cláusula 25 le será

aplicable a cualquier controversia derivada o relacionada con esta Garantía. El Garante acepta que,

a solicitud del Beneficiario, cualquier procedimiento de resolución de controversias en virtud de

esta Garantía podrá consolidarse con cualquier procedimiento arbitral iniciado en virtud del

Contrato. Cuando haya necesidad de que las partes del arbitraje nombren a algún miembro del

tribunal, el Garante y, en su caso el Contratista y cualquier otro garante, nombrarán a uno en forma

conjunta.

(c)

El Garante conviene en pagar todos los Costos, gastos y honorarios razonables y

documentados, incluyendo honorarios de abogados, en que el Beneficiario pueda incurrir en la



~ Á



ejecución de esta Garantía.



~~



~,-~~~



[!] ~f;i~~[!]



4



ÁREA CONTRACTUAL



15



D



Contrato No. CNH-ROl -L03-A 15/2015



CLÁUSULA6

NOTIFICACIONES

Cualquier notificación u otra comunicación relacionada con esta Garantía deberá de

hacerse por escrito y entregarse personalmente, por mensajería, por correo certificado o registrado

(o en una forma sustancialmente similar al correo) en la forma siguiente:

Si a la CNH:



Si a XYZ:



Si al Garante:



Cualquiera de las partes de esta Garantía podrá, mediante una notificación por escrito a las

otras pat1es, cambiar la dirección a la cual deberán de estar dirigidas las notificaciones . Cualquier

notificación u otra comunicación, deberá de considerarse que ha sido realizada al momento de

recepción por el destinatario. Tocias las comunicaciones en relación con esta Garantía deberán ser

en español.



)



CLÁUSULA 7

IDIOMA

Esta Garantía se celebra en el idioma español. Cualquier traducción de esta Garantía será

únicamente para efectos de conveniencia y no será considerada para la interpretación de la misma.



CLÁUSULAS

EJEMPLARES

Esta Garantía podrá ser firmada por las partes de la misma en ejemplares separados, cada

uno de las cuales cuando sea firmado y entregado se considerará un original , pero todos los

ejemplares en su co1tjunto deberán consti tuir uno solo y el mismo instrumento . ~

J(



5



ÁREACONTRACTUALI5



¡\

u



Contrato No. CNI-I-ROI-L03-Al5/2015



EN TESTIMONIO DE LO CUAL, las partes firman esta Garantía en la fecha

mencionada al principio de la misma.



[



1,



como Garante



Por: --Nombre:



- - -----



---



--



-



Título:



CONVIENE Y ACEPTA:

COMISIÓN NACIONAL DE HIDROCARBUROS

Como Beneficiario



Por:



_N_o_m

_b-re- :---



- --



Título:



--



--~ - - ++-- ~

'--



6



·



ÁREA CONTRA CTUAL 15



Con trato No. CN I 1-ROI-L03-t\ 15/2015



ANEX03



PROCEDIMIENTOS PARA DETERMINAR LAS

CONTRAPRESTACIONES DEL ESTADO



1



ÁREA CONTRACTUAL



15



Contrato No. CNH-RO1-L03-A15/2015



PROCEDIMIENTOS PARA DETERMINAR LAS CONTRAPRESTACIONES

DEL ESTADO

El presente Anexo establece los términos y condiciones bajo los cuales deberá realizar el cálculo

y pago de las Contraprestaciones aplicables a este Contrato para cualquier Mes durante la vigencia

del mismo, de conformidad con lo previsto en la Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos vigente al

momento del fallo por el que se adjudicó el Contrato .



l. Precio Contractual

1.1.



El Precio Contractual para cada tipo de Hidrocarburo será determinado con base en lo

estipulado en la Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos, confonne al procedimiento

establecido en este Anexo 3.



1.2.



Para cada Período se calcularán las Contraprestaciones

considerando el Precio

Contractual de cada tipo de Hidrocarburo, que se determinará de acuerdo con los

criterios establecidos en este Anexo 3.



1.3.



Para los efectos de este Anexo 3 se entenderá por t el subíndice correspondiente al

Período. En el caso que las Actividades Petroleras se realicen en un Período que no

comprenda el Mes completo, el Período será el número de Días que efectivamente

operó este Contrato.



1.4.



El Precio Contractual del Petróleo se determinará por Barril conforme a lo siguiente:



(a)



En caso que, durante el Período, el Contratista comercialice al menos el cincuenta

por ciento (50%) del volumen de Petróleo que le sea entregado en el Período, con

base en Reglas de Mercado o exista el compromiso de dicha comercialización

(incluyendo contratos de venta de largo plazo en los que el precio se determine por

Reglas de Mercado), el Precio Contractual del Petróleo en el Período en el que se

registre la comercialización será igual al precio de venta promedio observado,

ponderado por el volumen que en cada caso corresponda, al que el Contratista haya

realizado o comprometido la comercialización.

En el caso de cualquier volumen que el Contratista venda o entregue a una Filial o

parte relacionada, que sea a su vez comercializado a un tercero sin algún tratamiento

o procesamiento intermedio, el precio de venta y el volumen correspondientes a la

transacción de la Filial o paiie relacionada con el tercero podrán ser considerados

en el cálculo del Precio Contractual del Petróleo en el Período.



(b)



Si al finalizar el Período conespondiente no se ha registrado comercialización bajo

Reglas de Mercado por parte del Contratista, de al menos el cincuenta por ciento

(50%) del volumen de Petróleo que le sea entregado en el Período, el Precio

Contrachial del Petróleo se calculará a través del uso de la fómmla correspondiente,

en función del grado A.PI y contenido de azufre correspondiente al Petróleo extraído

en el Área Contractual en el Período . Lo anterior considerando los precios para los

Período

crudos marcadores Light Louisiana Sweet (LLS) y Brent , publicados en



~



2



ÁREA CONTRACTUAL 15



D



Contrato No. CNH-ROI-L03-Al5/2015



por una compafíía internacional especializada en la publicación de información de

referencia sobre precios, de acuerdo a lo siguiente:

1.



Si el Contratista comerciali zó menos del cincuenta por ciento (50%) del

volumen de Petróleo que le sea entregado en el Período , el Precio Contractual

del Petróleo será el promedio de los precios calculados a través del uso de la

fórmula correspondiente a la fecha ele cada operación de comercialización ,

utilizando los precios de los marcadores de dicha fecha, ponderado de acuerdo

con el volumen involucrado en cada transacción realizada en el Período.



11.



Si no se realizó comercialización, debido a que el volumen ele Petróleo

producido en el Período y registrado en el Punto de Medición se mantuvo

almacenado bajo la propiedad del Contratista, el Precio Contractual del Petróleo

se calculará a través del uso de la fórmula correspondiente, considerando el

promedio simple de los precios de los marcadores durante el Período.



Las fórmulas para calcular el Precio Contractual del Petróleo referidas son:

Grado API del Petróleo

crudo extraído en el Área

Contractual



Fórmula aplicable para la determinación del Precio

Contractual del Petróleo



API :s; 21 .0º



PCP,t = 0.481 · LLSc + 0.508 · Bren.te - 3.678 · S



21.0º



< API :s; 31.1 º



PCP,t = 0.198 · LLSc + 0.814 · Brentt - 2.522 · S



31.1 º



< API :s; 39.0º



PCP,t = 0.167 · LLSt + 0.840 · Brentt - 1.814 · S



API



> 39.0º



PCP,t= 0.0800 · LLSt + 0.920 · Brentc



Donde:



PCP,t= Precio Contractual del Petróleo en el Período t.

API= Parámetro de ajuste por calidad, utilizando el promedio ponderado de Grados

API del Petróleo producido en el Área Contrach1al en el Período t.

LLSc= Precio promedio de mercado del Crudo Louisiana Light Swcet (LLS) en el

Período t.

Brentt= Precio promedio de mercado del Crudo Brent ICE en el Período t.

S= Parámetro de ajuste por calidad, utili zando el valor del porcentaje promedio

ponderado de azufre en el Petróleo producido en el Área Contractual considerando

dos decimales (por ejemplo , si es 3% se utiliza 3.00) .

Las fórmulas para determinar el Precio Contractual podrán ser actualizadas en este

Contrato para reflejar los ajustes estructurales en el mercado de los Hidrocarburos,

con base en la infonnación que la Secretaría de Hacienda publique en el reporte ~

anual al que se refiere el artícu lo 5 de la Ley de Ingresos sobre I-Ii~

rl~1ros.



~~



'



3



ÁREA CONTRACTUAL



15



Contrato No. CNH-RO 1-LOJ-/\ 15/2015



En caso que los precios de los crudos marcadores LLS y Bren! dejen de ser

publicados, la Secretaría de Hacienda establecerá una nueva fórmula considerando

otros crudos marcadores que sean comercializados con liquidez y que sean

representativos de las condiciones de mercado.

En caso que la comercialización se realice con partes relacionadas o que el precio

de venta del Petróleo se determine con base en un precio regulado, se podrá utilizar

el precio de dicha transacción para la determinación del Precio Contractual sujeto a

las reglas aplicables a los precios de transferencia establecidas en el Anexo 4.

En caso que en el mercado exista un tipo de Petróleo que presente las mismas

características de calidad (mismos grados API y mismo contenido de azufre) que el

Petróleo producido en el Área Contractual durante el Período co1Tespondiente, el

Precio Contrach1al del Petróleo a emplear conforme este inciso (b), podrá ser

calculado considerando el precio de mercado del Petróleo referido que sea libre a

bordo (1',·ee on board/"FOB"), en sustitución del valor estimado a través de la

fórmula correspondiente.

Para efectos del párrafo anterior, el Contratista deberá presentar la documentación

con información verificable, publicada en el Período por una compañía

internacional especializada en la publicación de información de referencia sobre

precios, que demuestre que el tipo de Petróleo propuesto posee los mismos grados

API y mismo contenido de azufre que el Petróleo producido en el Área Contractual,

conforme las mediciones que realice la CNH en el Período .



(c)



En caso que el Precio Contractual del Petróleo en el Período inmediato anterior o

en los dos Períodos inmediatos anteriores haya sido determinado a través de las

fórmulas establecidas en el inciso (b) de este numeral, y que durante el Período de

que se trate exista comercialización de Petróleo con base en Reglas de Mercado por

parte del Contratista conforme al inciso (a) de este numeral, el Precio Contractual

del Petróleo en el Período se determinará conforme a la siguiente fórmula, siempre

que la diferencia entre el precio estimado por la fónnu la y el precio observado en

la comercialización de Petróleo con base en Reglas de Mercado en el Período t sea

menor o igual al cincuenta por ciento (50%) del precio observado :



PCP,t



=



"162 VP

"162

.

P 1•eCLOcomercializació11t

X L..i=O P,t-i - L..j=l

VP

P,t



veP,t - j



Donde:

PCP,t = Precio Contractual del Petróleo en el Período



t.



Preciocomercializaciónr

= Precio observado en la comercialización de Petróleo con

base en Reglas de Mercado en el Período t.



¿¡~~

VPP,t - i =Sumatoria



del volumen de producción del Petróleo registrado en el

Punto de Medición en los Períodos t, t - 1 y en su caso, t - 2. ~



4



ÁREACONTRACTUALI



l



¡

;



ContratoNo . CNI 1-ROI-L03-A 15/2015



L¡~iVCP,t - j=Sumatoria



del Valor Contractual del Petróleo en el Período t - 1, y



en su caso, t - 2.



VPp,c= Volumen de producción ele Petróleo registrado en el Punto de Medición en

el Periodo t.

En caso que la diferencia entre el precio estimado por la fórmula y el precio

observado en la comercialización de Petróleo con base en Reglas ele Mercado en el

Período t sea superior al cincuenta por ciento (50%) del precio observado, el Precio

Contractual del Petróleo en el Período se determinará de la siguiente forma:

1.



Si el precio estimado por la fórmula es mayor al precio observado, el Precio

Contractual será:

PCP,t



11.



= PreciOcomercializaci611t



X



1.5



Si el precio estimado por la fórmula es menor al precio observado, el Precio

Contractual será

PCP,t



= PreciOcomercializaci611c



X



0.5



Cualquier variación en el Valor Contractual del Petróleo producido en el Período

inmediato anterior o en los dos Períodos irunediatos anteriores, que persista

considerando la determinación del Precio Contractual conforme Jo establecido en

este inciso (c) y el precio observado bajo Reglas de Mercado, podrá ser solventada

dentro de los tres (3) Períodos subsecuentes a través de ajustes que determine la

Secretaría de Hacienda, como parte de sus atribuciones de verificación, conforme

lo establecido en el numeral 4.4 de este Anexo 3.

(d)



1.5.



(a)



Para que el precio que resulte de la comercialización realizada por parte del

Contratista sea considerado en la determinación del Precio Contractual del Petróleo,

el Contratista deberá haber comunicado previamente al cierre del Período, las

características relevantes de la comercialización realizada, incluyendo los aspectos

para determinar el precio aplicable con base en Reglas de Mercado.

Independientemente de lo anterior, el Contratista deberá reportar los ingresos

totales, el volumen de Petróleo y el precio promedio ponderado que obtenga,

derivados de la comercialización del Petróleo que le corresponda como

Contraprestaciones.

El Precio Contractual de los Condensados se dete1minará por Barril conforme a lo

siguiente:

En caso que, durante el Período, el Contratista comercialice al menos el cincuenta

por ciento (50%) del volumen de Condensados que le sea entregado en el Período,

con base en Reglas de Mercado o exista el compromiso de dicha comercialización,

incluyendo contratos de venta de largo plazo en los que el precio se detennine por



Reglas de Mercado, el Precio Contractual de los Condensados en e~



5



e;;/



ÁR E A C ONTRACTUAL



15



Contrato No. CNH-RO I-L03-A 15/2015



que se registre la comercialización será igual al precio de venta promedio

observado, ponderado por el volumen que en cada caso corresponda , al que el

Contratista haya realizado o comprometido la comercialización .

En el caso de cualquier volumen que el Contratista venda o entregue a una Filial o

parte relacionada, que sea a su vez comercializado a un tercero sin algún tratamiento

o procesamiento intermedio, el precio de venta y el volumen correspondientes a la

transacción de la Filial o parte relacionada con el tercero podrán ser considerados

en el cálculo del Precio Contractual de los Condensados en el Período .

(b)



Si al finalizar el Período correspondiente, no se ha registrado comercialización bajo

Reglas de Mercado por parte del Contratista, de al menos el cincuenta por ciento

(50%) del volumen de Condensados que le sea entregado en el Período, el Precio

Contractual de los Condensados se calculará considerando el precio promedio para

el crudo marcador Brent publicado en el Período/ por una compañía internacional

especializada en la publicación de información de referencia sobre precios, de

acuerdo a lo siguiente:

1.



Si el Contratista comerc ializó menos del cincuenta por ciento (50%) del

volumen de Condensados que le sea entregado en el Período, el Precio

Contractual de los Condensados será el promedio de los precios calculados

mediante fórmula a la fecha de cada operación de comercialización, utilizando

los precios del crudo marcador de dicha fecha, ponderado de acuerdo al

volumen involucrado en cada transacción realizada en el Período.



11.



Si no se realizó comercialización debido a que el volumen de Condensados

producido en el Período y registrado en el Punto de Medición se mantuvo

almacenado bajo la propiedad del Contratista, el Precio Contractual de los

Condensados se calculará a través del uso de la fórmula correspondiente,

considerando el promedio simple del precio del marcador durante el Período.



La fórmula para calcular el Precio Contractual de los Condensados es :



PCc,t



= 6.282 + 0.905BrentP ,t



Donde:



PCc,t = Precio Contractual de los Condensados en el Período /.

Brentp,t = Precio del Crudo Brent ICE en el Período t.

La fórmula para determinar el Precio Contractual podrá ser actualizada en este

Contrato para reflejar los ajustes estructurales en el mercado de los Hidrocarburos ,

con base en la información que la Secretaría de Hacienda publique en el reporte

anual al que se refiere el aiiículo 5 de la Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos .

En caso que el precio del crudo marcador Brent deje de ser publicado, la Secretaría

de Hacienda establecerá una nueva fórmula considerando otro ~

:ul\l·cadores )



.



'~vi

(

6



ÁREA CONTRACTUAL



15



/



Conh·ato No. CNH-ROL-L03-Al5/2015



que sean comercializados con liqu idez y que sean representativos de las condiciones

de mercado.

En caso que la comercialización se realice con partes relacionadas o que el precio

ele venta de los Condensados se detennine con base en un precio regulado, se podrá

utilizar el precio de dicha transacción para la determinación del Precio Contractual

sujeto a las reglas aplicables a los precios de transferencia establecidas en el Anexo



4.

(e)



En caso que el Precio Contractual de los Condensados en el Período inmediato

anterior o en los dos Períodos irnnediatos anteriores haya sido determinado a través

de la fórmula establecida en el inciso (b) de este numeral, y que durante el Período

de que se trate exista comercialización de Condensados con base en Reglas de

Mercado por parte del Contratista conforme al inciso (a) de este numeral, el Precio

Contractual de los Condensados en el Período se determinará conforme a la

siguiente fórmula, siempre que la diferencia entre el precio estimado por la fórmula

y el precio observado en la comerciali zación ele los Condensados con base en Reglas

de Mercado en el Período t sea menor o igual al cincuenta por ciento (50%) del

precio observado:

PC



• .

~162 VP

~162

_ P 1 eClOcomercializaci611t X L...i=O C,t- i - L., j=1

~tVP

C,t



veC,t-j



Donde:



= Precio



Contractual de los Condensados en el Período t .

Preciocom ercializaci6nt = Precio observado en la comercialización de Condensados

con base en Reglas ele Mercado en el Período t.

PCc,t



í:f!6VPc,t - i = Sumatoria



/



del Volumen de Producción de Condensados registrado

en el Punto de Medición en los Períodos t, t - 1 y en su caso, t - 2.



I)~i VCc,t - j



= Sumatoria del Valor Contractual de los Condensados en el Período



t - 1, y en su caso, t - 2 .

VPc,t = Volumen de Producción de Condensados registrado en el Punto de Medición

en el Período t.

En caso que la diferencia entre el precio estimado por la fórmula y el precio

observado en la comercialización de Condensados con base en Reglas de Mercado

en el Período t sea superior al cincuenta por ciento (50%) del precio observado, el

Precio Contractual de los Condensados en el Período se detenninará de la siguiente

forma:

l.



Si el precio estimado por la fórmula es mayor al precio observado , el Precio

Contractual será:

~



~-S

7



Á



ÁREACONTRACTUALl5



~I\



Contrato No. CNI-1-ROI-L03-Al5/2015



PCc,t

11.



= PrecÍOcomerciali



zaci611t X



1.5



Si el precio estimado por la fórmula es menor al precio observado, el Precio

Contractual será

PCc ,t



= PreCÍOcomercializaci611c



X 0.5



Cualquier variación en el Valor Contractual de los Condensados producidos en el

Período inmediato anterior o en los dos Períodos imnediatos anteriores, que persista

considerando la determinación del Precio Contractual conforme lo establecido en

este inciso (c) y el precio observado bajo Reglas de Mercado, podrá ser solventada

dentro de los tres (3) Períodos subsecue ntes a través de ajustes que determine la

Secretaría de Hacienda , como parte de sus atribuciones de verificación, conforme

lo establecido en el numeral 4.4 de este Anexo 3.

(d)



1.6.



Para que el precio que resulte de la comercialización reali zada por parle del

Contratista sea considerado en la determinación del Precio Conlraclual de los

Condensados, el Contratista deberá haber comunicado previamente al cierre del

Período las características relevantes de la comercialización realizada, incluyendo

los aspectos para determinar el precio aplicable con base en Reglas de Mercado.

Independientemente de Jo anterior, el Contratista deberá reportar los ingresos

totales, el volumen de Condensados y el precio promedio ponderado que obtenga,

derivados de la comercialización de los Condensados que le correspondan como

Contraprestaciones.

El Precio Contractual del Gas Natural y de sus componentes se determinará, por

separado, por unidad calórica (millón de BTU) conforme a lo siguiente:



(a)



El Precio Contractual del Gas Natural considerará, en la proporción que

corresponda, el valor unitario y el volumen que conesponda a la comercialización

del Gas Natural (metano) y de cada uno de sus otros componentes (etano, propano

y butano).



(b)



En caso que, durante el Período, el Contrat ista comercialice al menos el cincuenta

por ciento (50%) del volumen de Gas Natural que le sea entregado en el Período,

con base en Reglas de Mercado o exista el compromiso de dicha comercialización

(incluyendo contratos de venta de largo plazo en los que el precio se determine por

Reglas de Mercado), el Precio Contractual del Gas Natural en el Período en el que

se registre la comercialización será igual al precio de venta promedio observado,

ponderado por la equivalencia calórica en millones de BTU del volumen que en

cada caso c01Tesponda, al que el Contratista haya real izado o comprometido la

comercia Iizaci ón.

En el caso de cualquier volumen que el Con tratist a venda a una Filial o parte

relacionada, que sea a su vez comercializado a un tercero sin algún tratamiento o

procesamiento intennedio, el precio de venta y el volum en correspondientes a la



transacciónde la Filial o parterelacionada con el terceropod~;



8



erados~



ÁREA CONTRACTUAL 15



Contrato No. CNH-ROI-L03-A 15/2015



en el cálculo del Precio Contractual del Gas Natural en el Período.

(c)



Si al finalizar el Período correspondiente el Contratista comercializó menos del

cincuenta por ciento (50%) del volumen de Gas Natural que le sea entregado en el

Período con base en Reglas de Mercado, el Precio Contractual del Gas Natural será

el promedio de los precios determinados a partir de los precios diarios que .fije la

Comisión Reguladora ele Energía para el punto en el que el Gas Natural producido

al amparo de este Contrato ingrese en el Sistema de Transpo1ie y Almacenamiento

Nacional Integrado a la fecha de cada operación de comerciali zación, ponderado

por la equivalencia calórica en millones de BTU del volumen involucrado en cada

transacción realizada en el Período.

En caso que la comerciali zación se realice con partes relacionadas o que el precio

de venta del Gas Natural o de alguno de sus componentes se determine con base en

un precio regulado, se podrá uti Iizar el precio de dicha transacción para la

determinación del Precio Contractual sujeto a las reglas aplicables a los precios de

transferencia establecidas en el Anexo 4.



(d)



En caso que el Precio Contractual del Gas Natural en el Período inmediato anterior

o en los dos Períodos inmediatos anteriores hayan sido determinados a través de la

fónnula establecida en el inciso (e) de este numeral, y que durante el Período de

que se trate exista comercialización del Gas Natural con base en Reglas de Mercado

por pmie del Contratista conforme al inciso (b) de este numeral, el Precio

Contractual del Gas Natural en el Período se determinará conforme a la siguiente

fórmula, siempre que la diferencia entre el precio estimado por la fórmula y el

precio observado en la comercialización de Gas Natural con base en Reglas de

Mercado en el Período t sea menor o igual al cincuenta por ciento (50%) del precio



observadoPC - Precioeome,·dalfaadó"'XL/!!VPc,H -



Lj~iVCc,t- j



VP



G,t -



G,t



Donde:



.



PCc t = Precio Contractual del Gas Natural en el Período t .

Preciocomercializaciónt= Precio observado en la comercialización de Gas Natural

con base en Reglas ele Mercado en el Período t.



¿[~6VPc,t- i =Sumatoria



del Volumen de Producción de Gas Natural registrado en

el Punto de Medición en los Períodos t, t - 1 y en su caso, t - 2.



í:J~~

VCc,t-j = Sumatoria

y en su caso ,



del Valor Contractual de Gas Natural en el Período t - 1,



t - 2.



VPc,t= Volumen ele Producción de Gas Natural registrado en el Punto el



9



ÁREA CONTRACTUAL 15



;f



Contrato No. CNH-RO I-L03-J\ 15/2015



en el Período t y expresado en su equivalencia calórica en millones de BTU, según

se trate de Gas Natural (metano) o de cada uno de los componentes que lo

constituyen ( etano, propano y butano) en la proporción que corresponda.

En caso que la diferencia entre el precio estimado por la fómrnla y el precio

observado en la comercialización de Gas Natural con base en Reglas de Mercado

en el Período t sea superior al cincuenta por ciento (50%) del precio observado , el

Precio Contractual del Gas Natural en el Período se determinará de la siguiente

forma:

1.



Si el precio estimado por la fórmula es mayor al precio observado, el Precio

Contractual será:

PCc,t



= PreciOcom



ercializaci611t X



1.5



u. Si el precio estimado por la fórmula es menor al precio observado , el Precio

Contractual será

PCc,t



= PreciOcomercializaci611t



X



0.5



Cualquier variación en el Valor Contractual del Gas Natural producido en el

Período inmediato anterior o en los dos Períodos inmediatos anteriores, que persista

considerando la determinación del Precio Contractual conforme lo establecido en

este inciso (d) y el precio observado bajo Reglas de Mercado, podrá ser solventada

dentro de los tres (3) Períodos subsecuentes a través de ajustes que determine la

Secretaría de Hacienda, como parte de sus atribuciones de verificación, conforme

lo establecido en el numeral 4.4 de este Anexo 3.

(e)



1.7.



Para que el precio que resulte de la comercialización realizada por parte del

Contratista sea considerado en la determinación del Precio Contractual del Gas

Natural, el Contratista deberá haber comunicado previamente al cierre del Período

las características relevantes de la comercialización realizada incluyendo los

aspectos para detemünar el precio aplicable con base en Reglas de Mercado.

Independientemente de lo anterior, el Contratista deberá repo11ar los ingresos

totales, el volumen de Gas Natural y el precio promedio ponderado que obtenga,

derivados de la comercialización del Gas Natural que le correspondan como

Contraprestaciones.



En cada Período, en el caso de ventas de Hidrocarburos por parte del Contratista, que

no sean libres a bordo (Free on boardl"FOB") en el Punto de Medición, el Precio

Contractual en el Punto de Medición será el equivalente, en Dólares por unidad de

medida respectiva, de los ingresos netos observados recibidos por la comercialización

de cada tipo de Hidrocarburo, considerando los costos necesarios observados de

transporte, Almacenamiento, logística y todos los demás costos incurridos para el

traslado y comercialización de Hidrocarburos entre el Punto de Medición y el punto



de venta, dividido entre el volumen de Petróleo crndo, Condens~



10



as;



urali



ÁREA CONTRACTUAL 15



;I



Contrato No. CNH-RO l-L03-/\ 15/201 5



según sea el caso, medido en el Punto de Medición.

En estos caso s, el Precio Contractual del Período se ajustará considerando una

reducción al valor establecido co1úorme los numerales J .4 a 1.6de este Anexo 3. Dicha

reducción será igual al resultado de dividir el costo total de transporte,

Almacenamiento y logística incurrido para cada tipo de Hidrocarburo y reportado

durante el Período entre c1 volumen de Hidrocarburos medido y el registrado en el

Período.

1.8.



Para lo establecido en el numeral 1.7 anterior se considerarán únicamente los costos

que sean justificadamente

necesarios, incluyendo la contratación de servicios e

infraestructura de transpo1te, Almacenamiento,

tratamiento, acondicionamiento,

procesamiento, licuefacción (en el caso del Gas Natural), comercialización y seguros.

En cualquier caso los costos de transporte, Almacenamiento y logística incurridos

deberán ajustarse a las Reglas de Mercado y a las tarifas reguladas publicadas que

resulten aplicables. En caso que los costos mencionados resulten de acuerdos con

partes relacionadas, se deberán seguir las reglas relativas a los precios de transferencia

establecidas en el Anexo 4.

Los costos a que hace referencia este numeral deberán sujetarse a lo establecido en el

Anexo 4, y serán sujetos de las actividades de verificación que corresponden a la

Secretaría de Hacienda, conforme a dicho Anexo.



1.9.



No se incluirán entre los costos necesarios de transporte, Almacenamiento y logística

a que hace referencia el numeral l. 7, los siguientes:



(a)



Los costos por el servicio de comercialización

cobertura de dichos Hidrocarburos;



(b)



Intereses u otros costos asociados al financiamiento de las actividades;



(c)



Los costos que resulten de negligencias o conductas dolosas por parte del

Contratista o que resulten de acciones del mismo que transgredan la Normatividacl

Aplicable;



(el)



Los costos asociados a la atención de derrames o emergencias ambientales que sean

resultado de acciones negligentes o dolosas del Contratista;



(e)



Las Obligaciones de Carácter Fiscal que resulten aplicables, y



(f)



Las sanciones o penalizaciones.



1.1O.



o costos financieros asociados a la



La info1mación relativa a la determinación de los Precios Contractuales deberá ser

presentada y registrada mediante el sistema informático que el ~ ond ,ponga a

disposición del Contratista



A\

11



ÁREA CONTRACTUAL 15



~



Contrato No. CNH-RO I-L03-A l 5/2015



2. Valor Contractual de los Hidrocarburos en el Período t:



2.1. El Valor Contractual ele los Hidrocarburos será determinado usando la siguiente fórmula:



VCHt = VCP,t+ VCc,t + VCc,t

Donde:



VCHt= Valor Contractual

VCpt= Valor Contractual

VCc,t= Valor Contractual

VCc,t= Valor Contractual



.



ele los Hidrocarburos en el Período t.

del Petróleo en el Período t .

del Gas Natural en el Período t.

de los Condensados en el Período t.



En caso que, derivado ele situaciones de emergencia o siniestro ocurran derrames de

Hidrocarburos, para el cálculo del Valor Contractual de cada uno de los Hidrocarburos

se considerarán los volúmenes de Hidrocarburos que sean recuperados en las

actividades de respuesta a dicha de situaciones de emergencia o sinie stro.



2.2. Para calcular el valor contractual de cada tipo de Hidrocarburo se usarán las siguientes

fórmulas:

(a)



Valor Contractual del Petróleo en el Período t:



VCP,t= PCP,t* VPP,t

Donde:



VCp,t= Valor Contractual del Petróleo en el Período t.

PCp,t= El Precio Contractual del Petróleo en el Período t: El precio del petróleo

producido en el Área Contractual, en Dólares por Barril , que se determina cada

Período en el Punto de Medición, conforme al numeral 1.4 de este Anexo 3.

VPP,t= Volumen neto de producción de Petróleo registrado en el Punto de Medición

en el Período t.

(b)



Valor Contractual de los Condensados en el Período t:



VCc,t = PCc,t * VPc,t

Donde:



VCc,t=Valor Contractual de los Condensados en el Período t.

PCct= El Precio Contractual de los Condensados en el Período t : El precio de los

Cor;densados producidos en el Área Contractual, en Dólares por BalTii, que se

determina cada Período en el Punto de Medición, conforme al numeral 1.5 de este

Anexo 3.

unto de

VPc,t= Volumen neto de Producción de Condensados registrado en



12



ÁREA CONTRAC TUAL 15



/



Contrnto No . CNH-ROI-L03-Al5/2015



Medición en el Período t.

(c)



Valor Contractual de Gas Natural en el Período t:

VCc,t



= _L/Cc,t,í * VPc,t,i



Donde:

VCc,t= Valor Contractual del Gas Natural en el Período t.

i = Cada uno de los productos que constituyen el Gas Natural y sus líquidos, según

se trate de metano, etano, propano o butano.

PCc,t,i= El Precio Contractual de cada componente que constituye el Gas Natural y

sus líquidos en el Período t, en Dólares por millón de BTU, que se determina cada

Período en el Punto de Medición, conforme al numeral 1.6 de este Anexo 3.

V Pc,u = Volumen neto de Producción , registrado en el Punto ele Medición en el

Período t y expresado en su equivalencia calórica en millones de BTU, según se

trate de Gas Natural (metano) o de cada uno de sus líquidos (etano, propano y

butano).



3. Contraprestación como porcentaje del Valor Contractual de los Hidrocarburos

3.1.



El Estado recibirá el ochenta punto sesenta y nueve por ciento (80.69%) del Valor

Contractual de los Hidrocarburos para el Mes de que se trate.



3.2.



La Contraprestación como porcentaje del Valor Contractual de los Hidrocarburos se

ajustará de conformidad con el Mecanismo de Ajuste establecido en el numeral 4.3 de

este Anexo 3.



4. Procedimientos para calcular las Contraprestaciones

4 .1.



)



Regalías

El monto de las Regalías se determinará para cada tipo de Hidrocarburo mediante la

aplicación de la tasa correspondiente al Valor Contractual del Petróleo, al Valor

Contractual del Gas Natural y al Valor Contractual de los Condensados producidos en

el Período . En el caso del Gas Natural, el monto de Regalías se determinará por

separado según se trate de Gas Natural (metano) o de cada uno de sus líquidos (etano,

propano y butano) considerando la tasa y el Valor Contractual que a cada uno

corresponda, determinados con base en el Precio Contractual y el volumen de cada uno

de los productos mencionados.

El mecanismo para la determinación de las Regalías será ajustado cada Año en el Mes

de enero considerando la primera publicación de variación anual observada en el Mes

de diciembre del Año previo (en adelante rrn_1 ) del Índice de Precios al Productor de

los Estados Unidos de América o el que lo sustituya, tomando el año 2015 como Afio



base, realizando el primer ajuste al momento de la suscripción ~



13



on::



ÁREA CONTRACTUAL 15



p

o



Contrato No. CNH-RO1-LOJ-A 15/2015



considerando la variac10n anual observada para el mes de diciembre de 2015 ,

publicada en la segunda quincena del Mes de enero de 2016.

El proceso para determinar los montos a pagar será el siguiente :

(a)

1.



Al Valor Contractual del Petróleo , se le aplicará la siguiente tasa:

Cuando el Precio Contractual del Petróleo sea inferior a A 11, se aplicará la sigui ente:



Tasa= 7.5%

Para ajustar por inflación, la actuali zación del parámetro A 11 se realizará anualmente

de acuerdo con la sigui ente fórmula:

A11



= An - 1 * (1 + rr11-1)



Donde A 11 toma valores desde el A.fío base hasta el último Año en el que haya

referencia , A 0 = 48 uso en el Año base y n indica el Año correspondiente .

bbl



11.



Cuando el Precio Contractual del Petróleo sea mayor o igual a A 11:

Tasa



= [(8



11



* Pr ecio Contractual del Petról eo)



+ 1.5]%



Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro 8 11 se realizará anualmente

de acuerdo a la siguiente fórmula:



)

Donde 8 11 toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya

referencia , B 0 = 0.125 en el Año base y n indic a el Año correspondiente.



(b)



Al valor Contractual del Gas Natural Asociado, se Je aplicará la siguiente tasa:

Tasa



Precio Contractual del Gas Natural



= ----



------



Cn



---



Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro C11 se reali zará anualmente

de acuerdo a la siguiente fórmula:



Donde Cn toma valores desde el Año base hasta el último Año e1::_1 (') e haya

referencia , C0 = 100 en el Año base y n indica el Afio correspondí ~ ~

cr{



14



ÁREA CONTRACTUAL 15



Contrato No. CNI 1-ROI -L03-A 15/2015



(c)

1.



Al valor Contractual del Gas Natural No Asociado, se le aplicará la siguiente tasa:

Cuando el Precio Contractual del Gas Natural No Asociado sea menor o igual a

D11, la Tasa será de 0%.

Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro D11 se realizará anualmente

de acuerdo a la siguiente fórmula:



Donde Dn toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya

en el Año base y n. indica el Año correspondiente.

referencia, D = 5



0 M~:~u



11.



Cuando el Precio Contractual del Gas Natural sea mayor a D11 y menor a En, la tasa

se calculará de acuerdo a la siguiente fórmula:



T~=



(Precio Contractual

[



del Gas Natural



- D11) x



P1·ecio Contractual del Gas Natural



60.SJ%



Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro E11 se realizará anualmente

de acuerdo a la siguiente fórmula:



Donde E11 toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya

en el Año base y n. indica el Año correspondiente.

referencia, E = 5.5



0



iii.



M~:~u



Cuando el Precio Contractual del Gas Natural sea mayor o igual a E11:

Precio Contractual del Gas Natural

Tasa=------------



F.1



Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro F,1 se realizará anualmente

de acuerdo con la siguiente fórmula:



Donde F,1 toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya

referencia, F0 ~ 100 en el Afio base y n indica el Afio correspon ~

~



15



ÁREA CONTRACTUAL 15



Contrato No. CNH-RO I-L03-A 15/2015



(d)



i.



Al Valor Contractual de los Condensados se le aplicará la siguiente tasa:

Cuando el Precio Contractual de los Condensados sea inferior a G11, se aplicará la

siguiente:

Tasa= 5%



Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro G11 se realizará anualmente

de acuerdo con la siguiente fórmula:



Donde Gn toma valores desde el Afio base hasta el último Año en el que haya

referencia, G0 = 60 ~:~ en el Afio base y n indica el Año correspondiente.

ii.



Cuando el Precio Contractual de los Condensados sea mayor o igual a G11:

Tasa



= [(H * Precio

11



Contractual



de los Condensados) - 2.5]%



Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro H11 se realizará anualmente

de acuerdo con la siguiente fórmula:



Donde H 11 toma valores desde el Año base hasta el último Afio en el que haya

referencia, con H0 = 0.125 en el Afio base y n indica el Afio correspondiente.

El índice de precios al productor de los Estados Unidos de América a que se refiere

esta sección corresponderá al primer índice publicado para el mes de diciembre del

afio inmediato anterior por el Bureau of Labor Stalislics de los Estados Unidos de

América, con identificación WPUOOOOOOOO

sin ajuste estacional, que corresponde al

índice de todas las mercancías, o en su caso, el que lo sustituya por decisión de la

institución emisora. En caso de ajustes o revisiones a dicho índice de precios,

prevalecerá la primera versión publicada. En caso de modificación a la referencia de

índice, la Secretaría de Hacienda deberá dar a conocer la nueva referencia.

4.2.



Cuota Contractual para la Fase Exploratoria

El pago mensual de la Cuota Contractual para la Fase Exploratoria en favor del Estado

Mexicano por la parte del Área Contractual que no cuente con un Plan de Desarrollo

aprobado por la CNH, se realizará en efectivo de conformidad con las siguientes

cuotas:



(a)



11



Durante los primeros 60 Meses de vigencia del Cont~



f



Á



l



~







16



/\REA CONTRACTUAL



15



Contrato No. CNH-RO 1-LOJ-A 15/2015



1,150 pesos mexicanos por kilómetro cuadrado.

(b)



A partir del Mes 61 de vigencia del Contrato y hasta la terminación de su vigencia:

2,750 pesos mexicanos por kilómetro cuadrado.

Los valores para las cuotas mensuales se actualizarán cada Afio, de conformidad con

la Normatividad Aplicable, el primero de enero de cada Afio, considerando el Período

comprendido desde el décimo tercer Mes üm1ediato anterior y hasta el último Mes

anterior a aquél en que se efectúa la actualización, aplicándoles el factor ele

actualización que resulte de dividir el Índice Nacional de Precios al Consumidor del

Mes inmediato anterior al más reciente del Período, entre el Índice Nacional de Precios

al Consumidor correspondiente al Mes anterior al más antiguo del Período, publicado

por el Instituto Nacional de Estadística y Geografía o en su caso el que lo sustituya.



4 .3.



Mecanismo de Ajuste

El Mecanismo de Ajuste aplicable se determinará de la siguiente forma, dependiendo

del tipo de Hidrocarburo de que se trate:



(a)



La tasa aplicable para detenninar el monto de la Contraprestación como porcentaje

del Valor Contractual del Petróleo y de los Condensados que reciba el Estado en

cada Período, se calculará considerando un factor de ajuste de la siguiente forma:



Donde:



TRp,t= Tasa aplicable al Valor Contractual del Petróleo y de los Condensados

producidos en el Área Contractual en el Período t .

M 0 = Porcentaje mínimo del Valor Contractual de los Hidrocarburos

Producidos en el Área Contractual que corresponde al Estado al Inicio de la

vigencia del Contrato = ochenta punto sesenta y nueve por ciento (80.69%), en

términos de lo establecido en el numeral 3 .1 de este Anexo 3.



ARp,t= Factor de ajuste en el Período t.

El factor de ajuste (ARP,t) se calculará con base en el promedio diario de

producción agregada de Petróleo y de Condensados registrada durante el

Período t y los dos Periodos irunediatos anteriores, con base en las siguientes

fórmulas:

Producción promedio

diaria



QP,t s;



Fórmula aplicable para determinar el Factor de

Ajuste



ARP.t = O



Up,1



~

17



o(.



ÁREACONTRACTUAL15



Contrato No. CNH-ROI-L03 -Al 5/2015



Up,1 < QP,t :s;;Up,2

ARP,t = Max[O, Mp - Rp,t]



Up,2 < QP,t

Donde:



Qp,t= Promedio, en miles de barriles diarios, de la producción agregada de

Petróleo y de Condensados registrada durante el Período t y los dos Periodos

imnediatos anteriores. En el primer y segundo Período en que exista producción

de Petróleo o Condensados, el valor de Qt será el promedio ele la producción

agregada desde el primer Período.

ARP,t= Factor de ajuste en el Período t.

Rp,t= Tasa ponderada de Regalías por la producción de Petróleo y

Condensados correspondiente al Periodo t, que se determinará mediante la

división de la suma de las Regalías por Petróleo y las Regalías por

Condensados, entre la suma del Valor Contractual del Petróleo y el Valor

Contractual de Condensados. El monto de las Regalías referidas se establecerá

de acuerdo al numeral 4.1, inciso (a) si se trata de Petróleo o inciso (d) si se

trata de Condensados.

Mp = 20% .

Up,1 = 30 mil BaiTiles diarios.

UP, 2 = l 20 mil Barriles diarios.



(b)



La tasa aplicable para determinar el monto de la Contraprestac ión como porcentaje

del Valor Contractual del Gas Natural que reciba el Estado en cada Período, se

calculará considerando un factor de ajuste de la siguiente forma:



TRc,t



= Mo + ARc,t



Donde:



TRc,t= Tasa aplicable al Valor Contractual del Gas Natural producido en el

Área Contractual en el Período t.

M0 = Porcentaje mínimo del Valor Contractual de los Hidrocarburos

Producidos en el Área Contractual que corresponde al Estado al Inicio de la

vigencia del Contrato = ochenta punto sesenta y nueve por ciento (80.69%), en

términos de lo establecido en el numeral 3.1 de este Anexo 3.



ARc,t= Factor de ajuste en el Período t.



18



f

ÁREA CONTRACTUAL 15



Contrato No. CNH-RO1-LOJ-A15/2015



El factor de ajuste (ARe,t) se calculará con base en el promedio diario de

producción de Gas Natural registrada durante el Período t y los dos Periodos

inmediatos anteriores, con base en las siguientes fórmulas:

Producción promedio

diaria



Fórmula aplicable para determinar el Factor de

Ajuste



Qe,t ~ Uc,1

Ue,1 < Qe,t



~



ARe,t



Ue,2



ARc,t



Ue,2 < Qe,t



= Max[O, Me ARe,t



=O

Re.tJ (ie,t

e,2



= Max[O, Me -



=~e.i)

e,1



Re,t]



Donde:



Qe,t= Promedio, en millones de pies cúbicos diarios, de la producción de Gas

Natural registrada durante el Período t y los dos Periodos inmediatos

anteriores. En el primer y segundo Período en que exista producción de Gas

Natural, el valor de Qt será el promedio ele la producción agregada desde el

primer Período.

ARe,t= Factor de ajuste en el Período t.

Re.e= La tasa ponderada aplicable al Valor Contractual del Gas Natural y sus

líquidos para determinar el monto de Regalías respectivas en el Período t, a que

se refiere el numeral 4.1, inciso (b), si se trata de Gas Natural Asociado, o inciso

(c), si se trata de Gas Natural No Asociado. La tasa ponderada se determinará

mediante la división del monto de Regalías por Gas Nah1ral y sus líquidos

(considerando los componentes que Je constituyen, ya sea metano, etano,

propano o butano) entre el Valor Contrach1al del Gas Natural.

Me = 10%.

Ue,1 = 80 millones de pies cúbicos diarios.

Ue,2 = 240 millones de pies cúbicos diarios.

4.4.



(a)



Otros ajustes a las Contraprestaciones

De conformidad con el Capítulo llJ del Título Segundo ele la Ley de Ingresos sobre

Hidrocarburos, la Secretaría de Hacienda cuenta con atribuciones de verificación

de las cuales se podrán derivar ajustes a las Contraprestaciones en caso de

variaciones, durante el Período o Períodos anteriores, en la determinación ele los

Precios Contractuales o la medición del volumen producido.



19



ÁREA CONTRACTUAL 15



/



Contrato No. CNH-ROI -L03-A 15/2015



(b)



La Secretaría de Hacienda podrá establecer ajustes al monto de la Contraprestación

como porcentaje del Valor Contractual de los Hidrocarburos, que permitan restaurar

el balance económico del Contratista de haberse mantenido las condiciones

económicas relativas a los términos fiscales prevalecientes al momento en que se

adjudicó el Contrato, en caso que: (i) se apliquen contribuciones específicas a la

industria de Exploración y Extracción de Hidrocarburos distintas a las que

estuviesen vigentes al momento del fallo por el que se adjudicó el Contrato, respecto

de dichas contribuciones, y que en ningún caso podrán referirse a contribuciones de

carácter general; o (ii) se modifiquen elementos específicos a la industria de

Exploración y Extracción de Hidrocarburos para la determinación de las

contribuciones vigentes al momento del fallo por el que se adjudicó el Contrato,

respecto de dicha modificación. Para tal efecto la Secretaría de Hacienda

establecerá el mecanismo correspondiente.



(c)



El Fondo podrá determinar ajustes al monto de la Contraprestación como porcentaje

del Valor Contractual de los Hidrocarburos correspondiente al Periodo inmediato

anterior, de conformidad con el numeral 5.6 de este Anexo 3.



5. Procedimientos J>arael J>agode Contraprestaciones



5.1.



(a)



(b)



5.2.



Cada Período las Partes recibirán las Contraprestaciones correspondientes, conforme

a la medición de volumen realizada y los Precios Contractuales determinados de

acuerdo con el numeral I de este Anexo 3, contemplando lo siguiente:

El Estado recibirá el pago, a través de transferencia electrónica, por parte del

Contratista de:

1.



Las Regalías, en Dólares, correspondientes a cada tipo de Hidrocarburo

producido en el Período.



ii.



La Contraprestación, en Dólares, como porcentaje del Valor Contractual de

los Hidrocarburos para el Estado, que se determine considerando los ajustes

establecidos en el numeral 4.3 de este Anexo 3.



111.



La Cuota Contractual para la Fase Exploratoria, en pesos mexicanos,

correspondiente a cada Período.



El Contratista recibirá la transmisión onerosa de cada tipo de Hidrocarburo, que se

refiere a la entrega en el Punto de Medición del volumen de cada Hidrocarburo

producido en el Área Contractual durante el Período, siempre que, conforme a los

términos de este Anexo 3, el Contratista se encuentre al corriente en el

cumplimiento del pago de las Contraprestaciones en favor del Estado que se hayan

generado desde la Fecha Efectiva.

El Contratista deberá pagar en efectivo al Fondo las Contraprestaciones establecidas

en este Contrato en favor del Estado, a más tardar el Día 17del Período subsecuente.

En caso que fuera un Día inhábil, el pago se efectuará el Día Háb~ig ~ nte.

.



~



.



~/



l







20



ÁREA CONTRACTUAL 15



)



Contrato No. CNH-ROI-L03-Al5/2015



5.3.



El Contratista deberá determinar las Contraprestaciones

y efectuar el pago

correspondiente, conforme a lo estipulado en este Anexo 3. Para poder efectuar el

pago, el Contratista deberá haber registrado la información relativa a los Precios

Contractuales y al volumen de producción correspondiente, en el sistema que el Fondo

establezca para tal fin .



5.4.



El volumen de cada Hidrocarburo producido en el Período se detenninará al finalizar

el mismo, conforme a la medición que se realice en el Punto de Medición y que el

Contratista reporte dentro de los primeros diez (1O) Días Hábiles del Mes. Asimismo,

la CNH deberá presentar al Fondo la información relativa a la producción del Contrato

del Mes inmediato anterior dentro de los primeros diez (1 O) Días Hábiles de cada Mes.



5.5 .



En caso que c1Contratista no rep011e la medición correspondiente en el plazo señalado

en el numeral anterior o que existan discrepancias entre la información presentada por

el Contratista y por CNH, el Fondo calculará las Contraprestaciones en favor del

Estado con base en la medición registrada por la CNH .



5.6.



Cada Período el Fondo podrá determinar la existencia de un ajuste por diferencias entre

el monto de Contraprestaciones correspondiente al Período inmediato anterior pagado

por el Contratista y el monto calculado por el Fondo.



5.7.



Cualquier ajuste que se determine a las Contraprestaciones que haya pagado el

Contratista en favor del Estado confonne a los numerales 4.4 y 5.6 de este Anexo, se

solventará de acuerdo con lo siguiente:



(a)



El Fondo deberá notificar al Contratista el ajuste aplicable. La notificación referida

se sujetará a lo dispuesto en los numerales 3.30 a 3.33 de la Sección VI del Anexo

4 de este Contrato.

/

El Fondo podrá optar por realizar las notificaciones en la dirección de correo

electrónico que para el efecto el Contratista designe o a través de los sistemas

electrónicos que el Fondo establezca o determine.



(b)



En caso que el ajuste resulte en un saldo en favor del Contratista, éste se acreditará

contra el monto correspondiente a las Contraprestaciones pagaderas por el

Contratista en el Período siguiente al que se requiera el ajuste. En este caso , el

Fondo deberá emitir, junto con la notificación, un comprobante en el que haga

constar el saldo acreditable en favor del Contratista.



(c)



En caso que el ajuste resulte en un saldo en favor del Estado, el Contratista tendrá

cinco (5) Días Hábiles a partir de la notificación respectiva para cubrir el saldo

pendiente. En este sentido:

1.



Si el Contratista cubre el ajuste dentro de este pla zo, no se generará

penalización alguna.



11.



Si el Contratista no cubre el saldo pendiente dentro de este plazo, estará

obligado a cubrir el ajuste calculado por el Fondo más una penaliza ión diaria



Á

21



ÁREA CONTRACTUAL



15



i



Ji

l



Contrato No. CNH-RO I-L03-A 15/2015



que aplicará a partir del Día Hábil siguiente a aquel en que se realice la

notificación. La penalización se determinará como la tasa diaria , capitalizable

diariamente sobre el saldo pendiente respectivo , equivalente en términos

anuales a (T II E + 20%). Donde TITE se refiere a la Tasa de Interés

Interbancaria de Equilibrio a 28 días vigente . La CNH, previo aviso por parte

del Fondo, notificará al Contratista al momento en que resulten aplicables las

penalizaciones a que se refiere este inciso.

5.8. En caso que transcurran dos Periodos consecutivos sin que el Contratista cubra el ajuste

respectivo o, en su caso, las penalizaciones en términos de lo establecido en el numeral

5.7 de este Anexo 3, previa notificación del Pondo a la CNH, se procederá conforme lo

previsto en este Contrato y en la Nonnatividad Aplicable respecto de sanciones y de la

recisión administrativa .

La CNH podrá exigir el cobro de las penalizaciones correspondientes en caso que el

Contratista no pague al Fondo dichos valores dentro de los quince (15) Días siguientes a

la instrucción de pago por parte de CNH.

5.9. La Contraprestación en favor del Contratista se hará efectiva una vez que el Contratista

obtenga la producción correspondiente al Área Contractual, por lo que en tanto no exista

producción contractual, bajo ninguna circunstancia será exigible la Contraprestación en

favor del Contratista ni se le otorgará anticipo alguno.

5.1 O. Los volúmenes de Hidrocarburos que correspondan al Contratista como Contraprestación

se le entregarán en el Punto de Medición, lugar en el que se trasferirá al Contratista la

propiedad de los Hidrocarburos Producidos en el Área Contractual.

5.11. Los Hidrocarburos dentro del Área Contractual y hasta el Punto de Medición son

propiedad del Estado . El Estado mantendrá dicha propiedad hasta su entrega al Contratista

como pago de las Contraprestaciones que realice el Fondo por conducto de la CNH, en el

Punto de Medición. Para estos efectos, la entrega de los Hidrocarburos registrados

conforme al presente Anexo 3 y el Anexo 12 en el Punto de Medición dará lugar a la

entrega jurídica inmediata al Fondo para que se entreguen al Contratista , por conducto de

la CNH, en ese mismo momento , sin que el Fondo deba realizar alguna verificación

adicional

5.12 . La entrega de los Hidrocarburos Netos al Contratista será continua y se realizarán

registros diarios en el Punto de Medición , de acuerdo a los procedimientos establecidos

en el Contrato . Para lo anterior, durante el Mes y hasta la determinación final de las

Contraprestaciones, la propiedad del volumen de cada Hidrocarburo se transferirá al

Contratista de forma provisional al momento de la entrega, siempre que éste se encuentre

al corriente en el cumplimiento del pago de las Contraprestaciones que correspondan al

Estado que se hayan generado desde la Fecha Efectiva.

La transmisión defüútiva de la propiedad de los hidrocarburos producidos será

contingente a la determinación y pago de las Contraprestaciones en favor del Estado del



Periodo de que se trate y se reauzará de conformidad con el numeral 5.~



22



:;



ÁREJ\ CONTRACTUAL



xo ~



15



/



Con!ra!o No. CNH-R0 1-L03-AJ5/2015



3.



5.13. Al finalizar el Período, una vez que la Contraprestación correspondiente al Estado en el

Mes en cuestión haya sido detenninada y pagada por parte del Contratista:

(a)



La CNH y el Contratista firmarán un acta que deberá establecer el volumen

de los Hidrocarburos del Período por tipo de Hidrocarburo y el Valor

Contractual de los Hidrocarburos del Período. Dicha acta se fümará por

separado respecto a cada tipo de Hidrocarburo producido. Una copia del

acta deberá ser entregada al Fondo para sus registros.



(b)



Con base en la infonnación asentada en el acta mencionada en el inciso

anterior, el Fondo emitirá un certificado de pago en favor del Contratista

por conducto de la CNH, siempre y cuando se encuentre al con-iente en el

cumplimiento del pago de las Contraprestaciones que correspondan al

Estado que se hayan generado desde la Fecha Efectiva. La CNH será

responsable de entregar, por cuenta del Fondo, el ce1iificado respectivo al

Contratista.



6. Procedimientos para la verificación de Contraprestaciones

6.1. El Fondo:



(a)



Tendrá a su cargo la administración de los aspectos financieros del Contrato

y demás elementos previstos en la Ley del Fondo Mexicano del Petróleo,



sin pe1juicio de las atribuciones que correspondan a la CNH.



(b)



Recibirá las Regalías, Cuotas Contractuales para la Fase Exp loratoria y

demás Contraprestaciones en favor del Estado establecidas en este Contrato.



(c)



Llevará los regi stros de información que se requieran para calcular y

detenninar las Contraprestaciones establecidas en este Contrato y para

realizar las demás funciones a su cargo.



(d)



Realizará el cálculo de las Contraprestaciones que confonne a este Contrato

correspondan al Estado, y notificará al Contratista sobre cualquier ajuste

que se deba realizar.



(e)



Está obligado a dar aviso a la Secretaría de Hacienda y a la CNH sobre

irregularidades que detecte en el ejercicio de sus funciones a efecto de hacer

valer los derechos que correspondan al Estado confonne al Contrato, o se

apliquen las penas o sanciones correspondientes, sin pe1juicio de otras

acciones legales, judiciales o penales que resulten aplicables.



(f)



Recibirá del Contratista la información y documentación relacionada con

los Costos, Gastos e Inversiones requeridos para la ejecución del Contrato, ~

y llevaráun registrode dichos conceptos.

~



A



23



ÁREACONTRACTUAL15



/~

,.



íl



Contrato No. CNH-R01-L03-Al5/2015



6.2. La Secretaría de Hacienda:

(a)



Realizará la verificación de los aspectos financieros del Contrato relacionados con

las Contraprestaciones y demás elementos previstos en Ja Ley de Ingresos sobre

Hidrocarburos.



(b)



Verificará el co1Tecto pago de las Regalías, Cuotas Contractuales para la Fase

Exploratoria y demás Contraprestaciones que le correspondan al Estado. La

Secretaría de Hacienda deberá notificar al Fondo respecto de cualquier ajuste a las

Contraprestaciones que dctennine confonne lo dispuesto en el numeral 4.4 de este

Anexo .



(c)



Podrá solicitar al Contratista y a los terceros la información que requiera para el

correcto ejercicio de sus funciones, confonne a Jo establecido en este Contrato.



~A~



24



ÁREACONTRACTUAL15



Contrato No. CNH-ROI -L03-Al5 /2015



ANEX04

PROCEDIMIENTOS DE CONTABILIDAD Y DE

REGISTRO DE COSTOS



)



ÁREA CONTRACTUAL 15



Contrato No. CNH-ROI-L03-/\J5/2015



PROCEDIMIENTOS



DE CONTABILIDAD Y DE REGISTRO DE COSTOS



l. Procedimientos de Contabilidad y de Registro de Costos

Sección J. De la contabilidad.



1.1



Estos Procedimientos de Contabilidad y de registro de Costos tienen por objeto definir la

manera en la que el Contratista registrará e informará las operaciones que se deriven del

objeto del Contrato.

Para efectos de este Anexo, en adición a las definiciones establecidas en el Contrato, se

considerarán las definiciones incluidas en los Lineamientos aplicables que emita la

Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha de adjudicación del Contrato.



1.2



El Contratista deberá llevar su contabilidad conforme a lo establecido en el Código Fiscal

de la Federación, su Reglamento y las Normas de Información Financiera vigentes en

México; misma que deberá plasmarse en idioma español y consignar los valores en la

Moneda de Registro, en pesos mexicanos, independientemente de la Moneda Funcional y

Moneda de Informe utilizada por el Contratista que será en Dólares.



1.3



Independientemente de lo establecido en el Código Fiscal de la Federación, el Contratista

deben\ mantener la contabilidad, información y documentación relacionada con los Costos

en su domicilio fiscal por un plazo de cinco (5) Afios después de que haya concluido el

Contrato.



1.4



El Contratista deberá registrar los ingresos que reciba por la prestación de servicios a /

terceros a que se refiere el Anexo 13 o por la venta o disposición de Subproductos en el

sistema informático que el Fondo ponga a su disposición.



Sección 11. De la Cuenta Operativa.



1.5



Los Costos relacionados con el objeto del Contrato, serán registrados dentro de la Cuenta

Operativa en el Período que se realicen de acuerdo al catálogo de cuentas contables

publicado por el Fondo y confonne a Jo sefialado en el numeral 1.7 del presente Anexo.



1.6



El Contratista no podrá duplicar Costos que ya hubieren sido registrados en la Cuenta

Operativa . En el caso en que el Contratista participe en más de un Contrato, solo podrá

registrar las cantidades amparadas y/o desglosadas por los Comprobantes Fiscales

Digitales por Internet y/o comprobantes de residente en el extranjero correspondientes a

los Costos , efectivamente pagado s para la ejecución de las actividades al amparo de este

Contrato.



1.7



El Contratista deberá registrar los Costos por rubro de Actividad Petrolera, Sub-actividad

Petrolera y Tarea; Centro de Costos , categoría de Costo y cuenta contable que para tal

efecto se establezca en el sistema informático del Fondo , conforme al programa de trabajo

y presupuestopresentadosa la CNH.

~



J



2



ÁREA CON T RACTUAL



15



Contrato No. CNH-ROI-L03-A15/2015



Respecto a las Actividades Petroleras, Sub-actividades y Tareas se deberá incluir, en su

caso los siguientes rubros:

Actividad

Petrolera



Evaluación



Sub-actividad

Petrolera



Tarea



Evaluacioues técnico económicas.

Plan de desarTOllocon i11geujerfabásica.

General

Administración, gestión de actividades y gastos generales del

proyecto.

Adquisición sísmica, 2D, 3D, 4D, multicomponente.

Pre-procesado, procesado, interpretación y re-procesado de datos

sísmicos.

Geofisica

Levantamientos magnetométricos, adquisicióu, procesado e

interpretación.

Lcvantamieutos graviméh·icos, adquisición, procesado e

interpretación.

AJ1álisisgeoquímicos de muestrns.

Estudios estratigráficos

Análisis de Hidrocarburos.

Geología

Estudios geológicos regionales.

Estudios geológicos de detalle.

Estudios peh·ofisicos.

Equipamiento de Pozos.

Pruebas de

Producción

Realización de pnrebas de producción.

Cálculo de Reservas y estimaciones de producción.

Modelado y simulación de Yacimjentos.

Iugewería de

Estudios presión, volumen y temperatura (PVT).

Yacimientos

Caracterización de Yacimientos.

Diseilo de terminaciones de Pozos.

Ingeniería conceptual.

Diseflo de instalacioues de superficie.

Otras Ingenierías

Estudios del fondo marino.

Diseflode duetos.

Preparación de áreas y/o vías de acceso a la localización.

Trauspo1temarítimo y/o aéreo de personal, Materiales y/o equipos.

Servicios de soporte.

Perforación de

Servicios de perforación de Pozos.

Pozos

Realización de pnrebas de formación.

Suministros y Materiales.

Terminación de Pozos.

Estudios de impacto ambiental.

Prevención y detección de incendio y fugas de gas.

Seguridad, Salud y Auditorías de seguridad.

Medio Ambiente

Tratamiento y eliminación de residuos.

Restauración ambiental.

Auditoría ambiental.



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c~cÁ



.···'.

3



ÁREA CONTRACTUAL 15



Contrato No. CNH-ROI-L03-Al5/2015



Actividad Petrolera



Desarrollo



Sub-actividad



Tarea



Petrolera



Evaluaciones técuico económicas.

Administración de contratos.

General

Plan de Desarrollo con ingeniería de detalle.

Administración, gestión de actividades y gastos generales del

proyecto.

Reinterpretación sísmica de detalle.

Geofisica

Procesamiento y reproccsamiento de datos sísmicos.

Caracterización geológica - petrofisica de Yacimientos

Análisis geoquímicos de muestrns.

Estudios estratigráficos

Geología

Análisis de Hidrocarburos.

Estudios petrofisicos.

Preparación de áreas y/o vías de acceso a la localización.

Trauspmte marítimo y/o aéreo de personal, Materiales y/o

equipos.

Perforación de

Servicios de soporte.

Pozos

Servicios de perforación de Pozos.

SulllÍlljsh·osy Materiales.

Terminación de Pozos.

Equipamiento de Pozos.

Pruebas de

Producción

Realización de pruebas de producción.

Cálculo de Reservas y estimaciones de producción.

Modelado y simulación de yacimientos.

Ingeniería de

Estudios de presión volumen temperatura (PVT).

Yacimjentos

Caracterización de Yacimientos.

Diseilo de terminaciones de Pozos.

Intervención de Pozos para restauración.

Intervención de

Pozos

Oh·as intervenciones específicas en Pozos.

Ingeniería de detalle.

Ingeniería conceptual.

Diseílo de instalaciones de superficie.

Otrns Ingenierías

Estudios de fondo marino.

Disel1ode duetos.

Consh·ucción de instalaciones terrestres y marinas.

Consh·ucción de

instalaciones

Constrncción y tendido de duetos.

Elaboración del plan de seguridad y medio ambiente.

Prevención y detección de incendio y fügas de gas.

Implementación y seguimiento.

Seguridad, Salud y

Auditoría ambiental.

Medio Ambiente

Tratamiento y eliminación de residuos.

Restauración ambiental.

Auditorias de seguridad.



-



~A



4



ÁREA CONTRACTUAL 15



r-



Contrato No. CNH-ROI-L03-A 15/2015



Actividad

Petrolera



Sub-actividad



Tarea



Petrolera



Administración de contrntos.

Administración, gestión de actividades y gastos generales del

proyecto.

General

Transporte marítimo y/o aéreo de personal, Materiales y/o equipos.

Servicios de soporte.

Procesamiento y reprocesamiento de información geofísica y

petrofísica.

Caracterización geológica y pctrofísica eleYacimientos.

Geología

Análisis geoquímicos de muestras.

Estudios petrofísicos.

Equipamiento de Pozos.

Pruebas de Producción

Realización de pruebas de producción.

Cálculo de Reservas y estimaciones eleproducción.

Simulación y caracterización de Yacimientos.

Tngenierfa de

Yacimientos

Estudios de presión volumen temperatura (PVT).

Diseílo de terminaciones de Pozos.

Ingeniería de detalle para reacondicionamiento de illStalaciones.

Oh·as

TJ1genierías

Producción

Constrncción

Construcción y/o adaptación de infraesh·uctura u oh·as facilidades.

Instalaciones

Intervención de Pozos para mantenimiento y rehabilitación.

Intervención de Pozos

Otras intervenciones específicas en Pozos.

Mantenimiento de las instalaciones de producción.

Operación de

Ingeniería de producción.

Instalaciones de

Producción

Operación de las instalaciones de producción.

Mantenimiento de duetos.

Duetos

Operación de duetos.

Actualización del plan de seguridad y medio ambiente.

Prevención y detección de incendio y fugas de gas.

Implementación y seguimiento.

Seguridad, Salud y

Auditoría ambiental.

Medio Ambiente

Tratamiento y eliminación de residuos.

Restauración ambiental.

Auditoría de seguridad.



5



ÁREA CONTRACTUAL 15



Contrato No. CNH-ROl -L03-A 15/2015

Actividad

Petrolera



Abandono



Sub-actividad



Tarea



Petrolera



Evaluaciones técnico económicas.

General

Administración de contratos.

Administración, gestión de actividades y gastos generales del proyecto.

Otras Ingenierías

Planes de Abandono.

Ejecución del Abandono instalaciones de superficie.

~jecución de planes de restauración.

Desmantelamiento

Ejecución de planes de Abandono de instalaciones de fondo.

de Instalaciones

Transporte marítimo y/o aéreo de personal, Materiales y/o equipos.

Servicios de soporte.

Estudios de impacto ambiental.

Prevención y detección de incendio y fugas de gas.

Seguridad, Salud y

Tratamiento y eliminación de residuos.

Medio Ambiente

Auditoría ambiental.

Auditoría de seguridad.



Los Costos se identificarán de acuerdo a las Normas de lnfo1mación Financiera vigentes

en México y se asignarán en primer término por el Centro de Costos de cada Pozo que le

dio origen; en segundo término por el Centro de Costos de cada Yacimiento; en tercer

término por el Centro de Costo de cada Campo; y finalmente, se asignarán por los Centros

de Costo de infraestructura común o de administración general del Área Contractual

conforme a la siguiente estructura:

Estructura de Centro de Costos

Área



Campo



Yacimiento



Pozo



Pozoo.1.1)

Pozoo .1.2)

Yacimientoc1.1)

POZO(J

,I,...)

Pozo(1,1.I)

Pozo(1,2.1)

Pozoc1,2,2)

Yacimientoc1.2)

Pozo {1,2,...)

Pozo(l,2,g)

Pozoo ....,1)

Pozo(l,...,2)

Yacimiento(l,...}

Pozo(I,...,...)

Pozo(I,..,h)

Pozo(l,b,I)

Pozoc1.b,2)

Yacimiento(l ,b)

Pozo{1,b,...)

PoZO(J,b

))



Área Contractual CarnpO(J)



~

6



ÁREA CONTRACTUAL 15



;i



Conh·ato No. CNH-ROI -L03 -J\1 5/2015



Área



Yacimiento



Campo



Pozo



Pozo(2.1,1)

Pozo(2.1,2)

Yacirnientoc2.1)



Pozoc2.1....)

Pozoc2.1j)

Pozoc2.2.1)

Pozoc2.2.2)



Yaci m ienlo (2.2)



Pozoc2,2....)

PoZ0(2.2,k}

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Área Contractual



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7



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ÁREA CONTRACTUAL 15



Contrato No. CNH-R.O1-L03-A 15/2015



Área



Campo



CampO(a)



Área

Contractual



Yacimiento



Pozo



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YacimientO(a,...)

Pozoca,...,...)

Pozoca,...,t)

PoZO(a,c

,I)

PoZO(a,c,2)

YacimientO(a,c)

PoZO(a,c,

...)

POZO(a,c,u)

Infraestructura común del Área

Contractual

Administración general



La delimitación del Campo deberá considerar los Planes de Desanoilo aprobados por la

CNH para el Área Contractual.

Las cuentas contables se agruparán por categoría de Costos conforme al catálogo de cuentas

contables que para tal efecto emita el Fondo.

Sección III. Del sistema de registro de información.



1.8



El Contratista deberá contar con un sistema electrónico que permita la elaboración de

registros y generación de reportes de las operaciones financieras y contables para la

transferencia electrónica de la contabilidad, información y documentación relacionada con

las operaciones de la Cuenta Operativa al sistema informático que para tal efecto publique

el Fondo. La información deberá contar con las especificaciones establecidas por el Fondo,

mismas que tendrán que actualizarse de acuerdo a las modificaciones que se emitan para

tal efecto.

El sistema informático del Contratista estará diseñado para contar con información

financiera de Costos y créditos, así como de producción y su valuación; adicionalmente,

deberá contar con la capacidad de registrar otra información cuantitativa no financiera que

se requieraparala adecuadaadministracióndel Contrato.

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~



8



ÁREA CONTRACTUAL 15



)~



Contrato No. CNH-RO I-L03-A 15/2015



Secció n IV. Requisitos de la información y documentación relacionada con los Costos.



1.9



La información y documentación relacionada con los Costos deberán contener, según el

caso:

(a) El Comprobante Fiscal Digital por Internet (CFDI);

(b) Pedimentos aduanales;

(c) Contratos;

(d) Comprobante de pago (transferencias y/o cheques). Los pagos cuyo monto excedan de

$2,000.00 M .N. (dos mil pesos), se efectuarán mediante transferencia electrónica de

fondos desde cuentas abiertas a nombre del Contratista en Instituciones que componen

el Sistema Financiero Mexicano y las entidades que para tal efecto autorice el Banco

de México; cheque nominativo de la cuenta del Contratista, taijcta de crédito , débito o

de servicios;

(e) Comprobante de proveedor residente en el extranjero, el cual deberá cumplir con los

requisitos previstos en las disposiciones fiscales vigentes en México;

(f) Para las reservas de Abandono adicionalmente:

1.



11.



lll.



Contrato de constitución del Fideicomiso de Abandono;

Registros trimestrales de apo1iación al Fideicomiso de Abandono, y

Monto global estimado de los Costos de Abandono conforme al Plan de

Evaluación , al Plan de Desarrollo y a la Norma de Información Financiera C18.



Sección V. De la conversión ele Costos pagados en Moneda Extranjera.



1.1O



Para la conversión de los Costos en Moneda Extranjera, se considerará el tipo de cambio

de la Moneda de Registro con el Dólar hasta la diezmilésima cifra que el Banco de México

publique en el Diario Oficial de la Federación el Día Hábil anterior a aquél en que se realice

la transacción. Los días en que el Banco de México no publique dicho tipo de cambio , se

aplicará el último tipo de cambio publicado con anterior idad al Día en que se realice la

transacción.

La equivalencia del peso mexicano en Moneda Extranjera, distinta al Dólar que regirá para

efectos de informe, se calculará multiplicando el tipo de cambio a que se refiere el párrafo

anterior , por el equivalente en Dólares de la moneda de que se trate, de acuerdo con la tabla



que mensualmente publique el Banco de México durante la primera s:~

imnediato siguiente a aquél al que corresponda.

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9



el Mes

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ÁREA CONTRACT UAL 15



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Conlrnlo No. CNH-RO1-L03-A 15/2015



Toda transacción en Moneda Extranjera debe reconocerse inicialmente en la Moneda de

Registro aplicando el Tipo de Cambio Histórico , dicho resultado se calculará multiplicando

la transacción por el tipo de cambio redondeado hasta la centésima.



Sección VI. De la Reserva de Abandono.

1.11



Una vez aprobado el Plan de Evaluación y/o Plan de Desarrollo por la CNH, el Contratista

deberá crear la reserva de Abandono confo1111ea la Norma de Información Financiera C18, en la cual registrará las provisione s y reservas de Abandono conforme a las reglas que

para tal efecto emita la CNH y la Agencia. Para tal efecto, el Contratista deberá constituir

el Fideicomiso de Abandono.



l .12



El Contratista establecerá como el objeto del Fideicomiso de Abandono la creación de una

reserva para el fondeo en las operaciones de Abandono en el Área Contractual y conforme

a las condiciones establecidas en el presente Contrato. El Contratista solamente podrá hacer

uso de los fondos depositados en dicho fideicomiso para la ejecución de las actividades

correspondientes al Abandono de conformidad con los Planes de Desarrollo aprobados por

la CNH. Cada Periodo, el Contratista aportará a dicho fideicomiso los recursos para el

fondeo en las operaciones de Abandono en el Área Contractual conforme se establece en

el Contrato y no tendrá derecho a dar en garantía, ceder o disponer de cualquier otra forma

de estos fondos , sin previo consentimiento por escrito de la CNH y previo aviso a la

Secretaría de Hacienda .

En caso que los fondos de la cuenta de Abandono sean insuficientes para cubrir todos los

Costos de Abandono, el Contratista será responsable de cubrir el monto faltante. En el

contrato del Fideicomiso de Abandono se deberá establecer que en el caso de existir un

remanente en el fondo una vez que se hayan cubierto los Costos de Abandono, los recursos

se deberán enterar al Contratista previa autorización de la CNH que certifique el total

cumplimiento de las obligaciones de abandono conforme el presente Contrato y los planes

de desarrollo aprobados .



Sección VII. De las operaciones con partes relacionadas.

1.13



Se considerará que el Contratista que realice operaciones con partes relacionadas,

residentes en el extranjero o en el país, cuando se encuentre en los supuestos establecidos

en los mtículos 90, último párrafo, y 179 quinto párrafo de la Ley del Impuesto sobre la

Renta . Para estos efectos en las operaciones que realicen estará obligado a determinar sus

ingresos y Costos celebrados entre partes relacionadas , considerando los precios y montos

de las contraprestaciones que se hubieren utilizado con o entre partes independientes en

operaciones comparables en los términos métodos y condiciones establecidos en la citada

ley .



1.14



El Contratista que celebre operaciones con partes relacionadas deberá demostrar que éstas

se pactaron a precios de mercado . Para demostrar que la transacción fue pactada a precios

de mercado el Contratista deberá hacer uso de los métodos establecidos en el presente

Anexo 4 y en el Anexo 11 y descritos en las Guías sobre Precios de Transferencia para

Empresas Multinacionalesy las AdministracionesFiscales, aprobadas:~;

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10



ÁREA CONTRA CTUAL 15



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Conh·ato No . CNH-ROI-L03-A15/20I5



Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico en 1995 o aquéllas que las

sustituyan, para demostrar que la transacción fue pactada a precios de mercado .



Sección VIII. Inventarios.

1.15



El Contratista deberá llevar un registro de todos los Materiales que indiquen su

especificación, valor y localización , no podrá enajenar cualquier Material sin la

autorización por escrito de la CNH. El Contratista deberá proporcionar trimestralmente un

reporte del registro de inventarios que contenga : (i) la descripción y códigos de todos los

Materiales; (ii) el monto cargado a las cuentas por cada Material, y (iii) el Mes en el que

cada Material fue cargado a las cuentas. Cualquier ingreso por la disposición de cualquier

Material deberá ser acreditado a la Cuenta Operativa.



Sección IX. Reportes.

1.16



Todos los reportes que deba hacer el Contratista relacionados con las operaciones de

Costos, se harán a través del sistema electrónico que ponga a disposición el Fondo, y serán

suscritos mediante la Firma Electrónica Avan zada (FIEL). El Fondo preverá y dará a

conocer los mecanismos para recibir los reportes mencionados para los casos en que , por

causas de fuer za mayor, el Contratista no pueda registrar o suscribir dichos reportes.



1.17



El Contratista deberá registrar los volúmenes de producción de acuerdo a lo establecido en

el Contrato y dichos volúmenes serán validados con la información que remita la CNH al

sistema informático que para tal efecto establezca el Fondo.



1.18



El Contratista deberá presentar la información mensual requerida en el sistema electrónico

para pagar las Contraprestaciones coITespondientes a través del Fondo, dentro de los diez

(10) Días Hábiles siguientes al Mes que se rep011a, conforme a lo dispuesto por el Fondo.



1.19



En caso que el Contratista cambie de domicilio fiscal deberá informar a la CNH y al Fondo

el nuevo domicilio fiscal para oír y recibir notificaciones en un plazo no mayor a cinco (5) /

Días Hábiles posterior a la autorización de cambio de domicilio por parte del Servicio de

Administración Tributaria.

.



2



Auditoría Externa



2.1



Los estados financieros del Contratista deberán ser dictaminados anualmente por un auditor

externo independiente confonne a lo que establezca el Código Fiscal de la Federación y su

Reglamento vigentes .



2.2



El auditor externo independiente entregará a la Secretaría de Hacienda a través del sisternaJ

informático que para tal efecto establezca el Fondo la siguiente información:



Informedel auditorexterno independiente;



4



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Estados financieros:



11



ÁREA CONTRACTUAL 15



¡



Contrato No. CNH- ROI-L03-Al5/2015



Estado de situación financiera;

Estado de resultados;

Estado de variaciones en el capital contable; y

Estado de flujos de efectivo.

Notas a los estados financieros;

En el caso de existir operaciones con partes relacionadas, el estudio de precios de

transferencia;

Carta de recomendaciones al Contratista respecto al control interno de acuerdo a las

prácticas internacionales de auditoría; y

Respuesta del Contratista sobre las acciones a implementar de las recomendaciones al

control interno propuestas por el auditor externo independiente .

Dicha información se entregará a más tardar el día 15 de julio del ejercicio siguiente

del que se dictaminen los estados financieros .

2.3



3



Todo ajuste que resulte de la auditoría independiente deberá registrarse inmediatamente en

la Cuenta Operativa. Asimismo, dicho ajuste deberá hacerse del conocimiento de la

Secretaría de Hacienda, junto con la infonnación referida en el numeral 2.2, del presente

Anexo.



Verificación



3. 1



La Secretaría de Hacienda verificará que el Contratista cumpla con los aspectos contables

y financieros de las Contraprestaciones en favor del Estado previstos en los Anexos 4, 11

y 12, mediante la realización de:

(a) Auditorías, y

(b) Visitas.

Las labores de verificación se practicarán a la Cuenta Operativa y a las Contraprestaciones

en favor del Estado, así como a los registros y originales de los justificantes primarios

relacionados con la Cuenta Operativa en el curso de cualquier A.fíoo parte del mismo.



Sección l. Auditorías

3.2



La Secretaría de Hacienda podrá realizar auditorías, consistentes en requerimientos de

información al Contratista. Para tal efecto, se notificará el requerimiento al Contratista, ~

mismo que deberá contener, al menos, lo siguiente:

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12



ÁREA CONTRACTUAL



15



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Contrato No. CNH-RO 1-L03-A15/2015



(a) Objeto o propósito del requerimiento de información;

(b) Descripción de la información requerida;

(e) Plazo de entrega de la información, que no podrá ser menor a cinco ni mayor a quince

(15) Días Hábiles, ambos a partir de que surta efectos la notificación del requerimiento;

(d) F01mato de entrega de la información, y

(e) Domicil io en el cual se deberá entregar la información y documentación solicitada, o

en su caso, medio o sistema electrónico para su transmisión.

A solicitud por escrito del Contratista, el plazo para la entrega de la información requerida

podrá ampliarse por una sola vez, sin que el mismo exceda en ningún caso la mitad del

plazo otorgado originalmente.

3.3



Derivado del aná lisis y revisión de la información entregada por el Contratista conforme al

numeral anterior, la Secretaría de Hacienda podrá hacer solicitudes de infonnación

adicional, cumpliendo los requisitos señalados en el mismo.



3.4



Cuando la Secretaría de Hacienda determine que la información recibida deba ser

verificada en el lugar en donde se realicen las actividades objeto del Contrato o en el lugar

que se considere su domicilio fiscal, notificará al Contrat ista una orden de visita conforme

al presente Anexo.



3.5



Una vez analizada y revisada la información recibida, así como la demás información con

la que cuente, la Secretaría de Hacienda notificará al Contratista el informe parcial de

conclusión de la auditoría conforme a la Sección VI del numeral 3 del presente Anexo y

procederá en té1minos ele los numerales 3. I 9 a 3.23 ele este Anexo.



3.6



La Secretaría de Hacienda pocln\ instruir en tocio tiempo que las auditorías se realicen por

el Servicio ele Administración Tributaria o por auditores o inspectores externos.



Sección II. Visitas .



3.7



Para realizar una visita al Contratista, Ja Secretaría de Hacienda emitirá y notificará una

orden ele visita, la cual seña lará, al menos:

(a) Su objeto o propósito;

(b) El lugar o lugares donde se efectuará. El aumento de lugares a visitar deberá notificarse

por escrito al Contratista, en un plazo no mayor a cinco (5) Días Hábiles antes del

término de la visita;

(c) El tiempo planeado para su ejecución, y

(d) El nombre de la persona o personas que deban efectuarla, las cua les podrán ser

sust ituid as, aumentadas o reducidas en su número, en cua lquier tiem12_0por la (



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13



ÁREA CONTRACTUAL 15



Contrnto No. CNH-ROJ-L03-A 15/2015



Secretaría de Hacienda. La sustitución o aumento de las personas que deban efectuar

la visita se notificará al Contratista.

3.8



Acta de Inicio de la Visita. Para hacer constar el inicio de la visita, se levantará el Acta de

Inicio de la Visita. Para ello, el representante legal o la persona con quien se entienda la

visita designará dos testigos y, si éstos no son designados o los designados no aceptan servir

como tales, el o los visitadores los designarán, sin que esta circunstancia invalide los

resultados de la visita.

Los visitadores deberán acreditarse como personal designado para llevar a cabo las visitas

al presentarse en el lugar o lugares donde se efectuará, ante la persona designada por el

Contratista para recibir notificaciones y atender la visita.



3.9



La visita podrá abarcar, de manera enunciativa más no limitativa, la revisión de todo tipo

de registros, libros, documentos, papeles, archivos, expedientes, estados de cuentas

bancarias, ya sea que consten de manera física o electrónica, discos, cintas o cualquier otro

medio procesable de almacenamiento de datos, relacionados con el objeto de la visita.

Asimismo, podrá incluir la inspección o verificación de bienes y mercancías, así como la

realización de entrevistas al personal del Contratista, todo eJlo relacionado con el objeto de

la visita.

En el desarrollo de la visita, el Contratista y su personal estarán obligados a proporcionar

a los visitadores, asistencia y soporte logístico sin cargo alguno, y deberán permitir el

acceso a las instalaciones así como mantener a su disposición la contabilidad y demás

documentos físicos y electrónicos que sean objeto de la visita y que se relacionen con el

cumplimiento de las disposiciones contractuales, y a los lineamientos que a su efecto emita

la Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha de adjudicación del Contrato y demás

Normatividad Aplicable .



3 .1O



Las visitas se podrán practicar en cualquier lugar en donde se realicen las actividades objeto

del Contrato, o en el lugar que se considere su domicilio fiscal, indistintamente.



3.11



El tiempo de ejecución de las visitas podrá ser ampliado por una sola vez por determinación

de la Secretaría de Hacienda o a solicitud por escrito del Contratista, sin que la prórroga

pueda exceder la mitad del plazo originalmente previsto y siempre que se cumpla con lo

dispuesto en el numeral 3 .16 de este Anexo.



)



La Secretaría de Hacienda deberá notificar la ampliación del plazo al Contratista cuando

menos cinco (5) Días Hábiles antes de que el plazo original concluya. En caso que la

solicitud provenga del Contratista, deberá presentarla con al menos diez (1 O) Días Hábiles

antes de la conclusión del plazo original.

3.12



Los Visitadores designados por la Secretaría de Hacienda podrán requerir al Contratista

copias para que, previo cotejo con sus originales, sean certificadas por aquéllos y anexados

a los Informes Parciales y Finales de conclusión que se emitan.



3.13



La Secretaríade Haciendapodrárealizarlas visitas directamente,a tra~



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14



ÁREA CONTRACTUAL 15



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1



Contrato No. CNH-ROI -L03-Al5/2015



Administración Tributaria o de terceros que contrate al efecto, así como con el apoyo de la

CNH , quienes deberán sujetarse en todo momento a las disposiciones del Contrato, sus

Anexos y a los lineamientos que a su efecto emita la Secretaría de Hacienda vigentes a la

fecha de adjudicación del mismo.

3.14



Una vez concluida la visita, la Secretaría de Hacienda notificará al Contratista el Informe

Parcial de Conclusión conforme a la Sección VI de este Anexo y procederá en términos de

los numerales 3.19 a 3.23 de este Anexo.

Previo a la emisión del Informe Parcial de Conclusión, la Secretaría podrá requerir

información adicional al Contratista, cumpliendo al efecto lo señalado en el numeral 3.2 de

este Anexo.



3.15



Independientemente de las obligaciones del Contratista, cuando éste cambie de domicilio

del lugar donde se está llevando a cabo una visita, deberá presentar escrito libre a la

Secretaría de Hacienda notificando de dicha situación.



Sección III. Disposiciones comunes a las auditorías y visitas.



3.16



Las labores de verificación tendrán una duración máxima de veinticuatro (24) Meses,

contados a partir de la notificación del primer requerimiento de información o de la orden

de visita.



3.17



En caso que no se detecten irregularidades durante las labores de verificación, la Secretaría

de Hacienda emitirá una resolución de ciene, haciéndola del conocimiento del Contratista.



3. I 8



Informe Parcial de Conclusión . Si con motivo de las labores de verificación se encontraran

inconsistencias, la Secretaría ele Hacienda notificará al Contratista el Informe Parcial de

Conclusión .



3.19



Respuesta al Informe Parcial de Conclusión. El Contratista deberá entregar por escrito a la

Secretaría de Hacienda la respuesta y aclaración de los hallazgos señalados en el Informe

Parcial de Conclusión, anexando la evidencia suficiente y completa, en un plazo no mayor

a quince ( 15) Días Hábiles, contados a partir de la fecha en que surta efectos la notificación.



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A solicitud expresa del Contratista, el plazo establecido en el párrafo anterior podrá

ampliarse por una sola vez , hasta por ocho (8) Días Hábiles más.

Se tendrán por consentidos los hechos u omisiones consignados en el Informe Parcial de

Conclusión antes señalado, si en el plazo antes señalado el Contratista no presenta

documentación comprobatoria que los desvütúe .

3.20



lnfonne de Conclusión. Una vez analizada la info1mación señalada en el numeral anterior ,

la Secretaría de Hacienda notificará al Contratista el Informe de Conclusión en el que

señalará los hallazgos detectados, las inegularidades y conclusiones que no hayan siclo )

aclaradas dentro del plazo otorgado en el Informe Parcial de Conclusión . ~ fi



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15



ÁREA CONTRACTUAL 15



Contrnto No . CNH-RO I-L03-A 15/2015



El Informe de Conclusión deberá:

(a) Emitirse en un plazo no mayor a veinte (20) Días Hábiles posteriores a la respuesta y

aclaración de los hallazgos sefialados en el Informe Parcial de Conclusión por parte

del Contratista;

(b) Cumplir con las Normas Internacionales de Auditoría;

(c) Describir detalladamente las irregularidades detectadas y las conclusiones alcanzadas,

y



(d) Ser finnado por el funcionario facultado.

3.21



En caso que a juicio de la Secretaría de Hacienda, eJ Contratista haya aclarado o subsanado

todas las inconsistencias y conclusiones detectadas en el Informe Parcial de Conclusión,

aquélla emitirá una resolución de cierre, haciéndola del conocimiento del Contratista.



3.22



En el caso que el Informe de Conclusión determine irregularidades, el Contratista contará

con un plazo de quince (15) Días Hábiles a pai1ir de la notificación para que subsane dichas

irregularidades,

para lo cual deberá entregar la documentación

que acredite

fehacientemente que se han subsanado.

A solicitud por escrito del Contratista, el plazo establecido en el párrafo anterior podrá

ampliarse por una sola vez, hasta por ocho (8) Días Hábiles .



3.23



)



Resolución Final de Verificación. La Secretaría de Hacienda valorará la documentación

que presente el Contratista en atención al Informe de Conclusión y, en caso que las

ÍlTegularidades detectadas hayan sido subsanadas, emitirá una resolución de cieffe,

notificándola al Contratista.

Si a juicio de la Secretaría de Hacienda las irregularidades no fueren subsanadas, ésta

emitirá la Resolución Final de Verificación, cumpliendo al efecto con los requisitos

sefialados en los incisos (a) a (d) del numeral 3.20 de este Anexo.

La Secretaría de Hacienda señalará en la Resolución Final de Verificación los descuentos

y/o ajustes que deban reali zarse a las Contraprestaciones del Contratista correspondientes

al Período imnediatamente posterior, así como los demás efectos y consecuencias que

procedan conforme al Contrato y la Normatividad Aplicable .



3.24



Todo ajuste que resulte de las Resoluciones Parcial de Conclusión, de Conclusión y Final

de Verificación deberá registrarse inmediatamente en la Cuenta Operativa.



3.25



Las controversia s que sU1jan con motivo de lo dispuesto en el presente Capítulo serán

resueltas en términos de lo establecido en el Contrato respectivo o en la Norm atividad

Aplicable.

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16



ÁREA CONTRA CTUAL 15



~



Contrato No. CNH-RO I-L03 -A I 5/2015



3.26



Adicionalmente a los requisitos de información y documentación que el Contratista deba

cumplir conforme a los Anexos 4, 11 y 12, la Secretaría de Hacienda podrá solicitar la

documentación que , para cada caso en particular, deba conservarse conforme a lo señalado

en las leyes, reglamentos y disposiciones fiscales vigentes a la fecha de la realización de

las operaciones.



3.27



La Secretaría de Hacienda establecerá un comité de evaluación y seguimiento de las labores

de verificación.



Sección IV. Solicitudes de información a Terceros y Partes Relacionadas

3.28



En cualquier momento, la Secretaría de Hacienda podrá requerir a Terceros y a Partes

Relacionadas del Contratista la presentación de documentación e información relacionada

con sus operaciones con el Contratista y derivadas de las actividades que éste realice al

amparo del Contrato , con el fin de complementar, sustentar y emiquecer las labores de

verificación a su cargo.

Los requerimientos de información a que se refiere el párrafo anterior deberán sujetarse,

en lo conducente, a lo señalado en los numerales 3.2 y 3.3 de este Anexo.



Sección V. De los requerimientos de información del Servicio de Administración Tributaria.

3.29



El Servicio de Administración Tributaria podrá solicitar al Fondo toda la irúormación

registrada por el Contratista en el sistema informático que establezca el mismo, con el

propósito de verificar el cumplimiento de las obligaciones fiscales del Contratista.



Sección VI. De las notificaciones.

3.30



¡f



El representante legal del Contratista, Parte Relacionada o Tercero se considerará como

Persona autorizada para recibir notificaciones , así corno para atender las auditorías, visitas

y requerimientos de información en términos de este Anexo .

El Contratista deberá registrar a su(s) representante(s) legal( es) ante el Fondo , mismos que

podrá(n) ser removido(s) libremente , sin perjuicio de que para efecto s de este Anexo y del

Contrato, se tendrá por removido siempre que se dé aviso al Fondo en un plazo no mayor

a cinco (5) Días Hábiles a paitir de la fecha en que se protocolice la remoción u

otorgamiento de poder. La remoción surtirá efectos a partir del Día siguiente a la recepción

del aviso.



3.31



Las notificaciones surtirán efectos el Día en que se practiquen. Los plazos señalados en

este Capítulo empezarán a correr al Día siguiente a que haya surtido efectos la notific ación .



3.32



Si al presentarse el notificador para entregar la notificación en el domicilio fiscal o en el

lugar en el que realice sus actividades, no estuviere presente el representante legal del

interesado, dejará citatorio con la persona que en ese momento se encuentre en dicho

domicilio.

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ÁREA CONTRA CTUAL 15



Contrato No. CNH-RO l-L03-/\ 15/20 l 5



3.33



Si el representante legal no atendiera el citatorio, se podrá realizar la notificación con la

persona que en ese momento se encuentre en el domicilio fiscal o en el lugar en el que

realice sus actividades.



3.34



La Secretaría de Hacienda podrá optar por realizar las notificaciones al Contratista en la

dirección de correo electrónico que para el efecto éste designe o a través de los sistemas

electrónicos que aquélla establezca o determine.

Al efecto, la Secretaría de Hacienda deberá notificar por escrito al Contratista, con al menos

diez (1 O) Días Hábiles de anticipación, su decisión de iniciar las notificaciones referidas en

este Capítulo a través de Jos medios electrónicos señalados en el pátTafo anterior,

informando en su caso los requerimientos técnicos y operativos necesarios y demás

disposiciones que serán aplicables.



Sección VII. De las labores de verificación.

3.35



Para la ejecución de las labores de verificación a que se refiere el presente Capítulo, la

Secretaría de Hacienda, así como el personal que designe para ello, deberán apegarse a las

Normas Internacionales de Auditoría, a este Contrato y sus Anexos, así como a los

procedimientos aplicables, además de cumplir con lo siguiente:

(a) Preservar su independencia para ejecutar cualquier trabajo de verificación, con la

finalidad que se encuentre libre de impedimentos para emitir su opinión sin ser

afectado por influencias que comprometan el juicio profesional, permitiéndole actuar

con integridad, objetividad y profesionalismo; evitando hechos y circunstancias que

comprometan su opinión como relaciones personales, intereses económicos u otros,

así como cualquier conflicto de interés;

(b) Contar con los conocimientos técnicos y la capacidad profesional necesarios para el

caso particular;

(c) Sujetarse a un programa de capacitación y autoevaluación para la mejora continua en

su trabajo, y

(d) Otorgar el carácter de reservado a los datos, informes, documentos y demás

información del Contratista, Parte Relacionada o Tercero que reciba o conozca.



Sección VIII. De las sanciones.



3.36



En el caso que el Contratista incumpla con los procedimientos para el pago de las

Contraprestaciones correspondientes señalados en los Anexos 3, 4 y I I, la Secretarí a de

Hacienda realizará los ajustes correspondientes aplicando las penalizaciones señaladas en



~



los numerales5.7 y 5.8 del Anexo 3.



18



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ÁREA CONTRACTUAL 15



t



Contrato No. CNH-RO I -L03 -A 15/2015



3.37



En el caso que la Secretaría de Hacienda identifique que en el registro de las operaciones

con Partes Relacionadas y/o Terceros el Contratista haya incumplido con los

requerimientos de información es tablecidos en el Contrato, dicha Secretaría informará al

Servicio de Administración Tributaria para los efectos conducentes.



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~



V



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19



ÁREA CONTRACTUAL



15



Contrato No. CNH-ROI-L03-Al5/2015



ANEXOS



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INVENTARIO DE ACTIVOS



ÁREA CONTRACTUAL



15



Contrato No . CNH-RO I-L03-J\15 /2 015



Inventario de Activos

El presente Anexo 5 describe de manera enu nciativa y no limitativa una relación de activos dentro

del Área Contractual, misma que podrá ser actualizada durante la Etapa de Transición de Arranque

a que se refiere la Cláusula 3.3 del Contrato, considerando la información disponible al momento

de la transferencia al Contratista previo acuerdo.



Descripción general de instalaciones del Área Contractual Mundo Nuevo

Inventario al día 15 de Abril de 20 16



Pozos

-



/



Locnllzación



-



Pozos



Mundo Nuc\'o

Mundo Nuevo-1

Mundo Nuevo

Mundo Nucvo-2

Mundo Nuevo

Mundo Nuevo-2A

Mundo Nuevo

Mundo Nucvo-3

Mundo Nuevo

Mundo Nuevo-32

Mundo Nuevo

Mundo Nucvo-3A

Mundo Nuevo

Mundo Nucvo-41

Mundo Nuevo

Mundo Nucvo-42

Mundo Nuevo

Mundo Nuei•o-43

Mundo Nuevo

Mundo Nuevo-SI

Mundo Nuevo

Mundo Nuc\'o-54

Mundo Nuevo

l\·lundo Nucvo-62

Mundo Nuevo

Mun<.loNuevo-76



~



LATITUD



LO~GITUD



Profu1111itlnd

(111)



Tipo



17º 45' 14.86" N



93° 14' 28.64" O



SfN

lNFORMACIÓN



SIN

fNFORMACIÓN



SIN

INFORMACIÓN



TAPONADO



17º 43' 47.59" N



93º 14' 06.29" O



SlN

INFORMACIÓN



SfN

INFORMACIÓN



SIN

INFORMACIÓN



TAPONADO



17° 43' 47.59" N



93° 14' 06.29" O



SfN

INFO!Uv!ACIÓN



SIN

INFORMACIÓN



SIN

INFORMACIÓN



EN OPERACIÓN



17° 43' 26.00" N



93° 14' 18.00" O



SIN

INFORMACIÓN



SIN

INFORMACIÓN



SfN

INFORMACIÓN



TAPONADO



17° 44' 43.74" N



93º 14'40 .04" O



SIN

INFORMACIÓN



SfN

INFORMACIÓN



SIN

INFORMACIÓN



TAPONADii



17° 43' 26.10" N



93° 14' 18.20" O



SIN

INFORMACIÓN



SfN

INFORMACIÓN



SIN

INFORMACIÓN



TAPON~O



17º 44' 17.60" N



93º 13' 53.21" O



SIN

INFORMACIÓN



SIN

INFORMACIÓN



SIN

INFORMACIÓN



CERRADO



17º 44' 30.70" N



93° 14' 18.40"O



SIN

INFORMACIÓN



SIN

INFORMACIÓN



SlN

INFORMACIÓN



CERRADO



17° 44' 18.92" N



93° 13' 14.62" O



SfN

INFORMACIÓN



SlN

INFORMACIÓN



SIN

INFORMACIÓN



TAPONADO



17º 43' 46.56" N



93° 13' 32.10"0



SlN

INFORMACIÓN



SIN

INFORMACIÓN



SlN

INFORJv!A

CIÓN



EN OPERACIÓN



17° 43' 47.56" N



93° 14' 40. 13" O



SIN

INFORMACIÓN



SIN

INFORMACIÓN



SIN

INFORMACIÓN



TAPONADO



17º 42' 58.16" N



93° 14'07 .57"0



SfN

INFORMACIÓN



SIN

INFORMACIÓN



SIN

INFORMACIÓN



CERRA.DO



17º 42' 51.20" N



93° 14' 42.30" O



SIN

INFORMACIÓN



SlN

INFORMACIÓN



SIN

INFORMACIÓN



TAPONADO



Año Pcrfornción



Estntlo



j

2



ÁREA CONTRACTUAL 15



Contrato No. CNH-ROI-L03-A 15/20 15



Duetos



Diámetro

(pg)



Longitud

(km)



TDRCAUEZAL

COMOAPA



8



7.542



ARTESA



16



8.826



Tipo



Origen



Destino



OLEOGAS

ODUCTO



TOE CABEZAL

MUNDO

NUEVO



OLEOGAS

ODUCTO



CJ\13EZAL

MUNDO

NUEVO



Descripción

dela

tubrría

OLG TOE MDO NVOTDR COlv!OAPA

8"X7.542 km



A11ode

constru

cl'ión

01/0 1/1

985



OLG CJ\B MDO NVOARTESA 16"X8.826 km



15/02/ 1

998



Estado

OPERANDO



F/0



DEFINITIV

A



Líneas de descarga

-



Origen



(pg)



Longitud

(km)



Descripción

de In tubería



Año de

construcción



Estado



CABEZAL

MUNDONUEVO



6



1.556



LDD P MUN NVO 03-CAB MDO

NVO 6"Xl.556 km



26/06/1988



F/0

DEFINITIVA



CABEZAL

MUNDONUEVO



4



0.533



LDD P MUN NVO 02A-CAB MDO

NVO 4"X0.533km



01/01/ 1982



EN OPERACIÓN



POZO MUNDONUEVO 4 1



CADEZAL

MUNDONUEVO



8



0.7



LDD P MUN NVO 41-CAB MDO

NVO S"X0.700 km



01/02/1980



F/0

DEFINITIVA



POZO MUNDONUEVO 42



CABEZAL

MUNDONUEVO



8



0.487



LDD P MUN N\10 42-CAD MDO

NVO 8"X0.487 km



04/03/1990



F/0

DEFINITIVA



POZO MUNDONUEVO 51



CADEZAL

MUNDONUEVO



8



1.458



LOO P MUN NVO 51-CAB MDO

NVO 8"X 1.458 km



01/11/1982



EN OPERACIÓN



INTERCONEXION

OLGS"



8



0.918



LDD P MUN NVO 201-lNT OLG 8"

S"X0.918 km



13/06/2006



F/0 TEMPORAL



POZO MUNDONUEVO 03

POZO MUNDONUEVO

02A



POZO MUNDO NUEVO

201



Destino



Diámetro



~~

~



3



ÁREA CONTRACTUAL 15



i?{' J



Contrato No. CNII-ROI-L03-A 15/2015



ANEX06

PROGRAMA MÍNIMO DE TRABAJO



J



ÁREA CONTRACTUAL 15



Contrato No. CNH-RO 1-L03-A 15/2015



Programa Mínimo de Trabajo

1.



El Programa Mínimo de Trabajo, el Incremento en el Programa Mínimo y, en su caso, los

compromisos adicionales que se adquieran durante el Período Adicional de Evaluación se

expresan en Unidades de Trabajo.



2.



Para efectos de este Contrato, el monto de Unidades de Trabajo comprometidas como

Programa Mínimo de Trabajo a ejecutarse durante el Periodo Inicial de Eval uación del

presente Contrato, se define en la siguiente tabla:

Contrato/Campo



Unidades de Trabajo

(Número)

4,600



15-Mundo Nuevo

3.



Para efectos de este Contrato, el monto de Unidades de Trabajo comprometidas como

Incre1nento en el Programa Mínimo de Trabajo es de 1,150 Unidades de Trabajo, a

ejec utarse durante el Periodo de Eval uación para un total de 5,750.



4.



El cumplimiento del Programa Mínimo de Trabajo, del Incremento en el Programa Mínimo

y, en su caso, los compromisos adicionales se evaluarán confonne a la ejecución de

actividades de Evaluación dentro del Área Contractual, de acuerdo con su valor en

Unidades de Trabajo, independientemente de los Costos incurridos en su realización.

Para hacer constar el cumplimiento a que se refiere el párrafo anterior, personal acreditado

de la CNH inspeccion ará semestralmente el avance de las Unidades de Trabajo realizadas

y deberá hacer constar los avances por escrito a travé s de un reporte, del cual se entregará

una copia al Contratista .



5.



Para efectos del pago de penas convencionales por incumplimiento del Programa Mínimo

de Trabajo, del Incremento en el Programa Mínimo y, en su caso, los compromisos

adicionales adquiridos para el Período de Evaluación, el valor de referencia por cada

Unidad de Trabajo no realizada será indexado al precio de los Hidrocarburos de

conformidad con la siguiente tabla:



Valor de referencia por Unidad de Trabajo

Precio del Crudo Brent

(Dó lares por Barril)



rJ



Valor de una (1) Unidad de

Trabajo

(Dólares)



'



767

796



Menor a 45

Entre 45 y 50

Entre 50 y 55

EntTe55 y 60



852

905



2



ÁREACONTRACTUALl5



Contrato No. CNJ-1-RO

I -L03-A 15/2015



954

1,000

1,044

1,086

1,127

1,165

1,203

1,239

1,274

1,308

1,341



Entre 60 y 65

Entre 65 y 70

Entre 70 y 75

Entre 75 y 80

Entre 80 y 85

Entre 85 y 90

Entre 90 y 95

Entre 95 y 100

Entre 100 y 105

Entre 105 y 110

Ma ora 110



6.



Para efectos del cálculo de las penas convencionales por incumplimiento del Programa

Mínimo de Trabajo, del Incremento en el Programa Mínimo y de los compromisos

adicionales adquiridos para el Período Adicional de Eva luación, se utilizará el valor de

referencia por Unidad de Trabajo definjdo en el presente Anexo 6 aplicable al momento de

la tenninación del Período Inicial de Eval uación o del Período Adicional de Eva luación,

según corresponda a la rescisión administrativa o contractual, a la terminación del Contrato

por cualquier motivo o en caso que dicha terminación ocmTa durante el Período de

Eva luación, sin pe1juicio de lo establecido en el Contrato y en la Normatividad Aplicable.

Los montos de las penas convencionales por incumplimiento se calcularán como el mínimo

entre: (i) el resultado de multiplicar el valor de referencia aplicable, por el número de

Unidades de Trabajo no realizadas durante el Período de Evaluación, y (ii) el monto de la

Garantía de Cumplimiento correspondiente, de conformidad con la Cláusula 4.3.



7.



Los montos de la Garantía de Cumplimiento, se calcularán como el resultado de multiplicar

el valor de referencia por Unidad de Trabajo definido en el presente Anexo 6 aplicable a la

fecha de adjudicación del Contrato, por el cincuenta por ciento (50%) del número de

Unidades de Trabajo correspondientes al Programa Mínimo de Trabajo y al Incr emento en

el Programa Mínimo, o del Programa Mínimo de Trabajo, del Incremento en el Programa

Mínimo no realizado durante el Período Inicial de Evaluación y el compromiso adicional

de trabajo del Contratista para el Período Adicional de Evaluación, respectivamente, de

confonnidad con lo establecido en la Cláusula 16.1.



8.



A fin de acreditar el cumplimiento del Programa Mínimo de Trabajo, el Incremento en el

Programa Mínimo y, en su caso, los compromisos adic ion ales, el Contratista deberá

realizar las actividades del Plan de Evaluación. Estas actividades acreditarán Unidades de

Trabajo conforme a la tabla de conversión siguiente:



~~ó



3



ÁREACONTRACTUALl5



Contrato No. CNH-ROl-L03-A 15/2015



Actividades



Por pozo

Por reparación

Por reparación

Unitario

Unitario

Unitario

Unitario

Unitario



Unidades de Trabajo

(número)

4,000

800

400

25

10

JO

300

300



Por km2



20



Unidad



Pozo

Reparación mayorn

Reparación menor21

Estudio de núcleos

Pruebas PVT

Análisis de agua de formación

Modelo estático actualizado

Modelo dinámico actualizado

Adquisición, procesamiento e

interpretación de sísmica 30



Por Area

Contractual

11

Se refiere a cambios de profundidad y cambios de intervalo.

21

Se refiere a cambios de aparejo y estimulaciones.

Interpretación de sísmica 3D



30



8.1 El Contratista podría acumular Unidades de Trabajo por cada Pozo perforado

en el marco del Contrato.

8.2 Sólo se acreditarán los estudios, registros y pruebas correspondientes a los

Pozos perforados en el marco del presente Contrato. La acreditación de dichos

estudios, registros y pruebas se sujetará a la entrega de la infonnación

relacionada a la CNH.



~



/



8.3 Solamente se acreditará la adquisición, procesamiento e interpretación de datos

sísmicos limitados al Área Contractual. Asimismo, los kilómetros cuadrados

(kn/) acreditados no podrán exceder el 100% de la superficie del Área

Contractual.

8.4 Para efectos del Programa Mínimo de Trabajo sólo se validará una reparación

mayor y una reparación menor por Pozo durante el Perio ~



4



uaci~



ÁREA CONTRACTUAL 15



i



Cont rato No. CNH-R01- L03-Al5 /2015



ANEX07

ALCANCE MÍNIMO DE LAS ACTIVIDADES DE

EVALUACIÓN



)~



ÁREA CONTRACTUAL



15



Contrato No. CNH-ROJ- L 03-J\l5/ 2015



Alcance Mínimo de las Actividades de Evaluación

El Plan de Evaluación deberá cubrir al menos el Programa Mínimo de Trabajo y el

Incremento en el Programa Mínimo , así como contener y desarrollar cuando menos los conceptos

indicados a continuación:

1.



Un plan de actividades de Evaluación que incluya perforación, prueba y Evaluación,

así como estudios técnicos , económicos , sociales y ambientales a realizarse para

determinar factores de recuperación, así como requerimientos de procesamiento y

transporte de los Hidrocarburos .



2.



Posible ubicación de los Pozos de Evaluación a perforar.



3.



Programas preliminares de perforación para los Pozos de Evaluación.



4.



Un estimado detallado de los Costos de realizar las actividades de Evaluación.



5.



Propuesta de duración del Período de Evaluación .



6.



Medidas de seguridad y protección ambiental.



7.



Programa de ejecución de las actividades de Evaluación.



8.



Capítulo que contenga los plazos y las etapas aplicables para garantizar que se

alcanzará la meta de contenido nacional indicada en la Cláusula 18.3, así como un

capítulo que contenga un programa de transferencia de tecnología. Dichos capítulos

se considerarán un compromiso del Contratista y pa1te integra,~

ra'.:/



i



2



ÁREA CONTRACTUAL 15



Contrato No. CNH-RO l-L03-A 15/2 015



ANEXOS

INFORME DE EVALUACIÓN



J



ÁR EA CONTRACTUAL



15



Contrato No. CNH-ROI-L03-Al5/2015



Informe de Evaluación

El Informe de Evaluación deberá incluir como núnimo la siguiente información:

1. Un reporte que describa todas las actividades de Eva luación llevadas a cabo por el Contratista

en el Área Contractual durante el Período de Evaluació n;

2. Los datos técnicos, mapas y reportes relativos al Área Contractual, incluyendo, sin limitación:

topográficos, geológicos, geofísicos y de información del análisis del subsuelo; la densidad de

potenciales zonas productivas; las profundidades de los distintos contactos de gases y/o

fluidos; las propiedades petrofisicas de las rocas del yacimiento; un análisis de los datos de

presión-volumen-temperatura (PVT) de los fluidos y gases del yacimiento; las características

y el análisis pertinente del Petróleo descubierto, y la profundidad, presión y otras características

del yacimiento y los fluidos encontrados en éste;

3. Una estimación de los Hidrocarburos encontrados en el Jugar y la recuperación final del

yacimiento (ultima/e recovery);

4. El pronóstico de la tasa óptima de eficiencia de producción de cada Pozo individual, según se

indica en la Cláusula 7.1;

5. Un estudio de la viabilidad del desarrollo del Área de Evaluación, el cual deberá contener un

análisis económico basado en pronósticos razonables, Afio por Año, de los perfiles de la

producción, las inversiones requeridas, los ingresos y los Costos de operación;

6. Cualquier opinión elaborada por peritos encargados de llevar a cabo estudios operacionales,

técnicos y económicos relacionados con los Campos;

7. Cua lquier otro hecho considerado relevante por el Contratista y las conclusiones derivadas de

éste, y

8. Sus conclusiones generales y el desarrollo del razonamiento en el que se basan.



~o<



2



ÁREA CONTRACTUAL



15



)



Contrato No. CNH -ROI-L03-AI5/20 15



ANEX09

CONTENIDO MÍNIMO DEL

PLAN DE DESARROLLO



)



/



ÁREA CONTRACTUAL



15



1



1



Contrato No. CNH-R0l-L03-AI5/ 2015



Contenido Mínimo del Plan de Desarrollo

El Plan de DesaiTollo se deberá realizar de acuerdo con la Normatividad Aplicable, y

contener cuando menos lo siguiente:



1.



2.



3.



Descripción del o los Campos que van a ser desarrollados.

a)



Descripción general;



b) ·



Delimitación del Campo;



c)



Descripción del área en la cual está ubicado, y



d)



Descripción de las formaciones en las que están contenidos los Hidrocarburos .



Infomrnción de Reservas y Producción.

a)



Estimación de los volúmenes in situ, Reservas probadas, probables y posibles para

cada yacimiento en el Campo (en cada caso dete1minadas sobre una base de vida

del yacimiento sin considerar la duración del Período de Desarrollo). La

información debe desglosarse en Petróleo, Condensados y Gas Natural. En su caso,

se debe incluir la estimación de recursos contingentes;



b)



Estimación del perfil de producción para cada yacimiento que se espera entregar en

el Punto de Medición, en cada Año durante el Período de Desarrollo. La

información se deberá desglosar para cada uno de los casos de Reservas probadas,

probables y posibles;



c)



Explicación de la manera en que el perfil de producción de la Reserva probada

pennite realizar el potencial comercial correspondiente a dicha Reserva lo más

eficientemente posible, tomando en cuenta esquemas de desarrollo alternativos que

fueron considerados o rechazados, y



d)



Fecha estimada de inicio de la Producción Comercial Regular.



Descripción de Actividades Propuestas.

(a)



Descripción del enfoque de desarrollo propuesto incluyendo lo siguiente:

i)



Descripción general de las actividades esperadas para el Período de

DesaiTollo conespondiente;



ii)



Descripción general de los Materiales que van a ser construidos o

empleados en relación con ese Plan de Desairnllo, incluyendo una

descripción de las Instalaciones de Recolección y en su caso, aquellas en las

que se contemple el uso compartido de confonnidad con el Anexo 13;



iii)



Descripción genera l de las Instalaciones de Comercial~queridas;



'~c;K,

2



ÁREA CONTRACTUAL



15



Contrato No. CNH-RO l-L03-A 15/2015



4.



5.



iv)



Descripción de la política de desarrollo y administración del yacimiento;



v)



El Sistema de Medición y los Puntos de Medición que el Contratista

propone usar;



vi)



Propuesta de localización,

terminación de Pozos, y



vii)



Acciones previstas para el Abandono de las instalaciones que van a ser

utilizadas en el curso del Período de Desarrollo, incluyendo el Costo total

estimado que el Contratista espera de las operaciones de Abandono.



así como de las técnicas de perforación y



(b)



Principales características de las obras, servicios y Materiales propuestos y de las

probables obras, servicios y Materiales adicionales que tuvieran que ser realizados

o adquiridos, dependiendo de los resultados de las obras, servicios y Materiales

iniciales, incluyendo aquellos necesarios para acondicionar los Hidrocarburos a

condiciones comercialmente aceptables en cuanto a contenido de azufre, agua y

otros elementos de conformidad con la Nonnatividad Aplicable y las Mejores

Prácticas de la Industria.



(e)



Enfoques alternativos de desarrollo considerados y las razones para la elección del

enfoque seleccionado.



(d)



Programa de obras, servicios y suministro o construcción de Materiales incluyendo

el programa tentativo para construcción o adquisición de instalaciones mayores e

itinerario para alcanzar las tasas de producción comercial.



(e)



En caso que los Campos se extiendan más allá del Área Contractual, el Contratista

se sujetará a lo previsto en la Cláusula 8.



(t)



En caso que se prevea el uso compartido de inii:aestructura, una propuesta del

acuerdo correspondiente elaborado de conformidad con lo establecido en el Anexo

·

13 y la Normatividad Aplicable.



Presupuesto y Economía.

(a)



Cualquier propuesta de arreglo para compartir instalaciones o Costos o para

mezclar y redistribuir la producción, con Personas fuera del Área Contractual, y



(b)



Programa esperado de devolución del Área Contractual o de cualquier paiie de ella.



Programas de Administración de Riesgo. Los Programas de Administración de Riesgo

deberán derivar del Sistema de Administración y contener como mínimo:

(a)



Una descripción de las medidas y acciones de prevención, monitoreo y mitigación

de los riesgos identificados, analizados y evaluados, así como mejora del

desempeño de una instalación, o conjunto de ellas, incluyendo planes de



~o{

3



ÁREA CONTRACTUAL



15



Contrato No. CNH-RO I-L03-A 15/2015



emergencia y contingencia a ser ejecutados conforme a las Mejores Prácticas de la

Industria, y

(b)



Las otras consideraciones

Normatividad Aplicable .



que determine la Agencia de conformidad



con la



6.



Subcontratación. La descripción en detalle razonable de las obras, servicios y Materiales

que van a ser llevados a cabo por Subcontratistas en adición al enfoque del desarrollo

incluyendo un programa para la selección y contratación de Subcontratistas.



7.



Información Adicional. El Contratista deberá incluir en su propuesta de Plan de Desarrollo

cualquier otra información adicional, que considere sea necesaria para una evaluación

completa del Plan de Desarrollo, incluyendo la información que solicite la CNH.



8.



Información Adicional para Modificaciones al Plan de Desarrollo. En caso que el

Contratista desee realizar cambios al Plan de Desarrollo, el Contratista deberá presentar:

(a)



Razones detalladas para la modificación propuesta;



(b)



Discusión de actividades conducidas desde el Plan de Desarrollo original o desde

la última modificación, según sea el caso, y



(e)



Toda la información prevista en este Anexo 9 (o, en su caso , únicamente aquella

información que está siendo modificada).



En el entendido que en caso que la CNH no apruebe las modificaciones propuestas por el

Contratista al Plan de Desarrollo, el Contratista deberá implementar el Plan de Desarrollo

previamente aprnbado .

9.



Contenido Nacional y Transferencia de Tecnología . El Contratista deberá incluir en su

propuesta de Plan de Desarrollo un capítulo que contenga los plazos y las etapas aplicables

para garantizar que se alcanzará la meta ele contenido nacional indicada en la Cláusula 18.3.

Asimismo, el Contratista deberá incluir un capítulo que contenga un programa ele

transferencia de tecnología. Dichos capítulos se considerarán un compromiso del

Contratista y parte integrante del Contrato.



1O.



Información geológica. geofísica y de ingeniería considerada. El Contratista deberá tener a

disposición de la CNH la información sopo11e que utilizó para la propuesta del Plan de

Desarrollo. Dicha información se deberá conservar durante la duración del Contrato.



4



ÁREACONTRACT



UAL



15



Contrato No. CNH-RO I-L03-A 15/2015



ANEXO 10-A

CARTA DE CRÉDITO



ÁREA CONTRACTUAL



15



Contrato No. CNI I-ROI-L03-Al5/2015



Modelo de Garantía de Cumplimiento

Fecha:

Carta de Crédito Irrevocable Standby No: _ _ _ _

De:



[Nombre del Banco Emisor] (el "BANCO EMISOR/CONFIRMADOR")



A solicitud y por cuenta de [NOMBRE DEL CLIENTE DEL BANCO EMISOR/

CONFIR1v1ADORJ, con la presente emitimos esta Carta de Crédito Irrevocable Standby número

__ __ _ (la "Carta de Crédito") en favor de la Comisión Nacional de Hidrocarburos (el

"BENEFICIARIO") hasta por la cantidad de EUA$

millones de Dólares

00/100 USCY), disponible

a la vista en las cajas de NOMBRE DEL BANCO

EMISOR/CONFTRMADOR.

El BENEFICIARIO podrá hacer una o más disposiciones conforme a esta Carta de Crédito

mediante la presentación de un requerimiento de pago por escrito (cada una de dichas

presentaciones una "Disposición") indicando el monto del requerimiento de pago e indicando que:

(a) (i) ha ocurrido un incumplimiento del Contratista (conforme a la definición de dicho

término en el Contrato) del Programa Mínimo de Trabajo o del compromiso adicional aplicable

en virtud del Contrato para la Extracción bajo la Modalidad de Licencia de fecha

______

__

, celebrado entre la Comisión Nacional de Hidrocarburos de México y

[NOMBRE DEL CONTRATISTA] (el "Contrato") y (ii) el BENEFICIARIO tiene derecho

conforme al Contrato a realizar una Disposición conforme a la Carta de Crédito por la cantidad

que se requiera sea pagada, o

(b) (i) El BENEFICWUO ha recibido una notificación confonne al siguiente pá1rnfo de esta

Ca1ta de Crédito en el sentido que el BANCO EMJSOR/CONFIRMADOR ha decidido no extender

la Fecha de Vencimiento de esta Carta de Crédito por un período adicional de un (1) Año, y (ii) el

Contratista (conforme a la definición de dicho término en el Contrato) no proporcionó, a más tardar

treinta (30) Días antes de la Fecha de Vencimiento, una carta de crédito sustituta, en forma y

sustancia aceptable al BENEFICIARIO, emitida por un banco aceptable al BENEFICIARIO, en

el entendido que en ese caso el BENEFICIARIO tendrá derecho a retirar la cantidad total disponible

conforme a esta Carta de Crédito.

Esta Carta de Crédito expirará el

(la "Fecha de Vencimiento"), en la

inteligencia de que tal fecha será prorrogada automáticamente según se indica en las Prácticas

Internacionales en Materia de Caitas de Crédito - ISP98, publicación ICC 590. Esta Carta de

Crédito se pro1rngará automáticamente por períodos adicionales de un (1) Año a partir de la Fecha

de Vencimiento y de cada una de las fechas de vencimiento subsecuentes, salvo que el BANCO

EMISOR/CONFIRMADOR

notifique al BENEFICIARIO, con por lo menos treinta (30) Días de

anticipación a la Fecha de Vencimiento, mediante escrito entregado en mano con acuse de recibo,

la decisión del BANCO EMISOR/CONFIRMADOR de no renovar esta Carta de Crédito por dicho

período.



2



ÁREA CONTRACTUAL 15



/



Contrato No. CNH-RO1-LOJ-A15/2015



El BANCO EMISOR/CONFIRMADOR conviene en que cualquier Disposición por parte

del BENEFICIARIO que cumpla con los términos y condiciones de esta Carta de Crédito, será

y

pagado,

con

recursos

propios,

por

el

BANCO

homado

puntualmente

EMISOR/CONFIRMADOR

a más tardar antes del cierre del segundo Día Hábil después de la

presentación adecuada, en o antes de la Fecha de Vencimiento, de los documentos requeridos. Para

efectos de esta Carta de Crédito "Día Hábil" sign ifica cualquier Día distinto a sábado, domingo u

otro Día en que los bancos estén autorizados o requeridos a cerrar en México.

Esta Carta de Crédito Standby se sujeta a las Prácticas Internacionales en Materia de Cartas

de Crédito - ISP98, publicación ICC 590, y, en tanto no exista contradicción con ISP98, esta Carta

de Crédito se regirá e interpretará por las leyes de México. Cualquier controversia que smja de la

misma deberá resolverse exclusivamente ante los tribunales federales competentes de México, con

sede en la Ciudad de México, Distrito Federal.

Al recibo de un requerimiento de Disposición de parte del BENEFICIARIO, el BANCO

EMISOR/CONFIRMADOR deberá decidiJ, dentro del Día Hábil siguiente si se encontró en orden

la documentación que constituye la Disposición, de acuerdo a las condiciones de esta Carta de

Crédito, o si decide que dicha Disposición no cumple con los requerimientos de esta Carta de

Crédito, informando al BENEFICIARIO por escrito las discrepancias que motivan el rechazo . El

BENEFICIARIO podrá volver a hacer nuevas presentaciones que cumplan con los términos y

condiciones de esta Caita de Crédito.

·

Todos los pagos que el BANCO EMISOR/CONFIRMADOR

haga al BENEFICIARIO

bajo esta Caita de Crédito se harán mediante transferencia electrónica de fondos a la cuenta

bancaria en la Ciudad de México que el BENEFICIARIO especifique en el requerimiento de pago.

Los derechos del BENEFICIARIO conforme a esta Carta de Crédito no son transferibles ,

excepto que dichos derechos sean cedidos al Gobierno Federal de México .

Todos los gastos bancarios en relación con esta Carta de Crédito serán por cuenta de

[NOMBRE DEL CLIENTE DEL BANCO EMISOR/CONFIRMADOR].

El BENEFICIARIO podrá presentar un requerimiento de Disposición por el monto total o

requerimientos de Disposiciones parciales.



3



Á REA CONTRACT UAL



15



Contrato No. CNH-RO I-L03-A 15/2015



ANEXO 10-B

PÓLIZA DE FIANZA



J



ÁREA CONTRACTUAL 15



Contrato No. CNH-R01-L03-A 15/2015



Póliza de Fianza

PARA GARANTIZAR EL PAGO DE LAS PENAS CONVENCIONALES DERlVADAS DE UN

INCUMPLIMIENTO DEL PROGRAMA MÍNIMO DE TRABAJO Y EL INCREMENTO EN EL

PROGRAMA MÍNIMO DE TRABAJO CONTENIDO EN EL CONTRATO NÚMERO

NOMBRE O RAZÓN SOCIAL DE LA JNSTITUCTÓN DE FIANZAS.

DOMICILIO DE LA INSTITUCIÓN DE FIANZAS

SE CONSTITUYE FIADORA HASTA POR LA SUMA DE $ (MONTO DE LA FIANZA) (NÚMERO,

LETRA Y MONEDA) ANTE, EN FAVOR Y A DISPOSICIÓN DE LA COMISIÓN NACIONAL DE

HIDROCARBUROS (EN ADELANTE CNH Y/O BENEFICIAIUO) CON DOMICILIO EN AV.

INSURGENTES SUR 1228, PJSO 11, COL. TLACOQUÉMECA TL DEL VALLE, DELEGACIÓN BENITO

JUÁREZ. C.P. 03200 . MÉXICO D.F., PARA GARANTIZAR POR (EN CASO DE PROPUESTA CONJUNTA

DEBERÁ INCLUIRSE EL NOMBRE DE CADA UNO DE LOS CONTRA TJSTAS/FIADOS) A, B, Y C),

CON DOMICILIO EN__

, (EN CASO DE SER PROPUESTA CONJUNTA DEBERÁ INCLUIRSE EL

DOMICILIO DE CADA UNO DE LOS CONTRATISTAS/FIADOS)

EN SU CARÁCTER DE

CONTRATISTAS/FIADOS, EL PAGO DE LAS PENAS CONVENCIONALES DERIVADAS DE UN

INCUMPLIMIENTO EN EL PROGRAMA MÍNlMO DE TRABAJO Y EL INCREMENTO DEL

PROGRAMA MÍNIMO DE TRABAJO QUE SE ESTABLECEN EN LAS CLÁUSULAS 4.5 Y 16.1 DEL

CONTRA TO PARA LA EXTRACCIÓN DE HIDROCARBUROS BAJO LA MODALIDAD DE LICENCIA

(EL CONTRA TO) NÚMERO

DE FECHA

Y EL ANEXO

6 DE DICHO CONTRA TO, CELEBRADO ENTRE LA CNH Y NUESTRO(S) FJADO(S).

DE CONFORMIDAD CON LA CLÁUSULA 4.5 DEL CONTRA TO, LA CNH TENDRÁ DERECHO DE

HACER EFECTIVA ESTA GARANTÍA DE CUMPLIMIENTO A FIN DE COBRAR LAS PENAS

CONVENCIONALES DERIVADAS DEL CONTRA TO NÚMERO

DE FECHA

QUE

NO HAYAN SIDO CUBIERTAS POR EL FIADO EN EL PLAZO ESTIPULADO EN EL CONTRATO

HASTA POR EL MONTO EN QUE FUE EMITIDA, DE CONFORMIDAD CON LA CLÁUSULA 16.1 DEL

CONTRATO QUE REGULA LA GARANTÍA DE CUMPLIMIENTO, Y EL ANEXO 6 DE DICHO

CONTRATO.

LA CNH PODRÁ HACER EFECTIVA LA PRESENTE FIANZA A FIN DE COBRAR CUALQUIER PENA

CONVENCIONAL A QUE SE REFIERE LA CLÁUSULA 4.5 DEL CONTRATO EN LOS MONTOS QUE

CORRESPONDAN EN CASO DE QUE EL CONTRATISTA/FIADO NO PAGUE AL FONDO MEXICANO

DEL PETRÓLEO PARA LA ESTABILIZACIÓN Y EL DESARROLLO (EL FONDO) EL MONTO

CORRESPONDIENTE DENTRO DE LOS QUINCE (15) DÍAS NATURALES SIGUIENTES A LA

NOTIFICACIÓN QUE LE EFECTÚE LA CNH RESPECTO DEL PAGO DE LAS PENAS

CONVENCJONALES EN LOS TÉRMINOS DEL CONTRATO.

LA NOTJFICACJÓN SEÑALADA DEBERÁ CUMPLIR CON LO ESTABLECJDO EN LAS CLÁUSULAS

4.5, INCISO C) y 29 DEL CONTRA TO.

ESTA FIANZA SE OTORGA ATENDIENDO A LAS ESTIPULACIONES CONTENIDAS EN LAS

CLÁUSULAS 4.5, 16.1 Y EL ANEXO 6 DEL CONTRATO . AL FIRMAR EL CONTRATO EL FIADO HA



::::;ADO



QUE AL RECIBIRLA NOTIFICACIÓNCORRESPONDIENTE

SE OBLIGA~



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1



2



ÁREA CONTRA CTUAL



15



Conh·atoNo. CNH-ROI-L03-A 15/2015



EL PAGO DE LAS PENAS CONVENCIONALES QUE LE SEA REQUERIDO DE CONFORMIDAD CON

LAS CLÁUSULAS ANTES REFERIDAS DEL CONTRATO, POR LO QUE ESTA FIANZA GARANTIZA

EL PAGO DE DICHAS PENAS CONVENCIONALES A QUE SE ENCUENTRE OBLIGADO EL FIADO,

LAS CUALES DEBERÁN SER PAGADAS EN LOS PLAZOS QUE PARA TAL EFECTO SE ESTABLECEN

EN EL CONTRA TO.

EN CASO DE QUE SEA NECESARIO PRORROGAR EL PERIODO INICIAL PARA EL CUMPLIMJENTO

DE LAS OBLIGACIONES DEL FIADO RESPECTO DEL PROGRAMA MÍNIMO DE TRABAJO Y DEL

INCREMENTO AL PROGRAMA MÍNIMO DE TRABAJO, DE CONFORMIDAD CON LO ESTABLECIDO

EN EL CONTRATO JNCLUSO DEBIDO A CASO FORTUITO, ESTA INSTITUCIÓN DE FIANZAS SE

OBLIGA A PRORROGAR A UTOMÁ TI CA MENTE LA VIGENCIA DE LA FIANZA EN CONCORDANCIA

CON LAS PRÓRROGAS REALIZADAS AL PERIODO MENCIONADO, PREVIA NOTIFICACIÓN QUE

LA CNH EFECTÚE A LA INSTITUCIÓN DE FIANZAS Y SIN NECESIDAD DE EMITIR PREVIO

CONSENTIMJENTO A LAS MISMAS. LA INSTITUCIÓN DE FIANZAS SE OBLIGA A REMITIR AL

FIADO Y AL BENEFICIARIO LOS DOCUMENTOS MODIFICATORIOS CORRESPONDIENTES EN UN

PLAZO DE TRES (3) DÍAS HÁBILES, SIN QUE LA DEMORA EN LA ENTREGA DE TALES

DOCUMENTOS MODfFJCATORJOS AFECTE EN FORMA ALGUNA LA VALIDEZ DE LA FIANZA O

DE SU PRORROGA.

EL COAFIANZAMJENTO O YUXTAPOSICIÓN DE GARANTÍAS, NO IMPLICARÁ NOVACIÓN DE LAS

OBLIGACIONES ASUMIDAS POR LA INSTITUCIÓN DE FIANZAS, POR LO QUE SUBSISTIRÁ SU

RESPONSABILIDAD EXCLUSIVAMENTE EN LA MEDIDA Y CONDICIONES EN QUE LAS ASUMIÓ

EN LA PRESENTE PÓLIZA DE FIANZA Y EN SUS DOCUMENTOS MODIFICA TORIOS.

EL PAGO DE LA FIANZA ES INDEPENDIENTE DE QUE LA CNH RECLAME AL FIADO POR

CONCEPTO DE OTRAS OBLIGACIONES, PENAS CONVENCIONALES O CUALQUIER OTRA

SANCIÓN ESTIPULADA EN EL CONTRATO, DISTINTAS DE LAS PENAS CONVENCIONALES QUE

SE DERIVEN DEL INCUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES CONTENIDAS EN LA CLÁUSULA

4.5 Y CUYO PAGO GARANTIZA ESTA FIANZA.

LA INSTITUCIÓN DE FIANZAS ACEPTA EXPRESAMENTE CONFORME A LO ESTABLECIDO EN EL

ARTÍCULO 288, FRACCIÓN lll, DE LA LEY DE INSTITUCIONES DE SEGUROS Y DE FIANZAS

SOMETERSE AL PROCEDIMIENTO PARA EL CUMPLIMIENTO DE SUS OBLIGACIONES

DERIVADAS DE ESTA FIANZA, CONSISTENTE EN:

l.



II.



PARA LA EFECTIVIDAD DE LA FIANZA, AUN PARA EL CASO DE QUE PROCEDIERA EL

COBRO DE INDEMNIZACIÓN POR MORA CON MOTIVO DEL PAGO EXTENIPORÁNEO POR

PARTE DE LA INSTITUCIÓN DE FIANZAS DEL IMPORT E DE LA PÓLIZA DE FIANZA

REQUERIDA , EL BENEFICIARIO DISPONDRÁ DE UN PLAZO DE [TRES (3) AÑOS] PARA

FORMULAR LA RECLAMACIÓN DE ESTA PÓLIZA, EL QUE SE CONIPUTARÁ A PARTIR DE LA

FECHA EN QUE VENZA EL PLAZO PARA QUE EL CONTRATISTA PAGUE AL FONDO LOS

MONTOS DE LAS PENAS CONVENCIONALES QUE CORRESPONDAN DE CONFORMIDAD CON

LO ESTABLECIDO EN LAS CLÁUSULAS 4.5, 16. 1 Y EL ANEXO 6 DEL CONTRATO .

EST A INSTITUCIÓN DE FIANZAS SE OBLIGA A ATENDER LAS RECLAMACIONES FIRMADAS

POR EL BENEFICIARIO QUE DEBERÁN SER PRESENTADAS POR ESCRITO INDICANDO LO



~~ ~



SIGUJENTE:



ú

3



ÁREA CONTRACTUAL 15



Contrato No. CNH-ROI-L03-A 15/2015



III.



IV.



Y.



A) EL MONTO DEL PAGO EXTGIDO POR CONCEPTO DE LAS PENAS CONVENCIONAL ES

GARANTIZADAS CON ESTA PÓLIZA DE FIANZA; Y QUE HA OCURRIDO UN

INCUMPLIMIENTO DE PAGO POR PARTE DEL CONTRATISTA . ADEMÁS DEBERÁN

CONTENER LA SIGUIENTE INFORMACIÓN:

i) FECHA DE LA RECLAMACJÓN;

ii) NÚMERO DE PÓLIZA DE FIANZA RELACIONADO CON LA RECLAMACIÓN

RECIDfDA ;

iii) FECHA DE EXPEDICIÓN DE LA FIANZA;

iv) MONTO DE LA FIANZA;

v) NOMBRE O DENOMTNACIÓN DEL FIADO;

vi) NOMBRE O DENOMINACIÓN DEL BENEFICIARIO Y DE SU REPRESENTANTE LEGAL

DEBIDAMENTE ACREDJT ADO;

vii) DOMICILIO DEL BENEFICIARIO PARA OÍR Y RECIBIR NOTIFICACIONES;

viii)CUENTA BANCARIA EN EL FONDO QUE EL BENEFICIAR.TO INDIQUE PARA

EFECTUAR EL PAGO.

B) DICHA RECLAMACIÓN

DEBERÁ ESTAR ACOMPAÑADA

DE LA SIGUIENTE

DOCUMENTACIÓN:

i) COPTA DE LA PÓLIZA DE FIANZA Y EN SU CASO LOS DOCUMENTOS

MODIFICA TORIOS .

ii) ACTA DE NOTIFICACIÓN AL FIADO DEL REQUERIMIENTO DEL PAGO DE LA PENA

CONVENCIONAL

POR INCUMPLIMIENTO.

DICHA NOTIFICACTÓN DEBERÁ

REALIZARSE DE CONFORMIDAD CON LOS TÉRMINOS ESTABLECIDOS EN EL

CONTRA TO RESPECTIVO, E INCLUIRÁ LA DOCUMENTACIÓN ESTABLECIDA EN LA

CLAUSULA 4.5 INCISO C DEL CONTRA TO.

iii) DOCUMENTO QUE HAGA CONSTAR EL INCUMPLIM IENTO DEL PAGO DE LAS

PENAS

CONVENCIONALES

RESPECTIVA,

DE CONFORMIDAD

CON LO

ESTABLECIDO EN LA CLÁUSULA 4 .5 INCISO C DEL CONTRATO .

ESTA FIANZA SE PAGARÁ CONTRA LA PRESENTACIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN

INDICADA, SIN EXIGIR MÁS REQUISITOS O PRUEBAS A LA CNH.

AL RECIBIR LA RECLAMACIÓN DE PARTE DEL BENEFICIARIO , LA INSTITUCIÓN

AFIANZADORA DEBERÁ NOTIFICAR, A LOS DOS (2) DÍAS HÁBJLES SIGUIENTES SI SE

ENCUENTRA INTEGRADA LA RECLAMACIÓN, DE ACUERDO A LAS CONDIC IONES DE ESTA

PÓLIZA , O Sl LA RECHAZA POR NO CUMPLIR CON LA DOCUMENTACIÓN E INFORMACIÓN

SEÑALADA EN ESTA FIANZA, INFORMANDO AL BENEFICIARIO POR ESCRITO LAS CAUSAS

DE RECHAZO. EN CASO DE QUE LA AFIANZADORA NO EFECTÚE LA NOTIFICACIÓN

DESCRITA, SE ENTENDERÁ QUE LA RECLAMACIÓN SE ENCUENTRA DEBIDAMENTE

INTEGRADA Y ES PROCEDENTE. EL BENEFICIARIO PODRÁ VOL VER A PRESENTAR LA

RECLAMACIÓN QUE CUMPLA CON LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE ESTA FIANZA,

PARA EFECTOS DE SU DEBIDA INTEGRACIÓN DURANTE EL PERIODO DE TRES (3) AÑOS

CONTADOS A PARTIR DE QUE SEA EXIGIBLE EL PAGO DE LAS PENAS CONVENCTONALES .

DE PROCEDER LA RECLAMACIÓN, LA AFIANZADORA PAGARÁ AL BENEFICIARIO DENTRO

DE LOS DIEZ (10) DÍAS HÁBILES POSTERIORES A LA FECHA DE QUE HAYA SIDO

PRESENTADA LA RECLAMACIÓN, EXHIB IENDO EL COMPROBANTE DE PAGO RESPECTIVO

ALACNH.



~ d



.



4



ÁREA CONTRA CTUAL



15



)



J



Contrato No. CNH-RO!-L03-Al5/2015



VI. LA TNSTITUCIÓN DE FIANZAS ACEPTA EXPRESAMENTE QUE EN CASO DE RECLAMACIÓN

PAGARÁ A LA CUENTA INDICADA POR EL BENEFICIARJO EL IMPORTE RECLAMADO. LA

CNH PODRÁ PRESENTAR RECLAMACIONES POR EL MONTO TOTAL O PARCIALES, HASTA

POR EL MONTO AFIANZADO. TODOS LOS PAGOS QUE LA INSTITUCIÓN DE FIANZAS HAGA

AL BENEFICIARJO, INCLUYENDO LA INDEMNIZACIÓN POR MORA CON MOTIVO DEL PAGO

EXTEMPORÁNEO POR PARTE DE LA INSTITUCIÓN DE FIANZAS DEL IMPORTE DE LA

PÓLIZA DE FIANZA REQUERIDA BAJO ESTA PÓLIZA, SE HARÁN MEDIANTE

TRANSFERENCIA ELECTRÓNICA DE FONDOS A LA CUENTA DEL FONDO QUE EL

BENEFICIARIO ESPECIFIQUE EN EL REQUERIMIENTO DE PAGO.

CONFORME AL ARTÍCULO 289 PÁRRAFO CUARTO DE LA LEY DE TNSTITUCIONES DE SEGUROS

Y DE FIANZAS, LA INSTITUCTÓN DE FIANZAS REALIZARÁ EL PAGO DE LAS CANTIDADES QUE

LE SEAN RECLAMADAS, HASTA POR EL MONTO AFIANZADO, SIN NECESIDAD DE

NOTIFICACIÓN PREVIA AL FIADO , AL SOLICITANTE, A SUS OBLIGADOS SOLIDARIOS O A SUS

CONTRAFIADORES, NI DE QUE ÉSTOS MUESTREN O NO PREVIAMENTE SU CONFORMIDAD ,

QUEDANDO LA AFIANZADORA EXENTA DE LA OBLIGACIÓN DE TENER QUE IMPUGNAR U

OPONERSE A LA EJECUCIÓN DE LA FIANZA. LA INSTITUCIÓN DE FIANZAS ESTARÁ OBLIGADA

A EFECTUAR EL PAGO DE LAS CANTIDAD ES QUE LE SEAN RECLAMADAS DE MANERA

INMEDIATA AL BENEFICIARJO, SIN NECESIDAD DE QUE DICHA OBLIGACIÓN QUEDE

SUPEDITADA A LA RECEPCIÓN POR PARTE DE LA INSTITUCIÓN, DE LAS CANTIDADES

NECESARIAS PARA HACER EL PAGO AL BENEFICIARIO. INDEPENDIENTEMENTE DE LO

ANTERIOR, EL FIADO, SOLICITANTE, OBLIGADOS SOLIDARJOS O CONTRAFIADORES, ESTARÁN

OBLIGADOS A PROVEER A LA INSTITUCIÓN LAS CANTIDADES NECESARJAS QUE ÉSTA LE

SOLICITE PARA HACER EL PAGO DE LO QUE SE RECONOZCA AL BENEFICIARIO O, EN SU CASO ,

A REEMBOLSAR A LA JNSTITUCIÓN LO QUE A ÉSTA LE CORRESPONDA EN LOS TÉRMINOS DEL

CONTRATO RESPECTIVO O DE LA LEY DE TNSTITUCIONES DE SEGUROS Y DE FIANZAS, SIN QUE

PUEDAN OPONERLE LAS EXCEPCIONES QUE EL FIADO TUVIERA FRENTE A SU ACRE EDOR ,

INCLUYENDO LA DEL PAGO DE LO INDEBIDO, POR LO QUE NO SERÁN APLICABLES EN NINGÚN

CASO, LOS ARTÍCULOS 2832 Y 2833 DEL CÓDIGO CIVIL FEDERAL, Y LOS CORRELATIVOS DEL

DISTRJTO FEDERAL Y DE LOS ESTADOS DE LA REPÚBLJCA.

LA INSTITUCJÓN DE FIANZAS SE COMPROMETE A PAGAR AL BENEFICIARIO, CONFORME A LOS

PÁRRAFOS PRECEDENTES, HASTA EL 100% DEL IMPORTE GARANTIZADO MÁS, EN SU CASO,

LA INDEMNIZACIÓN POR MORA QUE DERIVE DEL ARTÍCULO 283 DE LA LEY DE INSTITUCIONES

DE SEGUROS Y DE FIANZAS. EL ALCANCE TOTAL DE LA GARANTÍA SE PODRÁ REDUCIR

PROPORCIONALMENTE

CON BASE EN LA INFORMACIÓN

DE AVANCE

EN EL

CUMPLIMPLIMIENTO DEL PROGRAMA MÍNIMO DE TRABAJO Y DEL INCREMENTO AL

PROGRAMA MÍNIMO DE TRABAJO, EN TÉRMJNOS DEL ANEXO 6 DEL CONTRATO, Y DE LAS

OBLIGACIÓNES A QUE SE REFIERE LA CLAUSULA 4.5 DEL MISMO.

LA INSTITUCIÓN DE FIANZAS ENTERARÁ AL BENEFICIARIO EL PAGO DE LA CANTIDAD

RECLAMADA BAJO LOS TÉRMJNOS ESTIPULADOS EN ESTA FIANZA , MÁS, EN SU CASO , LA

INDEMNIZACIÓN POR MORA QUE DERIVE DEL ARTÍCULO 283 DE LA LEY DE INSTJTUCIONES

DE SEGUROS Y DE FIANZAS, AÚN Y CUANDO LA OBLIGACIÓN SE ENCUENTRE SUBJÚDICE, EN

VIRTUD DE PROCEDIMIENTO ANTE AUTORIDAD JUDICIAL , NO JUDICIAL O TRIBUNAL

ARBITRAL, SALVO QUE EXISTA SUSPENSIÓN DECRETADA POR AUTORIDAD CO



e-· •



5



ÁR EA CONT RACTUAL



15



Contrato No. CNH-RO I-L03-/\ 15/2015



EN CASO DE QUE EL PROCEDIMIENTO ADMINISTRATIVO, O ANTE AUTORIDAD JUDICIAL O

TRIBUNAL ARBITRAL RESULTE FAVORABLE A LOS INTERESES DEL FIADO, Y LA INSTITUCIÓN

DE FIANZAS HAYA PAGADO LA CANTIDAD RECLAMADA, LE SERÁ DEVUELTO DICHO MONTO

A LA INSTITUCIÓN DE FlANZAS, A TRAVÉS DEL MECANISMO QUE ESTABLEZCA EL

BENEFICIARIO PARA DICHO EFECTO, EN UN PLAZO MÁXIMO DE SESENTA (60) DÍAS HÁBILES

CONTADOS A PARTIR DEL DÍA HÁBIL SIGUIENTE EN QUE SE ACREDITE QUE LA RESOLUCIÓN

FAVORABLE AL FIADO HA YA CAUSADO EJECUTORIA.

ESTA FIANZA ESTARÁ VIGENTE I-IASTA CIENTO OCHENTA (180) DÍAS NATURALES DESPUÉS DE

LA FECHA DE TERMINACIÓN DEL PERÍODO INICIAL', PREVIA VERIFICACIÓN DE LA CNH DEL

CUMPLIMIENTO TOTAL DE LAS OBLIGACIONES DEL PERIODO CORRESPONDIENTE. SIN

EMBARGO , DICHO PLAZO SE SUSPENDERÁ, EN CASO DE QUE SE INTERPONGAN

PROCEDIMIENTOS JUDICIALES O ARBITRALES Y LOS RECURSOS LEGALES, RELACIONADOS A

LA OBLIGACIÓN GARANTIZADA HASTA QUE SE PRONUNCIE RESOLUCIÓN DEFINITIVA QUE

HA YA CA USADO EJECUTORIA POR AUTORIDAD O TRIBUNAL COMPETENTE.

LA INSTITUCIÓN DE FIANZAS SE OBLIGA A ABSTENERSE DE OPONER A LA CNH PARA EFECTOS

DE PAGO DE ÉSTA FIANZA: LAS EXCEPCIONES INHERENTES A LA OBLIGACIÓN PRINCIPAL O

RELACIONADAS CON ELLA A QUE SE REFIEREN LOS ARTÍCULOS 280, FRACCIÓN vm, Y 289,

SEGUNDO PÁRRAFO, DE LA LEY DE INSTITUCIONES DE SEGUROS Y DE FIANZAS, Y 2812 DEL

CÓDIGO CIVIL FEDERAL; LA EXCEPCIÓN DE COMPENSACIÓN DEL CRÉDITO QUE TENGA SU

FIADO CONTRA EL BENEFICIARIO, PARA LO CUAL HACE EXPRESA RENUNCIA DE LA OPCIÓN

QUE LE OTORGA EL ARTÍCULO nn DEL CÓDIGO CIVIL FEDERAL, EN LA INTELIGENCIA DE

QUE SU FIADO HA REALIZADO EN EL CONTRATO GARANTIZADO LA RENUNCIA EXPRESA AL

BENEFICIO DE COMPENSACIÓN EN TÉRMINOS DE LO QUE DISPONEN LOS ARTÍCULOS 2197, EN

RELACIÓN CON EL 2192 FRACCIÓN TDEL CITADO CÓDIGO Y 289, ÚLTIMO PÁRRAFO, DE LA LEY

DE INSTITUCIONES DE SEGUROS Y DE FIANZAS.

ESTA FIANZA NO ES EXCLUYENTE DE LA EX IGJBJLTDAD QUE EL BENEFICIARIO HAGA VALER

EN CONTRA DE NUESTRO FIADO POR CUALQUIER INCUMPLTMIENTO DERIVADO DEL

CONTRA TO QUE PUEDA EXCEDER DEL VALOR CONSIGNADO EN ESTA PÓLIZA.

LAS OBLIGACIONES DERIVADAS DE ESTA FIANZA SE EXTINGUIRÁN AUTOMÁTICAMENTE

UNA VEZ TRANSCURRIDOS TRES (3) AÑOS CONTADOS A PARTIR DE LA EXPIRACIÓN DE LA

VIGENCIA DE LA FIANZA.

ESTA INSTITUCIÓN DE FIANZAS QUEDARÁ LIBERADA DE SU OBLIGACIÓN FIADORA SIEMPRE

Y CUANDO EL BENEFICIARIO SOLICITE EXPRESAMENTE Y POR ESCRITO LA CANCELACIÓN DE

LA PRESENTE GARANTÍA, ACOMPAÑANDO DICl-IA SOLICITUD CON EL ACTA ADMINISTRATIVA

DE EXTINCIÓN DE DERECHOS Y OBLIGACIONES, O BIEN, CON EL FINIQUITO, Y EN CASO DE

EXISTIR SALDOS, LA CONSTANCIA DE LIQUIDACIÓN DE LOS MISMOS, POR LO QUE

SOLAMENTE PODRÁ SER CANCELADA PREVIO CONSENTIMIENTO POR ESCRITO DEL

BENEFICIARIO.



1



En caso de que se otorgue al Contratista el Período Adicional de Evaluación, el modelo de Póliza de Fianza se ad,

especificar que cubre lo correspondiente a dicho período.



6



ÁREA CONTRACTUAL



15



Contrato No. CNH-ROI-L03-A 15/2015



CUALQUIER CONTROVERSIA QUE SURJA DEBERÁ RESOLVERSE EXCLUSIVAMENTE ANTE LOS

TRIBUNALES FEDERALES DE MÉXICO, CON SEDE EN LA CIUDAD DE MÉXJCO, DISTRITO

FEDERAL, RENUNCTANDO A CUALQUIER OTRA JURJSDICCIÓN QUE PUDIERA TENER EL



BENEFICIARIO O LA INSTITUCIÓN~



~



S./



)



'

7



ÁR EA CONTRA CTUAL



15



Contrato No. CNII -ROI-L 03 -A l 5/20 15



ANEXO 11

PROCURA

DE BIENES Y SERVICIOS



Á REA CONTRACTUAL



15



Contrato No . CNH-R01-L03-Al5 /2015



PROCURA DE BIENES Y SERVICIOS



l. Procedimientos de procura de bienes y servicios

Sección l. De la procura de bienes y servicios .

1. 1. Para la procura de bienes y servicios, el Contratista deberá observar las reglas y bases

sobre la procura de bienes y servicios para las actividades llevadas a cabo al amparo de

este Contrato debiendo sujetarse a los principios de transparencia, economía y eficiencia.

Para efectos de este Anexo 11, en adición a las definiciones establecidas en el Contrato, se

considerarán las definiciones incluidas en los Lineamiento s aplicables que emita la

Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha de adjudicación del Contrato.

1.2. El Contratista deberá observar lo siguiente respecto a las adquisiciones y contrataciones:



l.



Cumplir con Jo señalado en el Acuerdo por el que se establece la Metodología para la

Medición del Contenido Nacional en Asignaciones y Contratos para la Exploración y

Extracción de Hidrocarburos, así como para los permisos en Ja industria de

Hidrocarburos, emitidos por la Secretaría de Economía vigentes;



II. Contratar de preferencia a compañías locales, cuando los servicios ofrecidos por éstas

sean similares en calidad y disponibilidad a los existentes en el mercado internacional

y cuando los precios de sus servicios se encuentren dentro de las referencias o precios

de mercado; y

III. Adquirir de manera preferente materiales , equipo, maquinaria y dem ás bienes de

consumo de producción nacional, cuando su cantidad , calidad y fechas de entrega sean )

similares a aquellos materiales , equipo , maquinaria y demás bienes de consumo

disponibles en el mercado internacional y cuando los precios de sus bienes se

encuentren dentro de las referencias o precios de mercado.



Sección II. Del procedimiento para la contratación de proveedores de bienes y servicios.

1.3. Para la contratación de proveedores se deberá considerar a la empresa que ofre zca la mejor

calidad, precio, logística, garantías para los volúmenes de los bienes y servicios que se

requieran a Jo largo del proyecto . Para tal efecto, el Contratista deberá apegarse a lo

señalado en el presente Anexo y en su caso presentar la documentación correspondiente

con la finalidad de demostrar que la contratación de dichos bienes y/o servicios no fue

pactada por encima de referencias o de precios de mercado.

1.4. Los bienes o servicios que se encuentren vinculados a procesos conjuntos, deberán ser

convenidos de forma integrada , siempre y cuando represente una mayor garantía de

suministro y un mayor beneficio económico asociado.



o

2



ÁREA CONTRA CTUAL 15



Contrato No. CNH-ROI-L03-A 15/20J 5



Las bases o pliego de requisitos de los té1minos de referencia de los concursos y

licitaciones, deberán establecer las condiciones de naturaleza jurídica, de capacidad

económica, financiera, técnica, de experiencia u otros que deban de cumplir los

concursantes o licitantes para paiiicipar en los mismos. El Contratista no deberá

establecer requisitos que impidan y dificulten la participación de empresas o que atenten

contra la igualdad de los postulantes.

1.5. En cualquier caso los procesos de concurso o licitación, se deberán llevar a cabo bajo los

principios de transparencia, máxima publicidad, igualdad, competitividad y sencillez.

Asimismo, el Contratista podrá prever distintos mecanismos de adjudicación. En los

procesos de concurso o licitación se deberán considerar criterios de desempate, mismos

que se incluirán en las bases del concurso o licitación correspondientes de conformidad

con la Nonnatividad Aplicable y las Mejores Prácticas de la Industria.



1.6. El Contratista podrá asignar directamente el contrato o adquisición a una parte relacionada

o a un tercero, sin necesidad de concursar o licitar, siempre y cuando demuestre

previamente que la propuesta entregada por su parte relacionada o tercero ofrece un precio

o contraprestación que no se encuentra por encima de referencias o de precios de mercado,

montos de contraprestaciones o margen de utilidad de mercado razonables, conforme el

procedimiento del método intercuartil conforme a la nonnatividad aplicable y que, en su

caso, los beneficios derivados de dichas contrataciones se reflejen en menores Costos.

En el caso de contratar bienes y/o servicios cuyos precios estén regulados por el Estado y

no exista otra opción de compra, el Contratista podrá realizar dichas contrataciones sin

necesidad de concursar o licitar y sin realizar estudio ~o'I"



3



ÁREA CONTRACTUAL



15



Contrato No . CNH-ROI -LOJ-J\15 /2015



ANEXO 12

PROCEDIMIENTOS DE ENTREGA DE INFORMACIÓN

DE CONTRAPRESTACIONES AL FONDO MEXICANO

DEL PETRÓLEO PARA LA ESTABILIZACIÓN Y EL

DESARROLLO Y DE SU PAGO



,

1



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AREA CONTRACTUAL



(

15



Contrato No. CNH-ROI -L03-A 15/2015



PROCEDIMIENTOS DE ENTREGA DE INFORMACIÓN DE

CONTRAPRESTACIONES AL FONDO MEXICANO DEL PETRÓLEO PARA LA

ESTABILIZACIÓN Y EL DESARROLLO Y DE SU PAGO



1.

1.1



Procedimientos.

El Fondo constituirá y administrará un registro en el que todo Contrato debe quedar

inscrito. El Fondo dará a conocer los requisitos que deberá cumplir el Contratista

para llevar a cabo dicho registro. Dichos requisitos serán, al menos:

(a) Solicitud de inscripción respectiva;

(b) Copia certificada del Contrato correspondiente, así como cualquier modificación al

mismo;

(e) Instrumento público que acredite la personalidad del representante legal.

El Contratista deberá entregar la documentación necesaria a la CNH para que ésta

pueda inscribir el Contrato en el registro que el Fondo ponga a su disposición y de

acuerdo a los lineamientos emitidos por el mismo.



1.2



A más tardar tres (3) Días Hábiles después de haber inscrito el Contrato en el

registro, el Fondo entregará una constancia de inscripción al Contratista.



1.3



El Fondo podrá realizar la inscripción del Contrato y, por ende, el pago de las

Contraprestaciones en favor del Contratista a las que tenga derecho en virtud del

presente Contrato, sólo si se cumplen los requisitos de inscripción y se emite la

constancia respectiva. El Fondo y sus representantes no incurrirán en

responsabilidad alguna en caso que un Contrato no pueda ser inscrito en el registro

como consecuencia de algún incumplimiento con los requisitos de inscripción.



1.4



El Fondo administrará el sistema informático que le permita recopilar y resguardar

la información proporcionada por los Contratistas conforme a los contratos

respectivos y cumplir con sus fines. El Fondo dará a conocer a través de su página

de internet los medios, protocolos, catálogos, formatos y demás especificaciones

para poder cargar electrónicamente esta información en dicho sistema informático,

incluyendo la suscripción por medio de la firma electrónica avanzada (FIEL).



1.5



A través del sistema informático desarrollado para tal fin, el Fondo llevará un

registro de la producción, Precios Contractuales y Valor Contractual de los

Hidrocarburos, los Costos, y demás elementos necesarios para la determinación de

las Contraprestaciones. Con base en la información proporcionada por los

Contratistas y la CNH, el Fondo realizará el cálculo de las Contraprestaciones que

correspondan al Estado. Lo anterior será sin prejuicio de (i) las facultades de

verificación por parte de la Secretaría de Hacienda, y (ii) las facultades para la

administración y supervisión de los Contratos de la CNH, en el ámbito de sus

respectivas atribuciones, respecto del cumplimiento de las obligaciones contraídas

por los Contratistas. Previo al cálculo, el Fondo podrá realizar ~

ultas; e ~



2



ÁR EA CONTRACTUAL 15





/



6i



Contrato No. CNH-ROI-L03-A 15/2015



considere pertinentes ante la CNH o la Secretaría de Hacienda, a efecto de verificar

el efectivo cumplimiento de las obligaciones contraídas por parte de los

Contratistas.

1.6



El Fondo pondrá a disposición del Contratista un portal de acceso exclusivo al

sistema informático antes mencionado y otorgará una clave de acceso al mismo a

cada Persona designada por el Contratista para ello mediante los sistemas de

seguridad que el propio Fondo determine. En dicho portal podrá consultar la

información relativa al Contrato, así como información sobre producción, precios,

Costos registrados, Contraprestaciones, entre otros.



1.7



La información que el Contratista haya registrado y que, en su caso, previa

validación de la CNH, la Secretaría de Hacienda, el Servicio de Administración

Tributaria o el Fondo en el ámbito de sus respectivas competencias, contenga el

sistema informático se considerará como definitiva. Cualquier información que el

Contratista no haya ingresado al sistema se tendrá por no presentada. En el supuesto

que existan discrepancias entre la información y documentación proporcionada al

Fondo, éste atenderá exclusivamente a la información, la cual, para efectos del

cálculo que realice el Fondo, valdrá y prevalecerá sobre lo contenido en la

documentación. Excepcionalmente, el Contratista podrá registrar y en su caso

presentar la información de soporte correspondiente hasta sesenta (60) Días Hábiles

después de la recepción de los comprobantes correspondientes por parte del

Contratista, para el cálculo de Contraprestaciones posteriores de conformidad con

los procedimientos de recepción de información establecidos por el Fondo.



1.8



El Fondo emitirá el certificado de pago de las Contraprestaciones a las que el

Contratista tenga derecho en términos del presente Contrato de conformidad con el

procedimiento establecido en el Anexo 3.



1.9



El Fondo establecerá las fechas de expedición de certificados de acuerdo con lo

establecido en el numeral 6 del Anexo 3, así como los horarios de recepción de

notificaciones y avisos previos. La entrega de los recursos y el pago de

Contraprestaciones en favor del Estado sólo podrán realizarse por medios

electrónicos y utilizando sistemas de pagos relevantes, en las cuentas y a través de

los mecanismos que para tal efecto publique el Fondo.



1.1O



En los Casos Fortuitos o Fuerza Mayor que determine la CNH, los plazos se

suspenderán hasta que cese el Caso Fortuito o Fuerza Mayor.



1.11



El Contratista deberá entregar al Fondo los reportes contables de beneficios

económicos elaborados de conformidad con la Normatividad Aplicable,

considerando para tal efecto los lineamientos que emita la Comisión Nacional

Bancaria y de Valores para que empresas emisoras reporten, para efectos contables

y financieros, los Contratos y los beneficios esperados de los mismos.



2. Formato de solicitud de inscripción al Fondo Mexicano del Petróleo para la Estabilización .....

y el Desarrollo.

./



y



11





3



o



ÁREA CONTRACTUAL 15



J



Contrnto No. CNH-ROI-L03-A 15/2015



BANCO DE MÉXICO EN SU CARÁCTER DE FIDUCIARIO

A VENIDA 5 DE MAYO, COLONIA CENTRO, DELEGACIÓN CUAUHTEMOC

MÉXICO, DISTRITO FEDERAL



Re.f Solicih1d de Inscripción

Hacemos referencia al Contrato de Fideicomiso Público del Estado, denominado FONDO

Y EL DESARROLLO

MEXICANO DEL PETRÓLEO PARA LA ESTABILIZACIÓN

(indistintamente, el "Fondo" o el "Fideicomiso"), celebrado el 30 de septiembre del 2014 por la

Secretaria de Hacienda y Crédito Público, como Fideicomitente y Banco de México, como

fiduciario.

Los términos con mayúscula inicial que sean utilizados en la presente y no se encuentren aquí

definidos, tendrán el significado que se atribuye a los mismos en el Fideicomiso.

Al respecto, en los términos de lo previsto en la Cláusula Séptima del Fideicomiso, por este medio

solicitamos la . inscripción del (Contrato/ Asignación) que se describe en esta Solicitud de

Inscripción en el Registro del Fiduciario, por lo que se acompañan a la presente Solicitud de

Inscripción los siguientes documentos e información:

(I) Copia Certificada del (Contrato/ Título de Asignación), como Anexo A; y

(II) El suscrito, [Nombre Completo del Representante Legal], [Cargo], en relación con el

Fideicomiso, certifico que: (i) las personas cuyos nombres se enlistan a continuación

(las "Personas Autorizadas") se encuentran debidamente facultadas para suscribir en

representación del [Contratista/ Asignatario] cualesquiera documentos y notificaciones

de conformidad en los términos y condiciones del Fideicomiso; (ii) la firma autógrafa

que aparece en esta ce1iificación al lado del nombre de las Personas Autorizadas, es la

firma con la que se ostentan; y (iii) el Fiduciario únicamente deberá reconocer como

válida la documentación firmada por las Personas Autorizadas; y

NOMBRE



FIRMA



TELEFONO



CORREO

ELECTRÓNICO



J



(III) Para efectos de las Contraprestaciones en favor del Contratista que, en su caso, el

Fiduciario deba pagar al Contratista en términos de lo establecido en el Fideicomiso, por

este medio se inf01ma que dichas cantidades deberá ser depositadas en la cuenta[]

[Contratista/ Asignatario]

Por: O

Cargo: []

i Esta fracción únicamente deberá incluirse en las solicih1des de inscripción presentadas por los

Contratistas cuyos contratos contemplen el pago en efectivo de las Contraprestaciones que en su \



~



caso les correspondan.



4



u



A



ÁREA CONTRACTUAL



15



Contrato No. CNH-RO l-L03 -A 15/2015



ANEXO 13

USO COMPARTIDO DE INFRAESTRUCTURA



I



ÁREA CONTRACTUAL



15



Contrato No. CNH-ROI-L03-J\l5/20J5



ANEXO 13

USO COMPARTIDO DE INFRAESTRUCTURA



l. Disposiciones Generales.

1.1.



Para efectos de este Anexo 13, se considerará que:

(a) El Contratista actúa como prestador de servicio cuando utilice i) infraestructura

desarrollada con anterioridad a la Fecha Efectiva y que le haya sido transferida junto

con el Área Contractual o ii) infraestructura que haya desarrollado al amparo del

Contrato para asistir a un tercero usuario - contratista o asignatario -, a cambio de

un pago conforme lo establecido en este Anexo 13.

(b) Tendrá el carácter de "Usuario" el tercero interesado que suscriba con el Contratista

un contrato para el uso compartido de i) infraestructura desarrollada con

anterioridad a la Fecha Efectiva y que haya sido transferida al prestador de servicio

junto con el Área Contractual o ii) infraestructura que haya desarrollado al amparo

del Contrato.



2. Evaluación de Capacidad Disponible.

2.1.



Como parte de la presentación del Plan de Desarrollo, en caso que en éste se prevea la

construcción de nueva infraestructura de Recolección, desplazamiento y logística de

Hidrocarburos sin procesar, fuera del Área Contractual, el Contratista tendrá la

obligación de llevar a cabo un análisis de mercado, a fin de detectar las posibles

necesidades de capacidad adicional de la infraestructura proyectada. Como parte de

este análisis se deberá llevar a cabo una temporada abie11a de confo1midad con las

reglas aplicables y la regulación de la Comisión Reguladora de Energía.

/

En caso que el análisis mencionado en el párrafo anterior determine el interés de

terceros en el uso compartido de la infraestructura, ésta será catalogada como

infraestructura de transporte o Almacenamiento, según corresponda y estará sujeta a

la regulación de la Comisión Reguladora de Energía. De conformidad con la

regulación aplicable al transpo11e y al Almacenamiento, el Contratista no podrá

realizar dichas actividades de manera directa conforme a su objeto social.



2.2.



En caso que el análisis de mercado determine que no existe interés, o en caso que se

catalogue como infraestructura regulada y la construcción de la misma se retrasara por

no contar con las garantías de compra, conforme al plazo máximo que se señale en el

Plan de Desairnllo aprobado por la CNH, el Contratista podrá proceder a la

construcción de la infraestructura planteada originalmente en el Plan de Desairnllo por

su cuenta y al amparo del presente Contrato. Sin menoscabo de lo anterior, el

Contratista deberá poner a disposición dicha infraestructura cuando sea técnicamente

posible, confo1me a lo establecido en los numerales 3 y 4 de este Anexo 13.



3. Uso Compartido de Instalaciones.

3.1.



Las instalaciones que (i) hayan sido desarrolladas con anterioridad a la Fe



2



ÁREA CONTRACTUAL IS



f



Contrato No. CNH-ROI -L03-A 15/2015



y

que haya

sido

transferida

al Contratista

junto

con

el Área

Contrachrnl o (ii) la infraestructura desarrollada al amparo del Contrato con el objetivo

de recolectar, acondicionar y desplazar Hidrocarburos podrán ser sujetas al uso

compartido, por lo cual el Contratista deberá facilitar y compartir dicha infraestructura,

conforme a lo siguiente:



(a) El Contratista podrá pactar con algún tercero interesado el acceso a las instalaciones

desarrolladas al amparo del Contrato para su uso compartido, en cuyo caso tendrá

el carácter de prestador de servicio, a cambio de un pago que no podrá ser mayor al

determinado conforme a la metodología para el cálculo de tarifas máximas

establecida en el numeral 4 del presente Anexo.

(b) En caso que algún tercero interesado no pueda alcanzar un acuerdo con el

Contratista, la CNH emitirá opinión respecto de si existen las condiciones para la

celebración de un contrato de servicio para proporcionar acceso al tercero

interesado para su uso compartido de acuerdo con los principios establecidos en el

inciso siguiente. La decisión ele la CNH será vinculante para ambas paites .

(e) El uso compartido de infraestructura deberá ser no indebidamente discriminatorio

y estará sujeto a:

1.



La disponibilidad de capacidad volumétrica de los sistemas y la factibilidad

técnica.



11.



Los requisitos mínimos de calidad de los Hidrocarburos de confonnidad con

la No1111atividadAplicable.



iii. Los estándares mínimos de seguridad a observar durante la realización de

las operaciones.

1v. La entrega de reportes de producción en los términos que se acuerden entre

el prestador de servicio y el Usuario.

3.2.



El Contratista y los terceros interesados deberán establecer los ténninos y condiciones

para su acceso, sujeto a los principios establecidos en el inciso (e) del numeral anterior

y la Normatividad Aplicable.

Dichos términos y condiciones deberán determinar las responsabilidades de cada una

de las partes respecto de la infraestructura y el servicio prestado, así como garantizar,

entre otros aspectos, que tanto el Contratista como el Usuario, cuenten con las

cantidades y calidades de Hidrocarburos equivalentes a los entregados en el punto de

interconexión, sin menoscabo de los ajustes volumétricos en el punto de salida , para

compensar pérdidas o ganancias en calidad.

Los términos y condiciones deberán ser aprobados por la CNH, previo a su suscripción.



3.3.



Los terceros interesados en el uso compartido de la infraestructura a que se refiere este

numeral (3) deberán presentar la solicitud correspondiente al Contratista. Estas



~

3



~v~



ÁREA CONTRACTUAL



15



Contrato No. CNH-RO1-LOJ-A15/2015



solicitudes estarán sujetas a las reglas de utilización

establezca en la Normatividad Aplicable.



de la capacidad, según se



El Contratista permitirá el uso compartido de la infraestructura con base en los

términos y condiciones pactadas con el Usuario, las cuales se incluirán en el contrato

que firmen las partes.

3.4.



En caso que existan impedimentos de carácter técnico, de manera conjunta el

Contratista y el Usuario deberán llegar a un acuerdo de buena fe para solucionar dichos

impedimentos. Si el Contratista y el Usuario no lograran llegar a un acuerdo para

solucionar los impedimentos de carácter técnico, cualquiera de ellos podrá solicitar la

opinión de la CNH, la cual fijará su posicionamiento dentro de los treinta (30) Días

posteriores contados a partir de la recepción de la solicitud referida. La decisión de la

CNH será vinculante para ambas partes.



3.5.



En caso que el Contratista niegue el acceso a sus instalaciones a un Usuario y se

compruebe que cuenta con capacidad disponible, u ofrezca dicho servicio en

condiciones indebidamente discriminatorias, el Usuario podrá solicitar la opinión de

la CNH, la cual fijará su posicionamiento dentro de los treinta (30) Días posteriores

contados a partir de la recepción de la solicitud referida. La decisión de la CNH será

vinculante para ambas partes. En el primer supuesto, el Contratista deberá acreditar

ante la CNH la falta de capacidad disponible o cualquier otra limitación técnica al

momento de negar el acceso.



3.6.



En el supuesto que el Contratista atribuya la restricción al uso compmtido de la

infraestructura a causas de Caso Fortuito o Fuerza Mayor ésta deberá ser notificada a

la CNH al Día siguiente a que ésta es actualice por los medios que la CNH determine.

El Contratista deberá presentar un plan de continuidad de la operación en un plazo

detenninado por la CNH en función de las condiciones particulares del caso.



3.7.



En caso que el contrato del contratista que esté prestando el servicio termine por

cualquier causa, la CNH detenninará al tercero que opere, en nombre del Estado, la

infraestructura compartida. El Usuario seguirá obligado a realizar el pago conforme la

tarifa unitaria acordada por el uso de la infraestructura respectiva en favor del tercero

operador que determine la CNH.



4. Tarifa unitaria máxima por el uso compartido de infraestructura

4.1 .



El Costo para el Usuario por el uso de la infraestructura

siguiente:



compartida estará a lo



(a) El Costo para el Usuario será el resultado de multiplicar la tarifa unitaria pactada

por el volumen manejado en la infraestructura del prestador de servicio.

(b) La tarifa unitaria pactada entre el Contratista y el Usuario no podrá ser mayor a la

tarifa unitaria máxima determinada conforme este numeral 4. En caso que el

Contratista y el Usuario sean partes relacionadas, la determinación de los



~d

4



ÁREA CONTRACTUAL 15



J



Contrato No. CNH-ROI -L03-Al5/2015



componentes de la fórmula de la tarifa unitaria máxima deberá seguir las reglas

relativas a los precios de transferencia establecidas en el Anexo 4.

(c) En caso de ser necesario, la tarifa unitaria máxima considerará tanto la

infraestructura adicional requerida para permitir la interconexión como los Costos

de operación y mantenimiento asociados a dicha infraestructura adicional para el

manejo eficiente de volumen del Usuario en la infraestructura existente.

(d) La operación y mantenimiento de la infraestructura compartida, así como la

construcción e instalación de la infraestructura adicional requerida para la

interconexión, serán realizadas y financiadas por el Contratista.

4.2.



En su caso, los Costos asociados a la interconexión del Usuario con la infraestructura

sujeta al uso compartido serán cubiertos por el propio Usuario.



4.3.



La tarifa unitaria máxima se determinará conforme a la siguiente fórmula:



Donde:



= Tarifa unitaria máxima en Dólares por unidad de volumen, para el uso de la

infraestructura en el Período t.



Mt



= Inversión realizada originalmente por el Contratista para desarrollar la

infraestructura objeto del contrato para el uso compartido de la infraestructura, en

Dólares confonne Jo registrado y reconocido en el Contrato.

IO



Q0 = Capacidad anual instalada de la infraestructura asociada a la lo.



N0 = Vida contractual en Años que opera la infraestructura asociada a la lo, contando

a partir del Período en que se finaliza la construcción de dicha infraestructura y hasta

el final del Contrato del Contratista.

/A = Inversión adicional en infraestructura realizada por el Contratista para prestar el

servicio al Usuario, en Dólares.



QA= Capacidad anual de la infraestructura asociada a la/,,. En su caso, esta capacidad

anual considerará la capacidad incremental que brinde la IAa la infraestructura original

asociada a lo.



NA = Vida contractual en Años que opera la infraestructura asociada a l,1, contando a

partir del Período en que se finaliza la construcción de dicha infraestructura y hasta el

frnal del Contrato del Contratista .



5



ÁREACONTRACTUAL15



Contrato No. CNH-RO I-L03-A l 5/2 0 l 5



Ot = Costos de operación y mantenjmicnto en los que incurre el Contratista, asociados

a la lo, en Dólares por unidad de volumen manejada en dicha infraestructura en el

Período t.



At = Costos de operación y mantenimiento en los que incurre el Contratista, asociados

a la lA, en Dólares por unidad de volumen manejada en dicha infraestructura en el

Período t.



r = Tasa impositiva igual a 30%.

de Ni períodos con un



Fórmula del valor presente de una anualidad

rendimiento r.

aNi =o.AI,.=



1- (1



+ r) - N¡

r



r =Tasa de rentabilidad nominal, equivalente a 10.81



%.v4



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6



ÁREA CONTRA CT UAL 15



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