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 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCION DE HIDROCARBUROS No. 048 DE 2012


Cat 3


CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN DE HIDROCARBUROS


TÉRMINOS Y CONDICIONES


TABLA DE CONTENIDO


Cláusula Sección Página


DEFINICIONES...................................................................................................1


CAPÍTULO I. OBJETO, ALCANCE Y DURACIÓN...............................................14


CAPÍTULO II. ACTIVIDADES DE EXPLORACIÓN............................................22


CAPÍTULO III. ACTIVIDADES DE PRODUCCIÓN.........................................33


CAPÍTULO IV. CONDUCCIÓN DE LAS OPERACIONES....................................39


CAPÍTULO V. REGALÍAS Y OTROS...................................................................44


CAPÍTULO VI.DERECHOS CONTRACTUALES DE LA ANH...............................46


CAPÍTULO VII.INFORMACIÓN Y CONFIDENCIALIDAD.................................49


CAPÍTULO VIII.GARANTÍAS, RESPONSABILIDADES Y SEGUROS................50


CAPÍTULO IX.DEVOLUCIÓN DE ÁREAS...........................................................64


CAPÍTULO X. SUPERVISIÓN, INCUMPLIMIENTO Y MULTAS........................61


CAPÍTULO X. TERMINACIÓN...........................................................................68


CAPÍTULO XI. SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS............................................74


CAPÍTULO XII. DISPOSICIONES VARIAS.......................................................71








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 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCION DE HIDROCARBUROS No. 048 DE 2012


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OTROS ANEXOS:


ANEXO B. Área Asignada


ANEXO C. Programa Exploratorio


ANEXO D. Derechos Económicos


ANEXO E. Modelo de Carta de Crédito Standby


ANEXO El. Modelo de requerimiento de pago de la Carta de Crédito Standby


ANEXO F. Programas en Beneficio de las Comunidades
















































































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 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCION DE HIDROCARBUROS No. 048 DE 2012


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DEFINICIONES


Para efectos de la interpretación de este contrato y sus anexos, así como de las


obligaciones que de ellos emanan, los términos y las expresiones enunciadas a


continuación que aparezcan con mayúscula Inicial en el contrato, tendrán el


significado que aquí se les asigna. Por su parte, a menos que el contexto requiera lo


contrario o que de manera expresa en este documento se les asigne una definición


distinta o que el término o expresión no aparezca en este documento como definido,


los términos o expresiones que aparecen con mayúsculas iniciales tendrán el


significado que se les señaló en los Términos de Referencia, en el Acuerdo 04 de


2012 de la Agencia Nacional de Hidrocarburos o en las Resoluciones 181495 de 2009


y No. 180742 de 2012 del Ministerio de Minas y Energía. Así mismo, a menos que el


contexto requiera lo contrario, las palabras expresadas en singular incluirán el plural,


y viceversa. Igualmente, las referencias a "Cláusulas", "Capítulos", "Parágrafos",


"Numerales" y "Anexos" deben interpretarse como referencias a las Cláusulas,


Capítulos, Parágrafos, Numerales y Anexos de este contrato.








Abandono: Es el taponamiento y cierre técnico de uno o varios Pozos, el


desmantelamiento de construcciones y de equipos de producción, así como la


limpieza y restauración ambiental de las áreas donde se hubieren realizado


Operaciones de Exploración, Evaluación o Producción en virtud de este contrato, de


conformidad con la legislación colombiana.


Acumulación: Para Yacimientos No Convencionales, es aquella que representa


grandes volúmenes de roca cargadas con petróleo o gas con límites definidos,


atrapados por una convergencia de varios mecanismos geológicos o físicos, tales


como bajas permeabilidades, presión anormal y mecanismos de absorción. Estas


Acumulaciones no dependen del comportamiento de la columna de agua y requieren


esfuerzos adicionales o estimulación para ser extraídas del subsuelo. También son


continuas y no pueden ser representadas y valoradas en términos de tamaños y


números individuales de campos delineados por contactos de agua.





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Año: Es el período de doce (12) Meses consecutivos de acuerdo con el calendario


Gregoriano, contado desde una fecha específica.


Año Calendario: Es el período de doce (12) Meses, comprendido entre el primero


(Io) de enero y el treinta y uno (31) de diciembre, ambos inclusive, de cada Año.


Aportes para Formación, Fortalecimiento Institucional y Transferencia de


Tecnología: Contribución a cargo del CONTRATISTA, constituida por las sumas de


dinero que deben transferir a la ANH o invertir en el desarrollo de la industria de los


Hidrocarburos, para sufragar programas de formación profesional o especializada;


proyectos de fortalecimiento institucional, o programas que conduzcan a la


transmisión de conocimientos sistemáticos en aspectos inherentes al sector, con


arreglo al reglamento que para el efecto establezca el Consejo Directivo de la ANH y


el presente contrato.


Área Asignada: Es la superficie continental o costa afuera comprendida dentro de


uno o varios polígonos limitados en lo posible por líneas de dirección norte-sur y este-


oeste, que determinan el o los Bloques del subsuelo en los cuales se otorgan los


derechos a buscar Hidrocarburos, a removerlos de su lecho natural, transportarlos


hasta un punto en la superficie y adquirir la propiedad de la parte que corresponda al


CONTRATISTA, alinderada en el Anexo B. En esta área EL CONTRATISTA está


autorizado, en virtud de este contrato, para efectuar las Operaciones de Exploración,


Evaluación, Desarrollo y Producción de Hidrocarburos que son objeto del mismo.


Área Asignada en Evaluación: Es la porción del Área Asignada en la cual EL


CONTRATISTA realizó un Descubrimiento y en la que ha decidido llevar a cabo un


Programa de Evaluación para establecer o no su comercialidad, de acuerdo con la


Cláusula 14. Esta área estará enmarcada por un polígono regular en superficie,


preferiblemente de cuatro lados, que comprenderá la envolvente de la proyección


vertical en superficie de la estructura o trampa geológica que contiene el


Descubrimiento.


Área Asignada en Exploración: Es la porción del Área Asignada en la cual EL


CONTRATISTA desarrolla Operaciones de Exploración.





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Área Asignada en Producción: Es la porción o porciones del Área Asignada en la


cual se localizan uno o más Campos y existe producción de Hidrocarburos, como se


establece en el Capítulo III del presente contrato.


Área de Influencia Directa de los Programas en Beneficio de las


Comunidades: Es la zona geográfica, definida por el CONTRATISTA de acuerdo con


lo dispuesto en la Cláusula 34 y el Anexo F, en la cual se desarrollan las Operaciones


de Exploración, Evaluación, Desarrollo y Producción y donde pueden llegar a


generarse efectos que alterarían positiva o negativamente la dinámica social,


ambiental y económica de las comunidades presentes, por la operación desarrollada


por el CONTRATISTA y/o sus subcontratistas.


Aviso de Descubrimiento: Es la información que entrega el CONTRATISTA a la


ANH sobre el Descubrimiento de Hidrocarburos, en los términos de la Cláusula 13.


Barril: Es la unidad de medida del volumen de Hidrocarburos Líquidos que equivale a


cuarenta y dos (42) galones de los Estados Unidos de América, corregidos a


condiciones estándar [una temperatura de sesenta grados Fahrenheit (60° F) y a una


(1) atmósfera de presión absoluta].


Bloque: Volumen del subsuelo delimitado verticalmente por la proyección de los


límites del Área Asignada hacia el centro de la tierra, donde el CONTRATISTA está


autorizado a desarrollar Operaciones de Exploración, Evaluación, Desarrollo y


Producción de Hidrocarburos, es decir, derecho a buscarlos, removerlos de su lecho


natural, transportarlos a un punto definido de la superficie y adquirir la propiedad de


aquella porción que constituye su participación, en los términos del ordenamiento


superior y del presente contrato.


Buenas Prácticas de la Industria del Petróleo: Son las operaciones y los


procedimientos idóneos, seguros y eficientes comúnmente empleados por operadores


profesionales, prudentes y diligentes en la industria internacional del petróleo, bajo


condiciones y circunstancias similares a las que se presenten en desarrollo de las


actividades y operaciones de este contrato, en cuanto no contraríen la ley colombiana.


Campo: Es el Área en cuyo subsuelo existen uno o más Yacimientos. Para el caso de





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Yacimientos no Convencionales, será considerado como el área del subsuelo con


comunicación efectiva en la Acumulación de Hidrocarburos, asociada al drenaje de


influencia generada por la estimulación de los pozos. El Campo estará limitado por la


envolvente formada por la sumatoria del área de drenaje de los pozos productores


más distantes del o (los) Arreglo(s) de Pozos.








Derechos Económicos: Retribuciones en dinero o en especie a cargo del


CONTRATISTA y a favor de la ANH, por los diferentes conceptos establecidos en el


ordenamiento superior, en el Acuerdo 04 de 2012 y en este contrato.


Derechos por Uso del Subsuelo: Retribución periódica en dinero a cargo del


CONTRATISTA, como compensación por concepto del derecho exclusivo a utilizar el


subsuelo del Área Asignada para la Evaluación, Exploración, Desarrollo y Producción


objeto del presente contrato, cuyos montos y oportunidades de pago se estipulan en


la Cláusula 38 del presente contrato.


Derechos por concepto de "Precios Altos": Retribución en dinero o en especie, a


cargo del CONTRATISTA, calculada sobre cada unidad de la producción de su


propiedad, en función de los precios internacionales de los Hidrocarburos, cuyos


montos y oportunidades de cubrimiento se estipulan en la Cláusula 39, con arreglo al


ordenamiento superior.


Derechos sobre la Producción dei CONTRATISTA: Retribución en dinero a cargo


del CONTRATISTA, calculada sobre cada unidad de la producción de su propiedad,


pagadera como se estipula en la Cláusula 38.2, también con arreglo al ordenamiento


superior.


Desarrollo u Operaciones de Desarrollo: Son las actividades y obras que realiza


EL CONTRATISTA dentro de un Área Asignada en Producción, que incluyen, sin ser


éste un listado taxativo, la perforación, completamiento y equipamiento de Pozos de


Desarrollo; el diseño, construcción, instalación y mantenimiento de equipos, tuberías,


líneas de transferencia, tanques de almacenamiento, métodos artificiales de


producción, sistemas de recuperación primaria y mejorada, sistemas de trasiego,


tratamiento, almacenamiento, entre otros.





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Descubrimiento: Evento por medio del cual, luego del método de exploración


correspondiente (perforación con taladro o equipo asimilable), se logra el hallazgo de


la roca en la cual se encuentran (i) Hidrocarburos acumulados y, por pruebas iniciales,


se establece que se comporta como unidad independiente en cuanto a mecanismos


de producción, propiedades petrofísicas y propiedades de fluidos o, (i¡)


Acumulaciones que técnicamente permiten concluir, bajo las Buenas Prácticas de la


Industria del Petróleo, que existen Hidrocarburos producibles en Yacimientos no


Convencionales.


Descubrimiento de Gas Natural no Asociado: Es el Descubrimiento cuya prueba


formal de producción, en el entendido de que esa prueba sea representativa del


yacimiento o yacimientos descubiertos, indique una Relación Gas Aceite (RGA) mayor


a 7.000 pies cúbicos estándar de gas por cada barril de Hidrocarburos Líquidos y una


composición molar de heptanos (C7+) menor de 4.0%. Se entiende por RGA la


relación entre el volumen de Gas Natural en pies cúbicos por día y el volumen de


Hidrocarburos Líquidos en barriles por día producidos por un pozo y la composición


molar de heptano (C7+) como el porcentaje molar de heptanos y demás


Hidrocarburos de mayor peso molecular. La RGA de un Descubrimiento que tiene


varios yacimientos se determinará con base en el promedio ponderado de la


producción de cada yacimiento y la composición molar de heptano (C7+) como el


promedio aritmético simple.


Día: Período de veinticuatro (24) horas que se inicia a las cero horas (00:00) y


termina a las veinticuatro horas (24:00). La expresión Días Calendario equivale a días


comunes. Cuando en el presente contrato no se Indique si los Días son Calendario, se


entiende que son días hábiles.





Exploración u Operaciones de Exploración: Son todos los trabajos y obras que


EL CONTRATISTA ejecuta en el terreno del Área Asignada para determinar la


existencia y ubicación de Hidrocarburos en el subsuelo, que incluyen pero no están


limitados a métodos geofísicos, geoquímicos, geológicos, cartográficos y, en general,


las actividades de prospección superficial, la perforación de Pozos Exploratorios y


otras operaciones directamente relacionadas con la búsqueda de Hidrocarburos en el


subsuelo.





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Evaluación u Operaciones de Evaluación: Son todos los trabajos realizados para


determinar la capacidad de producción de Hidrocarburos o de algún parámetro


petrofísico de las rocas o fluidos de los yacimientos, así como para delimitar la


geometría del yacimiento o yacimientos. Igualmente, incluyen los estudios sobre el


impacto que para el medio ambiente y el entorno social pueda causar su explotación


comercial, conforme a lo estipulado en la Cláusula 14 del presente contrato. A título


de ejemplo, tales operaciones incluyen la perforación de Pozos Exploratorios, la


adquisición de programas sísmicos de detalle, la ejecución de pruebas de producción


y, en general, otras operaciones orientadas a determinar los límites del yacimiento o


yacimientos descubiertos, así como su comercialidad.


Explotación: Comprende el Desarrollo y la Producción.


Fase 0: Es el período comprendido entre la fecha de firma del contrato y la Fecha


Efectiva, en el cual EL CONTRATISTA deberá adelantar los trámites de certificación y


verificación de presencia de grupos o comunidades étnicas en el área de influencia de


las actividades exploratorias de la primera fase y llevar a cabo las respectivas


consultas previas, en colaboración con el Ministerio del Interior, cuando fuese


legalmente necesario.


Fecha Efectiva: Es el Día Calendario inmediatamente siguiente a la fecha de


terminación de la Fase 0, según lo dispone la Cláusula 4.0.4 del presente contrato.


Gas Natural: Mezcla natural de Hidrocarburos en estado gaseoso a condiciones


estándar [una temperatura de sesenta grados Fahrenheit (60° F) y a una (1)


atmósfera de presión absoluta] compuesta por los miembros más volátiles de la serie


parafínica de Hidrocarburos.


Hidrocarburos: Compuestos orgánicos constituidos principalmente por la


combinación natural de carbono e hidrógeno, así como también de aquellas


sustancias que los acompañan o se derivan de ellos. Para los efectos de este contrato,


esta definición no incluye el gas metano asociado a mantos de carbón, ni aquellos


contenidos en las arenas bituminosas.








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Hidrocarburos Líquidos: Hidrocarburos que en condiciones estándar de


temperatura y presión [60 grados Fahrenheit y a una (1) atmósfera de presión


absoluta] están en estado líquido en la cabeza del pozo o en el separador, así como


los destilados y condensados que se extraen del gas.


Hidrocarburos Líquidos Extrapesados: Aquellos con gravedad API ("American


Petroleum Institute") menor a diez grados (10°) grados.


Hidrocarburos Líquidos Pesados: Aquellos con gravedad API ("American


Petroleum Institute") mayor o igual a diez grados (10°) y menor de quince grados


(15°).


Interés Moratorio: Cuando se trate de pesos colombianos, será la máxima tasa de


interés moratorio legalmente permitida certificada por la autoridad competente.


Cuando se trate de dólares de los Estados Unidos de América, será la tasa principal


LIBOR (London Interbank Borrowing Offered Rate) a tres (3) Meses para los


depósitos en dólares de los Estados Unidos de América, incrementada en ocho puntos


porcentuales (LIBOR más 8%).


Inversión Adicional: Suma de dinero expresada en dólares de los Estados Unidos


de América, en múltiplos de cien mil (100.000), que el CONTRATISTA invertirá para


sufragar los costos y gastos de las actividades exploratorias adicionales propuestas,


por encima de las establecidas en el Programa Exploratorio Mínimo fijado por la ANH


para cada Área Asignada. La Inversión Adicional se considera parte esencial e integral


del Programa Exploratorio. Debe ser invertida en el curso de la Primera Fase del


presente contrato, so pena de entregar a la ANH la Inversión Remanente , de


acuerdo con la Cláusula 11 del presente contrato.


Inversión Remanente: Es aquella porción de la Inversión Adicional que no ha sido


efectivamente invertida por el CONTRATISTA en el curso de la primera fase del


presente contrato, tal y como se describe en la Cláusula 11.


Inversión Social: Compromiso asumido por el CONTRATISTA con las comunidades


del Área de Influencia Directa de sus proyectos con el fin de fomentar el desarrollo


sostenible, mediante un conjunto de actividades e inversiones empresariales que





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buscan contribuir al fortalecimiento del entorno social, cultural y económico, y


mejorar las condiciones de bienestar en los entornos de operación. Este compromiso


se materializa a través de programas y proyectos que elabora y ejecuta el


CONTRATISTA. La Inversión Social es diferente a aquella que se puede llegar a


ejecutar en la Ucencia Ambiental, Planes de Manejo Ambiental y Consulta Previa.


Este tipo de inversiones debe reflejarse en erogaciones que beneficien directamente a


las comunidades del Área de Influencia Directa, sin incluir los costos de personal,


logísticos, administrativos u otros costos indirectos en que incurra el CONTRATISTA


para adelantar las Inversiones Sociales.


Límite Económico del Campo: Tasa de producción más allá de la cual, los flujos


netos de efectivo de las Operaciones de Producción son negativos.


Mes: Período contado a partir de cualquier Día de un mes calendario y que termina


el Día anterior al mismo Día del mes calendario siguiente o, si se trata del Día


primero, el último Día del mes en curso.


Multas: Constituyen apremios a EL CONTRATISTA para la satisfacción eficaz y


eficiente de las obligaciones a su cargo y, por lo tanto, no tienen carácter de


estimación anticipada de perjuicios, de manera que pueden acumularse con cualquier


tipo de Indemnización. El pago o compensación de las mismas no exonera a EL


CONTRATISTA de satisfacer todas sus obligaciones y compromisos bajo el presente


contrato, ni de ejecutar y terminar las actividades a su cargo, ni de entregar los


resultados, productos y documentos y demás Información requerida.


Operador: Persona jurídica responsable de dirigir y conducir las Operaciones de


Exploración, Evaluación, Desarrollo y Producción de Hidrocarburos en el presente


contrato, así como de asumir el liderazgo y la representación del CONTRATISTA, al


tiempo que la conducción de la ejecución contractual y de las relaciones con la ANH.


Será quien haya demostrado ante LA ANH la capacidad jurídica, técnica,, operacional


y financiera, responsabilidad social empresarial y medioambiental de conformidad con


los reglamentos de contratación de LA ANH y los Términos de Referencia y haya sido


aprobado por ésta para llevar a cabo las Operaciones de Exploración, Evaluación,


Desarrollo y Producción en el Área Asignada. Para todos los efectos, el Operador será


el representante de EL CONTRATISTA ante LA ANH.





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Partes: Son partes del contrato, a partir de la suscripción del mismo, LA ANH y EL


CONTRATISTA. Posteriormente y, en cualquier tiempo, serán LA ANH de una parte y


EL CONTRATISTA y/o sus cesionarios debidamente aceptados por LA ANH, de la otra.


Participación en la Producción: Porcentaje de la producción neta, es decir, de la


producción después de descontadas las Regalías (X%), Igual o mayor a uno (1), que


EL CONTRATISTA pagará a la ANH como retribución por la suscripción del presente


contrato, en dinero o en especie, íntegra y oportunamente, correspondiente a Barriles


equivalentes de aceite (BOE), con arreglo al ordenamiento superior y a lo previsto en


las Cláusulas 40 y 42.


Período de Exploración: Para la exploración de Yacimientos Convencionales, es el


lapso de seis (6) Años contados a partir de la Fecha Efectiva, así como cualquier


prórroga otorgada, durante el cual EL CONTRATISTA deberá llevar a cabo, entre


otras, el Programa Exploratorio. Para Yacimientos no Convencionales, dicho período


será de nueve (9) Años contados a partir de la Fecha Efectiva, y sus prórrogas.


Período de Producción: Es, respecto de cada Área Asignada en Producción de


Hidrocarburos en Yacimientos Convencionales, el lapso de hasta veinticuatro (24)


Años y sus extensiones, si las hay, contado desde la fecha de la Declaración de


Comercialidad del Campo correspondiente, durante el cual EL CONTRATISTA deberá


realizar, entre otras, las Operaciones de Desarrollo y de Producción. Para el caso de


cada Área Asignada en Producción donde existan Yacimientos no Convencionales,


dicho lapso será hasta de treinta (30) Años y sus extensiones, contado desde la fecha


de la Declaración de Comercialidad del Campo correspondiente, durante el cual EL


CONTRATISTA deberá realizar, entre otras, las Operaciones de Desarrollo y de


Producción.


Plan de Desarrollo: Es el documento guía preparado por EL CONTRATISTA de


acuerdo con la Cláusula 18, para adelantar la Explotación técnica, eficiente y


económica de cada Área Asignada en Producción y contendrá, entre otros aspectos,


el cálculo de reservas de Hidrocarburos, la descripción de facilidades de Producción y


transporte de Hidrocarburos, los pronósticos de Producción de Hidrocarburos para el


corto y mediano plazo y el programa de Abandono.





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Pozo de Desarrollo: Aquel que se perfora con el propósito de contribuir a la


explotación de yacimientos después del Período de Exploración y de la ejecución del


Programa de Evaluación. Para Yacimientos no Convencionales será el definido en el


artículo 12 de la Resolución 18 0742 de 2012.


Pozo Exploratorio: Es un pozo perforado para buscar o comprobar la existencia de


Hidrocarburos, en un área no probada como productora de Hidrocarburos o para


buscar yacimientos adicionales no conocidos. Tratándose de Yacimientos


Convencionales, se adopta la definición correspondiente a los pozos A3 y A2 aceptada


por el Ministerio de Minas y Energía. En el caso de Yacimientos no Convencionales, la


definición de Pozo Exploratorio será la prevista en el artículo 11 de la Resolución


180742 de 2012.


Pozo Estratigráfico: Es un pozo a ser perforado por EL CONTRATISTA con


propósitos de reconocimiento y muestreo de la columna estratigráfica, sin objetivo


hidrocarburífero, tendiente a determinar la constitución litológica y las propiedades


físicas de la secuencia estratigráfica existente en el subsuelo. El porcentaje de


núcleos extraídos del Pozo Estratigráfico debe ser de por lo menos un diez por ciento


(10%) de la profundidad vertical del pozo. El resto de la información estratigráfica se


debe completar con ripios o cortes de pozo tomados cadalS pies. De acuerdo con las


características estratigrafías de la cuenca, la profundidad del Pozo debe alcanzar


basamento o diez mil (10.000) pies. En aquellos eventos en que la perforación no


alcance basamento o diez mil (10.000) pies, el CONTRATISTA debe someter a la


aprobación de la ANH eventuales modificaciones en el objetivo del Pozo.


Producción u Operaciones de Producción: Son todas las operaciones y


actividades realizadas por EL CONTRATISTA en un Área Asignada en Producción en


relación con los procesos de extracción, recolección, tratamiento, almacenamiento y


trasiego de los Hidrocarburos hasta el Punto de Entrega, el Abandono y las demás


operaciones relativas a la obtención de Hidrocarburos.


Programa Anual de Operaciones: Es el programa de Operaciones de Producción


que EL CONTRATISTA se obliga a ejecutar, conforme a lo estipulado en la Cláusula


21.





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Programa Exploratorio: Es el programa de Operaciones de Exploración descrito en


el Anexo C, que EL CONTRATISTA se obliga a ejecutar, durante cada fase del


Periodo de Exploración, de acuerdo con lo previsto en los Términos de Referencia. Lo


integran aquellas actividades que fueron enunciadas en los Términos de Referencia


como Programas Exploratorios Mínimos para la respectiva Áreas y fases, más las


actividades ofrecidas por EL CONTRATISTA como Inversión Adicional.


Programa Exploratorio Mínimo: Componente del Programa Exploratorio que


reúne aquellas Operaciones de Exploración que el CONTRATISTA desarrollará durante


cada fase en el curso del contrato, y que no hacen parte de aquellas actividades que


ofreció como Inversión Adicional.


Programa Exploratorio Adicional: Componente del Programa Exploratorio, que


comprende las actividades ofrecidas como Inversión Adicional.


Programa Exploratorio Posterior: Es el programa de Operaciones de Exploración


que EL CONTRATISTA se obliga a ejecutar con posterioridad a la finalización del


Período de Exploración, conforme a lo estipulado en la Cláusula 9.


Programa de Evaluación: Es el programa de Operaciones de Evaluación


presentado por EL CONTRATISTA a LA ANH, según la Cláusula 14, con el propósito


de evaluar un Descubrimiento y determinar si es comercial.


Programa de Trabajo: Es la descripción de las actividades y de las Operaciones de


Exploración, Evaluación y/o Producción del Área Asignada en los términos de este


contrato. El Programa de Trabajo incluirá el cronograma conforme al cual EL


CONTRATISTA comenzará y completará las actividades y el presupuesto


correspondiente.


Programas en Beneficio de las Comunidades o PBC: Son los programas


correspondientes a la Inversión Social que realiza EL CONTRATISTA, como parte de


su política de responsabilidad social, de acuerdo con lo estipulado en la Cláusula 34 y


el Anexo F del presente contrato, para que en la ejecución de éstos se fomente el





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desarrollo sostenible en las respectivas Áreas de Influencia Directa.


Los PBCs son programas, proyectos o actividades diferentes a aquellos que EL


CONTRATISTA deba ejecutar en virtud de la licencia ambiental, plan de manejo


ambiental o consulta previa.


Punto de Entrega: Es el sitio definido por las Partes en donde EL CONTRATISTA


pone a disposición de LA ANH la porción de la producción de Hidrocarburos


correspondiente a las Regalías establecidas en la Ley y en el Capítulo V, así como los


Derechos Económicos de que trata el Capítulo VI ; que cumpla con las


especificaciones mínimas para la entrada al sistema de transporte que use EL


CONTRATISTA, contenidas en la reglamentación aplicable. A partir de ese punto, el


dominio y custodia de tal porción de los Hidrocarburos producidos pasará a LA ANH.


En el caso de que las Partes no lleguen a un acuerdo en relación con la definición del


Punto de Entrega, este será determinado por LA ANH y, en todo caso, será un punto


ubicado a la salida de la unidad de tratamiento ó a la entrada al sistema de


transporte que use EL CONTRATISTA.


Punto de Fiscalización: Es el sitio aprobado por el Ministerio de Minas y Energía o


la entidad que asuma esta responsabilidad, con el objeto de determinar el volumen


de Hidrocarburos correspondientes a las Regalías, el volumen de Hidrocarburos de EL


CONTRATISTA y definir los volúmenes relevantes para el cálculo de los Derechos


Económicos de LA ANH.


Regalías: Contraprestación en dinero o en especie a favor del Estado, por concepto


de la explotación de los Hidrocarburos propiedad de la Nación, conforme a la


Constitución Política, la ley y el presente contrato.


Términos de Referencia: Es el documento que contiene las regulaciones, requisitos


e información necesaria para participar en el Procedimiento de Selección que dio


lugar a la celebración de este contrato. Este contrato hace parte de los Términos de


Referencia.


Tipo de Yacimiento: Corresponde a la tipología de yacimientos descritos en los


Términos de Referencia, que pueden ser explorados y explotados por el





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CONTRATISTA según las reglas de Habilitación.


WTI: Crudo denominado "West Texas Intermedíate" de calidad y punto de entrega


definidos por el "New York Mercantile Exchange" (NYMEX), cuyo precio es utilizado


como referencia para el mercado de futuros de petróleo crudo. El valor de referencia


del crudo "WTI" para todos los efectos del presente contrato será el mismo que


utilice la entidad competente para la liquidación de Regalías en el período


correspondiente.


Yacimiento Convencional: Formación rocosa donde ocurren acumulaciones de


Hidrocarburos en trampas estratigráficas y/o estructurales. Se caracteriza por un


sistema natural de presión único, de manera que la producción de Hidrocarburos de


una parte del yacimiento afecta la presión de reservorio en toda su extensión. Está


limitado por barreras geológicas, tales como estratos impermeables, condiciones


estructurales y agua en las formaciones, y se encuentra efectivamente aislado de


cualquier yacimiento que pueda estar presente en la misma área o estructura


geológica.


Yacimiento Descubierto No Desarrollado: Yacimiento descubierto mediante


perforación, devuelto a LA ANH por cualquier motivo, y que se encuentra bajo su


administración.


Yacimientos No Convencionales: Formación rocosa con baja permeabilidad


primaria a la que se le debe realizar estimulación para mejorar las condiciones de


movilidad y recobro de Hidrocarburos.





























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CAPÍTULO I. OBJETO, ALCANCE Y DURACIÓN


1. OBJETO: EL CONTRATISTA tiene el derecho exclusivo para acometer y


desarrollar actividades exploratorias dentro del Área Asignada y para producir los


Hidrocarburos propiedad del Estado que se descubran dentro de la misma, en su


nombre y por su cuenta y riesgo, con arreglo a programas específicos, a cambio de


retribuciones consistentes en el pago de Regalías, Derechos Económicos y Aportes a


título de Formación, Fortalecimiento Institucional y Transferencia de Tecnología. EL


CONTRATISTA tendrá derecho a la parte de la producción de los Hidrocarburos que


le correspondan, provenientes del Área Asignada en Producción, en los términos del


presente contrato.


Parágrafo 1. En el evento en que EL CONTRATISTA se encuentre habilitado y


autorizado por la ANH para explorar y producir Hidrocarburos en Yacimientos No


Convencionales y en Yacimientos Convencionales en la misma Área Asignada, cada


proceso de Exploración, Evaluación, Desarrollo y Producción se mantendrá separado


e independiente uno del otro, esto es, ninguna de las obligaciones, plazos y términos


de un proceso podrán extenderse al otro.


Parágrafo 2. El objeto del presente contrato no incluye la posibilidad de explorar ni


producir gas metano asociado a mantos de carbón, ni hidrocarburos en arenas


bituminosas. Si el CONTRATISTA encuentra este tipo de hidrocarburos, debe


informarlo inmediatamente a LA ANH.


Parágrafo 3. La exclusividad que se otorga en este contrato se circunscribe al Tipo


de Yacimiento para cuya exploración y producción se ha celebrado, conforme a las


reglas de Habilitación descritas en los Términos de Referencia. Ello no impide que la


ANH desarrolle directamente labores destinadas a obtener información técnica


adicional en el Área Asignada. LA ANH también podrá asignarla a otro u otros


interesado(s) para que reallce(n) actividades exploratorias o de explotación, siempre


y cuando (i) las condiciones de Capacidad no permitan al CONTRATISTA extender sus


actividades a ese otro Tipo de Yacimientos , (ii) cuando el CONTRATISTA decida no


explorarlos o producirlos, según lo previsto en los Parágrafos 4 y 5 de la presente


Cláusula o, (¡ii) se trate de los hidrocarburos excluidos del presente contrato,





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 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCION DE HIDROCARBUROS No. 048 DE 2012


Cat3





conforme al parágrafo anterior..


Parágrafo 4. Cuando EL CONTRATISTA se encuentre habilitado para explorar y


producir Hidrocarburos en Yacimientos No Convencionales y, en ejecución del


Contrato concluye que existe prospectividad para Yacimientos Convencionales, EL


CONTRATISTA deberá informarlo por escrito a la ANH dentro de los tres (3) Meses


siguientes a que concluya que existe dicha prospectividad.Una vez informada la ANH,


EL CONTRATISTA podrá adelantar las Operaciones de Exploración, Evaluación,


Desarrollo y Producción para este Tipo de Yacimientos, en los términos de este


contrato. Pasados dos (2) Años contados a partir de la fecha en que el CONTRATISTA


informó a LA ANH sobre la prospectividad para Yacimientos Convencionales, sin que


realice Operaciones de Exploración y, si es del caso, de Evaluación y Desarrollo, la


ANH podrá desarrollar actividades directamente en el Área en este Tipo de


Yacimiento o asignarla a un tercero para los mismos efectos.


Parágrafo 5. Si en el Procedimiento de Selección de Contratistas y asignación de


Áreas que dio lugar a la celebración de este contrato, se dispuso que los Yacimientos


por explorar en el Área Asignada son los Yacimientos Convencionales, el objeto del


presente contrato será para la Exploración y Producción de tal Tipo de Yacimiento.


Sin embargo, si en el Período de Exploración o en el Período de Producción, EL


CONTRATISTA concluye que existe prospectividad de Yacimientos no Convencionales


en el Área Asignada (siempre y cuando no se trate de un Área Devuelta), el


CONTRATISTA deberá informarlo por escrito a la ANH dentro de los tres (3) Meses


siguientes a que concluya que existe dicha prospectividad. Una vez informada la ANH,


el CONTRATISTA podrá adelantar las Operaciones de Exploración, Evaluación,


Desarrollo y Producción para este Tipo de Yacimientos, en los términos de este


contrato, siempre que haya sido habilitado para tales efectos en el Procedimiento de


Selección. De lo contrario, sólo podrá adelantar las Operaciones de Exploración,


Evaluación, Desarrollo y Producción para este Tipo de Yacimientos, y en los términos


de este contrato, en tanto se reúnan las siguientes condiciones concurrentes: (i) EL


CONTRATISTA demuestre y la ANH constate que, a la fecha de tal petición por parte


de EL CONTRATISTA, éste se encuentre habilitado a explorar Yacimientos no


Convencionales o presente a un nuevo operador que cumpla con dichas condiciones


(Capacidad Jurídica, Técnica y Operacional, Medioambiental y de Responsabilidad


Social Empresarial), tal y como lo exigen los Términos de Referencia y de acuerdo





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 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCION DE HIDROCARBUROS No. 048 DE 2012


Cat 3


con la cláusula 75, (¡i) EL CONTRATISTA garantice a la ANH, por escrito y con plena


sustentación técnica y económica, que esta posibilidad no afectará el cumplimiento


de las obligaciones adquiridas por EL CONTRATISTA en el presente contrato y, (iii) La


ANH otorgue su autorización por escrito. Pasados dos (2) Años de haber informado


a LA ANH sobre la prospectividad para Yacimientos no Convencionales, sin que el


CONTRATISTA realice Operaciones de Exploración y, si es del caso, de Evaluación y


Desarrollo, la ANH podrá desarrollar actividades directamente en el Área en este Tipo


de Yacimiento o asignarla a un tercero.








2. ALCANCE: EL CONTRATISTA, en ejercicio del derecho descrito en la Cláusula


1 del presente contrato, adelantará las actividades y operaciones materia objeto del


mismo, en su nombre, y a su exclusivo costo y riesgo, proporcionando todos los


recursos necesarios para proyectar, preparar y llevar a cabo las actividades y


Operaciones de Exploración, Evaluación, Desarrollo y Producción, dentro del Área


Asignada.


3. ÁREA ASIGNADA: Comprende la superficie delimitada por las coordenadas


del Anexo B. El Área Asignada se reducirá gradualmente de acuerdo con lo señalado


en el Capítulo IX.


3.1 Restricciones: En caso que una porción del Área Asignada sea limitada por la


existencia de una disposición normativa obligatoria que así lo requiera o por la


pretensión de propiedad privada de un tercero sobre los Hidrocarburos del subsuelo


dentro del Área Asignada, debidamente soportada en sentencia ejecutoriada, EL


CONTRATISTA se obliga a acatar las condiciones que respecto de tales áreas


impongan las autoridades competentes. Tales limitaciones pueden surgir, entre otras,


por la existencia de áreas comprendidas dentro del sistema de Parques Nacionales y


Regionales Naturales, ecosistemas estratégicos u otras zonas reservadas, excluidas o


restringidas, delimitadas geográficamente por la autoridad correspondiente, o cuando


sobre el Área Asignada se extiendan zonas con las mismas o similares características


anteriormente señaladas.


3.2 La reducción del Área Asignada por cualquiera de los motivos descritos en el


Numeral 3.1 anterior, no genera responsabilidad alguna por parte de LA ANH y no


será considerada como un desacuerdo entre las Partes, por lo que no se someterá al


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 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCION DE HIDROCARBUROS No. 048 DE 2012


Cat 3


método alternativo de solución de controversias descrito en la Cláusula 74 del


presente contrato.


4. DURACIÓN Y PERÍODOS: Los términos de duración de cada periodo y fase


de este contrato se regulan como sigue:


4.0 Período de Fase 0: El Período de Fase 0 tendrá una duración de un (1) Año,


contado a partir de la suscripción del presente contrato, prorrogable por tres (3)


Meses más, en los términos que a continuación se explican.


4.0.1 Prórroga del Período de Fase O: EL CONTRATISTA podrá solicitara LA ANH


la prórroga del Período de Fase 0 mediante la presentación de un escrito


debidamente motivado con las razones que justifiquen dicha prórroga. LA ANH


analizará el otorgamiento de dicha prórroga siempre que se cumplan las siguientes


condiciones concurrentes:


a) El escrito sea presentado antes de los últimos treinta (30) Días del vencimiento


del Período de Fase 0.


b) EL CONTRATISTA demuestre haber adelantado diligentemente las obligaciones


que para él surgen en el Período de Fase 0.


c) LA ANH valore conveniente y necesaria la concesión de dicha prórroga.


Parágrafo.-LA ANH puede conceder unas prórrogas adicionales a la de tres (3)


Meses, cuando ya se estén ejecutando las consultas previas dentro del período de


Fase 0 y existan elementos razonables, a juicio de la ANH, para estimar que las


mismas se tomarán más tiempo de aquel previsto para la Fase 0 o su prórroga.


4.0.2 Obligaciones del CONTRATISTA en la Fase O: EL CONTRATISTA se obliga


a Iniciar, dentro de los primeros noventa (90) Días calendario contados a partir de la


suscripción del presente contrato, todos los trámites de verificación y certificación de


la presencia de grupos o comunidades étnicas en el área de interés de exploración.


Durante la Fase 0 no se generarán los Derechos Económicos de que trata el Capítulo


VI del presente contrato. EL CONTRATISTA reconoce que el tiempo es un factor


esencial para la ejecución del contrato y para los intereses de la ANH, en


consecuencia, impulsará diligentemente y con profesionalldad el cumplimiento de las





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 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCION DE HIDROCARBUROS No. 048 DE 2012


Cat 3





obligaciones de Fase 0.


4.0.3 Terminación de la Fase 0: La Fase 0 terminará (i) cuando bajo la ley


aplicable se concluya que no es necesario adelantar ninguna consulta previa o, (ii)


una vez se cumplan todos los requisitos legales de verificación y certificación de


grupos o comunidades étnicas y, en su caso, la correspondiente consulta previa,


siempre que los mismos se lleven a cabo dentro del plazo de la Fase 0 o sus


prórrogas. EL CONTRATISTA informará por escrito a LA ANFI el cumplimiento de las


obligaciones de Fase 0, adjuntando los respectivos soportes.


4.0.4 Efectos de la terminación de la Fase O: La Fecha Efectiva del contrato será


el Día siguiente al que se reciba el escrito de cumplimiento de las obligaciones de


Fase 0 y la ANH encuentre cumplidas a cabalidad tales obligaciones, para lo cual, LA


ANH emitirá un documento de certificación de la Fecha Efectiva que comunicará al


CONTRATISTA. Si por alguna razón, vence el plazo de la Fase 0 o de sus prórrogas,


sin que se hubiesen cumplido las obligaciones de la misma o no se hubiesen


obtenido las autorizaciones o trámites legales para Iniciar el Período de Exploración,


se entiende que el contrato termina y el Área Asignada se considerará como Área


Disponible para la ANH. Toda la Información obtenida por EL CONTRATISTA en Fase


0 deberá ser entregada a la ANH dentro de los treinta (30) Días siguientes a la


terminación de dicha fase.


4.0.5 La certificación de la Fecha Efectiva emitida por la ANH, no puede ser


interpretada como una liberación de responsabilidad de las obligaciones del


CONTRATISTA en cuanto a la certificación de grupos o comunidades étnicas, ni


frente a sus deberes respecto a las consultas previas. Tampoco significará la


imposibilidad para una autoridad estatal competente de ejercer sus funciones


establecidas en el ordenamiento jurídico respecto a estas materias.


4.0.6 En el evento en que alguna de las Operaciones de Exploración, Evaluación,


Desarrollo y Producción, dentro del Área Asignada, afecte a grupos o comunidad


étnicas cuya existencia haya sido certificada por la autoridad competente, LA ANH


evaluará el otorgamiento de un plazo adicional para el cumplimiento de las


actividades correspondientes a la fase que se esté ejecutando. El otorgamiento del


plazo procederá si EL CONTRATISTA está cumpliendo de manera diligente las





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 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCION DE HIDROCARBUROS No. 048 DE 2012


Cat 3





actividades necesarias para el desarrollo de la consulta previa.


4.0.7 En caso de terminación del contrato por no haber obtenido las autorizaciones


para Iniciar el Periodo de Exploración, por causas no imputables al CONTRATISTA, no


se causará la obligación de pago del Programa Exploratorio Mínimo, ni de la Inversión


Adicional.


4.1 Periodo de Exploración: El Periodo de Exploración tendrá una duración de


seis (6) Años a partir de la Fecha Efectiva y se dividirá en las fases que se describen


en el Anexo C. La primera fase comienza en la Fecha Efectiva y, las siguientes fases,


el Día Calendario inmediatamente siguiente a la terminación de la fase que le precede.


En el caso de exploración de Hidrocarburos en Yacimientos no Convencionales en


aquellas Áreas que según los Términos de Referencia son prospectivas para dicho


Tipo de Yacimiento, el Período de Exploración tendrá una duración de nueve (9) Años


a partir de la Fecha Efectiva y se dividirá en las fases que se describen en el Anexo C.


La primera fase comienza en la Fecha Efectiva y, las siguientes fases, el Día


calendario inmediatamente siguiente a la terminación de la fase que le precede.


En el evento que el CONTRATISTA determine que existe prospectividad en


Yacimientos No Convencionales en aquellas áreas que según los Términos de


Referencia fueron identificadas con prospectividad para Yacimientos Convencionales,


éste podrá, según lo dispuesto en la Cláusula 1, Parágrafo 5, y sin perjuicio del


derecho de renuncia consagrado en la Cláusula 4.1.1, someter a la aprobación de la


ANH un Programa Exploratorio para la siguiente fase. Este Programa Exploratorio


deberá ser de características similares a los establecidos en los Términos de


Referencia para Yacimientos No Convencionales, y contendrá , como mínimo, las


actividades e inversiones contempladas en el Programa Exploratorio Mínimo


correspondiente a la fase respectiva del Contrato. En dicho caso, el Periodo de


Exploración tendrá una duración máxima de nueve (9) Años.


4.1.1 Derecho de renuncia en el Período de Exploración: Cumplidos los


primeros dieciocho (18) Meses de ejecución de la primera fase del Período de


Exploración, tanto en Áreas prospectivas para Yacimientos Convencionales como para


No Convencionales y durante el transcurso de cualquiera de las fases del Periodo de





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 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCION DE HIDROCARBUROS No. 048 DE 2012


Cat3


Exploración posteriores, EL CONTRATISTA tendrá derecho a renunciar al presente


contrato, siempre y cuando haya cumplido satisfactoriamente: (i) el Programa


Exploratorio, tanto el Mínimo como el Adicional, correspondiente a la fase que se


encuentre en curso y, (ii) las demás obligaciones y compromisos a su cargo. Para tal


efecto, EL CONTRATISTA dará aviso escrito a LA ANH en forma previa al vencimiento


del término de duración de la fase de que se trate.


Para el caso de renuncia en la primera fase del Período de Exploración cumplidos los


primeros dieciocho (18) Meses, EL CONTRATISTA pagará a LA ANH, dentro de los


cinco (5) Días calendario siguientes a tal decisión, el monto de las inversiones


pendientes de ejecutar del I Programa Exploratorio Mínimo y de la Inversión Adicional.


Toda la información obtenida por EL CONTRATISTA en el Período de Exploración


deberá ser entregada a la ANH dentro de los treinta (30) Días siguientes a la


terminación del contrato o de la respectiva fase, según el caso.


4.1.2 Prórroga de una fase del Periodo de Exploración: A solicitud de EL


CONTRATISTA, LA ANH prorrogará la fase en progreso del Periodo de Exploración,


hasta la terminación de las actividades de perforación, pruebas y completamiento de los


Pozos Exploratorios y/o la adquisición del programa sísmico y su correspondiente


procesamiento e interpretación, siempre que se hayan cumplido las siguientes


condiciones:


a) que las actividades antes mencionadas formen parte del Programa Exploratorio y se


hubieren iniciado por lo menos un (1) Mes antes de la fecha de terminación de la


respectiva fase del Periodo de Exploración,


b) que EL CONTRATISTA haya ejecutado en forma ininterrumpida tales actividades, y


c) que no obstante la diligencia aplicada para la ejecución de tales actividades por


parte del CONTRATISTA, éste estime razonablemente que el tiempo restante es


insuficiente para concluirlas antes del vencimiento de la fase en curso.


Con la solicitud de prórroga, EL CONTRATISTA entregará a LA ANH los documentos en


los que fundamenta su solicitud, acompañados de un cronograma de actividades que


asegure la finalización de los trabajos en un tiempo razonable. Esta solicitud deberá


hacerse con una antelación no menor a quince (15) Días calendario a la terminación de





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 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCION DE HIDROCARBUROS No. 048 DE 2012


Cat 3


la fase en progreso. La prórroga de las garantías correspondientes, conforme a los


requisitos estipulados en la Cláusula 50, deberán ser entregadas a la ANH dentro de


los cinco (5) Días siguientes a la aprobación de la prórroga.


Para la aplicación de lo dispuesto en esta Cláusula se entenderá que las Operaciones


de Exploración sísmica inician con el registro continuo. Para los mismos efectos, se


entiende que la perforación de pozos con taladro comienza cuando se ha iniciado la


operación del mismo para dicha perforación y se haya avanzado un pie en


profundidad.


4.2 Período de Producción: El Período de Producción tendrá una duración de


veinticuatro (24) Años contados a partir del Día en que la ANH reciba de EL


CONTRATISTA la Declaración de Comercialidad de que trata la Cláusula 15 para el


caso de Yacimientos Convencionales y de treinta (30) Años contados a partir del Día


en la que la ANH reciba de EL CONTRATISTA la Declaración de Comercialidad de que


trata la Cláusula 15, para el caso de Yacimientos no Convencionales.


El Periodo de Producción se predica separadamente respecto de cada Área Asignada


en Producción y, por lo tanto, todas las menciones a la duración, extensión o


terminación del Periodo de Producción se refieren a cada Área Asignada en


Producción en particular, sin perjuicio de lo previsto en las Cláusulas 16 y 17 del


presente contrato.


4.2.1 Prórroga del Período de Producción: A solicitud del CONTRATISTA, LA ANH


podrá prorrogar el Período de Producción por períodos sucesivos de hasta diez (10)


Años y hasta el Límite Económico del Campo. La ANH sólo podrá estudiar el


otorgamiento de la prórroga siempre y cuando se cumplan, para cada período, las


siguientes condiciones por parte del CONTRATISTA:


a) que EL CONTRATISTA formule la solicitud de prórroga por escrito a LA ANH


con una antelación no mayor de cuatro (4) Años pero no inferior a un (1) Año


con respecto a la fecha de vencimiento del Periodo de Producción de la


respectiva Área Asignada en Producción,


b) que el Área Asignada en Producción esté produciendo continuamente


Hidrocarburos durante los cinco (5) Años previos a la fecha de la solicitud de





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 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCION DE HIDROCARBUROS No. 048 DE 2012


Cat 3





prórroga del Período de Producción,


c) que EL CONTRATISTA demuestre que durante los cuatro (4) Años Calendario


anteriores a la fecha de la solicitud ha llevado a cabo: (i) Para el caso de


Yacimientos Convencionales un proyecto de mantenimiento de presión o de


recuperación secundarla, terciaria o mejorada y un programa de perforación


que incluya al menos dos (2) Pozo de Desarrollo por cada Año Calendario y,


(ii) para el caso de Yacimientos No Convencionales al menos cuatro (4) Pozos


de Desarrollo por cada Año Calendario.


d) que EL CONTRATISTA entregue a LA ANH, durante la(s) prórroga(s), en el


punto de entrega, como mínimo, después de Regalías y otras participaciones,


un diez por ciento (10%) adicional de la producción de Hidrocarburos


Líquidos, o un cinco por ciento (5%) de la producción de gas no asociado o


Hidrocarburos Líquidos Pesados o Extrapesados, en los términos de la


Cláusula 42. Para el caso de Hidrocarburos en Yacimientos no Convencionales,


este porcentaje será, como mínimo, un cinco por ciento (5%) adicional de la


producción de Hidrocarburos.


Parágrafo: Queda entendido que la no concesión de esta prórroga por parte de LA


ANH no será considerada como un desacuerdo entre las Partes y no se someterá al


procedimiento establecido en la Cláusula 74 de este contrato. En todos los casos, la


prórroga del Periodo de Producción se formalizará mediante la firma de un otrosí al


contrato, suscrito por los representantes legales de las Partes, debidamente


facultados.


5. EXCLUSIÓN DE DERECHOS: Los derechos otorgados en este contrato se


refieren en forma exclusiva a los Hidrocarburos de propiedad del Estado que se


descubran dentro del Área Asignada y, por consiguiente, no se extenderán a


cualquier otro recurso que pueda existir en dicha Área y Bloque, incluyendo los


Yacimientos Descubiertos no Desarrollados.


Parágrafo: A efecto de evitar que las Operaciones de Exploración, Evaluación,


Desarrollo y/o Producción que EL CONTRATISTA pretenda llevar a cabo en el Área


Asignada interfieran con programas de trabajo e inversiones aprobados a terceros por


las autoridades competentes, correspondientes a contratos para la exploración y


explotación de (i) minerales existentes en el Área Asignada o (ii) de otro Tipo de





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 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCION DE HIDROCARBUROS No. 048 DE 2012


Cat 3


Yacimiento para los cuales el CONTRATISTA no se encuentra habilitado según los


Términos de Referencia, EL CONTRATISTA interesado hará sus mejores esfuerzos y


empleará toda su diligencia y Capacidad Técnica y Operacional para suscribir con los


terceros titulares de tales contratos uno o varios Acuerdos Operacionales en los


términos de la Resolución 180742 de 2012 del Ministerio de Minas y Energía.


En el caso que EL CONTRATISTA y el (los) tercero(s) titular(es) del (los) contrato(s)


para la exploración y explotación de minerales u otro Tipo de Yacimiento, no logren


un acuerdo al respecto, el desacuerdo se someterá al procedimiento previsto en la


Resolución 180742 de 2012 del Ministerio de Minas y Energía. En todo caso, durante


el plazo de la negociación y de la resolución del desacuerdo se suspenderá el


cumplimiento de las obligaciones de Exploración, Evaluación, Desarrollo y/o


Producción cuando éstas se vean afectadas. El término que dure la suspensión será


restituido y sumado al plazo faltante de aquellas obligaciones de Exploración,


Evaluación, Desarrollo y/o Producción que se vieron afectadas, siempre y cuando EL


CONTRATISTA demuestre que ha actuado con diligencia en la gestión de la


negociación y resolución del desacuerdo con el (los) tercero(s).


CAPÍTULO II. ACTIVIDADES DE EXPLORACIÓN


6. PROGRAMA EXPLORATORIO: Durante el Periodo de Exploración, EL


CONTRATISTA llevará a cabo el Programa Exploratorio de cada fase que se describe


en el Anexo C.


Para el cumplimiento de las obligaciones del Programa Exploratorio, los Pozos


Exploratorios perforados por EL CONTRATISTA deberán ser aquellos previstos en el


capítulo IV de los Términos de Referencia. En todo caso, LA ANH se reserva el


derecho de aprobar otro tipo de Pozos Exploratorios cuando lo considere conveniente.


7. PLAN DE EXPLORACIÓN: EL CONTRATISTA se obliga a presentar a LA ANH el


Plan de Exploración para la fase que inicia, en donde se describa la forma como dará


cumplimiento a sus obligaciones contenidas en el Programa Exploratorio e incluirá los


PBC de acuerdo con lo establecido en el Anexo F, con antelación no inferior a ocho (8)


Días calendario respecto al inicio de cada fase del Periodo de Exploración. Para la


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 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCION DE HIDROCARBUROS No. 048 DE 2012


Cat 3


primera fase, EL CONTRATISTA deberá entregar el Plan de Exploración en un término


de treinta (30) Días calendario, contados a partir de la Fecha Efectiva y los PBC en un


término de seis (6) Meses contados a partir de la Fecha Efectiva. Dicho Plan deberá


ser consistente con las Buenas Prácticas de la Industria del Petróleo.


8. MODIFICACIONES AL PROGRAMA EXPLORATORIO: Las modificaciones al


Programa Exploratorio se regirán de acuerdo con las siguientes disposiciones:


8.1 En el transcurso de la primera mitad del plazo de cualquier fase del Periodo de


Exploración, EL CONTRATISTA, previa autorización escrita de la ANH, podrá sustituir


la adquisición y procesamiento de un programa sísmico contenido en el Programa


Exploratorio inicialmente presentado para la fase en progreso, por (i) la perforación


de uno o más Pozos Exploratorios o, (ii) por la adquisición y procesamiento de otro


tipo de programa sísmico, siempre que el esfuerzo financiero del nuevo Programa


Exploratorio sea equivalente o superior al ¡nicialmente presentado para la respectiva


fase. Para obtener la autorización de la ANH, EL CONTRATISTA informará


previamente y por escrito a LA ANH de la propuesta de modificación al Programa


Exploratorio que pretende llevar a cabo, su sustentación técnica y valoración


financiera. La ANH tendrá treinta (30) Días hábiles para pronunciarse al respecto. Si


LA ANH no responde en dicho término se entiende que la modificación no ha sido


aprobada.


8.2 Luego de la perforación de un Pozo Exploratorio que resulte seco, EL


CONTRATISTA podrá valorar si las perspectivas del Área Asignada no justifican la


perforación inmediatamente posterior de un Pozo Exploratorio contenido en el


Programa Exploratorio. En tal caso, EL CONTRATISTA podrá solicitar por escrito a LA


ANH, su autorización para la sustitución de la perforación de hasta un (1) Pozo


Exploratorio por la adquisición y procesamiento de un programa sísmico, siempre que


el esfuerzo financiero resultante sea equivalente o superior al Programa Exploratorio


original para la respectiva fase. Para obtener la autorización de la ANH, EL


CONTRATISTA informará previamente y por escrito a LA ANH de la propuesta de


sustitución de la perforación que pretende llevar a cabo, su sustentación técnica y


valoración financiera. La ANH tendrá treinta (30) Días calendario para pronunciarse al


respecto. Si LA ANH no responde en dicho término se entiende que la modificación no


ha sido aprobada.





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 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCION DE HIDROCARBUROS No. 048 DE 2012


Cat 3








8.3 En el transcurso de la ejecución de este contrato, los Pozos Estratigráficos


pueden ser sustituidos por Pozos Exploratorios previa aprobación escrita de la ANH.


9. PROGRAMA EXPLORATORIO POSTERIOR: Al finalizar el Periodo de


Exploración, y siempre que exista un Área Asignada en Evaluación o un Área


Asignada en Producción o un Descubrimiento realizado por EL CONTRATISTA en el


Área Asignada y esto haya sido debidamente comunicado a LA ANH, EL


CONTRATISTA podrá retener el cincuenta por ciento (50%) del Área Asignada


(excluidas las Áreas Asignadas en Evaluación y en Producción) para adelantar en esa


área retenida un Programa Exploratorio Posterior. En este caso, se aplicará el siguiente


procedimiento:


a) Antes de la fecha de terminación de la última fase del Período de Exploración, EL


CONTRATISTA avisará por escrito a LA ANH de su intención de adelantar un


Programa Exploratorio Posterior.


b) El aviso debe describir las Operaciones de Exploración que constituyen el


Programa Exploratorio Posterior que EL CONTRATISTA se obliga a realizar desde


la terminación de la última fase del Programa Exploratorio. Cada una de las fases


del Programa Exploratorio Posterior, con un máximo de dos (2) fases de máximo


dieciocho (18) Meses cada una, debe contener como mínimo la perforación de un


Pozo Exploratorio del tipo A-3 para Yacimientos Convencionales y dos (2) Pozos


Exploratorios para Yacimientos No Convencionales.


c) EL CONTRATISTA detallará el presupuesto a invertir en las Operaciones de


Exploración.


d) Cumplidas oportunamente las obligaciones de la primera fase del Programa


Exploratorio Posterior, EL CONTRATISTA podrá optar por no continuar a la


segunda fase, lo que impone la devolución de la totalidad de las áreas retenidas


para este efecto o, alternativamente, el derecho a continuar con la segunda fase,


si procede, caso en el cual se obliga a devolver el cincuenta por ciento (50%) de


las áreas retenidas, excluidas las Áreas Asignadas en Evaluación y en Producción





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 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCION DE HIDROCARBUROS No. 048 DE 2012


Caí 3


existentes. EL CONTRATISTA informará por escrito a LA ANH de su decisión


dentro del Mes siguiente a la terminación del Período de Exploración.


Las devoluciones de áreas de que trata esta cláusula se entienden sin perjuicio de las


Áreas Asignadas en Evaluación y de las Áreas Asignadas en Producción existentes.


Finalizado el Programa de Exploración Posterior, el Área Asignada quedará reducida a


las Áreas Asignadas en Evaluación y/o Áreas Asignadas en Producción existentes en


ese momento.


Parágrafo: El Programa Exploratorio Posterior y su duración, así como la extensión y


la localización del área correspondiente, deben ser revisados por la ANH dentro de los


tres (3) Meses siguientes a su presentación por EL CONTRATISTA, como requisito


indispensable para la aplicación de la presente Cláusula. Vencido el anterior término


sin respuesta por parte de la ANH, se entenderá que la solicitud ha sido aprobada.


10. EXPLORACIÓN ADICIONAL: EL CONTRATISTA podrá llevar a cabo


Operaciones de Exploración adicionales a las contenidas en el Programa Exploratorio


o en el Programa Exploratorio Posterior, dentro del Área Asignada, sin que por razón


de tales Operaciones de Exploración se modifique el plazo pactado para la ejecución


del Programa Exploratorio o del Programa Exploratorio Posterior de la fase en curso o


de las fases siguientes. EL CONTRATISTA deberá informar previamente y por escrito


a LA ANH sobre la ejecución de las Operaciones de Exploración adicionales que


pretende realizar.


Si dichas Operaciones de Exploración son las definidas en el Programa Exploratorio


de la siguiente fase y EL CONTRATISTA desea que tales Operaciones de Exploración


adicionales le sean acreditadas al cumplimiento de los compromisos exploratorios de


la siguiente fase, lo solicitará por escrito a LA ANH la cual, a su sola discreción,


determinará si acepta o no dicha acreditación. En caso que la solicitud sea aceptada


por parte de LA ANH, ésta determinará la forma como se acreditarán en todo o en


parte las Operaciones de Exploración adicionales a los compromisos de la fase


siguiente del Periodo de Exploración.








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 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCION DE HIDROCARBUROS No. 048 DE 2012


Cat 3


11. INVERSIÓN REMANENTE: Si EL CONTRATISTA ejecuta las inversiones


obligatorias asociadas a la Inversión Adicional en un valor menor al ofrecido en el


correspondiente Procedimiento de Selección, se procederá así:


(a) Las Partes discutirán, durante los treinta (30) Días calendario siguientes a que


sea informada la ANH de la existencia de una Inversión Remanente, la posibilidad de


que tal inversión sea destinada a trabajos exploratorios adicionales en áreas


correspondientes a otro u otros contratos (TEA o E&P) suscritos entre la ANH y el


mismo CONTRATISTA.


(b) De no llegar a un acuerdo dentro del plazo antes señalado, EL CONTRATISTA


transferirá la Inversión Remanente a LA ANH dentro de los sesenta (60) Días


calendario siguientes a la terminación de la correspondiente fase. De lo contrario, la


ANH podrá hacer efectiva la garantía correspondiente, cobrar el Interés Moratorio y


procurar el resarcimiento pleno de los perjuicios sufridos por la ANH.


Parágrafo.- Para efectos de verificar la ejecución del presupuesto de inversión


establecido, EL CONTRATISTA deberá presentar ante LA ANH, dentro de los noventa


(90) Días siguientes a su terminación un certificado suscrito por su revisor fiscal, bajo


la gravedad de juramento, donde conste el valor de la inversión ejecutada para dicha


fase, y, poner a disposición de la ANH cuando ésta lo solicite, los comprobantes


documentales que soportan dicho certificado de revisor fiscal.


Parágrafo 1.- La no autorización por parte de LA ANH para destinar la Inversión


Remanente en otra área de otro contrato o contratos, no será considerada como un


desacuerdo entre las Partes y no se someterá al procedimiento establecido en el


Cláusula 74 de este contrato.


12. PROBLEMAS DURANTE LA PERFORACIÓN DE POZOS EXPLORATORIOS:


Durante la perforación de un Pozo Exploratorio correspondiente al Programa


Exploratorio o al Programa Exploratorio Posterior y antes de alcanzar la profundidad


objetivo, si se llegasen a presentar problemas no controlables de tipo geológico tales


como cavidades, presiones anormales, formaciones impenetrables, pérdidas severas


de circulación u otras condiciones de tipo técnico que impidan continuar perforando


el Pozo Exploratorio, a pesar del empeño de EL CONTRATISTA de continuar los


trabajos de perforación de acuerdo con las Buenas Prácticas de la Industria del


Petróleo, y cuando la profundidad del pozo haya superado los mil quinientos (1.500)





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 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCION DE HIDROCARBUROS No. 048 DE 2012


Caí 3


metros, EL CONTRATISTA podrá solicitar a LA ANH dar por cumplida la obligación de


perforación, mediante la presentación de un informe técnico donde se describa en


detalle la situación presentada y los esfuerzos realizados para superar el problema.


Dicho informe deberá presentarse a LA ANH en un plazo no mayor de quince (15)


Días calendario contados desde que se presentó el problema antes mencionado.


Si LA ANH acepta que EL CONTRATISTA de por terminadas las operaciones de


perforación del Pozo Exploratorio, EL CONTRATISTA deberá adquirir un registro de


resistividad y otros de rayos gama hasta la máxima profundidad que sea posible y


abandonar o completar el pozo hasta la profundidad alcanzada. En este caso, la


obligación del Programa Exploratorio correspondiente a dicho pozo se entenderá


cumplida.


En caso contrario, EL CONTRATISTA deberá perforar el Pozo Exploratorio con


desviación ('sidetrack') o un nuevo Pozo Exploratorio y LA ANH otorgará el plazo


necesario para cumplir esta obligación.


Parágrafo: EL CONTRATISTA podrá solicitar por escrito a la ANH la posibilidad de


dar por cumplida la obligación de perforación de un pozo a una profundidad diferente


a la prevista en esta Cláusula, cuando razones geológicas y técnicas debidamente


comprobadas así lo justifiquen.


13. AVISO DE DESCUBRIMIENTO: En cualquier momento dentro de los cuatro


(4) Meses siguientes a que se produzca un evento como los que se describen a


continuación, cuyos resultados indiquen que se ha producido un Descubrimiento, EL


CONTRATISTA deberá informarlo por escrito a LA ANH:


(i) para Yacimientos Convencionales la finalización de la perforación de cualquier


Pozo Exploratorio A-3 o,


(¡i) para Yacimientos no Convencionales, haber perforado, estimulado, realizado los


análisis geológicos y completado por lo menos un Pozo Exploratorio, para realizar


pruebas de producción y estimaciones de la extensión del recurso y en la horizontal


del mismo, según lo indiquen las Buenas Prácticas de la Industria del Petróleo.





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 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCION DE HIDROCARBUROS No. 048 DE 2012


Cat 3








Parágrafo : En todos los casos, el Aviso de Descubrimiento deberá acompañarse de


un informe técnico que contenga los resultados de las pruebas realizadas, la


descripción de los aspectos geológicos y los análisis efectuados a los fluidos y rocas,


en la forma que indique el Ministerio de Minas y Energía o la autoridad que haga sus


veces. Si el Descubrimiento es de Gas Natural no Asociado o de Hidrocarburos


Líquidos Pesados o Extrapesados o de un Yacimiento no Convencional, EL


CONTRATISTA deberá igualmente entregar los cálculos y demás información de


soporte que hubiere presentado a la autoridad competente, para efectos de su


clasificación.


Parágrafo 1: Ante la omisión de cualquier información por parte de EL


CONTRATISTA, dentro del plazo y en los términos establecidos en esta cláusula, LA


ANH le requerirá por escrito en cualquier momento, para que en un término de diez


(10) Días calendario de las explicaciones del caso. Si EL CONTRATISTA no presenta


una justificación de orden legal o contractual para la omisión del respectivo Aviso de


Descubrimiento o de cualquiera otra información relevante y previo cumplimiento del


procedimiento previsto en la Cláusula 61, habrá lugar a la pérdida de todos los


derechos sobre los respectivos yacimientos contenidos en la estructura o trampa


geológica que contiene el Descubrimiento correspondiente..


14. PROGRAMA DE EVALUACIÓN: Si EL CONTRATISTA considera que un


Descubrimiento tiene potencial comercial, presentará un Programa de Evaluación de


dicho Descubrimiento dentro de los dos (2) Meses siguientes al Aviso de


Descubrimiento.


Parágrafo: Ante la omisión de la presentación del Programa de Evaluación por parte


de EL CONTRATISTA, dentro del plazo y en los términos establecidos en esta


Cláusula, LA ANH le requerirá por escrito para que en un término de diez (10) Días


calendario de las explicaciones del caso. Si EL CONTRATISTA no presenta una


justificación de orden legal o contractual, y previo cumplimiento del procedimiento


previsto en la Cláusula 61, habrá lugar a la pérdida de todos los derechos de


producción sobre los respectivos yacimientos contenidos en la estructura o trampa


geológica que contiene el Descubrimiento correspondiente.








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 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCION DE HIDROCARBUROS No. 048 DE 2012


Cat 3





14.1 Contenido del Programa de Evaluación: El Programa de Evaluación debe


contener como mínimo:


a) El mapa geológico con coordenadas del Área Asignada en Evaluación en el


tope de la formación objetivo.


b) La descripción y los objetivos de cada una de las Operaciones de Evaluación y


la información que se propone obtener para determinar si el Descubrimiento


puede ser declarado como comercial.


c) El presupuesto total del Programa de Evaluación discriminado por Años.


d) El plazo total del Programa de Evaluación, que no podrá exceder de dos (2)


Años cuando incluya la perforación de Pozos Exploratorios o de un (1) Año en


los demás casos, plazo que se contará a partir de la fecha de la presentación


del Programa de Evaluación a LA ANH y que debe contemplar los tiempos


estimados necesarios para la obtención de permisos que corresponde otorgar a


otras autoridades.


e) El cronograma para la realización de las Operaciones de Evaluación dentro del


plazo mencionado en el literal anterior.


f) La información sobre la destinación de los Hidrocarburos y demás fluidos que


EL CONTRATISTA espera recuperar como resultado de las Operaciones de


Evaluación.


g) Una propuesta de Punto de Entrega para consideración de LA ANH.


h) Los PBC de acuerdo con lo establecido en el Anexo F.


14.2 Prórroga del plazo del Programa de Evaluación: Si EL CONTRATISTA


decide perforar Pozos Exploratorios no previstos en el Programa de Evaluación


inicialmente presentado, LA ANH podrá prorrogar la duración del Programa de


Evaluación por un plazo adicional que no excederá de un (1) Año, siempre que se


cumplan las siguientes condiciones:


a) Que EL CONTRATISTA formule la solicitud por escrito a LA ANH por lo menos


con dos (2) Meses de anticipación a la fecha de terminación del plazo inicial,


b) Que EL CONTRATISTA esté adelantando diligentemente las Operaciones de


Evaluación previstas en el Programa de Evaluación y,


c) Que la prórroga requerida se justifique por el tiempo necesario para la


perforación y las pruebas del Pozo o los Pozos de Exploración adicionales.





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 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCION DE HIDROCARBUROS No. 048 DE 2012


Cat 3








Con la solicitud de prórroga, EL CONTRATISTA entregará a LA ANH los documentos en


los que fundamenta su solicitud. La ANH debe pronunciarse antes de dos (2) Meses


contados a partir de la fecha de su recepción. En caso de no hacerlo en este plazo, se


entiende que la misma ha sido aprobada


14.3 Modificaciones al Programa de Evaluación: En cualquier momento durante


los seis (6) Meses siguientes a la fecha de presentación del Programa de Evaluación a


LA ANH, EL CONTRATISTA podrá modificarlo, para lo cual informará oportunamente


a LA ANH y adecuará el plazo total del mismo, que en ningún caso podrá exceder el


plazo establecido en el literal d) del Numeral 14.1 de esta Cláusula, sin que por ello


se modifique la fecha de inicio señalada.


14.4 Informe de Evaluación: EL CONTRATISTA presentará a LA ANH un informe


completo de los resultados del Programa de Evaluación dentro de los tres (3) Meses


siguientes a la fecha de su terminación. Tal Informe incluirá como mínimo: la


descripción geológica del Descubrimiento y su configuración estructural; las


propiedades físicas de las rocas y fluidos presentes en el Tipo de Yacimientos


asociados al Descubrimiento; la presión, volumen y análisis de temperatura de los


fluidos de los yacimientos; la capacidad de producción (por pozo y por todo el


Descubrimiento) y un estimado de las reservas recuperables de Hidrocarburos.


Parágrafo : Si durante el Periodo de Exploración, EL CONTRATISTA incluye en sus


Programas de Evaluación la perforación de Pozos Exploratorios, podrá acreditar el


cumplimiento del Programa Exploratorio y el Programa de Evaluación correspondiente,


con la perforación de hasta dos (2) Pozos Exploratorios, siempre y cuando: (a) el


mismo tipo de Pozo Exploratorio esté contemplado en la fase del Programa de


Exploración inmediatamente siguiente a la del inicio del Programa de Evaluación, y (b)


la perforación de los mismos concluya antes de la fecha de terminación del Programa


de Evaluación en el cual fueron incluidos, o de la fase del Periodo de Exploración a la


cual correspondan dichos pozos, la que sea más próxima. En este caso, EL


CONTRATISTA devolverá a LA ANH la porción del Área Asignada sobre la cual no


vaya a realizar actividades exploratorias durante el tiempo remanente del Periodo de


Exploración.








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 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCION DE HIDROCARBUROS No. 048 DE 2012


Cat 3


Parágrafo 1: En caso que el Descubrimiento sea de Gas Natural no Asociado o de


Hidrocarburos Líquidos Pesados o Extrapesados o de Hidrocarburos en Yacimientos


No Convencionales, y en cualquier momento durante el Programa de Evaluación, EL


CONTRATISTA podrá solicitar a LA ANH la prórroga del Programa de Evaluación hasta


por dos (2) Años adicionales, término que podrá otorgarse, a criterio de LA ANH, con


el propósito de llevar a cabo estudios de factibilidad para la construcción de


infraestructura, sobre métodos de producción, para el desarrollo de mercados y/o


para desarrollar actividades adicionales de completamiento y estimulación para el


caso de Yacimientos no Convencionales. En estos casos, la solicitud incluirá en el


Programa de Evaluación la información relacionada con estos estudios y actividades


que EL CONTRATISTA considera necesario realizar. Al término de la prórroga


otorgada, EL CONTRATISTA entregará a LA ANH dichos estudios y el resultado de las


actividades adelantadas.


Parágrafo 2: Sólo darán lugar a la aplicación de lo establecido en esta Cláusula los


Descubrimientos resultantes de Pozos Exploratorios descubridores perforados por EL


CONTRATISTA por fuera de áreas designadas como de Evaluación o de Producción.


Por tanto, cuando los nuevos volúmenes de Hidrocarburos encontrados hagan parte


de una misma Área Asignada en Evaluación o de Producción, no habrá lugar a un


nuevo Periodo de Evaluación.


Parágrafo 3: En caso que EL CONTRATISTA estime que puede hacer una


Declaración de Comercialidad, sin necesidad de realizar un Programa de Evaluación,


podrá solicitar a LA ANH su exclusión, siempre y cuando pueda probarlo


suficientemente ante LA ANH, entre otras, demostrando el Tipo de Yacimiento, su


tamaño y su delimitación. Para el efecto, presentará el correspondiente escrito y la


ANH tomará la decisión dentro del Mes siguiente a la recepción de la solicitud por


parte de la ANH. Si LA ANH no responde en dicho término, se entiende que la


solicitud ha sido negada.


15. DECLARACIÓN DE COMERCIALIDAD: Dentro de los tres (3) Meses


siguientes al vencimiento del término estipulado para la ejecución del Programa de


Evaluación, o al vencimiento del plazo acordado según el parágrafo 1 de la Cláusula


14 si es aplicable, o a la decisión afirmativa de LA ANH de excluir el Programa de


Evaluación conforme al parágrafo 3 de la Cláusula 14, EL CONTRATISTA entregará a





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 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCION DE HIDROCARBUROS No. 048 DE 2012


Cat 3


LA ANH una declaración escrita que contenga de manera clara y precisa su decisión


incondicional de explotar comercialmente ese Descubrimiento. En dicha declaración,


EL CONTRATISTA manifestará el Tipo de Yacimiento o Yacimientos que pretende


explotar, esto es, si son convencionales o no. En caso de formular una Declaración de


Comercialidad para Hidrocarburos en Yacimientos no Convencionales, EL


CONTRATISTA, además, deberá precisar lo siguiente:


a) Delimitación de la Acumulación (volumen, extensión areal y sus características


petrofísicas y geomecánicas).


b) Datos de la calidad y tipo de Hidrocarburo.


c) Diseño de la estimulación del reservorio (fracturamiento, tipo de fracturamiento,


completamiento) que permitan establecer valores reales del Hidrocarburo


técnicamente recuperable y su proyección de producción.


d) Datos que soporten el análisis económico, viabilidad y riesgos.


15.1 Descubrimiento no comercial: Si EL CONTRATISTA no entrega a LA ANH la


correspondiente Declaración de Comercialidad en el plazo estipulado o manifiesta que


no es comercial, se entenderá que el Descubrimiento no es Comercial. En estos casos,


EL CONTRATISTA acepta que no se generó a su favor derecho alguno y, en


consecuencia, renuncia a reclamar cualquier derecho sobre el Descubrimiento. El


Área Asignada en Evaluación correspondiente deberá ser devuelta a LA ANH, previo


cumplimiento de las obligaciones de Abandono contenidas en la Cláusula 71.


CAPÍTULO III. ACTIVIDADES DE PRODUCCIÓN


16. ÁREA ASIGNADA EN PRODUCCIÓN: Es la porción o porciones del Área


Asignada en la cual se localizan uno o más Campos y existe producción de


Hidrocarburos. Estará delimitada por un polígono o por una o varias formas


geométricas regulares, según sea el caso, que comprenderá(n) el Campo o los


Campos, o la porción de este o de estos que se localice(n) dentro del Área Asignada,


más un margen alrededor de cada Campo no mayor de un (1) kilómetro, siempre y


cuando se encuentre dentro del Área Asignada. Como quiera que el área del Campo o


de los Campos contenidos en el Área Asignada en Producción puede variar, el Área


Asignada en Producción permanecerá inalterable, salvo lo señalado en la siguiente


Cláusula.





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 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCION DE HIDROCARBUROS No. 048 DE 2012


Cat 3








Parágrafo: Sin perjuicio de lo establecido en el Parágrafo 1 de la Cláusula 1 del


presente contrato, cuando dos o más Campos se superpongan total o parcialmente, o


estén separados en superficie por una distancia inferior a dos (2) kilómetros, o


compartan facilidades de producción, deberán ser englobados en una única Área


Asignada en Producción. La duración del Periodo de Producción que se aplicará para


el Área Asignada en Producción englobada será la del Área Asignada en Producción


respecto de la cual se hizo primero la Declaración de Comercialidad.


Sin perjuicio de lo anterior, la ANH podrá autorizar, previa solicitud por escrito del


CONTRATISTA, la separación de las Áreas Asignadas en Producción que contengan


Campos separados por una distancia inferior a dos (2) kilómetros o que compartan


facilidades de producción, cuando a criterio de la ANH se justifique técnica y


económicamente.


17. AMPLIACIÓN DEL ÁREA ASIGNADA EN PRODUCCIÓN: Si durante el


Período de Producción, EL CONTRATISTA determina que un Campo se extiende más


allá del Área Asignada en Producción, pero dentro del Área Asignada vigente


(excluidas las Áreas Devueltas), podrá solicitar a LA ANH la ampliación del Área


Asignada en Producción, acompañando su solicitud escrita con los soportes


correspondientes. Cumplido lo anterior a satisfacción de LA ANH, ésta podrá ampliar


el Área Asignada en Producción, quedando entendido que si tal ampliación se


superpone a otra Área Asignada en Producción, la duración del Periodo de Producción


que se aplicará para el Área Asignada en Producción englobada será la del Área


Asignada en Producción respecto de la cual se hizo primero la Declaración de


Comercialidad.


18. PLAN DE DESARROLLO: Dentro de los tres (3) Meses siguientes a la


presentación de la Declaración de Comercialidad de que trata la Cláusula 15, EL


CONTRATISTA entregará a LA ANH el Plan de Desarrollo inicial el cual contendrá,


como mínimo, la siguiente información:


a) el mapa con las coordenadas del Área Asignada en Producción, delineado en


detalle,


b) el cálculo de reservas y de la producción acumulada de Hidrocarburos,





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 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCION DE HIDROCARBUROS No. 048 DE 2012


Cat 3





diferenciada por Tipo de Yacimiento e Hidrocarburo,


c) el esquema general proyectado para el Desarrollo del Campo, que incluya una


descripción del programa de perforación de Pozos de Desarrollo, de los métodos


de extracción, de las facilidades respectivas y de los procesos a los cuales se


someterán los fluidos extraídos antes del Punto de Entrega,


d) el pronóstico de producción anual de Hidrocarburos y sus sensibilidades,


utilizando la tasa óptima de producción que permita lograr la máxima


recuperación económica de las reservas,


e) la Identificación de los factores críticos para la ejecución del Plan de Desarrollo,


tales como aspectos ambientales, sociales, económicos, logísticos y las opciones


para su manejo,


f) el programa de Abandono para efectos de la Cláusula 71, y


g) los PBC de acuerdo con lo establecido en el Anexo F.


19. ENTREGA DEL PLAN DE DESARROLLO: LA ANH dará por recibido el Plan de


Desarrollo cuando EL CONTRATISTA entregue toda la Información antes descrita. Si


LA ANH no recibe el Plan de Desarrollo con la totalidad de la información


anteriormente indicada, podrá requerir en cualquier momento el envío de la


información faltante y EL CONTRATISTA dispondrá de treinta (30) Días calendario


contados desde el recibo del requerimiento para entregarla. Si LA ANH no se


pronuncia dentro de los noventa (90) Días calendario siguientes a la presentación del


Plan de Desarrollo por parte de EL CONTRATISTA, se entenderá que ha sido negado.


Si EL CONTRATISTA no entrega el Plan de Desarrollo en la fecha establecida en el


numeral anterior, o si LA ANH no recibe la documentación faltante dentro del plazo


de treinta (30) Días señalado en este numeral, se configurará un incumplimiento de


acuerdo con lo establecido en la Cláusula 67.


20. ACTUALIZACIÓN DEL PLAN DE DESARROLLO: Cuando EL CONTRATISTA


requiera modificar el Plan de Desarrollo, ajustará y presentará, con sujeción al


procedimiento descrito en la Cláusula 19, el Plan de Desarrollo modificado para cada


una de las Área Asignadas en Producción. Cuando la producción real de Hidrocarburos


del Año Calendario inmediatamente anterior difiera en más de un quince por ciento


(15%) con respecto al pronóstico de producción anual señalado en el Plan de


Desarrollo para algún Área Asignada en Producción, EL CONTRATISTA presentará las





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 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCION DE HIDROCARBUROS No. 048 DE 2012


Cat 3


explicaciones del caso a la ANH por escrito, dentro de los primeros treinta (30) Días


posteriores a aquel en que hace la actualización del Plan de Desarrollo.


21. PROGRAMA ANUAL DE OPERACIONES: Dentro de los tres (3) Meses


siguientes a la fecha de la Declaración de Comercialidad, y a más tardar el 30 de


enero de cada Año Calendario posterior, EL CONTRATISTA presentará a LA ANH un


Programa Anual de Operaciones para el mismo Año, que deberá cumplir con los


siguientes requisitos:


21.1 Contenido: El Programa Anual de Operaciones para cada Área Asignada en


Producción contendrá como mínimo:


a) una descripción detallada de las Operaciones de Desarrollo y de Producción que EL


CONTRATISTA espera realizar durante el mismo Año y el siguiente, con el


respectivo cronograma, discriminado por proyecto y por trimestre calendario, el cual


debe contemplar también los plazos requeridos para obtener las autorizaciones y


permisos de las autoridades competentes,


b) el pronóstico de producción mensual del Área Asignada en Producción para el Año


Calendario correspondiente,


c) el pronóstico de producción anual promedio hasta el final de la vida económica de


los yacimientos que se encuentren dentro del Área Asignada en Producción y,


d) el estimado de egresos (inversiones y gastos) para los cuatro (4) Años Calendario


siguientes o hasta la terminación del Periodo de Producción, lo que sea más corto.


e) Los PBC de acuerdo con lo establecido en el Anexo F.


21.2 Ejecución y ajustes: Las Operaciones de Desarrollo y de Producción del


Programa Anual de Operaciones de que trata el literal (a) anterior son de obligatoria


ejecución. EL CONTRATISTA iniciará tales Operaciones de Desarrollo y Producción de


acuerdo con el cronograma presentado.


Durante la ejecución del Programa Anual de Operaciones, EL CONTRATISTA podrá


efectuar ajustes a dicho plan para el Año Calendario en curso, siempre que tales ajustes


no impliquen una disminución en la producción superior al quince por ciento (15%)


respecto del pronóstico inicial. Los ajustes no podrán ser formulados con una frecuencia


inferior a tres (3) Meses, salvo situaciones de emergencia. EL CONTRATISTA informará





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 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCION DE HIDROCARBUROS No. 048 DE 2012


Cat3





previamente y mediante escrito cualquier ajuste al Programa Anual de Operaciones.


Parágrafo: EL CONTRATISTA presentará el primero de los Programas Anuales de


Operación para el periodo restante del Año Calendario correspondiente. Cuando falten


menos de tres (3) Meses para la terminación del primer Año Calendario, el primer


Programa Anual de Operaciones incluirá el año inmediatamente posterior.


22. FONDO DE ABANDONO: EL CONTRATISTA establecerá un fondo para


garantizar la financiación de las actividades necesarias para realizar el programa de


Abandono de pozos y de restitución ambiental de las Áreas Asignadas en Producción


al finalizar su Periodo de Producción, de acuerdo con las Buenas Prácticas de la


Industria del Petróleo y las siguientes estipulaciones:





22.1 Constitución: Al concluir el primer Año Calendario transcurrido a partir del Mes


en el cual EL CONTRATISTA inició la producción comercial y regular de Hidrocarburos


del Área Asignada en Producción, y continuamente a partir de entonces, EL


CONTRATISTA llevará en su contabilidad un registro especial denominado fondo de


Abandono para adelantar el programa de Abandono. Para garantizar la disponibilidad


de los recursos financieros necesarios, EL CONTRATISTA establecerá una fiducia


mercantil, una garantía bancada, u otro instrumento aceptado por LA ANH. En uno u


otro caso los términos y condiciones del instrumento que se acuerde serán


determinados por las Partes dentro del Año inmediatamente anterior a la fecha en la


cual debe constituirse el fondo de Abandono. En caso de no llegarse a un acuerdo, de


todos modos EL CONTRATISTA constituirá una garantía bancada (carta de crédito


standby) en los términos de la Cláusula 50, pero por el valor descrito en el Numeral


22.2


22.2 Valor del Fondo de Abandono: El valor del Fondo de Abandono al final de


cada Año Calendario será el que resulte de aplicar la fórmula siguiente:


A = [P/R] x C


donde:


A es el valor del Fondo de Abandono que EL CONTRATISTA debe registrar para


cada Área Asignada en Producción, al finalizar cada Año Calendario;





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 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCION DE HIDROCARBUROS No. 048 DE 2012


Cat 3





P es la producción acumulada de Hidrocarburos del Área Asignada en Producción,


desde el inicio de su producción hasta el 31 de diciembre del Año para el cual


se realiza el presente cálculo;


R es el volumen de las reservas probadas desarrolladas de Hidrocarburos del


Área Asignada en Producción, expresadas en barriles de Hidrocarburos


Líquidos, de acuerdo con el Plan de Desarrollo y sus actualizaciones, hasta el


31 de diciembre del Año para el cual se realiza el presente cálculo. Este valor


incluye la producción acumulada (P) más las reservas probadas desarrolladas;


y


C es el costo estimado actualizado, en valor de moneda a la fecha del cálculo, de


las operaciones de Abandono del Área Asignada en Producción. Cuando se


trate de reajustes anuales, el valor de C se reducirá en el valor de los costos


de Abandono ya invertidos en el Fondo de Abandono.


Todos los cálculos de producción y reservas de Hidrocarburos mencionados


anteriormente (P y R) se realizarán en barriles equivalentes de Hidrocarburos


Líquidos. Para el efecto, las Partes convienen que la equivalencia será de cinco mil


setecientos (5.700) pies cúbicos de gas, a condiciones estándar, por un (1) Barril de


Hidrocarburos Líquidos.


Las variables de la fórmula serán revisadas y actualizadas anualmente por EL


CONTRATISTA con base en los desembolsos reales de las actividades de Abandono


realizadas y los volúmenes de producción y de reservas de Hidrocarburos.


Parágrafo 1: Para efectos de esta Cláusula, son reservas probadas desarrolladas las


correspondientes a la definición adoptada por la autoridad competente de la


República de Colombia, conforme al marco regulatorio vigente al momento del cálculo.


Parágrafo 2: El cumplimiento de las obligaciones de que trata esta Cláusula no


exime a EL CONTRATISTA de su obligación de llevar a cabo en su nombre y a su


costo y riesgo todas las operaciones de Abandono en el Área Asignada en Producción.








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 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCION DE HIDROCARBUROS No. 048 DE 2012


Cat3





CAPÍTULO IV. CONDUCCIÓN DE LAS OPERACIONES


23. AUTONOMÍA: EL CONTRATISTA tendrá la dirección, control, vigilancia y


manejo de todas las Operaciones de Exploración, Evaluación, Desarrollo y Producción


que ejecute en cumplimiento del presente contrato. EL CONTRATISTA planeará,


preparará, realizará y controlará todas las actividades con sus propios medios y con


autonomía técnica y directiva, de conformidad con la legislación colombiana y


observando las Buenas Prácticas de la Industria del Petróleo. EL CONTRATISTA


desarrollará las actividades directamente o a través de subcontratistas.


Parágrafo: La autonomía de EL CONTRATISTA, de que trata esta Cláusula, no obsta


para que las autoridades legítimamente constituidas, incluida LA ANH, ejerzan


plenamente sus facultades legales y reglamentarlas en todos los asuntos de su


competencia, que en ninguna forma quedan limitadas por virtud del presente


contrato.


Parágrafo 1: Cualquier autorización o Instrucción que la ANH debe otorgar en


desarrollo del presente contrato no exime de la responsabilidad propia que le


compete a EL CONTRATISTA, ni altera la autonomía en la ejecución de sus


obligaciones.


24. OPERADOR: Cuando EL CONTRATISTA esté conformado por dos o más


personas jurídicas, se indicará cuál de ellas actuará como Operador. El Operador


deberá ser previamente aprobado por LA ANH.


Cuando se requieran más de dos Operadores diferentes al mismo tiempo en este


contrato, se necesitará la aprobación previa y escrita por parte de LA ANH.


25. COORDINACIÓN EN MATERIA DE SEGURIDAD: Sin perjuicio de la gestión


que haga EL CONTRATISTA para administrar su propio riesgo de seguridad, EL


CONTRATISTA:


a) Adoptará en conjunto con el Ministerio de Defensa Nacional los estándares y


protocolos correspondientes para mitigar los riesgos de seguridad.








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 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCION DE HIDROCARBUROS No. 048 DE 2012


Cat 3


b) Establecerá canales de comunicación con la Policía y las Fuerzas Militares con el


fin de coordinar las actividades del CONTRATISTA que, conforme a los estándares y


protocolos, requieren de dicha coordinación.








26. OBTENCIÓN DE PERMISOS: EL CONTRATISTA o el Operador en caso de


Proponentes Plurales está obligado a obtener, a su nombre y por su propia cuenta y


riesgo, todas las licencias, autorizaciones, permisos y demás derechos procedentes


conforme a la ley, necesarios para cumplir con las obligaciones y deberes objeto del


presente contrato. EL CONTRATISTA garantiza en todo momento que su actividad y


las obligaciones que ejecute bajo este contrato se sujetarán a la ley colombiana.


27. SUBCONTRATISTAS: Para ejecutar las obligaciones y deberes materia de este


contrato, EL CONTRATISTA podrá, con observancia de la legislación colombiana,


celebrar contratos a su nombre y bajo su propio costo y riesgo, para la obtención de


bienes y servicios, incluyendo asesorías técnicas, en el país o en el exterior. Las


funciones que son inherentes al Operador no podrán ser subcontratadas. Se


consideran funciones inherentes del Operador las de dirección, conducción y


liderazgo en las Operaciones de Exploración, Evaluación, Desarrollo y Producción de


Hidrocarburos así como la representación del CONTRATISTA ante la ANH.


EL CONTRATISTA llevará una relación actualizada de los contratos de obras, servicios


y suministros y la pondrá a disposición de LA ANH cuando así lo solicite. La relación


debe especificar, por lo menos, el nombre del proveedor, contratista o subcontratista,


el objeto, el valor y la duración del contrato.


EL CONTRATISTA es plena y exclusivamente responsable de la negociación,


celebración, ejecución, terminación y liquidación de todos los negocios jurídicos que


emprenda para contar o disponer de los bienes y servicios requeridos para la


ejecución de aquellos, sin que la ANH asuma compromiso, obligación o


responsabilidad alguna por ninguno de los anteriores conceptos.


28. MEDICIÓN DE LA PRODUCCIÓN: EL CONTRATISTA llevará a cabo la


medición, el muestreo y el control de calidad de los Hidrocarburos producidos y


mantendrá calibrados los equipos o instrumentos de medición, conforme a las





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 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCION DE HIDROCARBUROS No. 048 DE 2012


Cat 3


normas y métodos aceptados por las Buenas Prácticas de la Industria del Petróleo y a


las disposiciones legales y reglamentarias vigentes, practicando los análisis a que


haya lugar y realizando las correcciones pertinentes para la liquidación de los


volúmenes netos de Hidrocarburos recibidos y entregados a condiciones estándar.


EL CONTRATISTA adoptará todas las acciones necesarias para preservar la integridad,


confiabilidad y seguridad de las instalaciones y los equipos o instrumentos de


fiscalización. Además, conservará durante el término que establecen el Código de


Comercio para los libros del comerciante y las demás normas pertinentes, los


registros de calibración periódica de tales equipos o instrumentos y de las mediciones


diarias de la producción y consumo de Hidrocarburos y fluidos en cada Campo para


revisión de LA ANH y de las autoridades competentes.


LA ANH tendrá el derecho de inspeccionar, directamente o a través de un tercero y,


en cualquier tiempo, los equipos de medición instalados por EL CONTRATISTA y


todas las unidades de medición en general.


Parágrafo 1: Cuando dos o más Campos de producción se sirvan de las mismas


instalaciones de producción, éstas deberán incluir un sistema de medición que


permita determinar la producción proveniente de cada uno de dichos Campos.


Parágrafo 2: En armonía con las facultades del Ministerio de Minas y Energía y los


reglamentos técnicos que expida ia autoridad competente, la ANH podrá


(directamente o a través de un tercero), en cualquier momento, determinar las


características y/o especificaciones que deben tener los equipos e instrumentos de


medición que razonablemente considere necesarios para ejercer una adecuada


fiscalización y para alimentar sus sistemas de monitoreo remoto de producción y EL


CONTRATISTA se obliga a instalarlos a su costo y en el plazo que la ANH determine.


29. DISPONIBILIDAD DE LA PRODUCCIÓN: Los Hidrocarburos producidos,


exceptuados los que hayan sido utilizados en beneficio de las Operaciones de


Evaluación y Producción y los que inevitablemente se desperdicien en estas funciones,


serán transportados por EL CONTRATISTA al Punto de Entrega. Los Hidrocarburos


serán medidos en el Punto de Fiscalización conforme al procedimiento señalado en la


Cláusula 28 anterior y, basándose en esta medición, se determinarán los volúmenes





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 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCION DE HIDROCARBUROS No. 048 DE 2012


Cat 3


de Regalías a que se refiere el Capítulo V y los Derechos Económicos de LA ANH


previstos en el Capítulo VI, así como los volúmenes que correspondan a EL


CONTRATISTA.


A partir del Punto de Fiscalización y sin perjuicio de las disposiciones legales que


regulen la materia, EL CONTRATISTA tendrá libertad de vender en el país o de


exportar los Hidrocarburos que le correspondan, o de disponer de los mismos a su


voluntad.


30. UNIFICACIÓN: Cuando un yacimiento económicamente explotable se extienda


en forma continua a otra u otras Áreas Contratadas o Asignadas, por fuera del Área


Asignada, EL CONTRATISTA, de acuerdo con LA ANH y con los demás interesados,


deberá poner en práctica, previa aprobación de la autoridad competente, un plan


cooperativo de explotación unificado, con sujeción a lo establecido en la legislación


colombiana.


31. GAS NATURAL PRESENTE: El Gas Natural presente en cualquier Área


Asignada en Evaluación o de Producción quedará sujeto a las siguientes disposiciones:


31.1 Restricción del desperdicio y utilización: EL CONTRATISTA estará obligado


a evitar el desperdicio del Gas Natural extraído de un Campo y, de conformidad con


las disposiciones legales y reglamentarias vigentes sobre la materia, antes del Punto


de Fiscalización correspondiente podrá utilizarlo como combustible para las


Operaciones, como fuente de energía para la máxima recuperación final de las


reservas de Hidrocarburos, o confinarlo en los mismos yacimientos para utilizarlo en


estos fines durante la vigencia del contrato.


31.2 Gas Natural asociado: Sin perjuicio de lo anterior, en caso de que EL


CONTRATISTA descubra uno o varios yacimientos con Gas Natural asociado, deberá


presentar a LA ANH dentro de los tres (3) Años siguientes al inicio de la producción


de cada Campo, un proyecto para la utilización del Gas Natural asociado. Si EL


CONTRATISTA no cumpliere esta obligación, LA ANH podrá disponer gratuitamente


del Gas Natural asociado proveniente de tales Campos, con sujeción a las


disposiciones legales o reglamentarias vigentes.





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 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCION DE HIDROCARBUROS No. 048 DE 2012


Cat 3


32. DAÑOS Y PÉRDIDAS DE LOS ACTIVOS: Todos los costos y/o gastos


necesarios para reemplazar o reparar daños o pérdidas de bienes o equipos ocurridos


por fuego, inundaciones, tormentas, accidentes u otros hechos similares serán por


cuenta y a riesgo de EL CONTRATISTA, el cual informará a LA ANH sobre las pérdidas


o daños sucedidos a la brevedad posible después de ocurrido el hecho.


33. SEGUIMIENTO E INSPECCIONES: LA ANH tendrá los derechos y EL


CONTRATISTA tendrá las obligaciones siguientes, relacionadas con el seguimiento a


los contratos y las inspecciones realizadas por LA ANH y/o sus agentes:


33.1 Visitas al Área Asignada: Durante la vigencia de este contrato LA ANH


(directamente o a través de un tercero) en cualquier tiempo y por los procedimientos


que considere apropiados, podrá visitar el Área Asignada para inspeccionar y hacer el


seguimiento de las actividades de EL CONTRATISTA y de los subcontratistas,


directamente relacionadas con este contrato, para asegurarse de su cumplimiento.


Así mismo podrá verificar la exactitud de la información recibida.


Cuando el representante de la ANH que hace la visita detecte fallas, incumplimientos


o irregularidades cometidas por EL CONTRATISTA, podrá formular observaciones que


deberán ser respondidas por EL CONTRATISTA, mediante escrito y en el plazo


señalado por LA ANH, sin perjuicio del procedimiento previsto en la Cláusula 61.


EL CONTRATISTA, a su costo, pondrá a disposición del representante de LA ANH las


facilidades de transporte, alojamiento, alimentación, seguridad y demás servicios en


igualdad de condiciones a las suministradas a su propio personal, de ser necesario.


33.2 Contratos con terceros: Sin perjuicio del cumplimiento de sus funciones, LA


ANH podrá contratar con terceros el seguimiento y la inspección de las operaciones


en el Área Asignada, con el propósito de asegurar que EL CONTRATISTA esté


cumpliendo las obligaciones contraídas bajo los términos de este contrato, la


legislación colombiana y las Buenas Prácticas de la Industria del Petróleo.


Parágrafo: La ausencia de actividades de seguimiento e inspección por parte de LA


ANH de ninguna manera eximen a EL CONTRATISTA del cumplimiento de las


obligaciones contraídas en virtud de este contrato, ni implica una aprobación sobre su





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 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCION DE HIDROCARBUROS No. 048 DE 2012


Cat 3





ejecución o una reducción de las mismas.


34. PROGRAMAS EN BENEFICIO DE LAS COMUNIDADES: EL CONTRATISTA


deberá incluir en el Plan de Exploración, en el Programa Exploratorio Posterior, en el


Programa de Evaluación, en el Plan de Desarrollo y en cada Programa Anual de


Operaciones un capítulo con los programas que adelantará en beneficio de las


comunidades ubicadas en las Áreas de Influencia Directa de acuerdo con los términos


y condiciones establecidos en el Anexo F.


Estas actividades se entenderán convenidas una vez LA ANH se pronuncie en este


sentido dentro de los tres (3) Meses siguientes al recibo del respectivo plan o


programa a que se refiere la presente Cláusula. De ser el caso, EL CONTRATISTA


atenderá las sugerencias razonables que le sean comunicadas por LA ANH, las cuales


deberán ser incluidas en sus planes y programas. Una vez LA ANH verifique la


inclusión de sus sugerencias, dará por convenidas las actividades respectivas. De no


pronunciarse LA ANH dentro del término estipulado anteriormente, EL CONTRATISTA


podrá adelantar los Programas en Beneficio de las Comunidades incluidos en su


propuesta Inicial.








CAPÍTULO V. REGALÍAS Y OTROS


35. REGALÍAS: EL CONTRATISTA pondrá a disposición de LA ANH, en el Punto de


Entrega, el porcentaje de la producción de Hidrocarburos establecido en la ley


correspondiente a las Regalías. El recaudo de las Regalías se hará en especie o en


dinero, según lo determine LA ANH.


35.1 Recaudo en especie: Cuando el recaudo de las Regalías se efectúe en


especie, EL CONTRATISTA entregará a LA ANH la cantidad de Hidrocarburos


correspondiente, para lo cual las Partes acordarán por escrito el procedimiento para


la programación de entregas y demás aspectos necesarios.


En todo caso, LA ANH dispondrá de un (1) Mes para retirar dicha cantidad. Vencido


este término sin que LA ANH haya retirado el volumen correspondiente a las Regalías,


y si hay disponibilidad de almacenamiento en las facilidades de EL CONTRATISTA,





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 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCION DE HIDROCARBUROS No. 048 DE 2012


Cat 3


éste se obliga a almacenar los Hidrocarburos hasta por tres (3) Meses consecutivos.


En este caso, LA ANH reconocerá una tarifa razonable de almacenamiento que, para


cada caso, será acordada por escrito entre las Partes. De no haber acuerdo, esta


tarifa será definida por la autoridad competente. Al término de este último plazo, EL


CONTRATISTA podrá comercializar tal volumen, de acuerdo con el Numeral 35.3 y


entregar el producido a la ANH.


Si no hay disponibilidad de almacenamiento, EL CONTRATISTA podrá continuar


produciendo y disponer del volumen de Regalías, acreditando a LA ANH para su


entrega posterior, el volumen correspondiente a las Regalías que LA ANH tenía


derecho a retirar y que ésta última no retiró.


Parágrafo: Una vez se haya ocupado un ochenta por ciento (80%) de la capacidad


de almacenamiento del Área Asignada en Producción, EL CONTRATISTA podrá


disponer del volumen correspondiente y LA ANH lo podrá Ir retirando a su


conveniencia, a una tasa de entrega compatible con la capacidad de producción del


Campo.


35.2 Recaudo en dinero: Cuando EL CONTRATISTA deba pagar las Regalías en


dinero, entregará a LA ANH los montos correspondientes en los plazos señalados por


la ley o por la autoridad competente, o en los acordados por las Partes, según sea el


caso. En caso de mora, EL CONTRATISTA pagará a LA ANH la cantidad necesaria


para cubrir el monto adeudado, los Intereses Moratorios correspondientes y los


gastos en que LA ANH haya incurrido para lograr el pago.


35.3 Comercialización del volumen de Regalías: Cuando LA ANH lo considere


conveniente y, siempre que las disposiciones legales y reglamentarias lo permitan, EL


CONTRATISTA comercializará la porción de la producción de Hidrocarburos que


corresponde a las Regalías y entregará a LA ANH el dinero proveniente de tales


ventas. Para este fin, las Partes convendrán por escrito los términos particulares de la


comercialización. En todo caso, EL CONTRATISTA hará su mejor esfuerzo para


comercializar dicha producción al precio más alto posible en los mercados disponibles,


dando prioridad al abastecimiento interno del país. LA ANH reconocerá a EL


CONTRATISTA los costos directos y/o un margen razonable de comercialización que


deberá ser acordado entre las Partes. El valor monetario final que EL CONTRATISTA





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 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCION DE HIDROCARBUROS No. 048 DE 2012


Cat3


entregue a la ANH por la aplicación de la presente Cláusula no podrá ser inferior en


ningún caso al valor de liquidación que se determine según las disposiciones legales y


reglamentarias aplicables. A falta de acuerdo entre las partes, se aplicará el


mecanismo dispuesto en la Cláusula 74.


35.4 Incumplimiento de la obligación de pago de las Regalías. El


incumplimiento Injustificado de la obligación de pago de las Regalías por parte del


CONTRATISTA se considera un incumplimiento grave del presente contrato y puede


dar lugar , previo seguimiento del procedimiento previsto en la Cláusula 61, a la


terminación del mismo.


36. PRECIOS PARA ABASTECIMIENTO INTERNO: Cuando EL CONTRATISTA


sea requerido para vender su crudo para atender las necesidades de refinación para


el abastecimiento Interno, los precios se calcularán con base en el precio


internacional, en la forma establecida en la Resolución N° 18-1709 del 23 de


diciembre de 2003 proferida por el Ministro de Minas y Energía, o en cualquier


disposición legal o reglamentarla que la modifique o sustituya. Para efectos de Gas,


se seguirá lo establecido en el artículo 27 del Decreto 2100 de 2011 o en cualquier


disposición legal o reglamentaria que la modifique o sustituya.


37. BIENES Y SERVICIOS LOCALES, REGIONALES Y NACIONALES: En


igualdad de condiciones competitivas de calidad, oportunidad y precio, EL


CONTRATISTA en el cumplimiento de sus obligaciones y deberes bajo este contrato,


dará preferencia a los oferentes de bienes y servicios de origen local, regional y


nacional, en ese orden.





CAPÍTULO VI.DERECHOS CONTRACTUALES DE LA ANH


38. DERECHOS POR EL USO DEL SUBSUELO: Por cada fase, prórroga de fase, o


por el tiempo proporcional de duración de cada fase, el uso del subsuelo por parte de


EL CONTRATISTA causará a favor de LA ANH los siguientes derechos:


38.1 En Áreas Asignadas en Exploración: Por cada fase, EL CONTRATISTA


reconocerá y pagará a LA ANH un derecho por unidad de superficie, nominado en


dólares de los Estados Unidos de América, según lo establecido en el Numeral D.l del


Anexo D. Este pago se hará dentro del Mes siguiente al inicio de cada fase.


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 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCION DE HIDROCARBUROS No. 048 DE 2012


Cat 3








38.2 En Áreas Asignadas en Evaluación y Asignadas en Producción


(Derechos sobre la Producción del CONTRATISTA): EL CONTRATISTA


reconocerá y pagará a LA ANH un derecho por unidad de producción de propiedad de


EL CONTRATISTA, cuyo monto económico, nominado en dólares de los Estados


Unidos de América, será el que se define en el Numeral D.l del Anexo D. Este pago


se hará por semestre calendario vencido, dentro del primer mes del semestre


siguiente.


Parágrafo: La producción de Gas Natural destinada a las operaciones de reinyección


o de otros procesos directamente relacionados con la producción del mismo


yacimiento del cual se extrae, no causará el pago por Derechos sobre la Producción


del CONTRATISTA a que se refiere el presente Numeral 38.2.


39. DERECHO POR PRECIOS ALTOS: EL CONTRATISTA pagará a LA ANH un


Derecho por concepto de "Precios Altos" sobre la producción de su propiedad, en


especie o en dinero a elección de LA ANH, como se define en el Numeral D.2 del


Anexo D.


40. DERECHO ECONÓMICO COMO PORCENTAJE DE PARTICIPACIÓN EN LA


PRODUCCIÓN: EL CONTRATISTA pagará a LA ANH a título de Derecho Económico


por Participación en la Producción, el porcentaje de la producción total, después de


Regalías, establecido en el Numeral D.3. del Anexo D. Sobre esta participación no se


causarán los Derechos Económicos de que tratan las Cláusulas 38 y 39.Los Derechos


por Uso del Subsuelo y por Precios Altos de que tratan las Cláusulas 38 y 39,


respectivamente, solamente se causarán sobre el volumen de EL CONTRATISTA,


después de haber restado el derecho de participación señalado en esta Cláusula .


41. DERECHOS ECONÓMICOS EN PRUEBAS DE PRODUCCIÓN: Los


Hidrocarburos obtenidos como resultado de las pruebas de producción realizadas por


EL CONTRATISTA también causarán los Derechos Económicos de que tratan las


Cláusulas anteriores.


42. PARTICIPACIÓN EN LA PRODUCCIÓN DURANTE LA PRÓRROGA DEL


PERIODO DE PRODUCCIÓN: En todos los casos de prórroga del Periodo de


Producción, EL CONTRATISTA reconocerá y pagará a LA ANH, como mínimo, a título


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 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCION DE HIDROCARBUROS No. 048 DE 2012


Cat3


de derecho de Participación en la Producción, el diez por ciento (10%) de la


producción de Hidrocarburos Líquidos en el Punto de Entrega, cinco por ciento (5%)


en el caso de Hidrocarburos Asociados a Yacimientos No Convencionales, o cinco por


ciento (5%) en el caso de Gas Natural no asociado o Hidrocarburos Líquidos Pesados


o Extrapesados obtenida por EL CONTRATISTA a partir de la fecha de vencimiento de


la duración inicial del Periodo de Producción y valorizada en el Punto de Fiscalización,


después de descontar el porcentaje correspondiente a las Regalías y a los Derechos


Económicos como porcentaje de Participación en la Producción de que trata la


Cláusula 40. Sobre esta participación no se causarán los Derechos Económicos de que


tratan las Cláusulas 38 y 39.


Parágrafo: Durante la prórroga del Periodo de Producción los Derechos por Uso del


Subsuelo y por Precios Altos, solamente se causarán sobre el volumen de EL


CONTRATISTA, después de haber restado los derechos de Participación en la


Producción durante la prórroga del Período de Producción señalados en esta Cláusula.


43. FORMACIÓN, FORTALECIMIENTO INSTITUCIONAL Y TRANSFERENCIA


DE TECNOLOGÍA (ACTIVIDADES CIENTÍFICAS Y TECNOLÓGICAS): EL


CONTRATISTA se compromete a realizar actividades científicas y tecnológicas, cuyos


objetivos, términos, condiciones y beneficiarios determine LA ANH, durante la


vigencia del contrato. Dichas actividades podrán materializarse en aportes para


sufragar programas de formación profesional o especializada; proyectos de


fortalecimiento institucional, o programas que conduzcan a la transmisión de


conocimientos sistemáticos en aspectos inherentes al sector. Estas actividades


científicas y tecnológicas se regirán bajo las reglas de los convenios especiales de


cooperación previstos en la ley colombiana, así como lo dispuesto en los reglamentos


de la ANH.


Todos los costos de las actividades científicas y tecnológicas serán asumidos en un


ciento por ciento (100%) por EL CONTRATISTA. Los costos laborales de los


beneficiarios de las actividades científicas y tecnológicas serán asumidos por su


respectivo empleador.


Para dar cumplimiento a la obligación prevista en esta Cláusula, en cada una de las


fases del Período de Exploración y sus prórrogas, EL CONTRATISTA se compromete a





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 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCION DE HIDROCARBUROS No. 048 DE 2012


Cat 3


ejecutar o pagar o contratar actividades científicas y tecnológicas hasta por un valor


del veinticinco por ciento (25%) del monto que resulte de multiplicar el número de


hectáreas y fracción de hectárea del Área Asignada, por el valor que se presenta en


la Tabla de Precios Unitarios. Este cálculo se hará al inicio de cada fase, incluida la


primera. Respecto de las Áreas Asignadas en Producción, la obligación prevista en


esta cláusula será de hasta por un valor del diez por ciento (10%) del monto del


Derecho por el Uso del Subsuelo de que trata la Cláusula 38.2, por cada Año


Calendario.


En ningún caso, se le exigirá a EL CONTRATISTA que la obligación prevista en esta


Cláusula exceda la suma de cien mil dólares de los Estados Unidos de América


(US$100.000.oo) constantes del año 2012 por fase o por Año Calendario, según


corresponda. El cálculo del valor nominal en dólares corrientes de este límite máximo


se hará para cada Año teniendo en cuenta el índice de precios al consumidor


publicado por el Departamento del Trabajo de los Estados Unidos de América para el


final del mes de junio del Año inmediatamente anterior.


El cumplimiento de esta obligación se hará exigióle a partir del Mes siguiente al inicio


de la respectiva fase o de cada Año Calendario, según corresponda, de conformidad


con el cálculo que para el efecto haga LA ANH.


Parágrafo: EL CONTRATISTA podrá cumplir esta obligación (i) en dinero, mediante


el pago de una suma de dinero que será consignada en el encargo fiduciario que para


el efecto le informe la ANH o (¡i) en especie, mediante la ejecución de actividades


científicas y tecnológicas, en los términos que oportunamente le comunique LA ANH,


según lo dispuesto en el reglamento expedido para tal efecto.


CAPÍTULO VII.INFORMACIÓN Y CONFIDENCIALIDAD


44. SUMINISTRO DE INFORMACIÓN TÉCNICA: EL CONTRATISTA mantendrá


oportuna y permanentemente Informada a LA ANH sobre el progreso y resultados de


sus obligaciones. Por consiguiente, además de los documentos requeridos en otras


cláusulas de este contrato, EL CONTRATISTA entregará a LA ANH, a medida que se


vaya obteniendo y antes de la fecha de vencimiento de cada uno de las fases del


Periodo de Exploración y por Año Calendario durante el Período de Producción, toda





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 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCION DE HIDROCARBUROS No. 048 DE 2012


Cat 3


la información de carácter científico, técnico y ambiental, obtenida en cumplimiento


de este contrato. Esta información será entregada a LA ANH de acuerdo con el


Manual de Suministro de Información Técnica y Geológica vigente al inicio de la fase


del Período de Exploración en la cual se adelantó la actividad. No obstante, para el


Período de Producción el suministro de información se hará conforme al Manual de


Suministro de Información Técnica y Geológica vigente al momento de su entrega.


Parágrafo.- El incumplimiento de la entrega de la información por parte del


CONTRATISTA, que sea debidamente justificado por escrito ante la ANH, podrá dar


lugar a una ampliación del plazo de entrega de la información.


45. CONFIDENCIALIDAD DE LA INFORMACIÓN: Las Partes acuerdan que,


salvo que la ley aplicable exija la divulgación de la información, los datos e


información comercial producidos, obtenidos o desarrollados como resultado de las


obligaciones de este contrato se consideran estrictamente confidenciales durante los


cinco (5) Años Calendario siguientes contados a partir de la finalización del Año


Calendario en el cual se hubieren producido, obtenido o desarrollado; o hasta la


terminación del contrato; o al momento de la devolución parcial de área en cuanto a


la información adquirida en las áreas devueltas, lo primero que ocurra.


Para las interpretaciones basadas en los datos obtenidos como resultado de las


operaciones de este contrato, este plazo será de diez (10) Años Calendario contados


a partir de la fecha de la obligación de entrega a LA ANH; o hasta la terminación del


contrato, o al momento de la devolución parcial de áreas en cuanto a la Información


adquirida en las áreas devueltas, lo primero que ocurra.


Esta estipulación no se aplicará a los datos o información que las Partes deban


proporcionar de acuerdo con las disposiciones legales y reglamentarias vigentes, ni a


los que requieran sus filiales, consultores, contratistas, auditores, asesores legales,


entidades financieras, terceros para efectos de los Acuerdos Operacionales de que


trata la Resolución 18 0742 de 2012, autoridades competentes con jurisdicción sobre


las Partes o sus filiales, o por normas de cualquier bolsa de valores en la cual las


acciones de EL CONTRATISTA o sociedades vinculadas se encuentren registradas; sin


embargo, en dichos casos, deberá comunicar inmediatamente la entrega de la


información a la otra Parte.





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 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCION DE HIDROCARBUROS No. 048 DE 2012


Cat 3








Las restricciones a ia divulgación de información no impedirán que EL CONTRATISTA


suministre datos o información a compañías interesadas en una eventual cesión de


derechos con relación al Área Asignada, y siempre que dichas compañías suscriban el


correspondiente acuerdo de confidencialidad que dé cumplimiento a lo estipulado en


esta Cláusula.


LA ANH se compromete a no entregar a terceros información o dato alguno sujeto a


confidencialidad, dentro del período establecido, excepto cuando sea necesario para


cumplir alguna disposición legal aplicable a LA ANH, o en el desarrollo de sus


funciones..


46. DERECHOS SOBRE LA INFORMACIÓN: Transcurrido el tiempo de


confidencialidad que determina la Cláusula anterior, se entiende que EL


CONTRATISTA transfiere a LA ANH todos los derechos sobre todos los datos y sus


interpretaciones, sin que por ello EL CONTRATISTA pierda el derecho a utilizar dicha


información. Desde este momento, LA ANH podrá disponer de esa información


libremente.


47. INFORMACIÓN AMBIENTAL Y SOCIAL: EL CONTRATISTA mantendrá


oportuna y permanentemente informada a LA ANH sobre el avance de los trámites


ambientales y sociales, incluyendo todo cuanto se relacione con: el inicio de los


mismos; la obtención de las respectivas licencias, permisos y demás


pronunciamientos de fondo, el inicio de trámites administrativos sancionatorios y la


imposición de medidas preventivas y sanciones. Así mismo, EL CONTRATISTA


informará oportunamente sobre cualquier dificultad que se presente en el curso de


estos trámites y que pueda tener incidencia en el cumplimiento de los plazos


previstos. La información de la presente Cláusula no es confidencial.





PARAGRAFO: Cada Parte deberá comunicar por escrito a la otra Parte, tan pronto


como tenga conocimiento sobre cualquier otro tipo de reclamo o procedimiento


judicial o administrativo que pueda afectar los derechos de la otra Parte, derivados


de este contrato, para que ésta pueda adoptar las medidas que estime más


convenientes para la defensa de sus intereses.





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 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCION DE HIDROCARBUROS No. 048 DE 2012


Cat3








48. INFORME EJECUTIVO SEMESTRAL: Además de la información a que se


refieren otras cláusulas de este contrato, el Manual de Suministro de Información


Técnica y Geológica, y de la exigida por la legislación colombiana, EL CONTRATISTA


entregará a LA ANH, para cada semestre calendario, la información básica y resumida


de todos los asuntos de interés, tales como, pero no limitadas a: prospectividad;


Operaciones de Exploración, Evaluación o Producción; reservas y producción actual y


sus pronósticos; ejecución y proyecciones para el Año Calendario siguiente; personal


y seguridad industrial; ambiente, comunidades, estado de los PBCs de acuerdo con el


Anexo F y contenido local, regional y nacional en la contratación, entre otros.


Estos informes se entregarán dentro de los sesenta (60) Días calendario siguientes al


final de cada semestre calendario. El informe del segundo semestre será el Informe


Anual de Operaciones.


49. REUNIONES INFORMATIVAS: En cualquier momento durante la vigencia de


este contrato LA ANH podrá citar a EL CONTRATISTA a reuniones informativas y EL


CONTRATISTA deberá concurrir con un representante debidamente facultado para


suministrar o recibir la información.





CAPÍTULO VIII. GARANTÍAS, RESPONSABILIDADES Y SEGUROS


50. GARANTÍA DE CUMPLIMIENTO: EL CONTRATISTA deberá otorgar a favor


de LA ANH, en la forma, términos y condiciones previstos en el contrato y en los


Términos de Referencia, una garantía que asegure el cumplimiento y la correcta


ejecución de todas las obligaciones del Periodo de Exploración y de cada fase del


Programa Exploratorio Posterior, si lo hay, y las demás actividades inherentes a tales


obligaciones, así como para garantizar el pago de las multas que se impongan por el


incumplimiento del contrato y los petjulcios derivados del mismo. La ejecución de


esta garantía no exonera a EL CONTRATISTA del pago de todos los perjuicios que


ocasione el incumplimiento o la incorrecta ejecución del contrato y, por tanto, estos


pagos podrán ser acumulativos con la indemnización de perjuicios.


50.1 Forma de la garantía de cumplimiento: EL CONTRATISTA establecerá, a su


propio costo, una o varias cartas de crédito "stand-by", de carácter incondicional e


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 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCION DE HIDROCARBUROS No. 048 DE 2012


Cat 3


irrevocable, y pagaderas a la vista, con un banco o una institución financiera


legalmente establecida en Colombia o del exterior (en este último caso confirmada la


carta de crédito por una institución financiera en Colombia), de acuerdo al modelo


que aparece en el Anexo E.


50.2 Montos de las garantías: EL CONTRATISTA otorgará las garantías


correspondientes a la primera fase del Periodo de Exploración por (i) el diez por


ciento (10%) del valor total del Programa Exploratorio Mínimo, (ii) el cien por ciento


(100%) del Programa Exploratorio Adicional y, (iii) por el diez por ciento (10%) del


valor del Programa Exploratorio Posterior, si lo hubiere. Las garantías estarán


nominadas en dólares de los Estados Unidos de América y pagaderas en dólares de


los Estados Unidos de América o en pesos Colombianos, de acuerdo con la secuencia


de entregas establecida en el Numeral 50.3 siguiente. En ningún caso el valor de la


garantía para cada fase podrá ser inferior a cien mil dólares de los Estados Unidos de


América (USD $100.000).


50.3 Entrega de la garantía de cumplimiento y vigencia: El CONTRATISTA


entregará a LA ANH la garantía de que trata esta Cláusula, conforme a los términos


del formato contenido en el Anexo E, así: (a) la garantía sobre el Programa


Exploratorio Mínimo dentro de los cinco (5) Días hábiles, siguientes a la Fecha


Efectiva y con una vigencia por un término igual a la mitad del período de duración


de la primera fase y seis meses más. Esta garantía deberá ser extendida por el resto


del período de la primera fase y seis meses más, en caso de que el Contratista no


ejerza el derecho de renuncia previsto en la Cláusula 4.1.1. (b) La garantía del


Programa Exploratorio Adicional dentro de los cinco (5) Días hábiles siguientes a la


Fecha Efectiva y por toda la vigencia de la primera fase y seis meses más. (c) La


garantía por el Programa Exploratorio Posterior dentro de los 5 (cinco) Días hábiles


siguientes al inicio de cada fase del Programa Exploratorio Posterior y por toda la


vigencia de la respectiva fase.


Si por razones ajenas a la voluntad de EL CONTRATISTA, debidamente sustentadas,


éste no pudiere entregar las garantías a LA ANH en el plazo estipulado anteriormente,


a solicitud de EL CONTRATISTA, LA ANH podrá aplazar la fecha de entrega.


La garantía del Programa Exploratorio Adicional podrá reducirse en el monto





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 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCION DE HIDROCARBUROS No. 048 DE 2012


Cat 3


equivalente a los trabajos que se hayan ejecutado a lo largo de la duración de la


respectiva fase, una vez recibida en el banco de información petrolera la información


técnica resultante, a satisfacción de la ANH. Para efectos de establecer el valor a


reducir en la garantía, en lo que corresponde a las actividades diferentes de sísmica y


pozo, relacionadas con el Programa Exploratorio Adicional, EL CONTRATISTA deberá


presentar el documento que acredite su valor. Pasados dos (2) Meses de recibida la


información por parte del banco de información petrolera sin que este otorgue el paz


y salvo correspondiente se entenderá que la información se ha recibido a satisfacción


de la ANH, estando EL CONTRATISTA autorizado a reducir la garantía por el valor


acreditado.


Parágrafo: Conforme a lo establecido en la Cláusula 67, en caso que EL


CONTRATISTA no entregue en el término establecido, la garantía de cumplimiento o


las pólizas solicitadas por LA ANH para asegurar el cumplimiento de las obligaciones


exigidas en este contrato, LA ANH podrá, previo el cumplimiento del procedimiento


previsto en la Cláusula 61, imponer las Multas correspondientes y/o declarar su


incumplimiento y/o terminar el contrato.


50.4 Vigencia de las garantías por prórrogas:


En caso de prórrogas de plazos contractuales, o por restitución de tiempos dentro de


la vigencia de una fase, las garantías y pólizas descritas en esta Cláusula y en la


Cláusula 52, deberán igualmente ser prorrogadas o sustituidas por otras del mismo


valor, con una vigencia mínima igual al tiempo de la prórroga o del término restante


de la fase en curso y seis (6) Meses más.


50.5 Rechazo de las garantías: LA ANH rechazará las garantías otorgadas por EL


CONTRATISTA cuando éstas no cumplan con los requisitos de Ley y los que se


establecen en esta cláusula. LA ANH informará su rechazo a EL CONTRATISTA y


devolverá las garantías presentadas. A partir de dicho aviso, EL CONTRATISTA tendrá


un plazo de quince (15) Días calendario para corregir la garantía respectiva. Si la


garantía no se corrige, será rechazada y se entenderá como un incumplimiento grave


del contrato.


50.6 Efectividad de las garantías: Previo cumplimiento del procedimiento previsto





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 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCION DE HIDROCARBUROS No. 048 DE 2012


Cat 3


en la Cláusula 61, LA ANH hará efectivas las garantías cuando EL CONTRATISTA


incumpla en todo o en parte alguna las obligaciones garantizadas, sin perjuicio del


cumplimiento de las demás obligaciones contraídas. El pago de la(s) carta(s) de


crédito 'stand-by' no exonera a EL CONTRATISTA de su obligación de indemnizar


adicionalmente los daños y perjuicios que su incumplimiento hubiere ocasionado o


pagar las Multas impuestas. EL CONTRATISTA acepta que LA ANH compense los


valores estimados como daños y/o Multas sobre cualquier suma debida por la ANH al


CONTRATISTA y/o acuda a los mecanismos de solución de controversias. La garantía


debe contener la posibilidad de ser ejecutada en Colombia.


50.7 Póliza de Responsabilidad Civil Extracontractual. Dentro de los diez (10)


Días Hábiles siguientes a la Fecha Efectiva, EL CONTRATISTA deberá presentar para


aprobación de la ANH de manera adicional a la Garantía de Cumplimiento, una póliza


de responsabilidad civil extracontractual. Este seguro brindará protección respecto de


las reclamaciones, acciones o demandas que puedan formular personas naturales o


jurídicas, originadas en la responsabilidad patrimonial extracontractual derivada de


las actuaciones, hechos u omisiones del CONTRATISTA, sus empleados, agentes,


representantes o sus subcontratistas, para mantener indemne por cualquier motivo a


la ANH respecto de daños y/o perjuicios causados a derechos, propiedades o a la vida


o integridad personal del CONTRATISTA, de terceros o de la ANH, incluyendo las de


cualquiera de los empleados, agentes, representantes o subcontratistas de la ANH o


del CONTRATISTA.


50.8 Vigencia de la póliza de responsabilidad civil extracontractual. Será


igual al término de duración del presente contrato a partir de la Fecha Efectiva y tres


(3) Años más. Las pólizas pueden ser emitidas por vigencias anuales y prorrogadas


antes de su vencimiento para el período subsiguiente. La ANH verificará esta


condición y aprobará cada póliza otorgada, para lo cual el CONTRATISTA deberá


aportarlas con cinco (5) Meses de antelación al vencimiento de la vigencia de cada


póliza.


50.9 Requisitos. Las pólizas deberán constituirse de acuerdo con la ley aplicable,


con las coberturas, condiciones, reglas y requisitos establecidos por el Decreto 734 de


2012 y demás normas que lo modifiquen o sustituyan. El seguro deberá incluir


además los siguientes amparos: Daño Emergente, Lucro Cesante, Daño Moral y





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 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCION DE HIDROCARBUROS No. 048 DE 2012


Cat 3


Perjuicios Extrapatrimoniales, Vehículos propios y no propios, Amparo de contratistas


y subcontratistas, responsabilidad civil cruzada, Responsabilidad Civil Patronal,


Responsabilidad Civil por Polución y Contaminación súbita e imprevista, gastos


médicos sin demostración previa de responsabilidad, Bienes Bajo Cuidado, Tenencia y


Control, Operaciones de Cargue y Descargue, Vigilantes, Gastos de Defensa, Costas


del Proceso y Cauciones Judiciales y Responsabilidad Civil Extracontractual por uso de


explosivos.


50.10 Valor. El valor asegurado para cada póliza de seguro con vigencia anual de


responsabilidad civil extracontractual será por diez millones de dólares de los Estados


Unidos de América (USD 10.000.000) para los Contratos sobre Áreas Continentales;


cincuenta millones de dólares de los Estados Unidos de América (USD 50.000.000)


para aquellos en que se asignen Áreas Costa Afuera ("Offshore"), y treinta millones


de dólares de los Estados Unidos de América (USD 30.000.000) para Contratos sobre


Áreas prospectivas para Yacimientos No Convencionales.


50.11 Cada póliza de seguro de responsabilidad civil extracontractual deberá


contemplar a la ANH, al CONTRATISTA y sus subcontratistas como asegurados y


beneficiarlos.


50.12 El CONTRATISTA deberá reponer el valor asegurado de los amparos cuando el


valor de los mismos se vea afectado por siniestros. Dicha reposición deberá hacerse


dentro de los treinta (30) Días siguientes a la utilización del valor inicial asegurado en


virtud de la ocurrencia de un siniestro. En el evento en que se deba hacer efectiva


una cualquiera de las pólizas o la carta de crédito standby, el valor del deducible o de


la reexpedición de la garantía o de la carta de crédito estará a cargo del


CONTRATISTA.


50.13 De llegarse a modificar este contrato, el CONTRATISTA obtendrá un


documento escrito suscrito por el representante legal de la compañía aseguradora o


de la entidad emisora de la garantía, en el que conste que conoce la modificación al


contrato, así como la variación del estado del riesgo, si ese es el caso. Lo anterior, sin


perjuicio de que las obligaciones adquiridas por el CONTRATISTA en el presente


contrato deberán permanecer aseguradas, sin que sea admisible legalmente ningún


tipo de revocatoria o modificación por parte de la aseguradora o entidad emisora de





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 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCION DE HIDROCARBUROS No. 048 DE 2012


Cat 3


la garantía y/o por el CONTRATISTA, sin el consentimiento de la ANH, hasta la


liquidación del contrato y la prolongación de sus efectos.


50.14 La póliza de responsabilidad civil deberá acompañarse de una certificación


expedida por el asegurador en la que declare las condiciones de la colocación de la


póliza.


50.15 Como sustituto válido de la póliza de responsabilidad civil extracontractual aquí


descrita, EL CONTRATISTA podrá presentar la póliza global de responsabilidad civil


extracontractual que tiene EL CONTRATISTA, siempre que venga acompañada de


una declaración bajo la gravedad de juramento del representante legal del


CONTRATISTA según la cual, dicha póliza reúne y cumple con todas y cada una de


las condiciones, términos, derechos y obligaciones señaladas en este contrato, los


Términos de Referencia y la ley colombiana para este tipo de seguros tomados a


favor de una entidad estatal.


51. RESPONSABILIDADES DEL CONTRATISTA: Además de las


responsabilidades señaladas en la ley, el resto del contrato y en los Términos de


Referencia, EL CONTRATISTA asumirá, por su propia cuenta y riesgo, entre otras, las


siguientes responsabilidades:


51.1 Responsabilidad laboral: Para todos los efectos legales, y particularmente


para la aplicación del artículo 34 del Código Sustantivo del Trabajo, EL CONTRATISTA


se constituye como único beneficiario del trabajo y dueño de todas las obras


ejecutadas en desarrollo del presente contrato y, en consecuencia, las partes


entienden que el presente contracto no obliga a la ANH a ser solidaria con las


responsabilidades laborales de EL CONTRATISTA, el cual actúa como único


empleador de los trabajadores que contrate para el desarrollo de las actividades


propias de este contrato y, en consecuencia, será exclusivamente responsable de las


obligaciones laborales que surjan de las respectivas relaciones o contratos de trabajo,


propias o de sus subcontratistas, tales como pago de salarios y prestaciones sociales,


aportes parafiscales, afiliación y pago de cotizaciones o aportes por concepto de


pensiones, salud y riesgos profesionales al Sistema de Seguridad Social Integral


conforme a la Ley.





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 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCION DE HIDROCARBUROS No. 048 DE 2012


Cal 3


EL CONTRATISTA entrenará adecuada y diligentemente al personal colombiano que


se requiera para reemplazar al personal extranjero que EL CONTRATISTA considere


necesario para la realización de las operaciones de este contrato.


En todo caso, EL CONTRATISTA deberá dar cumplimiento a las disposiciones legales


que señalan la proporción de empleados y obreros nacionales y extranjeros.


51.2 Responsabilidad derivada de las operaciones: EL CONTRATISTA llevará a


cabo las operaciones materia de este contrato de manera profesional, diligente,


responsable, eficiente y adecuada legal, técnica y económicamente. Se asegurará de


que todos sus subcontratistas cumplan los términos establecidos en este contrato, en


las leyes colombianas y las Buenas Prácticas de la Industria del Petróleo.


EL CONTRATISTA será el único responsable por los daños, sanciones y pérdidas que


cause con ocasión de las actividades y operaciones derivadas de este contrato,


Incluso aquellos causados por sus subcontratlstas.


Cuando EL CONTRATISTA subcontrate, las obras y servicios subcontratados serán


ejecutados a su nombre y por su cuenta y riesgo, en razón de lo cual EL


CONTRATISTA mantendrá su responsabilidad directa por todas las obligaciones


establecidas en el subcontrato y derivadas del mismo, de las cuales no podrá


exonerarse en razón de las subcontrataciones.


LA ANH no asumirá responsabilidad alguna por daños, sanciones y perjuicios


causados a terceros por EL CONTRATISTA, sus empleados, sus subcontratistas o los


empleados de estos últimos, en desarrollo de las operaciones objeto de este contrato.


51.3 Responsabilidad Ambiental: EL CONTRATISTA dará especial atención a la


protección del medio ambiente y al cumplimiento de la normatividad aplicable en


estas materias y a las Buenas Prácticas de la Industria del Petróleo. Igualmente,


adoptará y ejecutará planes de contingencia específicos para atender las emergencias,


mitigar, prevenir y reparar los daños, de la manera más eficiente y oportuna.


Para el desarrollo de actividades sujetas al otorgamiento de licencias, permisos,


concesiones o autorizaciones ambientales, EL CONTRATISTA deberá iniciar todas las





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 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCION DE HIDROCARBUROS No. 048 DE 2012


Cat 3


actuaciones requeridas para el efecto, ante las autoridades competentes, a más


tardar dentro de los noventa (90) Días calendario anteriores a la fecha programada


en el respectivo Plan de Exploración, para el Inicio de la actividad sometida a dicho


requisito.


EL CONTRATISTA deberá tener en cuenta los plazos normales de licénciamiento


ambiental para poder cumplir con las actividades previstas en todas las fases del


contrato. El trámite normal de licencias ambientales no servirá como justificación


para solicitar prórrogas, restituciones o suspensiones de términos en los plazos


contractuales. En todo caso, en el transcurso de dichos plazos, EL CONTRATISTA


deberá informar sobre el Inicio y avances de la gestión que adelante para el


cumplimiento de esta obligación.


Se entenderá Iniciado el trámite de solicitud de licencia ambientalcuando se


presenten los siguientes documentos:


a) Constancia de solicitud ante la Autoridad Nacional de Licencias Ambientales -


ANLA, del pronunciamiento sobre la necesidad de elaboración del Diagnóstico


Ambiental de Alternativas, cuando se requiera, y,


b) Constancia de inicio de la elaboración del estudio de impacto ambiental o del


plan de manejo ambiental, según sea el caso.


Si EL CONTRATISTA no cumple con el plazo establecido en este numeral o falta a la


diligencia debida dentro de los trámites respectivos no podrá invocar ante LA ANH


retrasos en la obtención de las licencias, permisos, concesiones o autorizaciones


como fundamento para acceder a una prórroga o suspensión de las obligaciones


contenidas en el contrato y, previo cumplimiento del procedimiento establecido en la


Cláusula 61, habrá lugar a la declaratoria de incumplimiento.


Cuando alguna actividad requiera de permisos, autorizaciones, concesiones o


licencias ambientales, EL CONTRATISTA se abstendrá de realizarla mientras no los


obtenga. Sin la aprobación de los estudios de impacto ambiental y la expedición de


las licencias ambientales correspondientes, o cualquier otro requisito, EL


CONTRATISTA no podrá iniciar la respectiva actividad.





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 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCION DE HIDROCARBUROS No. 048 DE 2012


Cat 3


Las sanciones y medidas preventivas adoptadas por la autoridad ambiental


competente contra EL CONTRATISTA por el incumplimiento de las obligaciones


ambientales a su cargo serán causal de terminación del contrato por incumplimiento,


siempre que como resultado de las mismas pueda verse afectado el cumplimiento de


las obligaciones materia de ejecución de este contrato.


EL CONTRATISTA informará a LA ANH dentro de cada trimestre calendario sobre los


aspectos ambientales de las Operaciones que esté adelantando, de la aplicación de


los planes preventivos y de los planes de contingencia, y sobre el estado de las


gestiones adelantadas ante las autoridades ambientales competentes en materia de


permisos, autorizaciones, concesiones o licencias, según sea el caso.


52. PÓLIZA DE CUMPLIMIENTO DE OBLIGACIONES LABORALES: Dentro de


los quince (15) Días siguientes a la iniciación de la Fecha Efectiva, EL CONTRATISTA


constituirá una póliza de seguros que garantice el pago de los salarios, prestaciones e


indemnizaciones, y demás acreencias laborales derivadas de reclamaciones de los


trabajadores que haya contratado EL CONTRATISTA, en su condición de único y


verdadero empleador de los mismos, para la ejecución de las actividades derivadas


de este contrato.


Ocho (8) días antes del inicio de cada fase subsiguiente del Período de Exploración, y


de cada Año Calendario durante el Período de Producción, EL CONTRATISTA


renovará la póliza o presentará una nueva en su reemplazo. La vigencia de la póliza


no será inferior al plazo de fase correspondiente y tres (3) Años más, durante el


Período de Exploración, y de cuatro (4) Años para cada renovación anual durante el


Período de Producción y, en todo caso, hasta tres (3) Años contados a partir de la


fecha prevista para la terminación del contrato.


El valor asegurado será como mínimo: (a) Durante el Período de Exploración o del


Programa Exploratorio Posterior: cinco por ciento (5%) del valor de la inversión anual


de cada fase exploratoria o, a elección de EL CONTRATISTA, del diez por ciento (10%)


de los costos totales anuales estimados del personal destinado directamente a las


Área Asignada en Exploración, para cada Año Calendario; (b) Durante el Período de


Evaluación y Producción: del diez (10%) de los costos totales anuales del personal


destinado directamente a las Áreas Asignadas en Producción, durante el Período de





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 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCION DE HIDROCARBUROS No. 048 DE 2012


Cat 3


Producción, para el primer año de la vigencia de la póliza o para cada año


subsiguiente, a ser ajustado en cada renovación.


53. Normas comunes a garantías y seguros: Cuando el contrato sea


celebrado por Contratista Plural, Consorcio, Unión Temporal o Sociedad Prometida,


las garantías contractuales deben ser tomadas u ordenadas por todas las personas


jurídicas que lo integran.


EL CONTRATISTA se compromete a pagar, por cuenta propia, el valor total de las


comisiones de apertura o expedición de garantías bancadas, lo mismo que de las


primas correspondientes a las pólizas de seguro, así como las que se causen


posteriormente por razón de modificaciones, renovaciones y prórrogas de garantías y


seguros y entregar a la ANH copia de los recibos oficiales de pago correspondientes.


La contratación de garantías y seguros no exonera a EL CONTRATISTA de su


obligación de indemnizar a la ANH por concepto de todos los daños, sanciones y


perjuicios derivados del incumplimiento del contrato, no cubiertos por aquellos o en


exceso de estos.


Todos los instrumentos de cobertura deben contener estipulación expresa en la que


se disponga que toda solicitud de cancelación, modificación o renovación a sus


términos, formulada por EL CONTRATISTA al otorgante debe contar con el visto


bueno escrito de la ANH para ser tramitada.


Las carátulas de las pólizas de seguro deben contener en forma clara y expresa el


alcance y monto del riesgo amparado.


En caso de incumplimiento del deber de constituir, extender, renovar o restablecer


las garantías y seguros establecidos en este contrato, facultará a la ANH para


terminar unilateralmente el presente contrato, previo cumplimiento del procedimiento


previsto en la Cláusula 61.


Todos y cada uno de los deducibles estipulados deben ser asumidos por y bajo


responsabilidad exclusiva de EL CONTRATISTA. Por consiguiente, cualquier


indemnización en favor de la ANH debe ser pagada por la aseguradora, sin deducción,





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 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCION DE HIDROCARBUROS No. 048 DE 2012


Cat3





y eventuales deducibles pactados deben ser cubiertos por aquel a esta.


Las garantías no expiran por falta de pago ni pueden ser revocadas o canceladas


unilateralmente.


El otorgante no podrá oponer a la ANH las excepciones o defensas provenientes de la


conducta del ordenante, en especial, las derivadas de las inexactitudes o reticencias


en que éste hubiere incurrido con ocasión de la contratación de la fianza, ni, en


general, cualesquiera otras excepciones en contra de EL CONTRATISTA.


Cada póliza de seguro deberá contemplar a la ANH, al CONTRATISTA y sus


subcontratistas como asegurados y beneficiarios.


El CONTRATISTA deberá reponer el valor asegurado de los amparos cuando el valor


de los mismos se vea afectado por siniestros. Dicha reposición deberá hacerse dentro


de los treinta (30) Días siguientes a la utilización del valor inicial asegurado en virtud


de la ocurrencia de un siniestro. En el evento en que se deba hacer efectiva una


cualquiera de las pólizas o la carta de crédito standby, el valor del deducible o de la


reexpedición de la garantía o de la carta de crédito estará a cargo del CONTRATISTA.


De llegarse a modificar este contrato, el CONTRATISTA obtendrá un documento


escrito suscrito por el representante legal de la compañía aseguradora o de la entidad


emisora de la garantía, en el que conste que conoce la modificación al contrato, así


como la variación del estado del riesgo, si ese es el caso. Lo anterior, sin perjuicio de


que las obligaciones adquiridas por el CONTRATISTA en el presente contrato deberán


permanecer aseguradas, sin que sea admisible legalmente ningún tipo de revocatoria


o modificación por parte de la aseguradora o entidad emisora de la garantía y/o por


el CONTRATISTA, sin el consentimiento de la ANH, hasta la liquidación del contrato y


la prolongación de sus efectos.


Las pólizas deberán acompañarse de una certificación expedida por el asegurador en


la que declare las condiciones de la colocación de la póliza.


54. INDEMNIDAD: EL CONTRATISTA indemnizará, defenderá y mantendrá


indemne a la Nación, LA ANH y a sus empleados y propiedades por cualquier reclamo





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 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCION DE HIDROCARBUROS No. 048 DE 2012


Cat 3


o acción derivada de acciones u omisiones en el desarrollo y ejecución de este


contrato por EL CONTRATISTA sus directores, agentes, personal, empleados,


contratistas, subcontratistas y representantes. EL CONTRATISTA será el único


responsable por los daños o pérdidas causadas a terceros por acciones u omisiones


de EL CONTRATISTA, sus directores, agentes, personal, empleados, contratistas y


subcontratistas y representantes en desarrollo y ejecución del contrato.


Esta obligación del CONTRATISTA se cumplirá conforme al siguiente procedimiento:


a) La ANH notificará al CONTRATISTA del reclamo o acción correspondiente dentro


de los tres (3) Días siguientes a su recepción.


b) En todo caso, la ANH se reserva el derecho de asignar, a su propio costo, el


conocimiento o seguimiento del caso a cualquier abogado de su escogencia


quien deberá interactuar con la persona designada por el CONTRATISTA para la


defensa.


c) En la medida en que la ley aplicable lo permita, EL CONTRATISTA asumirá


directamente la reclamación o litigio, liberando de responsabilidad a la ANH.


d) Si lo anterior no fuere posible, el CONTRATISTA tendrá el derecho a participar


con los abogados que escoja, en la defensa adelantada por la ANH. El


CONTRATISTA pagará las sumas necesarias para cumplir con cualquier condena,


o Incluso para atender los embargos o el requerimiento de pólizas u otras


medidas provisionales que emitan las autoridades, dentro de los cinco (5) Días


calendario posteriores a una solicitud en ese sentido hecha por la ANH al


CONTRATISTA, soportada por una copia de la orden ejecutoriada de las


autoridades. Todo lo anterior se entiende sin perjuicio de la utilización de los


instrumentos procesales que resulten aplicables, por cualquiera de las Partes,


siempre que no entre en conflicto con esta obligación de indemnidad.


Cuando EL CONTRATISTA subcontrate, se asegurará que todos sus subcontratistas


cumplan los términos establecidos en este contrato y en las leyes colombianas. Las


obras y servicios subcontratados serán ejecutados a su nombre, en razón de lo cual,


EL CONTRATISTA mantendrá su responsabilidad directa por todas las obligaciones


establecidas en el subcontrato y derivadas del mismo, de las cuales no podrá


exonerarse en razón de las subcontrataciones. LA ANH no asumirá responsabilidad


alguna por este concepto, ni aún a título de solidaridad.





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 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCION DE HIDROCARBUROS No. 048 DE 2012


Cat 3








Parágrafo: SEGUROS: Para la administración de sus propios riesgos, EL


CONTRATISTA tomará todos los seguros requeridos por la ley colombiana y cualquier


otro seguro usual de acuerdo con las Buenas Prácticas de la Industria del Petróleo.


Así mismo, exigirá a cada subcontratista que desempeñe cualquier trabajo en


desarrollo de este contrato, la obtención y mantenimiento en vigencia de los seguros


que considere necesarios. Los costos que demande la contratación y vigencia de


estos seguros son por cuenta y responsabilidad de EL CONTRATISTA.


CAPÍTULO IX.DEVOLUCIÓN DE ÁREAS


55. DEVOLUCIONES OBLIGATORIAS DE ÁREAS: EL CONTRATISTA devolverá


las Áreas Asignadas en Exploración, en Evaluación y en Producción en todos los casos


previstos en este contrato como causales de devolución, así como en las reglas


previstas en el numeral 3.5 de los Términos de Referencia, bien por renuncia, por


vencimiento de los plazos, por los casos previstos en la Cláusula 15 (Numeral 15.1),


por no llevar a cabo las actividades de los correspondientes Programas de Trabajo o,


en general, por cualquier otra causa contractual que imponga a EL CONTRATISTA la


obligación de devolver áreas.


Parágrafo: Para el caso de Yacimientos no Convencionales no habrá devoluciones


obligatorias de Áreas sino hasta el final del Período de Exploración.


Parágrafo 2: Para el caso de explotación de Hidrocarburos en Yacimientos


Convencionales en los que EL CONTRATISTA sea autorizado y esté Habilitado a


explorar Yacimientos no Convencionales, LA ANH podrá aceptar que las áreas que


deban ser devueltas obligatoriamente, sean mantenidas por EL CONTRATISTA hasta


finalizar el Período de Exploración, siempre y cuando cumpla allí las actividades de


Exploración de Yacimientos no Convencionales, en las condiciones previstas en los


Términos de Referencia y en la Cláusula 4.1.


56. DEVOLUCIONES VOLUNTARIAS DE ÁREAS: En cualquier momento EL


CONTRATISTA podrá hacer devoluciones parciales del Área Asignada, siempre y


cuando no se afecte el cumplimiento de las obligaciones contraídas en virtud de este


contrato. Si tales devoluciones voluntarias se efectúan durante la vigencia del Periodo





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 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCION DE HIDROCARBUROS No. 048 DE 2012


Cat3


de Exploración, se acreditarán para efectos de cualquier devolución obligatoria de


áreas.


57. DELINEACIÓN DE LAS ÁREAS DEVUELTAS: Las áreas devueltas por EL


CONTRATISTA comprenderán el menor número posible de bloques rectangulares


contiguos limitados por líneas en dirección norte-sur y este-oeste, siguiendo, en lo


posible, una rejilla similar a la formada por las planchas cartográficas del Instituto


Geográfico "Agustín Codazzi", con una resolución no inferior a dos grados y medio


(2,5°) en coordenadas referidas al datum MAGNA-SIRGAS, origen Bogotá.


58. RESTAURACIÓN DE LAS ÁREAS DEVUELTAS: EL CONTRATISTA realizará


todas las actividades para prevenir, mitigar, corregir o compensar los impactos y


efectos ambientales negativos que se causen por el desarrollo de las Operaciones de


Exploración, Evaluación, Desarrollo y Producción, y cumplirá con las obligaciones de


Abandono.


59. FORMALIZACIÓN DE LAS DEVOLUCIONES DE ÁREAS: Toda devolución de


áreas realizada en desarrollo de este contrato se formalizará mediante acta firmada


por las Partes. De no ser posible lo anterior, LA ANH la formalizará mediante acto


administrativo. Todas las Áreas devueltas se considerarán Áreas Disponibles.


CAPÍTULO X. SUPERVISIÓN, INCUMPLIMIENTO Y MULTAS


60. SUPERVISIÓN E INTERVENTORÍA CONTRACTUAL. La supervisión


comporta el seguimiento técnico, administrativo, financiero, contable, jurídico, social


y ambiental de la ejecución contractual y de las prestaciones y compromisos


inherentes a su objeto o relacionadas con dichas materias. En caso que la ANH


designe un tercero para la supervisión de este contrato, tal decisión le será


comunicada por escrito al CONTRATISTA quien, a su turno, se compromete a prestar


toda la colaboración al tercero para el desarrollo de sus funciones. Entre otras, el


interventor (i) asegurará que el CONTRATISTA cumpla las disposiciones contenidas


en la Ley 99 de 1993 y sus decretos reglamentarios, así como las demás normas


ambientales y de seguridad industrial y salud ocupacional aplicables; (ii) comprobará


además que el CONTRATISTA cuente con los permisos, concesiones y autorizaciones


para el uso y aprovechamiento de los recursos naturales requeridos para la ejecución





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 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCION DE HIDROCARBUROS No. 048 DE 2012


Cat 3


de los trabajos, así como las demás licencias y servidumbres necesarias; y (ii¡)


supervisará las actividades del contrato en forma independiente del Control Interno


de Calidad o Interventoría Interna que debe establecer el CONTRATISTA. Los


requerimientos de la ANH al CONTRATISTA podrán ser efectuados por medio del


interventor, sin perjuicio de su facultad de hacerlo directamente.


61. PROCEDIMIENTO PARA LA DECLARATORIA DEL INCUMPLIMIENTO,


IMPOSICIÓN DE MULTAS, ESTIMACIÓN DE DAÑOS, CADUCIDAD Y


TERMINACIÓN DEL CONTRATO POR INCUMPLIMIENTO: En el evento en que


durante la ejecución del contrato se presente(n) incumplimiento(s) de la(s)


obligaciones, compromisos y/o prestaciones a cargo de EL CONTRATISTA, la ANH


podrá declarar, el incumplimiento, imponer Multas, declarar la caducidad, tasar los


perjuicios y/o terminar del contrato, según corresponda, para lo cual LA ANH agotará


previamente el siguiente procedimiento:


a) Evidenciado un posible incumplimiento de una o varias de las obligaciones a


cargo del CONTRATISTA, la ANH lo citará a audiencia para debatir lo ocurrido.


En la citación, hará mención expresa y detallada de los hechos que la soportan,


acompañando el informe del supervisor o interventor, u o otras pruebas, si las


hubiere, en las que se sustenta la actuación y enunciará las normas o cláusulas


posiblemente violadas y las consecuencias que podrían derivarse para EL


CONTRATISTA en desarrollo de la actuación. En la misma se establecerá el


lugar, fecha y hora para la realización de la audiencia. A esta audiencia


concurrirá la compañía de seguros o entidad financiera (que sean garantes del


CONTRATISTA bajo este contrato) y deberán ser citadas de la misma manera en


que lo fue EL CONTRATISTA


b) Si se trata de un CONTRATISTA plural, se citará a todos sus integrantes;


c) En desarrollo de la audiencia, el funcionario de LA ANH delegado para tales


efectos, presentará las circunstancias de hecho que motivan la actuación,


enunciará las normas o cláusulas posiblemente violadas y las consecuencias que


podrían derivarse para EL CONTRATISTA en desarrollo de la actuación. Acto


seguido se concederá el uso de la palabra al representante legal del


CONTRATISTA o a quien lo represente (así como a los demás integrantes del


CONTRATISTA Plural), y a la compañía de seguros o entidad financiera, para


que presenten sus descargos, en desarrollo de lo cual podrán rendir las





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 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCION DE HIDROCARBUROS No. 048 DE 2012


Cat3


explicaciones del caso, aportar pruebas y controvertir las presentadas por la


ANH;


d) Hecho lo precedente, mediante resolución motivada en la que se consigne lo


ocurrido en desarrollo de la audiencia y la cual se entenderá notificada en dicho


acto público, la ANH procederá a decidir sobre la Imposición o no de la Multa,


declaratoria de incumplimiento, caducidad o tasación de perjuicios, según


corresponda. Contra la decisión así proferida sólo procede el recurso de


reposición que se interpondrá, sustentará y decidirá en la misma audiencia. La


decisión sobre el recurso se entenderá notificada en la misma audiencia;


e) En cualquier momento del desarrollo de la audiencia, el delegado de la ANH,


podrá suspender la audiencia cuando de oficio o a petición de parte, ello resulte


en su criterio necesario para allegar o practicar pruebas que estime conducentes


y pertinentes, o cuando por cualquier otra razón debidamente sustentada,


resulte necesario para el correcto desarrollo de la actuación. En todo caso, al


adoptar la decisión, se señalará fecha y hora para reanudar la audiencia.


f) La ANH podrá dar por terminado el procedimiento en cualquier momento, si por


algún medio tiene conocimiento de la cesación de situación de incumplimiento.


g) Si EL CONTRATISTA o la compañía de seguros o entidad financiera no asiste a


cualquiera de las audiencias establecidas en este procedimiento (salvo que


presente y demuestre la existencia de una causa legal o contractual justificativa


de la Inasistencia) o no presenta oposición, se entenderá que acepta la


existencia del incumplimiento, la imposición de la Multa, la declaratoria de


caducidad o la tasación del daño, según sea el caso.


62. MULTAS: Como apremio a EL CONTRATISTA, una vez establecido el


incumplimiento de conformidad con lo previsto en la Cláusula 61, LA ANH podrá


imponer Multas que conminen a la satisfacción oportuna, eficaz y eficiente de las


obligaciones a cargo de EL CONTRATISTA.


En el evento que se opte por la imposición de Multas, éstas serán hasta por el monto


del valor de la actividad incumplida, cuando se trate de obligaciones con cuantía


determinada. Para el caso de obligaciones con valor indeterminado se causarán


multas de hasta cincuenta mil dólares de los Estados Unidos de América (US$ 50.000)


por la primera vez, hasta por el doble de la ¡nidalmente impuesta en caso de


reincidencia, y así sucesivamente, doblando el valor del tope máximo de las multas





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 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCION DE HIDROCARBUROS No. 048 DE 2012


Cat 3





causadas, hasta igualar el valor de las garantías (cartas de crédito standby).


Vencidos los términos señalados por LA ANH para el pago de Multas y/o el


cumplimiento de las respectivas obligaciones incumplidas por parte de EL


CONTRATISTA, sin que este haya cumplido las respectivas obligaciones, LA ANH


podrá dar por terminado el contrato y hacer efectiva la garantía de cumplimiento del


contrato o las pólizas de seguro, según corresponda.


CAPÍTULO X. TERMINACIÓN


63. CAUSALES DE TERMINACIÓN NORMAL: Este contrato terminará y cesarán


los derechos de EL CONTRATISTA, en cualquiera de los casos enunciados a


continuación:


a) Por renuncia de EL CONTRATISTA durante el Período de Exploración, en los


casos previstos en el Numeral 4.1.1 del presente contrato.


b) Por vencimiento del Periodo de Exploración, sin que EL CONTRATISTA hubiere


dado Aviso de Descubrimiento, conforme a la Cláusula 13.


c) Por vencimiento del Periodo de Exploración, cuando EL CONTRATISTA hubiere


dado Aviso de Descubrimiento sin presentar el respectivo Programa de


Evaluación conforme a la Cláusula 14.


d) Por renuncia de EL CONTRATISTA en cualquier tiempo del Período de


Producción.


e) Por vencimiento del plazo del Período de Producción. En estos casos,


terminarán los efectos del contrato respecto del Área Asignada en Producción


en la que se hubiere terminado el Periodo de Producción.


f) En cualquier tiempo por mutuo acuerdo entre las Partes.


64. TERMINACIÓN DEL CONTRATO POR VENCIMIENTO DEL PERÍODO DE


EXPLORACIÓN: Al vencimiento del Periodo de Exploración terminará el contrato si


no existe un Área Asignada en Producción, un Área Asignada en Evaluación o un


Aviso de Descubrimiento en la última fase del Período de Exploración en el Área


Asignada, comunicado por EL CONTRATISTA. En este caso EL CONTRATISTA


devolverá a LA ANH la totalidad del Área Asignada, sin perjuicio del cumplimiento de


las demás obligaciones, y queda obligado a demostrar que en ella ha cumplido las


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 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCION DE HIDROCARBUROS No. 048 DE 2012


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obligaciones de Abandono, acreditando que los pozos perforados han sido


debidamente taponados y abandonados, que las instalaciones de superficie han sido


totalmente desmanteladas y que ha realizado las labores de limpieza y restauración


ambiental de conformidad con la normatividad aplicable.


65. TERMINACIÓN VOLUNTARIA DEL PERIODO DE PRODUCCIÓN: En


cualquier momento durante el Periodo de Producción EL CONTRATISTA podrá dar por


terminado este contrato con respecto a cualquier o todas las Áreas Asignadas en


Producción, para lo cual informará por escrito a LA ANH con una anticipación no


inferior a un (1) Año, sin perjuicio del cumplimiento de las demás obligaciones,


particularmente las previstas en la Cláusula 69 y las de Abandono, cuando ello


aplique.


66. TERMINACIÓN ANORMAL: En cuanto la ley aplicable lo permita, LA ANH


podrá declarar terminado este contrato, en cualquier momento, en los siguientes


casos:


a) Por iniciación de un proceso liquidatorio de EL CONTRATISTA.


b) Por embargo judicial de EL CONTRATISTA que afecte gravemente el


cumplimiento del contrato.


c) Cuando EL CONTRATISTA estuviere conformado por varias personas jurídicas,


las causales de los numerales anteriores se aplicarán cuando ellas afecten


gravemente el cumplimiento del contrato.


d) Por las causales previstas en la ley aplicable.


67. TERMINACIÓN POR INCUMPLIMIENTO: Son causales de terminación


unilateral por incumplimiento de las obligaciones del CONTRATISTA las siguientes:


a) No iniciar oportunamente el trámite de licénciamiento ambiental, según lo


dispuesto en el Numeral 51.3 de la Cláusula 51.


b) Suspender injustificadamente las Operaciones de Exploración durante más de


seis (6) Meses continuos dentro de una misma fase.


c) Suspender injustificadamente las Operaciones de Evaluación y/o de Producción,


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 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCION DE HIDROCARBUROS No. 048 DE 2012


Cat 3


por un término mayor a la mitad del plazo del Programa de Evaluación en un


Área Asignada en Evaluación, o durante seis (6) Meses consecutivos en un Área


Asignada en Producción. En estos casos, terminarán los efectos del contrato


respecto del Área Asignada en Evaluación o de Producción en la que se hubiere


presentado la suspensión de las Operaciones,


d) Aprovechar indebidamente recursos y minerales que no hagan parte del objeto


de este contrato.


f) Omitir en los plazos establecidos, de manera injustificada, la entrega de


información técnica resultante de las Operaciones de Exploración, Evaluación,


Desarrollo o Producción.


g) Incumplir de manera injustificada cualquier otra obligación contraída por EL


CONTRATISTA en virtud y relacionada con el objeto de este contrato.


h) Por la no constitución de la sucursal de empresa extranjera dentro de los dos (2)


Meses siguientes a la firma del presente contrato, cuando así se requiera.


(i) Por la omisión injustificada en la entrega de cualquiera de las garantías y pólizas


previstas en el contrato;


(j) Por la omisión injustificada en la entrega del Plan de Exploración dentro de los


plazos señalados en la Cláusula 7 de este contrato.


(k) Por la omisión injustificada en la entrega del Plan de Desarrollo.


(l) Por indicar a la ANH un Tipo de Yacimiento que no corresponda a la realidad.


(m) Por ceder el control o responsabilidades propias e inherentes del Operador a un


tercero, sin autorización de la ANH.


(n) Por ceder o pretender ceder el contrato, total o parcialmente, o su operación,


sin dar cumplimiento a lo previsto en la Cláusula 75 del presente contrato.


(ñ) Incumplimiento de la obligación de pago de las Regalías


En los casos previstos en esta Cláusula, la ANH hará efectiva la garantía de que trata


la Cláusula 50 y las correspondientes pólizas de ser aplicable, sin perjuicio de


cualquier recurso o acción que decida interponer, previo agotamiento del


procedimiento establecido en la Cláusula 61.


68. TERMINACIÓN OBLIGATORIA Y CADUCIDAD: Previo agotamiento del


procedimiento previsto en la Cláusula 61, LA ANH declarará la terminación, la


caducidad y la liquidación obligatoria de este contrato por el incumplimiento de


cualquiera de las obligaciones del CONTRATISTA que afecte de manera grave y





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 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCION DE HIDROCARBUROS No. 048 DE 2012


Cat 3


directa la ejecución del mismo, de manera tal que evidencie que pueda conducir a su





paralización o se presentan las causales previstas en las Leyes 40 de 1993, 80 de


1993, 418 de 1997 prorrogada por la Ley 610 de 2000, 782 de 2002, y demás


normas aplicables.





69. REVERSIÓN DE ACTIVOS: Cuando por cualquier causa terminen los derechos


y obligaciones operativas respecto de algún Área Asignada en Producción, EL


CONTRATISTA dejará en buen estado los pozos que en tal época sean productivos y


las construcciones y otras propiedades inmuebles, todo lo cual pasará gratuitamente


a LA ANH con las servidumbres y bienes adquiridos para beneficio de la producción


hasta el Punto de Entrega, aunque tales bienes no se encuentren dentro de la


respectiva Área Asignada en Producción.





Respecto de los bienes muebles destinados exclusivamente al servido de esa Área


Asignada en Producción, si la terminación tiene lugar por la causal d) de la Cláusula


63, antes de cumplirse los primeros diez (10) Años del Período de Producción, EL


CONTRATISTA tendrá la obligación de ofrecérselos en venta por su valor en libros a


LA ANH. Si en el término de tres (3) Meses, contados a partir de la fecha del


ofrecimiento, LA ANH no hubiere respondido afirmativamente, EL CONTRATISTA


podrá disponer de ellos libremente. Si la terminación tiene lugar transcurridos los


primeros diez (10) Años del Período de Producción, tales bienes pasarán


gratuitamente a LA ANH. En los demás casos, estos bienes revertirán gratuitamente a


LA ANH.


LA ANH establecerá cuáles pozos, entre los que se encuentren en producción en tal


época, deberán ser objeto de Abandono y cuales continuarán en producción.


Cualquier desacuerdo respecto de la naturaleza y/o la destinación de los bienes será


sometido al procedimiento señalado en la Cláusula 74.


EL CONTRATISTA queda obligado a ceder a LA ANH, o a quien ella indique, la licencia


ambiental y los recursos económicos necesarios para atender las obligaciones de


Abandono. La aplicación de esta Cláusula no implicará una sustitución patronal entre


EL CONTRATISTA y LA ANH.








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 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCION DE HIDROCARBUROS No. 048 DE 2012


Cat 3


69.1 Vehículos de financiación de proyectos: EL CONTRATISTA transferirá


gratuitamente a LA ANH, a la devolución del área o a la terminación del contrato


cuando una u otra tengan lugar transcurridos los primeros diez (10) Años del Período


de Producción, todos los derechos derivados de contratos bajo la modalidad de


financiamiento de proyectos tales como Leasing, de Construcción, Operación y


Reversión de bienes: BOT ("Build, Opérate and Transfer"), BOMT ("Build, Opérate,


Maintain and Transfer"), BOOT ("Build, Own, Opérate and Transfer"), MOT ("Modernize,


Opérate and Transfer") y similares, que a la terminación de los mismos establezcan la


obligación de transferir la propiedad de los bienes, equipos e instalaciones a EL


CONTRATISTA. En todo caso, en el evento que dichos contratos se celebren por un


plazo mayor al del Período de Producción, requerirán previa autorización de LA ANH.


69.2 Inventarios: EL CONTRATISTA efectuará inventarios físicos de los equipos y


bienes concernientes a las Operaciones de Producción, con intervalos razonables, por


lo menos cada tres (3) Años Calendario, clasificándolos según sean de propiedad de


EL CONTRATISTA o de terceros. LA ANH tendrá el derecho de estar representada


cuando se efectúen tales inventarios. Para este efecto, EL CONTRATISTA avisará a LA


ANH con una antelación no inferior a quince (15) Días calendario.


69.3 Disposición de los activos: EL CONTRATISTA podrá disponer en cualquier


tiempo de los bienes o equipos que se localicen hasta el Punto de Entrega y que no


sean indispensables para mantener las condiciones de producción existentes. No


obstante lo anterior, después de transcurridos diez (10) Años del Periodo de


Producción de cada Área Asignada en Producción, o cuando se haya producido un


ochenta por ciento (80%) de sus reservas probadas, lo primero que ocurra, EL


CONTRATISTA requerirá la aprobación previa de LA ANH para efectuar tales


disposiciones.


70. OBLIGACIONES POSTERIORES: Terminado este contrato por cualquier causa


y en cualquier tiempo, las Partes tienen obligación de cumplir satisfactoriamente sus


obligaciones legales entre sí y frente a terceros, así como las contraídas en este


contrato. Esto incluye, para EL CONTRATISTA, asumir la responsabilidad por pérdidas


y daños resultantes cuando el contrato haya sido terminado por incumplimiento, y


cuando, por causas imputables a EL CONTRATISTA, haya lugar a indemnizaciones y


compensaciones de tipo legal o contractual.





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 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCION DE HIDROCARBUROS No. 048 DE 2012


Cat 3








71. ABANDONO: Sin perjuicio de lo señalado en el Cláusula 69, en todos los casos


en que haya lugar a la devolución de áreas y en el evento previsto en la Cláusula 64,


tanto en tierra como costa-fuera, EL CONTRATISTA programará y realizará todas las


actividades de Abandono, de conformidad con la legislación colombiana y observando


las Buenas Prácticas de la Industria del Petróleo.


71.1 Iniciación del Abandono: Dentro de los sesenta (60) Días siguientes a la


fecha en que deba tener lugar la devolución de Áreas Asignadas en Exploración o en


Evaluación, EL CONTRATISTA iniciará el proceso de Abandono, a satisfacción de LA


ANH y de las demás autoridades competentes, el cual no podrá ser Interrumpido sin


justificación.


71.2 Abandono de Áreas Asignadas en Producción: El Plan de Desarrollo de


cada Área Asignada en Producción Incluirá el programa de Abandono correspondiente.


Así mismo, en las actualizaciones al Plan de Desarrollo de que trata la Cláusula 20,


EL CONTRATISTA hará los ajustes necesarios al programa de Abandono.


72. LIQUIDACIÓN DEL CONTRATO: Dentro de los nueve (9) Meses siguientes a


la terminación de este contrato, por cualquier causa, las Partes liquidarán de mutuo


acuerdo el contrato, para lo cual suscribirán un acta de liquidación. Si dentro del


plazo anteriormente indicado las Partes no han realizado la liquidación o no han


llegado a un acuerdo sobre el contenido de la misma, LA ANH liquidará


unllateralmente el contrato, cuando disponga de toda la información necesaria para


este efecto, y le informará a EL CONTRATISTA sobre la existencia o no de


obligaciones pendientes.


En el proyecto de acta correspondiente o en la providencia administrativa, según el


caso, se consignarán las características generales del contrato; la forma y


oportunidad de cumplimiento de las obligaciones a cargo de cada una de las partes y


de ejecución técnica, operacional, económico financiera, ambiental y social de las


prestaciones recíprocas; los acuerdos, conciliaciones y transacciones a que lleguen las


Partes para poner fin a eventuales diferencias; los compromisos pendientes y la


forma y oportunidad para satisfacerlos, entre ellos, la extensión y ajuste de las


garantías que deban permanecer vigentes con posterioridad, de manera que





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 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCION DE HIDROCARBUROS No. 048 DE 2012


Cat 3





cumplidos aquellos, las partes puedan declararse en paz y a salvo.


En la etapa de liquidación se pueden igualmente acordar otros reconocimientos a que


haya lugar.





CAPÍTULO XI. SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS


73. INSTANCIA EJECUTIVA: Toda diferencia, desacuerdo o controversia que


surja en desarrollo del contrato, y en relación con el mismo, podrá ser solucionada


por los funcionarios de las Partes autorizados para el efecto.


Si en el término de treinta (30) Días calendario, contados a partir del aviso escrito, la


diferencia, desacuerdo o controversia aún no se ha resuelto, el asunto podrá ser


sometido al más alto ejecutivo de cada una de las Partes residente en Colombia, a fin


de buscar una solución conjunta. En esta instancia, se podrá acordar por las Partes


que la diferencia, desacuerdo o controversia sea resuelta por peritos técnicos, cuando


tal sea la naturaleza de la diferencia, desacuerdo o controversia. Cuando se acuerde


esta modalidad de resolución de controversias, las Partes definirán la forma de


designación de el o los peritos. En caso de desacuerdo en la designación, podrán


acordar que la designación la haga un tercero.


Si dentro de los treinta (30) Días calendario siguientes a la fecha en que una de las


Partes haya solicitado a la otra el sometimiento de la diferencia, desacuerdo o


controversia a los ejecutivos antes mencionados, las Partes llegaren a un acuerdo o


decisión sobre el asunto en cuestión, se suscribirá y dejará constancia por escrito del


acuerdo o la decisión adoptada.


74. CLÁUSULA COMPROMISORIA: Salvo que en el presente contrato se


disponga otra cosa, cualquier diferencia, desacuerdo o controversia derivado de o


relacionado con los Términos de Referencia, el presente contrato o sus Anexos, se


resolverá por medio de arbitraje en derecho.


El Tribunal de Arbitraje estará compuesto por tres (3) árbitros nombrados de común


acuerdo por las Partes. Si estas no llegaren a un acuerdo en el nombramiento de los


árbitros, éstos serán designados por el Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantil de





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 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCION DE HIDROCARBUROS No. 048 DE 2012


Cat 3


la Cámara de Comercio de Bogotá D.C., previa solicitud presentada por cualquiera de


las Partes.


El Tribunal deberá aplicar la legislación colombiana vigente, sesionará en Bogotá, en


el Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantil de la Cámara de Comercio de Bogotá y


su decisión será en derecho.


El arbitraje será conducido en idioma castellano.


Exclusión: En aquellas cláusulas del contrato en el que se indique que un


determinado evento no será considerado como una diferencia, desacuerdo o


controversia entre las Partes, dicho evento no se sujetará al mecanismo arbitral


previsto en esta Cláusula. Si por alguna razón, una de las Partes considera que existe


una diferencia, desacuerdo o controversia interpretativa con la Cláusula del presente


contrato que contiene aquel evento excluido del mecanismo arbitral, dicho evento


también se entiende excluido del mecanismo arbitral. Toda diferencia, desacuerdo o


controversia sobre un evento excluido por este contrato del mecanismo arbitral,


estará sometida al conocimiento de los jueces de conformidad con la ley.


CAPÍTULO XII. DISPOSICIONES VARIAS


75. CESIÓN DEL CONTRATO: EL CONTRATISTA podrá ceder o transferir total o


parcialmente sus intereses, derechos y obligaciones emanados de este contrato,


únicamente con la previa autorización escrita de LA ANH, a otra sociedad, Consorcio


o Unión Temporal que tenga las Capacidades y Habilitaciones que la ANH exija en ese


momento para desarrollar el objeto del contrato en la República de Colombia (y que


no podrán ser inferiores a las requeridas en los Términos de Referencia que dieron


lugar a la celebración de este contrato).


75.1 Procedimiento: Para tal efecto, EL CONTRATISTA elevará la solicitud escrita


a LA ANH, con indicación de los elementos esenciales de la negociación, tales como el


nombre del posible cesionario, la información actualizada sobre sus capacidades legal,


financiera, técnica, operacional, medioambiental y de responsabilidad social


empresarial, el valor de los derechos y obligaciones a ceder, el alcance de la


operación, etc.





75


 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCION DE HIDROCARBUROS No. 048 DE 2012


Cat 3








Dentro de los sesenta (60) Días hábiles siguientes al recibo de la solicitud presentada


en forma completa, LA ANH ejercerá su facultad discrecional de analizar la


información suministrada por EL CONTRATISTA, luego de lo cual adoptará su


determinación. Si LA ANH no responde en dicho término, se entiende que la solicitud


ha sido negada.


Parágrafo 1: Cualquier transacción que comporte cambio del Beneficiario Real o


Controlante (según dicho término se define en el Acuerdo 04 de 2012) del


CONTRATISTA o de alguno de los integrantes del CONTRATISTA, se tendrá para


todos los efectos como una forma de cesión y requerirá de la autorización previa,


expresa y escrita de la ANH.


Asimismo, en el evento en que EL CONTRATISTA o cualquiera de las empresas que


conforman EL CONTRATISTA, adelante procesos de fusión, escisión, absorción o


transformación societaria de otra índole, EL CONTRATISTA informará a LA ANH


dentro de los dos (2) Meses siguientes a la adopción de la decisión societaria de


adelantar tal fusión, escisión, absorción o transformación societaria, sin perjuicio de la


información que pudieran requerir otras autoridades colombianas. Siempre y cuando


EL CONTRATISTA resultante de cualquiera de los anteriores procesos acredite las


capacidades y reúna los requisitos de Habilitación exigidos en los Términos de


Referencia para sus respectivas Áreas, la ANH podrá autorizar la cesión, para lo cual


podrá requerir el otorgamiento de garantías y pólizas adicionales.


Parágrafo 2: De acuerdo con sus facultades, la ANH podrá negar cualquier solicitud


de cesión.


Parágrafo 3: La negación de la cesión por parte de LA ANH no será considerada


como un desacuerdo o controversia bajo este contrato y no se sujetará a los


procedimientos establecidos en el Cláusula 74.


76. FUERZA MAYOR Y HECHOS DE TERCEROS: Para efectos de este contrato,


Fuerza Mayor es el Imprevisto al cual no es posible resistir y, Hecho de Terceros, es


el evento irresistible, jurídicamente ajeno a la Parte que lo alega.





76


 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCION DE HIDROCARBUROS No. 048 DE 2012


Cat 3


Para efectos de este contrato, tanto la Fuerza Mayor como los Hechos de Terceros,


se considerarán eximentes de responsabilidad patrimonial y suspenderán el


cumplimiento de las obligaciones no financieras afectadas por estas circunstancias,


siempre y cuando constituyan una causa fuera del control y/o previsión razonable de


la Parte afectada, y la Parte que recibe el aviso acepte la imprevisibilidad,


irresistibilidad y el carácter de impedimento para el cumplimiento de las obligaciones


contractuales del hecho alegado.


La ejecución de las obligaciones de este contrato afectado con los eventos de Fuerza


Mayor o Hechos de Terceros, se suspenderá durante todo el tiempo en que


cualquiera de las Partes esté en imposibilidad de cumplirlas, total o parcialmente.


La presencia de Fuerza Mayor y/o de Hechos de Terceros se reconocerá como sigue:


76.1 Aviso: Cuando alguna de las Partes se vea afectada por alguna de tales


circunstancias, dará aviso a la otra dentro de los quince (15) Días calendario


siguientes, invocando esta cláusula y entregando las justificaciones apropiadas,


especificando la naturaleza de las circunstancias que se presentan, las obligaciones


afectadas, la forma como se afecta su cumplimiento, el período estimado de


impedimento de las actividades y cualquier otra información que permita demostrar la


ocurrencia del hecho, su imprevisibilidad, irresistibilidad y sus efectos.


76.2 Aceptación y suspensión temporal de obligaciones: Dentro de los veinte


(20) Días calendario siguientes al recibo del aviso, la Parte no afectada responderá


por escrito aceptando o no la circunstancia eximente de responsabilidad. Con esta


aceptación se suspenderán los plazos para el cumplimiento de las obligaciones


afectadas. En este caso, la suspensión tendrá lugar a partir del momento en que


ocurrió el hecho invocado como causal de exoneración.


Si la Parte no afectada no responde dentro de este plazo, se entenderá


provisionalmente aceptada la ocurrencia de la causal invocada y quedará suspendido


el cumplimiento de la obligación afectada hasta que la parte no afectada se pronuncie.


La suspensión sólo interrumpe el cumplimiento de las obligaciones afectadas.


76.3 Cesación de la Suspensión: La Parte afectada por la causal eximente de





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 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCION DE HIDROCARBUROS No. 048 DE 2012


Cat3


responsabilidad reiniciará el cumplimento de las obligaciones suspendidas dentro del


Mes siguiente a la desaparición del hecho Invocado como causal. En este caso


informará a la otra Parte dentro de los veinte (20) Días calendario siguientes.


La Parte obligada al cumplimiento de la obligación hará sus mejores esfuerzos para


cumplirla dentro de los términos y condiciones acordados por las Partes.


76.4 Restitución de plazos: Cuando la suspensión impida el cumplimiento de las


Operaciones, y tal impedimento se prolongue por más de dos (2) Meses consecutivos,


LA ANH reconocerá la totalidad del plazo contractual que faltaba al inicio de la


suspensión, para la terminación de la respectiva fase o período, sin perjuicio de que


EL CONTRATISTA deba prorrogar la garantía existente o constituir una nueva, en los


términos de la Cláusula 50.


Parágrafo: Para los efectos del presente contrato, el Invierno normal o los trámites


de licénciamiento ambiental en términos, no constituirán causal de exoneración a


título de Fuerza Mayor o Hechos de Terceros.


76.5 Cumplimiento de otras obligaciones: Además de las obligaciones de


carácter financiero, la Parte afectada con el evento de Fuerza Mayor o Hecho de


Terceros continuará cumpliendo con las obligaciones que no estén afectadas por el


evento de Fuerza Mayor o Hecho de Terceros y hará todos los esfuerzos razonables


para mitigar su impacto.


77. IMPUESTOS Y GASTOS: EL CONTRATISTA se somete a la legislación tributaria


colombiana y asume los gastos que impliquen la suscripción de este contrato.


78. MONEDA: Todos los pagos que EL CONTRATISTA deba hacer en favor de LA


ANH en virtud de este contrato, serán realizados en dólares de los Estados Unidos de


América cuando así lo permitan las normas cambiarías o, a elección de la ANH, en


pesos colombianos. Todos los pagos se realizarán en la cuenta y entidad financiera


que LA ANH designe para tal fin. El CONTRATISTA podrá hacer pagos en otras divisas,


cuando así lo permitan las normas cambiarías y esto sea autorizado previamente por


LA ANH.





78


 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCION DE HIDROCARBUROS No. 048 DE 2012


Caí 3


78.1 Tasa de Cambio: Cuando haya lugar a la conversión de dólares de los


Estados Unidos de América a pesos colombianos, se aplicará la tasa de cambio


representativa del mercado certificada por la Superintendencia Financiera, o la


entidad que haga sus veces, del Día en que la obligación se hizo exigible o la del Día


del pago, la que resulte mayor.


78.2 Intereses de Mora: Si los pagos que EL CONTRATISTA deba hacer a favor


de LA ANH en virtud de este contrato no se hacen en los términos previstos, EL


CONTRATISTA pagará el Interés Moratorio, sin perjuicio de cualquier otra acción que


pueda adelantar la ANH frente al incumplimiento.


79. COMUNICADOS EXTERNOS: Cuando EL CONTRATISTA requiera emitir


declaraciones públicas, anuncios o comunicados con respecto a este contrato, sobre


información que pueda afectar su normal desarrollo, EL CONTRATISTA deberá


comunicarlo previamente a LA ANH.


En todo caso, las comunicaciones externas sobre Descubrimientos realizados y


volúmenes de reservas de Hidrocarburos deberán ser previamente aprobados por LA


ANH. Para el efecto, el CONTRATISTA deberá enviar el comunicado que pretende


emitir, en Castellano, con una antelación mínima de dos (2) Días a su difusión


externa.


Parágrafo: Cuando EL CONTRATISTA se encuentre registrado en el mercado de


valores de Colombia o de cualquier otro país, la información será entregada, en


Castellano, con una antelación mínima de un (1) Día, o dentro de los términos


señalados por la Superintendencia Financiera de Colombia o por autoridad


competente, ya sea en Colombia o en el exterior, en relación con información


relevante que se deba entregar a los mercados.


80. LEY APLICABLE: Este contrato se rige en todas sus partes por las leyes


colombianas. EL CONTRATISTA renuncia a intentar reclamación diplomática en todo


lo tocante a sus derechos y obligaciones provenientes de este contrato, excepto en el


caso de denegación de justicia. Se entiende que no habrá denegación de justicia


cuando EL CONTRATISTA ha tenido acceso a todos los recursos y medios de acción


que proceden conforme a las leyes colombianas.





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 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCION DE HIDROCARBUROS No. 048 DE 2012


Cat3





Parágrafo- Siempre que en el presente contrato se haga mención a una norma


jurídica, se entiende que incluye a aquella o aquellas que la modifiquen, sustituyan o


complementen.


81. IDIOMA: Para todos los efectos y actuaciones relacionadas con este contrato el


idioma oficial es el castellano. Toda la información que se debe entregar a LA ANH,


será proporcionada en papel y medios magnéticos en caso de ser requerido.


82. DOMICILIO: Para todos los fines de este contrato, las Partes fijan como


domicilio la ciudad de Bogotá, D.C., República de Colombia. Todas las notificaciones o


comunicaciones contempladas en este contrato serán escritas y deberán dirigirse a


los domicilios de cada una de las partes consignados a continuación, salvo que


cualquiera de las partes comunique por carta dirigida a la otra el cambio de domicilio:


ANH: AV. CALLE 26 No. 59-65 piso 2, Bogotá, Colombia.


EL CONTRATISTA: CALLE 37 No. 8-43 PISO 8, Bogotá, Colombia.


Las notificaciones o comunicaciones se entenderán hechas cuando sean recibidas en


las direcciones antes reseñadas. Toda comunicación enviada por EL CONTRATISTA a


la ANH, deberá estar suscrita por el representante legal. EL CONTRATISTA declara y


garantiza que toda petición que cumpla esta formalidad se entiende hecha por un


sujeto con plenas capacidades y facultades para representar y comprometer al


CONTRATISTA, sin limitaciones.


83. APROBACIONES. Cualquier decisión que bajo el presente contrato requiera de


la aprobación de LA ANH y no tenga asignado en la correspondiente obligación un


plazo de respuesta por parte de LA ANH, se entenderá que dicho plazo es de tres (3)


Meses. SI transcurre dicho plazo sin pronunciamiento alguno de la ANH, se entenderá


que LA ANH ha negado la correspondiente solicitud del CONTRATISTA, sin perjuicio


de que posteriormente pueda evaluar un cambio en su decisión siempre y cuando


medie la aceptación del CONTRATISTA.


Parágrafo: EL CONTRATISTA acepta y reconoce que cualquier aprobación o





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 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCION DE HIDROCARBUROS No. 048 DE 2012


Cat 3


autorización que bajo el presente contrato otorgue LA ANH, no implica garantía


alguna del resultado respecto al objeto de la aprobación o autorización.


84. SUBSISTENCIA. La terminación o extinción de este contrato por cualquier


causa, no extinguirá las obligaciones que por su naturaleza subsistan a tales eventos,


incluyendo, entre otras, las derivadas de las garantías y la responsabilidad del


CONTRATISTA.


85. SUSCRIPCION. El presente contrato se suscribe únicamente por las Partes,


sin que concurra a su firma el avalista o garante por cuanto la extensión y términos


de su responsabilidad se encuentran asumidos en el texto del correspondiente


documento de aval o garantía, el cual comprende la obligación de satisfacer en


tiempo los requisitos de perfeccionamiento y ejecución de los contratos y constituir y


someter también oportunamente las garantías contractuales, conforme a los


documentos sometidos para obtener la habilitación.


El presente contrato se perfeccionará con la suscripción del mismo por las Partes.


Para constancia, se firma en Bogotá a los doce (12) días del mes de Diciembre del


año Dos mil doce (2012).





AGENCIA NACIONAL DE EL CONTRATISTA: ECOPETROL S.A.


HIDROCARBUROS

















iNDO CABRALES SEGOVIA BLAS ENRIQUE VELASCjJEZ CONVERS


Presidente Representante legal y Operador














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 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCION DE HIDROCARBUROS No. 048 DE 2012


Cat 3





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


ANEXO B. ÁREA CONTRATADA








BLOQUE: CAT 3


El área total comprendida dentro del bloque descrito a continuación es de ciento cincuenta y


tres mil ochocientos setenta y cinco (153.875) hectáreas con nueve mil doscientos ochenta y


siete (9.287) metros cuadrados. La información cartográfica fue tomada del Mapa político de


Colombia, archivo digital del I.G.A.C, a escala 1:500.000.








POLÍGONO EXTERNO








El área del polígono formado por los vértices relacionados a continuación es de ciento


cincuenta y cinco mil (155.000) hectáreas con seis mil novecientos sesenta y cuatro (6.964)


metros cuadrados. El bloque se encuentra ubicado dentro de las jurisdicciones municipales de


Bochalema, Chinácota, Cúcuta, Durania, El Zulia, Gramalote, Herrán, Los Patios, Pamplonita,


Ragonvalia, Salazar, San Cayetano, Santiago, Sardinata y Villa Del Rosario en el


Departamento de Norte de Santander. Esta área se describe a continuación, tal como


aparece en el mapa que se adjunta como anexo "B", que forma parte de este contrato, así


como los cuadros correspondientes; se ha tomado como punto de referencia el Vértice


Geodésico GPS-D-NS-008 del Instituto Geográfico Agustín Codazzi, cuyas coordenadas planas


GAUSS con origen Central, dátum MAGNA-SIRGAS son: N: 1.333.056,659 metros,


E: 1.163.209,364 metros, las cuales corresponden a las coordenadas geográficas dátum


MAGNA-SIRGAS Latitud 7036'19,41651" al Norte del Ecuador, Longitud 72°35,54/9874" al


Oeste de Greenwich.


PUNTO A:


De dicho vértice, se continúa con rumbo S 30° 32' 52,44" W, por una distancia de


13.576,481 metros hasta llegar al punto A, cuyas coordenadas son N: 1.321.364,532 metros,


E: 1.156.309,002 metros.


PUNTO B:


De dicho vértice, se continúa con rumbo N 0o 8' 33,68" W, por una distancia de 27.666,280


metros hasta llegar al punto B, cuyas coordenadas son N: 1.349.030,727 metros, E:


1.156.240,102 metros.


PUNTO C:


De dicho vértice, se continúa con rumbo S 89° 49' 15,43" W, por una distancia de 9.792,650


metros hasta llegar al punto C, cuyas coordenadas son N: 1.349.000,125 metros, E:


1.146.447,500 metros.


PUNTO D:





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 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCION DE HIDROCARBUROS No. 048 DE 2012


Cat 3


De dicho vértice, se continúa con rumbo N 0o 10' 49,16" W, por una distancia de 2,787


metros hasta llegar al punto D, cuyas coordenadas son N: 1.349.002,912 metros, E:


1.146.447,491 metros.


PUNTO E:


De dicho vértice, se continúa con rumbo N 0o 10' 48,38" W, por una distancia de 32.256,950


metros hasta llegar al punto E, cuyas coordenadas son N: 1.381.259,703 metros, E:


1.146.346,094 metros. La línea formada por los vértices "A-B-C-D-E" colinda en toda su


extensión con área CAT 1 de la AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS.


PUNTO F:


De dicho vértice, se continúa con rumbo S 87° 46' 41,49" E, por una distancia de 9.549,016


metros hasta llegar al punto F, cuyas coordenadas son N: 1.380.889,505 metros, E:


1.155.887,931 metros. La línea formada por los vértices "E-F" colinda en toda su extensión


con área libre.


PUNTO G:


De dicho vértice, se continúa con rumbo S 89° 59' 59,71" E, por una distancia de 3.600,354


metros hasta llegar al punto G, cuyas coordenadas son N: 1.380.889,500 metros, E:


1.159.488,285 metros.


PUNTO H:


De dicho vértice, se continúa con rumbo S 89° 59' 59,71" E, por una distancia de 23.622,897


metros hasta llegar al punto H, cuyas coordenadas son N: 1.380.889,467 metros, E:


1.183.111,183 metros. La línea formada por los vértices "F-G-H" colinda en toda su extensión


con el bloque URIBANTE operado por la compañía ECOPETROL S.A.


PUNTO I:


De dicho vértice, se continúa con rumbo S 7o 13* 10,60" W, por una distancia de 2.785,298


metros hasta llegar al punto I, cuyas coordenadas son N: 1.378.126,251 metros, E:


1.182.761,146 metros.


PUNTO J:


De dicho vértice, se continúa con rumbo S 41° 1' 50,65" W, por una distancia de 6.584,609


metros hasta llegar al punto J, cuyas coordenadas son N: 1.373.159,102 metros, E:


1.178.438,589 metros.


PUNTO K:


De dicho vértice, se continúa con rumbo S 84° 55’ 31,21" W, por una distancia de 1.964,039


metros hasta llegar al punto K, cuyas coordenadas son N: 1.372.985,375 metros, E:


1.176.482,248 metros. La línea formada por los vértices "H-I-J-K" colinda en toda su


extensión con área libre.


PUNTO L:





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 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCION DE HIDROCARBUROS No. 048 DE 2012


Cat 3


De dicho vértice, se continúa con rumbo N 0o 0' 0,27" E, por una distancia de 1.244,372


metros hasta llegar a! punto L, cuyas coordenadas son N: 1.374.229,747 metros, E:


1.176.482,250 metros.


PUNTO M:


De dicho vértice, se continúa con rumbo N 0o 0' 0,27" E, por una distancia de 2.467,779


metros hasta llegar al punto M, cuyas coordenadas son N: 1.376.697,527 metros, E:


1.176.482,253 metros.


PUNTO N:


De dicho vértice, se continúa con rumbo N 89° 59' 59,71" W, por una distancia de 4.487,853


metros hasta llegar al punto N, cuyas coordenadas son N: 1.376.697,533 metros, E:


1.171.994,400 metros.


PUNTO O:


De dicho vértice, se continúa con rumbo SUR, por una distancia de 0,033 metros hasta llegar


al punto O, cuyas coordenadas son N: 1.376.697,500 metros, E: 1.171.994,400 metros.


PUNTO P:


De dicho vértice, se continúa con rumbo S 0o 0' 0,26" W, por una distancia de 701,959


metros hasta llegar al punto P, cuyas coordenadas son N: 1.375.995,541 metros, E:


1.171.994,399 metros.


PUNTO Q:


De dicho vértice, se continúa con rumbo S 26° 33' 52,73" W, por una distancia de 2.236,032


metros hasta llegar al punto Q, cuyas coordenadas son N: 1.373.995,566 metros, E:


1.170.994,429 metros.


PUNTO R:


De dicho vértice, se continúa con rumbo S 15° 56' 42,55" W, por una distancia de 1.133,014


metros hasta llegar al punto R, cuyas coordenadas son N: 1.372.906,145 metros, E:


1.170.683,171 metros.


PUNTO S:


De dicho vértice, se continúa con rumbo S 15° 56' 42,55" W, por una distancia de 730,669


metros hasta llegar al punto S, cuyas coordenadas son N: 1.372.203,588 metros, E:


1.170.482,444 metros.


PUNTO T:


De dicho vértice, se continúa con rumbo S 0o 0' 0,26" W, por una distancia de 3.505,959


metros hasta llegar al punto T, cuyas coordenadas son N: 1.368.697,630 metros, E:


1.170.482,439 metros.





84


 CONTRATO DE EXPLORACION Y PRODUCCION DE HIDROCARBUROS No. 048 DE 2012


Cat 3








PUNTO U:


De dicho vértice, se continúa con rumbo ESTE, por una distancia de 0,061 metros hasta


llegar al punto U, cuyas coordenadas son N: 1.368.697,630 metros, E: 1.170.482,500 metros.


PUNTO V:


De dicho vértice, se continúa con rumbo S 89° 59' 59,71" E, por una distancia de 3.364,262


metros hasta llegar al punto V, cuyas coordenadas son N: 1.368.697,625 metros, E:


1.173.846,762 metros.


PUNTO W:


De dicho vértice, se continúa con rumbo S 89° 59' 59,82" E, por una distancia de 1.147,488


metros hasta llegar al punto W, cuyas coordenadas son N: 1.368.697,624 metros, E:


1.174.994,250 metros.


PUNTO X:


De dicho vértice, se continúa con rumbo S 89° 59' 59,95" E, por una distancia de 476,906


metros hasta llegar al punto X, cuyas coordenadas son N: 1.368.697,624 metros, E:


1.175.471,156 metros. La línea formada por los vértices "K-L-M-N-O-P-Q-R-S-T-U-V-W-X"


colinda en toda su extensión con el bloque CERRITO operado por la compañía PACIFIC


STRATUS ENERGY COLOMBIA CORP.


PUNTO Y:


De dicho vértice, se continúa con rumbo N 89° 59' 59,78" E, por una distancia de 523,164


metros hasta llegar al punto Y, cuyas coordenadas son N: 1.368.697,624 metros, E:


1.175.994,320 metros.


PUNTO Z:


De dicho vértice, se continúa con rumbo S 27° 40' 40,34" E, por una distancia de 5.749,055


metros hasta llegar al punto Z, cuyas coordenadas son N: 1.363.606,416 metros, E:


1.178.664,756 metros.


PUNTO AA:


De dicho vértice, se continúa con rumbo S 4o 33' 22,19" E, por una distancia de 5.614,212


metros hasta llegar al punto AA, cuyas coordenadas son N: 1.358.009,945 metros, E:


1.179.110,728 metros.


PUNTO AB:


De dicho vértice, se continúa con rumbo S 28° 40' 40,31" W, por una distancia de 4.679,663


metros hasta llegar al punto AB, cuyas coordenadas son N: 1.353.904,329 metros, E:


1.176.865,031 metros.


PUNTO AC:


De dicho vértice, se continúa con rumbo S Io 50' 30,45" W, por una distancia de 18.171,650


metros hasta llegar al punto AC, cuyas coordenadas son N: 1.335.742,067 metros, E:


1.176.280,998 metros.


PUNTO AD:


85


 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCION DE HIDROCARBUROS No. 048 DE 2012


Caí 3


De dicho vértice, se continúa con rumbo S 15° 20' 10,17" E, por una distancia de 7.465,674


metros hasta llegar al punto AD, cuyas coordenadas son N: 1.328.542,240 metros, E:


1.178.255,532 metros.


PUNTO AE:


De dicho vértice, se continúa con rumbo S 15° 47' 29,87" W, por una distancia de 5.149,485


metros hasta llegar al punto AE, cuyas coordenadas son N: 1.323.587,108 metros, E:


1.176.854,152 metros.


PUNTO AF:


De dicho vértice, se continúa con rumbo S 9o 40' 58,15" W, por una distancia de 2.210,924


metros hasta llegar al punto AF, cuyas coordenadas son N: 1.321.407,681 metros, E:


1.176.482,289 metros. La línea formada por los vértices "X-Y-Z-AA-AB-AC-AD-AE-AF" colinda


en toda su extensión con área libre.


De dicho vértice, se continúa con rumbo S 89° 52' 38,82" W, por una distancia de


20.173,333 metros hasta llegar al punto A, punto de partida y cierre de la alinderación. La


línea formada por los vértices "AF-A" colinda en toda su extensión con el área COR 45 de la


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS.





Al polígono anteriormente descrito se le excluye el área del POLÍGONO INTERNO el cual se


describe a continuación:

































































86


 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCION DE HIDROCARBUROS No. 048 DE 2012


Cat3





POLÍGONO INTERNO





El área del polígono formado por los vértices relacionados a continuación es de mil ciento


veinticuatro (1.124) hectáreas con siete mil seis cientos setenta y siete (7.677) metros


cuadrados. El bloque se encuentra ubicado dentro de las jurisdicciones municipales de


Chinácota y Ragonvalia en el Departamento de Norte de Santander. Esta área se describe a


continuación, tal como aparece en el mapa que se adjunta como anexo "B", que forma parte


de este contrato, así como los cuadros correspondientes; se ha tomado como punto de


referencia el Vértice Geodésico GPS-D-NS-008 del Instituto Geográfico Agustín Codazzi, cuyas


coordenadas planas GAUSS con origen Central, dátum MAGNA-SIRGAS son: N: 1.333.056,659


metros, E: 1.163.209,364 metros, las cuales corresponden a las coordenadas geográficas


dátum MAGNA-SIRGAS Latitud 7°36'19,41651" al Norte del Ecuador, Longitud


72°35,54,9874" al Oeste de Greenwich.


PUNTO AG:


De dicho vértice, se continúa con rumbo S 46° 10' 12,86" E, por una distancia de 3.520,004


metros hasta llegar al punto AG, cuyas coordenadas son N: 1.330.618,993 metros, E:


1.165.748,697 metros.


PUNTO AH:


De dicho vértice, se continúa con rumbo N 89° 48' 0,07" E, por una distancia de 3.438,408


metros hasta llegar al punto AH, cuyas coordenadas son N: 1.330.630,994 metros, E:


1.169.187,084 metros.


PUNTO AI:


De dicho vértice, se continúa con rumbo S 0o 12* 19,74" E, por una distancia de 3.283,180


metros hasta llegar al punto AI, cuyas coordenadas son N: 1.327.347,835 metros, E:


1.169.198,859 metros.


PUNTO AJ:


De dicho vértice, se continúa con rumbo S 89° 46' 38,90" W, por una distancia de 3.411,884


metros hasta llegar al punto AJ, cuyas coordenadas son N: 1.327.334,584 metros, E:


1.165.787,000 metros.


De dicho vértice, se continúa con rumbo N 0o 40' 5,34" W, por una distancia de 3.284,632


metros hasta llegar al punto AG, punto de partida y cierre de la alinderación. La línea


formada por los vértices "AG-AH-AI-AJ-AG" colinda internamente en toda su extensión con el


área CAT 1 de la AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS.




















87


 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCION DE HIDROCARBUROS No. 048 DE 2012


Cat 3





CÁLCULO DE ÁREA, RUMBOS Y DISTANCIAS A PARTIR DE COORDENADAS GAUSS ORIGEN








CENTRAL, DÁTUM MAGNA-SIRGAS














Tabla de datos y Resultados para el POLIGONO EXTERNO


Jurisdicciones municipales de Bochalema, Chinácota, Cúcuta, Durania, El Zulia, Gramalote,





Herrén, Los Patios, Pamplonita, Ragonvalia, Salazar, San Cayetano, Santiago, Sardinata, Villa





Del Rosario en el Departamento de Norte de Santander


COORDENADAS PLANAS


Punto - Distancia Oif. Nortes Dif. Estes- RUMBOS


NORTE ESTE


VERT 1.333.056.659 1.163.209,364


13.576.481 -11.692.127 -6.900.362 S 30-3Z 52.44" W


A 1.321364,532 1156.309,002


27.666,280 27.666.135 -68,300 NO 8‘33.68"W


B 1349.030,727 1.156.240.102


9.792,650 -30,602 -9.792.602 S89 49-15.43" W


C 1349.000,125 VM6.447.S00


2,787 2.787 -0.009 NO 1Cr 43.16" W


D 1349.002,912 1146.447.491


32256,950 32.256,791 -101.398 NO Iff48.38"W


E 1381.253,703 1146.346.094


9.543.016 -370.198 9.541,838 S87 46' 41.49" E


F 1380.889.505 1155.887.931


3.600,354 -0,005 3.600.354 S 89 59'S9.71" E


G 1380.889,500 1159.488,285


23.622,897 -0,033 23.622.89? S 89 S9' 59,71“ E


H 1380.883,467 1183.111,183


2785,238 -2763.215 -350,036 S7‘ 13* 10,60’ W


I 1378.126.251 1.182.761,146


6.584,603 -4.967.149 -4 322.557 S4T T 50.65" W


J 1.373.159,102 1.178.438,589


1364.039 -173.727 -1956.341 S 84' 55’ 31.21- W


K 1.372.985,375 1.176.482.248


1.244,372 1.244.372 0.002 NOffO^-e


L 1.374.229,747 1.176.482,250


2.467,773 2.467.779 0,003 NO 0-0.27"E


M 1.376.637,527 1.176.462,253


4.487,853 0,006 -4.487.853 N 89' 59' 59.7T' W


N 1.376.637,533 1.171994,400


0,033 -0.033 0,000 SUR


□ 1.376.637.500 1.171.334.400


701,959 -701.953 -0,001 SCrO'O.ZffW


P 1.375.335,541 1.171334.333


2.236,032 -1.999,975 -399,970 S26' 33’52,73'’W


Q 1.373.335.566 1.170.994.423


1133,014 -1089.422 -311,258 S15' 56' 42,55" W


R 1.372.306,145 1.170.683.171


730,663 -702,556 -200,727 SIS' 56’42,55" W


S 1.372.203,588 1,170.482,444


3.505,959 -3.505.959 -0,004 SO' G'Q,26"W


T 1.368.637,630 1170.482,439


0,061 0.000 0,061 ESTE


U 1.368.637,630 1.170.482,500


3.364,262 -0.005 3.364.262 S89 59'59,71"E


V 1.368.637,625 1.173.846,762


1.147,480 -0.001 1.147.488 S69' 59 59,82" E


W 1.368.697,624 1.174.994,250


476.S08 0.000 476,906 S 09' 53 59.95" E


X 1.368.637,624 1.175.471,156


523,164 0.001 523.164 N89' 53 59.78" E


Y 1.368.697,624 1.175.994,320


5.749,055 -5.091.206 2.670.436 S27' 40'40.34" E


Z 1.363.606,416 1.178.664.756


5.614,212 -5.596,471 445,972 5 4' 33'22,19" E


AA 1.358.003,345 1.179.110,728


4.679,663 -4.105,616 -2.245.696 S 28' 40'40,31“ W


AB 1.353.904,329 1.176.865.031


18.171,650 -18.162,262 -584,033 ST 50'30,45" W


AC 1.335.742,067 1176.280,998


7.465,674 -7.199,826 1.974,534 S15' 20'10,17" E


AD 1.328.542.240 1176.255.532


5.143,485 -4,955,132 -1.401.379 S15' 47' 29,87" W


AE 1.323.587,108 1.176.854,152


2.210,324 -2.179.427 -371,864 S9 40'58,15" W


AF 1.321.407,661 1.176.482,289


20.173,333 -43,149 -20.173,287 586' 52'38,82" V


A 1.321.364,532 1.156.309,002


AREA DEL POLÍGONO EXTERNO (Ha): 155.000,6964





88





 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCION DE HIDROCARBUROS No. 048 DE 2012


Cat 3








CÁLCULO DE ÁREA, RUMBOS Y DISTANCIAS A PARTIR DE COORDENADAS


GAUSS ORIGEN CENTRAL, DÁTUM MAGNA-SIRGAS











Tabla de datos y Resultados para el POLIGONO INTERNO


Jurisdicciones municipales de de Chinácota y Ragonvalia en el Departamento de Norte de





Santander





COORDENADAS PLANAS


Punto Distancia Dif. Nortes Dif. Estes RUMBOS


NORTE ESTE


: VERT 1,333.056,659 1.163.209364


3.520,004 -2.437.666 2.539.333 S46s 10* 12.86“ E


i AG 1,330.613,993 1.165.743,697


3..433.408 12.001 3.438,3S7 N89a4S'0>0T*E


ah 1.330.630,994 1.169.187.084


3.283,180 -3.283.158 11,775 striny^E


. AI 1.327.347,833 1.169.198.859


3.411.884 -13,231 -3.431.859 $ S9S46* 38,90“ W


AJ 1.327,334.384 1.165,787.000


3.284*632 3284,409 -33,303 N0s4O 5,34" W


AG 1.330.613.993 1.165.748,697


AREA DEL POLIGONO INTERNO (Ha): 1.124,7677








































































































89


CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCION DE HIDROCARBUROS No. 048 DE 2012


Cat 3








MAPA
















































































































































































90


 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCION DE HIDROCARBUROS No. 048 DE 2012


Cat 3





CONTRATO DE EXPLORACION Y PRODUCCIÓN





ANEXO C. Programa Obligatorio de Exploración





BLOQUE: CATATUMBO 3





EL CONTRATISTA se obliga a llevar a cabo, como mínimo, el Programa Exploratorio


que se describe a continuación:








Areas Tipo I y II Convencionales Continentales


Fase Duración Actividad Total Actividad


US$


• Sísmica 2D:


Mínimo un kilómetro (1 Km.) por cada


cinco kilómetros cuadrados (5 km2) de


1 36 Meses superficie del Área.


• Un (1) Pozo Exploratorio, con análisis


geoquímicos y petrofísicos y registros de


pozo.


• Sísmica 3D


36 Mes Mínimo un kilómetro cuadrado (lKm2) por


cada diez kilómetros cuadrados (10 km2) de


2 superficie del Área.


• Dos (2) Pozos Exploratorios, con análisis


es geoquímicos y petrofísicos y registros de


pozo.


Inversión:





Programa Exploratorio Adicional





Fase Duración Actividad Total Actividad


US$





91


 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCION DE HIDROCARBUROS No. 048 DE 2012


Cat 3





1 36 Meses





Inversión Total:





Areas Tipo II Costa Afuera


Fase Duración Actividad Total Actividad


US$


• Sísmica 3D


Mínimo quince kilómetros cuadrados (15 km2)


por cada doscientos kilómetros cuadrados


(200km2) de superficie del Área.


1 36 Meses • Ensayos de "Pistón Core"


Uno por cada doscientos kilómetros


cuadrados (200 km2) de superficie del Área.


2 36 Meses Un (1) Pozo Exploratorio, con análisis


geoquímicos y petrofísicos y registros de pozo.


Inversión:





Programa Exploratorio Adicional








Fase Duración Actividad Total Actividad


US$


1 36 Meses


Inversión:





Inversión Total:











Areas Tipo II Continentales No Convencionales








92


 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCION DE HIDROCARBUROS No. 048 DE 2012


Cat 3





Total Actividad


Fase Duración Actividad US$


Cartografía Geológica de Superficie a escala





1:25.000 o mayor


Mínimo sobre el cincuenta por ciento (50%)


de la superficie del Área. US$343.238





• Sísmica 2D


Mínimo un kilómetro (lkm) por cada cinco





1 36 Meses kilómetros cuadrados (5km2) de la superficie US$16.716.773


del Área.





• Dos (2) Pozos Estratigráficos, con análisis


geoquímicos y petrofísicos y registros de


pozo que incluyan resonancia magnética. US$28.000.000














Dos (2) Pozos Exploratorios con análisis US$32.000.000


geoquímicos y petrofísicos e incluye la





adquisición de registros, la estimulación y el


2 36 Meses "completamiento" de los Pozos.





Un programa sísmico


US$13.373.511








Cuatro (4) Pozos Exploratorios con


análisis geoquímicos y petrofísicos e


3 36 Meses incluye la adquisición de registros, la US$64.000.000


estimulación y el "completamiento" de los





Pozos.


Inversión: US$154.433.522





Programa Exploratorio Adicional








Fase Duración Actividad Total Actividad





93


 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCION DE HIDROCARBUROS No. 048 DE 2012


Cat 3





us$


1 36 Meses SISMICA 2D 55,2 km US$3.000.000


Inversión: US$3.000.000








Inversión Total: US$157.433.522








EL CONTRATISTA se compromete a realizar los estudios preliminares en materia


ambiental, tales como el reconocimiento del área donde se identifiquen las posibles





afectaciones que generarían las actividades previstas, y las medidas de manejo que


se requieran para cada una de ellas.





(Fin del Anexo C)
















































































94


 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCION DE HIDROCARBUROS No. 048 DE 2012


Cat 3





ANEXO D: DERECHOS ECONÓMICOS


D.l. POR USO DEL SUBSUELO


Áreas Asignadas en Exploración: Según lo establecido en la Cláusula 38.1 del Anexo


A, por cada Fase durante el Período de Exploración, EL CONTRATISTA reconocerá y


pagará a LA ANH un derecho cuyo valor será, en dólares de los Estados Unidos de


América, el que resulte de multiplicar el número de hectáreas y fracción de hectárea


del Área Asignada, excluidas las Áreas de Producción, por el valor que se presenta en


la siguiente tabla:





TABLA A: Valor 2012 por fase en USD / Hectárea


Tamaño Por las Por cada


hectárea


primeras adicional a


de área 100.000 Has. 100.000 Has.





< 18 > 18 < 18 > 18


Duración fase


Meses Meses Meses meses


Continentales 2.48 3.30 3.30 4.95


Área costa afuera 0.82








Los valores que se encuentran en la anterior tabla se deben actualizar cada Año, con


el porcentaje de variación del índice de Precios al Productor - PPI - publicado por el


Departamento del Trabajo de los Estados Unidos, el cual se calcula de la siguiente


forma:





%PPI = (m(n-2) ~ PPI(n-3))


PPkn-3)


Donde n = Año en que se realiza la actualización


Áreas Asignadas en Evaluación y Áreas Asignadas en Producción: EL CONTRATISTA


reconocerá y pagará a LA ANH un derecho cuyo valor, en dólares de los Estados


Unidos de América, será el que resulte de multiplicar la producción de Hidrocarburos


que corresponde a EL CONTRATISTA según la Cláusula 29 por doce centavos de





95


 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCION DE HIDROCARBUROS No. 048 DE 2012


Cat 3


dólar más cincuenta y cinco centésimos de centavo de dólar de los Estados Unidos de


América (USD 0.1255), por cada Barril de Hidrocarburos Líquidos.


Para Gas Natural este monto será de un céntimo de dólar más doscientos cincuenta y


cinco milésimas de centavo de dólar de los Estados Unidos de América (USD 0.01255)


por cada mil pies cúbicos (1.000 PC).


Los valores que se enuncian en los apartados anteriores, se deben actualizar cada


Año con el porcentaje de variación del índice de Precios al Productor - PPI -


publicado por el Departamento del Trabajo de los Estados Unidos, el cual se calcula


de la siguiente forma:





o/nPP¡ = (m(n-2) - m(n-3))


PPhn-3)


Donde n = Año en que se realiza la actualización


D.2. DERECHOS POR CONCEPTO DE PRECIOS ALTOS


EL CONTRATISTA estará obligado a pagar a LA ANH un Derecho por concepto de


"Precios Altos" sobre la producción de su propiedad, en especie o en dinero, a


elección de LA ANH, en los siguientes casos:


a) En el caso de Hidrocarburos Líquidos, con excepción de los Hidrocarburos


Líquidos Extrapesados, a partir del momento en que la producción acumulada


del Área Asignada, Incluyendo el volumen correspondiente a Regalías y de


pruebas, supere los cinco (5) millones de Barriles, y el precio del crudo


marcador "West Texas Intermedíate" (WTI) supere el Precio Base Po,


establecido en la Tabla B, y


b) En el caso de Gas Natural cuando transcurran cinco (5) Años a partir del inicio


de la producción de Gas Natural y el precio promedio de venta de éste supere


el Precio Base Po, según la misma tabla B.


El valor de los Derechos por concepto de Precios Altos se establecerá mediante


la siguiente fórmula:





Q = [(P - Po) / P] x S


96


 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCION DE HIDROCARBUROS No. 048 DE 2012


Cat 3








Donde:


Q = Derecho Económico que se entregará a LA ANH


P = Precio marcador (WTI para crudo ó precio promedio de venta del Gas Natural)


Po = Precio Base de referencia según la tabla B


S = Porcentaje de participación según la tabla C





TABLA B.- Precios base de referencia








Gravedad API de Hidrocarburos Líquidos producidos Po (USD/BI)


(Año 2012)


Mayor de 29° API 32.61





Mayor a 22° API e inferior o igual a 29° API 33.87


Mayor al5° API e inferior o igual a 22° API 35.14





Descubrimientos localizados a más de 300 mts. de profundidad 40.15


de agua


Mayor a 10° API e inferior o igual a 15° API 50.18


Hidrocarburos Líquidos asociados a Yacimientos No


Convencionales 81





Gas natural exportado: Po


Distancia en línea recta entre punto de entrega y punto de recibo (USD/MMBTU)


en país de destino


Menor o igual a 500 km 7.54


Mayor a 500 y menor o igual a 1000 km 8.79





Mayor a 1000 km o planta de LNG 10.04





TABLA C.- Porcentajes de participación





Precio WTI (P) Porcentaje de participación (S)





Po < P < 2Po 30%


2Po < P < 3Po 35%


3Po < P < 4Po 40%








97


 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCION DE HIDROCARBUROS No. 048 DE 2012


Cat 3





4Po < P < 5Po 45%


5Po < P 50%





En la fórmula anterior se aplicarán las siguientes definiciones:


P: Para Hidrocarburos Líquidos, es el precio promedio del petróleo crudo marcador


"West Texas Intermedíate" (WTI) en Dólares de los Estados Unidos de América por


Barril (USD/BI) y para Gas Natural es el precio promedio de venta del Gas Natural


producido en la ejecución del contrato, expresado en Dólares de los Estados Unidos


de América por millón de Unidad Térmica Británica BTU (USD/MMBTU). Estos


promedios son para el Mes calendario correspondiente. Para Hidrocarburos Líquidos,


las especificaciones y cotizaciones se publican en medios de reconocido prestigio


internacional. En relación con el Gas Natural, el CONTRATISTA deberá remitir la


información del precio promedio de venta del Gas Natural para el mes


correspondiente. Para el cálculo del precio promedio del Gas Natural no se tomarán


en cuenta las transacciones hechas por EL CONTRATISTA con un Beneficiario Real o


Controlante o con sociedades vinculadas o relacionadas.


Po: Para Hidrocarburos Líquidos es el precio base del petróleo crudo marcador,


expresado en dólares de los Estados Unidos de América por Barril (USD/BI) y para


Gas Natural es el precio promedio de venta del Gas Natural producido en la ejecución


del contrato, en Dólares de los Estados Unidos de América, por millón de Unidad


Térmica Británica (USD/MMBTU), indicado en la tabla B.


Para la producción de Hidrocarburos Líquidos Extrapesados, EL CONTRATISTA no


pagará a LA ANH Derecho por Precios Altos.


Para Gas Natural: Este Derecho Económico se pagará a partir del quinto Año de inicio


de la producción del Campo, el cual consta en la resolución de aprobación expedida


por la autoridad competente, y siempre que se cumpla una de las siguientes


condiciones:


- Para el Gas Natural que se destine a la exportación: Este Derecho Económico se


causará en el evento de que el precio promedio de venta del Gas Natural


producido en la ejecución del contrato supere el Precio Base Po.


98


 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCION DE HIDROCARBUROS No. 048 DE 2012


Cal 3








- Para el Gas Natural que sea destinado al consumo interno en el país: Este


Derecho Económico se causará en el evento de que el precio promedio de venta


del Gas Natural producido en la ejecución del contrato supere el Precio Base Po.


Por el contrario, en caso de que su precio sea regulado por la Comisión de


Regulación de Energía y Gas -CREG - o la entidad que la sustituya, EL


CONTRATISTA no pagará a LA ANH Derecho por concepto de Precios Altos.


Todos los valores correspondientes a los Derechos Económicos de que trata este


Anexo, a excepción del precio base Po que corresponda al precio regulado para gas


para consumo doméstico, se ajustarán anualmente a partir del primero (Io) de enero


de cada Año, según la siguiente fórmula:


Po = Po(n-l) x (1+ I(n-2))





Donde:


n: Es el Año Calendario que comienza y para el cual se hace el cálculo.


n-1: Es el Año Calendario inmediatamente anterior al año que comienza.


n-2: Es el Año Calendario inmediatamente anterior al año n-1.


Po: Es el Po que rige para el nuevo Año como resultado de la fórmula,


aproximando a dos decimales.


Po(n-l): El es el valor de Po del Año Calendario inmediatamente anterior (n-1).


I(n-2): Es la variación anual, expresada en fracción, del índice de precios al


productor de los Estados Unidos de América publicado por el Departamento


del Trabajo de ese país - PPI Finished Goods WPUSOP 3000 - entre el final


del Año Calendario n-2, y el índice correspondiente al final del año


inmediatamente anterior al mismo año n-2 aproximado a cuatro (4)


decimales.


El cálculo realizado anteriormente, se efectuará en el mes de diciembre de cada Año


y se aplicará al Año siguiente.


Parágrafo: En caso de que el precio del petróleo crudo marcador "West Texas


Intermedíate" pierda su reconocimiento como precio marcador, LA ANH escogerá el


nuevo petróleo crudo marcador a utilizar y modificará la tabla con base en el nuevo





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 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCION DE HIDROCARBUROS No. 048 DE 2012


Cat 3


índice, manteniendo las equivalencias con los valores de Po para el petróleo crudo


marcador "West Texas Intermedíate".


LA ANH indicará por escrito a EL CONTRATISTA la forma de pago de este derecho, en


dinero o en especie. Si LA ANH desea cambiar la forma de pago deberá anunciarlo


por escrito a EL CONTRATISTA con una antelación no menor a tres (3) Meses.


En caso de que la ANH escoja recibir los Derechos por concepto de "Precios Altos" en


especie, el CONTRATISTA deberá entregarlos en el Punto de Entrega.


D.3. DERECHOS DE PARTICIPACIÓN EN LA PRODUCCIÓN





Participación en la Producción (X%) 1%





EL CONTRATISTA pagará a LA ANH a título de Derecho como Participación en la


Producción (x%) después de Regalías señalado anteriormente, así: l°/o


EL CONTRATISTA pondrá a disposición de la ANH, en el Punto de Entrega, el


porcentaje correspondiente. El recaudo se hará en especie o en dinero, según lo


determine LA ANH de la forma prevista para Regalías en las Cláusulas 35.1, 35.2 y


35.3 del Anexo A. La ANH tendrá derecho a almacenar el volumen de Hidrocarburos


correspondiente a los Derechos como Participación en la Producción, de la misma


forma prevista en el contrato para el volumen de Hidrocarburos correspondiente a


Regalías.





























100


 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCION DE HIDROCARBUROS No. 048 DE 2012


Cat 3





ANEXO E: MODELO CARTA DE CRÉDITO


[PAPEL MEBRETEADO DEL BANCO EMISOR\








CARTA DE CRÉDITO STANDBY No.:


BANCO EMISOR: [NOMBRE COMPLETO YDOMICIUO\


LUGAR Y FECHA DE EMISIÓN:


FECHA DE VENCIMIENTO: [DÍA, MES, AÑO\


BENEFICIARIO: AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS


CONTRATISTA:


Estimado señores,


Por medio del presente documento comunicamos a ustedes que hemos expedido a


favor de la AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS ("Beneficiario") o sus


cesionarios, la presente carta de crédito standby No._ por la


cantidad de US$ [importe con número, letra ymonedá\. Esta carta de crédito standby


es irrevocable y pagadera a la vista y se emite para garantizar el cumplimiento y la


correcta ejecución de las obligaciones del CONTRATISTA en el Período de Exploración


y de cada fase del Programa Exploratorio Posterior (si lo hay) y las demás actividades


inherentes a tales obligaciones, así como para garantizar el pago de las multas que se


lleguen a imponer al CONTRATISTA por el incumplimiento del contrato suscrito entre


el CONTRATISTA y el Beneficiario el [día, mes y año de Arma del contrato]


("Contrato").


La presente carta de crédito standby será pagada mediante transferencia electrónica


de fondos inmediatamente disponibles en la cuenta que indique el Beneficiario en el


requerimiento de pago, previa presentación de los siguientes documentos


("Requerimiento de Pago"):


1. Original o copia simple de la carta de crédito standby.


2. Requerimiento de Pago, en hoja membreteada del Beneficiario, debidamente


firmado por el Representante Legal del Beneficiario o, quien haga sus veces,


según formato anexo El, enviado a las oficinas del Banco Emisor en: [Incluir





101


 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCION DE HIDROCARBUROS No. 048 DE 2012


Cat 3





dudad y direcdón].


Si no se envía el Requerimiento de Pago antes citado dentro de la vigencia de la


presente carta de crédito standby, cesará la responsabilidad del Banco Emisor


derivada de la misma.


Condiciones especiales:


1. Queda entendido que la responsabilidad del Banco Emisor derivada de la


presente carta de crédito standby se limita única y exclusivamente al valor de la


presente carta de crédito standby.


2. La suma expresada en dólares de los Estados Unidos de Norteamérica de la


presente carta de crédito de standby, será pagada en dólares de los Estados Unidos


de Norteamérica, o en pesos colombianos si así lo informa el Beneficiario y no podrá


ser descontado o deducido ningún fee, cargo o retención de ninguna naturaleza.


3. Se permiten disposiciones parciales y disposiciones múltiples, sin exceder el


importe total.


4. En caso de que el Requerimiento de Pago no cumpla con los términos y


condiciones de esta carta de crédito standby, el Banco Emisor deberá dar aviso


escrito al Beneficiario, especificando dichas razones, a más tardar el tercer día hábil


inmediatamente siguiente a aquel en que se haya hecho el Requerimiento de Pago.


Este aviso escrito será entregado al Beneficiario en su domicilio en la ciudad de


Bogotá y deberá estar dirigido al representante legal del Beneficiario. El Beneficiario


podrá volver a presentar un nuevo Requerimiento de Pago que cumpla con los


términos y condiciones de esta carta de crédito standby, siempre y cuando dicho


Requerimiento de Pago se presente dentro de la vigencia de esta carta de crédito


standby.


Este documento se regirá por la las reglas "ISP98" (Prácticas Internacionales para


Standby emitidas por la CCI publicación ICC 590).


Cualquier controversia que surja con motivo de la presente carta de crédito standby





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 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCION DE HIDROCARBUROS No. 048 DE 2012


Cat 3


deberá resolverse exclusivamente ante la jurisdicción ordinaria competente de la


República de Colombia, con sede en la dudad de Bogotá.


Atentamente,











Firma del Representante Legal del Banco Emisor













































































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 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCION DE HIDROCARBUROS No. 048 DE 2012


Cat 3





ANEXO El ¡MODELO DE REQUERIMIENTO DE PAGO


[Hoja membreteada del Beneficiario]


Fecha: (fecha de presentación)





Banco Emisor:


{Nombre y Domicilio)





Ref.: Carta de crédito standby No._


La Agencia Nacional de Hidrocarburos en su carácter de beneficiario ("Beneficiario")


de la carta de crédito standby de la referencia, por medio del presente Requerimiento


de Pago, manifiesta:


Que __(Contratista) ha incumplido con los términos y


condiciones del contrato de fecha _suscrito con el Beneficiario,


específicamente la obligación(es) prevista(s) en la(s) cláusula(s) _ y/o el


Beneficiario le ha impuesto una multa en desarrollo del Contrato, por lo que el


Beneficiario está en su derecho de requerir el pago.


Por lo anterior, sírvanse transferir el pago por la cantidad de_a


la cuenta bancada No. _del Banco _ a


nombre de la Agencia Nacional de Hidrocarburos.


Agradecemos citar la referencia de la presente carta de crédito standby en cada pago


realizado.


Atentamente,





AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS


Nombre:


Cargo:


Teléfono:


Fax:





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 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCION DE HIDROCARBUROS No. 048 DE 2012


Cat 3








ANEXO F


TÉRMINOS Y CONDICIONES PARA LOS PROGRAMAS EN BENEFICIO DE LAS


COMUNIDADES - PBCs





1. Marco normativo de los PBCs


La Inversión Social como obligación dentro del presente contrato tiene su origen en el


Decreto Ley 1760 de 2003, artículo 5o, numeral 5.7 que ordena a la ANH:


"Convertir en los contratos de exploración y explotación los términos y


condiciones con sujeción a ios cuates ios compañías contratistas, como parte


de su responsabilidad social, adelantarán programas en benefício de las


comunidades ubicadas en tas áreas de influencia de ios correspondientes


contratos."


Actualmente, de conformidad con lo señalado en el Decreto 4137 de 2011, artículo 4o,


numeral 4.7, tal función se dejó Inalterada. Por último, la ANH mediante el Acuerdo


No. 05 de 2011, estableció los Parámetros mediante los cuales se deberán ejecutar


los Programas en Beneficio de las Comunidades.


Parágrafo.- La obligación del 1% de inversión prevista en este Anexo es una


obligación de resultado. El objetivo de mejorar las condiciones sociales de las


comunidades en el Área de Influencia Directa es una obligación de medio que


depende de factores exógenos, algunos por fuera del control razonable del


CONTRATISTA. Esta circunstancia será tenida en cuenta al momento de valorar el


cumplimiento de las obligaciones bajo el presente Anexo. Con todo, el nivel de


diligencia exigible al CONTRATISTA es el de un buen profesional especializado en la


materia.








2. Área de Influencia Directa de los PBCs


La delimitación del Área de Influencia Directa será definida exclusivamente por EL


CONTRATISTA, con base en el contexto social, económico y ambiental del área de


operaciones, para lo cual podrá tener en cuenta alguno(s) de los siguientes criterios:


■ Las áreas que hacen parte de las locaciones, campamentos, servidumbres, vías


terciarias y secundarias de uso permanente por los requerimientos


operacionales, áreas auxiliares, zonas de descargue, vertimientos o áreas de


captaciones y zonas de préstamo, donde el contratista interviene


directamente, entre otras.





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 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCION DE HIDROCARBUROS No. 048 DE 2012


Cat 3


■ Áreas adyacentes al proyecto, donde se impactan las condiciones de vida de la


población como resultado de la operaciones.


NOTA: Si EL CONTRATISTA considera oportuno hacer inversiones más allá del Área


de Influencia Directa y quisiera acreditarlas para el cumplimiento de los


PBCs, la respectiva propuesta debidamente justificada deberá someterse a


consideración de la ANH según los parámetros establecidos en el presente


Anexo.





3. Parámetros y criterios para la definición y ejecución de los PBCs


EL CONTRATISTA deberá cumplir con los siguientes parámetros y criterios en la


definición y ejecución de los PBCs:








3.1 Parámetros de los PBCs, según lo establecido en el artículo 2 del


Acuerdo 05 de 2011 del Consejo Directivo de la ANH:


■ Parámetro 1: "Las empresas deben asegurar la participación ciudadana


conforme a los preceptos constitucionales, en la definición y seguimiento de


ios Programas en Beneflcio de /as Comunidades, dei área de influencia directa,


a través de ios representantes legítimos."


■ Parámetro 2: "La definición y p/aneación de ios Programas en Beneficio de


las Comunidades deben considerar como mínimo ia caracterización integra! dei


entorno social, cultural y económico de las áreas de influencia directa de ios


proyectos. Es fundamental que haya coherencia de ios Programas en Beneficio


de fas Comunidades con ios Estudios de Impacto Ambiental y sus


correspondientes Planes de Manejo Ambiental y de gestión social, requeridos


por la autoridad ambiental"


■ Parámetro 3: "Los Programas en Beneficio de las Comunidades deben


enmarcarse bajo criterios de transparencia y respeto por los Derechos


Humanos y por los derechos de las minorías étnicas reconocidas en las leyes y


tratados internacionales, sobre la base de información clara y comunicación


efectiva con miras a facilitar una adecuada información y el conocimientos y la


participación de las comunidades beneficiarías, propiciando un enfoque


diferencial con discriminación positiva, para la debida salvaguarda de las


garantías constitucionales de los grupos étnicos y comunidades fuera de


territorios legalmente constituidos con la aplicación de tendencias éticas y


sistemáticas del desarrollo progresivo de las comunidades."


• Parámetro 4: "Los Programas en Beneficio de /as Comunidades deben estar


en armonía con ios Planes de Desarrollo Municipal, Departamental, Planes de


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 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCION DE HIDROCARBUROS No. 048 DE 2012


Cat 3


Vida o Planes de Ordenamiento Territorial y dentro del concepto del desarrollo


sostenible frente a la utilización de los recursos naturales."





3.2 Principios rectores de los PBCs


■ Pertinencia: Los PBCs deben ser consistentes con los planes de desarrollo


establecidos por los respectivos entes gubernamentales tales como Planes de


Desarrollo, CONPES o Planes de Gobierno y con las prioridades y necesidades


de las comunidades del Área de Influencia Directa.


■ Factibilidad: Referente a la capacidad real de llevar a cabo y ejecutar el


respectivo programa.


■ Eficiencia: Uso adecuado de los recursos para la consecución de los objetivos


previstos.


■ Eficacia: Capacidad de lograr los objetivos previstos durante la planeaclón,


definición y ejecución del programa en los tiempos establecidos.


■ Impacto positivo: Propender por el mejoramiento de la calidad de vida de la


población objetivo.


■ Sostenibilidad: Propender por asegurar la capacidad del programa para


mantenerse a través del tiempo.





4. Aspectos Generales de los PBCs


Para definir y ejecutar los PBCs, EL CONTRATISTA deberá tener en consideración:


4.1 Conocimiento de las dinámicas del Área de Influencia Directa


Demostrar conocimiento actualizado de la dinámica social, económica, cultural y


ambiental de las comunidades del Área de Influencia Directa.


La Información primarla y secundaria que soportará el conocimiento local y regional


debe haber sido actualizada como máximo en los cuatro (4) años anteriores al inicio


del respectivo programa. Este conocimiento, deberá ser actualizado cada dos (2)


años durante la vigencia del PBC, en los casos en que aplique.


Dicho conocimiento debe contemplar las siguientes características:








107


 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCION DE HIDROCARBUROS No. 048 DE 2012


Cat 3


1. El conocimiento debe ser suficiente, actualizado y pertinente para la toma de





decisiones.


2. Los diagnósticos deben cubrir las siguientes temáticas:





a. Población del Área de Influencia Directa;


b. Condiciones socioeconómicas de la población respectiva;


c. Problemática socio ambiental, local y regional;


d. Identificación de las necesidades planteadas en los Planes de Manejo


Ambiental, Planes de Manejo Social, Planes de Ordenamiento Territorial,


Planes de Vida y los Planes de Desarrollo Municipales y Departamentales,


del Área de Influencia Directa, en los casos en que se cuente con dichos


instrumentos (en caso de no existir los instrumentos listados, se debe


informar a la ANH).


4.2 Mejoramiento de la calidad de vida y Derechos Humanos


Procurar por que las actividades propuestas estén orientadas al mejoramiento de la


calidad de vida de las comunidades asentadas en el Área de Influencia Directa y que


los Derechos Humanos constituyan un aspecto fundamental en la realización de los


diferentes proyectos, propendiendo por fortalecer aspectos como la equidad de


género y la protección de la población vulnerable, entre otros.


4.3 Sistema de Quejas y Reclamos


Desarrollar un sistema de quejas y reclamos adecuado a las condiciones


socioeconómicas del Área de Influencia Directa.


El sistema de atención de quejas y reclamos debe contener:


1. Mecanismo adecuado a las condiciones socioeconómicas y culturales de


recepción de quejas, incluyendo la adecuación de espacios abiertos y de fácil


acceso al público;


2. Procedimiento transparente y visible para todos los interesados del trámite de


las quejas y reclamos;


3. Mecanismos de trazabilidad;





4.4 Participación de la Comunidad


Facilitar la participación de las comunidades y las autoridades del Área de Influencia


Directa, en la socialización de los programas que se desarrollarán en el marco de los


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 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCION DE HIDROCARBUROS No. 048 DE 2012


Cat 3


PBCs, buscando generar espacios de diálogo y construcción de confianza entre las


partes, según lo establece la Circular 04 de 2010, y de acuerdo con los siguientes


criterios.


1. Desarrollar procesos de socialización que permitan la participación de las


comunidades;


2. Documentar los procesos de socialización, a través de listados de asistencia y


registros fotográficos, de ser posible, y en los casos en que los participantes de


la reunión lo autoricen;


3. Contener un sistema de información y comunicación según circular 04 de


2010;


4. Buscar la coordinación con las autoridades competentes para el desarrollo de


los PBCs.


EL CONTRATISTA es autónomo en la definición de los PBCs, partiendo de los


principios universales de la Responsabilidad Social Empresarial y Corporativa. Por lo


tanto, buscará armonizar la definición y ejecución de los PBCs con las comunidades,


pero a su vez, EL CONTRATISTA tendrá exclusivamente la potestad en su definición y


ejecución final.


NOTA: Se entiende por participación de la comunidad, en los procesos de


socialización de los PBCs, a los procesos que incluyen tanto a los actores


legítimos de las Áreas de Influencia Directa, como a los representantes de


las organizaciones legítimamente constituidas y a los representantes de las


organizaciones de que tratan los Decretos 1088 de 1993, 3770 de 2008 y


1745 de 1995 para el caso de los grupos étnicos.





4.5 Comunicación efectiva


EL CONTRATISTA adoptará medidas que permitan la divulgación de los resultados y


logros obtenidos en su contribución al desarrollo local, municipal y regional.


EL CONTRATISTA debe desarrollar un sistema de información y comunicación de los


PBCs que permita a las partes interesadas conocer las metas y objetivos propuestos,


los resultados obtenidos y los montos de inversión, teniendo en cuenta las realidades


socioeconómicas y culturales de la comunidad del Área de Influencia Directa y


teniendo en cuenta los preceptos establecidos en la Circular 04 de 2010.





4.6 Coordinación con el Estado


109


 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCION DE HIDROCARBUROS No. 048 DE 2012


Cat 3








EL CONTRATISTA procurará que la definición y desarrollo de los PBCs se haga en


cooperación con el Estado, de ser posible, con sus instituciones locales, regionales y


nacionales, en armonía con sus objetivos de desarrollo y con los proyectos


identificados como prioritarios para las comunidades en el Área de Influencia Directa.


Todos los proyectos incluidos en los PBCs buscarán armonizarse con los Planes de


Manejo Ambiental, Planes de Manejo Social, Planes de Ordenamiento Territorial,


Planes de Vida y los Planes de Desarrollo Municipales y Departamentales, del Área de


Influencia Directa. En caso de que dichos instrumentos no se encuentren disponibles,


EL CONTRATISTA deberá informarlo a la ANH.


4.7 Auditoría Externa


EL CONTRATISTA deberá someter la definición y ejecución de los PBCs a una


auditoría externa que acredite el cumplimiento de los términos y condiciones


contemplados en este Anexo.


La firma auditora externa debe tener reconocimiento a nivel nacional o internacional


en procesos de auditoría.


La auditoría externa a los PBCs debe certificar que los CONTRATISTAS han definido y


ejecutado los PBCs cumpliendo los términos y condiciones establecidos en el presente


Anexo.








5.Contenido de los PBCs durante las Fases del Periodo de Exploración y el


Programa Exploratorio Posterior del Contrato de Exploración y Producción


- E&P, así como en el plazo de duración del Contrato de Evaluación Técnica


-TEA.


EL CONTRATISTA ejecutará los PBCs dentro del plazo señalado para la respectiva


fase del Período de Exploración, Programa Exploratorio Posterior o el plazo de


duración del TEA.


EL CONTRATISTA se encuentra obligado a presentar un (1) PBC para cada una de las


fases exploratorias contractuales y/o un PBC para la vigencia del contrato TEA.


Una vez aprobados los PBC por la ANH, EL CONTRATISTA informará a la ANH, a


través de los informes exigidos en el contrato y en este Anexo, los avances en la


implementadón y ejecución de dichos programas, identificando los resultados y/o


impactos.


EL CONTRATISTA podrá priorizar dentro de los PBCs una o varias de las siguientes


lio


 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCION DE HIDROCARBUROS No. 048 DE 2012


Cat 3





líneas de inversión, según se considere pertinente:





1. Proyectos elegibles porque impulsan el mejoramiento de la calidad de vida de


las comunidades:


a. Construcción y adecuación de infraestructura educativa y de salud para las


comunidades.


b. Dotaciones de elementos médicos, hospitalarios y de salud para las


comunidades.


c. Construcción y dotación de equipamientos deportivos, recreativos,


culturales y comunitarios.


d. Mejoramiento de la educación formal y no formal de las comunidades.


e. Mantenimiento, adecuación y construcción de vías de interés comunitario.


f. Capacitación para las comunidades según las necesidades locales y


regionales


g. Programas de mejoramiento de viviendas


h. Programas comunitarios de manejo, protección y conservación del medio


ambiente


2. Proyectos elegibles porque fortalecen las capacidades económicas y la


seguridad alimentaria de las comunidades:


a. Proyectos de generación de empleo


b. Proyectos productivos de beneficio comunitario


c. Proyectos de seguridad alimentaria


d. Proyectos de mejoramiento tecnológico de la producción


e. Programas de creación de negocios comunitarios


f. Proyectos de riego y de adecuación de suelos


g. Programas de mejoramiento, adecuación o adquisición de tierras


productivas para beneficio colectivo de las comunidades


3. Proyectos elegibles para el fortalecimiento institucional y anti-corrupción:


a. Proyectos que fortalezcan la transparencia y la lucha contra la corrupción


b. Proyectos de capacitación y formación de líderes y dirigentes comunitarios


c. Programas de mejoramiento de capacidades grupales para la interlocución


con el Estado y las empresas


d. Programas de formulación y gestión comunitaria de proyectos


e. Giras y programas de intercambio de experiencias comunitarias


NOTAS:








111


 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCION DE HIDROCARBUROS No. 048 DE 2012


Cat3


« Todos los proyectos incluidos en el PBC deberán buscar la armonía con los


Planes de Manejo Ambiental, Planes de Manejo Social, Planes de


Ordenamiento Territorial, Planes de Vida y los Planes de Desarrollo Municipales


y Departamentales, del Área de Influencia Directa de la operación. En caso de


que estos instrumentos no existan, EL CONTRATISTA deberá informarlo


oportunamente a la ANH.





■ Si EL CONTRATISTA contempla definir una línea de inversión adicional a las


listadas anteriormente, deberá informarlo y concertarlo con la ANH.


Valor a invertir en los PBCs en el Período Exploratorio


El valor de inversión de los PBCs en el Período Exploratorio corresponderá, como





mínimo, al uno por ciento (1%) del valor total de la inversión contenida en el


Programa Exploratorio y en el Programa Exploratorio Posterior.





El valor mínimo a invertir en materia de PBCs es neto, es decir, el porcentaje se


refiere a la Inversión Social efectiva y no incluye los costos de personal, auditoría,


logísticos, administrativos u otros costos Indirectos en que incurra el CONTRATISTA


para adelantar los PBCs.





6.Contenido de los PBCs durante el Programa de Evaluación y el Periodo de


Producción del Contrato de Exploración y Producción - E&P.


Para esta etapa, se deben planificar PBCs por cada una de las Áreas Asignadas en


Evaluación y Producción, los cuales deberán ser acordes con la duración de las


operaciones que adelanta el CONTRATISTA, y por tanto, deberán buscar un mayor


alcance e impacto. Los PBCs deberán procurar la sostenibilidad de las inversiones


propuestas a través de la participación de las comunidades y autoridades del Área de


Influencia Directa y pueden ser formulados a largo plazo, con actualizaciones anuales,


de acuerdo con lo establecido en el contrato .


Una vez aprobados los PBC por la ANH, EL CONTRATISTA informará a la ANH, a


través de los informes exigidos en el contrato y en este Anexo, los avances en la


implementación y ejecución de dichos programas, identificando los resultados y/o


impactos. Los PBC deben actualizarse para cada Año Calendario y se espera que al


final del Período de Producción, el CONTRATISTA haya cumplido la totalidad de los


objetivos propuestos en dichos programas.


El CONTRATISTA podrá priorizar dentro de los PBCs una o varias de las siguientes


líneas de inversión, según lo considere pertinente:


1. Proyectos y programas elegibles, con el fin de promover el desarrollo local y


regional:


112


 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCION DE HIDROCARBUROS No. 048 DE 2012


Cal 3








a. Apoyo a proyectos de erradicación y superación de la pobreza


b. Apoyo a proyectos de saneamiento básico y mejoramiento de servicios


públicos


c. Apoyo a proyectos de infraestructura, de salud y educación


d. Apoyo a proyectos de rehabilitación, protección y conservación del medio


ambiente


e. Apoyo a proyectos de vivienda social.


2. Proyectos elegibles porque fortalecen las capacidades económicas locales y


regionales:


a. Proyectos de fortalecimiento de cadenas productivas a nivel local y


regional.


b. Establecimiento de proyectos MDL y REDD para comunidades.


c. Programas de cooperativismo, asociatividad y fondos comunitarios para la


competitividad en la producción agropecuaria en toda la cadena de valor


d. Proyectos de generación de empleo.


NOTAS:


■ Todos los proyectos incluidos en el Programa en Beneficio de las Comunidades


deberán buscar la armonía con los Planes de Manejo Ambiental, Planes de


Manejo Social, Planes de Ordenamiento Territorial, Planes de Vida y los Planes


de Desarrollo Municipales y Departamentales, del Área de Influencia Directa de


la operación. En caso de que estos instrumentos no existan, la compañía


deberá informarlo a la ANH.


« Si la compañía contempla definir una línea de inversión adicional a las listadas


anteriormente, deberá informarlo y concertarlo con la ANH.


Valor a invertir durante el Programa de Evaluación y el Periodo de


Producción


El valor de inversión de los PBCs en el Programa de Evaluación y el Período de


Producción corresponderá, como mínimo, al uno por ciento (1%) del valor total de la


inversión contenida en el Programa de Evaluación y el Programa Anual de


Operaciones sometidos a la ANH para cada uno de los Años Calendario en evaluación


y producción y para cada Área Asignada en Evaluación y Producción.








El valor mínimo a invertir en materia de PBCs es neto, es decir, el porcentaje se


refiere a la Inversión Social efectiva y no incluye los costos de personal, auditoría,


logísticos, administrativos u otros costos indirectos en que incurra el CONTRATISTÁ


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 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCION DE HIDROCARBUROS No. 048 DE 2012


Cat 3





para adelantar los PBCs.





7. Plazos para la presentación de los PBCs


Los PBCs deben ser presentados, para aprobación de la ANH, de acuerdo con lo


dispuesto en el Contrato.


8. Contenido de los informes de los PBCs para su presentación a la ANH


Los PBC deberán ser entregados a la ANH para aprobación de la ANH y deben


contener como mínimo:


1. Líneas de inversión definidas por el CONTRATISTA.


2. Metas e Indicadores


3. Descripción de los proyectos seleccionados y los procesos de socialización


adelantados de acuerdo con la Circular 04 de 2010


4. Población beneficiaría de cada programa


5. Cronograma de ejecución de cada programa


6. Valor de cada programa


7. Condiciones y acreditaciones de la auditoría externa.


El CONTRATISTA debe presentar a la ANH informes semestrales y anuales que


contengan:


1. Estado de la ejecución de los PBC


2. Resultado obtenido de acuerdo con metas e indicadores propuestos.


3. Descripción y resultados del sistema de quejas y reclamos.


4. Certificación anual de la auditoría externa acerca del cumplimiento de los


términos y condiciones que rigen los PBCs.





La ANH podrá solicitar en cualquier momento informes de seguimiento con el


propósito de verificar el cumplimiento de los términos y condiciones previstos en el


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 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCION DE HIDROCARBUROS No. 048 DE 2012


Cat 3





presente Anexo.





9.Descripción de las etapas de los PBCs





Id Etapa Descripción Entregable


1 Diagnóstico EL CONTRATISTA deberá definir Un documento que contenga el


el Área de Influencia Directa con diagnóstico realizado por EL


base en sustentos sociales, CONTRATISTA, que Incluya:


ambientales y económicos. ■ Población del Área de


A su vez, deberá sustentar Influencia Directa


conocimiento actualizado de la ■Condiciones socioeconómicas


dinámica social, económica, de la población


cultural y ambiental del Área de ■Problemática socio ambiental


Influencia Directa. local y regional


■Identificación de necesidades


planteadas en los Planes de


Manejo Ambiental, Planes de


Manejo Social, Planes de


Ordenamiento Territorial,


Planes de Vida y los Planes de


Desarrollo Municipales y


Departamentales, del Área de


Influencia Directa, en caso de


que estos instrumentos


existan.


2 Formulación Durante esta etapa EL ■Actas y/o memorias de las


de los PBCs CONTRATISTA deberá iniciar el reuniones con las


proceso de formulación y comunidades, en las cuales se


definición de los PBCs, según el deje constancia de la


diagnóstico levantado. socialización de los proyectos


Se recomienda que una vez de PBCs con las comunidades.


definidos los PBCs, EL ■ Listados de asistencia


CONTRATISTA realice una serie ■En caso de que exista alguna


de actividades conducentes a la motivación o circunstancia por


socialización de los programas la cual no se pueda adelantar


que fomente la participación la reunión de socialización de


comunitaria en la formulación los PBCs, la compañía deberá


de los mismos. informarlo a la ANH.


3 Presentació Según los tiempos establecidos ■ El documento que será


n a la ANH en el Contrato, EL radicado ante la ANH, deberá


CONTRATISTA entregará a la contener los elementos





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 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCION DE HIDROCARBUROS No. 048 DE 2012


Cat 3





Id Etapa Descripción Entregable


ANH los PBCs para su enunciados en el presente


aprobación. Anexo.


4 Aprobación La ANH deberá pronunciarse ■Oficio de la ANH mediante el


de la ANH respecto a los PBCs en los cual se pronuncia sobre los


plazos previstos en el Contrato. PBCs.


Dicho pronunciamiento puede ir


encaminado hacia:


* Aprobación de los PBCs.


■Solicitud de ajustes o


redefinición de los PBCs.


■ Solicitud de soportes, según lo


expuesto en las etapas 1 y 2


de la presente tabla.


5 Implementa EL CONTRATISTA deberá ■Informes de acuerdo con el


ción adelantar durante esta etapa: numeral 8 del presente Anexo.


1. Socialización de los PBCs ■Actas y/o memorias de las


aprobados por la ANH. reuniones de socialización de


2. Ejecución de las actividades los PBCs definitivos y


planificadas. aprobados por la ANH, ante


3. Implementar un sistema de autoridades locales y la


atención de quejas y comunidad.


reclamos. ■Certificación anual de la


4. Desarrollo de la auditoría auditoría externa.


externa a los PBCs. ■En caso de que exista alguna


motivación o circunstancia por


la cual no se pueda adelantar


la reunión de socialización de


los PBCs, el CONTRATISTA


deberá informarlo a la ANH.


6 Seguimiento La ANH realizará un seguimiento EL CONTRATISTA deberá


Social ANH a los PBCs que ejecute EL entregar los informes de


CONTRATISTA. acuerdo con lo establecido en el


Este seguimiento comprenderá: numeral 8 del presente Anexo.


■Seguimiento documental a En caso de ser requerido por la


partir de los informes que ANH, EL CONTRATISTA deberá


deberán presentar entregar cualquier soporte o


oportunamente EL informe adicional para verificar


CONTRATISTA a la ANH. la ejecución de los PBCs.


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 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCION DE HIDROCARBUROS No. 048 DE 2012


Caí 3





Id Etapa Descripción Entregable


• Visitas a Campo para verificar


la ejecución los PBCs de


acuerdo con el presente


Anexo.


La ANH podrá solicitar en


cualquier momento soportes e


informes que evidencien las


actuaciones que ha adelantado


EL CONTRATISTA.


7 Cumplimient Una vez terminada la ejecución ■ Actas y/o memorias de la


0 de los PBCs, EL CONTRATISTA reunión de cierre de los PBCs,


Contractual deberá adelantar una reunión ante autoridades locales y


de cierre y de socialización de comunidad.


resultados y productos con las ■ Informe final de auditoría


autoridades locales y la externa.


comunidad. ■ En caso de que exista alguna


EL CONTRATISTA deberá enviar motivación o circunstancia por


a la ANH los resultados del la cual no se pueda adelantar la


proceso de auditoría externa, la reunión de socialización de los


cual deberá certificar todo el PBCs, el CONTRATISTA deberá


proceso adelantado. informarlo a la ANH.






























































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