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Contrato No. CNH-R02-LO 1-A 14.CS/20 17
CONTRATO PARA LA EXPLORACIÓN Y
EXTRACCIÓN DE HIDROCARBUROS BAJ'O LA
MODALIDAD DE PRODUCCIÓN COMPAR.TIDA
AGUAS SOMERAS
ENTRE
COMISIÓN NACIONAL DE HIDROCARBlJROS
y
ENI MÉXICO, S. DE R.L. DE C.V.
y
CITLA ENERGY B14, S.AP.I. DE C.V.
25 DE SEPTIEMBRE DE 2017
ÁREA CONTRACTUAL 14
CUENCAS DEL SURESTE
ÁREA CONTRACTUAL
14
Contrato No. CN1 I-R02-LO I-A I4.CS'2017
ÍNDICE
CLÁUSULA l. DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN .................................. 3
1.1 ............... Defini ciones ............................................................. ........................... 3
1.2 ............... Singular y Plural. ......................................................................... ..... 16
1.3 ............... Encabezados y Referencias . ............................................................. 16
CLÁUSULA 2. OBJETO DEL CONTRATO ............................................ .......... l7
2.1 ............... Modalidad Producción Compartida ...................... ......................... ... 17
2.2 ............... No Otorgamiento de Derechos de Propiedad ................................... 17
2.3 ............... Intereses de Participación................................................................. 18
2.4 ............... Responsabilidad Solidaria ..................................... ........................... 18
2.5 ............... Operador........................................................................................... 18
2.6 ............... Cambio de Operador......................................................................... 18
2.7 ............... Reporte Contabl e de Benefi cios ....................................................... 19
CLÁUSULA 3. PLAZO DEL CONTRAT0 ........................................................ 19
3. 1 ............... Vigencia ........................................................................... ................. 19
3.2 ............... Prórroga ............................................................................................ l9
3.3 ............... Etapa de Transición de Arranque. .......................... .............. ............ 20
3.4 ............... Renuncia del Contratista ............................ ....... ...... .......................... 2 1
CLÁUSULA 4. EXPLORACIÓN ......................................................................... 22
4.1 ............... Plan de Exploración ............... ........................................................... 22
4.2 ............... Período Inicial de Exploración ......................................................... 22
4.3 ............... Primer Período Adicional de Exploración........... ............................. 23
4.4 ............... Segundo Período Adicional de Exploración ..................................... 24
4. 5 ............... Actualización del Pl an de Expl oración............................... .............. 24
4.6 ............... Retraso en la Presentación del Plan de Expl oración......................... 24
4. 7 ............... Incumplimiento de los Compromisos de Trabajo . .... .................. ..... 25
4.8 ............... Pruebas de Formación ................................................ ..... ................. 26
4.9 ............... Notificación de Descubrimi ento .............. ....................... .................. 26
CLÁUSULA S. EVALUACIÓN ............................................................................ 26
5.1 ............... Evaluación ............ ............ ..... ............... ............ .......... ......... ............. 26
5.2 ............... Programa de Evaluación....... ................ ....... ..................................... 26
5.3 ............... Hidrocarburos Extraídos Durante Pruebas ....................................... 27
5.4 ............... Informe de Evaluación ...... ................................................................ 27
CLÁUSULA 6. DESARROLLO ........................................................................... 27
6.1 ............... Descubrimiento Comercial. .............................................................. 27
6.2 ............... Plan de Desarrollo ............................................................................ 28
6.3 ............... Observaciones al Plan de Desarrollo por Parte de CNH ... ............... 28
6.4 ............... Actualización del Plan de Desarrollo ............................................... 29
6.5 ............... Actividades de Exploración Adicionales ... ....................................... 29
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ÁREA CONTRACTUA L 14
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Contrato No. CNH-R02-LOI-A 14.CS/2017
CLÁUSULA 7. REDUCCIÓN Y DEVOLUCIÓN DEL ÁREA ........................ 29
7. 1 ............... Reglas de Reducción y Devolución .................................................. 29
7.2 ............... No Disminución de Otras Obligaciones ........................................... 31
7.3 .............. Disminución del Porcentaje de Reducción y Devolución ................ 31
CLÁUSULA 8. ACTIVIDADES DE PRODUCCIÓN ........................................ 31
8. 1 ............... Perfil de Producción......................................................................... 31
8.2 ............... Instalaciones . .......................... .......................................................... 31
CLÁUSULA 9. UNIFICACIÓN ............................................................................ 31
9. 1 ............... Procedimiento de Unificación .......................................................... 3 1
9.2 ............... Unificación sin Contratista o Asignatario Contiguo ......................... 33
CLÁUSULA 10. PROGRAMAS DE TRABAJO ............................................... 33
10. 1 ............. Programas de Trabajo ........................... ............................................ 33
10.2 ............. Programas de Trabajo del Período de Exploración .......................... 34
10.3 ............. Programas de Trabajo del Período de Desarrollo ............................. 34
10.4 ............. Observaciones de la CNH ...................................................... ........... 34
10.5 ............. Actualizaciones a los Planes de Trabajo .................. ........................ 35
CLÁUSULA 11. AVANCES DE LAS ACTIVIDADES PETROLERAS ........ 35
11 .1 ............. Perforación de Pozos . ......................... ......... ..................................... 35
11 .2 ............. Reportes de Perforación y Geofísicos ......... ..................................... 35
1 1.3 ............. Informes de A vanee ........................................... ................. .............. 36
11 .4 ............. Actividades Exentas de Aprobación .............. ................................... 36
CLÁUSULA 12. PRESUPUESTOS Y COSTOS RECUPERABLES ............... 36
12. 1 ............. Presupuestos . ......................... .... ....................................................... 36
12.2 ............. Presupuestos de Exploración ..... ................................................... .... 36
12.3 ............. Presupuestos de Desarrollo ............................................................... 37
12.4 ............. Actualizaciones ....... ............... ......................... ............ ........ .............. 37
12.5 ............. Contabilidad de Costos del Contratista ............................................ 37
12.6 ............. Costos Recuperables ......................................................................... 37
12.7 ............. Procura de Bienes y Servicios.......................................................... 37
12.8 ............. Obligación de Mantener Registros ................ .. .... ...... ....................... 38
12.9 ............. De las Operaciones del Contratista con Terceros ............................. 38
CLÁUSULA 13. MEDICIÓN Y RECEPCIÓN DE LOS HIDROCARBUROS
NETOS ....................................................................................... 38
13.1 ............. Volumen y Calidad ..................... .............. ........................................ 38
13.2 ............. Procedimientos de Medición . .................... ....................................... 38
13.3 ............. Instalación, Operación, Mantenimiento y Calibración de los Sistemas
de Medición ........................... .......... ......... ..... ................................. .. 39
13.4 ............. Registros . ...... .......... .......................................................................... 39
13.5 ............. Mal Funcionamiento de los Sistemas de Medición .......................... 39
13.6 ............. Reemplazo del Sistema de Medición ............................................... 40
13.7 ............. Acceso a los Sistemas de Medición ................................ .................. 40
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ÁREA CONTRACTUAL
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14
Contrato No. CNH-R02-LOI-Al4.CS/2017
13.8 ............. Punto de Medición Fuera del Área Contractual. .............................. 41
CLÁUSULA 14. MATERIALES .......................................................................... 41
14.1 ............. Propiedad y Uso de Materiales......................................................... 41
14.2 ............. Materiales Exentos de Transferencia ................................................ 41
14.3 ............. Arrendamiento .................................................................................. 42
14.4 ............. Opción de Compra............................................................................ 42
14.5 ............. Disposición de Activos .................. ................................................... 42
CLÁUSULA 15. OBLIGACIONES ADICIONALES DE LAS PARTES ........ 42
15.1 ............. Obligaciones Adicionales del Contratista........................................ . 42
15.2 ............. Aprobaciones de la CNH .................................................................. 45
15.3 ............. Responsabilidad en Seguridad Industrial, Seguridad Operativa,
Protección al Ambiente y Salud en el Trabajo ................................. 45
15.4 ............. Daños Preexistentes .......................................................... ................ 47
15.5 ............. Derecho de Acceso de Terceros al Área Contractual. ...................... 47
CLÁUSULA 16. DISPOSICIÓN DE LA PRODUCCIÓN ................................. 47
16.1 ............. Hidrocarburos de Autoconsumo ....................................................... 4 7
16.2 ............. Comercialización de la Producción del Contratista .......................... 48
16.3 ............. Comercialización de la Producción del Estado ................................ 48
16.4 ............. Disposición de los Subproductos ...................................................... 48
16.5 ............. Instalaciones de Comercialización................................................... 48
CLÁUSULA 17. CONTRAPRESTACJONES ..................................................... 48
17.1 ............. Pagos Mensuales .............................................................................. 48
17.2 ............. Contraprestación del Estado ........................................................... .. 49
17.3 ............. Contraprestación del Contratista...................................................... 49
17.4 ............. Límite de Costos Recuperables ........................................................ 49
17.5 ............ Valor Contractual de los Hidrocarburos ........................................... 49
17.6 ............. Revisión de las Contraprestaciones .................................................. 49
CLÁUSULA 18. GARANTÍAS ............................................................................. 50
18. 1 ............. Garantía de Cumplimiento ................................................................ 50
18.2 ............. Garantía Corporativa ............... ......... .. .............................................. 52
CLÁUSULA 19. ABANDONO Y ENTREGA DEL ÁREA CONTRACTUAL53
19.1 ............. Requerimientos del Programa.......................................................... 53
19.2 ............. Notificación de Abandono ........ ........................................................ 53
19.3 ............. Fideicomiso de Abandono ................................................................ 53
19.4 ............. Fondeo del Fideicomiso de Abandono ............................................. 54
19.5 ............. Fondos Insuficientes............................................ ............................. 55
19.6 ............. Sustitución Solicitada por la CNH ................................................... 55
19.7 ............. Etapa de Transición Final. ................................................................ 56
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ÁREA CONTRACTUAL
14
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Contrato No. CNH-R02-LOI-A l4.CS/2017
CLÁUSULA 20. RESPONSABILIDAD LABORAL; SUBCONTRA TISTAS Y
CONTENIDO NACIONAL ..................................................... 58
20.1 ............. Responsabilidad Laboral. .................................. .................. ............. 58
20.2 ............. Subcontratistas ............... ..... .............................................................. 58
20.3 ............. Contenido Nacional. .......................... ............................................... 58
20.4 ............. Preferencia de Bienes y Servicios de Origen Nacional. ................... 61
20.5 ............. Capacitación y Transferencia Tecnológica....................................... 61
CLÁUSULA 21. SEGUROS .................................................................................. 61
2 1.1 ............. Disposición General. .............................................................. .......... 61
21.2 ............. Cobertura de Seguros . ...................................................................... 62
2 1.3 ............. Destino de los Benefi cios . ............... ................................................. 62
CLÁUSULA 22. OBLIGACIONES DE CARÁCTER FISCAL ........................ 62
22. 1 ............. Obligaciones de Carácter Fiscal. .............................................. ........ 62
22.2 ............. Derechos y Aprovechamientos ......................................................... 62
CLÁUSULA 23. CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR .............................. 63
23. 1 ............. Caso Fortuito o Fuerza Mayor . ................................ ........................ . 63
23.2 ............. Carga de la Prueba ....... ..................................................................... 63
23.3 ............. Notificación de Caso Fortuito o Fuerza Mayor. ....... ........................ 63
23.4 ............. Derecho de Tenninación . .... ................ ........................................ ..... 64
23.5 ............. Situaciones de Emergencia o Siniestro............................................. 64
CLÁUSULA 24. RESCISIÓN ADMINISTRATIVA Y RESCISIÓN
CONTRACT UAL ..................................................................... 64
24. 1 ............. Rescisión Administrativa .................................................................. 64
24.2 ............. Investigación Previa ............... ............... ........................................... 66
24.3 ............. Proced imiento de Rescisión Administrativa .................................... 67
24.4 ............. Rescisión Contractual. ............. .................... ..................................... 68
24.5 ............. Efectos de la Rescisión Administrativa o Rescisión Contractual. .... 69
24.6 ............. Finiquito ........................ ......................... .......................................... 70
CLÁUSULA 25. CESIÓN Y CAMBIO DE CONTROL .................................... 70
25. 1 ............. Cesión ........................ ....................................................................... 70
25.2 ............. Transferencias Indirectas; Cambio de Control. ................................ 71
25.3 ............. Soli citud a la CNH ....................................................... ..................... 71
25 .4 ............. Efectos de la Cesión o el Cambio de Control. ............. ..................... 71
25.5 ............. Prohibición de Gravámenes .............................................................. 72
25.6 ............. Invalidez ........................................................................................... 72
CLÁUSULA 26. INDEMNIZACIÓN ................................................................... 72
CLÁUSULA 27. LEY APLICABLE Y SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS 73
27. 1 ............. Nonnatividad Aplicable ...... ............................................................. 73
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IV
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ÁREA CONTRACTUAL 14
c.,¡¡,
Contrato No. CNH-R02-LO I-AI4.CS/20 17
27.4 ............. Tribunales Federales ......................................................................... 75
27.5 ............. Arbitraje ............................................................................................ 75
27.6 ............. Consolidación . ............... .................................................... ............... 76
27.7 ............. No Suspensión de Actividades Petroleras ........................................ 76
27.8 ............. Renuncia Vía Diplomática ................................................................ 76
27.9 ............. Tratados Internacionales ................................................................... 76
CLÁUSULA 28. MODIFICACIONES Y RENUNCIAS .................................... 76
CLÁUSULA 29. CAPACIDAD Y DECLARACI ONES DE LAS PARTES ..... 76
29. 1 ............. Decl ar aciones y Garantías ....... ............................. ............................ 76
29.2 ............. Relación de las Partes ....................................................................... 77
CLÁUSULA 30. DATOS Y CONFIDENCIALIDAD ......................................... 77
30. 1 ............. Propiedad de la Información............................................................ 77
30.2 ............. Posesión y Uso de la Informació n Técnica...................................... 78
30.3 ............ Aprovechamiento de la Información Técnica resultado de las
Actividades de Reconocimiento y Exploración Superficial. ............ 78
30.4 ............. Información Pública ......................................................................... 78
30.5 ............. Confidencialidad ............... ................................................................ 79
30.6 ............. Excepción a la Confidencialidad ........................ ................... .... ....... 79
CLÁUSULA 31. NOTIFICACIONES ................................................................. 80
CLÁUSULA 32. TOTALIDAD DEL CONTRATO ............................................ 81
CLÁUSULA 33. DISPOSICIONE S DE TRANSPARENCIA............................ 81
33.1 ............. Acceso a la Info rmación........................... ........................................ 81
33.2 ............. Conducta del Contratista y Filiales ................... ................................ 81
33.3 ............. Notificación de la Investigación ......................................... .............. 82
33.4 ............. Conflicto de Interés ........................................ .................................. 82
CLÁUSULA 34. COOPE RACIÓN EN MA TERJA DE SEGURIDAD
NACIONAL ............................................................................... 83
CLÁUSULA 35. IDIOMA ..................................................................................... 83
CLÁUSULA 36. EJEMPLARES .......................................................................... 83
V
ÁREA CONTRACTUAL 14
Contrato No. CNH-R02-LOI-AI4.CS/20 17
CONTRATO CNH-R02-L01-Al4.CS/2017
CONTRATO PARA LA EXPLORACIÓN Y EXTRACCIÓN DE
IDDROCARBUROS BAJO LA MODALIDAD DE PRODUCCIÓN COMPARTIDA
Este Contrato para la Exploración y Extracción de Hidrocarburos bajo la Modalidad de
Producción Compartida (el "Contrato") se celebra el 25 de septiembre de 2017, entre, por
una parte, los ESTADOS UNIDOS MEXICANOS ("México", el "Estado" o la "Nación"), a
través del Ejecutivo Federal por conducto de la COMISIÓN NACIONAL DE
HIDROCARBUROS (la "CNH"), representada por el C. Juan Carlos Zepeda Molina, en su
carácter de Comisionado Presidente; por el C. Martín Álvarez Magaña, Titular de la Unidad
Jurídica, y por el C. Fausto Álvarez Hemández, Titular de la Unidad de Administración
Técnica de Asignaciones y Contratos, y por la otra parte, ENI MÉXICO, S. DE R. L. DE C.V.
una sociedad mercantil constituida de acuerdo con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos
(en lo sucesivo "ENI"), representada por Federico Arisi Rota, en su carácter de representante
legal y CITLA ENERGY B 14, S.A.P.I. DE C.V. una sociedad mercantil constituida de
acuerdo con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos (en lo sucesivo "CITLA 814"),
representada por Alberto Galvis Melo, en su carácter de representante legal, al tenor de las
siguientes Declaraciones y Cláusulas:
DECLARACIONES
La CNH declara que:
l.
Es un Órgano Regulador Coordinado en Materia Energética de la
Administración Pública Federal Centralizada del Estado, con personalidad jurídica propia,
autonomía técnica y de gestión, de conformidad con los artículos 28, octavo párrafo, de la
Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos (la "Constitución"), 2, fracción 1, y
3 de la Ley de los Órganos Reguladores Coordinados en Materia Energética;
JI.
Conforme a los artículos 27, séptimo párrafo, de la Constitución; 15 y
23 de la Ley de Hidrocarburos y 38, fracción JI, de la Ley de los Órganos Reguladores
Coordinados en Materia Energética, tiene capacidad legal para celebrar, en nombre y
representación del Estado, contratos con particulares o con Empresas Productivas del Estado
a través de los cuales la Nación lleva a cabo las actividades estratégicas de Exploración y
Extracción del Petróleo y demás hidrocarburos sólidos, líquidos o gaseosos en el territorio
mexicano;
lll.
De conformidad con las disposiciones aplicables de la Constitución, la
Ley de Hidrocarburos, la Ley de los Órganos Reguladores Coordinados en Materia
Energética y los lineamientos establecidos por la Secretaría de Energía y la Secretaría de
Hacienda y Crédito Público en el ámbito de sus respectivas competencias, el 20 de julio de
2016 publicó en el Diario Oficial de la Federación la Convocatoria No. CNH-R02-CO 1/2016
para la licitación pública internacional CNH-R02-L01/2016 de un Contrato para la
Exploración y Extracción bajo la Modalidad de Producción Compartida para el Área
Contractual descrita en el Anexo 1, y que de acuerdo con el procedimiento establecido en las- ' (
O
ÁREA CONTRACTUAL 14
Contrato No. CNH-R02-LOI-Al4.CS/2017
Bases de Licitación emitidas para dicho procedimiento de licitación, en la Vigésima Sexta
Sesión Extraordinaria, el Órgano de Gobierno de la CNH emitió el Fallo el 21 de junio de
2017 mediante el cual adjudicó el Contrato a ENI MÉXICO, S. DE R.L. DE C.V. en
Consorcio con CITLA ENERGY E&P, S.A.P.I. DE C.V., mismo que fue publicado el 28 de
junio de 2017 en el Diario Oficial de la Federación, y
Sus representantes están facultados para celebrar este Contrato
IV.
conforme a los artículos 23, fracción lll , de la Ley de los Órganos Reguladores Coordinados
en Materia Energética; 1O, fracciones 11, IV y VII, 14, fracción XVI, 20 y Segundo
Transitorio del Reglamento Interno de la CNH.
ENI declara que:
l.
Es una sociedad mercantil constituida y con personalidad jurídica de
conformidad con las leyes de México, cuyo único objeto social es la Exploración y
Extracción de Hidrocarburos, y que cuenta con capacidad legal para celebrar y cumplir el
presente Contrato;
Tiene su residencia fiscal en México, cuenta con un Registro Federal
II.
de Contribuyentes y no tributa en el régimen fiscal opcional para grupos de sociedades a que
se refiere el Capítulo VI del Título Segundo de la Ley del Impuesto sobre la Renta;
m.
Conoce las leyes de México, así como sus reglamentos y cualesquiera
otras disposiciones aplicables;
N.
Tiene la organización, la experiencia y la capacidad técnica, financiera
y de ejecución para cumplir con sus obligaciones en virtud del presente Contrato;
V.
Ha llevado a cabo los actos corporativos, obtenido las autorizaciones
corporativas o de otra naturaleza y cumplido con los requisitos legales aplicables para
celebrar y cumplir el presente Contrato, y ni ella ni algún tercero asociado con la misma se
encuentra en ninguno de los supuestos del artículo 26 de la Ley de Hidrocarburos, y
VI.
La capacidad jurídica de su representante para celebrar el presente
Contrato se acredita mediante el poder protocolizado en la Escritura Pública No. 60,667,
Volumen 1,559, otorgada ante Notario Público No. 28 de la Ciudad de México, Lic. Carlos
A. Yfarraguen·i y Villarreal , de fecha 18 de agosto de 2017.
CITLA Bl4 declara que:
L
Es una sociedad mercantil constituida y con personalidad jurídica de
conformidad con las leyes de México, cuyo único objeto social es la Exploración y
Extracción de Hidrocarburos, y que cuenta con capacidad legal para celebrar y cumplir el
presente Contrato;
11.
Tiene su residencia fi scal en México, cuenta con un Registro Federal
de Contribuyentes y no tributa en el régimen fiscal opcional para grupos de sociedades a que
se refiere el Capítulo VI del Título Segundo de la Ley del Impuesto sobre la Renta;
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ÁREA CONTRACTUAL 14
Contrato No. CN1I-R02-L01-AI4.CS/2017
III.
Conoce las leyes de México, así como sus reglamentos y cualesquiera
otras disposiciones aplicables;
IV.
Tiene la organización, la experiencia y la capacidad técnica, financiera
y de ejecución para cumplir con sus obligaciones en virtud del presente Contrato;
V.
Ha llevado a cabo los actos corporativos, obtenido las autorizaciones
corporativas o de otra naturaleza y cumplido con los requisitos legales aplicables para
celebrar y cumplir el presente Contrato, y ni ella ni algún tercero asociado con la misma se
encuentra en ninguno de los supuestos del artículo 26 de la Ley de Hidrocarburos, y
VI.
La capacidad jurídica de su representante para celebrar el presente
Contrato se acredita mediante el poder protocolizado en la Escritura Pública No. 66,323,
Libro 955, otorgada ante Notario Público No. 79 de la Ciudad de México, Lic. Gerardo
González-Mcza Hoffinann, de fecha 12 de julio de 2017.
EL OBLIGADO SOLIDARIO, declara que:
CITLA ENERGY E&P, S.A.P.I. DE C.V.:
l.
Es una sociedad debidamente constituida y existente de acuerdo con
las leyes de la República Mexicana y tiene la capacidad legal para celebrar y cumplir con las
obligaciones derivadas de este Contrato en su carácter de obligado solidario de C ITLA
ENERGY B L4, S.A.P.I. DE C.V., en cumplimi ento a lo establecido en el numeral 22.3 de la
Sección III de las Bases de Licitación para la Adjudicación de Contratos de Producción
Compartida para la Exploración y Extracción de Hidrocarburos en Aguas Someras, lo cual
se acredita con la escritura pública No. 72,350, Libro 2,540, otorgada ante Notario Público
No. 242 de la Ciudad de México, Lic. Roberto Garzón Jiménez, de fecha 19 de febrero de
2015.
II.
La capacidad jurídica de su representante para celebrar el presente
Contrato se acredita mediante poder protocolizado en la escritura pública No. 64,325, Libro
913, otorgada ante Notario Público No. 79 de la Ciudad de México, Lic. Gerardo GonzálczMeza Hoffinann, de fecha 25 de agosto de 2016.
Con base en las declaraciones anteriores, las Partes acuerdan las siguientes:
CLÁUSULAS
CLÁUSULA l.
DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN
1.1
Definiciones.
Para los efectos de este Contrato, los siguientes términos tendrán los
significados mencionados a continuación:
;-
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~
.· ~
(!]
3
Contrato No. CNll-R02-LOI-AI4.CS 2017
"Abandono" significa todas las actividades de retiro y desmantelamiento de
los Materiales, incluyendo sin limitación, el taponamiento definitivo y cierre técnico de
Pozos, el desmontaje y retiro de todas las plantas, plataformas, instalaciones, maquinaria y
equipo suministrado o utilizado por el Contratista en la realización de las Actividades
Petroleras, así como la restauración de los Daños Ambientales en el Área Contractual
afectada por el Contratista en la realización de las Actividades Petroleras, de conformidad
con los ténninos de este Contrato, las Mejores Prácticas de la Industria, la Normatividad
Aplicable y el Sistema de Administración.
"Actividades Petroleras" significa el Reconocimiento y Exploracjón
Superficial, así como las actividades de Exploración, Evaluación, Extracción y Abandono
que realice el Contratista en el Área Contractual confonne a este Contrato.
"Agencia" significa la Agencia Nacional de Seguridad Industrial y de
Protección al Medio Ambiente del Sector Hidrocarburos.
"Almacenamiento" significa el depósito y resguardo de Hidrocarburos en
depósitos e instalaciones confinadas que puedan ubicarse en la superficie, el mar o el
subsuelo.
"Año" significa un año calendario.
"Aportación Anual" tendrá el significado previsto en la Cláusula 19.4.
"Área Contractual" significa la superficie descrita en el Anexo 1, incluyendo
las formaciones geológicas contenidas en la proyección vertical de dicha superficie hasta la
profundidad establecida en dicho Anexo 1, en la cual el Contratista está autorizado y obligado
en virtud del presente Contrato a llevar a cabo las Actividades Petroleras, en el entendido
que: (i) este Contrato no le concede al Contratista ningún derecho real sobre el Área
Contractual ni sobre los recursos naturales en el subsuelo, y (ii) el Área Contractual será
reducida de conformidad con los términos de este Contrato.
"Área de Desarrollo" significa, en relación con cualquier Descubrimiento
Comercial, el área dentro del Área Contractual que cubre la totalidad de las estmcturas del
subsuelo o cierres estratigráficos que definen el yacimiento o el intervalo de interés del
Campo donde se llevó a cabo el Descubrimiento.
"Área de Evaluación" tendrá el significado previsto en la Cláusula 5.2.
"Autoridad Gubernamental" significa cualquier órgano gubernamental a
nivel federal, estatal o municipal, del poder ejecutivo, legislativo o judicial, incluyendo los
órganos constitucionales autónomos del Estado.
"Barril" significa una unidad de medida equivalente a un volumen igual a
158.99 litros a una temperatura de 15.56 grados Celsius en condiciones de una atmósfera de
presión.
4
ÁREA CONTRACTUAL 14
Contrato No. CN11-R02-LOI-A I4.CS/20 17
"Bases de Licitación" significa las bases de licitación emitidas conforme a la
Convocatoria, inc1uyendo todas las modificaciones o aclaraciones a las mismas, expedidas
por la CNH.
"BTU" significa la unidad térmica británica que representa la cantidad de
energía necesaria para elevar la temperatura de una libra de agua (0.4535 kilogramos) un
grado Fahrenheit (0.5556 grados centígrados), en condiciones atmosféricas normales.
" Campo" significa el área dentro del Área Contractual consistente en uno o
múltiples yacimientos, agrupados o relacionados de acuerdo a los mismos aspectos
geológicos estructurales y condiciones estratigráficas, pudiendo existir dos o más
yacimientos en un campo delimitados verticalmente por un estrato de roca impenneable o
lateralmente por barreras geológicas, o por ambas.
"Caso Fortuito o Fuerza Mayor" significa cualquier acto o hecho que
impid a a la Parte afectada cumplir con sus obligaciones de conformidad con el presente
Contrato si dicho acto o hecho va más allá de su control y no es resultado del dolo o culpa de
la Parte afectada, siempre que dicha Parte no pudiera evitar dicho acto o hecho tomando
acciones diligentes. Sujeto al cumplimiento de las condiciones antes estipuladas, Caso
Fortuito o Fuerza Mayor incluirá en forma enunciativa, mas no limitati va, los siguientes
hechos o actos que impidan el cumplimiento de la Parte afectada de sus obligaciones
derivadas del presente Contrato: fenómenos de la naturaleza tales como tonnentas,
huracanes, inundaciones, deslaves, relámpagos y terremotos; incendios; actos de guerra
(declarada o no); disturbios civiles, motines, insurrecciones, sabotajes y terrorismo; desastres
por traslado de Materiales; restricciones por cuarentenas, epidemias, huelgas u otras disputas
laborales que no sean con motivo de incumplimiento de algún contrato laboraJ por parte de
la Parte afectada. Queda expresamente entendido que Caso Fortuito o Fuerza Mayor no
incluirá dificultad económica o cambio en las condiciones de mercado (incluyendo
dificultades en la obtención de fondos de capital o financiamiento).
"Comercializador" significa la persona contratada por la CNH, de
conformidad con la Ley de Hidrocarburos, para prestar a la Nación el servicio de
comercialización de Hidrocarburos correspondientes al Estado como resultado del presente
Contrato.
"Condensados" significa líquidos de Gas Natural constituidos principalmente
por pentanos y componentes de Hidrocarburos más pesados.
"Contraprestación" significa, conjunta o separadamente, la Contraprestación
del Estado o la Contraprestación del Contratista, según sea el caso.
"Contraprestación del Contratista" significa, en relación eon cualquier
Mes, comenzando con el Mes en el que se inicie la Producción Comercial Regular, la porción
de la producción de Hidrocarburos Netos proveniente del Área Contractual que el Contratista
tiene derecho a recibir en dicho Mes de acuerdo con lo previsto en la Cláusula 17.3 y en el
Anexo 3.
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Contrato No. CNII-R02-LOI-AI4.CS/2017
"Contraprestación del Estado" significa, en relación con cualquier Mes,
comenzando con el Mes en el que se inicie la Producción Comercial Regular, la porción de
la producción de Hidrocarburos Netos proveniente del Área Contractual que el Estado tiene
derecho a recibir en dicho Mes, así como aquellas otras contraprestaciones que le
corresponden a la Nación, de acuerdo con lo previsto en la Cláusula 17.2 y en el Anexo 3.
"Contratista" significa las Empresas Participantes conjuntamente.
"Contrato" significa el presente Contrato para la Exploración y Extracción
de Hidrocarburos bajo la Modalidad de Producción Compartida, incluyendo los anexos que
se adjuntan al mismo (que constituirán parte integral del presente Contrato), así como todas
las modificaciones que se hagan al mismo de confonnidad con sus términos y condiciones.
"Control" significa la capacidad de una Persona o grupo de Personas, de
llevar a cabo cualquiera de los actos siguientes: (i) imponer, directa o indirectamente,
decisiones en las asambleas generales de accionistas, de socios u órganos equivalentes, o
nombrar o destituir a la mayoría de los consejeros, administradores o sus equivalentes, del
Contratista; (ii) mantener la titularidad de derechos que pennitan, directa o indirectamente,
ejercer el voto respecto de más del cincuenta por ciento del capital social de la Empresa
Participante, y (iii) dirigir, directa o indirectamente, la admin istración, la estrategia o las
principales políticas del Contratista, ya sea a través de la propiedad de valores, por contrato
o de cualquier otra forma.
"Convocatoria" significa la convocatoria pública internacional número
CNH-R02-C01 /2016 publicada en el Diario Oficial de la Federación por la CNH el 20 de
julio de 2016.
"Costos" significa todas las erogaciones, gastos, inversiones u obligaciones
relacionados con las Actividades Petroleras.
"Costos Elegibles" significa aquellos Costos que sean estrictamente
indispensables para la realización de las Actividades Petroleras, incurridos a partir de la
Fecha Efectiva y hasta la terminación del Contrato, siempre y cuando cumplan con los
requisitos seña lados en los Anexos 4, 7 y 8 y con los lineamientos que a su efecto emita la
Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha de adjudicación del Contrato.
"Costos Recuperables" significa aquellos Costos Elegibles incluidos en los
Presupuestos y Programas de Trabajo aprobados por la CNH, siempre que hayan sido
efectivamente pagados y que para su detenninación y registro se cumpla con los Anexos 4,
7 y 8, y con los lineamientos que a su efecto emita la Secretaría de Hacienda vigentes a la
fecha de adjudicación del Contrato.
"Cuenta Operativa" significa los libros de cuentas y otros registros contables
mantenidos por separado por el Contratista para las Actividades Petroleras.
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Contrato No. CNH-R02-LO I-AI4.CS/2017
"Cuota Contractual para la Fase Exploratoria" tendrá el significado
previsto en el Anexo 3.
"Daño Ambiental" significa el daño que ocurre sobre los elementos bióticos
o abióticos a consecuencia de un impacto ambiental producto de actividades humanas.
"Daños Preexistentes" significa los Daños Ambientales y pasivos
ambientales presentes en el Área Contractual ocasionados por la actividad del sector
hidrocarburos, identificados y documentados en la Línea Base Ambiental por el Contratista
de conformidad con lo establecido en las Cláusulas 3.3 y 15.4.
"Descubrimiento" significa cualqu ier acumulación o conjunto de
acumulaciones de Hidrocarburos en el subsuelo, que mediante las actividades de perforación
exploratoria, se haya demostrado que contienen volúmenes de Hidrocarburos, clasificados
como Reservas o Recursos Contingentes.
"Descubrimiento Comercial" significa un Descubrimiento que sea declarado
comercial por el Contratista de conformidad con la Cláusula 6.1.
"Descubrimiento de Gas Natural No Asociado" significa un
Descubrimiento por métodos directos de una acumulación o acumulaciones de Hidrocarburos
en el Subsuelo, que por cualesquiera procedimientos de muestreo, prueba, análisis o
mediciones de flujo en sitio, se observe una proporción superior a 3,300 pies cúbicos de Gas
Natural por cada Barril de Condensados a ser producidos, medido a condiciones de superficie
y cuyo contenido de componentes más pesados que el metano es de cantidad tal que permite
su proceso comercial.
"Descubrimiento Sub-salino" significa un Descubrimiento por métodos
directos de una acumulación o acumul aciones de Hidrocarburos en el Subsuelo, en el que
existan áreas prospectivas en formaciones sedimentarias por debajo de domos salinos.
"Día" significa un día natural.
"Día Hábil" significa cualquier Día con excepción de sábados, domingos y
cualquier Día de descanso obligatorio de conformidad con la N01matividad Aplicable.
"Documentos Técnicos" significa, de manera enunciativa más no limitativa,
todos los estudios, reportes, hojas de cálcu lo y bases de datos, reportes de avance y
cualesquiera otros documentos relacionados con la terminación, producción, mantenimiento
o conducción de las Actividades Petroleras en el Área Contractual, en cualquier forma.
"Dólares" o "EUA$" significa dólares de los Estados Unidos de América.
"Empresas Participantes" significa cada uno de ENI y CITLA B 14,
incluyendo al Operador y sus respectivos sucesores o cesionarios permitidos conforme al
presente Contrato. Si en cualquier momento solo una entidad constituye al Contratista,
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Contrato No. CNII-R02-LOI-Al4.CS/2017
cualquier referencia en este Contrato a "cada una de las Empresas Participantes", "las
Empresas Participantes", o referencias similares, se entenderá que significan "el Contratista".
"Etapa de Transición de Arranque" significa la etapa que se llevará a cabo
de conformidad con lo establecido en la Cláusula 3.3 y la Normatividad Aplicable.
"Etapa de Transición Final" significa la etapa que se llevará a cabo de
conformidad con Jo establecido en la C láusula 19.7 y la Normatividad Aplicable.
"Evaluación" significa todas las actividades y operaciones llevadas a cabo
por el Contratista después de un Descubrimiento para determinar los límites, caracterización
y capacidad de producción de algún Descubrimiento, así como para determinar si el
Descubrimiento en cuestión es un Descubrimiento Comercial, incluyendo, sin limitación: (i)
actividades adicionales de Reconocimiento y Exploración Superficial y de Exploración; (ii)
estudios geológicos y geofísicos; (iii) perforación de Pozos de prueba; (iv) estudios de
Reservas y simi lares, y (v) todas las operaciones auxiliares y actividades requeridas para
optimizar las actividades anteriormente indicadas o las que sean resultado de éstas.
"Evaluación de Impacto Social" significa el documento que contiene la
identificación de las comunidades y pueblos ubicados en el área de influencia de un proyecto
en materia de Hidrocarburos, así como la identificación, caracterización, predicción y
valoración de las consecuencias a la población que pudieran derivarse del mi smo y las
medidas de mitigación y los planes de gestión social correspondientes.
"Exploración" significa la actividad o conj unto de actividades que se valen
de métodos directos, incluyendo la perforación de Pozos, encan1inadas a la identificación,
descubrimiento y evaluación de Hidrocarburos en el Subsuelo en el Área Contractual.
"Extracción" significa la actividad o conjunto de actividades destinadas a la
producción de Hidrocarburos incluyendo la perforación de Pozos de producción, la inyección
y la estimulación de yacimientos, la Recuperación Avanzada, la Recolección, el
acondicionamiento y separación de Hidrocarburos, la eliminación de agua y sedimentos,
dentro del Área Contractual, así como la construcción, localización, operación, uso,
Abandono y desmantelamiento de instalaciones para la producción.
"Fecha Efectiva" significa la fecha de firma del presente Contrato.
"Fideicomiso de Abandono" tendrá el significado previsto en la Cláusula
19.3.
"Filial" significa, en relación con cualquier Persona, cualquier otra Persona
que la Controle directa o indirectamente, que esté Controlada por dicha Persona, o que se
encuentre bajo el Control común de dicha Persona.
"Fondo" significa el Fondo Mexicano del Petróleo para la Estabilización y el
Desarrollo.
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Contrato No. CNH-R02-LOI-Al4.CS/20 17
"Garante" significa la empresa matriz en última instancia de cada una de las
Empresas Participantes, o la empresa que ejerza Control sobre cada Empresa Participante o
que se encuentre bajo el Control común de la Persona que ejerza el Control sobre la Empresa
Participante, quien otorgará la Garantía Corporativa simultáneamente con la suscripción del
presente Contrato, previa aprobación de la CNH.
"Garantía Corporativa" significa la garantía que será otorgada por el
Garante de cada una de las Empresas Patiicipantes de conformidad con lo establecido en la
Cláusula 18.2 y el modelo del Anexo 2. Esta garantía se ejercerá en última instancia para
exigir el cumplimiento puntual y oportuno de todas y cada una de las obligaciones del
Contratista en virtud de este Contrato que no hayan sido pagadas y/o cumplidas en su
totalidad por el Contratista, según corresponda, previa ejecución de las Garantías de
Cumplimiento y en su caso, posterior a la ejecución de las pólizas de seguros a las que hace
referencia la Cláusula 21.
"Garantía de Cumplimiento" significa, conjunta o separadamente, según el
contexto del Contrato lo requiera, la Garantía de Cumplimiento Inicial , la Garantía del Primer
Período Adicional y la Garantía del Segundo Período Adicional.
"Ga rantía de Cumplimiento Inicial" tendrá el significado establecido en la
Cláusula 18.1 (a).
"Ga rantía del Primer Período Adicional" tendrá el significado establecido
en la C láusu la 18.1 (e).
" Garantía del Segundo Período Adicional" tendrá el significado establecido
en la Cláusula 18.1 (e).
" Gas Natural" significa la mezcla de gases que se obtiene de la Extracción o
del procesamiento industrial y que es constituida principalmente por metano y que
usualmente contiene etano, propano y butanos, así como dióxido de carbono, nitrógeno y
ácido sulfhídrico, entre otros. Puede ser Gas Natural Asociado y Gas Natural No Asociado.
"Gas Natural Asociado" significa el Gas Natural disuelto en el Petróleo de
un yacimiento, bajo las condiciones de presión y de temperatura originales.
"Gas Natural No Asociado" s ignifica el Gas Natural que se encuentra en
yacimientos que no contienen Petróleo a las condiciones de presión y temperatura originales.
"Hidrocarburos" significa Petróleo, Gas Natural, Condensados e hidratos de
metano.
"Hidrocarburos de Autoconsumo" significa los Hidrocarburos utilizados
como combustible en las Actividades Petroleras, o reinyectados al yacimiento, pero sólo en
la manera y en las cantidades aprobadas de conformidad con la Nonnatividad Aplicable. ~
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Contrato No. CNII-R02-LOI-Al4.CS/2017
"Hidrocarburos en el Sub uelo" significa los recursos totales o cantidades
totales de Hidrocarburos con potencial de ser extraídos que se estima existen originalmente
en acumulaciones de ocurrencia natural , antes de iniciar su producción, así como aquellas
cantidades estimadas en acumulaciones aún por descubrir.
"Hidrocarburos Netos" significa los Hidrocarburos Producidos menos los
Hidrocarburos de Autoconsumo, quemados y venteados, medidos en los Puntos de Medición
en condiciones comercialmente aceptables en cuanto a contenido de azufre, agua y otros
elementos de conformidad con la Normatividad Aplicable y las Mejores Prácticas de la
Industria, los cuales serán auditados y supervisados por la CNH.
"Hidrocarburos Producidos" significa el volumen total de Hidrocarburos
extraídos por el Contratista del Área Contractual.
"Incremento en el Programa Mínimo" significa las Unidades de Trabajo
adicionales a las que hace referencia el Anexo 5, que el Contratista se comprometió a realizar
a través del incremento en el Programa Mínimo de Trabajo como parte de la propuesta
económica por la que se adjudicó el presente Contrato.
"Información Técnica" significa todos los datos e información obtenidos
como resultado de las Actividades Petroleras, lo cual incluirá, de forma enunciativa mas no
limitativa: información geológica, geofísica, petrofisica, petroquímica y geoquímica,
incluyendo la adquisición, procesamiento, reprocesarniento, interpretación y control
geológico de la sísmica 2D, 3D y multicomponente 3C; el pre-proceso, interpretación de
datos sísmicos, modelo de velocidades y migración, en tiempo y en profundidades;
adquisición magnética, gravimétrica, geoeléctrica y magnetotelúrica, y cualquier otra que se
obtenga por medios diferentes a los previamente listados, de ingeniería, registros de bitácora
de Pozos, reportes de avance, Documentos Técnicos, y cualquier información relacionada
con la terminación, producción, mantenimiento o conducción de las Actividades Petroleras,
así como cualqui er otra considerada de conformidad con la Norrnatividad Aplicable.
"Instalaciones de Comercialización" significa la infraestructura y equipos
necesarios para transportar, comprimir, almacenar o distribuir los Hidrocarburos después de
los Puntos de Medición, incluyendo todos los duetos para Petróleo, Condensados y Gas
Natural, bombas, compresores, medidores e instalaciones adicionales de Almacenamiento
necesarias para transportar los Hidrocarburos del Punto de Medición al punto de venta o a la
entrada de un sistema de entrega.
"Instalaciones de Recolección" significa todas las instalaciones y equipos
necesarios para pruebas y separación de producción, tanques de Almacenamiento,
compresores, duetos, bombas y cualquier otro equipo necesario para la Recolección de
Hidrocarburos.
"Interés de Participación" significa la porción indivisa de cada una de las
Empresas Participantes en los derechos del Contratista en virtud de este Contrato, en el
entendido que cada Empresa Participante será solidariamente responsable de todas las
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Contrato No. CNH-R02-L0l-Al4.CS/2017
obligaciones del Contratista en virtud de este Contrato independientemente de- su Interés de
Participación.
"Inventario de Activos" significa la lista de Pozos y líneas de descarga,
descrita en el Anexo 9 que estarán disponibles a la Fecha Efectiva para que el Contratista
lleve a cabo las Actividades Petroleras dentro del Área Contractual, misma que podrá
modificarse una vez que se determine su utilidad conforme a la Cláusula 3.3.
"Ley de Hidrocarburos" significa la Ley de Hidrocarburos publicada en el
Diario Oficial de la Federación el 11 de agosto de 2014, incluyendo sus reformas y adiciones.
"Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos" significa la Ley de llllgresos sobre
Hidrocarburos publicada en el Diario Oficial de la Federación el 11 de agosto de 2014,
incluyendo sus reformas y adiciones.
"Licitación" significa la licitación pública internacional CNH -R02-LO 1/2016.
"Límite de Recuperación de Costos" significa el resultado de multiplicar el
Porcentaje de Recuperación de Costos por el Valor Contractual de los Hidrocarburos en
cualquier Período, y que determina la proporción máxima del Valor Contractual de los
Hidrocarburos, que podrá destinarse a la Recuperación de Costos Recuperables durante dicho
Período, conforme a lo previsto en el Anexo 3 del presente Contrato.
"Línea Base Ambiental" significa las condiciones ambientales en las que se
encuentran los hábitats, ecosistemas, elementos y recursos naturales, así como las relaciones
de interacción y los servicios ambientales, existentes en el Área Contractual previo a la
ejecución de las actividades previstas en el Contrato.
"Materiales'' significa todas las maquinarias, herramientas, equipos,
artículos, suministros, tuberías, platafonnas de perforación o producción, artefactos navales,
plantas, infraestructura y otras instalaciones adquiridas, suministradas, arrendadlas o poseídas
de cualquier otra forma para su utilización en las Actividades Petroleras, incluyendo las
Instalaciones de Recolección.
"Materiales Muebles" significa aquellos Materiales que pueden trasladarse
de un lugar a otro por sí mismos o como producto de una fuerza exterior.
"Mecanismo de Ajuste" significa el mecanismo establecido en el Anexo 3
que modifica los parámetros que determinan la Contraprestación del Estado y la
Contraprestación del Contratista.
"Mejores Prácticas de la Industria" significan los métodos, estándares y
procedimientos generalmente aceptados, publicados y acatados por operadores expertos,
prudentes y diligentes, con experiencia en materia de Exploración, Evaluación, desarrollo,
Extracción de Hidrocarburos y Abandono, los cuales, en el ejercicio de un crite:rio razonable
y a la luz de los hechos conocidos al momento de tomar una decisión, se consideraría que
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Contrato No. CNII-R02-LOI-AI4.CS '2017
obtendrían los resultados planeados e incrementarian los beneficios económicos de la
Extracción de los Hidrocarburos dentro del Área Contractual.
"Mes" significa un mes calendario.
"Metodología" significa la metodología establecida por la Secretaría de
Economía para medir el contenido nacional en Asignaciones y Contratos para la Exploración
y Extracción conforme al artículo 46 de la Ley de Hidrocarburos.
"Normatividad Aplicable" significa todas las leyes, reglamentos,
disposiciones administrativas de carácter general , decretos, órdenes administrativas y demás
normas o decisiones de cualquier tipo expedidas por cualquier Autoridad Gubernamental y
que se encuentren en vigor en el momento que se trate.
"Obligaciones de Carácter Fiscal" significa todos y cada uno de los
impuestos, contribuciones, derechos, aprovechamientos, aranceles y retenciones de cualquier
naturaleza, federales, estatales o municipales, así como todos y cada uno de los accesorios,
recargos, actualizaciones y multas, cobrados o determinados en cualquier momento por
cualquier Autoridad Gubernamental.
"Obstáculos a la Continuación de la Perforación" se refiere a casos en los
que antes de alcanzar la profundidad objetivo para cualquier Pozo, o bien, antes de concluir
con los trabajos de perforación programados, ocurren, entre otros, un accidente, un incidente,
un Caso Fortuito o Fuerza Mayor, o bien, algunos de los siguientes eventos: (i) se encuentre
una fonnación geológica más antigua que la formación más profunda que se haya planteado
como objetivo; (ii) se determine que continuar perforando presenta un peligro, incluyendo
peligros asociados a una presión anormalmente alta o derive en pérdidas excesivas de fluidos
de perforación; (iii) se encuentre una formación impenetrable que impida alcanzar la
profundidad planeada, o (iv) se encuentre con una fonnación geológica con presencia de
Hidrocarburos que deba ser protegida de acuerdo a las Mejores Prácticas de la Industria.
"Operador" tendrá el significado previsto en la Cláusula 2.5.
"Partes" significa el Estado (por conducto de la CNH) y cada una de las
Empresas Participantes.
" Pasivo Social" significa el conjunto de obligaciones derivadas de
afectaciones relacionadas con las actividades de Exploración y Extracción de Hidrocarburos
que el asignatario o contratista que estuviera a cargo del Área Contractual con anterioridad a
la Fecha Efectiva o a la terminación del Contrato, respectivamente, tenga documentadas
como procedentes o se encuentren en proceso de atención en su sistema, programa o
mecanismo de atención a reclamaciones y/o de gestión social.
"Período" significa un Mes, en el entendido que cuando las Actividades
Petroleras se realicen en un período que no comprenda un Mes completo, el Periodo será el
número de Días que efectivamente operó el Contrato.
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Contrato No. CN11-R02-LOI-A l4.CS/2017
" Período de Desarrollo" significa, en relación con cualquier Descubrimiento
Comercial, el período que inicia con la aprobación del Plan de Desarrollo relativo a dicho
Descubrimiento Comercial y que concluye con la tenninación del presente Contrato por
cualquier motivo o por la rescisión administrativa o contractual.
"Período de Evaluación" tendrá el significado previsto en la Cláusula 5.2.
"Período de Exploración" signifi ca el período concedido al Contratista para
realizar actividades de Reconocimiento y Exploración Superficial, Exploración y Evaluación
y que se compone del Período Inicial de Exploración, del Primer Período Adicional de
Exploración (de haberlo), del Segundo Período Adicional de Exploración (de haberlo) y del
Período de Evaluación (de haberlo).
" Período Inicial de Exploración" significa el período concedido al
Contratista para realizar las actividades de Reconocimiento y Exploración Superficial,
Exploración y Evaluación en términos de lo previsto en la Cláusula 4.2.
" Persona" significa cualquier persona fisica o moral de cualquier tipo,
incluyendo cualquier sociedad, asociación, fideicomiso, co-inversión, gobierno o cualquier
organismo o agencia perteneciente a éste.
"Petróleo" signifi ca la mezcla de carburos de hidrógeno que existe en fase
líquida en los yacimientos y permanece así en condiciones originales de presión y
temperatura, y que puede incluir pequeñas cantidades de sustancias que no son carburos de
hidrógeno.
"Plan de Desarrollo" significa un documento indicativo aprobado por la
CNH, en el que el Contratista describe de manera secuencial, las Actividades Petroleras y
programas asociados a éstas, a desarrollar durante el Período de Desarrollo de conformidad
con la Nonnatividad Aplicable.
"Plan de Exploración" significa un documento indicativo aprobado por la
CNH, en el que el Contratista describe de manera secuencial, las Actividades Petroleras y
programas asociados a éstas a desarrollar durante el Período de Exploración de conformidad
a la Normatividad Aplicable.
"Plazo Adicional" significa cada una de las prórrogas otorgadas al plazo del
presente Contrato de conformidad con lo establecido en la Cláusula 3.2.
" Porcentaje de Recuperación de Costos" significa el porcentaje indicado en
el Anexo 3.
"Pozo" sign ifica la perforación efectuada en el subsuelo para comunicar la
superficie con el yacimiento con barrenas de diferentes diámetros a diversas profundidades,
llamadas etapas de perforación, para la prospección o extracción de hidrocarburos del
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Contrato No. CNTI -R02-L01-A14.CS 2017
yacimiento, se pueden clasificar dependiendo de su objetivo, ubicación, trayectoria o
función.
"Precio Contractual" significa el valor monetario en Dólares que se asigne
por unidad de medida a cada Hidrocarburo conforme lo dispuesto en el Anexo 3.
"Presupuesto" significa una estimación de los Costos de todas las partidas
incluidas en un Programa de Trabajo, y que incluye como mínimo el desglose de las pa1tidas
presupuestales correspondientes a cada una de las categorías de las Actividades Petroleras.
"Primer Período Adicional de Exploración" significa el período de hasta
dos (2) Años Contractuales comenzando en la fecha de terminación del Período Inicial de
Exploración, que la CNH puede otorgar al Contratista para continuar llevando a cabo
actividades de Reconocimiento y Exploración Superficial, Exploración y Evaluación en el
Área Contractual, de confonnidad con lo establecido en la Cláusula 4.3 y la Nonnatividad
Aplicable.
"Programa de Evaluación" tendrá el significado previsto en las Cláusulas
5.1 y 5.2.
"Procedimientos de Contabilidad" significa los procedimientos de
contabilidad, registro y Recuperación de Costos Recuperables que se adjuntan al presente
Contrato como Anexo 4.
"Producción Comercial Regular" significa la producción regular sostenida
de cualquier Campo con el objeto de hacer uso comercial de dicha producción.
"Programa de Trabajo" significa un programa ponnenorizado que
especifique las Actividades Petroleras que serán realizadas por el Contratista durante el
período aplicable, incluyendo el tiempo requerido para la realización de cada actividad
descrita en dicho programa.
"Programa Mínimo de Trabajo" significa las Unidades de Trabajo a que se
hace referencia en el Anexo 5, las cuales el Contratista deberá llevar a cabo durante el Período
Inicial de Exploración, en el entendido que el Programa Mínimo de Trabajo es solamente un
programa de trabajo mínimo y que el Contratista puede llevar a cabo actividades de
Reconocimiento y Exploración Superficial, Exploración y Evaluación adicionales durante el
Período de Exploración.
"Puntos de Medición" significa los lugares propuestos por el Contratista y
aprobados por la CNH, o en su caso determinados por la CNH, ya sea dentro o fuera del Área
Contractual, en los que se medirán, verificarán y entregarán los Hidrocarburos Netos según
lo establece el presente Contrato y la Nonnatividad Aplicable.
"Recolección" significa el acopio de los Hidrocarburos de cada Pozo del
yacimiento una vez que han sido extraídos del subsuelo, mediante un sistema de líneas de
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Contrato No. CNII-R02-LOI-A l4.CS/2017
descarga que van desde el cabezal de los Pozos hasta las primeras baterías de separación o,
en su caso, hasta los sistemas de transporte.
"Reconocimiento y Exploración Superficial" sign ifica todos aquellos
estudios de Evaluación que se valen únicamente de actividades sobre la superficie del terreno
o del mar para considerar la posible existencia de Hidrocarburos en el Área Contractual,
incluyendo los trabajos para la adquisición, así como el procesamiento, reprocesamiento o
interpretación de información.
" Recuperación Avanzada" signifi ca los procesos de recuperación secundaria
o terciaria consistentes con las Mejores Prácticas de la Industria para permitir una mayor
recuperación de Hi drocarburos en el Área de Desarrollo, incl uyendo, sin limitar, el
incremento en la presión del yacimiento y/o reducción de la viscosidad de los Hidrocarburos.
" Recuperación de Costos Recuperables" significa el reembolso del monto
agregado de los Costos Recuperables, que está sujeto al Límite de Recuperació n de Costos,
de acuerdo con lo previsto en la Cláusula 17.4 y en el Anexo 4.
" Regalía" significa la parte de la Contraprestación del Estado determinada en
función del Valor Contractual de los Hidrocarburos, según lo establecido en el Anexo 3.
" Reglas de Mercado" signifi ca el principio de competencia bajo el cual las
partes involucradas en una transacción son independientes y participan en igualdad de
condiciones por interés propio.
" Reservas" significa el volumen de Hidrocarburos en el Subsuelo calculado
a una fecha dada a condiciones atmosféricas que se estima será producido técnica y
económicamente bajo el régimen fi scal aplicab le co n cualquiera de los métodos y sistemas
de Extracción aplicabl es a la fecha de Evaluación.
"Secretaría de Hacienda" significa la Secretaría de Hacienda y Crédito
Público.
"Segundo Período Adicional de Exploración" significa el periodo de hasta
dos (2) Años Contractuales comenzando en la fecha de terminación del Primer Período
Adicional de Expl oración, que la CNH puede otorgar al Contratista para continuar llevando
a cabo acti vidades de Reconocimiento y Exploración Superficial, Exploración y Evaluación
en el Área Contractual, de confonn idad con lo establecido en la Cláusula 4.4.
"Sis tema de Administración" significa el conj unto integral de elementos
interrelacionados y documentados cuyo propósito es la prevención, control y mejora del
desempeño de una instalación o conjunto de ellas en materia de seguridad industrial,
seguridad operativa y de protección al medio ambiente en el sector hid rocarburos.
"S ubcontratistas" significa aquellas Personas que ll even a cabo las
Actividades Petroleras a solicitud del Contratista, conforme a la Cláusula 20.2.
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"Subproductos" significa aquellos elementos o componentes distintos a los
Hidrocarburos, tal como el azufre o cualquier otro mineral o sustancia contenidos en el
Petróleo o Gas Natural que a su vez puedan ser separados de los Hidrocarburos.
"Trimestre" signifi ca el conjunto de tres (3) Meses consecutivos en los que
se divide el Año, siendo el final de cada Trimestre en los Meses de marzo, junio, septiembre
y diciembre respectivamente. Cuando las Actividades Petroleras se realicen en un período
que no comprenda un Trimestre completo, el Trimestre será el número de Días o Meses que
efectivamente operó el Contrato.
"Unidad de Trabajo" se refiere a la magnitud unitaria utilizada como
referencia para establecer y evaluar el cumplimi ento de las actividades del Programa Mínimo
de Trabajo, el Incremento en el Programa Mínimo y los compromisos adicionales adquiridos
para el Período de Exploración conforme a lo previsto en la Cláusula 4 y el Anexo 5.
"Utilidad Operativa" tendrá el significado establecido en el Anexo 3.
''Valor Contractual de los Condensados" significa el resultado de
multiplicar, en el Período que se trate: (i) el Precio Contractual de los Condensados, por (ii)
el volumen de los Condensados medido en Barriles en los Puntos de Medición, detenninado
conforme a lo previsto en el Anexo 3.
"Valor Contractual de los Hidrocar·buros" significa la suma del Valor
Contractual del Petróleo, el Valor Contractual del Gas Natural y el Valor Contractual de los
Condensados, determinado conforme a lo previsto en el Anexo 3.
"Valor Contractual del Gas Natural" significa el resultado de multiplicar,
en el Período que se trate: (i) el Precio Contractual del Gas Natural, por (ii) el volumen
medido en millones de BTU de Gas Natural en los Puntos de Medición, determinado
conforme a lo previsto en el Anexo 3.
"Valor Contractual del Petróleo" significa el resultado de multiplicar, en el
Período que se trate: (i) el Precio Contractual del Petróleo, por (ii) el volumen de Petróleo
medido en BatTiles en los Puntos de Medición, determinado conforme a lo previsto en el
Anexo 3.
1.2
Singular y Plural.
Los ténninos definidos en la Cláusula 1.1 podrán ser utilizados en el presente
Contrato tanto en singular como en plural.
1.3
Encabezados y Referencias.
Los encabezados de las Cláusu las del presente Contrato han sido insertados
únicamente por conveniencia y no afectarán en forma alguna la interpretación del mismo.
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Toda referencia en el presente Contrato a "Cláusulas" o "Anexos" se entenderá como
referencia a las Cláusulas y Anexos del presente Contrato, salvo que se indique lo contrario.
CLÁUSULA 2.
OBJETO DEL CONTRATO
2.1
Modalidad Producción Compartida.
El objeto del presente Contrato es la realización de las Actividades Petroleras,
bajo la modalidad de contratación de producción compartida, por parte del Contratista dentro
del Área Contractual, a su exclusivo costo y riesgo, de conformidad con la Normatividad
Aplicable, las Mejores Prácticas de la Industria y los términos y condiciones del presente
Contrato, a cambio de recibir las Contraprestaciones en favor del Contratista señaladas en la
Cláusula 17.3.
El Contratista será el único responsable y cubrirá todos los Costos y proveerá
todo el personal, tecnología, Materiales y financiamiento necesarios para la realización de
las Actividades Petroleras. El Contratista tendrá el derecho exclusivo de conducir las
Actividades Petroleras en el Área Contractual sujeto a lo establecido en el presente Contrato
y en la Normatividad Aplicable. La CNH no hace declaración ni garantía alguna de ningún
tipo respecto al Área Contractual y cada una de las Empresas Participantes reconoce que no
ha recibido garantía alguna por parte de ninguna Autoridad Gubernamental respecto a que:
(i) en el Área Contractual habrá Descubrimientos; (ii) de darse algún Descubrimiento, éste
será considerado un Descubrimiento Comercial, ni que (iii) recibirá Hidrocarburos en
volúmenes suficientes para cubrir los Costos en que incurra durante la realización de las
Actividades Petroleras.
2.2
No Otorgamiento de Derechos de Propiedad.
Este Contrato no confiere a ninguna de las Empresas Participantes derecho de
propiedad alguno sobre los Hidrocarburos en el Subsuelo, los cuales son y permanecerán en
todo momento propiedad de la Nación. Asimismo, en ningún caso los recursos minerales
distintos a Hidrocarburos existentes en el Área Contractual (sean o no descubiertos por el
Contratista) serán propiedad del Contratista y éste no tendrá derecho en virtud del Contrato
a explotar o utilizar dichos recursos. En caso que durante la conducción de Actividades
Petroleras el Contratista descubra en el Área Contractual recursos minerales distintos a
Hidrocarburos, deberá notificarlo a la CNH dentro de los quince ( 15) Días siguientes de dicho
descubrimiento. Nada de lo establecido en este Contrato limita el derecho de la Nación de
conceder a un tercero cualquier tipo de concesión, licencia, contrato o cualquier otro
instrumento jurídico para la explotación de los recursos minerales distintos a Hidrocarburos
de conformidad con la Nonnatividad Apli cable. El Contratista deberá dar acceso al Área
Contractual a cualquier Persona que reciba cualqu ier concesión, licencia o contrato para
explotar o utilizar recursos distintos a Hidrocarburos en el Área Contractual, en los términos
previstos por la Normatividad Aplicable.
17
ÁREA CONTRACTUAL 14
46¡
Contrato No. CNII-R02-LOI-Al4.CS 2017
2.3
Intereses de Participación.
Los Intereses de Participación de las Empresas Participantes son los
siguientes:
Empresa Participante
Interés de Participación
ENI
60%
CITLA
40%
Ningún intento de dar en garantía, ceder o transferir parte o la totalidad del
Interés de Participación tendrá validez o se considerará efectivo salvo por lo dispuesto en la
Cláusula 25.
2.4
Responsabilidad Solidaria.
Cada una de las Empresas Participantes será solidariamente responsable del
cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones del Contratista conforme a este
Contrato independientemente de su Interés de Participación.
2.5
Operador.
ENl ha sido designado por las Empresas Participantes con la aprobación de la
CNH, como el Operador de este Contrato quién deberá cumplir con las obligaciones del
Contratista derivadas de este Contrato en nombre y representación de cada una de las
Empresas Participantes. Sin perjuicio de lo anterior, se entiende que todos los aspectos
operacionales de las Actividades Petroleras serán llevados a cabo únicamente por el Operador
por cuenta de todas las Empresas Participantes. El incumplimiento del Operador de sus
obligaciones frente a las Empresas Participantes no relevará ni liberará a ninguna de las
Empresas Participantes de su responsabilidad solidaria prevista en este Contrato.
Cada una de las Empresas Participantes nombra en este acto al Operador como
su representante con poderes tan amplios como sean necesarios para representarlas frente a
la CNH para cualquier asunto relacionado con el presente Contrato. Se entenderá que
cualquier asunto acordado por la CNH con el Operador obligará igualmente a cada una de
las Empresas Participantes.
2.6
Cambio de Operador.
Las Empresas participantes podrán cambiar al Operador, y el Operador podrá
renunciar a su condición, previa autorización de la CNH. El nuevo operador deberá:
(i)
Cumplir al menos con los criterios de precalificación previstos para el
Operador durante el proceso de Licitación del Contrato en caso que el cambio de operador
ocurra durante los primeros cinco (5) Años posteriores a la Fecha Efectiva, o
18
ÁREA CONTRACTUAL 14
Contrato No. CNH-R02-LO l-A 14.CS/20 17
(ii)
Tener constancia de haber sido precalificado como operador por la
CNH en un proceso de licitación de áreas con características similares al Área Contractual
en los cinco (5) Años anteriores al cambio de operador.
El camb io de Operador deberá ser aprobado de conformidad con lo
establecido en la Cláusula 25 del presente Contrato y la Normatividad Aplicable. En caso
que la CNH no emita una resolución dentro del plazo establecido en este Contrato, ésta se
entenderá en sentido favorab le.
2.7
Reporte Contable de Beneficios.
Sin perjuicio de lo establecido en la Cláusula 2.2, las Empresas Participantes
podrán reportar para efectos contables y financieros el presente Contrato y los beneficios
esperados del mismo en términos de la Normatividad Aplicable.
CLÁUSULA3.
PLAZO DEL CONTRATO
3.1
Vigencia.
Este Contrato entrará en vigor en la Fecha Efectiva. Sujeto a los demás
términos y condiciones del presente Contrato, la duración del presente Contrato será de
treinta (30) Años a partir de la Fecha Efectiva, en el entendido que continuarán vigentes las
disposiciones que por su naturaleza tengan que ser cumplidas después de la terminación del
presente Contrato, incluyendo, sin limitar, las relativas al Abandono y a la indemnización.
3.2
Prórroga.
A partir del quinto Año previo a la terminación del plazo del Contrato y
siempre que el Contratista esté al corriente de sus obligaciones conforme al mismo, éste podrá
solicitar a la CNH hasta dos (2) prórrogas del plazo del Contrato ("Plazos Adicionales") para
una parte o la totalidad de las Áreas de Desarrollo de conformidad con lo siguiente:
(a)
Los Plazos Adicionales tendrán una duración de hasta cinco (5) Años
o hasta el límite económico de las Áreas de Desarrollo en caso que este último sea menor.
(b)
El Contratista deberá presentar la solicitud cuando menos dieciocho
(18) Meses antes de la fecha de terminación del plazo original del presente Contrato o del
Plazo Adicional.
(e)
Con las so licitudes de prórroga, el Contratista deberá entregar a la
CNH: (i) una propuesta de modificación a los Planes de Desarrollo que incluirá el proyecto
del Sistema de Administración y que considere el grado de madurez de los yacimientos; (ii)
un Programa de Trabajo para la implementación del proyecto propuesto; (iii) el Presupuesto
19
ÁREA CONTRACTUAL 14
Contrato No. CNII-R02-LOI-AI4.CS '2017
correspondiente al Programa de Trabajo propuesto, y (iv) el perfil de producción esperado a
raíz de la implementación del Programa de Trabajo propuesto.
(d)
El Contratista deberá comprometerse a mantener la Producción
Comercial Regular durante cada Plazo Adicional.
La CNH revisará las solicitudes de prórroga y resolverá, si se aceptan o no las
propuestas de prórroga del Contratista y, en su caso, bajo qué condiciones técnicas y
económicas. En caso que la CNH autorice las prórrogas y el Contratista acepte las
condiciones técnicas y económicas de las mismas, las Partes modificarán por esc1ito los
términos del presente Contrato para reflejar tales condiciones.
3.3
Etapa de Transición de Ar·ranguc.
A partir de la Fecha Efectiva, iniciará una etapa con duración de hasta ciento
veinte ( 120) Días Hábiles en la cual se llevará a cabo la entrega del Área Contractual al
Contratista por parte de la CNH o de un tercero designado para tal efecto. Dicho plazo podrá
modificarse en una sola ocasión a solicitud del Contratista y previa autorización de la CNH
hasta por sesenta (60) Días adicionales.
Lo anterior se conducirá confonne a la Normatividad Aplicable y a lo
siguiente:
(a)
Entrega de Información del Área Contractual. La CNH proporcionará
al Contratista la información que tenga disponible como referencia del Área Contractual a la
Fecha Efectiva respecto de los Pozos y Materiales, incluyendo el Inventario de Activos; las
autorizaciones ambientales, de seguridad industrial y seguridad operativa; el Estudio de
Impacto Social que hubiere elaborado la Secretaría de Energía, y la información relativa a
Pasivos Sociales.
(b)
Pozos y líneas de descarga. El Contratista estará obligado a
documentar la existencia y estado de integridad de los Pozos y líneas de descarga y a
presentar dicha documentación a la CNH junto con un estudio de viabilidad técnica y
económica para el proyecto, mismo que servirá al Contratista como soporte para determinar
su utilidad. Serán considerados útiles para las Actividades Petroleras todos los Pozos y líneas
de descarga existentes dentro del Área Contractual hasta que sean dete1minados como no
útiles conforme a este inciso (b), así como aquellos que, en su caso, se documenten después
de esta Etapa de Transición de Arranque. Los Pozos y líneas de descarga determinados como
no útiles por el Contratista no podrán ser operados por el mismo durante el período previo a
su Abandono.
(e)
Abandono. La CNH en coordinación con la Secretaría de Energía y
con asistencia técnica de la Agencia vigilará, en términos de la Normatividad Aplicable, que
el contratista o asignatario que estuviera a cargo del Área Contractual con anterioridad a la
Fecha Efectiva lleve a cabo las actividades de Abandono de Pozos y líneas de descarga que
no sean útiles para las Actividades Petroleras.
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ÁREA CONTRACTUAl 14
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Contrato No. CNH-R02-LOI-Al4.CS/2017
(d)
Evaluación de Impacto Social. El Contratista deberá presentar la
Evaluación de Impacto Social que deberá elaborarse conforme a lo previsto en la
Normatividad Aplicable.
El resarcimiento del Pasivo Social será obligación del contratista o asignatario
que estuviera a cargo del Área Contractual con anterioridad a la Fecha Efectiva, lo cual
deberá establecerse en u n acta de entrega recepción, la cual fonnará parte de la información
que sea proporcionada al Contratista, de conformidad con el inciso (a) de la presente Cláusula
3.3.
(e)
Ocupación Superficial. El Contratista deberá iniciar las negociaciones
para el uso, goce, afectación o, en su caso, adquisición de los terrenos, bienes o derechos
necesarios para llevar a cabo las Actividades Petroleras de confonnidad con la Normatividad
Aplicable.
(f)
Línea Base Ambiental. El Contratista deberá iniciar los estudios que
permitan establecer la Línea Base Ambiental de acuerdo con los requerimientos que defina
la Agencia al Contratista previo al inicio de las Actividades Petroleras, con la finalidad de
identificar los Daños Preexistentes.
(g)
Daños Preexistentes. Se reconocerán como Daños Preexistentes
aquéllos que hayan sido identificados por el Contratista en la Línea Base Ambiental de
confonnidad con el inciso (g) de esta Cláusula 3.3 y que hayan sido determinados como tales
por la CNH y la Agencia de confonnidad a la Cláusu la 15.4. La CNH con asistencia técnica
de la Agencia vigi lará, en términos de la Nonnatividad Aplicable, que el contratista o
asignatario que estuviera a cargo del Área Contractual con anterioridad a la Fecha Efectiva
asuma la responsabilidad y los gastos relacionados con los Daños Preexistentes.
(h)
Responsabil idad del Contratista. El Contratista asumirá total
responsabi lidad sobre el Area Contractual, sobre todos los Pozos y lineas de descarga úti les
para las Actividades Petroleras, excluyendo los Pasivos Sociales y Daños Preexistentes
determinados de conformidad con lo previsto en la Cláusula 15.4 de este Contrato y en la
Nonnatividad Aplicable. Sin pe¡j uicio de lo anterior, el Contratista será responsable de
cualquier daño que cause a los Pozos y Materiales, así como a Jos materiales que se
encuentren dentro del Área Contractual, y a los Pozos y líneas de descarga declarados no
útiles hasta su Abandono conforme al inciso (e) de la presente Cláusula, y Daños Ambientales
ocasionados durante la realización de las Actividades Petroleras.
La CNH tendrá la facultad de acompañar al Contratista durante la Etapa de
Transición de Arranque directamente o a través del tercero designado a efecto de revisar y
validar que las actividades llevadas a cabo durante la misma sean realizadas de acuerdo con
las Mejores Prácticas de la Industria y de conformidad con la Nonnatividad Aplicable.
3.4
Renun cia del Contratista.
Sin perjuicio de lo previsto por la Cláusula 19, el Contratista podrá en
cualquier momento renunciar a la totalidad o una(s) parte(s) del Área Contractual, y con ello
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ÁREA CONTRACTUAL 14
Contrato No. CNII-R02-LO l-Al4.CS/20 17
dar por terminado este Contrato en relación con la(s) parte(s) del Área Contractual en
cuestión, mediante la entrega a la CNH de una notificación irrevocable por escrito con por lo
menos tres (3) Meses de anticipación a la fecha efectiva de dicha renuncia. Dicha renuncia
no afectará las obligaciones del Contratista relacionadas con: (i) la terminación del Programa
Mínimo de Trabajo, el Incremento en el Programa Mínimo y los compromisos mínimos para
el Primer Período Adicional de Exploración (de haberlo) y el Segundo Período Adicional de
Exploración (de haberlo) o en su caso, el pago de las penas convencionales correspondientes
de conformidad con la Cláusula 4; (ii) el Abandono y la entrega del área de acuerdo con lo
establecido en la Cláusula 19 y (iii) la renuncia y devolución del Área Contractual de acuerdo
con lo establecido en la Cláusula 7. En caso de la terminación anticipada del presente
Contrato por parte del Contratista conf01me a esta Cláusula 3.4, éste no tendrá derecho a
recibir indemnización alguna.
CLÁUSULA4.
EXPLORACIÓN
4.1
Plan de Exploración.
Dentro de los ciento ochenta (180) Días siguientes a la Fecha Efectiva, el
Contratista deberá presentar a la CNH para su aprobación el Plan de Exploración. El Plan de
Exploración deberá contemplar, por Jo menos, la realización de todas las actividades
previstas para el Período de Exploración e incluirá la solicitud de A_utorización del Sistema
de Administración a implementar ingresada a la Agencia.
La CNH resolverá sobre la propuesta de Plan de Exploración en un plazo que
no excederá los ciento veinte (120) Días a partir de que reciba la información necesaria en
los términos de la Normatividad Aplicable. En caso que la CNH no emita una resolución
dentro del plazo establecido, ésta se entenderá en sentido favorable.
Sin menoscabo de la facultad de aprobar el Plan de Exploración dentro del
plazo previsto en esta Cláusula 4.1, la CNH podrá emitir observaciones relativas a dicho Plan
de Exploración, cuando éste: (i) no se elabore de conformidad con las Mejores Prácticas de
la Industria para la evaluación del potencial de Hidrocarburos, incluyendo estándares en
seguridad industrial, seguridad operativa, protección ambiental y de salud en el trabajo, o (ii)
no prevea la incorporación de Reservas ni la delimitación del área correspondiente a la
Exploración dentro del Área Contractual. El Contratista será quien proponga las soluciones
operativas y los ajustes correspondientes al Plan de Exploración para atender las
observaciones de la CNH. La CNH y el Contratista podrán celebrar audiencias o
comparecencias para aclarar de buena fe cualquier diferencia técnica que exista al respecto
de las observaciones al Plan de Exploración, de conformidad con las Mejores Prácticas de la
Industria y la Normatividad Aplicable.
4.2
Período Inicial de Exploración.
El Período Inicial de Exploración tendrá una duración de hasta cuatro (4) Años
a partir de la aprobación del Plan de Exploración. El Contratista estará obligado a concluir,
22
ÁREA CONTRACTUAL 14
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V1
Contrato No. CNH-R02-LOI-A I4.CS/2017
al menos el Programa Mínimo de Trabajo durante el Periodo Inicial de Exploración. El
Contratista podrá llevar a cabo en el Periodo Inicial de Exploración la totalidad o una parie
de las Actividades Petroleras contempladas en el Incremento en el Programa Mínimo, o en
su caso, realizarlas en el Primer Periodo Adicional de Exploración. Asimismo, podrá llevar
a cabo Unidades de Trabajo adicionales en términos de los Programas de Trabajo y
Presupuestos aprobados por la CNH, mismas que serán acreditadas en caso que la CNH
otorgue el Primer Período Adicional de Exploración o el Segundo Período Ad icional de
Exploración de confonnidad con lo previsto en las Cláusulas 4.3 y 4.4.
El Contratista podrá solicitar a la CNH, mediante notificación por escrito
reali zada cuando menos sesenta (60) Días previos a la terminación del Periodo Inicial de
Exploración, la prórroga de este período a fin de concluir actividades en proceso
contempladas en el Plan de Exploración que por razones no imputables al Contratista sean
de imposible conclusión dentro del período a que se refiere esta Cláusula 4.2. La CNH
aprobará la prórroga en términos de la Normatividad Aplicable.
4.3
Primer Período Adicional de Exploración.
Sujeto a lo establecido en esta Cláusula 4.3, el Contratista podrá solicitar a la
CNH, mediante notificación por escrito realizada con cuando menos sesenta (60) Días
previos a la terminación del Periodo Inicial de Exploración, la ampliación del Período de
Exploración por hasta dos (2) Años adicionales (el " Primer Período Adicional de
Exploración"). El Contratista solamente podrá so licitar dicha ampliación en caso que: (i)
haya cumplido con el Programa Mínimo de Trabajo durante el Periodo Inicial de
Exploración; (ii) se comprometa a cumplir con el Incremento en el Programa Mínimo no
realizado durante el Período Inicial de Exploración, y (iii) se comprometa a ejecutar
adicionalmente al menos las Unidades de Trabajo equivalentes a un ( 1) Pozo exploratorio
durante el Primer Período Adicional de Exploración de conformidad con el Anexo 5. La CNH
aprobará dicha ampliación en caso que se cumplan las tres (3) condiciones antes
mencionadas, siempre que el Contratista se encuentre al corriente con todas las demás
obligaciones conforme al presente Contrato y condicionado a que la CNH reciba la Garantía
del Primer Periodo Adicional dentro de los siguientes diez (!O) Días Hábiles a que la CNH
apruebe la ampliación.
El Contratista podrá so licitar a la CNH, mediante notificación por escrito
realizada cuando menos sesenta (60) Días previos a la terminación del Primer Período
Adicional de Exploración, la prórroga de este periodo a fin de concluir actividades en proceso
contempladas en el Plan de Exploración que por razones no imputables al Contratista sean
de imposible conclusión dentro del periodo a que se refiere esta Cláusula 4.3. La CNH
aprobará la prórroga en términos de la Normatividad Aplicable.
En caso que durante el Periodo Inicial de Exploración, el Contratista realice
Unidades de Trabajo adicionales a las que se comprometió de conformidad con la Cláusula
4.2, el Contratista podrá solicitar la acreditación de dichas Unidades de Trabajo para el
Primer Periodo Adicional de Exploración. Dicha solicitud deberá incluirse en la solicitud de
ampliación del Periodo de Exploración, conforme a lo previsto en esta Cláusula 4.3.
23
ÁREA CONTRACTUAL 14
Contrato No. CNH-R02-L01-A14.CS/2017
4.4
Segundo Período Adicional de Exploración.
Sujeto a lo establecido en esta C láusula 4.4, el Contratista podrá solicitar a la
CNH, mediante notificación por escrito realizada con cuando menos sesenta (60) Días
previos a la terminación del Primer Período Adicional de Exploración, la ampliación del
Período de Exploración por hasta dos (2) Años adicionales (el "Segundo Período Adicional
de Exploración"). El Contratista solamente podrá solicitar dicha ampliación en caso que: (i)
haya concluido las Unidades de Trabajo comprometidas en el Primer Periodo Adicional de
Exploración, y (ii) se comprometa a ejecutar las Unidades de Trabajo equivalentes a un (1)
Pozo exploratorio durante el Segundo Periodo Adicional de Exploración de conformidad con
la Cláusula 7.1 y el Anexo 5. La CNH aprobará dicha ampliación en caso que se cumplan las
dos (2) condiciones antes mencionadas, siempre que el Contratista se encuentre al corriente
con todas las demás obligaciones conforme al presente Contrato y condicionado a que la
CNH reciba la Garantía del Segundo Período Adicional dentro de los siguientes diez (1 O)
Días Hábiles a que la CNH apruebe la ampliación.
El Contratista podrá solicitar a la CNH, mediante notificación por escrito
realizada cuando menos sesenta (60) Días previos a la terminación del Segundo Período
Adicional de Exploración, la prórroga de este período a fin de concluir actividades en proceso
contempladas en e l Plan de Exploración que por raz ones no imputables al Contratista sean
de imposible concl usión dentro del pedodo a que se refiere esta Cláusula 4.4. La CNH
aprobará la prórroga en términos de la Normatividad Aplicable.
En caso que durante el Primer Período Adicional de Exploración, el
Contratista realice Unidades de Trabajo adicionales a las que se comprometió de
conformidad con la Cláusula 4.3, el Contratista podrá solicitar la acreditación de dichas
Unidades de Trabajo para el Segundo Período Adicional de Exploración. Dicha solicitud
deberá incluirse en la solicitud de ampliación del Período de Exploración, conforme a lo
previsto en esta Cláusula 4.4.
4.5
Actualización del Plan de Exploración.
El Contratista deberá desarrollar las actividades de Exploración de
conformidad con e l Plan de Exploración aprobado. De considerarlo necesario, el Contratista
podrá someter a aprobación de la CNH modificaciones al Plan de Exploración.
La CNH podrá consultar a la Agencia y a la Secretaría de Economía, en el
ámbito de sus atribuciones sobre la propuesta de modificación y resolverá en un plazo que
no excederá los ciento veinte (120) Días a partir de que reciba la información necesaria en
términos de la Nonnatividad Aplicable.
4.6
Retraso en la Presentación del Plan de Exploración.
En caso que el Contratista presente para la aprobación de la CNH el Plan de
Exploración una vez transcurrido el plazo establecido para su presentación, el Contratista
24
ÁREA CONTRACTUAL
14
Contrato No. CNH-R02-LOI-AI4.CS/2017
deberá pagar al Fondo una pena convencional equivalente a diez mil (1 0,000) Dólares por
Día de retraso.
4.7
Incumplimiento de los Compromisos de Trabajo.
En caso de incumplimiento de los compromisos de trabajo establecidos de
conformidad con las Cláusulas 4.2, 4.3 y 4.4, el Contratista deberá pagar al Fondo como pena
convencional:
(a)
El monto necesario para llevar a cabo las Unidades de Trabajo no
ejecutadas del Programa Mínimo de Trabajo al ténnino del Período Inicial de Exploración,
así como las Unidades de Trabajo no ejecutadas del Incremento en el Programa Mínimo en
caso que al Contratista no se le haya otorgado el Primer Período Adicional de Exploración al
término de dicho período, de conformidad con lo establecido en esta Cláusula 4, calculado
de conformidad con lo estab lecido en la Cláusula 18. 1 (a) y en el Anexo 5, hasta por el monto
de la Garantía de Cumplimiento Inicial.
(b)
El monto necesario para llevar a cabo las Unidades de Trabajo que el
Contratista se comprometió a realizar durante el Primer Periodo Adicional de Exploración
conforme a la Cláusula 4.3 y que no haya llevado a cabo al término de dicho periodo
calculado de conformidad con lo establecido en la Cláusula 18. 1 (e) y en el Anexo 5, hasta
por el monto de la Garantía del Primer Período Adicional.
(e)
El monto necesario para llevar a cabo las Unidades de Trabajo que el
Contratista se comprometió a realizar durante el Segundo Período Adicional de Exploración
conforme a la Cláusula 4.4 y que no haya llevado a cabo al término de dicho período
calculado de conformidad con lo establecido en la Cláusula 18. 1 (e) y en el Anexo 5, hasta
por el monto de la Garantía del Segundo Período Adicional.
(d)
En caso que el Contratista renuncie a la totalidad del Área Contractual
conforme a la Cláusula 3.4, se considerará que la fecha de la renuncia corresponderá al
término del Periodo lnicial de Exploración, del Primer Periodo Adicional de Exploración o
del Segundo Período Adicional de Exploración, según sea el caso, y se aplicarán las penas
convencionales que correspondan conforme a los incisos (a), (b) y (e) de esta Cláusula 4.7.
La CNH podrá hacer efectiva la Garantía de Cumplimi ento en los
(e)
montos de las penas convencionales que correspondan en caso que el Contratista no pague al
Fondo dichos valores dentro de los quince (15) Días siguientes a la terminación del Periodo
Inicial de Exploración, del Primer Período Adicional de Exploración o del Segundo Período
Adicional de Exploración, según sea el caso.
Sin perjuicio de lo establecido en el presente Contrato, una vez que el
Contratista realice el pago de los montos descritos en los incisos (a), (b) y (e) , o en el caso
que se haga efectiva la Garantía de Cumplimiento de conformidad con el inciso (e) de esta
Cláusula 4.7, se considerará que el Contratista ha subsanado el incumplimiento del Programa
Mínimo de Trabajo, del Incremento en el Programa Mínimo o de los compromisos
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ÁREA CONTRACTUAL 14
Contrato No. CNII-R02-LOI-AI4.CS/2017
adicionales que se adquirieron para el Primer Período Adicional de Exploración o el Segundo
Período Adicional de Exploración.
~.8
Pruebas de Formación.
El Contratista remitirá a la CNH toda la información relevante y los estudios
técnicos relativos a cualquier prueba de formación , incluyendo aquellos datos que smjan
directamente de la misma en los plazos establecidos en la Normatividad Aplicable.
4.9
Notificación de Descubrimiento.
El Contratista tendrá la obligación de dar aviso a la CNH sobre cualquier
Descubrimiento que se confim1e, previo a la notificación a cualquier tercero. Dentro de los
treinta (30) Días siguientes a que se confirme cualquier Descubrimiento, el Contratista deberá
notificar a la CNH y remitir: (i) toda la información Técnica disponible relacionada con el
Descubrimiento incluyendo los detalles de la calidad, flujo y formaciones geológicas; (ii) un
reporte analizando dicha infonnación y estableciendo los detalles acerca de un posible
programa de prueba de Pozos, y (iii) sus criterios preliminares sobre la conveniencia de
realizar actividades de Evaluación de dicho Descubrimiento, de conformidad con la
Normatividad Aplicable.
El plazo para la presentación del Programa de Evaluación iniciará a partir de
la notificación del Descubrimiento de confonnidad con lo establecido en la Cláusula 5.1.
CLÁUSULAS.
EVALUACIÓN
5.1
Evaluación.
En caso de un Descubrimiento dentro del Período de Exploración, el
Contratista presentará para la aprobación de la CNH el programa de actividades de
Evaluación de dicho Descubrimiento (el "Programa de Evaluación"), en un plazo de hasta
noventa (90) Días contados a partir de la notificación del Descubrimiento, en cuyo caso
aplicarán las disposiciones de la Cláusula 5.2.
5.2
Programa de Evaluación.
El Programa de Evaluación presentado conforme a lo previsto en la Cláusula
5.1 deberá establecer el contenido del Programa de Trabajo de Evaluación con una duración
de hasta veinticuatro (24) Meses contados a partir de la aprobación de dicho programa (el
"Período de Evaluación"), prorrogables excepcionalmente hasta por otros doce (12) Meses
con la aprobación de la CNH cuando la complejidad técnica o comercial del desarrollo del
Descubrimiento de que se trate así lo amerite. El Programa de Evaluación del Descubrimiento
deberá cubrir la extensión completa de la estructura en la que se realizó el Descubrimiento
(el "Área de Evaluación''), y elaborarse conforme a la Normatividad Aplicable, con un
alcance suficiente para determinar si el Descubrimiento puede ser considerado un
Descubrimiento Comercial.
26
ÁREA CONTRACTUAL 14
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Contrato No. CNll-R02-LOI-AI4.CS '2017
El Contratista podrá solicitar a la CNH, mediante notificación por escrito
realizada cuando menos sesenta (60) Días previos a la terminación del Período de
Eval uación, la prórroga de este período a fin de concluir actividades en proceso contempladas
en el Programa de Evaluación que por razones no imputables al Contratista sean de imposible
conclusión dentro del período a que se refiere esta Cláusula 5.2. La CNH aprobará la prórroga
en ténninos de la Normatividad Aplicable.
La CNH resolverá sobre la propuesta del Programa de Evaluación en un plazo
que no excederá los sesenta (60) Días a partir de que reciba la infonnación necesaria en los
términos de la Nonnatividad Aplicable.
En caso que la CNH niegue la aprobación del Programa de Evaluación
propuesto, la CNH fundará y motivará su resolución.
5.3
Hidrocarburos Extraídos Durante Pruebas.
El Contratista podrá hacer uso comercial de los Hidrocarburos obtenidos
durante cualquier prueba realizada para determinar las características del yacimiento y los
caudales de producción. Lo anterior sin perjuicio del pago de Contraprestaciones
correspondientes a dichos Hidrocarburos de conformidad con lo establecido en el Anexo 3.
5.4
Informe de Evaluación.
A más tardar treinta (30) Días contados a partir de la tcnninación del Período
de Evaluación para cualquier Descubrimiento, el Contratista deberá entregar a la CNH un
informe de todas las actividades de Evaluación llevadas a cabo durante dicho Período de
Evaluación, de conformidad con la Normatividad Aplicable.
El plazo para la declaración de un Descubrimiento Comercial iniciará a partir
de la terminación de cualquier Período de Evaluación, de conformidad con la Cláusula 6.1.
CLÁUSULA6.
DESARROLLO
6.1
Descubrimiento Comercial.
A más tardar sesenta (60) Días después de la terminación de cualquier Período
de Evaluación, el Contratista deberá informar a la CNH si considera que el Descubrimiento
es un Descubrimiento Comercial, en cuyo caso el Contratista deberá presentar el Plan de
Desarrollo para dicho Descubrimiento Comercial, de confom1idad con lo previsto en la
Cláusula 6.2, sin perjuicio de que el Contratista deberá continuar realizando actividades de
Reconocimiento y Exploración Superficial, Exploración y Evaluación conforme al Plan de
Exploración en el resto del Área Contractual hasta la terminación del Período de Exploración
o la conclusión del Programa Mínimo de Trabajo, el Incremento en el Programa Mínimo o
los compromisos de trabajo adquiridos para el Primer Período Adicional de Exploración o el
Segundo Período Adicional de Exploración. La declaración de un Descubrimiento Comercial
27
ÁREA CONTRACTUAL
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Contrato No. CNTI-R02-LOI-Al4.CS/2017
deberá incluir la delimitación y características del Área de Desarrollo, la cual deberá contar
con la aprobación de la CNH.
El plazo para la presentación del Plan de Desarrollo iniciará a partir de la
declaración de cualquier Descubrimiento Comercial.
6.2
Plan de Desarrollo.
Dentro de los dieciocho ( 18) Meses siguientes a la declaración de un
Descubrimiento Comercial, el Contratista deberá presentar a la CNH para su aprobación el
Plan de DesalTollo correspondiente. El Plan de Desarrollo deberá: (i) contemplar la totalidad
del Área de Desarrollo; (ii) prever la utilización de métodos y procesos adecuados para
obtener el máximo factor de recuperación final de las Reservas de conformidad con las
Mejores Prácticas de la Industria; (iii) contar con el programa de aprovechamiento de Gas
Natural correspondiente y los mecanismos de medición de la producción de Hidrocarburos,
y (iv) elaborarse de confonnidad con la Normatividad Aplicable. La CNH otorgará o negará
su aprobación a la propuesta de Plan de Desarrollo en un plazo que no excederá los ciento
veinte (120) Días a partir de que reciba la información necesaria en los ténninos de la
Nonnatividad Aplicable. En caso que la CNH no emita una resolución dentro del plazo
establecido, ésta se entenderá en sentido favorable.
6.3
Observaciones al Plan de Desarrollo por Parte de CNH.
Sin menoscabo de la facultad de aprobar el Plan de Desan·ollo por parte de la
CNH en el plazo establecido en la Cláusula 6.2, la CNH podrá emitir observaciones a
cualquier Plan de Desarrollo presentado por el Contratista. cuando dctennine que: (i) se
modifican los sistemas de medición y/o los Puntos de Medición; (ii) se modifican los
programas de aprovechamiento de Gas Natural; (iii) las Reservas de Hidrocarburos en el
Área de Desarrollo se explotarían a tasas excesivas o insuficientes; (iv) ocurriría una pérdida
excesiva de presión en el yacimiento o no se alcanzaría la distancia óptima de separación
entre los Pozos; (v) el proyecto del Plan de Desarrollo no sea consistente con las Mejores
Prácticas de la Industria, incluyendo estándares en seguridad industrial, seguridad operativa,
protección ambiental y de salud en el trabajo ; (vi) el proyecto del Plan de Desarrollo no
incluya un programa de cumplimiento del porcentaje de contenido nacional , así corno un
programa de transferencia de tecnología; (vii) el proyecto del Plan de Desarrollo incumpla
con cualquier disposición de este Contrato; (viii) se incumpliría con la Normatividad
Apli cable, incluyendo estándares en seguridad industrial, seguridad operativa, protección
ambiental y de salud en el trabajo; (ix) se asumiría un nivel de riesgo operativo y ambiental
que no sea acéptable conforme a la Normatividad Aplicable; (x) el Sistema de
Administración no es efectivo para administrar los riesgos dentro de niveles aceptables o no
se aplica, o (xi) se inc~rnpliría con el Sistema de Administración o se causaría un impacto
adverso sobre el medio ambiente.
El Contratista será quien proponga las soluciones operativas y los ajustes
correspondientes al Plan de Desarrollo para atender las observaciones de la CNH, en el plazo
que para tal efecto indique. La CNH y el Contratista podrán celebrar audiencias o
comparecencias para aclarar de buena fe cualquier diferencia técnica que exista al respecto
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ÁREA CONTRACTUAL 14
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Contrato No. CNJI-R02-L01-Al4.CS/2017
de las observaciones al Plan de Desarrollo, de confonnidad con las Mejores Prácticas de la
Industria y la Nonnatividad Aplicable. La CNH podrá consultar a la Agencia y a la Secretaria
de Economía, en el ámbito de sus respectivas atribuciones.
6.4
Actualización del Plan de Desarrollo.
El Contratista deberá desarrollar el Descubrimiento Comercial de acuerdo con
el Plan de Desarrollo aprobado. El Contratista podrá proponer modificaciones al Plan de
Desarrollo, en términos de lo previsto en la Normatividad Aplicable y sujeto a la aprobación
de la CNH. La CNH podrá consultar a la Agencia y a la Secretaría de Economía, en el ámbito
de sus atribuciones y resolverá sobre la propuesta de modificación en un plazo que no
excederá los ciento veinte ( 120) Días a partir de que reciba la información necesaria en los
términos de la Normatividad Aplicable.
6.5
Actividades de Exploración Adicionales.
Finalizados los Periodos de Evaluación, una vez que se lleve a cabo la
reducción y la devolución del área a la que se refiere el inciso (e) de la Cláusula 7.1 y en el
supuesto de que el Contratista determine la posibilidad de que existen Hidrocarburos en una
estructura del subsuelo o cierre estratigráfico en el Área Contractual remanente, el Contratista
deberá dar aviso a la CNH y presentar para su aprobación un nuevo Plan de Exploración con
el propósito de llevar a cabo las Actividades Petroleras que considere convenientes en dicha
estructura del subsuelo o cierre estratigráfico, con el Programa de Trabajo y Presupuesto
correspondiente. Lo anterior de confonnidad con lo establecido en este Contrato y en la
Nonnatividad Aplicable.
CLÁUSULA 7.
REDUCCIÓN Y DEVOLUCIÓN DEL ÁREA
7.1
Reglas de Reducción y Devolución.
El Contratista deberá renunciar y devolver el Área Contractual conforme a lo
establecido a continuación:
(a)
Si al Contratista no se le concedió el Primer Periodo Adicional de
Exploración, al finalizar el Período inicial de Exploración el Contratista deberá devolver el
cien por ciento ( 100%) del Área Contractual que no esté contemplada en un Programa de
Evaluación o en un Plan de Desarrollo aprobado por la CNH.
(b)
Si al Contratista se le concedió el Primer Período Adicional de
Exploración mediante el compromiso de realizar las Unidades de Trabajo equivalentes a un
(1) Pozo exploratorio de conformidad con el Anexo 5, deberá renunciar y devolver el
cincuenta por ciento (50%) del Área Contractual que no esté contemplada en un Programa
de Evaluación o en un Plan de Desarrollo aprobado por la CNH al finalizar el Pedodo Inicial
de Exploración.
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Contrato No. CNII-R02-LOI-Al4.CS '2017
(e)
Si al Contratista se le concedió el Primer Período Adicional de
Exploración mediante el compromiso de realizar las Unidades de Trabajo equivalentes a un
( 1) Pozo exploratorio de conformidad con el Anexo 5, y realizó al menos las Unidades de
Trabajo equivalentes a un ( 1) Pozo exploratorio durante el Período Inicial de Exploración,
no deberá devolver porcentaje alguno del Área Contractual al finalizar dicho Período Inicial
de Exploración.
(d)
Si al Contratista no se le concedió el Segundo Período Adicional de
Exploración, al finalizar el Período Inicial de Exploración el Contratista deberá devolver el
cien por ciento ( 100%) del Área Contractual que no esté contemplada en un Programa de
Evaluación o en un Plan de Desarrollo aprobado por la CNH.
(e)
Si al Contratista se le concedió el Segundo Período Adicional de
Exploración mediante el compromiso de realizar las Unidades de Trabajo equivalentes a un
(1) Pozo exploratorio de conformidad con el Anexo 5, deberá renunciar y devolver el
cincuenta por ciento (50%) del Área Contractual que no esté contemplada en un Programa
de Evaluación o en un Plan de Desarrollo aprobado por la CNH al finalizar el Primer Período
Adicional de Exploración.
(t)
Si al Contratista se le concedió el Segundo Período Adicional de
Exploración mediante el compromiso de realizar las Unidades de Trabajo equivalentes a un
(1) Pozo exploratorio de conformidad con el Anexo 5, y realizó al menos las Unidades de
Trabajo equivalentes a dos (2) Pozos exploratorios durante el Primer Período Adicional de
Exploración, no deberá devol ver porcentaje alguno del Área Contractual al finalizar dicho
Primer Período Adicional de Exploración.
Al finalizar el Segundo Período Adicional de Exploración, el
(g)
Contratista deberá renunciar y devolver el cien por ciento (lOO%) del Área Contractual que
no esté contemplada en un Programa de Evaluación o en un Plan de Desarrollo aprobado por
la CNH.
(h)
Al finalizar el o los Períodos de Evaluación correspondientes, el
Contratista deberá renunciar y devolver el cien por ciento (1 00%) de las Áreas de Evaluación
de que se trate si: (i) conforme a los plazos previstos en el presente Contrato, no declara un
Descubrimiento Comercial; o si: (ii) habiendo declarado el Descubrimiento Comercial no
presentara un Plan de Desanollo para aprobación de la CNH, o (iii) habiéndolo presentado
no sea aprobado por la CNH conforme a la Normatividad Aplicable;
(i)
En caso que se otorgue una prórroga a la vigencia del presente Contrato
el Contratista, a solicitud de la CNH, deberá renunciar y devolver el cien por ciento (1 00%)
de las estructuras del subsuelo o cierres estratigráficos que no sean parte del Plan de
Desarrollo que se modifique de conformidad con lo establecido en la Cláusula 3.2, y
(j)
Al darse por terminado el presente Contrato por cualquier motivo, o en
caso que la CNH rescinda el presente Contrato, el Contratista deberá devolver el cien por
ciento (1 00%) del Área Contractual, incluyendo cualquier Área de Evaluación y Área de
Desarrollo.
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ÁREA CONTRACTUAL 14
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Contrato No. CN1 !-R02-LO I-Al4 .CS/2017
7.2
No Disminución de Otras Obligaciones.
Lo previsto en esta Cláusula 7 no se entenderá como una disminución de las
obligaciones del Contratista de cumplir con los compromisos de trabajo para el Período de
Exploración o con sus obligaciones respecto a las actividades de Abandono y demás previstas
en este Contrato.
7.3
Disminución del Porcentaje de Reducción y Devolución.
En el caso excepcional de la notificación de un Descubrimiento Sub-salino, el
Contratista podrá someter a la aprobación de la CNH, hasta con sesenta (60) Días previos a
la terminación del Periodo Inicial de Exploración, del Primer Periodo Adicional de
Exploración o del Segundo Periodo Adicional de Exploración, según corresponda, una
disminución del porcentaje mencionado en la Cláusula 7. 1 (b) o (d). Dicha solicitud deberá
estar acompañada de un programa de trabajo y compromiso de inversión adicional
debidamente garantizado que justifique la retención del área donde se locali zó dicho
Descubrimiento Sub-salino.
CLÁUSULAS.
ACTIVIDADES DE PRODUCCIÓN
8.1
Perfil de Producción.
A partir del Año en que se prevea el inicio de la Producción Comercial
Regular, el Contratista incluirá en sus Progtamas de Trabajo un pronóstico de producción de
conformidad con la Normatividad Aplicable. Los Programas de Trabajo deberán contemplar
la producción de Hidrocarburos a la tasa óptima de confonnidad con las Mejores Prácticas
de la Industria.
8.2
Instalaciones.
El Contratista estará obligado a realizar todas las actividades de construcción,
instalación, reparación y reacondicionamiento de los Pozos, Instalaciones de Recolección y
cualesquiera otras instalaciones necesarias para las actividades de producción de
conformidad con el Sistema de Administración. El Contrati sta mantendrá todos los
Materiales utilizados en las Actividades Petroleras en buen estado de funcionamiento de
acuerdo con el Sistema de Administración, las Mejores Prácticas de la Industria y las
recomendaciones de los fabricantes de Jos Materiales.
CLÁUSULA 9.
UNIFICACIÓN
9.1
Procedimiento de Unificación.
El Contratista deberá dar aviso a la Secretaria de Energía y a la CNH en un
plazo que no excederá los sesenta (60) Días Hábiles posteriores a haber reunido los elementos
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ÁREA CONTRACTUAL
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Contrato No. CN11-R02-LO 1-A 14.CS '20 17
suficientes que permitan inferir la existencia de un yacimiento compartido. Dicho aviso
deberá contener por lo menos: (i) el análisis técnico sustentado que determine la posible
existencia del yacimiento compartido; (ii) las características generales de dicho yacimiento
compartido; (iii) los estudios geológicos, geofísicos y demás utilizados para determinar la
posible existencia de dicho yacimiento compartido, incluyendo, en su caso, la información
obtenida de la perforación de Pozos mediante Jos cuales se determinó que el yacimiento de
que se trate excede los límites del Área Contractual~ (iv) una propuesta de programa de
trabajo para las Actividades Petroleras previas al acuerdo de unificación entre el Contratista
y el(los) tercero(s) involucrado(s), y (v) la información adicional que el Contratista considere
necesaria.
Una vez recibido el aviso se llevará a cabo lo siguiente:
(a)
La CNH remitirá a la Secretaría de Energía en un plazo no mayor a
cuarenta y cinco (45) Días Hábiles contados a partir de la recepción de la información
correspondiente, el dictamen técnico sobre la posible existencia del yacimiento compartido.
Una vez recibida la información referida en el inciso (a) anterior, la
(b)
Secretaría de Energía contará con hasta diez ( 1O) Días Hábiles para enviar a la Secretaría de
Hacienda el dictamen que al efecto elabore la CNH, y demás información que considere
necesaria a efecto que esta última emita su opinión respecto de la unificación en un plazo que
no exceda los treinta (30) Días Hábiles.
Una vez recibida la opinión de la Secretaría de Hacienda, la Secretaría
(e)
de Energía contará con hasta treinta (30) Días Hábiles para instruir al Contratista la
unificación del yacimiento compartido y solicitará al Contratista la información referida en
la Normatividad Aplicable relativa al acuerdo de unificación. El Contratista contará con hasta
ciento veinte (120) Días Hábiles para remitir dicha infonnación.
(d)
En caso que el Contratista no remita a la Secretaría de Energía la
información referida en el inciso (e) anterior y demás que se prevea en la Nonnatividad
Aplicable, la Secretaría de Energía determinará los términos y condiciones bajo los cuales se
llevará a cabo la unificación. Lo anterior, durante el siguiente Año, contado a partir de que
concluya el plazo referido en el inciso (e) anterior.
Con base en el acuerdo de unificación y en la propuesta de participación en
las Actividades Petroleras previas al acuerdo de unificación, según corresponda, la CNH
podrá aprobar al operador designado para la realización de actividades de Exploración y
Extracción en el área del yacimiento compartido, de forma tal que las Unidades de Trabajo
correspondientes al yacimiento unificado puedan distribuirse entre las partes conforme a la
participación establecida en el acuerdo de unificación. Asimismo, las actividades
desarrolladas para la determinación de la existencia de un yacimiento compartido serán
consideradas para acreditar el cumplimiento del Programa Mínimo de Trabajo, el Incremento
en el Programa Mínimo o los compromisos de trabajo adquiridos para el Primer Período
Adicional de Exploración o el Segundo Período Adicional de Exploración.
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ÁREA CONTRACTUAL 14
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Contrato No. CNH-R02-LOJ-AI4.CS/201 7
9.2
Unificación sin Contratista o Asignatario Contiguo.
De confonnidad con lo previsto en la Cláusula 9. 1 y en el supuesto que el
yactmt ento se localice parcialmente en un área en la que no se encuentre vigente una
asignación o un contrato para la Exploración y Extracción, el Contratista deberá notificar a
la CNH los estudios geológicos, geofi sicos y demás utilizados para determinar la existencia
de dicho yacimiento compartido, incl uyendo, en su caso, la infonnación obtenida de la
perforación de Pozos mediante los cuales se determinó que el yacimiento de que se trate
excede los límites del Área Contractual. El Contratista podrá continuar con los trabajos
dentro del Área Contractual mismos que deberán estar considerados en los Planes de
Exploración y los Planes de Desarrollo aprobados por la CNH. Por su parte, la Secretaría de
Energía determ inará el instrumento jurídico que servirá de base para llevar a cabo las
Actividades Petroleras en el área en la que no se encuentre vigente una asignación o contrato
para la Exploración y Extracción. Sin perjuicio de lo anterior, el Contratista podrá someter a
consideración de la Secretaría de Energía las áreas en las que se extiendan los yacimientos
compartidos, de confonnidad con lo establecido en el artículo 29, fracción I de la Ley de
Hid rocarburos. Dicha propuesta no será vinculante, ni otorgará derechos preferenciales en
relación con la adj udicación de los contratos para la Exploración y Extracción que resulten.
CLÁUSULA 10.
PROGRAMAS DE TRABAJO
10.1
Programas de Trabajo.
El Contratista deberá presentar a la CNH para su aprobación Programas de
Trabajo anuales para cada una de las Actividades Petroleras, incluyendo el Abandono. La
CNH reso lverá sobre la propuesta de los Programas de Trabajo en un plazo que no excederá
los treinta (30) Días a partir de que reciba la info rmación necesaria. Los Programas de
Trabajo deben contener una li sta detallada de las acti vidades individuales que planea realízar
y el ti empo estimado para cada una de esas actividades. Durante el Período de Exploración,
los Programas de Trabajo deberán cumpli r con el Programa Mínimo de Trabajo, el
Incremento en el Programa Mínimo y el Pl an de Exploración, mientras que durante cualquier
Período de Desan-ollo, los Programas de Trabajo deberán cumplir con el Plan de Desarro ll o
respecti vo. Todos los Programas de Trabajo deberán cwnplir con las Mejores Prácticas de la
Industria, la Normatividad Aplicable, el Sistema de Administración y los demás términos y
cond iciones p revistos en el presente Contrato.
En el caso del primer Programa de Trabajo del Periodo de Exploración o
Periodo de Desanollo, su aprobación se otorgará de manera simultánea con la aprobación del
Plan de Exploración o Pl an de Desan·ollo, según corresponda, de confonn idad con lo
estab lecido en las Cláusulas 4. 1 y 6.2.
La CNH podrá negar la aprobación del Programa de Trabajo en el caso que el
Contratista: (i) no cumpla con el Programa Mínimo de Trabajo, el Incremento en el Programa
M ínimo, o los compromisos adicionales que se adquirieron para el Primer Período Adicional
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Contrato No. CN1 I-R02-LO 1-A 14.CS/20 17
de Exploración o el Segundo Período Adicional de Exploración, según sea el caso; (ii) los
Programas de Trabajo presentados en el Período de Desarrollo modifiquen el Plan de
Desarrollo o el Plan de Exploración aprobados, o (iii) el Programa de Trabajo no se ajuste a
las Mejores Prácticas de la Industria.
10.2.
Programas de Trabajo del Período de Exploración
El primer Programa de Trabajo del Período de Exploración será presentado
simultáneamente con el Plan de Exploración para la aprobación de la CNH. Dicho primer
Programa de Trabajo del Período de Exploración deberá cubrir las Actividades Petroleras a
realizarse durante el primer Año y durante el resto del Año en el que termine el primer Año.
A partir de ahí, el Contratista deberá presentar el Programa de Trabajo de cada Año, a más
tardar el 30 de septiembre del Año inmediato anterior.
10.3
Programas de Trabajo del Período de Desarrollo.
El primer Programa de Trabajo de cada Período de Desarrollo será presentado
simultáneamente con el Plan de Desarrollo y deberá incluir las Actividades Petroleras a
realizarse durante el resto del Año en el que se declare el Descubrimiento Comercial y las
Actividades Petroleras a realizarse durante el Año siguiente. El Contratista deberá presentar
el Programa de Trabajo de cada Año subsiguiente, o su actualización, a más tardar el 30 de
septiembre del Año inmediato anterior. Todos los Programas de Trabajo presentados en el
Período de Desarrollo deberán contener la producción estimada mensual para el Año
aplicable y la proyección de producción total del Descubrimiento Comercial durante la
vigencia del Contrato.
1OA
Observaciones de la CNH.
La CNH comunicará al Contratista cualquier observación que tuviera sobre
cualquier Programa de Trabajo. La CNH deberá aprobar los Programas de Trabajo si éstos
cumplen con: (i) el Programa Mínimo de Trabajo, el incremento en el Programa Mínimo, el
Plan de Exploración y el Plan de Desarrollo, según corresponda; (ii) las estipulaciones
previstas en los Procedimientos de Contabilidad y los demás términos y condiciones del
presente Contrato; (iii) las Mejores Prácticas de la Industria; (iv) el Sistema de
Administración, y (v) la Normatividad Aplicable. El Contratista deberá modificar cualquier
Programa de Trabajo que hubiera sido observado o que hubiera recibido comentarios por
parte de la CNH, para someterlo nuevamente a su aprobación por escrito. El Contratista no
podrá llevar a cabo operaciones no incluidas en un Programa de Trabajo aprobado, excepto
en caso de emergencia conforme a la Cláusula 23.5. Sin menoscabo de la facultad de aprobar
los Programas de Trabajo por parte de la CNH, el Contratista será quien proponga las
soluciones operativas y los ajustes correspondientes al Programa de Trabajo para atender las
observaciones de la CNH. La CNH y el Contratista podrán celebrar audiencias o
comparecencias para aclarar de buena fe cualquier diferencia técnica que exista al respecto
de los Programas de Trabajo, de confonnidad con las Mejores Prácticas de la Industria y la
Normatividad Aplicable.
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ÁREA CONTRACTUAL 14
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Contrato No. CNH-R02-L01-A l4.CS/201 7
10.5
Actualizaciones a los Planes de Trabajo.
De ser útil para las Actividades Petroleras, el Contratista podrá solicitar a la
CNH su aprobación para modificar un Programa de Trabajo aprobado, de conformidad con
la Normatividad Aplicable. Dicha solicitud deberá describir la racionalidad y los beneficios
de la modificación propuesta y contener una comparación entre el nuevo Programa de
Trabajo y el aprobado por la CNH, así como cualquier otra infonnación requerida confonne
a la Nonnatividad Aplicable. La CNH formulará y comunicará al Contratista cualquier
objeción u observación que pudiera tener respecto a las modificaciones propuestas, en el
entendido que la CNH deberá aprobarlas si el Contratista demuestra que las modificaciones
son conformes con los términos y condiciones del presente Contrato (incluyendo el Programa
Mínimo de Trabajo, el Incremento en el Programa Mínimo, el Plan de Exploración, y en su
caso, el Plan de Desarrollo), las Mejores Prácticas de la Industria, el Sistema de
Administración y la Normatividad Aplicable.
En caso que el Contratista identifique la posible existencia de un
Descubrim iento Sub-salino, el Programa de Trabajo presentado por el Contratista para
aprobación de la CNH o aquel Programa de Trabajo que se modifique de conformidad con
esta Cláusula 10.5, deberá prever la adquisición y procesamiento de tecnologías adecuadas
para la confirmación de dicho Descubrimi ento Sub-salino, de acuerdo con las Mejores
Prácticas de la Industria.
CLÁUSULA 11.
AVANCES DE LAS ACTIVIDADES PETROLERAS
11.1
Perforación de Pozos.
Antes de iniciar la perforación de cualqui er Pozo, el Contratista deberá obtener
los permisos y autorizaciones que correspondan conforme a la Normatividad Aplicable. Una
vez recibida la autorización para la perforación de cualquier Pozo, el Contratista estará
obligado a cumplir con los términos y condiciones de la autorización y dentro de las
especificaciones técnicas requeridas en el Programa de Trabajo aprobado, excepto si existen
Obstáculos a la Continuación de la Perforación.
11.2
Reportes de Perforación y Geofísicos.
Durante la perforación de cualquier Pozo y hasta la tenninación de las
actividades de perforación, el Contratista enviará a la CNH los reportes de perforación que
requiera la Normatividad Aplicable. El Contratista deberá mantener un registro digital , en
original y reproducible con buena calidad, de toda la información geológica y geofísica
relacionada con el Área Contractual y deberá entregar a la CNH una copia de dicha
información, incluyendo los registros de bitácora de los Pozos.
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Á REA CONTRACTUAL
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Contrato No. CNll-R02-LOI-AI4.CS '2017
A la terminación de cualquier Pozo, el Contratista deberá presentar un informe
final de terminación de Pozo que contenga cuando menos la información requerida por la
Normatividad Aplicable.
11.3
Informes de Avanee.
El Contratista proporcionará a las Autoridades Gubernamentales los informes
de avance relativos a las Actividades Petroleras de conformidad con la Normatividad
Apli cable.
11.-1
Actividades Exentas de Aprobación.
Salvo por lo previsto en la Normatividad Aplicable, una vez aprobadas por la
CNH las Actividades Petroleras a ser realizadas por el Contratista en cada Programa de
Trabajo, el Contratista no tendrá que obtener la aprobación particular de la CNH de los
detalles del diseño, ingeniería y construcción de las instalaciones contemplados por el
Programa de Trabajo aprobado, ni el detalle de la manera en que serán operadas.
CLÁUSULA 12.
PRESUPUESTOS Y COSTOS RECUPERABLES
12.1
Presupuestos.
El Contratista deberá presentar para la aprobación de la CNH, conforme a los
Procedimientos de Contabilidad, un Presupuesto de los Costos a incurrirse con la
implementación de cada Programa de Trabajo, de manera simultánea a la presentación de
dichos Programas de Trabajo. La CNH resolverá sobre la propuesta de los Presupuestos de
manera simultánea a la aprobación del Programa de Trabajo correspondiente. Todos los
proyectos de Presupuestos deberán ser comercialmente viables, razonables y consistentes con
los requisitos de este Contrato, sus Anexos y las Mejores Prácticas de la Industria. Los
proyectos de Presupuestos deberán: (i) denominarse en Dólares; (ii) incluir un estimado
ponnenorizado de los Costos necesarios para implementar las Actividades Petroleras
descritas en el Programa de Trabajo al que corresponda el Presupuesto; (iii) incluir el
calendario de erogaciones estimadas de los Costos; (iv) indicar cualquier supuesto o premisa
utilizada en la elaboración del mismo, y (v) contener el alcance suficiente para permitir a la
CNH la evaluación adecuada de los mismos con base en los Procedimientos de Contabilidad
y el catálogo de Costos, incluido en el Anexo 4. Además, el Contratista deberá proveer los
documentos de soporte de sus estimaciones de Costos. Los proyectos de Presupuestos
deberán ser congruentes con el Plan de Exploración o el Plan de Desarrollo, según sea el
caso, y el Programa de Trabajo de que se trate.
12.2
Presupuestos de Exploración.
El primer Presupuesto del Período de Exploración será presentado
simultáneamente con el Plan de Exploración. Dicho primer Presupuesto deberá incluir los
36
ÁREA CONTRACTUAL 14
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Contrato No. CNH-R02-LOI-Al4.CS/2017
Costos a incurrirse durante el primer Año y los Costos a incurrirse durante el resto del Año
en el que termine el primer Año. El Contratista deberá presentar el Presupuesto de cada Año
subsiguiente, a más tardar el 30 de septiembre del Año inmediato anterior.
12.3
Presupuestos de Desarrollo.
El primer Presupuesto de cualquier Período de Desarrollo se:rá presentado
simultáneamente con el Plan de Desarrollo correspondiente. Dicho primer Presupuesto
deberá incluir los Costos a incurrirse durante el resto del Año en que s.e declare un
Descubrimiento Comercial y durante el resto del Año en el que tennine dicho Año. El
Contratista deberá presentar el Presupuesto de cada Año subsiguiente a más tardar el 30 de
septiembre del Año inmediato anterior.
12.4
Actualizaciones.
El Contratista no podrá realizar ninguna modificación al Presupuesto
aprobado sin el consentimiento de la CNH. Cualquier solicitud de modificación al
Presupuesto deberá ser congruente con la Cláusula 10.5, y en su caso, deberá contener la
justificación de las desviaciones en los Costos respecto del Presupuesto original.
12.5
Contabilidad de Costos del Contratista.
Toda operación contable del Contratista relacionada con el cumplimiento de
sus obligaciones deiivadas del presente Contrato, cualquiera que sea la moneda empleada y
lugar de pago, deberá ser consignada en la Cuenta Operativa, conforme a lo establecido en
el Anexo 4 y la Normatividad Aplicable.
12.6
Costos Recuperables.
Los Costos incurridos en relación con las Actividades Petroleras serán
considerados Costos Recuperables en virtud de este Contrato únicamente si cumplen con Jo
establecido en los lineamientos emitidos por la Secretaría de Hacienda, vigentes a la fecha
de adjudicación del Contrato, y los Procedimientos de Contabilidad. La aprobación de los
Programas de Trabajo y Presupuestos por parte de la CNH solo significa que el Contratista
tiene autorización técnica para realizar las actividades contempladas por los Programas de
Trabajo aprobados y a incurrir en Costos y gastos en relación con dichas actividades. Una
vez incurridos los Costos asociados a los Programas de Trabajo, cualquier Costo
efectivamente incurrido podrá ser considerado Costo Recuperable, solo si éste cumple con
todos los requisitos previstos en Jos lineamientos emitidos por la Secretaría de Hacienda,
vigentes a la fecha de adjudicación del Contrato, y los Procedimientos de Contabilidad.
12.7
Procura de Bienes y Servicios.
Toda la procura de los bienes y servicios relacionados con las Actividades
Petroleras se sujetará a los principios de transparencia, economía y eficiencia, y deberá
cumplir con lo establecido en el Anexo 7.
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Á REA CONTRACTUA L 14
Contrato No. CNII-R02-LO 1-A 14.CS '20 17
12.8
Obligación de Mantener Registros.
El Contratista deberá mantener en sus oficinas en México todos los libros de
contabilidad, documentos de soporte y otros registros relacionados con las Actividades
Petroleras de conformidad con los Procedimientos de Contabilidad. Todos estos registros
estarán disponibles en fisico y en electrónico para ser inspeccionados, revisados y auditados
por cualquier Persona designada por la Secretaría de Hacienda o por cualquier otra Autoridad
Gubernamental competente. Los registros en los cuales se aprecian las operaciones en la
Cuenta Operativa, deberán mantenerse desde la Fecha Efectiva y hasta cinco (5) Años
posteriores a la terminación del presente Contrato.
12.9
De las Operaciones del Contratista con Terceros.
El Contratista se compromete a pactar con los terceros que realice operaciones
vinculadas con este Contrato, la obligación de dichos terceros de entregar directamente al
Fondo, la Secretaria de Hacienda o la CNH, cuando lo soliciten, la información sobre sus
operaciones con el Contratista por virtud del Contrato.
La obligación a que se refiere el párrafo anterior será aplicable a cualquier
contrato de procura de bienes y servicios que el contratista suscriba a partir de la adjudicación
de este Contrato. En caso de que el Contratista demuestre que los contratos de procura de
bienes y servicios hayan sido suscritos con anteriotidad a la adjudicación del Contrato y
cumplan con lo dispuesto en el Anexo 7, se tomará por desahogado el compromiso
mencionado en la presente cláusula.
CLÁUSULA 13.
MEDICIÓN Y RECEPCIÓN DE LOS IDDROCARBUROS NETOS
13.1
Volumen y Calidad.
El volumen y la calidad de los Hidrocarburos Netos deberán medirse y
determinarse en los Puntos de Medición, de acuerdo con los procedimientos establecidos en
la Normatividad Aplicable. Adicionalmente, la CNH podrá solicitar la medición del volumen
y la calidad de los Hidrocarburos Producidos a boca de Pozo, en baterías de separación o a
lo largo de los sistemas de Recolección y Almacenamiento, en cuyo caso, el Contratista
deberá suministrar e instalar el equipo adicional necesario para llevar a cabo dichas
mediciones. Toda la información relativa a la medición de los Hidrocarburos en virtud del
presente Contrato deberá ser reportada a la CNH confonne a lo previsto en la Nonnatividad
Aplicable.
13.2
Procedimientos de Medición.
De manera simultánea a la presentación del Plan de Desarrollo para la
aprobación de la CNH, el Contratista deberá proponer los procedimientos que deberán
regular la programación, Almacenamiento, y la medición y monitoreo de calidad de los
Hidrocarburos Netos en los Puntos de Medición. Los procedimientos deberán cumplir con lo
previsto en el presente Contrato, el Capítulo 11 de la versión más reciente del Manual de
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ÁREA CONTRACTUAL 14
Contrato No. CNH-R02-LOI-Al4.CS/20 17
Normas de Medición de Petróleo (Afanual of Petroleum Measurement Standards) del
Instituto Americano del Petróleo (American Petroleum Institute), las Mejores Prácticas de la
Industria y la Normatividad Aplicable, y desanollarán, entre otros, los siguientes temas: (i)
los sistemas de medición; (ii) pronósticos de producción de corto plazo; (iii) programación
de entrega/recepción; (iv) medidas de seguridad industrial, seguridad operativa, protección
ambiental y salud en el trabajo, y (v) las responsabilidades que se deriven de la guarda y
custodia de los Hidrocarburos desde los Pozos y hasta el Punto de Medición. La CNH
revisará la propuesta de procedimientos del Contratista y le comunicará cualquier objeción u
observación dentro de los treinta (30) Días siguientes a su recepción. Sin menoscabo de la
facultad de aprobar los procedimientos antes señalados por parte de la CNH, el Contratista
deberá atender en los procedimientos las observaciones realizadas por CNH, y deberá
presentar una nueva versión que atienda dichas observaciones dentro de los treinta (30) Días
siguientes a que las haya recibido. La CNH y el Contratista podrán celebrar audiencias o
comparecencias para aclarar de buena fe cualquier diferencia técnica que exista al respecto
de los procedimientos referidos en esta Cláusula, de conformidad con las Mejores Prácticas
de la Industria y la Nonnatividad Aplicable.
13.3 Instalación, Operación, Mantenimiento y Calibración de los Sistemas de
Medición.
La instalación, operación, mantenimiento y calibración de los sistemas de
medición estará a cargo del Contratista, bajo la supervisión de la CNH. El sistema de
medición será suministrado por el Contratista y deberá contar con la aprobación de la CNH,
quien verificará el cumplimiento con la Norrnatividad Aplicable y con las Mejores Prácticas
de la Industria. Con cargo al Contratista, un tercero independiente aprobado por la CNH
verificará que el sistema de medición, su operación y su gestión son aptos y miden los
volúmenes y la calidad de los Hidrocarburos dentro de los parámetros de incertidumbre y
tolerancia establecidos por la CNH.
13.4
Registros.
El Contratista deberá llevar registros completos y exactos de todas las
mediciones de los Hidrocarburos, debiendo poner a disposición de la CNH copia fiel de los
mismos. Adicionalmente, el Contratista deberá entregar los infonnes que establezca la
Nonnatividad Aplicable. Los representantes de la CNH tendrán la facultad de inspeccionar
y examinar los sistemas de medición, su operación y gestión, así como ser testigos,
conjuntamente con el Contratista, de las pruebas de calibración. Los sistemas de medición
deberán también permitirle a las Partes la medición en tiempo real en los Puntos de Medición
con acceso remoto a la infonnación.
13.5
Mal Funcionamiento de los Sistemas de Medición.
Si derivado de una prueba o supervisión se muestra que cualquiera de los
componentes de los sistemas de medición está fuera de las especificaciones, descompuesto o
calibrado incorrectamente, el Contratista deberá repararlo inmediatamente y asegurarse de
que se encuentra en conecto estado de funcionamiento en un plazo no mayor a setenta y dos
(72) horas luego de haberse detectado el desperfecto o de recibir la notificación de este hecho
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ÁREA CONTRACTUAL 14
Contrato No. CNII-R02-LOI-AI4.CS/20 17
por parte de la CNH. Si derivado de una prueba o supervisión se detennina que alguno de los
elementos de un sistema de medición es inexacto por más de uno por ciento ( 1%) o que no
ha estado funcionando, el Contratista deberá realizar un ajuste para corregir la inexactitud de
las mediciones hechas por el sistema de medición defectuoso en el período durante el cual se
encuentre la inexactitud o haya permanecido sin funcionar. En caso que el período de
inexactitud o de la falla en el funcionamiento no pudiere ser determinado mediante pruebas
o supervisión, el Contratista propondrá a la CNH un ajuste apropiado.
En caso que la CNH no considere adecuada la propuesta, en un plazo de hasta
diez ( 10) Días contados a pa1iir de que se hubiere descubierto la inexactitud o falla en el
funcionamiento, según sea el caso, la medición se realizará mediante la utilización de
medidores de respaldo apropiados.
En caso de fallas o inexactitudes en los sistemas de medición, si los medidores
de respaldo hubieren fallado o hubieren sido encontrados como inexactos por más de uno por
ciento (1 %), se estará a lo siguiente: (i) se considerará que el período durante el cual las
mediciones deberán ser ajustadas será la segunda mitad del período contado a partir de la
última prueba de los sistemas de medición , y (ii) las cantidades entregadas serán estimadas
conforme a toda la información disponible, incluyendo los registros de cualquier
comercialización de Hidrocarburos.
En la medida en que el período de ajuste incluya un período de entregas
respecto del cual se hubiera pagado la Contraprestación del Estado o la Contraprestación del
Contratista, las mediciones ya corregidas de conformidad con esta Cláusula 13.5 serán
utilizadas para recalcular la cantidad debida por el período de inexactitud conforme a lo
establecido en el Anexo 3. En caso que como res ultado de la aplicación de las mediciones
corregidas, se requiera ajustar el balance pagado de Contraprestaciones en favor del Estado
y del Contratista, dichos ajustes se realizarán de conformidad con lo establecido en el Anexo
3.
13.6
Reemplazo del Sistema de Medición.
Si el Contratista decide, por causas debidamente justificadas, reemplazar
cualquier sistema de medición, elementos o software relacionado con los mismos, se
procederá de acuerdo con lo establecido en la Normatividad Aplicable y lo notificará a la
CNH para que sus representantes estén presentes cuando la operación se lleve a cabo, si así
lo consideran conveniente.
13.7
Acceso a los Sistemas de Medición.
En el marco de sus facultades de supervisión, la CNH podrá verificar que los
sistemas de medici ón hayan sido construidos, mantenidos y operados conforme a lo aprobado
en el Plan de Desarrollo y, en su caso, podrá solicitar la instalación o instalar instrumentos
de medición. Para llevar a cabo dicha supervi sión, la CNH podrá acreditar a terceros para
hacer uso de cualquier instrumento o mecanismo tecnológico conforme lo considere
necesario. El Contratista deberá pe1mitir el acceso a sus instalaciones, equipos, sistemas,
software y documentación del Contratista que esté relacionada con la Medición a los
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Contrato No. CNH-R02-L01-Al4.CS/2017
funcionarios de la CNH debidamente acreditados o a quien ésta designe, así como brindar el
apoyo que se requiera durante las visitas de inspección o verificación.
13.8
Punto de Medición Fuera del Área Contractual.
El Contratista podrá solicitar, o la CNH podrá requerir, derivado del Plan de
Desarrollo correspondiente, que el Punto de Medición se ubique fuera del Área Contractual.
En caso que se prevea que el Punto de Medición se compartirá con áreas bajo la operación
de algún tercero, distintas al Área Contractual correspond iente, el Contratista deberá
presentar para aprobación de la CNH un proyecto de acuerdo para el uso compartido de las
instalaciones de conformidad con el Anexo 1O. La CNH aprobará el acuerdo correspondiente
entre las partes en términos de la Normatividad Aplicable y las Mejores Prácticas de la
Industria.
CLÁUSULA 14.
MATERIALES
14.1
Propiedad v Uso de Materiales.
Durante la vigencia del presente Contrato, el Contratista mantendrá la
propiedad de todos los Materiales generados o adquiridos para ser utilizados en las
Actividades Petroleras. El Contratista no podrá usar los Materiales para un objeto distinto a
las Actividades Petroleras de acuerdo con este Contrato.
La propiedad de dichos Materiales pasará de forma automática a la Nación
libre de gravamen, sin cargo, pago o indemnización alguna, a la terminación por cualquier
motivo del presente Contrato, o en caso que la CNH rescinda el presente Contrato y sin
perjuicio del finiquito que en cada caso corresponda, en el entendido que el Contratista deberá
realizar la transferencia de los Ma~eriales en buen estado de conservación y funcionamiento,
teniendo en cuenta el desgaste normal producido por el uso de los mismos en las Actividades
Petroleras, en términos de los artículos 28, fracción VII y 33 de la Ley de Ingresos Sobre
Hidrocarburos. El Contratista deberá formalizar la transferencia de los Materiales a la CNH
o al tercero designado por la CNH durante la Etapa de Transición Final. El Contratista deberá
llevar a cabo cualquier acto necesari o o apropiado para formali zar dicha transferencia.
14.2
Materiales Exentos de Transferencia.
Se excluyen de la transferencia de Materiales prevista en la Cláusula 14.1: los
Materiales Muebles; los Materiales arrendados por el Contratista, los Materiales que presten
servicio a más de un área contractual o de asignación, hasta en tanto finalice la prestación del
servicio con·espondiente, sin perj uicio de lo establecido en el Anexo 10 y siempre que se
cuente con las autorizaciones o permisos de conformidad con la Normatividad Apl icable, así
como los Materiales que sean propiedad de los Subcontratistas, siempre que los arrendadores
y Subcontratistas no sean Filiales de las Empresas Participantes.
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Contrato No. CNII-R02-LOI-A 14.CS/2017
1-t3
Arrendamiento.
El Contratista podrá arrendar activos para la realización de las Actividades
Petroleras siempre que se indique expresamente en los contratos de arrendamiento que en
caso de terminación anticipada del presente Contrato por cualquier motivo, la CNH tendrá la
opción de solicitar la cesión de los contratos de arrendamiento en favor del tercero designado
por la CNH, bajo los mismos ténninos y condiciones que el contrato de arrendamiento
original. Asimismo, en aquellos contratos para el uso de equipos de perforación, el
Contratista deberá hacer su mejor esfuerzo para negociar una opción de renovar o extender
el período de contratación, así como el derecho de ceder dicha opción, bajo los mismos
tém1inos y condiciones, a un tercero designado por la CNH. El Contratista no podrá arrendar
las Instalaciones de Recolección, lo anterior sin perjuicio de que pueda obtener o prestar
servicios relativos al uso compartido de este tipo de infraestructura de conformidad con lo
previsto en el Anexo 7.
14A
Opción de Compra.
El Contratista deberá asegurarse que todos los contratos de arrendamiento de
Materiales que contengan opción de compra, establezcan que la misma podrá ser ejecutada
ya sea por el Contratista o por la CNH en las mismas condiciones. En su caso, la CNH podrá
solicitar al Contratista la ejecución de dicha opción de compra.
14. 5
Disposición de Activos.
El Contratista no podrá vender, arrendar, gravar, dar en garantía, ni de
cualquier otra forma disponer de los Materiales, sin el consentimiento de la CNH y de
acuerdo a los lineamientos que emita la Secretaría de Hacienda. El producto de la disposición
de Materiales tendrá el tratamiento especificado en el Anexo 4.
CLÁUSULA 15.
OBLIGACIONES ADICIONALES DE LAS PARTES
15.1
Obligaciones Adicionales del Contratista.
Además de las otras obligaciones establecidas en el Contrato, el Contratista
deberá:
(a)
Conducir las Actividades Petroleras de forma continua y eficiente de
acuerdo con el Plan de Exploración, Programa de Evaluación, Plan de Desarrollo, los
Programas de Trabajo aprobados por la CNH y las Mejores Prácticas de la Industria, así como
todos los demás términos y condiciones del presente Contrato, el Sistema de Administración
y la Nonnatividad Aplicable;
(b)
Llevar a cabo, bajo su responsabilidad, la Extracción, Recolección y
desplazamiento de los Hidrocarburos hasta el Punto de Medición;
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ÁREA CONTRACTUAL 14
Contrato No. CN11-R02-LO 1-A 14.CS/20 17
(e)
Suministrar todo el personal y todos los recursos técnicos, financieros
y otros recursos de cualquier otra naturaleza que sean necesarios para la ejecución de las
Actividades Petroleras;
(d)
Obtener oportunamente todos los permisos de cualquier Autoridad
Gubernamental necesarios para la realización de las Actividades Petroleras;
(e)
Obtener op01tunamente todos los Materiales requeridos para la
realización de las Actividades Petroleras y asegurarse que sean adecuados para su objeto;
(f)
Cada una de las Empresas Participantes deberá estar al corriente
respecto de sus Obligaciones de Carácter Fiscal, de acuerdo con la Normatividad Aplicable,
así como ser residente para efectos fiscales en México, tener por objeto exclusivamente la
Exploración y Extracción de Hidrocarburos y las demás que sean necesarias para la adecuada
consecución del mismo, y no tributar en el régimen fiscal opcional para grupos de sociedades
a que se refiere el Capítulo VI del Título Segundo de la Ley del Impuesto sobre la Renta;
(g)
Swninistrar a la CNH toda la infonnación, datos e interpretaciones
relacionadas con las Actividades Petroleras, tales como datos científicos y técnicos obtenidos
en razón de sus trabajos, perfiles eléctricos, sónicos, radiactivos entre otros; cintas y líneas
sísmicas; muestras de Pozos, núcleos y formaciones; mapas e informes topográficos,
geológicos, geofisicos, geoquímicos y de perforación; así como cualquier otra información
similar e informes de evaluación geológica, geofísica y del yacimiento;
(h)
Mantener dentro del territorio nacional, preferentemente en su
domicilio fiscal, registros completos en fisico y en electrónico de todas las Actividades
Petroleras realizadas conforme a este Contrato;
(i)
Contar con la certificación de la cuantificación de las Reservas
correspondientes al Área Contractual de conformidad con la Normatividad Aplicable;
U)
Suministrar a la CNH toda la información sobre la existencia de
recursos mineros, hídricos y de otros tipos que se descubran como resultado de las
Actividades Petroleras;
(k)
Abstenerse de perforar, desde el Área Contractual, Pozo alguno que
pueda ir más allá de la proyección vertical del Área Contractual, salvo que se trate de
yacimientos unificados de conformidad con lo instruido por la Secretaría de Energía;
(1)
Identificar cada Pozo de conformidad con la Normatividad Aplicable
e incluir esa referencia en todos los mapas, planos y otros registros similares mantenidos por
el Contratista;
Taponar debidamente los Pozos antes de abandonarlos a fin de evitar
(m)
contaminación, daño al medio ambiente o posibles daños a los depósitos de Hidrocarburos
de conformidad con el Sistema de Administración y la Normatividad Aplicable;
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Contrato No. CN11-R02-L01-A14.CS 2017
(n)
Facilitar que los representantes de la Agencia, de la CNH, de la
Secretaria de Hacienda y de cualquier otra Autoridad Gubernamental, puedan realizar
inspecciones de las Actividades Petroleras y de todas las instalaciones, oficinas, registros y
libros contables, así como de toda la información relacionada con las Actividades Petroleras
y proveer a dichos representantes, sin costo alguno, las facilidades necesarias para el ejercicio
de sus facultades en virtud de este Contrato, incluyendo (tratándose de operaciones de
Campo) transporte, alojamiento, alimentación y demás servicios, en igualdad de condiciones
a aquellas que suministre el Contratista a su personal;
(o)
Cumplir con los requerimientos de información que le hagan las
Autoridades Gubernamentales competentes, incluyendo la CNH, la Agencia, la Secretaria de
Energía, la Secretaría de Hacienda y el Fondo;
(p)
Emplear personal calificado, así como Materiales y tecnología de
punta, de acuerdo con las Mejores Prácticas de la Industria;
(q)
Adoptar y asegurarse que los Subcontratistas apliquen medidas
apropiadas para proteger la vida, descubrimientos arqueológicos y medio ambiente, de
conformidad con el Sistema de Administración y la Normatividad Aplicable;
(r)
Ejecutar los planes de respuesta a emergencias previstos en el Sistema
de Administración en las situaciones de emergencia y de Caso Fortuito o Fuerza Mayor
(incluyendo explosiones, rupturas, fugas u otros incidentes que causen o pudieran causar
daño al ambiente o presenten o puedan presentar una amenaza a la seguridad y salud de las
Personas) con el fin de mitigar sus efectos, así como reportar a la Agencia y la CNH con el
detalle apropiado la situación de emergencia y las medidas tomadas al respecto;
(s)
Comunicar semestralmente a la CNH de cualesquiera procedimientos
judiciales o administrativos en que esté involucrado, en relación con el presente Contrato o
con las Actividades Petroleras, con excepción de aquellos procedimientos iniciados ante
juzgados Federales, los cuales deberán ser notificados inmediatamente por el Contratista;
(t)
Presentar su Evaluación de fmpacto Social, conforme a la
Nonnatividad ApHcable, y mantener actualizado un sistema, programa o mecanismo de
atención a reclamaciones y/o de gestión social.
(u)
Tomar las medidas pertinentes para prevenir o reducir pérdidas,
mitigar y remediar cualquier daño causado por las Actividades Petroleras, y
(v)
Mantener al menos las mismas condiciones financieras, de
experiencia, técnicas y de ejecución que fueron establecidas en las Bases de Licitación para
fines de prccalificación, hasta la terminación de este Contrato, con excepción del requisito
relativo al capital contable mínimo que en su oportunidad el Contratista acreditó en su calidad
de interesado en términos de las Bases de Licitación, para el cual se deberá mantener de
manera anual un capital contable mínimo promedio equivalente al solicitado durante la etapa
de precalificación de la Licitación.
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ÁREA CONTRACTUAL 14
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Contrato No. CNII-R02-LCI 1-A l4.CS/2017
15.2
Aprobaciones de la CNH.
El Contratista deberá entregar a la CNH la información aplicable de forma
completa, en todos los supuestos en los que conforme al presente Contrato esta última deba
revisar, proporcionar comentarios y aprobar pl anes, Programas de Trabaj o o Presupuestos,
lo cual deberá hacer dentro del plazo previsto en la Normatividad Aplicable, en el entendido
que la afirmativa fi cta operará solamente en los supuestos expresamente previstos en la
Normati vidad Aplicable.
La CNH podrá negar la aprobación de planes, Programas de Trabaj o o
Presupuestos en caso que los mismos: (i) no cumplan con el Programa Mínimo de Trabajo,
el Incremento en el Programa M ínimo o los compromisos de trabaj o adqui ridos para el
Primer Período Adicional de Exploración o el Segundo Periodo Adicional de Exploración, o
(ii) no se ajusten a las Mejores Prácticas de la Industria y a la Normatividad Aplicable. Lo
anterior, sin perjuicio de lo previsto en la Norrnatividad Aplicable.
15.3 Responsabilidad en Seguridad Industrial, Seguridad Operativa, Protección al
Ambiente v Salud en el Trabajo.
El Contratista será responsable del cumplimiento de todas las obligaciones,
compromisos y condiciones de seguridad industrial, seguridad operati va y protecci ón
ambiental y salud en el trabajo previstas en la Normatividad A plicable y en las Mejores
Prácticas de la Industria, además de obtener y cumplir con las autorizaciones, permisos,
concesiones, li cencias y registros ambientales obligatori os, así como responder por los Daños
Ambientales que cause con la realización de las Acti vidades Petroleras.
El Contratista deberá cumplir con los controles y las medidas die prevención
en materia de seguridad industrial, seguridad operativa, protección al ambiente y salud en el
trabaj o requeridos por la Agencia en el Sistema de Administración o por la Normatividad
Apli cabl e.
Sin limitar la responsabilidad en seguridad industrial, seguridad operati va y
de protección ambi ental del Contratista y sus Subcontratistas prevista en esta Cláusul a 15 .3
y en la Normatividad Aplicable, el Contratista y Subcontrati stas deberán:
(a)
Realizar las Actividades Petroleras de confonnidad con las Mejores
Prácticas de la Industria en materia de seguridad industrial y seguridad operativa, respetando
la sustentabilidad ambiental para preservar y/o conservar el medio ambiente, sin causar daño
a la propiedad públi ca o privada y con apego al Sistema de Admini stración;
(b)
Realizar todos los estudios ambientales y soli citar, obtener, mantener
vigentes y renovar todos los permi sos, autorizaciones, licencias, concesiones y registros
ambientales de las Autoridades Gubernamentales competentes para la realización de las
Actividades Petroleras, de conformidad con el Sistema de Administración y la Norrnati vidad
Aplicable;
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Contrato No. CNll-R02-LOI-A14.CS/2017
(e)
Cumplir con todos los ténninos, condicionantes y recomendaciones
establecidos en los permisos, autorizaciones, li cencias, concesiones y registros ambientales
emitidos por las Autoridades Gubernamentales competentes y mantener el Área Contractual
en las mejores condiciones que permitan un desarrollo sustentable;
(d)
Emplear
personal
calificado,
Materiales,
procedimientos
operacionales y en general las tecnologías más actualizadas que cumplan con las Mejores
Prácticas de la Industria para la preservación de los recursos naturales, aplicando los
principios de prevención, precaución y preservación de los recursos naturales, considerando
la seguridad industrial, seguridad operativa, la salud de la población y de su personal;
(e)
Ser responsables de cualquier afectación o Daño Ambiental durante la
realización de las Actividades Petroleras de conformidad con lo establecido en el Contrato;
(f)
Efectuar las labores de remediación, restauración, compensación y
resarcimiento que correspondan;
En caso de derrames al suelo, subsuelo y cuerpos de agua causados por las
Actividades Petroleras, el Contratista y Subcontratistas deberán llevar a cabo de inmediato
las acciones e implementar medidas de seguridad y los trabajos para controlar los efectos
contaminantes, incluyendo la limpieza, neutralización, remediación, recuperación,
caracterización· y restauración de las áreas afectadas en términos de lo dispuesto por la
Nonnatividad Aplicable;
(g)
Colaborar con la Agencia, Autoridades Gubernamentales y los
organismos estatales encargados de la protección al medio ambiente y el desarrollo
sustentable del Área Contractual, en el entendido que el Contratista: (i) dará acceso al
personal de la Agencia y Autoridades Gubernamentales competentes a todas las instalaciones
utilizadas en las Actividades Petroleras para su inspección; (ii) entregará a la Agencia
oportunamente toda la información y documentación que le requiera en la materia de su
competencia, de acuerdo a lo establecido en el Sistema de Administración, y (iii)
comparecerá ante la Agencia cuando sea requerido conforme a la Normatividad Aplicable;
(h)
Mantener actualizado el Sistema de Administración y apegarse a lo
establecido en el mismo para la realización de las Actividades Petroleras, en el entendido que
esta obligación también le será aplicable a todos los Subcontratistas, y
(i)
Como parte de las actividades de Abandono, realizar la actualización
del estudio de Línea Base Ambiental responsabilizándose de los Druios Ambientales en el
Área Contractual y cumplir con todas las obligaciones ambientales que pudieran existir como
resultado de las Actividades Petroleras de conformidad con la Nonnatividad Aplicable.
El Contratista será responsable del Daño Ambiental en el Área Contractual
que no haya sido reportado en el estudio de Línea Base Ambiental conforme a lo establecido
en la Cláusula 15.4 y la Nonnatividad Aplicable.
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15.4
Daños Preexistentes.
El Contratista deberá iniciar los estudios que permitan establecer la Línea
Base Ambiental durante la Etapa de Transición de Arranque de conformidad con lo previsto
en la Cláusula 3.3 inciso (t) y la Normatividad Aplicable. A más tardar ciento ochenta (180)
Días siguientes a la Fecha Efectiva, el Contratista deberá presentar a la CNH y a la Agencia
un informe detallado de la Línea Base Ambiental, incluyendo la identificación de cualquier
Daño Preexistente. Dicho plazo podrá ampliarse por una sola ocasión previa autorización de
la CNH a solicitud del Contratista hasta por noventa (90) Días adicionales. La CNH y la
Agencia podrán objetar los Daños Preexistentes identificados por el Contratistat dentro de Jos
noventa (90) Días siguientes a la recepción del informe. Durante dicho periodo, la CNH y el
Contratista podrán celebrar audiencias o comparecencias para aclarar de buena fe cualquier
diferencia técnica que exista respecto a los Daños Preexistentes identificados, de
confonnidad con las Mejores Prácticas de la Industria y la Normatividad Aplic:able.
Concluido el periodo de noventa (90) Días siguientes a la recepción del
informe, en un plazo no mayor a treinta (30) Días, la CNH y la Agencia determinarán la
existencia de los Daños Preexistentes de conformidad a la Normatividad Aplicable y
deslindarán de toda responsabilidad ambiental al Contratista respecto de los Daños
Preexistentes, lo cual será notificado al Contratista dentro de los cinco (5) Días Hábiles
sigu ientes a la detenninación de los mismos.
En caso que las Prutes no lleguen a un acuerdo respecto a los Daños
Preexistentes, las diferencias se resolverán confonne a los procesos establecidos en la
Cláusula 27 .2.
El Contratista solrunente podrá excusarse de su responsabilidad runbiental
respecto a los Daños Preexistentes oportunamente notificados conforme a lo establecido en
esta Cláusula 15.4 y la Norrnatividad Aplicable.
15.5
Derecho de Acceso de Terceros al Área Contractual.
De ser necesario, el Contratista pe1mitirá a la CNH, a cualquier o1rro contratista
de actividades de Exploración y Extracción, asignatario, autorizado, o pennisitonario, el uso
o paso sobre cualquier parte del Área Contractual, sin costo alguno, siempre que ello no
interfiera con las Actividades Petroleras realizadas por el Contratista, sea técnicamente
posible y no genere un inconveniente al Contratista, de conformidad con la Normatividad
Aplicable.
CLÁUSULA 16.
DISPOSICIÓN DE LA PRODUCCIÓN
Hidrocarburos de Autoconsumo.
16.1
El Contratista podrá utilizar Hidrocarburos Producidos para las Actividades
Petroleras (incluyendo su uso como parte de cualquier proyecto de Recuperación Avanzada),
como combustible o para inyección o levantamiento neumático, sin costo algUino, hasta por
los niveles autorizados por la CNH en el Plan de Desarrollo aprobado. El Contratista no podrá
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quemar ni ventear el Gas Natural, excepto dentro de los límites autori zados por las
Autoridades Gubernamentales competentes o en la medida en que sea necesario para prevenir
o mitigar una emergencia, sujeto a los requerimientos ambientales previstos en la
Normatividad Aplicable.
16.2
Comercialización de la Producción del Contratista.
Cada una de las Empresas Participantes podrá comerciali zar los
Hidrocarburos Netos por sí misma o a través de cualquier otro comercializador, debiendo
contar con permiso vigente expedido por la Comisión Reguladora de Energía, de
confonnidad con la Normatividad Aplicable.
16.3
Comercialización de la Producción del Estado.
El Contratista deberá entregar al Comercializador, en los Puntos de Medición,
la porción de los Hidrocarburos Netos que constituya la correspondiente Contraprestación
del Estado. La CNH podrá, en cualquier momento, cambiar al Comercializador mediante
notificación por escrito enviada al Contratista.
16.4
Disposición de los Subproductos.
En caso que durante la realización de las Actividades Petroleras en el Área
Contractual y como parte del proceso de separación de los Hidrocarburos se obtengan
Subproductos éstos permanecerán bajo la propiedad del Estado. El Contratista deberá indicar
en el Programa de Trabajo correspondiente el volumen estimado de dichos Subproductos y
la fonna en que éstos serán recolectados, transportados, almacenados, desechados,
procesados y/o comercializados.
Los ingresos y costos derivados de la disposición o comercialización de los
Subproductos por parte del Contratista se sujetarán a lo establecido en los Anexos 3 y 4.
16.5
Instalaciones de Comercialización.
En caso que el Contratista construya Instalaciones de Comercialización, el
Contratista deberá ofrecer al Comercializador, a un Costo razonable, igual acceso a las
Instalaciones de Comercialización para la porción de la producción de Hidrocarburos
correspondiente a la Contraprestación del Estado, en el entendido de que el Costo de las
Instalaciones de Comercialización no será considerado un Costo Recuperable. El diseño de
las Instalaciones de Comercialización deberá tomar en cuenta el volumen total de los
Hidrocarburos Netos, salvo pacto en contrario entre las Partes.
CLÁUSULA 17.
CONTRAPRESTACIONES
17.1
Pagos Mensuales.
A partir de que el Contratista inicie la Producción Comercial Regular y
entregue los Hidrocarburos Netos en los Puntos de Medición, el Fondo, de confom1idad con
lo establecido en los Anexos 3, 4 y 8, calculará las Contraprestaciones correspondientes a
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cada Mes durante la vigencia del presente Contrato, con base en la información que reciba
en términos de dichos Anexos, y por conducto de la CNH , llevará a cabo el pago en el mismo
Pwlto de Medición de aquellas Contraprestaciones del Contratista que resulten de dichos
cálculos.
17.2
Contraprestación del Estado.
De conformidad con el Anexo 3 y los ajustes que conforme a dicho Anexo 3
correspondan, las Contraprestaciones del Estado para cualqui er Mes estarán integradas por:
(a)
La Cuota Contractual para la Fase Exploratoria;
(b)
Las Regalías, y
(e)
El treinta y siete punto veintisiete por ciento (37.27%) de la Utilidad
Operativa para el Mes de que se trate, mismo que será ajustado de conformidad con el
Mecanismo de Ajuste.
17.3
Contraprestación del Contratista.
La Contraprestación del Contratista, para el Mes de que se trate, está
compuesta de:
(a)
La Recuperación de Costos (sujeto al Límite de Recuperación de
Costos), y
(b)
El porcentaje remanente de la Utilidad Operativa en dicho Mes,
después del pago del porcentaje de la Utilidad Operativa que le corresponde al Estado,
conforme el inciso (e) de la Cláusula 17.2.
17.4
Límite de Costos Recuperables.
En ningún Mes durante la vigencia del presente Contrato, la porción de la
Contraprestación del Contratista relativa a la Recuperación de los Costos Recuperables podrá
ser superior al Límite de Recuperación de Costos, determinado conforme a lo establecido en
el Anexo 3.
17.5
Valor Contractual de los Hidrocarburos.
Para efectos del cálculo de las Contraprestaciones, el Valor Contractual de los
Hidrocarburos para cada Mes se determinará de confonnidad con lo establecido en el Anexo
3.
17.6
Revisión de las Contraprestaciones.
Corresponderá a la Secretaría de Hacienda revisar el cálculo de la
Contraprestación del Estado y la Contraprestación del Contratista que corresponda para cada
Mes conforme al presente Contrato respecto de los Hidrocarburos obtenidos en la producción
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Contrato No. CNH-R02-LOI-AI4.CS/20 17
de cualquier prueba para detenninar las características del yacimiento y los caudales de
producción, así como aquellos Hidrocarburos obtenidos a partir del inicio de la Producción
Comercial Regular de conformidad con lo estipulado al efecto en los Anexos 3, 4 y 8.
CLÁUSULA 18.
GARANTÍAS
18.1
Garantía de Cumplimiento.
(a)
El Contratista deberá contar con una carta de crédito incondicional e
irrevocable, emitida en favor de la CNH por una institución bancaria mexicana autorizada o
emitida por un banco extranjero y confirmada por una institución bancaria mexicana
autorizada, por un monto de EUA$3,525 ,000.00 (Tres millones quinientos veinticinco mil
Dólares 00/100 Cy), utilizando el fonnato de carta de crédito que se adjunta como Anexo 6
(la "Garantía de Cumplimiento lnicial"). La Garantía de Cumplimiento Inicial deberá cubrir
el total de Unidades de Trabajo correspondientes al Programa Mínimo de Trabajo y el
Incremento en el Programa Mínimo. Dicha garantía deberá mantenerse vigente hasta sesenta
(60) Días después de la fecha de terminación del Período Inicial de Exploración previa
verificación de la CNH del cumplimiento total de las obligaciones relativas a este período.
En consecuencia, la CNH tendrá el derecho de hacer efectiva la Garantía de Cwnplimiento
Inicial a fin de cobrar cualquier pena convencional indicada en la Cláusula 4 y aplicable con
motivo de cualquier incwnplimiento conforme a dicha Cláusula y el Anexo 5 del presente
Contrato.
(b)
Al concluir el Periodo Inicial de Exploración, el Contratista podrá
solicitar la devolución de la Garantía de Cumplimiento Inicial una vez que la CNH emita la
constancia de cwnplimiento total de las obligaciones. En caso que se hubiera aprobado el
otorgamiento del Primer Período Adicional de Exploración, ésta devolución únicamente
podrá hacerse efectiva una vez que el Contratista presente una nueva garantía (la "Garantía
del Primer Periodo Adicional") de confonnidad con esta Cláusula 18.1.
La CNH emitirá la constancia de cumplimiento total en un plazo no mayor a
sesenta (60) Días posteriores a que haya concluido el Período Inicial de Exploración.
(e)
Para garantizar el debido, adecuado y pleno cumplimiento por parte
del Contratista del Incremento en el Programa Mínimo no realizado durante el Periodo Inicial
de Exploración y su compromiso adicional de trabajo para el Primer Período Adicional de
Exploración (de haberlo), el Conh·atista deberá entregar a la CNH, a más tardar diez (10)
Días después de que la CNH apruebe el otorgamiento al Contratista del Primer Período )
Adicional de Exploración pero en todo caso antes de que inicie el Primer Período Adicional
de Exploración, una carta de crédito incondicional e irrevocable, emitida en favor de la CNH
por una institución bancaria mexicana autorizada o emitida por un banco extranjero y
confirmada por una institución bancaria mexicana autorizada, por un monto calculado de
conformidad con la Cláusula 4.3 y el Anexo 5, utilizando el fonnato de carta de crédito que
se adjunta como Anexo 6 (la "Garantía del Primer Período Adicional"). La Garantía del
50
ÁREA CONTRACTUAL 14
Contrato No. CN11-R02-L01-AI4.CS/2017
Primer Período Adicional deberá mantenerse vigente hasta sesenta (60) Días después de la
fecha de terminación del Primer Periodo Adicional de Exploración previa verificación de la
CNH del cumplimiento total de las obligaciones relativas a este pedodo. La CN H tendrá
derecho de hacer efectiva la Garantía del Primer Pedodo Adicional a fin de cobrar cualquier
pena convencional indicada en la Cláusula 4 y aplicable con motivo del incumplimiento del
Programa Mínimo de Trabajo, el Incremento en el Programa Mínimo y los compromisos
adicionales para el Primer Período Adicional de Exploración.
(d)
Al concluir el Primer Período Adicional de Exploración, el Contratista
podrá solicitar la devolución de la Garantía del Primer Período Adicional una vez que la CNH
emita la constancia de cumplimiento total de las obligaciones del Primer Período Adicional
de Exploración.
La CNH emitirá la constancia de cumplimiento total en un plazo no mayor a
sesenta (60) Días posteriores a que haya concluido el Primer Período Adicional de
Exploración.
(e)
Para garantizar el debido, adecuado y pleno cumplimiento por parte
del Contratista del compromiso adicional de trabajo para el Segundo Período Adicional de
Exploración (de haberlo), el Contratista deberá entregar a la CNH, a más tardar diez (10)
Días después de que la CNH apruebe el otorgamiento al Contratista del Segundo Período
Adicional de Exploración pero en todo caso antes de que inicie el Segundo Período Ad icional
de Exploración, una carta de crédito incondicional e irrevocable, emitida en favor de la CNH
por una institución bancaria mexicana autorizada o emitida por un banco extranjero y
confirmada por una institución bancaria mexicana autorizada, por un monto calculado de
conformidad con la Cláusula 4.3 y el Anexo 5, utilizando el formato de carta de crédito que
se adjunta como Anexo 6 (la "Garantía del Segundo Período Adicional"). La Garantía del
Segundo Período Adicional deberá mantenerse vigente hasta sesenta (60) Días después de la
fecha de tenninación del Segundo Período Adicional de Exploración previa verificación de
la CNH del cumplimiento total de las obligaciones relativas a este período. La CNH tendrá
derecho de hacer efectiva la Garantía del Segundo Período Adicional a fin de cobrar cualquier
pena convencional indicada en la Cláusula 4 y aplicable con motivo del incumplimiento de
los compromisos adicionales para el Segundo Período Adicional de Exploración.
(f)
Al concluir el Segundo Período Adicional de Exploración, el
Contratista podrá solicitar la devolución de la Garantía del Segundo Periodo Adicional una
vez que la CNH emita la constancia de cumplimiento total de las obligaciones del Segundo
Período Adicional de Exploración.
La CNH emitirá la constancia de cumplimiento total en un plazo no mayor a
sesenta (60) Días posteriores a que haya concluido el Segundo Periodo Adicional de
Exploración.
(g)
A solicitud del Contratista los montos de las Garantías de
Cumplimiento se podrán reduc ir de manera anual en proporción al cumplimiento de las
obligaciones garantizadas, previa verificación y autorización de la CNH.
En caso que la Garantía de Cumplimiento que corresponda se haga efectiva,
los recursos avalados por ésta se transferirán al Fondo.
[!]'
. '1
51
ÁREA CONTRACTUAL
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Contrato No. CN11-R02-LOI-Al4.CS/201 7
18.2
Garantía Corporativa.
Cada Empresa Participante deberá contar con una Garantía Corporativa
debidamente suscrita por su Garante, utilizando el formato incluido en el Anexo 2 y de
conformidad con lo siguiente:
(a)
Cada una de las Empresas Participantes podrá presentar una Garantía
Corporativa debidamente suscrita por su empresa matriz en última instancia.
(b)
En caso que el Garante no se trate de la empresa matriz en última
instancia de la Empresa Participante, dicho Garante deberá exhibir a la CNH sus estados
financieros consolidados debidamente auditados que demuestren un capital contable mínimo
equivalente al porcentaje de Interés de Participación de la Empresa Participante de que se
trate multiplicado por un monto de dos mil quinientos (2,500) millones de Dólares.
(e)
En los casos en que la suma del capital contable de la totalidad de
Garantes de las Empresas Participantes que integran al Contratista sea igual o superior a dos
mil quinientos (2,500) millones de Dólares se podrá optar por que cada Garante ofrezca su
respectiva Garantía Corporativa hasta por el monto que aporte para sumar dichos dos mil
quinientos (2,500) millones de Dólares. Para ello, el Contratista presentará el esquema de
montos a cubrir por cada Garante, siempre y cuando la suma total garantizada por el
Contratista nunca disminuya de dos mil quinientos (2,500) millones de Dólares. En cualquier
caso, el Garante del Operador deberá garantizar al menos el treinta por ciento (30%) de los
dos mil quinientos (2,500) millones de Dólares requeridos. Los Garantes que opten por esta
opción suscribirán su garantía en términos del Anexo 2, Fonnato A.
(d)
Durante la vigencia de la garantía, los Garantes deberán mantener un
promedio anual mínimo de capital contable igual o superior a los montos señalados en el
inciso (b) y, en su caso, el monto de capital contenido en el esquema previsto en el inci so (e).
Las Empresas Participantes exhibirán a la CNH, de forma anual durante el tercer Trimestre
de cada año, los estados financieros consolidados debidamente auditados de su Garante que
muestren que el capital contable de dicho Garante es igual o superior al monto exhibido y
aceptado en términos de esta Cláusula.
En cualquier momento y en caso que algún Garante no mantenga el requisito
de capital contable descrito en el inci so (b) anterior, la Empresa Participante de que se trate
deberá notificar a la CNH dentro de los cinco (5) Días posteriores a que tenga conocimiento
de dicho incumplimiento y deberá presentar una nueva Garantía Corporativa suscrita por un
Garante que cumpla con dicho nivel de capitali zación, o en su caso, ofrecer como Garante a
su matriz en última instancia.
En el supuesto en el que cualquier Garante presente un capital contable
inferior al monto ofrecido como garantía en el esquema de montos a cubrir presentado
conforme al inciso (e), la Empresa Participante respaldada por dicho Garante deberá notificar
dicha disminución a la CNH dentro de Jos quince (15) Días posteriores a que tenga
conocimiento de la misma. Se podrá continuar optando por lo establecido en dicho inciso
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Á REA CONT RACTUAL 14
Contrato No. CNH-R02-LOI-AI4.CS/2017
siempre y cuando : (i) la Empresa Participante en cuestión presente a la CNH., dentro de Jos
cuarenta y cinco (45) Días posteriores a dicha notificación , una nueva Garantía Corporativa
suscrita por un Garante que cumpla con el monto de capital contable asignado a la misma
empresa en el esquema de montos a cubrir presentado conforme a los términos del inciso (e);
o (ii) el Contratista presente, en el mismo plazo, un nuevo esquema de montos a cubrir por
cada Garante en apego a los términos establecidos en el mismo inciso. De no cumplirse con
alguno de los dos supuestos anteriores, los Garantes del Contratista, en su conjunto, no
podrán optar por dicha detenninación del monto garantizado y cada uno suscribirá su
Garantía Corporativa conforme al Anexo 2, Formato B.
(e)
La Garantía Corporativa se ejercerá de manera subsidiaria y
exclusivamente para exigir el cumplimiento puntual y oportuno de las obligaciones del
Contratista en virtud de este Contrato que no hayan sido pagadas y/o cumplidas en su
totalidad por el Contratista, según corresponda, previa ejecución de las Garantías de
Cumplimi ento y, en su caso, de las pólizas de seguros a las que hace referencia la Cláusula
21.
La Garantía Corporativa estará vigente hasta el ténnino señalado en la
Cláusula 19.7.
CLÁUSULA 19.
ABANDONO Y ENTREGA DEL ÁREA CONTRACTUAL
19.1
Requerimientos del Programa.
El Contratista estará obligado a llevar a cabo todas las operaciones
relacionadas con el Abandono del Área Contractual. El Plan de Desarrollo, así como cada
Programa de Trabajo y Presupuesto presentado para la aprobación de la CNH deberán
contener una sección relacionada con el Abandono, la cual deberá incluir todas las
actividades necesarias para el taponamiento definitivo de Pozos, restauración, remediación
y, en su caso: (i) compensación ambiental del Área Contractual; (ii) desinstalación de
maquinaria y equipo, y (iii) entrega ordenada y libre de escombros y desperdicios del Área
Contractual. Dichas actividades deberán realizarse conforme a las Mejores Prácticas de la
Industria, al Sistema de Administración y a la Norrnatividad Aplicable.
19.2
Notificación de Abandono.
Antes de taponar algún Pozo o desinstalar cualquier Material, el Contratista
deberá notificarlo a la Agencia y a la CNH, con cuando menos sesenta (60) Días de
anticipación.
19.3
Fideicomiso de Abandono.
Una vez aprobado el Plan de Desarrollo por la CNH, el Contratista deberá
abrir un fideicomiso de inversión (el "Fideicomiso de Abandono"), en una institución
bancaria mexicana de reconocida reputación y solvencia, elegida por el Contratista con la
opinión favorab le de la CNH. El fiduciario del Fideicomiso de Abandono deberá invertir los
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ÁREA CONTRACTUAL
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Contrato No. CNII-R02-LOI-AI4.CS/2017
recursos recibidos disponibles en instrumentos financieros emitidos por instituciones
financieras, corporaciones o gobiernos con calificaciones crediticias de grado de inversión
cuya vigencia no exceda el momento en que dichos recursos sean requeridos para fondear las
actividades de Abandono de conformidad con las políticas de inversión establecidas por el
fideicomitente. Las Partes acuerdan que el fin del Fideicomiso de Abandono es crear una
reserva para fondear las operaciones de Abandono en el Área Contractual. El Contratista no
podrá hacer uso de los fondos depositados en el Fideicomiso de Abandono para cualquier
otro propósito que no sea llevar a cabo las operaciones de Abandono en el Área Contractual,
ni tendrá derecho a dar en garantía, ceder o disponer de cualquier otra fonna Jos recursos que
integren el Fideicomiso de Abandono. Lo anterior sin peljuicio de cualquier otro
requerimiento impuesto por la Agencia de confonnidad con la Nonnatividad Aplicable.
19.-J
Fondeo del Fideicomiso de Abandono.
Una vez aprobado el Plan de Desarrollo por la CNH, el Contratista deberá
depositar al Fideicomiso de Abandono un cuarto ( 1/4) de la Aportación Anual al término de
cada Trimestre. La Aportación Anual para las operaciones de Abandono en el Área
Contractual será determinada con base en la siguiente fórmula:
AAt= Máximo [O,(P AEJRR)*CAE-lAt]
Donde:
'.
11
..
·-
AAt
PAEt
=
=
RR
=
CAE
=
Aportación Anual.
Producción estimada en el Campo para el Año
del cálculo.
Reservas remanentes probadas ( l P) al inicio
del Año del cálculo, según lo determine el
Contratista, cuantificadas con base en la
metodología que establezca la CNH en la
Normatividad Aplicable. Estas reservas
remanentes deberán ser consistentes con el
volumen de Hidrocarburos a recuperar desde el
inicio del Año del cálculo y hasta lo que ocurra
primero entre: (i) la terminación natural del
Contrato, o (ii) el Año en que se estima se
tenninarán las actividades de Abandono en el
Campo.
Monto remanente de los Costos de Abandono
al inicio del Año del cálculo, estimado
conforme al Plan de Desarrollo aprobado,
según sea modificado. Dicho monto remanente
se calculará como la diferencia entre el monto
global de los Costos de Abandono que sea
estimado sobre la base de los Costos de
Abandono futuros para el Campo desde el Año
del cálculo hasta lo que ocurra primero entre:
·:~
(!) , ~ (!)
54
ÁREA CONTRACTUAL 14
Contrato No. CNH-R02-LOI-AI4.CS/2017
(i) la terminación natural del Contrato, o (ii) el
Año en que se estima se terminarán las
actividades de Abandono en el Campo, según
estudios técnicos realizados por el Contratista y
aprobados por la CNH, menos el saldo
acumulado en el Fideicomiso de Abandono al
iniciar el Año de Calculo (AAAt-1).
Es el interés generado en el Fideicomiso en el
Año de cálculo, sigu iendo la siguiente fórmula:
IAt = r, * AAAt-1
Donde:
=
AAAt
=
Es la tasa de interés aplicable al saldo del
Fideicomiso de Abandono.
Es el saldo acumulado en el Fideicomiso de
Abandono al terminar el Año de cálculo,
definido de la siguiente forma:
AAAt = AAAt-1+AA,+IAt-St-1·
Donde:
St-1
19.5
Es el monto total retirado del Fideicomiso de
Abandono durante el Año de cálculo para
financiar actividades de Abandono realizadas
en el mismo Año.
Fondos Insuficientes.
La responsabilidad del Contratista de cumplir con los trabajos de Abandono
es independiente a que existan o no fondos suficientes en el Fideicomiso de Abandono. En
caso que los fondos de la cuenta de Abandono sean insuficientes para cubrir todos los Costos
de Abandono, el Contratista será responsable de cubrir el monto faltante. En el contrato del
Fideicomiso de Abandono se deberá establecer que, en el caso de existir un remanente en el
fondo y una vez que se hayan cubierto los Costos de Abandono, los recursos se deberán
enterar al Fondo, previa autorización de la CNH que certifique el total cwnplimiento de las
obligaciones de Abandono conforme al presente Contrato y los Planes ele Desarrollo
aprobados.
19.6
Sustitución Solicitada por la CNH.
Previo a la terminación del presente Contrato por cualquier motivo,
incluyendo la rescisión, la CN H podrá solicitar al Contratista que se abstenga de llevar a cabo
operaciones de Abandono específicas con respecto a determinadas instalaciones, incluyendo
Pozos. En dicho caso, el Contratista deberá entregar al tercero que la CNH cletennine, las
instalaciones en buen estado de funcionamiento, así como entregar al Fondo cualq uier saldo
remanente en el Fideicomiso de Abandono y a partir de ese momento el Contratista será
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ÁREA CONTRACTUA L
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Conlrato No. CNII-R02-LOI-A 14.CS '201 7
considerado relevado de cualquier futura obligación en relación con el uso y Abandono de
dichas instalaciones.
19.7
Etapa de Transición Final.
Un ( 1) Año previo a la terminación del presente Contrato por motivo de la
conclusión de su vigencia, el Contratista y la CNH iniciarán la Etapa de Transición Final para
la totalidad o la parte correspondiente del Área Contractual, durante la cual se llevará a cabo
la entrega del Área Contractual del Contratista a la CNH o a un tercero designado para tal
efecto, conforme a la Normatividad Aplicable y de acuerdo con lo siguiente:
El Contratista deberá actualizar el Inventario de Activos para incluir la
(a)
totalidad de los Pozos y Materiales existentes en la totalidad o la parte correspondiente del
Área Contractual;
(b)
El Contratista deberá presentar a la CNH un informe que señale al
menos la identificación de los Pozos y Materiales en la totalidad o la parte correspondiente
del Área Contractual, así como la descripción de las condiciones de operación a la fecha de
inicio de la Etapa de Transición Final;
(e)
El Contratista deberá presentar a la CNH un infonne que contenga toda
la información técnica referente al estado que guardan el, o los yacimientos presentes en el
subsuelo del área (presión, características de los fluidos, volúmenes en él, o los yacimientos);
(d)
El Contratista deberá presentar a la CNH un informe que contenga toda
la información obtenida dentro de los noventa (90) Días previos a la terminación del
Contrato, relativa a la producción de Hidrocarburos en el Área Contractual y de la
infraestructura asociada a la producción;
(e)
La CNH solicitará al Contratista el Abandono de los Pozos y
Materiales que no le sean transferidos a la CNH de confonnidad con Jo establecido en el
presente Contrato;
(f)
El Contratista deberá presentar un reporte actualizado de su sistema,
programa o mecanismo de atención a reclamaciones y/o de gestión social para identificar los
Pasivos Sociales existentes derivados de la conducción de las Actividades Petroleras en la
totalidad o la parte con·espondiente del Área Contractual;
(g)
El Contratista deberá actualizar la Línea Base Ambiental determinada
de conformidad con la Cláusula 3.3, para identificar los Daños Preexistentes derivados de la
conducción de las Actividades Petroleras en la totalidad o la parte correspondiente del Área
Contractual, y
(h)
La CNH tendrá la facultad de acompañar al Contratista durante la
Etapa de Transición Final directamente o a través del tercero designado y revisará y validará
56
ÁREA CONTRACTUAL 14
_p
Contrato No. CNH-R02-LO l-A l4.CS/2017
que las actividades corTespondientes hayan sido realizadas de acuerdo con las Mejores
Prácticas de la Industri a y de conformidad con la Normatividad Aplicable.
En caso que: (i) el Contratista renuncie o devuelva la totalidad o una parte del
Á rea Contractual de conformidad con las Cláusul as 3.4 y 7. 1; (ii) ocun·a la terminación
anticipada del Contrato, o (iii) la CNH rescinda el Contrato, la Etapa de Transición Final
ini ciará de manera simul tánea a la notificación de renuncia, devolución, terminación o
rescisión, según corTesponda, emitida de confo nn id ad con lo previsto en el presente Contrato.
En caso de renuncia, devo lución, terminación anticipada o rescisión, el
Contratista y la CNH deberán ej ecutar las actividades necesarias de tal forma que, dentro de
los seis (6) Meses siguientes a la notificación correspondiente, se concluya con lo previsto
en el inciso (e) de esta Cláusula 19.7. El pago de las Con traprestaciones generadas durante
dichos seis (6) Meses se llevará a cabo de conformidad con lo establecido en el Anexo 3 del
presente Contrato.
Sin perjuicio de lo establecido en el párrafo anterior, la Etapa de T ransición
Final tendrá una duración de hasta ciento ochen ta ( 180) Días, prorrogables hasta por noventa
(90) Días adi cionales de oficio o a petición del Contratista. La CNH podrá objetar dentro de
los noventa (90) Días siguientes el contenido de los incisos (a), (b), (e), (d), (f) y (g). D urante
d icho período de noventa (90) D ías, las Partes podrán celebrar audiencias o comparecencias
para aclarar de buena fe cualquier diferencia ex istente, de conform idad con las Mej ores
Prácticas de la Industria, las disposiciones establecidas por la Agen cia y la Normati vidad
Aplicable. Una vez transcurridos los plazos previstos y concluidas las actividades a
sat isfacción de la CNH, ésta emitirá u na constancia de conclusión de la Etapa de T ransición
Final donde se indicarán, en su caso, las acciones a realizar en temas de remediación y
Abandono. En caso que las Partes no lleguen a un acuerdo respecto a la concl usión de la
Etapa de T ransición Final, las diferencias se resolverán conforme a los procesos establecidos
en la Cláusula 27.
Una vez entregada la constancia de conclusión de la Etapa de Transición Final
a la que se refiere la presente Cláusula 19.7 y, en su caso, concluido el Abandono de
conformidad con la C láusula 19. 1, las Partes contarán con un pl azo de hasta noventa (90)
Días para firmar el acta de entrega y recepción de los trabajos de Abandono. Con la firma de
dicha acta, la CNH notifica rá al Contratista la liberación de las Garantías Corporativas
correspondientes.
En caso de que las activi dades de Abandono se hubieran concluido con
anterioridad a la Etapa de Transición Final, la CNH notificará al Contratista la liberación de
las Garantías Corporativas hasta noventa (90) Días posteriores a la suscripción del finiquito
de conformidad con lo previsto en la C láusula 24.6.
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ÁREA CONTRACTUAL
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Contrato No. CN11-R02-L01-A14.CS/20 17
CLÁUSULA 20.
RESPONSABILIDAD LABORAL; SUBCONTRA TIST AS Y CONTENIDO
NACIONAL
20.1
Responsabilidad Laboral.
El Contratista y cada uno de sus Subcontratistas tendrán la responsabilidad
exclusiva e independiente de todo el personal y trabajadores empleados en las Actividades
Petroleras, siendo los únicos responsables por el cumplimiento de las obligaciones laborales
o patronales que provengan o emanen de la Nonnatividad Aplicable o de los contratos
individuales o colectivos que hayan celebrado con su personal y trabajadores, sin peljuicio
de su contratación directa o indirecta.
20.2
Subcontratistas.
El Contratista tiene el derecho a utilizar Subcontratistas para el suministro de
equipos y servicios especializados, siempre que dichas subcontrataciones no impliquen la
sustitución defacto del Contratista como operador. Se entenderá que hay una sustitución de
Jacto cuando, entre otros supuestos, el Contratista deje de tener el control de las Actividades
Petroleras.
En todos los casos, los Subcontratistas deberán cumplir con las disposiciones
aplicables del presente Contrato, el Sistema de Administración y la Nonnatividad Aplicable.
El Contratista no podrá utilizar los servicios de empresas que estén inhabilitadas por las
Autoridades Gubernamentales de conformidad con la Normatividad Aplicable. No obstante
cualquier subcontratación del Contratista, éste continuará siendo responsable de todas las
obligaciones derivadas del presente Contrato.
20.3
Contenido Nacional.
El Contratista tendrá las siguientes obligaciones:
(a)
En el Periodo de Exploración:
( 1)
Cumplir con un porcentaje mínimo de contenido nacional de quince por ciento
(15%) del valor de los conceptos señalados en la Metodología que se hayan
adquirido o contratado para las Actividades Petroleras durante el Periodo de
Exploración.
El cumplimiento de los porcentajes m1rumos de contenido nacional será
verificado por la Secretaria de Economía al término del Periodo Inicial de
Exploración, del Primer Periodo Adicional de Exploración y del Segundo
Período Adicional de Exploración, según corresponda, de conformidad con la
Metodología y la Normatividad Aplicable.
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ÁREA CONTRACTUAL 14
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Contrato No. CNH-R02-LO 1-AI -l.CS/2017
(2)
Incluir en sus propuestas de Plan de Exploración un programa de cumplimiento
del porcentaje de contenido nacional antes indicado, así como un programa de
transferencia de tecnología, incluyendo los plazos y las etapas aplicables a
ambos programas, los cuales deberán ser aprobados por la CNH, con opinión
de la Secretaría de Economía, de conformidad con la Cláusula 4 de este
Contrato. Una vez aprobados, los programas se considerarán parte integrante
del presente Contrato. Las obligaciones en materia de contenido nacional,
iniciarán al momento en que el Plan de Exploración sea aprobado.
En el Período de Evaluación:
(b)
( 1) Cumplir con un porcentaje mínimo de contenido nacional de: diecisiete por
ciento ( 17%) del valor de todos los conceptos señalados en la Metodología que
se hayan adquirido o contratado para las Actividades Petroleras durante el
Período de Evaluación.
El cumplimiento de los porcentajes mm1mos de contenido nacional será
verificado por la Secretaría de Economía al término del Período de Evaluación,
de conformidad con la Metodología y la Nonnatividad Aplicable.
(2) Incluir en sus propuestas de Programa de Evaluación un ]programa de
cumplimiento del porcentaje de contenido nacional antes indicado., así como un
programa de transferencia de tecnología, incluyendo los plazos y las etapas
aplicables a ambos programas los cuales deberán ser aprobados por la CNH, con
opinión de la Secretaría de Economía, de conformidad con la Cláusula 5, de este
Contrato. Una vez aprobados, los programas se considerarán parte integrante del
presente Contrato. Las obligaciones en materia de contenido nacional , iniciarán
en el momento en que el Programa de Evaluación sea aprobado.
En el Período de Desarrollo:
(e)
( 1)
Cumplir con un porcentaje mínimo de contenido nacional del valor de todos los
conceptos señalados en la Metodología que se hayan adquirido o contratado
durante el Periodo de Desarrollo para las Actividades Petroleras, el cual se
incrementará anualmente a una tasa constante a partir de veintiséis por ciento
(26%) en el primer Año del Período de Desarrollo hasta que en el Año 2025
constituya cuando menos el treinta y cinco por ciento (35%).
El porcentaje mínimo requerido de contenido nacional será verificado por la
Secretaría de Economía cada tres (3) Años y comprenderá aquellos conceptos
que se hayan adquirido o contratado durante el Periodo de Desarrollo de
conformidad con la Metodología y a la Normatividad Aplicable.
(2)
Incluir en su propuesta de Plan de Desarrollo un programa de cumplimiento del
porcentaje de contenido nacional antes indicado, así como un programa de
transferencia de tecnología, incluyendo los plazos y las etapas aplicables a los
59
ÁREA CONTRACTUAL 14
Contrato No. CN11-R02-LOI-Al4.CS/20 17
programas los cuales deberán ser aprobados por la CNH, con opinión de la
Secretaría de Economía, de confonnidad con la Cláusula 6, de este Contrato. Una
vez aprobados, los programas se considerarán parte integrante del presente
Contrato. Las obligaciones en materia de contenido nacional, iniciarán en el
momento en que el Plan de Desarrollo sea aprobado, y
(3)
A partir del Año 2025, los conceptos señalados en la Metodología deberán
constituir al menos el treinta y cinco por ciento (35%) del valor de todos los
conceptos antes referidos que se hayan adquirido o contratado para las
Actividades Petroleras, sin perjuicio de que este porcentaje mínimo promedio de
contenido nacional se revise confonne al transitorio vigésimo cuarto de la Ley
de Hidrocarburos.
El Contratista deberá entregar a la Secretaria de Economía en la periodicidad
(d)
establecida por dicha Secretaria, un reporte que incluya la información sobre el contenido
nacional en la forma y conforme al procedimiento previsto en las disposiciones que emita
dicha Dependencia para llevar a cabo la verificación correspondiente. En caso de
incumplimiento del porcentaje mínimo de contenido nacional señalado en los programas de
cumplimiento referidos, el Contratista deberá pagar por concepto de pena convencional a la
Nación, por conducto del Fondo, un porcentaje del valor de los conceptos señalados en la
metodología establecida por la Secretaría de Economía para la medición de contenido
nacional que hayan sido adquiridos en incumplimiento de los porcentajes mínimos de
contenido nacional requeridos, según haya sido verificado por la Secretaría de Economía, de
acuerdo a lo siguiente:
(i)
El equivalente al quince por ciento ( 15%) para el Período de Exploración;
(ii)
El equivalente al quince por ciento (15%) para el Período de Evaluación;
(iii)
El equivalente al veinte por ciento (20%) para el primer Año del Período de
Desarrollo;
(iv)
El equivalente al cuarenta por ciento (40%) para el segundo Año del Período de
Desarrollo;
(v)
El equivalente al sesenta por ciento (60%) para el tercer Año del Período de
Desarrollo;
(vi)
El equivalente al ochenta por ciento (80%) para el cuarto Año del Período de
Desarrollo; y
(vii)
El equivalente al cien por ciento (1 00%) a partir del quinto Año del Período de
Desarrollo.
En caso que en el Área Contractual convivan de manera simultánea Períodos
de Exploración, Períodos de Evaluación y Períodos de Desarrollo cuyos requerimientos de
contenido nacional sean diferentes y en alguno de dichos períodos el porcentaje de contenido
nacional exceda el mínimo requerido, el Contratista podrá solicitar la acreditación de dicho
60
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Contrato No. CNI l-R02-LO l-A l4.CS/20 17
excedente para aquellos periodos en los que no se haya alcanzado el porcentaje mínimo
requerido.
Respecto al incumplimiento de las demás disposiciones de contenido nacional
previstas en esta Cláusula 20.3 y en la Nonnatividad Aplicable, el Contratista deberá pagar
al Fondo, por concepto de pena convencional, la sanción máxima prevista en el artículo 85,
fracción TI, inciso o) de la Ley de Hidrocarburos.
La CN H podrá exigir el cobro de las penas convencionales correspondientes
en caso que el Contratista no pague al Fondo dichos valores dentro de los quince ( 15) Días
siguientes a la instrucción de pago al Contratista por parte de la CNH.
(e)
No obstante cualquier subcontratación, el Contratista será responsable
de todas las obligaciones en materia de contenido nacional derivadas del presente Contrato.
20.4
Preferencia de Bienes y Servicios de Origen Nacional.
El Contratista deberá dar preferencia a la contratación de servicios ofrecidos
por compañías locales, así como a la adquisición de bienes de producción nacional, cuando
éstos sean ofrecidos en el mercado internacional bajo condiciones equivalentes, incluyendo
cantidad, calidad, disponibilidad y precio siempre que éste último sea detenninado con base
en Reglas de Mercado o, tratándose de transacciones con partes relacionadas, con base en las
Guías sobre Precios de Transferencia para Empresas Multinacionales y las Administraciones
Fiscales aprobadas por el Consejo de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo
Económico.
20.5
Capacitación y Transferencia Tecnológica.
El Contratista deberá cumplir con los programas de capacitación y
transferencia de tecnología aprobados por la CNH en el Plan de Exploración, el Programa de
Evaluación y en el Plan de Desarrollo. Las actividades y los programas referidos incluirán,
entre otros, la adopción, innovación, asimilación, investigación y desarrollo tecnológicos, y
fonnación de recursos humanos nacionales en la investigación científica y tecnológica
aplicada a la Exploración y Extracción de Hidrocarburos en coordinación con instituciones
de educación superior.
CLÁUSULA21.
SEGUROS
21.1
Disposición General.
Las obligaciones, responsabilidades y riesgos del Contratista confonne al
presente Contrato son independientes de los seguros, garantías o cualquier otro instrumento - {
financiero a los que hace referencia en esta Cláusula 21 y, en consecuencia, el alcance de las
obligaciones y responsabilidades derivadas de la asunción de tales riesgos no podrán
reducirse en perjuicio de la Nación o de terceros por la contratación de seguros, garantías o
61
ÁREA CONTRACTUAL 14
Contrato No. CNH-R02-L01-Al4.CS/2017
cualquier otro instrumento financiero o por la falta de contratación o cobertura suficiente de
ellos.
21.2
Cobertura de Seguros.
Con el objeto de cubrir los riesgos inherentes a las Actividades Petroleras,
previo al inicio de las mismas, el Contratista deberá obtener y mantener en pleno vigor y
efecto las coberturas financieras contingentes requeridas, conforme a la Normatividad
Aplicable, frente a daños o perjuicios que se pudieran generar como resultado de dichas
actividades; así como la cobertura de daños a los Materiales para ser utilizados en las
Actividades Petroleras conforme a las Mejores Prácticas de la Industria.
21.3
Destino de los Beneficios.
El Contratista destinará inmediatamente cualquier pago que reciba por
concepto de cobertura de seguros, garantías o cualquier otro instrumento financiero para
remediar el daño civil o ambiental, reparar o reemplazar cualquiera de los Materiales dañados
o destruidos . Si una compañía aseguradora o la emisora de cualquier otro instrumento
financiero retiene el pago correspondiente, por cualqui er causa, el Contratista deberá asumir
los Costos de reparación o de reposición. Una vez que se hayan cubierto la totalidad de los
Costos de reparación o de reposición, el Contratista podrá emplear el excedente de los montos
recibidos por concepto de cobertura de seguros, garantías o cualquier otro instrumento
financiero, para recuperar los Costos en los que haya incurrido con anterioridad a dicha
recepción.
CLÁUSULA 22.
OBLIGACIONES DE CARÁCTER FISCAL
22.1
Obligaciones de Carácter Fiscal.
Cada Empresa Participante será responsable de cubrir las Obligaciones de
Carácter Fiscal que de fonna individual le correspondan de conformidad con la Normatividad
Aplicable. Lo anterior, sin perjuicio de aquellas Obligaciones de Carácter Fiscal que
correspondan al Contratista y que por su natmaleza, de acuerdo con la Nonnatividad
Aplicable sean responsabilidad del Operador en nombre del Contratista.
22.2
Derechos v Aprovechamientos.
El Contratista estará obligado a pagar oportunamente los derechos y
aprovechamientos que establezca la Normatividad Aplicable por la administración y
supervisión que del presente Contrato realicen la CNH y la Agencia.
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Contrato No. CNH-R02-L01-Al4.CS/2017
CLÁUSULA 23.
CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR
23.1
Caso Fortuito o Fuerza Mayor.
N inguna de las Partes responderá por el incumplimiento, suspensión o retraso
en la ejecución de las obligaciones del presente Contrato si dicho incumplimiento, suspensión
o retraso ha sido causado por Caso Fortuito o Fuerza Mayor.
23.2
Carga de la Prueba.
La prueba de Caso Fortuito o Fuerza Mayor corresponderá a cualquiera de las
Partes que la alegue.
23.3
Notificación de Caso Fortuito o F uerza Mayor.
Si el Contratista no puede cumplir con cualquier obligación prevista en el
presente Contrato como resultado de Caso Fortuito o Fuerza Mayor, deberá noti ficar por
escrito a la CNH las causas que ori ginaron el incumplimiento incluyendo, hasta donde sea
posibl e, una explicación y, en su caso, la documentación de la eventualidad que le impide
cumplir con dichas obligaciones a más tardar quince (15) Días después que tenga o debiera
de tener conocimiento de la ocutTencia del Caso Fortuito o Fuerza Mayor de que se trate,
salvo lo previsto en el Anexo 1O. La CNH deberá informarle al Contrati sta si se reconoce o
no el Caso Fortuito o la Fuerza Mayor en un plazo no mayor a treinta (30) D ías contados a
partir de que haya recibido la notificación de Caso Fortuito o Fuerza Mayor con infonnación
completa. Salvo por lo previsto en el presente Contrato, el Contratista deberá asumir de nuevo
el cumplimiento de sus obligaciones tan p ronto com o el Caso Fortuito o Fuerza Mayor cese.
Una vez que la CNH reconozca el Caso Fortuito o Fuerza Mayor los Periodos
de Exploración y los Periodos de Evaluación serán prorrogados conforme a esta Cláusula
23.3 solam ente cuando el Caso Fortuito o Fuerza M ayor de que se trate tenga un impacto en
las actividades de Exploración y Evaluación, según sea el caso, de más de treinta (30) Días
sobre di chos períodos. Los periodos de Exploración, Evaluación o Desarrollo, según
corresponda, se prorrogarán por el mismo tiempo que dure el Caso Fortuito o Fuerza Mayor.
En ningún caso la prórroga a que se refiere esta Cláusula 23.3 tendrá como consecuencia que
la vigencia del contrato supere los cuarenta (40) años.
El Contratista deberá presentar la solicitud de prórroga correspondiente a más
tardar el último Día Hábil del Trimestre siguiente a partir de que se cumpla un (1) Año de la
fecha de notificación de Caso Fortuito o Fuerza Mayor a la que se refiere esta Cláusula 23.3
o de los tres (3) Trimestres sucesivos, únicamente en caso que el Caso Fortuito o Fuerza
Mayor no haya cesado, con la documentación que soporte su sol icitud. La CNH resolverá
sobre la solicitud de prórroga en un p lazo que no excederá los quince (15) Días Hábiles
siguientes a partir de la recepción de d icha solicitud en términos de lo establecido en el
presente Contrato y, en su caso, podrá solicitar información o documentación soporte
ad icional, suspend iendo el p lazo para emitir la resolución hasta en tanto la CNH reciba la
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Contrato No. CNH-R02-LOI-A14.CS/2017
infonnación o documentación soporte adicional por parte del Contratista. En caso que la
CNH no emita una resolución dentro del plazo establecido, ésta se entenderá en sentido
favorable.
El Contratista podrá someter a la aprobación de la CNH modificaciones a los
planes de conformidad con lo previsto en el Contrato, siempre que el Caso F01tuito o Fuerza
Mayor tenga un impacto en las Actividades Petroleras realizadas en una porción del Área
Contractual.
23.4
Derecho de Terminación.
Si dado un Caso Fortuito o Fuerza Mayor, la realización de las Actividades
Petroleras se interrumpieran por un período continuo de dos (2) Años o más, la CNH y el
Contratista podrán de mutuo acuerdo formali zado por escrito, dar por tenninado el presente
Contrato. Este derecho estará vigente hasta tres (3) Meses posteriores a la finali zación del
Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Si la otra Parte rechazare la solicitud de dar por terminado el
presente Contrato, las Partes se sujetarán a lo previsto en las Cláusulas 27.2 y/o 27.5.
23.5
Situaciones de Emergencia o Siniestro.
En casos de emergencia o siniestros que requieran acción inmediata, el
Contratista deberá informar inmediatamente a la CNH, a la Agencia y a la Secretaria de
Energía, y tornar todas las acciones adecuadas conforme al plan de atención a emergencias
del Sistema de Administración para controlar la situación lo más pronto posible, a fin de
preservar la integridad fisica de las Personas y proteger el medio ambiente, los Hidrocarburos
y los Materiales. El Contratista notificará a la Agencia y a la CNH las acciones tornadas y
setenta y dos (72) horas después remitirá el reporte correspondiente por escrito, en el
entendido que en caso que la Agencia o la CNH no estén satisfechas con las acciones tomadas
por el Contratista, éstas podrán requerirle al Contratista que emprenda acciones adicionales
para mitigar o controlar la emergencia o para reparar los daños. Lo anterior sin perjuicio de
cualquier otra atribución o facultad de la Agencia o cualquier Autoridad Gubernamental
conforme a la Normatividad Aplicable.
CLÁUSULA 24.
RESCISIÓN ADMINISTRATIVA Y RESCISIÓN CONTRACTUAL
24.1
Rescisión Administrativa.
En caso de ocurrir cualquiera de las causas graves de rescisión administrativa
previstas en el artículo 20 de la Ley de Hidrocarburos y que se enlistan a continuación, y una
vez que concluya el periodo de investigación previa referido en la Cláusula 24.2, la CNH
podrá rescindir administrativamente este Contrato previa instauración del procedimiento de
rescisión administrativa previsto en la Cláusula 24.3 y la Norrnatividad Aplicable:
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Contrato No. CNII-R02-LOI-A14.CS/2017
(a)
Transcurran más de ciento ochenta (180) Días continuos sin que el
Contratista inicie las actividades previstas en el Plan de Exploración, Evaluación o en el Plan
de Desan·ollo aprobados, o que el Contratista suspenda por más de ciento ochenta ( 180) Días
continuos dichas actividades, en ambos casos Sin Causa Justificada ni autorización de la
CNH;
(b)
El Contratista no cumpla el Programa Mínimo de Trabajo, Sin Causa
Justificada, siempre que la Garantía de Cumplimiento correspondiente no sea suficiente para
cubrir dicho incumplimiento;
(e)
El Contratista ceda parcial o totalmente la operación o los derechos
confeiidos conforme al presente Contrato, sin contar con autorización previa en los ténninos
y condiciones previstos en las Cláusulas 25.1 y 25.2;
Se presente un Accidente Grave causado por Dolo o Culpa del
(d)
Operador o una Empresa Participante, que ocasione daño a instalaciones, fatal ti dad y pérdida
de producción;
(e)
El Contratista, por más de una ocasión, remita de Forma Dolosa o Sin
Causa Justificada Información o Reportes Falsos o Incompletos, o los oculte a la Secretaría
de Energía, a la Secretaría de Hacienda, a la Secretaría de Economia, a la CNH, al Fondo o
a la Agencia, respecto de la producción, Costos o cualquier otro aspecto relevante del
Contrato;
(f)
El Contratista incumpla una resolución definitiva de órganos
jurisdiccionales federales relacionada con el Contrato o con las Actividades Petroleras, que
constituya cosa juzgada, o
(g)
El Contratista omita, Sin Causa Justificada, algún pago al Estado o
entrega de Hidrocarburos a éste, conforme a los plazos y términos previstos en el presente
Contrato.
Para efectos de esta Cláusula 24.1 se entenderá por:
(i)
Accidente Grave: cualquier accidente en el cual eoncurran las
siguientes circunstancias:
( 1)
Daño a las Instalaciones que implique la pérdida total o parcial
de las mismas de forma que, impida al Contratista llevar a cabo
las Actividades Petroleras en el Área Contractual durante un
período mayor a noventa (90) Días continuos contados a partir
de que ocurra el accidente. Para efectos de esta definición
lnstalación(es) se entenderá como el conjunto de Materiales
que conforman unidades productivas cuyo propósito es el
descubrimiento, producción, almacenamiento, procesamiento
o desplazamiento de Hidrocarburos;
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ÁREA CONTRACTUA L
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Contrato No. CNII-R02-LOI-AI4.CS '2017
(2)
Fatalidad, y
(3)
Cuando la pérdida de la producción en el evento implique
cualquier destrucción o derrame de Hidrocarburos sin control,
igual o mayor a diez mil (1 0,000) barriles de petróleo crudo
equivalente, distinto del venteado, quemado y vertido, en su
caso, que se lleva a cabo en condiciones normales de operación
durante el desarrollo de las Actividades Petroleras realizadas
conforme las Mejores Prácticas de la Industria y la
Normatividad Aplicable. Para efectos de esta definición
cuando el accidente ocurra durante el Periodo de Exploración,
Pérdida de Producción se entenderá como un derrame de
Petróleo o Condensados o fuga de Gas Natural.
(ii)
Sin Causa Justificada: cualquier causa imputable de manera
indubitable al Contratista y en la cual éste haya omitido llevar a cabo los esfuerzos razonables
a su alcance para evitar caer en el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones previstas
en el Contrato que implique la posible actualización de alguna de las causales de rescisión
administrativa previstas en esta Cláusula 24. 1;
(iii)
Culpa: cualquier acción u omisión del Contratista que produzca un
resultado que no previó siendo previsible o previó confiando en que no se produciria y que
derive en la violación a la Normatividad Aplicable o a un deber que objetivamente era
necesario observar en materia de seguridad industrial;
(iv)
Dolo o de Forma Dolosa: cualquier acción u omisión del Contratista o
Empresa Participante con la intención de perseguir directamente un resultado, e
(v)
Información o Reportes Falsos o Incompletos: aquella información o
reportes relativos a registros de precios, Costos, producción de Hidrocarburos y demás
información necesaria para calcular y revisar las Contraprestaciones en favor del Estado; que
sean contrarios a la verdad o que deliberadamente resulten insuficientes en grado tal que de
los mismos no se puedan desprender los elementos mínimos necesarios que debieran
contener, según su naturaleza y propósito, y que sean presentados con la intención deliberada
de engañar a la CNH o a cualquier otra Autoridad Gubernamental con el objeto de obtener
un beneficio que no le correspondiere de haber presentado la infonnación verdadera y/o
completa.
24.2
Investigación Previa.
En caso que la CNH conozca algún indicio de incumplimiento de cualquiera
de las obligaciones derivadas del presente Contrato que pudieran implicar una posible causal
de rescisión administrativa en términos de lo previsto en la Cláusula 24. 1, la CNH dará aviso
al Contratista y se allegará de todos los elementos y pruebas necesarias para detenninar si la
razón por la cual se originó la investigación previa constituye una causal para iniciar el
procedimiento de rescisión, en términos de lo previsto en la Cláusula 24.3. En el caso de lo
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ÁREA CONTRACTUAL
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ConLralo No. CNH-R02-LOI-AI4.CS/2017
previsto en la Cláusula 24.1, inciso d), la investigación previa se llevará a cabo para
detenninar la posible existencia de Dolo o Culpa por parte del Contratista.
Este periodo de análisis no podrá ser menor a treinta (30) Días y no tendrá una
duración mayor a dos (2) Años. Durante este periodo el Contratista deberá garantizar la
continuidad de las Actividades Petroleras, siempre y cuando sea seguro y técnicamente
posible.
Lo anterior sin perjuicio de que el Contratista pueda notificar a la CNH
indicios de incumplimiento de alguna de las obligaciones derivadas del presente Contrato
que pudieran implicar una posible causal de rescisión administrativa en tónninos de lo
previsto en la Cláusula 24.1 a excepción de su inciso (d), así como presentar una propuesta
de remediación del potencial incumplimiento para la aprobación de la CNH.
Para efectos de lo previsto en esta Cláusula 24.2, el Contratista y la CNH
deberán nombrar de mutuo acuerdo, o en su caso, recurrir a la asistencia de una institución
para el nombramiento de un experto independiente que deberá cumplir con los requisitos
previstos en la Cláusula 27.3. Las opiniones de dicho experto independiente no serán
vinculantes para las Partes ni para alguna otra Autoridad Gubernamental.
Durante la etapa de investigación previa el Contratista y el experto
independiente podrán preparar y presentar reportes relacionados con la posible causal de
rescisión administrativa. Las Partes deberán acordar el plazo en el que el experto
independi ente deberá emitir sus reportes. Atendiendo a las complejidades del caso, las Partes
podrán de mutuo acuerdo y por escrito pron·ogar dicho plazo respetando el máximo previsto
en esta Cláusula 24.2.
La CNH comunicará la intención de finalizar la etapa de investigación con
una anticipación no menor a treinta (30) Días a efecto de que el Contratista manifieste lo que
a su derecho convenga.
24.3
Procedimiento de Rescisión Administrativa.
Una vez que se detennine la existencia de una causal de resctston
administrativa de confonnidad con la Cláusula 24.1, la CNH deberá notificar al Contratista
por escrito la causal o causales que se invoquen para dar inicio al procedimiento de rescisión
administrativa; de manera que el Contratista manifieste lo que a su derecho convenga dentro
de los treinta (30) Días posteriores a la notificación del inicio del procedimiento de rescisión
administrativa. Transcurrido dicho plazo, la CNH contará con un plazo de hasta noventa (90)
Días para valorar los argumentos y pruebas que, en su caso, haga valer el Contratista. La
resolución de rescindir el Contrato deberá estar aprobada por el pleno del órgano de gobierno
de la CNH, fundada, motivada y notificada oficialmente al Contratista.
Si el Contratista o cualquier Empresa Participante solventa la causal de
rescisión en que haya incurrido antes de que la CNH emita la resolución respectiva, el
procedimiento de rescisión administrativa quedará sin efecto, previa aceptación y
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ÁREA CONTRACTUAL
14
Contrato No. CNII-R02-LO I-AI4.CS/20 17
verificación de la CNH y aplicando, en su caso, las sanciones correspondientes conforme a
lo dispuesto en el presente Contrato y la Normatividad Aplicable.
La resolución que rescinda el presente Contrato tendrá efectos inmediatos y
no requerirá declaración judicial. Declarada la rescisión administrativa, las Partes celebrarán
el finiquito correspondiente para efectuar lo previsto en las Cláusulas 24.5 y 24.6.
La CNH deberá notificar a la Secretaria de Energía, a la Secretaría de
Hacienda, a la Agencia y al Fondo sobre la declaración de rescisión administrativa el Día
Hábil siguiente a que se haya emitido la resolución correspondiente.
Las controversias relativas a la rescisión administrativa se solventarán en
términos de la Cláusula 27.4.
2-t4
Rescisión Contractual.
Además de las causales de rescisión administrativa previstas en la Cláusula
24. 1, y de terminación anticipada previstas en la Cláusula 3.4, la CNH tendrá derecho a
rescindir este Contrato en los siguientes supuestos, siempre que el Contratista omita sanear
o ll evar a cabo una acción directa y continua para remediar el incumplimiento
correspondiente dentro de los treinta (30) Días de haber recibido la notificación de dicho
incumplimiento por parte de la CNH:
(a)
El Contratista no presente las Garantías de Cumplimiento o no las
mantenga en vigor de conformidad con lo previsto en la Cláusula 18.1 , o no mantenga en
vigor las Garantías Corporativas de conformidad con lo previsto en la Cláusula 18.2 y sus
propios ténninos Sin Causa Justificada;
(b)
Cualquier Empresa Participante o Garante: (i) se liquide o de cualquier
otra fonna cese su existencia legal o corporativa, u (ii) ocurra cualquier acontecimiento que
conforme a las leyes aplicables a cualquier Empresa Participante o Garante tenga un efecto
análogo a los mencionados Sin Causa Justificada;
(e)
Cualquier Empresa Participante o Garante: (i) caiga en insolvencia; (ii)
sea incapaz de pagar sus deudas al vencimiento de las mismas; (iii) so li cite o acepte la
imposición de w1 administrador, liquidador o síndico respecto a sus propiedades o sus
ingresos; (iv) inicie cualquier procedimiento conforme a cualquier legislación para el reajuste
o diferimiento de sus obligaciones o de cualquier parte de las mismas; (v) solicite la quiebra,
reorganización, suspensión de pagos, disolución o liquidación, o (vi) realice o permita una
cesión general o un arreglo con o para el beneficio de sus acreedores;
(d)
Cualquiera de las Empresas Participantes
disposición contenida en la Cláusula 33.2 Sin Causa Justificada, o
infrinja cualquier
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(e)
Cualquier otro incumplimiento sustancial Sin Causa Justificada de las
obligaciones del Contratista conforme al presente Contrato.
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ÁREA CONTRACTUAL 14
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Contrato No. CNH-R02-LCI I-A l4.CS/20 17
Declarada la rescisión contractual, las Partes podrán sujetarse a lo previsto en
la Cláusula 27, con excepción de lo previsto en la Cláusul a 27.4.
La CNH no ej ercerá su derecho a rescindir el Contrato baj o los supuestos
previstos en los incisos (b) al (e) de esta Cláusula 24.4, en el caso que alguna o el resto de las
Empresas Participantes que conforman al Contratista:
(i)
Manifi esten por escrito a la CNH su interés in-evocable die adquirir los
Intereses de Participación baj o el presente Contrato de la(s) Empresa(s) Participante(s) en
incumplimiento, dentro de los treinta (3 0) primeros Días siguientes a haber recibido la
notificación del mismo por parte de la CNH. Dicha manifestación deberá tener la
confirmación de la salida de la(s) Empresa(s) Participante(s) de que se trate;
(i i)
Adquieran posteriormente los Intereses de Participación de la(s)
Empresa(s) Parti cipante(s) en incumpl imiento, de conformidad con lo establecido en la
Cláusul a 25 y en la Normatividad Aplicable, y
(iii)
Presenten y mantengan en vigor las Garantías de Cumplimiento de
conformidad con la Cláusul a 18.1 y las Garantías Corporativas de acuerdo a los nuevos
Intereses de Participación y de conformidad con lo previsto en la Cláusul a 18.2 y sus propios
términos.
Para efectos de esta Cláusul a 24.4 se entenderá por:
Sin Causa Justificada: cualquier causa imputable de manera indubitable al
Contratista y en la cual éste haya omitido llevar a cabo los esfuerzos razonables a su alcance
para evitar caer en el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones previstas en el
Contrato que implique la posible actualización de alguna de las causales de rescisión
contractual previstas en esta Cláusula 24.4.
24.5
Efectos de la Rescisión Administrativa o Rescisión Contractual.
En caso que la CNH rescinda este Contrato conforme a lo establecido en las
Cláusulas 24.1 o 24.4, se estará a lo siguiente:
(a)
El Contratista deberá pagar a la Nación, a través del Fondo, cuando
cotTesponda las penas convencionales a que se refi eren las Cláusu las 4.5 y 4.6 o , en su caso,
los daños y perjuicios que la Nación sufra como resultado directo e inmediato del
incumplimiento que dé lugar a la rescisión en tétminos de la Nonnati vidad Aplicable,
computados a partir de que se notifique la mi sma, según sea el caso;
(b)
El Contratista cesará todas las Actividades Petroleras en el Área
Contractual, excepto aquellas que sean necesarias para preservar y proteger los Materi ales en
proceso de fabricación o terminados, y devolverá al Estado, a través de la CNH, el Área
Contractual en términos de lo establecido en este Contrato. Con la terminación de este
Contrato la propiedad de los Materi ales construidos o adquiridos para ser utili zados en las
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Contrato No. CNII-R02-LO l-Al4.CS/20 17
Actividades Petroleras pasará de fonna automática a la Nación libre de gravamen sin cargo,
pago ni indemnización alguna conforme a lo establecido en las Cláusulas 14.1 y 14.2;
(e)
Las Partes suscribirán el finiquito al que se refiere la Cláusula 24.6. El
Contratista únicamente tendrá derecho a recibir como pago por parte de la Nación el finiquito
establecido en dicha Cláusula 24.6, en caso que éste genere un saldo en favor del Contratista,
y
(d)
El Contratista deberá cumplir con todas las obligaciones relativas a la
devolución del Área Contractual, incluyendo, si n limitar, las relacionadas con el Abandono
y entrega del Área Contractual conf01me a lo previsto en la Cláusula 19.
2-t6
Finiquito.
Sin perjuicio de lo establecido en la Cláusula 24.5, a más tardar seis (6) Meses
después de la terminación del presente Contrato por cualquier motivo, o en caso que la CNH
rescinda el Contrato, las Partes deberán suscribir un finiquito en el cual se harán constar:
(a)
Los saldos a favor y en contra respecto de las Contraprestaciones
devengadas hasta la fecha de terminación o rescisión del Contrato, y
(b)
En los casos en los que el valor de los Materiales Muebles cuya
propiedad no se transfiera a la Nación de confonnidad con la Cláusula 14.2 sea mayor que el
saldo remanente no pagado de los Costos Recuperables que resulte una vez detenninados los
saldos a que se refiere el inciso (a) anterior, se incluirá como saldo a favor del Estado el valor
que resulte de restar al monto de los Materiales Muebles a que se refiere este inciso, el saldo
remanente no pagado de los Costos Recuperables que resulte una vez determinados Jos saldos
a que se refiere el inciso (a). Los valores a Jos que se refiere el inciso (b) deberán corresponder
con los montos registrados de acuerdo con lo establecido en el Anexo 4.
Cuando las Partes no lleguen a un acuerdo sobre lo anterior, podrán dirimir
sus diferencias en términos de la Cláusula 27.5. En caso de ser necesario, el finiquito
considerará los ajustes o transacciones que se pacten para finalizar las controversias que se
hayan presentado durante la vigencia del Contrato.
CLÁUSULA 25.
CESIÓN Y CAMBIO DE CONTROL
25.1
Cesión.
Para poder vender, ceder, transferir, trasmtttr o de cualquier otra forma
disponer de todo o cualquier parte de sus derechos (incluyendo la totalidad o parte de su
Interés de Participación) u obligaciones de conformidad con este Contrato, el Contratista
deberá contar con la autorización previa y por escrito de la CNH en términos de la
Normatividad Aplicable, la cual tomará en consideración, entre otros, los criterios de
precalificación establecidos durante el proceso de Licitación que podrán acreditarse a través
de la presentación de los documentos complementarios correspondientes.
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ÁREA CONTRACTUAL
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Contrato No. CNH-R02-LOI-Al4 .CS 2017
25.2
Transferencias Indirectas; Cambio de Control.
El Contratista se asegurará de no sufrir directa o indirectamente cambio de
Control alguno durante la vigencia de este Contrato sin el consentimiento de la CNH. La o
las Empresas Participantes correspondientes deberán notificar a la CNH de cualquier cambio
en la estructura de capital de dichas Empresas Participantes que no resulte en un cambio de
Control del Contratista de conformidad con esta Cláusula 25.2 dentro de los treinta (30) Días
siguientes a que dicho cambio suceda, salvo que la Empresa Participante esté listada en la
Bolsa Mexicana de Valores, en cuyo caso será suficiente la notificación proporcionada por
la Empresa Participante a sus inversionistas de conformidad con las leyes bursátiles
aplicables.
25.3
Solicitud a la CNH.
El Contratista deberá proporcionar a la CNH toda la información (incluyendo
la relativa al cesionario o a la Persona que ejercerá el Control sobre la o las Empresas
Participantes correspondientes) que ésta requiera de conformidad con la Normatividad
Aplicable respecto de cualquier solicitud de aprobación de una propuesta de cesión de
conformidad con la Cláusula 25. 1 o de un cambio de Control del Contratista de conformidad
con la Cláusula 25.2.
25..4
Efectos de la Cesión o el Cambio de Control.
En caso que ocurTa una cesión de conformidad con la Cláusula 25.1:
(a)
Si la cesión es por la totalidad del Interés de Participación del
Contratista cedente en virtud del presente Contrato:
La o las Empresas Pruticipantes cedentcs continuarán siendo
(i)
solidariamente responsables del cumplimiento de las obligaciones del Contratista conforme
al presente Contrato que sean incurridas o que se generen hasta la fecha de la cesión (pero
quedarán relevadas de cualquier responsabilidad de las obligaciones del Contratista que sean
incurridas o que se generen después de dicha fecha), y
(ii)
El o los cesionarios serán solidariamente responsables del
cumplimiento de todas las obligaciones del Contratista conforme a este Contrato, de manera
independiente a que dichas ob ligaciones hayan sido incurridas o generadas con anterioridad
a la fecha de la cesión o posteriormente.
Si la cesión es por solo una parte del Interés de Participación del
(b)
Contratista cedente en virtud del presente Contrato, tanto la o las Empresas Participantes
cedentes como el o los cesionarios serán solidariamente responsables del cumplimiento de
las obligaciones del Contratista en virtud del presente Contrato, de manera independiente a
que dichas obligaciones hayan sido incurridas o se generen con anterioridad a la fecha de la
cesión o posteriormente.
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ÁREA CONTRACTUAL 14
Contrato No. CNII-R02-LOI -Al4 .CS/20 17
Como condición para obtener la aprobación de la CNH de conformidad con
esta Cláusula 25, el Contratista cedente deberá entregar a la CNH, en caso de una cesión
conforme a la Cláusula 25.1, el compromiso del cesionario en la forma y sustancia aceptable
a la CNH, de que el cesionario asume, sin ninguna condición y de manera solidaria, todas las
obligaciones del Contratista en virtud del presente Contrato, independientemente de que
hayan sido incurridas o generadas con anterioridad a la fecha de la Cesión o posteriormente.
La Garantía Corporativa presentada por el cedente deberá permanecer en
pleno vigor y efecto hasta treinta (30) Días Hábiles a partir de que la CNH apruebe la Garantía
Corporativa del cesionario de confonnidad con la Nonnatividad Aplicable.
25.5
Prohibición de Gravámenes.
Ninguna Empresa Participante impondrá o permitirá que se imponga ningún
gravamen o restricción de dominio sobre los derechos derivados de este Contrato o sobre los
Materiales sin el consentimiento previo y por escrito de la CNH.
25.6
Invalidez.
Cualquier cesión o cambio de Control de cualquier Empresa Participante que
se lleve a cabo en contravención de las disposiciones de esta Cláusu la 25 no tendrá validez
y, por lo tanto, no surtirá efectos entre Jas Partes.
CLÁUSULA 26.
INDEMNIZACIÓN
El Contratista indemnizará y mantendrá libre de toda responsabilidad a la
CNH y cualquier otra Autoridad Gubernamental, incluido el Fondo, así como a sus
empleados, representantes, asesores, directores, sucesores o cesionarios (y dicha obligación
sobrevivirá a la terminación por cualquier motivo del presente Contrato o en caso que la CNH
rescinda el Contrato) con motivo de cualquier acción, reclamo, juicio, demanda, pérdida,
Costos, daños, perjuicios, procedimientos, impuestos y gastos, incluyendo honorarios de
abogados y costas de juicio, que surjan de o se relacionen con cualquiera de los siguientes:
(a)
El incumplimiento de sus obligaciones confonne al presente Contrato,
en el entendido que en aquellos casos que exista una pena convencional, el monto de los
daños y perjuicios estará limitado al monto de la pena convencional de que se trate;
(b)
Cualquier daño o lesión (incluyendo muerte) causada por el Operador,
una Empresa Participante o cualquier Subcontratista (incluyendo el daño o la lesión causada
por sus representantes, oficiales, directores, empleados, sucesores o cesionarios) a cualquier
Persona (incluyendo, sin limitación, a la CNH) o a la propiedad de cualquiera de dichas
Personas que surja como consecuencia de la realización de las Actividades Petroleras;
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f
Contrato No. CNH-R02-LOI-Al4.CS/2017
(e)
Cualquier lesión o daño causado por cualquier Persona, que sufran los
empleados, representantes o invitados del Operador, de una Empresa Participante o de
cualquier Subcontratista, o a la propiedad de dichas Personas;
(d)
Cualquier daño o perjuicio sufrido por pérdidas o contaminación
causada por el Operador, una Empresa Participante o cualquier Subcontratista a los
hidrocarburos o cualquier daño causado a los recursos naturales y medio ambiente,
incluyendo pero no limitado a: daño o destrucción de los recursos híd1icos, vida silvestre,
océanos o a la atmósfera y cualesquiera daños que puedan ser reconocibles y pagaderos
conforme a la Nonnatividad Aplicable;
(e)
Cualquier daño o perjuicio causado con motivo de alguna violación del
Operador, de una Empresa Participante o cualquier Subcontratista a cualquier derecho de
propiedad intelectual, marca o patente;
(f)
Cualquier incumplimiento a la Normatividad Aplicable por parte del
Operador, de una Empresa Participante o cualquier Subcontratista, y
(g)
Cualquier reclamo de cualquier empleado del Operador, de una
Empresa Participante o de cualquier Subcontratista con base en leyes en materia laboral o de
seguridad social.
Sin perjuicio de lo anterior, en ningún caso las Partes serán responsables del
lucro cesante a partir de que la CNH notifique la resolución de la rescisión del Contrato.
CLÁUSULA 27.
LEY APLICABLE Y SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS
27.1
Normatividad Aplicable.
El presente Contrato se regirá e interpretará de confonnidad con las leyes de
México.
27.2
Conciliación.
En cualquier momento las Partes podrán optar por alcanzar un acuerdo
respecto a las controversias relacionadas con el presente Contrato mediante un procedimiento
de conciliación ante un conci liador. El inicio de este procedimiento será pre-requisito para
que las Partes puedan acudir ante arbitraje de confonnidad con la Cláusula 27.5 e iniciará
cuando una de las Partes invite a la otra y ésta acepte o rechace la invitación a la conciliación
dentro de los quince (15) Días siguientes al envío de la invitación. En caso que la Parte que
pretenda iniciar la conciliación no reciba respuesta, se considerará que ésta fue rechazada.
Las Partes acordarán el nombramiento del conci liador, o en su caso, podrán recurrir a la
asistencia de una institución para su nombramiento. El procedimiento de conciliación se
seguirá confonne al Reglamento de Conciliación de la Comisión de las Naciones Unidas para
73
ÁREA CONTRACTUAL
14
JI
Contrato No. CNII -R02-LOI-Al4 .CS/201 7
el Derecho Mercantil Internacional. debiendo el conciliador ayudar a las Partes en sus
esfuerzos por lograr un arreglo de buena fe respecto a la controversia. En caso que
transcurridos tres (3) Meses de haber iniciado el procedimiento de conciliación no se haya
alcanzado Lm acuerdo, se considerará que las Partes acuerdan resolver las diferencias o
controversias en apego a la Cláusula 27.5 del presente Contrato. Lo anterior, sin perjuicio de
que cualquiera de las Partes pueda dar por terminada la conciliación y acudir al arbitraje en
cualquier momento.
El procedimiento establecido en esta Cláusula 27.2 no aplicará para la
rescisión administrativa de conformidad con lo establecido en el presente Contrato y en la
Normatividad Aplicable.
27.3
Req uisitos del Conciliador y del Experto Independiente.
La persona fisica que sea nombrada como conciliador de confom1idad con lo
establecido en la Cláusula 27.2 o que sea nombrada como experto independiente de
conformidad con lo establecido en la Cláusula 24.2 deberá cumplir con los siguientes
requisitos:
El conciliador deberá tener por lo menos diez ( 1O) Años de experiencia en
conci liación con los conocimientos, experiencia y pericia para faci litar la comunicación entre
las Partes con respecto de la controversia. En tanto que el experto independiente deberá tener
por lo menos cinco (5) Años de experiencia en la materia objeto de la posible causal de
rescisión administrativa que corresponda.
En ambos casos, el conciliador o el experto independiente deberán: (i) ser
independientes, imparciales y neutrales; (ii) divulgar cualquier interés u obligación que esté
sustancialmente en conflicto con su designación y/o pueda perjudicar su actuación con
respecto a la controversia, y (iii) firmar un acuerdo de confidencialidad sobre cualquier
información provista por las Partes con relación a la controversia entre las mismas, de manera
previa a su nombramiento.
Ninguna persona fisica podrá ser nombrada como conciliador o experto
independiente si ésta: (i) es o ha sido en cualquier momento dentro de los cinco (5) Años
previos a su designación, un empleado de cualquiera de las Partes o de sus Fi liales; (ii) es o
ha sido en cualquier momento dentro de los tres (3) Años previos a su nombramiento, un
consultor o contratista de cualesquiera de las Partes o de sus Filiales, o bien (iii) mantenga
cualquier interés financiero significativo con cualquiera de las Partes.
Los honorarios del conciliador o del experto independiente deberán ser
cubiertos por igual entre las Partes.
Lo anterior sin perjuicio que cualquier persona fisica que cumpla todos los
requisitos previstos en esta Cláusula 27.3 pueda ser nombrada como conciliador o experto
independiente en más de una ocasión.
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ÁREA CONTRACTUAL 14
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Contrato No. CNII-R02-LO I-Al4.CS/201 7
27.4
Tribunales Federales.
Todas las controversias entre las Partes que de cualqui er fomta surjan o se
relacionen con las causales de rescisión admini strativa previstas en la Cláu sula 24. 1, sin
perjuicio de lo previsto en la Cláusula 24.6 primer párrafo, deberán ser resueltas
exclusivamente ante los T ribunales Federales de México.
El Contratista podrá iniciar un procedimiento an te un tribunal arbitral, en
términos de la Cláusula 27.5, únicam ente para que se determine la existenciia de daños y
perj uicios y, en su caso, su cuantificación, que resulten de una causal o causale:s de rescisión
administrati va consideradas infundadas por los T ribunales Federales de forma defi nitiva.
27.5
Arbitraje.
Sin perjui cio de lo previsto en la Cláusula 27.4, cualquier otra controversia
que surja del presente Contrato o que se relacione con el mi smo y que no haya podido ser
superada después de tres (3) Meses de haber iniciado el procedimi ento de conc ili ación o que
éste hubi era sido rechazado por cualquiera de las Partes conforme a la C láusula 27.2 deberá
ser resuelta mediante arbitraje conforme al Reglamento de Arbitraje de las Naciones Unidas
para el Derecho Mercantil Internacional. La ley sustantiva aplicable será la estipulada en la
Cláusula 27. 1 y las controversias deberán resolverse confo rme a estricto derech o. El tribunal
arb itral se integrará por tres miembros, uno nombrado por la CNH , otro nombrado
conjw1tamente por el Operador y todas las Empresas Participantes, y el tercero (quien será el
presidente) nombrado de conformidad con el R eglamento de Arbitraje de las Naciones
U nidas para el Derecho Mercantil Internacional, en el entendido que: (i) la Parte demandante
deberá nombrar a su árbitro en la notificación de arbitraj e y la Parte demandada tendrá hasta
treinta (30) Días contados a partir de que reciba personalmente la notificación de arbitraje
para nombrar a su árbitro, y (i i) los dos árbitros nombrados por las Partes tendrán no menos
de treinta (3 0) Días contados a parti r de la aceptación del nombramiento del árbitro designado
por el demandado, para designar, en consultas con las Partes, al árbi tro que actuará como
Presidente del tribunal. Las Partes acuerdan que en caso de que (i) la Parte demandada no
designe árbitro dentro del plazo señalado ; (ii) alguna de las Partes om ita designar árbitro en
los casos en los que resulte necesario susti tuir al árbitro designado en términos del
Reglamento de Arbitraje de las Naciones Unidas para el D erecho Mercantil Internacional, o
(iii) en caso de haber desacuerdo en la designación del Presidente del tr ibunal, el Secretario
General de la Corte Perman ente de Arbitraj e de La Haya será la autoridad que los determine
y resuelva lo conducente. El procedi miento arbitral se conducirá en español, tendrá como
sede la Ciudad de La Haya en el Reino de los Países Baj os y será administrado por la Corte
Permanente de Arbitraj e de La Haya. Cada w1a de las Partes asumirá sus propios gastos y
costos que deri ven del arbitraje.
La ej ecución del laudo o sentencia en materia de arbitraje deb·erá llevarse a
cabo en cumplimiento a lo dispuesto en la Convención sobre el Reconocimi ento y Ejecución
de las Sentencias Arbitrales Extranjeras y será obligatoria y fi rme para las Partes.
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ÁREA CONTRACTUAL 14
Contrato No. CNII-R02-LOI -A l4.CS '20 17
Salvo pacto en contrario, las Partes acuerdan que el carácter del arbitraje será
confidencial, con excepción de aquellos aspectos que de conformidad con la Normatividad
Aplicable deban mantenerse públicos.
27.6
Consolidación.
En caso que un arbitraje iniciado conforme a la Cláusula 27.5 y un arbitraje
iniciado conforme a lo previsto en el Anexo 2 involucren hechos o aspectos legales en común,
dichos arbitrajes serán, a soli citud de las Partes, consolidados y tratados como un solo
arbitraje. Dicha consolidación deberá ser solicitada al panel arbitral que se hubiera
constituido primero de conformidad con la Cláusula 27.5. En dicho caso se considerará que
el árbitro designado por el Contratista y las Empresas Participantes fue también designado
por los Garantes, o viceversa, y el árbitro seleccionado por la CNH para cualquiera de los
paneles que hubiera sido constituido primero, será considerado por la CNH para el arbitraje
consolidado.
27.7
No Suspensión de Actividades Petroleras.
Salvo que la CNH rescinda el Contrato o por acuerdo entre las Partes, el
Contratista no podrá suspender las Actividades Petroleras mientras se resuelve cualquier
controversia derivada del presente Contrato.
27.8
Renuncia Vía Diplomática.
Cada una de las Empresas Pa1ticipantes renuncia expresamente, en nombre
propio y de todas sus Filiales, a formular cualquier reclamo por la vía diplomática respecto a
cualquier asunto relacionado con el presente Contrato.
27.9
Tratados Internacionales.
El Contratista gozará de los derechos reconocidos en los tratados
internacionales de Jos que el Estado sea parte.
CLÁUSULA 28.
MODIFICACIONES Y RENUNCIAS
Cualquier modificación a este Contrato deberá hacerse mediante el acuerdo
por escrito de la CNH y el Contratista, y toda renuncia a cualquier disposición del Contrato
hecha por la CNH o el Contratista deberá ser expresa y constar por escrito.
CLÁUSULA 29.
CAPACIDAD Y DECLARACIONES DE LAS PARTES
29.1
Declaraciones v Garantías.
Cada Parte celebra este Contrato en nombre propio y en su capacidad de
entidad legal facu ltada para contratar por sí misma, y reconoce que ninguna Persona tendrá
11
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ÁREA CONTRACTUAL 14
Contrato No. CNII-R02-LOI-A14.CS/2017
responsabilidad u obligación del cumplimiento de sus obligaciones derivadas del presente
Contrato, excepto por la responsabilidad solidaria de las Empresas Participantes, la
obligación solidaria prevista en el numeral 22.3 de la Sección JII de las Bases de Licitación
y la responsabilidad de cada uno de los Garantes en virtud de su Garantía Corporativa.
Igualmente, cada Parte declara y garantiza a la otra Parte que: (i) tiene plena capacidad
jurídica para la celebración y cumplimiento del presente Contrato; (ii) ha cumplido con todos
los requerimientos y obtenido todas las autorizaciones gubernamentales, corporativas y de
cualquier otra naturaleza necesarias para la celebración y cumplimiento del presente
Contrato; (iii) este Contrato constituye una obligación legal, válida y vinculante la cual puede
hacerse valer en su contra de acuerdo con los términos del mismo, y (iv) sus declaraciones
en el preámbulo de este Contrato son verdaderas.
29.2
Relación de las Partes.
Ninguna de las Partes tendrá la autoridad o el derecho para asumir, crear o
comprometer alguna obligación de cualquier clase expresa o implícita en representación o en
nombre de la otra Parte, salvo el Operador, que actuará en nombre de todas las Empresas
Participantes. Ninguna disposición en este Contrato implicará que una Empresa Participante,
sus empleados, agentes, representantes o Subcontratistas son representantes de la CNH.
Salvo por lo previsto en la Cláusula 2.4, las Empresas Participantes serán consideradas en
todo momento como contratistas independientes y serán responsables de sus propias
acciones, las cuales estarán sujetas en todo momento a lo previsto en el presente Contrato y
la Nonnatividad Aplicable.
CLÁUSULA 30.
DATOS Y CONFIDENCIALIDAD
30.1
Propiedad de la Información.
El Contratista deberá proporcionar a la CNH, sin costo alguno, la Información
Técnica que es propiedad de la Nación. La Nación también será propietaria de cualquier
muestra geológica, mineral o de cualquier otra naturaleza, obtenida por el Contratista en las
Actividades Petroleras, las cuales deberán ser entregadas por el Contratista a la CNH con la
Información Técnica, inmediatamente después de que el Contratista haya concluido los
estudios y evaluaciones que haga al respecto. El original de dicha información deberá ser
entregado a la CNH. Lo anterior de confonnidad con la Normatividad Aplicable. El
Contratista podrá mantener copia únicamente para efectos del cumplimiento de sus
obligaciones conforme al presente Contrato.
No serán propiedad de la Nación los procesos por medio de los cuales el
Contratista hubiese generado la fnfonnación Técnica.
El Contratista podrá usar la fn formación Técnica, sin costo alguno y sin
restricción, para el procesamiento, evaluación, análisis y cualquier otro propósito relacionado
con las Actividades Petroleras (pero no para otro uso ni para su venta), en el entendido que
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ÁREA CONTRACTUAL 14
Contrato No. CNII-R02-LOI-Al4.CS '2017
el Contratista deberá también entregar cualquier reporte de los resultados de dicho
procesamiento, evaluación o análisis.
Nada de lo previsto en el presente Contrato limitará el derecho de la CNH de
usar, vender o de cualquier otra forma disponer de la Información Técnica, en el entendido
que la CNH no podrá vender ni hacer del conocimiento de terceras Personas ninguna
información que implique secreto industrial; una marca registrada, o cualquier otro derecho
de propiedad intelectual del Contratista regulado por la Ley Federal de Derechos de Autor,
la Ley de la Propiedad Industrial y los Tratados lntemacionales de los cuales México sea
parte.
30.2
Posesión v Uso de la Información Técnica.
El Contratista tendrá el derecho de poseer y utilizar la Información Técnica y
sus derivados por el término de la vigencia del presente Contrato con base en la licencia de
uso previamente otorgada por la CNH de confonnidad con la Nonnatividad Aplicable.
30.3 Aprovechamiento de la Información Técnica resultado de las Acti\'idades de
Reconocimiento y Exploración Superficial.
Previo cumplimiento de los requisitos y términos y condiciones previstos en
la Normatividad Aplicable, el Contratista tendrá derecho al aprovechamiento comercial de la
infonnación adquirida o interpretaciones derivadas de las actividades de Reconocimiento y
Exploración Superficial, así como cualquier producto intermedio o final generado o creado a
partir del uso, análisis o transformación de la Información Técnica de la cual no sea posible
inferir o recuperar directa o indirectamente la misma, la cual podrá incluir, de manera
enunciativa y no limitativa, procesados, reprocesados, interpretaciones y mapas.
De confonnidad con la Normatividad Aplicable, el derecho al
aprovechamiento comercial exclusivo subsistirá por un plazo máximo de doce ( 12) Años.
Concluido el plazo anterior, el Contratista podrá continuar comercializando
los datos obtenidos por las actividades de Reconocimiento y Exploración Superficial, sin
exclusividad alguna e informando de ello a la CNH de conformidad con la Normatividad
Aplicable.
30.4
Información Pública.
Sin petjuicio de lo previsto en la Normatividad Aplicable, salvo por la
Información Técnica y la propiedad intelectual, toda la demás información y documentación
derivada del presente Contrato, incluyendo sus términos y condiciones, así como toda la
información relativa a los volúmenes de Hidrocarburos Producidos, pagos y
Contraprestaciones realizadas confonne al mismo, serán considerados información pública.
Asimismo, la información que sea registrada por el Contratista en el sistema informático que
ponga a disposición el Fondo para la determinación de Contraprestaciones, podrá ser
utilizada para cumplir con las obligaciones de transparencia existentes en la Normatividad
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ÁREA CONTRACTUAL 14
Contrato No. CNH-R02-LOI-Al4.CS/2017
Aplicable siempre que no vulnere la confidencialidad de la Información Técnica
propiedad intelectual.
30.5
111
la
Confidencialidad.
El Contratista no podrá divulgar lnfonnación Técnica a algún tercero sin el
previo consentimiento de la CNH. El Contratista tomará todas las acciones necesarias o
apropiadas para asegurar que sus trabajadores, agentes, asesores, representantes, abogados,
Filiales y Subcontratistas, así como los trabajadores, agentes, representantes, asesores y
abogados de dichos Subcontratistas y de las Filiales del Contratista cumplan con la misma
obligación de confidencial idad prevista en e l Contrato y la Normatividad Aplicable. Las
disposiciones de esta C láusula 30.5 continuarán vigentes aún después de la terminación por
cualquier motivo del presente Contrato, o en caso que la CNH rescinda el Contrato, ya que
constituyen obligaciones continuas y permanentes.
La CNH y el Contratista darán a la Información Técnica el tratamiento
correspondiente confonne a la Normatividad Aplicable.
30.6
Excepción a la Confidencialidad.
Sin perjuicio de lo previsto en la Cláusula 30.3, la obligación de
confidencialidad no será aplicab le a la información que:
(i) Sea de dominio público y no haya sido hecha pública a través del
incumplimiento del presente Contrato;
(ii) Haya sido obtenida con anterioridad a su divulgación sin violar alguna
ob ligación de confidencialidad;
(iii) Sea obtenida de terceros que tengan derecho a divulgarla sin violar una
obligación de confidencialidad;
(iv) Deba ser divulgada por requerimiento de leyes o requerimiento de
Autoridades Gubernamentales;
(v) Tenga que ser presentada para alegar lo que convenga a los intereses de
las partes durante un procedimiento arbitral de conformidad con lo dispuesto por la Cláusula
27.5, siempre que la divulgación quede suj eta a las reglas de confidencialidad de dicho
procedimiento, y
(v1) El Contratista suministre a sus Filiales, subsidiarias, auditores, asesores
legales, empleados o a las instituciones financ ieras involucradas en el presente Contrato en
la medida que sea necesaria para las Actividades Petroleras en el Área Contractual, en el
entendido que el Contratista será responsable de mantener la confidencialidad de tal
información y asegurarse que dichas Personas mantengan la misma de conformidad con lo
dispuesto en este Contrato y en la Nonnatividad Aplicable.
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!!Y
Contrato No. CN1l-R02-LOI-AI4.CS'2017
Siempre que: (a) el hecho de no divulgarla sujetaría al Contratista a sanciones
civiles, penales o administrativas, y (b) el Contratista notifique a la CNH con toda prontitud
la solicitud de dicha divulgación. En el caso a que se refiere el inciso (iv) anterior, la CNH
podrá solicitar al Contratista que impugne ante los tribunales competentes la orden de
divulgación, en cuyo caso la CNH deberá cubrir cualquier Costo generado por la
impugnación.
Los subincisos (a) y (b) de la presente Cláusula no serán aplicables a lo
dispuesto en el inciso (v) anterior.
CLÁUSULA31.
NOTIFICACIONES
Todas las notificaciones y demás comunicaciones hechas en virtud de este
Contrato deberán ser por escrito y serán efectivas desde la fecha en que el destinatario las
reciba:
A la CNH:
Av. Patriotismo No. 580, piso 2,
Colonia Nonoalco,
Benito Juárez, Ciudad de México,
C.P. 03700
Al Operador:
Paseo de las Palmas 425, Piso 1O, Oficina 1001,
Colonia Lomas de Chapultepec,
Miguel Hidalgo, Ciudad de México,
C.P. 11000.
A CITLA B14:
Av. Santa Fe No. 170, Oficina 3-4-10-1 2,
Colonia Lomas de Santa Fe Centro,
Álvaro Obregón, Ciudad de México.
C.P. 01376.
o en cualesquiera otras direcciones. según cada Parte notifique a la otra en la manera que se
indica anteriormente. Queda entendido que cualquier notificación realizada por la CNH al
Operador se considerará realizada a cada una de las Empresas Participantes para todos los
efectos de este Contrato.
-P
Cr
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ÁREA CONTRACfUAL 14
V
Contrato No. CNH-R02-L01-Al4.CS/2017
CLÁUSULA 32.
TOTALIDAD DEL CONTRATO
Este Contrato es una compilación completa y exclusiva de todos los términos
y condiciones que rigen el acuerdo entre las Partes con respecto al objeto del mismo y
reemplaza cualquier negociación, discusión, convenio o entendimiento sobre dicho objeto.
Sin perjuicio de lo establecido en el numeral 8.6 de la Sección III de las Bases de Licitación,
ninguna declaración de agentes, empleados o representantes de las Partes que pudiera haberse
hecho antes de la celebración del presente Contrato tendrá validez en cuanto a la
interpretación de sus propios términos. Quedan incorporados fonnando parte indivisible e
integrante del presente Contrato, los siguientes Anexos:
Anexo 1:
Anexo 2:
Anexo 3:
Anexo 4:
Anexo 5:
Anexo 6:
Anexo 7:
Anexo 8:
Anexo 9:
Anexo 10:
Anexo 11 :
Coordenadas y Especificaciones del Área Contractual
Modelo de Garantía Corporativa
Procedimientos para Determinar las Contraprestaciones del
Estado y del Contratista
Procedimientos Contables, Registro de Costos, Gastos e
Inversiones
Programa Mínimo de Trabajo
Modelo de Garantía de Cumplimiento
Procedimientos de Procura de Bienes y Servicios
Procedimientos de Entrega de Información y Pago de
Contraprestaciones del Fondo Mexicano del Petróleo para la
Estabilización y el Desarrollo
Inventario de Activos
Uso Compartido de Infraestructura
Convenio Privado de Propuesta Conjunta
CLÁUSULA 33.
DISPOSICIONES DE TRANSPARENCIA
33.1
Acceso a la Información.
El Contratista estará obligado a entregar la información que la CNH requiera
con el fin de que ésta cumpla con lo previsto en el artículo 89 de la Ley de Hidrocarburos,
incluyendo aquella infonnación a la que se refiere la Cláusula 30.2, a través de los medios
que para tal efecto establezca la CNH. El Contratista deberá cooperar con las Autoridades
Gubernamentales competentes en caso que se requiera divulgar dicha información en
términos de la Nonnatividad Aplicable.
33.2
Conducta del Contratista y Filiales.
Cada una de las Empresas Participantes, en lo individual, y de manera
independiente a cada integrante del Contratista, así como sus Filiales, declaran y garantizan
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Contrato No. CN11-R02-LOI-AI4.CS/2017
que los directores, funcionarios, asesores, empleados y su personal y el de sus Filiales se
sujetarán a las disposiciones aplicables en materia de combate a la corrupción.
Cada una de las Empresas Participantes, declara y garantiza que no han
ofrecido o entregado dinero o cualquier otro beneficio a un servidor público o a un tercero
que de cualquier forma intervenga en alguno o algunos de los actos dentro de este
procedimiento de contratación, a cambio de que dicho servidor público realice o se abstenga
de realizar un acto relacionado con sus funciones o con las de otro servidor público, con el
propósito de obtener o mantener una ventaja, con independencia de la recepción de dinero o
un beneficio obtenido.
Asimismo, se abstendrán de realizar las siguientes conductas, de manera
general, ya sea directamente o a través de un tercero:
(a)
Realizar cualquier acción u omisión que tenga por objeto o efecto
evadir los requisitos o reglas establecidos para obtener cualquier tipo de contratación o simule
el cumplimiento de éstos;
(b)
Intervenir en nombre propio pero en interés de otra u otras personas
que se encuentren impedidas para participar en contrataciones públicas, con la finalidad de
obtener, total o parcialmente, los beneficios derivados de la contratación, o
(e)
Ostentar influencia o poder político sobre cualquier servidor público,
con el propósito de obtener para sí o para un tercero un beneficio o ventaja, con
independencia de la aceptación del servidor o de los servidores públicos o del resultado
obtenido.
Asimismo, cada una de las Empresas Participantes, en lo individual y de
manera independiente a cada integrante del Contratista, se asegurará que tanto ella como sus
Filiales: (i) se apegarán y cumplirán en todo momento con cualesquiera leyes y regulaciones
anticorrupción que sean aplicables, y (ii) crearán y mantendrán controles internos adecuados
para el cumplimiento de lo previsto en esta Cláusula.
33.3
Notificación de la Investigación.
Cada una de las Empresas Participantes deberá notificar a la CNH y a
cualquier otra Autoridad Gubernamental competente: (i) de manera inmediata a que tenga
conocimiento, o que tenga motivos suficientes para presumir, que ha ocurrido cualquier acto
contrario a lo previsto en la Cláusula 33.2, y (ii) dentro de los cinco (5) Días siguientes a que
tenga conocimiento de cualquier investigación o proceso iniciado por cualquier autoridad,
mexicana o extranjera, relacionado con cualquier supuesta infracción a lo dispuesto en esta
Cláusula 33. Asimismo, cada una de las Empresas Participantes deberá mantener informada
a la CNH sobre el avance de la investigación y proceso hasta su conclusión.
33A
Conflicto de Interés.
Cada una de las Empresas Participantes se compromete a 'No incurrir en ningún
conflicto de interés entre sus propios intereses (incluyendo los de sus accionistas, Filiales y
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ÁREA CONTRACTUAL
14
Contrato No. CNH-R02-LO1-A 14.CS/ 2017
accionistas de sus Fili ales) y los intereses del Estado en el trato con los Subcontrati stas,
cl ientes y cualquier otra organización o ind ividuo que realice negocios con cualquiera de las
Empresas Participantes (sus accionistas, Filiales y accionistas de sus Filiales) con respecto a
las obli gaciones del Contratista confonne al presente Co ntrato.
CLÁUSULA 34.
COOPERACIÓN EN MATERIA DE SEGURIDAD NACIONAL
Con el objeto de administrar los tiesgos relacionados con la seguridad
nacional o deri vados de emergencias, si niestros o alteración del orden públi co, el Contratista
deberá brindar las facilidades que le sean requeridas por las autoridades federales
competentes.
CLÁUSULA 35.
IDIOMA
El idioma del presente Contrato es el español. Todas las notificaciones,
renuncias y otras comurucaciones hechas por escrito o de otra forma entre las Partes en
relación con este Contrato deberán hacerse en español. Cualquier traducción del presente
Contrato no será considerada oficial.
CLÁUSULA 36.
EJEMPLARES
Este Contrato se finna en cuatro (4) ejemplares equi valentes con el mismo
sign ificado y efecto, y cada uno será considerado como un original.
EN TESTIMONIO DE LO CUAL, las Partes firman este Contrato en la fecha mencionada
al principio del mismo.
POR LA "COMISIÓN NA
HIDROCARBU
ONAL DE
POR "EL CONTRATISTA"
FEDERlCO ARISI ROTA
REPRESENTANTE LEGAL
ENI MÉXICO, S. DE R.L. DE C.V.
C. JUAN CARLO ZEPEDA MOLINA
COM ISIONA O PRESIDENT E
83
Á REA CONTRACTUAL 14
1
Contrato No. CNH-R02-LO I-AI4.CS/20 17
POR LA "COMISIÓN NACIONAL DE
IDDROCARBUROS"
POR "EL CONTRATISTA"
C. MARTIN ALVAREZ MAGAÑA
TITULAR DE LA UN
D JURÍDICA
ALBERTO GALVTS MELO
REPRESENTANTE LEGAL
CITLA ENERGY BI4, S.A.P.I. DE C.V.
C. FAUSTO AL
TITULAR DE
ADMINISTRACIÓN
CNICA DE
ASIGNACJONES Y CONTRATOS
POR "LOS OBLIGADOS SOLIDARIOS"
ALBE~~
REPRESENTANTE LEGAL
CITLA ENERGY E&P, S.A.P.l. DE C.V .
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84
ÁREA CONTRACTUAL 14
Contrato No. CNH-R02-LOI-Al4.CS/2017
ANEXO!
COORDENADAS Y ESPECIFICACIONES DEL ÁREA )
CONTRACTUAL
~
4
ÁREA CONTRACTUAL
14
Contrato No. CNII- R02-LOI-AI4 .CS '2017
COORDENADAS Y ESPECIFICACIONES DEL ÁREA CONTRACTUAL
1.
Coordenadas:
Area
Contractual
14
2.
Provincia
petrolera
Vértice
Oeste (Longitud)
1
2
3
4
5
6
7
8
Cuencas del
Sureste
93° 00' 00"
92° 52' 00"
92° 52' 00"
93° 07' 30"
93° 07' 30"
93° 08' 30"
93° 08' 30"
93° 00' 00"
Norte (Latitud)
19° 00' 00"
19° 00' 00"
18° 54' 00"
18° 54' 00"
19° 03' 30"
19° 03' 30"
19° 06' 30"
19° 06' 30"
Mapa:
N
A
7~~------------~ s
6
1
2
Golfo d• Mblco
~~
14
4
3
z
1>
z
l>~ lLoi~,n~t~,~~==~·c~·~~··~--~------------~--------------,---------_j
~
e:rt20'W
112"58'0"W
83"5VW
3.
Profundidad: Sin restricciones de profundidad.
4.
Superficie aproximada en km2 : 466.465 km2
,.
!1
L:J
•
.;f!:
[!]
•
DZ'51'0'W
1
[!]
2
ÁREA CONTRACTUAL 14
-f
Contrato No. CNH-R02-LOI-Al4.CS/2017
ANEX02
MODELO DE GARANTÍA CORPORATIVA
ÁREACONTRACT1JAL 14
¡/
(f
Contra to No. CNI I-R02-LOI-A I4.CS/20 17
GARANTÍA CORPORATIVA
SUSCRITA POR
. [_]
EN FAVOR DE
COMISIÓN NACIONAL DE HIDROCARBUROS
2
ÁREA CONTRACTUA L 14
Contrato No. CNII-R02-LOl-A14.CS/20 17
CONTRATO DE GARANTÍA
Formato A
El presente Contrato de Garantía (la "Garantía") se suscribe el __ de _ _ de
_ _ _ por
, una empresa organizada y existente conforme a las leyes de
en
calidad de garante (el "Garante"), en favor de los Estados Unidos Mexicanos, por conducto
de la Comisión Nacional de Hidrocarburos de México, en calidad de beneficiario (en
adelante, el " Beneficiario"), en relación con el Contrato para la Exploración y Extracción de
Hidrocarburos bajo la Modalidad de Producción Compartida, de fecha _ de _ _ _ de _ _
suscrito entre el Beneficiario por una parte, y
(la " Empresa
Participante") por la otra, (según el mismo vaya a ser modificado de acuerdo con sus
términos, el "Contrato"). Todos los términos escritos con mayúscula inicial pero no definidos
de otra fonna en esta Garantía tendrán el significado que se les da a los mismos en el
Contrato.
CLÁUSULA 1
GARANTÍA
El Garante, en este acto de manera subsidiaria e irrevocable, garantiza al
(a)
Beneficiario, el pago puntual de cualesquiera cantidades que la Empresa Participante deba
pagar al Beneficiario en virtud del Contrato, así como el cumplimiento puntual y oportuno de
todas y cada una de las obligaciones de la Empresa Patiicipante, de conformidad con el
Contrato, hasta por el monto de XXXXXX (XXXXXX) millones de dólares, de confonnidad
con el esquema de montos a cubrir presentado en términos del inciso (e), de la Cláusula 18.2
del Contrato. Esta Garantía constituye una garantía de pago y de cumplimiento y no meramente
de cobranza, la cual deberá permanecer en pleno vigor y efecto hasta que todas las obligaciones
de la Empresa Participante garantizadas por la misma, sean pagadas o cumplidas en su
totalidad, sujeto a lo dispuesto en la Cláusula 19.7 del Contrato y la cláusula 2 de esta Garantía.
(b)
La garantía de pago y cumplimiento dispuesta en esta Garantía
constituye una garantía continua y absoluta y deberá aplicarse a todas las obligaciones en virtud
del Contrato cuando éstas se originen. Sin limitar la generalidad de lo anterior, la garantía del
Garante no será liberada, extinguida o de otra forma afectada por: (i) cualesquiera cambios en
el nombre, actividades autorizadas, existencia legal, estructura, personal o propitedad directa o
indirecta de la Empresa Participante; (ii) insolvencia, quiebra, reorganización o cualquier otro
procedimiento similar que afecte a la Empresa Participante o a sus respectivos activos, o (iii)
cualquier otro acto u omisión o retraso de cualquier tipo de la Empresa Participante, el
Beneficiario o cualquier otra Persona. La garantía cubrirá específicamente obligaciones
contenidas dentro del Contrato y por ningún motivo será ejecutada por aquellas que deriven de
responsabilidad extracontractua1 de cualquier índole a las que le será aplicable la Normatividad
Aplicable independientemente del contenido del Contrato y de la Garantía.
(e)
En la medida permitida por la Normatividad Aplicable, el Garante
conviene que, sin la notificación y sin la necesidad de una confinnación, consentimiento o
garantía adicional de su prute, las obligaciones de la Empresa Parti cipante aquí garantizadas
3
Á REA 0)NTRACTUAL 14
Contrato No. CNII-R02-LO 1-A 14.CS '20 17
podrán ser en ocasiones, de confonnidad con el Contrato, renovadas, ampliadas, incrementadas,
aceleradas, modificadas, refonnadas, transigidas, renunciadas, liberadas o rescindidas, todo lo
anterior sin impedir o afectar la obligación del Garante conforme a esta Garantía.
(d)
La Garantía aquí celebrada responde, como elemento determinante de la
voluntad del Beneficiario, aJ hecho de que la Empresa Participante respaldada aquí por el
Garante, estuvo incluida dentro del esquema de montos a cubrir entregado por el Contratista
y éste cumplió con los requisitos contenidos en el inciso (e) de la Cláusula 18.2 del Contrato a
entera satisfacción del Beneficiario y optó por determinar el monto garantizado en tétminos del
inciso (a) de la presente Cláusula.
CLÁUSULA2
RESTITUCIÓN
Las responsabilidades del Garante en virtud de esta Garantía deberán ser
automáticamente restituidas en caso de y hasta el punto en que, por cualquier razón, cualquier
pago o cumplimiento hecho por o en nombre de la Empresa Participante en relación con las
obligaciones aquí garantizadas, se recupere de o se reembolse por el Beneficiario o cualquier
otra parte como resultado de cualquier procedimiento de quiebra, insolvencia, reorganización
o cualquier otro.
CLÁUSULA 3
DECLARACIONES Y GARANTÍAS
El Garante en este acto declara y garantiza que: (i) ti ene plena capacidad
jurídica para la celebración y cumplimiento de esta Garantía; (ii) ha cumplido con todos los
requerimientos corporativos y de otra naturaleza necesarios para la celebración y
cumplimiento de esta Garantía; (iii) ha obtenido todas las autorizaciones corporativas y de
otra naturaleza necesarias para la celebración y cumplimiento de esta Garantía, y (iv) esta
Garantía constituye una obligación legal, válida y vinculante de dicho Garante la cual puede
hacerse valer en su contra de acuerdo con sus términos.
CLÁUSULA4
VALIDEZ
Si cualquier disposición de esta Garantía o la aplicación de la misma a
cualqui er circunstancia se declara por cualqui er motivo nula o no exigible, el resto de esta
Garantía y la aplicación de dicha di sposición a otras circw1stru1cias no deberá verse afectada
por tal circunstancia.
CLÁUSULAS
LEY APLICABLE Y SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS
(a)
Esta Garantía se regirá e interpretará de conformidad con la legislación
federal de los Estados Unidos Mexicanos.
4
ÁREA CONTRACfUAL 14
lv
Contrato No. CNH-R02-L01-Al4.CS/20 17
(b)
El Garante y el Beneficiario convienen que lo establecido en la
Cláusula 27 le será apl icable a cualquier controversia derivada o relacionada con esta
Garantía. El Garante acepta que, a solicitud del Bcneficiruio, cualquier procedimiento arb itral
en virtud de esta Garantía podrá consolidarse con cualquier otro que involucre hechos o
aspectos legales en común que hubiera sido iniciado en virtud del Contrato. Cuando haya
necesidad de que las partes del arbitraje nombren a algún miembro del tribunal, el Garante
y, en su caso el Contratista y cualquier otro garante, nombrarán a uno en forma conjunta.
(e)
El Garante conviene en pagar todos los Costos, gastos y honorarios razonables
y documentados, incluyendo honorarios de abogados, en que el Beneficiario pueda incurrir
en la ejecución de esta Garantía.
CLÁU ULA6
NOTIFICACIONES
Cualquier notificación u otra comunicación relacionada con esta Garantía deberá de
hacerse por escrito y entregarse personalmente, por mensajería, por correo certificado o
registrado (o en una forma sustancialmente similar al correo) en la forma siguiente:
Si a la CNH:
Si a la Empresa Participante:
Si al Garante:
Cualquiera de las partes de esta Garantía podrá, mediante una notificación por escrito
a las otras partes, cambiar la dirección a la cual deberán de estar dirigidas las notificaciones.
Cualquier notificación u otra comunicación, deberá de considerarse que ha sido realizada al {
momento de recepción por el destinatario. Todas las comunicaciones en relación con esta
Garantía deberán ser en español.
5
ÁREA CONTRACfUAL
14
Contrato No. CNII-R02-LOI-Al4.CS/2017
CLÁUSULA 7
IDIOMA
Esta Garantía se celebra en el idioma español. Cualquier traducción de esta Garantía
será únicamente para efectos de conveniencia y no será considerada para la interpretación de
la misma.
CLÁUSULAS
EJEMPLARES
Esta Garantía podrá ser firmada por las partes de la misma en ejemplares separados,
cada uno de las cuales cuando sea firmado y entregado se considerará un original , pero todos
los ejemplares en su conjunto deberán constituir uno solo y el mismo instrumento.
EN TESTIMONIO DE LO CUAL, las partes firman esta Garantía en la fecha
mencionada al principio de la misma.
___.1,
como Garante
Por:
----------------------------------
Nombre:
Título:
CONVIENE Y ACEPTA:
COMISIÓN NACIONAL DE HIDROCARBUROS
Como Beneficiario
Por:
---------------------------------Nombre:
Título:
6
f)
ÁREA CONTRACTUAL 14
Contrato No. CNII-R02-LOI-Al4.CS/20 17
CONTRATO DE GARANTÍA
Formato B
El presente Contrato de Garantía (la "Garantía") se suscribe el __ de _ _ de
_ _ _ por
, una empresa organizada y existente conforme a las leyes de
en
calidad de garante (el "Garante"), en favor de los Estados Unidos Mexicanos, por conducto
de la Comisión Nacional de Hidrocarburos de México, en calidad de beneficiario (en
adelante, el "Beneficiario"), en relación con el Contrato para la Exploración y Extracción de
Hidrocarburos bajo la Modalidad de Producción Compartida, de fecha _ de _ _ _ de _ _
suscrito entre el Beneficiario por una parte, y
(la "Em presa
Participante") por la otra, (según el mismo vaya a ser modificado de acuerdo con sus
ténninos, el "Contrato"). Todos los términos escritos con mayúscula inicial pero no definidos
de otra fonna en esta Garantía tendrán el significado que se les da a los mismos en el
Contrato.
CLÁUSULA 1
GARANTÍA
(a)
El Garante, en este acto de manera subsidiaria e irrevocable, garantiza
al Beneficiario, el pago total , puntual y completo de cualesquiera cantidades qULe la Empresa
Participante deba pagar al Beneficiario en virtud del Contrato, así como el eurnplimiento
puntual y oportuno de todas y cada una de las obligaciones de la Empresa Participante, de
conformidad con el Contrato. Esta Garantía constituye una garantía de pago y de
cumplimiento y no meramente de cobranza, la cual deberá permanecer en pleno vigor y
efecto hasta que todas las obligaciones de la Empresa Participante garantizadas JPOr la misma,
sean pagadas o cumplidas en su totalidad, sujeto a lo dispuesto en la Cláusula 19.7 del
Contrato y la cláusula 2 de esta Garantía.
(b)
La garantía de pago y cumplimiento dispuesta en esta Garantía
constituye una garantía continua y absoluta y deberá aplicarse a todas las obligaciones en
virtud del Contrato cuando éstas se originen. Sin limitar la generalidad de lo anterior, la
garantía del Garante no será liberada, extinguida o de otra fonna afectada por: (i)
cualesquiera cambios en el nombre, actividades autorizadas, existencia legal, estructura,
personal o propiedad directa o indirecta de la Empresa Participante; (ii) insolvencia, quiebra,
reorganización o cualquier otro procedimiento similar que afecte a la Empresa Participante
o a sus respectivos activos, o (iii) cualquier otro acto u omisión o retraso de cualquier tipo de
la Empresa Participante, el Beneficiario o cualquier otra Persona. La garantía cubrirá
específicamente obligaciones contenidas dentro del Contrato y por ningún motivo será
ejecutada por aquellas que deriven de responsabilidad extracontractual de cualquier índole a
las que le será aplicable el marco normativo correspondiente independientemente de lo
contenido en el Contrato y en la Garantía.
7
ÁREA CONTRACTUAL 14
1
{~/
Contrato No. CN11-R02-LO 1-A 14.CS '20 17
(e)
En la medida permitida por la Normatividad Aplicable, el Garante
conviene que, sin la notificación y sin la necesidad de una confirmación, consentimiento o
garantía adicional de su parte, las obligaciones de la Empresa Participante aquí garantizadas
podrán ser en ocasiones, de conformidad con el Contrato, renovadas, ampliadas,
incrementadas, aceleradas, modificadas, reformadas, transigidas, renunciadas, liberadas o
rescindidas, todo lo anterior sin impedir o afectar la obligación del Garante conforme a esta
Garantía.
CLÁUSULA2
RESTITUCIÓN
Las responsabilidades del Garante en virtud de esta Garantía deberán ser
automáticamente restituidas en caso de y hasta el punto en que, por cualquier razón, cualquier
pago o cumplimiento hecho por o en nombre de la Empresa Participante en relación con las
obligaciones aquí garantizadas, se recupere de o se reembolse por el Beneficiario o cualquier
otra parte como resultado de cualquier procedimiento de quiebra, insolvencia, reorganización
o cualquier otro.
CLÁUSULA3
DECLARACIONES Y GARANTÍAS
El Garante en este acto declara y garantiza que: (i) tiene plena capacidad
jurídica para la celebración y cumplimiento de esta Garantía; (ii) ha cumplido con todos los
requerimientos corporativos y de otra naturaleza necesarios para la celebración y
cumplimiento de esta Garantía; (iii) ha obtenido todas las autorizaciones corporativas y de
otra naturaleza necesarias para la celebración y cumplimiento de esta Garantía, y (iv) esta
Garantía constituye una obligación legal, válida y vinculante de dicho Garante la cual puede
hacerse valer en su contra de acuerdo con sus términos.
CLÁUSULA4
VALIDEZ
Si cualquier disposición de esta Garantía o la aplicación de la misma a
cualquier circunstancia se declara por cualquier motivo nula o no exigible, el resto de esta
Garantía y la aplicación de dicha disposición a otras circunstancias no deberá verse afectada
por tal circunstancia.
CLÁUSULAS
LEY APLICABLE Y SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS
(a)
Esta Garantía se regirá e interpretará de conformidad con la legislación
federal de los Estados U rudos Mexicanos.
J
(b)
El Garante y el Beneficiario convienen que lo establecido en la
Cláusula 27 le será aplicable a cualquier controversia derivada o relacionada con esta
Garantía. El Garante acepta que, a solicitud del Beneficiario, cualquier procedimiento arbitral :r
8
ÁREA CONTRACTUAL
14
¿¡.a/
!Jl
Contrato No. CNH-R02-LOI-Al4.CS/20 17
en virtud de esta Garantía podrá consolidarse con cualquier otro que involucre hechos o
aspectos legales en común que hubiera sido iniciado en virtud del Contrato. Cuando haya
necesidad de que las partes del arbitraje nombren a algún miembro del tribunal, el Garante
y, en su caso el Contratista y cualquier otro garante, nombrarán a uno en fonna conjunta.
(e)
El Garante conviene en pagar todos los Costos, gastos y honorarios
razonables y documentados, incluyendo honorarios de abogados, en que el Beneficiario
pueda incurrir en la ejecución de esta Garantía.
CLÁUSULA6
NOTIFICACIONES
Cualquier notificación u otra comunicación relacionada con esta Garantía
deberá de hacerse por escrito y entregarse personalmente, por mensajería, por correo
certificado o registrado (o en una forma sustancialmente similar al correo) en la forma
siguiente:
Si a la CNH:
Si a la Empresa Participante:
Si al Garante:
Cualquiera de las partes de esta Garantía podrá, mediante una notificación por
escrito a las otras partes, cambiar la dirección a la cual deberán de estar dirigidas las
notificaciones. Cualquier notificación u otra comunicación, deberá de considerarse que ha
sido realizada al momento de recepción por el destinatario. Todas las comunicaciones en
/)
relación con esta Garantía deberán ser en español.
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9
ÁREA CONTRACTUALI4
tf ~
Contrato No. CNII-R02-LOI -Al4.CS/2017
CLÁUSULA 7
IDIOMA
Esta Garantía se celebra en el idioma español. Cualqu ier traducción de esta
Garantía será únicamente para efectos de conveniencia y no será considerada para la
interpretación de la misma.
CLÁUSULAS
EJEMPLARES
Esta Garantía podrá ser firmada por las partes de la misma en ejemplares
separados, cada uno de las cuales cuando sea firmado y entregado se considerará un original,
pero todos los ejemplares en su conjunto deberán constituir uno solo y el mismo instrumento.
EN TESTIMONIO DE LO CUAL, las partes firman esta Garantía en la
fecha mencionada al principio de la misma.
],
como Garante
Por:
----------------------------------
Nombre:
Título:
CONVIENE Y ACEPTA:
COMISIÓN NACIONAL DE IDDROCARBUROS
Como Beneficiario
Por:
----------------------------------
Nombre:
Título:
10
Contrato No. CNH-R02-L01-AI4.CS/20 17
ANEX03
PROCEDIMIENTOS PARA DETERMINAR LAS
CONTRAPRESTACIONES DEL ESTADO Y DEL
CONTRATISTA
~~
ÁREA CONTRACTUAL 14
¡/
Contrato No. CNli-R02-LO 1-A 14.CS '20 17
PROCEDIMIENTOS PARA DETERMINAR LAS CONTRAPRESTACIONES DEL
ESTADO Y DEL CONTRATISTA
El presente Anexo establece los tél111_jnos y condiciones bajo los cuales deberá realizarse el
cálculo y pago de las Contraprestaciones aplicables a este Contrato para cualquier Mes
durante la vigencia del mismo, de conformidad con lo previsto en la Ley de Ingresos sobre
Hidrocarburos vigente al momento del fallo por el que se adjudicó el Contrato.
l. Precio Contractual
1.1.
El Precio Contractual para cada tipo de Hidrocarburo será determinado con base
en lo previsto en la Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos, conforme al
procedimiento establecido en este Anexo 3.
1.2.
Para cada Período se calcularán las Contraprestaciones considerando el Precio
Contractual de cada tipo de Hidrocarburo, que se determinará de acuerdo con los
criterios establecidos en este Anexo 3.
1.3.
Para los efectos de este Anexo 3 se entenderá por 1 el subíndice correspondiente
al Período. En el caso que las Actividades Petroleras se realicen en un Periodo
que no comprenda el Mes completo, el Período será el número de Días que
efectivamente operó este Contrato.
1.4.
El Precio Contractual del Petróleo se determinará por Barril conforme a lo
siguiente:
(a)
En caso que, durante el Periodo, el Contratista comercialice al menos el
cincuenta por ciento (50%) del volumen de Petróleo que le sea entregado en
el Periodo, con base en Reglas de Mercado o exista el compromiso de dicha
comercialización (incluyendo contratos de venta de largo plazo en los que el
precio se determine por Reglas de Mercado), el Precio Contractual del
Petróleo en el Periodo en el que se registre la comercialización será igual al
precio de venta promedio observado, ponderado por el volumen que en cada
caso con·esponda, al que el Contratista haya realizado o comprometido la
comercialización.
En el caso de cualquier volumen que el Contratista venda o entregue a una
Filial o parte relacionada, que sea a su vez comercializado a un tercero sin
algún tratamiento o procesam iento intermedio, el precio de venta y el volumen
correspondientes a la transacción de la Filial o parte relacionada con el tercero
podrán ser considerados en el cálculo del Precio Contractual del Petróleo en
el Periodo.
(b)
En caso que, durante el Período, el Contratista no comercialice con base en
Reglas de Mercado al menos el cincuenta por ciento (50%) del volumen de
Petróleo que le sea entregado en el Periodo, pero sí exista comercialización
2
ÁREA CONTRACTUAL 14
Contrato No. CNII-R02-LOI-Al4.CS/2017
del Petróleo correspondiente al Área Contractual por parte del
Comercializador con base en Reglas de Mercado, el Precio Contractual del
Petróleo en el Período será el precio promedio, ponderado por el volumen
correspondiente, que reporte el Comcrcializador.
(e)
Si al finalizar el Período correspondiente no se ha registrado comercialización
bajo Reglas de Mercado por parte del Contratista, de al meno:s el cincuenta
por ciento (50%) del volumen de Petróleo que le sea entregado en el Período,
o por parte del Comercializador, el Precio Contractual del Petró leo se
calculará a través del uso de la fónnu la correspondiente, en función del grado
API y contenido de azufre correspondiente al Petróleo extraído en el Área
Contractual en el Período. Lo anterior considerando los precios para los crudos
marcadores Light Louisiana Sweet (LLS) y Bren!, publicados en el Período
por una compañía internacional especializada en la publicación de
infonnación de referencia sobre precios, de acuerdo a lo siguientte:
1.
Si el Contratista comercializó menos del cincuenta por ciento (50%) del
volumen de Petróleo que le fue entregado en el Período, el Precio
Contractual del Petróleo será el promedio de los precios calculados a
través del uso de la fórmula correspondiente a la fecha de cada operación
de comercialización, utilizando los precios de los marcadores de dicha
fecha o, en caso de no existir, el último valor publicado anterior a la fecha
de la transacción, ponderado de acuerdo con el volumen involucrado en
cada transacción realizada en el Período.
u. Si no se realizó comercialización, debido a que el volumen de Petróleo
producido en el Período y registrado en el Punto de Medición se mantuvo
almacenado bajo la propiedad o custodia del Contratista o del
Comercializador, el Precio Contractual del Petróleo se calcu lará a través
del uso de la fórmula correspondiente, considerando el promedio simple
de los precios de los marcadores durante el Período.
Las fónnulas para calcular el Precio Contractual del Petróleo referidas son:
Grado
API del Petró leo crudo
extraído en el Área
Contractual
Fónnula aplicable para la
determinación del Precio Contractual del Petróleo
AP/:::; 21.0°
PCP,t = 0.468 · LLSt
+ 0.524 · Brentt ·- 4.630 ·S
21.0° < API :::; 31.1o
PCP,t = 0.387 · LLSt
+ 0.570 · Brentt ·- 1.625 ·S
31.1° < APJ < 39.0°
PCP,t = 0.263 · LLSt
+ 0.709 · Brentt ·- 1.574 ·S
39.0° :::; API
PCP,t = 0.227 · LLSt + 0.749 · Brentt
3
~
ÁREA CONTRACTUAL 14
Contrato No. CN11-R02-LOI-A14.CS '2017
Donde:
PCP,t = Precio Contractual del Petróleo en el PeiÍodo t.
API= Parámetro de ajuste por calidad, utilizando el promedio ponderado de
Grados API del Petróleo producido en el Área Contractual en el Periodo t.
LLSt= Precio promedio de mercado del Crudo Light Louisiana Sweet (LLS)
en el Periodo 1.
Brentt= Precio promedio de mercado del Crudo Brent en el Período t.
S= Parámetro de ajuste por calidad, utilizando el valor del porcentaje
promedio ponderado de azufre en el Petróleo producido en el Área Contractual
considerando dos decimales (por ejemplo, si es 3% se utiliza 3.00).
Las fórmulas para determinar el Precio Contractual podrán ser actualizadas en
este Contrato para reflejar los ajustes estructurales en el mercado de los
Hidrocarburos, con base en la infonnación que la Secretaría de Hacienda
publique en el reporte anual al que se refiere el artículo 5 de la Ley de Ingresos
sobre Hidrocarburos. En dicho reporte se establecerán las claves de
identificación de los precios de los crudos marcadores LLS y Brent.
En caso que Jos precios de los crudos marcadores LLS y Brent dejen de ser
publicados, la Secretaria de Hacienda establecerá una nueva fórmula
considerando otros crudos marcadores que sean comercializados con liquidez
y que sean representativos de las condiciones de mercado.
En caso que la comercialización se realice con partes relacionadas o que el
precio de venta del Petróleo se determine con base en un precio regulado, se
podrá utilizar el precio de dicha transacción para la determinación del Precio
Contractual sujeto a las reglas aplicables a los precios de transferencia
establecidas en el Anexo 4.
En caso que en el mercado exista un tipo de Petróleo que presente las mismas
características de calidad (mismos grados API y mismo contenido de azufre)
que el Petróleo producido en el Área Contractual durante el Periodo
correspondiente, el Precio Contractual del Petróleo a emplear conforme este
inciso (e), podrá ser calculado considerando el precio de mercado del Petróleo
referido que sea libre a bordo (Free on board/''FOB "),en sustitución del valor
estimado a través de la fórmula correspondiente.
Para efectos del párrafo anterior, el Contratista deberá presentar la
documentación con información verificable, publicada en el Periodo por una
compañía internacional especializada en la publicación de información de
referencia sobre precios, que demuestre que el tipo de Petróleo propuesto
posee los mismos grados API y mismo contenido de azufi·e que el Petróleo
producido en el Área Contractual, conforme las mediciones que realice la
CNH en el Periodo.
4
ÁREA CONTRACTUAL
14
Contrato No. CNII-R02-LOI-Al4.CS '2017
(d)
En caso que el Precio Contractual del Petróleo en el Período inmediato
anterior o en los dos Periodos inmediatos anteriores haya sido determinado a
través de las fórmulas establecidas en el inciso (e) de este numeral, y que
durante el Periodo de que se trate exista comercialización de Petróleo con base
en Reglas de Mercado por parte del Contratista o del Comercializador
conforme los incisos (a) y (b) de este numeral, el Precio Contractual del
Petróleo en el Periodo se determinará confonne a la siguiente fórmula,
siempre que la diferencia entre el precio estimado por la fórmula y el precio
observado en la comercialización de Petróleo con base en Reglas de Mercado
en el Periodo t sea menor o igual al cincuenta por ciento (50%) del precio
observado:
PCP,t
=
.
" 162 VP
" 1óz ve
P reCLOcomercializacióncX
L..i=O
P,t-i- L..j=l
P,t-j
VP
P,t
Donde:
PCP,t = Precio Contractual del Petróleo en el Período t.
PreciOcomercializaciónc = Precio observado en la comercialización de
Petróleo con base en Reglas de Mercado en el Periodo t .
If~6 V PP,t-i =Sumatoria del volumen de producción del Petróleo registrado
en el Punto de Medición en los Periodos t, t- 1 y en su caso, t'- 2.
l:}~i VCP,t- j =Sumatoria del Valor Contractual del Petróleo en el Período t 1, y en su caso, t - 2.
V Pp,t = Volumen de producción de Petróleo registrado en el Punto de
Medición en el Período t.
En caso que la diferencia entre el precio estimado por la fórmula y el precio
observado en la comerci alización de Petróleo con base en Reglas de Mercado
en el Período t sea superior al cincuenta por ciento (50%) del precio
observado, el Precio Contractual del Petróleo en el Periodo se detenninará de
la siguiente forma:
t.
Si el precio estimado por la fórmula es mayor al precio observado, el
Precio Contractual será:
PCP,t
11.
= PreciOcom er cializacióncXl.S
Si el precio estimado por la fórmula es menor al precio observado, el
Precio Contractual será:
PCP,t
= PreCÍOcom ercializacióncXO.S
Cualquier variación en el Valor Contractual del Petróleo producido en el
Período inmediato anterior o en los dos Períodos inmediatos anteriores, que
5
~
ÁREA C ONTRACTUAL 14
Contrato No. CNH-R02-LO 1-A 14.CS '20 17
persista considerando la detenninación del Precio Contractual conforme lo
establecido en este inciso (d) y el precio observado bajo Reglas de Mercado,
podrá ser solventada dentro de los tres (3) Periodos subsecuentes a través de
ajustes que determine la Secretaría de Hacienda, como parte de sus
atribuciones de verificación, confonne lo establecido en el numeral 8.4 de este
Anexo 3.
(e)
1.5.
(a)
Para que el precio que resulte de la comercialización realizada por parte del
Contratista sea considerado en la determinación del Precio Contractual del
Petróleo, el Contratista deberá haber comunicado previamente al cierre del
Periodo, las características relevantes de la comercialización realizada,
incluyendo los aspectos para determinar el precio aplicable con base en Reglas
de Mercado. Ind ependientemente de lo anterior, el Contratista deberá reportar
los ingresos totales, el volumen de Petróleo y el precio promedio ponderado
que obtenga, derivados de la comercialización del Petróleo que le corresponda
como Contraprestaciones.
El Precio Contractual de los Condensados se determinará por Barril conforme a
lo siguiente:
En caso que, durante el Periodo, el Contratista comercialice al menos el
cincuenta por ciento (50%) del volumen de Condensados que le sea entregado
en el Periodo, con base en Reglas de Mercado o exista el compromiso de dicha
comercialización, incluyendo contratos de venta de largo plazo en los que el
precio se determine por Reglas de Mercado, el Precio Contractual de los
Condensados en el Periodo en el que se registre la comerciali zación será igual
al precio de venta promedio observado, ponderado por el volumen que en cada
caso corresponda, al que el Contratista haya realizado o comprometido la
comercialización.
En el caso de cualquier vo lumen que el Contratista venda o entregue a una
Filial o parte relacionada, que sea a su vez comercializado a un tercero sin
algún tratamiento o procesamiento intermedio, el precio de venta y el volumen
correspondientes a la transacción de la Filial o parte relacionada con el tercero
podrán ser considerados en el cálculo del Precio Contractual de los
Condensados en el Periodo.
(b)
-. ··.
11
(e)
I:J
•
.w,
1!1
En caso que, durante el Periodo, el Contratista no comercialice con base en
Reglas de Mercado al menos el cincuenta por ciento (50%) del volumen de
Condensados que le sea entregado en el Período, pero sí exista
comercialización de los Condensados correspondientes al Área Contractual
por parte del Comercializador con base en Reglas de Mercado, el Precio
Contractual de los Condensados en el Período será el precio promedio,
ponderado por el volumen correspond iente, que reporte el Comercializador.
Si al finali zar el Período correspondiente, no se ha registrado comercialización
(/
• ~
1!1
-1O
6
~
ÁREA CONTRACfUAL 14
~
Contrato No. CNil-R02-LO 1-A 14.CS/20 17
bajo Reglas de Mercado por parte del Contratista, de al menos el cincuenta
por ciento (50%) del volumen de Condensados que le sea entregado en el
Período, o por parte del Comcrcializador, el Precio Contractual de los
Condensados se calculará considerando el precio promedio para el crudo
marcador Brent publicado en el Período 1 por una compañía internacional
especializada en la publicación de información de referencia sobre precios, de
acuerdo a lo siguiente:
1.
Si el Contratista comercializó menos del cincuenta por ciento (50%) del
vo lumen de Condensados que le sea entregado en el Período y el
Comercializador no realizó transacción alguna el Precio Contractual de
los Condensados será el promedio de los precios calculados mediante
fórmula a la fecha de cada operación de comercialización o, en caso de no
existir, el último valor publicado anterior a la fecha de la transacción,
utilizando los precios del crudo marcador de dicha fecha , ponderado de
acuerdo al volumen involucrado en cada transacción realizada en el
Período.
11.
Si no se realizó comercialización debido a que el volumen de
Condensados producido en el Período y registrado en el Punto de
Med ición se mantuvo almacenado bajo la propiedad o custodia del
Contratista o Comercializador, el Precio Contractual de los Condensados
se calculará a través del uso de la fórmula correspondiente, considerando
el promedio simple del precio del marcador durante el Periodo.
La fórmula para calcular el Precio Contractual de los Condensados es:
PCc,t = 0.815BrentP,t- 1.965
Donde:
PCc,t = Precio Contractual de los Condensados en el Período l.
Brentp,t= Precio del Crudo Brent en el Periodo t.
La fórmu la para determinar el Precio Contractual podrá ser actualizada en este
Contrato para reflejar los ajustes estructurales en el mercado de los
Hidrocarburos, con base en la información que la Secretaría de Hacienda
publique en el reporte anual al que se refiere el artículo 5 de la Ley de Ingresos
sobre Hidrocarburos. En dicho reporte se establecerán las claves de
identificación del precio del crudo marcador Bren!.
En caso que el precio del crudo marcador Brent deje de ser publicado, la
Secretaría de Hacienda establecerá una nueva fórmula considerando otro u
otros marcadores que sean comercializados con liquidez y que sean
representativos de las condiciones de mercado.
7
ÁREA CONTRACTUA L
14
Contrato No. CNJI-R02-LOI-AI4.CS/2017
En caso que la comercialización se realice con partes relacionadas o que el
precio de venta de los Condensados se dete1mine con base en un precio
regulado, se podrá utilizar el precio de dicha transacción para la determinación
del Precio Contractual sujeto a las reglas aplicables a los precios de
transferencia establecidas en el Anexo 4.
(d)
En caso que el Precio Contractual de los Condensados en el Periodo inmediato
anterior o en los dos Periodos inmediatos anteriores haya sido determinado a
través de la fórmula establecida en el inciso (e) de este numeral, y que durante
el Período de que se trate exista comercialización de Condensados con base
en Reglas de Mercado por parte del Contratista o del Comercializador
conforme los incisos (a) y (b) de este numeral, el Precio Contractual de los
Condensados en el Período se determinará conforme a la siguiente fórmula,
siempre que la diferencia entre el precio estimado por la fóm1Ula y el precio
observado en la comercialización de los Condensados con base en Reglas de
Mercado en el Período t sea menor o igual al cincuenta por ciento (50%) del
precio observado:
PCc,t
=
PreciOcomercializacióncX Lt~6 VPc,t-iVP
LJ~~ VCc,t-j
C,t
Donde:
PCc,t =Precio Contractual de los Condensados en el Período t.
Preciocomercializaciónt = Precio observado en la comercialización de
Condensados con base en Reglas de Mercado en el Período t.
Lt~~ VPc,t- i = Sumatoria del Volumen de Producción de Condensados
registrado en el Punto de Medición en los Períodos t, t - 1 y en su caso, t 2.
LJ~~ VCc,t - j = Sumatoria del Valor Contractual de los Condensados en el
Periodo t- 1, y en su caso, t- 2.
VPc,t= Volumen de Producción de Condensados registrado en el Punto de
Medición en el Periodo t.
En caso que la diferencia entre el precio estimado por la fónnula y el precio
observado en la comercialización de Condensados con base en Reglas de
Mercado en el Período t sea superior al cincuenta por ciento (50%) del precio
observado, el Precio Contractual de los Condensados en el Periodo se
determinará de la siguiente forma:
t.
Si el precio estimado por la fórmula es mayor al precio observado, el
Precio Contractual será:
PCc,t = PreciOcomercializaciónc X 1.5
8
~ ÁREA CONTRACTUAL 14
Contrato No. CNH-R02-LOI-A14.CS/20 17
11.
Si el precio esti mado por la fórmula es menor aJ precio observado, el
Precio Contractual será:
PCc,t = P rec i Ocomercializ aci6nc XO.S
Cualq uier variación en el Valor Contractual de los Condensados producidos
en el Período inmediato anterior o en los dos Períodos irun ediatos anteriores,
que persista considerando la determinación del Precio Contractual conforme
lo establ ecido en este inciso (d) y el precio ob servado bajo Reglas de Mercado,
podrá ser solventada dentro de los tres (3) Períodos subsecuentes a través de
ajustes que detenn ine la Secretaría de Hacienda, como parte de sus
atribuciones de verificación, confonne lo establecido en el numeral 8.4 de este
Anexo 3.
(e)
1.6.
Para que el precio que resulte de la comercialización realizada por parte del
Contratista sea considerado en la detenn inación del Precio Contractual de los
Condensados, el Contratista deberá haber comunicado previamente al cierre
del Período las características relevantes de la comercialización realizada,
incluyendo los aspectos para determinar el precio aplicable con base en Reglas
de Mercado. Independientemente de lo anterior, el Contratista deberá reportar
los ingresos totales, el volumen de Condensados y el p recio promedio
ponderado que obtenga, deri vados de la comerciali zación de los Condensados
que le correspondan como Contraprestaciones.
El Precio Contractual del Gas Natural y de sus componentes se determinará, por
separado, por unidad calóri ca (millón de BTU) conforme a lo siguiente:
(a)
El Precio Contractual del Gas Natural considerará, en la proporción que
correspond a, el valor uni tario y el volumen que correspond a a la
comercialización del Gas Natural (metano) y de cada uno de sus otros
componentes (etano, propano y butano).
(b)
En caso que, durante el Período, el Contratista comercialice al menos el
cincuenta por ciento (50%) del volumen de Gas Natural que le sea entregado
en el Período, con base en Reglas de Mercado o exista el compromiso de dicha
comercialización (incl uyendo contratos de venta de largo plazo en los que el
precio se detennine por Reglas de Mercado), el Precio Contractual del Gas
Natural en el Período en el que se registre la comercialización será igual al
precio de venta promed io observado, ponderado por la equivalencia calórica
en millones de BTU del volumen que en cada caso corresponda, al que el
Contratista haya rea lizado o comprometido la comercialización.
;- .
11
En el caso de cualquier volumen que el Contratista venda a una Fi lial o parte
relacionada, que sea a su vez comercializado a un tercero sin algún tratamiento
o procesami ento intermedio, el precio de venta y el volumen correspond ientes
a la transacción de la Fi lial o parte relacionada con el tercero podrán ser
. .~
· ~
[!)
[!)
9
Á REA CONTRACTUAL
14
ConLrato No. CNH-R02-L01-A14.CS/2017
considerados en el cálculo del Precio Contractual del Gas Natural en el
Período.
(e)
En caso que, durante el Período, el Contratista no comercialice al menos el
cincuenta por ciento (50%) del volumen de Gas Natural que le sea entregado
en el Período con base en Reglas de Mercado, pero sí exista comercialización
del Gas Natural por parte del Comercializador con base en Reglas de Mercado,
el Precio Contractual del Gas Natural en el Período será el precio promedio,
ponderado por la equivalencia calórica en millones de BTU del volumen
correspondiente, que reporte el Comercializador.
(d)
Si al finalizar el Período correspondiente el Contratista comercializó menos
del cincuenta por ciento (50%) del volumen de Gas Natural que le sea
entregado en el Período con base en Reglas de Mercado y el Comercializador
no realizó transacción alguna, el Precio Contractual del Gas Natural será el
promedio de los precios que fije la Comisión Reguladora de Energía para el
punto en el que el Gas Natural producido al amparo de este Contrato ingrese
en el Sistema de Transporte y Almacenamiento Nacional Integrado a la fecha
de cada operación de comercialización o, en caso de no existir, el último valor
publicado anterior a la fecha de la transacción, ponderado por la equivalencia
calórica en millones de BTU del volumen involucrado en cada transacción
realizada en el Período.
En caso que la comercialización se realice con partes relacionadas o que el
precio de venta del Gas Natural o de alguno de sus componentes se detc1mine
con base en un precio regulado, se podrá utilizar el precio de dicha transacción
para la determinación del Precio Contractual sujeto a las reglas aplicables a
los precios de transferencia establecidas en el Anexo 4.
(e)
En caso que el Precio Contractual del Gas Natural en el Período inmediato
anterior o en los dos Períodos inmediatos anteriores hayan sido determinados
a través de la fórmula establecida en el inciso (d) de este numeral, y que
durante el Período de que se trate exista comercialización del Gas Natural con
base en Reglas de Mercado por parte del Contratista o del Comercializador
conforme los incisos (b) y (e) de este numeral, el Precio Contractual del Gas
Natural en el Período se determinará conforme a la siguiente fórmula, siempre
que la diferencia entre el precio estimado por la fórmula y el precio observado
en la comercialización de Gas Natw·al con base en Reglas de Mercado en el
Período t sea menor o igual al cincuenta por ciento (50%) del precio
observado:
PC
_ PreCÍOcomercializacióntX L[~6 V Pc,t-i- LJ~~ VCc,t-j
G,t-
j
lln
G,t
Donde:
10
~
ÁREA CONTRACTUAL
14
w¡¡~
Contrato No. CNII-R02-L0 1-A 14.CS/20 17
P Cc,t = Precio Contractual del Gas Natural en el Período t.
Preciocomercialización, = Precio observado en la comercialización de Gas
Natural con base en Reglas de Mercado en el Período t .
I t~~ VPc,t-i = Sumatoria del Volumen de Producción de Gas Natural
registrado en el Punto de Medición en los Períodos t, t- 1 y en su caso, t 2.
I}~i VCc,t-j=Sumatoria del Valor Contractual de Gas Natural en el Período
t- 1, y en su caso, t - 2.
V Pc,t= Volumen de Producció n de Gas Natural registrado en el Punto de
Medi ción en el Período t y expresado en su equivalencia calórica en mill ones
de BTU, según se trate de Gas Natural (metano) o de cada uno de los
componentes que lo constituyen (etano, propano y butano) en la proporción
que corresponda.
En caso que la diferencia entre el precio estimado por la fórm ula y el precio
observado en la comerciali zación de Gas Natural con base en Reglas de
Mercado en el Período t sea superior al cincuenta por ciento (50%) del precio
observado, el Precio Contractual del Gas Natural en el Período se detenninará
de la siguiente forma:
1.
Si el precio estimado por la fótmula es mayor al precio observado, el
Precio Contractual será:
PCc,t = PreciOcomercialización, X 1.5
11.
Si el precio estimado por la fórmula es menor al precio observado, el
Precio Contractual será:
PCc,t = P reciOcomercializaci6n, XO.S
Cualqui er variación en el Valor Contractual del Gas Natural p roducido en el
Período inmediato anterior o en los dos Períodos inmediatos anteriores, que
persista considerando la determinación del Precio Contractual conforme lo
establecido en este inciso (e) y el precio observado bajo Reglas de Mercado,
podrá ser solventada dentro de los tres (3) Períodos subsecuentes a través de
ajustes que determine la Secretaría de Hacienda, como parte de sus
atribuciones de verifi cación, confonne lo establecido en el numeral 8.4 de este
Anexo 3.
(f)
Para que el precio que resulte de la comercialización realizada por parte del
Contratista sea considerado en la determjnación del Precio Contractual del
Gas Natural, el Contratista deberá haber cornurucado previamente al cierre del
Período las características relevantes de la comercialización realizada
incluyendo los aspectos para detenninar el precio aplicable con base en Reglas
de Mercado. Independientemente de lo anterior, el Contratista deberá reportar
11
ÁREA CONTRACTUAL
14
Contrato No. CNH-R02-LO 1-A14.CS/20 17
los ingresos totales, el volumen de Gas Natural y el precio promedio
ponderado que obtenga, derivados de la comercialización del Gas Natural que
le correspondan como Contraprestaciones.
l.7.
En cada Período, en el caso de ventas de Hidrocarburos por parte del Contratista
o del Comercializador, que no sean libres a bordo (Free on boardi"FOB ") en el
Punto de Medición, el Precio Contractual en el Punto de Medición será el
equivalente, en Dólares por unidad de medida respectiva, de los ingresos netos
observados recibidos por la comercialización de cada tipo de Hidrocarburo,
considerando los costos necesarios observados de transporte, Almacenamiento,
logística y todos los demás costos incurridos para el traslado y comercialización
de Hidrocarburos entre el Punto de Medición y el punto de venta, dividido entre
el volumen de Petróleo crudo, Condensados y Gas Natural, según sea el caso,
medido en el Punto de Medición.
En estos casos, el Precio Contractual del Período se ajustará considerando una
reducción al valor establecido conforme los numerales J .4 a 1.6 de este Anexo 3.
Dicha reducción será igual al resultado de dividir el costo total de transporte,
Almacenamiento y logística incurrido para cada tipo de Hidrocarburo y reportado
durante el Período entre el volumen de Hidrocarburos medido y el registrado en
el Período.
1.8.
Para lo establecido en el numeral l.7 anterior se considerarán únicamente los
costos que sean justificadamente necesarios, incluyendo la contratación de
servicios e infraestructura de transporte, Almacenamiento, tratamiento,
acondicionamiento, procesamiento, licuefacción (en el caso del Gas Natural),
comercialización y seguros.
En caso que el precio observado en la comercialización corresponda a un
producto que resulte de acondicionar los Hidrocarburos Netos producidos en el
Área Contractual con otros Hidrocarburos mediante la mezcla de ambas
corrientes de Hidrocarburos, el Precio Contractual deberá reflejar el valor que
corresponda al volumen de Hidrocarburos Netos producidos en el Área
Contractual, considerando el costo de los otros Hidrocarburos que se adquieran
para dicho acondicionamiento. El registro de información relativa al Precio
Contractual deberá acompañarse de la documentación soporte relacionada con la
comercialización y con la adquisición de dichos otros Hidrocarburos, así como
la documentación correspondiente a la metodología para distribuir el valor entre
los Hidrocarburos utilizados para componer el producto comercializado.
;-..
11
En cualquier caso, los costos a que se refiere este numeral deberán ajustarse a las
Reglas de Mercado. En caso que los costos mencionados resulten de acuerdos
con partes relacionadas, se deberán seguir las reglas relativas a los precios de
transferencia establecidas en el Anexo 4. Los costos a que hace referencia este
numeral serán sujetos de las actividades de verificación que corresponden a la
Secretaría de Hacienda.
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[!]....
[!]
12
M
ÁREA CONTRACTUAL 14
J
w
{)171
Contrato No. CNII-R02-L01-Al 4.CS/2017
1.9.
(a)
(b)
(e)
(d)
(e)
(f)
1.1O
No se incluirán entre los costos necesarios de transporte, Almacenamiento y
logística a que hace referencia el numer al 1.7 de este Anexo, Jos siguientes:
Los costos por el servicio de comercialización o costos fmancieros asociados
a la cobertura de dichos Hidrocarburos;
Intereses u otros costos asociados al finan ciamiento de las actividades;
Los costos que resulten de negligencias o conductas dolosas por p arte del
Contratista o que resulten de acciones del mismo que transgredan la
Normatividad Apli cabl e;
Los costos asociados a la atención de derrames o emergencias amb ientales que
sean resultado de acciones negligentes o dolosas del Contratista;
Las Obligaciones de Carácter Fiscal que resulten aplicables, y
Las sanciones o penalizaciones.
La información y documentación relativa a la determinación de los Precios
Contractuales deberá ser presentada y registrada, mediante el sistema informático
que el Fondo ponga a d isposición del Contratista.
2. Valor Contractual de los Hidroca rburos en el Período t:
2. 1.
El Valor Contractual de Los Hidrocarburos será determinado con base en el
volumen de Hidrocarburos Netos por tipo de Hidrocarburo usando la siguiente
fórmula:
VCHt = VCP,t + VCc,t
+ VCc,t
Donde:
VCHt= Valor Contractual de los H idrocarburos en el Período t.
VCp t= Valor Contractual del Petróleo en el Período t.
VCc,t= Valor Contractual del Gas Natural en el Período t.
VCc,t= Valor Contractual de los Cond ensados en el Período t.
#
En caso que, derivado de situaciones de emergencia o siniestro ocurran derrames
de Hidrocarburos, par a el cálculo del Valor Contractual de cada uno de los
Hidrocarburos se considerarán los volúmenes de Hidrocarburos que sean
recuperados en las actividades de respuesta a dichas situaciones de emergencia o
siniestro.
2.2.
(a)
Para calcul ar el valor contractual de cada tipo de Hidrocarburo se usarán las
siguientes fó rmulas:
Valor Contractual del Petróleo e n el Periodo t:
VCP,t = PCP,t * VPP,t
13
ÁREA CONTRACTUAL 14
Contrato No. CNI I-R02-LOI-AI4.CS/20 17
Donde:
VCp,t= Valor Contractual del Petróleo en el Período t.
PCp,t= El Precio Contractual del Petróleo en el Período t: El
precio del Petróleo producido en el Área Contractual, en Dólares por Barril,
que se determina cada Período en el Punto de Medición, conforme al numeral
1.4 de este Anexo 3.
V Pp,c= Volumen neto de producción de Petróleo registrado en
el Punto de Medición en el Período t.
(b)
Valor Contractual de Jos Condensados en el Período t:
VCc,t = PCc,t * V Pc,t
Donde:
VCc,t= Valor Contractual de los Condensados en el Periodo t.
PCc,t= El Precio Contractual de Jos Condensados en el Período t: El precio de
los Condensados producidos en el Área Contractual, en Dólares por Barril,
que se determina cada Período en el Punto de Medición, confonne al numeral
1.5 de este Anexo 3.
VPc,t= Volumen neto de Producción de Condensados registrado en el Punto
de Medición en el Periodo t.
(e)
Valor Contractual de Gas Natural en el Período t:
VCc,t
= L/Cc,t,i * VPc,t,i
Donde:
VCc,t= Valor Contractual del Gas Natural en el Periodo t.
i = Cada uno de los productos que constituyen el Gas Natural y sus líquidos,
según se trate de metano, etano, propano o butano.
PCc,t,i= El Precio Contractual de cada componente que constituye el Gas
Natural y sus líquidos en el Pedodo t, en Dólares por millón de BTU, que se
determina cada Periodo en el Punto de Medición, conforme al numeral 1.6 de
este Anexo 3.
V Pc,c,i= Volumen neto de Producción registrado en el Punto de Medición en
el Período t y expresado en su equivalencia calórica en millones de BTU,
según se trate de Gas Natural (metano) o de cada uno de sus líquidos (etano,
propano y butano).
)
3. Recuperación de Costos
3. 1.
El Porcentaje de Recuperación de Costos aplicable en cada Pedodo a este
14
~ÁREA
CONTRACTUAL 14
r¡
('
Contrato No. CNII-R02-L01-Al4 .CS/2017
Contrato durante su vigencia será de sesenta por ciento (60%).
3.2.
En caso que en el Área Contractual úni camente se reali cen Descubrimi entos de
Gas Natural No Asociado el Porcentaje de Recuperación de Costos será de
ochenta por ciento (80%).
El Límite de Recuperación de Costos será el resultado de multiplicar el
Porcentaj e de Recuperación de Costos por la suma del Valor Contractual de los
Hidrocarburos y los otros ingresos a que se refiere el nu meral 8.5 de este Anexo
3, en el Mes de que se trate.
3.3.
La Contraprestación referente a la Recuperación de Costos será el monto que
resul te menor entre el Límite de Recuperación de Costos aplicable en el Período
y el monto equi valente a los Costos reconocidos que sean Costos Recuperables
en el Período conforme al Anexo 4 de este Contrato y a los li neamientos emitidos
a este respecto por la Secretaria de Hacienda vigentes a la fecha de adjudicación
del Contrato. El monto resultante serán los Costos Recuperables reconocidos
recuperados por el Contratista en el Período.
3.4.
En caso que en cualqui er Mes, el monto acumulado de todos los Costos
Recuperables insolutos sea superior al Límite de Recuperación de Costos, el
Contratista só lo tendrá derecho a recibir en dicho Mes el valor equi valente al
Lími te de Recuperación de Costos para ese Mes. La porción de los Costos
Recuperables reconocidos no recuperados en un Período específico se acreditará
como Costo Recuperab le en Períodos subsecuentes, sin devengar ningún ti po de
interés.
3.5.
C ualquier saldo remanente no pagado de los Costos Recuperables al término de
la vigencia del presente Contrato se entend erá extinguido, por lo que el
Contratista no tendrá derecho a recibir, reclamar o soli citar el pago de cualquier
saldo insoluto.
3.6.
El Fondo determinará los Costos reconocidos que sean Costos Recuperables en
el Período con base en la información referente a los Costos que el Contratista,
por conducto del Operador, registre en el sistema que el Fondo establezca para
tal fi n, así como en la información de los Presupuestos y Programas de Trabajo
aprobados por la CNH. Entre la Fecha Efecti va y la aprobación del primer
Programa de Trabajo y el Presupuesto respectivo, el Fondo podrá determinar los
Costos Recuperabl es con base en la información que reciba conforme lo
establecido en los Anexos 3, 4 y 7.
4. Utilidad Operativa
4.1 .
La Utilidad Operati va se determinar á para cada Período, siendo el resul tado de
restar al valor que resulte de la su ma del Valor Contractual de los Hidrocarburos
y los otros ingresos a que se refi ere el nwneral 8.5 de este Anexo 3, la
Recuperación de Costos y las Regalías efectivamente pagadas al Estado, de
15
ÁREACONTRACTUALI4
~V
Contrato No. CNH-R02-L01 -A14.CS '2017
conformidad con la siguiente fórmula:
UOt = VCHt
+ IAt- CRt-
Rt
Donde:
UOt= Uti lidad Operativa en el Periodo t.
IAt= Los ingresos adicionales a que se refiere el numeral 8.5 de este Anexo 3.
VCHt= Valor Contractual de los Hidrocarburos en el Período t.
CRt=
Recuperación
de
Costos
en
el
Período
t.
Rt= Regalías efectivamente pagadas al Estado en el Periodo t .
S. Contraprestación como porcentaje de la Utilidad Operativa
5. 1.
5.2.
5.3.
El Estado recibirá el treinta y siete punto veintisiete por ciento (37.27%) de la
Utilidad Operativa para el Mes de que se trate.
El Contratista recibirá el porcentaje remanente de la Utilidad Operativa en dicho
Mes, después del pago del porcentaje de la Utilidad Operativa en especie que le
corresponde al Estado y que se entrega al Comercializador.
Los porcentajes establecidos en los numerales 5. 1 y 5.2 serán ajustados de
conformidad con el Mecanismo de Ajuste establecido en el numeral 8.3 de este
Anexo 3.
6. Resultado Operativo del Contratista
6.1.
6.2.
6.3.
El resultado operativo del Contratista para cada Período consistirá en la suma de
las Contraprestaciones que le correspondan al Contratista confonne a este
Contrato en el Período, incluyendo aquellas que se deriven de los ingresos a que
se refiere el numeral 8.5 de este Anexo 3, menos el monto equivalente de los
Costos Elegibles registrados en el mismo Período conforme al Anexo 4.
Para calcular el resultado operativo del Contratista, los Costos contemplados en
el Programa Mínimo de Trabajo y en el Incremento en el Programa Mínimo se
multiplicarán por un factor igual a 4 de confonnidad con la fórmula indicada en
el numeral 6.3 de este Anexo 3.
El cálculo del resultado operativo del Contratista se hará de acuerdo a la siguiente
fórmula :
ROCt = UOtxSCAt + CRt- Ct- 4xPMt,
Donde:
ROCt= Resultado operativo del Contratista en el Período t.
UOt= Utilidad Operativa en el Período t.
SCAt= Participación del Contratista en el Período t determinada
con base en el Mecanismo de Ajuste.
--{
(J
16
~
ÁREA CONTRACTUAL
14
{$/
Á
Contrato No. CNH-R02-LO 1-A 14.CS/20 17
CRe= Costos Reconocidos como recuperados en el Periodo t.
Ce= Costos Elegibles registrados en el m ismo Periodo conforme
al Anexo 4.
PMe= Costos Elegibles registrados en el mismo Periodo conforme
al Anexo 4, y que son contemplados en el Programa Mínimo de Trabajo y en el
Incremento en el Programa Mínimo.
7. Métrica del Resultado Operativo antes de 1m puestos del Contratista (MRO)
7. 1.
El índice mensual del resultado operativo antes de impuestos para el Período t
(re) será calculado de acuerdo a la siguiente expresión:
t
O_ ~
- ¿
ROC¡
(1 + r )í- 1
t
Í= l
Donde:
re
= Índice mensual del resultado operativo antes de impuestos del Contratista
para el Periodo t.
i= Índice de la sumatoria que indica el Periodo que va del Mes inicial de la Fecha
Efectiva hasta el último Periodo en el que haya referencia.
ROC¡= Resultado operativo del Contratista para el Periodo i.
¿ = lndica la suma de los elementos indizados i.
7.2.
La métrica del resultado operativo del Contratista antes de impuestos para el
Periodo t (M ROe) se calculará como la tasa anualizada del índice mensual del
resultado operativo antes de impuestos para el Periodo t , de acuerdo con la
siguiente expresión:
Donde:
M ROe = Métrica del resultado operativo antes de impuestos del Contratista para
el Periodo t .
re = Índice mensual del resultado operativo antes de impuestos del Contratista
para el Periodo t.
7.3.
En caso que en uno o más Periodos existan múltiples resultados para la MRO , se
tomará el valor que represente la menor variación con respecto al valor asignado
a la M RO durante el Periodo inmed iato anterior. En caso que en uno o más
Períodos no sea posible definir u n va lor para la MRO , se tomará cero como el
valor aplicable.
8. Procedimientos para ca lcular las Contraprestaciones
17
ÁREA C ONTRACTUA L
14
Contrato No. CN11-R02-LOI-AI4.CS/20 17
8.1.
Regalías
El. monto de las Regalías se determinará para cada tipo de Hidrocarburo mediante
la aplicación de la tasa correspondiente al Valor Contractual del Petróleo, al
Valor Contractual del Gas Natural y al Valor Contractual de los Condensados
producidos en el Período. En el caso del Gas Natural, el monto de Regalías se
determinará por separado según se trate de Gas Natural (metano) o de cada uno
de sus líquidos (etano, propano y butano) considerando la tasa y el Valor
Contractual que a cada uno corresponda, determinados con base en el Precio
Contractual y el volumen de cada uno de Jos productos mencionados.
El mecanismo para la determinación de las Regalías será ajustado cada Año en
el Mes de enero considerando la primera publicación de variación anual
observada en el Mes de diciembre del Año previo (en adelante 7rn_1 ) del Índice
de Precios al Productor de los Estados Unidos de América o el que lo sustituya,
tomando el año 2017 como Año base.
El proceso para determinar los montos a pagar será el siguiente:
(a)
1.
Al Valor Contractual del Petróleo, se le aplicará la siguiente tasa:
Cuando el Precio Contractual del Petróleo sea inferior a An , se aplicará la
siguiente:
Tasa= 7.5%
Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro An se realizará
anualmente de acuerdo con la siguiente fónnula:
An = An-1 * (1
+ 7rn-1)
Donde An toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya
referencia, A2
11.
= 45.95
~~~en el Ai'ío base y n indica el Año correspondiente.
Cuando el Precio Contractual del Petróleo sea mayor o igual a An :
Tasa= [(Bn * Precio Contractual del Petróleo)+ 1.5]%
Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro Bn se realizará
anualmente de acuerdo a la siguiente fónnula:
Bn =
Bn-1
(1 7rn-1)
+
Donde Bn toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya
;-'
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18
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ÁREA CONTRACTUAL
14
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Contrato No. CNH-R02-LOI-Al4.CS/2017
referencia, 8 2 = 0.131 en el Año base y n indica el Año correspondiente.
(b)
Al valor Contractual del Gas Natural Asociado, se le apli cará la siguiente tasa:
Precio Contractual del Gas Natural
Tasa= - - - - -- - - - - - - Cn
Para ajustar por inflación, la actualización del p arámetro Cn se realizará
anualmente de acuerdo a la siguiente fórmula:
Donde Cn toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya
referencia, C2 = 95.74 en el Año base y n indica el Año correspondiente.
(e)
Al Valor Contractual del Gas Natural No Asociado, se le aplicará la siguiente
tasa:
1.
Cuando el Precio Contractual del Gas Natural No Asociado sea menor o igual
a Dn, la Tasa será de 0%.
Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro Dn se realizará
anualmente de acuerdo a la siguiente fórm ula:
Donde Dn toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya
referencia, D2 = 4.79 uso
en el Año base y n indica el Año
MMBTU
correspondi ente.
11.
Cuando el Precio Contractual del Gas Natural sea mayor a Dn y menor a En,
la tasa se calcul ará de acuerdo a la siguiente fórmula:
(Precio Contractual del Gas Natural - Dn)x60.5]
Tasa= [
%
Precio Contractual del Gas Natural
Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro En se realizará
anualmente de acuerdo a la siguiente fónnula:
Donde En toma valores desde el A.fío base hasta el último Año en el que haya
referencia,
E2 = 5.26 __!!E!_ en el Año base y n indica el Año
MMBtu
correspondiente.
19
ÁREA CONTRACTUAL
14
Contrato No. CNli-R02-LOI-Al4.CS/20 17
tu. Cuando el Precio Contractual del Gas Natural sea mayor o igual a En:
Precio Contractual del Gas Natural
Tasa=---------------Fn
Para ajustar por inOación, la actualización del parámetro Fn se realizará
anualmente de acuerdo con la siguiente fórmula:
Donde Fn toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya
referencia, F2 = 95.74 en el Año base y n indica el Año correspondiente.
(d)
t.
Al Valor Contractual de los Condensados se le aplicará la siguiente tasa:
Cuando el Precio Contractual de los Condensados sea inferior a Gn, se aplicará
la siguiente:
Tasa= 5%
Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro Gn se realizará
anualmente de acuerdo con la siguiente fórmula:
Donde Gn toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya
referencia, G2
11.
= 57.44
~~~en el Año base yn indica el Año correspondiente.
Cuando el Precio Contractual de los Condensados sea mayor o igual a Gn:
Tasa = [(Hn • Precio Contractual de los Condensados) - 2.5]%
Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro Hn se realizará
anualmente de acuerdo con la siguiente fórmula:
Donde Hn toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya
referencia, con H2 = 0.131 en el Año base y n indica el Año correspondiente.
El índice de precios al productor de los Estados Unidos de América a que se
refiere esta sección corresponderá al primer índice publicado para el Mes de
diciembre del Año inmediato anterior por el Bureau of Labor Stati.stics de los
Estados Unidos de América, con identificación WPUOOOOOOOO sin ajuste
estacional, que corresponde al índice de todas las mercancías, o en su caso, el que
lo sustituya por decisión de la institución emisora. En caso de ajustes o revisiones
a dicho índice de precios, prevalecerá la primera versión publicada. En caso de
20
ÁREA CONTRACTUAL 14
_f
((1/{1
/) 1
Contrato No. CNH-R02-L01-A14.CS/2017
modificación a la referencia de índice, la Secretaria de Hacienda deberá dar a
conocer la nueva referencia.
8.2.
Cuota Contractual para la Fase Exploratoria
El pago mensual de la Cuota Contractual para la Fase Exploratoria en favor del
Estado Mexicano por la parte del Área Contractual que no cuente con un Plan de
Desarrollo aprobado por la CNH, se realizará en efectivo de conformidad con las
siguientes cuotas:
(a)
Durante los primeros 60 Meses de vigencia del Contrato:
1,214.21 pesos mexicanos por kilómetro cuadrado.
(b)
A partir del Mes 61 de vigencia del Contrato y hasta la terminación de su
vigencia:
2,903.54 pesos mexicanos por kilómetro cuadrado.
Los valores para las cuotas mensuales se actualizarán cada Año, de conformidad
con la Normatividad Aplicable, el primero de enero de cada Año, considerando
el Período comprendido desde el décimo tercer Mes inmediato anterior y hasta el
último Mes anterior a aquél en que se efectúa la actual ización, aplicándoles el
factor de actuali zación que resulte de dividir el Índice Nacional de Precios al
Consumidor del Mes inmediato anterior al más reciente del Periodo, entre el
Índice Nacional de Precios al Consumidor correspond iente al Mes anterior al más
anti guo del Período, publicado por el Instituto Nacional de Estadística y
Geografia o en su caso el que lo sustituya.
8.3.
Mecanismo de Ajuste
La Contraprestación como porcentaje de la Utilidad Operativa que reciba el
Estado se ajustará conforme a la siguiente fónnula:
SGc = 100%- SCAc
Donde:
SGt= Porcentaje de Utilidad Operativa que reciba del Estado para el Periodo t.
SCAc= Porcentaje ajustado de Utilidad Operativa que reciba el Contratista para
el Periodo t.
El porcentaje ajustado de Utilidad Operativa que reciba el Contratista para el
Periodo t (S CAe) se calculará de la siguiente fonna:
(a)
Cuando la métrica del resultado operativo antes de impuestos del Contratista
para el Periodo inmediato anterior al que se trate (M ROt_ 1 ) sea menor al valor
U1 , el porcentaje de Utilidad Operativa que reciba será SC1 .
21
Á REA CONTRACTUAL
14
ConLrato No. CNl !-R02-LO 1-A 14.CS/20 17
(b)
Cuando el valor de la métrica del resultado operativo antes de impuestos del
Contratista para el Período inmediato anterior al que se trate (M ROt_1 ) se
encuentre entre U1 y U2 , el porcentaje de Utilidad Operativa que reciba el
Contratista, SCAt, se determinará conforme a la siguiente fórmula:
MROt- 1 - U1 )
SCAt = SC1 - (SC1 - SC2 ) (
Uz _ U
1
Donde:
SCAt= Porcentaje ajustado de Utilidad Operativa que recibe el Contratista en
el Período t.
SC1 = Porcentaje de Utilidad Operativa que recibe el Contratista al inicio de la
vigencia del Contrato= sesenta y dos punto setenta y tres por ciento (62.73 %).
SC 2 = Porcentaje mínimo de Utilidad Operativa que recibe el Contratista
equivalente a multiplicar SC 1 por un factor de 0.25.
M ROt-l = Métrica del resultado operativo antes de impuestos del Contratista
en el Período t - l.
U1 =25%
U 2 =40%
(e)
8.4.
Cuando la métrica del resultado operativo antes de impuestos del Contratista
para el Período inmediato anterior al que se trate (M ROt_ 1 ) sea mayor al valor
U2 , el porcentaje de Utilidad Operativa que reciba el Contratista será SC2 .
Otros ajustes a las Contraprestaciones
De conformidad con el Capítulo lll del Título Segundo de la Ley de Ingresos
sobre Hidrocarburos, la Secretaría de Hacienda cuenta con atribuciones de
verificación de las cuales se podrán derivar ajustes a las Contraprestaciones del
Período de que se trate en caso de variaciones, durante el Período o Períodos
anteriores, en la determinación de Precios Contractuales o la medición del
volumen neto producido, o como resultado de los procedimientos de registro y
reconocimiento de costos y de auditoría estipulados en este Contrato.
8.5.
(a)
(b)
Otros Ingresos
Los ingresos adicionales que el Contratista reciba por la prestación de
servicios a terceros conforme lo dispuesto en el Anexo 1O o por la venta o
disposición de Subproductos, se considerarán como ingresos del Contrato.
El Contratista será responsable de registrar la información y documentación
relativa a los ingresos adicionales a que se refiere este numeral.
9. Procedimientos para el pago de Contraprestaciones
9 .l.
-
Las Contraprestaciones establecidas en este Contrato se pagarán en especie al
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[!]
22
ÁREA CONTRACTUAL
14
Contrato No. CNH-R02-LOI-Al4.CS/2017
Estado y al Contratista en el Punto de Medición o se pagarán en efectivo al Estado
según conesponda, a más tardar el décimo quinto ( 15) Día Hábil del Período
subsecuente.
9.2.
Los Hidrocarburos dentro del Área Contractual y hasta el Punto de Medición son
propiedad del Estado, respecto de aq uellos Hidrocarburos que, confonne al
presente Contrato, cotTesponda entregarse al Contratista como pago de la
Contraprestación del Contratista. El Estado mantendrá dicha propiedad hasta su
entrega al Contratista como pago de las Contraprestaciones que realice el Fondo
por conducto de la CNH, en el Punto de Medición. Para estos efectos, la entrega
de los Hidrocarburos registrados en el Punto de Medición dará lugar a la entrega
jurídica inmediata al Fondo para que se entreguen al Contratista, por conducto de
la CNH, en ese mismo momento, sin que el Fondo deba realizar alguna
verificación adi cional. Por su parte, los Hidrocarburos que la CNH entregue al
Comercializador serán propiedad del Estado hasta su enajenación, sin que el
Fondo deba de realizar verificació n alguna.
9.3.
Para que el Fondo pueda realizar el cálculo de las Contraprestaciones, el
Contratista deberá, por conducto del Operador, haber registrado, dentro de los
primeros diez (1 O) Días Hábiles del Mes, la información y documentación
relativa a los Precios Contractuales, al volumen de producción correspondiente,
el Valor Contractual de los Hidrocarburos, los Costos y demás elementos
necesa rios para la detenninación de las Contraprestaciones en el sistema que el
Fondo establezca para tal fin .
El Contratista podrá registrar la información contenida en el pánafo anterior sin
acompañar dicho registro de la documentación soporte correspondiente. En tales
casos contará con un plazo para presentar dicha documentación de hasta sesenta
(60) Días Hábiles después de haber hecho el registro correspondiente.
9.4.
El volwnen de cada Hidrocarburo producido en el Periodo se detenninará al
finalizar el mismo, conforme a la medición que se realice en el Punto de Medición
y que el Contratista reporte dentro de los primeros diez ( 1O) Días Hábiles del
Mes. Asimismo, la CNH deberá presentar al Fondo, dentro de los primeros diez
(10) Días Hábiles de cada Mes, la infonnación relativa a la producción del
Contrato del Mes inmediato anterior, incluyendo la información sobre los
volúmenes entregados al Contratista y al Comercializador siguiendo la
distribución provisional establecida en el numeral 9.7, así como la información
sobre los Hidrocarburos entregados durante el Período, en términos del
certificado de pago emitido por el Fondo confonne al numeral 9.8 de este Anexo
3.
En caso que el Operador no reporte la medición conespondiente en el plazo
señalado en el párrafo anterior o que existan discrepancias entre la infonnación
presentada por el Contratista y por CNH, el Fondo calculará las
Contraprestaciones con base en la medición registrada por la CNH.
-
.
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23
Aj._
ÁREA CONTRACTUAL
l4
Contrato No. CNl I-R02-LOI-Al4.CS '201 7
9.5.
El volumen neto de cada Hidrocarburo producido en el Área Contractual se
distribuirá entre las Partes como pago de las Contraprestaciones que a cada uno
de ellos corresponda en términos del presente Contrato, como resultado de la
medición realizada y los Precios Contractuales determinados conforme el
numeral 1 de este Anexo 3 y en las condiciones de calidad requeridas para su
comercialización en el mercado, contemplando lo siguiente:
(a)
t.
11.
111.
El Estado recibirá:
El volumen de cada tipo de Hidrocarburo equivalente al monto total de
Regalías del Período.
El volumen de cada tipo de Hidrocarburo que corresponda al porcentaje
de la Utilidad Operativa para el Estado, que se dcterrnine considerando
los ajustes establecidos en los numerales 8.3 y 8.4 de este Anexo 3 que
resulten aplicables.
El pago en efectivo de la Cuota Contractual para la Fase Exploratoria
que se deberá realizar a más tardar el Día 17 del Período subsecuente.
En caso que fuera un Día inhábil, el pago se efectuará el Día Hábil
siguiente.
Como caso excepcional, si el primer Período no comprende un Mes
completo, el pago de la Cuota Contractual para la Fase Exploratoria que
corresponda a dicho Período se podrá realizar junto con el pago que
corresponda al segundo Período.
En caso de que el Contratista no realice el pago de la Cuota Contractual
para la Fase Exploratoria en los plazos descritos anteriormente, el
Contratista será acreedor a una penalización por mora determinada a
través de una tasa diaria, equivalente en ténninos anuales a la Tasa de
Interés lnterbancaria de Equilibrio a 28 días vigente al vencimiento del
plazo referido en el numeral 9.5, inciso (a), fracción iii, de este Anexo
3, más veinte puntos porcentuales (TI/E+ 20%), capitalizable
diariamente sobre el monto total en efectivo en favor del Estado.
La proporción del volumen neto de cada Hidrocarburo que reciba el
Estado será igual al porcentaje que resulte de dividir la suma del valor
monetario de las Regalías y del porcentaje de la Utilidad Operativa que
correspondan al Estado entre el Valor Contractual de los Hidrocarburos
en el Período (VCHt). El volumen de cada Hidrocarburo que corresponda
al Estado será entregado al Comercializador.
(b)
t.
11.
El Contratista recibirá:
El volumen de cada tipo de Hidrocarburo que sea destinado a la
Recuperación de Costos del Período, así como aquellos cuya
recuperación estuviere pendiente de Períodos previos.
El volumen de cada tipo de Hidrocarburo que corresponda al porcentaje
24
ÁREA CONTRACTUAL 14
~
(;ti
Contrato N o. CNli-R02-LOL-AI4.CSI201 7
de la Utilidad Opera ti va para el Contratista que se detennine
considerando los ajustes establecidos en los numerales 8.3 y 8.4 que
resulten aplicables.
Como pago de Contraprestaciones, al Contratista le corresponderá el
volumen neto remanente de cada Hidrocarburo producido en el Periodo
una vez cubiertas las Contraprestaciones que correspondan al Estado.
Cuando existan otros ingresos a los que se refiere el numeral 8.5 de este
Anexo 3, el vo lumen que corresponda al Contratista deberá considerar
como descuento, el volumen equivalente al monto de ingresos adicionales
percibidos en el Periodo tomando en cuenta la proporción y el Precio
Contractual de cada tipo de Hidrocarburo registrado en el Período.
En caso que el volumen que corresponda al Estado sea mayor al volumen
producido en el Período, el Contratista deberá transferir al Fondo, dentro
de los cinco (5) Días Hábi les posteriores a la detenninación de las
Contraprestaciones, el monto en efectivo equivalente a la diferencia
observada.
9.6.
Los volúmenes de Hidrocarburos que correspondan al Contratista como pago de
Contraprestaciones a que tenga derecho confonne al presente Contrato se le
entregarán en el Punto de Medición, lugar en el que se trasferirá al Contratista la
propiedad de los Hidrocarburos que le correspondan, sin perjuicio de los ajustes
y liquidación del pago que realice el Fondo en ténninos del numeral 9.8 del
presente Anexo 3.
9.7.
La distribución de los Hidrocarburos Netos entre las Partes será continua
considerando las necesidades de acond icionamiento y tratamiento respectivas, y
se realizarán registros diarios en el Punto de Medición, de acuerdo a los
procedimientos establecidos en este Contrato. Para lo anterior, durante el plazo
que exista entre la determinación final de las Contraprestaciones para cada Mes
y la correspondiente al Mes anterior, el volumen neto de cada Hidrocarburo se
distribuirá como pago provisional entre las Partes considerando la distribución
que resulte del más reciente cálcul o de Contraprestaciones que haya realizado el
Fondo.
Desde el 1111CIO de la Producción Comercial Regular y hasta la primera
determinación de las Contraprestaciones correspondientes al Período inicial, la
distribución provisional se detenninará considerando las condiciones
establecidas para el cálculo de las Contraprestaciones en favor del Estado y del
Contratista a la finna del presente Contrato, incluyendo la determinación del
Precio Contractual a través de las fónnu las establecidas en los numerales 1.4, 1.5
y 1.6, considerando, en su caso, el promedio simple de los precios de referencia
observados en los veinte (20) Días Hábiles previos al inicio de la Producción
Comercial Regular. En todo caso, la distribución al Contratista de los
25
~
Á REA CONTRACTUAL
14
V
r;
Contrato No. CNII-R02-L01-A14.CS'20 17
Hidrocarburos a que se refiere este numeral implica su entrega material y jurídica
al Contratista en el momento inmediato posterior en que se lleve a cabo el
correspondiente registro en el Punto de Medición, sin perjuicio de que el pago
definitivo se lleve a cabo mediante el otorgamiento al Contratista, del certificado
de pago correspondiente expedido por el Fondo en términos del numeral 9.8. El
Contratista podrá comercializar el volumen neto de cada Hidrocarburo que reciba
durante el Mes conforme lo establecido en este numeral. El pago de las
Contraprestaciones respectivas mediante la entrega de Jos Hidrocarburos
producidos se realizará de conformidad con el numeral 9.8 de este Anexo 3.
9.8.
Al finalizar un Periodo, una vez realizada la determinación de las
Contraprestaciones correspondientes al Mes en cuestión y con base en los
registros en los Puntos de Medición de los volúmenes de Hidrocarburos
distribuidos entre las Partes:
(a)
(b)
(e)
Se establecerán las compensaciones volumétricas que apliquen en caso de
existir diferencias con la distribución provisional del volumen de
Hidrocarburos Netos del Periodo y la distribución que corresponda a las
Contraprestaciones del Período.
Con base en los cálculos que realice el Fondo, la CNH y el Contratista
firmarán un acta de distribución final de la producción que deberá
establecer el volumen de los Hidrocarburos Netos del Periodo por tipo de
Hidrocarburo, la titularidad bajo la cual se ha distribuido el volumen de
los Hidrocarburos Netos del Periodo entre las Partes conforme el registro
establecido en el numeral 9.7 de este Anexo 3 y las compensaciones
volumétricas que resulten aplicables. Una copia del acta deberá ser
entregada al Fondo para sus registros.
El Fondo emitirá el certificado de pago correspondiente y lo enviará a la
CNH, con copia al Contratista. La CNH entregará el certificado de pago
al Contratista dentro de los cuarenta (40) Días Hábiles posteriores a que
haya recibido el mismo.
9.9.
Las compensaciones volumétlicas que apliquen conforme lo señalado en el
numeral 9.8 de este Anexo 3 se realizarán a partir del Período siguiente a aquel
para el que se haya determinado el ajuste. En dicho Período, la distribución del
volumen de Hidrocarburos Netos se destinará en primer lugar a cubrir la
compensación respectiva hasta que esta sea completada. Posteriormente, la
distribución se reanudará confonne al nwneral 9.7 de este Anexo 3.
9.10.
Las Contraprestaciones a favor del Contratista se pagarán una vez que el
Contratista inicie la producción de Hidrocarburos al amparo de este Contrato, por
lo que en tanto no exista producción, bajo ninguna circunstancia serán exigibles
las Contraprestaciones a favor del Contratista, ni se le otorgará anticipo alguno.
9.11.
En cualquier caso, el procedimiento de recepción establecido en la Cláusula 13.2
del presente Contrato deberá contener los mecanismos para garantizar que cada
26
ÁREA CONTRACTUAL
14
Contrato No. CNI-I-R02-LO 1-A 14.CS/20 17
una de las Partes reciba en el Punto de Med ición los Hidrocarburos que confonne
a este Contrato les corresponden.
9. 12.
Sin perjuicio del derecho de las Partes a recibir las Contraprestaciones
establecidas en el Contrato, la salida de la producción de Hidrocarburos más allá
del Punto de Medición, y en su caso, el uso de infraestructura de transporte y
Almacenamiento, podrán ser objeto de acuerdos con el Comercializador, con la
finalidad de establecer los criterios a seguir para establecer la logística de salida
de la producción de Hidrocarburos del Área Contractual de manera que cada una
de las Partes reciba los Hidrocarburos que confonne a este Contrato les
corresponden siguiendo los usos y costumbres de la industria para este tipo de
operac10nes.
9.13.
En cualquier Periodo el Contratista podrá presentar al Estado su interés por
adquirir el porcentaje de los hidrocarburos que al amparo del presente Contrato
correspondan al Estado en el Periodo correspondiente, en cuyo caso la CNH la
remitirá al Comercializador para que, respecto de los hidrocarburos que
correspondan al Estado, reciba por parte del Contratista la oferta formal de
compra del hidrocarburo. Si la propuesta del Contratista ofrece mejores
condiciones de precio neto de venta respecto de aquéllas que el Comercializador
pudiera obtener de otro p robable comprador, el Comercializador llevará a cabo
la compraventa correspondiente con el Contratista y entregará al Estado, por
conducto del Fondo Mexicano del Petróleo, el monto total pagado por el
Contratista.
9.14.
Pago de Contraprestaciones dentro de un consorcio:
(a)
(b)
El pago de Contraprestaciones que resulten del presente Contrato a un
consorcio se realizará en los términos que establezca el acuerdo de operación
conjunta que se celebre entre las Empresas Participantes que se agrupen en
consorcio.
En dicho acuerdo, las Empresas Participantes podrán elegir que las
Contraprestaciones sean entregadas al Operador para que éste las distribuya
entre las Empresas Participantes en las proporciones respectivas.
JO. Procedimientos para la verificación de Contraprestaciones
10. 1.
(a)
(b)
El Fondo:
Tendrá a su cargo la administración de los aspectos financieros del Contrato
y el cálculo de las Contraprestaciones y demás elementos previstos en la Ley
del Fondo Mexicano del Petróleo, sin peijuicio de las atribuciones que
correspondan a la CNH.
Recibirá las Regalías, la Cuota Contractual para la Fase Exploratoria y demás
Contraprestaciones a favor del Estado establecidas en los Contratos. Para el
27
A::}
ÁREACONTRACfUAL 14
1
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Contrato No. CNII-R02-LOI-AI4 .CS/20I 7
(e)
(d)
(e)
(t)
10.2.
(a)
(b)
(e)
(d)
(e)
caso de las Contraprestaciones que se reciban en especie, el Fondo recibirá el
producto de la venta que realice el Comercializador.
Llevará los registros de información que se requieran para calcular y
determinar las Contraprestaciones establecidas en este Contrato y para realizar
las demás funciones a su cargo.
Realizará el cálculo, con base en la infonnación que haya sido registrada en
el sistema, y el pago de las Contraprestaciones que, en su caso y conforme a
este Contrato, corresponda a los Contratistas.
Avisará a la Secretaría de Hacienda y a la CNH sobre irregularidades que
detecte en el ejercicio de sus funciones a efecto de hacer valer los derechos
que correspondan al Estado conforme al Contrato, o se apliquen las penas o
sanciones correspondientes, sin perjuicio de otras acciones legales, judiciales
o penales que resulten aplicables.
Recibirá del Operador la información y documentación relacionada con los
Costos, así como con la deducción de dichas inversiones, requeridos para la
ejecución del presente Contrato, y llevará un registro de dichos conceptos y,
en su caso, de su reconocimiento.
La Secretaría de Hacienda:
Realizará la verificación de los aspectos financieros del Contrato relacionados
con las Contraprestaciones y demás elementos previstos en la Ley de Ingresos
sobre Hidrocarburos.
Verificará el correcto pago de las Regalías, la Cuota Contractual para la Fase
Exploratoria y demás Contraprestaciones que le correspondan al Estado y al
Contratista.
Deberá notificar al Fondo respecto de cualquier ajuste a las
Contraprestaciones que detern1ine conforme lo dispuesto en este Anexo 3.
Podrá solicitar al Contratista y a los terceros la información que requiera para
el correcto ejercicio de sus funciones, conforme a lo establecido en este
Contrato.
Verificará las operaciones y registros contables derivados de este Contrato,
incluso mediante la realización de auditorías o visitas a los Contratistas por sí
misma, o a través del Servicio de Administración Tributaria, confonne al
Anexo 4 del presente Contrato.
28
ÁREA CONTRACTUAL 14
J
Contrato No. CNH-R02-L01-AI4.CS/2017
ANEX04
PROCEDIMIENTOS CONTABLES, REGISTRO DE
COSTOS, GASTOS E INVERSIONES
ÁREA CONTRACTUAL 14
Contrato No. CNII-R02-LOI-Al4.CS '2017
PROCEDIMIENTOS CONTABLES, REGISTRO DE COSTOS, GASTOS E
INVERSIONES
1. Procedimientos de Contabilidad, de Registro y Recuperación de Costos
Sección l. De la contabilidad.
1.1
Estos Procedimientos de Contabilidad, de Registro y Recuperación de Costos tienen
por objeto definir la manera en la que el Operador registrará e informará las
operaciones que se deriven del objeto del Contrato.
Para efectos de este Anexo 4, en adición a las definiciones establecidas en el Contrato,
se considerarán las definiciones incluidas en los lineamientos aplicables que emita la
Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha de adjudicación del Contrato.
1.2
El Operador deberá llevar su contabilidad confonne a lo establecido en el Código
Fiscal de la Federación, su Reglamento y las Normas de Información Financiera
vigentes en México; misma que deberá plasmarse en idioma español y consignar los
valores en la Moneda de Registro, en pesos mexicanos, independientemente de la
Moneda Funcional y Moneda de Informe utilizada por el Operador que será en
Dólares.
1.3
Independientemente de lo establecido en el Código Fiscal de la Federación, el
Operador deberá mantener la contabilidad, infonnación y documentación relacionada
con los Costos en su domicilio fiscal por un plazo de cinco (5) Años después de que
haya concluido el Contrato.
1.4
El Contratista deberá registrar los ingresos por la venta de Jos Hidrocarburos y los
que reciba por la prestación de servicios a terceros a que se refiere el Anexo 1Oo por
la venta o disposición de Subproductos en el sistema informático que el Fondo ponga
a su disposición.
Sección 11. De la Cuenta Operativa.
1.5
Los Costos relacionados con el objeto del Contrato, serán registrados dentro de la
Cuenta Operativa en el Periodo que se realicen de acuerdo al catálogo de cuentas
contables publicado por el Fondo y conforme a lo señalado en el numeral 1.8 del
presente Anexo 4.
1.6
Para el propósito del pago de las Contraprestaciones, los montos de los conceptos a
los que hace referencia el numeral anterior no sufrirán aj uste inflacionario para
efectos de la recuperación de los mismos.
1.7
El Operador no podrá duplicar Costos que ya hubi eren sido registrados en la Cuenta
Operativa. En el caso en que el Contratista participe en más de un Contrato, solo
- ·.
11
L:J
•
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1!1
•
1
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2
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ÁREACONTRACTUAL14
Ir
1;1
Contrato No. CNI l-R02-LO1-A 14.CS/20 17
podrá registrar las cantidades amparadas y/o desglosadas por los Comprobantes
Fiscales Digitales por Internet y/o comprobantes de residente en el extranjero
correspondientes a los Costos, efectivamente pagados para la ejecución de las
actividades incurridas al amparo de este Contrato.
1.8
El Operador deberá registrar los Costos por rubro de Actividad Petrolera, Subactividad Petrolera y Tarea; Centro de Costos, categoría de Costo y cuenta contabl e
que para tal efecto se establezca en el sistema informático del Fondo, confo m1e al
Programa de Trabajo y Presupuesto a utorizados por la CNH. Los Costos en que el
Contratista incurra entre la Fecha Efectiva y la aprobación del pri mer Programa de
Trabajo podrán registrarse en el sistema informático del Fondo de acuerdo a lo
establecido en este numera l posterior a la aprobación del primer Programa de Trabajo.
Respecto a las Acti vidades Petroleras, Sub-actividades y Tareas se deberá incluir, en
su caso los sigu ientes rubros:
3
Contrato No. CNII-R02-LOI-A l4 .CS/20 17
Subactividad
Petrolera
Actividad
Petrolera
Tarea
General
Geofisica
Geología
Exploración
Perforación
Pozos
de
Ingeniería
Yacimientos
de
Otras Ingenierías
Seguridad, Salud
Medio
Ambiente
y
E\'aluaciones técnico económicas.
Recopilación de información.
Administración, gestión de actividades y gastos del proyecto.
Revisión y evaluación de información.
Adquisición sísmica, 20 , 30, 40, multicomponente.
Pre-proce ado, procesado, interpretación y re-procesado de datos
sísmicos.
Levantamientos
magnetométricos,
adquisición,
procesado
e
interpretación.
Levantamientos gravimétricos, adquisición, procesado e interpretación.
Análisis geoquímicos de muestras.
Estudios estratigráficos.
Análisis de Hidrocarburos.
Estudios g_eológicos regionales.
Estudios geológicos de detalle.
Estudios petrofisicos.
Preparación de áreas y/o vías de acceso a la localización.
Transporte marítimo y/o aéreo de personal, Materiales y/o equipos.
Servicios de soporte.
Servicios de perforación de Pozos.
Rea lización de pruebas de formación.
Suministros y Materiales.
Terminación de Pozos.
Estimación de recursos prospectivos y estimaciones de producción.
Delimitación de yac imientos.
Caracterización de yacimientos.
Ingeniería conceptual.
Diseño de instalaciones de superficie.
Estudios del fondo marino.
Diseño de duetos.
Estudios de impacto ambiental.
Prevención y detección de incendio y fugas de gas.
Auditorías de seguridad.
Tratamiento y eliminación de residuos.
Restauración ambiental.
Auditoría ambiental.
./
4
ÁREA CONTRACTUAL 14
~
f¡
Contrato No. CNH-R02-LOI-Al4.CS/20 17
Actividad
Petrolera
Sub-actividad
Petrolera
General
Geofisica
Geología
Evaluación
Pruebas
Producción
de
i ngeniería
Yacimientos
de
Otras Lngenierías
Perforación
Pozos
de
Seguridad, Salud y
Medio Ambiente
T a rea
Evaluacio nes técnico econó micas.
Plan de desarrollo con ingeniería básica.
Adminis tración, gestió n de actividades y gastos generales del proyecto.
Adquisición sísmica. 2D, 3D, 4D, multicomponente.
Pre-proce ado, procesado, interpretación y re-procesado de datos
sísmicos.
Levantamientos magneto métricos, adquisición, procesado e
interpretación.
Levantamientos gravimétricos, adquisición, procesado e interpretació n.
Análisis geoquímicos de muestras.
Estud ios estratigráficos
Análisis de Hidrocarburos.
Estudios geo lógicos regiona les.
Estudios geo lógicos de detalle.
Estudios petrofisicos.
Equipamiento de Pozos.
Real ización de pruebas de producción.
Cálculo de Reservas y estimaciones de producción.
Modelado y simulación de Yacimientos.
Estudios presión, volumen y te mperatura (PVT).
Caracterización de Yacimientos.
Diseño de terminaciones de Pozos.
Ingeniería conceptual.
Diseño de instalaciones de superficie.
Estudios del fondo marino.
Diseño de duetos.
Preparación de áreas y/o vías de acceso a la localización.
T ransporte marítimo y/o aéreo de personal, Materiales y/o equipos.
Servicios de soporte.
Servicios de perforación de Pozos.
Realización de pruebas de fonnació n.
Suministros y Materiales.
Tenninació n de Pozos.
Estudios de impacto ambiental.
Prevención y detecció n de incendio y fugas de gas.
Auditorías de seguridad.
T ratamiento y eliminación de residuos.
Restaurac ión amb iental.
Auditoría ambiental.
5
ÁREA CONTRACTUAL
14
Contrato No. CNTI -R02-LOl -A 14.CS/20 17
Actividad
Petrolera
S ub-activ idad
Tarea
Petrole ra
General
Geofísica
Geología
Perforación
Pozos
de
Pruebas
Producción
de
Desarrollo
Ingeniería
de
Yacimie ntos
Inte rve nción de
Pozos
Otras
ingenie rías
Construcción de
insta laciones
Seguridad ,
Salud y Medio
Ambiente
Evaluaciones técnico económicas.
Adm inistrac ión de contratos.
Pla n de Desarrollo con ingeniería de detalle.
Adm inistrac ión, gestión de actividades y gastos generales del proyecto.
Reinte rpretación sísmica de detalle.
Procesamien to y reprocesantiento de datos sísmicos.
Caracterización geológica - petro fisica de Yacimie ntos
Aná lisis geoquímicos de muestras.
Estudios estrati gráficos
Aná lisis de J lidrocarburos.
Esrudios petrofisicos.
Preparación de áreas Y•o vías de acceso a la localización .
T ransporte marítimo y•o aéreo de personal. Materiales y/o equipos.
Servicios de soporte.
Servicios de pe rforación de Pozos.
Suministros y Ma te riales.
Terminación de Pozos.
Equipa miento de Pozos.
Realización de pruebas de producció n.
Cálculo de Reservas y estimaciones de producción.
Modelado y simulación de yacimientos.
Estudios de presión volumen te mperatura (PVT).
Caracterización de Yacimientos.
Dise1io de tenninaciones de Pozos.
lnterYención de Pozos para restauración.
Otras inte n ·e nciones específicas en Pozos.
Ingeniería de deta lle.
Ingeniería conceptua l.
D iseño de ins talaciones de superficie.
Esrudios de fondo marino.
Diseño de duetos.
Construcción de instalaciones terrestres y marin as.
Construcción y te ndido de duetos.
Elaboración del p lan de seguridad y medio a mbie nte.
Prevención y de tección de incendio y fugas de ga~.
Implementació n y seguimiento.
Auditoría ambie ntal.
Tratamiento y eliminación de residuos.
Restauración ambienta l.
Auditorías de seguridad.
6
~
ÁREA CONTRACTUAL 14
Contrato No. CNH-R02- LO1-A 14.CS/20 17
Actividad
Pet rolera
Producción
- ".
11
L:J
•
·
~
[!)
S ub-actividad
Petrolera
Tarea
Administración de contratos.
Administración, gestión de actividades y gastos genera les del proyecto.
General
Transporte marítimo y/o aéreo de personal, Materiales y/o equipos.
Servicios de soporte.
Procesamiento y reprocesamiento de infonnación geofisica y petrofisica.
Caracterización geológica y petrofisica de Yacimientos.
Geología
Análisis geoquímicos de muestras.
Estudios petro fisicos.
Eg_uipamiento de Pozos.
Pruebas de Producción
Rea lización de pruebas de producción.
Cálculo de Reservas y estimaciones de producción.
Ingeniería
de Simulación y caracterización de Yacimientos.
Yacimientos
Estudios de presión volumen temperatura (PVT).
Diseño de terminaciones de Pozos.
Otras Ingenierías
Ingeniería de detalle para reacondicionamiento de instalaciones.
Construcción
Construcción y/o adaptación de infraestructura u otras facilidades.
Instalaciones
Intervenc ión de Pozos para mantenimiento y rehabilitació n.
intervención de Pozos
Otras intervenciones específicas en Pozos.
Operación
de Mantenimiento de las instalaciones de producción.
Insta laciones
de Ingeniería de producción.
Producción
Operación de las instalaciones de producción.
Mantenimiento de duetos.
Duetos
Operación de duetos.
Actualización del plan de seguridad y medio ambiente.
Prevención y detección de incendio y fugas de gas.
Implementación y seguimiento.
Seguridad, Salud y
Auditoría ambienta l.
Medio Ambiente
Tratam iento y eliminación de residuos.
Restauración ambiental.
Auditoría de seguridad.
• ~
[!)
7
~ ÁREA
CONTRACTUAL \4
Contrato No. CNH-R02-LO 1-A 14.CS/20 17
Activid ad
Petrole ra
Abandono
Su b-acth idad
Petro le ra
Tarea
General
Evaluaciones técnico económicas.
Administración de contratos.
Administración, gestión de actividades y gastos generales del proyecto.
Otras
Ingenierías
Planes de Abandono.
Ejecución de l Abandono instalaciones de superfic ie.
Desmantelamie Ejecución de planes de restauración.
nto
de Ejecución de planes de Abandono de instalaciones de fondo.
Instalaciones
Transporte marítimo y/o aéreo de personal, Materiales y/o equipos.
Servicios de soporte.
Estudios de impacto ambiental.
Prevención
y detección de incendio y fugas de gas.
Seguridad,
Salud y Medio Tratamiento y eliminación de residuos.
Ambiente
Auditoría ambiental.
Audi toría de seguridad.
Los Costos se identificarán de acuerdo a las Nonnas de lnfonn ación Financiera
vigentes en Méx ico y se asignarán en primer ténnino por el Centro de Costos de cada
Pozo que le dio origen; en segundo ténnino por el Centro de Costos de cada
Yacimiento; en tercer término por el Centro de Costos de cada Campo; y finalmente,
se asignarán por los Centros de Costos de infraestructura común o de administración
general del Área Contractual confonne a la siguiente estructura:
Estructura de Centro de Costos
Yacimiento
Are a
Campo
Yacimiento{l,tl
Yacimientoc t,2)
Area
Contractual Campo
YacimientO(I,...)
Yacimiento< t.b>
Pozo
Pozon.1.11
POZO(l,l,2)
Pozon. t.... >
Pozo
POZO¡t,2,1)
Pozo< t.2.2l
POZO(t ,2.... )
Pozoc t,2.1!)
POZO{I,...,I )
POZO(t,... ,2)
POZO(t,.......)
Pozo¡t,....h)
PozoCI.b.tl
Pozoc t.b.2l
POZO(t.b, ... )
POZO(l,b,i)
1
Cf
8
ÁREA CONTRACTUAL
14
1. /
¡¡v
Contrato No. CNII-R02-LOI-A I4.CS/20 l 7
Área
Campo
Yacimiento
Yacimient0(2.1)
Y acimi entoc2.2l
Camp0(2)
Y acim ient0(2,... )
Y acimient0(2,c)
.
Area
Contractual
Campoc... )
,
o
· ~
[!]
•
~
[!]
POZ0(2, l,l l
p OZ0(2.1,2)
POZ0(2. 1,... )
POZ0(2.1jl
POZ0(2,2,1 )
Pozoc2.2.2)
Pozoc2.2, ... )
Pozoc2.2.k)
POZ0(2,...,ll
Pozoc2 .... .21
Pozoc2... .....)
POZ0(2....,1)
pOZ0(2,c, l )
POZ0(2,c,2)
POZ0(2,c, ... )
PoZ0(2,c.m)
Pozo(. ..,l.ll
Pozo(.... l.2l
Y acimientoc.... l)
Pozoc...,l,... )
PoZO(... , I ,n)
Pozot....2.1¡
Pozo<. .. .2.2>
Y acimjentoc...,2)
Pozoc... .2 ....)
PoZ0(... .2.o)
Pozoc........ l)
Pozoc........2l
Yacim i ento(. ......)
POZO(...,.......)
POZO(. .......p)
Pozo(...,d,l l
POZO(...,d,2)
Y acimientoc....d)
POZO(...,d,...)
POZO(...,d,q)
•··.
L:J
Pozo
9
~REACONTRACTUALI 4
r
Contrato No. CNII- R02-LOI-AI4 .CS 20 17
Arca
Pozo
POZO¡a,l,ll
PoZO(a. l.2l
Yacimientoca.l ¡
POZO(n, l. .)
PozO¡a.l,rl
POZO(a,2.1¡
POZO(a.2,2l
Yacim ientO(a,2)
POZO(a.2.... l
PoZO(a.2.s)
Campo¡a¡
PoZO(a,....IJ
Area
POZO(a... .2l
Contractual
Yacimientoca....)
Pozo¡a,....... )
POZO(a.... ,t)
POZO(a.e.l)
PoZO(a.e.2)
YacimientO¡a,e)
Pozoca.e, ... )
POZO(a,c.u)
In fraestructura
común
del
Are a
Contractual
Administración general
Campo
Yacimiento
La delimitación del Campo deberá considerar los Planes de Desan·ollo aprobados por
la CNH para el Área Contractual.
Las cuentas contables se agruparán por categoría de Costos conforme al catálogo de
cuentas contables que para tal efecto publique el Fondo.
Sección 111. Del sistema de registro de información.
1.9
El Operador deberá contar con un sistema electrónico que permita la elaboración de
registros y generación de reportes de las operaciones financieras y contables para la
transferencia electrónica de la contabilidad, información y documentación
relacionada con las operaciones de la Cuenta Operativa al sistema informático que
para tal efecto publique el Fondo. La infonnación deberá contar con las
especifi caciones establecidas por el Fondo, mismas que tendrán que actualizarse de
acuerdo a las modificaciones que se emitan para tal efecto.
El sistema informático del Operador estará di señado para contar con información
financiera de Costos y créditos, así como de producción y su valuación;
adicionalmente, deberá contar con la capacidad de registrar otra información
cuantitativa no financiera que se requiera para la adecuada admini stración del
Contrato.
Sección IV. Requisitos de la información y documentación relacionada con lo Costos.
10
~
ÁREA CONTRACTUAL 14
Contrato No. CNH-R02-LO l-AI4.CS/20 17
1. 1O
La información y documentación relacionada con los Costos deberán contener, según
sea el caso:
(a) El Comprobante Fiscal Digital por Internet (CFDI);
(b) Pedimentos aduanales;
(e) Contratos;
(d) Comprobante de pago (transferencias y/o cheques). Los pagos cuyo monto
excedan de $2,000.00 M.N. (dos mil pesos), se efectuarán mediante transferencia
electrónica de fondos desde cuentas abiertas a nombre del Operador en
Instituciones que componen el Sistema Financiero Mexicano y las entidades que
para tal efecto autorice el Banco de México; cheque nominativo de la cuenta del
Operador, tarjeta de crédito, débito o de servicios;
(e) Comprobante de proveedor residente en el extranjero, el cual deberá cumplir con
los requi sitos previstos en las disposiciones fi scales vigentes en México;
(f) Para la recuperación de las reservas de Abandono adicionalmente:
1.
11.
111 .
Contrato de constitución del Fid eicomiso de Abandono;
Registros trimestrales de aportación al Fideicomiso de Abandono, y
Monto global estimado de los Costos de Abandono con forme al Plan de
Evaluación, al Plan de Desarrollo y a la Norma de In formación Financiera
C-18.
Sección V. De la conversión de Costos pagados en Moneda Extranj era.
1.11
Para la conversión de los Costos en Moneda Extranj era, se considerará el tipo de
cambio de la Moneda de Registro con el Dólar hasta la di ezmi lésima cifra qu e el
Banco de M éxico publi que en el Diario Oficial de la Federación el Día Hábil anterior
a aquél en que se realice la transacció n. Los Días en que el Banco de México no
publique dicho tipo de cambio, se apli cará el último tipo de cambio publicado con
anterioridad al Día en que se reali ce la transacción.
La equi valencia del peso mexicano en Moneda Extranj era, distinta al Dólar que regirá )
para efectos de informe, se calculará multiplicando el tipo de cambio a que se refiere
el párrafo anterior, por el equivalente en Dó lares de la moneda de que se trate, de
acuerdo con la tabla que mensualmente publique el Banco de México durante la
primera semana del Mes inmediato siguiente a aquél al que corresponda.
;-
..
·
1!1
~
..
~
1!1
11
~ÁREA
CONTRACTUAL 14
~
Contrato No. CNl I-R02-LO 1-AI4.CS 2017
Toda transacción en Moneda Extranjera debe reconocerse inicialmente en la Moneda
de Registro aplicando el Tipo de Camb io Histórico, dicho resultado se calculará
multiplicando la transacción por el tipo de cambio redondeado hasta la centésima.
Sección VI. De la Reserva de Abandono.
1.12
Conforme a lo dispuesto en el Contrato, el Operador deberá crear la reserva de
Abandono conforme a la Norma de lnfonnación Financiera C- 18, en la cual registrará
las provisiones y reservas de Abandono que realice y conforme al Contrato y a las reglas
que para tal efecto em itan la CNH y la Agencia. Para tal efecto, el Operador deberá
constituir el Fideicomiso de Abandono.
1.13
El Operador establecerá como el objeto del Fideicomiso de Abandono la creación de una
reserva para el fondeo en las operaciones de Abandono en el Área Contractual y conforme
a las condiciones establecidas en el presente Contrato. El Operador solamente podrá hacer
uso de los fondos depositados en dicho fideicomiso para la ejecución de las actividades
con·cspondientes al Abandono de conformidad con los Planes de Desarrollo aprobados
por la CNH. Cada Período, el Operador aportará a dicho fideicomiso los recursos para el
fondeo en las operaciones de Abandono en el Área Contractual conforme se establece en
el Contrato y no tendrá derecho a dar en garantía, ceder o disponer de cualquier otra forma
de estos fondos, sin previo consentim iento por escrito de la CNH y previo aviso a la
Secretaría de Hacienda.
En caso que los fondos de la cuenta de Abandono sean insuficientes para cubrir todos los
Costos de Abandono, el Contratista será responsable de cubrir el monto faltante de
conformidad con lo establecido en el Contrato. En el contrato del Fideicomiso de
Abandono se deberá establecer que en el caso de existir un remanente en el fondo una
vez que se hayan cubierto los Costos de Abandono, los recursos se deberán enterar al
Fondo previa autorización de la CNH que certifique el total cumplimiento de las
obligaciones de Abandono conforme el presente Contrato y los Planes de Desarrollo
aprobados.
Sección VII. De los Costos Elegibles.
1.14
Se consideran como Costos Elegibles aquellos Costos que sean estrictamente
indispensables para la realización de las Actividades Petroleras incurridas a partir de
la Fecha Efectiva y hasta la terminación del Contrato, siempre y cuando cumplan con
los requisitos señalados en los Anexos 4, 7 y 8, y en los lineamientos que para tal
efecto emita la Secretaría de Hacienda v igentes a la fecha de adjudicación del
Contrato.
1.15
No se consideran como Costos Elegibles aquellos Costos que no sean estrictamente
indispensables, no sean inherentes al objeto del Contrato; los que no cumplan con los
Anexos 4, 7 y 8, y con los lineamientos que para tal efecto emita la Secretaría de ~
Hacienda vigentes a la fecha de adjudicación del Contrato; aquellos que se efectúen
antes de la Fecha Efectiva; después del Punto de Medición; los que no cuenten con el
respaldo documental correspondiente o que no hayan sido registrados en la Cuenta
12
~ÁREA
CONTRACTUAL 14
Contrato No. CNH-R02-LO1-A 14.CS/20 17
Operativa y los que se encuentren señalados en el numeral 1.20 del presente Anexo
4.
Sección VIII. De los Costos Recuperables en Contratos.
1.16
Se considerarán como Costos Recuperab les aquellos Costos Elegibles inclui dos en
los Presupuestos y Programas de Trabajo aprobados por la CNH, siempre que hayan
sido efectivam ente pagados y que para su determinación y registro se cumpla con los
Anexos 4, 7 y 8, y con los lineamientos que para tal efecto emita la Secretaría de
Haciend a vigentes a la fecha de adjudicación del Contrato.
Para la aplicación de los Costos Recuperables se deberán de considerar, en primer
término, los gastos operativos y, en segundo lugar, las inversiones. Dentro de cada
uno de los rubros antes señalados el orden de prelación aplicado corresponderá en
función del ejercicio de los mismos.
Para la determinación de los Costos Recuperables, los Costos Elegibles contemplados en
el Programa Mínimo de Trabaj o y en el Incremento del Programa Mínimo serán
reconocidos con un valor adicional de 25% del monto original incluido en los
Presupuestos y Programas de Trabajo aprobados por la CNH, siempre que éstos cumplan
con lo dispuesto en los Anexos 4, 7 y 8, y con los lineamientos que a su efecto emi ta la
Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha de adjudicación del Contrato.
La recuperación de Costos a favo r del Contratista se pagará una vez que el Contratista
ini cie la producción de Hidrocarburos al amparo de este Contrato, por lo que en tanto
no exista producción, bajo ninguna circunstancia serán exigibles las
Contraprestaciones a favor del Contratista ni se le otorgar á anticipo alguno.
1.17
El Contratista podrá recuperar los derechos y aprovechamientos que se establezcan
por la administración y supervisión del Contrato o la supervisión y vigilancia de las
actividades realizadas al amparo del m ismo, que realicen la CNH y la Agencia.
1.18
El Contrati sta podrá recuperar cualquier costo y gasto adm inistrativo (overhead)
indirecto u otro similar, que se genere por servi cios o actividades que tengan ori gen
fuera de territorio m exicano, sin importar su denominación hasta el uno punto cinco
por ciento (1.5%) del Presupuesto autorizado. El pago de estos costos hasta el
porcentaj e indicado incluirá la compensación total de las Personas relacionadas donde
quiera que se encuentren ubicadas y por cualquiera que hubiera sido su asistencia.
Los costos y gastos administrativos directos generados dentro de territorio mexicano
serán reconocidos como un elemento del catálogo de cuentas.
1. 19
Se considerarán como Costos Recuperables, en términos de lo establecido en este
Anexo 4:
(a) Los pagos por concepto de tarifas en que el Contratista incurra por el uso de
infraestructura compartida a que se refiere el Anexo 1O, siempre que no
J\.>1)
13
y-) -ÁREA CONTRACTUAL 14
0
¡l
Contrato No. CNJ I-R02-LO 1-A 14.CS 2017
exceda la tarifa máxima detenninada de confonnidad con el mencionado
Anexo 10;
(b) Los Costos adicionales en que incurra el Contratista para prestar servicios a
terceros confonne lo dispuesto en el Anexo 1O;
(e) Los Costos adicionales en que incurra el Contratista, necesarios para la venta
o disposición de Subproductos, y
(d) Los pagos por concepto de primas de seguros que sean requeridos por la
Agencia.
Los Costos considerados en este numeral deberán ser considerados en los Planes de
Trabajo y Presupuestos que autorice la CNH.
1.20
No serán considerados Costos Elegibles y por ende Costos Recuperables, los
conceptos que se enuncian a continuación, aun cuando se encuentren relacionados
directa o indirectamente con las actividades inherentes al Contrato:
(a) Cualquier Costo distinto de los Costos Elegibles;
(b) Los Costos cuyos rubros o actividades no se hayan incluido en los Presupuestos
y Programas de Trabajo aprobados por la CNH, o aquellos en exceso de los Costos
que habiendo sido contemplados en el Presupuesto vigente (i) eleven el Presupuesto
total por arriba de cinco por ciento (5%) del monto vigente aprobado por la CNH, o
(ii) eleven el Presupuesto contemplado para el rubro o actividad confonne el catálogo
de cuentas contables por arriba del diez por ciento (1 0%) del Presupuesto confonne
a lo establecido en el Anexo 4 y en los lineamientos que para tal efecto emita la
Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha de adjudicación del Contrato. Lo anterior
sin menoscabo de que los Costos incurridos entre la Fecha Efectiva y la aprobación
del primer Presupuesto puedan ser considerados Costos Elegib les y por ende Costos
Recuperables, en ténninos de lo establecido en este Anexo 4;
(e) Los Costos financieros;
(d) Los Costos en que se incurra por negligencia o conducta fraudulenta, dolosa,
mala fe o culpa de las Empresas Participantes, sus Subcontratistas o sus respectivas
Fi li ales;
(e) Cualquier donación o regalo;
(f) Los Costos por concepto de servidumbres, derechos de vía, ocupaciones~
temporales o pennanentes, arrendamientos o adqu isición de terrenos,
indemnizaciones y cualquier otra figura análoga, que se derive de lo dispuesto en el
artículo 27 y en el Capítulo IV del Título IV de la Ley de Hidrocarburos;
14
ÁREA CONTRACTUAL 14
Contrato No. CNI I-R02-LO I-AI4.CS/2017
(g) Los Costos en que se incurra por cualqui er tipo de servicios j urídicos y de
asesoría, excepto los que se deriven de estud ios geológicos para la Evaluación y
Extracción de Hidrocarburos que hayan sido aprobados en los Programas de Trabajo
y s u respecti vo Presupuesto;
(h) Cualquier Costo incurrido por incumplimi ento de forma directa o ind irecta del
Contrato, de acuerdo con la experi encia y Mejores Prácticas de la Industria o de las
leyes aplicables;
(i) Los Costos deri vados del incumplimiento de la Normati vidad Apli cabl e y de las
Mejores Prácticas de la Industria inclu yendo las de administración de riesgos;
Los Costos relacionados con la capacitación y programas de entrenamiento que
no sean indispensables para la operación efi ciente del proyecto y no se establezcan
de manera general;
U)
(k) Cualqui er Costo relacionado con planes de incentivos a largo plazo para el
personal de las E mpresas Participantes;
(1) Los Costos derivados del incumplimiento de las condiciones de garantía de
bienes y servicios adquiridos, así como las que resulten de la adquisición de bi enes
que no cuenten con una garantía del fabricante o su representante contra los defectos
de fabricación de acuerdo con las prácticas generalmente utilizadas en la industri a
petrolera;
(m) Los Costos por el uso de tecnologías propias, excepto aquellas que cuenten con
la información, documentación y/o evidencia con la cual se demuestre para efecto de
las operaciones celebradas con partes relacionadas, tanto residentes en territorio
nacional como en el extranjero, que fueron determ inadas considerando los precios y
montos de contraprestaciones que hubi eran utilizado con o entre partes
independientes en operaciones comparabl es;
(n) Los mo ntos registrados como provisiones y reservas de fondos, excepto aquéll os
para el Abandono de las instalaciones conforme al Pl an de Evaluación, al Pl an de
Desarrollo y a la N01m a de Informació n Financiera C- 18;
(o) Los Costos asociados a las acti vidades de Abandono conforme al Plan de
Evaluación y al Plan de Desarrollo que sean fondeados a través de la reserva
constituida en el Fideicomiso de Abandono;
(p) Los Costos legales por cualquier arbitraj e, conciliación o disputa que involucre
al Contratista, las Empresas Participantes, sus contratistas o sub-contratistas;
(q) Las comisiones pagadas a corredores, agentes o comisionistas;
~
15
ÁREA CONTRACTUAL
(,
14
~
Contrato No. CNII-R02-LOI-A14.CSI2017
(r) Los pagos por concepto de la Cuota Contractual para la Fase Exploratoria
con·espondiente al Contrato;
(s) Cualquier contraprestación, Costo o erogación correspondientes a otro contrato;
(t) Los Costos por encima de precios de mercado de acuerdo a lo señalado en los
numerales 1.22 del presente Anexo y 1.5 del Anexo 7;
(u) Aquellos que no sean estrictamente indispensables para la actividad objeto del
Contrato;
(v) Los Costos relacionados con la comercialización o transporte de Petróleo, Gas
Natural y Condensados, más allá de los Puntos de Medición y/o entrega;
(w) Las multas o sanciones económicas en que se incun·a por el incumplimiento de
obligaciones legales o contractuales;
(x) Los Costos relacionados con el empleo de un experto independiente con el
propósito de resolver disputas legales;
(y) Cualquier retención asociada a los impuestos correspondientes a los trabajadores
de las Empresas Participantes, así como el pago de la participación de los trabajadores
en las utilidades de las empresas;
(z) Las disminuciones en el valor de los bienes no usados en la industria petrolera;
(aa) Cualquier Costo relacionado con relaciones públicas y/o costos y gastos de
representación del Contratista y sus partes relacionadas, incluyendo cabildeo,
promoción o publicidad;
(bb) Cualquier Costo de actividades realizadas derivadas de situaciones de
emergencia que requieran de acción inmediata y que no hubieren sido autorizadas
posteriormente por la CNH o la Agencia;
(ce) Los pagos por concepto de primas de seguros que no sean autorizados por la
Agencia, y
(dd) Las Obligaciones de Carácter Fiscal que paguen las Empresas Participantes,
salvo en caso que i) se apliquen contribuciones específicas a la industria de
Exploración y Extracción de Hidrocarburos distintas a las que estuviesen vigentes al
momento del fallo por el que se adjudicó el Contrato, y que en ningún caso podrán
referirse a contribuciones de carácter general; o ii) se modifiquen elementos
específicos a la industria de Exploración y Extracción de Hidrocarburos para la
detenninación de las contribuciones vigentes al momento del fallo por el que se
adjudicó el Contrato, en cuyo caso se podrá recuperar un monto tal que permita
restaurar el balance económico del Contratista respecto de dicha contribución o
16
ÁREA CONTRACTUAL
14
-f
Contrato No. CNH-R02-L01-Al4.CS/20l7
modificación, según co rresponda, de haberse mantenido las cond iciones económicas
relativas a los términos fi scales prevalecientes al momento del fal lo por el que se
adj udicó el Contrato. Para tal efecto la Secretaría de Haciend a establecerá el
mecanismo correspondiente.
Sección IX. De las operaciones con partes relacionadas.
1.21
Se considerará que el Operador realiza operaciones con partes relacionadas,
residentes en el extranj ero o en el país, cuando se encuentre en los supuestos
establecidos en los artícul os 90, último párrafo, y 179 quinto párrafo de la Ley del
Impuesto sobre la Renta. Para estos efectos, en las operaciones que realicen, estará
obligado a determinar sus ingresos y Costos celebrados entre partes relacionadas
considerando los precios y montos de las contraprestaciones que se hubieren utilizado
con o entre partes independientes en operaciones comparabl es en los términos,
métodos y condiciones establecidos en la citada ley.
1.22
El Operador que celebre operaciones con partes relacionadas deberá demostrar que
éstas se pactaron a precios de mercado. Para demostrar que la transacción fu e pactada
a precios de mercado el Operador deberá hacer uso de los métodos establ ecidos en el
presente Anexo 4 y en el Anexo 7 y descritos en las Guías sobre Precios de
Transferencia para Empresas M ultinacional es y las Administraciones Fiscales,
aprobadas por el Consejo de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo
Económico en 1995 o aquell as que las sustituyan.
Para operaciones menores a $20,000,000 USO (vei nte millones de Dólares) o su
equivalente en moneda nacional, el Operador deberá conservar di cha información,
documentación y/o evidencia de confonnidad con el presente Anexo y el Anexo 10
del Contrato, y
Para operaciones mayo res a $20,000,000 USO (veinte millones de Dólares) o su
equivalente en moneda nacional, el Operador deberá conservar y entregar dicha
info rmación, documentación y/o evidencia confonne a los lineamientos que para tal
efecto emita la Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha de adjudicación del
Contrato, a través del sistema informático que para tal efecto establezca el Fondo, así
como toda la información necesari a para su entrega a la Secretaria de Hacienda, en
caso de requerirlo, para replicar el o los análisis realizados.
Sección X. Del activo fij o.
1.23
Cuando el Operador pretenda enajenar bienes cuyos Costos hubi eran sido
recuperados parcial o totalmente, deberá contar con el dictamen técni co de la CNH,
()
por el cual justifique que el bi en a enajenar ya no es indispensable para el fi n del
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Contrato.
Para determinar el valor del bien enajenado, se consid erará el va lor en li bros
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ÁREA CONTRACTUALI4
Contrato No. CNTI-R02-LOI-A 14.CS '2017
remanente o valor de desecho del bien, siempre que no sea inferior al precio de
mercado conforme a los numerales 1.21 y 1.22, del presente Anexo 4.
Como resultado de las labores de verificación por parte de la Secretaría de Hacienda,
y en caso de no demostrarse que la venta se realizó a precios de mercado, la diferencia
que se identifique entre la mediana del rango de precios de mercado y el precio
pactado en la venta, conforme el procedimiento del método intercuartil conforme a la
Normatividad Aplicable, deberá entregarse al Fondo o ser descontado de las
Contraprestaciones que le correspondan al Contratista.
Tratándose de la restitución de bienes siniestrados parcial o totalmente, la
indemnización del seguro con·espondiente se disminuirá de los Costos Recuperables.
1.24
Cuando el Costo del bien enajenado haya sido recuperado en su totalidad, se deberá
cumplir con el numeral 1.23 del presente Anexo 4 y el monto derivado de la venta
deberá ser entregado al Fondo a más tardar diez (lO) Días Hábiles después de
liquidada la venta o previa autorización de la Secretaria de Hacienda, será descontado
un monto equivalente de las Contraprestaciones que le correspondan al Contratista.
1.25
En caso que el Costo del bien enajenado se hubiera recuperado parcialmente, el monto
generado por dicha operación se distribuirá de acuerdo al porcentaje efectivamente
recuperado al momento de la venta, entre el Estado y el Contratista según lo
establecido en el Contrato.
1.26
El Contratista, a través del Operador, podrá solicitar mediante autorización a la
Secretaría de Hacienda el descuento de las Contraprestaciones que le correspondan
por un monto equivalente al valor de la enajenación determinado conforme al numeral
1.23 del presente Anexo 4, adjuntando el dictamen técnico proporcionado por la
CNH, así como el registro y soporte contable referente al activo enajenado. La
Secretaría de Hacienda tendrá un plazo de cinco (5) Días Hábiles para otorgar la
referida autorización, informando al Operador y al Fondo de la autorización o
negativa.
1.27
El Operador notificará a la Secretaría de Hacienda cuando rente, arriende o preste
servicios con los activos registrados como Costos Recuperables, y en su caso,
recuperados al amparo del Contrato. El Fondo disminuirá de los Costos Recuperables,
los ingresos que el Operador reciba por los conceptos de renta o arrendamiento de los
bienes. Tratándose de los ingresos que el Contratista reciba por la prestación de
servicios de conformidad con el Anexo 1O, así como de los costos asociados a dichos
servicios, tendrán el tratamiento establecido en el numeral 1.16 del presente Anexo 4
y en el Anexo 3.
1.28
Para la adquisición de Jos bienes cuyos Costos hubieran sido recuperados parcial o
totalmente en otro Contrato, previa autorización de la CNH, se considerará el valor
en libros, remanente o valor de desecho del bien, siempre que no sea superior al precio
de mercado, ajustado por su vida útil. En el caso en que el precio de dichos bienes sea
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e;
Contrato No. CNH-R02-LO I-A14.CS/20 17
superior al precio de mercado, la diferencia entre el precio pactado y la mediana del
rango del precio de mercado, conforme el procedimiento del método intercuartil en
términos de la Normatividad Aplicable, no será considerada como Costo
Recuperable.
Sección XI. Inventarios.
1.29
El Operador deberá ll evar un registro de todos los Materiales que indiquen su
especificación, valor y localización y no podrá enajenar cualquier Material sin la
autorización por escrito de la CNH. El Operador deberá proporcionar semestralmente
un reporte del registro de inventarios q ue contenga: (i) la descripción y códigos de
todos los Materiales; (ii) el monto cargado a las cuentas por cada Material; y (iii) el
Mes en el que cada Material fue cargado, y en su caso, dado de baja en las cuentas,
incluyendo los movimientos de Materiales en almacén hacia su destino registrado de
confonnidad con el numeral 1.8 de este Anexo. Cualquier ingreso por la disposición
de cualquier Material deberá ser acreditado a la Cuenta Operativa.
1.30
Por lo menos una vez al Año y a la terminación del Contrato, el Operador deberá
llevar a cabo un inventario fisico de todos los Materiales que haya adquirido para el
Contrato. El Contratista deberá enviar notificación por escrito a la CNH de la fecha
en que ini ciará dicho inventari o por lo menos con treinta (30) Días de anti cipación.
Si así lo desea, la CNH podrá estar presente mientras se lleva a cabo el inventario
fisico. El Contratista deberá hacer las reconciliaciones correspondi entes al registro de
Jos Materiales que resulten del inventario fisico.
En la medida de lo posibl e, todos los Materiales deberán ser fácilmente identificables
a través de la inspección simple con sus respectivos códigos.
1.3 1
El Inventario deberá estar sujeto a los artículos 59, fracción VIII y 60, fi·acción ll ,
tercer párrafo del Código Fiscal de la Federación; al artículo 41 de la Ley del
Impuesto sobre la Renta y al Boletín C-4 de la Normas de Información Financiera.
Sección XII. Reportes.
1.32
Todos los reportes que deba hacer el Operador relacionados con las operaciones de
Costos Elegibles, se harán a través del sistema electrónico que ponga a disposición el
Fondo, y serán suscritos mediante la Firma Electrónica Avanzada (FIEL). El Fondo
preverá y dará a conocer los mecanismos para recibir los reportes mencionados para
los casos en que, por causas de fu erza mayor, el Operador no pueda registrar o
suscribir dichos reportes.
1.33
El Operador deberá registrar los vo lúmenes de producción de acuerdo a lo establ ecido
en el Contrato y di chos volúmenes serán validados con la información que remita la
CNH al sistema informático que para tal efecto establezca el Fondo.
1.34
El Contratista deberá presentar, dentro de los diez (1 O) Días Hábiles siguientes al Mes
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Contrato No. CNH-R02-LOI-Al4.CS/2017
que se reporta, la inforn1ación y documentación mensual requerida en el sistema
electrónico que para tal propósito ponga a disposición el Fondo, incluyendo aquella
relativa a los Precios Contractuales.
1.35
El Fondo realizará el pago de las Contraprestaciones confonne al Contrato
correspondiente, una vez que se hayan registrado el Valor Contractual de los
Hidrocarburos y los Costos, y que dicha información se encuentre validada conforme
los requerimientos del Contrato en el sistema informático que para tal efecto
establezca el Fondo.
1.36
En caso que el Operador cambie de domicilio, según sea establecido en el Contrato,
deberá informar a la CNH y al Fondo el nuevo domicilio para oír y recibir
notificaciones en un plazo no mayor a cinco (5) Días Hábiles posterior a la
autorización de cambio de domicilio por parte del Servicio de Administración
Tributaria.
2
2.1
2.2
Auditoría Externa
Cada Empresa Participante deberá presentar anualmente estados financieros
dictaminados por un auditor externo independiente confonne al ténnino y reglas que
para su presentación establece el Cód igo Fiscal de la Federación y su Reglamento
vigentes.
La documentación señalada en el numeral anterior se entregará a la Secretruia de
Hacienda a través del sistema informático que para tal efecto establezca el Fondo y
deberá incluir la siguiente inf01mación:
(a)
lnfonne del auditor externo independiente;
(b)
Estados financieros:
i.Estado de situación financiera;
ii.Estado de resultados;
iii.Estado de variaciones en el capital contable; y
iv.Estado de flujos de efectivo.
(e)
Notas a los estados financieros;
(d)
En el caso de existir operaciones con partes relacionadas, el estudio de precios
de transferencia;
(e)
Carta de recomendaciones al Contratista respecto al control interno de acuerdo
a las prácticas internacionales de auditoría, y
(f)
Respuesta del Contratista sobre las acciones a implementar de las
recomendaciones al control interno propuestas por el auditor externo
independiente.
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ÁREA CONTRACTUAL 14
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Contrato No. CNl i-R02-LOI-Al4.CS/2017
Dicha información se entregará a más tardar el día 15 de julio del ejercicio siguiente
del que se dictaminen los estados financieros.
2.3
Todo ajuste relacionado con el presente Contrato que resulte de la auditoría
independiente deberá registrarse inmediatamente en la Cuenta Operativa. Asimismo,
dicho ajuste deberá hacerse del conocimiento de la Secretaría de Hacienda.
2.4
Los costos de cualquier auditoría externa anual a que se hace referencia en el numeral
2.1 del presente Anexo 4, serán cubiertos por el Operador y serán considerados Costos
Recuperables.
3
3. 1
Verificación
La Secretaría de Hacienda verificará que el Contratista cumpla con los aspectos
contables y financieros previstos en los Anexos 3, 4, 7 y 8, mediante la realización
de:
(a) Auditorías mediante Requerimientos de Información;
(b) Visitas, y
(e) Auditorías mediante Procedimientos Analíticos.
Las labores de verificación se practicarán a la Cuenta Operativa, a los Costos, y a las
Contraprestaciones en favor del Estado, así como a los registros y originales de los
justificantes primarios relacionados con dicha Cuenta Operativa y a Jos Costos
Recuperables, en el curso de cualquier Año o parte del mi smo.
Asimismo, las labores de verificación se realizarán respecto de las actividades de
procura de bienes y/o servicios que realice el Contratista.
Sección l. Auditorías mediante Requerimientos de Información
3.2
La Secretaría de Hacienda podrá realizar auditorías, consistentes en requerimientos
de información al Operador. Para tal efecto, se notificará el requerimiento al
Operador, mismo que deberá contener, al menos, lo siguiente:
(a) Objeto o propósito del requerimiento de información;
(b) Descripción de la infonnación requerida;
(e) Plazo de entrega de la información, que no podrá ser menor a cinco (5) ni mayor
a quince (15) Días Hábiles, ambos a partir de que surta efectos la notificación del
requerimiento;
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Contrato No. CN1I-R02-LOI-A 14.CS/2017
(d) Formato de entrega de la información, y
(e) Domicilio en el cual se deberá entregar la información y documentación
solicitada, o en su caso, medio o sistema electrónico para su transmisión.
A solicitud por escrito de la Empresa Participante, el plazo para la entrega de la
información requerida podrá ampliarse por una sola vez, sin que el mismo exceda en
ningún caso la mitad del plazo otorgado originalmente.
3.3
Derivado del análisis y revisión de la información entregada por la Empresa
Participante conforme al numeral anterior, la Secretaria de Hacienda podrá hacer
solicitudes de información adicional, cumpliendo los requisitos señalados en el
mismo.
3.4
Cuando la Secretaria de Hacienda detennine que derivado del análisis efectuado a la
información recibida, sea necesario acudir a verificar en el lugar en donde se realicen
las actividades objeto del Contrato o en el lugar que se considere su domicilio fiscal,
notificará a la Empresa Participante que dicha auditoria continuará mediante una
orden de visita conforme al presente Anexo.
3.5
Una vez analizada y revisada la información recibida, así como la demás infonnación
con la que cuente, la Secretaría de Hacienda notificará a la Empresa Participante el
informe parcial de conclusión de la auditoría conforme al numeral 3. 18 del presente
Anexo y procederá en términos de los numerales 3.19 a 3.23 de este Anexo.
3.6
La Secretaría de Hacienda podrá instruir en todo momento que las auditorías se
realicen por el Servicio de Administración Tributaria o por auditores o inspectores
externos.
Sección 11. Visitas.
3.7
Para realizar una visita a Empresa Participante, la Secretaría de Hacienda emitirá y
notificará una orden de v isita, la cual señalará, al menos:
(a) Su objeto o propósito;
(b) El lugar o lugares donde se efectuará. El aumento de lugares a visitar deberá
notificarse por escrito al Operador, en un plazo no mayor a cinco (5) Días Hábiles
antes del término de la visita;
(e) El tiempo planeado para su ejecución, y
(d) El o los nombres de los vetificadores que deban efectuarla, los cuales podrán ser
sustituidos, aumentados o reducidos en su número, en cualquier momento por la
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Contrato No. CN1-l -R02-LO 1-A 14.CS/20 17
Secretaria de Hacienda. La sustitución o aumento de los verificadores que deban
efectuar la visita se notificará al O perador.
3.8
Acta de inicio de la Visita. Para hacer constar el inicio de la visita, se levantará el
Acta de Ini cio de la Visita. Para ello, e l representante legal o la Persona con quien se
entiend a la visita designará dos (2) testigos y, si éstos no son designados o los
designados no aceptan servir como ta les, el o los verifi cadores los designarán, sin que
esta circunstancia invalid e los resultados de la visita.
Los veri ficadores deberán acreditarse como personal designado para llevar a cabo las
visitas al presentarse en el lugar o lugares donde se efectuará, ante la Persona
designada por la Empresa Participante para recibir notifi caciones y atender la visita o
la Persona con quien se entienda la visita.
La visita podrá abarcar, de manera enunciativa más no lim itativa, la revisión de todo
tipo de registros, libros, documentos, papeles, archivos, exp edientes, estados de
cuentas bancarias, ya sea que consten de manera física o electrónica, discos, cintas o
cualqui er otro medio procesabl e de almacenamiento de datos, relacionados con el
objeto de la visita. Asi mismo, podrá incluir la inspección o verificación de bienes y
mercancías, así como la realización de entrevistas al personal del Operador, todo ello
relacionado con el obj eto de la visita .
3.9
En el desarrollo de la visita, la Empresa Patiicipante y su personal estarán obligados
a proporcionar a los verifi cadores, asistencia y soporte logístico sin cargo alguno, y
deberán permitir el acceso a las instalaciones así como mantener a su disposición la
contabilidad y demás documentos físicos y electrónicos que sean obj eto de la visita y
que se relacionen con el cumplimiento de las disposiciones contractuales, y a los
lineamientos que para tal efecto emita la Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha
de adjudicación del Contrato y demás Normatividad Aplicable.
3. 1O
Las visitas se podrán practicar en cualq ui er lugar en donde se realicen las actividades
objeto del Contrato, o en el lugar que se considere el domicilio fi scal de la Empresa
Participante, indistintamente.
3. 11
El tiempo de ej ecución de las visitas podrá ser ampliado por una sola vez por
determinación de la Secretaría de Hacienda o a solicitud por escrito de la Empresa
Solicitante, sin que la prórroga pueda exceder la mitad del plazo originalmente
previsto y siempre que se cumpla con lo dispuesto en el numeral 3.16 de este Anexo
4.
La Secretaría de Hacienda deberá notificar la ampliación del plazo a la Em presa
Participante cuando menos cinco (5) Días Hábiles antes de que el plazo original
concluya. En caso que la soli citud provenga del Operador, deberá presentarla con al
menos diez ( 1O) Días Hábiles antes de la conclusión del plazo original.
3. 12
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Los verificadores designados por la Secretaria de Hacienda podrán requerir a la
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Contrato No. CN11-R02-LOI-AI4.CS '20 17
Empresa Participante copias para que, previo cotejo con sus originales, sean
certificadas por aquéllos y anexados a los Informes Parciales y Finales de conclusión
que se emitan.
3.13
La Secretaria de Hacienda podrá realizar las visitas directamente, a través del Servicio
de Administración Tributaria o de terceros que contrate al efecto, así como con el
apoyo de la CNH, quienes deberán sujetarse en todo momento a las disposiciones del
Contrato, sus Anexos y a los lineamientos que para tal efecto emita la Secretaría de
Hacienda vigentes a la fecha de adjudicación del mismo.
3.14
Una vez concluida la visita, la Secretaría de Hacienda notificará a la Empresa
Participante el Infonne Parcial de Conclusión conforme al numeral 3.18 de este
Anexo 4 y procederá en términos de los numerales 3.19 a 3.23 de este Anexo 4.
Previo a la emisión del Informe Parcial de Conclusión, la Secretaría de Hacienda
podrá requerir información adicional a la Empresa Participante, cumpliendo al efecto
Jo señalado en el numeral 3.2 de este Anexo.
3.15
Independientemente de las obligaciones del Contratista, cuando éste cambie de
domicilio del lugar donde se está llevando a cabo una visita, deberá presentar escrito
libre a la Secretaría de Hacienda notificando de dicha situación, en un plazo no mayor
a cinco (5) Días Hábiles posteriores a la presentación del aviso de cambio de
domicilio ante el Servicio de Administración Tributaria.
Sección 111. Disposiciones comunes a las auditorías mediante requerimientos de
información y visitas.
3.16
Las labores de verificación tendrán una duración máxima de veinticuatro (24) Meses,
contados a partir de la notificación del primer requerimiento de información o de la
orden de visita.
3.17
En caso de que no se detecten irregularidades durante las labores de verificación, la
Secretaría de Hacienda emitirá una resolución de cierre, haciéndola del conocimiento
del Operador.
3.18
Informe Parcial de Conclusión. Si con motivo de las labores de verificación se
encontraran inconsistencias, la Secretaría de Hacienda notificará al Operador en el
Informe Parcial de Conclusión.
3.19
Respuesta al Informe Parcial de Conclusión. La Empresa Participante deberá entregar
por escrito a la Secretaría de Hacienda la respuesta y aclaración de los hallazgos
señalados en el Informe Parcial de Conclusión, anexando la evidencia suficiente y
completa, en un plazo no mayor a quince (15) Días Hábiles contados a partir de la
fecha en que surta efectos la notificación.
A solicitud expresa de la Empresa Participante, el plazo establecido en el párrafo
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ÁREA CONTRACTUAL 14
Contrato No. CNH-R02-L0 1-Al4.CS/20 17
anterior podrá ampliarse por una so la vez, hasta por ocho (8) Días Hábi les más.
Se tendrán por consentidos los hechos u omisiones consignados en el tnforme Parcial
de Conclusión antes señalado, si en el plazo antes señalado la Empresa Participante
no presenta documentación comprobatoria que los desvirtúe.
Informe de Conclusión. Una vez analizada la información señalada en el numeral
anterior, la Secretaria de Hacienda notificará al Operador el lnfonne de Conclusión
en el que señalará los hallazgos detectados, las irregularidades y conclusiones que no
hayan sido aclaradas dentro del plazo otorgado en el Info rme Parcial de Conclusión.
3.20
El Informe de Conclusión deberá:
(a) Emi tirse en un plazo no mayor a veinte (20) Días Hábiles posteriores a la
respuesta y aclaración de los hallazgos señalados en el Informe Parcial de
Conclusión por parte de la Empresa Participante;
(b) Cumplir con las Normas Internaciona les de Auditoria;
(e) Describir detall adamente las irregularidades detectadas y las conclusiones
alcanzadas, y
(d) Ser firmado por el fu ncionario facultado.
3.2 1
En caso de que a j uicio de la Secretaria de Hacienda, el Operador haya aclarado o
subsanado todas las inconsistencias y conclusiones detectadas en el Informe Parcial
de Conclusión, aquélla emitirá una resolución de cierre, haciéndola del conocimiento
del Operador.
3.22
En el caso de que el Informe de Conclusión determine irregularidades, la Empresa
Participante contará con un plazo de quince (1 5) Días Hábiles a partir de la
notificación para que subsane dichas irregularidades, para lo cual deberá entregar la
documentación que acredite fehacientemente que se han subsanado.
A solicitud por escrito de la Empresa Participante, el plazo establecido en el párrafo
anterior podrá ampliarse por una sola vez, hasta por ocho (8) Días Hábiles.
Resolución Final de Verificación. La Secretaria de Hacienda valorará la
documentación que presente la Empresa Participante en atención al Informe de
Conclusión y, en caso de que las irregularidades detectadas hayan sido subsanadas,
emi tirá una resolución de cierre, notifi cándola a la Empresa Participante.
3.23
Si a juicio de la Secretaría de Hacienda las irregularidades no fueren subsanadas, ésta
emitirá la Resolución Final de Verifi cación, cumpliendo al efecto con los requisitos
señalados en los incisos (a) a (d) del numeral 3.20 de este Anexo 4.
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Contrato No. CNII-R02-LOI-AI4.CS '2017
La Secretaría de Hacienda señalará en la Resolución Final de Verificación los ajustes
que deban realizarse a las Contraprestaciones, así como los demás efectos y
consecuencias que procedan conforme al Contrato y la Normatividad Aplicable.
3.24
Todo ajuste que resulte de la Resolución Final de Verificación deberá registrarse
inmediatamente en la Cuenta Operativa.
3.25
Las controversias que surjan con motivo de lo dispuesto en el presente Capítulo serán
resueltas en términos de lo establecido en el Contrato o en la Nonnatividad Aplicable.
3.26
Adicionalmente a los requisitos de infom1ación y documentación que el Operador
deba cumplir conforme a los Anexos 3, 4, 7 y 8, la Secretaría de Hacienda podrá
solicitar la documentación que, para cada caso en pruticular, deba conservarse
conforme a lo señalado en las leyes, reglamentos y disposiciones fiscales vigentes a
la fecha de la realización de las operaciones.
3.27
La Secretaría de Hacienda establecerá un comité de evaluación y seguimiento de las
labores de verificación.
Sección IV. Auditorias mediante Procedimientos Analíticos
3.28
La Secretaría de Hacienda realizará auditorías a través de procedimientos analíticos
a partir de la solicitud de ajustes y correcciones que presente la Empresa Participante
de conformidad con el numeral 1.8 del Anexo 8.
3.29
La Empresa Participante podrá presentar la solicitud de ajustes y correcciones dentro
de los
ciento ochenta ( 180) Días posteriores a la fecha de pago de las
Contraprestaciones correspondientes a dicha solicitud, siempre y cuando no se
encuentre sujeto a un proceso de auditoría mediante requerimientos de información o
de visita que comprenda el mismo periodo de la solicitud.
3.30
La Empresa Participante presentará, junto con la solicitud de ajustes y correcciones,
la evidencia que permita verificar la validez de los ajustes y correcciones derivadas
de las observaciones señaladas.
3.31
La solicitud de ajustes y con·ecciones deberá contar con la firma autógrafa al calce
al margen de cada hoja que la integre del representante legal de la Empresa
Participante al que se refiere el numeral 3.38 del presente Anexo.
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En dicha solicitud el Operador deberá señalar, al menos, lo siguiente:
(a) Datos generales:
i. Señalar la Denominación o Razón Social del Contratista;
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Contrato No. CNH-R02-LOL-AI4.CS/2017
11.
111.
Señalar el domicilio registrado ante el Fondo;
Número de Contrato, y
tv. Folio fiduciario asignado por el Fondo al Contratista;
(b) Antecedentes. La Empresa Participante deberá especificar puntualmente los
conceptos a que se refiere la solicitud de ajuste y corrección del cálculo de las
Contraprestaciones y/o registros contables y financieros, así como el monto de
los m ismos y demás elementos necesarios para la determinación de las mismas,
señalando el Período para el cual se hace la solicitud y en su caso los Períodos
subsecuentes que se incluyan en la solicitud manifestando cómo se determinó el
ajuste y corrección a efecto de que se pueda replicar presentando, en su caso, la
memoria de cálculo correspondiente.
(e) Documentación:
1.
Anexar copias certificadas, en su caso, de la documentación y la información
con la que soporte los ajustes y correcciones señaladas, así como los montos
de cada ajuste y corrección solicitados.
11.
En caso de que la solicitud de ajustes y correcciones se derive de
observaciones a los volúmenes de hidrocarburos registrados ante el Fondo, la
Empresa Participante deberá presentar las copias certificadas de los
documentos donde la CNH ava le dichos ajustes de acuerdo a la Cláusula 13
del Contrato y a la Normatividad Ap licable.
La Empresa Participante deberá describir de manera específica cómo la información
anexada soporta cada una de las observaciones que originaron la solicitud de ajustes
y correcciones.
3.32
Cuando la solicitud de ajustes y correcciones que presente la Empresa Participante no
contenga los datos o no cumpla con los requisitos aplicables señalados en el numeral
anterior, se deberá prevenir al interesado, por escrito y por una única vez, para que
subsane la omisión dentro del término de ci nco (5) Días Hábiles contados a partir de
que haya surtido efectos la notificación, a efecto de poder continuar con el
procedimiento so licitado, en caso contrario, y una vez transcurrido dicho plazo sin
que desahogue la prevención, se desechará la solicitud notificándole al Operador.
3.33
En caso de que la Empresa Participante no haya entregado la información suficiente
para validar la solicitud presentada, la Secretaría de Hacienda podrá requerir
información adicional y/o solicitar la confinnación de la información originalmente
proporcionada por el Operador. Dicho requerimiento de información o solicitud de
confirmación será por escrito y deberá indicar, al menos:
(a) El objeto o propósito del requerimiento de información;
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Contrato No. CN1I-R02-LO 1-A 14.CS '20 17
(b) La descripción de la información requerida;
(e) El plazo de entrega de la infonnación, que no podrá ser menor a cinco (5) ni
mayor a quince ( 15) Días Hábiles, ambos a partir de la fecha en que surta efecto
la notificación del requerimiento;
(d) En su caso, el formato de entrega de la información, y
(e) E l domicilio en el cual se deberá entregar la infom1ación y documentación
solicitada, o en su caso, medio o sistema electrónico para su transmisión.
A solicitud por escrito de la Empresa Participante, el plazo para la entrega de la
información requerida podrá ampliarse por una sola vez, sin que el mismo exceda en
ningún caso la mitad del plazo otorgado originalmente.
3.34
En el caso de que la Secretaria de Hacienda determine la procedencia de la solicitud
presentada por la Empresa Participante conforme a las conclusiones obtenidas del
procedimiento analítico realizado, notificará dicha procedencia a la Empresa
Participante y al Fondo para que se realicen Jos ajustes y correcciones respectivos
conforme al Anexo 3.
3.35
En el caso de que la Secretaría de Hacienda determine que no cuenta con la evidencia
suficiente para determinar la procedencia de los ajustes y correcciones lo notificará la
Empresa Participante y al Fondo y podrá iniciar las labores de verificación mediante
la realización de auditoria mediante requerimientos de información o visita.
Sección V. Solicitudes de información a terceros y partes relacionadas
3.36
En cualquier momento, la Secretaria de Hacienda podrá requerir a terceros y a partes
relacionadas del Contratista la presentación de documentación e información
relacionada con sus operaciones con el Contratista y derivadas de las actividades que
éste realice al amparo del Contrato, con el fin de complementar, sustentar y enriquecer
las labores de verificación a su cargo.
Los requerimientos de información a que se refiere el párrafo anterior deberán
sujetarse, en lo conducente, a lo señalado en los numerales 3.2 y 3.3 de este Anexo 4.
Sección VI. De los requerimientos de información del Servicio de Administración
Tributaria
3.37
El Servicio de Administración Tributaria podrá solicitar al Fondo toda la información )
registrada por el Contratista en el sistema informático que establezca el mismo, con
el propósito de verificar el cumplimiento de las obligaciones fiscales del Contratista.
Sección VII. De las notificaciones.
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ÁREA CONTRACTUAL 14
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Contrato No. CNH-R02-LOL-Al4.CS/20 J7
3.38
El representante legal de la Empresa Pru1icipante, pru1e relacionada o Tercero se
considerará como Persona autorizada para recibir notificaciones, así como pru·a
atender las auditorías, visitas y requerimientos de información en términos de este
Anexo 4.
La Empresa Participante deberá registrar a su(s) representante(s) legal(es) ante el
Fondo, mismos que podrá(n) ser removido(s) libremente, sin perjuicio de que para
efectos de este Anexo 4 y del Contrato, se tendrá por removido siempre que se dé
aviso al Fondo en un plazo no mayor a cinco (5) Días Hábiles a partir de la fecha en
que se protocolice la remoción u otorgamiento de poder. La remoción surtirá efectos
a partir del Día siguiente a la recepción del aviso.
3.39
Las notificaciones surtirán efectos el Día en que se practiquen. Los plazos señalados
en este Capítulo empezarán a correr al Día siguiente de que haya surtido efectos la
notificación.
3.40
Si al presentarse el notificador para entregar la notificación en el domicil io fiscal o en
el lugar en el que realice sus actividades, no estuviere presente el representante legal
del interesado, dejará citatorio con la Persona que en ese momento se encuentre en
dicho domicilio para que dicho representante esté presente a una hora fija del Día
Hábil siguiente.
3.41
Si el representante legal no atendiera el citatorio, se podrá realizar la notificación con
la Persona que en ese momento se encuentre en el domicilio fiscal o en el lugar en el
que reali ce sus actividades.
3.42
La Secretaría de Hacienda podrá optar por real izar las notificaciones al Contratista en
la dirección de correo electrónico que para el efecto éste designe o a través de los
sistemas electrónicos que aquélla establezca o determine.
A l efecto, la Secretaría de Hacienda deberá notificar por escrito al Contratista, con al
menos diez ( 1O) Días Hábiles de anticipación, su decisión de iniciar las notificaciones
referidas en este Capítulo a través de los medios electrónicos señalados en el párrafo
anterior, informando en su caso los requerimientos técnicos y operativos necesarios
y demás disposiciones que serán aplicables.
Sección VIII. De las labores de verificación.
3.43
Para la ejecución de las labores de verificación a que se refiere el presente Capítulo,
la Secretaría de Hacienda, así como el personal que designe para ell o, deberán
apegarse a las Normas Internacionales de A uditoría, a este Contrato y sus Anexos, así
como a los procedimientos aplicables, además de cumplir con lo sigu iente:
(a) Preservar su independencia para ejecutar cualquier trabajo de verificación, con
la final idad de que se encuentre libre de impedimentos para emitir su opinión sin
29
~CONTRACTUAL
14
°1
Contrato No. CN1 1-R02-LOI-Al4.CS/2017
ser afectado por influencias que comprometan el JUICIO profesional,
permitiéndole actuar con integridad, objetividad y profesionalismo; evitando
hechos y circunstancias que comprometan su opinión como relaciones
personales, intereses económicos u otros, así como cualquier conOicto de interés;
(b) Contar con los conocimientos técnicos y la capacidad profesional necesarios para
el caso particular;
(e) Sujetarse a un programa de capacitación y autoevaluación para la meJora
continua en su trabajo, y
(d) Otorgar el carácter de reservado a los datos, informes, documentos y demás
información del Contratista, parte relacionada o Tercero que reciba o conozca.
ección IX. De las sanciones.
3.44
En el caso de que el Contratista incumpla con los procedimientos para el pago de las
Contraprestaciones correspondientes señalados en los Anexos 3, 4 y 8, la Secretaria
de Hacienda realizará los ajustes correspondientes, aplicando, en su caso, las
penalizaciones señaladas en el Anexo 3.
3.45
En el caso de que la Secretaría de Hacienda identifique que en el registro de las
operaciones con partes relacionadas y/o terceros el Contratista haya incumplido con
los requerimientos de información estab lecidos en el Contrato, dicha Secretaria
informará al Servicio de Administración Tributaria para los efectos conducentes.
30
ÁREA CONTRACTUAL 14
O
-4
Contrato No. CN11-R02-LOI-AI4.CS '2017
ANEXOS
PROGRAMA MÍNIMO DE TRABAJO
0
al\. J
~ÁREA
CONTRACTUAL 14
~~
Contrato No. CNI I-R02-LOI -AI4 .CS/20 17
PROGRAMA MÍNIMO DE TRABAJO
1. El Programa Mínimo de Trabajo, el Incremento en el Programa Mínimo y, en su caso, los
compromisos adicionales que se adquieran durante el Primer Período Adicional de
Exploración y Segundo Período Adicional de Exploración se expresan en Unidades de
Trabajo. El monto de las Unidades de Trabajo comprometidas como Programa Mínimo
de Trabajo se define en la siguiente tabla:
Unidades de Trabajo del Programa Mínimo de Trabajo
Ar·ea
Contractual
Provincia
UT Total
(número)
14
Sureste
4,700
2. El monto de las Unidades de Trabajo comprometidas como incremento en el Programa
Mínimo, equivalen al valor de cero Pozo(s) exploratorio(s) en el Área Contractual de
acuerdo a la Propuesta Económica del Contratista en la Licitación según se define en la
siguiente tabla. Las Unidades de Trabajo deberán ejecutarse conforme a las Cláusulas 4.2,
4.3 y 4.4 del Contrato.
3. Valor del Pozo exploratorio en el Área Contractual.
No. Área Contractual
Provincia
14
Sureste
Valor de pozo en
Unidades de Trabajo
33,500
4. El cumplimiento del Programa Mínimo de Trabajo, del Incremento en el Programa
Mínimo y, en su caso, los compromisos adicionales se evaluarán conforme a la ejecución
de actividades de Exploración dentro del Área Contractual, de acuerdo con su valor en
Unidades de Trabajo, independientemente de los Costos incurridos en su realización.
5. Para efectos del pago de penalizaciones por incumplimiento al Programa Mínimo de
Trabajo, al Incremento en el Programa Mínimo y, en su caso, los compromisos adicionales
adquiridos para el Primer Período Adicional de Exploración o el Segundo Período {
Adicional de Exploración, el valor de referencia por cada Unidad de Trabajo no realizada
será indexado al precio de los Hidrocarburos de confomlidad con la siguiente tabla:
M _
2
'f"' ('!ÁREA CONTRACTUAL 14
e;
V
Contrato No. CNH-R02-LOI-Al4.CS/20 17
Valor de referencia por Unidad de Trabajo
Valor de 1 (una)
Unidad de Trabajo
(Dólares)
Precio del crudo Brent
(Dólares por barril)
Menor o igual a 30
Mayor a 30, menor o igual a 35
Mayor a 35, menor o igual a 40
Mayor a 40, menor o igual a 45
Mayor a 45 , menor o igual a 50
Mayor a 50, menor o igual a 55
Mayor a 55, menor o igual a 60
Mayor a 60, menor o igual a 65
Mayor a 65, menor o igual a 70
Mayor a 70, menor o igual a 75
Mayor a 75, menor o igual a 80
Mayor a 80, menor o igual a 85
Mayor a 85, menor o igual a 90
Mayor a 90, menor o igual a 95.
Mayor a 95, menor o igual a 100
Mayor a 100
772
835
894
949
1,000
1,030
] ,057
1,083
1' 108
1'131
1,154
1' 175
1, 190
1,215
1,234
1,252
6. Los montos de la Garantía de Cumplimiento, se calcularán como el resultado de
multiplicar el valor de referencia por Uni dad de Trabajo definido en el presente Anexo 5
aplicable a la fecha de adjud icación del Contrato, por el setenta y cinco por ciento (75%)
del número de Unidades de Trabajo correspondientes al Programa Mínimo de Trabajo y
al Incremento en el Programa Mínimo, o del Incremento en el Programa Mínimo no
realizado durante el Período Inicial de Exploración y el compromiso adicional de trabajo
del Contratista para el Primer Período Adicional de Exploración o el Segundo Período
Adicional de Exploración, respectivamente, de conformidad con lo establecido en la
Cláusula 18.1.
7. A fin de acreditar el cumplimiento del Programa Mínimo de Trabajo, el Incremento en el
Programa Mínimo y, en su caso, los compromisos adicionales, el Contratista deberá
incluir el programa y la descripción de las actividades relacionadas al Programa Mínimo
de Trabajo en el Plan de Exploración, que en su caso, aprobará la Comisión.
~
8. El Contratista podría acumular Uni dades de Trabajo por cada metro perforado en cada
Pozo exploratorio de conform idad con lo siguiente:
3
~ÁREA
~
CONTRACTUAL 14
V
Contrato No. CNII-R02-L01-A14.CS'2017
Unidad de trabajo por Pozo exploratorio segú n profundidad
Profundidad
(mbnrn)
Unidades de Trabajo
(número)
o
o
500
1,000
1,500
2,000
12 ,000
18,000
24,000
27,000
31,000
35,000
39,000
43.000
48,000
53,000
59,000
66,000
72,000
80,000
88,000
97,000
2500
3,000
3,500
4,000
4500
5,000
5,500
6,000
6,500
7,000
7,500
> 8,000
mbnm: metros baJo el ruve1 del mar.
9. Sólo se acreditarán los metros perforados en Pozos exploratorios perforados por el
Contratista en el marco del Contrato.
1O.
La profundidad de los Pozos exploratorios será medida en metros perforados bajo el
ni vel del mar, redondeado hasta el sigui ente metro entero. Sólo se acreditarán Unidades
de Trabajo cuando se perfore en el subsuelo marino por 100 metros o más.
1t.
Si la profundidad de dicho Pozo no conesponde a una cantidad expresada en la tabla
anterior, el número de Unidades de Trabajo será determinado por interpolación lineal con
base en dicha tabla.
El Contratista podrá acred itar Unidades de Trabajo por las actividades descritas
12.
contiorme a 1a stgmente ta bla:
Acti\ idad
~
'¡j
..."'E
.:2
.::
Información del Centro
Nacional de Información
de H1drocarburos (CN IH)
Reproce!to de información
sísmica 3D exiMente
Adquisición y procesado
de sísmica 3D NAz
Adquisición y procesado
de slsmica 3D WAt
Adquisición y procesado
de sísmica 2D
Descripción de activid a des a acreditar
Unidad
Unidades de
Trabajo
(número)
Por el monto total de información adquuida al CNIH a partir
de la Fecha Efectiva, relacionada con zonas marinas.
Porcada mil
dólan.cos (SEUA)
0.50
Rcproccso contará según cubrimiento ~upcrficia l.
La adquisición rcalimda contará según el cubrimiento
sup_crficiol.
La adquisición realizada contnrá scg(m el cubrimiento
superficial.
La adquisición realizada contará según el cubrimiento
lineal.
4
Km
2
1.25
Km2
2.50
Km2
4.00
Km
1.00
~ÁREACONTRACTUALI4 V
Contrato No. CNI I-R02-L01-Al4.CS/20 17
"'
·¡:
o
=
E
o
c.
...
"'
Rcproccso de sísmica 20 La adquisición realizada conlllr.í según el cubrimiento
Km
lin ~-a l
exiMente
Incluyendo al menos interpretación y generación de
confi guraciones estructurales de los principales intervalos
lnterprclllc ió n sísmica
Por área contractual
estrntigróficos de interés. Cubrimiento de la totalidad de la
superficie con cobenura sísmica del área contractual.
Por metro de
Lito lógicos-correlación (SP, GR, PEF)
registro
Por metro de
Resistividad (inducción, onda electromagnética)
ref!istro
Por metro de
Poros1dad (densidad, neutrón)
Rcg1stros geofisicos de
registro
Po r metro de
Propiedades fisicas de las rocas (sónico dipolnr)
registro
Por metro de
Registros especiales (M RI, ECS, FM I, MR)
registro
VSP Checkshot
Por c:.lllción
Por metro de
Adquisición de muestras Por cada metro de núcleo de fondo
núcleo
de núcleo
Por 3 núcleos de
Por cada 3 muestras de núcleos de pared
pared
Análisis
Análisis de petrofisica básica
Por muestra
Rutinarios/Convencionales Petrografia en secciones delgadas, análisis de difracción de
de núcleos (RCAls)
rnyos-X y análisis MEB
Presión capilar, penneabilidad relativa, dailo de fonnación,
Análisis
Especiales
a tomografia, resonancia magnética, factor de recuperación,
Por muestra
núcleos (SCALs)
mojabihdad, geomecánica, rayos gamma espt-ctral, análisis
de fracturas (triaxiales y caracterización de fracturas), etc.
Por cada medic ión
Al menos 4 muc:.tras por unidad de depósito
Presiones MDT
de presión
Por cada muestra de fluido en cada depósito
Po r cada muestra
Muestras MDT
hidn'lulicamente conecllldo
de fluido
Por cada prueba
PVT
En cada muestra por unidad de flujo
Por cada prueba de producción, que no se considere de
Prueba de Producción
Por cada prueba
alcance e:
Prueba de Producción de
Por cada prueba de producción de alcance extendido.
Por cada prueba
alcance extendido
Evaluación de Recursos
Po r área contractual
Prospectivos
Evaluación de plays y prosp<.-ctos.
.., Electromagnéticos
"' ""
Adquisición y procesado
cubrimiento superfic ia l.
de datos; conlllr.í
según
Km
2
0.50
100.00
0. 12
0.12
0.12
0. 12
0.35
0.65
1.5
5
2.5
3.5
60
900
100
700
15,000
200
3
7q~u7
~ ~ r------------------rA~d
is7
ic~ió~n~y~
p~
roc~esa~
d-o~
d~e~d~at-o-s;__c_o_n-ta-rá~s-e-g7
ún
-r----K-m
__K_m_z____t -_________,
5
.¡:;
Gravimetria
4
2
c ubrimiento superfic ial.
~ o r------------------r~~~~~~~=-~~~~--------~--~+-------------+---------_,
c.
Magnetometria
Modelo estático
o
"
...
o
Modelo dinámico
Rcpamciones Mayor'-'S
Reparaciones Menores
Adquisición y procesado de datos; contará según
c ubrimiento superficial.
Modelo estático actualizado del campo, que incluya al
menos un yacimiento.
Modelo dinámico actualizado del campo, que incluya a l
menos un yacimiento.
Se refiere a cambios de profundidad y cambios de intervalo,
entre otros.
Se refiere a cambios de aparejo y estimulaciones, entre
otros.
Kmz
2
Por estudio
300
Por estudio
300
Por reparacióo
mayor
por reparación
menor
1,500
700
13. Las actividades de sísmica y estudios con las que se acrediten Unidades de Trabajo se
sujetarán a la entrega de la información técnica relacionada a la CN H.
El Contrati sta podrá acreditar Unidades de Trabajo con la información que se adquiera del
Centro Nacional de Información de Hidrocarburos de la Comisión relacionada con zonas
marinas a partir de la Fecha Efecti va.
5
ÁREA CONTRACTUAL 14
~
{¡
Contrato No. CNII-R02-LOI-Al4.CS/20 17
14. Solamente se aceptarán trabajos de adquisición, reproceso e interpretación sísmica que se
encuentren relacionados al Área Contractual.
15. Los kilómetros cuadrados (km2 ) correspondientes a la adquisición y/o reprocesamiento
sísmica 3D no podrán exceder el 200% de la superficie del Área Contractual.
16. El Contratista podrá acreditar el cumplimiento de los trabajos de adquisición y reproceso
sísmico con datos derivados de autorizaciones para el Reconocimiento y Exploración
Superficial.
{(
6
ÁREA CONTRACTUAL 14
1
1(
Contrato No. CNI I-R02-L01-Al4.CS/20 17
ANEX06
MODELO DE GARANTÍA DE CUMPLIMIENTO
IA:i.REA CONTRACTUAL 14
r¿;
Contrato No. CNli -R02-LOI-Al4.CS 20 17
MODELO DE GARANTÍA DE CUMPLIMIENTO
Fecha:
Carta de Crédito Irrevocable Standby No: - - - De:
[Nombre del Banco Emisor] (el "BANCO EMISOR/CONFIRMADOR")
A solicitud y por cuenta de [NOMBRE DEL CLIENTE DEL BANCO EM ISOR/
CONFIRMADOR], con la presente emitimos esta Carta de Crédito Irrevocable Standhy
número
(la "Carta de Crédito") en favor de la Comisión Nacional de
Hidrocarburos (el "BENEFICIARIO") hasta por la cantidad de EUA$ _ _ __
'-------- millones de Dólares 00/ 100 USCY), disponible a la vista en las cajas de
NOMBRE DEL BANCO EM ISOR/CONFIRMADOR.
El BENEFICIARIO podrá hacer una o más disposiciones conforme a esta Carta de Crédito
mediante la presentación de un requerimiento de pago por esc1ito (cada una de dichas
presentaciones una "Disposición") indicando el monto del requerimiento de pago e indicando
que:
(a) (i) ha ocurrido un incumplimiento del Contratista (confonne a la definición de
dicho término en el Contrato) del Programa Mínimo de Trabajo, el Incremento en e l
Programa Mínimo o el compromiso de trabajo adicional para los Períodos de Exploración,
apli cabl e en virtud del Contrato para la Exploración y Extracción de Hidrocarburos bajo la
, celebrado entre la
Modalidad de Producción Compartida de fecha
Comisión Nacional de Hidrocarburos de México y [NOMBRE DE LAS EMPRESAS
PARTICIPANTES] (el "Contrato") y (ii) el BENEFICIARIO tiene derecho confonne al
Contrato a realizar una Disposición conforme a la Carta de Crédito por la cantidad que se
requiera sea pagada, o
(b) (i) El BENEFICIARIO ha recibido una notificación confonne al siguiente párrafo
de esta Carta de Crédito en el sentido que el BANCO EMISOR/CONFIRMADOR ha decidido
no extender la Fecha de Vencimiento de esta Carta de Crédito por un periodo adicional de un
(1) Año, y (ii) el Contratista (conforme a la definición de dicho ténnino en el Contrato) no
proporcionó, a más tardar treinta (30) Días antes de la Fecha de Vencimiento, una carta de
crédito sustituta, en fonna y sustancia aceptable al BENEFICIARIO, emitida por un banco
aceptable al BENEFICIARIO, en el entendido que en ese caso el BENEFICIARIO tendrá
derecho a retirar la cantidad total disponible confonne a esta Carta de Crédito.
(la "Fecha de Vencimiento"), en la
Esta Carta de Crédito expirará el
inteligencia de que tal fecha será prorrogada automáticamente según se indica en los Usos
Internacionales relativos a Créditos Contingentes - ISP98, emitidos por la Cámara
Internacional de Comercio, publicación 590 (International Standby Practices-ISP98). Esta
Carta de Crédito se prorrogará automáticamente por períodos ad icionales de un (1) Año a ;
partir de la Fecha de Vencimiento y de cada una de las fechas de vencimi ento subsecuentes,
salvo que el BANCO EMISOR/CONFIRMADOR notifique al BENEFICIARIO, con por lo
menos treinta (30) Días de anticipación a la Fecha de Vencimiento, mediante escrito
2
Contrato No. CNI I-R02-LO I-A I4.CS/20 17
entregado en mano con acuse de recibo, la decisión del BANCO EMISOR/CONFIRMA DOR
de no renovar esta Carta de Crédito por di cho período.
El BANCO EMISOR/CONFIRMADOR conviene en que cualquier Disposición por
parte del BENEFICIARIO que cumpla con los ténninos y condiciones de esta Carta de
Crédito, será honrado puntualmente y pagado, con recursos propios, por el BANCO
EMISOR/CONF IRMADOR a más tardar antes del cierre del segundo Día Hábil después de
la presentación adecuada, en o antes de la Fecha de Vencimiento, de los documentos
requeridos. Para efectos de esta Carta de Crédito " Día Hábil" significa cual quier Día distinto
a sábado, domingo u otro Dí a en que los bancos estén autorizados o requeridos a cerrar en
México.
Esta Carta de Crédito Standby se sujeta a los Usos Internacionales relativos a Créditos
Contingentes - ISP98, emi tidos por la Cámara Internacional de Comercio, publicación 590
(Intemational Standby Practices-1SP98), y en tanto no ex ista contradicción con dichas
prácticas, esta Carta de Crédito se regirá e interpretará por las leyes de México. Cualquier
controversia que surja de la misma deberá resolverse exclusivamente ante los tribunales
federales competentes de México, con sede en la Ciudad de México.
Al recibo de un requeri miento de Disposición de parte del BENEFICIARIO, el
BANCO EMISOR/CONFIRMADOR deberá decidir, dentro del Día Hábil siguiente si se
encontró en orden la documentación que constituye la Disposición, de acuerdo a las
condiciones de esta Carta de Crédito, o si decide que dicha Disposición no cumple con los
requeri mientos de esta Carta de Crédito, informando al BENEF ICIARlO por escrito las
discrepancias que motivan el rechazo. El BENEFICIARIO podrá volver a hacer nuevas
presentaciones que cumplan con los términos y condiciones de esta Carta de Crédito.
Todos los pagos que el BANCO EMISOR/CONFIRMADOR baga al
BENEFICIARIO bajo esta Carta de Crédito se harán medi ante transferencia electrónica de
fondos a la cuenta bancaria en la Ciudad de México que el BENEFICIARIO especifi que en
el requerimiento de pago.
Los derechos del BENEFICIARIO conforme a esta Carta de Crédito no son
transferibles, excepto que d ichos derechos sean cedidos al Gobierno Federal de México.
Todos los gastos bancarios en relación con esta Carta de Crédito serán por cuenta de
[NOMBRE DEL CLIENTE DEL BANCO EMISOR/CONFIRMADOR].
El BENEFICIARIO podrá presentar un requeri miento de Disposición por el monto total o
requerimientos de Disposiciones parciales.
A solicitud del BANCO EMISO R/CONFIRMADOR, los montos de la Gar antía de
Cumplimiento se podrán reducir de manera anual en proporción al cumpl imiento de las )
obligaciones garantizadas, previa verificación y autorización de la Comisión Nacional de
Hidrocarburos.
.
t;
3
ÁREA CONTRACTUAL 14
~
Contrato No. CNl I-R02-LO1-A 14.CS 20 17
ANEX07
PROCEDIMIENTOS DE PROCURA DE BIENES Y
SERVICIOS
ÁREA CONTRACTUAL 14
Contrato No. CNH-R02-LO l-Al4.CS/20 17
PROCEDIMIENTOS DE PROCURA DE BIENES Y SERVICIOS
Sección l. Principios generales.
1.1. Para la procura de bienes y servicios, el Contratista deberá observar las reglas y bases
sobre la procura de bienes y servicios, establecidas en este Anexo, para las
actividades ll evadas a cabo al amparo de este Contrato, así como a los lineamientos
emitidos por la Secretaría de Hacienda, vigentes a la fecha de adjudicación del
Contrato debiendo sujetarse a los principios de transparencia, economía y eficiencia.
Para efectos de este Anexo 7, en adición a las definiciones establecidas en el
Contrato, se considerarán las defi niciones incluidas en los lineamientos aplicables
que emita la Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha de adjudicación del Contrato.
1.2. El Operador deberá observar lo sigu iente respecto a las adqu isiciones y
contrataciones:
(a) Cumplir con lo señalado en el Acuerdo por el que se establece la Metodología
para la Medición del Contenido Nacional en Asignaciones y Contratos para la
Exploración y Extracción de Hidrocarburos, así como para los pennisos en la
industria de Hidrocarburos, emitidos por la Secretaria de Economía vigentes;
(b) Contratar de preferencia a compañías locales, cuando éstas ofrezcan condiciones
equivalentes a las existentes en e l mercado internacional, incluyendo calidad,
disponibilidad y precio, siempre que este último sea determinado con base en
Reglas de Mercado o, tratándose d e transacciones con partes relacionadas, con
base en las Guías sobre Precios de Transferencia p ara Empresas Multinacionales
y las Administraciones Fiscales aprobadas por el Consejo de la Organización
para la Cooperación y el Desarro ll o Económico, y
(e) Adquirir de manera preferente materiales, equipo, maquinaria y demás bienes de
consumo de producción nacional, cuando éstos se ofrezcan en condiciones
equi valentes a aquellos materi ales, equipo, maquinaria y demás bienes de
consumo disponibles en el mercado internacional, incluyendo cantidad, calidad,
fechas de entrega y precio, siempre que este último sea determinado con base en
Reglas de Mercado o, tratándose de transacciones con paiies relacionadas, con
base en las Guías sobre Precios de Transferencia para Empresas Multinacionales
y las Admini straciones Fiscales aprobadas por e l Consejo de la Organización
para la Cooperación y el Desanoll o Económico.
Sección n . Del procedimiento para la contratación de proveedores de bienes y servicios.
1.3. Para la contratación de proveedores se deberá considerar a la empresa que ofrezca la
mejor calidad, precio, logística, garantías para los volúmenes de los bienes y
2
Aj
AREACONTRAC11JAL 14
D
-f
(;¡
Contrato No. CNli-R02-LOI-Al4 .CS/2017
servicios que se requieran a lo largo del proyecto. Para tal efecto, el Operador deberá
apegarse a lo señalado en el presente Anexo y en su caso presentar la documentación
necesaria para demostrar que la contratación de dichos bienes y/o servicios fue
pactada con base en Reglas de Mercado o, tratándose de transacciones con partes
relacionadas, con base en las Guías sobre Precios de Transferencia para Empresas
Multinacionales y las Administraciones Fiscales aprobadas por el Consejo de la
Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico.
1.4. Los bienes o servicios que se encuentren vinculados a procesos conjuntos, deberán
ser convenidos de forma integrada, siempre y cuando represente una mayor garantía
de suministro y un mayor beneficio económico asociado.
En su caso, las bases o pliego de requisitos de los términos de referencia aplicables
a la contratación mediante concursos y licitaciones deberán establecer las
condiciones de naturaleza jurídica, de capacidad económica, financiera, técnica, de
experiencia u otros que deban de cumplir los concursantes o licitantes para participar
en los mismos. El Operador no deberá establecer requisitos que impidan y dificulten
la participación de empresas o que atenten contra la igualdad de los postulantes.
1.5. En cualquier caso, los procesos de concurso o licitación que lleve a cabo el Operador,
se deberán realizar bajo los p1incipios de transparencia, máxima publicidad,
igualdad, competitividad y sencillez. Asimismo, el Operador podrá prever distintos
mecanismos de adjudicación. En los procesos de concurso o licitación se deberán
considerar criterios de desempate, mismos que se incluirán en las bases del concurso
o licitación correspondientes de confonnidad con la Normatividad Aplicable y las
Mejores Prácticas de la Industria.
El Operador deberá observar lo siguiente:
l.
Para contratos o adquisiciones con un valor menor o igual a $957,351.30 USO
(novecientos cincuenta y siete mil trescientos cincuenta y un Dólares 3011 00) o
su equivalente en moneda nacional, el Operador tendrá libertad de determinar
los procedimientos y métodos para elegir al proveedor que considere adecuado.
El Operador deberá conservar la información, documentación y/o evidencia con
la cual se demuestre para efecto de las operaciones relacionadas con dicha
subcontratación o adquisición celebradas con partes relacionadas, tanto
residentes en territorio nacional como en el extranjero, fueron determinadas
considerando los precios y montos de contraprestaciones que hubieran utilizado
con o entre partes independientes en operaciones comparables. Tratándose de
operaciones con terceros que estén sujetas a acuerdos de procura o suministro
de carácter regional o global, el Operador deberá conservar la información,
documentación y/o evidencia de que dichas operaciones fueron llevadas a cabo
con base en Reglas de Mercado, o, tratándose de transacciones con partes
relacionadas, con base en las Guías de Precios de Transferencia para Empresas
Multinacionales y las Administraciones Fiscales aprobadas por el Consejo de
3
~A
CONTRACTUAL
_f'
¿/
14(¡
Contrato No. CNH-R02-LOI-A 14.CS/20 17
la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económ ico y en su caso,
que los benefi cios deri vados de di chas contrataciones se reflejen en menores
Costos por recuperar;
II. Para contratos o adquisiciones con un valor mayor a $957,351.30 USO
(novecientos cincuenta y siete mi l trescientos cincuenta y un Dólares 3011 00) e
inferior o igual a $ 19, 147,026.00 USD (diez y nueve millones ciento cuarenta
y siete mil veintiséis Dólares 00/ 100) o su equivalente en moneda nacional, el
Operador deberá contar con al menos tres (3) cotizaciones para el bien o
servicio contratado. En caso que el valor de la cotización elegida sea superior
en un cinco por ciento (5%) a la cotización de menor precio que se encuentre
en referencias o precios de mercado, el Operador deberá justificar la razón por
la cual optó por dicha cotización y los criterios técnicos y económicos
considerados. En el caso que, como resultado de realizar el proceso
anteriormente descrito, el proveedor elegido sea una parte relacionada, el
Operador deberá hacer entrega del contrato relativo a la operación y el Estudio
de Precios de Transferencia correspond iente a la Secretaría de Hacienda y a la
CNH, a través de los sistemas del Fondo; y
Ili. Para contratos o adquisiciones con un valor mayor a $ 19, 147,026.00 US O (diez
y nueve millones ciento cuarenta y siete mil veintiséis Dó lares 00/l 00) o su
equivalente en moneda nacional, el Operador deberá realizar una licitación o
concurso públi co internacional, en el cual otorgue el mismo trato a todos los
participantes y elija aquel que ofrezca las mejores condiciones económ icas. En
caso que elija una propuesta que no signifique el menor precio, deberá justificar
la razón de la elección y los criterios técni cos y económicos considerados.
Se deberá considerar como primer mecanismo de adj udicación la licitación o el
concurso público internacional, con el propósito de promover la participación
del mayor número de oferentes calificados, de modo que se obtengan las
mejores condiciones del mercado.
Asimismo, el Operador deberá asegurar a todos los participa ntes el mismo
tratamiento, de modo que exista una competencia efectiva, evitando todo tipo
de preferencias o discriminaciones que favorezcan o petj udiquen a unos en
detrimento o benefi cio de otros. También deberá establecerse una clara
identifi cación del obj eto concursado o licitado, las condiciones del servicio o
entrega de los bienes y/o servicios para determinar los térn1 inos del futuro
contrato. En la medida que los bienes y/o servicios se concursen o liciten, se
deberá evitar restricciones innecesarias que reduzcan el número de concursantes
o licitantes calificados.
El método de concurso o licitación deberá contemplar preferentemente que las
ofertas se presenten por escrito y en sobres cerrados dentro de los plazos
4
ÁREA C ONTRACTUAL 14
Contrato No. CNH-R02-L01-A 14.CS '2017
establecidos, debiendo estar finnadas por los representantes legales de los
oferentes y cumplir los requisitos establecidos en los documentos del concurso
o licitación.
Dichos concursos o licitaciones deberán prever los procedimientos para la
selección del ganador y para la resolución de controversias que permita la
defensa o impugnación de los oferentes.
Una vez concluido el procedimiento del concurso o licitación correspondiente,
el Operador deberá presentar un informe detallado sobre las condiciones en las
que se desarrolló el concurso o licitación, la evaluación y comparación de las
ofertas y los fundamentos en que se basó la adjudicación del contrato.
Asimismo, deberá proveer copia certificada del contrato y el reporte del
concurso o licitación correspondiente a la Secretaría de Hacienda a través de
los sistemas del Fondo. En su caso, el Operador deberá proporcionar un análisis
comparativo de las propuestas por parte de los participantes y las razones por
las cuales se eligió al ganador, así como los términos técnicos, comerciales y
contractuales de las propuestas.
El Operador no deberá fraccionar de forma innecesaria los procesos de adquisición
o contratación con el objeto de evitar los umbrales establecidos en este apartado.
Los umbrales a los que se refiere el presente numeral se actualizarán en el mes de
enero, conforme a la variación del Índice de Precios al Productor de Estados Unidos
de América publicado por el Bureau of Labor Statistics de los Estados Unidos de
América, con identificación WPUOOOOOOOO sin ajuste estacional, que corresponde
al índice de todas las mercancías, o en su caso, el que lo sustituya por decisión de la
institución emisora. En caso de ajustes o revisiones a dicho índice de precios,
prevalecerá la primera versión publicada. En caso de modificación a la referencia
de Índice, la Secretaría de Hacienda deberá dar a conocer la nueva referencia que
sea representativa para tales efectos.
1.6. En el caso que en alguna contratación conducida bajo los procedimientos referidos
en los incisos (b) y (e) del numeral anterior, los Costos, se incrementen debido a
circunstancias no previstas, el Operador deberá observar lo siguiente:
l.
Si los Costos se incrementan en un monto igual o menor a cinco por ciento (5%)
pero no se encuentran por encima de referencias o de precios de mercado, de
acuerdo a Jos análisis realizados previamente, no será necesario justificar dicho
aumento ;
[[. Si los Costos se incrementan en un monto mayor a cinco por ciento (5%) pero
no se encuentran por encima de referencias o de precios de mercado, de acuerdo
a los análisis realizados previamente, será necesario justificar dicho aumento; y
5
ÁREA CONTRACTUAL 14
ConiTato No. CNI I-R02-LOI-A l4.CS/20 17
IIJ. En caso que el aumento en los Costos se ubique por encima de referencias o de
precios de mercado, la parte del Costo fuera de ran go no se considerará como
Costo Recuperable.
1.7. El Operador podrá asignar directam ente el contrato o adquisición a una parte
relacionada o a un tercero, sin necesjdad de concursar o lici tar, siempre y cuando
demuestre previamente que la propuesta entregada por su parte relacionada o tercero
ofrece un precio o contraprestación que no se encuentra por encima de referencias o
de precios de mercado, montos de contraprestaciones o margen de utilidad de
mercado razonables, confonne el procedimiento del método intercuartil conforme a
la Normatividad Aplicable y que, en su caso, los beneficios derivados de dichas
contrataciones se refl ejen en menores Costos por recuperar.
En caso que bajo una verificación contabl e y financiera se identifique que el valor
del precio se encuentra por encima de referencia o precio de mercado, la diferencia
no será considerada como Costo Recuperable.
En el caso de contratar bienes y/o servicios cuyos precios estén regulados por el
Estado y no ex ista otra opción de compra, el Operador podrá realizar dichas
contrataciones sin necesidad de concursar o licitar y sin realizar estudios p revios.
1.8. Si en lugar de optar por realizar alguna contratación baj o los p rocedimientos
refe1idos en los incisos (b) y (e) del numeral 1.5, el Operador asigna directamente la
procuración de bienes y/o servicios a una parte relacionada o un tercero, en caso de
incrementos de Costos se aplicarán los cri terios establecidos en el numeral 1.6 del
presente Anexo.
Todo análisis o estudio que tenga como objetivo mostrar que la adquisición o
contratación se encuentra a valores de referencia para operaciones con terceros o a
precios de mercado para partes relacionadas, deberá ir acompañado de toda la
información que penni ta replicar los resultados obtenidos, así como los criterios
seguidos en su elaboración. En caso que la información que el Operador provea sea
insuficiente para que la Secretaria de Haci enda pueda replicar los resultados
obtenidos, la diferencia por encima de l va lor de la mediana del Costo de que se trate,
conforme el procedimi ento del método intercuartil conforme a la Nonnati vidad
Aplicable, no será considerado como Costo Recuperable.
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6
ÁREA CONTRACTUAL 14
Contrato No. CN11-R02-L0 1-A 14.CS '20 17
ANEXOS
PROCEDIMIENTOS DE ENTREGA DE
INFORMACIÓN Y PAGO DE
CONTRAPRESTACIONES AL FONDO MEXICANO
DEL PETRÓLEO PARA LA ESTABILIZACIÓN Y EL
DESARROLLO
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AREA CONTRACTUAL 14
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Contrato No. CNH-R02-LOI-A I4.CS/20 17
PROCEDIMIENTOS DE ENTREGA DE INFORMACIÓN Y PAGO DE
CONTRAPRESTACIONES AL FONDO MEXICANO DEL PETRÓLEO PARA LA
ESTABILI ZACIÓN Y EL DESARROLLO
l.
Proced imientos.
1.1
El Fondo constituirá y administrará un registro en el que todo Contrato debe quedar
inscrito. El Fondo dará a conocer los requisitos que deberá cumplir el Contratista para
llevar a cabo dicho registro. Dichos requisitos serán, al menos:
(a) So licitud de inscripción respectiva;
(b) Cop ia certificada del Contrato correspond iente, así como cualquier mod ificación al
mismo;
(e) Instrumento públi co que acredite la personal idad del representante legal. Las
Empresas Participantes deberán designar un representante común que tendrá la
relación con el Fondo, e
(d) Instrumento público que acredite la personalidad del Operador, así como la
participación y la personalidad de cada una de las Empresas Participantes.
El Contratista deberá entregar la documentación necesaria a la CNH para que ésta
pueda inscribir el Contrato en el registro que el Fondo ponga a su disposición de
acuerdo a los lineamientos emitidos por el mismo.
1.2
A más tardar tres (3) Días Hábiles después de haber cumplido todos los requi sitos para
la inscripción del Contrato en el registro, el Fondo entregará una constancia de
inscripción al Contratista.
1.3
El Fondo podrá realizar la inscripción del Contrato y, por ende, el pago de las
Contraprestaciones a favo r del Contrati sta a las que tenga derecho en virtud del
presente Contrato, sólo si se cumplen los requisitos de inscripción y se emite la
constancia respectiva. El Fondo y sus re presentantes no incurrirán en responsab il idad
algun a en caso de que un Contrato no pueda ser inscrito en el registro como
consecuencia de algú n incumplimiento con los requisitos de inscripción.
1.4
Para el pago de Contraprestaciones que r esulten del presente Contrato a un consorcio,
el Contratista deberá notificar al Fondo la forma en la que se realizará dicho pago,
conforme al acuerdo de operación conj unta que las Empresas Participantes hayan
suscrito y que sea aprobado por la CNH:
(a) Que cada Empresa Parti cipante reciba las Contraprestaciones en la proporción que
corresponda, o
le}
(b) Que las Contraprestaciones sean entregadas al Operador para que éste las distribuya
entre las Empresas Participantes en las proporciones respectivas.
2
ÁREA CONTRACTUAL 7
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Contrato No. CNII-R02-LOI-AI4.CS '2017
1.5
El Fondo administrará el sistema informático que le petmita recopilar y resguardar la
información proporcionada por el Contratista conforme a lo establecido en los Anexos
3 y 4. El Fondo dará a conocer a través de su página de intemet los medios, protocolos,
catálogos, formatos y demás especificaciones para poder cargar electrónicamente esta
información en dicho sistema informático, incluyendo la adjudicación por medio de la
finna electrónica avanzada (FIEL).
1.6
A través del sistema infonnático desarrollado para tal fin, el Fondo llevará un registro
de la producción, Precios Contractuales y Valor Contractual de los Hidrocarburos, los
Costos y demás elementos necesarios para la determinación de las Contraprestaciones.
Con base en la infonnación proporcionada por el Contratista y la CNH, el Fondo
realizará el cálculo de las Contraprestaciones que correspondan al Estado. Lo anterior
será sin prejuicio de: (i) las facultades de verificación por parte de la Secretaría de
Hacienda, y (ii) las facultades para la administración y supervisión de los Contratos de
la CNH , en el ámbito de sus respectivas atribuciones, respecto del cumplimiento de las
obligaciones contraídas por los Contratistas. Previo al cálculo, el Fondo podrá realizar
las consultas que considere pertinentes ante la CNH o la Secretaría de Hacienda, a
efecto de verificar el efectivo cumplimiento de las obligaciones contraídas por parte de
los Contratistas.
1.7
El Fondo pondrá a disposición del Contratista un portal de acceso exclusivo al sistema
informático antes mencionado y otorgará una clave de acceso al mismo a cada Persona
designada por el Contratista para ello, mediante los sistemas de seguridad que el propio
Fondo determine. En dicho portal podrá consultar la infonnación relativa al Contrato,
así como información sobre producción, precios, Costos registrados,
Contraprestaciones, entre otros.
1.8
El Fondo realizará el cálculo de las Contraprestaciones con base en la información que
el Contratista haya registrado al cien·e del plazo de conformidad con los procedimientos
de recepción de información establecidos por el Fondo, sin que ello implique una
declaración de validación o verificación de la misma, por lo que dicho cálculo no limita
las funciones de revisión, validación y verificación de dicha infonnación y su
documentación de soporte previstas en el presente Contrato. La Secretaría de Hacienda,
ejerciendo sus funciones de verificación, podrá revisar la información registrada y la
documentación de sopo11e y, en su caso, detenninará los ajustes a favor del Estado o
del Contratista según corresponda, de conformidad con el Contrato. Cualquier
información que no haya sido registrada con el Fondo en los plazos establecidos en el
Contrato y sus Anexos, se tendrá como no presentada.
1.9
A través del sistema informático desarrollado por el Fondo, el Contratista y la CNH
podrán revisar y, en su caso, remitir observaciones a la información y documentación
que hayan registrado en dicho sistema. Adicionalmente, el Operador podrá presentar la )
solicitud de ajustes y correcciones al cálculo de Contraprestaciones a que se refieren la
Sección IV del Anexo 4.
3
ÁREA CONTRACTUAL 7
Contrato No. CNH-R02-LO I-Al4.CS/2017
El Fondo recibirá, a través de los med ios que ponga a disposición para este propósito,
cualqui er observación y, en su caso, soli ci tud de ajuste y corrección dentro de los
ciento ochenta ( 180) Días posteriores a la fecha de pago de las Contraprestaciones
correspondientes a dicha solicitud confonne lo dispuesto en el numeral 3.29 del Anexo
4.
En cua lq uier caso, el Fondo notificará a la Secretaria de Hacienda para que ésta ejerza
sus facultades en materi a de verificación, y determine, de ser precedentes, los aj ustes
aplicables a las Contraprestaciones de conformidad con lo establecido en el Anexo 3.
En cualquier caso, el Fondo notificará a la Secretaria de Hacienda para que ésta ejerza
sus facultades en materia de veri ficación, y detennine, de ser precedentes, los ajustes
aplicables a las Contraprestaciones de conform idad con Jo establecido en el Anexo 3.
1.1O E l Fondo emitirá el certificado de pago de las Contraprestaciones a las que el
Contrati sta tenga derecho en tétminos del presente Contrato de confonn idad con el
procedimiento establecido en el Anexo 3.
1.11 El Fondo establecerá las fechas de expedición de certificados de acuerdo con lo
establ ecido en el Anexo 3, así como Jos horarios de recepción de notificacio nes y avisos
previos. La entrega de Jos recursos y el pago de Contraprestaciones en efectiv.o en favo r
del Estado sólo podrán realizarse por medios electrónicos y utilizando sistemas de
pagos relevantes, en las cuentas y a través de los mecanismos que para ta l efecto
publique el Fondo.
1. 12 El Contratista deberá transferir a la cuenta del Fondo los ingresos por enajenación de
acti vos cuyos Costos hayan sido recuperados conforme al Contrato a más tardar diez
( 1O) Días Hábiles posteriores a la liquidación de la venta.
1.13 En los Casos Fortuitos o Fuerza Mayor que determine la CNH, los plazos se
suspenderán hasta que cese el Caso Fortuito o Fuerza Mayor.
1. 14 Cada Empresa Partici pante, por conducto del Operador, deberá entregar al Fondo los
reportes contables de benefi cios económ icos elaborados de conformidad con la
Normatividad Aplicabl e, considerando para tal efecto los lineamientos que emita la
Comisión Nacional Bancaria y de Valores para que empresas em isoras reporten, para
efectos contables y financieros, los Contratos y Jos beneficios esperados de los mismos.
2.
Formato de solicitud de inscripción al Fondo Mex icano del Petró leo para la
Estabilización y el Desarrollo.
BANCO DE MÉXICO EN SU CARÁCTER DE FIDUCIARIO
A VEN IDA 5 DE MAYO, COLON IA CENTRO, DELEGACIÓN CUAUHTEMOC
CIUDAD DE MÉXICO
Ref Solicitud de Inscri pción
4
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ÁREA CONTRACTUAL 7
1
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Contrato No. CNII-R02-LOI-Al4.CS 2017
Hacemos referencia al Contrato de Fideicomiso Público del Estado, denominado FONDO
MEXICANO DEL PETRÓLEO PARA LA ESTABILIZACIÓN Y EL DESARROLLO
(indistintamente, el "Fondo" o el "Fideicomiso"), celebrado el 30 de septiembre del 2014 por
la Secretaria de Hacienda y Crédito Público, como Fideicornitente y Banco de México, como
fiduciario.
Los ténninos con mayúscula inicial que sean utilizados en la presente y no se encuentren
aquí definidos, tendrán el significado que se atribuye a los mismos en el Fideicomiso.
Al respecto, en los términos de lo previsto en la Cláusula Séptima del Fideicomiso, por este
medio solicitamos la inscripción del (Contrato/ Asignación) que se describe en esta Solicitud
de Inscripción en el Registro del Fiduciario, por lo que se acompañan a la presente Solicitud
de Inscripción los siguientes documentos e información:
(l)
Copia Certificada del (Contrato/ Título de Asignación), como Anexo A; y
(11)
El suscrito, [Nombre Completo del Representan/e Legal], [Cargo], en relación
con el Fideicomiso, certifico que: (i) las Personas cuyos nombres se enlistan a
continuación (las "Personas Autorizadas") se encuentran debidamente
facultadas para suscribir en representación del [Contratista/ Asignatario]
cualesquiera documentos y notificaciones de confonnidad en los términos y
condiciones del Fideicomiso; (ii) la finna autógrafa que aparece en esta
certificación aliado del nombre de las Personas Autorizadas, es la finna con la
que se ostentan; y (iii) el Fiduciario únicamente deberá reconocer como válida
la documentación firmada por las Personas Autorizadas; y
NOMBRE
FIRMA
TELEFONO
CORREO
ELECTRÓNICO
(111) Para efectos de las Contraprestaciones a Favor del Contratista que, en su caso,
el Fiduciario deba pagar al Contratista en términos de lo establecido en el
Fideicomiso, por este medio se informa que dichas cantidades deberán ser
depositadas en la cuenta []
[Contratista]
Por: []
Cargo: []
i Esta fracción únicamente deberá incluirse en las solicitudes de inscripción presentadas por
los Contratistas cuyos contratos contemplen el pago en efectivo de las Contraprestaciones
que en su caso les correspondan.
5
ÁREA CONTRACTUAL 7
Contra to No. CNH-R02-LOI-A 14.CS/20 17
ANEX09
INVENTARIO DE ACTIVOS
J
ÁREA CONTRACTUAL 14
Contrato No. CNI I-R02-LO 1-A 14.CS/20 17
INVENTARlO DE ACTIVOS
El presente inventario de Pozos y líneas de descarga podrá ser actualizado por la CNH
conforme a lo documentado por el Contratista durante la Etapa de Transición de Arranque.
Al concluir dicha etapa, este inventado cnlistará únicamente los Pozos y líneas de descarga
determinados útiles para las Actividades Petroleras.
Descripción General del Tnventaiio de Activos al 14 de agosto de 2017.
Ubicación (NAD27)
Localización
Pozo
Latitud
Longitud
Prorundidad
(Total
perro rada)
Tipo
Ai'io de
Pcrroración
(Término)
Estado
Marino
Acach-1
18.99275 1
-92.961427
No
Disponible
No
Disponible
1982
No Disponible
Marino
Acach-1A
18.992914
-92.9612 18
6500
No
Disponible
1983
Taponado
Marino
Xulum-1
18.938334
-93 .064773
4092
Vertical
1994
Taponado no
comercial
Marino
Xu lum-101
18.940790
-93.069233
5685
Vertical
2006
Taponado por
accidente
mecánico
durante la
perforación
Marino
XulumtOlA
18.939055
-93.068440
6010
Vertical
2007
No Disponible
2
ÁREA CONTRACTUAL 14
ConLra to No. CNH-R02-LOI-Al4.CS/20 l7
ANEXO 10
USO COMPARTIDO DE INFRAESTRUCTURA
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ÁREA CONTRACTUAL 14
Contrato No. CNH-R02-LOI-A14.CS/ 20 17
USO COMPARTIDO DE INFRAESTRUCTURA
l.
Disposiciones Generales.
1.1
Para efectos de este Anexo 1O se considerará que:
(a)
El Contratista actúa como prestador de serv1c1o cuando utilice: (i)
infraestructura desarrollada con anterioridad a la Fecha Efectiva y que le haya
sido transferida junto con el Área Contractual o (ii) infraestructura que haya
desarrollado al amparo del Contrato para asistir a un tercero usuario contratista o asignatario - , a cambio de un pago confonne lo establecido en
este Anexo 1O.
(b)
Tendrá el carácter de "Usuario" el tercero interesado que suscriba con el
Contratista un contrato para el uso compartido de: (i) infraestructw-a
desarrollada con anterioridad a la Fecha Efectiva y que haya sido transferida
al prestador de servicio junto con el Área Contractual o (ii) infraestructura que
haya desarrollado al amparo del Contrato.
2.
Evaluación de Capacidad Disponible.
2.1
Como parte de la presentación del Plan de Desarrollo, en caso que en éste se prevea
la construcción de nueva infraestructura de Recolección, desplazamiento y logística
de Hidrocarburos sin procesar, fuera del Área Contractual, el Operador tendrá la
obligación de llevar a cabo un análisis de mercado a fin de detectar las posibles
necesidades de capacidad adicional de la infraestructura proyectada. Como parte de
este análisis se deberá llevar a cabo una temporada abierta de conformidad con las
reglas aplicab les y la regulación de la Comisión Reguladora de Energía.
En caso que el análisis mencionado en el párrafo anterior determine el interés de
terceros en el uso compartido de la infraestructura, ésta será catalogada como
infraestructura de transporte o Almacenamiento, según corresponda y estará sujeta a
la regulación de la Comisión Reguladora de Energía, en particular respecto del acceso
abierto. De conformidad con la regulación aplicable al transporte y al
Almacenamiento, el Operador y las Empresas Participantes no podrán realizar dichas
actividades de manera directa conforme a su objeto social.
2.2
En caso que el análisis de mercado detennine que no existe interés, o en caso que se
catalogue como infraestructura regulada y la construcción de la misma se retrasara
por no contar con las garantías de compra, conforme al pl azo máximo que se señale
en el Plan de Desarrollo aprobado por la CNH, el Operador podrá proceder a la
construcción de la infraestructura planteada originalmente en el Plan de Desarrollo
por su cuenta y al amparo del Contrato. Sin menoscabo de lo anterior, el Contratista,
a través del Operador, deberá poner a disposición di cha infraestructura cuando sea
técnicamente posible, conforme a lo establecido en los numerales 3 y 4 de este Anexo
1
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ÁREA CONTRACTUAL 14
Contrato No. CNII-R02-LO I-Al4.CS/2017
3.
Uso Compartido de Instalaciones.
3.1
Las instalaciones que: (i) hayan sido desarrolladas con anterioridad a la Fecha
Efectiva y que hayan sido transferidas al Contratista junto con el Área Contractual o
(ii) hayan sido desarro ll adas al amparo del Contrato con el objetivo de recolectar,
acond icionar y desplazar Hid rocarburos podrán ser suj etas al uso compartido, por lo
cual el Contratista, por conducto del Operador, deberá facilitar y compartir dicha
infraestruc tura, confo rme a lo siguiente:
3.2
(a)
El Contratista, a través del Operador, podrá pactar con algún tercero
interesado el acceso a las instalaciones desarrolladas al amparo del Contrato
para su uso compartido, en cuyo caso tendrá el carácter de prestador de
servicio, a cambio de un pago que no podrá ser mayor al determinado
conforme a la metodología para el cálculo de tarifas máximas establecida en
el numeral 4 del presente Anexo 1O.
(b)
En caso que algún tercero interesado no pueda alcanzar un acuerdo con el
Contratista, la CN H emiti rá opini ón respecto de si existen las cond iciones para
la celebración de un contrato de servicio para proporcionar acceso al tercero
interesado para su uso compartido de acuerdo con los principios establ ecidos
en el inciso siguiente. La decisión de la CNH será vincul ante para ambas
partes.
(e)
El uso compartido de infraestructura deberá ser no indebidamente
discrim inatorio y estará suj eto a:
1.
La d isponibi lidad de capacidad volumétrica de Jos sistemas y la
factibilidad técnica.
11.
Los requisitos mínimos de calidad de los Hidrocarburos de conform idad
con la Nonnatividad Apl icable.
111. Los estándares mínimos de seguridad a observar durante la realización de
las operaciones.
I V. La entrega de reportes de producción en los térm inos que se acuerden
entre el prestador de servicio y el Usuario.
El Contrati sta, a través del Operador y los terceros interesados deberán establ ecer los
términos y condi ciones para su acceso, suj eto a los p1i ncipios establecidos en el inciso
(e) del numeral anterior y la Nonnati vidad Aplicabl e.
Dichos ténninos y cond iciones deberán determinar las responsabilidades de cada una ~
de las partes respecto de la infraestructura y el servicio prestado, así como garantizar,
entre otros aspectos, que tanto el Contratista, a través del Operador como el Usuario,
cuenten con las cantidades y calidades de Hidrocarburos equivalentes a los entregados
en el punto de interconexión, sin menoscabo de los ajustes volumétri cos en el punto
de salida, para compensar pérd idas o ganancias en calidad.
Los ténninos y condiciones deberán ser ap robados por la CN H, previO a su
3
Contrato No. CNH-R02-LOI -AI4.CS/201 7
3.3
Los terceros interesados en el uso compartido de la infraestructura a que se refiere
este numeral (3) deberán presentar la solicitud correspondiente a través del Operador.
Estas solicitudes estarán sujetas a las reglas de utilización de la capacidad, según se
establezca en la Norrnatividad Aplicable.
El Contratista, a través del Operador, permitirá el uso compartido de la infraestructura
con base en los términos y condiciones pactadas con el Usuario, las cuales se incluirán
en el contrato que firmen las partes.
3.4
En caso que existan impedimentos de carácter técnico, de manera conjunta el
Operador y el Usuario deberán llegar a un acuerdo de buena fe para solucionar dichos
impedimentos. Si el Operador y el Usuario no lograran llegar a un acuerdo para
solucionar los impedimentos de carácter técnico, cualquiera de ellos podrá solicitar la
opinión de la CNH, la cual fijará su posicionamiento dentro de los treinta (30) Días
posteriores contados a partir de la recepción de la solicitud referida. La decisión de la
CNH será vinculante para ambas partes.
3.5
En caso que el Operador niegue el acceso a sus instalaciones a un Usuario y se
compruebe que cuenta con capacidad disponible, u ofrezca dicho servicio en
condiciones indebidamente discriminatorias, el Usuario podrá solicitar la opinión de
la CNH, la cual fijará su posicionamiento dentro de los treinta (30) Días posteriores
contados a partir de la recepción de la solicitud referida. La decisión de la CNH será
vinculante para ambas partes. En el primer supuesto, el Contratista deberá acreditar
ante la CNH la falta de capacidad disponible o cualquier otra limitación técnica al
momento de negar el acceso.
3.6
En el supuesto que el Operador atribuya la restricción al uso compartido de la
infraestructura a causas de Caso Fortuito o Fuerza Mayor ésta deberá ser notificada a
la CNH al Día siguiente a que ésta es actualice por los medios que la CNH determine.
El Operador deberá presentar un plan de continuidad de la operación en un plazo
determinado por la CNH en función de las condiciones particulares del caso.
3.7
En caso que el contrato del contratista que esté prestando el servicio termine por
cualquier causa, la CNH determinará a l tercero que opere, en nombre del Estado, la
infraestructura compartida. El Usuario seguirá obligado a realizar el pago conforme
la tarifa unitaria acordada por el uso de la infraestructura respectiva en favor del
tercero operador que determine la CNH.
4.
Tarifa Unitaria Máxima por el Uso Compartido de Infraestructura.
4.1
~1 c .osto para el Usuario por el uso de la infraestructura compartida estará sujeto a loj
s1gu1ente:
(a)
-
I.:J
•
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1!1
...
El Costo para el Usuario será el resultado de multiplicar la tarifa unitaria
pactada por el volumen manejado en la infraestructura del prestador de
serv1c1o.
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ÁREA CONTRACTUAL 14
Contrato No. CNH-R02-LOI-Al4.CS/2017
(b)
La tarifa unitaria pactada entre el Contratista y el Usuario no podrá ser mayor
a la tarifa unitaria máxima determinada conforme este numeral 4. En caso que
el Contratista y el Usuario sean partes relacionadas, la determinación de los
componentes de la fórmula de la tarifa unitaria máxima deberá seguir las
reglas relativas a los precios de transferencia establecidas en el Anexo 4.
(e)
En caso de ser necesario, la tarifa unitaria máxima considerará tanto la
infraestructura adicional requerida para permitir la interconexión como los
Costos de operación y mantenimiento asociados a dicha infraestructura
adicional para el manejo eficiente de volumen del Usuario en la infraestructura
existente.
(d)
La operación y mantenimiento de la infraestructura compartida, así como la
construcción e instalación de la infraestructura adicional requerida para la
interconexión, serán realizadas por el Operador y financiadas por el
Contratista.
4.2
En su caso, los Costos asociados a la interconexión del Usuario con la infraestructura
sujeta al uso compartido serán cubiertos por el propio Usuario.
4.3
La tarifa unitaria máx ima se detenninará conforme a la siguiente fórmula:
Donde:
Mt =Tarifa unitaria máxima en Dólares por unidad de vo lumen, para el uso de
la infraestructura en el Período t.
! 0 = Inversión realizada originalmente por el Contratista para desarrollar la
infraestructura objeto del contrato para el uso compartido de la infraestructura,
en Dólares conforme lo registrado y reconocido en el Contrato.
Q0 = Capacidad anual instalada de la infraestructura asociada a la lo.
N0 = Vida contractual en Años que opera la infraestructura asociada a la lo,
contando a partir del Período en que se fmaliza la construcción de dicha
infraestructura y hasta el final del Contrato del Contratista.
/A = Inversión adicional en infraestructura realizada por el Contratista para
prestar el servicio al Usuario, en Dólares.
QA = Capacidad anual de la infraestructura asociada a la lA. En su caso, esta
capacidad anual considerará la capacidad incremental que brinde la lA a la
infraestructura original asociada a Jo.
NA = Vida contractual en Años que opera la infraestructura asociada a lA,
contando a partir del Período en que se finali za la construcción de dicha
infraestructura y hasta el final del Contrato del Contratista.
5
~A
CONTRACTUAL 14
¡/
r;
Contrato No. CNI!-R02-LOI-A14.CS '2017
Ot
= Costos de operación y mantenimiento en los que incurre el Contratista,
asociados a la lo, en Dólares por unidad de volumen manejada en dicha
infraestructura en el Período t .
Ac = Costos de operación y mantenimiento en los que incurre el Contratista,
asociados a la l1, en Dólares por unidad de volumen manejada en dicha
infraestructura en el Período t.
-r = Tasa impositiva igual a 30%.
aN t=o.A ¡r= Fórmula del valor presente de una anualidad de N¡ períodos con un
rendimiento r.
1- (1 + r)-Nt
aN¡Ir =
T
r =Tasa de rentabilidad nominal, equivalente a 10.81 %.
6
-~
AREA CONTRACTUAL 14
Contrato No. CNII-R02-LOI-A I4.CS/20 17
ANEXO 11
CONVENIO PRIVADO DE PROPUESTA CONJUNTA )
~CONTRACfUAL14 6/
'?
Contrato No. CNTI-R02-LO I-A l4.CSI20 17
FORMATO CNH 2 CONVEl\110 I'RIVAOO DE PROPutSTA CONJUNTA
CO'\'ENJO MUVADODE I'ROMJESf,, CO'Jlri.'T"- '1" .,.l
R L do C. V ("ENI MEXICO"~ ~ pur ~~mo Md.on.frl, v Cltl.t Enrr¡y
ur. 5.A r 1 do c.v t"CC1l.A'1:
por Albtfto
Mdo (loo
"lru.snncC>"), Mp«bvamcnl<, p.u> _..,una l'fOP'*U con¡un10., lo Ucu.odón
CNH·RD2·lDtl2016 ,¡....,~ o t. odjud_,..., d• Controtoo de Producd6n
Coonportld• pon 1• úplorxlónr ütracdOn do H1Cilocubu- u A¡uu SomensPrimen Convoutarl.a.. de conlurmldikl ron b. Con\·oatorw CNII·ROl.COt/2016.
publlacú por t. Comlokln '1......,.1 d< Hhlroaorbu""' m •1 OOP t i dw lO de julio de
201(>. ol tm<>r d• lo
"'P......,'.ad•
c;..J,,.
DECLARACIONES
l. lhdua lal.oonp;tiU•I:NI MUtL'O
1.1 Qu<'
ft
uno oudi!dad an.tltuldo ronfomw • ._. t..,._ do kJo f ,ootJoo Unkh
~~) ocred.t•"' ~ep~.,.;.tencio OJI1 t. ...,lura pubha """' 59.8~. d• t..d>o
l'd• octuhrtdelOIS, OIVrpd• ono
t. noo.aN publl
Corn.mo do t. Clud.ad do ~1hlco. en ol folio '""'""'il•l«nmm
f
•u
~'17S-I , <'M
•
u Qu. ~ cnc:um.tn ut.cado C!'l"' r.awo M w P•lm.as "'' f'iJO 10. 1~·
dot ChoruJtopt< V S..X., Mlgud Hld.>I&Q. Clud.ad do \fklco, C.P 11000
1.3. Qu<' d - \'-lma \fd.lnclrl, ocndlto ... _.lld.kl y f..Wtkleoi,l'ftC'dlMttr ..
ft publlol nolrn. f431J, do f«N 7 do ocoubnt do 1016, olutpl.t .onre d Lic. Culoo
A Yf.unSU"frl y VID•no>L tlouJ.ude lo,...,.. publl'"' num. 21111< lo OIM.Ia
""""f..w>do 1>of1 pi'Oh'SU de dtclr vcrd.ad quo no lo> h.>n sido ,.........s..., nllltrutod.M
o mocuti~ "' lomw. •lgun.t. ala ff'CN ., qut M' RMCribe el ~N
11. O.CW. Lo Compoata OT1.A:
n1
Qu.. "' UnA sodal.od
M•" k•""" y kn'dh• .., Je&ol .,.t.t,..m«>nla oomturo públka 'In. 72.l5Q. <1• f
de fobrrro..., 2015, OIOrpdl ....... Lic. Roberto C.rnln , ........,. ollubr d• l• noun•
No 2U de 1• Clu.lacl d• Mbl
Oudad dr M•xlro !>.to el folio m<•r
201!.
001
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1!1
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2
ÁREA CONTRACTUAL 14
Contrato No. CNH-R02-L01-Al4.CS/2017
Eliminado: 1
palabra, con
información
personal
considerada
como
confidencial de
conformidad,
con el Artículo
113, fracción 1
de la LFTAIP.
n 2 Quo •• damlcltlo,.. mcumtr• ubi
1:1, Colonia I..GnwdeSonlo Fe. ÁI\'OroOI>
u.3. Quo t i - All>mDCoiM• MriQ, OC*fiiUU rmon>Jicladylltuh..S.., .....U..1.& sailutO r<\blka No. 64,3Z!, do lec!>.\ l5 de aptu do 2016, ~ ""'• ti Lic.
c..an1o Can;rJJa.Man lin~l~Nm. dtuJu do 1o .-no No." .a ~o Oud.ld do ~tt.lo:l.
.. ti R.t¡iltro Nblko do c-rdu do lo Clud.ad dt ~lftlm boja 11 follo
mnaon1Ut~coNo.SJl111ol, d4de-dol016,m.ttdfOJiandobojo""*''"
de d
ai&IJIIO.III fcdll m quo ,.liUO
111. lot l nlltJfilfthtl dtel&r.t.n:
111 t.Quo..U..du.,. rdtuuUlJitd"""'"'tecorwenloa>nol<>bj
GJr4unllunallo orn lúmlnoo dt lo previolu tr1 1M s-do 11 Lld~Kiál.
r-
Ul3. Quo Milol.anc-.o domJdllo""""" tlublado ..
de._""'-~ 1'lllo
10. ...__de~ V s-_ Mlcuof HI.W;o. Cludod do ~iixlm. U . IIDOO, 1
_,..., .,... olt 1 -
-
ln.1 Quo eUA de xumlo onobtlprw. oJ ,..,... do Loo~
CLÁUSUlAS
PRIMERAl Objtlo. 1m lnlrtp:an~<~~ carwk....., triiSJUpoae- ti objoiO de pmonllr
W\1 Propou"ta ~la p.ora portldptr m lo IJdtxlón bojo lo &¡uro de Lldllanlu
~podO.
SEGUNDA: Adlvldo4a yraponu.bUidodct ~u codo CampdJutobfip •
y uumlr. Ene110do _,....Uc1_eGonldor,lao ............ "obflpnalo.dpc:rtt
L !NI Mtx!CO • obl~ o cjta.o.r. Of lo que .....u....i IOdot
~a~
...... . -....... dirf«kkn,_dttodollao-~
.... l""l'""" do torplandón , ..do h l d - .. d(las) .~too(>)
controctu.d(<~): oolrniJmo, nWrmo a au pmanlojo de port&dptdón pera
rf«ull.r al el
l'r•boJo que bl'"""' ti ProgmN Mlnlmo do Trabo)<\ ol ..........,.,. .., el P"""'tn.o
Mlnlmo y, en IU aoo,loo.,..,promU.. odidonaln que k odqul
Adld
Cmlra~ qut ... "' 000 . . odjUdlquen.
..
005
~
1 •
3
ÍVI.EA CONTRACTUAL 14
Contrato No. CNH-R02-L01-A14.CS/2017
U. CITU .. obllp • c • su por=tojc de pa.-llap.ocWn fW>
Trabo)o qutlnt""" d l'n>p'>lna Minlmo do Trabo)) d ~o on ti .........
~bnln»y, .,.., ._lotocmtpromb
AdJclgpol do ExpltnciOn; uf cotnO loo obU¡pdont:o mnol.odvu, on tbmlnao dr/lOo
Cml......., quo on JU caoo te adjudlqu
TtRCER.A: Dalpui6P del npnMftUftll «
P10p...,C.. Lat lntq¡J1111U.S convlc!non qiH! 11 CampaNo El'll AWoCO, ~
..,...,_,...,.. común pmo lo ~dón do lo!•) l'r<>puaU(o) En 1111 vinuJ. d
re¡on:.nttn"' lopl do ENI ~!WCO, t i - M-.1.,., Molondtl. t
neao.uúlyiUlld
lOO lntc¡nntn, m tod01 y Clldo IG10 de los ...... 1 do! lo Uclltdún J loto que do
dla ... d•rlven. ,.¡como p ... 6nn;ar lodo d .... do d~ r ..,.;¡,¡,lodo d.... do
notlllnd<>owt ll'(lto,..OOO ¡., dt arlctor ~ «>Ñ"""" a lo .s-tto m ti poder
nobriol o....._..., públlcu quo le ..,. otocp1o poro tal~ efe<* mbtno qut..,
tldjun,. ol J1115'1'1• cm..WO mmo M'EXO UNJCO.
•lo-
CUARTA. Opondor. U..lntoar- deslptan en ala ~~
tl..1
Cmtr.>to,a lo Compolllo EN! MWCO,CG'IIOOporod«pmo- lnoo-ltpl<-o a
quo haytlupr.
QlllNTA: Po,...loJo do Putidp.>cib. Lelo lnlt'S71nla dol UdutniO AJNpodo
purictJ*'Iln quo lo~ dol Contno1o. ~
do loll¡ulcnt< """""
eslob'-l q"" d...,.....,.. d•
L ~EN! MWCO !Optndorl
ILcm.:OTL\
5EXT"' Obllao
y soUdañ» enwn .. y uue la Convoe.wr. 1 hlar t.rmce • eodM lo obtt~ que
multm do lo lldt>dúl. lnduyondo lo JUSatpd6n del o do ... CMlnoCor
"""""!""''"•"'stP'nMAt Coolld
J. lnlonnodcln Ccnlldenclol q,. obcongan do! Ctar!o dt 0.1011 dt Agu.u Som.rrool'rimct'o Convocotorio. sin aulodudcln ..p.-... do la Cmvocalltt.
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1
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ÁREA CONTRACfUAL 14
Contrato No. CNH-R02-LOI-Al4.CS/20 17
El ~'" C:.Xwmlo l'rw.odo dt Propuosto c:ar.,unt.r w finN por kr< In~ tn 3
/
~
~balmo M
R.p.....,...... l<8'1
EJII Múleo, S. de R. L. de C.V.
Alborto G.Jlvi:J M
~·los>'
Clll• Ene'll' Elcl', S.A.!'J. de C.V.
o:¡¡
o
5
ÁREA CONTRACTUAL 14