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CONTRAT DE PARTAGE DE PRODUCTION








18 mars 2011


entre





LA REPUBLIQUE DU TCHAD


et


PETROCHAD (MANGARA) LIMITED


 TABLE DES MATIERES





TITREI - DISPOSITIONS GENERALES..................................................................................12


ARTICLE 1. DEFINITIONS ET INTERPRETATION.............................................................12


1.1 Definitions.........................................................................................................12


1.2 Interpretation...................................................................................................24


ARTICLE 2. NATURE JURIDIQUE ET OBJET DU CONTRAT.............................................25


ARTICLE 3. DATE D’ENTREE EN VIGUEUR ET DUREE DU CONTRAT- CONDITION


RESOLUTOIRE..................................................................................................25


3*1 Entree en vigueur.............................................................................................25


3.2 Duree.................................................................................................................26


3.3 Condition resolutoire......................... 26


3.4 Fin anticipee......................................................................................................26


3.5 Effets.................................................................................................................27


ARTICLE 4. CHAMP DUPLICATION ET ETENDUE DU CONTRAT................................27


4.1 Champ duplication du Contrat.....................................................................27


4.2 Droits conferes.................................................................... 27


4.3 Application du Contrat.....................................................................................27


ARTICLE 5. DROITS DU CONTRACT ANT DANS LA CONDUITE DES OPERATIONS


PETROLIERES...................................................................................................28


5.1 Droit exclusif de conduire les Operations Petrolieres dans les Zones


Contractuelles................................................................. 28


5.2 Droits du Contractant................................................................. 28


5.3 Droits complementaires....................................................................................29


5.4 Autorisation de Transport Interieur................................................................30


ARTICLE 6. OBLIGATIONS GENERALES DU CONTRACTANT DANS LA CONDUITE DES


OPERATIONS PETROLIERES..........................................................................30


6.1 Respect des lois et reglements...........................................................................30


6.2 Conduite des Operations Petrolieres................................................................30


6.3 Diligence dans la conduite des Operations Petrolieres....................................32


6.4 Responsabilite.................................. 32


6.5 Contentieux.......................................................................................................32


ARTICLE 7. OBLIGATIONS DE L'ETAT.......................... 33


7.1 Delivrance des Automations............................................................................33


7.2 Obligation d'assistance de I'Etat......................................................................33


7.3 Conventions Internationales.............................................................................34


7.4 Remuneration du Contractant.........................................................................34


7.5 Stabilisation......................................................................................................34


7.6 Transport des Hydrocarbures par canalisations.............................................34


7.7 Communication des donnees pr6existantes......................................................34


TITRE n - DE LA RECHERCHE...............................................................................................35


ARTICLE 8. DE L'ATTRIBUTION, DE LA DUREE ET DU RENOUVELLEMENT DE


L'AUTORISATION EXCLUSIVE DE RECHERCHE.........................................35


8.1 Attribution....................................................-..................................................35


8.2 Renouvellement................................................................................................35


8.3 Terme de l'Autorisation Exclusive de Recherche............................................37


ARTICLE 9. DU PROGRAMME DE TRAVAIL MINIMUM..................................................37


9.1 Periode Initiate..................................................................................................37


9.2 Un Programme Annuel de Travaux conforme aux stipulations de 1’ArticIe 24 sera


presente par le Contractant pour chacune des Annees Civiles relevant de la Periode Initiate.


Periode de Renouvellement....................................................................................................37


9.3 Modification du Programme de Travail Minimum.........................................37














'.2


9.4 Penalites ...........................................................................................................38


9.5 Garantie............................................................................................................38


9.6 Satisfaction de 1'obligation de Forage..............................................................38


9.7 Travaux par anticipation..................................................................................39


9.8 Repr&entant de l'Etat......................................................................................39


ARTICLE 10. DE LA DECOUVERTE D'HYDROCARBURES.................................................39


10.1 Decouverte d'Hydrocarbures...........................................................................39


10.2 Etude de Faisabilite..........................................................................................39


10.3 Prorogation de la validite de 1*Automation Exclusive de Recherche............. 40


10.4 Declaration de commercialite...........................................................................41


10.5 Retrait du P6rimetre devaluation...................................................................41


ARTICLE 11. DE LA DIVISION DE L’AUTORISATION EXCLUSIVE DE RECHERCHE.....42


11.1 Demande de division.........................................................................................42


11.2 Recevabilite de la demande..............................................................................43


11.3 Avenant de Division..........................................................................................43


11.4 Arrete autorisant la division.............................................................................43


TITREIH - DE SEXPLOITATION............................................................................................43


ARTICLE 12. DE L'ATTRIBUTION, DE LA DUREE ET DU RENOUVELLEMENT D'UNE


AUTORISATION EXCLUSIVE D'EXPLOITATION.........................................43


12.1 Automation Exclusive d’ExpIoitation................................. 43


12.2 Demande d'Autorisation Exclusive d'Exploitation..........................................44


12.3 Certiiicat de depot............................................................................................45


12.4 Instruction de la demande................................................................................45


12.5 Notification de la decision de recevabilite........................................................46


12.6 Attribution de 1' Automation Exclusive d'Exploitation...................................46


12.7 Renouveliement de l'Autorisation Exclusive d'Exploitation...........................46


ARTICLE 13. DE L'UNITISATION..........................................................................................46


13.1 Principe...................... 46


13.2 Accord d'Unitisation.........................................................................................47


13.3 Defaut d'accord entre les Titulaires.................................................................47


13.4 Gisement s'etendant hors du territoire national..............................................48


13.5 Extension de la Zone Contractuelle.................................................................48


ARTICLE 14. DE LA PARTICIPATION DE L'ETAT DANS L’AUTORISATION EXCLUSIVE


D'EXPLOITATION............................................................................................48


14.1 Niveau de la Participation Publique.................................................................48


14.2 Notification de prise de participation...............................................................48


14.3 Cession de la Participation Publique.............................................. 49


14.4 Modaiites de cession de la Participation Publique...........................................49


14.5 Avances............................................................................................. 49


14.6 Contrat d’Association................................................................... 50


ARTICLE 15. DES OPERATIONS DE DEVELOPPEMENT ET DE PRODUCTION................51


15.1 Commencement des Operations de Developpement........................................51


15.2 Obligations d’exploitation................................................................................52


15.3 Programmes Annuels de Production...............................................................52


15.4 Registres d'exploitation....................................................................................52


ARTICLE 16. DU GAZ NATUREL ASSOCIE..........................................................................52


16.1 Utilisation du Gaz Associe pour les Operations Petrolieres............................52


16.2 Exc6dent commercial................................ 53


16.3 Torchage du Gaz Nature! associe excedentaire...............................................54


ARTICLE 17. DU GAZ NATUREL NON ASSOCIE.................................................................54


ARTICLE 18. DU MESURAGE ET DU TRANSFERT DE LA PROPRIETE DES


HYDROCARBURES..........................................................................................54


18.1 Propriete indivise a la tete des Puits de Developpement ou de Production.....54


18.2 Point de Mesurage............................................................................................54














3


18.3 Transfert de propriete......................................................................................55


18.4 Mesurage aux Points de Livraison...................................................................55


18.5 Equipements et instruments de mesurage.................................. 55


18.6 Pertes d'Hydrocarbures...................................................................................56


18.7 Enlevement des Hydrocarbures.......................................................................56


ARTICLE 19. DU TRANSPORT DES HYDROCARBURES.....................................................56


19.1 Droit au transport des Hydrocarbures par Canalisations...............................56


19.2 Attribution de l’Autorisation de Transport Int6rieur et signature de la


Convention de Transport.......................................................................................................57


19.3 Tarif de Transport............................................................................................57


19.4 Occupation des terrains....................................................................................57


19.5 Canalisations construites a l’interieur d’une Autorisation Exclusive


d’Exploitation.........................................................................................................................57


ARTICLE 20. DE L'OBLIGATION D’APPROVISIONNEMENT DUMARCHE INTERIEUR..58


20.1 Obligation d’approvisionnement du marche interiear....................................58


20.2 Notification des besoins a couvrir........................................_..........................58


20.3 Repartition de 1'obligation d'approvisionnement............................................58


20.4 Substitution...................................................♦...................................................58


20.5 Conditions de vente..........................................................................................58


20.6 Paiement...........................................................................................................59


TITREIV - DISPOSITIONS COMMUNES A LA RECHERCHE ET A SEXPLOITATION 60


ARTICLE 21. CONTRATS D'ASSOCIATION..........................................................................60


21.1 Principe............................................ 60


21.2 Modification des Contrats d*Association.........................................................60


21.3 Procedure d'approbation.................................................................................60


ARTICLE 22. DE LOPERATEUR............................................................................................61


22.1 Designation.......................................................................................................61


22.2 Missions de l’Op6rateur...................................................................................61


ARTICLE 23. DES COMITES DE GESTION.............. 61


23.1 Creation des Comites de Gestion............................................... 61


23.2 Composition du Comite de Gestion............... 61


23.3 Competence.......................................................................................................62


23.4 Reunions............................................... 63


23.5 Pr6sidence et secretariat................................ 63


23.6 Proees-verbaux.............................................. 63


23.7 Decision sans reunion.................................... 64


23.8 Auditeurs externes............................................................................................64


ARTICLE 24. DU PROGRAMME ANNUEL DE TRAVAUX.................. 64


24.1 Preparation des Programmes Annuels de Travaux et des Budgets


correspondants........................................................................... 64


24.2 Contenu du Programme Annuel de Travaux et du Budget.............................65


24.3 Adoption...........................................................................................................66


24.4 Execution du Programme Annuel de Travaux et du Budget..........................66


24.5 Recours a une procedure d'appel d'offres.......................................................67


24.6 Preference aux entreprises tchadiennes...........................................................67


ARTICLE 25. DES OBLIGATIONS D’INFORMATION ET DES RAPPORTS..........................67


25.1 Repr6sentant du Contractant...........................................................................67


25.2 Donnees Petrolieres................. 68


25.3 Notification du debut des Operations Petrolieres................................. 68


25.4 Travaux de Forage............................................................................................68


25.5 Traitement des Donnees Petrolieres a l'etranger.............................................70


25.6 Stockage des donnees........................................................................ 70


25.7 Exemplaires a remettre a l'Etat.......................................................................70


25.8 Rapports periodiques.......................................................................................70














•4-


25.9 Personnel tchadien et formation......................................................................71


25.10 Contrat avec les Sous-Traitants.......................................................................72


25.11 Mesures d'allegement.......................................................................................73


ARTICLE 26. DU PERSONNEL...............................................................................................73


26.1 Priority au personnel qualifie national.............................................................73


26.2 Formation du personnel national.....................................................................73


26.3 Personnel Stranger...........................................................................................73


ARTICLE 27. DES PRATIQUES DE FORAGE.........................................................................73


27.1 Respect des normes et pratiques en vigueur dans I'industrie petroiiere


internationale..........................................................................................................................73


27.2 Identification des Puits.....................................................................................73


27.3 Forage hors de ia Zone Contractueile..............................................................73


ARTICLE 28. DE LA PROPRIETE DES BIENS MOBILIERS ET IMMOBILIERS...................74


28.1 Transfer! de propri€te......................................................................................74


28.2 Utilisation des biens transferes par le Contractant.........................................74


28.3 Cession des biens transf<§r6s.............................................................................74


28.4 Suretes constitutes sur les biens.......................................................................75


28.5 Biens non transfers.........................................................................................75


28.6 Puits de Developpement ou de Production.......................................................75


28-7 Sondages...........................................................................................................75


28.8 Poursuite de 1'exploitation................................................................................75


28.9 Subrogation de I'Etat........................................................................................76


ARTICLE 29. DES ASSURANCES...........................................................................................76


29.1 Principe.............................................................................................................76


293 Risques couverts...............................................................................................76


ARTICLE 30. DES ARCHIVES.................................................................................................77


ARTICLE 31. DE LA CONFIDENTIAUTE..............................................................................77


31.1 Obligation de confidentiality a la charge de I'Etat...........................................77


31.2 Obligation de confidentiality a la charge du Contractant...............................77


31.3 Exceptions.........................................................................................................77


ARTICLE 32. DES CESSIONS ET DES CHANGEMENTS DE CONTROLE...........................78


32.1 Cession soumises h approbation.......................................................................78


32.2 Procedure..........................................................................................................79


323 Cessions entre Societes Affiliees et entre entites composant le Contractant... 79


ARTICLE 33. DE LA RENONCIATION...................................................................................80


33.1 Principe.............................................................................................................80


33.2 Renonciation d'une entity composant le Contractant......................................80


333 Approbation de Ia renonciation.......................................................................81


33.4 Date d'Effet.......................................................................................................81


TITRE V - DE LA PROTECTION DE L’ENVIRONNEMENT ET DES MESURES DE


SECURITE................................-...................................................................................................82


ARTICLE 34. DISPOSITIONS GENERALES...........................................................................82


ARTICLE 35. DU PLAN DE GESTION DES DECHETS..........................................................82


35.1 Preparation du plan de gestion des dechets.....................................................82


353 Procedure d'approbation.................................................................................83


353 Information du public......................................................................................83


35.4 Manquements du Contractant.........................................................................83


ARTICLE 36. DE L’ETUDE DTMPACT SUR L’ENVIRONNEMENT.....................................84


36.1 Engagement relatif a la realisation d'Etudes d'Impact sur I’Environnement 84


363 Intervention d'un expert...................................................................................84


36.3 Contenu de f Etude d'Impact sur I’Environnement........................................84


36.4 Procedure d'approbation.................................................................................86


36.5 Information du public......................................................................................86


36.6 Controle............................................................................................................86














5


36.7 Obligations complementaires...........................................................................86


36.8 Pollution pr£existante.......................................................................................87


36.9 Perim&tres classes ou proteges.........................................................................87


ARTICLE 37. DES TRAVAUX D’ABANDON.........................................................................87


37.1 Obligations de remise en 6tat des sites.............................................................87


37.2 Programme de Travaux d'Abandon................................................................87


37.3 Provision pour Travaux drAbandon................................................................88


37.4 Execution des Travaux d'Abandon..................................................................88


TITRE VI: DISPOSITIONS ECONOMIQUES ET FISCALES.................................................90


ARTICLE 38. DU BONUS DE SIGNATURE ET DU BONUS D’ATTRIBUTION D’ UNE


AUTORISATION EXCLUSIVE D’EXPLOITATION - HONORAIRES DU


CONSEIL............................................................................................................90


38.1 Bonus de Signature...........................................................................................90


38.2 Bonus d’Attribution d’une Automation d’Exploitation.................................90


38.3 Paiement...........................................................................................................91


38.4 Traitement fiscal du Bonus de Signature.........................................................91


38.5 Honoraires du Conseii......................................................................................91


ARTICLE 39. DE LA VALORISATION DES HYDROCARBURES.........................................91


39.1 Prix du Marche Depart Champ.......................................................................91


39.2 Prix du Marche.................................................................................................92


ARTICLE 40. DE LA REDEVANCE SUR LA PRODUCTION.................................................94


ARTICLE 41. DE LA RECUPERATION DES COUTS PETROLIERS......................................94


41.1 Financement des Couts Petroliers....................................................................94


41.2 Remboursement des Couts Petroliers..............................................................94


ARTICLE 42. DU PARTAGE DE LA PRODUCTION...............................................................95


42.1 Profit Oil................................................................................. 95


42.2 Regies de partage du Profit Oil........................................................................95


ARTICLE 43. DE LA LIQUIDATION ET DU PAIEMENT DE LA REDEVANCE SUR LA


PRODUCTION ET DE LA PART DE PROFIT OIL REVENANT A L'ETAT 96


43.1 Methode de paiement de la Redevance sur la Production et du Tax Oil........96


43.2 Releve de la production mensuelle...................................................................97


43.3 Paiement en especes de la Redevance sur la Production et du Tax Oil...........97


43.4 Paiement en nature de la Redevance sur la Production et du Tax OU............98


43.5 Releve Trimestriel............................................................................................98


43.6 Remplissage......................................................................................................99


ARTICLE 44. DES ENGAGEMENTS lies a la formation des agents du ministere


CHARGE DES HYDROCARBURES ET A LA PROMOTION DE L'EMPLOI ...99


44.1 Contribution du Contractant a la formation et au perfectionnement........... 99


44.2 Modalites de contribution..............................................................................100


ARTICLE 45. DE LA REDEVANCE SUPERFICIAIRE..........................................................100


45.1 Bareme de la taxe superficiaire......................................................................100


45.2 Liquidation et recouvrement..........................................................................101


ARTICLE 46. DU PRELEVEMENT EXCEPTIONNEL SUR LES PLUS-VALUES DE CESSION


D'ELEMENTS DACTIFS.................................................................................101


46.1 Principe de 1'imposition..................................................................................101


46.2 Cessions taxables............................................................................................101


46.3 Determination de la plus-value taxable..........................................................101


46.4 Liquidation du prelevement...........................................................................102


46.5 Cessions entre Societes Affiliees.....................................................................102


ARTICLE 47. AUTRES DISPOSITIONS FISCALES..............................................................103


47.1 Exoneration generate d'imposition................................................................103


47.2 Impdt sur les benefices.............................................. 104


47.3 Taxes sur le chiffre d'affaires.........................................................................104


47.4 Retenue k la source.........................................................................................104


ARTICLE 48. DISPOSITIONS DOUANIERES.......................................................................105


48.1 Exonerations dans le cadre d'une Automation Exclusive de Recherche......105


48.2 Exonerations dans le cadre d'une Automation Exclusive d'Expioitation.... 105


48.3 Stocks de pieces detachees..............................................................................105


48.4 Liste.................................................................................................................106


48.5 Regime d’admission temporaire.....................................................................106


48.6 Benefice de I'exon&ration................................................................................106


48.7 Formalites douanieres....................................................................................106


48.8 Mise a la consommation........................................................................ 107


48.9 Personnel expatrie..........................................................................................107


48.10 Regime applicable aux Hydrocarbures..........................................................108


48.11 Regime de droit commun...............................................................................108


48.12 Facilitation des procedures d'importation et d'exportation..........................108


ARTICLE 49. DE LA COMPTABILITE..................................................................................108


49.1 Procedure comptable......................................................................................108


49.2 Comptabilite en Dollars..................................................................................108


ARTICLE 50. DU REGIME DES CHANGES..........................................................................108


50.1 Application de la regtementation des changes...............................................108


50.2 Derogations a la reglementation des changes applicable au Contractant.....108


50.3 Garanties de change au profit du personnel etranger...................................109


50.4 Obligations declaratives......:..........................................................................109


ARTICLE 51. DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX SOUS-TRA1TANTS........................109


TITRE VII - DISPOSITIONS DIVERSES...............................................................................Ill


ARTICLE 52. DE LA SURVEILLANCE ADMINISTRATIVE ET TECHNIQUE ET DU


CONTROLE FINANCIER................................................................................Ill


52.1 Exercice du droit de surveillance administrative et technique et de controle


financier 111


52.2 Domaine de la surveillance administrative....................................................111


52.3 Droits des agents et Auditeurs........................................................................111


52.4 Procedures de controle...................................................................................112


52.5 Notification en cas d'accident.........................................................................112


ARTICLE 53. DE LA FORCE MAJEURE...............................................................................112


53.1 Principe...........................................................................................................112


53.2 Notion de Force Majeure................................................................................113


53.3 Procedure.................................................... 113


53.4 Extension des delais................................................... 113


53.5 Fin du Contrat................................................................................................113


53.6 Litiges..............................................................................................................113


ARTICLE 54. DES SANCTIONS ET DE LA RESILIATION DU CONTRAT.........................114


54.1 D£faii!ance du Contractant............................................................................114


54.2 Cas de Manquements.....................................................................................115


54.3 Notification.....................................................................................................116


54.4 Retrait.............................................................................................................116


54.5 Effets de la Resiliation....................................................................................117


54.6 Reglement des differends................................................................................117


54.7 Sanctions.........................................................................................................117


ARTICLE 55. DE LA SOLIDARITE.......................................................................................117


ARTICLE 56. DROIT APPLICABLE ET STABILISATION DES CONDITIONS...................118


56.1 Droit applicable..............................................................................................118


56.2 Stabilisation....................................................................................................118


ARTICLE 57. DU REGLEMENT DES DIFFERENDS............................................................118


57.1 Reglement amiable.........................................................................................118


57.2 Procedure d'Expertise....................................................................................119


573 Procedure de Conciliation..............................................................................120














7


57.4 Procedure d' Arbitrage...................................................................................122


57.5 EBets des procedures de conciliation et d'arbitrage sur I'execution des


obligations contractuelles des Parties..................................................................................123


ARTICLE 58. NOTIFICATIONS.............................................................................................123


58.1 Mode de transmission............... 123


58.2 Adresses......................................... 123


58.3 Calcul des d&Iais..............................................................................................124


58.4 Pouvoirs..........................................................................................................124


ARTICLE 59. DES DOCUMENTS CONTRACTUELS, DE LA LANGUE ET DE LA MONNAIE


DU CONTRAT.................................................................................................124


59.1 Langue............................................................................................................124


59.2 Avenants.........................................................................................................124


59.3 Interpretation.................................................................................................124


59.4 Monnaie de compte et revision.......................................................................125









































































































































8


 LISTEDES ANNEXES








Annexe A. Delimitation de la Zone Contractuelle de Recherche


Annexe B. Procedure comptable


Annexe C. Plans previsionnels de travaux de recherche pour la Periode Initiale


Annexe D. Principes du Contrat d'Association


Annexe E. Liste des foumitures de biens et de prestations de services pouvant beneficier des


exonerations de taxe sur le chiffre d'affaires en vertu de 1’Article 47 du Contrat et


des droits de douane en vertu de l’Article 48


Annexe F. Regime du Transport des Hydrocarbures par Canalisations


Annexe G Coordonnees bancaires du Conseil














































































































9


CE CONTRAT EST CONCLU ENTRE LES SOUSSIGNES :











I. LA REPUBLIQUE DU TCHAD, representee aux pr&entes par, Monsieur TABE


EUGENE N’GAOULAM, Ministre du P&role et de l’Energie, agissant aux presentes en


vertu des pouvoirs qui lui sont conferes par l'article 9 de la loi n°006/PR/2007 du 2 mai


2007,











Ci-apres designee lmEtatn,





D'une part,





ET











2. PETROCHAD (MANGARA) LIMITED (en abrege "PETROCHAD"), societe de droit


bermudien, ayant son siege social dans la ville de St George, 21 Stokes Point Road,


GEO I, Bermuda, repr6sent6e aux presentes par Monsieur DAVID MICHAEL


THOMPSON, en sa qualite de President et Directeur,


Ci-apres designee le "Contractant"





D’autre part,




















L'Etat et le Contractant etant designes collectivement les "Parties", ou individuellement la "Partie".


IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :





Tous Ies Gisements d'Hydrocarbures solides, liquides ou gazeux dont recele le sol ou le sous-sol du


territoire de la Republique du Tchad sont et demeurent la propriety exclusive de l'Etat.


L’ordonnance n°001/PR/2010 du 30 septembre 2010 portant approbation du contrat type de partage


de production rdgissant les activites de recherche et d’exploitation des hydrocarbures liquides ou


gazeux en Republique du Tchad et modifiant et completant la loi n°006/PR/2007 du 02 mai 2007


relative aux hydrocarbures (ci-apres designee l’“Ordonnance”, I’Ordonnance et la loi susvisee etant


design^ conjointement sous l’expression la “Loi Petrolifcre”) autorise le Gouvernement de la


Republique du Tchad a attribuer aux Societes Petrolieres ou aux consortiums justifiant des capacites


techniques et fmancieres en vue de la realisation de telles operations, une autorisation exclusive de


recherche d'Hydrocarbures et, en cas de decouverte d'une quantite d'Hydrocarbures


commercialement exploitable, une autorisation exclusive d'exploitation des Hydrocarbures


d6couverts, sous reserve de la conclusion avec l'Etat d'un contrat de partage de production.


Le Contractant s'est declare desireux d'entreprendre des Operations de Recherche d'Hydrocarbures


et, en cas de Decouverte d'un Gisement Commercial, des Operations d'ExpIoitation et, le cas


echeant, des Operations de Transport. II a forme a cet effet une demande conforme aux dispositions


du decret n°796/PR/PM/MPE/2010 du 30 septembre 2010 pris pour l’application de la Loi


P6troIiere (“Le Decret d’Application”) et cette demande a ete jugee recevable.


Les Parties se sont des lors rapprochees en vue de l'elaboration du present Contrat








EN CONSEQUENCE DE QUOI, EL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :


 TITREI - DISPOSITIONS GENERALES








Article 1. DEFINITIONS ET INTERPRETATION








LI Definitions


Les termes et expressions visds ci-apr&s ont, lorsqu'ils sont precedes d'une lettre


majuscule, la signification qui leur est donnee ci-apres pour les besoins de Interpretation


et de l'execution de ce Contrat:


Accord d’Unitisation : designe 1’accord vise a PArticle 13, par lequel le Contractant et


les Titulaires de Permis ou d’Autorisations portant sur le mSme Gisement Commercial,


conviennent de la designation d’un Operateur unique pour le Gisement, des conditions de


financement des depenses et des modalites de partage des produits resultant du


developpement et de l’exploitation du Gisement;


Accords Internationaux de Transport: designent les accords et conventions conclus


entre l'Etat et les etats sur les territoires desquels sera construit et exploite tout Systeme de


Transport des Hydrocarbures par Canalisations appele a traverser le territoire d’un ou de


plusieurs pays tiers, afin d'organiser cette construction et cette exploitation et de definir le


statut de l'ouvrage et du Contractant Transport;


Actionnaire: designe toute personae qui detient:


• une ou plusieurs actions ou parts sociales ou des titres sociaux, tels que definis par


l’acte uniforme OHADA relatif au droit des societes commerciales et du


groupement d’interet economique, emis par toute societe composant le


Contractant;


• des obligations ou des creances convertibles en actions d’une societe composant le


Contractant;


Activites Connexes: designent les activites et travaux suivants, entrepris pour permettre


la realisation des Operations Petrol ieres :


• f’etablissement et 1’exploitation de centrales, postes et Eignes electriques ;


• la construction ou la mise en place de systemes de telecommunication;


• la realisation d’ouvrages de secours;


• 1’etablissement et (’exploitation d’installations de stockage et de mise en d6pot des


materiaux, equipements, produits et dechets, ainsi que la realisation et


l’exploitation d’installations destinies au ballastage et a 1’elimination de la


pollution;


• les adductions d’eau, forages, canalisations et tous autres ouvrages destines a


l’approvisionnement en eau des Operations Petrolieres et du personnel;


• les constructions destinees au logement, aux loisirs, a l’hygtene, aux soins et &


(’instruction du personnel et de leur famille ;














12


• r&ablissement ou Pamelioration de toutes voies de communication et notamment


les routes, ponts, chemins de fer, rigoles, canaux, ports fluviaux, terrains


d’atterrissage;


• l’etablissement de homes reperes et de homes de delimitation;


Annee Civile: designe la periode de douze (12) mois consecutifs commen$ant Ie 1"


janvier et se terminant le 31 decembre de la meme annee;


Annexe : designe toute annexe jointe au present acte;


Arret de Service et Mise en S6curite: designe les operations comprenant le


deplacement des matieres et foumitures consommables utilisahles pour les Operations


Petrolieres, la vidange et le nettoyage des systemes de traitement, la fermeture par phases


des services generaux et des systemes de securite avec pour objectif de securiser


1’installation et de la preparer au Demantelement;


Arrete d’Attribution: designe l'arrete qui delivrera l'Autorisation Exclusive de


Recherche conformement aux dispositions du Contrat et de la Legislation Petroliere;


Assemblee Nationale: designe le legislateur en Republique du Tchad ;


ATS ; designe l’admission temporaire speciale;


Auditeur : a le sens donne a ce terme au Paragraphe S2.1 ;


Autorisation: designe,


• au singulier, l’Autorisation Exclusive de Recherche ou une Autorisation Exclusive


d’Exploitation attribuee au Contractant,


• au pluriel, au moins deux de ces autorisations prises conjointement;


Autorisation Exclusive de Recherche: designe l’autorisation exclusive de recherche,


attribuee au Contractant et l’autorisant a entreprendre des Operations de Recherche


d’Hydrocarbures dans la Zone Contractuelle de Recherche dont le perimetre, represente


par les superficies des Blocks B et I de la carte des blocks du bassin de DOBA telle que


jointe au present contrat, est defini en annexe A ;


Autorisation Exclusive d’Exploitation: designe toute autorisation exclusive


d’exploitation attribuee au Contractant et l'autorisant a entreprendre des Operations de


Developpement et d'Exploitation d’Hydrocarbures dans la Zone Contractuelle


d’Exploitation correspondante;


Autorisation de Transport Interieur: designe toute autorisation de transport interieur


autorisant son Titulaire i construire et a exploiter un Systeme de Transport des


Hydrocarbures par Canalisations sur le territoire de la Republique du Tchad;


Autorisation Visee : a le sens donne a ce terme au Paragraphe 54.1 ;


Autorite Publique: designe, suivant le cas, le Gouvernement de la Republique du Tchad


pris collectivement, l’un quelconque de ses membres competent pour intervenir dans les


matieres concernees par la stipulation contractuelle faisant reference a l’Autorite


Publique, tout ministere, autorite judiciaire, representant legal de l’Organisme Public ou


personne habilite & engager l’Organisme Public, emanation de l'Etat ou representant legal











13


ou autoritd competente de toute emanation de l’Etat (que ce soit au niveau national,


r6gional, d6partemental ou communal) ou des collectivites territoriales ou de toute autre


personne morale de droit public;


Bail Emphyteotique : designe le bail conclu entre le Contractant et l’Etat ou toute autre


personne morale de droit public en application des dispositions combines des articles 8


de l’Ordonnance et 22 de la loi n°67-23 du 22 juillet 1967 portant statut des biens


domaniaux, en vue de l’occupation des dependances de leur domaine priv£ necessaires


aux Operations Petrolieres et Activites Connexes;


Baril: signifie le volume de Petrole Brut 6gal a 158,9 litres aux conditions normales de


temperature et de pression ;


Bonus de Signature: designe la somme due par le Contractant dont le montant et les


modalites de paiement sont fixes a l’Article 38 ;


Bonus d’Attribution d’une Automation Exclusive d’Exploitatkm : designe la somme


due par le Contractant dont le montant et les modalites de paiement sont fix6s a 1’Article


38;


Budget: designe l’estimation detail lee de Couts Pftroliers previsionnels ;


Cedant: a le sens donne k ce terme au Paragraphe 46.1 ;


Cessation Definitive de I’ExpIoitation du Gisement: designe les etapes terminates de


la gestion du Gisement, la fermeture par phase, l’obturation des Puits, la depressurisation


et le drainage des systemes de traitement et 1’isolement des systemes d’evacuation;


Cessions d'Elements d'Actif: a le sens donne a ce terme au Paragraphe 46.2 ;


Cessionnaire: ddsigne toute personne ayant acquis de toute entity composant le


Contractant des droits et obligations resultant de son Autorisation Exclusive de


Recherche, ou d’une ou plusieurs Autorisation(s) Exclusive(s) d’Exploitation, y compris


les personnes ayant acquis lesdits droits suite a la realisation d’une surete ou par


subrogation ou de substitution de Preteur;


Cessionnaire Affilie : a le sens donne a ce terme au Paragraphe 46.5 ;


Comite de Gestion: designe le comite dont la constitution, les attributions et les


modalites de fonctionnement sont fixees a l’Article 23 ;


Consortium: designe, a tout moment, le groupement de societes ou autres entites


juridiques forme, le cas ech6ant, post6rieurement k la conclusion du Contrat, dont les


membres sont conjointement titulaires de 1’Autorisation Exclusive de Recherche ou le cas


ech&nt d’une Autorisation Exclusive d’Exploitation, etant precise que tout Cessionnaire


succedant en tout ou partie aux droits et obligations de l’une des societes ou autres entitds


susmentionnees dans l’Autorisation Exclusive de Recherche ou dans toute Autorisation


Exclusive d’Exploitation devient partie intdgrante du Consortium. Le terme Consortium


n’est utilise dans le Contrat que dans un souci de commodite et ne saurait en aucun cas


indiquer une intention quelconque de la part des societes et personnes morales constituant


le Consortium, de former entre elles une entite dotee de la personnalite juridique d’aprfes


les lois de quelque Etat ou juridiction que ce soit;


Contractant: designe, k tout moment la societe petroliere ou Ie Consortium titulaire, a


titre individuel s’agissant de la societe et en 1’absence Consortium ou dans le cadre d’une


indivision a compter de la constitution d’un Consortium, de l’ensemble des droits et


obligations resultant de I’Autorisation Exclusive de Recherche et des Autorisations


Exclusives d’ExpIoitation, ladite societe petroliere ou ledit Consortium acquerant, de ce


fait, la quality de Partie au Contrat. Etant precise que : i) A la date de la conclusion du


Contrat et jusqu’a la premiere operation de cession r£alisee conformement aux


stipulations de Particle 32 ci-apres, le terme Contractant designe PETROCHAD; ii) k


compter de la premiere operation de cession, le terme Contractant designe Ie Consortium


formd posterieurement a la conclusion du present Contrat ou tout Cessiomtaire titulaire, a


un moment donn6, de I’ensemble des droits et obligations resultant de I’Autorisation


Exclusive de Recherche et des Autorisation Exclusive d’ExpIoitation et, de ce fait, Partie


au Contrat avec I’Etat. Lorsqu’il est fait mention de toute entity composant Ie Contractant


dans le present Contrat, l’on se refere a toute entite prise individuellement en sa qualite de


membre du Consortium ou, en 1’absence de Consortium, au Contractant lui-meme tel que


defini ci-dessus;


Contractant Transport: designe tout Titulaire d’une ou de plusieurs Autorisations de


Transport Interieur octroyees en vue du transport des Hydrocarbures produits sur une


Zone Contractuelle d’ExpIoitation, et signataire avec l'Etat d'une Convention de


Transport;


Contrat: designe Ie present acte et ses annexes ainsi que tout amendement, substitution,


extension ou renouvellement intervenu aux presentes en vertu de la convention des


Parties. Toutefois, lorsqu’il est fait reference au Contrat dans une Annexe, ce terme


designe uniquement le present acte;


Contrat d’Association : designe le contrat qui regit le fonctionnement du Consortium et


Ies relations entre les entites qui en sont membres;


Contrat d’Occupation du Domaine Public: designe le contrat elabore suivant Ie


modele figurant en annexe I, conclu entre Ie Contractant et l’Etat ou toute autre personne


morale de droit public en application des dispositions combinees des articles 7 de


1’Ordonnance et 22 de la loi n°67-23 du 22 juillet 1967 portant statut des biens


domaniaux, en vue de l’occupation des dSpendances du domaine public necessaires aux


Operations Pdtrolteres et aux Activity Connexes;


Controle: signifie,


(a) soit la detention directe ou indirecte, par une personne physique ou morale, d’un


pourcentage d’actions ou de parts sociales ou de tout autre titre donnant lieu a la


majority des droits de vote aux assemblies generates d’une entite ou permettant


I’exercice d’un pouvoir determinant dans la direction de ladite entite, itant


precise qu’au sens du Contrat, une personne est presumee exercer un pouvoir


determinant dans la direction d’une entite lorsqu’en raison de circonstances de


droit ou de fait, elle est en mesure de faire prevaloir son point de vue dans les


prises de decision de cette entite;


(b) soit la minority de blocage des decisions de I’assemblee generale d’une entite,


diterminie, en ce qui concern^ les societes, dans les conditions privues par


l’acte uniforme OHADA sur le droit des societes commerciales et le groupement


d’interet dconomique ou par la loi du lieu du siege social de la societe


concemee, si celle-ci s’avere plus pertinente pour 1’appreciation de cette


minorite de blocage;


(c) soit l’exercice du pouvoir determinant de decision mentionne ci-dessus en vertu


d’accords ou de pactes, statutaires ou non, conclus entre actionnaires ou


associes;


Convention de Transport: designe ie contrat attache a une Autorisation de Transport


Interieur delivree dans ies conditions pr6vues par la Legislation P&roliere, la


Reglementation Petroliere et les dispositions de 1'Annexe F ;


Cost Oil: designe la part de la production totale d’Hydrocarbures d’une Zone


Contractuelle d’Exploitation, nette de la Redevance sur la Production, affect£e au


remboursement des Couts Petroliers effectivement supportes par Ie Contractant pour la


realisation des Operations Petrolieres;


Cost Stop: designe le pourcentage maximum de la production toiale d’Hydrocarbures


d’une Zone Contractuelle d’Exploitation, nette de la Redevance sur la Production, qui


peut etre affecte au remboursement des Couts Petroliers au titre d’un Exercice Fiscal,


conformement aux stipulations de 1’Article 41 ;


Co-Titulaire : designe toute entite Titulaire avec d’autres de 1’Autorisation Exclusive de


Recherche et, le cas echeant, d’une Autorisation Exclusive d’Exploitation;


Couts de Transport: a le sens donn6 a ce terme au Paragraphe 39.1.4;


Couts Petroliers : designe 1’ensemble des couts, charges et depenses encourus par le


Contractant en vue ou dans le cadre de 1’execution des Operations Petrolieres prevues au


Contrat, et calcules selon les modalites de la procedure comptable objet de 1’Annexe B du


Contrat. 11s se decomposed selon la procedure comptable objet de 1’Annexe B du Contrat


en:


(a) couts des Operations de Recherche,


(b) couts des Operations de Developpement,


(c) couts des Operations d’Exploitation,


(d) les provisions pour la couverture et les couts des Travaux d’Abandon ;


Date d'Entree en Vigueur : designe la date de prise d’effet du Contrat telle que fixee a


PArticIe 3 ;


Decouverte : signifie (i) la decouverte par Ie Contractant, au cours de ses Operations de


Recherche, d’Hydrocarbures dont 1’existence etait inconnue jusque la et (ii) designe


egalement les Hydrocarbures decouverts avant la date de signature du Contrat que Ie


Contractant decide de traiter comme une decouverte;


Decret d’Application : a la signification qui lui est donnee dans le preambule du Contrat





Decret de Promulgation: designe le decret presidentiel promulguant la Loi


d’Approbation;


Decret d’Octroi: designe le decret octrqyant au Contractant une Autorisation Exclusive


d’Exploitation;


Deiai de Commencement: designe le deiai dans lequel le Contractant est tenu de





commencer les Operations de Developpement, tel que ce deiai est prevu a 1’Article 15 ;


D61ai de Remediation : a Ie sens donne a ce terme au Paragraphe 54.3 ;


Demande d’Occupation des Terrains: designe la demande formee par Ie Titulaire en


vue de l’occupation des terrains necessaires aux Operations Petrolieres ;


D6mantelemeat: designe I’operation consistant a proceder au degagement permanent


d’une Zone Contractuelle et a la recuperation des tuyauteries, cables de connexion,


accessoires et autres equipements affectes aux Operations Petrolieres ;


Dollar: designe la monnaie ayant cours 16gal aux Etats-Unis d’Amerique ;


Donnees Petrolieres : signifle toutes informations et donnees g6oIogiques, geophysiques


et g6ochimiques obtenues par le Contractant a I’occasion des Operations Petrolieres et


notamment les diagraphies, cartes, etudes, rapports d’etudes, deblais de Forage, carottes,


echantillons, resultats d’analyses, resultats de tests, mesures sur les Puits de


Developpement ou de Production, evolution des pressions;


Environnement: designe 1’ensemble des 616ments physiques, chimiques et biologiques,


des facteurs sociaux et des relations dynamiques entretenues entre ces differentes


composantes;


Etablissements Classes: designe les installations classees pour la protection de


1’environnement au sens des dispositions de la loi n°014/PR/98 du 17 aout 1998


definissant les principes gendraux de la protection de 1’environnement, c’est-a-dire toute


installation ou etablissement exploit^ ou detenu par le Contractant, qui peut presenter des


dangers ou des inconvenients, soit pour la commodite du voisinage, soit pour la sante, la


s6curite, la salubrite publique, soit pour I’agriculture, soit pour la peche, soit pour la


protection de la nature et de l’environnement, soit pour la conservation des sites et des


monuments et qui est visee dans la nomenclature des installations classees pour la


protection de I’ environnement etablie par un texte d’approche;


Etat: designe la personne morale de droit public Partie au Contrat avec le Contractant,


etant precise que cette demiere se porte fort du respect par toutes autres personnes


morales de droit public tchadien des engagements souscrits par elle dans le cadre de ce


Contrat. Partout ou il est fait mention de l’Etat au Contrat sans indication expresse de


l’autorite habilitee a agir en son nom, il conviendra de se reporter, pour l’identification de


cette autorite, suivant le cas, a la Legislation Petroliere ou aux Lois en Vigueur;


Etude de Faisabilite : designe revaluation et la delimitation d’un Gisement a l’interieur


d’une Zone Contractuelle ainsi que toute etude economique et technique permettant


d’etablir le caractere Commercial ou non du Gisement, telle que plus amplement decrite


au Paragraphe 10.2;


Etude d’Impact sur i’Environnement: designe l'etude que le Contractant est tenu de


realiser aux termes de 1'ArticIe 36 ;


Exercice Fiscal: designe la periode correspondant a 1’Annee Civile, qui sert notamment


de base a la determination du Cost Oil et du Profit Oil fixes au Contrat;


Facteur-R: designe le ratio determine conformement aux stipulations de 1’ArticIe 42 et


servant de base au calcul de la part de Profit Oil revenant aux Parties ;


Forage: designe I’ensemble des techniques permettant de creuser un Puits en vue de la


recherche, de 1’evaluation ou de I’extraction des Hydrocarbures;


Fournisseur: designe toute personne physique ou morale qui livre des biens au


Contractant sans accomplir une Operation Petroliere et dont Ies foumitures ne se


rattachent pas a un contrat d’entreprise comportant pour I’essentiel des obligations de


faire. La proportion des obligations de Iivrer emportant qualification du contrat en contrat


de foumiture est determinee conformement aux dispositions de Pacte uniforme OHADA


sur Ie droit commercial general relatives a la vente commerciale;


Force Majeure : signifie tout dvenement ou circonstance tel que defini a 1’Article 53 ;


Franc CFA : designe la monnaie ayant cours legal en Republique du Tchad;


Gaz Nature!: designe le gaz sec ou ie gaz humide, produits isolement ou en association


avec le Petrole Brut ainsi que tous autres constituants gazeux extraits des Puits ;


Gaz Nature! Associe: designe Ie gaz sec ou humide existant dans un Reservoir en


solution avec Ie Petrole Brut, ou sous forme de "gas-cap" en contact avec Ie Petrole Brut,


et produit ou pouvant etre produit en association avec Ie Petrole Brut;


Gaz Naturel Non Associe: designe tout produit ayant le caractere de Gaz Naturel au


sens du present Article, a Pexclusion du Gaz Naturel Associe;


Gisement: designe une structure geologique impregnee d'Hydrocarbures;


Gisement Commercial: designe un Gisement dont la rentabiiite economique et la


faisabilite technique ont ete mises en evidence par une Etude de Faisabilite, et qui peut


selon Ie Contractant, etre developpe et exploite dans des conditions economiques,


conformement aux regies en usage dans l'industrie petroliere internationale;


Hydrocarbures : designe le Petrole Brut et le Gaz Naturel;


Ingenierie: signifie les travaux preparatoires associes notamment a la selection des


differentes options, (’observation du deroulement des operations, Pidentification et la


gestion des risques et responsabilites, les etudes preliminaires et detaillees a Pappui de


chaque phase des operations^ les etudes de securite, les etudes conduites pour la


realisation d’installations industrielles, les Etudes d’Impact sur PEnvironnement, la


preparation de la documentation exigee par la legislation et la reglementation en vigueur,


la mise en ceuvre des processus de consultation, la verification et Pevaluation par des tiers


independants comm is par le Contractant;


Jour: designe toute periode continue de 24 heures commenfant a zero (0) heure et se


terminant a vingt trois (23) heures et cinquante neuf (59) minutes sur le fuseau horaire de


la Republique du Tchad ou sur tout autre fuseau horaire arrete d’un commun accord par


les Parties;


Jour Ouvrable: designe tout Jour considere comme ouvrable au sens des Lois en


Vigueur;


Journal Officiel: ddsigne Ie Journal Officiel de la Republique du Tchad ;


Legislation Petroliere: designe P ensemble des textes applicables en matiere petroliere


en Republique du Tchad, k la Date d’Entree en Vigueur, et, en particulier, la Loi


Petroliere, Ie Decret d’Application et POrdonnance;




















18


Loi ((’Approbation : designe suivant Ie cas, soh l’ordonnance prise par ie President de la


Republique en application de Particle 129 de la Constitution et portant approbation du


Contrat (etant precise que cette ordonnance a valeur legislative en application des


dispositions de Particle 129 susvise), soit la loi adoptee par PAssemblee Nationale en


vue de Papprobation du Contrat;


Loi Petroliere: la loi n°006/PR/2007 du 20 avril 2007 relative aux Hydrocarbures,


modifiee et completee par POrdonnance ;


Lois en Vigueur : designe toute loi, tout acte administratif a caractere reglementaire ou


individuel, toute jurisprudence en vigueur en Republique du Tchad a la Date d’Entree en


Vigueur, non contraire a la Legislation Petroliere ou au Contrat, auquel le Contractant


demeure soumis pour toutes les matieres non regies par la Legislation Petroliere ou le


Contrat;


Manquement: a le sens donne a ce terme au Paragraphe 54.1;


OHADA: designe POrganisation pour PHarmonisation du Droit des Affaires en


Afrique;


Operateur: designe la Societe Petroliere Co-Titulaire de PAutorisation Exclusive de


Recherche ou d’une Autorisation Exclusive d’Exploitation, a laquelle est confiee la


charge de la conduite et de {’execution des Operations Petrolieres conformement aux


stipulations du Contrat d’Association et dans le respect des stipulations du Contrat;


Operations de Deveioppement: designe Pensemble des operations et des realisations


entreprises par le Contractant en cas de Decouverte d’un Gisement Commercial et apres


la delivrance d’une Autorisation Exclusive d’Exploitation en vue de la mise en production


de ce Gisement et de tout autre Gisement contenu dans la Zone Contractuelle


d’Exploitation. Ces operations comprennent notamment la preparation du Plan de


Deveioppement et d’Exploitation, le Forage de Puits de Deveioppement ou de Production,


la construction d’installations et equipements, conduites de collecte, canalisations, usines


et autres amenagements necessaires a la production, au stockage et au transport des


Hydrocarbures jusqu’au point de raccordement au Systeme de Transport des


Hydrocarbures par Canalisations, ainsi que les travaux preliminaires et tests de production


realises avant le debut de la production commerciale des Hydrocarbures ;


Operations d’Exploitation: designe les activites d’exploitation, les activites liees a


1’extraction et au traitement des Hydrocarbures a des fins commerciales, notamment les


operations de production, de stockage et d’evacuation des Hydrocarbures jusqu’au point


de raccordement au Systeme de Transport des Hydrocarbures par Canalisations, ainsi que


les activites connexes telles que l’abandon des Gisements et des installations de surface et


de fond, a 1’exception des Operations de Deveioppement, realisees en vertu de


(’Autorisation Exclusive d’Exploitation et suivant les modalites prevues au Contrat;


Operations Petrolieres: signifie les Operations de Recherche, les Operations de


Deveioppement, les Operations d’ExpIoitation, les Travaux d’Abandon, y compris les


activites de construction et d’exploitation de systemes de transport a I'interieur de toute


Zone Contractuelle ou entre Zones Contractuelles d'Exploitation ou entre les perimetres


d’exploitation des differents Gisements appartenant a une meme Zone Contractuelle


d'Exploitation, et y compris les Activites Connexes, entreprises en vertu du Contrat, a


1’exclusion :


(a) des activites de raffinage des Hydrocarbures, de stockage et de distribution des


Produits Petroliers; et











19


(b) de la construction et de fexploitation du Systeme de Transport des


Hydrocarbures par Canalisations qui seront entreprises, le cas echeant, en vertu


d'une Autorisation de Transport Interieur et d'une Convention de Transport


octroyee et conclue avec le Contractant Transport;


Operations de Recherche: designe les activites de recherches d’Hydrocarbures,


notamment les levees geologiques, geochimiques ou g6ophysiques de sondage et de


forage visant a mettre en evidence la presence de Gisement, realisees en vertu de


l’Autorisation Exclusive de Recherche et suivant les modalites prevues au Contrat;


Operations de Transport: designe toutes les operations afferentes au(x) Systeme(s) de


Transport des Hydrocarbures par Canalisations, notamment les activites de conception,


d'assemblage, de construction, d'exploitation, de fonctionnement, de gestion, de


maintenance, de reparation et d’amelioration;


Ordonnance: a la signification qui lui est donnee dans le preambule du Contrat;


Organisme Public: designe la Societe des Hydrocarbures du Tchad (SHT) ou tout autre


entreprise constitute dans le but de realiser des Operations Petrolieres et a laquelle l’Etat


delegue expressement des competences en la matiere ;


Participation Publique : a le sens donne a ce terme a l’Article 14;


Perimetre d’Evaluation ; designe le perimetre de la Zone Contractuelle de Recherche


sur lequel le Contractant envisage de realiser une Etude de Faisabilite permettant d’etablir


le caractere commercial ou non de tout Gisement decouvert dans ladite Zone


Contractuelle;


Periode Initiate: designe la premiere periode de recherche definie au Paragraphe 8.1 ;


Permis: designe tout permis de recherche ou permis d’exploitation d’Hydrocarbures


attribue par PEtat;


Periode Intermediate: a le sens donne a ce terme au Paragraphe 15.1 ;


Petrole Brut: designe l’huile minerale brute, Pasphalte, (’ozokerite et tous autres


Hydrocarbures liquides a l’etat naturel ou obtenus du Gaz Naturel par condensation ou


extraction, y compris les condensas et les liquides de Gaz Naturel;


Plan de Developpement et d’ExpIoitation : designe le plan presente par le Contractant


conformement aux stipulations de (’Article 12 ;


Point de Livraison: designe tout point de transfer!, par le Contractant a ses acheteurs, de


la propriete des Hydrocarbures, fixe d’un commun accord entre les Parties soit au point


de chargement F.O.B. au port d’embarquement sur la cote maritime, soit a tout autre point


situe a Pinterieur ou a l'exterieur de la Republique du Tchad ;


Point de Mesurage: designe le point servant de base a la mesure des Hydrocarbures


extraits d’un Gisement Commercial, tel que defini au Paragraphe 18.2, soit a la bride de


sortie du reservoir de stockage, soit a la sortie des usines de traitement et de separation ;


Preteurs: designe les personnes participant au financement ou au refinancement,


lorsqu’il ne s’agit pas d’apport en capital, des Operations Petrolieres, y compris tout


garant ou assureur des prets souscrits a cet effet par le Contractant et tous cessionnaires,


representants, fiduciaires ou societes affiliees auxdites personnes;


Prix du Marche: designe le prix de vente, au Point de Livraison, du Petrole Brut de


toute Zone Contractuelle d’Exploitation, determine conformement aux stipulations du


Paragraphe 39.2;


Prix du Marche Depart Champ: d&igne le prix du Petrole Brut de toute Zone


Contractuelle d’Exploitation, au Point de Mesurage, determine conformement aux


stipulations du Paragraphe 39.1;


Procedure d’Arbitrage: designe la procedure decrite au Paragraphe 57.4;


Procedure de Conciliation : designe la procedure ecrite au Paragraphe 57.3 ;


Procedure d’Expertise: designe la procedure decrite au Paragraphe 57.2 pour la


resolution des differends de nature technique ;


Production Nette: designe la production totale d’Hydrocarbures d’une Zone


Contractuelle d’Exploitation diminuee de toutes eaux, de tous sediments produits, de


toutes quantites d’Hydrocarbures reinjectees dans le Gisement ou les Gisements, utilisees


ou perdues au cours des Operations Petrolieres ;


Produits Petroliers: designe tous les produits resultant des operations de raffinage,


notamment les carburants automobiles, les carburants aviation, les soutes maritimes et le


petrole lampant;


Programme Annuel de Travaux: designe le document descriptif des Operations


Petrolieres que le Contractant s’engage a realiser au cours d’une Annee Civile,


notamment sur la base du Programme de Travail Minimum. Le Programme Annuel de


Travaux est etabli conformement aux stipulations de 1’Article 24 ;


Programme de Travail Minimum : designe les travaux et depenses minimum prevus a


l’Article 9 pour chaque periode de recherche et que le Contractant s’engage a realiser;


Puits: designe 1’ouverture pratiquee dans le sous-sol en vue de 1’exploration ou de


Sexploitation des Hydrocarbures, ainsi que tout appareillage y afferent;


Puits d’Exploration: designe tout Puits for6 pour rechercher un Gisement


d’Hydrocarbures;


Puits devaluation : designe tout Puits fore pour evaluer une Decouverte;


Puits de Developpement ou de Production : designe tout Puits fore conformement a un


Plan de Deveioppement et d’Exploitation ou £ un Programme Annuel de Travaux, en vue


de la production d’Hydrocarbures, y compris les Forages d’injection d’eau ou de gaz


destines £ maintenir la pression ou It remettre le Gisement en pression ;


Redevance sur la Production : a le sens donne a ce terme a l’Article 40 ;


Remboursement complet: a le sens donne a ce terme a 1’Article 14 ;


Reservoir: designe la partie de la formation geologique poreuse et permeable contenant


une accumulation distincte d’Hydrocarbures, caracterisee par un systeme de pression


unique telle que la production d’Hydrocarbures d’une partie de la formation affecte la


pression de la formation toute entiere ;


Secteur Petrolier Aval: designe les activites de raffinage des Hydrocarbures, de


transport, de stockage et de distribution des Produits Petroliers ;


Societe Affiliee: signifie,





(a) d’une part, toute societe ou autre personne morale ayant directement ou


indirectement le Controle d’une entite composant le Contractant ou etant


directement ou indirectement sous le Controle d’une entite composant le


Contractant;


(b) d’autre part, toute society ou autre personne morale directement ou


indirectement sous le Contrfile d’une societe ou autre personne morale ayant


directement ou indirectement le Controle d’une societe composant le


Contractant, dtant rappele que la notion de Controle a prendre en compte pour la


definition de la Societe Affiliee est celle definie au present Article;


Societe Petroliere: designe 1’Organisme Public ou la society commerciale justifiant des


capacites techniques et financieres pour mener a bien tout ou partie des Operations


Petrolieres, y compris la construction ou 1’exploitation d’un Systeme de Transport des


Hydrocarbures par Canalisations conformement a la Legislation Petroliere ;


Sous-traitant: ddsigne toute personne autre qu’un Fournisseur, y compris les


Actionnaires et Societes Affiliees du Contractant, qui, liee par un contrat signe avec le


Contractant, entreprend des travaux, foumit des biens ou assure des services relatifs aux


Operations Petrolieres faisant l’objet du Contrat;


SPC : a le sens donne a ce terme en entete du Contrat;


Substances Connexes: designe les substances extraites a {’occasion des Operations de


Recherche, de Developpement et d’Exploitation des Hydrocarbures, k 1’exception des


Hydrocarbures eux-memes et des substances relevant du code minier de la Republique du


Tchad;


Systeme de Transport des Hydrocarbures par Canalisations: designe les


canalisations et installations affectees au transport des Hydrocarbures, y compris les


stations de pompage, les systemes de telecommunication, les installations de stockage, de


traitement et de chargement des Hydrocarbures ainsi que tous equipements accessoires,


extensions, modifications et ajouts a venir, construits sur ou traversant le territoire de la


Republique du Tchad, k partir du Point de Mesurage jusqu’au(x) Point(s) de Livraison


inclus et a l’exclusion :


a) d’une part, des installations de collectes et de dessertes, enterrees ou aeriennes,


permettant d’acheminer les Hydrocarbures (et ou des substances produites avec


les Hydrocarbures) k l’interieur d’une Zone Contractuelle, entre les Puits et


toutes installations de traitement et de stockage situes dans ladite Zone


Contractuelle, ou d’acheminer des fluides entre les installations et Puits de


reinjection et les puits injecteurs d’une meme Zone Contractuelle ;


b) d’autre part, les installations de collectes et de dessertes de meme nature que


celles visees a l’alinea (a) ci-dessus et destinees au transport des Hydrocarbures


ou des fluides pour les memes fins que celles mentionnees a 1’alinea (a), entre les


perimetres d’exploitation des differents Gisements appartenant a une meme Zone


Contractuelle d’Exploitation ou entre Zones Contractuelles d’Exploitation ;


Taux de Reference: designe le taux Libor Dollars a 3 mois (flottant), tel qu'il apparait


sur l'ecran Telerate a 11 heures (heure de Londres) deux jours ouvrables (place de


Londres) avant le premier jour de la periode consideree. L’ecran Telerate designe la page


3750 du Dow Jones Telerate Monitor Service ou tout autre page qui remplacerait la page


3750 pour les depots en Dollars; lorsqu'il est fait mention du Taux de Reference


augmente de x%, le taux d’interet est calcule par addition du taux Libor et du montant


indique; lorsqu'il est precise que le Taux de Reference est augmente de x points de base,


le taux d'interet est calcule par addition du taux Libor et des points de base, etant precise


que 100 points de base correspondent a 1%;


Tax Oil: signifie la part de l’Etat au titre du Profit Oil a P except ion de celle qui lui


revient ou qui revient a l’Organisme Public en sa qualite d'entite membre du Contractant;


TCI: designe la taxe communautaire d! integration;


Terme: designe la date a laquelle le Contrat arrive a expiration et cesse de produire ses


effets. Cette date est determinee suivant les modalites fixees a PArticle 3 ;


Tiers: designe toute personne autre que le Contractant, un Actionnaire, une Societe


Affiiiee, un Cessionnaire ou toute autre personne subrogee dans les droits du Contractant.


Les Sous-traitants depourvus de la qualite d’Actionnaire, de Societe Affiiiee ou de


Cessionnaire ont egalement la qualite de Tiers au sens du Contrat;


Titulaire: designe soit le Contractant pris collectivement, soit tout autre titulaire d’un


Permis, ou d’une a autorisation delivree par l’Etat;


Travaux d’Abandon : signifie la gestion, le controle et Pexecution des operations


aboutissant a la Cessation Definitive de PExploitation d’un Gisement et des Puits


correspondants, en tout ou partie, a PArret de Service et la Mise en Securite de tout ou


partie de la Zone Contractuelle concernee, ainsi qu’a la remise en etat des sites


notamment par le Demantelement des installations. Les Travaux d’Abandon comprennent


notamment la preparation et la mise a jour du plan d’abandon, la cessation definitive des


operations de production, l’arret de service des unites de traitement, le Demantelement, le


transport et le dep6t du materiel ainsi que Plngenierie liee a Pexecution de ces


operations;


Trimestre: designe toute periode de trois (3) mois consecutifs commenfant le premier


Jour de janvier, d'avril, de juillet et d’octobre de chaque Annee Civile;


Volume de Remplissage : a le sens donne a ce terme au Paragraphe 43.6 ;


Zone Contractuelle: designe, i) au singulier, la Zone Contractuelle de Recherche ou une


Zone Contractuelle d’Exploitation, suivant les cas, et ii) au pluriel, au moins deux de ces


Zones Contractuelles prises conjointement;


Zone Contractuelle de Recherche : signifie a tout moment la superficie a Pinterieur de


l’Autorisation Exclusive de Recherche, apres deduction, le cas echeant, des surfaces


rendues par le Contractant;


Zone Contractuelle d’Exploitation: signifie a tout moment, la superficie a Pinterieur


d’une Autorisation Exclusive d’Exploitation.




















23


Les termes utilises dans le Contrat et n'ayant pas fait l'objet d'une definition au present


Article, ont le sens qui leur est confere par la Legislation PetroliSre ou, a defaut :


(a) celui qui leur est confere par les Lois en Vigueur, non contraires au present


Contrat ou a la Legislation Petroliere ;


(b) et, dans le silence des Lois en Vigueur, celui qui decoule des usages


generalement admis dans l’industrie petroliere intemationale.


Interpretation


(a) Le preambule du Contrat a la meme autorit6 que les clauses et conditions qui y


sont stipules et lie les Parties quant a 1’application et 1’interpretation du Contrat.


(b) Les references aux Articles, Paragraphes et Annexes sont des references aux


articles, paragraphes et annexes de ce Contrat a moins qu'il n'en soit precise


autrement.


(c) Les Annexes k ce Contrat ont la meme valeur juridique que le Contrat Iui-meme


dont elles font partie integrante. Toutefois, en cas de contradiction entre les


stipulations du Contrat lui-meme et celles de ses Annexes, les premieres


prevalent.


(d) Les titres utilises dans ce Contrat (Titres, Articles et Paragraphes) le sont


uniquement pour des raisons pratiques et ne peuvent etre interprets comme


ayant une signification quelconque ni comme indiquant que toutes les


dispositions du Contrat qui traitent d'un sujet particulier se trouvent dans un


Titre, un Article ou un Paragraphe particulier.


(e) Toute reference au singulier ou au pluriel doit etre prise dans son contexte


suivant la signification que lui confere ledit contexte.


(f) Le mot "personne" vise toute personne physique ou toute personne morale de


droit prive ou public.


(g) Le mot "entite" vise toute personne morale de droit prive ou public ainsi que tout


groupement de personnes morales autre que le Consortium. II ne comprend pas


dans son acceptation de personnes physiques ni de groupement comprenant des


personnes physiques.


(h) Les termes "octroi", "attribution", "delivrance" lorsqu'ils s'appliquent a une


autorisation, un permis ou tout autre acte administratif (y compris une


Autorisation) designent le moment ou Pautorisation, le permis ou l'acte


administratif a et6 valablement delivre ou pris par l'Autorite Publique


competente, qu’il a ete notifie au beneficiaire dans les formes prevues par les


Lois en Vigueur, la Legislation Petroliere ou le Contrat et lorsqu'il s'agit d'un


acte de nature reglementaire, qu'il a ete publie au Journal Officiel ou selon les


autres modes requis, le cas echeant, par les Lois en Vigueur. Les arretes


ministeriels ou interministeriels octroyant les Autorisations, les decrets et les lois


du Tchad doivent, en particulier, etre publies au Journal Officiel. Toutefois, les


actes administrates unilateraux mentionnes ci-dessus, ayant le caractere d’actes


administratifs individuels en ce qu’ils ne sont createurs de droits ou


d’obligations qu’a l’egard de leur destinataire, sont opposables k ce dernier des


leur notification audit destinataire dans les formes par les Lois en Vigueur, la


legislation P6troliere ou le Contrat, quand bien meme cette notification serait


anterieure a la publication de l’acte au Journal officiel.


(i) Lorsqu'une approbation ou un avis doit etre donne par une Partie ou, en ce qui


conceme l’Etat, par une Autorite Publique, pour les besoins de l'execution de ce


Contrat, il est convenu que la Partie concern^ repondra avec diligence a la


demande d'approbation ou d'avis et dans un delai n’excedant pas trente (30)


Jours quand le Contrat ne contient pas de precisions a cet effet et que le refiis de


delivrer l'approbation ou l'avis doit etre ecrit et motive par de justes motifs.








Article 2. NATURE JURIDIQUE ET OBJET DU CONTRAT


Le present Contrat est un Contrat de Partage de Production. II fixe :


(a) d'une part, les conditions dans lesquelles le Contractant realisera, pour le compte


de FEtat et aux seuls risques et perils du Contractant, les Operations de


Recherche a l'intdrieur de la Zone Contractuelle de Recherche et, en cas de


decouverte d'un Gisement Commercial, les Operations de Developpement et


d'Exploitation a l’interieur de toute Zone Contractuelle d'Exploitation;


(b) d'autre part, les modalites de partage entre l'Etat et le Contractant, de la


production issue de tout Gisement Commercial decouvert a l'interieur de la Zone


Contractuelle; et


(c) enfin, les conditions relatives a la delivrance cfune ou plusieurs Autorisations de


Transport Interieur et a la conclusion entre le Contractant Transport et l’Etat


d'une ou plusieurs Conventions de Transport, en cas de decouverte d'un


Gisement Commercial, sans prejudice des Lois en Vigueur relatives au transport


des Hydrocarbures par canalisations.








Article 3. DATE D’ENTREE EN VIGUEUR ET DUREE DU CONTRAT -


CONDITION RESOLUTOIRE








Entrte en vigueur


Le present Contrat entrera en vigueur le premier Jour Ouvrable oh 1'ensemble des


conditions suivantes auront et6 realises (la "Date d’Entrte en Vigueur"):


(a) signature de 1’ensemble du Contrat par les Parties;


(b) adoption de la Loi d’Approbation;


(c) attribution au Contractant de l'Autorisation Exclusive de Recherche par Arrete


d’Attribution;


(d) publication au Journal Officiel de la Loi d’Approbation ;


Toutefois, les dispositions de l'Article 8 (relatives a l'attribution de l'Autorisation


Exclusive de Recherche), celles relatives au droit pour le Contractant d'avoir acces aux


Donnees Petrolieres et celles de l'Article 38 (relatives au Bonus de Signature) entrent en


vigueur au Jour de la signature du Contrat.


Duree





Le Contrat restera en vigueur pour toute la duree de I'Autorisation Exclusive de


Recherche (y compris ses eventuels renouvellements et prorogation) et de toute


Autorisation Exclusive d'Exploitation (y compris ses Eventuels renouvellements) resultant


de la Decouverte d'un ou de plusieurs Gisements Commerciaux a 1’ interieur de la Zone


Contractuelle de Recherche. Chaque renouvellement d’une Autorisation Exclusive


d’Exploitation donnera lieu a un avenant modifiant entout ou partie les termes du Contrat


et qui devra etre approuve par voie legislative.


Condition resolutoire


Le Contrat sera resolu de plein droit en cas d'inexecution par le Contractant de tout ou


partie de ses obligations relatives au paiement du Bonus de Signature et des honoraires du


conseil (ci-apres designes les "Honoraires du Conseil") stipules a 1’Article 38 et, en


particulier:


(a) a defaut de paiement de i’acompte sur Bonus de Signature d’un montant de vingt


millions (20 000 000) de Dollars stipule a 1’Article 38.1.2 et de la totalite des


Honoraires du Conseil dont le montant s’eleve a trois millions deux cent mille


(3 200 000) de Dollars, au plus tard dans un delai de 30 jours a compter de la


transmission au Contractant de la Loi d’Approbation conformement aux


stipulations du Paragraphe 58.1 ;


(b) et a defaut de paiement du deuxieme acompte sur Bonus de Signature d'un


montant de quinze millions (15 000 000) de Dollars stipul6 a l’Article 38.1.2,


dans un delai maximum de trente jours a compter de la demiere des deux dates


suivantes:


• la date de publication de la Loi d’Approbation au Journal OfFiciel;


• la date de la notification au Contractant de 1’Arrete d’Attribution


conformement aux stipulations du Paragraphe 58.1 ;








(c) et a defaut de paiement du solde des sommes dues au titre du Bonus de


Signature, dont le montant s’eleve a la somme de cinq millions (5 000 000) de


Dollars a la survenance d’un des evenements suivants :


• a I’issue du delai de quatre vingt dix jours (90) apres la


notification au Contractant de 1’Arrete d’Attribution


conformement aux stipulations de l’Article 58.1;


• au plus tard sept (07) jours apres l’approbation par le Comite


de Gestion, du Programme Annuel de Travaux


conformement a Particle 9.1.








Fin anticipee


II ne peut Stre mis fin de fa9on anticipee au present Contrat que dans les cas suivants :





(a) par consentement mutuel des Parties;


(b) en cas de renonciation par le Contractant a la totalite des droits et obligations


resultant de l'Autorisation Exclusive de Recherche et, le cas echeant, de


l'ensemble des Autorisations Exclusives d'Exploitation;


(c) en cas de retrait de l'Autorisation Exclusive de Recherche ou de l'ensemble des


Autorisations Exclusives d'Exploitation pour les causes et suivant les modal it es


prevues a l'Article 54, etant precise que, conformement aux stipulations de


l'Article 54 susmentionne, le retrait de l'Autorisation Exclusive de Recherche ou


d'une Autorisation Exclusive d'Exploitation n'entraine la resiliation anticipee du


present Contrat que pour l'Autorisation et la Zone Contractuelle concernees.


3.5 Effets


La fin du present Contrat pour les causes prevues aux Paragraphes 3.2 et 3.3, n'aura pas


pour effet de decharger les Parties de leurs obligations ou de les priver des droits nes


anterieurement a I'arrivee du Terme, notamment le droit d'obtenir la resolution de tous


differends nes du Contrat dans les conditions prevues a l'Article 57, {'obligation de verser


les sommes dues ou payables & l'Etat ou au Contractant en vertu du Contrat et se


rapportant a la periode anterieure a I'arrivee du Terme, ainsi que les obligations


concemant les Travaux d'Abandon et la foumiture a l'Etat des rapports et informations


prevus a l'Article 25.








Article 4. CHAMP D'APPLICATION ET ETENDUE DU CONTRAT


4.1 Champ (('application du Contrat


Les stipulations du present Contrat r£gissent l'ensemble des Operations Petrolieres


realisees:


(a) a 1'interieur de la Zone Contractuelle de Recherche,


(b) et, a compter de la Decouverte d'un ou de plusieurs Gisements Commerciaux, a


1'interieur de la Zone Contractuelle d'Exploitation de chacune des Autorisations


Exclusives d’Exploitation attributes en vue de l'exploitation desdits Gisements


ainsi qu'a l'exterieur de la Zone Contractuelle d'Exploitation pour les besoins des


Operations de Developpement et des Operations d’Exploitation desdits


Gisements, ainsi que pour les Activites Connexes.


4.2 Droits conferes


Le Contrat ne confere au Contractant aucun droit sur le sol ou le sous-sol ni sur les


ressources naturelles des Zones Contractuelles concernees, autres que ceux qu'il prevoit


expressement.


4.3 Application do Contrat


4.3.1 Les stipulations du Contrat s'appliquent egalement a tout Cessionnaire.


4.3.2 Les Actionnaires, Societes Affiliees, Sous-traitants, Foumisseurs, Preteurs, et les


employes du Contractant, des Sous-traitants et des Foumisseurs beneficient, pour leurs


activites liees aux Operations Pttrolieres et dans les conditions prevues au present


Contrat, des droits et garanties dont il est expressement precise au present Contrat qu’ils


leur sont respectivement etendus.











,27.


4.3.3 La suspension, la denonciation, l'extinction ou la decheance des droits et avantages


accordes au Contractant en vertu du present Contrat emporte, de pie in droit et dans les


memes conditions, suspension, denonciation, extinction ou decheance de l’extension


desdits droits et avantages aux personnes mentionnees au Paragraphe precedent.








Articles. DROITS DU CONTRACTANT DANS LA CONDUITE DES


OPERATIONS PETROLDERES


5.1 Droit exclusif de conduire les Operations Petrolieres dans les Zones Contractuelles


Sous reserve de la delivrance de l’Autorisation Exclusive de Recherche ou, selon le cas,


de chaque Automation Exclusive d'Exploitation, le Contractant beneficie du droit


exclusif d'entreprendre, 4 ses seuls risques et perils et pendant toute la duree du Contrat,


les Operations Petrolieres dans la Zone Contractuelle de Recherche et, selon le cas, dans


la ou les Zone(s) Contractuelle(s) d’Exploitation.


L'Etat garantit a cet egard au Contractant que la Zone Contractuelle de Recherche est (et a


compter de leur octroi, les Zones Contractuelles d'Exploitation seront) libre(s) de tout


droit, demande ou reclamation de Tiers relativement aux Operations Petrolieres dans


ladite zone.


L'Etat confirme egalement qu'il n'a pas ete consenti de droits sur les substances minerales


a l’interieur de la Zone Contractuelle de Recherche et que dans l'hypothese d'une telle


delivrance a une date ulterieure, les activites minieres devront etre entreprises de maniere


a ne pas gener ou entraver de quelque maniere que ce soit les activites du Contractant.


Elies ne pourront etre entreprises en tout etat de cause dans le voisinage immediat des


installations sises a l'interieur des Zones Contractuelles d'Exploitation affectees a la


realisation des Operations Petrolieres.


5.3 Droits du Contractant


Pour l'application du Paragraphe 5.1, le Contractant a le droit, dans les limites et suivant


les modalites prevues par la Legislation Petroliere et dans le present Contrat et sous


reserve du respect des Lois en Vigueur auxquelles le Contractant demeure soumis pour


toutes les matures non regies par la Legislation Petroliere ou le Contrat:


(a) de beneficier de 1'Autorisation Exclusive de Recherche et de realiser des


Operations de Recherche a l'interieur de la Zone Contractuelle de Recherche;


(b) de beneficier d'une Autorisation Exclusive d'Exploitation pour chaque


Decouverte d'un Gisement Commercial a l'interieur de la Zone Contractuelle de


Recherche;


(c) sous reserve de l'attribution de 1’Autorisation Exclusive d'Exploitation y


afferente, d’exploiter les Hydrocarbures extraits de tout Gisement situe dans les


limites de l’Autorisation Exclusive d’Exploitation ainsi que les Substances


Connexes, notamment a travers ia realisation d'Operations de Developpement et


d'Exploitation, ainsi qu'a travers la separation, le traitement primaire, la


liquefaction, le stockage, le transport, la vente, la cession et l'exportation de ces


Hydrocarbures et Substances Connexes. Le raffmage proprement dit est exclu, a


1'exception de celui strictement necessaire a la realisation des Operations


Petrolieres et sous reserve de l’approbation prealable du Ministre charge des


Hydrocarbures;











n


(d) en cas d'attribution d'une Autorisation Exclusive d'Exploitation, d'obtenir, pour


le Contractant Transport, une Autorisation de Transport Interieur et la signature


d’une Convention de Transport entre PEtat et le Contractant Transport


conformement a la Legislation Petroliere et aux stipulations de l’Annexe F;


(e) d'acceder librement et de donner acces a toute personne de son choix aux Zones


Contractuelles affectees a la realisation des Operations Petroiieres;


(f) de decider librement de la maniere de conduire les Operations Petroiieres,


d'entreprendre toutes etudes et travaux d'Ingdnierie, d'accomplir tous actes


juridiques et operations administratives, de construire et d'exploiter toutes


installations et amenagements et de realiser tous travaux necessaires aux


Operations Petroiieres, notamment. les Puits, les installations de transport, de


stockage, de mise en depot des materiaux, equipements, produits et dechets,


ainsi que les installations destinees au ballastage et a l’elimination de la


pollution, le tout conformement aux regies de Part de l'industrie petroliere


internationale;


(g) d'emprunter toutes sommes et de recourir a tous financements necessaires a la


realisation des Operations Petroiieres ;


(h) de recevoir, le cas echeant, et en pleine propriete, une part de la production


d'Hydrocarbures issue de la ou des Zone(s) Contractuelle(s) d'Exploitation, pour


le remboursement de ses Cofits Petroliere et a titre de remuneration;


(i) de disposer librement de la part des Hydrocarbures lui revenant en pleine


propriete suivant les termes du present Contrat, etant precise que chaque entite


composant le Contractant sera proprietaire d'une quote-part des Hydrocarbures


extraits suivant la repartition prevue au present Contrat, et pourra en disposer


librement.


Droits coraplementaires


Dans les conditions et limites prevues par la Legislation Petroliere et par les Lois en


Vigueur, le Contractant pourra egalement:


(a) utiliser les installations publiques utiles aux Operations Petroiieres, y compris


les aeroports, routes, chantiers et autres installations similaires, moyennant le


paiement des redevances dues, le cas echeant, pour une telle utilisation ;


(b) occuper les terrains necessaires a la realisation des Operations Petroiieres,


conformement aux dispositions de 1’Ordonnance et du Decret d’Application


relatives a l’occupation des terrains, etant rappele que l’Etat est tenu d'acceder


aux Demandes d'Occupation des Terrains regulierement formulees par le


Contractant pour les parcelles relevant de sa Zone Contractuelle de Recherche


ou d'Exploitation, sous reserve qu’il ne pourra etre fait de travaux de surface a


moins de cinquante (50) metres autour des agglomerations, terrains de culture,


plantations, points d’eau, sites archeologiques, lieux culturels et lieux de


sepulture sauf autorisation deiivree par un arrete conjoint pris par le Ministre


charge des domaines, le Ministre charge de l’environnement et le Ministre


charge des Hydrocarbures;


(c) proceder ou faire proceder, sur lesdits terrains, a tous travaux de construction et


d'infrastructures necessaires ou utiles aux Operations Petroiieres, y compris


l'etablissement de bomes reperes et de bornes de delimitation, la construction


^installations necessaires au stockage et a la mise en dEpot des materiaux,


Equipements, produits et dechets, au ballastage et a l'elimination de la pollution


ainsi qu'au transport du materiel, des Equipements et des produits extraits, sans


prejudice du respect des regies relatives a la realisation de travaux de


construction et d'infrastructures applicables dans les pErimetres de protection qui


pourraient etre institues autour des agglomerations, terrains de culture,


plantations, points d’eau, sites archEologiques, lieux culturels et lieux de


sEpulture;


(d) utiliser l'eau nEcessaire aux Operations PEtrolieres et exEcuter ou faire exEcuter


les sondages et travaux requis pour l'approvisionnement en eau des OpErations


PEtrolieres et du personnel, ainsi que les ouvrages de dErivation des cours d'eau


et tous autres ouvrages modifiant le cours des eaux dont la construction aura EtE


dument autorisee par les autoritEs compEtentes, sous reserve de ne pas porter


atteinte a l'approvisionnement en eau des personnes, du bEtail, de la faune et de


la flore;


(e) utiliser les pierres, le sable, I'argile, le gypse, la chaux et toutes autres substances


similaires necessaires a la conduite des OpErations PEtrolieres ;


(f) utiliser gratuitement les Puits fores par les prEcEdents titulaires sur la Zone


Contractuelle concemee ainsi que les Equipements qui leur sont associes. La


responsabilitE des Travaux d’Abandon afPErents aux Puits et Equipements


associEs utilisEs par le Contractant en vertu du present alinEa 5.3 .f, incombe a ce


dernier.


5*4 Autorisation de Transport Interieur


Les OpErations de Transport et les droits du Contractant Transport a ce titre seront dEfinis


dans les Autorisations de Transport IntErieur et dans les Conventions de Transport et, le


cas EchEant, dans les Accords Intemationaux de Transport.








Article 6. OBLIGATIONS GENERALES DU CONTRACTANT DANS LA


CONDUITE DES OPERATIONS PETROLIERES


6.1 Respect des lois et reglements


Le Contractant devra se conformer scrupuleusement a l’ensemble des stipulations du


prEsent Contrat et des dispositions de la LEgislation PEtroliere. Le Contractant se


conformera aux standards de l'industrie pEtroliere intemationale. Le Contractant est


Egalement tenu de se conformer aux Lois en Vigueur, non contraires au prEsent Contrat


ou a la LEgislation PEtroliere et pour les matieres non traitEes dans le Contrat ou la


LEgislation PEtroliere.


6.2 Conduite des Operations PEtrolieres


Le Contractant a l’obligation de mener les OpErations PEtrolieres dans le respect des


usages gEnEralement admis dans l'industrie pEtroliere intemationale et des dispositions de


la LEgislation PEtroliere. En particular, le Contractant fait de son mieux pour respecter


les prescriptions suivantes, sans que cette liste ne soit limitative:


(a) veiller a ce que tous les matEriaux, foumituies, installations et Equipements que


lui-meme ou ses Sous-txaitants utilisent dans le cadre des OpErations PEtrolieres











30


soient conformes aux normes generalement admises dans l'industrie petroliere


Internationale, et demeurent en bon etat d’utilisation;


(b) utiliser de la fafon la plus rationnelle possible, les ressources disponibles dans


les Zones Contractuelles comme l’eau, le sable, le gravier et le bois ;


(c) s'assurer que les Hydrocarbures decouverts ne s'echappent pas, ni ne se


gaspillent;


(d) placer les rebuts et dechets dans des receptacles construits a cet effet, qui


doivent etre suffisamment eloignes de tout reservoir, puits d'eau ou installation


de stockage, et disposer lesdits rebuts et dechets conformement aux normes et


pratiques generalement admises dans l'industrie petroliere intemationale;


(e) prendre toutes mesures usuelles dans l’industrie petroliere intemationale afin


d'eviter des dommages aux formations en exploitation ;


(f) prevenir les dommages aux formations contenant des Hydrocarbures ou aux


ressources aquiferes sous-jacentes aux formations en production, et prevenir


l'introduction d'eau dans les strates contenant des Hydrocarbures, a l'exception


des quantity d'eau produites aux fins d'utilisation de methodes d’injection pour


la recuperation assistee ou pour tout autre motif compatible avec les normes et


pratiques generalement admises dans l’industrie petroliere intemationale;


(g) surveiller au mieux et continueliement le Reservoir pendant l'exploitation. A ces


fins, le Contractant mesure ou determine regulierement la pression et les


caracteristiques d'ecoulement des fluides ;


(h) stocker les Hydrocarbures produits conformement aux normes et pratiques en


usage dans l'industrie petroliere intemationale;


(i) mettre en place un systeme d'ecoulement des Hydrocarbures utilises pour les


Operations Petrolieres et les eaux saumatres ;


(j) s'assurer que ses Sous-traitants se conferment, dans leurs domaines respectifs,


aux normes et pratiques generalement admises dans l’industrie petroliere


intemationale et aux Lois en Vigueur;


(k) se conformer aux decisions du Comite de Gestion dans les domaines relevant de


sa competence;


(l) regler a la bonne date, les depenses relatives aux Operations Petrolieres;


(m) acquerir ou obtenir tous permis, consentements, approbations, autorisation et


droits de passage ou d'occupation qui seraient necessaires pour la conduite des


Operations Petrolieres, en vertu des dispositions de la Legislation Petroliere et


des Lois en Vigueur non contraires a ladite legislation;


(a) payer a qui de droit, tous impbts, droits, taxes et autres paiements divers prevus


par le Contrat




















3.1


6.3 Diligence dans la conduite des Operations P&roli&res





Le Contractant devra effectuer tous les travaux necessaires a la realisation des Operations


Petrolieres avec diligence et selon les regies de I'art en usage dans l’industrie petroltere


intemationale.


6.4 Responsabilite


6.4.1 Dans les limites et suivant les modalites prevues par les stipulations du Contrat relatives a


la responsabilite du Contractant et au reglement des differends, le Contractant devra


indemniser l'Etat de tout dommage direct cause a l’Etat par la faute du Contractant, ses


dirigeants, ses employes, preposes ou agents ainsi que les personnes qu'il se serait


substitutes en vue de I'execution du Contrat.


6.4.2 Le Contractant sera seul responsable des dommages directs causes aux Tiers du fait des


Operations Petrolieres ou par le fait de ses preposes, agents ou employes ou de toute autre


personne qu'il se sera substitute dans 1'extcution du Contrat et dans tous les cas,


uniquement dans la mesure oil ils sont imputables a une faute du Contractant, ses


dirigeants, ses employts, prtposts ou agents ou de toute autre personne dont le


Contractant doit rtpondre en vertu du Contrat. Pour l'application de ce Paragraphe, l'Etat


est considtrt comme un Tiers en ce qui concerne les dommages causts aux outrages


publics, batiments et autres construction relevant du domaine public ou de son domaine


privt.


Cette stipulation est egalement applicable aux dommages directs a l’Environnement des


lors que ces dommages excedent le niveau d'atteinte a I’Environnement generalement


admis dans l’industrie petroliere intemationale et par la Legislation Petrol tere.


II est convenu que les dispositions du present Paragraphe doivent s’interpreter


conformement aux regies fixees par la jurisprudence franfaise relative a la responsabilite


du fait des choses ou k la responsabilite du fait d’autrui, suivant le cas, sous reserve que


ladite jurisprudence ne soit pas contraire aux Lois en Vigueur.


6.4.3 En cas de prise de participation de l’Etat ou de 1’Organisme Public dans une Autorisation


Exclusive d’Exploitation conformement aux stipulations de (’Article 14 ci-apres, la


responsabilite encourue par le Contractant en application des stipulations du present


Paragraphe 6.4 sera supportee par l’Etat ou 1’Organisme Public en proportion de sa


participation dans 1’Autorisation Exclusive d’Exploitation concernee, dans les conditions


prevues par le Contrat d’Association conclue pour les besoins de la Participation de l’Etat.


Les stipulations du present Paragraphe 6.4.2 sont sans prejudice des actions recursoires


que l’Etat ou 1’Organisme Public pourra intenter, le cas echeant, a l’encontre de


POperateur, dans les conditions prevues au Contrat d’Association.








6.5 Contentieux


6.5.1 Le Contractant gere tout contentieux ou litige avec les Tiers decoulant des Operations


Petrolieres dans le cadre des Budgets autre que les contentieux ou litiges qui pourraient


survenir entre les Parties, et informe le Comite de Gestion du reglement de toute


reclamation fondee ou de toute somme due en vertu d’une decision juridictionnelle


devenue definitive. Le cas echeant, il soumet au Comite de Gestion le reglement de ces


reclamations pour approbation lorsqu'ils excedent les plafonds budgetaires fixes au


Paragraphe 24.3.














32


6.5.2 Si un contentieux en rapport avec les Operations Petrolieres ou pouvant avoir un impact


sur celles-ci survient entre I’Etat et un Tiers et si la responsabilite du Contractant pourrait


etre mise en cause au titre des stipulations de ce Contrat en relation avec ce contentieux,


l'Etat en informe le Contractant dans les plus brefs delais. Le Contractant est alors tenu :


(a) soit d'intervenir a 1'instance aux cdtes de l'Etat afin de faire valoir les


moyens de defense qu'il pourrait opposer aux pretentions du Tiers,


sans prejudice des reserves eventuelles qu'il pourrait avoir concemant


sa mise en cause par l'Etat au titre du Contrat,


(b) soit d’acceder a la demande, sous reserve d'en informer prealablement


le Comite de Gestion.


Les sommes payees par le Contractant en application des Paragraphes 6.4 et 6.5 sont


imputables aux Couts Petroliers sauf en cas de faute du Contractant, de ses dirigeants, ses


employes, preposes ou agents ou de toute autre personne dont le Contractant doit


repondre en vertu du Contrat.








Article 7. OBLIGATIONS DE L'ETAT


7.1 Delivrance des Autorisations


L'Etat s'engage dans les conditions et delais pr6vus par le Contrat et la Legislation


Pdtroliere a deiivrer au Contractant 1'Autorisation Exclusive de Recherche et le cas


echeant les Autorisations Exclusives d'Exploitation.


7.2 Obligation d'assistance de l'Etat


7.2.1 L'Etat est tenu de prendre toutes mesures necessaires, ou raisonnablement requises par le


Contractant, a l'effet de faciliter le bon deroulement des Operations Petrolieres et


d'apporter son assistance au Contractant ainsi qu'a ses Societes Affiliees, Sous-traitants,


Foumisseurs, Preteurs, et employes pour leurs activites H6es aux Operations Petrolieres,


dans les limites fixees au present Contrat et par les Lois en Vigueur.


7.2.2 L'obligation d'assistance mentionnee au Paragraphe 7.2.1, porte notamment sur les


domaines suivants, sans que cette liste ne soit exhaustive :


(a) la conclusion avec le Contractant d’un Contrat d’Occupation du Domaine Public


ou d’un Bail Emphyteotique aux fins d'occupation des terrains necessaires a la


realisation des Operations Petrolieres et Activites Connexes, aux conditions et


suivants les modalites prevues par la Legislation Petroliere et les Lois en


Vigueur ;


(b) l'attribution de toutes autorisations ou attestations requises en matiere de


changes, de douane et d'import export y compris notamment, l'attribution des


certificats d'exoneration en matieres fiscale et douaniere, prevus respectivement


aux Articles 47 et 48 ;


(c) l'attribution de visas, permis de travail, cartes de sejour et de tous autres


documents necessaires a 1'entree, au travail, au sejour et a la circulation en


Republique du Tchad du personnel expatrie employe par le Contractant et les


membres de leurs families ;





t











33


 (d) Pattribution des autorisations requises, le cas echeant, pour 1'expedition a


Petranger des documents, donnees ou echantillons aux fins d'analyse ou de


traitement pour les besoins des Operations P&rolieres ;


(e) la facilitation des relations avec 1’administration et les autorites administratives ;





(f) toute autre assistance de nature a faciliter et a securiser la realisation des


Operations Petrolieres, notamment en matiere d’ordre et de securite publique.








7.3 Conventions Internationales


L'Etat accordera sans discrimination au Contractant tous les avantages resultant des


conventions passees entre la Republique du Tchad et d'autres etats et ayant pour objet de


permettre ou de faciliter le transport par canalisations des Hydrocarbures a travers lesdits


etats.


7.4 Remuneration du Contractant


L'Etat est tenu de remunerer le Contractant dans les conditions prevues au Titre VI du


present Contrat.


7.5 Stabilisation


L'Etat garantit au Contractant la stabilite du regime juridique, economique, fiscal,


douanier, financier et en matiere de controle des changes applicable au Contrat et aux


Operations Petrolieres dans les conditions fixees a [’Article 56 du present Contrat.


7.6 Transport des Hydrocarbures par canalisations


Le transport par canalisations des Hydrocarbures jusqu'aux Points de Livraison est un


element essentiel a Pexecution du Contrat en cas de Decouverte Commerciale.


Dans les meilleurs delais suivant une demande d'octroi de chaque Autorisation Exclusive


d'Exploitation pour Iaquelle le Contractant anticipe le besoin d'un Systeme de Transport


des Hydrocarbures par Canalisations, l'Etat, conformement a ['Annexe F, (a) signera avec


le Contractant Transport une Convention de Transport et (b) delivrera au Contractant


Transport une Autorisation de Transport Interieur, sous reserve que ce dernier en ait fait la


demande dans les conditions prevues a l’Annexe F.


L'Etat declare et garantit que, a compter de la delivrance d'une Autorisation de Transport


Interieur et de la signature d’une Convention de Transport pour un Systeme de Transport


des Hydrocarbures par Canalisations donne, le Contractant Transport aura le droit de


conduire des Operations de Transport relativement 4 un tel Systeme de Transport des


Hydrocarbures par Canalisations sans avoir besoin d'aucune autre convention avec l’Etat.


L’Etat garantit, par ailleurs, au Contractant Transport 1’octroi, dans les meilleurs delais de


toutes les autorisations dont il pourrait avoir besoin, sous reserve du respect par le


Contractant Transport des formalites et conditions prevues a cet effet par la Legislation en


Vigueur et tout retard de l'Etat dans l'octroi desdites autorisations prorogera la Periode


Intermediate de la duree du retard.


7.7 Communication des donnees preexistantes


L'Etat communiquera immediatement au Contractant toutes les donnees dont il dispose


concemant la Zone Contractuelle de Recherche, y compris toute information geologique,








S4


 geophysique et geochimique, et, en particular, tous diagraphies, cartes, etudes, rapports


d’&udes, deblais de forage, carottes, echantillons, resultats d’analyses, resultats de tests,


mesures sur les Puits existants et evolution des press ions. L’Etat s’engage a adresser a


tout Tiers en possession des donnees visees ci-dessus, une lettre autorisant et demandant


la transmission de ces donnees au Contractant (“Lettre de Donnies”). Copie de cette lettre


sera foumie au Contractant.





Sauf en cas de mauvaise foi, la responsabilite contractuelle de l’Etat ne pourra pas etre


recherchee dans le cadre de l’application de cette disposition.








TITRE n - DE LA RECHERCHE


Article 8. DE L'ATTRIBUTION, DE LA DUREE ET DU RENOUVELLEMENT


DE L’AUTORISATION EXCLUSIVE DE RECHERCHE


8.1 Attribution


L'Etat octroiera au Contractant 1'Autorisation Exclusive de Recherche par arrete du


Ministre charge des Hydrocarbures, dans un delai de trente (30) Jours suivant la date de


publication au Journal Officiel du Decret de Promulgation.


L'Autorisation Exclusive de Recherche est octroyee pour une duree de cinq (5) annees a


compter de la date d'octroi, c'est-a-dire de la date de publication au Journal Officiel de


I'Arrete d'Attribution (la "Periode Initiale").


8.2 Renouveilement


8.2.1 L’Autorisation Exclusive de Recherche sera renouvelee, a la demande du Contractant, a


une reprise au maximum et pour la duree demandee par le Contractant dans sa demande


de renouveilement sous reserve:


(a) que la duree du renouveilement ne peut exceder trois (3) ans;


(b) que la duree totale de validite de 1'Autorisation Exclusive de Recherche resultant


du cumul de la Periode Initiale et de la periode de renouveilement n'excede pas


huit (8) ans, sans prejudice d’une eventuelle prorogation conformement aux


dispositions du Paragraphe 10.3.


8.2.2 Le renouveilement de 1'Autorisation Exclusive de Recherche est de droit sous reserve du


respect par le Contractant de son Programme de Travail Minimum et que les obligations


legates, reglementaires et contractuelles resultant de 1'Autorisation Exclusive de


Recherche aient ete remplies. Tout rejet de la demande de renouveilement de


1'Autorisation Exclusive de Recherche doit done etre dument motive et notifie au


Contractant au plus tard trente (30) Jours avant la date d'expiration de la periode de


validite en cours. A defaut de rejet dans les conditions ci-avant, le renouveilement est de


droit et le Ministre charge des Hydrocarbures octroie le renouveilement de 1‘Autorisation


dans les meilleurs delais.


8.2.3 Lorsque le droit a 1’octroi du renouveilement est acquis au profit du Contractant


conformement au Paragraphe 8.2.2, celui-ci conserve 1’integralite de ses droits a


I’interieur de la Zone Contractuelle de Recherche et demeure assujetti a l’integralite des


obligations qui en decoulent, dans la limite du perimetre objet de sa demande, jusqu’&


l’intervention formelle de la decision du Ministre charge des Hydrocarbures octroyant le


renouvellement. Cette disposition n’impose pas toutefois au Contractant d’entreprendre ou


de poursuivre des travaux de recherche tant que le renouvellement n’a pas ete


formellement octroye.


8.2.4 La demande de renouvellement de 1'Autorisation Exclusive de Recherche est adressee par


le Contractant au Ministre charge des Hydrocarbures au moins cent vingt (120) Jours


avant la date d'expiration de la periode de validite en cours, et comporte les elements


suivants:


(a) les informations necessaires k ('identification de 1’Autorisation Exclusive de


Recherche dont le renouvellement est demande;


(b) la carte geographique a 1'echelle 1/200 OOOe du perimetre que le Contractant


souhaite conserver, precisant la superficie, les sommets et les Iimites dudit


perimetre, ainsi que les Iimites des Permis et des Autorisations distants de moins


de cent (100) kilometres du perimetre vise par la demande;


(c) un memoire geologique detaille qui expose les travaux deja executes et leurs


resultats, precise dans quelle mesure les objectifs indiques dans la demande


initiate ont ete atteints ou modifies ;


(d) la duree du renouvellement sollicite;


(e) Petal de realisation, a la date de la demande de renouvellement, du Programme


de Travail Minimum souscrit pour la periode de validite en cours;


(0 une garantie bancaire etablie dans les conditions prevues au Paragraphe 9.5 ;


(g) une quittance attestant le versement au Ministere Charge des Hydrocarbures des


droits fixes pour le renouvellement de 1'Autorisation Exclusive de Recherche;


(h) la duree, le programme general et l'echelonnement des Operations de Recherche


que le Contractant se propose d’executer pendant la duree du renouvellement


sollicite.


8.2.5 Le Contractant est tenu d’indiquer dans sa demande de renouvellement le perimetre qu'il


choisit de conserver, Iequel ne peut pas exceder cinquante pour cent (50%) de la superficie


de 1'Autorisation Exclusive de Recherche telle que fixee au debut de la periode en cours


d’achevement, mais deduction faite des Zones Contractueiles ayant fait l’objet d’une


Autorisation Exclusive d’Exploitation a la date d’expiration de la periode en cours


d’achevement.


En cas de renouvellement de 1’Autorisation Exclusive de Recherche, les surfaces faisant


1'objet d'une demande d'attribution d'une Autorisation Exclusive d'Exploitation declaree


recevable font automatiquement partie de la Zone Contractuelle de Recherche renouvelee.


8.2.6 Le renouvellement de 1'Autorisation Exclusive de Recherche est octroye au Contractant


par arrete du Ministre charge des Hydrocarbures notifie au Contractant dans un delai de


quinze (15) Jours a compter de la date de signature de cet arrete. L’arrete de


renouvellement precise la duree de validite de 1'Autorisation Exclusive de Recherche


renouvelee.


83 Terme de l'Autorisation Exclusive de Recherche


Sous reserve des stipulations du Paragraphe 8.2.3, k l'arrivde du terme de l'Autorisation


Exclusive de Recherche pour quelque raison que ce soit et notamment du fait de la


renonciation totale, du retrait ou de l'expiration de la p6riode de validite de ladite


Autorisation, renouvelee et prorogee le cas echeant, le Contractant procedera au rendu de


la totalite de la Zone Contractuelle, a l'exclusion de toutes surfaces dej& couvertes par des


Autorisations Exclusives d'Exploitation ou par des demandes relevant de 1'Article 12 ci-


dessous.








Article 9. DU PROGRAMME DE TRAVAIL MINIMUM


9.1 Periode Initiate


Pendant la Periode Initiate, le Contractant s'engage k effectuer un Programme de Travail


Minimum dont les obligations de travaux sont evaluees a la somme de cinquante millions


(50 000 000) de Dollars. Le Contractant presentera au Comite de Gestion, pour le restant


de I’Ann6e Civile en cours, un Programme Annuel de Travaux dont le contenu sera


conforme aux stipulations du Paragraphe 24.2, dans un delai de quatre vingt dix (90)


Jours k compter de la plus lointaine des deux dates suivantes:


* la Date d’Entree en Vigueur;


• la date de la transmission au Contractant d’une copie de la Lettre de Donnee dans les


conditions pr6vues au Paragraphe 58.1.


Un Programme Annuel de Travaux conforme aux stipulations de 1’Article 24 sera


presente par le Contractant pour chacune des Annees Civiles relevant de la Periode


Initiale.


9.2 Periode de Reno uvellement


Pendant la periode de renouvellement de l'Autorisation Exclusive de Recherche le


Contractant s'engage a effectuer un Programme de Travail Minimum dont les obligations


de travaux sont evaluees a la somme de cinq millions (5 000 000) de Dollars. Un


Programme Annuel des Travaux conforme aux stipulations du Paragraphe 24.2 ci-apres


sera presente par le Contractant, dans les delais stipules au Paragraphe 24.1.2, pour


chacune des Annees Civiles relevant de la Periode de Renouvellement.


9.3 Modification du Programme de Travail Minimum


En fonction du resultat des travaux de recherche entrepris lors de la Periode Initiale, le


Contractant pourra proposer a l’Etat la modification du Programme de Travail Minimum


pour la periode suivante. Cette modification prendra, notamment, en consideration la


reduction de la Zone Contractuelle de Recherche du fait, le cas echeant, de la demande ou


de l'octroi d'une ou plusieurs Autorisations Exclusives d'Exploitation.


Conformement a la Legislation Petroliere, une modification du Programme de Travail


Minimum ne peut intervenir que par voie d’avenant au Contrat approuve par l’Assemblee


Nationale.




















37


9.4 Penalties





Si au terme de la Periode Initiate ou de la periode de renouvellement, accordee, Ie cas


echeant, au Contractant, ou si du fait de la renonciation totale ou du retrait de


l’Autorisation Exclusive de Recherche au cours desdites pdriodes, les travaux n’ont pas


atteint les engagements minima relatifs k la periode concemee tels que stipules dans les


Paragraphes 9.1 et 9.2, Ie Contractant versera k l'Etat, dans les trente (30) Jours suivant la


fin de la periode concemee, la date de prise d’effet de la renonciation totale ou la date du


retrait de I'Autorisation Exclusive de Recherche, a titre d'indemnite forfaitaire, une


pdnalite egale a 50% de la valeur des travaux prevus au Programme Minimum de Travail


qui n’auront pas ete realises.


Le paiement de ces penalties forfaitaires pour non execution du Programme de Travail


Minimum n'exonere pas le Contractant de l'execution des obligations autres que celles du


Programme de Travail Minimum a la charge du Contractant au terme du Contrat


9.5 Garantie


Le Contractant foumit a l’Etat, avant le debut de la periode de renouvellement, une


garantie bancaire, dont Ie montant correspondra a 50% de la valeur des travaux relevant


du Programme de Travail Minimum afferent a ladite periode de renouvellement. Au fur et


a mesure de la realisation du Programme de Travail Minimum stipule ci-dessus, Ie


montant de la garantie bancaire sera, a la demande du Contractant, diminue de maniere k


couvrir 50% de la valeur des travaux restant a realiser dans le cadre du Programme de


Travail Minimum de la periode consideree.


9.6 Satisfaction de I'obligation de Forage


9.6.1 L'obligation de Forage pour un Puits donne sera consideree comme satisfaite lorsque ce


Puits aura atteint son objectif de profondeur contractuel ou si des Hydrocarbures en


quant ties potentiellement commerciales ont ete trouves avant (fatteindre cet objectif de


profondeur.


9.6.2 Un Forage sera repute avoir atteint l'objectif de profondeur contractuel si, Ie Forage ayant


ete execute selon les regies de Part generalement admises dans 1'industrie petroliere


intemationale, l'arret est notamment justifie par I'une des raisons suivantes :


(a) la formation visee est rencontree a une profondeur inferieure a la profondeur


contractuelle ; dans ce cas, Ie Comite de Gestion sera saisi en vue de decider si


la poursuite du Forage presente un interet;


(b) rencontre de couches sur pressurisees ou perte de circulation que Ie Contractant


n'est pas parvenu a surmonter en depit de tentatives raisonnables ;


(c) des formations rocheuses sont rencontrees, dont la durete ne permet pas la


poursuite du Forage avec des equipements habituels ;


(d) des formations petroliferes sont rencontrees, dont la traversee necessite, pour


Ieur protection, la pose de tubes ne permettant pas d’atteindre la profondeur


contractuelle; ou


(e) d’autres circonstances techniques non imputables au Contractant sont


rencontrees qui ne permettent pas la poursuite du Forage avec des equipements


habituels.














38


Le Forage arrete pour les raisons ci-dessus est repute avoir ete fore a ia profondeur


contractuelle a condition que les raisons invoquees aient etd aussitot portees a la


connaissance du Comite de Gestion. Les differends y afferents intervenus entre les Parties


sont, a defaut de conciliation, soumis a la Procedure d'Expertise.


9.7 Travaux par anticipation


Si, au cours de la Periode Initiale, le Contractant realise, en sus du Programme de Travail


Minimum prevu au titre de Iadite periode, des travaux de recherche dont l'ex6cution fait


partie du Programme de Travail Minimum de la periode de renouvellement de


l'Autorisation Exclusive de Recherche, les travaux supplementaires ainsi realises


viendront en deduction de ses obligations contractuelles prevues pour la periode


suivantes, sous reserve que ces travaux aient ete realises conformement aux normes et


pratiques generalement admises dans l'industrie petroliere intemationale.


Si le Programme de Travail Minimum afferent a la periode de renouvellement a ete


realise en totalite durant la Periode Initiale, le Contractant s’engage neanmoins a executer


a 1’interieur de la Zone Contractuelle de Recherche et durant la periode de


renouvellement, le Forage d’au moins un (1) Puits d’Exploration.


9.8 Representant de 1’Etat


Un representant de I'Etat sera associe aux travaux de recherche prevus au present Article


et effectues sur le territoire de la Republique du Tchad. Tous les elements de


remuneration de ce representant resteront a la charge de I'Etat. Toutefois, les frais associes


a cette participation seront a la charge du Contractant. Un protocole sera etabli entre les


Parties pour preciser les frais a prendre en consideration.


Les frais support6s par le Contractant en application des stipulations du present


Paragraphe 9.8 constituent un Cout Petrolier recuperable.











Article 10. DE LA DECOUVERTE D’HYDROCARBURES


10.1 Decouverte d'Hydrocarbures


Le Contractant est tenu de notifier a I'Etat toute Decouverte effectuee a l'interieur de la


Zone Contractuelle de Recherche, le plus tot possible et au plus tard dans les deux (2)


Jours Ouvrables de Iadite decouverte. Dans les trente (30) Jours qui suivent la


Decouverte, le Contractant transmet au Comite de Gestion un rapport concernant Iadite


Decouverte et contenant toutes les informations disponibles au sujet de cette Decouverte.


10.2 Etude de Faisabilite


10.2.1 Au plus tard dans les quatre vingt dix (90) Jours qui suivent la notification de la


Decouverte et si le Contractant estime que Iadite Decouverte merite d'etre evalu^e, il


transmet au Comite de Gestion le programme envisage pour l'Etude de Faisabilite et le


Budget correspondant.


10.2.2 Le programme envisage pour l'Etude de Faisabilite mentionne ci-dessus doit inclure une


indication du lieu de la Decouverte, sa nature et la designation du Perimetre devaluation


ainsi qu'une estimation des reserves, y compris des r6serves possibles. Ce programme doit


egalement indiquer les evaluations, essais et Forages a conduire sur le Perimetre


d'Evaluation ainsi que les etudes economiques et techniques liees a la recuperation, au


traitement et au transport des Hydrocarbures jusqu'au Point de Livraison a preparer par le


Contractant.


10.2.3 Un membre du Comite de Gestion peut soumettre par ecrit une demande de correction a


apporter au programme envisage pour l’Etude de Faisabilite au plus tard dans les dix (10)


Jours qui suivent la transmission du programme envisage conformement au present


Paragraphe 10.2. Dans ce cas, les corrections proposees doivent etre conformes aux


pratiques couramment utilisees dans 1’industrie petroliere intemationale. Le Comitg de


Gestion se reunira dans les quinze (15} Jours au plus, suivant (‘expiration du delai de dix


(10) Jours mentionne ci-avant pour statuer sur les corrections eventuelles a apporter au


programme envisage pour 1‘Etude de Faisabilite et adopter le programme definitif de


1’Etude de Faisabilite et le Budget correspondant











10.2.4 Apr£s l'adoption par le Comite de Gestion du programme de l'Etude de Faisabilite et du


Budget correspondant, le Contractant poursuivra diligemment son evaluation de la


Decouverte jusqu'£ ce qu'il determine si ladite decouverte revele 1’existence d'un Gisement


Commercial ou non. II peut toutefois, sur approbation du Comite de Gestion, interrompre


l'Etude de Faisabilite, des lors que le programme de delineation de la Decouverte ne


confirme pas l'interet de cette derniere.


10.2.5 Dans les trente (30) Jours qui suivent l'achevement de l'Etude de Faisabilite, et dans tous


les cas, avant 1'expiration de l'Autorisation Exclusive de Recherche, prorogee le cas


echeant, le Contractant presentera, pour information, au Comity de Gestion, le rapport


d'Etude de Faisabilite.


10.2.6 Si le Comite de Gestion decide de ne pas autoriser la realisation d’une Etude de


Faisabilite, le Contractant peut decider soit de boucher et d'abandonner le Puits, soit de


reporter la decision d'entreprendre d'autres travaux sur le Puits et sur le Gisement.


10.3 Prorogation de la validite de l'Autorisation Exclusive de Recherche


10.3.1 La duree de validite de l'Autorisation Exclusive de Recherche sera prorogee d'une duree


supplemental de deux (2) annees, sur demande du Contractant, afin de lui permettre de


finaliser une Etude de Faisabilite.


10.3.2 Le Contractant depose £ cet effet aupres du Ministre charge des Hydrocarbures, une


demande, au moins cent vingt (120) Jours avant la date d'expiration de la periode de


validite en cours. Cette demande de prorogation de la periode de validite de l'Autorisation


Exclusive de Recherche inclut:


(a) les renseignements pecessaires a ('identification de l’Autorisation Exclusive de


Recherche;


(b) la carte geographique a I'echelle 1/200 OOOe de la zone que le Contractant


souhaite conserver £ titre de Perimetre d'Evaluation, precisant les sommets et les


limites dudit perimetre, ainsi que les limites des Automations et Permis dont le


Contractant est informe qu'ils sont distants de moins de cent (100) kilometres du


perim&tre vise par la demande de prorogation;


(c) un memoire geologique detail le qui expose notamment les travaux dej£ executes


au cours de Pensemble de la periode de validite de l'Autorisation, y compris, les


periodes de renouvellement obtenues, le cas echeant, conformement aux


stipulations de l'Article 8 du Contrat, les resultats de ces travaux et notamment











( 40


les modalites suivant lesquelles les objectifs indiques dans la demande initiate


ont ete atteints ou modifies, ainsi que les raisons economiques ou techniques


justifiant le besoin d'obtenir une prorogation. Le ntemoire devra notamment


contenir Evaluation des Decouvertes (THydrocarbures faites a Tissue des


travaux de Forage;


(d) le programme envisage pour TEtude de Faisabilitd;;


(e) la duree de la prorogation sollicitee;


(f) l'etat de realisation, a la date de la demande de prorogation, du Programme de


Travail Minimum souscrit pour la periode en cours;


(g) une quittance attestant le versement au Ministere charge des Hydrocarbures des


droits fixes pour la prorogation de TAutorisation Exclusive de Recherche;


(h) le programme general echelonne des travaux supplementaires necessaires a la


finalisation de TEtude de Faisabilite.


Aux fins d'accorder la prorogation, le Ministre peut faire rectifier ou completer le dossier


de demande de prorogation par le Contractant, s'il y a lieu.


10.3.3 La prorogation de TAutorisation Exclusive de Recherche est accordee par arrete du


Ministre charge des Hydrocarbures et notifiee au Contractant dans un delai de quinze (15)


Jours a compter de la date de signature de Tarrete. Le rejet de la demande de prorogation


doit etre dument motive et notifie au Contractant au plus tard trente (30) Jours avant la


date d'expiration de la periode de validite en cours. A defaut de rejet dans les conditions


ci-avant, le renouvellement est de droit et le Ministre charge des Hydrocarbures octroie le


renouvellement de TAutorisation dans les meilleurs delais.


10.3.4 Lorsque le droit a la prorogation est acquis au profit du Contractant conformement aux


stipulations du present Paragraphe 10.3, celui-ci conserve Tintegralite de ses droits a


Tinterieur de la Zone Contractuelle de Recherche et demeure assujetti a Tintegralite des


obligations qui en decoulent jusqu’a T intervention formelle de fa decision du Ministre


charge des Hydrocarbures octroyant la prorogation. Cette disposition n’impose pas


toutefois au Contractant d’entreprendre ou de poursuivre des travaux de recherche tant


que la prorogation n’a pas ete formellement octroyee.


10.4 Declaration de commercialite


A Tissue de TEtude de Faisabilite, la decision de proceder a des Operations de


Developpement du Gisement decouvert, qui tient lieu de declaration confirmant


Texistence d'un Gisement Commercial, est prise en Comite de Gestion par le Contractant


uniquement.


10.5 Retrait du Perintetre d'Evaluation


10.5.1 Sauf cas de Force Majeure, le Ministre charge des Hydrocarbures peut retirer le Perimetre


d'Evaluation de la Zone Contractuelle de Recherche au Contractant, dans les conditions et


formes prevues a TArticle 54 et dans les cas suivants limitativement enumeres :


(a) si le Contractant n’a pas soumis au Comite de Gestion le programme envisage


pour TEtude de Faisabilite dans les quatre-vingt-dix (90) Jours a compter de la


date de la notification de la Decouverte;














4:1


(b) si le Contractant n'a pas commence l’Etude de Faisabilite dans un delai de cent


vingt (120) Jours a compter de 1’adoption par le Comity de Gestion du


programme defmitif de 1’Etude de Faisabilite et du Budget correspondant


conformement aux stipulations du present Article;


(c) a Tissue d'un delai de dix-huit (18) mois apres Pachevement de TEtude de


Faisabilite si, le Contractant ne declare pas la Decouverte comme etant


Commercial. Ce delai de dix-huit (18) mois doit cependant etre etendu de toute


periode destinee a permettre au Contractant de verifier la prefaisabilite de la


construction d'un Systeme de Transport des Hydrocarbures par Canalisations


dans le voisinage du Perimetre d'Evaluation de la Decouverte jusqu'au Point de


Livraison des Hydrocarbures.


10.5.2 La decision de retrait du Perimetre d'Evaluation ne peut intervenir qu'apres une mise en


demeure de remedier aux manquements ci-dessus identifies dans les delais prescrits par


cette mise en demeure qui ne peuvent etre inferieurs a soixante (60) Jours.


10.5.3 Les delais mentionnes au present Paragraphe 10.5 sont stipules sans prejudice des


dispositions de la Legislation Petroliere et du present Contrat concernant la duree


maximale de la periode de validite de TAutorisation Exclusive de Recherche, prorogee le


cas echeant.


10.5.4 Toute surface rendue en application du present Paragraphe 10.5 viendra en deduction des


surfaces a rendre au titre du Paragraphe 8.2.5 et le Contractant perdra tout droit sur les


Hydrocarbures qui pourraient etre extraits a partir de ladite Decouverte.








Article 11. DE LA DIVISION DE L’AUTORISATION EXCLUSIVE DE


RECHERCHE


11.1 Demande de division


Le Contractant pourra, k tout moment, demander la division de TAutorisation Exclusive


de Recherche. A cet effet, il depose aupres du Ministre charge des Hydrocarbures, une


demande d'autorisation de division comportant:


(a) les renseignements necessaires a T identification de TAutorisation Exclusive de


Recherche;


(b) la carte geographique a Techelle 1/200 OOOe des perimetres resultants de la


division, precisant les superficies, sommets et limites desdits perimetres, ainsi


que les limites des Permis et Autorisations distants de moins de cent (100)


kilometres des perimetres vises par la demande;


(c) une quittance attestant le versement au Ministere charg£ des Hydrocarbures des


droits fixes pour la division de TAutorisation Exclusive de Recherche;


(d) les raisons, notamment d'ordre technique ou financier, qui motivent la demande


de division;


(e) le Programme de Travail Minimum qui sera realise par les Titulaires pour


chacune des Autorisations resultant de la division ; les Programmes de Travail


Minimum a realiser pour chacune des Autorisations resultant de la division


correspondront k la division du Programme de Travail Minimum restant a











At


effectuer pour la periode en cours par Ie Titulaire de I'Autorisation faisant I’objet


de la division;


(f) I'engagement de presenter a 1'Etat, dans Ies trente (30) Jours qui suivent la date


de la notification de I'arrete autorisant la division et pour chacune des


Autorisations Exclusives de Recherche resultant de la division, le programme de


travail du reste de I'Annee Civile en cours et, avant le 31 octobre de chaque


annee, le programme de I'Annee Civile suivante.


11.2 Recevabilite de la demande


L’Etat fait rectifier ou completer Ie dossier de la demande par Ie Contractant, s'il y a lieu.


Le Contractant est notifie de la recevabilite de sa demande de division. Tout refus est


motive et doit etre fonde sur de justes motifs. Le defaut de refus motive dans un delai de


trente (30) Jours est repute constituer une approbation de la division.


11.3 Avenant de Division


La division donne lieu a I'etablissement d'un projet d’avenant au present Contratqui doit


etre signe par Ie Ministre charge des Hydrocarbures et Ie Contractant puis approuve par


I’Assemblee Nationale dans Ies soixante (60) Jours suivant la date de la decision de


recevabilite de la demande d'autorisation de division ou, selon le cas, de la date


d'expiration du delai de trente (30) Jours vise ci-dessus.


11.4 Arrete autorisant la division


La division de I'Autorisation Exclusive de Recherche est accordee par arrete du Ministre


chargd des Hydrocarbures dans Ies trente (30) Jours suivant la promulgation de la loi


approuvant I’avenant mentionne au Paragraphe 11.3. Notification en est faite dans les


meilleurs delais au Contractant.








TITRE III - DE SEXPLOITATION


Article 12. DE L' ATTRIBUTION, DE LA DUREE ET DU RENOUVELLEMENT


D'UNE AUTORISATION EXCLUSIVE SEXPLOITATION


12.1 Automation Exclusive d'Exploitation


Si le Contractant conclut dans les formes prevues au Paragraphe 10.4, qu'un Gisement est


un Gisement Commercial, ou que plusieurs Gisements sont des Gisements Commerciaux,


ce dernier pourra faire une demande pour, et aura droit d'obtenir separement pour chaque


Gisement Commercial ou collectivement pour plus d'un desdits Gisements Commerciaux,


au choix du Contractant, une Autorisation Exclusive d'Exploitation.


Toutefois, nonobstant toute disposition contraire et sans prejudice des dispositions du


Paragraphe 13.5.2, tout Gisement Commercial decouvert sur la Zone Contractuelle de


Recherche posterieurement a I’octroi d’une Autorisation Exclusive d’Exploitation et qui


n'est pas contenu en partie dans la zone delimitee par les perpendiculaires indefmiment


prolongees en profondeur du perimetre d’une Zone Contractuelle d'Exploitation, ne


pourra pas etre rattache £ une Autorisation Exclusive d’Exploitation existante et devra


faire 1’objet d’une demande d’attribution d’une nouvelle Autorisation Exclusive


d’Exploitation.











43


12.2 Demande d’Autorisation Exclusive d'Exploitation





La demande d'octroi est adressee au Ministre charge des Hydrocarbures par le Contractant


et comporte, outre les documents et informations exiges de tout demandeur d'une


Autorisation conformement aux dispositions du Decret d’Application, les renseignements


suivants:


(a) les coordonnees et la superficie du perimetre sollicite ainsi que les





circonscriptions administratives interessees;








(b) la carte geographique a 1’echelle 1/200 OOOe du perimetre concerne, precisant les


sommets et les limites dudit perimetre, ainsi que les limites des Automations et


Permis distants de moins de cent (100) kilometres du perimetre vise par la


demande;


(c) un plan de la Zone Contractuelle d’Exploitation demandee en double


exemplaire, a I'echelle de 1/20 OOOe ou de 1/50 OOOe, indiquant tous les Puits de


Developpement ou de Production proposes, auquel est annexe un memoire


technique justifiant la delimitation du perimetre de la Zone Contractuelle


d’Exploitation demandee. Les perpendiculaires indefiniment prolongees en


profondeur de ce perimetre doivent inclure uniquement le Gisement objet de la


demande d'Autorisation Exclusive d'Exploitation ainsi que le perimetre


raisonnablement necessaire pour developper et exploiter ledit Gisement. Lorsque


la demande d’Autorisation Exclusive d’Exploitation est formulee pour plusieurs


Gisements, le perimetre de la Zone Contractuelle d’Exploitation demandee sera


constitue des perimetres de chaque Gisement determine conformement aux


dispositions du present alinea (c) ainsi que du perimetre raisonnablement


necessaire pour developper et exploiter lesdits Gisements;


(d) la duree de l'Autorisation Exclusive d'Exploitation sollicitee qui ne peut etre


superieure a vingt-cinq (25) ans ;





(e) l’engagement de presenter au Ministre charge des Hydrocarbures, dans les


soixante (60) Jours qui suivent l’octroi de l'Autorisation Exclusive


d'Exploitation, le programme de travail du reste de l'Annee Civile en cours et,


avant le 31 octobre de chaque annee, le Programme Annuel de Travaux de


l'Annee Civile suivante;


(f) un rapport d'Etude de Faisabilite, accompagne de tous les documents,


informations et analyses qui demontrent qu'un Gisement est un Gisement


Commercial ou que plusieurs Gisements sont des Gisements Commerciaux. Le


rapport d'Etude de Faisabilite comprend les donnees techniques et economiques


du ou des Gisement(s) conceme(s), leurs evaluations, interpretations, analyses


et, notamment:


o les donnees geophysiques, geochimiques et geologiques ;


o l'epaisseur et etendue des strates productives;


o les proprietes petrophysiques des formations contenant des Reservoirs


naturels;


o les donnees Pression-Volume-Temperature;


o les indices de productive des Reservoirs pour les Puits testes a plusieurs


taux d'ecoulement, de permeabilite et de porosite des formations


contenant des Reservoirs naturels ;


o les caractdristiques et qualites des Hydrocarbures decouverts;


 o Ies evaluations du Reservoir et les estimations de reserves


d'Hydrocarbures rdcuperables (y compris Ies reserves possibles),


assorties des probabilites correspondantes en matiere de profil de


production;


0 ('enumeration des autres caracteristiques et proprietds importantes des


Reservoirs et des fluides qu'ils contiennent;


0 un plan de developpement et d'exploitation du ou des Gisement(s)


concem£(s) par la demande (le "Plan de Developpement et


d'ExpIoitation) et Ie Budget correspondant, que Ie Contractant s'engage


a suivre. Ce plan comprend Ies informations suivantes :


■ I'estimation detaillee des couts d'exploitation ;


■ des propositions detaillees relatives a la conception, la construction


et la mise en service des installations destinees aux Operations


Petrolieres;


■ Ies programmes de Forage;


■ Ie nombre et Ie type de Puits ;


■ la distance separant Ies Puits ;


■ Ie profil previsionnel de production pendant la duree de


I'exploitation envisagee;


■ Ie plan d'utilisation du Gaz Naturel Associe;


■ Ie schema et Ie calendrier de developpement du ou des


Gisement(s);


■ la description des mesures de securite prdvues pendant la


realisation des Operations Petrolieres;


■ les scenarios de developpement possibles envisages par Ie


Contractant;


■ le schema envisage pour les Travaux d'Abandon ;


* Ies projections financieres completes pour la periode


d'exploitation;


* un m6moire indiquant Ies resultats de tous les travaux effectues


pour la Decouverte des Gisements et leur delimitation;


■ Ies conclusions et recommandations quant a la faisabilite


economique et le calendrier arrete pour la mise en route de la


production commerciale, en tenant compte des points enumeres ci-


dessus.


(g) un rapport d'Etude d'Impact sur l’Environnement etabli selon les modalites et Ies


formes prevues a I'Article 36 ci-dessous;


(h) une Demande d'Occupation des Terrains portant sur Ies terrains n£cessaires a la


realisation des Operations Petrolieres etablie dans la forme prevue par Ie Decret


d'Application;


(i) une quittance attestant Ie versement au Minist^re charg6 des Hydrocarbures des


droits fixes pour ('attribution de I'Autorisation Exclusive d'ExpIoitation.


12.3 Certificat de depot


Le depot de la demande d'attribution d'une Autorisation Exclusive d'ExpIoitation donne


lieu a la delivrance au Contractant d'un certificat de depot.


12.4 Instruction de la demande


Dans le cadre de ('instruction de sa demande, Ie Ministre charge des Hydrocarbures peut


faire demander au Contractant de rectifier ou completer Ie dossier de la demande par Ie











45


Contractant, s'il y a lieu. Le defaut de refus motive dans un delai de trente (30) Jours


suivant le depot de la demande est repute constituer une decision de recevabilite


conformement au present Contrat. Pour etre valable, tout refus d'accorder 1'Autorisation


Exclusive d'Exploitation doit etre dument justifie, par ecrit, sur la base de fondements


sufFisamment documentes et corrobores, que les Gisements concern^ ne sont pas des


Gisements Commerciaux. Le defaut d'un tel refus valable dans un delai de trente (30)


Jours suivant le depot de la demande est repute constituer une acceptation de la demande.


12.5 Notification de ia decision de recevabilite


Notification est faite au Contractant de la recevabilite ou de la non-recevabilite de sa


demande dans les quinze (15) Jours qui suivent la decision de recevabilite ou de non-


recevabilite.


12.6 Attribution de 1'Autorisation Exclusive d'Exploitation


L’Autorisation Exclusive d'Exploitation est attribute, par d6cret pris en Coiiseil des


Ministres, pour la duree demandee par le Contractant, duree qui ne peut exceder vingt-


cinq (25) ans k compter de sa date d'octroi. L'attribution intervient dans un delai de trente


(30) Jours au plus suivant la decision de recevabilite (effective ou tacite).


12.7 Renouvellement de 1'Autorisation Exclusive d'Exploitation


12.7.1 A Tissue de la periode de validite initiate de 1'Autorisation Exclusive d'Exploitation, le


Contractant pourra demander, au moins un (1) an avant la date d'expiration de son


Autorisation Exclusive d'Exploitation, le renouvellement de ladite autorisation pour une


duree maximum de dix (10) ans.


12.7.2 L'Autorisation Exclusive d'Exploitation est renouvelee si le Contractant a respect^ ses


obligations contractuelles d'une maniere generate et s'il demontre le caractere


commercialement exploitable du Gisement conceme au-dela de la periode initiale. Les


Parties s'engagent, a la demande de l'Etat, a renegocier de bonne foi les termes et


conditions du Contrat et les modifications convenues, le cas echeant, font Tobjet d'un


avenant au Contrat.


12.7.3 Tout rejet d'une demande de renouvellement d'une Autorisation Exclusive d'Exploitation


doit etre dument motivee et notifiee au Contractant un (1) an au moins avant la date


d'expiration de 1'Autorisation Exclusive d'Exploitation concemee.


12.7.4 Si 1'Autorisation Exclusive d'Exploitation vient a expiration avant qu'il ne soit statue sur la


demande de renouvellement d'une Autorisation Exclusive d'Exploitation formee par le


Contractant, celui-ci conserve l'integralit€ de ses droits et demeure assujetti a Tintegralite


des obligations qui en decoulent, dans la limite du perimetre objet de sa demande, et ce


jusqu'a l'intervention de la decision du Conseil des Ministres. Cette disposition n'impose


pas toutefois au Contractant de poursuivre les operations Sexploitation tant que le


renouvellement n'a pas ete formellement octroye.


Article 13. DE L'UNITLSATION


13.1 Principe


Lorsque les limites d'un Gisement Commercial decouvert a l'interieur de la Zone


Contractuelle de Recherche conformement aux stipulations du present Contrat, s'&endent


au-dela de celles de 1'Autorisation Exclusive de Recherche et se trouvent a cheval sur


d'autres permis de recherche et/ou autorisations exclusives de recherche, le Contractant








/





46


doit soumettre sa demande d'attribution d’une Autorisation Exclusive d'Exploitation,


concomitamment avec les autres Titulaires de Permis et/ou d’Autorisations concernes.


13.2 Accord d'Unitisation


La demande formee par chacun des Titulaires conformement aux stipulations du


Paragraphe 13.1 ci-dessus, doit comporter l'ensemble des documents et informations vises


au Paragraphe 12.2.


Le Contractant doit, par ailleurs, annexer a sa demande un projet d'Accord d'Unitisation


prepare avec les Titulaires des Permis et/ou des Autorisations concernes et soumis a


l’approbation deTEtat Le projet d’Accord d'Unitisation comporte, au minimum, des


clauses relatives:


(a) & la designation d'un Operateur unique pour le Gisement;


(b) aux obligations de l’Operateur, notamment dans le cadre de la representation des


Titulaires des differents Permis d'Exploitation et/ou Autorisations Exclusives


d'Exploitation;


(c) £ la repartition des competences en mature de commercialisation des


Hydrocarbures extraits du Gisement concern^ ;


(d) aux droits et obligations des parties notamment en ce qui conceme:


o leur part dans la production ;


o l'audit des couts de 1'association;


o le processus des depenses;


(e) au processus de prise de decision et notamment, a travers la mise en place d’un


Comit£ d'Association ("CA") :


o la direction de l'execution des Operations Petrolieres ;


o les prerogatives du CA;


o le suivi des directives du CA;


o la preparation et la soumission des programmes et Budgets au CA;


o 1'autorisation des depenses ;


o le processus d'appels de fonds ;


(f) aux obligations des parties prenantes notamment en matiere de financement des


Operations Petrolieres;


(g) aux stipulations relatives a la tenue des comptabilites des differents Titulaires,


qui doivent etre conformes aux differentes procedures comptables annexees a


Ieurs Contrats Petroliers.


13.3 Defaut d'accord entre les Titulaires


Si le Contractant ne parvient pas a s'entendre avec les Titulaires des Permis et/ou des


Autorisations concernes par le projet d*Accord d'Unitisation ou lorsque I’Etat n’approuve


pas le projet propose par les Titulaires concernes, l'Etat en fait preparer un pour tous les


Titulaires sur la base des pratiques habituelles en cette matiere. Si les Titulaires


n'acceptent pas le projet d*Accord d'Unitisation prepare par l'Etat, le differend est soumis


a la Procedure d’Expertise.











47


13.4 Gisement s'&endant hors du territoire national


13.4.1 Lorsque certaines limites d'un Gisement Commercial decouvert a l'interieur de la Zone


Contractuelle de Recherche se situent hors du territoire de la Republique du Tchad, et que


l'Etat juge qu'il est preferable que ce Gisement soit exploite comme une seule unite par le


Contractant en cooperation avec toutes les autres personnes y ayant un interet commun, il


peut a tout moment et apres consultation des intfress£s, donner des instructions au


Contractant quant 4 la maniere selon laquelle ses droits sur le Gisement devraient etre


exerces.


13.4.2 Dans le cas vis6 au Paragraphe 13.4.1, le Contractant demeure soumis a l'obligation de


formuler une demande d'attribution d'une Autorisation Exclusive d'Exploitation dans les


conditions prdvues 41’Article 12 du present Contrat.


13.5 Extension de la Zone Contractuelle


13.5.1 Au cas ou un Gisement Commercial s'etend au-dela de la Zone Contractuelle de


Recherche et sur une zone non encore couverte par des droits exclusifs de recherche ou


d'exploitation, l'Etat inclura, a la demande (hi Contractant, ladite zone dans la Zone


Contractuelle d'Exploitation relative audit Gisement.


13.5.2 Si, a l'interieur des frontieres d’origine de la Zone Contractuelle de Recherche, il est


determine qu'un Gisement Commercial s'etend au-delh de la Zone Contractuelle


d'Exploitation sur un pfrimetre qui ne fait pas encore 1'objet d'une Autorisation Exclusive


d'Exploitation, l'Etat, a la demande du Contractant, inclura ladite zone dans la Zone


Contractuelle d'Exploitation relative audit Gisement. L'ensemble des Couts Petroliers


relatifs aux Operations de Recherche, lies ou associes £ cette determination, deviendront


des Couts Petroliers recuperables au titre de ladite Zone Contractuelle d’Exploitation


etendue.


Article 14. DE LA PARTICIPATION DE L’ETAT DANS L*AUTORISATION


EXCLUSIVE D'EXPLOITATION


14.1 Niveau de la Participation Publique


L'Etat a le droit, lors de l'attribution de toute Autorisation Exclusive d'Exploitation,


d'exiger la cession d'une participation d'un montant maximal de vingt cinq pour cent


(25%) dans les droits et obligations attaches a cette Autorisation Exclusive d'ExpIoitation


soit directement, soit par l'intermediaire d'un Organisme Public (la "Participation


Publique").


14.2 Notification de prise de participation


L'Etat indique au Contractant, dans le cadre de la notification de recevabilite qu’il est tenu


de lui adresser conformement aux stipulations du Paragraphe 12.5, le pourcentage qu’il


souhaite acqudrir dans l’Autorisation Exclusive (^Exploitation concemee (dans la limite


du montant maximum vise au Paragraphe 14.1 ci-dessus) et, le cas echeant, l’identite de


l'Organisme Public qui detiendra ladite participation. Le Contractant est tenu d’acceder a


la demande de l'Etat conformement aux dispositions de Particle 65 du Code Petrolier. A


defaut de notification de l'Etat dans les conditions ci-dessus, l’Etat et l'Organisme Public


sont reputes avoir definitivement renonce a la prise d'une Participation Publique.


14.3 Cession de la Participation Publique


14.3.1 Prealablement a Poctroi de 1’Autorisation Exclusive d’Expioitation 1’Etat ou POrganisme


Public mentionne au Paragraphe 14.2 signe, avec le Contractant, un Contrat d’Association


ou le cas echeant, un avenant au Contrat d’Association, agreant 1’Etat ou POrganisme


Public comme entite composant le Contractant.


14.3.2 L’avenant au Contrat d’Association ou le nouveau Contrat d’Association signe par 1’Etat


ou POrganisme Public d’une part, et le Contractant d’autre part, entre en vigueur a


1’attribution de 1’Autorisation Exclusive d’Expioitation.


14.3.3 A la date d’attribution de 1’Autorisation Exclusive d’Expioitation, 1’Etat ou POrganisme


Public en devient Co-Titulaire a hauteur du pourcentage mentionne au Paragraphe 14.2.


La participation de chacun des co-associes de 1’Etat ou de POrganisme Public dans ladite


Autorisation correspond a sa participation dans PAutorisation Exclusive de Recherche


dont est issue PAutorisation Exclusive d’Expioitation concemee, diminuee en proportion


du pourcentage de la participation transfere a PEtat ou a POrganisme Public.


14.4 Modalites de cession de la Participation Publique


Si I'Etat decide de prendre une participation dans PAutorisation Exclusive d'Exploitation


conformement aux dispositions des Paragraphes 14.1 et 14.2, I'Etat est tenu, a hauteur de


sa participation dans PAutorisation Exclusive d'Exploitation, sous reserve des stipulations


du Paragraphe 14.5, de:


(a) proceder au remboursement, sans interets, de sa part proportionnelle des Couts


Petroliers afferents aux Operations de Recherche; et


(b) contribuer au meme titre que les autres Co-Titulaires de PAutorisation au


financement des Couts Petroliers afferents aux Operations de Developpement,


d'Exploitation et des Travaux d'Abandon a compter de la date d'attribution de


PAutorisation Exclusive d'Exploitation.


Le remboursement et le financement au titre des alineas (a) et (b) du present Paragraphe


14.4 ne commenceront qu’a compter de la date de production de la premiere tonne


d’Hydrocarbures a partir de la Zone Contractuelle d’Expioitation concemee.


Lorsque la cession entre PEtat et les Co-Titulaires de PAutorisation Exclusive


d’Expioitation est realisee, PEtat ou POrganisme Public beneficie des droits et assume les


obligations afferents a PAutorisation Exclusive d'Exploitation retroactivement a partir de


la date de Pattribution de PAutorisation Exclusive d'Exploitation, sous reserve des


stipulations de l’alinea (a) du present Paragraphe 14.4 et du Paragraphe 14.5,


conformement aux dispositions du Contrat et du Contrat d'Association.


14.5 Avances


14.5.1 Le financement et le remboursement prevus au Paragraphe 14.4 seront assures par des


avances (les "Avances") des Co-Titulaires autres que I’Etat ou POrganisme Public k


hauteur de la Participation Publique.


14.5.2 L'Etat doit rembourser les Avances au titre de la Participation Publique, y compris les


interets y afferents, sous reserve des dispositions de l’alinea (a) du Paragraphe 14.4,


calcules conformement aux dispositions du Paragraphe 14.5.5. A ce titre, L'Etat


rembourse tout d'abord le solde des Avances puis, apres paiement complet du solde des


Avances, paye tous les interets echus.











m


 14.5.3 Les Avances portent interet au Taux de Reference, applicable le premier Jour Ouvrable


avant la date d'echeance du paiement et, par la suite, le premier Jour Ouvrable de chaque


Trimestre suivant Si le taux mentionne ci-dessus est contraire a n'importe quelle loi


applicable sur I'usure, le taux d'interet a appliquer est le taux maximum permis par cette


loi applicable. L'interet doit etre calcule a compter du Jour ou les Avances sont supportees


par les Co-Titulaires de l'Autorisation Exclusive d'Exploitation et jusqu'au jour du


remboursement integral des Avances et des Interets (le "Remboursement Complet") par


l'Etat.





14.5.4 En cas de production d'Hydrocarbures, l'Etat accepte, par avance et a titre irrevocable


jusqu'au Remboursement Complet, de remettre aux Co-Titulaires de l'Autorisation


Exclusive d'Exploitation, a compter du Debut de la Production et jusqu'au


Remboursement Complet, les volumes d'Hydrocarbures dont l'Etat a le droit et l’obligation


de prendre livraison au titre du Cost Oil afferent a la Participation Publique en vertu des


termes du Contrat et du Contrat d'Association. Pour les besoins de la determination des


sommes remboursees ou payees par l'Etat aux Co-Titulaires de l'Autorisation Exclusive


d'Exploitation, la quote-part de l'Etat est valorisee au Prix du Marche Depart Champs.


14.5.5 Les Avances au titre de la Participation Publique seront remboursees conform6ment au


Paragraphe 14.5.4 precedent par affectation des volumes d'Hydrocarbures dont l'Etat a le


droit au titre du Cost Oil selon I’ordre des categories indique ci-apres :


(a) affectation au remboursement de la Participation Publique au titre des Couts


Petroliers d’Exploitation de la periode en cours ; puis,


(b) affectation au remboursement de la Participation Publique au titre des Couts


Petroliers pour les Operations de Developpement et pour les Operations


d’Exploitation enregistres dans le Compte-Avance, tel que defini dans 1’Annxe


B; puis,


(c) affectation au remboursement de la Participation Publique au titre des Couts


Petroliers pour les Operations Recherche enregistres dans le Compte-Avance.


14.5.6 Si le Cost Oil afferent a la Participation Publique au titre d'une Annee Civile est inferieur


au montant des Avances restant a rembourser, le reliquat des Avances est reporte sur


1'Annee Civile suivante sans limitation de delai jusqu'a Remboursement Complet. Si le


Cost Oil susmentionne est superieur au montant des Avances restant a rembourser, le


reliquat de ce Cost Oil est attribu6 a l’Etat conformement aux dispositions du Contrat et du


Contrat d'Association.


14.5.7 Au cas ou l'exploitation du Gisement couvert par une Autorisation Exclusive


d'Exploitation n'a pas permis a l’Etat ou a l'Organisme Public de rembourser,


conformement aux stipulations de cet Article, tout ou partie des Avances, les engagements


de remboursement de l'Etat ou de l'Organisme Public au titre des Avances relatives a cette


Autorisation Exclusive d'Exploitation deviennent caducs.


14.6 Contrat d’Association


14.6.1 Prealablement a I’octroi de l’Autorisation Exclusive d’Exploitation l’Etat ou l’Organisme


Public mentionnd au Paragraphe 14.2, signe avec le Contractant, un Contrat d’Association


sur la base des principes vises en Annexe D, ou un avenant au Contrat d’Association s’il


en existe deja un, agreant l’Etat ou l'Organisme Public comme entite composant le


Contractant

















50


14.6.2 L’avenant au Contrat d’Association ou le nouveau Contrat d’Association signe par l’Etat


ou I'Organisme Public d’une part, et le Contractant d’autre part, entre en vigueur a


l’attribution de l’Autorisation Exclusive d’Exploitation.


14.6.3 A la date d’attribution de l’Autorisation Exclusive d’Exploitation, si les Co-Titulaires de


1'Autorisation Exclusive d’Exploitation sont lies par un Contrat ^Association, l'Etat ou


I'Organisme Public,


(a) deviendra partie a ce Contrat d'Association, au jour du transfert de la


Participation Publique a l’Etat ou a I’Organisme Public ; et


(b) beneficiera des droits et assumera les obligations lies a son pourcentage d'interet


dans 1'Autorisation Exclusive d'Exploitation, dans les conditions et selon les


modalites prevues dans ledit Contrat d'Association, sous reserve des dispositions


du Paragraphe 14.4 et a condition que ce Contrat d'Association incorpore les


principes vises en Annexe D.


14.6.4 II est expressement convenu que l'Etat ou I’Organisme Public, en ce qui concerne la


Participation Publique, ne pourra se voir affecter ou payer aucun credit aux comptes


communs constitues dans le cadre du Contrat ^Association, mener des operations


exclusives, ceder ou transferer sa Participation Publique (a moins que ce ne soit a une


entite publique) ou se retirer du Contrat de quelque maniere que ce soit, avant le


Remboursement Complet. Par ailleurs, l'Etat ou I’Organisme Public ne pourra pas etre


designe Operateur dans le cadre du Contrat d’Association.








Article 15. DES OPERATIONS DE DEVELOPPEMENT ET DE PRODUCTION


15.1 Commencement des Operations de Developpement


15.1.1 Le Contractant aura le droit de r&liser des Operations de Developpement relativement a


chacun des, et a tous les, Gisements contenus a l'interieur de la Zone Contractuelle


d’Exploitation. Le Contractant est tenu de commencer les Operations de Developpement


dans le delai de cent quatre-vingt (180) Jours suivant la publication au Journal Officiel du


Decret d'Octroi ou, s'il est plus long, dans un delai conforme a celui prevu dans le Plan de


Developpement et d'Exploitation present^ a l'appui de sa demande d'attribution de


1'Autorisation Exclusive d'Exploitation afferent au Gisement concerne et approuve dans


les conditions prevues au present Contrat (le "Delai de Commencement").


15.1.2 Sauf cas de Force Majeure, le non respect du delai mentionne au Paragraphe 15.1.1, peut


entramer le retrait de 1'Autorisation Exclusive d'Exploitation conformement aux


stipulations de I’Article 54 si l’Etat considere qu'il s'agit d'une violation grave. Dans un tel


cas, le Contractant pourra se prevaloir de l'ensemble des droits et moyens de defense dont


il dispose au titre du present Contrat et selon les Lois en Vigueur.


15.1.3 II est convenu entre les Parties que le D61ai de Commencement ci-dessus sera


automatiquement etendu d'un delai egal a toute periode (la "Periode Intermediaire")


necessaire:


(a) a l'octroi des Autorisations de Transport Interieur et a I'entree en vigueur de la


Convention de Transport;


(b) a l'octroi d'une ou plusieurs Concessions Immobilieres pour les terrains


necessaires ou utiles a I'execution des Operations de Transport; et














51


 (c) dans le cas oil le Plan de Developpement et d'Exploitation conceme prevoit la


realisation d’un Systeme de Transport des Hydrocarbures par Canalisations


appele a traverser le territoire d’un pays tiers, a la finalisation des Accords


Intemationaux de Transport et a l'obtention de toutes les autorisations, permis,


concessions ou autres droits (y compris les droits d’occupation des terrains)


necessaires a I'etablissement, la construction, l’exploitation et la maintenance


dudit systeme dans le ou les Etats concemes.


Si la Periode Intermediate est d'une duree superieure a cent quatre-vingt (180) Jours, la


duree de validity de l’Autorisation Exclusive d’Exploitation telle que fixee par le Decret


d’Octroi ne commencera a courir qu’a compter de la fin de la Periode Intermediaire.


15.2 Obligations d'exploitation





A compter de la mise en production de chaque Gisement Commercial, le Contractant


s'engage a produire les Hydrocarbures en quantites raisonnables selon les normes en


usage dans l'industrie petroliere intemationale, en considerant principalement les regies de


bonne conservation du Gisement et la recuperation optimale des reserves d'Hydrocarbures


dans des conditions economiques. Le Contractant pourra realiser des Operations


d'Exploitation relativement & chacun des, et a tous les, Gisements contenus a 1’interieur de


la Zone Contractuelle d’Exploitation.











15 J Programmes Annuels de Production


15.3.1 Au plus tard le 30 septembre de chaque annee suivant la mise en production d'un


Gisement Commercial, le Contractant devra soumettre pour approbation au Comite de


Gestion, le programme de production de chaque Gisement Commercial et le Budget


correspondant etablis pour l'Annee Civile suivante. L'approbation est de droit lorsque le


programme de production est conforme aux exigences du Paragraphe 15.2. Toute


difficulte a cet egard peut etre soumise a la Procedure d'Expertise.


15.3.2 Le Contractant s'efforcera de produire, durant chaque Annee Civile et dans le respect des


stipulations du Paragraphe 15.2, les quantites estimees dans le programme de production


ci-dessus mentionne.


15.4 Registres d'exploitation


Pendant les Operations d'Exploitation, le Contractant tient, par type d'Hydrocarbures et


par Gisement, un registre d'extraction, un registre de vente, un registre de stockage et un


registre d'exportation des Hydrocarbures. Lesdits registres sont cotes et paraphes par un


agent habilite de 1'Etat.











Article 16. DU GAZ NATUREL ASSOCIE


16.1 Utilisation du Gaz Associe pour les Operations Petrolieres


Le Contractant aura le droit d'utiliser le Gaz Naturel Associe pour les besoins des


Operations Petrolieres, y compris pour sa reinjection dans les Gisements Commerciaux.




















52


16.2 Excedent commercial


16.2.1 Le Contractant precisera dans le rapport d'Etude de Faisabilite prevu au Paragraphe 12.2,


si la production de Gaz Naturel Associe (apres traitement dudit gaz afin de le separer des


Hydrocarbures pouvant etre considers comme Parole Brut) est susceptible d'exceder les


quantites necessaires aux besoins des Operations Petrolieres relatives a la production de


Petrole Brut (y compris les operations de reinjection) et s'il considere que cet excedent est


susceptible d'etre produit en quantites commerciales.


16.2.2 Si le rapport d'Etude de Faisabilite rdvele 1'existence d'une quantite de Gaz Naturel


Associe susceptible d'une exploitation commerciale dans les conditions prevues dans ce


Paragraphe 16,2, le Contractant evaluera, avec l'assistance du Comite de Gestion, les


debouches possibles pour cet excedent de Gaz Naturel, a la fois sur le marche local et a


l'exportation, (y compris la possibility d'une commercialisation conjointe de leurs parts de


production de cet excedent de Gaz Naturel au cas oii cet excedent ne serait pas autrement


exploitable commercialement), ainsi que les moyens necessaires a sa commercialisation.


16.2.3 Si, £ Tissue de Texamen mentionne au Paragraphe 16.2.2, le Contractant convient que


Texploitation de Texcedent de Gaz Naturel Associe est justifiee, les Parties devront se


concerter des que possible en vue de parvenir a un accord concemant le traitement et la


vente dudit Gaz.


Dans ce cas, le Contractant:


(a) indiquera dans le Plan de Developpement et d'Exploitation vise £ Talinea (f) du


Paragraphe 12.2, les installations suppieinentaires necessaires au developpement


et a Texploitation de Texcedent de Gaz Naturel Associe susmentionne et son


estimation des couts y afferents ; et


(b) sera en droit de proceder au developpement et a Texploitation de cet excddent,


conformement au Plan de Developpement et d'Exploitation approuvd dans les


conditions prevues a TArticIe 12.


16.2.4 Une procedure similaire £ celle prevue aux Paragraphes 16.2.1 £ 16.2.3 sera applicable si


la vente ou la commercialisation du Gaz Naturel Associe est decidee en cours


rfexploitation du Gisement.


16.2.5 Dans le cas ou le Contractant ne souhaite pas proceder £ Texploitation de Texcedent de


Gaz Naturel et si TEtat desire Tutiiiser, il en avise le Contractant qui est des lors tenu de


mettre gratuitement £ la disposition de TEtat, £ la sortie des installations de separation du


Petrole Brut et du Gaz Naturel, la part de Texcedent que TEtat souhaite enlever.


(a) L'Etat sera alors responsable de la collecte, du traitement, de la compression et


du transport de cet excedent, £ partir des installations de separation susvisees, et


supportera tous les couts suppiementaires y afferents.


(b) La construction des installations necessaires aux operations visees £ Talinea


precedent, ainsi que Tenlevement de Texcedent de Gaz Naturel Associe par TEtat


seront effects conformement aux regies de Tart en usage dans l’industrie


p£troliere intemationale et de maniere a ne pas entraver la production,


Tenlevement et le transport du Petrole Brut par le Contractant.




















53-


16.3 Torchage du Gaz Naturel associe excedentaire


16.3.1 Tout excedent de Gaz Naturel associe qui ne serart pas utilise dans le cadre du Paragraphe


16.2 ci-dessus, devra Stre reinjecte par le Contractant. Toutefois, celui-ci aura le droit de


brQler a la torche [edit gaz, conformement aux regies de l'art de 1'industrie petroliere


intemationale, sous reserve de l'approbation prdalable par l'Etat d'un rapport demontrant


que ce gaz ne peut pas etre economiquement utilise pour ameliorer le taux de recuperation


du Petrole Brut par reinjection ou reinjecte dans un Gisement de Gaz Naturel Non


Associe. Les conclusions de ce rapport ne pourront etre rejetees par l'Etat que pour un


juste motif. A defaut de rejet motive dans un delai de soixante (60) Jours suivant la remise


du rapport, ce dernier sera repute approuvd a l'expiration de ce delai. Toute difficulte en la


matiere est soumise a la Procedure d'Expertise.


16.3.2 Le Contractant devra adresser a l’Etat pour approbation le rapport mentionne au


Paragraphe 16.3.1, au moins quatre-vingt dix (90) Jours a l'avance, accompagn6 de toutes


informations et pieces justificatives mettant en evidence le caractere non economique de


l'utilisation de tout ou partie du Gaz Naturel Associe.


16.3.3 Les stipulations des Paragraphes 16.3.1 et 16.3.2 ne seront pas applicables en cas de


torchage de Gaz Naturel au cours des tests de puits ou en cas d'urgence.








Article 17. DU GAZ NATUREL NON ASSOCIE


En cas de Decouverte composee de Gaz Naturel Non Associe, les dispositions du


Paragraphe 16.2 s'appliqueront dans toute la mesure du possible.








Article 18. DU MESURAGE ET DU TRANSFERT DE LA PROPRIETE DES


HYDROCARBURES


18.1 Propriety indivise h la tete des Puits de Deveioppement ou de Production


Les Hydrocarbures produits deviennent la propri6te indivise de l'Etat et du Contractant au


passage de la tete des Puits de Deveioppement ou de Production.


18.2 Point de Mesurage


Le Contractant devra mesurer les Hydrocarbures pour chaque Autorisation Exclusive


d’Exploitation:


(a) soit a la sortie de l’usine de traitement ou des installations de separation ou de


traitement en ce qui conceme le Gaz Naturel;


(b) soit a la bride de sortie de tout reservoir de stockage de l’Autorisation Exclusive


d’Exploitation concemee en ce qui conceme le Petrole Brut.


Tous les Hydrocarbures extraits seront mesures apres extraction de l'eau et des Substances


Connexes, en utilisant des appareils et procedures de mesure dument approuves par l’Etat


et conformes aux methodes en usage dans 1'industrie petroliere intemationale.




















54


18.3 T ransfert de propriete


La propriete indivise des Hydrocarbures cesse au moment oil la part revenant


respectivement a l'Etat et a chacune des entitfe membres du Contractant est individualist


et transferee a chacun d'eux en accord avec le Contrat, au Point de Mesurage tel que


defini au Paragraphe 18.2 ou au Point de Livraison, selon le cas.


18.4 Mesurage aux Points de Livraison


Outre le mesurage prevu au Point de Mesurage vise au Paragraphe 18.2, le Contractant


devra mesurer, ou s'assurer que soient mesures, tous les Hydrocarbures livres aux Points


de Livraison et provenant des Autorisations Exclusives d'Exploitation en utilisant des


appareils et procedures de mesure dfiment approuves par l’Etat et conformes aux


m£thodes en usage dans 1'industrie petroliere intemationale. Toutefois, les operations de


mesurage effectuees au Point de Livraison n’ont pas pour effet de fixer le Point de


Mesurage au niveau du Point de Livraison.


18.5 Equipements et instruments de mesurage


18.5.1 Le Contractant est tenu de foumir, utiliser et entretenir, conformement aux regies de l'art


en usage dans 1'industrie petroliere intemationale, les equipements et instruments de


mesurage du volume, de la gravity de la densite, de la temperature, de la pression et de


tous autres param&res des quantity d'Hydrocarbures produites et recuperees en vertu du


present Contrat. Avant leur mise en service, ces equipements, instruments de mesurage,


ainsi que la marge admise d’erreur de mesurage et la composition du stock de pieces de


rechange sont approuves par l'Etat.


18.5.2 Le Contractant informe l'Etat, au moins quinze (15) Jours a 1'avance, de son intention de


proceder aux operations de calibrage de l'equipement de mesurage. Un representant de


l'Etat, dfiment habilite, peut assister et superviser lesdites operations, s’il 1'estime


necessaire.


18.5.3 L'Etat peut, a tout moment dans la limite de deux (2) inspections par an, faire inspecter les


equipements et instruments de mesurage. Ces inspections sont menees de fafon a ne pas


entraver ni gener I'utilisation normale desdits equipements et instruments de mesurage ni


la bonne conduite des Operations Petrolieres et des Operations de Transport.


18.5.4 Lorsqu'une inspection realisee conformement aux dispositions du Paragraphe 18.5.3


revele que les equipements, instruments de mesurage et les procedures de mesurage


utilises sont inexacts et depassent la marge admise d'erreur de mesurage approuvee par


l'Etat et a condition que les resultats de cette inspection soient confirmes par un expert


independant d6sign6 conjointement par l'Etat et le Contractant, inexactitude constatee est


r6put6e exister depuis la derniere operation de calibrage ou la demiere inspection


precedent celle qui 1'a r6velee et un ajustement appropriS sera realise pour la periode


correspondante.


18.5.5 Les corrections n&essaires sont apportees dans les quinze (15) Jours qui suivent les


resultats de inspection ayant constate l'inexactitude des equipements, instruments et


procedures de mesurage.


18.5.6 Si en cours d'exploitation, le Contractant desire modifier les appareils ou les procedures de


mesures pr£vus au present Paragraphe 18.5, il devra obtenir l'approbation prdalable de


l'Etat, sauf cas d'urgence dfiment justifie. L'Etat peut exiger qu'aucune modification ne soit


faite avant l'expiration d'un pr6avis de cinq (5) Jours suivant reception d'une notification


l’invitant a assister aux travaux en question.











55


18.6 Pertes d'Hydrocarbures








18.6.1 Si des pertes exceptionnelles d'Hydrocarbures ont eu lieu, entre le Point de Mesurage et


les Points de Livraison, le Contractant soumettra un rapport a l'Etat, sp6cifiant les


circonstances de ces pertes et leur quantite, si celle-ci peut etre estimee. Les Parties se


concerteront ensuite en vue de reduire ou d'^liminer lesdites pertes.


18.6.2 En cas de pertes d'Hydrocarbures dues au non-respect par le Contractant des pratiques


generalement acceptdes par l'industrie petroliere intemationale, le Contractant en sera


responsable.


18.7 Enlevement des Hydrocarbures


Chacune des entitds composant le Contractant, d’une part et, le cas echeant, l’Etat, d’autre


part, enlevent leurs parts respectives de Petrole Brut sur une base aussi reguliere que


possible, etant entendu que chacune d'elles peut, dans des limites raisonnables, enlever


plus ou moins que la part lui revenant au Jour de l’enlevement, a condition toutefois qu'un


tel sur-enlevement ou sous-entevement ne porte pas atteinte aux droits des autres entites.


Les Parties se concertent rdgulierement pour etablir un programme previsionnel


d’enlevement sur la base des principes ci-dessus. Avant le debut de toute production


commerciale, les Parties arrSteront et conviendront, d'une procedure d’enlevement fixant


les modalites d'application du present Paragraphe conformement au modele de


1 ’Association of International Petroleum Negotiators. Les difficultes entre les Parties


relativement a l'etablissement de cette procedure peuvent etre soumises a la Procedure


d'Expertise.








Article 19. DU TRANSPORT DES HYDROCARBURES


19.1 Droit au transport des Hydrocarbures par Canalisations





L’Autorisation Exclusive d’ExpIoitation octroyee au Contractant confere a ce dernier le


droit de transporter ou de faire transporter sa part des produits de Sexploitation vers les


points de stockage, de traitement, de chargement ou de grosse consommation ou jusqu'aux


Points de Livraison, y compris, notamment, le droit de conduire des Operations de


Transport. Lorsque le Contractant determine qu'un tel transport necessite la construction et


Sexploitation par le Contractant Transport d’un ou plusieurs Systemes de Transport des


Hydrocarbures par Canalisations, l'Etat devra, suivant les modalites prevues a SAnnexe


F:





• signer une Convention de Transport avec le Contractant Transport; et


• attribuer au Contractant Transport une Autorisation de Transport Intdrieur.








La signature de la Convention de Transport et Soctroi de SAutorisation de Transport


Interieur sont de droit au benefice du Contractant Transport des lors que le Systeme de


Transport des Hydrocarbures par Canalisations dont la construction est envisagee permet


le transport des Hydrocarbures extraits dans des conditions techniques et financieres


satisfaisantes. Tout refus a ce titre doit etre dument justifie. Tout differend quant au


caractere satisfaisant des conditions techniques et financieres du projet sera soumis a la


Procedure d’Expertise prdvue a 1’Article 57.




















56


19.2 Attribution de I’Autorisation de Transport Interieur et signature de la Convention


de Transport


La demande d’attribution d’une Autorisation de Transport Interieur est adressee au


Ministre charge des Hydrocarbures et doit comporter Pensemble des pieces mentionnees


au paragraphe 2.2 de l'Annexe F. L’Autorisation de Transport Interieur est octroyee au


Contractant Transport par decret pris en Conseil des Ministres dans les conditions, formes


et delais prevus a l’Annexe F.


A l’attribution au Contractant Transport d’une Autorisation de Transport Interieur, celui-


ci precede a ia signature d’une Convention de Transport conformement aux stipulations


de l'Annexe F. Cette Convention de Transport reprendra et completera l’ensemble des


dispositions concernant I’Autorisation de Transport Interieur prevues par la Legislation


Petroliere et a l'Annexe F et fixera le regime juridique, fiscal, comptable et douanier des


Operations Transport ainsi que le statut du Contractant Transport, conformement a la


Legislation Petroliere et a l'Annexe F.


19.3 Tarif de Transport


Le tarif de transport afferent & un SystSme de Transport des Hydrocarbures par


Canalisations devra etre agree entre le Contractant Transport et l'Etat. Ce tarif devra en


particulier:


• comprendre un coefficient d'utilisation des installations ;


• tenir compte des couts Sexploitation dudit Syst&ne de Transport des Hydrocarbures


par Canalisations;


• tenir compte de 1'amortissement des installations et pipelines;


• tenir compte des distances;


• permettre au Contractant Transport de disposer d’un taux de rentabilite interne (TRI)


de 11% concernant ledit Systeme de Transport des Hydrocarbures par Canalisations


sur l’ensemble de la duree des Operations de Transport y relatives.


19.4 Occupation des terrains


Pour l’occupation des terrains necessaires aux Operations de Transport, l’Etat consent a


etendre au Contractant Transport le benefice des dispositions de l’Ordonnance relatives a


l’occupation des terrains necessaires aux Operations Petrolieres. Le Contractant se porte


fort de la souscription par le Contractant Transport a l’ensemble des obligations resultant


des dispositions susvisees de l’Ordonnance.


19.5 Canalisations construites a 1’interieur d’une Autorisation Exclusive d’ExpIoitation


Les dispositions du present Article ne s’appliquent pas aux installations et canalisations


qui ne font pas partie d’un Systeme de Transport des Hydrocarbures par Canalisations.


19.6 Transport des Hydrocarbures sur les Systemes de Transport des Hydrocarbures par


Canalisations exploites par des tiers


L’Etat fera ses meilleurs efforts aux fins d’assister le Contractant, en cas de besoin, en vue


du transport des Hydrocarbures extraits de toute Zone Contractuelle d’ExpIoitation sur


tout Systeme de Transport des Hydrocarbures par Canalisations exploite par un Tiers. Les


engagements souscrits par l’Etat en application des stipulations du present Paragraphe


19.6 constituent une obligation de moyens et non de resultat.














57


 Article 20. DE L'OBLIGATION D'APPROVISIONNEMENT DU MARCHE


INTERIEUR


20.1 Obligation d'approvisionnement du march6 interieur


Dans le cas oil 1’Etat ne peut satisfaire les besoins de la consommation interieure en


Petrole Brut de la Republique du Tchad a partir de la part qui lui revient dans toutes les


quantites de Petroles Bruts produits sur le territoire de la Republique du Tchad, le


Contractant s'engage, sur la part de production de Petrole Brut lui revenant, a vendre k


1'Etat la part n&essaire a la satisfaction des besoins de la consommation interieure du


pays.


20.2 Notification des besoins a couvrir


L'Etat notifie au Contractant, au moins six (6) mois a 1'avance, sa volonte d'acheter les


quantites de Petrole Brut revenant au Contractant, en precisant les quantites necessaires


pour couvrir les besoins de la consommation interieure du pays pendant les six (6) mois a


venir suivant Texpiration du prdavis de six (6) mois. Cette notification constitue un


engagement ferme d’achat par 1’Etat des quantity ainsi notifiees pour chacun des mois


considers.


20.3 Repartition de fob ligation d'approvisionnement


Les quantites d'Hydrocarbures que le Contractant peut etre tenu d'afFecter aux besoins du


marche interieur tchadien en vertu du present Article n’excedent pas le total des besoins


du marche interieur tchadien, diminue du total de la production d'Hydrocarbures qui


revient a ia Republique du Tchad en vertu de ses differents Contrats Petroliers (y compris


au titre de Redevance sur la Production), le tout multiplie par une fraction dont le


numerateur est constitue par la part de production des Hydrocarbures revenant au


Contractant, et dont le denominates est constitue par la production totale des


Hydrocarbures extraits du territoire tchadien. Le calcul susvisd est effectue chaque


Trimestre.


20.4 Substitution


Sous reserve d'une autorisation ecrite de 1'Etat, le Contractant peut satisfaire a son


obligation de pourvoir aux besoins du marche local tchadien en achetant des


Hydrocarbures produits en Republique du Tchad ou a I'etranger, aprfes avoir effectue les


ajustements de quantity et de prix necessaires afin de tenir compte des couts de transport


ainsi que des ecarts de qualite, gravite et conditions de vente.


20.5 Conditions de vente


Le Petrole Brut vendu a 1'Etat en application du present Article sera paye en Dollars. Le


prix du Baril sera le Prix du Marche Depart Champ en vigueur k la date de vente.


Le Petrole Brut vendu a l’Etat en application du present Article sera delivre a FEtat au


Point de Mesurage. Le Contractant est tenu d'assurer gratuitement le stockage du Petrole


Brut susmentionnd au Point de Mesurage pendant une duree d'au moins trente (30) Jours


et aux ffais de 1’Etat au-dela de cette periode de trente (30) Jours. Les livraisons seront


effectuees, aux fra is de 1'Etat, selon des modalites fixees en accord avec les Parties.




















58


20.6 Paiement





Au debut de chaque mois, le Contractant facturera a I'Etat Ie prix des livraisons effectuees


au cours du mois precedent, les quantites dont le stockage a depasse le delai de trente (30)





Jours au cours du mois sont reputees, pour les besoins du paiement, livrees au cours de ce


mois. Ce prix sera regie par I'Etat dans les trente (30) Jours suivant la date de facturation.


A defaut de paiement passe ce delai, les sommes dues portent interet au Taux de


Reference. Le Contractant sera neanmoins tenu de poursuivre les livraisons afferentes a la


periode de six (6) mois concemee, les couts correspondant etant imputables aux Couts


Petroliers.
























































































































































59


 TITREIV - DISPOSITIONS COMMUNES A LA RECHERCHE ET A L'EXPLOITATION





Article 21. CONTRATS ©'ASSOCIATION


21.1 Principe


Si le Contractant devient compose de plusieurs entites formant un Consortium, le Contrat


d'Association conclu entre elles est soumis pour approbation a 1'Etat. Le Contrat


d'Association doit comporter au minimum, ies clauses relatives £:


• la duree de 1’accord;


• la designation de POperateur;


• les obligations de POperateur, notamment dans le cadre de la representation des


membres du Consortium;


• la repartition des competences en matiere de commercialisation des Hydrocarbures


extraits;


• Ies droits et obligations des parties notamment en ce qui conceme :


■ leur part dans la production ;


■ Faudit des couts de l’association ;


■ le processus des depenses ;


• le processus de prise de decision et, notamment, a travers la mise en place d’un


comite dissociation (CA):


■ la direction de l’execution des travaux;


■ les prerogatives du CA ;


■ le suivi des directives du CA;


■ la preparation et l’examen des programmes et budgets par le CA;


■ Pautorisation des depenses;


■ le processus d'appels de fonds;


• les obligations des parties prenantes notamment en matiere de financement;


• les stipulations relatives £ la tenue de la comptabilite, qui doivent etre conformes £


Paccord comptable annexe au Contrat Petrolier;


• le processus de separation (sortie de Passociation).


21.2 Modification des Contrats d'Association


Tout projet de modification du Contrat d’Association est soumis au Ministre charge des


Hydrocarbures pour approbation accompagne d’une note succincte expliquant les


motivations de la modification envisagee.


21.3 Procedure d’approbation


21.3.1 Tout rejet, par le Ministre charge des Hydrocarbures, d’un projet de Contrat d'Association


ou de modification d’un Contrat d’Association existant doit etre expressement motive et


notifie par ecrit £ la personne designee par le Contractant pour recevoir les notifications


destinees au Consortium.


21.3.2 A defaut de reponse du Ministre charge des Hydrocarbures £ la demande d'approbation ou


de modification, dans un delai de trente (30) Jours £ compter de sa reception, le projet de


Contrat d’Association ou sa modification, selon le cas, est considere comme approuve.

















/





60


Article 22. DE L’OPERATEUR


22.1 Designation





Dans ie cas vise au Paragraphe 21.1, les Operations Petroiieres seront realisees au nom et


pour le compte du Contractant par une des entites composant celui-ci et ddnommde


I’Operateur. L’Operateur design^ par Ie Contractant, le cas echeant, doit etre une Societe


P&roliere justifiant d’une experience dans la conduite d'Opfrations Petroiieres et en


matiere de protection de I’environnement, dans des zones et conditions comparables a la


Zone Contractuelle.


22.2 Missions de l’Operateur


Pour Ie compte du Contractant, l’Operateur a notamment pour tache de:





(a) pr6parer et soumettre au Comite de Gestion les projets de Programme Annuels


de Travaux, les Budgets correspondants et leurs modifications dventuelles tel


que cela est pr6cis6 a I’Article 24 ci-dessous ;


(b) pr6parer et soumettre au Comite de Gestion ou a I’Etat, I’ensemble des


informations et rapports vises au present Contrat;


(c) diriger, dans les limites des Programmes Annuels de Travaux et des Budgets


approuves conformement aux stipulations de l’Artide 24 ci-dessous, I’execution


des Operations Petroiieres;


(d) sous reserve de I’application des stipulations des Paragraphes 24.5 et 24.6, ci-


dessous, negocier et conclure avec tous tiers les contrats relatifs a I’execution


des Operations Petroiieres;


(e) tenir la comptabilite des Operations Petroiieres, preparer et soumettre a I’Etat les


comptes et les rapports, conformement aux dispositions de la procedure


comptable faisant l’objet de I’Annexe B ;


(f) conduire les Operations Petroiieres de maniere appropriee et, d’une fafon


generate, dans les conditions prevues par Ie Contrat.








Article 23. DES COMITES DE GESTION


23.1 Creation des Comites de Gestion


Dans les trente (30) Jours suivant la Date d’Entree en Vigueur, il sera constitue un Comite


de Gestion pour cette Autorisation Exclusive de Recherche. De meme dans les (30) Jours


suivant I'octroi d’une Autorisation Exclusive d’ExpIoitation, il sera constitue un Comite


de Gestion pour cette Autorisation Exclusive d'Exploitation.


23.2 Composition du Comite de Gestion


23.2.1 Chaque Comite de Gestion est compose de I'Etat d’une part et du Contractant d'autre part.


L'ensemble des entites composant le Contractant est represente au Comite de Gestion par


une seule personne.














/





61


23.2.2 Chaque membre du Comite de Gestion y designe un (1) representant et un (1) suppleant.


Le suppleant nommi par une Partie agira seulement au cas ou le representant designe par


cette Partie ne serait pas disponible. Chaque Partie a le droit de remplacer a tout moment


son representant ou son suppleant en avisant par ecrit l'autre Partie de ce remplacement.


23.2.3 L”Etat et le Contractant peuvent faire participer aux reunions du Comite de Gestion un


nombre raisonnable de membres de leur personnel, sans toutefois pouvoir excider dix


(10) personnes. Toutefois, seules les personnes designees en qualite de representant de


l'Etat et du Contractant ou, en leur absence, leurs suppliants, ont voix deliberative au sein


du Comite de Gestion. Chaque representant titulaire ou, en l’absence d'un representant


titulaire, son suppleant, dispose d'une voix et est riputi autorise a representer et a engager


la Partie qui Pa mandate sur tout sujet relevant de la competence du Comite de Gestion.


Toutes les personnes participant aux reunions du Comite de Gestion sont tenues k une


stricte obligation de confidentiality concernant les dibats, les questions evoquies et les


informations divulguies, sans prejudice du droit pour les reprisentants de l'Etat et du


Contractant de rendre compte des debats et des questions ivoquis a leurs mandants


respectifs.


23.3 Competence


23.3.1 Le Comiti de Gestion examine toutes questions inscrites a son ordre du jour relatives a


l'orientation, £ la programmation et au contrdle de la rialisation des Opirations


Pitroliires, Dans ce cadre:


(a) il approuve les Programmes Annuels de Travaux et les Budgets, ainsi que les


rivisions qui peuvent y etre apporties;


(b) il controle 1'execution desdits programmes et budgets ; et


(c) il se prononce sur les questions dont il est expressiment privu par le Contrat


qu'elles lui sont soumises.


23.3.2 Le Comiti de Gestion est un organe collegial qui prend des dicisions conformiment a la


procidure dicrite ci-apres dans les matieres vises aux points (a), (b) et (c) ci-dessus, a


Pexception, pour les matieres visies au point (c), des cas ou il est expressiment privu au


Contrat qu’il n’a qu’un role consultatif:


(a) Le Contractant prisente au Comiti de Gestion ses propositions concernant (i) les


Programmes Annuels de Travaux et les Budgets, (ii) les revisions k apporter aux


Programmes Annuels de Travaux et aux Budgets et (iii) les questions visies a


1’alinea (c) du Paragraphe 23.3.1.


Les membres du Comiti de Gestion se concertent sur les questions qui lui sont


soumises en vertu des points (i), (ii) et (iii) ci-dessus pour parvenir a une


decision unanime.


(b) Si une question ne peut recueillir l’unanimite au cours d’une reunion du Comiti


de Gestion, 1’examen de cette question est reporti a une prochaine reunion du


Comiti de Gestion qui se tiendra, sur convocation du Contractant, dix (10) Jours


au moins apres la date de la premiere riunion. Pendant ce dilai, les Parties se


concerteront et le Contractant foumira toutes informations et explications qui lui


sont demandies par l’Etat en sa qualiti de membre du Comiti de Gestion. 11 est


entendu que si au cours de la riunion subsequente, les membres du Comiti de


Gestion ne parvenaient pas a un accord sur la decision k prendre, la proposition














i 62 ■


du Contractant sera consideree comme adoptee tant que la production


commerciale du Gisement concerne n'aura pas ddmarre.


Apres cette date (mais seulement en ce qui concerne 1'Autorisation pour laquelle


ia production commerciale a commence), a defaut d'accord du Comite de


Gestion sur les Programmes Annuels de Travaux et les Budgets ou les revisions


proposees, (i) les Programmes Annuels de Travaux et les Budgets ou les


revisions proposees en discussion pourront etre soumis a la Procedure


d'Expertise et (ii) le Contractant pourra, a titre conservatoire, executer les


Programmes Annuels de Travaux et les Budgets ou les revisions qu'il estime


necessaires ou utiles pour la poursuite et la preservation des Operations


Petrolieres, seion les pratiques en vigueur dans Pindustrie pdtroliere


intemationale.


(c) Les decisions du Comite de Gestion ne doivent pas avoir pour objet ou pour


effet de porter atteinte aux droits et obligations du Contractant resultant du


present Contrat.


23.4 Reunions


Le Comite de Gestion se reunit a tout moment a la demande de l'un quelconque de ses


membres et au moins deux (2) fois par Annee Civile. Les convocations au Comite de


Gestion sont adressees aux membres dudit Comite par l'entite ayant pris I'initiative de la


reunion, au moins quinze (15) Jours avant la date prevue pour la reunion. Chaque


convocation contient Pindication de la date, de Pheure et du lieu de la reunion envisag6e.


Lorsque Pinitiative de la reunion emane du Contractant celui-ci fait parvenir a l’Etat en sa


qualite de membre du Comite de Gestion, dans un delai de huit (8) Jours au moins avant


la date prevue pour la reunion, l’ensemble des elements d'information necessaires a la


prise de decision au cours de cette rdunion. Chaque entite membre du Comite de Gestion


sera libre d’ajouter des sujets a l’ordre du jour sous reserve d’en donner notification a


l’autre membre du Comitd de Gestion au moins sept (7) Jours avant la date prevue pour la


reunion. Aucune decision ne peut etre prise au cours d’une reunion du Comite de Gestion


sur un sujet qui n'a pas et6 inscrit prealablement a Pordre du jour de cette seance, sauf


decision contraire unanime des reprdsentants des Parties.


23.5 Presidence et secretariat


Les reunions du Comite de Gestion sont presidees par le representant de PEtat. Le


Contractant en assure le secretariat.


23.6 Proces-verbaux


23.6.1 Le Contractant etablit, signe et soumet a la signature du representant de PEtat, a la fin de


chaque reunion du Comite de Gestion, une liste des questions ayant fait Pobjet d’une


decision et un resume des positions adoptees a cette occasion par les Parties.


23.6.2 Le Contractant prepare un proces-verbai ecrit de chaque reunion et en envoie copie a PEtat


dans les quinze (15) Jours suivant la date de la reunion, pour approbation ou remarques.


L'Etat est tenu de formuler ses remarques dans un delai de quinze (15) Jours a compter de


la date de reception. A defaut, le proces-verbai est repute accepte.























63


23.7 Decision sans reunion





23.7.1 Toute question peut etre soumise k la decision du Comite de Gestion sans donner lieu a


une reunion formelle dudit Comite, notamment en cas d'urgence, a condition, que la Partie


qui en a 1'initiative la transmette par ecrit a 1’autre. Dans ce cas, chacune des Parties doit


communiquer son vote a I'autre Partie dans les dix (10) Jours suivant reception de ladite


question, a moins que la question soumise au vote ne requiere une decision dans un delai


plus bref, qui, sauf urgence, ne pourra pas etre inferieur a quarante huit (48) heures.


L’absence de reponse d’une Partie sur la question en discussion est consideree comme un


vote negatif.


23.7.2 Toute decision adoptee par les Parties suivant les modalites prevues au Paragraphe 23.7.1,


a la meme valeur qu'une decision adoptee dans le cadre d’une reunion formelle du Comite


de Gestion.


23.8 Auditeurs externes


Le Comite de Gestion peut decider d'entendre toute personne dont 1'audition est demandde


par l'une des Parties. Chaque Partie peut en outre, a ses frais, se faire assister aux reunions


du Comite de Gestion par des specialistes exterieurs de son choix, a condition d’obtenir un


engagement de confidentialite desdits specialistes, etant entendu que les specialistes


assistant 1’Etat ne doivent avoir aucun lien avec des entites, personnes ou societes


concurrentes de l'une des entites composant le Contractant.








Article 24. DU PROGRAMME ANNIJEL DE TRAVAUX


24.1 Preparation des Programmes Annuels de Travaux et des Budgets correspondants


24.1.1 Le Contractant presentera au Comite de Gestion, pour le restant de 1’Annee Civile en


cours, un Programme Annuel de Travaux et le budget correspondant le tout appuye d’une


documentation detaillee, dans un delai de quatre vingt dix (90) Jours a compter de la plus


lointaine des deux dates suivantes:


• la Date d’Entree en Vigueur;


• la date de la transmission au Contractant d’une copie de la Lettre de Donnee dans les


conditions prevues au Paragraphe 58.1.


24.12 Avant le 30 septembre de chaque annee, le Contractant soumet au Comite de Gestion une


proposition de Programme Annuel de Travaux et de Budget pour l'Annee Civile suivante.


Ledit programme est presente sur une base mensuelle et trimestrielle et contient un


descriptif technique des Operations Petrolieres projetees. Le Contractant presente


egalement, sous une forme moins detaillee, un programme de travaux et un Budget pour


les deux annees civiles suivantes.


24.1.3 Les Budgets mentionnes aux Paragraphes 24.1.1 et 24.1.2 sont etablis en Dollars.


24.1.4 Le Comite de Gestion examine le Programme Annuel de Travaux et le Budget


correspondant proposes par le Contractant, dans un delai de trente (30) Jours a compter de


la date de reception desdits programme et budget.

















64


24.2 Coutenu da Programme Annuel de Travaux et du Budget


Le Programme Annuel de Travaux et le Budget correspondent comprennent, sans que


cette liste ne soit exhaustive:


(a) pour la phase de recherche :


o les etudes geologiques, geophysiques ou geochimiques ;


o les travaux de geologie de terrain;


o les travaux d'acquisition sismique, gravimetrique ou magnetometrique;


o les traitements et retraitements des donnees sismiques ainsi que leur


interpretation subsequente;


o les analyses de laboratoire;


o les travaux de Forage (en nombre de Puits, mois par appareil, metres


fores et valeurs);


o le soutien logistique (en valeur) ;








(b) pour la phase Sexploitation :


• aux fins des Operations de Developpement:





o les 6tudes d'avant projet de developpement;





o les Forages;


C les outillages et equipements ;


q le dimensionnement des structures et autres installations;


q un programme de recrutement, par niveau de responsabilit6, du


personnel de nationality tchadienne, ainsi que le budget


correspondant;


o un programme detaille de formation du personnel tchadien, par


niveau de responsabilite, ainsi que les budgets y relatifs ;





• aux fins des Operations d’Exploitation:





o les 6tudes envisagees;


o les completions des Forages et reconditionnement de Puits de


D6veioppement ou de Production;


o les infrastructures de production;


o les equipements de production;


o les travaux d'entretien;


o un etat detaille des couts des Operations d'Exploitation


previsionnels;


o les quantites et qualites des Hydrocarbures a produire a partir de


toute Zone Contractuelle;


o toutes les cartes, planches et rapports techniques supportant le


Programme de Travaux envisage;


o un programme de recrutement, par niveau de responsability, du


personnel de nationality tchadienne, ainsi que le budget


correspondant;


o un programme detaille de formation du personnel tchadien, par


niveau de responsabilite, ainsi que les budgets y relatifs.




















65


Les informations fournies en vertu du present Paragraphe seront commentees et mettent


en evidence les principals hypotheses retenues. Pour chaque phase contractuelle


(recherche, developpement, exploitation), une note de synthese recapitulant l’ensemble de


ces informations sera transmise par le Contractant.


24.3 Adoption


Apres examen, revision et complement s'il y a lieu, et Ie 30 novembre au plus tard, le


Programme Annuel de Travaux definitif et le Budget correspondant pour l’Annee Civile


suivante sont adoptes par le Comite de Gestion, conformement aux stipulations du


Paragraphe 23.3 ci~dessus. Le programme de travaux previsionnel pour les deux Annees


Civiles suivantes et le Budget correspondant feront l’objet d’un examen par le Comite de


Gestion, sans vote ni adoption definitive.


24.4 Execution du Programme Annuel de Travaux et du Budget


Le Contractant doit ex&uter chaque Programme Annuel de Travaux dans les limites du


Budget correspondant et ne peut entreprendre aucune operation qui ne soit pas comprise


dans un Programme Annuel de Travaux dument approuve (et eventuellement revise), ni


engager aucune depense excddant les montants inscrits au Budget (eventuellement


revise), sous reserve de ce qui suit:


(a) si cela s'avere necessaire pour I'execution d'un Programme Annuel de Travaux


dument approuve, le Contractant est autorise a faire des depenses excedant le


Budget adopte, dans la limite de dix pour cent (10%) du montant d'un poste


quelconque du Budget ou de cinq pour cent (5%) du montant global du Budget.


Le Contractant doit rendre compte de cet excedent de depenses a la plus


prochaine reunion du Comite de Gestion;


(b) au cours de chaque Annee Civile, le Contractant est autorise a effectuer, dans le


cadre d’Opdrations Petroli&res, des depenses imprevues non incluses dans un


Programme Annuel de Travaux et non inscrites dans le Budget correspondant,


mais tides a la realisation du Programme Annuel de Travaux, dans la limite d'un


montant total de trois millions (3 000 000) de Dollars ou de la contre-valeur de


ce montant dans une autre monnaie. Toutefois, ces depenses ne doivent pas etre


faites pour atteindre des objectifs jusqu’alors expressement refuses par le Comite


de Gestion. Le Contractant doit, le cas echeant, presenter dans les plus brefs


/ delais un rapport y relatif au Comite de Gestion.


L’approbation des depenses mentionnees aux alineas (a) et (b) du present


Paragraphe par le Comit6 de Gestion ouvre droit, au benefice du Contractant, a


la possibility d1 effectuer de nouvelles depenses imprevues dans les limites et aux


conditions fixees aux alineas (a) et (b) du present Paragraphe, c'est-a-dire dans la


limite d'un montant maximum de depenses imprevues egal a trois millions


(3 000 000) de Dollars ou de la contre-valeur de ce montant dans une autre


monnaie.


(c) en cas d'urgence dans le cadre des Operations Petrolieres, le Contractant peut


engager les depenses immediates qu'il juge necessaires pour la protection des


vies, des biens et de l'Environnement, et doit adresser au Comit6 de Gestion*


dans un delai raisonnable, un rapport sur les circonstances ayant justify ces


depenses.




















66


24.5 Recours k une procedure d'appei d'offres


24.5.1 Sauf dispense accordee par le Comite de Gestion, le Contractant devra faire des appels


d'offres pour les achats de materiels et foumitures de services dont le cout estime est


superieur a un million (1 000 000) de Dollars pour les Operations de Recherche, et 4 deux


millions (2 000 000) de Dollars pour les Operations de Developpement et d'Exploitation.


Les entites composant le Contractant pourront soumissionner dans le cadre de ces appels


d'offres. Les procedures d'appei d'offres devront etre transparentes et garantir Legality des


soumissionnaires.


24.5.2 Les appels d'offres passes par le Contractant ne sont pas soumis a la procedure de


passation des marches publics et ce, quand bien meme le Contractant comprendrait en son


sein des entites dont le capital est ddtenu, en tout ou partie, par une personne morale de


droit public.


24.5.3 Par derogation aux stipulations du Paragraphe 24.5.1 ci-dessus, ne sont pas soumis a


procedure d'appei d'offres les contrats relatifs aux etudes geologiques et geophysiques, a


la correlation et ('interpretation des donnees sismiques, aux simulations et etudes de


Gisements, k l'analyse des Puits, a 1'analyse des roches meres, & I'analyse petro physique et


geochimique, a la supervision et k PIngenierie des Operations Petrolieres, a Pacquisition


de logiciels et aux travaux necessitant l'acces & des informations confidentielles, pour


lesquels le Contractant a la possibility de fournir les prestations & partir de ses moyens


propres ou de ceux de ses Societes Afifiliees.


24.6 Preference aux entreprises tchadiennes


Le Contractant ainsi que ses Sous-traitants accordent la preference aux entreprises


tchadiennes pour les contrats de construction, de foumiture et de prestation de services, a


conditions equivalentes de qualite, prix, quantite, delais de livraison, conditions de


paiement, garanties presentees et services apres vente.








Article 25. DES OBLIGATIONS D'INFORMATION ET DES RAPPORTS


25.1 Repr&entant du Contractant


25.1.1 Le Contractant est tenu de faire connaTtre a l'Etat le nom, les qualifications, le curriculum


vitae et l'experience de la personne ayant les pouvoirs necessaires pour :


(a) recevoir toutes les notifications ou significations qui lui sont adressees, et


(b) le representer aupres de l'Etat.


25.1.2 Le Contractant doit informer l'Etat du remplacement de la personne mentionnee au


Paragraphe 25.1.1, au plus tard trente (30) Jours avant la date de prise d'effet de ce


remplacement Cette information reprend les elements precises au Paragraphe 25.1.1


concemant le nom, les qualifications, le curriculum vitae et ('experience du rempla^ant


designe.


























67


 25.2 Donnees Petrolieres





Les Donnees Petrolieres sont la propriete de l'Etat et doivent lui etre transmises dans les


meilleurs delais suivant leur obtention, acquisition, preparation ou traitement. Elies ne


peuvent etre publiees, reproduites ou faire l'objet de transaction sans ('approbation


prealable ecrite de l'Etat. Le Contractant a le droit cependant de conserver, pour les


besoins des Operations Petrolieres, copies des documents constituant les Donnees


Petrolieres. II pourra egalement, avec l'autorisation de l'Etat qui ne sera pas refusee ou


retardee sans raison valable, conserver pour les besoins des Operations Petrolieres les


documents originaux constituant les Donnees Petrolieres, a condition, pour les documents


reproductibles, que des copies aient ete foumies a l'Etat.


25.3 Notification du debut des Operations Petrolieres


25.3.1 Avant le debut des Operations Petrolieres sur le terrain ou lorsque celles-ci sont


interrompues pour une periode excedant quatre-vingt dix (90) Jours, le Contractant


communique a l'Etat, au plus tard sept (7) Jours a l'avance, son intention de commencer ou


de reprendre lesdites operations. Le Contractant indique dans cette communication, le


nom, les qualifications, le curriculum vitae et l'experience de la personne responsable de


la realisation des Operations Petrolieres.


25.3.2 Le Contractant doit informer l'Etat du remplacement de la personne mentionn^e au


Paragraphe 25.3.1 au plus tard trente (30) Jours avant la date de prise d'effet de ce


remplacement. Cette information reprend les elements precises au Paragraphe 25.3.1


concemant le nom, les qualifications, le curriculum vitae et l'experience du rempla9ant


designe.


25.4 Travaux de Forage


25.4.1 Au plus tard sept (7) Jours avant la date pr^vue pour le debut des travaux de tout Puits a


l'interieur de toute Zone Contractuelle, le Contractant communique a l'Etat, un rapport


d'implantation contenant les informations suivantes:


(a) le nom et le numero du Puits ;


(b) une description de ('emplacement exact du Puits ainsi que ses coordonnees


geographiques et UTM;


(c) un rapport technique detaille du programme de Forage, une estimation des delais


de realisation des travaux de Forage, l'objectif de profondeur vise, les


£quipements utilises et les mesures de securite prevues ;


(d) un resume des donnees geologiques, geophysiques, geochimiques et de leurs


interpretations, sur lesquelles le Contractant fonde ses travaux de Forage a


l'emplacement envisage;


(e) les differentes diagraphies envisagees ;


(f) les intervalles proposes pour les tests de production.


25.4.2 Le Contractant fournit a l'Etat des rapports quotidiens de Forage qui d6crivent le progres


et les resultats des differentes operations de Forage.














/


6$


25.4.3 Lorsque les travaux de Forage d'un Puits sont interrompus pour une periode susceptible


d'exceder trente (30) Jours, le Contractant en informe l'Etat dans les sept (7) Jours qui


suivent cette interruption.





25.4.4 Lorsque les travaux de Forage d'un Puits sont interrompus pour une periode superieure a


trente (30) Jours mais inferieure a quatre-vingt dix (90) Jours, le Contractant informe


l'Etat de son intention de les reprendre quarante-huit (48) heures au moins avant la date


envisagee pour la reprise des travaux.


25.4.5 Lorsque les travaux de Forage d'un Puits sont interrompus pendant une periode superieure


a quatre-vingt dix (90) Jours, le Contractant informe l'Etat de son intention de les


reprendre au moins sept (7) Jours avant la date prevue pour la reprise des travaux. Cette


information reprend {'ensemble des informations mentionnees au Paragraphe 25.3,


concemant la personne responsabie de la realisation des Operations Pdtrolieres.


25.4.6 Dans les cent quatre-vingt (180) Jours qui suivent la fin d'une operation de Forage ou


d'une campagne de prospection geophysique, le Contractant foumit a l’Etat les donnees


brutes et, sous reserve que la phase principale d'exploitation des donnees soit achevee


dans ce delai, le resultat de leur exploitation. Au cas ou la phase principale d'exploitation


des donnees mentionnee ci-dessus ne serait pas achevee a l’expiration de ce delai de cent


quatre-vingt (180) Jours, les resultats devront etre transmis a l’Etat des l’achevement de


l'exploitation de ces donnees.


25.4.7 Les resultats mentionnes au Paragraphe 25.4.6, doivent dans la mesure dii possible etre


accompagnes des elements d'information dont la liste suit, pr6sentes sous format papier et


numerique, sauf stipulation contraire du present Paragraphe25.4.7 :


(a) les donnees geologiques :





o l'integralite des mesures diagraphiques realisees dans le Puits;


0 le rapport de fin de sondage, comprenant entre autres :


■ le plan de position du Forage et les cartes des principaux horizons ;


■ le log fondamental habille;


" les logs de chant ier;


■ Interpretation iithologique et sedimentologique ;


■ les coupes stratigraphiques;


Q; la description des niveaux des reservoirs ;


&: les rapports et notes concemant les mesures realisees dans le Puits ainsi


que les etudes de laboratoire;


(b) les donnees geophysiques ;





(c) les donnees topographiques :





o les plans de position ;


o le rapport d'acquisition;


o les documents de terrain;


o les donnees brutes uniquement sous forme numerique, compacts et


traitee.


























m


25.5 Traitement des Donnees Petrolieres & I'Stranger


Les exemplaires originaux des enregistrements, bandes magnetiques et autres donnees,


qui doivent etre traites ou analyses a l'£tranger, peuvent etre exportes par Ie Contractant,


apres en avoir inform^ l’Etat et a condition qu'une copie desdits documents soit conservee


en Republique du Tchad. Les documents et donn£es exportes sont rapatries en R£publique


du Tchad dans un delai raisonnable.


25.6 Stockage des donnees


Le Contractant est tenu de s'assurer que les modalites de stockage des donnees sujettes a


degradation et non reproductibles, telles que les carottes et echantillons fluides, en


garantissent la bonne conservation, I'integrite et I'accessibilite afm de permettre leur


exploitation pendant toute la duree des Operations Petrolieres.


25.7 Exemplaires a remettre a l'Etat


Toutes les cartes, sections, profils et tous autres documents geophysiques ou geologiques


seront foumis a l'Etat en trois (3) exemplaires sous format numfrique ainsi que sur un


support transparent adequat pour la reproduction ult6rieure.


25.8 Rapports p£riodiques


25.8.1 Le Contractant remet £ l'Etat, au plus tard Ie 30 septembre de chaque annee, un rapport


semestriel couvrant la periode de janvier k juin de 1'Annee Civile en cours et, au plus tard


Ie 31 mars de chaque annee, un rapport annuel couvrant la demiere Annee Civile, ainsi


qu'un rapport semestriel couvrant la periode de juillet £ decembre de la derniere Annee


Civile.


25.8.2 Ces rapports comportent les informations suivantes :


(a) une description des resultats des Operations Petrolieres realisees par le


Contractant;


(b) un resume des travaux geologiques et geophysiques realises par le Contractant, y


compris les activites de Forage;


(c) toutes les informations resultant des Operations Petrolieres et notamment:


o les donnees geologiques, geophysiques, geochimiques, petrophysiques et


cflngenierie;


o les donnees de sondage de Puits ;


a les donnees de production;


o les rapports periodiques d'achevement des travaux;


(d) une liste des cartes, rapports et autres donnees geologiques, geochimiques et


geophysiques relatives a la periode consideree ;


(e) ('implantation des Puits fores par Ie Contractant pendant la periode consideree;


(f) le volume brut et la qualite des Hydrocarbures et des Substances Connexes


produits, recupfres, commercialises ou torchees Ie cas echdant a partir de toute


Zone Contractuelle, la contrepartie repue par Ie Contractant pour lesdits


Hydrocarbures et Substances Connexes, l’identite des personnes auxquelles ces














70


Hydrocarbures et Substances Connexes ont 6te livres et les quantites restantes a


Tissue de la pdriode consider6e;


(g) le nombre des personnes affectees aux Operations d'Exploitation sur le territoire


du Tchad a la fin de la periode en question, ^parties entre ressortissants


tchadiens et personnel expatrte;


(h) les investissements effectues en Republique du Tchad et a l’etranger aux fins des


Operations Petroli£res;


(i) un compte rendu de la fa$on dont ont ete executes le Programme Annuel de


Travaux et le Budget afferents a la periode ecoul6e et, le cas echeant, la


justification des principaux ecarts;


(j) les informations pertinentes que le Contractant aura reunies pendant la periode


concemee, y compris les rapports, analyses, interpretations, cartes et evaluations


prepares par le Contractant et ses Socidtes Affiliees, leurs Sous-traitants,


consultants ou conseils;


(k) les estimations des reserves d'Hydrocarbures recuperables a Tissue de la periode


consideree;


(l) Templacement et le trace des canalisations et autres installations permanentes.


25.8.3 Lorsque les montants precis des sommes mentionnees au Paragraphe 25.8.2 ne sont pas


connus a la date de preparation du rapport vise au Paragraphe 25.8.1, des estimations sont


foumies a TEtat par le Contractant.


25.8.4 Le Contractant s’engage a presenter aux reprdsentants officiels de 1’Etat, en tout lieu


choisi par accord mutuel, le rapport annuel vise au Paragraphe 25.8.1 ci-dessus.


Nonobstant le lieu choisi par les Parties pour la presentation de ce rapport annuel, le


Contractant supportera, pour la couverture des frais afferents a la participation des


representants de l’Etat k la reunion de presentation, un montant forfaitaire global de


soixante quinze mille (75 000) Dollars. Ce montant constitue un Cout Petrolier


rdcuperable.


25.9 Personnel tchadien et formation


25.9.1 Avant le 31 octobre de chaque annde, le Contractant presente a TEtat pour TAnnee Civile


suivante:


(a) un programme de recrutement, par niveau de responsabilite, du personnel de


nationality tchadienne;


(b) un programme detailld de formation, par niveau de responsabilite, du personnel


de nationality tchadienne employy par le Contractant, indiquant les budgets qui y


sont affectes. Sauf accord contraire des deux parties, les budgets annuels


consacres k la formation seront au maximum de cent mille (100 000) Dollars


pour l’Autorisation Exclusive de Recherche. Ce montant sera porty, pendant la


periode d'Exploitation, a un pour cent (1%) de la masse salariale (hors prime et


avantages) de l’Operateur versee au titre des Opyrations Petrol ieres relatives &


cette autorisation et portee dans les Couts Petroliers y relatifs.














/





71


25.9.2 L’Etat dispose d’un delai de trente (30) Jours pour se prononcer sur les programmes


mentionnes au Paragraphe 25.9.1. En cas de rejet desdits programmes, I'Etat doit motiver


sa decision.


A l'expiration du delai de trente (30) Jours susmentionne, le silence garde par I'Etat sur les


programmes de recrutement et de formation presentes par le Contractant vaut approbation


desdits programmes.


25.9.3 Au plus tard dans les quatre-vingt dix (90) Jours qui suivent la fin de 1'Annee Civile, le


Contractant presente a I'Etat, pour l'AnnSe Civile dcoutee :


(a) un rapport sur les recrutements de personnel de nationalite tchadienne, par


niveau de responsabilite. Le Contractant justifie les dventuels ecarts avec le


programme de recrutement approuve conformement aux stipulations du


Paragraphe 25.9.2;


(b) un rapport indiquant, par niveau de responsabilite, la nature et les couts de


formation dont a beneficie le personnel de nationalite tchadienne employe par le


Contractant. Le Contractant justifie les eventuels ecarts avec le programme de


formation approuve conformement aux stipulations du Paragraphe 25.9.2.


25.9.4 En cas de non respect par le Contractant du programme de recrutement approuve


conformement aux stipulations du Paragraphe 25.9.2, le Ministre charge des


Hydrocarbures lui adresse une mise en demeure de s’y conformer dans un delai qui ne


peut etre inferieur & soixante (60) Jours.


Si a l’expiration des delais impartis, la mise en demeure n’est pas suivie d’effets, sauf


motif legitime (y compris le cas oil le Contractant peut demontrer qu'il a pris toutes les


mesures raisonnables pour recruter du personnel tchadien), le Contractant encourt une


sanction financiere dont le montant est egal k cinq (5) fois le salaire annuel du personnel


dont le recrutement etait approuve mais qui n’a pas ete embauche.


25.9.5 En cas de non respect par le Contractant du programme de formation de son personnel de


nationalite tchadienne approuve par I’Etat conformement aux stipulations du Paragraphe


25.9.2, le Ministre charge des Hydrocarbures lui adresse une mise en demeure de r6aliser


le programme litigieux pendant l’Annee Civile en cours, en sus du programme de


formation de cette meme annee.


Si k l’expiration de l’Annee Civile en cours, l’ensemble des obligations de formation k la


charge du Contractant pour ladite Annee Civile n’a pas ete respectee, y compris celles


afferentes au programme de formation litigieux, le Contractant encourt une sanction


financiere dont le montant est egal a cinq (5) fois les couts des formations approuvees et


non effectuees.


25.9.6 Les d6penses supportees par le Contractant en application des stipulations du Paragraphe


25.9 constituent des Couts Petroliers recuperables.


25.10 Contrat avec les Sous-Traitants


Le Contractant communique au Ministre charge des Hydrocarbures, avant le debut de


l’execution du contrat conceme, tout contrat d’un montant superieur k cinq cent mille


(500 000) Dollars signe avec un Sous-traitant.

















72


25.11 Mesures d’all^gement





L'intention des Parties n'est pas d'appliquer les stipulations du present Article de fa?on a


surcharger anormalement I'administration du Contractant. Au cas oil, selon le Contractant,


I'application de I’une quelconque des dispositions du present Article aurait cet effet, les


Parties se reuniront pour se mettre d'accord sur un alI6gement appropriy de I'obligation


concemee.





Article 26. DU PERSONNEL


26.1 Priorite au personnel qualifie national


Le Contractant devra employer en priorite et a qualification egale, du personnel qualifie


de nationality tchadienne.


26.2 Formation du personnel national


Des le debut des Operations Petrol teres, le Contractant ytablit et finance un programme de


formation de son personnel de nationality tchadienne dans les conditions visees au


Paragraphe 25.9 ci-dessus, afin de permettre I'accession de ce personnel a tous emplois


d'ouvriers qualifies, d'agents de maitrise, de cadres et de directeurs.


26.3 Personnel ytranger


Le personnel etranger employy par le Contractant, ses Soctetes Affiliees, Sous-traitants et


Foumisseurs, pour les besoins des Operations Petrolieres est autorise a entrer en


Ripublique du Tchad. L’Etat facilitera la delivrance et le renouvellement des pieces


administratives necessaires a 1'entree et au sejour en Republique du Tchad des membres


du personnel etranger et de leurs families d'une part, et I'emploi dudit personnel d'autre


part. Les personnels en question devront neanmoins accomplir les formalites requises par


les Lois en Vigueur pour 1'entree, le sejour et I'emploi des personnes etrangeres au Tchad.








Article 27. DES PRATIQUES DE FORAGE


27.1 Respect des normes et pratiques en vigueur dans!'Industrie petroliere Internationale


Le Contractant s'assure que la conception des Puits et les operations de Forage, y compris


les tubages, la cimentation, I'espacement et l'obturation des Puits, sont effectues


conformement aux normes et pratiques en vigueur dans l'industrie petroliere


intemationale.


27.2 Identification des Puits


Tout Puits est identify par un nom geographique, un numero, des coordonnees


geographiques et UTM qui figurent sur des cartes, plans et autres documents que le


Contractant est tenu de conserves En cas de modification du nom d'un Puits, l’Etat en est


informe dans les quinze (15) Jours qui suivent cette modification.


27.3 Forage hors de la Zone Contractuelle


27.3.1 Le Contractant peut sollicker aupres du Ministre charge des Hydrocarbures, l'autorisation


de realiser, dans une limite de mille (1 000) metres en dehors des limites d’une Zone


Contractuelle, un Forage dont l'objectif est situe a I'interieur de ladite Zone Contractuelle.











13


 27.3.2 Lorsque les surfaces concernees par la demande mentionnee au Paragraphe 27.3.1 et


situees en dehors des limites de toute Zone Contractuelle du Contractant, sont comprises


dans la zone contractuelle d’un Permis ou d'une Autorisation octroye a un Tiers, l'Etat


invite le Contractant et l'ensemble des Titulaires concernes a s’entendre sur les modalites


de cette operation. L'accord y afferent est soumis a l'approbation prSalable de l'Etat.





27.3.3 A defaut d'accord entre les Titulaires concernes, le differend est soumis a la Procedure


d’Expertise.








Article 28. DE LA PROPRIETE DES BIENS MOBILIERS ET IMMOBILIERS


28.1 Transfer! de propriete


28.1.1 La propriete de tous biens, meubles ou immeubles, acquis par le Contractant en vue de la


realisation des Operations Petrolieres, sera transferee a l’Etat, a titre gratuit, des complet


remboursement au Contractant des Couts Petroliers recuperables y afferents.


28.1.2 Pour chacun des biens mentionnes au Paragraphe 28.1.1, la date du transfert de propriete


interviendra au Jour ou les Couts Petroliers recuperables y afferents auront ete


completement rembourses au Contractant.


28.1.3 La propria des biens mentionnes au Paragraphe 28.1.1 sera egalement transferee a l’Etat


a 1’expiration, pour quelque cause que ce soit, de PAutorisation Exclusive de Recherche


ou de PAutorisation Exclusive d’Exploitation octroyee au Contractant pour les biens dont


les Couts Petroliers ont ete affectes a ladite Autorisation et ce, quand bien meme lesdits


cofits n’auraient pas 6te integralement rembourses a la date d’expiration de PAutorisation


concernee.


28.2 . Utilisation des biens transferes par le Contractant


Nonobstant les stipulations du Paragraphe 28.1, le Contractant pourra continuer a utiliser


gratuitement et de maniere exclusive, les biens mobiliers et immobiliers transferes a l’Etat


en vertu du present Article, qui demeurent necessaires a la poursuite de la realisation des


Operations Petrolieres au titre des Zones Contractueiles encore couvertes par le Contrat,


et ce pendant toute la duree du Contrat.


28.3 Cession des biens transferes


28.3.1 Les biens transferes a l'Etat conformdment aux stipulations du Paragraphe 28.1 pourront


etre cedes par le Contractant sous reserve que la cession ait etd prealablement autorisee


par le Comite de Gestion. En cas de refus d'autorisation, le Contractant peut, a son option,


remettre a la disposition de l'Etat le bien dont il n'a plus l'usage. En cas de cession ou de


vente des biens ainsi transferes, les produits obtenus seront en totalite verses a l’Etat.


Toute cession realisee conformement aux stipulations du present Paragraphe 28.3.1 est


exoneree de droits d’enregistrement.


28.3.2 L’Etat peut decider de ne pas prendre possession des biens mobiliers ou immobiliers qui


lui sont transfer^ en vertu du present Article. Dans ce cas, il adresse au Contractant, avant


la fin de PAutorisation concernee pour quelque cause que ce soit, une demande tendant a


ce qu’il soit precede, aux ffais du Contractant, et conformement aux dispositions de


1’Article 37, a 1’enlevement de ces biens de la Zone Contractuelle concernee.


28.4 Suretds constitutes sur les biens





Dans le cas ou des biens mentionnes au present Article font 1’objet de suretes et autres


garanties consenties a des Tiers dans le cadre du financement des Operations Petrolieres,


le Contractant remboursera lesdits Tiers avant la date de transfert de la propriete de ces


biens k l’Etat, telle que prevue dans cet Article.


28.5 Biens non transferes


II est precise que les stipulations de cet Article relatives au transfert de propriete des biens


au profit de l'Etat ne sont pas applicables, notamment:


(a) aux equipements appartenant a des Tiers et loues au Contractant;


(b) aux biens mobiliers et immobiliers acquis par le Contractant pour des operations


autres que les Operations Petrolieres.


28.6 Puits de Developpement ou de Production


Dans les soixante (60) Jours qui suivent la fin de toute Automation Exclusive


d’Exploitation pour quelque cause que ce soit, le Contractant devra remettre k l’Etat, a


titre gratuit tous les Puits de Developpement ou de Production realises par lui k l’interieur


de la Zone Contractuelle d’Exploitation de l’Autorisation concernee, en bon etat de


marche pour la poursuite de l’exploitation (compte tenu de leur usure normale), sauf si


l’Etat exige que le Contractant realise les Travaux d’Abandon de ces Puits ou si ces Puits


ont deja ete abandonnts dans les conditions prevues par le present Contrat.


28.7 Sondages


Pendant la duree de validite de l’Autorisation Exclusive de Recherche et des


Autorisations Exclusives d’Exploitation, les sondages reconnus, d'un commun accord


entre les Parties, inaptes a la poursuite des Operations Petrolieres pourront etre repris, a


titre gratuit, par l'Etat pour etre convertis en puits a eau. Le Contractant sera tenu de


laisser en place les tubages sur la hauteur demandee ainsi qu’eventuellement la tete de


puits, et d'effectuer, a sa charge, a l'occasion des operations d'abandon du sondage


conceme et dans la mesure du possible du point de vue technique et economique, la


completion du sondage dans la zone a eau qui lui sera demandee.


28.8 Poursuite de l'exploitation


Lors du retour, pour quelque cause que ce soit, de tout ou partie d’une Zone Contractuelle


dans le domaine public, ou en cas de Travaux d’Abandon envisages pour des motifs


techniques ou economiques, si l'Etat souhaite que l'exploitation de la Zone Contractuelle


concernee se poursuive, il pourra demander au Contractant au moins quatre-vingt-dix (90)


Jours avant la date de retour ou celle prevue pour le debut des Travaux d’Abandon, d’en


poursuivre l’exploitation, au nom, pour le compte et aux seuls frais de l'Etat, pour une


periode maximum de quatre-vingt dix (90) Jours a compter de ladite date. Au-dela de


cette periode de quatre-vingt dix (90) Jours, l’Etat assumera seul la poursuite de la


realisation des Operations Petrolieres.


Pendant la periode de quatre-vingt dix (90) Jours mentionnee ci-dessus, l’Etat assumera


tous les risques et responsabilites lies aux Operations Petrolieres realisees, pour son


compte, par le Contractant. Le Contractant sera neanmoins tenu de respecter, dans la


conduite des Operations Petrolieres, les regies et pratiques generalement admises dans


l’industrie petroliere internationale.











75


28.9 Subrogation de l'Etat





Sauf stipulation contraire du present Contrat, l’Etat sera subrogd dans tous les droits


relatifs aux biens et equipements acquis par le Contractant auprSs des Tiers, aux contrats


d’assurances et garanties y afferents. A cet effet, le Contractant notifiera aux Tiers


concemes, qu’il s’agisse de personnes physiques ou morales de nationality tchadienne ou


etrangere, la subrogation consentie au benefice de l’Etat L’Etat s'oblige a respecter et


executer les obligations resultant des contrats conclus par le Contractant et relatives aux


biens objet du present Paragraphe 28.9. Le Contractant est tenu d’apurer toutes ses dettes


envers les Tiers concernant les biens mobiliers et immobiliers objet du present Contrat


preaiablement a la date de transfert de ces biens a l’Etat dans les conditions fixees dans le


present Paragraphe 28.9. Les stipulations du present Paragraphe 28.9 s’appliquent


egalement aux biens acquis aupres de toute personne depourvue de la qualite de Tiers au


sens donne a l’Article premier du Contrat.








Article 29. DES ASSURANCES


29.1 Principe


29.1.1 Le Contractant et ses Sous-traitants souscrivent les polices d'assurances ndcessaires a la


realisation des Operations Petrolieres, dont la couverture et le montant sont conformes aux


Lois en Vigueur, ainsi qu'aux normes et pratiques gendralement admises dans 1'industrie


petroliere intemationale.


29.1.2 Le Contractant fournira a l'Etat les justificatifs qui attestent que ces polices ont 6t6


souscrites et sont en cours de validite. Le Contractant est autorise a souscrire ces polices


aupres de compagnies d'assurance non installees ou representees au Tchad, sans prejudice


du respect des dispositions du Paragraphe 24.6.


29.2 Risques couverts


Les polices d'assurances souscrites par le Contractant et ses Sous-traitants couvrent au


minimum les risques suivants :


(a) les pertes ou dommages causes aux installations, equipements et autres elements


utilises aux fins des Operations Petrolieres; Lorsque pour une raison quelconque,


le Contractant n’a pas assure ces installations, equipements et autres elements, il


est tenu de les remplacer en cas de perte ou de les reparer en cas de dommage ;


(b) les dommages causes a l’Environnement du fait des Operations Petrolieres dont


le Contractant, ses preposes et Sous-traitants ou l’Etat seraient tenus pour


responsables;


(c) les blessures, les pertes et les dommages subis par les Tiers pendant la


realisation des Operations Petrolieres ou assimilees, dont le Contractant, ses


preposes et Sous-traitants ou l’Etat seraient tenus pour responsables ;


(d) les blessures et dommages subis par le personnel du Contractant dans ia


realisation des Operations PytroliSres ou assimilees, et par les ingenieurs et


agents mandates, commis dans le cadre de la surveillance administrative et


technique desdites Operations;


(e) le cout d’abandon des installations et structures endommagees suite a un sinistre


et leur valeur de remplacement selon le cas.











76


 Les montants couverts sont determines par le Contractant conformement aux pratiques


habituelles de l'industrie petroliere intemationale en cette matiere.








Article 30. DES ARCHIVES


Le Contractant conserve et met a jour au lieu du siege social du Contractant ou de son


principal etablissement:


(a) une copie des Donnees Petroiieres et des rapports foumis dans le cadre des


stipulations de 1'Article 25 du Contrat;


(b) les registres et Iivres de comptes ainsi que toute la documentation justificative y


afferente conformement aux Lois en Vigueur.


Article 31. DE LA CONFIDENTIALITE


31.1 Obligation de confidentiality & la charge de I'Etat


31.1.1 L’Etat preserve la confidentialite du present Contrat ainsi que celle de tous documents,


rapports, releves, plans, donnees, echantillons et autres informations transmis par le


Contractant en vertu ou a 1’occasion de I’execution du present Contrat. L’Etat preserve


egalement la confidentialite de tout autre document transmis par le Contractant et portant


la mention "Confidentiel".


Sauf accord 6crit du Contractant, ces informations ne peuvent pas etre communiquees k


un tiers par I’Etat tant que leur caractere corrfidentiel persiste.


31.1.2 Le caractere confidentiel des documents, rapports, releves, plans, donnees et informations


vises au Paragraphe 31.1.1, persiste jusqu’a I’extinction, pour quelque cause que ce soit,


des droits et obligations resultant d'une Autorisation sur la partie de la Zone Contractuelle


concemee par ces donnees et informations.


A l’expiration du caractere confidentiel des documents, rapports, releves, plans, donnees


et informations vises ci-dessus, ceux-ci sont reputes faire partie du domaine public.


31.2 Obligation de confidentialite a la charge du Contractant


Le Contractant ne peut divulguer a des Tiers, les rapports, releves, plans, donnees et


autres informations vises au Paragraphe 31.1, sans accord prealable et ecrit de I’Etat.


Les dispositions du premier alinea du present Paragraphe 31.2 cesseront de s’appliquer


aux documents, rapports, releves, plans, donnees et informations incorpores dans le


domaine public de I’Etat en application du Paragraphe 31.1.2ci-dessus ou autrement sans


qu’il y ait eu violation de la part du Contractant.


31.3 Exceptions


31.3.1 Nonobstant les dispositions des Paragraphes 31.1 a 31.2 :


(a) les cartes geologiques de surface et leurs interpretations peuvent etre utilisees


par I’Etat a tout moment aux fins ^incorporation dans la cartographie officielle;











n


(b) les informations statistiques annuelles peuvent etre publiees par l’Etat a


condition que ne soient pas divulguees les donnees issues des Operations


Petrolieres du Contractant;


(c) l’Etat peut utiliser les documents vises au Paragraphe 31.1, des leur obtention et


sans aucune restriction, a des fins strictement et exclusivement internes ;


(d) l’Etat ou le Contractant peut, a tout moment et sous reserve d’en informer l’autre


Partie, transmettre les rapports, releves, plans, donnees et autres informations,


vises au Paragraphe 31.1, a tout expert international designe notamment en vertu


des stipulations du present Contrat relatives au reglement des differends, a des


consultants professionnels, conseillers juridiques, experts comptables, assureurs,


preteurs, societes affiliees et aux organismes d’Etat a qui de telles informations


seraient necessaires ou qui sont en droit d’en faire la demande;


(e) le Contractant peut egalement communiquer les informations aux Societes


Affiliees, Tiers, Foumisseurs, Sous-traitants, Preteurs intervenant dans le cadre


du Contrat, a condition toutefois que de telles communications soient


necessaires pour la realisation des Operations Petrolieres.


Toute divulgation, a un tiers, des informations visees au present Paragraphe 31.3.1 n’est


faite qu’a condition que les destinataires s’engagent par ecrit a traiter les informations


re$ues comme confidentielles. Une copie de l’engagement pris a cet effet a l’egard de la


Partie ayant communique l’information est transmise par celle-ci a l’autre Partie.


Toute entite composant le Contractant peut egalement communiquer des informations a


des Tiers en vue d'une cession d'intfrets pour autant que ces Tiers souscrivent un


engagement de confidentialite dont copie sera communiquee a l’Etat.


31.3.2 L’obligation de confidentialite prevue au present Article ne s’applique pas aux elements


d'information dont la divulgation est requise par les lois et reglements en vigueur, ou aux


decisions a caractere juridictionnel prises par une juridiction competente.








Article 32. DES CESSIONS ET DES CHANGEMENTS DE CONTROLE


32.1 Cession soumises a approbation


Le Contractant pourra, a tout moment, ceder tout ou partie des droits et obligations


resultant de son Automation Exclusive de Recherche et, le cas echeant, de ses


Autorisations Exclusives d’Exploitation et des droits contractuels relatifs a ces


Autorisations, sous reserve de l’approbation de l’Etat. De meme, tout projet de


changement du Controle d’une entite composant le Contractant, notamment au moyen


d’une nouvelle repartition des titres sociaux, doit etre approuve par l’Etat. Les stipulations


du present Article relatives aux changements de Controle ne sont pas applicables aux


changements de Controle consecutives a des operations rdalisees sur un marchd boursier


reglemente.


Le present Contrat ayant pour objet exclusif d’organiser les modalites d’exercice par le


Contractant des droits et obligations resultant de ses Autorisations, il est entendu que les


droits contractuels qui en resultent sont des droits attaches a une ou plusieurs


Autorisations et resultant de ces Autorisations. Toute cession de droits et obligations dans


une Autorisation emporte de plein droit cession des droits contractuels y afferents.


Inversement, toute cession dans les droits contractuels relatifs a une Autorisation emporte


 de plein droit cession des droits et obligations correspondant dans cette Autorisation et


confere au Cessionnaire la qualite de Co-Titulaire de ladite Autorisation.


32.2 Procedure





32.2.1 La demande d'approbation mentionnee au Paragraphe 32.1 foumit ou indique :


(a) les renseignements necessaires a ('identification de 1’Autorisation Exclusive de


Recherche ou de 1’Autorisation Exclusive d’Exploitation concern^;


(b) pour chaque Cessionnaire propose, l’ensemble des informations visees a Particle


10 du Decret d’Application;


(c) les documents qui attestent de la capacite financiere et technique du ou des


Cessionnaire (s) propose (s) en vue d’executer les obligations de travaux et les


autres engagements pris en vertu du present Contrat afferent a ladite


autorisation;


(d) un exempiaire de toutes les conventions conclues entre le cedant et le ou les


Cessionnaire (s) concernant ladite autorisation;


(e) 1'engagement inconditionnel et ecrit du Cessionnaire d'assumer toutes les


obligations qui lui sont devolues en vertu du present Contrat;


(f) une quittance attestant le versement au Ministere charge des Hydrocarbures des


droits fixes pour la cession de tout ou partie des droits et obligations resultant de


ladite autorisation.


32.2.2 L’Etat fait rectifier ou completer le dossier de la demande par le candidat a la cession ou


au changement de Contrdle, s’il est incomplet.


32.2.3 La cession ou le changement de Controle est approuve par PEtat dans les conditions


prevues par le D&ret d’Application. Notification en est faite au demandeur.


32.2.4 Tout rejet d'une demande d'approbation de la cession ou du changement de Controle


faisant l'objet du present Article doit etre dument motive et notifie au Contractant dans un


delai de soixante (60) Jours a compter de ladite demande. II est expressement convenu a


cet 6gard que les motifs de refiis de la cession ou du changement de Controle doivent etre


32.3 fondes sur des raisons majeures (politiques, juridiques, techniques ou financiers) et que


la decision d'approbation ne sera pas assortie d'obligations supplementaires par rapport a


celles prevues dans le Contrat


Cessions entre Societes Affiliees et entre entitfe composant le Contractant


Les cessions entre Societes Affiliees et entre entites composant le Contractant sont


soumises aux mSmes procedures que les cessions a des Tiers, mais Tapprobation de l’Etat


est r6putee etre accordee de plein droit. Les changements de Controle intervenus entre


Societes Affiliees sont de meme soumis aux memes procedures que les prises de Controle


effectuees par des Tiers, mais Tapprobation de l’Etat est rdputee accordee de plein droit.


 Article 33. DE LA RENONCIATION


33.1 Principe





Le Contractant peut renoncer, a tout moment, k tout ou partie de la Zone Contractuelle de


Recherche et, le cas echSant, a tout ou partie de toute Zone Contractuelle d’Exploitation


sous reserve que le Contractant adresse une demande dans ce sens a I’Etat soixante (60)


Jours au moins avant la date proposee pour la renonciation.


La demande doit fournir ou indiquer :


(a) les renseignements necessaires a l'identification de 1'Autorisation Exclusive de


Recherche ou de 1’Autorisation Exclusive d’Exploitation concemee ;


(b) le bilan des Operations Petrolieres effectuees a la date de depot de la demande;


(c) l’6tat des engagements et obligations du Contractant deja remplis, et ceux restant


k satisfaire;


(d) les raisons, notamment d'ordre technique ou financier, qui motivent la demande


de renonciation;


(e) I’engagement de satisfaire a toutes les obligations restant k accomplir au titre des


Operations P6trolieres, en vertu de la Legislation Petroliere et du present Contrat


et, notamment, les obligations liees a la non-execution de tout ou partie du


Programme de Travail Minimum, aux Travaux d’Abandon, a la protection de


1’Environnement et la securisation des personnes et des biens;


(f) en cas de renonciation partielle:


o la carte geographique a I’echelle 1/200 OOOe du perimetre que le


Contractant souhaite conserver, precisant les superficies, les sommets et


les limites dudit perimetre, les limites des Autorisations et Permis


distants de moins de cent (100) kilometres du perimetre vise par la


demande;


o un memoire geologique detaille qui expose les travaux deja executes et


Ieurs resultats, precise dans quelle mesure les objectifs indiques dans la


demande initiale ont ete atteints ou modifies, et justifie le choix du ou


des perimetres que le Contractant demande a conserver.


33.2 Renonciation (Pune entite composant le Contractant


Une entity composant le Contractant peut renoncer, a tout moment, a tout ou partie de la


Zone Contractuelle de Recherche ou a toute Zone Contractuelle d'Exploitation, dans les


memes formes et selon la meme procedure que celle indiquee au Paragraphe 33.1, a


I'exception du document mentionni a I’alinea (e) du Paragraphe 33.1 qui sera remplace


par une declaration par laquelle les autres entites membres du Contractant specifient


express6ment qu'elles acceptent de reprendre a leur compte les engagements et les


obligations de l'entite qui se retire. Dans ce cas, les autres entites composant le


Contractant sont tenues de produire:


(a) tous les documents de nature a justifier de la capacity de la ou des entites


restantes, tant d’un point de vue technique que financier, a poursuivre seule(s)


les travaux a l’interieur de la Zone Contractuelle concemee et a reprendre les


obligations stipulees dans le Contrat;


 (b) le cas echeant, toutes les conventions conclues entre les entit6s restantes en vue


de la poursuite des Operations Petrolieres.


En l’absence des elements mentionnes aux alineas (a) et (b) du present Paragraphe 33.2


ou si ceux-ci ne sont pas juges satisfaisants par l’Etat, la renonciation sera consideree


comme emanant du Contractant pris collectivement et sera soumise au regime prevu par


le Contrat dans un tel cas.








33.3 Approbation de la renonciation


Toute demande de renonciation doit etre approuvee par arrete du Ministre charge des


Hydrocarbures dans un delai de trente (30) Jours a compter de sa reception par ce dernier.


Le silence garde par le Ministre des Hydrocarbures a 1’expiration de ce delai vaut


approbation de la renonciation, qui prend effet dans les conditions precisees au


Paragraphe 33.4.


Le Ministre charge des Hydrocarbures peut faire completer ou rectifier la demande de


renonciation, s’il y a lieu, a condition d’adresser au Contractant ou a l’entite concernee,


une demande dans ce sens dans le delai de trente (30) Jours mentionne ci-dessus. La


demande de rectification ou d’information complementaire adressee au Contractant par le


Ministre charge des Hydrocarbures interrompt le delai de trente (30) Jours susmentionn6,


qui ne recommence a courir qu’a compter de la reception par le Ministre de la demande


de renonciation dument rectifiee ou completee.


33.4 Date d'Effet


La renonciation prend effet & la fin du preavis de soixante (60) Jours, k compter de son


approbation par le Ministre charge des Hydrocarbures.










































































81


 TITHE V - DE LA PROTECTION DE L’ENVIRONNEMENT ET DES MESURES DE


SECURITE











Article 34. DISPOSITIONS GENERALES


Conformement aux Lois en Vigueur et aux pratiques generalement admises dans


l’industrie petroliere intemationale, le Contractant prend les mesures suivantes en vue de


preserver l’Environnement dans Ie cadre de I’execution des Operations Petrolieres :





(a) obtention des automations prealables requises par les Lois en Vigueur pour le


fonctionnement des Etablissements Classes ;


(b) foumiture des Etudes dTmpact sur l’Environnement requises par le present


Contrat et la Legislation Petroliere ;


(c) mise en place d’un systeme rigoureux de prevention et de controle de la


pollution resultant des Operations Petrolieres, notamment a travers le traitement,


et le controle des emissions de substances toxiques issues des Operations


Petrolieres, susceptibles de causer des dommages aux personnes, aux biens ou a


l’Environnement;


(d) mise en place d’un systeme de prevention des accidents, et de plans d’urgence a


mettre en oeuvre en cas de sinistre ou de menace de sinistre presentant un danger


pour l'Environnement, le personnel ou la securhe des populations et des biens ;


(e) installation d'un systeme de collecte des dechets et du materiel usage issus des


Operations Petrolieres;


(f) toutes autres mesures habituelles tendant a prevenir, eviter ou minimiser les


dommages causes a l’Environnement par les Operations Petrolieres.








Article 35. DU PLAN DE GESTION DES DECHETS


35.1 Preparation du plan de gestion des dechets


35.1.1 Au plus tard le 31 octobre de chaque annee, le Contractant soumet a l’Etat, pour I’Annee


Civile a venir, un plan de gestion des dechets conforme aux dispositions de la loi


n°014/PR/98 du 17 aout 1998 defmissant les principes generaux de la protection de


l’environnement, de ses textes d’application et des Lois en Vigueur, comportant


notamment la mise en place d'un systeme integre de collecte, transport, stockage, tri,


traitement des dechets et permettant:


(a) d’une part, la recuperation des elements et materiaux reutilisables ou de


l’energie;


(b) d’autre part, le depot ou le rejet dans le milieu naturel de tous autres produits


dans des conditions propres a eviter les nuisances au sol, a la flore, a la faune, a


l'ensemble de l’ecosysteme ou aux populations, y compris les nuisances sonores


et olfactives. Les modalites de rejet des dechets dans le milieu naturel doivent


notamment etre conformes aux normes de rejet des dechets naturels fixes par les


reglements en vigueur.














82


35.1.2 Les dechets couverts par le plan de gestion des dechets comprennent notamment:


(a) les deblais de Forage;


(b) les boues de Forage a base d’huile, d'eau et de tout autre fluide;


(c) les eaux usees et les sediments issus des Operations Petrolieres;


(d) les produits chimiques, les dechets sanitaires et de drain;


(e) les fumees et autres emissions de gaz de toutes natures;


(f) les dechets classes dangereux selon la legislation et la reglementation en


vigueur, notamment et sans que cette Enumeration soit exhaustive, les dechets


inflammables, corrosifs, reactifs, toxiques ou radioactifs;


(g) les dechets managers produits pendant la realisation des Operations Petrolieres;


(h) les huiles usagees.


35.2 Procedure d'approbation


35.2.1 L'Etat dispose d'un delai de trente (30) Jours pour se prononcer sur le plan de gestion des


dechets proposE par le Contractant. Si 1’Etat releve des insuffisances dans ledit plan, il


notifie dans le delai de trente (30) Jours mentionne ci-dessus les insuffisances relevees. Le


Contractant propose un plan modifie pour tenir compte des observations de l'Etat et la


procedure ci-dessus decrite s'applique a nouveau en ce qui conceme ce plan modifie.


35.2.2 Les mesures requises en vertu du Paragraphe 35.2.1 sont decidees en concertation entre le


Contractant et l'Etat, et prennent en compte les normes internationales applicables dans


des circonstances semblables, ainsi que l'Etude d'Impact sur l’Environnement realisee en


vertu des dispositions du present Contrat. Une fois finalisees, ces mesures sont notifiees


au Contractant. Elies sont revisees lorsque les circonstances l’exigent.


35.2.3 En cas de silence garde par l'Etat a l'expiration du delai de trente (30) Jours mentionne au


Paragraphe 35.2.1, le plan de gestion des dechets presente par le Contractant est considere


comme accepte.


35.3 Information du public


Le plan de gestion des dechets fera l’objet d’une large diffusion aupres des populations


des zones couvertes par l’Autorisation Exclusive de Recherche et le cas echeant par les


Autorisations Exclusives d’Exploitation. Cette diffusion est a la charge du Contractant et


est realisee en collaboration avec les services competents de l’Etat.


35.4 Manquements du Contractant


Lorsque le Contractant ne se conforme pas aux dispositions du present Article et qu’il en


resulte des dommages aux personnes, aux biens ou a PEnvironnement, il prend toutes les


mesures necessaires et adequates afin d’y remedier immediatement et assume les


responsabilites qui pourraient en decouler le cas echeant. Le cout y afferent ne sera pas


recuperable en tant que Cout Petrolier.

















S3


Article 36. DE L’ETUDE D’IMPACT SUR L’ENVIRONNEMENT


36.1 Engagement relatif & la realisation d'Etudes d'Impact sur PEnvironnement


Le Contractant s’engage a realiser une Etude d’lmpact sur l’Environnement pour


l’obtention de I’agrement vise a Particle 82, alinea 2, de la loi n°014/PR/98 du 17 aout


1998 definissant les principes generaux de gestion de 1’environnement :


(a) dans les six (6) mois qui suivent l’octroi de PAutorisation Exclusive de


Recherche;


(b) en vue de Poctroi d’une Autorisation Exclusive d’Exploitation ;


(c) en cas de modification substantielle ou de construction de nouveaux


equipements et installations sur un perimetre ayant deja fait 1’objet d’une Etude


d’lmpact sur PEnvironnement.


Une modification est consideree comme substantielle au sens du present Article si elle a


pour objet ou pour effet de changer la destination des lieux, de modifier de maniere


significative la consistance ou les specifications techniques des travaux et installations ou


des mesures de securite a prendre pour la protection des personnes, des biens et de


PEnvironnement. Les solutions de rechange ou les eventuelles variantes de realisation du


projet envisage par le Contractant, presentees par celui-ci dans l’Etude d’lmpact sur


l’Environnement initial ne constituent pas une modification substantielle au sens du


present Paragraphe.


36.2 Intervention d'un expert


Le Contractant peut commettre un expert aux fins de realisation de PEtude d’lmpact sur


PEnvironnement, sous reserve que cet expert soit agree par PEtat Les conclusions de


l’expert et, notamment, le rapport d’Etude d’lmpact sur PEnvironnement elabore par


celui-ci, sont imputees au Contractant qui demeure, aux yeux de PEtat et des Tiers, le seul


auteur du rapport d’Etude d’lmpact sur PEnvironnement.


36.3 Contenu de l'Etude d'lmpact sur PEnvironnement


36.3.1 L’Etude d’lmpact sur PEnvironnement doit etre rdalisee conformement aux Lois en


Vigueur et aux pratiques intemationales en la matiere. Le rapport d’Etude d’lmpact sur


PEnvironnement doit comporter les mentions minimales suivantes :


(a) un resume non technique des renseignements foumis au titre de chacun des


points ci-dessous, comprenant les principaux resultats et recommandations, etant


precise que ce resume succinct peut etre contenu dans un document distinct du


document servant de support au rapport;


(b) une description complete du projet incluant les informations relatives a son site


et aux criteres utilises pour sa selection, a sa conception et a ses dimensions, les


objectifs vises, la justification du projet, les differentes phases du projet


(recherche, developpement et exploitation) et les projets annexes, le cas


echeant;


(c) l’analyse de 1’etat initial du perimetre couvert par PAutorisation, des terrains


necessaires a la realisation des Activites Connexes, et de leur environnement,


etant precise que cette analyse doit notamment porter sur les especes, les


paysages, ressources et milieux naturels, les equilibres biologiques, le


patrimoine culturel et, s’il y a lieu, sur la commodite du voisinage (bruits,


vibrations, odeurs, emissions lumineuses), ou sur l’hygiene et la salubrite


publique;


(d) les raisons du choix du site;


(e) l'avis des populations concemees, le cas echeant;


(f) une description du cadre juridique de l’Etude d’Impact sur l’Environnement;


(g) 1’identification des impacts environnementaux et des dommages qui resulteront


de la realisation des Operations Petrolieres et des Activites Connexes, sur le


perimetre concerne, y compris 1’analyse des risques toxicologiques et des


risques d’accident technologique, le cas echeant;


(h) Penonce des mesures envisagees par le Contractant pour supprimer ou


compenser les consequences dommageables des Operations Petrolieres sur


l’Environnement, l’estimation des depenses correspondantes et le calendrier


previsionnel d’accomplissement desdites mesures, de meme que les mesures


d’urgence en cas d’accident, s’il y a lieu ;


(i) la presentation des autres solutions possibles et des raisons pour lesquelles, du


point de vue de la protection de 1’Environnement, l’option ou la solution


proposee par le Contractant a ete retenue;


(j) un plan de surveillance et de suivi de PEnvironnement.


36.3.2 Le rapport d'Etude d'Impact sur l’Environnement contient notamment, au titre des


propositions de directives a suivre afin de minimiser les dommages a l'Environnement,


lesquelles couvrent notamment, selon la nature des Operations Petrolieres envisagees, les


points suivants:


(a) le stockage et la manipulation des Hydrocarbures;


(b) (’utilisation d'explosifs;


(c) les zones de campement et de chantier;


(d) le traitement des dechets solides et liquides ;


(e) les sites archeologiques et culturels;


(f) la selection des sites de Forage;


(g) la stabilisation du terrain ;


(h) la protection des nappes phreatiques;


(i) le plan de prevention en cas d’accident;


(j) le brulage k la torche durant les tests et a l'achevement des Puits ;


(k) le traitement des eaux de rejet;


(l) les Travaux d’Abandon ;











85


 (m) la rehabilitation du site ;


(n) le controle des niveaux de bruit.





36.3.3 Le rapport d’Etude d’Impact sur PEnvironnement et les documents qui y sont annex6s


doivent etre entierement rediges en fran£ais et presentes en six (6) exemplaires adresses au


Ministre des Hydrocarbures.


36.4 Procedure d'approbation


36.4.1 L’administration chargee de PEnvironnement approuve le rapport d’Etude sur


PEnvironnement dans le delai stipule au Paragraphe 36.4.3 ci-apres, sur avis conforme du


Ministere charge des Hydrocarbures et apres une contre-expertise dont la durde ne peut


exceder vingt (20) jours.


36.4.2 L’Etat dispose d'un delai de vingt-huit (28) Jours, £ compter de la date de reception du


rapport d’Etude d’Impact sur PEnvironnement pour approuver 1’Etude d’Impact sur


PEnvironnement. Cette approbation peut etre assortie de recommandations.


36.4.3 Dans tous les cas, le silence garde par I’Etat sur le projet de rapport d’Etude d’Impact sur


PEnvironnement presente par le Contractant, £ l’expiration du delai de vingt huit (28)


Jours mentionne au Paragraphe 36.4.1, vaut approbation dudit rapport et agrement du


projet conceme.


36.4.4 Le Contractant est tenu de prendre en consideration les recommandations et observations


de l'Etat, lorsque celles-ci ont ete formulees dans le delai mentionne au Paragraphe 36.4.1


ci-dessus des lors qu'elles sont justifies.


36.5 Information dn public


Le rapport d’Etude d’Impact sur PEnvironnement juge recevable par (’administration


chargee de PEnvironnement dans les conditions prevues par les Lois en Vigueur est


ouvert £ la consultation du public pendant quarante cinq jour £ compter de la decision du


Ministre charge de PEnvironnement portant sur la recevabilite dudit rapport. Pendant


cette periode, Padministration chargee de PEnvironnement tient a la disposition du public


36.6 Contr61e


L’Etat se reserve le droit d’apprecier, £ l’occasion des operations de surveillance


administrative prevues par la Legislation Petroliere et le present Contrat, le respect par le


Contractant des recommandations et observations qu’ii a formulees et de prononcer, le


cas echeant, les sanctions prevues par la reglementation en vigueur.


36.7 Obligations complementaires


Le Contractant doit s'assurer que :


(a) ses employes et Sous-traitants ont une connaissance adequate des mesures de


protection de PEnvironnement qu’ii conviendra de mettre en oeuvre pendant la


realisation des Operations Petrolieres;


(b) les contrats qu’ii passe avec ses Sous-traitants pour les besoins des Operations


Petrolieres contiennent les mesures prevues dans l’Etude d’Impact sur


PEnvironnement.














86


36.8 Pollution preexistante


LTBtat garantit au Contractant qu'il n'encounra ni ne pourra etre tenu d'aucune


responsabilite ni obligation au titre des dommages a l’Environnement et des pollutions


resultant d'activites menees dans toute Zone Contractuelle avant la date de delivrance de


l'Autorisation Exclusive de Recherche.


36.9 Perimetres classes ou proteges


La Zone Contractuelle de Recherche ne contient pas de perimetre faisant l'objet d'un


ciassement ou (fune protection particuliere, au niveau national ou international. L'Etat


s'abstiendra de creer de tels perimetres sur les Zones Contractuelles pendant la dur6e du


Contrat.











Article 37. DES TRAVAUX D’ABANDON


37.1 Obligations de remise en etat des sites


Sauf decision contraire de l’Etat, le Contractant s’engage, lors du retour, pour quelque


cause que ce soit, de tout ou partie de toute Zone Contractuelle dans le domaine public,


ou en cas de Travaux d’Abandon realises pour des motifs techniques ou economiques :


(a) a retirer de la partie concernee de ladite Zone Contractuelle, selon les


dispositions d’un Plan d’Abandon, les equipements, installations, structures et


canalisations utilises pour les Operations Petrolieres, a 1’exception de ceux


necessaires au Contractant pour la realisation d'Operations Petrolieres afferentes


a tout autre Permis ou Autorisation delivre conformdment a la Legislation


Petrolifcre;


(b) a executer les travaux de rehabilitation du site sur la partie concernee de la Zone


Contractuelle sur laquelle les Operations Petrolieres du Contractant ont porte,


conformement a la reglementation en vigueur et aux normes et pratiques en


vigueur dans 1’industrie petroliere intemationale. II prend a cet effet, les mesures


necessaires afin de prevenir les dommages a la vie humaine, aux biens et a


l'Environnement.


37.2 Programme de Travaux d'Abandon


37.2.1 Lorsque le Contractant estime qu’au total, cinquante pour cent (50%) des reserves


prouvees d’une Autorisation Exclusive d’Exploitation devraient avoir ete produites au


cours de l’Annee Civile qui suivra, il soumet a l’Etat, au plus tard le 31 aout de l’Annee


Civile en cours, le programme de Travaux d’Abandon qu’il se propose de realiser a


l’interieur de la Zone Contractuelle d’Exploitation afferente a l’Autorisation Exclusive


d’Exploitation concernee, avec un plan de remise en etat du site, un calendrier des travaux


prevus et une estimation detaillee de l’ensemble des couts lies a ces Travaux d’Abandon.


37.2.2 Au plus tard le 31 aout de chacune des Annees Civiles suivantes, le Contractant pr&ente a


l’Etat les modifications qu’il convient d’apporter a l’estimation des reserves restant a


exploiter et au cofit des Travaux d’Abandon envisages.


37.2.3 L’Etat dispose d’un delai de soixante (60) Jours pour transmettre ses recommandations ou


observations au Contractant.














87


Le silence garde par I’Etat sur le projet de programme de Travaux d’Abandon presente


par le Contractant, a 1’expiration d’un delai de soixante (60) Jours a compter de sa


reception, vaut approbation dudit programme.


Le Contractant est tenu de prendre en consideration les recommandations et observations


formulees, le cas echeant, par I'Etat, dans le cadre de la realisation du programme des


Travaux d’Abandon, dans la mesure ou lesdites recommandations et observations


correspondent aux pratiques generalement appliquees par l'industrie petroliere


intemationale.


37.3 Provision ponr Travaux d’Abandon


37.3.1 Le montant annuel de la provision pour Travaux d’Abandon dot6 par le Contractant a la


fin d’une Annee Civile au titre de chaque Zone Contractuelle d’Exploitation est 6gal au


rapport entre:


(a) au numerateur:


o le cout estime des Travaux d’Abandon, revise conformement au


Paragraphe 37.2,


o diminue du cumul des dotations aux provisions pour Travaux d’Abandon


afferents a la meme Autorisation Exclusive d’Exploitation et effectuees


au cours des Annees Civiles precedent celle pour laquelle la dotation est


calculee,


o le tout (cout estime moins cumul des dotations) multiplie par la


production totale d’Hydrocarbures de la Zone Contractuelle


d’Exploitation de ladite Annee Civile;


(b) au denominateur, le montant des reserves prouvees developpees et restant a


produire au debut de ladite Annee Civile sur la Zone Contractuelle


d’Exploitation concemee.


37.3.2 Les provisions pour Travaux d’Abandon d’une Annee Civile sont versees par le


Contractant, au plus tard le 31 mars de 1’Annee Civile qui suit, sur un compte ouvert au


nom du Contractant et de I’Etat, en Dollars aupres de la Banque des Etats de l’Affique


Centrale, dans le cadre d’une convention de sequestre. Les inter&s produits par ce compte


a la fin d’une Annee Civile, viendront en diminution des dotations aux provisions


annuelles ulterieures au titre des Travaux d’Abandon de la Zone Contractuelle concemee.


37.4 Execution des Travaux d'Abandon


37.4.1 Le Contractant informe I’Etat de son intention de proceder aux Travaux d’Abandon sur


tout ou partie de toute Zone Contractuelle, au moins soixante (60) Jours avant la date


prevue pour le debut desdits travaux. Cette information est accompagnee du programme


des Travaux d’Abandon concemes.


37.4.2 Lorsque les Travaux d'Abandon concement des Puits de Developpement ou de


Production, ces travaux comprennent trois phases principales :


(a) 1’isolement du Reservoir de la surface et des differentes couches productrices ;


(b) le traitement des annulaires entre les trains de cuvelage ;


(c) la decoupe et le retrait des parties superieures des trains de cuvelage.











88


37.4.3 Le Contractant s’engage a conduire les Travaux d’Abandon du Puits de maniere a


satisfaire les points suivants :


(a) le controle de Pecoulement et de Pechappement des Hydrocarbures ;


(b) la prevention de tout dommage aux strates avoisinantes ;


(c) i’isolement des formations permdables, les unes des autres ;


(d) la prevention des possibility de flux entre Reservoirs ;


(e) la prevention de la contamination des nappes aquiferes.


37.4.4 L’Etat peut demander au Contractant d’interrompre les Travaux d’Abandon d’un Puits,


pour permettre la reintroduction d’un train de sonde dans la tete du Puits. Une telle


demande est faite au Contractant par notification en temps utile de l’Etat qui fixe


Petendue d’une zone de s&urite autour du Puits. A Pachevement de l’operation, le Puits


conceme devient la propri&e de PEtat qui en assume la responsabilite.


 TITRE VI: DISPOSITIONS ECONOMIQUES ET FISCALES








Article 38. DU BONUS DE SIGNATURE et DU BONUS D’ATTREBUTION D’UNE


AUTORISATION EXCLUSIVE D’EXPLOITATION - HONORAIRES


DU CONSEIL


38.1 Bonus de Signature


38.1.1 Le Contractant est tenu de verser a l'Etat un Bonus de Signature dont le montant s'eleve a


quarante millions (40 000 000) de Dollars.


38.1.2 Le Bonus de Signature sera payd a l’Etat conformement au calendrier suivant:


(a) Un acompte d’un montant de vingt millions (20 000 000) de Dollars sera paye


par le Contractant par virement bancaire au profit du Tresor Public dans les


conditions prevues au Paragraphe 38.3 ci-apres au plus tard dans un delai de 30


jours a compter de la transmission au Contractant de la Loi d’Approbation


conformement 58.1 ;


(b) Un deuxieme acompte, dont le montant s’eleve a la somme de quinze millions


(15 000 000) de Dollars, sera paye dans un delai maximum de trente jours a


compter de la demiere des deux dates suivantes :


• La date de la publication de la Loi d’Approbation au Journal


Officiel;


• La date de la notification au Contractant de PArrete


d’Attribution conformement aux stipulations de l’Article


58.1.


(c) Le solde du Bonus de Signature, dont le montant s’eleve a la somme de cinq


millions (5 000 000) de Dollars, sera paye a la survenance d’un des evenements


suivants:


• A l’issue du delai de quatre vingt dix jours (90) apres la


notification au Contractant de PArrete d’Attribution


conformement aux stipulations de l’Article 58.1;


• au plus tard sept (07) jours apres l’approbation par le Comite


de Gestion, du Programme Annuel de Travaux


conformement a Particle 9.1 .











38.2 Bonus



Le Contractant est tenu de verser a PEtat un Bonus de d’Attribution d’une Autorisation


d’Exploitation dont le montant s’eleve a deux millions (2 000 000) de Dollars lors de


l’attribution de chaque Autorisation d’Exploitation.

















90


 Le Bonus d’Attribution d’une Autorisation d’ExpIoitation sera paye cinq (5) Jours aprfes la


publication au Journal Officiel du Decret d’Octroi relatif a ladite Autorisation Exclusive


d’ExpIoitation.








38.3 Paiement


Le paiement du Bonus de Signature et des Bonus d’Attribution d’une Autorisation





Exclusive d’ExpIoitation est effectue en Dollars sur le compte du Tresor Public ouvert


aupres de la BEAC dont les coordonnees seront donndes par l'Etat au Contractant, en


temps utile, et au plus tard huit (8) Jours Ouvrables avant la date a laquelle doit etre faite


le paiement.


38.4 Traitement fiscal du Bonus de Signature





38.4.1 Le Bonus de Signature, Ie Bonus d’Attribution d’une Autorisation Exclusive


d’ExpIoitation et leur paiement sont exempts de toute taxe (y compris de taxe sur le


chiffre d’affaires) et droits au Tchad.


38.4.2 Le Bonus de Signature et le Bonus d’Attribution d’une Autorisation Exclusive


d’ExpIoitation ne constituent pas des Cofits Petroliers rScuperables.





38.5 Honoraires du Conseil





38.5.1 Le Contractant s’engage a payer, pour le compte de l’Etat, les Honoraires du Conseil dont


le montant s’61eve a la somme de trois millions deux cent mille (3 200 000) Dollars,^


conformement aux stipulations du contrat conclu entre l’Etat et le cabinet


(ci-apr^s designe le “Conseil”) et annexe au Contrat en


Annexe G.





38.5.2 Les Honoraires du Conseil seront payds dans un delai de 30 jours a compter de la


transmission au Contractant de la Loi d’Approbation conformement 58.1 par virement de


la somme stipulee ci-dessus sur le compte bancaire qui sera indique par le Conseil dans


une correspondance annexee au Contrat. Les Honoraires du Conseil constituent une


condition resolutoire du Contrat, conformement aux stipulations du Paragraphe 3.3. Les


Honoraires du Conseil ne constituent pas un Cofit Petrolier recup6rable.








Article 39. DE LA VALORISATION DES HYDROCARBURES


39.1 Prix du Marche Depart Champ


39.1.1 Pour la determination du prix de vente du Petiole Brut pris en consideration pour





determiner la valeur de la Redevance sur la Production, la valeur du Cost Oil et la valeur


du Profit Oil, un "Prix du Marche Depart Champ" sera calculi pour chaque Trimestre et


pour chaque Point de Livraison.





39.1.2 La determination du Prix du Marche Depart Champ est effectuee par Ie Contractant de la


maniere suivante:


(a) il determinera en premier lieu, en retenant le Prix du Marche, la valeur des


quantites totales du Petrole Brut de la Zone Contractuelle d'Exploitation vendues


au Point de Livraison donne par le Contractant au cours du Trimestre conceme ;














91


 (b) il en soustraira les couts supportes par le Contractant, au cours dudit Trimestre


pour Ie transport des quantites mentionnees k l'alinea (a) du present Paragraphe


39.1.2 au titre des Couts de Transport, entre les Points de Mesurage et le Point


de Livraison donne;


(o) il divisera le resultat ainsi obtenu par les quantites totales du Petrole Brut de la


Zone Contractuelle d'Exploitation vendues par le Contractant au Point de


Livraison donne, au cours du Trimestre conceme.








39.1.3 Le Prix du Marche Depart Champ applicable aux operations realisees au cours d'un


Trimestre donne devra etre communique a l'Etat dans un delai de quinze (15) Jours a


compter de la fixation du Prix du Marche se rapportant au Trimestre conceme. Le Prix du


Marche est fixe comme indique au Paragraphe 39.2.


39.1.4 Les couts de transport dont il est fait reference ci-dessus (les "Cofits de Transport")


comprendront tous frais de transport, de manutention, de stockage, de chargement et, le


cas echeant, de traitement, ainsi que tous autres frais, tarifs, taxes et autres charges, de


quelque nature qu'ils soient, supportes par le Contractant a 1'occasion du transport du


Petrole Brut depuis les Points de Mesurage jusqu'aux Points de Livraison, y compris les


frais exposes a 1'occasion du transport a travers des etats etrangers lorsque les Points de


Livraison sont situes a l’exterieur de la Republique du Tchad, et k 1'exception des frais de


commercialisation du Petrole Brut.


39.1.5 En cas de commercialisation de Gaz Naturel, l'Etat et le Contractant se concerteront pour


fixer le prix du Gaz Natural conformement aux stipulations des Articles 16 et 17.


39.2 Prix du Marche


39.2.1 Le Prix du Marche est le prix de vente unitaire du Petrole Brut au Point de Livraison


exprime en Dollars par Baril determine conformement aux dispositions du present


Paragraphe 39.2. Un Prix du Marche commun a l’ensemble des entites composant le


Contractant sera determine pour chaque Trimestre et pour chaque Autorisation Exclusive


d'Exploitation, pour chaque Point de Livraison.


39.2.2 En ce qui concerne les ventes a un Point de Livraison, les dispositions suivantes


s'appliquent:


Dans le cas ou les ventes a des acheteurs independants representent cinquante pour cent


(50%) ou plus des quantites de Petrole Brut de la Zone Contractuelle d'Exploitation


vendues par le Contractant au cours d’un Trimestre considere a un Point de Livraison


donne, le Prix du Marche applicable au cours de ce Trimestre sera egal a la mqyenne


ponderee des prix obtenus au cours dudit Trimestre par le Contractant pour le Petrole Brut


de la Zone Contractuelle dans les contrats de vente k des acheteurs independants audit


Point de Livraison.


Si les ventes k des acheteurs independants representent moins de cinquante pour cent


(50%) des quantites de Petrole Brut de la Zone Contractuelle d'Exploitation, vendus par le


Contractant au cours d'un Trimestre considere a un Point de Livraison donne, le Prix du


Marche applicable au cours de ce Trimestre sera la moyenne ponderee:


(a) de la moyenne ponderee des prix obtenus aupres d'acheteurs independants au


cours du Trimestre en question, si au cours de ce Trimestre audit Point de


Livraison des ventes de Petrole Brut de la Zone Contractuelle d'Exploitation


concemee ont effectivement ete rdalisees au profit d'acheteurs independants;











92


(b) et de la moyenne des prix auxquels des Petroles Bruts, de densite et de qualite


similaires a celles du Petrole Brut de la Zone Contractuelle d'Exploitation, ont


ete vendus au cours du Trimestre en question, dans des conditions commerciales


comparables aux ventes entre acheteurs et vendeurs independants. Les prix des


Petroles Bruts de reference seront ajustes pour tenir compte des differences de


quality, quantite, transport et conditions commerciales.


Pour les besoins du calcul de la moyenne ponderee mentionnee au debut du present


Paragraphe 39.2.2 le poids proportionnel de chacune des moyennes mentionnees aux


points (a) et (b) ci-dessus est determinee comme suit:


o poids proportionnel de la moyenne visee au point (a): le pourcentage en volume


que represented les ventes faites au titre du point (a) dans le total des ventes du


Petrole Brut de la Zone Contractuelle pour le Trimestre en question audit Point de


Livraison;


o poids proportionnel de la moyenne visee au point (b) : un (1) moins le poids


proportionnel de la moyenne visee au point (a).


A defaut de vente a des acheteurs independants au Point de Livraison donne, le Prix du


Marche applicable au cours du Trimestre audit Point de Livraison sera calcule uniquement


sur la base de la moyenne pr£vue au point (b) du present Paragraphe 39.2.2.


39.2.3 Au sens du present Article, les ventes a des acheteurs independants excluent les


transactions suivantes :


(a) les ventes dans lesquelles l'acheteur est une Societe Affiliee au vendeur, ainsi


que les ventes entre les entites composant le Contractant;


(b) les ventes sur le marche interieur tchadien, y compris celles destinees a satisfaire


les besoins de la consommation interieure en Petrole Brut dans les conditions


prevues a I'ArticIe 20 du present Contrat;


(c) les ventes comportant une contrepartie autre qu'un paiement en devises, tels que


contrats d'echange, ventes d'Etat a Etat, et ventes motivees, en tout ou partie, par


des considerations autres que les pratiques economiques usueiles dans les ventes


de Petrole Brut sur le march6 international.


39.2.4 Le Prix du Marche est determine paritairement par le Contractant et 1’Etat pour chaque


Trimestre et Point de Livraison, suivant les modalites prevues ci-apres :


(a) Dans les trente (30) Jours qui suivent la fin de chaque Trimestre, l'Etat et le


Contractant se rencontrent afin de determiner d'un commun accord et pour


chaque qualite de Petrole Brut produit, le Prix du Marche pour le Trimestre


ecoule pour un Point de Livraison donne. A cette occasion, chaque Partie


soumet a I'autre toute information et tout element pertinents se rapportant:


• d'une part et de maniere generate, a la situation et revolution


des prix de vente de I’ensemble des Petroles Bruts vendus sur


les marches intemationaux;


• (Tautre part et de maniere specifique, a la situation et


1'evolution des prix pratiques sur ces marches pour les


Petroles Brut de qualites similaires au Petrole Brut de la


Zone Contractuelle.














93


(b) Si, au cours de cette reunion, un accord unanime ne peut etre obtenu, les Parties


se rencontrent a nouveau en apportant toute information complementaire utile


relative a devolution des prix des Petroles Bruts de qualites similaires, afin


d'obtenir une decision unanime avant la fin du deuxfeme mois suivant la fin du


Trimestre consider!


(c) En cas de disaccord persistant des Parties sur la determination du Prix du


Marche dans les quatre-vingt-dix (90) Jours suivant la fin du Trimestre, le


differend sera considere comme un differend de nature technique que les Parties


pourront soumettre a la Procedure d'Expertise. L'expert devra determiner le Prix


du Marche conformement aux stipulations de ce Paragraphe 39.2 et dans un


deiai de trente (30) Jours k compter de sa nomination.


39.2.5 Pour les besoins de la gestion du Contrat, le Contractant utilisera en tant que de besoin un


Prix du Marche provisoire, qui sera le Prix du Marche le plus recent determine


paritairement pour chaque qualitd de Petrole Brut et qu'il appliquera jusqu'a la


determination du Prix du Marche pour le Trimestre et le Point de Livraison cone ernes. Ce


prix provisoire est ports a la connaissance de I’Etat.








Article 40. DE LA REDEVANCE SUR LA PRODUCTION


Le Contractant est tenu de verser a l'Etat une redevance sur la Production Nette des


Hydrocarbures dite "Redevance sur la Production", a un taux de :


(a) Quatorze virgule vingt cinq pour cent (14,25%) dans le cas du Petrole Brut; et


(b) cinq pour cent (5%) dans le cas du Gaz Naturel.


Article 41. DE LA RECUPERATION DES COUTS PETROLIERS


41.1 Financement des Couts Petroliers


Le Contractant assurera le financement de l'integralite des Couts Petroliers.


41.2 Remboursement des Couts Petroliers


41.2.1 A l’effet du remboursement des Couts Petroliers, des le demarrage de la production de


Petrole Brut sur l’une quelconque des Zones Contractuelles d'Exploitation, le Contractant


aura le droit de recuperer les Couts Petroliers de l’ensemble des Zones Contractuelles en


recevant, chaque Annee Civile, une quant ite d'Hydrocarbures appelee "Cost Oil" dont la


valeur sera au plus egale a soixante-dix pour cent (70%) de: la Production Nette


d'Hydrocarbures nette de la Redevance sur la Production de I’ensemble des Zones


Contractuelles d’Exploitation resultant de la Zone Contractuelle de Recherche. La valeur


maximale du Cost Oil sera ci-apres denommee le Cost Stop de la Zone Contractuelle de


Recherche.


41.2.2 Si au cours d'une Ann£e Civile, les Couts Petroliers non encore recuperes par le


Contractant depassent la valeur de la quantite d'Hydrocarbures pouvant etre retenue par


celui-ci telle qu'indiquee au Paragraphe 41.2.1, le surplus ne pouvant etre recupere dans


1'Annee Civile sera reporte sur les Anndes Civiles suivantes jusqu'a recuperation totale ou


expiration du present Contrat.














94


41.2.3 Les valeurs du Cost Oil seront determinees en utilisant le Prix du Marche Depart Champ


pour chaque qualite d'Hydrocarbures.








41.2.4 Le remboursement des Couts Petroliers pour chaque Annee Civile au titre de chaque Zone


Contractuelle d'Exploitation s'efFectuera selon l'ordre de priorite des categories suivantes :


(a) les couts des Operations d'Exploitation;


(b) les couts des Operations de Developpement;


(c) les couts des Operations de Recherche de la Zone Contractuelle de Recherche a


condition qu'ils n'aient pas ete inclus expressement dans les Couts Petroliers en


rapport avec une autre Zone Contractuelle d'Exploitation;


(d) les Provisions decidees pour la couverture des Travaux d'Abandon ou les couts


effectivement supportes par le Contractant a l’occasion de l’execution des


Travaux d’ Abandon, dans la mesure ou ces couts ne sont pas couverts par la


provision pour Travaux d’Abandon recuperee au titre des Couts Petroliers en


application des stipulations du present Article.


41.2.5 Dans chaque categorie, les couts seront r6cuperes selon la m6thode du "premier entre,


premier sorti".








Article 42. DU PARTAGE DE LA PRODUCTION


42.1 Profit Oil


La Production Nette d'Hydrocarbures de chaque Zone Contractuelle d'Exploitation,


mesuree au Point de Livraison deduction faite de la Redevance sur la Production et de la


part prelevee au titre du Cost Oil determine conformement aux stipulations de 1'Article


41 est appelee "Profit Oil" dans ce Contrat. Le Profit Oil est partage entre l'Etat et le


Contractant conformement aux stipulations du Paragraphe 42.2.


42.2 Regies de partage du Profit Oil


42.2.1 La determination de la part revenant a chacune des Parties au titre du Profit Oil est


effectuee chaque Trimestre. Afin de determiner cette part pour un Trimestre considere, le


Contractant determine, au plus tard trente (30) Jours a compter du d£but de ce Trimestre,


pour chaque Zone Contractuelle d'Exploitation, la valeur du Facteur-R dudit trimestre.


Cette valeur du Facteur-R correspond au rapport entre:


(a) d'une part, au numerateur :


• le cumul de la valeur, au Prix du Marche Depart Champ applicable pour


chaque Trimestre depuis le debut de la production, de la part de Petrole


Brut et, le cas echeant, de la valeur de la part de Gaz Nature! revenant au


Contractant au titre du Cost-Oil et du Profit-Oil du Trimestre considere,


depuis la date d'attribution de l'Autorisation Exclusive d'Exploitation


jusqu'au dernier Jour du Trimestre precedent le Trimestre pour lequel le


Facteur-R est determine;

















95


• diminuee du cumul des couts des Operations d'Exploitation exposes par le


Contractant depuis la date d'attribution de l'Autorisation Exclusive


d'Exploitation jusqu'au dernier Jour du Trimestre pr!c!dent le Trimestre


pour lequel le Facteur-R est determine;


(b) d'autre part, au denominates :





• le cumul des couts des Operations de D!veloppement de la Zone


Contractuelle d'Exploitation concernee, exposes par le Contractant depuis


la date d'attribution de l'Autorisation Exclusive d'Exploitation jusqu'au


dernier Jour du Trimestre precedent le Trimestre pour lequel le Facteur-R


est determine;


• augment! du cumul des couts des Operations de Recherche affectes,


conformement a l'Article 41 ci-dessus, a ladite Zone Contractuelle


d’Exploitation.


Pour le premier Trimestre a compter de la date de la production de la premiere tonne


d'Hydrocarbures, le Facteur-R sera consider! comme inferieur ou !gal a 1.


42.2.2 Le partage du Profit Oil entre l'Etat et le Contractant pour un Trimestre donne varie dans





les conditions decrites au tableau ci-dessous, en fonction de la valeur du Facteur-R


calculee conform!ment aux stipulations du Paragraphe 42.2.1 et communiquee a l'Etat au


plus tard trente (30) Jours aprfes le debut dudit Trimestre:





Facteur-R Inferieur ou Compris entre Superieur a 3


!gal a 2,25 2,25 et 3





Part du Contractant


60% 50% 40%


dans le Profit Oil





Part de l’Etat dans le 40% 50% 60%





Profit Oil











Article 43. DE LA LIQUIDATION ET DU PAIEMENT DE LA REDEVANCE SUR


LA PRODUCTION ET DE LA PART DE PROFIT OIL REVENANT A


L’ETAT


43.1 Methode de paiement de la Redevance sur la Production et du Tax Oil


La Redevance sur la Production et le Tax Oil seront payables, pour tout ou partie, soit en


especes, soit en nature.


Le choix du mode de paiement de la Redevance sur la Production et du Tax Oil est notifie





au Contractant par l'Etat, au moins quatre-vingt-dix (90) Jours avant la date de la


production de la premiere tonne d'Hydrocarbures.

















96


Ce choix demeurera valable aussi longtemps que le Contractant n'aura pas refu de l’Etat


une nouvelle notification qui devra etre faite avec un preavis d'au moins cent quatre-vingt


(180) Jours.


Si ce choix n'est pas notifie dans les delais impartis, la totalite de la Redevance sur la


Production et du Tax Oil sera versee en especes.


43.2 Releve de la production meusuelle


Au plus tard ie quinze (15) de chaque mois, le Contractant notifiera a 1’Etat, avec toutes


justifications utiles, un releve de la production du mois precedent faisant ressortir les


informations suivantes :


(a) la Production Nette d'Hydrocarbures et les quanthds d'Hydrocarbures utilisees


pour les Operations Petrolieres (consommation propre);


(b) les caracteristiques techniques de chaque qualite des Hydrocarbures extraits ;


(c) les quantites d’Hydrocarbures affectees au paiement de la Redevance sur la


Production due a l'Etat mesurees au Point de Mesurage, que celle-ci soit payee


en especes ou en nature;


(d) les quantites d’Hydrocarbures delivrees aux Points de Livraison;


(e) les quantites d'Hydrocarbures affectees au remboursement des Couts Petroliers


au titre du Cost Oil mesurees au Point de Livraison;


(f) les quantites d'Hydrocarbures affectees & chaque Partie au titre du partage du


Profit Oil mesurees au Point de Livraison, que la part revenant a l'Etat soit payee


en especes ou en nature;


(g) le Volume de Remplissage, calcule selon les stipulations du Paragraphe 43.6.


Le releve precisera separement les quantites de Petrole Brut et de Gaz Naturel et la


situation des quantites et valeurs de chacun de ces Hydrocarbures au debut et a la fin du


mois conceme.


43.3 Paiement en especes de la Redevance sur la Production et du Tax Oil


43.3.1 Lorsque la Redevance sur la Production et la part de Profit Oil revenant a l'Etat sont


perfues en especes, elles sont liquidees mensuellement, a titre provisoire, et


trimestriellement, a titre definitif.


43.3.2 Le Contractant versera le montant provisoire de la Redevance sur la Production, dans les


dix (10) Jours suivant la notification du releve mentionne au Paragraphe 43.2, sur la base


des quantites precisees aux alineas (c) et (g) du Paragraphe 43.2, multip tides par le Prix du


Marchd Depart Champ.


Le Contractant versera le montant provisoire de la part de Tax Oil dans les dix (10) Jours


suivant la notification du releve mentionne au Paragraphe 43.2, sur la base:


(a) des quantites precisees a I’alinea (f) du Paragraphe 43.2, multipliees par ie Prix


du Marchd Depart Champ; et


(b) de la valeur du Facteur-R.











97


 Dans le cas spdcifique du Petrole Brut:





• dans 1'attente du calcul du Prix du Marche Depart Champ pour un


Trimestre donn£, la Redevance sur la Production et la part de Profit


Oil revenant a 1'Etat dues a titre provisoire, conformement a I’alinea


(a) du present Paragraphe 43.3.2, seront payees sur la base d’un


Prix du Marche Depart Champ provisoire correspondant au Prix du


Marche Depart Champ le plus recent arrete conformement au


Paragraphe 39.2;


• suite a la notification a l'Etat du calcul du Prix du Marche Depart


Champ pour le Trimestre considere, le Contractant notifie a l'Etat


I'etat definitif de liquidation de la Redevance sur la Production et la


part de Profit Oil revenant a l'Etat, deduction faite des sommes


versees a titre provisionnel. Si le solde, apres liquidation, de l'un de


ces droits revele un trop per$u au profit de l'Etat, son montant est


impute au droit ulterieur identique, jusqu'a epuisement. Si le solde


apres liquidation d'un de ces droits revele un moins pergu au


detriment de l’Etat, le Contractant en effectue le versement dans les


quinze (15) Jours qui suivent la date de notification a l'Etat de I’etat


definitif de liquidation.


43.4 Paiement en nature de la Redevance sur la Production et du Tax Oil


Lorsque la Redevance sur la Production est perfue en nature, le Contractant met a la


disposition de l'Etat, aux Points de Mesurage, les quantites.de Petrole Brut dues au titre de


cette Redevance sur la Production. L’Etat peut demander a ce que lesdites quantites soient


mises a sa disposition a un Point de Livraison, si celui-ci est un des Points de Livraison


usuels du Contractant. Dans ce cas et si l’Etat le demande, le Contractant transportera et


livrera lesdites quantites a l'Etat. L’Etat supporte les Couts de Transport calcules comme


indique au Paragraphe 39.1.4, relativement a ces quantites.


Lorsque le Tax Oil est perfu en nature, le Contractant met a la disposition de l'Etat, aux


Points de Livraison, les quantites de Petrole Brut dues au titre dudit Tax Oil revenant a


l’Etat.


Sauf accord contraire des Parties et sous reserve des dispositions du Paragraphe 18.7, les


quantites mentionnees au present Paragraphe 43.4 sont mises a la disposition de l'Etat sur


une base mensuelle.


43.5 Releve T rimes trie!


Aux fins d'application du present Article et des Articles 39, 40, 41, 42 le Contractant


preparera et transmettra a l'Etat, au plus tard trente (30) Jours apres la fin de chaque


Trimestre, un etat contenant les calculs de la valeur de la production totale du Trimestre


precedent.


Cet etat contiendra, pour le Trimestre considere, les informations suivantes :


(a) la Production Nette de Petrole Brut;


(b) les quantites de Petrole Brut utilisees pour les Operations Petrolieres


(consommation propre);

















98


(c) les quantity de Petrole Brut vendues pour satisfaire les besoins de la


consommation interieure;


(d) les quantity de Petrole Brut vendues par le Contractant aux personnes autres


que des acheteurs independants, tels que definis au Paragraphe 39.2, ainsi que


les prix pratiques et les recettes realises, pour chacune de ces quantites


vendues;


(e) les quantites de Petrole Brut vendues par le Contractant aux acheteurs


independants, tels que definis au Paragraphe 39.2, ainsi que les prix pratiques et


les recettes realisees pour chacune de ces quantites;


(f) la quantite et la valeur du Petrole Brut en inventaire & la fin du Trimestre qui


precede le Trimestre conceme ;


(g) la quantite et la valeur du Petrole Brut en inventaire a la fin du Trimestre


conceme;


(h) toute information en possession du Contractant concemant le prix des Petroles


Bruts de qualites similaires, vendus sur les marches internationaux.


Cet Sat fournira, le cas echeant, les memes informations en ce qui conceme Ie Gaz


Natural.


43.6 Remplissage


Le Contractant ne commencera a payer la Redevance sur la Production sur ces dites


quantites qu’a compter du remplissage du Systeme de Transport des Hydrocarbures par


Canalisations. Le Systeme de Transport des Hydrocarbures par Canalisations sera


presume rempli une fois pour toutes des que du Petrole Brut s’dcoulera au Point de


Livraison. Le volume necessaire au remplissage du Systeme de Transport des


Hydrocarbures par Canalisations (le "Volume de Remplissage") sera indique dans le


releve de la production mensuelle prevu au Paragraphe 43.2 correspondant au mois au


cours duquel le Systeme de Transport des Hydrocarbures par Canalisations sera repute


rempli.


Article 44. DES ENGAGEMENTS LIES A LA FORMATION DES AGENTS DU


MINISTERE CHARGE DES HYDROCARBURES ET A LA


PROMOTION DE L'EMPLOI


44.1 Contribution du Contractant a la formation et au perfectionnement


Le Contractant contribuera a la formation et au perfectionnement des agents du Ministere


charge des Hydrocarbures et a la promotion de l’emploi suivant les modalites ci-apres :


(a) a compter de l'entree en vigueur du Contrat, le Contractant s'engage a supporter,


pour chaque Annee Civile (et au pro rata des mois, pour i'Annee Civile au cours


de laquelle le Contrat entre en vigueur et pour celle au cours de laquelle


1'Autorisation Exclusive de Recherche prend fin) et jusqu’a la fin de


l’Autorisation Exclusive de Recherche, des depenses a concurrence de deux cent


cinquante mille (250 000) Dollars au titre du plan annuel de formation et de


promotion de l’emploi;




















99


 (b) des l'octroi au Contractant de toute Autorisation Exclusive d’ExpIoitation le


Contractant s'engage £ supporter, pour chaque Annee Civile (et au pro rata des


mois, pour l'Annee Civile au cours de laquelle l'Autorisation Exclusive


d'Exploitation est octroy6e et pour celle au cours de laquelle cette meme


autorisation prend fin) et par Zone Contractuelle d’ExpIoitation, des depenses a


concurrence de cinq cent mille (500 000) Dollars au titre du plan annuel de


formation et de promotion de 1’emploi.


44.2 Modalit£s de contribution


A la demande du Ministere chargd des Hydrocarbures, le Contractant paiera les depenses





mentionnees au Paragraphe 44.1, soit a 1’Etat, soit directement aux prestataires charges


par 1’Etat de realiser tout ou partie du plan annuel de formation et des actions de


promotion. Les paiements correspondants s'effectuent sur une base trimestrielle, sauf


accord particulier entre les Parties. Les depenses prdvues au Paragraphe 44.1 constituent


des Couts Petroliers recupdrables.








Article 45. DE LA REDEVANCE SDPERHCIAIRE


45.1 Bareme de la taxe superficiaire


Le Contractant est soumis au paiement d'une redevance superficiaire annuelle calculee


selon le bareme ci-apres (en Dollars) :


(a) Autorisation Exclusive de Recherche:


• premiere periode de validite : 1 Dollar/km2/an


• deuxieme periode de validite: 5 Dollars/km2/an


• prorogation: 10 Dollars/km2/an














(b) Autorisation Exclusive d'Exploitation :


• premiere periode de validite: 100 Dollars/kmVan





* deuxieme periode de validite: 150 Dollars/kmVan





(c) Autorisation de Transport Interieur:





periode de validite: 45 Dollars/kmVan





























100


 45.2 Liquidation et recouvrement


La redevance superficiaire est liquidee annuellement et cfavance sur la base de la situation


au ler janvier de l'annee en cours. Elle est payee au Tresor Public au plus tard Ie 31 mars


de l’annee concemee.


La redevance superficiaire ne constitue pas un Cout Petrolier recupdrable.








Article 46. DU PRELEVEMENT EXCEPTIONNEL SUR LES PLUS-VALUES DE


CESSION D'ELEMENTS D'ACTIFS


46.1 Principe de l'imposition


Le Contractant et chacune des entites le composant n'est soumis au paiement d'aucun


impot direct sur les benefices a raison de ses Operations de Recherche et d'Exploitation en


plus de la Redevance sur la Production et du Tax Oil. Toutefois, par exception a ce


principe, les plus-values resultant de la cession d'elements d’actifs relatifs a l’Autorisation


Exclusive de Recherche, realisees par le Contractant ou toute entite le constituant (le


"Cddant"), sont soumises a un prelevement exceptionnel de vingt-cinq pour cent (25%)


payable par le Cedant, dans les conditions du present Article. Le prelevement


exceptionnel prevu au present Article 46 ne s’applique pas aux cessions d’dldments


d’actifs relatifs a une Autorisation Exclusive d’Exploitation decoulant de l’Autorisation


Exclusive de Recherche susvisee.


46.2 Cessions taxables


Les cessions d'elements d'actifs taxables sont exclusivement constitutes par les cessions


directes de droits et obligations realisees par les Cedants :


(a) soit dans I'Autorisation Exclusive de Recherche,


(b) soit dans le present Contrat en relation avec I'Autorisation Exclusive de


Recherche.


Ces cessions sont ci-apres designees les "Cessions d'EIements d'Actif".


46.3 Determination de la plus-value taxable


46.3.1 La base du preltvement exceptionnel est la difference entre:


(a) le prix de Cession d'EIements d'Actif d'une part, et


(b) le prix de revient des Elements d'Actif concernes.


46.3.2 Le prix de cession est constitue par le prix effectivement perfu, en espece ou en nature,


deduction faite de tout remboursement d'avances, au titre de I’EIdment d’Actif concerne


par la Cession, au Contractant.


46.3.3 Le prix de revient des Elements d'Actifs concernds est constitue par:


(a) les Couts Petrol iers non encore recuperds ;


(b) augmentes des elements d'actifs incorporels non valorises dans lesdits couts a la


date de la cession, incluant l’ensemble des couts pour aboutir a la signature du


Contrat et relatifs a Fattribution d'une Autorisation, notamment le montant du


Bonus de Signature et le cas echeant des bonus d’Attribution d’une Autorisation


Exclusive d’Exploitation.


46.4 Liquidation du prelevement


Le prelevement est du par le Cedant dans les trente (30) Jours suivant 1’octroi de


l'autorisation de cession. La Cession d’Elements cFActifs concernee ne prend effet qu'a


compter du depot par le Cddant d'une declaration relative a la plus value de Cession


d'Elements d'Actif accompagnee, le cas echeant, du paiement du prelevement


exceptionnel sur la plus-value correspondante.


46.5 Cessions entre Societes Affiliees


46.5.1 Nonobstant toute disposition contraire, le prdlevement exceptionnel sur les plus values de


Cession d’Elements d’Actifs fait Pobjet de modalites sp£cifiques lorsque une entite


composant le Contractant cede tout ou partie des elements d'actifs relatif a une


Autorisation a un Cessionnaire de droit tchadien qui lui est affilie (le "Cessionnaire


Affilie"). Au sens du present Paragraphe 46.5, est considere comme Cessionnaire Affilie:


(a) d’une part, toute societe ayant directement ou indirectement le Controle du


Cedant ou etant directement ou indirectement sous le Controle dudit Cedant;


(b) d’autre part, toute societe ou autre personne morale directement ou


indirectement sous le Controle d’une societe ou de toute autre personne morale


ayant directement ou indirectement le Controle dudit Cedant.


46.5.2 Les plus-values de Cessions d’Elements d’Actifs realisees au profit de tout Cessionnaire


Affilie beneficient d’un sursis d’imposition au titre du prelevement exceptionnel, sous


reserve de l’accomplissement des formalites prevues au Paragraphe 46.5.4.


46.5.3 Le sursis d’imposition est leve et le prelevement exceptionnel devient exigible a compter


de la date de la Cession des Elements d’Actifs concern^ a tout Cessionnaire autre qu’un


Cessionnaire Affilie.


46.5.4 Lors de la Cession d’Elements d’Actif a un Cessionnaire Affilie, le C6dant calcule la plus-


value conformement aux stipulations du Paragraphe 46.3.


La Cession d’Elements dActifs concernee ne prend effet qu'a compter du depot par le


Cedant d'une declaration relative a la plus value ou moins value de Cession d'Elements


d'Actif et du depot par le Cessionnaire Affilie d’un engagement conjoint et solidaire avec


le Cedant d’acquitter, s’il y a lieu, le prelevement exceptionnel sur la plus-value realisee,


le cas echeant, par le Cedant, a compter de la date d’exigibilite de cette plus-value


conformement au Paragraphe 46.5.3.


46.5.5 En cas de Cessions des Elements d’Actifs successives k des Cessionnaires Affilies, pour


chaque operation de cession, la base du prelevement exceptionnel, qu’il conviendra


d’indiquer dans les declarations visees au deuxieme alinea du Paragraphe 46.5.4,


correspondra A:


(a) la plus-value (nette de toute moins value) en sursis d’imposition a la date de


l’operation de Cession des Elements d’Actifs concern^;


(b) augmentee de la plus-value ou diminuee de la moins-value rdalisee a 1’occasion


de l’operation de Cession des Elements d’Actifs concernee.


Les stipulations du Paragraphe 46.5.2et celles du deuxieme alinea du Paragraphe


46.5.4s’appliquent aux Cession d’Elements d’Actifs decrites au Paragraphe 46.5.5.


46.5.6 Lorsque le Cessionnaire Affili6 precede a ia Cession d’Elements d’Actif a un


Cessionnaire, autre qu’un Cessionnaire Affilie, il determine la base du prel&vement


exceptionnel qui est egale a :


(a) la plus-value (nette de toute moins value) en sursis d’imposition a la date de


l’operation de Cession des Elements d’Actifs concernee;


(b) augmentee de la plus-value ou diminuee de la moins-value determinee


conformement aux stipulations du Paragraphe 46.3pour la Cession d’Elements


d’Actifs concernee.


La base du prelevement exceptionnel ainsi determinee est soumise au prelevement


exceptionnel de vingt-cinq pour cent (25%) vise au Paragraphe 46.1 payable par le


Cessionnaire Affilie ayant la qualite de dernier Cedant conformement aux stipulations du


Paragraphe 46.4.








Article 47. AUTRES DISPOSITIONS FISCALES


47.1 Exon6ration generale d'imposition


47.1.1 A l’exclusion des droits fixes, du prelevement exceptionnel sur les plus-values de Cession


d’Elements d’Actifs tel que defini a 1’Article 46, de la Redevance sur la Production, de la


redevance superficiaire telle que definie a PArticle 45, de la part de Profit Oil revenant &


1’Etat, des droits de timbre et d’enregistrement (sauf exception prevue dans le Contrat), et


des stipulations du Paragraphe 47.4, chaque entite composant le Contractant est exoneree


de tous impots, retenues, droits, taxes et autres contributions obligatoires :


(a) soit a raison des activites realisees en application du present Contrat;


(b) soit a raison des paiements re^us ou effectues dans le cadre de ('execution de ce


Contrat


47.1.2 Cette exoneration generale d’impdts, droits, taxes et autres contributions obligatoires


couvre, notamment, sans que cette liste ne soit exhaustive:


(a) I’impot minimum forfaitaire ou son equivalent;


(b) la taxe d’apprentissage;


(c) la contribution des patentes;


(d) l’impot direct sur les benefices ;


(e) l’impot sur les distributions de benefices ;


(f) les impdts et taxes de quelque nature que ce soit sur les interets et autres produits


des sommes empruntees par le Contractant pour les besoins des Operations


P&rolieres;


(g) les droits d'enregistrement consecutifs a la constitution des societes et aux


augmentations de capital;


(h) la taxe immobiliere sur les biens des personnes morales et tous autres impots


fonciers a l'exception de ceux exigibles sur les immeubles a usage d’habitation.


47.1.3 Les exonerations visees au present Article ne s’appliquent pas toutefois aux redevances


pour services rendus. Au sens du present Paragraphe, l’on entend par redevances pour


services rendus l’ensemble des prestations foumies au Titulaire par les administrations


publiques et autres services publics administratifs ou a caractere industriel et commercial,


moyennant paiement d’un prix.


47.2 Impdt sur les benefices


47.2.1 La part de Profit Oil revenant a l’Etat au titre du Tax Oil est Pequivalent de l'impot sur les


benefices de chaque entite composant le Contractant provenant des activites realisees en


application du present Contrat, en proportion de la participation de chaque entite dans


l’Autorisation Exclusive d’Exploitation concemee. Les declarations fiscales sont etablies


en Dollars et en Francs CFA et foumies par chaque entite composant le Contractant. Les


quitus fiscaux correspondants etablis au nom de chaque entite leur seront remis par


1’administration fiscale tchadienne.


Les dispositions du present Paragraphe 47.2.1 s’appliquent separement a chaque entite


composant le Contractant pour l’ensemble des Operations Petrolieres realises au titre du


present Contrat.


47.2.2 Les benefices nets, tel que defini dans le Code General des Impots, que chaque entite


composant le Contractant retire de l'ensemble de ses operations realisees sur le territoire


de la Republique du Tchad autres que celles couvertes par Ie present Contrat ou y


relatives, sont imposables d’apres les regies de droit commun et doivent faire l’objet d'une


comptabilite separee de celle des Operations Petrolieres.


47.3 Taxes sur le chiffre d'affaires


Les foumitures de biens et les prestations de services de toutes natures, y compris les


etudes, qui se rapportent directement a l'execution des Operations Petrolieres ou a la mise


en place d’un Systeme de Transport des Hydrocarbures par Canalisations, sont exonerees


de toute taxation sur le chiflre d'affaires, de la taxe sur la valeur ajoutee et de toutes taxes


assimilses (y compris toute taxe sur les operations fmancieres). Les Sous-traitants du


Contractant beneficient des exonerations prevues au present Paragraphe 47.3.


Une liste des foumitures de biens et des prestations de services pouvant beneficier de ces


exonerations est jointe en Annexe E. Cette liste est revisee en cas de besoin a la demande


de Tune ou de 1'autre des Parties, sous reserve des droits acquis du Contractant, pour tenir


compte des evolutions techniques et pour assurer l’application du principe general vise au


precedent alinea.


Le benefice des exonerations pr&vues au present Paragraphe 47.3 est subordonne a


l’accomplissement par le Contractant et les Sous-traitants des formalites prevues par le


droit commun en matiere d’exoneration de taxes sur le chiffre d’affaires.


47.4 Retenue a la source


Le Contractant et chaque entite composant le Contractant demeurent soumis a toutes les


obligations d’assiette et de paiement relatives aux impots et taxes preleves a la source


pour le compte du Tresor Public et concernant notamment (i) les impfits cedulaires sur les


traitements et salaires et (ii) les retenues a la source sur les remunerations versees a des


personnes physiques ou morales domiciliees a l'etranger en raison de services rendus par











104


 ces demieres sur le territoire tchadien. Cette retenue a la source porte notamment sur les


prestations de service suivantes lorsque ces prestations sont rendues au Tchad et dans la


mesure seulement oii une telle retenue doit etre pratiquEe selon les Lois en Vigueur:


I'assistance technique, financiere et comptable, la quote-part des frais de siege se


rapportant aux operations faites en Repubiique du Tchad, la location d'Equipements, de


materiels, la foumiture d'informations d'ordre industriel, commercial, scientifique et


technique et toutes prestations de services rendues au Contractant par ses Sous-traitants et


Societes Affiliees. Pour l'application des stipulations du present Article, les notions


d'assistance technique, financiere et comptable, ainsi que celle de frais de siEge sont celles


consacrees par le droit commun.


II est precisE, a cet egard, que, les intErets servis aux Preteurs dEpourvus de domicile





fiscal en Repubiique du Tchad ne sont pas soumis a la retenue a la source prevue au


present Paragraphe. De meme, en raison de l’exemption generate visee au Paragraphe


47.1, les sommes versEes a titre de dividendes ou autres distributions (y compris


versement en comptes courants) aux Actionnaires du Contractant et des entites qui le


composent, domicilies it 1’etranger sont exempts de tous impots, retenues, droits, taxes et


autres contributions obligatoires.


Les sommes pretees ou mises a la disposition du Contractant par ses Actionnaires ou


Societes Affiliees notamment dans le cadre de conventions de compte courant sont


egalement exempts de tous impots, retenues, droits, taxes et autres contributions


obligatoires.








Article 48. DISPOSITIONS DOUAMERES


48.1 Exonerations dans le cadre d'une Autorisation Exclusive de Recherche


Sont admis en franchise de tous droits et taxes d’entree, y compris toute taxe sur le chiffre


d’affaires, a l’exception de la Redevance Statistique et de la TCI, a l’occasion de leur


importation, les produits, materiels, materiaux, machines et Equipements, tels qu’indiquEs


en Annexe E (bis) et destines, directement, exclusivement et a titre definitif, aux


Operations Petrolieres effectuees dans le cadre d'une Autorisation Exclusive de


Recherche.


48.2 Exonerations dans le cadre d'une Autorisation Exclusive d'Exploitation


Les produits, materiels, materiaux, machines et equipements tels qu’indiques en Annexe


E (bis) et destines, directement, exclusivement et a titre definitif aux Operations


Petrolieres effectuees dans le cadre d’une Autorisation Exclusive d’Exploitation sont, a


{’occasion de leur importation, exoneres de tous droits et taxes d’entrEe, y compris toute


taxe sur le chiffre d’affaires, a l’exception de la Redevance Statistique et de la TCI,


pendant les cinq (S) premieres annees qui suivent 1’octroi de cette Autorisation.


Au-dela de la pEriode de cinq (5) ans visee k l'alinea precedent, les importations nouvelies


de produits, materiels, materiaux, machines et Equipements (importations qui etaient


prEcEdemment exonerees) sont soumises au regime de droit commun.


48.3 Stocks de pieces detachees


Les exonErations prevues aux Paragraphes 48.1 et 48.2 ci-dessus s'Etendent aux


foumitures, pieces detachEes et parties de pieces detachees destinEes aux produits,


matEriels, materiaux, machines et Equipements lies directement, exclusivement et a titre


dEfinitif aux OpErations PEtrolieres.











TOS


 48.4 Liste





La liste des produits, materiels, materiaux, machines et equipements ainsi que les


foumitures, pieces detachees et parties de pieces detachees s’y rattachant, exondres en


vertu des dispositions du present Article est jointe en Annexe E. Cette liste est revisee en


cas de besoin, a la demande de I'une ou de rautre des Parties, sous reserve des droits


acquis du Contractant, pour tenir compte des evolutions techniques et pour assurer


l’application du principe general vise aux Paragraphes 48.1 a 48.3.


48.5 Regime d’admission temporaire


Les produits, materiels, materiaux, machines et equipements, importes en Republique du


Tchad, affectes aux Operations Petrolieres et destines a etre reexportes en 1'etat ou apres


avoir subi une transformation sont places sous un regime suspensif de tous droits et taxes


d'entree, y compris les taxes sur le chiffre d'affaires, la Redevance Statistique et la TCI,


pendant toute la duree de Ieur sejour sur le territoire de la Republique du Tchad.


La reexportation des produits, materiels, materiaux, machines et equipements


susmentionnes, conformement aux dispositions regissant le regime suspensif dont ils


beneficient, ne donne lieu au paiement d’aucun droit de sortie ou redevance.


Les vehicules automobiles utilises exclusivement sur la Zone Contractuelle sont importes


sous le regime de I’ATS. La redevance statistique et la TCI restent dues pour les vehicules


admis suivant le regime PATS conformement au present alinea.


48-6 Benefice de {'exoneration


Les exonerations et regimes suspensifs prevus au present Article s’appliquent egalement


aux Sous-traitants.


48.7 Formalites douanieres


48.7.1 Pour le benefice des exonerations de droits de douanes, de redevances et de taxes d’entree


prevues au present Article, le Contractant et chaque Sous-traitant remplissent, chacun


pour ce qui le conceme, Ie certificat d’exoneration des taxes pergues en douane.


48.7.2 Les certificats d’exoneration remplis par les Sous-traitants doivent etre prealablement


vises par Ie Contractant.


48.7.3 Chaque certificat doit etre etabli en six (6) exemplaires. II precise, pour chacun des biens


qui y figurent:


(a) la nature, les quantites et la valeur previsionnelles des achats de biens ;


(b) les references ou la rubrique correspondante de la liste mentionnde au


Paragraphe 48.4.


48.7.4 Le certificat d’exoneration mentionne au Paragraphe 48.7.1, est vise conjointement par les


services competents du Minist&re charge des Hydrocarbures et du Ministere charge des


Finances, dans un delai de quinze (15) Jours a compter de la reception de ce certificat


d'exoneration par le Ministere charge des Hydrocarbures.


Le Ministre charge des Hydrocarbures ou le Ministre des Finances peut demander, dans le


delai de quinze (15) Jours mentionne a I’alinea ci-dessus, que ledit certificat soit modifie


afin de respecter la liste mentionnee au Paragraphe 48.4.








/


106


A defaut des visas mentionnes au present Paragraphe 48.7.4, le certificat d’exoneration


presente par le Contractant ou le Sous-Traitant est considere comme rejetee.


48.7.5 Le benefice du regime suspensif de droits est, de plus, subordonne au depot par le


Contractant ou le Sous-traitant, concomitamment a la remise du certificat d’exoneration


mentionnee au Paragraphe 48.7.1, d’un engagement ecrit:


(a) d’utiliser les produits, materiels, materiaux, machines et equipements ainsi que


les foumitures, pieces detachees et parties de pieces detachees destinees aux


materiels, machines et equipements pour la realisation des Operations


Petrolieres;


(b) de reexporter les equipements, materiels, matdriaux, machines, engins speciaux


ou non, outillages et appareils concernes aussitot que seront realises les travaux,


le chantier ou 1'objet pour lesquels ils ont ete introduits en Republique du


Tchad;


(c) de detruire apres avis et sous le controle de l’administration des douanes, les


equipements, materiels, materiaux, machines, engins speciaux ou non, outillages


et appareils concernes au cas ou ces demiers ne seraient plus susceptibles d’etre


reutilises;


(d) de declarer aupres de l’administration des douanes pour la perception eventuelle


de droits, les cas de mise en consommation sur le marche local ou d'affectation a


d’autres fins que la realisation des Operations Petrolieres, des equipements,


materiels, materiaux, machines, engins speciaux ou non, outillages et appareils


prealablement importes sous le regime suspensif des droits.


Le non respect des engagements souscrits conformement aux stipulations du present


Paragraphe 48.7.5, entraine la decheance des avantages accordes, la liquidation et le


recouvrement par les autorites competentes des droits dus, sans prejudices des sanctions


et penalites prevues par la reglementation fiscale et douaniere en vigueur en Republique


du Tchad.


48.8 Mise a la consommation


En cas d'utilisation des biens ayant beneficie d'exonerations douanieres conformement


aux dispositions du present Contrat a des fins autres que les Operations Petrolieres, ou de


cession de ces biens a un tiers, le Contractant ou le Sous-traitant est tenu d'acquitter le


montant des droits et taxes prevus par la reglementation douaniere en vigueur sur la base


de leur valeur residuelle arretee en accord avec l'administration des douanes a la date de


declaration de mise a la consommation.


Toutefois, le transfert a l'Etat a titre gratuit des biens mentionnes present Paragraphe 48.8


ou leur eventuelle cession apres transfert a l'Etat ne sera pas considere comme une mise h


la consommation sur le marche local et ne donnera lieu au paiement d’aucun droit de


douane ou redevance ni d’aucun droit de mutation.


48.9 Personnel expatrie


Le personnel expatrie employe par le Contractant et ses Sous-traitants et residant en


Republique du Tchad beneficiera de la franchise des droits et taxes grevant 1’importation


de ses effets et objets personnels en cours d'usage. La reexportation des dits biens est faite


en franchise de tout droit de sortie ou redevance.











107


48.10 Regime applicable aux Hydrocarbures


La part des Hydrocarbures revenant au Contractant au titre du present Contrat est exportee


en franchise de tout droit de sortie ou redevance.


48.11 Regime de droit common


Sont soumises au regime de droit commun, toutes les importations autres que celles


beneficiant de I'un des regimes speciaux prevus au present Article.


48.12 Facilitation des procedures d'importation et d'exportation


Les importations et exportations sont assujetties a toutes les formalites requises par


l’Administration des Douanes. Toutefois, a la demande du Contractant, d'une des entites


le composant ou des Sous-traitants, et sur proposition du Ministre charge des


Hydrocarbures, le Ministre charge des Finances peut, en tant que de besoin, prendre


toutes mesures de nature a accdlerer les procedures d'importation ou d’exportation.








Article 49. DE LA COMPTABILITE


49.1 Procedure comptable


Le Contractant tient sa comptabilite conformement aux dispositions de la procedure


comptable faisant l’objet de 1’Annexe B.


49.2 Comptabilite en Dollars


Chaque entite composant le Contractant est autorisde a tenir sa comptabilite en Dollars et


k libeller son capital social dans la meme monnaie. De meme tous les comptes, Iivres,


releves et rapports sur la comptabilite des Couts Petroliers seront prepares en fran^ais et


libelles en Dollars. Les declarations fiscales annuelles des resultats sont etablies en


Dollars. Toutefois, il est egalement remis a 1'administration fiscale. a titre informatif, des


declarations annuelles exprimees en Francs CFA. Dans ce cas, les montants figurant dans


la declaration sont convertis en utilisant le taux de change du Jour de cloture de l’Exercice


Fiscal concerne. Seuies les declarations fiscales etablies en Dollars feront foi.








Article 50. DU REGIME DES CHANGES


50.1 Application de ia reglementation des changes


Chaque entitd composant le Contractant est soumise a la reglementation des changes en


vigueur en Ripublique du Tchad, sous reserve des dispositions du present Article.


50.2 Derogations a la reglementation des changes applicable au Contractant


Chaque entite composant le Contractant, les Sous-traitants et les Preteurs bdndficient des


garanties et derogations suivantes pendant la duree de validity du present Contrat:


(a) le droit de possdder un ou plusieurs comptes bancaires en Francs CFA ou en


devises en Rdpublique du Tchad et a l’etranger;

















108


(b) Ie droit de transferer et de conserver Iibrement a I’etranger Ies recettes des ventes


d’Hydrocarbures realisees en Republique du Tchad, Ies dividendes et Ies


produits de capitaux investis, ainsi que Ie produit de la liquidation ou de la


realisation de ses avoirs;


(c) Ie droit d’encaisser et de conserver Iibrement a I’etranger Ies fonds acquis ou


empruntes a I’etranger, y compris Ies recettes provenant des ventes de sa quote-


part de production, et d’en disposer Iibrement, dans la Iimite des montants


excedants ses obligations fiscales et ses besoins locaux pour Ies Operations


Petrolieres;


(d) Ie droit de payer directement a I'etranger a partir de ses comptes etrangers Ies


Foumisseurs, Sous-traitants, Preteurs ou autres prestataires ou foumisseurs de


biens et de services necessaires a la conduite des Operations Petrolieres, non¬


residents.


50.3 Garanties de change au profit du personnel etranger


II est garanti au personnel etranger residant en Republique du Tchad et employe par toute


entite composant Ie Contractant ou Ies Sous-traitants, la libre conversion et le Iibre


transfert, dans son pays d'origine, de tout ou partie des sommes qui lui sont dues, sous


reserve qu'il se soit acquitte de ses impdts et cotisations diverses conformement a la


legislation et a la reglementation en vigueur en Republique du Tchad.


50.4 Obligations declaratives


Le regime de change derogatoire prevu au present Article ne dispense pas les


beneficiaires de ce regime d’accomplir Ies obligations declaratives prevues par la


Legislation Applicable.


Chaque entite composant le Contractant est tenu de transmettre trimestriellement a l’Etat,


I’ensemble des informations relatives aux mouvements de capitaux et paiements effectues


par lui, necessaires a la tenue des comptes de la nation en matiere de balance des


paiements et:


(a) provenant de la Republique du Tchad et a destination de tout Etat etranger,


d’une part,


(b) provenant de tout Etat etranger et a destination de la Republique du Tchad,


d’autre part.








Article 51. DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX SOUS-TRAITANTS


En ce qui conceme les Sous-traitants, le Contractant est soumis a fobligation de retenue k


la source indiquee au Paragraphe 47.4.


Les Sous-traitants du Contractant qui sont assujettis au paiement de I’impot sur les


benefices en application des regies de droit commun, peuvent opter pour Ie regime de la


retenue k la source prevue au Paragraphe 47.4, en raison des remunerations qui Ieurs sont


servies par Ie Contractant dans le cadre des Operations Petrolieres. Dans ce cas, Ie Sous-


traitant doit renoncer expressement a I’imposition suivant Ies regies de droit commun et


n’est pas tenu de deposer de declaration statistique et fiscale.











/


m


Outre les exonerations dont ils beneficient conformement aux Paragraphes 47.3 et 48.6,


les Sous-traitants pourront egalement se prevaloir de toutes les exonerations qui leur sont


normalement applicables selon les Lois en Vigueur et toutes autres lois subs^quentes, dont


1’entree en vigueur serait post6rieure a la Date d’Entree en Vigueur, suivant les limites et


sous les reserves prevues auxdites lois.







































































































































































/


HO


 TTFRE VH- DISPOSITIONS DIVERSES








Article 52. DE LA SURVEILLANCE ADMINISTRATIVE ET TECHNIQUE ET DU


CONTROLE FINANCIER


52.1 Exercice du droit de surveillance administrative et technique et de controle financier


Le droit de l’Etat en matiere de surveillance administrative et technique et de controle


financier est exerce soit par des agents habilites et assermentes de l’administration


tchadienne, soit par des consultants mandates par 1’Etat (ci-apres d6nommes les


"Auditeurs").


52.2 Domaine de la surveillance administrative


52.2.1 La surveillance administrative visee au Paragraphe 52.1 a pour objet le controle de la


regularite technique de la realisation des Operations Petrolieres et notamment des


conditions:


(a) de conservation de tous Gisements ;


(b) du transport des Hydrocarbures ;


(c) de preservation de la securite publique, de la securite et de l'hygiene du


personnel;


(d) de preservation des edifices, des habitations et des voies de communication;


(e) de protection de l’Environnement;


(f) d’usage des sources et nappes aquiferes.


52.2.2 L’Etat a en outre le droit de faire examiner et verifier, par ses agents ou par des Auditeurs,


les registres et livres des comptes relatifs aux Operations Petrolieres conformement aux


dispositions de la procedure comptable faisant l’objet de 1’AnnexeB.


52.3 Droits des agents et Auditeurs


II est reconnu aux agents habilites et assermentes et aux Auditeurs mandates par 1’Etat, le


droit, notamment:


(a) de penetrer et d’inspecter, pendant les heures normales de travail et a toute


periode de l’Annee Civile, les sites, batiments, installations, structures,


vehicules, navires, aeronefs, materiels, machines et autres equipements utilises


aux fins des Operations Pdtrolieres ;


(b) de se faire remettre, contre recepisse, tous £chantillons d’Hydrocarbures, d’eau


ou autres substances que le Contractant est tenu de conserver conformement au


Contrat, aux fins d’analyses ;


(c) d1 examiner et de se faire remettre des copies ou extraits de documents, rapports


et autres donnees relatives aux Operations Petrolieres que le Contractant est tenu


de conserver conformement au Contrat;


(d) de proceder a tout examen et enquete pour s’assurer du respect des dispositions


de la Legislation Petroliere et du present Contrat.


52.4 Procedures de contrdle


52.4.1 Au moins huit (8) Jours Ouvrables avant le commencement des operations de surveillance


administrative et technique ou de controle financier dans les locaux et sites du


Contractant, l'Etat informe le Contractant du deroulement desdites operations et controle,


de leur objet, de l'identite des agents de l'Etat ou des Auditeurs mandates par ce dernier et


de la duree des operations et controles. Le Contractant peut demander aux agents de l’Etat


ou aux Auditeurs mandates par ce dernier de presenter leurs pieces officielles


d’identification et d’habilitation.


52.4.2 Dans l'exercice de leurs attributions, les agents habilites et assermentes et les Auditeurs


mandates par l’Etat devront se conformer aux regies internes et procedures elaborees par


le Contractant pour la gestion de ses etablissements durant leur sejour dans ses


installations, sans que cette obligation ne puisse constituer une entrave a leur mission.


52.4.3 Le Contractant prete toute l’assistance necessaire aux agents habilites et assermentes et


aux auditeurs mandates par l’Etat. II est tenu de mettre a leur disposition les moyens


necessaires a 1'accomplissement de leur mission.


52.4.4 Le Contractant et ses Sous-traitants se soumettent aux mesures justifiees qui peuvent etre


notifiees pendant les missions d’inspection ou a la suite de ces missions (y compris


^installation, a leurs ffais, d’equipements en vue de prevenir ou de faire disparaitre les


risques de danger que les Operations Petrolieres feraient courir a la securite publique, leur


personnel, l’Environnement, les sites et reserves archeologiques, les reserves classees, les


edifices publiques, les sources et nappes aquiferes ainsi que les voies publiques) sous


reserve que les mesures en question aient pu etre discutes de fafon contradictoire y


compris, le cas echeant, au sdn du Comite de Gestion.


52.4.5 Le Contractant est egalement consulte au prealable pour les modalites d’execution de ces


mesures. Le Contractant peut soumettre les dites mesures a la Procedure d’Expertise s'il


estime que les mesures en questions ne sont pas justifiees ou adaptees. Le recours a la


Procedure (TExpertise est suspensif.


52.5 Notification en cas d'accident


En cas d’accident grave, le Contractant en informe les autorites administratives


competentes et le Ministre charge des Hydrocarbures par tous moyens et dans les plus


brefs delais. Les frais des deplacements sur les lieux de l’accident desdites autorites et de


tous agents d£sign£s a cet effet sont a la charge du Contractant.








Article 53. DE LA FORCE MAJEURE


53.1 Principe


Lorsqu'une Partie se trouve dans Fimpossibilite d’executer ses obligations contractuelles,


ou ne peut les executer qu'avec retard, l’inexecution ou le retard n’est pas considere


comme une violation du present Contrat s'il resulte d'un cas de Force Majeure, a condition


toutefois que la preuve du lien de cause a effet entre l’empechement constat6 et le cas de


Force Majeure invoqud soit dfiment rapportee par la Partie qui allegue la Force Majeure.


La Force Majeure ne peut, en aucun cas, etre invoquee par une Partie pour se soustraire a


l’une quelconque des obligations de paiement resultant du present Contrat.


 53.2 Notion de Force Majeure





Aux termes du present Contrat, doit etre entendu comme cas de Force Majeure, tout


evenement imprevisible, irresistible et exterieur a la Partie qui l’all£gue, tel que cause


naturelle, epidemie, tremblement de terre, incendie, inondation, gr^ve, emeute,


insurrection, troubles civils, sabotage, explosion, faits de guerre ou conditions imputables


a la guerre, ayant pour effet d’entratner l’impossibilite pour la Partie affectde d’ex&uter


ses obligations contractuelles. L’intention des Parties est que Pexpression Force Majeure


re$oive l'interprotation la plus conforme aux principes et usages du droit international,


notamment celle consacree par la Commission du Droit International de l’Organisation


des Nations Unies.


53.3 Procedure


53.3.1 Lorsqu'une Partie estime qu’elle se trouve empechee de remplir ses obligations en raison


d'un cas de Force Majeure, elle doit immediatement notifier & l’autre Partie cet


empechement et en indiquer !es raisons.


53.3.2 D£s la cessation de l'6venement constituant le cas de Force Majeure, la Partie affectee


doit, prendre toutes dispositions utiles pour assurer dans des delais raisonnables la rqprise


normale de Pexecution des obligations affectees. Les obligations autres que celles


affectees par la Force Majeure devront continuer a etre remplies conformement aux


stipulations du present Contrat.


53.4 Extension des d£lais


Lorsque, par un cas de Force Majeure, Pexecution de tout ou partie des obligations du


present Contrat est retardee, la duree du retard est ajoutee au d£lai prevu par le present


Contrat pour Pexecution des obligations affectees et, le cas echeant, a la duree du present


Contrat, mais seulement en ce qui concerne la Zone Contractuelle affectee par le cas de


Force Majeure. La duree du retard est augments, le cas echeant, du delai de reparation du


materiel et des installations necessaires a la reprise des Operations Petrolieres.


53.5 Fin du Contrat


Lorsque le cas de Force Majeure dure depuis plus de trois cent soixante (360) Jours, les


Parties peuvent, par accord mutuel, convenir de mettre fin au present Contrat en ce qui


concerne la Zone Contractuelle concernee. Dans ce cas, le Contractant est tenu


d’accomplir toutes les operations pr6vues par le present Contrat en cas de cessation


d’activite a Pinterieur de la Zone Contractuelle sous reserve que Pexecution de ces


operations ne soit pas empechee par la Force Majeure.


53.6 Litiges


53.6.1 II peut-etre fait recours a la Procedure d'Expertise aux fins d'6tablir la preuve de


Pexistence d'un cas de Force Majeure, lorsque la Force Majeure ali6gu6e repose sur des


considerations d'ordre technique.





























113


53.6.2 II peut egalement etre fait recours a ('arbitrage en cas de differend entre Ies Parties quant a


I’existence d’un cas de Force Majeure, Iorsque la Force Majeure alleguee ne repose pas


sur des considerations d’ordre technique. En tout etat de cause, le recours £ la Procedure


d'Expertise fait obstacle £ un eventuel recours, pour les memes causes et pretentions, £


I’arbitrage prevu au present Contrat, des lors que 1'expert design^ conformement a la


Procedure d'Expertise s'est declare competent pour connaitre du litige. De meme, le


recours £ la Procedure de Conciliation prealable ou £ un tribunal arbitral dans les


conditions prevues £ I'ArticIe 57, fait obstacle au recours £ la Procedure d'Expertise, dans


les limites du litige soumis £ I’arbitrage, sauf dans le cas ou le recours a la Procedure


d'Expertise a ete sollicite et accorde dans le cadre de l’instance arbitrale.











Article 54. DES SANCTIONS ET DE LA RESELIATION DU CONTRAT


54.1 Defaillance du Contractant


Au cas oil le Contractant commet 1'un des manquements enumeres au Paragraphe 54.2 (un


"Manquement") et ne parvient pas £ y remedier ou £ le rdparer dans le D61ai de


Remediation prevu au Paragraphe 54.3, 1'Etat sera en droit de resilier 1'Autorisation au


titre de Iaquelle le Manquement est impute (l"’Autorisation Visee"), conformement et


sous reserve des stipulations du present Article.


Au sens du present Article 54, un Manquement constitue par la defaillance £ prendre une


action dans un delai anterieur precis sera consider comme repare ou remedie et ne


donnera pas lieu a 1’application des sanctions prevues au present Article si le Contractant


prend cette action £ tout moment avant la notification prevue au Paragraphe 54.3 ou


pendant le Delai de Remediation prevu audit Paragraphe 54.3 (augmente, le cas echdant,


de la duree de la Procedure d’Expertise ou d’Arbitrage tendant au reglement d’un


eventuel differend portant sur les obligations du Contractant relativement £ cette action).


Un Manquement qui, de par sa nature, ne peut etre repare, peut, au choix du Contractant,


8tre remedie et de ce fait consider comme repare par le paiement d'une compensation


pour dommages directs resultant de ce Manquement (tel que determine a I’ArticIe 57 ou


par accord mutuel), sous reserve que ledit Manquement n’ait pas porte atteinte £ l’ordre


public d’une maniere telle que la poursuite des relations contractuelies est definitivement


compromise. Au sens du present Paragraphe 54.1 et de I’alinea (h) du Paragraphe 54.2, le


trouble £ l’ordre public sera caracterise des lors que le Manquement est de nature £ porter


une atteinte significative £ la paix publique. Tout differend quant £ I’existence d’un


trouble a l’ordre public de nature £ compromettre definitivement la poursuite des relations


contractuelies sera regie conformement aux dispositions de I’ArticIe 57 du Contrat. Le


declenchement des Procedures de Conciliation, d’Expertise et/ou d’Arbitrage prevues a


I’ArticIe 57 suspend 1’application au Contractant des sanctions prevues au present Article.


Sans prejudice de ce qui precede, I'Etat n’aura pas le droit de resilier une Autorisation


dans les cas de Manquements suivants :


(a) s'ils se produisent pendant ou sont consecutifs £ un cas de Force Majeure


conformement aux stipulations de I'Article 53 ;


(b) s’ils sont la consequence d’un Manquement de I’Etat dans 1'execution de ses


obligations telles qu'elles sont prevues dans le present Contrat; ou


(c) si I’Etat s’abstient de revendiquer son droit de resilier dans un delai de quatre-


vingt dix (90) Jours a compter de sa connaissance dudit Manquement.


54.2 Cas de Manquements





Les cas de Manquements, sous reserve du Paragraphe 54.1, pouvant donner lieu a la


resiliation de I'Autorisation Visee sont limits aux cas suivants :


(a) Les Manquements vises aux Paragraphes 10.5 (mais uniquement dans les limites


de ce Perimetre d'Evaluation) et 15.1.2 ;


(b) Le Contractant arrete les Operations d'Exploitation pendant une pdriode de





soixante (60) Jours consecutifs, sans que cet arret ne soit justifie par un cas de


Force Majeure ou par des raisons techniques, operationnelles, commerciales ou


de security enterin6es par le Comite de Gestion, agissant raisonnablement;


(c) Le Contractant manque de maniere r£p£t£e et non justiflee par des necessites


techniques ou une exigence op6rationnelle rendant particulierement difficile


l’accomplissement de cette obligation, de mettre & la disposition de l'Etat la


quote-part de la production lui revenant, dans le cas ou l'Etat a opt6 pour un


versement en nature de la Redevance sur la Production ou du Tax Oil;


(d) le Contractant manque de maniere rdpetee a ses obligations relatives au


paiement de la Redevance sur la Production et du Tax Oil dans le cas ou l'Etat a


opte pour un paiement en especes, total ou partiel, de la Redevance sur la


Production et du Tax Oil;





(e) le Contractant ou une entite composant le Contractant cede des droits et


obligations dans I'Autorisation Visee, en violation des stipulations du Contrat;


(f) a l’exception des fusions, scissions, apports partiels d’actifs ou de toutes autres


formes de restructurations si I’un des ev6nements ci-apres survient:


• les Actionnaires d'une entite composant le Contractant


prennent une resolution en vue de la liquidation de cette


entite;


• une entite composant le Contractant depose son bilan ;





• une juridiction competente a rendu une decision de


liquidation de l'une des entites composant le Contractant,


laquelle decision est devenue definitive et ne peut plus faire


l’objet d’un appel ou d’une opposition;


• une juridiction competente a rendu une decision de reglement





judiciaire d'une entite composant le Contractant, laquelle


decision est demeuree sans appel et n'est pas suivie d'un


concordat entre l'entite en question et la masse des cr£anciers


dans les quatre vingt dix (90) Jours suivant ladite decision,


sous reserve du respect par l'entite en question des


obligations mises a sa charge par le Contrat, notamment


pendant le deroulement de la procedure d'appel, s’il y a lieu;


(g) le Contractant n’a pas pay6, dans les ddlais, le Bonus de Signature ou un Bonus





d’Attribution d’une Autorisation Exclusive d’Exploitation prevus a l’Article 38 ;

















115


(h) tout autre manquement repete et significatif par Ie Contractant a ses obligations


visees dans ce Contrat qui porte atteinte a I'ordre public ou a la salubrity


publique d’une maniere telle que la poursuite des relations contractuelles est


definitivement compromise.


543 Notification


Les manquements enumeres au Paragraphe 54.2 donnent droit a l’Etat d'entamer la


procedure de resiliation de I’Autorisation Visee par I'envoi d'une mise en demeure


adressee au Contractant et qui indique de manure precise:


(a) les Manquements invoques pour lesquels la mise en demeure est envoyee;


(b) I'intention de l'Etat de resilier PApprobation Visee si dans le delai prescrit par


cette mise en demeure (le "DSiai de Remediation") qui tient compte de la


nature du Manquement et qui ne peut etre inferieur a soixante (60) Jours, le


Contractant n'a pas entrepris de remedier aux Manquements invoques. Le delai


de soixante (60) Jours ci-dessus est exceptionnellement reduit a trente (30) Jours


pour le cas du defaut de paiement vise a 1’alinea (g) du Paragraphe 54.2 ci-


dessus.


54.4 Retrait


54.4.1 Si le Contractant n'a pas entrepris de remedier au Manquements invoques dans Ie delai


imparti, l'Etat peut envoyer une notification de carence et prononcer Ie retrait de


l'Autorisation Visee, sous reserve de la procedure suivante:


(a) si Ie Manquement invoque est de nature technique, le Contractant peut recourir k


la Procedure d'Expertise dans Ie delai imparti pour remedier au Manquement,


auquel cas le delai pour Sparer ce Manquement est suspendu jusqu'a ce que


I'expert rende son avis sur [’existence de ce Manquement; et


(b) Si le manquement est l'un des Manquements vises aux alineas (e) ou (f) du


Paragraphe 54.2, Ie Manquement sera considere comme etant remedie si des


entites composant le Contractant autres que l'entite defaillante s'engagent a


reprendre et a assurer les droits et obligations de l'entitS defaillante et justifient


des capacites techniques et financieres necessaires a cet effet. Dans ce cas Ie


transfert effectif desdits droits et obligations devra etre poursuivi avec toute la


diligence requise.


54.4.2 L'Etat n'aura aucun droit de resilier l'un quelconque des droits au titre de l'Autorisation


Vis6e concernant tout Manquement pour lequel il n'aura pas accorde au Contractant un


delai minimum de soixante (60) Jours ou trente (30) Jours si cela est requis par Ie


Paragraphe 54.3 pour remedier audit Manquement.


54.4.3 Sauf stipulation contraire du Contrat, tout Manquement vise aux alineas (e) ou (f) du


Paragraphe 54.2 ne donnera droit a I'litat de resilier les droits relatifs & l'Autorisation


Visee qu'en ce qui concerne l'entite constituant le Contractant qui a ete & 1'origine de ce


Manquement et les droits concernant toutes les autres entites constituant le Contractant ne


seront pas affectfe.























116


 54.S EfTets de la Resiliation





54.5.1 La decision de r6silier une Autorisation Visee prise au titre du present Contrat constituera


une cause d'exoneration et de reduction de la responsabilite encourue par le Contractant en


vertu du Contrat et de toute autre Loi en Vigueur, sauf dans la mesure ou les dommages


reels de toutes nature, y compris les prejudices future des lore qu’il est etabli que ceux-ci


ont un caractere certain et sont directement lies au Manquement, causes a I’Etat et


resultant d’une action qui donne lieu a un retrait, depassent le benefice economique tire


par l’Etat, y compris en resiliant les droits du Contractant au Cost Oil ou au Profit Oil,


resultant de cette extinction.


54.5.2 Le retrait de l'Autorisation Exclusive de Recherche ou de Tune quelconque des


Automations Exclusives d'Exploitation regies par le present Contrat entraine la resiliation


de plein droit du Contrat mais seulement en ce qui concerne l'Autorisation Visee.


54.6 Reglement des differends


Tout differend portant sur I’existence, la nature ou la materialite du Manquement invoqud


ou sur le retrait de l'Autorisation Exclusive de Recherche ou de l'une quelconque des


Autorisations Exclusives d’Exploitation et la resiliation du Contrat est susceptible du


recours a l’arbitrage conformement aux stipulations de 1'Article 57 ci-dessous et le Delai


de Remediation ne commencera pas £ courir avant le reglement definitif du litige.


54.7 Sanctions


54.7.1 Le Contractant encourt par ailleurs les sanctions civiles et penales prevues par les Lois en


Vigueur en cas de violation des Lois en Vigueur, notamment celles relatives a la


protection de l'Environnement et aux etablissements classes dangereux, insalubres ou


incommodes. II ne peut etre exonere de sa responsabilite en raison de la participation de


l'Etat a l'Autorisation Exclusive de Recherche ou l'Autorisation Exclusive d'Exploitation


concemee, quelle que soit la forme ou la nature juridique de cette participation. Tous les


couts constitueront des Couts Petroliers recuperables et seront rdcuperables au titre du


Cost Oil, sauf s’ils resultent d’une faute du Contractant.


54.7.2 La constatation des infractions sanctionnees conformement aux dispositions de la


Legislation Petroliere et aux stipulations du present Article est effectuee en vertu des Lois


en Vigueur.











Article 55. DE LA SOLIDARTTE


Sauf stipulation contraire et expresse du present Contrat, les obligations et responsabilites


des entites composant le Contractant resultant du present Contrat relativement £ chaque


Autorisation, sont conjointes et solidaires.


 Article 56. DROIT APPLICABLE ET STABILISATION DES CONDITIONS





56.1 Droit applicable


II est expressement convenu que pendant toute la duree de validite du present Contrat, la


Legislation Petroliere et le present Contrat ainsi que les regies applicables du droit


international constituent la loi des Parties, sous reserve, (i) en ce qui conceme les regies


conventionnelles du droit international, que celles-ci ne resultent pas de conventions


internationales qui n’ont pas 6t6 r6gulierement ratifiees par 1’Etat et qu’il soit tenu compte


des reserves exprimdes par l’Etat dans (’application des conventions regulierement


ratifiees par l’Etat; et (ii) en ce qui concerne les autres regies et principes du droit


international, que l’Etat n’ait pas manifesto d’une maniere ou d’une autre, avant la


conclusion du Contrat, son intention de ne pas etre lie par lesdites regies. II est convenu


que la clause de stabilisation stipulee au Paragraphe 56.2 ci-aprSs s’applique aux regies,


conventionnelles ou non conventionnelles, du droit international. Toutefois, en cas de


contradiction ou d’incompatibility entre les dispositions du present Contrat et celles de la


Legislation Petroliere, les dispositions de la Legislation Petroliere, a condition qu'elles


soient en accord avec ledit droit international, prevalent.


56.2 Stabilisation


56.2.1 Pendant toute la duree de validite du present Contrat, 1'Etat assure qu'il ne sera pas fait


application au Contractant, sans son accord prealable, d'une modification aux Lois en


Vigueur ayant pour effet:


(a) d'aggraver, directement ou par voie de consequence, immediatement ou a terme,


les obligations et charges imposees au Contractant par les dispositions de la


Legislation Petroliere ou les stipulations du present Contrat;


(b) de porter atteinte aux droits et avantages economiques du Contractant resultant


de la Legislation Petroliere et du present Contrat.


56.2.2 En cas de changement apporte par I’Etat aux Lois en Vigueur dont (’application au Contrat


aurait pour effet de modifier les conditions economiques et fmancieres, les obligations et


charges ainsi que les droits et avantages differents de ceux prevus au present Contrat, les


Parties conviendront des modifications a apporter au present Contrat afin d’en preserver


1’economie.


56.2.3 A defaut d’accord entre les Parties dans un delai de quatre-vingt dix (90) Jours a compter


de la date de 1’ouverture des negotiations en vue de 1’adoption des amendements


necessites par les changements mentionnes a ce Paragraphe, lesdits changements ne


s’appliqueront pas au Contractant.








Article 57. DU REGLEMENT DES DIFFERENDS


57.1 Reglement amiable


Les Parties conviennent de tout mettre en oeuvre pour trouver directement par elles-





memes ou au sein du Comite de Gestion, un reglement amiable a tout differend qui


pourrait naitre entre elles dans le cadre du Contrat ou en relation avec celui-ci.


A ddfaut de parvenir a une solution amiable dans un d6Iai de trente (30) Jours a compter


de la notification du differend par la Partie la plus diligente au Comite de Gestion, le


diffdrend sera soumis a la Procedure de Conciliation pr6alable decrite au Paragraphe 57.3


ci-apr£s. Toutefois les differends techniques sont soumis a la Procedure d'Expertise


ddcrite au Paragraphe 57.2 ci-apres.


57.2 Procedure d'Expertise


57.2.1 Tout "differend technique" pour lequel la procedure de reglement amiable pr6vue au


Paragraphe 57.1 n'a pu aboutir dans le delai prevu a ce meme Paragraphe, est soumis a


une procedure d'expertise administree conformement au Reglement d'expertise de la


Chambre de Commerce Internationale (la "Procedure d’Expertise"). Les experts


nommes conformdment a ces regies devront rendre leur rapport dans un delai d'un (1)


mois a compter de leur nomination, sauf prorogation acceptee par les Parties. Les Parties


acceptent que la soumission du differend a la Procedure d’Expertise interrompra toute


prescription applicable audit differend.


57.2.2 Les "differends techniques" sont les differends suivants :


(a) ceux pour lesquels le renvoi a la Procedure d’Expertise est expressement prevu


par le Contrat; et


(b) les differends qui touchent a des aspects techniques ou non que les Parties


decideraient d’un commun accord par ecrit de soumettre pour reglement a cette


Procedure d'Expertise.


57.2.3 Les experts retenus devront, dans toute la mesure du possible, avoir une experience


reconnue dans le domaine des operations

et etre capable de mener la Procedure d’Expertise aussi bien en franpais qu’en anglais.


57.2.4 Pour les besoins du reglement du differend technique, chacune des Parties presentera aux


experts son opinion sur la solution qu’il conviendrait de donner au litige. Les experts


devront obligatoirement se prononcer en faveur de la solution proposee par l’une ou


l’autre des Parties et ne pourront pas proposer une solution tierce.


57.2.5 Les constatations et avis des experts auront un effet obligatoire et decisif pour les Parties,


sans prejudice des stipulations du present Paragraphe 57.2.4 concernant leur eventuelle


reformation dans le cadre de la Procedure d’Arbitrage. En cas de disaccord avec les


constatations et avis de 1'expert, une Partie peut soumettre dans un delai de quinze (15)


jours a compter de la date a laquelle les experts ont fait leurs constatations et rendu leurs


avis, toute contestation (non reglee de fa9on satisfaisante par le biais de la Procedure


d'Expertise) a la procedure visee au Paragraphe 57.4 afin qu'elle soit ddfinitivement


tranchde par voie d'arbitrage. Ce recours a la procedure prevue au Paragraphe 57.4 ne


suspendra pas l'obligation des Parties de se conformer aux constatations et opinions de


I'expert.


57.2.6 Si le differend n'a pas ete r6gl6 au moyen d'une telle Procedure d'Expertise administree, il


sera, apr&s notification par le Centre de l'achevement de la Procedure d'Expertise, tranche


definitivement par voie d'arbitrage conformdment aux termes du Paragraphe 57.4.


57.2.7 Les ffais relatifs a la Procedure d'Expertise sont supportes par le Contractant et inclus dans


les Couts Petroliers et entierement recup6rables au titre du Cost Oil.

















119


57.2.8 Les stipulations de ce Paragraphe 57.2 relatives au reglement des differends de nature


technique ne font pas obstacle a ce que les Parties puissent, independamment de tout


differend, soumettre toute question technique a la Procedure d'Expertise.


57.3 Procedure de Conciliation


57.3.1 La procedure de conciliation prealable (la "Procedure de Conciliation") est diligentee au


choix des Parties, soit par un conciliateur unique, designe d’un commun accord par les


Parties, soit par trois (3) conciliateurs conformement aux stipulations ci-dessous. Dans Ie


cadre de la conciliation a trois (3) conciliateurs, chaque Partie designe un conciliateur


conformement aux stipulations ci-dessous, les deux (2) conciliateurs ainsi d6signes par les


Parties designent d’un commun accord, dans un d61ai de sept (7) Jours calcule a compter


de la notification visde au Paragraphe 57.3.3 ou, Ie cas echeant, de I’expiration du de'Iai de


sept (7) Jours vise au Paragraphe 57.3.4, le troisieme conciliateur, qui agit en qualite de


President. Si l’une des Parties ne designe pas de conciliateur ou si les deux (2)


conciliateurs designes par les Parties ne designent pas un troisieme conciliateur dans les


delais prevus, la Partie la plus diligente peut recourir a la procedure arbitrate prevue au


Paragraphe 57.4 ci-dessous. Dans Ie present Paragraphe 57.3, l'expression "les


conciliateurs" designe indifferemment Ie conciliateur unique ou Ie college de trois (3)


conciliateurs d&ignes par les Parties, selon Ie cas.


57.3.2 La Partie qui initie la Procedure de Conciliation devra Ie notifier a l’autre Partie et


communiquer a celle-ci au moment de cette notification, un memoire presentant


notamment:


(a) I'objet du differend;





(b) Ie choix de la Procedure de Conciliation, soit un conciliateur unique, soit trois


conciliateurs, en indiquant Ie nom du conciliateur qu’elle propose dans Ie cas


d'une procedure avec un conciliateur unique et Ie nom du conciliateur qu’elle


designe dans le cas d'une procedure de conciliation a trois (3) conciliateurs ;


(c) une description du differend;


(d) une declaration de sa position sur le differend; et





(e) les documents pertinents au soutien de sa position.





57.3.3 L’autre Partie dispose d’un defai de quinze (15) Jours a compter de la reception de la


notification visee au Paragraphe 57.3.2 pour notifier a la Partie qui initie la Procedure de


Conciliation un memoire precisant:





(a) son choix sur la Procedure de Conciliation :


(b) en marquant, Ie cas echeant, son accord sur la procedure avec un


conciliateur unique et, dans ce cas, en indiquant son accord sur Ie nom


du conciliateur unique propose par I'autre Partie ou, en cas de refus, en


proposant un autre nom ;


(c) en cas de choix d'une procedure a trois (3) conciliateurs et, k titre


provisionnel, en cas de choix d'une procedure avec un conciliateur


unique, en designant son propre conciliateur ;


(b) sa position sur Ie differend ; et














120


 (c) les documents pertinents qui appuient sa position.





57.3.4 En cas d'accord sur une Procedure de Conciliation avec un conciliateur unique mais de


disaccord sur la designation dudit conciliateur unique, les Parties disposent d’un delai de


sept (7) Jours pour s’entendre sur le choix dudit conciliateur. A 1’expiration de ce delai, la


conciliation avec trois (3) conciliateurs s’impose automatiquement aux Parties et les


conciliateurs qu’ils avaient designes a titre provisionnel disposeront d’un delai maximum


de sept (7) Jours pour designer le troisieme conciliateur.


57.3.5 Les conciliateurs precedent a 1’examen du differend ex aequo et bono. Ils ne seront lies


par aucune regie de procedure. Ils seront habilites a proc£der a toutes investigations sur


pieces ou sur place et a recueillir les temoignages utiles.


(a) Les conciliateurs ont pour fonction d’6claircir les points contestes entre les


Parties et doivent s’efforcer de les amener a une solution mutuellement


acceptable.


(b) Les conciliateurs peuvent, a tout moment, recommander aux Parties les termes


d’un reglement.


(c) Les Parties s’obligent a collaborer de bonne foi avec le ou les conciliateurs afin


de leur permettre de remplir leur fonction.


57.3.6 La Procedure de Conciliation sera achevee dans un delai de quatr&-vingt dix (90) Jours a


compter de la notification du differend. Les Parties conviennent que la notification du


differend afin de commencer la Procedure de Conciliation interrompra toute periode de


prescription applicable audit differend. La Procedure de Conciliation pourrait aboutir k


Tun des resultats suivants :


(a) si les Parties se mettent d’accord, les conciliateurs redigent un proces-verbal


faisant l’inventaire des points d'opposition et prenant acte de 1’accord des


Parties;


(b) si a une phase quelconque de la procedure, les conciliateurs estiment qu’il n’y a


aucune possibility d’accord entre les Parties, ils closent la procedure et dressent


un proces-verbal constatant que le differend a ete soumis a la conciliation et que


les Parties n’ont pas abouti a un accord;


(c) si Tune des Parties fait d6faut ou s’abstient de participer a la procedure, les


conciliateurs cloturent la procedure et dressent un proces-verbal constatant


qu’une des Parties a fait defaut ou s’est abstenue de participer a la procedure ;


(d) si dans un delai de quatre vingt dix (90) jours a compter de la notification du


differend, aucune solution amiable n’est trouvee a Tissue de cette Procedure de


Conciliation prealable, et sauf accord des Parties pour proroger ce delai, le


differend non resolu est soumis exclusivement a la Procedure d’Arbitrage


conform ement aux stipulations du Paragraphe 57.4 ;


(e) si l’opinion des conciliateurs n’est pas unanime, le proces-verbal indique la


position de chacun des conciliateurs.























i;21


57.3.7 Sauf accord contraire par ecrit des Parties, aucune d’elles ne peut a 1’occasion des


procedures se deroulant devant des arbitres, un tribunal ou de toute autre maniere,


invoquer les opinions exprimees, les declarations ou les offres de reglement faites par


l’autre Partie au cours de la Procedure de Conciliation prdalable, ainsi que le proces-


verbal ou les recommandations qui en decoulent. Sauf accord contraire par ecrit des


Parties, le ou les conciliateur(s) designes par les Parties ne peuvent etre designes par les


Parties en qualite d'arbitre ou cites comme temoin dans le cadre d'une Procedure


d’Arbitrage relative au differend ayant fait l'objet de la Procedure de Conciliation


prealable ou de tout autre differend pendant toute la duree du Contrat.


57.3.8 Les Parties conviennent que les frais engages lors de la Procedure de Conciliation


prealable sont repartis comme suit:





(a) chaque Partie supporte les honoraires et tous les frais du conciliateur qu’elle


aura nomme dans le cas d’une procedure a trois (3) conciliateurs, ainsi que la


totalite de ses propres frais; et


(b) les honoraires et tous les frais du conciliateur unique ou du troisieme


conciliateur dans le cas d’une procedure a trois (3) conciliateurs, sont repartis a


Sgalite entre les deux (2) Parties.


57.4 Procedure d’Arbitrage


57.4.1 Dans j’hypothese oil les Parties ne seraient pas parvenues a regler tout differend relatif au


Contrat ou a l'investissement y afferent a l’amiable par application des stipulations des


Paragraphes 57.1 et 57.3 ci-dessus ou dans le cadre de la Procedure d'Expertise prevue au


Paragraphe 57.2, tout differend sera tranche par voie d'arbitrage conduit selon le


Reglement d'Arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale (CCI).


57.4.2 L'une ou 1’autre des Parties peut initier la Procedure d’Arbitrage conformement au


Paragraphs 57.4 sans avoirs recours a la Procedure d'Expertise prevue au Paragraphe 57.2


ou la Procedure de Conciliation prevue au Paragraphe 57.3, ou a tout moment de la


Procedure d'Expertise ou de la Procedure de Conciliation, si elle a deja ete initiee, si


{'introduction ou la poursuite d'une telle procedure est susceptible d'aboutir a l'ecoulement


de toute peri ode de prescription applicable au differend.


57.4.3 Le differend sera regie definitivement par un tribunal arbitral, compose de trois (3)


arbitre(s), constitue conformement au Reglement d’Arbitrage de la CCI.


57.4.4 Le differend sera tranche conformement aux stipulations du Contrat et au droit applicable





prevu a 1'Article 56 et a titre suppletif, aux principes du droit international applicable en la


matiere et non contraires au droit applicable tel que complete par les regies du droit


international.


57.4.5 II est convenu qu'en cas de recours a l'arbitrage .-





(a) {’arbitrage aura lieu a Paris (France) et sera conduit en langue franfaise;


(b) le tribunal arbitral decidera de la repartition des frais d’arbitrage entre les Parties.





57.4.6 Les Parties s’engagent a se conformer dans les meilleurs delais a toute mesure


conservatoire recommandee pm* le tribunal arbitral et de nature a sauvegarder les droits


des Parties.

















1?T '


57.4.7 Par la conclusion de la presente stipulation, l’Etat renonce expressement au benefice de


son immunite de juridiction. L’Etat renonce egalement expressement a se prevaloir pour


lui-meme et pour ses biens de son immunity d’execution afin de faire echec a l'execution


de la sentence rendue par un tribunal arbitral conformement aux stipulations du


Paragraphe 57.4.


57.4.8 Les Parties s’engagent & exdcuter, sans delai, la sentence rendue par les arbitres et


renoncent a toute voie de recours k l’encontre de celle-ci auxquelles elles sont en droit de


renoncer. L’homologation de la sentence aux fins d'exequatur peut etre demandee a tout


tribunal competent.


57.5 Effets des procedures de concOiation et d'arbitrage sur l'execution des obligations


contractuelles des Parties


57.5.1 L'introduction d'une Procedure de Conciliation ou d'arbitrage par l'une quelconque des


Parties ne dispense pas cette Partie de l'execution des obligations mises a sa charge par le


Contrat.


57.5.2 Pendant le deroulement de la Procedure de Conciliation ou d'arbitrage, les Parties


s'engagent a poursuivre l'execution de leurs obligations respectives au titre du Contrat


57.5.3 Nonobstant ce qui precede, le tribunal arbitral pourra, & la demande de l’une quelconque


des Parties ou de son propre chef, decider que la computation d’un delai vise au Contrat


doit etre ou non suspendu a titre de mesure provisoire ou conservatoire.








Article 58. NOTIFICATIONS


58.1 Mode de transmission


Toutes communications ou notifications prdvues au present Contrat doivent etre faites par


lettre recommandee avec accuse de reception, par lettre au porteur contre decharge, ou par


telex, telecopie ou courriel confirme par lettre recommandee avec accuse de reception ou


par lettre au porteur contre decharge.


58.2 Adresses


(a) Les notifications a l'Etat doivent etre faites a l'adresse ci-dessous :


Ministere des Hydrocarbures


Adresse : BP 94, N’Djamena, Tchad


Tel: IXsom- •po^A.vc.


Fax: ■ Ttx&L.ve.


 (b) Les notifications au Contractant doivent etre faites a l'adresse ci-dessous:


Adresse: PetroChad (Mangara) Limited


21 Stokes Point Road


St George GE01


Bermuda _


Tel: < E&Ai- fuso o


Faxf Cpcp - po-buc coiut»<3


Courriel cooota^





Tout changement d'adresse de l’une des Parties doit etre notifie par ecrit dans les formes


ci-dessus a 1’autre Partie.


58.3 Cakul des delais





Lorsqu’un delai stipule au present Contrat pour l’accompiissement d’une obligation vient


a expiration un Jour non ouvrable, la date limite pour l'accomplissement de cette


obligation est reportee au premier Jour Ouvrable suivant.


58.4 Pouvoirs





Les documents signes par une personne autre que les mandataires sociaux du Contractant,


doivent etre accompagnes des pouvoirs habilitant le signataire a engager le Contractant.








Article 59. DES DOCUMENTS CONTRACTUELS, DE LA LANGUE ET DE LA


MONNAIE DU CONTRAT


59.1 Langue


59.1.1 Le present Contrat est redig£ uniquement en langue framjaise.


59.1.2 Tous rapports ou autres documents etablis ou a etablir en application du present Contrat


doivent etre rediges en langue fran9aise.


59.1.3 Si une traduction dans une langue autre que celle du present Contrat est faite, elle Rest


dans le but exclusif d’en faciliter l’application. En cas de contradiction entre le texte en


langue fran9aise et tout texte redigS dans une autre langue, le texte fran$ais prSvaut.


59.2 Avenants


Le present Contrat ne pourra etre l'objet d'un avenant ou d'une revision, ni etre change ou


compkt6 si ce n'est par un document ecrit, signe par le Ministre charge des


Hydrocarbures et par le Contractant et approuv£ par la Loi d’Approbation.


59.3 Interpretation


En cas de contradiction entre l’une quelconque des stipulations du corps du Contrat et de


celles des Annexes, les stipulations du corps du Contrat pr^vaudront a moins qu’il ne soit


expressement prevu autrement. Le corps du Contrat et ses Annexes constituent


l'integralite du Contrat entre les Parties en ce qui concerne les sujets qu'il contient et


prevaudra sur tous autres contrats et actions, verbaux ou ecrits, qui y sont relatifs


intervenus entre les Parties ou leurs societfe affiliees.











124


59.4 Monnaie de compte et revision





Sauf stipulation contraire du present Contrat, ies sommes figurant au present Contrat, sont


exprimees en Dollars constants du mois de la Date d'Entree en Vigueur, etant precise que


les montants exprimes en Dollars sont revises a la fin de chaque Ann6e Civile a compter


de la Date d'Entree en Vigueur. La revision s'effectue en multipliant chacun des montants


concern^ par le facteur:





In/Ini





Avec:


(a) "In" : l'indice d'inflation figurant a l’index mensuel du "US Consumer Prices"


revise chaque trimestre, tel qu’il apparait a la publication "International Financial


Statistics" du Fonds Monetaire International pour le mois de 1’Annee Civile


pendant laquelle 1'ajustement est effectue, correspondant au mois de la Date


d'Entree en Vigueur;


(b) "Ini" : le meme indice d'inflation que celui mentionne au point (a) du present





Paragraphe, pour le mois de l'Annee Civile precedent celle pendant laquelle


1'ajustement en question est r^alis6, correspondant au mois de la Date d'Entree


en Vigueur.





































































































125


Fait a N’Djamena


En deux (2) exemplaires originaux





Pour I’Etat














'Cs\

/o&aoulam]











Monsieur TABE EUGENE NGAOULAM


Ministre du P&role et de l’Energie

















PourPETROCHAD (MANGARA) LIMITED











UlCMAeL











1CHAEL THOMPSON


ANNEXES AU CONTRAT DE PARTAGE DE PRODUCTION











18 mars 2011


entre


LA REPUBLIQUE DU TCHAD





et


PETROCHAD (MANGARA) UMITED


 TABLE DES MATIERES














ANNEXE A.......................................................................................................................................4


ANNEXE B.......................................................................................................................................7


CHAPITREI - DISPOSITIONS GENERATES.................................................................................7


1. Objet......................................................................................................................................7


2. Interpretation..........................................................................................................................7


3. Modification............................ 7


4. Unite de compte...................... 7


5. Paiement................................................................................................................................7


6. Principe de liquidation............................................................................................................8


7. Valeur des transactions................... 8


8. Taux de Change................... 8


9. Parties imposables, declarations fiscales et quitus fiscal..........................................................9


CHAPITRE II - COMPTABILITE DES COUTS PETROLIERS.....................................................10


10. Principes comptables et tenue des comptes de Couts Petroliers..........................................10


11. Classification, definition et allocation des Couts Petroliers................................................II


12. Methodes comptables et principes d’imputations des Couts Petroliers...............................13


13. Principes de determination des prix de revient...................................................................19


14. Couts non recuperables.....................................................................................................19


15. Credits et produits connexes..,...........................................................................................20


16. Utilisation des biens, cessions, mises au rebut...................................................................21


17. Inventaire.........................................................................................................................22


CHAPITRE III - COMPTABILITE GENERATE............................................................................23


18. Principes comptables de la comptabilite generate..............................................................23


19. Le Bilan...................................................................................................................... 23


20. Les comptes de resu ltat....................... 24


CHAPITRE IV - ETATS - SITUATIONS.......................................................................................25


21. Etats obligatoires.......................................... 25


22. Etats des Operations de Recherche....................................................................................25


23. Etats des Operations de Developpement et d’Exploitation.................................................25


24. Etats de variation des comptes d’immobilisations et de stocks de materiels, foumitures et de


matieres consommables............................. 26


25. Etat de recuperation des Couts Petroliers et de partage de la production............................26


26. Etats des quantites d’Hydrocarbures transportees..............................................................27


27. Etats des quantites d’Hydrocarbures enlevees....................................................................28


CHAPITRE V -AUDITS - SUIVI- CONTROLES PAR L’ETAT....................................................29


28. Droit d'audit et d'inspection de 1’Etat.................................................................................29


ANNEXEC.....................................................................................................................................31


ANNEXED.....................................................................................................................................32


1. Les Parties au Contrat d’Association et leurs Participations...................................................32


2. L’objet du Contrat d’Association..........................................................................................32


3. Duree du Contrat d’Association............................................................................................33


4. L’Operateur..........................................................................................................................33


5. Les processus de prise de decision : le Comite d’Association................................................35


6. Les droits et obligations des Parties.......................................................................................36


7. Les procedures d’ enlevement................................................................................................41


8. Les processus de separation..................................................................................................42


9. Les procedures de liquidation des operations.........................................................................43


10. Dispositions diverses........................................................................................................43


ANNEXE E.....................................................................................................................................44


ANNEXE E BIS..............................................................................................................................45


ANNEXE F.....................................................................................................................................47


Article 1. Autorisation de Transport Interieur............................................................................47


Article 2. Modalite d’attribution d’une Autorisation de Transport Interieur...............................47


2.1. Demande d’une Autorisation de Transport Interieur..........................................................47


2.2. EnquSte par le Ministre charge des Hydrocarbures............................................................48


2.3. Recevabilite de la demande...............................................................................................49


2.4. Approbation de la Convention de Transport......................................................................49


2.5. Attribution de TAutorisation de Transport Interieur...........................................................49


2.6. Presentation d’un projet de modification...........................................................................49


2.7. Approbation du projet de modification..............................................................................49


Article 3. Occupation des terrains................................................................................ 49


Article 4. Benefice des conventions intemationales en mature de transport...............................50


Article 5. Cession et renonciation en mafiere d’Autorisation de Transport Interieur...................50


5.1. Cession et changement de Controle...................................................................................50


5.2. Non respect des obligations liees a la cession ou au changement de Controle.....................50


5.3. Renonciation totale ou partielle.........................................................................................50


5.4. Renonciation d’un Co-Titualaire.......................................................................................51


Article 6. Convention de Transport...........................................................................................51


6.1. Regime fiscal....................................... 51


6.1.1. Impot direct sur les benefices........................................................................................51


6.1.2. Exon6ration..................................................................................................................51


6.2. Droit de transit..................................................................................................................52


6.3. Tarif de transport..............................................................................................................52


6.4. Regime douanier.............................................................................. 52


6.5. Clause de stability.............................................................................................................52


6.6. Sous contractants....................................... 52































































































3


 ANNEXE A





DELIMITATION DE LA ZONE CONTRACTUELLE DE


RECHERCHE


Les coordonn£es de la Zone Contractuelle sont telles que decrites sur la carte des blocks du


bassin de DOBA ci-jointe, d6limit6es par les blocks B et I.





































































































4


 1P30WE


-1_


BgonMobii,.








#x


"i B





































































































Legend





Wells


RESULT


8 dry





f


Oil


1 oil & gas


0 oil & gas shows





|J oil shows


WGS_4i972_'0apsvfr»_Mer«toi


□ Concession Areas Project kn: Tanwee© Meftatof


Fabs Easiing:50Oa}QXl00000


| Ponnit H Doha Sloe Fabs.Ncrtihg Q000OCD


Cental Madden: 16 €00000


l~~1 FIELDS scale Factor 04960)0


latftjde_a_Crtgtn: QOOOOCD


------ RIVER UncsrUnft Meier


GC8_W3SJ072


'*♦“***"" Pipelines ? 1:800,000 Odum:0_WGSJ672











1 suffer 5


 1












































• DOB / :'v X Y





1 15° 52’ 1.2 9° 9’ 32.4”


2 16° T 40.8 9° : 9’ 32.4”


3 16° 1’ 40.8 9° 11’ 2.4”


■ ■4/: ' . .. 16° o> 9° 11’ 2-4”


p


CD.


16° 3':; 10^8 8° 31’ 58.8”


6 : 15° . 53’ 45^6 8° 31’ 58.8”


7 15° 53’ 45.6 ' ‘ 8° 49’ 33.6”





8 . 15° 52’ 1.2 8° 49’ 33.6”


1320.0 km2, 509.7 sq mile








DOI X Y


1 16° .3’ 10.8 ; 8° • 31’ 58.8”


16° 3’ 10.8 ■'/ 8° 22’ 58:8”


2


3 16° 9’ 3.6 ; 8° 22’ 58:8”


4 16° 9’ 3.6 8° 17’ 45.6”


5 . 16° 13' 26.4 8° 17' 45:6”


16° 13’ 26.4 8° 11’ 13.2”


6


7 . 16° 26’ 24.0 8° 11’ 13.2"


8 16° 26’ 24.0 8° 13’ 33.6”


16° 8°


9 28’ 26.4 13’ 33.6”


10 16“ 28’ 26.4 8° 31’ 58.8”


1423.9 km2, 549.8 sq mile





 ANNEXE B








PROCEDURE COMPTABLE


CHAPITRE I - DISPOSITIONS GENERALES





1. Objet


La presente Annexe portant procedure comptable a pour objet:


a) d’une part, de definir les regies, methodes et procedures auxquelles le Contractant


est tenu de se conformer dans le cadre de la comptabilisation des operations


resultant de 1* execution du Contrat;


b) d’autre part, de preciser les etats, declarations, documents, informations et


renseignements comptables et financiers periodiques ou non, qui doivent etre


obligatoirement fournis a 1’Etat en plus de ceux pr£vus par la legislation fiscale et


douaniere applicable au Contractant.


2. Interpretation


Les termes utilises dans la presente Annexe ont la meme signification que celle qui leur est


donnee dans le Contrat.


En cas de contradiction ou de divergence entre les stipulations de la presente Annexe et celles


du Contra^ ces demieres prevalent.


3. Modification


Les stipulations de la presente Annexe peuvent faire l’objet d’une revision d’accord Parties


par un avenant signe par les Parties approuve par l’Assemblee Nationale et joint au Contrat


4. Unite de eompte


Tous les livres, comptes, releves et rapports seront prepares en fran?ais et libelles en Dollars.


5. Paiement


5.1. A moins qu'il n'en soit dispose autrement, les paiements entre les Parties seront effectues en


Dollars et verses sur tout eompte bancaire designe par la partie beneficiaire.


5.2. En cas de retard de paiement par l’Une des Parties des sommes dues k l’autre Partie, lesdites


sommes porteront int6r£t au Taux de Reference plus trois pour cent (3%) a compter du Jour ou


elles auraient du etre vers6es.




















7


6. Principe de liquidation





6.1. Tous les livres, comptes, releves et autres etats comptables seront prepares sur la base des


engagements (par opposition a la base des paiements effectift). Les revenus seront imputes a la


periode comptable pendant laquelle ils sont acquis, et les frais et depenses a la periode pendant


laquelle ils sont encourus, sans qu'il soit necessaire de distinguer si la somme concemant une


transaction a 6te effectivement encaissee ou payee. Les frais et depenses seront consider^


comme encourus :


a) dans le cas des biens, pendant la periode comptable au cours de laquelle le


transfert de propriete a lieu ; et


b) dans le cas des prestations de services, pendant la periode comptable au cours de


laquelle ces services ont ete effectues.


La base de comptabilisation pourra etre changee par accord mutuel des Parties si le Contractant


demontre qu'un tel changement est, d'une part, equitable et, d'autre part, en accord avec les


pratiques en usage dans 1'industrie petroliere intemationale.


6.2. Nonobstant les dispositions du paragraphe 6.1, tous les etats vises aux articles 21 a 27 de la


presente Annexe seront prepares sur la base des paiements effectifs. Une reconciliation


trimestrielle et annuelle entre les etats prepares sur la base de paiements effectift et ceux


prepares sur la base des engagements sera jointe aux etats vises aux articles 21 a 27 ci-dessous.


7. Valeur des transactions


Sauf accord contraire ecrit entre l’Etat et le Contractant, toutes les transactions donnant lieu a


des revenus, frais ou depenses credites ou debites sur les livres, comptes, releves et etats


prepares, tenus ou a soumettre au titre du Contrat, seront conclues dans des conditions de


pleine concurrence entre parties.


8. Taux de Change


8.1. Pour permettre la conversion entre le Franc CFA ou toute autre monnaie d’une part, et le


Dollar d’autre part, la moyenne des taux de change a 1'achat et a la vente sera utilisee. Cette


moyenne sera bas6e sur les taux cotes sur le marche des changes de Paris a la cloture du


premier Jour du mois pendant lequel les revenus, frais ou depenses sont enregistres.


8.2. L’enregistrement initial des depenses ou recettes afferentes aux Operations Petrolieres realisees


dans une monnaie autre que le Dollar, y compris le Franc CFA, s’effectue en Dollars, a titre


proviso ire, sur la base des taux de change calcules conformement aux stipulations du


paragraphe 8.1de la presente Annexe.


8.3. La difference de change constatee entre 1’enregistrement initial et le montant resultant de


(’application du taux de change en vigueur lors du regiement ou de i’encaissement est imputee


aux memes comptes de Couts Petroliers que ceux qui ont ete mouvementes par


i’enregistrement initial.


Le Contractant fera parvenir a 1’Etat, avec les etats trimestriels prevus aux articles 21 k 27 de la


8.4.


presente Annexe, un releve des taux de change utilises au cours du Trimestre conceme


determines conformement aux stipulations du paragraphe 8.1 de la presente Annexe.


8.5. II est de l’intention des Parties qu’i l’occasion de la conversion de devises, de la


comptabilisation en Dollars de montants en monnaies autres que le Dollar, y compris le Franc


CFA, et de toutes autres operations de change relatives aux Operations Petroiieres, le


Contractant ne realise ni gain, ni perte qui ne soit porte aux comptes de Couts Petrol iers.


9. Parties imposables, declarations fiscales et quitus fiscal


9.1. Conformement aux stipulations du Paragraphe 22.2 du Contrat, la Comptabilite des Couts


Petroliers relative aux operations resultant de l’execution du Contrat, est tenue par l’Operateur


pour le compte du Contractant.


9.2. Chaque entite composant le Contractant souscrit aupres des administrations fiscales chargees


de l’assiette des impdts, toutes Ies declarations fiscales prevues par les Lois en Vigueur,


notamment la declaration statistique et fiscale relative a l’impot direct sur les benefices. Ces


declarations doivent etre accompagnees de toutes les annexes et pieces justificatives requises


par la legislation en vigueur.


9.3. Pour les besoins d’etablissement de la declaration statistique et fiscale mentionnee au


paragraphe 9.2 de la presente Annexe, l’assiette taxable de l’impdt direct sur les benefices de


chaque entite composant le Contractant est egale k la somme des ventes effectuees au titre du


Cost Oil et du Profit Oil de I’Annee Civile par ladite entite, valorises au Prix du March6


Depart Champ, deduction faite des depenses effectivement recuperees par ladite entity au titre


du Cost Oil pendant la meme Annee Civile.


9.4. Chaque entity composant le Contractant est exoneree du paiement de I’impot direct sur les


benefices prevu par le droit commun pour ses operations realisees dans le cadre du Contrat.


Toutefois, la part de Profit Oil revenant a l’Etat a I’issue des affectations et des partages definis


aux Articles 42 et 43 du Contrat est 1’equivalent de l’impot direct sur les b6n6fices du par les


entites soumises 4 cet imp6t en Republique du Tchad. Cette part de Profit Oil est portae sur les


declarations fiscales de chaque entity composant le Contractant en proportion de sa


participation dans l’Autorisation Exclusive d’Exploitation concernee.


9.5. Le reversement a l’administration fiscale du produit de la commercialisation de la part de


Profit Oil revenant a l’Etat incombe a l’Etat.
























































9


 CHAPITREII - COMPTABILITE DES COUTS PETROLIERS








10. Principes comptables et tenue des comptes de Couts Petroliers


I


10.1. Organisation de la comptabilite


Le Contractant tiendra une comptabilite (ci-apres designee la "Comptabilite des Couts


Petroliers”) permettant de distinguer les Operations Petrolieres regies par le Contrat des autres


activites eventuellement exercees en Republique du Tchad.


II doit par ailleurs enregistrer separement dans ses livres et comptes tous les mouvements


representatifs des interets separes du Contractant qui ne sont pas imputables aux Couts


Petroliers regis par le Contrat et par les Annexes.


La Comptabilite des Couts Petroliers corresponds a la comptabilite analytique du Contractant


et a des etats complementaires de suivi et de synthese relatifs aux Operations Petrolieres.


La comptabiiite du Contractant doit etre sincere et exacte. Elle est organisee et les comptes


tenus et presentes sous une forme qui permet aux entites composant le Contractant, une fois les


releves refus, d'enregistrer normalement dans leurs livres comptables les Couts Petroliers


relatifs aux Operations Petrolieres que le Contractant a payes ou encourus.


10.2. Plan des comptes


Dans les soixante (60) Jours qui suivent la Date d’Entree en Vigueur, le Contractant soumettra


a l’Etat un projet de plan des comptes relatif a ses comptes, livres, releves et etats. Ce plan


devra decrire, entre autres et en details, les bases du systeme comptable (comptabilite


analytique, comptabilite generate) et les procedures a utiliser dans le cadre du Contrat ainsi


que la liste des comptes. Ce plan sera conforme aux regies, principes et methodes comptables


ddictees par le plan comptable OHADA et aux pratiques comptables generalement admises


dans I’industrie petroliere internationale lorsque ces dernieres ne sont pas contraires au plan


comptable OHADA.


Dans les cent quatre-vingt (180) Jours qui suivent la soumission a 1’Etat de ce projet de plan


comptable, le Contractant et l’Etat se mettront d’accord sur un plan comptable definitif. Suite a


cet accord, le Contractant devra etablir avec diligence, et foumir a l’Etat des copies formelles


du plan des comptes detaille et des manuels concemant la comptabilite, les ecritures et la


presentation des comptes, ainsi que les procedures qui devront etre observees dans I'execution


du Contrat.


10.3. Modifications du Plan des comptes


Toute modification ulterieure du plan des comptes definitif arrete conformement aux


stipulations du paragraphe 10.2 de la presente Annexe devra etre soumise a l’approbation de


I’Etat. La proposition de modification et le nouveau plan comptable correspondant doivent etre


accompagnes d’un expose des motifs justifiant cette modification. L’Etat se prononce sur cette


proposition de modification dans un ddlai de trente (30) Jours a compter de sa date de


reception. II pourra, le cas dcheant, demander par ecrit des revisions appropriees a ladite


proposition de modification. Le silence garde par l’Etat a l’expiration du delai mentionne au


present paragraphe 10.3 vaut approbation du projet de modification.

















10


10.4. Registres, comptes, Iivres, etats comptables et releves


Le Contractant etablira et conservera au lieu de son sifcge social ou de son principal


etablissement en Republique du Tchad, les registres, comptes, Iivres, etats comptables et


releves complets, ainsi que les originaux des pieces justificatives, contrats, factures et autres


documents relatifs a tous revenus, couts et depenses se rapportant aux Operations Petrolieres,


dans les conditions prevues par les textes en vigueur et conformement aux regies et procedures


en usage dans l'industrie petroliere internationale.


Tous les registres, comptes, Iivres, etats comptables et releves complets ainsi que les originaux


des pieces justificatives, contrats, factures et autres documents relatifs a tous revenus, couts et


depenses se rapportant aux Operations Petrolieres doivent Stre presentes a toute requisition


ecrite et raisonnable du Ministere charge des Hydrocarbures ou du Ministere charge des


Finances, avec un preavis minimum de dix (10) Jours. Toute requisition ecrite adressde au


Contractant en vertu du present paragraphe 10.4 devra etre transmise au Contractant par lettre


recommandee avec accuse de reception ou par lettre au porteur contre recepisse.


Tous les rapports, etats et documents que le Contractant est tenu de foumir a l’Etat, soit en


vertu de la reglementation en vigueur, soit en application du Contrat, doivent comporter tous


renseignements, informations et indications utiles au suivi du Contrat, presentes dans les


conditions, formes et delais indiques par la Legislation Petroliere et aux articles 21 a 27 de la


presente Annexe.


11. Classification, definition et allocation des Cofits Petroiiers


11.1. Elements des Couts Petroiiers


Suivant les memes regies et principes que ceux vises aux articles precedents, le Contractant


tiendra en permanence, une comptabilite faisant ressortir le detail des depenses effectivement


payees par lui et donnant droit a recuperation en application des dispositions du Contrat et de


la presente Annexe, les Couts Petroiiers recuperables par le Contractant, au for et a mesure de


l’affectation de la production destinee a cet effet, ainsi que les sommes venant en deduction


des Couts petroiiers.


11.2. Ventilation des Cofits Petroiiers


Les Couts Petroiiers sont enregistres separement en fonction de l'objet des depenses. Les


depenses admises au titre des Couts Petroiiers sont celles autorisees conformement aux


stipulations de 1’Article 24 du Contrat, notamment dans le cadre du Programme Annuel de


Travaux et du Budget correspondant de l’Annee Civile au cours de laquelle les depenses ont


ete engagees. La Comptabilite des Couts Petroiiers doit etre organisee et les comptes tenus et


presentes de maniere k :


a) permettre l’attribution des Couts Petroiiers a chaque Zone Contractuelle ;


b) ce que tous les Couts Petroiiers soient classes et categorises comme suit, pour


permettre leur recuperation au titre de 1’Article 41 du Contrat en :


o couts des Operations de Recherche;


o couts des Operations de Developpement;


o couts des Operations d’Exploitation ;


o provisions pour la couverture des Travaux d’Abandon.


11.2.1. Gouts des Operations de Recherche





Les couts des Operations de Recherche sont les Coflts Petroliers, directs et indirects, engages


dans le cadre des Operations de Recherche realises a l'interieur de la Zone Contractuelle de


Recherche. Ils component notamment les couts lies aux elements suivants :








a) les etudes geophysiques, geochimiques, paieontologiques, geologiques,


topographiques et les campagnes sismiques et leurs interpretations ;


b) le personnel, le materiel, les foumitures et les services utilises dans le carottage,


le Forage des Puits (fExploration et devaluation qui ne sont pas acheves en tant


que Puits de Production, et la realisation des puits destines a Fapprovisionnement


en eau;


c) les equipements utilises afin de realiser les objectifs vises aux alineas b) et c) du


present paragraph® 11.2.1, y compris les voies d'acces ;


d) la part des frais generaux imputable aux couts des Operations de Recherche en


proportion de la part des coflts des Operations de Recherche sur ['ensemble des


Couts Petroliers, hors frais generaux.


11.2.2. Couts des Operations de Developpement


Les couts des Operations de Developpement sont constitues par les Couts Petroliers directs et


indirects exposes dans le contexte des Operations de Developpement avant la production de la


premiere tonne metrique d'Hydrocarbures, et comprennent I'ensemble des couts lies aux


elements suivants:


a) le Forage des Puits de Developpement et de Production, y compris les Puits fores


pour l'injection d'eau et de Gaz Naturel afin d'augmenter le taux de recuperation


des Hydrocarbures;


b) les Puits completes par l'instailation de tubages (casing) ou d'equipements apres


qu'un Puits ait ete fore dans 1'intention de le completer en tant que Puits de


Production ou Puits d'injection d’eau ou de Gaz Naturel destine a augmenter le


taux de recuperation des Hydrocarbures ;


c) les equipements lies a la production, au transport et au stockage, tels que


canalisations, canalisations sur champ (flow lines), unites de traitement et de


production, equipements sur tetes de Puits, systemes de recuperation assistee,


unites de stockage, et autres equipements connexes, ainsi que les voies d'acces


liees aux activites de production ;


d) I'lngdnierie liee aux Operations de Developpement;


e) la part des frais generaux imputable aux couts des Operations de Developpement


en proportion de la part des couts des Operations de Developpement sur


I'ensemble des Coflts Petroliers, hors frais generaux.











11.2.3. Couts des Operations d'Exploitation


Les couts des Operations d'Exploitation sont tous les Couts PEtroIiers encourus apres la date


de production de la premiere tonne d'Hydrocarbures autres que les couts des Operations de


Recherche, et les couts des Operations de DEveloppement. Les couts des Operations


d'Exploitation comprennent en outre les provisions constituees en vue de faire face a des


pertes ou charges, a 1’exception de la provision pour Travaux d’Abandon, laquelle est versee


integralement, au fur et a mesure de sa dotation, au compte sequestre constitue dans le but de


financer les Travaux (fAbandon.


La partie des frais generaux qui n'a pas fait l'objet (Tune attribution aux couts des Operations


de Recherche ou aux couts des Operations de Developpement est incluse dans les couts des


Operations d'Exploitation.


12. Methodes comptables et principes d’imputations des Couts Petroliers


Les Couts Petroliers encourus au titre du Contrat seront calcules et comptabilises selon les


definitions et principes suivants, et incluront les depenses suivantes :


12.1. Depenses relatives aux acquisitions d’immobilisations et biens corporels :


II s’agit des dEpenses necessaires aux Operations PEtroIieres et se rapportant notamment a


(’acquisition, la construction ou la realisation:


a) de terrains;


b) de batiments, installations et Equipements connexes, tels que les installations de


production d’eau et d’ElectricitE, les entrepots, les voies d’acces, les installations


de traitement du PStrole Brut et leurs equipements, les systemes de recuperation


secondaire, les usines de traitement du Gaz Naturel et les systemes de production


de vapeur;


c) de batiments a usage d’habitations, Equipements sociaux et installations de loisirs


destines au personnel, ainsi que les autres biens affectes a de tels batiments ;


d) d’installations de production, tels que les derricks de production;


e) d’equipements pour tetes de Puits, d’equipements de fond pour le pompage, de


tubages, de tiges de pompage, de pompes de surface, de conduites de collecte,


d’equipements de collecte et d’installations de livraison et de stockage;


f) de biens meubles, tels que les outillages de production et de Forage en surface ou


au fond, les Equipements et instruments, les pEniches et le matEriel flottant, les


Equipements automobiles, les avions, les matEriaux de construction, le mobilier,


les agencements de bureaux et les Equipements divers;


g) de Forages de Puits de Developpement et de Production, d’approfondissement et


de remise en production de tels Puits;


h) de voies (faeces et ouvrages d'infrastructure gEnErale;


i) de moyens de transport des Hydrocarbures (canalisations d'Evacuation, citemes,


etc.) dans la Zone Contractuelle d’Exploitation;


j) de toutes autres immobilisations corporelles.


Les actifs corporels construits, fabriques, crees ou realises par le Contractant dans le cadre des


Operations Petrolieres et effectivement affectes a ces Operations Petrolieres sont comptabilises


a leur prix de revient. Ce prix de revient est determine selon les dispositions de Particle 13 de


la presente Annexe. II convient de noter que des operations de gros entretiens peuvent figurer


dans les actifs conformement aux normes comptables de Pindustrie petroliere a condition que


ces operations permettent d’augmenter le niveau des reserves ou le taux de recuperation des


Hydrocarbures.


Les depenses d’acquisition des immobilisations corporelles sont ventilees sur une base


periodique en fonction de leur affectation effective, entre couts des Operations de Recherche,


couts des Operations de Developpement et couts des Operations d'Exploitation, dans les


conditions prevues aux paragraphes 11.2.1, 11.2.2 et 11.2.3 de la presente Annexe.


Lorsque des immobilisations corporelles sont affectees aux operations realisees k Pinterieur de


plusieurs Zones Contractuelles, le Contractant procede a la ventilation des depenses y


afferentes entre les Couts Petroliers des Zones Contractuelles concernees, sur une base


justifiee et equitable.


12.2. Depenses relatives aux acquisitions d’immobilisations incorporelles :


II s’agit des depenses necessaires aux Operations Petrolieres et se rapportant notamment aux


etudes et prestations de services relatives :


a) aux travaux de terrain, de geologie, de geophysique et de laboratoire, aux travaux


sismiques, aux retraitements, aux Gisements et aux Reservoirs ;


b) aux Forages des Puits d'Exploration;


c) aux autres immobilisations incorporelles lorsqu'elles sont recuperables.


Les depenses relatives aux immobilisations incorporelles realisees par le Contractant dans le


cadre des Operations Petrolieres et effectivement affectees a ces Operations Petrolieres sont


comptabilisees a leur prix de revient. Ce prix de revient est determine selon les dispositions de


Particle 13 de la presente Annexe.


Les depenses d’acquisition des immobilisations incorporelles sont ventilees sur une base


periodique et en fonction de leur affectation effective, entre couts des Operations de


Recherche, couts des Operations de Developpement et couts des Operations d'Exploitation,


dans les conditions prevues aux paragraphes 11.2.1, 11.2.2 et 11.2.3 de la presente Annexe.


Lorsque des immobilisations incorporelles sont affectees aux operations realisees a Pinterieur


de plusieurs Zones Contractuelles, le Contractant procede a la ventilation des depenses y


afferentes entre les Couts Petroliers des Zones Contractuelles concernees, sur une base


justifiee ou equitable.




















12.3. Depenses de personnel


12.3.1. Principe





II s’agit des paiements effectues ou des charges encourues 4 (’occasion de {’utilisation et pour


les besoins du personnel travaillant en Republique du Tchad dans le cadre des Operations


Petrolieres ou pour ieur supervision. Ces depenses sont imputables aux Cofits Petroliers sous


reserve qu’elles correspondent a un travail effectif et qu’elles ne soient pas excessives eu


egard aux responsabilites exercees, au travail effectue et aux pratiques habituelles de


I’industrie petroliere.


Au sens du present paragraphe 12.3, ce personnel comprend les personnes recrutees par le


Contractant et cedes mises a la disposition de celui-ci par les Societes Affiliees ou par des


Tiers.


12.3.2. Elements de depenses du personnel du Contractant et des besoins du Personnel


Les depenses de personnel comprennent d’une part, toutes les sommes payees ou remboursees


par le Contractant en tant qu’employeur du personnel vise ci-dessus en vertu des textes legaux


et reglementaires, des conventions collectives ou accords d’etablissement, des contrats de


travail et du reglement propre au Contractant et, les depenses payees ou encourues pour les


besoins de ce personnel. II s’agit notamment:


a) des salaires, appointements d’activites ou de conges, heures supplementaires,


primes et autres indemnites ;


b) des charges patronales et autres contributions y afferentes resultant des textes


legaux et reglementaires, des conventions collectives et des conditions d’emploi,


y compris les pensions et retraites obligatoires ou compldmentaires souscrites en


Republique du Tchad ou a I’etranger;


c) des cofits encourus par le Contractant concemant les conges payes, les vacances,


maladies, pensions d'invalidite, allocations et gratifications diverses et


emoluments, imputables Iorsque la prise en charge de ces depenses est prevue par


le contrat de travail ou la legislation du travail en vigueur en Republique du


Tchad;


d) des depenses d’assistance m&licale et hospitaliere et d’assurances sociales


obligatoires ou complementaires souscrites en Republique du Tchad ou a


I’etranger;


e) des depenses de transport des employes, de leurs families et de Ieurs effets


personnels Iorsque la prise en charge de ces depenses est prevue par le contrat de


travail ou par la legislation du travail en vigueur en Republique du Tchad;


f) des depenses de Iogement du personnel, y compris les prestations y afferentes,


telles que eau, electricite, gaz ou telephone, Iorsque Ieur prise en charge est


prevue par le contrat de travail ou par la legislation du travail en vigueur en


Republique du Tchad;


g) de tous autres avantages en nature accordes au personnel, Iorsque ces avantages


en nature sont prevus par le contrat de travail, les conventions collectives ou


accords d’etablissement ou la legislation du travail en vigueur en Republique du


Tchad;


h) des plans de preretraite et de reduction du personnel en proportion de la duree de





15


 l’affectation du personnel concern^ aux Operations Petrolieres ;


i) des indemnity encourues ou payees a l’occasion de ^installation ou du depart du


personnel lorsque Ieur prise en charge est prevue par le contrat de travail ou par la


legislation du travail en vigueur en Ripublique du Tchad ;


j) des depenses afferentes au personnel administrate lorsque ces depenses ne sont


pas incluses dans les frais generaux mentionnes au paragraphe 12.7 de la presente


Annexe ou sous d’autres rubriques.


Si le personnel est egalement affecte a une activite etrangere aux Operations Petrolieres, les


depenses de personnel visees au present paragraphe 12.3 seront ventilees sur la base de


feuilles de presence conformement aux pratiques comptables generalement acceptees dans


l'industrie petroliere international


12.4. Depenses liles aux prestations de services techniques


Ces ddpenses correspondent aux montants payes ou encourus en raison des prestations de


services fournies par des Tiers (y compris les services publics), les entites composant le


Contractant ou les Societes Affiliees.


Elies sont imputables aux Cofits Petroliers sur la base du prix de revient reel des contrats de


prestation de services, de consultants, des services publics et autres services necessaires pour


la realisation des Operations Petrolieres. Ce prix de revient correspond:


a) au prix paye par le Contractant, dans le cas de services techniques executes par


des Tiers intervenant en tant que Sous-traitants, y compris les consultants,


entrepreneurs et services publics, a condition que ce prix n'excede pas ceux


normalement pratiques par d'autres entreprises pour des travaux ou des services


identiques ou analogues et,


b) au prix facture par l’entite composant le Contractant ou la Societe Affiliee, dans le


cas de services techniques executes par une des entites composant le Contractant


ou I’une des Societes Affiliees, a condition que ce prix n'excede pas les prix les


plus favorables proposes, selon les methodes de repartition des couts a convenir


dans le plan comptable vise au paragraphe 10.2 de la presente Annexe, a d'autres


Societes Affiliees ou a des Tiers pour des services identiques ou analogues.


12.5. Depenses liees aux assurances et reclamations


Ces depenses correspondent aux primes payees pour les assurances qu’il faut normalement


souscrire pour les Operations Petrolieres, a condition que ces primes concernent une


couverture prudente des risques et qu’elles n'excedent pas celles pratiquees dans des


conditions de pleine concurrence par des compagnies d'assurances qui n’ont pas la qualite de


Societes Affiliees. Les indemnites revues de toute assurance ou tout dedommagement


viendront en deduction des Couts Petroliers.


Si aucune assurance n'est contractee pour la couverture d'un risque particulier, ou en cas


d'assurance insuffisante, tous les frais encourus par le Contractant pour le reglement d’une


perte, d'une reclamation, d'un prejudice ou d'un jugement, y compris les prestations de services


juridiques afferents audit risque, seront consideres comme Couts Petroliers, a condition que


ces frais ne resultent pas d'une faute ou de la negligence du Contractant.


12.6. Frais de justice et de contentieux





II s’agit notamment:


a) des frais de justice et depenses de prestations de services lies aux contentieux et


litiges en relation avec les Operations PEtrolieres autres que ceux intervenus entre


les Parties;


b) des frais encourus par le Contractant au cours d’une Procedure d’Arbitrage


administree selon les dispositions de 1'Article 57 du Contrat, qui sous reserve des


stipulations de cet Article concemant les frais d’arbitrage technique, ne seront


inclus dans les Cofits Petroliers que dans la mesure ofi le tribunal arbitral prononce


sa sentence au profit du Contractant.


12.7. Frais GEneraux


Les frais gEnEraux couvrent:


a) les depenses de fonctionnement des bureaux principaux, des bureaux sur chantier,


et les frais gEnEraux, au sens de la legislation fiscale applicable a la Date d’Entree


en Vigueur, encourus en Republique du Tchad. Ces depenses comprennent sans


que cette liste ne soit limitative, les couts engages pour la surveillance, la


comptabilite et les relations avec le personnel, les Sous-traitants et le public;


b) une indemnite pour les frais encourus en raison des services rendus par la sociEtE


mere en dehors de la Republique du Tchad aux fins d'assister et de gerer les


Operations PEtroliEres (ci-apres denommee "Frais de Siege de la Societe


Mire").


Les Frais de Siege de la Societe Mere sont reputes couvrir les salaires,


Emoluments et charges sociales, les avantages, les frais de voyage et


d'hebergement et toutes autres depenses remboursables, verses pendant la periode


en question par le Contractant a la Societe Mere conformement aux pratiques en


usage sous reserves que ces depenses remplissent les conditions cumulatives


suivantes :


o elles sont encourues par les departements de la societe mere du Contractant y


compris, sans que cette liste ne soit limitative, le departement exploration, le


departement production, la direction des finances, les cellules fiscales et


juridiques, les cellules de communication, les services informatiques, les


departements administrates et les services de recherche et d'Ingenierie;


o elles sont imputables a juste titre aux Operations PEtrolieres.








II est entendu toutefois que les services rendus par les departements de la societe mere, qui


constituent des services directs rendus aux fins des Operations PEtrolieres, seront


comptabilisEs comme des cofits directs et seront ventilEs suivant leur nature conformEment


aux stipulations du paragraphe 11.2 de la presente Annexe,





L’imputation aux Couts Petroliers, des Frais de Siege de la SociEtE Mere, sera plafonnEe a un


pourcentage qui ne pourra excEder, en tout Etat de cause, la valeur correspondante a un pour


cent (1%) desdits Couts PEtroliers avant Frais de Siege de la SociEtE Mere.


Tous les frais generaux sont ventiles conformement aux stipulations du paragraphe 11.2 de la


presente Annexe, respectivement entre couts des Operations de Recherche, couts des


Operations de Developpement et couts des Operations d'Exploitation.


12.8. Interets et agios


Les interets, agios et autres charges financiers, peuvent etre imputes aux Couts Petroliers, a


condition qu’ils n'excedent pas les taux commerciaux en usage dans des conditions analogues


et qu'ils se rapportent a des prets et credits obtenus par le Contractant pour les besoins de


financement des Operations Petrol teres.


Les plans de financement detailles et leurs montants devront etre inclus, a titre d'information,


dans chaque Programme Annuel de Travaux et Budget y afferents.








12.9. Frais de bureau dans la Republique du Tchad


II s’agit des depenses nettes supportees par le Contractant pour etablir, entretenir et faire


fonctionner en Republique du Tchad tous bureaux, y compris notamment les bureaux


temporaires, chantiers, entrepots, immeubles a usage d'habitation ou autres installations


destinees aux Operations Petrolieres.


Si une installation est affectee aux operations realisees k l’interieur de plusieurs Zones


Contractuelies, le Contractant procfcde a la ventilation des frais de bureau y afferents entre les


Couts Petroliers des Zones Contractuelies concernees, sur une base justifiee ou equitable.


Pour les installations egalement affectees a des zones non regies par le Contrat, les couts de


bureau sont repartis sur une base justifiee ou equitable.


12.10. Depenses liees & la protection de 1’Environnement


11 s’agit des depenses engagees 4 Fintdrieur de la Zone Contractuelle conformement aux


stipulations du Contrat et aux textes en vigueur en Republique du Tchad pour les travaux


destines k proteger 1’Environnement, et notamment le patrimoine culturel et naturel, les


agglomerations, les infrastructures, les terrains de culture, les plantations et les points d’eau,


ainsi que les travaux ecologiques qui peuvent etre demandes par l'autorite competente.


Ces depenses incluent Egalement les couts des equipements destines a lutter contre la pollution,


ainsi que ceux consecutifs au controle de la pollution et au nettoyage suite a des epanchements


d’Hydrocarbures.


12.11. Frais divers


II s’agit de toutes les depenses, autres que celles visees au present article 12, encourues par le


Contractant et necessaires a la conduite des Operations Petrolieres, y compris notamment les


depenses de formation et de promotion de l’emploi.


12.12. Double emploi des debits et des credits


Nonobstant toute disposition contraire de la presente Annexe, il est de l'intention des Parties


d'exclure tout double emploi des debits et des credits de la Comptabilite des Couts Petroliers.


13, Principes de determination des prix de revient





Les equipements, materiels, matieres consommables et foumitures sont:





a) soit acquis pour utilisation immediate, sous reserve des delais d'acheminement et,


si necessaire, d’entreposage temporaire par le Contractant (sans toutefois qu’ils


soient assimilables a ses propres stocks).


Dans ce cas, ils sont valorises, pour imputation aux Couts Petroliers, a leur prix


de revient rendu au lieu de leur utilisation. Ce prix de revient comprend :


o le prix d'achat apres ristoumes, rabais et toute autre reduction ;


o s’il y a lieu, les frais d'expedition, de transport, de manutention, de transit, les


assurances, les frais d'inspection, les frais accessoires et, le cas echeant, les


droits de douane et autres taxes qui ont greve leur prix depuis le magasin du


vendeur jusqu’a celui de 1’acheteur ou jusqu’au lieu d’utilisation, selon le cas.





b) soit fournis par une Societe Affiliee ou une entite composant le Contractant a


partir de ses propres stocks.


Dans ce cas, ils sont valorises, pour imputation aux Couts Petroliers, a un prix de


revient qui correspond & un montant:


o n’excedant pas celui qui serait pratique pour des equipements, materiels,


matieres consommables et foumitures comparables dans des conditions de


pleine concurrence par des fournisseurs independants et,


o qui integre un coefficient de depreciation tenant compte de l’usage et de la


defeetuosite desdits equipements, materiels, matieres consommables et


foumitures.


Couts non recuperables


14.





Les depenses suivantes ne constituent pas des Couts Petroliers et ne peuvent pas donner lieu a





recuperation :


a) les couts engages avant la Date d’Entree en Vigueur ;


b) les redevances superficiaires ;





c) Le Bonus de Signature


d) les Bonus d’Attribution d’une Automation Exclusive d5Exploitation et les


Honoraires du Conseil;


e) les couts et depenses non lies aux Operations Petrolieres, sauf accord des Parties ;





f) les frais relatifs a la commercialisation et au transport des Hydrocarbures sur tout


Systeme de Transport des Hydrocarbures par Canalisations au-dela du Point de


Mesurage;





g) la Redevance sur la Production due a l’Etat au titre de 1’Article 43 du Contrat;


h) les interets, agios et frais se rapportant aux emprunts non destines a financer les


Operations petrolieres et aux emprunts qui ne sont pas destines au financement


des Operations de Recherche;





19


 i) les contributions et dons, excepte ceux approuves par 1'Etat;


j) les remises, reductions et dons accordes aux Foumisseurs, ainsi que les dons ou


commissions servis aux intermediates utilises pour des contrats de services ou de


foumitures;


k) les interets, amendes, ajustements mondtaires ou augmentations de ddpenses


resultant de la faute du Contractant a remplir ses obligations contractuelles, a


respecter les Iois et r&glements qui Iui sont applicables ;


l) les interets sur les prets consentis par des Societes Affilides dans la mesure oil les


taux d’interets pratiques excedent la limite du Taux de Reference plus trois pour


cent (3%);


m) les pertes de change resultant des risques lies a 1’origine des capitaux propres et


de 1’autofmancement du Contractant;


n) les couts supportes par le Contractant pour les besoins ou a Poccasion des


Travaux d’Abandon dans la mesure ou ces couts sont couverts par la provision


pour Travaux d’Abandon recuperable au titre des Couts Petroliers;


o) toutes autres depenses qui ne sont pas directement necessaires a la realisation des


Operations Petrolieres, et les depenses dont la deductibilite est exclue par les


stipulations du Contrat.








Credits et produits connexes


Les produits des Operations Petrolieres en vertu du Contrat, hors ventes commerciales


d'Hydrocarbures, seront portes au credit des comptes de Couts Petroliers. II s’agit notamment


et sans que cette liste ne soit exhaustive, des elements cites ci-dessous :


a) les quantites de Petrole Brut consommees par le Contractant au cours des


Operations Petrolieres (consommation propre) valorisees au Prix du Marche


Depart Champ;


b) les indemnites re9ues de compagnies d'assurances, en reglement d'un contentieux


ou a la suite d’une decision de justice en rapport avec les Operations Petrolieres;


c) les indemnites re£ues de compagnies d’assurance pour tout actif faisant l’objet


d’une assurance et dont les primes d'assurances ont ete debitees aux comptes de


Couts Petroliers;


d) les frais de justice debites aux comptes de Couts Petroliers conformement aux


stipulations du paragraphe 12.6 de la presente Annexe et 6ventuellement


recouvres par le Contractant;


e) les gains de change realises sur les creances et dettes du Contractant dans les


memes conditions que les imputations de meme nature, au titre du paragraphe


12.8 de la pr6sente Annexe;


f) les revenus refus de tierces personnes pour l'utilisation de biens ou d'actifs dont


 les couts ont ete debites aux comptes de Couts Petroliers ;








g) toute remise reipue par le Contractant et emanant de Foumisseurs ou de leurs


agents pour une piece defectueuse, dont le cout a ete au prealable debite aux


comptes de Couts Petroliers ;


h) les produits des locations, remboursements ou autres credits re$us par le





Contractant, correspondant a un debit aux comptes de Couts Petroliers, k


l'exclusion toutefois de toutes indemnites accorddes au Contractant en raison de la


Procedure d'Expertise ou de la Procedure d'Arbitrage visees a 1’Article 57 du


Contrat;


i) les montants debites aux comptes de Couts Petroliers pour des biens


eventuellement exportes du territoire de la Republique du Tchad sans avoir ete


utilises pour les Operations Petrolieres ;


j) les rabais, remises et ristournes obtenus, s’ils n’ont pas ete imputes en deduction


du prix de revient des biens auxquels ils se rapportent;


k) les produits des ventes ou echanges, par le Contractant, d'equipements ou


d'installations de la Zone Contractuelle, lorsque les couts d'acquisition ont ete


debites aux comptes de Couts Petroliers ;


l) les produits resultant de la vente d' informations petrolieres se rapportant a la Zone


Contractuelle lorsque le cout d'acquisition de l'information a ete debits aux


comptes de Couts Petroliers ;


m) les produits derives de la vente ou d'un brevet portant sur une propriete


intellectuelle dont les cofits de developpement ont ete debites aux comptes de


Couts Petroliers;


n) les produits resultant de la vente, de 1'echange, de la location ou de la cession de


quelque maniere que ce soit de tout element dont les cofits ont ete debites aux


comptes de Couts Petroliers.


16. Utilisation des biens, cessions, mises au rebut





16.1. Les materieis, equipements, installations et consommables qui sont inutilises ou inutilisables


sont soustraits aux Operations Petrolieres pour etre soit declasses ou consideres comme


ferrailles et rebuts, soit rachetes par le Contractant pour ses besoins propres, soit vendus a des


acheteurs independants ou a des Societes Affiliees.


16.2. En cas de cession de materiel, equipement, installation ou consommables aux entites


composant le Contractant ou a des Soci&es Affiliees, les prix sont determines conformement


aux stipulations de Palinea (b) de Particle 13 de la presente Annexe.


16.3. Les ventes a des Tiers de materieis, equipements, installations ou consommables sont


effectuees par le Contractant au prix du marche.


16.4. Les ventes et retraits de biens appartenant a PEtat conformement aux stipulations de PArticle


28 du Contrat, sont soumis a autorisation prdalable du Comite de Gestion.


17* Inventaire





Le Contractant tiendra un inventaire permanent, en quantite et en valeur, de tous les biens


meubles et immeubles affectes aux Operations Petrolieres, selon les usages generalement


admis dans 1'industrie petroliere intemationale. Le Contractant procedera, k des intervalles


raisonnables et au moins une fois par Annee Civile et ce, en presence d’un representant de


l’Etat, a un inventaire physique de tous les materiels, foumitures et consommables figurant


dans ses stocks constitues dans le cadre des Operations Petrolieres. Le rapprochement de


l’inventaire physique et de 1’inventaire comptable tel qu’il resulte des comptes, se fera par le


Contractant. Un etat d&aillant les differences en plus ou en moins sera foumi a l’Etat.





Le Contractant apportera les ajustements nScessaires aux comptes des la fin des operations


d’inventaire.








































































































/














22


 CHAPITRE m - comptabblite generale





1$. Priocipes comptables de la comptabiiite generate


18.1. La comptabiiite generale enregistrant les activites des entites composant le Contractant,


exercees dans le cadre du Contrat doit etre conforme aux regies, principes et methodes du plan


comptable general des entreprises en vigueur en Republique du Tchad (plan comptable de


1’OHADA).


18.2. Toutefois, lesdites entites ont la foculte d'appliquer les regies et pratiques comptables


generaiement admises dans l'industrie petroltere dans la mesure oil celles-ci ne sont pas


contraires au plan constable OHADA.


18.3. Les realisations au titre des Operations Petrolieres sont imputees au debit ou au credit des


comptes de Couts Petroliers des que les charges ou produits correspondants sont dus ou acquis.


18.4. Les charges et produits peuvent done comprendre des imputations de sommes dej& payees ou


encaissees et de sommes facturees mais non encore payees ou encaissees, ainsi que des


imputations correspondant a des charges a payer ou a des produits a recevoir, e’est-a-dire des


dettes ou creances certaines, non encore fecturees et calculees sur la base des elements


d'estimation disponibies. Le Contractant fait diligence pour que toute imputation provisionnelle


et dument justifiee au cours d’une Annee Civile, hormis la provision constitute au titre des


Travaux d’Abandon, soit regularisee au plus tard lors de la cloture de 1’Annee Civile suivante


par la comptabilisation de la depense ou de la recette exacte.


19. Le Bilan


19.1. La comptabiiite generale doit refleter fidelement la situation patrimoniale aussi bien active que


passive de chaque entite composant le Contractant, et permettre Petablissement d’un bilan


annuel suffisamment detaiile pour que l’Etat puisse suivre revolution de chaque element de


l’actif et du passif et apprecier la situation financiere du Contractant.


19.2. Le bilan doit faire ressortir, pour chaque categorie d’operations, le resultat desdites operations,


11 est constitue par la difference entre les valeurs de l'actif net affecte aux Operations


Petrolieres, a la cloture et a l'ouverture de l'Annee Civile, diminuee des supplements d'apports


correspondant a des biens ou especes nouvellement affectes auxdites operations, et augmentee


des prelevements correspondant aux retraits, par l’entite composant le Contractant concemee,


de biens ou d'especes qui y etaient precedemment affectes.


19.3. L'actif net s'entend de 1’excedent des valeurs d'actif sur le total forme, au passif par les


creances des Tiers et des Societes Affiliees du Contractant, les amortissements et provisions


autorises et justifies.


19.4. Les dispositions des paragraphes 19.1 a 19.3 de la presente Annexe s’appliquent seulement aux


entites composant le Contractant operant dans un cadre monocontractuel (operations entrant


uniquement dans le cadre du Contrat).


19.5. En ce qui concerne les entites operant dans un cadre pluricontractuel (operations entrant dans


le cadre du Contrat et operations non regies par le Contrat, y compris les operations regies par


d’autres contrats petroliers), les obligations relatives au bilan sont cedes normalement


appliquees dans le cadre des regies du plan de 1’OHADA et conformes aux methodes


habituellement utilisees dans l’industrie petroliere. Les entites operant dans ce cadre


pluricontractuel devront etablir periodiquement des etats correspondant aux elements de leur


bilan relatifs aux actifs immobilises et aux stocks de matdriels et matieres consommables


acquis, construits, fabriques, crees ou realises par le Contractant dans le cadre des Operations


Petrolieres.


19.6. Les biens appartenant a l’Etat, en application des stipulations de l’Article 28 du Contrat, sont


enregistres dans la comptabilite de chaque entitd composant le Contractant de maniere a faire


ressortir clairement leur statut juridique et leur valeur d’acquisition, de construction ou de


fabrication.


19.7. Chaque entite composant le Contractant est responsable de la tenue de ses propres registres


comptables et doit respecter ses obligations legales et fiscales en la matiere.





20. Les comptes de resultat





20.1. Les comptes de charges


Peuvent etre portes au d£bit des comptes de charges et pertes, par nature, toutes les charges,





pertes et frais qu'ils soient effectivement pay6s ou simplement dus, relatifs a 1'Amide Civile


concernee, a condition qu'ils soient justifies par les besoins des Operations Petrolieres et qu'ils


incombent effectivement au Contractant, a l’exclusion de ceux dont l'imputation aux Couts


Petroliers n'est pas autorisee par les stipulations du Contrat et de la presente Annexe et les


dispositions de la legislation fiscale non contraires auxdites stipulations.


Les charges a payer et les produits a recevoir, c’est-a-dire les dettes et les creances certaines


mais non encore facturees, payees ou encaissees, sont egalement pris en compte. IIs sont


calcules sur la base des elements d'estimation disponibles. Le Contractant doit faire diligence


pour que toute inscription dument justifiee de cette nature au cours d’une Annde Civile,


hormis la provision constitute au titre des Operations d’Abandon, soit regularisee au plus tard


lors de la cloture de 1’Annde Civile suivante par la comptabilisation de la charge ou du produit


reel correspondant.





20.2. Les comptes de produits


Doivent etre portes au credit des comptes de produits et profits, par nature, les produits de





toutes natures, lies aux Operations petrolieres, qu'ils soient effectivement encaisses ou


exigibles par le Contractant, y compris les reprises de provisions comptabilisees en


application des stipulations de la presente Annexe.


20.3. Comptabilite du CPP uniquement





Nonobstant toute disposition contraire de cette Annexe, les obligations de reporting comptable


et financier visees dans cette Annexe sont limitdes a celles visees dans le Contrat et ses


Annexes dans le cadre des Operations Petrolieres qui y sont vis6es et ne s'appliqueront pas a


d'autres aspects financiers et comptables du Contractant, ainsi qu’aux activitds entreprises par


le Contractant Transport.














24 \





 CHAPITREIV -ETATS - SITUATIONS








Etats obligatoires





Outre les documents requis, par ailleurs, par le Contrat et la presente Annexe, le Contractant


fera parvenir a l’Etat les etats pr6vus aux articles 22 £ 27 de la prdsente Annexe, dans les


conditions, contenus et delais indiquds ci-apr£s. Ces 6tats preciseront le detail des travaux,


depenses, couts, recettes et ventes enregistres dans les comptes, documents ou rapports tenus


ou etablis par le Contractant et relatifs aux Operations Petrolieres.





La forme desdits documents devra etre soumise a I’Etat pour validation au fur et a mesure de


leur production et ce, a compter de la Date d’Entr£e en Vigueur.


Etats des Operations de Recherche





Dans les quatre vingt dix (90) Jours qui suivent le debut du premier Trimestre d’une Annee


Civile et dans les soixante (60) Jours qui suivent le d£but de chacun des trois (3) derniers


Trimestres de la meme Annee Civile, le Contractant fera parvenir a l’Etat, un etat des


realisations indiquant, pour le Trimestre precedent, le detail, la nature et les coflts des


Operations de Recherche efFectuees a l’interieur de toute Zone Contractuelle, et notamment


relatifs :


a) £ la g6ologie, en distinguant les travaux de terrain des travaux de laboratoire;


b) £ la g£ophysique par categorie de travaux (sismiques, magnetometrie, gravimetrie,


etc.) et par equipe;


c) aux traitements et retraitements des donnees sismiques ;


d) aux analyses de laboratoires ;


e) aux Forages des Puits d’Exploration, et ce pour chaque Puits fore;


i) aux Forages des Puits devaluation, et ce pour chaque Puits fore;


g) aux autres travaux se rapportant £ la Zone Contractuelle;


h) aux autres travaux se rapportant aux Operations de Recherche.


Dans les quatre vingt dix (90) Jours qui suivent la fin d’une Annee Civile, le Contractant fera


parvenir £ l’Etat, un etat identique £ celui mentionne au present article 22 concernant les


donnees de 1’Annee Civile entiere.


Etats des Operations de Developpement et d’Exploitation


Dans les quatre vingt dix (90) Jours qui suivent le debut du premier Trimestre d’une Annee


Civile et dans les soixante (60) Jours qui suivent le debut de chacun des trois (3) derniers


Trimestres de la meme Annee Civile, le Contractant fera parvenir £ I’Etat, un etat des


realisations indiquant, pour le Trimestre prec6dent, le detail, la nature et les couts des


Operations de Developpement, d’une part, et des Operations d’Exploitation, d’autre part,


efFectuees a l’interieur de toute Zone Contractuelle et relatifs notamment:


a) aux Forages de Puits de Developpement et de Production, par Reservoir et par


campagne de Forages;


b) aux reconditionnements de Puits de Developpement;


c) aux installations, infrastructures et equipements sp6cifiques de developpement et de


production;


d) aux installations et moyens de transport des Hydrocarbures ;


e) aux installations de stockage des Hydrocarbures.


Dans les quatre vingt dix (90) Jours qui suivent la fin d’une Annee Civile, le Contractant fera


parvenir a l’Etat, un etat identique a celui mentionne au present article 23 concernant les


donnees de I’Annee Civile entiere.


24 Etats de variation des comptes d’immobilisations et de stocks de matiriels,


fournitures et de matieres consommables


Dans les quatre vingt dix (90) Jours qui suivent le debut du premier Trimestre d’une Annee


Civile et dans les soixante (60) Jours qui suivent le debut de chacun des trois (3) derniers


Trimestres de la meme Annee Civile, le Contractant fera parvenir a l’Etat, un etat des


realisations indiquant, pour le Trimestre precedent, le detail des acquisitions et creations


d’immobilisations, de materiels, de fournitures et de matieres consommables n&essaires aux


Operations Petrolifcres par Gisement et par grandes categories, ainsi que les sorties (cessions,


pertes, destructions, mises hors service) de ces biens.


Dans les quatre vingt dix (90) Jours qui suivent la fin d’une Annee Civile, le Contractant fera


parvenir £ l’Etat, un etat identique a celui mentionne au present article 24 concernant les


donnees de l’Ann6e Civile entiere.


25, Etat de recuperation des Couts Petroliers et de partage de la production





Dans les quatre vingt dix (90) Jours qui suivent le debut du premier Trimestre d’une Annee


Civile et dans les soixante (60) Jours qui suivent le debut de chacun des trois (3) derniers


Trimestres de la meme Annee Civile^ le Contractant fera parvenir a l’Etat, un etat des


realisations indiquant, pour le Trimestre precedent, les informations suivantes pour toute Zone


Contractueile d’Exploitation:


a) les Couts Petroliers restant a recuperer au debut du Trimestre;





b) les Couts Petroliers afferents aux activit£s du Trimestre ;


c) les sommes venues en diminution des Couts Petroliers au cours du Trimestre ;


d) un releve de la production du Trimestre ventile'e conformement aux stipulations du





Paragraphe 43.2 du Contrat;


e) le Prix du Marche et le Prix du Marche Depart Champ determines et approuves


conformement aux stipulations de l’Article 39 du Contrat;


f) les etats contenant les calculs de la valeur de la production totale du Trimestre


ventiiee conformement aux stipulations du Paragraphe 43.5 du Contrat;








26


g) les quantites de la Redevance sur la production dues a 1’Etat au titre du Trimestre


precedent;


h) les quantity et la valeur des Hydrocarbures ayant 6te affects au remboursement des


Coflts Petroliers;


i) le cumul, depuis la date d’attribution de 1’Autorisation Exclusive d’Exploitation, de la


valeur au Prix du Marche Depart Champ de la part de Petrole Brut et le cas echeant


de la valeur de la part de Gaz Naturel revenant au Contractant au titre du Cost Oil et


du Profit Oil;


j) le cumul, depuis la date d’attribution de 1’Autorisation Exclusive d’Exploitation, des


coflts des Operations d’Exploitation de la Zone Contractuelle d’Exploitation


concemee;


k) le cumul, depuis la date d'attribution de 1’Autorisation Exclusive d’Exploitation, des


coflts des Operations de Developpement de la Zone Contractuelle d’Exploitation


concemee;


l) le cumul, entre la Date d’Entree en Vigueur et la date de I’octroi de I’Autorisation


Exclusive d’Exploitation concemee, des coflts des Operations de Recherche k


condition qu’ils n’aient pas ete inclus dans les Coflts Petroliers en rapport avec une


autre Zone Contractuelle d’Exploitation ;


m) la valeur du Facteur-R applicable, determinee conformement aux stipulations de


1’Article 42 du Contrat;


n) les quantites et la valeur des Hydrocarbures affectes, au titre du partage du Profit Oil,


a chaque Partie et a chaque entite composant le Contractant;


o) les Coflts Petroliers non encore recouvrds a la fin du Trimestre concerne.


Dans les quatre vingt dix (90) Jours qui suivent la fin d’une Annee Civile, le Contractant fera


parvenir a l’Etat, un etat identique k celui mentionne au present article 25 concemant les


donnees de I’Annee Civile entiere.


Etats des quantites d’Hydrocarbures transportees


Au plus tard le quinze (15) de chaque mois, le Contractant fera parvenir a 1’Etat, un etat


indiquant, notamment par Gisement et pour chaque qualitd d’Hydrocarbures, les quantites


d’Hydrocarbures transportees au cours du mois precedent, entre le Point de Mesurage et le


Point de Livraison ainsi que le Systeme de Transport des Hydrocarbures par Canalisations


utilise et le prix paye pour le transport. Cet etat indiquera, en outre, la repartition provisoire


entre les Parties et entre les entites composant le Contractant, des quantites d’Hydrocarbures


ainsi transportees.


Dans les soixante (60) Jours qui suivent la fin de 1’Annee Civile, le Contractant fera parvenir


a 1’Etat, un etat identique a celui mentionne au present article 26 concemant les donnees de


I’Annee Civile entiere.


27, Etats des quantites d’Hydrocarbures enlevees





Au plus tard le quinze (15) de chaque mois, le Contractant fera parvenir a l’Etat, un etat


indiquant, notamment par Gisement et pour chaque qualite d’Hydrocarbures, les quantites


d’Hydrocarbures enlevdes au cours du mois prdcddent, pour exportation ou pour livraison en


application des stipulations du Contrat Cet etat indiquera, en outre, la repartition entre les


Parties et entre les entites composant le Contractant, des quantites d’Hydrocarbures ainsi


enlevees.


Dans les soixante (60) Jours qui suivent la fin de 1’Annee Civile, le Contractant fera parvenir





a l’Etat, un etat identique a celui mentionne au present article 27 concemant les donnees de


l’Annde Civile entiere.
































































































































28


 CHAPITRE V -AUDITS - SUIVI- CONTRQLES PAR L’ETAT





28. Droit d'audit et d'inspection de I'Etat


28.1. Sous reserve des stipulations des paragraphes 28.3 et 28.4 de la presente Annexe et a condition


de le notifier au Contractant au moins trente (30) Jours avant la date prevue pour le debut des


operations concerndes, I'Etat a le droit de proceder, pendant les heures normales de travail, a


1’ inspection et k l’audit de toute piece, et de tout document comptable relatifs aux Operations


Petroli&res, notamment et sans que cette liste ne soit limitative :


a) les archives et registres comptables;


b) les factures;


c) les bons de paiement;


d) les notes de debit;


e) les listes de prix;


f) et toute documentation similaire.


Le Contractant mettra a la disposition des agents de I’Etat ou des auditeurs mandates k 1’effet


de proceder aux operations d’inspection ou d’audit, l’ensemble des pieces et documents


comptables qui lui seront demandes, k son siege social ou dans son etablissement principal en


Republique du Tchad.


De plus, les agents ou auditeurs pourront, dans le cadre de l'execution de leurs missions,


inspecter en tout temps les chantiers, lieux de travail, entrepots et bureaux du Contractant


affectes directement ou indirectement k la conduite des Op6rations Petrolidres. Us pourront


poser toute question au personnel responsable.


28.2. L’Etat pourra executer les audits lui-meme ou par l'intermediaire d’un cabinet d’audit habilite k


cet effet. Les audits realises doivent etre conduits conformement aux normes intemationales en


matiere d’audit.


28.3. A I’issue de la periode initiale de l’Autorisation Exclusive de Recherche et de la periode de


renouvellement de la duree de validite de ladite autorisation, I’Etat realisera un audit sur la


periode ecoulee. Chaque audit devra etre commence dans les cinq (5) ans qui suivent la fin de


la periode concemee.


28.4. Des 1’attribution d’une Autorisation Exclusive d’Exploitation, les audits de I'Etat pourront etre


realises pour chaque Annee Civile. A moins que les Parties en aient convenu autrement, I'Etat


dispose d'un delai de cinq (5) ans suivant la fin de chaque Annee Civile pour commencer tout


audit de 1’Annee Civile en question.


28.5. Si I'Etat n’effectue pas un audit dans le delai prevu aux paragraphes 28.3 et 28.4 de la presente


Annexe, les comptes, livres et rapports seront reputes exacts et definitifs.


28.6. Le Contractant mettra a la disposition de I’Etat, un budget qui sera consacrS aux audits. Ce


budget constitue un Cout Petrolier. Le montant dudit budget s'<§levera a :


a) Deux cent mille (200 000) Dollars pour chacune des Annees Civile au cours


desquelles les audits seront realises dans le cadre de l’Autorisation Exclusive de


Recherche;

















29


b) quatre cent miile (400 000) Dollars pour chacune des Annees Civiles au cours de


iaquelle les audits seront realises dans le cadre de chaque Autorisation Exclusive


d’Exploitation.


Ces montants sont stipules hors frais de transport et hors frais de vie lesquels sont pris en


charge par le Contractant, pour quatre (4) agents de l’Etat ou auditeurs, etant precise en ce qui


conceme le transport aerien et terrestre, que les allers et retours devront etre effectues par la


voie la plus directe jusqu'au lieu d'audit.


Les budgets d’audits prevus au present paragraphe 28.6 seront actuaiises annuellement a


compter de la Date d’Entr^e en Vigueur, par application de 1’indice defini au Paragraphe 59.4


du Contrat.


28.7. Les observations d'audit sont relevees par ecrit, et notifiees au Contractant dans un delai de


quatre-vingt dix (90) Jours a compter de la date de la fin de Faudit. Elies font Fobjet d'un


^change de lettres entre le Contractant et l'Etat. Faute d’avoir releve une ou plusieurs


exceptions d'audit dans les delais sus-indiques, le principe est acquis que la comptabilite du


Contractant est fiable et reguliere.


Le Contractant repondra a toutes lettres d'observations repues en vertu du present paragraphe


28.7 dans un delai de quatre-vingt dix (90) Jours a compter de la date de sa reception. Faute


pour le Contractant d'avoir repondu dans le delai prdcite, l'exception d'audit sera reputee


acceptee.


Tous les ajustements acceptes suite a un audit et tous ceux qui resultent des observations


retenues seront mis en application sans delai dans la comptabilite du Contractant. Tous les


paiements eventuels dus a l’Etat et resultant des ajustements susmentionnes seront regies dans


un delai de trente (30) Jours a compter de la date de la notification de ces ajustements.


Si le Contractant et l'Etat ne parviennent pas a un accord sur les ajustements a apporter aux


comptes, ils pourront soumettre le differend pour resolution a la Procedure d'Arbitrage prevue


a FArticle 57 du Contrat. S’il subsiste des problemes relatifs a l’audit, le Contractant


conservera les pieces y afferentes, mais auforisera leur examen tant que le differend ne sera


pas resolu.



























































30


 ANNEXE C








PLANS PREVISIONNELS DE TRAVAUX DE RECHERCHE


POUR LA PERIODE INITIALE














Pendant la Periode Initiale, le Contractant s'engage a effectuer un Programme de Travail Minimum


dont le montant des depenses correspond aux sommes stipulees a P Article 9.





























































































































31


 ANNEXED








PRINCIPES DU CONTRAT D'ASSOCIATION








En vertu des dispositions du Paragraphs 14.6 du Contrat, les Parties se sont engagees a


n£gocier un Contrat d’Association conforme aux stipulations de la presente Annexe. La


pr6sente annexe, presente les principals stipulations (sans qu’elles ne soient exhaustives) qui


formeront le Contrat d'Association qui sera sign6 entre les Parties.


En cas de contradiction, d'incoherence ou de divergence entre les stipulations de la presente


Annexe D et les stipulations du corps du Contrat, les stipulations du corps du Contrat


pr£vaudront.


Le Contrat d'Association:


(A) sera conforme aux dispositions du modele de contrat 2002 International Operating


Agreement Slabore par ^Association of International Petroleum Negotiators (le


"Contrat d’Association AIFN") qui servira de base a ('interpretation du Contrat


d'Association en tant que de besoin. Les termes d£finis utilises dans cette Annexe ont


la signification qui leur est donnee dans le Contrat ou dans (e Contrat d'Association


AIPN, le cas echeant,


(B) s’appliquera sous reserve des dispositions du Contrat, notamment les dispositions


relatives a la Participation Publique,


(C) comprendra notamment les principales dispositions suivantes :


Les Parties au Contrat d’Association et leurs Participations


Sont considerees comme parties au Contrat d’Association tout Co-Titulaire de l’Autorisation


Exclusive de Recherche et/ou de l’Autorisation Exclusive d’Exploitation, a hauteur de sa


participation dans ladite Autorisation (la "Participation"), qui sera, par ailleurs, mentionnee


dans le Contrat d’Association.


En cas de cession ou transfert par une Partie de tout ou partie de sa Participation


conformement aux dispositions du Contrat, les Participations seront modifiees en


consequence.


Sauf dispositions contraires du Contrat, notamment celies relatives au financement par l’Etat


ou 1’Organisme Public qui le represente, les Parties contribueront, selon leurs Participations


respectives, aux couts des Operations Petrolieres et Activites Connexes et auront droit a une


part de la Production Nette d’Hydrocarbures proportionnelle auxdites Participations.


L’objet du Contrat d’Association


Le Contrat d'Association aura pour objet:


a) de fixer les conditions dans lesquelles les Parties assureront la recherche, le


developpement et 1’exploitation d’Hydrocarbures dans la Zone Contractuelie de


l’Autorisation en conformite avec le Contrat; et


b) de regrouper les moyens des Parties pour la duree de l’Autorisation (de Recherche


et/ou d’Exploitation) en vue de ia realisation des Operations Petrolieres et des


Activity Connexes tout au long de la duree de l’Autorisation et, au dela, pendant


une periode raisonnablement ndcessaire pour ia realisation des Travaux


d’Abandon.


2.2. Les droits, devoirs, obligations et responsabilites des Parties en vertu du Contrat d’Association


seront individuels et non solidaires, et chaque Partie sera seulement responsable de ses


obligations comme il est stipule dans le Contrat d’Association, la volonte et 1’intention


expresses des Parties etant que le Contrat d'Association ne soit pas interprets comme creant


une sociSte, une association ou un « partnership » entre elles.


3. Duree du Contrat d’Association


Le Contrat dissociation entrera en vigueur & la date d’octroi de 1’Automation concernee,


sous reserve qu'il y ait plus d'un membre au sein du Consortium k cette date. Autrement, il


entrera en vigueur a compter de la cession d'un interet dans Iadite Autorisation. Il restera en


vigueur, sous reserve de l’application des autres dispositions du Contrat; pendant la periode de


validity de Iadite Autorisation et, au-deli, pendant une periode raisonnablement necessaire


pour la realisation des Travaux d’Abandon.


4. L’Operateur


4.1 Qualite d’Op6rateur


L’Operateur sera designe parmi les Co-titulaires de l’Autorisation. 11 devra justifier de


capacites techniques et d’une experience suffisante en matiere d’execution d’Operations


Petrolieres et Activites Connexes dans des zones comparables a celle de la Zone


Contractuelle concernee. Il est convenu que ni I’Etat ni 1'Organisme Public ne pourra etre


Operateur.


4.2 Designation, demission et revocation de I’Operateur


Le Contrat d’Association devra preciser les regies de designation de l’Operateur, les


modalites de sa demission ainsi que celles de sa revocation.


4.3 Attributions de l’Operateur


4.3.1 Conformdment aux programmes et budgets approuves et sous reserve des instructions pouvant


lui etre donnees par le Comitd d'Association, I’Operateur :


a) aura la charge exclusive des Operations Petrolieres et Activites Connexes de la


Zone Contractuelle;


b) executera tous les travaux petroliers au titre des Operations Petrolieres et Activitds


Connexes de la Zone Contractuelle;


c) pourra designer, sous sa responsabilite, des representants dument autorises et des


Sous-Traitants independants pour effectuer certaines Operations Petrolieres et


Activites Connexes de la Zone Contractuelle.














33


4.3.2 Le Contrat d'Association definira Ies attributions et responsabilites de I’Op^rateur dans le


cadre de 1’execution des Operations Petrolieres et Activites Connexes ce, conformement a


1’ensemble des stipulations du Contrat et des dispositions de la Legislation Petroliere, ainsi


qu‘a toutes les suites qui en decoulent necessairement d'apres les usages en vigueur dans


1'industrie petroliere intemationale. A ce titre le Contrat d’Association devra notamment


preciser:


a) les conditions d’emploi du personnel tchadien et expatrie dans les Operations


Petrolieres au regard de la legislation du Tchad, et en application des dispositions


du Contrat;


b) les obligations de POpdrateur en termes de conservation des immeubles et biens


appartenant conjointement aux Parties : l’Operateur fera ses meilleurs efforts afin


d'assurer que ces demiers soient conserves de maniere a etre libres de tout droit de


retention, de toute servitude et de tout privilege qui ddcoulerait des Operations


Petrolieres et Activites Connexes ;


c) les pouvoirs de l’Operateur en matiere d’engagement des ddpenses et de


representation des entitds composant le Contractant et notamment: le droit qu’il


aura de faire pour le compte des Parties, tous les paiements (a l’exception des


impots qui ont pour assiette les revenus des Parties et/ou de tout autre impot et


taxe incombant personnellement a chaque Partie);


d) les obligations relatives au paiement de tous les frais et depenses encourus par


POpdrateur dans ses operations au titre des Operations Petrolidres et Activites


Connexes, aussitot qu’ils sont dus et exigibles;


e) les obligations relatives a l’obtention et au maintien de toutes les couvertures


d’assurance de nature et de montant pouvant etre exigees du Contractant en vertu


du Contrat et obligations relatives a Tobtention de toutes les couvertures


d’assurance supplementaires qui pourraient etre convenues d’un commun accord


par les Parties;


f) les obligations en matiere de reporting aux Parties selon le type, la nature et la


frequence d’informations et documents qui auront dte convenue au Contrat et au


Contrat d'Association;


g) les consignes en matiere de mise a la disposition des Parties et de l’Etat, de toutes


les donndes, tous les rapports et toutes autres informations en vertu de la


Legislation Petroliere et des dispositions du Contrat;


h) les regies d’execution des Programmes de Travaux adoptes par les Parties et des


Budgets approuves correspondants;


i) les regies d’acquisition des biens et services.


4.4 Responsabilite de I’Op4rateur


4.4.1 Dans le Contrat d'Association qui sera signe entre les Parties, l’Operateur, ne r^ali'sera ni


benefice ni perte dans le cadre de ses attributions d'Operateur pour la conduite des Operations


Petrolieres et Activites Connexes.


4.4.2 L’operateur designe conformement aux regies du Contrat d'Association exercera ses fonctions


en industriel diligent. Toutes d6penses, pertes, dommages et autres consequences financieres


resultant directement ou indirectement des Operations P6trolieres et Activites Connexes de la


Zone Contractuelle seront inscrites au compte des operations communes et supportees par les


Parties au prorata de leur Participation.


4.4.3 De meme, sauf en cas de faute lourde de I’Operateur, toutes les depenses, pertes, dommages


et autres consequences financieres resultant directement ou indirectement des manquements


de I’Op6rateur aux obligations mises a sa charge en sa qualite d’Operateur au litre du Contrat


d'Association seront portees au Compte des operations communes et supportees par les Parties


au prorata de leur Participation.


5. Les processus de prise de decision : le Comite d’Association


5.1 Mise en place du Comite d'Association


Le Contrat d'Association devra prevoir, apr&s sa signature et dans un delai convenu, la mise


en place d’un Comite d’Association, dont les prerogatives seront de prendre toutes les


decisions concernant la direction, la surveillance et le controle de toutes les operations


decoulant du Contrat, pour le compte du Contractant.


5.2 Processus de prise de decision dans le Comit& d'Association


5.2.1 Les decisions autres que celles n&essitant I’unanimite seront prises par le Comitd


d'Association et necess iterant un vote a la majorite des membres detenant au minimum


soixante-dix pour cent (70%) de la Participation.


5.2.2 Les decisions du Comite d’Association sur les questions suivantes necessiteront une


unanimite des Parties en ce qui concerne :


a) les demandes de renonciation aux droits et obligations resultant de l’Autorisation


Exclusive de Recherche et le cas echeant des Autorisations Exclusives


d’Exploitation;


b) les decisions prises a Tissue de I’Etude de Faisabilite, ayant pour objet de


constater le caractere commercial d’un Gisement et de decider de proceder au


developpement et a Texploitation dudit Gisement;


c) le choix du trace du Systeme de Transport des Hydrocarbures par Canalisations.


5.2.3 Les seances du Comite d'Association seront presidees par le representant de I'Op6rateur.


5.3 Convocation, tenue, rapports et proces verbaux du Comite d’Association


Le Contrat d'Association fixera les modality et delais de convocation, de tenue des reunions


des Comites d'Association ainsi que de transmission des rapports et proces verbaux


correspondants.


5.4 Sous-comites au Comite d’Association


5.4.1 Le Comite d’Association pourra creer en son sein un Comite Technique et un ou piusieurs


sous-comites au Comite Technique.


5.4.2 Le Comite d' Association fixera ainsi les modalites et delais de convocation, de tenue des


reunions du Comite Technique et sous-comites. La presidence et le secretariat du Comite


Technique seront assures par I’Operateur.








35


5.4.3 Le Comite Technique aura la charge de la preparation de projet de Programmes et Budgets a


soumettre au Comite d'Association pour examen.


6. Les droits et obligations des Parties


Le Contrat d' Association fixera les droits et obligations des parties en matiere de :


• Financement des Operations Petrolieres et Activites Connexes ;


• Gestion du Compte-Avances avec l’Etat ou l’Organisme Public;


• Cession de la Participation de l’Etat ou de 1’Organisme Public;


• Disposition, par les Parties, des Hydrocarbures issus du partage de la


production;


• Propriete des biens ;


• Defaillance financiere;


• Audit des couts de l’association.


6.1 Financement des Operations Petrolieres et Activites Connexes


6.1.1 Le financement des Operations Petrolieres et Activites Connexes sera effectue par les Parties


en proportion de leurs Participations {sous reserve des dispositions particulieres du Contrat


relatives a la Participation de l’Etat ou de l’Organisme Public qui le representera).


6.1.2 Les Parties financeront les ddpenses et investissements au titre des Operations Petrolieres et


Activites Connexes, y compris toutes sommes dues en cas de non-realisation du Programme


Minimum de Travaux fixe au Contrat, et tous les frais relatifs a la terminaison du Contrat ou a


1’expiration de celui-ci,


6.1.3 Le financement des d6penses et investissements au titre des Operations Petrolieres et


Activites Connexes se fera par le biais d’un mecanisme d’appel de fonds precise dans


i’annexe au Contrat d’Association relatif a la procedure comptable.


6.1.4 Si l'Etat decide de prendre une participation dans 1'Autorisation Exclusive d'Exploitation,


conform6ment aux dispositions du present article 6, l'Etat est tenu, a hauteur de sa


Participation dans 1'Autorisation Exclusive d’Exploitation, sous reserve des stipulations du


Contrat, de:


a) procdder au remboursement, libre de tous intenets, de sa part proportionnelle des


Couts Petroliers afferents aux Operations de Recherche; et,


b) contribuer au meme titre que les autres Co-Titulaires de 1’Autorisation au


financement des Couts Petroliers afferents aux Operations de D6veloppement,


d'Exploitation et des Travaux d’Abandon a compter de la date d'attribution de


1'Autorisation Exclusive d'Exploitation.














36


6.1.5 Le financement et le remboursement des coflts incombant a l’Etat ou a POrganisme Public qui


le representera seront assures par des Avances des Parties autres que PEtat ou POrganisme


Public pour un montant correspondant a la Participation Publique de PEtat ou de POrganisme


Public, fixee conformement aux stipulations du Contrat.


6.1.6 L’Etat ou POrganisme Public paiera, comme les autres Parties, sa part de couts au prorata


diminuee des couts devant £tre port£s par les autres Parties conformement aux dispositions de


l'Accord.


6.2 Gestion du Compte-Avances


6.2.1 L’Operateur tiendra un compte-avances entre PEtat ou POrganisme Public d’une part et


chaque Partie, autre que PEtat ou POrganisme Public, d’autre part, qui fera apparaitre toutes


les Avances faites dans le cadre de la Participation Publique correspondant aux Couts


Petroliers des Operations de Recherche, des Operations de Developpement et des Operations


d’Exploitation de PAutorisation Exclusive d’ExpIoitation concemee (le "Compte-Avance").


6.2.2 Chaque Compte-Avances sera tenu en Dollars.


6.2.3 Le Compte-Avances portera interet, du Jour oil PAvance concemant tout appel de fonds est


effectue par POperateur dans le cadre de la procedure comptable, jusqu’au remboursement


par PEtat ou POrganisme Public du montant en question, conformement aux stipulations du


Contrat.


6.2.4 La periode d’interets initiale pour chaque Avance commencera k la date de PAvance, et


prendra fin le dernier Jour ouvrable du Trimestre au cours duquel PAvance est realisee.


Chaque periode d’interets suivante debutera le dernier Jour de la periode d’interets


pr£c£dente, et prendra fin le dernier Jour ouvrable du Trimestre suivant.


6.2.5 L’Operateur communiquera tous les renseignements ndcessaires a PEtat ou a POrganisme


Public par courrier, au cours des sept (7) premiers Jours de chaque periode d’interets.


6.2.6 Les remboursements des Avances ne commenceront qu’a compter de la date de


commencement de la production d’Hydrocarbures a partir de la Zone Contractuelle


d’Exploitation concemee.


6.2.7 Les remboursements des Avances seront finances et rembourses en affectant le Cost Oil


appartenant a PEtat au titre de sa Participation Publique selon 1’ordre suivant (et, dans chaque


cas, avec interets):


a) affectation par l’Operateur au remboursement de la part proportionnelle de PEtat


ou de POrganisme Public au titre des Couts Petroliers relatifs aux Operations


d’Exploitation enregistree dans le Compte-Avances;


b) affectation par POperateur au remboursement de la part proportionnelle de PEtat


ou de POrganisme Public au titre des Couts Petroliers relatifs aux Operations de


Developpement enregistree dans le Compte-Avances ;


c) affectation par POperateur au remboursement de la part proportionnelle de PEtat


ou de POrganisme Public au titre des couts des Couts Petroliers relatifs aux


Operations de Recherche enregistree dans le Compte-Avances.


6.2.8 Dans chaque categorie precedente, la part proportionnelle de PEtat ou POrganisme Public au


titre des Couts Petroliers sera affect6e au remboursement et au financement d’une categorie


selon la m^thode du « premier entre, premier sorti ».


6.2.9 Dans la mesure ou la part d’Hydrocarbures revenant a PEtat ou POrganisme Public telle que


fixee au paragraphe 6.2.7 de la presente Annexe excederait a un moment quelconque le total


des quatre categories ci-dessus, POpdrateur mettra cet excddent 4 la disposition de PEtat ou


de POrganisme Public.


6.3 Disposition par les Parties des Hydrocarbures issues du partage de la production


6.3.1 Chaque Partie aura le droit, chaque Annee Civile et selon les dispositions du Contrat et du


Contrat d’Association, de recevoir en nature et sera tenue d’enlever s6parement les quantites


d’Hydrocarbures correspondant a Papplication de sa Participation au montant de la


Production Nette (ci-apres design6 son "Droit a Enlevement") et aura le droit de disposer


iibrement desdites quantitds d’Hydrocarbures. Les Parties, a l’exception de PEtat et de


POrganisme Public, auront 6galement le droit de recevoir et d'enlever leur part


d’Hydrocarbures correspondant au remboursement par PEtat ou POrganisme Public du


Compte-Avance.


6.3.2 Les Parties autre que PEtat et POrganisme Public auront l’obligation, sur demande de ces


demiers, de vendre pour son propre compte tout ou partie de la production a laquelle PEtat ou


POrganisme Public a droit apres Pattribution d'une partie de sa production conformement au


paragraphe 6.2 de la presente Annexe relatif aux Operations Petrolieres et au remboursement


du Compte-Avances.


6.4 Propriete des biens


Tous les materiels et dquipements acquis par l’Operateur ou en son nom pour les Operations


Petrolieres et les Activites Connexes seront la propriete indivise des Parties au prorata de leur


Participation respective. Toutefois, au cas ou le Contrat d’Association prendrait fin avant le


d6marrage de la premiere production commerciale, tous les biens qui auront ete acquis pour


les Operations Petrolieres et qui pourront etre rdcuperes et retires de la Zone Contractuelle


concemee et ce en conformite avec les dispositions du Contrat, et qui auront ete finances par


les Parties (autres que l’Etat ou POrganisme Public) au moyen des Avances faites par celles-ci


a l’Etat ou a POrganisme Public, appartiendront exclusivement aux Parties autres que PEtat


ou POrganisme Public.


6.5 Defailiance financi&re


6.5.1 Sans prejudice des stipulations du paragraphe 6.6 de cette Annexe, toute Partie, qui


manquerait a echeance a son obligation d’avancer a l’Operateur sa part de depenses ou de


verser ses contributions au titre du financement des Operations Petrolieres et Activites


Connexes sera declaree defaillante et I’Operateur devra notifier cette defailiance sans delai a


ladite Partie (ci-apres designee "Partie Defaillante") avec copie aux autres Parties.


6.5.2 Chaque Partie non Defaillante devra avancer a l’Operateur une partie du montant pour lequel


la Partie Defaillante est en defaut ce, proportionnellement au rapport entre sa Participation et


la somme des Participations des Parties non defaillantes plus la part des depenses incombant a


PEtat ou POrganisme Public mais devant etre financee par la Partie Defaillante.


6.5.3 La part des depenses de l’Etat ou I’Organisme Public ainsi financee par chaque Partie non


Ddfaillante sera comptabilisee dans Ie Compte-Avance entre I’Etat ou I’Organisme Public et


chaque Partie non Ddfaillante jusqu’au remboursement dventuel de ces sommes par la Partie


Ddfaillante.





6.5.4 Chaque Partie non Defaillante continuera d’avancer a I’Operateur une quote-part identique


des sommes dues a I’avenir, y compris la part incombant a I’Etat ou I’Organisme Public mais


portee par Ies autres Parties et pour Iesquelles la Partie Defaillante serait en ddfaut et ce,


jusqu’a ce que la Partie Defaillante ait remboursd Ies sommes dues, qu’elle ait cede sa


Participation ou que les Operations Petroiieres soient abandonees ou aient cesse


conformement aux dispositions du Contrat.


6.5.5 La Partie Defaillante pourra mettre fin a sa defaillance en disposant de la somme impayde,


plus une somme supplemental egale aux interets exigibles calcules conformement aux


intdrets sur Compte-Avances, au compte de l’Opdrateur, dans Ies trente (30) Jours suivant la


date de la notification de sa ddfaillance.


6.5.6 Aussitot que la Partie Ddfaillante aura payd la somme pour Iaquelle elle est en ddfaut, y


compris les interets y relatifs, cette somme sera partagde et versde aux Parties non


Ddfaillantes proportionnellement aux versements qu’elles auront faits jusqu’a cette date. Le


Compte-Avances sera alors regularise en consequence.


6.5.7 Au cas ou la Partie Ddfaillante omettrait de corriger un tel ddfaut dans un delai de trente (30)


Jours suivant la date de la notification de sa ddfaillance, elle sera automatiquement reputee


avoir choisi de se retirer du Contrat d’Association et, nonobstant toutes autres dispositions du


Contrat d’Association, perdra immddiatement tous Ies droits aux termes de celui-ci, y compris


son droit aux Hydrocarbures.


6.5.8 La Partie Ddfaillante qui se retire comme prevu precedemment devra participer aux


obligations et dettes nees ou a naitre avant la date de prise d’effet de son retrait conformement


aux dispositions du Contrat d’Association, y compris sa part du solde impayd sur tout budget


avant I’expiration du ddlai de trente (30) Jours susvise. L’Opdrateur ou toute Partie non


Defaillante pourra prendre toutes mesures de retention appropriees pour garantir Pexecution


des obligations de la Partie Defaillante pendant Ie delai de trente (30) Jours.


6.5.9 La Participation de la Partie Ddfaillante sera ainsi transferee aux Parties non Ddfaillantes au


prorata de leur Participation ou, a un tiers avec I’accord des Parties et celui de I’Etat


conformement aux stipulations du Contrat


6.5.10 Si Ies Parties non Ddfaillantes (autre que PEtat ou I'Organisme Public) refusent expressement


d'accepter (ou d'identifier une tierce partie acheteur pour), au total, I'ensemble de la


Participation de la Partie Defaillante dans Ies cent-vingt (120) Jours, ceci aura pour


consequence la renonciation par les Parties a I’Autorisation. Chaque Partie y compris la Partie


Defaillante devra dds lors supporter a hauteur de sa Participation, sa part de couts et ddpenses


consecutifs a la renonciation & I’Autorisation, conformement aux stipulations de la Legislation


Petroliere.


6.5.11 Dans la mesure oil la participation de la Partie Defaillante est necessaire et utile nonobstant


toute autre disposition du Contrat d’Association, la Partie Ddfaillante n'aura pas Ie droit


pendant la Periode de sa ddfaillance :


a) de convoquer ou d'assister & toute reunion du Comite d’Association, du Comite


Technique et de tout autre sous-comite;


 b) de voter toute question soumise au Comite d'Association, au Comite Technique et


a tout autre sous-comitd;


c) d'avoir acces a toutes donnees ou toutes informations se rapportant aux operations





en vertu du Contrat d'Association ;


d) de consentir a tout echange de donnees entre Ies Parties et des tiers, ni de


s'opposer a un tel ^change de donnees, ni d'avoir tout acces aux donnees


echangees dans ce cadre ;


e) de transferer tout ou partie de sa Participation, sauf en faveur des Parties non


Defaillantes conformement au stipulations du present paragraphe 6.5 ;


f) de consentir a tout transfert, ni de s'opposer a un tel transfert, ni d'exercer


autrement tous autres droits afferents aux Transferts aux termes du present article


6;


g) de recevoir son Droit a Enlevement (I’Op6rateur sera autorise a vendre la part


d'enlevement dans des conditions commerciales normales et raisonnables en


fonction des circonstances et, deduction faite de tous les cofits, charges et


depenses afferents a cette vente, versera Ie produit net des ventes aux Parties non


Defaillantes au prorata des montants qui Ieur sont dus par la Partie Defaillante);


h) de se retirer du Contrat ou du Contrat cfAssociation ; et





i) d'acquerir tout ou partie de la Participation d'une autre partie iorsque cette autre


partie est defaillante ou se retire du Contrat cfAssociation ou du Contrat





6,6 Defaillance de l’Etat ou de 1’Organisme Public


6.6.1 En ce qui concerne (’obligation des autres Parties de financer la part, correspondant a la


Participation Publique de l’Etat ou de 1’Organisme Public, des depenses afferentes aux


Operations Petrolieres et Activites Connexes, toute defaillance de la part d’une socidte dans


Ies versements a l’Operateur, conformement aux dispositions du paragraphe 6.5 de la presente


Annexe, d’une avance ou d’une contribution quelconque afferente aux Operations Petrolieres


et Activites Connexes sera consideree comme une defaillance de cette societe, et non comme


une defaillance de I’Etat ou de 1’Organisme Public.


6.6.2 La defaillance de I'Etat ou 1'Organisme Public pourra seulement etre etablie sur la base de sa


Participation excedant Ie pourcentage de la Participation Publique.


6.6.3 L’Etat ou 1’Organisme Public pourra mettre fin a sa defaillance en disposant de la somme


impayee, plus une somme supplemental egale aux interets exigibles calcules conformement


aux interets sur Compte-Avances, au compte de 1’Operateur, dans les soixante (60) Jours


suivant la date de la notification de sa defaillance.


6.6.4 Au cas ou I’Etat ou 1’Organisme Public omettrait de corriger sa defaillance telle que definie


au paragraphe 6.6.2 de la presente Annexe dans Ie deiai de soixante (60) Jours suivant la date


de la notification de sa defaillance, il sera automatiquement repute avoir choisi de renoncer a


cette Participation et perdra immediatement tous Ies droits aux termes de celui-ci, y compris


son droit aux Hydrocarbures.














40


6.6.5 Dans l’hypothese oil la Partie Defaillante serait l'Etat ou l’Organisme Public, le transfert de sa


Participation pourra etre effectue, nonobstant toute disposition contraire du Contrat, sans


l'autorisation de l'Etat (comme partie signataire du Contrat).


6.6.6 Les dispositions des paragraphes 6.5.8 a 6.5.11 de la pnSsente Annexe s’appliqueront alors a


la Participation a laquelle l’Etat aura renoncd au titre de sa defaillance.


7. Les procedures d’enlevement


7.1 Accord d’enlevement


Si du Petrole Brut est produit a partir de l'Autorisation Exclusive d’Explo'rtation, les Parties


devront, sur notification de l'Operateur, negocier de bonne foi et conclure un accord


d'enlevement pour couvrir la commercialisation du Petrole Brut produit dans le cadre du


Contrat (la "Procedure d'Enlevement"), au minimum dans les trois (3) mois precedant la


premiere livraison anticipee de Pdtrole Brut.


7.2 La Procedure d'Enlevement


La Procedure d'Enlevement sera fondee sur le modele Lifting Procedure elabore par


l.Association of International Petroleum Negotiators qui servira de base & ('interpretation du


Contrat d'Association et de la Procedure d'Enlevement en tant que de besoin, devra contenir


toutes les dispositions negociees entre les Parties conform6ment au Programme de


Developpement, sous reserve des termes du Contrat, et notamment:


a) le Point de Livraison auquel passe la propridtd du Droit d'Enlevement de Petrole


Brut de chaque Partie ainsi que les risques y afferents;


b) Pestimation reguliere par POpdrateur de la production totale disponible pour les


periodes suivantes, des quantites de chaque qualite de P6trole Brut et des Droits


d'Enlfcvement de chaque Partie afin de permettre a l'Operateur et aux Parties de


planifier les enlevements. Cette estimation doit aussi couvrir pour chaque qualite


de Petrole Brut la production totale disponible et les livraisons pour la pdriode


precedente, les sur-enlevements et sous-enlevements ;


c) Pacceptation par les Parties de leur part de la production totale disponible pour la


periode suivante (cette acceptation doit porter sur la totalite des Droits


d'Enlevement de chaque Partie pendant toute periode, sous reserve des tolerances


opdrationnelles, du volume minimum convenu des chargements ou tel dont les


Parties pourraient convenir);


d) la gestion en temps utile des sur-enlevements et des sous-enlevements et toute


affectation de la production;


e) la distribution aux Parties du Petrole Brut disponible de sorte que chaque Partie


revive, pour chaque Autorisation Exclusive d'Exploitation a laquelle elle


participe, les memes qualites, gravity et densites de Droits d’Enlevement de


Petrole Brut pour chaque periode, sous reserve que les Parties prennent livraison


de Ieurs Droits d'Enlevement lorsqu'ils sont disponibles ;


f) une methode pour proceder £ des ajustements si la disponibilite des installations


ou le volume des chargements ne permet pas la distribution des Droits


d'Enlevement;


g) le droit pour I’Operateur de vendre les Droits d'Enlevement dont une Partie ne


prend pas livraison, conformement aux procedures convenues, a condition qu'un


tel comportement constitue une rupture de contrat de la part de iadite Partie


conformement au Contrat d'Association ou risque de reduire ou d'entrainer 1'arret


de la production; et


h) les modalit£s d’afFectation en nature des Droits d'Enlevement de l’Etat en


remboursement des Avances et des interets conformement aux dispositions du


Contrat d’Association.


8. Les processus de separation


8.1 Renonciation volontaire d’une Partie


Sous reserves des dispositions du Contrat et de la Legislation Petroliere, chaque Partie aura le


droit de renoncer a la totalite de sa Participation dans I’Autorisation et de se retirer dans cette


mesure du Contrat d'Association moyennant preavis ecrit de cent quatre vingt (180) Jours aux


autres Parties, a condition que les obligations du Contractant prevues par le Contrat soient


integraiement satisfeites. Si aucune des autres Parties ne choisit de reprendre la Participation


de la Partie renon9ante, le Contrat d'Association prendra tin aussitot raisonnablement que


possible en ce qui concerne I’Autorisation concemee et ceci aura pour consequence


immediate, la renonciation par les Parties a I’Autorisation. Chaque Partie, y compris la Partie


renonfante, devra des lors supporter a hauteur de sa Participation, sa part de couts et depenses


consecutifs, conformement aux stipulations du Contrat, a la renonciation a l’Autorisation.


8.2 Cessions


8.2.3 Sous reserves des dispositions du Contrat et de la Legislation Petroliere, chaque Partie pourra


ceder librement tout ou partie de sa Participation a une ou plusieurs Societes Affiliees.


8.2.2 De meme chaque Partie peut ceder a des tiers tout ou partie de sa Participation sous reserve


des dispositions du Contrat, de la Legislation Petroliere et de I’accord prealable donne par les


autres Parties, etant entendu qu’un tel accord ne pourra etre refuse que pour motifs serieux.


8.3 Droit preferentiel d’acquisition


8.3.1 Toute Partie desirant ceder tout ou Partie de sa Participation a une Partie autre qu’a une


Societe Afflliee devra notifier son intention a chacune des autres Parties, en precisant les


conditions auxquelles elle offre de ceder sa Participation et donnera a chacune d’elles soixante


(60) Jours pour notifier sa decision d’acquerir Iadite Participation aux memes conditions.


8.3.2 Si une Partie exerce ce droit, la Participation de la Partie offrante et celle de la Partie


acceptante seront ajustees en consequence et, si plus d’une Partie exerce ce droit, la


Participation ofFerte sera partagee entre les parties acceptantes proportionnellement a leur


Participation respective, sauf accord contraire des Parties acceptantes. Le droit preferentiel


d’acquisition des Parties acceptantes ne pourra etre exerce que sur la totalite de la


Participation mise en cession. Si la Participation ofFerte n’est pas integraiement acceptee dans


un delai de soixante (60) Jours, la partie cedante pourra alors ceder tout ou partie de la


Participation, a condition que cette cession ne soit pas faite a des conditions plus avantageuses


pour la tierce partie que les conditions offertes aux autres Parties et que le transfert soit realise


dans les cent quatre vingt (180) Jours de la date a laquelle l’offfe a ete faite aux Parties.


8.3.3 Aucun transfert ni aucune cession n’entreront en vigueur avant que I’Operateur ait re?u 1’acte


de cession ou de transfert.











42


8.4 Cession de la Participation de l’Etat on POrganisme Public


Les droits decoulant de la Participation Publique de l’Etat ou de l’Organisme Public sont


consentis intuitu personae k I’Etat ou k 1’Organisme Public et ne peuvent en aucun cas etre


cedes, sauf dans le cas d’une cession par l’Etat ou 1’Organisme Public a un autre Organisme


Public de la Republique du Tchad.


9. Les procedures de liquidation des operations


9.1 L’operateur procedera auxTravaux d’Abandon pour le compte des Parties.


9.2 L’op6rateur liquidera toutes les operations en cours et les actifs acquis, le cas echeant, dans


les meilleurs delais et au meilleur de l’interet des Parties.


9.3 U rend compte de cette liquidation et de la fin des operations de Travaux d’Abandon a


travers des rapports respectifs adresses au Comite d’Association.


9.4 Les frais relatifs k la realisation des Travaux d'Abandon sont supportes par les Parties au


prorata de leur Participation.


10. Dispositions diverses


10.1 Les dispositions du Contrat d'Association et notamment, les dispositions applicables en cas


de differends, seront regies par les Lois en Vigueur, excepte pour toute regie relative aux


conflits de lois qui imposerait l'application d'un autre droit.


10.2 Tout differend sera exclusivement et definitivement resolu par voie d'arbitrage definitif et


engageant les Parties, cense couvrir tous les differends possibles, conform6ment aux


dispositions de l1Article 57 du Contrat. Toutefois, le Contrat d'Association pourra pr6voir le


recours a un expert international, en particulier en cas d'audit


10.3 Toute Partie qui, a tout moment, pourrait soulever une exception relative a son immunite de


souverainete, pour elle-meme ou tous actifs, abandonnera ce privilege tel qu'autorise par les


lois de toute juridiction applicable. Cet abandon comprendra l'immunite contre (i) toute


determination par un expert, mediation ou procedure arbitrate initiee en vertu du present


Contrat d'Association ; (ii) toute procedure judiciaire ou administrative ou toute autre


procedure en vue de faciliter la determination par un expert, la mediation ou la procedure


arbitrale initiee en vertu du present Contrat d'Association ; et (iii) toute tentative de


confirmer, de faire executer ou d'executer les decisions, reglements, sentences, jugements,


citations en justice, ordonnances d'execution ou arrets (notamment avant le jugement) qui


resulteraient d'une determination par un expert, d’une mediation ou d'une procedure arbitrale


ou toute autre procedure judiciaire ou administrative initiee en vertu du present Contrat


d'Association.


10.4 Le Contrat d'Association sera signe en langue franfaise.























4$


 ANNEXEE





LISTE DES FOURNITURES, DES BIENS ET DES


PRESTATIONS DE SERVICES POUVANT BENEFICIER


DES EXONERATIONS DE TAXES SUR LE CHIFFRE


D’AFFAIRES EN VERTU DE L’ARTICLE 47 DU


CONTRAT











Conformement a J’Article 47.3 du Contrat, le Contractant et ses Sous-traitants beneficient d'une


exoneration de toute taxation sur le chiffre d'affaires, de la taxe sur la valeur ajoutee et de toutes taxes


assimilees (y compris toute taxe sur les operations financieres) sur les foumitures de biens et les


prestations de services de toutes natures, y compris les etudes, qui se rapportent directement a


l'execution des Operations Petrolieres ou a la mise en place d’un Systeme de Transport des


Hydrocarbures par Canalisation, et notamment en relation avec les activites suivantes :


1. Travaux d'exploration geologique et geophysique et detection par tout moyen de Gisements


d'Hydrocarbures liquides ou gazeux.


2. Prospection et delimitation des Gisements par forages, sondages ou tout autre moyen et estimation


des reserves et operations connexes s'y rapportant.


3. Developpement, mise en production et exploitation des Gisements decouverts ainsi que les


operations connexes s'y rapportant.


4. Construction et mise en oeuvre pour le stockage et la reprise des produits extraits.


5. Mise en vente des produits bruts extraits destines a l'exportation.


6. Construction des voies d'acces, pistes d'atterrissages, campements, baraquements, et site sur le


champ petrolier.


7. Transport de l'equipement et du personnel, travaux de recherche d'eau, stockage, reparation et


entretien de l'equipement, securite des personnes et du materiel.


8. Transport de l'equipement ci-apr&s : materiel lourd de prospection et explosifs, equipement lourd


de forage et sondage, produits a boue, equipement de pompage, equipement de stockage, matfriels


servant au transport par pipelines des produits extraits.


9. Travaux de construction et de renovation des bureaux et logement des travailleurs.


10. Mise en place d’&juipements de communication et de services.


11. Contrats de prestations de services pour le recrutement de personnel.


 ANNEXE E BIS





LISTE DES PRODUCTS, MATERIELS, MATERIAUX,


MACHINES, EQUIPEMENTS ET PIECES DETACHEES


EXONERES DES DROITS DE DOUANES EN VERTU DE


L’ARTICLE 48 DU CONTRAT











Conformement a [’Article 48 du Contrat, le Contractant et ses Sous-traitants beneficient d’un regime


douanier privilegie pour les produits, materiels, materiaux, machines et equipements importes dans le


cadre des Operations Petrol ieres effectuees dans le cadre de PAutorisation Exclusive de Recherche et le


cas echeant d’une Autorisation Exclusive d’ExpIoitation et notamment les produits, materiels, materiaux,


machines et equipements suivants :


1. Equipements de prospection g^ologique et geophysique y compris explosifs et detonateurs.


2. Equipements de forage et sondage y compris bouei, ciments speciaux et produits chimiques


necessaires a ces operations.


3. Equipements de laboratoire.


4. Equipements de mesure et ^intervention sur et dans les Puits.


5. Equipements de Puits (de surface et de fond).


6. Equipements de production.


7. Equipements de traitement et de transformation primaire pour les produits extraits.


8. Equipements de ramassage et de stockage.


9. Equipements de pompage, d'enlevement et de transport pour les produits extraits.


10. Vehicules servant au transport du personnel, vehicules commerciaux pour le transport des


marchandises, vehicules tout terrain, avions, materiels de genie civil et machines sp&iales,


equipement de transport fluvial.


11. Equipements de telecommunications.


12. Materiels informatiques et accessoires.


13. Equipements de s£curite, entretien, stockage, fourniture d’eau et fourniture d'electricite.


14. Mobiliers de bureau et mobiliers des logements des travailleurs.


15. Equipements et materiels necessaires pour l’installation des sondages, pipelines et routes


d’acces.


16. Materiels et materiaux pour les bureaux et logements des travailleurs.








45


17. Essence, jet fuel, gas-oil, huiles et graisses de lubrification, produit a boue et ciments dans


tous les cas ou ils sont employes lors d'activites relatives au Contrat.


18. Tous produits chimiques ou preparations a base de produits chimiques employes pour l’essai


d'une substance quelconque, en relation avec les activites concemees par le Contrat.


19. Tout appareil de climatisation ou de chauffage ou tout autre appareil, y compris pour la


generation d'electricite.


20. Equipements et medicaments pour les besoins de traitement medical et materiels de cuisine.


21. Toutes pieces de rechange employees pour l'entretien et les reparations de l'equipement ci-


dessus.

























































































46


 ANNEXEF








REGIME DU TRANSPORT DES HYDROCARBURES


PAR CANALISATIONS


Le Contractant envisage une phase de developpement a long terme qui passera, le cas echeant





lorsque des reserves suffisantes auront ete mises en evidence, par la construction d'un ou


plusieurs Systemes de Transport des Hydrocarbures par Canalisations permettant Tevacuation


du Petrole Brut aux Points de Livraisons situes sur le territoire tchadien ou sur le territoire


d'autres etats. Ces Operations de Transport seront realisees par le Contractant Transport.


Les termes precedes d’une majuscule ont la signification qui leur est attribuee dans le Contrat,


sous reserve des definitions particulieres prevues dans cette Annexe.


Les Parties ont constate que la legislation en vigueur au Tchad ne couvrait pas totalement


l'environnement juridique ndcessaire a la conduite des Operations de Transport, qui


constituent pourtant un element indissociable a l'execution du Contrat


Pour eviter toute difficult^ ou retard lors de la demande et de l'octroi d'une Autorisation de


Transport Interieur, les Parties sont convenues de determiner a l'avance, dans le cadre de la


presente Annexe, les principes sur lesquels ladite Autorisation sera deiivree et la Convention


de Transport qui s’y rattache sera n6gociee.








Article 1. Automation de Transport Interieur





Les travaux de construction et d’exploitation d’un Systeme de Transport des Hydrocarbures


par Canalisations sur le territoire de la Republique du Tchad ne peuvent etre entrepris qu’en


vertu d’une Autorisation de Transport Interieur attribuee par decret pris en Conseil des


Ministres.


Cette Autorisation peut etre attribute a toute Societe Petroli^re ou Consortium desireux


d’effectuer des operations de construction et d’exploitation d’un Systeme de Transport des


Hydrocarbures par Canalisations et pouvant justifier des capacity techniques et financieres


necessaires a la realisation de ces operations, y compris les Societes Petrolieres ou Consortium


non titulaires d’un Permis d’Exploitation ou d’une Autorisation Exclusive d’Exploitation.


Article 2. Modaiite d’attribution d’une Autorisation de Transport Interieur


2.1. Demande d’une Autorisation de Transport Interieur


La demande d’attribution d’une Autorisation de Transport Interieur est presentee au moins six


(6) mois avant la date envisagee pour le commencement des travaux. Cette demande foumit


ou indique:


1. un memoire descriptif de 1’ouvrage, indiquant notamment:


o le trace et les caracteristiques de la construction envisage;


o la nature des produits qui doivent etre transport's et les Autorisations


Exclusives d’Exploitation d’oii sont issus les Hydrocarbures qui seront


transport^ en priority par ce Systeme de Transport des Hydrocarbures


par Canalisations;


c le diametre, le sectionnement, l’epaisseur, la pression maximum en


service, le dgbit maximum horaire dans les differents tronfons et les


principales dispositions des installations faisant partie de la conduite, en


particuiier des stations de pompage et des installations de stockage ;


o le programme et l'dcheancier des travaux de construction ;


o le cas echeant, le detail des empietements prevus sur le domaine public


ou prive;


2. une etude economique et financiere du projet tenant compte des quantites


transportees, des prix de revient et de vente de la production, assortie d’une


estimation des couts de construction et d’exploitation et de Vindication des


moyens de financement envisages ;


3. le tarif propose et les differents elements qui le constituent, au cas ou il y aurait


un ou plusieurs tiers utilisateur(s) ;


4. toutes les indications sur le raccordement et, le cas echeant, une copie certifiee


des accords conclus a cet effet, lorsque la canalisation projetee est raccordee a


des canalisations existantes;


5. un rapport d’Etude d’Impact Environnemental conforme aux dispositions de


I’Article 36;


6. dans le cas ou le trace comporte la traversee de territoires exterieurs au Tchad,


les autorisations et contrats relatifs a la construction, k l'exploitation et a


l'entretien de la partie de l'ouvrage situee sur ces territoires. Dans 1'hypothese oil


ces actes ne seraient pas encore intervenus, le requerant devra indiquer 1'etat des


pourparlers et s'engager a completer le dossier des la signature desdits actes ;


7. un plan, a l'echelle 1/1 .OOO.OOOe de l'ensemble des installations et canalisations;


8. une carte a l’echelle l/200.000e des regions traversees par les canalisations,


precisant le trace de ces dernieres ;


9. les plans et croquis d6tailles des installations projetees, et notamment des


stations de pompage, des installations de stockage et de l'amenagement du


terminal;


10. la description des mesures de s6curite prevues pendant la realisation des


operations de transport;


11. le schema envisage pour le Demantelement des installations de transport;


12. les projections financiers completes pour la periode d’exploitation du Systeme


de Transport des Hydrocarbures par Canalisations;


13. tous les documents justifiant des capacites techniques et financieres du


requerant a mener k biens les travaux;


14. une quittance attestant le versement des droits fixes pour 1’attribution de


l’Autorisation de Transport Interieur.


Enquete par le Ministre charge des Hydrocarbures


Le Ministre charge des Hydrocarbures provoque toutes enquetes utiles en vue de recueillir


tous renseignements sur les garanties morales, techniques et financieres offertes par le


requerant et fait rectifier ou completer le dossier de la demande par le requerant, s’il y a lieu,


notamment pour I’une des raisons suivantes:


1. utilisation commune avec des tiers ;


2. sauvegarde des interets de (a defense nationale;


3. sauvegarde du patrimoine naturel et culturel;


4. sauvegarde des droits des tiers ;


5. respect des normes techniques relatives a la securite publique et a la protection


de l’environnement.


2.3. Recevabilite de la demande





Lorsque la demande est jugee recevable en la forme, le Ministre charge des Hydrocarbures en


notifie le requerant dans les quinze (15) jours qui suivent la decision de recevabilite.


2.4. Approbation de la Convention de Transport


Le Ministre charge des Hydrocarbures procfcde, avec le requerant, a I’etablissement du projet


de Convention de Transport.


Le projet de Convention de Transport ainsi que le projet de construction decrits dans la


demande, modifies le cas echeant conformement aux dispositions de la presente Annexe, sont


signes par le Ministre charge des Hydrocarbures et le requerant dans les trois (3) mois suivant


la date de la decision de recevabilite de la demande, puis approuve par l’Assemble Nationale.


2.5. Attribution de l’Autorisation de Transport Interienr


L’Autorisation de Transport Interieur est attribue par decret pris en Conseil des Ministres. Ce


decret declare d’utilite publique le projet de construction envisage.


Le decret octroyant PAutorisation de Transport Interieur est publie au Journal Officiel de la


Republique du Tchad. Notification en est faite au requerant dans les quinze (15) jours suivant


la date de signature du decret.


2.6. Presentation d’un projet de modification


Tout projet de modification des installations et canalisations fait 1’objet, trois (3) mois au


moins avant la date prevue pour le commencement des travaux, d'une demande d'approbation.


Cette demande d’approbation est presentee et instruite dans les formes prevues aux alineas 2.1


et 22 de la presente Annexe.


2.7. Approbation du projet de modification


Le projet de modification est approuve par decret pris en Conseil des Ministres qui le declare


d’utilite publique.


Le decret mentionne a I’alinea ci-dessus est publie au Journal Officiel de la Republique du


Tchad. Notification en est faite au requerant dans les quinze (15) jours suivant la date de


signature du decret.


Article 3. Occupation des terrains


Les modalites d’occupation des terrains necessaires au transport des Hydrocarbures par


canalisations sont identiques a celles prevues dans la Legislation Petroliere en ce qui conceme


1’occupation des terrains dans le cadre d’une Autorisation Exclusive d’Exploitation.


























49


 Article 4. Benefice des conventions internationales en matiere de transport





L'Etat et le Contractant coopereront mutuellement afin de negocier et de parvenir a la


finalisation des Accords Internationaux de Transport avec les etats Grangers concernes. L’Etat


fera ses meilleurs efforts pour que le Contractant Transport puisse obtenir, dans tel ou tel autre


etat etranger et sous reserve du respect par le Contractant Transport de la legislation de Petat


etranger concerne, toutes autorisations ou permis requis par ledit etat etranger relativement au


Syst&ne de Transport. Les obligations de l’Etat au titre du present alinea sont des obligations


de moyens et non de resultat.


Dans le cas ou des conventions ayant pour objet de permettre ou de faciliter le transport par





canalisation des Hydrocarbures k travers d’autres Etats viendraient a etre passees entre la


Republique du Tchad et lesdits Etats, cette dernidre accordera sans discrimination tous les


avantages resultant de ces conventions au Contractant Transport.


Article 5. Cession et renonciation en matiere d’Autorisation de Transport Interieur





5.1. Cession et changement de Controle





Le Titulaire d’une Autorisation de Transport Interieur peut ceder tout ou partie de son


Autorisation, sous reserve de Papprobation prealable du Ministre charge des Hydrocarbures.


En cas de cession de tout ou partie d’une Autorisation de Transport Interieur, le cessionnaire


doit satisfaire aux conditions prevues par la presente Annexe. Le cessionnaire succede au (x)


cedant (s) dans la Convention de Transport signe entre le (s) cedant (s) et 1'Etat et se soumet


aux m&nes obligations que celles supportees par le (s) cddant (s).


Tout projet de contrat ou accord de cession de tout ou partie d’une Autorisation de Transport


Interieur, ou tout projet de contrat ou accord entrainant un changement du Controle d’un ou


plusieurs Titulaire (s) doit etre transmis par le ou les Titulaire ($) concerne (s) au Ministre


charge des Hydrocarbures pour approbation. L’approbation de 1’operation constitue de droit


une condition suspensive de la cession ou du changement de Controle.


5.2. Non respect des obligations liees a la cession ou au changement de Controle


Tout changement de Controle ou cession realise en violation de Particle precedant est de nul


effet et peut entralner pour le Titulaire le retrait de la ou des Autorisation (s) concernee (s)


directement ou indirectement par la cession ou le changement de Controle.


5.3. Renonciation totale ou partielle





Le titulaire d’une Autorisation de Transport Interieur peut a tout moment renoncer en totalite


ou en partie aux surfaces faisant l’objet de son Autorisation. La renonciation ne prend effet


qu'aprds avoir ete acceptee par decret pris en Conseil des Ministres. Elle entraine Pannulation


de PAutorisation pour l'etendue couverte par ladite renonciation et la fin de la Convention de


Transport lorsque la renonciation est totale.





La renonciation partielle n’entraine pas de reduction des obligations contractuelles du


Titulaire. La renonciation totale ou partielle ne peut etre acceptee que si le Titulaire a rempli


{’ensemble des obligations prescrites par la Convention de Transport et par la reglementation


en vigueur jusqu'a la fin de la periode en cours, notamment en ce qui concerne la protection


de l’environnement et l’abandon des installations de surface.


5.4. Renonciation d’un Co-Titualaire








Lorsque 1’Autorisation de Transport Interieur appartient conjointement a plusieurs Co-


Titulaires dans le cadre d’un Consortium, la renonciation d'un ou plusieurs d'entre eux


n’entratne ni l’annulation de l’Autorisation, ni la caducitd du Contrat si le (s) Titulaire (s)


restant reprend (reprennent) a son (leur) compte, les engagements souscrits par celui ou ceux


qui se retire (nt). Les protocoles, accords ou contrats passes 4 {’occasion de la renonciation


doivent etre transmis par le ou les Titulaire (s) conceme(s) au Ministre charge des


Hydrocarbures pour approbation.


Article 6. Convention de Transport


Sous reserve des precisions de la presente Annexe, la Convention de Transport est n£gociee


entre les Parties sur la base des conditions juridiques, 6conomiques, fiscales, douanieres et de


change prevues par le Contrat.


6.1. Regime fiscal





Le regime fiscal des Operations de Transport est etabli sur la base des dispositions fiscales du


Contrat Petrolier applicables au Contractant Transport.


6.1.1. Impot direct sur les benefices


Les benefices realises par le Contractant Transport k raison des Operations de Transport


realisees sur le territoire de la Republique du Tchad, y compris ceux lies au transport sur le


territoire de la Republique du Tchad des Hydrocarbures en provenance des pays tiers, sont


soumis k i'impdt sur les benefices applicable selon les Lois en Vigueur au Tchad.


Pour l'application des stipulations du present paragraphs 6.1.1, les operations resultant de la


construction et de l'exploitation de chaque Systeme de Transport des Hydrocarbures par


Canalisations feront l’objet d’une comptabilite separee tenue par le Contractant Transport en


franfais.


6.1.2. Exoneration


A J’exclusion de 1’impot sur les benefices, de la redevance superficiaire, et du droit de transit,


le Contractant Transport est exonere de tout impot et taxes interieurs, y compris de tout droit


de transit en ce qui conceme les Hydrocarbures produits sur le territoire de la Republique du


Tchad. Sans limiter ce qui precede, cette exoneration d’impot et taxe s’etend a tout impot,


droit, taxe, retenue ou prelevement ffappant les benefices issus des Operations de Transport


realisees par le Contractant Transport et notamment a tout imp6t, retenue ou prelevement a la


source applicables, notamment aux sommes distributes par le Contractant Transport a ses


actionnaires domicilies a Tetranger et aux remunerations versees a des personnes physiques ou


morales domiciliees a Tetranger.


Les foumitures de biens et prestations de services de toutes natures, y compris les etudes, qui


se rapportent directement aux Operations de Transport, sont exonerees de toute taxation sur le


chiffre d’affaires, de la taxe sur la valeur ajoutee et de toutes taxes assimilees (y compris toute


taxe sur les operations financieres). Les sous-traitants du Contractant Transport beneficient de


cette exoneration sur la taxation sur le chiffre d’affaires, de la taxe sur la valeur ajoutee et de


toutes taxes assimilees.


Les resultats provenant des activites du Contractant Transport exercees en Republique du


Tchad et autres que les Operations de Transport ne sont pas soumis aux dispositions de la


presente Annexe et sont imposables au Tchad dans les conditions de droit commun selon les


Lois en Vigueur.


6.2. Droit de transit


Le Contractant Transport sera exonere de tout droit de transit sur le transport des


Hydrocarbures extraits sur le territoire de la Republique du Tchad. Le Contractant Transport


sera soumis a un droit de transit pour les Hydrocarbures provenant de pays tiers,


commercialises en Republique du Tchad ou transitant par le territoire de la Republique du


Tchad et transportes par le Contractant Transport a l'interieur du territoire de la Republique du


Tchad par le Systeme de Transport. Le montant d'un tel droit de transit sera fixe, au cas par


cas, par la Convention de Transport correspondante, en consideration de l'importance et des


retombees economiques du Systeme de Transport des Hydrocarbures par Canalisations


conceme, des avantages et des privileges demandes et accord6s par l'Etat, a condition toutefois


que le droit de transit devra etre compris entre un demi (0,5) et deux (2) Dollars par Baril


Equivalent Petrole. Dans le cas oil ces Hydrocarbures seraient transportes par plusieurs


Systemes de Transport des Hydrocarbures par Canalisations, le plancher et le plafond


mentionnes ci-dessus doivent s’entendre du cumul des Droits de Transit.


Le droit de transit sera deductible des bases de I’impot direct sur les benefices du par le


Contractant Transport.


Ce droit de Transit exprime en Dollars sera revise a la fin de chaque Annee Civile a compter


de la date de la signature de la Convention de Transport. La revision s'effectuera


conformEment aux stipulations du Paragraphe 59.4 du Contrat


6.3. Tarif de transport


La Convention de Transport determine le montant du tarif de transport, sur la base des


elements figurant au Paragraphe 19.3 du Contrat. Tout differend a cet Egard est soumis a la


Procedure d’Expertise.


6.4. Regime douanier


Le Contractant Transport et ses sous-traitants beneficient, pendant toute la periode de


construction et jusqu’a 1'expiration d'une periode de trois (3) annee suivant la date de mise en


exploitation commerciale de chaque Systeme de Transport des Hydrocarbures par


Canalisations, d’un regime douanier identique a celui prevu par le Contrat Petrolier pour le


Titulaire d’une Autorisation Exclusive d’Exploitation et les Sous-traitants au cours des cinq


(5) annEes qui suivent f octroi de ladite autorisation.


6.5. Clause de stability


La Convention de Transport devra comporter une clause identique a I'Article 56 du Contrat,


mutatis mutandis, prevoyant la stabilisation des regies juridiques, Economiques, fiscales,


douanieres et du regime des changes a la Date d’Entree en Vigueur.


6.6. Sous contractants


Les Sous-traitants pour le SystEme de Transport seront selectionnes sur appel d’offres


international.



































52


 ANNEXE G


REFERENCES BANCAIRES DE PAIEMENT DES


HONORAIRES DU CONSEIL








C.jUOAJ'^Ptx'^UO


Les honoraires di/Conseil seront payes par le Contractant a


dans les conditions prevues par


Particle 38.5 du Contrat selon les references bancaires


suivantes :





/


Libelle du Compte: y. [iiOKi- TUBMC


Banque: