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En date du 10 mars 2009



L'OFFICE DES MINES D'OR DE KIL-MOTO (1)

et

MOTO GOLDMINES LIMITED (2)

BORDER ENERGY PTY LIMITED (3)

et

BORGAKIM MINING SPRL (4)



CONTRAT D'ASSOCIATION

Relatif à la constitution de la Société Commune Pour le développement du projet Moto Gold



PAR-#2033074-V4

[signature][tampon République démocratique du Congo]



Sommaire



Articles



1 Définitions et interprétation .................................................................... 2



2 Interprétation ................................................................................... 7



3 Transformation et capitalisation de la Société Commune ........................................... 8



4 Déclarations et Garanties du Groupe Moto ........................................................ 10



5 Apport et engagements du Groupe Moto ............................................................ 13



6 Déclarations et Garanties de l'OKIMO ............................................................ 14



7 Apports et engagements de l'OKIMO (incluant la cession des Permis d'Exploitation) ............... 15



8 Paiement du pas de porte, rente et autres paiements en faveur de l'OKIMO

et de l'Etat de la RDC .......................................................................... 17



9 Redevances ...................................................................................... 19



10 Activités de la Société Commune ................................................................. 19



11 Budget et Business Plan ......................................................................... 21



12 Le Conseil d'Administration ..................................................................... 22



13 Comité Exécutif ................................................................................. 26



14 Assemblées Générales ............................................................................ 28



15 Décisions soumises à la minorité de blocage et autres décisions importantes ..................... 29



16 Financement ..................................................................................... 30



17 Utilisation des flux de trésorerie .............................................................. 32



18 Comptes et informations comptables .............................................................. 33



19 Transactions et transferts de Parts ............................................................. 34



20 Dispositions de blocage ......................................................................... 37



21 Droit à l'information et confidentialité ........................................................ 37



22 Déclarations et garanties mutuelles ............................................................. 38



23 Force Majeure et protocole de sécurité .......................................................... 39



24 Pratiques anti-corruption ....................................................................... 40



25 Cessibilité ..................................................................................... 40



26 Indépendance des parties ........................................................................ 40



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[signature] [signature] [signature] [signature] [signature]























27 Incohérence...........................................................................40



28 Clauses entachées de nullité..........................................................41



29 Notifications.........................................................................41



30 Durée.................................................................................42



31 Résiliation...........................................................................42



32 Modification..........................................................................43



33 Autres garanties......................................................................43



34 Frais.................................................................................43



35 Droit Applicable......................................................................43



36 Arbitrage.............................................................................43



37 Mise en œuvre.........................................................................44



Annexe 1 - Décisions soumises á la minorité de blocage.....................................45



Annexe 2 - Modéle d'Acte d'Adhésion........................................................46



Annexe 3 - Permis d'Exploitation...........................................................47



Annexe 3 - Partie B - Cartes...............................................................47



Annexe 4 - Modéle d'Acte de Cession des Permis d'Exploitation..............................54



Annexe 4.1.4 - Dépenses, Prêts d'Associé Existants et Dette Cédée.........................55



Annexe 4.1.6 - Etats Financiers...........................................................56



Annexe 4.1.8 - Garanties..................................................................57



Annexe 4.1.9 - Questions fiscales.........................................................58



Annexe 4.1.12 - Assurances.................................................................59



Annexe 5 - Documents á signer lors ou après la conclusion du présent Contrat...............60



Annexe 6 - Modèle d'Acte de Résiliation....................................................61



Annexe 7 - Modèles d'Accord de Financement - Moto et d'Accord de Financement - OKIMO.......62



Annexe 8 - Statuts Révisés.................................................................64



Annexe 9 - Rejets Existants................................................................65



















PAR-#2033074-v4













LE PRÉSENT CONTRAT, daté du 10 mars 2009 est conclu ENTRE :



OFFICE DES MINES D'OR DE KILO-MOTO, Entreprise Publique de droit congolais, crée aux termes de l'Ordonnance-loi n° 66-419 du 15 juillet 1966, ayant son siège social à BAMBU

District de l'ITURI, BP. 219, et son siège administratif à Kinshasa, au numéro 15 de l'avenue des Sénégalais, dans la commune de la Gombe, Immatriculée au Registre de Commerce de la Ville de BUNIA sous le numéro NRC022 et à l'Identification Nationale au numéro AO 1094 P, ci- représenté par son Président à l'Intérim du Conseil d'Administration, Monsieµr Yvon NSUKA ZI KABWIKU, et son Administrateur Délégué Général, Monsieur Willy BAFOA LIFETA. nommés aux termes de l'Ordonnance présidentielle n° 08/004/2008 du 12 Janvier 2008 portant nomination des Membres des Conseils d'Administration des Entreprises Publiques, dûment habilités, ci-après dénommé OKIMO ;



d'une part,



(2) MOTO GOLDMINES LIMITED, société de droit de la Colombie-Britannique dont le siège social est sis au 1600-925, West Georgie Street, Vancouver, Colombie-Britannique V6C 3L2, représentée par Monsieur Mark Arnesen, dénommée cl-après Moto Goldmines ; et

(3) BORDER ENERGY PTY L TD, société de droit australien dont le siège social est sis au 68, Hay Street, Level 1, Subiaco, WA 6008, Austrane, représentée par Mdnsieur Mark Arnesen, dénommée ci-après Border, et

(4) BORGAKIM MINING SPRL, société privée à responsabilité limitée de droit congolais, ayant son siège social. à Kinshasa/Gambe, 124, boulevard du 30 juin, RD.C, constituée par acte notarial daté du 21 juin 2003 et reçue par M. Jean A BIFUNU M'FIMI, notaire de ta ville de Kinshasa, Immatriculée au bureau des actes notariés ce même Jour sous le numéro 143.945 folio 1-10, volume DXLIX, immatriculée au nouveau registre du commerce de la ville de Kinshasa sous le numéro 01-118-N41193C, agissant par son Gérant, Monsieur Louis WATUM KABAMBA, dûment habilité, dénommée ci-après BORGAKIM ou la Société Commune selon les besoins du contexte.



d'autre part,



ATTENDU QUE:



ATTENDU QU'OKIMO est titulaire des droits miniers constatés par les Permis d'Exploitation (telle que cette expression est définie ci-après), pour l'exploration et l'exploitation de l'or et des substances minérales associées conformément à la législation minière en vigueur ;



ATTENDU QU'en date du 3 novembre 2006, l'OKIMO, Moto Goldmines et BORGAKIM ont signé un Protocole d'Accord, aux termes duquel elles ont convenu de la consolidation de périmètre amodiés aux filiales de Moto Goldmines en RDC (BORGAKM, Gorumbwa, Kibalo,



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1

Blue Rose et une partie de Rambi) dans le cadre d'un contrat d'amodiation unique portant sur un périmètre total amodié de 1.841 km ;

ATTENDU QUE Moto Goldmines a réalisé l'Étude de Faisabilité 2007 concernant le Projet Moto Gold en décembre 2007 et a déposé auprès du TSX un rapport technique en conformité avec la Norme Canadienne 43-101 concernant le Projet Moto Gold;



ATTENDU QU'en exécution des résolutions du procès-verbal du 18 avril 2008, les deux parties ont conclu le Contrat d'Amodiation Unique ainsi que l'ATF Révisé (telles que ces expression sont définies cl-après);



ATTENDU QUE conformément aux Termes de référence pour la renégociation et/ou la résiliation des contrats miniers publiés par le Gouvernement de la ROC, rOKIMO, BORGAKIM et Moto Goldmlnes ont tenu du 11 au 26 septembre 2008, en présence et sous la modération des experts du Gouvernement de la ROC, des réunions de travail pour la renégociation das contrats qui les lient;



ATTENDU QU'à l'issue de ces réunions, l'OKIMO, BORGAKIM et Moto Goldmines ont plis d'importantes résolutions lesquelles ont été consacrées dans un avenant au Contrat d'Amodiation Unique et un avenant à l'ATF Révisé, tous deux signés en date du 30 septembre 2008;



ATTENDU QU'en exécution des dites résolutions, les parties conviennent de conclure le présent Contrat relatif à la constitution de la Société Commune pour le développement du Projet Moto Gold.



IL EST CONVENU ET ARRÊTÉ ce qui suit :



1 Définitions et interprétation



1.1 Dans le présent Contrat, à moins que le contexte n'exige une interprétation différente, les expressions cl-dessous ont les significations suivantes :



Accord de Financement - Moto désigne l'accord à conclure entre Moto Goldmines et la Société Commune, avec l'assentiment écrit de l'OKIMO, rédigé en la forme prévue à l'Annexe 7A du présent Contrat à signer et dater à la date du présent Contrat;



Accord de Financement - OKIMO désigne l'accord à conclure entre la Société Commune et l'OKIMO, rédigé en la forme prévue à l'Annexe 7B du présent Contrat à signer et dater à la date du présent Contrat ;



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2Accord􀀇 Tripartite désigne l'accord devant être conclu par OKIMO, la Société Commune. Moto Goldmines et Orgaman et ayant pour objet la cession 􀀜 et la prise en charge de la Dette Cédée.



Acte de Cession des Permis d'Exploitation désigne l'acte rédigé en la forme prévue à l'Annexe 4 transférant les Permis d'Exploitation à la Société Commune;



Acte de Résiliation désigne l'acte faisant état de la résiliation du Contrat d'Amodiation Unique, rédigé en la forme prévue à l'Annexe 6 du présent Contrat à signer et dater à la date du présent Contrat, étant entendu que cette résiliation ne deviendra effective qu'à la date du transfert des Permis d'Exploitation Activités désigne la conduite de l'Exploration, de l'Exploitation, du Développement et de la Construction du Projet Moto Gold, y compris toute Exploitation des rejets (autres que les Rejets .Existants, lesquels sont régis par l'article 7.9 du présent Contrat); le financement de ces activités, la vente des Produits Marchands découlant de ces activités et l'exécution de toutes les activités raisonnablement accessoires et/ou nécessaires à ces activités, ainsi que l'exécution d s toute activité que la Société Commune doit effectuer en vertu de l'ATF Révisé, le tout conformément aux conditions et modalités prévues au présent Contrat;



Administrateur désigne un gérant membre du conseil de gérance de la Société Commune sous sa forme actuelle de Sprl et, en cas de Transformation, un Administrateur membre du Conseil d'Administration;

Associés désigne les associés de la Société Commune, Initialement OKIMO et Border. ainsi que leurs successeurs et ayants droit autorisés respectifs, et Associé signifie l'un deux;

Assemblée Générale a le sens qui lui est donné à l'article 14 du présent Contrat;

ATF Révisé désigne le contrat d'assistance technique et financière conclu entre OK/MO et BORGAKIM daté du 3 juillet 2008, tel que modifié par son avenant daté du 30 septembre 2008 et tel qu'il pourra être modifié de temps à autre ultérieurement à la signature du présent Contrat;

Auditeurs désigne les auditeurs de la Société Commune;



Budget et Business Plan signifie le budget et plan de travail préparé conformément avec l'article 11 du présent Contrat;

Cadastre Minier a le sens qui lui est donné dans le Code Minier;

Code Minier désigne la loi n° 007/2002 du 11 juillet 2002 portant Code Minier de la ROC, tel qu'amendé de temps à autre;

Comité Exécutif a la signification lui étant attribuée dans l'article 13.1 du présent Contrat;



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3Conseil d'Administration désigne le conseil de gérance de la Société Commune actuellement sous sa forme juridique de Sprl, et, en cas de Transformation, désignera le conseil

d'administration de l'Entité Transformée, et dont la composition est telle que prévue à l'article 12 ci-dessous;



Contrat signifie le présent Contrat d'Association, et ses éventuelles modifications ultérieures.



Contrat d'Amodiation Unique signifie le contrat d'amodiation unique portant sur le Périmètre Consolidé, signé en date du 3 juillet 2008, tel qu'amendé par un avenant signé le 30 septembre 2008;



Date d'Association désigne la date à laquelle l'OKIMO acquiert, de manière effective, une participation de 30% dans la Société Commune, tel que prévu au présent Contrat;



Décisions soumises à la minorité de blocage désigne les décisions figurant à l'Annexe 1 du présent Contrat :

Dépenses désigne toutes les dépenses effectuées par ou au nom de la Société Commune relatives au Projet Moto Gold et aux Activités, dont le montant détaillé figure à l'Annexe 4.1.4;



Dette Cédée désigne la dette (y compris les intérêts) de 31.859.474 USD plus 1.657.387 Euros (ou 33.963.527 USD après conversion) au 28 février 2009 initialement due par l'OKIMO à Orgaman, laquelle est prise en charge par la Société Commune, à la date de l'entrée en vigueur de !'Accord Tripartite, aux termes duquel OKIMO en sera entièrement exonéré, cette dette devant être entièrement effacée des livres de l'OKIMO, le tout conformément à l'Accord Tripartite :



Développement et Construction a la signification qui lui est donnée à l'article 1.13 du Code Minier:



Entité Transformée signifie, la Société Commune suite à sa transformation en SARL ;



États Financiers a la signification lui étant attribuée à l'Article 4.1.6 du présent Contrat :



Étude de Faisabilité 2007 désigne l'étude de faisabilité réalisée par Moto Goldmines relativement au Projet Moto Gold en décembre 2007, tel que complétée et déposée auprès du TSX;



Exercice signifie l'exercice fiscal de la Société Commune se terminant le 31 décembre de chaque année ;



Exploitation a la signification qui lui est donnée à l'article 1.20 du Code Minier;



Exploitation des Rejets a la signification qui lui est donnée à l'article 1.23 du Code Minier;



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4Exploration a la signification qui lui est donnée à l'article 1.44 du Code Minier ;



Groupe Moto désigne Moto Goldmines, Border et les Sociétés Affiliées de Moto Goldmines (à l'exception de la Société Commune et de toutes les sociétés contrôlées par cette dernière);



Jour Ouvrable désigne un jour autre qu'un samedi, dimanche ou jour férié en ROC;



Loi Publique désigne la loi n•78-005 du 6 Janvier 1978 portant dispositions générales applicables aux entreprises publiques telle que modifiée et complétée de temps à autre ;

Minerais désignent toute substance minérale ou tout gisement minéralisé apparaissant naturellement dans, sur ou sous la terre, dans ou sous l'eau, laquelle substance minérale peut avoir une valeur commerciale ;



Orgaman signifie Société d'Organisation, de Participation et de Management, SPRL ;

Parties désigne les parties au présent Contrat à tout moment et leurs successeurs et ayants droit autorisés respectifs, et Partie signifie l'une d'elles ;



Parts désigne les parts émises par la Société Commune étant entendu qu'en cas de Transformation, cette expression désignera toute action, participation ou autre valeur mobilière émise dans le capital de l'Entité Transformée;



Permis d'Exploitation désigne les permis d'exploitation couvrant le Périmètre Consolidé qui figurent à l'Annexe 3 du présent Contrat ;



Périmètre Consolidé désigne la surface couverte par les Permis d'Exploitation, à savoir 1.841 km2 (2.148 carrés), dont la description détaillée ainsi que le nombre de carrés figurent à l'Annexe 3;



Prêt d'Associé désigne tout prêt accordé à la Société Commune par un Associé ou une quelconque Société Affinée d'un Associé ;

Prêts d'Associé Existants désigne les sommes prêtées par le Groupe Moto à la Société Commune, en rapport avec les Activités engagées, jusqu'à la Date d"Association, dont le montant détaillé à la date du 28 février 2009, figure à l'Annexe 4.1.4, comprenant, à compter de la date de signature de l'Accord Tripartite, la Dette Cédée assumée par la Société Commune, tel que spécifiée à l'article 16.3 cl-dessous ;



Production Commerciale désigne l'extraction des Minerais provenant du Périmètre Consolidé et leur transformation en Produits Marchands, à l'exclusion des traitements miniers et métallurgiques effectués aux fins d'essais dans le cadre de la mise en service de la mine ;



Produits Marchands a la signification qui lui est donnée à l'article 1.42 du Code Minier;



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5Projet Moto Gold désigne le projet minier à développer à l'intérieur du Périmètre Consolidé consistant en des travaux d'Exploration, d'Exploitation, de Développement et Construction visant l'exploitation commune des ressources aurifères présentes à l'intérieur de cette zone.



Règlement Minier désigne le décret N° 038/2003 du 26 mars 2003 portant règlement minier, tel que modifié de temps à autre ;



Rejets Existants signifie les rejets déjà existants sur le Périmètre Consolidé et résultant de l'exploitation antérieure par OKIMO. Une description de certains des Rejets Existant figure en Annexe 9 du présent Contrat. Les Parties entreprendront des démarches pour compléter et actualiser cette liste dès que cela sera raisonnablement faisable ;



RDC désigne la République Démocratique du Congo ;



Société Affiliée désigne toute société ou entité qui contrôle directement ou indirectement un Associé ou est contrôlée par un Associé, ou toute société ou entité contrôlée par elle ou contrôlée par un Associé. Contrôle signifie la détention directe ou indirecte par une société ou entité (a) de plus de 50 % des droits de vote à l'assemblée générale (ou l'équivalent) de cette

société ou entité ou (b) autrement le droit de nommer la majorité des membres du conseil d'administration ou autre organe de gestion de cette société ou entité ;

Statuts Révisés désigne les nouveaux statuts de la Société Commune, conformément au modèle joint à l'Annexe 8 du présent Contrat qui sera finalisé par les parties dans les sept Jours à compter des présentes, tels que modifiés de temps à autre ;

Taux d'Intérêt du Marché désigne :

a) pendant toute période où un financement externe (soit un financement par d'autres parties que le Groupe Moto) est mis à disposition de la Société Commune pour les

besoins du Projet Moto Gold. le taux d'intérêt applicable à un tel financement (ou le taux moyen pondéré en cas de pluralité des taux d’intérêt applicables aux divers instruments

de dette) tel que certifié par les Auditeurs ; ou

b) 8% par an pour toute période où aucun financement externe n'est en place ;

Transformation signifie la transformation éventuelle de BORGAKIM de sa forme actuelle de Sprl en une Sarl, tel que décrite plus en détail à l'article 3 du présent Contrat.

TSX désigne la Bourse de Toronto (Toronto Stock Exchange).



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2 Interprétation



2.1 Dans le présent Contrat, toute référence au genre masculin inclut le genre féminin et vice versa, et toute référence au singulier englobe le pluriel et vice versa.



2.2 Pour le calcul de toute période en vertu du présent Contrat qui est exprimée en nombre de jours, semaines, mois ou années, seul le dernier jour de cette période sera pris en compte et non pas le premier. Si le dernier jour de cette période n’est pas un Jour Ouvrable, la période prendra fin le Jour Ouvrable suivant.



2.3 Dans le présent Contrat, sauf disposition expresse contraire:



2.3.1 Les mots « ci-dessus », « ci-devant », « par la présente » et les autres mots de même portée se réfèrent non seulement à des articles, à une section ou à toute autre section ou subdivision quelconque, mais aussi au présent Contrat, compris comme un tout.



2.3.2 Le têtes de chapitres et titres des articles ne sont qu’une question de convenance. Ils ne font pas partie du présent Contrat et ne peuvent servir à interpréter, définir ou limiter la portée, l’étendue ou l’intention du présent Contrat ou de l’une quelconque de ses dispositions.



2.3.3 Toute définition à caractère comptable ou financière devant être donnée en vertu du présent Contrat le sera conformément aux Normes Internationales d’Information Financière.



2.4 Les Annexes suivantes sont jointes au présent Contrat, en font partie intégrante et sont incluses dans le présent Contrat par référence:



2.4.1 Annexe 1: Décisions soumises à la minorité de blocage



2.4.2 Annexe 2: Modèle d’Acte d’Adhésion



2.4.3 Annexe 3: Permis d’Exploitation



2.4.4 Annexe 4: Modèle d’Acte de Cession des Permis d’Exploitation



2.4.5 Annexe 4.1.4: Dépenses et Prêts d’Associé Existants et Dette Cédée



2.4.6 Annexe 4.1.6: Etats Financiers



2.4.7 Annexe 4.1.8: Garanties



2.4.8 Annexe 4.1.9: Questions fiscales



2.4.9 Annexe 4.1.12: Assurances



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72.4.10 Annexe 5: Documents à conclure concurremment ou subséquemment à la signature du présent Contrat



2.4.11 Annexe 6: Modèle d’Acte de Résiliation



2.4.12 Annexe 7: Modèle d’Accord de Financement-Moto et d’Accord de Financement-OKIMO



2.4.13 Annexe 8: Statuts Révisés



2.4.14 Annexe 9: Rejets Existants



3 Transformation et capitalisation de la Société Commune



3.1 Les Parties conviennent que la Société Commune sera l’entité en charge de la conduite des Activités et du développement du Projet Moto Gold.



3.2 Les Parties conviennent de considérer la réalisation de la Transformation dans le cas où les Parties reconnaissent mutuellement que cette Transformation est dans leur intérêt commun ou qu’elle est exigée par une loi, un règlement; ou si cela est une exigence de l’Etat de la RDC qui s’applique de façon égale à toutes les entreprises minières dans lesquelles les entités publiques détiennent un intérêt. Dans cette éventualité, elles s’engagent à faire tous les actes, à entreprendre toutes les démarches et signer tous les documents nécessaires afin de compléter et donner plein effet à cette Transformation, conformément aux lois applicables. Sans préjudice de ce qui précède, il est convenu qu’au moment de la Transformation, les Parts de la Société Commune seront transformées en actions de l’Entité Transformée, à raison d’une Part pour une action.



3.3 Les Parties conviennent de procéder à un changement de dénomination sociale de BORGAKIM. Elles conviennent également de conclure, lors ou après la signature du présent Contrat, les documents mentionnés à l’Annexe 5.



3.4 Dans les sept (7) jours qui suivent l’entrée en vigueur du présent Contrat:



3.4.1 Moto Goldmines et border veilleront à ce qu’une Assemblée Générale et une réunion du Conseil d’Administration de BORGAKIM soient dûment convoquées et tenues afin d’approuver:



(a) les Statuts Révisés;



(b) l’augmentation du capital social de BORGAKIM de 1.000 à 10.000.000 de Parts;



(c) la cession d’une Part par Monsieur Mark Amesen à Border;



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8(d) la capitalisation par BORGAKIM de 10.000.000 USD (dix millions de dollars américains) des Prêts d'Associés Existants (ce qui aura pour effet de réduire le montant des Prêts d'Associé existants, tel qu'établi par l'Anne×e 4.1.4, de 10.000.000,00 USD dus à Border (suite à la cession par Moto Goldmines Australia Limited à Border d'une portion des Prêts d'Associés Existants au montant de 10.000.000,00 USD) en échange de l'émission de 6.999.000 (six millions neuf cent quatre vingt dix neuf mille) Parts à Border, et sur instruction de Border, l'attribution de 3.000.000 (trois millions) Parts à OKIMO (en contrepartie de la cession des Permis d'Exploitation à la Société Commune), toutes ces Parts devant être intégralement libérées au moment de leur émission. Suite à cette émission et attribution, le capital social de la Société-Commune sera reparti

comme suit :



|Désignation |Nombre de Parts| Pourcentage du capital

détenu|

|Border |7 000 000 |70% |

|OKIMO| 3 000 000| 30% (non-diluable)|



(e) le changement de dénomination sociale de BORGAKIM en KIBALI GOLDMINES Sprl ;

(f) les-modalités et conditions de l'Accord de Financement - Moto et de l'Accord de Financement - OKIMO ;

(g) la nomination de cinq (5) Administrateurs, dont deux (2) désignés par OKIMO et trois (3) désignés par Border;

(h) la conclusion de l'Accord Tripartite.



3.5 Les Parties s'engagent à prendre les mesures corporatives et comptables qui s'imposent afin de

minimiser, autant que possible, tout impact fiscal pour les Parties résultant de l'émission des Parts en faveur de l'OKIMO, telle que prévue ci-dessus. Toute référence à la Société Commune contenue dans le présent Contrat désigne non seulement la Société Commune dans sa forme

actuelle de Sprl, mais se réfère également à l’Entité transformée dans le cas où la Transformation est complétée, malgré toute dénomination qu'elle pourra adopter dans le futur. Par ailleurs, toute référence à un Associé se réfère également à un actionnaire de l'Entité Transformée, dans le cas où la Transformation est complétée, et toute référence à une Part se

réfère, dans ce cas, à une action de l'Entité Transformée.



3.6 Les Parties conviennent que la participation de 30% de l'OKIMO dans la Société Commune est strictement non-diluable et que cette participation ne pourra en aucun temps être inférieure à ce



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seuil de 30%, sauf dans le cas d’une cession volontaire (et dûment autorisée par les autorités de tutelle) par l’OKIMO de ses Parts. L’OKIMO ne sera en aucun cas requis de contribuer au financement des Activités, que ce soit par la voie d’un apport en capital, de Prêts d’Associés de financement externe ou autrement.



Déclarations et Garanties du Groupe Moto



4.1 Moto Goldmines et Border déclarent et garantissent, conjointement et solidairement, à l’OKIMO que:



4.1.1 Capital social - Le capital social actuel de BORGAKIM est constitué de 1.000 Parts dont 999 Parts dont détenues par Border et une Part est détenue par Monsieur Mark Amesen;



4.1.2 Activités - BORGAKIM n’a poursuivi, jusqu’à la Date d’Association, que des activités en rapport avec le Projet Moto Gold, l’ATF Révisé (et son prédécesseur)et les contrats d’amodiation antérieurement détenus par les Sociétés Affiliées de Moto Goldmines en RDC (Borgakim, Blue Rose, Gorumbwa, Kibali, Tangold, Rambi et Amani), et des activités accessoires à celles-ci;



4.1.3 Détention des Parts - Border et M. Mark Amesen détiennent, à la Date d’Association, tous les droits sur ou découlant de toutes les Parts;



4.1.4 Dépenses du Group Moto et Prêts d’Associés Existants - Au 28 février 2009, les Dépenses s’élevaient à 134.477.725,00 USD et les Prêts d’Associés Existants (en ce compris les intérêts) s’élevaient à 124.955.536,00 USD. Le calcul détaillé de ces Dépenses et Prêts d’Associés Existants est établi dans un état de compte certifié par le directeur financier de Moto Goldmines, dont une copie est jointe au présent Contrat, à titre d’Annexe 4.1.4. Cet état de compte reflète fidèlement les montants et calculs qui y sont consignés et, à la date du 28 février 2009, aucun autre montant n’est dû par BORGAKIM au Group Moto; Moto Goldmines confirme que suite à la production des comptes audités de Moto Goldmines pour l’exercice clos au 31 décembre 2008, Moto Goldmines demandera aux Auditeurs de fournir, des que raisonnablement possible, un état certifié quant au montant en USD dû par BORGAKIM au Group Moto au 31 décembre 2008. Si le montant est inférieur au montant dès Prêts d’Associé Existants, le Groupe Moto abandonnera la différence.



4.1.5 Activités - Depuis sa création, BORGAKIM a exercé et continuera d’exercer jusqu’à la Date d’Association les Activités dans le cours normal des affaires et en conformité avec toutes les lois applicables.



4.1.6 États Financiers - L’Annexe 4.1.6 ci-jointe contient les Etats Financiers de BORGAKIM au 31 décembre 2008. Les États Financiers reflètent fidèlement et avec exactitude que les opérations consignées dans les livres comptables de BORGAKIM, sont vrais et présentent de façon juste et compléte l’actif, le passif, l’avoir des associés, les bénéfices nets (pertes) et la situatoin financière de BORGAKIM au 31 décembre 2008. Les États Financiers ont été préparés



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10selon les Normes Internationales d’Information Financière (IFRS), en utilisant les mêmes standards que ceux appliqués de façon cohérente au cours des deux dernières annés par Moto Goldmines, sauf autrement indiqué dans les comptes certifiés de Moto Goldmines.



Les Parties conviennent que l’OKIMO et/ou tout expert mandaté par ce dernier, à ses frais exclusifs, aura un droit d’accès raisonnable aux livres de BORGAKIM et aura droit d’effectuer tout enquête, audit ou autre vérification auprès de celle-ci afin de vérifier l’exactitude des données contenues aux Étates Financiers.



4.1.7 Situation financière - Depuis le 31 décembre 2008, il n’est survenu, à leur meillieure connaissance, aucun changement matériellement défavorable dans la situation financière de BORGAKIM et BORGAKIM a été gérée, depuis cette date, dans le cours normal des affaires et plus particulièrement, n’a, depuis ladite date:



(a) encouru de dette et n’a contracté d’emprunt, autrement que dans le cours normal des affaires; et



(b) déclaré ou effectué toutes distributions à l’égard de toute Part de son capial social.



4.1.8 Garanties - Sous réserve de ce qui figure à l’Annexe 4.1.8, BORGAKIM n’est liée par aucun contrat ou engagement aux termes duquel elle pourrait être tenue de garantir le palement ou l’exécution d’obligations d’une autre personne ou entité;



4.1.9 Affaires fiscales - Sous réserve de ce qui est visé dans les Etats Financiers ou ce qui figure à l’Annexe 4.1.9:



(a) BORGAKIM est à jour de ses déclarations de revenus (sauf pour les déclarations relatives à l’exercice 2008 qui ne sont pas encore finalisées, mais que la Société Commune s’engage néanmoins à déposer dans les délais prescrits) et autres déclarations ou documents requis par les lois fiscales et il n’y a aucune vérification en cours concernant les déclarations d’impôt de BORGAKIM;



(b) BORGAKIM est à jour dans le paiement des taxes, redevances, impôts ou autre montants (incluant tout arriéré) auxquels elle est tenue en vertu des lois fiscales applicables. Aucune autorité compétente imposant toute taxe ou impôt ne réclame à BORGAKIM le paiement d’une quelconque taxe additionnelle.



4.1.10 Charges - Les actifs dont BORGAKIM est propriétaire sont libres et clairs de toute charge, affectation ou sûreté.



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114.1.11 Contrats - Tous les contrats, écrits ou oraux, arrangements ou engagements auxquels BORGAKIM est partie ou en vertu desquels elle ou éléments d’actif sont engagés (les « Contrats » aux fins du présent article):



(a) ont été conclus dans le cours normal des affaires et à des conditions de marché;



(b) sont liés à la conduite des Activités;



(c) BORGAKIM a exécuté toutes les obligations matérielles découlant desdits Contrats;



(d) ne contiennent aucune disposition exigeant le consentement du ou des co-contractants partie(s) auxdits Contrats afin de permettra aux Parties de conclure le présent Contrat.



4.1.12 Assurances - Les copies de toutes les polices d’assurances incendie, responsabilité et autres types d’assurances détenues et payées par BORGAKIM (ci-après collectivement désignées les « Polices d’Assurance ») figurent en Annexe 4.1.12, excepté celles qui sont actuellement détenues sur site, qui seront fournies en temps voulu. À l’exception de ce qui est indiqué à ladite annexe, BORGAKIM est à jour des paiements des primes afférentes aux Polices d’Assurance et n’a pas reçu d’avis de résiliation des dites Polices d’Assurance.



4.1.13 Employés et relations de travail - BORGAKIM a fait toutes les déductions requises par toutes les lois applicables, le cas échéant, concernant les pales et les salaires et elle a, soit remis ces déductions aux autorités respectives légalement constituées et ayant droit d’en recevoir la paiement ou soit fait une réserve dans ses livres comptables pour lesdites déductions.



4.1.14 Procédures judiciaires - Il n’y a aucune poursuite, réclamation, action en justice (que ce soit un arbitrage ou une action devant les tribunaux), procédure administrative, grief ou autre qui soit en cours à l’encontre de BORGAKIM et, à la conaîssance de Moto Goldmines, Border et/ou BORGAKIM, il n’existe aucune menace de telle poursuite.



BORGAKIM n’a pas été mise en demeure par l’un ou l’autre de ses créanciers ou une autre personne ou entité, sur la base d’une convention ou d’un engagement quelconque.



4.1.15 Questions environnementales - BORGAKIM, depuis sa création, s’est toujours conformé, et continuera de se conformer jusqu’à la Date d’Association, aux lois sur l’environnement applicables et n’a enfreint aucun jugement, aucune injonction, aucun avis ou mise en demeure rendus ou donnés en vertu des dites lois sur l’environnement. Sans préjudice de la portée générale de ce qui précède, il n’existe aucune réclamation, responsabilité ou perte découlant en tout ou en partie de toutes perturbations environnementales ou de toute contamination survenant ou découlant des Activités, depuis qu’elles sont menées par BORGAKIM ou l’une ou l’autre des



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filiales congolaises de Border (Blue Rose, Gorumbwa, Kibali, Tangold, Rambi et Amani), y compris les activités menées par chacune de ces entités avant qu'elle ne devienne une filiale de BORGAKIM. Les Parties reconnaissent et acceptent que la Société Commune n'aura pas de responsabilité pour des questions environnementales concernant la période antérieure au commencement des travaux par BORGAKIM ou les filiales congolaises ci-dessus nommées sur le Périmètre Consolidé.



4.2 Moto Goldmines, Border et BORGAKIM font ou ont fait faire une enquête appropriée afin s'assurer que chacune des déclarations et garanties décrites à l'article 4.1 ci-dessus ou ailleurs dans le présent Contrat est vraie et exacte.



4.3 Moto Goldmines et Border s'engagent, conjointement et solidairement, à indemniser l'OKIMO et ses Sociétés Affiliées (le(s) « Bénéficiaire (s) » pour les fins du présent article) quant à tout dommage que tout Bénéficiaire pourrait subir et quant à toutes responsabilités, pertes ou réclamations contre tout Bénéficiaire résultant de : (i) l'inexactitude ou de la fausseté de quelque déclaration ou garantie contenue au présent article 4 ou à l'article 22 du présent Contrat ; (ii) toute activité menée par BORGAKIM en tout temps avant la Date d'Association qui n'est pas une Activité.



5 Apports et engagements du Groupe Moto



5.1 Tel que prévu à l'article 3.4.1 (d), Border s'engage à capitaliser dix millions de dollars américains (10.000.000 USD) des Dépenses accumulées à ce jour. Pour plus de clarté, les montants ainsi capitalisés ne constitueront pas une dette remboursable par la Société Commune et seront exclus des Prêts d'Associés Existants, à compter de la date de capitalisation.



5.2 Les Parties reconnaissent que, grâce au travail effectué jusqu'à ce jour, BORGAKIM a établi une réserve totale de ressources naturelles de 21,6 millions d'onces dont 3,9 millions d'onces sont traitées comme étant des réserves prouvées et probables. Plus de 330.000 mètres de forage ont été réalisés sur le gisement sur plus de 800 mètres de profondeur. BORGAKIM a également réalisé l'Étude de Faisabilité 2007. Cette valeur, qui a été créée manifestement à la suite du travail effectué par BORGAKIM, profitera à Moto Goldmines et OKIMO (par le biais de leur participation dans la Société Commune).



5.3 Moto Goldmines s'engage, pendant toute la durée du présent Contrat, à financer les Activités de la Société Commune, dans la mesure où ce financement ne peut être assuré par les flux de trésorerie générés par son activité, soit par un apport en capital, des Prêts d'Associés ou du financement externe.



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5.4 Moto Goldmines s'engage à céder à la Société Commune, dés que raisonnablement possible après la signature du présent Contrat, le bénéfice de l'Étude de Faisabilité 2007, toutes les informations géologiques, et toutes les autres données techniques pertinentes (y compris les échantillons de forage et l'interprétation de ces données) relatives à l'Exploration effectuée par le Groupe Moto sur le Périmètre Consolidé avant la signature du présent Contrat.



6 Déclarations et Garanties de l'OKIMO



6.1 OKIMO déclare et garantit à Moto Goldmines et Border:



6.1.1 Etre le détenteur de tous les droits, titres et intérêts afférents aux Permis d'Exploitation. OKIMO a le droit de conciure le présent Contrat et de céder ses droits découlant des Permis d'Exploitation libres et non grevés de toutes charges conformément aux termes du présent Contrat et des Actes de Cession des Permis d'Exploitation;



6.1.2 Que les informations mentionnées à l'Annexe 3 sont véridiques, exactes et non susceptibles d'induire en erreur;



6.1.3 Qu'aucune autre personne qu'OKIMO ne posséde un droit ou titre sur les Permis d'Exploitation et qu'aucune autre personne ne peut prétendre à une redevance ou autre paiement, ayant la nature d'un loyer ou d'une redevance, sur tous Minerals, métaux ou concentrés ou autres produits provenant des périmètres couverts par les Permis d'Exploitation, autrement que tels que prévus au présent Contrat et/ou par le Code Minier;



6.1.4 Toutes les charges, contributions, obligations, redevances et taxes afférents aux Permis d'Exploitation ont été intégralement payées et les Permis d'Exploitation sont libres de toutes taxes, tous frais ou dettes en vertu des lois de la RDC;



6.1.5 Il n'y a aucune poursuite, réclamation, action en justice (que ce soit un arbitrage ou une action devant les tribunaux), procédure administrative, grief ou autre qui soit en cours à l'encontre de l'OKIMO et se rapportant aux Permis d'Exploitation, et il n'existe à la connaissance de OKIMO, aucune menace de telle poursuite.



6.2 OKIMO s'engage à indemniser Moto Goldmines, Border et leurs Sociétés Affilitées (le(s) « Bénéficiaire (s) » pour les fins du présent Article) quant à tout dommage que tout Bénéficiaire pourrait subir et quant à toutes responsabilités, pertes ou réclamations contre tout Bénéficiaire pourrait subir et quant à toutes responsabilités, pertes ou réclamations contre tout Bénéficiaire résultant de l'inexactitude ou de la fausseté de toute d3claration ou garantie contenue au présent article 6 ou à l'article 22 du présent Contrat.



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7 Apports et engagements de l'OKIMO (incluant la cession des Permis d'Exploitation)



7.1 Les Parties reconnaissent que OKIMO est titulaire des droits miniers sur le Périmètm Consolidé lesquels représentent les ressources et réserves cités à l'article 5.2 ci-dessus et que l'apport de ces droits constitue une contribution substantielle de l'OKIMO au Projet Moto Gold.



7.2 Par la présente, OKIMO accepte irrévocablement de mettre à la disposition de la Société Commune, pendant toute la durée du présent Contrat, libre de toute restriction et sans autre formalité ou paiement, les droits suivants en rapport avec les zones hors du Périmètre Consolidé, mais seulement dans la mesure où l'OKIMO a ou aura la jouissance exclusive de ces zones et dans la mesure où ces droits sont raisonnablement nécessaires afin de mener à bien le Projet Moto Gold de manière à minimiser autant que possible les coûts : les droits de passage, servitudes, droits d'usages, droits relatifs à l'eau, les infrastructures aériennes existantes et tous autres droits qui peuvent faciliter l'accès à ou l'usage du Périmètre Consolidé et des installations qui y sont localisées.



7.3 OKIMO aidera raisonnablement la Société Commune à obtenir l'ensemble des visas, permis de séjour et de travail et autres documents nécessaires aux personnes qui travaillent sur le Projet Moto Gold, ses associés et ses entrepreneurs, et également à assister dans le cadre des démarches auprès des services publics compétents de la RDC, pour l'importation de l'équipement et l'exportation d'échantillons, de même que l'exportation des Produits Marchands, sans toutefois avoir à fournir une quelconque assistance financière à ces fins.



7.4 OKIMO devra fournir une assistance raisonnable à la Société Commune pour obtenir, dès que possible après la signature du présent Contrat, l'enregistrement ou le dépôt de l'Accord de Financement - OKIMO et de l'Accord de Financement - Moto en conformité avec les règles applicables en matière de contrôle de change, notamment aux articles 543 à 545 du Règlement Minier.



7.5 OKIMO devra fournir une assistance raisonnable à la Société Commune dans la négociation avec les autorités compétentes concernant la construction d'une nouvelle centrale hydro-électrique de N'Zoro, et dans la gestion avec les exploitants artisanaux et de petite échelle sans toutefois avoir à fournir une quelconque assistance financière à ces fins. À cet effet, OKIMO mettra à la disposition de la Société Commune à titre gratuit le terrain et la zone pour la construction de la centrale hydro-électrique, dans les conditions et modalités à convenir d'un commun accord, les deux parties agissant de manière raisonnable.



7.6 OKIMO s'engage à céder à la Société Commune, libres de toutes charges, mais sujet à la transformation partielle visée par l'article 7.9 ci-dessous, les Permis d'Exploitation conformément aux articles 182 à 186 du Code Minier et aux articles 374 â 380 du Règlement Minier conduisant la Société Commune à devenir le Titulaire exclusif (telle que cette expression est définie dans le Code Minier) à l'égard du Périmètre Consolidé. OKIMO et la Société Commune concluront les



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Actes de Cession des Permis d’Exploitation et l’Acte de Résiliation le jour de la signature du présent Contrat.



7.7 Dès le transfert des titres sur les Permis d’Exploitation, la Société Commune procédera au bornage du Périmètre Consolidé, conformément aux dispositions de l'article 31 du Code Minime»! •



7.8 OKIMO veillera à ce que les Actes de Cession des Permis d’Exploitation et, dans requise par la loi, l'Acte de Résiliation, soient remis au Cadastre Minier et sollicitera, et apportera # toute l’aide raisonnablement nécessaire pour s'assurer que le Cadastre Minier émette un avis favorable à l’égard des Actes de Cession des Permis d’Exploitation en vertu de l'article 173 du Code Minier et qu'il procède à l'inscription des cessions dans ses registres ainsi que l’exige le Code Minier, sans toutefois avoir à fournir quelconque assistance financière à ces fins. L'Acte de Cession des Permis d’Exploitation et les Actes de Résiliation seront déposés auprès du Cadastre Minier après la Date d’Association ou, au choix de OKIMO, avant cette date. En cas de retard » dans l’enregistrement par le Cadastre Minier, OKIMO s'engage à aider la Société Commune, Moto Goldmines et Border, si cela est raisonnablement exigé ou nécessaire, aux fins de procéder à une requête conformément à l’article 46 du Code Minier, sans toutefois avoir à fournir une quelconque assistance financière à ces fins.



7.9 Moto Goldmines, la Société Commune et Border reconnaissent et conviennent par la présente que, nonobstant la cession des Permis d’Exploitation à la Société Commune, OKIMO continuera à avoir le droit d’exploiter les Rejets Existants pour son bénéfice.



Afin de donner effet aux droits de l’OKIMO découlant du présent article 7.9, les Parties prendront toutes les dispositions nécessaires afin d’effectuer la transformation partielle des Permis d’Exploitation en Permis d'Exploitation des Rejets couvrant l’ensemble des Rejets Existants, lesquels Permis d’Exploitation des Rejets seront et demeureront au nom et pour le bénéfice de l'OKIMO.



Sous réserve que les projets pour le retraitement des Rejets Existants soient identifiés par OKIMO, les Parties conviennent de négocier de bonne foi et de s'accorder sur les procédures relatives au calendrier, à l'accès, à la sécurité et aux questions sociales et environnementales devant être adoptées par OKIMO et sur les dispositions traitant de la responsabilité pour violation de ces procédures. Les Parties conviennent que l'exploitation par OKIMO des Rejets Existants devra se faire dans le respect des lois applicables et ne doit pas être menées de façon à gêner ou porter préjudice au développement du Projet Moto Goid.



Les Parties s'assureront qu’aucun tiers, autre que OKIMO, ne dépose une demande de permis d'exploitation des Rejets Existants sur le Périmètre Consolidé.



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7.10 Les Parties reconnaissent que l'usine de broyage de Durba sera démantelée et les constructions associées enlevées. OKIMO devra fournir une assistance raisonnable sans avoir à fournir une assistance financière à ces fins. Les Parties conviennent de se rencontrer pour déterminer les modalités et le timing de cette opération, au moment opportun.



7.11 OKIMO reconnait que tous les loyers à payer en vertu des contrats d'amodiation du Projet Moto Gold détenus par les membres du Groupe Moto et/ou BORGAKIM, incluant le Contrat d'Amodiation Unique, ont été régulièrement payés et qu'aucun arriéré n'est enregistré à ce jour.



7.12 OKIMO s'engage à fournir une assistance raisonnable pour obtenir, dans les meilleurs délais, toutes les approbations nécessaires, permis et consentements requis de l'Etat de la RDC (et en temps voulu le renouvellement des Permis d'Exploitation) et des autorités locales par rapport au planning de construction des Infrastructures du Projet Moto Gold et le commencement de la Production Commerciale ainsi que pour les projets de développements sociaux, y compris la délocalisation et relocalisation des populations affectées par le Projet Moto Gold, sans toutefois avoir à fournir quelconque assistance financière à ces fins.



7.13 Tous les frais relatifs à la cession des Permis d'Exploitation et/ou à l'inscription de cette cession au Cadastre Minier ainsi qu'au bornage du Périmètre Consolidé, ainsi que tous les frais et coûts relatifs à l'obtention des permis, visas et autres autorisations visés par le présent Article 7 seront à la charge de la Société Commune.



8 Paiement du pas de porte, rente et autres paiements en faveur de l'OKIMO et de l'Etat de la RDC



8.1 Pas de porte - Moto Goidmines s'engage à verser la somme totale de quatre millions cinq cent mille dollars américains (4.500.000 USD) à titre de pas de porte portant sur le Périmètre Consolidé. Cette somme sera à la charge de Moto Goldmines et ne pourra devenir une dette de la Société Commune ni être payée par la Société Commune, d'aucune façon. Cette somme sera payable de la manière suivante :



8.1.1 50% de cette somme, soit deux millions deux cent cinquante mille dollars américains (2.250.000 USD) sera versé à l'État de la RDC ;



8.1.2 50% de cette somme, soit deux millions deux cent cinquante mille dollars américains (2.250.000 USD) sera versé à l'OKIMO.



Ce versement s'effectuera immédiatement après l'approbation du présent Contrat par les autorités de tutelle conformément à l'article 37 et le transfert effectif des Permis d'Exploitation par le Cadastre Minier conformément à l'article 7 des présentes. OKIMO confirme, en ce qui concerne le Périmètre Consolidé, que Moto Goldmines, Border, la Société Commune ni aucun



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autre membre du Groupe Moto n'est tenu de verser à quelque tiers que ce soit, un qu^Gôri^üe autre règlement à quelque moment que ce soit, au titre d'un pas de porte.



8.2 Rente mensuelle - Les Parties conviennent que le loyer d’amodiation sur le Périmentre Consolidé sera transformé, à la date de résiliation effective du Contrat d'Amodiaticn Unique en une rente mensuelle de trois cent cinquante mille dollars américains (350.000 USD) en faveur,de l'OKIMO, payable par la Société Commune jusqu'au début de la Production Commerciaie de l'or par te Projet Moto Gold. Les Parties conviennent que le paiement de cette rente mensuelle sera suspendu en cas de force majeure empêchant la Société Commune d’exercer les Activités sur le Périmètre Consolidé, pour la période durant laquelle perdure l’événement constituant une telle force majeure, étant entendu que la Société Commune usera de ses meilleures efforts pour minimiser autant que possible la source et les conséquences de l’événement constituant la force majeure



8.3 Autres paiements - A compter du commencement de la Production Commerciale, et tout au long de la période de la Production Commerciale de l’or par le Projet Moto Gold et jusqu'à ce qu’un premier versement de dividendes soit effectué par ia Société Commune, la Société Commune versera à OKI MO, à titre d’avance, un montant mensuel de 350.000 USD par mois (les « Avances »). Les Avances ne porteront en aucun cas intérêts et seront remboursées à partir des dividendes payables par la Société Commune à l’OKIMO de la manière prévue à l'Article 17.1.4 du présent Contrat. Dans l’hypothèse où aucun dividende ne serait versé par la Société Commune, OKIMO n’aura aucune obligation de rembourser les Avances. De la même manière, si les dividendes versés par la Société Commune à l’OKIMO sont insuffisants ou payables sur une période de temps trop courte pour permettre le remboursement intégrai des Avances, alors l’OKlMO sera déchargé de l’obligation de rembourser le solde.



Par ailleurs, à compter de la date à laquelle les dividendes deviendront payables par la Société Commune, la Société Commune devra si cela est possible, faire des paiements de dividendes à l'OKIMO au cours de chaque mois du calendrier d’un montant qui ne soit pas inférieur à 350.000 USD par mois. Dans l’hypothèse où des sommes suffisantes ne sont pas disponibles pour assurer à l'OKIMO le minimum de dividendes (350.000 USD) ainsi requis au cours d’un mois donné, alors l’OKIMO touchera le plein montant des dividendes auquel II a droit (sans déduction pour remboursement des autres dettes) au cours de ce mois et une somme supplémentaire sera alors avancée par la Société Commune, de façon à ce que l’OKIMO puisse toucher, en tout temps, 350,000 USD par mois. Cette somme supplémentaire constituera également une Avance et sera remboursable de la manière prévue à l'article 17.1.4.



Dans l’éventualité où l'OKIMO céderait l’une de ses Parts à une entité qui n’est pas une Société Affiliée de l’OKIMO, alors l'OKIMO devra soit (a) rembourser intégralement les Avances à la date de cette cession (ou, dans le cas d'une cession partielle, la proportion au prorata) ou (b) avec le consentement de Border (un tel consentement ne pouvant être refusé de manière déraisonnable) faire assumer ses obligations quant aux remboursements des Avances (ou, dans le cas d’une



P AR-#2033074-v4 18cession partielle. la proportion au prorata) par le cessionnaire et les dispositions de l'article 17.4.1

s'appliqueront à ce cessionnaire.



Les dispositions du présent article relatives au paiement des 350.000 USD par mois s'appliqueront uniquement tant que l'OKIMO (et/ou toute entité qui est contrôlée par le Gouvernement de la RDC) détiendra ses 30 % de participation dans la Société Commune. De plus, les Parties conviennent que le règlement du paiement mensuel visé par cet article 8.3 sera suspendu en cas de force majeure empêchant la Société Commune de mettre en oeuvre les Activités sur le Périmètre Consolidé pendant la période durant laquelle l'événement constitutif de

la force majeure perdure, étant entendu que la Société Commune fera ses meilleurs efforts pour minimiser autant que possible la source et les conséquences de l'événement constitutif de force majeure.



9 Redevances



9.1 La Société Commune paiera à i'État de la RDC les redevances prévues par les lois et règlements applicables y compris. sans limitation. les articles 240 et 241 du Code Minier.



9.2 Sous réserve des- redevances visées à l'article 9.1 ci-dessus. des autres montants prévus au présent Contrat ainsi que de toutes taxes et impôts dus à i'État de la RDC, les Parties conviennent qu'aucune autre redevance n'est payable par la Société Commune. un Associé, ou une Société Affiliée d'un Associé.



10 Activités de la Société Commune



10.1 Sauf accord contraire et unanime des Associés, ces derniers s'assureront que les seules activités de la Société Commune sont les Activités.



10.2 OKIMO reconnaît que Moto Goldmines a réalisé l'Etude de Faisabité 2007 et qu'un exemplaire

lui a été remis.



10.3 Les Associés collaboreront ensemble à l'exploitation et au fonctionnement de la Société

Commune afin de développer le Projet Moto Gold.



10.4 Les Associés conviennent que la Société Commune sera dirigée conformément aux principes généraux suivants, le cas échéant modifiés de temps à autre, avec l'accord écrit des Associés :

10.4.1 La Société Commune exercera et conduira ses Activités et ses affaires de façon régulière,

appropriée. efficace et dans le strict respect des lois applicables ; -



10.4.2 La Société Commune conduira l'ensemble de ses Activités dans des conditions normales de marché ;



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10.4.3 La Société Commune exercera les Activités conformément aux politiques définies le cas échéant par le Conseil d'Administration et conformément au Budget et au Business Plan ;



10.4.4 La Société Commune s'efforcera, dans la mesure du raisonnable, d'obtenir et de maintenir en vigueur dans tous leurs effets l'ensemble des autorisations, approbations, consentements et licences requis pour l'exercice des Activités et de respecter les lois de la RDC ;



10.4.5 La Société Commune prendra des mesures adéquates pour protéger l'environnement et les infrastructures publiques utilisées au-delà de l'usage industriel normal, conformément aux normes et usages internationalement définis pour l'industrie minière et reconnus par les lois et règlements en vigueur en la matière en RDC ;



10.4.6 La Société Commune se soumettra à l'obligation d'observer les mesures de sécurité, d'hygiène, de salubrité publique, de conservation des gisements, sources et voies publiques édictées par l'Administration des Mines conformément aux prescrits du Code Minier et du Règlement Minier ;



10.4.7 Au cours des travaux de sondages de confirmation des réserves ou d'exploitation, s'il venait à être mis à jour des éléments du patrimoine culturel national, biens meubles et immeubles, la Société Commune s'engage à ne pas déplacer ces objets et à en informer par écrit sans délai les autorités administratives ayant en charge la Culture, les Arts et Musées, conformément aux dispositions des articles 205 et 206 du Code Minier ;



10.4.8 La Société Commune tiendra chacun des Associés pleinement informé de ses affaires commerciales et financières.



10.5 Sous réserve d'équivalence démontrée des capacités, coûts, conditions et compétences (vérifiés raisonnablement par le Conseil d'Administration), la Société Commune fera usage des ressources locales, sous-traitera à des sociétés locales et emploiera la main-d'œuvre nationale en ce compris les employés d'OKIMO, dans les conditions définies dans la section "Programme de Mise en Œuvre du Projet" de l'Etude de Faisabilité 2007, telle que modifiée le cas échéant par le Conseil d'Administration.



10.6 Tel que prévu par l'Etude de Faisabilité 2007, la Société Commune investira 170 millions de dollars américains dans le développement économique et social des communautés locales.



10.7 Le Conseil d'Administration autorisera le Comité Exécutif à consulter et adopter un plan de développement au bénéfice des communautés locales affectées par le Projet Moto Gold.



10.8 Les Parties conviennent de consulter les ministères et services publics compétents, ainsi que l'autorité locale concernée conformément à l'article 212 du Code Minier pour la construction et la planification des infrastructures du Projet Moto Gold.



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10.9 Moto Goldmines préparera et présentera un programme d'atténuation et óe réhabilitation environnementale, une étude d'impact sur l'environnement et un plan de développement social a soumettre à l'examen du Conseil d'Administration, le tout conformément aux dispositions du Code Minier et du Règlement Minier.



10.10 Le Conseil d'Administration instaurera une politique de gouvernmance à l'intention des employés du Projet Moto Gold suffisante pour garantir raisonnablement le respect par les Activités de la Société Commune des dispositions légales ou réglementaires en vigueur dans la RDC et des pratiques ou usages d'ordre professional du secteur minier.



10.11 Toutes les ressources identifiées dans le Périmètre Consolidé et faisant l'objet des Permis d'Exploitation seront affectées au bénéfice de la Société Commune et, en conséquence, aucun ajustement dans la détention des Parts ou des actions, dans le cas de l'Entité Transformée, de l'une ou l'autre Partie ne sera nécessaire du falt de toutes ressources supplémentaires situées dans le Périmètre Condilidé. Si les Parties conviennent d'étendre les Activités de façon à explorer ou acqérir des gisements minéraux hors du Périmètre Consilidé, les Parties examineront la structure de leur participation à ce moment-là.



11 Budget et Business Plan



11.1 Sauf stioulation contraire du présent Contrat, les Activités seront conduites et les Dépenses seront exclusivement engagées en conformité avec le Budget et Business Plan approuvés.



11.2 Le Budget et Business Plan proposés seront préparés par le Directeur Général de la Société Commune, pour toute période que le Conseil d'Administration estimera appropriée. Chaque Budget et Business Plan adopté sera examiné, quel qu'en soit sa durée, au moins une fois par an, lors d'une réunion du Conseil d'Administration. Pendant la durée de tout Budget et Business Plan, et 3 mois au moins avant son expiration, le Directeur Général de la Société Commune préparera un projet de Budget et Business Plan portant sur la période suivante qui seront transmis au Conseil d'Administration.



11.3 Dans un dé quinze (15) Jours Ouvrables suivant la transmission du projet du Budget et du Business Plan, le Conseil d'Administration approuvera ou modifiera lesdits Budget et Business Plan.



11.4 Dans un délai de quinze (15) Jours Ouvrables suivant l'approbation du Budget et du Business Plan par le Conseil d'Administration, avec ou sans modification, le Conseil d'Administration notifiera par écrit sa décision à chaque Associé, accompagnée d'une copie du Budget et du Business Plan approuvés.



11.5 L'approbation préalable du Conseil d'Administration est requise pour toute modification importante afférente au Budget et Business Plan adopté. A défaut d'obtenir une décision formelle du Conseil d'Administration d'un Budget et Business Plan révisé, alors le Budget et Business



PAR-#2033074-v4 21Plan précédemment adoptés (le cas échéant) continueront à s'appliquer dans la mesure du possible.



12 Le Conseil d'Administration



12.1 L'administration de la Société Commune sera assurée un Conseil d'Administration composé de 5 (cinq) membres, dont deux (2) d3signés par OKIMO et trois (3) désignés par Border. Tant que la Société Commune est une Sprl, au sein du Conseil d'Administration, les gérants ne peuvent agir qu'en conformité avec les dispositions ci-dessous; aucun administrateur ou gérant n'a le pouvoir de représenter seul la Société Commune, à moins d'y avoir été dûment autorisé aux termes d'une procuration approuvée par le Conseil d'Administration.



12.2 Le Président du Conseil d'Administration sera désigné parmi les membres du Conseil d'Administration et il occupera ce poste pendant un an. OKIMO et Border désigneront respectivement le Président tous les ans par alternance et le premier président du Conseil d'Administration sera désigné pour la premièra année par OKIMO. Le Président ne dispose d'aucune voix prépondérante ou de deuxième voix. Dans l'hypothèse où la Société Commune fait l'objet d'une Tranformation, les Parties s'engagent à faire en sorte que le Président du Conseil d'Administration s'abstienne de tout acte d'administration ou de gestion qui n'aura pas fait l'objet d'une approbation du Conseil d'Administration.



12.3 La Conseil d'Administration choisira un secrétaire parmi ses membres ou le personnel de la Société Commune.



12.4 Les membres du Conseil d'Administration seront désignés pour une durée déterminée à fixer par le Conseil d'Administration et exerceront leurs attributions jusqu'à ce que leurs successeurs solent désignés.



12.5 En cas de vacance due à un décès, une démission ou autre cause, les autres membres encore en fonction au sein du Conseil d'Administration et représentant le même Associ3 que le membre du Conseil d'Administration démissionnaire, peuvent pourvoir à titre temporaire à son remplacement jusqu'à l'Assemblée Générale suivante, à laquelle un nouveau membre sera désignè.



12.6 Chaque Associé a le droit de révoquer, en tout temps et de temps à autre, tout membre du Conseil d'Administration qu'il a désigné et de désigner un aurte membre à sa place. Une telle désignation ou révocation sera effectuée par notification écrite (signée par un Administrateur ou le secrétaire de l'Associé déposant la notification) envoyée au secrétaire de la Société Commune ou à son siége social ou déposée à une réunion du Conseil d'Administration et prendra effet (sauf intention contraire mentionnée expressément dans la notification) lors de la remise de la notification.



PAR-#2033074-v4 2212.7 En cas de révocation d'un membre du Conseil d'Administration par un Associé, cet Associé sera responsable de, et indemnisera l'autre Associé et la Société et la Société commune de toute demande d'indemnisation présentée par ce membre découlant de cette révocation, quelles qu'en aient été les conditions (abusif, vexatoire ou autre).



12.8 Le Conseil d'Administration déterminera, s'il y a ileu, les conditions selon lesquelles ses membres ainsi désignés exerceront leur mandat incluant sans limitation, les jetons de présence, indemnités, prestations, primes et autres avantages, étant entendu que ces conditions devralent s'appliquer de façon égale à tous les membres du Conseil d'Administration.



12.9 Dans la mesure où toutes décisions visées par le présent article 12 requièrent l'approbation des Associés, les Associés s'engagent à voter les résolutions qui permettront la mise en œuvre des dites décisions.



12.10 Attributions du Conseil d'Administration



12.10.1 Le Conseil d'Administration détermine l'orientation et la politique générale des activités de la Société Commune et veille à leur mise en œuvre des dites décisions.



12.10 Attributions du Conseil d'Administration



12.10.1 Le Conseil d'Administration détermine l'orientation et la politique générale des activités de la Société Commune et veille à leur mise en œuvre. Il prend les décisions stratégiques portant sur les questions économiques, financières et technologiques. Il agit au nom et pour le compte de la Société Commune.



12.10.2 Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d'administration et de disposition impliquant la Société Commune. Tous les actes qui ne sont pas expressément réservés à l'Assemblée Générale par la loi, le présent Contrat ou les Statuts Révisés relèvent de sa compétence : la gestion financière, les contrats afférents au personnel, les ventes et achats, l'éstablishment des bureaux, agences et succursales à caractére administratif. Le Conseil d'Administration ne doit pas empiéter sur les pouvoirs dévoirs dévoius à l'Assemblée Générale par la loi ou les Statuts Révisés. Le Conseil d'Administration peut, dans l'intérêt de la gestion quotidienne, déléguer toute ou partie de ses pouvoirs au Comité Exécutif.



12.10.3 Les Parties conviennent que le Conseil d'Administration peut, au nom de la Société Commune, conclure des contrats avec les Associés, à condition que ces accords soient conclus à des conditions de marché. Les membres du Conseil d'Administration désignés par tout Associé seront comptés dans le quorum et auront le droit de voter à toute réunion du Conseil d'Administration, nonobstant le fait que tout Associé possède un intérêt dans le contrat.



PAR-#2033074-v4 2312.11 Modalités et Conditions des réunions du Conseil d'Administration



12.11.1 Convocation

(a) Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation de son Président ou, en cas d'indisponibilité de ce dernier, par le membre du Conseil d'Administration désigné à cet effet par ses pairs.

(b) Les convocations aux réunions du Conseil d’Administration sont envoyées par courrier, fax, courriel ou télégramme et doivent respecter le préavis défini ci-après. Elles doivent comporter l'ordre du jour, indiquer la date, le lieu et l'heure de la réunion du Conseil d’Administration.

(c) Les frais raisonnablement engagés par les membres afin de participer aux réunions du Conseil d'Administration seront supportés et remboursés par la Société Commune.



(d) La convocation doit être envoyée aux membres à l'adresse notifiée à la Société Commune.

12.11.2 Tenue des réunions



(a) Les réunions ordinaires du Conseil d'Administration doivent se tenir au moins deux fois par an.



(b) Les réunions sont tenues au lieu Indiqué dans les convocations, lesquelles doivent prévoir un préavis d'au moins (5) Jours Ouvrables sous réserve du fait qu’une réunion du Conseil d'Administration peut être convoquée par préavis minimum de 48 heures dans le cas où les intérêts de (a Société Commune risqueraient d’être lésés de façon substantielle en l'absence de traitement de la question au titre de l'urgence à ladite réunion du Conseil d'Administration ou - sur préavis de moins de 48 heures en cas d'accord de tous les membres du Conseil d'Administration ; et



(c) Dans la mesure autorisée par )e droit applicable, la réunion du Conseil d’Administration peut se dérouler par conférence téléphonique ou téléconférence, à condition que les participants puissent entendre et être entendus des autres participants.

12.11.3 Procurations

Tout membre du Conseil d'Administration indisponible ou absent peut au moyen d'un simple courrier, fax, courriel, télégramme ou tous autres moyens de communication électroniques, habiliter l'un de ses collègues ou tout autre mandataire ou représentant agissant pour le même Associé que lui-même, aux fins de le représenter à une réunion du Conseil d'Administration et



PAR-#2033074-v4 24

de voter à sa place. La partie délégante (mandant) sera réputée présente dans ce cas du point de vue du vote. Un délégué (mandataire) peut de cette façon représenter plus d'un membre.



12.11.4 Quorum



Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et décider valablement que si la moitie de ses membres au moins est présente ou représentée et si chaque Associé est représentéj. A défaut de quorum, une nouvelle convocation sera envoyée dans un délai de cinq (5) jours à compter de la première réunion aux membres, comportant le même ordre du jour, par la personne qui a présidé la réunion, pour une réunion devant se tenir à une date et heure déterminées par cette personne. Une période d'au moins dix (10) Jours Ouvrables doit séparer la date à laquelle la première réunion a été tenue et la date proposée pour la deuxième réunion. Le quorum sera réputé atteint à la deuxième réunion si au moins la moitié des administrateurs sont présents ou représentés.



12.11.5 Délibérations et décisions



(a) À l'exception des Décisions soumises à la minorité de blocage, telles que listées à l'Annexe 1 du présent Contrat, et pour lesquelles l'approbation d'OKIMO est requise, toute décision du conseil d'Administration est adoptée à la majorité simple de ses membres présents ou représentés.



(b) Si, lors d'une réunion du Conseil d'Administration à laquelle le quorum requis pour délibérer valabiement est atteint, un ou plusieurs membres s'abstiennent de voter, les résolutions sont valablement adoptées à la majorité des autres membres présents ou représentés.



(c) En cas de nombre égal de votes, la question sera soumise à la prochaine réunion du Conseil d'Administration.



(d) Si la situation de nombre égal de votes se reproduit lors de la deuxième réunion du Conseil d'Administration, la question litigieuse sera soumise pour décision à l'Assemblée Générale.



(e) Dans les limites de la loi applicable, una résolution écrite des membres du Conseil d'Administration aura les mêmes effets qu'une résolution des membres adoptée lors d'une réunion du Conseil d'Administration, à condition que cette résolution écrite soit signée par tous les membres du Conseil d'Administration habilités à recevoir l'avis de la réunion du Conseil d'Administration et elle peut être constituée de plusieurs documents de forme comparable, tous signés par tous les membres du Conseil d'Administration.



PAR-#2033074-v4 25(f) Un Administrateur, agissant individuellement, n'aura pas le pouvoir de preudre des décisions qui, aux termes du présent Contrat, seralent contraires aux décisions du Conseil d'Administration ou nécessiteraient l'accord préalable du Conseil d'Administration.



12.11.6 Procès-verbaux



(a) Les délibérations du Conseil d'Administration sont enregistrées dans les procès-verbaux signés par les membres présents ou représentant les autres membres à la réunion du Conseil d'Administration. Ces procès-verbaux sont conservés dans un registre spécial qui sera sous la garde du directeur Général. Les procurations ainsi que les avis et votes adoptés par écrit, fax ou autres moyens y sont joints.



(b) Les copies ou extraits de ces procès-verbaux devant être produits devant les tribunaux ou ailleurs sont sign3s par le Président ou à défaut par un membre du Conseil d'Administration habilité à cette fin.



12.12 Dans le cas où un membre du Conseil d'Administration est convaincu de l'existence d'une incompatibilité entre ses obligations fiduciaires envers la Société Commune et son rôle de membre du Conseil d'Administration désigné par un Associé lors d'un vote sur une question particuliére examinée par le Conseil d'Administration, il peut exiger que cette question soit tranchée par les Associés soit par écrit soit lors d'une Assemblée Générale. Dans ces circonstances, ce membre ne sera pas tenu de voter sur cette question particulière et restera en l'attente de la décision des Associés.



13 Comité Exécutif



13.1 La gestion quotidienne de la Société Commune sera confiée au Comité Exécutif de la Société Commune. Le Comité Exécutif sera composé de cinq (5) membres au maximum. Tous les Commune. Le Comité Exécutif sera composé de cinq (5) membres au maximum. Tous les membres seront des employés à plein temps de la Société Commune.



13.2 Le Comité Exécutif rendra compte au Conseil d'Administration.



PAR-#2033074-v4 2613.3 Les postes suivants seront pourvus par des personnes recommandées par Moto Goldmines



• Directeur Général/Président Directeur Général

• Directeur Financier

• Directeur de l'Exploitation



13.4 Les postes suivants seront pourvus par des personnes recommandées par OKIMO :



• Directeur Générât Adjoint (également responsable des liaisons avec le Gouvernement)



• Directeur de la Responsabilité Sociale de l’Entreprise



Dans l’attribution des responsabilités au sein de la Société Commune, les Parties ont reconnu l’Importance du Projet Moto Gold au secteur de développement des communautés locales. Les Parties conviennent également du principe du détachement d'un nombre limité de personnel de l’OKIMO de temps à autre, dans le but de maximiser le transfert de savoir faire et de technologies, le tout dans les conditions et modalités à convenir de commun accord.



13.5 Par ailleurs, OKIMO pourra recommander deux personnes pour occuper les postes de Directeur Financier Adjoint et Directeur de l’Exploitation Adjoint Ces personnes ne seront pas membres du Comité Exécutif.



13.6 La nomination des membres du Comité Exécutif et, le cas échéant, leur révocation, est de la compétence du Conseil d’Administration, sur proposition de chacun des Associés concernés, étant entendu qu'en cas de révocation, l'Associé concerné sera libre de proposer un remplaçant.



13.7 Le Conseil d’Administration définit les pouvoirs, attributions, émoluments ou indemnités des membres du Comité Exécutif. Il peut à tout moment annuler la décision qu'il a prise à ce sujet. Il est entendu qu'en tant qu'organe d'exécution, le Comité Exécutif n’aura pas de pouvoir décisionnel.

PAR-#2033074-v4 2714 Assemblées Générales

14.1 Pouvoirs de l’Assemblée Générale

L'Assemblée Générale dûment constituée représente tous les Associés. Elle a les pouvoirs ses plus

étendus pour réaliser ou ratifier tous les actes Impliquant la Société Commune.



14.2 Assemblée Générale annuelle



14.2.1 L’Assemblée Générale annuelle doit être tenue dans les trois (3) mois suivant la fin de chaque Exercice, au siège social ou au lieu indiqué dans la convocation afin d'entendre les rapports présentés par le Conseil d’Administration sur sa gestion de la Société Commune, d'examiner les

sur les comptes annuels examinés afin de statuer sur ces documents et, au moyen d'un vote séparé, de donner quitus aux membres du Conseil d’Admînistration et aux Auditeurs pour leur mission, d’élire de nouveaux Administrateurs ou de nouveaux Auditeurs et, enfin, de statuer sur toute autre question incluse à l'ordre du jour.



14.3 Assemblée Générale extraordinaire



14.3.1 L'Assemblée Générale extraordinaire peut être convoquée à tout moment, chaque fois que l'intérêt de la Société Commune le requiert. Elle doit être convoquée dans les sept {7} Jours Ouvrables, à la demande de tout Associé représentant au moins 1/5 du capital social ou à la demande du Président du Conseil d'Administration, ou de deux membres du Conseil d’Administration ou des Auditeurs. Les Assemblées Générales extraordinaires se déroulent au lieu mentionné dans la convocation.



14.4 Convocations



14.4.1 Les convocations à l'Assemblée Générale annuelle et à l'Assemblée Générale extraordinaire se font par courrier, télécopie, courrier électronique, télégramme. Les convocations sont envoyées aux Associés au moins sept (7) Jours Ouvrables à l'avance. Elles doivent contenir l'ordre du Jour, indiquer la date, le lieu et l’heure de l'assemblée. Tout document relatif à l'ordre du jour et qui doit être examiné par le Conseil d'Administration doit être joint à la convocation.



14.5 Procurations

comptes annuels de la Société Commune, d'entendre le rapport des Auditeurs sur la gestion et

Tout Associé peut se voir représenter lors de l'Assemblée Générale par, une procuration spéciale. Les co-détenteurs, les propriétaires effectifs et les nus-propriétaires doivent respectivement se voir représenter par une seule personne.

PAR-#2033074-v4 2814.6 Président de l'Assemblée Générale



Toute Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou à défaut, par un membre du Conseil d'Administration habilité à agir ainsi par la majorité des autres membres. Le Président nomme le secrétaire.



14.7 Quorum pour les Assemblées Générales



14.7.1 Sous réserve de l'article 15 ci-dessous, un quorum sera constitué si deux Associés (dont OKIMO) sont présents. Sous réserve de l'article 15 ci-dessous, les décisions sont prises à une majorit3 simple des voix. Chaque Part donne droit à une voix.



Si ce quorum n'est pas atteint, alors dans les cinq (5) Jours Ouvrables sulvant la première réunion, une nouvelle convocation sera envoyée aux Associés, avec le même ordre du jour, par la personne qui présidait la réunion, à une date et une heure devant être déterminées par cette personne. Au moins dix (10) Jours Ouvrables doivent séparer la date à laquelle la première réunion s'est déroulée et la date proposée pour la seconde réunion. Lors de cette seconde réunion, le quorum sera atteint si un ou plusieurs Associés représentant 50% des Parts sont présents ou repésentés.



14.7.2 Dans la mesura autorisée par le droit applicable, une résolution écrite des Associés aura le même effet qu'une résolution des Associ3s adoptée lors de l'Assemblée Générale, étant entendu qu'une telle résolution écrite doit être signée de tous les Associés en droit d'être convoqués à l'Assemblée Générale et peut consister en plusieurs documents d'une forme similaire, tous signés par tous les Associés.



14.7.3 Dans la mesure autorisée par le droit applicable, l'Assemblée Générale peut se dérouler par conférence téléphonique ou téléconférence, à condition que les participants puissent entendre et être entendus des autres participants.



15 Décisions soumises à la minorité de blocage et autres décisions importantes



15.1 Les Associés exerceront leurs pouvoirs dans la Société Commune pour obtenir que la Société Commune n'effectue aucune opératin qui relève d'une Décision soumise à la minorité de blocage sans l'approbation de l'OKIMO. S'aglsssant de décisions qui relévent de la compétence du Conseil d'Administration, ces décisions ne pourront être valablement prises qu'en cas de vote favorable des représentants de l'OKIMO et de Border au Conseil d'Administration.



15.2 Moto Goldmines et Border reconnaissent que les sujets suivants, même s'ils ne sont pas des Décisions soumises à la minorité de blocage telles qu'indiquées à l'Annexe 1, sont de grande importance à OKIMO et s'engagent à consulter ce demier sur toutes décisions qui s'y rapprtent et à considérer l'opinion exprimée par l'OKIMO. Ceci ne réduit ni ne restreint aucunerment les



PAR-#2033074-v4 29

discussions et les débats qui pourraient avoir lieu entre les membres du Conseil d'Administration sur tout point autre que ceux cités à i'Annexe 1 ou figurant ci-dessous :



(a) toute décision ayant trait à l'approbation et/ou la modification au Budget ou au Business Plan ;



(b) toute décision ayant trait aux pouvoirs, attributions, émoluments ou indemnités des

membres du Conseil d'Administration et du Comité Exécutif;

(c) toute décision ayant trait à un contrat entre la Société Commune et toute entité faisant

partie du Groupe Moto, à l'exception de l`Accord de Financement- Moto; (toutefois l'Accord de Financement - Moto pourra seulement être amendé avec le consentement

de l'OKIMO. un tel consentement ne pouvant être refusé de manière déraisonnable).



16 Financement



16.1 Tout nouveau financement qui peut être requis pour répondre aux besoins en fonds de roulement

de la Société Commune devra être déterminé par le Conseil d'Administration et faire l'objet d'un

Budget ou du Business Plan. L'intention des Parties est que tout financement soit réalisé, autant que possible, par des prêts effectués à la Société Commune par le Groupe Moto ou par des tiers.

Le Groupe Moto aura la charge d'obtenir tout financement externe qui pourrait être requis en rapport avec les Activités.

16.2 Sans préjudice des obligations de Moto Goldmines prévues à l'article 5.3 ci-dessus. aucun des

Associés ne sera obligé d'effectuer un quelconque prêt ou de souscrire à tout capital social de la Société Commune.



16.3 Aux termes de l'Accord Tripartite, la Société Commune assume les obligations de OKIMO découlant de la Dette Cédée et ce, à l'entière exonération de l'OKIMO, de manière à ce que la Dette Cédée puisse etre effacée des livres de l'OKIMO.



16.4 Tous les Prêts d'Associés Existants et tous les autres montants à être prêtés par le Groupe Moto

à la Société Commune pour lui permettre de mener les Activités seront assujettis aux termes de l'Accord de Financement- Moto. Les tenues et conditions de l'Accord de Financement- Moto ont été approuvés par OKIMO. Tout amendement ultérieur sera soumis à l'approbation de l'OKIMO qui devra y intervenir pour marquer son accord.



16.5 OKIMO sera consulté en ce qui concerne les modalités de tout financement externe en faveur de

la Société Commune (c'est~à-dire tout financement qui n'est pas fourni par le Groupe Moto à la Société Commune). OKIMO coopérera avec Moto Goldmines et la Société Commune afin de faciliter l'obtention d'un tel financement, plus particulièrement en signant tout document et en donnant toute assurance qui peut être raisonnablement requise en vue de la souscription d'un tel financement. OKIMO prendra en considération toute demande raisonnable présentée par Moto



PAR- #2033074-V4 30









Goldmines ou la Société Commune relativement à un nantissement de ses Parts étant entendu que l'OKIMO ne sera en aucun cas obligé de les nantir ni de les mettre en gage et l'OKIMO aura entière discrétion quant à cette décision. Dans l'octroi de toute sûreté ou autre charge affectant les actifs immobiliers de la Société Commune, les arrangements nécessaires seront pris pour que, en cas de rétrocession de PE selon l'article 31, le créancier garanti ne puisse exercer ses sûretés ou charges que dans le respect de tout droit de l'OKIMO résultant des Permis d'Exploitation, y compris sans limitation. les droits sur le Périmètre Consolidé.



16.6 Dans le cas où tout Associé accepte de nantir ses Parts ou de les' mettre en gage, ce nantissement ou mise en gage devra se faire à la condition que le créancier convienne expressément que l'exercice des droits découlant de sa sûreté (et plus particulièrement la reprise des Parts), sera assujettie à la conclusion par ledit créancier d'un :Acte d'Adhésion, selon le

format joint à la présente comme Annexe 2. L’Associé s'assurera qu'une disposition à cet effet sera incluse dans les contrats conclus avec le créancier.



16.7 OKIMO confirme. qu'à la date du présent Contrat, la somme de 2.200.000 USD est due à la Société Commune, cette somme comprenant les montants visés par les articles 6.10 (à raison de 200.000 USD) et 16.11 (à raison de 2.000.000 USD).



16.8 Ces sommes seront soumises à l'Accord de Financement - OKIMO et seront remboursées par OKIMO conformément a I'article 17.1.4 et porteront intérêt au Taux d'intérêt du Marché.



16.9 OKIMO reconnaît que le paiement exceptionnel de cinq millions de dollars américains (5.000.000 USD) en numéraire à lui être payé conformément au paragraphe 10 du Protocole d'Accord sur le projet aurifère Moto dans la Concession Nord de Kilo-Moto intervenu entre

l'OKIMO. Moto Goldmines et la Société Commune on Novembre 2006, a été intégralement payé.



16.10 OKIMO reconnaît que deux cent mille dollars américains (200.000 USD) ont été payés par la

Société Commune en tant qu'avance pour assister financièrement OKIMO dans les paiements de ses employés en âge de retraite. Les Parties conviennent qu'à I'issue d'un audit, la Société Commune apportera à OKIMO un financement jusqu'à un montant additionnel de deux millions Huit cent mille dollars américains (2.800.000 USD), de la manière convenue par les Parties.

OKIMO accepte que le montant total dû par OKIMO à la Société Commune conformément au présent article (qui ne peut excéder trois millions de dollars américains (3.000.000 USD), y compris tout coût de l'audit à être mené par OKIMO) devra être remboursé de la manière prévue à l'article 17.1.4 ci-dessous. Ce prêt sera soumis aux termes de l`Accord de Financement -

OKIMO.



16.11 OKIMO reconnaît que la Société Commune a versé cinq millions cent mille dollars américains

(5.100.000 USD) à l'État de la RDC à titre de paiement des arriérés des droits superficiaires pour le Périmètre Consolidé dus pour la période de 2003 à 2007. Les Parties reconnaissent également que, de ce montant, la somme de deux millions de dollars américains (2.000.000 USD)



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a été acquittée par la Société Commune au nom et pour le compte de l'OKIMO, le remboursement de cette somme de deux millions de dollars américains (2.000.000 USD) par l'OKIMO à la Société Commune se fera aux termes de l'Accord de Financement - QKIMO et conformément à l'article 17.1.4 du présent Contrat.



17 Utilisation des flux de trésorerie



17.1 Sous réserve du pouvoir discrétionnaire du Conseil d'Administration en cohérence avec les exigences légales applicables, les liquidités à disposition de la Société Commune seront employées comme suit :



17.1.1 La priorité sera donnée au paiement des obligations financières relatives aux Activités, à savoir les paiements requis au titre du service de la dette due aux tiers et aux paiements à OKIMO,

conformément aux articles 8.2 et 8.3 ;



17.1.2 Les liquidités disponibles peuvent également être réservées puis utilisées par la suite pour des

coûts d'exploitation anticipés sur une période de temps raisonnable, pour des taxes et autres impositions gouvemementales, pour la réparation et le remplacement d'équipements et d'installations existants, pour des contingences pour des modifications améliorations et

expansions d'équipements et dinsiaiiations et pour l'achat et ou la construction de nouveaux équipements et ou installations pour l'expansion de I'Activité existante et la génération de nouvelles activités, tous tels qu'établi dans le Budget et le Business Plan. Dans l'établissement des montants attribués aux éléments visés par le présent article 17.1.2, le Conseil d'Administration agira de façon raisonnable et cherchera à préserver la capacité de la Société

Commune à payer des dividendes aux Associés ;



17.1.3 Les liquidités disponibles après le paiement des éléments mentionnés dans i'article 17.12 seront

utilisées afin de rembourser les Prêts d'Associés dus parla Société Commune au Groupe Moto ;



17.1.4 Le solde des liquidités après l'appiicatîon des articles 17.1.1 à 17.1.3 cl-dessus peut être

employé pour le paiement de dividendes aux Associés tel que déterminé par le Conseil d'Administration. Les dividendes payables à l'OKIMO à partir des profits générés par les Activités pourront être en partie utilisés pour le remboursement des montants dus par i'OKIMO à la Société Commune, à l'exception de toute dette découlant de l'ATF Révisé et de toutes autres dettes relativement auxquelles les Parties auront convenu d'autres arrangements particuliers, auquel cas ces arrangements particuliers s'appliqueront, qui pourront inclure l'utilisation des dividendes, mais dans le strict respect de l'article 8.3 et du présent article 17.1.4. En ce qui concerne les montants dus aux termes de l'ATF Révisé. leur remboursement se fera conformément aux modalités et conditions reprises dans les contrats y relatifs. Les Parties conviennent également que, dans tous les cas, le remboursement des sommes dues par l'OKiMO à la Société Commune à partir des dividendes devra se faire dans le strict respect de

l'article*"8.3 et également de façon à ce que l'OKIMO puisse conserver chaque mois, tant qu'il a



PAR-#2033074-V4



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Production Commerciale, 350.000USD. Les montants ainsi déduits des dividendes aux fins du remboursement des montants dus par l'OKIMO à la Société Commune seront imputés jusqu'à 100% de l'excédant sur les 350.000 USD par mois utilisés pour rembourser les prêts portant intérêts dus par OKIMO et à la Société Commune, y compris aux termes de l'Accord de Financement OKIMO et les contrats relatifs à l'ATF Révisé, et par la suite pour rembourser les Avances, jusqu'à ce que ces montants aient été remboursés. La Société Commune aura le droit de déduire les montants nécessaires aux remboursements prévus par cet article,

strict respect des dispositions de l'article 8.3 et du présent article.



18 Comptes et informations comptables



18.1 Les dossiers comptables et les états financiers de la Société Commune seront rédigés conformément aux dispositions de la législation et de la pratique comptable de la RDC et conformément aux principes comptables utilisés par Moto Goldmines, dans la mesure où ces principes respectent les normes intemationales d’informations financières. De tels dossiers

prendront également compte et respecteront les règles, procédures et normes comptables généralement appliquées par l’industrie minière internationale.



18.2 Les livres comptables et les états financiers de la Société Commune seront formulés en dollars américains pour répondre aux besoins et exigences des institutions financières internationales.



18.3 Des auditeurs indépendants sélectionnés par le Conseil d’Administration réaliseront un audit

annuel des comptes de la Société Commune de la manière et conformément aux principes comptables internationaux. Chaque année, dans les trois (3) mois suivant la réception du rapport des auditeurs. la Société Commune enverra le rapport. avec ses commentaires et observations. aux Associés.



18.4 Moto Goldmines aura la faculté de consolider entièrement la Société Commune dans ses comptes sur une base constante, tant que Moto Goldmines détient au moins la majorité des Parts. Si les auditeurs de Moto Goldmines réclament l'exécution d'une quelconque mesure dans la gouvernance de la Société Commune nécessaire pour obtenir une telle consolidation complète.

alors les Associés obtiendront que, sous réserve que chaque Associé se voit d'abord donner une faculté raisonnable de considérer et de répondre à de telles mesures, de tels changements soient effectués à condition qu'ils soient (dans l'opinion des auditeurs de Moto Goldmines) les mesures minimales requises pour permettre une consolidation complète. il est cependant entendu que les dispositions qui précèdent ne permettront pas à Moto Goldmines, la Société Commune, ou

Border de prendre quelque mesure qui sera préjudiciable à OKIMO. que ce soit sur le plan financier ou autrement.





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18.5 la Société Commune fournira à chacun des Associes:



18.5.1 au plus tard le vingtième (20) Jour Ouvrable suivant la fin du mois auquel ils se comptes de gestion mensuelle pour la Société Commune contenant des information que le Conseil d'Administration conviendra périodiquement :



18.5.2 des projets de comptes annuels pour la Société Commune approuvés dans leur substance par les Auditeurs dans les dix (10) semaines à compter de la fin de la période a laquelle Ils se réfèrent; et



18.5.3 des comptes annuels audités pour la Société Commune. dans les trois (3) mois à compter de la

fin de la période à laquelle ils se réfèrent.



19 Transactions et transferts de Parts

19.1 Principes Généraux



19.1.1 Toute cession ou tout transfert des Parts ne pourra intervenir que conformément aux dispositions

du présent Contrat, sauf si les Associés acceptent unanimement que l'on y déroge.

19.1.2 Toute cession de Parts doit être faite par le biais d'une déclaration de cession. enregistrée dans

le registre des Parts, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur mandataire ou par toute autre manière autorisée par la loi.



19.2 Droit de Vendre



19.2.1 Chaque Associé a le droit de vendre ou de proposer à la vente. ses Parts (en tout ou en partie)

à un tiers de son choix. moyennant le respect des conditions et modalités prévues au présent

article 19.



19.2.2 Aucun Associé ne pourra céder ses Paris (mais pourra les nantir conformément aux dispositions

de cet article) au cours de la phase de recherche pour la certification des réserves du Projet Moto Gold, les Parties reconnaissant que cette phase est maintenant terminée.



19.2.3 Toute cession de Parts par un Associé sera subordonnée au paiement de tous les droits dus à

l'État de la RDC. L’Associé cédant et le cessionnaire sont solidairement responsables du paiement de tous les droits dus à l'État de la RDC. jusqu'à la date effective de la cession.



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19.3.2 Toute libre cession doit être notifiée au Conseil d’Administration huit (6) jours avant le jour de la prise d'effet de la cession. Cette notification doit être accompagnée d'un document prouvant la qualité de Société Affiliée du cessionnaire, une copie signée de l’Acte d’Adhésion prévu à l’Annexe 2 du présent Contrat ainsi que l’engagement de transfert en retour dans l'hypothèse où il cesserait d’être une Société Affiliée.

19.4 Droit de Préemption



19.4.1 Si un Associé décide de vendre tout ou partie de ses Parts (les « Parts à Vendre » pour les fins du présent article) à une personne ou société tierce ayant communiqué une offre de bonne foi, cet Associé (le « Vendeur » pour les fins du présent article) notifiera par écrit aux autres Associés (les « Autres Parties » peur les fins du présent article) son intention de vendre.



19.4.2 Une telle notification (une « Notification de Transfert» pour les fins du présent article) constituera une offre de vendre les Parts à Vendre aux Autres Parties et devra:

a) énoncer le prix des Parts à Vendre offert par le tiers ayant communiqué au Vendeur une offre de bonne foi (le « Prix de Vente » pour les fins du présent article);



b) donner les détails relativement au tiers ayant communiqué une telle offre au Vendeur; et



c) inclure un certificat écrit de deux dirigeants de Vendeur énonçant que l'offre est une offre de bonne foi d'une partie n'ayant pas de lien avec le Vendeur.



19.4.3 Une Notification de Transfert une fois donnée ne peut plus être retirée et ne peut pas, sauf avec l’accord écrit des Autres Parties, être modifiée.



19.4.4 Le Vendeur devra communiquer aux Autres Parties, aux frais du Vendeur, toute information et preuve raisonnablement requises par écrit par les Autres Parties pour les besoins de la confirmation de l'identité du tiers et de la bonne foi de l’offre.



19.3 Libre Cessibilité



19.3.1 Tout Associé peut, à tout moment, librement céder une, plusieurs ou la totalité de ses Parts à une autre Partie ou à une Société Affiliée, étant entendu que (i) les Parts seront transférées en retour au cédant si le cessionnaire cesse d'être une Société Affiliée et que (ii) l’acte ou le contrat de cession prévoira expressément cette obligation de transfert en retour.

PAR4#2033074-v4 3519.4.5. Dans les 45 jours calendaires de la réception de la Notification de Transfert(la << Période d'Acceptation » pour les fins du présent article), les Autres Parties devront notifier au vendeur par écrit si:



a) elles acceptent l'offre pour la totalité, et non moins que la totalité, des Parts à Vendre au Prix de Vente (ou à tout autre prix qui aura fait l'objet d'un accord entre le Vendeur et les Autres Parties au cours de la Période d'Acceptation) et selon les termes du transfert convenu avec le tiers tels que décrits dans la Notification de Transfert; ou si



b)elles déclinent l'offre.



19.4.6 Les Autres Parties ayant accepté l'offre (les « Parties Acquéreuses » pour les fins du présent article) seront dans l'obligation d'acquérir les Parts à Vendre suite à la notification écrite donnée au Vendeur faisant part de leur acceptation de l'offre. L'attribution des Parts du Vendeur entre les Parties Acquéreuses sera réalisée au pro rata de leur participation dans le capital de la Société Commune.

19.4.7 Si les Parties Acquéreuses s'étant ainsi engagées, la réalisation de la vente et de l'achat des Parts à Vendre aura lieu (sauf si le Vendeur et les Parties Acquéreuses en conviennent autrement) à une date correspondant à vingt (20) Jours calendaires suite à la notification faite par les Parties Acquéreuses au Vendeur, à l'heure et que les Parties Acquéreuses auront raisonnablement spécifiés en notifiant par écrit le Vendeur au moins cinq (5) Jours Ouvrables à l'avance. Sauf entente contraire entre les Parties, la Transaction aura lieu au siège social de la Société Commune.



19.4.8 En cas de défaut des Autres Parties d'accepter ou de décliner l'offre dans les 20 Jours calendaires décrits c􀍁dessus, elles seront considérées comme ayant décliné l'offre. Dans ce cas, le Vendeur sera libre de vendre les Parts au tiers de bonne fol ayant présenté l'offre, selon les termes et conditions y prévus, étant entendu qu'une telle vente devra Intervenir dans les 60 jours de la date d'expiration du délai de 20 Jours cité cl-dessus, à défaut de quoi le processus décrit au présent article devra être suivi de nouveau.



19.4.9 Les dispositions relatives au droit de préemption décrites ci-dessus ne s'appliqueront pas en cas de cession par un Associé de tout ou partie de ses Parts à une Société Affiliée, en cas de fusion de société, consolidation, unification ou réorganisation d'un Associé, ou d'un nantissement par un Associé de tout ou partie de ses Parts en relation avec le financement des Activités.



19.4.10 Nonobstant les dispositions du présent article, les Parties acceptent que dans la mesure où les Parts détenues par un Associé sont nanties en faveur d'un prêteur de la Société Commune dans le cadre du financement du Projet Moto Gold (un « Prêteur Externe » pour les fins du présent article), ces parts peuvent être cédées au Prêteur Externe, sans qu'aucun droit de préemption ne



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36s'applique en faveur d'autres Associés dans l'hypothèse où le Prêteur Externe serait amené à réaliser ses sûretés. Les Parties s'engagent à s'assurer que ce principe est reflété fidèlement dans les Statuts Révises.



19.4.11 En cas de non exercice du droit de préemption visé au présent article 19.4. les autres Parties s'engagent, conformément aux dispositions légales applicables, à agréer en Assemblée Générale le cessionnaire désigné dans le Notification de Transfert.



19.5 Conditions de la Cession

19.5.1 La cession des Parts d'un Associé à un tiers est soumise. en plus des conditions et modalités du présent Contrat, à: (i) la conformité avec les Statuts Révisés et (li) l'engagement écrit du cessionnaire d'être tenu par tous les termes, conditions et engagements du présent Contrat, sous la forme prévue à l'Annexe 2, aux termes duquel, le Vendeur sera libéré de toute obligation découlant du présent Contrat. En cas de cession partielle des Parts d'un Associé, celui-ci et son cessionnaire ainsi que tout cessionnaire ultérieur seront responsables solidairement et indivisiblement pour toutes les obligations d'un tel Associé en vertu du présent Contrat.



20 Dispositions de blocage



20.1 En cas de litige ou de désaccord entre les Parties découlant de ou relativement au présent Contrat ou relatif à une violation du présent Contrat, les Parties impliquées conviennent, avant le commencement de toute procédure d'arbitrage, et sauf en cas d'urgence, de se rencontrer pour essayer de parvenir à un règlement amiable.



[Formulaire]





21.3 Toute donnée et Information fournies par une Partie (la « Première Partie » pour les fins du présent article) à une autre (la « Deuxième Partie» pour les fins du présent article) concernant soit le présent contrat, soit la Première Partie, soit le Projet Moto Gold, seront traitées comme étant confidentielles et ne seront pas divulguées sans l'accord préalable par écrit de la Première Partie (qui ne peut retirer son accord sans raison) à toute personne quelle qu'elle soit, sauf (i) aux conseillers juridiques et financiers de la Deuxième Partie; ou (ii) si une telle divulgation est requise de droit ou par toute autorités réglementaire compétente quelle qu'elle soit. Quand une divulgation est requise de droit ou par une autorité réglementaire compétente, une copie des informations requises devant être divulguées doit être fournie. à la Partie d'ans une période de temps aussi raisonnable que possible avant une telle divulgation. SI la divulgation est nécessaire afin d'effectuer une cession effective à un tiers ou d'obtenir un financement d'un tiers, le fiers ou l'Institution financière devra signer un accord de confidentialité.



21.4 Aucune Partie ne sera responsable en ce qui concerne l'autre Partie de toute Interprétation, opinion, conclusion ou autre Information non factuelle que la première Partie a insérée dans tout rapport ou autre document communiqué au tiers recevant l'information, soit par négligence, soit autrement.



21.5 Les obligations de confidentialité prévues dans le présent article 21 survivront à la résiliation du présent Contrat et continueront jusqu'à ce qu'une quelconque des Informations confidentielles pertinentes entre dans le domaine public sans défaut de la partie concernée ou de toute autre personne ayant une obligation de confidentialité envers la Société Commune ou une société contrôlée par la Société Commune.



21.6 Un Associé qui cesse d'être un Associé remettra à la Société Commune ou à la société contrôlée par la Société Commune toutes les informations confidentielles, les documents et la correspondance appartenant ou relatifs à l'activité de la Société Commune ou d'une société contrôlée par la Société Commune et certifiera, si tel est requis par la Société Commune, qu'il n'a pas conservé de dossiers ou d'exemplaires de ceux-ci.



22 Déclarations et garanties mutuelles



22.1 Chaque Associé déclare et garantit par les présentes à l'autre Associé que ;



22.2 il est une entité qui a été valablement constituée selon les lois en vigueur dans son lieu de constitution et Il est organisé et existe de manière valable selon de telles lois et a le pouvoir d'exécuter ses activités dans les juridictions dans lesquelles il opère ;



22.3 il a plein pouvoir et autorité pour réaliser ses activités, conclure le présent Contrat et tout accord ou acte auquel il est fait référence ou qui est prévu dans le présent Contrat et pour exécuter toutes les obligations et les devoirs qui lui Incombent en vertu du présent Contrat;



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3822.4 il a obtenu toutes les autorisations sociales ou réglementaires nécessaires pour signer, délivrer, et exécuter le présent Contrat et tous les accords auxquels il est fait référence ou qui sont prévus dans le présent Contrat. Une telle signature, délivrance et exécution : (i) ne contredit, ni ne vote une quelconque disposition de ses statuts ou autres documents, constitutifs, décision d'actionnaires ou d'administrateurs, accord, stipulation, convention ou engagement auquel elle est partie ou par lequel elle est liée et n'engendre aucune charge ou égard auxdit actes; et (ii) ne viole aucun droit applicable ; et



22.5 le présent Contrat a été valablement signé et délivré et es􀇵 conformément à ses termes, valable, irrévocable et a force exécutoire.



23 Force Majeure et protocole de sécurité



23.1 En cas de force majeure



23.1.1 la non-exécution par l'une des Parties de ses obligations formelles prévues par le présent Contrat sera excusée dans la mesure où l'événement de force majeure a rendu l'exécution de l'obligation impossible à réaliser;



23.1.2 toutes les obligations d'une Partie affectée par une telle déclaration de force majeure et toutes les obligations d'une Partie se déclarant être affectée par la force majeure seront suspendues tant que l'événement de force majeure perdure et pendant une période raisonnable suivant la lin dudit événement, à condition que la solvabilité financière d'une Partie ne l'excuse ou ne l'exempte de remplir ses obligations aux termes des présentes ;



23.1.3 la Partie directement affectée par une telle force majeure notifiera l'autre Partie dès que possible et communiquera une estimation de la durée d'une telle situation de force majeure ainsi que toute information pertinente et utile ;



23.1.4 le terme « force majeure » tel qu'employé dans le présent Contrat comprend tout événement soudain, insurmontable et imprévisible et toute cause de tout type ou nature quel qui soit, qui est au-delà de l'instruction ou du contrôle raisonnable d'une Partie y compris, sans s'y limiter, les lois gouvernementales, les décrets et les réglementations ou certaines décisions de justice qui empêche toute exploitation minière. En aucun cas l'incapacité financière ou l'inhabilité à se procurer des fonds ne peut être considéré comme un cas de force majeure.



23.2 Les Parties acceptent qu'il puisse être approprié pour la Société Commune de conclure un protocole de sécurité avec les autorités locales compétentes pour la mise en place des principes et procédures concernant la Société Commune qui permettent à la Société Commune d'être en conformité avec un code des Principes Volontaires concernant la Sécurité et les Droits de l'Homme.



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3924 Pratiques anti-corruption



24.1 La Société Commune adoptera des pratiques, procédures et systèmes anti-corruption (les « PACs ›› pour les fins du présent article) qui reflètent ses obligations légales et les bonnes pratiques. A cet égard, OKIMO accepte de fournir son soutien à Moto Goldmines (sans toutefois avoir à fournir quelconque assistance financière) lorsque cela est raisonnablement possible afin que Moto Goldmines mette en place ces pratiques et procédures concernant la Société

Commune aux fins d'assurer le respect de toutes lois anti-corruption y compris le respect des lois concernées de la RDC, des États-Unis. du Royaume-Uni, de l'Australie et du Canada.



24.2 La Société Commune etlou Moto Goldmines devra faire en sorte que les PACs soient préparées dès que possible pour analyse et accord avec OKIMO. Une fois que les PACS seront convenues, les Parties feront les démarches nécessaires pour leur adoption et leur mise en application par la

Société Commune et par les Parties et les Parties conviennent d'une coopération et information complète afin d'assurer le respect de ces dispositions.



25 Cessibilité



25.1 Le présent Contrat sera opposable et bénéficiera aux ayants droit et cessionnaires de chacune des Parties.



25.2 Aucune des Parties ne peut, sans l'accord écrit des autres Parties, céder ou transférer un quelconque de ses droits ou obligations en vertu du présent Contrat, sauf dans le cadre d'un transfert de Parts conformément au présent Contrat et aux Statuts Révisés.



26 Indépendance des parties



Aucune des dispositions du présent Contrat ne créera ni ne sera réputée créer une société de personnes ni établir une relation de mandant et de mandataire ni aucune autre relation fiduciaire entre l'une quelconque des Parties.

27 incohérence



27.1 En cas d'incohérence entre les dispositions du présent Contrat et les Statuts Révisés, les dispositions du présent Contrat prévaudront dans la limite autorisée par la loi. Chaque Associé consent à voter ou à faire en sorte que ses Parts occasionnent un vote favorable à toute modification des Statuts Révises qui s'avèrerait nécessaire pour éliminer toute incohérence et ce,

au profit des dispositions du présent Contrat. _



27.2 Le présent Contrat est établie en langue française. Si le présent Contrat est traduit en toute langue autre que le français, la version française fera foi et prévaudra en cas d’incompatibilité.



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28 Clauses entachées de nullité



Le caractère illicite ou inapplicable de toute disposition du présent Contrat ou de toute déclaration faite par l’une des Parties n’aura pas d’incidence sur la validité ou le caractère obligatoire des autres dispositions du présent Contrat ni des déclarations stipulées aux présentes.



29 Notifications



29.1 L’ensembie




29.1.1.1 Pour OKI MO :

Office des Mines D’or de Kilo-Moto

15, avenue des Sénégalais

Kinshasa/Gombe

B.P.8498

Kinshasa 1

RDC

Email : kllomoto_okimo@yahoo.fr A l’attention de l'Administrateur Délégué Général



29.1.2 Pour Moto Gddmines :

Moto Goklmines Limited

Level 1, 68 Hay Street (corner Hamilton),

Subiaco WA6008, Australie

Email: mamesen@motogoldmlnes.com

A l’attention de Mark Amasen



29.1.3 Pour Border :

Border Energy PTY Limited

[Level 1,68 Hay Street (corner Hamilton),

Subiaco WA6008, Australie]

Email : mamesen@motogoldmines.com A l'attention de Mark Amesen





PAR-#2033074-v4 41



























































































































29,1.4 Pour fa Société Commune ou Borgaklm Mining SPRL :



Borgaklm Mining S.P.R.L.



124, boulevard du 30 juin Kinshasa/Gombe

RDC



Email : borgakim@motogoldmines.com A l’attention du Directeur Général



30 Durée



Sauf en cas de résiliation conformément à l'article 31 ci-dessous, le présent Contrat est conclu^ pour une durée déterminée correspondant à la validité des Permis d'Exploitation, y compris tout renouvellement et extension.



31 Résiliation



31.1 Les Parties peuvent à tout moment résilier le présent Contrat par accord réciproque écrit



31.2 Dans le cas où Moto Goldmines ou la Société Commune est :(a) en défaut du paiement de tout montant dû à l'OKIMO aux termes de l’article 8 des présentes, (b) en défaut du paiement de tout droit superficiaire ou redevances ou autres montants au titre du Code Minier et du Règlement Minier dus à l’État en rapport avec les Permis d'Exploitation sauf et aussi longtemps qu’un tel défaut de paiement est contesté de bonne foi par Moto Goldmines ou la Société Commune, (c) dans une situation où une procédure formelle d’insolvabilité ou de faillite à l'encontre de la Société Commune a commencé sauf et aussi longtemps qu'une telle procédure est contestée de bonne foi par Moto Goldmines, ou (d) fait l'objet de procédures initiées par un tiers pour saisir les Permis d’Exploitation sauf et aussi longtemps que de telles procédures sont contestées de bonne foi par Moto Goldmines, l’OKIMO pourra notifier une mise en demeure à la Partie défaillante.



Dans le cas où la Partie défaillante n’a pas remédié à son défaut (ou n’a pas remédié ou ne s'est pas opposée à la situation visée par tes paragraphes (c) ou (d)) dans les trente (30) jours de la réception de ladite mise en demeure, l’OKIMO pourra résilier le présent Contrat moyennant un préavis écrit de cinq (5) jours.



31.3 En cas d'expiration ou de résiliation du présent Contrat, selon l'une ou l'autre des manières prévues au présent article 31, les Permis d’Exploitation seront rétrocédés à OKIMO, libres et clairs de toute charge, option, droit ou autre affectation quelconque, et ce, sans aucune contrepartie financière ou autre de la part de l’OKIMO. Les Parties conviendront des modalités de dissolution et liquidation de la Société Commune.



PAR-#2033074-v4 4232 Modification



Toute modification ou révision du présent Contrat sera constatés dans un avenant ou autre document signé par toutes les Parties.



33 Autres garanties



Chacune des Parties s'engage, à la demande de toute autre Partie, à conclure, signer, reconnaître et remettre tout autre acte, document et engagement susceptible d'être raisonnablement nécessaire à une meilleure exécution de l'ensemble des dispositions du présent Contrat.



34 Frais



Sauf si autrement convenu entre les Parties, chacune des Parties supportera ses propres frais juridiques et autres engagés dans le cadre de la négociation, de l'éstablissement et de la conclusion du présent Contrat et de l'ensemble des documents y afférents.



35 Droit applicable



La validité, l'interprétation et l'exécution du présent Contrat sont régies par les lois en vigueur de la RDC.



36 Arbitrage



36.1 Les Parties conviennent aux présentes de soumettre à la Cour internationale d'arbitraga de la Chambre de commerce internationale tout différend ou désaccord relatif au présent Contrat ou en rapport direct ou indirect avec celui-ci, aux fins de son règlement par voie d'arbitrage et ce, conformément au Règlement de la Chambre de commerce internationale.



36.2 Le différend sera réglé par un tribunal arbitral composé de trois arbitres. Chaque Partie désignera un arbitre. Le troisième, qui sera le Président du tribunal arbitral, sera désigné par les deux arbitres nommés par les Parties.



36.3 Le siège du tribunal arbitral sera à Paris, en France.



36.4 Aux fins de trancher les points en litige soumis par les Parties, le tribunal arbitral se réfèrera au droit applicable prévu par le présent Contrat et, en cas de vide juridique, aux principes généraux du droit international.



36.5 La langue de la procédure d'arbitrage sera le français. La sentence sera rédigée en français. Les documents et mémoires échangés par les Parties seront rédigés en français. Les pièces seront communiquées dans leur langue d'origine, accompagnés d'une traduction française.



36.6 A l'instar de l'Etat de la RDC, en vertu de l'article 320 du Code Minier, OKIMO renonce expressément et irr3vocablement, dans le cadre d'un arbitrage, au droit de se prévaloir de toute



PAR-#2033074-v4 43protection fondée sur l'immunité, en particulier, l'immunité de juridiction, l'immunité d'exécution et l'immunité diplomatique.



37 Mise en œuvre



Le présent Contrat a été conclu et remis à la date figurant en tête des présentes.



L'entrée en vigueur du présent Contrat est subordonnée à l'obtention des approbations requises par l'OKIMO conformément aux Articles 41 à 43 de la Loi Publique. OKIMO consent à mettre tout en œuvre afin d'obtenir lesdites approbations.



Fait à Kinshasa, le 10 mars 2009.



POUR L'OFFICE DES MINES D'OR DE KILO-MOTO

Président ad intérim du Conseil d'Administration, Monsieur Yvon NSUKA ZI KABWIKU [signature]

L'Administrateur Délégué Général, Monsieur Willy BAFOA LIFETA

[signature]



POUR MOTO GOLDMINES LIMITED



Mark Amesen (Administrateur)

[signature]



POUR BORDER ENERGY PTY LIMITED



Mark Amesen (Administrateur)

[signature]



POUR BORGAKIM MINING SPRL



Le Gérant, M. Louis WATUM KABAMBA

[signature]



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