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 REPUBLIC A DE BOLIVIA


MODELO TIPO DE


CONTRATO DE OPERACION


ENTRE





YACIMIENTOS PETROLIFEROS


FISCALES BOLIVIANOS,











CANADIAN ENERGY ENTERPRISES C.E.E.


BOLIVIA S.R.L.


Y





MONELCO S.R.L.


-1-


 CONTRATO DE OPERACION











El presente Contrato de Operacion se suscribe el 28 de octubre de 2006 entre las


partes indicadas en, y conforme a, las siguientes:








CLAUSULAS








CLAUSULA 1.





PARTES CONTRATANTES





1.1 Partes. Las partes de este Contrato son YAC1MIENTOS


PETROLIFEROS FISCALES BOLIVIANOS (en lo sucesivo “YPFB”), una empresa


publica creada por Decreto Supremo de 21 de diciembre de 1936; CANADIAN


ENERGY ENTERPRISES C.E.E. BOLIVIA S.R.L., una compania constituida de


acuerdo a las leyes de la Republica de Bolivia debidamente registrada y con personeria


juridica aprobada en Bolivia por FUNDEMPRESA y que cuenta con domicilio legal en


la Ciudad de Santa Cruz de la Sierra (en lo sucesivo “Titular”) y MONELCO S.R.L.


una compania constituida de acuerdo a las leyes de la Republica de Bolivia


debidamente registrada y con personeria juridica aprobada en Bolivia por


FUNDEMPRESA y que cuenta con domicilio legal en la Ciudad de Santa Cruz de la


Sierra (en lo sucesivo “Titular.”) YPFB, el Titular y la Empresa Participate podran


oportunamente ser designados en forma individual como una “Parte” y en forma


conjunta como las “Partes”.





1.2 Participacion de las Empresas Participates. Los porcentajes


de participacion de las Empresas Participates en el consorcio que conforma al Titular


son los siguientes :











EMPRESA PARTICIPANTE Porcentajes


Participacion


Canadian Energy Enterprises 50%


Monelco S.R.L 50%











1.3 Responsabilidad Solidaria. Cada una de las Empresas


Participates sera solidariamente responsable frente a YPFB del cumplimiento de todas


y cada una de las obligaciones del Titular conforme a este Contrato. /


y





1.4 Operation Canadian Energy Enterprises C.E.E. Bolivia S.R.L ha


sido designado por las Empresas Participantes como el operador bajo este Contrato,


quien debera cumplir con las obligaciones del Titular conforme a este Contrato en


nombre y representation de cada una de las Empresas Participantes, en el entendido de


que el incumplimiento del operador no relevara ni liberara a ninguna de las Empresas


Participantes de su responsabilidad solidaria antes prevista. Las Empresas Participantes


podran cambiar al Operador y el Operador podra renunciar a su condition de Operador,


previo consentimiento por escrito por YPFB. En caso de que YPFB negara dicho


consentimiento, lo hara en forma justificada.


CLAUSULA 2.


ANTECEDENTES





YPFB celebra el presente Contrato con las Empresas Participantes de


conformidad con el Articulo 139 de la Constitucion Politica del Estado, la Ley de


Hidrocarburos No. 3058 de 17 de mayo de 2005 y el Decreto Supremo 28701,


promulgado el 1° de mayo de 2006. El presente Contrato sera autorizado y aprobado


por el Poder Legislativo conforme al Articulo 59, (5) de la Constitucion Politica del


Estado.





CLAUSULA 3.


DEFINICIONES E INTERPRETACION





3.1 Definiciones. Se establecen las siguientes definiciones para los


efectos del presente Contrato:


“Abandono” significa todas las actividades de abandono, incluyendo sin


limitation el taponamiento y abandono de pozos, el desmontaje y retiro de plantas e


instalaciones y la restauracion de los sitios utilizados para Operaciones Petroleras de


conformidad con las Leyes Aplicables y las Practicas Prudentes de la Industria.


“Aflliada” significa, en relation con cualquier Persona, cualquier otra


Persona que, directa o indirectamente, ejerza Control sobre dicha Persona, este sujeta al


Control por dicha Persona, o se encuentre bajo el Control comun con dicha Persona.


“Ano Calendario” o “Ano” significa el periodo de doce (12) Meses que


comienza el primer Dia de enero y que termina el ultimo Dia de diciembre de acuerdo al


calendario Gregoriano.


“Ano de Contrato” significa un periodo de doce (12) Meses


consecutivos, contado a partir de la Fecha Efectiva o a partir de la fecha de cualquier


aniversario del mismo.


“Area del Contrato” significa la superficie y el subsuelo


correspondiente, en la cual el Titular esta autorizado, en los terminos y condiciones


establecidos en este Contrato, a llevar a cabo Operaciones Petroleras, cuya ubicacion,








-2-


 delimitacion y especificaciones se indican en el Anexo A, area que podra ser


modificada conforme a este Contrato y las Leyes Aplicables.


“Area de Explotacion” significa la porcion del Area del Contrato





definida en el Articulo 39 de la Ley de Hidrocarburos y en el Plan de Desarrollo


respectivo, en el entendido de que las Areas de Explotacion existentes en la Fecha


Efectiva estan indicadas en el Anexo A.


“Area de Retention” significa la porcion del Area del Contrato definida


en el Articulo 40 de la Ley de Hidrocarburos, en el entendido de que las Areas de


Retention existentes en la Fecha Efectiva estan indicadas en el Anexo A.


“Boliviano” o “Bs” significa la moneda de curso legal de la Republica.





“Campo” significa el area debajo de la cual existen uno o mas


reservorios de Hidrocarburos en una o mas formaciones en la misma estructura o


entidad geologica.


“Caso Fortuito o Fuerza Mayor” significa todo acontecimiento





humano o natural, de caracter imprevisible y si previsible inevitable, que impida directa


o indirectamente, parcial o totalmente, el cumplimiento de las obligaciones de cada una


de las Partes bajo el presente Contrato y que no este bajo control, no le haya sido


posible superar y no sea resultado de alguna culpa o negligencia de la Parte afectada.


Sujeto al cumplimiento de las condiciones antes estipuladas, Caso Fortuito o Fuerza


Mayor incluira en forma enunciativa mas no limitativa los siguientes hechos o actos que


impidan el cumplimiento de la Parte afectada de sus obligaciones derivadas del presente


Contrato: fenomenos de la naturaleza tales como tormentas, inundaciones, deslaves,


relampagos y terremotos; incendios; actos de guerra (declarada o no); disturbios civiles,


motines, insurrecciones, sabotajes y terrorismo; desastres de transportation; y huelgas u


otras disputas laborales que no sean por motivo de incumplimiento de algun contrato


laboral por parte de la Parte afectada. Queda expresamente entendido que Caso Fortuito


o Fuerza Mayor no incluira dificultad economica o cambio en las condiciones de


mercado.





“Contrato” significa el presente Contrato de Operation, incluyendo


todos los Anexos que se adjuntan al mismo (los cuales constituyen parte integral de este


Contrato), asi como todas las modificaciones o enmiendas que se hagan al mismo de


conformidad con sus terminos.


“Control” significa el poder para dirigir, administrar o dictar la gestion


de politicas de administration de una empresa, ya sea mediante la tenencia de las


acciones o de cualesquiera otros valores con derecho a voto o mediante cualquier otro


medio, directo o indirecto.


Y‘


“Costos” significa todos los costos, inversiones, gastos y obligaciones de


las Operaciones Petroleras, incluyendo los relacionados con Operaciones de


A


-3-


Exploration, Operaciones de Evaluation, Operaciones de Desarrollo, Operaciones de


Explotacion y Abandono.


“Costos Recuperables” significa todos los Costos incurridos y


reportados por el Titular y que hayan sido aprobados por YPFB conforme al


Procedimiento Financiero y Contable.


“Cuenta de Abandono” tendra el significado establecido en la Clausula


24.6.





“Dia” significa un dia calendario.


“Dia Habil” significa los Dias lunes, martes, miercoles, jueves o viemes,


excepto cuando sea un Dia feriado de acuerdo con la legislation de la Republica.


“Documentos Tecnicos” significa todos los estudios, reportes, hojas de


calculo y bases de datos relativas al Area del Contrato o a la prestation de los servicios


objeto del presente Contrato.


“Dolares” o “US$” significa dolares de los Estados Unidos de America.


“Fases” significa las etapas en que se subdivide el Perlodo de


Exploration segun lo estipulado en la Clausula 6.


“Fecha Efectiva” significa la fecha determinada de conformidad con la


Clausula 5.


“Garantla Bancaria” significa una carta de credito stand-by,


incondicional, irrevocable y ejecutable a su sola presentation, emitida a favor de YPFB


por un banco extranjero con una calificacion de emisor de largo plazo en moneda


extranjera de al menos A- segun la calificadora de riesgo Standard & Poors o Fitch, A3


segun la calificadora de riesgo Moody’s, o un nivel de calificacion equivalente en caso


de tratarse de cualquier otra calificadora intemacional, que de acuerdo con la Clausula


18.2 garantiza el cumplimiento de las UTE aplicables a la Fase correspondiente,


garantia que debera tomar la forma especificada en el Anexo B.


“Garantla de Cumplimiento” significa la garantia de cumplimiento del


Contrato y las obligaciones del Titular bajo el Contrato, de acuerdo con el modelo del


Anexo C, que sera otorgada por la casa matriz del Titular.


“Hidrocarburos” significa los compuestos de carbono e hidrogeno,


incluyendo los elementos asociados, que se presentan en la naturaleza, ya sea en el


suelo o en el subsuelo, cualquiera sea su estado fisico, que conforman el Gas Natural,


Petroleo y sus productos derivados.














-4-


“Hidrocarburos de Insumo” significa los Hidrocarburos utilizados


como combustible en las Operaciones Petroleras, quemados, venteados o reinyectados


al yacimiento, en la manera y cantidades aprobadas por el Ministerio, Hidrocarburos


que seran controlados y certificados por YPFB.


“Hidrocarburos Netos” significa los Hidrocarburos Producidos menos


los Hidrocarburos de Insumo, y que seran recibidos por YPFB en el Punto de


Fiscalizacion, los cuales seran controlados y certificados por YPFB de acuerdo a lo


establecido en la Ley de Hidrocarburos.


“Hidrocarburos Producidos” significa el volumen total de


Hidrocarburos extraidos por el Titular en Boca de Pozo en el Area del Contrato.


“IDH” significa el Impuesto Directo a los Hidrocarburos aplicable bajo


la Ley de Hidrocarburos y su reglamento.


“Ley de Hidrocarburos” significa la Ley de Hidrocarburos No. 3058


del 17 de mayo de 2005, segun la misma sea modificada, o cualquier legislation que la


sustituya.





“Leyes Aplicables” significa la Constitution Politica del Estado, las


leyes, reglamentos, decretos, sentencias constitucionales, resoluciones administrativas y


demas normas promulgadas por cualquier autoridad competente en la Republica y que


se encuentren en vigor en el momento de que se trate.


“Materiales” significa todos los materiales, maquinarias, equipos,


herramientas, repuestos, articulos, suministros y otros, adquiridos, suministrados,


arrendados o poseidos de cualquier otra forma para su utilization en las Operaciones


Petroleras.





“Mes” significa un periodo consecutivo que comience a partir de un Dia


especifico en un Mes Natural y que termina el mismo Dia del Mes Natural siguiente o,


de no existir, el siguiente Dia.


“Mes Natural” significa un mes calendario.


“Ministerio” significa el Ministerio de Hidrocarburos y Energia de la


Republica o cualquier otro nombre que este adopte.


“Operaciones de Desarrollo” significa todas las actividades llevadas a


cabo de conformidad con un Plan de Desarrollo para desarrollar un Campo que ha sido


declarado comercialmente explotable, incluyendo, sin limitacion, las actividades


relacionadas con: la perforation, profundizacion y termination de Pozos; proyectos de


recuperation primaria, secundaria y mejorada, asi como mantenimiento de presion; la


ingenieria, construction y erection o tendido de instalaciones o plantas de production


(incluyendo, sin limitacion: separadores; compresoras; generadores; bombas y tanques;


 lineas de recoleccion, ductos y todas las instalaciones que se requiere sean instaladas


para la production, mantenimiento de presion, tratamiento, almacenamiento y


transporte de Hidrocarburos); la adquisicion y procura de todos los Materiales que


puedan ser requeridos o convenientes para las actividades anteriormente indicadas; y


todas las operaciones auxiliares y actividades requeridas o convenientes para optimizar


la conduction o resultado de las actividades anteriormente indicadas.





‘‘Operaciones de Evaluation" significa todas las actividades llevadas a


cabo para evaluar los limites y la capacidad de production de un Campo, incluyendo,


sin limitation: estudios geologicos y geofisicos; perforation de Pozos para evaluation;


estudios de reservas y otros estudios (incluyendo los reportes y estudios a que se refiere


la Clausula 6.17); y todas las operaciones auxiliares y actividades requeridas o


convenientes para optimizar la conduction o resultado de las actividades anteriormente


indicadas.





“Operaciones de Exploration” significa todas las actividades


conducidas con miras a descubrir Hidrocarburos, incluyendo, sin limitation: todos los


estudios y actividades geologicos, aerofotogrametricos, gravimetricos,


magnetometricos, sismicos, geoquimicos y otros estudios y actividades (incluyendo


interpretaciones, analisis y estudios relacionados) que tengan como objeto la


investigation debajo de la superficie para la ubicacion adecuada de los Pozos; la


perforation, equipamiento y prueba de Pozos; la adquisicion y procura de todos los


Materiales requeridos o convenientes para llevar a cabo las actividades anteriores; y


todas las operaciones auxiliares y actividades requeridas o convenientes para optimizar


la conduction y los resultados de las actividades antes indicadas.





“Operaciones de Explotacion” significa todas las actividades llevadas a


cabo bajo el presente Contrato para la operation y mantenimiento de la production de


un Campo, incluyendo de forma enunciativa y no limitativa, la perforation de Pozos de


desarrollo y de produccion, tendido de lineas de recoleccion, construction e instalacion


de plantas de almacenaje, de procesamiento y separation de liquidos y licuables, de


recuperation primaria, secundaria y mejorada y toda otra actividad en el suelo y el


subsuelo dedicada a la produccion, separation, procesamiento, compresion y


almacenaje de Hidrocarburos.


“Operaciones Petroleras” significa todas las Operaciones de





Exploration, Operaciones de Evaluation, Operaciones de Desarrollo, Operaciones de


Explotacion y Abandono que se lleven a cabo conforme a este Contrato.





“Partes” significa YPFB y el Titular.





“Periodo de Exploration” significa el periodo para llevar a cabo


,1 Operaciones de Exploration, segun lo establecido en el Anexo E.


■P











J


-6-


 “Periodo de Retention” significa el plazo durante el cual el Titular


ejerce el derecho de retention de conformidad con el Articulo 40 de la Ley de


Hidrocarburos.





“Persona” significa cualquier persona natural o juridica.


“Plan de Desarrollo” significa la programacion de actividades que debe


ejecutar el Titular despues de la Declaratoria de Comercialidad, para asegurar la


eficiente explotacion de las reservas de Hidrocarburos en el Area del Contrato.





“Pozo” significa cualquier apertura efectuada en el suelo mediante


perforation o cualquier otra forma con el proposito de descubrir o extraer


Hidrocarburos, para inyeccion o para obtener datos relacionados con un yacimiento.


“Practicas Prudentes de la Industria” significa las practicas, metodos,


estandares y procedimientos generalmente aceptados y acatados por operadores


prudentes, habiles, diligentes y con experiencia en materia de la exploration, desarrollo


y production de Hidrocarburos, y que en el momento en cuestion, en el ejercicio de un


juicio razonable y a la luz de los hechos conocidos al momento de tomar una decision,


se consideraria que obtendrian los resultados y finalidades planeados, maximizando los


beneficios economicos de la explotacion de los yacimientos dentro del Area del


Contrato.





“Presupuesto” significa una estimation de Costos de todas las partidas


incluidas en un Programa de Trabajo preparado en apego al Procedimiento Financiero y


Contable e incluyendo como minimo el desglose de las partidas presupuestales


correspondientes a Pozos, instalaciones, estudios, sismica, gastos generates y


administrates y Abandono.


“Presupuesto de Abandono” tendra el significado establecido en la


Clausula 24.4





“Procedimiento Financiero y Contable” significa el Procedimiento


Financiero y Contable estipulado en el Anexo D.


“Production Comercial Regular” significa la production regular y


sostenida de cualquier Campo, despues de tomar en cuenta todos los factores


financieros y operacionales, factores que seran propuestos por el Titular en el Plan de


Desarrollo sujeto a la aprobacion de YPFB.


“Programa de Trabajo” significa un programa pormenorizado de las





Operaciones Petroleras propuestas por el Titular y de los tiempos requeridos para cada


categoria de Operaciones Petroleras, que estara sujeto a la aprobacion de YPFB.


. A














-7-


"Programa Minimo de Exploracion” significa las UTE que el Titular


esta obligado a llevar a cabo en cada Fase del Periodo de Exploracion, de acuerdo con


la Clausula 6.7 y el Anexo E.


“Punto de Fiscalizacion” significa el punto designado por YPFB, donde


se mediran y verificaran los Hidrocarburos Netos, segun lo establece la Ley de


Hidrocarburos y el presente Contrato.


“Republica” significa la Republica de Bolivia.


“Retribucidn del Titular” significa el pago al Titular de los Costos


Recuperables y su utilidad de acuerdo a lo establecido en el presente Contrato.


“Subcontratistas” significa aquellas Personas que lleven a cabo


Operaciones Petroleras a solicitud y por cuenta del Titular conforme a la Clausula 16.


“Titular” tendra el significado establecido en la Clausula 1.1.


“Trimestre” significa cualquier periodo de tres (3) Meses naturales que


comienza el 1° de enero, 1° de abril, 1° de julio 6 1° de octubre de cualquier ano.


“Unidad de Seguimiento y Control” significa la unidad supervisora de


la ejecucion de las Operaciones Petroleras, que sera nombrada por las Partes en sujecion


a la Ley de Hidrocarburos, sus reglamentos y la Clausula 25.


“Unidades de Trabajo de Exploracion (“UTE”)” significa las


obligaciones de trabajo, y su equivalencia en dinero, que el Titular debera ejecutar


durante el Periodo Inicial de Exploracion y durante el Periodo Adicional de Exploracion


(de haberlo), conforme a lo dispuesto en la Clausula 6.


“Valor Remanente” significa el valor remanente de los Hidrocarburos


Netos, despues de pagar el IDH, las Regalias y Participaciones, segun lo dispuesto por


la Ley de Hidrocarburos.


3.2 Otras Definiciones. Todos los demas terminos utilizados en el


presente Contrato y definidos en la Ley de Hidrocarburos tendran el significado


atribuido a los mismos en la Ley de Hidrocarburos.


3.3 Singular v Plural. Los terminos definidos en la Clausula 3.1


podran ser utilizados en el presente Contrato tanto en el singular como en el plural.


3.4 Encabezados v Referencias. Los encabezados de las Clausulas


del presente Contrato han sido insertados unicamente para propositos de referenda y no


afectaran la interpretacion del mismo. Toda referencia en el presente Contrato a


“Clausulas” o “Anexos” se entendera como referencia a las Clausulas y Anexos del


presente Contrato, salvo que se indique lo contrario.


 CLAUSULA 4.


OBJETO DEL CONTRATO





4.1 Qbieto. El presente Contrato tiene por objeto la ejecucion por


parte del Titular de todas las Operaciones Petroleras dentro del Area del Contrato, a su


exclusiva cuenta y riesgo, de conformidad con lo establecido por la Ley de


Hidrocarburos y los terminos y condiciones del presente Contrato, a cambio de recibir


de YPFB la Retribution del Titular. Para este fin, el Titular cubrira todos los Costos y


proveera todo el personal, tecnologia, instalaciones, Materiales y capital necesarios para


la realization de las Operaciones Petroleras. YPFB no asumira ningun riesgo ni


responsabilidad con respecto a las Operaciones Petroleras o los resultados de las


mismas.





4.2 Area del Contrato. Para los efectos de este Contrato el Area del


Contrato comprende:


Denomination del Area: Warnes, Campo Wames


Ubicacion del Area: Zona 20


Departamento(s): Santa Cruz de la Sierra


Superficie total: Parcelas 0,73 - Hectareas 1.825,00


Zona: Tradicional


Segun se indica con mas detalle en el Anexo A. El Area del Contrato


podra ser modificada conforme a este Contrato y las Leyes Aplicables.


4.3 No Otorgamiento de la Propiedad. Este Contrato no confiere


al Titular en ningun momento ningun derecho de propiedad sobre los yacimientos de


Hidrocarburos, los cuales son y permaneceran en todo momento en propiedad del


Estado. Asimismo, este Contrato no confiere al Titular en ningun momento ningun


derecho de propiedad sobre los Hidrocarburos Producidos, los cuales seran y


permaneceran en propiedad de YPFB.


CLAUSULA 5.


PLAZO DEL CONTRATO





5.1 Fecha Efectiva. Este Contrato entrara en vigencia, despues de su


aprobacion por parte del Poder Legislativo, en la fecha de protocolizacion ante Notario


de Gobiemo (la “Fecha Efectiva”).





5.2 Plazo. El termino del presente Contrato es de Treinta y un (31)


Anos de Contrato, computables a partir de la Fecha Efectiva, salvo que sea terminado


 anticipadamente de acuerdo con lo establecido en el presente Contrato o en las Leyes


Aplicables.





CLAUSULA 6.


PERlODO DE EXPLORACION





6.1 Periodo Inicial de Exploracion. El Periodo Inicial de


Exploracion tendra la duracion especificada en el Anexo E y se subdividira en las Fases


indicadas en dicho Anexo E.





6.2 Periodo Adicional de Exploracion. Con respecto a las partes


del Area del Contrato en las que se considere necesario otorgar un Periodo Adicional de


Exploracion, YPFB determinara la duracion de dicho periodo y de las Fases en las


cuales el mismo se subdividira, asi como las UTE y los volumenes de trabajo a ser


ejecutados en cada Fase. El Periodo Adicional de Exploracion aplicable a ciertas partes


del Area del Contrato esta indicado en el Anexo E.


6.3 Renuncia v Devolucion de Areas. El Titular podra renunciar a





sus derechos con respecto a cualquier porcion del Area del Contrato mediante


notificacion por escrito a YPFB con sesenta (60) Dias de anticipacion, siempre y


cuando el Titular haya cumplido con sus correspondientes obligaciones bajo este


Contrato hasta ese momento. A1 finalizar cada Fase del Periodo de Exploracion el


Titular llevara a cabo la renuncia y devolucion de areas de acuerdo con los Articulos 36


y 37 de la Ley de Hidrocarburos y con el Reglamento correspondiente.


6.4 Retencion de Campos. Si el Titular efectua un descubrimiento


de uno o mas Campos que no puedan ser declarados comerciales por las causas


establecidas en el Articulo 40 de la Ley de Hidrocarburos, el Titular podra retener el


Campo por un plazo que sera fijado por YPFB de acuerdo con las condiciones


especificas de tal Campo y que en ningun caso implicara una prorroga del plazo


estipulado en la Clausula 5.2. Durante el Periodo de Retencion, el Titular debera


cumplir con lo establecido en el reglamento respectivo. El Periodo de Retencion


aplicable a ciertas Partes del Area del Contrato esta indicado en el Anexo E.





6.5 Programa de Trabaio v Presupuesto para Operaciones de


Exploracion. Durante el Periodo de Exploracion, el Titular debera presentar a YPFB


para su aprobacion los Programas de Trabajo y Presupuestos anuales, los cuales deberan


incluir las obligaciones relativas a las UTE de acuerdo con lo estipulado en esta


Clausula 6. El Programa de Trabajo y Presupuesto para el primer Ano del Contrato


debera ser presentado dentro de los noventa (90) Dias siguientes a la Fecha Efectiva.


Como resultado de los avances de los trabajos de exploracion, el Titular podra realizar


cambios al Programa de Trabajo y Presupuesto aprobados, siempre que cuente con la


aprobacion previa a dichos cambios por parte de YPFB.


A


6.6 Notificacion v Condiciones para Proceder con ia Siguiente


Fase. Con treinta (30) Dias de anticipacion al vencimiento del termino de la Fase en la








-10-


 que se encuentre, el Titular debera notificar a YPFB su decision de ingresar a la


siguiente Fase. El derecho del Titular de ingresar a la Fase siguiente a aquella en la que


se encuentre, estara sujeto al cumplimiento oportuno de sus obligaciones de ejecucion


de las UTE para la Fase en la que se encuentre. En caso de que el Titular decida


continuar, junto con la notificacion debera entregar a YPFB para su aprobacion, el


Programa de Trabajo y Presupuesto para la siguiente Fase. Si el Titular no efectua la


notificacion o no entrega la Garantia Bancaria dentro de este plazo, se aplicara lo


establecido en la Clausula 23.1(a) en relacion con la portion del Area del Contrato en


cuestion.





6.7 Programa Mlnimo de Trabaio para el Periodo de


Exploration. La duration de cada Fase del Periodo de Exploracion, los volumenes de


trabajo y actividades que el Titular debera realizar, y su equivalente en UTE asi como


en dinero, se encuentran especificados en el Anexo E.





6.8 Volumenes de Trabaios. La cantidad de UTE a realizar en cada


Fase sera establecida en volumenes de trabajos, incluyendo, sin limitation, kilometres


sismicos y pozos de exploracion. Los volumenes de trabajos seran aprobados por


YPFB y su cumplimiento sera condition indispensable para evaluar y certificar el


cumplimiento de la obligation relativa a las UTE. La ejecucion de las UTE sera


realizada por el Titular conforme a lo establecido en el reglamento aplicable.





6.9 Traspaso de UTE. Las UTE realizadas por el Titular en exceso


de aquellas requeridas en cualquier Fase, seran acreditadas a favor del Titular, a cuenta


de las obligaciones de UTE que tenga que realizar en las siguientes Fases.





6.10 UTE No Cumplidas. Si por causas no atribuibles a YPFB o a


Caso Fortuito o Fuerza Mayor, el Titular no cumpliera las actividades incluidas en el


Programa de Trabajo, al final de cada una de las Fases, pagara a YPFB el valor de las


UTE no realizadas. Estos valores seran los consignados en el Presupuesto


correspondiente y no seran considerados Costos Recuperables. Si el objetivo de la


actividad se cumpliera plenamente sin utilizar la cantidad de UTE asignada, la


diferencia sera sumada a la cantidad de UTE por cumplir, correspondiente a la siguiente


Fase. Asimismo, si el Titular no puede terminar cualquier actividad por razones


tecnicas debidamente justificadas a satisfaction de YPFB, el Titular no estara obligado


a pagar las penalidades previstas en esta Clausula 6.10 pero debera cumplir con la UTE


faltantes en actividades relativas a la siguiente Fase. En aquellos casos en que proceda


el pago de penalidades conforme a esta Clausula 6.10, si el Titular no realiza el pago


correspondiente, YPFB podra hacer efectiva la Garantia Bancaria correspondiente a la


Fase en cuestion sin perjuicio de aplicar las disposiciones de la Clausula 23.1.





6.11 Perforacion de Pozos. Antes de perforar un Pozo, el Titular


presentara a YPFB el programa de perforacion y el Presupuesto para el mismo con el


L ^ estimado de la profundidad, junto con las especificaciones tecnicas que sean requeridas,


segun su interpretation de la information slsmica. Una vez aprobado el programa, el


Titular estara obligado a perforar el Pozo como mlnimo hasta la profundidad estimada y








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dentro de las especificaciones tecnicas requeridas, excepto cuando existan causas


justificadas aprobadas por YPFB. El Titular debera someter a la aprobacion de YPFB


los programas especi'ficos de perforacion y Presupuestos para cada Pozo, con la debida


anticipation antes de la fecha de inicio de su ejecucion.





6.12 Reportes de Perforacion. Durante la perforacion de un Pozo


exploratorio y hasta la termination de las operaciones de perforacion, el Titular enviara


a YPFB de forma diaria y semanal, un reporte de perforacion en el cual se indicara entre


otros: las operaciones realizadas, la profundidad alcanzada, la evidencia de


hidrocarburos y cualquier otra informacion de importancia, tal como los resultados de


los registros electricos que realice el Titular.


6.13 Pruebas de Formation. Si el Titular decide realizar una prueba


de formacion en un Pozo exploratorio notificara tal decision a YPFB con diez (10) Dias


Habiles de antelacion al comienzo de la prueba de formacion. Conjuntamente con la


notification el Titular enviara a YPFB el programa previsto para la realizacion de la


prueba de formacion. YPFB se reserva el derecho de requerir al Titular la realizacion


de tales pruebas y registros si asi lo considera razonable.





6.14 Notificaci6n de Resultados. Una vez efectuada la prueba de


formacion, el Titular remitira a YPFB los datos que emergen directamente de la prueba,


dentro de los quince (15) Dias Habiles siguientes contados a partir de la finalization de


esta. En un plazo de noventa (90) Dias desde la finalizacion de las pruebas de


formacion, el Titular remitira a YPFB la informacion relevante conjuntamente con los


estudios tecnicos e informes post prueba de formacion. Asimismo realizara una


recomendacion preliminar sobre la conveniencia o no de realizar una evaluacion sobre


el posible Descubrimiento. YPFB analizara la informacion presentada y hara conocer al


Titular las observaciones que estime pertinentes en un plazo de diez (10) Dias Habiles.





6.15 Programa de Evaluacion. El Titular presentara a YPFB para su


aprobacion el Programa de Trabajo para Operaciones de Evaluacion con su


correspondiente Presupuesto, en un plazo de noventa (90) Dias contados a partir de que


concluya la perforacion del Pozo exploratorio en cuestion que comprendera todas las


operaciones necesarias para la evaluacion del Descubrimiento conforme a las Practicas


Prudentes de la Industrie El Programa de Trabajo incluira como minimo lo siguiente:





(a) mapa y coordenadas del area del prospecto que sera evaluado;





(b) informe de los estudios y trabajos realizados que llevaron al


Descubrimiento de Hidrocarburos;


(c) estudios sismicos a realizar;





(d) cantidad estimada y ubicacion posible de los Pozos de evaluacion





a perforar;











-12- \


 (e) programas preliminar de perforation para los Pozos de


evaluation;


(f) medidas de seguridad y protection ambiental relacionadas con las





Operaciones de Evaluation; y


(g) programa de ejecucion de las Operaciones de Evaluation.


YPFB emitira su aprobacion o no al Programa de Trabajo y el





correspondiente Presupuesto en un plazo de treinta (30) Dias.


Una vez aprobado por YPFB el Programa de Trabajo y el Presupuesto, el


Titular iniciara la ejecucion del Programa de Trabajo de acuerdo al cronograma


establecido. Posteriormente, y en cualquier momento, el Titular podra presentar para la


aprobacion de YPFB modificaciones al Programa de Trabajo para las Operaciones de


Evaluation y Presupuesto.


6.16 Hidrocarburos Extraidos durante los Periodos de Pruebas.


Los Hidrocarburos obtenidos en la production de prueba para determinar las


caracteristicas del Campo y los caudales de production, se entregaran a YPFB en un


lugar previamente acordado por las Partes, en caso de que tal entrega y reception sea


posible. Dichos hidrocarburos seran contabilizados como parte de los Hidrocarburos


Netos cuando sean entregados en el punto acordado.


6.17 Reporte de Evaluation. Una vez terminadas las Operaciones de


Evaluation, el Titular presentara a YPFB, en un plazo de cuarenta y cinco (45) Dias, un


informe detallado al respecto, segun lo establecido en el Reglamento de Devolution y


Retention de Areas.





CLAUSULA 7.


PERIODO DE EXPLOTACION





7.1 Declaratoria de Comercialidad. Una vez efectuado un


Descubrimiento Comercial, el Titular debera presentar la Declaratoria de Comercialidad


a YPFB para su aprobacion, acompanada de toda la information especificada en el


reglamento aprobado por la autoridad estatal competente, en un plazo no mayor de


treinta (30) Dias contados a partir de la fecha de entrega del reporte de evaluation a que


se refiere la Clausula 6.17


7.2 Consideraciones para la Elaboration del Plan de Desarrollo.


Una vez presentada la Declaratoria de Comercialidad de un Campo, YPFB notificara al


Titular el destino esperado de la production futura del mismo, asi como los contratos de


comercializacion y transporte bajo los cuales YPFB vendera y transportara dicha


production. YPFB mantendra informado al Titular sobre cualquier cambio a los


terminos y condiciones de dichos contratos. Cuando los Hidrocarburos a ser producidos


en el Campo en cuestion, requieran la apertura de nuevos mercados o la contratacion de








-13-


nueva capacidad de transporte, el Titular brindara, en los terminos permitidos por las


Leyes Aplicables, su apoyo y pericia tecnica a YPFB durante la negotiation de


contratos de comercializacion y/o transporte. Para tal efecto, YPFB y el Titular


coordinaran sus esfuerzos para lograr la mejor valorization posible de los


Hidrocarburos a ser producidos en el Campo, en el entendido de que YPFB mantendra


el control sobre la comercializacion y el poder de decision con respecto a los contratos


de comercializacion y transporte. YPFB y el Titular celebraran un Acuerdo de Entrega


de Hidrocarburos en el cual se debera establecer las condiciones de entrega para el


Campo (volumen, evolution del perfil de produccion, paradas de mantenimiento, fuerza


mayor, etc.), que refleje las condiciones de los contratos de comercializacion. En este


acuerdo se establecera el precio al cual los Hidrocarburos seran valorizados de


conformidad con los contratos de comercializacion.


7.3 Suspension del Plan de Desarrollo. Antes de que el Titular


invierta cantidades substanciales conforme al Plan de Desarrollo, Programas de Trabajo


y sus respectivos Presupuestos, el Titular podra suspender sin responsabilidad la


implementation de dicho Plan de Desarrollo y Programas de Trabajo cuando YPFB no


cuente con los contratos referidos en la Clausula 7.2 o se presentaren retrasos en la


construction de la capacidad de transporte requerida conforme a lo establecido por


YPFB. Cuando dejen de presentarse dichas circunstancias, el Titular debera


inmediatamente actualizar y reasumir la implementacion del Plan de Desarrollo y los


Programas de Trabajo de que se trate.


7.4 Plan de Desarrollo. Dentro del plazo de ciento ochenta (180)


Dias contados a partir de la fecha de la notification al Titular referida en la primera


oration de la Clausula 7.2, el Titular debera presentar a YPFB, para su aprobacion, un


Plan de Desarrollo del o los Campos, basado en la combination de factores tecnicos,


economicos y de mercado que hagan rentable su explotacion, incluyendo como minimo


lo siguiente:





(a) una description del desarrollo propuesto para el Campo y de su


programa gerencial;


(b) detalles sobre: (i) el trabajo geologico y de yacimientos


efectuado, junto con los perfiles de simulation de produccion, con el fin de obtener la


mejor altemativa de agotamiento; (ii) las instalaciones de produccion, tratamiento y


transporte a ser ubicadas en el Area del Contrato; (iii) instalaciones de transporte y


almacenaje para Hidrocarburos desde el Area del Contrato; y (iv) instalaciones,


independientemente de su ubicacion, que esten conectadas con cualquiera de las


instalaciones mencionadas en (ii) y (iii) anteriores, y que (o cuya operacion) puedan


afectar la integridad, administration u operacion de estos;


(c) los perfiles de produccion para todos los Hidrocarburos,


incluyendo las posibles inyecciones durante la duration del Desarrollo, incluyendo el


comienzo de la produccion;


(d) la fecha de inicio proyectada para la Produccion Comercial


Regular;


(e) una propuesta de cronograma para el cumplimiento de las


obligaciones establecidas en el Ti'tulo VII, Capi'tulo I de la Ley de Hidrocarburos;


(f) una propuesta del Titular para garantizar la seguridad, salud y


bienestar de las personas que participen o esten relacionadas con las Operaciones


Petroleras;





(g) las propuestas del Titular para: (i) la utilization de bienes y


servicios bolivianos; (ii) entrenamiento y empleo de ciudadanos y residentes


permanentes de Bolivia; y (iii) el procesamiento de Hidrocarburos;


(h) los Costos de capital estimados que cubran las Operaciones de


Desarrollo;


(i) informe de reservas probadas, probables y posibles, los


parametros de produccion, el numero y espaciamiento de los Pozos, sus ubicaciones y


profundidades, asi como las instalaciones, equipos e infraestructura;


(j) plan de instalaciones dentro y fuera del Area del Contrato,


incluyendo almacenamiento y transporte, y plazos programados de ejecucion de las


distintas fases del Plan de Desarrollo;


(k) propuesta de ubicacion del Punto de Fiscalizacion, asi como los


sistemas de medicion y calibration para la fiscalizacion de los Hidrocarburos;


(l) programa de las actividades e inversiones hasta el inicio de la


Produccion Comercial Regular del Campo; y


(m) cualquier otro dato e information razonablemente solicitado por


YPFB que sea relevante para la aprobacion del Plan de Desarrollo.


YPFB emitira su aprobacion o no al Plan de Desarrollo basado en la


combination de factores tecnicos, economicos y de mercado que hagan rentable su


explotacion en un plazo de treinta (30) Dias.


7.5 Desarrollo de Campo. El Titular debera comenzar las


Operaciones de Desarrollo del Campo dentro de ciento ochenta (180) Dias a partir de la


fecha de aprobacion del Plan de Desarrollo por YPFB e implementarlo de forma


ininterrumpida a partir de ese momento.





7.6 Modification al Plan de Desarrollo. El Titular podra presentar


para la aprobacion de YPFB modificaciones al Plan de Desarrollo. El Titular no podra


implementar tales modificaciones hasta que cuente con la aprobacion previa y por


escrito de YPFB.





7.7 Incumplimiento de Presentation del Plan de Desarrollo. Si


despues de aprobada la Declaratoria de Comercialidad, el Titular no presenta a YPFB


para su aprobacion el Plan de Desarrollo en el plazo establecido, el presente Contrato se


dara por terminado con respecto a la porcion del Area del Contrato en cuestion, de


acuerdo con lo establecido en la Clausula 23.1.


7.8 Descubrimiento Comercial que se Extienda Fuera del Area


del Contrato. Si un Descubrimiento Comercial se extiende a areas fuera del Area del


Contrato, se aplicara el Articulo 45 de la Ley de Hidrocarburos.


7.9 Desarrollo de Areas de Explotacion. El Titular desarrollara las


Areas de Explotacion de acuerdo con los Planes de Desarrollo, Programas de Trabajo y


Presupuestos aprobados por YPFB de conformidad con esta Clausula 7.


7.10 Programas de Trabaio v Presupuestos. El primer Programa de


Trabajo y Presupuesto para el Ano en que se aprobo el Plan de Desarrollo se presentara


por el Titular a YPFB, para su aprobacion, antes del 30 de septiembre del Ano anterior.


Los Programas de Trabajo y Presupuestos para los Anos subsiguientes seran


presentados por el Titular a YPFB, para su aprobacion, antes del primero de noviembre


del Ano anterior. Cualquier modificacion a dichos Programas de Trabajo y


Presupuestos requerira tambien de la aprobacion de YPFB.


7.11 Inversion Despues del Punto de Fiscalizacion. El Titular


debera incluir en el Plan de Desarrollo las instalaciones necesarias para transportar los


Hidrocarburos Netos desde el Punto de Fiscalizacion hasta un sistema de Transporte.


Los Costos en que incurra el Titular con motivo de tales inversiones seran considerados


Costos Recuperables.


7.12 Caudal de Produccion. A partir del Ano en que se prevea el


inicio de la Produccion Comercial Regular, el Titular incluira en sus Programas de


Trabajo un pronostico de produccion por Pozo y por Campo. El caudal de produccion


propuesto por el Titular estara sujeto a la aprobacion de YPFB, que ademas tendra la


facultad de modificarlo en el marco de las condiciones tecnicas especificas del Campo.


El Titular debera llevar a cabo las Operaciones de Explotacion acorde con los


volumenes de produccion aprobados, incluyendo cualquier modificacion a los mismos


que YPFB hubiese dispuesto.


7.13 Modificaciones del Caudal de Produccion. Cuando por


razones tecnicas y justificadas, durante un periodo de treinta (30) Dias, existan


variaciones de mas del diez por ciento (10%) respecto al caudal de produccion


aprobado, en un plazo de quince (15) Dias contados a partir de concluidos los treinta


(30) Dias anteriormente establecidos, el Titular propondra las modificaciones











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 debidamente justificadas al caudal de produccion, las cuales estaran sujetas a la


aprobacion de YPFB.





7.14 Incumplimiento de Comenzar Qperaciones de Desarrollo.


Transcurridos treinta (30) Dias a partir de la fecha de aprobacion de un Programa de


Trabajo y Presupuesto por YPFB, sin que el Titular haya iniciado las Operaciones de


Desarrollo en el Campo correspondiente, YPFB podra dar por terminado este Contrato


con respecto a dicho Campo, de acuerdo a lo establecido en la Clausula 23.1(c).


7.15 Mercado Interno. En caso de desabastecimiento en el mercado





intemo de Hidrocarburos o de necesidades adicionales del mismo, YPFB destinara una


parte de la produccion comercial de Hidrocarburos al referido mercado, de conformidad


con la Ley de Hidrocarburos. YPFB y el Titular buscaran conjuntamente soluciones


tecnicas y comerciales para satisfacer esta demanda adicional. En caso de que las


necesidades adicionales requieran el Desarrollo de un Campo en el Area del Contrato,


YPFB y el Titular deberan acordar conjuntamente las condiciones tecnicas y


comerciales que viabilicen el desarrollo del Campo. Esta comercializacion de parte de


YPFB se repartira de forma equitativa entre los distintos Campos en produccion y


nuevos proyectos de desarrollo en la Republica.


7.16 Renuncia. Tratandose de Areas en Explotacion, el Titular podra





renunciar a sus derechos con respecto a cualquier porcion del Area del Contrato


mediante notification por escrito a YPFB con ciento ochenta (180) Dias de


anticipation, siempre y cuando el Titular haya cumplido con sus correspondientes


obligaciones bajo este Contrato hasta ese momento.


CLAUSULA 8.


MEDICION DE LOS HIDROCARBUROS NETOS





De conformidad con el Articulo 18 de la Ley de Hidrocarburos, para


efectos de pago de Regalias, Participaciones e IDH, asi como para el calculo de la


Retribution del Titular, la medicion de los Hidrocarburos Netos se realizara conforme a


las Practicas Prudentes de la Industria y las reglas y procedimientos siguientes:


8.1 Volumen v Calidad. El volumen y la calidad de los


Hidrocarburos Netos deberan medirse y determinarse de forma continua en los Puntos


de Fiscalizacion, de acuerdo con las normas establecidas en el reglamento


correspondiente. YPFB debera proceder a verificar los volumenes y la calidad de los


Hidrocarburos Netos recibidos en el Punto de Fiscalizacion para su posterior


certification al Ministerio.





8.2 Equipos de Medicion. Los equipos de medicion deberan contar


con la aprobacion de YPFB, quien verificara el cumplimiento de las normas


establecidas en el reglamento correspondiente.





j ■








-17-


8.3 Instalacion. Operation. Mantenimiento v Calibration del


Equipo de Medicion. La instalacion, operacion, mantenimiento y calibracion de los


equipos de medicion estaran a cargo del Titular, bajo la supervision de YPFB. El


Titular podra realizar las acciones anteriormente mencionadas por si mismo o a traves


de terceros, manteniendose siempre el Titular como responsable ante YPFB.


8.4 Certificacion del Equipo de Medicion. La verificacion y


certificacidn de que los equipos de medicion estan aptos y miden los volumenes y la


calidad de Hidrocarburos dentro de los parametros de exactitud establecidos por YPFB,


se realizara con una frecuencia de tres (3) Meses por una compania independiente


aprobada por YPFB.


8.5 Registros. El Titular debera llevar registros completos y exactos


de todas las mediciones de los Hidrocarburos Netos, debiendo entregar a YPFB copia


autentica de dichos registros. Los representantes de YPFB y de las autoridades


competentes tendran acceso, en dias y horas habiles y previa notificacion al Titular, a


inspeccionar dichos registros y tendran derecho a inspeccionar y examinar los equipos


de medicion y graficos, asi como efectuar junto con el Titular las pruebas de calibracion


en los periodos acordados, con la fmalidad de establecer los factores admisibles de


correction por temperatura, presion, gravedad especifica y otros.


8.6 Mai Funcionamiento del Equipo de Medicion. Si como


resultado de cualquier examen o prueba, resulta que cualquiera de los componentes de


los equipos de medicion esta fuera de especificacion, descompuesto o ajustado


incorrectamente, el Titular, a costa suya, debera repararlo inmediatamente y asegurarse


de que se encuentra en correcto estado de funcionamiento en un plazo no mayor a


setenta y dos (72) horas luego de haberse detectado el desperfecto o de recibir la


notificacion de este hecho por parte de YPFB.


8.7 Reemplazo del Equipo de Medicion. Si el Titular decide por


causas debidamente justificadas reemplazar cualquier instrumento o aparato de


medicion, lo notificara a YPFB con dos (2) Dias Habiles de anticipation para que sus


representantes esten presentes cuando la operacion se lleve a cabo.


8.8 Incumplimiento de la Obligation de Reemplazo del Equipo de


Medicion. Si el Titular incumpliera con la reparation o el reemplazo de los


componentes del equipo de medicion en los plazos senalados en esta Clausula 8, estara


sujeto a las sanciones y disposiciones senaladas en el reglamento correspondiente.


8.9 Situacion de Emergencia. No se permitira que el flujo de


Hidrocarburos se efectue sin el debido control regulado por la Ley de Hidrocarburos y


este Contrato. En caso de situacion de emergencia, con la intention de evitar la


interruption de la production, YPFB y el Titular de mutuo acuerdo podran utilizar las


instalaciones de medicion del sistema de transporte mientras dure esta situacion.


 CLAUSULA 9.


NORMAS TECNICAS Y DE SEGURIDAD, QUEMA Y


VENTEO DE GAS NATURAL Y MEDIO AMBIENTE





9.1 Uso de Tecnicas Adecuadas. El Titular debera ejecutar las


Operaciones Petroleras utilizando tecnicas y procedimientos aceptados por las Practicas


Prudentes de la Industria, a fin de establecer niveles de production acordes con


practicas eficientes y racionales para la extraction de Hidrocarburos y para la


conservation de yacimientos y en conformidad con lo establecido en las Leyes


Aplicables.





9.2 Ouema v Venteo de Gas Natural. La quema y venteo de


cualquier volumen de Gas Natural que no pueda ser comercializado o inyectado en el


yacimiento de acuerdo con las Practicas Prudentes de la Industria, debera llevarse a


cabo conforme a las Leyes Aplicables.


9.3 Obligaciones Ambientales. El Titular cumplira con todas las


obligaciones ambientales y las disposiciones contenidas en las Leyes Aplicables,


conforme a las Practicas Prudentes de la Industria.


9.4 Comite de Monitoreo Socio-Ambiental. El Titular debera,


dentro de los sesenta (60) Dias siguientes a la Fecha Efectiva, nombrar a un


representante que forme parte del Comite de Monitoreo Socio-Ambiental con el


objetivo de cumplir las previsiones contenidas en al Articulo 131 de la Ley de


Hidrocarburos.





9.5 Situacion de Emergencia. De presentarse una situacion de


emergencia o contingencia extraordinaria que requiera de acciones inmediatas, el


Titular tomara las acciones que considere apropiadas conforme a las Practicas Prudentes


de la Industria para resguardar la seguridad de las personas y las instalaciones, aun


cuando dichas acciones no esten contempladas en el Programa de Trabajo. En estos


casos, el Titular debera informar a la brevedad posible a YPFB, la naturaleza de la


emergencia o contingencia y las acciones tomadas y debera tomar cualquier otra action


o medida que razonablemente le solicite YPFB.


CLAUSULA 10.


PROPIEDAD Y USO DE MATERIALES E INSTALACIONES


10.1 Materiales e Instalaciones. La propiedad de todos los


Materiales e instalaciones adquiridos por el Titular a partir de la Fecha Efectiva para ser


utilizados en las Operaciones Petroleras y que hayan sido considerados como Costos


Recuperables, pasara a YPFB, sin cargo ni gravamen alguno, en la fecha que ocurra


primero entre (i) la fecha en que hayan sido completamente amortizados de acuerdo a lo


establecido en el Anexo D o (ii) la fecha de termination del presente Contrato por


cualquier causa independientemente del grado de amortization de los Materiales e


instalaciones. Mientras que el Titular sea propietario de los Materiales e instalaciones





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utilizados en las Operaciones Petroleras, no podra enajenarlos, gravarlos o retirarlos sin


el consentimiento previo de YPFB, y no podra usarlos para un objeto distinto al de este


Contrato. Durante la vigencia de este Contrato, en aquellos casos en que la propiedad


de dichos Materiales e instalaciones se transfiera a YPFB con anterioridad a su


terminacion, el Titular tendra el derecho de uso para el cumplimiento del objeto previsto


en el presente Contrato, sin cargo alguno, de todos los Materiales e instalaciones cuya


propiedad hubiera sido transferida a YPFB conforme a este Contrato.


10.2 Mantenimiento. El Titular mantendra todos los Materiales e


instalaciones utilizados en las Operaciones Petroleras en buen estado de funcionamiento


y al finalizar este Contrato, por cualquier causa, el Titular dejara dichos Materiales e


instalaciones en condiciones de funcionamiento.


CLAUSULA 11.


DISPONIBILIDAD DE LA PRODUCCION


11.1 Hidrocarburos de Insumo. El Titular podra utilizar


Hidrocarburos Producidos para las Operaciones Petroleras, ya sea como combustible o


para quema o venteo autorizado, libre de costos y cargos hasta los niveles autorizados


por el Ministerio. En caso de que el volumen de los Hidrocarburos de Insumo exceda el


nivel autorizado por el Ministerio, el valor de dicho volumen excedente sera descontado


de la Retribution del Titular, con base en el calculo realizado para el pago de Regalias.


Todos los Hidrocarburos de Insumo seran fiscalizados y certificados por YPFB de


conformidad con el Articulo 18 de la Ley de Hidrocarburos y los reglamentos


correspondientes, y con apego a las disposiciones pertinentes sobre conservation de


yacimientos de Hidrocarburos.


11.2 Hidrocarburos Netos. Los Hidrocarburos Netos seran medidos


y analizados en los Puntos de Fiscalizacion para ser entregados a YPFB de acuerdo a lo


establecido en la Ley de Hidrocarburos.


CLAUSULA 12.


PATENTES. REGALIAS. PARTICIPACIONES. IMPUESTOS Y BONOS


12.1 Reembolsos por Patentes. Los reembolsos a YPFB por pago de


patentes aplicables al Area del Contrato, seran efectuados por el Titular en los montos


correspondientes y siguiendo los procedimientos senalados en los Articulos 47 al 51 de


la Ley de Hidrocarburos y sus reglamentos.


12.2 Pago de Regalias. Participaciones e IDH. El pago de Regalias,


Participaciones e IDH que corresponde al presente Contrato sera realizado por YPFB.


YPFB proveera al Titular mensualmente certificados que evidencien el pago de las


Regalias, Participaciones e IDH que correspondan a este Contrato.


12.3 Obligaciones Tributarias. YPFB y el Titular estaran sujetos en


todos sus alcances, en lo que les corresponda, a lo establecido en las Leyes Aplicables,





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incluyendo a lo establecido en el Codigo Tributario Boliviano Ley N° 2492, Texto


Ordenado de la Ley N° 843 y sus reglamentos.


12.4 Bonos. No se realizara el pago de ninguna suma por concepto


del Bono al que se hace referenda en el articulo 67 de la Ley de Hidrocarburos, en


consideracion a los antecedentes descritos en la Clausula 2 de este Contrato.


CLAUSULA 13.


RETRIBUCION DEL TITULAR





13.1 Pago de Regalias. Participaciones e Impuestos. El valor de los


Hidrocarburos Netos recibidos por YPFB en el Punto de Fiscalizacion en cualquier Mes


Natural sera aplicado por YPFB primeramente al pago de la Regalia Departamental. la


Regalia Nacional Compensatoria, la Participacion del Tesoro General de la Nation


(TGN) y el Impuesto Directo a los Hidrocarburos (IDH).





13.2 Retribucion del Titular. La Retribucion del Titular por parte de


YPFB, una vez iniciada la production comercial de uno o varios Campos en el Area de


Contrato, constituira el unico pago, compuesto por:


(a) Costos Recuperables. Del Valor Remanente, YPFB pagara al


Titular, el cien por ciento (100 %) del valor de los Hidrocarburos Netos, destinados a


cubrir los Costos Recuperables del Titular. Los Costos Recuperables deberan estar


aprobados por YPFB y auditados segun el Procedimiento Financiero y Contable


establecido en el presente Contrato y el Anexo D; y


(b) Utilidad. Una vez descontados los Costos Recuperables del


Titular, segun se establece en la Clausula 13.2(a), YPFB pagara al Titular las utilidades


que corresponda segun lo establecido en el Anexo F del presente Contrato.


13.3 Participacion de YPFB. Todos los demas ingresos derivados de


los Hidrocarburos Netos, despues de realizar los pagos correspondientes a los servicios


de transporte y compresion adeudados a las empresas prestadoras de dichos servicios y


efectuar los pagos a que se refieren las Clausulas 13.1 y 13.2, le perteneceran a YPFB.





13.4 Base del Calculo. La Retribucion del Titular se calculara en


funcion del volumen de los Hidrocarburos Netos entregados en el Punto de


Fiscalizacion y el precio de venta establecido en los contratos de comercializacion


referidos en la Clausula 7.2 descontados los costos de transporte y compresion cuando


fueran aplicables, desde el punto de entrega establecido en los respectivos contratos.





13.5 Costos Recuperables Acumulados. Cuando en cualquier


periodo el monto destinado al pago de Costos Recuperables conforme a la Clausula


13.2(a) no sea suficiente para cubrir todos los Costos Recuperables acumulados, la


diferencia sera considerada como saldo inicial para los Costos Recuperables en el


siguiente periodo, en el entendido de que (i) los Costos Recuperables no cubiertos no








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devengaran intereses, y (ii) si al concluir la vigencia de este Contrato el Titular no ha


cubierto todos los Costos Recuperables acumulados, el Titular asumira la perdida


economica correspondiente sin que esta pueda ser repercutida de forma alguna a YPFB.


13.6 Contraprestacion Unica. Queda expresamente convenido que


la Retribucion del Titular constituira el unico pago a ser efectuado por YPFB por las


Operaciones Petroleras realizadas por el Titular bajo este Contrato, y de que YPFB no


garantiza en forma alguna la rentabilidad de este Contrato al Titular ni que el Titular


recuperara los Costos en que incurra.


CLAUSULA 14.





MECANISMO DE PAGO





14.1 Separation de Cuentas. En los contratos de comercializacion


que YPFB suscriba o que haya suscrito, acordara con el o los compradores de los


Hidrocarburos Netos una clausula por la que se establezca que la Retribucion del Titular


durante la vigencia de este Contrato sera pagada directamente al Titular en una cuenta


bancaria que este designe, en apego a la instruccion por Mes vencido realizada


conforme a las Clausulas 14.2 y 14.3.


14.2 Administration. El Titular sometera a la aprobacion de YPFB


los calculos relativos a los distintos rubros que deberan ser cancelados (Regalias,


Participaciones e IDH; costos de transporte y compresion; participation de YPFB;


Retribucion del Titular). YPFB y el Titular comunicaran conjuntamente al comprador el


monto a ser depositado en la cuenta designada por el Titular.


14.3 Diferendo de pago. En caso de un diferendo entre YPFB y el


Titular relativo al calculo de la Retribucion del Titular, las Partes instruiran al


comprador de los Hidrocarburos Netos de la siguiente manera.





(a) Si el diferendo versa sobre los Costos Recuperables, el calculo de


la Retribucion del Titular se realizara excluyendo los costos impugnados por YPFB; y


(b) Si el diferendo versa sobre el calculo del Factor B a los efectos


del pago de la utilidad, el calculo de la utilidad se realizara tomando como base el


Factor B calculado por YPFB.





En el evento de desacuerdo entre YPFB y el Titular relativo al pago de la Retribucion


del Titular, las Partes se reuniran con el objetivo de resolver el diferendo con


anterioridad a la finalization del Mes en curso. En caso de que las Partes lleguen a un


acuerdo en relation con tal diferendo, YPFB y el Titular realizaran la conciliation


necesaria en la instruccion correspondiente al Mes inmediato posterior a dicho acuerdo.


En caso de no llegar a un acuerdo, las Partes podran someter la controversia a los


mecanismos de resolution previstos en la Clausula 22.3 siendo para este caso, el


dictamen pericial vinculante para las Partes. En caso de que se de por terminado este








J


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Contrato conforme a lo dispuesto en el mismo, YPFB mandara a los compradores de los


Hidrocarburos Netos las instrucciones de pago que considere apropiadas.


14.4 Procedimiento de Pago. YPFB y el Titular acordaran un


procedimiento que regule los mecanismos operativos para la aplicacion de lo dispuesto


en esta Clausula 14.


14.5 Moneda de Pago. La Retribucion del Titular a efectos del


presente Contrato sera pagado por YPFB en Dolares.


14.6 Factura. Con anterioridad al pago de cualquier portion de la


Retribucion del Titular que hubiese sido devengada, el Titular debera entregar a YPFB


la factura correspondiente que cumpla con los requisitos fiscales de acuerdo con las


Leyes Aplicables, incluyendo el Impuesto al Valor Agregado.


CLAUSULA 15.


OBLIGACIONES DE LAS PARTES





15.1 Obligaciones del Titular. Ademas de sus otras obligaciones


estipuladas en este Contrato, el Titular debera:


(a) Conducir las Operaciones Petroleras de forma continua y


conforme a las Leyes Aplicables, las Practicas Prudentes de la Industria, los Planes de


Desarrollo, Programas de Trabajo y Presupuestos aprobados por YPFB, y los demas


terminos y condiciones del presente Contrato;


(b) Producir los volumenes necesarios para atender la demanda del


mercado intemo de acuerdo con los requerimientos de las Leyes Aplicables;


(c) Emplear personal calificado asi como suministrar todos los


recursos necesarios, para la ejecucion de las Operaciones Petroleras y obtener


oportunamente todos los Materiales requeridos para la ejecucion de las mismas,


debiendo asegurarse que esten de acuerdo con las normas y Practicas Prudentes de la


Industria;





(d) Responsabilizarse de los Hidrocarburos Producidos hasta su


reception por parte de YPFB en los Puntos de Fiscalizacion;


(e) Presentar un programa de inversiones para la renovation y


modernization tecnologica de las plantas y demas instalaciones que actualmente operan


en el Area del Contrato de acuerdo con las Practicas Prudentes de la Industria. Este


programa de inversiones debera ser presentado a los sesenta (60) Dias posteriores a la


Fecha Efectiva del presente Contrato, para su aprobacion por YPFB;

















-23-


(f) Abrir y mantener las cuentas corrientes bancarias en un banco en


la Republica, que seran utilizadas entre otros fines, para cubrir sus operaciones


denominadas en Bolivianos;


(g) Suministrar a YPFB toda la informacion, datos e interpretaciones


relacionados con las Operaciones Petroleras, tales como datos cientificos y tecnicos


obtenidos en razon de sus trabajos, perfiles electricos, sonicos, radiactivos y otros,


cintas y lineas sismicas, muestras de Pozos, nucleos, testigos de formation, mapas,


informes topograficos, geologicos, geofisicos, geoqufrnicos y de perforation, asi como


cualquier otra informacion similar e informes de evaluation geologica, geofisica y de


Campos, junto con los pianos y documentos correspondientes;


(h) Mantener en la Republica registros completos de todas las


operaciones tecnicas realizadas conforme a este Contrato;


(i) Suministrar a YPFB toda la informacion sobre la existencia de


riquezas mineras, hidraulicas y de otro tipo que se descubran como resultado de las


Operaciones Petroleras; y abstenerse de explotar recursos naturales distintos de los


Hidrocarburos que se descubran en el Area del Contrato;


(j) Mantener una sucursal o subsidiaria en la Republica y a un


representante legal, ambos con domicilio legal en la Republica, de acuerdo con las


Leyes Aplicables;


(k) Abstenerse de perforar desde el Area del Contrato ningun Pozo


que pueda atravesar la proyeccion vertical de sus limites, sin el consentimiento expreso


de YPFB;


(l) Ofrecer las mas amplias facilidades para que los representantes


de YPFB, del Ministerio, autoridades tributarias y ambientales realicen inspecciones de


las Operaciones Petroleras y en todas las instalaciones, oficinas, registros y libros


contables e informacion relacionada con las Operaciones Petroleras. Los representantes


de YPFB y demas autoridades y funcionarios estatales deberan cumplir las normas


ambientales y de seguridad aplicables en el sitio de operaciones;


(m) Asegurar que los Hidrocarburos descubiertos en el Area del


Contrato no se derramen o desperdicien en cualquier otra forma, y evitar el dano a los


estratos que contengan Hidrocarburos y a los que contengan depositos de agua;


(n) Cumplir con todas las obligaciones establecidas en el Ti'tulo VII


de la Ley de Hidrocarburos referido a los derechos de los pueblos campesinos,


indlgenas y originarios;


(o) Obtener todas las autorizaciones ambientales y de las instancias


correspondientes que se requieran para realizar las Operaciones Petroleras y, al concluir


cada trabajo, realizar la restauracion del area afectada de conformidad con su


correspondiente Declaratoria de Impacto Ambiental (DIA) o Declaratoria de


Adecuacion Ambiental (DAA), todo ello en cumplimiento de lo establecido en el Tltulo


VIII Capitulos I y II de la Ley de Hidrocarburos, del reglamento respectivo y de


cualesquiera otras Leyes Aplicables;


(p) Mantener informados permanentemente a la Unidad de


Seguimiento y Control y a YPFB del desarrollo de todas las actividades efectuadas


durante la vigencia de este Contrato, mediante informes diarios, semanales y mensuales


sobre el progreso de las Operaciones Petroleras, informes globales al termino de cada


operation especifica, asi como todos los informes requeridos y establecidos en el


presente Contrato y sus Anexos;


(q) Recibir estudiantes o egresados de education tecnica o superior


relacionados con la industria petrolera, sin asumir responsabilidades por sus riesgos,


para que realicen practicas y estudios en los Campos del Area del Contrato y en las


oficinas del Titular en la Republica. El numero, tiempo y fechas seran acordados entre


YPFB y el Titular. El Titular adicionalmente entregara una ayuda economica mensual,


por estudiante, que no sera considerada como Costo Recuperable. Se entendera que no


existe relation laboral de dependencia alguna entre quienes realicen tales practicas y


estudios, ni con el Titular ni con YPFB. El Titular suscribira los respectivos contratos


de aprendizaje conforme a la legislation pertinente;


(r) Exigir a sus Subcontratistas que en las Operaciones Petroleras


adopten las medidas para proteger la vida, el derecho de propiedad, sembradios,


cosechas, pesca, flora y fauna silvestre y otros derechos vinculados a la protection


social y del medio ambiente, conforme a las Leyes Aplicables;


(s) Dar preferencia a la contratacion de los bienes producidos en la


Republica y servicios prestados por empresas nacionales, siempre y cuando dichos


bienes y servicios se ofrezcan en condiciones similares de calidad, precio y


disponibilidad, en el momenta, lugar y en las cantidades requeridas;


(t) Responsabilizarse, de acuerdo a las Leyes Aplicables, por


cualquier perdida o dano causados a terceros por sus Subcontratistas o sus empleados,


por action u omision y debera indemnizar al Estado o a sus dependencias y a terceros,


segun corresponda, por las responsabilidades emergentes de dichos actos u omisiones,


liberando a YPFB de toda responsabilidad. Estos costas no seran considerados Costas


Recuperables;





(u) Cumplir con las Leyes Aplicables en materia de derechos de


propiedad industrial e intelectual de terceros, liberando a YPFB y al Estado y a sus


dependencias de cualquier reclamo que pueda resultar por el uso indebido o no


autorizado de dichos derechos;














-25-


 (v) Comunicar inmediatamente a YPFB cualesquiera procedimientos


arbitrates, judiciales o administrativos en que sea parte o estuviere de algun modo


involucrado, en relacion con el presente Contrato; y





(w) Asumir frente a YPFB la responsabilidad por cualesquiera


perdidas, perjuicios, danos, accion, juicio o procedimiento ocasionados por actos


ilicitos, negligencia, culpa grave o dolo de sus empleados o Subcontratistas, y eximira a


YPFB de toda reclamacion y responsabilidad que de ello emane. Los costos incurridos


por el Titular en cualquiera de las cuestiones antes mencionadas no se consideraran


Costos Recuperables. Queda entendido que el Titular sera solamente responsable por


danos directos excluyendose toda responsabilidad por las consecuencias mediatas o


remotas de su accion u omision.





(x) Tomar las medidas pertinentes en las situaciones de emergencia y


de Caso Fortuito o Fuerza Mayor.


15.2 Obligaciones de YPFB. Ademas de sus otras obligaciones





estipuladas en este Contrato, YPFB tendra las siguientes obligaciones:


(a) Suministrar la informacion y datos que YPFB tenga disponible y


que el Titular no tenga en su posesion y en relacion al Area del Contrato, debiendo el


Titular pagar el costo que acuerden las Partes si la informacion es suministrada por


YPFB, o las tarifas aprobadas para la provision de informacion administrada por el


Centro Nacional de Informacion Hidrocarburlfera (CNIH) cuando sea esta ultima quien


la suministre;





(b) Cooperar con el Titular, a requerimiento de este, en las gestiones


administrativas que tenga que efectuar ante las autoridades de la Republica, no siendo


responsable de los resultados obtenidos ante estas autoridades. En tal caso, el Titular


asumira todos los gastos en que incurra YPFB, los cuales seran considerados como


Costos Recuperables;





(c) Asumir frente al Titular la responsabilidad por cualesquiera


perdidas, perjuicios, danos, accion, juicio o procedimiento ocasionados por actos


ilicitos, negligencia, culpa grave o dolo de sus empleados o Subcontratistas, y eximira al


Titular de toda reclamacion y responsabilidad que de ello emane. Los costos incurridos


por YPFB en cualquiera de las cuestiones antes mencionadas no se consideraran Costos


Recuperables. Queda entendido que YPFB sera solamente responsable por danos


directos excluyendose toda responsabilidad por las consecuencias mediatas o remotas


de su accion u omision.





(d) Cooperar con el Titular para obtener en el marco de las Leyes


Aplicables, los derechos de paso, uso o servidumbre requeridos para las Operaciones


i h Petroleras. En tal caso, el Titular asumira todos los gastos en que incurra YPFB, los


cuales seran considerados como Costos Recuperables; y








-26-





\


(e) Supervisar todas las Operaciones Petroleras realizadas por el


Titular bajo el presente Contrato.





CLAUSULA 16.


SUBCONTRATISTAS Y PERSONAL





16.1 Subcontratistas.


(a) El Titular tiene el derecho de utilizar Subcontratistas para la


provision de equipos y servicios especializados de conformidad con lo establecido en


esta Clausula 16. El Titular y sus Subcontratistas seran empresas autonomas, por lo que


su personal es contratado por su exclusiva cuenta y riesgo, siendo los unicos


responsables por el cumplimiento de las obligaciones laborales o patronales que


provengan o emanen de la Ley General del Trabajo, del Codigo de Seguridad Social, de


la Ley de Pensiones, de los contratos individuales o colectivos que hayan celebrado con


su personal, no existiendo relation laboral entre YPFB, el Titular, los Subcontratistas


del Titular y su personal. Asi como con lo establecido en el Codigo Tributario


Boliviano Ley N° 2492, el Texto Ordenado de la Ley N° 843 y sus respectivos


reglamentos.





(b) Cuando en la contratacion de servicios petroleros, el Titular


contrate a alguna de sus Afiliadas, debera solicitar autorizacion previa a YPFB.


(c) El Titular no podra fraccionar de forma innecesaria los procesos


de licitacion con el objetivo de evitar los umbrales establecidos en la Clausula 16.2.





16.2 Proceso de Licitacion Internacional para Subcontratos. El


Titular debera realizar los siguientes procedimientos licitatorios en funcion de los


distintos montos previstos para cada contrato a ser concluido para las Operaciones


Petroleras (los montos estan expresados en Dolares):








Procedimiento A Procedimiento B Procedimiento C


Inferior a entre 350.000,00 y superior a


350.000.00 4.000.000,00 4.000.000,00











(A) Procedimiento A:


El Titular podra suscribir el contrato con el Subcontratista que considere


mejor calificado sin obligation de realizar una licitacion.





(B) Procedimiento B:





A





-27-


 El Titular debera:





(1) adjudicar el contrato mediante proceso de licitacion;


(2) informar a YPFB el nombre de las companias que habra


de invitar a la licitacion;


(3) agregar a la lista de companias a invitar aquellas que sean


sugeridas por YPFB y retirar aquellas cuya participacion


YPFB desaconseje de forma justificada en un plazo de


catorce (14) Dias de recepcion de la informacion;





(4) informar a YPFB de la compania seleccionada y enviarle


una copia de la version final del contrato.


(C) Procedimiento C


El Titular debera:


(1) adjudicar el contrato mediante proceso de licitacion;





(2) informar a YPFB el nombre de las companias que habra


de invitar a la licitacion;


(3) agregar a la lista de companias a invitar aquellas que sean


sugeridas por YPFB y retirar aquellas cuya participacion


YPFB desaconseje de forma justificada en un plazo de


catorce (14) Dias de recepcion de la informacion;


(4) someter a la aprobacion de YPFB la election de la


compania seleccionada, en el entendido de que YPFB con


causa justificada podra detener el proceso licitatorio y/o


instruir el inicio de un nuevo proceso licitatorio;


(5) YPFB debera hacerle saber al Titular su aprobacion o





rechazo del resultado del proceso licitatorio en un plazo


de diez (10) Dias Habiles, en el entendido de que (i) si


YPFB no notifica al Titular su aprobacion dentro de dicho


plazo, se entendera aprobado y (ii) YPFB no podra negar


su aprobacion de forma injustificada;


(6) enviar a YPFB una copia de la version final del contrato;


y


,r\ (7) en caso de que un nuevo proceso licitatorio fuera


Y ordenado por YPFB, los plazos del Programa de Trabajo


se adecuaran en consecuencia.








-28-


 16.3 Personal. En la contratacion de su propio personal, el Titular


debera dar preferencia a personas nacionales calificadas y con experiencia en la funcion


requerida, en el entendido de que, de conformidad con el Articulo 15 de la Ley de


Hidrocarburos, en ningun momento el personal extranjero del Titular podra exceder el


quince por ciento (15%) de la nomina de empleados del Titular. El Titular debera


contar con personal nacional en todos los niveles jerarquicos, medios, tecnicos,


administrativos y laborales.


16.4 Capacitacion de Personal. YPFB definira, en coordination con


el Titular, durante la vigencia del presente Contrato, programas anuales de capacitacion:





(a) Para el personal boliviano del Titular a fin de que pueda sustituir


progresivamente al personal extranjero en el ejercicio de puestos especializados y/o de


alto nivel; y





(b) Para el personal de YPFB, que este designare.





Los costos en los que incurra el Titular por estos conceptos se consideraran Costos


Recuperables.





16.5 Legislation Laboral. El Titular y sus Subcontratistas estan


obligados a cumplir todas las disposiciones laborales y de seguridad social de la


Republica.





CLAUSULA 17.


SEGUROS





17.1 Disposition General. Las obligaciones, responsabilidades y


riesgos del Titular conforme al presente Contrato son independientes de la contratacion


de los seguros a que se hace referencia en esta Clausula 17 y, en consecuencia, el


alcance de las obligaciones y responsabilidades derivadas de la asuncion de tales riesgos


no podran reducirse en perjuicio de YPFB o de terceros en la medida de la contratacion


de los mencionados seguros o por la falta de la contratacion o cobertura suficiente de


ellos.





17.2 Cobertura de Seeuro. Con el objeto de cubrir los riesgos


inherentes a la realization de las Operaciones Petroleras, el Titular debera obtener y


mantener en pleno vigor y efecto las polizas de seguros requeridas conforme a las


Practicas Prudentes de la Industria y las Leyes Aplicables. Estos seguros deberan


cubrir, entre otros riesgos:


• La perdida o dafio a los bienes, materiales, equipos e instalaciones utilizados





por el Titular en las Operaciones Petroleras;


• Los danos personales, danos a terceros y riesgos de contamination asociados


A


con las Operaciones Petroleras;








-29-


V


• El control y/o descontrol de los pozos de gas y/o petroleo emergente de las


Operaciones Petroleras;


• Vida en Grupo y Accidentes Personales para funcionarios dependientes


directos e indirectos del Titular asi como para los visitantes a los campos e


instalaciones de las Operaciones Petroleras objeto del presente Contrato.


Los costos de estos seguros seran considerados Costos Recuperables. En caso de que el


Titular (i) no cuente con las coberturas de seguro a que se refiere esta Clausula, o (ii) no


renueve, no las mantenga en vigor o actue negligentemente en la efectivizacion de una


cobertura, el Titular asumira todos los costos de reposicion, reparation e indemnizacion


y estos costos no seran considerados Costos Recuperables.


17.3 Renuncia a la Subrogacion. En todas las polizas


proporcionadas por el Titular para la ejecucion del presente Contrato, se incluira una


renuncia a la subrogacion de los aseguradores contra YPFB y todos sus cesionarios,


Afiliadas, mandatarios, funcionarios, directores, empleados, asesores, aseguradores o


emisores de polizas, asi como una renuncia a cualquier derecho de los aseguradores a


una compensation o contra-reclamacion, ya sea mediante un endoso o de cualquier otra


manera, en relacion con cualquier tipo de responsabilidad de cualquiera de aquellas


personas aseguradas en cualquiera de las polizas.


17.4 Pago del Peducible. El Titular asumira el pago de cualquier y


todo deducible aplicable bajo las polizas de seguros. El pago de deducibles se


consideraran Costos Recuperables cuando asi lo autorice YPFB.


17.5 Aseguradoras. Cada poliza de seguro debera ser contratada bajo


terminos, condiciones y con aseguradoras legalmente establecidas en la Republica, con


una calificacion crediticia de cuando menos A1 de Fitch (o equivalente), emitida por


una agencia calificadora independiente de prestigio intemacional.


17.6 Notificaciones. En relacion a cualquier poliza a que se refiere


esta Clausula 17, el Titular debera notificar de inmediato a YPFB la ocurrencia de


cualquiera de los siguientes hechos: (i) cualquier perdida que este cubierta por una


poliza; (ii) cualquier di sputa con una aseguradora; (iii) la falta de pago de cualquier


prima; (iv) la falta de mantenimiento en pleno vigor y efecto, por cualquier razon, de


cualquier poliza; y (v) cualquier cambio de cobertura.


17.7 Certificaciones. Dentro de los treinta (30) Dias contados a partir


del momento de contratacion de las polizas requeridas conforme a esta Clausula 17, y


en cada aniversario subsiguiente a tal fecha, el Titular debera entregar a YPFB un


certificado emitido por sus aseguradores en el cual estos confirmen lo siguiente: (i) el


nombre de la compania aseguradora que emitio la poliza; (ii) el alcance (incluyendo


confirmation de la renuncia al derecho de subrogacion a que se hace referencia en la


i f Clausula 17.3), cobertura, deducibles, exclusiones, limite y Dia de vencimiento de la


''' poliza; (iii) que la poliza esta en pleno vigor y efecto a la fecha de certification; (iv) que





-30-


el Titular ha efectuado todos los pagos de primas correspondientes; y (v) que YPFB,


sus representantes habilitados y empleados, han sido nombrados como asegurados


adicionales en tal poliza.


17.8 Duracion de las Polizas. Salvo por estipulacion en contrario,


todas las polizas requeridas por esta Clausula 17 deberan ser validas cuando menos por


un ano. En caso de que el Titular no obtenga o no renueve cualquier poliza a tiempo,


YPFB tendra la option de (i) renovar por cuenta del Titular tales polizas; o (ii) rescindir


el presente Contrato por haberse constituido el incumplimiento del Titular conforme a la


Clausula 23.1(e).


17.9 Moneda de Pago. Las indemnizaciones a cobrar por las polizas


requeridas conforme a esta Clausula 17 deberan ser denominados y pagaderos en


Dolares.





17.10 Seguros de los Subcontratistas. El Titular exigira como


condition de contratacion a todos sus Subcontratistas, que en todo momento durante el


periodo en que participen en la realization de las Operaciones Petroleras, suministren y


mantengan en pleno vigor y efecto polizas de seguros similares a las establecidas en


esta Clausula 17, o bien, de que sus Subcontratistas esten cubiertos por los seguros del


Titular.





17.11 Cumplimiento con las Leves Aplicables. En la contratacion de


las polizas de seguros, el Titular cumplira con la legislation vigente sobre esta materia


en la Republica.


17.12 Destino de los Beneficios. El Titular y los Subcontratistas


destinaran inmediatamente cualquier pago que reciban conforme a las polizas de


seguros a reparar o reemplazar cualquiera de los activos o instalaciones danados o


destruidos.





17.13 Costos en Exceso. En el evento de que el Titular invierta un


costo mayor al costo recibido por las companias aseguradoras por concepto de danos o


perdidas a los productos, Materiales o instalaciones relacionadas con las Operaciones


Petroleras, el costo pagado en exceso por el Titular sera considerado Costo


Recuperable, siempre que no haya mediado dolo, culpa grave o negligencia conforme a


las Practicas Prudentes de la Industria, por parte del Titular.





17.14 Falta de Pago o de Cobertura. En caso de que una compama


aseguradora retenga o rehuse el pago de una reclamation por dolo, culpa o negligencia


del Titular, los Subcontratistas o cualquier Afiliada, el Titular asumira los costos de


reparation, reposition y/o indemnizacion, y esos costos no se consideraran Costos


Recuperables.

















-31-


 CLAUSULA 18.


GARANTIAS





18.1 Garantia de Cumplimiento. En cumplimiento del Articulo 67


inciso d) de la Ley de Hidrocarburos, dentro de los veinte (20) Dias siguientes a la


aprobacion por parte del Poder Legislative de este Contrato, el Titular entregara a


YPFB la Garantia de Cumplimiento debidamente legalizada por las instancias


correspondientes.


18.2 Garantia Bancaria. Es obligacion del Titular presentar una





Garantia Bancaria respecto a la ejecucion de las UTE antes del inicio de cada una de las


Fases correspondiente, por el monto que resulte de multiplicar las UTE


correspondientes a esa Fase por el valor unitario vigente a tiempo de la presentation de


las respectivas Garantias Bancarias. En el calculo se tomaran en cuenta los creditos de


UTE de las Fases anteriores que pudiera tener el Titular. Las Garantias Bancarias


podran tener plazos de vencimiento anuales, en el entendido de que YPFB tendra


derecho de hacer efectivas las Garantias Bancarias si estas no son renovadas antes de su


vencimiento.





CLAUSULA 19.


CONTABILIDAD Y AUDITORIA





19.1 Costos en Relacion con Qperaciones Petroleras. Toda


operation contable realizada de acuerdo a las estipulaciones de este Contrato en


relacion con sus operaciones, cualquiera sea la moneda empleada y lugar de pago, sera


debidamente consignada en el registro contable del Titular en la Republica en base a lo


devengado. Todas y cada una de estas operaciones contables seran la base para el


calculo de los Costos del Titular en relacion con sus operaciones. Una vez que dichos


Costos hayan sido (i) previstos en un Presupuesto aprobado por YPFB, (ii) incurridos y


reportados por el Titular en apego al Procedimiento Financiero y Contable, y (iii)


aprobados por YPFB en apego al Procedimiento Financiero y Contable, constituiran


Costos Recuperables.


19.2 Revision de Costos. YPFB podra aprobar como Costo


Recuperable en cada periodo, los Costos que en principio considere aceptables, sin


perjuicio de su derecho a revisarlos posteriormente, si considerara que dicha aprobacion


preliminar no debio proceder por no cumplir con los requerimientos previstos en este


Contrato o las Leyes Aplicables. Para esta revision, YPFB tendra un plazo de


veinticuatro (24) Meses despues del cierre del correspondiente Ano calendario.





19.3 Auditorla de Costos Recuperables. YPFB, dentro del plazo


definido en la Clausula 19.2, podra realizar auditorias trimestrales de los Costos


Recuperables conforme a la Clausula 7 del Procedimiento Financiero y Contable.


19.4 Obligacion de Mantener Registros. El Titular debera mantener


■ permanentemente en sus oficinas en la Republica los libros de contabilidad, sus


.Cj





-32- 1/


soportes y evidencias, asi como los registros en los cuales se aprecien sus actividades


bajo este Contrato, incluyendo los Costos incurridos, ingresos percibidos, volumen y


valor de los Hidrocarburos Producidos y Netos. Estos registros deberan ser


conservados por un plazo de cinco (5) Anos.


19.5 Moneda. Idioma v Procedimientos de los Registros. La


contabilidad del Titular debera ser llevada a los efectos del presente Contrato en


Bolivianos, en idioma espanol y de acuerdo a las normas de contabilidad generalmente


aceptadas en la Republica.


19.6 Registro de la Moneda. Todos los ingresos y gastos en


cualquier moneda diferente a Bolivianos deberan registrarse en los libros del Titular al


tipo de cambio oficial publicado por el Banco Central de Bolivia, del ultimo Dia Habil


anterior a la fecha de la transaction. Los ingresos y gastos financieros que resulten de


este cambio deberan ser acreditados o debitados a las cuentas del Contrato, segun lo


establecido en el Anexo D.


19.7 Otras Inspecciones v Auditorias. Los libros de contabilidad del


Titular estaran disponibles, de acuerdo a la legislation vigente, para ser inspeccionados


y auditados por la autoridad competente para propositos fiscales. El Estado, a traves de


la autoridad tributaria competente, podra abrir cargos dentro del plazo de prescription y


computo de la misma establecidos en el Codigo Tributario.


19.8 Procedimiento Financiero v Contable. El Procedimiento


Financiero y Contable forma parte del presente Contrato como Anexo D.


CLAUSULA 20.


CESION Y CAMBIO DE CONTROL





20.1 Cesion. Ninguna de las Partes podra ceder, gravar o transferir,


total o parcialmente, este Contrato o sus derechos u obligaciones derivadas del mismo,


sin el consentimiento previo y por escrito de YPFB y el Ministerio, salvo la facultad de


YPFB de ceder o transferir este Contrato a cualquier otra entidad que sea, directa o


indirectamente, de propiedad exclusiva de la Republica, en cuyo caso lo notificara al


Titular.





20.2 Cambio de Control Voluntario. El Titular se asegurara de que


no sufrira, directa o indirectamente, un cambio voluntario de Control durante la


vigencia de este Contrato, sin el consentimiento por escrito de YPFB. En caso de que


no se cumpla con este requisito, YPFB podra rescindir este Contrato sin que tenga que


realizar pago alguno al Titular, termination que surtira efectos inmediatos despues de


notificar al Titular.


20.3 Cambio de Control Involuntario. En caso de que el Titular


tuviera un cambio de Control, involuntario u hostil, debera notificar a YPFB tal


circunstancia dentro de los treinta (30) Dias siguientes a dicho cambio de Control,








-33-


indicando ademas que persona ejerce a partir de ese momento el Control sobre el


Titular. YPFB podra observar dicho Cambio de Control en los siguientes casos: (i) por


razones de politica de Estado, y (ii) por haber el nuevo controlante demandado a YPFB


o al Estado Boliviano ante tribunales intemacionales. En este caso, YPFB tendra un


plazo de treinta (30) Dias contados a partir de que reciba la notification correspondiente


para exigir que el interes en este Contrato del Titular se transfiera a un tercero aprobado


por YPFB y el Ministerio en un plazo no mayor a un (1) Ano. En caso de que no se


cumpla con este requisite, YPFB podra rescindir este Contrato sin que tenga que


realizar pago alguno al Titular, termination que surtira efectos inmediatos despues de


notificar al Titular.


CLAUSULA 21.


CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR


21.1 Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Ninguna de las Partes


respondera por el incumplimiento, suspension o retardo en la ejecucion de las


obligaciones de este Contrato, si dicho incumplimiento, suspension o retardo ha sido


causado por Caso Fortuito o Fuerza Mayor, debidamente comprobado.


21.2 Carga de la Prueba. La prueba de Caso Fortuito o Fuerza


Mayor corresponded a quien la alega.


21.3 Cese de Caso Fortuito o Fuerza Mayor. La ocurrencia de Caso


Fortuito o Fuerza Mayor podra dar lugar a revision de los planes y programas de trabajo


aprobados, estando las Partes obligadas a reiniciar el cumplimiento de sus obligaciones


tan pronto hayan cesado los efectos del Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Las


obligaciones no afectadas por el Caso Fortuito o Fuerza Mayor seran cumplidas


oportunamente segun las estipulaciones de este Contrato.


21.4 No Prorroga. La ocurrencia de Caso Fortuito o Fuerza Mayor


no prorrogara la duration del Contrato.


CLAUSULA 22.


LEY APLICABLE Y SOLUCION DE CONTROVERSIAS


22.1 Lev Aplicable. El presente Contrato se regira e interpretara de


acuerdo con las leyes de la Republica.


22.2 Reuniones Extraordinarias. En la eventualidad de producirse y


mantenerse alguna discrepancia entre el Titular y YPFB en relation con este Contrato,


cualquiera de las Partes podra convocar a una reunion extraordinaria de la Unidad de


Seguimiento y Control. Si la discrepancia no se resuelve en esa instancia, el asunto sera


elevado a los maximos ejecutivos de las Partes que tendran un plazo maximo de


noventa (90) Dias para tomar una decision. En caso de no llegarse a un acuerdo,


cualquiera de las Partes podra atenerse a lo establecido en la Clausula 22.4.











-34-


 22.3 Peritaie Tecnico. En controversias tecnicas, las Partes podran


acordar recurrir a dictamenes periciales elaborados por peritos independientes en la


materia de la controversia para allegarse elementos que les permitan resolver la


controversia tecnica de que se trate. Para ello, de comun acuerdo nombraran al perito


independiente, fijaran el objeto del dictamen pericial y estableceran los pasos y


procedimientos a ser implementados por el perito independiente. Los honorarios y


gastos del perito independiente seran cubiertos en partes iguales, en el entendido de que


(i) la parte correspondiente a YPFB debera ser pagada por el Titular y considerada


Costo Recuperable, y (ii) la parte correspondiente al Titular debera ser asumida por este


y no sera considerada Costo Recuperable, salvo en el caso que el dictamen pericial


favorezca al Titular. El dictamen pericial no sera vinculante para las Partes.


22.4 Arbitrate. Dentro del marco del Articulo 69 de la Ley de


Hidrocarburos, cualquier controversia respecto a o en relacion con este Contrato que no


pueda ser solucionada conforme al procedimiento establecido en la Clausula 22.2, sera


resuelta mediante arbitraje, de conformidad con lo establecido en la Ley de Arbitraje y


Conciliation No. 1770 de 10 de marzo de 1997. El numero de arbitros sera tres (3), uno


nombrado por YPFB, uno nombrado por el Titular, y el tercero por los dos arbitros


nombrados anteriormente, con el consentimiento de las Partes. Si el tercer arbitro no es


nombrado dentro de un periodo de sesenta (60) Dias contados a partir del


nombramiento del segundo arbitro, o si alguna de las Partes no nombra un arbitro,


entonces dicho arbitro sera nombrado de acuerdo con lo dispuesto en el Reglamento


abajo mencionado. La sede del arbitraje sera la ciudad de La Paz, Bolivia. Las leyes


aplicables seran las leyes de la Republica de Bolivia. El arbitraje se llevara a cabo de


conformidad con el procedimiento y el Reglamento de Arbitraje de la Camara de


Comercio Intemacional (CCI). El arbitraje se conducira en idioma espanol. En caso de


que un arbitraje relacionado con el presente Contrato y un arbitraje de acuerdo con la


Garantia de Cumplimiento se refieran al mismo asunto, dichos arbitrajes se


consolidaran y seran tratados como un solo arbitraje ante el mismo tribunal arbitral.


22.5 Renuncia a la Via Diplomatica. Las Partes renuncian





expresamente a formular cualquier reclamo por la via diplomatica.


CLAUSULA 23.





CAUSAS DE TERMINACION





23.1 Termination por YPFB. YPFB tendra derecho a dar por


terminado este Contrato, con efectos inmediatos a partir de la notification al Titular, en


los casos siguientes:





(a) Si dentro de los siguientes cinco (5) Dias a que deba presentarla,


el Titular no presentara las Garantias Bancarias estipuladas en el Contrato al inicio de


cada Fase del Periodo Inicial de Exploracion o al inicio de cada Fase del Periodo


Adicional de Exploracion, o no las mantuviera en vigor para los periodos requeridos


conforme al presente Contrato.





1








-35-


(b) Por incumplimiento en la ejecucion de las Unidades de Trabajo


para la Exploracion (UTE) durante la Fase vigente en el Perlodo de Exploracion que


corresponda.





(c) Si dentro de los quince (15) Dias siguientes a que deba


presentarlo, el Titular no presenta el Plan de Desarrollo; o si dentro de los diez (10)


Dias siguientes a que reciba notificacion de YPFB al respecto, el Titular no inicia o no


remedia el incumplimiento al Plan de Desarrollo, sus respectivos Programas de Trabajo


y Presupuestos Anuales sin causa justificada reconocida por YPFB.


(d) Por negativa del Titular de producir los volumenes necesarios


para el abastecimiento del mercado intemo de acuerdo a las Leyes Aplicables.


(e) Si el Titular no obtiene o no mantiene en pleno vigor y efecto las


Garantias Bancarias o las polizas de seguro requeridas conforme a las Clausulas 17 y 18


del presente Contrato.


(f) Por incumplimiento del pago por reembolso a YPFB de las


Patentes dentro del plazo de treinta (30) Dias de notificacion al Titular por YPFB con la


correspondiente certificacion de pago, de acuerdo a lo establecido en el Articulo 48 de


la Ley de Hidrocarburos. Previo al pago por YPFB de dichas Patentes, YPFB notificara


al Titular con la liquidacion detallada para que se efectue el reembolso.


(g) Por la interrupcion de la produccion en un Area de Explotacion,


excepto por causas tecnicas justificadas e informadas en forma previa y por escrito y


aceptadas por YPFB. En caso de situation de emergencia, la interrupcion de la


produccion debera ser informada y justificada en un plazo no mayor a veinticuatro (24)


horas de sucedido el hecho.


(h) Si el Titular o garante bajo la Garantia de Cumplimiento cae en


insolvencia o es incapaz de pagar sus deudas al vencimiento de las mismas, o solicita o


acepta la imposition de un administrador, liquidador o sindico respecto a sus


propiedades o sus ingresos o inicia cualquier procedimiento bajo cualquier legislation


para el reajuste o diferimiento de sus obligaciones o de cualquier parte de las mismas o


solicita la quiebra, reorganization, suspension de pagos, disolucion o liquidacion o


realiza o permite una cesion o arreglo general para el beneficio de sus acreedores.


(i) Si el Titular se encuentra en algun otro incumplimiento


substancial derivadas del presente Contrato o del Acuerdo de Entrega de Hidrocarburos


referido en la Clausula 7.2, y no lo subsanare en el plazo de treinta (30) Dias contados a


partir de notificacion escrita por parte de YPFB.


23.2 Obligaciones Subsistentes. En todo caso de termination del


Contrato, las Partes deberan cumplir todas las obligaciones aplicables estipuladas en el


presente Contrato y sus Anexos antes de la devolution del Area del Contrato.


 CLAUSULA 24.


ABANDONO DE CAMPOS





24.1 Programa de Trabaios. El Titular es responsable de realizar


todas las Operaciones de Abandono conforme a las Leyes Aplicables y las Practicas


Prudentes de la Industria relativas al Abandono. Cada uno de los Programas de Trabajo


y Presupuestos relativos a las Operaciones de Exploration, Operaciones de Evaluation,


Operaciones de Desarrollo y Operaciones de Explotacion, debera contener un capitulo


relativo al Abandono.


24.2 Abandono Relacionado con las Operaciones Petroleras.


Todos los Costos por Abandono relacionados con Operaciones Petroleras aprobados por


YPFB en los Planes de Trabajo y en sus Presupuestos correspondientes seran


considerados Costos Recuperables en la medida en que se incurran de conformidad con


el Procedimiento Financiero y Contable.


24.3 Provision de Fondos. El Titular debera depositar


Trimestralmente en las cuentas indicadas en la Clausula 24.6 una cuarta parte de la


provision anual a que se hace referencia en la Clausula 24.5 para cubrir en su momento


los Costos de Abandono relacionados con las Operaciones de Desarrollo y las


Operaciones de Explotacion del Campo en cuestion.


24.4 Presupuesto de Abandono. Conjuntamente con la presentation


del Presupuesto correspondiente al Ano designado en la Clausula 24.5, el Titular debera


presentar a YPFB para su aprobacion un presupuesto de Abandono para las Operaciones


Petroleras (el “Presupuesto de Abandono”). Una vez que el Presupuesto de Abandono


ha sido aprobado por YPFB, el Titular debera actualizarlo anualmente con la


aprobacion de YPFB.


24.5 Calculo de la Provision Anual. La provision anual para las


actividades de Abandono relativas a las Operaciones de Desarrollo y Operaciones de


Explotacion sera determinada para cada ano con base en la siguiente formula:


PA = (CAE - PAA - IA) * PAE / RRR








en donde:


PA


Provision Anual.


CAE Monto de los Costos de Abandono estimados de





PAA acuerdo con el Presupuesto de Abandono.


Provision de Abandono acumulada conforme a lo


IA previsto en el presente Contrato.


Intereses acumulados en la Cuenta de Abandono a


PAE que se hace referencia en la Clausula 24.6.


Production Anual Estimada del Campo en cuestion





-37-


 para el Ano en cuestion.


RRR Las reservas recuperables remanentes al principio del


Ano en cuestion, hasta el final del termino del


Contrato o el cierre del Campo.











24.6 Cuenta de Abandono. Una vez que fueran producidas el setenta


y cinco por ciento (75%) de las reservas de un Campo, el Titular transferira los fondos


previsionados a la Cuenta de Abandono. A tal efecto, las Partes estableceran un


fideicomiso denominado en Dolares cuyo destino unico y especifico sera cubrir los


Costos de Abandono de los Campos en el Area del Contrato (la “Cuenta de


Abandono”). Dicho fideicomiso se acordara con un Agente Fiduciario designado de


comun acuerdo entre YPFB y el Titular. En caso de que habiendose cubierto todos los


Costos de Abandono de los Campos del Area del Contrato hubiere un saldo positivo en


esta Cuenta de Abandono, los fondos remanentes seran propiedad de YPFB y el Titular


conforme al procedimiento establecido en el Anexo F para la Utilidad del Titular. En


caso de que los fondos aportados a la Cuenta de Abandono no sean suficientes para


cubrir todos los Costos de Abandono, el Titular debera realizar las aportaciones que


resulten necesarias para cubrir tales Costos.


24.7 Notificacion v Requerimientos del Programa. El Abandono de


un Campo debera ser notificado a YPFB por el Titular con una anticipation de por lo


menos dieciocho (18) Meses al inicio de las operaciones de Abandono, indicando la


fecha estimada de la termination de la produccion del Campo e incluyendo un


programa para desarrollar dicho Abandono. El programa de Abandono debera sujetarse


estrictamente al Reglamento de Normas Tecnicas y de Seguridad para las Actividades


de Exploration y Explotacion de Hidrocarburos y al Reglamento Ambiental para el


sector de Hidrocarburos.


24.8 Aprobacion u Observaciones. YPFB debera hacer conocer al


Titular su aprobacion u observaciones al programa de Abandono, en un plazo no mayor


a sesenta (60) Dias desde la reception de la notificacion indicada en la Clausula 24.8.


El Titular tendra un plazo de treinta (30) Dias para subsanar las observaciones.


24.9 Responsabilidad al finalizar el Contrato. Al finalizar el


Contrato YPFB podra solicitar al Titular, la no realization de las operaciones de


Abandono con el objetivo de continuar la produccion del Campo. En este caso el


Titular entregara a YPFB todas las instalaciones de produccion, facilidades y pozos en


estado de funcionamiento. El Titular quedara exonerado de toda obligation y


responsabilidad relativa al abandono de estas instalaciones, facilidades o pozos


devueltos a YPFB. Asimismo, el Titular instruira al Agente Fiduciario la transferencia


de los fondos que se encuentren en el fideicomiso establecido en la Clausula 24.6 a


favor de YPFB, relativos al Campo objeto de la referida solicitud por parte de YPFB.


 CLAUSULA 25.


UNIDAD DE SEGUIMIENTO Y CONTROL





25.1 Seguimiento de Actividades. Todas las Operaciones Petroleras


seran supervisadas por la Unidad de Seguimiento y Control, de acuerdo con lo


establecido en la Ley de Hidrocarburos y el reglamento respectivo. Las facultades y


responsabilidades de dicha Unidad se encuentran senaladas en el reglamento aprobado


por el Ministerio y en el presente Contrato.


25.2 Membresfa v Poderes de la Unidad de Seguimiento v Control.


La Unidad de Seguimiento y Control estara integrada por tres (3) miembros o sus


altemos designados por el Titular y por tres (3) miembros o sus altemos designados por


YPFB. Uno de los representantes de YPFB presidira la Unidad. La Unidad tendra los


siguientes poderes y atribuciones:


(a) El intercambio y discusion entre sus miembros de toda la


information relativa a las Operaciones Petroleras.


(b) Conocer los avances de la ejecucion de los Programas de


Trabajo.


(c) Verificar y coordinar la ejecucion de las Operaciones Petroleras,


para lo cual los representantes de las Partes podran contar con la asesoria necesaria.


(d) V erificar el cumplimiento de todas las obligaciones relativas a las


Operaciones Petroleras que se establecen en el Contrato o que las Partes acuerden por


cualquier otro documento.


(e) Las demas atribuciones establecidas en el reglamento aprobado


por el Ministerio, en el Contrato o que las Partes acuerden.


25.3 Reuniones. La Unidad de Seguimiento y Control se reunira cada


vez que lo soliciten cualesquiera de las Partes y con la periodicidad que establece su


reglamento, en el entendido de que debera reunirse por lo menos cada seis (6) Meses.


Se requerira la asistencia de por lo menos un miembro representante del Titular y uno


de YPFB para que se considere constituida la Unidad. Cada una de las Partes se hara


cargo de los gastos que implique mantener a sus respectivos miembros en la Unidad.


CLAUSULA 26.


MODIFICACIONES Y RENUNCIAS





Este Contrato no podra ser modificado sin el previo consentimiento por


escrito de las Partes. Cualquier modification a este Contrato debera efectuarse en


sujecion a lo establecido en el Artfculo 68 de la Ley de Hidrocarburos. Cualquier


renuncia a los derechos conferidos por este Contrato debera ser hecha por escrito y











-39-


firmada por los representantes autorizados de la Parte que este renunciando a dichos


derechos.





CLAUSULA 27.


CAPACIDAD Y DECLARACIONES DE LAS PARTES


27.1 Capacidad v Declaraciones Basicas de las Partes. Cada Parte


reconoce que cada Parte celebra este Contrato en su propio nombre y en su capacidad


de entidad legal facultada para contratar por si misma. Ademas, cada Parte declara y


garantiza a la otra que: (i) tiene plena capacidad juridica para la celebracion y


cumplimiento de este Contrato; (ii) ha cumplido con todos los requerimientos


corporativos y de otra naturaleza necesarios para la celebracion y cumplimiento de este


Contrato; (iii) ha obtenido todas las autorizaciones gubemamentales y de otra naturaleza


necesarias para la celebracion y cumplimiento de este Contrato; y (iv) este Contrato


constituye una obligacion legal, valida y coercible de dicha Parte, ejecutable en su


contra de acuerdo con sus terminos.


27.2 Ciertas Practicas. En la fecha de celebracion del presente


Contrato, cada una de las Partes declara y garantiza a la otra que ni ella ni ninguno de


sus empleados, agentes o representantes, directa o indirectamente, ha ofrecido,


prometido, autorizado, pagado o dado dinero o algo de valor a ningun funcionario


publico con objeto de influenciar sus actos o decisiones, o de ganar ventajas indebidas,


en relacion con este Contrato o con cualquiera de las actividades que seran llevadas a


cabo de acuerdo con el mismo y por el plazo del Contrato se obliga a no ofrecer,


prometer, autorizar, pagar o dar dinero o algo de valor a ningun funcionario publico con


objeto de influenciar sus actos o decisiones, o de ganar ventajas indebidas, en relacion


con este Contrato o con cualquiera de las actividades que seran llevadas a cabo de


acuerdo con el mismo.





CLAUSULA 28.


CONFIDENCIALIDAD





28.1 Propiedad de la Informacion. El Titular conviene que toda la


informacion que YPFB le proporcione en relacion con el presente Contrato, incluyendo


informacion tecnica, comercial y de otra indole, asi como toda la informacion


desarrollada por el Titular en cumplimiento de este Contrato, incluyendo los


Documentos Tecnicos, sera propiedad exclusiva de YPFB. Esta disposition no alcanza


a los inventos o procesos tecnologicos debidamente patentados, debiendo el Titular


informar a YPFB sobre dichos registros.


28.2 Obligacion de Confidencialidad. El Titular debera (a) guardar


confidencialidad sobre los acuerdos relacionados con este Contrato y sobre los


documentos y demas informacion, ya sea tecnica o comercial, que les hayan sido


suministrados por o a nombre de YPFB y (b) abstenerse de divulgar dicha informacion


a cualquier tercero sin el consentimiento previo y por escrito de YPFB. No obstante lo


anterior, las disposiciones de esta Clausula 28 no seran aplicables a: (i) la informacion





-40-


de dominio publico que no haya sido hecha publica a traves del incumplimiento del


presente Contrato; (ii) la informacion que haya sido obtenida con anterioridad a su


divulgacion sin violar alguna obligacion de confidencialidad; (iii) la informacion


obtenida de terceros que tengan derecho a divulgarla sin violar una obligacion de


confidencialidad; y (iv) la informacion que deba ser divulgada por requerimiento de


leyes, siempre que (x) el hecho de no divulgarla sujetaria al Titular a penalidades


civiles, criminales o administrativas y (y) el Titular notifique a YPFB con toda prontitud


la solicitud de dicha divulgacion. En el caso establecido en el inciso (iv) anterior,


YPFB podra solicitar al Titular que impugne ante los tribunales competentes la orden de


divulgacion, en cuyo caso dichos costos seran considerados Costos Recuperables.


28.3 Divulgacion de Informacion. No obstante lo estipulado en la


Clausula 28.2, el Titular tendra derecho de divulgar a (i) consultores profesionales y


auditores, (ii) bancos u otras entidades financieras, (iii) cualquier inversionista, o (iv)


cualquier Subcontratista, la informacion que pudiera razonablemente ser necesaria para


el seguimiento de sus obligaciones de conformidad con el presente Contrato, siempre y


cuando dichas personas hayan celebrado previamente convenios de confidencialidad


con el Titular, en cuyo caso, el Titular respondent frente a YPFB por el incumplimiento


de cualquiera de dichos convenios de confidencialidad.


CLAUSULA 29.


LIMITE DE RESPONSABILIDAD





Ninguna de las Partes sera responsable frente a la otra por perdidas o


danos y perjuicios indirectos o especiales de cualquier tipo que se deriven o que de


alguna manera se relacionen con el cumplimiento o incumplimiento de las obligaciones


contenidas en el presente Contrato, incluyendo (i) danos al reservorio o a la formation;


(ii) danos por imposibilidad de production, utilization o disposition de Hidrocarburos; o


(iii) danos por perdida o diferimiento de ingresos o utilidades.


CLAUSULA 30.


NOTIFICACIONES





Todas las notificaciones y demas comunicaciones entre las Partes


relacionadas con el presente Contrato deberan ser realizadas por escrito y produciran


efecto una vez que sean recibidas por su destinatario en las direcciones senaladas a


continuation:


YPFB: Yacimientos Petroliferos Fiscales Bolivianos


Calle Bueno 185


Edificio YPFB


C.P. 401


La Paz, Republica de Bolivia


Atencion: Vicepresidencia de Administration de


Contratos y Fiscalizacion


 Fax: 591-2-2356543


Correo Electronico: vpacf@ypfb.gov.bo








Titular: Sus oficinas principales en su domicilio legal


o en cualquier otra direction indicada por escrito por cualquier Parte a la otra, con por


lo menos diez (10) Dias de anticipation, de conformidad con los terminos senalados en


este Clausula 30.





CLAUSULA 31.


TOTALIDAD DEL CONTRATO: AUSENCIA DE RECLAMOS


31.1 Totalidad del Contrato. Este Contrato representa la totalidad


del convenio entre las Partes con respecto al objeto del mismo y reemplaza y substituye


cualquier contrato, convenio, acuerdo o entendimiento relacionado con operaciones


petroleras de cualquier naturaleza en el Area del Contrato.


31.2 Anexos. Quedan incorporados formando parte indivisible e


integrante de este Contrato, los siguientes Anexos:


Anexo A: Ubicacion y Limites del Area del Contrato


Anexo B: Garantia Bancaria


Anexo C: Garantia de Cumplimiento


Anexo D: Procedimiento Financiero y Contable


Anexo E: Programa y Periodos de Exploration


Anexo F: Retribution del Titular


Anexo G: Inversiones Realizadas


31.3 Ausencia de Reclamos. El Titular, en nombre propio y de sus


Afiliadas con efecto en la Fecha Efectiva, expresamente desiste y renuncia a cualquier


action que esta o sus Afiliadas puedan tener en contra de la Republica, YPFB o


cualquiera de sus respectivas Afiliadas en relation con el Area del Contrato con motivo


de o respecto a la entrada en vigor o la implementacion de la Ley de Hidrocarburos, o la


emision o implementacion del Decreto Supremo No. 28,701, de fecha 1° de mayo de


2006, en el entendido de que esta renuncia no impedira que el Titular alegue defensas


en caso de reclamos presentados en contra del Titular en relacion con el Area del


Contrato.





CLAUSULA 32.


IDIOMA





Este Contrato se celebra en el idioma espanol, idioma en el cual debe ser


interpretado. Cualquier traduction de este Contrato sera unicamente para efectos de


conveniencia y no sera considerada para la interpretation del mismo.











-42-


 CLAUSULA 33.


EJEMPLARES EOUIV ALENTES





Este Contrato esta celebrado en tres (3) ejemplares equivalentes con el


mismo significado y efecto, y cada uno sera considerado como un original.


EN TESTIMONIO DE LO CUAL, las Partes firman este Contrato


de Operation en la fecha indicada anteriormente.








YACIMIENTOS PETROLIFEROS FISCALES BOLIVIANOS





































































































-43-


 ANEXOA





UBICACION Y LIMITES DEL


AREA DEL CONTRATO


 AREA DE CONTRATO





WARNES


AREA DE EXPLOTACION: CAMPO WARNES


OPERADOR: CANADIAN ENERGY ENTERPRISES





(Pianos y Coordenadas)


 FORMULARIO 1


DISTANCIA Y COORDENADAS DEL AREA DE CONTRATO








AREA DE EXPLOTACION CAMPO WARNES














OPERADOR: Canadian Energy Enterprises


Zona: 20 UTM PSAD-56


NRO. DE VERTICE A VERTICE DISTANCIA DIRECCION X (UTM) Y (UTM)


1 WRN-l(PP) 486500 8063000


1 WRN-l(PP) WRN-2 1000 SUR 486500 8062000


2 WRN-2 WRN-3 500 ESTE 487000 8062000


3 WRN-3 WRN-4 500 SUR 487000 8061500


4 WRN-4 WRN-5 500 ESTE 487500 8061500


5 WRN-5 WRN-6 500 SUR 487500 8061000


6 WRN-6 WRN-7 500 ESTE 488000 8061000


7 WRN-7 WRN-8 500 SUR 488000 8060500


8 WRN-8 WRN-9 500 ESTE 488500 8060500


9 WRN- 9 WRN-10 500 SUR 488500 8060000


10 WRN-10 WRN-11 500 ESTE 489000 8060000


11 WRN-11 WRN-12 1000 SUR 489000 8059000


12 WRN-12 WRN-13 500 ESTE 489500 8059000


13 WRN-13 WRN-14 500 SUR 489500 8058500


14 WRN-14 WRN-15 500 ESTE 490000 8058500


15 WRN-15 WRN-16 500 SUR 490000 8058000


16 WRN-16 WRN-17 1000 ESTE 491000 8058000


17 WRN-17 WRN-18 2500 SUR 491000 8055500


18 WRN-18 WRN---19 1000 OESTE 490000 8055500


19 WRN-19 WRN-20 500 NORTE 490000 8056000


20 WRN-20 WRN-21 500 OESTE 489500 8056000


21 WRN-21 WRN-22 500 NORTE 489500 8056500


22 WRN-22 WRN-23 500 OESTE 489000 8056500


23 WRN-23 WRN---24 500 NORTE 489000 8057000


24 WRN-24 WRN-25 500 OESTE 488500 8057000


25 WRN-25 WRN-26 500 NORTE 488500 8057500


26 WRN-26 WRN-27 500 OESTE 488000 8057500


27 WRN-27 WRN-28 500 NORTE 488000 8058000


28 WRN-28 WRN-29 500 OESTE 487500 8058000


29 WRN-29 WRN-30 500 NORTE 487500 8058500


30 WRN-30 WRN---31 1000 OESTE 486500 8058500


31 WRN-31 WRN-32 1000 NORTE 486500 8059500


32 WRN-32 WRN-33 500 OESTE 486000 8059500


33 WRN-33 WRN-34 500 NORTE 486000 8060000


34 WRN-34 WRN-35 500 OESTE 485500 8060000


35 WRN-35 WRN-36 500 NORTE 485500 8060500


36 WRN-36 WRN-37 500 OESTE 485000 8060500


37 WRN-37 WRN-38 500 NORTE 485000 8061000


38 WRN-38 WRN-39 500 OESTE 484500 8061000


39 WRN-39 WRN-40 2000 NORTE 484500 8063000


! .40.... .... WRN-40 . ..Wfrl ■ ■ | -- 20’V$. ; .436500-■ * -





A





 FORMULARIO 2


COORDENADAS DE LOS VERTICES





AREA DE EXPLOTACION CAMPG WARNES '














OPERADOR: Canadian Energy Enterprises


Zona 20 UTM PSAD-56


Nro. Vertice X Utm Y Utm Latitud Longitud


1 WRN-1(PP) 486500 8063000 17° 31' 08.433” 63° 07' 37.842"


2 WRN-2 486500 8062000 17° 31’ 40.973" 63° 07' 37.864"


3 WRN-3 487000 8062000 17° 31’ 40.984" 63° 07' 20.906"


4 WRN-4 487000 8061500 17° 31’ 57.254" 63° 07' 20.917"


5 WRN-5 487500 8061500 17° 31’ 57.264" 63° 07' 03.959”


6 WRN-6 487500 8061000 17° 32' 13.534" 63° 07' 03.969"


7 WKN-7 488000 8061000 17° 32' 13.544" 63° 06' 47.011"


8 WRN-8 488000 8060500 17° 32' 29.814” 63° 06’ 47.021"


9 WRN-9 488500 8060500 17° 32' 29.823" 63° 06' 30.061"


10 WRN-10 488500 8060000 17° 32' 46.094" 63° 06' 30.071"


11 WRN-11 489000 8060000 17° 32' 46.103" 63° 06’ 13.112"


12 WRN-12 489000 8059000 17° 33' 18.643" 63° 06' 13.130"


13 WRN-13 489500 8059000 17° 33' 18.651" 63° 05' 56.170"


14 WRN-14 489500 8058500 17° 33' 34.921" 63° 05' 56.178"


15 WRN-15 490000 8058500 17° 33' 34.930" 63° 05' 39.218"


16 WRN-16 490000 8058000 17° 33' 51.200" 63° 05' 39.226"


17 WRN-17 491000 8058000 17° 33' 51.215" 63° 05' 05.303"


18 WRN-18 491000 8055500 17° 35' 12.565" 63° 05' 05.341"


19 WRN-19 490000 8055500 17° 35' 12.549" 63° 05' 39.268"


20 WRN-20 490000 8056000 17° 34' 56.280" 63° 05' 39.260"


21 WRN-21 489500 8056000 17° 34' 56.271" 63° 05' 56.223"


22 WRN-22 489500 8056500 17° 34' 40.001" 63° 05' 56.214"


23 WRN-23 489000 8056500 17° 34' 39.993" 63° 06’ 13.176”


24 WRN-24 489000 8057000 17° 34' 23.723" 63° 06' 13.167"


25 WRN-25 488500 8057000 17° 34' 23.714" 63° 06' 30.129"


26 WRN-26 488500 8057500 17° 34' 07.443" 63° 06' 30.119"


27 WRN-27 488000 8057500 17° 34' 07.434" 63° 06' 47.081"


28 WRN-28 488000 8058000 17° 33' 51.164" 63° 06' 47.071"


29 WRN-29 487500 8058000 17° 33' 51.154" 63° 07' 04.032"


30 WRN-30 487500 8058500 17° 33' 34.884" 63° 07' 04.022"


31 WRN-31 486500 8058500 17° 33' 34.863" 63° 07' 37.943"


32 WRN-32 486500 8059500 17° 33' 02.323" 63° 07' 37.921"


33 WRN-33 486000 8059500 17° 33' 02.312" 63° 07' 54.881"


34 WRN-34 486000 8060000 17° 32' 46.042" 63° 07' 54.869"


35 WRN-35 485500 8060000 17° 32' 46.031" 63° 08' 11.829"


36 WRN-36 485500 8060500 17° 32' 29.760" 63° 08' 11.817"


37 WRN-37 485000 8060500 17° 32' 29.748" 63° 08' 28.775"


38 WRN-38 485000 8061000 17° 32' 13.479" 63° 08' 28.763"


39 WRN-39 484500 8061000 17° 32' 13.466" 63° 08' 45.722"


40 WRN-40 484500 8063000 17° 31' 08.386" , 63° 08' 45.669"


...... - • •.....-...... • , AREr.. .{HA* . • ' ■ ; .‘■’i- •


| PARCELAS: 0,73





Jl











\


 RESUMEN GENERAL








AREA DE CONTRATO CAMPO WARNES














AREA HECTAREAS PARCELAS


AREA DE CONTRATO 1.825,00 0,73

























































































6 CX/smg/24/10/2006


 CONTRATO DE OPERAClbN


I ENTRE


YPPB - CANADIAN ENERGY ENTERPRISE!? :


AREA DE EXPL0TACI6N (ANEXOA - AD JUNTO 1)


(CAMPO "WARNES")


AREA DE CONTRATO "WARNES”





li \ H; 11. i T AL ZAC iOfA! /\:’i idr.\i_l [iWi-


Jl


 ANEXOB


FORMATO DE GARANTIA BANC ARIA


























✓ ,


K


 ANEXOB





FORMATO DE CARTA DE CREDITO


STANDBY: GARANTIA BANCARIA





[Papel Membretado del Banco Emisor]











De: Banco Emisor


Para: Yacimientos Petroliferos Fiscales Bolivianos y Banco Negociador /


Notificador





Por instrucciones y por cuenta de __, _ y


_ (conjuntamente, el “Titular”), con la presente emitimos esta Carta de


Credito Irrevocable Standby numero _ a favor de Yacimientos


Petroliferos Fiscales Bolivianos (el “Beneficiario”) hasta por la cantidad de


$_ (_ dolares 00/100 moneda de curso legal en los


Estados Unidos de America), disponible a la vista en las cajas de (Nombre del Banco


Negociador/Notificador) a la presentacion de:


Declaracion del Beneficiario manifestando su derecho a hacer efectiva esta


Carta de Credito conforme al Contrato de Operation Num._de fecha_de


_de 2006 para el Area_, que celebro con el Titular (en adelante la


“Declaracion”), en el formato previsto como Apendice A de esta Carta de Credito.


Esta Carta de Credito expirara el_(la “Fecha de Vencimiento”), en


el entendido de que tal fecha sera prorrogada automaticamente en caso de que ocurra, y


por la duration de, cualquier evento de Fuerza Mayor (tal y como este termino se utiliza


en el articulo 17 del documento 500 de la C&mara de Comercio Intemacional - “UCP


500”) aplicable al Banco Emisor y/o al Banco Negociador/Notificador.


Esta Carta de Credito se prorrogara autom&ticamente por periodos adicionales de


un ano a partir de la Fecha de Vencimiento y de cada una de las fechas de vencimiento


subsecuentes, salvo que el Banco Emisor y/o el Banco Negociador/Notificador notifiquen


al Beneficiario, con por lo menos 45 dias calendario de anticipation a la Fecha de


Vencimiento correspondiente, mediante escrito entregado en mano, con acuse de recibo,


la decision del Banco Emisor de no renovar esta Carta de Credito por dicho periodo


adicional, en cuyo caso el Beneficiario tendra derecho de hacer efectivo el monto entonces


disponible de esta Carta de Credito mediante la presentacion de la Declaracion


correspondiente.


Esta Carta de Credito sera pagadera al Beneficiario dos dias habiles despues de


la presentacion en orden de la Declaracion al Banco Negociador/Notificador.


El Banco Negociador/Notificador esta autorizado a requerir al Banco Emisor el


reembolso por mensaje SWIFT o telex contrasenado en el que atestigiie o manifieste


que los documentos le han sido presentados en orden.


Eh todo lo no previsto por la misma, esta Carta de Credito se regira por UCP


500, en el entendido de que el Banco Negociador/Notificador y el Banco Emisor


renuncian a lo dispuesto en el artlculo 17 de tal documento y que, en tanto no exista


contradiction con UCP 500, esta Carta de Credito se regira e interpretara por las leyes


de la Republica de Bolivia.


A1 recibo de la Declaracion de parte del Beneficiario, el Banco


Negociador/Notificador debera decidir, dentro del dia habil siguiente, si la Declaracion


se encontro en orden, de acuerdo a lo requerido en el segundo parrafo de esta Carta de


Credito, o si decide rechazarla, informando al Beneficiario por escrito las discrepancias


que motivan el rechazo, en el entendido de que el Banco Negociador/Notificador no


podra rechazar la Declaracion si esta se apega al formato adjunto como Apendice A.


En caso de que la Declaracion no se apegue a dicho formato, el Beneficiario podra


volver a presentar la Declaracion correspondiente cuantas veces sea necesario.


Todos los gastos bancarios en relation con esta Carta de Credito seran por


cuenta del Titular.


El Beneficiario podra presentar un requerimiento de cobro por el monto total de





esta Carta de Credito o requerimientos de cobro parciales.






















































































2/2


V





 APENDICE A


DECLARACION DEL BENEFICIARIO














La Paz, Bolivia, a_de_de








Nombre del Banco Emisor y/o Banco Negociador/Notificador:


Direction del Banco Emisor y/o Banco Negociador/Notificador:


Atencion a: Departamento de Cartas de Credito


Asunto: Carta de Credito Stand-by numero_a favor de





Yacimientos Petroliferos Fiscales Bolivianos.








Estimados Senores:


Por este medio les hacemos constar que, de acuerdo con los terminos y


condiciones del Contrato de Operation No._de fecha_para el


area_, Yacimientos Petroliferos Fiscales Bolivianos tiene derecho a recibir


como pena convencional la cantidad de US$_ por incumplimiento a las


obligaciones relativas a las Unidades de Trabajo de Exploration previstas en el Contrato


de referenda.


Favor de proceder a depositar la cantidad indicada dentro de los dos dias habiles


siguientes a la fecha de esta notification, a la cuenta a nombre de Yacimientos


Petroliferos Fiscales Bolivianos, cuyos datos se indican a continuation:


Cuenta No._


Banco: _





Atentamente,


Yacimientos Petroliferos Fiscales Bolivianos














Por:


Apoderado Legal


 ANEXO C


FORMATO DE GARANTIA


DE CUMPLIMIENTO


 REPUBLICA DE BOLIVIA


CONTRATO DE GARANTIA


SUSCRITO POR


ABC,


DEF,


Y


XYZ


EN FAVOR DE


YACIMIENTOS PETROLIFEROS


FISCALES BOLIVIANOS


 CONTRATO DE GARANTIA








El presente Contrato de Garantia se suscribe el_de_de_por


_, una empresa organizada y existente bajo las leyes de_ (en


adelante ”ABC”),___, una empresa organizada y existente bajo las


leyes de _ (en adelante, “DEF”) y _ , una empresa


organizada y existente bajo las leyes de_(en adelante, “XYZ”), en


calidad de garantes (cada una en lo individual un “Garante” y colectivamente los


"Garantes")- en favor de Yacimientos Petroliferos Fiscales Bolivianos, una empresa


publica creada por Decreto Ley de 21 de diciembre de 1936, en calidad de


beneficiario (en adelante, el “Beneficiario”), en relation con el Contrato de


Operacion suscrito entre el Beneficiario, Petrobras Bolivia S.A. (en adelante,


“Petrobras Bolivia”), Empresa Petrolera Andina, S.A. (en adelante, “Andina”) y


Total E&P Bolivie S.A. (en adelante, “Total Bolivia” y, conjuntamente con


Petrobras Bolivia y Andina, las “Empresas Participantes”) de fecha_de_de


_ (segun el mismo vaya a ser modificado de acuerdo con sus terminos, el


“Contrato de Operacion”). Todos los terminos escritos con mayuscula inicial pero


no definidos de otra forma en este Contrato de Garantia tendran el significado que


se les da a los mismos en el Contrato de Operacion.


clAusula 1





GARANTIA





(a) Los Garantes, en este acto de manera solidaria, incondicional e


irrevocable, garantizan al Beneficiario, como obligados principales y no meramente


como fiadores, el pago total, puntual y completo de cualesquiera cantidades que las


Empresas Participantes deban pagar al Beneficiario, asi como el cumplimiento


puntual y oportuno de todas y cada una de las obligaciones de cada una de las


Empresas Participantes, de conformidad con el Contrato de Operacion, incluyendo, en


forma enunciativa y no limitativa, las relativas a las operaciones de Abandono. Este


Contrato de Garantia constituye una garantia de pago y de cumplimiento y no


meramente de cobranza, el cual debera permanecer en pleno vigor y efecto hasta que


todas las obligaciones de cada una de las Empresas Participantes garantizadas por el


mismo, sean pagadas o cumplidas en su totalidad. Hasta donde sea permitido por las


Leyes Aplicables, cada Garante renuncia a todas las excepciones o beneficios a que


tenga derecho por ley o por cualquier otro medio, en su calidad de fiador o garante.





(b) Cada uno de los Garantes garantiza que proveera a las Empresas


Participantes todos los recursos tecnicos y financieros necesarios, incluyendo personal


pertinente, para que las Empresas Participantes cumplan completamente y en forma


apropiada todas sus obligaciones en virtud del Contrato de Operacion. En caso de que


cualquiera de las Empresas Participantes no cumpla con tales obligaciones, cada uno de


los Garantes se obliga frente al Beneficiario a cumplir o a hacer que se cumplan cabal y


oportunamente dichas obligaciones.


 (c) La garantia de pago y cumplimiento dispuesta en el presente Contrato de


Garantfa constituye una garantia continua, absoluta e incondicional y debera aplicarse


a todas las obligaciones bajo el Contrato de Operacion cuando estas se originen. Sin


limitar la generalidad de lo anterior, la garantia de cada Garante no sera liberada,


extinguida o de otra forma afectada por: (i) cualquier cambio en el nombre,


actividades autorizadas, existencia legal, estructura o personal de cualquiera de las


Empresas Participantes; (ii) insolvencia, quiebra, reorganizacion o cualquier otro


procedimiento similar que afecte a cualquiera de las Empresas Participantes o a sus


respectivos activos; o (iii) cualquier otro acto u omision o retraso de cualquier tipo de


cualquier Empresa Participante, cualquier Garante, el Beneficiario o cualquier otra


persona o entidad.


(d) En la medida permitida por las Leyes Aplicables, cada Garante conviene





que, sin la notification a dicho Garante y sin la necesidad de una confirmation,


consentimiento o garantia adicional por dicho Garante, las obligaciones de las Empresas


Participantes aqui garantizadas podran ser en ocasiones, de conformidad con el Contrato


de Operacion, renovadas, ampliadas, incrementadas, aceleradas, modificadas,


reformadas, transigidas, renunciadas, liberadas o rescindidas por el Beneficiario, todo lo


anterior sin impedir o afectar de cualquier manera la obligacion de dicho Garante bajo el


presente Contrato de Garantia. El Beneficiario no estara obligado a ejercitar recurso


alguno contra las Empresas Participantes antes de tener el derecho a recibir el pago de


cualquier Garante de las obligaciones aqui garantizadas.





CLAUSULA 2


RESTITUCION





Cada Garante conviene que su responsabilidad en virtud de este Contrato de


Garantia debera ser automaticamente restituida en caso de y hasta el punto de que, por


cualquier razon, cualquier pago o cumplimiento hecho por o en nombre de las Empresas


Participantes en relation con las obligaciones aqui garantizadas, se recupere de o se


reembolse por el Beneficiario o cualquier otra parte como resultado de cualquier


procedimiento de quiebra, insolvencia, reorganizacion o cualquier otro.


CLAUSULA 3


DECLARACIONES





Cada uno de los Garantes en este acto declara y garantiza que: (i) tiene plena


capacidad juridica para la celebracion y cumplimiento de este Contrato de Garantia;


(ii) ha cumplido con todos los requerimientos corporativos y de otra naturaleza


necesarios para la celebracion y cumplimiento de este Contrato de Garantia; (iii) ha


obtenido todas las autorizaciones gubemamentales y de otra naturaleza necesarias


para la celebracion y cumplimiento de este Contrato de Garantia; y (iv) este


Contrato de Garantia constituye una obligacion legal, valida y coercible de dicho


Garante, ejecutable en su contra de acuerdo con sus terminos.











2.


 CLAUSULA 4





VALIDEZ





Si cualquier disposicion del presente Contrato de Garantia o parte de dicha


disposicion o la aplicacion de la misma a cualquier circunstancia, se declara nula o


inexigible, el resto de este Contrato de Garantia (o el resto de dicha disposicion) y la


aplicacion de la misma a otras circunstancias no debera verse afectada por tal


circunstancia.





CLAUSULA 5


LEY APLICABLE Y ARBITRAJE





(a) El presente Contrato de Garantia se regira e interpretara de acuerdo con


las leyes de la Republica de Bolivia.


(b) Cualquier controversia respecto a o en relation con este Contrato de





Garantia sera resuelta mediante arbitraje. El numero de arbitros sera tres (3), uno


nombrado por el Beneficiario, uno nombrado conjuntamente por el Garante o


Garantes que sean parte en la controversia, y el tercero por los dos arbitros nombrados


anteriormente, con el consentimiento de las partes en la controversia. Si el tercer


arbitro no es nombrado dentro de un periodo de sesenta (60) Dias contados a partir del


nombramiento del segundo arbitro, o si el Beneficiario o el Garante o Garantes que


sean parte en la controversia no nombran un arbitro, entonces dicho arbitro sera


nombrado de acuerdo con lo dispuesto en el Reglamento abajo mencionado. La sede


del arbitraje sera la ciudad de La Paz, Bolivia. Las leyes aplicables seran las leyes de


la Republica de Bolivia. El arbitraje se llevara a cabo de conformidad con el


procedimiento y el Reglamento de Arbitraje de la Camara de Comercio Intemacional


(CC1). El arbitraje se conducira en idioma espanol. Los Garantes aceptan que, a


pedido del Beneficiario, cualquier procedimiento arbitral en virtud del presente


Contrato de Garantia podra consolidarse con cualquier procedimiento arbitral iniciado


en virtud del Contrato de Operation.





(c) Los Garantes convienen en pagar todos los costos, gastos y honorarios


razonables y documentados, incluyendo honorarios de abogados, en que el


Beneficiario pueda incurrir en la ejecucion o intento de ejecucion de este Contrato de


Garantia.





CLAUSULA 6


IDIOMA





Este Contrato de Garantia se celebra en el idioma espanol, idioma en el


cual debe ser interpretado. Cualquier traduction de este Contrato de Garantia sera


unicamente para efectos de conveniencia y no sera considerada para la


interpretation del mismo.














3.


 CLAUSULA 7


EJEMPLARES EOUIVALENTES





Este Contrato de Garantia se celebra en dos (2) ejemplares equivalentes


con el mismo significado y efecto, y cada uno sera considerado como un original.


EN TESTIMONIO DE LO CUAL, los Garantes firman este Contrato de


Garantia en la fecha mencionada al principio del mismo.


ABC


como GARANTE











Por:








XYZ


como GARANTE








Por:








CONVIENE Y ACEPTA:


YACIMIENTO PETROLIFEROS


FISCALES BOLIVIANOS











Por:


 CARTA DE GARANTIA BLOQUE








Senores:


Yacimientos Petroliferos Fiscales Bolivianos.-


Presente.-








Ref: Carta de Garantia Contrato de Operation Bloque








En relation con el Contrato de Operation entre Yacimientos Petroliferos Fiscales


Bolivianos y____ [Empresa Participante], para


operaciones petroliferas en el Bloque_[Bloque del Contrato]


la empresa _[Empresa ultima Casa Matriz],


una empresa organizada y existente bajo las leyes de la Republica de


_, por medio de este documento certifica que es


propietaria de la empresa _ [Empresa


Participante], organizada y existente bajo las leyes de la Republica de


_, debidamente constituida en Bolivia, y garantiza de


manera solidaria, continua, incondicional e irrevocable, que proveer£ a dicha


empresa _'_[Empresa Participante] todos los


recursos tecnicos y financieros necesarios, incluyendo el personal necesario,


para que dicha empresa ejecute completamente y en forma apropiada sus


obligaciones, en conformidad y en conexion con el mencionado Contrato de


Operation.


En caso de que_[Empresa Participante]


no cumpla sus obligaciones establecidas en el Contrato de Operation objeto de


la presente Carta de Garantia, la empresa _


[Empresa ultima Casa Matriz] las cumplira o hara que sean cumplidas.


Fecha___








Firma








Nombre del Representante Legal:








Empresa: [ultima Casa Matriz]:


 ANEXOD


PROCEDIMIENTO FINANCIERO Y CONTABLE





























\


 ANEXOD








PROCEDIMIENTO FINANCIERO Y CONTABLE


CLAUSULA 1








DEFINICIONES








1.1. Las definiciones contenidas en la parte principal de este Contrato se aplican


tambten a este Procedimiento de Contabilidad con el mismo significado. En


caso de discrepancy entre el texto del Contrato y este Anexo, prevaleceran las


disposiciones contenidas en la parte principal del Contrato.


1.2. El proposito de este Anexo D es el de definir con mayor detalle la manera en


que los costos y gastos de las Operaciones Petroleras seran presupuestados y


registrados para ser tornados en cuenta o no, como costos recuperables y


posteriormente ser aprobados por YPFB.


1.3. Todas las referencias a Clausulas y Subclausulas son referencias a las


Clausulas y Subclausulas de este Procedimiento Contable.


1.4. Revision del Procedimiento Contable.





Las Partes acuerdan que si un procedimiento establecido aqui resulta injusto


o no equitativo para cualquiera de las Partes en cuestion, estas deberan


reunirse y procurar ponerse de acuerdo en los cambios necesarios para


corregir la injusticia o la falta de equidad.


Esta revision debe hacerse mediante un instrument escrito y firmado por las


Partes.


1.5. La contabilidad sera preparada por el Titular sobre bases devengadas, es





decir que se da reconocimiento a los costos y/o gastos a medida que se


incurren y se registran en los periodos en los cuales se relacionan.








CLAUSULA 2





CRITERIOS DE CONTABILIDAD Y REGLAS PARA


LA CONVERSION DE MONEDAS








2.1. Los registros contables de este Contrato seran mantenidos por el Titular en la


Republica, en Bolivianos con su respectiva conversion al dolar, de acuerdo a la


Clausula 2.2 en idioma espanol, ser£n mantenidos en periodos anuales


calendario y en cumplimiento de las disposiciones previstas en la parte


principal del Contrato y de este Procedimiento Contable segun los principios y


normas de contabilidad generalmente aceptados en la Industria y las normas


de contabilidad vigentes en la Republica.


"V


2.2. La conversion de cualquier moneda diferente a Bolivianos y de Bolivianos a


Dolares, que deba efectuarse en la Republica en virtud del presente Contrato


se realizaran al tipo de cambio oficial del Banco Central de Bolivia segun el


ultimo Dla Habil anterior a la fecha de la transaccion y/o registro contable.


2.3. Todos los costos directos e indirectos incurridos por el Titular con respecto a


las Operaciones Petroleras y en la consecucion de los objetivos de dichas


Operaciones establecidos en la Clausula 4, seran debitados a las cuentas


llevadas por el Titular de acuerdo con la clasificacion general de Costos de


Exploracion, Costos de Desarrollo y Costos de Explotacion, los cuales se


definen como sigue:


2.3.1. Costos de Exploracion


Incluyen todos los costos directos e indirectos incurridos por el Titular durante


el Periodo de Exploracion, desde la Fecha Efectiva hasta la Declaratoria de


Comercialidad, considerando, pero no limitado, a:


a) estudios y levantamientos topogr£ficos, aereos, geofisicos, geoquimicos


y geologicos (incluida su interpretacion);


b) perforaciones, pruebas de produccion y todas las actividades asociadas


como por ejemplo la extraction de muestras;


c) todos los costos, incluidos los costos por mano de obra, materiales y


servicios para la perforacion y terminacion de los Pozos de exploracion y


evaluation, contando que los Pozos esten secos y no acabados como


Pozos productivos o de inyeccion;


d) instalaciones en la Republica utilizadas solamente para apoyar estos


propositos, incluidas vias de acceso; infraestructura necesaria para el


traslado de personal y Materiales hasta el sitio de operaciones;


e) adquisicion y tratamiento de information geologica y geofisica.


2.3.2. Costos de Desarrollo


Todos los costos directos e indirectos ocasionados por el desarrollo de uno o


mas campos para la produccion de Hidrocarburos, desde la Declaratoria de


Comercialidad hasta el inicio de la Produccion Comercial Regular y los costos


directos o indirectos ocasionados por el desarrollo suplementario de uno o


mas campos realizados con posterioridad al inicio de la Produccion Comercial


Regular, considerando principalmente y sin que la relation sea limitativa:


a) todos los costos de perforacion y terminacion de Pozos, productores de


Hidrocarburos o inyectores dentro de los reservorios o yacimientos, para


poner en produccion el Campo, incluida la perforacion, la profundizacion y


la terminacion de dichos Pozos, incluida tambien la perforacion de Pozos


de servicios, como los que se emplean para la evacuation de desechos;


b) todos los costos para la construccion de vias de acceso u otras vias de


comunicacion que tengan que ver solamente con las actividades de


desarrollo previstas;





c) todos los costos para la construccion de plantas e instalaciones


 dedicadas a la produccibn, tratamiento, almacenamiento y transporte de


Hidrocarburos, tales como tuberias, equipos para la produccibn y


tratamiento de Hidrocarburos, equipos para cabezales de Pozo, equipos


de extraccion del subsuelo, tuberias de produccion, varillas de bombeo,


bombas, lineas de flujo, sistemas de recuperacibn mejorada, tanques de


almacenamiento y otras instalaciones relacionadas a tales efectos;





d) estudios de ingenieria, reservorio y de diseno para esas instalaciones;








Los Costos de Desarrollo de las instalaciones usadas en dos o mas campos


podrbn ser compartidos entre los Campos, calculando el estimado de uso por


cada Campo de acuerdo a los principios correctos y reconocidos de


Contabilidad


2.3.3. Costos de Explotacion


Se incluyen aqui todos los costos directos e indirectos de un Campo


diferentes a los Costos de Exploracion o de Desarrollo a partir del inicio de la


Produccion Comercial Regular de dicho Campo, principalmente:


a) operacion, mantenimiento y reparacion de los Pozos de produccibn e


inyeccion, asi como todos los Materiales, consumibles, productos, piezas


de recambio, tuberias, sistemas de servicios generates, lubricantes,


instalaciones, asi como la constitucion y variacion del stock de materiales


que pueden representar costos o creditos relacionados con las


Operaciones Petroleras.


b) planificacion, produccibn, control, medicion y transporte del flujo de


Hidrocarburos, asi como el tratamiento, almacenamiento y traslado de los


Hidrocarburos desde los reservorios hasta el Punto de Fiscalizacion y


desde el Punto de Fiscalizacion hasta el sistema de transporte.





CLAUSULA 3





PRESUPUESTOS








3.1 La aprobacion de dichos presupuestos seguira el orden siguiente:


3.1.1 Programa de Trabajo y Presupuesto para Operaciones de Exploracion





El Programa de Trabajo y Presupuesto correspondiente al primer Afio del


Contrato sera presentado por el Titular y aprobado por YPFB de conformidad


con la Clausula 6.5 del Contrato. Para los Afios siguientes el Programa y


Presupuesto correspondiente a esos afios sera presentado y aprobado de


conformidad con la clausula 3.2.1 siguiente.


3.1.2 Programa de Trabajo y Presupuesto de Evaluacion





El Programa de Trabajo y Presupuesto correspondiente al Periodo de


Evaluacion sera presentado por el Titular y aprobado por YPFB de


conformidad con la Clausula 6.16 del Contrato.


3.1.3 Programa de Trabajo y Presupuesto durante el Perlodo de Desarrollo y


Explotacion


El Programa de Trabajo y Presupuesto correspondiente al primer Ano del


Periodo de Desarrollo y Explotacidn sera presentado por el Titular y


aprobado por YPFB de conformidad con la Clausula 7.9 del Contrato. Para


los Anos siguientes, el Programa y Presupuesto correspondiente a esos anos


sera presentado y aprobado de conformidad con la clausula 3.2.1 siguiente.


3.2 Disposiciones generates.


3.2.1 La presentacion de cada Programa de Trabajo y Presupuesto sera realizada


por el Titular a YPFB con el detalle de las Operaciones Petroleras previstas


para el Ano siguiente.


YPFB debera revisar y formular sus preguntas y/o observaciones y aprobar


el Programa de Trabajo detallado y el Presupuesto correspondiente cada


Afio de acuerdo al siguiente cronograma:


Antes del 30 de septiembre de cada Ano a mas tardar, el Titular debera


presentar a YPFB el Programa de Trabajo y el Presupuesto correspondiente


al siguiente ano.


Este Programa sera revisado por YPFB, quien antes del 30 de Octubre de


ese Ano debera notificar por escrito al Titular sus observaciones,


modificaciones o solicitudes de justificacion.


Antes del 30 de Noviembre de ese Ano, el Titular debera presentar a YPFB


el proyecto definitivo del Programa de Trabajo detallado y el Presupuesto


correspondiente para el Ano siguiente mas las previsiones de production


para el ano siguiente, y las ultimas previsiones de cierre del Programa de


Trabajo y Presupuesto para el Ano en curso.


Despues de las revisiones, modificaciones y complementaciones aportadas


por YPFB, el Programa de Trabajo y el Presupuesto correspondiente deben


ser aprobados definitivamente por ambas Partes a mas tardar el 20 de


Diciembre de ese Ano.


3.2.2 En caso de ser necesaria una modificacion del Programa de Trabajo y del


Presupuesto correspondiente al Afio en curso, el Titular notificara a YPFB la


intention de realizar la modificacion y enviara el nuevo Programa de Trfcbajo


y Presupuesto revisado para su aprobacion. YPFB dispondra de 30 Dias para


aprobar las modificaciones realizadas por el Titular, en caso de no


pronunciarse en ese plazo, las modificaciones quedan aprobadas


tacitamente. las modificaciones deberan presentarse hasta junio del afio al


que hace referencia el presupuesto. Con posterioridad a esta fecha, en caso


de existir razones justificadas las partes acordaran una modificacion adicional


al presupuesto.


3.2.3 Con la condition de respetar el Programa de Trabajo aprobado por YPFB, el


Titular podra ejecutar costos y/o gastos suplementarios en el Presupuesto


Anual si la adicion de los excedentes no fuera superior al 5% de los Costos


las operaciones del Presupuesto Anual Aprobado.





Si para la realization del Programa de Trabajo, los costos y/o gastos


comprometidos por el Titular fueran superiores al Presupuesto aprobado y


que estos excedentes no entraran dentro de los limites indicados


anteriormente, el Titular debera someter a aprobacion de YPFB en el plazo


mas breve posible, el Presupuesto revisado para su aprobacidn siguiendo lo


dispuesto en el articulo 3.2.2 anterior.


El Programa de Trabajo mencionado en esta clausula sera el ultimo


programa de trabajo aprobado


3.3 Presentacion de documentos relativos al Programa de Trabajo y Presupuesto


correspondiente


3.3.1 El Programa de Trabajo presentado a YPFB, debera incluir las caracteristicas


tecnicas de cada etapa de operacion y su presentacion debera permitir su


relacion con el Presupuesto correspondiente.


3.3.2 El Presupuesto a ser aprobado por YPFB debera ser detallado por item


presupuestario significativo y debera permitir su relacion facil con la


contabilidad de las operaciones.


El Presupuesto detallado que sera revisado por YPFB, sera expresado en


Dolares, con sus equivalentes en Bolivianos.


3.3.3 Los documentos de soporte a ser remitidos a YPFB para la revision del


Presupuesto detallado deberan incluir:


• Un reporte detallado de los Costos desglosados de acuerdo con la


clasificacion general descrita en la clausula 2


• Un prondstico de produccion estimada de petroleo, gas natural, GLP,


etc.


Estos reportes incluiran comentarios y las principales hipotesis a tener en


cuenta.


3.3.4 En caso de existir alguna modificacion del Programa de Trabajo y del


Presupuesto correspondiente, el Titular debera presentar a YPFB:


• La ejecucion de los costos desde el inicio del ano en curso hasta el


mes anterior a la fecha de presentada la revision del Presupuesto.


• Una comparacion del Programa de Trabajo y Presupuesto revisados


con el Programa de Trabajo y Presupuesto inicialmente aprobados.


• Las explicaciones y justificativos necesarios en los items


presupuestarios en los cuales se originan las principales


modificaciones que exceden los limites descritos en la clausula 3.2.3.








CLAUSULA 4


COSTOS RECUPERABLES








4.1. Los Costos Recuperables seran cargados segun los terminos y condiciones


del Contrato y de este Procedimiento Contable. El Titular tendra el derecho


 de recuperar en forma provisoria los Costos aprobados en los Programas de


Trabajos y Presupuestos presentados a YPFB y aprobados por este, los


cuales seran aprobados posteriormente en forma definitiva segun las


estipulaciones de Auditoria previstas en la clausula 8 del presente Anexo.


Los Costos Recuperables seran mantenidos en dolares.





En aquellas areas del contrato que existan campos en explotacion y areas


exploratorias, los costos de exploracion seran considerados Costos


Recuperables con la produccion de dicho campo. En las areas del contrato


que solo posean areas exploratorias los costos de exploracion solo podran


consideradas Costos Recuperables una vez que se declare la Comercialidad


del Campo y comience la produccion.


Todos los Costos Recuperables que seran cargados a las cuentas del


Contrato, incluyen pero no se limitan a:


4.1.1. Costos de Personal.





a) Salarios, bonos, primas y cualquier otra remuneration pagados a los


empleados del Titular, sean estos tecnicos o de apoyo como legal,


contabilidad, tesoreria, recursos humanos, informatica y


telecomunicaciones, servicios generates, etc, que esten temporal o


permanentemente trabajando en beneficio de las Operaciones


Petroleras.


b) Costos relativos a las cargas sociales de los empleados del titular que


incluyen seguridad social, fondos de pensiones, etc.


c) Costos del personal del Titular por concepto de enfermedades, feriados,


vacaciones, aplicables a los salarios pagados mensual, quincenal,


semanal o diariamente


d) Costos por concepto de seguros de vida colectivos, aplicables a los





costos del Titular en la Republica.


e) Cualquier otro costo relacionado con el personal del Titular segun las


Leyes Aplicables en la Republica de Bolivia.


f) Costos relacionados con el suministro a los funcionarios de YPFB y del


Ministerio de las facilidades necesarias para el ejercicio de sus


derechos de conformidad con el Contrato, a los cuales hace referenda


la clausula 15.1 (r) del Contrato.


g) Costos relacionados con la formation de los estudiantes o egresados


de education tecnica o superior relacionados con la industria petrolera


a los cuales hace referencia la Clausula 15.1 (s) del Contrato.


h) Costos relacionados con la capacitacion al personal boliviano del Titular


y al personal de YPFB a los cuales hace referencia la Clausula 16.4 del


Contrato.





En caso de que este personal solo dedique una porcion de su tiempo a las


Operaciones Petroleras regidas por el Contrato, solo esa porcion prorrateada


/ de los salarios correspondientes, o jornales, u otros costos descritos en el


presente seran cargados y las bases de dichas asignaciones prorrateadas


deberan ser especificadas. El Titular mantendra los registros necesarios,


incluidas las planillas de control de horas de trabajos ejecutado


4.1.2 Costos de movilizacion y desmovilizacion del personal.


a) Costos de movilizacion y desmovilizacion, del pais de origen hacia la


Republica, para todo el personal designado para las Operaciones


Petroleras y sus respectivas familias, en condicion permanente o


temporal


b) Costos de movilizacion, dentro de la Republica del personal designado


para las Operaciones Petroleras, en condicion permanente o temporal,


en direction a los lugares en que dichas operaciones son conducidas y


viceversa.


4.1.3. Costos de transporte y reubicacion del personal.


Transporte de personal y Materiales necesarios para la ejecucion de las


actividades contempladas en el Contrato.


Traslado de personal hasta y desde los campos donde se realizan las


operaciones.


Viajes a sede de Gobierno y otras ciudades de Bolivia para atender tramites


o concurrir a reuniones con entidades Gubernamentales o terceros para


tratar temas relacionados con las Operaciones Petroleras.


a) Servicios del Titular.


Los servicios relativos a las Operaciones Petroleras suministrados por el


Titular, incluidos los que hayan sido ejecutados por medio de equipos o


servicios propiedad exclusiva del Titular seran debitados a las cuentas del


Contrato segun los precios normalmente aplicados por el Titular siempre que


el nivel de precios sea competitive con los del mercado internacional. Estos


servicios seran presentados a YPFB para su aprobacion


b) Servicios de Terceros.


Los contratos de servicios de cualquier naturaleza suministrados por terceros


seran debitados a las cuentas del Contrato por el valor de su costo real.


4.1.4. Costos de Materiales.


a) Compra y alquiler de Materiales.


La valoracion de los Materiales comprados o alquilados por el Titular para la


utilization en las Operaciones Petroleras incluira el precio del Material


comprado o la tarifa de servicio segun factura, deducido el descuento de caja


(si hubiere), mas los costos de flete y expedition entre el local de suministro y


el local de embarque; tasas portuarias; aranceles y demas derechos


aduaneros; flete hasta el local de destino; seguros; impuestos; costos de


legalization; costos de inspeccibn y otros debitados al costo del Material, asi


como las operaciones de manipulation y traslado a los almacenes o sitios de


• Materials nuevos


Los Materiales que nunca hayan sido utilizados seran facturados segun


el precio neto de entrega.


• Materiales usados.


Los Materiales que se encuentren en buenas condiciones y puedan


utilizarse para su funcion original sin tener que ser reacondicionados,


seran facturados a un precio maximo del setenta y cinco por ciento


(75%) del valor neto del Material nuevo equivalente disponible


actualmente en el mercado.


• Otros Materiales usados.


Los Materiales usados que puedan utilizarse para su funcion original,


despues de ser reparados y reacondicionados, seran facturados a un


maximo del cincuenta por ciento (50%) del valor neto del material o


equipo nuevo equivalente disponible actualmente en el mercado.


• Materiales en malas condiciones.


Los Materiales que ya no puedan utilizarse para su funcion original pero


que puedan utilizarse con otros fines, seran facturados a un precio


maximo del veinticinco por ciento (25%) del valor neto del Material


nuevo equivalente disponible actualmente en el mercado.


• Desechos.


Los Materiales que ya no puedan repararse o utilizarse seran


facturados al precio actual de mercado para los desechos.


b) El Titular no garantizar£ ningun Material mas alia de las garantias


ofrecidas por los suministradores y fabricantes, y en caso de equipos o


materiales defectuosos, cualquier indemnizacion recibida por el Titular


de sus suministradores o de sus agentes sera debidamente acreditada


a las cuentas del presente Contrato.


El Titular podra mantener en la Republica almacenes para preservar los


Materiales y otros articulos relacionados con las Operaciones Petroleras


del Contrato


c) .El Titular realizara inventarios fisicos con una periodicidad anual.


El Titular debera notificar a YPFB con no menos de treinta (30) Dias de


antelacion su intencion de realizar dichos inventarios, de modo que


YPFB pueda asistir si lo desea.


d) El Titular realizara los ajustes necesarios en la cuenta de Costos


Recuperables despues de conciliar dicha cuenta con el inventario


realizado e informara a YPFB de tales ajustes, y presentara una lista


de las medidas propuestas para evitar la repeticion de estos hechos.


4.1.5. Impuestos, Tasas Contribuciones y Compensaciones e Indemnizaciones


a) Los impuestos, tasas y contribuciones vigentes en la Republica y aplicables a


las Operaciones Petroleras realizadas por el Titular en el marco del Contrato


se constituyen en Costos Recuperables con excepcion del Impuesto Directo


a los Hidrocarburos, Regalias, Participaciones y del Impuesto a las utilidades


de las empresas


4.1.6. Diferencias de cambio


Las diferencias de cambio relacionadas a la variacion de la paridad del tipo de


cambio del dolar con relacion al boliviano son consideradas creditos o debitos


dentro de los costos recuperables.


4.1.7. Proteccion al Medio Ambiente y Seguridad Industrial


Son considerados Costos Recuperables todos los costos y/o gastos


incurridos por el Titular con la finalidad de evitar la polucion y el deterioro


del medio ambiente y de garantizar la seguridad y la proteccion de las


personas que prestan servicios y/o forman parte del Titular bajo el marco


del Contrato y las Leyes Aplicables.


4.1.8. Costos Legates


Los valores pagados por el Titular por concepto de honorarios de


abogados e incurridos en beneficio de las Operaciones Petroleras seran


Costos Recuperables, pero no se incluiran como tales los referidos a


costos derivados de un proceso arbitral entre las Partes o por solicitud de


un experto para otros fines relacionados con el Contrato.


4.1.9. Seguros


a) Los costos por primas de seguros contratados por el Titular para cubrir las


operaciones realizadas bajo el marco del Contrato, previstas en la clausula


17 del mismo, son considerados Costos Recuperables.


b) Los costos que se refieren a las franquicias pagadas para la reparation de


dafios causados durante la realization de la Operaciones Petroleras bajo el


marco del contrato son consideradas Costos Recuperables.








4.1.10. Costos de Administration y Servicios





Todos los costos directos e indirectos que se deriven del uso de las


instalaciones comunes de apoyo para las operaciones de exploration,


desarrollo y explotacion, como por ejemplo, los costos de las actividades de


gestion y servicios, entre los que se incluyen:





a) la compra, construction, operation y mantenimiento de los almacenes,


vehiculos automotrices, oficinas administrativas, estaciones de incendio y de


seguridad, talleres, plantas de tratamiento de aguas residuales, plantas


electricas, sistemas de comunicaciones, alojamiento, instalaciones y muebles


comunales, herramientas y equipos utilizados en estas actividades;





b) todos los Costos de direction, administrativos (alquiler, muebles,


comunicaciones, energia, mantenimiento y seguridad) y generates incurridos


en la Republica en las oficinas principales del Titular y en el Area del Contrato


 principalmente los de supervision, contabilidad y los servicios relacionados con


los empleados.





c) en caso de que cualquier otra instalacibn sea utilizada para operaciones


relacionadas con otras areas contractuales, los costos respectivos seran


prorrateados de acuerdo con su utilizacion.


Los costos de administracion y servicios deben ubicarse en Costos de


Exploracion, Costos de Desarrollo y Costos de Explotacion, segun la


descripcion realizada en la Clausula 2 del presente Anexo.


Los Costos de administracion y servicios no se duplicar£n con los Costos


cargados segun lo establecido en las subclausulas 4.1.1, 4.1.2 y 4.1.3


indicadas anteriormente.





4.1.11 Depreciacion de los Activos Fijos


Durante la fase de Desarrollo, los activos fijos detallados a continuacion seran


amortizados de manera lineal de acuerdo a su vida util en los siguientes


porcentajes y anos de depreciacion. Y las amortizaciones ser£n presentadas


como costos recuperables:





a. Pozos petroleros 5 afios


b. Lineas de recoleccion 5 anos


c. Plantas de procesamiento 8 anos


d. Ductos 10 anos








4.1.12. Otros Costos.


Cualquier Costo no cubierto por o relacionado con las disposiciones para


debito a las cuentas del Contrato, y que hayan sido incurridos por el Titular


para la ejecucion apropiada de las Operaciones Petroleras, bajo reserva que


dichos costos y/o gastos hubieran sido incluidos en el Presupuesto, de acuerdo


al procedimiento descrito la Clausula 3.


4.1.13. Cargos Relacionados con Casa Matriz del Operador


Se consideran costos de asistencia general los costos de direccidn general,


supervision, control, soporte cientifico, utilizados para alcanzar el kow how


aplicado en las operaciones petroleras, provistos por la casa matriz del Titular


durante los periodos de exploracion, desarrollo y explotacion del presente


contrato.


Esta asistencia general sera considerada Costos Recuperables en los periodos


que correspondan aplicando los porcentajes aprobados a continuacion:


• Durante las Operaciones de Exploracibn se considerara el 1% sobre los


costos y/o gastos anuales de ese periodo.


• Durante las operaciones de Desarrollo se considerara el 0.5% sobre los


costos o gastos anuales de esa etapa.





La verificacion del calculo y aplicacion correcta de la formula de la Asistencia


 General estara sujeta a auditorias.








4.2. Creditos bajo el Contrato


Los ingresos netos de las siguientes transacciones deben acreditarse a la


cuenta de Costos Recuperables:


a) ingresos netos de cualquier seguro o reclamacion relacionada con las


Operaciones Petroleras o cualquier activo cargado a la cuenta de Costos


Recuperables;


b) ingresos recibidos de terceros por uso de la propiedad o activos cargados


a la cuenta de Costos Recuperables;


c) cualquier indemnizacion recibida por el Titular, de los suministradores o


fabricantes o de sus agentes en relacion con servicios, Materiales


defectuosos, cuyo Costo haya sido cargado previamente a la cuenta de


Costos Recuperables;


d) pagos por concepto de arrendamientos, reembolsos u otros creditos


recibidos por el Titular aplicable a cualquier cargo que se haya hecho a la


cuenta de Costos Recuperables;


e) ingresos por ventas de materiales sobrantes o activos cargados a las


cuentas de Costos Recuperables, de los cuales se ha recibido la cantidad


neta.


4.3. No duplicacion de cargos ni de creditos


No obstante otras disposiciones previstas en el presente Procedimiento


Contable, es la intencion contractual que no exista duplicacion de cargos o


creditos en la cuenta de Costos Recuperables. Los costos debitados a dichas


cuentas y relativos a bienes no utilizados por concepto seran acreditados y,


despu6s de haberse registrado como credito, el Titular podra disponer


libremente de tales bienes.








CLAUSULA 5


RECURSOS PARA LAS OPERACIONES PETROLERAS








5.1. Las remesas hacia la Republica de fondos necesarios para la ejecucion de las


Operaciones Petroleras seran registradas de conformidad con el presente


Procedimiento Contable y las Leyes Aplicables.


5.2. Los fondos necesarios para el pago de los costos y/o gastos realizados en el


marco del contrato seran provistos por el Titular siguiendo las necesidades


expresadas en el Presupuesto aprobado, y serviran para cubrir exclusivamente


con el Programa de Trabajo y el Presupuesto aprobados por el YPFB.


 CLAUSULA 6





INFORMES DE RETRIBUCION DEL TITULAR








6.1. El Titular llevara en la Republica registros financieros y contables detallados


de las Operaciones Petroleras, asi como los justificantes primarios originates


de las mismas, conforme a las practicas usuales de la Industria y a lo


establecido en la Clausula 2.1 del presente Anexo.


6.2. Para cumplir lo mencionado en la Clausula 6.1 y garantizar el control eficiente





de los Costos Recuperables bajo Contrato, el Titular presentara un plan de


cuentas que permita el registro correcto de los Costos que provoque cada


actividad en las Operaciones Petroleras durante las operaciones de


Exploracibn, Desarrollo y Explotacion que sera presentado en los 30 dias


siguientes a la Fecha Efectiva para su aprobacion por YPFB, quien en un


plazo no mayor a 30 dias debera aprobarlo. En caso de no aprobarlo en ese


termino se considerara aprobado.





6.3. Dicho plan de cuentas debera estar disponible ante cualquier solicitud de


YPFB o cualquier otro organismo gubernamental competente de la Republica.


6.4. Todos los informes financieros y contables que el Titular presentara a YPFB


tendran uniformidad en lo que se refiere a denominaciones, referencias y


codificaciones, a fin de facilitar su comprension.


6.5 Todos los informes financieros y contables se confeccionaran al cierre de


cada mes y recogeran la information correspondiente a los Ingresos y Costos


Recuperables del periodo.


Todos los informes financieros y contables referentes a los once (11)


primeros meses de cada Ano seran presentados a YPFB dentro de los


quince (15) Dias posteriores al ultimo dia de cada mes. Los informes


financieros y contables referentes al ultimo mes de cada Ano seran


presentados a YPFB dentro de los sesenta (60) Dias posteriores al ultimo


dia de dicho mes.


6.6 Adicionalmente a los calculos que debe presentar el Titular, de conformidad


con la clausula 14.5 del Contrato, el Titular presentara en forma mensual y


hasta el dia 15 del mes siguiente los informes siguientes:


6.6.1. Informe de Hidrocarburos Producidos e Hidrocarburos Netos Total Mensual.





Despues de iniciar la Production Comercial Regular en los Campos objeto del


Contrato, el Titular presentara a YPFB un informe de Hidrocarburos


Producidos e Hidrocarburos Netos por nivel productor, por Pozo y por Campo


que debera ser entregado de acuerdo a los plazos descritos en la clausula


6.5, e incluira la siguiente information:


a) Cantidad de Hidrocarburos Producidos debidamente separados segun


corresponda, por nivel productor, por Pozo y total del Campo Dia a Dia


b) Cantidad de Hidrocarburos Producidos debidamente separados segCin


, corresponda, por nivel productor, por Pozo y total del Campo acumulado


/ j/7 hasta la fecha en cuestion


-/y . _v /


c) Cantidad de perdidas de Hidrocarburos Producidos en el periodo y


acumulado.


d) Cantidad de Hidrocarburos Producidos dedicados a la quema, venteo y


consumo propio en el periodo y acumulado.


e) Cantidad de Hidrocarburos Netos entregados en el Punto de


Fiscalizacidn a YPFB en el periodo y acumulado.


f) Cantidad acumulada de Hidrocarburos Producidos y almacenados en el


periodo indicado.


g) La cantidad de Gas Natural Asociado usada diariamente para llevar a


cabo las Operaciones Petroleras.


6.6.2 Informe de Costos


De conformidad con las disposiciones del Contrato, especialmente las


contempladas en la Clausula 14.5, cada Mes el Titular deberS preparar para


YPFB un informe de Costos.


El informe reflejara el avance de los trabajos con relacion al Presupuesto


aprobado segun el procedimiento descrito en la clausula 3 de este Anexo


El informe debera distinguir entre Costos de Exploration, Costos de


Desarrollo y Costos de Explotacion e identificara todos los componentes


principales de Costos dentro de estas categorlas. El informe se entregar£ a


YPFB, en los plazos establecidos en la clausula 6.5 incluyendo la informacidn


siguiente:


a) Costos ejecutados en las Operaciones Petroleras bajo este Contrato en


el Mes en cuestion y acumulados hasta el Mes correspondiente,


desglosados en los indicadores y categorlas establecidas de acuerdo a


lo dispuesto en el presente Anexo .


b) Explicaciones sobre cualquier variation entre el Presupuesto aprobado y


los Costos reales para el periodo en cuestion.


c) Explicaciones sobre cualquier diferencia entre el Presupuesto aprobado


para el Ado en cuestion y los Costos reales acumulados ejecutados.


6.6.3 Informe de Costos Recuperables.


El informe se entregara a YPFB, en los plazos establecidos en la clausula 6.5


incluyendo la information siguiente:


a) Desde el inicio de las Operaciones Petroleras hasta el fin del mes


anterior:


• Los Costos Recuperables acumulados


• Los Costos Recuperados acumulados


• El saldo de los Costos Recuperables pendientes a acumular para


el mes siguiente.


b) En el mes reportado:


• El saldo acumulado pendiente definido en el punto a) de la presente


clausula,


• Los Costos Recuperables generados en el Mes y que seran


utilizados en los calculos de la Clausula 14.5 del Contrato.


6.6.4 Informe Retribucion del Titular


De conformidad con las disposiciones en la Clausula 14.5 del Contrato, cada


Mes el Titular debera preparar para YPFB un informe de Retribucion que


incluir£ la informacidn siguiente:


a) Valor de la Retribucion acumulada desde el inicio del Contrato hasta el fin


del Mes anterior;


b) Valor de la Retribucion correspondiente al mes reportado.








CLAUSULA 7


PAGOS








7.1. Bajo los terminos del presente Contrato, todos los pagos que se deban a


YPFB por el Titular y los Subcontratistas, en la Republica seran facturados y


pagados en Bolivianos.


7.2. Todo pago que deba hacerse bajo los terminos del Contrato se hara dentro de


los plazos establecidos en las Clausulas que correspondan al Contrato.











CLAUSULA 8





AUDITORIA








8.1. YPFB, cubriendo todos los costos correspondientes, tendra derecho a


realizar una auditoria completa de la cuenta de Costos Recuperables, asi


como de los registros y originates de los justificantes primarios directamente


relacionados con esa contabilidad, en el curso de cualquier Ano o parte del


mismo, dentro del perlodo de sesenta (24) Meses contados a partir del ultimo


dia de dicho Ano. El informe del auditor se presentara a consideration del


Titular en un plazo de sesenta (60) Dias posteriores a la termination de la


misma.


El Titular tendra un plazo de sesenta (60) Dias, contados a partir de la


reception del informe del auditor, para responder cualquier aclaracion


solicitada por YPFB.





Transcurridos los plazos establecidos en esta Subclausula 8.1, la cuenta de


Costos Recuperables sera considerada aprobada por YPFB, salvo cualquier


discrepancia reiterada senalada en el informe del auditor.


8.2. Durante el transcurso de la auditoria YPFB podra verificar y examinar todos


los cargos y creditos del Titular relacionados con las Operaciones Petroleras,


incluidos los libros de contabilidad, asiento contable, inventarios, facturas de


existencias y cualquier otro documento como cartas y registros necesarios


para la auditoria y verification de todos los cargos y creditos.





Ademas, los auditores tendr£n derecho a visitar e inspeccionar, siempre que


ello tenga relation con la auditoria y en momentos razonables, todos los


lugares, plantas, instalaciones, almacenes y oficinas del Titular en la


Republica que presten servicio directo a las Operaciones Petroleras de


conformidad con los terminos del Contrato.








8.3. Todo ajuste acordado entre el Titular y YPFB que resulte de la auditoria


debera registrarse inmediatamente en la cuenta de Costos Recuperables.


Cualquier discrepancy no resuelta surgida de la auditoria debera resolverse


de conformidad con lo dispuesto en la Clausula 21 del Contrato.


8.4. El Titular designara una firma de auditores independientes establecida en la


Republica y aprobada por YPFB, para que realice anualmente la auditoria de


las cuentas, archivos e informes derivados de las Operaciones Petroleras, la


cual emitira un informe del resultado de su trabajo a YPFB. El costo de la


auditoria y del informe se cargara a la cuenta de Costos Recuperables.


 ANEXO E


PROGRAMA Y PERIODOS DE EXPLORACION


 ANEXOE








PROGRAMA Y PERIODOS DE EXPLORACION








[No Aplica]


 ANEXOF


RETRIBUCION DEL TITULAR


 ANEXO F





CALCULO DE LA PARTICIPACION DE YPFB Y DE LA


RETRIBUCION DEL TITULAR








I: La Participacion de YPFB establecida en este Contrato reemplazara la


“allcuota adicional a las utilidades extraordinarias por actividades extractivas de


recursos naturales no renovables” establecida en el Articulo 51 bis de la Ley 843 en el


caso de que esta sea derogada, no siendo dicha Participacion de aplicacion hasta ese


momento.








II: Componentes de la participacion de YPFB y la Retribucion del Titular


En concordancia con la Clausula 13 de este Contrato, la Retribucion del Titular a


ser pagada por YPFB y la Participacion de YPFB con respecto a cualquier Mes durante


la vigencia de este Contrato seran determinadas de acuerdo con las siguientes formulas:


PY, =IB, -Tt -RT,


RT, = CR, + GDT,





donde:


PY, = Participacion de YPFB para el Mes “t”


RT, = Retribucion del Titular para el Mes “t”


CR, = Costos recuperados para el Titular en el Mes “t”


GDT, = Monto de la Ganancia a distribuir para el Titular en el Mes “t”


IB, = Ingresos brutos generados por la venta de Flidrocarburos Netos en


el Punto de Fiscalizacion.


T, = Valor de las regalias, participaciones e IDH correspondientes a


los hidrocarburos netos recibidos por YPFB durante el Mes “t”.


t = Numero progresivo de Mes, de manera que t=l corresponde al


Mes en que se ubica la fecha efectiva.





GD, = (IB,-T,-CR,)





GDY, = qb, * GD,


GDT, =(\-qbl)* GD,

















donde:


GD, = Ganancia a distribuir proveniente de la venta de Hidrocarburos


Netos en el punto de fiscalizacion.


GDYt = Participacion de YPFB en el Mes t.


qb, = Participacion porcentual de YPFB sobre la ganancia a distribuir,


proveniente de la venta de hidrocarburos netos y que se obtiene de la


aplicacion de la Tabla de Participacion de YPFB.





Ill: Costos Recuperables


Para efectos de la formula del apartado II de este Anexo F, el valor de CRt se


determina de acuerdo a la formula que se indica a continuacion:


Para t=I:


CR, = min{(<9, + D,+A,\ LRC * (IB, - Tt)}





GR, = max{(0, + D, + A, - {LRC * {IB, - T, ))),0}


Parat>l:


CR, = min{(GR,_, +0,+D,+A, + IT,_t + ITF,_t \ LRC * {IB, - Tt)}


GR, = max{(GR,_, +Ot+D,+A, + IT,_, + ITFM - {LRC * {IB, - T, ))),0}





donde


min = Simbolo que significa la menor de las dos cantidades que le


siguen, indicadas entre corchetes y separadas por una coma.


max = Simbolo que significa la mayor de las dos cantidades que le


siguen, indicadas entre corchetes y separadas por una coma.


O, = Costos Recuperables incurridos en el Mes “t” con excepcion de


Dt, ITt-i, ITFn y At.


D, = Depreciacion de las inversiones en el Mes “t” segun la clausula


4.1.11 del anexo D (incluye las inversiones no recuperadas citadas en el


Anexo G).


At = Costos de abandono depositados en la Cuenta de Abandono en el


Mes “t”.


GRt = Costos Recuperables pendientes de recuperar hasta el mes “f’.


LRC = Limite porcentual de los Costos Recuperables sobre los ingresos


brutos netos de regalias, participaciones e IDH correspondientes a los


hidrocarburos netos recibidos por YPFB durante el Mes “t”, establecido


en la Clausula 13.2 (a) del presente Contrato.








IT, El Impuesto sobre Transacciones efectivamente pagado en el Mes


1TF, = El Impuesto a las Transacciones Financieras efectivamente


pagado en el mes "t"


En caso de que todos los Costos Recuperables del Mes “t” no puedan ser


recuperados en dicho Mes los mismos seran reportados de forma sucesiva al siguiente


Mes








IV: Calculo del Indice B para el Titular


El porcentaje de participacion de YPFB en las ganancias proviene de la Tabla de


Participacion como qbt. Depende del volumen de hidrocarburo llquido entregado en el


Punto de Fiscalizacion, QL, y de un cociente B, que se deflnen a continuacion:


QLt: Volumen de hidrocarburo lfquido producido en el Mes “t” en barriles/dla.


El cociente B, se calcula de conformidad con la siguiente formula:








DA0+fjDi+fjGDTi





B, = i= l /=1 parat>l


IA0+±Ii+fjIMPi











B,= PA parat=l


iA








Dj = Depreciacion de las inversiones calculada en el Mes “i”


DAq = Depreciacion acumulada calculada de las inversiones hasta el


Mes t=0. (este monto se encuentra definido en el Anexo G)


IAq = Inversiones acumuladas hasta el Mes t=0. (este monto se


encuentra definido en el Anexo G)


IMP. = Impuestos efectivamente pagados en el Mes “i” por las Empresas


Participantes a efectos de este Contrato, excepto IVA y aquellos que hayan sido


reconocidos como costos recuperables


7f = Inversion efectuada en el Mes “i”.


i = Numero progresivo de Mes, de manera que i=l corresponde al


Mes en que se ubica la fecha efectiva.














V: Aplicacion de la tabla de participacion en la Ganancia segun los precios de


venta de los Hidrocarburos Netos.


La participation de YPFB, se calculara con la Tabla que utiliza la production de


petroleo como base y el calculo del l'ndice B segun se indica en este Anexo. Los


resultados se aplican a las ganancias a distribuir del Mes “t" (GDt) provenientes de la


venta de Hidrocarburos Netos.








TABLA


CAMPO WARNES


INDICE B











DesdeO Desde Desde Desde Desde Desde Desde Desde Desde Desde


BBL/d 0.22 0.66 0.88 1.1 132 1.54 1.76 1.98


i 20% 25% 30% 35% 40% 45% 50% 55% 60% 65%


Desde 15 17% 22% 27% 32% 37% 42% 47% 52% 57% 62%


•1


I 14% 19% 24% 29% 34% 39% 44% 49% 54% 59%


Desde 45 11% 16% 21% 26% 31% 36% 41% 46% 51% 56%


| 8% 13% 18% 23% 28% 33% 38% 43% 48% 53%


Desde 75 5% 10% 15% 20% 25% 30% 35% 40% 45% 50%


^Pgg§0;' 2% 7% 12% 17% 22% 27% 32% 37% 42% 47%


Desde 105 1% 4% 9% 14% 19% 24% 29% 34% 39% 44%


1 1% 1% 6% 11% 16% 21% 26% 31% 36% 41%


Desde 135 1% 1% 3% 8% 13% 18% 23% 28% 33% 38%


 ANEXOG


INVERSIONE S REALIZADAS





























;


 ANEXOG








INVERSIONES REALIZADAS











[El monto de las inversiones realizadas antes de la fecha del Contrato es provisional.


Las Partes continuaran revisandolo de buena fe para arribar al monto definitivo,


tomando en cuenta las auditorias que estan en proceso.]