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 RJÉPÚBLICA DE MOÇAMBIQUE


MINISTÉRIO DOS RECURSOS MINERAIS E ENERGIA














CONTRATO MINEIRO


ENTRE A REPÚBLICA DE MOÇAMBIQUE E


A TW1GG EXPLORATION AND MINING, LIMITADA















































1


 ÍNDICE PÁGINAS








PARTES .......................................................................................3


PREAMBULO---------------------------------------------------------------------------------------------.3


CLÁUSULA 1 - ÂMBITO -------------------------- ---................ 4


CLÁUSULA 2 - DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÃO----------------------------------------------------5


ClAUSULA 3 - REPRESENTAÇÕES E GARANTIAS -------------------------------------14


CLÁUSULA 4 - CONCESSÃO DE DIREITOS MINEIROS--- --------------------------------16


CLÁUSULA 5 - ÁREA DE CONCESSÃO---------------------------------------------------------------17


CLÁUSULA 6 - FASES DAS OPERAÇÕES--------------------------------------------------------.19


CLÁUSULA 7 - FASE DE DESENVOLVIMENTO.........-.....-----------------------------------20


CLÁUSULA 8 - FASE DF. EXTRACÇÂO MINEIRA.................................. 21


CLÁUSULA 9 - FASE DE RECUPERAÇÃO E ENCERRAMENTO--------------------------------.23


CLÁUSULA 10 - DISPOSIÇÕES CAPACITANTES............ 24


CLÁUSULA 11 - DIREITOS E OBRIGAÇÕES DAS PARTES--------------------------------------27


CLÁUSULA 12 - MÉTODO DE OPERAÇÃO....................................... 29


CLÁUSULA 13 - FINANCIAMENTO-------------------------------------------------------------------------35


CLÁUSULA 14 - QUESTÕES FISCAIS-------------------------------------------------------------------------37


CLÁUSULA 15 - OFERTA DE PARTICIPAÇÃO SOCIAL A ENTIDADES NACIONAIS...............-38


CLÁUSULA 16 - REGIME CAMBIAL------------------------------------------.....................---.......---40


CLÁUSULA 17 - EMPREGO DE PESSOAI----------------------------------------------------------------43


CLÁUSULA 18 - DESENVOLVIMENTO COMUNITÁRIO-------------------------------------------------46


CLÁUSULA 19 - INFORMAÇÃO, DADOS MINERAIS E RELATÓRIOS.................-.................48


CLÁUSULA 20 - VENDAS E VALOR DOS PRODUTOS MINERAIS COMERCIAIS.............. 50


CLÁUSULA 21 - BENS E EQUIPAMENTOS........... ----------------------------------------------.52


CLÁUSULA 22 - INFRA-ESTRUTURAS E ACESSO PÚBLICO-----------------------------------------------53


CLÁUSULA 23 - MEIO AMBIENTE, REABILITAÇÃO E PROTECÇÂO CONTRA PERDAS E


RESÍDIUOS ----------------------------------------------------------------------------56


CLÁUSULA 24 - CONFIDENCIALIDADE- ................... 60


CLÁUSULA 25 - FORÇA MAIOR------------------------------------------------------------------------------------60


CLÁUSULA 26 - CESSÃO DA POSIÇÃO CONTRATUAI----------------------------------------------------62


CLÁUSULA 27 - TÉRMINO E EFEITO MATERIAL ADVERSO--------------------------------------------64


CLÁUSULA 28 - RESOLUÇÃO DE CONFLITOS------------------------------------------------------------68


CLÁUSULA 29 - ESTABILIDADE- -----------------------------------------------------------------------.75


CLÁUSULA 30 - EXPROPRIAÇÃO-------------------------------------------------------------------------.76


CLÁUSULA 31 - ANTI-CORRUPÇÃO--------------------------------------------------------------------------76


CLÁUSULA 32 - LEI APLICÁVEL E FÓRUM---------------------------------------------------------------78


CLÁUSULA 33 - DISPOSIÇÕES GERAIS----------------------------------------------------------------------78


CLÁUSULA 34 - NOTIFICAÇÕES--------------------------------------------------------------------------80


CLÁUSULA 35 - LÍNGUA---------------------------------------------------------------------------------82


PAGINA DE ASSINATURAS......-------------------------------------------------------------------------------83


ANEXO A: ACTA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO------------------------------------------84


ANEXO B: CONCESSÃO MINEIRA............... 85





a


























2


 M8 -H9- li 3 , o


'Ri B U N A L A D MIM JSTR ATi VO








u3 20








CONTRATO MINEIRO ENTRE





O GOVERNO DE REPUBLICA DE MOÇAMBIQUE, representado neste acto pelo


Ministro dos Recursos Minerais e Energia (daqui em diante o Ministro ou “MIREME”),


com endereço na Avenida Femão Magalhães, 34, Io Andar, na Cidade de Maputo (o


“Governo”)


E





A TWIGG EXPLORATION AND MINING, LIMITADA, Sociedade constituída em


Moçambique com sede na Rua da Marginal, Prédio Bahar, Io Andar - Esquerdo, Cidade de





Pemba, Cabo Delgado, Moçambique, representado neste acto por Dinis Napido, na


qualidade de Administrador (daqui em diante a “Sociedade”).


O MIREME c a Sociedade podem, daqui em diante, individual ou colectivamente, ser


designados como a Parte ou as Partes, consoante o caso.





PREÂMBULO


CONSIDERANDO QUE os Recursos Minerais que se encontrem no solo e subsolo, nos

















rios, lagos e outras águas interiores e territoriais, no leito mannho e no subsolo do leito


marinho do mar territorial, na plataforma continental e na zona económica exclusiva da


República de Moçambique, são propriedade do Estado, nos termos da Constituição;


CONSIDERANDO QUE o Governo através do MIREME deseja promover a prospecção


e pesquisa, desenvolvimento e exploração dos Recursos Minerais de Moçambique


empregando tecnologia apropriada c de acordo com princípios sãos de gestão e


desenvolvimento sustentável de recursos;


CONSIDERANDO QUE a Lei de Minas confere ao Governo a competência para


celebrar Contratos Mineiros;


CONSIDERANDO QUE o Ministério responsável pelos assuntos relativos de minas e


recursos minerais é o MIREME e tem poderes para representar o Governo em assuntos


relacionados com Contratos Mineiros;


CONSIDERANDO QUE a Sociedade deseja obter o direito exclusivo de realizar as


Operações de Desenvolvimento e de Mineração na Area do Contrato, que é agora uma


Concessão Mineira, e elaborou e submeteu ao MIREME um Estudo de Viabilidade;


CONSIDERANDO QUE a Sociedade pretende engajar-se no desenvolvimento e


exploração eficaz dos Recursos Minerais na Área do Contrato e tem acesso aos recursos


financeiros, competência e conhecimento técnicos necessários para desenvolver as operações


descritas no presente Contrato;





CONSIDERANDO QUE o MIREME aprovou o Estudo de Viabilidade que foi


preparado para o Projecto e o Governo emitiu a favor da Sociedade, o seguinte: /


 (i)Concessão Mineira;


(li) Licença de Agua;

















(iii) Licença Ambiental; e


(iv) DUAT.


. CONSIDERANDO QUE a Concessão Mineira foi concedida ao abrigo das disposições da


Lei n.° 14/2002, de 26 de Junho (Lei de Minas) e das Leis n.° 11/2007 (Lei Tributária para


Actividade Mineira) e n.° 13/2007 (Regimes de Incentivos Fiscais para Actividade Mineira),


ambas de 27 Junho e o Regulamento da Lei de Minas, aprovado pelo Decreto n.° 62/2006,


de 26 de Dezembro, ela continua a reger-se por esta mesma legislação;


CONSIDERANDO QUE a Sociedade pretende realizar Operações Mineiras na Área do


Contrato;


CONSIDERANDO QUE o Governo e a Sociedade querem um regime de investimento


transparente que reflicta os dois princípios abaixo, segundo os quais:


O Governo espera contribuições reais para o crescimento económico e o bem-estar geral do


País através da Exploração Mineira de larga escala sob a sua soberania nacional, e


A Sociedade espera que os termos deste Contrato lhe permitam planear, obter e dedicar


recursos técnicos e financeiros em larga escala para as Operações Mineiras de modo a obter


o retomo do seu investimento;


CONSIDERANDO QUE o Conselho de Ministros aprovou o presente Contrato e


autorizou o Ministro dos Recursos Minerais e Energia, em representação do Governo, a


celebrar o presente Contrato;


ASSIM, EM CONSEQUÊNCIA das premissas, dos convénios mútuos e dos termos e


condições doravante estabelecidos, o Governo e a Sociedade estipulam e acordam o


seguinte:


As Partes acordaram que:








CLÁUSULA 1 - ÂMBITO


1.1 Objecto do Contrato





(a) O presente Contrato é um Contrato Mineiro celebrado entre o Governo, representado


pelo MIREME, e a Sociedade, nos termos do artigo 25 da Lei n.° 14/2002 de 26 de


Junho, Lei de Minas e seu Regulamento. O objecto primário do presente Contrato é, de


acordo com a Lei de Minas e da Concessão Mineira n° 6432C atribuída a 6 de Dezembro


de 2013, especificar as circunstâncias e as formas sob as quais o Governo exercerá as


competências conferidas nos termos da Lei de Minas e seu Regulamento no que diz


respeito aos termos e condições da Concessão Mineira n° 6432C para a extraeção e'


 tratamento de grafite e vanádio emergente de operações de prospecção e pesquisa e os


respectivos direitos e as obrigações das Partes, bem como, definir os termos e condições





que regulam o estatuto, direitos e obrigações das Panes relativos à Área do Contrato.


(b) O presente Contrato contém também disposições que satisfazem as obrigações da


Sociedade ao abrigo da Lei n.° 15/2011, de 10 Agos/o ou “Lei das Parcerias Público


Privadas” e normas complementares.


(c) Nenhuma disposição deste Contrato se destina a limitar a capacidade da Sociedade de


prosseguir o seu objecto conforme previsto nos seus Estatutos, conforme revisto de


tempos a tempos, na medida em que tais objectos sejam consistentes com a I-ei


Aplicável.





1.2 Prevalência da Lei


O presente Contrato está sujeito, principalincnte, às disposições da Lei de Minas, n.° 14/2002, de





26 de Junho e das Leis n.° 11/2007 (Legislação Tributária para Actividadc Mineira) e 13/2007


(Regimes de Incentivos Fiscais para Acúvidade Mineira), ambas de 27 Junho e o Decreto n.°


62/2006, de 26 de Dezembro (Regulamento da Lei de Minas). Os termos e condições do


presente Contrato são eficazes na medida em estejam em harmonia com a Lei de Minas ou


qualquer outra Lei Aplicável.





1.3 Operações Mineiras Sujeitas a este Contrato


O presente Contrato é aplicável às Operações de Extracção, Desenvolvimento, Operações





Mineiras e às Operações de Tratamento e Processamento dos Recursos Minerais que se


encontram na Área de Contrato.





1.4 Normas Internacionais


Quando uma Parte esteja obrigada a agir nos termos deste Contrato, fá-lo-á em conformidade





com as normas exigidas à luz de qualquer Lei Aplicável e quando não exista uma norma na I^ei


Aplicável, então a Parte deve agir em conformidade com qualquer norma internacional aplicável,


desde que não seja contrária aos princípios gerais do ordenamento jurídico moçambicano.











CLÁUSULA 2 DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÃO





2.1 Definições





Tal como utilizados no presente Contrato, as seguintes palavras e expressões terão os seguintes


significados:





"Anu-Corrupção" significa que as Partes acordam em cooperar na prevenção de suborno,


corrupção, concessão de vantagens directas ou indirectas à Terceiros, pedidos, promessas














J





 aceitar em beneficio próprio ou aceitar uma oferta de outra pessoa com a finalidade de obter


pareceres favoráveis dos serviços a serem prestados, de acordo com as regras estabelecidas pela


Lei n.° 6/2004, de 17 de Junho (a "Lei Anti-Corrupção") e o respecúvo regulamento.





"Área da Concessão Mineira" significa a área dentro da Área do Contrato para a qual a


Concessão Mineira é etpitida para a Sociedade.


"Área do Contrato” significa a área sujeita ao presente Contrato descrita e delimitada no


Anexo B, incluindo qualquer alargamento concedido de acordo com a Lei de Minas mas


excluindo qualquer porção de tal área que a Sociedade tenha abandonado em qualquer


momento, nos termos estatuídos pela Lei de Minas.


“Acordo de Desenvolvimento Comunitário” significa o acordo de desenvolvimento da


comunidade, negociado c aprovado nos rermos da cláusula 18.


“Ano Civil” significa o período de 12 (doze) meses que se inicia a 1 de Janeiro e termina a 31


de Dezembro, de acordo com o calcndáno Gregonano.


“Ano” significa o período dc 365 Dias de Calendário consecutivos.


“Anos Civis” significa anos consecutivos.


“Árbitro” tem o significado previsto na cláusula 28.4.3.1


“Afiliada” ou “Sociedade Afiliada” significa, em relação à Sociedade:


(a) uma sociedade comercial na qual a Sociedade detenha directamente ou indirectamente


pelo menos 5% (anco por cento) das acçôes ou património; ou


(b) qualquer sociedade comercial que detenha directamente ou indirectamente pelo menos


5% (cinco por cento) das acçôes ou do património da Sociedade; ou


(c) uma sociedade comercial associada nos termos descritos nas alíneas a) ou b) é


considerada uma Sociedade Afiliada para efeitos do presente Contrato; ou


(d) uma sociedade comercial que sem atingir o nível de participação de pelo menos 5%


(cinco por cento) seja directa ou indirectamente controlada pela Sociedade, ou que


controle a Sociedade ou que esteja sob um controlo comum da Sociedade, ou


(e) um accionista ou proprietário ou grupo de accionistas ou proprietários da Sociedade, ou


de uma Afiliada; ou


(f) um indivíduo ou grupo de indivíduos empregados da Sociedade ou de uma Afiliada.


Para efeitos da alínea d), “controlo” significa o poder susceptível de ser exercido, directa ou


indirectamente, para dirigir ou controlar a orientação da administração de uma Sociedade,


por uma outra Sociedade e inclui o direito de exercer o controlo ou poder para adquirir


controlo directo ou indirecto sobre o negócio da Sociedade e o poder para adquirir pelo


menos 50% (cinquenta por cento) do capital social ou do direito a voto; e para este efeito, o /


credor que empresta, directa ou indirectamente à Sociedade, a não ser que tenha emprestado


dinheiro à Sociedade no decurso normal do negócio de crédito financeiro, será considerada


como sendo uma pessoa com poder de adquirir pelo menos 50% (cinquenta por cento) do


capital social da Sociedade ou poder dc voto se o valor global do empréstimo não for


inferior a 50% (cinquenta por cento) do total do valor mutuado à Sociedade.


"Centro" tem e significado previsto na cláusula 28.4.


"Convenção" tem o significado previsto na cláusula 28.4


“Capacidade Instalada” significa a capacidade instalada proposta pela Sociedade e


aprovada pelo MIREME de tempos em tempos e com base na qual o planeamento da


produção comercial é planeada, que constitui a base da Produção Comercial obrigatória.


“Concessão Mineira” significa a Concessão Mineira n' 6432C, uma cópia da qual consta


do Anexo B, outorgada à Sociedade nos tennos da Lei de Minas, a qual está sujeita, c nos


termos e condições do presente Contrato em relação à Área da Concessão Mineira.


“Contrato” significa este Contrato quando empregue como substantivo, e todos os seus


anexos e quaisquer modificações e alterações feitas em qualquer momento, nos tennos do


presente Contrato.


“Comunidade” significa as comunidades identificadas de Balama, Maputo, Marica, Nacole,


Ncuide, Ntete, Pitica e 7 de Setembro.


“Comité Orientador” tem o significado previsto na cláusula 23.2.


"Diligência razoável" tem o significado previsto na cláusula 27.11.


"DUAT" a autorização definitiva do título do Direito de Uso e Aproveitamento de Terra


número 0005/2015, emitida em 22 de Junho de 2015, com um período de duração de 23


anos, coberto por uma área de 5.812,39 (cinco mil oitocentos e doze vírgula-trinta e nove)


hectares na província de Cabo Delgado, Distrito dc Balama.


“Dados Minerais” significa os registos dos furos, mapas incluindo secções dc perfurações,


fotografias aéreas e imagens satélites, fitas magnéticas, amostras e duplicados de amostras,


bem como, toda outra informação geológica, geoquímica, geofísica c outra informação


incluindo interpretações e análises preparadas ou obtidas pela ou para a Sociedade no


decurso das Operações de Prospecção e Pesquisa, Desenvolvimento e Operações Mineiras.


“Data Efectiva” significa a data referida na cláusula 33.12.


“Desenvolvimento” significa as operações realizadas para pesquisar e preparar o depósito


de Minério para as Operações Mineiras c de Processamento incluindo o início da construção


e colocação cm funcionamento das infra-estruturas necessárias e outras instalações


relacionadas (por exemplo, perfurações para delinear o depósito, vias de acesso, decapagem,


tratamento, moagem, processamento, produção, refinação, transporte, comunicações e infra- (


estruturas eléctricas e outras instalações), a contratação de pessoal para a realização desses


 trabalhos e o trabalho exigido para satisfazer qualquer realização de testes associados com


tais operações


“Dia de Calendário” significa dias consecutivos sem ajustamentos para fenados, férias ou


outra interrupção.


4


“Dia” significa o período de 24 (vinte e quatro) horas consecutivas que se inicia e termina à


meia-noite.


“Director Nacional de Geologia e Minas” significa o Director Nacional de Geologia e


Minas ou seu substituto ou sucessor.


“Direcção Nacional de Geologia e Minas” ou “DGNM" significa a Direcção Nacional


de Geologia e Minas ou seus sucessores, e suas unidades e serviços, conforme a Lei


Aplicável.


“Efeito Material Adverso” significa uma mudança material adversa nas seguintes situações:


Capacidade de uma das Partes de cumprir com as suas obrigações ao abrigo do


(»)


(b) presente Contrato;


No valor da propriedade pertencente a uma das Partes, objecto do presente


contrato;


Os direitos de uma das Partes ao abrigo do presente Contrato; e


O negócio ou condições financeiras da Sociedade.


"Entidade pública designada" tem o significado previsto na clásula 15.1.


"Equilíbrio Económico” significa as condições económicas do projecto, conforme


reflecddo no Estudo de Viabilidade, nos termos regulados pela Lei Aplicável, na Data


Efectiva.


“Estado” significa o Governo da República de Moçambique, seja a nível Central, Provincial,


Municipal ou Governo Local e qualquer instituição pública relacionada, incluindo o


MIREME e respecúvas Direcções Provinciais.


“Estatutos” significa Estatutos da Sociedade, de 16 de Agosto de 2006, com as alterações


de 30 de Janeiro de 2012, 14 de Janeiro de 2013 e 10 de Abril de 2015, incluindo qualquer


alteração subsequente que venha a ocorrer de tempos em tempos.


“Estudo de Impacto Ambiental” significa um estudo de impacto ambiental nos termos


definidos no Regulamento Ambiental para Acúvidade Mineira, aprovado pelo Decreto n.°


26/2004, de 20 de Agosto.





“Estudo de Viabilidade” significa o estudo de viabilidade preparado pela Sociedade e


apresentado ao MIREME juntamente com o Plano de Lavra, em 9 de Julho de 2013 como


substrato do pedido de Concessão Mineira.


“Exploração Mineira” significa as operações e trabalhos relacionados com a utilização


técnica e económica dos Recursos Minerais, incluindo Desenvolvimento, cxtracção,


tratamento, processamento, beneficiação, e lavagem dos Recursos Minerais, mas sem fusão


ou refinação bem como a actividade necessária ou relacionada com o transporte e


comercialização do Recurso Mineral.


“Força Maior” tem o significado estabelecido na cláusula 25.1


“Governo” significa o Governo de Moçambique e suas divisões administrativas, e todos os


funcionários que dentro das suas atribuições exerçam as funções do Governo ou exerçam a


sua autoridade relativamente ao território de Moçambique.


“ICSID” tem o significado previsto na clásula 28.4.


“INAMI” significa o Instituto Nacional de Minas, seu antecessor Direcção Nacional de


Minas e seus sucessores.


“Incumprimento” significa a violação continuada de uma disposição do presente Contrato,


ou de uma disposição da Lei Aplicável ou de uma condição qualquer da Concessão Mineira


que seja relativa à Arca do Contrato.


“IRR Baseline (Taxa Interna de Retorno)” tem o significado estabelecido na cláusula


12.7.1 (b).


"Lei Aplicável" significa a Lei n.° 14/2002, de 26 de Junho (Lei de Minas) e as Leis n.°s


11/2007 e 13/2007 ambas de 27 de Junho e o Decreto n.° 62/2006 dc 26 de Dezembro


(Regulamento da Lei de Minas), e outras leis, regulamentos e directrizes, e outros


instrumentos legislativos incluindo decretos, diplomas, normas, regulamentos, despachos


normativos, resoluções, posturas, avisos e outras directrizes e padrões similares cuja


observância é obrigatória, desde que tenham sido publicados no Boletim da República e


tenham força vinculativa, incluindo despachos Municipais, resoluções, regulamentos, avisos


ou outras directrizes similares.


“Lei de Minas” significa a Lei n.° 14/2002, de 26 de Junho.


“Lei das Parcerias Público Privadas, Projectos de Larga Escala e Concessões


Empresariais (Lei dos Mega-Projectos)” significa a Lei 15/2011, de 10 de Agosto e o


respectico Regulamento conforme aprovado pelo Decreto n.° 16/2012, de 4 de Junho.


“Lei de Terras” significa a Lei n.° 19/97 dc 1 de Outubro e o respectivo Regulamento,


conforme aprovado pelo Decreto n.° 66/98, de 8 dc Dezembro.





“Licença de Agua” significa a Licença dc Uso e Exploração dc Água número 07/2012,


emitida em 22 de Novembro de 2014 e válida por 5 (cinco) anos para a cxtracção de volume


máximo de 6,944 m3 de água subterrânea por dia.


“Licenca Ambiental ” significa a Licença Ambiental renovável com o número 13/2015,


emitida em 23 de Abril de 2015 c válida ate 23 de Abril de 2020, para a construção de uma


mina de grafite na Provinda de Cabo Delgado, Districto de Balama


“Metical” significa a moeda com curso lega! em Moçambique.


“Minério” significa o Recurso Mineral a partir do qual o Produto Mineiro Comercial, pode


ser minerado, tratado ou processado com fim lucrativo.


“Ministro” e “Ministério” significa a Ministro dos Recursos Minerais e Energia e o


Ministério dos Recursos Minerais e Energia respectivamente, ou qualquer antecessor ou


sucessor titular da mesma jurisdição


“MIREME” significa o Ministério dos Recursos Minerais e Energia, ou seus antecessores


ou sucessores, e todos os seus órgãos c serviços.


"Moçambique" significa a República de Moçambique.


“Normas de Contabilidade" são as normas de contabilidade c de informação financeira


aplicáveis em Moçambique, de tempos cm tempo e sem limitação, isto é, as normas descritas


no Decreto n.° 70/2009, de 20 de Dezembro à data do presente Contrato.


“Nova Lei de Minas” significa a Lei n.° 20/2014, de 18 de Agosto e inclui quaisquer


alterações, modificações, adições c extensões efectuadas e quaisquer regulamentos e


directrizcs promulgadas neste âmbito ou aplicáveis nos termos da Lei de Minas.


“Notificação” significa, quando usado como substantivo, a Nouficação entregue de acordo


com a cláusula 34 do presente Contrato e quando usado como verbo, o acto de notificar de


acordo com a cláusula 34 do presente Contrato.


"OECD"significa Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Económico.


"Operações' de Tratamento c Processamento" significa as operações e trabalhos


realizados no decurso da Exploração Mineira de forma a obter o Produto Mineral Comercial


que necessite de tratamento, concentração, beneficiação, lavagem, ou separação de outros


substâncias minerais quer extraídas ou previamente sujeitas a tratamento em conformidade


com o estabelecido na Lei de Minas e no presente Contrato.


"Operações do Contrato" significa as Operações de Desenvolvimento, as Operações


Mineiras, as Operações de Tratamento e Processamento, transporte, exportação,


manuseamento, comercialização, disposição e venda de Produtos Minerais Comerciais,


recuperação e encerramento e todas as outras actividades necessárias e acessórias a serem


levadas a cabo ao abrigo do presente Contrato pela Sociedade.





"Operador" significa a Pessoa que leva a cabo as Operações do Contrato, ao abrigo de um


contrato celebrado com a Sociedade. /


“Operador Mineiro” significa qualquer pessoa singular ou pessoa colectiva detentora de um


título mineiro ou autorização ou mesmo contratada para desenvolver actividades de


reconhecimento, prospecção, pesquisa e exploração mineira e operações de beneficiação.


“Operações de Prospecção e Pesquisa” significa as actividades de procurar, identificar e


avaliar depósitos de Recursos Minerais, utilizando diferentes métodos de pesquisa


(geológicos, -geoquímicos c geofísicos) relacionados com a estrutura geológica superficial e


subterrânea, escavação, perfuração e sondagem, análise das propriedades químicas e físicas


dos Recursos Minerais e exame da viabilidade ambiental e económica do desenvolvimento e


exploração de um depósito dc Recursos Minerais.


“Operações Mineiras” significa as operações e trabalhos realizados no âmbito de qualquer


acúvidade mineira.


"Projecto" significa o projecto dc grafite e vanádio de Balama, localizado na Concessão


Mineira no Distrito de Balama, província de Cabo Delgado, em Moçambique.


“Parte” significa quer a Sociedade quer o Governo, conforme o contexto exigir, c “Partes”


significa ambas em conjunto.


“Parte Demandante” significa a Parte que faz a reclamação contra a outra Parte e requer


que a mesma seja dirimida por meio de arbitragem.


‘Tarte Demandada” significa a Parte nomeada na Notificação da Parte Demandante ao


submeter uma questão à arbitragem.


“Participação Estatal” tem o significado previsto na cláusula 15.1.1.


“Perito Independente” significa um perito Independente indicado nos termos da cláusula


28.3.


“Plano de Encerramento da Mina” tem o significado previsto na cláusula 9.4.3.


“Plano de Gestão Ambiental” significa um plano de gestão ambiental para mineração nos


termos definidos no Regulamento Ambiental para Actividade Mineira, aprovado pelo


Decreto n.° 26/2004, de 20 de Agosto.


“Plano de Produção Mineira” significa o Plano de Produção Mineira submetido como


Parte do pedido da Concessão Mineira de acordo com os requisitos estabelecidos na Lei de


Minas e cada alteração a esse plano, conforme aprovado em conformidade com a cláusula


8.3.2.


“Princípio de Equidistância (Arm’s Lenght Principie)”, significa um acordo entre um


comprador ou mutuário e o vendedor ou financiador, celebrado com base na vontade das


partes mas não forçado, conforme o caso, e, em caso de dúvida, um acordo baseado em


padrões internacionais que países membros da OCDE acordariam que deveria ser usado no


processo de transferência de preços para fins fiscais cujos padrões internacionais estãçpx


estabelecidos no artigo 104 dos Princípios da OCDE. / f


“Produção Comercial” significa produzir anualmente numa Área da Concessão Mineira


não menos de 20% (vinte por cento) da Capacidade Instalada da(s) mina (s), ou caso em que


as Operações Mineiras consistam somente cm Operações de Processamento, 20% (vinte por


cento) da Capacidade Instalada da (s) unidade (s) de processamento.


“Produto Mineral Comerciai” significa o recurso mineral extraído da Área do Contrato


que seja susceptível de ser vendido na sua forma bruta ou depois de Operações de


Tratamento e Processamento.


“Programa de Controlo de Situação de Risco e Emergência” significa o Programa de


Controlo de Situação de Risco e Emergência conforme definido no Regulamento Ambiental


para Actividade Mineira.


“Programa de Gestão Ambiental” significa um programa ambiental para mineração nos


termos definidos no Regulamento Ambiental para Actividade Mineira, aprovado pelo


Decreto n.° 26/2004, de 20 de Agosto.


Pessoa" inclui qualquer pessoa singular ou colecriva, incluindo a Sociedades ou qualquer


forma de associação colcctiva com fins lucrativos.


"Princípios da OCDE" significa as [Jirectrizes da OCDE de 2011 para Empresas


Multinacionais.


"Regulamento da Lei de Minas” significa o Regulamento da Lei de Minas aprovado pelo


Decreto n.° 62/2006 de, 26 de Dezembro.


"Relatórios" significa todos os relatórios exigidos nos termos da Lei de Minas,


Regulamento da Lei de Minas, Regulamento Ambiental de Actividade Mineira, a Lei


Aplicável ou do presente Contrato para ser submetido pela Sociedade ao MIREME, e


qualquer relatório geológico, geofísico, técnico, financeiro, económico c de comercialização,


estudos, análises e interpretações preparados ou obtidos pela ou para a Sociedade


relacionados com a Área do Contrato ou para as Óperações de Prospecção e Pesquisa, o


Desenvolvimento e as Operações Mineiras.


“Recurso Mineral” significa qualquer substância sólida, líquida ou gasosa formada na crosta


terrestre por fenómenos geológicos, mas excluindo o petróleo bruto, gás natural ou outros


hidrocarbonetos produzidos ou susceptíveis dc serem produzidos a partir do petróleo bruto


ou gás natural, argilas e areias betuminosas.


“Recurso” significa a um Recurso Mineral do qual um Produto Mineral Comercial pode ser


extraído ou processado para sua venda lucrativa.


“Regulamento Ambiental para Actividade Mineira” significa o Regulamento aprovado


pelo Decreto n.° 26/2004, de 20 Agosto, ou legislação superveniente





“Situação de Incumprimento” tem o significado constante da cláusula 27.3.1.


 “Sociedade” significa Twigg Exploration & Mining, Limitada e inclui os seus sucessores ou


outra pessoa a quem tenha cedido a posição contratual parcial ou totalmcnte, de acordo com


os termos do presente Contrato.





“Subcontratado” significa qualquer pessoa que ao abrigo de um contrato celebrado com a


Sociedade preste qualquer serviço cm conexão oy em relação com as Operações Mineiras


nos termos do presente Contrato.


“Terceiro” significa uma Pessoa que não é o Estado, a Sociedade, uma Pessoa que constitui


a Sociedade, uma Afiliada de qualquer Pessoa constituindo a Sociedade, qualquer Operador,


Subcontratado ou qualquer Parte do presente Contrato.


“Título Mineiro” significa, a Concessão Mineira atnbuída ou qualquer um dos títulos, em


conformidade com o contexto dentro do qual o termo “título mineiro” é usado.


“Trimestre” significa o período de (3) meses consecutivos iniciando em 1 de Janeiro, 1 de


Abril, 1 de Julho e 1 de Outubro e terminando em 31 de Março, 30 de Junho, 30 de


Setembro e 31 de Dezembro, respectivamente.


“UNCITRAL” tem o significado estabelecido na clásula 28.4.


“Utentes ou Ocupantes da Terra” significa um indivíduo ou entidade que, em


conformidade com a Lei de Terras em vigor no momento em que a Concessão Mineira foi


atribuída e demais legislação aplicável, use ou ocupe a terra, incluindo o cessionário do tal


Utente ou Ocupante da Terra.


2.2 Interpretação


No presente Contrato, a não ser que o contexto indique o contrário:


(a) o singular inclui o plural, o masculino inclui o feminino, e vice-versa;


(b) a divisão do presente Contrato em artigos, cláusulas, números, alíneas e anexos, a


inserção de cabeçalhos e a inclusão do índice são unicamente para conveniência das


referências, não afectando a sua aplicação e interpretação. Excepto se indicado de outra


forma, a referência a um artigo, cláusula, número, alínea ou anexo deve ser entendida


como referência a um artigo, cláusula, número, alínea ou anexo do presente Contrato;


(c) a referência a quaisquer Leis ou outra legislação inclui qualquer modificação, alteração,


adição ou legislação superveniente;


(d) excepto se de outra forma expressamente indicado, a referência a qualquer valor


monetário é referência a esse valor monetário em dólares dos Estados Unidos da


América;


(e) se qualquer área é descrita no presente Contrato por meio de coordenadas geográficas e .


por meio de esboço ou mapa, a área indicada por coordenadas geográficas deverá [


prevalecer, em caso de qualquer inconsistência;


 (f) a referência a uma Parte inclui os sucessores e cessionários autorizados, e





(g) os termos usados no presente Contrato que não estejam definidos têm o significado que


lhes seja atribuído pela Lei de Minas e Lei Aplicável cm vigor no momento em que a


Concessão Mineira foi atribuída.


4


2.3 Anexos


Cada anexo cm apenso constitui parte integral do presente Contrato.


CLÁUSULA 3 REPRESENTAÇÕES E GARANTIAS


3.1 Garantia Geral


Cada uma das Partes representa e garante que: tem plenos poderes e autoridade para celebrar


este Contrato e cumprir com todas as suas obrigações; este Contrato constitui uma obrigação


vinculativa e de cumprimento integral pelas Partes; todas as aprovações necessárias para as


Partes celebrarem este Contrato, de acordo com as suas leis nacionais foram obtidas.


3.2 Representações e Garantias da Sociedade


A Sociedade representa e garante ao Governo que a partir da Data Efcctiva deste Contrato e


durante a sua vigência:


a) toda a informação fornecida pela Sociedade no pedido para celebrar este Contrato,


estava livre de qualquer falsa declaração ou omissão intencional e material dos factos;


b) a Sociedade é uma pessoa colecúva e devidamente constituída e registada sob as Leis de


Moçambique, com personalidade jurídica e com plenos poderes c autoridade para titular


e operar suas propriedades e para conduzir seus negócios de acordo com as Leis dc


Moçambique. Não existem acções pendentes ou ameaças de dissolução, liquidação,


insolvência ou recuperação da Sociedade, quer voluntária quer involuntariamente;


c) a Sociedade encontra-se registada na Conservatória do Registo de Entidades Legais de


Pemba;


d) a Sociedade tem, ou terá acesso a, capacidade financeira, técnica e de gestão necessárias


para a rcaEzação pronta e efectiva das suas obrigações nos termos do presente Contrato,


com o entendimento de que deve atempadamente utilizar esses recursos sob a sua


supervisão para alcançar os objectivos das suas obrigações de trabalho;


e) a Sociedade tem plenos direitos e capacidade jurídica para executar, outorgar e


implementar o presente Contrato e as operações nele contempladas, de acordo com os


termos do presente Contrato; a


í) cstc Contrato é assinado c outorgado por um representante devidamente autorizado da


Sociedade e é de cumprimento obrigatório pela Sociedade, de acordo com os seus


termos; e


g) uma cópia da deliberação do Conselho de Administração da Sociedade autorizando o seu


representante a celebrar o Contrato em representação da Sociedade encontra-se

Anexo A.


3.3 Representações e garantias do Governo


O Governo representa e garante à Sociedade que a contar da Data EfecUva deste Contrato:


a) o Ministro é, para efeitos deste Contrato, a representante autorizada do Governo e está


mandatada para o outorgar nessa capacidade e obrigar o Governo na forma prevista neste


Contrato;


b) o presente Contrato foi submetido à aprovação do Conselho de Ministros;


c) o Conselho de Ministros aprovou o presente contrato e, consoante à obtenção do vasto do


Tribunal Administrativo, o Governo é obrigado a cumprir os termos do presente


Contrato;


d) não existem outros Títulos Mineiros, pedidos de Títulos Mineiros, reclamações, opções,


cessões de exploração, licenças, arrendamentos, contratos de operação ou outros ónus que


afectem a Área do Contrato ou os direitos da Sociedade no âmbito deste Contrato; o


Governo não tem conhecimento de notificações, contestações ou outros procedimentos


ou processos judiciais pendentes ou ameaças relativamente à Área do Contrato; e em toda


a Área do Contrato não existem áreas vedadas à acrividade mineira nos termos da Lei de


Minas e da Lei Aplicável;


e) o Governo determinou, antes da celebração deste Contrato, que a Sociedade preenche


todos requisitos legais e não apresenta nenhum elemento desqualificador nos termos


previstos na Lei de Minas para lhe ser atribuída a Concessão Mineira, e o Governo


aprovou o conteúdo do Estudo de Viabilidade e que o mesmo cumpre os requisitos da Lei


de Minas; e


f) a celebração, outorga e implementação deste Contrato e seus termos não viola nenhuma


lei, regulamento ou ordem de qualquer autoridade governamental, ministério ou órgão ou


qualquer tribunal moçambicano.


3.4 As Partes devem agir para efectivar o Contrato


Sujeito à Lei Aplicável, cada uma das Partes concorda em celebrar e outorgar todos os


instrumentos, e praticar todos os actos que convém ou sejam necessários para dar eficácia ao


disposto no presente Contrato.


 3.5 As Partes devem agir de boa-fc





Cada uma das Partes compromete-se a cumprir os termos c condições deste Contrato, de


acordo com os princípios de boa-fé e boa vontade mútuos.


3.6 Prorrogação de prazos ' f


3.6.1 Não obstante qualquer disposição do presente Contrato, as Partes, por acordo entre os


responsáveis por emitir as Notificações, podem, de tempos cm tempos, porém sujeito à


Lei Aplicável, alargar qualquer prazo previsto no presente Contrato, ou substituir


qualquer data referida no presente Contrato por data posterior, conforme julgarem


adequado.


3.6.2 Caso a Sociedade esteja impossibilitada ou impedida devido a:


(i) Força Maior; ou


(ii) recurso à um Árbitro,


dc assumir todas ou algumas das suas obrigações nos termos deste Contrato ou exercer


qualquer direito concedido, o período de tempo permitido para o cumprimento dessa


obrigação ou exercício desse direito e todos os períodos de tempo permitidos para o


cumprimento das obrigações ou o exercício de direitos que são dependentes da primeira


obrigação ou direito mencionado, serão sujeitos a clausula 3.6.3 e prorrogados por um


período igual ao período durante o qual tal impedimento ou entrave continuar ou


durante o período compreendido entre o momento em que o problema, conflito ou


divergência surgiu até o momento em que é dirimido pela arbitragem.


3.6.3 Com excepção do disposto na presente cláusula, quando, qualquer extensão do prazo


prevista na clásula 3.6.2, resulte no período de tempo a ser prorrogado para além do


prazo de duração da Concessão Mineira, qualquer prorrogação estará sujeita e


condicionada a obtenção pelo Ministro da aprovação prévia do Conselho de Ministros.


3.6.4 Quando um determinado período é, ou é considerado como tendo sido, prorrogado ou


qualquer data posterior substituída por uma data anterior nos termos da presente


cláusula, esses períodos ou datas substituídos ou prorrogados devem ser considerados


como os períodos ou datas referidos no presente Contrato (mesmo que no momento


da referida prorrogação ou substituição, esse prazo possa ter expirado ou tal data tenha


passado).


CLÁUSULA 4 CONCESSÃO DE DIREITOS MINEIROS


4.1 Direitos Mineiros


Foram atribuídos direitos de Exploração, Tratamento, Processamento, Comercialização de


produtos mineiros à Sociedade nos termos da Concessão Mineira. ~


T 16


 CLÁUSULA 5 ÁREA DO CONTRATO





5.1 Área Máxima do Contrato


A Área do Contrato não deverá exceder 11.062,34 (onze rrul e sessenta e dois vírgula trinta e


quatro) hectares, número de unidades cadastrais, conforme disposto no Anexo B, salvo se a


Sociedade requerer ao MIREME a redução ou alargamento da Área de Concessão Mineira, nos


termos da clásusula 5.5.


5.2 Área, Forma e Localização da Área do Contrato


A Área do Contrato corresponde a toda a área dentro dos limites gcralmente descritos e


apresentado no mapa topográfico sendo parte integrante e cujas coordenadas e unidades


cadastrais são explicitamente definidas no Anexo B, excluindo as áreas conforme descrição e


indicação constante no Anexo B.


5.3 Pesquisa na Área do Contrato e colocação de marcos


A Sociedade deve observar a Lei de Minas relauvamente a pesquisa na Área do Contrato e a


colocação de marcos na Área do Contrato.


5.4 Abandono da Área do Contrato


5.4.1 Abandono da Área de Concessão Mineira: A Sociedade pode, a qualquer momento


durante a vigência da Concessão Mineira dentro da Área de Concessão, abandonar,


dividir, amalgamar a totalidade ou qualquer da Área de Concessão. A área remanescente


da Concessão Mineira deverá consistir em unidades cadastrais que sejam contíguas ou


tenham pelo menos um lado em comum e não deve incluir unidades cadastrais dispersas


ou que estejam ligadas apenas por um vértice.


5.4.2 Abandono pode resultar em Área de Contrato não contígua: E admissível converter a


Área de Contrato em duas ou mais áreas não contíguas como resultado do abandono


(como duas licenças ou mais Concessões Mineiras).


5.4.3 Abandono de toda g Área de Contrato Mineiro deverá resultar no Término do Contrato:


De acordo com, e sujeita à Lei de Minas, a Sociedade pode, a qualquer momento na


vigência do presente Contrato, abandonar, todas as Áreas de Concessão Mineira dentro


da Área do Contrato, desde que se encontrem cumpridas pela Sociedade todas as


obrigações previstas na Lei de Minas, o MIREME deverá aprovar o abandono e dar início


ao término deste Contrato nos termos da cláusula 27.





5.4.4 Data na qual o abandono produz efeitos: Sujeito ao cumprimento pela Sociedade do


previsto na Lei de Minas, o abandono da área produzirá efeitos na data de abandono'


registado no arquivo do Cadastro Mineiro, estabelecido de acordo com a Lei de Minas. X.


5.4.5 Efeitos do Abandono: Quando o abandono de qualquer área tenha lugar de acordo com o


previsto nas cláusulas 5.4.1 ou 5.4.3 a área abandonada deverá deixar de ser parte


integrante da Área do Contrato, e a Sociedade será isenta das suas obrigações, sem


contudo afectar nenhuma obrigação que tenha incorrido antes do abandono. Qualquer


abandono será anotado no mapa e na descrição dos limites no Anexo B.


<


5.5 Alterações a área da Concessão Mineira e da Área do Contrato


5.5.1 I .imite Máximo da Área de Concessão Mineira: A Área de Concessão Mineira concedida


a Sociedade, dentro da Área do Contrato, será de 11,062.34 (onze mil e sessenta e dois


vírgula trinta e quatro) hectares, conforme estabelecido no Anexo B, a menos que a


Sociedade solicite ao MIREME a redução ou alargamento da Área da Concessão Mineira.


5.5.2 Alargamento da Área de Concessão Mineira: De acordo com a Lei de Minas, a Sociedade


pode solicitar ao MIREME para alargar a área sujeita à Concessão Mineira, e o MIREME


deverá conceder o alargamento de qualquer Área de Concessão Mineira dentro da Area


do Contrato quando a Sociedade possa demonstrar que a área requerida:


a) está disponível; e


b) é indispensável como Parte integrante das Operações Mineiras; ou


c) contém reservas minerais; e


d) é contígua à Área da Concessão Mineira; c


e) a Área de Concessão Mineira alargada não excederá a área máxima especificada na


cláusula 5.5.1; e


f) a forma da Área da Concessão Mineira alargada consiste em unidades cadastrais que


sãô contíguas ou pelo menos tem um lado em comum e não inclui nenhuma unidade


cadastral dispersa nem as ligadas apenas por um simples vértice; e


g) a Sociedade não está cm falta nas suas obrigações decorrentes da Concessão Mineira e


do presente Contrato.


Na eventualidade de as Partes não concordarem na necessidade do alargamento da área como


parte integrante das Operações Mineiras, ou que a área solicitada contém reservas minerais


que justifiquem a extensão da área, qualquer das Partes pode remeter o assunto em disputa


para deliberação, de acordo com a cláusula 28.3, por um Perito Independente. Se o Perito


Independente determinar que a Sociedade reúne os requisitos especificados neste número, o


MIREME deverá conceder à Sociedade o alargamento da área da Concessão Mineira que o


Perito Independente determinar que seja razoável no prazo de quinze (15) Dias de Calendário


da data de Notificação de tal decisão pelo Perito Independente.


5.5.3 A Sociedade pode pedir o alargamento da Área da Concessão Mineira e da Area do Contrato:


Quando quaisquer depósitos de minérios possuam potencial de Produtos Minerais Comerciais


descobertos pela Sociedade no curso das Operações Mineiras no âmbito da Concessão


Mineira se estendam numa área contígua para além dos limites da Área do Contrato, a


Sociedade poderá requerer ao MIREME a aprovação do alargamento da Área da Concessão


Mineira e da Área do Contrato para incluir tais depósitos na totalidade da área. Desde que tal


alargamento não infrinja ou afecte de forma adversa os direitos de qualquer outra Pessoa cny


relação à área, a Área da Concessão Mineira não exceda a área máxima especificada na cláusula/z


5.5.1, e os pré-requisitos da Lei de Minas estejam satisfeitos, o MIREME deverá deferir tal


pedido. Quando um pedido para o alargamento da área seja deferido, a Área do Contrato











incluirá a área em causa e o ANEXO B será actualizado de acordo com a autorização. Na


eventualidade de disputa entre as Partes em relação aos limites, extensão ou localização da


r área, qualquer das Partes pode referir à determinação dos limites da nova Área da Concessão


Mineira e da nova Area do Contrato Mineiro, de acordo com a cláusula 28.3, por um< Perito


' Independente. Se o Pento Independente determinar que os depósitos dos Recursos Minerais


contêm potencial de Produtos Minerais Comerciais descobertos pela Sociedade no decurso de


Operações Mineiras no âmbito da Concessão Mineira c que se estenda para além dos limites


da Área do Contrato e se a Sociedade tiver cumprido com os requisitos especificados pela Lei


de Minas no concernente a concessão do alargamento da Área da Concessão Mineira, o


MIREME deverá conceder o alargamento da Área do Contrato nos termos definidos como


sendo razoáveis pelo Perito Independente dentro de (15 quinze) Dias de Calendário após tal


deliberação.


5.6 Tratamento e Processamento de grafite e vanádio Obtido fora da Área de Concessão


Se a Sociedade ou um Terceiro descobrir grafite e vanádio fora da Área da Concessão Mineira, mas


dentro de uma Concessão Mineira separada, detida quer pela Sociedade ou por um Terceiro, poderá,


a Sociedade, a seu critério mas, em conformidade com a Lei de Minas ou Nova Lei de Minas


(conforme aplicável) c qualquer outra legislação aplicável (cujo cumprimento requeira um acordo a


ser previamente aprovado pelo Governo), requerer o tratamento e processamento desse grafite ou


vanádio a uma taxa comercial através da unidade da Sociedade, localizada na Área de Concessão


I Mineira.


CLÁUSULA 6 FASES DAS OPERAÇÕES


6.1 Fases das operações


I


6.1.1 Fases das operacoes: Este Contrato é válido por 25 anos (de 2013 à 2038), para a fase de


Desenvolvimento, fase operacional, e a fase de recuperação c encerrarpento das Operações do


j Contrato que são tratadas doravante em cláusulas separadas.


16.1.2 Processamento a jusante (downsinam)'. A Sociedade não está sujeita a nenhuma obrigação de


levar a cabo o processamento do Produto Mineral Comercial dentro do território moçambicano.





6.1.3 Produção de vanádio: As Partes têm previsão de que a Sociedade irá, cm algum momento


durante a vigência do presente Contrato e mediante demonstração dum rendimento económico





apropriado, expandir a operação de processamento de modo a produzir vanádio, e tais acções


deverão estar de acordo com as disposições do presente Contrato.


6.2 Múltiplas fases da Área de Contrato





A Sociedade pode realizar operações de prospecção e pesquisa, de viabilidade, Desenvolvimento,


recuperação e encerramento simultaneamente em várias áreas dentro da Área de Concessão.











19


CLÁUSULA 7 FASE DE DESENVOLVIMENTO


7.1 Pré-condições da fase de Desenvolvimento


Conforme o disposto na cláusula 15, n.° 1 da Lei de Minas, a Sociedade já iniciou a fase de


Desenvolvimento.


7.2 Acordo dc Desenvolvimento Comunitário


A Sociedade concluirá o plano dc rcassentamento e celebrará um Acordo dc Desenvolvimento


Comunitário antes do início da Produção Comercial.


7.3 Obrigação de trabalho na fase de Desenvolvimento


A Sociedade iniciou o trabalho de Desenvolvimento conforme o estabelecido na Lei dc Minas. A


Sociedade despenderá um investimento tnínimo de US$87,990,000 (oitenta e sete milhões e


novecentos c noventa mil dólares dos Estados Unidos da America) cm infra-estruturas e


Desenvolvimento na Área do Contrato. A não-observância pela Sociedade destas obrigações, até


5 de Junho dc 2018, sendo três Anos, a contar da data dc obtenção de DUAT pela Sociedade nos


termos do artigo 15, n.° 1 da Lei de Minas e nos termos deste Contrato, será fundamento para


resolver o presente Contrato c revogar a Concessão Mineira. As obngações da Sociedade no


âmbito desta cláusula terminam com a resolução deste Contrato ou extinção da Concessão


Mineira por qualquer motivo, incluindo, mas não limitado a, decisão pela Sociedade para resolver


este contrato, conforme estipulado na cláusula 27.


7.4 Notificação ao Director Nacional dc Geologia c Minas do investimento mínimo


especificado


A Sociedade deve notificar o Director Nacional de Geologia e Minas, quando tiver cumprido o


seu investimento mínimo previsto na cláusula 7.3, que deve ocorrer antes do início da exploração


do Produto Mineral Comercial.


7.5 Notificação do Director Nacional de Geologia e Minas à Sociedade do cumprimento da


obrigação do investimento mínimo


Dentro de 45 (quarenta e cinco) Dias de calendário a contar da recepção de uma comunicação


apresentada pela Sociedade, nos termos na cláusula 7.4, o Director Nacional de Geologia Minas


deverá notificar a Sociedade, caso a Sociedade tenha cumprido o seu compromisso de despesas


previsto na cláusula 7.3, e se o compromisso não for cumprido, apresentar as razões pelas quais


não foi cumprido.


7.6 Submissão de caução ou outro suporte financeiro





A Sociedade deverá fornecer na data ou antes da Data Efectiva, o depósito em forma de garantia


bancária ou uma carta de garantia da sua Sociedade-mãe, ao Director Nacional de Geologia e


Minas para a satisfação das suas obrigações, nos termos do artigo 111 do Regulamento da Lei de


Minas.


7.7 Devolução da garantia ou outro suporte financeiro


Quando o Director Nacional de Geologia e Minas notificar a Sociedade que a mesma cumpriu com


a sua obngação dc despesa nos tenhos da cláusula 7,3, o Governo deverá devolver qualquer garantia


bancária ou carta de garantia da sociedade ou apoio que a Sociedade possa ter fornecido ao Governo


nos termos da cláusula 7.5.


CLÁUSULA 8 FASE DE EXTRACÇÃO MINEIRA


8.1 Inicio da Produção Comercial


A Sociedade iniciará a Produção Comercial em cada Área de Concessão Mineira dentro da Área


do Contrato no prazo de 36 (tnnta e seis) meses a contar da data da emissão da licença ambiental


ou DUAT dessa Concessão Mineira, conforme a última a ser concedida. Se a Sociedade não


cumprir com este requisito, o Ministro poderá revogar a respectiva Concessão Mineira, nos


termos do disposto na Lei de Minas.


8.2 Notificação do Início da Produção Comercial


A Sociedade Notificará o Director Nacional de Geologia e Minas antes do início da Produção


Comercial da Concessão Mineira dentro da Área do Contrato. Tal Notificação deverá ser feita


com uma antecedência dc pelo menos 30 (trinta) dias antes de tal início.


83 Obrigações de trabalho da fase de Exploração Mineira


8.3.1 Notificação de alterações: A Sociedade notificará o Director Nacional de Geologia e Minas


de qualquer alteração planeada e significante nos métodos de operação, alteração da


extensão do trabalho, e alterações no Plano de Produção Mineira com uma antecedência de


pelo menos um mês antes da implementação das alterações planeadas.


8.3.2 A Sociedade poderá apresentar um Plano de Produção Mineira rçvisto: De tempos em


tempos, mas nunca mais do que uma vez por cada Ano Civil, a Sociedade poderá apresentar


um Plano de Produção Mineira revisto e pode rever igualmcntc a estimativa da Capacidade


Instalada. O Ministro aprovará tal revisão da Capacidade Instalada, se for razoável. Se a


aprovação do pedido de revisão não foi concedida ou indeferida no prazo de 45 (quarenta e


cinco) Dias de Calendário a contar da data da entrega do pedido pela Sociedade ao Ministro,


o Governo concorda que a aprovação considera-se tacitamente concedida. Se o Ministro


considerar que a Capacidade Instalada revista não é razoável porque é materialmente


inadequada tendo em conta todas as circunstâncias relevantes, deverá informar a Sociedade,


explicando os motivos da sua decisão. A Sociedade poderá apresentar uma nova proposta


revista da Capacidade Instalada. Sc tal alteração à Capacidade Instalada não for aprovada, a


Sociedade poderá submeter o assunto a decisão por um Perito Independente de acordo com


a cláusula 28.3. Se o(a) Perito(a) Independente decidir que a Capacidade Instalada proposta .


é razoável, a Capacidade Instalada considerar-se-á aprovada. /


8.3.3 A Sociedade deverá manter a Produção Comercial: A Sociedade deverá manter níveis de


Produção Comercial na sua Área de Concessão Mineira dentro da Área do Contrato em








cada ano após o Ano Civil no qual a Notificação do Início de Produção Comercial dessa


área foi apresentada ao Director Nacional de Geologia e Minas, de acordo com a cláusula


8.2.


4


8.3.4 A Produção Comercial satisfaz os níveis mínimos das obrigações de trabalho: O Governo


concorda que o cumpnmento pela Sociedade dos requisitos especificados na cláusula 8.3.3,


de manter os níveis de Produção Comercial na Área da Concessão Mineira dentro da Area


do Contrato, satisfaz as obrigações da Sociedade quanto à produção anual dessa Concessão


Mineira.


8.3.5 Suspensão das operações resulta em revogação da Concessão Mineira: Se a Sociedade não


mantiver a Produção Comercial na Área da Concessão Mineira na Área do Contrato durante


5 (cinco) anos consecutivos após a Sociedade ter apresentado a Notificação do Início da


Produção Comercial de acordo com a cláusula 8.2, a menos que tal resulte por motivos de


Força Maior, a Sociedade será considerada como não tendo satisfeito o requisito mínimo de


produção, e o Ministro pode revogar a Concessão Mineira de acordo com o Lei de Minas.


8.4 Expansão, modificação de instalações, desenvolvimento de depósitos adicionais de


Minério








(a) Antes de fazer qualquer expansão material das suas Operações Mineiras, antes de efectuar


qualquer alteração de vulto nas instalações, e antes de desenvolver quaisquer depósitos

















adicionais dentro da Área do Contrato, a Sociedade deverá submeter para aprovação pelo


Director Nacional de Geologia e Minas, uma estimativa da Capacidade Instalada revista, o


Produto Mineral Comercial a ser produzido anualmente e os meios da sua produção, de


acordo com a cláusula 8.3.2, e o Director Nacional de Geologia e Minas deve considerar o


pedido de boa-fé e responder atempadamente. Se a aprovação de um pedido para uma


alteração referida na presente cláusula não for concedida ou rejeitada no prazo de quarenta e


cinco (45) Dias de Calendário contados a partir da data em que o pedido de aprovação é


apresentado pela Sociedade ao Director Nacional de Geologia e Minas, o Governo concorda


que a aprovação será considerada indeferida. Se o Director Nacional de Geologia e Minas


entender que a mudança proposta não é razoável, por ser matcrialmente inadequada, tendo


em conta todas as circunstâncias relevantes, que incluem, sem limitação, a dimensão do


mercado e o estágio da economia, deve notificar a Sociedade, indicando os fundamentos da


da sua decisão. A Sociedade pode apresentar uma proposta revista da Capacidade Instalada.


(b) Se um pedido de alteração ou alteração rcctificada tiver a aprovação rejeitada, a Sociedade


poderá submeter o assunto para a decisão por um Perito Independente, de acordo com a


cláusula 28.3. Caso o Perito Independente julgue que a alteração proposta é razoável, a


alteração proposta será considerada aprovada, caso seja julgada como não razoável, a /


alteração será considerada como não aprovada. /


22


CLÁUSULA 9 - FASE DE RECUPERAÇÃO E ENCERRAMENTO


9.1 Obrigações da fase de Recuperação e Encerramento


A Sociedade deverá, relaãvamcnte a Concessão Mineira, na Área do Contrato, cumprir corri todas as


obrigações de recuperação é encerramento da Concessão Mineira especificadas na Lei de Minas, nos


Regulamentos Ambientais e em Planos de Gestão de Ambiental e Programas de Gestão Ambiental,


aprovado nos termos desses regulamentos e do presente Contrato.


9.2 Recuperação da Área da Concessão Mineira


A Sociedade deverá recuperar, de modo contínuo, a área perturbada pelas Operações do Contrato


realizadas relativamente a uma Concessão Mineira de acordo com o Programa de Gestão Ambiental


aprovado em conformidade com a cláusula 23.4 no decurso da sua vigência e antes do termo


Concessão Mineira.


9.3 Garantias Financeiras nos termos do Regulamento Ambiental da Actividadc Mineira


A Sociedade é obrigada a apresentar c manter o número de garantias financeiras no ripo e valor


indicado na cláusula 23.1.5 e em qualquer Programa de Gestão Ambiental subsequente, que deve ser


apresentado ao ministro responsável pelo ambiente, para a sua aprovação dc acordo com as


cláusulas 23.1.4 e 23.2.


9.4 Encerramento da Mina


9.4.1 Declaração de Encerramento: A Sociedade Notificará ao Director Nacional de Geologia e


Minas com uma antecedência de seis (6) meses antes do encerramento permanente da mina


dentro da Área do Contrato, e tal Notificação deverá incluir os motivos da decisão do


encerramento da mina. Para que não subsistam dúvidas, o Director Nacional de Geologia e


Minas não é obrigado a aprovar ou consentir o encerramento.


9.4.2 Dever dc manter segurança: A Sociedade deverá tomar segura a área perturbada pelas


Operações do Contrato no âmbito da Concessão Mineira antes de esta expirar, de modo a


garantir a segurança a longo prazo ao público e a futuros Utentes da Terra. Esta obrigação


inclui mas não se limita a:


a) todos os poços, incluindo os que permitem acessos e ventilação, deverão ser


permanentemente selados;


b) todas as linhas de distribuição de energia usadas exclusivamente pela Sociedade devem


ser removidas;


c) todos os poços com dcchves pronunciados e escarpaduras artificiais devem ser nivelados


de tal modo a tomar a curva de nível e os limites seguros, de maneira a evitar quedas


inadvertidas, e onde for necessário, vedados e com sinalização permanente que indique a


existência de perigo; /


d) todas as represas quer sejam para água, entulhos ou resíduos devem ser seguras de modo


a resistir a colapsos.


9.4.3 Plano de Encerramento da Mina: A Sociedade deverá desenvolver e actualizar


periodicamente, como Parte do Programa .de Gestão Ambiental, c em consulta com a


comunidade local e a autoridade local, um Plano de Encerrafnento da Mina, que prepare a


Comunidade para o eventual encerramento das Operações Mineiras da Sociedade (Plano de


Encerramento da Mina). Tal plano deve ser articulado com o Acordo de Desenvolvimento


Comunitário em conformidade com a cláusula 18.2.2.


9.4.4 Remoção de bens móveis, imóveis e não removíveis: Com excepção dos casos de aquisição


pelo Governo dos bens móveis, imóveis e não removíveis em conformidade com a cláusula


21.2, a Sociedade deverá, com o encerramento da mina, remover todos os bens móveis.


Todos os bens imóveis tais como edifícios, instalações e vedações (exccpto os necessários


para preservar a segurança) devem ser demolidos e o local nivelado, a não ser que a


propriedade dos bens seja transferida para um utente ou comunidade local. Bens não


removíveis, tais como represas de entulhos e poços devem ser conservados seguros de


acordo com a cláusula 9.4.2. Sem prejuízo destes requisitos c das disposições do


Regulamento da Lei de Minas sobre o destino da propriedade, qualquer bem móvel, imóvel e


não removível da Sociedade que permaneça em solo que tenha anteriormente sido objecto


de uma Concessão Mineira da Sociedade será considerado abandonado e tomar-se-á


propriedade do Governo, sem quaisquer encargos.








CLÁUSULA 10 - DISPOSIÇÕES CAPACITANTES


10.1 Direito de acesso e uso da terra pela Sociedade





Sujeito ao disposto na cláusula 10.2, com o propósito de realizar as Operações do Contrato e


sujeito à Lei Aplicável e outras disposições deste Contrato, a Sociedade terá os direitos que a


seguir são descritos cm acréscimo a qualquer direito concedido por um Título Mineiro dentro da


Área do Contrato:





a) o direito de entrar e ocupar a Área da Concessão Mineira concedida à Sociedade dentro


da Área do Contrato, sujeito aos direitos de uso e ocupação de Terceiros;


b) o direito exclusivo dc aceder e ocupar a Área da Concessão Mineira concedida à


Sociedade dentro da Área do Contrato, após a extinção ou compensação de direitos de


uso e ocupação de Terceiros de acordo com a Lei dc Minas e Lei de Terras.





c) sujeito aos direitos de qualquer Terceiro e requisitos e restrições de uso da terra, o direito


de usar, colocar ou construir, sobre ou sob a terra ou água, estradas, caminhos-de-ferro,


tubos, condutas, esgotos, drenos, arames, linhas ou outras infra-estruturas que sejam


necessárias ou apropriadas.


10.2 Áreas reservadas e protecção de certos lugares


Em conformidade com a Lei de Minas, a Sociedade não deverá conduzir quaisquer operações,


durante o Desenvolvimento, mineração c processamento em áreas reservadas ou áreas excluídas.


O Governo concorda que depois da Data Efectiva não classificará qualquer área dentro da Área


do Contrato como área reservada ou excluída da prospccçào ou mineração, a não ser que tal


reserva ou área excluída seja um lugar de significativa importância arqueológica. A Sociedade


conduzirá as suas Operações de Contrato de forma, a minimizar, sempre que seja prático, os


danos nos locais da Área de Contrato, infra-estruturas e instalações de interesse histórico,


cultural, religioso ou outro interesse público.


10.3 Excepção a novos minerais reservados


O Governo concorda que qualquer mineral designado como reservado ou excluído depois da


Data Efectiva e de acordo com a I^ei de Minas, não deverá ser considerado reservado ou excluído


para os efeitos deste Contrato.


10.4 A Sociedade deve permitir determinados usas por Terceiros durante a mineração


Conforme estabelecido e de acordo com a Lei de Minas, a Sociedade deverá permitir a


determinados Terceiros a utilização da Área do Contrato sujeita à Concessão Mineira, incluindo a


permissão para:


a) pesquisas científicas por instituições educacionais e órgãos governamentais;


b) acesso através e por via da Área do Contrato para áreas adjacentes desde que não


interfira com as Operações Mineiras; e


c) a construção e uso de vias de água, canais, condutas, oleodutos, gasodutos, esgotos,


drenos, cabos, linhas de transmissão, estradas desde que não interfiram com as


Operações Mineiras.


10.5 As infra-estruturas devem obedecer ao estipulado


Sujeito à Lei Aplicável e outros termos e condições deste Contrato, na planificação, construção,


estabelecimento, uso e manutenção de todas as infra-estruturas e edifícios necessários para as


Operações Mineiras, a Sociedade deverá:


a) consultar e coordenar as suas acções com quaisquer estudos e planos regionais ou


nacionais levados a cabo pelo ou para o Governo ou aprovados pelo Governo;


b) cumprir os padrões constantes dos tratados e legislação de aplicação geral em


Moçambique; e





c) observar qualquer directriz razoável de autoridade regional ou nacional do Governo


responsável pelo planeamento físico e administração. .


 10.6 A Sociedade é responsável pela compensação por danos causados





A Sociedade será responsável por qualquer dano causado por si ou por seus Contratados a


qualquer propriedade, cultura, restrição ou vedação de acesso à Área do Contrato por qualquer














Pessoa com direitos de uso e aproveitamento da terra ou com direito de servidão. A Sociedade


deverá pagar uma indemnização às Partes lesadas conforme estabelecido na Lei de Minas.,


10.7 A Sociedade compensará e assistirá aos Utentes ou Ocupantes da Terra no seu


reassentam ento


Se a Sociedade considerar que a contínua presença de Utentes ou Ocupantes da Terra dentro da


Área da Concessão Mineira é incompatível com as Operações Mineiras ou Operações de


Processamento, deverá compensar e assistir no reassentamento de tais Utentes da Terra. A


Sociedade pagará a compensação pela transferência ou perdas do direito de uso e aproveitamento


da terra, edifícios, culturas, árvores económicas, outras benfeitorias, perdas de lucros derivados


do uso da terra devido a ocupação ou danificação pela Sociedade na condução dc actividades no


âmbito do presente Contrato. A referida compensação deverá ser equivalente a um valor


monetário necessário para colocar tais utentes e ocupantes da terra cm condições


substancialmente similares às que tinham antes de serem transferidos e deve igualmente incluir


um justo valor de mercado de qualquer cultura destruída bem como custos de transferência


resultantes do reassentamento. A Sociedade será igualmente responsável pela procura, incluindo


os custos, de direitos dc passagem alternativas, direitos ao acesso ou qualquer reassentamento dc


habitantes locais cujas restrições de acesso para ou reassentamento de qualquer terra seja


necessária para as Operações do Contrato. Os arranjos devem ser feitos e a compensação paga


antes de qualquer vedação da área ou transferência. Se a Sociedade e tais Utentes e ocupantes da


terra não chegarem a acordo quanto ao valor da compensação/reassentamento, eles podem


solicitar o MIREME para fazer a mediação, e o MIREME envidará os seus melhores esforços


para apoiar nestes casos. Se os Utentes da Terra se recusarem a serem transferidos ou


reassentados ou não concordarem sobre o valor da compensação então estes ou a Sociedade


podem remeter o caso ao tribunal competente.


10.8 Fotografia aérea


A Sociedade deverá obter uma autorização escrita do Ministro e outras entidades governamentais


competentes indicadas pelo Ministro antes de fazer fotografias aéreas.


10.9 O MIREME assistirá a Sociedade





O MIREME envidará os seus melhores esforços para assistir, acelerar c procurar autorizações e


ou outros actos, por entidades Governamentais, necessários ou desejáveis para execução das





Operações do Contrato pela sociedade.


10.10 MIREME assistirá na aquisição de certa informação





O MIREME deverá, se assim lhe for solicitado pela Sociedade, envidar os seus melhores esforços


para assistir a Sociedade na obtenção de toda a informação geológica, de furos, de Exploração


Mineira e outra informação relativa à Área do Contrato, incluindo mapas de localização


sondagens, detidas pelo MIREME ou detidas por qualquer entidade do Governo, sujeito


pagamento das taxas nonnais cobradas pelas entidades competentes. O disposto na presente


cláusula não se aplica a Dados Mineiros ou informação que seja tratada como confidencial pelo


Estado.


10.11 Exportação de amostras pela Sociedade


A ^Sociedade pode remover, transportar, analisar e exportar minerais para ensaio, processamento,


exames laboratoriais, análise e pesquisa de mercados e dispor de tais amostras desde que tal


exportação e disposição sejam feitas em cumprimento dos procedimentos especificados na Lei de


Minas.


10.12 A Sociedade deve pagar os encargos habituais


A Sociedade pagará as taxas e os encargos aplicáveis por quaisquer serviços, infra-estrutura usada


e direitos especiais concedidos à Sociedade pelo Governo a pedido da Sociedade e em conexão


com as Operações do Contrato.


10.13 Cooperação cm caso de conflito de direitos


A Sociedade pode exercer todos os seus direitos explicitados nesta cláusula 10 durante a vigência


deste Contrato e o MIREME deverá cooperar com a Sociedade em esforços conjuntos para


reduzir qualquer interferência ou dificuldades que possam surgir de Terceiros operando com


direitos conflituosos.


CLÁUSULA 11 - DIREITOS E OBRIGAÇÕES DAS PARTES


11.1 Obrigações da Sociedade


A Sociedade terá todas as obrigações impostas por este Contrato, Lei Aplicável, e a Concessão


Mineira, se houver, de acordo com a Lei de Minas.


11.2 Direitos da Sociedade


Sujeito as restrições impostas por este Contrato, a Lei de Minas e a Lei Aplicável, a Sociedade terá


todos os direitos conferidos nos termos do presente Contrato, das Concessões Mineiras, se houver,


dentro da Área do Contrato, de acordo com a Lei de Minas, incluindo mas não limitado os seguintes


direitos:


a) o direito exclusivo de conduzir todos os tipos de Operações de Prospecção e Pesquisa


dentro da Área da Concessão Mineira;


b) o direito exclusivo de conduzir todos os tipos de Desenvolvimento, Operações Mineiras


e Operações de Processamento dentro da(s) área(s) da Concessão Mineira;


c) construir todos as instalações industriais, administrativas, residenciais, médicas e outras


instalações, edifícios ou infra-estruturas necessárias para as Operações Mineiras; /


d) dispor livremente da sua propncdadc c organizar o seu empreendimento como entender;


e) contratar c demitir trabalhadores,





f) utilizar a água, madeira e outros matenais dentro da Área de Concessão Mineira para os


propósitos das Operações de Prospccção, tnasmão para fins comerciais ou venda;


g) utilizar uma porção da Área da Concessão Mineira para agricultura ou criação de gado,


para produzir alimentos e bens de consumo para os que estejam envolvidos com as


Operações do Contrato;


h) importar os bens, serviços e fundos que se provem necessários;


i) fazer amostragem em granel e processamento experimental de Recursos Minerais dentro


da Área do Contrato, desde que tal não exceda o limite que seja razoável para determinar


o potencial mineiro;


j) exportar e dispor do Produto Mineral Comercial, obtido das suas Concessões Mineiras


dentro da Área do Contrato, cm mercados estrangeiros;


k) dispor do Produto Mineral Comercial obtido da Concessão Mineira dentro da Área do


Contrato, em mercados domésticos;


l) durante a vigência da Concessão Mineira, e os seis (6) meses subsequentes, sem qualquer


formalidade particular, transportar ou ter os produtos das suas operações, incluindo


Produto Mineral Comercial, transportados para locais de armazenamento, tratamento e


despacho;


m) se o Estado celebrar contratos com outros estados destinados a facilitar o transporte de


produtos através do território de outros estados, todas as vantagens provenientes de tais


acordos;


n) estabelecer instalações de processamento dentro de Moçambique para


acondicionamento, tratamento, refinação e transformação, incluindo o trabalho com os


metais e ligas, compostos ou derivados brutos de tais substâncias mineiras;


o) adquirir, usar e operar, de acordo com a Lei Aplicável, rádios e outros meios de


comunicação, helicópteros, ou qualquer outro tipo de aeronaves não militares, ou outros


meios de transporte, juntamente com equipamentos e meios auxiliares necessários para


as Operações do Contrato. /




















28


 11.3 Obrigações do Governo


O Governo deve:





(a) em relação ao seu relacionamento com a Sociedade, ter todas as obrigações impostas por


este Contrato, e Lei de Minas em relação à Concessão Mineira dentro da Área do


Contrato; e ,


(b) Sem limitar as obrigações constantes da cláusula 11 3(a), assistir a Sociedade na obtenção


e manutenção de todas as aprovações, autorizações, consentimentos e licenças que sejam


exigidas, de tempos cm tempos, para capacitar a sociedade a realizar as Operações do


Contrato.


11.4 Direitos do Governo


Sujeito a quaisquer restrições impostas por este Contrato, o Governo deve ter todos os direitos


acordados ao abrigo deste Contrato, a Lei de Minas, os Regulamentos da Lei de Minas e restante


legislação aplicável.


11.5 Reconhecimento pelas Partes


As Partes reconhecem que sujeito ao cumprimento pela Sociedade, dos termos da Concessão


Mineira, o presente Contrato, a Lei de Minas e o Regulamento da Lei de Minas, o Governo tudo fará


no âmbito da sua competência para apoiar e assistir a Sociedade na maximização da produção e das


vendas do Produto Mineral Comercial.


CLÁUSULA 12 - MÉTODO DE OPERAÇÃO


12.1 A Sociedade deve ser uma pessoa colectiva


Durante a vigência deste Contrato, a Sociedade deve ser uma pessoa colectiva constituída quer como


uma pessoa colectiva pública ou privada à luz das leis de Moçambique.


12.2 As operações devem estar de acordo com práticas aceites


12.2.1 Durante a vigência deste Contrato, a Sodedade deverá conduzir as Operações do Contrato


de forma segura e correcta e cumprir todas as obrigações aqui estabeleddas e de acordo com


a Lei Aplicável e terá plena responsabilidade de assegurar o cumprimento e assumir todos os


riscos dele decorrente.


12.2.2 No caso de uma disputa entre as Partes no âmbito da presente cláusula 12.2, relativamente


ao que constitui uma boa execução profissional, então qualquer das Partes poderá submeter


a questão em disputa para deliberação, nos termos da cláusula 28.3, por um


Independente.


'I




















12.3 Indemnização e isenção de responsabilidades por operações anteriores


A Sodcdade deverá indemnizar o Estado por qualquer acção, reivindicação ou requisição ao Estado























resultante de algum acto ou omissão por Parte da Sodcdade na implementação deste Contrato,


excepto se as mesmas tiverem sido realizadas ou causadas por actos administrativos do Estado. A


Sociedade qão terá responsabilidade directa ou derivada, que seja consequência, do


Desenvolvimento, Operações Mineiras ou Operações de Processamento e outras operações


relacionadas com qualquer Parte da Área do Contrato realizadas por Terceiros antes da Data


Efectiva deste Contrato.


12.4 Operadores, Subcontratados, pagamentos a Associados, preços e custos de transferências,


bens e serviços locais


12.4.1 Operadores c Subcontratados: A Sociedade pode indicar Operadores ou outros


Subcontratados incluindo Afiliadas da Sociedade para levar a cabo os seus direitos e


obrigações, desde que:


a) A Sociedade permaneça sempre integralmente responsável pelo cumprimento das suas


obrigações nos termos aqui estabelecidos;


b) os Operadores ou Subcontratados sejam seleccionados prudentemente e de acordo com


os padrões da indústria; e


c) os Operadores e Subcontratados não tenham quaisquer direitos ou obrigações


relativamente a este Contrato que sejam autónomos ou independentes dos direitos e


obrigações da Sociedade, mas em todos os outros aspectos, os operadores e Contratantes


podem desfrutar dos mesmos direitos que a Sociedade quando tenham sido indicados


pela Sociedade a realizar Operações do Contrato.


12.4.2 Pagamento a Afiliadas: Quaisquer pagamentos a qualquer Afiliada pela execução ou


prestação de qualquer serviço ou pela aquisição de quaisquer bens relacionados com as


Operações do Contrato, seja por via de um contrato formal ou qualquer outra, tal como o


apoio com pessoal, deverão ser documentados de forma detalhada e deverão ser razoáveis e


competitivos relativamente a honorários e preços cobrados por Terceiros por serviços e


bens equivalentes, e não deverão ser superior aos honorários e preços rnais vantajosos


cobrados por tal Afiliada a Terceiros por serviços e bens equivalentes. Se o Director


Nacional de Geologia e Minas entender que o pagamento feito pela Sociedade a uma


Afiliada pela execução ou prestação de qualquer serviço ou pela aquisição de quaisquer bens


não é razoável e competitivo como honorários e preços cobrados por Terceiros por serviços


e produtos equivalentes, o Director Nacional de Geologia e Minas, em articulação com a


autoridade fiscal relevante do Governo deve informar primeiro a Sociedade e sua Afiliada


sobre a sua decisão e conceder à Sociedade e Afiliadas 14 (catorze) Dias de Calendário para


fazer o ajuste solicitado ou para convencer o Director Nacional de Geologia e Minas que as


taxas e os preços cobrados são adequados. Se o ajustamento solicitado não tiver sido


acordado ou o Director Nacional de Geologia e Minas não concordar que as taxas e os


preços sejam adequados, o Director Nacional de Geologia e Minas procederá ao ajuste de


tais montantes de forma a reflectir o pagamento que deveria ter sido feito tendo cm conta os


1


preços de mercado para operações similares numa base independente do mercado, para


efeitos de cálculo de quaisquer impostos ou contribuições pagáveis ao Governo.














12.4.3 Registo exacto de compras: Sempre que a Sociedade empregue um agente de compras, todos


os preços de bens devem ser discriminados e reflecdr o preço real dos bens, quaisquer


comissões ou descontos e quaisquer taxas pelos serviços do agente.


12.4.4 Transferências de preços ou custos: A Sociedade compromete-se a não realizar trarisaeções


que impliquem transferências de preços ou custos na venda dos Produtos Minerais


Comerciais e na aquisição de bens c serviços que possa resultar numa redução ou perda


ilegítima de rendimentos tnbutános do Governo.


12.4.5 Preferência por bens e serviços moçambicanos: De acordo com a Lei de Minas, a Sociedade


e todas as empresas que trabalhem para si devem dar preferência a Sociedades


moçambicanas para todos os contratos de construção, fornecimento ou serviços (incluindo


frete e transporte), desde que tais Sociedades ofereçam preços, quantidades, qualidade e


prazos de entrega que sejam pelo menos equivalentes. A Sociedade deverá dar preferência a


bens e materiais disponíveis em Moçambique que sejam de qualidade comparável


intemacionalmente, estejam disponíveis nos prazos solicitados e em quantidades suficientes,


e sejam oferecidos a preços competitivos no momento da entrega. A Sociedade concorda


que deverá iniciar e manter um sistema pelo qual todas as aquisições de bens e serviços


associados com as Operações Mineiras após a outorga da pnmeira Concessão Mineira serão


publicitados através de publicação cm jornais moçambicanos ou de um ivtbsite criado


especialmente para este efeito.


12.4.6 Conflitos relacionados com pagamçnt*) a Afiliadas, comunicação de pagamentos e compras


preferenciais: Se existir qualquer disputa entre as Partes decorrente do disposto nas cláusulas


12.4.2, 12.4.3, 12.4.4 ou 12.4.5, qualquer das Partes poderá submeter a matéria para


deliberação por um Perito Independente, de acordo com o estabelecido na cláusula 28.3.


12.5 Gestor residente e representante


Durante a vigência do presente Contrato, a Sociedade deverá confiar a gestão das Operações do


Contrato a um gestor residente e, na sua ausência, a um substituto residente em Moçambique, cujo


nome deverá ser notificado ao Director Nacional de Geologia e Minas no prazo de 30 (trinta) Dias


de Calendário após a Data Efectiva. Este gestor residente ou, na sua ausência, o seu substituto será o


representante oficial da Sociedade em Moçambique e deverá ter poderes para, em nome da


Sociedade, realizar os actos necessários para executar as Operações do Contrato de acordo com a


Lei de Minas e com o estabelecido no presente Contrato. A Sociedade deverá Notificar o Director


Nacional de Geologia e Minas, no prazo de 14 (catorze) Dias de Calendário, de qualquer alteração


da pessoa indicada como Gestor Residente.


12.6 Manutenção e Inspecção


12.6.1 Equipamento a ser mantido em condições de segurança A Sociedade deverá ter e manter


toda a maquinaria, equipamento e outros bens adquiridos para as Operações Mineiras em


condições de trabalho boas e seguras. /











31


12.6.2 Método de determinação do volume de Produtos Minerais Comerciais. O método de


medição ou pesagem de Produtos Minerais Comerciais extraídos para venda comercial ou


qualquer outra forma de transmissão comercial será sujeito a aprovação do Director


Nacional de Geologia e Minas, e este terá o direito de, a qualquer momento, testar ou


examinar quaisquer aparelhos de medição ou pesagem, de forma, consistente com padrões


internacionais, intervalos, c meios que entenda convenientes. A Sociedade não deverá fazer


qualquer alteração no método ou métodos de medição e/ou pesagem, utilizados ou em


quaisquer aparelhos, equipamento ou outra maquinaria utilizada para esses efeitos sem


consentimento por escrito do Director Nacional de Geologia e Minas, que deverá proceder


de forma razoável ao analisar o pedido para tal alteração e poderá exigir que nenhuma das


alterações seja efectuada, salvo na presença de um representante autorizado da Direcção


Nacional de Geologia e Minas.


12.6.3 Efeitos de métodos ou aparelhos de medição deficientes: No caso de se detectar qualquer


defeito ou alteração nos aparelhos de medição ou métodos, tal alteração ou defeito deve ser


imediatamente reparado. Excepto se a Sociedade demonstrar o contrário de forma


satisfatória ao Director Nacional de Geologia e Minas, presume-se que tal deficiência ou


alteração existiu nos três meses precedentes, ou desde a data do último teste e exame do


equipamento, consoante o que seja o maior período, e serão consequentemente ajustados


quaisquer pagamentos devidos ao Governo relativamente às Operações Mineiras afectadas.


12.6.4 MIREME pode observar e fiscalizar. Sem prejuízo de quaisquer obrigações ou direitos do


MIREME a observar ou fiscalizar qualquer operação no âmbito de Concessões Mineiras nos


termos da Lei de Minas, o MIREME poderá, através de representantes devidamente


credenciados, observar a condução das Operações Mineiras pela Sociedade na Área do


Contrato e também fiscalizar, examinar e auditar todos os bens, contas, registos, maquinaria,


equipamento, Dados Minerais e informação mantida pela Sociedade relativamente a tais


Operações Mineiras.


12.6.5 MIREME suportará todos os custos de observação e fiscalização: No exercício dos seus


direitos de observação, exame e auditoria estabelecidos na cláusula anterior ou qualquer


outra cláusula do presente Contrato, o MIREME deverá suportar todos os encargos


decorrentes, excepto qs relativos a apresentação de documentos pela Sociedade que o


MIREME tenha direito a ter acesso ou que sejam necessários para efeitos de qualquer


auditoria, incluindo a verificação dos preços de compra de qualquer bem ou serviço


adquirido ou preços de venda de qualquer bem ou Produto Mineral Comercial. A Sociedade


deverá ainda fornecer ao MIREME ou seus representantes autorizados, sem qualquer custo,


qualquer assistência ou meios que sejam razoavelmente necessários e que estejam


normalmente disponíveis para a Sociedade e seus funcionários e representantes na condução


das Operações Mineiras, de forma a assegurar o efectivo exercício dos direitos acima


referidos de inspecção, exame e auditoria.


12.6.6 Poderes do Estado não reduzidos contratualmente: Nada no presente Contrato excepto o


previsto na cláusula 12.6.4 deverá ser interpretado como limitando por qualquer forma os


direitos do Estado nos termos de qualquer Lei Aplicável ou competência legal de auditar,


examinar ou fiscalizar os bens, contas, registos, Dados Minerais e informação mantida pela /ç-


Sociedade relativamente às Operações Mineiras. / \


12.1 Determinação de benefícios directos extraordinários





12.7.1 Base de determinação: Para efeitos do artigo 33, n.° 1 (f) da Lei dos Mcga-Projectos e do


artigo 67 do respectivo Regulamento, a determinação de se a Sociedade ganhou quaisquer








benefícios directos extraordinários durante um exercício será feita tendo em conta:


a) A Lei Aplicável; e •


b) a taxa interna de retomo do projecto (IRR Baseline), previsto no Estudo de Viabilidade.


12.7.2 Determinação: A determinação da existência ou não de um benefício directo extraordináno


no final do exercício é feita tendo em consideração se durante três anos consecutivos a taxa


interna de rentabilidade alcançada pelo Projecto em cada três anos financeiros consecutivos,


ultrapassa o IRR Baseline.


12.7.3 Cálculo da taxa interna de retorno: Para calcular a taxa interna de rentabilidade do Projecto


para cada ano financeiro, a Sociedade deve utilizar o fluxo líquido de impostos de caixa


gerado pelo Projecto naquele ano, e o total do capital investido no Projecto ate a data do


cálculo. O fluxo de caixa livre de impostos será calculado após a dedução de todas as


despesas de capital, royalties (imposto sobre a produção), os custos de financiamento e outros


custos de caixa directos e indirectos do Projecto. A base de capital compreenderá o custo


histórico acumulado de todo o capital investido no Projecto, se a dívida ou capital próprio,


seja para a construção inicial ou capital de sustentação permanente, ou descongestionamento


ou aumento.





12.7.4 Despesas de capital: No prazo de seis meses após a conclusão prática e procurement do


Projecto, a Sociedade irá fornecer ao Governo uma demonstração auditada indicando o








capital total investido no Projecto até a data de procurement, incluindo todos os custos


incorridos no projecto antes na celebração deste Contrato.


12.7.5 Despesas de capital adicional: Quando a Sociedade gaste cumulativamente mais de


USD5.000.000.00 (cinco milhões de Dólares) em capital novo no final do exercício, a


Sociedade deverá, no prazo de três (3) meses após o fim do exercício em apreço, fornecer ao


Governo um relatório de auditoria indicando as despesas de capital, e o montante será


adicionado ao montante referido na cláusula 12.7.3 para uso no cálculo da taxa interna de


rendibilidade do Projecto.


12.7.6 Valor do Produto Mineral Comercial: O Valor do Produto Mineral Comercial para efeitos de


determinação da taxa interna de retomo em qualquer ano financeiro será o preço de venda


pela Sociedade do Produto Mineral Comercial e, sem limitação, não incluirá nenhum valor


resultante do processamento a jusante (downstream) conforme estipulado na cláusula 14.3.2.





12.7.7 Parecer sobre desempenho anual: Dentro de 90 dias após o final de cada exercício


financeiro, a Sociedade deverá informar ao Governo se naquele ano financeiro a taxa interna


de retomo referente a esse ano excedeu ou não o IRR Baseline e esse parecer deve ser


acompanhado de um certificado do auditor independente da Sociedade, com as contas da


Sociedade. Ao fazê-lo, a Sociedade deverá fornecer ao Governo dados financeiros suficientes


 para permitir ao Governo fazer uma avaliação da taxa interna de rentabilidade gerada pelo


Projecto para o ano fiscal em questão.











12.7.8 Confljctos: Qualquer conflicto relativo a qualquer cálculo na presente cláusula deve ser


resolvido de acordo com as disposições da cláusula 28.


12.8 Desembplso dos benefícios directos extraordinários <


a) Conforme previsto na cláusula 12.7, a Sociedade deverá ter obtido um benefício directo


extraordinário no último exercício financeiro se, nesse ano e nos dois exercícios


financeiros consecutivos anteriores, a taxa interna de retomo em cada um desses anos


(conforme determinado de acordo com a cláusula 12.7) exceder o /RR Baseline.


b) Quando a Sociedade tenha obtido um benefício directo extraordinário, esse beneficio


directo extraordinário representa a diferença entre o 1RR Baseline e a taxa interna de


retomo obtida no ano de cálculo que é o exercício fiscal imediatamente anterior.


c) Quando a Sociedade tenha obtido um benefício directo extraordinário, as Partes


concordam que:


(i) 50% (cinquenta por cento) do benefício directo extraordinário será gerido pela


Sociedade, a seu critério, para a fixação do valor de reserva para a realização de


investimentos adicionais em Moçambique, cobertura de perdas extraordinárias da


Sociedade, para o Projecto em Moçambique, conforme estabelecido na Lei dos


Mega-Projectos e respectivo regulamento; e


(li) o saldo de 50% (cinquenta por cento) de benefícios directos extraordinários


deverá ser pago ao Governo em Meticais.


d) O montante de qualquer benefício directo extraordinário referido na cláusula 12.8(c)(i)


será pago pela Sociedade em Meneais para uma conta de reserva a ser mantida num


banco moçambicano, em nome da Sociedade, e os rendimentos dessa conta só podem


ser desembolsados ou despendidos em investimentos em Moçambique na actividade


referida na cláusula 12.8(c)(i). A Sociedade deverá fornecer ao Governo uma declaração


semestral especificando o valor dos recursos (se os houver) mantidos na conta de


reserva.





12.9 Alteração à Lei





Sc a qualquer momento, qualquer Lei Aplicável e/ou seus regulamentos complementares forem


revogados, substituídos ou alterados, a Sociedade poderá se beneficiar do impacto da revogação ou


aprovação de novas leis e regulamentos, ou da alteração de uma lei ou regulamento existente, desde


que os mesmos não imponham impostos mais elevados que os estabelecidos pela Lei Aplicável à


data da celebração do presente Contrato.

















34


CLÁUSULA 13 FINANCIAMENTO


13.1 Boas Práticas financeiras














A fonte e método de financiamento das Operações do Contrato no âmbito deste Contrato deverão


ser feitos de acordo com as boas práticas financeiras prevalecentes na indústria mineira


internacional. /


13.2 A Sociedade pode determinar meios de financiamento


A Sociedade poderá determinar em que medida o financiamento das Operações do Contrato serão


feitas através de emissão de acções da Sociedade (ou seu sucessor), através de empréstimos pela


Sociedade (ou seu sucessor) ou por uma Afiliada, ou por quaisquer outros meios. Contudo, nenhum


financiamento das Operações do Contrato deverá resultar numa dívida financeira que exceda 80%


(oitenta por cento) do financiamento total das Operações do Contrato, quer seja prestado por uma


não-Afiliada ou Afiliada ou outro Terceiro.


133 Financiamento a ser feito numa base razoável


Qualquer empréstimo a longo prazo ou outro financiamento concedido à Sociedade (ou seu


sucessor) ou a uma Afiliada para as Operações do Contrato deverá ter condições de reembolso e


taxas de juros efecávas (incluindo descontos, balanços de compensação c outros custos de obtenção


de tais empréstimos) que sejam razoáveis e apropriados para Sociedades mineiras nas circunstâncias


prevalecentes nos mercados financeiros internacionais e aplicáveis operações mineiras equiparáveis


em Moçambique.


13.4 A Sociedade deverá cumprir as Leis sobre empréstimos externos


A Sociedade deverá cumprir todos os procedimentos especificados na Lei Aplicável a este Contrato


relativamcnte à contratação e relatório de empréstimos externos.


13.5 Possibilidade de alterações para facilitar financiamento


É reconhecido que uma porção do financiamento das Operações do Contrato pode ser feita através


de capitais próprios e de Terceiros, e que a Sociedade pode ser sujeita a fornecer informação ou


outros requisitos da bolsa de valores, e para reembolsos de capital regulares, e juros dos seus


empréstimos. Adicionalmente, reconhccc-se que o sucesso da Sociedade na obtenção de


financiamento para as suas operações e instalações conexas depende, em grande parte, da garantia


que possa ser dada pela Sociedade aos seus financiadores, dc que estes terão um certo e razoável


grau de controlo sobre a tesouraria dos projectos a serem financiados. Assim, o MIREME deverá,


nos termos da Lei Aplicável e interesses nacionais, considerar favoravelmente os pedidos da


Sociedade:


13.5.1 de alteração, interpretação ou aplicação do presente Contrato, que sejam necessárias para


que a Sociedade obtenha financiamentos para suas operações ao abrigo do presente


Contrato; e /








35


13.5.2 de que o Governo celebre um acordo directo ou um acordo tripartido com a Sociedade e


seu financiador, desde que o acordo contenha disposições usuais e costumeiras segundo


as quais um financiador que financie um projecto similar ao Projecto poderia


razoavelmente esperar.


13.6 O Financiamento por Afiliada deverá ser reportado c aprovado


4


Caso um empréstimo, ou outra facilidade financeira para Operações Mineiras na Area do Contrato,


que requeira reembolso seja prestada por uma Afiliada, as cópias de todos os contratos de mútuo e


quaisquer outros acordos ou arranjos financeiros deverão ser apresentados ao Banco de


Moçambique para aprovação prévia do Ministro. O Banco de Moçambique não deverá de forma


injustificada reter a aprovação, mas poderá fazê-lo se os termos do financiamento, tais como


condições de reembolso, taxas dc juro efectivas, plano de amortização, taxas e outras matérias como


descontos, balanços de compensação c outros custos decorrentes de tal financiamento nao sejam


razoáveis e apropriados para Sociedades mineiras nas circunstâncias prevalecentes nos mercados


financeiros internacionais para financiamento de projectos em Moçambique. O Ministro não deverá


aprovar nenhuma livrança, obrigação ou mútuo que tenha um dividendo ou taxa de juros supenor a


taxa de L1BOR mais 5% (cinco por cento), excepto em circunstâncias em que a Sociedade esteja em


Incumprimento das suas obrigações rclativamente ao financiamento.


13.7 Direitos de garantia


13.7.1 Consentimento do Governo: A Sociedade terá o direito, com o consentimento prévio do


Ministro, conforme estabelecido na cláusula 13.6, dc hipotecar, empenhar, onerar, dar


garantias, ceder o projecto e a participação da Sociedade ao abrigo deste Contrato, com a


finalidade de anganar, de um ou mais Terceiros, financiamento para as Operações do


Contrato, e outras obrigações previstas no presente Contrato. Como condição para obter


o consentimento, o credor hipotecário deve concordar com a execução, para operar o


Projecto, de acordo com as exigências do presente Contrato, e somente transferir o bem


hipotecado para um cessionário que se comprometa a operar de acordo com as exigências


do presente Contrato.


13.7.2 Accão de Incumprimento: O Governo concorda que, em caso de Incumprimento por


parte da Sociedade, qualquer pessoa que seja titular de tal hipoteca, encargo ou outro


ónus terá direito, quer a realização de operações nos mesmos termos e condições que a


Sociedade, nos termos deste Contrato ou, com o consentimento prévio do Governo,


consentimento este que não deve ser injustificadamente rejeitado ou protelado, quer a


exercer qualquer poder de venda concedido por qualquer hipoteca, encargo ou outro


ónus, desde que algum comprador na referida venda sc comprometa a cumprir as


obrigações da Sociedade, nos termos deste Contrato.


13.8 Conflitos relacionados com financiamentos


Sc existir qualquer conflito entre as Partes, decorrente do disposto nas cláusulas 13.3, 13.4, 13.6 ou


13.7, qualquer das Partes poderá submeter a questão para deliberação por um Perito Independente,/


de acordo com o estabelecido na cláusula 28.3. / >


 CLÁUSULA 14 REGIME FISCAL





14.1 Princípios gerais


A Sociedade, o Operador e seus Contratados, excepto a medida em que são isentos dos mesmos,


devem, durante o período de condução de operações mineiras estar sujeitos à Lei n.° 13/2007, de 27


de Junho, aplicável em matéria do regime fiscal.


14.1.1 As extensões da Concessão Mineira estão sujeitas ao regime fiscal aplicável à data da


autorização das mesmas.


14.1.2 Durante a vigência do presente Contrato, a Sociedade, o Operador e os Contratados e


seus Subcontratados terão direito a incentivos fiscais e a isenção de direitos aduaneiros,


nos termos da Lei n.° 11 c 13/2007 de 27 de Junho.


14.2 Deduções dc prejuízos fiscais


Os prejuízos fiscais registados em um determinado exercício fiscal, havendo, serão deduzidos em


um ou rnais dos cinco anos fiscais subsequentes, se houver algum.


143 Imposto sobre a Produção


A Sociedade pagará o imposto sobre a produção que incide sobre o valor da quantidade de Produto


Mineral Comercial extraído da terra em resultado das Operações Mineiras realizadas no território


nacional, estando ou não sob a égide do título mineiro, à taxa de 3% (três por cento),


independentemente da venda, exportação ou outra forma de cessão de Produto Mineral Comercial.


Para determinar o valor do Produto Mineral Comercial, a Sociedade tomará o preço de venda para o


Produto Mineral Comercial sendo o preço FOB menos qualquer desconto de impurezas e de


transporte e os custos de manutenção da mina para o primeiro ponto de venda ou porto de


exportação conforme o caso. O pagamento do Imposto sobre a Produção será feito 30 (trinta) Dias


de Calendário após o final do Trimestre e deve ser acompanhado dos documentos que suportam o


cálculo do Imposto sobre a Produção.


14.3.1 Correcção da base tributária: A administração tributária do domicílio fiscal do contribuinte


pode fazer as correcções, alterando o valor tributável declarado, se:


a) existirem anomalias ou erros no documento de venda ou na falta do mesmo, de modo a


não permitir a verificação e quantificação directa e precisa dos elementos essenciais para


determinar o valor do Produto Mineral Comercial; ou


b) a venda ou outra forma de alienação tiver sido feita por um valor abaixo do valor nominal


de mercado ou tenha sido feita sem levar em conta critérios comerciais.


14.3.2 Valor do Produto Mineral Comercial: Para efeitos de determinação do ponto de venda do


Produto Mineral Comercial, para o cálculo do valor das vendas do Produto Mineral


Comercial, o valor criado por qualquer processamento downstream que possa ser realizado no


Produto Mineral Comercial depois que o mesmo tenha sido objecto de uma Operação de


Processamento, será desconsiderado.


14.3.3 Não-aplicação de medida fiscal: Para afastar dúvidas, os impostos no artigo 33, número 2 (b)


da Lei dos Mega-Projectos não se aplicam a Sociedade ou ao Projecto.


14.4 Importações temporárias


A Sociedade deverá beneficiar do regime de importação temporána por meio de garantia dc


encargos aduaneiros de importação de equipamentos, máquinas, material específico, sondas,


acessórios, desde que as mesmas mostrem marcas c referências através dos quais se possa efcctuar a


necessária verificação cruzada no momento da reexportação.


14.5 Imposto sobre o rendimento


14.5.1 O capital do empréstimo recebido e pago pela Sociedade não será considerado tributável


como renda e a contribuição de capital por accionistas da Sociedade não será tributado


como receita para a Sociedade.


14.5.2 (a) Rendimentos de natureza financeira, como juros, dividendos e outras participações


nos lucros, descontos, prémios, transferências, diferenças cambiais realizadas,


prémios de emissão de obrigações devem ser considerados rendimentos.


(b) As despesas de natureza financeira, tais como juros de capital dc Terceiros investidos


em exploração, descontos, prémios, transferências, diferenças de câmbio realizados, e


os custos de operações de crédito, cobrança de dívidas e emissão de acções,


obrigações e outros títulos e prémios de reembolso serão considerados como custos.


(c) As despesas de obtenção e manutenção de seguro de risco político podem ser


deduzidas como despesa de lucro antes do imposto.





CLÁUSULA 15 OFERTA DE PARTICIPAÇÃO SOCIAL A ENTIDADES NACIONAIS


15.1 Oferta de participação social à Entidade Pública Designada





15.1.1 A Sociedade coloca para efeitos de participação nacional, nos termos do artigo 33 da Lei dos


Mega-projetos, um total de 15% (quinze por cento) do seu capital social, cuja participação


será disponibilizada nos termos dos artigos 15.1.2 e 15.2.1


15.1.2 Pelo valor de 1 Dólar Americano, os sócios da Sociedade colocarão à disposição da Empresa


Moçambicana de Exploração Mineira, SA (“EMEM”), representante do Estado (a "Entidade


Pública Designada") uma participação de 5% (cinco por cento) no capital social da Sociedade


(a"Participação Estatal"), e é reconhecido pelo Estado que, nem a Sociedade nem qualquer


outra Parte, deverá incorrer em qualquer responsabilidade fiscal em Moçambique, como


resultado da participação social do Estado. Caso seja cobrado à Sociedade qualquer imposto


resultante da disponibilização legal de uma participação na Sociedade, qualquer


responsabilidade fiscal será suportada pela Entidade Pública Designada ou esta compensará a


Sociedade por tal responsabilização. /


15.1.3 Se a Sociedade emitir acções a favor de um cidadão moçambicano cm cumprimento das suas


obrigações nos termos da cláusula 15.3.1, a Sociedade deverá emitir tal número de acções


adicionais, sem qualquer custo para a Entidade Pública Designada de modo a que essa


entidade mantenha a sua participação no capital social da Sociedade em 5% (cinco por cento).


15.2 Oferta de Participação Social à Moçambicanos <


15.2.1 Além dos 5% (cinco por cento), mencionados na cláusula 15.1.2, a Sociedade deverá registar-


se na Bolsa de Valores dc Moçambique para a oferta única de acções em termos comerciais de 10%


(dez por cento) de participação social na Sociedade no prazo máximo de 5 (cinco) anos a partir da


data da Notificação do início da Produção Comercial.


15.2.2 De modo a permitir que a Sociedade possa determinar, no prazo máximo de 5 anos a contar


da data da Notificação da Produção Comercial:


(a) o momento apropriado para fazer a oferta de 10% (dez por cento) de participação


referida na cláusula 15.2.1; e


(b) os termos comerciais da oferta, os quais devem reflectir o valor de mercado do capital


social da Sociedade, e sem limitação, este valor deve ter em conta:


(i) o activo (asset backin^ de cada acção da Sociedade;


(ii) os lucros projectados por cada acção que perfazem o capital social; e


(iii)o múltiplo do preço ganho (prict eaniing multiplt) para empresas comparáveis no


Mundo, à data da oferta.


15.3 Financiamento da Participação Estatal


A Entidade Pública Designada não será obrigada a financiar a Sociedade, e quando a Sociedade


necessite de capital próprio ou financiamento da dívida:


15.3.1 no caso de financiamento com fundos próprios, os outros accionistas da Sociedade devem


financiar o capital necessário e ao valor dc 1 Dólar Americano em cada ocasião, e deve


transferir para a Entidade Pública Designada, número suficiente de acções da Sociedade, de


modo a assegurar que a Entidade Pública Designada mantenha o nível de participação do


Estado; e


15.3.2 no caso de financiamento por empréstimo, esse financiamento deve ser fornecido quer se


trate de outros accionistas da Sociedade ou de Terceiros.


15.4 Falta dc acordo sobre a taxa


Caso o Estado não concorde que o preço fixado para a oferta das acções (nos termos previstos na


cláusula 15.2.2) constitua a base dos termos comerciais para os fins previstos na cláusula 15.2.1,


poderá, então, submeter a questão em conflicto à arbitragem nos termos da cláusula 28.


15.5 Participação nacional





15.5.1 As Partes concordam que as alocações de capital da participação nacional, conforme


previsto na presente cláusula 15 preenchem plenamente os requisitos do artigo 33, n.° 1,


alíneas (a) e (b) da Lei das Parcerias Público-Privadas, e respecóvo regulamento, e que não


serão exigidas alocaçòes adicionais, presentes ou futuras, como participação nacional nos











termos da Lei dos Mega-Projectos


15.5.2 Caso a Sociedade efectue uma oferta de suas acções na Bolsa de Valores de Moçambique


conforme previsto na cláusula 15.2.2 e independentemente da percentagem de acções


solicitadas, nada no presente Contrato, na Lei dos Mega-Projectos e respectivo


regulamento obrigará a Sociedade a fazer uma oferta adicional, de modo a garantir que, os


10% (dez por cento) de participação na Sociedade sejam registados na Bolsa de Valores dc


Moçambique. A intenção desta cláusula 15.5.2 é fazer cumprir a exigência, decorrente dos


termos da Lei dos Mega-Projectos de que a Sociedade faça apenas uma oferta ao público,


mas nada deverá limitar a Sociedade, a seu exclusivo critério, de determinar que irá fazer


várias ofertas.


15.6 Consequências da oferta de uma participação


Quando a Sociedade:


15.6.1 efectua uma oferta de participação para cumprir as suas obrigações, nos termos da cláusula


15.2.1, nenhuma contrapartida recebida deverá ser qualificada como sendo um beneficio


directo extraordinário nos termos estatuídos pela Lei das Parecerias Público-Privadas.


15.6.2 efectua oferta de participação à Entidade Pública Designada, inicialmente ou em resultado da


obrigação da Sociedade de manter a participação da Entidade Pública Designada na


Sociedade cm 5% (cinco por cento) para fins de cumprimento de suas obrigações nos


termos cláusula 15.1. A Entidade Pública Designada deverá indeminizar e manter a


Sociedade isenta de qualquer tipo e forma de obrigação ou responsabilidade fiscal


(independentemente de se a Sociedade ou um dos seus accionistas vier a receber qualquer


valor considerado contrapartida) decorrente da transferência, da subscrição ou a emissão de


acções que ocorra directa ou indirectamente em resultado do cumprimento pela Sociedade


de quaisquer das suas obrigações ao abrigo desta cláusula. Adicionalmente, nenhuma


contrapartida recebida deverá de forma alguma ser considerada como um benefício directo


extraordinário para efeitos da Lei das Parecerias Público-Privadas.








CLÁUSULA 16 REGIME CAMBIAL





16.1 Contas e regime cambial





16.1.1 A Sociedade, seus contratados estrangeiros e seus subcontratados, devem cumprir os


procedimentos e formalidades exigidas pela Lei n.° 11/2009, de 11 de Março (Lei Cambial) e


pelo Decreto n.° 83/2010 de 31 de Dezembro (Regulamento da Lei Cambial). Nos termos da


alínea d) do artigo 129 do Regulamento da Lei Cambial, é aprovado o regime cambial


especial, autorizando a Sociedade a:





a) abrir, manter e operar uma ou mais contas bancárias transferíveis ou não transferíveis em


moeda local em um banco comercial em Moçambique. Essas contas, em moeda local, serão


creditadas por:








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 (i) produto da conversão em moeda local, nos termos da alínea (d) abaixo, dos fundos


depositados nas contas externas referidas na alínea (b) abaixo; e





(ii) os valores recebidos em moeda local, sujeitos à aprovação do Banco de Moçambique no


concernente a proveniência;








b) abrir, manter e operar uma conta em moeda estrangeira num banco comercial fora de


Moçambique, nos termos emanados pelo Banco de Moçambique, através de uma autorização


formal conforme prescrito pelo artigo 76 do Regulamento da Lei da Cambial e a ser


submetido ao Banco de Moçambique sempre que a necessidade de uso da referida conta


bancária emerja, visando que todas as receitas da venda do Produto Mineral Comercial sejam


pagas nessa conta e antes desses valores serem transferidos, nos termos dos limites temporais


prescritos no Regulamento da Lei Cambial, para a conta referida na cláusula 16.1.1 (c), os


fundos sejam mantidos na conta em moeda estrangeira fora de Moçambique e desembolsados


daí de acordo com os termos previamente autorizados pelo Banco de Moçambique;


c) abrir, manter e operar uma conta em moeda estrangeira com um banco comercial em


Moçambique e dispor livremente das quantias aí depositadas. Essa conta deve ser creditada


apenas com quantias depositadas em moedas convertíveis; e


d) converter em moeda local as moedas convertíveis estrangeiras aceites pelos bancos


moçambicanos a taxas de câmbio cotadas pelos bancos comerciais que operam em


Moçambique. Essas taxas não devem ser menos favoráveis para a Sociedade relativamente a


taxa efectiva aplicável para transaeções similares realizadas por qualquer Sociedade privada ou


do Estado na data da transacçào.





16.1.2 A Sociedade compromete-se a informar periodicamente sobre as operações bancárias


envolvendo as contas referidas na presente cláusula. A Sociedade informará ao seu banqueiro








para fornecer ao Banco de Moçambique cópias trimestrais de extractos das referidas contas.


O Banco de Moçambique terá o direito de ordenar auditorias nas referidas contas. Os custos


dessas auditorias devem ser considerados despesas reembolsáveis suportadas pela Sociedade.


A Sociedade renuncia o seu direito ao sigilo bancário, em beneficio do Banco de


Moçambique em relação às contas menaonadas acima, de modo a facilitar as auditorias.


16.1.3 Sem prejuízo do imposto fixo devido, a Sociedade terá o direito de declarar livremente e


pagar dividendos aos seus aedonistas, e de transferi-los para o exterior de acordo com os


termos do regulamento cambial em vigor


16.1.4 O pagamento de impostos ao Estado será feito em moeda nacional. Para efeitos do


pagamento de impostos, a Sociedade deverá obter moeda nacional em troca de moeda


estrangeira vendida ao Banco de Moçambique.





16.1.5 A Sociedade terá o direito de vender Produto Mineral Comercial à Afiliadas ou Terceiros


localizados fora de Moçambique, em moeda estrangeira pagável fora e dentro


Moçambique.


16.1.6 Sujeito à aprovação pelo Banco de Moçambique, e cm termos da Lei Aplicável, a Sociedade


terá o direito de contrair empréstimos externos, pagamento de juros, capital e outras


despesas.


16.1.7 Trabalhadores estrangeiros, Contratados estrangeiros e Subcontratados da Sociedade, do


Operador Mineiro ou dos Subcontratados têm o direito de receber em qualquer moeda


diferente da moeda moçambicana a totalidade ou parte das suas remunerações fora dc


Moçambique, bem como transferir para uma conta no estrangeiro seus respectivos salários e


pagamentos de contratos recebidos em moeda estrangeira conversível em Moçambique


provindos da Sociedade, rclativamentc a serviços prestados no âmbito das Operações do


Contrato.


16.2 Pagamentos ao exterior


A Sociedade pretende exportar o Produto Mineral Comercial na área do Contrato, e pode fazer os


pagamentos seguintes para exterior ou se autorizada pelo Banco de Moçambique, a partir da conta


referida na cláusula 16.1.1 (b), na moeda do investimento ou em uma moeda aprovada à taxa de


câmbio vigente à data do pagamento:


a) lucros exportáveis resultantes dc investimentos na Área do Contrato em que esses lucros são


elegíveis para serem exportados;


b) royalties ou outras fontes de renda de investimento indirecto associado à perda dc tecnologia


ou transferência associados às Operações do Contrato;


c) pagamentos em parcelas c juros de empréstimos contraídos nos mercados financeiros


internacionais e aplicados ao investimento na Área do Contrato, mas não qualquer parcela


ou os juros de um empréstimo duma Afiliada que seja superior ao normal para esse tipo de


empréstimo em condições comerciais normais;


d) para os serviços, rendas e licenças a serem pagos em moeda estrangeira em conformidade


com acordos celebrados, mas não qualquer pagamento a uma Afiliada que seja superior ao


normal para esse tipo de serviço, concessão ou licença de acordo com o Princípio da


Equidistânda (arms-lengbt prináplc),


e) o capital estrangeiro investido em Operações do Contrato que seja reexportável;


í) os montantes correspondentes ao pagamento dc obrigações relativas às Operações do


Contrato a outras entidades não residentes, mas não qualquer pagamento a uma Afiliada que


seja superior ao normal para esse tipo de obrigação de acordo com Princípios da


Equidistânda;


g) rendimentos de todas as vendas de bens relativos a Operações do Contrato, incluindo os


derivados sobre a liquidação ou dissolução da Sodedade voluntariamente ou devido a


falênda; e /





h) do pagamento da venda ou transferénda de acções da Sodedade.


 16.3 Obrigação de apresentar relatórios cambiais





A Sociedade deverá, no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias comdos após o término de cada


tnmestre, apresentar ao Banco de Moçambique, com cópia para o Ministro, um resumo de toda a








moeda recebida, importada, exportada e manada no exterior, nos termos da cláusula 16.1, durante o


trimestre em questão. Tal resumo deve scr na forma exigida pelo Banco de Moçambique.


Para os fins do disposto da Lei n.° 11 /2009, de 11 de Março, no arago 28, alínea f), as Partes


concordam que a Sociedade, os Operadores Mineiros, Contratados c os Subcontratados devem ser


considerados casos especiais, e que o decreto que aprova o presente Contrato será considerado


legislação especial.


CLÁUSULA 17 EMPREGO DE PESSOAL


17.1 Conformidade com os padrões laborais


A Sociedade deverá conformar-se com a legislação laborai em vigor, todavia sendo um projecto


aprovado pelo Governo, com necessidades adicionais de mão-de-obra estrangeira, o Governo


autoriza a Sociedade nos termos do Regulamento de Contratação de Cidadãos de Nacionalidade


Estrangeira para os Sectores de Petróleos e Minas, aprovado pelo Decreto n.° 63/2011, de 7 de


Dezembro.








17.2 Preferência por contratação local


17.2.1 Sujeito ao disposto nas cláusulas 17.3 e 17.4, a Sociedade deverá dar preferência a cidadãos





moçambicanos, que tenham domicílio na Comunidade e nas comunidades vizinhas, na


contratação de pessoal para emprego em todas as Operações Mineiras para as quais sejam


qualificados, experientes ou de algum modo sejam pessoas aptas e adequadas. Se as


qualificações e experiência necessárias não estiverem actualmente disponíveis, ou se os


candidatos não forem pessoas aptas e adequadas a Sociedade deverá, após apresentar


qualquer Notificação nos termos da cláusula 8.2 (Notificação de Início do Desenvolvimento


da Mina), efectuar programas de formação c recrutamento a suas custas, em coordenação


com a entidade que superintende, o sector de trabalho, ou através das entidades gestoras de


assuntos relativos ao emprego e formação profissional, para identificar moçambicanos


qualificados e experientes ou que de algum modo sejam pessoas aptas e elegíveis na


Comunidade e nas comunidades vizinhas com aptidão para adquirir as necessárias


qualificações e experiência


17.2.2 Para efeitos do disposto no número anterior, a Sociedade pode celebrar um Memorando de


Entendimento com a entidade que superintende o sector de trabalho ou dircctamente com


as suas entidades legalmente responsáveis pelo Emprego e Formação Profissional, com vista


a uma melhor coordenação e concretização dos respectivos programas.


173 Preferência por profissionais moçambicanos





Sujeito ao disposto na cláusula 17 e 17.4, a Sociedade deverá dar preferência a cidadãos


moçambicanos, da Comunidade de acolhimento ou qualquer outro local de origem, na contratação


para posições para as quais seja necessário nível universitário.


17.4 Direito a empregar especialistas estrangeiros





17.4.1 A Sociedade prevê que, durante a fase de construção no Desenvolvimento do Projecto irá, de


forma directa ou indirecta, empregar entre 1000 e 1500 trabalhadores incluindo estrangeiros.


Entretanto, o número de trabalhadores irá reduzir durante as fases de Operações Mineiras e de


Processamento, na qual a Sociedade prevê que empregará directa ou indirectamente entre 500 a 750


trabalhadores.





17.4.2 A Sociedade, Operadores Mineiros, Contratados e Subcontratados ficam autorizados a


contratar o número de trabalhadores estrangeiros em conformidade com a tabela abaixo,


observando uma quota agregada e extensiva a todos intervenientes.





Fase Periodo/Ano Mào-de-obra % Número





Trabalhadores Total/Fase


Trabalho de 1 ano Nacional 70% 1050 1500


Desenvolvimento Estrangeira 30% 450


Exploração A partir do fim da Nacional 80% 600 750


Mineira fase de Trabalho Estrangeira 20% 150


de


Desenvolvimento


até ao inicio da


Fase de Produção


Comercial


Produção 5 anos Nacional 90% 450 500


Comercial Estrangeira 10% ______50_______





17.4.3 Dentro dos limites estabelecidos na cláusula supracitada, a Sociedade, os Operadores


Mineiros, Contractados e Subcontractados deverão comunicar à entidade que superintende a área do








trabalho, a contratação de técnicos estrangeiros, no prazo de 15 (quinze) dias contados a partir da


data da entrada do cidadão estrangeiro no País.


17.4.4 Após 5 (cinco) anos do arranque do projecto, a Sociedade irá empreender todos os esforços


possíveis para reduzir o número de trabalhadores estrangeiros empregados pela Sociedade, quer os


contratados por si ou através de Operadores Mineiros, Contratados e seus Subcontratados,


substituindo gradualmcntc os trabalhadores expatriados por nacionais com equivalentes


qualificações, conhecimentos e experiência especializados.





17.4.5 Mediante pedido da Sociedade (que deverá ser acompanhado por todos os detalhes da


qualificação, experiência c outra informação relevante para o pessoal em questão), o MIREME





deverá assegurar que a Sociedade, seus Operadores Mineiros, Contratados e seus Subcontratados


obtenham prontamente do Governo todas as autorizações de trabalho necessárias (incluindo


autorizações de entrada e de saída, autorizações de trabalho, vistos e quaisquer outras autorizações)


necessárias nos termos da Lei Aplicável. /


 17.4.6 A Sociedade, seus Operadores Mineiros, Contratados e Subcontratados têm o direito de


solicitar para o seu pessoal expatriado, vistos de trabalho em qualquer Consulado ou Embaixada


Moçambicana no exterior, para efeitos de autorização de residência, independentemente de, o país


onde o expatriado submete o seu pedido dc visto de trabalho, ser ou não o seu país de origem ou de


última residência.





17.4.7 Nas circunstâncias em que a Sociedade, seus Operadores Mineiros, Contratados e seus .


Subcontratados tenham esgotado a quota estabelecida pela cláusula 17.4.2 poderão contratar








trabalhadores estrangeiros especializados através do regime de autorização de trabalho.


17.5 A Sociedade deverá apresentar programas de formação e emprego para a Concessão Mineira


a) Sujeito ao disposto na cláusula 17.7, a Sociedade deverá apresentar anualmente ao Director


Nacional de Geologia e Minas, relativamente à Concessão Mineira na Área do Contrato, no


prazo de 60 (sessenta) Dias de Calendário antes do final de cada Ano Civil, o programa de


emprego e formação a ser seguido durante o Ano Civil subsequente e o Director Nacional


de Geologia c Minas, deve coordenar com o Mintério do Trabalho, Emprego e Segurança


Social na análise e aprovação do referido programa. Tal programa deverá incluir o número


previsto de trabalhadores, as suas categorias (não-qualificados, qualificados, administrativos,


técnicos e gestão) e a sua origem (da Comunidade ou comunidades vizinhas, de qualquer


outro local de Moçambique, ou estrangeiro). O programa deve também descrever as


actividades de formação planeadas que existirem, e qualquer uso planeado de contratados. O


nível de emprego e formação deve ser apropriado com a natureza e extensão das Operações


Mineiras.


b) Ao preparar qualquer programa de emprego e formação, a Sociedade deverá cumprir toda e


qualquer obrigação legal existente de consultar quaisquer Terceiros e de outra forma cumprir


qualquer Lei Aplicável.





17.6 Director Nacional de Geologia e Minas deverá aprovar programas de formação c emprego


O Director Nacional de Geologia e Minas, em consulta com o ministério responsável por assuntos





laborais, deverá, com razoabilidade, caso os programas apresentados no âmbito do previsto nas


cláusulas 17.5 e 17.6 atinjam ou descrevam um programa razoável para atingir os objectivos


estabelecidos nas cláusulas 17.2, 17.3 e 17.4, aprovar tais programas. Se algum programa não for


aprovado, o Director Nacional de Geologia e Minas deverá Notificar a Sociedade no prazo de 45


(quarenta e cinco) Dias de Calendário a contar da data em que o programa foi apresentado, e tal


Notificação deverá contar os motivos específicos do indeferimento e os maos ou orientações que


podem corrigir tais motivos. A Sociedade pode apresentar qualquer número de programas revistos.





17.7 Um único programa de formação e emprego





Se a Sociedade tiver mais do que um título mineiro na Área do Contrato, pode apresentar


anualmente um único programa de formação e emprego para cumprir com os requisitos das


cláusulas 17.5 e 17.6. /

















45


CLÁUSULA 18 DESENVOLVIMENTO COMUNITÁRIO


18.1 Obrigação geral de promoção de desenvolvimento


A Sociedade deverá apoiar no desenvolvimento da sua comunidade mineira para promover o bem


estar geral e melhorar a qualidade de vida dos habitantes da comunidade de acolhimento c vizinhas.


18.2 Acordo de Desenvolvimento Comunitário


A Sociedade deverá celebrar um memorando de entendimento, a denominar-se Acordo de


Desenvolvimento Comunitário, com todas as comunidades de acolhimento. O montante a ser


investido em projectos sociais, nos termos do Contrato de Desenvolvimento Comunitário, deverá


corresponder ao equivalente a US$ 15.000.000 (quinze milhões de dólares norte-americanos), no


termo da Concessão Mineira, sendo que deste total, o equivalente a USS 4.000.000 (quatro milhões


de dólares dos Estados Unidos) deve ser gasto durante os pnmeiros 5 (cinco) anos após a assinatura


do Contrato de Desenvolvimento Comunitário, sendo que o remanescente será gasto durante a


vigência da Concessão Mineira.


18.2.1 Identificação da comunidade de acolhimento: A Comunidade é a comunidade de pessoas


próxima da Área de Concessão Mineira conforme mutuamente acordado entre a


Sociedade e as autoridades locais de Balama, Maputo, Manca, Nacole, Ncuidc, Ntete,


Pirira e 7 de Setembro, no Distrito de Balama.


18.2.2 Acordo de Desenvolvimento Comunitário deve conter certas disposições. A Sociedade


deve negociar com a Comunidade os termos do Acordo de Desenvolvimento


Comunitário, e tal acordo deve incluir pelo menos as seguintes disposições:


a) A pessoa, pessoas ou entidade que representa a Comunidade para efeitos do Acordo


de Desenvolvimento Comunitário;


b) Os objectivos do Acordo de Desenvolvimento Comunitário;


c) As obrigações da Sociedade para com a Comunidade, incluindo mas não


necessariamente limitado a:





i. compromissos relativamente a contribuições sócio-económicas que o projecto


fará para a sustentabilidade da Comunidade;





ii. assistência na criação de actividades de auto-sustento e geradoras de


rendimentos, tais como produção de bens e serviços necessários para a mina e


para a Comunidade;





iii. consulta com a Comunidade no desenvolvimento de um Plano de


Encerramento da Mina que prepare a Comunidade para o eventual


encerramento das Operações Mineiras da Sociedade; ,





d) As obrigações da Comunidade para com a Sociedade;


 e) Os meios pelos quais o Acordo de Desenvolvimento Comunitáno deverá ser revisto


pela Sociedade c pela Comunidade a cada 5 (cinco) anos civis, e o compromisso de





que o acordo em vigor se manterá vinculativo no caso de quaisquer modificações ao


acordo pedidas por uma das Partes não serem aceites pela outra Parte;


f) Os sistemas de consulta e fiscalização entre a Sociedade e a Comunidade, e os meios


pelos quais a Comunidade pode participar na planificação, implementação, gestão e


fiscalização das actividades conduzidas no âmbito do acordo; e


g) Compromisso de que a Sociedade e a comunidade de acolhimento acordam que


qualquer conflito relativamcnte ao acordo será em primeira instância resolvido por


consulta entre a Sociedade e representante (s) da Comunidade, e se o conflito não


for assim resolvido, qualquer das Partes pode apresentar a questão para o Ministro


decidir, em consulta com a Administração Local, e a decisão do Ministro será final e


vinculativa para a Sociedade e Comunidade.





18.2.3 Exemplos de obrigações a serem consideradas: As Panes reconhecem que um Acordo de


Desenvolvimento Comunitário deverá considerar as circunstâncias únicas de cada Concessão


Mineira e da Comunidade, e as questões a serem consideradas não podem ser pre-


determinadas. Assim, o Acordo de Desenvolvimento Comunitário pode incluir todas ou


algumas das seguintes matérias quando relevantes para a Comunidade:





(a) Educação escolar, aprendizagem, formação técnica e oportunidades de emprego para


as pessoas da Comunidade;











b) Contribuições financeiras ou outros apoios no desenvolvimento e manutenção dc


infra-estruturas como educação, saúde ou outros serviços locais, estradas, água e


energia;


(c) Assistência na criação, desenvolvimento e apoio de Sociedades de pequena escala e


micro-empreendimentos;


(d) Comercialização de produtos agrícolas;


(e) Prevenção e consciencialização de HIV; e


(f) Métodos c procedimentos para a gestão ambiental e sócio-económicae capacitação


do governo local.





18.2.4 O Acordo de Desenvolvimento Comunitáno deverá ser aprovado se as condições estiverem


preenchidas: O Acordo de Desenvolvimento Comunitário acordado e assinado entre


representantes autorizados da Sociedade e a Comunidade deverá ser apresentado para


aprovação pelo Ministro, que deverá aprová-lo no prazo dc 45 (quarenta e cinco) Dias de


Calendário se o acordo observar os requisitos estabelecidos na cláusula 18.2.2. Se o pedido


for indeferido, o Ministro deverá Notificar os representantes da Sociedade e da Comunidade,


e tal Notificação deverá indicar os motivos específicos do indeferimento e os meios ou


orientações que podem corrigir tais motivos. A Sociedade e a comunidade de acolhimento


 podem apresentar qualquer número de programas revistos. A Sociedade e a Comunidade


podem submeter vários Acordos de Desenvolvimento Comunitário.





18.2.5 O Acordo de Desenvolvimento Comunitário deve anteceder os Trabalhos de


Desenvolvimento: A Sociedade não deverá iniciar nenhum Trabalho de Desenvolvimento


cm nenhuma Área de Concessão Mineira dentro da Area do Contrato até que o Acordo de


Desenvolvimento Comunitário para tal Concessão Mineira esteja aprovado tácita ou


explicitamente pelo Ministro.


18.2.6 O Ministro pode impor um Acordo de Desenvolvimento Comunitário em circunstâncias


excepcionais: Se a Sociedade e a comunidade dc acolhimento não conseguirem concluir um


Acordo de Desenvolvimento Comunitário após esforços razoáveis à data em que a


Sociedade está pronta a iniciar os trabalhos de Desenvolvimento material na Área da


Concessão Mineira, a Sociedade ou a Comunidade podem, conjunta ou individualmente,


submeter, mediante Notificação, a matéria do acordo ao Ministro para resolução, e a decisão


do Ministro, em consulta com a Governo Provincial, será final. Tal Notificação de qualquer


ou ambas as Partes deverá incluir o modelo de Acordo dc Desenvolvimento Comunitário


proposto pela Parte, descrição dos esforços desenvolvidos na negociação de um Acordo de


Desenvolvimento Comunitário, matérias que tenham sido acordadas, matérias em que exista


desacordo, e proposta para resolução da questão. O Ministro deverá apresentar uma decisão


no prazo dc 60 (sessenta) Dias de Calendário a contra de tal Notificação.


18.2.7 Arquivo de cópia do Acordo de Desenvolvimento Comunitário: A DNGM deverá manter


uma cópia dc todos os Acordos de Desenvolvimento Comunitário em local acessível ao


público.


18.3 A Sociedade deverá respeitar tradições


A Sociedade deverá reconhecer e respeitar os direitos, costumes e tradições das comunidades locais.


18.4 Desenvolvimento Local


18.4.1 A Sociedade compromete-se a dar uma contribuição financeira para:


• Reparação da comporta da Barragem de Chipembe;


• Melhoramento da Estrada de Ntete até à Barragem;


• Expansaão da rede electrica a partir da rede nacional até sede da localidade de Ntete;


• Expansão da rede de água até à sede da Localidade de Ntete;








CLÁUSULA 19 INFORMAÇÃO, DADOS MINERAIS E RELATÓRIOS





19.1 A Sociedade deverá manter registos actualizados





Nos termos da Lei e seus Regulamentos a Sociedade deverá preparar e manter registos detalhados,


precisos e actualizados da Pesquisa, Desenvolvimento, Operações de Tratamento relativamente à


Área do Contrato durante a eficácia deste Contrato. O original ou uma cópia autenticada de tais


registos deverá ser sempre mantida em Moçambique e sempre disponível para revisão pelo


MI REME durante as horas normais de trabalho. Todos esses relatórios, registos e dados, à cxccpçào


das amostras de perfurações, referidos no presente Contrato podem ser mantidos em formato


electrónico.


19.2 Sociedade deverá manter amostras e os registos das perfurações


' A Sociedade dpverá manter duplicados ou, consoante os casos, amostras das perfurações' e


concentrados finais, bem como compostos mensais dos resultados de processamento e


escombreiras. Tal deverá ser disponibilizado ao MIREME mediante pedido e notificação em tempo


razoável. No caso de a Sociedade abandonar a Área do Contrato ou pretender destruir as amostras


guardadas, deverá notificar o MIREME e, se solicitado, entregar tais amostras ao MIREME.


Nenhum minério obtido durante o exercício dos direitos conferidos por um título mineiro deverá


ser destruído ou de outra forma inutilizado, excepto para efeitos de avaliação, identificação ou


análise, sem autorização por escrito do Director Nacional de Geologia e Minas, a qual não deverá ser


retida irrazoavelmente.


193 Relatórios solicitados pela Lei Aplicável


A Sociedade deverá apresentar aos departamentos governamentais competentes todos os relatórios


solicitados pela I xi Aplicável ou pelo presente Contrato.


19.4 Relatórios sobre Título Mineiro


A Sociedade deverá apresentar relatórios separados, conforme seja necessário nos termos da Lei de


Minas, para a Concessão Mineira dentro da Área do Contrato.


19.5 Relatórios de Despesa Anual


Anualmente, a Sociedade deverá preparar e apresentar ao Director Nacional de Geologia e Minas,


no prazo de 60 (sessenta) Dias de Calendário a contar do final de cada Ano Civil, um relatório anual


das suas despesas das Operações do Contrato (Relatório Anual de Despesas de Operações de


Desenvolvimento) para cada Concessão Mineira dentro da Área do Contrato e um relatório anual


das suas despesas para Desenvolvimento e Infra-estruturas (Relatório Anual de Despesa de


Desenvolvimento), assinado por um Engenheiro de Minas ou Geólogo licenciado. Tais relatórios


devem ser suficientemente detalhados para determinar o montante das despesas que se qualifica para


cumprir com as obrigações mínimas de trabalho, incluindo cópias da documentação aduaneira da


importação de bens e os boletins da importação de capitais privados para permitir que o Governo


verifique tais montantes. Adicionalmente, a Sociedade deverá, de tempos em tempos, fornecer ao


Director Nacional de Geologia e Minas outro relatório ou relatórios que satisfaçam as obrigações da


Sociedade, nos termos do artigo 37(1) (o) do Regulamento da Lei dos Mega-Projectos.


19.6 Relatório dc despesas acumuladas


No momento em que a Sociedade tenha gasto o montante necessário nos termos da cláusula 7.3, a


Sociedade deverá preparar um Relatório de Despesas Acumuladas, assinado pelo seu representante


em Moçambique, a comprovar que a Sociedade gastou tal montante. Tal Relatório de Despesas


Acumuladas deverá ser detalhado o suficiente para demonstrar: o montante e tipos de despesas que l


se qualificam para cumprir o estabelecido na cláusula 7.3 numa base anual e cumulativa. /


19.7 Relatório anual do Acordo de Desenvolvimento Comunitário


Anualmente, a Sociedade deverá preparar e apresentar ao Director Nacional de Geologia e Minas,


no prazo de 60 (sessenta) Dias de Calendário após o término de cada Ano Gvil, um Relatório Anual


do Acordo de Desenvolvimento Comunitário, que deverá incluir no mínimo a seguinte informação:


• •


(a) Uma avaliação qualitativa sobre o cumprimento ou não dos objectivos no âmbito do acordo;


(b) Consoante os casos, a justificação para o não cumprimento dos objectivos, e o que poderá


ser feito para atingir tais objectivos no futuro;


(c) Lista detalhada de quaisquer montantes gastos pela Sociedade devido ao Acordo de


Desenvolvimento Comunitário;


(d) Quaisquer problemas especiais ou recorrentes com a comunidade de acolhimento;


(e) O progresso feito com os planos de encerramento da mina.


19.8 Relatório anual de Emprego


A Sociedade deverá apresentar anualmente ao Director Nacional de Geologia e Minas, dentro de 60


(sessenta) dias após o fim de cada Ano, um relatório que deverá incluir o número de trabalhadores


da Sociedade a 31 de Dezembro do Ano Civil anterior, o número de trabalhadores para cada


categoria (não-qualificados, qualificados, administrativos, técnicos ou gerência) e para cada categoria


a percentagem da origem dos trabalhadores (das comunidades de acolhimento ou vizinhas, de


qualquer outro local de Moçambique ou estrangeiro).


CLÁUSULA 20 VENDAS E VALOR DOS PRODUTOS MINERAIS COMERCIAIS


20.1 Vendas de Produtos Minerais Comerciais


A Sociedade deverá envidar esforços para alienar os Produtos Minerais Comerciais aos mais altos


preços comerciais de mercado possíveis e com as mais baixas comissões e taxas conexas possíveis


nas circunstâncias prevalecentes à altura e negociar termos e condições de venda compatíveis com as


condições de mercado mundiais. A Sociedade pode celebrar contratos de venda c comercialização a


longo prazo ou contratos em moeda externa e de facilidades de cobertura de risco com Afiliadas e


não-A filiadas que o Governo reconheça, quando estejam de acordo com Princípios da


Equidistância, serem aceitáveis, não obstante o preço de venda de Produtos Minerais Comerciais


poder ser, de tempos em tempos, inferior, ou que os termos e condições de venda serem menos


favoráveis que os disponíveis noutros lugares.


20.2 O Estado pode solicitar acesso à produção





O Ministro pode, mediante Notificação entre 1 e 31 de Julho de cada ano, solicitar que a Sociedade


venda ao Estado, a uma pessoa jurídica por si detida ou a qualquer entidade moçambicana, até à


correspondente a dc 10% (dez por cento) da produção de Produtos Minerais Comerciais da


Sociedade para o Ano Civil subsequente. O preço pago à Sociedade por tais Produtos Minerais


Comerciais deverá ser o preço justo de mercado que se presume que a Sociedade realizaria se a

















venda fosse feita a qualquer Terceiro. Se as Partes não acordarem num valor justo do mercado para


os Produtos Minerais Comerciais, qualquer das Partes podem remeter a matéria para apreciação por


um Perito Independente nos termos da cláusula 28.3. A(s) venda(s) deverá revestir a forma padrão


do contrato de venda de Produtos Minerais Comerciais normalmente utilizadas pela Sociedade na


venda à Terceiros. A Sociedade não terá qualquer, obrigação de vender Produtos Minerais


Comerciais à Parte especificada pelo Ministro na sua Notificação se tais Produtos Minerais


Comerciais estiverem já reservados para venda no âmbito de um contrato de compra e venda a


longo prazo ou outro com um Terceiro na data em que a Sociedade recebeu a Notificação do


Ministro. Se a Sociedade não puder cumprir o pedido do Ministro devido a tais compromissos


contratuais anteriores, deverá fornecer ao Ministro cópias de tais contratos ou outro meio de prova


que demonstre tais compromissos.


20.3 Notificação de venda à Afiliada


Os compromissos de venda à Afiliadas, se existirem, deverão ser feitos apenas com preços baseados


ou equivalentes a vendas feitas de acordo com Princípios da Equidistânda e de acordo com os


termos e condições de vendas em que tais acordos teriam sido feitos se as Partes não fossem


Afiliada, incluindo, qualquer taxa normal de mercado, descontos de venda, comissões ou taxas


normais estabeleddas de acordo com o Princípio da Equidistânda. Tais taxas de mercado descontos,


comissões ou taxas pagáveis ou usufruídos pela Afiliada não deverão ser superiores às taxas


prevalecentes de tal forma que tal taxa dc mercado, descontos, comissões ou taxas não reduzam os


lucros líquidos das vendas da Sociedade ou abaixo daqueles que a Sodedade receberia se as Partes


não fossem Afiliadas.


20.4 Direito de fiscalizar vendas


(a) O MIREME tem o direito de verificar e fiscalizar todas as vendas e outras alienações


de Produtos Minerais Comerdais, incluindo os termos e condições de tais vendas e outros


compromissos de alienação. Antes do inído da Produção Comercial, as Partes deverão acordar um


protocolo nos termos do qual tal verificação e inspecçào poderão ocorrer.


(b) O Governo deverá tratar tais informações sobre vendas fomeddas como


confidencial.


20.5 Ajustamento pata o valor justo de Mercado


Quando o MIREME tenha motivos para acreilitar que as receitas declaradas pela Sodedade pela


venda ou outra disposição de Produtos Minerais Comerciais não reflecte o seu valor justo de


mercado quanto ao preço obtido, qualidade ou quantidade da produção ou outros factores, o valor


para efeitos de pagamento de taxas de produção, imposto sobre o rendimento, IVA ou outros


pagamentos ao Estado deverá ser ajustado para reflectir o valor justo de mercado.


20.6 Notificação por escrito sobre preço em disputa


(a) Quando o MIREME ou qualquer outro órgão do Governo, dispute a equidade ou /


vaEdade dos preços de venda realizados sobre a totalidade ou parte das vendas ou '








51


I




















outra disposição de Produtos Minerais Comerciais durante o período em questão


relativamente ao cálculo e pagamento de imposto dc produção e outros pagamentos








devidos ao Estado nos termos do presente Contrato ou da Lei Aplicável, deverá


Notificar a Sociedade por escrito.


(b) A Sociedade irá notificar attmpadamente ao MIREME e quaisquer outros órgãos do


'Governo que sçlicitem que a Sociedade forneça tal notificação sobre quantos


toneladas e o valor dos Produtos Minerais Comerciais ela pretende exportar ao


longo do tempo, incluindo a forma como irá exportar tais Produtos Minerais


Comerciais, de modo a facilitar a exportação atempada desses Produtos Minerais


Comerciais.


20.7 Obrigação de apresentar documentação de venda


A Sociedade deverá, no prazo de 15 (quinze) Dias de Calendário após tal Notificação pelo


MIREME, apresentar documentação por escrito ao MIREME ou qualquer outro órgão do Governo


que demonstre que os proveitos reais representam o valor justo de mercado da venda ou outra


disposição dos Produtos Minerais Comerciais em questão. A informação apresentada deverá ser


tratada como confidencial. O MIREME deverá considerar a documentação apresentada pela


Sociedade e deverá notificar a Sociedade da sua decisão.











20.8 As Partes deverão acordar no preço justo do mercado ou submeter a matéria para apreciação


por Perito Independente








No prazo dc 30 (trinta) Dias de Calendário após a Notificação nos termos da cláusula 20.7 as Partes


deverão reunir-se para resolver as objecções do MIREME ou qualquer outro órgão do Governo e,


conforme previsto na cláusula 20.1 deverão acordar no preço justo do mercado da venda ou outra


disposição dos Produtos Minerais Comerciais para o período em questão. No caso de as Partes não


chegarem a acordo sobre o valor justo do mercado, qualquer das Partes pode submeter a matéria em


disputa para determinação por um Perito Independente, conforme estabelecido na cláusula 28.3.


20.9 A Sociedade deverá pagar impostos adicionais


Quando uma decisão do MIREME relauvamente ao valor justo do mercado pela venda ou outra


disposição de Produtos Minerais Comerciais considere que tal valor era muito baixo, a Sociedade


deverá pagar, no prazo de 60 (sessenta) Dias de Calendário a contar da Notificação recebida nos


termos da cláusula 20.7, quaisquer impostos, incluindo imposto de produção, que seriam pagos se os


Produtos Minerais Comerciais tivessem sido avaliados ao valor justo do mercado determinado pelo


MIREME. Se o Perito Independente considerar, nos termos da cláusula 20.8, que o valor justo do


mercado determinado pelo MIREME ou qualquer outro órgão do Governo, era muito alto, o


Governo deverá reembolsar a Sociedade no prazo de 60 (sessenta) Dias de Calendário a contar da


decisão do Perito Independente, de quaisquer montantes de imposto sobre a produção ou outros


impostos pagos pela Sociedade resultantes da diferença entre o valor justo do mercado determinado


pelo MIREME ou qualquer outro órgão do Governo e o valor justo do mercado determinado pelo


Perito Independente.








?52


CLÁUSULA 21 BENS E EQUIPAMENTO


21.1 Aquisição


Sem prejuízo da cláusula 1.1 (c), a Sociedade deverá adquirir para as Operações do Contrato apenas


os bens que, razoavelmente determine serem os necessários para implementar as Operações do


Contrato.


21.2 O Governo tem opção de adquirir bens


21.2.1 Após o encerramento, resolução ou caducidade de qualquer das Concessões Mineiras da


Sociedade dentro da Área do Contrato, o Governo poderá adquirir todos os bens móveis,


imóveis e não-removíveis utilizados nas Operações Mineiras, incluindo qualquer infra-


estrutura que seja propriedade da Sociedade e que tenham sido utilizados exclusivamente


para as Operações do Contrato, a um preço igual ao valor amortizado de tais bens, tal como


apresentado nas demonstrações financeiras da Sociedade ou a preços mais baixos que a


Sociedade possa estabelecer.


21.2.2 Qualquer aquisição pelo Governo, conforme estabelecido na cláusula 21.2.1 será feita onde


aquele bem estiver localizado c a Sociedade não oferecerá garantias ao Governo quanto à


adequação ou desempenho de qualquer bem que o Governo possa vir a adquirir. Na medida


em que qualquer bem que esteja sendo adquirido pelo Governo tenha sido importado com


isenção de direitos, a Sociedade não é obrigada a pagar nenhum imposto sobre esses bens


caso sejam vendidos ao Governo.


21.2.3 Se o Governo não exercer tal opção no prazo de 90 (noventa) Dias de Calendário a contar


da data da Notificação de encerramento da mina enviada nos termos da cláusula 9.4.1 ou no


prazo de 90 (noventa) Dias de Calendário anteriores à resolução ou caducidade da


Concessão Mineira, a Sociedade terá a liberdade para remover ou dispor de tais bens da


forma que considerar apropriada nos termos da Lei Aplicável.


213 Exclusão de responsabilidade


Caso o Governo adquira qualquer bem imóvel utilizado no Contrato de Operações, a Sociedade


ficará isenta de qualquer remediação ou responsabilidades de reabilitação relativamente a esse bem


imóvel.


21.4 Remoção e exportação


Sujeito ao disposto na cláusula 21.2, todos os materiais, equipamentos, unidades e outras instalações


erigidas ou colocadas pela Sociedade na Area do Contrato que sejam de natureza móvel


permanecerão propriedade da Sociedade e esta terá o direito de vender, remover e reexportar de


Moçambique tais materiais e equipamento, unidades e outras instalações, sujeito à Lei Aplicável.





CLÁUSULA 22 INFRA-ESTRUTURAS E ACESSO PÚBLICO


22.1 Utilização dc infra-estruturas públicas


Sujeito à Lei Aplicável, a Sociedade terá acesso a, e ao direito de, utilizar estradas, pontes, campos


aéreos, mfra-estruturas portuárias e outras infra-estruturas dc transporte, bem como energia


combustível, telefones e outros meios dc comunicação, e serviços de água, que sejam propriedade ou


prestados por qualquer órgào ou entidade detida ou controlada pelo Governo, à cxccpção daqueles


que sejam destinados ao uso não-ávil, se o seu uso pela Sociedade nãp limitar o uso existente c


aprovado por outras pessoas.


22.2 Construção, melhoria e manutenção de infra-estruturas públicas e privadas





A Sociedade terá, sujeita ao disposto nesta cláusula 22 c na Lei Aplicável, o direito de construir,


utilizar, melhorar c manter tais estradas, pontes, campos aéreos, infra-estruturas portuárias e outras


infra-estruturas de transporte adicionais, e de construir, utilizar, melhorar ou manter quaisquer


centrais de energia cléctrica, linhas de transporte/transmissão de energia, linhas telefónicas ou outras


infra-estruturas de comunicações, gasodutos, infra-estruturas de transporte de água ou outras linhas


dc provedoras de serviços público ou infra-estruturas, necessárias para as Operações Mineiras c para


uso da Sociedade, lodo o trabalho será executado pela Sociedade como o contratante, mas não às


custas do Governo. Mediante pedido de qualquer Parte, a Sociedade e o Governo deverão rever tais


infra-estruturas e outras necessidades das Operações Mineiras incluindo, mas não limitado a,


transporte, energia, água e necessidades portuárias, com o objectivo de fazer uma divisão justa e


equitativa dos custos e benefícios decorrentes de tais necessidades de infra-estruturas de tais


Operações Mineiras.





22.2.1 Nenhum direito a construir: A Sociedade não deverá construir, nos termos acima descritos,


em:














(a) Parcela de terra titulada pelo Governo, excepto parcela de terra detida pelo Governo


sujeita a uma Concessão Mineira detida pela Sociedade, sem a aprovação do


Ministro, após consulta deste com as autoridades competentes.


(b) Qualquer parcela de terra sujeita ao uso e ocupação por um Terceiro, excepto terra


sujeita a uma Concessão Mineira detida pela Sociedade, sem a aprovação


peloMinistro, após consulta deste com as autoridades competentes.


(c) Qualquer área coberta por qualquer Parte dc uma Concessão Mineira de Terceiro


(que não seja sua), sem primeiro:


(i) Notificar o titular do título mineiro por escrito,


(ii) Obter aprovação por escrito do titular do título mineiro, e


(iii) Obter aprovação por escrito da Ministro.


22.2.2 Direito de construir na Área da Concessão Mineira sem outras autorizações:





Sujeita à Lei Aplicável, em qualquer Área da Concessão Mineira dentro da Área do Contrato a


Sociedade tem o direito de construir todas as infra-estruturas necessárias para o Desenvolvimento,


Operações Mineiras, Operações de Processamento e recuperação incluindo mas não limitado a


estradas, caminho-de-ferro de via estreita, ferrovias, valas, canais, gasodutos, linhas dc energia,


instalações de comunicação e barragens e represas localizados dentro ou fora da Área do Concessão


Mineira que tenham sido incluídos no Plano de Lavra. Contudo, sc a construção resultar num perigo


não razoável para a saúde, segurança ou bem-estar dos trabalhadores ou do púbEco, ou representar


um impacto irrazoável para o ambiente, o MIREME terá o direito de exigu alterações que mitiguem


ou eliminem tal perigo ou impacto. /


22.3 Conformidade com normas e padrões


Na planificação, construção, estabelecimento, uso c manutenção de todas as infra-estruturas


necessárias para as Operações do Contrato, a Sociedade deverá cumprir com quaisquer normas e


padrões decorrentes da Lei Aplicável e com as boas práticas, normas e padrões intemacionalmentc


aceites.


22.4 Reembolso por danos ou reparação a infra-estruturas


(a) A Sociedade será responsável e deverá:


(i) indemnizar o Govcmo pelos custos de reparação e restauração de qualquer infra-


estrutura; ou


(ii) reparar e restaurar, como contratada do Governo, a infra-estrutura às custas da


Sociedade, resultantes de danos a propriedade estatal devido ao uso das infra-estruturas pela


Sociedade, quando o desgaste seja previsto.


(b) Para a determinação do padrão em que a infra-estrutura deve ser mantida, as Partes devem


ter em conta o padrão de reparação da infra-estrutura à Data de Vigência.


22.5 Manutenção de estradas c infra-estruturas de transporte dentro da Área da Concessão Mineira


Durante o prazo da Concessão Mineira dentro da Área do Contrato, a Sociedade deverá manter e


ser responsável por todas as estradas e outras infra-estruturas de transporte localizadas na Área da


Concessão Mineira ou quaisquer infra -estruturas de transporte cujo uso é dedicado à Exploração


Mineira pela Sociedade. Para efeitos de manutenção, a Sociedade poderá encerrar ou limitar o acesso


a estradas e outras infra-estruturas de transporte construídas para seu próprio uso, sem qualquer


compensação a Terceiros ou ao Estado.


22.6 A Sociedade terá prioridade de uso


Relativamcnte às infra-estrutura de transporte, construídas dentro ou fora da Área do Contrato pela


Sociedade para efeitos das Operações Mineiras, a Sociedade terá prioridade no uso de tais infra-


estruturas na execução de Operações Mineiras. Se as infra-estruturas de transporte forem de carácter


público (tal como estradas), a Sociedade deverá permitir ao público o uso das infra-estruturas de


transporte das Operações Mineiras, desde que tal uso e sua forma não prejudiquem ou interfiram


indevidamente nas Operações Mineira ou de outro modo criem problemas de seguranças. Se um


Terceiro pretender utilizar tais infra-estruturas de transporte e desde que tal utilização não (


prejudique as Operações Mineiras, a Sociedade deverá permitir que tais Terceiros utilizem as infra-


estruturas de transporte sujeito aos termos e pagamento de taxas de utilização que sejam razoáveis c


equitativas tendo em conta o uso que tais Terceiros façam das infra-estruturas, a natureza das infra-


estruturas e, se necessário, conforme aprovado pelas autoridades competentes de acordo com a Lei


Aplicável. A Sociedade pode restringir ou proibir o acesso público a estradas na Área da Concessão


Mineira dentro da Área do Contrato no caso de perigo para os utilizadores ou funcionários da


Sociedade ou distúrbio ou obstrução das operações. Se existir qualquer conflito entre a Sociedade e


um Terceiro utilizador de tai» infra-estruturas de transporte fora da Area da Concessão Mineira, a


Sociedade deverá Notificar o Ministro, que deverá determinar o nível de uso razoável por Terceiros,


e o montante das taxas de utilização, se aplicável.


22.7 Auxílio do MIREME na obtenção de autorizações para infra-estruturas


O MIREME compromete-se a auxiliar e cooperar com a Sociedade na obtenção de quaisquer


licenças, aprovações ou autorizações necessárias para o financiamento, construção, utilização,


manutenção c reparação dc infra-estruturas necessárias para as Operações do Contrato e que estejam


descritas no Plano de Lavra e a obter de de qualquer outra autoridade competente quaisquer


aprovações necessárias para a utilização de infra-estruturas públicas disponíveis em Moçambique,


sujeito ao pagamento de quaisquer taxas que sejam apropriadas ou geralmente aplicáveis e sem


prejuízo do carácter público de tais infra-estruturas.





22.8 A Sociedade pode conceder a Terceiros um uso limitado


A Sociedade pode permitir à anteriores Utentes e membros da comunidade de acolhimento um





acesso limitado para pastagem de animais ou para cultivo da superfície da terra dentro da Área da


Concessão Mineira desde que tal pastagem ou cultivo não interfira com as Operações Mineiras. Se a


Sociedade considerar que em dada altura tais aefividades podem interferir com as Operações


Mineiras, a Sociedade deverá notificar tais Terceiros com acesso ao local, data e período da


interrupção das aedvidades. Se tal uso continuar para além da data em que foi determinada a


interrupção, a Sociedade pode solicitar, mediante Notificação, o apoio do Director Nacional de


Geologia e Minas para parar a utilização da Área da Concessão Mineira pelos Terceiros. O Director


Nacional de Geologia e Minas deverá, no prazo de 30 (trinta) Dias de Calendário a contar de tal


Notificação, tomar as acções necessários para interromper o uso.





CLÁUSULA 23 MEIO AMBIENTE, REABILITAÇÃO E PROTECÇÂO CONTRA


PERDAS E RESÍDUOS





23.1 A Sociedade deverá minimizar o impacto ambiental e poluição





23.1.1 Acções da Sociedade: A Sociedade deverá realizar as suas aedvidades e operações no âmbito


deste Contrato de maneira razoavelmente pradcável de forma a:





(a) Minimizar, gerir e mitigar quaisquer impactos ambientais, incluindo mas não se


limitado a poluição resultante de tais aedvidades e operações; e


(b)


Reabilitar e repor, onde e quando seja praticável, a terra afcctada, escavada,


explorada, desenvolvida, minada ou coberta com resíduos das Operações Mineiras


 na Área do Contrato, a um estado natural ou ao estado de segurança que possa estar


especificado na Lei de Minas e outras Leis Aplicáveis, e de acordo com as melhores


práticas mineiras internacionais.





23.1.2 Programa de Gestão Ambiental: O Programa de Gestão Ambiental preparado pela


Sociedade deverá conformar-se com o Regulamento Ambiental para a Acdvidade Mineira,


deverá conter o tipo de informação c análise que reflictam as melhores práticas mineiras


internacionais para tal plano, e deverá pelo menos incluir o seguinte:





(a) número da Concessão Mineira;


(b) descrição do projecto;


(c) identificação dos prováveis principais impactos ambientais bio-fisicos, incluindo mas


não limitado a impactos de poluição;





(d) identificação dos prováveis maiores impactos sociais, culturais e económicos;


(e) uma abordagem dos impactos ambientais residuais e não mitigáveis;





(í) os objcctivos genéricos relativos a cada principal impacto ambiental bio-físico;


(g) os objcctivos detalhados relativos a cada impacto ambiental bio-físico de forma a


minimizar ou mitigar tal impacto;


(h) os objectivos genéricos relativos a cada principal impacto negativo social, cultural e


económico;


(i) os objectivos detalhados relativos a cada impacto ambiental negativo social, cultural e


económico de forma a minimizar ou mitigar tal impacto;





(j) os meios para alcançar os objectivos ambientais;


(k) o efeito previsto/esperado de cada actividade de mitigação;





(l) cronogramas de implementação;


(m) orçamento previsto e seu cronograma para atingir os objectivos ambientais;


(n) a categoria ao nível da administração ou dos trabalhadores da Sociedade responsável


pela implementação da mitigação ambiental;





(o) um esquema continuado de reabilitação da Área da Concessão Mineira;


(p) o custo estimado dos trabalhos correntes de reabilitação numa base anual;


(q) o esquema para a reabilitação definitiva da Área da Concessão Mineira;








57


(r) o custo estimado do esquema de reabilitação definitiva;


(s) o custo a cada ano dos pnmeiros 10 (dez) anos da Concessão Mineira, assumindo-se


que sc a mineração cessasse em tal ano, a reabilitação definitiva seria realizada nesse


ano;


(t) O tipo de instrumento de garantia financeira ou meios' que a Sociedade vai oferecer, a


fim de que o custo total da reabilitação, em cada ano, conforme descrito na cláusula


23.1.2 acima, esteja disponível no caso em que a Sociedade não tenha, por qualquer


motivo, o dinheiro disponível para concluir o trabalho de reabilitação (como conta


de caução em dinheiro, certificado de depósito, carta de crédito irrevogável, garantia


de execução, seguro, dinheiro ou confiança de activos de fundos, garantias de


Terceiros em que tal garantia tenha um crédito da categoria de investimento, ou


métodos semelhantes satisfatórios para o ministro responsável pela tutela do meio


ambiente, mas não sejam uma mera provisão contabilísnca);


(u) a categoria do agente ou trabalhador da Sociedade responsável pela implementação


das acávidades dc reabilitação;


(v) o programa de fiscalização ambiental, as metodologias a serem utilizadas para


fiscalização de potenciais impactos negativos, a eficácia da mitigação e as fontes de


financiamento para fiscalização;


(w) o Plano de Encerramento da Mina que faz uma abordagem das questões sódo-


económicas; c


(x) detalhes de qualquer órgão responsável por agir no caso de incumprimento e os


procedimentos a serem activados no caso dc a fiscalização revelar uma falha na


mitigação e/ou um impacto negativo inaceitável emergente mesmo com total


mitigação.


23.1.3 A Sociedade pode apresentar uma proposta dc programa alterado: Se for recusada a


aprovação de um Programa dc Gestãô Ambiental, a Sociedade poderá apresentar várias


alterações ao Programa de Gestão Ambiental tantas quantas forem necessárias para obter tal


aprovação.


23.1.4 A Sociedade deverá actualizar o Programa de Gestão Ambiental: A Sociedade deverá


apresentar um Programa de Gestão Ambiental actualizado para aprovação pelo ministério


responsável pela tutela do ambiente, de acordo o presente Contrato e os Regulamento


Ambiental para Actividade Mineira a cada 5 (cinco) Anos Civis a contar da data da primeira


aprovação, o mais tardar até ao dia 1 de Fevereiro e sempre que pretenda efectuar alterações


nas suas Operações Mineiras que impliquem alteração substancial do programa.


23.1.5 Caução ambiental inicial: O ministro responsável pela tutela do meio ambiente, nos termos


deste Contrato, acordou com a Sociedade que, em conformidade com a cláusula 23.1.2 (t)


acima, a Sociedade deve prestar uma caução ambiental inicial, totalizando o equivalente em


Meticais de US S 6,237,913.60 (seis milhões, duzentos mil trinta e sete, novecentos e treze


 dólares norte-americanos e sessenta centavos), cujo montante deve ser fornecido anualmente


nas prestações previstas na cláusula 23.1.5 (a) abaixo no equivalente em Meticais:














(a) Cronograma das prestações da caução ambiental:





Ano Prestação anual Cumulativo


31 de Dezembro de 2016


(USD) Total (USD)


1,247,563,12 1,247,563,12


31 de Dezembro de 2017 1,247,563,12 2,495,166.24


31 de Dezembro de 2018 1,247,563,12 3,742,749.36


31 de Dezembro de 2019 1,247,563,12 4,990,332.48


31 de Dezembro de 2020 1,247,563,12 6,237,913.60





(b) Nos termos do Regulamento Ambiental para Acnvidade Mineira, a caução ambiental deve


ser revista a cada 2 (dois) anos, no entanto, o Governo concordou que o valor das prestações








da caução ambiental previstas na cláusula 23.1.5 (a) é aplicável por cinco (5) anos.


(c) Caso o montante da caução ambiental seja revisto após 2 (dois) anos, de acordo com o


Regulamento Ambiental para Actividade Mineira, e tal avaliação determine que o montante


da caução deve ser agravado, então, o montante do aumento deve ser dividido pelo número


de prestações em aberto, deixando o valor por adicionar para cada prestação em falta.


(d) A forma da caução ambiental deve satisfazer os requisitos referidos previstos na cláusula


23.1.2(t) e quando a Sociedade prestar caução no equivalente em Dólares Norte-Americanos,


então, no final de cada ano civil:


(i) se tiver havido qualquer desvalorização no valor de Meticais em relação ao Dólar norte-


americano ao longô dos últimos 12 meses, então, um montante adicional de Meticais deverá


ser fornecido pela Sociedade, na forma de caução adicional, a fim de reflectir essa


desvalorização; ou


(ii) o valor em Meucais previsto para a prestação anual seguinte a ser prestado pela Sociedade


será reduzido, a fim de reflectir qualquer valorização do valor do Meãcal em relação ao dólar


norte-americano ao longo dos últimos 12 meses.


e) A caução ambiental pode assumir a forma de apólice de seguro, garantia bancária ou depósito


em dinheiro, conforme determinado pela Sociedade e deve ser prestada ao/em nome do


Ministério, conforme exigido pela Lei de Minas e pelo Regulamento da Lei de Minas.





23.2 Aprovação pelo ministro responsável pela tutela do ambiente


Na apreciação de um Plano de Gestão Ambiental e de um Programa de Gestão Ambiental, ou suas


actualizações, o ministro responsável pela tutela do ambiente deverá tomar em consideração as

















recomendações do comité orientador constituído nos termos do Regulamento Ambiental para


Acdvidade Mineira (Comité Orientador), o ministro pode aprovar ou indeferir o pedido. Se o


ministro indeferir tal plano ou sua actualização, deverá Notificar a Sociedade e o comité onentador


dos motivos do indeferimento.


23.2.1 A Sociedade pode* solicitar apreciação por um Perito Independente: Se o Programa de


Gestão Ambiental proposto pela Sociedade, ou sua actualização, for indeferido por duas


vezes pelo ministério responsável pela tutela do ambiente, e tal plano tenha recebido uma


recomendação de aprovação pelo Comité Orientador, a Sociedade pode submeter a matéria


a apreciação por um Perito Independente, nos termos da cláusula 28.3. Se tal Perito


Independente considerar que o programa da Sociedade, ou sua actualização, cumpre com os


requisitos do Regulamento Ambiental para Acdvidade Mineira e reflecte as melhores práticas


internacionais para projectos de natureza e circunstâncias similares, tal programa ou sua


actualização considera-se aprovado.


23.3 Obrigação de apresentação de relatórios para cada Programa de Gestão Ambiental


A Sociedade deverá em cada Ano Civil após o pnmeiro ano em que ocorrer a Produção Comercial,


até ao dia 1 de Fevereiro, para cada um dos seus Programas de Gestão Ambiental na Ârea do


Contrato, apresentar em duplicado ao ministério responsável pela tutela do ambiente um relatório de


gestão ambiental em conformidade com os Regulamento Ambiental para Actividade Mineira a


cobrir cada um dos itens listados na cláusula 23.1.2, indicando a sua situação actual. Tal relatório


deverá ser detalhado o suficiente ao ponto de permitir ao ministério determinar se o programa está a


ser implementado com sucesso.


23.4 A Sociedade deverá implementar e cumprir o Programa de Gestão Ambiental


Não obstante o disposto na cláusula 24.1, a Sociedade deverá cumprir com, e implementar, os


Programas de Gestão Ambiental aprovados pelo Governo para a (s) Área (s) de Concessão Mineira


da Sociedade dentro da Área do Contrato.


23.5 Recuperação optimizada de Produtos Mineiros Comerciais


A Sociedade compromete-sc a que qualquer mineração, processamento ou tratamento de Minério


pela Sociedade serão conduzidos de acordo com as práticas internacionais gcralmentc aceites como


costumes, e de acordo com tais práticas a Sociedade compromete-se a envidar todos os esforços


razoáveis para optimizar a recuperação de Minério de reservas provadas e recuperação metalúrgica


de Produtos Minerais Comerciais do Minério desde que tal seja económica e tecnicamente viável. A


Sociedade poderá utilizar novos métodos e tratamentos quando tais métodos e tratamentos


melhorem a recuperação dos Produtos Minerais Comerciais.


CLÁUSULA 24 CONFIDENCIALIDADE


24.1 Sem prejuízo da salvaguarda da confidencialidade de informação comercial, estratégica ou (


concorrencial do projecto, os tennos principais do contrato celebrado sujeitam-se à fiscalização pela \





60


 entidade legalmente competente para esse efeito e estão sujeitos à publicação.











CLAUSULA 25 FORÇA MAIOR


25.1 Significado de Força Maior


"Força Maior" significa qualquer evento fora do controlo da Parte que se queixa de estar a ser


afectada por tal evento, que não foi por si provocado e não é causado por nenhum incumprimento


e, sem limitar esta generalidade, inclui, sem limitar, o seguinte,


(a) Guerra (declarada ou não), revoluções, desordem pública, rebelião, insurreições,


motins, distúrbios civis, bloqueamentos, sabotagem, embargos, e greves, lockouts c quaisquer


outros conflitos laborais;


(b) quaisquer conflitos com Pessoas que reclamem estar a ser significauvamente


afectadas pelas Operações Mineiras, incluindo mas não limitando-se a outros titulares de


Títulos Mineiros ou pedidos de Títulos Mineiros, membros da comunidade local, unidades


governamentais a nível central, provincial e local, Utentes ou ocupantes de terra e outras


comunidades;


(c) actos ou omissões do Estado ou de uma entidade, agente ou representante estatal;


(d) expropriações, requisições governamentais ou nacionalizações;


(e) actos da natureza tais como calamidades, cheias, tempestades, inundações, tremores


de terra, fogo;


(f) dano doloso ou sabotagem;


(g) atrasos na entrega por um fornecedor devido a eventos de Força Maior que afectem


as agendas de produção;


(h) condições geológicas ou geotécnicas adversas; e


(i) qualquer outra causa, em que a parte afectada não tenha controlo razoável, excluindo


os casos de privação financeira indevida resultante de flutuações de preços de mercados.


Contanto que o Governo não tenha direito a invocar Força Maior tendo como fundamento


qualquer dos eventos descritos nas alíneas (b), (d) ou (e) supra.


25.2Efeitos da Força Maior sobre as obrigações


O não cumprimento ou atraso na execução por uma Parte de qualquer obrigação nos termos deste


Contrato, ou, sujeito à Lei de Minas, qualquer obrigação decorrente de uma Licença de Prospecção e


Pesquisa ou Concessão Mineira dentro da Área do Contrato, não deverá ser considerado como


incumprimento do presente Contrato ou tal licença e deverá ser relevado se e na medida em que tal





incumprimento ou atraso seja causado por Força Maior ou a execução por essa Parte das suas


obrigações no âmbito do presente Contrato c material e adversamente afcctada por tal evento ou os


efeitos de tal Força Maior.


253 Prorrogação do prazo do Contrato ■


Todos os períodos de interrupção devido à ocorrência ou impacto de casos de Força Maior deverão


ser adicionados ao prazo total de duração do contrato para seu cálculo e para execução das


obrigações no âmbito do presente Contrato.


25.4 Notificação de Força Maior


A Parte que reclame a suspensão das suas obrigações no âmbito do presente Contrato devido a um


caso de Força Maior deverá:


(a) prontamente Notificar a outra Parte da ocorrência, se possível no prazo de 48


(quarenta e oito) horas (mas em nenhuma circunstância não mais do que 7 (sete) Dias


de Calendário a contar da ocorrência) pelo método mais expedito disponível, seguido


de confirmação por escrito;


(b) tomar todas as acções razoáveis e legítimas para remover a causa da Força Maior; e


(c) após a remoção ou término da ocorrência de Força Maior, prontamente Notificar a


outra Parte e tomar todas as medidas necessárias para reassumir as suas obrigações


no âmbito do presente Contrato o mais rapidamente possível após a remoção ou


termo do evento de força maior


25.5 Partes devem reunir-se para rever a situação


Quando um caso de Força Maior ou o seu efeito se prolongue por mais de 15 (quinze) Dias de


Calendário consecutivos, as Partes devem- reunir-sc o mais rapidamente possível para rever a


situação e acordar nas medidas a serem tomadas para a remoção da causa do caso de Força Maior e


reassumir a execução das suas obrigações de acordo com o previsto no presente Contrato.


25.6 Nenhuma obrigação para resolver conflitos de Terceiros


Nenhuma Parte será obrigada a resolver qualquer conflito com Terceiros, excepto em circunstâncias


que considere aceitáveis ou devido a decisão final de qualquer órgão arbitrai, judicial ou regulatório


que tenham jurisdição para resolver o conflito.





CLÁUSULA 26 TRANSMISSÃO


26.1 A Sociedade tem o direito dc ceder a sua posição contratual











62


 Sujeito ao disposto nesta cláusula e na Lei de Minas, a Sociedade tem direito de transferir os seus


interesses, direitos e obrigações no âmbito do presente Contrato.





26.2 Aprovação da cessão não deverá ser irrazoavclmente indeferida


Qualquer transmissão pela Sociedade da totalidade ou Parte dos seus interesses, direitos e obrigações








no âmbito deste Contrato estará sujeita ri consentimento prévio por escrito do Ministro. Sc o


Ministro recusar tal aprovação, então, ela deverá dar uma explicação detalhada dos motivos pelos


quais ela recusou a provação.


26.3 Condições de cumprimento obrigatório antes da cessão


As seguintes condições devem estar satisfeitas antes que o Ministro possa aprovar qualquer pedido


pela Sociedade para ceder a totalidade ou parte dos seus interesses, direitos e obrigações:


(a) A Sociedade não esteja em incumprimento no momento do pedido;


(b) O cessionário compromete-se a vincular-se aos termos e condições do presente


Contrato e o instrumento de cessão estabelece legitimamente ta! compromisso;


(c) O cessionário demonstrou acesso aos requisitos financeiros e recursos técnicos e


experiência para executar as Operações do Contrato;


(d) Uma cópia do instrumento de cessão e quaisquer acordos de operação ou outros for


apresentado ao MI REME; e


(e) O instrumento de cessão ter sido devidamente outorgado, estabelecendo, entre


outros, que o cessionário assume todas as obrigações pertinentes da Sociedade,


sendo que o indeferimento do pedido de cessão deverá resultar em revogação


automática de tal instrumento.





26.4 A Cessão que não cumpra será nula e de nenhum efeito


Qualquer cessão que não cumpra com o disposto nesta cláusula 26 será nula e de nenhum efeito.





26.5 Prazo para decisão de aprovação


O Ministro deverá apreciar qualquer pedido da Sociedade para aprovação de:


(a) qualquer cessão proposta dentro de um prazo de 90 (noventa) Dias de Calendário a contar


da data de recepção do pedido escrito da Sociedade juntamente com a documentação relativa


aos requisitos estabelecidos na cláusula 26.3(a) a (e); ou


(b) hipoteca, penhor, ou cessão ou de outra forma dar de garantia o Projecto, incluindo a


Concessão Mineira e a participação da Sociedade, nos termos deste Contrato, sujeito ao


cumprimento da cláusula 13.7.








63


 26.6 Recusa de aprovação pode ser submetida a arbitragem para determinação





Se o Ministro indeferir o pedido nos termos da cláusula 13.7 ou 26.2, a Sociedade pode submeter a


maténa em conflito para resolução nos termos da cláusula 28.


26.7 Subcontratação não carece de aprovação


O disposto nas cláusulas anteriores não deverá impedir a Sociedade de subcontratar a totalidade ou


parte das Operações do Contrato a um Operador ou outro subcontratado. A subcontratação da


totalidade ou parte das Operações do Contrato a um Operador ou um Subcontratado não carece de


aprovação prévia do Ministro.


26.8 Cessão de título mineiro


A Sociedade pode requerer a transmissão ou cessão da Concessão Mineira que compreenda a


totalidade ou parte da Área do Contrato mediante pedido ao MI REME de acordo com a Lei de


Minas.


CLÁUSULA 27 CESSAÇÃO E EFEITO MATERIAL ADVERSO


27.1 Cessação do Contrato


Sujeito a esta cláusula 27, o presente Contrato cessará os seus efeitos pelo:


(a) abandono ou renúncia pela Sociedade da totalidade da Área do Contrato ou caducidade,


renúncia; ou


(b) revogação da Concessão Mineira de acordo com as disposições da Lei de Minas.


27.2 Revogação da Concessão Mineira


Para além dos fundamentos de revogação da Concessão Mineira estabelecidos na Lei de Minas, o


Ministro pode, de acordo com os procedimentos de revogação estabelecidos na Lei de Minas,


revogar a Concessão Mineira titulada pela Sociedade que vigore sobre a totalidade ou parte da Área


do Contrato por qualquer dos fundamentos estabelecidos na cláusula 27.4.


27.3 Rescisão do Contrato em Caso de Incumprimento pela Sociedade


O Governo pode, mediante Notificação à Sociedade e de acordo com esta cláusula 27, rescindir o


presente Contrato se a Sociedade estiver em situação de Incumprimento ou por qualquer dos


motivos estabelecidos na cláusula 27.4.


27.3.1 Oportunjdaje para sanar Incumprimento:


“em Situação de Incumprimento” significa:





(a) A Sociedade cometeu um Incumprimento; e


 (b) O MIREME notificou a Sociedade para sanar o Incumpnmento; e





(c) A Sociedade não sanou o incumpnmento no prazo de 90 (noventa) Dias de Calendário


após recepção de tal Notificação para sanar o Incumprimento ou, conforme possa estar


especificado na Notificação, tomar as medidas necessárias para sanar o Incumprimento ou,


t quando o incumpnmento não é passível de ser sanado, não tenha pago as compensações


justas equitativas acordadas entre o MIREME e a Sociedade até à data do Incumprimento.


27.3.2 Prazo para sanar o Incumprimento pode ser prorrogado: O prazo de 90 (noventa) Dias de


Calendário para sanar o Incumprimento pode ser prorrogado pelo Ministro quando a


Sociedade de forma diligente e de boa-fé esteja a tomar as medidas necessárias para sanar o


Incumprimento e mediante pedido devidamente apresentado pela Sociedade a solicitar um


período de tempo adicional que seja razoável c necessário para sanar o Incumprimento.O


Governo deve nos termos da lei aplicavel conceder tal prorrogação pelo período de tempo


adicional que seja razoável e necessário para sanar o Incumprimento.


27.3.3 Sanção pode incluir pagamento de multas e penalidades: A sanção de um Incumprimento


poderá incluir o pagamento de qualquer multa ou outra penalidade que possa ser devida nos


termos da Lei Aplicável.


27.4 Fundamentos de cessação


O presente contrato pode ser rescindido, ou a Concessão Mineira detida pela Sociedade na Área do


Contrato ser revogada, se:


(a) for emitida qualquer ordem ou decisão judicial por tribunal de jurisdição competente


para dissolver a Sociedade, cxcepto se a dissolução for para efeitos de fusão ou


reconstrução e o MIREME tiver sido notificado de tal fusão ou reconstrução; ou


(b) tiver sido apresentada uma declaração de falência ou outra restruturação contra a


Sociedade ou tiver sido celebrado qualquer acordo ou concordata dos seus credores;


(c) a Sociedade, no caso de ser uma pessoa colectiva, se tiver transformado ou


dissolvido, cxccpto se o Ministro tiver aprovado a transformação ou, no caso de


dissolução, seja para efeitos de fusão ou reconstrução e o consentimento prévio do


Ministro tenha sido obtido; o


(d) a Sociedade não cumpra com a sentença final emitida como resultado de um


processo arbitrai ou outra determinação por um Pento Independente, nos termos da


cláusula 28;


(e) a Sociedade não tenha atingido as despesas de Desenvolvimento mínimas


estabelecidas na cláusula 7.3; ou


f) A Sociedade não tenha cumprido a obrigação de manter produção em todas as suas


Concessões Mineiras na Área do Contrato como estabelecido na cláusula 8.3.3. /


 27.5 Período de pré-aviso





O Ministro não deverá, nos termos da cláusula 27.3, rescindir o presente Contrato com fundamento


em algum dos motivos acima especificados excepto se:








(a) tiver notificado à Sociedade através de um Pré-Aviso com uma antecedência mínima


dc pelo menos 60 (sessenta) Dias de Calendário, indicando as razões que


• fundamentam a sua intenção de resolver o Contrato, e


(b) durante os 90 (noventa) dias do período de pré-aviso especificado na cláusula 27.3.1,


a Sociedade não tiver conseguido sanar o Incumprimento ou remover os


fundamentos para a resolução.


27.6 Prazo limite para submeter rescisão a resolução de conflitos


No caso de a Sociedade não concordar com:


(a) Qualquer fundamento sobre Incumprimento ou qualquer Notificação de rescisão do


presente Contrato, ou


(b) Qualquer fundamento para revogação ou qualquer Notificação de revogação de


Licença de Prospecção e Pesquisa ou Concessão Mineira detida pela Sociedade que


cobra a totalidade ou parte da Área do Contrato,


Qualquer submissão da matéria controvertida pela Sociedade nos termos da cláusula 28 à arbitragem


ou para determinação por Perito Independente será feita no prazo de 60 (sessenta) Dias de


Calendário após recepção da respectiva Notificação. Em caso de alegado Incumprimento, durante o


período de arbitragem ou apreciação por um Perito Independente, os 90 (noventa) dias para


remediar o Incumprimento, nos termos da cláusula 28.3.1 devem ser suspensos até que o resultado


da arbitragem seja conhecido ou uma decisão seja tomada pelo Perito Independente, conforme seja


o caso.


27.7 O Ministro pode permitir outras pessoas da Sociedade a prosseguir com o Contrato


Em qualquer um dos eventos referidos nas cláusulas 27.3 ou 27.4 e sc a Sociedade for composta por


mais do que uma pessoa, o presente Contrato pode ser resolvido apenas relativamente à pessoa que


está em Situação dc Incumprimento, se o evento que originou a resolução apenas se aplica a tal


pessoa e desde que as outras pessoas que constituem a Sociedade demonstrem ao Ministro a sua


capacidade financeira e recursos técnicos para executar o presente Contrato de forma adequada e


apropriada.


27.8 Obrigações após a rescisão


Após a rescisão do presente Contrato, a Sociedade não terá quaisquer direitos ou obrigações


relativamente à Área do Contrato excepto:


(a) entrar na Área do Contrato para proceder à remoção, destruição ou outra disposição de i


quaisquer bens de acordo com a Lei de Minas e o presente Contrato; e





66


(b) relativamentc a qualquer responsabilidade que tenha rido origem antes da resolução ou


quaisquer outras obrigações continuadas, quer em respeito ao Estado, a qualquer Terceiro


ou de outra forma decorrente dos termos do presente Contrato e, sem limitação,


incluindo a adopção de qualquer medida ou obrigações de reabilitação nos termos, do


Plano de Encerramento da Mina, em especial, e do Programa de Gestão Ambiental, no


geral. ' .


27.9 Efeitos da rescisão contratual na Concessão Mineira


A rescisão deste Contrato não deverá afectar os direitos e obrigações da Sociedade decorrentes da


Concessão Mineira detida pela Sociedade na Área do Contrato.


27.10 Contrato e Títulos Mineiros mantêm-se em vigor durante período de arbitragem


Qualquer conflito sobre a existência de motivos para revogação da Concessão Mineira dentro da


Área do Contrato pode ser submetida à arbitragem vinculativa por qualquer das Partes, nos termos


da cláusula 28. No caso de tal conflito, o presente Contrato e a Concessão Mineira mantêm-se em


vigor até decisão final sobre o conflito por mero de arbitragem ou acordo mútuo.


27.11 Renúncia


A qualquer momento durante a vigência do presente Contrato, após ter cfecruado as “Diligências


Razoáveis”, tal como abaixo definido, no seu Desenvolvimento, Operações Mineiras e Operações


de Processamento no âmbito do presente Contrato, se na opinião da Sociedade a continuação das


Operações de Prospecção e Pesquisa, Desenvolvimento, Operações Mineiras ou Operações de


Processamento já não são desejáveis, a Sociedade pode, mediante Notificação ao Governo, solicitar


a sua saída.


Para efeitos da cláusula 27.11.1 “Diligências Razoáveis’’ significa que a Sociedade:


(a) Relativamente a qualquer renúncia que ocorra antes da revogação ou caducidade das


Concessões Mineiras que cubra a totalidade ou parte da Arca do Contrato, cumpriu ’


com todas as suas obngações de despesas de prospecção e pesquisa acumuladas e


apresentadas todos os relatórios necessários nos termos da Lei de Minas para a


Concessão Mineira;


(b) Para qualquer renúncia que ocorra antes da revogação ou caducidade da totalidade


das suas Concessões Mineiras dentro da Área do Contrato, se existirem, tiver


cumprido com as suas obrigações nos termos da Lei Aplicável para reabilitar e repor


a Área da Concessão Mineira dentro da Área do Contrato e apresentado todos os


relatórios necessários nos termos da Lei de Minas para as referidas licenças;


(c) Pagou todos os impostos, taxas e outras obrigações financeiras devidas ao Estado


por qualquer Licença de Prospecção e Pesquisa ou Concessão Mineira detida ou


anteriormente detida pela Sociedade na Área do Contrato;


 (d) Cumpriu todas as obrigações a serem preenchidas por si no âmbito de um Acordo de


Desenvolvimento Comunitário que explicttamente devem ser preenchidas nos





termos de tal acordo antes que o presente Contrato possa ser resolvido; c


(e) Tenha satisfeito todas as suas outras obrigações financeiras, ambientais e legais


decorrentes do presente Contrato.


Após verificação pelo MI REME de que estes requisitos se encontram satisfeitos, a qual deverá estar


concluída no prazo de 60 (sessenta) Dias de Calendário após recepção da Notificação, a renúncia da


Sociedade deve ser aprovada pelo Ministro. Este contrato considera-se então resolvido e a Sociedade


isenta das suas obrigações aqui constantes.








27.11.2 Efeito Material Adverso


No caso de um evento que esteja além do controlo de uma Parte e o evento:








(a) não seja um evento de força maior; e


(b) tenha um Efeito Adverso Relevante,


as Partes deverão se reunir e determinar qual a medida a tomar para eliminar ou atenuar o Efeito


Adverso Material.








CLÁUSULA 28 RESOLUÇÃO DE CONFLITOS





28.1 Negociações informais


Se existir qualquer diferença de opinião, disputa ou conflito entre as Partes em relação ao presente











Contrato, incluindo, mas não se limitando, a sua validade, interpretação, cumprimento,


. incumprimento ou resolução, ou em relação a qualquer Licença de Prospecção e Pesquisa ou


Concessão Mineira emitida à Sociedade na Área do Contrato, as Partes deverão, em primeira


instância, tentar resolver a questão numa base amigável e através de negociações informais. Sc as


Partes não resolverem a matéria por meio de negociações informais no prazo de 15 (quinze) Dias de


Calendário a contar da data na Notificação nos termos desta cláusula 28.1, qualquer Parte poderá


Notificar a outra Parte da sua intenção de buscar negociações formais ou conciliação.


28.2 Negociações formais ou conciliação


Se quaisquer negociações informais não tiverem sucesso, as Partes deverão levar a tnatéria para uma


reunião, em Maputo, entre um representante da Sociedade, e um representante do M1REME, ou


ambas as Partes podem acordar a nomeação conjunta de um especialista neutro (Conciliador) para


tais matérias em discussão para emitir uma recomendação nào vinculativa. Se as Partes não


resolverem a matéria por meio de negociação ou conciliação no prazo de 45 (quarenta e cinco) Dias


de Calendário a contar da data na Notificação nos termos da cláusula 28.1, então qualquer Parte


pode Notificar por escrito a outra Parte de que pretende, remeter o assunto para uma decisão








68


 vinculativa emitida por um Perito Independente ou, conforme o disposto no presente Contrato, por


arbitragem vinculativa.











28.3 Decisão vinculativa por Perito Independente.


< f


Sempre que nos termos do presente Contrato, ou da Concessão Mineira na Área do Contrato, òu


conforme previsto na Lei de Minas e seus regulamentos, uma questão em conflito seja referida para


apreciação por um Perito Independente, as Partes deverão primeiro procurar resolver as suas


diferenças de forma amigável, conforme previsto nas cláusulas 28.1 e 28.2. Se falharem os seus


esforços para resolver a questão no prazo de 45 (quarenta e cinco) Dias de Calendário a contar da


data de entrega da Notificação nos termos da cláusula 28.1 a solicitar negociações formais ou


conciliação, deverá ser nomeado um Perito Independente por acordo entre as Partes, e no caso em


que o conflito envolve qualquer aspecto de natureza contabilística, o Perito Independente deverá ser


um sócio de uma das quatro maiores empresas internacionais de contabilidade com escritónos em


Moçambique, desde que esse sódo de firma não aja a favor de uma das Partes. No caso de as Partes


não nomearem tal Perito Independente no prazo de 15 (quinze) Dias de Calendário após recepção


de Notificação pela Parte que propõe a nomeação do Pento Independente, a maténa deverá ser


submetida a arbitragem vinculativa, mediante pedido dc qualquer das Partes, nos termos da cláusula


28.4.


28.3.1 Submissão de questão a Perito Independente: As matérias em conflito deverão ser


submetidas a um Perito Independente para decisão dc acordo com as Regras de Especialistas


Técnicos da Câmara de Comércio Internacional.


28.3.2 Decisão é final e vinculativa: A decisão do Perito Independente será final e vinculativa para


as Partes.


28.3.3 Local da resolução de conflitos: Qualquer audiência ou conferência feita pelo Perito


Independente deverá ser realizada em Maputo e conduzida em língua inglesa. A Sociedade


pode, mediante pedido, solicitar que tais audiências ou conferências sejam realizadas em


outro local, mas neste caso a Sociedade suportará os custos adicionais das Partes.


28.3.4 Responsabilidade pelos custos: Excepto se as Partes acordaram previamente de outra forma,


o Perito Independente indicará na sua decisão qual a Parte responsável pelo pagamento dos


seus honorários c despesas.


28.4 Arbitragem vinculativa


Sujeito ao disposto na cláusula 28.3, qualquer conflito referido na cláusula 28.1 que não


possa ser resolvido por negociação ou conciliação pode ser apresentado por qualquer das


Partes a arbitragem vinculativa, em Maputo, de acordo com a presente cláusula e com a


Convenção para Resolução de Conflitos relativos a Investimento entre Estados e Nacionais


de Outros Estados (a “Convenção”) e as Regras para Instituição de Procedimentos de


Conciliação e Arbitragem emitidas pelo Centro Internacional de Resolução de Conflitos


relativos a Investimento (“ICSID” ou “Centro”). Se a arbitragem pelo ICSID não estiver


disponível por qualquer motivo (incluindo falta de jurisdição nos termos da Convenção), a


 arbitragem deverá ser conduzida de acordo com as Regras de Arbitragem da Comissão das


Nações Unidas para o Direito Comercial Internacional (“UNCITRAL”).











28.4.1 Pçdjdo de arbitragem:


(a) Notificação inicial Qualquer uma das Partes do presente Contrato pode iniciar um


processo de arbitragem vinculativo, mediante pedido pela Parte demandante a


Notificar a outra Parte do seu pedido de arbitragem; em tal Notificação deve ser


incluído:





(i) os nomes e domicílios das Partes;


(ii) referencia ao presente Contrato;














(iii) referência (s)a título (s) mineiro (s) sujeito (s) ao presente Contrato;


(iv) referência às disposições sobre resolução de conflitos;


(v) a natureza do conflito c, se conhecido, o montante de qualquer pedido de


indemnização por danos ou compensação;


(vi) os factos em que a reclamação se fundamenta; e


(vii) a assistência ou remédio procurados


(b) Resposta à Notificação inicial: A outra Parte, i.e., o demandado, deve responder no prazo de 15


(quinze) Dias de Calendário com a confirmação ou recusa da totalidade ou Parte das reclamações


feitas pela Parte demandante c uma pequena declaração da natureza e circunstâncias de quaisquer


pedidos reconvencionais em prospectiva. A falta de resposta dentro do prazo estabelecido não


deverá atrasar a arbitragem, e cm tais circunstâncias presume-se que a reclamação não foi aceite.


28.4.2 Nacionalidade da Sociedade: Fica acordado que, embora a Sociedade seja nacional de


Moçambique, esta c controlada por uma entidade constituída c residente na Comunidade da


Austrália, c que a Sociedade deve ser tratada como nacional da Comunidade da Austrália para os


fins de Arbitragem vinculativa, somente na medida em que não sejam incompatíveis com as Leis


Aplicáveis podem ser tratados como nacional da Comunidade da Austrália.


28.4.3 Árbitros:


28.4.3.1 Método de scleccão: Excepto se as Partes acordarem num único sujeito a actuar como


árbitro (Árbitro), (ou no método de nomeação deste), a Parte demandante da arbitragem


deverá nomear um Árbitro, que não pode ser trabalhador ou proprietário, directa ou


indirectamente, da Parte demandante. O nome, domicílio, número de telefone, número de


fax e endereço electrónico do Árbitro seleccionado deverá ser incluído no pedido de


arbitragem descrito na cláusula 28.4.1 (a) supra. A Parte contra quem o pedido de arbitragem





70


foi feito, i.e., a Parte demandada, pode também nomear um Árbitro, dentro do prazo de


resposta estabelecido na cláusula 28.4.1 (b) supra, o qual não pode ser trabalhador ou


proprietário, directa ou indirectamente, da Parte demandada; o nome, domicílio, número de


telefone, número de fax e endereço electrónico de tal Árbitro deverá ser incluído na


resposta, que deverá ser entregue não apenas à Parte demandante da arbitragem como


também ao Árbitro seleccionado pela Parte demandante. Tais Árbitros escolhidos pelas


Partes deverão actuar de forma neutra e após a aceitação da respectiva nomeação não


deverão ter nenhuma outra comunicação ex parle com a Parte que os nomeou. Os dois


Árbitros assim nomeados deverão, no prazo de 20 (vinte) dias de calendário, a contar da


selecção do ultimo destes dois Árbitros, escolher um terceiro Árbitro que seja neutro (que


deverá ser o Árbitro presidente e administrativo para o processo de arbitragem aqui


descrito), cujo nome, domicilio, número de telefone, número de fax e endereço electrónico


deverão ser notificados as ambas as Partes. Este terceiro Árbitro não deverá, excepto se as


Partes acordarem no contrário, ser nacional de qualquer país de qualquer das Partes. No caso


da Parte demandada não seleccionar um árbitro no prazo especificado, o árbitro


seleccionado pela Parte demandante deverá ser designado como Árbitro único. No caso dos


dois Árbitros, seleccionados como acima descrito, não chegarem a acordo quanto ao terceiro


árbitro dentro do prazo de 20 (vinte) Dias de Calendário após a selecção do Árbitro pela


Parte demandada, o terceiro Árbitro (i.e. “neutro”) será seleccionado mediante pedido feito a


(a nome da entidade arbitrai, ta! como o ISCIDJ. O terceiro ou único Árbitro deverá ter


conhecimentos sobre a indústria mineira. Os Árbitros deverão Notificar as Partes (e outros


árbitros) de quaisquer circunstâncias que possam presumivelmente afectar a sua


imparcialidade na arbitragem, incluindo, mas sem limitar, interesses financeiros ou pessoais


na decisão da arbitragem, e relações passadas ou actuais com qualquer uma das Partes em


Arbitragem ou suas Afiliadas. Sc tais circunstâncias existirem, existe o direito de oposição a


tal árbitro tal como aqui estabelecido.


28.4.3.2 Exoneração: Não será autorizada a exoneração de nenhum Árbitro excepto se este não


participar no processo de decisão, ou quando o Árbitro:


(a) demonstrar indícios de corrupção ou fraude;


(b) demonstrar uma parcialidade evidente;


(c) for culpado de má conduta numa tentativa de adiar a audiência;


(d) recusar a sua participação na audiência sem fundamento suficiente;


(e) sofrer de alguma doença continuada;


(f) estiver por qualquer motivo incapacitado de participar nos procedimentos


arbitrais.


Tal exoneração será feita por consentimento unânime dos restantes Árbitros


da causa, se existir mais do que um Árbitro, e se existir apenas um árbitro


mediante pedido à autoridade nomeadora.


 28.4.3.3 Contestação: Qualquer contestação aos direitos ou qualificações de um árbitro apenas será


considerada de acordo com as bases especificadas pelas Regras da entidade designada nos


termos da cláusula 28.4.3.1 supra (ou se a entidade que tem tais regras não estiver ainda


designada, nos termos das Regras de Arbitragem da UNCITRAL). Qualquer contestação


será sujeita a decisão vinculativa pela entidade ou pessoa nomeada como a autoridade


nomeadora nos termos da cláusula 28.4.3.1 supra; desde que, contudo, não existirão


fundamentos para contestação se o(s) Arbitro(s) tiver(em) envidado esforços razoáveis para


agir como Conciliadores entre as Partes, muito embora nenhuma informação divulgada


confidencialmente por uma das Partes não possa ser divulgada à outra Parte. Sem prejuízo


do antenormente disposto, a incapacidade do(s) Árbitro(s) em emitir(em) uma decisão


dentro do período estabelecido após encerramento da arbitragem será fundamento suficiente


para tal contestação c não pagamento das taxas do(s) árbitro(s).





28.4.3.4 Substituição: A substituição de qualquer árbitro que seja exonerado ou apresente a sua


exoneração, voluntária ou involuntariamente, do processo durante o decurso da arbitragem,


será feita da mesma forma utilizada para a selecção ou nomeação do árbitro ora exonerado.


Se algum Arbitro for exonerado ou substituído devido a morte, resignação ou exoneração


durante o curso do processo arbitrai, se os restantes árbitros não acordarem na aceitação ou


rejeição dos procedimentos já ocorridos na Arbitragem, antes da nomeação de qualquer


substituto, a decisão será deixada para o árbitro que preside a causa, ou, se este tiver sido a


pessoa exonerada ou substituído, para a autoridade nomeadora.


28.4.3.5 Regras Aplicáveis: Excepto se de outra forma acordado por maioria dos Árbitros (ou no


caso de um único Árbitro, por sua decisão), o processo arbitrai será conduzido de acordo


com as regras de arbitragem comercial promulgadas pelo ICSID ou UNCITRAL em vigor à


data de início do processo arbitrai.


28.4.3.6 Jurisdição c competências: O Árbitro deverá determinar (ou, se for mais do que um Árbitro,


a maioria deverá determinar por meio de voto) se tem ou não jurisdição sobre a arbitragem,


a matéria em discussão e as Partes; na ausência de tal determinação específica, tal jurisdição


será presumida para todos os efeitos.


. 28.4.3.7 Provas, privacidade e confidencialidade: As Regras que Regulam a Recepção de Provas pela


International Bar Association em 1999 aplicam-se a esta arbitragem, e as regras sobre provas


aplicáveis a qualquer arbitragem conduzida nos termos do presente Contrato serão sujeitas a


decisão discricionária da maioria dos Árbitros, que deverão resolver quaisquer conflitos entre


esta disposição c quaisquer procedimentos especificados ou outras regras adoptadas. Toda a


prova (incluindo documentos, apresentações e testemunhas) será privada e confidencial e


não poderá ser divulgada a Terceiros não relacionados directamente com a arbitragem.


28.4.3.8 Relator: Se qualquer das Partes fizer um pedido por escrito ao(s) Árbitro(s), então (tal pedido


deve ser feito até 20 (vinte) Dias de Calendário antes de quaisquer audiências na arbitragem


juntamente com o depósito do montante necessário para cobrir os honorários), o Árbitro ou


presidente do tribunal arbitrai deverá providenciar a contratação de um relator para registar a


audiência. A Parte que não solicitou os serviços do relator deverá contribuir


proporcionalmente para os custos do relator se tal Parte pretender uma cópia de quaisquer


transcrições por ele feitas.


28.4.3.9 Medidas interinas e provisórias A concessão de medidas intennas c/ou provisórias, incluindo


sem limitar inibições e arrolamentos, será deixada ã discrição do Arbitro após ter sido


nomeado c tal nomeação tiver sido aceite, ou no caso de um tribunal constituído por mais de


um Arbitro, após o tribunal estar dçvidamente constituído. Nenhuma suspensão da execução


do presente Contrato pelas Partes ou qualquer pagamento devido por desempenhos


anteriores deverá ser considerado como forma de colocar qualquér Parte cm desvantagem e


frustrar procedimentos arbitrais eficientes relarivamente à matéria em discussão. Quaisquer


medidas interinas terão a mesma força e eficácia de uma decisão ou sentença final tal como


aqui estabelecido e serão exequíveis.





28.4.4 Sentença/Decisão:





28.4.4.1 Sentença/decisão final: Os Árbitros terão autoridade para emitir uma sentença que conceda


qualquer remédio ou solução a que a Parte tenha direito nos termos da lei ou equidade. As


sentenças ou decisões dos Árbitros deverão ser fundamentadas e por escrito, assinadas e


datadas pelos Árbitros e indicando a sede (local principal) da arbitragem, e serão vinculativas


para as Partes. Nenhuma sentença ou decisão pelos Árbitros será sobre matérias além da


questão submetida a arbitragem, nem constituem uma revisão de outros termos e condições


do presente Contrato sem que exista uma apostila assinada. Todas as sentenças e decisões


serão tomadas por maioria dos Árbitros, se existir mais do que um, e deverão ser tomadas


nos prazo de 90 (noventa) Dias de Calendário a contar da data da última audiência sobre a


questão. Se existir mais do que um Árbitro e se não haver uma decisão da maioria no prazo


de 15 (quinze) dias antes do término do referido período, a decisão e/ou sentença do


terceiro Árbitro ou presidente do tribunal será vinculativa para as Partes. Todas as


compensações monetárias serão estabelecidas em Dólares dos Estados Unidos da América, e


deverão incluir juros, prazos e método de computação. Se alguma das Partes não aparecer,


após Notificação enviada ao seu último domicílio conhecido, poderá ser emitida uma decisão


fundamentada na prova apresentada aos Árbitros. Qualquer sentença ou decisão será


comunicada às Partes e seus advogados por meio electrónico (e.g. telefax ou correio


electrónico) e subsequentemente confirmada às Partes e, seus advogados, por correio de um


duplicado de tal decisão ou sentença por escrito, conforme estabelecido na cláusula 28.4.4.3,


assinada, querem pelo único Árbitro ou pela maioria dos Árbitros, conforme aplicável. A


sentença ou decisão deverá incluir a determinação do método e local de pagamento, no caso


de uma Parte da decisão ser relativa a danos, e também incluir uma decisão final sobre os


honorários dos Árbitros e custos administrativos da arbitragem, e pode impor tais custos


apenas a uma das Partes, ou dividi-los entre ambas, conforme os árbitros julguem


apropriado. Sem prejuízo do anterior, as Partes serão responsáveis pelos honorários e


despesas dos seus próprios advogados e todos os custos relacionados com a presença e


depoimento das suas testemunhas e preparação de provas, se existirem. Qualquer acordo


alcançado entre as Partes subsequente à demanda inicial para arbitragem pode, após


apresentação de tal acordo aos árbitros, ser reduzida a sentença escrita, ficando assim


disponível para confirmação pelos tribunais e/ou executada nos termos da lei. Qualquer


sentença e/ou decisão emitida ou tomada nos termos aqui estabelecidos terá força executiva


em qualquer tribunal com jurisdição sobre as Partes ou sobre a matéria em questão. As


Partes confessam e renunciam a jurisdição sobre as suas pessoas e seus bens (quanto às suas


pessoas, matéria em questão ou outra) relativamente à execução de qualquer sentença


emitida nos termos do presente Contrato.


 28.4.4.2 Modificação ou correcção de sentença/ decisão: A modificação ou correcção de uma


sentença/decisão emitida pelos Árbitros nos termos aqui estabelecidos apenas pode ser feita








por escrito e após demonstração, aceite pelos Árbitros, de que:


(a) existiu um erro evidente no cálculo de montantes, ou um erro evidente na descrição


de qualquer pessoa, coisa ou propnedade referida na sentença;


4


(b) os Árbitros emitiram uma sentença ou decisão que incluía questões não abrangidas


na matéria que lhes foi apresentada no âmbito da arbitragem, cuja correcção pode ser


feita sem afectar o mérito da decisão ou sentença relarivamente à matéria submetida


a arbitragem; ou


(c) a sentença é imperfeita em termos formais que não afectam o mérito da questão


controvertida submetida à arbitragem.


28.4.4.3 Vacatura de sentença/irrecorribilidadc: Excepto conforme aqui estabelecido, a sentença ou a


decisão emitidas no âmbito de um processo arbitrai conduzido nos termos aqui previstos são


irrecorrívcis.





28.4.5 Disposições gerais:


28.4.5.1 Depósito de custas / taxas / garantias: Pode ser solicitado pelo Árbitro (ou presidente do








tribunal arbitrai, no caso de existir mais de um Árbitro), qualquer depósito adiantado


relativamente aos custos administrativos da arbitragem, honorários dos Árbitros e garantia


por custos, sendo que tal depósito inicial e quaisquer depósitos e/ou garantias subsequentes


deverão ser pagos equitativamente pelas Partes, prontamente mediante Notificação para


pagamento, na moeda e pela forma estabelecida na Notificação para se cfectuar o depósito.


Se qualquer das Partes falhar ou recusar fazer qualquer depósito ou apresentar qualquer


garantia, o Árbitro poderá impor sanções na forma de taxas adicionais razoáveis â Parte


faltosa; contudo, os procedimentos de resolução do conflito poderão continuar após


pagamento integral de tais depósitos c/ou prestação de garantias pela outra Parte; contudo, a


falta em efectuar tais depósitos e/ou prestar garantias não deverá prejudicar a objectividade


das acções dos Árbitros. •


28.4.5.2 Local e condução das audiências: Os Árbitros deverão seleccionar a hora, data e local em


Washington DC, no prazo de 15 (quinze) Dias de Calendário da demanda inicial ou


Notificação, da sessão de arbitragem e audiências preliminares ou conferências preliminares


terão lugar, excepto se os Árbitros determinarem de outra forma. As Partes, e seus


advogados, se existirem, deverão ser notificados por escrito pelos Árbitros sobre tais horas,


datas e locais. A Notificação da hora, data e local de uma audiência ou conferência


preliminar será feita pelos Árbitros e deverá ser enviada às Partes entre quarenta e 45 (cinco)


a 60 (sessenta) Dias de Calendário antes da sua realização.


28.4.5.3 Representação por advogado: As Partes podem ser representadas pelos seus advogados ou


outros representantes se assim o escolherem, mas devem Notificar à outra Parte e aos


Árbitros o nome, domicílio, número de telefone, número de fax c endereço electrónico de


referido advogado ou representante.








74


(,


 As Partes declaram que qualquer conflito emergente do presente Contrato c de natureza comercial c


não de natureza política.








28.6 Efeito da resolução


As disposições da presente cláusula mantêm-se em vigor não obstante a resolução do contrato.








CLÁUSULA 29 ESTABILIDADE FISCAL





29.1 Acções dc Governo


O Governo concorda que caso proceda de forma a prejudicar, conflituar ou interferir com o


Projecto ou as Operações do Contrato, de tal modo que o Equilíbrio Económico seja interrompido


ou negativamente afectado ou afectar adversamente o valor do Projecto ou Operações do Contrato


ou qualquer rendimento ou receitas do Projecto ou das Operações do Contrato para a Sociedade ou


seus accionistas, o Governo deve, dc boa-fé, tomar todas as medidas a seu alcance para restaurar o


Equilíbrio Económico ou o valor do Projecto ou Operações do Contrato ou as receitas ou ganhos


do Projecto das Operações do Contrato para a Sociedade ou seus sócios, conforme o caso, de


acordo com o número 2 do artigo 33 da Lei 14/2002, de 26 dc Junho.








CLÁUSULA 30 EXPROPRIAÇÃO


30.1 Proibição de expropriação ou nacionalização das Operações Mineiras


Sujeito à cláusula 30.2:


(a) Nenhuma Operação Mineira da Sociedade na Área do Contrato deverá ser


nacionalizada ou expropriada pelo Estado; e


(b) Nenhuma pessoa que detenha, total ou parcialmente, o capital da Sociedade será


compelida por lei a entregar o seu interesse no capital a qualquer outra pessoa.


30.2 Expropriação ou nacionalização deve ser por interesse nacional ou objectivos públicos


O Estado não deverá adquirir qualquer Operação do Contrato na Área do Contrato excepto se tal


aquisição for de interesse nacional ou para um objectivo público e no âmbito dc alguma lei que


preveja o pagamento de uma indemnização justa e adequada.


30.3 Indemnização no caso dc expropriação


Se o Estado expropria ou nacionaliza qualquer das Operações do Contrato da Sociedade, o Estado


acorda em pagar prontamente à Sociedade uma indemnização cfectiva e equitativa, baseada no valor


de mercado das Operações do Contrato, pelo seu valor global como Sociedade em funcionamento e


tendo em conta os recursos e reservas do Projecto.


 30.4 Montante da indemnização





O valor de mercado de uma Operação do Contrato para efeitos de indemnização no caso de


expropriação ou nacionalização será o valor justo do mercado das Operações do Contrato











imediatamente antes de qualquer anúncio ou publicação da intenção do Estado em expropriar as


Operações do Contrato.


30.5 Resolução de conflitos sobre o valor de mercado


Se o Estado e a Sociedade não acordarem no justo valor de mercado de Operações do Contrato


expropriadas ou nacionalizadas, as Partes podem submeter o assunto para determinação de tal valor


a uma comissão especializada constituída para esse efeito, conforme estabelecido na Lei de Minas,


ou de acordo com a cláusula 30.3, a um Perito Independente que deverá ser uma firma de auditoria


competente e reconhecida, como altemativamente previsto na Lei de Minas.


I


CLÁUSULA 31ANTI-CORRUPÇÀO


31.1 Prevenção da Corrupção


O Governo c a Sociedade concordam em cooperar na prevenção da corrupção.


I ;


31.1.1 As Partes se comprometem a adoptar medidas disciplinares e acções legais em relação às


suas respectivas responsabilidades para prevenir, investigar e perseguir qualquer pessoa


sujeita à corrupção ou qualquer outra conduta imprópria intencional, de acordo com a Lei


Aplicável.





31.1.2 Não será aceite nenhuma oferta, presente, pagamento ou benefício que fosse ou pudesse ser


interpretado como constituindo uma prática ilegal ou corrupta, directa ou indirectamente,





como um incentivo ou recompensa para a execução do presente Contrato ou a qualquer


acção ou tomar qualquer decisão em relação a este Contrato.


31.1.3 As disposições anteriores aplicam-se igualmente à Sociedade, suas Afiliadas, Operadores


Mineiros, Contratados e Subcontratados, quando tal oferta, presente, pagamento ou


benefício violar.





(a) Lei Aplicável; ou





II (b) as leis do país de constituição da Sociedade ou Sociedade-mãe da Sociedade (ou a


local principal onde desenvolve a sua actividade).





Além disso, as Partes concordam que as leis do país em que a Sociedade ou Sociedade-mãe da


Sociedade (ou o local principal onde desenvolve a sua actividade), em matéria de corrupção, podem


ser aplicadas, quando as mesmas criminalizam práticas de corrupção de forma rnais severa.























f 1


'd





4.





 31.2 Obrigações do Governo


O Governo reconhece e concorda que funcionários do Governo, cm todos os níveis do Governo,





estão sujeitos à Lei Aplicável, c exercem as suas actividades em conformidade com as suas


obrigações ao abrigo da Lei Aplicável.











31.3 Entendimento das Panes


31.3.1 As Partes no presente Contrato entendem que:


(a) a oferta, solicitação ou aceitação de uma oferta, promessa ou presente de qualquer


natureza, pecuniária ou outra, incluindo pagamentos para facilitação, seja


dircctamente ou através de intermediários, a qualquer entidade privada ou


funcionário do Governo, para que a Parte privada, funcionário do Governo ou um


Terceiro aja ou deixe de agir de acordo com as suas funções oficiais, para obter


qualquer favor ou, de outra forma, obter qualquer vantagem comercial;


(b) a prestação de qualquer pagamento directo ou indirecto de dinheiro ou qualquer


coisa dc valor a qualquer organização internacional pública, partido político,


funcionário de partido político ou candidato a cargo político, com a finalidade de


obter, dirigir ou manter negócios ou assegurar uma vantagem imprópria, ou a


qualquer outra pessoa com a intenção de induzir ou recompensar essa pessoa para a


prestação indevida de quaisquer actividades relacionadas com um negócio ou para


actividades realizadas no curso do emprego dessa pessoa; ou


(c) quaisquer actos de cumplicidade em qualquer acto descrito nesta cláusula, incluindo a


incitação e cumplicidade, conspiração ou autorização de tais actos, são actos


incompatíveis com a Lei Aplicável, as Leis Anti-Corrupçào e o presente Contrato e


são actos que podem ser objecto de procedimento criminal e outras execuções e


sanções.


31.3.2 O Governo deverá processar tais actividades em conformidade com a Lei Aplicável, deverá


prosseguir uma acção de execução por parte do Governo de qualquer Estado estrangeiro,


quando apropriado, e deverá cooperar plenamente em qualquer acção de um governo


estrangeiro.


CLÁUSULA 32 LEI APLICÁVEL E FÓRUM


32.1 Lei Aplicável


O presente Contrato, nos termos do disposto na cláusula 28, será regido e interpretado em todos os


seus aspectos e para todos os efeitos de acordo com a Lei Aplicável de Moçambique.


32.2 Fórum





Excepto se dc outra forma especificamente estabelecido no presente Contrato ou na Lei Aplicável, o


fórum aplicável para o presente Contrato, para todos os seus efeitos, será Maputo, Moçambique.


 CLÁUSULA 33 DISPOSIÇÕES GERAIS





33.1 Alterações


O presente Contrato não poderá ser alterado ou njodificado excepto por acordo mútuo e por escrito


das Partes.


33.2 Acordo completo


Os termos do presente Contrato constituem o acordo completo entre as Partes e sobrepôe-se a


todas as comunicações, representações, contratos ou acordos anteriores, escritos ou verbais, entre as


Partes (ou suas Afiliadas ou antecessores cm interesses), relativamente à matéria do presente


Contrato.


33.3 Efeitos de renúncia em outros termos c condições


Não se pode considerar que o cumprimento de qualquer condição ou obrigação a ser cumprida no


âmbito do presente Contrato foi renunciado ou adiado excepto por instrumento por escrito assinado


pela Parte a quem se atribui tal renúncia ou adiamento. A renúncia por qualquer das Partes de


qualquer obrigação ou declaração de incumprimento dos termos e condições do presente Contrato a


serem cumpridas pela outra Parte não deverá ser interpretada como a renúncia a qualquer direitos,


obrigação ou declaração de incumprimento subsequente dos mesmos ou outros termos e condições


a serem cumpridos pela outra Parte.


33.4 Contrato é vinculativo


Os termos, compromissos e condições do presente Contrato são vinculativos e para benefício das


Partes e, sujeito ao aqui estabelecido, seus respectivos sucessores e cessionários.


33.5 Proibição de parceria: Terceiros beneficiários


Nem o presente Contrato nem a execução pelas partes das suas obrigações constitui uma parceria


entre as Partes. Nenhuma das Partes terá qualquer autoridade para vincular a outra, excepto se tal


for expressamente conferido e não estiver revogado à data da sua execução. O presente contrato


deverá ser interpretado apenas em benefício das partes c seus respectivos sucessores e cessionários, e


não deverá ser interpretado para criar direitos beneficiários de Terceiros a qualquer outra pessoa ou


a qualquer organização ou órgão governamental


33.6 Execução e entrega de documentos e instrumentos pelas Partes


A qualquer momento, se e quando solicitado por uma Parte, a outra Parte deverá executar e entregar


ou diligenciar a execução e entregar todos os documentos e instrumentos, e deverá praticar ou


assegurar a prática de todas as acções que a Parte possa razoavelmente considerar necessárias ou


desejáveis para dar efeito às disposições do presente Contrato.


33.7 Custos


Cada Parte deverá assumir os seus própnos custos legais e despesas relacionadas com a preparação


c, excepto se de outra forma previsto, com a implementação do presente Contrato.


33.8 A Sociedade assume responsabilidade por reclamações e indemniza o Governo


4


A Sociedade manterá o Governo livre e a salvo de qualquer reclamação e contas de todos os tipos,


bem como demandas e acções decorrentes de acidentes ou injúrias a pessoas c bens causadas pelas


Operações Mineiras da Sociedade e indemnizará o Governo por quaisquer despesas ou custas em


que incorra em relação com qualquer defesa de tais reclamações, contas, demandas e acções.


33.9 Efeito da ilegalidade


Se por qualquer motivo qualquer disposição deste Contrato for ou se venha a tornar-se inválida,


ilegal ou ineficaz, ou seja considerada por qualquer tribunal com jurisdição competente ou qualquer


autoridade competente como inválida, ilegal ou ineficaz, todas as outras condições e disposições


deverão contudo manter-se em vigor e com plena eficácia, desde que as questões económicas, à


excepção de matérias fiscais, c a substância legal das transaeções aqui contempladas não sejam


afectadas de qualquer forma que se prove adversa à outra Parte. Após tal determinação de que


qualquer termo ou pacto é inválido, ilegal ou incapaz de ser executado, as Partes deverão negociar


em boa-fé para modificar este contrato de forma a repor com maior aproximação possível a sua


intenção original de forma aceitável para que as transaeções previstas neste contrato sejam


cumpridas na medida possível. Na falta de acordo entre o MIREME e a Sociedade no prazo de 60


(sessenta) Dias de Calendário após recepção pelo MIREME de Notificação escrita de tal decisão


sobre a Sociedade (ou qualquer outro período que possa ser acordado entre as Partes), cada Parte


pode submeter a questão a arbitragem para resolução, nos termos da cláusula 28.4.


33.10 Cômputo de tempo


Os períodos de tempos referidos no presente Contrato são de Maputo, Moçambique. Excepto se


estiver estabelecido dc forma diversa na Lei Aplicável ou no presente Contrato, o cômputo de


qualquer período de tempo, o ano do acto, evento ou incumprimento, ou o dia do acto, evento ou


incumprimento, consoante o contexto, a partir do qual o período de tempo a iniciar a contagem


deverá ser incluído. LJm período de tempo, excepto se de outra forma indicado, consiste em anos,


anos civis ou dias de calendário, consoante o contexto.


33.11 Conversão dc moeda


Na medida em que seja necessário, para efeitos do presente Contrato, adoptar uma taxa de câmbios


para conversão de uma moeda estrangeira para meticais ou vice-versa, as Partes deverão usar a taxa


de câmbios diária estabelecida pelo Banco de Moçambique.


33.12 Contrato sujeito à apreciação pelo Tribunal Administrativo


Imediatamente após a execução do presente Acordo, o Governo deve submeter um pedido para a


obtenção de um visto do Tribunal Administrativo, e a Data Efecdva do presente Contrato será a


data em que o tal visto será obtido.


 33.13 Direito à compensação





Não obstante qualquer disposição do presente Contrato, a Sociedade terá o direitp e autorização, a


qualquer momento, e tempos em tempos, após a Notificação de 5 (cinco) Dias de Calendário ao


Governo, para compensar e aplicar quaisquer obrigações ou dívida a qualquer momento, devido pela


Sçciedade ao Governo contra qualquer pagamento, obrigação ou dívida do Governo para com a


Sociedade, nos termos deste Contrato.


CLÁUSULA 34 NOTIFICAÇÕES


34.1 Forma das notificações


Quaisquer notificações, declarações e outras comunicações dadas ou feitas por uma das Partes à


outra deverá, excepto se de outra forma especificado, serão comunicadas por escrito, tanto na língua


inglesa ou portuguesa, e entregues cm mão ou enviadas para o domicílio da outra Parte no endereço


indicado na presente cláusula, por correio normal, correio electrónico ou fac-simile com todas as


taxas pagas, e no caso de correio electrónico ou fac-simile, deverá ser confirmada por carta enviada


por correio. Se a Parte efectivamente receber a Notificação, não será considerada defesa o facto de


que a Notificação não foi entregue ou recebida na forma estabelecida nesta cláusula.


34.2 Data da Notificação


Quaisquer notificações, declarações e comunicações consideram-se entregues


(a) Se enviadas em mão - no dia útil da entrega em mão;


(b) Se enviadas por correio - no dia útil da confirmação da recepção;


(c) Se enviadas por fac-simile - com a recepção pelo remetente de um relatório de


transmissão emitido pela máquina de envio a mostrar que o número de fac-simile


relevante e o resultado da transmissão estão "OK", ou resposta similar, desde que


uma confirmação física seja recebida pelo destinatário por correio no prazo de 14


(catorze) Dias de Calendário a contar da data da transmissão;


(d) Se enviadas por correio electrónico com a recepção pelo remetente de um relatório


de transmissão emitido pela máquina de envio a mostrar a identificação do


destinatário e respectiva confirmação da recepção da mensagem, ou resposta similar,


desde que uma confirmação física seja recebida pelo destinatário por correio no


prazo de 14 (catorze) Dias de Calendário a contar da data da transmissão.


34.3 Domicílio para notificações


As notificações deverão ser enviadas a:


Se enviada ao Governo, além do Director Nacional de Geologia e Minas, ou o Ministro





O Ministro


 Ministério dos Recursos Minerais c Energia





Endereço; Av. Fernão dc Magalhães, n° 34, 1° Andar, Maputo


Fax: (258-21) 320618














Email:


Pelo Director Nacional de Geologia e Minas


Dircctor Nacional de Geologia c Minas


Ministério dos Recursos Minerais e Energia


Endereço: Av. Samora Machel, n° 380, 4o Andar, Praça 25 de Junho, CP 2904, Maputo


Fax: (258-21)321860


Email:


Se enviada à Sociedade:


A Sociedade


Endereço: Rua da Marginal, Prédio Bahar, Io Andar - Esquerdo, Cidade de Pemba, Cabo Delgado


Tel: (258-27)220713


Email: d.napido@syrahresources.com.au


34.4 Sociedade deve manter o local de trabalho


A Sociedade deverá a todo o momento manter domicílio em Moçambique para efeitos de recepção


de notificações.


34.5 Alteração do domicílio de Notificação


As Partes podem a qualquer momento designar um domicílio substituto para os efeitos aqui


estabelecidos por meio de Notificação entregue à outra Parte de até 5 (cinco) Dias de Calendário


antes da Data Efectiva de tal substituição. A falta de tal Notificação não isenta a Parte, das


consequências da não-recepção de qualquer documento, Notificação ou comunicação.





CLÁUSULA. 35 LÍNGUA





35.1 Língua dos relatórios, notificações e documentos





Todos os relatórios, notificações e outros documentos necessários ou que venham a ser necessários


por este contrato deverão ser apresentados em português.





35.2 Cláusula opcional Prevalência da língua portuguesa





O presente contrato foi lavrado em inglês e português e, conjunta ou individualmente, os onginais


duplicados de cada texto serão executados. Em caso de divergência entre as duas versões o texto em A


português deverá prevalecer.





82


 EM FÉ DO QUE as partes celebraram o presente Contrato pelos seus representantes autorizados


no dia e ano abaixo indicado.





Assinado cm representação do Governo da República de Moçambique








x^om-«-í2.





Ernesto Max Elias Tonela





Ministro dos Recursos Minerais e Energia






































Maputo, Á de Março de 2018











TESTEMUNHAS:





1. Nome:; Assinatura:


Endereço:





2. Nome: Assinatura:


Endereço:


Anexo A - Acta do Conselho


de Administração


 A TWIGG


* €










Twiaa exploration a mininq limitada


A wholly Q«vn«d Aubiidliry of


Syrih Reiourca* Limited


Au d« Mrgial. PauIo S«mvel Kankhomh»


Ptedio Baba, - )• Andsr


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w: Wm* syrahrosovrce5.com.eu











TWIGG EXPLORATION AND MINING, LDA.





DELIBERAÇÃO ESCRITA DAS SÓCIAS





No quarta-feira, 6 de setembro de 2017 dia do mês de Julho de dois mil e dezasete, às dez horas, foram


recebidas as cartas das sócias da Twigg Exploration & Mining, Lda., uma sociedade por quotas, constituída


nos termos das leis da República de Moçambique, com sede na cidade de Pemba, Rua Primeiro de Maio,


n*1153, Moçambique (a "Sociedade"), na sede da Sociedade, sendo as sócias a Jacana Resources Limited.


Syrah Resources Limited e a Syrah Resources and Tradlng DMCC.


As cartas recebidas Indicavam os votos das sócias num documento que incluía a proposta para as


deliberações referentes à agenda e, como resultado, por este meio, nos termos dos números 4, 5 e 6 do


Artigo 128 do Código Comercial, deliberam e aprovaram, por unanimidade, o seguinte no que respeita aos


pontos da agenda:


1. Aprovação do Contrato Mineiro


As sócias deliberam por unanimidade aprovar os termos do Contrato Mineiro, que se junta em anexo à


presente deliberação, bem como autorizar a assinatura do mesmo.


2. Delegação de Poderes


As sócias aprovam por unanimidade a nomeação, como representantes da Sociedade, dos Srs. Dinls Napido


e José Manuel Caldeira, na qualidade de Administradores, a quem conferem os mais amplos poderes


permitidos por lei, com os de substabelecer, para representar é agir, conjunta ou indlvldualmente, em nome


e por conta da Sociedade, para assinar o Contrato Mineiro a ser celebrado com o Governo da Republica de


Moçambique, bem como para praticar todos actos necessários para a completa execução do presente


mandato.


Esta deliberação será executada e terá o mesmo efeito e valor do voto unânime das sócias da Sociedade, na


reunião da Assembleia Geral devuinmanto oor vocadj:----


toigg





mmiHiNiNGiiMim





Nome: Dlnis Napido '


Cargo: Presidente da Mesa da Assembleia Geral


Data: 6 de Setembro de 2017


6432


Oau^e Peofln: 08-07-2013 11:55:55 5 tatus; Em Vigor Ttpo o* iKenç». Concessão Mineira


Data oe Concessão 06-12-2013 Data de VaUdade. 06-12-2038





p^ntp;. b. í-í,^- Twigg Explora.'ion e Mming LM (100^) omçoz Arca úi.ciai .M rormj; 11.062.04 Ha





ueral Participantes (2) Condições Forma Referências Geográficas (3} Documentos (17) Codlços de Referência Substâncias (2) Contratos Grupos licenças KeUdonadas Açdts Abertas (4) Ações Fechadas (19) Responsabilidades (5)


Acditar








Sistema de


Coordenada»; GCS Tete


Área Oficial: 11.062.04 Hectares


Àrea Calculada: 11.062.04 Ha •








Partes:


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Latitude Longitude





1 13" 16' 45,00“ S 038* 37* 45,00" E


1 13" 16* 45,00“ 5 038" 44' 45,00" f


3 13" 21' 30,00“ $ 03a* 44' 45,00" t


4 13" ir 30,00" S 038" 3F 45,00“ f





















































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