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MAY-21-1993 17:02 FROfl EEC Mgmt - Gessner TO











«U ESSO EXPLORATION AND PRODUCTION CHAD INC.


ESSO EXPLORATION CHAD INC. w





SOCIÉTÉ SHELL TCHADIENNE DE RECHERCHE ET D'EXPLOITATION


ELF HYDROCARBURES CHAD








16 mal 1993





M. Salibou Garba


Ministère des Mines, de I* Energie et des Ressources en Eau


N’Djamena, République du Tchad





Monsieur le Ministre,





Comme nous avons promis dans notre lettre du 28 avril concernant la prolongation de la pénod


de recherche du permis H, en qualité de membres du Consortium Chadien, nous avons l'honneu








de vous confirmer ce qui suit:


1. Au cours du programme de forage actuellement en cours et qui devrait être réalisé d'ici à la


fin de l’Année Civile 1994, nous forerons 6 puits. Il est entendu que, conformément aux


pratiques en viguer dans l'industrie pétrolière, les puits horizontaux forés à partir d'un purt


vertical foré antérieurement seront considérés comme des puits distincts.


2. Le plan du Consortium est de prendre toutes les dispositions nécessaires pour signer le


contrat principal de construction du pipeline d'exportation avant la fin de l'année calendaire


1995. SI toutefois le Consortium juge qu'il n’est pas approprié de signer ce contrat d'ici la fin


de 1995 en raison d'événements imprévisibles et indépendants de sa volonté, il aura le


temps nécessaire pour le faire ultérieurement mais en aucun cas la signature de ce contrat


ne sera pas supposé intervenir au-delà de l'expiration de la deuxième période de


renouvellement (prévue d'expirer en 1999).





3. Les membres du Consortium (et dans le cas de Société Shell Tchadienne de Recherche et


d'Exploitation, sa Société mère Shell Petroleum N.V.) s'engagent à voter en faveur de la


résolution à soumettre à l'Assemblée Générale des Actionnaires de la SEERAT tendant à la


prolongation de la convention pour une durée de 5 années supplémentaires au delà de


janvier 1994.





Nous vous prions d'agréer, Monsieur le Ministreyrexpressi notre très haute considération.








Esso Exploration an ion Chad Inc.





□ration Chaoinc.








Société Shell Tchadienne de Recherché et d’Exploitation








Shell Petroleum N.V.








Elf Hydrocarbures Chad


MAY-21-1993 16:59 FROM EEC Mgmt - Gessner TO 99735249 P.04/16


/T Z s

















AVENANT A LA CONVENTION DE RECHERCHES, D’EXPLOITATION ET DE


TRANSPORT DES HYDROCARBURES DU 19 DECEMBRE 1988





ENTRE:


La REPUBLIQUE DU TCHAD représentée aux présentes par








(ci après dénommé TEtat")











d’une part,








ET:








Le Consortium constitué par les sociétés :





ESSO EXPLORATION AND PRODUCTION CHAD INC., société de droit de l’Etat


du Delaware (Etats-Unis d'Amériaue) ci-après désignée "ESSO" et représentée


aux présentes par Monsieur j dûment habilité à


cet effet ;





. ESSO EXPLORATION CHAD INC. société de droit de l’Etat du Delaware


(Etats-Unis d’Amérique) (dénommée Chevron Oil company of Chad jusqu’au 18





décembre 1992)xci-après(désignée "EECI" et représentée aux présentes par


Monsieur , dûment habilité à cet effet ;


. Société SHELL TCHADIENNE DE RECHERCHE ET ^EXPLOITATION, société de


droit tchadien, ci-après désignée "SHELL” et représentée aux présentes par


Monsieur S. LOftvsuPotvrH dûment habilité à cet effet ;


• ELF HYDROCARBURES TCHAD, société de droit français, ci-après désignée


4,ELF" et représentée aux présentes par Monsieur frw v\ P q j? y


, dûment habilité à cet effet *


(ci-après dénommé "le Consortium")








d'autre part


t’lAY-21-1993 16:59 F ROM EEC Ngmt - Gessner TO 99735249 P.05/16























ATTENDU QUE :


• l'Etat, ESSO. SHELL et Chevron OH Company of Chad ont conclu une convention de recherches,











d'exploitation et de transport des hydrocarbures signée le 19 décembre 1988 et approuvée par une


ordonnance n* 0417 PR 7 88 du 30 décembre 1988 (ci-après la Convention") ;


• PEtat a accordé à ESSO, SHELL et Chevron Oil Company of Chad par un décret n" 484 / PR / MME


7 88 en date du 31 décembre 1988, une première période de renouvellement du Permis exclusif de


Recherches cPHydrocarbures liquides et gazeux (ci-après Te Permis") ;


• ESSO a acquis la totalité des titres de Chevron Oil Company of Chad et a changé la dénomination


de cette société en ESSO EXPLORATION CHAD INC.; EECI a cédé à SHELL et ELF certains


droits dans le Permis et la Convention ; et SHELL a cédé à ELF certains de«tatetr droits et intérêts <


afin que ELF devienne membre du Consortium, les droits et intérêts dans le Permis et la


Convention étant à ce jour répartis comme suit entre les membres du Consortium : ESSO : 37,5% ;


EECI : 2,5% ; SHELL : 40% et ELF : 20%.


• PEtat a approuvé les opérations et cessions susvisées par un décret n* 655 7 PR / MMERE 7 92 en’


date du 17 décembre 1992 ;


• l’Etat a accepté par décret n" O97/PR7MMERE792 en date du 13 mars 1992, conformément aux .


dispositions de Particle 32.4. de la Convention, de prolonger la première période de renouvellement


du permis de recherche d’une durée de 166 jours correspondant au retard intervenu dans la


réalisation des opérations pétrolières du fait de la situation de force majeure subie par les Parties


entre le 1er décembre 1990 et le 15 mai 1991.


• le Consortium a sollicité de l’Etat l’octroi d’une option supplémentaire pour le renouvellement du


Permis pour une période de cinq ans supplémentaire. L’Etat a accepté d’octroyer cette option en


contrepartie du paiement par le Consortium à l'Etat d’une somme égale à 20 minions de dollars US.


et les parties sont convenues d’amender la Convention en conséquence.








I|- A ETE CONVENU CE OUI SUIT :





ARTICLE 1


En contrepartie de l’octroi d'une option pour un renouvellement supplémentaire du Permis H. le Consortium








paiera à l’Etat la somme de vingt millions de dollars US (US$ 20,000,000) dans les vinqt-quatre (24) heures


suivant la réception par le Consortium d'une copie de la loi dûment promulguée approuvant les


amendements à la Convention tels que décrits à l’article 2 ci-dessous.


ARTICLER


La Convention sera amendée conformément aux dispositions suivantes, les amendements prenant effet à


la date de signature par le Président de la République de la loi les approuvant.


A. L’article 5.1. de la Convention est modifié comme suit :


17: uu l-HUi’l ttc l’igmt - bessner IU 997^5249 P.06/16














5.1 "L’Etat accordera au Consortium un renouvellement du Permis, qui prendra fin le 2 février 1994 à


moins qui il ne fasse l’objet d’une prolongation dans les conditions prévues à la présente Convention




















(dénommé dans la présente Convention "première période de renouvellement"), ainsi qu'une option pour


une nouvelle période de renouvellement de cinq (5) ans qui pourra être exercée par le Consortium (la


"seconde période de renouvellement").


Le Consortium disposera en outre d’une option de renouvellement du Permis pour une période de


renouvellement supplémentaire d’une durée de cinq (5) ans (ci-après dénommée dans la Convention la


"troisième période de renouvellement").


Le Consortium pourra exercer ses droits à renouvellement en adressant un préavis écrit au Ministre, au


moins quatre (4) mois avant la date d’expiration de la période en cours, à condition d’avoir rempli ses


obligations pour cette période. Tout préavis de renouvellement devra être accompagné du rapport visé à


Fartide 18.4.c) d-dessous".


B. L'artide 6.1. de la Convention est modifié comme suit :





6.1 "Les coordonnées géographiques de la surface initiale du Permis, ainsi qu'une carte s'y rapportant,


figurent à rannexe I de cette Convention. A l'expiration de la première période de renouvellement du


Permis, le Consortium rendra vingt pour cent (20 %) de la superfide du périmètre couvert par le Permis


alors détenue. A l’expiration de la deuxième période de renouvellement du Permis, le Consortium rendra


cinquante pour cent (50 %) de la superfide du périmètre couvert par le Permis alors détenue".


C. L’artide 7.4. de la Convention est modifié comme suit :


7.4 "SI le Consortium, au cours (Tune quelconque période de renouvellement du Permis, réalise un


nombre de forages supérieur aux obligations minimales de forages telles que prévues à l’artide 7.1.


cLdessus, les forages excédentaires ne seront pas reportés sur la période de renouvellement suivante et ne


viendront pas en déduction des obligations contractuelles prévues pour ladite période".


D. L’artide 8.1. de la Convention est modifié comme suit :


8.1 Pendant la première période de renouvellement du Permis, le Consortium versera une taxe


superfldaire annuelle d’un Dollar (USS 1,00) par kilomètre carré de surface détenue. Pendant les périodes


de renouvellement du Permis suivantes, cette redevance sera portée à 1) deux Dollars (USS 2,00) par


kilomètre carré de surface détenue pour la seconde période de renouvellement* ; et 2) dix Dollars (USS


10,00) par kilomètre carré de surface détenue pour la troisième période de renouvellement".


E. Un nouveau paragraphe est ajouté à Partide 23.4 commesj^


j) Tous les montants payés à l’Etat en relation avec Toctroi d’options pour des périodes


supplémentaires de renouvellement du Permis 4» seront considérés comme des dépenses


d’exploration et/ou des travaux d’exploration au sens des Artides 1.8.1 (h) et 1.9.1 (a) de rannexe


III. Procédure Comptable de la Convention.











Fait en Q exemplaires le ^3 sw ^33}


Pour LA RÉPUBLIQIÆ-Ül^TCHAD














MAY-21-1993 17:00 FROM EEC Mgmt - Gessner TO 99735249 P.07/16












































pour ESSO EXPLORATION AND PRODUCTION CHAD-INC























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