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 CONVENTION MINI ERE











EN APPLICATION DE








LA LOI N° 023/97/I1/AN DU 22 OCTOBRE 1997 PORTAN1








CODE MINIER











entre


LE BURKINA FASO


ET


CLUFF MINING (WEST AFRICA) LTD et


INVESTISSEMENT MOTO AGRICOLE REALISATION BURKINA (IMAR-B)


 CONVENTION








ENTRE





Le Burkina Faso, ci-apres designe TETAT", represente par le Ministre de 1'Energie et des


Mines. Monsieur Elie Justin Ouedraogo





D’UNE PART





CLUFF MINING (West Africa) LTD. dont te siege social est sis 29 Saint James's Place, SWIA





1NR, LONDRES, ANGLETERRE, ci-apres designee ’’CLUFF", representee par son president


Monsieur J.G. Cluffet


Investissement Moto Agricole Realisation Burkina (IMAR-B) societe a responsahilite limitee


de droit burkinabe dont le siege est sis a Ouagadougou 01-BP. 5368, Burkina Faso, ci-apres


designee “IMAR-B”, representee par sa gerante, Madame R. Jankovic.








Cnllectivement designees les “Titulaires”





D’AUTRE PART





APRES AVOIR EXPOSE OLE :





Par Arrete N° 98-016/MEM/SG/DGMG/DG du 7 fevrier 1998, le Ministre de PEnergie et


des Mines a autorise le transfert a IMAR-B du Permis de Recherches "Kalsaka” octrove par


Arrete N°95-014/MEM/SG/DGEM/DRGM du 4 juillet 1995 :


Suite au transfert du Permis de Recherches de Kalsaka, IMAR-B a, le 9 fevrier 1998,


conclu avec CLUFF un accord d’entreprise commune (ci-apres “l’Accord JV”) aux termes


duquel CLUFF est charge d’entreprendre les travaux de Recherches sur le perimetre du


Permis de Recherches de Kalsaka en vue de mettre en evidence des gisements de minerai


economiquement rentables et de proceder a la mise en valeur et a P exploitation.


Conformement a cet Accord JV, CLUFF a realise un programme de sondage initial et a, de


ce fait, acquis le droit de se voir ceder 80 % de la participation dans le Permis de


Recherches Kalsaka.


Suite a I'acte de cession du 13 Octobre 1998 entre IMAR-B et CLUFF, CLUFF est devenu


cotitulaire avec IMAR-B du Permis de Recherches de Kalsaka, conformement al'Arrete du


Ministre de i’Energie et des Mines N° 99/031/MEM/SG/DGMG/DG du 31 mai 1999 ;








Conv.Min-VRev.doc * Version Finale


Tfm





En consequence, les Titulaires souhaitent, conformement a I'Article 8 de la Loi


N°023/97/ll/AN du 22 octobre 1997, conclure une Convention Miniere avec I’ETAT ;


Les Titulaires afTirment qu’ils posscdent les capacites techniques et financicres nccessaircs


pour proceder a des travaux de prospection et de Recherches de Substances Minerales


detinies par le Permis de Recherches de Kalsaka et souhaitent, en cas de decouverte d’un


gisement rentable, passer a son developpement et a son exploitation.


Le projet envisage par la presente Convention correspond a la politique miniere du


Gouvernement tendant a promouvoir la Recherche et I’Exploitation minieres au Burkina


Faso.___________________________


Par consequent, les Parties ont conclu la presente Convention afin de definir les droits et '


obligations des Parties lies aux activites de Recherches et d’exploitation entreprises sur le


Permis de Recherches de Kalsaka, et sont convenues de ce qui suit :


TITRE I: DISPOSITIONS GENERALES





Article 1 : DEFINITIONS





Dans le cadre de la presente Convention et ses annexes, les expressions et mots ci-apres


signi Heron t :


1.1. "Approbation" : signifie pour les Titulaires, la decision des organes de societes competents,





pour 1’ETAT, la decision d’acceptation prise par Fautorite qui en a la competence


conformement aux regies d’attribution de sa competence.


1.2. "Avances d’Actionnaires" : Fonds investis dans les activites de Recherches par les


Titulaires, et non convertis en apports au capital de la Societe d'Exploitation.


1.3 CLUFF MINING LTD : CLUFF MINING, societe a responsabilite limitee constitute selon


le droit de I’Angleterre et du Pays de Galles.


1.4 IMAR-B : Investissement Moto Agricole Realisation Burkina, societe a


responsabilite limitee de droit burkinabe


1.5 "Code Minier": la Loi N°. 023/97/IL/AN du 22 octobre 1997 et ses textes d’application.





1.6 "Convention": la presente Convention et ses annexes ainsi que toutes les dispositions


modificatives qui leur sont apportees par ecrit par les Parties d'un commun accord selon les


dispositions de I’Article 18 de cette Convention.


1.7 “Date d’Entree en Vigueur” : la date du premier jour du mois suivant la ratification par


l'Etat Burkinabe de la Convention signee par les Titulaires.


In





1.8 "Date de Premiere Production Commerciale": date notifiee au Ministre apres la fin de la


construction d'une Mine, tombant a la fin d'une periode continue de 90 jours pendant


laquelle ont ete effectuees des operations ininterrompues de production au niveau prevu


dans I’etude de faisabilite ou la date de premiere vente du produit provenant de la Mine.





1.9 "ETAT" : le Burkina Faso.


&





1.10 "Etude de Faisabilite’’: une etude relative a la Mise en Valeur d'un Gisement ou de toute


partie de ce Gisement afin de I'exploiter et de le mettre en production, decrivant la Mise en


Valeur proposee, les techniques a utiliser, le rythme de production, le calendrier et le cout


estimatif relatifs a la construction de la Mine et a la conduite des operations de Mise en


Valeur et d'exploitation telle c{ue--parfais-modifiee. elarbOree-s~ous1a~dire(Jtt5ireT'le~cbnfrore


de CLUFF.





1.11 "Exploitation" : toutes activites relatives a I'exploitation d'un Gisement et l'Extraction de


Substances Minerales s'y trouvant, y compris notamment, la Mise en Valeur et la


Construction d’une Mine, l'extraction, la concentration, ('amelioration, la transformation de


Substances Minerales, le transport, la commercialisation et [’exportation de Substances


Minerales ainsi que toutes activites s'y rapportant.


1.12 " Societe AfFiliee": toute societe qui directement ou indirectement controle ou est controlee





par une partie, ou est controlee par une personne physique ou morale qui controle une


Partie. 11 faut entendre par “controle” la detention directe ou indirecte du pouvoir de


decision par Pexercice du droit de vote au sein des organes deliberatoires.





1.13 "Filiale Designee": la Societe AfFiliee de CLUFF et/ou, le cas echeant, de 1MAR-B qui


detiendrait les parts pour son/leur compte dans la Societe d'Exploitation.





1.14 "Gisement": un gite mineralise identifie par une Etude de Faisabilite comme etant


economiquement viable;





p-*** 1.15 "Mine": tous gisements de Substances Minerales et le chantier de la mine et ses voies


d’acces, ainsi que ['installation de transformation et toutes autres installations, construites ou


mises en place a 1'interieur ou en dehors du Perimetre, se rapportant ou necessaires a


1 j 1’Exploitation, y compris tous batiments, bureaux y compris I'appareillage, le mobilier et les


accessoires, structures, infrastructures d’exploitation a ciel ouvert et d'exploitation


souterraine, machines, equipements, logements, cites, moyens de transport et tous autres


infrastructures, equipements et installations s'y rapportant.


& 1.16 “Ministre”: le Ministre charge des Mines ou son representant dument designe.





1.17 “Mise en Valeur”: toute operation autre que les operations de Recherches permettant


■0 d'aboutir a ['extraction, la recuperation et la production de Substances Minerales.








1.18 "Operateur": CLUFF ou toute autre personne morale designee par CLUFF.

















H0


j r*


i


i ■- - .


1.19 “Parties”: I’ETAT, IMAR-B et CLUFF.


j 1.20“Partie”: signifie soit 1’ETAT, soit IMAR-B soit CLUFF, selon le contexte.


: r» 1.21 “Perimetre” : la zone decrite a I'Annexe A de la presente Convention.


1.22 “Permis d’Exploitation” : un permis pour exploiter les Substances Minerales octroye a la


r* Societe d’Exploitation en application des dispositions du Code Minier.


1.23 "Permis de Recherches": le Permis de Recherches exclusif de Kalsaka portant sur la region


■r» du Yatenga accorde par Arrete N° 95/014/MEM/SG/DGEM/DRGM du 4 juiMet 1995,


,-----transfere-a- IMAR-B-par -Arrete- -N°---98.0t6/M-EM7^'G'/DGM/PG^ du^7~janvier~T998 ~e i


actuellement detenu conjointement par CLUFF et IMAR-B par acte du 13 Octobre 1998


! p* approuve par I’Arrete N° 99-009/MEM/SG/DGM/DG du 9 mars 1999 ainsi que tout


renouvellement, et dont le perimetre initial est defini a I'Annexe A de la presente


Convention.


1.24 "Produit": toutes Substances Minerales exploitees commercialement dans le cadre de la


presente Convention.


ff°*i


1.25 "Programme de Travaux et Depenses": description detaillee des travaux et depenses de


Recherches estimes a entreprendre par CLUFF a Finterieur du Perimetre.


fm


1.26 “Projet de Recherches” : projet pour la conduite de Recherches a I’interieur du Perimetre,


tel que decrit en Annexe B, et tel que modifie conformement a l’Article 4.4 de la presente


r- Convention.





1.27 “Recherches” : tous travaux superficiels et souterrains ainsi que toutes investigations de


laboratoires en vue d’etablir l’existence ou la continuite dMndices de mineraux decouverts.


1.28 "Societe d’Exploitation": la societe a constituer entre les Parties pour (’Exploitation et la


commercialisation des Substances Minerales d’un Gisement decouvert dans le Perimetre du


Permis de Recherches, ainsi que pour la poursuite des travaux de Recherches sur toute


partie du Perimetre du Permis de Recherches non convertie en zone d’exploitation.


I


1.29 "Substances Minerales": I’or, les metaux de base et toutes substances connexes.








Article 2: OBJET DE LA CONVENTION


t





2.1 L'objet de la presente Convention est de regler de fafon contractuelle les rapports entre


1'ETAT et les Titulaires pendant toute la duree du Permis de Recherches, ses


renouvellements et pendant la duree de l'Exploitation Miniere.





La presente Convention definit les conditions generates, juridiques, financieres,


$ fiscales, economiques, administratives et sociales dans lesquelles les Titulaires

















4


 sxerecroni leurs activites de Recherches et d’exploitation des Substances Minerales


definies dans le Perm is de Recherches ou le Perm is d'Exploitation.





. 2.2 Les activites de Recherches consistent en la realisation de travaux de Recherches a


I’interieur du Perimetre conformement aux conditions du Pemiis de Recherches en vue


d'identifier des mineralisations et de proceder a leur evaluation et eventuellement, au


casou cela serait justifie selon CLUFF, a ('elaboration d'une Etude de Faisabilite.


.3 Les activites d'Exploitation consistent en la Mise en Valeur et’ ('Exploitation d'un


iNj


Gisement, en association avec I'ETAT, conformement aux dispositions de la presente


Convention, a condition que les conclusions de I'Etude de Faisabilite soient positives et


qu'elles demontrent que I'Exploitation des mineralisations identi flees est


economiquementrentable.








Article 3 : DESCRIPTION DL1 PROJET DE RECHERCHES





Le projet de Recherches (le "Projet”) est decrit dans le Programme de Travaux et


Depenses joint a la presente Convention en rant qu’Annexe B.








TITRE II: PHASE DE RECHERCHES





Article 4: PERMJS DE RECHERCHES





4.1 Par la presente Convention, I’ETAT confirme Foctroi aux Titulaires et a la Societe


d’Exploitation le droit exclusif de realiser des travaux de Recherches pour toutes


Substances Minerales a Tinterieur du Perimetre du Permis de Recherches. L’ETAT


garantit que le Permis de Recherches n’est greve d’aucune charge, servitude ou autre


obligation et ne fait I’objet d’aucune procedure judiciaire ou reclamation qui pourrait


avoir une incidence sur les droits des Titulaires au titre du Permis de Recherches et de la


presente Convention.





4.2 Pendant la duree de validite de la presente Convention ainsi que de ses renouvellements,


I’ETAT s’engage, sous reserve du respect par les Titulaires des Lois et Reglements


applicables, a n’oetroyer aucun droit, titre ou interet relatif au Perimetre ou a un Gisement


a l’interieur de celui-ci a un tiers; I’ETAT accorde aux Titulaires et/ou a la Society


d’Exploitation un droit de preemption quant aux substances qui pourraient eventuellement


faire I’objet d’une demande d’un titre minier introduite par un tiers.


t 4.3 CLUFF, conformement a I’Accord JV, sera seul responsable de la conception et de





Pexecution des travaux de Recherches et foumira tous les fonds necessaires. Le


financement apporte pour la realisation des travaux de Recherches pourra etre pris en


Compte pour la participation des Titulaires dans le capital social initial de la Societe


d’Exploitation.


 4.4 Le Programme de Travaux et Depenses pour les quatre premieres annees de validite de la


presente Convention est indique en Annexe B. CLUFF s’engage a realiser les travaux et


depenses prevus pour la premiere annee dudit Programme de Travaux et de Depenses.


L'ETAT s'engage par la prescnte Convention a renouveler le Permis de Recherches pour


deux periodes additionnelles de trois ans, sous reserve que CLUFF ait realise les


engagements de Travaux et les depenses minimales y correspondant et ait effectue le


paiement des droits stipules d3ns les articles 74 et 75 du Code Minier.


4.5 A compter du deuxicme renouvcllcmcnt du Permis de Rcchcrches par CLUFF, une





fraction de la superficie du Perimetre du Permis sera rendue a I’ETAT, conformement aux


dispositions du Code Minier.





La fraction a rendre est determinee par les Titulaires.


4.6 Le Permis de Recherches confere aux Titulaires. dans les limites de son Perimetre et


indefinimenl en profondeur, le droit exclusif de prospection et de Recherches pour les


Substances Minerales et la priorite vis-a-vis de toute autre personne physique et morale


pour tout droit d’Exploitation s’y rattachant.


4.7 En cas de decouverte d’un Gisement qui satisfait aux criteres techniques de CLUFF pour





exploiter des Substances Minerales a un moment ou les conditions economiques ne sont


pas favorables quant a la viabilite economique de I’exploitation d'un tel Gisement, I'ETAT


garantit aux Titulaires de proceder, sur presentation d'une etude satisfaisant aux normes de


I'Industrie Miniere intemationale, a la prorogation de la validite du Permis de Recherches


puui une superficie minimale requise pour FExploitation dudit Gisement, conformement


aux dispositions du Code Minier.





Article 5: LES ENGAGEMENTS DES TITULAIRES PENDANT LA PUREE DE


VALIDITE DU PERMIS DE RECHERCHES





■ r» 5.1 CLUFF. pour le compte des Titulaires, realisera le Programme de Travaux et Depenses


definis a I’Annexe B.


5.2 Toute modification significative du Programme de Travaux de Recherches et de Depenses


prevu a I’annexe B necessitera une justification de la part de CLUFF et l’approbation du


Ministre. Le refus du Ministre devra etre motive.


5.3 Le Programme de Travaux de Recherches tel que modifie conformement a I'Article 5.2 ci-





dessus s'execute selon un programme annuel detaille et un budget annuel de depenses


elabores par CLUFF. Le programme d'execution annuel des travaux ainsi que le budget


annuel de depenses seront notifies au Ministre.


5.4 Avant la fin de chaque Programme de Travaux annuel en cours, CLUFF aura le droit





d'arreter les travaux de Recherches si, a son avis, au vu des resultats obtenus, la


continuation des travaux ne lui parait pas justifiee.


ConvMin-VRev.doc'xVersion Finale








Xv


/


/


(


' Si l'arret des travaux de Recherches n’est pas definitif, CLUFF aura le droit de reporter


les depenses minimales prevues a I’Article 5.16 et non effectuees pour I’annee en cours


sur le programme annuel de I’annee suivante.


St l'arret des travaux est total, apres I'avoir notifie au Ministre par ecrit, CLUFF aura ie


droit de reporter la difference non encore depensee entre les depenses reelles de


Recherches pour I’annee en cours et le montant minimum de depenses prevu a I'Article


5.16 pour ladite annee, sur tout autre programme de Recherches minieres que CLUFF


realiserait au Burkina Faso.


-5v5-Aii^a5-^u-0bUFFL'^erair{favTsr5ar'ta“base^F36nhees7ecueTnTevpeiiidanrieslravaux de


Recherches et telles qu’exposees dans les rapports techniques communiques au Ministre,


qu’il existe une mineralisation satisfaisante, CLUFF s’engage a effectuer a ses frais et sous


sa responsabilite une Etude de Faisabilite conforme aux normes de l’industrie miniere et


des institutions financieres.


5.6 En cas de decouverte d’un Gisement dans le Perimetre. les Titulaires pour le compte de la


Societe d’Exploitation deposeront une demande de Permis d’Exploitation conformement


aux dispositions du Code Minier. L’octroi du Permis d'Exploitation ne sera pas refuse si


les obligations prevues dans le Code Minier et la presente Convention ont ete satisfaites.


5.7 Dans le cas ou, au cours des travaux de Recherches dans le Perimetre du Permis de


Recherches, CLUFF decouvrait des indices de Substances Minerales autres que celles


octroyees, el le devra en informer sans deiai le Ministre. Cette information fera I’objet d’un


rapport exposant autant que possible toutes les informations liees a ces indices.





Au cas ou CLUFF desirerait obtenir un litre de Recherches pour lesdites Substances,


LETAT accordera une extension au Permis de Recherches afin d’englober lesdites


Substances Minerales.


5.8 Les Titulaires foumiront a l’ETAT les rapports periodiques requis par le Code Minier.





5.9 Les informations foumies dans les rapports vises ci-dessus, ne pourront etre


communiquees a des tiers sans I’autorisation au prealable et par ecrit des Titulaires.


5.10 En cas de renonciation ou de retrait du Permis de Recherches, lesdits documents





deviendront la propriete de l’ETAT.


A I’expiration de la periode de validite du Permis de Recherches ou en cas de renonciation


au Permis de Recherches, les Titulaires devront soumettre au Ministre un rapport final en


cinq (5) exemplaires ainsi que toutes cartes, joumaux de sondage, analyses chimiques,


donnees geophysiques et toutes autres donnees acquises au cours des travaux de la phase


de Recherches.











No-.


 i


5.11 Les Titulaires acceptent de faire elTcctuer des analyses au Burkina Faso, a condition qu'ils


soient d'avis que les installations, le fonctionnement et les prestations des laboratoires


locaux soient satisfaisants et competitifs. Dans le cas contraire, les Titulaires seront


autorises, sur justificatifs valables, a etTectuer des analyses en dehors du Burkina Faso.


Les resultats des analyses seront communiques au Ministere charge des Mines par les


Titulaires.


*





-■.r* 5.12 CLUFF reste seule responsable techniquement et financierement de, I’orientation, de la


t conduite et de la gestion du Programme de Travaux et de Depenses de Recherches agree.


5.13 Les travaux de Recherches seront executes par CLUFF qui embauchera librement le


------------persormeiT-les^oiis-traitants^et te's'consultahts hecessaires aleur realisation sous reserve


des dispositions de I’Article 14.2 ci-apres de la presente Convention.


kr*


5.14 Le Programme de Travaux et de Depenses correspondant a la premiere annee de validite


du Permis de Recherches est indique a VAnnexe B de la presente Convention.





Par la suite, sauf preavis d’arret des Travaux de Recherches notifie a 1’ETAT, trente (30)


jours prealablement a la Fin de chaque Programme annuel des Travaux tel que prevu en


i.r' Annexe B, CLUFF s’engage a realiser les depenses correspond antes au Programme


annuel de Travaux etabli conformement a 1'Article 5.3 de la presente Convention.





5.1 5 Traitement des Depenses de Recherches.


Les depenses de Recherches non utilisees comme apport en nature dans la constitution du


capital social de la Societe d'Exploitation peuvenl etre considerees comme des Avances


d'actionnaires a ladite Societe. Ces depenses ainsi que les frais administratifs relatifs a la


constitution de la Societe d'Exploitation eventuelle constituent pour les Titulaires une


creance sur la Societe d'Exploitation.


Les Parties conviennent que les Avances d'Actionnaires visees ci-dessus feront I’objet





d'une inscription au credit du compte courant de chacun des Titulaires ouvert dans les


ecritures de la Societe d'Exploitation. Les Avances d'Actionnaires ne portent pas


d’interets.


* n 5.16 Calcul des Depenses de Recherches.


4





, Outre les traitements, salaires et frais divers relatifs au personnel efFectivement engage


aux Travaux de Recherches au Burkina Faso, seront pris en consideration dans le calcul


des depenses de Recherches:


I’amortissement du materiel effectivement utilise dans le cadre de la





j *


realisation du Programme de Travaux de Recherches pour la periode


, r? correspondant a leur utilisation;


 les depenses engagees au Burkina Faso dans le cadre de travaux de


Recherches proprement dits sur le Perimetre, y compris les frais encourus a


Petranger notamment relatifs a Petablissement et la conduite de


Programmes de Travaux, essais, analyses, etudes, formation et acquisition


de materiels:


les frais relatifs aux sous-traitants affilies et consultants utilises dans le


cadre des Travaux de Recherches :





les frais generaux de CLUFF exposes au Burkina Faso dans le cadre de


P execution du Programme de Travaux de Recherches agree. ___


les frais de siege de CLUFF a Londres ou les frais de meme nature engages


en dehors du Burkina Faso au sein du groupe CLUFF, encourus dans le


cadre de P execution du Programme de Travaux de Recherches agree.


En vue de la verification de ces depenses, la comptabilite sera organisee de facpon a


permettre une discrimination des depenses de Recherches de relies d'administration du


sieae.





5.17 A la fin de chaque exercice, les Titulaires ou la Societe d’Exploitation doivent


communiquer aiix Ministres charges des Finances et des Mines une comptabilite complete


etablie eonformement au Plan Comptable en vigueurau Burkina Faso.








Article 6: AVANTAGES F1SCAUX ET DOUANIERS EN PHASE DE RECHERCHES


6.1 Pendant la duree de la phase de Recherches, aucune modification unilateral ne pourra


etre apportee aux regies d'assiette, de perception et de tarification. CLUFF au regard de


Particle 4.3 ne pourra etre assujetti aux impots, taxes, redevances, prelevements, droits,


contributions et toutes autres charges dont la creation interviendrait apres la signature de


la presente Convention.


6.2 Dans le cadre de la realisation des Programmes de Travaux, les sous-traitants des


Titulaires beneficient des meme avantages douaniers.


6.3 A l’exception des droits fixes et taxes superficiaires prevus aux articles 74 et 75 du Code


Minier, seul CLUFF MINING au regard de Particle 4.3 est exonere pendant toute la duree


de la periode de Recherches et dans le cadre de leurs activites, de tous autres impots, taxes


et droits au profit de I’ETAT et notamment:


a) EXONERATIONS FISC ALES:


(i) de Pirnpot sur les Benefices Industriels et Commerciaux (BIC) ;














ConvMin-VRev.doc - Version Finale 10 Non


 de I’impot minimum forfaitaire sur les Professions Industrielles et


,r» Commerciales (IMFP1C);


* (iii) de la taxe sur la valeur ajoutee (TVA) ;





-T* des droits frappant les actes constatant la constitution des societes et les


(iv) augmentations de capital;





-.n (v) les Contributions sur la Propriete Industrielle, notamment la Contribution


i des Patentes et des Licences;








(vi) la Taxe Patronale et d’Apprentissage (TPA)


b) EXONERATIONS DOUANIERES


i (i) Les materiels, materiaux, hydrocarbures, lubrifiants alimentant les





installations fixes, equipement de forage, machines et equipements, ainsi


que les produits et matieres consommables importes dans le cadre des


- .r* operations de Recherches minieres entreprises conformement a la presente


Convention sont entierement exoneres de droits et taxes de douanes. a


I’exception des taxes pour services rendus (taxe statistique, taxe speciale


_ if"* 1 d’intervention). Cette exoneration s'etend egalement aux pieces detachees


des machines, outillages et equipements utilises pour les operations de


Recherches minieres dans la limite de 30 % de la valeur CAF de ces


machines, outillages et equipements.


(ii) Les materiels, materiaux, foumitures, machines et equipements ainsi que


les vehicules destines directement aux operations de Recherches dans le


cadre du Programme de Travaux agree, importes au Burkina Faso par


CLUFF ou par les entreprises travaillant pour son compte et pouvant etre


reexportes ou cedes apres utilisation seront declares au regime de


Padmission temporaire, en suspension totale de tous droits et taxes a


I’importation y compris la TVA.


.r (iii) CLUFF pourra beneficier conformement a la reglementation en vigueur de





i la procedure d’enlevement provisoire.








(iv) Dans les six (6) mois suivant son etablissement au Burkina Faso, le


personnel etranger employe par CLUFF ainsi que les membres de leurs


families residant au Burkina Faso beneficieront egalement de la franchise


des droits et taxes grevant 1’importation de leurs objets et effets personnels.


 ar





'f"*





(v) En cas de mise a la consommation des biens enumeres aux articles 6.3.b.i,


6.3.b.ii et 6.3.b.v ci-dessus, les droits et taxes sont exigibles conformement


a la reglementation en vigueur.


* (vi) En application de I'Article 78 du Code Minier et pour que les Titulaires





puissent promptement beneficier de la franchise des droits et taxes vises


aux articles precedents, le Ministre charge des Mines et le Ministre charge


des Finances devront promptement emettre une attestation administrative


certifiee de la liste des biens vises dans le present article 6 qui sera reputee


* faire partie integrante du Permis de Recherches.





(vii) ---Les-faenefLciaices-du rigimedouanierde ftmsci-dessus-sottt-sourms a-toutes--


* les mesures de controle et de surveillance edictees par I’administration des


douanes conformement a la reglementation en vigueur.


*■*








Article 7: AY ANT AGES ECONOMIOUES EN PHASE DE RECHERCHES


7.1 Pour les activites de Recherches, I’ETAT srengage a autoriser CLUFF et ia Societe


d'Exploitation a importer le materiel lui appartenant suivant la reglementation en vigueur.








7.2 Dans le cadre de la realisation du Programme de Travaux de Recherches agree, CLUFF


sera libre d’expedier hors du Burkina Faso tout echantillon y compris des echantillons


voiumineux destines aux tests metallurgiques apres information prealable de


FAdministration miniere.


.!j0*


TITREI1): PHASE D'EXPLOITATION








I '


Article 8: DEL1VRANCE DE T1TRES D’EXPLOITATION





8.1 Toute decouverte d'un Gisement par les Titulaires leur confere le Droit Exclusif a I'octroi


d'un Permis d'Exploitation portant sur le Gisement decouvert dans le Perimetre.


Cependant, bien que I'octroi du Permis d'Exploitation entralne l’annujation du Permis de


Recherches al'interieur du Permis pour lequel le Permis d'Exploitation a ete octroye, il


subsiste jusqu'a son expiration dans les autres zones non couvertes par le Permis


s,r« d'Exploitation.





Le Permis d'Exploitation confere a la Societe d’Exploitation, dans les limites de son


Perimetre et indefiniment en profondeur. le droit d'Exploitation et de libre disposition des


Substances Minerales.





8.2 L'ETAT s'engage a accorder le Permis d’Exploitation a la Societe d’Exploitation dans les


soixante (60) jours de la reception de la demande de Permis d'Exploitation, sous reserve


du depot de la demande trois (3) mois. au moins, avant Pexpiration du Permis de


Recherches conformement aux dispositions du Code Minier.


8.3 Le Permis d'Exploitation est accorde et est renouvelable conformement aux dispositions





des articles 18 et 22 du Code Minier. Le Permis d'Exploitation constitue un droit reel


immobilier, distinct de la propriete du sol enregistre comme tel et susceptible


d'hypotheque.


«r





Article 9: SOCIETE D'EXPLOITATION








9.1 Au cas oil CLUFF deciderait. au vu des resultats de 1’Etude de Faisabilite. d’exploiter un


Gisement a I’interieur du Perimetre du Permis de Recherches, CLUFF et IMAR-B (et/ou


la ou les Filiale(s) Designee(s)) et I’ETAT creeront a cette fin et conformement a la


legislation en vigueur en la matiere au Burkina Faso une Societe d’Exploitation de droit


Burkinabe.


Par derogation a ce qui precede, il est precise que 1’Exploitation d'un nouveau Gisement





dans le Perimetre pourrait, avec I’accord des Parties, se faire dans le cadre d'une Societe


d’Exploitation existante et selon des conditions definies par negociations.


Des la constitution de la Societe d’Exploitation, les Parties et la Societe d’Exploitation


concluront un accord qui sera annexe a la presente Convention constatant 1’adhesion de la


Societe d’Exploitation a la presente Convention.

















Nov-99 N

 9.2 Objet de la Societe d’Exploitation


L’objet de la Societe d'Exploitation sera la Mise en Valeur et I’Exploitation, selon les


regies de Part, d'un ou plusieurs Gisements de Substances Minerales a Pinterieur du


Perimetre selon le programme defini dans I’Etude de Faisabilite. Sexploitation comprend


notamment I’extraction, le traitement et la commercialisation des Substances Minerales


pour lesquels le Permis de Recherches a ete octroye.


La Societe d’Exploitation pourra en cas de besoin conformement a la reglementation en


i vigueur en la matiere proceder a toutes les actions et operations requises et utiles a la Mise





en Valeur et a I’Exploitation du ou des Gisements situes a Pinterieur du Permis


--------- ---d’ Exp 1 oitation octroye. ~


9.3 Organisation de la Societe d’Exploitation


6


L’Accord d’actionnaires relatif a la Societe d’Exploitation fixera notamment les termes et


les conditions de constitution et de gestion de la Societe d'Exploitation.


Tous les avantages, garanties et obligations relatifs a Pexploitation fixes dans la presente


Convention ne seront pas remis en cause sans I’accord des actionnaires.


La Societe d’Exploitation sera regie par les dispositions reglementaires en vigueur au


Burkina Faso en la matiere a la date de signature de la Convention.





La Societe d’Exploitation est dirigee par un conseil d’administration qui est responsable de


la realisation de l’objet social. Le conseil d’administration est compose de 9


administrateurs. dont 6 proposes par CLUFF, 2 par IMAR-B et un par PETAT.


Le President de la Societe d’Exploitation sera nomme parmi les administrateurs


representants de Cluff.





Le President sera responsable de la direction joumaliere de la Societe d’Exploitation et de


ses operations courantes d’ordre technique, financier et administratif.


9.4 Des la constitution de la Societe d’Exploitation, les Titulaires cederont le Permis de


i. Recherches a ladite Societe et PETAT s’engage a approuver ledit transfert. La Societe


d’Exploitation deposera directement en son nom toute demande de Permis d'Exploitation .


9.5 Des 1'octroi du Permis d'Exploitation, la Societe d'Exploitation procedera a la Mise en


Valeur du Gisement et a la construction de la Mine.





9.6 Participation des Parties:





Le capital social de la Societe d'Exploitation est fixe comme suit:





*











ConvMin VRsv.doc - Version Finale !4


\


 - CLUFF ou sa Filiale Designee detiendra 78 % des actions en contrepartie des travaux


anterieurs et depenses supportees par CLUFF ;


t - 1MAR-B ou sa Filiale Designee detiendra 12 % des actions enticrement liberees et non


diluables ;


l - I’ETAT detiendra dix pour cent (10 %) des actions entierement liberees et non diluables.


4


Cette participation est gratuite et financee par les Titulaires au Prorata de leur


participation dans la Societe d’Exploitation.


4 - CLUFF et IMAR-B, ou leurs Filiales Designees, auront I'obligation de financer les





--(lep-enses-d'investiss.ement-deUa-Soc+ete-d'ExploUatioR-au-prerata-de-leur-partieipaiion


dans le capital selon les ffiodalites prevues a Particle 11 .B.iv de I'Accord JV.


L’ETAT n’aura aucune obligation du fait de sa participation gratuite prevue au present


article, de contribuer aux depenses de Recherches, d’Etude de Faisabilite, de Mise en


Valeur ou d’Exploitation.


A chaque augmentation du capital de la Societe d’Exploitation a n'importe quel moment


de la vie de la Mine :





- I’ETAT recevra gratuitement des Titulaires au prorata de leur participation dans le


capital de la Societe d'Exploitation dix pour cent (10%) des actions nouvelles afin


de conserver son pourcentage de participation non diluable;


- et IMAR-B recevra gratuitement de CLUFF douze pour cent (12%) des actions


nouvelles afin de conserver son pourcentage de participation non diluable.


Afin de conserver leurs pourcentages initiaux gratuits et non diluables de 10% et 12 %


respectivement.


9.7 Sous reserve de I’Article 5.16 la Societe d’Exploitation devra, avant le paiement de


dividendes, rembourser par priorite :


(a) les prets et les dettes contractes par la Societe d'Exploitation aupres des


tiers, y compris les interets y afferent;


(b) les Avances d’Actionnaires pour le montant reel affecte aux travaux de


Recherches;


(c) les prets accordes par les actionnaires pour les depenses d'investissement y


compris les interets y afferent.


 Article 10 : FINANCEMENT DES ACTIVITES DE LA SOC1ETE SEXPLOITATION








10.1 CLUFF et/ou la Filiale Designee de CLUFF pourra rechercher librement les fonds


necessaires pour lesdites activites. L'ETAT apportera a cet efTet son assistance


administrative.


10.2 Le financement de la construction et du developpement de la Mine ainsi que tout eventuel


fmancement additionnel requis pendant la vie sociale de la Societe d'Exploitation sera


t assure par des fonds propres et/ou des prets d'actionnaires ou de tierces parties.





d'Exploitation seront inscrits dans le compte courant actionnaires et remuneres au taux


4


d’escompte de la BCEAO majore de deux points de pourcentage ; ils sont rembourses


conformement aux dispositions de l'Article 9.7.





10.4 L'actif de la Societe d'Exploitation ainsi que le Gisement pourront servir de garantie


(surete) pour couvrir le remboursement des prets consentis par des tiers.


10.5 Sous reserve du respect des formalites applicables, la Societe d'Exploitation pourra


exporter librement la totalite de sa production sur les marches intemationaux de son choix


aux termes et conditions generalement en vigueur sur les marches intemationaux. En vue


de permettre a la Societe d’Exploitation de beneftcier au mieux des delais avantageu.x


generalement pratiques sur les marches, l’ETAT s’engage a accorder a la Societe


d’Exploitation les autorisations necessaires permettant d’accelerer au maximum


l’acheminement des Produits jusqu’a leur point de traitement ou de livraison.








Article 11 : DISPOSITIONS F1SCALES ET POUANIERES APPLICABLES A


SEXPLOITATION





a) PR1NC1PES GENERAUX





11.1 Pendant la duree de validite de la presente Convention, aucune modification unilateral ne


pourra etre apportee aux regies d’assiette, de perception et de tarification. La Societe


d'Exploitation ne pourra etre assujettie aux impots, taxes, redevances, prelevements,


droits, contributions et toutes autres charges dont la creation interviendrait apres l’entree


en vigueur de la presente Convention.


1 1.2 En cas de cession ou de remise gratuite a 1'ETAT de materiel, materiaux, equipements,





pieces de rechange, carburant et lubrifiants ou tout autre produit par la Societe


d'Exploitation lors de 1’achevement ou de la cessation des activites minieres, les parties


conviennent que les droits et taxes de douanes relatifs a cette cession sont a la charge de


I’ETAT.





4








' /


Cor,vMin-VRev\ioc,- Version Finale 16 / Nov-99-


/ ■1\ / /





/ /


4 /





AS.-,


 11.3 Les autorites administratives competentes delivreront avec diligence, confomiement a la


reglementation en vigueur, les licences d'importation et les automations requises en


matiere d'importation, dedouanement, enlevement immddiat et prelevement provisoire de


materiel, materiaux, equipements, pieces de rechange, carburant et lubrifiants iinportes


dans le cadre des travaux de Recherches. de construction et d'Exploitation.


b) REGIME FISCAL PENDANT L’EXPLOITATION


11.4 Pendant I’Exploitation. la Societe d’Exploitation est seulement soumise, sous reserve des


i articles 11.7, 11.8 et 11.9, au paiement des impots et taxes ci-apres :





-------les-dfoits-fixes-sur-titres-mtniers~aux~tauxrerrvtgtfeTiT~a ia' Date <3*Entree en'


4 Vigueur de la Convention;





les taxes superficiaires sur titres miniers aux taux applicables a la Date


tt d'Entree en Vigueur de la presente Convention ;





la redevance "ad valorem" au taux de 3 % sur la Valeur FOB de For et


metaux precieux et au taux de 4 % sur la Valeur FOB des metaux de base


et autres Substances Minerales ;


I’impot sur les Benefices lndustriels et Commerciaux (B1C) tel que prevu a


I’Article 11.5 ci-dessous ;


L’ impot sur le revenu des valeurs mobilieres tel que prevu a I’Article 11.6


ci-dessous ;





L’lmpot Minimum Forfaitaire sur les Professions Industrielles et


Commerciales (1MFPIC);


La Contribution des Patentes ;


La Taxe Patronale et d'Apprentissage (TPA);





La Taxe de Biens de Main Morte (TBMM);


Les droits d’enregistrement tels que prevus a l'Article 11.8 ci-dessous ; et





La Taxe sur la Valeur Ajoutee.


 11.5 Le taux de I'lmpot sur les Benefices Industriels et Commerciaux est fixd a 35 % des


benefices nets tels que prevu a I'Article 79 du Code Minier. Conformement a 1'Article 80


du Code Minier, toutes les depenses de gestion, les frais de siege de Cluff, les depenses


cffcctuccs lors de la constitution de la Societe d’Exploitation, les honoraires et toutes


autres charges de financement, les depenses d’exploration, les depenses de formation du


personnel, et toutes les depenses effectuees par la Societe d’Exploitation pendant la phase


d’exploitation afin de realiser des revenus seront deductibles pour les besoins de calcul de


I’lmpot sur les Benefices Industriels et Commerciaux. En outre, conformement a I'Article


83 du Code Minier, la Societe d’Exploitation est autorisee a constituer une provision pour


_____ reconstitution de gisements enfranchise^,de . I Urnpdt^sur---les Ben&Gc&s-lndustri&ls- et


Commerciaux en vertu de la reglementation applicable a la Date d’Entree en Vigueur de


la presente Convention.


11.6 Le taux de I’lmpot sur le Revenu des Valeurs Mobilieres est fixe au taux reduit de 12,5%


conformement a I'Article 79 du Code Minier.


11.7 Conformement a (’Article 81 du Code Minici. la Sv>vdete d’Expioitation sera exoneree


pendant les 7 premieres annees a compter de la Date de Premiere Production Commerciale


de chaque Gisement impliquant la construction d’une nouvelle Mine, des impots et taxes


divers ci-apres :


de I’lmpot Minimum Forfaitaire sur les Professions lndustrielles et


Commerciales (IMFPIC);


de la Contribution des Patentes ;





de la Taxe Patronale et d’Apprentissage (TPA);


de la Taxe des Biens de Main Morte (TBMM)





11.8 Conformement a I'Article 81 du Code Minier, la Societe d’Expioitation beneficiera de


Fetalement sur 5 ans du paiement des droits d’enregistrement sur les actes de creation de


la Societe d’Expioitation et une exoneration totale de ces droits en cas d'augmentation de


capital.


11.9 La Societe d’Expioitation sera exoneree de la Taxe sur la Valeur Ajoutee (TVA) sur les


Produits exportes du Burkina Faso.


11.10 II est entendu que les Produits a I'exportation ne seront assujettis a aucun impot, taxe,


P*1 redevance ou autre charge, y compris la Taxe sur la Valeur Ajoutee, autre que la Taxe Ad


rt Valorem prevue a I’Article 11.4.

















ConvMin-VRcv.docV.Vcrsion Finale 18


 !(* b.-^





■'ir*





>ir"


c) EXONERATIONS DOUANIE^ES





* 11.11 La Societe d’Exploitation/est tenue de payer au titre des droits et taxes perfus a I’entree,


lors de l’importation au Burkina Faso de materiels, materiaux. carburants et lubrifiants


destines k la production d’energie, vehicules et equipements destines a 1’Exploitation ainsi


que de leurs parties et pieces detachees, un taux cumule, taxes--p©UF^serVtcs?~rendtfs


»:n comprise,- de n % prevu pour les biens entrant dans la premiere categorie de la


nomenclature tarifaire de I’Administration de la Douane.


La Societe d’Exploitation aura le droit de demander le benefice de (’importation en





tf -Fegiffle-si^spen^if des^rOTtS'de^douanes?cronfonfrement a~rArticle 82 du Code Minier.


p«*i _ d) EXTENSION DU REGIME DOUANIER





11.12 Le benefice des avantages et exonerations douaniers prevus par le present article 11 est


n


etendu, mutatis mutandis, aux sous-traitants, personne physique ou morale participant aux


fr R^hefche^^C& 1’Exploitation de tout projet dans le cadre de la presente Convention, et


uniquement pour ses activites et prestations concemant ce projet.





Article 12 : REGLEMENTATION DES CHANGES





Conformement a la reglementation applicable en matiere de transactions commerciales ct


financiers a la Date d’Entree en Vigueur de la presente Convention pour les societes minieres:


. p*'


12.] Les Titulaires et la Societe d’Exploitation sont autorises a importer toutes sommes


necessaires a I’execution des operations de Recherches et d’Exploitation.


. f* 12.2 La Societe d’Exploitation et son personnel expatrie residant au Burkina Faso ont le droit





> n d’ouvrir et d’utiliser des comptes bancaires en monnaie locale. Jls sont egalement autorises


a ouvrir et a utiliser des comptes bancaires en devises aupres de tout intermediate agree


au Burkina Faso, sous reserve du respect de la reglementation des changes de I’Union


Monetaire Ouest Africaine UMOA en vigueur a la date de signature de la1 presente


Convention.





12.3 L’ETAT s’engage egalement a autoriser les Titulaires et la Societe d’Exploitation a


r* effectuer la fibre conversion en toute devise et le fibre transfert a l’etranger :





12.3.1 des fonds destines au reglement des emprunts, interets, agios, honoraires ou toute





■ r* autre dette en devises vis-a-vis des foumisseurs et des creanciers etrangers y


compris notamment le paiement de tout contrat de services et acquisition de biens


importes dans le cadre des operations de Recherches et/ou d'Exploitation ;





12.3.2 des dividendes distribues aux associes non burkinabe et de toutes sommes


- affectees a ramortissement des financements obtenus aupres des bailleurs ;


p


l *


ConvMin-VRev.doc - ^tfsion Finale 19 Nov-99N

 12.3.3 des benefices nets et des dividendes generes par I’investissement y compris les


fonds provenant de la cession ou de la liquidation des actifs du Projet de


Recherches ou du Projet d’Exploitation ;





12.3.4 des salaires du personnel expatrte ainsi que les economies realisees sur leurs


salaires ou resultant de la vente d’effets personnels au Burkina Faso.





12.4 La Societe d’Exploitation pourrait etre autorisee a ouvrir un ou plusieurs compte(s)


etranger(s) en devises aupres d’une ou plusieurs banques intermediaires de son choix


agreees par la Banque Centrale des Etats d’Afrique de I’Ouest. sur demande adressee au


TVlinistrechafgedes~Finanees'Corrfbrmementra-laTeglementatioTrcl5^clrarrges'cle'TLr!VlCTA


en vigueur a la date de la signature de la presente Convention.


Ce(s) compte(s) en devises sera(ont) ouvert au nom et pour le compte de la societe


d’Exploitation par ladite banque intermediate dans une de ses agences, (ci-apres « Le


Compte en Devises ))}.





Le Compte en Devises sera aiimente :


(i) des versements effectues par les actionnaires de la Societe d’Exploitation,





(ii) des tirages faits par la Societe d’Exploitation sur les emprunts qui lui sont


consentis par ses bailleurs de fonds,


(iii) du produit de ses ventes,





(iv) de tout produit resultant des operations de couverture, incluant, sans que cette liste


soit limitative, toute operation de couverture derivee qui constitue une operation


d’echange de taux, d’echanges de references, operations a terme sur taux,


operation d’echange sur matieres premieres, option sur taux d’interet, operation de


protection de taux (plafond, plancher et collier), operation d’echange de devises,


operation d’echange de devise et de taux, option sur devises, d’option sur matieres


premieres, operation a terme sur matieres premieres, ou operation d’echange de


matieres premieres ou toute combinaison de ces operations. '


(v) des indemnites d’assurance.


Sur Le Compte en Devise seront preleves les montants necessaires :





t (i) au paiement de toutes foumitures, equipements et contrats pour la construction et





* les investissements de projets de Recherches et d’Exploitation, y compris,


notamment de toutes immobilisations, de frais d’exploitation, d’installations


minieres, de stock et de depenses de commercialisation,





(ii) au paiement des salaires et remunerations dus en devises etrangeres,


4





t>**y


4


 (iii) au paiement des achats de biens, fournitures et services necessaires au bon


fcmctionnement des operations,


(iv) a la couverture des depenses de fonctionnement au Burkina Faso, et au paiement


ff^l d’impots et de taxes,


(v) au service de la dette, y compris, notamment, tout remboursement de capital,





if* interets et toutes autres sommes dues relatives a tous etnprunts contractes,


notamment aupres de bailleurs de fonds, d’actionnaires, et de toute societe de son


groupe,


Tvi) au palement des hondraires de gestion, redevances et de lovers.





(vii) au paiement des dividendes,


(viii) aux paiements relatifs aux operations de couverture, telles que decrites a Particle


12.4 (iv) ci-dessus,


(ix) a la constitution de toute reserve necessaire pour couvrir des depenses et risques


future,


(x) aux paiements du boni de liquidation en faveur des actionnaires.


(xi) aux paiements des primes d’assurance.


¥


'r'








TITRE IV: DISPOSITIONS DIVERSES





*


« Article 13: ENGAGEMENTS DE L'ETAT








in 13.1 Les dispositions de la Convention ont force de loi entre les Parties, ,et toute disposition


legislative ou reglementaire existante ou a venir, et contraire aux dispositions de la


Convention, est inapplicable aux Parties et a leurs beneficial’res prevus dans la presente


r' Convention. Toutefois, cet engagement ne s’etend pas aux dispositions d’ordre public,


' notafnment celles^reratTv^s au droif scxiairaii^droit de I'environnement et la securite et


tt


l'hygiene dans les mines.


En outre, 1’ETAT garantit a CLUFF, IMAR-B, a la Societe d’Exploitation et a leurs





beneficiaires prevus dans la presente Convention, pour toute la duree de la Convention, la


liberte de gestion de leurs activites definies dans la presente Convention, la non


discrimination et la stabilite des conditions administratives, douanieres, economiques.


fmancieres, fiscales et juridiques telles que celles-ci resultent de la Convention ainsi que


de la legislation et de la reglementation en vigueur a la date de signature de la presente


Convention.


- Cependant, toutes dispositions generates plus favorables a la Societe d’Exploitation,





CLUFF, IMAR-B, leurs Filiales Designees, leurs employes et leurs scus-iraitants, puses


apres l'Entree en Vigueur de la presente Convention leur seront applicables de plein droit.


13.2 L’ETAT s’engage a ne promulguer ou a ne prendre aucune mesure a J’encontre de


CLUFF, IMAR-B et la Societe d’Exploitation qui serait discriminatoire au regard des


‘ • mesures imposees aux autres societes qui entreprennent des activites similaires au Burkina


„ Faso.


' ' 13.3 L’ETAT s'engage a garantir a CLUFF, IMAR-B et la Societe d'Exploitation, pour toute la





duree de la presente Convention, la libre gestion des operations de Recherches et


d’Exploitation, y compris la commercialisation des Produits d'Exploitation et ceci dans le


^ respect des dispositions de la presente Convention et des dispositions legislatives et


^ reglementaires en vigueur a la date de signature de la presente Convention.








13.4 L'ETAT s'engage a delivrer les autorisations et permis requis pour le personnel expatrie et


notamment les visas d'entree et de sortie, le permis de travail et de sejour conformement a


la reglementation en vigueur.





13.5 L'ETAT s’engage a accorder dans les meilleurs delais toute autorisation administrative


requise pour faciliter la commercialisation des Produits. 11 est entendu que la Societe


d'Exploitation sera habilitee a negocier librement et de maniere independante, avec toute











Nov-9i-)N<('^iw


 societe sp6cialisee de son choix sur le marche international, la commercialisation des


Produits.


13.6 L’ETAT garantit aux Titulaires et a la Societd d’Exploitation, leurs Affiliees Designees,


employes et leurs sous-traitants, ^utilisation de Pinfrastructure routiere, ferroviaire,


aerienne, electrique et de telecommunications du Burkina Faso aux tarifs non


discriminatoires generalement appliques.


13.7 L’ETAT s'engage a ne pas exproprier en totalite ou en partie les biens de CLUFF,


d'lMAR-B et de la Societe d'Exploitation, sans le versement dans les meilleurs delais


d’une juste indemnite.








Article 14: ENGAGEMENTS DES TITULAIRES ET DE LA SOCIETE D'EXPLOITATION


EN MAT1ERE DE FOURNISSEURS LOCAUX. PERSONNEL LOCAL ET


PERSONNEL EXPATR1E








14.1 Les Titulaires et la Societe d'Exploitation utiliseront pour tout achat d'equipements.


foumitures de biens ou prestations de services des-entreprises burkinabe dans la mesure


ou ces biens et services sont disponibles a des conditions competitives de prix, qualite,


quantite, garanties, delais de livraison et de paiement. Dans le cas contraire. les Titulaires


et la Societe d'Exploitation pourront acquerir, importer de toute provenance et utiliser au


KW» Burkina Faso tous les biens, matieres premieres et services necessaires dans ie cadre des


operations.


14.2 Pendant la duree de la presente Convention, les Titulaires, la Societe d'Exploitation et les


sous-traitants devront:


(i) accorder la preference au personnel burkinabe a qualification, competence et





experience egale;


(ii) utiliser la main d’ceuvre locale pour tous les emplois ne necessitant aucune


Hf


qualification professionnelle particuliere; * 1


(iii) mettre en oeuvre un programme de formation, perfectionnement et de promotion





du personnel burkinabe en vue d'assurer son utilisation dans toutes les phases des


activites liees a la presente Convention, dans les limites des besoins des operations


* minieres;


(iv) employer des Nationaux, dans la proportion minimale suivante, a atteindre dans les





cinq (5) ans apres I'octroi du Permis d’Exploitation : cadres et techniciens, soixante


quinze pour cent (75%), employes, quatre vingt dix pour cent (90%).


r*


w

















a/


14.3 Sous reserve de I'Article 14.2, les Titulaires, la Socidt6 d'Exploitation et les sous-traitants


sont libres d'embaucher et d'utiliser les services du personnel expatrie ndcessaire a la


conduite des operations au Burkina Faso.





14.4 Nonobstant ce qui precede, I’ETAT se reserve le droit d’interdire Pentree ou le sejour des


expatries dont la presence serait de nature a compromettre la securite ou l’ordre public.


14.5 Pendant les phases de Recherches et d'Exploitation, le personnel expatrie n'est pas soumis


a la legislation en vigueur au Burkina Faso en matiere de securite sociale et de retraite et,


par consequent, aucune charge ni cotisation n’est payable pour cette categorie de salaries.





- 14,6---Les T-itulaires et laSoeiete d'Exploitation s'engagent a respecrer'en'toutes ci'rconstances


les normes intemationales en matiere de construction, de genie civil, de travaux miniers,


de securite, d'hygiene et de salubrite, et d’environnement.


14.7 Si au cours ou au terme des operations de Recherches et d’Exploitation menees dans le


cadre de la presente Convention, les Titulaires et/ou la Societe d’Exploitation decident de


mettre fin a leurs activites, el les ne pourront ceder a des tiers leurs installations, machines


et equipements qu’apres avoir accorde a I'L l AT pendant une periode de soixante (60)


jours une priorite d'acquisition de ces biens.


Dans ce cas, I’ETAT supporte les droits et taxes qui seraient dus.








Article 15: GARANT1ES ADMIN1STRATIVES, FONCIERES ET MfNTERES





15.1 Dans le cadre de la presente Convention, l’ETAT accorde aux Titulaires et/ou la Societe


d'Exploitation le droit exclusif d'efTectuer des activites de Recherches, de Mise en Valeur


et d'Exploitation, a condition qu’ils aient satisfait a leurs obligations.


15.2 Pendant la duree de validite de la presente Convention, I'ETAT s'engage, s'agissant des


Substances Minerales, a n'octroyer aucun droit, titre ou interet relatif au Perimetre et/ou


Gisements a toute tierce personne, sous reserve, du respect des lois et reglements


applicables en vertu de la presente Convention. >


15.3 L'ETAT garantit aux Titulaires et a la Societe d’Exploitation Faeces, Foccupation et





rutilisation de tous terrains, infrastructures et services publics a l’interieur du Perimetre,


necessaires aux travaux de Recherches et d'Exploitation du ou des Gisements faisant


Fobjet du Permis de Recherches et du Permis d’Exploitation dans le cadre de la presente


Convention.





L’occupation et l’utilisation du domaine public a l'interieur du Perimetre ne sauraient


soumettre les Titulaires au paiement d’impots, de taxes, de contributions, de redevances,


de prelevements ou de charges quels qu’ils soient, ni au paiement d’aucune indemnite











ConvMin-VrRev.doa^Ve/sion Finale 24 No’>-99Nvfi»


 f"!


i autre que cedes prevues dans la presente Convention, dans la mesure toutefois qu’il n’en


resulte aucun dommage.


i 15.4 A la demande des Titulaires ou de la Societe d'Exploitation. I’ETAT procedera au


deplacement d’habitants dont la presence sur Iesdits terrains entrave les travaux de





Recherches et/ou d'Exploitation conformement a la reglementation en vigueur.


Les Titulaires' et/ou la Societe d’Exploitation seront tenues de pqyer une indemnite


j equitable auxdits habitants pour toute perte ou privation de jouissance ou dommage que


leurs activites out oceasionne.





----A-difaut-d^un riglement 4-l-amiable.-T-ETAT s'engage a exercer une action d'expropriation


pour cause d’utilite publique pour le compte des Titulaires et/ou la Societe d'Exploitation.


15.5 Afin de realiser les objectifs prevus dans la presente Convention, les Titulaires et la


Societe d'Exploitation sont autorisees a utiliser les materiaux provenant de leurs travaux


n d’extraction et les elements trouves dans les limites du Perimetre, conformement a la


legislation en vigueur a la date de la signature de la presente Convention.








15.6 Les Titulaires et la Societe d'Exploitation sont habilites, au cas ou ils le jugeraient


necessaire dans le cadre des operations, a construire et/ou a rnettre en place et a utiliser


des infrastructures, comme prevues a 1’ArticJe 15.6 sans que ceue enumeration soit


restrictive, et a reparer et entretenir des infrastructures existantes. Les depenses engagees a


' cet effet sont considerees comme des depenses deductibles des revenus bruts.


L'ETAT delivre avec diligence les autorisations necessaires relatives a la construction


et/ou la mise en place et I 'utilisation desdites infiastructures.


f


Les infrastructures construites ou mises en place par les Titulaires et la Societe


d’Exploitation deviennent de plein droit leur propriete. En cas d'expiration de cette


r* Convention, ils pourront en disposer a leur discretion, sous reserve des dispositions de


l’Article 14.7. Au cas oil il aurait ete decide de ceder gratuitement de telles infrastructures


a l’ETAT, I’ETAT s'engage a assurer qu'aucun impot, droits d'entree, taxe, droit,


^ prelevement, contribution ou tout autre charge relative a cette cession ne soit du


15.7 L'inffastructure routiere, construite par les Titulaires et/ou la Societe d’Exploitation peut


^ etre ouverte a l’usage du public dans des conditions a definir prealablement par


convention avec les autorites competentes, sauf si cette ouverture constitue une entrave au


bon deroulement des operations minieres. En conformite avec 1'Article 62 du Code


p-, Minier, les conditions et les dispositions relatives h l'usage des installations appartenant


aux Titulaires et a la Societe d'Exploitation, par les entreprises voisines et par le public,


seront definies lors de la conclusion d’accords separes entre les Titulaires et/ou la Societe


r, d'Exploitation, les entreprises voisines et les Ministeres concemes.


t





Article 16: PROTECTION DE L’ENVIRONNEMENT. PATR1MOINE CULTUREL


NATIONAL





16.1 Les Titulaires et la Societe d'Exploitation preserveront, dans la mesure du possible, les


infrastructures utilisees. Toute deterioration, au-dela de I’usage normal de I’infrastructure


ir publique, clairement attribuable aux Titulaires ou a la Societe d'Exploitation doit etre





reparee.


: flP' « «•


16.2 Les Titulaires ou la Societe d'Exploitation s’engagent, en cas de demande de Permis


' *»


d’Exploitation, a entreprendre une etude d'impact sur I'environnement conforme aux


:r normes du Code de I’Environnement et de I’industrie miniere qui sera annexee a cette


I demands.---------------------- --


"6r**


16.3 Au cours des activites de Recherches, s'il venait a etre mis au jour des elements du





patrimoine culturel national, les Titulaires s'engagent a informer les autorites


administratives et a ne pas deplacer ces objets pour une periode ne depassant pas un mois


apres I’accuse de reception de la notification informant ces memes autorites


administratives.








Article 17 : CESSION - SUBSTITUTION





17.1 IMAR-B et/ou CLUFF pourront, avec I’accord prealable et par ecrit de FETAT. ceder a


des personnes morales autres qu’une Societe Affiliee avant le* capacites techniques et


financieres tout ou partie des droits et obligations qu'elles ont acquis en vertu de la


presente Convention et le Permis de Recherches, le refiis de cet accord devant etre motive.





Neanmoins, CLUFF et/ou IMAR-B pourront, dans le cadre de I’execution de la presente


Convention, se faire substituer, sans restriction, par une Societe Affiliee, apres l’avoir


notifie a l’ETAT.


us*


^ 17.2 Les Parties conviennent que toute cession de droits a souscription, d'actions ou d’actions


emises sera soumise a I’agrement prealable du conseil d'administration de la Societe


’’ d’Exploitation qui devra en aviser les actionnaires selon une procedure a definir dans la


M convention d’actionnaires. Les actionnaires ont un droit de preemption au prorata de leurs


participations sur 1’acquisition de toutes les actions ou droits a souscription d'actions dont


- la cession sera envisagee.


P"*'


17.3 Les cessionnaires devront s’engager a assumer tous les droits et obligations du cedant


* decoulant de la presente Convention, du Permis de Recherches et du Permis d'Exploitation


ainsi que tous droits et obligations resultant de la participation dans la Societe


d'Exploitation.





17.4 Le present article ne s'applique pas au cas de sous-traitance pour Pexecution de travaux


r" dans le cadre de la Convention. En cas de sous-traitance, les Titulaires et/ou la Societe








r





4


r1





*


r





d'Exploitation, dans leur qualite de maitre d’oeuvre, demeurent entidrement responsables


p de I’execution de ces travaux.








p Article 18 : MODIFICATIONS


Au cas oil une des Parties souhaiterait proposer un amendement, I’autre Partie I’examinera


P avec soin. Les Parties s'efTorceront de parvenir a une solution mutuellement acceptable, et


dans ce cas, F amendement feral’objet d’un avenant qui sera annexe a la presente


Convention.


r


; Potrt-a ven ant - a~c ette' Convenrion n'entrefa eh vigueur qu’apres son Approbation par les


Parties.





Article 19 : FORCE MAJEURE


19.1 Si une Partie se trouve dans I'impossibilite d'executer totalement ou en partie ses





obligations decoulant de la presente Convention en raison d'un cas de force majeure tel


que defini a I'Article 19.2 ci-dessous ("Force Majeure"). elle devra notifier par ecrit dans


un delai de 30 jours maximum les autres Parties a la presente Convention, en specifiant


les raisons constituant la Force majeure.


19.2 Aux termes de la presente Convention doivent etre entendus comme cas de Force Majeure


tous evenements independants de la volonte d'une Partie et l'empechant totalement ou en


partie d'exdcuter ses obligations ou occasionnant un retard important dans I'execution des


dites obligations, tels que tremblements de terre, greves exterieures a la societe


d’exploitation, emeutes, insurrections, troubles civils, sabotages, actes de terrorisme.


dysfonctionnement des moyens de transport, fait du prince, faits de guerre, declaree ou


non declaree, ou conditions imputables a la guerre. L'intention des Parties est que le terme


de Force Majeure revive 1'interpretation la plus conforme aux principes et usages du droit


r international.





19.3 Des I'avenement d'un cas de Force Majeure, I'execution des obligations affectees sera





suspendue pendant la duree de 1'evenement de Force Majeure et pour une periode


additionnelle suffisante pour permettre a la Partie afFectee, agissant avec toute la diligence


requise, de se replacer dans la meme condition qu'avant I'avenement dudit evenement de


Force Majeure. La duree du delai resultant ainsi de la Force Majeure serait ajoutee au


delai octroye aux termes de la presente Convention pour I'execution de toute obligation,


ainsi qu'a la duree de ladite Convention.





19.4 Au cas ou la presente Convention serait suspendue, totalement ou partie! lement, en raison


d'un cas de force majeure, la validite du titre minier conceme est prorogee de plein droit


f" d'une duree correspondant au retard subi.








n


r<


t


Article 20 : RAPPORTS ET INSPECTIONS


20.1 Les Titulaires et/ou la Societe d'ExpIoitation fourniront, a leurs frais, les rapports prevus


par la reglementation minidre et le Code des Impots.


20.2 Les representants de PETAT dument habilites auront la possibility d’inspecter, a tout


moment mais pendant les heures normales de travail, les installations, les equipements, le


materiel et tous les documents relatifs aux operations minieres, sans toutefois gener les


activites de la Societe d'ExpIoitation.





20.3 L'ETAT se reserve le droit de se faire assister, a ses frais, par une societe d'audlt reconnue


afin de verifier, sans gener les activites de la Societe d’ExpIoitation. la validite des


renseignements foumis.----------------


Les Titulaires et/ou la Societe d'ExpIoitation s'engagent pour la duree de la presente


Convention a:


tenir au Burkina Faso une comptabilite sincere, veritable et detail lee de leurs


operations accompagnee des pieces justificatives permettant d'en verifier


Pexactitude conformement an droit comptable en vigueur. Cette comptabilite sera


ouverte a Pinspection des representants de PETAT specialement mandates a cet


effieL Les livres de compte et les etats financiers de la Societe d’ExpIoitation


seront tenus en Francs CFA et convertis en dollars US.





permettre le controle par les representants de I’ETAT dument autorises, de tous


comptes ou ecritures se trouvant a Petranger et se rapportant aux operations au


Burkina Faso; les frais relatifs a ce controle sont supportes par PETAT.


20.4 Les Parties s’engagent a traiter comme strictement confidentielles toutes donnees et


informations de toute nature obtenues, soit verbalement soit par ecrit, dans le cadre des


operations. Les Parties conviennent de ne pas divulguer ces informations sans I’accord


prealable et par ecrit des autres Parties.


Nonobstant le paragraphe precedent, les Parties s'engagent a ne faire usage de documents,


donnees et autres informations dont ils auront connaissance dans le cadre de la presente


Convention, uniquement qu'aux fins de Pexecution de la presente Convention et de ne les


communiquer exclusivement qu’ :


aux autorites administratives conformement a la reglementation en vigueur








a une Societe Affiliee de Pune des Parties a la presente Convention;


a une institution financiere dans le cadre de tout pret soilicite par Pune des


r* Parties pour des raisons directement liees a la presente Convention;


&








0 ConvMin-VRev.docvVersion Finale 28











/ ✓


S'*'


•r


•i a des consultants comptables iridependants ou sous-traitants des Parties


if** dont les fonctions relatives aux operations exigeraient une telle


divulgation;


a des experts comptables independants ou conseils juridiques de chacune


des Parties, uniquement dans le but de leur permettre de remplir


effectivement leurs prestations concemant des questions relevant de la


'presente Convention. .


lrf Les Parties s'engagent a imposer ces obligations de secret et de confidentialite a toute





personne participant a la negociation et Pexecution de la presente Convention quelle que


soitsa-quaUt&^-GQnsultarvt-.preposemuautre.





Article 21 : SANCTIONS ET PENAL1TES





Les sanctions et penalites applicables dans le cadre de la presente Convention sont celles


prevues par les textes legislatifs et reglementaires en vigueur.





Article 22 : ENTREE EN VIGUEUR





La presente Convention signee par les Titulaires entrera en vigueur a compter du premier


jour du mois suivant sa ratification par l'Etat Burkinabe.








Article 23 : PUREE


23.1 Sous reserve d’une resiliation conformement aux dispositions ci-apres, la duree de la


presente Convention correspond a la duree des activites de Recherches des Titulaires et


d’Exploitation de la Societe d’Exploitation.


23.2 La presente Convention pourra etre resiliee avant terme :





d’un c6m,mun accord ecrit des Parties ;


en cas de renonciation par les Titulaires et/ou la Societe d'Exploitation a


tous leurs titres miniers :





en cas de retrait des titres miniers pour violation des dispositions du Code


Minier;





K en cas d’inexecution d'une des obligations essentielles decoulant de la


r Convention non suivie d’effets dans les trois mois apres une mise en


demeure.








4








r*





r*





Dans les deux demiers points ci-dessus enonces du present article 23.2. la convention ne pourra


«*» etre resiliee que trois (3) mois apres une mise en demeure.


Article 24 : ARBITRAGE - REGLEMENT DE DIFFERENDS


24.1 Tout differend entre le Burkina Faso, d’une part, et les Titulaires, et/ou la Societe


d’ExpJoitation, d’autre part, resultant de I’execution ou de I’interpretation de la presente


pi Convention, sera regld a I’amiable.. Dans I’hypothese oil les Parties ne parviendraient pas


a regler le differend a I’amiable, les Parties conviennent d’ores et deja que le differend


sera tranche definitivement suivant le Reglement de Conciliation et d'Arbitrage du Centre


i--- International de Reglement des DifTerends relatifs aux Investissements (CIRDI) par trois


(3) arbitres nommes eonfonneffient a ceReglefnent.


r11 24.2 Le lieu de I’arbitrage sera Paris et la langue de [’arbitrage sera la langue fran^aise. Aux


fins de Parbitrage des differends, le tribunal arbitral se referera aux dispositions de la


presente Convention, aux lois du Burkina Faso et de fagon suppletive, aux principes


generaux du droit, et notamment a ceux applicables par les tribunaux intemationaux.


24.3 L’ETAT, d'une part, et les Titulaires et/ou la Societe d’Exploitation, d’autre part, auront


chacun le droit de designer un arbitre, le troisieme arbitre sera designe de commun accord


entre les Parties.


24.4 Les decisions rendues par arbitrage sont executoires et leur application pourra etre


demandee devant tout tribunal competent dans un pays dont releve I’une quelconque des


Parties. Pour l’application des dispositions visees ci-dessus, I’ETAT renonce a se


- prevaloir de toute immunite de juridiction ou d’execution.


Article 25 : NOTIFICATION


Toutes communications et notifications relatives a la presente Convention seront effectuees


r par lettre recommandee avec accuse de reception, par telecopie ou remise en mains propres


aux adresses ci-apres:


r*


i Pour le Gouvemement du Burkina Faso :








Ministere de 1'Energie et des Mines


* 01-BP. 644


Ouagadougou-01


r» Burkina Faso


* Telecopie : 226-318430 Telex : 5555SEGEGOUB





if A ('attention du Ministre charge des Mines





Pour IMAR-B :





Gerante.: RJankovic----------------


01-BP. 5368


-f Ouagadougou - 01


Burkina Faso


Telecopie: 226-310012








Pour CLUFF MINING (WEST AFRICA) LTD


Chairman : Mr. J.G. ClutY





29 St James's Place


Londres SW1 1NR


Angleterre


Fax (44) 171 495 22 45








' Article 26 : LANGUE DU CONTRAT ET SYSTEME PE MESURE


r*


26.1 La presente Convention est redigee en langue Fran^aise. Tous rapports ou autres


* documents en application de la presente Convention doivent etre rediges en langue


^ Fran^aise.





‘ 26.2 Le systeme de mesure applicable dans le cadre de la presente Convention est le systeme


metrique.’ ,








Article 27 : RENONCLATION


Sauf renonciation expresse, le fait, pour toute Partie, de ne pas exercer un droit ou de le faire


valoir tardivement, dans le cadre de la presente Convention, ne constitue en aucun cas une


renonciation a ce droit.


 *u





Article 28 : RESPONSABILITE





* La responsabilite entre les Parties n'est pas solidaire.


,;r


La responsabilite de chaque Partie se limite au montant contribue ou au montant pour


lequel elle a donne son accord de contribuer ainsi qu'a sa part de 1'actif non distribne.





Aucune Partie n'est ou ne sera responsable de toutes dettes, obligations ou engagements de


I’autre Partie.





n


Aucune Partie ne peut agir au nom del’autre "Partie sauTautbrisation explicite et par ecrit.








Article 29 : DROIT APPLICABLE





Sous reserve des articles 13 et 24, la presente Convention est regie par le droit du Burkina


Faso en vigueur a la date de la signature de la presente Convention.


Article 30 : DIVERS








En cas d interpretation divergente entre les dispositions de la presente Convention, du


Code Minier, du Permis de Recherches et du Permis d'Exploitation, les dispositions du


Code Minier prevaudront.





En foi de quoi. les Parties ont signe la presente Convention a Ouagadougou le











Pour le Gouvemement Pour CLUFF


du Burkina Faso











I





Le President








Le Ministre de I’Energie et des Mines Pour IMAR-B


du Burkina Faso























Nov-99


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' ANNEXE A


•; p**! -





Permis de Recherches "KALSAKA”























r


 u l a' no v_/


_ JKIUES MINES ynit




SECRETARIAT GENERAL





DIRECTION GENERALE


DES MINES ET DE LA GEOLOGIE





Arrete N° Q 9 W /MEM/SG/DGMG/DG


portant renouvellement du permis


de recherche miniere «KALSAKA»


au benefice conjoint de CLUEF MINING


(WEST AFRICA) LTD et IMAR - B








Le Ministre de l'Energie et des Mines,





VU la Constitution;


VU le Decret n° 99-003/PRES du 11 Janvier 1999. portant nomination du Premier





Ministre ;


VL" le Decret n° 99-004/PRES/PM du 14 Janvier 1999 portant composition du


Gouvemement du Burkina Faso :


VU le Decret n°97-468/P RES/PM du 31 Octobre 1997 portant attributions des


membres du Gouvemement;


VU le Decret n° 95-427/PRES/PM/MEM du 12 Octobre 1995, portant organisation


du Ministere de l’Energie et des Mines ;


VU le Decret n° 96-419/PRES/PM/MEM du 13 Decembre 1996. portant


fixation des droits sur les titres miniers au Burkina Faso ;


VU le Decret n°98-464/PRES/PM/MEM/MEF du 26 Novembre 1998 portant


modification de l’article 9 du decret N°96-419/PRES/PM/MEM du 13


Decembre 1996 ;





VU la Loi n° 023/97/II/AN du 22 Octobre 1997 portant Code Minier;


VU I’ARRete N°95-014/MEM/SG/DGEMG/DRGM du 4 Juillet 19995 portant cctroi


du permis «KALSAKA» a Messieurs Pactrick BIERNAUX et Olivier


BIERNAUX;


VU f Arrete n° 98-021/MEM/SG du 5 Mars 1998 portant attribution, organisation


 ARTICLED: La societe conjointe CLUFF MINING et IMAR - B est tenue de


communiquer a 1’Administration des Mines un rapport annuel sur les


r^sultats des travaux de recherche de l’annee dcoulee ainsi que le


* programme previsionnel de travail et le budget des depenses de l’annee


suivante.





Elle foumira en outre :





1. Tous les renseignements miniers recueillis sur Id permis ;





2. Un rapport de synthese sur tous les travaux executes a chaque


at expiration du permis ;


3. Tous les echantillons geologiques et mineralogiques demandes par





v l’Administration des Mines.


fr-li ARTICLES Sur l’ensemble du permis et durant touts sa periode de validite, les


activites d’exploitation ou d’orpaillage sent interdites.


4


ARTICLE 9 Touts transaction relative au permis de recherche est libre mais tous les


documents relatifs a cette transaction coivent e:re transmis au Ministre


charge des Mines et en cas de realisation de plus value suite a cette


transaction, elle doit etre notiflee a T Administration fiscaie $ c de


I’Administration des Mines.





ARTICLE 10 : Le non respect de !a legislation miniere en vigueur est passible des


sanctions prevues par les dispositions legales et reglementair-;: en la


matiere, sans prejudice du retrait du benefice des avantages du Code


Minier et/ou du permis de recherche.





ARTICLE 11 Le present Arrete qui abroge toutes dispositions anterieures contraires


notamment l’arrete n°95 - 014/MEM''SG"DGMG/DRGM en date du


4 Juillet 1995 prend effet pour compter de sa date de signature et sera.











Ouagadougou, le 3 I MAi 199:





■r* MEM _ <\


i IGAME


¥ DGMG ,1£ner9/<


2-BUMIGEB f$Y


p l - DGD t MEF 11$ /


f/c /


¥ 1 -DGI/MEF [I ISI stir IMUlDRAOGO


3 - SOCIETE CLUFF MINING f T


r 3-SOCIETE IMAR-B . \v \


VV s \


HC/YATENGA


l J.O


- Classement








P


i





t.








ANNEXE B








Programme de Travaux et tie Depenses


- de Recherches


 Permis de Recherches de Kalsaka





Province du Yatenga


i





Programme de Travaux et de Depenses





de Recherches





i





General


i Deux periodes de Recherches sont envisagees par an, de Janvier a Juin et de Septembre a





Decembre.





Annee I





d


Objectifs


’■ ' ! Les objectifs du programme de Recherches de la premiere annee sont :


i





- Completer l'Etude de Faisabilite de Kalsaka;


- Construire un campement de construction - developpement et demarrer la mise en valeur


et la construction de la mine d’or de Kalsaka en fonction aes resultats de l'etude de


faisabilite;


- F.ntreprendre l'exploration regionale incluant la geophysique aeroportee.





Methodologie





„ Etude de Faisabilite


i


L'etude de faisabilite du projet Kalsaka sera entreprise et completee au milieu de la premiere





P annee. Elle sera realisee par le personnel Cluff Mining assiste de consultants dans divers


domaines, tels que :


- les Sondages a Circulation Inversee et Carottes;


r* - les Calculs de Ressources et Reserves;


4 - les Etudes Geotechniques;


- les Etudes environnementales d'Etat zero et d'Impact;


f? - les Etudes Flydrologiques et Hydrogeologiques;


* - la Cartographic et les Interpretations Geologiques;


- les Tests Metallurgiques;


p - les Evaluations des Couts Operationnels et d'Investissement.


 - oonuuges ^exploration (Circulation inversde et / ou RAB, selon l'environnement


geologique).








Les programmes d'exploration des annees 3 et 4 seront fonction des resultats encourageants des


programmes ant^rieurs.








- Annee III -





L'objectif des activites d'exploration de la 3eme annee sera de rdaliser une evaluation preliminaire


des cibles d'exploration les plus promettantes definies les annees precedentes. Cela se fera par


l’excavation systematique de tranchees, le sondage en circulation inversee et / ou carotte, menant


a un caicul preliminaire de ressources et des tests metallurgiques._______ __________....___________________








- Annee IV -





L'objectif du programme de travail de la quatrieme annee est d'evaluer dans le detail les


mineralisations encourageantes d^couvertes durant les annees precedentes. Cela pourrait se


traduire par un programme additionnel de forages, de prise d'echantillons et de tests


metallurgiques, pour la realisation d’un caicul plus detaille de ressources. Dependant des resultats


de ces demieres investigations, une etude de pre-faisabilite pourra etre entreprise.








Methodologje





Realisation de travaux additionnels de :


- Sondages de definition (Cl et / ou RAB)





- Prelevement d'echantillons et tests metallurgiques


- Etude de Pre-faisabilite


n BUDGET D’EXPLORATION ANTICIPE


i








| Les budgets estimes sont directement fonctions des resultats des travaux d'exploration anterieurs.


Les resultats obtenus en fin de chaque annee resulteront necessairement en un reajustement du


budget des annees suivantes.


\


Nearunoins, nous evaluons les depenses des 4 annees a venir a :





Annee 1 $US 2 000 000





Annee II $US 250 000





Annee III $US 500 000





Annee IV $US 750 000





















































r*