NOTICE: The text below was created automatically and may contain errors and differences from the contract's original PDF file. Learn more here

 CONTRAT D'ASSOCIATION





























LA REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO,





LE GROLPE GECAMINES











ET








LE GROLPE HIGHWIND PROPERTIES LIMITED




















RELATIF A SEXPLOITATION DES REJETS DE KINGAMYAMBO,


DE LA VALLEE DE LA MUSONOIE ET KASOBANTU





























Janvier 2010





■3r


 h si TABLE DES MATIERES


sty /■?,


/Kd


y.. ..4


Article 1 •*T>efmitions.................................................................................'•............................ ..5


Article 2 - Objet et Constitution de METALKOL................................................................. 12





Article 3 - Donnees.................................................................................................................. 13


Article 4 - Calendrier de Realisation et Sanctions................................................................. 14


Article 5 - Financement du Projet........................................................................................... 17





Aiticle 6 - Financement apres la date de Production Commerciale..................................... 20


Article 7 -Transfert du Permis d'Exploitation des Rejets...................................................... 21


Aiticle 8 - Duree du Contrat et Resiliation............................................................................. 21


Aiticle 9 - Stipulations, Declarations et Garanties................................................................. 24


Article 10 - Engagements supplementaires.............................................................................. 30


Article 11 - Mise en oeuvre des Dispositions concemant les Actionnaires............................ 33


Article 12 - Gestion et Controle de METALKOL................................................................... 34


Article 13 - L'Administrateur-Delegue, l'Administrateur-Delegue Adjoint et le Comite de 38


Article 14 Direction..................................................................................................................


- Contrats de Services Specifiques.......................................................................... 39


Article 15 - Programmes et Budgets......................................................................................... 39


Article 16 - Distribution des Benefices et Controle.................................................................. 40


Article 17 - Cessions des Actions............................................................................................... 41


Article 18 - Reglement des Differends et Arbitrage................................................................. 45


Article 19 - Notifications............................................................................................................ 46


Article 20 - Force Majeure.......................................................................................................... 47


Article 21- Clause d’equite......................................................................................................... 50


Article 22 - Confidentialite......................................................................................................... 50


Article 23 - Responsabilite et Indemnisation............................................................................. 51


Article 24 - Dispositions Diverses.............................................................................................. 51





Annexe A : Tableau des coordonnees


Annexe B : Plan


Annexe C : Description des Rejets de Kolwezi et du Site des Rejets de Kolwezi


Annexe D : Contrat de Cession du Permis d'Exploitation des Rejets


Annexe E : Acte Constitutif


Annexe F : Convention de Confidentialite


 CONTRAT DISSOCIATION








Entre,


de premiere part,


LA REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO, en abrege « RDC », representee par


ses signataires dument habilites;


ci-apres denommee «l’ETAT»


et


de deuxieme part,


1 LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES, en abrege « GECAMINES », en


sigle « GCM », entreprise publique de droit congolais, creee par Decret numero 049 du 07


novembre 1995, enregistree au Nouveau Registre de Commerce de Lubumbashi sous le


numero 453 et ayant son siege social sis Boulevard Kamanyola, n° 419, B.P. 450, a


LUBUMBASHI, en Republique Democratique du Congo, en cours de transformation en


societe par actions a responsabilite limitee par decret n° 09/13 du 24 avril 2009 etablissant


la liste des entreprises publiques transformees en societes commerciales, etablissements


publics et services publics et regie temporairement par le decret n° 09/11 du 24 avril 2009


portant mesures transitoires relatives a la transformation des entreprises publiques,


specialement en ses articles 2 et 3, en application de la loi n° 08/007 du 07 juillet 2008


portant dispositions generates relatives a la transformation des entreprises publiques,


representee par son President du Conseil d’Administration, Monsieur Jean ASSUMANI


SEKIMONYO, et son Administrateur Directeur General, ad interim, Monsieur Calixte


MUKASA KALEMBWE, ci-apres denommee « GECAMINES » ;


2 La SOCIETE IMMOBILIERE DU CONGO, en abrege « SIMCO Sprl », societe


privee a responsabilite limitee de droit congolais, enregistree au Nouveau Registre de


Commerce de Lubumbashi sous le n° 0104M et ayant son siege social au n° 419,


Boulevard Kamanyola, a Lubumbashi, en Republique Democratique du Congo,


representee aux fins des presentes par son President du Conseil de Gerance, Monsieur


ZONGWE KBLUBA, ci-apres denommee « SIMCO »


ci-apres collectivement designees « GROUPE GECAMINES » ;





et,


de troisieme part,





1 HIGHWIND PROPERTIES


enregistree sous le numero 154


438, Road Town Tortola, re


ATTIAS, Administrateur,


LIMITED » ;


 2. PAREAS- 1,1 MIXED, societe de droit des lies Vierges Britanniques, enregistree sous le


numefo 15341-1 0/ ayantijpn siege social a Palm Grove House, PO Box 438, Road Town


Tortola*/ trepresq^een aux, fins des presentes par Monsieur Sydney ATTIAS,


Admi





INTER BOLD! LIMITED, societe de droit des lies Vierges Britanniques,


enregistree s' mero 1546856, ayant son siege social a Palm Grove House, PO Box


438, Road Town Tortola, representee par Monsieur Sydney ATTIAS, Administrates ;





4 BLEE NARCISSUS LIMITED, societe de droit des lies Vierges Britanniques,


enregistree sous le numero 1539948, ayant son siege social a Palm Grove House, PO Box


438, Road Town Tortola, representee par Monsieur Sydney ATTIAS, Administrateur ;





ci-apres collectivement designees « GROUPE HIGHWIND PROPERTIES LIMITED » ;





ci-apres denommees collectivement « Parties » ou individuellement « Partie » ;








PREAMBULE








A. Attendu que GECAMINES est seule et exclusive titulaire de I’ensemble des droits et


titres afferents aux rejets du concentrateur de Kolwezi, contenant principalement du


cuivre et du cobalt, ainsi que toutes autres substances minerales exploitables et situes sur


les sites de Kingamyambo, de la vallee de la Musonoie et Kasobantu a Kolwezi, dans la


Province du Katanga, en Republique Democratique du Congo (« RDC »).


B. Attendu que le projet d’exploitation des rejets du concentrateur de Kolwezi a fait 1'objet





d'accords anterieurs avec des tiers mais qu’au terme de la procedure de revisitation des


contrats miniers, ordonnee par la RDC, et de la procedure judiciaire, lancee par le


Procureur General de la Republique ainsi que par les tiers concemes, les accords


anterieurs avec des tiers ont ete resilies, la joint-venture constitute en vertu de ces


accords a ete dissoute et le Permis d'Exploitation des Rejets, le PER 652, tel que defini ci-


apres, couvrant les rejets du concentrateur de Kolwezi, a ete retrocede a GECAMINES.


C. Attendu que GECAMINES est en mesure, conformement au droit congolais et a tout





droit applicable de conclure et de se conformer aux termes du Contrat d’Association (le


« Contrat d’Association »), et, en particulier, de ceder le PER 652 a METALKOL.





D. Attendu que HIGHWIND PROPERTIES LIMITED a, par sa lettre n° HWP/00018/11/09


du 16 novembre 2009, pris contact avec GECAMINES et manifest?. son interet a


exploiter les rejets du concentrateur de Kolwezi, en associate:


conformement aux termes du Contrat d’Association.


E Attendu que HIGHWIND PROPERTIES LIMITED de.





susmentionnee, disposer de ressources financieres et de capacites tec


importantes, susceptibles de realiser un developpement rap^’ **








Contrat d’Association Kinganv


Page 4 sur 55


 des rejets du concentrateur de Kolwezi aux meilleures conditions possibles pour les








e. GECAMTNR^st, en vertu des accords anterieurs susvises au point B,


fell dctentricc des Etudes de Faisabilite realisees dans le cadre du projet de


c^eS. rejpts ,

ie Pa’isabjme E^Sstantes») et qu’elle est disposee, pour faire avancer


le projet par HIGHWIND PROPORTIES LIMTED, de les lui remettre ;





G. Attendu que HIGHWIND PROPORTIES LIMITED a accepte de poursuivre la


realisation du projet telle qu’elle a ete envisagee dans les accords anterieurs susvises


conformement aux Etudes de Faisabilite Existantes a lui communiquer (sous reserve de


leur approbation par HIGHWIND PROPORTIES LIMITED conformement au present


Contrat d’Association) et ce pour eviter le probleme socio-economique consequent a


l’arret prolonge de la realisation du projet vise au point B. ci-dessus.








EN CONSEQUENCE, IL EST CONVENU CE QUI SUIT:








Article 1 -Definitions





Dans le Contrat d’Association, sauf s'ils y sont definis autrement, les termes portant


une majuscule auront la signification qui leur est donnee dans le present article :


(1) Actionnaires : les actionnaires de METALKOL.


(2) . Actions : les actions souscrites pour constituer ou augmenter le capital social de


METALKOL.


(3) . Actions A : les actions souscrites par GECAMINES et SIMCO ainsi que par leurs


successeurs autorises.


(4) . Actions B : les actions souscrites par HIGHWIND PROPERTIES LIMITED, PAREAS


LIMITED, INTERIM HOLDINGS LIMITED et BLUE NARCISSUS LIMITED ainsi


que par leurs successeurs autorises.


(5) . Actions C : les actions souscrites par I’ETAT.


(6) Administrateur-Delegue: la personne physique nommee par le Conseil


d'Administration conformement a Particle 13 du Contrat d’Association pour assurer la





(7).





(8).


(9). Avances : tous les fonds quelconques, remboursables avec ou sans interet, avances a


METAI .KOL, par HIGHWIND PROPERTIES LIMITED ou par ses Societes Affiliees





ou paj; tiers cn*Vue e satisfaire les obligations de HIGHWTND PROPERTIES


5D etv-verUJ', (M\ 'ontrat d’Association, notamment et sans limitation, pour


finapcgr la r^ali^ati^r) de l'Etude de Faisabilite et le Developpement du Projet, jusqu’a


la Production Comme/ci^le


ys---


(10). Bien : les Rejets-co uyertrpar le PER 652 ainsi que les Etudes de Faisabilite Existantes


acquises.paj' S en vertu des accords anterieurs sur Pexploitation des rejets


du concentrateur i olwezi.





(II). Budget: une estimation et un calendrier detailles de tous les frais a exposer et de toutes


les recettes a collecter par METALKOL relativement a un Programme, prepares


conformement a Particle 15 du Contrat d’Association.





(12) CAMI: Cadastre Minier, le service public de la RDC cree par l'article 12 du Code


Minier





(13). Chiffre d'Affaires Net: 1 'assiette de la redevance miniere telle que definie a 1'Article


240 du Code Minier tel qu'en vigueur a la date du Contrat d’Association, a savoir: le


montant des ventes realisees, diminue des frais de transport, des frais d'analyse se


rapportant au controle de qualite du produit marchand a la vente, des frais d'assurance et


des frais de commercialisation. Pour ce qui conceme les frais de commercialisation, il


sera fait reference aux rubriques des imprimes de l'Administration Publique de l'Etat.


Les frais de commercialisation seront limites conformement aux dispositions legales et


reglementaires applicables.





(14) Charges : tous hypotheques, gages, privileges, suretes, nantissements, reclamations,


frais de representation et de courtage, requetes et autres charges de toute nature.


(15) . Code Minier : la loi n° 007/2002 du 11 juillet 2002 portant code minier.


(16) . Compte National Principal: le compte bancaire en devises de METALKOL qui sera


ouvert en RDC pour detenir et gerer ses recettes d'exportation, conformement aux


articles 268 et 269 (b) du Code Minier.


(17) . Compte Principal: le compte bancaire en devises de METALKOL qui sera ouvert hors


de la RDC pour detenir et gerer ses recettes d'exportation, conformement aux articles


267 et 269 (a) du Code Minier.





(18). Conseil d’Administration . le conseil d'administration de METALKOL.





(19). Comite de Direction . le comite de direction de METALKOL defini a Particle 13 du


Contrat d’Association.





(20). Contrat d’Association : le present contrat dissociation ainsi que


en font partie integrante.





(21). Controle : la detention directe ou indirecte par une societe ou


droits de vote a l’Assemblee Generale de cette societe ou entite











Contrat d’ Association Kiri gamy am bo


Page 6 sur 55


 (22) Contrat de Cessjpn du Permis d’Exploitation des Rejets : le contrat de cession du


PER 65^'^onclurel^tfe^METALKOL et GECAMINES et qui figure en annexe D du


Contract!’Association. 1k\\


(23) Contrats de Fiqa'iu^nent les contrats de pr6t, de financement ou de refinancement (y





compris les contrats d’assurance-credit) conclus entre METALKOL et HIGHWIND


PROPERTIES LIMITED ou avec ses Societes Affiliees ou avec des tiers, en vue de


sati sfaire,/lq§ -^^igations de HIGHWIND PROPERTIES LIMITED aux termes de


TArticle 5p)p©Hrts--5n, 5.2 et 5.3 du Contrat d’Association ainsi que tout contrat ou


engagement accessoire ou relatif a ces contrats de pret ou de financement, et notamment


toute surete, contrat de couverture de taux d'interet ou de change et les accords directs


(24) Creation de METALKOL: la signature des Statuts de METALKOL par les


Actionnaires, l’authentification des Statuts, l’autorisation administrative prevue a


Particle six du Decret du 27 fevrier 1887 de sa constitution, le depot des Statuts de


METALKOL au Greffe du Tribunal de Commerce du siege social et Limmatriculation


de METALKOL au registre des societes et la publication desdits statuts au journal


officiel.


(25) Date de Production Commerciale : la date a laquelle les conditions suivantes seront


reunies : (i) les essais de mise en service des installations du Projet tels que specifies


dans 1’Etude de Faisabilite auront ete effectues avec succes et (ii) le premier lot de


Produits sortant de ces installations aura ete mis sur le marche. Sont exclus : les


prelevements des echantillons pour les essais, l’installation d’une usine pilote, la cession


des produits y obtenus.


(26) Date de Cession : la date de remise, par GECAMINES a METALKOL, du PER 652


apres enregistrement de la cession par le Cadastre Minier (« CAM! »), conformement a


Particle 380 du Reglement Minier


(27) Depenses : toutes depenses, quelles qu'elles soient, faites par ou pour compte de





METALKOL, en rapport avec le PER 652, les Rejets et les Operations, y compris et


sans limitation, toutes les Immobilisations et les Frais d'Exploitation.


(28) . Dette Senior : toute somme due au titre des Contrats de Financement, y compris les


interets, frais et accessoires, qui beneficie de la priorite de remboursement la plus


elevee.





(29). Dette Subordonnee : tout pret d'actionnaire consenti a METALKOL par HIGHWIND


PROPERTIES LIMITED ou par ses Societes Affiliees, pour le compte de HIGHWIND


PROPERTIES LIMITD, et subordonnee a la Dette Senior.





(30). Developpement: toutes activites en vue du traitement des Rejets dans le but de la


recuperation des metaux et autres substances contenues, y compris la construction d'une


usine de traitement metallurgique ou toutes autres ameliorations de1


Operations, ainsi que la preparation des plans de financemeniU/





(31) . Dollar (ou US$): la monnaie des Etats-Unis d'Amerique. | *"





(32) . Donnees : toutes informations, tous registres et rapports ainsi que tout'<


trait aux Rejets et se trouvant en possession ou sous le controle e


GECAMINES.





Contrat d’Association Kingamya


Page 7 sur 55


(33) . Etat: la Republiqtie Democratique du Congo (RDC), y compris toutes ses subdivisions


//& A/ r~/ u, “5A\


(34) , Etiid biliR 'Existantes : a la signification indiquee au point F du Preambule





abilite : les Etudes de Faisabilite Existantes detenues par GECAMINES


et remisST'a HIGH WIND PROPERTIES LIMITED et/ou les Etudes realisees et


finaocees paf&lGHWIND PROPORTIES LIMITED ou sous sa supervision. Le but de


la remise des Etudes de Faisabilite Existantes a HIGHWIND PROPORTIES LIMITED


est de lui permettre de poursuivre la realisation du Projet. Les Etudes de Faisabilite


contiendront notamment les informations suivantes :


i. une description des Rejets qui seront mis en production,





ii. l'estimation des reserves de Rejets pouvant etre recuperees et l'estimation de la


composition et du contenu de celles-ci,


iii la procedure proposee pour le Developpement, les Operations et le transport,


iv. les resultats des tests de traitement des Rejets et des etudes de rentabilite de leur


exploitation,


v. la qualite des produits finis et produits intermediaires a detainer, les descriptions


du marche de tous les produits, soit, intermediaires, soit, produits finis,


vi. la nature, l'importance et la description des Installations dont l'acquisition est


proposee, des Installations de traitement metallurgique si la taille, l'etendue et la


localisation des Rejets le justifient,


vii. les frais totaux, y compris un budget de Depenses en capital devant etre


raisonnablement engagees pour acquerir; construire et installer toutes les


structures, toutes les machines et tous les equipements necessaires pour les


Installations proposees, y compris un calendrier de ces Depenses,


viii. toutes les etudes necessaires d'impact des Operations sur l'environnement et leurs


couts,


ix l'epoque a laquelle il est propose que les Rejets soient mis en production


commerciale,


x toutes autres donnees et informations pouvant etre raisonnablement necessaires


pour etablir l'existence des gisements de taille et de qualite suffisantes pour


justifier le Developpement d'une exploitation industrielle, en tenant compte de


tous les aspects pertinents des points de vue commercial, fiscal, economique ou


autres, y compris pour ce qui conceme les frais de financement et de rapatriement


du capital et des benefices,


xi les besoins en fonds de roulement pour les premiers mois d'exploitation des


Installations nouvelles jusqu'a l'encaissement des premieres recettes de


commercialisation y afferentes,


xii des chapitres concernant la geologie et les examens geologiqus


l'hydrogeologie, revaluation des capacites en eau potable et


schemas de traitement metallurgique et les description


l'approvisionnement et la distribution d'electricite, lat ‘Ip.cajisaTi.ol


l'infrastructure du Projet, la main-d'oeuvre et le persd


l'environnement social (developpement d’ecoles, routes,


loisirs et culturels, activites agricoles, etc.), les voies





Contra! d’Association Kingamv;


Page 8 sur 5S


 d'exgc>hatioK,qt les procedures de commercialisation,


Tevol tltKMl d& ti ash-flow, le taux d'endettement, la periode de remboursement du


fmajjctgmerp: qt'oine prevision de la duree economique du Projet,


les sources de financement sur le marche international, tenant compte, entre autres


!s, du facteur risque pays,


xv. la periode de financement initial et le debut de l'autofinancement.


(36). Etudes de Faisabilite Definitives: signifie Etudes de Faisabilite tel que convenu


conformement a Particle 4.1 .b





(37). Exercice Social: l'annee calendaire. Le premier Exercice Social ira de la date de la


Creation de METALKOL jusqu'au 31 decembre de l'annee correspondante.


(38) . Exploitation : les travaux de sondages, de reprise des Rejets, de traitement


metallurgique, de raffinage et autres traitements des Produits et de rehabilitation finale


du Site des Rejets de Kolwezi.


(39) . Frais d'Exploitation : tous frais et depenses, au sens des Principes Comptables


Generalement Admis, exposes par ou pour le compte de METALKOL apres la Date de


Production Commerciale, a l'exclusion de :


a. toutes les Depenses en capital;


b. tous les amortissements et reductions de valeur de METALKOL au sens des


Principes Comptables Generalement Admis exposes ou pris en compte apres la


Date de Production Commerciale ;


c. tous les impdts sur les revenus de METALKOL supportes apres la Date de


Production Commerciale, et


d. les interets sur les Avances, payes a HIGHWIND PROPERTIES LIMITED ou a


ses Societes Affiliees relativement au Contrat d’Association


(40) . Immobilisations : toutes les depenses relatives a l'acquisition ou a l’entretien des


immobilisations (au sens des Principes Comptables Generalement Admis) exposees par


et/ou pour compte de METALKOL.


(41) Installations toutes les usines et tous les equipements, y compris, sans que cette


enumeration soit limitative, toutes les voies d'acces, tous batiments, usines et autres


structures, installations fixes et ameliorations et tous autres biens, meubles ou


immeubles, pour le traitement, transport, manutention, entreposage ou l'administration,


tous bureaux, y compris tout appareillage, mobilier et accessoires, infrastructures ou


logements pouvant exister a tout moment donne sur ou hors du Site des Rejets de
































Contrat d\


(44). Operations : le Developpement et l'Exploitation du Projet ainsi que la gestion de


METALKOL et la commercialisation des Produits.


ou


(45). les membres de la Republique Democratique du Congo, du


COCPEGECAI ESetdu GROUPE HIGHWIND PROPERTIES LIMITED ainsi


" *V /


que. toute aqti^‘entity a qui, en raison de sa qualite d'Actionnaire, les droits et obligations


■ d'uiie Partie^d^Qoulajit'du Contrat d’Association, ont ete transferes, en tout ou en partie,


condor*1----*i,Xi' r'--- A------* --- c*-*-■*"


Contrat d’Association et aux Statuts.





(46). Poi^te ^stgnifie la somme, non remboursable (sous reserve des articles


9.2!(q^S)^apayer a GECAMINES par HIGHWIND PROPERTIES LIMITED au


titre du droit d’acces au business, en vertu du Contrat d’Association.





(47). Permis d'Exploitation ou PE 7044 : le permis d'exploitation couvrant le Site des


Rejets de Kolwezi, issu de la validation et de la transformation conformement au Code


Minier des titres miniers de GECAMINES.





(48). Permis d'Exploitation des Rejets ou PER 652 : le permis d'exploitation des rejets


couvrant le Site des Rejets de Kolwezi, issu de la validation et de la transformation,


conformement au Code Minier, des titres miniers de GECAMINES, qui doit etre


transfere a METALKOL conformement aux dispositions du Code Minier et du Contrat


d’Association. Au terme de la cession par GECAMINES a METALKOL du Bien,


METALKOL aura re?u, entre autres actifs et sous reserve des resultats plus conformes


des sondages ulterieurs et de la production effective de cuivre, de cobalt et d’autres


substances minerales valorisables, des reserves geologiques estimees a 1.676.399 tonnes


de cuivre et 363.249 tonnes de cobalt.





(49) . Plan : le plan d'implantation joint en Annexe B, qui inclut les references cadastrales.


(50) . Principes Comptables Generalement Admis : les principes comptables generalement





en usage dans l’industrie miniere et conformes au Plan Comptable General Congolais,


tels que prevus par la loi n° 76-020 du 26 juillet 1976 portant normalisation de la


comptabilite au Congo, l’ordonnance n° 76-150 du 26 juillet 1976 fixant le Plan


Comptable General Congolais et l’ordonnance n° 77-332 du 30 novembre 1977 fixant


les modalites d’application obligatoire du Plan Comptable General Congolais.





(51). Produits : les produits finis a haute valeur ajoutee, sous forme de concentre ou de metal


produits par METALKOL.





(52). Programme : une description raisonnablement detaillee des Open a realist


objectifs a atteindre pendant une periode donnee, preparee par le :e de Direction


approuvee par le Conseil d'Administration, conformement a le 15 du Contrat


d’Association. 'A H ij


pii


(53). Projet: le projet d'exploitation des Rejets par METALKOL, qui notamment,


la reprise et l’execution des Etudes de Faisabilite, la recherche idn du


financement necessaire, le Developpement, c’est-a-dire 1’acquisition etl^achevement


des Installations existantes sur le Site des Rejets de Kolwezi, l'Exploitation et la


commercialisation des Produits ainsi que l’achevement de l'exploitation et


rehabilitation du Site des Rejets de Kolwezi, selon les modalites qui figurent n'


d’Association.








Contrat d’Ajisociation Kingamyambo


Pitop 10 vtir W


 n





(54). Rejets : Lcs rejets provenant de I'exploitation du concentrateur de Kolwezi dont les


droits sont transferes par /GECAMINES a METALKOL en vertu du Contrat


d’Association et comprenarrt :


1. les rejets de Kingamyambo tels que delimites sur le Plan figurant en annexe B du


Contrat d’Association, et





les rejets de la vallee de la Musonoie et Kasobantu, tels que delimites sur le Plan


figurant en annexe B du Contrat d’Association.





(55) . Reglement Minier : le decret n° 038/2003 du 26 mars 2003 portant reglement minier.


(56) . Site des Rejets de Kolwezi: la superficie, decrite et delimitee par les coordonnees qui


figurent en annexe A et sur le Plan joint en annexe B, sur laquelle se trouvent les Rejets,


les nouvelles infrastructures a construire et les interconnexions entre les sites.


(57) . Societe Affiliee : toute societe ou entite qui detient directement ou indirectement plus


de cinquante pour cent (50%) des droits de vote d'un Actionnaire, ou dont plus de


cinquante pour cent (50%) des droits de vote sont detenus par un Actionnaire, ainsi que


toute societe ou entite dont plus de cinquante pour cent (50%) des droits de vote sont


detenus directement ou indirectement par une societe ou entite qui detient ce meme


pourcentage des droits de vote d'un Actionnaire, directement ou indirectement.


(58) . Statuts : les statuts de METALKOL qui devront etre adoptes conformement aux


dispositions du Contrat d’Association et dans la forme qui figure en annexe E.





(59) . Ventes Nettes : le produit total net des ventes des Produits realisees par METALKOL,


effectivement re?u des acheteurs et maisons de trading par METALKOL dans son


Compte Principal.


2. Dans le Contrat d’Association, sauf indication explicite du contraire :





a) toute reference au genre masculin inclut le genre feminin et vice-versa, et toute


reference au singulier inclut le pluriel et vice-versa.





b) Les mots « ci-avant », « ci-dessus », « par le present » et les autres locutions de meme


portee se referent au Contrat d’Association compris comme un tout et pas seulement a


un article, a une section ou a une autre subdivision quelconque.





c) Pour le calcul des delais dans lesquels ou suivant lesquels un acte doit €tre accompli


ou une demarche effectuee en vertu du Contrat d’Association, la date de debut de ce


delai ne sera pas prise en compte, tandis que la date de la fin de ce delai le sera. Si le


dernier jour d'un tel delai n'est pas un Jour Ouvrable, ce delai prendra fin le Jour


Ouvrable suivant.





d) Les titres n’ont qu’une fonction de facilite: ils ne font pas partie du Contrat


d’Association et ne peuvent servir a l’interpretation, a la definition ou a la limitation


la portee, de l’etendue ou de l'intention du Contrat d’Association ou d'une


de ses dispositions.














Contrat d’ Association


Page 11 sur


 .Ction entre les dispositions d'une Annexe et celles du Contrat


spositions du Contrat d’Association prevaudront.





fions de nature financiere devant etre foumies dans le cadre du


’Association seront conformes au droit comptable en vigueur en RDC et aux


kipes Comptables Generalement Admis.











Article 2 - Objet et Constitution de METALKOL








2.1. Le Contrat d’Association a pour objet de definir le cadre de creation d'une societe


commune denommee « LA COMPAGNIE DE TRAITEMENT DES REJETS DE


KING AMY AMBO », (« METALKOL »), les termes et conditions du transfert par





GECAMINES a METALKOL du Permis d'Exploitation des Rejets et des droits y


afferents ainsi que les droits et obligations reciproques des Parties et les droits et


obligations de ces dernieres envers METALKOL








En consequence, endeans les trois mois suivant la signature du Contrat d’Association,


les Parties constitueront METALKOL, conformement aux lois de la RDC et aux


dispositions du Contrat d’Association.





2 2 Les Parties souscriront comme suit au capital social de METALKOL fixe a vingt


millions de Dollars (20.000.000 US$):








(a) . L’ETAT : cinq pourcents (5%), soit un montant de un million de Dollars (1.000.000


US$);


(b) . le GROUPE GECAMINES . vingt-cinq pourcents (25%), soit, un montant de cinq


millions de Dollars (5.000.000 US$), a raison de :


- vingt pourcents (20 %), soit un montant de quatre millions de Dollars (4.000.000


US$), pour GECAMINES,





- et de cinq pourcents (5 %), soit un montant de un million de Dollars (1.000.000


US$), pour SIMCO ;





(c). le GROUPE HIGHWIND PROPERTIES LIMITED : soixante dix pourcents


(70%), soit un montant de quatorze millions de Dollars (14.000.000 US$), a raison


de :


- cinquante cinq pourcents (55%), soit un montant de onze millions de Dollars


(11.000.000 US$), pour HIGHWIND PROPERTIES LIMITED,


- cinq pourcents (5%), soit un montant de un million de Dollars (1.000.000 US$),


pour PARE AS LIMITED,


- cinq pourcents (5%), soit un montant de un million de Dollars (1.000.000 US$),


pour INTERIM HOLDINGS LIMITED,


- cinq pourcents (5%), soit un montant de un million de Doll


pour BLUE NARCISSUS LIMITED.


//


2.3. Les participations de LET AT et du GROUPE GECAMINES soht^ondiJuj^€s. Ua not


dilution des participations de l’ETAT et du GROUPE GECAPiJ J


d'augmentation future du capital social de METALKOL les Actj&fts de'LETATet,du,








Contrat d’Association Kinga


Page 12 sur 55


 GECAMINES seront convertibles de plein droit en autant de nouvelles


necessaire pour que les participations de l’ETAT et du GROUPE


isoient maintenues respectivement a 5 % et a 25 %, sans charge


;re de^qur part





Actions souscrites se fera de la maniere suivante :


propoitionnellement aux souscriptions pour un montant initial de quatre millions


'^lAde-Dollars (4.000.000 USD);





(b). sur appels de fonds, decides par le Conseil d’Administration, en fonction des


besoins de METALKOL et proportionnellement aux souscriptions.





HIGHWIND PROPERTIES LIMITED paiera la souscription de PET AT et pretera au


GROUPE GECAMINES les sommes necessaires pour les liberations successives de sa


souscription.


2 5. Chacun des prets representant les montants des souscriptions initiales et additionnelles





du GROUPE GECAMINES sera rembourse a HIGHWIND PROPERTIES LIMITED


sans interets sur les dividendes futurs a distribuer par METALKOL a GECAMINES


ainsi que sur la moitie des royalties qui devront etre payes directement par


METALKOL a HIGHWIND PROPERTIES LIMITED.








2.6 GECAMINES transferera le Permis d’Exploitation des Rejets a METALKOL dans les


trente (30) Jours Ouvrables suivant la date du decret d’autorisation de la fondation de


METALKOL.





2.7. Apres le transfert du Permis d'Exploitation des Rejets et de tous les droits y afferents par


GECAMINES a METALKOL, tel que convenu dans le Contrat d’Association,


HIGHWIND PROPERTIES LIMITED effectuera le paiement prevu a Particle 7 en


faveur de GECAMINES, realisera les apports en capital convenu a Particle 6 et


obtiendra le fmancement necessaire pour le Projet aux conditions prevues dans le


Contrat d’Association.








Article 3 - Donnees





GECAMINES s'engage a transmettre a HIGHWIND PROPERTIES LIMITED, des l'entree


en vigueur du Contrat d’Association, tous les registres et rapports, donnees, informations,


ayant trait aux Rejets et se trouvant en sa possession ou sous le controle de GECAMINES (les


« Donnees »), y compris les Etudes de Faisabilite en vue de la realisation du Projet.





GECAMINES valorisera et transmettra a HIGHWIND PROPERTIES LIMITED les Etudes


de Faisabilite Existantes en vue de reduire le delai de realisation du Projet





Les Donnees ne pourront etre communiquees qu'aux cocontr


PROPERTIES LIMITED dans le cadre de la realisation du


dispositions de la Convention de Confidentialite signee par


PROPERTIES LIMITED le 19 novembre 2009 et qui fait


d’Association en Annexe F.











Contrat d’Association Kingamyambo


Page 13 sur 55


 Article 4 - Calendrier de Realisation et Sanctions








Ration





la Date de Cession, HIGHWIND PROPERTIES LIMITED foumira


efforts pour realiser les demarches suivantes:





lalyser, dans les trois mois suivant la reception des Etudes de Faisabilite


Existantes remises par GECAMINES en vue d’etablir leur adequation au


developpement du Projet et, le cas echeant, decider de leur actualisation.


Dans ce dernier cas, HIGHWIND PROPERTIES LIMITED sera tenue de


demontrer a GECAMINES le bien fonde de cette actualisation.





(a).2. En cas de non actualisation des Etudes de Faisabilite Existantes,


rechercher, mobiliser le financement et acquerir aupres de leurs


proprietaires, autres que GECAMINES, dans les six mois suivant la Date


de Cession, au nom et pour compte de METALKOL, Fusine et les


equipements existant sur le Site des Rejets de Kolwezi a la date du Contrat


d’Association et necessaires au Projet, notamment, mais sans y etre


limites, les installations de traitement, les machines et autres equipements


sur le Site des Rejets de Kolwezi. Les negotiations pour 1 acquisition de


ces usines et equipements se feront avec 1’assistance de GECAMINES.





(a).3. En cas de decision d’actualisation des Etudes de Faisabilite Existantes,


HIGHWIND PROPERTIES LIMITED disposera de six (6) mois comptes


a partir de la Date de Cession, pour financer et effectuer Factualisation des


Etudes de Faisabilite Existantes avant de les communiquer a


GECAMINES. Ces Etudes de Faisabilite Existantes ainsi actualisees,


resteront la propriety commune de HIGHWIND PROPERTIES LIMITED


et de GECAMINES, proportionnellement a leurs participations a son cout


de realisation, jusqu'au transfer! de cette propriete a METALKOL.





(a).4. En cas d’acceptation des Etudes de Faisabilite Definitives par


GECAMINES, rechercher et mobiliser, dans les six (6) mois suivant cette


acceptation le financement estime necessaire par ces etudes pour realiser


le Developpement du Projet conformement aux dispositions du Contrat


d’Association, en ce compris Facquisition de Fusine et des equipements


existants sur le Site des Rejets de Kolwezi.





(b). A compter de la date de reception des Etudes de Fais3bi]i^~p^fipitives,


GECAMINES disposera d’un delai de quarante cinq (45) Jours OuvrabIes*^pnr les


agreer ou non, par ecrit. En Fabsence d’une reponse de Q&GftMINES ddits le


delai ci-dessus, ces Etudes de Faisabilite Definitives seroy ont reputees accept^es.^


fI inA % / L/ET


11 vX


En cas d'acceptation des Etudes de Faisabilite Definitives par (jECA.MINfiS,


HIGHWIND PROPERTIES LIMITED disposera d’un delai de treritsM^t)) 'Jours


Ouvrables suivant la reception de l’approbation de GECAMINESq>our notifier,


par ecrit avec accuse de reception, GECAMINES de sa decision -de developper le








Contrat d’Association Kingamyam


Page 14 sur 55


 Prpjdt. JElle disposera alors du delai evoque au point (a).4 ci-dessus pour


rechercher et mobiliser le financement necessaire.





’ ’ ■ '• / i A


) Eh ,cas de^rejet des Etudes de Faisabilite Definitives, GECAMINES informera


HIGHWIND PROPERTIES LIMITED des motifs de rejet par lettre avec accuse


de. Deception, avant l’expiration du delai de quarante-cinq (45) Jours Ouvrables.


Dans les dix (10) Jours Ouvrables suivant la reception des observations de


GECAMINES, les representants de HIGHWIND PROPERTIES LIMITED et de


GECAMINES se rencontreront afin d'examiner les Etudes de Faisabilite


Definitives et discuter des observations et recommandations formulees par


GECAMINES. Dans Thypothese ou les observations et recommandations


formulees par GECAMINES sont prises en compte par HIGHWIND


PROPERTIES LIMITED a la satisfaction de GECAMINES ou en cas d’absence


d’observations et recommandations de GECAMINES, les Etudes de Faisabilite


Definitives seront reputees approuvees.





Dans Thypothese ou les observations et recommandations de GECAMINES ne


seraient pas prises en compte par HIGHWIND PROPERTIES LIMITED a la


satisfaction de GECAMINES, le disaccord en decoulant sera soumis, par la Partie


la plus diligente, aux Directeurs Generaux ou leurs equivalents de GECAMINES


et HIGHWIND PROPERTIES LIMITED. Si a Tissue d’un delai de trente (30)


Jours Ouvrables, a compter de la date a laquelle le disaccord aura ete porte a leur


connaissance, lesdits directeurs generaux ou leurs equivalents ne sont pas


parvenus a trancher ledit disaccord, celui-ci sera soumis au Conseil


dAdministration pour une decision definitive. La decision du Conseil


dAdministration vaudra approbation de TEtude de Faisabilite.


Les Parties conviennent que, sous reserve de toutes autres conditions susceptibles


d'etre prises en compte, les Etudes de Faisabilite Definitives seront considerees


comme positives si le taux de rentabilite interne des investissements totaux est


egal ou superieur a 15 %.





(c). II est estime qu'environ seize (16) mois, comptes entre la Date de Cession et la


cloture du financement du Projet, seront necessaires pour redemarrer et finaliser la


phase de Developpement du Projet si HIGHWIND PROPERTIES LIMITED


acquiert d’une part les Etudes de faisabilites existantes et d’autre part l’usine et les


equipements existants sur le Site des Rejets de Kolwezi a la date du Contrat


d Association et necessaires au Projet.


La duree de finalisation de la phase de Developpement du Projet, phase deja


largement realisee a la date du Contrat d Association, sera fixee par les Etudes de


Faisabilite Definitives. Dans l’hypothese oil HIGHWIND PROPERTIES


LIMITED n’acquiert pas les Etudes de Faisabilite existantes, et opte ainsi pour la


construction, par METALKOL, de ses propres usines et installations industrielles.


le delai de redemarrag


trente six (36) mois.





1.2. Sanctions





(a). Si HIGHWIND PROI





Tarticle 4.1 ci-dessus i


suivantes trouveront a


 es prets consentis a METALKOL par HIGHWIND PROPERTIES


ITED ou par ses Societes AfFiliees, pour son compte, cesseront de


rter interets, et ce jusqu'a ce que les obligations visees a l'article 4.1 ci-


ssus auront ete executees ; et





GECAMINES pourra demander, a l'echeance du delai fixe a 1’article


4.1(c), la cession, sans contrepartie, au benefice de tout tiers de son choix,


de l'integralite des Actions detenues par le GROUPE HIGHWIND


PROPERTIES LIMITED, a condition d'apporter la preuve que ce tiers


dispose de la capacite de financer le Projet, et ce, moyennant un preavis


ecrit de trois (3) mois notifie a HIGHWIND PROPERTIES LIMITED et


reste sans effet. Dans ce cas, HIGHWIND PROPERTIES LIMITED sera


tenue de ceder lesdites Actions au tiers designe par GECAMINES et le


Contrat d’Association sera resilie de plein droit. En consequence :





• toutes les Avances quelconques consenties, a la date de resiliation du


Contrat d’Association, a METALKOL par HIGHWIND PROPERTIES


LIMITED seront considerees comme non remboursables par


METALKOL, la dette de METALKOL a l'egard de HIGHWIND


PROPERTIES LIMITED au titre desdites Avances etant annulee, et








• les Etudes de Faisabilite financees par HIGHWIND PROPERTIES


LIMITED (en l’etat ou elles se trouveront a cette date) demeureront la


propriete de HIGHWIND PROPERTIES LIMITED, tandis que les


Etudes de Faisabilite Existantes demeureront propriete de


GECAMINES.





4.3. Etant entendu que le titulaire du Permis dExploitation des Rejets beneficie, en vertu de


l'article 580 (f) du Reglement Minier, de l'exemption de l'obligation de commencer les


travaux dans le delai fixe par le Code Minier, HIGHWIND PROPERTIES LIMITED


sera exclusivement responsable des Etudes de Faisabilite conformement au calendrier


vise a l’article 4.1 ci-dessus et METALKOL sera exclusivement responsable de


l'execution de la phase de Developpement, sous le financement a foumir par


HIGHWIND PROPERTIES LIMITED





Toutes ces phases (phase des Etudes de Faisabilite et phase de Developpement) seront


realisees avec la collaboration technique de GECAMINES, sur demande de


HIGHWIND PROPERTIES LIMITED ou de METALKOL, et GECAMINES recevra


une remuneration pour ces services a des tarifs qui seront convenus par ecrit


prealablement au debut de la prestation desdits services.





Les Parties conviennent de se communiquer mutuellement tout;


pour l’actualisation ou l’elaboration des Etudes de Faisabili


relatives aux couts.





Pour autant que GECAMINES ait la capacite de foumir des s<


normes (notamment pour les couts) du marche, MET


GECAMINES l'opportunite de soumissionner en vue de la


durant la Phase de Developpement du Projet.





Contrat d’Association J^Higatnyambo


Page 16 sur 55


 PROPERTIES LIMITED et/ou METALKOL pourront egalement


a GECAMINES de realiser d'autres services specifiques, a un prix a fixer


mun accord et sous reserve de la disponibilite desdits services.








Article 5 - Financement du Projet





5.1. HIGHWIND PROPERTIES LIMITED organisera le financement necessaire pour


realiser le Projet, compte tenu des parametres suivants :





a) outre le capital social de METALKOL, apporte conformement a l'article 2 du Contrat


d’Association, le financement sera realise exclusivement sous forme d’Avances


portant ou non interet conformement au present article 5 ;


b) L’ETAT et le GROUPE GECAMINES acceptent formellement que HIGHWIND


PROPERTIES LIMITED et/ou ses Societes Affiliees, agissant pour son compte,


obtiennent tout ou partie du financement pour le Projet, aupres d'organismes


internationaux et/ou de banques et/ou de toute autre entite ou personne, dans le respect


des stipulations du Contrat d’Association. Par la presente, HIGHWIND PROPERTIES


LIMITED est autorisee a agir de fa^on raisonnable, suivant son appreciation a cet


egard, sans prejudice des autres dispositions du Contrat d’Association.


b). 1. Nantissements d'Actions





Le GROUPE GECAMINES cooperera avec HIGHWIND PROPERTIES


LIMITED et/ou, apres la Date de Production Commerciale, avec METALKOL,


afin de faciliter l'obtention du financement.


Dans ce cadre, il est entendu que la cooperation du GROUPE GECAMINES


dans le financement de METALKOL ne pourra comporter d'obligation pour lui


de nantir ou de laisser nantir ses propres Actions de METALKOL qu'a


condition que :


b). 1.1. les emprunts vises par le nantissement soient contractes apres la Date de


Cession ;


b). 1.2. l'integralite des Actions B soit en premier lieu nantie et ne couvre pas la


valeur intrinseque de l'emprunt vise ;


b).1.3. il soit demontre et etabli quantitativement la necessite de la mise en


garantie des Actions A ;


b). 1.4. GECAMINES soit tenue informee du montage et de la conclusion du


financement avec les banques et institutions financieres interessees et


re^oive copie des documents y afferents ;


b). 1.5. a chaque levee du nantissement sur les A^icinS de .KOL, le


nantissement des 25% des Actions A danv. METi L


prioritairement et progressivement desenga^e; V']


b). 1.6. il soit insere dans les contrats relatifs au^financeihent/la clai, sel


laquelle le groupe GECAMINES aura, dans I’hypothese ou^le creaficier


gagiste realiserait son gage par la mise en ven^e des-'X'Ctipds^ufidroit de


preemption exergable au prix olfert par lb crgan^i^ gagiste sur toutes


les Actions de METALKOL mises en venteSt-eeV'cfes lors que le


creancier gagiste pourrait, conformement au droit congolais, decider de








Contrat d'Association Kin im


Page 17 sur 55


 la realisation du gage par la mise en vente desdites Actions, a son


profit, avant toute saisine de l'autorite judiciaire competente pour la


^.realisation du gage Ce droit de preemption devra etre exerce aux


^Wijonditions negociees avec le creancier gagiste et le groupe


>ti\ <$f\CAMINES acceptera les demandes raisonnables des preteurs


fivement a cette disposition. De toute fayon, en cas de realisation du


HIGHWIND PROPERTIES LIMITED s’engage a indemniser


'AMINES sur sa quotepart etant donne sa responsabilite dans la


iherche du financement.





ypotheques d'actifs





Les Parties s'accordent sur le principe selon lequel, pour le besoin de recherche


de financement incombant a HIGHWIND PROPERTIES LIMITED aux termes


du Contrat d’Association, le Permis d’Exploitation des Rejets du Projet apporte


a METALKOL en vertu du Contrat d’Association ne pourra etre hypotheque


sans autorisation prealable et ecrite de GECAMINES, laquelle ne peut etre


refusee si les deux dispositions prevues aux deux alineas suivants figurent dans


les contrats de financement qui auront ete prealablement transmis au GROUPE


GECAMINES :





- HIGHWIND PROPERTIES LIMITED s’engage a communiquer au


GROUPE GECAMINES tout contrat d'hypotheque a conclure avant toute


signature et a convenir avec les financiers, banquiers ou autres bailleurs de


fonds, comme unique mode de realisation de l'hypotheque, la substitution a


METALKOL par les financiers, banquiers ou autres bailleurs de fonds, tel


que prevu a Particle 172 alinea 2 du Code Minier.


A cette fin, les Parties conviennent que HIGHWIND PROPERTIES





LIMITED fera inserer dans les contrats ou actes d'hypotheques une


disposition selon laquelle les financiers, les banquiers ou autres bailleurs de


fonds substitueront a METALKOL une nouvelle societe de droit congolais


detenue par lesdits financiers, banquiers et autres bailleurs de fonds ou par


tout tiers design© par eux et qu'ils reserveront au GROUPE GECAMINES


dans cette societe les memes droits que dans METALKOL lors de la


realisation de l'hypotheque.





- II est precise que les dispositions du present article s'appliqueront egalement


a METALKOL ou a toute personne, physique ou morale, qui recherchera ou


mettra a la disposition de METALKOL un quelconque financement.





b) 3 II pourra etre demand© a GECAMINES, en sa qualite d'actionnairej-de.^


cooperer a l'obtention ou a l'etablissement d'une garantie bancaire f A


autre garantie, necessaire pour le financement a la conduite desr operatfotlS


conformement au Contrat d'Association. GECAMINES accept© de


avec METALKOL et HIGHWIND PROPERTIES LIMITED


faciliter l’obtention de ce financement, notamment en signant tods


et en donnant toutes les assurances pouvant raisonnablement eti


contracter ce financement, mais sans engagement financier de la part











Contrat d"Association Kingamyam


Page 18 sur 55


 /<& LU8<^\


GEC AMINES, hjqtaniment sans qu’il soit oblige de nantir ou de laisser nantir


ses Actions dpps METALKOL


J..\ iqSjh “'ll


c) Le financeoient'd^rif etfe. compatible avec les Etudes de Faisabilite Definitives. En


particulier, le service de la dette, y compris l’amortissement des prets, devra etre


integrles revenus projetes de METALKOL, nets des Frais


d'Exploitatlbn--^desHlnp6ts et taxes et des eventuelles contributions a des fonds de


reserve legalement exiges.





d) Cinq pourcents (5%) du financement du Projet jusqu’a la Date de Production


Commerciale seront foumis par HIGHWIND PROPERTIES LIMITED sous forme


d’Avances a rembourser, par METALKOL, sans interet en priorite par rapport aux


autres Dettes Subordonnees





e) Les Parties conviennent que les quatre-vingt quinze pourcents (95%) restants du


financement, jusqu’a la Date de Production Commerciale, completant les cinq


pourcents (5 %) mentionnes ci-dessus (Dettes Seniors ou Subordonnees), seront des


fonds empruntes et rembourses avec un interet dont l’objectif est qu’il ne depasse pas


le taux LIBOR a un an plus, au maximum, 350 BP. A defaut, les Parties devront se


rencontrer pour en discuter en vertu de la Clause d’Equite.


5.2. METALKOL negociera avec les parties concernees les emprunts (apres la Date de





Production Commerciale), les participations en capitaux propres, garanties, services, contrats


de vente, de transport, d'alimentation en electricite et eau et autres accords et cherchera a


obtenir toutes les decisions, permissions et autres autorisations des instances





gouvemementales qui seront necessaires ou souhaitables pour la realisation et l’exploitation


du Projet ou en relation avec celui-ci





5.3. A cet effet, GECAMINES prendra toutes les mesures qui s’averent necessaires, sans


prejudice des dispositions de l’Article 5 du Contrat d’Association, pour permettre a


METALKOL de conclure ces accords et obtenir les autorisations precitees ou pour l’assister


dans ce domaine.





5.4. En contrepartie de la consommation des Rejets, METALKOL paiera trimestriellement


a GECAMTNES, sous forme de royalties, 2,5% (deux virgule cinq pourcents) du Chiffre


d’Affaires Net.





5.5. Sauf tel que determine autrement par le Conseil d'Administration et sous reserve des


dispositions legales applicables, le benefice signifie l'excedent brut d'exploitation^jdeduction


faite des charges d'exploitation, des frais generaux et des amortissement^flolie^


Exercice Social sera affecte dans l'ordre suivant:





(a) a la constitution de la reserve legale correspondant a cinq pource


benefice d’exploitation annuel jusqu'a ce que cette reserve legale


(10%) du capital social,





(b) a la reconstitution ou l'amelioration du fonds de roulement de l'expid


notamment pour anticiper des couts operatoires sur une periode raisonnable;











Contrat d*Association Kingamyambo


Page 19 sur 55


 .


Mt?





/ Cr v \ \


(c). qux reserves et. provisions pour la repartition et le remplacement d'equipements et


d'irtstail.ations.cxistantes, pour toute eventualite, notamment pour des modifications des


ameliorations, deft expa [nsions, de l'equipement et des installations et pour 1'achat et/ou


la\constructioti des nouveaux equipements et/ou des nouvelles installations pour


l'extension d’opert itions d'extraction existantes et/ou pour des operations de traitement


de minCT&rrerpofJr l'initiation des nouvelles operations d'extraction et/ou de traitement


de minerais, tel que decide par le Conseil d'Administration





Le solde du benefice net d'impots est affecte, a raison de septante pourcents (70%), au


remboursement des capitaux empruntes et de trente pourcents (30%) a la distribution des


dividendes aux actionnaires, au prorata de leurs participations au Capital social de


METALKOL. Cette affectation restera valable jusqu’a ce que les Avances faites jusqu’a la


Date de Production Commerciale soient totalement remboursees.





5.6. Suivant l'appreciation du Conseil d'Administration, dans le respect des obligations


legales et dans le respect des obligations de METALKOL envers les preteurs selon les


contrats de financement, les fonds disponibles de METALKOL seront utilises de la maniere


suivante :


(a) Priorite sera donnee aux obligations financieres relatives au Projet et a METALKOL,


en ce compris, les charges d'exploitation, les frais generaux, le paiement de tous impots et


taxes etablis par les autorites gouvemementales, des royalties dues a GECAMINES, la


redevance miniere due a lEtat, tous investissements (CAPEX) realises par METALKOL dans


le cadre du Projet durant ledit Exercice Social, ainsi que les charges financieres (en ce


compris, les interets et le service de la dette en faveur des preteurs, notamment les Avances).


(b) Les liquidites disponibles apres le paiement des obligations enumerees au point (a) ci-


dessus seront affectees, en ce qui conceme les soixante-dix pourcents (70%) du solde du


benefice net d'impots, au remboursement des capitaux empruntes (Dettes Senior et Dettes


Subordonnees).


Le Conseil d'Administration pourra etablir des comptes de reserve pour le service de la dette


dans lesquels seront places les montants requis par les preteurs pour servir de surete pour le


remboursement du principal et des interets des dettes qui seront dues a une date future


(c) Le solde des liquidites disponibles apres le paiement des obligations enumerees aux


points (a) et (b) ci-dessus sera utilise au paiement des dividendes jusqu'a hauteur de trente


pourcents (30%) du benefice d’exploitation, net d’impots, tel qu'obtenu apres constitution des


reserves visees a l'article 5.5.











Article 6 - Financement apres la Date de Production








Apres la Date de Production Commerciale, les besoins de


METALKOL seront satisfaits par METALKOL par


mieux des conditions du marche et des Actionnaires, sans


dispositions de l’Article 5 du Contrat d’Association.














Contrat d’Association Kingamyambo


Page 20 sur 55







, 1


7.1 Pus de Porte-.; \ju





tiVe^e'dr4t;/d’aco£s au business, HIGHW1ND PROPERTIES LIMITED paiera a


GAMINES' un. Pas de Porte, non remboursable, ni par GECAMINES ni par


ALKOL, dcVoixante millions de Dollars (60.000.000US$). Ce montant sera paye


en totalite darts tes quinze (15) Jours Ouvrables suivant la Date de Cession.


7.2 Transfert du Permis d’Exploitation des Rejets.





GECAMINES s’engage a transferer le Permis d’Exploitation des Rejets (PER 652),


selon les etapes suivantes:


1. Creation de METALKOL conformement au point (24) des definitions ;





2. Signature par GECAMINES et METALKOL du Contrat de Cession du Permis


d'Exploitation des Rejets apres presentation par GECAMINES, de l'attestation de


liberation de ses obligations environnementales pour le Site des Rejets de


Kolwezi, conformement a Particle 405 et au chapitre VII du titre XVIII du


Reglement Minier;





3 Cession a METALKOL du Permis d'Exploitation des Rejets portant mention du


transfert conformement a Particle 380 du Reglement Minier;


4. Remise par GECAMINES a METALKOL d'une copie de l'attestation de


liberation de ses obligations environnementales pour le Site des Rejets de


Kolwezi, conformement a l'article 405 et au chapitre VII du titre XVIII du


Reglement Minier


HIGHWIND PROPERTIES LIMITED foumira a GECAMINES tous les documents


necessaires relatifs aux engagements de paiement pour le compte de METALKOL des la


decision de redemarrer le Developpement du Projet.


Neanmoins, les Parties conviennent qu’en cas de dissolution ou de liquidation de


METALKOL, le Permis d’Exploitation des Rejets sera recupere par GECAMINES, sans


contrepartie financiere de sa part, a condition que la dissolution ne decoule pas d’un


manquement grave et avere de GECAMINES et sous reserve des droits des preteurs, qui


devront s’exercer conformement a Particle 5.1.














Article 8 - Duree du Contrat et





8.1. Sous reserve des obligations de rehabilitation du Site des


l'exploitation, prevues par le Code Minier, qui resteront en vigueur








Contrat d’Association Kingamv;


Page 21 sur55


Contrat d’demeurera en vigueur pour une duree de trente (30) ans a compter de


s$fi6ntree en vigueur out jusqu'a la survenance du premier des evenements suivants:


ir '■ ■ '■iWM 'i





a) epuisement des Rejets, ou


b) \ vles Rejets ne sOnt plus commercialement exploitables, ou


xles Actionnaires decident d'un commun accord de mettre fin au Contrat d’Association,


aiiquel cas les dispositions de l'article 8.5 ci-dessous s'appliqueront, ou


le Contrat d’Association est resilie, conformement a l'article 4 ci-dessus ou aux articles


8.2 a 8.5 ci-dessous.





Dans le cas ou, a l'expiration du terme initial du Contrat d’Association tel que prevu au


present article 8.1, les Rejets sont encore commercialement exploitables, les Parties


s'engagent a conclure un avenant au Contrat d’Association afin d'en proroger le terme. A cette


fin, les Parties se rencontreront au moins un an avant l'expiration du Contrat d’Association


afin d'examiner si les Rejets sont encore commercialement exploitables et de convenir, le cas


echeant, des termes de l’avenant.


8.2. HIGHWIND PROPERTIES LIMITED pourra resilier le Contrat d’Association


moyennant l’envoi d’un preavis ecrit de trois (3) mois a GECAMINES. Dans ce cas et pour


donner plein efifet a cette resiliation, HIGHWIND PROPERTIES LIMITED cedera sans


contrepartie ses Actions a GECAMINES et provoquera la demission des personnes qui, sur sa


presentation, auront ete nominees Administrateurs et membres du Comite de Direction de


METALKOL.





En outre, toutes les Avances consenties avant la date de resiliation a METALKOL par


HIGHWIND PROPERTIES LIMITED ou par ses Societes Affiliees, pour son compte, seront


considerees comme non remboursables par METALKOL ; la dette de METALKOL a l'egard


de HIGHWIND PROPERTIES LIMITED sera annulee et les Etudes de Faisabilite Existantes


(en l'etat ou elles se trouveront a cette date) demeureront la propriete de GECAMINES tandis


que les Etudes de faisabilite financees par HIGHWIND PROPERTIES LIMITED resteront sa


propriete.





A dater de l'envoi dudit preavis, HIGHWIND PROPERTIES LIMITED sera liberee de toute


obligation de faire des Avances pour financer toutes depenses et de participer a toute


augmentation de capital et/ou d’effectuer a GECAMINES tout payement futur pour le Pas de


Porte et HIGHWIND PROPERTIES LIMITED ne sera tenue au paiement d’aucun dommage


et interet a l'egard de quiconque, sauf dispositions legales contraires. Toute partie de Pas de


Porte deja payee par HIGHWIND PROPERTIES LIMITED a GECAMINES sera


definitivement a celle-ci.





8.3. Sous reserve de l'article 4.2, en cas d'inexecution d'une disposition ^du Coh.trat


d’Association par HIGHWIND PROPERTIES LIMITED, GEC S aura Iq


donner par ecrit une mise en demeure de trois (3) mois, specifiapt ss obligations non


executees, envoyee a HIGHWIND PROPERTIES LIMITED. Au a l'expiration de


cette peri ode, HIGHWIND PROPERTIES LIMITED n'a pas execu g^Sbiigatiaw/ou


offert une compensation raisonnable en lieu et place de celles-ci que •pAMlNES


d’accepter ou non, a sa discretion, GECAMINES pourra resilier le


et/ou poursuivre la reparation de son prejudice.














Contrat d* Association Klngamyambo


Page 22 sur 55


En cas de resiliation du Contrat d’Association conformement au present article 8.3,


HIGHWINDPROpERTIES LIMITED cedera sans contrepartie ses Actions a GECAMINES


et proy64dera la_ ddnjissfod des personnes qui, sur sa presentation, auront ete nominees


Administrateufs et rnembres du Comite de Direction de METALKOL.


En outre, toute,S;4e|5^vances consenties avant la date de resiliation a METALKOL par





HIGHWIND PROPERTIES LIMITED seront considerees comme non remboursables par


METALlCQLJ^ti^SV METALKOL a l'egard de HIGHWIND PROPERTIES LIMITED


sera annulee eFles Etudes de Faisabilite Existantes (en 1'etat oil elles se trouveront a cette


date) demeureront la propriete de GECAMINES, tandis que celles fmancees par HIGHWIND


PROPERTIES LIMITED resteront siennes.





HIGHWIND PROPERTIES LIMITED sera liberee de toute obligation de faire des Avances


pour financer toutes depenses, de participer a toute augmentation de capital et/ou d’effectuer


en faveur de GECAMINES, tout payement fiitur du Pas de Porte. Toute partie de Pas de


Porte deja payee par HIGHWIND PROPERTIES LIMITED a GECAMINES sera


definitivement acquise a celle-ci.





8.4. En cas d'inexecution par GECAMINES d'une disposition du Contrat d’Association ou


du Contrat de Cession du Permis d'Exploitation des Rejets (y compris la violation de tout


engagement, declaration ou garantie), HIGHWIND PROPERTIES LIMITED aura le droit de


suspendre l'execution des obligations lui incombant en vertu du Contrat d’Association, y


compris, sans que cette enumeration soit limitative, les obligations de remettre les Etudes de


Faisabilite, de participer a toute augmentation de capital, d'effectuer tout paiement du Pas de


Porte, d'effectuer des Avances et de mettre en place le financement, jusqu'a ce qu'il soit


remedie a cette inexecution. Dans ce cas, les delais convenus pour l'execution des obligations


de HIGHWIND PROPERTIES LIMITED seront proroges d’une duree egale a celle de


l'inexecution et de sa periode de remediation. En outre, si GECAMINES n'a pas remedie a


cette inexecution dans les six (6) mois de la mise en demeure de ce faire (adressee


conjointement par le GROUPE HIGHWIND PROPERTIES LIMITED par lettre


recommandee avec accuse de reception ou lettre remise en mains propres contre decharge),


HIGHWIND PROPERTIES LIMITED pourra, conformement a la procedure de reglement


des differends convenue a l'article 18 du Contrat d’Association, demander la resiliation du


Contrat d’Association et/ou poursuivre la reparation de son prejudice.





En cas de resiliation du Contrat d’Association conformement au present article 8.4, et pour


donner plein effet a cette resiliation, GECAMINES cedera sans contrepartie ses Actions a


HIGHWIND PROPERTIES LIMITED et provoquera la demission des personnes qui, sur sa


presentation, auront ete nominees Administrateurs et membres du Comite de Direction.





Nonobstant les dispositions du present Article 8.4, au cas ou un paiement devant etre effectue


par GECAMINES aux termes de l’Article 9.2.(q).(iii) ou de 1 'art icl festbrait en


souflrance pendant plus de trente (30) Jours Ouvrables, HIGHWIND PROPERTIES


LIMITED pourra resilier le Contrat d’Association avec effet immediat $ GECAMINES sera


tenue de regler immediatement tous les paiements dus aux termes desdits; Mtiel^.





8.5. Au cas ou les Actionnaires decideraient de mettre fin au ^Dn^fed^spor ion


conformement a l'article 8.1 (c) ci-dessus, les Actionnaires pourr^pt s'aebojd^r si la


dissolution et la liquidation de METALKOL ou le











Contrat trAssoctatioifKingamyambo


Page 23 sur 55


 KOL concemant la dissolution et la liquidation s'appliqueront


u* ,lo}s de la RDC.








Article 9 - Stipulations, Declarations et Garanties





ROPERTIES LIMITED stipule, declare et garantit par les presentes a


©^elements suivants, etant precise que tout cessionnaire d'Actions B devra


souscrire a des stipulations, declarations et garanties identiques :





a) Constitution





Elle est une societe valablement constitute selon les lois en vigueur au lieu de sa constitution ,


elle est organisee et existe valablement selon ces lois et a le pouvoir d'exercer ses activites


dans les juridictions ou elle les exerce.


b) Pouvoir et Competence


Elle a plein pouvoir et competence pour exercer ses activites, pour conclure le Contrat


d’Association et toutes conventions ou actes vises ou envisages au Contrat d’Association,


ainsi que pour executer toutes les obligations et taches quelconques lui incombant aux termes


du Contrat d’Association.





c) Autorisations


Elle a obtenu toutes les autorisations necessaires pour signer et executer le Contrat


d’Association et toutes conventions ou actes quelconques vises ou envisages au Contrat


d’Association. Cette signature et cette execution :


(i) ne contredisent ni ne violent aucune disposition de ses statuts, aucune decision de ses


actionnaires ou administrateurs, ni aucun accord, stipulation, contrat ou engagement


quelconque auquel elle est partie ou par lequel elle est liee, et ne donne lieu a aucune


Charge en vertu de ces memes actes; et


(ii) ne violent aucune loi applicable du lieu de sa constitution


d) Finances





A la date de ce Contrat d’Association, HIGHWIND PROPERTIES LIMITED dispose des


ressources financieres necessaires a la satisfaction de ses obligations aux termes


d’Association





e) Competences Techniques et de Gestion





A la date de ce Contrat d’Association, HIGHWIND PROPERTIES


competences techniques et de gestion necessaires a la satisfaction


termes du Contrat d’Association.














Contrat d’Association Kin gamy am bo


Page 24 sur 55


 l’article 23.4, GECAMINES stipule, declare et garantit par la


artie,les elements suivants, etant precise que 1’Etat confirme l’exactitude


stipulation^ (declarations et garanties et que tout cessionnaire des Actions A devra


ations, declarations et garanties identiques .





Constitution





GECAMINES est une entreprise publique de droit congolais valablement creee par le Decret


n° 049 du 7 novembre 1995 et en cours de transformation en societe par actions a


responsabilite limitee conformement a la loi n° 08/007 du 7 juillet 2008 portant dispositions


generates applicables a la transformation des entreprises publiques, au decret n° 09/13 du 24


avril 2009 fixant la liste des entreprises publiques transformees en societes commerciales,


etablissements publics et services publics et au decret 09/11 du 24 avril 2009 fixant les


mesures temporaires relatives a la transformation des entreprises publiques ; elle est organisee


et existe valablement selon ces lois et decrets et a le pouvoir d'exercer ses activites dans les


juridictions ou elle les exerce.





b) Pouvoir et Competence


GECAMINES a plein pouvoir et competence pour exercer ses activites, pour conclure le





Contrat d’Association et toutes conventions ou actes vises ou envisages au Contrat


d’Association, ainsi que pour executer toutes les obligations et taches quelconques lui


incombant aux termes du Contrat d’Association.





c) Autorisations


GECAMINES a obtenu toutes les autorisations necessaires pour signer et executer le Contrat


d’Association et toutes conventions ou actes quelconques vises ou envisages au Contrat


d’Association. Cette signature et cette execution :


(i) ne contredisent ni ne violent aucune disposition de ses statuts, aucune decision de son


actionnaire, ni aucun accord, stipulation, contrat ou engagement quelconque auquel


elle est partie ou par lequel elle est liee, et ne donne lieu a aucune Charge en vertu de


ces memes actes; et


(ii) ne violent aucune loi applicable en RDC.





d) Titulaire





GECAMINES est titulaire exclusif de l'integralite des droits, titres et participations dans et sur


les Rejets et le Permis d'Exploitation des Rejets. GECAMINES a le droit de conclure le


Contrat d’Association et de ceder le Permis d'Exploitation des Rejet^-a METALKOL,


conformement aux termes du Contrat d’Association, fibre de toutes Charges queltes qu'elles


soient, a l’exception des Charges susceptibles de resulter de la situation decrit^a T^jrttele


9.2.(q). Sous cette demiere reserve, il n'est rien qui affecte le Permis■d^xpteftatiopvc


et les droits, titres et participations de GECAMINES dans le i''* "


serieusement compromettre l'aptitude de METALKOL a proceder ayVJGpfcratjions,

















Contrat d’Association Kingamyambo


Page 25 sur 55


 (s susceptibles de resulter de la situation decrite a Particle 9.2.(q),


jque GECAMTNES n'a de droit ou de titre sur le Permis d'Exploitation


ie Site des Rejets de Kolwezi ou les ouvrages d'arts qui y sont situes et


droit a une redevance ou autre paiement quelconque, ayant la nature d'un


loyer redevance, sur les depots a rejets, metaux ou autres Produits provenant des


Rejets et couverts par le Permis d'Exploitation des Rejets, si ce n'est conformement au Contrat


d’Association et aux Code et Reglement Miniers.





Sous la meme reserve que ci-dessus, lesdits droits, titres et participations dans et sur les


Rejets, et le Permis d'Exploitation des Rejets, ne sont soumis a aucune Charge, obligation ou


servitude quelconque en faveur de tiers, et ne font l'objet d'aucune procedure juridique,


revendication ou proces, ou menace de procedure, revendication ou proces qui pourrait mettre


en question les droits de METALKOL sur le Permis d'Exploitation des Rejets, les Rejets et les


Produits provenant des Rejets.


Sous reserve des droits vises au paragraphe premier du present article 9.2(e), si des tiers


prouvent qu'ils detiennent des droits sur le Permis d'Exploitation des Rejets, les Rejets, le Site


des Rejets de Kolwezi ou les ouvrages d'arts qui y sont situes, GECAMINES s'engage a faire


immediatement et a ses frais le necessaire pour purger completement ces droits de tiers sur le


Permis d'Exploitation des Rejets, les Rejets, le Site des Rejets de Kolwezi et les ouvrages


d'arts qui y sont situes de fa

METALKOL.








f) Validite du Permis d'Exploitation des Rejets


Le Permis d'Exploitation des Rejets a ete regulierement valide et transforme, et est conforme


au Code Minier, au Reglement Minier et aux lois en vigueur en RDC





g) Travaux et Operations





Les traitements et les autres operations menees par ou pour le compte de GECAMINES ou


d’un tiers concernant le Permis d'Exploitation des Rejets, les Rejets, le Site des Rejets de


Kolwezi, les terrains adjacents au Site des Rejets de Kolwezi et les ouvrages d'arts qui sont


situes sur le Site des Rejets de Kolwezi et sur les terrains adjacents ont ete executes et menes


en bon pere de famille et conformement aux regies de l’art en matiere de sondages et de


pratiques d’ingenierie et de metallurgie.





Tous ces travaux et operations sont conformes a tous statuts, decrets, lois, ordonnances,


permis, regies, reglements ou decisions emis par tout organisme- geqver.nemental ou


paraetatique, tout ministere ou organisme departemental, administratifpif t egl'





h) Ordres de Travaux





II n'y a pas de travaux imposes ou d'actions requises ou d ment


s'attendre a ce qu'elles soient requises, notamment au titre du Code Mini ement


Minier ou du Permis d'Exploitation des Rejets, concernant la rehabilitati uration


des Rejets ou des ouvrages d'arts qui sont situes ; sur le Site





rapportant aux aspects environnementaux des Rejets, du Site des Rejets de Kolwezi ou des


 nt situes ou des operations executees sur celui-ci ou au titre du Permis


ts





0 (f) du Reglement Minier, le Permis d'Exploitation des Rejets n'est pas


de commencer les travaux dans le delai fixe par le Code Minier.








i) Taxes





Tous impots, taxes, cotisations, droits et redevances relatifs aux Rejets et au Permis


d'Exploitation des Rejets ont ete integralement payes, et les Rejets et le Permis d'Exploitation


des Rejets sont libres de toutes charges fiscales au regard des lois de la RDC.





j) Actions





Sous reserve des droits susceptibles de resulter de la situation decrite a Particle 9.2.(q), il n'y a


pas d'actions ou de procedures en cours ou susceptibles d'etre introduites qui, si elles


aboutissaient, affecteraient ou seraient de nature a affecter le Permis d'Exploitation des Rejets,


les Rejets, le Site des Rejets de Kolwezi ou les ouvrages d'arts qui y sont situes.


k) Obligations contractuelles et quasi-contractuelles


Sous reserve des droits susceptibles de resulter de la situation decrite a Particle 9.2.(q),


GECAMINES ne se trouve en infraction d'aucune obligation quelconque, contractuelle ou


quasi-contractuelle, a l'egard de tiers relativement au Permis d'Exploitation des Rejets, aux


Rejets, au Site des Rejets de Kolwezi ou aux ouvrages d'arts qui y sont situes et la conclusion


ou l'execution du Contrat d’Association ne constitue pas une telle infraction.





1) Droits et Titres Detenus par METALKOL


Sous reserve des droits susceptibles de resulter de la situation decrite a Particle 9.2.(q), au


terme du transfert du Permis d'Exploitation des Rejets par GECAMINES a METALKOL


conformement au Contrat de Cession du Permis d'Exploitation des Rejets et au Contrat


d’Association, METALKOL aura la libre jouissance du Permis d'Exploitation des Rejets, des


Rejets, du Site des Rejets de Kolwezi et des ouvrages d'arts qui y sont situes et detiendra tous


les certificats, enregistrements, permis, autorisations et titres requis par IE tat ou par toute


autorite gouvernementale ou administrative en RDC, pour detenir le Permis d'Exploitation des


Rejets et pour executer les Operations. Le Permis d'Exploitation des Rejets est valable,


exempt de passif fiscal et n'est greve d'aucune disposition, condition ou limitation anormale.





m) Environnement


Avant la Date de Cession, aucun produit polluant ou autre produit n'a ete^§t\$(^




depose, abandonne, pompe, deverse, vide, injecte ou jete ou ne s’est ecliappe, n’a coule oiLjie


s'est infiltre sur ou dans les Rejets, en violation de la legislation^^ v \\


applicable. U f +7





II n'y a pas et il n'y aura pas de mise en demeure verbale ou ecrite concpmant la


produits polluants sur les Rejets, qui exigent ou pourraient exiger que MDETAL


des mesures correctives ou reconstituantes, et il n'y a pas et il n'y aura pas d'autres pjbfrgations





Contrat d’Association Kingamy;


Page 27 sur 55


 relatives a la legislation sur l'environnement applicable, notamment en


ation de l'environnement.





aucune partie des Rejets, ne sont situes dans un site environnemental protege


ou susceptible de l'etre ou dans un site de decharge autorise.





II n'y a pas et il n'y aura pas d'empechement ou d'autres formes de restrictions


environnementales, servitudes, privileges, charges de nature environnementale, imposees sur


les Rejets ou le Permis d'Exploitation des Rejets et il n'y a pas et il n'y aura pas d'activite qui


pourrait entrainer de telles restrictions et obligations environnementales contraignantes.


GECAMINES n'a pas connaissance de faits ou de circonstances relatifs a l'environnement


concernant le Permis d'Exploitation des Rejets, les Rejets, le Site des Rejets de Kolwezi ou les


ouvrages d'arts qui y sont situes qui puissent aboutir dans le futur a de quelconques


obligations ou responsabilites en matiere d'environnement, a l'exception des faits suivants:


- fuites a la base du barrage du lac de Kasobantu,


- erosion sur la face amont du barrage, et


- pollution emanant de l'usine de zinc de Kolwezi (UZK).





En cas d'action contre METALKOL, GECAMINES interviendra en garantie de fa^on a


n'entrainer aucune consequence dommageable, notamment financiere, pour METALKOL





n) Informations Importantes


GECAMINES a mis a la disposition de HIGHWIND PROPERTIES LIMITED et de


METALKOL toutes les informations importantes en sa possession et sous son controle


relatives au Permis d'Exploitation des Rejets, aux Rejets, au Site des Rejets de Kolwezi et aux


ouvrages d'arts qu’elle y a eriges.


o) Lois et Jugements


La signature et l'execution du Contrat d’Association par GECAMINES ne violent pas et ne


constitueront pas une violation d’une quelconque regie legale, ni d'une quelconque decision


judiciaire ou assimilee.


p) Infrastructures





GECAMINES fera tout ce qui est en son pouvoir pour aider METALKOL a avoir acces a


toutes les infrastructures existantes (eau, electricite, chemin de fer, routes, aeroport, etc ), aux


conditions les plus favorables possibles, lesquelles devront etre negociees avec leg^prestataires


de ces services. Cette obligation de GECAMINES est une obligation de mpyens et non <


resultat. /.


A V, A


(q) Accords anterieurs avec des tiers &•«





(i). GECAMINES declare et garantit a HIGHWIND PROPERTIED'LIMITED que,


sous reserve d’une decision judiciaire d’une instance judiciaiievjsiSj^rieyjse i


Tribunal de Grande Instance de la Gombe, en ce compris une decision, arbitrate,


 ppel de ses anciens partenaires contre le jugement obtenu a


interieurs relatifs au Bien :





uire leurs effets conformement au droit congolais et tout autre








de ces accords anterieurs a ete accomplie conformement a leurs


termes.





(ii). GECAMINES a fourni et continuera a foumir, par la suite, a HIGHWIND


PROPERTIES LIMITED les copies de toute la documentation relative a la


procedure judiciaire ayant conduit a la resiliation des accords anterieurs relatifs au


Bien ainsi qu’a la resiliation de ces accords.








(iii).Au cas oil HIGHWIND PROPERTIES LIMITED encourrait ou subirait des


pertes, frais ou depenses quelconques, du fait des reclamations d’un tiers (y


compris sans y etre limite de la part des anciens Partenaires vises en preambule)


des droits quelconques sur le Bien, le Projet ou sur le Permis d’Exploitation des


Rejets, GECAMINES et l’ETAT s'engagent a rembourser a HIGHWIND


PROPERTIES LIMITED l’integralite du montant de Pas de Porte ainsi que toutes


les depenses, dument enregistrees dans les comptes de METALKOL, que


HIGHWIND PROPERTIES LIMITED aura engagees au titre d’investissements


(CAPITAL EXPENDITURE ou CAPEX) au profit de METALKOL ou au titre de


son exploitation (OPERATING EXPENDITURE ou OPEX) , en execution du


Contrat d’Association. HIGHWIND PROPERTIES LIMITED ne sera toutefois


pas en droit de reclamer un quelconque interet sur ces montants. GECAMINES et


l’ETAT ne seront pas non plus tenus responsables d’un quelconque manque a


gagner, y compris la perte de dividendes, auquel HIGHWIND PROPERTIES


LIMITED pourrait pretendre. GECAMINES et l’ETAT acceptent, neanmoins, de


restituer, sans interet, a HIGHWIND PROPERTIES LIMITED les couts et pertes


directs, en anglais («direct losses»), que subirait reellement HIGHWIND


PROPERTIES LIMITED et que cette demiere aura transmis a GECAMINES et a


l’ETAT, dans le cadre d’une reclamation ou attaque, en anglais (« claim »),


formulee par une tierce partie, en sigle, impliquee dans la procedure invoquee


dans les paragraphes 9.2.(q).(i) et (ii) ci-dessus.





(iv). HIGHWIND PROPERTIES LIMITED ne sera pas tenue d’etre solidaire avec


GECAMINES pour le paiement d’eventuelles penalties qui pourraient etre


imposees a cette demiere a la suite de reclamations de tiers et de circonstanc§


evoquees au point 9.2.(q).(iii) ci-dessus.


HIGHWIND PROPERTIES LIMITED s’engage et acce


d’orienter GECAMINES dans le cas ou les reclamations


aboutiraient a un arbitrage international. L’accompagne


HIGHWIND PROPERTIES LIMITED consistera a orie











Contrat d ’ Association


Page 29 sur


 des avocats de renommee internationale et a fmancer a un cout


ce recrutement d’avocats ainsi que leurs procedures de defense.














la propriete absolue et exclusive de GECAMINES et est quitte et libre de


toutes Charges, sous la reserve exprimee a Particle 9.2.(q).








Article 10 - Engagements supplementaires





10.1. Engagements de HIGHWIND PROPERTIES LIMITED








a) HIGHWIND PROPERTIES LIMITED s’engage a examiner de bonne fbi les


Etudes de Faisabilite Existantes en vue de juger de leur adequation ou leur


actualisation pour le developpement du Projet


b) HIGHWIND PROPERTIES LIMITED s’engage a acquerir aupres de leurs


proprietaires, autres que GECAMINES, l’usine, les equipements et les machines


ainsi que tout outillage et pieces necessaires aux Operations, se trouvant sur le Site


des Rejets de Kolwezi a la date du Contrat d’Association, soit a un prix a convenir


avec les dits proprietaires ou a defaut d’un tel accord, soit a un prix a determiner


par un expert independant designe par HIGHWIND PROPERTIES LIMITED et


accepte par les proprietaires.


c) Afm de reduire les tensions sociales apparues dans les communautes environnantes


du Projet, lors de la retrocession du PER 652 au terme de la procedure judiciaire


lancee par les anciens partenaires de GECAMINES et evoquee a l’Attendu B et a


1’Articles 9.2 du Contrat d’Association, HIGHWIND PROPERTIES LIMITED


s’engage a collaborer avec GECAMINES afin que METALKOL recrute en


priorite, progressivement selon les besoins du projet, toutes les personnes mises au


chomage suite a la retrocession a GECAMINES du PER 652


10.2. Engagements de GECAMINES


Par le Contrat d’Association, GECAMINES s'engage sur les points suivants :





a) A compter de la date de signature du Contrat d’Association, elle conservera les


Rejets dans leur etat et condition a cette date, ne les traitera pas, tie les enlevera


pas, n'y touchera pas et ne laissera pas un tiers agir de la sorte.


/y


b) Elle permettra a HIGHWIND PROPERTIES LIMITED d'acd6der librement a


donnees historiques, echantillons, analyses, rapports, etudes de faisabilite et


autre information relative aux Rejets, en sa possession ou sou^son eontrole;





c) Elle assistera, dans les limites de ses moyens, fflGHWlM? PROPERTIES


LIMITED et METALKOL dans leurs relations avec le Gouviffiement, les


instances gouvernementales, les autorites locales, les entreprises congolaises et les


 lautes locales. Elle mettra egalement, dans la mesure des disponibilites, a


sition de HIGHWIND PROPERTIES LIMITED et de METALKOL, a un


aisonnable, ses divers services et installations minieres, de laboratoire,


chivage et administratifs et son expertise generate dans l'industrie miniere.





d) GECAMINES pourra exercer ou continuer a exercer ses droits miniers au titre des


Permis d'Exploitation sur et sous le Site des Rejets de Kolwezi a la condition de


ne pas gener les Operations. A cet effet, les Parties se concerteront afin de


determiner les modalites selon lesquelles GECAMINES exercera ses droits


miniers sur et sous le Site des Rejets de Kolwezi. METALKOL s'efforcera de


traiter les Rejets de maniere a ne pas gener GECAMINES dans ses eventuelles


operations minieres autorisees sur et sous le Site des Rejets de Kolwezi.





En cas de conflit ou de risque de conflit entre les eventuelles operations minieres


de GECAMINES et les Operations, les Parties se concerteront afin de trouver une


solution equitable et conforme aux principes enonces ci-dessus, etant entendu que


les Operations seront prioritaires sur les activites de tout autre usager du Site des


Rejets de Kolwezi, y compris GECAMINES.





Notamment, GECAMINES informera METALKOL de son plan d'exploitation et


de ses operations d'exploitation du sol et du sous-sol couvert par les Rejets et les


remblais nes des Operations sur un perimetre de deux (200) metres autour des


Rejets au titre de ses Permis dExploitation, cette exploitation ne devant pas gener


les Operations.





GECAMINES fera son affaire des rejets produits par le concentrateur de Kolwezi


et l'usine de zinc de Kolwezi (UZK) situee sur le Site des Rejets de Kolwezi apres


la date de signature du Contrat d’Association. Ces rejets ne devront pas etre


deposes sur le Site des Rejets de Kolwezi, sauf accord ecrit de METALKOL, et ne


devront causer aucune nuisance aux Operations et a METALKOL et aucune


pollution du Site des Rejets de Kolwezi.





GECAMINES sera seule responsable a l’egard des tiers, de l'Etat, de


HIGHWIND PROPERTIES LIMITED et de METALKOL de tout dommage, y


compris tout dommage environnemental, cause par ses activites eventuelles sur le


Site des Rejets de Kolwezi au titre de ses Permis d'Exploitation, et GECAMINES


indemnisera METALKOL pour tous dommages, reclamations, pertes ou frais





encourus par HIGHWIND PROPERTIES LIMITED, METALKOL ou toute


action ou reclamation d'un tiers ou de l’ETAT contre METALKOL a ce titre.








Afin d'eviter toute ambiguite, les Parties conviennent expressement que le prej


article 10.1 (d) s'applique notamment a l'usine UZK.





e) Suivant disponibilites, aux conditions a convenir et accord de


GECAMINES qui ne pourra etre refuse sans juste motif, .KOL aura le


droit d'installer les conduites, pompes, installations d'entreposage et


et autres installations pour la recuperation des eaux


exploitations de GECAMINES non requises par


operations afin d'assurer l'alimentation enjeau des











Contrat d’Association Kingamyambo


Page 31 sur 55


 C'et accord ne constitue pas un engagci llV/tlt uv ...... ....?


INES ne pourrait foumir les eaux d'assechement necessaires a


KOL, METALKOL devra garantir son propre approvisionnement en eau


klroit de forer ses propres puits.





S devra obtenir de l'autorite competente, sous la seule condition que


S satisfasse aux conditions fixees par le Code et le Reglement


^avant la Date de Cession, une attestation de liberation de ses obligations


nementales pour le Site des Rejets de Kolwezi, conformement a l'article


et au chapitre VII du titre XVIII du Reglement Minier.





g) Au cas oil GECAMINES viendrait a etre au courant de toute reclamation


potentielle ou effective rentrant dans le cadre de l'indemnite envisagee a 1'article


23.2 ou de tout fait susceptible d'engendrer pareille reclamation, GECAMINES en


informera METALKOL et HIGHWIND PROPERTIES LIMITED et leur


fournira les copies des documents relatifs a cette reclamation qu'elles auront


raisonnablement demandees.





10.3. Engagements de METALKOL





METALKOL a 1’obligation de :





a) realiser ou faire realiser, sous le financement mis en place par HIGHWIND


PROPRTIES LIMITED et en collaboration avec GECAMINES, les travaux de


Developpement du Projet conformement au Contrat d’Association ;





b) rembourser et remunerer les Parties tel que prevu a Particle 5 du Contrat


d’Association ;


c)


mettre en exploitation les Rejets et gerer le Projet ;


d) commercialiser les Produits qui seront issus du traitement metallurgique des


Rejets ;


e) se conformer aux principes regissant les procedures de gestion administrative,


fmancieres et autres, la politique fiscale et les criteres de recrutement du


personnel ;


0 maintenir en vigueur et renouveler le Permis d’Exploitation des Rejets ainsi que


tous les permis et toutes les licences necessaires ;


g) faire face a toutes ses obligations en tant que societe dotee d’une personnalite





h) juridique ,


rechercher a proteger et a accroltre les interets de tous les Actionnaires,


notamment en leur attribuant equitablement, de preference aux tiers mais a des





conditions concurrentielles, les commandes de prestations et de fournitures ,


i) promouvoir le developpement social des communautes environnantes, suivant un


cahier des charges a adopter apres concertation avec ces communautes ;


J)


chaque fois que METALKOL aura a recourir a la sous-traitance de$


telles que les prestations d’exploitation, les commandes d’appr^>


de services, les proposer de preference et de maniere equitabU


ou a leurs Societes Affiliees qui devront les realiser suivant








Contrat d’Association Kin gamy am bo


Page 32 sur 55


 conditions concurrentielles ;


de recours aux tiers, donner la priorite aux candidats nationaux remplissant





ditions requises, a conditions de prix, qualite et delais equivalents et


au cours de l’Assemblee Generale constitutive, le Contrat d’Association.








11- Mise en oeuvre des Dispositions concernant les Actionnaires





11.1. Chaque Partie s'engage a participer a la Creation de METALKOL conformement aux





dispositions du Contrat d’Association et des Statuts de METALKOL. En outre, chaque Partie,


en sa qualite d'Actionnaire, votera, ou fera en sorte que les detenteurs du droit de vote des


Actions qu'elle detient directement ou indirectement votent, de fa^on a donner plein et entier


effet aux dispositions du Contrat d’Association. Les Parties conviennent neanmoins qu'une


Partie pourra s'abstenir de prendre part au vote, sauf demande ecrite de l’autre Partie auquel


cas la Partie concernee devra voter conformement aux dispositions du present article 11.1.





11.2. En cas de contradiction entre des dispositions du Contrat d’Association et des Statuts


de METALKOL, les dispositions du Contrat d’Association s'appliqueront dans toute la


mesure permise par la loi. Chaque Actionnaire s'engage a voter, ou a faire en sorte que les


detenteurs du droit de vote des Actions qu'il detient directement ou indirectement votent, pour


modifier les Statuts de METALKOL de maniere a eliminer toute contradiction avec les


dispositions du Contrat d’Association. Les Parties conviennent neanmoins qu'une Partie


pourra s'abstenir de prendre part au vote, sauf demande ecrite de l’autre Partie auquel cas la


Partie concernee devra voter conformement aux dispositions du present article 11.2,





11.3. Sous reserve de Particle 17.6, tout certificat d'action qui sera emis par METALKOL


pour les Actions portera a son recto la mention suivante: « Le droit des actionnaires de


METALKOL de vendre, d'aliener ou de grever de suretes leurs actions est limite par les





dispositions du Contrat d'Association conclu entre les actionnaires de METALKOL ».





11.4. Toute personne ou entite qui deviendra Actionnaire de METALKOL sera liee par les


dispositions du Contrat d’Association et devra marquer son accord sur les termes de celui-ci


en signant le Contrat d’Association ou en remettant aux Parties un document ecrit dans lequel


elle declare sa volonte d'etre liee par les conditions du Contrat d’Association et indique une


adresse ou les notifications prevues au Contrat d’Association pourront lui etre faites. Chaque


Partie stipule et accepte qu'apres qu'un tiers ait ainsi marque son accord sur les conditions du


Contrat d’Association, chacune d'elles sera liee a l'egard de ce tiers et que, de la meme fa

ce tiers sera lie a l'egard de chacune des Parties.





11.5. Les dispositions du Contrat d’Association relatives aux Actions s'appliqueront mutatis


mutandis a tous les titres ou actions dans lesquels les Actions pourraient etre converties,


modifiees, reclassifiees, redivisees, redesignees, rachetees, subdivisees ou


egalement a tous les titres et actions quelconques que les


METALKOL a titre de dividende ou de distribution payable en


tous titres ou actions de METALKOL ou de toute societe qui


continuerait, qui pourraient etre re

fusion ou a une consolidation, qu'elle soit ou non imposee par la loi














Contrat dissociation Kingamyambo


Page 33 sur 55


 Article 12 -Gestion et Controle de METALKOL





METALKOL jsjfa j^jses organes statutaires selon les dispositions du Contrat





d’Association Bp j gestion journaliere sera effectuee par un Comite de


Direction dont et responsabilites sont explicitees dans Particle 13.2. Le


controle des Operations de OL est organise a Particle 16.





12.1 Conseil d'Administration





a) Composition





Le Conseil d'Administration comprendra huit (8) membres. GECAMINES et/ou les


autres eventuels proprietaires d'Actions A et C pourront ensemble presenter trois (3)


Administrateurs. HIGHWIND PROPERTIES LIMITED et les autres Actionnaires


detenteurs d’Actions B pourront, ensemble, presenter cinq (5) Administrateurs.








Chaque Actionnaire votera, ou fera en sorte que les detenteurs du droit de vote des


Actions qu'il detient directement ou indirectement votent, de telle faqon que les


candidats presentes conformement au present article 12.1(a) soient nommes et qu'en


cas de vacance d'un poste d'Administrateur, le remplaqant nomme soit un candidat


presente par l'Actionnaire dont le representant occupait le poste devenu vacant.








Chaque Actionnaire peut, en tout temps, demander la revocation d'un Administrateur


qu'il a presente. En cas de vacance d’un poste d'Administrateur, par suite de demission,


de revocation ou autrement, l'Actionnaire qui avait presente l'Administrateur dont le


mandat est devenu vacant presentera un candidat a ce mandat.





b) Quorum





Le quorum sera atteint si au moins cinq (5) Administrateurs sont presents ou


represents et si au moins un Administrateur representant chacun des deux groupes


d’actionnaires de METALKOL est present





Dans le cas ou le quorum n'est pas atteint, le Conseil d'Administration pourra etre


convoque de nouveau dans les conditions stipulees a (’article 12.1(f). Dans ce cas,


aucune condition de quorum ne sera exigee lors de la reunion du Conseil


d'Administration sur seconde convocation mais aucune decision ne pourra etre prise


qui n'ait ete prevue par l'ordre du jour joint a la convocation initiale.





c) Vote et Pouvoirs du Conseil d’Administration





Chaque Administrateur dispose d'une voix. Les decisions du


sont prises a la majorite simple des voix des Administrateurs





Si, dans une reunion du Conseil reunissant le quorum


plusieurs Administrateurs ou leurs mandataires s'abstiennent





Contrat d’ Association


Page 34 sur


1





 prises a ia majorite des voix des autres Administrateurs presents ou








pas de voix preponderate en cas d'egalite des voix. Dans ce cas, la


au vote sera reputee etre rejetee.





Le Conseil d1 Administration a les pouvoirs les plus etendus pour faire tous les actes


d'administration ou de disposition qui interessent la societe. Tout ce qui n'est pas


reserve a l'Assemblee Generale des actionnaires par le Contrat d’Association, par les


Statuts ou par la loi est de sa competence. II peut notamment donner tous mandats ou


pouvoirs pour toutes affaires generates ou speciales a des Administrateurs, directeurs


ou agents et meme a des personnes etrangeres a la societe. II determine les


appointements, emoluments ou indemnites attaches aux mandats, pouvoirs,


delegations ou missions qu'il confere. Sauf delegation qu'il aurait faite de ses pouvoirs,


il nomme et revoque tous agents et fixe les conditions de leur engagement.





II nomme les auditeurs independants pour tous travaux de controles et devaluation


qu'il estime necessaire a l'exception des travaux d'audit annuel des comptes de la


societe.





d) Election du President


HIGHWIND PROPERTIES LLMITED designera son candidat a la presidence de


METALKOL (le « President))) qui sera un Administrateur.


Le GROUPE GECAMINES s'engage a ce que les Administrateurs qui le representent


au Conseil d'Administration votent pour le candidat a la presidence de METALKOL


presente par HIGHWIND PROPERTIES LIMITED





Le President n'interviendra pas dans la gestion joumaliere de METALKOL.





e) Election du Vice-President


GECAMINES designera son candidat a la vice-presidence de METALKOL (le «


Vice-President))) qui sera un Administrateur.





Le GROUPE HIGHWIND PROPERTIES LIMITED s'engage a ce que les


Administrateurs qui le representent au Conseil d'Administration votent pour le


candidat a la vice-presidence de METALKOL presente par GEC


Le Vice-President n'interviendra pas dans la gestion joumaliere,





Convocations et Resolutions Ecrites


0





Le Conseil d'Administration se reunit sur convocation du


d'empechement ou de carence de celui-ci, du Vice-President,


convoque a la demande de l’Administrateur-Delegue ou de l’Admini


Adjoint ou encore d’au moins trois (3) Administrateurs














Contrat cTAssociation Kingamvanibo


Page 35 sur 55


 devia se faire au moins une semaine a l'avance sauf si tous les


en^nviennent autrement. Tout Administrateur pourra participer a la


de la conference telephonique ou s'y faire representer par un


;yr dument mandate. Si tous les Administrateurs y consentent, une


_ re prise par ecrit pour toutes les matieres relevant de la competence


du Cbnsetfd'Ad ministration, pour autant que tous les Administrateurs approuvent et


signent ladite resolution ecrite.





Le Conseil d'Administration pourra, en cas de necessite, se tenir par le moyen d'une


conference telephonique avec un preavis de quarante-huit (48) heures. Dans ce cas, les


decisions adoptees au cours de la reunion du Conseil d’Administration ainsi tenue


devront etre confirmees par fax ou courrier electronique a tous les membres du


Conseil d'Administration dans un delai de quarante-huit (48) heures suivant la tenue


de ladite reunion.





Le Conseil d'Administration se reunira au moins une fois par trimestre selon le delai


normal de convocation prevu au deuxieme paragraphe du present article 12.1(f). II


consacrera la reunion du premier trimestre a I’examen et adoption des etats financiers


de l'exercice precedent a presenter a 1'Assemblee Generate Annuelle et la reunion du


quatrieme trimestre a l’examen et adoption du projet du Programme et Budget de


l’exercice suivant.


g) Indemnisation





Sous reserve des dispositions legates applicables, les Parties feront en sorte que





METALKOL indemnise tout Administrateur ou fonde de pouvoirs, ou tout ancien


Administrateur ou fonde de pouvoirs, ainsi que ses heritiers et representants legaux, de


toute obligation ou depenses lui incombant raisonnablement en raison de toute action


ou procedure civile, penale ou administrative dans laquelle il se trouverait implique


parce qu'il est ou a ete Administrateur ou fonde de pouvoirs ou qu'il a engage la


responsabilite de METALKOL si il est etabli que :


- il a agi honnetement et de bonne foi dans le meilleur interet de METALKOL ; et


- en cas d'action ou de procedure penale ou administrative sanctionnee par une


amende, il avait des motifs raisonnables de considerer que sa conduite etait


conforme a la loi.





Les Parties feront en sorte que METALKOL mette en place et maintienne une


assurance de responsabilite « Administrateurs et dirigeants» au benefice des


Administrateurs et des dirigeants dont la liste sera etablie par le Conseil


d'Administration.





h) Remboursement des frais et remuneration





Les Parties feront en sorte que METALKOL rembourse a chaque


depenses raisonnables encourues (notamment, sans y etre


deplacement) pour participer aux reunions du Conseil d'


comite auquel il appartient, aux assemblies generates d'


activite en relation avec l'activite de METALKOL.














-fontrat d’Association Kingainyambo


Page 36 sar 55


 Les foncti Ulministrateur seront remunerees sous forme de jetons de presence


d'un mo fixe annuel determine par l'assemblee generale des Actionnaires. II est


entendu

presence PcetresjWpnfcffatioiC' jdevra se faire par ecrit. Ces jetons de presence


constituer tias iunerqiion au titre des fonctions d1 Administrates.


EX'


i) Langue de travail du Cc d’Administration et Proces-verbaux des reunions





Les reunions du Conseil d'Administration auront lieu en langue ffangaise sauf decision


contraire unanime du Conseil d'Administration. Sur requete de tout Administrateur, les


debats feront l'objet d'une traduction simultanee en langue anglaise, aux ffais de


METALKOL. Le proces-verbal de chaque reunion du Conseil d'Administration sera





etabli a la fois en frangais et en anglais ; en cas de contradiction entre ces deux


versions, la version fran^aise prevaudra.








Les proces-verbaux des reunions du Conseil d’Administration seront signes par tous


les participants.





j) Actions en justice


Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en defendant, de meme que tous recours





judiciaires et administratifs, sont intentes, formes ou soutenus au nom de la societe,


poursuites et diligence du President du Conseil d'Administration ou de


l'Administrateur Delegue ou encore, en l’absence de ce dernier, de l'Administrateur


Delegue Adjoint.





12.2. Assemblee Generale de METALKOL





(a). L'Assemblee Generale Ordinaire des Actionnaires se tiendra sur convocation du


President du Conseil d’Administration ou en cas d'empechement ou de carence


de celui-ci, du Vice-President ou encore des Commissaires aux comptes,


agissant collectivement.





(b). L’Assemblee Generale peut egalement etre convoquee a la demande d’un


actionnaire representant au moins un cinquieme du capital social de


METALKOL, de l'Administrateur-Delegue ou de l’Administrateur-Delegue


Adjoint ou encore d'au moins trois (3) Administrateurs.





(c). L’Assemblee Generale sera convoquee dans les trois mois de la cloture de


chaque exercice en vue d’examiner et d’approuver les etats financiers de


METALKOL pour l’exercice social precedent ainsi que tout autre point inscrit a


son ordre du jour.





(d). Une Assemblee Generale Extraordinaire des Actionnaires pourra etre convoquee


a tout moment a la demande du President, du V'


Administrateurs, d'Actionnaires representant un


commissaires aux comptes chaque fois que l'interet


pour decider et deliberer sur tous points





conformement aux Statuts de METALKOL














t d’.Association Kingamyainbo


Page 37 sur 55


 ssemblee Generate extraordinaire consacree a l’approbation du budget


laercice Social suivant sera organisee au cours du dernier trimestre de


EHerctee Social.





tfan sacfi ions entre METALKOL et un Actionnaire ou une Societe Affiliee


.ctj^hnaire devront etre prealablement autorisees par le Conseil


tfEstfation. Elies devront comporter obligatoirement des conditions


concurrentielles et etre reparties, autant que possible, entre les Parties au prorata


de leurs participations au capital social de METALKOL. Les Administrateurs


representant l’Actionnaire conceme ne pourront prendre part au vote.





(f). L'Assemblee Generate regulierement constitute represente Puniversalite des


Actionnaires : elle a les pouvoirs les plus etendus pour faire ou ratifier les actes


qui interessent la societe et notamment pour decider :


i. de la modification de 1'objet social de METALKOL,





ii. de la prise de participations dans une autre societe,


iii. du changement de nationality de METALKOL,


iv. de ^augmentation ou de la reduction du capital social,


v de 1'alienation des actifs indispensables a la conduite des Operations,


vi. de la dissolution de METALKOL,


vii. de la transformation de METALKOL en une societe d’une autre forme,


viii. de la fusion avec une autre societe ainsi que de la scission de


METALKOL,


ix. de remission d'obligations,


x. de la modification des Statuts.


Ses decisions sont obligatoires pour tous les Actionnaires, meme pour les





Actionnaires absents, incapables ou dissidents. Les decisions de l’Assemblee


Generate sur les matieres ci-dessus seront prises a la majorite des trois quarts des


Actionnaires presents ou representes.








Article 13 - L'Administrateur-Delegue, 1'Administrateur-Delegue Adjoint et le Comite





de Direction








13.1 Le Conseil d'Administration nommera en qualite d'Administrateur-Delegue et


d'Administrateur-Delegue Adjoint les candidats a ces fonctions presentes respectivement par


HIGHWIND PROPERTIES LIMITED et par GECAMINES.


 Direction, charge de la gestion journaliere de METALKOL conformement aux Programmes





et aux Budgets adoptes par le Conseil d'Administration.





iutre^f^djpinistrateur-Delegue et l’Administrateur-Delegue Adjoint, le Comite de Direction





comportesa'le directeur en charge de la production, le directeur en charge des finances, le


CSdirecteur en chargjg des approvisionnements, le directeur en charge de la commercialisation et


tear en c »e des ressources humaines


membres du


Comite de Direction seront nommes et remplaces par le Conseil


d’ Administration sur proposition de l’Administrateur Delegue et de l’Administrateur Delegue


Adjoint. L’Administrateur-Delegue Adjoint et deux directeurs seront nommes par le Conseil


d’Administration parmi les candidats proposes par le GROUPE GECAMINES et les autres


membres seront nommes parmi les candidats proposes par H3GHWIND PROPERTIES


LIMITED.








Article 14 - Contrats de Services Specifiques








Pendant toute la duree de la phase des etudes de faisabilite et de la phase de Developpement,


les Parties conviennent que des contrats de services specifiques pourront etre conclus entre


METALKOL et d'autres societes pour la prestation de services specifiques en faveur de


METALKOL. A competences et couts egaux, la preference sera accordee aux Parties ainsi


qu’a leurs Societes Affiliees aux Parties. La repartition des contrats entre les Parties sera faite


equitablement par Conseil d'Administration.








Article 15 - Programmes et Budgets





15.1. Sauf stipulation contraire du Contrat d’Association, les Operations seront conduites et


les Depenses seront encourues en se conformant exclusivement aux Programmes et aux


Budgets approuves.


15.2. Les Programmes et les Budgets seront prepares annuellement par le Comite de





Direction pour une periode d'une annee et seront soumis a Papprobation du Conseil


d’Administration. Les Programmes et les Budgets adoptes pourront etre modifies, suivant


necessite, par le Comite de Direction et soumis, a nouveau, a l'approbation du Conseil


d'Administration.





Pendant la duree de tout Programme et de tout Budget annuels et au moins trois (3) mois


avant leur expiration, le Comite de Direction preparera des projets de Programme et de


Budget pour l'annee suivante, et les soumettra au Conseil d'Administration.





Les Programmes et les Budgets a moyen et long termes seront aussi


le Comite de Direction a l'Assemblee Generate








15.3. Dans les 15 jours de la soumission de projets de


d'Administration approuvera ou modifiera ces projets de


presenter a l'Assemblee Generate des Actionnaires











Contrat d* Association Kingamyambo -z-K 7


Page 39 sur 55





15 4. LeCo Direction sollicitera l'approbation prealable du Conseil d’Administration


pour to> if par rapport a un Programme et un Budget adoptes.











Distribution des Benefices et Controle








16.1. X\xornptq^^teVra date de remboursement complet par METALKOL de tous les


emprunts pour le financement du Projet jusqu’a la Date de Production commerciale, et a la fin


de chaque Exercice Social de METALKOL, les benefices de METALKOL seront distribues


aux Actionnaires proportionnellement a leurs participations respectives dans le capital de


METALKOL, de la fa

d'Administration, etant entendu que METALKOL conservera un fonds de roulement suffisant,


et pourra constituer un fonds d'amortissement pour une expansion future et des depenses en


capital pour la protection et la rehabilitation de l'environnement ainsi que pour imprevus.





16.2. La situation financiere des comptes annuels et la regularite des operations dans les


comptes annuels de la societe sont surveillees par un college de deux commissaires, nommes


et revocables par l'Assemblee Generale des actionnaires statuant en matiere ordinaire.


L'Assemblee Generale determine leurs emoluments fixes a charge des ffais generaux.


Les commissaires de la societe sont designes comme suit :


- un commissaire est designe par les actionnaires de categorie A ;


- un commissaire est designe par les actionnaires de categorie B


Le mandat des commissaires n'excede pas la periode s'ecoulant entre deux Assemblies


Generates ordinaires. Les commissaires ont, soit collectivement, soit individuellement, un


droit illimite de surveillance et de controle de la situation financiere, des comptes annuels et


de la regularite des operations a constater dans les comptes annuels de la societe. Ils peuvent


prendre connaissance des documents, des livres, des proces-verbaux et generalement de toutes


les ecritures de la societe, mais sans deplacement de ceux-ci.





Des auditeurs independants de reputation intemationale proposes par les commissaires et


agrees par le Conseil d'Administration realiseront un audit annuel des comptes de


METALKOL conformement aux dispositions intemationales applicables aux societes


minieres. Les commissaires feront parvenir le rapport des auditeurs independants aux


actionnaires avec leurs commentaires et observations ainsi que ceux du Conseil


d'Administration pour les besoins de l’approbation des etats financiers par l'Assemblee


Generale annuelle.





A defaut d'agreation par le Conseil d'Administration des auditeurs independants


du tribunal competent, sur requete des commissaires signifiee avec l'assi


fait choix des auditeurs independants ou de I'organisme fiduciaire speciali





Chaque semestre, le Conseil d'Administration remet au college des


resumant la situation active et passive de la societe.





La responsabilite des commissaires, en tant qu'elle derive de leurs


de controle, est determinee d'apres les memes regies que la responsabilite














■onirat d’Association Kin gamy am bo


Page 40 sur 55


17.1. La cession des Actions sera regie par les Statuts de METALKOL et par le present


article.


17.2. Un Actionnaire peut ceder ses Actions a une Societe Affiliee dudit Actionnaire a tout


moment sans le consentement des autres Actionnaires, si 1'Actionnaire et la Societe Affiliee


souscrivent a regard des autres Actionnaires les engagements suivants:


a) la Societe Affiliee demeurera une Societe Affiliee aussi longtemps qu'elle detiendra


les Actions;


b) si la Societe Affiliee cesse d'etre une Societe Affiliee, elle recedera les actions a


l'Actionnaire auquel elle etait affiliee ou a une autre Societe Affiliee de cet


Actionnaire, qui prendra le meme engagement a regard des autres Actionnaires;


c) la Societe Affiliee sera par ailleurs liee, par les dispositions du Contrat d’Association,


et


d) l'Actionnaire qui cede ses Actions a une Societe Affiliee en informera prealablement


les autres Actionnaires en justifiant la qualite de Societe Affiliee du cessionnaire.


17.3. Cession avant la Date de Production Commerciale


Aucune partie ne pourra ceder tout ou partie de ses Actions avant la Date de


Production Commerciale.


17.4. Droit de Preemption


a) Offre d'un Tiers


Apres la Date de Production Commerciale, un Actionnaire (le « Cedant ») peut ceder tout ou


partie de ses Actions a un tiers, s’il a re?u une offre ferme ecrite (« Offre du Tiers») d'une


personne de bonne foi agissant dans des conditions concurrentielles (« l'Offfant») proposant


d'acquerir tout ou partie des Actions du Cedant (les Actions dont la cession est ainsi projetee


sont denommees ci-apres les « Actions du Cedant»), cette offre n'etant subordonnee qu'a des


conditions suspensives raisonnables, et si le Cedant a requ des assurances satisfaisantes que


l'Ofifrant est financierement capable d'executer les termes de l'Oflfre du Tiers. L'Offrant doit


egalement s'engager a adherer au Contrat d’Association (sous reserve des modifications du


Contrat d’Association que rendrait necessaires le fait que le Cedant cesse d'etre Actionnaire,


les autres dispositions du Contrat d’Association restant inchangees). L'Offfe du Tiers devra


6tre irrevocable pour une periode d'au moins quatre-vingt (80) jours.


b) Offre du Cedant








Dans les dix (10) jours de la reception de l'Offre du Tiers, le


celle-ci aux autres actionnaires (les « Autres Actionnaires»), en


offre de vendre les Actions du Cedant aux^Autres Actionnaires








Contrat d’Association fCingamyani


Page 41


 UJ*c5














.^.ny.,o,.y,;, v/nv du Cedant»), proportionnellement a leurs participations respectives dans


MET At,KOI. calculee sans tenir compte des Actions offertes.








c) Droit de Preemption





Les Autres Actionnaires disposeront d'un droit de preemption sur toutes (mais seulement


toutes) les Actions du Cedant offertes et devront exercer ce droit dans les trente (30) jours a


compter de la date de l'Offre du Cedant, moyennant notification ecrite adressee au Cedant,


etant entendu que les Autres Actionnaires pourront librement ceder entre eux leurs droits de


preemption.


d) Acceptation de l’Offre du Tiers





Si, dans le delai precite de trente jours, les Autres Actionnaires n'ont pas accepte ou n'ont


accepte que partiellement l'Offre du Cedant, cette offre sera presumee refusee dans son


ensemble et le Cedant pourra accepter l'Offre du Tiers et conclure ainsi la cession avec


l'Offrant.





Dans ce cas, les Actionnaires et METALKOL prendront toutes les mesures et accompliront


toutes les formalites necessaires pour que l'Offrant soit enregistre dans les livres de


METALKOL en qualite d'Actionnaire de METALKOL, sous reserve de l’engagement ecrit


de l'Offrant d’etre tenu par tous les termes et conditions du Contrat d’Association


e) Absence de Vente a l'Offrant


Si la cession entre le Cedant et l'Offrant n'est pas conclue dans les quarante (40) jours suivant


le refus ou le refus presume (en cas d'acceptation partielle) des Autres Actionnaires de l'Offre


du Cedant, le Cedant ne pourra vendre tout ou partie de ses Actions a un tiers que s'il satisfait


a nouveau a l'ensemble de la procedure prescrite au present article 17, y compris le droit de


preemption.


f) Renonciation





Chaque Actionnaire peut, en tout temps, moyennant l'envoi d'une notification ecrite renoncer


au droit de se voir offrir des Actions en vertu du present article 17 soit de faqon generate, soit


pour une periode de temps donnee.





g) Conditions de la Vente





Sauf si d'autres conditions de vente sont convenues entre les Actionnaires, les termes et


conditions de vente entre Actionnaires en vertu du present article 17 seront les suivants.





♦ Prix de Vente





Le prix de vente sera payable integralement par cheque certifie a la


l'operation (ou, le cas echeant, par remise de certificats d'actions etabli


representant les actions d'une societe par actions) en echange de la


vendues, libres de toutes Charges.











Contrat d’Association Kingamyambo


Page 42 sur 55


 Execution








a 10 heures du matin (heure locale), au siege social de METALKOL,


\x liVant Vacceptation par les Autres Actionnaires de l'Offre du Cedant.














A la date de l'execution de la vente, le Cedant provoquera, s'il a cede 1'ensemble de ses


Actions, la demission de ses representants au Conseil d'Administration. II provoquera


egalement la demission des gestionnaires qu'il a presentes. Le cessionnaire sera subroge dans


tous les droits et obligations du Cedant en ce compris, sans que cette enumeration soit


limitative, le droit de nommer, selon le cas, le President, le Vice-President, les


Administrateurs et/ou l'Administrateur-Delegue ou 1’Administrates Delegue Adjoint ou


encore les membres du Comite de Direction.





♦ Paiement a la Banque


Si le Cedant refuse ou s'abstient de conclure la vente pour quelque raison que ce soit, les





Autres Actionnaires auront le droit, moyennant paiement du prix d'achat au credit du Cedant


aupres de toute banque agreee en RDC, de signer et d'emettre, au nom et pour le compte du


Cedant, tel acte de demission et autres documents pouvant etre necessaires, souhaitables pour


parfaire la cession


17.5. Droit de preemption en cas de changement de Controle





Rien dans le present article n'empeche ou n’affecte (tant avant, au jour ou apres la Date de


Production Commerciale) la libre cession des actions de toute societe detenant directement ou


indirectement des Actions des membres du GROUPE HIGHWIND PROPERTIES


LIMITED.





Toutefois, si un tiers (« Tiers Acheteur») fait une offre de bonne foi d'acquerir plus de


cinquante pourcents (50 %) du capital social et des droits de vote d’un Actionnaire, et que


celui-ci souhaite accepter une telle offre, cet Actionnaire, (P « Actionnaire Vendeur »),


notifiera les autres Actionnaires une telle offre et leur offrira de leur ceder toutes ses Actions


dans METALKOL (les « Actions a Vendre») etant entendu que 1'offre du Tiers Acheteur


devra enoncer un prix distinct pour les Actions a Vendre (le « Prix de Vente »).





Une telle notification (une "Notification de Transfert") constituera une offre de vente des


Actions a Vendre aux autres Actionnaires et devra :


- donner les details relativement au Tiers Acheteur ayant communique une telle offre a


1'Actionnaire Vendeur, et


- inclure un certificat ecrit de deux dirigeants de 1’Actionnaire Vendeur enoncant que 1'offre


est une offre de bonne foi d'une partie n'ayant pas de lien avec l’Actionjqii§ar^J^|ri!deur et


que le prix et les autres termes sont des termes etablis de bonne foi.





Si le Tiers Acheteur ne fait pas d'offre distincte pour les Actions a Vei ISk





a Vendre, («Prix de Vente»), sera determine par un cabiriji d'auciiV


internationalement reconnu, designe par 1’Actionnaire Vendeur et les autres $«StiOrtn;














Contrat d’Association Kingamyambo


Page 43 sur 55


Le cabinet d'audit de>


jra determiner le Prix de Vente qui sera au moins egale a la valeur du


mafche, etant ententfu u’en aucun cas le Prix de Vente ne pourra etre inferieur a la valeur





ce compris les capitaux propres, les benefices non repartis et les








Cette evaluation liera PActionnaire Vendeur et les autres Actionnaires. Si PActionnaire


Vend£u£%y!^j| pukes Actionnaires ne parviennent pas a se mettre d'accord sur le choix du


cabinet a^aUdrcTevaluation sera decidee dans le cadre de 1'arbitrage vise a Particle 18 du


Contrat d’Association








Une fois le Prix de Vente determine, PActionnaire Vendeur notifiera ledit prix aux autres


Actionnaires (une "Notification de Transfert") qui constituera une offre de vente des Actions a


Vendre aux autres Actionnaires.


Une Notification de Transfert, une fois donnee, ne peut plus etre retiree et ne peut pas, sauf


avec l'accord ecrit des autres Actionnaires, etre modifiee.


L’Actionnaire Vendeur devra communiquer aux autres Actionnaires, aux frais de


PActionnaire Vendeur, toute information et preuve raisonnablement requises par ecrit par les


autres Actionnaires pour les besoins de la confirmation de l'identite du Tiers Acheteur et de la


bonne foi de l'offre.





Dans les vingt (20) Jours Ouvrables de la reception de la Notification de Transfert (la





"Periode d'Acceptation"), les autres Actionnaires devront notifiera PActionnaire Vendeur par


ecrit si:


- ils acceptent l'offre au Prix de Vente ou a tout autre prix qui aura fait l'objet d'un accord


entre les autres Actionnaires et PActionnaire Vendeur au cours de la Periode


d'Acceptation; ou si


- ils declinent l'offre.





Si les autres Actionnaires acceptent l'offre, ils seront dans l'obligation d'acquerir les Actions a


Vendre suite a la notification ecrite donnee a PActionnaire Vendeur faisant part de leur


acceptation de 1'offre.


La realisation de la vente et de l'achat des Actions a Vendre aura lieu (sauf si les autres


Actionnaires et PActionnaire Vendeur en conviennent autrement) a une date correspondant a


dix (10) jours calendaires a compter de la notification faite par les autres Actionnaires a


PActionnaire Vendeur et ce, a Pheure et au lieu que les autres Actionnaires auront


raisonnablement specifies en notifiant par ecrit PActionnaire Vendeur au moins soixante


douze (72) heures a Pavance.





A defaut pour les autres Actionnaires d'accepter ou de decliner l'offfe dans les vingt (20) Jours


Ouvrables decrits ci-dessus ou dans l'hypothese ou l'engagement des autres Actionnaires ne


porterait pas sur l'integralite des Actions a Vendre, ils seront consideres com me a^anLdecline


l'offre.





Chaque Actionnaire peut, en tout temps, moyennant l'envoi d'une notifies


au droit de se voir offrir des Actions en vertu du present article 17 soit jd£ fi


pour une periode de temps donnee.





Les dispositions relatives au droit de preemption decrites ci-dessus ne s'appl


cas ou le Controle de PActionnaire Vendeur GECAMINES doit etre transfe


 ■»ale droit public congolais autre que l'Etat congolais, etant entendu qu'au cas ou au moins


% du capital Social de ladite entite legale de droit public congolais devait etre transfere a


one entile legale dont le capital social et les droits de vote ne seraient plus controles,


iirectefnejlt indirectement, par l'Etat congolais ou une entite de droit public congolais, le


jit de preemption decrit ci-dessus trouvera a s'appliquer





17.6. Droit de preemption en cas de gage





Sans prejudice des autres dispositions du Contrat d’Association, un Actionnaire (le « Debiteur


Gagiste ») pourra gager ou grever de toute surete tout ou partie de ses Actions (les « Actions


Nanties ») au profit de toute personne (le « Creancier Gagiste ») si ce gage ou cet autre


engagement prevoit expressement qu'il est subordonne au Contrat d’Association et aux droits


que les autres Actionnaires tirent du Contrat d’Association et que le Creancier Gagiste


s’engage a permettre, en cas de defaillance du Debiteur Gagiste, la cession par le Debiteur


Gagiste des Actions Nanties de preference aux autres Actionnaires, s’ils le souhaitent, ou a


toute personne quelconque qui pourrait etre autorisee conformement a Tarticle 17 a acquerir


les Actions Nanties, moyennant paiement au Creancier Gagiste de toutes les sommes dont ces


Actions garantissent le paiement.





Des a present, le Debiteur Gagiste autorise irrevocablement un tel paiement et s’engage a


coder les Actions Nanties conformement au present article, l’acquereur des Actions Nanties


etant dans ce cas subroge dans les droits du Creancier Gagiste envers le Debiteur Gagiste au


titre des sommes payees ».





17.7. Conditions de la cession .





En tant que condition necessaire pour que le Vendeur soit fibre de toute Obligation aux


termes du Contrat d’Association, la cession d’Actions d’une Partie a un tiers est soumise (i) a


1’engagement ecrit du cessionnaire d’etre tenu par tous les termes, conditions et engagements


du Contrat d’Association (ii) au paiement des droits dus a l’Etat.





17.8. Au cas ou GECAMINES cederait tout ou partie de ses Actions.





a) GEC AMINES continuera a beneficier, pendant la duree du Contrat d’ Association, des


droits et engagements stipules aux articles 5.4, 10.1(d) et 22,








b) GECAMINES restera tenue, pendant la duree du Contrat d’Associatipn^-pai^les


declarations, garanties, engagements et obligations stipules aux article





wETl'A %


Article 18 - Reglement des Differends et Arbitrage 5 j


-----^ \ V X -





En cas de litige ou de differend entre Parties, ne du Contrat d’Association ouv


celui-ci ou ayant trait a la violation de celui-ci, la Partie concernee s'engage, avant-


toute procedure arbitrale, et sauf urgence, a rencontrer l’autre Partie pour tenter de parvenir a


un reglement a l'amiable.











K








A cet efFet^Je deleguj^te la Partie concernee rencontrera l'autre Partie dans les 15 (quinze)


Jours Ouvrables de ('invitation a une telle rencontre adressee par une lettre recommandee par


la Partie la, plus diligente a l'autre Partie concernee. Si cette reunion n'a pas lieu dans ce delai


ou si de litige ou difterend ne fait pas l'objet d'un reglement ecrit par toutes les Parties


conceinees, dans les 157(quiuze) Jours Ouvrables de la reunion, toute Partie peut soumettre le


differend ^ Farbitrage a (a Chambre de Commerce Internationale de Paris pour un reglement


deflnitif conformement aux regies d'arbitrage de ladite Chambre de Commerce Internationale


en utilisaritie 'droit congolais. Toutefois, en cas de vide juridique, le tribunal arbitral pourra se


referer aux principes generaux du droit du commerce international. Le lieu de l'arbitrage sera


Paris.


Les debats seront en fran^ais avec traduction simultanee en anglais





Article 19 - Notifications





Toutes les notifications donnees en vertu du Contrat d’Association devront etre adressees par


ecrit et seront realisees en les envoyant par lettre recommandee avec accuse de reception, par


telecopie ou remise en main propre contre decharge aux adresses mentionnees suivantes.


En ce qui conceme la REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO,


Le Ministere du Portefeuille


707, Avenue Wagenya


Kinshasa /Gombe, Republique Democratique du Congo


Tel. n° : 015 100 480





En ce qui conceme GECAMTNES





La Generale des Carrieres et des Mines


419, boulevard Kamanyola


B.P. 450, Lubumbashi, Republique Democratique du Congo





Fax n° : 002432341041


Tel. n° : 00 243 23 41105





Avec copie a:


La Generale des Carrieres et des Mines


Boulevard du Souverain 30-32


B-l 170 Bruxelles -Belgique


7IA GHWIND PROPERTIES LIMITED














Britisn ¥ii=gin Islands





Avec copie a:


Sydney Attias


Nat West House


PO Box 464


Gibraltar





Chaque Partie pourra changer ses coordonnees indiquees ci-dessus en le notifiant a l’autre


Partie au prealable. Les notifications transmises par lettre recommandee avec accuse de


reception prendront effet a la date de sa premiere presentation par la societe postale. Les


notifications faites par telecopie prendront effet a la date notee dans le rapport d'emission si


celui-ci montre que remission s'est bien deroulee ou, dans le cas ou la telecopie est envoyee


un jour autre qu'un Jour Ouvrable ou apres 16 heures, un Jour Ouvrable, a 9 heures, le Jour


Ouvrable suivant.








Article 20 - Force Majeure








20.1. En cas de Force Majeure (telle que definie ci-apres), la Partie affectee ou susceptible


d'etre affectee par cette Force Majeure (la «Partie Affectee ») le notifiera a l’autre Partie par


ecrit, en lui decrivant les circonstances de Force Majeure, dans les quatorze (14) jours de la


survenance de cet evenement de Force Majeure. Les Parties se concerteront pour tenter d'en


limiter les consequences.





Dans les quatorze (14) jours de cette premiere notification, puis, dans le cas ou l'evenement de


Force Majeure perdure, tous les mois, la Partie Affectee devra adresser a l’autre Partie des


notifications complementaires contenant une description de l'evenement de Force Majeure, de


ses consequences sur I'execution de ses obligations au titre du Contrat d’Association et une


evaluation previsionnelle de sa duree.





L’autre Partie disposera d’un delai de trente (30) jours a compter de la reception de chaque


notification pour en contester le contenu par une notification de differend (la « Notification de


Differend»), faute de quoi la notification sera consideree comme acceptee.





En cas d’envoi d'une Notification de Differend, les Parties s'efforceront de regler a l'amiable


le differend dans le cadre de discussions qui devront se tenir dans les quinze (15) jours de la


reception par la Partie destinataire d’une Notification de Differend, et pendant une


ne pourra exceder trente (30) jours a compter de la reception par cette


Notification de Differend, sauf accord des Parties sur une periode di


Reglement Amiable »).


Dans l'hypothese ou les Parties ne parviendraient pas a regler a 1'





Periode de Reglement Amiable leur differend quant a l'existence, la


C out rat d’ Associat ion K Ufgamy ai





Page 4? sur 55 /


 erit de Fora^Majeure, ce differend sera tranche par arbitrage conformement a l'article


2Q>ntrat;d’AssQ^.iation. II est expressement convenu que les arbitres disposeront d'un


|M^^rrn<^\a compter de la saisine de la Cour d'arbitrage de la Chambre de


Gommierde irttefnationale par la Partie la plus diligente pour trancher le differend. La sentence


du\ tribunal arbitral seta/definitive, les Parties renonpant irrevocablement par les presentes a


fair\auDel de la sentence.





20.2. Des'TJtfun cas de Force Majeure survient, l'execution des obligations de la Partie


Affectee sera suspendue pendant la duree de la Force Majeure et pour une periode


supplemental pour permettre a la Partie Affectee, agissant avec toute la diligence requise, de


retablir la situation qui prevalait avant la survenance dudit evenement de Force Majeure.





Toutes conditions, tous les delais et toutes les dates posterieures a la date de survenance du


cas de Force Majeure seront adaptes pour tenir compte de la prolongation et du retard


provoques par la Force Majeure.





Au cas oil l'execution des obligations d'une Partie Affectee serait suspendue, soit entierement


soit en partie, a cause d'un cas de Force Majeure, le Contrat d’Association sera proroge


automatiquement pour une periode equivalente a la duree du cas de Force Majeure.


En cas d’incident de Force Majeure, aucune des Parties ne sera responsable de Pempechement


ou de la restriction, directement ou indirectement, d'executer toute ou partie de ses obligations


decoulant du Contrat d’Association.





Les Parties Affectees agiront avec toute la diligence raisonnablement requise pour eliminer le


plus rapidement possible Pevenement de Force Majeure sans toutefois que cela n’implique


l’obligation de mettre fin a une greve ou autre conflit social d’une maniere qui irait a


l’encontre du bon sens de la Partie Affectee.





En cas de Force Majeure, les Parties se concerteront au moins deux fois par an pour tenter de


limiter le dommage cause par la Force Majeure et de poursuivre la realisation des objectifs du


Projet


20.3. Au cas ou le cas de Force Majeure intervenu avant la Creation de METALKOL


persisterait au-dela d’une periode de trois cent soixante (360) jours, le Contrat d’Association


restera en vigueur et sera proroge conformement aux dispositions de Particle 20.2, a


Pexception des cas suivants:





(a) les Parties pourront, a Pinitiative d’une des Parties, resilier le Contrat d’Association


d’un commun accord, auquel cas chaque Partie sera liberee de l’integralite de ses


obligations au titre du Contrat d’Association; ou





(b) une des Parties pourra individuellement resilier le Contrat d’Association auquel cas


chaque Partie sera liberee de Pintegralite de ses obligations au titre du Contrat


d’Association. Cependant il est expressement convenu que le groupe GECAMINES et


l’Etat ne pourront exercer ce droit pour un cas de Force Majeure (tel tjue defini a


l’article 20.5) qui decoule ou est en relation avec une action ou/ttf?<£ingifction de. l’Etat.





20.4. Au cas ou le cas de Force Majeure intervenu apres la. ^Creation de ME1


persisterait au-dela d’une periode de trois cent soixante (360) joufs, le < Contrat d^Msc


^ ” x!





Contrat d’.Association KingayiiyamJiC-.


Page 48 sur 55


)


 ^ en,.vigueur ^et . sera proroge conformement aux dispositions de l'article 20.2, a


•plion de^cas su(vant :


Kr





GECAMINES fkira le droit d'acquerir l'integralite des Actions B pour un montant a


fixer soit d'up'pommun accord, soit a defaut d'un accord dans les trente (30) jours de la


vvnoti ---GECAMINES de l’intention d'acquerir l’integralite des Actions B, par


rxpertnomme par la Chambre de Commerce Internationale a la requete de la Partie


la plus diligente, ledit expert devant rendre une decision non susceptible d'appel dans


un delai de 60 jours apres sa nomination. Cette evaluation inclura tous montants


afferents a Findemnisation de HIGHWIND PROPERTIES LIMITED contre la valeur


du projet cOrrespondant au Pas de Porte. La prise en charge par HIGHWIND


PROPERTIES LIMITED et ses Societes Affiliees de toute dette incombant a


METALKOL et au remboursement des Avances. Cette evaluation realisee en dollars


US ainsi que toute compensation due aux termes du present Article 20.3. Au cas ou


GECAMINES souhaiterait acquerir l’integralite des Actions B, le titulaire de celles-ci


pourra choisir de les vendre a GECAMINES. GECAMINES ne pourra exercer ce droit


d’achat pour un cas de Force Majeure (tel que defini a l’Article 20.4) qui decoule ou


est en relation avec une action ou une inaction de sa part; ou





(b) Les Parties pourront, a l’initiative d'une des Parties, resilier le Contrat d’Association


d'un commun accord et METALKOL sera liquidee conformement aux dispositions de


ses statuts et du droit congolais ; ou





(c) HIGHWIND PROPERTIES LIMITED aura le droit, sous reserve de I'accord de la


Partie concernee, d'acquerir l'integralite des Actions A dans le cas ou (i)


GECAMINES a indique suite a la demande de HIGHWIND PROPERTIES


LIMITED qu'elle ne souhaite pas exercer l’option visee a l'article 20.4(a) ci-dessus, ou


(ii) GECAMINES a indique suite a la demande de HIGHWIND PROPERTIES


LIMITED qu'elle ne souhaite pas resilier le Contrat d’Association conformement a


l'article 20.3(b) ci-dessus, ou (iii) HIGHWIND PROPERTIES LIMITED est disposee


a offrir pour les Actions A une valeur par Action A superieure a la valeur par Action


B offerte par GECAMINES, ou determinee par l'expert, conformement a l'article


20.3(a) ci-dessus; ou


(d) Une des Parties pourra individuellement resilier le Contrat d’Association. Cependant il


est expressement convenu que le groupe GECAMINES et l’Etat ne pourront exercer


ce droit pour un cas de Force Majeure (tel que defini a F Article 20.5) qui decoule ou


est en relation avec une action ou une inaction de l’Etat.





20.5. Aux fins du Contrat d’Association, l'expression Force Majeure signifie tout


evenement insurmontable et hors du controle de la Partie Affectee, y compris, sans que cette


enumeration soit limitative, toute greve, lock-out ou autres conflits sociaux, tout acte d'un


ennemi public, insurrection, emeute, acte de violence publique, acte de terrorisme, pillage,


rebellion, revoke, revolution, guerre (declaree ou non), guerre civile,, sabotage, blocus,


embargo, coup d'etat, fait du prince ou tout autre evenement a earache pontiqije7 /t0ute


catastrophe naturelle, epidemie, cyclone, onde supersonique, glisser


tempete, inondation, tremblement de terre ou conditions meteorologiques exceptipnnelle


tout incendie ou explosion, reglementation ou decision, nouvelle legislation, nationalisaj.


expropriation par FEtat, defaut ou retard dans l'obtention de toutes autoris


approbations requises d'autorites publiques, y compris des organisufes de le








Contrat d’Association Kn


Page 49 sur 55


l'enviroj idefntj qui affecte ou est susceptible d'afYecter la bonne fin du Projet


ou son e la Partie Affectee ait pris toutes les precautions raisonnables,


les soins esures alternatives afin d'eviter le retard ou la non-execution


totale ou Rations stipulees dans le Contrat d’Association.





L'interpretation du terme de Force Majeure sera conforme aux principes et usages du droit


international et du droit congolais, et tout litige relatif a un incident ou aux consequences de


Force Majeure sera regie conformement a Particle 18 du Contrat d’Association.








Article 21 - Clause d’equite








Au cas ou des evenements non prevus et imprevisibles par les Parties dans Pexecution ou la


mise en application des termes et conditions du Contrat d’Association entraineraient la


rupture de l’equilibre economique ou une situation de non-profitabilite pour l'une ou l'autre


des Parties, les Parties prendront acte des motifs et circonstances relatifs aux evenements


survenus, dans un delai de 15 (quinze) Jours Ouvrables, apres notification par la Partie


invoquant la clause d'Equite.


Les Parties se consulteront pour resoudre les difficultes de maniere equitable


Les Parties verifieront si les raisons pour lesquelles la clause d'Equite est invoquee sont


valables et en discuteront de leurs importance et implications dans le Projet.


En cas de litige sur les motifs d'Equite invoques ou sur la maniere de les resoudre, les Parties


s'en reporteront a 1'arbitrage, conformement a Particle 18.











Article 22 - Confidentialite








Toutes donnees et informations foumies aux Parties ou reques par celles-ci en relation avec le


Contrat d’Association, l’autre Partie, le Permis d’Exploitation des Rejets et/ou les Rejets


seront traitees comme confidentielles et ne seront pas divulguees sans Paccord prealable et


ecrit de l’autre Partie (qui ne pourra refuser son accord sans motif raisonnable), a aucun tiers,


a moins qu’une telle divulgation ne soit necessaire pour realiser une vente avec un tiers


conformement a Particle 17 du Contrat d’Association, ou la vente d’une participation directe


ou indirecte de HIGHWIND PROPERTIES LIMITED, ou ne soit requise pour obtenir un


financement ou ne soit requise par la loi ou par toute autorite reglementaire competente


quelconque. Lorsqu’une divulgation est requise par la loi ou par une autpri^Teglementaire


competente, la Partie devant effectuer cette divulgation sera tenue jlt& notifipr Pautre Partie


aussitot que possible et permettra a cette demiere (si elle le souh&fte) dev COntester


demande de divulgation et au cas ou la divulgation serait ip^gre/^out requisev


divulgation sera limitee aux informations minimum permises par la loi ou le rfeglemqn











Contrat d’ Association


Page 50 sur 55


 Article 23 - Responsabilite et Indemnisation








3us_ reserve de l'article 23.2 ci-dessous, METALKOL sera responsable des


■ dommages causes par son exploitation sur le Site des Rejets de Kolwezi au titre du


Pearnis.^i'Exploitation des Rejets conformement aux dispositions du Code et du





R6glement Miniers. et notamment l’article 405 du Reglement Minier.





ETALKOt /ni ses Societes Affiliees, ni les Actionnaires ne seront responsables


*S#vvis de l'Etat, de GECAMINES ou de tiers de plaintes, dommages, penalites,


reclamations, obligations ou autres sanctions, concemant, notamment et sans


limitation, la pollution de l'environnement, des pertes, degats ou accidents dans ou en


dehors du Site des Rejets de Kolwezi ou relatifs aux Rejets, si ceux-ci resultent,


directement ou indirectement:





S d'exploitations minieres, d'actions ou d’omissions de GECAMINES ou


S d'actions ou de manquements de tiers sur le Site des Rejets de Kolwezi ou en





relation avec celui-ci.





23.3. 23.3 GECAMINES s'engage a indemniser dans les limites explicitees dans les Articles


concernes, METALKOL et ses Actionnaires du GROUPE HIGHWIND


PROPERTIES LIMITED ou leurs successeurs autorises, contre tous dommages,


reclamations, frais, pertes, responsabilites ou depenses encourus ou subis en


consequence de tout fait, affaire, evenement ou circonstance ayant donne lieu a une


reclamation de tiers comme decrit aux Articles 9.2, 10.2 et 23.2.


23.4. GECAMINES convient que la connaissance ou le fait d’etre avise d’un tel fait, affaire,





evenement ou circonstance, ne pourra en aucun cas limiter ou autrement restreindre le


droit de toute personne a faire une reclamation aux termes des stipulations,


declarations et garanties.





Article 24 - Dispositions Diverses








24.1. Absence dissociation ou de societe en participation





Sauf stipulation expresse contraire, rien dans le Contrat d’Association ne pourra etre


interprets comme creant entre les Actionnaires une association ou societe en participation


quelconque, comme instituant un Actionnaire organe ou representant legal de l'autre, ou


comme creant entre les Actionnaires une quelconque relation a caractere fiduciaire.





Aucun Actionnaire n'aura le pouvoir de contracter une obligation pour le compte d'un autre


Actionnaire ou d'engager la responsabilite d'un autre Actionnaire, sauf mandat ecrit expres.





Sous reserve des exceptions expressement prevues au Contrat d’


devoirs, obligations et responsabilites des Actionnaires seront


solidaires.














Contmt d ’Association Kingamyambo


Page 51 sur 55


 #$ocia(.ibn ne peut etre amende ou modifie que par un avenant signe par toutes


>ar leurs successeurs et cessionnaires respectifs dument autorises.








24.3. Annexes





Les annexes suivantes jointes au Contrat d’Association en font partie integrante.





Annexe A . Tableau des coordonnees


Annexe B : Plan du Site


Annexe C : Description des Rejets de Kolwezi et du Site des Rejets de Kolwezi


Annexe D : Contrat de Cession du Permis d'Exploitation des Rejets


Annexe E : Acte Constitutif


Annexe F : Convention de Confidentialite.


En cas de contradiction entre les dispositions des annexes et les termes et conditions du


Contrat d5 Association, les termes et conditions du Contrat d’Association prevaudront.


24.4. Cession et suretes


Le Contrat d’Association ne peut pas etre cede par une Partie avant la Date de Production


Commerciale. Apres cette date, le Contrat d’Association ne pourra pas etre cede sans le


consentement de l’autre Partie, lequel ne pourra pas etre refuse sans juste motif.


Sans prejudice des Articles 5 et 6 du Contrat d’Association, METALKOL sera libre de


consentir toute surete sur l'ensemble de ses actifs a la garantie du financement ou du


refinancement du Projet conformement a la legislation en vigueur.


24.5. Droit applicable


Le droit congolais sera applicable.


24.6. Engagements complementaires


Chaque Partie s'engage, a tout moment sur demande de Fautre Partie, a faire, a signer, a


reconnaTtre et a remettre tous actes, documents et engagements complementaires qui


s'avereraient raisonnablement necessaires pour la bonne executi™ trmtpc Hicnncitinnc


du Contrat d’Association.


24.7. Portee





Le Contrat d’Association engage les Parties ainsi que leurs


autorises respectifs et liera ceux-ci. Rien dans le Contrat d’Assc


explicite ou implicite, n'est destine a conferer a un tiers quelcor


recours en vertu du Contrat d’Association, a l’exception des drc


en vertu du Contrat d’Association. ^ .








Contrat d’Association Kingainyambo


Page 52 sur 55





L


 d’Association contient I'accord integral des Parties concernant son objet, et il


iiit accord apjerieur entre les Parties sur cet objet.














Les activites de METALKOL s'exerceront dans le respect des normes environnementales


internationalement reconnues comme etant de bonne pratique miniere.


24.10. Langue


Le Contrat d’Association est signe en version fran

En cas de divergence entre les deux versions, la version fran^aise prevaudra.


24.11. Livres de Comptes et Etats Financiers


Les livres de comptes et ies etats financiers de METALKOL seront tenus et etablis selon les


Principes Comptables Generalement Admis.


24.12. Renonciation


Le fait qu'une Partie au Contrat d’Association s’abstienne d'exiger, a une ou plusieurs reprises,


le respect strict d’une stipulation quelconque du Contrat d’Association, ne pourra pas etre


interprets comme une renonciation a cette stipulation.


24.13. Date d’Entree en Vigueur


Le Contrat d’Association a ete signe apres son approbation par les conseils d’administration


des Parties et entre en vigueur a la date de sa signature.


Ainsi fait a Lubumbashi, le , en sept (7) exemplaires originaux, chacune des


Parties reconnaissant avoir re$u un (1) exemplaire.


 Page de Signature f 1)





















































































































































































































































Contrat tTAssociation Kingamyambo


Page 54 sur 55


 Page de Signature (C2)














ROUPE HIGHWIND PROPERTIES LIMITED














HIGHWEVD
















































































INTERIM H

















Attias


Administrateur


 ct























residence a Lubumbashi ;------------------------------------------------------------


A COMPARU :-----------------------------------------------------------------------


- Monsieur MPANGA wa LUKAEABA, Directeur du Dcpartement


Juridique de GFCAMINFS, residant a Lubumbashi ;-----------------------------


Lequel comparant apres verification de ses identitc et----------------------------


qualitc, Nous a prcscntc l’acte ci-dessus ;------------------------------------------





Apres lecture, le comparant declare que Facte ainsi--------------------------------


dresse renlerme bien Fexpression de la volonte des-------------------------------


associes.-----------------------------------------------------------------------------------





DONT ACTE.-----------------------------------





LL COMPARANT,


MPANGA v^adhrtJKAJ^ A BA./ n* -.K ASONOCtf K IL I VA/k VkON DO


tv\(


i \r


Depose au radg tk^niintites de FOi'Fice Notarial


Imbumba^H^sous le numero : ----*F---


Mots barres


Mots ajoutes 4*565,00 F0.


Fra is de Facte


Frais de (’expedition 200.660,CO /Ct