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 MINISTERE DES MINES BURKINA FASO


ET DE L’ENERGIE Unite - Progres - Justice





SECRETARIAT GENERAL











AT 1 5 1 ‘ IMME/SG


D 3 f.0U 2015


Ouagadougou, le





BORDEREAU D’ENVOI


Des pieces adressees a


Monsieur le Directeur General


de la societe ROXGOLD SANU SA








Ouagadougou








NOMBRE


DESIGNATION DE OBSERVATIONS


PIECES


Convention miniere assortie au permis Pour attribution


d’exploitation industrielle de grande mine d’or 01


entre la societe ROXGOLD SANU SA et I’Etat


du Burkina Faso.























anuel NONYARMA


Officier de I'Ordre National


 CONVENTION MINIERE


ASSORTIA UN PERMIS D’EXPLOITATION


INDUSTRIELLE DE GRANDE MINE ENTRE LA


SOCIETE ROXGOLD SANU SA ET L’ETAT DU


BURKINA FASO


«■!














ENTRE:





Le Burkina Faso Represents par le Ministre des Mines et de l’Energie, Monsieur Boubakar


BA ayant autoritS au titre et dans les conditions de l'article 30 de la Loi N° 031-2003/AN du 8


mai 2003 portant Code Minier au Burkina Faso











(ci-aprSs denommS «I'Etat»)





D'UNE PART





Et


La SociStS d’Exploitation Roxgold Sanu SA


Forme sociale: Societe Anonyme


Capital social : 10 000 000 FCFA


Si&ge social: Ouagadougou, ancien secteur 13 Zone du Bois, Parcelle 12, Lot


11, Section EO, 438, Rue Worg-Ntondo, 01 BP 4861


Ouagadougou 01, Burkina Faso





Represents a la presente Convention par








Noms: COX


PrSnoms: Iain Donald


Date et lieu de naissance : 2 dScembre 1967 k Epping (Australie)


QualitS: Directeur GenSral


Adresse: Ouagadougou, ancien secteur 13 Zone du Bois, Parcelle 05,


Lot 23, Section EO, 444, Rue Worg-Ntondo, 01 BP 4861


Ouagadougou 01





dftment autorise (s) en vertu d'une resolution du Conseil d'administration de la societe en date


du 8 janvier 2015 dont une copie est annexee a la prSsente Convention comme annexe 1:





Titulaire du permis d’exploitation de grande mine attribue suivant dScret n°2015-074/PRES-


TRANS/PM/MME/MEF/MERH du 30 janvier 2015 portant octroi d’un permis d’exploitation





industrielle de grande mine d’or k la societS Roxgold Sanu SA, dans la commune de Bagassi,


Province des Bale, Region de la Boucle du Mouhoun et joint k la prSsente Convention en


annexe 2











(ci-aprSs dSnommee «l'lnvestisseur »)


D'AUTREPART
































2








im


 Preambule





Considerant que les gites naturels de substances mindrales contenus dans le sol et le sous-sol


du Burkina Faso, de plein droit propri6t£s de l’Etat, jouent un role important dans le


developpement 6conomique du Burkina Faso;





Considerant que l’Etat en assure la mise en valeur en faisant appel a l’initiative privee vu


l'importance des investissements ndcessaires aux travaux de recherche et d’exploitation des


substances mini&res;


Considerant que l’lnvestisseur qui est la Societe d’Exploitation, titulaire du titre minier,


(**


faisant l’objet de l’annexe 2 et localise sur la carte figurant en annexe 3, a manifest^ son desir


d'entreprendre des operations mini&res d’exploitation au Burkina Faso;


Considerant la loi N° 031-2003/AN du 8 mai 2003 portant Code Minier au Burkina Faso,





relative a la prospection, a la recherche, a l'exploitation de gites de substances mindrales, ainsi


qu’au traitement, au transport, a la transformation et k la commercialisation des substances


minerales.


IL A ETE CONVENUCE QUI SUIT:








f*«i TITRE L - DISPOSITIONS GENERALES





Article 1DEFINITIONS





1.1. - Aux fins de la presente Convention, les termes ci-apres enumeres ont les definitions


suivantes:








«Convention» ou « Convention Miniere » signifie la presente Convention y compris tous


avenants, et annexes ainsi que les modifications de celle-ci prises en conformite avec le Code


Minier.


« Convention de Washington» signifie la Convention, pour le reglement des differends


relatifs aux investissements, entre Etats et ressortissants d’autres Etats, signee k Washington


le 18 mars 1965 et ratifiee par le Burkina Faso le 29 aout 1966..


«Devise» signifie toute monnaie librement convertible autre que le franc CFA, monnaie


officielle de l'Etat


« Duree de la periode des travaux preparatoires » : elle s’6tend de la date d’attribution du titre


d’Exploitation a la date de la premiere production commerciale sans pouvoir d6passer trois (3)


ann6es.





«Etat» signifie le Gouvemement du Burkina Faso, F Administration centrale et deconcentr^e.


«Etude de faisabilite» signifie un rapport faisant etat de la faisabilit6 de la mise en


exploitation d'un gisement de minerai a l'interieur du perim^tre et exposant le programme


propose pour cette mise en exploitation, lequel devra comprendre, a titre indicatif mais sans


limitation:





3


 a) revaluation de l'importance et de la qualite des reserves exploitables. Cette evaluation


doit etre precise pour un permis d’exploitation industrielle, sommaire pour un permis


d’exploitation artisanal semi-mecanise.


b) la determination de la necessite de soumettre le minerai a un traitement metallurgique;





c) une planification de Sexploitation miniere;


d) la presentation d’un programme de construction de la mine detaillant les travaux, les


equipements, installations et foumitures requis pour la mise en production


commerciale du gite ou gisement potentiel ainsi que les couts estimatifs s'y rapportant,


accompagne de previsions des depenses a effectuer annuellement;


e) une etude d'impact socio-economique du projet;


f) une etude ou notice d'impact du projet sur l'environnement (terre, eau, air, faune, flore


et etablissements humains) avec les recommandations appropriees conformement au


decret 2001-342/PRES/PM/MEE portant champ duplication, contenu et procedures


de l’Etude et de la Notice d’impact sur l’Environnement (decret en date du 17 juillet


2001);


g) des projections financiers completes pour la periode d’exploitation;


h) Toutes autres informations que la partie etablissant ladite etude de faisabilite estimerait


utiles, en particulier pour amener toutes institutions bancaires ou fmancieres a


s'engager a preter les fonds necessaires k Sexploitation du gisement.


(-1 i) Les conclusions et recommandations quant a la faisabilite economique et le calendrier





arrete pour la mise en route de la production commerciale, en tenant compte des points


ci-devant enumeres;


Le degre de detail de l’Etude de Faisabilite est en rapport avec le degre d’eiaboration de la


forme d’exploitation projetee.


« Exploitation Miniere » designe Pactivite miniere qui fait suite k l’activite de recherche


p*> miniere k l’exception des activites d’exploitation artisanale qui n’impliquent pas Pobligation


d’activite de recherche prealable. Elle se deroule en deux periodes successives:


- La periode des travaux preparatoires ou periode de developpement,


- La periode de production qui inclut: l’extraction du minerai brut, le lavage du brut et


le raffinage des concentres et la commercialisation. On inclut dans cette periode, la


tres courte periode des travaux de remise en etat du site minier qui peuvent avoir lieu


apres P arret de la production.


Elle debute k la date de la premiere production commerciale.


« Forme des Exploitations Minidres » : une exploitation miniere se presente dans Pune des


quatre formes definies dans le Code Minier, et qui sont en allant de la plus simple a la plus


eiaboree:





4








i


 - 1’exploitation artisanale traditionnelle,


- I’exploitation artisanale semi-mecanisee,


- I’exploitation industrielle de petite mine,


- Pexploitation industrielle de grande mine.


«Investisseur » designe le titulaire du titre minier, partie a la presente Convention.





p*i «Mines» designe Pensemble des infrastructures de surface et souterraines necessaires pour


Pextraction, le traitement ainsi que les installations annexes, necessaires a Pexploitation du


gisement.





«Ministere» designe le Ministere charge des mines et ses demembrements.


«Operations Minieres» designe, d’une fa

l’activite miniere qui sont classiquement:


r*t • la prospection mintere,


- la recherche miniere,


- P exploitation miniere au sens large, c’est a dire: les travaux preparatoires a la mise en


exploitation, Pextraction du minerai, sa transformation, son raffinage, sa


commercialisation et les travaux de fin d’exploitation du gisement.


«Participation de PEtat» signifie la participation de l'Etat au capital de la Societe


d'Exploitation telle que prdvue a Particle 18 du Code Minier dans le seul cas d’un Permis


d’Exploitation industrielle de grande Mine.


«Partie» designe l’Etat, la Societe d’Exploitation denommde dans cette Convention


PInvestisseur.


«Perimetre» designe le perimetre defini dans le permis d'exploitation ; il peut etre modifie


conformement aux dispositions du Code Minier.


« Produit» signifie tous minerais ou toutes substances minerales extraits du perimetre a des





fins commerciales dans le cadre de la presente Convention.


«Soctet£» designe la personne morale creee par une convention par laquelle deux ou plusieurs


f-n personnes, voire une seule personne affecte(nt) & une activity des biens en numeraires ou en


nature ou de l’industrie, dans le but de jouir des benefices ou des economies pouvant en


resulter.


«■*> «Societe affiliee» designe toute personne morale qui controle directement ou indirectement





une partie ou est controlee par une personne physique ou morale qui controle une partie; il


faut entendre par controle la detention, directe ou indirecte, du pouvoir d'orienter ou de faire


orienter la gestion et la prise de decisions par l'exercice du droit de vote, au sein des organes


deiiberants.


«Societe d’Exploitation» designe une societe constituee pour detenir titre minier


d’Exploitation et ensuite mettre le gisement en valeur et enfin commercialiser les substances


cn minerales objet du permis d’exploitation.





5


 «Tiers» signifie toute personne physique ou morale autre que les Parties contractantes et les


<■*> Societes affiliees.





« Titre Minier » designe d’une fa9on generate 1’arrete ou le decret autorisant une personne


physique ou morale a exercer des activites definies de fa

d5 exploitation miniere .On distingue:


• Titre de Recherche designe 1’arrete autorisant des personnes physiques ou


morales a exercer des activity de recherche miniere dans des conditions


spdcifiques (pdrim&tre, substances recherchdes...)


• Titre d’Exploitation designe le decret ou l’arrete autorisant une Society


d’Exploitation k exercer, ans des conditions spetifiques a chaque forme


d’exploitation, les activity relevant de:


(1*1 - soit de l’exploitation artisanale semi-mecanisee,





- soit l’exploitation industrielle de petite mine,


- soit l’exploitation industrielle de grande mine.


1.2. - Les definitions du Code Minier s'appliquent aux termes utilises dans la presente


Convention k moins que le contexte ne s’y oppose. Les termes utilises dans la Convention


minidre ne peuvent toutefois, sous aucun motif, contrevenir aux stipulations du Code Minier.


Article 2. - OB JET DE LA CONVENTION


. La presente Convention a pour objet de preciser les droits et obligations des parties, definis


dans le Code Minier et de garantir a 1’Investisseur la stabilite des conditions qu’elle enumere


expressement notamment au titre de la fiscalite et de la reglementation des changes.


. Elle ne se substitue pas au Code Minier mais precise eventuellement les dispositions du


Code Minier


n Article 3. - DESCRIPTION DES ACTIVITES DE LTNVESTISSEUR





Dans le cadre de la presente Convention les activites de l’lnvestisseur seront la realisation, a


m


ses frais et sous sa seule responsabilite des travaux definis dans l’Etude de Faisabilite et


l’Etude ou Notice d’Impact Environnemental. Ces etudes deposees aupres de 1’Administration


des Mines comme des composantes du dossier de demande de permis d’exploitation et


doivent avoir ete agrees par la meme Administration des Mines pour l’obtention du pennis


objet de la presente Convention.


Article 4. - COOPERATION DE L'ETAT


L’Etat declare son intention de promouvoir, favoriser et encourager, conformement au Code





Minier, tous les travaux pour l’exploitation, la transformation, le raffinage et la


commercialisation des produits que recdle le gisement, ainsi que pour rechercher de nouvelles


reserves.


Article 5.-DUREE





La presente Convention est valable a compter de la date de son entree en vigueur pour une


duree dgale k celle du permis d’exploitation objet de l’annexe 2 a la presente Convention. Elle


est renouvelable k la demande des parties pour une ou plusieurs periodes de dix (10) ans au


moins quatre-vingt-dix (90) jours avant 1’expiration.





6


n





La pr&ente Convention prendra fin, avant le terme dans les cas suivants :





- en cas de renonciation totale par PInvestisseur au titre minier objet de la presente


Convention,


- en cas de renonciation dudit titre en application des dispositions des articles 37 du


code Minier,


fi - en cas de retrait dudit titre en application des dispositions de Particle 38 du Code


Minier.








TITRE-T-I1. - DROITS ET OBLIGATIONS DES PARTIES


A- GENERALITES





Article 6. - ACHATS ET APPROVISIONNEMENTS


L’Investisseur, ses Socidtds affilides et sous-traitants utiliseront autant qu'il est possible des





services et matieres premieres des sources locales ainsi que des produits fabriqu^s au Burkina


f-i Faso dans la mesure ou ces services, matieres premieres et produits sont disponibles k des


conditions competitives, de prix, qualite, garanties et ddlais de livraison.


Article 7. - EMPLOI DU PERSONNEL LOCAL





7.1. - Pendant la duree de la presente Convention, l’lnvestisseur s’engage k:


n


a) employer en priority du personnel local afin de permettre son accession a tous les





emplois en rapport avec ses qualifications professionnelles. A cet effet, il mettra en


oeuvre, en concertation avec les instances competentes de l’Etat, un plan de formation


et un systeme de promotion de ce personnel;


<■» b) respecter la legislation et la r£glementation du travail telles quelles resultent des textes





en vigueur, notamment en matiere de security et de sant£ au travail, de s€curit£ sociale


et de pratique des heures supplementaires;


c) remplacer au fur et k mesure le personnel expatrid qualifie par des personnels locaux





ayant acquis les memes formations et experiences en cours d'emploi.


Au terme de la presente Convention, ou de Pactivite d’exploitation, PInvestisseur assurera


la liquidation de tous droits acquis ou dus au personnel.


7.2. - A partir de la date de la premiere production commerciale, la societe d'exploitation


s'engage k contribuer k l'implantation, l'augmentation ou l'ameiioration d'une infrastructure


mddicale et scolaire a une distance raisonnable du gisement correspondant aux besoins


normaux des travailleurs et de leurs families ainsi qu’un centre de formation aux


techniques d’exploitation, de traitement et d’entretien, au profit de son personnel.


7.3. - L'Etat s'engage a n'edicter, k l'dgard de PInvestisseur, les societes affilides et sous-


traitants ainsi qu'a l'dgard de leur personnel aucune mesure en matiere de legislation du


travail ou sociale qui puisse etre consideree comme discriminatoire par rapport k celles qui





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seraient imposees k des entreprises exer9ant une activity similaire au Burkina Faso. De


meme, l’Etat garantit que ces personnels ne seront, en aucune mattere, l’objet de


discrimination.


Article 8. - EMPLOI DU PERSONNEL EXPATRIE


L’Investisseur, les society affili^es et sous-traitants, nationaux ou Strangers, peuvent engager


pour leurs activites au Burkina Faso le personnel expatrte n^cessaire k la conduite efficace des


operations mini&res d’exploitation. De meme, l’Etat garantit que ces personnels ne seront, en


auctme matiere, l’objet de discrimination.


Article 9. - GARANTIES FONCIERES ET MINIERES


9.1 - L'Etat garantit a l’Investisseur, aux societes affiliees et sous-traitantes que toutes les


autorisations et mesures administratives n^cessaires pour faciliter la conduite des travaux


d’exploitation seront accordees et prises avec diligence dans le respect des conditions


rgglementaires generates et de celles specifiquement pr^vues par la presente Convention


9.2 - L'Etat garantit a lTnvestisseur l'occupation et l’utilisation de tous terrains necessaires


aux travaux d’exploitation du ou des gisements faisant l'objet du permis Sexploitation dans


le cadre de la presente Convention a l'interieur comme k l'exterieur du p^rimetre et dans les


conditions prSvues par le Code Minier.


9.3- L’Investisseur sera tenu de payer une juste indemnity aux habitants dont le


deguerpissement s’av£rerait n^cessaire en vue de leurs travaux; il en sera de meme au


profit de toute personne pour toute privation de jouissance ou dommage que lesdits


travaux pourraient occasionner aux tenants des titres fonciers, titres d’occupation, de


droits coutumiers ou k tous beneficiaires de droits quelconques.


9.4 - En vue de realiser les objectifs de la presente Convention, l’Investisseur peut utiliser les


materiaux dont ses travaux entrafnent l’abattage et les elements trouves dans les limites du


perimetre du permis Sexploitation, conform^ment aux dispositions des articles 65 et 68 du


Code Minier.


Article 10. - EXPROPRIATION


L’Etat assure l’lnvestisseur et les society affixes qu'il n'a pas l'intention d'exproprier leurs


installations minteres. Toutefois si les circonstances ou une situation particultere exigent de


telles mesures, l’Etat s’engage, conform&nent au droit international, a verser aux interets


les6s une juste indemnity.


Article 11. PROTECTION DE L’ENVIRONNEMENT


11.1 - L’Investisseur pr^servera, les infrastructures utilises. Toute deterioration au-dela de


l'usage normal de l’infrastructure publique, clairement attribuable k l’lnvestisseur, doit


etre repave par celui-ci.


11.2 - L’Investisseur s’engage:


- a prendre les mesures preconisees par l’Etude ou la Notice d’ Impact Environnementale


presentee lors de la demande du permis d’exploitation.


 - de faire rapport de son activite en mature de protection de l’Environnement dans les


rapports d’activites dus par le titulaire de tout titre minier en application de la Reglementation


Miniere.


11.3 - l’lnvestisseur s’engage a ouvrir et alimenter un compte fiduciaire a la Banque Centrale


des Etats de l'Afrique de l'Ouest, ou dans une banque commerciale du Burkina Faso dans le


but de servir a la constitution d'un fonds de restauration des sites miniers tel que defini par la


reglementation miniere pour couvrir les couts de la mise en oeuvre du programme de


preservation et de rehabilitation de l'environnement. Les sommes ainsi utilisees sont en


I3*? franchise de l'impot sur les benefices industriels commercially ceci, en application de 1’article


78 du Code Minier. L’lnvestisseur reconnait etre informe des modalites d'operation et


d'alimentation de ce fonds definis par la reglementation miniere.


11.4 - L’lnvestisseur ou la Societe d’Exploitation s’engage a respecter le Code de


l’Environnement, les lois connexes, tout particulierement le Chapitre 5 : « preservation de


l’environnement» du Titre III du Code Minier, et de leurs textes d’application.


Article 12. - TRESORS ET FOUILLES ARCHEOLOGIQUES


1*1


12.1 - Toute la richesse archdologique, tous trdsors, tous autres elements juges de valeur,


decouverts dans le cadre de 1’execution des travaux restent et demeurent la propriete


exclusive de l’Etat. Ces decouvertes feront l’objet d’une declaration immediate de la part


de l’lnvestisseur au ministere charge des Mines.


12.2 - Si le perimetre fait deja l’objet de fouilles archdologiques ou devient subsequemment


l’objet de telles fouilles, l’lnvestisseur s’engage a conduire les travaux de maniere a ne


pas leur nuire.


B - DROITS ET OBLIGATIONS SPECIFIQUES A LA PHASE


D’EXPLOITATION





Article 14. - PARTICIPATION DE L’ETAT


r=1 14.1 - Dans le cas d’un permis d’exploitation de grande mine, il est attribue au benefice de





l’Etat dix (10) pour cent des parts ou actions d’apport de la Societe d’Exploitation. Cette


attribution est libre de toutes charges. Cette participation specifique de l’Etat dans le


capital de la Societe d’Exploitation ne saurait connaitre de dilution en cas d’augmentation


de capital.


14.2 - L’Etat pourra, en outre, souscrire des actions de numeraire de la Societe


d’Exploitation; il est alors assujetti aux meme droits et obligations que tout actionnaire.


minier d’exploitation.


Les droits et obligations resultant de la participation en numeraires de l’Etat ne seront acquis


que lors du versement integral du montant a souscrire pour sa participation.


Art 15. - ARRET DES TRAVAUX D’EXPLOITATION





15.1 - Si la Societe d’Exploitation envisage un arret de l’exploitation pour quelque motif


que ce soit, elle en avisera par ecrit le Ministre, pieces justificatives a l’appui. Alors, les





9


 parties se reuniront pour statuer sur l’opportunity de la mesure sans interruption prealable


des operations minieres.


15.2 - A ddfaut de rdponse dans un deiai de quarante-cinq (45) jours, k compter de la date


de reception de l'avis ecrit de la society d'exploitation, celle-ci pourra interrompre ces


activites.


15.3 -11 demeure entendu que, pour les cas de force majeure tels que specifies a l'article 26


de la prdsente Convention, l'arret provisoire peut suivre immediatement l’avis ecrit au


ministre.


Article 16. - DROITS DECOULANT DU PERMIS D’EXPLOITATION


em L’Etat garantit a Pinvestisseur le droit d’utiliser l’integralite des droits ddcoulant du permis


d’exploitation, de ses renouvellements, et extension pendant toute la durde de sa validity. 11


s’engage a examiner dans un deiai present par la Reglementation Miniere, les demandes de


renouvellement du permis d’exploitation. Le renouvellement est de droit si le titulaire a


satisfait aux obligations mises k sa charge par le Code Minier et ses textes d’application.


La demande de renouvellement doit etre deposde trois (03) mois avant l’expiration de la


periode de validity en cours du permis.


Article 17 - INFORMATIONS MINIERES ET COLLECTE DE DONNEES


17.1 - A l'expiration de tout permis d’exploitation ou de son dventuelle periode de


<*» renouvellement, Pinvestisseur devra soumettre a l'Etat un rapport definitif ainsi que tous





rapports, toutes cartes, toutes carottes de sondages, tous leves aeroportes et toutes donnees


f*=t brutes qu’il a acquis au cours de la periode d’exploitation.


17.2. - Les rapports et leurs donnees rendus obligatoires par le Code Minier, deviennent la


propriety de l'Etat a partir de leur reception. Ils sont soumis aux conditions de


confidentiality definies k Particle 99 du Code Minier. Tout autre rapport ne peut etre


communique a des tiers sans l’accord expres de Pinvestisseur.


Article 18. - RENONCIATION AU PERMIS D’EXPLOITATION


18.1 - L’lnvestisseur peut, conformement au Code Minier, renoncer en tous temps, en


totality ou en partie k son permis d’exploitation, sans penality ni indemnity dans les


conditions definies par la reglementation miniere.


18.2 - L’acceptation de l’Administration n’a lieu qu’apres paiement par Pinvestisseur ,


de toutes sommes dues et k l’issue de la parfaite execution, pour la superficie


abandonee, des travaux prescrits par la reglementation en vigueur relativement a la


preservation de l’environnement et a la rehabilitation des sites.


18.3 - L’Administration des mines doit faire connaitre sa reponse a la demande de


renonciation dans les deux mois qui suivent la date de constatation de realisation des


obligations definies k l’alinea precedent; passe ce deiai, la renonciation est reputee


acquise.








10


f®>











18.4 - La superficie concemee est liberie de tous droits et obligations a compter de 0 heure


le lendemain du jour de la date de l’Arrete du Ministre charge des mines acceptant la


demande de renonciation.





TITRE III - GARANTIES ACCORDEES A L’INVESTISSEUR


c*> A- GARANTIE GENERALE





Article 19. - GARANTIE GENERALE ACCORDEE PAR L'ETAT


19.1 - L’Etat garantit & lTnvestisseur et a ses Soci6t£s Affiliees, conformement aux articles


30 et 93 du Code Minier, la stability des conditions qui lui sont offertes au titre :


ft - du regime fiscal et douanier; a ce titre, les taux assiettes des impots et taxes susvis^s





demeurent tels qu’ils Staient a la date d’attribution du permis d’exploitation, aucune


nouvelle taxe ou imposition de quelques natures que ce soit ne sera applicable h


l’Investisseur, titulaire du permis d’exploitation, ce a l’exception des droits, taxes et


ft redevances mini&res;


- de la reglementation des changes.


19.2 - Cette garantie couvre la durSe de la prdsente Convention et ses renouvellements


eventuels.





B- REGIME FISCAL


Le regime fiscal global applicable a lTnvestisseur, a ses societes affiliees et sous-traitants,


ft dans le cadre de ses operations d’exploitation minieres liees au permis d’exploitation objet de





la present Convention se compose:


ft 1 - de taxes et redevances minieres defmies par le Code Minier et sa Reglementation;





2 - des dispositions generates defmies par:


ft


- le Code General des Impots mais avec des exonerations specifiques,


• le Code des Douanes mais avec des amenagements particulars.


Article 20. - TAXES ET REDEVANCES MINIERES


LTnvestisseur est assujetti au paiement des droits et taxes miniers suivants :


20.1 - Des droits fixes





L’octroi, le renouvellement, la cession des permis d’exploitation sont soumis au paiement de


droits fixes.


20.2 - Des Taxes Superficiaires Annuelles


Ces taxes sont etablies en fonction de la surface du permis d’exploitation.





11


 20.3 - Des Redevances Proportionnelles Trimestrielles


Cette redevance est calcuiee en pourcentage de la valeur ‘’FOB” de la production


trimestrielle de 1’Exploitation.


20.4 Montants et modalit£s de rfcglement des Droits, Taxes et Redevances dScrites ci-


dessus.


f**> Le montant des droits fixes, des taxes superficiaires et des redevances proportionnelles dues,





les modalitds de reglement de ces droits, taxes et redevances sont determines par la


rdglementation miniere en la mature qui est jointe en annexe 4 a la presente Convention.


Article 21. - REGIME FISCAL ET DOUANIER EN PHASE D’EXPLOITATION


m 21.1 - Regime fiscal: Exonerations et All&gements





21.1.1 - Q&niralit&s


. Pendant toute la phase d’exploitation couverte par le permis d’exploitation, le titulaire du


titre est soumis k:


l’impot sur les socidtds au taux de droit commun reduit de dix points;


l'impdt sur les revenus des valeurs mobilidres (IRYM) au taux de droit commun


reduit de moitie;


. Les bases de calcul des depenses faites par le titulaire du permis et admises pour fin du


calcul du B.I.C sont indiqudes dans les articles 89 et 92 du Code Minier.


21.1.2 -Avantages fiscauxpendant la pdriode des Travaux Preparatoires.


Pendant la pdriode des travaux preparatoires, le titulaire du permis Sexploitation est exondre


de la TVA pour:


- les equipements importes et ceux fabriquds localement a l'exclusion des biens exclus


du droit k deduction conformement aux dispositions du code des impots;


- les services founds par les entreprises de geo-services et assimildes.


La duree de cette exoneration ne doit excdder deux ans pour les mines a ciel ouvert et


souterraines.


Toutefois, une seule prorogation d'un an k compter de la date d'expiration du deiai


d'exoneration peut etre accordde lorsque le niveau des investissements realises atteint au


moins 50% des investissements projetds.


La liste des materiels, materiaux, machines et dquipements ainsi que des parties et pieces


detachees pouvant bendficier de l'exoneration prdvue k l'alinea precedent, est annexde au


permis Sexploitation dont elle fait partie integrante.


Les materiels, materiaux, machines et equipements qui ont servi dans la phase de recherche


ou d'exploration et devant etre utilises dans la phase Sexploitation, doivent etre repris dans la


liste des equipements Sexploitation.








12


 2L1.3 -Avantages fiscauxpendant la piriode de Production


. Le titulaire du permis d'exploitation bengficie d'une exoneration pendant sept ans de :





- l'impot minimum forfaitaire sur les professions industrielles et commerciales


(IMFPIC);





- la contribution des patentes;


- la taxe patronale et d'apprentissage (TP A) et





- la taxe des biens de main morte (TBM).


. Toutefois, pour les exploitations dont la durge est infgrieure a quatorze ans, la periode


d'exongration ne peut excgder la moitig de la durge previsionnelle de 1'exploitation.


. Le titulaire du permis d'exploitation bgngficie de l'exongration des droits d’enregistrement


sur les actes portant augmentation de capital.


t=n . Les exonerations gnoncges ci-dessus courent & partir de la date de premiere production





commerciale.


. Sous rgserve des dispositions des Conventions fiscales entre Etats dument ratifies, le


titulaire du permis d'exploitation est tenu de procgder k la retenue a la source sur les sommes


versees en remuneration de prestation de toute nature k des personnes n'ayant pas


^installations professionnelles au Burkina et au reversement de ladite retenue conformgment


aux dispositions du code des impots.


21.2. - Rggime Douanier et ses amenagements





21.2.1. - Pendant la periode des Travaux Preparatoires


. Pendant la pgriode des travaux prgparatoires a 1'exploitation miniere, qui est de trois ans


maximum le titulaire d'un permis d'exploitation est exongrg de tous droits de douane lors de


l'importation de matgriels, matigres premigres, matgriaux, carburant et lubrifiants destings a la


production d'gnergie et au fonctionnement des vghicules et des gquipements relatifs aux dits


travaux, ainsi que leurs parties et pigces dgtachges k l'exception:


- de la redevance statistique;


- du prglgvement communautaire de solidaritg (PCS);


- du prglgvement communautaire (PC);


f*> - de toutes autres taxes communautaires k venir.


. Cette exongration prend fin a la date de la premigre production commerciale. Ces avantages


s’gtendent aux sous-traitants de la socigtg d'exploitation, sur prgsentation d'un contrat conclu


dans le cadre des travaux prgparatoires.


21.2.2. - Pendant la piriode de Production


. En phase Sexploitation, k partir de la date de premigre production commerciale, le titulaire


du permis d'exploitation est tenu de payer au titre des droits et taxes, le taux cumulg de 7,5%


prgvu pour les biens entrant dans la catggorie I de la nomenclature tarifaire de la Communautg


Economique des Etats de l’Afrique de l’Ouest (CEDEAO) lors de l'importation de matgriels,


matigres premigres, matgriaux, carburant et lubrifiants destings a la production d'gnergie et au


fonctionnement des vghicules et des gquipements, ainsi que leurs parties et pigces dgtachges


durant tout le restant de la durge de vie de 1'exploitation.








13


 . Nonobstant ce regime douanier special, le titulaire d'un permis Sexploitation peut demander


le benefice de l'Admission Temporaire.


. Ces avantages s'etendent aux sous-traitants de la societe Sexploitation, sur presentation Sun


contrat conclu dans le cadre de l'exploitation de la mine.


. Les conditions d'obtention et Sapurement de l'admission temporaire sont determinees par la


reglementation en vigueur.


n C - REGLEMENTATION DES CHANGES





Article 22. - GARANTIES FINANCIERES ET REGLEMENTATION DES CHANGES





L’lnvestisseur, titulaire du permis d’exploitation, et ses societds affixes sont soumis a la


reglementation des changes au Burkina Faso. A ce titre et sous reserve du respect des


obligations qui lui incombent, notamment en mature de reglementation des changes, il est


autorise k:


- importer tous fonds acquis ou empruntes a l'etranger, necessaires a l'execution de leurs


operations de recherche miniere;


- transferer a l'etranger les fonds destines au remboursement des dettes contractees a


l'exterieur en capital et intents ; au paiement des foumisseurs etrangers pour les biens,


m et services necessaires a la conduite des operations ;


- transferer a l'etranger les dividendes et produits des capitaux investis ainsi que le





produit de la liquidation ou de la realisation de leurs avoirs;


- acceder librement aux devises au taux du marche et convertir librement la monnaie


nationale et autres devises.


. L’Investisseur peut etre autorise par le Ministre charge des Finances a ouvrir auprds d'une


banque intermediaire agreee de la place ou a l'etranger un compte en devises pour le


H traitement de ses operations. Le fonctionnement du compte a l'etranger est soumis a la


reglementation en vigueur.


. L’Investisseur peut egalement, sur demande, beneficier de l'ouverture aupres de la Banque


Centrale des Etats de l’Afrique de l’Ouest (BCEAO) d'une part d'un compte de domiciliation


qui encaisse les recettes generees par la commercialisation des substances extraites et d'autre


part, d'un compte de reglements exterieurs qui sert aux differents reglements des engagements


financiers vis-^-vis de l'etranger.


. II est garanti, au personnel expatrie de l’lnvestisseur residant au Burkina Faso, la libre


conversion et le libre transfert dans leur pays d'origine de toute ou partie des sommes qui lui


F*> sont payees ou dues, y compris les cotisations sociales et fonds de pension, sous reserve de


s’etre acquitte des impdts et cotisations diverses qui lui sont applicables conformement a la


reglementation en vigueur.


D - REGIME ECONOMIQUE





Article 23. - DISPOSITIONS ECONOMIQUES





23.1.- Sous reserve des dispositions de la presente Convention, l’Etat pendant toute la duree


de celle-ci, ne provoquera, ni n'edictera a regard de l’lnvestisseur et/ou des Societes


affiliees ou sous-traitants, aucune mesure impliquant une restriction aux conditions dans





(PB 14





 lesquelles la legislation en vigueur k la date de la signature de la presente Convention


permet:


a) sous rdserve des dispositions le l'article 6 de la presente Convention, le libre choix des


foumisseurs;


b) la libre importation des marchandises du materiel, les machines, equipements, pieces de


r*> rechange et biens consommables;





c) la libre utilisation des produits decoulant des travaux d’exploitation;





d) la libre commercialisation avec toute societe;


e) la libre circulation k travers le Burkina Faso du materiel et des biens de l’lnvestisseur et/ou


des Societes affiliees et sous-traitants ainsi que toutes substances et tous produits provenant


des activites de recherche et Sexploitation.


23.2. - Tout contrat entre lTnvestisseur et une Societe affiliee ou entre FInvestisseur et ses


actionnaires ne peut etre conclu a des conditions plus avantageuses que celles d'un contrat


negocie avec des tiers.


23.3. - En cas de retrait du permis d’Exploitation ou de dechdance de son titulaire ou enfin


dans le cas ou le titulaire du permis d’exploitation renonce totalement a son titre minier, si


lTnvestisseur souhaite vendre les machines, appareils, engins, installations, materiels,


materiaux et equipements dont il est proprietaire, l’Investisseur ne pourra ceder ses biens a


des tiers qu’apres avoir accorde a l’Etat une priorite d’acquisition de ses biens a leur valeur


d’estimation au moment de la decision de cession; ce, en application de l’article 39 du


Code Minier.


Dans les situations decrites ci-dessus, l’lnvestisseur laissera de plein droit a l’Etat les


Mtiments, dependances, puits, galerie et d’une maniere generate tout ouvrage instalie a


perpetuelle demeure, dans les conditions prdvues au programme de gestion de


l’environnement et de rehabilitation des sites exploites.








TITRE IV- DISPOSITIONS DIVERSES


Article 24. - MODIFICATION DE LA CONVENTION,


CESSION DU PERMIS D’EXPLOITATION


(*> 24.1 - La presente Convention est relative aux droits et obligations de lTnvestisseur attaches





au permis d’exploitation. La cession ne peut, en consequence, donner lieu a modification


de la prdsente Convention que dans les conditions prevues a l’article 30 alinda 4 du Code


Minier .Le transfert du permis entraine egalement le transfert de la convention.


(-I 24.2 - La cession d’actions de la Societe d’Exploitation fera l’objet de dispositions


particulieres dans les statuts de ladite societe.











15


 Article 25.- NON-RENONCIATION


7*1


Sauf renonciation expresse, le fait par l’Etat ou l’lnvestisseur de ne pas exercer tout ou


partie de ses droits et prerogatives n’equivaut pas a la renonciation k de tels droits et


prerogatives.


Article 26. - FORCE MAJEURE





F*1 26.1 Aux termes de la presente Convention doivent etre entendus comme cas de force





majeure, tous evenements, en dehors de controle raisonnable des parties et les empechant


totalement ou en partie d’executer leurs obligations tels que tremblements de terre, graves


exterieures a la Societe d’Exploitation, dmeutes, insurrections, troubles civils, sabotages,


actes de terrorisme, guerres, embargos, epidemies, inondations, incendies, foudre.


26.2. - Si une partie se trouve dans l’impossibilite d’executer totalement ou en partie ses


obligations ddcoulant de la presente Convention, en raison d’un cas de force majeure tel


que defini ci-dessus, elle doit en informer 1’autre partie par dcrit dans les 20 jours


(maximum) suivant la survenance de l’evdnement en indiquant les raisons.


r*i 26.3 - Les parties doivent prendre des mesures conservatoires necessaires, pour empecher la


propagation de l’evenement et prendre toutes dispositions utiles pour assurer la reprise


normale des obligations affectees par la force majeure dans les plus brefs ddlais.


26.4 - L’execution des obligations affectees sera suspendue pendant la duree de Fevenement.


26.5 - En cas de reprise des activitds, la Convention sera prorogee d’une duree egale a celle





de la suspension. La duree maximum de la suspension est de six (06) mois; au-dela


(m. duquel, le contrat sera reside automatiquement.


Article 27. - COMPTABILITE - INSPECTIONS ET RAPPORTS





27.1.- L’lnvestisseur s’engage pour la duree de la presente Convention:


a) k tenir une comptabilite detaillde conform&nent au plan comptable en vigueur au Burkina





Faso accompagnde des pieces justificatives permettant d’en verifier l’exactitude. Elle sera


ouverte k l’inspection des reprdsentants de l'Etat spdcialement mandates a cet effet,


conformdment a la legislation en vigueur;


b) a ouvrir k l'inspection des reprdsentants de l’Etat dument autorises, tous comptes ou


dentures oh qu’ils se trouvent lorsqu’ils se rapportent a ses operations au Burkina Faso.


27.2 - L’lnvestisseur fera verifier annuellement a ses fiais ses etats financiers par un cabinet


comptable reconnu et autorise a exercer au Burkina Faso. Le cabinet fera parvenir une


copie de ce rapport de verification au Ministdre qui se reserve le droit de proceder k


n’importe quel moment k un audit de l’lnvestisseur, par toute institution qui en a les


competences.


27.3. - L’lnvestisseur foumira, a ses frais, au Ministere pendant la pdriode d*exploitation les


rapports prescrits par le Code Minier et definis par la rdglementation miniere.





16


<*1





Seuls les repr^sentants dument habilites de l’Etat auront la possibility a tout moment


d'inspecter, les installations, les equipements, le materiel, les enregistrements et les


documents relatifs aux operations minieres.


27.4 - L'Etat se reserve le droit de se faire assister a ses frais et a tout moment par une


structure d'inspection reconnue, afin de controler les renseignements que PInvestisseur, ses


Societes affiliees ou sous-traitants, lui auront foumis en vertu de la presente Convention.


n 27.5 - Un registre de controle des teneurs en metal ou en produit fini sera tenu par la Society





d’Exploitation pour chaque expedition en dehors du pays et le ministre pourra faire verifier


n et controler chaque inscription du registre par ses representants dument autorises.


27.6 - Toutes les informations portees par PInvestisseur k la connaissance de l’Etat en





application de la presente Convention seront traitees conformement aux dispositions de


Particle 99 du Code Minier.





n


TITRE V- LITIGES ET ARBITRAGE


<■*» Article 28. - REGLEMENT AMIABLE





Les parties s’engagent k tenter de regler a l'amiable au Burkina Faso dans un deiai de quatre-





vingt-dix (90) jours tout differend ou litige qui pourrait survenir concemant l'interpretation ou


Papplication de la presente Convention.





Article 29. - REGLEMENT CONTENTIEUX


Les parties conviennent de recourir aux dispositions suivantes pour regler leurs differends ne


pouvant etre regiees a Pamiable, suivant que ceux-ci sont relatifs aux matieres purement


techniques ou aux autres matieres.





29.1 - Matieres purement techniques





Les matieres purement techniques concement notamment les engagements de travaux et


de depenses, les programmes de recherche, les etudes de faisabilite, la conduite des


^ operations et les mesures de security.


Les parties s'engagent a soumettre tout differend ou litige touchant exclusivement k ces


matieres, k un expert independant des parties, reconnu pour ses connaissances techniques,


n choisi conjointement par les parties.


Lorsque les parties n’ont pu s’entendre pour la designation de Pexpert, chacune des


parties ddsignera un expert; les deux experts s’adjoindront un troisteme qu’ils


ddsigneront de commim accord. En cas de desaccord des deux premiers experts sur la


designation du troisidme expert, cehri-ci sera designd par le President du Tribunal de


P-> Grande Instance de Ouagadougou.





La decision par dire d’expert devra intervenir dans un deiai maximum de soixante (60)


n jours k compter de la date de la designation de l’arbitre ou du troisieme arbitre. Elle sera


definitive et sans appel.





17


La decision par dire d’expert statuera sur 1’imputation des frais d’expertise.


29.2 - Pour tout diffcrend relatif a la presente convention qui n’a pu etre rSgle par le recours


aux dispositions au point 1. 1’article 29 ci-dessus dans le d61ai imparti, il sera fait


application des dispositions generates du point 3. Particle 29 ci-dessous.


29.3 - Autres Matieres


Pour les matteres autres que purement techniques, le litige entre les parties a la presente


Convention sera:


- soumis soit aux tribunaux burkinabe competents;


- soit rdglde par voie d'arbitrage par un tribunal arbitral constitue en vertu du droit


burkinabe ou par un tribunal arbitral international a la requete de la partie la plus


diligente.


29.4 - Le r&glement d’arbitrage retenu par les parties sera annexe a la prdsente Convention


en piece annexe n°5.





29.5 - Jusqu’a Pintervention de la decision finale, les parties doivent prendre des mesures


conservatoires qu’elles jugent necessaires notamment pour la protection des personnes,


des biens, de Penvironnement et de Pexploitation.


Article 30. - LANGUE DU CONTRAT ET SYSTEME DE MESURES


30.1. - La presente Convention est redigde en langue fran9aise. Tous rapports ou autres


documents etablis ou k etablir en application de la presente Convention doivent etre


rediges en langue fran9aise, langue officielle du Burkina Faso.


30.2. - Si une traduction dans une autre langue que celle de la presente Convention est faite,


elle le sera dans le but exclusif d’en faciliter l'application. En cas de contradiction entre le


texte fran9ais et la traduction, seule la version fran9aise fait foi.


30.3. - Le systeme de mesure applicable est le systdme metrique international.


Article 31. - DROIT APPLICABLE


Le droit applicable k la presente Convention est le droit burkinabe.


TITREVI - DISPOSITIONS FINALES





Article 32. - NOTIFICATIONS


- Toutes communications ou notifications prevues dans la presente Convention doivent etre


faites par lettre recommandee avec accuse de reception ou par telex ou telecopie confirme par


lettre recommandee avec accuse de reception comme suit:


a) Toutes notifications a l’Etat peuvent valablement etre faites a l'adresse ci-dessous :





Pour le Burkina Faso


a fattention de Monsieur le Ministre des Mines et de l’Energie


01 BP. 644 Ouagadougou 01, Burkina Faso





b) Toutes notifications a l’lnvestisseur doivent etre faites a l’adresse ci-dessous :


a Monsieur le Directeur General


ROXGOLD SANU SA


01 BP 4861 Ouagadougou 01, Burkina Faso


Tel: 25 36 13 57


- Tout changement d’adresse doit etre notifie par ecrit dans les meilleurs delais par une partie


a l'autre.


Article 33. - ENTREE EN VIGUEUR


La presente Convention entre l’Etat et l’lnvestisseur entre en vigueur pour compter de la date


de sa signature par les parties contractantes.


Fait a Ouagadougou, le 1 3 JU1L. 2015


En quatre (4) exemplaires originaux














POUR L’ETAT POUR L’INVESTISSEUR


Le Directeur General

















Monsieur Iain Donald COX

















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