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N° 1830751 24,951



NUMERO: 5674

KARDEX: 90142

REG: 500.-

CONTRATO DE SERVICIOS PETROLEROS: QUE OTORGAN: “PETROLEOS DEL PERU – PETROPERU S.A.” Y “PETRO – TECH PERUANA S.A., CON INTERVENCION DE: BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU Y EL MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS Y PETRO-TECH INTERNATIONAL INC.

***************************************************

En la ciudad de Lima, distrito de Miraflores a los dieciséis días del mes de noviembre de mil novecientos noventitres, ante mí, Abraham Velarde Álvarez Abogado-Notario Público de esta capital, con Libreta Electoral Nº. 07768426, Libreta de Conscripción Militar Nº. 900600 y Libreta Tributaria Nº. 0253642, comparecen:

El Señor Emilio Zúñiga Castillo, de nacionalidad peruana, identificado con Libreta Electoral Nº. 07933532 y con Libreta Militar Nº. 247956-45; Ingeniero, soltero;

El Señor Antonio Ramón Cueto Duthurburu, peruano, identificado con Libreta Electoral Nº. 07787865 y con Libreta Militar Nº. N34a60-1135; Ingeniero, casado.

Quienes proceden en nombre y representación de la firma denominada “Petróleos del Perú – PETROPERU S.A.” – con RUC Nº. 10012821, debidamente autorizados según el Acuerdo de Directorio Nº. D/072-93, de fecha 22 de Julio de 1993, el cual se inserta.

El Señor William M. Kallop, de nacionalidad norteamericana, identificado con Pasaporte Nº. 110187941; Administrador de Empresas Quien procede en nombre y representación de la firma “Petro – Tech Peruana S.A.”, con RUC. (en trámite), debidamente autorizado según comprobante que inserta y también en





COLEGIO DE NOTARIOS DE LIMA

ANIBAL CERVETTE ROMERO

VOCAL

[SIGNATURE]

representación de "Petro Tech International Inc.", cuyo poder se encuentra en trámite de Con intervención de:

El Señor Javier de la Rocha Marie, peruano, con Libreta Electoral No.07713953 y Libreta Militar No.237271-44, Gerente General:

El Señor Ricardo LLaque Godard, peruano, con Libreta Electoral No.08206815 y Libreta Militar No.T34A606941, funcionario del Banco Central de Reserva del Quienes proceden en nombre y representación del "Banco Central de Reserva del Perú", según Acuerdo de Directorio de fecha de Agosto de 1993, que se inserta.

El señor Alfredo Jalilie Awapara peruano, con Libreta Electoral No.07228265 y Libreta Militar No.2337-8446, quien procede en nombre y representación del Supremo Gobierno, en su calidad de Vice Ministro de Hacienda del Ministerio de Economía y Finanzas, según comprobante que se Los comparecientes son mayores de edad, hábiles para contratar inteligentes en el idioma castellano a quienes identifique proceden con capacidad, libertad, y conocimiento bastante, según lo he comprobado por el examen que le he hecho previamente, de acuerdo a lo dispuesto en los articulos cincuenticuatro y cincuenticinco de la nueva ley del notariado y me entregan una minuta debidamente firmada y autorizada por profesional colegiado, para que su contenido eleve a escritura pública, la misma que archivo con el número de orden respectivo, cuyo tenor es como sigue:

MINUTA.- No. 4418

24,952



№ 1830753



SEÑOR NOTARIO:

Sírvase usted extender en su Registro de Escrituras Públicas una de Contrato de Servicios Petroleros, que celebran de una parte Petróleos del Perú - PETROPERU S.A., en adelante denominada "PETROPERU", con R.U.C. 10012821, con domicilio en Paseo de la República № 3361, San Isidro, Lima, debidamente representada por su Presidente del Directorio, señor Emilio Zúñiga Castillo, identificado con Libreta Electoral № 07933532, Libreta Tributaria № 5216893 y Libreta Militar № 247956-45 y por su Gerente General, señor Antonio Ramón Cueto Duthurburu, identificado con Libreta Electoral № 07787865, Libreta Tributaria № 3073823 y Libreta Militar № N34a60-1135 ambos con domicilio legal en Paseo de la República 3361, San Isidro, Lima, y facultados conforme aparece del Acuerdo de Directorio de PETROPERU № D/072-93 de fecha 22 de Julio de 1993, cuyo texto certificado deberá usted insertar, y de la otra parte, PETRO-TECH PERUANA S.A., a la que en adelante se denominará el Contratista, con RUC. en tramite, con domicilio en El Rosario No.380, San Isidro, Lima, inscrita en la Ficha №101731, asiento 1-A, del Libro de Sociedades del Registro Mercantil de Lima y en el asiento 1, página 393, Tomo II del Libro de Contratistas Petroleros del Registro Público de Hidrocarburos, debidamente representada por el señor William Kallop, identificado con Pasaporte № 110187941, según poder inscrito en la ficha No. 101731, asiento 1-a del Registro Mercantil de Lima, y quien representa a PETRO-TECH INTERNATIONAL INC., con la intervención del Banco Central de Reserva del Perú, representado por sus funcionarios Javier dela Rocha Marie, Gerente General, y Ricardo Llaque Godard, Gerente de Operaciones Internaciones, y en ausencia de alguno de ellos, el doctor Adrián Revilla Vergara, Gerente Jefe de la Oficina Legal, con domicilio común en Jr. Miró Quesada 441, Lima, autorizados conforme Acuerdo de Directorio de fecha 26 de Agosto de 1993 cuya copia certificada se servirá insertar; y en representación del Supremo Gobierno, el Vice Ministro de Hacienda del Ministerio de Economía y Finanzas, señor Alfredo Jalilie Awapara, con Libreta Electoral Nº 07228265, Libreta Tributaria Nº A-160664 y Libreta Militar Nº 2337-8446, con domicilio en av. Abancay Cuadra 5, Lima, debidamente autorizado por Decreto Supremo Nº 04-93-EM publicado en el diario oficial el 1 de Noviembre de 1993, y que aprueba el Contrato, en los términos y condiciones que constan de las clausulas siguientes:

CLAUSULA PRELIMINAR – GENERALIDADES.

I.Conste por el presente documento el Contrato de Operaciones para explorar y explotar Hidrocarburos a ejecutarse en el lote Z-2B, a suscribirse entre Petróleos del Perú y Petro – Tech Peruana S.A., cuya descripción y ubicación aparece en los anexos “A” y “B” del presente Contrato.

II.PETROPERU es titular del Área de Contrato, siendo los Hidrocarburos “in situ” de propiedad del Estado y los extraídos de propiedad de PETROPERU.

III.El presente Contrato, salvo en lo dispuesto en la cláusula octava, y en concordancia con las demás cláusulas del mismo, no otorga derecho alguno al Contratista sobre el Área de Contrato ni sobre los Hidrocarburos.

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IV. Las definiciones acordadas por las Partes en la cláusula primera del presente Contrato, tienen por finalidad darle el significado requerido a los conceptos que se emplean en el presente Contrato y dicho significado será el único aceptado para los efectos de la interpretación en la ejecución del mismo, a menos que las Partes expresamente acuerden de otra forma por escrito.

V. Para todos los efectos relativos y derivados del presente Contrato, las Partes convienen en que los títulos de las cláusulas son irrelevantes para la interpretación del contenido de las mismas.

VI. Los anexos del Contrato firmados por ambas Partes forman parte integrante del mismo, de modo que cualquier referencia al Contrato comprende los anexos. En caso de discrepancia prevalecerá lo estipulado en el Contrato

CLAUSULA PRIMERA - DEFINICIONES.

Todas las definiciones contenidas en la presente cláusula tendrán el mismo significado, estén los términos utilizados en singular o en plural.

1.1 Afiliada.

Cualquier entidad, cuyo capital accionario con derecho a voto sea de propiedad, directa o indirectamente, en una proporción igual o mayor al cuarentinueve por ciento (49%) de cualquiera de las Partes o cualquier entidad o persona que sea propietaria, directa o indirectamente, del cuarintinueve por ciento (49%) o más del capital accionario con derecho a voto de una de las Partes o cualquier entidad cuyo capital accionario con derecho a voto sea de propiedad, directamente o



[sello][firma] NOTARÍA PÚBLICA. Dr. ABRAHAM VELARDE ÁLVAREZ

indirectamente del cuarentinueve por ciento (49%) o más del mismo accionista o accionistas que posea o posean directa o indirectamente el cuarentinueve por ciento (49%) o más del capital accionario con derecho a voto de alguna de las Partes del presente contrato.

1.2 Año

Período de doce (12) Meses consecutivos de acuerdo al Calendario Gregoriano, contado desde una fecha específica.

1.3 Área de Contrato.

El área descrita en el anexo "A" y que se muestra en el anexo ubicado en el Zócalo Continental del mar territorial del definida como Lote Z-2B, con una extensión de cuatrocientas mil hectáreas (400,000 Has.), dentro de la cual el Contratista ejecutará el presente Contrato. El Área de Contrato también será la que resulte luego de excluir las áreas que haya hecho suelta el Contratista, de tiempo en tiempo, de acuerdo a los términos del Contrato.

En caso de existir alguna discrepancia entre lo mostrado en el anexo "B" y la descripción contenida en el anexo “A”, prevalecerá dicho anexo "A".

1.4 Barril

Cuarentidós (42) galones de medida líquida de los Estados Unidos de América sin agua, barro u otros sedimentos (BS&W) corregida a una temperatura de sesenta grados Fahrenheit (60 ºF) a presión de nivel del mar.

1.5 Comité de Conciliación.

Organo no permanente compuesto por tres (3) miembros, para opinar respecto a las discrepancias que surjan en relación a

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Nº 1830757

la explotación no racional y valorización de los Hidrocarburos conforme lo estipulado en el acápite 5.7 y en el sub acápite 8.9.3 de este Contrato.

1.6 Comité de Supervisión.

Es el órgano que supervisa el cumplimiento y la ejecución de este Contrato, cuyas atribuciones están establecidas en la cláusula sétima del presente Contrato.

1.7 Condensado.

Es el líquido formado por la condensación de un vapor o gas, específicamente los Hidrocarburos separados del Gas Natural, debido a cambios en la presión y temperatura cuando el Gas Natural de los reservorios es liberado en los separadores de la superficie. Tal Condensado permanece líquido a la presión y temperatura atmosférica.

1.8 Contratista

Petro-Tech Peruana S.A. y que ha sido calificada legal, técnica y económicamente capaz por PETROPERU y se halla inscrita en el Registro Público de Hidrocarburos en el asiento 1, Página 393, del Tomo II del Libro de Contratistas.

1.9 Contrato.

Es el presente acuerdo al que han llegado las Partes al estipular los términos y condiciones que se encuentran contenidos en este documento y en los anexos que lo integran.

1.10 Derivados.

Son los productos líquidos resultantes del proceso de refinación de Hidrocarburos.

1.11 Desarrollo

Es la perforación, profundización, reacondicionamiento y

[sello][firma] NOTARÍA PÚBLICA. Dr. ABRAHAM VELARDE ÁLVAREZ

completación de pozos, así como el diseño, construcción e instalación de equipos, tuberías, tanques de almacenamiento y otros medios e instalaciones y la ejecución de cualesquiera otras actividades apropiadas para la Producción de Hidrocarburos en el Area de Contrato y fuera de ella en cuanto resulte necesario.

Incluye las actividades relacionadas con la construcción del Sistema de Transporte y Almacenamiento y la construcción de un Ducto Principal.

1.12 Descubrimiento Comercial.

Es el descubrimiento de Gas Natural No Asociado dentro del período descrito en el acápite 3.2 que en opinión del Contratista justifique la ejecución del desarrollo conforme se establece en los acápites 4.14 y 4.15.

1.13 Día.

Un día calendario, a menos que se especifique de otra manera en el presente Contrato. Comprende, por tanto, un período de veinticuatro (24) horas que se inicia a las cero (0:00) horas y termina a las veinticuatro (24) horas.

1.14 Día Util.

Todos los Días laborables de lunes a viernes inclusiva, salvo los Días que sean declarados total o parcialmente no laborables, en la ciudad de Lima, por la autoridad competente.

1.15 Dólar.

Unidad monetaria de los Estados Unidos de América.

1.16 Ducto Principal.

Es una tubería principal que partiendo de un punto del Sistema de Transporte y Almacenamiento conduce los Hidrocarburos[SEALS]



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producidos en el Área de Contrato hasta un lugar que las Partes acuerden, comprendiendo puntos de medición conectados a la tubería y tuberías menores, estaciones de compresión, sistemas de comunicaciones, carreteras de acceso y de mantenimiento y cualesquier otras instalaciones que sean necesarias y requeridas para el transporte de los Hidrocarburos en forma permanente y oportuna; incluyendo el diseño, construcción, mantenimiento y equipamiento de todo lo antes mencionado.

1.1.Exploración:

El planeamiento, ejecución y evaluación de todo tipo de estudios geológicos, geofísicos, geoquímicos, y otros, la perforación de Pozos Exploratorios necesarios para el descubrimiento de Hidrocarburos pudiendo incluir la perforación de Pozos Confirmatorios para la evaluación de los Reservorios descubiertos.

1.18.Fecha de Inicio.

Fecha en la que el Contratista deberá hacerse cargo de las Operaciones y que tendrá lugar dentro de un periodo de noventa (90) Días contados a partir de la Fecha de Suscripción. Dicho plazo podrá ser prorrogado por acuerdo de las Partes.

1.19.Fecha de Suscripción.

La fecha en la que las Partes firmen este Contrato.

1.20.Fiscalización.

Las acciones que realiza la Dirección General de Hidrocarburos para controlar las Operaciones que lleve a cabo el Contratista durante la Vigencia del Contrato.

1.21.Gas Natural.

Los Hidrocarburos que bajo condiciones atmosféricas de temperatura y presión se encuentren en estado gaseoso.

1.22 Gas Natural Asociado

El Gas Natural producido con el Petróleo

1.23 Gas Natural No Asociado

Aquel cuya ocurrencia tiene lugar en un Reservorio natural en el que no hay presencia de Petróleo

1.24 Hidrocarburos

Todo compuesto orgánico, gaseoso, líquido o sólido, que consista principalmente de carbono e hidrógeno

1.25 Hidrocarburos Fiscalizados

Son los Hidrocarburos del Area de Contrato, medidos entregados en un Punto de Fiscalización de la Producción.

1.26 Hidrocarburos Líquidos

Petróleo, Condensado y Petróleo Pesado

1.27 Hidrocarburos Líquidos Fiscalizados

Todos los Hidrocarburos Líquidos que sean producidos en el Area de Contrato, entregados y medidos en un Punto de Fiscalización de la Producción.

1.28 Mes

Período contado a partir de cualquier Día de un mes calendario .que termina el Día anterior del mismo Día del mes calendario siguiente, o,- en caso de no existir éste, el último Día de

1.29 Operaciones

Toda actividad relacionada con la Exploración, Desarrollo, Producción, Sistema de Transporte y Almacenamiento: y Ducto Principal.

24 2 95ti

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PETROPERU y PETRO-TECH PERUAHA S.A..--------------------------

Petróleos del PerU - PETROPERU 1.32 que a condiciones de presiOn y temperatura de

Reservorio se encuentran en estado llquido.-------------------

1.33 PetrOleo descubiertos' en el subsuelo, a causa de cuya densidad y viscosidad se requiera para su explotacion el empleo de metodos no convencionales, tales como mineria de PetrOleo, combustion in situ, inyecciOn de vapor, mezcia con Condensado ILA otros m6todos de recuperacion mejorada, excluyendo la mezcia con Petrel-leo producido en el Area de

Contrato u otra adyacente.----------

1.34 Pozo Confirmatorio.-------------------------------------- Es el pozo que se perfora para evaluar los Reservorios de' lidrocarburos descubiertos por un Pozo Exploratorio.----------

.35 Pozo de Desarrollo.------------

Fozo que se perfora para explotar una acumulaciOn de drocarburos descubierta.------------------------------------ 1.36 Pozo Exploratorio.--------------------------------------- Es el pozo que se perform con el proposito de descubrir un

nuevo Reservorio o Yacimiento, o para determinar la estratiqrafi,a de un -------------------------------- 1.37 Procedimiento Contable.---------------------------------- Documento que aparece en el ADOX0 "E".------------------------

1.38

Todo tipo de actividades talus como la operacion de pozos,

equipos, tuberi.as„ plataformas o equipos fijos. y' movibles,

D C to P r cipa Sistema 'fransport.a. y A 1. cenamien to

tratamiento y mediciOn de Hidrocarburos y todo tipo de metodos de recuperaciOn primaria, secundaria y terGiaria, tales como reciclamiento, recompresion, mantenimiento de presion

inyeccian de lIquidos o gases.---------------7---------------- .1.39 Punto de Fiscalizacion de la ProducciOn.----------------- Es ,un lugar donde el Contratista harA.entrega a PE•ROPERU de los Hidrocarburos.provenientes del Area de Contrato y, .para c::uyo efecto, se dispondrA de equipos e instalaciones

apropiados que servirAn para las mediciones-y. determinaciones volumetricas, aJustes por• temperatura, determinaciones tie contenido de aciva y sedimentos y otras mediciones, A fin .de establecer el volumen enntAmero de Barriles o pies cli.tbicos

Para los Hidrocarburos Liquidos, el Punto de FiscalizaciOn de a a Produccian estar6 ubicado en elTablazo de

No obstante, si en el futuro las Partes consideran que debe cambiarse este.punto, previo acuerdo entre.las Partes, pOdrA fijarse otro Punta tie FiscalizaciOn de la Produccion para :los Hidrocarburos

El Pun to de FiscalizaciOn de :La Produccion para el Gas Natural



estarik ubicado en l.a entrada a la Planta PariVias„ en..algi:tn

otro'lugar que las Partes acuerden.---------------------------

Temporalmente y has ta un mAximo de dos. (2) aF.;os luego de la

Fecha de SuscripciOn, el Pun to de FiscalizaciOn .de •la

iProduccion estarA ubicado en el Patio de Till F'TS para los

Nº 1830763

Hidrocarburos líquidos

1.40 Reservorio

Roca capaz de almacenar fluidos en su espacio poral, bajo la superficie, y que esté produciendo o que sea capaz de producir; Hidrocarburos, que tiene un sistema común de presión en toda su extensión. Dado el intenso fallamiento de la corteza terrestre y las variaciones litológicas y estratigráficas existentes en el Noroeste Peruano, se consideran Reservorios diferentes aquellas rocas de la misma formación geológica que se encuentran separadas y/o aisladas por fallas y/o por barreras litológicas y estratigráficas, formando sólidos geométricos irregulares.

1.41 Sistema de Transporte y Almacenamiento.

Es el conjunto de tuberías, estaciones de bombeo, estaciones compresión, tanques de almacenamiento, plataformas, sistemas de entrega, caminos, demás instalaciones y todo otro medio necesario y útil para el transporte de los Hidrocarburos producidos en el Área de Contrato hasta el punto de entrada al Ducto incluyendo el diseño, construcción, mantenimiento y equipamiento de todo lo antes mencionado.

1.42 Subcontratista

Toda persona natural o jurídica domiciliada en el Per o en el extranjero, contratada por el Contratista para prestar servicios relacionados con el presente Contrato

1.43 Supervisión

Las acciones que PETROPERU realice para verificar el cumplimiento de las obligaciones del Contratista durante la Vigencia del Contrato

t

1.44 T

Rasgo estructural o estratigrAfico con potencial para contener A-lidrocarburos„ clue bajo condiciones naturales impide el escape de los Hidrocarburas de los poros de la roca e identificado

por m6tados geologicos y/o geofisicos.------------------------

Comprende impuestos, contribuciones, tasas, alcabalas, peajes,

arbitrios, gabelas, derechos y otros gravAmenes nacionales,



regionales, municipales a locales, sea cual fuere su

denaminacion, asi.coma el destino del recurs° tributario.----- 1.46 Venta a

de Hidrocarburos producidos en el Area de Contrato, en las cuales se cumplan las siguientes consideraciones:---------

a) nue el precio de contrato sea la t'Anica consideracion para

b) nue las condiciones de la Yenta no esten afectadas par

relacian comercial alguna, distinta de aquella creada par el contrato de yenta en s~ mismo, entre el vendedor y el comprador o cualquiera de sus Afiliadas;----------------------1

c) flue ni eI vendedor ni cualquiera de sus Afiliadas tenga

directa m indirectamente alg(in inter6s en la subsecuente reyenta m disposicion de los Hidrocarburos m cualquiera de los productos derivados de los mismas; y,-------------------------

d) nue no involucren convenias de procesamiento, permuta a

C.: 0 fll r c::i.a c: 0111 11 e 11 S C:i (:) I.

1.47 Vigencia del

Periodo comprendido entre la Fecha de SuscqpciOn del Contrato

y el termino del plaza pertinente de la fase de. explotacion

24.19.58

N? 1830765

establecido en el acApite 3.1..-

1.48 Yacimiento. Es un Area de superficie marina debajo de la cual existen uno o mAs Reservorios que estAn produciendo o que se haya probadu que son capaces de producir .Hidrocarburos. El Area de superficie que constituye un Yacimiento de Gas Natural No

Asociado serA descrita en el respectivo "Plan Inicial de

Desarrollo y Ducto Principal" o, seg6n fuera el caso, en el

primer programa anual de trabajo y presupuesto en que

contemple el Desarrollo del respectivo Yacimiento.------------ CLAUSULA SEGUNDA - OBJETO DEL 2.1 Por el presente documento PETROPERU contrata en forma exclusiva el Contratista para la realizaciOn de las

Operaciones,

en concordancia con lo establecido en los

)ecretos Leyes Nos. 22774, 22775, 22862, Ley No 247820 ecreto Legislativo N' 655 y Decreto Legislativo N' 730 y las ases del Concurs° Internacional N* CNTR-001-92 aprobado por esolucian Suprema N' 245-92-PCM del 30.04.92, la legislaciOn rtinente y las estipulaciones mutuamente acordadas por ambas rtes en este Contrato, con el prowl:mit° 'comtan de descubrir y Dducir Hidrocarburos en el Area de Contrato.----------------

El Contratista eiecutarA todas las Operaciones

establecidas en el presente document°, de acuerdo a los

t6rminos .que en 61 se estipulan y las lievarA a cabo„

directamente o a traves de Subcontratistas, durante la

Vigencia del Contrato. PETROPERU ejercerA la Supervisidin de

las Operaciones y la Direccion General de Hidrocarburos la

Fiscalizacion de las mismas.----------------------------------

Los representantes de PETROPERU y de la Dirección General de Hidrocarburos podrán realizar sus funciones en cualquier momento, debiendo identificarse y estar expresamente autorizados por escrito para tal función por PETROPERU y la Dirección General de Hidrocarburos, respectivamente. El Contratista proporcionará todas las facilidades requeridas, en el Area de Contrato y la ciudad, a fin que dichos representantes cumplan su misión. Todos los demás gastos y costos correspondientes a dichos representantes serán a cuenta y cargo de PETROPERU y del Contratista, respectivamente. Los supervisores y fiscalizadores nombrados ejercerán su función atendiendo al objeto del Contrato que es la realización de Operaciones con el propósito común de descubrir y producir Hidrocarburos y, en consecuencia, se ejecutarán apoyando y facilitando las labores que corresponden al Contratista, de acuerdo a los términos del Contrato.

2.3 El Contratista proporcionará todos los recursos técnicos, financieros y económicos que se requieran para las Operaciones estipuladas en el Contrato. Salvo aquéllos respecto de los cuales se establezca específicamente lo contrario en la ley o en el Contrato, todos los costos y desembolsos incurridos por dicho concepto serán de responsabilidad y cuenta exclusiva del Contratista.

Asimismo, el Contratista es el responsable técnico, financiero y económico de las Operaciones durante la Vigencia del Contrato.

Ni el Estado Peruano ni PETROPERU asumirán riesgo alguno por los trabajos de dichas Operaciones. N°. 1830767

2.4 Todos los Hidrocarburos producidos en el Area de Contratosan de propiedad de PETROPERU desde el momento de su extraccion. El Contratists producira dechos HIDROCARBUROS y tendra el derecho de recibir une retribucion en especio, la que terà pagda en Hidrocarburos de la misma clase y calidad de los Hidrocarburos en tregados en un Punto de Fisicalizacion de la Produccion, en virtud de lo establecido en la clàusula octava.------------------

CLAUSULA TERCERA - PLAZO, CONDICIONES Y GARANTIAS---

3.1 El plazo para la fase de exploracion por Hidrocaburos es de seis (6) Años o, en caso de aplicarse lo establecido en el sub acapito 3.2.3, de siete (7) años, contados a partir de la Fecha de Inielo, salvo que de conformidad con lo establecido en otras entipulaciones del Contrato ae varie dicho plazo.----- El Plazo para la fase de explotacion de Hidrocarburos, excepts Gas Natural No Asociado, es de treita (30) anos, contados a partir de la fecha de Suscripcion, a monos que de conformidad con la establecido en otras estipulaciones del. Contato Varie este plazo.-----------------------------------

Para la explotacion de Gas Natural no Asociado la duracion del Contrato podra extenderso mas ella del plazo antes indicado, x que conforme * ley la fase de explotacidon de Gas Natural no Asociado Podra ser de Hasta cuaronta (40) años, contados a partir de la terminacion de la fase de exploracion. Para onte efecto, antes de der inicio al Desarrello para la produccion de Gas Natural No Asociado, las Partes Fijaran de Comun acuerdo la extension del plazo para la explotacion de dicho Gas Natural no Asociado, Tomando en Cuenta los criterios queseñala la ley sin exceder dicho plazo máximo.

3.2 La fase de exploración se divide en dos períodos:

3.2.1 Un período básico, cuya duración es de cuatro (4) Años, dividido en dos (2) etapas:

3.2.1.1 Primera etapa, de dos (2) Años.

3.2.1.2 Segunda etapa, de dos (2) Años.

3.2.2 Período de prórroga, con una duración de dos (2) Años.

3.2.3 El Contratista podrá solicitar con una anticipación no menor de noventa (90) Días al vencimiento del plazo establecido en el sub acápite 3.2.2, la prórroga adicional de la fase de exploración hasta por un Año y por una sola vez, la misma que se computará al vencimiento del plazo establecido en el sub acápite anterior.

Esta prórroga deberá ser con trabajo garantizado. Para este efecto el Contratista presentará a PETROPERU las razones técnicas que sustentan su solicitud y PETROPERU gestionará se expida la correspondiente Resolución Suprema.

3.3 Tendrá dos (2) etapas de dos (2) Años cada una y un (1) período de prórroga la primera de dos (2) Años y una prórroga adicional de un (1) Año.

En la primera etapa del período básico (dos Años) el Contratista perforará un (1) Pozo Exploratorio. El Contratista garantizará este Pozo Exploratorio, mediante carta fianza por el monto de un millón (1'000,000) de Dólares.

Si el Contratista solicita pasar a la segunda etapa del período básico (dos Años) el Contratista perforará un (1) Pozo Exploratorio. El Contratista garantizará este Pozo24,960



№ 1830769



Exploratorio mediante carta fianza por el monto de un millón (1'000,000) de Dólares.

Si el Contratista solicitara la prórroga (dos Años), deberá perforar dos (2) Pozos Exploratorios. El Contratista garantizará estos Pozos Exploratorios mediante carta fianza por el monto de un millón (1'000,000) de Dólares por cada uno. Si el contratista solicitara la prórroga adicional (un Año), deberá perforar un (1) Pozo Exploratorio. El Contratista garantizará este Pozo Exploratorio mediante carta fianza por el monto de un millón (1'000,000) de Dólares.

Al término de la fase exploratoria el Contratista hará suelta del 50% del Area de Contrato.

3.4 A partir de la Fecha de Inicio y durante 3 (tres) Años se iniciará un período obligatorio de Desarrollo, debiendo el Contratista perforar un mínimo de 40 (cuarenta) Pozos de Desarrollo, durante dicho lapso.

3.5 El Contratista podrá iniciar la segunda etapa del período básico y el período de prórroga a que se refieren respectivamente los sub acápites 3.2.1.2 y 3.2.2, siempre que lo desee y así lo haya comunicado a PETROPERU con arreglo al acápite 4.8, salvo que no haya cumplido con las obligaciones de la etapa anterior, en cuyo aso será de aplicación la correspondiente ejecución de la fianza bancaria o el pago correspondiente del monto de la fianza bancaria, además, se dará término a la fase de exploración y el Contratista hará suelta del 50% del Area de Contrato.

3.6 Si durante las etapas del período básico o del período de prórroga, en caso de haberse concedido ya la prórrogaadicional a que se refiere el sub acápite 3.2.3, el Contratista se viera impedido debido a razones técnicas debidamente comprobadas y aprobadas por PETROPERU, de concluir los respectivos programas mínimos de trabajo garantizado descritos en los sub acápites 4.5.1, 4.5.2, y 4.5.3 ,tendrá. derecho a extender la etapa pertinente por un máximo de seis (6) . Meses. En ningún caso las extensiones resultarán en una prórroga del plazo total de la fase de exploración.

3.7 Todos y cada uno de los programas de trabajo garantizado de Exploración se considerarán como mínimos y deberán encontrarse garantizados mediante el Otorgamiento por él Contratista de una fianza bancaria solidaria, incondicional, sin beneficio de excusión, irrevocable .y de realización automática en el Perú, emitida por un banco establecido en el Peru y aceptado por PETROPERU.

La primera fianza bancaria que corresponde al programa de trabajó a que se refiere el sub acápite 4.5.1 Será entregada a PETROPERU en la Fecha de Suscripción. Las fianzas para los programas de trabajo que se especifican en los sub acápites 4.5.2, 4.5.3 y 4.5.4, serán entregadas a PETROPERU antes del inicio de la mencionada etapa o períodos de prórroga. Las fianzas para las etapas o periodos de la fase de exploración se mantendrán vigentes durante un plazo que i exceda en treinta (30) Días Útiles al plazo de cumplimiento de cada programa de trabajo. En ambos casos de no cumplirse con lo arriba indicado se dará término a la fase de exploración y el Contratista hará suelta del 50% del Área de Contrato.

24,961



Nº 1830771



En caso que las fianzas bancarias que debe entregar el Contratista conforme a los términos de este acápite no se mantuvieran vigentes por los plazos establecidos, PETROPERU comunicara esta circunstancia al Contratista y este deberá cumplir con entregar una nueva fianza bancaria o prorrogar la existente, dentro del plazo de quince (15) Días Utiles siguientes a la recepción por el Contratista de la notificación de PETROPERU comunicándole diha circunstancia.

La liberación de la fianza bancaria sólo podra efectuarse por aprobación expresa de PETROPERU, aprobación que debe realizarse en forma expresa y por escrito dentro de los quince (15) Días Utiles de recibida la solicitud del Contratista al respecto.

La fianza bancaria se emitirá por cada programa mínimo de trabajo garantizado, en la forma indicada en los anexos "C-1" a "C-4".

El monto de la fianza bancaria para cubrir el programa mínimo de trabajo de la primera etapa del período básico (4.5.1) será de US$ 1'000,000 (Un millón de Dólares), conforme se indica en el anexo "C-1".

El monto de la fianza bancaria para cubrir el programa mínimo de trabajo de la segunda etapa del período básico (4.5.2.) será de US$ 1'000,000 (un millón de Dólares), conforme se indica en el anexo "C-2".

El monto de la fianza bancaria para cubrir el progrMa mínimo de trabajo del período de prórroga (4.5.3) será de US$ 2'000,000 (dos millones de Dólares), conforme se indica en el anexo "C-3".El monto de la garantía bancaria para cubrir el programa de trabajo del período de prórroga adicional (4.5.4) será de US$ 1'0001000 (un millón de Dólares), conforme se indica en el anexo

3.8 El importe inicial de las fianza a que se refiere el acápite anterior también se reducirá en aplicación de lo establecido en el acápite 4.9.

3.9 Interviene Petrotech International, Inc. para efectos de prestar la garantía corporativa que aparece en el anexo "D".

CLAUSULA CUARTA — EXPLORACION.

4.1 El Contratista se obliga a iniciar las labores de Exploración del Área de Contrato a partir de la Fecha dé Inicio del Contrato

4.2 El Contratista en caso no desee continuar con la siguiente etapa o período que corresponda hará devolución del 50% del Area de Contrato.

El Contratista podrá, en cualquier momento hacer sueltas parciales del Área de Contrato mediante notificación por escrito a PETROPERU con una anticipación no menor de treinta (30) Días, sin lugar a multa o castigo alguno, pero sin que ello afecte o disminuya su obligación de cumplimiento del programa mínimo de la etapa o período que se encuentre en curso. Las Partes dejarán constancia mediante acta del Comité de Supervisión de las áreas de las que haga suelta el Contratista.

4.3 Para los efectos que tratan los acápites 4.2 y 4.31 se ha dividido el Arma de Contrato en parcelas rectangulares, hasta.

donde ha sido posible, de una extension de cinco mil (5,000) hectareas y, donde no, de una extension menor. La descripcion de dichas parcelas aparece en el anexo "A" y ellas se muestran en el anexo "E".



Al hacer suelta el Contratista tendra derecho a escoger un numero suficiente de parcelas que desee retener cuyas areas sumadas configuren el 50% del area original del Area de Contrato, siempre y cuando las parcelas selecionadas se encuentren unidas a otra por los costados o esquinas, excepto en el caso estipulado en el acapite 5.13.



4.4 Cualquier Yacimiento de Hidrocarburos que se encuentre dentro del area de la que el Contratista haya hecho suelta revertira a PETROPERU sin costo alguno para PETROPERU.



Toda inversion o costo que haya efectuado el Contratista en las areas de las que haya hecho suelta, incluyendo las efectuadas en los Yacimientos que reviertan a PETROPERU, seran incluidos o mantenidos para el calculo del factor "R" a que se refiere la clausula octava.



4.5 El programa minimo de trabajo garantizado para la fase de exploracion, cubrira toda el Area de Contrato, y comprendera lo siguiente:



4.5.1 Periodo basico - primera etapa. Esta primera etapa tiene un plazo de dos (2) Anos, el que se contara desde la Fecha de Inicio. En esta primera etapa el Contratista esta obligado a perforar un (1) Pozo Exploratorio.



4.5.2 Periodo basico - segunda etapa. Esta segunda etapa tiene un plazo de dos (2) Anos, que se iniciara el Dia siguiente del vencimiento del periodo de la primera etapa,conforme al acápite 3..5. Durante esta segunda etapa, el Contratista está obligado a perforar un (1) Pozo Exploratorio. 4.5.3 El período de prórroga tendrá un plazo de dos (2) Años que se iniciará al Día siguiente del vencimiento del período de la segunda etapa del período básico, conforme al acápite

3.5 Durante este período el Contratista está obligado a perforados (2) Pozos Exploratorios.

4.5.4 El período de prórroga adicional a que se refiere el subacápite 3.2.3 tendrá un plazo de un (1) Año que se iniciará al. Día siguiente del vencimiento del plazo del periodo de prórroga a que se refiere el subacapite 4.7.3. Durante este período de prórroga adicional el Contratista estará obligado a perforar un (1) Pozo Exploratorio.

4.6 Los Pozos Exploratorios a que se refiere la cláusula cuarta deberán alcanzar una profundidad no menor de 200 (doscientos pies) dentro de la formación Balcones o una profundidad de 10,000 (diez mil pies), Lo que ocurra primero, o la profundidad que las Partes acuerden como resultado de las evaluaciones geológicas y geofísicas.

Asimismo, podrá darse por terminada la obligación de perforar un Pozo Exploratorio si el Contratista así lo solicita durante la perforación y debido únicamente a problemas mecánicos o geológicos.

Igualmente, podrá dejarse de completar un Pozo Exploratorio si en base a la evaluación de los resultados (registros, muestras, pruebas, etc.) de la perforación, el Contratista así la solicita y PETROPERU lo concede.

4.7 Debido a la complejidad geológica del Noroeste del Perú y

241963

Nº 1830775

considerando la experiencia petrolera previa en el Zócalo Continental, cláusula todo Pozo Exploratorio a que se refiere la Cláusula cuarta podrá ser perforado en cualesquiera de las ubicaciones siguientes dentro del Area de Contrato:

a) Si el objetivo es encontrar uno o más Reservarlos más profundos o diferentes que el o los Reservorios descubiertos por los pozos existentes en la Fecha de Suscripción, el Pozo Exploratorio podrá estar ubicado a cualquier distancia de aquellos pozos, previa aprobación de

b) Si el objetivo es encontrar el o los mismos Reservarlos descubiertos por los pozos existentes en la Fecha de Suscripción, en lo que a clase y a edad de .las rocas se refiere, para procurar que no se desvirtúe el carácter exploratorio del pozo, deberá definirse una Trampa nueva o diferente y la ubicación de la misma deberá ser aprobada previamente por PETROPERU

4.8 Para poder pasar a la segunda etapa del período básico o el período de prórroga especificado en los sub acápites 3.2.1.2 y 3.2.2 respectivamente, el Contratista notificará a PETROPERU, sobre su deseo de continuar con la ejecución del Contrato, con no menos de treinta (30) Días de anticipación a la fecha de vencimiento del plano de la etapa o del período de prórroga pertinente en que el Contratista ejercerá el derecho antes mencionado.

Si el Contratista no notificara al respecto a PETROPERU, se considerará que el Contratista no desea pasar a dicha etapa a dicha prórroga y será de aplicación lo estipulado en el acápite 4.2

4.9 Cualquier trabajo que el Contratista realice en exceso de lo establecido para cada una de las respectivas etapas o período de prórroga en los sub acápites 4.5.1, 4.5.2 y 4.5.3, será aplicado a reducir la obligación contraída respecto del mismo tipo de trabajo en las etapas o en los períodos de prórroga siguientes.

En este caso, el monto inicial de la fianza bancaria correspondiente a la etapa o período de prórroga siguiente se reducirá en el monto estimado que deba ser garantizado del trabajo a ser ejecutado en la siguiente etapa o período que haya sido efectivamente terminado y ejecutado anteladamente.

4.10 En caso que por razones técnicas durante la fase de exploración las Partes acuerden que sería inconveniente perforar cualquier Pozo Exploratorio, el Contratista, a solicitud de PETROPERU, aplicará el monto garantizado de la inversión programada para cualquier Pozo Exploratorio no perforado, a trabajos de sísmica u otros trabajos de Exploración adicionales que se acuerden con PETROPERU en el Area de Contrato, luego de cuya ejecución se dará por cumplida la obligación del Contratista.

4.11 Sin perjuicio de lo establecido en el acápite 4.2, en caso que el Contratista dejara de cumplir con el programa mínimo de trabajo en curso prescrito en el acápite 4.5 sin mediar razones técnicas aprobadas por PETROPERU, la fianza bancaria será ejecutada, o el Contratista pagará el monto correspondiente al valor de la parte del trabajo no realizado y se dará término a la fase de exploración y el Contratista hará suelta del 50% del Area de Contrato.N° 1830777

24,964

4.12 Dentro de los noventa (90) Días siguientes a los plazos estipulados en los sub acápites 4.5.1, 4.5.2, 4.5.3 y 4.5.4, el Contratista deberá presentar un informe de evaluación con estudios de análisis geológicos, geofísicos y geoquímicos, realizados durante esos lapsos, referentes a los trabajos indicados en los referidos sub acápites, y entregar a PETROPERU las muestras correspondientes.

Asimismo, dentro de los noventa (90) Días siguientes a la completación o abandono de un Pozo Exploratorio o Pozo Exploratorio o Pozo Confirmatorio, el Contratista deberá presentar un informe de evaluación geológica, de operaciones y el costo de dicho pozo.

4.13 PETROPERU podrá solicitar y el Contratista llevará a cabo, trabajos adicionales en el pozo o pozos perforados en el área de la que el Contratista haya hecho suelta, siempre que, a criterio del Contratista, sea técnicamente posible con los equipos disponibles y no afecte los programas de trabajo del Contratista.

Dichos trabajos adicionales se efectuarán a costo y riesgo de PETROPERU.

4.14 Cuando el Contratista realice el primer descubrimiento de Gas Natural No Asociado que considere que puede conducir a un Descubrimiento Comercial, deberá proceder de la siguiente

a) Dentro de los sesenta (60) Días de completado el pozo descubridor deberá dar aviso a PETROPERU y a la Dirección General de Hidrocarburos.

b) Durante los doscientos cuarenta (240) Días siguientes a dicho aviso podrá efectuarse la perforación de los Pozos

Confirmatorios requeridos. Este plazo se podrá ampliar hasta en ciento veinte (120) Días, previo acuerdo entre las Partes, a fin de perforar Pozos Confirmatorios adicionales y/o culminar los estudios y evaluaciones correspondientes.

c) Presentar a PETROPERU y a la Dirección General de Hidrocarburos dentro de los trescientos sesenta (360) Días posteriores a la conclusión de los trabajos mencionados en el punto b), lo siguiente:

1: "Plan inicial de Desarrollo y Ducto Principal" para viabilizar el Desarrollo y Producción del descubrimiento de Gas Natural No Asociado, indicando:

- Características físicas y químicas del Gas Natural No Asociado.

- Plazo propuesto para su explotación.

- Perfiles estimados de producción durante el plazo propuesto para su explotación, para el o los Yacimientos.

- Número estimado de Pozos de Desarrollo, plataformas y capacidad productiva.

- Punto de Fiscalización de la Producción, facilidades de exportación de Condensado, de ser el caso.

- Equipo técnico pertinente y estimaciones técnicas incluyendo sus evaluaciones.

- De ser pertinente instalaciones de fraccionamiento y separación (capacidad, costos y ubicación).

- Cronograma tentativo de las actividades a ejecutarse.

- Fecha de Inicio de la Extracción Comercial estimada.

4.15 En todo caso la declaración de Descubrimiento Comercial de Gas Natural No Asociado deberá ser efectuada como resultadoNº 1830779

de los programas de exploración contemplados en este contrato, siendo el plazo contractual máximo de 47 años en esta eventualidad, incluyendo el periodo de explotación del Gas descubierto.

CLAUSULA OUINTA — EXPLOTACION

5.1 Las actividades de explotación se levaran a cabo desde la Fecha de Inicio, aun cuando el plazo de la fase de explotación se cuenta a partir de la Fecha de Suscripción.

5.2 El programa mínimo de explotación para los primeros tres (3) Años de Contrato a partir de la Fecha de Inicio, incluye la perforación de cuarenta (40) Pozos de Desarrollo, los mismos que deberán ejecutarse de manera oportuna y continuada dentro del plazo señalado.

Sera de aplicación el su acápite 24.3.3, en caso de no cumplirse con lo establecido en el párrafo anterior, salvo que por razones técnicas las Partes acuerden la inconveniencia de perforar algún Pozo de Desarrollo de los mencionados en el párrafo anterior, o que notificado el contratista por PERUPETRO para que un plazo de noventa (90) Días cumpla con la obligación estipulada en este acápite o tome medidas para corregir su incumplimiento, no lo haga

5.3 Dentro de los noventa (90) días anteriores a la terminación de cada año calendario durante la fase de explotación, el Contratista presentara a PETROPERU y a la Dirección General de Hidrocarburos lo siguiente:

5.3.1 Un programa anual de trabajo y el presupuesto detallado correspondiente al siguiente año calendario de explotación.

5.3.2 Un programa anual de trabajo y presupuesto detallado

para la Exploración tendiente a buscar reservas adicionales. --------------------

5.3.3 Un programa de trabajo y su proyección de costos, gastos e inversiones correspondientes para el Desarrollo y Producción para los siguientes cinco (5) Años de la fase de explotación. -------------------------------------------------

5.4 PETROPERU participará en la elaboración de los programas y presupuestos señalados en el acápite 5.3, así como en las revisiones y modificaciones a los mismos, los que serán aprobados por PETROPERU, por escrito, dentro de los treinta (30) Días de se presentación. Transcurrido este plazo sin que PETROPERU se pronuncie, se entenderá otorgada la aprobación. De no aprobar PETROPERU los programas y presupuestos y/o las revisiones y modificaciones a los mismos, la discrepancia será sometida al Comité de Supervisión. ----------------------------

Una vez que sean aprobados los programas y presupuestos, el Contratista los hará de conocimiento de la Dirección General de Hidrocarburos. ----------------

El Contratista será el responsable y tendrá el control técnico de todas las Operaciones que se realicen de acuerdo a los programas y presupuestos aprobados referidos en esta cláusula.

5.5 Cada programa de trabajo tendrá como objetivo el desarrollo racional del Yacimiento o Yacimientos. Para ejecutar cada programa de Desarrollo, el Contratista utilizará el equipo que sea necesario y apropiado para permitir una evaluación contínua de: -------------------------------------------------------

a) Presión del Reservorio. -----------------------------------------------

b) Indice de productividad. -----------------------------------------------

c) Características de los pozos y Reservorios. -----------------------------

d) Características físicas y químicas de los Hidrocarburos. -----------------24,966



№ 1830781



e) Parámetros típicos de los fluídos y de la roca del Reservorio.

f) Eficiencia de recuperación.

g) Reservas de Hidrocarburos probadas, probables y posibles, debiendo comunicar sus revisiones periódicas a PETROPERU y a la Dirección General de Hidrocarburos.

Esta relación es enunciativa mas no limitativa.

5.6 Cuando las condiciones de la explotación de los Reservorios de Hidrocarburos lo requieran, el Contratista presentará al Comité de Supervisión, con las explicaciones que cada caso requiera, estudios de factibilidad de operaciones de mantenimiento de presión, recuperación secundaria o métodos similares para aumentar la recuperación final de Hidrocarburos de los Reservorios.

5.7 El Contratista está obligado a explotar racionalmente, de conformidad con los programas a que se refiere esta cláusula quinta el o los Reservorios del Area de Contrato.

En caso que PETROPERU considerara que el Contratista no está cumpliendo con la obligación mencionada en el párrafo anterior sin una razón técnicamente justificada, PETROPERU comunicará dicha circunstancia al Contratista. Dentro de un período de sesenta (60) Días siguientes al recibo de la comunicación, el Contratista corregirá el incumplimiento o dará inicio a las medidas que sean necesarias para corregir su incumplimiento, las que serán ejecutadas de manera continuada y diligente o inmediatamente notificará a PETROPERU que no está de acuerdo con la observación de PETROPERU respecto a su incumplimiento dentro de los quince (15) Días Utiles siguientes, se formaráun Comité de Conciliación compuesto por tres (3) miembros técnicamente calificados en la materia. Cada una de las Partes seleccionará a un (1) miembro y el tercero será determinado por mutuo acuerdo entre las Partes. La opinión del Comité de Conciliación será emitida dentro de un período de treinta (30) Días, luego de su instalación. El Contratista dentro de treinta (30) Días tomará medidas para corregir su incumplimiento o dará inicio a las medidas que sean necesarias para corregir su incumplimiento, de acuerdo con la opinión del Comité de Conciliación, si éste concluye que existe un incumplimiento.

Si dentro del período correspondiente el Contratista no tomara las medidas para corregir su incumplimiento, será de aplicación el acápite 24.1.

5.8 El Contratista podrá hacer uso, para las Operaciones, de los Hidrocarburos producidos en el Area de Contrato.

El uso que se haga de dichos Hidrocarburos será determinado por el Contratista en forma racional, eficiente y tomando en cuenta su valor comercial y podrá incluir, entre otros, su reciclamiento o su reinyección para mantener la presión de los Reservorios del Area de Contrato.

5.9 El Contratista tendrá el derecho de enfriar y separar los Hidrocarburos Líquidos de cualquier Gas Natural producido en el Area de Contrato y extraer los Hidrocarburos Líquidos de cualquier etapa intermedia de enfriamiento, en el caso que el Gas Natural fuera reinyectado o comprimido por cualquier motivo. El Gas Natural comprimido se regirá por lo acordado en el segundo párrafo del acápite 5.10.24,967



№ 1830783



Los líquidos así separados serán considerados como Hidrocarburos Líquidos para efectos de determinar la retribución del Contratista.

5.10 El Gas Natural no usado por el Contratista en las Operaciones de acuerdo a lo establecido en el acápite 5.8, ni entregado a PETROPERU en un Punto de Fiscalización de la Producción ni vendido a terceros, deberá ser quemado, a menos que PETROPERU solicite del Contratista la entrega de dicho Gas Natural en los puntos de separación o en las baterías de producción, lo que será libre de todo costo para PETROPERU, mientras el Contratista no entregue el Gas Natural a PETROPERU en un Punto de Fiscalización de la Producción, no use ese gas en sus Operaciones o lo comercialice.

Siempre y cuando PETROPERU solicitara la entrega en puntos distintos a los señalados en el párrafo anterior y ello suponga que el Contratista incurriera en costos adicionales, PETROPERU se los reembolsará a menos que por razón de la magnitud de dichos costos el Contratista solicite que ellos sean proporcionados por PETROPERU.

La comercialización del Gas Natural No Asociado estará sujeta a previa declaración de Descubrimiento Comercial. Dicha comercialización al igual que la del Gas Natural Asociado se realizará en forma conjunta, entre el Contratista y PETROPERU, aplicando al efecto de la misma proporción establecida para la retribución conforme está estipulada en el acápite 8.5 y teniendo en consideración los volúmenes correspondientes a los pagos a cuenta por los impuestos a la renta.

5.11 El Petróleo entregado por el Contratista a PETROPERU enun Punto de Fiscalización de la Producción no podrá contener más de cero punto veinticinco por ciento (0.25%) de agua libre o agua en emulsión y sedimentos (BS&W), ni una proporción de sal mayor de diez (10) libras (1 libra = 453.6 gramos) por cada mil (1000) barriles. La temperatura de dicho Petróleo no deberá ser mayor de ciento cuarenta grados (140º) Fahrenheit. Las Partes podrán llegar a un acuerdo distinto de los aqui estipulados en lo referente a las especificaciones. -------------------------------------------------------------

Las especificaciones para el Gas Natural No Asociado declarado comercial qu deberá ser entregado a PETROPERU por el Contratista, serán acordadas por las Partes antes de la presentación del “Plan Inicial de Desarrollo y Ducto Principal” o en el programa anual de trabajo, según sea el caso. -----------------------------

Queda expresamente convenido que todos los productos asociados con los Hidrocarburos producidos en el Area de Contrato qu por cualquier motivo sean separados de dichos Hidrocarburos corresponderán a PETROPERU y al Contratista y a éste último en el mismo porcentaje al de su retribución, debiendo el Contratista, a pedido y por cuenta de PETROPERU, comercializar la parte que corresponde a éste último excepcionalmente y por un período limitado de tiempo, siempre que ello puede ser realizado de manera económica y comercial. --------

5.12 El Contratista adecuará sus planes, programas y presupuestos durante la explotación, salvaguardando los intereses nacionales para la mejor utilización de reserva de Hidrocarburos, conforme lo dispuesto por las normas legales en vigor durante la Vigencia del Contrato. ----------------------------------------------Nº 1830785

24,968

5.13 Al vencimiento del décimo (10mo.) Año a partir de la terminación de la fase de exploración y siempre que hubiera perforado diez (10) Pozos Exploratorios durante dicho plazo salvo acuerdo distinto entre las Partes, el Contratista tendrá derecho contra presentación a PETROPERU de un programa exploratorio adicional a ser aprobado, a retener por cinco (5) Años más el 50% del Area de Contrato, caso contrario el Contratista sólo retendrá el área de superficie del Área de Contrato que ocupa cada Yacimiento o Yacimientos en Desarrollo o Producción, (incluyendo aquélla que esté siendo usada en las Operaciones) más un área constituida por una franja de tres (3) kilómetros circundante del límite de dichos Yacimientos dentro del área retenida.

5.14 Cuando se produzcan situaciones de emergencia que afecten la capacidad de PETROPERU para recibir los Hidrocarburos producidos por el Contratista, PETROPERU comunicará al Contratista el volumen máximo de Hidrocarburos que podrá recibir durante dicho período de emergencia. Sin embargo, si las condiciones lo permiten, el Contratista podrá continuar produciendo por encima de dicho máximo y en este caso exportará y comercializará, a solicitud y previo acuerdo con TROPERU, los Hidrocarburos producidos en exceso que correspondan a PETROPERU, mientras continúe la situación de emergencia

5.15 Dentro del primer Año del Contrato, el Contratista presentará a PETROPERU un pronóstico de Producción por Reservorio a cinco (5) años calendario y, de ser posible, a diez (10) años calendario

Igualmente, cada año calendario el Contratista presentará a PETROPERU las variaciones o reajustes si los hubiera.

5.16 Cuando un Reservorio comercialmente explotable se extienda en forma continua en una estructura ubicada en el Área de Contrato a otra u otras Áreas, el Contratista, de acuerdo con PETROPERU y con otros contratistas u otros operadores que tengan estas Áreas asignadas, deberán ponerse de acuerdo en la realización de un plan de explotación unitario o un plan común de explotación de Reservorios de Hidrocarburos y ser aprobado por la Dirección General de Hidrocarburos.

5.17 Las Partes reconocen que el Contratista puede requerir en el futuro, financiación de proyecto u otro tipo de financiación de la inversión que debe realizar conforme a lo dispuesto en el presente Contrato o seguro de inversión para las Operaciones, para cuyo efecto PETROPERU cooperará con el Contratista para proporcionar la información que sea necesaria y razonable a criterio de PETROPERU, y lo asistirá para obtener la cooperación del Estado y organismos públicos con el mismo fin.

Queda expresamente establecido, que en ningún caso se solicitará que el Estado o PETROPERU otorguen garantía alguna o asuman compromiso alguno similar o distinto en favor del Contratista, ni que incurran en costo o gasto alguno por esta razón. En ningún caso, la no ejecución o ejecución parcial por PETROPERU, el Estado u organismos públicos de lo estipulado en este acápite, liberará o afectará en forma alguna al Contratista del cumplimiento de cualquiera de sus

24,369

Nº 1830787

obligaciones conforme a lo establecido en el presente Contrato.

5.18 Completada la perforación de un pozo productor, el Contratista debe informarle a PETROPERU de la oportunidad en que el pozo será probado y subsecuentemente debe informar a PETROPERU sobre el estimado de producción resultante.

5.19 Los registros y gráficos diarios de los pozos deben mostrar la cantidad y tipo de cemento, lodo de perforación o fluidos, de completación utilizados, así como la cantidad de cualquier otro material empleado en el pozo, con el propósito de facilitar el control relativo a la conservación de los Reservarlos y de salvaguardar el Petróleo, Condensado, Petróleo Pesado, Gas Natural y agua fresca en suelo y subsuelo. Cualquier cambio significativo del equipo asociado con el pozo después de su completación estará sujeto a aprobación por parte del Comité de Supervisión.

CLAUSULA SEXTA - PRESENTACION DE INFORMACION Y ESTUDIOS.

6.1 El Contratista mantendrá a PETROPERU y a la Dirección General de Hidrocarburos informados permanente, oportuna y regularmente sobre las Operaciones proporcionándoles toda la información en la forma prevista en esta cláusula. Asimismo, proporcionará información respecto de lo que encuentre o descubra en el Área de Contrato durante la Vigencia del Contrato.

El Contratista se obliga a remitir a PETROPERU copia de toda aquella información y reportes de geología, geofísica, perforación, pozos y producción y otra que obtenga con relación a las Operaciones bajo el presente Contrato.



[sello][firma] NOTARÍA PÚBLICA. Dr. ABRAHAM VELARDE ÁLVAREZ

Incluida en la información y reportes arriba indicados están las cintas sísmicas, mapas gelógicos, estructurales y registros, todos estos en segundo original y muestras, núcleos y análisis correspondientes.

Adicionalmente, el Contratista proporcionará una vez completados, copia de todas las interpretaciones y estudios que prepare basados en la información técnica obtenida del Área de Contrato. El Contratista proporcionará también cualquier aclaración que le solicite PETROPERU en relación con dichas interpretaciones y estudios.

PETROPERU podrá solicitar que el Contratista realice estudios sobre cualquier aspecto de las Operaciones o que cambie la forma de presentación de la información que proporcione.

Las objeciones del Contratista serán sometidas al Comité de Supervisión para su resolución.

6.2 El Contratista proporcionará a PETROPERU la información técnica que se indica en los formularios "Banco de Datos de PETROPERU" que a la Fecha de Suscripción se encuentran en uso, en la forma y oportunidades establecidas en dichos formularios. Sin embargo si PETROPERU en el futuro requiriera dicha información en otro tipo de formato, ésta será proporcionada previo acuerdo entre las Partes.

6.3 El Contratista tiene la obligación de suministrar directamente la información para la Fiscalización que, de acuerdo a ley, corresponde a la Dirección General de Hidrocarburos, sin perjuicio que PETROPERU, en su calidad de titular de los derechos sobre el Área de Contrato, proporcione al Estado los informes oficiales.

24,970

Nº 1830789

6.4 Toda información obtenida por las Partes de las Operaciones será mantenida en estricta confidencialidad y no será divulgada por ninguna de las Partes sin el consentimiento previo por escrito de la otra.

En ese sentido, todos los informes, estudios, mapas, registros, archivos y otros datos que proporcionen las Partes serán mantenidos en estricta reserva. La reserva alcanza al personal administrativo, empleados y obreros de las Partes y de los Subcontratistas, debiendo así constar en los correspondientes contratos que con éstos se celebren.

Sin embargo, cualquiera de las Partes puede revelar sin tal aprobación, pero con previo conocimiento de la otra Parte, dicha información en los siguientes casos:

a) A una Afiliada de dicha Parte, cuidando que la Afiliada asuma igual compromiso de confidencialidad;

b) En relación a financiaciones, obteniendo compromiso similar de confidencialidad;

c) En tanto así se requiera por ley, reglamento o resolución de autoridad competente, incluyendo sin limitación, los reglamentos o resoluciones de autoridades gubernamentales, organismos aseguradores o bolsa de valores en la que los valores de dicha Parte o de las Afiliadas de dicha Parte estén registradas;

d) A consultores, contadores, auditores, financistas, profesionales, posibles adquirentes de las Partes, conforme sea necesario en relación a las Operaciones obteniendo similar compromiso de confidencialidad.

En los casos en que las Partes acuerden comunicar cierta



[sello][firma] NOTARÍA PÚBLICA. Dr. ABRAHAM VELARDE ÁLVAREZ

información de carácter confidencial o reservada a terceros, deberán dejar expresa constancia del carácter de tal información, a fin de que ésta no sea divulgada.

6.5 Dentro de los ciento ochenta (180) Días siguientes a la fecha de vencimiento del plazo de la fase de exploración, el Contratista presentará a PETROPERU un estudio integral de evaluación y análisis de cada una de las etapas o períodos de la fase de exploración y de los Reservorios que se hayan descubierto en estas operaciones. Esta obligación subsistirá aún en el caso que sea de aplicación la resolución del Contrato.

6.6 PETROPERU podrá hacer libre uso de toda la información de las áreas de las que el Contratista haya hecho suelta conforme a los términos del Contrato, con excepción de los métodos, técnicas y procedimientos que sean de propiedad exclusiva o particular del Contratista.

La referida información, deberá entregarse a PETROPERU dentro de los noventa (90) Días posteriores al fin del Mes en que se produzca la suelta del área antes mencionada.

6.7 Las estadísticas diarias o semanales con relación a la producción del Área de Contrato, deben encontrarse disponibles para su examen por representantes autorizados de PETROPERU.

6.8 El Contratista debe elaborar los siguientes informes:

a) "Informe Mensual de Producción", por Reservorio, indicando lo siguiente:

1. La cantidad y calidad de cada una de las clases de Hidrocarburos Líquidos y Gas Natural producidos y entregados

24,971

Nº 1830791

en un Punto de Fiscalización de la Producción en el Mes calendario.

2. La cantidad y calidad de cada una de las clases de Hidrocarburos Líquidos y de Gas Natural producidos y entregados en un Punto de Fiscalización de la Producción desde la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial hasta el final del Mes calendario pertinente.

3. La cantidad y calidad de Gas Natural reinyectado y quemado en el Mes, así como la cantidad acumulada desde la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial hasta el fin del Mes calendario pertinente.

4. La cantidad y calidad de cada clase de Hidrocarburos Líquidos y de Gas Natural utilizados durante el Mes calendario en las operaciones de perforación, producción y bombeo hasta un Punto de Fiscalización de la Producción, así como la cantidad acumulada desde la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial hasta el fin del Mes calendario pertinente.

El nivel de existencias de cada clase de Hidrocarburos Líquidos y de Gas Natural en el Sistema de Transporte y Almacenamiento y en el Ducto Principal, al inicio del Mes calendario.

6. La cantidad y calidad de cada clase de Hidrocarburos Líquidos y de Gas Natural exportados durante el Mes calendario.

7. La cantidad acumulada y calidad de cada clase de Hidrocarburos exportados desde la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial hasta el fin del Mes calendario pertinente.



[sello][firma] NOTARÍA PÚBLICA. Dr. ABRAHAM VELARDE ÁLVAREZ

El "Informe Mensual de Producción" para cada Mes calendario se presentará a PETROPERU a más tardar diez (10) Días después del fin de dicho Mes calendario.

El Contratista deberá informar a PETROPERU„ en carta adjunta, las razones de cada una de las variaciones significativas en relación al Mes calendario anterior en la cantidad y calidad de los Hidrocarburos producidos y en el nivel de existencias de los mismos teniendo PETROPERU derecho de verificar por sí mismo esta información en cualquier momento.

b) "Informe Mensual de Ingresos y Egresos": Para cada Mes calendario, a partir de la Fecha de Suscripción, el Contratista elaborará un "Informe Mensual de Ingresos y Egresos", en virtud del Contrato. El informe hará .distinción entre las inversiones de Exploración, inversiones de Desarrollo, los gastos de operación y los gastos generales administrativos e identificará los principales rubros de inversiones y gastos dentro de estas categorías discriminando los correspondientes a cada uno de los Hidrocarburos Líquidos y Gas Natural. Este .informe indicará lo siguiente:

1. Los ingresos y egresos reales para el Mes calendario pertinente.

2. Las explicaciones sobre cualquier desviación significativa entre los ingresos y egresos, reales los montos presupuestados para dicho Mes calendario.

3. Los ingresos y egresos reales acumulados para el Año calendario pertinente.

4. El pronóstico de ingresos y egresos acumulados para todo el Año calendario.

24,972

Nº 1830793

5. Las explicaciones sobre cualquier desviación significativa existente entre el presupuesto de ingresos y egresos proyectado para el Año calendario pertinente y el pronóstico conforme al numeral anterior.

6. Los ingresos y egresos reales acumulados desde la Fecha de Suscripción hasta el Mes calendario pertinente.

El "Informe Mensual de Ingresos y Egresos" en moneda nacional y en Dólares, para cada Mes calendario se presentará a PETROPERU a más tardar treinta (30) Días después del final de dicho Mes calendario.

PETROPERU podrá solicitar los datos sustentatorios y aclaraciones de todos y cada uno de los Ítems de los dos informes a los que se refiere este acápite.

Las Partes podrán acordar por escrito la modificación del contenido de los informes a que se refiere este acápite.

6.9 El Contratista deberá entregar a PETROPERU copia de toda la información que conforme a lo establecido en el acápite 11.6 debe proporcionar al Banco Central de Reserva del Perú en las mismas oportunidades, detalle y extensión contempladas en dicho acápite.

6.10 El Contratista deberá comunicar oportunamente y entregar a PETROPERU copia de los subcontratos que celebre en relación con las Operaciones, dentro de un plazo de treinta (30) Días de su suscripción.

CLAUSULA SETIMA - COMITE DE SUPERVISION.

7.1 La supervisión de la ejecución del Contrato, sin perjuicio de lo establecido en el acápite 2.2, la efectuará un Comité de Supervisión que está integrado de una Parte, por

[sello][firma] NOTARÍA PÚBLICA. Dr. ABRAHAM VELARDE ÁLVAREZ

tres (3) miembros del Contratista o sus alternos, y de la otra Parte, por tres (3) miembros de PETROPERU o sus alternos.-----

Dicho Comité de Supervisión se instalará y elaborará su correspondiente reglamento de funcionamiento dentro de los sesenta (60) Días siguientes a la Fecha de Suscripción.-------

7.2 El Comité de Supervisión tendrá las siguientes atribuciones:-------------------------------------------------

a) El intercambio y discusión entre sus miembros de toda la información relativa a las Operaciones.-----------------------

b) Evaluar y aprobar los programas de trabajo de Exploración a que se refiere el acápite 4.5, así como su ejecución oportuna.-------------------------------------------------------

c) Evaluar y aprobar los programas de trabajo, presupuestos y costos proyectados a que se refiere el acápite 5.3 en el caso establecido en el acápite 5.4.---------------------------------

d) Supervisar la ejecución de los planes y programas de trabajo referidos en el acápite 5.2..-------------------------

e) Ejercer la supervisión técnica y contable de las Operaciones para lo cual los representantes de las Partes acreditados ante el Comité de Supervisión podrán contar con la asesoría necesaria.------------------------------------------

f) Supervisar el cumplimiento de todas las obligaciones relativas a las Operaciones que se establecen en el presente Contrato o que las Partes acuerden por cualquier otro documento.-----------------------------------------------------

g) Demás atribuciones que se establecen en el presente Contrato o que las Partes acuerden por cualquier otro documento.-----------------------------------------------------

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Nº 1830795

7.3 El Comité de Supervisión estará presidido por un representante de PETROPERU. Se reunirá cada vez que lo solicite cualquiera de las Partes y además con la periodicidad que establezca su reglamento. Se requerirá la asistencia de los representantes de ambas Partes para que se considere constituido el Comité de Supervisión.

Cada una de las Partes se hará cargo de los gastos que implique mantener a sus respectivos miembros en el Comité de Supervisión.

7.4 Salvo lo expresado más adelante en el presente acápite, en todos los casos las decisiones del Comité de Supervisión se adoptarán con el voto unánime de las Partes.

En la eventualidad de producirse y mantenerse en el Comité de Supervisión una discrepancia entre las Partes, cada una de las Partes podrá solicitar las opiniones técnicas o legales que estime convenientes y las someterá al Comité de Supervisión en reunión extraordinaria. En caso de subsistir la discrepancia, los Gerentes Generales de las Partes la resolverán.

Las opiniones que emitan los Comités de Conciliación conforme lo estipulado en el acápite 5.7 y en el sub acápite 8-9-3 serán presentadas a conocimiento del Comité de Supervisión, sin perjuicio de procederse respecto de ellos conforme se indica en los respectivos acápites.

Como quiera que las Partes han acordado ya en la cláusula cuarta los programas de trabajo mínimos de Exploración a realizarse, cuando subsista una discrepancia respecto de uno de los programas exploratorios, se ejecutará el programa presentado por el Contratista siempre que cumpla, cuando



[sello][firma] NOTARÍA PÚBLICA. Dr. ABRAHAM VELARDE ÁLVAREZ

menos, el trabajo mínimo garantizado correspondiente, pudiendo incluir, empero, las propuestas formuladas por PETROPERU y aceptadas por el Comité de Supervisión.

7.5 El Contratista, e concordancia con los acápites 5.4, 5.5 y 5.6, presentará y explicará al Comité de Supervisión los programas con respecto a los perfiles ele producción de cada Yacimiento y por Reservorio, para los efectos del ejercicio de las atribuciones del acápite 7.2.

CLAUSULA OCTAVA - RETRIBUCION, VALORIZACION Y MERCADO INTERNO.

8.1 PETROPERU, en su condición de propietario de todos los Hidrocarburos que se extraen, acuerda que retribuirá al Contratista, en un Punto de Fiscalización de la Producción, con un volumen de Hidrocarburos provenientes del Área de Contrato, como pago en especie por la ejecución de las Operaciones.

8.2 Los Hidrocarburos Fiscalizados deben ajustarse a las especificaciones que se precisan en el acápite 5.11 y el pago ele la retribución en especie al Contratista se efectuará en un Punto de Fiscalización de la Producción, lugar en que se transfiere al Contratista la propiedad de los Hidrocarburos Fiscalizados que le corresponden como retribución, en la misma clase y calidad entregada por el Contratista.

8.3 Con el propósito de determinar el porcentaje de retribución que el Contratista recibirá por las Operaciones se empleará un factor de ajuste, denominado "R", que se describe en el acápite 8.4. El factor “R” ha sido establecido a fin de enfrentar posibles desviaciones en los supuestos de

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producción, inversión, costos operativos y las incertidumbres en cuanto al precio de los Hidrocarburos y al crecimiento del mercado de Gas 0.4 El factor "R" será determinado para los Hidrocarburos producidos en el Área de Contrato, por la siguiente relación:

R = X / Y

Donde:

X : Ingresos acumulados, realmente percibidos por el Contratista, obtenidos como consecuencia de las Operaciones y los obtenidos como consecuencia de las operaciones normales del Contratista en virtud del Contrato

Y : Inversiones más gastos y costos operativos acumulados, realmente realizados por el Contratista, relacionados con las Oraciones desde la Fecha de Suscripción del Contrato, cuyos montos no serán disminuidos por su depreciación o amortización. Para todo efecto se considerará como que ellos ha sido realizados, en el momento en que se haya efectuado el pago correspondiente e independientemente de si han sido financiados o cubiertos con fondos propios. Las únicas inversiones y gastos y costos operativos que no se incluirán en este elemento serán los indicados en los numerales 2.1f) y 2.2 del anexo “E”

8.5 La retribución a que se refiere el acápite 8.1, será el volumen de Hidrocarburos que resulte por la aplicación de los porcentajes, de acuerdo a la tabla que a continuación se indica, sobre el volumen diario de producción de Hidrocarburos

Fiscalizados.

Retribución al Contratista

Factor R | % de la Producción

0 a menos de 1.0 | 81.1

1.0 a menos de 1.5 | 84.0

1.5 a menos de 2.0 | 49.0

2.0 a menos de 3.0 | 44.0

3.0 o más | 39.0

8.6 La retribución que corresponda inicialmente al Contratista se calculará aplicando el porcentaje de la producción correspondiente al factor “R” = 0 a menos de 1.

El Contratista deberá llevar un sistema especial de cuentas para el efecto de registrar en ellas., por separado, todos los componentes que integran cada uno de los elementos "X" e "Y" de la fórmula indicada en el acápite 8.4.

El factor "R" será calculado para cada Mes calendario y será aplicado en el Mes siguiente en la determinación de la retribución que corresponda recibir al Contratista. El Contratista tendrá hasta quince (15) Días a partir del inicio de cada Mes calendario, para determinar el valor del factor "R" correspondiente al cierre del Mes calendario anterior. Si este valor de "R" origina un cambio en la retribución que viene percibiendo el Contratista, esta nueva retribución será aplicable desde el primer Día del Mes en cuestión, efectuándose en ese Mes las compensaciones o ajustes a que hubiere lugar.

Estos ajustes se realizarán sin perjuicio e independientemente de los que pudieran resultar conforme a lo estipulado en el

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Nº 1830799

acápite 8.7 siguiente.

8.7 Si en cualquier momento las Partes establecieran que ha habido un error en el cálculo del factor "R" y que de dicho error resultara que debe aplicarse un factor "R" distinto al aplicado o que éste debió aplicarse en un momento distinto a aquel en que se aplicó, se procederá a realizar la correspondiente corrección con efecto al Mes calendario en que se incurrió en el error, reajustándose, a partir de ese Mes calendario, el porcentaje de retribución del Contratista y el porcentaje de PETROPERU. El valor de los Hidrocarburos entregados en exceso o en defecto, según sea el caso, como retribución al Contratista será valorizado sobre la base del valor establecido en el acápite 8.9.2. La Parte favorecida con el error deberá entonces entregar a la otra Parte, a partir del primer Día del Mes calendario siguiente a aquel en que las Partes establecieron que hubo el error, un volumen de los mismos Hidrocarburos que en cada entrega no deberá exceder de un máximo del veinticinco por ciento (25%) de la retribución del Contratista o del porcentaje que le corresponde a PETROPERU según sea el caso, al valor unitario de la fecha de entrega y hasta cubrir el valor total del volumen de Hidrocarburos indebidamente entregados o dejados de entregar. Se pagará intereses sobre los saldos pendientes de entrega desde el momento en que se incurrió en el error hasta su entrega.

8.8 La retribución del Contratista estipulada en el acápite 8.5 ha sido establecida considerando las tasas efectivas del impuesto a la renta del Contratista, el impuesto a la renta

aplicable a las utilidades disponibles para el titular del exterior y el impuesto mínimo a la renta aplicable al Contratista, bajo las leyes tributarias, reglamentos e interpretaciones vigentes en la Fecha ,de ,Suscripción. La retribución del Contratista que se estipule en ejecución del acápite 8.10.3 también será establecida considerando lo pactado en este párrafo

Cada vez que durante la Vigencia del Contrato se den modificaciones legales, reglamentarias o interpretativas al régimen tributario aplicable en la Fecha de Suscripción, que tengan como resultado variar las tasas efectivas de los impuestos a la renta o del impuesto a la renta aplicable a las utilidades disponibles para el titular del exterior y el impuesto mínimo a la renta aplicable al Contratista, aumentándolas o disminuyéndolas, se efectuará ,una compensación que restituya al Contratista la utilidad o pérdida según libros que hubiera obtenido de aplicar las tasas efectivas vigentes en la Fecha de Suscripción.

Las tasas legales del impuesto a la renta surgen' del texto aprobado por la Ley Nº 25751 vigente en la Fecha de, Suscripción, y son de treinta por ciento (30%) para el impuesto a la renta aplicable al Contratista, de diez por ciento (10%) para el impuesto a la renta aplicable a las utilidades disponibles para el titular del exterior y, a partir del ejercicio siguiente al que corresponda la Fecha de Inicio, de dos por ciento (2%) para el impuesto mínimo a la renta aplicable al Contratista. Para efectos del Contrato, éstas son las tasas vigentes en la Fecha de Suscripción.-

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N° 1830800

Cada Mes calendario durante la Vigencia del Contrato en que modificaciones legales del régimen tributario aplicable en ese momento, tengan como resultado variar la tasa del impuesto -a la renta aplicable al Contratista, la tasa del impuesto a la renta aplicable a las utilidades disponibles para el titular del exterior y/o la tasa del impuesto mínimo a la renta aplicable al Contratista indicadas en el párrafo anterior, aumentándolas o-disminuyéndolas, se efectuará una compensación que restituya al Contratista la utilidad o pérdida set libros que hubiera obtenido de .aplicar las tasas legales vigentes en la Fecha de Suscripción

El procedimiento de cálculo de dicha compensación por la variación de las tasas legales será el siguiente:

8.8.1. Sobre la base del período transcurrido desde el inicio año calendario hasta el fin de cada Mes- calendario, el contratista calculará su-utilidad o pérdida según los libros después de impuestos y, de ser el caso, después de la compensación por variación de tasas efectivas de los impuestos a renta que se produzca por la modificación del hecho imponible o de la forma de determinarlo, utilizando la lasa del impuesto a la renta aplicable al Contratista, la tasa del impuesto a la renta aplicable a las utilidades disponibles para el titular del exterior y la tasa del impuesto mínimo a la renta aplicable al. Contratista, vigentes en la Fecha de suscripción.

8.8.2 Asimismo, sobre la base del período transcurrido desde el inicio del Año calendario hasta el fin de cada Mes calendario, el Contratista calculará su utilidad o pérdida

según libros después de impuestos y de ser el caso, después de la compensación por variación de tasas efectivas de los impuestos a la renta que se produzca por la modificación, del hecho imponible o de la forma de determinarlo, ,utilizando la tasa del impuesto a la renta aplicable al Contratista, la tasa del impuesto a la renta aplicable a las utilidades disponibles para el titular del exterior y la ta5a del impuesto la renta aplicable al Contratista, vigentes durante el Año calendario en curso correspondiente.

8.8.3 Dentro de los treinta (30) Días posteriores a cada Mes calendario, el Contratista presentara a PETROPERU los cálculos obtenidos en los subacápites 8.8.1 y 8.8.2, a efecto de determinar el monto de la compensación por la variación de las tasas legales que hubiere ocurrido.

Para estos efectos, a partir del ejercicio siguiente al que corresponda la fecha de inicio en que se aplicara el impuesto mínimo a la renta del contratista, previamente se determinara un ajuste del equilibrio, sobre la base del periodo transcurrido desde el inicio del año calendario hasta el fin de cada mes calendario, que considerado con base para el cálculo del impuesto a la renta aplicable al Contratista y del impuesto mínimo a la renta aplicable al Contratista, ambos calculados con las tasas vigentes durante el Año calendario en curso correspondiente, de como resultado que los dos impuestos sean iguales. Para ello se aplicara la formula siguiente:

Aq = IM – (BaIR x TaIR) / TaIR - TaIM

N° 1830798

24,977

Donde:

Aq = Ajuste de equilibrio.

IM = Impuesto mínimo a la renta aplicable al Contratista utilizando la tasa vigente durante el Año calendario en curso correspondiente.

BaIR= Base imponible para el impuesto a la renta aplicable al Contratista o la pérdida tributaria del Año calendario en curso correspondiente, incluyendo, de ser pertinente, la compensación por variación de tasas efectivas de los impuestos a la renta que se produzca por la modificación del hecho imponible o de la forma de determinarlo.

TaIM= Tasa del impuesto a la renta aplicable al Contratista vigente durante el Año calendario en curso correspondiente.

TaIM= Tasa del impuesto mínimo a la renta aplicable al Contratista vigente durante el Año calendario en curso correspondiente.

8.8.4 La compensación se determinara conforme a los procedimientos I y II que a continuación se describen:

Procedimiento I.

A partir del ejercicio siguiente al que corresponda la fecha de Inicio, el procedimiento será la siguiente:

a) Si (IRt - Aq - A + B) > 0, entonces:

C = IRt - Aq - A + B / 1 – TaIR + Aq

b) Si (IRt - Aq - A + B) < 0, entonces:

C = IRt - Aq - A + B + Aq

1 - TaIM

c) BaIRTE x (TaIRTE – TaIRTEo)

B = 1 - TaIRTE

B = Solo sera pertinente la formula si existe base imponible del impuesto a la renta aplicable a las utilidades disponibles para el titular del exterior en el cálculo efectuado con arreglo al subacápite 8.8.1

Donde:

C = Compensación

IRt =lmpuesto a la renta mplicab1e al Contratista resultante del cálculo efectuado conforme al segundo párrafo del subacapite 8.8.3

Aq = Ajuste de equilibrio calculado en eI subacapite

A = El mayor de: Impuesto mínimo a la renta aplicable al Contratista o impuesto a la renta aplicable al Contratista determinados con Arreglo al subacapite 8.8.1

BaIRTE = Base imponible para el impuesto a la renta aplicable a las utilidades disponibles para el titular del exterior determinado con arreglo al subacapite 8.8.1.

TaIRTE = Tasa del impuesto a la renta aplicable a las utilidades disponible para el titular del exterior vigente durante el Año calendario en curso correspondiente.

TaIRTEo= Tasa del impuesto a Ia renta aplicable a las utilidades disponibles para el titular del exterior vigente en la Fecha de Suscripción

TaIR = Tasa del impuesto a la renta aplicable al Contratista vigente durante el Año calendario en curso correspondiente.

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TalM = Tasa del impuesto mínimo a la renta aplicable al Contratista vigente durante el Año calendario en curso correspondiente.

Procedimiento II

Sólo en el ejercicio al que corresponda la Fecha de Inicio, el procedimiento será el siguiente:

a) Sobre la base del período transcurrido desde el inicio del Año calendario hasta el fin de cada Mes calendario, el Contratista calculará su utilidad o pérdida .según después de impuestos utilizando la tasa del impuesto a la, renta aplicable al Contratista y la tasa del impuesto a la renta aplicable a las utilidades disponibles para el titular del exterior mencionadas en el tercer párrafo de este acápite

b) Asimismo, sobre la base del período transcurrido desde el inicio del año calendario hasta el fin de cada Mes calendario, el Contratista calculará su utilidad o pérdida según libros después de impuestos utilizando la tasa del impuesto a la renta aplicable al Contratista y la tasa del impuesto a la tasa aplicable a las utilidades disponibles para el titular del exterior, vigentes durante dicho año calendario.

c) La diferencia entre la utilidad o pérdida según libros después de impuestos calculada en el párrafo a) precedente menos la utilidad o pérdida según libros después de impuestos calculada en el párrafo b) precedente, dividida entre una fracción igual a uno (1) menos la tasa efectiva combinada para dicho Año calendario, resultante de aplicar el impuesto a la renta que grava al Contratista y el impuesto a la renta aplicable a las utilidades disponibles al titular del exterior

expresada en seis (6) decimales, representa el monto de la compensación desde el inicio del Año calendario hasta el final del Mes calendario.

La compensación de cada Mes calendario, para el período transcurrido desde el inicio del Año calendario hasta el fin del Mes calendario en curso, se calculará sin deducir o añadir a la utilidad o pérdida según libros, la compensación que hubiere resultado en los Meses calendarios anteriores, incluyendo aquella originada por la modificación del, hecho imponible o de la forma de determinarlo.

Para el pago de la compensación que proceda según el, presente acápite, correspondiente al Mes calendario en curso, la compensación acumulada al Mes calendario anterior será deducida de la compensación acumulada al Mes calendario en curso; el resultado, de ser positivo, será abonado al Contratista por PETROPERU, si el resultado es negativo, el Contratista lo reembolsará a PETROPERU

Los dos párrafos precedentes son de aplicación a los procedimientos I y II descritos en este subacápite 8.8.4, según corresponda

8.8.5 Dentro de los cuarenta (40) Días siguientes a la fecha .de presentación de la declaración jurada del impuesto a la renta del Contratista a la Superintendencia Nacional de Administración 'Tributaría –SUNAT- se deberá calcular la compensación anual. Para tal efecto, el Contratista presentará a PETROPERU copia de la declaración jurada, conforme el acápite 19.4.

Para calcular la compensación anual, proveniente de las

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Nº 1830794

variaciones de las tasas legales y/o de la modificación del hecho imponible O de la forma de determinarlo, se seguirá lo acordado en este acápite 8.8..

Si el ejercicio fiscal arroja pérdida tributaria, que según las disposiciones legales aplicables sea arrastrable para efectos impositivos, ésta también será utilizada para efectos de los cálculos

8.8.6 La compensación resultante de aplicar el presente acápite 8.8 se pagará dentro de los treinta (30) Días calendarios siguientes a la fecha en que la Parte interesada lo solicité, excepto que sea de aplicación el procedimiento descrito en el subacápite 8.8.8

8.8.7 El cálculo de la compensación a que se refiere el acápite 8.8 se sustenta en la determinación de la utilidad imponible y el impuesto a la renta establecidos por el contratista en su declaración jurada, la que, por ley, solo esta sujeta a la fiscalización de la SUNAT. Por ello, en los casos en que, como resultado de fiscalización por la SUNAT rectificación de declaraciones juradas efectuadas motu propio, el Contratista pague sumas adicionales o efectivamente aplique un crédito obtenido del impuesto a la renta de un determinado año calendario, se deberá calcular una compensación por dicho año que restituya al contratista la utilidad o perdida según libros que hubiere obtenido de aplicar las tasas efectivas bajo las leyes tributarias, reglamentos e interpretaciones de la autoridad competente vigentes en la Fecha de Suscripción.

Cuando el pago adicional de impuestos o la aplicación de

créditos generados por dichos impuestos correspondan a un ejercicio fiscal en el que hubo variación de las tasas legales del impuesto a la renta, la compensación se calculará conforme al siguiente procedimiento: ————---------------------

8.8.7.1 Se aplicará el procedimiento previsto en el subacápite 8.8.1, calculando lo impuestos sobre la nueva materia imponible resultante de la fiscalización o de las rectificación de la declaración jurada. ———————--------------------------

8.8.7.2 Se aplicará el procedimiento previsto en el subacápite 8.8.2, calculando los impuestos sobre la nueva materia imponible resultante de la fiscalización o del la rectificación de la declaración jurada. ———————--------------------------

8.8.7.3 La diferencia entre la utilidad o perdida según libros después de impuestos calculada de acuerdo al subacápite 8.8.7.1 menos la utilidad o perdida según libros después de impuestos calculada de acuerdo al subacápite 8.8.7.2, se comparará con la diferencia que resultó de los cálculos efectuados de conformidad con los subacápites 8.8.1 y 8.8.2. Para estos efectos, el resultado de ambas diferencias dividido entre una fracción igual a uno (1) menos la tasa efectiva para el Año calendario en que se pague el mayor impuesto o efectivamente se aplique el crédito obtenido, expresada en seis (6) decimales, representa el monto de la compensación que corresponde de acuerdo al presente acápite 8.8.7. El resultado, de ser positivo, será abonado al Contratista por PETROPERU; si el resultado es negativo, el Contratista reembolsará a PETROPERU. ——-------------------------------------------------------------

Cuando el pago adicional de impuestos o la aplicación deNº 1830792

créditos generados por dichos impuestos correspondan a un ejercicio fiscal en el que hubo una variación de las tasas efectivas del impuesto a la renta, producto de la modificación del hecho imponible o de la forma de determinarlo, se efectuará una compensación que restituya al Contratista la utilidad o pérdida según libros que hubiera obtenido antes de la modificación legal, reglamentaria o interpretativa que ocasiono la variación de la tasa efectiva. En este caso, la, compensación será igual a la variación que exista entre la, cuantía de los impuestos a la renta que_ el Contratista pague como consecuencia de la modificación legal, reglamentaria o, interpretativa y la que hubiere pagado de no haber ocurrido tal modificación, dividida entre una fracción -igual a uno (1) nonos la tasa efectiva para el Año calendario en que se produzca el pago, expresada en seis (6) decimales. Esta compensación deberá efectuarse antes de proceder a la aplicación de los subacápites 8.8.7.1 al 8.8.7.3

A los efectos del pago o cobranza por el Contratista de la compensación resultante, ésta devengará la tasa de interés establecida en el subacápite 20.15 desde el cuadragésimo (40), Día siguiente a la presentación de la declaración jurada del ejercicio materia de la fiscalización o de la rectificación de la declaración jurada hasta el Día de su pago o cobro, según corresponda

8.0.8 Cada Mes calendario durante la Vigencia del Contrato en que se produzca una variación del ámbito de aplicación del régimen del impuesto a la renta vigente en la recha de Suscripción, como resultado de modificaciones legales de dicho

régimen, se efectuará una compensación que restituya al Contratista la utilidad o pérdida según libros que hubiera obtenido de no haberse producido dichas modificaciones. La compensación también procederá, aún cuando el Contratista no tenga utilidad imponible en el Año, siempre que dichas modificaciones legales produzcan una variación en la utilidad o pérdida según libros. Los procedimientos y plazos aplicables serán los mismos descritos en este acápite 8.8, con los cambios que sea necesario introducir por la naturaleza de la modificación.

8.8.9 Cada vez que modificaciones legales, reglamentarias o interpretaciones del régimen tributario tengan como resultado crear Tributos o variar las tasas efectivas de Tributos existentes, aumentándolas o disminuyéndolas, se efectuará, salvo en los casos comprendidos en el acápite 8.8 y subacapíte 8.8.7, una compensación que restituya al Contratista la utilidad o pérdida según libros que hubiera obtenido de no haber sido gravado con los nuevos Tributos o de haber aplicado la tasa efectiva de los Tributos existentes vigente en la Fecha de Suscripción.

Los procedimientos y plazos aplicables para la determinación y pago de la compensación que corresponda, serán los descritos en el acápite 8.8, aun cuando el Contratista no tenga utilidad imponible en el Año, con los cambios que sea necesario introducir por la naturaleza o tipo del Tributo en cuestión. Igualmente„ se aplicará el concepto de tasa efectiva.

8.8.10 Los Tributos que por mandato de la ley sean trasladables a PETROPERU, no darán lugar a compensación alguna

Nº 1830790

y serán de cargo de PETROPERU. Igualmente, no darán lugar .a compensación alguna los Tributos que gravan o graven la importación de bienes por el Contratista.

Los incentivos o beneficios de carácter tributario, que pudieran otorgarse en el futuro para promover específicamente la actividad de Hidrocarburos en el Perú y que conforme a ley sean aplicables al Contratista, no darán lugar a compensación alguna. Tampoco habrá lugar a compensación por la pérdida o cese de los mencionados incentivos o beneficios.

8.9 Para todos los efectos del presente Contrato el valor de cada una de las clases de Hidrocarburos provenientes del área de Contrato será expresado en Dólares y será determinado conforme se indica a continuación:

8.9.1 En las Ventas a Terceros, el valor de los Hidrocarburos líquidos será el precio en el punto de entrega o el precio FOB n puerto de exportación peruano, pagadero a treinta (30) Dias, que aparezca en la factura de venta o en los documentos de exportación. En casos excepcionales este plazo podrá .ser extendido previa autorización de PETROPERU y con conocimiento del Banco Central de Reserva del Peru.

8.9.2 En las Ventas a Afiliadas o a PETROPERU para el mercado interno el valor de los Hidrocarburos Líquidos será el del mercado internacional, determinado de la siguiente manera:

a) Se utilizará una canasta de crudos compuesta por:

Ardjuna (Indonesia) ---- 37.0 API

Minas (Indonesia) ---- 34.0 API

b) El precio de los Hidrocarburos Líquidos que integran la canasta, será el que aparezca publicado en la sección diaria

"Spot Crude Price Assessments" del "Platt's Oilgram Pricc, Report" u otras fuentes reconocidas por la industria petrolera, con los ajustes que acuerden las Partes y que sean necesarios por razón de calidad„ u otras diferencias. Dichos ajustes, así como la composición de la canasta de Hidrocarburos Líquidos deberán ser revisados por las Partes por lo menos cada seis (6) Meses y cada vez que éstas lo estimen conveniente.

El precio promedio para cada uno de los Hidrocarburos Líquidos que integran la canasta, será calculado a base de la media aritmética de las cotizaciones que se publiquen regularmente, promediadas a su vez, durante el período de valuación acordado por las Partes, para el cual se calcule el precio promedio de la canasta.

Los precios promedio resultantes de acuerdo a lo antes indicado, para los componentes de la canasta, serán a su vez promediados para obtener así el valor, de los correspondientes Hidrocarburos Líquidos producidos en el Área de Contrato o de la mezcla resultante si la hubiera

c) Si una de las Partes, en cualquier momento, considera que la aplicación del método establecido en los literales .anteriores no resulta en una determinación realista del valor en el mercado internacional de alguno, algunos o todos los Hidrocarburos Líquidos provenientes del Área de Contrato o si faltaran las cotizaciones de cualquiera de los Hidrocarburos Líquidos que integran la canasta, las Partes podrán acordar la aplicación de un método distinto o una variación del mismo que efectivamente produzca dicho resultado.

Nº 1830788

d) En la eventualidad que en el futuro el precio de uno o más de los Hidrocarburos Líquidos que, conforman la canasta acordada fuera cotizado en moneda distinta a Dólares, dichos precios serán convertidos a Dólares, teniendo en cuenta los tipos de cambio vigentes en las fechas de cada una de las cotizaciones de Hidrocarburos Líquidos considerados para los cálculos, al promedio de las tasas de cambio cotizadas por el Citibank N.A. de Nueva York, Hueva York, y el Chase Manhattan Bank N.A. de Hueva York, Nueva York.

El valor de los Hidrocarburos Líquidos vendidos a PETRUPERU para el mercado interno, valorizados en el Punto de Fiscalización de la Producción, durante un Mes calendario, será el promedia ponderado de los valores vigentes en el período de valuación correspondiente a cada una de las entregas realizadas durante dicho Mes calendario descontándole tarifas de transporte, almacenamiento y embarque desde el punto FOB puerto de exportación, de ser el caso. El precio de venta al cual el Contratista deberá vender los Hidrocarburos Líquidos a sus afiliadas será el precio vigente el Día en que se realice la entrega, según es estipulada en este acápite.

8.9.3 En caso que las Partes no pudieran llegar a cualquiera de los acuerdos contemplados en este acápite 8.9, dentro de los treinta (30) Días siguientes se formará un Comité de Conciliación compuesto por tres (3) miembros técnicamente calificados en la materia. Cada una de las Partes, dentro de los primeros quince (15) Días seleccionará a un (1) miembro y el tercero será determinado por mutuo acuerdo

de los dos (2) miembros designados por las Partes, en un plazo no mayor de quince (15) Dias contados a partir de su designacion. La opinion del Comite de Conciliacion, sera emitida dentro de los treinta (30) Dias siguientes a la fecha en que quede constituido el Comite de Conciliacion.



La opinion del Comite de Conciliacion tendra caracter de recomendacion y no obliga a su cumplimiento. Si luego de veinte (20) Dias de haberse recibido la opinion antes referida, las Partes no hubiesen llegado a un acuerdo sobre el aspecto controvertido, cualquiera de ellas podra someter la cuestion a los Jueces y Tribunales de Lima, Peru, de acuerdo a lo establecido en la clausula vigesimo segunda.



En tanto se resuelva la cuestion controvertida, la altima valuacion acordada se continuara aplicando, salvo que las Partes convengan en la aplicacion de alguna otra medida o solucion transitoria. Los respectivos ajustes se haran una vez que soullegue a la solucion definitiva.



8.10 PETROPERU tiene el derecho de comprar y el Contratista la obligacion de vender, salvo el caso estipulado en el acapite 8.17, en un Punto de Fiscalizacion de la Produccion, un volumen de Hidrocarburos hasta el total de la retribucion del Contratista para satisfacer la demanda del mercado interno, de conformidad con este acapites.



8.10.1 En cuanto a los Hidrocarburos Liquidos la obligacion de venta del Contratista se basa en la premisa de que todos y cada uno de los productores de Hidrocarburos Liquidos en el Peru, incluyendo PETROPERU, contribuyen en todo momento y proporcionalmente al volumen de su produccion, a satisfacerNº 1830786

las necesidades del consumo interno. PETROPERU hará uso de tal derecho comunicando por escrito al Contratista con seis (6) Meses, de anticipación, con arreglo al acápite 21.1, especificando el volumen de Hidrocarburos Líquidos Fiscalizados de la retribución del Contratista que será adquirido al amparo del presente acápite durante los seis (6) Meses calendario siguientes al vencimiento del plazo antes mencionado, el mismo que podrá tener una variación operativa mensual más/menos diez por ciento (+-10%)

Con quince (15) Días de anticipación a la comunicación antes referida, PETROPERU deberá informar por escrito al Contratista todos los elementos que ha Utilizado para calcular la aplicación de la fórmula que se indica más adelante en este subacápite.

Si durante cualquier periodo de compra, el volumen de la participación del Contratista en las ventas al mercado interno debe ser incrementado, cuando por causa de fuerza mayor o caso fortuito otros contratistas o PETROPERU no puedan contribuir proporcionalmente, a satisfacer dicho mercado, el Contratista deberá, vender las cantidades adicionales necesarias de acuerdo a los términos y condiciones del presente sub acápite en tanto resuelva la causa de fuerza mayor o caso fortuito y se. Restablezca la contribución destinada a cubrir proporcionalmente la demanda del mercado interno.

No incluye en esta obligación adicional aquellos volúmenes de producción que estuvieren contratados para la venta al mercado de cuyo período de carga esté fijado, dentro de los cuarenta (40) Días posteriores a la fecha en que

el Contratista reciba la comunicación de PETROPERU sobre la ocurrencia de la fuerza mayor o caso fortuito.

Las compras que PETROPERU realice para satisfacer la demanda del mercado interno .no deberán exceder en cualquier Mes calendario la cantidad determinada por el uso de la siguiente fórmula:

Q = (P + I – E) C /P - T

Donde:

Q: Cantidad máxima de Hidrocarburos Líquidos Fiscalizados del Contratista, sujeta a compra en dicho Mes calendario

C: Cantidad de Hidrocarburos Líquidos Fiscalizados recibida por el Contratista conforme la estipulado en los acápites 8.5 y 8.9 durante dicho Mes calendario.

P: Cantidad total de Hidrocarburos Líquidos Fiscalizados producidos en el Perú durante dicho Mes calendario.

I: Cantidad total de Hidrocarburos Líquidos y Derivados importados al Perú, durante dicho Mes calendario.

E: Cantidad total de Hidrocarburos Líquidos y Derivadas exportados desde el Perú durante dicha Mes calendario, incluyendo la porción de Hidrocarburos Líquidos utilizada como combustible para la refinación de dichos Derivados.

T: Cantidad de Hidrocarburos Líquidos Fiscalizadas entregados por el Contratista a PETROPERU como pago de Tributos en especie durante dicho Mes calendario.

La, cantidad resultante de aplicar la fórmula antes referida, se prorrateará entre los Hidrocarburos Líquidos producidos por

el Contratista, de acuerdo al volumen promedio mensual, de cada uno de los Hidrocarburos líquidos Fiscalizados. ------------------------------------------

Al finalizar cada semestre calendario se realizarán los ajustes requeridos, utilizándose los volúmenes reales de ls elementos de la fórmula que correspondan al semestre anterior, a fin de aplicarse a la proyección del semestre siguiente. —-

8.10.2 Si la calidad de los Hidrocarburos Líquidos Fiscalizados comprados por PETROPERU al Contratista, de acuerdo con este acáire, no fuese la adecuada para las refinerías nacionales, PETROPERU tiene el derecho de permutar tales Hidrocarburos Líquidos Fiscalizados por otros que reúnan las condiciones requeridas, sin que ello incida en los volúmenes que resulten de la aplicación de la fórmula que se indica en el sub acápite 8.10.1.. ----------------------------------

8.10.3 En cuanto al Gas Natural No Asociado, la obligación de venta del Contratista será establecida oportunamente tomándose en cuenta los criterios utilizados para satisfacer la demanda del mercado interno según el sub acápite 8.10.1.. ----------------------------------------------------------------------

En cuanto al Gas Natural Asociado que el Contratista entrega a PETROPERU en el Punto de Fiscalización de la Producción, el Contratista recibirá como pago por cada millón de BTU, del volumen que le corresponde, aplicando la misma proporción como se distribuyen los Hidrocarburos Líquidos Fiscalizados, según el acápite 8.5, el 10% del precio del residual 6 con 0.7% de azufre, “Waterborne, Costa del Golfo” publicado en la sección diaria “Spot Price Assessments” del “Platts Oilgram Price Report”, u otras fuentes reconocidas por la industria petrolera, el procedimiento para determinar este valor se regirá con los precios establecidos en el subacápite 8.9.2 b) y siguientes, que resulten aplicables.- A partir de la Fecha de Inicio el Contratista entregará Gas Natural Asociado en el Ponto de Fiscalización de la Producción a un régimen constante equivalente a 18 millones de pies cúbicos por Día, el cual puede tener una -variación de más menos 5%. Dicho régimen de entrega podrá ser modificado de común acuerdo por las Partes cada seis meses, según sus necesidades.

8.10.4 El precio de los Hidrocarburos vendidos de acuerdo a lo establecido en este acápite será pagado dentro de los treinta (30) Días siguientes a la presentación de la correspondiente factura mensual que corresponda a las compras del Mes calendario anterior.

El pago de la factura luego del vencimiento del plazo estipulado en el párrafo anterior determinará el pago de intereses, calculado Día a Día, con la tasa preferencial (prime rate) del Chase Manhattan Bank N.A, de Nueva York, Nueva York, más tres (3) puntos porcentuales.

Los referidos precios serán establecidos en Dólares y pagados en moneda nacional, aplicándose al efecto las estipulaciones sobre tipo de cambio consignadas en la cláusula décimo primera.

Si PETROPERU„ a su opción, eligiera pagar cualesquiera de las facturas antes del vencimiento del período de treinta (30) Días el Contratista efectuará un descuento por pronto pago. Por cada Día de pago antes del vencimiento del período de treinta (30) Días, el descuento será el que corresponde al

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Nº 1830782

aplicar al monto pagado anticipadamente la tasa preferencial (prime rate) del Chase Manhattan Bank N.A., de Nueva York, Nueva York.

8.10.5 La obligación del Contratista de vender Hidrocarburos para satisfacer la demanda del mercado interno y la cantidad máxima de ellos que se puede adquirir calculada de acuerdo a la fórmula estipulada en el subacápite 8.10.1, no serán afectadas ni variadas por razón de la aplicación de la garantía de disponibilidad de Hidrocarburos a que se refiere el acápite 11.5, ni tampoco por efecto de la aplicación de acuerdos similares que tuviera que realizar PETROPERU respecto de otros contratistas o productores de Hidrocarburos en el país.

8.11 Las entregas de Hidrocarburos a PETROPERU en pago de tributos se harán en especie en un Punto de Fiscalización de la Producción y serán valorizadas conforme a ley.

8.12 El Contratista está autorizado para exportar y disponer de los Hidrocarburos Fiscalizados que reciba como retribución, de conformidad con esta cláusula, con las limitaciones establecidas en los acápites 8.10, 8.11 y de acuerdo a la cláusula décimo primera.

El producto resultante de todas y cada una de las ventas de exportación del Contratista, así como el resultante de las ventas al mercado interno será de propiedad exclusiva del Contratista.

8.13 El volumen y calidad de los Hidrocarburos producidos y no utilizados en las Operaciones, provenientes del área de Contrato, serán medidos por las Partes Día a Día para cada

[sello][firma] NOTARÍA PÚBLICA. Dr. ABRAHAM VELARDE ÁLVAREZ

clase de Hidrocarburos en un Punto de Fiscalización de la Producción, de acuerdo a métodos y equipos usualmente utilizados en las buenas prácticas de la industria petrolera internacional, proporcionados por el Contratista y aprobados por la Dirección General de Hidrocarburos, con la finalidad de proceder según lo estipulado en la presente cláusula. ----------------------------------------------

8.14 PETROPERU y la Dirección General de Hidrocarburos podrán en todo momento inspeccionar y probar los equipos utilizados para medir el volumen y determinar la calidad de los Hidrocarburos producidos, cuidando que tales inspecciones o pruebas no interfieran con la operación normal de las instalaciones involucradas. ------------------------------------------------------

Los instrumentos de medición serán periódicamente calibrados conforme establecen las normas vigentes, previa notificación escrita y con la presencia de PETROPERU y de la Dirección General de Hidrocarburos. ------------------------

Si se encuentra que alguno de los instrumentos de medición no debe se empleado, el Contratista deberá repararlo o reemplazarlo por otro cuyo uso sea aprobado por la Dirección General de Hidrocarburos. ---------------------------

8.15 Antes de la Fecha de Inicio el Comité de Supervisión acordará lo siguiente: --

- La hora en que se efectuará la medición. ---------------------------------------

- Métosdos a ser utilizados para optimizar la medición de volúmenes de producción y consumo o uso propio de Hidrocarburos. ---------------------------

- La frecuencia de inspecciones, pruebas y calibración de los equipos de medición. ------------------------------------------------------------------------ Las acciones a tomarse en el caso de determinación de un error en las mediciones para su corrección. ----------------------------------------------

Tales acuerdos, así como cualquier cambio o modificación de ellos, serán sometidos a la aprobación de la Dirección General de Hidrocarburos. -----------

8.16 En el caso que por cualquier razón PETROPERU no cumpla con pagar oportunamente al Contratista, todo o parte del importe de una factura de venta de Hidrocarburos Líquidos para el mercado interno y dicho incumplimiento continue por un período de cindo (5) Días Utiles, el Contratista tendrá el derecho de solicitar a PETROPERU que exporte un volumen de Hidrocarburos Líquidos cuyo valor de exportación no sea mayor al valor de la cantidad exportable de Hidrocarburos Líquidos del Area de Contrato y aplique el producto de dicha exportación, hasta donde fuera necesario, al pago de la factura pendiente y de sus respectivos intereses, para cuyo efecto, PETROPERU, dará las instrucciones irrevocables a las instituciones bancarias pertinentes para que éstas entreguen directamente al Contratista el producto de dichas exportaciones. ---------------

Para el solo efecto de lo establecido en el párrafo anterior y en el acápite 11.5 se considerará que la cantidad exportable de Hidrocarburos Líquidos de PETROPERU del Area de Contrato en determinado Mes calendario será esa parte de todos los Hidrocarburos Líquidos producidos en al Area de Contrato que haya recibido PETROPERU en un Punto de Fiscalización de la Producción luego de deducir la retribución pagada al Contratista, multiplicada por un porcentaje igual al porcentaje de la retribución del Contratista que por aplicación de la fórmula contenida en el subacápite 8.10.1 ha resultado en ese mismo Mes.

8.17 En caso PETROPERU no cumpla con pagar oportunamente al Contratista, todo o parte del importe de una factura de venta de Hidrocarburos Líquidos para el abastecimiento del mercado interno, conforme al acápite 8.10, el Contratista tendrá el derecho de suspender dichas ventas, en aplicación del Artículo 7º del Decreto Legislativo Nº 655. Para ejercitar este derecho, el Contratista deberá notificar previamente a PETROPERU y al Ministerio de Energía y Minas indicando la fecha a partir de la cual se suspenderán las ventas.

El Contratista tiene la obligación de reiniciar el aprovisionamiento según lo estipulado en el acápite 8.10, para satisfacer la demanda del mercado interno que le corresponda, durante el mes calendario siguiente a aquél en que PETROPERU pague íntegramente la factura impaga más los intereses estipulados en el acápite 8.10.4, pudiendo las Partes, acordar una fecha anterior para el reinicio de las ventas a que se refiere el acápite 8.10.

Durante el período de suspensión de las ventas, a que se refiere este acápite, el Contratista tendrá el derecho de disponer libremente el porcentaje de su retribución que no se requiera para el pago de impuestos.

CLAUSULA NOVENA - TRIBUTOS.

9.1 El Contratista está sujeto al régimen tributario común de la República del Perú. PETROPERU, salvo lo previsto en los acápites 9.5, 9.6 y 9.7, no pagará Tributo alguno ni asumirá

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obligación tributaria que conforme a ley sea de cargo del Contratista, Subcontratistas, personal de éstos y/o tercero.

9.2 El Contratista está comprendido dentro de los alcances del régimen tributario común aplicable a las empresas en general, con las especificaciones propias , aplicables a la actividad petrolera conforme a lo dispuesto por los Decretos Leyes Nº 22774, y 22775, su reglamento, ampliatorias, y modificatorias que se encuentren vigentes durante la Vigencia del Contrato.

9.3 El Contratista, en concordancia con lo dispuesto en los acápites 9.1 y 9.2, pagará en la forma y plazos que establecen las normas tributarias, directamente y con sus propios recursos, la totalidad de los Tributos que le sean de aplicación.

El Contratista entregará a PETROPERU en un Punto de Fiscalización de la Producción los Hidrocarburos que correspondan por el pago del impuesto a la renta e impuesto sobre la renta disponible para el titular en el exterior.

9.4 PETROPERU no es responsable de las obligaciones tributarias del Contratista, sean éstas sustanciales y/o formales, que puedan, gravar a éste, a su personal y/o sus Subcontratistas, y/o personal de éstos, por concepto de Tributos, u otras obligaciones que pudieran derivarse por el incumplimiento de los mismos ni por la presentación de información a las entidades administradoras de Tributos ni por cualquier otra responsabilidad tributaria que surja por acción u omisión del Contratista, su personal y/o sus Subcontratistas y/o personal de éstos, surgidas de la relación contractual

[sello][firma] NOTARÍA PÚBLICA. Dr. ABRAHAM VELARDE ÁLVAREZ

directa con éstos y dentro de Los alcances de la ley.

En ningún caso PETROPERU asumirá obligación alguna proveniente de infracción, error, acción u omisión en materia de Tributos y otras obligaciones tributarias que graven al Contratista y/o sus Subcontratistas, personal de éstos o terceros.

9.5 En concordancia con el acápite 10.1, PETROPERU pagará los Tributos aplicables a las importaciones de bienes de capital e insumos requeridos por el Contratista para llevar a cabo las Operaciones.

9.6 El pago de los Tributos que gravan la exportación de Hidrocarburos que realice el Contratista según lo pactado en el acápite 10.6 será de cuenta y cargo de PETROPERU.

9.7 El pago de derechos, cánones y otras obligaciones de igual naturaleza sobre la producción será de cargo de PETROPERU.

9.8 Conforme a ley se garantiza al Contratista que durante la Vigencia del Contrato no se le aplicará ningún nuevo impuesto que grave específicamente la actividad petrolera.

9.9 De conformidad con lo dispuesto por el artículo 71º, numeral 1º del Código Tributario, el Contratista llevará su contabilidad en Dólares y, por lo tanto, la determinación de la base imponible de los Tributos que sean de cargo del Contratista, así como el monto de dichos Tributos y el pago de los mismos se efectuarán en dicha moneda. Cuando, conforme a las disposiciones legales vigentes los Tributos tengan que ser pagados en especie, su valorización se hará también en dicha moneda.

CLAUSULA DECIMA - DERECHOS ADUANEROS.

10.1 El Contratista estará autorizado a importar y/o internar temporalmente al Perú, de conformidad con los dispositivos legales vigentes, cualquier bien necesario para la económica y eficiente ejecución de las Operaciones por parte del Contratista, y que estén destinados exclusivamente a dichas Operaciones, independientemente de que el derecho de propiedad de los bienes recaiga en el Contratista o en sus Subcontratistas, siempre y cuando algún representante responsable del Contratista certifique documentadamente y con la debida anticipación a PETROPERU que los bienes que se proyecta importar o internar temporalmente serán utilizados en relación con las Operaciones y que, al hacerse el pedido no es posible conseguirlos en el Perú sobre una base competitiva, en cuanto a calidad precio y oportunidad de entrega. Si en el futuro la legislación pertinente lo permite, se considerará el mantenimiento dentro de los criterios enumerados precedentemente.

PETROPERU pagará a la entidad acotadora pertinente los derechos de importación y en general cualquier Tributo que grave las importaciones de bienes de capital e insumos, en cuanto no gocen de las exoneraciones establecidas por las leyes de la materia.

PETROPERU no es responsable del pago en exceso de Tributos aplicables a las importaciones de bienes de capital e insumos necesarios para la económica y eficiente ejecución de las Operaciones que surjan por acción, omisión o errores del Contratista, sus Subcontratistas, su personal y/o sus agentes de aduana.

[sello][firma] NOTARÍA PÚBLICA. Dr. ABRAHAM VELARDE ÁLVAREZ

El Contratista, en la medida que lo permitan los dispositivos legales vigentes solicitará a PETROPERU, con informe sustentaorio, que gestione la internación temporal de aquellos bienes que permanecerán en el Perú por un lapso estimado no mayor de cuatro (4) Años o el que se encuentre legalmente vigente en cada oportunidad. Estos bienes podrán nacionalizarse posteriormente a pedido del Contratista si sus necesidades lo requieren. -----------------------------------

En todos los casos, la garantía para la internación temporal o los Tributos de nacionalización serán de cargo de PETROPERU, en cuanto no gocen de las exoneraciones establecidas por las leyes de la materia. -------------------------

El Contratista y sus Subcontratistas, se obligan a hacer uso de las exoneraciones y/o liberaciones que la ley permite, previo trámite de ley. Los mayores pagos que se general por no hacer uso de las exoneraciones y/o liberaciones citadas serán siempre de cargo del Contratista, salvo acuerdo en contrario de las Partes. ------

La importación de bienes destinados a Exploración, tanto para el Contratista como para sus Subcontratistas, deberá ser claramente diferenciada por el Contratista de las importaciones para Desarrollo y Producción con anterioridad a la importación y comunicada por escrito a PETROPERU. ------------------------

El Contratista presentará a PETROPERU un estimado anual del valor de sus importaciones, así como de sus variaciones valor de sus importaciones, así como de sus variaciones significativas en el momento en que éstas puedan ser estimadas y un reporte mensual de los bienes efetivamente importados, en la forma que determine el Comité de Supervisión. --------------------------------24,989

Nº 1830774

10.2 El Contratista y sus Subcontratistas, previa autorización escrita de PETROPERU, podrán vender o reexportar de acuerdo a ley cualquier bien que se haya importado o nacionalizado bajo esta cláusula décima, con la condición que el Contratista antes de la fecha efectiva de venta de tal bien, reembolse a PETROPERU el monto de los Tributos de importación que hubiere pagado en su oportunidad.

Los bienes cuya permanencia en el país fuese menor de cuatro (4) Años y que de acuerdo al acápite 10.1 se hubiesen podido internar temporalmente, podrán ser exportados, previo reembolso a PETROPERU de los Tributos de importación pagados por PETROPERU en su oportunidad. El Contratista pagará los Tributos que graven la exportación de dichos bienes.

Los reembolsos que efectúe el Contratista a PETROPERU, serán reconvertidos a su valor en Dólares al tipo de cambio vigente al momento en que se efectuó el gasto y serán pagados en moneda nacional.

PETROPERU tendrá preferencia en la adquisición o donación de los bienes a que se refiere este acápite. Para dicho efecto, el Contratista indicará a PETROPERU las condiciones y el precio de venta en Dólares y PETROPERU le notificará su deseo, de ejercitar este derecho, dentro de los treinta (30) Días siguientes a la recepción del aviso. En caso que PETROPERU no desee ejercitar este derecho o no notificara dentro del plazo antes indicado, el Contratista podrá venderlos a terceros en condiciones no inferiores a las ofrecidas a PETROPERU. En el caso que PETROPERU manifestara su deseo de adquirir los bienes y no los adquiriera en el plazo de sesenta (60) Días

[sello][firma] NOTARIA PÚBLICA. Dr. ABRAHAM VELARDE ÁLVAREZ

posteriores a la fecha de su notificación, el Contratista podrá venderlos a terceros en los términos y condiciones que estime convenientes.

Sin perjuicio de lo establecido anteriormente, en caso que los bienes importados o nacionalizados bajo esta cláusula décima se vendieran a PETROPERU, a otro contratista con contrato bajo el Decreto Ley Nº 22774, o a alguna entidad facultada para importar dichos bienes al Perú libres de Tributos de importación, ni el Contratista ni el comprador estarán obligados a pagar o reembolsar dichos Tributos.

Para el caso que el Contratista vendiera a otro contratista con contrato bajo el Decreto Ley Nº 22774 operando en una zona de mayor tributación, PETROPERU pagará los Tributos diferenciales que corresponda pagar a la entidad acotadora pertinente, de acuerdo a lo establecido en el acápite 10.1. En el caso que la venta se realice a otro contratista con contrato bajo el Decreto Ley Nº 22774 operando en una zona de menor tributación, el Contratista vendedor reembolsará a PETROPERU la diferencia de Tributos existente.

10.3 Los bienes importados o nacionalizados conforme a esta cláusula décima y que en opinión del Contratista o sus Subcontratistas deban ser abandonados por haber dejado de ser económicamente adecuados para el uso al que se le destinó, deberán ser ofrecidos a PETROPERU libres de todo costo, en el estado y lugar en que se encuentren. En caso que PETROPERU no los acepte, el Contratista o sus Subcontratistas podrán disponer libremente de dichos bienes, sin pago o reembolso de Tributos que pudieran haberse pagado por la importación o

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Nº 1830772

nacionalización.

10.4 Todas las operaciones aduaneras estarán sujetas a la documentación y trámites aduaneros respectivos, de acuerdo a ley.

El Contratista y sus Subcontratistas realizarán los trámites de desaduanamiento, PETROPERU, a solicitud del Contratista, cooperará en la medida en que le sea posible y a requerimiento del Contratista, en los trámites de desaduanamiento pero en ningún caso y por ninguna razón, PETROPERU asumirá responsabilidad de alguna clase u obligación por el desaduanamiento de los bienes importados por el Contratista y sus Subcontratistas en razón del presente Contrato.

10.5 PETROPERU se reserva el derecho de inspeccionar los bienes importados y/o internados bajo esta cláusula para determinar que dichos bienes se importen o internen temporalmente o hayan sido importados o internados temporalmente exclusivamente para las Operaciones.

10.6 El Contratista estará autorizado para exportar todos los Hidrocarburos que reciba como retribución según se establece en la cláusula octava o en ejercicio de la garantía contenida en el acápite 11.5 o que le correspondan por cualquier otra razón, luego de haber dado cumplimiento a lo establecido en los acápites 8.10 y 8.11 y PETROPERU pagará todos los tributos que corresponden a dichas exportaciones.

CLAUSULA UNDECIMA: DERECHOS FINANCIEROS

11.1 Garantía del Estado.

Interviene en el Contrato el Banco Central de Reserva del Perú, de conformidad con lo dispuesto en las Bases aprobadaspor el Decreto Ley Nº 222774, modificadas parcialmente por Decreto Ley Nº 222862, por la Ley Nº 224792, por el Decreto Legislativo Nº 2635 y por el Decreto Legislativo Nº 668, para otorgar por el Estado al Contratista las garantías que se indican en la presente cláusula, de acuerdo al régimen legal vigente en la Fecha de Suscripción.

11.2 Régimen Cambiario.

El Banco Central de Reserva del Perú en representación del Estado y en cumplimiento de las disposiciones legales vigentes a la fecha de Suscripción, garantiza que el Contratista gozará del régimen cambiario en vigor en la Fecha de Suscripción y, en consecuencia, que el Contratista tendrá el derecho a la disponibilidad, libre tenencia, uso y disposición interna y externa de moneda extranjera, así como la libre convertibilidad de su moneda nacional a moneda extranjera en el mercado cambiario de oferta y demanda, en los términos y condiciones que se indican en la presente cláusula.

Adicionalmente, el Banco Central de Reserva del Perú en representación del Estado, garantiza al Contratista de acuerdo al régimen legal vigente en la Fecha de Suscripción:

a) Libre disposición por el Contratista de hasta el 100% (cien por ciento) de las divisas generadas por sus exportaciones de los Hidrocarburos recibidos como retribución, las que podrá disponer directamente en sus cuentas bancarias en el país o en el exterior.

b) Libre disposición por el Contratista y derecho a convertir libremente a divisas hasta el 100% (cien por ciento) de la moneda nacional resultante de sus ventas de Hidrocarburos para el abastecimiento del mercado nacional y derecho a depositar directamente en sus cuentas bancarias en el país o en el exterior tanto las divisas como la moneda nacional; -----------------------------------------------------

c) Derecho del Contratista a mantener, controlar y operar cuentas bancarias en cualquier moneda, tanto en el país como en el exterior, tener el control y libre uso de tales cuentas y a libremente mantener en el exterior y disponer de tales fondos de dichas cuentas sin restricción alguna; y, --------------------------------------

d) Sin perjuicio de todo lo anterior, el derecho del Contratista a disponer libremente, distribuir, remesar o retener en el exterior, sin restricción alguna, sus utilidades netas anuales. -------------------------------------------------------

11.3 Disponibilidad y Conversión a Divisas. -------------------------------------

Queda convenido que el Contratista acudirá a las entidades del sistema financiero establecidas en el país para acceder a la disponibilidad de divisas, para efectuar la conversión a que se refiere el literal b) del acápite 11.2.. ----------------------

En caso que la disponibilidad de divisas a que se refiere el párrafo anterior no pueda ser atendida total a parcialmente por las entidades antes mencionadas, el Banco Central de Reserva del Perú garantiza que proporcionará las divisas necesarias. --------------------------------------------------------------------

Para el fin indicado, el Contratista deberá dirigirse por escrito al Bando Central, remitiéndole fotocopia de comunicaciones recibidas de no menos de tres (3) entidades del sistema financiero, en las que se le informe la imposibilidad de atender, en todo o en parte sus requerimientos de divisas. Las comunicaciones de las entidades del sistema financiero serán válidas por los dos Días Útiles ulteriores a la fecha de su emisión.

Antes de las once (11:00 a.m.) del Día Útil siguiente al de la presentación de los documentos precedentemente indicados, el Banco Central comunicará al Contratista el tipo de cambio que utilizará para la conversión demandada, el que regirá siempre que el Contratista haga entrega el mismo Día del contravalor en moneda nacional.

Si, por cualquier circunstancia, la entrega del contravalor no fuese hecha por el Contratista en la oportunidad indicada, el Banco Central le comunicará al siguiente Día Útil, con la misma limitación horaria, el tipo de cambio que regirá para la conversión, de efectuársela ese mismo Día.

La demora en los pagos de PETROPERU al Contratista, que pudiera generar la aplicación del mecanismo antes descrito, no dará lugar al pago de intereses por PETROPERU al Contratista.

Sin perjuicio de lo anterior, en caso que el Directorio del Banco Central de Reserva del Perú comprobara, oportunamente, que dicha disponibilidad no puede ser atendida total o parcialmente por las entidades antes mencionadas, notificará al Contratista para que acuda al Banco Central de Reserva del Perú con la moneda nacional correspondiente para dar cumplimiento a la conversión a divisas.

11.4 Modificaciones al Régimen Cambiarlo.

El Banco Central de Reserva del Perú, en representación del Estado, garantiza que el régimen contenido en esta cláusula continuará siendo de aplicación para el Contratista, durante

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La vigencia del Contrato, salvo que por Ley del Congreso se modifique, exceptúe o suspensa expresamente el régimen de garantía de disponibilidad de divisas, según lo que establece el último párrafo del numeral 8.6 de las Bases aprobadas por el Decreto Ley Nº 22774, tal caso ha sido modificado por la Ley Nº 24702.

En caso que por cualquier circunstancia el tipo de cambio no fuera determinado por la oferta y demanda, el tipo de cambio aplicable al Contratista será:

a) Si se estableciera un tipo de cambio oficial único, de igual valor para todas las operaciones en moneda extranjera o vinculadas a ésta; a partir de su fecha de vigencia éste será el utilizado bajo el Contrato.

b) De establecerse un régimen de tipos de cambio diferenciados, múltiples o si se diera diferentes valores a un tipo de cambio único, el tipo de cambio a ser utilizado para todas las operaciones del Contratista será el más alto respecto de la moneda extranjera.

11.5 Disponibilidad de Hidrocarburos.

Si transcurridos cinco (5) Días Utiles de haber el Contratista entregado al Banco Central de Reserva del Perú los montos en moneda nacional para adquirir divisas a que se refiere el segundo párrafo del acápite 11.3 y éstas no lo hubieren sido entregadas por el Banco Central de Reserva del Perú o en caso que el Banco Central de Reserva del Perú notifique al Contratista que prevé no poder poner a su disposición el monto de las divisas cuyo contravalor en moneda nacional le entregue el Contratista de acuerdo a lo dispuesto en el segundo párrafodel acápite 11.3 y transcurran dos (2) Días Utiles desde dicha entrega, PETROPERU deberá utilizar alguna o algunas de las siguientes opciones, a fin de proveer al Contratista un volumen de Hidrocarburos cuyo valor sea igual al monto de las divisas que no hubieren sido atendidas por el Banco Central de Reserva del Perú: --------------------------------------------------------------------------

a) Entregar al Contratista una cantidad de Hidrocarburos Líquidos en puerto de exportación peruano, cuyo valor FOB en Dólares, determinado de acuerdo a los establecido en el subacápite 8.9.2 sea igual al monto en Dólares que debió entregar al Bando Central de Reserva del Perú al Contratista, más los intereses que se indica en este acápite. --------------------------------------------------

La exportación de los Hidrocarburos Líquidos recibidos la realizará el Contratista y el producto de la exportación señalada servirá para cubrir en todo o parte la entrega de divisas al Contratista que no hubiera sido atendida por el Banco Central de Reserva del Perú, más los respectivos intereses. --------------------

b) Poner a disposición del Contratista, en puerto de exportación peruano, una cantidad de Hidrocarburos Líquidos cuyo valor FOB en Dólares, determinada de acuerdo a los establecido en el subacápite 8.9.2 sea igual al monto en Dólares que debió entregar el Banco Central de Reserva del Perú al Contratista, más los respectivos intereses, con instrucciones irrevocables para que el Contratista, como agente y por cuenta y riesgo de PETROPERU realice la exportación, la que tendrá que ser con pago en efectivo. ----------------------------------------

Las instrucciones irrevocables deberán también establecer que 24,993

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el Contratista aplicará el producto de la exportación, en cuanto sea necesario, para cubrir la entrega de divisas al Contratista que no hubiera sido atendida por el Banco Central de Reserva del Perú, más los respectivos intereses.

c) Entregar al Contratista, debidamente endosados, los documentos de embarque de exportaciones de Hidrocarburos Líquidos que hubiere realizado PETROPERU, con instrucciones irrevocables, para que el producto de dichas exportaciones sea entregado al Contratista en todo o en parte, en cuanto sea necesario para cubrir la entrega de divisas al Contratista que no hubiera sido atendida por el Banco Central de Reserva del Perú, más los respectivos intereses.

Cualquier excedente de divisas que pudiera resultar por aplicación de las opciones antes referidas será entregado por el Contratista a PETROPERU. Asimismo, las entregas y puestas a disposición de Hidrocarburos Líquidos y las entregas de documentos de embarque que debe efectuar PETROPERU, de acuerdo a los literales a), b) y c) anteriores, estarán limitadas a un volumen de Hidrocarburos Líquidos cuyo valor de exportación no sea mayor al valor de la cantidad exportable de Hidrocarburos líquidos del Área del Contrato. La cantidad exportable de Hidrocarburos Líquidos será determinada de acuerdo a lo establecido en el segundo párrafo del acápite 8.16.

Los Hidrocarburos Líquidos que reciba el Contratista de acuerdo al presente acápite corresponden exclusivamente a las divisas garantizadas en el segundo párrafo del acápite 11.3 y por lo tanto son independientes y no afectan la retribución que le corresponda en virtud de lo estipulado en la cláusula

[sello][firma] NOTARÍA PÚBLICA. Dr. ABRAHAM VELARDE ÁLVAREZ

octava referida a retribución.

Las entregas de los Hidrocarburos Líquidos para ser exportados por el Contratista, a que se refieren los literales a) y b) anteriores, comenzarán a efectuarse en el segundo Día Util siguiente a aquel en que PETROPERU reciba aviso del Contratista del ejercicio del derecho conferido de acuerdo al presente acápite y deberán quedar completadas dentro de los treinta (30) Días siguientes. Las entregas por PETROPERU, a que se refiere el literal c) anterior, deberán efectuarse también dentro de estos mismos plazos.

En caso que el Contratista estuviese exportando Gas Natural licuado recibido como retribución de acuerdo a la cláusula octava, la obligación de entrega de Hidrocarburos Líquidos que corresponde a PETROPERU conforme al presente acápite podrá ser cumplida entregando Gas Natural licuado, cuyo valor se determinará según lo establecido en el respectivo contrato de venta del Gas Natural licuado.

Los intereses a que se refiere el presente acápite serán calculados a la tasa pasiva a treinta (30) Días utilizada por el banco comercial de Nueva York cuyo activo sea el más elevado, a partir de la fecha en que el Contratista haya entregado la moneda nacional al Banco Central de Reserva del Perú y hasta la fecha de entrega o puesta a disposición por PETROPERU de los Hidrocarburos Líquidos, en caso de utilizarse las opciones descritas en los literales a) y b), o hasta que se cumpla con entregar los documentos de embarque, en el caso descrito en el literal c).

Por medio de estas opciones el Contratista obtendrá la moneda



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No. 1830764





extranjera proveniente de PETROPERU, que no hubiera sido



atendido por el Banco Central de Reserva del Perú, y se



extinguirá la obligación inicial del Banco Central de Reserva



del Perú con el Contratista, quedando una obligación de moneda



extranjera del Banco Central de Reserva del Perú a favor de



PETROPERU. --------------------------------------------------------



11.6 Registro de las Actividades Económicas.---------------



El Contratista se obliga a proporcionar al Banco Central de



Reserva del Perú, en forma oportuna, la información necesaria



para los efectos de la elaboración de la "Balanza de Pagos"



del país debiendo contener, en lo que corresponda, la



siguiente información mensual expresada en moneda extranjera:-



1) Inversión (incluyendo costos y gastos):----------------



a) Por destino: Exploración, Desarrollo, Producción, capital



de trabajo y otras inversiones.---------------------------



b) Por origen: recursos propios (asignación de capital,



capital de trabajo propio y reinversión) y préstamos de



Afiliadas y de terceros (distinguiendo el plazo : hasta un Año



y mayor de un Año).



c) Por la naturaleza de los recursos del exterior: efectivo,



oienes (si son financiados separando aquellos que lo son hasta



un Año de los mayores de un Año) y servicios.----------------------



2. Producción: por tipo de Hidrocarburos y consumo propio.-----



3. Retribución (valor y volumen): devengada, recibida y



cobrada, indicando las ventas al mercado interno y las de



exportación.---------------------------------------------------



4. Otros ingresos recibidos.-----------------------------------



5. La moneda extranjera percibida en aplicación del acápite













































11.5.

6. Ingresos en moneda nacional convertidos a moneda extranjera.

7. Depósitos en moneda extranjera: saldos agregados en el país y en el exterior.

8. Los conceptos por los cuales el Contratista ha efectuado pagos o entregas en el exterior a su principal, Afiliadas y terceros, con el detalle que solicite el Banco Central de Reserva del Perú.

El Contratista deberá proporcionar esta información desde la Fecha de Suscripción mediante informes mensuales, los que deberán estar sustentados en los registros contables del Contratista y deberán ser presentados dentro de los treinta (30) Días siguientes al término de cada mes calendario.

Dichos informes podrán contener datos preliminares que deberán ser ajustados dentro de los cuarenta y cinco (45) Días siguientes al término de cada uno de los tres (3) primeros trimestres Calendario y de noventa (90) Días siguientes al término del cuarto trimestre calendario.

El Contratista presentará al Banco Central de Reserva del Perú, tanto en la fase de exploración como en la de explotación, no menos de treinta (30) Días antes de que empiece cada Año calendario siguiente, una "Proyección Financiera de Moneda Extranjera" en montos mensuales por el respectivo Ano calendario, así como una proyección anual de mediano plazo (5 Años) en la fase de explotación.

Dichas proyecciones deberán consignar la información de ingresos y egresos por los conceptos señalados en los párrafos

anteriores. -----------------------------------------------------------------

El Contratista deberá reajustar su proyección anual cada vez que los supuestos utilizados varíen significativamente o cuando los montos proyectados de efectivo varíen en más del diez por ciento (10%). --------------------------------------

11.7 Aplicación de Otras Normas Legales. ------------------------------------

Las garantías que otorga el Banco Central de Reserva del Perú al Contratista subsistirán durante la Vigencia del Contrato. ----------------------------------

El Contratista tendrá derecho a acogerse total o parcialmente, cuando resulte pertinente, a nuevos dispositivos legales de cambio o normas cambiarias que se emitan durante la Vigencia del Contrato, incluyendo aquellos que traten aspectos cambiarios no contemplados en la presente cláusula, siempre que los mismos tengan un carácter general o sean de aplicación a la actividad de Hidrocarburos. El acogerse a los nuevos dispositivos o normas antes indicaos no afectará la vigencia de las garantías a que se refiere la presente cláusula ni el ejercicio de aquellas garantías que se refieran a aspectos distintos a los contemplados en los nuevos dispositivos o normas a los que se hubiere acogido el Contratista. ------

Queda expresamente convenido que el Contratista podrá, en cualquier momento, retomar las garantías que escogió no utilizar transitoriamente y que, el retomar tales garantías, no crea derechos ni obligaciones para el Contratista respecto del período en que se acogió a los nuevos dispositivos o normas antes señalados. ---

Asimismo, se precisa que el retomar tales garantías en nada afecta a éstas o a las demás garantías ni crea derechos ni obligaciones adicionales para el Contratista. -----------------------------------

El acogerse por el Contratista a los nuevos dispositivos legales de cambio o norma cambiarias, así como su decisión de retomar las garantías qu escogió no utilizar transitoriamente, deberán ser comunicadas por escrito al Bando Central de Reserva del Perú y a PETROPERU. ------------------------------------------

Lo establecido en este acápite es sin perjuicio de los dispuse en el primer párrafo del acápite 11.4. ----------------------------------------------------------------

CLAUSULA DECIMO SEGUNDA - DUCTO PRINCIPAL Y SISTEMA DE TRANSPORTE Y ALMACENAMIENTO. ---------------------------------------------------------

12.1 En caso que, como consecuencia de la Exploración en el Area de Contrato, el Contratista efectuara descubrimientos adicionales de Hidrocarburos, el Contratista se obliga, a su sólo costo y riesgo, a diseñar, construir, operar y mantener el Ducto Principal hasta un Punto de Fiscalización de la Producción y el Sistema de Transporte y Almacenamiento. Esta obligación es exigible sólo si el volumen del descubrimiento económicamente lo justifica. ----------------------

En los casos de construcción de un Ducto Principal por razón de descubrimientos posteriores, sea de Hidrocarburos Líquidos o de Gas Natural No Asociado, la obligación del Contratista a que se refiere el párrafo anterior se realizará de acuerdo a lo que al efecto se apruebe por PETROPERU de conformidad a lo estipulado en el acápite 5.4, en base a los programas anuales de trabajo. -------

12.2 La iniciación de la construcción de los Ductos Principales que pudiera construirse por razón de descubrimientos adicionales de Hidrocarburos, sea de Hidrocarburos Líquidos o de Gas Natural No Asociado, se hará en la oportunidad y forma que se establezca en los programas anuales de trabajo aprobados por PETROPERU, para los Hidrocarburos Líquidos o conforme al “Plan Inicial de Desarrollo y Ducto Principal” en el caso del Gas Natural No Asociado. -----------

Se entenderá iniciada la construcción de un Ducto Principal cuando el Contratista dé aviso a PETROPERU que ha iniciado las tareas necesarias para su trazado. ----

12.3 Durante la Vigencia del Contrato el Contratista operará y mantendrá adecuada y continuadamente tanto el Ducto Principal como el Sistema de Transporte y Almacenamiento para lograr el transporte permanente de los Hidrocarburos producidos por el Contratista desde el Area de Contrato hasta un Punto de Fiscalización de la Producción, sin costo y riesgo alguno para PETROPERU. -------------------------------------------------------------------

En un Punto de Fiscalización de la Producción el Contratista entregará a PETROPERU los Hidrocarburos, en las condiciones y con las especificaciones señaladas en el acápite 5.11. El Contratista es el responsable técnica y económicamente del transporte de los Hidrocarburos del Area de Contrato hasta un Punto de Fiscalización de la Producción. -------------------------------------

12.4 Los contratos relacionados con la construcción tanto del Ducto Principal como del Sistema de Transporte y Almacenamiento que el Contratista suscriba con sus Subcontratista o Afiliadas, serán sometidos a PETROPERU para su aprobación formal. Esto no obstante, los contratos serán considerados como aprobados si PETROPERU, dentro de los treinta (30) Días siguientes a la fecha de haberle sido sometidos para este fin, no formulara objeción alguna por escrito.

12.5 El Ducto Principal será diseñado teniendo en cuenta una capacidad de transporte por lo menos equivalente a la producción máxima estimada del Área de Contrato. Si PETROPERU, otros contratistas y/o terceros solicitaran que el Ducto Principal tenga una capacidad mayor que la requerida para el transporte de la producción estimada del Área de Contrato, PETROPERU, los otros contratistas y/o terceros participarán en el financiamiento de la inversión total necesaria, en función del volumen de producción que requerirá transportar cada interesado por dicho Ducto Principal.

12.6 El Contratista podrá satisfacer su compromiso de transportar los Hidrocarburos del Área de Contrato hasta un Punto de Fiscalización de la Producción, uniéndose con otras empresas contratistas que hayan efectuado descubrimientos comerciales en otras áreas siempre y cuando el contrato respectivo sea aprobado por PETROPERU. En todo caso, PETROPERU podrá pedirle negociar con tales contratistas la posibilidad de compartir la obligación de construir el Ducto Principal, incluyéndose el derecho de preferencia para el transporte de los Hidrocarburos producidos en tales áreas.

Los Hidrocarburos de propiedad de PETROPERU, provenientes del Área de Contrato serán siempre transportados con carácter de preferencia.

12.7 PETROPERU adquirirá la propiedad del Ducto Principal y del Sistema de Transporte y Almacenamiento así como de las

24,997

Nº 1830758

facilidades conexas, libre de todo pago, al término del plazo de Vigencia del Contrato, aplicándose para este efecto los mismos criterios estipulados en el acápite 24.4 respetando los derechos de otros contratistas y/o terceros.

CLAUSULA DECIMO TERCERA – TRABAJADORES.

13.1 El Contratista contratará personal peruano en las proporciones señaladas por la ley. El número de trabajadores, su selección, horarios de trabajo y remuneraciones serán a criterio del Contratista, en concordancia con las normas legales vigentes.

El Contratista dará preferencia en la contratación al personal de PETROMAR.

El Contratista es responsable del pago de los beneficios sociales de sus trabajadores y demás beneficios que pudiera Acordar con sus trabajadores. Igual responsabilidad asume el Contratista por las mismas obligaciones de sus Subcontratistas, no pudiendo ser transferidas dichas obligaciones por ninguna razón a PETROPERU como subsidiaria de PETROPERU.

En caso de incumplimiento por parte del Contratista de las normas laborales a las que está obligado por sí mismo o por terceros, entre éstos sus Subcontratistas, previo mandato consentido y ejecutoriado de la autoridad competente, PETROPERU tiene el derecho de retener pagos pendientes hasta el monto que sea suficiente para cumplir con dichas obligaciones.

Con excepción de la diferencia básica en los sueldos, salarios y beneficios que se deba exclusivamente al nivel del mercado

[sello][firma] NOTARIA PÚBLICA. Dr. ABRAHAM VELARDE ÁLVAREZ

laboral foráneo en relación al mercado laboral peruano y a los factores compensatorios que reciben los trabajadores contratados en el extranjero por ser contratados en el exterior para prestar servicios en el país y los que recibe el personal peruano, que surja como consecuencia del sistema de legislación laboral del Perú, los sueldos y salarios básicos así como los beneficios be vivienda, recreación, alimentación y demás beneficios inherentes a la persona y a la familia del personal peruano del Contratista no podrán ser inferiores a los que éste proporcione a su personal contratado en el extranjero de la misma posición, nivel y función en territorio peruano. La contratación de personal extranjero se regirá conforme a ley. ---------------------------------------------------------------

13.2 El Contratista, con arreglo a ley, estará autorizado a traer al Perú personal técnico: administrado y profesional que el Contratista considere insustituible. ----

Previa comprobación debidamente documentada presentada a PETROPERU do no existir personal nacional debidamente calificado en el mercado local, el Contratista podrá contratar para sus Operaciones en el Perú, el personal técnico, administrativo y profesional calificado distinto al mencionado en el párrafo anterior que el Contratista considere necesario, teniendo en cuenta lo dispuesto en el acápite 13.1, para llevar a cabo las Operaciones de manera adecuada, hábil, económica y expeditiva con arreglo a las normas legales vigentes. --------------

13.3 A solicitud del Contratista, PETROPERU lo asistirá en lo posible en la tramitación y ejecución de todos los permisos, Nº 1830756

Visas, autorizaciones de trabajo y otros requisitos similares en favor del personal extranjero al servicio del contratista para que pueda ingresa, trabajar y permanecer en el Peru, de acuerdo a ley, para la ejecución de las operaciones aquí contempladas, así como para los familiares de dichos trabajadores que deseen acompañarlos y permanecer con ellos en el país. El contratista reembolsara a PETROPERU cualquier gasto efectuado en la obtención de tales visas, autorizaciones, permisos y otros.

13.4 Durante los quince (15) primeros Años contados a partir de la fecha de suscripción del contrato, el contratista ira sustituyendo progresivamente a su personal extranjero que resida en el Peru, por personal peruano, con el objetivo de que su personal sea de nacionalidad peruana o califique como tal al termino de tal periodo. Solo e personal insustituible para el contratista, residente en el Peru, podrá continuar siendo de nacionalidad extranjera, hasta la terminación del contrato, de acuerdo a las normas legales vigentes. El contratista capacitara a su personal nacional en las mismas ocupaciones y para las mismas responsabilidades asignadas al personal extranjero de acuerdo con las normas legales vigentes.

13.5 Los trabajadores nacionales de contratista que sean transferidos por este en el Peru a una afiliada o a otra persona jurídica en el cual el contratista tenga participación en el capital social conservaran los derechos sociales adquiridos de acuerdo a la ley.

En estos casos la Afiliada o la citada persona jurídica.

asumirá las responsabilidades laborales y demás beneficios referentes al trabajador, en sustitución del. Contratista, acumulándose los servicios prestados para el Contratista a los que preste en la Afiliada o persona jurídica, de acuerdo a ley. Entre el Contratista y la Afiliada o persona jurídica la que se transfiera en el Perú al trabajador, se celebrará un convenio en el que se pacte lo establecido en el presente acápite, copia del cual se remitirá al Ministerio de Trabajo y Promoción Social

El Contratista se obliga a supervisar el cumplimiento oportuno por parte de los Subcontratistas de las normas laborales, vigentes.

13.6 El Contratista proporcionará a todo su personal los medios técnicos necesarios para la realización de su trabajo en condiciones que salvaguarden su vida y su salud en concordancia con la Resolución Ministerial 0664-72-EM/DGH de fecha 3 de octubre de 1978, con sus modificatorias y en concordancia con las demás normas legales vigentes. Allí donde la norma peruana no lo prevea, serán de aplicación en beneficio del personal los estándares que establezca el Contratista previa consulta con la Dirección General de Hidrocarburos.

13.7 El Contratista además de las normas que señala la ley, adoptará cuando menos las normas y disposiciones de prevención y control de accidentes que él establezca previa consulta con la Dirección General de Hidrocarburos.

13.8 El Contratista mantendrá asegurado a su personal en el Instituto Peruano de Seguridad Social o cualquier institución

24,999

Nº 1830754

que lo sustituya. Allí donde no se otorgue prestaciones asistenciales, el Contratista las proporcionará en calidad similar a las que prestaría el Instituto Peruano de Seguridad Social o la institución que lo sustituya o a trasladar al personal que las requiera al centro asistencial más cercano del Instituto Peruano de Seguridad Social o de la institución que Para los, casos en que sea necesaria la intervención de profesionales y equipos altamente especializados, el Contratista adoptará un sistema de seguros- que cubra la atención de dichos casos cuando éstos no estén ,cubiertos por el Instituto Peruano de Seguridad Social.

PETROPERU está facultado para realizar inspecciones de salud y de seguridad industrial y recomendará las acciones a ser tomadas o adoptadas, respectivamente.

13.9 Cuando el personal del Contratista tenga que permanecer en las plataformas de producción y/o facilidades conexas por razón de las Operaciones, el Contratista le proporcionará las facilidades que resulten necesarias.

13.10 El Contratista podrá contratar los servicios de subcontratistas. EI Contratista en la subcontratación deberá dar preferencia a empresas nacionales, siempre que los Subcontratista nacionales estén disponibles en el momento en que se requieran los servicios y siempre que los requisitos técnicos de calidad, precio y oportunidad, a juicio del Contratista, en relación con las extranjeras, sean equivalentes.

El Contratista en la relación contractual con los

Subcontratistas deberá incluir las provisiones contenidas en los acápites 6.4, 13.1, 13.2, 13.4, 13.5, 13.6, 13.7, 13.8, 13.9, 13.11 y en la cláusula decimo cuarta. -------

13.11 Conforme a los establecido en el artículo 2º del Decreto Legislativo Nº 367, el Contratista garantiza cumplir con las obligaciones que le correspondan respecto a los derechos humanos y sociales consagrados por la Constitución Política del Perú en relación con los trabajadores. ---------------------------

13.12 El Contratista entregará a PETROPERU, en el más breve plazo, una lista del personal nacional y extranjero a su servicio, incluyendo el de sus Subcontratistas, para las Operaciones con indicación del lugar de trabajo, sus generales de ley, nacionalidad, fecha de contratación, calificación técnica o profesional y puesto que desempeña, así como de los cambios en su organigrama. ------------------------------------------------------------------

PETROPERU remitirá dicha información, en el más breve plazo, al Comando Conjunto de las Fuerza Armadas, para fines de seguridad nacional.

13.13 Antes de la Fecha de Inicio, PETROPERU por medio de su filial PETROMAR, liquidará los beneficios sociales de todo el personal de PETROMAR, no asumiendo el Contratista ninguna responsabilidad por tal concepto. ----------------------

CLAUSULA DECIMO CUARTA - PROTECCION DEL MEDIO AMBIENTE. -----------

14.1 Las Partes reconocen que debido a su propia naturaleza, las Operaciones van a causar consecuencias en el equilibrio ecológico de la zona y cierta contaminación en us medio ambiente. ----------------------------------------

El Contratista en ja ejecución del presente Contrato adoptará 25,000

Nº 1830752

las medidas necesarias para evitar o minimizar la contaminación de la tierra, el aire o el agua y que ella no ocasione perjuicio a la vida o a la salud del ser humano, la vida animal o vegetal y, en general, para buscar evitar todo lo que pueda dañar el medio ambiente.

En los casos en que la contaminación no pudiere ser evitada, se tomarán las medidas necesarias para minimizarla.

Las medidas y métodos que para tal fin utilice el Contratista serán revisados y aprobados por el Comité de Supervisión, el que al hacerlo deberá considerar los estándares internacionales que son de aplicación en circunstancias similares y el respectivo "Estudio de Impacto Ambiental" preparado de acuerdo a lo indicado a continuación en el acápite 14.4. Dichos métodos y medidas serán comunicados por PETROPERÚ a la Dirección General de Hidrocarburos.

14.2 El Contratista en la realización de las Operaciones es exclusivamente responsable de emplear medios técnicos Adecuados aprobados por la Dirección General de Hidrocarburos para evitar o minimizar la contaminación. Allí donde el Contratista no haya podido o no sea posible evitarla, éste será responsable de su eliminación o de tomar las medidas necesarias para minimizar sus efectos y, hasta donde sea posible, para la restauración de lo contaminado.

14.3 El Contratista no es responsable por la contaminación existente a la Fecha de Inicio, pero si debe tornar las medidas necesarias para corregir las condiciones que en ese momento produzcan contaminación de acuerdo con las recomendaciones del “Estudio de Impacto Ambiental” y normas legales sobre la

[sello][firma] NOTARIA PÚBLICA. Dr. ABRAHAM VELARDE ALVAREZ

Materia.

14.4 Las Partes convienen en que se contratarán especialistas con el objeto de llevar a cabo un "Estudio de Impacto Ambiental" cuyo propósito será:

a) Determinar cuál es la situación actual del medio ambiente en las áreas involucradas.

b) Determinar cuál es el nivel actual de contaminación, si la hay.

c) Establecer cuál podría ser el impacto ambiental al llevarse a cabo las respectivas Operaciones bajo el Contrato. El "Estudio de Impacto Ambiental" deberá entregarse PETROPERU dentro del plazo de seis (6) Meses contados a partir de la Fecha de Inicio.

En caso el Contratista efectuará declaración de Descubrimiento Comercial de Gas Natural No Asociado deberá elaborar un "Estudio de Impacto Ambiental" aplicable al Desarrollo de dichos Hidrocarburos y entregarlo a PETROPERU al mismo tiempo que la presentación del "Plan Inicial de Desarrollo y Ducto Principal" a que se refiere el acápite 4.14 c).

14.5 El estudio mencionado en el acápite anterior deberá contener las propuestas de los métodos y medidas a utilizarse, así como los límites a imponerse para la eliminación minimización y la forma de neutralizar desechos, incluyendo, pero sin limitarse, a lo siguiente, en cuanto sea aplicable:

- Lodos de perforar, residuos de completación o reacondicionamiento de pozos.

- Aguas de formación

- Lodos, barros o basuras aceitosas; suelos, vegetación,

maderas, materiales absorbentes y aguas contaminadas.

- Solventes y aceites lubricantes.

- Cartuchos filtrantes usados contaminados con lubricantes, glicoles, aguas, aminas, sufinol, etc; desecadores, tales como silica gel, silica alumina, silicato de sodio-alumina.

- Catalizadores, dieléctricos, azufre y otros productos de naturaleza riesgosa o toxica.

- Purgas y/o derrames diversos.

- Cilindros usados, desechos orgánicos, basuras y materiales inservibles de las áreas de trabajo, plataformas y campamentos.

Asimismo, el estudio deberá cubrir la investigación del subsuelo marino e hidrología, sólo en lo que se refiera a la zona que pueda ser afectada con nuevas instalaciones construcciones, a fin de determinar las mejores prácticas a aplicar en cada caso.

14.6 El Contratista diseñará y construirá sus instalaciones de manera de minimizar la contaminación del ambiente y, como mínimo, adoptará las siguientes medidas en las plataformas:

- Un sistema de recuperación de aceite lubricante (motores, bombas, reductores y otros).

- Un sistema de recuperación de petróleo diésel.

- Un sistema para contención y recuperación de derrames.

- Un sistema para la eliminación de desechos.

Natural existirá, además, un sistema de separación y eliminación de aguas de formación.

14.7 El Contratista llevará un registro de la eliminación de

los materiales contaminantes a los que .se refieren los

acApites 11.5 y 14.6 asi como de los resultados obtenidos,

incluyendose, por lo menos, lo s.lquiente3 nombre

caracter1sticas de los materiales contaminantes, lugar en el.

que se les utilizdC.) produjo, el (1)4 (:) (:) de eliminacidn,

transporte

y/0

almacenamiento, la fecha de la operac:ion de

elimnacion y el nombre y firma del supervisor encargado.----- 14.0 El Contratista y los Subcontratistas adoptar6n m6todos de construcciOn que permitan que aquellas Areas afectadas por los procesos de construcciOn y por las Operaciones del Contratista

se restituyan al termino de los trabajos repectivos a su

estado

natural, al m,ftximo que sea po51.1.)1:e y en el mlnimo

14.9 En las Areas relacionadas con las Operaciones el Contratista y sus Subcontratistas, incluyendo el personal de ambos, se obligan a no practicar o propiciar la ca..;:a, pesca, recolecciOn de flora y fauna con fines' al:i.menticlos, comerciales, cientlficos o turlsticos. • - -

14.10 El ^Contratistad be 1- tft desarrollar

prooram.:As

implementar

que permitan a su personal desarrollar conciencia

sobre asuntos relacionados con la seguridad, salud y el med.lo

14.11 SerA de exclusiva responsabilidad del Contratista en la

realizaciOn

de las Operaciones dar cumplimiento a las normas

legales existentes y a las ewe se dicten para la protecciOn

del medio ambiente.-------------------------------------------

14.12

Siempre que ello sea pertinente, en 105 contratos que

celebre el Contr!Atista y SubcontratistAs referidos tit las

N° 1830803

Operaciones se incorporarAn las estipulaciones de la presente

clAusula.

14.13 El Contratista se compromete a cumplir el "Convenio

Internacional para prevenir la ContaminaciOn por los Buques„

1973" (MARPOL 1973), aprobado por Decreto Ley N* 22703, sus modificatorias y regiamentarias.------------------------------ CLAUSULA DECIMO OUINTA.- CONSERVACION DE LOS HIDROCARBUROS Y PREVENCION CONTRA PERDIDAS. 15.1 El Contratista debe adoptar toda medida razonable, para

prevenir la Ordida o desperdicia de las Hidrocarburos on la superficie o en el subsuelo de cualquier forma, durante la perforaciOn, ProducciOn, recolecciOn y transporte.------------

Fl

En ese sentido deberA dar cumplimiento a las observaciones que al respecto le haqa el Camite de Su'pervision.- ---------------- En caso c.P.o perdidas el Contratista deberA comunicar

inmediatamente este hecho a PETROPERU, indicAndole adem,As el volumen estimado de la perdida y las acciones tomadas para s,ubsanar las causas de la misma. PETROPERU tiene el derecho le verificar el volumen de las p6rdidas y analizar sus causas.

caso de perdidas en la superficie o fondo marino, el

Aumen del perdido debido negligencia comprobada Contratista, menos la retribucion que le hubiera correspondido • por dicho volumen serA deducido de su retribuciOn. CLAUSULA DECIMO SEXTA CAPACITACION TRANSFERENCIA DE TECNOLOGIA. 16.1 En cumplimiento de lo establecido por el numeral 5.10 de

las Bases aprobadas por el Decreto Ley H'?22774, el

Contratista se o61.1qa a poner a disposicion de PETROPERU

anualmente, por primera vez en la Fecha de SuscripciOn por un monto proporcional al monto que le corresponda y en el mes de enero de cada colendario dorante la Vigencia del Contrato4 la suma siguientr:: - En la Fecha de SuscripciOn US$ 50,000 (cincuenta mil)' - - Cuando la produccion sea 10,000 B/D o menor U'31, 50„000 (cincuenta m..0) Dolares. - - • . - Desde. una producciOn equivalente a 10„001 Darriles /Dia

hasta

que se alcance una produccion equivalente a 20000

Darrilos/Dla: US$ 00,000 (ochenta mil Dolares). - Cuando se alcance una producciOn mayor a la equivalente a 20,001 Barriles/Wa% US$ 120000. (ciento veinte mil DOlares) LO5 pagos a que se refiere el presente aLWite ser6n efectuados durante el mes de enero de cada calendario, de acuerdo al promedio que resulte de promediar los niveles mAs altos de producciOn alcanzados durante treinta (..Y)) consecutivos en el a'Ko ant(r.. Para determ.inar la equivalencia de Barriles/Dla en caso de produccion de Gas Natura], se utilizarA la siguipnte formula-Darriles serAn equivalentes al volumen de Gas Natural

expresado

5,626..

en pies c6bicos estAndar divithdos por el factor

16.2 El Contratista har& los pagos a que se refiere esta clAusula en el Perla en 16.3 PETROPERU y el Contratista acordarAn de tiempo en tiempo la mejor forma de utilizacian de los aportes estipulados en el . acApite 16.1. Para confeccionar los programas anuales,

1

: '...- I

a

N? 1830805

PErPOPLkU

en conocimiento del Contratista las

necesidades a ser cubiertas por el programa del alio calendario

e 1.1 - • - • - -

16.4 El Contratista podrA utilizar los servicios de :

capacitaciOn e investigaciOn y desarrollo de PETROPEPU, previa aprobacian de PETROPERU en este CAltimo cast:), sufraoando el Contratista los costos correspondientes.---------------------- 16.5 El Contratista se compromete, durante la fase de exploLacjan x de ser posible, durante la fase de exploraciOn, tener um programa pariA estudianes uniyer5ilarlos a fin de que realicemprActicas con el obieto de que Otos puedan, de

acuerdo

con los requerimientos de la universidad de donde

(;) V 4-!). n (7. 0 ill plem en tar su o (n c r'111 cl

a criterio exclusivo del Contratista la seleccian y el

mero de los mismos. Para'etos efectos, el Contratista

e 1.ablece que quienes pal.ticipan en tales prActicas

tver5itaria,..3 se sujetarAn a las restricciones sobre

cc'fidencialidad del Contratista. --------------

4

lo establecido en el articulo 40' de la

Co) thtucion Politica del Perk y en el articulo 1' del Decreto Leg slativo 367 v. a fin de realiZar una efectiv transferencia de tec.nologia a PETROPEPU y a la DirecciOn General de Midrocarburos„ el Contratista acuerda pe rmitir la participaciOn de un n6mero razonable de tecnicos y

profesionales de FETROPERU y a .1a DirecciOn General de

Wtdrocarburbs

en trabjos especificos que comprendan la

aplicacian de t6cnicas avanzadas o cualquier innovcion en

materillt de conocimiento$ petroleros.--------------------------

Para facilitar la mencionada participaciOn del Hply.n-sonal de PETROPERU y de la Direccion General de Hidrocarbure, el Contratista notificarA en cada oportunidad los trabajos que impUquen la aplicaciOn de t6cnicas avanzadas o cualquier - 1

innovacian en materia de conocimientos petroleros, con

relacion a este Contrato en el Per6, de.modo clue PETROPERU y

P la

Direccion

General de Mi.drocarburos puedan planear

adecuadamnte la participacion de su personal, la cual serA a

cuenta, costo y riesqo de PETROPERU y la Direccian General de

, De lievar a cabo el Contratista en el extranjero trabajos de

t6cnicas avanzadas con relaciOn a este Contrato, el COntratista notificarA a PETROPERU y a la Direccion General de Hidrocarburos y facilitara la participaciOn del personal, si

.„.

estas

, . uonvenientei; cual serA o coont,A, costo

riesgo de PETROPERU 5e de la Direccion General de Hidrocarburos.-----------------------------------2------------- El Contratista no estar6 obligado a revelar a PETROPERU ni a

la Direccidn General de . Flidrocarburos m a proqramar la

partj.cipacien de su personal, en Arabajos que incluyan ! informacion confidencial o de propiedad exclusiva dol. .Contratistay que no tenga relacion con el Contrato, o que

esti sujeta a obligacian de confidencialidad con terceros.---- i—',1 CuaVI."!thici!r informacibn corveidf.-..;!ncj.al o de propiedad exclusiva

del Contratista o particular que est6 sujeta a obligacion de

confidencialidad con terceros y que ilegue a conocimiento de PETROPERU o la DirecciOn General de Hidrocarburos, por razon !de lo establecido en el presente Contrato podrA ser utilizada

N9 1830807

por PETROPERU o la pireccion General de Hidrocarburos en las

operaciones que para su exclusivo beneficio realice

directamente en el Per(}, como excepcion a lo establecido en el

A este respecto el Contratista podrA solicitar que el personal de FETROPERU o de la DirecciOn General de Mj.drocrburos que reciba dicha informaciOn deba suscribir prevj.amente los acuerdos de confidencialidad que utiliza el Con[ -,ratista con su personal.--------------- • 16.7 El Lontratista y PETROPERU acordarAn la ejecuciOn de programas de cooperacion t6cnica para la investigaciOn y desarrollo de materias de interes mutuo.---------------------- .Dentro de los noventa (90) Dias anteriores am la finalizacion de cada ac.) calendario, las Partes presentarAn al Comit de Duperviion los proyectos que se implementarAn en el ai';o lalendariosiguiente.----------------------------------------- El Contratista se compromete a establecer programas de

lapacitaciOn en el rer6 y si fuere necesat;.io en el exIranjero,

s" •

5U personal. Dichos programas de capacitaciOn sern

Aestos conor.imiento de PETROPERU.-------------------------

C AUSULA DECIMO SETIMA - • Si el ContrAatita recibiera una oferta que estuviera-di5puesta a aceptar Para la 'adquisicion por un tercero detoda

o parte de su participaciOn en el presente Contrato• - de conformidad con los t6rminos del mismO, procederA de inmediato notificar por escrito a PETROPERU respecto a dicha

propuesta.

La notificacion deberA especificar el nombre,

direcciOn e inrormacA(fm complementaria que permita establecer

la solvencia económica, financiera y técnica del oferente, el precio ofrecido y los términos y condiciones de la propuesta. PETROPERU, dentro de los treinta (30) Días posteriores a la recepción de la referida notificación gozará de derecho preferencial para adquirir la participación a que se refiere dicha propuesta por el mismo precio y bajo los mismo términos y condiciones especificados en la misma.

De no hacer uso PETROPERU del derecho preferencial referido dentro del plazo de treinta (30) Días, el Contratista podrá aceptar la propuesta recibida, la que deberá ser aprobada por Decreto Supremo.

La cesión deberá llevarse a cabo en el Perú con sometimiento a las leyes peruanas.

17.2 En caso de una Afiliada, el Contratista tendrá derecho, previa notificación a PETROPERU y con la correspondiente autorización del Poder Ejecutivo, a transferir toda o parte de su participación en el Contrato.

17.3 Si el Contratista efectuara cualquier cesión de conformidad con este Contrato, el cesionario asumirá todas las garantías, responsabilidades y obligaciones del cedente.

17.4 Los derechos y obligaciones del Contratista bajo Contrato no serán afectados por la cesión de este Contrato por PETROPERU.

17.5 En caso que en cualquier momento dos o más personas jurídicas integren el Contratista, cada una de ellas será responsable solidariamente de todas las obligaciones del Contratista derivadas del Contrato.

Sin perjuicio de lo indicado en el párrafo anterior, una de25,005

N°1830809

dichas las personas jurídicas será designada como "Operador" para la ejecución de las Operaciones.

Copia del acuerdo de operaciones suscrito entre el "Operador" y las demás personas jurídicas que inetgren el Contratista así como de sus modificaciones serán entregadas a PETROPERU y a la Dirección General de Hidrocarburos.

No obstante lo antes indicado en este acápite, se considerará que cada una de las personas jurídicas que integren el Contratista no son conjuntamente ni solidariamente responsables respecto de su sujección al régimen tributario o por las responsabilidades que de ello se derive, ni en cuanto a los derechos financieros que se establecen en la cláusula décimo primera, los que les corresponderán separada y proporcionalmente.

Cada una de las personas jurídicas que integra el Contratista deberá dar cumplimento a las estipulaciones sobre la transferencia de participaciones a que me refiere la presente cláusula décimo sétima así como a las obligaciones y derechos que conforme al Contrato se establecen respecto de la garantía a que se refiere el acápite 3.9 y respecto a sus libros y registros contables señalados en la cláusula décimo novena. La persona jurídica designada como "Operador" deberá llevar un sistema de cuentas especiales en las que se registre todo lo relativo a las Operaciones.

La obligación del Contratista de abastecer el mercado nacional, conforme a lo establecido en la cláusula octava, será cumplida proporcionalmente por cada una de las referidas personas jurídicas las que, una vez cumplida dicha obligaciónpodrAn exportar por separado la parte que le corresponde en dicha retribuciOn. La realizacion de las ventas para el mercado interno serAn efectuadas por cada una de las personas juri.dicas directa e independientemente con PETROPERU, conforme a este Contrato.---------------------------------------------- CLAUSULA DECIMO OCTAVA FUERZA MAYOR Y CASO FORTUITO. Ninguna de tas Parts .es imputable por la inej ecuciOn de. una ohligacion o 51.A cumplimiento parcial, tardo o defectuoso, durante el t6rmlno en que dicha Parte obligada se vea afectada

por causa de fuer.za mayor o caso fortuito

siempre que

acredite que tal causa impidiO so debido A los efectos del pre:iiente Contrato, se. entiende .por casb fortuito o causa de fuerza mayor, entre otros,. los sigujentes:

huelgas,

paros, incendios, terrc!!motos, mareil'otos, temblores,

inundaciones, huracanes, tempestades, explosiones, actos fortuitos imprevisibles, guerras, .guerrillas.i actos terrm-isAas, bloqueos, demoras incontrolables en el transporte, imposibnidad de obtener, no obstante liaberio previsto, ,facilidades adecuadas para el transporte de -:): • materiales, equipo )' servicios, o cualquier otra causa, ya sea

o sdistinta de aquellas especificamer )te enumeradas

que esten fuera del control ra.zonable y no pudieran ser previstas por dicha Parte, o que habiendo sido previstas no pudier:An ser evitadas.- - - - - -------

18.2 La Parte afectada por la fuerza mayor o caso fortuito, notificarA inmediatamente a la otra Parte tal event° y acreditar4t la. forma en que afecta la ejecucion de la correspondiente

r-

a

a

NC) 1830811

En el caso de ejecucion parcial, tardla o defectuosa de la

obligacion afectada por la fuerza mayor o caso fortuito, las

Partes

cont.j.nuarAlli

con la ejecuciOn de las abligacianes

contractuales no afectadas en cualquier forma por dicha causa.

Al5iMi.:3M0,, la Parte ohligada a su cumplimiento hara sus meiores

esfuerzos para ejecutaria con arreglo a la com6n intencion de



las Partes expresadas en el Contrato.------------------------- La Parte afectada por las causas antes nombradas deberA reiniciar el cumplimiento de las obligaci.ones y condiciones contractuales dentro de un peri:odo de tiempo razonabie, luego Vie que dicha causa o causas hubieran desaparecido. La Parte <::::::: :ho afectada colaborarA con la Parte afectada en este osfuerzo. 1g 1•( ic:.:n los i'A:50 de huelga, paro u otrus similares, una 'de las 1 r'' ilw es no podrA imponer a la otra uno oluciOn contraria a su r eria. 1j3 3 El lapso durante el cual los efectos de la causa de

fue a mayor o caso fortuito, afecten el cumplimiento de las obi: aciones contractuales, serA agregado al plazo previste para I cumplimient6 de dicha obliqacion y si fuera el caso al

de Videncia del Contrato.-------------------------------

18.4 �1�TROPERU h,-Ar-A los esfue necesarims parm C:3 b 1.a

cooperacion de las autoridades correspondientes del

Uohierno a fin de que se tomen 1,1s medidas necesarias wAra

ASC.:1g ra r Uri a imp1ementacidn y operacidncontinuada y segura d

las actividades previstas hajo el presente - conviene que cuando cualquiera de lam Partes a su solo criteria considere que su personal o el de sus Subcontr'atistas' no puedan actuar dentro del Area de Contrato con la seguridad



necesaria en cuanto a su integridad física, la invocación de caso fortuito o fuerza mayor, por cualquiera de las Partes, no será discutida siempre y cuando haya dado cumplimiento a lo establecido en los artículos 1314 y 1315 del Código Civil.

18.5 Las Partes en el Comité de Supervisión tratarán lo pertinente a esta cláusula.

CLAUSULA DECIMO NOVENA - CONTABILIDAD.

19.1 El Contratista deberá llevar su contabilidad en el Perú y, conforme a lo establecido por el artículo 71º del Código Tributario-Principios Generales, queda autorizado para llevar SU contabilidad en Dólares, siéndole de aplicación las normas que al efecto establece el referido artículo 71º. La contabilidad será llevada de acuerdo con las normas legales así como con el anexo "E" y las prácticas contables establecidas y aceptadas en el Perú. Asimismo, deberá llevar todos los libros y registros que sean necesarios para contabilizar y demostrar contablemente las actividades que realiza en el país y en el extranjero con relación al objeto del Contrato así como la estructura y el sustento detallado de sus ingresos, inversiones, costos, gastos Y Tributos incurridos en cada ejercicio. Por otro lado, dentro de los ciento veinte (120) Días contados a partir de la Fecha de Suscripción del Contrato, el Operador proporcionará a PETROPEPU una copia del "Manual de Procedimientos Contables" que haya decidido proponer para registrar sus operaciones económico-financieras.

19.2 Respecto al "Manual de Procedimientos Contables" PETROPERU, en un lapso no mayor de treinta (30) Días, hará Nº 1830813

llegar por escrito al Operador las sugerencias que considere pertinentes para mejorar, ampliar y/o eliminar alguno o algunos de los procedimientos contables propuestos. De no haber un pronunciamiento formal por parte de PETROPERU dentro del plazo mencionado, serán considerados como aprobados para todos sus efectos.

Todo cambio significativo en el "Manual de Procedimientos Contables" aprobado, será previamente propuesto a PETROPERU para su aprobación, siguiéndose al efecto el procedimiento' contenido en el párrafo anterior. 19.3 Los libros de contabilidad, los estados financieros y la documentación sustentatoria de los mismos, serán puestos a disposición, en horas de oficina, de los representantes debidamente autorizados de PETROPERU para su inspección, a fin de verificar las cuentas y los elementos de la fórmula del factor “R” a que se refiere la cláusula octava, de la Superintendencia Nacional de Administración Tributaria para su fiscalización conforme a las atribuciones que le asigna el Código Tributario y de la Dirección General de Hidrocarburos para efectos del control de las inversiones, costos, gastos e ingresos, materia de este Contrato.

En la medida de lo posible PETROPERU coordinará que las funciones de inspección y fiscalización a que se refiere el párrafo anterior se realicen de manera coordinada.

19.4 El Contratista se obliga a presentar a PETROPERU anualmente, y dentro de los treinta (30) Días de haber sido emitidos, los informes de sus auditores externos correspondientes al ejercicio económico anterior, y dentro de

los noventa (90) Dias subsiguiente5 un reporte covlomentarios respecto a lam observaciones de los auditores y lo..actuado a efecto de superar o correqir dichas observaciones. Asimismo debera presentar a PETROPERU copia de la doclaracion jurada del impuesto a la renta y anexos correspondientes, dentro de los quince (15) Dias siguientes a la fecha de presentacion de la declaracion jurada del impuesto a la renta a la Superintendencia Nacional de Administracion Tributaria.------- CLAUSULA VIGESIMA VARIOS.

20.1 Si en uno o m4fks casos cualesquiera de las Partes omitiera

invocar o insistir en el cumplimiento ddR alquna de las

. estipulaciones del presente Contrato o en el ejerric10 de cualesquj.era de 1os derechos otordados bajo `el presente Contrato, ell° no serA interyretado como una renuncia A dicha

disposician o derecho. - -

20.2 Queda ademAs entendido y convenido que en la ejecucion de las Operaciones a que se refiere este Contrato el Contratista cumplira con todas las resoluciones que las autoridades competentes dicten en kAso de sus atribuciones

,Asimismo, el Contratista 5e obliga a cumplir todas las

.disposiciones de las autoridades competentes en relacion con





los aspectos de defensa nacional y seguridad del Estado.------

20.3 Toda riqueza natural, mineral o no mineral, que descubra

durante las Operacianes el Conl:.ratista, deberA ser comunicada

en forma inmediata a PETROPERU y en nin0n cast') elContratista

podr,'.5k hacer U50 de la misma en forma alguna a menos que



7r7

(.1(18 vv

N9 1830815

derecho que serA tramitado ante la autoridad competente previa autorizacion de PETROPERU“ En caso que el Contratista en la ejecuciOn de las Operciones descubra bienes considerados como patrimonio nacional deber6 suspender sus Operaciones en el



lugar X comunicar tal hecho inmediatamente a PETROPERU. -

Cualquier demora causada por esta suspension serA considerada

dentro de lo previsto en el acApite

20.4 El Contrtista releva a PETROPERU de toda

responsabilidiad por el uso que aqu61 hawk de procedimientos,.. tecnicas, marcas y todo otro bien que se encuentre patentado p • de al guna maneriC atribuido a tercerDs y que, como consecuencia de su uso en las Operaciones, podr.la de otra manera generar alguna responsabilidad para PETROPERU.------------------------ ).b.,PETROPERU, en su calidad de titular del Area de Contrato



de acuerdo a la legislaijan vigente, podrA gestionar •en •

vor del Contratista y a su solicitud, las licencias, pc-misos, derechos de servidumbre, uso de aqua y derechos de su erficie, derechos de libre acceso y salida de las areas de

Opc .aciones as.1 comp cualquier oti-o tipo de derechos sobre cua quier terreno pUblico o privado no destinado a un fin 6til //o economjco, que resulte necesario para que el Contratista , ileve a cabo sus Operaciones, dentro del Area de Contrato y en '



cuanto sea necesario fuera de la misma. Los perjuicios

econamicos. que ocasionase el ejercicio de tales derechos, ser6n indemnizados por el Contratista.-

20.6 El Contratista podrA, a efectos de cumplir con sus obligaciones de acuerdo al Contrato, construir y onerar :Lodas .1. necesarj.amo.~ncluyvnn rforaci deP 0 0

de aqua, muelles, plantas de fuerza, trabajos portuarios„ terminales, plataformas y cualquier cltra instalacion u obra dentro del Area de Contrato x en cuanto sea necesar10 fuera de la misma respetAndose los derechos de tercero5.

AsimisMo, respetando el der echo de terceros, el Contratista

den:tro de la legislacion vigente y en cuanty sea necesario,



tendrA el derecho de utilizar, con el proposito de lievar a cabo las Operaciones, l:ibres de todo cargo, licencia o permiso, el aqua, madera, qrava y 6tros materiales de construccion ubicados fuera del Area de Contrato.-------------

, Las obligaciones e indemnizaciones por perjuicios

economicos que se originen del ejercicio de los derechos



seKalados en los sub acApites.20.4, 20.5 y 20.6 serAn de cargo

Contratista y, conforme a ley, serAn de costo y cargo de .PETROPERU la obtencieln dm las licencias, pevmisos y derechos a que se refieren dichos sub

20.8 El Contratista contratarA el transporte mariti:mo de acuerdo a las normas legales de] Per6.

20.9 Todos los requerimientos de transporte de bienes y de

personal del Contratista, dentro del territorio de la 9

ReptThlica del Per6, seran satisfechos con el uso de medios de rtransporte mariAimo, aereo o terrestre contratados conforme a



20.10 PLIkoPERU celaborar6 con el Contratista a pedido de

6ste, en la gestion Nara la obtencion de frecuencias de radio,

licencias o autorizaciones para la opu,racian de helicapteros y

embarcaciones maritimas;; asi comO para contratar personal

iextranjero en caso de no existir personal peruano disponible

,0 09

N.;9J

N? 1830817

con las calificaciones requeridas para la operacian o el • mantenimiento de las embarcaciones y aeronaves requeridas para las Operaciones bajo este Contrato. LAS licencias

autorizaciones para la operacion de frecuencias de radio",

aviones, helicopteros .y embarcaciones maritimas y la

contrataciOn de personal extranjero antes referidas, se harA de acuerdo a lo establecido en las respectivas clAusulas del Contrato y de conformidad con las disposiciones legales

pertinentes.

20.11 El Contratista, bajo condiciones similares de calidad,

precio y disponibilidad, contratarA con carActer preferencial servicios de transporte, referidos en la presente clAusula, que sean de propiedad de PLIkOPERU, sus finales o



~ubsidierias,



cuando tenga



en ellas (Ana participacion



.:..cionaria no menor a la de las Afiliadas.-------------------- ).12 Conforme a lo dispuesto en las disposiciones legales

gentes en cada oportunidad, el Contratista X sus

Sulcontratistas deben dar prioridad a contratistas nacionales

en tanto sus precios y desempeico sean competitivos con los

prE :1. 0 1.3 y desempe'Ko extranjeros y debera adquirir con



pre-erencia materiales, repuestos, insumos y bienes de capital naci )nales en tanto la calidad, oportunidad precio

incluyendo los67:wechos de impc)I-Lac.iewl„ sean competitivos.- 20.13 El ContrAtisLa deberA mantener cobertura de segurosr en todos los casos requeridos por ley y como minimo la cobertura de seguros que a la Fecha de Inicio mantenga PETROPERU a traves de su filial PETROMAR en el Area de Contrato .de sus

Operaciones. Los seguros se contratarAn de acuerdo a 1-as

Copias de lam polizas de los seguros a que se refiere .el

pArrafo anterior, serAn presentadas a 'PETROPERU. para su

informacion. As!f.mismo, el Contratista presentar6 a PETROPERU



copias de toda modificciOn, endoso o extensiOn de dichas pdlizas x de cualquier ocur:rencia, siniestro o reciamacion en relacion con las referida

En todos los casos, las pOlizas de seguro deber,fin incluir una estipulaci6n por la cual las compaal.as de seguros renuncian a la subrogacion con re,Jff-cLo a PETROPERU.----------

20.14 El Contratista tiene la obligacian duran,te la Vigencia

del Contrato y es de su absOluta responsabilidad, el mantenimiento normal, efectivo, continuo, opdrtuno y total de losbienes, materiales y equip° destinado a las Operaciones.-- 20.15 A menos que lam Partes ha yan ,Acordado lo contrario„ todo pago o reembolso que deba ser efectuado entre las Partes se efec...tiAarA dentro de los tr4einta (30) Dias siguientes a. 'la fecha de la presentaciOn de la factura, y cuando el importe de esta este expresado en moneda extranjera, el pago se harA al tipo de cambio yenta que se establece en la clAusula decimo

Las Partes establecerAn de tiempo en tiempo los procedimientos de pago de lam obligaciones en moneda extranjera que haga PETROPERU al Contratista en moneda n.Acional, incluyendo los de fijaciOn del tipo de cambia, que sean necesarios pra asegur,...Ar que. el Contratista pueda efectuar la conversiOn de moneda

N? 1830819

cambio en que PETROPERU realice el pago, en las entidades del sistema financier° establecidas en el pais. Procedimientos de pago similares se estableceran en coordinacion con 61 Banco Central de Reserva del Pena para aquellos casos en que proceda - efectuar la conversi6n de moneda nacional a moneda extranjera en dicho Banco.

En el ca5o que algtina de las Partes cumpla con pagar con posterioridad al plazo seiN'alado en este acApite, el monto materia del pago estara afecto a partir del Dia siguiente de la fecha en que debi6 pagarse, a las tasas de inter6s

a) Para cuentas que sean expresadas y pagaderas en moneda

nacional, la tasa aplicable serA la tasa efectiva mAxi.ma para



de hasta trescientos sesenta (360) Dias de plazo„



ra personas ajenas al sistema financiero, establecida por el

Anco Central de Reserva del Per(i, vigente durante el periodo que se efect6e dicho pago, o la ta5a que la sustituya.----- Para cuentas que sean expresadas en D6lares, y pagaderas en

mc leda nacional o en D6lares, la tasa aplicable sera la tasa de interes preferencial (Prime Rate), aplicada por el Chase Marhattan Bank, N.A., Nueva York, Nueva York, vigente durante • el )eriodo en que deba efectuarse dicho pago.----------------- 20.16 Las disposiciones del acapite precedente seran de aplicaci6n a todas las cuentas entre las Partes que surjan

bajo el Contrato.o de cualquier otro acuerdo o transaccion



entre las Partes, con excepcion de lo dispuesto

especificamente en el sub acapite 8.10.4 y en el acApite 0.16.



Por aCuerdo escrito entre las Partes se podrA establecer una

estipulación diferente para el pago de intereses. Las disposiciones aquí contenidas para la aplicación de intereses no modificaran de ningún modo los derechos y recursos legales de las Partes para hacer cumplir el pago de los montos adeudados.

20.17 solicitud del Contratista, PETROPERU realizara sus mejores esfuerzos para colaborar y asistir al Contratista en promover los objetivos del Contrato en las gestiones y tratos con las dependencias y oficinas publicas, así como para coordinar las actividades de dichas dependencias y oficinas publicas, respecto del Contratista x de las Operaciones.

20.18 El Contratista, en cumplimiento de lo dispuesto en el primero y segundo párrafos del acápite 20.2, a través de PETROPERU, coordinara con las autoridades pertinentes de la zona donde respetándose realizaran las Operaciones, para que respetándose su derecho y el de terceros, desarrolle los planes y programas aprobados en el Comité de Supervisión los que deberán contribuir al desarrollo socio-económico de la zona, sin interferir ni gravar las Operaciones.

CLAUSULA VIGESIMO PRIMERA - NOTIFICACIONES Y COMUNICACIONES.

21.1 Toda notificación o comunicación relativa al presente Contrato será considerada coma válidamente cursada si es por escrito y es entregada con cargo o si es recibida por intermedio de correo certificado, telégrafo, telex o facsimil dirigida al destinatario en un Día Útil a las siguientes direcciones:

PETROPERU: PETROLEOS DEL PERU.- Gerencia General.- Paseo de la Republica 3361.- Lima 27.- Fax: 425572

."7 1, 0 11

n

: :

N? 1830821

Contratista n PETROTECH PERUANA S.A..- Av. El Rosario 380.7 Lima 27.- Fax: 405218.---------------------------------------- Garante Corporativo: PETROTECH INTERNATIONAL INC..- 115 Menard Road.- P.O. Box 2666.-: Houma, LA 70361.- Fax:504-851-2452.---- 21.2 Cualquiera de las Partes y el Garante Corporativo tendrA el derecho de cambiar su direcciOn a los efectos de las notificaciones y comunicaciones, mediante comunicaciOn a la otra Parte., con por lo menos cinco (5) Dias Utiles de anticipaciOn a la fecha efectiva de dicho cambio. - -

CLAUSULA VIGESIMO SEGUNDA - SOMETIMIENTO A LA LEY Y JURISDICCION PERUANA.---------------

22.1 Este Contrato se ha neqociado, redactado y suscrito con

arregio a las normas legales del Per y su contenido,

interpretaciOn, ejecuciOn y demAs consecuencias que de 61 se



o iginen, se regirAn por las normas legales de la Rep6blica

. Perta.. En consecuencia, cualquier diferencia que surja

re el Contratista y PETROPERU, respecto a la interpretacian

lecuciOn de este Contrato„ o de cualquier parte del mismo,-

no pueda ser resuelta de mutuo acuerdo, serA sometida a la ju .sdiccion de los jueces y Tribunales de Lima, PerCk o al prc edimiento arbitral que las Partes acuerden. Las Partes ren lcian a cualquier reciamacion diplomAtica y se someten expr.?samente a las leyes de la Rep6blica del

22.2 Este Contrato se redacta e interpreta en el idioma castellano, por lo que las Partes convienen en que esta version es la (Anica y la oficial.----------------------------- CLAUSULA VIGESIMO TERCERA - ASOCIACION.----------------------- 23.1 PETROPERU en este Contrato hace renuncia expresa a tal

derecho, siendo responsabilidad exclusiva del Contratista las

inversiones, costos operativos y qastos en que se .pueda



incurrir por el diseo„ construccian y mantenimiento de un.



Duct° Principal durante la Vigencia del Contrato.------------- 23.2 PETROPERU declara que no se aociarA con o] Contratjsta para intrvinir en las Operaciones bajo cualquiera de las modalidades previsLs en el numeral 3.1 y siguientes y numeral 5.5 de aprohAdo,, por el Decreto Ley No

CLAUSULA VIGESIMO CUARTA TERMINACIOIC

Salvo los casos previstos en el acApite 24.3, cuando una de las Partes incurra .en incumplimiento de cualesquiera de las obligaciones estipuladas en el Contrato por causas que no fueran de fuerza mayor o caso fortuitou la otra Parte podrA

notificar por escrito a dicha Parte, comunicAndoice el



incumplimi.ento y su intenc.ion de dar por terminado el Contrato

al t6rmino del plaza de sesenta (60) Nas, a no ser que dentro

de este plazo el referido incumpl'imiento sea subsanado. Sin

embargo, la Parte que hubiera incurrido en incumplimiento



podrA solicitar judicialmente, dentro de un period° de treinta (30) Dlas siquiente5 a dicho per.lodo de sesenta (60) DI■.as la

continuaciOn del Contrato y 6ste 'seguirA vigente mientras no



.se haya expedido y ejecutado la resoluciOn jtAdicial definitiva ,,que declare la terminaciOn del

24.2 A la trminaci6n del Contrato cesarAn totalmente todos los derechos y obligaciones de las Partes, especificados en el Contrato y se tendrA.en

Oue los derechos y las obliqaciones de las Partes derivados ' de este Contrato con anterioridad a dicha terminacion sean



N9 1830823

respetados;;

b) nue en caso de A.ncumplimiento y responsabilidad incurridos

- en fecha anteridr a la terminacion por ir.::ualeli.,cluiera de las



Partes de.cualesquiera de los olificlaciones..eipulaas en el - Contrato, 6stas se.an subsanadas por la Parte infractora„ salvo los casos previstos en el acApite ----------------

El Contrato se resolverA de pleno derecho y sin previo tr6mite, en los casos

En caso de no encontrarse vigentes las garantlas de los anexos "C-1", "C-2", "C-3" 6 "C-41" y "D", dentro de los plazos establecidos en los acApites

2A.3.2 En caso de haber sidp declarada en liquidaciOn por quiebra el Contratista o su casa matriz en el te'rritOrio nacional o en el extranjero salvo acuerdo entre las Partes .onforme a la clAusula decimo setima.

41;3.3 En el caso especifico sei'-';alado en el acApite 5.2. - - - - - - 4.3.4 Al vencimiento del plazo contractual o antes, por uerdo entre las PartF,s.



4. A la terminaciOn del Contratou el Contr,,Atista entre...lark



er, .)ropiedadia PETROPERU, sin cargo ni costo alguno para 6ste, en Luen estado de conservacion,, mantenimiento y funcionamiento

v

, .frilendo en cuenta el desgaste normal producido Por el k.0:::,0

Acl c,c ,Ado, todas las plataformas y demAs instalaciones fijas, r,:.)fla),,,,,, instalaciones de comunicacion y enerwia y su maquln:Aria utilizado5 o empleados por el Contratista en . el Per6., siempre que fueren (7.onexos y/o accesorios exclusivamente a las Operaciones del Contrato y de propiedad del Con4Cratista. En caso de hmber expl. otac on c on un 1..a. de Hidrocarburos. •

Líquidos y Gas Natural No Asociado, al término del plazo establecido en el acápite 3.1 para la fase de explotación de los Hidrocarburos Líquidos, el Contratista entregará en propiedad a PETROPERU, sin cargo ni costo alguno para éste, en buen estado de conservación, mantenimiento y funcionamiento y teniendo en cuenta el desgaste normal producido por el uso adecuado, los bienes e instalaciones propios de la explotación de los Hidrocarburos Líquidos, que no sean necesarios para la explotación del Gas Natural No Asociado.-----------------------

Los bienes e instalaciones que conserve el Contratista para la explotación del Gas No Asociado y que hayan estado siendo utilizados también en la explotación de Hidrocarburos Líquidos, aún cuando continuarán en propiedad y bajo control, operación y responsabilidad del Contratista, serán aplicados a servir ambas explotaciones, celebrándose al efecto de un convenio que contemple entre otros aspectos, el prorrateo entre ellas, de acuerdo al uso, del costo de su operación.-----------------

En caso que el Contratista haya estado usando los bienes e instalaciones descritos en el primer párrafo del presente acápite pero que no sean conexos o accesorios exclusivamente a las Operaciones del Contrato, esto es, que también hayan estado siendo usados para operaciones en otras áreas con contrato vigente para la exploración o explotacion de Hidrocarburos en el país, el Contratista continuará con la propiedad de dichos bienes y haciendo uso de ellos sin afectar negativamente las Operaciones que se venían realizando bajo el Contrato. Las Partes, si lo estiman conveniente, celebrarán un convenio en el que se establecerán los términos y condiciones bajo las cuales se realizará la utilizacion conjunta y se prorrateará entre ellas, de acuerdo a su uso, el costo de su operación.

CLAUSULA ADICIONAL A.

De acuerdo a los dispositivos legales vigentes, el Contrato y la escritura pública que origine la presente minuta no están afectos al pago de Tributo alguno.

CLAUSULA ADICIONAL B - ARRENDAMIENTO DE ACTIVOS.

El contratista toma en arrendamiento los bienes que PETROPERU le entrega en la Fecha de Inicio y que figuran en el Anexo "F".

A partir de la Fecha de Suscripcíon y antes de la Fecha de Inicio las partes verificarán el inventario que figura en el Anexo "F" y dejarán constancia mediante acta de los resultados de tal toma de inventario.

El Contratista abonará por los bienes que arrienda de PETROPERU y que figuran en la toma de inventario a que se defiere el párrafo anterior, la suma de US$ 10.000,000 (diez millones de dólares) anuales, por um plano de diez años, luego de los cuales y en tanto la finalidad específica de éste el Contratista, en las mismas condiciones, podré tomar en arrendamiento por diez años más los bienes que PETROPERU le entregó, debiendo ejercer tal opción en el lapso de seis meses inmediatamente anterioes al vencimento del décimo año.

En la fecha del primer aniversario de la Fecha de Suscripción y en cada uno de los nueve (9) aniversarios siguintes, el Contratista abonará a PETROPERU la cantidad de US$ 10.000,000(diez millones de dólares)» En caso de un nuevo contrato de arrendamiento, según lo previsto en el párrafo anterior, el Contratista pa9ará la renta de US$ 10'000,000 (diez millones de dólares) en los diez (10) aniversarios siguientes.

El monto del arrendamiento anual no incluye el IGV correspondiente que a la fecha es dé 16%. El IGV se traslada al Contratista de acuerdo a ley, pudiendo ser utilizado por éste como crédito fiscal.

El arrendamiento a pagar a PETROPERU no constituye un gasto financiero, por lo tanto, se reconoce como gasto para efectos de la determinación del factor "R".

Estos pagos se efectuarán en dólares a la cuenta que PETROPERU señale oportunamente y con la debida anticipación a la fecha del pago correspondiente.

El Contratista no podrá devolver o abandonar los bienes que tome en arrendamiento sin autorización expresa de PETROPERU, antes de la terminación del plazo acordado; si así lo hiciere l se obliga a pagar a PETROPERU el integro de la renta que debía pagar por los períodos faltantes, hasta completar los diez años.

Cualquier reparación necesaria para mantener en uso los bienes dados en arrendamiento será de cuenta y riesgo del Contratista.

Al término de los veinte (20) Años a partir de la Fecha de Suscripción, las Partes podrán acordar las condiciones de uso de los bienes materia de arrendamiento.

ANEXO “A”

DESCRIPCION DEL LOTE Z-2B.

Ubicacion.



El Lote Z-2B se encuentra ubicado en el Zocalo Continental, correspondiente a la costa de las provincias de Talara, Paita y Piura del Departmento de Fiura de la Region Grau en la zona. Noroeste del Peru.



Colindancias.



Por el Norte con el Lote Z-1, por el Este con el Lote Carpitas-Zorritos, Lote V, Area de Operaciones de PETROPERU, Lotes VI, I, III, Grau I y Grau II, por el Sur con el Lote Z-3 y por el Oeste con el Oceano Pacifico.



PUNTO DE REFERNCIA.

El Punto de Referencia (P.R) es la Estacion Geodesica de cuarta orden, denominado Faro Punta Paritas.



PUNTO DE PARTIDA.



Dese el Faro Punta Parifias se miden 39,100.00m. en direccion, Este y luego 76,880,00 m. en direccion Norte hasta llegar al punto (1) 6 Punto de Partida (P.P). del perimetro del Lote Z-2B.



CONFORMACION DEL LOTE.



La mayor parte del perimetro del Lote se encuentra definido por coordenadas (UTM) a excepcion del tramo que delimita las Demasias representadas por los puntos CPL que mantienen sus coordendas Transversal Mercator (TM) antiguas, las mismas que seranb consideradas preliminares y seran reemplazadas posteriormente.



Desde el punto (1) o P.P. se miden 18,358,19 m. hacia el Oeste en linea recta con Azimut de 270'00'00" hasta llegar al punto (3).Desde el punto (3) se miden 10,000.00 m. hacia el Sur en linea recta con Azimut de 180°00’00” hasta llegar al punto (8).-----------------------------------------------



Desde el punto (8) se miden 5,000.00 m. hacia el Oeste en linea recta con Azimut de 270°00’00” hasta llegar al punto (7).-----------------------------------------------



Desde el punto (7) se miden 5,000.00 m. hacia el Sur en linea recta con Azimut de 180°00’00” hasta llegar al punto (13).----------------------------------------------



Desde el punto (13) se miden 5,000.00 m. hacia el Oeste en linea recta con Azimut de 270°00’00” hasta llegar al punto (12).----------------------------------------------



Desde el punto (12) se miden 5,000.00 m. hacia el Sur en linea recta con Azimut de 180°00’00” hasta llegar al punto (17).----------------------------------------------



Desde el punto (17) se miden 5,000.00 m. hacia el Oeste en linea recta con Azimut de 270°00’00” hasta llegar al punto (16).----------------------------------------------



Desde el punto (16) se miden 2,500.00 m. hacia el Sur en linea recta con Azimut de 180°00’00” hasta llegar al punto (22).----------------------------------------------



Desde el punto (22) se miden 4,500.00 m. hacia el Oeste en linea recta con Azimut de 270°00’00” hasta llegar al punto (21).----------------------------------------------



Desde el punto (21) se miden 7,500.00 m. hacia el Sur en linea recta con Azimut de 180°00’00” hasta llegar al punto (28).----------------------------------------------



Desde el punto (28) se miden 13,000.00 m. hacia el Oeste en linea recta con Azimut de 270°00’00” hasta llegar al punto (26).----------------------------------------------



Desde el punto (26) se miden 20,000.00 m. hacia el Sur en linea recta con Azimut de 180°00’00” hasta llegar al puntoNº 1830829

(40).

Desde el punto (40) se miden 2,500.00 m. hacia el Este en línea recta con Azimut de 90º00'00" hasta llegar al punto (41)

Desde 61 punto (41) se miden 14000.00 m. hacia el Sur en línea recta con Azimut de 160º00'00" hasta llegar al punto (47)

Desde el punto (47) se miden 6,000.00 m hacia el Este en línea recta con Azimut de 90º00'00" hasta llegar al punto (48).

Desde el punto (4e) se miden 7,000.00 m. hacia el Sur en línea recta con Azimut de 180º00’00’’ hasta llegar al punto (53).

Desde el punto (53) se miden 11,500.00 m. hacia el Oeste en línea recta con Azimut de 270º00'00" hasta llegar al punto (51).

Desde el punto (51) se miden 20,000.00 m. hacia el Sur en línea recta con Azimut de 180º00’00" hasta llegar al punto (64)

Desde el punto (64) se miden 2,500.00 m. hacia el Este en línea recta con Azimut de 90º00'00" hasta llegar al punto (65)

Desde el punto (65) se miden 5000.00 m. hacia el Sur en línea recta con Azimut de 180º00'00" hasta llegar al punto (70).

Desde el punto (70) se miden 20,000.00 m. hacia el Ente en línea recta con Azimut de 90º00'00" hasta llegar al punto (72)

Desde el punto (72) se miden 5,000.00 m. hacía el Sur en línea recta con Azimut de 180º00'00" hasta llegar al punto (74).

Desde el punto (74) se miden 4,000.00 m. hacia el Oeste en

línea recta con Azimut de 270°00'00" hasta llegar al punto (73).-------------------------------------------------------

Desde el punto (73) se miden 10,000.00 m. hacia el Sur en línea recta con Azimut de 180°00'00" hasta llegar al punto (82).-------------------------------------------------------

Desde el punto (82) se miden 15,000.00 m. hacia el Oeste en línea recta con Azimut de 270°00'00" hasta llegar al punto (80).-------------------------------------------------------

Desde el punto (80) se miden 10,000.00 m. hacia el Sur en línea recta con Azimut de 180°00'00" hasta llegar al punto (90).-------------------------------------------------------

Desde el punto (90) se miden 5,000.00 m. hacia el Este en línea recta con Azimut de 90°00'00" hasta llegar al punto (91).-------------------------------------------------------

Desde el punto (91) se miden 25,000.00 m. hacia el Sur en línea recta con Azimut de 180°00'00" hasta llegar al punto (112).------------------------------------------------------

Desde el punto (112) se miden 2,000.00 m. hacia el Este en línea recta con Azimut de 90°00'00" hasta llegar al punto (113).------------------------------------------------------

Desde el punto (113) se miden 10,000.00 m. hacia el Sur en línea recta con Azimut de 180°00'00" hasta llegar al punto (123).------------------------------------------------------

Desde el punto (123) se miden 5,000.00 m. hacia el Este en línea recta con Azimut de 90°00'00" hasta llegar al punto (124).------------------------------------------------------

Desde el punto (124) se miden 5,000.00 m. hacia el Sur en línea recta con Azimut de 180°00'00" hasta llegar al punto25.016

N°1830831

(129).

Desde el punto (129) se miden 7,000.00m. hacie el Este en línea recta con Azimut de 90°00'00" hasta llegar al punto (130).

Desde el punto (130) se miden 20,000.00m. hacie el Sur en línea recta con Azimut de 180°00'00" hasta llegar al punto (153).

Desde el punto (153) se miden 10,000.00m. hacie el Este en línea recta con Azimut de 90°00'00" hasta llegar al punto (154).

Desde el punto (154) se miden 5,000.00m. hacie el Sur en línea recta con Azimut de 180°00'00" hasta llegar al punto (158).

Desde el punto (158) se miden 34,100.00m. hacie el Este en línea recta con Azimut de 90°00'00" hasta llegar al punto (162).

Desde el punto (162) se sigue hacia el Noroeste por la línea de Costa pasando por los puntos (152), (146), (137), (136), (128), El Lobo, (119), (118), Foca, (108), (104), (100), Paita, (95), Colán, (85), (84), Río Chira, (79), (76), (69), (68), (63), Punta Pariñas, Negritos, (60), (57), Talara, (54), (50), (CPL-55). A partir del CPL-55 la delimitación está constituída por las líneas que unen los puntos CPL enumerados desde el CPL-55 al CPL-90 y CPL-1 al CPL-52, pasando por los puntos (46), (44), (39), (36), (33), (30), (25), (20) y (15); la delimitacíon sigue la línea de costa desde el CPL-52 pasando por los puntos (11), (6) y (1) o Punto de Partida (P.P.) cerrando así el perímetro del Lote Z-2B.El Perímetro del Lote Z-2B tiene las siguientes coordenadas :-

Punto --------- COORD. GEOGRAF.(PSAD-1956) --- COORDENADAS UTM

Faro Punta -------- 04°40'00"075 Lat. S ---- 9'484,165.400 m.N.

Pariñas (P.R.) ---- 81°19'30"254 Long. O ----- 463,945.290 m.E.

1 (P.P) ----------- 03°58'30"535 Lat. S ---- 9'560,614.679 m.N.

------------------- 80°58'23"149 Long. O ----- 502,986.590.m.E.

3 ----------------------------------------- 9'560,614.679 m.N.

---------------------------------------------- 484,628.400.m.E.

7 ----------------------------------------- 9'550,614.679 m.N.

---------------------------------------------- 479,628.400.m.E.

8 ----------------------------------------- 9'550,614.679 m.N.

---------------------------------------------- 484,628.400.m.E.

12 ---------------------------------------- 9'545,614.679 m.N.

---------------------------------------------- 474,628.400.m.E.

13 ---------------------------------------- 9'545,614.679 m.N.

---------------------------------------------- 479,628.400.m.E.

16 ---------------------------------------- 9'540,614.679 m.N.

---------------------------------------------- 469,628.400.m.E.

17 ---------------------------------------- 9'540,614.679 m.N.

---------------------------------------------- 474,628.400.m.E.

21 ---------------------------------------- 9'538,114.679 m.N.

---------------------------------------------- 465,128.400.m.E.

22 ---------------------------------------- 9'538,114.679 m.N.

---------------------------------------------- 469,628.400.m.E.

26 ---------------------------------------- 9'530,614.679 m.N.

---------------------------------------------- 452,128.400.m.E.

28 ---------------------------------------- 9'530,614.679 m.N.

---------------------------------------------- 465,128.400.m.E.25.017

25,017



[stamp]



N° 1830833



40 ----------------------------------------- 9'510,614.679 m.N.

---------------------------------------------- 452,128.400.m.E.

41 ----------------------------------------- 9'510,114.679 m.N.

---------------------------------------------- 454,628.400.m.E.

[stamp]

47 ----------------------------------------- 9'502,614.679 m.N.

---------------------------------------------- 454,628.400.m.E.

48 ----------------------------------------- 9'502,614.679 m.N.

---------------------------------------------- 460,628.400.m.E.

51 ----------------------------------------- 9'495,614.679 m.N.

---------------------------------------------- 449,128.400.m.E.

53 ----------------------------------------- 9'495,614.679 m.N.

---------------------------------------------- 460,628.400.m.E.

[stamp]

[signature]

64 ----------------------------------------- 9'475,614.679 m.N.

---------------------------------------------- 449,128.400.m.E.

65 ----------------------------------------- 9'475,614.679 m.N.

---------------------------------------------- 451,628.400.m.E.

70 ----------------------------------------- 9'470,614.679 m.N.

---------------------------------------------- 451,628.400.m.E.

72 ----------------------------------------- 9'470,614.679 m.N.

---------------------------------------------- 471,628.400.m.E.

73 ----------------------------------------- 9'465,614.679 m.N.

---------------------------------------------- 467,628.400.m.E.

74 ----------------------------------------- 9'465,614.679 m.N.

---------------------------------------------- 471,628.400.m.E.

80 ----------------------------------------- 9'455,614.679 m.N.

---------------------------------------------- 452,628.400.m.E.

82 ----------------------------------------- 9'455,614.679 m.N.

---------------------------------------------- 467,628.400.m.E.90 ----------------------------------------- 9'445,614.679 m.N.

---------------------------------------------- 452,628.400.m.E.

91 ----------------------------------------- 9'445,614.679 m.N.

---------------------------------------------- 457,628.400.m.E.

112 ---------------------------------------- 9'420,614.679 m.N.

---------------------------------------------- 457,628.400.m.E.

113 ---------------------------------------- 9'420,614.679 m.N.

---------------------------------------------- 459,628.400.m.E.

123 ---------------------------------------- 9'410,614.679 m.N.

---------------------------------------------- 459,628.400.m.E.

124 ---------------------------------------- 9'410,614.679 m.N.

---------------------------------------------- 464,628.400.m.E.

129 ---------------------------------------- 9'405,614.679 m.N.

---------------------------------------------- 464,628.400.m.E.

130 ---------------------------------------- 9'405,614.679 m.N.

---------------------------------------------- 471,628.400.m.E.

153 ---------------------------------------- 9'385,614.679 m.N.

---------------------------------------------- 471,628.400.m.E.

154 ---------------------------------------- 9'385,614.679 m.N.

---------------------------------------------- 481,628.400.m.E.

158 ---------------------------------------- 9'380,614.679 m.N.

---------------------------------------------- 481,628.400.m.E.

162 ---------------------------------------- 9'380,614.679 m.N.

---------------------------------------------- 515,728.400.m.E.



Las Coordenadas Preliminares de las Demasías son :------------

-------------------------- DIST. -------------- COORDENADAS --

LINEA --------- RUMBO ----- m. -VERTICE -- NORTE m. ---ESTE m.

CPL-55 a CPL-56 N.19°58'0. 239 CPL-56 1,593,431.3 132,180.2Nº 1830835

25.018

25,018



CPL-56 a CPL-57 N.66º30' O. 178 CPL-58 1,593,502.1 132,016.9

CPL-57 a CPL-58 N.23º30' E. 200 CPL-58 1,593,685.5 132,096.6

CPL-58 a CPL-59 N.66º30' O. 166 CPL-59 1,593,751.6 131,944.3

CPL-59 a CPL-60 N.23º30' O. 400 CPL-60 1,594,118.4 132,103.5

CPL-60 a CPL-61 N.66º30' E. 500 CPL-61 1,594,317.3 131,644.9

CPL-61 a CPL-62 N.23º30' E. 640 CPL-62 1,594,904.3 131.899.5

CPL-62 a CPL-63 N.66º30' O. 370 CPL-63 1,595,051.5 131,560.2

CPL-63 a CPL-64 N.23º30' E. 2000 CPL-64 1,596,885.9 132,356.1

CPL-64 a CPL-65 N.66º30' O. 180 CPL-65 1,596,957.5 132,191.0

CPL-65 a CPL-66 N.23º30' E. 2000 CPL-66 1,598,791.9 132,986.9

CPL-66 a CPL-67 N.66º30' E. 1729 CPL-67 1,598,103.8 134,573.4

CPL-67 a CPL-68 N.56º40' E. 535 CPL-68 1,598,550.8 134,867.1

CPL-68 a CPL-69 N.33º20' E. 104 CPL-69 1,598,493.8 134,954.0

CPL-69 a CPL-70 N.23º30' E. 1510 CPL-70 1,599,878.8 135,554.9

CPL-70 a CPL-71 N.66º30' O. 17 CPL-71 1,599,885.6 135,539.3

CPL-71 a CPL-72 N.23º30' E. 2000 CPL-72 1,601,719.9 136,335.3

CPL-72 a CPL-73 N.66º30' O. 250 CPL-73 1,601,819.4 136,100.0

CPL-73 a CPL-74 N.23º30' E. 2000 CPL-74 1,603,653.8 136,901.9

CPL-74 a CPL-75 N.66º30' O. 160 CPL-75 1,603,717.4 136,755.1

CPL-75 a CPL-76 N.23º30' E. 2000 CPL-76 1,605,551.4 137,551.1

CPL-76 a CPL-77 N.66º30' O. 652 CPL-77 1,605,811.1 136,953.0

CPL-77 a CPL-78 N.23º30' E. 2000 CPL-78 1,605,645.6 137,748.9

CPL-78 a CPL-79 N.66º30' O. 791 CPL-79 1,607,960.2 137,023.3

CPL-79 a CPL-80 N.23º30' E. 2000 CPL-80 1,609,794.5 137,819.3

CPL-80 a CPL-81 N.66º30' O. 800 CPL-81 1,610,112.8 137,085.5

CPL-81 a CPL-82 N.23º30' E. 1200 CPL-82 1,611,213.4 137,563.1

CPL-82 a CPL-83 N.66º30' O. 800 CPL-83 1,611,531.7 136,829.3

CPL-83 a CPL-84 N.23º30' E. 800 CPL-84 1,612,265.4 137,147.6

1‘•166*30(0. 1300 CPL-85 1,612,782.5 135,955.2

N.23Q30'E. 2000 CPL-86 19614,616.9 136,751.1

N.66-30'0. 300 CPL-87 1,614,236.3 136,475.9

2000 CPL-Q8 1,616,570.6 132,271.8

H.66*30'0. 300 CPL-89 1,616,690.0 136„996.6

N.23*30'E. 4000 1,6209:358.8 138,588.5

5.3.66*30'E. pot.) CPL-1 1,620,0,10.4 139,322.6

2000 CPL-2 1,621,014.7 110„118.5

'.,.66°30"E. 2100 -',.: 1,621,039.0 142,045.4

H.23'3e.YE. 2000 CPL-4 1,622,875.4 . 142,841.0,

S.66JQ i-. 150 1.',PL-5 1,622,013.7 142,979.1

N.76°57 'E. 361 CPL-6 143,70.7

N.74'42'E. 135 CPL-/ 143,061.0

N.66*30'0. 70 CPL-8 143,396.7

N.23*30'E. 200 CPL-9 1,623,142.5 143,476.4

5.66'30'E. 400 CPL-10 1,622,903.3 143,847L5

N.60*30'E. CPL-11 19623,087.3 144,106.6

361 CPL-12 1,623,283.1' 14e4,t409.8

M.49'0'1-.... 270 CPL-13 1,623,465.3 144,619.9

N.23*30'E. 150 CPL-14 1„625,602.9

S.66*30'E. 30 CPL-15 1,623,591.0 141,707.0

N.23°30'E. 400 CPL-16 1,623,95749 144,866.2

S.66')30'E. 450 CPL-17 1,6239,778.0 145,279.2

N.67°57'E. 465 CPL-18 1,623,795.8 115,744.0

N.24'25'E. 14!).0/1.

H.75°41'E. 659 CPL-20 166,29.7

H.22*31'E. CPL-21 1,624,151.0 146,407.

N.70'30'E. 20.0 CPL-22 1,624,520.9 146,596..3



1830837



CPL-22 CPL-23

CPL-23 a CPL-24 CPL-24 A CPI CPL-25 a C.: H.61*20"E. 11.23*30"E. S.66'30"ft. N.23"30'E. 164

230

80 64O CPL-26 CPL-23

CPL-24

CPL-25 1,624,608.9 1,624,019.9 1.624,780.1 1,625„375.0 146,757,9

166,809.0

10/077.6-

CPL-26 a CPL-27 S.66*30"E. W!,) CPL-27 147.256.4

CPL-27 a (j.1..-28 N.23°30'E. 1200 CPL-20 Pi/g/j11.0

CPL-28 a CPL-29 S.66'30'E. 200 CPL-29 1,626,361.8 146917.!)

CPL-29 a CPL-30 H.41'57"E. 158 CPL-3O 1,626,479.4

CPL-30 a CPL-31 320 CPL-1 1,626,77.0 1618,110.4

11 -1 o N.40'00'0. 100 CPL-32 1,628,599.4

CPL-32 . CPL-33 H.23'30"E. 255 CPL-33 1,626,833.3 151,417.7

CPL-33 0 LPL .4 .t

!;.66'30"E. 200 CPL-34 1,628,753.7

CPL-34 a CPL-35 N.23'30"E. 1'120 CPL-35 1,629,780.9 152,047.0

f.:P1..-35 a CM-36 S.66'30'E. 160 CPL-36 1,629,717.3 152,193.8

C11..-37 N.23'30"E. 2000 CPL-37 1,631,551.7 152,969.8

a CPL-30 6.66*30"E. 100 CPL-38 1,631"480.1 153,154.9

-38 a CPL-39 H.23*30"E. 2000 CPL-39 1,633,3141.4 153,950.8

e CPL-40 S.66'30'E. 260 CPL-40 1„6339210.9 154,189.4

-4() e CPL-41 2000 CPL-41 1,635,045.3 154,985.4

Cr. -41 o CPL-42 S.66'30'E. 700 CPL-42 1,634,734.9 155,701.1

a CPL-43 1,1.23°30"E. 2000 CPL-efl. 1,636,569.3 156,497.0

CPL-43 a CPL-44 S.66 " 2060 CPL-044 1,635,749.4 158,387.2

CPL-44 a CPL-45 N.23'30'E. 2000 CPL-45 1„63/.5.0 159,183.2

CPL-45 a CPL-46 5.66'30'E. 1210 CPL-46 1,637,102.3 160,293.4

CPL-46 a CPL-47 H.23*30'E. 000 CPL-47 1,637,836.0 160,611.9

urt- 147 a LPL-10 150 LPL-00 1,637,776.3

111. 10 400 al.-49 1,630.143.2 160,900.7

CPL-49 q.66'30"E. 50 CPL-5O 1„630,13.3 160,954.6



CPL-50 a CPL-51 N.23º30'E. 200 CPL-51 1,630,306.7 161,034.1

CPL-51 a CPL-52 N.79º50'E. 110 CPL-52 1,638,328.1 161,102.1

Extensión.

El área del Lote está distribuida de la siguiente manera:

57 parcelas rectangulares

55 parcelas regulares de 5,000 Has. c/u = 275,000.00.

1 parcela regular de 4,000 = 4,800.00.

1 parcela regular de 3,375 Has. = 3,375.00

34 parcelas irregulares de áreas diversas= 116,610.00.

TOTAL: 91 PARCELAS = 399,785.00

El área descrita en este Anexo y que se muestra en el Anexo "B", ubicada en el Zócalo Continental del Noroeste del Perú, definida como Lote Z-2B tiene una extensión aproximada de 399,785.00 hectáreas dentro de la cual el Contratista ejecutará el presente Contrato.

ANEXO B

Mapa que se adjunta

CARTA FIANZA PARA LA PRIMERA ETAPA DEL PERIODO BASICO DE EXPLORACION.

CARTA FIANZA Nº

Lima,

Señores.- Petróleos del Perú.- CIUDAD.

De nuestra consideración:

Por la presente, nosotros Banco , nos constituimos en fiadores solidarios de .... (en adelante llamada el Contratista), 'ante Petróleos del Perú (en adelante llamada PETROPERU), hasta

Nº 1830839

25,020

por el importe de US$ 1'000,000.00 (un millón de Dólares) a fin de garantizar el fiel cumplimiento de las obligaciones del programa mínimo de trabajo del Contratista contenidas en el sub acápite 4.5.1 de la cláusula cuarta del contrato suscrito con PETROPERU.

La obligación que asume el Banco bajo la presente fianza se limita a pagar a PETROPERU la suma requerida en su solicitud de pago, siempre y cuando no exceda el importe a vigente de la fianza en la techa que se efectúe la solicitud de pago conforme al numeral 4 de la presente fianza.

1. Esta fianza es solidaria, irrevocable, sin beneficio de excusión, incondicional y de realización automática., pagadera a la presentación dentro del plazo de vigencia de la misma, de una carta notarial dirigida por PETROPERU al Banco solicitando el pago de una suma no mayor al importe de la fianza, declarando que el Contratista no ha cumplido con la obligación del referido programa mínimo de trabajo bajo el Contrato y acompañando a dicha carta, como único recaudo y justificación, una copia certificada notarialmente de la carta notarial dirigida por PETROPERU al Contratista notificándole su intención de hacer efectiva la fianza, dicha carta notarial de PETROPERU al Contratista deberá haber sido entregada a éste por lo menos treinta (30) días calendario antes de la fecha en que PETROPERU presente la reclamación de pago al Banco

2.- El importe de la presente fianza quedará cancelado cuando el Banco reciba del Contratista una carta de PETROPERU indicando que el Contratista ha cumplido con.

ejecutar el referido proqrama mlnimo de trabajo.-



a) En relaciOn a la ejecucion de la perforacion del Pozo

Exploratorio de esta primera etapa.g.

i) PAando se complete la perforacion del Pozo Exploratorio hasta la profundidad de 10,000 (diez mil) pies o se haya alcanzado los 200 (doscientos) pies d entro de la FormaciOn Balcones, en US$ 11000,000(un miliOn de DOlares).------------ 3. El Contratista presentar6. la solicitud de liberacion

PETROPERU quien, conforme a lo estipulado en el Contrato„ la deberA autorizar en forma expresa y por escrito en el plazo ~estab1ecido en el acApite 3..71 del. Contra to, n an cio _ dicha



autorizacion al Contratista. Dicha akAtorizaciOn deberA



indicar el monto de la iiheracian a efectuarse de acuerdo a lo establecido en los

Contra presentacion al Banco por el ContrAtista de

la autorizacion de PETROPERU a que se refiere el pArrafo

anterior, el Banco procederA inmediatamente



cancelar el importe de la fiaza en el monto correspondiente y comunicarA per escrito a PETROPERU tal circunstancia.

La presente fianza expirarA a mAs tardari a los Dos (2)

-1.

-,..

Al:los, tres (3) Me.:,:,es / treinta (30) D..i.as Utile",:., contados a _

partir de la fecha de la presente'fianz, o sea el . 1 a

menos que con -,Anterioridad a esa fecha el

Banco reciba. una carta de PETROPERU liberando al L

Banco / al Cnntratista de tnda responsabilidad ha...10

la presente fianza, en cuyo caso la presente fianza serA



cancelada en la fecha de la mencionada carta de PETROPERU. - - - - partir de la fecha de la expiracion o cancelacian no se

•••

N? 1830841

2(.021

podr6 presentar reclamo alguno por la presente fianza y el

Banco

el Contratista quedarAn liberados de toda

responsabilidad u obligacion respecto a la presente fianza.---

Banco.—

ANEXO "C-2"". CARTA FIANZA PARA LA SEGUNDA ETAPA DEL PERIOD' BASIC° DE EXPLORACION" -----------------------------

See{ores.- Petraleos del Per6..- CIUDAD.------------------------ De nuestra consideraciOn:------------------------------------- Por la presente, nosotros :Banco 9 nos constitUlmos en

fiadores solidarios de ..

00 II 9 PI PI II n n II MI PI 01 VI 01 II PI 9

PI PI IS 00 If el PI II 00 II II

PI SI 00 N !I

(en adelante liamada el Contratista)„

nte PetrOleos del PerCt (en adelante liamada PETROPERU)9 hasta )r el importe de US$ 1'000,000.00 (un millOn de DOlares) a 1 1 de garantizar el fiel cumplimiento de lam obligaciones del )igrama mlnimo de trabajo del Contratista contenidas en el su acApite 4.5.2 de la clAusula cuarta del Contrato suscrito cor

Saw

te

La Dliqacion que asume el Banco bajo la presente

fian a se limita a pagar a PETROPERU la suma requerida en su solicitud de pago, siompre y cuando no exceda el importe vigente de, la fianza en la fecha que se efectiae la solicitud de pago conforme al numeral 4 de la presente fianza. - 1. Esta fianza es solidaria, irrevocable, sin bene-Picio de excusiOn, incondicional y de realizaciOn automAtica, pagadera

a la presentacion dentro del plazo de vigencia de la misma, de

una carta notarial dirigida por PETROPERU al

Banco solicitando el pago de UHA SUMO no mayor o.1

importe de la fianza, deciarando que el Contratista no ha cumplido con la obligacion del referido programa minimo de

trabajo bajo el Contrato y acompaando a dicha

(;tn co

recaudo y justificacion, una

notarialmente

carta, comp

copia certificada

de la carta notarial dirigida por PETROPERU al

Contratista notific6ndole mu intencion de hacpr efectiva la f-ianzaq dicha carta notarial de PETROPERU al Contralista deber6 haber sido entregada a éste por lo menos treinta (30) d4,as calendario antes de la fecha en que PETROPERU presente la ree:Aamacian de pago al Banco 2. El importe de la presente fianza quedarA cancelado cuando el Banco reciba del Contratista una carta de PETROPERU j.ndicando quo el Contratista ha cumplido con ejecutar el referido programa minim° de trabajo.--------------

a) En relacion a la ejecucion de la perforacian del Pozo

Exploratorio de estaisegunda etapat--------------------------- i) Cuando se complete la perforacion del POYD Fxploratorio hasta la profundidad de 10,000 (diez mil) pies o se haya alcanzado los 200 (doscientos) pies dentro de la Formacion Balcones, en US$ 1'000,000 (un ii6.110n de Dolares) 3. El Contratista presentarA la solicitud ide liheraciOn a PETROPERU quien, conforme a lo estipulado en el Contrato, la deberA autorizar en forma expresa y por escrito en .el plaza establecido en el acApite 3.7 del Contrato, entregSndo dicha autorizaciOn al Contratista. Dicha autorizacion deberA

••



111

N? 1830843 •

indicar el monto dp la liberaciOn a efectuarse de acuerdo a lo establecido en los literales. 4. Contra presentaciOn al Banco por el Contratista de la autorizaciOn de PETROPERU a que se refiere el p6rrafo -

anterior, el Banco

procederA

inmediatamente

cancelar el importe de la fianza en el monto correspondiente y comunicara por escrito a PETROPERU tal circunstancia.---------

5. La presente fianza expirarA a mats tardar a los Dos (2) AI'Cos y treinta (30) D.las Wiles contados a partir de la fecha de la presente fianza, o sea el , a menos que con anterioridad a esa fecha el Banco reciba una carta de PETROPERU

liberando al Banco

responsabilidad

y al Contratista de toda

bajo la presente fianza, en cuyo caso la

presente fianza serA cancelada en la fecha de la mencionada

carta de PETROPERU.-------------------------------------------

partir de la fecha de la expiracion o cancelaciOn no se

DodrA presentar reclamo alquno por la presente fianza y el

anco

y el Contratista quedaran liberados de toda

.sponsabilidad u obliqaciOn respecto a la presente fianza.---

Lentamente,.

A EXO "C-3".

TA FIANZA PARA EL PERIODO DE PRORROGA DE EXPLORACION.------

CARTA FIANZA N'. Lima,. Seiibres.- PetrOleos del Per6.- CIUDAD. De nuestra consideracion: Por la presente, nosotros Banco

; nos constitulmos en

fiadores solidarios de

II r II SI Is II SI SI 14 le II It SI

14 4t 41 In II 1.1 51 Is nt IS. It IS II PI IS IS II

...., (en adelante ilamada el Contratista)

ante PetrOleos del PerLiA (en adelante liamada PETROPERU), hasta por el importe de US$ 2'000000.00 (dos millones de• DOlares) a fin de garantizar el fiel cumplimiento .de las obligaciones del programa m-l.nimo de trabajo del Contratista contenidas en el sub acApite 4.5.3 de la cl.:',tusula cuarta del Contrato suscrito con PETROPERU. La obligacion que asume el Dana() bajo la presente

fianza

se limita a pagar a PETROPERU.la suma requerida en su

solicitud de paqo, siempre y cuando no e'xceda el importe yigente de la fianza en la fecha que se efect6e la solicitud de pago. El importe vigente de la fianza se entendera el que resulte despues de deducir del importe original el monto de lam autorizaciones de reducciOn expedidas por PETROPERU y

recihidas por el Banco de acuerdo a. lo .establecido en el

numeral 4 do la presente fianza.

1. Esta fianza es solidaria, irrevocable, sin •beneficio de excusion, incondicional y de realizacion autorrAtica, pagadera 'a la presentaciOn dentro del plazo de vigencia de la misma, de

una 'Banco importe

carta

notarial dirigida por PETROPERU al

solicitando

el pago de una suma no mayor al

de la fianza, deciarando que el Contratista no ha

cumplido con la ohligacion del referido programa mlnimo de trhajo hajo el Contrato y pando a dicha carta, como recaudo y justificaciOn, un,A copLA certificad notarialmente de la carta notarial dirigida'por PETROPERU al Contratista notificAndole su intencicfm de hacer efectiya la

a

COI

N9 1830845

dicha carta notarial de PETROPERU al Contratista deber6. haber sido entreqada a este por la menos treinta (30) dias calendaria antes de la fecha en que PETROPERU presente la reciamacion de paqo al Banco

El importe de la presente fianza quedarA canceido cuando

el Banco

reciba del Contratista una carta de

PETROPERU indicando que el Contratista ha cumplido con

ejecutar el referido programa minim° de trabajo.--------------

a)

En relacian a la ejecucion de la perforaciOn de Pozos

Exploratorios de este per;ilodo de

i) Cuando se complete la perforacion de 2 (dos) Pozos

rlse haya alcanzado los 200 (doscitos) pies dentro de la Formacion Balcones, en US$ 2'000,000 (dos miliones) de .f;1 Olares.------------------------

Exploratorios hasta la profundidad de 10,000 (diez mil) pies o

4 El Contratista presentarA la solicitud de liberacion a

TPOPERU quien, conforme a lo estipulada en el Contralo, ber,fk autorizar en forma expresa y par escrito en el plazo tablecido en el ac6p1te 3.7 del Contrato, entregando dicha aLLorizacian al Contralista. Dicha autorizacion debera in icar el monto de la liberacion a efectuarse de acuerdo a lo

estblecido en los literales.

4. (ontra presentacian al Banco por el Contratista de

la autorizaciOn de PETROPERU a que se refiere el pArrafo

anterior,

el Banco procederA .:: inmediatament ,

cancelar el importe de la fianza en el monto correspondiente y comunicarA por escrit:o a PETROPERU tal circunstancia.T.---- 5. La presente fianza expirar6 a mAs tardar a los Dos (2) A"Kos

,y treinta (30) D:Las Utiles contados a partir de 1.:A recha de 1-4

presente fianza, o sea el , a menos que con anterioridad

a esa fecha el Banco'

liberando al Banco

presente

reciba una carta de PETROPERU

al Con.U-a1A.,.7.-ta de toda

1)(A:I o la prellientc..? fianz „ en

CUY0 CAS° la

fianza cancelada en la fecha do la mencionada

carta de PETROPERU. - partir de la fecha de la expiracion o cancelaciOn no se podrA presentar reclamo alquno por la presente fianza y el Banco y el Contratista quedar,ftn liberados de toda responsabilidad u obligaciOn respe7.to a la presente ten taMen t e • . -••.. •• Danc. ANEXO "C-4"" CARTA FIANZA PARA EL PERIOD° DE PRORROGA ADICIONAL DE EXPLORACION" 14 44 01 •• 14.4 10,40 •1,4 .40 4/. CARTA FIANZA N*. Lima,.----------'-------------------------------------------- ISWKOreSN- Petroleos del Per6.- CIUD6D. • De nuestra consideraciOn.4 Por la presente, nosotros Banco , nos constitu:i.mos en fiadores solidarios de 0.0.1104.0. 14 14 14 I/ 11 11 64 44 04 DI II 14 41 41 10 11 •1 If 1 14 14 I. II

n n es Or ro n 44 11 n rl /4 11

(en adelante liamada el ContrAtista),

ante retroleos del Perik (en adelanle liamAda PETROPERU), hasta por el ifflporle Jr..:.: U5$ 1'000,000.00 (un mill6n de Dolares) fin de qarantizr el fiel cumplimiento de las obliqaciones del programa minimo de trabajo del Contratista contenidas en el . sub ,AcApite 4.5.4 de la clAusula cuarta del Contrato' suscrita



N? 1830847

con PE'fROPERI.J.

La obliqacion que asume el Banco bajo la presente

fianza

se limita a pagar a PETROPERU la suma requerida en mu

(-_,licitud de pogo, siempre y cuando no exceda el importe.

vigente de la fianza en la fecha que se efect6e la solicitud

de pago, El importe vigente de la fianza se entendera el que

resulte despues de deducir del importe original el monto de

las

autorizaciones de reducciOn expedidas por PETRUPERU y

recibidas por el Banco de acuerdo a lo establecido en el

numeral 4 do la presente fianza. --------------- ------------

1. Esta

fianza es solidarian irrevocable,

sin beneficio de

excusion, incondicional y de reali zaciOn automatico, pagadera

a la presentacion dentro del plazo de vigencia de la misma., de

una carta notarial dirigida por PETROPERU al ianco solicitando el pago de una suma no mayor al

mporte de la fianza, deciarando que el Contratista no ha .kkmplido con la obligaciOn del referido programa m...nimo de rabajo bajo el Contrato y acompaWando a dicha carta, Como y justificaciOn, una copia certificada tarialmente de la carta notarial diriqida por PETROPERU al Itratista notificAndole su int(mcie,m d6 hacer efectiva la fi`nza; dicha carta notarial de PETROPERU al Contratista deberA haber sido entregada a 6ste por lo menos treinta C300 dlas calendario in de la fecha en que PETROPERU presente la reciamacion de palm al Banco El importe de la presente fianza quedara cancelado cuando el Banco - reciba del Contratista una cArta de PLIkuPEkU indicando que el Contratista ha cumplido con

T

ejecutar el referido programa minimo de trabajo.

a) En relaciOn a la ejecucian de la perforacion del ruzo

Exploratorio de esta prOrroqa Cuando se complete la perforaciOn del Pozo Exploratorio ha,3ta la profundidad de 10,000 (diez mil) pies o se haya alcanzado los 200 (dosciento) pies dentro de 'la .Formacian Balcones, en US$ 1'000,000 (un millon de Dólares).------------ w 3. El Contratista presentarA la solicitud de liberacion a PETROPERU quien, conforme a lo estipulado en el Contrato, la ' deberA autorizar en forma expresa y por escrito en el plazo

establecido

• autorizacion

en el acApite 3.7 del Contrato, entregando dicha

al Contratista. Dicha autorizacion

deberA

indicar el monto la liberacion a efectuarse de acuerdo a lo establecido en los literales. - -------- ---------- 4. Contra presentaciOn al Banco por el Contratista de la autorizacion de PETROPERU a que se refiere el pArrafo

anterior, el Banco procederA inmediatamente a

cancelar el importe de la fianza en el monto correspondiente y

comunicar por e-scrito a PETROPERU tal circunstancia. - - - - - - - 5. La presente fianza expirara a ;fks tardar a los un (1) Weio y treinta (..:A) Dias Utiles contados a partir de la fecha de la

presente fianza, o sea el

a menos que con anterioridad

a e5a fecha el. Banco recibaun,:A carta' de PETROPERU

liberando al Banco

y al Contratista de toda

responsabilidad bajo la presente fianza, en cuyo caso la presente cancelada en la fecha de la mencj.onada cartade PETROPEPU. 4 1 IA partir de la fecha de la expiracion o cancelacion no se

r.1

711

r1"..

N? 1830849

podrA presentar reciamo alquno por la presente fianza y el

Banco

y el Contratista quedarAn liberados de toda

responsabilidad u obligacion respect° a la presente fianza.--- Atentamente,. Banco.

SeiXores.- Petroleos del Per6 - PETROPERU S.A..- Paseo de la ReplAblica 3361.- Lima, 22.- Con la presente, Petrotech International, Inc. garantiza solidariamente a Petrotech Peruana S.A., por el mon.to a que asciende la realizacian de cada uno de los programas de ExploraciOn y Desarrollo del Contrato que ha celebrado con PETROPERU. para la Exploracian, Desarrollo y ProducciOn del

garantla subSistira mientras sean exigibles las referidas

ligaciones de Petrotech Peruana S.A. derivadas del Contrato.

ra los . efectos de esta garantla Petrotech -International,

se somete a las leyes y tribunales de la Rep(Ablica del

-6 y renuncia expresamente a toda reclamaciOn diplomAtica en

lc mismos t6rminos y con la misma extension que aparece en la

cl, ksula vigesimo segunda del Contrato.-----------------------

Ate' tamente,------------------- ANEXO "E". PROCEDIMIENTO CONTABLE. SECCION 1.- DISPOSICIONES GEHERALES. 1.1 Proposito y Definiciones.--------------------------------- -



El proposito del presente anexo es el de establecer normas- y procedimientms de c:on•La.bilidad clue per mi tan det.c...irmi ri r las

1'1 (-1.? rs:i.on es „ gastos„, costos operativos e ingresos del Contratlsta para efectos del cAlculo del factor "R" a que se refiere la clAusula oct,wa del Contrato.

b) Definiciones. -

Los t6rminos que se emplean en el presente anexo tendrAn el mimmo significado que se les otorqa en el Contrato.----------- SECCION 2.- LIMITACTONES EN LAS INVERSIONES, GASTOS Y COSTOS OPERATIVOS DEL CONTRATISTA. o





Para efectos del cAlculo del factor "R", se reconocerA al

Contratista, (1:1"1 principio, 1...0C1 al:: • .1..aS inversiones, gastc)s y



: costos operativos en que incurra con rbLAcieln a las

:Operaciones. Este reconocimiento, sin embargo, estarA smjeto sOlo a las siguientes limitacionest------------------7-------- 2.1 Limitaciones generales.- ------- ------- - - - a) En cuanto a1 per

Las remuneraciones, beneficios y facilidades ottgadas al Hlersonal nacional o extraniero, estarAn, en principio, en. estricta concordancia con la politica interna del Contrati.sta vigente de tiempo en

En cuanto a los servicios de Afiliadas.-------------------- En cuanto los servicios prestados por Afiliadas del Contratista, los cobros 5e basarAn en tarifas competitivas del mercado.

c) En cu.anto a los materiales y equipos. - - - - - - - - - - - - -

Para los efectos de la valorizacion de los materiales y ).ecIt.apos, se tomarAn los siguientes valoresti seg6n sea el casor.

4

N? 1830850

- 11 a t er i al es y eq 1..k...i. Pr.D15 ( con d i cion "A" ).------- - -

::;;;,e? ',la 1 0 ri Z a rAn al precio de la factura comercial

correspondiente m.A-E5 los co$tos adicionales de importaciOn, si fuera el caso, y aquellos otros generaimente aceptados por la t6cnica y prActica

Materiales y equipos usados (candiciOn "D" y "C").---------- ; Como condicion uye serAn considerados aquellos equipos y materiales que no siendo nuevos estAn condiciOn de ser

ut-ilizados sin reacondicianamiento alguno y se valarizarAn al setenticinco por ciento (75%) del precio de. los materiales'

Como candiciOn serAn considerados aquelids equipos



materiales que pueden ser.usados para mu funcion original

despu6s de un reacondicionamienio adecuado y se vAlorizar4An al

Las primas y costos netos de los seguros colocados total a

parcialmente en Afiliadas del Contratista, serAn reconocidos 6nicamente en la medida .en que estos se cobren en forma competitiva respecto a compaR.I.as de seguros que no tengan relaciOn con el Contratista. -

f) En cuanto a los Tributos.----------------------------------

Se excluyenv.

i) El impuel.,to a la renta del Contratista.-------------------

ii) El impufA,:.to que grava las remesas al exterior del

Las multas, recargos y reajustes derivados del



incumplimiento en el pago oportuno de los impuestos grav6menes vigentes en el pals o de acotaciones por pago,5

dimino.tos de los mismos.

Los derecho,.:: a la importacion de biones del Contratista no necesarios para Operaciones.------ - •

g) En cuanto a los gastos generales y administrativos.

Los costos en que incurra el Contratista fuc..?ro, del por

la direccion y administracian de las Operaciones serAn

reconocidos para efectos del cAlculo del factor "k", durante la Vigencia del Contrato, de la manera que 5e 'indica a continuAcj.on" El Contratista cargarA, cada Imes calendiArio, una cantidad equivalente A kA n dozavo (1/12). del monto que resulte de multiplicar los siguientes porcentajes por el monto de todas las inversiones, gastos y costos operativos que se estime se realizarAn Ourante ese aVo calendario:--------------

i) It ocho miliones de Dolares (US$ 8'000,000.00) por ailka



calendario::"

Por los primeros doscientos cincuenta mil DOlares

(US$ 250,000.00): cuatro por ciento (A%).--------------------- siquiente milion quinientr.Ds mil Dolares

(US 1'500,000.00)1 dos y ffiedio por ciento (2.5%).------------

- Por el exceso de un milion setecientos cincuenta mil DOlares (US$ 1'750,000.00)g uno y medio por ciento

N9 1830848

ii) Por el exceo de ocho miliones de Dalares

((,J$ 6'000,000.00):: medio por ciento (0.5%).-- -- - ----- -- Al fin del ejercicio econemico, una vez que se conozca el monto real de las inversiones, gastos y costos operativos, se realizara el aju5te correspondiente.

h) En cuanto a gastos de investigaciOn para el desarrollo de



nuevos equipos, materiales, procedimientos tecnicas a

utllizarse en 'la` b6squeda„ desarrollo y producciOn de

Hidrocarburu5, asl 1.3111C) gastos de P e r-fc.c:cio f 11 to de Ims •



mismos, previa aprobacion por escrito de PETROPERU. - - - - - - - - - - inversiones, costos y gastos no reconocidos.--------------

a) Los costos y gastos en que se haya incurrido antes de la Fecha de Suscripcion del Contrato.----------------------------

b) Los gastos por intereses sobre pr6stamos, incluyendo los tereses sobre cribditos de loS proveedores.- - ----------------

Los gastos financieros en general.-- - - - - - d) Los costos y gastos de transporte y comerciali7acian de los Hi rocarburos- mAs allA del Punt° de Fiscalizacion de la

Prcd

e) Los monloc:: quo se paquen cool() consecuencia del



incuIplimiento de obligaciones del Contrato. Sin embargo, no

quedal excluidas las multas, sanciones e

-ncemnizaciones



fli Pl.& I: 1...tiks por 1.as autor d ad E.M:i o d b d as c.:‘ .1...c.)rccros por



acciones lievadas a cabo en el ejerticio de lam act.Svidades

permitidas poriel

) Los costos y gastos de cualquier fianza bancaria 'clue se tenga que extender en virtud del Contrato.-------------------- Q) Lam donaciones en general. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

i) Las depreciaciones y amortiz.aciOn de los activos.----------



j) Los costos de la toma de inventarios en caso de' efectUarse



alguna cesien de derechos-del Contratista en virtud del



SECCION 3. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1

INGRESOS DEL CONTRATISTA. - - - - - - - - - - - ' -- Para los efectos del factor "R" tambi6n se considerarAn como ingresos del Contra.tista los provenientes de: - - - - - - - - - - - - - - Indemnizaciones por seguro de lucro cesante.---------------- - Indemnizaciones que no GO apliquen a la reposicion de bienes

SECCION 4.- INVENTARIOS Y VALORIZACION Dr ACTIVOS.

4.1 El Contratista mantendrA los registros de las propiedades

muebles e inmuehles, utilizadas en las OperacioneS de

confbrmidad con lam prActicas normales de contabilidad en el

y lam aplicadas en la industria petrolera internacional.-

PETROPERU podrA solicitar al Contratista informacion

sabre sus propiedades cada vez que considere pertinente.---

4.3 El Contratista efectuara inventarios detlas propiedades

inherentes al Contrato con intervalos razonables, pero por lo menos una vez al aWo calendario con respect° a los bienes muebles y una vez cada tres (3) ai=ios calendario con respect° a las bienes inmuebles.. El Contratista cursar una notificacion escrita por la menos con treinta (30) Ellas de anticipacion

indicAndole su 1ntencidn de efectuar el inventario



PETROPERU, a sm criteria., ejercer derecho de estar

representado cuando se efect6e dicho inventario.- - - - - -

N? 1830846

En caso que 1o5 resultados de la toma de los inventarios difieran de las redistros oficiales del Contratista, 65te deberA efectuar las'conciliaciones y ajustes pertinentes, not1ficando y explicando por e 4.5 rito estoo hechxos a PETROPERU. . Si las conciliaciones y ajustes realizados o las explicaciones dadas no .l'ueran satisfacto s para PE[ROPERU, se sommter la diferencia. a los auditore5 externos del Contratista, quienes

.

se pronunciarAn en el plazo mAs breve a fin que las Partes resuelvan lo pertinente.--------------------------------------,

REVISION DEL.PROCEDIMIENTO CONTABLE.

Las disposiciones del presente.Procedimiento Contable podrAn modificarse mediante el -acuerdo del Contratista y PETROPERU.- Las modificaciones se efectuarAn por escrj:to e indicarAn la echa en la cual empezarAn a regir.

ECCION 6.

CINFLICTO CON EL-CONTRATO.------------------------------------ El el caso de surgir un conflicto entre las disposiciones de es .e Procedimiento Contable y el Contrato, prevalecer6n las di posiciones del Contrato.-----------------------------------; ANE 0 "F".

REL ION DE ACTIVOS SUJETOS A ARRa:IDAMIENTO.------------------ Cuad-os que se adjuntan, debidamente firmados por las partes.-.



Agregue usted sr. Notario, lo que fuera de ley y cuide de



pasar los partes al Re i

g:.stro P6blico de Hidrocarburos, para su inscripcion. ----- Lima, 16 de noviemhre de 1993.

Par "Petroleos del Per8 - PETROPERU S.A." (Firmado) Emilio

Zui'aga Castillo.- Antonio Ramon Cueto Duthurburu. -

Por "Petro-Tech Peruana S.A." y "Petro-Tech In:ternational Inc." (Firmado) William M. Kallop. .4

Por el Banco Central de Reserva del Per6 (Firmado) Javier de la.Rocha Marie.- Ricardo Liaque Godard.------------------------ Autorizada la minuta por el Doctor Francisco'Noreyra Garcia.- Abogado Registro C.A.L. Ho.2287.------------------------------ Anotacion de la Minuta.- La presente minuta esta exenta del pase de la Superintendencia Nacional de AdministraciOn

Tributaria -SUHAT-, de conformid.A con el Decreto Supremo No.161-H, del 23 de junio de 1967.- Lima, 16 de Hoviembre de 1993.- Abraham Yelarde Alvarez.- Hotario P6blio de Llm:A. INSERT° - COPIA CERTIFICADA DE LA PARTE PERTINENTE DEL ACUERDO DE DIRECTORIO DEL PETROLEOS DEL PERU -PETROPERU S.A.-------- Abraham Velarde Alvcez, Abogado Hotario P6blico de Lima;

Certifico que he tenTdo a la vista la TranscripciOn del

Acuerdo de Directorio Ho. D/072-93 de fecha 22 de Julio de

1993, de PETROLEOS DEL PERU - PETROPERU S.A.-, cuyo tenor es

ngA,EN_Pg_PIELLIPBIP..

APRUED-IN EL CONTRATO DE OPEF :JONES PARA LA E PLORACIOH Y EXPLOTACION POR HIDROC RBUROS EN EL LOTE Z-2B A SUSCRIBIRSE POR yETROLEOS DEL PERU - PETRO PERU S.A. Y PETROTECH. PERUANA S.A. EL MISMO OUE CONSTITUYE PARTE INTEGRANTE DE ESTE

Pongo en su conocimiento que en su SesiOn Ho.15-93 del 22 de Julim de 1993, :I. I) (:: i(:) .....

C

VC,

N9 1830844'

Visto el Memorando No. CHTR -PNCO -206 -93 de fecha 21 de jul*o!. de f993 por la cual la Gerencia General ha soljdo la' aprobacion, por el Directorio, del Contrato de Operaciones para la ExploraciOn y Explotacion por Hidrocarburos en el Lote: 7„-2B suscribirse por PETROTECH PERUANA S.A.m con el voto' favorable de los seNores Directores presentes ym-------------- Considerando;-------------------------------------------------

Oue con su Acuerdo No. D/111-92 de fecha 16 de Julio de 1992 el Directorio de PETROPERU aRrobo la5 Bases en cuxa vlriAtd la ndmIn istracion convoca al Concur5o Internacional No. CHTR-001- 92 con la finalidad de seleccionar una empresa que e:Iecute las Operaciones para la Exploracieln y ExplotaciOn por

Hidrocarburos pn el Late Z-2B del Zacalo

Que mediante la Resolucion-Suprema No 126-92-PCM de fecha 00 Marzo de 1992 se ha incluidO a la empreSa PetrOleos del Mar



"A" PETROMAR-en el proceso de promocion de la inversion

.



a que se refiere el Decreto Legislativo No. 6/4 y se



nomhrado al respectivo Comit6 Especial.- - - - -

de conformidad con los incisos 2 y 3 del Articulo 49 del. Of 'reto Legislativo citado en el considerando precedene la Co( isiio.n de Promoci:On de la 'Inversion Privada COPRI ha def nido la modalidad para ilevar adelante el proceso de, promocion de lw inversiOn privada en PcAroleos del Mar S.A.- PETROMAR y ha aprobado el Plan de Promocion correspondiente.- - 'Due, en efecto, la ResoluciOn Suprema Ho.',245-92-PCM del 30 de 6hril de 1992,ratifico los acuerdos adoptados por la ComisiOn de Promockan de la InversiOn Privada - COPRI en cuya virtud 5e

empresa filial.

Que con su Oficio No. 142/937/DE/COPRI de fecha 08 de Marzo de 1993 el Director Ejecutivo de la Comisión de Promoción de la Inversión Privada - COPRI ha confirmado la aprobación de la evaluación efectuada por el Comité Especial de Privatización de petróleos del Mar S.A.-PETROMAR en cuya virtud se otorgó la Buena Pro a PETROTECH INTERNATIONAL INC. en el Concurso Internacional No. CHTR-001-92.

Que con su Memorandum No.CHTR-PMC0-206-93 de fecha 21 de julio de 1993 la Gerencia General, ha elevado a consideración del Directorio el Informe No. CNTR-PHCO-204-93, elaborado por la Gerencia de Contratos, así como el Contrato de Operaciones para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote Z-2B ubicado en el Zócalo Continental.

Que en el citado Informe la Administración ha recomendado la aprobación, por el Directorio, del Contrato de Operaciones para la Exploración y Explotación por Hidrocarburos en el Lote Z-2B del Zócalo Continental.

Que de conformidad con el inciso r) del Artículo 36º del Estatuto Social de Petróleos del Perú - PETROPERU S.A., aprobado por Decreto Supremo No. 009-81-EM/SG constituye atribución de su Directorio la aprobación de la suscripción de Contratos de Operaciones y Servicios a que se refiere el Decreto Ley No. 22774 y .sus normas conexas, complementarias y modificatorias.

Con el No. D/072-93 ACORDO:

1. Aprobar el Contrato de Operaciones para la Exploración y Explotación por Hidrocarburos en el Lote Z-2B ubicado en el

Nº 1830842

25,030

Zócalo Continental a celebrarse por Petróleos del Perú PETROPERU S.A. y PETROTECH PERUANA S.A., el mismo que forma parte integrante de este acuerdo.

2. Encomendar a la Administración la realización de las gestiones orientadas a la aprobación de la Cláusula Décimo, Primera - Derechos Financieros del Contrato referido en el numeral 1. de este Acuerdo, por el Banco Central de Reserva del Peru, dejando a criterio de su Directorio la exclusión, del acápite 11.6, relativo a la prohibición de financiamiento interno por tratarse de una empresa extranjera, que ha sido solicitada por la Contratista.

3. Encargar a la Administración la realización de las gestiones necesarias para la aprobación por Decreto Supremo. 1 del Contrato a que se refiere el numeral 1 del presente acuerdo y para su suscripción por las partes, una vez producida aquella.

4. Autorizar al Presidente del Directorio y al Gerente General de Petróleos del Perú. - PETROPERU S.A. a suscribir la Minuta y Escritura Pública correspondientes luego de la aprobación del respectivo Contrato por Decreto Supremo.

5. Exonerar el presente Acuerdo del trámite de lectura y aprobación de Acta.

Lo que transcribo a usted para su cumplimiento y demás fines.

San Isidro, 23 de Julio de 1993.

(Firmado) Ing. Emilio. Zúñiga Castillo.- Presidente del Directorio.- (Firmado) Teresa Cornejo Nava.- Secretario General - Petróleos del Peru.

Asi consta de la transcripción del Acuerdo de Directorio de su

referencia, que he tenido a la vista. Expido la presente CERTIFICACION, en Lima, a los nueve días del mes de Noviembre de mil novecientos noventitres.

(Firmado) Abraham Velarde Alvarez.- Abogado - Notario Público de Lima.

INSERTO - COPIA CERTIFICADA DE LA PARTE PERTINENTE DEL ACTA No. 3512 DE LA SESION DE DIRECTORIO DEL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU.

"MIGUEL PACHECO CRESPO, Secretario General del Banco Central de Reserva del Perú, en uso de la facultad que le confiere el artículo 31 de la Ley Orgánica de la Institución, CERTIFICA:

Que en el Acta No. 3512 de la sesión de Directorio celebrada el 26 de agosto de 1993, con asistencia de los Directores señores Germán Suárez Chávez (Presidente), Mario Tovar Velarde, Henry Barclay Rey de Castro, Alberto Benavides de la Quintana, Sandro Fuentes Acurio, Alfredo Jalilie Awapara y Raúl Otero Bossano, figura un acuerdo del tenor literal siguiente:

"CLAUSULA DE DERECHOS FINANCIEROS, REF. PETROTECH PERUANA S.A., (0808)

El Directorio, por los argumentos técnicos y legales expuestos y contando con la opinión favorable de PETROPERU, acordó:

1. Aprobar la Cláusula de Derechos Financieros del Contrato de Operaciones, que suscribirá PETROTECH PERUANA S.A. con PETROPERU S.A., para efectuar los trabajos de exploración y explotación en el lote Z-2B del zócalo continental, siempre sea suscrita antes de la entrada en vigencia de la nueva Ley Orgánica de Hidrocarburos, cuyo texto es el siguiente:25,031



№ 1830840



CONTRATISTA EXTRANJERO (PETROTECH PERUANA S.A.).

CLAUSULA DE DERECHOS FINANCIEROS

11.1 Garantía del Estado.

Interviene en el Contrato el Banco Central de Reserva del Perú, de conformidad con lo dispuesto en las Bases aprobadas por el Decreto Ley No. 22774, modificadas parcialmente por el Decreto Ley No. 22862, por la Ley No. 24782, por el Decreto Legislativo Número Seiscientos Cincuenticinco y por el Decreto Legislativo No. 668, para otorgar por el Estado al Contratista las garantías que se indican en la presente cláusula, de acuerdo al régimen legal vigente en la Fecha de Suscripción.

11.2 Régimen Cambiario.

El Banco Central de Reserva del Perú en representación del Estado y en cumplimiento de las disposiciones legales vigentes a la Fecha de Suscripción, garantiza que el Contratista gozará del régimen cambiario en vigor en la Fecha de Suscripción y, en consecuencia, que el Contratista tendrá el derecho a la disponibilidad, libre tenencia, uso y disposición interna y externa de moneda extranjera, así como la libre convertibilidad de su moneda nacional a moneda extranjera en el mercado cambiario de oferta y demanda, en los términos y condiciones que se indican en la presente cláusula.

Adicionalmente, el Banco Central de Reserva del Perú en representación del Estado, garantiza al Contratista de acuerdo al régimen legal vigente en la Fecha de Suscripción:

a) Libre disposición por el Contratista de hasta el cien por ciento (100%) de las divisas generadas por sus exportacionesde los hidrocarburos recibidos como retribucion, las que podra disponer directivamente en sus cuentas bancarias en el pais o en el exterior;



b) Libre disposicion por el Contratista y derecho a convertir libremente a divisas hasta el cien por ciento (100%) de la moneda nacional resultante de sus ventas de Hidrocarburos para el abastecimiento del mercado nacional y derecho a depositar directamente en sus cuentas bancarias en el pais o en el exterior tanto las divisas como la moneda nacional;



c) Derecho del Contratista a mantener, controlar y operar cuentas bancarias en cualquier moneda, tanto en el pais como en el exterior, tener el control y libre uso de tales cuentas y a libremente mantener en el exterior y disponer de tales fondos de dichas cuentas sin restriccion alguna; y,





d) Sin perjuicio de todo lo anterior, el derecho del Contratista a disponer libremente, distribuir, remesar o retener en el exterior, sin restriccion alguna, sus utilidades netas anuales.



11.3 Disponibilidad y Conversion a Divisas.

Queda convenido que el Contratista acudira a las entidades del sistema financiero establecidas en el pais para acceder a la disponibilidad de divisas, para efectuar la conversion a que se refiere el literal b) del acapite 11.2.



En caso que la disponibilidad de divisas a que se refiere el parrafo anterior no pueda ser atendida total o parcialmente por las entidades antes mencionadas, el Banco Central de Reserva del Peru garantiza que proporcionara las divisas necesarias.Nº 1830838

Para el fin indicado, el Contratista deberá dirigirse por escrito al Banco Central, remitiéndole fotocopia de comunicaciones recibidas de no menos de tres (3) entidades del sistema financiero en las que se le informe la imposibilidad de atender en todo o en parte, sus requerimientos de divisas.

Las comunicaciones de las entidades del sistema financiero serán válidas por los dos días útiles ulteriores a la lecha de su emisión.

Antes de las 11 a.m. del día útil siguiente al de la presentación de los documentos precedente indicados, el Banco Central comunicará al Contratista el tipo de cambio que utilizará para la conversión demandada, el que regirá siempre que el Contratista haga entrega el mismo día del contravalor en moneda nacional.

Si, por cualquier circunstancia, la entrega del contravalor no ese hecha por el Contratista en la oportunidad indicada, el banco Central le comunicará al siguiente día útil, con la misma limitación horaria, el tipo de cambio que regirá para la conversión, de efectuársela ese mismo día

La demora en los pagos de PETROPERU al Contratista, que pudiera generar la aplicación del mecanismo antes descrito, no dará lugar al pago de intereses por PETROPERU al Contratista. Sin perjuicio de lo anterior, en caso que el Directorio del Banco Central de Reserva del Peru comprobara, oportunamente, que dicha disponibilidad no puede ser atendida total o parcialmente por las entidades antes mencionadas, Notificara al Contratista para que acuda al Banco Central de Reserva del

Perú con la moneda nacional correspondiente para dar cumplimiento a la conversión a divisas.

11.4 Modificaciones al Régimen Cambiario.

El Banco Central de Reserva del Perú, en representación del Estado, garantiza que el régimen contenido en esta cláusula continuará siendo de aplicación para el Contratista, durante la Vigencia del Contrato, salvo que por ley del Congreso se modifique, exceptúe o suspenda expresamente el régimen de garantía de disponibilidad de divisas, según lo que establece el último párrafo del numeral 8.6 de las Bases aprobadas por el Decreto Ley 22774, tal como ha sido modificado por la Ley No. 24782.

En caso que por cualquier circunstancia el tipo de cambio no fuera determinado por la oferta y demanda, el tipo de cambio aplicable al Contratista será:

a) Si se estableciera un tipo de cambio oficial único, de igual valor para todas las operaciones en moneda extranjera o vinculadas a ésta, a partir de su fecha de vigencia ésta será el utilizado bajo el Contrato.

b) De establecerse un régimen de tipos de cambio diferenciados, múltiples o si se diera diferentes valores a un tipo de cambio único, el tipo de cambio a ser utilizado para todas las operaciones del Contratista será el más alto respecto de la moneda extranjera.

11.5 Disponibilidad de Hidrocarburos.

Si transcurridos cinco (5) Días Utiles de haber el Contratista entregado al Banco Central de Reserva del Perú los montos en moneda nacional para adquirir divisas a que se refiere el25,033



№ 1830836



segundo párrafo del acápite 11.3 y éstas no le hubieren sido entregadas por el Banco Central de Reserva del Perú o en caso que el Banco Central de Reserva del Perú notifique al Contratista que prevé no poder poner a su disposición el monto de las divisas cuyo contravalor en moneda nacional le entregue el Contratista de acuerdo a lo dispuesto en el segundo párrafo del acápite 11.3 y transcurran dos (2) días Utiles desde dicha entrega, PETROPERU deberá utilizar alguna o algunas de las siguientes opciones, a fin de proveer al Contratista un volumen de Hidrocarburos cuyo valor sea igual al monto de las divisas que no hubiere sido atendidas por el Banco Central de Reserva del Perú:

a) Entregar al Contratista una cantidad de Hidrocarburos Líquidos en puerto de exportación peruano, cuyo valor FOB en Dólares, determinado de acuerdo a lo establecido en el subacápite 8.9.2 sea igual al monto en Dólares que debió entregar al Banco Central de Reserva del Perú al Contratista, más los intereses que se indica en este acápite.

La exportación de los Hidrocarburos Líquidos recibidos la realizará el Contratista y el producto de la exportación señalada servirá para cubrir en todo o parte la entrega de divisas al Contratista que no hubiera sido atendida por el Banco Central de Reserva del Perú, más los respectivos intereses.

b) Poner a disposición del Contratista, en puerto de exportación peruano, una cantidad de Hidrocarburos Líquidos cuyo valor FOB en Dólares, determinado de acuerdo a lo establecido en el subacápite 8.9.2 sea igual al monto en Dólares que debió entregar el Banco Central de Reserva del Perú al Contratista, más los respectivos intereses, con instrucciones irrevocables para que el Contratista, como agente y por cuenta y riesgo de PETROPERU realice la exportación, la que tendra que ser con pago en efectivo.

Las instrucciones irrevocables deberán también establecer que el Contratista aplicará el producto de la exportación, en cuanto sea necesario, para cubrir la entrega de divisas al Contratista que no hubiera sido atendida por el Banco Central de Reserva del Perú, más los respectivos intereses.

c) Entregar al Contratista, debidamente endosados, los documentos de embarque de exportaciones de Hidrocarburos Líquidos que hubiere realizado PETROPERU, con instrucciones irrevocables para que el producto de dichas exportaciones sea entregado al Contratista en todo o parte, en cuanto sea necesario para cubrir la entrega de divisas al Contratista que no hubiera sido atendidas por el Banco Central de Reserva del Perú, más los respectivos intereses.

Cualquier excedente de divisas que pudiera resultar po aplicación de las opciones antes referidas será entregado por el Contratista a PETROPERU. Asimismo, las entregas y puestas a disposición de Hidrocarburos Líquidos y las entregas de documentos de embarque que debe efectuar PETROPERU, de acuerdo a los literales a), b) y c) anteriores, estarán limitadas a un volumen de Hidrocarburos Líquidos cuyo valor de exportación no sea mayor al valor de la cantidad exportable de Hidrocarburos Líquidos del Area del Contrato. La cantidad exportable de Hidrocarburos Líquidos será determinada deN° 1830834



Acuerdo a lo establecido en el segundo párrafo del acápite 8.16.



Los Hidrocarburos Líquidos que reciba el Contratista de acuerdo al presente acápite corresponden exclusivamente a las divisas garantizadas en el segundo párrafo del acápite 11.3 y por lo tanto son independientes y no afectan la retribución

que le corresponda en virtud de lo estipulado en la cláusula octava referida a la retribución.



Las Entregas de los Hidrocarburos Líquidos para ser exportados por el Contratista, a que se refieren los literales a) y b) anteriores, comenzaran a efectuarse el segundo Día Útil siguiente a aquel en que PETROPERU reciba aviso del Contratista del ejercicio del derecho conferido de acuerdo al presente acápite y deberán quedar completadas dentro de los treinta (30) Días siguientes. Las entregas por PETROPERU, a

que se refiere el literal c) anterior, deberán efectuarse también dentro de estos mismos plazos.



En caso de que el Contratista estuviere exportando Gas Natural licuado recibido como retribución de acuerdo a la cláusula octava, la obligación de entrega de Hidrocarburos Líquidos que corresponde a PETROPERU conforme al presente acápite podrá ser cumplida entregando Gas Natural licuado, cuyo valor se determinara segun lo establecido en el respectivo contrato de venta del Gas Natural licuado.



Los intereses a que se refiere el presente acápite serán calculados a la tasa pasiva a (30) Días utilizada por el banco comercial de Nueva York cuyo activo sea el mas elevado, a partir de la fecha en que el Contratista haya entregado la moneda nacional al Banco Central de Reserva del Peru y hasta la fecha de entrega o puesta a disposicion por PETROPERU de los Hidrocarburos Liquidos, en caso de utilizarse las opciones descritas en los loterales a) y b), o hasta que se cumpla con entregar los documentos de embarque, en el caso descrito en el literal c).



Por medio de estas opciones el Contratista obtendra la moneda extinguira la obligacion inicial del Banco Central de Reserva del Peru con el Contratista, quedando una obligacion de moneda extranjera del Banco Central de Reserva del Peru a favor de PETROPERU.



11.6 Registro de las Actividades Economicas.



El Contratista se obliga a proporcional al Banco Central de Reserva del Peru, en forma oportuna, la informacion necesaria para los efectos de la elaboracion de la "Balanza de Pagos" del pais debiendo contener, en lo que corresponda, la siguiente informacion mensual expresada en moneda extranjera:



1) Inversion (incluyendo costos y gastos):

a. Por destino: Exploracion, Desarrollo, Produccion, capital de trabajo y otras inversiones.



b. Por origen: recursos propios (asignacion de capital, capital de trabajo propio y reinversion) y prestamos de Afiliadas y de terceros (distinguiendo el plazo: hasta un Ano y mayor de un Ano).



c. Por la naturaleza de los recursos del exterior: efectivo, bienes (si son financiados separando aquellos que lo son hasta25,035



№ 1830832



un Año de los mayores de un Año) y servicios.

2) Producción: por tipo de Hidrocarburo y consumo propio.

3) Retribución (valor y volumen): devengada, recibida y cobrada, indicando las ventas al mercado interno y las de exportación.

4) Otros ingresos recibidos.

5) La moneda extranjera percibida en aplicación del acápite 11.5.

6) Ingresos en moneda nacional convertidos a moneda extranjera.

7) Depósitos en moneda extranjera: saldos agregados en el país y en el exterior.

8) Los conceptos por los cuales el Contratista ha efectuado pagos o entregas en el exterior a su principal, Afiliadas y terceros, con el detalle que solicite el Banco Central de Reserva del Perú.

El contratista deberá proporcional esta información desde la Fecha de Suscripción mediante informes mensuales, los que deberán estar sustentados en los registros contables del Contratista y deberán ser presentados dentro de los treinta (30) Días siguientes al término de cada mes calendario.

Dichos informes podrán contener datos preliminares que deberán ser ajustados dentro de los cuarenta y cinco (45) Días siguientes al término de cada uno de los tres (3) primeros trimestres calendario y de noventa (90) Días siguientes al término del cuarto trimestre calendario.

El Contratista presentara al Banco Central de Reserva del Perú, tanto en la fase de exploración como en la explotaciónno menos de treinta (30) Días antes de que empiece cada Año calendario siguiente, una "Proyección Financiera de Moneda Extranjera" en montos mensuales por el respectivo Año calendario, así como una proyección anual de mediano plazo (5 Años) en la fase de explotación.

Dichas proyecciones deberán consignar la información de ingresos y egresos por los conceptos señalados en los párrafos anteriores.

El Contratista deberá reajustar su proyección anual cada vez que los supuestos utilizados varíen significativamente o cuando los montos proyectados de efectivo varíen en más del diez por ciento (10%).

11.7 Aplicación de Otras Normas Legales.

Las garantías que otorga el Banco Central de Reserva del Perú al Contratista subsistirán durante la Vigencia del Contrato.

El Contratista tendrá derecho a acogerse total o parcialmente, cuando resulte pertinente, a nuevos dispositivos legales de cambio o normas cambiarias que se emitan durante la Vigencia del Contrato, incluyendo aquellos que traten aspectos cambiarios no contemplados en la presente cláusula, siempre que los mismos tengan un carácter general o sean de aplicación a la actividad de Hidrocarburos. El acogerse a los nuevos dispositivos o normas antes indicados no afectará la vigencia de las garantías a que se refiere la presente cláusula ni el ejercicio de aquellas garantías que se refieran a aspectos distintos a los contemplados en los nuevos dispositivos o normas a los que se hubiere acogido el Contratista.

Queda expresamente convenido que el Contratista podrá, en25,036



№ 1830830



cualquier momento, retomar las garantías que escogió no utilizar transitoriamente y que, al retomar tales garantías, no crea derechos ni obligaciones para el Contratista respecto del período en que se acogió a los nuevos dispositivos o normas antes señalados.

Asimismo, se precisa que el retomar tales garantías en nada afecta a éstas o a las demás garantías ni crea derechos ni obligaciones adicionales para el Contratista.

El acogerse por el Contratista a los nuevos dispositivos legales de cambio o normas cambiarias, así como su decisión de retomar las garantías que escogió no utilizar transitoriamente, deberán ser comunicadas por escrito al Banco Central de Reserva del Perú y a Petroperú.

Lo establecido en este acápite es sin perjuicio de lo dispuesto en el primer párrafo del acápite 11.4.

2. Comunicar a PETROPERU esta aprobación para los fines consiguientes.

3. Autorizar a los señores Javier de la Rocha Marie, Gerente General, y Ricardo Llaque Godard, Gerente de Operaciones Internacionales, y en ausencia de alguno de éllos, al Jefe de la Oficina Legal o a quien haga sus veces, para suscribir el respectivo contrato.

El acuerdo fue exonerado del trámite de lectura y aprobación de acta".

Lima, 1 de Setiembre de 1993.

BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU. (Firmado) Miguel Pacheco Crespo.- SECRETARIO GENERAL.

INSERTO CARTA.Petro-Tech International Inc..

Dos sellos de Petroleos del Perú.

Lima, 14 de setiembre de 1993.

Señores.- Petróleos del Perú - PETROPERU S.A..- Paseo de la República No.3361. Lima. 27.

Estimados señores:

Con la presente, Petro-Tech International, Inc. garantiza solidariamente a Petro-Tech Peruana S.A., por el monto a que asciende la realización de cada uno de los programas de Exploración y Desarrollo del Contrato que ha celebrado con PETROPERU para la Exploración, Desarrollo y Producción del Lote Z-2B.

Esta garantía subsistirá mientras sean exigibles las referidas obligaciones de Petro-Tech S.A. derivadas del contrato. Para los efectos de esta garantía Petro-Tech International Inc., se somete a las leyes y tribunales de la República del Perú y renuncia expresamente a toda reclamación diplomática en los mismos términos y con la misma extensión que aparece en la cláusula vigésimo segunda del contrato.

Atentamente,

William M. Kallop.- Chairman of the Board and President.

Un sello de la Notaria Pública Abraham Velarde Alvarez.

Legalización.- Certifico: La autenticidad de la firma de: William M. Kallop.- con p.n.:110187941.- Lima, 14 de set. 1993.- (firmado) Dr. Abraham Velarde Alvarez.- Notario Público de Lima - Perú.

Un sello del Colegio de Notarios.- Un sello de Factura No.9193.25,037



№ 1830828



INSERTO - DECRETO SUPREMO No. 044-93-EM.



"Decreto Supremo No. 044-93-EM.

El Presidente de la República:

Considerando:

Que, es política del Gobierno promover el desarrollo de la actividad hidrocarburífera a fin de incrementar nuestras reservas en petróleo y gas que permitan el normal abastecimiento de combustible en el país;

Que, mediante Decreto Supremo No. 033-81-EM/DGH de fecha 18 de diciembre de 1981, se establecieron normas para la nomenclatura y delimitación de los lotes que pueden ser materia de contratación de acuerdo con el Decreto Ley No. 22774;

Que, Petróleos del Perú - PETROPERU S.A.- conforme a lo establecido en el artículo 2º del Decreto Ley No. 22774, tal como ha sido modificado por el Artículo 4º del Decreto Legislativo No. 655, ha sido autorizado para negociar y celebrar contratos petroleros;

Que, por Resolución Suprema No. 126-92-PCM del 8 de marzo de 1992, se ha incluido a la empresa Petróleos del Mar - PETROMAR, en el proceso de privatización de la inversión privada a que se refiere el Decreto Legislativo No. 674;

Que, Petróleos del Perú - PETROPERU S.A., mediante avisos publicados en el Diario Oficial El Peruano y otros de circulación nacional, los días 20 de julio y 10 de agosto de 1992, convocó a Concurso Internacional CNTR-0001-92 para contratar los Servicios de Operaciones de Exploración y Explotación por hidrocarburos en el área del Lote Z-2B-Zócalo Continental en el Noroeste, Región Grau, habiéndose aprobado por Acuerdo del Comité Especial de Privatización de PETROMAR del 26 de Febrero de 1993, la Buena Pro a favor de la empresa PETROTECH INTERNATIONAL INC.:

Que, el Directorio de Petróleos del Perú - PETROPERU S.A., por Acuerdo No.D/072-93 del 22 de julio de 1993, aprobó el proyecto de contrato, elevándolo al Poder Ejecutivo para su consideración y respectiva aprobación;

Que, de acuerdo a lo establecido en el numeral 7.13 de las Bases Generales para contratos petroleros aprobada por el Decreto Ley No. 22774, así como en el Artículo 9º del Decreto Legislativo No. 655, y demás normas aplicables, es procedente otorgar las garantías señaladaspor los dispositivos mencionados;

De conformidad con los incisos 11) y 26) del Artículo 211º de la Constitución Política del Perú;

Con el voto aprobatorio del Consejo de Ministros;

DECRETA:

Artículo 1º.- Apruébase la conformación, delimitación y nomenclatura del Lote Z-2B-Zócalo Continental en el Noroeste, Región Grau. El mapa y memoria descriptiva de dicho Lote forman parte integrante del presente Decreto Supremo.

Artículo 2º.- Apruébase el Contrato de Operaciones de Exploración y Explotación por hidrocarburos del Lote Z-2B-Zócalo Continental en el Noroeste, Región Grau, que consta de una (1) cláusula preliminar, veinticuatro (24) cláusulas, dos (2) cláusulas adicionales y nueve (9) anexos, a celebrarse entre Petróleos del Perú - PETROPERU S.A. y la empresa25,038



№ 1830826



PETROTECH PERUANA S.A., con intervención del Banco Central de Reserva del Perú en representación del Estado, para garantizar a la referida empresa contratista la disponibilidad de divisas provenientes de sus operaciones por hidrocarburos en el país, durante la vigencia del contrato y de conformidad con el artículo 9º del Decreto Legislativo No. 655.

Artículo 3º. - Autorízase a Petróleos del Perú - PETROPERU S.A. para suscribir el Contrato de Operaciones de Exploración y Explotación por hidrocarburos del Lote Z-2B-Zócalo Continental en el Noroeste, Región Grau, el cual se describe en el mapa y memoria descriptiva que forman parte integrante del presente Decreto Supremo.

Artículo 4º. - Autorízase al Viceministro de Hacienda del Ministerio de Economía y Finanzas para suscribir en representación del Estado, el Contrato de Operaciones de Exploración y Explotación por hidrocarburos del Lote Z-2B-Zócalo Continental en el Noroeste, Región Grau que se aprueba por este Decreto Supremo.

Artículo 5º. - El presente Decreto Supremo rige desde la fecha de su publicación y será refrendado por los Ministros de Energía y Minas y de Economía y Finanzas.

Dado en la Casa de Gobierno, en Lima, a los veintiocho días del mes de octubre de mil novecientos noventitres.

ALBERTO FUJIMORI FUJIMORI. - Presidente Constitucional de la República.

DANIEL HOKAMA TOKASHIKI. - Ministro de Energía y Minas.

JORGE CAMET DICKMANN. - Ministro de Economía y Finanzas".

Conclusión.- Formalizado el instrumento instrui a losotorgantes de su objeto, por la lectura que de todo el les hice, despues de lo cual se afirman y ratifican en su contenido; de todo lo que doy fe, dejando constancia que la presente escritura se inicia en el folio serie No.1830751 y termina en la serie No.1830826v., concluyendo el proceso de firmas el dia de hoy.-



"PETROLEOS DEL PERU - PETROPERU S.A."



[Signature]

Emilio Zúñiga Castillo



[Signature]

Antonio Ramón Cueto Duthurburu



"PETRO-TECH PERUANA S.A. Y PETRO-TECH INTERNATIONAL INC."



[Signature]

William M. Kallop



"BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU"



[Signature]

Javier de la Rocha Marie



[Signature]

Ricardo Llaque Godard



[Side note]: T. F. DANTE - 22/11/95



"MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS"



[Signature]

Alfredo Jalilie Awapara





ACC.



[Signature]

ABRAHAM VELARDE ALVAREZ

Notario Público de Lima///...





90142



EL PRESENTE TESTIMONIO ES UNA COPIA FOTOSTATICA IDENTICA A LA ESCRITURA MATRIZ QUE CORRE EXTENDIDA EN MI REGISTRO DE ESCRITURAS PUBLICAS, DE FOJAS 24951 A FS. 25083 CON FECHA 16-11-93, QUE SE ENCUENTRA DEBIDAMENTE FIRMADA POR LOS OTORGANTES Y POR MI EL NOTARIO; QUE RUBRICO, SELLO, SIGNO Y FIRMO EN MIRAFLORES A 22 JUN 2001



[Seal]



[Signature]

ABRAHAM VELARDE ALVAREZ

Notario Público de Lima