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CONVENTION D'ETABLISSEMENT



ENTRE



L'ETAT MALAGASY



REPRESENTE PAR



L'OFFICE DES MINES NATIONALES ET DES INDUSTRIES STRATEGIQUES



ET



QIT-Fer et Titane [ILLISIBLE - SUPPOSÉ : Inc]

















CONVENTION D'ETABLISSEMENT





ENTRE





L'ETAT MALAGASY





REPRESENTE PAR







L'OFFICE DES MINES NATIONALES ET DES INDUSTRIES STRATEGIQUES









ET





QIT-Fer et Titane Inc.









Pour la recherche et l'exploitation minière, y compris la séparation, l'enrichessement et le



traitement, de Minéraux existant dans les gisements de Sables Minéralisés de Fort-Dauphin, et



l'exportation et la commercialisation des Minéraux extraits de ces Sables.















DOCUMENT OFFICIEL QIT-Fer et Titane Inc.

Approuvé par le Conseil d'Administration de

QIT le 28 Août 1997 Tracy Qc, Canada

Ratifié par l'Assemblée Nationale de

Madagascar le 26 Janvier 1998

Promulgué comme loi de Madagascar

le 19 FEV. 1998









































CONVENTION D'ÉTABLISSEMENT













ENTRE LES SOUSSIGNÉS





L'ÉTAT MALAGASY dûment représenté aux fins des représenté par l'OFFICE

DES MINES NATIONALES ET DES INDUSTRIES STRATÉGIQUES, ayant

son siège social au 21, lèlana Razanakombana, B.P. 1 Bis (101), Antananarivo,

Madagascar, elle-même représentée par son Directeur Général ayant tous

pouvoirs à cet effet







Ci-après dénommé l'ÉTAT





D'UNE PART











ET









QIT-FER ET TITANE INC., ayant son siège social au 1625 Route Marie

Victorin, TRACY, Qc, Canada, J3R 1M6, dûment représenté aux fins des

représentes par Monsieur Daniel F. LAMBERT, Président de QIT-Madagasćar

Minerals Ltd & Cie, ayant tous pouvoirs à cet effet













Ci-après dénommé QIT









D'AUTRE PART





DOCUMENT OFFICIEL

Approuvé par le Conseil d'Administration de

QIT le 28 Août 1997

Ratifié par l'Assemblée Nationale de

Madagascar le 26 Janvier 1998 QIT-Fer et Titane Inc.

Promuleué qoavme loide Madagascar

le 19 FEV. 1998 Tracy Qc, Canada











2































Ratifié par l'Assemblée Nationale de Madagascar le 26 janvier 1998

Promulguée comme loi de Madagascar le

19 FEV. 1998



TABLE DES MATIERES



TITRE I: DES DISPOSITIONS GENERALES .... 5

ARTICLE 1 - DEFINITIONS .... 5

ARTICLE 2 - OBJET DE LA CONVENTION .... 8



TITRE II: DE L'ENCADREMENT JURIDIQUE DU PROJET .... 9

ARTICLE 3 - QMM SA .... 9

ARTICLE 4 - CONVENTION ENTRE ACTIONNAIRES ....

ARTICLE 5 - VENTE DES MINEREAUX .... 13

ARTICLE 6 - TRANSFERT .... 14

ARTICLE 7 - PERMIS MINIERES .... 15

ARTICLE 8 - TERRAINS ET INFRASTRUCTURES .... 17

ARTICLE 9 - ENVIRONNEMENT .... 20



TITRE III: DES AUTORISATIONS ET GARANTIES DE L'ETAT .... 21

ARTICLE 10 - PROPRIETES DE L'ACTIF DU PROJET .... 21

ARTICLE 11 - PROTECTION DES BIENS, DROITS, TITRES ET INTERETS .... 22

ARTICLE 12 - STABILITE .... 23

ARTICLE 13 - ASSURANCES .... 24



TITRE IV: DU PROGRAMME D'INVESTISSEMENT .... 25

ARTICLE 14 - PHASES D'EXECUTION DU PROGRAMME D'INVESTISSEMENT INITIAL .... 25

ARTICLE 15 - DES INVESTISSEMENTS .... 29

ARTICLE 16 - PROGRAMMES D'INVESTISSEMENT ULTERIEURS .... 30

ARTICLE 17 - FINANCEMENT DU PROJET .... 31



TITRE V: REGIME FISCAL ET DOUANIER .... 33

ARTICLE 18 - DISPOSITIONS GENERALES .... 33

ARTICLE 19 - DISPOSITIONS FISCALES .... 34

ARTICLE 20 - DISPOSITIONS DOUANIERES .... 40

ARTICLE 21 - AUTRES DISPOSITIONS .... 41

ARTICLE 22 - BIENS ET SERVICES FOURNIS AU PROJET .... 43

ARTICLE 23 - COMPTE GARANT .... 44

ARTICLE 24 - PRINCIPES COMPTABLES .... 45



TITRE VI: DES OBLIGATIONS DES PARTIES .... 46

ARTICLE 25 - OBLIGATIONS GENERALES .... 46

ARTICLE 26 - OBLIGATIONS FINANCIERES .... 50

ARTICLE 27 - ENGAGEMENTS ENVIRONNEMENTAUX DE QMM SA .... 52



TITRE VII: DES PREROGATIVES DE L'ETAT .... 53

ARTICLE 28 - PREROGATIVES DE L'ETAT .... 53



TITRE VIII: DISPOSITIONS DIVERSES .... 54

ARTICLE 29 - FORCE MAJEURE .... 54

ARTICLE 30 - REGLEMENTS DES DIFFERENDS .... 55

ARTICLE 31 - INDEMNISATION .... 58

ARTICLE 32 - RESILIATION ANTICIPEE .... 59

ARTICLE 33 - NOTIFICATIONS .... 61

ARTICLE 34 - DIVERS .... 62

ARTICLE 35 - ENTREE EN VIGUEUR .... 65

ANNEXE A - CARTE

ANNEXE B - ANNEXE COMPTABLE ET FISCALE .... 66

ANNEXE C - NOMENCLATURE ET TARIFICATIONS AUX FINS DES DOUANES .... 67



QIT-Fer et Titane Inc.

Tracy Qc, Canada



3

IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT:



a) Considérant que l'État, est le propriétaire exclusif des ressources naturelles à Madagascar incluant les Sables Minéralisés;



b) Considérant la volonté de l'État d'encourager et de promouvoir la recherche, l'exploitation minière, y compris la séparation, l'enrichissement et le traitement, l'exportation et la commercialisation des substances minérales à Madagascar;



c) Considérant l'Ordonnance n° 76.007 du 20 Mars 1976 et ses modificatifs, portant statuts de l'OMNIS et le mandatant à effectuer des activités de prospection, d'exploration, d'exploitation minière, y compris les opérations de séparation, d'enrichissement et de traitement, d'exportation et de commercialisation de certaines substances minérales stratégiques existant à Madagascar , dont les Sables Minéralisés;



d) Considérant la Convention de Joint Venture du 18 Mars 1986 et ses amendements, conclue entre l'OMNIS, agissant pour le compte et au nom de l'État, et OIT, entreprise disposant de la compétence et des connaissances techniques nécessaires dans le domaine minier;



e) Considérant la Convention de Joint Venture amendée comme étant la "Convention de 1986";



f) Considérant que l'objet de ladite Convention de Joint Venture est l'entreprise en une ou plusieurs étapes des activités de recherche et d'exploitation minière, y compris la séparation, l'enrichissement et le traitement des Minéraux existant dans les gisements de Sables Minéralisés à Madagascar, l'exportation et la commercialisation des Minéraux extraits de ces Sables;



g) Considérant la détention du "Titre minier d'exploration des Sables Minéralisés" portant la

référence 10/86/0MNIS/TM, octroyé par le "Décret No 86-248" du 13 Août 1986, modifié par le "Décret No 88-491" du 15 Décembre 1988 et par le "Décret No 93-346" du 7 Décembre 1993, par l'OMNIS;



h) Considérant les résultats des travaux, effectués par QIT -Fer et Titane Inc. et QIT - MADAGASCAR MINERALS LTD & CIE, consignés dans le rapport intitulé " Rapport de préfaisabilité" et faisant état de l'existence de gisements de Sables Minéralisés dans la région de

FORT-DAUPHIN, à l'extrémité Sud-Est de Madagascar, présentant un potentiel de qualité et de quantité pouvant être exploité sur une base commerciale;



i) Considérant que l'État a exprimé sa volonté de créer un environnement fiscal et légal attrayant pour les investisseurs étrangers et de promouvoir une gestion saine des entreprises;



j) Considérant la nécessité de clcvelopper en priorité les gisements de FORT-DAUPHIN



k) Considérant que la création d'une société anonyme, constituée en vertu de la législation malagasy, dénommée QIT -MADAGASCAR MINERALS SA (ci-après désignée QMM SA) est la meilleure voie pour réaliser l'exploitation des gisements de Fort-Dauphin, obtenir les financements nécessaires et d'une façon générale assurer la pleine efficacité du Projet;



DOCUMENT OFFICIEL

[TAMPON]



QIT-Fer et Titane Inc.

Tracy Qc, CanadaCECI EXPOSÉ IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT:



TITRE I

DES DISPOSITIONS GENERALES



ARTICLE 1



DÉFINITIONS



Les termes et expressions utilisés dans la Convention ont les significations suivantes, à moins que le contexte n’en donne un autre sens:



"Actif" ou "Actif du Projet" désigne tous les biens, droits, titres et intérêts présents ou futurs, meubles ou immeubles, corporels ou incorporels appartenant à QMM SA ou amodiés ou loués par QMM SA ou Affiliées et pour leur compte ainsi que les droits rattachés aux contrats de concession et/ou baux emphytéotiques contractés par QMM SA ou une Société Affiliée aux fins du Projet, y compris tous les fruits et revenus qui en proviennent et qui sont perçus ou échus;



"Actionnaires" désigne l’Etat Malagasy représenté par l’OMNIS et QIT de même que toute personne physique ou morale qui pourrait devenir porteur d’Actions conformément aux dispositions de la Convention entre Actionnaires de QMM SA; et "Actionnaire" désigne chacun d’entre eux;



"Activités du Projet" désigne les activités nécessaires où utiles au Projet;



"Affiliée" ou "Société Affiliée" désigne une société dans laquelle une première société où l’Etat dispose direcctement ou indirectement plus de 50% du capital social ou qui possède directement ou indirectement plus de 50% du capital social de cette première société. Elle désigne également toutes sociétés qui ont la caractéristique commune d’avoir plus de 50% de leur capital social détenu directement ou indirectement par la société Rio Tinto PLC (Angleterr), Rio Tinot Ltd (Australie) ou leurs successeurs et ayant droits respectifs. Les dispositions de la présente Convention s’appliqueront aux Affiliées exclusivement pour leur activité pour le Projet.



"Autorisation" désigne tous les actes administratifs (autres que les permis miniers), tels que visas d’entrée ou de sortie ainsi que de séjour, licences d’importation, immatriculations administratives etc ... requis pour mener à bien les Activités du Projet; et "Autorisation" désigne chacun d’entre eux;



"Autorité" ou "Autorité Gouvernementale" désigne l’Etat incluant en particulier tout département ministériel, administration territoriale, organisme ou personne agissant au nom de ce dernier, exerçant un pouvoir législatif, exécutif, administratif et judiciaire, ou ayant mandat d’exercer un tel pouvoir



"Compte Garant" désigne les comptes ouverts auprès d’une banque international l’article 23 ci-après;



"Compte Garant" désigne le ou les contrats conclus entre QMM SA et QIT pour la vente d’ilménite de QMM SA à QIT;

"Convention" désigne la présente Convention d’Etablissement et les annexes [..] que toute modification qui pourrait y être apportée; la Convention est également parfois désignée par les



DOCUMENT OFICIEL

Approuvé par le Conseil d’Administration de

QIT le 28 Août 1997

Ratifiéé par 1 Assemblée Nationale de

Madagascar le 26 Janvier 1998

Promulgu comme loi de Madagascar

19 FEV. 1998



QIT-Fer et Titane Inc.

Tracy Qc, Canada



5expressions "des présentes",

présentes".

"Convention de 1986" désigne la Convention de Joint Venture du 18 Mars 1986, conclue

entre l'OMNIS, agissant pour le compte et au nom de L'État, et OIT -Fer & Titane Inc. telle

qu'amendée les 25 Novembre 1986 et 7 Juillet 1988;

"Co-produits" désigne les Minéraux qui coexistent avec l'Ilménite et sont extraits en même

temps que l'Ilménite tel que le rutile et le zircon. .

"Date d'Achèvement" désigne la date à laquelle les conditions d'achèvement énoncées dans

les conventions de financement se rattachant au Programme d'Investissement sont satisfaites;

" Date d'Entrée en Vigueur" désigne la date à laquelle toutes les conditions mentionnées à

l'Article 35 ci-après 'seront remplies;

" Documents Contractuels" désigne tous les Contrats, Conventions, Protocoles ou accords écrits,

liés directement ou indirectement aux activités du Projet.

"Dollar" et " $ " désignent la monnaie ayant cours légal aux États-unis d'Amérique.

"Étude de Faisabilité" désigne les études détaillées des aspects sociaux et environnementaux,

techniques, financiers, économiques, juridiques, commerciaux et autres, consignes dans un

rapport destiné à fournir aux Actionnaires toutes les informations pertinentes nécessaires à

l'approbation d'un Programme d'Investissement.

« FMG » désigne la monnaie ayant cours légal à Madagascar

"Infrastructure Publique" désigne toute Infrastructure destinée à revenir à l'Etat en fin de Projet

" Minéraux" désigne i) l'Ilménite, et ii) les substances minérales suivantes lorsqu'elles coexistent

avec l'Ilménite: monazite, rutile, zircon, anatase, grenat, hématite, kyanite, leucoxène, magnétite,

sillimanite, staurolite et xénotime.

"Partie" ou "Parties" désigne l'État Malagasy représenté par l'OMNIS et/ou QIT-Fer & Titane

Inc.;

"Périmètre de Recherche de Fort-Dauphin" désigne la zone faisant l'objet du Permis de recherche de Fort-Dauphin, laquelle est décrite et illustrée à l'annexe A des présentes;

"Périmètre d'Exploitation de Fort-Dauphin" désigne une zone continue faisant l'objet du Permis d'Exploitation de Fort-Dauphin et incluant les trois secteurs minéralisés de Ste LUCE, MANDENA et PETRIKY dont la configuration et la superficie seront déterminées en fonction des besoins du Projet.



"Périmètre du Projet" désigne l'ensemble constitué par le Périmètre d'Exploitation de Fort- Dauphin ainsi que les terrains occupés par ou réservés à QMM SA dans le cadre du Projet;

"Permis de Recherche de Fort-Dauphin" désigne le permis de recherche octroyé en vertu de l'article 7;

"Permis d'Exploitation de Fort-Dauphin" désigne le permis d'exploitation octroyé conformément à l'article 7;

[tampon] DOCUMENT OFFICIEL

QIT-Fer et Titane Inc

Tracy Qc, Canada“Permis d’Exploration Minière de 1986“ désigne le “Permis Minier d’Exploration“ des Sables Minéralisés portant le Numéro 10/86/OMNIS/TM octroyé par décret No. 86.248 du 13 août 1986, modifié par le décret No 88-491 du 15 décembre 1988 et par le décret No 93-346 du 07 décembre 1993 et comprenant les périmètres de Fort-Dauphin, de Manantenina, de Farafangana-Brickaville et de Tamatave.



“Production“ désigne les produits Minéraux extraits des Sables Minéralisés, avant toute transformation, et qui sont placés dans les zones d’entreposage et portés sur le registre d’extraction de QMM SA



“Programme d’Investissement“ désigne tout programme de QMM SA portant sur i) la construction ou l’ouverture d’une mine ou de toutes autres installations minières importantes, ii) le déplacement éventuel d’installation minière importante, iii) la construction d’installations importantes de transformation, ou iv) la construction d’installations portuaires importantes. L’expression “Programme d’Investissement“ comprend le Programme d’Investissement Initial.



“Programme d’Investissement Initial“ désigne le premier Programme d’Investissement de QMM SA portant sur la construction des installations minières et des infrastructues connexes dans la zone minière de FORT-DAUPHIN telles que décrites dans la Version Finale du Rapport de Faisabilité.



“Projet“ désigne les activités de recherche et exploitation minières de l’Ilménite et des Co-produits extraits des gisements de Périmètres de Recherche et d’Exploitation de Fort-Dauphin, y compris les opérations de séparation, d’enrichissement, de traitement, l’exportation et la commercialisation ainsi que la réhabilitation du site minier et la construction des infrastructures du Projet, et toutes autres activités connexes nécessaires à la réalisation du Projet. Ces activités peuvent fair l’objet d’un Programme d’Investissement en une ou plusieurs étapes.



“QIT“ désigne la société QIT-Fer et Titane Inc. partie aux présentes ainsi que tout Affilié à plus de 99% exclusivement lié au Projet.



“Rapport de Faisabilité“ désigne le rapport d’Étude de Faisabilité en vertu des présentes



“Régime Fiscal“ désigne le Régime Fiscal établi conformémemnt aux dispositions décrites aux articles 18 à 22 de cette Convention. Il est partie intégrante de cette Convention.



“Sables Minéralisés“ désigne le sable contenant un ou plusieurs Minéraux.



“Taut d’Intérêt Conventionnel“ désigne le London Interbank Offered Rate (LIBOR) pour des dépôts de trois mois en dollar US plus trois pour cent (soit par exemple un taux de huit pour cent si le LIBOR est égal à cinque pour cent).



“Taxes“ désigne tout impôt, droit, taxe, redevance et d’une manière plus générale, tout prélèvement fiscal (y compris douanier) ou parafiscal au profit de l’État, de toute collectivité territoriale et de tout organisme public ou à capitaux publilcs.



DOCUMENT OFFICIEL

Approuvé par le Conseil d’Administration de

QIT le 28 Août 1997

Ratifié par l’Assemblée Nationale de

Madagascar le 26 Janiver 1998

Promulgué comme loi de Madagascar

le 19 FEV. 1998



QIT-Fer et Titane Inc.

Tracy Qc, Canada



7ARTICLE 2



OBJET DE LA CONVENTION



La présente Convention d'Établissement a pour objet de:



déterminer les modalités selon lesquelles sera réalisé le Projet pour l'exploitation et la commercialisation d'ilménite et des Co-produits existant dans les Sables Minéralisés du Périmètre d'Exploitation de Fort-Dauphin. La capacité initiale de Production d'ilménite est évaluée actuellement à environ 700.000 tonnes par an.

La capacité réelle sera déterminée dans la Version Finale du Rapport de Faisabilité.



définir les dérogations aux textes législatifs et réglementaires en vigueur octroyées pour la réalisation de ce Projet.



établir les droits et obligations des Parties notamment en ce qui concerne le respect et la protection de l'environnement.



[ TAMPON ILLISIBLE ]



[ TAMPON "DOCUMENT OFFICIEL

Approuvé par le Conseil d'Administration de QIT le 28 Août 1997

Ratifié par l'Assemblée Nationale de Madagascar le 26 Janvier 1998

Promulgué comme loi de Madagascar le [ TAMPON "19 FEV. 1998"]"]



[ SIGNATURE OU PARAPHE MANUSCRITE ]



[ TAMPON "QIT-Fer et Titane Inc.

Tracy Qc, Canada" ]TITRE II

DE L'ENCADREMENT JURIDIQUE DU PROJET

ARTICLE 3

QMM SA



Aussitôt après le début de la phase pré-décisionnelle telle que définie à l'article 14 ci-après et conformément à la législation en vigueur sur les sociétés à Madagascar et aux termes de la présente convention d'Etablissement QIT et l'Etat s'engagent à constituer une société anonyme de droit magalasy, ci-après dénommée "QIT-MADAGASCAR MINERALS SA" désignée sous le signe QMM SA, dans laquelle l'Etat, représenté par l'OMNIS, détiendra une participation initiale de 20%



3. STATUTS DE QMM SA



Les statuts de QMM SA respecteront les dispositions de la présente convention.



3.2 CAPITAL SOCIAL DE QMM SA



Le capital social de QMM SA pourra être souscrit, libéré, exprimé et maintenu en tout temps en Dollars.



3.3 MANDAT PRINCIPAL DE QMM SA



QMM SA a le mandat de mener toutes les activités du projet



Dans ce cadre et sous réserve des conclusions de l'étude de faisabilité et de l'approbation du programme d'investissement initial, le mandat de QMM SA, est notamment de mettre en place, en une ou plusieurs étapes, un complexe minier dans le Périmètre minier de Fort-Dauphin en vue de l'exploitation, de la séparation, de l'enrichissement, du traitement et de la commercialisation initiale actuellement estimée à environ 700.000 tonnes d'ilménite par an, ainsi que des co-produits.



3.4. PERSONNEL



3.4.1. Employés magalasy



A capacité de qualification similaire, QMM SA doit employer en priorité des travailleurs magalasy. Le personnel national sera géré en conformité au Code du travail et au Code de prévoyance sociale en vigueur sur le territoire.



3.4.2. Formation



Compte tenu des exigences d'une saine exploitation, QMM SA est tenue de mettre en place et de réaliser un programme de formation théorique et pratique des ressortissants malagasy travaillant pour le projet.



Elle s'engage aussi à favoriser l'accession de magalasy à tous les emplois quel que soit leur niveau en rapport avec leurs capacités



SIGNATURES

19 FEV 1998



9

3.4.3. Expatriés



Sous réserve de la réalisation du programme de formation de l'ensemble du personnel malagasy, toute liberté est accordée à QMM SA pour la détermination de l'effectif d'encadrement expatrié dont elle a besoin.



Le personnel étranger demeure régi par les clauses de leur contrat de prestation de service sous réserve des prescriptions d'ordre public.



3.4.4. Traitement



les conditions de travail et les opportunités seront semblables pour tous les employés dans la même catégorie de travail quelle que soit leur nationalité



Les employés expatriés sont néanmoins assujettis à des dispositions particulières relatives à leur permis de travail et à leur visa de séjour.



-Un permis de travail sera délivré à titre personnel à chaque membre du personnel expatrié à la demande de QMM SA et sur présentation d'un dossier complet auprès du ministère chargé de l'Emploi;



Le permis de travail sera délivré dans un délai maximum de quinze (15) jours à compter de la date de dépôt du dossier complet auprès du ministère chargé de l'Emploi sauf dans le cas où pour des raisons manifestes ou de sécurité publique, il ne serait pas opportun de délivrer un pel permis;



Le permis de travail sera délivré pour une période renouvelable de trois (3) ans si le contrat de travail est à durée indéterminée et pour la durée du contrat si celui-ci est à durée déterminée. le renouvellement du permis de travail s'effectuera dans les mêmes conditions que celles fixées aux paragraphes précédents:



-Les employés expatriés ainsi que les membres de leur famille (conjoints, enfants à charge) devront également être titulaires d'un visa de séjour pour pouvoir résider à Madagascar. Le visa sera délivré à titre individuel, à la demande de l'intéressé ou de l'entreprise, au vu d'un dossier complet auprès du ministre chargé de l'Intérieur.



le visa sera délivré dans un délai maximum de quinze (15) jours à compter de la date de dépôt du dossier complet au Ministre chargé de l'Intérieur, sauf dans les cas où pour des raisons manifestes ou de sécurité publique, il n'est pas opportun de délivrer un tel visa;



Le renouvellement du visa s'effectuera suivant les même procédures que celles stipulées aux alinéas précédents:



Toute rupture de contrats de travail des expatriés doit être portée immédiatement par QMM SA à la connaissance du ministère chargé du travail.



Un visa d'entrée et de sortie permanent sera octroyé aux employés expatriés sur la demande de QMM SA



signatures



19 FEV. 1998



10ARTICLE 4



CONVENTION ENTRE ACTIONNAIRES



4.1 Une Convention entre Actionnaires, extra-Statutaire, conclue initialement entre QIT et l’Etat représenté par l’OMNIS définit les modalités de constitution de QMM SA ainsi que les conditions particulières régissant son fonctionnement. Elle détermine les principales règles d’administration et de gestion de QMM SA et régit notamment les rapport entre les Actionnaires pour le financement du Projet, la commercialisation des Minéraux et la cession d’actions.



4.2 Cette Convention prévoira dès l’origine une participation de l’Etat égale à 20% du Capital de QMM SA ainsi qu’une série de mécanismes permettant à l’Etat de posséder 20% du capital même sans participer au financement incombant normalement aux Actionnaires jusqu’au début de l’exploitation effective. Après le démarrage de l’exploitation, et dans le cas où l’Etat n’aurait pas suivi l’augmentation de capital devant être réalisée à cette occasion, il bénéficera néanmoins d’une option irrévocable d’achat d’actions appartenant à QIT à des conditions de prix et de délai figurant dans la Convention entre Actionnaires lui permettant d’avoir l’option de maintenir sa participation à un minimum de 20%.



4.3 Elle prévoira en outre que les avances financières de QIT pour le développement du projet jusqu’à la décision d’investissement ne pourront en aucun cas être constitutive directement ou indirectement d’une créance de QIT envers l’Etat s’il est décidé de ne pas donner suite au projet et ce en dépit d’une participation de 20% de l’Etat au capital de QMM SA.



4.4 Dans le cas où les Parties déciden de procéder au Programme d’Investissement Initial, QIT cèdera alors à l’Etat à titre gratuit une partie des créances détenues par QIT sur QMM SA de façon telle que lors de l’augmentation de capital à la dtae de la prise de décision de l’investissement du Programme d’Investissement Initial, l’Etat puisse maintenir en tout état de cause un niveau de participation de 20% dans QMM SA après cette augmentation de capital. Les actions attribuées à l’Etat à raison de cette cession de créance à titre gratuit auront seules le statut d’actions privilégiées.



4.5 Par dérogation aux dispositions des paragraphes ci-dessus dans le cas où il apparaîtrait nécessaire dans l’intérêt du Projet de faire participer un ou des tiers au capital de QMM SA les ratio de participation de QIT et de l’Etat seront ajustés sauf accord contraire entre les Parties au prorata du pourcentage de participation au jour de l’entrée du ou des tiers dans le capital étant précisé que l’Etat ne sera en aucun cas tenu pour ce faire de céder tout ou partie des actions privilégiées qu’il détiendrait à cette date.



4.6 La Convention entre Actionnaires et les statuts comporteront des dispositions permettant à l’Etat d’être efficacement protégé contre tout abus de majorité ou contre toute décision prise par l’actionnaire majoritaire dans lequel ce dernier ferait passer son intérêt propre avant celui de la société.



DOCUMENT OFFICIEL

Approuvé par le Conseil d’Administration de

QIT le 28 Août 1997

Ratifié par l’Assemblée Nationale de

Madagascar le 26 Janvier 1998

Promulgué comme loi de Madagascar

le 19 FEV. 1998



QIT-Fer et Titane Inc.

Tracy Qc, CanadaLa Convention entre Actionnaires prévoira en outre un ensemble de droits spécifiques au profit de l'Etat permettant à ce dernier, en dépit de sa participation minoritaire d'assurer un suivi permanent sur l'activité de la société et de participer aux décisions essentielles pour le projet. Ces droits additionnels résumés ci-après seront attachés à la conservation par l'Etat de toutes les actions privilégiées:

droit à posséder au moins un représentant au conseil d'administration qui devra appartenir à l'OMNIS et qui pourra participer à toutes les réunions avec voix

délibérative. Le nombre des représentants de l'Etat sera porté à deux tant que la participation globale de l'ETAT dans QMM SA (actions privilégiées plus actions ordinaires) sera au moins égale à 20%. .

droit à convoquer dans la limite de deux fois par exercice une réunion spéciale du

conseil d'administration et pour autant que la participation totale de l'Etat (actions

privilégiées plus actions ordinaires) reste supérieure ou égale à 10%.

droit de vérifier la teneur des principaux contrats conclus entre QMM SA et Administrateurs ou Affiliés, d'une part et QMM SA et certains tiers, d'autre part.

droit de bénéficier d'un ensemble d'informations privilégiées économiques et comptables sur la société au moins une fois par trimestre

droit d'obtenir à tout moment du Président de Conseil d' Administration oc la société toute information pertinente polir vérifier tolite opération realisée par QMM SA en cas de doute légitime dans le but de faire ainsi procéder sans délai à toute expertise de minorité dans le cadre d'une procédure rapide et impartiale.

droit à l'administrateur représentant l'Etat au Conseil d'Administration et appartenant à l'OMNIS d'assister aux négociations portant sur l'élaboration et les

modifications substantielles des contrats de vente d'ilménite et d'agences de vente à conclure entre QMM SA d'une part et QIT ou Affiliés d'autre part.



DOCUMENT OFFICIEL

Approuvé par le Conseil d'Administration de

QIT le 28 Août 1997

Ratifié par l'Assemblée Nationale de

Madagascar le 26 Janvier 1998

Promulgué comme loi de Madagascar

le 19 FEV. 1998



QIT-Fer et Titane Inc.

Tracy Qc, CanadaARTICLE 5

VENTE DES MINERAUX

OIT s'engage, en toute bonne foi, à conclure avec QMM SA un ou plusieurs Contrats de Vente d'ilménite à long terme. Le volume, la durée et le prix figurant dans les Contrats de Vente d'ilménite seront établis de façon à répondre aux exigences du marché et en tenant compte du

financement du Projet. L'un de ces contrats comprend notamment un engagement ferme d'achat d'ilménite'qui participera à la garantie du remboursement des emprunts souscrits pour le Programme d'Investissement Initial. L'envergure envisagée pour le Programme d'Investissement Initial sera à la mesure des besoins réels de la demande du marché pour l'ilménite au moment où un Rapport de Faisabilité sera soumis aux Actionnaires, ainsi que des

besoins des bailleurs de fonds du Projet d'inclure ces Contrats de Vente d'Ilménite à titre de garantie. En contrepartie, QIT possédera un droit exclusif d'acquérir toute l'ilménite produite par OMM SA.

Le prix de vente de base de l'ilménite figurera dans la Convention entre Actionnaires: ce prix sera révisé au 1er Janvier de chaque année par application de l'indice des prix à la consommation des Etats-Unis d' Amérique (US CPI) jusqu'au 1er Janvier suivant la Date

d' Achèvement du Projet. A compter de cette date le prix de vente de l'Ilménite sera ajusté annuellement et pourra en particulier être indexé sur le prix de la scorie de titane.

La vente des Minéraux autres que l'Ilménite est la responsabilité de QMM SA qui a pleine liberté d'établir la stratégie qu'elle juge la plus appropriée pour servir les meilleurs intérêts du Projet.



DOCUMENT OFFICIEL

Approuvé par le Conseil d'Administration de

QIT le 28 Août 1997

Ratifié par l'Assemblée Nationale de

Madagascar le 26 Janvier 1998

Promulgué comme loi de Madagascar

le 19 FEV. 1998



QIT-Fer et Titane Inc.

Tracy Qc, CanadaARTICLE 6



TRANSFERT



Lors de la constitution de QMM SA



6. Tous les droits et les obligations de QIT en vertu de la présente Convention seront transférés à QMM SA, à l'exception des droits et obligations propres de QIT résultant de la présente Convention. L'Etat reconnaît à QMM SA dès sa constitution le droit de bénéficier de l'ensemble des avantages prévus par la présente Convention d'Etablissement comme si QMA SA avait été le signataire dès l'origine.



6.2 Les éléments de l'Actif et du Passif de la Joint Venture entre QIT Madagascar Minerals Ltf & Cie et l'OMNIS ainsi que ceux de la société QIT-Madagascar Mineral Ltd & Cie ayant permis le développement du Projet seront apportés à QMM SA pour une valeur nette comptable des éléments d'actifs et de passifs à la date de l'apport étant précisé que l'actif aura une valeur égale à celle des dépenses encourues exprimées en dollars US.



DOCUMENT OFFICIEL

Approuvé par le Conseil d’Administration de QIT le 28 Août 1997

Ratifié par l'Assemblée Nationale de Madagascar le 2 janvier 1998

Promulgué comme loi de Madagascar le 19 FEV. 1998



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4ARTICLE 7

PERMIS MINIERS

7.1 Permis de Recherche de Fort-Dauphin

OMNIS détient le Permis de Recherche de Fort-Dauphin pour le bénéfice exclusif de QMM SA

7.1.1 l-e Permis de Recherche de Fort-Dauphin couvre le périmètre défini à l'Annexe A de la présente Convention



Les limites externes du Périmètre de Recherche de Fort-Dauphin seront matérialisées sur le terrain et rapportées sur des cartes avec une liste des coordonnées Laborde reflétant ces limites.

7.1.2 Le Permis de Recherche de Fort-Dauphin est attribué et renouvelé conformément au code minier et sa validité est subordonnée en outre au respect par OIT et OMM SA des obligations stipulées aux Articles 25 et 26 de la présente Convention.

7.1.3 QMM SA possède le droit exclusif, dans le cadre du Pennis de Recherche de Dauphin, de mener toutes les Activités du Projet.



7.2 Permis d'Exploitation de Fort-Dauphin

Dans les soixante (60) jours suivant l'approbation par les Actionnaires du Programme d'Investissement Initial, l'État délivre à QMM SA un Permis d'Exploitation de Fort-Dauphin qui dérive du Permis de Recherche de Fort-Dauphin.

7.2.1 Le Permis d'Exploitation de Fort Dauphin a une durée initiale de trente (30) ans il est renouvelable sur demande de QMM SA pour des périodes de dix (10) ans chacune.

7.2.2 Les limites externes du Périmètre d'Exploitation de Fort-Dauphin seront matérialisées

sur le terrain et rapportées sur des cartes avec une liste de coordonnées Laborde reflétant

ces limites.

7.2.3 A l'intérieur du Périmètre du Projet et conformément à l'Article 8 de la présente

Convention, QMM SA est le titulaire exclusif des droits d'occupation.



7.2.4 QMM SA versera à l'Etat lIne redevance minière alI taux de 2% de la valeur OB de la Production pendant toute la durée de la Convention.



7.2.5 QMM SA effectuera l'exploitation des gisements dans les règles de l'art suivant le cahier

des charges du permis et conformément aux dispositions de la présente Convention.



7.2.6 Sous réserve de ce qui est prévu aux présentes, QMM SA aura la liberté de déterminer la méthode de Production, la quantité, la qualité et la méthode de commercialisation de l'Ilménite et des autres Minéraux produits par QMM SA.



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Approuvé par le Conseil d'Administration de

QIT le 28 Août 1997

Ratifié par l'Assemblée Nationale de

Madagascar le 26 Janvier 1998

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le 19 FEV. 1998



QIT-Fer et Titane Inc.

Tracy Qc, Canada7.3 Droit dc..préemption

Etant donné l'objectif commun des Parties, l'expérience et le savoir faire de OIT quant aux activités décrites dans cette Convention et l'investissement important que pourrait faire OIT à travers OMM SA pour atteindre cet objectif commun, l'Etat, sous réserve de son droit

incontesté de faire unilatéralement la prospection, l'exploration, l'exploitation des Sables

Minéralisés et la commercialisation des Minéraux issus de cette exploitation, octroie par les

présentes à QIT le droit d'obtenir à tout moment et sur simple demande un permis de recherche

sur les périmètres ayant fait l'objet de travaux de recherche dans le cadre du Permis

d'Exploration Minière de 1986 sous réserve du respect des engagements rattachés au Permis de

Fort-Dauphin. Dans sa demande, QIT devra s'engager à respecter la règlementation en vigueur

à Madagascar et à'souscrire un engagement de travaux conformément au code minier. En outre

l'Etat octroie par la présente à QIT un droit de préemption sur le même périmètre dans le cas où

un autre opérateur s'intéresserait à ce périmètre.

L'Etat accorde un délai de quatre-vingt dix "(90) jours à compter de la date de sa notification,

pour permettre à QIT d'étudier la proposition de participation et formuler une offre concurrentielle par rapport à celle des tiers. Passé ce délai, QIT perd tout droit de préemption sur le périmètre concerné par ce projet, sauf dans le cas ou dans un délai de six mois le projet envisagé entre l'Etat et le tiers n'avait pas reçu un commencement d'exécution.

7.4 Autres ressources naturelles

QMM SA informe l'État de toute découverte de gisements de minéraux autres que ceux faisant l'objet de la présente Convention et/ou de toute autre ressource naturelle à l'intérieur du Périmètre de Recherche de Fort-Dauphin ou du Périmètre du Projet.

Subséquemment si ce gisement se situe au sein du Périmètre du Projet et si l'État désire exploiter ou concéder l'exploitation des gisements et/ou des autres ressources naturelles susmentionnées, l'État offre à QMM SA l'opportunité de les exploiter selon des conditions à

convenir.

Nonobstant ce qui précède, si l'exploitation de ces gisements et/ou ressources naturelles gênait les activités du projet faisant l'objet de la présente Convention, cette exploitation ne sera effectuée que lorsqu'elle ne gêne plus les activités du Projet.

Toutefois, QMM SA ne peut refuser indûment ladite exploitation si elle est prévue dans des

zones ayant déjà fait l'objet d'extraction de Sables Minéralisés par QMM SA. Dans ce cas QMM SA s'engage à arrêter avec l'État, un calendrier pour la libération du périmètre objet de la

découverte.



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Approuvé par le Conseil d'Administration de

QIT le 28 Août 1997

Ratifié par l'Assemblée Nationale de

Madagascar le 26 Janvier 1998

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Tracy Qc, CanadaARTICLE 8



TERRAINS ET INFRASTRUCTURES



8.1. Domaine public



Sauf dispositions contraires de la loi ou des présentes, les terrains nécessiares au Projet faisant partie du domaine public pourront être déclassés.



8.2 Installations Portuaires



Les terrains et plans d’eau dont la superficie est destinée au port seront mis à la dispositions de QMM SA ou à un Affilié pour une durée égale au minimum à celle du Permis d’Exploitation de Fort-Dauphin. QMM SA ou Affilié s’engageront à construire un port adapté aux besoins du Projet sur le domaine public mis à leur disposition dans le cadre d’une convention d’occupation approuvée par arrêté du ministère chargé des ports après avis du ministre des domaines. Cette convention prévoira notamment que la réalisation du port ainsi que son financement et son exploitation se feront aux frais, risques et périls de QMM SA ou Affilié qui auront la jouissance prioritaire des installations et aménagements nécessaires au Projet pendant toute la durée du Permis d’Exploitation de Fort-Dauphin. Les tiers pourront utiliser les installations et aménagement en dehors des périodes prioritaires à condition de ne pas gêner les activités du Projet et moyennant le règlement d’une redevance payable à QMM SA ou Affilié basée sur un tarif d’utilisation pour le public. La convention d’occupation prévoira également que l’ensemble des installations et aménagements reviendront gratuitement à l’État à l’issue des périodes d’exploitation prévues par les titres miniers. En contrepartie des obligations ainsi souscrites, la mise à disposition des terrains et plans d’eau de l’Etat à QMM SA ou Affilié se fera moyennant le règlement d’une redevance qui ne pourra pas dépasser le montant maximum des redevances fixes réglées pour une même superficie par un concessionnaire de port public à Madagascar à la date de signature des présentes.



Cette convention d’occupation prévoira également la possibilité pour l’État de demander à QMM SA ou Affilié des installations et aménagementes supplémentaires pour des besoins extérieurs au projet. Dans la mesure où ces installations et aménagements ne portent pas atteinte au bon fonctionnement du Projet et dans la mesure où l’État se sera engagé au préalable à les financer, QMM SA ou Affilié prendra toutes mesures pour permettre la réalisation des installations et aménagements demandés et exploitera cette extension après avoir conclu avec l’Etat un avenant à la convention d’occupation.



Dans le cadre de l’Etude de Fasiabilité du Programme d’Investissement Initial, et si l’Etat le demandait, QMM SA ou Affiliée s’engage à intégrer dans les devis définitifs d’ingénierie des infrastructures pourtuaires les schémas directeurs généraux assortis d’une première évaluation concernant les installations additionnelles dont la réalisation serait jugée opportune par l’Etat.



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Approuvé par le Conseil d’Administration de

QIT le 28 Août 1997

Ratifié par 1 Assemblée Nationale de

Madagascar le 21 Janvier 1998

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78.3. Domaine privé national

Les terrains nécessaires au Projet faisant partie du domaine privé national et toute construction, ouvrage ou autre amélioration à ces terrains sont mis à la disposition exclusive de QMM SA, notamment pour la réalisation de toute infrastructure et construction, pour une durée minimum correspondante à celle du Permis d'Exploitation de Fort-Dauphin selon des conditions permettant à QMM SA de jouir de tous les droits

attachés à la qualité de propriétaire, sous réserve, le cas échéant, des droits et obligations

des Parties prévus par les conventions et baux emphytéotiques et moyennant des redevances annuelles fixées comme suit:

-Routes -lignes électriques 0

-Pour toutes les constructions 60$/Ha/an

-Exploitation 20$/Ha/an

-Réserve 2$/Ha/an

Les modalités de révision de ces redevances seront fixées dans les conventions et baux emphytéotiques à conclure entre l'Etat et QMM SA selon la réglementation en vigueur; soit la révision quinquennale. Dans le cas où un délai supérieur à 36 mois s'écoulerait

entre la Date d'Entrée en Vigueur de la présente Convention et celle de l' entrée en vigueur des conventions et baux la révision des redevances ci-dessus commencera dans tous les cas à courir à l'issue de cette période de 36 mois.

Ces redevances seront également applicables dans les mêmes conditions pour toute

occupation du domaine public à l'exception de celles résultant des dispositions de l'article 8.2 ci-avant. ,

8.4. Terrains privés

QMM SA peut à ses frais négocier avec les propriétaires l'occupation des terrains privés

nécessaires ou utiles à la mise en oeuvre du Projet et à la poursuite des activités du

Projet conformément à la présente Convention, aux Permis Miniers et aux Autorisations.

Si QMM SA en fait la demande, les terrains privés requis par le Projet seront déclarés

nécessaires à des travaux d'utilité publique et expropriés par l'État scion les procédures

en vigueur pour être mis à la disposition de QMM SA

,

QMM SA prendra alors en charge les frais et indemnités cngcndrcs par \'expropriation

selon des modalités à convenir entre QMM SA et l'État.



8.5. Mesures Conservatoires

A l'intérieur du Périmètre de Recherche de Fort-Dauphin, l'État prendra une mesure de "Sauvegarde de Zone" sur une superficie délimitée par un état parcellaire établi par QMM SA en accord avec les Autorités compétentes qui interdit toute nouvelle occupation ou acquisition de terrains par des tiers à partir de la Date d'Entrée en Vigueur de cette Convention jusqu'à la délivrance du Permis d'Exploitation.



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QIT le 28 Août 1997

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Madagascar le 26 Janvier 1998

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le 19 FEV. 1998



QIT-Fer et Titane Inc.

Tracy Qc, Canada8.6 Rendus



QMM SA peut à tout moment effectuer des rendus volontaires de tout ou partie des terrains et autres droits fonciers détenus en vertu des présentes, en notifiant sa décision par écrit aux Autorités compétentes. Préalablement à chaque rendu, QMM SA devra satisfaire aux obligations du programme de remise en état relatives à ces terrains conformément aux dispositions de l'Article 9 ci-après.



8.7. Infrastructures du Projet



Les infrastructures établies et exploitées en vue des besoins propres au Projet, telles qu'énumérées à l'article 15.1 ci-après, font partie intégrante du Projet.



Les installations portuaires construites et exploitées par QMM SA ou Affilié ou pour leur compte dans le cadre de la convention d'occupation mentionnée à l'article 8.2 ci-dessus feront l'objet d'une inscription à l'Actif du bilan de QMM SA ou Affiliée aux fins comptables et fiscales.



Les infrastructures du Projet à l'exception des routes d'intérêt public et des infrastructures portuaires fixes pourront être la propriété de QMM SA ou Affilié. Les conditions d'appropriation de ces infrastructures par QMM SA ou Affilié seront précisées dans les conventions et baux emphytéotiques.



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QIT le 28 Août 1997

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Madagascar le 26 Janvier 1998

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19ARTICLE 9

ENVIRONNEMENT

9.1. Études d'évaluation de l'impact sur l'environnement

Pour tout programme d'Investissement, QMM SA mènera des études d'impact sur les milieux naturel, humain et l'environnement de manière générale,. conformément à la législation nationale en vigueur et notamment la loi 90-033 du 21 Décembre 1990, portant Charte de

l'Environnement et le décret numéro 95-377 du 23 Mai 1995 relatif à la Mise en Compatibilité des Investissements avec l'Environnement (MECIE). Le rapport de ces études comprend des propositions de mesures d'atténuation des impacts négatifs du Projet sur les milieux affectés, y compris un programme de remise en état des terrains des zones d'exploitation minière ou des mesures compensatoires et un plan de surveillance environnemental.

Dans le cadre de sa responsabilité internationale, l'Etat pourrait être amené à prendre des

mesures de sauvegarde dans le cas où les activités de QMM SA auront des répercussions environnementales au-delà des frontières nationales.

De même, QMM SA peut être invité en cas de besoin à participer au processus de révision et l'évaluation environnementale établi par l'État.

9.2 Directives et exigences de 'État

Compte tenu de l'intérêt porté à Madagascar par la communauté internationale sur le plan environnemental et de l'impact de la réalisation d'un projet d'exploitation minière d'envergure sur ce même plan, l'État prendra les mesures pour que les directives et exigences relalives à

l'étude d'évaluation de l'impact sur l'environnement soient publiées et rendues accessibles à QMM SA

L'État assure, dans le cadre de ses propres procédures, la mise en oeuvre de mécanisme d'évaluation environnementale telle que stipulée dans le décret du MECIE qui satisfera aux pratiques généralement reconnues au niveau mondial.

9.3. Autorisations environnementales

Après l'approbation par l'État de la version finale de l'étude d'évaluation de l'impact sur l'environnement et, du programme de réhabilitation et de restauration des sites à exploiter comprenant le plan de gestion environnemental du projet, l'État délivrera à QMM SA les

Autorisations relatives à ces programmes sans lesquelles aucune exploitation commerciale ne

pourra démarrer. Ces Autorisations traiteront des différents aspects de tous les programmes

environnementaux et de remise en état prévus et définiront les conditions auxquelles QMM SA

devra se conformer, assorties de toutes garanties appropriées, avant de rétrocéder à l'État ou, le

cas échéant, aux propriétaires du sol les terrains remis en état.



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Approuvé par le Conseil d'Administration de

QIT le 28 Août 1997

Ratifié par l'Assemblée Nationale de

Madagascar le 26 Janvier 1998

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le 19 FEV. 1998



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TITRE III



DES AUTORISATIONS ET GARANTIES DE L'ÉTAT







ARTICLE 10





PROPRIÉTÉS DE L'ACTIF DU PROJET















10.1. Propriété des Permis miniers et Autorisations



Les permis miniers et/ou toutes les Autorisations, sauf celles octroyées aux individus, sont émis

et maintenus au nom et aux frais de QMM SA à l'exception du Permis de Recherche de Fort-

Dauphin, visé à l'article 7.1 ci avant.



En ce qui concerne le Permis de Recherche de Fort-Dauphin, QMM SA jouira gratuitement de

l'usufruit de ce permis et à titre elle supportera les obligations et bénéficiera des avantages et

droits attachés à ce permis comme si elle en était le titulaire exclusif.



10.2 Propriété des Produits



QMM SA sera propriétaire de tous les concentrés des Minéraux et des résidus des procédés de

concentration à condition qu'ils soient portés aux registres d'extraction de QMM SA,

conformément à la législation miniére.



10.3 Propriété intellectuelle, industrielle et commerciale



QMM SA sera propriétaire de tous les brevets, marques de commerce, droits de protriété

industrielle et commerciale, tels que reconnus par la réglementation en vigueur, les conventions

et les accords internationaux, développés ou acquis dans le cadre du Projet. A la demande de

QMM SA, QIT autorise l'utilisation par QMM SA du nom et du symbole "QIT" sans aucune

redevance tant que QIT et Affilié demeurent actionnaires de QMM SA et détiennent (ensemble

le cas échéant) au moins cinquante et un pour cent (51 %) des actions ordinaires de QMM SA.



10.4 Nantissement et sûreté



Tous les éléments de l'Actif du Projet incluant notamment les droits d'usufruit, les droits

rattachs aux baux emphytéotiques et les droits d'occupations du domaine public par voie

d'Autorisation unilatérale ou conventionnelle pourront selon le cas faire l'objet d'hypothéque,

nantissement, droit de substitution, stipulation pour autrui ou tout autre séreté ou mécanisme de

garantie nécessaire pour le financement du projet.











DOCUMENT OFFICIEL

Approuvé par le Conseil d'Administration de

QIT le 28 Août 1997

Ratifié par l'Assemblée Nationale de

Madagascar le 26 Janvier 1998 QIT-Fer et Titane Inc.

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le 19 FEV. 1998













21











































ARTICLE 11





PROTECTION DES BIENS, DROITS, TITRES ET INTERETS







1.1 Sous réserve de ce qui est prévu aux présentes, QMM SA, ses Affiliés et Actionnaires

ont le droit et la pleine liberté de posséder, gérer, entretenir, utiliser, jouir et disposer de

tous leurs beins , droits, titres et intérêts.



1.2 L'Etat s'engage à ne pas exproprier ou nationaliser tout ou partie des biens, droits, titres

et intérêts de QMM SA, Affiliés ou Actionnaires à moins qu'une telle mesure

d'expropriation ou de nationalisation



i) ne soit prise pour des motifs d'intérêt national, et dans le respect de la législation

et des procédures en vigueur,



ii) ne soit pas discriminatoire, et



iii) donne lieu au paiement d'une indemnité, selon le cas, à QMM SA ou Affiliés ou

Actionnaires égale à la juste valeur marchande des intérêts concernés. La juste

valeur marchande sera déterminée en présumant que la transaction a leiu entre

un vendeur et un Acheteur consentants, auxquels la mesure d'expropriation ou de

nationalisation ne serait pas applicable, et calculée par la méthode d'évaluation

d'une entreprise en pleine exploitation au moment des faits.



Ladite indemnité sera payée sur demande de QMM SA, de ses Affiliés ou

Actionnaires, en Dollars ou en toutes autres devises librement convertibles,

acceptables au bénéficiaire, sans aucune compensation ni déduction autre qu'une

somme susceptible d'être due à L'État par le bénéficiaire, à la suite d'une décision

du tribunal arbitral rendue dans la condition prévue à l'article 30 ci-après.

L'indemnité porte intérêt à compter de la date de l'expropriation ou de la

nationalisation, au Taux d'Intérêt Conventionnel



11.3 L'État s'engage à ne pas porter atteinte à la pleine jouissance par QMM SA, Affiliés et

Actionnaires, des droits légitimes dont ils disposent sur leurs beins, droits, titres et

intérêts.



Si l'État venair à limiter cette jouissance notamment à travers une mesure le réquisition

ou à travers toute mesure ou série de mesures, qui aurait directement ou indirectement,

pour effet de priver QMM SA, Affiliés ou Actionnaires du contróle ou du bénéfice

économique de leurs biens, droits, titres ou intérêts. Ces Parties s'entendront sur une

indemnisation fixée d'accord Partie, évaluée en fonction de la juste valeur de l'impact de

la limitation de jouissance sur le déroulement des Activités du Projet.



11.4 En cas de désaccord sur le montant des indemnisations exigibles au titre du présent

article , ces montants seront proposés par un cabinet d'audit international intervenant en

conciliation dans les conditions fixées à l'article 30 ci-après et le cas échéant l'ensemble

des dispositions de ce dernier article s'appliqueront.





DOCUMENT OFFCIEL



Apprové par le Conseil d'Administration de

QIT le 28 Août 1997

Ratifié par l'Assemblée Nationale de QIT-Fer et Titane Inc

Madagascar le 26 Janvier 1998 Tracy Qc, Canadã

Promulgué comme loi de Madagascar 22

le 19 FEV 1998























Article 12



Stabilité



Pendant la durée de la présente Convention et sous réserve des dispositions contenues aux articles 18 à 22 ci-après, aucune décision législative ou réglementaire prenant effet à une date postérieure au 1er Août 1996 ne peut avoir pour conséquence de supprimer ou de restreindre à l'égard de QMM SA, ses Affilliés et de ses Actionnaires et employés les dispositions du régime privilégié dont ils bénéficient dans le cadre de la présente Convention ainsi que les principes fondamentaux du droit malagasy qui sont applicables à cette même date. Ce principe garantit notamment à QMM SA, ses Affiliés, ses Actionnaires et employés la stabilité des clauses de la Convention.



En cas de mofidication imprévue des circonstances économiques bouleversant l'économie du Projet au détirment de QMM SA, Affilié ou Actionnaire, non imputable à l'une de ces sociétés et non lié à la valeur de l'Ilménite sur le marché international, l'Etat prendra les mesures appropriées pour rétablir l'équilibre économique ainsi bouleversé. Toutfois, si ce bouleversement économique provient directement d'un cas de force majeure, les dispositions de l'article 29 ci'après seront seules applicables.



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Ratifié par l'Assemblée Nationale de Madagascar le 26 Janvier 1998

Promulgué comme loi de Madagascar le 19 Fev 1998



23ARTICLE 13



ASSURANCES



QMM SA assumera les conséquences directes de la responsabilité civile qu'elle peut encourir en raison de tous pertes ou dommages de quelque nature que ce soit, causés au tiers ou à son personnel à l'occasion de la conduite des Activités du Projet, par son personnel ou les matériels, les biens d'équipement dont elle est propriétaire ou qui sont placés sous sa garde.



A cet effet, QMM SA souscrira les assurances requises contre ces risques et s'assurera que ses sous-traitants soient convenablement assurés.



A niveau équivalent de garantie, de pris et d'engagement de règlement en devises en ce qui concerne au moins les sinistres afférents à des biens payables en devises, QMM SA devra privilégier la souscription des assurances auprès de sociétés d'assurance locales à condition que les polices souscrites soient réassurées auprès de sociétés internationales dans le domaine de la réassurance et qu'elles soient acceptables à QMM SA.



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Approuvé par le Conseil d’Administration de QIT le 28 Août 1997

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Promulgué comme loi de Madagascar le 19 FEV. 1998



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