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Entire


La societe de Developpement


Industriel et Minier du Congo


« SODIMICO S.A. »





Et


Le Consortium Coreen





« MCM KOREA Co Ltd »











30


KINSHASA, SEPTEMBRE 2014


 TABLE I)ES MATIERES Odn,.








Preambule 1 ArticlelO


Article 1 Comptabilite


Definitions, interpretations et autres dispositions 1


preiiminaires


1.1. Definitions 1 10.1 Procedures relatives £ la comptabilite 23


1.2. Interpretations et autres dispositions preiiminaires 8 10.2 Audit Annuel 24


Article2 Articlell


Objetdu Contrat 9 Priorite accordee £ MCM et remboursement des


financements


Article3 11.1 Priorite accordee £ MCM 24


Constitution de la societe 9 11.2 Vente des Produits 24


Article4 11.3 Comptes 24


Objet social de la Societe 9 11.4 Source des liquidit£s 25


Article5 11.5 Depenses et remboursement des financements 25


Capital social de la Societe 10 Artidel2


Article6 Cession des droits et des participations 25


Obligations, declarations et garanties des Parties 10 12.1. Consentement pr£alable 25


6.1. Obligations, declarations et garanties mutuelles 10 12.2 Cessions agr££es 25


6.2 Obligations de SODIMICO 12 12.3. Droit de preemption sur les cessions 26


6.3. Declarations, garanties et engagements de SODIMICO 13 12.4. Determination de la valeur de I'offre 26


6.4. Obligations de MCM 16 12.5. Cession libre £ Tissue de la periode d'offre 27





6.5. Declarations, garanties et engagements de MCM 17 12.6. Cession obligatoire 27


6.6. Obligations de la Societe 18 12.7. Cas d'insolvabilite d'un Actionnaire 27


Article7 12.8. Autres operations relatives £ la cession des actions 28


Organisation de la JV 18 12.9 Reconnaissance d’un nouvel actionnaire 28


Article8 12.10 Pouvoirs 28


Conditions prealables 19 Articlel3


8.1. Conditions prealables 19 Confidentialite 28


8.2 Responsabilite de la satisfaction des conditions 13.1. Information confidentielle £ ne pas divulguer 28


prealables


8.3. Notification de la satisfaction des conditions prealables 19 13.2 Divulgation autoris£e 28


8.4 Maintenance des Actifs 19 13.3. Conditions de divulgation 29


8.5 Contrats Accessoires 20 Articlel4


8.6 Effet sur la Societe 20 Arbitrage 29


8.7 Resiliation pour non realisation d'une condition 20 ArticlelS


Artide9 Dissolution 30


Financement 20 Articled


9.1. Preparation de I'Etude de Faisabilite Bancable 22 Dur£e 30


9.2 Decision Finale d'lnvestissement 21 16.1. Duree 30


9.3. Exploration 21 16.2 Pr£somption de fin de Contrat 30


9.4. Autres Concessions Minieres 21 16.3. Survivance de certaines stipulations 30


9.5. Presentation des Budgets et Programmes de Travail 22 16.4 Consequences de la fin du Contrat de JV 30


9.6. Informations financiers 22 Articled


9.7. Couts directs 23 Faute Materielle 31


9.8. Financement de la Societe apres la 17.1. Transfert des actions 31


Production Commerciale








1


17.2 Notification de la Faute Materielle 31 20.8. Cumul des droits et indemnites t/ ,


17.3. Droits executoires de I'Actionnaire Lese r /


31 20.9. Rapport entre les Actionnaires '


17.4. Suspension du droit de vote 32 20.10. Transfert des droits des parties ^OFFICE NO TARl/M


17.5. Fixation de I'indemnite compensatoire 32 20.11. Expert independant


Articlel8 20.12 Survivance


Conditions r£solutoires 32 20.13 Beneficiaires et ayants droit


18.1. Conditions r^solutoires de MCM 32 20.14 Engagement


18.2 Responsabilite 32 Article21


18.3. Notification 32 Notifications 36


18.4. R£siliation 32 21.1. Notifications 36


18.5. Consequence 33 21.2 Envoi par courrier £lectronique (email) 37


Articlel9 21.3 Reception des notifications envoyees par courrier 37


eiectronique (email)


Force majeure 33 21.4 Adresse pour les notifications ecrites 37


Article20 21.5 Changement d’adresse 38


Autres dispositions 34 Article22


20.1 Absence de renonciation 34 Droit applicable 38


20.2 Autonomie des stipulations 34 Article23


20.3 Taxes et Impots 34 Entree en vigueur 38


20.4 Annexes 34 Article24


20.5 Amendements 34 Mandat 38





20.6 Langues 34 Annexes


20.7 Entier Accord 34 Annexes 40































































































11


 Contrat cff^Mploitation de la mile de Musoshi








Entre





La Societe de Developpement Industrie! et Minier du Congo, en abrege « SODIMICCLS^MtS'ant son


siege social au N° 549, Avenue Adoula, Commune de Lubumbashi, Province du Katanga, eb^epublique


Democratique du Congo, representee aux fins des presentes par Monsieur Laurent TSHISOLA KANGOA,


Directeur General, en vertu de la delegation des pouvoirs lui conferee par le Conseil d'Administration en date


du 03 septembre 2014, ci-apres denommee «SODIMICO», d’une part;





Et





Le Consortium Coreen, en abrege « MCM KOREA Co Ltd », ayant son siege social au 36-11, Nonggong-


gil, Namhu-myeon, Andong-si, Kyoungsangbook-do, en Republique de Coree, represente aux fins des


presentes par Monsieur SEUL CHUL HEE, Representant en Republique Democratique du Congo, en vertu


de la procuration lui donnee par Monsieur KIM HONG CHEOL, President de MCM KOREA Co Ltd en date


du 04 juin 2014, ci-apres denommee « MCM », d’autre part;


Ci-apres denommees collectivement « Parties » ou individuellement« Partie ».


PREAMBULE


ATTENDU QUE :


A. SODIMICO est titulaire des Droits et Titre Miniers couvrant le permis PE 102 contenant la mine de


MUSOSHI lui appartenant ainsi que les installations connexes ; que ledit permis lui confere le droit de


developper, extraire, traiter et transformer a des fins commerciales le cuivre, le cobalt ainsi que


d’autres substances minerales valorisables contenues dans le perimetre couvert par le permis ;


B. TAE JOO et KORID se sont constitutes en consortium denomme « MCM » comme leur outil


d’investissement commun pour le fmancement du developpement et de Pexploitation de la mine ;


C. MCM et SODIMICO S.A. ont convenu de signer ce contrat afin de creer une Societe Anonyme


denommee « Entreprise Miniere de Musoshi » en sigle EMM, regie par l’Acte Uniforme OHADA sur


les Societes Commerciales et les Groupements d’Interet Economique tel que modifie a ce jour et les


lois de la RDC en vue d’exploiter la mine de Musoshi ainsi que d’autres gisements potentiels a


convenir et de definir leurs droits et engagements respectifs comme Actionnaires dans la societe ;


D. la mise en oeuvre de 1*exploitation de la mine par les Parties telle qu’identifiee dans le present contrat


comme « Projet», va requerir et necessiter des investissements substantiels ;


E. les termes du present Contrat ont fait l’objet d’une decision des organes statutaires de chacune des


Parties.








IL EST CONVENU ET ARRETE CE OUI SUIT





Article 1 : Definitions, interpretation et autres dispositions preliminaires





1.1 Definitions


Sauf autrement defini par le present contrat, les termes ci-apres ont la signification suivante:





1


1) « Accord d’acces» signifie l'accord entre parties qui definit les conditions et


Societe (mandataires et agents) aux Actifs Exclus ;


2) « Accord d’usage » signifie l'accord entre parties sur 1’utilisation par la Societe,


a la SODIMICO (immeubles d’habitation, immeubles administratifs, hopitaux, ecoles, autres services de


commodite) a Musoshi, Kasumbalesa et Lubumbashi;


3) « Accord TAE JOO » signifie le contrat d’exploitation de la mine de Musoshi signe entre SODIMICO et


TAE JOO le 23 mars 2011;


4) « Acte d’Acceptation » signifie un acte auquel devront souscrire les nouveaux actionnaires ;


5) « Acte de Cession » designe facte par lequel SODIMICO transfere a la Societe le Permis d’Exploitation;


6) «Actifs» designe les Equipements, les Informations Minieres, la Mine de Musoshi, les Mineraux


Attaches, le Titre Minier du Projet ainsi que tous les autres actifs dont SODIMICO est proprietaire et


situes sur ou dans le sous-sol du Perimetre a Pexception des Infrastructures et des Actifs Exclus ;


7) « Actifs Exclus » designe le laboratoire et les ateliers localises sur la carte annexee a f Annexe 4 ;


8) « Apport» signifie la part de chaque actionnaire au capital social;


9) « Apport SODIMICO » signifie Papport effectue par SODIMICO pour la constitution de la Societe tel


que prevu aux statuts au jour de sa constitution ;


10) « Actionnaire » designe MCM et SODIMICO pris isolement a condition qu'il detienne des actions dans


la Societe et toute autre entite qui detiendrait a tout moment des actions dans la Societe, ainsi que leurs


ayants droit autorises et cessionnaires respectifs ;


11) « Actionnaire Cedant » a le sens qui est donne a ce terme a Particle 12;


12) « Actionnaire Defaillant» a le sens defini a Particle 17 du present contrat;


13) «Actionnaire Lese» a le sens defini a Particle 17 du present contrat;


14) « Actionnaire non-Cedant» a le sens qui est donne a ce terme a farticle 12.3;


15) « Autorisation » signifie tout consentement, enregistrement, classement, installation, concession, accord,


certification, certificat, permission, permis, licence, approbation, direction, declaration, autorite ou


exemption de, par ou avec n'importe quel gouvemement, entite ou autorite gouvemementale, judiciaire,


provinciale ou locale (y compris toute organisation de regulation ou de passation des marches);


16) « Autorite Gouvemementale » designe toute entite ou juridiction, nationale, etrangere ou multinationale,


exer9ant les fonctions executives, legislatives, judiciaires, reglementaires ou administratives, en ce


compris, toute organisation de regulation etablie conformement a la loi;


17) « Budget » designe le budget initial et tous les budgets subsequents prepares et approuves conformement


a Particle 9. 5 relatif au Programme de Travail;


18) « Cabinet Eligible » designe celui qui sera recrute de commun accord par les parties ;


19) « Cas d'Insolvabilite» a le sens qui lui est donne a Particle 12.7 du Contrat de JV ;


20) « Changement Materiel Defavorable» signifie un changement qui a un effet materiel sur:


a) Le Titre Minier du Projet ou sur une Autorisation necessaire a la Mine de Musoshi;


 b) Les affaires, les actifs, permis, relations contractuelles, engagements,+propri^^^^nditi^ns





(financieres ou autres), operations, negociations avec des tiers, opportunites^d^^fk'.^Qciete ou^es


Actifs ou Infrastructures.





21) « Chiffre d'Affaires Net » designe l'assiette de la redevance miniere telle que definie a l'Article 240 du


Code minier en vigueur a la date de la signature du present contrat, a savoir: le montant des ventes


realisees, diminue des frais de transport, des frais d'analyse se rapportant au controle de qualite du produit


marchand a la vente, des frais d'assurance et des frais de commercialisation. Pour ce qui conceme les frais


de commercialisation, il sera fait reference aux rubriques des imprimes de l'administration publique de la


RDC;


22) « Code Minier » designe la loi n°007/2002 du 11 juillet 2002 portant Code Minier de la RDC ;


23) « Conditions prealables » signifie chacune des conditions indiquees a Particle 8 du present contrat;


24) « Contrats Accessoires » designe l'Accord d'acces et l'Accord d'usage ;


25) « Contrat de JV » designe le present contrat, tel qu’il pourrait etre modifie ou amende, ainsi que toutes


ses annexes;





26) « Contrat de Transfert» designe le contrat conclu par MCM et Taejoo relatif au transfert de certains


droits et obligations prescrits dans le Contrat Taejoo, sous reserve de l'accord de SODIMICO ;


27) «Couts de Developpement du Projet» designe le montant global des couts necessaires pour conduire le


Projet en phase de Production Commerciale, notamment les couts et depenses engages par MCM et ses


conseils pour revaluation du projet avant la signature du Contrat de JV et 1'evaluation des couts


d'etablissement, de faisabilite, de mise en ceuvre, de developpement, de construction et d'infrastructure ;


28) «Date d'Accomplissement» signifie la date qui tombe 20 jours ouvrables apres la realisation des


conditions prealables ou toute autre date notifiee par MCM a SODIMICO si le paiement ne peut etre fait


a cette date pour des raisons independantes du controle de MCM ;


29) « Date d’Entree en Vigueur » designe la date d’entree en vigueur du present contrat telle que specifiee a


l'Article 23 ;





30) « Date de la Signature » designe la date mentionnee sur la page de signature de ce contrat;





31) « Decision d’investissement finale» est tributaire notamment de la capacite de la mine de Musoshi a


prendre en charge le remboursement cumule des couts lies au developpement de la mine de Musoshi et a


la realisation des projets d’infrastructures, en ce compris les etudes de faisabilite y afferentes ainsi que


toutes les autres depenses eligibles;


32) « Deuxieme investissement» signifie le montant qui devra etre verse pour la deuxieme Phase de l’etude


de faisabilite bancable;


33) « Disposer » signifie vendre, transferer, donner en Surete, gerer en fiducie et en tout etat de cause de


disposer de tout au partie d’un droit de propriete ;


34) « Dividendes » designe les profits distribuables (apres le paiement de tout impot et taxe, constitution des


reserves en capital necessaires et raisonnables et toute autre reserve fmanciere devant permettre a la


Societe de faire face a ses obligations de paiement;


35) « Dollars americains, USD » ou « $ » designe la monnaie des Etats-Unis d’Amerique ;





3


 :es en


•u la








37) « Equipements » designe les pieces detachees, les stocks, les machine et consommables detenus par


SODIMICO et qui sont utilises dans le cadre de la Mine de Musoshi;


38) « Entite Afflliee » designe, lorsqu'employee en rapport a une autre entite:


a) Une Filiale de l'une des parties;


b) Une societe dont l'une des parties est une Filiale;


c) Une Filiale d'une societe dont l'une des parties est egalement une Filiale ;


39) «Environnement» signifie les humains, les animaux, les plantes et toute autre matiere


organique composant les systemes ecologiques dont ils font partie et les elements suivants :


a) L’air, comprenant, sans limitation, Fair dans les structures naturelles ou manufactures, au-dessus ou


sous terre;


b) L'eau, comprenant, sans limitation, les eaux territoriales, cotieres et interieures, l’eau sous ou dans la


terre et l'eau dans les canalisations et les egouts ; et


c) La terre, comprenant, sans limitation, la terre sous les eaux.


40) « Etude de Faisabilite Bancable » signifie Fetude de faisabilite definitive realisee en rapport avec le


Projet et impliquant:


a) La realisation du Programme de Travail Initial;


b) La preparation d'une etude d'impact environnementale; et


c) La preparation d'un Plan Initial de developpement de la Mine;


Sous une forme acceptable et qui devra etre soumise aux institutions financiers comme base de leur


octroi de prets pour le developpement et l'exploitation des operations minieres ;


41) « Exemption Fiscale» designe toute exemption fiscale dont beneficie la Societe.


42) « Expert Independant» designe un expert independant choisi conformement a l'article 20.11 afin de


determiner le prix des actions de la Societe ou le montant de l'indemnite prevue a l'article 17.3;


43) « Faute Intentionnelle » designe tout acte ou omission intentionnel, conscient ou imprudent (accompli


seul ou collectivement) entrainant une violation substantielle d'une des obligations preserves au Contrat


de JV, et contraire aux decisions des organes de la societe ou qui peut raisonnablement etre per$u comme


pouvant entrainer des consequences dommageables a la securite ou la propriete des personnes ;


44) « Faute Materielle » designe:


a) toute faute commise par une Partie dans l'execution ou l'inexecution d'une obligation substantielle du


Contrat de JV, comme notamment le defaut de constitution d'une Surete ou d'une garantie


conformement l'article 9;


b) la creation d'une Surete sur un actif de la Societe sans accord prealable des Parties;


c) 1'insolvabilite d'un Actionnaire;


d) une declaration ou garantie qui se revele fausse;


e) un acte ou omission d'un Actionnaire resultant dans la perte d'un droit attache au Titre Minier du


Projet;


f) le non respect par une Partie de ses obligations prescrites a l'article 6.1 (5)(d);


45) « Filiale » designe toute personne physique ou morale qui directement ou indirectement controle ou est


controlee par une autre personne physique ou morale. Au terme de cette definition "controle" signifie le


pouvoir de diriger ou d'influer sur les prises des decisions de gestion ou de politique de la personne


oy '***


controlee que ce soit par la detention de la majorite des droits de vote, par


+cbntra _ . (idntrole


s'entend aussi lorsqu'une personne est proprietaire ou detient la majorite du c apjtaf/fufefctitre >nne


par le biais d'une fiducie ;


46) « Francs congolais » ou « CDF » signifie la monnaie de la Republique Democratiqud'dwCtfhgo ;





47) «Information confidentielle » signifie toute information d’un actionnaire ou de ses affilies (la partie


qui revele) qui est revelee a ou observee par une autre partie qui est en fait ou qui est raisonnablement


consideree par la partie qui la revele comme une information conildentielle comprenant les informations


concemant la technologie, le processus, les produits, les caracteristiques, les inventions ou les


conceptions utilisees ou developpees par la partie revelatrice , les secrets commerciaux et le savoir-faire


ainsi que les informations a caractere commercialement sensible. Nonobstant ce qui precede,


l'information confidentielle sera clairement identifiee en tant que telle par les inscriptions appropriees sur


tous les documents echanges, ou si la divulgation a ete faite oralement et/ou visuellement, alors la partie


revelatrice identifiera l'information comme "confidentielle" lorsque la divulgation est faite et, dans un


delai de deux (2) semaines de divulgation, elle confirmera en ecrivant la nature confidentielle de la


communication orale ou visuelle. L'information confidentielle n'inclut pas l'information qui:


a) au moment de la premiere divulgation a ou observation par 1'autre partie, etait deja legalement en


possession de cette partie sous forme ecrite ou electronique ;


b) est ou echoit au dans le domaine public autrement que par une voie frauduleuse a cet accord ; ou


c) devient disponible a 1'autre partie de n'importe quelle autre source pourvu qu’elle n’ait pas ete


acquise directement ou indirectement de la partie revelatrice ;


48) «Informations Minieres » designe toutes les informations, donnees, enregistrements relatifs au Titre et


au Projet notamment toutes les informations et tous les plans relatifs aux Operations Minieres realise


avant la Date d’Entree en Vigueur, les etudes, cartes, photographies aeriennes, donnees electroniques,


dessins, memo ires, noyaux de carottage, inventaires des carottages, cartes geologiques/ geophysiques ou


de forage, echantillons, rapports et notes d’essai;


49) «Infrastructures » signifie les actifs listes a 1’Annexe 3;


50) « JORC » signifie le Joint Ore Reserves Committee;


51) « Jour Ouvrable » signifie un jour de la semaine ou les banques sont ouvertes pour les affaires a l'endroit


principal des affaires de la partie exerfant un droit aux termes de cet accord et l'endroit principal des


affaires de la partie affectee par l'exercice d'un tel droit;


52) « Les Infrastructures » designe les projets de construction des infrastructures sociales a developper qui


seront identifies conformement au protocole d’Accord signe le 31 mars 2010 entre TAEJOO et la


Republique Democratique du Congo et communiques aux parties ;


53) « LIBOR » pour une periode donnee signifie la moyenne arithmetique des taux listes, au premier jour de


la dite periode, sur la page LIBOR de Reuters concemant les US$, et calcules pour une duree equivalente.


S'il n'existe aucune donnee concemant les taux publies par Reuters, le taux LIBOR sera choisi par la


Societe;


54) « Loi Environneraentale » signifie, par rapport aux projets, n'importe quelle loi, reglement, directive,


circulaire ou jugement applicable d'une cour competente dans n'importe quelle juridiction dans laquelle la


Societe et/ou n'importe laquelle de ses Entites Affiliees mene les affaires qui se rapportent a :


a) la protection de la sante et de la securite ou la conservation de la sante humaine et de la salubrite ;


b) l'environnement comprenant, sans limitation, la pollution ou la protection, ou compensation pour des


dommages ou la destruction de l'environnement; ou





5


 c) toute emission, fuites, decharge, degagements mena£ant l'environnement de*


de causer du tort a l'environnement;


55) « Mineraux Attaches » designe l'ensemble des mineraux de la Mine de





l'interieur du Perimetre;


56) «Majorite simple » veut dire une resolution votee en faveur par 50% plus une voix des parties


presentes des membres en regie de voter conformement aux Statuts de la Societe, excluant a cette fin les


voix tenues par des membres designes par un Actionnaire defaillant;


57) « Mine de Musoshi» signifie la mine correspondant au Titre Minier et contenant des ressources JORC


d’un minimum de 711,303 tonnes de Cu, provenant d’un minerai d’une teneur de 2.29% ;





58) «Obligations Legales » designe toutes les lois, ordonnances, decrets, reglements, arretes, traites,


proclamations, conventions, regies ou reglementations (ou toutes interpretations d’une de ces dispositions)


emises par toute Autorite Gouvemementale ;


59) « Operateur des Infrastructures Sociales a developper » designe Taejoo ou toute autre entite designee


par Taejoo ;


60) « Operation Miniere » designe l'exploitation commerciale miniere et toutes les activites, necessaires,


opportunes, favorables ou incidentes a ladite exploitation, notamment


a) Le redeveloppement de la Mine de Musoshi et toutes les activites, necessaires, opportunes,


favorables ou incidentes audit redeveloppement notamment le pre-demembrement, le retrait et


l'elimination des dechets;


b) La pesee, l'echantillonnage, l'analyse, l'exploitation miniere, extraction, le broyage, le raffinement, le


traitement, le transport, la manutention, le stockage, le chargement et la livraison des mineraux,


concentres et minerais;


61) « Participation dans la JV » signifie la participation d'un Actionnaire dans le capital de la Societe


exprime en pourcentage;


62) « Pas de Porte » signifie le montant de US$20,500,000 reposant sur l'hypothese d'une reserve JORC d'au


moins 711,303 Cu tonne, tel que determine par l'Etude de Faisabilite Bancable ;


63) « Plan Initial de developpement de la Mine » designe le premier plan qui doit conduire le Projet en


phase de Production Commerciale et qui contiendra un plan de financement du Projet;


64) « Perimetre » designe la surface couverte par le Titre Minier du Projet;


65) « Permis environnemental» signifie n'importe quelle autorisation et le classement de n'importe quel


avis ou evaluation exige en vertu des Lois Environnementales par rapport aux projets de la conduite des


affaires de la Societe et/ou de SODIMICO conduits sur ou, a partir, des proprietes possedees ou


employees par la Societe et/ou SODIMICO ;


66) « Perte » signifie toutes pertes, dettes, tous prejudice, dommages et interets, couts (en ce inclus les frais


d’avocats raisonnablement engages), toutes penalties, amendes, tous interets (en ce inclus les interets de


retard), a l’exclusion de tous dommages et pertes indirects et de toute perte de chance ;


67) « Phase de developpement » signifie la periode allant de la date de la Decision Finale d’lnvestissement


au commencement des Operations Minieres ;











6


 Ot*.-.








68) « Phase d’Exploration » signifie la Periode de deux ans commencant a la Date d'A nldnt et au


cours de laquelle la Societe entreprendra la realisation du Programme Ex jfolparer


l’Etude de Faisabilite bancable ; ^ ^





69) « Plan Initial de Developpement de la Mine » designe le premier plan visant a r \q Projet en


Production Commerciale qui inclura un plan de financement du Projet;





70) « Premier investissement» signifie le montant necessaire pour la realisation de la premiere phase de


Petude de faisabilite bancable ;


71) «Principes Comptables Generalement Admis » signifie les principes comptables generalement en


usage dans l'industrie miniere intemationale ;





72) « Production Commerciale » signifie la periode commen9ant a la date de realisation de l’ensemble des


conditions suivantes :





a) La Societe a commence les Operations Minieres ; et


b) La periode de test de productions des Produits est terminee ;


c) Les Produits sont transformes a une cadence superieure ou egale a 80% de la capacite de conception


de l’usine, pendant une periode de 30 jours consecutifs ;


73) «Produits » designe le concentre de cuivre, le blister et la cathode et le cobalt et certaines autres


substances minerales produites sur site et qui sont pretes pour livraison ou foumiture aux clients ;


74) « Programme de Travail » signifie le Programme de Travail Initial et tous les programmes de travail


annuels relatifs au Projet prepare par le Conseil d’administration et approuve conformement a Particle 9.5 ;


75) « Programme de Travail Initial » designe le Programme de Travail initial tel que defini en Annexe 5 ;


76) « Projet » designe le Projet de joint-venture defini par les Parties dans ce contrat de JV, comprenant la


conception, la rehabilitation, le Developpement, la Recherche, 1’Exploitation et les Operations Minieres


relatifs aux Mines du Projet;


77) « RDC » designe la Republique Democratique du Congo ;


78) « Reclamation environnementale » signifie n'importe quelle reclamation, demarche ou recherche par


toute personne (exceptee toute reclamation, demarche ou recherche frivole ou vexatoire) en rapport avec :


a) une faute ou une faute alleguee en rapport avec les Lois Environnementales ;


b) tout accident, incendie, explosion ou tout autre evenement de tout type impliquant notamment une


emission ou une substance capable de detruire l'environnement; ou


c) toute autre contamination de l'environnement;


79) « Revenu Avant Taxe » designe les gains avant impots, et doit etre calcule en soustrayant les depenses


(notamment les couts de fonctionnement, interets, droits, charges, taxes autre que l’impot sur le revenu ou


les societes, amortissement, depreciation et couts de restructuration ou de location) au revenu ;


80) « Royalties » designe le montant de 1.75% du Revenu Avant Taxe de la Societe;


81) « Reglement Minier » signifie le Decret n° 038/2003 du 26 mars 2003 relatif a la reglementation miniere


de la RDC;


82) « Societe » signifie une societe anonyme enregistree en conformite avec le droit de la RDC en vertu du


Contrat de JV ;


83) « Statuts » designe les statuts de la Societe ;





7


84) « Surete » designe:


a) Un droit ou interet attache a un bien, notamment un droit de retention; ou ^


b) Un droit ou interet attache a un bien ne d'un acte de vente, d'une hypotheque, d'un narititfsefnent, d'un


gage ou de toute autre surete accorde en garantie d'une dette ou de toute autre obligation monetaire


ou de l'execution d'une obligation nee ou a naitre ;





85) « Taejoo » designe Taejoo Synthesis Steel Co. Ltd, une societe soumise au droit coreen et dont le siege


social est sis 1119-1 Gwangeum-li, Namhoomyeon, Andong-city Kyoungsangbuk-do, Coree ;


86) « Titre Minier du Projet » designe le Permis d’Exploitation 102 de la province du Katanga de la RDC,


delivre par le ministre des mines et inclut les renouvellements, extensions, modifications, substitutions et


variations y afferant ainsi que tout droit ou titre d’exploration, d’extraction ou d’utilisation correspondant


a cette parcel le ;


87) « Usage d’Infrastructures » designe utilisation gratuite accordee par SODIMICO a la Societe et portant


sur l’utilisation exclusive des Infrastructures pour une periode de 12 mois a compter de la Date


d’Accomplissement.





1.2 Interpretation et autres dispositions preliminaires


1) Les titres ne sont la qu’a titre indicatif et n'affectent pas 1'interpretation. Les regies suivantes s'appliquent


a moins que le contexte n’en exige autrement:


a) Toute reference au genre masculin inclut le genre feminin et vice versa, et toute reference au


singulier inclut le pluriel et vice-versa ;


b) Une reference a une personne inclut une societe, un groupe, un partenariat, un corps constitue ou


toute autre entite qu’elle comprenne une personne morale ou non ;


c) Une reference a un article ou au programme est une reference a un article de ou a un programme


prevu dans le present contrat;


d) Une reference a un accord ou a un document (comprenant, sans limitation, reference au present


contrat) conceme aussi les modifications, les renouvellements ou les remplacements intervenus dans


le cadre du present contrat dans les limites de ce dernier ou de tout autre accord ou document vise ;


e) Une reference a une partie du present contrat ou d’un autre accord ou document inclut les


successeurs de la partie, les rempla?ants autorises (au cas ou cela est applicable, les representants


personnels legaux de la partie);


f) Une reference a la legislation ou a une disposition legale inclut toute modification ou renouvellement


de, une disposition legislative substitute a elle et tous les reglements ou instruments statutaires


publies sous cette demiere ;


g) Dans ce contrat, sauf s'il est expressement dispose autrement, les mots « ci-avant », « ci-dessus », «


par la presente » et les autres mots de meme portee se referent non seulement a des articles, a une


section ou a une autre section ou a une subdivision quelconque mais aussi au present contrat de JV,


comprise comme un tout;


h) Toute mention suivie «inclut, incluant, par exemple, ou apres des expressions semblables », ne


limite pas tout ce qui pourrait etre inclus ;








8


 Toute definition a caractere comptable ou financier devant etre donnee en veku^qu/preSenjt contrat


_____ . C_____f. ,_x_____ _•_________A_1.1 r , . a 1 • 7Z /


sera conformement aux Principes Comptables Generalement Admis.


2) Contenu des Annexes








Chaque annexe est constitute en reference au present contrat mais s'il y a une quelconque contradiction


entre une annexe et une disposition quelconque du present contrat, la disposition dudit contrat prevaudra.


3) Consentements ou approbations


Si Pexecution d’un acte, travail ou une chose depend du consentement ou de l'approbation au regard des


termes du present contrat ou releve de la discretion d'une partie, le consentement ou l'approbation peut


etre donne ou la discretion peut etre exercee sous reserve ou inconditionnellement ou etre retenue par la


partie dans sa discretion absolue sauf disposition contraire.


4) Sens usuel et commun





Ce contrat de JV est le resultat de negociations menees de bonne foi entre les Parties, chacune d’entre


elles ayant eu recours aux conseils de ses propres experts. Ses termes et dispositions doivent etre


interprets conformement a leur sens usuel et commun. Les references a des articles, sections et


documents s’entendent comme les articles, sections et documents de ce contrat de JV, sauf indication


expresse contraire.


Article 2 : Obiet du contrat


L’objet du present contrat est de definir les termes et conditions de collaboration entre les parties ainsi que


leurs droits et obligations en rapport avec la constitution d’une Societe devant executer le projet.


Article 3 : Constitution de la Societe





1) Dans le cadre de l'execution du present contrat, les parties procederont a la constitution d'une societe


anonyme (SA) en vertu de l’Acte Uniforme OHADA sur les Societes Commerciales et les Groupements


d’Interet Economique tel que modifie a ce jour et des lois de la RDC, sous la denomination d’« Entreprise


Miniere de Musoshi SA », en abrege « EMM » conformement aux dispositions du present contrat. La


Societe sera etablie conformement a ses statuts


2) Le siege social de la Societe sera situe a Lubumbashi ou a Kasumbalesa; la Societe disposera d’un


bureau d’exploitation a Musoshi.


3) La repartition du capital est faite de la maniere suivante :


a) 70% pour MCM et


b) 30% pour SODIMICO.


4) Suite a la constitution de la Societe, et dans les plus brefs delais, les Parties s’organiseront pour que la


Societe devienne partie au present Contrat de JV par la signature d’un Acte d’Acceptation ;


5) Les Parties prennent acte que jusqu'a la Date d'Accomplissement, la Participation des Parties dans la JV


sera egale a la contribution prevue a Particle 3.3 et dans les Statuts.


Article 4 : Obiet social de la Societe





La Societe effectuera:


 l'exploration, une evaluation de faisabilite, le developpement, la production, 4®||^tem Ait et la


a)


conduite de la Mine de Musoshi; V OpF/r / J o ■.


b) l'exploration, une evaluation de faisabilite, le developpement, la product®^- ie%aiteni$rtt et la


conduite d'autres sites miniers acquis par la Societe; v,w9Hkc


c) toutes autres activites connexes, y compris l'entretien des actifs appartenant a la Societe,





l'amelioration et F extension des affaires, la construction et le developpement, l'import et l’export des


matieres premieres, l'equipement et les pieces de rechange et la vente localement et a l’etranger.





Article 5 : Capital social de la Societe








5.1 Les Parties conviennent que, le capital social de la Societe sera de Pequivalent en Francs congolais


100 000 USD (Dollars americains cent mille). Ce capital pourra etre augmente a la demande des


Actionnaires sur proposition du Conseil d’administration.


5.2 Le capital social sera souscrit comme suit:


1. SODIMICO souscrira a 30% du capital social;


2. MCM souscrira a 70% du capital social.





5.3 Le capital sera entierement libere en numeraire a la date de la constitution de la societe ;





5.4 MCM financera SODIMICO sous forme de pret pour la liberation de ses 30 % du capital social.


SODIMICO remboursera ce pret a MCM suivant les modalites a convenir.








Article 6 : Obligations, declarations et garanties des parties








6.1 Obligations, declarations et garanties et mutuelles


1) Chaque partie declare, garantie et prouve a l’autre partie que (sauf si cela est exprime autrement de fai?ons


expresse dans le present contrat ou consenti par l'autre partie) chaque element suivant est vrai et correct


et demeurera vrai et correct pendant toute la duree du present contrat:


a) Statut:


C’est une societe dument constitute et existant valablement en vertu des lois du lieu de sa


constitution;


b) Pouvoir:





Elle a le pouvoir de signer et d'executer ses engagements conformement aux dispositions du present


contrat, pour permettre d’effectuer les transactions prevues et convenues aux termes de ce contrat;


c) Autorisations





Elle a pris toutes les mesures necessaires et requises qui permettent et autorisent la


signature et l'execution de ce contrat pour effectuer les transactions prevues aux termes du


present contrat;


d) Obligations


Tous les contrats accessoires au Contrat de JV auquel elle est partie ont


de leur eventuel enregistrement fiscal ou administratif;


e) transactions autorisees:





L’execution par elle des contrats accessoires ne viole ni ne violera aucune disposition de :


i) une loi, un traite, un jugement, une regie, un ordre ou un decret d'un gouvemement, d'une autorite


gouvemementale ou d’une structure etatique ;


ii) sa constitution ou d'autres documents constitutifs ; ou


iii) tout autre document ou accord qui la lie ou qui lie ses biens.


2) Chaque Actionnaire reconnait qu’il devra exercer ses prerogatives vis-a-vis de la Societe selon sa capacite


de sorte que la Societe execute et se conforme a toutes ses obligations retenues aux termes du present


contrat, de fa£on appropriee, legale et efficace, selon la procedure de gestion saine et pour son propre


avantage et se conformer aux restrictions imposees la-dessus par les statuts ;


3) Les parties conviennent que le present Contrat de JV prevaut sur les Statuts. Dans l’hypothese de conflits,


contradictions ou ambigui'te entre les termes du Contrat de JV et les dispositions des Statuts de la Societe,


les Actionnaires s’engagent a mettre en ceuvre toutes les dispositions appropriees, en ce compris


l’amendement des Statuts afm de mettre les Statuts en conformite avec les dispositions du Contrat de JV


4) S'il est necessaire d'inclure une disposition dans les Statuts, de s'assurer qu'une disposition du Contrat de


JV est efficace selon ses modalites, l'amendement necessaire doit etre fait aux Statuts. Les Actionnaires


acceptent de se conformer aux Statuts aussi dans le respect du Contrat de JV en vue d'augmenter les


perspectives de telles dispositions devant etre executoires par des decrets pour l'execution specifique, les


injonctions obligatoires et toute autre satisfaction equitable ou discretionnaire ;


5) Chaque Actionnaire, dans la mesure autorisee par la loi, doit au meme titre que les autres Associes de la


Societe:


a) exercer son droit de vote, pouvoir et autres droits lui reconnus par les Statuts dans la mesure du


possible pour que les dispositions et volonte exprimees dans le Contrat de JV se realisent;


b) observer et se conformer entierement et promptement aux dispositions des articles, pourvu qu’il


obtienne que chaque disposition de ce contrat soit pleinement executoire par les parties entre elles ;


c) exercer son droit de vote, pouvoir et autres droits relatifs a la Societe en vue d’obtenir que la Societe


observe entierement et promptement, satisfasse a et donne suite aux conditions et volonte exprimees


dans le Contrat de JV et les Statuts; et les engagements pris en vertu de cet article incluent


robligation d'exercer ses pouvoirs en tant qu'Actionnaire et (dans le mesure autorisee par la loi) par


n'importe quel membre du Conseil d’administration designe par lui et pour s'assurer que ce dernier


(si seul ou avec le concours d’une autre personne) d’obtenir ou atteigne cet objectif;


d) Chaque partie garantit et entreprend que ni elle, ni aucune de ses Entites Affiliees, directeurs, agents,


employes ou d'autres personnes agissant en son nom:


i) n'a fait ni ne fera un quelconque paiement, offre, cadeau ou promesse de payer ou de donner ; ou


n’autorise ni n’autorisera, ou n'acceptera, une offre, un paiement ou un cadeau, une somme


d’argent, une consideration, un avantage, une incitation, ou une quelconque autre chose de valeur,


directement ou indirectement, pour l'utilisation ou prendre avantage sur tous les officiels,





11


 §N\





au bifreau


J


politique ou sur toute autre personne, atm d'intluencer toute action ou in^etf6ttfqCtoute decision


par ces demiers en rapport avec la negociation, l'execution, le renouvellemj^^:'3kvpiqfe'i3^tion ou


l'execution du present contrat ou des accords auxiliaires, qui violent ou pourraient vibler les lois


en vigueur au pays de la constitution de n’importe quelle partie, de n'importe quel groupe ou


d'une filiale ou maison mere ou des dispositions des Etats-Unis Foreign Corrupt Practices Act,


the Public Bodies Corrupt Practices Act 1889 (UK), the Prevention of Corruption Act 1906 (UK),


Part 12 of the Anti-Terrorism Crime and Security Act 2001 (UK) ou la convention d'OCDE sur le


corruption combattant la corruption des officiels etrangers publics dans des transactions


intemationales (ces instruments s'appliquent ou non aux parties ou a leurs societes affilees,


directeurs, agents, employes ou a d'autres personnes agissant en leur nom);


e) Si une Partie constate une violation des articles 6.1(5)(d)(i) ou (ii), elle devra la notifier a l'autre


Partie et tout avantage qui aura ete re?u devra etre restitue a la Partie qui 1'a consenti. La Partie


defaillante devra indemniser l'autre Partie pour tout dommage que son comportement aura cause.


6) Apres la liberation du premier investissement:





a) Dans un delai de 30 jours precedant la fin de la premiere annee de la Phase d’Etude de faisabilite


bancable, le Conseil d’administration decidera de la continuation ou non de l'exploration; dans


l'affirmative le Conseil d’administration notifiera aux Parties le montant du deuxieme investissement


necessaire pour la deuxieme phase de l’etude de faisabilite bancable. Dans les 30 jours suivant la


reception de cette notification, MCM notifiera a SODIMICO et a la Societe si elle entend realiser ce


deuxieme investissement par un paiement en liquide ou par le biais d’un pret par compte courant


d'actionnaires dans la Societe ;





b) MCM devra faire les efforts raisonnables afin d’obtenir des prets de la part de tiers afin de rassembler


les fonds qui excederaient le deuxieme investissement et qui seraient necessaires a la finalisation de


PEtude de Faisabilite Bancable.


7) La Societe sollicitera un audit environnemental qui sera diligente par un organisme congolais ou etranger


nomme afin d'identifier tous les problemes Environnementaux qui se posent a la Mine de Musoshi avant


la Date d'Accomplissement, ainsi que le nombre d'habitants et de communautes locales situes dans le


Perimetre.


6.2 Obligations de SODIMICO





1) SODIMICO mettra a la disposition de la societe les Actifs tel que defini a Particle 1.1, 6. SODIMICO


devra immediatement apres la constitution de la societe, a ses frais transferer les Actifs a la Societe afin


que la Societe soit parfaitement enregistree comme proprietaire des Actifs, libre de toute Surete ou charge.


SODIMICO doit, dans les 7 jours suivant l'immatriculation de la Societe, preparer et enregistrer tous les


documents necessaires au transfert des Actifs. Ces Actifs, qui seront integres dans le patrimoine de la


societe apres leur evaluation dans le cadre de Paugmentation du capital, seront remuneres a SODIMICO


sous forme de Royalties ;


2) SODIMICO sera tenue au paiement de tous les frais, depenses et paiements necessaires pour le transfert





des Actifs a la Societe, libre de toute Surete ou charge de quelque nature que ce soit. A compter de la date


du transfert des Actifs a la Societe, SODIMICO sera responsable envers MCM et la Societe en cas de


toute action de la part de tiers relative aux Actifs ;





3) La prise de possession et le transfert des risques associes aux Actifs s’effectuera comme suit:





12


 a) La Societe prendra possession et la propriete des Actifs a la date


SODIMICO;





b) Le transfert des risques associes aux Actifs devient effectif a la Date d'Accomplissement.





6.3 Declarations, garanties et engagements de SODIMICO


1) A dater de la signature du Contrat de JV, SODIMICO declare et garantit qu’elle s’engage a :


a) collaborer a l’etablissement des bureaux et des commodites operationnelles de la Societe, notamment


en prenant l’attache des autorites gouvemementales et des operateurs locaux ;


b) Signer, le cas echeant, avec la Societe l’Accord d’acces afin de permettre a la Societe Faeces au


Actifs Exclus ainsi que 1’Accord d’usage ;





c) s’assurer aux dates contractuelles, que tous les documents originaux des titres concemant la mine et


toutes les informations minieres sont transferes a la Societe ;





d) assister la Societe a etablir la communication avec le gouvemement et les autorites locales ainsi qu’a


communiquer et dialoguer avec les communautes locales et leurs representants ;


e) assister la Societe a obtenir toutes les autorisations necessaires pour permettre de commencer les


operations minieres ;


f) transferer a la Societe la totalite des Informations Minieres tel que prevu a l'article 6.2 ainsi que toute


autre information en sa possession qui peut etre exigee par la Societe dans la preparation de son


Etude de Faisabilite Bancable ;


g) assister la Societe a obtenir toutes les autorisations necessaires, y compris des organismes





gouvemementaux pour la preparation de l'etude de faisabilite bancable;


h) assister la Societe a obtenir l'exoneration reconnues par la reglementation en la matiere pour les


differents aspects du projet (y compris la foumiture de materiaux pour le projet), en ce compris et


sans limitation, les droits d'importation, les droits a l'exportation, le financement, les deductions et


remboursements de capital, les paiements d'interet, rapatriements, etc.;


i) donner a MCM le droit de preemption toutes les fois qu’elle aurait a vendre, par adjudication


publique ou autrement, un interet sur une concession a proximite ou touchant le Perimetre. Ce droit


de preemption restera valide pour une periode de trois mois a dater de la proposition de vente notifiee


a MCM;


j) foumir gratuitement a la Societe un nouveau site (satisfaisant a tous les standards et criteres requis)


pour remplacer le barrage de rejet existant et obtenir tous les permis et autorisations necessaires ;


k) a la demande de la Societe, foumir immediatement un espace tel que prevu dans un plan directeur


(master plan) qui devra etre arrete par SODIMICO et la Societe ; cet espace sera a l’usage exclusif de





13


 la Societe et SODIMICO prend acte et accepte qu’aucune demarche ou a ne


sera requise a cet effet;








1) Si necessaire, deplacer les Actifs exclus en dehors du rayon de la Mine de Musoshi (la Societe


pourra supporter une partie des couts associes a ce deplacement sur la base d’un accord ecrit


prealablement convenu entre SODIMICO et la Societe.


2) SODIMICO reconnait et convient que toutes les responsabilites et pertes relatives a la mine de Musoshi


qui surgissent, s'accroissent ou subsistent pendant la periode precedant la Date d'Accomplissent relevent


de sa responsabilite;


3) SODIMICO garantit a MCM et a la Societe, sans reserve et irrevocablement, contre toute responsabilite


liee a, surgissant directement ou indirectement de, encourue en rapport avec ou subsistant en rapport avec


la mine avant la date de cession de celle-ci a EMM, incluant sans limitation tous les dommages


environnementaux, impots, fautes contractuelles et toutes les reclamations sur les litiges anterieurs et


toutes demandes formulees par une personne en sa qualite d'employe ou de consultant;


4) SODIMICO declare et garantit a MCM et a la Societe que chaque element suivant est vrai et correcte et


demeurera vrai et correct a la Date dAccomplissement en ce qui conceme les Actifs et le Titre Minier du


Projet:


a) droit de signature et transfert des Actifs et du Titre Minier du Projet:


SODIMICO est le detenteur exclusif de tout droit, titre et interet relatif aux Actifs et au Titre Minier


du Projet.;


b) droits et titres relatifs aux Actifs et du Titre Minier du Projet:


Tous les droits et titres relatifs au Perimetre ont ete correctement enregistres selon les lois en vigueur


en RDC. La prospection, traitements et autres operations se rapportant au Titre Minier du Projet et


aux Actifs, ont ete menes et conduits, par ou au nom de SODIMICO,. Ce travail et ces operations


sont conformes a toutes les lois, ordonnances ou decisions emises par toute Autorite


Gouvemementale;


c) autorisations:


SODIMICO detient toutes les Autorisations necessaires pour entreprendre les affaires et les


transactions prevues au Contrat de JV, y compris et sans limitation, les droits de surface concernant


le Titre Minier du Projet et les Actifs aussi bien que l'acces aux infrastructures (l'eau, l'electricite,


chemin de fer, routes, aeroport, etc.), necessaires a la Societe pour commencer a mener des


operations commerciales dans des conditions a convenir avec les foumisseurs de services en


question. II n'y a rien qui affecte le droit, le titre et 1'interet de SODIMICO dans le Titre Minier du


Projet ou les Actifs ou qui puisse serieusement compromettre la capacite de la Societe a poursuivre


ses affaires et transactions prevues aux termes du Contrat de JV. Les interets de la SODIMICO sur le


Titre Minier du Projet et les Actifs ne peuvent plus etre transferes ou cedes a un tiers au Contrat de


JV;


d) droits des tiers :


Aucune personne autre que SODIMICO n’a des droits ou titres sur les Actifs et le Titre Minier du


Projet et personne n’a le droit sur les royalties ou tout autre paiement ayant un caractere de loyer ou


 JJ f


de redevance sur tous les minerals, les metaux ou concentres ou autres prodi^ijs pro ,dc Qtijfs


Cj 1


ou du Titre Minier du Projet, autrement que tel que prevu au Contrat de JV : \ Of/t/c


e) Exigence de travail ou de rehabilitation : r 'ovcv^





A l’exception des travaux qui pourraient etre recommandes par 1'Audit Environnemental qui doit etre


diligente conformement a Particle 6.1.7, il n'y a aiicun travail ordonne ou une action exigee ou


raisonnablement prevue d'etre exigee, concemant la rehabilitation environnementale et la restauration


des Actifs ou du Perimetre;





f) impots et taxes :


Tous les impots, contributions, taxes et redevances diverses dus au titre des Actifs ou au Titre Minier


du Projet (devant etre paye a 1* Autorite Gouvemementale ou a un tiers) ont ete entierement regies ;


g) litige :


II n'existe aucun litige, proces ou contentieux en cours ou en gestation susceptibles d’affecter ou


seraient de nature a affecter les Actifs ou le Titre Minier du Projet s’ils aboutissaient


h) obligations contractuelles et quasi-contractuelles :


SODIMICO ne viole aucune obligation prise a Pegard des tiers sur les Actifs ou le Titre Minier du


Projet;


i) droits et titres detenus par la Societe :


SODIMICO assure que des la cession des droits et titres sur les Actifs et le Titre Minier du Projet a


la Societe, cette demiere detiendra tous les droits, certificats, enregistrements, permis, autorisations et


titres relatifs aux Actifs et au Titre Minier du Projet requis par les lois de la RDC ou l'Autorite


Gouvemementale.;





j) environnement:


A l'exception de ce qui pourrait etre revele par l'Audit Environnemental qui doit etre diligente


conformement a Particle 6.1.7, aucun polluant, substance dangereuse ou contaminant n'a ete vide,


repandu, decharge, abandonne, pompe, verse, injecte ou renverse ou s'est echappe, coule ou infiltre


sur ou dans les Actifs ou du Perimetre en violation de toute disposition environnementale applicable


et rien ne pourrait imposer a la Societe l'obligation d’une quelconque action en correction ou en


reparation de Venvironnement; SODIMICO ne viole aucune Loi Environnementale applicable a la


Mine de Musoshi ou aux activites qui y sont menees. A sa connaissance, apres avoir mene toutes les


enquetes necessaires, il n’existe aucune plainte de quelque nature que ce soit relative a


1’Environnement faite contre elle en rapport avec le Projet;


k) information importante:


SODIMICO a foumi a MCM toute information relative aux Actifs et au Titre Minier du Projet, qui


est ou pourrait etre consideree importante par MCM a la signature du Contrat de JV ou a son


execution. SODIMICO garantit que l'information livree par elle est vraie, precise et complete, et


comprend toutes les pieces justificatives qui pourraient impacter la volonte de MCM de signer le


Contrat de JV et les transactions qui y sont prevues, ou les conditions dans lesquelles MCM serait


dispose a signer Contrat de JV ;


 1) Assistance pour acces aux infrastructures :


SODIMICO foumira l’assistance necessaire afin de permettre a 18,


d accpaef aux


infrastructures existantes (y compris sans limitation, eau, electricite, chemfl Jieroport)


aux conditions les plus favorables possibles, qui doivent etre negociees avec fesdraHttiS^seurs de ces


services (toutes les Autorisations appropriees, en ce compris, les arrangements d'acces et


d'utilisation);





m) Employes:


Pour l’engagement du personnel de la Societe, SODIMICO foumira la liste de ses employes de la


mine de Musoshi. Elle reconnait et accepte cependant que la decision d’embauche releve du pouvoir


discretionnaire de la societe et qu’elle (SODIMICO) reste responsable de toutes autres obligations


lui incombant en vertu de la loi en tant qu’employeur.





5) SODIMICO prend acte et accepte que :


a) aucune des stipulations, declarations ou garanties prevues ci-dessus ne peut faire l’objet d’une


renonciation entierement ou partiellement, excepte par MCM qui en est beneficiaire ;





b) toutes les stipulations, declarations et garanties prevues ci-dessus survivront a l'execution et a la


resiliation du present contrat et a condition que la Societe continue a exister. SODIMICO s'engage a


garantir MCM contre n'importe quel engagement resultant de n'importe quelle infraction a n'importe


quelle condition, declaration ou garantie faite conformement a ces declarations ;


c) sans limitation des declarations et garanties de l'article 6.3.4):


i. SODIMICO s'engage a etre seul responsable de toute reclamation resultant de toutes les questions





environnementales associees a la mine Musoshi existant avant la Date d'Accomplissement, y


compris tous Precedents Dommages Environnementaux;


ii. Le rapport d'audit qui sera rendu conformement a l'article 6.1.7 fera foi entre les parties et


constituera la liste des Precedents Dommages Environnementaux au sens de l'article 6.3.5(d)(i).;


et








iii. SODIMICO indemnisera MCM contre et maintiendra cette indemnite a l'egard de toutes les


reclamations decoulant de tous Precedents Dommages Environnementaux.





6.4 Obligations de MCM


1) A compter de la Date d'Accomplissement et durant la Phase d’Exploration, MCM sera tenu :


a) au paiement de tous les couts d’exploration lies au Projet jusqu’a concurrence du montant du


capital, le premier et le deuxieme investissement;


b) au-dela, de faire les efforts raisonnables afin d’obtenir des prets de la part de tiers afin de


rassembler les fonds qui excederaient le deuxieme investissement et qui seraient necessaires a la


finalisation de l’Etude de Faisabilite Bancable ;











16


 transferer la technologie et le savoir-faire au personnel congolais de la^S&lje et, de


c)


SODIMICO ; * \ OFF/rc ' °


d) \ r/Ot A/o <41


s'assurer que la Societe se conforme a des normes techniques raisonnables'


d'exploration;


e)


mobiliser les moyens financiers et materiels requis dont le montant sera determine par les etudes


de faisabilite bancables;





f) Mobiliser les moyens financiers et materiels requis pour la realisation des projets


d’infrastructures.


2)


a) payer a la SODIMICO le Pas de Porte, qui sera verse en deux tranches comme suit:


i. Premier paiement: 50% du Pas de Porte seront payes dans les 90 jours a dater du transfert


du Titre; et


ii. Second paiement: 50% du Pas de Porte seront payes dans les trois mois qui suivent la


Decision Finale d'Investissement pour autant qu’il soit demontre qu’il existe une reserve


JORC d’un minimum de 711 303 Cu tonne tel que determine dans 1*Etude de Faisabilite


Bancable;


iii. le montant total du Pas de Porte est deUS$ 20.500.000 ;


iv. en cas d’augmentation des reserves, un pas de porte sur les reserves additionnelles sera


paye;


v. en cas de mali des reserves, SODIMICO mettra a la disposition de la Societe un


supplement de reserves provenant d’autres concessions.


b) payer des interets au taux de LIBOR + 3,0% p/an pour la partie du paiement qui est retardee si


MCM ne paie pas une partie du montant de Pas de Porte dans les delais requis comme indique ci-


dessus, a l'exception des retards causes par des questions qui echappent au controle de la celui-ci.








6.5 Declarations, garanties et engagements de MCM


a) Couvrir tous les couts d'Exploration et depenses du Projet par le versement et jusqu'a concurrence du


capital libere, le premier et le deuxieme investissement;


b) Faire ses meilleurs efforts pour mobiliser un financement aupres de tiers afin de finaliser l'Etude de


Faisabilite Bancable dans l'hypothese oil le deuxieme investissement s'avere insuffisant;


c) Faire ses meilleurs efforts afin de transferer les connaissances techniques appropriees et specifiques et


le savoir-faire au personnel congolais de la Societe, en ce inclus les salaries de SODIMICO;


d) S'assurer que la Societe se conforme aux standards techniques raisonnables dans le cadre de ses


activites d'Exploration;


e) Si l'Etude de Faisabilite Bancable justifie la prise de la Decision d'Investissement Finale, foumir a


SODIMICO et a la Societe, dans les 60 jours suivant la reception de l'Etude de Faisabilite Bancable,


une proposition listant l'estimatif des Couts de Developpement du Projet et les montants que devront


supporter les Parties par le biais de garanties ou de financement aupres des tiers;





17


 f) En cas d’une decision d’investissement final prise par l’Assemblee G&i'erale, i^^ sesWforts


necessaires pour mobiliser le financement requis aupres d’un tiers, a traversal proj^fftfinance^ient,


un decouvert bancaire ou toute autre forme de financement necessaire pour effeety^r Fiirvestissement


requis; _ _ . , . X * /


g) aucune des stipulations, declarations ou garanties prevues ci-dessus ne petft-fair&^^^jet d’une


renonciation entierement ou partiellement, excepte par SODIMICO qui en est beneficiaire


6.6 Obligations de la Societe


a) Les Parties conviennent que les sommes dues a SODIMICO au titre de cession a la Societe de ces


actifs sont les Royalties. Le montant des Royalties est payable post Production Commerciale,


consideree comme la date de paiement de Royalties, en versements trimestriels ;


b) Lors de Pengagement du personnel, la societe devra accorder la priorite a competence egale au


personnel de la SODIMICO issu de la mine de Musoshi;


c) Lorsque la Societe aura besoin d’engager un consultant, de conclure un contrat de foumiture et de


pieces detaches, la Societe pourra (mais n’en aura pas l’obligation) de donner la priorite a un


consultant ou foumisseur congolais qui a les memes competences et peut foumir la meme qualite de


produits ou services qu’un consultant ou fournisseur etranger;


d) Les Parties s’assureront que la Societe executera ses operations dans l’objectif de beneficier aux


communautes locales conformement aux obligations prescrites dans le Code Minier. La Societe devra


conclure des accords appropries en vue de realiser des programmes de developpement des


communautes locales;


e) Les Parties s’assureront que la Societe exercera ses activites en conformite avec les principes et


obligations presents dans le Code Minier;


f) La Societe sera responsable des couts de relogement des individus et des communautes locales


conformement au droit de la RDC et fera ses efforts raisonnables pour se conformer auxdites lois ;


g) La Societe fera ses meilleurs efforts afin de s'assurer que Taejoo realise les projets d’infrastructures


sociales conformement au Protocole d’Accord conclu en date du 31 mars 2010 entre Taejoo et le


Gouvemement congolais.


Article7 : Organisation de la JV


La JV est sous la gestion des organes suivants :


L’Assemblee Generale;


Le Conseil d’administration compose de sept (7) membres dont 5 designes par MCM et deux par


SODIMICO ;


Le Commissaire aux comptes





7.1 L’Assemblee Generale


L’Assemblee Generale regulierement constitute et representant 1’universalite des Actionnaires sera


soumise aux Statuts conformement au droit commun ;





18


 ^organisation de l’Assemblee Generate des actionnaires de la Societe, sa donvocajl^^ion nicT^e et


quorum de decision sont regis par les articles 333 et suivants de l’Acte uniforms relatif au droS/des


societes commerciales et du groupement d’interet economique tel que modifte a,








Sans prejudice des attributions du Conseil d’administration telles que reconnues par 1’acte uniforme


precite, les parties se reuniront pour 1’organisation de la societe avant le lancement effectif de ses


activites.





Article 8 : Conditions prealables


8.1 Conditions prealables


Les Conditions prealables aux obligations de MCM de verser le Premier investissement sont:


a) certification dans les quinze jours par l'avocat de MCM du transfert sans conditions des Actifs par


SODIMICO a la Societe ;


b) la signature par SODIMICO de l'Usage d'Infrastructures ;


c) aucun changement materiel defavorable ne s'etant produit; et


d) aucune violation de Tune des garanties faites par SODIMICO ne s’etant produite ;


8.2 Responsabilite de la satisfaction des conditions prealables


Les parties coopereront et emploieront leurs efforts raisonnables respectifs en vue d'assurer la


realisation des conditions prealables.


8.3 Notification de la satisfaction des conditions prealables


Les conditions prealables profitent a MCM et seule MCM peut y renoncer par notification ecrite a


SODIMICO. Une renonciation ou un accord de renonciation a une condition prealable par MCM ne


prive pas cette demiere du droit d’engager la responsabilite de SODIMICO ou d’une autre partie


relativement a une faute commise dans l’execution du Contrat de JV et qui aurait entraine la non


realisation d’une condition prealable.


8.4 Maintenance des Actifs avant la Date d’Accomplissement


De la Date de signature jusqu'a la Date d'Accomplissement, SODIMICO doit:


a) foumir sur demande de MCM un acces raisonnable comme requis par MCM, ses financiers ou


conseillers aux biens et infrastructures ainsi que livres, comptes et rapports de SODIMICO en


relation avec la mine de Musoshi;


b) maintenir les biens et infrastructures, exposes aux dommages normaux, en bon et convenable etat et


s’assurer qu’une securite appropriee soit mise en place a la Mine de Musoshi;








c) faire tout ce qui est necessaire pour maintenir le Perimetre en bonne condition et libre de toute


charge quelconque conformement au Code Minier et a toutes autres lois et autorisations


applicables;





d) ne pas Disposer ou accepter de Disposer de quelque maniere que ce soit des Actifs ou


Infrastructures autrement que dans les cas expressement prevus aux termes du Contrat de JV; ou;


 e) a la demande de MCM, foumir un acces aux Actifs a l’auditeur designe gajp per


1’evaluation independante de l’apport en nature de la Mine de Musoshi fait


Societe. '


8.5 Contrats Accessoires


A compter de la Date d'Acces, SODIMICO et la Societe pourront, si necessaire, conclure les contrats


suivants :





a) l'Accord d'acces afin de permettre a Societe racces aux Actifs Exclus;


b) l'Accord d'usage afin que la Societe beneficie de l'acces a certains logements et autres services qui


seront prevus par ledit accord.


8.6 Effets sur la Societe


a) A la Date d'Accomplissement, SODIMICO devra s'assurer que l'ensemble des titres de propriete


originaux des Actifs et toutes les Informations Minieres sont transmises a la Societe ;


b) A la Date d'Accomplissement, les Parties s'engagent a designer les membres du Conseil





d’administration ;


c) Si les dispositions legales Pexigent une augmentation de capital de la Societe, cette augmentation


interviendra sous la forme du Premier investissement.





8.7 Resiliation pour non realisation d'une condition


a) Si l'une de ces conditions suspensives ou un consentement, accord, notification ou Autorisation


relatif a l'une des conditions suspensives ;


b) n'est plus susceptible d'etre satisfaite ;





c) n'a pas ete satisfaite, accordee ou obtenue dans des conditions qui soient acceptables pour MCM,


ou


d) n'a pas ete levee par MCM ;





e) dans les trois mois qui suivent la constitution de la Societe, alors MCM sera en droit mettre un


terme au Contrat de JV par notification a Sodimico.








Article 9 : Financement





9.1 Preparation de l’Etude de Faisabilite Bancable


Les Parties feront tous leurs efforts raisonnables pour preparer une etude de Faisabilite Bancable qui


sera remise au Conseil d’administration au plus tard 3 mois apres la realisation de la demiere Phase


d’Exploration. Les modalites seront les suivantes :





20


 a) La Societe sera responsable de la realisation et de la finalisation de l’Etude d^aisabnM|Mncable;;


sgs )§


b) Le Conseil d’administration fournira aux actionnaires les Resultats de


Bancable. II fournira des rapports reguliers sur l’avancement de l’Etude de FaisaM^^Ba^^ble et


sur la date programmee de sa finalisation.





9.2 Decision Finale d'Investissement





a) Si 1*Etude de Faisabilite Bancable est en mesure de justifier une Decision d’Investissement Final,


MCM fournira a SODIMICO et a la Societe, dans les 60 jours suivant la reception de 1’Etude de


Faisabilite Bancable, une proposition etablissant un estimatif des Couts de Developpement du


Projet y compris les projets des infrastructures (sociales), et les montants qui seront leves par le


biais de prets a des tiers et que les Parties devront garantir ;


b) Si l’Etude de Faisabilite Bancable fait ressortir un taux de rendement positif satisfaisant, le Conseil





d’administration mettra a l’ordre du jour de l’Assemblee Generale et soumettra au vote la Decision


d’Investissement Final;








c) Si l’Assemblee Generale adopte une Decision d’Investissement Final, MCM cherchera a lever les


fonds aupres des tiers par le biais de projets de financement, de decouverts ou d’autres formes


d’arrangements financiers et MCM, fournira des garanties avec l’appui de SODIMICO ;


d) Apres que la Decision d'Investissement Finale ait ete prise, MCM fera ses meilleurs efforts pour


mobiliser le financement de la Societe conformement aux Programmes de Travail et Budgets qui


auront ete approuves par l’assemblee Generale. Ce financement sera constitue de comptes courants


d’actionnaires, de financement aupres de tiers ou autres arrangements financiers decides par MCM.


Si en depis de ses meilleurs efforts, MCM ne peut mettre en place ce financement dans les 24 mois


qui suivent la demande formulee par le Conseil d’administration, ce Contrat de JV sera resilie, les


Parties liquideront la Societe et Particle 17 s’appliquera ;


e) Les Parties conviennent que dans l'hypothese ou un financement aupres des tiers serait necessaire,


elles travailleront ensemble de bonne foi afin de s'entendre sur les garanties a apporter audit


financement. La Societe consentira, dans la mesure du raisonnable, toutes les Suretes requises par


les organismes de financement dans la limite de ce qu'il est permis de consentir au regard de la loi;


f) Tous les actifs, infrastructures, equipements et autres elements qui auront ete achetes par la Societe


ou construits par la Societe sur le Perimetre seront la propriete de la Societe ;


g) SODIMICO n'aura pas a consentir de financement ou de garanties pour les Couts de


Developpement du Projet.


9.3 Exploration


La Societe continuera de conduire des missions d'exploration sur le Perimetre dans les conditions fixees


par le Conseil d’administration.


9.4 Autres Concessions Minieres





21


 fgf .


Si, au cours de l'execution du Contrat de JV, SODIMICO entend ceder (par voi£ d'appej


ou autre) un site minier qui se situe dans un rayon de 100km du Perimetre ("Auttts^gncessjc^is


Minieres"), elle pourra : * Wfice NorAm


a) notifier son intention a la Societe de ceder une Autre Concession Miniere ; x


/‘C' ''-----


b) interesser la societe a l’offre. °r ^'■--cvA





9.5 Presentation des Budgets et Programmes de Travail


1) Les Budgets incluront, entre autres rubriques, les depenses pour la Recherche en tous lieux a 1’interieur


du Perimetre du Projet, pour le Developpement de nouveaux gisements de Minerais, pour l’Exploitation


d’autres gisements de Minerais connus mais non developpes, pour l’expansion de gisements de Minerais


existants deja developpes ou partiellement developpes et pour la commercialisation des Produits du


Projet;


2) Le premier Programme de Travail de la Societe est le Programme de Travail Initial qui sera adopte pour


la periode allant de la Date d'Accomplissement jusqu'au 31 decembre suivant;


3) Des projets de Programme de Travail et de Budget detailles seront soumis par le Conseil d’administration


a L’assemblee Generale pour approbation au moins soixante (60) jours ouvrables avant le commencement


de chaque exercice financier de la Societe (exercice financier qui commencera le ler janvier). Ces projets


doivent etre faits sur une base mensuelle et inclure les principaux points relatifs aux revenus et depenses


d'investissement et etre accompagnes des previsions de tresorerie et d'un bilan presentant la situation


projetee de la Societe au terme de cet exercice ;


4) Le Conseil d’Administration doit etudier et decider chaque projet de Programme de Travail et chaque


projet de Budget au moins 30 jours avant le commencement de l'exercice social auquel ils se rapportent.


L’Assemblee Generale peut approuver un projet de Programme de Travail ou de Budget avec ou sans


modification, et donner son accord conditionnel ou inconditionnel sur un ou plusieurs postes du


Programme de Travail et du Budget;


5) L'accord sur un poste du Programme de Travail ou du Budget vaut autorisation donnee au Conseil


d’administration de prendre les mesures et engager les depenses necessaires en vue de la realisation dudit


poste sous reserve des conditions eventuellement posees. Tout Budget ou Programme de Travail


approuve peut etre amende ou complete par le Conseil d’administration ou l’Assemblee Generale si elle


en est legalement requise ;








6) Si les circonstances l’exigent, le Conseil d’administration peut solliciter des Actionnaires la modification


du projet de programme de travail ou du projet de budget. II fait cette demande dans le cadre d’une


assemblee generale extraordinaire convoquee 30 jours avant la date de l’execution ou par consultation des


Actionnaires conformement a l’acte uniforme relatif au droits des societes commerciales et groupement


d’interet economique de l’OHADA.


9.6 Informations Financieres


La Societe devra foumir a chaque Actionnaire:


a) des que possible, et en tout etat de cause pas moins de 14 jours apres la fin de chaque:


22


 i. mois calendaire, les comptes de gestion non audites de la Society' ofFiCe


ii. trimestre calendaire, les comptes trimestriels non audites de la Sp


qui devront comprendre une declaration detaillee des performances k position


financiere et de la tresorerie. Ils devront egalement comprendre une analyse des ventes et autres


revenus, une revision du Budget, une consolidation des resultats avec les budgets de capitaux pour


le mois ou le trimestre correspondant. Les comptes devront egalement contenir une declaration


quant a la source et faffectation des fonds pour le mois ou le trimestre considerer ;





b) des que possible, et en tout etat de cause pas moins de 120 jours apres la fin de chaque annee


fiscale, (sur une base juillet a juin), la copie de la situation financiere, des performances financieres


et de la tresorerie auditees de la Societe; et





c) toute autre information qu’un Actionnaire serait raisonnablement en droit de demander et qui soit


en relation avec les operations ou la sante financiere de la Societe.





9.7 Couts directs


Les parties reconnaissent et conviennent que SODIMICO et MCM peuvent facturer a la Societe les


couts directes des services et soutien ainsi que les couts relatifs a Vadministration engages par eux et


leurs affilies par rapport au projet, y compris la comptabilite legale, les finances, les ressources


humaines, l'assurance legale, la tresorerie, les risques de gestion, les foumitures et autres couts


connexes.


Ces couts:


a) seront factures mensuellement sur base du Budget et du Programme de Travail en cours;


b) seront concilies aux depenses effectives dans le cadre du Budget et du Programme de Travail a la


fin de la periode a laquelle ils se rapportent;


c) feront l’objet de l'audit.


9.8 Financement de la Societe apres la Production Commercial


Apres le commencement de la Production Commerciale, les Actionnaires contribueront au fmancement


de la Societe pour Pexecution des Programmes de Travail approuves et des Budgets en cas de necessite


proportionnellement a leurs Participations dans la JV. Un tel fmancement sera foumi par la constitution


comptes courants des Actionnaires ou d'autres formes de fmancement des tiers ou des facilites


financieres. Si l’Assemblee Generate l'estime necessaire en vue d'obtenir le fmancement requis ou les


facilites financieres, MCM et SODIMICO foumiront des garanties, suretes ou indemnites


proportionnellement a leurs Participation dans la JV. Celle-ci devra payer des commissions a MCM et


Sodimico pour avoir foumi ces garanties a 1'appui d’un fmancement ou facilites financieres ;


Dans la mesure ou la Societe execute le developpement et les Operations Minieres, si la Societe a


besoin d'augmenter son capital social afin de se mettre en conformite avec la loi, les Actionnaires


approuveront cette augmentation.


Article 10 : Comptabilite





10.1 Procedures relatives a la comptabilite


Les documents comptables et les etats financiers de la Societe sont etablis conformement aux Principes


Comptables Generalement Admis.


La Societe doit:





23


 x








a) r* 1 ' 2


tenir des rapports financiers ecrits qui enregistrent et expliquent correctementles tranSigtipns, lkg


b) situation financiere et la performance de la Societe ; et v \


s'assurer que chaque releve des comptes financiers et tous autres documents prSyus a


i. soient conformes: '


a. aux normes intemationales des rapports financiers adoptees par le Conseil International


des Normes Comptables, et


b. a 1’Acte Uniforme OHADA sur le Droit Comptable et toutes les lois applicables ; et


ii. donnent un compte rendu vrai et juste de la situation financiere consolidee et non consolidee


et l'execution, a la date, et pour la periode a laquelle ces rapports se referent.





10.2 Audit annuel


Des auditeurs independants de reputation intemationale proposes par les commissaires aux comptes de


la Societe et agrees par PAssemblee Generale realiseront un audit annuel des comptes de la Societe


conformement aux dispositions intemationales applicables aux societes minieres. Les Commissaires


feront parvenir le rapport des auditeurs independants aux Actionnaires avec leurs commentaires et


observations ainsi que ceux du Conseil d’Administration pour les besoins de Papprobation des etats


financiers par PAssemblee Generale ordinaire.


Article 11 : Vente des produits et Remboursement des financements


11.1 Priorite accordee a MCM


Pendant la duree du Contrat de JV, MCM dispose d’un droit (mais non d’une obligation) de priorite sur


les tiers quant a l’achat des Produits a la Societe. Cette priorite pourra s’exercer sur une quantite de


Produits dont la proportion est egale a la Participation de MCM dans la JV. Les termes et conditions du


droit de priorite accorde a MCM seront discutes et arretes par les Actionnaires.





11.2 Vente des produits


Les Parties conviennent que la Societe peut, si necessaire, recourir aux services de MCM ou d’une de


ses Societes Affiliees pour commercialiser les Produits suivant un modele de contrat de


commercialisation repondant aux conditions et modalites generalement admises dans le commerce


international. Les ventes se concluront en Dollars americains ou en toute autre devise etrangere, aux


conditions du marche.





11.3 Comptes


Generalites


EMM peut ouvrir, detenir ou gerer, un ou plusieurs comptes en banque, pour loger les fonds de la


Societe, comme propose par le Conseil d’Administration a PAssemblee Generale.


Comptes a Petranger


EMM peut, dans le respect des articles 267 a 269 du Code Minier, ouvrir, detenir ou gerer, un ou


plusieurs comptes a Petranger, logeant les fonds de la Societe, en devises etrangeres, aupres d’une ou


plusieurs banques de reputation intemationale, selectionnees par le Gerant et approuvees par la Banque


Centrale de la Republique Democratique du Congo. Les transactions effectuees via ces comptes


incluront, sans limitation :


i. Les paiements effectues par les Actionnaires d’EMM ;


ii. Les appels de fonds d’EMM a l’egard des prets et Avances octroyes par MCM ou par ses


Societes Affiliees ou par leurs banquiers respectifs;


iii. Les appels de fonds d’EMM a l’egard des prets lui octroyes par ses preteurs autres que ceux cites


au point (ii) ci-dessus;


iv. Les recettes de la vente des Produits Marchands ;


24


v. Les recettes d’autres cessions ou operations commerciales ou financiered


vi. Le service de la dette ; et r





vii. La reception des revenus de reassurance. , OFFICE NO / *


LUKUNG^


11.4 Sources de liquidites ^ Or


Les liquidites d’EMM incluront les revenus de la vente des Produits, de Putilisation ou de la vente


d’actifs, les montants pretes, les Contributions des Actionnaires sous forme d’Avances, de prets ou


d’apports en capital (en numeraire ou en nature), ainsi que les revenus resultant de toute autre


transaction commerciale.


11.5 Depenses et remboursement des ilnancements


A compter du commencement de la Production Commerciale, la Societe distribuera les Dividendes de


la fa

a) en premier lieu, 100% des Dividendes seront verses a MCM en remboursement des investissements


listes en Annexe 2, des comptes courants d'associes de MCM et de tout autre cout et depense (y


compris les depenses en capital) supporte par MCM au titre du Projet, ainsi que de toute autre


depense prevue en Annexe 4.


b) en second lieu, et jusqu'a ce que les couts associes a la realisation des projets d’infrastructures


soient integralement rembourses, les Dividendes seront distribues de la faqon suivante :


i. 56% des Dividendes a MCM;


ii. 44% des Dividendes a l'Operateur des infrastructures suivant les conditions de financement;


c) Une fois que l'ensemble des remboursements vises aux points a et b du present article auront ete


effectues, et si, pour une annee fiscale donnee, la Societe dispose encore de profits a distribuer


apres le paiement de tout impot, constitution de reserve en capital et de financement, lesdits profits


seront distribues sous forme de Dividendes en liquide par la Societe aux Actionnaires au prorata de


leur Participation dans la JV dans les 4 mois suivants la fin de l'annee consideree. L'intention des


Actionnaires est que, sous reserve de ce qui precede, un maximum des profits annuels realises soit


distribue sous forme de Dividendes ou affecte au remboursement des comptes courants des


actionnaires.


Article 12 : Cession des droits et des participations


12.1 Consentement prealable a toute cession des actions


Sous reserves de 1'application de stipulations contraires stipulees aux articles 14.2 et 14.3, un


Actionnaire ne doit ni ne peut ceder tout ou partie de sa Participations dans la JV a moins qu'il ait re

le consentement prealable des autres Actionnaires.


12.2 Cessions agreees


Les parties conviennent qu’un Actionnaire peut librement ceder toutes les parts qu’il detient dans la


Societe a une Entite Affiliee sans obtenir le consentement prealable de l'autre Actionnaire, sous reserve


du respect des conditions prevues aux dispositions du present article. Dans ce cas, l'Actionnaire cedant





25


 garantit que si le cessionnaire cesse a tout moment d'etre une Entite Affiliee,


cession lui seront immediatement retrocedees ou, tout au moins, cedees a d’autres


12.3 Droit de preemption sur les cessions





Les Actionnaires jouissent du droit de preemption en cas de proposition de cession de tout ou partie de


la Participation d’une partie dans la JV aux conditions et modalites suivantes :


a) Lorsqu’un Actionnaire refoit une offre de bonne foi d’achat ou a l’intention de faire une offre pour


ceder ou vendre tout ou partie de sa Participations dans la JV, dans le cadre d’une cession onereuse,


l'Actionnaire (l'Actionnaire cedant) doit promptement envoyer la notification ecrite a l'autre


Actionnaire (l’Actionnaire non-cedant) de l'offre, pour ainsi donner a l’Actionnaire non-cedant


une occasion de faire une offre alternative pour le rachat de la Participations dans la JV de


l'Actionnaire cedant, objet de l’offre. L’offre de l’Actionnaire non-cedant doit etre egale ou


superieure a l’offre proposee ;


b) l'offre doit:


i. viser tous les details de l'offre d’achat, de vente ou de cession que l'Actionnaire cedant a re

en ce compris l'identite de l'acquereur propose (si connu), pour permettre une evaluation de


la situation financiere de l'acquereur comprenant, si possible, les details sur la situation


financiere de l'acquereur et toutes les garanties proposees par celui-ci;


ii. presenter, de bonne foi, la repartition du prix entre les actifs cedes et


iii. etre accompagnee d’une copie de tous les documents de l’offre ;


c) l'Actionnaire non-cedant a le droit endeans 45 jours suivant la reception de l'offre (periode d'offre)


de 1’accepter formellement;


d) pour accepter l'offre, un Actionnaire non-cedant doit donner notification ecrite de son acceptation


de l'offre a l'Actionnaire cedant pendant la periode d'offre ;


e) lorsque plus d'un Actionnaire non-cedant accepte l'offre de l'Actionnaire cedant, les Actionnaires


non-cedants acceptant sont consideres avoir accepte l'offre au prorata de leurs Participations dans la


JV, a moins que lesdits Actionnaires en conviennent autrement; et


f) Un Actionnaire non cedant qui accepte l'offre pourra nommer un tiers qui portera la participation


de cet Actionnaire non cedant en tout ou partie.


12.4 Determination de la valeur de l’offre


L'Actionnaire non-cedant a qui une offre est faite, conformement a cet article, peut par notification a


l'Actionnaire cedant, et ce, avant l'expiration de la periode d'offre, discuter de la valeur exacte de l'offre.


En cas de conflit, un Expert Independant sera designe pour determiner la valeur reelle de l’offre. Dans


ce cas, l’expert agira en tant que tel et non en qualite d’arbitre et le resultat de son expertise sera


definitif et opposable aux Actionnaires. L'Expert Independant sera designe en application de Particle


22.9.





26


 12.5 Cession libre a l'issue de la periode d'offre t & ^ n ^


Si, apres la periode d’offre, aucun des Actionnaires non-cedants n'accepte l'offre,v I'ActionH^re cedant/


est libre, endeans 6 mois de la date de l'offre de ceder, vendre ou sous-traiter sa Parti^ipatuw{i^^ ja J\{


L’offre ainsi faite et qui doit etre accompagnee de la documentation exigee conform


article ne peut etre plus favorable que celle proposee aux Actionnaires non-cedants.





12.6 Cession obligatoire


1) Sous reserve du droit applicable, si un Actionnaire est oblige par la loi ou par notification ou ordre d’une


cour ou autorite de regularisation de ceder tout ou partie de sa Participation dans la JV (Notification de


Cession), l'Actionnaire conceme sera considere avoir formule une offre selon les dispositions du present


article en ce qui conceme ses actions qu'il est oblige de ceder. L'Actionnaire cedant ne pourra pas


cependant pas formuler d'offre offerte a un autre Actionnaire qui serait egalement une Entite Affiliee de


l'Actionnaire cedant. Par ailleurs, la periode d'offre ne courra pas tant que l'Expert Independant n'a pas


informe les autres Actionnaires des modalites de la cession (qui doit etre reduite a la source de toutes les


retenues d'impot a payer par rapport a la cession);


2) Un Actionnaire qui resoit une Notification de cession doit, en toute diligence, foumir une copie de cette


Notification de cession aux autres Actionnaires ;








3) Si endeans 30 jours de la reception de la Notification de cession, l'Actionnaire conceme porte l’affaire


devant une juridiction competente pour connaitre de la validite de ladite notification, il ne sera pas


considere qu’une offre a ete faite conformement aux presentes dispositions jusqu’a ce que :


a) la juridiction saisie declare la notification appropriee valide ; et


b) tous les recours contre la decision de la juridiction ayant declare la notification valide soient epuises


et les delais pour tous autres recours, expires.


12.7 Cas d’Insolvabilite d’un Actionnaire


1) Si un Actionnaire est confronts a un Cas d'Insolvabilite, l'Actionnaire insolvable sera considere avoir


donne une offre portant sur toute sa Participations dans la JV conformement aux dispositions de l'article


14.3. Dans cette hypothese, sa Participations dans la JV ne pourra etre offerte a aucune Entite Affiliee de


l'Actionnaire insolvable et la periode de l'offre ne commencera a courir qu’au moment ou l'Expert


Independant aura informe les parties des modalites de la cession ;


2) En vertu de ce qui precede, un Cas d'Insolvabilite se produit en ce qui conceme un Actionnaire si:


a) l'Actionnaire arrete ou suspend ou menace d'arreter ou de suspendre le paiement de tout ou partie de


ses dettes;


b) l'Actionnaire ne peut pas payer ses dettes quand elles sont dues ;


c) un administrateur est nomme pour gerer les actifs de cet Actionnaire; ou un administrateur est sur le


point d'etre nomme;


d) un mandataire judiciaire ou equivalent est nomme pour realiser les actifs de l'Actionnaire ; ou


e) une requete est formulee, des demarches sont entreprises, ou la decision est prise en interne ou par


les juridictions en vue de la liquidation ou de la dissolution de l'Actionnaire. Tel sera egalement le


cas si l'Actionnaire s'est engage contractuellement aupres de ses creanciers sur les termes d'un


etalement ou affectation de sa dette.





27


 V





12.8 Autres restrictions quant a la libre Disposition des actions


Sauf accord contraire ecrit des Actionnaires, un Actionnaire ne pourra pas DisposSf de sdfca


d'un droit attache a ses actions) sauf: * \ OFFICE NOfARIAl 1 *


a) si il transfere 1'ensemble des droits attaches a ses actions; LUfiUNGA^





b) a la condition qu'avant que la cession ne soit enregistree:


i. le cessionnaire ait signe un Acte d'Acceptation avec les Parties;


ii. le cessionnaire ait paye a chaque Actionnaire et a la Societe toutes les sommes que


l'Actionnaire cedant leur devait en application du Contrat de JV ou; si l'Actionnaire cedant


ne cede pas 1'ensemble de ses actions, au pro rata de la participation prise par le cessionnaire;


iii. le cessionnaire a obtenu 1'ensemble des autorisations necessaires soit de fa

inconditionnelle soit sous des conditions qui n'affectent ni:


a. La Societe et ses activites; ou


b. la participation des Actionnaires (a savoir par exemple en exigeant une restructuration


de l'actionnariat ou un desinvestissement de la part des Actionnaires).


12.9 Reconnaissance d'un nouvel actionnaire de la Societe


Toute personne souhaitant devenir actionnaire de la Societe devra obligatoirement signer un Acte


d'Acceptation s'il n'est pas deja Actionnaire. Le nouvel actionnaire ne sera pas enregistre comme


Actionnaire tant qu'il n'a pas signe l'Acte d'Acceptation ;


Personne ne pourra revendiquer la qualite d'Actionnaire si les conditions de la cession posees a cet


article 14 n'ont pas ete respectees (sauf si chaque Actionnaire y a renonce).


12.10 Pouvoirs


L'Actionnaire cedant donne le pouvoir irrevocable a l'Actionnaire non cedant, a ses dirigeants et a ses


representants, de signer en son nom et pour son compte tous les actes, contrats, notifications et autres


documents qui doivent etre signes par l'Actionnaire Cedant aux termes de cet article 15.


Article 13 : Confidentialite


13.1 Information confidentielle a ne pas divulguer


Chaque Partie au Contrat de JV (Partie Receptrice) s'engage a ne pas utiliser l'lnformation


Confidentielle de l'autre Partie (Partie Detentrice) et a ne pas divulguer cette Information


Confidentielles aux tiers ou permettre a toute personne d’avoir acces a cette l'lnformation Confidentielle,


sauf en cas d'accord de la Partie Detentrice ou dans les cas limitativement prevu a cet article.


13.2 Divulgation autorisee


En vertu de cet article, la Partie Receptrice peut divulguer l'lnformation Confidentielle de la Partie


Detentrice:


a) a toute Entite Affiliee de la Partie Receptrice pour des buts directement lies a son investissement


dans la Societe (ce qui inclus les actionnaires de MCM);


b) aux employes, aux representants legaux, aux Entites Affiliees et aux agents de la Partie Receptrice ;








28


 ■«:*


j'sV








c) aux acheteurs potentiels ou beneficiaires potentiels de tout ou partie des 'aGti^ps ^e" 1l





Receptrice ou de tout ou partie des actions d'une Entite Affilie a la Partie Receptr^^u^^^j





d) a une banque ou a toute autre institution financiere (et a ses conseillers professionnels) au sujet de


tout pret existant ou propose ou toute autre facilite financiere negociee par la Partie Receptrice ou


ses Entites Affiliees, a condition que la partie receptrice ait consulte la Partie Detentrice concemant


l'lnformation Confidentielle a reveler avant que la divulgation ne soit faite ;








e) les conseillers professionnels (conseillers juridiques y compris) et les conseillers de la Partie


Receptrice consultes au sujet de Contrat de JV ; et








f) (divulgation forcee) dans la mesure oil la divulgation est exigee par toute loi applicable ou par


tout gouvemement ou toute autorite locale ayant pouvoir sur la Partie Receptrice (en ce compris,


ses Entites Affiliees) ou par les regies intemationales boursieres applicables a la Partie Receptrice


ou a ses Entites Affiliees (y compris toute exigence causee par une action de la Partie Receptrice ou


de ses Entites Affiliees), a condition que la Partie Receptrice ait pris toutes les mesures legales


pratiques et appropriees pour en empecher cette divulgation.








13.3 Conditions de divulgation


1) Toute divulgation en vertu de 1'article 15.2(c), (d) et (e) (autre qu’une divulgation faite de bonne foi aux


conseillers juridiques de la Partie Receptrice) ne peut etre faite que si la personne a qui la divulgation est


faite s’engage par ecrit aupres de la Partie Receptrice a ce que l’lnformation Confidentielle ainsi re

soit divulguee que dans les limites de l’engagement pris ;


2) Chaque Partie Receptrice s'engage a prendre les dispositions pour s'assurer que ses Entites Affiliees, ses


employes, ses representants legaux et agents a qui l'lnformation Confidentielle a ete revelee (Detenteurs)


n'utilisera pas cette Information Confidentielle en violation des prescriptions de cet article 15. Cette


obligation subsiste pendant, comme apres la cessation de la collaboration de la Partie Receptrice avec les


Detenteurs. Toute violation commise par un Detenteur sera reputee avoir ete commise par la Partie


Receptrice;








3) Toute divulgation en vertu des articles 15.2(c)ou (d) ne peut etre faite que pour des raisons liees a la


satisfaction de la personne a qui la divulgation est faite quant a la valeur et a la viabilite commerciale de


l'investissement, du pret ou de la facilite financiere proposee.








Article 14 : Arbitrage








Si les Parties n'arrivent pas a resoudre leur differend de fa9on amiable dans un delai de 30 jours suivant la date


de commencement de leurs discussions, pour autant que ledit differend soit en rapport direct ou indirect avec


le present Contrat de JV, il sera tranche definitivement par voie d’arbitrage, suivant le Reglement d’arbitrage


de la Chambre de Commerce International (Regies CCI). Une Partie pourra porter le litige devant un tribunal


9


 arbitral en respectant la procedure prevue a Particle 3 des Regies CCI et en la


conformement aux regies de notification prevus a Particle 23 du Contrat de JV. Le


un tribunal arbitral qui siegera a Londres, en Angleterre. La procedure d’


anglaise. La sentence arbitrale qui sera rendue sera definitive et insusceptible d'appel; elle pourra ainsi


recevoir execution devant toute juridiction competente ;


A Pinstar de PEtat de la RDC, en vertu de Particle 320 du Code Minier, SODIMICO renonce, dans le cadre


de la resolution d’un differend, au droit de se prevaloir de toute protection fondee sur Pimmunite, en


particulier, Pimmunite de juridiction, Pimmunite d’execution et Pimmunite diplomatique.


Article 15 : Dissolution


La dissolution de la societe peut intervenir dans les cas suivants:


a) si les Actionnaires conviennent par ecrit de mettre un terme au Contrat de JV,ou


b) si la decision de ne pas continuer l'exploration pendant la deuxieme annee de la Phase d'exploration est


prise par les actionnaires;


c) a la date d'expiration du Titre Minier du Projet sans possibility de renouvellement, ou


d) si la Societe est en etat de cessation des paiements, ou


e) si le Contrat de JV est resilie par la faute de Pune des parties conformement a l'article 11.2(d) ou a


Particle 21,


Si la societe devait etre liquidee en application du present article, les parties devront faire leurs meilleurs


efforts pour cooperer, signer la documentation et faire les demarches necessaires afin de mettre en oeuvre et


mener a son terme la liquidation en conformite avec les termes du Contrat JV et de la loi;


Dans ce cas un liquidateur sera designe conformement a la loi et procedera a la liquidation de la societe dans


le respect des dispositions de Particle 20 du present contrat.


Article 16 : Puree


16.1 Duree


le Contrat de JV continuera de produire ses effets jusqu'a :


a) la resiliation par accord expres entre les Parties; et


b) la resiliation expresse par MCM faite par notification a SODIMICO pour violation de Pune ou


l’autre disposition du Contrat de JV n'ayant pas ete traitee dans un delai de 60 jours.


16.2 Presomption de fin du Contrat de JV


Sauf accord ecrit contraire des Parties, le Contrat de JV sera repute prendre fin par consentement mutuel


a la date a laquelle un Actionnaires (seul ou avec ses Entites Affiliees) detiendra toutes les actions de la


Societe.


16.3 Survivance de certaines stipulations contractuelles


La fin du Contrat de JV quelle qu'en soit la cause, et la cession par un Actionnaire de l'ensemble de ses


actions:


a) n'affecteront pas les obligations nees entre les Parties avant la date de fin du Contrat de JV ou de la


cession par un Actionnaire de l'ensemble de ses actions;


b) n'affecteront pas les obligations nees du Contrat de JV qui sont reputees naitre ou survivre a la date


de fin du Contrat de JV ou a la date de cession par un Actionnaire de l'ensemble de ses actions.


16.4 Consequence de la fin du Contrat de JV


Si MCM resilie le Contrat de JV en application de l'article 16.1 (b), SODIMICO devra indemniser


MCM et payer sur demande tous les couts engages par MCM pour le Projet.


Article 17 : Faute Materielle





17.1 Transfert des actions


Si:


a) une Faute Materielle est commise ou intervient par la faute d'un Actionnaire (Actionnaire


Defaillant;


b) un autre Actionnaire (a l'exception d'un Actionnaire qui serait une Entite Affiliee de l'Actionnaire


Defaillant) (Actionnaire Lese) a signifie a l'Actionnaire Defaillant une notification dans les


formes prescrites a l’article 19.2(b); et


c) les droits de l'Actionnaire Lese sont devenus executoires tel que prevu a l'article 19.3;


L'Actionnaire Defaillant sera repute avoir formule une offre a l'Actionnaire Lese dans les


conditions de l'article 14.3 pour la cession des actions detenues par l'Actionnaire Defaillant dans les


limites suivantes:


d) les actions ne seront pas reputees offertes a un Actionnaire qui serait une Entite Affiliee de


l'Actionnaire Defaillant;


e) la periode d'offre ne commencera a courir que lorsque un Expert Independant aura notifie les


termes de l'offre aux Parties;


f) nonobstant tout autre article contraire du Contrat de JV, le prix de cession des actions de


l'Actionnaire Defaillant a l'Actionnaire Lese sera egale au prix determine par l'Expert Independant


moins 5%; et


g) L'Actionnaire Lese pourra se faire substituer par un tiers de son choix pour acquerir tout ou partie


des actions de l'Actionnaire Defaillant.


17.2 Notification de la Faute Materielle


La notification de Faute Materielle signifiee a l'Actionnaire Lese :


a) devra mentionner qu'il s'agit d'une notification faite dans les conditions de cette article 19 ;


b) devra identifier la Faute Materielle sur laquelle elle se fonde et:


i. s'il peut etre remedie a la Faute Materielle, demander a ce qu'il soit remedie a la Faute


Materielle dans un delai de 60 jours a compter de la date de signification de la notification;


ou


ii. s'il ne peut etre remedie a la Faute Materielle, demander a ce que les consequences


dommageables de la Faute Materielle fassent l'objet d'une indemnisation au benefice de


l'Actionnaire Lese;


c) devra etre signifie dans les 90 jours suivant la date a laquelle l'Actionnaire Lese a eu connaissance


de la Faute Materielle objet de la signification;


d) devra indiquer si, en cas de defaut de l'Actionnaire Defaillant a remedier a la Faute Materielle,


l'Actionnaire Lese souhaite acquerir les actions de l'Actionnaire Defaillant dans les conditions


prescrites a l'Article 19.


Une copie de la notification de Faute Materielle sera remise a chaque Actionnaire et a la Societe.


17.3 Droits executoires de l’Actionnaire Lese


Suite a une Faute Materielle, les droits de l'Actionnaire Lese deviennent executoires :


a) s'il peut etre remedie a la Faute Materielle (comme par exemple par la constitution d'une Surete)


mais que l'Actionnaire Defaillant n'y remedie pas dans les 60 jours suivant la signification de la


notification de Faute Materielle;


b) s'il ne peut etre remedie a la Faute Materielle et que l'Actionnaire Defaillant n'a pas indemnise la


Societe dans les 14 jours qui suivent la date a laquelle les Actionnaires avaient convenu du montant


31


 17.4 Suspension du droit de vote


Si les conditions de l'article 19.1 (a) et (b) sont reunies :


a) L'Actionnaire Difaillant ne sera plus autorise a voter aux assemblies generales de la Sociiti; ses


representants ne seront plus autorises a voter au sein des conseils ou comites de la Societe ;





b) Nonobstant tout article contraire du Contrat de JV ou des Statuts, si l'Actionnaire Defaillant ne peut


plus voter aux assemblies ginirales, l'Actionnaire Lisi constituera le quorum suffisant a lui seul.


17.5 Fixation de l'indemniti compensatoire


a) Dans le cas privu a l'article 19.2(b)(ii), les Actionnaires devront se rencontrer pour diterminer le


montant de l'indemniti compensatoire qui devra etre versi a la Sociiti et a l'Actionnaire Lisi (ou a


l'un des deux) du fait de la Faute Matirielle ;





b) Si l'Actionnaire Difaillant et l'Actionnaire Lisi n'arrive pas a se mettre d'accord sur le montant de


l'indemniti compensatoire dans les 21 jours suivants la date de signification de la notification de


Faute Matirielle, chacun des deux Actionnaires peut demander a ce que l'indemniti compensatoire


soit fixie par un Expert Indipendant conformiment a l'article 22 ;








c) Si l'Actionnaire Difaillant ne paye pas l'indemniti compensatoire dans les 14 jours qui suivent la


ditermination de son montant (par accord entre les Parties ou par fixation par l'Expert Indipendant),


l'indemniti compensatoire devient une dette liquide et exigible et fait courir des intirets de retard


igal a LIBOR + 3% jusqu'a complet paiement.


Article 18 : Conditions resolutoires





18.1 Condition risolutoire de MCM


La condition d’exicution des obligations de MCM en vertu du prisent contrat, en ce compris, les


obligations liies a l’Apport, au Premier investissement et au Second investissement, est:


dans les 30 jours suivant la Date d'Accomplissement l’obtention d'un nouveau permis d'exploitation


du pirimetre de la mine de Musoshi d’une durie de trente ans (30), a l'exclusion du barrage de


rejets existant, sous riserve des dispositions ligales applicables;


18.2 Responsabiliti quant a la realisation des conditions resolutoires


SODIMICO et la Sociiti devront coopirer et faire leurs efforts raisonnables afin de s'assurer de la


rialisation de la condition risolutoire ;


18.3 Notification de la realisation des conditions resolutoires


Les conditions risolutoires sont stipulies au binifice de MCM et seul MCM peut y renoncer par


notification icrite a SODIMICO. Une renonciation ou un accord de renonciation a une condition


risolutoire par MCM ne prive pas cette derniere du droit d’engager la responsabiliti de SODIMICO ou


d’une autre partie relativement a une faute commise dans l’exicution du Contrat de JV et qui aurait


entraini la non rialisation d’une condition risolutoire.


18.4 Resiliation par MCM en cas d’ichec de non realisation des conditions resolutoires


Si l'une de ces conditions risolutoires :


a) est devenue irrialisable;








2


a) MCM est en droit de resilier le Contrat de JV par notification faite a SODIMICO; et


b) MCM, ses Entites Affiliees ou tout autre Actionnaire autre que SODIMICO (Beneficiaires) est en


droit d'exiger de la Societe et / ou de SODIMICO de rembourser tous les couts et depenses


engagees par les Beneficiaires relativement au Projet (en ce compris le montant du Pas de Porte,


l’Apport, le Premier investissement, tout Second investissement, compte courant d'Associe de


MCM, et tout autre cout prevu a 1'Annexe 6). La Societe et / ou la SODIMICO et/ou les Entites


Affiliees de SODIMICO devront racheter tous les interets des Beneficiaires dans le Projet (en ce


compris la Participations des Beneficiaires dans la JV) a un prix total de rachat de 10 US $ par


action (option de vente) dans les (60) jours suivant la reception de l'avis des Beneficiaires indiquant


qu'ils cherchent a exercer l'option de vente en vertu du present article. SODIMICO est responsable


de toute perte subie par les ... si les obligations en vertu de cet article ne sont pas remplies par elle.


18.5 Resiliation par SODIMICO en cas d’echec de remplir les engagements contractuels par MCM


et/ou par la Societe


SODIMICO peut, de son propre chef, mettre fin au present contrat, ce, a tout moment en son nom ou au


nom et pour le compte des autres Actionnaires qui sont ses Entites Affiliees, moyennant un preavis de


3(trois) mois calendaires communique a la fois a MCM et a la Societe a cause des fautes imputables a


MCM, en cas de :


i. MCM n'a pas fait les efforts raisonnables necessaires a la mobilisation des financements dans les


delais contractuels, du financement requis du projet tel que prevu dans le present contrat pour la


realisation des travaux;


ii. non paiement du Pas de Porte, de l'Apport, du Premier investissement et du Second


investissement conformement aux dispositions du Contrat de JV;


iii. non paiement des Royalties par la Societe suivant le calendrier arrete dans le Contrat de JV;


Dans ce cas, les Parties se rencontreront pour prononcer la dissolution de la Societe conformement aux


stipulations de 1'article 17 et la restitution des titres aux Actifs apportes par SODIMICO


18.6 Consequence de la resiliation


En cas de resiliation au terme de 1'article 20.4 (d), le Contrat de JV sera considere comme nul et de nul


effet, et aucune partie n'aura d’obligations vis-a-vis de Pautre, sans prejudices des violations des autres


engagements et garanties prevues au Contrat de JV.





Article 19 : Force maieure





En cas de survenance d'un cas de Force Majeure, la Partie qui en est victime devra notifier par ecrit et sans


delai la survenance de ce cas de Force Majeure a l'autre Partie. Immediatement apres la survenance d'un cas de


Force Majeure affectant l'execution de ses obligations par une Partie, lesdites obligations seront suspendues et


la Partie qui en est victime beneficiera d'un delai supplemental raisonnable pour les executer. Ce delai


supplemental sera evalue en fonction des retards causes par le survenance du cas de Force Majeure. Au sens


du Contrat de JV, un acte de Force Majeure signifie un acte imprevisible et irresistible qui affecte les facultes


d'une Partie a executer ses obligations. On entend notamment par Force Majeure: une catastrophe naturelle,


une guerre, une emeute, un incendie ou un acte gouvernemental . Les Parties devroijft discu1


reduire les dommages causes par la survenance d'un cas de Force Majeure. Si le ca^de Fprc


au dela de 6 mois et qu'il affecte substantiellement l'execution de ses obligations par:


pourra resilier le Contrat de JV. Nonobstant ce qui precede, un cas de Force Majeure" r une


Partie des ses obligations financiers nees du Contrat de JV.


Article 20 : Autres dispositions





20.1 Absence de renonciation


L'absence d'execution ou le retard dans l'execution d'un droit, pouvoir ou indemnite prevu au Contrat de


JV ne saurait etre interpretee comme une renonciation a ladite execution. Une renonciation ponctuelle


ou partielle a l'execution d'un droit, pouvoir ou indemnite prevu au Contrat de JV ne saurait empecher


l'exercice futur dudit droit, pouvoir ou indemnite. Seule une renonciation ecrite est opposable entre les


Parties.








20.2 Autonomie des stipulations du Contrat de JV


Dans Phypothese ou l’une des dispositions du Contrat de JV ou de ses annexes serait declaree nulle et


non avenue, une telle nullite n’invaliderait pas les autres stipulations du Contrat de JV ou de ses


annexes. Les Parties s’engagent a negocier afin de remplacer les dispositions annulees ainsi que toute


autre affectee par cette nullite par des dispositions qui respecteront l’esprit des dispositions objet de


ladite nullite.





20.3 Taxes et impots lies au Contrat de JV


Les droits d'enregistrement, droits de transfert ou toute autre taxe ou penalite attaches a la signature du


Contrat de JV et a tout autre document annexe devront etre supportes par la Societe.





20.4 Annexes


Les annexes au Contrat de JV en font partie integrante. En cas de contradiction entre le Contrat de JV et


ses annexes, les dispositions du Contrat de JV prevaudront, en conformite avec les lois applicables.


Les documents suivants constitueront des annexes au contrat de JV au fur et a mesure de leur


elaboration :


ANNEXE 1 Statuts


ANNEXE 2 Liste des Infrastructures


ANNEXE 3 Actifs Exclus


ANNEXE 4 Tableau des Depenses Initiales


ANNEXE 5 Programme de travail





20.5 Amendements


Tout amendement ou toute modification au Contrat de JV se fera par avenant ecrit et signe par les


Parties.





20.6 Langues


Le Contrat de JV est redige en anglais et en fran9ais, les deux versions etant egales; Toutefois, en cas de


contradiction entre les deux versions, la version fran9aise prevaudra.


20.7 Entier accord














34


Le Contrat de JV, les Contrats Accessoires et le Contrat de Transfer! forment l'entler acco**^


a la date de signature du Contrat de JV et remplacent et annulent tout accoi X


d precedenf^ig^ pu


passe entre les Parties.





20.8 Cumul des droits et indemnites r)r~


Les droits, pouvoirs et indemnites procures a une Partie par le Contrat de JV viennent en sus des droits,


pouvoirs et indemnites auxquels cette Partie a droit en application de la loi ou de l'equite ou d'un contrat.


20.9 Rapport entre les Actionnaires


1) Ni le Contrat de JV ni les Statuts ne doivent etre interprets comme constituant:


a) un partenariat, quasi partenariat, association ou toute autre forme d’accord dans lequel un ou


plusieurs Actionnaires peuvent (sauf si les parties en conviennent autrement dans le Contrat de JV)


etre responsables des actes ou omissions de tout autre Actionnaire ; ou


b) un accord par lequel un Actionnaire serait agent general ou representant de tout autre Actionnaire ou


de la Societe excepte les cas de procurations specialement accordees ou prevues dans le Contrat de


JV;








2) En particulier, mais sans restriction, aucun Actionnaire n’a l'autorite de mettre en gage ou pretendre


mettre en gage le credit d’un autre Actionnaire ou de la Societe, ou de faire ou de donner ou pretendre


faire ou donner aucune representation, garantie ou engagement au nom et pour le compte d’un autre


Actionnaire ou de la Societe ;


3) Sauf stipulation contraire, Le Contrat de JV cessera de produire ses effet a l'egard d'un Actionnaire qui


aura cede l'ensemble de ses parts sociales dans les conditions prevues au Contrat de JV.


20.10 Transfert des droits des Parties


Une Partie ne peut disposer librement des droits qu'il tient du Contrat de JV ou d'un des contrats


accessoires sans, au prealable, avoir cede ses actions conformement aux stipulations du Contrat de JV.


20.11 Expert Independant





Sauf stipulation contraire, les dispositions suivantes s’appliquent a tout Expert Independant designe au


sujet d’un litige entre les Actionnaires ou une evaluation faite avec reference a un Expert Independant


ainsi qu’aux procedures et decision de cet Expert:


a) l'Expert Independant est l'associe d'un Cabinet Eligible, intemationalement reconnu pour ses





competences en matiere miniere et qui n'est empeche par aucun conflit d'interet;


b) que l'Expert Independant sera selectionne de commun accord des Parties ou, en cas de defaut


d'accord dans les 7 jours qui suivent la date de commencement de leur discussion sur la selection


d'un Expert Independant, par MCM;








35


 If


c) le litige qui sera soumis a l'Expert Independant lui sera communique par un rapportdcrit qui d


definir l'etendue du litige et se refere a toutes les informations qui pourraientlui Str^neqessaire'


■ '


' I'-'mcvAE 3*


d) l'Expert Independant appreciera les pretentions des Parties dans un delai laisse a sa discretion. Les


Parties devront foumir a l'Expert Independant les informations, l'assistance et la cooperation qu'il


aura requise;








e) les frais et depenses lies a la mission de l'Expert Independant seront supportes par les Actionnaires


au prorata de leur Participation dans la JV sauf a ce que l'Expert Independant, dans l'exercice de sa


discretion estime que seul un Actionnaire doive supporter tout ou partie desdits frais et depenses du


fait de sa conduite ;








f) l'Expert Independant n'aura pas a justifier ses conclusions mais un Actionnaire pourra interroger


l'Expert Independant afin de s'assurer qu'il n'a pas commis une erreur manifeste depreciation.


Toute reponse de l'Expert Independant devra alors etre communiquee a tous les Actionnaires ;


g) l'Expert Independant interviendra en qualite d'expert et non d'arbitre. Ses conclusions, sauf en cas


d'erreur manifeste ou de fraude, s'imposeront aux Actionnaires et a la Societe et ne seront pas


susceptibles de modification.


20.12 Survivance des representations et des garanties


Les representations et garanties stipulees au Contrat de JV lui survivront et continueront a avoir effet


apres la Date d'Accomplissement.


20.13 Beneficiaires et ayants droit


Les stipulations du Contrat de JV creent des obligations et des obligations contraignantes pour les


Parties, leurs successeurs, ayants droit autorises et representants legaux ;


20.14 Engagement


Chaque Partie declare qu'elle signera tous les actes, instruments, actes de transferts, et autres documents


necessaires ou favorisant l'execution du Contrat de JV et ses Annexes et toutes les transactions qui y


sont prevues.


Article 21 : Notifications


21.1 Notifications


Toute notification (preavis, demande, consentement, levee, approbation, ou toute autre communication


requise), donnee ou faite aux termes du Contrat de JV :


a) doit etre faite par ecrit et signe par une personne valablement autorisee par l’expediteur ;


b) doit etre livree au destinataire par la poste prepayee (si poste depuis une adresse dans un autre pays,


par poste aerienne recommandee) ou a la main ou par fax a l'adresse ou au numero de fax ci-


dessous ou a l'adresse ou au numero de fax recent notifie par le destinataire. Si possible, une copie


 de la notification envoyee par lettre recommandee est envoyee en meme temps au


fax ou par courrier electronique (email) soit:


i. a MCM ; ou ^Ut<^GA


ii. a SODIMICO;





c) La notification sera consideree comme etant dument donnee ou faite :


i. dans le cas de remise en personne;


ii. dans le cas de la livraison par la poste, 3 jours ouvrables apres la date de la poste (DHL) (si


poste a une adresse dans le meme pays) ou quinze 7 jours ouvrables apres la date de la poste


(si poste depuis une adresse dans un autre pays); et


iii. dans le cas d'un fax, a la reception par l'expediteur d'un rapport de commande de


transmission de la machine d'expedition montrant le nombre approprie de pages et le nombre


correct de telecopieur de destination et ou le nom de l’expediteur indiquant que la


transmission a ete faite sans erreur,


mais si la notification tombe un jour qui n’est ouvrable au lieu ou elle doit etre envoyee ou si elle


arrive au dela de 16 heures (heure locale), elle sera consideree avoir ete dument donnee ou faite au


debut du jour ouvrable suivant de ce lieu.





21.2 Envoi par courrier electronique (email)


Toute notification donnee ou faite conformement au point ci-avant de cet article, peut egalement etre


envoyee par courrier electronique (email) si:


a) la notification est signee par une personne valablement autorisee par l'expediteur;


b) la notification est envoyee a l’adresse email ci-dessous ou la demiere adresse email communique


par le destinataire a l'expediteur :


i. Pour MCM, adresse email: seulchh@,taeioo.co.kr


ii. Pour SODIMICO, adresse email: dgsdm musoshi@vahoo.fr


c) l'expediteur garde une copie electronique et imprimee de la notification envoyee ;


21.3 Reception des notifications envoyees par courrier electronique (email)


Une notification envoyee conformement au point ci-avant de cet article sera consideree comme dument


donnee ou faite a condition :


a) pour l’expediteur de produire un re?u d'un email d’accuse de reception du systeme de l'information


du destinataire attestant que la notification a ete livree a l’adresse email indiquee ci-dessus ;


b) que le systeme d'information qui est sous le controle du destinataire indique le temps de la


notification; et


c) que la notification soit ouverte ou lue par un employe ou representant du destinataire,


mais si la notification tombe un jour qui n’est pas ouvrable au lieu ou elle doit etre envoyee ou si


elle arrive apres 16 heures (heure locale), elle sera consideree avoir ete dument donnee ou faite au


debut du jour ouvrable suivant de ce lieu.


21.4 Adresses pour les notifications ecrites


Toutes les notifications ecrites, a realiser en vertu du Contrat JV, seront adressees aux Parties et a la


Societe respectivement aux adresses suivantes :





37


 SODIMICO : N° 549, Avenue Adoula, Commune de Lubumbashi, a Lubumbas


Province du Katanga en Republique Democratique du Congo


Tel.: +243 999 522 822





A Pattention de Monsieur le Directeur General.





MCM: 36-11, Nonggong-gil, Namhu-myeon, Andong-si, Kyoungsangbook-do, en Republique de


Coree


Tel.: 0082 2875 1701


A l’attention de Monsieur le President.


21.5 Changement d'adresse


Chacune des Parties peut, a tout moment, changer l’adresse a laquelle les notifications ou


communications doivent lui etre envoyees en avertissant par ecrit les autres Parties.


Article 22 : Droit applicable


Le Contrat de JV est regi par et interprete selon les lois de la Republique Democratique du Congo et par


I'ensemble des actes uniformes et traites de 1'Organisation pour l'Harmonisation en Afrique du Droit des


Affaires qui prevalent sur toutes les lois existantes et conformement auquel le Contrat de JV sera interprete et


execute.





Article 23 : Entree en vigueur


Le Contrat de JV entrera en vigueur a la Date de la Signature par les Parties.


Article 24 : Mandat


Tous pouvoirs sont donnes au porteur d'un ou plusieurs originaux de ce contrat de JV, aux fins de proceder a


fauthentification du Contrat de JV par le notaire.





Ainsi fait a Kinshasa, le 30 Septembre 2014








POUR LA SOCIETE DE DEVELOPMENT INDUSTRIEL ET MINIER DU CONGO














Laurent TSHISOLA KANGOA





Directeur General


























Representant en RDC


38


 ooN‘..





Am^l: Statute


* \ OFFICE NO fARlAl.












































































































































39


Annexe 2: Ustedes Infrastructures


1. Cage du treuil pour le Puits 1;


2. Puits 1;


3. Puits 2;


4. Centre de reparation pour la locomotive de 4 tonne;


5. entrepot 4;


6. entrepot 3;


7. entrepot pour les casques de securite avec lampe;


8. entrepot pour foumiture;


9. Compresseur;


10. Centre de reparation des pneus;


11. Centre de reparation des voitures (sur rail);


12. Puits de Ventilation de Kisenda (50t);


13. Chambre de stockage 7;


14. Laboratoire pour les tests geologiques (qui devait etre enleve);


15. Division miniere;


16. Vestiaires;


17. Chambre de foumiture miniere;


18. Chambre d'essai;


19. Bureau mineral;


20. Bureau d'usine. Electricite;


21. Garage, chambre de stockage des pierres;


22. Silo;


23. Broyeur;


24. Epaississant;


25. Epaississant;





40


 ■x" .rA‘*


26. Epaississant;


27. Reservoir d'eau;





28. Epaississant;


29. Epaississant


30. Chambre de stockage des reactifs;


31. Raffinerie (fibre);


32. Chambre de sechage;


33. Chambre de stockage des concentres;


34. Toute la partie est;


35. les autres infrastructures a l'exception des bureaux de SODIMICO, les facilites pre-contractees.
























































41


Annexe 3: ActtfsExdus








1. Laboratoire


2. Atelier


























































































































42


Amexe4 :Tatfeudesc^ensesinitiak


Depenses dans le document joint et Depenses Additionnelles.


Les couts et depenses additionnels supportes par MCM, tel que:





• Honoraires des conseils juridiques coreens, intemationaux et locaux;


• Deplacements additionnels;


• Couts de creation de la Societe;


• Tout autre cout ou depense approuve par le Conseil d’administration.


Les couts et depenses additionnels supportes par MCM seront:


















































43


Annexe 5: Ptcgammede travail


11


Vgsf?'























































































































44


 LAWFIRM CHEONG GU & NOTARY


Registered No. 2014 - 1591











NOTARIAL CERTIFICATE

















LAWFIRM CHEONG GU & NOTARY OFFICE


3F, 2HO, 174, GWANAK-RO


GWANAK-GU, SEOUL KOREA














210mm X 297mm


£>.#-§-*1(1#) 70g/in*


 36-11, nonggong-gil, Namhu-myeon, Andong-si, Kyoungsangbook-do, Korea











PROCURATION SPECIALE











MANDANT : MCM Korea Co., Ltd


MANDATE : SEUL CHUL HEE (passeport n° M72215640)














Je soussigne KIM ^fgI|£0L, porteur du


passeport n° Ml4268867, et president de la societ ee de droit coreen


denommee MCM Korea Co., Ltd, donne par la presente, conformement aux statuts de


ladite soci6te, mandat illimit6 h sieur SEUL CHUL HEE, porteur du passeport n°


M72215640 et le represent ant attitre en Republique Democratique du Congo de


TAEJOO SYNTHESIS STEEL Co., Ltd, de negocier, transiger et signer en mes lieu et


place au mieux des interet de la society, tout acte commande par la mise en oeuvre du


contrat d’exploitation de la mine de Musoshi avec SODIMICO sari.





En foi de quoi la presente est signee aux jours,


mo is et an que ci-dessous pour faire valoir droit.














FAIT A SEOUL, LE 04 JUIN 2014











LE MANDANT:



































TRANSLATED BY:


IflCM KOREA COMPANY L





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[«*l 4u>£*H] LAWFIRM CHEONG GU & NOTARY


2014>d 06^ 05H V b?jTp pc '-


I swear that the attached translation is


true to the original.


5, Jun. 2014





Ai M. Signature -O








^ 2014 Hi 15915: Registered No. 2014-1591


91 ^ Notarial Certificate


^ ^-8-^1-------------------g- SEO EUN HYE----------personally


appeared before me, confirmed that


the attached translation is true to the


original and subscribed his(her) name.











2014'd 06€ 05U Thjs is hereby attested on this


°1 -rl “?1 5tlLdziy. of Jun. 2014 at this office.





Name of the office


174(-g-^) LAWFIRM CHEONG GU & NOTARY OFFICE


Belong to


Seoul Central District Prosecutor's Office


A2S. 39 3F, 2HO, 174, GWANAK-RO


GWANAK-GU, SEOUL KOREA





9991 99WVm & % , av Attorney-in-Law GWANGDEOK KIM


oLU ®.....1


W


Signature of the Notary Public





-g- *ll 2009-25: °l] ^Tj^f^his office has been authorized by the


2009H1 01^. 1291 Minister of Justice, the Republic of


^91 ^1: «8«- ^ 917} Korea, to act as Notary Public Since


12, Jan. 2009 Under Law No.2009-2.


210mm X 297mm


70g/m’


 L’an deux mil quatorze, le premier jour du mois d’octobre *****************************************


Nous soussignes, Jean A. BIFUNU M’FIMI, Notaire de District de Lukunga, Ville de Kinshasa et y


residant, certifions que le Contrat d’Exploitation de la Mine de MUSOSHI du 30 septembre


2014 conclu entre SODIMICO S.A. et MCM KOREA Co LTD, dont les clauses sont ci-dessus


inserees, nous a ete presente ce jour a Kinshasa par. ************** ★★★**★*★*★****★*★*:*•******** *********








Monsieur OKITONEMBO WETSHONGUNDA Laurent, residant a Kinshasa, au n°00 de


I’avenue les Olivier, quartier Congo dans la Commune de Ngaliema.*****************************





Comparaissant en personne en presence de Monsieur MITEU MWAMBAY Richard et Madame


NYEMBO FATUMA Marie, Agents de (’Administration, residants tous deux a Kinshasa, temoins ;*


instrumentaires a ce requis reunissant les conditions exigees par la loi.*******************************





Lecture du contenu de I’acte susdit a ete faite par Nous Notaire au comparant et aux temoins *****


Le comparant prequalifie a declare devant nous et en presence desdits temoins que I’acte susdit





tel qu’il est dresse renferme bien I’expression de la volonte des signataires, qu’ils sont seuls


responsables de toutes contestations pouvant naitre de I’execution de I'acte precite sans evoquer


la complicity de I’Office Notarial ainsi que du Notaire **************************************************





En foi de quoi les presents ont ete signes par Nous Notaire, le comparant et les temoins revetus


du sceau de I’Office Notarial de District de Lukunga, Ville de Kinshasa.’ *******************************





SIGNATURE DU COMPARANT SIGNATURE DU N





tWnt








SIGNATURE DES TEMOINS








Richar NYEMBO FATUMA Marie


T1





DROIT^PERCU! : Fraisttfacte 9.450 FC ********************** *W****: ************************************


174452 en date de


Suivant quittance'n" 174452 en date de cejour *******************************************************


ENREGISTRE par nous soussignes, ce premier octobre de ****************************************





L’an deux mil qqatorze a I’Office Notarial de District de Lukunga, Ville de Kinshasa **************





Sous le numero 16.220 Folio 195 - 235 Volume CCCCLVIII ************************************


LE NOTAII





Jean A.





Pour expedition certifiee conforme ***********®***********i . tJ. **** f •k'kick-k'k'kirk’kif'k'kirk'k ie


QqQ^ . ^ 9QQFC *********************************^********^c'^f^3Mf*******'r****^' F************************


Kinshasa, le 01 octobre 2014 *************^*****™J1^ ******★*******★★**★***★★******★


A








Jean A. BIFUNU M’FI


00238638