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CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS -CASANARE ESTEPágina 1 de 55



AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS

CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS



SECTOR:

CASANARE ESTE

CONTRATISTA:

PETROMINERALES COLOMBIA LTD SUCURSAL COLOMBIA

FECHA EFECTIVA: JUNIO 02 DE 2005

Los contratantes, a saber: por una parte, la Agencia Nacional de Hidrocarburos, en

adelante ANH, unidad administrativa especial adscrita al Ministerio de Minas y Energía,

creada por el Decreto Ley 1760 de Junio 26 de 2003, con domicilio principal en Bogotá,

D.C., representada por JOSE ARMANDO ZAMORA REYES, mayor de edad,

identificado con la cédula de ciudadanía No. 19.303.017 expedida en Bogotá, domiciliado

en Bogotá, D.C., quien manifiesta: 1. Que en su carácter de Director General de la ANH

obra en representación de esta Agencia, y 2. Que para la celebración del presente

Contrato ha sido autorizado por el Consejo Directivo de la AHN, según consta en el Acta

No. 33 del 21 de abril de 2005 y por la otra parte PETROMINERALES COLOMBIA LTD

SUCURSAL COLOMBIA, sociedad organizada de acuerdo con las leyes de Bahamas,

con domicilio principal en las Islas Bermudas, con una sucursal establecida en Colombia

y domicilio principal en Bogotá, según la escritura pública No. 2743 del 25 de julio de

1997, otorgada en la Notaría Cuarenta y Cinco (45) del Círculo de Bogotá, D.C.,

representada por STEVEN JESS BENEDETTI mayor de edad, identificado con cédula

de extranjería número 321.231 quien manifiesta: 1. Que en su calidad de Representante

Legal obra en representación de la compañía PETROMINERALES COLOMBIA LTD

SUCURSAL COLOMBIA. 2. Que para celebrar el presente contrato está plenamente

autorizado según consta en el certificado de existencia y representación legal expedido

por la Cámara de Comercio de Bogotá, D.C. 3. Que manifiesta bajo la gravedad del

juramento que no está incurso en causal alguna de incompatibilidad o de inhabilidad

para celebrar el presente contrato y 4. Que PETROMINERALES COLOMBIA LTD

SUCURSAL COLOMBIA ha acreditado que tiene y se obliga a mantener la capacidad

financiera, la competencia técnica y las habilidades profesionales necesarias para

ejecutar las actividades de que trata este contrato. La compañía antes mencionada se

denominará para todos los efectos EL CONTRATISTA.



La ANH y EL CONTRATISTA hacen constar que han celebrado el contrato

contenido en las siguientes Cláusulas:



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CLAUSULA 1 - DEFINICIONES

Para efectos de este contrato, las expresiones enunciadas a continuación tendrán el

significado que aquí se les asigna:

Los Anexos A, B y C forman parte integral de este Contrato y, por lo tanto cada vez

que en dichos anexos se utilicen las expresiones a que se refiere esta cláusula, ellas

tendrán los mismos significados que aquí se les otorgan.

1.1. Abandono: Es el taponamiento y abandono de pozos, el desmantelamiento de

construcciones y la limpieza y restauración ambiental de las áreas donde se hubieren

realizado Operaciones de Exploración, Evaluación o Explotación en virtud de este

contrato, conforme a la legislación colombiana.

1.2. Año: Es el período de doce (12) Meses consecutivos de acuerdo con el

calendario Gregoriano, contado desde una fecha específica.

1.3. Año Calendario: Es el período de doce meses, comprendido entre el primero

(1°) de enero y el treinta y uno (31) de diciembre, ambos inclusive, de cada año.

1.4. Área Contratada: Es la superficie y su proyección en el subsuelo identificada en

la Cláusula 3 y alinderada en el Anexo A, en la cual EL CONTRATISTA está

autorizado, en virtud de este contrato, para efectuar las Operaciones de Exploración,

Evaluación y Explotación de Hidrocarburos que son objeto del mismo.

1.5. Área de Evaluación: Es la porción del Área Contratada en la cual EL

CONTRATISTA realizó un Descubrimiento y en la que ha decidido llevar a cabo un

Programa de Evaluación para establecer o no su comercialidad, de acuerdo con la

Cláusula 7. Esta área estará enmarcada por un polígono regular en superficie,

preferiblemente de cuatro lados, que comprenderá la envolvente de la proyección

vertical en superficie de la estructura o trampa geológica que contiene el

Descubrimiento.

1.6. Área de Explotación: Es la porción del Área Contratada en la cual se localiza

uno o más Campos Comerciales, como se establece en la Cláusula 9 (numeral 9.3)

del presente contrato. El área de cada Campo Comercial comprenderá la envolvente

de la proyección vertical en superficie del yacimiento o yacimientos que lo integran, y

que defina el Ministerio de Minas y Energía, de conformidad con el Decreto 3229 de

noviembre 11 de 2003, o con las normas que lo modifiquen o sustituyan.

1.7. Barril: Es la unidad de medida del volumen de Hidrocarburos Líquidos que

consta de cuarenta y dos (42) galones de los Estados Unidos de América, corregidos

a condiciones estándar (una temperatura de sesenta grados Fahrenheit (60° F) y a

una (1) atmósfera de presión absoluta).



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1.8. Buenas Prácticas de la Industria del Petróleo: Son las operaciones y los

procedimientos buenos, seguros y eficientes comúnmente empleados por operadores

prudentes y diligentes en la industria internacional del petróleo, bajo condiciones y

circunstancias similares a las que se presenten en desarrollo de las actividades de

este contrato, principalmente en aspectos relacionados con la utilización de métodos

y procesos adecuados para obtener el máximo beneficio económico en la

recuperación final de las reservas, la reducción de las pérdidas, la seguridad

operacional y la protección del medio ambiente, entre otros, en cuanto no contraríen

la ley colombiana.

1.9. Campo Comercial: Es la porción del Área Contratada en cuyo subsuelo existen

uno o más yacimientos descubiertos, que EL CONTRATISTA ha decidido explotar

comercialmente.

1.10. Declaración de Comercialidad: Es la comunicación escrita de EL

CONTRATISTA a la ANH, mediante la cual declara que el Descubrimiento que ha

hecho en el Área Contratada es un Campo Comercial.

1.11. Descubrimiento: Se entiende que existe yacimiento descubierto de

Hidrocarburos cuando mediante perforación con taladro o con equipo asimilable y las

correspondientes pruebas de fluidos, se logra el hallazgo de la roca en la cual se

encuentran acumulados los Hidrocarburos y que se comporta como unidad

independiente en cuanto a mecanismos de producción, propiedades petro-físicas y

propiedades de fluidos.

1.12. Descubrimiento de Gas Natural No Asociado: Es el Descubrimiento cuya

prueba oficial de producción, en el entendido de que esa prueba sea representativa

del yacimiento o yacimientos descubiertos, indique una Relación Gas Aceite (RGA)

mayor a 7.000 pies cúbicos estándar de gas por cada barril de Hidrocarburos

Líquidos y una composición molar de heptanos (C7+) menor de 4.0%. Se entiende

por RGA la relación entre el volumen de Gas Natural en pies cúbicos por día y el

volumen de Hidrocarburos Líquidos en barriles por día producidos por un pozo y la

composición molar de heptano (C7+) como el porcentaje molar de heptanos y demás

Hidrocarburos de mayor peso molecular. La Relación Gas Aceite (RGA) de un

Descubrimiento que tiene varios yacimientos se determinará con base en el

promedio ponderado de la producción de cada yacimiento y la composición molar de

heptano (C7+) como el promedio aritmético simple.

1.13. Día: Período de veinticuatro (24) horas que se inicia a las cero horas (00:00) y

termina a las veinticuatro horas (24:00).

1.14. Desarrollo u Operaciones de Desarrollo: Son las actividades y obras

realizadas por EL CONTRATISTA, que incluyen, sin ser éste un listado exhaustivo,

la perforación, completamiento y equipamiento de pozos de desarrollo; el diseño,

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construcción, instalación y mantenimiento de equipos, tuberías, líneas de

transferencia, tanques de almacenamiento, métodos artificiales de producción,

sistemas de recuperación primaria y mejorada, sistemas de trasiego, tratamiento,

almacenamiento, entre otros, dentro de un Área de Explotación en el Área

Contratada y fuera de ella en cuanto resulte necesario.

1.15. Exploración u Operaciones de Exploración: Son todos aquellos estudios,

trabajos y obras que EL CONTRATISTA ejecuta para determinar la existencia y

ubicación de Hidrocarburos en el subsuelo, que incluyen pero no están limitados a

métodos geofísicos, geoquímicos, geológicos, cartográficos, y en general, las

actividades de prospección superficial, la perforación de Pozos Exploratorios y otras

operaciones directamente relacionadas con la búsqueda de Hidrocarburos en el

subsuelo.

1.16. Evaluación u Operaciones de Evaluación: Son todas las operaciones y

actividades realizadas por EL CONTRATISTA en un Área de Evaluación conforme a

la Cláusula 7 de este contrato, con el propósito de evaluar un Descubrimiento,

delimitar la geometría del yacimiento o yacimientos dentro del Área de Evaluación y

determinar, entre otros, la viabilidad de extraer tales Hidrocarburos en cantidad y

calidad económicamente explotables y el impacto que sobre el medio ambiente y el

entorno social pueda causar su explotación comercial. Tales operaciones incluyen la

perforación de Pozos de Exploración, la adquisición de programas sísmicos de

detalle, la ejecución de pruebas de producción, y, en general, otras operaciones

orientadas a determinar si el Descubrimiento es un Campo Comercial y para

delimitarlo.

1.17. Explotación: Comprende el Desarrollo y la Producción.

1.18. Fecha Efectiva: Es el día en que se suscribe el presente contrato y a partir del

cual se comenzarán a contar todos los plazos del mismo.

1.19. Gas Natural: Es la mezcla de Hidrocarburos en estado gaseoso a condiciones

estándar (una temperatura de sesenta grados Fahrenheit (60º F) y a una (1)

atmósfera de presión absoluta) compuesta por los miembros más volátiles de la serie

parafínica de Hidrocarburos.

1.20. Hidrocarburos: Son todos los compuestos orgánicos constituidos

principalmente por la mezcla natural de carbono e hidrógeno, así como también de

aquellas sustancias que los acompañan o se derivan de ellos.

1.21. Hidrocarburos Líquidos: Son todos los Hidrocarburos producidos en el Área

Contratada que en condiciones estándar de temperatura y presión (60 grados

Fahrenheit y a una (1) atmósfera de presión absoluta) están en estado líquido en la

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cabeza del pozo o en el separador, así como los destilados y condensados que se

extraen del gas.

1.22. Hidrocarburos Líquidos Pesados: Son todos los Hidrocarburos Líquidos con

una gravedad API igual o inferior a quince grados (15° API).

1.23. Interés Moratorio: Cuando se trate de pesos, será la máxima tasa de interés

moratorio legalmente permitida certificada por la autoridad competente; cuando se

trate de dólares de los Estados Unidos de América, será la tasa principal LIBOR

(London Interbank Borrowing Offered Rate) a tres (3) meses para los depósitos en

dólares, incrementada en cuatro puntos porcentuales (LIBOR más 4%).

1.24. Mes: Período contado a partir de cualquier Día de un mes calendario y que

termina el Día anterior al mismo Día del mes calendario siguiente o, si se trata del

Día primero, el último Día del mes en curso.

1.25. Partes: A la suscripción del Contrato, la ANH y EL CONTRATISTA.

Posteriormente y, en cualquier tiempo, la ANH de una parte y EL CONTRATISTA y/o

sus cesionarios debidamente aceptados por la ANH, de la otra.

Cuando la Parte CONTRATISTA esté conformada por un número plural de

empresas, entre ellas designarán a una sola que actúe como su representante ante

la ANH.

1.26. Período de Exploración: Es el lapso de seis (6) Años contado a partir de la

Fecha Efectiva, así como cualquier prórroga otorgada, durante el cual EL

CONTRATISTA deberá llevar a cabo el Programa Exploratorio Mínimo.

1.27. Período de Explotación: Es, respecto de cada Área de Explotación, el lapso

de hasta veinticuatro (24) Años y sus extensiones, si las hay, contado desde la fecha

de la Declaración de Comercialidad del Campo Comercial correspondiente, durante

el cual EL CONTRATISTA deberá realizar las Operaciones de Desarrollo y de

Producción.

1.28. Plan de Explotación: Es el documento guía preparado por EL CONTRATISTA

de acuerdo con las Cláusulas 9 y 10 de este contrato, para adelantar la Explotación

técnica, eficiente y económica de cada Área de Explotación y contendrá, entre otros

aspectos, el cálculo de reservas de Hidrocarburos, la descripción de facilidades de

Producción y transporte de Hidrocarburos, los pronósticos de Producción de

Hidrocarburos para el corto y mediano plazo, un programa de Abandono y los

Programas de Trabajos de Explotación para lo que resta del Año Calendario en curso

o del Año Calendario siguiente.

1.29. Pozo Exploratorio: Es un pozo a ser perforado por EL CONTRATISTA en el

Área Contratada en busca de yacimientos de Hidrocarburos, en un área no probada

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como productora de Hidrocarburos, o para encontrar yacimientos adicionales a un

Descubrimiento o para extender los límites de los yacimientos conocidos de un

Descubrimiento.

1.30. Producción u Operaciones de Producción: Son todas las operaciones y

actividades realizadas por EL CONTRATISTA en un Área de Explotación en relación

con los procesos de extracción, recolección, tratamiento, almacenamiento y trasiego

de los Hidrocarburos hasta el Punto de Entrega, el Abandono y las demás

operaciones relativas a la obtención de Hidrocarburos.

1.31. Programa Exploratorio Mínimo: Es el programa de Operaciones de

Exploración pactado en la Cláusula 5 (numeral 5.1) de este contrato, que EL

CONTRATISTA se obliga a ejecutar, como mínimo, durante cada fase del Periodo de

Exploración en la que entre.

1.32. Programa Exploratorio Posterior: Es el programa de Operaciones de

Exploración que EL CONTRATISTA se obliga a ejecutar con posterioridad a la

finalización del Período de Exploración, conforme a lo estipulado en la Cláusula 6

(numeral 6.1).

1.33. Programa de Evaluación: Es el plan de Operaciones de Evaluación

presentado por EL CONTRATISTA a la ANH, según la Cláusula 7 de este contrato,

con el propósito de evaluar un Descubrimiento y determinar si se trata de un Campo

Comercial. La ejecución del Programa de Evaluación y presentación de informe de

resultados a la ANH son requisitos para declarar si un Descubrimiento es un Campo

Comercial.

1.34. Programa de Trabajo: Es la descripción de las actividades y de las

Operaciones de Exploración, Evaluación y/o Explotación del Área contratada en los

términos de este contrato. El Programa de Trabajo incluirá el cronograma conforme

al cual EL CONTRATISTA comenzará y completará las actividades y el presupuesto

correspondiente.

1.35. Punto de Entrega: Es el sitio acordado por las Partes donde se mide la

producción de Hidrocarburos de cada campo en las especificaciones mínimas de

entrada a cualquier sistema de transporte, que use EL CONTRATISTA con el

objeto de determinar el volumen de Hidrocarburos correspondientes a las regalías y

el volumen de Hidrocarburos de EL CONTRATISTA.

CLAUSULA 2 – OBJETO

2.1. Objeto: Por virtud del presente contrato se otorga exclusivamente a EL

CONTRATISTA el derecho de explorar el Área Contratada y de explotar los

Hidrocarburos de propiedad del Estado que se descubran dentro de dicha área. EL

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CONTRATISTA tendrá derecho a la parte de la producción de los Hidrocarburos

provenientes del Área Contratada que le correspondan, de acuerdo con la Cláusula

14 de este contrato.

2.2. Alcance: EL CONTRATISTA, en ejercicio de ese derecho, adelantará las

actividades y operaciones materia de este contrato, a su exclusivo costo y riesgo,

proporcionando todos los recursos necesarios para proyectar, preparar y llevar a

cabo las actividades y Operaciones de Exploración, Evaluación, Desarrollo y

Producción, dentro del Área Contratada.

2.3. Exclusión de derechos sobre otros recursos naturales: Los derechos

otorgados en este contrato se refieren en forma exclusiva a los Hidrocarburos de

propiedad del Estado que se descubran dentro del Área Contratada, y, por

consiguiente, no se extenderán a algún otro recurso natural que pueda existir en

dicha área.

CLAUSULA 3 – ÁREA CONTRATADA

3.1. Extensión: El Área Contratada comprende una extensión total de

aproximadamente treinta y un mil ochocientos noventa y cinco (31.895) hectáreas

con tres mil cuatrocientos sesenta y cinco (3.465) metros cuadrados. Esta área es la

descrita en el Anexo “A”, que forma parte de este contrato y se encuentra localizada

dentro de las jurisdicciones municipales de Orocué y San Luis de Palenque en el

Departamento del Casanare. El Área Contratada se reducirá gradualmente de

acuerdo con lo señalado en esta cláusula.

3.2. Restricciones: En el caso de que una porción del Área Contratada se extienda

a áreas comprendidas dentro del Sistema de Parques Nacionales Naturales u otras

zonas reservadas, excluidas o restringidas, delimitadas geográficamente por la

autoridad correspondiente, o cuando sobre el área contratada se extiendan zonas

con las mismas características anteriormente señaladas, EL CONTRATISTA se

obliga a acatar las condiciones que respecto de tales áreas impongan las

autoridades competentes. La ANH no asumirá responsabilidad alguna a este

respecto.

Toda vez que la ANH conozca de una pretensión de propiedad privada de los

Hidrocarburos del subsuelo dentro del Área Contratada, le dará el trámite que

corresponda de conformidad con las disposiciones legales.

3.3. Devolución de Áreas en Exploración, de Evaluación, y de Explotación: EL

CONTRATISTA devolverá las áreas en Exploración, de Evaluación y Explotación en

todos los casos previstos en este contrato como causales de devolución, bien por

renuncia, por vencimiento de los plazos, por los casos previstos en la cláusula 8

(numeral 8.2), o por no llevar a cabo las actividades de los correspondientes

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Programas de Trabajo o, en general, por cualquier otra causa contractual que

imponga a EL CONTRATISTA la obligación de devolver el área respectiva.

3.4. Devoluciones Voluntarias: En cualquier momento EL CONTRATISTA podrá

hacer devoluciones parciales del Área Contratada, siempre y cuando no se afecte el

cumplimiento de las obligaciones contraídas en virtud de este contrato. Si tales

devoluciones voluntarias se efectúan durante la vigencia del Periodo de Exploración,

se contabilizarán para efectos de la devolución obligatoria de áreas.

3.5. Restauración de las áreas devueltas: EL CONTRATISTA realizará todas las

actividades de Abandono necesarias y restaurará las áreas devueltas conforme a lo

dispuesto en la legislación colombiana y en este contrato.

3.6. Delineación de las áreas devueltas: Las áreas devueltas por EL

CONTRATISTA comprenderán el menor número posible de bloques rectangulares

contiguos limitados por líneas en dirección norte-sur y este-oeste, siguiendo una

rejilla similar a la formada por las planchas cartográficas del Instituto Geográfico

“Agustín Codazzi”.

3.7. Formalización de devoluciones de áreas: Toda devolución de áreas realizada

en desarrollo de este contrato se formalizará mediante acta firmada por las Partes.

CLÁUSULA 4 – DURACIÓN Y PERIODOS

4.1. Duración: La duración de este contrato se determinará de acuerdo con las

siguientes cláusulas.

4.2. Periodo de Exploración: El Periodo de Exploración tendrá una duración de seis

(6) Años a partir de la Fecha Efectiva y se divide en las fases que se describen a

continuación. La primera fase del Periodo de Exploración comienza en la Fecha

Efectiva y las siguientes fases el Día calendario inmediatamente siguiente a la

terminación de la fase que la precede:

Fase 1 con una duración de doce (12) meses

Fase 2 con una duración de doce (12) meses

Fase 3 con una duración de doce (12) meses.

Fase 4 con una duración de doce (12) meses.

Fase 5 con una duración de doce (12) meses.

Fase 6 con una duración de doce (12) meses.

4.2.1. Derecho de renuncia en el Periodo de Exploración: Durante el transcurso

de cualquiera de las fases del Periodo de Exploración, EL CONTRATISTA tendrá

derecho a renunciar al presente contrato, siempre y cuando haya cumplido

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satisfactoriamente el Programa Exploratorio Mínimo de la fase en curso y las demás

obligaciones a su cargo. Para tal efecto, EL CONTRATISTA dará aviso escrito a la

ANH, previamente a la terminación de la fase en progreso.

4.2.2. Prórroga de una fase del Periodo de Exploración: A solicitud de EL

CONTRATISTA la ANH prorrogará la fase en progreso del Periodo de Exploración,

hasta la terminación de la perforación de los Pozos Exploratorios y/o la adquisición del

programa sísmico y dos (2) Meses más, siempre que se cumplan las siguientes

condiciones:

a) Que las Operaciones de Exploración antes mencionadas formen parte del Programa

Exploratorio Mínimo y se hubieren iniciado por lo menos un (1) Mes antes de la

fecha de terminación de la respectiva fase del Periodo de Exploración,

b) Que EL CONTRATISTA haya ejecutado en forma ininterrumpida tales Operaciones

de Exploración, y

c) Que no obstante la diligencia aplicada para la ejecución de tales Operaciones de

Exploración, EL CONTRATISTA estime razonablemente que el tiempo restante es

insuficiente para concluirlas antes del vencimiento de la fase en curso.

Con la solicitud de prórroga, EL CONTRATISTA entregará a la ANH los documentos

en los que fundamenta su solicitud y la garantía correspondiente, conforme a los

requisitos estipulados en la Cláusula 22 de este contrato.

4.2.3. Terminación del Contrato por vencimiento del Período de Exploración: Al

vencimiento del Periodo de Exploración terminará el contrato si no existe un Área de

Evaluación, un Área de Explotación o un Descubrimiento realizado por EL

CONTRATISTA en la última fase del Período de Exploración en el Área Contratada.

En este caso EL CONTRATISTA devolverá a la ANH la totalidad del Área

Contratada, sin perjuicio del cumplimiento de las demás obligaciones y queda

obligado a demostrar que en ella ha cumplido las obligaciones de Abandono,

acreditando que los pozos perforados han sido debidamente taponados y

abandonados, que las instalaciones de superficie han sido totalmente desmanteladas

y que ha realizado las labores de limpieza y restauración ambiental de conformidad

con la normatividad aplicable.

4.3. Período de Explotación:

El Periodo de Explotación se predica separadamente respecto de cada Área de

Explotación y, por lo tanto, todas las menciones a la duración, extensión o

terminación del Periodo de Explotación se refieren a cada Área de Explotación en

particular.



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4.3.1. Duración: El Período de Explotación tendrá una duración de veinticuatro (24)

Años contados a partir de la fecha en la que la ANH reciba de EL CONTRATISTA la

Declaración de Comercialidad de que trata la Cláusula 8 de este contrato.

4.3.2. Prórroga del Período de Explotación: La ANH prorrogará el Periodo de

Explotación hasta el límite económico del Campo Comercial, a elección de EL

CONTRATISTA, siempre y cuando se cumplan las siguientes condiciones:

a) Que EL CONTRATISTA formule la solicitud de prórroga por escrito a la ANH con

una antelación no mayor de cuatro (4) Años pero no inferior a un (1) Año con

respecto a la fecha de vencimiento del Periodo de Explotación de la respectiva

Área de Explotación.

b) Que el Área de Explotación esté produciendo Hidrocarburos regularmente en la

fecha de la solicitud.

c) Que EL CONTRATISTA demuestre que durante los cuatro (4) Años Calendario

anteriores a la fecha de la solicitud ha llevado a cabo un programa de perforación

que incluya al menos un pozo por cada Año Calendario y/o que ha tenido activo

un proyecto de mantenimiento de presión o de recuperación secundaria, terciaria

o mejorada.

Parágrafo.: Si EL CONTRATISTA no satisface en su totalidad o en todo su alcance la

condición exigida en el literal c) anterior, la ANH, previo el análisis de las justificaciones

presentadas por EL CONTRATISTA, podrá otorgar la prórroga. Queda entendido que

la denegación de la misma por parte de la ANH no dará lugar a desacuerdo y no se

someterá al procedimiento establecido en la Cláusula 27 de este contrato. En todos

los casos, la prórroga del Periodo de Explotación se formalizará mediante la firma de

un otrosí al contrato.

4.3.3. Terminación voluntaria del Periodo de Explotación: En cualquier momento

durante el Periodo de Explotación EL CONTRATISTA podrá dar por terminado este

contrato con respecto a cualquier Área de Explotación, para lo cual informará por

escrito a la ANH con una anticipación no inferior a tres (3) Meses, sin perjuicio del

cumplimiento de las demás obligaciones.

4.3.4. Efectos de la terminación del Período de Explotación: Cuando por

cualquier causa terminen los derechos y obligaciones operativas respecto de algún

Área de Explotación, EL CONTRATISTA dejará en buen estado, los pozos que en tal

época sean productivos y las construcciones y otras propiedades inmuebles, todo lo

cual pasará gratuitamente a la ANH con las servidumbres y bienes adquiridos para

beneficio de la explotación hasta el Punto de Entrega, aunque tales bienes se

encuentren fuera del Área de Explotación. Respecto de los bienes muebles

destinados exclusivamente al servicio de esa Área de Explotación, si la terminación

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tiene lugar antes de cumplirse los primeros dieciocho (18) Años del Período de

Explotación, EL CONTRATISTA tendrá la obligación de ofrecérselos en venta por su

valor en libros a la ANH. Si en el término de tres (3) Meses, contados a partir de la

fecha del ofrecimiento, la ANH no hubiere respondido afirmativamente, EL

CONTRATISTA podrá disponer de ellos libremente. Si la terminación tiene lugar

transcurridos los primeros dieciocho (18) Años del Período de Explotación, tales

bienes pasarán gratuitamente a la ANH. La ANH establecerá de los pozos que se

encuentren en producción en tal época cuáles deberán ser abandonados y aquellos

que continuarán en producción. Cualquier desacuerdo respecto de la naturaleza y la

destinación de los bienes será sometido al procedimiento señalado en la Cláusula

27. Así mismo, EL CONTRATISTA queda obligado a ceder a la ANH o a quien ella

indique la Licencia Ambiental y los recursos económicos necesarios para atender las

obligaciones de Abandono. La aplicación de esta cláusula no implicará una

sustitución patronal entre EL CONTRATISTA y la ANH.

CLAUSULA 5 – PROGRAMA EXPLORATORIO MÍNIMO

5.1. Programa Exploratorio Mínimo de cada fase: Durante el Periodo de

Exploración, EL CONTRATISTA llevará a cabo el Programa Exploratorio Mínimo de

cada fase que se describe en el Anexo B, que forma parte de este contrato. Para el

cumplimiento de las obligaciones del Programa Exploratorio Mínimo, los Pozos

Exploratorios propuestos por EL CONTRATISTA deberán ser Pozos Exploratorios

para un nuevo campo (del tipo A-3) o Pozos Exploratorios que formen parte de un

Programa de Evaluación, conforme lo dispuesto en la cláusula 7 (numeral 7.3b) de

este contrato. En los demás casos el Pozo Exploratorio propuesto por EL

CONTRATISTA deberá ser previamente aceptado por la ANH.

5.2. Programas de Trabajos de Exploración: EL CONTRATISTA se obliga a

presentar a la ANH, el Programa de Trabajos de Exploración para la fase que inicia,

en donde se describa la forma como dará cumplimiento a sus obligaciones, con una

antelación no inferior a ocho (8) Días calendario respecto al inicio de cada fase del

Periodo de Exploración. Para la primera fase, EL CONTRATISTA deberá entregar el

Programa de Trabajo de Exploración en un término de treinta (30) Días calendarios

contados a partir de la Fecha Efectiva.

5.3. Modificaciones al Programa Exploratorio Mínimo.

5.3.1. Durante la fase en curso: En el transcurso de la primera mitad del plazo de

cualquier fase del Periodo de Exploración, distinta de la primera fase, EL

CONTRATISTA podrá sustituir la adquisición y procesamiento de un programa

sísmico contenido en el Programa Exploratorio Mínimo inicialmente presentado para

la fase en progreso, por la perforación de uno o más Pozos Exploratorios o por la

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adquisición y procesamiento de un programa sísmico de tecnología más moderna,

siempre que el esfuerzo financiero del nuevo Programa Exploratorio Mínimo sea

equivalente o superior al inicialmente presentado para la respectiva fase. En este

caso EL CONTRATISTA informará previamente y por escrito a la ANH de la

substitución de Operaciones de Exploración que pretende llevar a cabo.

5.3.2. Para la fase siguiente: Si luego de la perforación de un Pozo Exploratorio que

resulte seco EL CONTRATISTA juzga que las perspectivas del Área Contratada no

justifican la perforación de un (1) Pozo Exploratorio contenido en el Programa

Exploratorio Mínimo de la siguiente fase del Periodo de Exploración, EL

CONTRATISTA podrá sustituir dicha perforación por la adquisición y procesamiento

de un programa sísmico, siempre que el esfuerzo financiero sea equivalente o

superior al Programa Exploratorio Mínimo para la respectiva fase y que EL

CONTRATISTA informe previamente y por escrito a la ANH de la sustitución que

pretende llevar a cabo.

5.4. Exploración Adicional: EL CONTRATISTA podrá llevar a cabo Operaciones

de Exploración adicionales a las contenidas en el Programa Exploratorio Mínimo o en

el Programa Exploratorio Posterior, sin que por razón de tales Operaciones de

Exploración se modifique el plazo pactado para la ejecución del Programa

Exploratorio Mínimo o del Programa Exploratorio Posterior de la fase en curso o de

las fases siguientes. Para ejercer este derecho, EL CONTRATISTA informará

previamente a la ANH respecto de las Operaciones de Exploración adicionales que

pretende realizar. Si dichas Operaciones de Exploración son las definidas en el

Programa Exploratorio Mínimo de la siguiente Fase, la ANH acreditará dichas

Operaciones de Exploración al cumplimiento de los compromisos exploratorios

pactados para la fase siguiente. De lo contrario, si EL CONTRATISTA desea que

tales Operaciones de Exploración adicionales se acrediten al cumplimiento de los

compromisos exploratorios pactados para la fase siguiente, si la hay, deberá

solicitarlo por escrito a la ANH, quien a su sola discreción determinará si acepta o no

dicha acreditación. En caso de que la solicitud sea aceptada por parte de la ANH,

ésta determinará la forma como se acreditarán en todo o en parte las Operaciones

de Exploración adicionales ejecutadas en la fase siguiente del Periodo de

Exploración.

5.5. Problemas durante la perforación de Pozos Exploratorios: Durante la

perforación de un Pozo Exploratorio correspondiente al Programa Exploratorio

Mínimo o al Programa Exploratorio Posterior y antes de alcanzar la profundidad

objetivo, si se llegasen a presentar problemas no controlables de tipo geológico tales

como cavidades, presiones anormales, formaciones impenetrables, pérdidas severas

de circulación u otras condiciones de tipo técnico que impidan continuar perforando

el Pozo Exploratorio, a pesar del empeño de EL CONTRATISTA de continuar los

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CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS –CASANARE ESTEPágina 13 de 55



trabajos de perforación de acuerdo con las Buenas Prácticas de la Industria del

Petróleo, EL CONTRATISTA podrá solicitar a la ANH dar por cumplida la obligación

de perforación, mediante la presentación de un informe técnico donde se describa en

detalle la situación presentada y los esfuerzos realizados para superar el problema.

Dicho informe deberá presentarse a la ANH en un plazo no mayor de quince (15)

Días calendario contados desde que se presentó el problema no controlable antes

mencionado. Si la ANH acepta que EL CONTRATISTA dé por terminadas las

operaciones de perforación del pozo en cuestión, aquél deberá abandonarlo o

completarlo hasta la profundidad alcanzada, y la obligación del Programa

Exploratorio Mínimo o el Posterior correspondiente a dicho pozo se entenderá

cumplida.

CLAUSULA 6 – PROGRAMA EXPLORATORIO POSTERIOR

6.1. Programa Exploratorio Posterior: Al finalizar el Periodo de Exploración y

siempre que exista por lo menos un Área de Evaluación o un Área de Explotación o

un Descubrimiento realizado por EL CONTRATISTA en la ultima fase del Período de

Exploración en el Área Contratada, EL CONTRATISTA podrá retener el cincuenta por

ciento (50%) del Área Contratada (excluidas las Áreas de Evaluación y de Explotación)

para adelantar en el área retenida pero por fuera de las Áreas de Evaluación y de

Explotación, un Programa de Exploración Posterior. En este caso, se aplicará el

siguiente procedimiento:

a) Antes de la fecha de terminación de la última fase del Período de Exploración, EL

CONTRATISTA avisará por escrito a la ANH de su intención de adelantar un

Programa de Exploración Posterior.

b) El aviso debe describir las Operaciones de Exploración que constituyen el

Programa de Exploración Posterior que EL CONTRATISTA se obliga a realizar;

dividiéndose el Programa en dos (2) fases de dos (2) Años cada una, contada la

primera desde la terminación de la última fase del Programa Exploratorio Mínimo.

Cada una de las fases del Programa Exploratorio Posterior debe contener como

mínimo las mismas Operaciones Exploratorias pactadas para la última fase del

Período Exploratorio Mínimo.

c) Cumplidas oportunamente las obligaciones de la primera fase del Programa

Exploratorio Posterior, EL CONTRATISTA podrá optar por no continuar a la

segunda fase, lo que impone la devolución de la totalidad de las áreas retenidas

para este efecto ó por continuar con la segunda fase, lo que obliga a devolver

sólo el cincuenta por ciento (50%) de ellas, excluidas las Áreas de Evaluación y

de Explotación existentes. EL CONTRATISTA informará por escrito a la ANH de

su decisión dentro del mes siguiente a la terminación de la primera fase.

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CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS –CASANARE ESTEPágina 14 de 55



Las devoluciones de áreas de que trata esta cláusula se entienden sin perjuicio de

las Áreas de Evaluación y de las Áreas de Explotación existentes.

6.2. Finalizado el Programa de Exploración Posterior, el Área Contratada quedará

reducida a las Áreas de Evaluación y/o Áreas de Explotación existentes en ese

momento.

CLAUSULA 7 – DESCUBRIMIENTO Y EVALUACIÓN

7.1. Aviso de Descubrimiento: En cualquier momento dentro de los cuatro (4)

Meses siguientes a la finalización de la perforación de cualquier Pozo Exploratorio

cuyos resultados indiquen que se ha producido un Descubrimiento, EL

CONTRATISTA deberá informarlo por escrito a la ANH, acompañando su aviso de

un informe técnico que contenga los resultados de las pruebas realizadas, la

descripción de los aspectos geológicos y los análisis efectuados a los fluidos y rocas,

en la forma que indique el Ministerio de Minas y Energía o la autoridad que haga sus

veces.

Parágrafo: Si el descubrimiento es un Descubrimiento de Gas Natural No Asociado o

de Hidrocarburos Líquidos Pesados, EL CONTRATISTA deberá igualmente entregar

los cálculos y demás información de soporte que hubiere presentado al Ministerio de

Minas y Energía o la autoridad que haga sus veces para efectos de su clasificación.

7.2. Presentación del Programa de Evaluación: Si EL CONTRATISTA considera

que el Descubrimiento tiene potencial comercial, presentará y ejecutará un Programa

de Evaluación, respecto de dicho Descubrimiento, de acuerdo con lo establecido en

esta cláusula. Si el Descubrimiento tiene lugar en el Periodo de Exploración, EL

CONTRATISTA presentará el Programa de Evaluación, dentro de los seis (6) Meses

siguientes a la finalización de la perforación del Pozo Exploratorio descubridor y en

todo caso antes de finalizar el Periodo de Exploración. Si el Descubrimiento es

resultado de la ejecución del Programa Exploratorio Posterior, EL CONTRATISTA

presentará el Programa de Evaluación dentro de los seis (6) Meses siguientes a la

finalización de la perforación del Pozo Exploratorio descubridor y en todo caso antes

de la siguiente devolución de áreas de que trata la Cláusula 6.

7.3. Contenido del Programa de Evaluación: El Programa de Evaluación debe

contener, como mínimo:

a) El mapa con coordenadas del Área de Evaluación.

b) La descripción y los objetivos de cada una de las Operaciones de Evaluación y la

información que se propone obtener para determinar si el Descubrimiento puede

ser declarado como Campo Comercial. Si en los Programas de Evaluación

realizados durante el Periodo de Exploración, EL CONTRATISTA incluye la

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CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS –CASANARE ESTEPágina 15 de 55



perforación de Pozos Exploratorios, éste podrá acreditar tanto el cumplimiento del

Programa Exploratorio Mínimo como del Programa de Evaluación

correspondiente, hasta con la perforación de dos (2) Pozos Exploratorios, siempre

que la misma concluya antes de la fecha de terminación del plazo del Programa

de Evaluación en el cual fueron incluidos o de la fase del Periodo de Exploración

a la cual correspondan dichos pozos, la que sea más próxima.

c) El presupuesto total del Programa de Evaluación, discriminado por Años.

d) El plazo total del Programa de Evaluación que no podrá exceder de dos (2) Años

cuando incluya la perforación de Pozos de Exploración o de un (1) Año en los

demás casos, plazo que se contará a partir de la fecha de la presentación a la

ANH y debe contemplar los tiempos estimados necesarios para la obtención de

permisos que corresponde otorgar a otras autoridades.

e) El cronograma para la realización de las Operaciones de Evaluación dentro del

plazo mencionado en el literal anterior.

f) La información sobre la destinación de los Hidrocarburos y demás fluidos que EL

CONTRATISTA espera recuperar como resultado de las Operaciones de

Evaluación.

g) Una propuesta de Punto de Entrega para consideración de la ANH.

7.4. Prórroga del plazo del Programa de Evaluación: Si EL CONTRATISTA

decide perforar Pozos de Exploración no previstos en el Programa de Evaluación

inicialmente presentado, la ANH prorrogará la duración del Programa de Evaluación

por un plazo adicional que no excederá de un (1) Año, siempre que se cumplan las

siguientes condiciones:

a) Que EL CONTRATISTA formule la solicitud por escrito a la ANH por lo menos con

dos (2) Meses de anticipación a la fecha de terminación del plazo inicial.

b) Que EL CONTRATISTA esté adelantando diligentemente las Operaciones de

Evaluación previstas en el Programa de Evaluación;

c) Que la prórroga requerida se justifique por el tiempo necesario para la perforación y

las pruebas del Pozo o los Pozos de Exploración adicionales; y

Con la solicitud de prórroga, EL CONTRATISTA entregará a la ANH los documentos

en los que fundamenta su solicitud.

7.5. Modificaciones al Programa de Evaluación: En cualquier momento durante

los seis (6) Meses siguientes a la fecha de presentación del Programa de Evaluación

a la ANH, EL CONTRATISTA podrá modificarlo, para lo cual informará

oportunamente a la ANH y adecuará el plazo total del mismo, de acuerdo con el

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CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS –CASANARE ESTEPágina 16 de 55



numeral 7.3d de esta cláusula, sin que por ello se modifique la fecha de inicio

señalada.

7.6. Resultados del Programa de Evaluación: EL CONTRATISTA presentará a la

ANH un informe completo de los resultados del Programa de Evaluación, dentro de

los tres (3) Meses siguientes a la fecha de su terminación. Tal informe incluirá, como

mínimo: la descripción geológica del Descubrimiento y su configuración estructural;

las propiedades físicas de las rocas y fluidos presentes en los yacimientos asociados

al Descubrimiento; la presión, volumen y análisis de temperatura de los fluidos de los

yacimientos; la capacidad de producción (por pozo y por todo el Descubrimiento); y

un estimado de las reservas recuperables de Hidrocarburos.

Parágrafo: En caso de que el descubrimiento sea de Gas Natural No Asociado o

de Hidrocarburo Líquido Pesado, y en cualquier momento durante la segunda mitad

del plazo del Programa de Evaluación, EL CONTRATISTA podrá solicitar a la ANH

la prórroga del Programa de Evaluación hasta por dos (2) Años adicionales con el

propósito de llevar a cabo estudios de factibilidad para la construcción de

infraestructura, sobre métodos de producción y/o para el desarrollo de mercados. En

estos casos, la solicitud incluirá en el Programa de Evaluación la información

relacionada con los estudios de factibilidad que EL CONTRATISTA considera

necesario realizar. Al término de la prórroga otorgada, EL CONTRATISTA entregará

a la ANH las conclusiones y recomendaciones de los estudios de factibilidad.

7.7. Sólo darán lugar a la aplicación de esta cláusula los Pozos Exploratorios

descubridores perforados por EL CONTRATISTA por fuera de áreas designadas

como de Evaluación o de Explotación. Por lo tanto, cuando los nuevos volúmenes de

Hidrocarburos encontrados hagan parte de una misma Área de Evaluación o de

Explotación, no habrá lugar a un Periodo de Evaluación.

CLAUSULA 8 – DECLARACIÓN DE COMERCIALIDAD

8.1. Aviso: Dentro de los tres (3) Meses siguientes al vencimiento del término

estipulado para la ejecución del Programa de Evaluación o al vencimiento del plazo

acordado según el parágrafo del numeral 7.6 de la Cláusula 7, si le es aplicable, EL

CONTRATISTA entregará a la ANH una declaración escrita que contenga de

manera clara y precisa su decisión incondicional de explotar o no comercialmente

ese Descubrimiento. En caso afirmativo, a partir de esa declaración el

Descubrimiento se tendrá como un Campo Comercial.

8.2. Renuncia de derechos en caso negativo: Si EL CONTRATISTA no entrega a

la ANH esta declaración en el plazo estipulado, se entenderá que EL

CONTRATISTA ha concluido que el Descubrimiento no es un Campo Comercial. Si

la declaración es negativa o si no hay entrega de declaración, EL CONTRATISTA

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CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS –CASANARE ESTEPágina 17 de 55



acepta que no se generó en su favor derecho alguno y, en consecuencia, renuncia a

reclamar derechos sobre el Descubrimiento.

CLAUSULA 9 – PLAN DE EXPLOTACIÓN

9.1. Presentación y Contenido: Dentro de los tres (3) Meses siguientes a la

presentación de la Declaración de Comercialidad de que trata la Cláusula 8, EL

CONTRATISTA entregará a la ANH el Plan de Explotación inicial el cual contendrá,

como mínimo, la siguiente información:

a) El mapa con las coordenadas del Área de Explotación.

b) El cálculo de reservas y de la producción acumulada de Hidrocarburos,

diferenciada por tipo de Hidrocarburo.

c) El esquema general proyectado para el Desarrollo del Campo Comercial, que

incluya una descripción del programa de perforación de pozos de desarrollo, de

los métodos de extracción, de las facilidades respectivas y de los procesos a los

cuales se someterán los fluidos extraídos antes del Punto de Entrega.

d) El pronóstico de producción anual de Hidrocarburos y sus sensibilidades,

utilizando la tasa óptima de producción que permita lograr la máxima

recuperación económica de las reservas.

e) La Identificación de los factores críticos para la ejecución del Plan de Explotación,

tales como aspectos ambientales, sociales, económicos, logísticos y las opciones

para su manejo.

f) Una propuesta de Punto de Entrega para consideración de la ANH.

g) Una propuesta de canasta de máximo tres (3) petróleos crudos de calidad similar

para efectos del cálculo de los Derechos por Precios Altos descritos en la

Cláusula 16.

h) Un programa de Abandono para efectos de la Cláusula 30.

9.2. Entrega del Plan de Explotación: La ANH dará por recibido el Plan de

Explotación cuando EL CONTRATISTA entregue toda la información antes descrita.

Si la ANH no recibe el Plan de Explotación con la totalidad de la información

anteriormente indicada, dentro de los quince (15) Días calendario siguientes a su

presentación podrá requerir el envío de la información faltante y EL CONTRATISTA

dispondrá de treinta (30) Días calendario contados desde el recibo del requerimiento

para entregarla. Si la ANH no se pronuncia dentro de los quince (15) Días calendario

siguientes a la presentación del Plan de Explotación por parte de EL

CONTRATISTA, se entenderá que ha sido aceptado. Si EL CONTRATISTA no

entrega el Plan de Explotación en la fecha establecida en el numeral anterior o si la

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CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS –CASANARE ESTEPágina 18 de 55



ANH no recibe la documentación faltante dentro del plazo de treinta (30) Días

señalado en este numeral, se configurará un incumplimiento que dará lugar a la

aplicación de la Cláusula 28.

9.3. Área de Explotación: El Área de Explotación estará delimitada por un polígono

regular, preferiblemente de cuatro lados, que comprenderá el Campo Comercial o la

porción de éste dentro del Área Contratada, más un margen alrededor del Campo

Comercial no mayor de un (1) kilómetro, siempre que el Área Contratada lo permita.

Como quiera que el área del Campo Comercial contenida en el Área de Explotación

puede variar, el Área de Explotación permanecerá inalterable, salvo lo señalado en el

siguiente numeral.

9.4. Ampliación del Área de Explotación: En el transcurso del Período de

Explotación de un Área de Explotación, si EL CONTRATISTA determina que un

Campo Comercial se extiende más allá del Área de Explotación, pero dentro del Área

Contratada vigente, podrá solicitar a la ANH la ampliación de tal Área de Explotación,

acompañando su solicitud con los soportes correspondientes. Cumplido lo anterior a

satisfacción de la ANH, ésta ampliará el Área de Explotación, quedando entendido

que si tal ampliación se superpone a otra Área de Explotación, la duración del

Periodo de Explotación que se aplicará para el Área de Explotación englobada será

la del Área de Explotación respecto de la cual se declaró primeramente la

comercialidad.

Parágrafo: Cuando el Área de Explotación solicitada por EL CONTRATISTA, de

acuerdo con el numeral 9.4, se extienda por fuera del Área Contratada, la ANH

ampliará el Área Contratada dándole a la ampliación solicitada el tratamiento

contractual de Área de Evaluación, a menos que respecto del área solicitada se

presente alguna de las siguientes situaciones:

a) Que existan derechos otorgados a otra persona para la ejecución de actividades

iguales o similares a las del objeto del presente contrato.

b) Que esté en proceso de negociación o de concurso para el otorgamiento de

derechos por parte de la ANH;

c) Que existan restricciones ordenadas por autoridad competente que impidan

adelantar las actividades objeto del contrato.

9.5. Actualización del Plan de Explotación: EL CONTRATISTA ajustará y

presentará anualmente, durante el Mes de febrero de cada Año Calendario y con

sujeción al procedimiento descrito en el numeral 9.2 de esta cláusula, el Plan de

Explotación para cada una de las Áreas de Explotación existentes en el contrato.

Cuando la producción real de Hidrocarburos del Año Calendario inmediatamente

anterior difiera en más de un quince por ciento (15%) con respecto al pronóstico de

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CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS –CASANARE ESTEPágina 19 de 55



producción anual señalado en el Plan de Explotación para algún Área de Explotación,

EL CONTRATISTA presentará las explicaciones del caso.

CLAUSULA 10 – PROGRAMAS DE TRABAJOS DE EXPLOTACIÓN

10.1. Preparación y presentación: Si cuando se presente el Plan de Explotación a

que se refiere la Cláusula 9 faltaren más de seis (6) Meses para la terminación del

Año Calendario en curso, EL CONTRATISTA presentará el primero de los

Programas de Trabajos de Explotación para lo restante de ese Año calendario. Para

los Años calendario subsiguientes, El CONTRATISTA presentará el Programa de

Trabajos de Explotación para cada Año Calendario, en el mes de noviembre del Año

calendario inmediatamente anterior.

10.2. Contenido del Programa de Trabajos de Explotación: El Programa de

Trabajos de Explotación para cada Área de Explotación contendrá, como mínimo:

a) Una descripción detallada del programa de Operaciones de Desarrollo y de

Producción que EL CONTRATISTA espera realizar durante dicho Año, con el

respectivo cronograma, discriminado por proyecto y por Trimestre Calendario, el

cual debe contemplar también los plazos requeridos para obtener las

autorizaciones y permisos de las autoridades competentes.

b) Un pronóstico de producción mensual del Área de Explotación para el Año

Calendario correspondiente,

c) Un estimado de los costos (inversiones y gastos) para los cuatro (4) Años

Calendario siguientes o hasta la terminación del Periodo de Explotación, lo que

sea más corto.

d) Los términos y condiciones conforme a los cuales desarrollará los programas en

beneficio de las comunidades en las áreas de influencia del Área de Explotación.

10.3. Ejecución y Ajustes: Las Operaciones de Desarrollo y de Producción del

Programa de Trabajos de Explotación de que trata el literal (a) anterior es de

obligatoria ejecución. EL CONTRATISTA iniciará tales Operaciones de Explotación

de acuerdo con el cronograma presentado. Durante la ejecución del Programa de

Trabajos de Explotación, EL CONTRATISTA podrá efectuar ajustes a dicho

programa para el Año Calendario en curso, siempre que tales ajustes no impliquen la

disminución en la producción de más de un quince por ciento (15%) respecto del

pronóstico inicial. Los ajustes no podrán ser formulados con frecuencia inferior a tres

(3) Meses, salvo situaciones de emergencia. EL CONTRATISTA informará

previamente y mediante escrito cualquier ajuste al Programa de Trabajos de

Explotación.



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CLÁUSULA 11 – CONDUCCIÓN DE LAS OPERACIONES

11.1. Autonomía: EL CONTRATISTA tendrá el control de todas las operaciones y

actividades que considere necesarias para una técnica, eficiente y económica

Exploración del Área Contratada y para la Evaluación y Explotación de los

Hidrocarburos que se encuentren dentro de ésta. EL CONTRATISTA planeará,

preparará, realizará y controlará todas las actividades con sus propios medios y con

autonomía técnica y directiva, de conformidad con la legislación colombiana y

observando las Buenas Prácticas de la Industria del Petróleo. EL CONTRATISTA

desarrollará las actividades directamente o a través de subcontratistas.

11.2. Responsabilidad: EL CONTRATISTA llevará a cabo las operaciones materia

de este contrato de manera diligente, responsable, eficiente y adecuada técnica y

económicamente. Se asegurará de que todos sus subcontratistas cumplan los

términos establecidos en este contrato y en las leyes colombianas. EL

CONTRATISTA será el único responsable por los daños y pérdidas que cause con

ocasión de las actividades y operaciones derivadas de este contrato, incluso aquellos

causados por sus subcontratistas, quedando entendido que en ningún momento será

responsable por errores de criterio, o por pérdidas o daños que no fueren resultado

de culpa grave o dolo. Cuando EL CONTRATISTA subcontrate, las obras y servicios

subcontratados serán ejecutados a su nombre, en razón de lo cual EL

CONTRATISTA mantendrá su responsabilidad directa por todas las obligaciones

establecidas en el subcontrato y derivadas del mismo, de las cuales no podrá

exonerarse en razón de las subcontrataciones. La ANH no asumirá responsabilidad

alguna por este concepto, ni aún a título de solidaridad.

11.3. Obtención de permisos: EL CONTRATISTA está obligado a obtener, por su

propia cuenta y riesgo, todas las licencias, autorizaciones, permisos y demás

derechos procedentes conforme a la ley, necesarios para adelantar las operaciones

objeto del presente contrato.

11.4. Daños y Pérdidas de los Activos: Todos los costos y gastos necesarios para

remplazar o reparar daños o pérdidas de bienes o equipos ocurridos por fuego,

inundaciones, tormentas, accidentes u otros hechos similares serán a riesgo de EL

CONTRATISTA. EL CONTRATISTA informará a la ANH sobre las pérdidas o daños

sucedidos a la mayor brevedad posible después de ocurrido el hecho.

CLÁUSULA 12 - REGALÍAS

12.1. Recaudo: EL CONTRATISTA pondrá a disposición de la ANH en el Punto de

Entrega el porcentaje de la producción de Hidrocarburos establecido en la ley

correspondiente a las regalías. El recaudo de las regalías se hará en dinero o en

especie, según lo determine la autoridad competente.

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CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS –CASANARE ESTEPágina 21 de 55



12.2. Pago de las participaciones: La ANH pagará a las entidades que señale la

ley las participaciones que les correspondan en las regalías, y será la única

responsable de dicho pago.

12.3. Recaudo en especie: Cuando el recaudo de las regalías se efectúe en

especie, EL CONTRATISTA entregará a la ANH la cantidad de Hidrocarburos

correspondiente, para lo cual las Partes acordarán el procedimiento para la

programación de entregas y demás aspectos necesarios. En todo caso la ANH

dispondrá de un (1) Mes para retirar dicha cantidad. Vencido este término sin que la

ANH haya retirado el volumen correspondiente a las regalías, y si hay disponibilidad

de almacenamiento en las facilidades de EL CONTRATISTA, éste se obliga a

almacenar los Hidrocarburos hasta por tres (3) meses consecutivos, y la ANH le

pagará una tarifa de almacenamiento que, para cada caso, será acordada entre las

Partes. Al término de este último plazo EL CONTRATISTA podrá comercializar tal

volumen, de acuerdo con el siguiente numeral.

Parágrafo: Si no hay disponibilidad de almacenamiento, EL CONTRATISTA podrá

continuar produciendo el campo y disponer del volumen de regalías, acreditando a la

ANH, para su entrega posterior, el volumen correspondiente a las regalías que la

ANH tenía derecho a retirar pero no retiró.

12.4. Comercialización del volumen de regalías: Cuando la ANH lo considere

conveniente, y siempre que las disposiciones regulatorias lo permitan, EL

CONTRATISTA comercializará la porción de la producción de Hidrocarburos que

corresponde a las regalías y entregará a la ANH el dinero proveniente de tales

ventas. Para este fin, las Partes convendrán los términos particulares de la

comercialización, pero en todo caso EL CONTRATISTA hará su mejor esfuerzo para

comercializar dicha producción al precio más alto en los mercados disponibles. La

ANH reconocerá a EL CONTRATISTA los costos directos y un margen razonable de

comercialización que deberá ser acordado entre las Partes.

12.5. Recaudo en dinero: Cuando EL CONTRATISTA deba pagar las regalías en

dinero, entregará a la ANH los montos correspondientes en los plazos señalados por

la autoridad competente. En caso de mora, EL CONTRATISTA pagará a la ANH la

cantidad necesaria para cubrir el monto adeudado, los intereses moratorios

correspondientes y los gastos en que haya incurrido para lograr el pago.

CLAUSULA 13 – MEDICION

13.1. Medición: EL CONTRATISTA llevará a cabo la medición, muestreo y control

de calidad de los Hidrocarburos producidos y mantendrá calibrados los equipos o

instrumentos de medición, conforme a las normas y métodos aceptados por las

Buenas Prácticas de la Industria del Petróleo y a las disposiciones legales y

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CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS –CASANARE ESTEPágina 22 de 55



reglamentarias vigentes, practicando los análisis a que haya lugar y realizando las

correcciones pertinentes para la liquidación de los volúmenes netos de Hidrocarburos

recibidos y entregados a condiciones estándar. EL CONTRATISTA adoptará todas

las acciones necesarias para preservar la integridad, confiabilidad y seguridad de las

instalaciones y los equipos o instrumentos de fiscalización. Además, conservará

durante el término que establecen el Código de Comercio y las demás normas

pertinentes, los registros de calibración periódica de tales equipos o instrumentos y

de las mediciones diarias de la producción y consumo de Hidrocarburos y fluidos en

cada Campo Comercial para revisión de la ANH y de las autoridades competentes.

La ANH tendrá el derecho de inspeccionar los equipos de medición instalados por EL

CONTRATISTA y todas las unidades de medición en general.

13.2. Instalaciones Comunes: Cuando dos o más campos de producción se sirvan

de las mismas instalaciones de desarrollo, éstas deberán incluir un sistema de

medición que permita determinar la producción proveniente de cada uno de dichos

campos.

CLÁUSULA 14 – DISPONIBILIDAD DE LA PRODUCCIÓN

14.1. Determinación de volúmenes: Los Hidrocarburos producidos, exceptuados

los que hayan sido utilizados en beneficio de las operaciones de este contrato y los

que inevitablemente se desperdicien en estas funciones, serán transportados por EL

CONTRATISTA al Punto de Entrega. Los Hidrocarburos serán medidos conforme al

procedimiento señalado en el numeral 13.1 anterior, y basándose en esta medición,

se determinarán los volúmenes de regalías a que se refiere la Cláusula 12 y los

Hidrocarburos restantes, los cuales corresponden a EL CONTRATISTA.

14.2. Disponibilidad: A partir del Punto de Entrega, y sin perjuicio de las

disposiciones legales que regulen la materia, EL CONTRATISTA tendrá libertad de

vender en el país o de exportar los Hidrocarburos que le correspondan, o de disponer

de los mismos en cualquier forma.

CLÁUSULA 15 – GAS NATURAL

15.1. Utilización: EL CONTRATISTA estará obligado a evitar el desperdicio del gas

natural extraído de un campo y, de conformidad con las disposiciones legales y

reglamentarias vigentes sobre la materia, antes del Punto de Entrega

correspondiente podrá utilizarlo como combustible para las operaciones, como fuente

de energía para la máxima recuperación final de las reservas de Hidrocarburos, o

confinarlo en los mismos yacimientos para utilizarlo en estos fines durante la vigencia

del contrato.



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15.2. Utilización del Gas Natural asociado: En caso de que EL CONTRATISTA

descubra uno o varios Campos Comerciales con Gas Natural asociado, deberá

presentar a la ANH dentro de los tres (3) Años siguientes al inicio de la explotación

de cada Campo Comercial, un proyecto para la utilización del Gas Natural asociado.

Si EL CONTRATISTA no cumpliere esta obligación, la ANH podrá disponer

gratuitamente del Gas Natural asociado proveniente de tales campos, con sujeción a

las disposiciones legales vigentes.

CLÁUSULA 16 – DERECHOS ECONÓMICOS CONTRACTUALES DE LA ANH

16.1. Derechos por el uso del subsuelo: El uso del subsuelo por parte de EL

CONTRATISTA causará a favor de la ANH los siguientes derechos:

16.1.1. Áreas en Exploración: A partir de la segunda fase del Periodo de

Exploración y por cada fase, EL CONTRATISTA reconocerá y pagará a la ANH un

derecho cuyo monto económico, nominado en dólares de los Estados Unidos de

América, será el que resulte de multiplicar el número de hectáreas y fracción de

hectárea del Área Contratada, excluidas las Áreas de Explotación, por el valor que se

presenta en la siguiente tabla. Este pago se hará dentro del Mes siguiente al inicio de

la respectiva fase.

Valor por fase en US$ / Hectárea

Por las

Tamaño de área

primeras

100.000 Has.

 



Por cada

hectárea

adicional a

100.000 Has.

 



Duración Fase



12

> 12

12

> 12

mese mese mese

meses

s

s

s



En polígonos A

yB



0.75



1.0



1.0



1.5



Fuera de los

Polígonos



0.5



0.75



0.75



1.0



Áreas costa

afuera



0.25



16.1.2. Áreas de Evaluación y de Explotación: EL CONTRATISTA reconocerá y

pagará a la ANH un derecho, cuyo monto económico, nominado en dólares de los

Estados Unidos de América, será el que resulte de multiplicar la producción de

hidrocarburos que corresponden a EL CONTRATISTA según la Cláusula 14 por diez

centavos de dólar de los Estados Unidos de América (USD $ 0.10) por cada barril de

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CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS –CASANARE ESTEPágina 24 de 55



Hidrocarburos Líquidos. Este monto se incrementará anualmente según el I(n-2)

definido en la cláusula 16.2 a partir del primero de enero del año 2006. Para gas

natural este monto será de un centavo de dólar de los Estados Unidos de América

(USD $0.01) por cada mil pies cúbicos (1.000 PC). Este pago se hará por semestre

calendario vencido, dentro del primer mes del semestre siguiente.

16.2. Derecho por Precios Altos:

Para Hidrocarburos Líquidos: a partir de cuando la producción acumulada de cada

Área de Explotación incluyendo el volumen de regalías, supere los cinco (5) millones

de Barriles de Hidrocarburos Líquidos, y en el evento de que el precio del crudo

marcador “West Texas Intermediate” (WTI) supere el Precio Base Po, EL

CONTRATISTA pagará a la ANH, un valor nominado en dólares de los Estados

Unidos y pagadero por Mes calendario vencido, dentro de los treinta (30) Días

calendario siguientes a cada vencimiento.

Para Gas Natural: cinco (5) años después del inicio de explotación del campo, que

consta en la resolución de aprobación expedida por la autoridad competente, y en el

evento de que el precio del Gas Natural marcador "U.S. Gulf Coast Henry Hub"

supere el Precio Base Po, EL CONTRATISTA pagará a la ANH, un valor nominado

en dólares de los Estados Unidos y pagadero por Mes calendario vencido, dentro de

los treinta (30) Días calendario siguientes a cada vencimiento.

El valor a pagar por este derecho por cada Área de Explotación será el que resulte

de la aplicación de la siguiente fórmula:



Pago a la ANH =



Valor de los

Hidrocarburos

en el Punto

de Entrega



X



Volumen de

Hidrocarburos

Del Contratista



X



P -Po

× 30%

P



Factor “A”



En donde:

Valor de los Hidrocarburos en el Punto de Entrega:

Para Hidrocarburos Líquidos:

Para efectos de esta fórmula, será el precio de referencia para el Mes

calendario correspondiente, expresado en dólares de los Estados Unidos de

América por Barril (USD $/Bl), de una canasta de máximo tres (3) petróleos

crudos de calidad similar a los provenientes de cada Área de Explotación,

presentada por EL CONTRATISTA en el Plan de Explotación y acordada con la

ANH y ajustado para el Punto de Entrega, por un margen pre-acordado.

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CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS –CASANARE ESTEPágina 25 de 55



Si aplicado el procedimiento para la determinación del Valor de los

Hidrocarburos Líquidos conforme al párrafo anterior, se producen diferencias,

por exceso o por defecto, entre el precio de referencia de la canasta y el precio

real de venta en el Punto de Entrega en más de un tres por ciento (3%), la Parte

que se considere afectada podrá pedir una revisión de la canasta o del margen

de ajuste. Para los efectos aquí previstos, el precio real de venta de los

Hidrocarburos Líquidos producidos en el Área de Explotación para el Mes

calendario correspondiente, será el promedio ponderado, de los precios de

venta acordados por EL CONTRATISTA con compradores no vinculados

económicamente ni por otra clase de relación societaria y que, en todo caso, las

transacciones queden enmarcadas dentro de las prácticas comerciales usuales,

descontando los costos de transporte y trasiego entre el Punto de Entrega y el

punto de venta de referencia de acuerdo con las tarifas que fije el Ministerio de

Minas y Energía o quien haga sus veces.

Cuando EL CONTRATISTA venda los Hidrocarburos Líquidos con destino a la

refinación para el abastecimiento interno se dará aplicación a lo señalado en el

numeral 16.5 de esta cláusula.

Para Gas Natural:

Para efectos de esta fórmula, será el precio real de venta del Gas Natural para

la producción del Mes calendario correspondiente, expresado en dólares de los

Estados Unidos de América por millón de unidad térmica Británica BTU (USD

$/MMBTU), acordados por EL CONTRATISTA con compradores, descontando

los costos de transporte y procesamiento entre el Punto de Entrega y el punto

de venta real.

En cualquier momento la ANH podrá entrar a revisar este precio.

Volumen de Hidrocarburos de EL CONTRATISTA:

Es el volumen de Hidrocarburos, expresado en Barriles para Hidrocarburos

Líquidos y en unidad térmica Británica BTU para Gas Natural, que

corresponden a EL CONTRATISTA según la Cláusula 14, en un Mes

calendario determinado.

P:

Para Hidrocarburos Líquidos, es el precio promedio por barril del petróleo crudo

marcador “West Texas Intermediate” (WTI) en Dólares de los Estados Unidos

de América por Barril (USD $/Bl) y para Gas Natural es el precio promedio para

el gas natural marcador "U.S. Gulf Coast Henry Hub" en Dólares de los Estados

Unidos de América por millón de unidad térmica Británica BTU (US $/MMBTU).

Estos promedios son para el Mes calendario correspondiente, cuyas

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CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS –CASANARE ESTEPágina 26 de 55



especificaciones y cotizaciones se publican en medios de reconocido prestigio

internacional.

Po:

Para Hidrocarburos Líquidos es el precio base del petróleo crudo marcador,

expresado en dólares de los Estados Unidos de América por Barril (USD $/Bl) y

para Gas Natural es el precio promedio por Gas Natural en Dólares de los

Estados Unidos de América por millón de unidad térmica Británica (US

$/MMBTU), indicado en la siguiente tabla:



Gravedad API de los

Hidrocarburos Líquidos

producidos



Po (USD $/Bl)



>15 y ✁ 22



$28



>22 y ✁ 29



$27



>29



$26



Descubrimientos localizados a

más de 300 metros de

profundidad de agua



$32



Gas Natural producido

exportado-distancia en línea

recta entre punto de entrega y

punto de recibo en país de

destino, en kilómetros



Po

USD $/MMBTU



>0 y ✁ 500



$6



>500 y ✁ 1000



$7



>1000 o planta de LNG



$8



Para la explotación de Hidrocarburos Líquidos Pesados y con una gravedad API

mayor a diez grados (10o), el Po será de cuarenta (40) dólares de los Estados Unidos

de América por barril (USD$/Bl) y para Hidrocarburos Líquidos Pesados con una

gravedad API menor o igual a diez grados (10o) EL CONTRATISTA no pagará a la

ANH Derecho por Precios Altos. Para el Gas Natural que sea destinado para el

consumo interno en el país, en caso de que su precio sea regulado por la Comisión

de Regulación de Energía y Gas –CREG – o la entidad que la sustituya, EL

CONTRATISTA no pagará a la ANH Derecho por Precios Altos; en caso contrario,

las Partes acordarán el gas natural marcador y el valor de Po y suscribirán el

respectivo acuerdo.

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CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS –CASANARE ESTEPágina 27 de 55



Este precio base Po se ajustará anualmente a partir del primero (1°) de enero del

Año 2006, según la siguiente fórmula:

Po = Po(n-1) x (1+ I(n-2))

Donde:

Po(n-1): El es el valor de Po del Año calendario inmediatamente anterior.

I(n-2):



Es la variación anual, expresada en fracción, del índice de precios al

productor de los Estados Unidos de América durante el Año Calendario, dos

Años antes de aquel para el cual se realiza el cálculo, publicado por el

Departamento del Trabajo de ese país.



El cálculo mencionado anteriormente se realizará en el mes de diciembre de cada

Año.

Parágrafo: En caso de que el precio del petróleo crudo marcador “West Texas

Intermediate” o del gas natural marcador ¨US Gulf Coast Henry Hub¨ (P) pierda su

reconocimiento como precio marcador internacional, la ANH escogerá el nuevo

petróleo crudo o gas natural marcador a utilizar y modificará la tabla con base en el

nuevo índice, manteniendo las equivalencias con los valores de Po para el petróleo

crudo marcador “West Texas Intermediate” o para el gas natural marcador ¨US Gulf

Coast Henry Hub¨.

Con una antelación no inferior a tres (3) Meses, la ANH podrá solicitar por escrito a

EL CONTRATISTA que el pago de este derecho se realice en especie durante un

período no inferior a seis (6) Meses. El CONTRATISTA accederá a esta solicitud

siempre que no se afecten los compromisos comerciales que haya contraído. El

volumen que corresponderá a la ANH será el que resulte de calcular el factor “A”.

16.3. Pruebas de Producción: Los Hidrocarburos líquidos obtenidos como resultado

de las pruebas de producción realizadas por EL CONTRATISTA también causarán

los derechos de que tratan los numerales anteriores, siempre y cuando se cumplan

las condiciones del numeral 16.2.

16.4. Participación en la Producción durante la Prórroga del Periodo de

Explotación: En todos los casos de prórroga del Periodo de Explotación de un Área

de Explotación, EL CONTRATISTA reconocerá y pagará a la ANH, a título de

derecho de participación en la producción, una suma equivalente al diez por ciento

(10%) del valor de la producción de Hidrocarburos Líquidos livianos en el Punto de

Entrega, o cinco por ciento (5%) en el caso de Gas Natural no asociado o

Hidrocarburos Líquidos Pesados, obtenida por EL CONTRATISTA a partir de la

fecha de vencimiento de la duración inicial del Periodo de Explotación y valorizada en

el Punto de Entrega, después de descontar el porcentaje correspondiente a las

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CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS –CASANARE ESTEPágina 28 de 55



regalías. Sobre esta participación no se causarán los derechos económicos de que

tratan los numerales 16.1.2 y 16.2. Durante la prórroga del Periodo de Explotación

los derechos por uso del subsuelo y por precios altos de que tratan los numeral

16.1.2 y 16.2, respectivamente, solamente se causarán sobre el volumen de EL

CONTRATISTA después de haber restado el derecho de participación señalado en

este numeral.

16.5. Precios para Abastecimiento Interno: Cuando EL CONTRATISTA venda su

crudo para atender las necesidades de refinación para el abastecimiento interno, los

precios se calcularán con base en el precio internacional, en la forma establecida en

la Resolución Nº 18-1709 del 23 de diciembre de 2003 proferida por el Ministro de

Minas y Energía, o en cualquier disposición legal o reglamentaria que la modifique o

sustituya.

CLÁUSULA 17 - UNIFICACIÓN

Cuando un yacimiento económicamente explotable se extienda en forma continua a

otra u otras áreas por fuera del Área Contratada, EL CONTRATISTA, de acuerdo

con la ANH y con los demás interesados, deberá poner en práctica, previa

aprobación de la autoridad competente, un plan cooperativo de explotación unificado,

con sujeción a lo establecido en la legislación colombiana.

CLÁUSULA 18 - PROPIEDAD DE LOS ACTIVOS

18.1. Propiedad: En desarrollo de lo estipulado en la Cláusula 4 (numeral 4.3.4), las

instalaciones, bienes, materiales y equipos de propiedad de EL CONTRATISTA que

destine permanentemente para el desarrollo de Operaciones de Explotación, hasta el

Punto de Entrega, pasarán gratuitamente a ser propiedad de la ANH al momento de

la devolución del Área Contratada o a la terminación de este contrato, cuando una u

otra tengan lugar transcurridos los primeros dieciocho (18) Años del Período de

Explotación, aunque dichos bienes se encuentren fuera del Área Contratada.

18.2. EL CONTRATISTA transferirá gratuitamente a la ANH, a la devolución del área o

a la terminación del contrato cuando una u otra tengan lugar transcurridos los primeros

dieciocho (18) Años del Período de Explotación, todos los derechos derivados de

contratos bajo la modalidad de financiamiento de proyectos tales como Leasing, de

construcción, Explotación y reversión de bienes, BOT- ("Build, Operate and Transfer"),

BOMT-("Build, Operate, Maintain and Transfer"), BOOT ("Build, Own, Operate and

Transfer"), MOT ("Modernize, Operate and Transfer") y similares, que a la terminación

de los mismos establezcan la obligación de transferir la propiedad de los bienes,

equipos e instalaciones a EL CONTRATISTA, cuando tales contratos hayan sido

celebrados para el desarrollo del Período de Explotación de la respectiva área. En todo

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CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS –CASANARE ESTEPágina 29 de 55



caso, en el evento que dichos contratos se celebren por un plazo mayor al del Período

de Explotación, requerirán previa autorización de la ANH.

18.3. Inventarios: EL CONTRATISTA efectuará inventarios físicos de los equipos y

bienes concernientes a las Operaciones de Explotación, con intervalos razonables,

por lo menos cada tres (3) Años Calendario, clasificándolos según sean de propiedad

de EL CONTRATISTA o de terceros. La ANH tendrá el derecho de estar

representada cuando se efectúen tales inventarios. Para este efecto, EL

CONTRATISTA avisará a la ANH con una antelación no inferior a quince (15) Días

calendario.

18.4. Disposición de los Activos: EL CONTRATISTA podrá disponer de los bienes

o equipos que se localicen hasta el Punto de Entrega y que no sean indispensables

para mantener las condiciones de explotación existentes. No obstante lo anterior,

después de transcurridos dieciocho (18) Años del Periodo de Explotación de cada

Área de Explotación o cuando se haya producido un ochenta por ciento (80%) de sus

reservas probadas, lo primero que ocurra, EL CONTRATISTA requerirá la

aprobación previa de la ANH, para efectuar tales disposiciones.

CLÁUSULA 19 - SUMINISTRO DE INFORMACIÓN Y CONFIDENCIALIDAD

19.1. Información Técnica: EL CONTRATISTA mantendrá oportuna y

permanentemente informada a la ANH sobre el progreso y resultados de las

operaciones. Por consiguiente, además de los documentos requeridos en otras

cláusulas de este contrato, EL CONTRATISTA entregará a la ANH, a medida que se

vaya obteniendo y antes de la fecha de vencimiento de cada uno de las fases del

Periodo de Exploración y por Año Calendario durante el Período de Explotación, toda

la información de carácter científico, técnico y ambiental, obtenida en cumplimiento

de este contrato. Esta información de Exploración y Explotación será entregada a la

ANH de acuerdo con el Manual de Suministro de Información de Exploración y

Explotación.

19.2. Confidencialidad de la Información: Las Partes acuerdan que todos los datos

e información producidos, obtenidos o desarrollados como resultado de las

operaciones de este contrato se consideran estrictamente confidenciales durante los

cinco (5) Años Calendario siguientes contados a partir de la finalización del Año

calendario en el cual se hubieren producido, obtenido o desarrollado; o hasta la

terminación del contrato; o al momento de la devolución parcial de área en cuanto a

la información adquirida en las áreas devueltas, lo primero que ocurra. Para las

interpretaciones basadas en los datos obtenidos como resultado de las operaciones

de este contrato este plazo será de veinte (20) Años Calendario contados a partir de

la fecha de la obligación de entrega a la ANH; o hasta la terminación del contrato o al

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CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS –CASANARE ESTEPágina 30 de 55



momento de la devolución parcial de áreas en cuanto a la información adquirida en

las áreas devueltas, lo primero que ocurra. Esta estipulación no se aplicará a los

datos o información que las Partes deban proporcionar de acuerdo con las

disposiciones legales y reglamentarias vigentes, ni a los que requieran sus filiales,

consultores, contratistas, auditores, asesores legales, entidades financieras y

autoridades competentes con jurisdicción sobre las Partes o sus filiales, o por

normas de cualquier bolsa de valores en la cual las acciones de EL CONTRATISTA

o sociedades vinculadas se encuentren registradas; sin embargo deberá comunicar

la entrega de la información a la otra Parte. Las restricciones a la divulgación de

información no impedirán que EL CONTRATISTA suministre datos o información a

compañías interesadas en una eventual cesión de derechos con relación al Área

Contratada, y siempre que dichas compañías suscriban el correspondiente acuerdo

de confidencialidad que dé cumplimiento a lo estipulado en esta cláusula. La ANH se

compromete a no entregar a terceros dato o información alguno obtenidos como

resultado de las operaciones adelantadas por EL CONTRATISTA, excepto cuando

sea necesario para cumplir alguna disposición legal aplicable a la ANH, o en el

desarrollo de sus funciones. En los demás casos, la ANH requerirá la autorización

previa de EL CONTRATISTA.

19.3. Propiedad de la Información: Transcurrido el tiempo de confidencialidad que

determina la cláusula anterior, se entiende que EL CONTRATISTA transfiere a la

ANH todos los derechos sobre tales datos y sus interpretaciones, sin que por ello EL

CONTRATISTA pierda el derecho a utilizar dicha información. Desde este momento

la ANH podrá disponer de esa información libremente.

19.4. Reuniones Informativas: En cualquier momento durante la vigencia de este

contrato la ANH podrá citar a EL CONTRATISTA, a reuniones informativas.

19.5. Informe Ejecutivo Semestral: Además de la información a que se refieren

otras cláusulas de este contrato, el Manual de Suministro de Información y la exigida

por la legislación colombiana, EL CONTRATISTA entregará a la ANH la información

básica y resumida de temas tales como: prospectividad, reservas, producción actual

y pronostico, Operaciones de Exploración, Evaluación o Explotación, ejecutadas y

proyectadas para el Año Calendario siguiente, personal, seguridad industrial,

ambiente y comunidades, contenido nacional en la contratación, entre otros. El

informe del segundo semestre será el Informe Anual de Operaciones y el programa a

ejecutar en el Año Calendario siguiente. Estos informes se entregarán dentro de los

sesenta (60) Días calendario siguientes al final de cada semestre calendario.



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CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS –CASANARE ESTEPágina 31 de 55



CLÁUSULA 20 – INSPECCIÓN Y SEGUIMIENTO.

20.1. Visitas al Área Contratada: Durante la vigencia de este contrato la ANH, a su

riesgo, en cualquier tiempo y por los procedimientos que considere apropiados,

podrá visitar el Área Contratada para inspeccionar y hacer el seguimiento de las

actividades de EL CONTRATISTA y de los subcontratistas, directamente

relacionadas con este contrato, y asegurarse del cumplimiento de este contrato. Así

mismo podrá verificar la exactitud de la información recibida. Cuando el inspector

detecte fallas o irregularidades cometidas por EL CONTRATISTA, el inspector podrá

formular observaciones que deberán ser respondidas por EL CONTRATISTA,

mediante escrito y en el plazo señalado por la ANH.

EL CONTRATISTA a su costo pondrá a disposición del representante de la ANH las

facilidades de transporte, alojamiento, alimentación y demás servicios en igualdad de

condiciones a las suministradas a su propio personal, de ser necesario.

20.2. Delegación: La ANH podrá delegar la inspección y el seguimiento de las

operaciones en el Área Contratada, con el propósito de asegurar que EL

CONTRATISTA esté cumpliendo las obligaciones contraídas bajo los términos de

este contrato y la legislación colombiana. La ausencia de actividades de inspección y

seguimiento por parte de la ANH de ninguna manera exime a EL CONTRATISTA del

cumplimiento de las obligaciones contraídas en virtud de este contrato ni implica una

reducción de las mismas.

CLÁUSULA 21 – SEGUROS

21.1. Seguros: EL CONTRATISTA tomará todos los seguros requeridos por la ley

colombiana y cualquier otro seguro usual de acuerdo con las Buenas Prácticas de la

Industria del Petróleo. Así mismo, exigirá a cada contratista que desempeñe

cualquier trabajo en desarrollo de este contrato, la obtención y mantenimiento en

vigencia de los seguros que considere necesarios. Los costos que demande la

contratación y vigencia de estos seguros son por cuenta y responsabilidad de EL

CONTRATISTA.

21.2. Póliza de Cumplimiento de Obligaciones Laborales: EL CONTRATISTA

constituirá una póliza de seguros que garantice el pago de los salarios, prestaciones

e indemnizaciones y demás acreencias laborales por eventuales condenas judiciales

derivadas de reclamaciones de los trabajadores que haya contratado EL

CONTRATISTA en su condición de único y verdadero empleador de los mismos. La

vigencia de la póliza no será inferior a tres (3) Años contados a partir de la fecha de

terminación de este Contrato y el valor asegurado será equivalente al diez por ciento

(10%) de la nómina de EL CONTRATISTA asignada al cumplimiento de este

Contrato durante el año anterior a la terminación.

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CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS –CASANARE ESTEPágina 32 de 55



CLAUSULA 22 - GARANTÍAS

22.1. Objeto de las garantías: EL CONTRATISTA deberá otorgar a favor de la

ANH, en la forma, términos y condiciones previstos en el contrato, las garantías que

aseguren el cumplimiento y la correcta ejecución de todas las obligaciones de cada

fase del Periodo de Exploración y del Programa Exploratorio Posterior, si lo hay, y las

demás actividades inherentes a tales obligaciones. En ningún caso esta garantía

tendrá carácter de cláusula penal.

22.2. Forma de las garantías: EL CONTRATISTA establecerá, a su propio costo,

una o varias cartas de crédito “stand by”, de carácter incondicional e irrevocable y

pagaderas a la vista, con un banco o institución financiera legalmente establecidos

en Colombia u otro instrumento u otra institución aceptado previamente por la ANH.

22.3. Entrega de las garantías: El CONTRATISTA entregará a la ANH las garantías

de que trata esta cláusula, conforme a los términos esenciales del formato contenido

en el Anexo C de este contrato, con una antelación no menor de ocho (8) Días

calendario a la fecha de inicio de cada fase del Periodo de Exploración o del

Programa Exploratorio Posterior, según sea el caso. Para la primera fase EL

CONTRATISTA hará entrega de la garantía dentro de los quince (15) días calendario

siguientes a la fecha de firma del contrato. Si por razones ajenas a la voluntad de EL

CONTRATISTA, debidamente sustentadas, éste no pudiere entregar las garantías a

la ANH en el plazo estipulado anteriormente, a solicitud de EL CONTRATISTA, la

ANH podrá aplazar la fecha de entrega. La no entrega de las garantías por parte de

EL CONTRATISTA, dentro de los términos estipulados, constituirá causal de

incumplimiento del contrato.

22.4. Monto de las garantías: EL CONTRATISTA otorgará las garantías

correspondientes a cada fase del Periodo de Exploración o del Programa

Exploratorio Posterior, según sea el caso, por el diez por ciento (10%) del valor del

presupuesto de la fase del Programa Exploratorio Mínimo o del Programa

Exploratorio Posterior, según sea el caso, nominado en dólares de los Estados

Unidos de América y pagadero en pesos colombianos. En ningún caso el valor de la

garantía para cada fase podrá ser inferior a cien mil dólares de los Estados Unidos

de América (USD $100.000) ni superior a tres millones de dólares de los Estados

Unidos de América (USD $3.000.000)

22.5. Vigencia de las garantías: Todas y cada una de las garantías tendrán vigencia

durante el plazo de la fase cuyas obligaciones se estén garantizando y tres (3)

Meses más. En caso de prórrogas, las garantías deberán igualmente ser prorrogadas

o sustituidas por otras del mismo valor y con una vigencia mínima igual al tiempo de

la prórroga y tres (3) Meses más.

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CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS –CASANARE ESTEPágina 33 de 55



22.6. Rechazo de las garantías: La ANH rechazará las garantías otorgadas por EL

CONTRATISTA cuando éstas no cumplan con los requisitos que se establecen en

esta cláusula. La ANH dispondrá de un (1) Mes, a partir de la fecha de recibo de que

trata el numeral 22.3, para avisar su rechazo a EL CONTRATISTA y devolverle las

garantías presentadas. A partir de dicho aviso, EL CONTRATISTA tendrá un plazo

de ocho (8) días calendario para corregir la garantía. Si no se corrige, las garantías

que sean rechazadas se entenderán como no entregadas para efectos de lo previsto

en el numeral 22.3.

22.7. Efectividad de las garantías: La ANH hará efectivas las garantías siempre

que EL CONTRATISTA incumpla en todo o en parte alguna de las obligaciones

garantizadas, sin perjuicio del cumplimiento de las demás obligaciones contraídas. El

pago de la(s) carta(s) de crédito stand-by no exonera a EL CONTRATISTA de su

obligación de indemnizar los daños y perjuicios que su incumplimiento hubiere

ocasionado. La ANH se reserva el derecho de acudir a los mecanismos de solución

de controversias cuando el valor de la garantía no sea suficiente para cubrir el monto

de las indemnizaciones.

CLÁUSULA 23 - SUBCONTRATISTAS, PERSONAL Y TRANSFERENCIA DE

TECNOLOGIA

23.1. Subcontratistas: Para llevar a cabo las operaciones materia de este contrato

EL CONTRATISTA podrá, con observancia de la legislación colombiana, celebrar

contratos, a su propio costo y riesgo, para la obtención de bienes y servicios, en el

país o en el exterior. En los subcontratos, EL CONTRATISTA incluirá estipulaciones

que obliguen a los subcontratistas a someterse a la legislación colombiana y a las

estipulaciones de este contrato.

23.2. Listas de Contratos y Subcontratistas: El CONTRATISTA llevará una

relación actualizada de los contratos de obras, servicios y suministros y la pondrá a

disposición de la ANH, cuando ella así lo solicite. La relación debe especificar, por lo

menos, el nombre del proveedor, contratista o subcontratista, el objeto, el valor y la

duración del contrato.

23.3. Componente Nacional: EL CONTRATISTA procurará dar preferencia a los

oferentes nacionales de bienes y servicios de origen nacional, en igualdad de

condiciones competitivas de calidad, oportunidad y precio.

23.4. Personal: Para todos los efectos legales, EL CONTRATISTA actúa como

único empleador de los trabajadores que contrate para el desarrollo de las

actividades propias de este Contrato y, en consecuencia, será responsable de las

obligaciones laborales que surjan de las respectivas relaciones o contratos de

trabajo, tales como pago de salarios y prestaciones sociales, aportes parafiscales,

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CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS –CASANARE ESTEPágina 34 de 55



afiliación y pago de cotizaciones o aportes por concepto de pensiones, salud y

riesgos profesionales al Sistema de Seguridad Social Integral conforme a la ley. EL

CONTRATISTA entrenará adecuada y diligentemente al personal colombiano que se

requiera para reemplazar al personal extranjero que EL CONTRATISTA considere

necesario para la realización de las operaciones de este contrato. En todo caso, EL

CONTRATISTA deberá dar cumplimiento a las disposiciones legales que señalan la

proporción de empleados y obreros nacionales y extranjeros.

23.5. Transferencia de Tecnología: EL CONTRATISTA se obliga a costear o

realizar a su cargo programas de capacitación para profesionales o mediante el

patrocinio de proyectos de investigación, que designe la ANH, en áreas relacionadas

con el desarrollo de este Contrato y durante su vigencia. La capacitación estará

relacionada con la industria del petróleo, como son áreas técnicas, ambientales,

comerciales, legales, entre otras. La capacitación se podrá llevar a cabo mediante la

integración de los profesionales que sean designados por la ANH, al grupo de trabajo

que EL CONTRATISTA organice para el Área Contratada o para otras actividades

afines. Todos los costos de la capacitación, con excepción de los laborales que se

causen a favor de los profesionales que la reciban, que tengan lugar con ocasión del

cumplimiento de las obligaciones de EL CONTRATISTA en virtud de esta Cláusula,

serán asumidos en un ciento por ciento (100%) por EL CONTRATISTA. En ningún

caso, EL CONTRATISTA asumirá costo alguno derivado de la relación laboral de los

beneficiarios de la capacitación. Para dar cumplimiento a las obligaciones de

Transferencia de Tecnología de acuerdo con lo previsto en esta cláusula, en cada

una de las fases del Período de Exploración y sus prórrogas EL CONTRATISTA se

compromete a adelantar programas de transferencia de tecnología hasta por un valor

del veinticinco por ciento (25%) del monto del derecho por el uso del subsuelo de que

trata la Cláusula 16 (numeral 16.1.1) de la fase en curso del período de Exploración.

Respecto de las Áreas de Explotación, la transferencia de tecnología será hasta por

un valor del diez por ciento (10%) del monto del derecho por el uso del subsuelo de

que trata la cláusula 16 (numeral 16.1.2), por cada Año Calendario. En ningún caso,

a EL CONTRATISTA se le exigirá que el valor total de la Transferencia de

Tecnología exceda de cien mil dólares de los Estados Unidos de América

(US$100.000) por fase o por Año Calendario, según corresponda. El programa de

transferencia de tecnología, incluido su objetivo, alcance, participantes y lugar, será

previamente acordado entre la ANH y EL CONTRATISTA.

CLÁUSULA 24 – OPERADOR

24.1. Sin perjuicio de que pueda ejercer la operación directamente, EL

CONTRATISTA podrá contratar a un tercero para que actúe como operador siempre

y cuando demuestre experiencia, idoneidad y solidez financiera. En estos casos, la

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CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS –CASANARE ESTEPágina 35 de 55



designación de un tercero como operador requiere la aprobación definitiva de la

ANH.

24.2. Cuando EL CONTRATISTA esté conformado por dos o más empresas, se

indicará cual de ellas actuará como operador.

24.3. Cuando se requiera más de dos operadores diferentes al mismo tiempo en este

Contrato, se requerirá la aprobación previa por parte de la ANH.

24.4. Cuando el operador decida renunciar deberá comunicarlo con una anticipación

no menor de noventa (90) Días calendario.

24.5. Cuando el operador sea un tercero y la ANH tenga conocimiento de que ha

asumido conductas negligentes o contrarias a las Buenas Prácticas de la Industria

Petrolera en relación con el cumplimiento de las obligaciones objeto de este

Contrato, dará aviso de ello a EL CONTRATISTA, quien dispondrá de un término de

noventa (90) Días calendario contados a partir del requerimiento para adoptar los

correctivos del caso. Si vencido el mencionado término persiste el comportamiento

mencionado, la ANH exigirá a EL CONTRATISTA el cambio de operador.

CLAUSULA 25 - DERECHOS DE CESIÓN

25.1. Derecho: EL CONTRATISTA tiene derecho a ceder o transferir total o

parcialmente sus intereses, derechos y obligaciones emanados de este contrato, con

la previa autorización escrita de la ANH, a otra compañía, consorcio o unión

temporal, que tenga la capacidad financiera, la competencia técnica, las habilidades

profesionales y la capacidad jurídica necesarias para actuar en Colombia.

25.2. Procedimiento: Para tal efecto EL CONTRATISTA elevará la solicitud escrita

a la ANH, con indicación de los elementos esenciales de la negociación, tales como

el nombre del posible cesionario, la información sobre sus capacidades legal,

financiera, técnica y operacional, el valor de los derechos y obligaciones a ceder, el

alcance de la operación, etc. Dentro de los sesenta (60) Días hábiles siguientes al

recibo de la solicitud presentada en forma completa, la ANH ejercerá su facultad

discrecional de analizar la información suministrada por EL CONTRATISTA, luego

de lo cual adoptará su determinación sin que esté obligada a motivarla. En el caso de

que cualquiera de las empresas que conforman la Parte CONTRATISTA adelante

procesos de fusión, escisión, absorción o transformación societaria de otra índole,

bastará con informar oportunamente a la ANH, sin perjuicio de la información que

pudieran requerir otras autoridades colombianas. La ANH se reserva el derecho de

evaluar las nuevas condiciones de EL CONTRATISTA o de cualquiera de las

empresas que lo conforman, en cuanto a capacidad financiera, competencia técnica,

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CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS –CASANARE ESTEPágina 36 de 55



habilidades profesionales y capacidad jurídica necesarias para actuar, y podrá

requerir el otorgamiento de garantías.

Parágrafo: Cuando las cesiones se den a favor de compañías que controlan o

dirigen a EL CONTRATISTA, o a una cualquiera de las compañías que la integran o

las filiales o subsidiarias de éstas, o entre compañías que conforman un mismo

grupo económico, si la ANH no da respuesta en el plazo establecido, se entenderá

que la respectiva cesión ha sido autorizada.

CLÁUSULA 26 - FUERZA MAYOR Y HECHOS DE TERCEROS.

26.1. Definiciones: Para efectos de este contrato, Fuerza Mayor es el imprevisto a

que no es posible resistir, como una ley, un acto de autoridad, un naufragio ó un

terremoto, etc.; y, Hecho de Terceros es el irresistible, jurídicamente ajeno a la Parte

que lo alega, como una guerra, un acto malintencionado de terceros, etc. Para

efectos de este contrato, tanto la Fuerza Mayor como los Hechos de Terceros, se

considerarán eximentes de responsabilidad y suspenderán el cumplimiento de las

obligaciones no financieras afectadas por estas circunstancias, siempre y cuando,

constituyan una causa extraña y la Parte que recibe el aviso acepte la irresistibilidad

y el carácter de impedimento del hecho alegado.

26.2. Suspensión: El cumplimiento de las obligaciones de este contrato, se

suspenderá durante todo el tiempo en que cualquiera de las Partes esté en

imposibilidad de cumplirlas total o parcialmente, por circunstancias constitutivas de

Fuerza Mayor o Hechos Irresistibles de Terceros. Cuando alguna de las Partes se

vea afecta por alguna de tales circunstancias, dará aviso a la otra dentro de los

quince (15) Días calendario siguientes, invocando esta cláusula y entregando las

justificaciones apropiadas, especificando las causas que originen su impedimento, la

forma como se afecta el cumplimiento de la obligación correspondiente, el período

estimado de suspensión de las actividades y cualquier otra información que permita

demostrar la ocurrencia del hecho y su irresistibilidad.

26.3. Aceptación: Dentro de los quince (15) Días calendario siguientes al recibo del

aviso, la Parte no afectada responderá por escrito aceptando o no la circunstancia

eximente de responsabilidad, y con esta aceptación se suspenderán los plazos para

el cumplimiento de las obligaciones afectadas. En este caso, la suspensión tendrá

lugar a partir del momento en que ocurrió el hecho invocado como causal de

exoneración. Si la Parte no afectada no responde dentro de este plazo, se entenderá

aceptada la ocurrencia de la causal invocada y quedará suspendido el cumplimiento

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CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS –CASANARE ESTEPágina 37 de 55



de la obligación afectada. La suspensión sólo interrumpe el cumplimiento de las

obligaciones afectadas.

26.4. Cesación de la Suspensión: La Parte afectada por la causal eximente de

responsabilidad reiniciará el cumplimento de las obligaciones suspendidas dentro del

Mes siguiente a la desaparición del hecho invocado como causal. En este caso

informará a la otra Parte dentro de los quince (15) Días calendario siguientes. La

Parte obligada al cumplimiento de la obligación hará sus mejores esfuerzos para

cumplirla dentro de los términos y condiciones acordados por las Partes.

26.5. Efectos en los plazos: Cuando la suspensión impida el cumplimiento de

alguna de las Operaciones de Exploración contenidas en cualquiera de las fases del

Programa Exploratorio Mínimo o del Programa Exploratorio Posterior, y tal

impedimento se prolongue por más de dos (2) Meses consecutivos, la ANH restituirá

el plazo contractual por un lapso igual al del impedimento, sin perjuicio de que EL

CONTRATISTA deba prorrogar la garantía existente o constituir una nueva, en los

términos de la Cláusula 22.

CLÁUSULA 27 - SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS ENTRE LAS PARTES

27.1. Instancia Ejecutiva: Toda diferencia o desacuerdo que surja en desarrollo del

contrato y en relación con el mismo será solucionada por los funcionarios de las

Partes autorizados para el efecto. Si en el término de treinta (30) Días calendario

contados a partir del aviso escrito, el desacuerdo aún no se ha resuelto, el asunto

será sometido al más alto ejecutivo de cada una de las Partes residente en

Colombia, a fin de buscar una solución conjunta. Si dentro de los treinta (30) Días

calendario siguientes a la fecha en que una de las Partes haya solicitado a la otra el

sometimiento del desacuerdo a los ejecutivos antes mencionados, las Partes llegaren

a un acuerdo o decisión sobre el asunto en cuestión, dentro de los quince (15) Días

calendario después de logrado dicho acuerdo o decisión se suscribirá el acuerdo o la

decisión adoptada.

27.2. Instancia de Peritaje y de Arbitraje: Si dentro de los citados treinta (30) días

los más altos ejecutivos de las Partes no llegaren a un acuerdo o decisión, o si

dentro de los mencionados quince (15) días no suscribieren el acuerdo o decisión

adoptada, cualquiera de las Partes podrá acudir a los mecanismos previstos en los

numerales 27.2.1, 27.2.2 y 27.2.4, según el caso, de la siguiente manera:

27.2.1. Peritaje Técnico: Si se trata de un desacuerdo técnico, será sometido al

dictamen de expertos, designados así: uno por cada Parte y, el tercero, por los dos

principales expertos y, a falta de acuerdo entre éstos y a petición de cualquiera de

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CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS –CASANARE ESTEPágina 38 de 55



las Partes, dicho tercero será nombrado por la asociación de profesionales del tema

objeto de la controversia o afín a éste, que sea cuerpo técnico consultivo del

Gobierno Nacional y con sede en Bogotá.

Una vez los expertos hayan sido nombrados:

a) Los expertos emitirán su concepto en un plazo de treinta (30) Días a partir de su

nombramiento. Los expertos indicarán el sitio y plazo para recibir información de

las Partes. A solicitud de los expertos, las Partes pueden conceder una

ampliación del plazo inicial.

b) Las Partes entregarán toda información pertinente que los expertos puedan

considerar necesaria.

c) Las Partes enfocarán y delimitarán las materias que son tema de la experticia.

d) Los costos y gastos de los expertos técnicos serán pagados por partes iguales

por las Partes.

e) El concepto se emitirá por mayoría y será obligatorio para las Partes con los

efectos de una transacción.

27.2.2. Peritaje Contable: Si se trata de un desacuerdo contable, se someterá al

dictamen de expertos, quienes deberán ser contadores públicos titulados designados

así: uno por cada Parte, y el tercero por los dos principales expertos y, a falta de

acuerdo entre éstos y a petición de cualquiera de las Partes, dicho tercero será

nombrado por la Junta Central de Contadores de Bogotá. Una vez nombrados los

expertos, se procederá de manera similar a lo estipulado en los literales a-e del

numeral anterior.

27.2.3. Controversia en cuanto a la naturaleza: En el caso de desacuerdo entre las

Partes sobre la calidad técnica, contable o legal de la controversia, ésta se

considerará de tipo legal.

27.2.4. Arbitraje: Cualquier desacuerdo o controversia derivado de o relacionado

con el presente contrato, que no sea un desacuerdo técnico o contable, se resolverá

por medio de arbitraje. El Tribunal de Arbitraje estará compuesto por tres (3) árbitros

nombrados de común acuerdo por las Partes. Si estas no llegaren a un acuerdo en el

nombramiento de los árbitros, éstos serán designados por el Centro de Arbitraje y

Conciliación Mercantil de la Cámara de Comercio de Bogotá D.C., previa solicitud

presentada por cualquiera de las Partes. En todo caso los árbitros deberán tener

experiencia acreditada de más de cinco (5) años en asuntos propios de la industria



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CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS –CASANARE ESTEPágina 39 de 55



petrolera. El Tribunal deberá aplicar la legislación sustancial colombiana vigente y su

decisión será en derecho. El arbitraje será conducido en idioma castellano.

27.2.5. Exclusión: De conformidad con lo estipulado en la Cláusula 4 de este

contrato (numeral 4.3.2 parágrafo), la falta de acuerdo entre las Partes para la

extensión del Periodo de Explotación de cada Área de Explotación no dará lugar a

desacuerdo y no se sujetará a los procedimientos establecidos en esta cláusula.

CLÁUSULA 28 – TERMINACIÓN.

28.1. Causales de terminación Este contrato terminará y cesarán los derechos de

EL CONTRATISTA, en cualquiera de los casos enunciados a continuación:

a) Por vencimiento del plazo del Período de Exploración,

CONTRATISTA hubiere realizado un Descubrimiento.



sin



que



EL



b) Por vencimiento del plazo del Período de Explotación. En estos casos, terminarán

los efectos del contrato respecto del Área de Explotación en la que se hubiere

terminado el Periodo de Explotación.

c) Por renuncia de EL CONTRATISTA durante el Período de Exploración, en los

casos previstos en la Cláusula 4 (numeral 4.2.1).

d) Por renuncia de EL CONTRATISTA en cualquier tiempo del Período de

Explotación.

e) En cualquier tiempo por mutuo acuerdo entre las Partes.

f) Por la declaración de incumplimiento de EL CONTRATISTA.

g) Por la aplicación de alguna de las causales de Terminación Unilateral previstas

en este contrato.

h) Por la ocurrencia de alguna de las causales de terminación o caducidad que

ordene la ley.

En los casos previstos en los literales f), g) y h), la ANH hará efectiva la garantía de

que trata la Cláusula 22, sin perjuicio de cualquier recurso o acción que decida

interponer.

28.2. Causales de Terminación por Incumplimiento: Son causales de terminación

por incumplimiento:

a) Ceder este contrato, total o parcialmente, sin dar cumplimiento a lo previsto en la

Cláusula 25.

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CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS –CASANARE ESTEPágina 40 de 55



b) Suspender injustificadamente las Operaciones de Exploración durante más de

seis (6) meses continuos dentro de una misma fase.

c) Suspender injustificadamente las Operaciones de Evaluación y/o de Explotación,

por un término mayor a la mitad del plazo del Programa de Evaluación en un

Área de Evaluación o durante seis (6) meses consecutivos en un Área de

Explotación. En estos casos, terminarán los efectos del contrato respecto del

Área de Evaluación o de Explotación en la que se hubiere presentado la

suspensión de las Operaciones.

d) Aprovechar indebidamente recursos y minerales que no hagan parte del objeto

de este contrato.

e) Omitir en los plazos establecidos, de manera injustificada, la entrega de

información técnica, resultado de las Operaciones de Exploración, Evaluación,

Desarrollo o Producción, cuya importancia impida el desarrollo de sus funciones

a la ANH.

f) Incumplimiento de la entrega de las garantías según lo establecido en la cláusula

22 (numeral 22.3).

g) Incumplir de manera injustificada cualquier otra obligación contraída por EL

CONTRATISTA en virtud y relacionada con el objeto de este contrato.

28.3. Procedimiento para la Declaración de Incumplimiento: Frente a la

ocurrencia de cualquiera de las causales de incumplimiento, la ANH podrá terminar

este contrato después de sesenta (60) Días calendario de haber requerido por escrito

a EL CONTRATISTA, previa aprobación del Consejo Directivo de la ANH, indicando

la causal invocada para hacer tal declaración, siempre y cuando EL CONTRATISTA

no haya presentado las explicaciones satisfactorias a la ANH dentro de los veinte

(20) Días hábiles siguientes a la fecha de recibo del requerimiento, o no haya

corregido la falla en el cumplimiento del contrato en el lapso de sesenta (60) Días. Si

dentro del plazo de veinte (20) Días hábiles antes enunciado EL CONTRATISTA

presenta las explicaciones satisfactorias a la ANH y el término restante para

completar el plazo de sesenta (60) Días calendario es insuficiente para cumplir las

obligaciones pendientes, la ANH podrá conceder un plazo adicional para permitir

dicho cumplimiento, sin perjuicio de exigir las garantías necesarias para respaldarlo.

Si al cabo de este tiempo aún no se han tomado los correctivos necesarios, la ANH

declarará el incumplimiento y la terminación de este contrato. Es entendido que el

plazo contemplado en este numeral para el cumplimiento de las obligaciones

pendientes, en ningún caso constituye una prórroga del plazo pactado para la

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CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS –CASANARE ESTEPágina 41 de 55



ejecución del Programa Exploratorio Mínimo de una fase en curso ni modifica los

plazos de las fases siguientes del Periodo de Exploración.

28.4. Causales de Terminación Unilateral: Unilateralmente, la ANH podrá declarar

terminado este contrato, en cualquier momento, en los siguientes casos:

a) Por iniciación de un proceso liquidatorio de EL CONTRATISTA, si es persona

jurídica.

b) Por embargo judicial de EL CONTRATISTA que afecte gravemente el

cumplimiento del contrato.

Cuando EL CONTRATISTA estuviere conformado por varias personas jurídicas y/o

naturales, las causales de los numerales anteriores se aplicarán cuando ellas afecten

gravemente el cumplimiento del contrato.

28.5. Cláusulas obligatorias: La ANH declarará la terminación, la caducidad o la

liquidación obligatoria de este contrato ante la ocurrencia de las causales ordenadas

por ministerio de la ley, tales como las previstas en la Ley 418 de 1997,

sucesivamente prorrogada y modificada por las leyes 548 de 1999 y 782 de 2002, ó

en la Ley 40 de 1993, ó en las leyes que las sustituyan o reformen.

28.6. Obligaciones posteriores: Terminado este contrato por cualquier causa y en

cualquier tiempo, las Partes tienen obligación de cumplir satisfactoriamente sus

obligaciones legales entre sí y frente a terceros y las contraídas en este contrato.

Esto incluye asumir la responsabilidad por pérdidas y daños resultantes cuando el

contrato haya sido terminado unilateralmente y, por causas imputables a EL

CONTRATISTA, habrá lugar a indemnizaciones y compensaciones de tipo legal.

CLAUSULA 29 – MEDIO AMBIENTE

29.1. EL CONTRATISTA dará especial atención a la protección del medio ambiente

y al cumplimiento de la normatividad aplicable en estas materias. Igualmente,

adoptará y ejecutará planes de contingencia específicos para atender las

emergencias y reparar los daños, de la manera más eficiente y oportuna.

29.2. EL CONTRATISTA informará semestralmente a la ANH sobre los aspectos

ambientales de las Operaciones que esté adelantando, de la aplicación de los planes

preventivos y de los planes de contingencia, y sobre el estado de las gestiones

adelantadas ante las autoridades ambientales competentes en materia de permisos,

autorizaciones, concesiones o licencias, según sea el caso.

29.3. Cuando alguna actividad u Operación de Exploración requiera de permisos,

autorizaciones, concesiones o licencias ambientales, EL CONTRATISTA se

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CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS –CASANARE ESTEPágina 42 de 55



abstendrá de realizarlas mientras no

concesiones o licencias.



obtenga tales permisos, autorizaciones,



29.4. Sin la aprobación de los estudios de impacto ambiental y la expedición de las

licencias ambientales correspondientes u otros requisitos, EL CONTRATISTA no

podrá iniciar la Explotación. En todo caso, para las fases en que se vayan a perforar

pozos exploratorios EL CONTRATISTA deberá iniciar las actividades pertinentes

para el licenciamiento ambiental a más tardar un mes después de iniciada la

respectiva fase, so pena de declararse el incumplimiento del contrato.

29.5. El incumplimiento de cualquiera de estas obligaciones es causal de terminación

por incumplimiento en los términos de la Cláusula 28 (numeral 28.2, literal (g)).

CLÁUSULA 30 - ABANDONO.

30.1. Abandono: Sin perjuicio de lo señalado en el numeral 4.3.4 de este contrato,

en todos los casos en que haya lugar a la devolución de áreas, tanto en tierra como

costa-fuera, EL CONTRATISTA programará y realizará todas las actividades de

Abandono, de conformidad con la legislación colombiana y observando las Buenas

Prácticas de la Industria del Petróleo.

30.2. Devolución de Áreas de Exploración y de las Áreas de Evaluación: Dentro

de los sesenta (60) días siguientes a la fecha en que deba tener lugar la devolución

de áreas de Exploración o de las Áreas de Evaluación, EL CONTRATISTA llevará a

cabo un programa de Abandono, a satisfacción de la ANH y demás autoridades

competentes.

30.3. En Áreas de Explotación: El Plan de Explotación de cada Área de

Explotación incluirá el programa de Abandono correspondiente. Así mismo, en las

actualizaciones al Plan de Explotación de que trata el numeral 9.4, EL

CONTRATISTA hará los ajustes necesarios al programa de Abandono.

30.4. Fondo de Abandono:

30.4.1. Creación: Al concluir el primer Año Calendario del Mes en el cual EL

CONTRATISTA inició la producción comercial y regular, de Hidrocarburos de algún

Area de Explotación, y a partir de entonces EL CONTRATISTA llevará en su

contabilidad un registro especial denominado Fondo de Abandono y, para garantizar

la disponibilidad de los recursos financieros necesarios para adelantar el programa

de Abandono mencionado en el numeral anterior, EL CONTRATISTA establecerá un

encargo fiduciario, una garantía bancaria, u otro instrumento aceptado por la ANH.

En uno u otro caso los términos y condiciones del instrumento que se acuerde serán

determinados por las Partes dentro del año inmediatamente anterior a la fecha en la

cual debe constituirse el Fondo de Abandono. En caso de no llegarse a un acuerdo,

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de todos modos EL CONTRATISTA constituirá una garantía bancaria en los

términos de esta cláusula.

30.4.2 Valor del Fondo de Abandono: El valor del Fondo de Abandono al final de

cada Año Calendario será el que resulte de aplicar la fórmula siguiente:

AMA = (PAH ÷ RIH)2 x CAB

donde:

AMA es el valor del Fondo de Abandono que EL CONTRATISTA debe registrar

para cada Área de Explotación, al finalizar cada Año Calendario.

PAH es el volumen acumulado de Hidrocarburos producidos de cada Área de

Explotación, desde el inicio de su producción hasta el 31 de diciembre del Año

para el cual se realiza el presente cálculo.

RIH son las reservas probadas de Hidrocarburos de cada Área de Explotación,

expresadas en Barriles de Hidrocarburos Líquidos, de acuerdo con el Plan del

Explotación y sus actualizaciones. Este valor incluye la producción acumulada

(PAH ) más las reservas probadas remanentes.

CAB es el costo estimado actualizado de las operaciones de Abandono de cada

Área de Explotación. Cuando se trate de reajustes anuales, el CAB se reducirá

en el valor de los costos de Abandono ya ejecutados.

Todos los cálculos de producción y reservas de Hidrocarburos mencionados

anteriormente (PAH y RIH) se realizarán en Barriles de Hidrocarburos Líquidos. Para lo

cual las Partes convienen que para efectos de realizar la conversión correspondiente

cinco mil setecientos (5.700) pies cúbicos de gas, a Condiciones Estándar, equivalen

a un (1) Barril de Hidrocarburos Líquidos.

Las variables de la fórmula, serán revisadas y actualizadas anualmente por EL

CONTRATISTA, con base en los desembolsos reales de las actividades de

Abandono realizadas y los volúmenes de producción y de reservas de Hidrocarburos.

Parágrafo: Para efectos de esta cláusula, son Reservas Probadas, la cantidad de

Hidrocarburos que, con fundamento en los análisis geológicos y de ingeniería, EL

CONTRATISTA estima con razonable certeza que pueden ser recuperables

comercialmente, a partir de una fecha determinada, con base en los yacimientos

conocidos y conforme a condiciones económicas, a métodos operativos y al marco

regulatorio prevaleciente al momento del cálculo.



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30.5. El cumplimiento de las obligaciones de que trata esta cláusula no exime a EL

CONTRATISTA de su obligación de llevar a cabo a su costo y riesgo todas las

operaciones de Abandono en cada Área de Explotación.

CLÁUSULA 31 – DOMICILIO CONTRACTUAL Y LEY APLICABLE

Para todos los fines de este contrato, las Partes fijan como domicilio la ciudad de

Bogotá, D.C., República de Colombia. Este contrato se rige en todas sus partes por

las leyes colombianas y EL CONTRATISTA renuncia a intentar reclamación

diplomática en todo lo tocante a sus derechos y obligaciones provenientes de este

contrato, excepto en el caso de denegación de justicia. Se entiende que no habrá

denegación de justicia cuando EL CONTRATISTA ha tenido acceso a todos los

recursos y medios de acción que proceden conforme a las leyes colombianas.

CLÁUSULA 32 - VOCERÍA

Sin perjuicio de los derechos que legalmente tenga EL CONTRATISTA derivados de

disposiciones legales o de las cláusulas de este contrato, la ANH llevará la vocería

de EL CONTRATISTA ante las autoridades Colombianas en lo referente a las

actividades desarrolladas por virtud de este contrato, siempre que deba hacerlo, y

suministrará a los funcionarios y entidades gubernamentales todos los datos e

informes que puedan requerirse legalmente. EL CONTRATISTA estará obligado a

preparar y suministrar a la ANH los informes correspondientes. Los gastos en que

incurra la ANH para atender cualquier asunto a que se refiere esta cláusula, serán

con cargo a EL CONTRATISTA, y cuando tales gastos excedan de cinco mil dólares

de los Estados Unidos de América (USD $5.000) o su equivalente en moneda

colombiana, es necesaria la aprobación previa de EL CONTRATISTA. Las Partes

declaran, para cualquier relación con terceros, que ni lo establecido en esta cláusula

ni en ninguna otra del contrato, implica el otorgamiento de un poder general ni que

las Partes hayan constituido sociedad civil o comercial u otra relación bajo la cual,

cualquiera de las Partes pueda ser considerada como solidariamente responsable

por los actos u omisiones de la otra Parte o tener la autoridad o el mandato que

pueda comprometer a la otra Parte en lo que respecta a alguna obligación. Este

contrato tiene relación con actividades dentro del territorio de la República de

Colombia.

CLAUSULA 33 - PAGOS Y MONEDA

33.1. Moneda: Todos los pagos que EL CONTRATISTA deba hacer en favor de la

ANH, en virtud de este contrato, serán realizados en dólares de los Estados Unidos

de América, cuando así lo permitan las normas cambiarias, o en pesos colombianos

y en el banco que la ANH designe para tal fin. El CONTRATISTA podrá hacer pagos

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en divisas, cuando así lo permitan las normas cambiarias y éste sea autorizado por la

ANH.

33.2. Tasa de Cambio: Cuando haya lugar a la conversión de dólares de los

Estados Unidos de América a pesos se aplicará la tasa de cambio representativa del

mercado certificada por la Superintendencia Bancaria, o la entidad que haga sus

veces, aplicable al día del pago.

33.3. Intereses de Mora: Si los pagos que EL CONTRATISTA deba hacer a favor

de la ANH, en virtud de este contrato no se hacen en los términos previstos, EL

CONTRATISTA pagará el Interés Moratorio a la tasa máxima legal permitida.

CLÁUSULA 34 - IMPUESTOS

EL CONTRATISTA se somete a la legislación tributaria Colombiana.

CLÁUSULA 35 - AVISOS Y COMUNICACIONES

35.1. Domicilio para Avisos y Comunicaciones: Los avisos y comunicaciones

entre las Partes serán enviados a los representantes de las Partes, al domicilio

registrado para notificaciones judiciales, que a la fecha de celebración de este

contrato, son:

De la ANH: Calle 37 No. 7-43, Piso 5, Edificio Guadalupe, Bogotá, D.C., Colombia.

Del CONTRATISTA: Calle 114 No. 9-45, Torre B, Oficina 1506, Bogotá, D.C., Colombia.



35.2. Cambio: Cualquier cambio en la persona del representante o del domicilio

arriba indicados debe ser informado oficialmente a la otra Parte dentro de los cinco

(5) Días siguientes a haberse producido.

35.3. Efectividad: Las comunicaciones entre las Partes en relación con este contrato

se surten al recibo de la Parte a quien fueron dirigidas en los domicilios arriba

indicados y en cualquier caso cuando hayan sido entregados en el domicilio para

notificaciones judiciales registrado en la Cámara de Comercio.

CLÁUSULA 36 - COMUNICADOS EXTERNOS

Cuando EL CONTRATISTA requiera emitir declaraciones públicas, anuncios o

comunicados con respecto a este contrato sobre información que pueda afectar el

normal desarrollo del presente contrato, EL CONTRATISTA solicitará previa

autorización escrita de la ANH. En todo caso, las comunicaciones externas sobre

Descubrimientos realizados, Descubrimientos declarados o a ser declarados

comerciales y volumen de reservas de Hidrocarburos deberán ser autorizados por la

ANH.

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CLÁUSULA 37 – IDIOMA

Para todos los efectos y actuaciones relacionadas con este contrato el idioma oficial

es el castellano.

CLAUSULA 38 - PERFECCIONAMIENTO

El presente contrato se perfeccionará con la suscripción del mismo por las Partes.

Para constancia, se firma en Bogotá a los dos (2) días del mes de junio del año dos

mil cinco (2005) en dos originales del mismo tenor.



AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS



JOSE ARMANDO ZAMORA REYES

DIRECTOR GENERAL



PETROMINERALES COLOMBIA LTD SUCURSAL COLOMBIA



STEVEN JESS BENEDETTI

REPRESENTANTE LEGAL



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ANEXO A - ÁREA CONTRATADA

ANEXO AL CONTRATO DE EXPLORACION Y EXPLOTACION DEL SECTOR

"BLOQUE CASANARE ESTE”



El área total comprendida dentro del bloque descrito a continuación, es de treinta y

un mil ochocientos noventa y cinco (31.895) hectáreas con tres mil cuatrocientos

sesenta y cinco (3.465) metros cuadrados. La información cartográfica fue tomada

del Mapa político de Colombia, archivo digital del I.G.A.C, a escala 1:1’500.000.



BLOQUE CASANARE ESTE



El área del polígono formado por los vértices relacionados a continuación es de

treinta y un mil ochocientos noventa y cinco (31.895) hectáreas con tres mil

cuatrocientos sesenta y cinco (3.465) metros cuadrados y se encuentra ubicado

dentro de las jurisdicciones municipales de Orocué y San Luis de Palenque en el

Departamento del Casanare. Esta área se describe a continuación y, como aparece

en el mapa que se adjunta como anexo -A-, que forma parte de este contrato, así

como los cuadros correspondientes se ha tomado como punto de referencia el

Vértice Geodésico auxiliar “TELL-117” del Instituto Geográfico Agustín Codazzi,

cuyas coordenadas planas GAUSS con origen Bogotá son: N-1’045.241,984 metros,

E-1’242.850,73 metros,



las cuales corresponden a las coordenadas geográficas



Latitud 5° 00’ 16” 0,334 al Norte del Ecuador, Longitud 71° 53’ 29” 0,802 al Oeste de

Greenwich.



Punto A:

De este vértice (TELL-117) se continúa con un rumbo N 37° 36' 56'' 0,951 mil E por

una distancia de 9644.4 metros hasta llegar al punto 'A',



punto de partida de



alinderación cuyas coordenadas son N- 1052881.519 metros, E- 1248737.325



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metros. La línea “A-B” colinda en toda su extensión con el sector TAPIR operado por

la compañía MOHAVE.

Punto B:

De este punto se continúa con un rumbo N 28° 16' 58'' 0,735 mil W por una distancia

de 8521.43 metros hasta llegar al punto 'B', cuyas coordenadas son N- 1060385.647

metros, E- 1244699.643 metros.

Punto C:

De este punto se continúa con un rumbo N 20° 45' 40'' 0,754 mil E por una distancia

de 7806.98 metros hasta llegar al punto 'C', cuyas coordenadas son N- 1067685.681

metros, E- 1247467.028 metros.

Punto D:

De este punto se continúa con un rumbo S 20° 18' 8.'' 0,396 mil E por una distancia

de 5112.51 metros hasta llegar al punto 'D', cuyas coordenadas son N- 1062890.785

metros, E- 1249240.929 metros. La línea “C-D” colinda en toda su extensión con el

sector CASANARE A–1-h operado por la compañía PERENCO.



Punto E:

De este punto se continúa con un rumbo N 29° 37' 38'' 0,537 mil E por una distancia

de 6925.98 metros hasta llegar al punto 'E', cuyas coordenadas son N- 1068911.258

metros, E- 1252664.839 metros. La línea “D-E” colinda en toda su extensión con el

sector CASANARE A–1-h operado por la compañía PERENCO.

Punto F:

De este punto se continúa con un rumbo N 89° 43' 37'' 0,356 mil E por una distancia

de 3902.83 metros hasta llegar al punto 'F', cuyas coordenadas son N- 1068929.851

metros, E- 1256567.629 metros. La línea “E-F” colinda en toda su extensión con el

sector CASANARE A–1-h operado por la compañía PERENCO.



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Punto G:

De este punto se continúa con un rumbo N 8° 53' 21'' 0,825 mil W por una distancia

de 3340.14 metros hasta llegar al punto 'G', cuyas coordenadas son N- 1072229.867

metros, E- 1256051.486 metros. La línea “F-G” colinda en toda su extensión con el

sector CASANARE A–1-h operado por la compañía PERENCO.



Punto H:

De este punto se continúa con un rumbo N 53° 41' 6.'' 0,340 mil W por una distancia

de 5256.75 metros hasta llegar al punto 'H', cuyas coordenadas son N- 1075343.033

metros, E- 1251815.73 metros. La línea “G-H” colinda en toda su extensión con el

sector CASANARE A–1-h operado por la compañía PERENCO.

Punto I:

De este punto se continúa con un rumbo N 33° 17' 25'' 0,299 mil E por una distancia

de 8789.99 metros hasta llegar al punto 'I', cuyas coordenadas son N- 1082690.58

metros, E- 1256640.397 metros.

Punto J:

De este punto se continúa con un rumbo S 55° 14' 44'' 0,663 mil E por una distancia

de 6208.77 metros hasta llegar al punto 'J', cuyas coordenadas son N- 1079151.221

metros, E- 1261741.552 metros.



Punto K:

De este punto se continúa con un rumbo S 8° 14' 50'' 0,314 mil W por una distancia

de 38107.5 metros hasta llegar al punto 'K', cuyas coordenadas son N- 1041437.825

metros, E- 1256275.178 metros.



De este punto se continúa con rumbo N 33° 22' 21'' 0,066 mil W por una distancia de

13703.19 metros hasta llegar al punto 'A', punto de partida y cierre de la alinderación.

. La línea “K-A” colinda en toda su extensión con el sector TAPIR operado por la

compañía MOHAVE.

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CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS –CASANARE ESTEPágina 50 de 55



AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS

Cálculo de Area, Rumbos y Distancias a partir de Coordenadas Gauss. Origen Bogotá.

Tabla de datos y Resultados para el sector BLOQUE CASANARE ESTE.



Jurisdicciones municipales de Orocué y Yopal en el Departamento del Casanare.

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ANEXO A



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ANEXO B - PROGRAMA EXPLORATORIO MINIMO

ANEXO AL CONTRATO DE EXPLOTACION Y EXPLOTACION DEL SECTOR

“CASANARE ESTE”



EL CONTRATISTA se obliga a llevar a cabo, como mínimo, el siguiente Programa

Exploratorio:



Fase

1 (12 meses):



Adquisición procesamiento e interpretación de cincuenta (50) kilómetros de

sísmica 2D



Reprocesamiento de doscientos (200) kilómetros de sísmica 2D



Fase

2 a 6 (12 meses cada una):



Perforación de un (1) pozo exploratorio por fase



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ANEXO C - MODELO DE LA CARTA DE CREDITO

ANEXO AL CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DEL SECTOR

"CASANARE ESTE "

CARTA DE CRÉDITO NO



: _______________________________



LUGAR Y FECHA DE EXPEDICIÓN : _______________________________

FECHA DE VENCIMIENTO



VALOR NOMINAL



: [___El tiempo entre esta fecha y la de

terminación de los compromisos no deberá ser

menor de 60 días._____]

: _________________ (US$________)



BANCO EMISOR



: [____Nombre del Banco Emisor_____]



BENEFICIARIO



: Agencia Nacional de Hidrocarburos – ANH



ORDENANTE



: [____Nombre de la Compañía____]



NOMBRE DEL CONTRATO



:



Por medio del presente documento comunicamos a ustedes que por cuenta y orden

de [_____Nombre de la Compañía_____] en adelante EL CONTRATISTA, hemos

expedido a su favor la presente carta de crédito standby irrevocable, por la suma en

pesos colombianos que resulte de la conversión a la tasa representativa del mercado

del día en que nos sea enviada la comunicación de incumplimiento prevista más

adelante, de la suma de __________________dólares de los Estados Unidos de

América (US$_____________), para garantizar el cumplimiento y la correcta

ejecución de todas o alguna de las obligaciones de la Fase ________ del Periodo

de Exploración, que tiene una duración de_______y las demás actividades

inherentes a tales obligaciones emanadas del CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y

EXPLOTACIÓN xxxxxxxxxxxxxxxxxxx celebrado entre EL CONTRATISTA y la ANH

el día _______, en adelante EL CONTRATO.



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Queda entendido que la responsabilidad de [____Nombre del Banco Emisor____]

derivada de la presente carta de crédito standby se limita única y exclusivamente a la

cantidad en moneda legal colombiana antes mencionada.

En caso de incumplimiento por parte de EL CONTRATISTA de todas o cualquiera de

las obligaciones y las demás actividades inherentes a tales obligaciones a su cargo

derivadas del CONTRATO a los que alude el primer párrafo de la presente carta de

crédito standby, en adelante las OBLIGACIONES GARANTIZADAS, el Beneficiario

deberá comunicar dicho incumplimiento a [____Nombre del Banco Emisor____] en

sus oficinas de __________________, dentro de la vigencia de la presente carta de

crédito. En la misma fecha de recibo por parte nuestra de la referida comunicación,

procederemos a pagar de manera incondicional a la orden del Beneficiario las sumas

reclamadas por él con cargo a la presente carta de crédito, sin exceder, en ningún

caso, del valor total garantizado.

Si no se envía la comunicación de incumplimiento antes citada dentro de la vigencia

de la presente carta de crédito, cesará nuestra responsabilidad derivada de la

misma.

La comunicación mediante la cual se informe a [____Nombre del Banco

Emisor____] el incumplimiento de LAS OBLIGACIONES GARANTIZADAS,

consistirá en un documento debidamente firmado por el Representante Legal de la

ANH o, quien haga sus veces, en el cual se manifieste el incumplimiento por parte de

EL CONTRATISTA de LAS OBLIGACIONES GARANTIZADAS y se solicite el pago

de la presente carta de crédito. En dicha comunicación se deberá citar el número de

esta carta de crédito y el valor por el cual se utiliza la misma, convertido a moneda

legal colombiana a la tasa de cambio representativa del mercado vigente en la fecha

en la cual se envíe tal comunicación a nosotros, según conste en una certificación de

la Superintendencia Bancaria de Colombia o de la entidad que llegue a reemplazarla

para tales efectos.

Este documento se regirá por la “Reglas y Usos Uniformes relativos a los Créditos

Documentarios” (Ultima Revisión) publicadas por la Cámara de Comercio

Internacional (CCI).



______________________________________

Firma del Representante Legal del Banco Emisor

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TABLA DE CONTENIDO

CLAUSULA 1 - DEFINICIONES .................................................................................. 2

CLAUSULA 2 – OBJETO............................................................................................. 6

CLAUSULA 3 – ÁREA CONTRATADA ....................................................................... 7

CLÁUSULA 4 – DURACIÓN Y PERIODOS................................................................. 8

CLAUSULA 5 – PROGRAMA EXPLORATORIO MÍNIMO......................................... 11

CLAUSULA 6 – PROGRAMA EXPLORATORIO POSTERIOR................................. 13

CLAUSULA 7 – DESCUBRIMIENTO Y EVALUACIÓN ............................................. 14

CLAUSULA 8 – DECLARACIÓN DE COMERCIALIDAD .......................................... 16

CLAUSULA 9 – PLAN DE EXPLOTACIÓN ............................................................... 17

CLAUSULA 10 – PROGRAMAS DE TRABAJOS DE EXPLOTACIÓN ..................... 19

CLÁUSULA 11 – CONDUCCIÓN DE LAS OPERACIONES ..................................... 20

CLÁUSULA 12 - REGALÍAS...................................................................................... 20

CLAUSULA 13 – MEDICION ..................................................................................... 21

CLÁUSULA 14 – DISPONIBILIDAD DE LA PRODUCCIÓN...................................... 22

CLÁUSULA 15 – GAS NATURAL.............................................................................. 22

CLÁUSULA 16 – DERECHOS ECONÓMICOS CONTRACTUALES DE LA ANH .... 23

CLÁUSULA 17 - UNIFICACIÓN ................................................................................ 28

CLÁUSULA 18 - PROPIEDAD DE LOS ACTIVOS.................................................... 28

CLÁUSULA 19 - SUMINISTRO DE INFORMACIÓN Y CONFIDENCIALIDAD ......... 29

CLÁUSULA 20 – INSPECCIÓN Y SEGUIMIENTO. .................................................. 31

CLÁUSULA 21 – SEGUROS ..................................................................................... 31

CLAUSULA 22 - GARANTÍAS ................................................................................... 32

CLÁUSULA 23 - SUBCONTRATISTAS, PERSONAL Y TRANSFERENCIA DE

TECNOLOGIA ........................................................................................................... 33

CLÁUSULA 24 – OPERADOR .................................................................................. 34

CLAUSULA 25 - DERECHOS DE CESIÓN............................................................... 35

CLÁUSULA 26 - FUERZA MAYOR Y HECHOS DE TERCEROS. ............................ 36

CLÁUSULA 27 - SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS ENTRE LAS PARTES ........... 37

CLÁUSULA 28 – TERMINACIÓN. ............................................................................. 39

CLAUSULA 29 – MEDIO AMBIENTE ........................................................................ 41

CLÁUSULA 30 - ABANDONO. .................................................................................. 42

CLÁUSULA 31 – DOMICILIO CONTRACTUAL Y LEY APLICABLE......................... 44

CLÁUSULA 32 - VOCERÍA........................................................................................ 44

CLAUSULA 33 - PAGOS Y MONEDA ....................................................................... 44

CLÁUSULA 34 - IMPUESTOS................................................................................... 45

CLÁUSULA 35 - AVISOS Y COMUNICACIONES..................................................... 45

CLÁUSULA 36 - COMUNICADOS EXTERNOS........................................................ 45

CLÁUSULA 37 – IDIOMA .......................................................................................... 46

CLAUSULA 38 - PERFECCIONAMIENTO ................................................................ 46

ANEXO A - ÁREA CONTRATADA ............................................................................ 47

ANEXO B - PROGRAMA EXPLORATORIO MÍNIMO………………………………….52

ANEXO C - MODELO DE LA CARTA DE CREDITO ................................................ 53

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