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 REPUBLIQUE DU SENEGAL


Un Peuple - Un But - Une Foi











BtFUBUQUE OU tfNtGAL





CONTRAT


DE RECHERCHE ET DE PARTAGE


DE PRODUCTION D’HYDROCARBURES









































RUFISQUE OFFSHORE


SANGOMAR OFFSHORE


SANGOMAR OFFSHORE PROFOND

















thÊ/vt


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SOMMAIRE








Page


DISPOSITIONS GENERALES____________________________________________________________________________________________________________________________________5


ARTICLE I ■ DEFINITIONS............................:..................!...............................................................................5


ARTICLE 2- OBJET ET DUREE DU CONTRAT...............................................................................................7


ARTICLE 3 - DROITS DU CONTRACTANT DANS LA CONDUITE DES OPERATIONS PETROLIERES. 8


ARTICLE 4 - OBLIGATIONS GENERALES DU CONTRACTANT DANS LA CONDUITE


DES OPERATIONS PETROLIERES.............................................................................................9


TITRE II-DE LA RECHERCHE...............................................................................................................................12


ARTICLE 5 - DUREE DE LA PERIODE DE RECHERCHE ET RENOUVELLEMENTS................................12


ARTICLE 6 - RENDUS DE SURFACE ET RENONCIATION...........................................................................13


ARTICLE 7- OBLIGATIONS DE TRAVAUX DE RECHERCHE.....................................................................13


ARTICLE 8 - LOYERS SUPERFICIAIRES........................................................................................................16


ARTICLE 9 - EVALUATION D UNE DECOUVERTE.......................................................................................16


TITRE III - DE L’EXPLOITATION___________________________________________________________________________________________________________________________20


ARTICLE 10 -DUREE DE LA PERIODE D'EXPLOITATION..........................................................................20


ARTICLE 11 - PROGRAMMES DE PRODUCTION.........................................................................................21


ARTICLE 12 - GAZ NATUREL..........................................................................................................................21


ARTICLE 13 - MESURE DES HYDROCARBURES..........................................................................................22


ARTICLE 14 - TRANSPORT DES HYDROCARBURES....................................................................................23


ARTICLE 15 - DEMANDE LOCALE DE PETROLE BRUT..............................................................................23


TITRE IV- DISPOSITIONS COMMUNES A LA RECHERCHE ET A L'EXPLOITATION.................................25


ARTICLE 16 - PROGRAMMES ANNUELS DE TRAVAUX...............................................................................25


ARTICLE 17 - CONTROLE DES OPERATIONS PETROLIERES.....................................................................26


ARTICLE 18 - INFORMATIONS ET RAPPORTS..............................................................................................26


ARTICLE 19 - PERSONNEL, FORMATION ET PROMOTION........................................................................28


ARTICLE 20 - ABANDON ET TRANSFERT DES BIENS A EXPIRATION.......................................................29


TITRE V - DISPOSITIONS ECONOMIQUES ET FISCALES.................................................................................30


ARTICLE 21 - PRIX DU PETROLE BRUT ET DU GAZ NATUREL.................................................................30


ARTICLE 22 - RECOUVREMENT DES COUTS PETROLIERS ET PARTAGE DE LA PRODUCTION..........31


ARTICLE 23 - REGIME FISCAL.......................................................................................................................33


ARTICLE 24 - PARTICIPATION DE PETROSEN.............................................................................................34


ARTICLE 25 - COMPTABILITE ET VERIFICATION.......................................................................................36


ARTICLE 26 - IMPORTATIONS ET EXPORTATIONS.....................................................................................36


ARTICLE 27 ■ CHANGE....................................................................................................................................38


ARTICLE 28 - PAIEMENTS...............................................................................................................................39


TITRE VI - DISPOSITIONS DIVERSES...................................................................................................................40


ARTICLE 29 - DROITS DE CESSION ET CONTROLE DU CONTRACTANT.................................................40


ARTICLE 30 - RESILIATION DU CONTRAT....................................................................................................41


ARTICLE 31 - FORCE MAJEURE.....................................................................................................................41


ARTICLE 32 - ARBITRAGE ET EXPERTISE...................................................................................................42


ARTICLE 33 - DROIT APPLICABLE ET STABILISATION DES CONDITIONS..............................................43


ARTICLE 34 - NOTIFICATIONS.......................................................................................................................43


ARTICLE 35 - AUTRES DISPOSITIONS...........................................................................................................44








ANNEXE 1 • DELIMITATION DE LA ZONE CONTRACTUELLE 46





y2'





ANNEXE 2 - PROCEDURE COMPTABLE 48





ARTICLE 1 • DISPOSITIONS GENERALES.................................................................................................... 48


ARTICLE 2- PRINCIPES ET BASES D'IMPUTATION DES COÛTS PETROLIERS...................................... 49


ARTICLE 3 - PRINCIPES D'IMPUTATION DES COÛTS DES PRESTATIONS DE SERVICES,





MATERIA UX ET EQUIPEMENTS UTILISES DANS LES OPERATIONS PETROLIERES........53


ARTICLE 4 - AMORTISSEMENT DES IMMOBILISATIONS ET DEPENSES DE RECHERCHE...................JJ


ARTICLE 5 - DETERMINATION DU PARTAGE DE LA PRODUCTION SELON LE RAPPORT...................56


ARTICLE 6- INVENTAIRES...........................................................................................................................56


ARTICLE 7 - ETATS FINANCIERS ET COMPTABLES..................................................................................56











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CONTRAT








ENTRE








la REPUBLIQUE DU SENEGAL, ci-après désignée "l'Etat", représentée aux


présentes par Monsieur le Ministre de l'Energie et des Mines,





d'une part,








ET








SENEGAL HUNT OIL COMPANY, filiale à 100% de la Société Hunt Oil société de


droit des Iles Cayman, ayant son siège social à 1445 Ross @ Field, Dallas, Texas, USA


75202, ci-après désignée SHOC, et représentée aux présentes par Monsieur Lairy


BOTTOMLEY, Vice Président International Exploration, dûment habilité à cet effet,


la SOCIETE DES PETROLES DU SENEGAL, Société de droit sénégalais, ayant son siège


social à Route du Service Géographique, Hann, Dakar, SENEGAL, ci-après dénommée


"PETROSEN", représentée par Monsieur Serigne MBOUP, Directeur Général, dûment habilité


à cet effet,








Ci-après collectivement désignées le "Contractant",





d'autre part,








Considérant l'intérêt économique que présentent pour le développement du pays la découverte


et l'exploitation des Hydrocarbures dans le territoire de la République du Sénégal ;


Considérant que le Contractant déclare posséder les capacités techniques et financières pour


mener à bien les Opérations Pétrolières autorisées en vertu des présentes et désire


entreprendre lesdites Opérations Pétrolières dans le cadre d'un contrat de partage de


production fixant ses droits et obligations ;


Vu la loi n°98-05 du 08 janvier 1998 portant Code Pétrolier fixant le régime juridique et fiscal


de la recherche, de l'exploitation et du transport des hydrocarbures ;





CECI EXPOSE, IL EST MUTUELLEMENT CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :





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TITRE PREMIER


DISPOSITIONS GENERALES





ARTICLE 1





DEFINITIONS





Les termes définis au présent article auront pour l'ensemble du Contrat et les autres textes qui


pourraient le compléter ou le modifier la signification suivante :


1.1. "Année Civile" signifie une période de douze (12) mois consécutifs commençant le


premier (1er) janvier et se terminant le trente et un (31) décembre suivant.


1.2. "Année Contractuelle" signifie une période de douze (12) mois consécutifs


commençant à la Date d'Effet ou le jour anniversaire de ladite Date d'Effet.


1.3. "Budget" signifie l’estimation détaillée du coût des Opérations Pétrolières prévues


dans un Programme Annuel de Travaux.


1.4. "Contractant" signifie, soit individuellement, soit collectivement, SHOC et


PETROSEN, ainsi que toute personne à laquelle serait cédé un intérêt en application


des articles 24 et 29 ci-dessous.


1.5. "Contrat" signifie le présent acte et ses annexes formant contrat ainsi que toute


addition ou modification aux présentes qui recevrait l’approbation des Parties selon


les dispositions de l'article 35.3 ci-dessous.


1.6. "Code Pétrolier" désigne la loi n°98-05 du 08 janvier 1998 fixant le régime


juridique et fiscal de la recherche, de l'exploitation et du transport des hydrocarbures,


ainsi que les textes pris pour son application.


1.7. "Coûts Pétroliers" signifie l’ensemble des coûts et dépenses encourus par le


Contractant dans le cadre du présent Contrat, nécessaires, selon les règles de l'art en


usage dans l'industrie pétrolière internationale, à la conduite des Opérations


Pétrolières concernant la Zone Contractuelle et déterminés suivant la Procédure


Comptable annexée au présent Contrat en tant qu'Annexe 2.


1.8. "Date d’Effet" signifie la date d'entrée en vigueur du Contrat définie à l'article 35.5


ci-dessous.


1.9. "Dollar" signifie dollar des Etats-Unis d'Amérique.


1.10. "Etat" signifie la République du Sénégal.





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1.11. "Franc CFA" signifie franc de l'Union Monétaire Ouest Africaine (UMOA).


1.12. "Gaz Naturel" signifie le gaz sec et le gaz humide produit isolément ou en


association avec le Pétrole Brut ainsi que tous autres constituants gazeux extraits des


puits.


"Gaz Naturel Associé" signifie le Gaz Naturel existant dans un réservoir en solution


avec le Pétrole Brut, ou sous forme de "gas-cap" en contact avec le Pétrole Brut» et


qui est produit ou pouvant être produit en association avec le Pétrole Brut.


"Gaz Naturel Non Associé" signifie le Gaz Naturel à l'exclusion du Gaz Naturel


Associé.


1.13. "Gisement Commercial" signifie une entité géologique imprégnée


dHydrocarbures, dûment évaluée conformément aux dispositions de l'article 9 ci-


dessous» et qui selon les règles en usage dans l'industrie pétrolière internationale peut


être développée et produite dans des conditions économiques pour le Contractant.


1.14. "Hydrocarbures" signifie Pétrole Brut et Gaz Naturel.


1.15. "Ministre" désigne à tout moment le Ministre chargé du secteur des Opérations


Pétrolières ou son représentant qualifié.


1.16. "Ministère" désigne à tout moment le Ministère chargé du secteur des Opérations


Pétrolières.


1.17. "Opérations Pétrolières" signifie toutes les opérations de prospection» de


recherche, d'évaluation, de développement, de production, de stockage, de transport


et de commercialisation des Hydrocarbures jusqu'au Point de Livraison, y compris le


traitement du Gaz Naturel, mais à l'exclusion du raffinage et de la distribution des


produits pétroliers.


1.18. "Partie(s)" signifie l'Etat et/ou le Contractant.


1.19. "Périmètre d’Exploitation" signifie la fraction de la Zone Contractuelle délimitée


par le périmètre d'un Gisement Commercial fixé conformément aux dispositions de


l'article 10.1 ci-dessous.


1.20. "Pétrole Brut" signifie huile minérale brute, asphalte, ozokérite et tous autres


hydrocarbures liquides à l'état naturel ou obtenus du Gaz Naturel par condensation ou


extraction, y compris les condensats et les liquides de Gaz Naturel.


1.21. "PETROSEN" signifie la Société des Pétroles du Sénégal et ses successeurs et


cessionnaires.


1.22. "Point de Livraison" signifie le point F.O.B. au terminal de chargement des Hydro¬


carbures au Sénégal ou/et tout autre point fixé d'un commun accord entre les Parties.


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1.23 "Production Totale Commerciale" signifie la production totale de pétrole brut où


de Gaz Naturel obtenue à partir du ou des Périmètres d’Exploitation diminuée des


quantités utilisées pour les besoins des Opérations Pétrolières et des pertes inévitables


et télle que mesurée au point de livraison.





1.24 "Programme Annuel de Travaux" signifie le document descriptif des Opérations


Pétrolières à réaliser en accord avec les dispositions de l'article 16 ci-dessous.





1.25. "Société Affiliée" signifie toute société qui contrôle ou est contrôlée directement ou





indirectement, par toute entreprise visée à l’article 42 du Code Pétrolier, ou une société


qui contrôle elle-même, directement ou indirectement, toute entreprise visée à l’article


42 du Code Pétrolier, étant entendu qu’un tel contrôle signifie la propriété directe ou


indirecte par une société ou toute autre entité d’au moins cinquante pour cent des parts


sociales ou actions donnant lieu à la majorité de droit de vote dans une autre société.


1.26. "Société d'Etat" signifie une entreprise constituée en vue de réaliser des opérations


pétrolières sous la forme d’un établissement public, d’une société nationale ou d’une


société à participation publique majoritaire.


1.27. "Tiers" signifie une personne autre qu'une Société Affiliée.





1.28. "Zone Contractuelle" signifie la surface définie à l'Annexe 1 du présent Contrat. Les


surfaces rendues par le Contractant seront considérées comme ne faisant plus partie de


la Zone Contractuelle. En revanche, le ou les Périmètres d'Exploitation feront partie


intégrante de la Zone Contractuelle pendant leur durée de validité.











ARTICLE 2





OBJET ET DUREE DU CONTRAT





2.1. Le présent Contrat est un Contrat de Recherche et de Partage de Production


d’Hydrocarbures aux termes duquel l’Etat confie au Contractant la prestation de tous


services nécessaires à la recherche et, s’il y a lieu, à l'exploitation des Hydrocarbures


que renfermerait la Zone Contractuelle.


Le Contractant agira à titre exclusif pour conduire et effectuer les Opérations





Pétrolières. Il affectera à ces opérations tous moyens techniques, technologies,


équipements et matériels ainsi que tout le personnel nécessaire.





Le Contractant assumera, à ses propres risques et dépens, la responsabilité entière de la


réalisation et du financement des Opérations Pétrolières.


En cas de découverte d'un Gisement Commercial dans la Zone Contractuelle, la


production d’Hydrocarbures dudit Gisement sera, pendant toute la durée de la période


d'exploitation au titre du présent Contrat, l’objet d'un partage entre les Parties


conformément aux dispositions de l’article 22 ci-dessous.


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2.2. Le présent Contrat fixe notamment les conditions dans lesquelles seront effectuées la


recherche et l'exploitation des Gisements Commerciaux d'Hydrocarbures, ainsi que le


stockage, le transport, le traitement primaire, la liquéfaction, l'évacuation des


Hydrocarbures ainsique des substances connexes et/ou des produits qui en dériveront


par séparation ou traitement, le raffinage proprement dit étant exclu.


2.3. Le présent Contrat est conclu pour la période de recherche, y compris ses





renouvellements et prorogations, ainsi que pour la période d'exploitation relative à


chaque Gisement Commercial, respectivement définies aux articles 5 et 10 ci-


dessous.





2.4. Si à la fin de la période de recherche, y compris ses renouvellements et prorogations,


le Contractant n'a pas notifié au Ministre sa décision de développer un Gisement


Commercial d'Hydrocarbures conformément à l'article 10.1 ci-dessous, le présent


Contrat prendra fin.


2.5. L'expiration, la renonciation ou la résiliation du présent Contrat ne libère pas le


Contractant de ses obligations au titre du présent Contrat nées avant ou à l'occasion


de ladite expiration, renonciation ou résiliation, lesquelles devront être exécutées par


le Contractant.





ARTICLE 3





DROITS DU CONTRACTANT


DANS LA CONDUITE DES OPERATIONS PETROLIERES





3.1. Conformément aux dispositions des lois et règlements en vigueur, notamment du Code


Pétrolier, et aux dispositions du présent Contrat, le Contractant aura le droit :





a) de rechercher les Hydrocarbures à l'intérieur de la Zone Contractuelle et le cas


échéant des Périmètres d'Exploitation, et d'extraire, stocker, transporter, effectuer


tout traitement primaire et/ou liquéfaction, vendre, exporter les Hydrocarbures


ainsi que les substances connexes et/ou les produits qui en dériveront par


séparation ou traitement, le raffinage proprement dit étant exclu, provenant des


gisements contenus à l'intérieur des Périmètres d'Exploitation ;


b) d'accéder à tout endroit situé à l'intérieur de la Zone Contractuelle afin d'y


mener les Opérations Pétrolières ;


c) de réaliser toutes installations et tous travaux ainsi que, d'une façon générale,





tous actes et opérations nécessaires à la conduite des Opérations Pétrolières ;


d) d'utiliser l'eau nécessaire aux Opérations Pétrolières, sous réserve de ne pas


porter préjudice à l'approvisionnement en eau des habitants et des points d'eau


pour le bétail ;


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e) d'utiliser les pierres, le sable, l'argile, le gypse, la chaux et autres substances


similaires nécessaires à la conduite des Opérations Pétrolières ;


0 d'exercer tous les droits prévus dans ce présent Contrat


? • 'jt


3.2. Sous réserve de l'autorisation du Ministre, qui ne sera pas refusée sans raison dûment-


motivée, le Contractant aura le droit de construire à ses frais toutes les installations


nécessaires aux Opérations Pétrolières telles que, sans que cette liste soit limitative,


routes, pipelines, installations de stockage, installations portuaires, terminaux,


entrepôts, etc.., tant à l'intérieur qu'à l'extérieur de la Zone Contractuelle.


Ladite autorisation du Ministre peut être conditionnée à l'utilisation par des Tiers des


capacités excédentaires desdites installations, sous réserve qu'une telle utilisation


n'interfère pas avec les Opérations Pétrolières et que lesdits Tiers versent une


compensation juste et équitable au Contractant.








ARTICLE 4





OBLIGATIONS GENERALES DU CONTRACTANT


DANS LA CONDUITE DES OPERATIONS PETROLIERES





4.1. Le Contractant devra respecter les lois et règlements de la République du Sénégal et


se conformer scrupuleusement aux stipulations du présent Contrat.


4.2. Le Contractant devra effectuer tous les travaux nécessaires à la réalisation des





Opérations Pétrolières selon les règles de l'art en usage dans l’industrie pétrolière


internationale.





En particulier, le Contractant devra prendre toutes les mesures, raisonnables


nécessaires pour :





a) s'assurer que l'ensemble des installations et équipements utilisés dans les


Opérations Pétrolières sont en bon état de fonctionnement et correctement


entretenus et réparés pendant la durée du présent Contrat ;


b) éviter que les Hydrocarbures ainsi que la boue ou tout autre produit utilisés dans





les Opérations Pétrolières ne soient gaspillés ou ne polluent les nappes aquifères ;





c) placer les Hydrocarbures produits dans les stockages construits à cet effet et ne pas


stocker le Pétrole Brut dans des réservoirs souterrains, sauf temporairement en cas


d'urgence ou avec l'autorisation préalable du Ministre ;





d) assurer la protection de l'environnement, prévenir les accidents et en limiter les


conséquences, et notamment prévenir, réduire et maîtriser la pollution de


l'environnement et s'il y a lieu restaurer les sites et entreprendre les travaux


d'abandon à l'achèvement de chaque Opération Pétrolière dans les conditions fixées


à l'article 20 ci-dessous. #


> /





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Tous les travaux et installations érigés dans les zones maritimes sénégalaises en vertu


du présent Contrat devront être :





a) construits, indiqués et balisés avec des bouées, conformément aux règles en


usage dans l'industrie pétrolière internationale, de façon à laisser en tout temps


et en toute sécurité le libre passage à la navigation ;


b) équipés d'aides à la navigation qui devront être approuvées par les autorités


sénégalaises compétentes et maintenues en bon état de marche.


4.4. Le Contractant devra notamment à l'occasion des Opérations Pétrolières prendre


toutes les mesures nécessaires à la protection de l'environnement conformes aux


dispositions des Conventions internationales relatives à la pollution des eaux de la


mer par les Hydrocarbures et des textes pris pour leur application.


4.5. Le Contractant devra dédommager et indemniser l'Etat ainsi que toute personne pour


tout préjudice réel qui serait causé par les actions ou les équipements du Contractant


durant la conduite des Opérations Pétrolières.


La responsabilité de l'Etat ne pourra être recherchée à l'occasion d'un dommage,


accident ou litige relatifs aux Opérations Pétrolières causés par l'action ou les


équipements du Contractant.


4.6. Le Contractant devra souscrire, et faire souscrire par ses sous-traitants, toutes les


assurances en usage dans l’industrie pétrolière internationale relatives aux obligations


et responsabilités qui lui incombent, et notamment les assurances de responsabilité


civile à l’égard des tiers, les assurances de dommage à la propriété et à


l’environnement et les assurances qui seraient requises par les règlements en vigueur


en République du Sénégal. Le Contractant devra fournir au Ministre les attestations


justifiant la souscription desdites assurances ; cette communication n'engagera en


rien la responsabilité de l'Etat pour le cas où, à l'occasion d'un sinistre, l'étendue des


garanties ou le montant de ces assurances s'avéreraient insuffisants.


Au cas où le Contractant serait constituée par plusieurs entités, les obligations et


4.7.


responsabilités de ces dernières en vertu du présent Contrat seront conjointes et


solidaires, sauf dispositions contraires prévues notamment à l'article 24 ci-dessous en


ce qui concerne les droits et obligations de PETROSEN.


4.8 Le Contractant est tenu d'ouvrir, dans les trois (3) mois à compter de la Date d'Effet,


un bureau enregistré en République du Sénégal, et de le maintenir pendant la durée


du présent Contrat ; ledit bureau sera notamment doté d'un responsable ayant autorité


pour la conduite des Opérations Pétrolières et auquel pourra être remise toute


notification au titre du présent Contrat.


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4.9 Le Contractant notifie au Ministre, avant la date de signature du présent Contrat,


l'entité désignée comme opérateur pour la conduite des Opérations Pétrolières sous la


responsabilité du Contractant. H soumet également à son approbation dans les trois


(3) mois suivant la Date dTiffet l’Accord d'Association conclu entre les entités


constituant le Contractant. Tout changement d'opérateur devra recevoir l'approbation


préalable du Ministre qui ne sera pas refusée sans raison7 dûment motivée lorsque le


nouvel opérateur possède les capacités techniques et financières nécessaires à la


conduite des Opérations Pétrolières.


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TITRE n


DE LA RECHERCHE








ARTICLE 5





DUREE DE LA PERIODE DE RECHERCHE





ET RENOUVELLEMENTS





5.1. La période initiale de recherche relative à la Zone Contractuelle sera de une (1)


Année Contractuelle.


5.2. Le Contractant, s’il a rempli pour la période de recherche les obligations de travaux


définies à l'article 7 ci-dessous, aura le droit de se retirer du Contrat ; au cas


contraire, il obtiendra de plein droit, par décret, le renouvellement de la période de


recherche par deux (2) fois pour une période de recherche additionnelle de deux (2)


Années Contractuelles chacune.


Pour chaque renouvellement, le Contractant devra déposer, conformément aux


dispositions du Code Pétrolier, une demande auprès du Ministre au moins deux (2)


mois avant l'expiration de la période de recherche en cours.


5.3. Si à l'expiration de la deuxième période de renouvellement, un programme de travaux


d’évaluation d’une découverte d’Hydrocarbures tel que visé à l’article 9 ci-dessous est


en cours de réalisation ou si le Contractant décide de forer un puits d’exploration


additionnel, il aura de plein droit, par décret, une prorogation de la période de


renouvellement en cours, la durée nécessaire à l’achèvement des travaux d’évaluation


ou à la réalisation du forage additionnel, sans toutefois pouvoir excéder un (1) an.


Dans ce cas, le Contractant devra déposer une demande de prorogation auprès du


Ministre au moins trente (30) jours avant l’expiration de la deuxième période de


renouvellement et pour cette même période, le Contractant devra avoir rempli toutes


les obligations de travaux définies à l’article 7 ci-dessous.


5.4. Conformément aux dispositions du Code Pétrolier, la durée de la période de


recherche sera également prorogée, le cas échéant, par décret, en cas de découverte


d’Hydrocarbures pour laquelle le programme des travaux d'évaluation a été exécuté


mais n'a pas encore permis de déclarer celle-ci commerciale ; la durée de prorogation,


la zone couverte et les conditions d'une telle prorogation sont fixées à l’article 9 ci-


dessous.


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ARTICLE 6


RENDUS DE SURFACE ET RENONCIATION


6.1. A l'expiration de la période initiale de recherche; le Contractant devra rendre au


moins trente pour cent‘(30%) de la superficie initiale de la Zone Contractuelle.


6.2. A l'expiration de la première période de renouvellement, le Contractant devra rendre


au moins vingt pour cent (20%) de la superficie restante de la Zone Contractuelle.


6.3. Pour l'application des articles 6.1. et 6.2. ci-dessus :


a) les surfaces abandonnées au titre de l'article 6.5 ci-dessous et les surfaces déjà


couvertes par des Périmètres d'Exploitation viendront en déduction des surfaces


à rendre ;


b) le Contractant aura le droit de fixer l'étendue, la forme et la localisation du


périmètre de recherche qu'il entend conserver. Toutefois, la portion rendue


devra être de forme géométrique simple, délimitée par des lignes Nord-Sud,


Est-Ouest ou par des limites naturelles ;


c) un plan portant indication du périmètre de recherche conservé devra être joint à


la demande de renouvellement.


6.4. A l'expiration de la période de recherche, le Contractant devra rendre la surface


restante de la Zone Contractuelle, en dehors des surfaces éventuellement couvertes


par des Périmètres d'Exploitations.


6.5. Le Contractant peut à tout moment, sous préavis de trois (3) mois sauf application


des dispositions de l'article 10.5, notifier au Ministre qu’il renonce à ses droits sur


tout ou partie de la Zone Contractuelle. En cas de renonciation partielle, les


dispositions de l'article 6.3. b) ci-dessus seront applicables à la délimitation du


périmètre rendu.


Dans tous les cas, aucune renonciation volontaire au cours d'une période de recherche


ne réduira les obligations de travaux visées à l'article 7 ci-dessous pour la période de


recherche en cours, ni le montant de la garantie bancaire ou de la lettre de crédit


correspondante.





ARTICLE 7





OBLIGATIONS DE TRAVAUX DE RECHERCHE





7.1. Le Contractant devra commencer les travaux géologiques et géophysiques dans les


trois (3) mois suivant la Date dEffet. i


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7.2. Durant la période initiale de recherche visée à l'article 5.1. ci-dessus, le Contractant


devra acquérir auprès de PETROSEN des données sismiques relatives à la Zone


Contractuelle et effectuer des travaux de géologie et de géophysique pour un montant


minimum de trois cent mille (300 000) de Dollars.





* 7.3. Durant la première période de renouvellement visée à l'article 5.2. ci-dessus, le


Contractant fera une acquisition de quatre cent (400) kilomètres carrés de lignes


sismiques 3D pour un montant minimum de deux millions (2 000 000) de Dollars.





7.4. Durant la seconde période de renouvellement visée à l'article 5.2. ci-dessus, le


Contractant réalisera un (1) forage d'exploration pour un montant minimum de cinq


millions (5 000 000) de Dollars.





7.5. Le forage d'exploratioh prévu à l'article 7.4 ci-dessus, devra être réalisé jusqu'à la


profondeur, minimale correspondant à un objectif qui sera déterminé par SHOC après


consultation avec PETROSEN (ci-après dénommée «profondeur minimale


contractuelles).





Toutefois, un tel forage pourra être arrêté à une profondeur moindre si la poursuite du


forage, effectué selon les règles de l’art en usage dans l'industrie pétrolière


internationale, est exclue pour l'une des raisons suivantes :


a) le socle est rencontré à une profondeur inférieure à la profondeur minimale


contractuelle ;


b) la poursuite du forage présente un danger manifeste en raison de l'existence d’une


pression de couche anormale ;





c) ou des formations pétrolières sont rencontrées dont la traversée nécessite pour


leur protection la pose de tubages ne permettant pas d'atteindre la profondeur


minimale contractuelle ;


Toute décision d’arrêt de forage du fait de l’une des conditions énoncées ci-dessus,


ou de toutes autres conditions exceptionnelles qui empêcheraient la poursuite du


forage sera prise par le Contractant. Le Contractant devra immédiatement notifier au


Ministre la décision dûment motivée d’arrêt du forage.


7.6. Si le Contractant au cours, soit de la période initiale de recherche, soit de la période


de premier renouvellement, réalise un nombre de forages d'exploration supérieur aux


obligations minimales de forage prévues aux articles 7.2 et 7.3. ci-dessus, le ou les


forages excédentaires pourront être reportés sur la ou les périodes de recherche


suivantes et viendront en déduction des obligations de travaux fixées pour la ou


lesdites périodes.


7.7. Pour l'application des articles 7.4. à 7.6. ci-dessus, les forages effectués dans le cadre


d'un programme de travaux d'évaluation ne seront pas considérés comme des forages


d’exploration et seul un puits par découverte sera réputé être un forage d'exploration.


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7.8. Si au terme d’une période de recherche quelconque, ou en cas de renonciation totale


. ou résiliation du Contrat, les travaux de recherche réalisés n’ont pas atteint les


engagement minima souscrits.aux articles 7.2. à 7.4. ci-dessus, le Contractant versera


à l'Etat au plus tard à l'expiration de la période de recherche en cours une indemnité


égale au solde non réalisé des engagements.de travaux prévus pour cette période et


calculée suivant les dispositions de l'article 1.9. ci-dessous, sinon l'Etat fera appel de


la garantie prévue à l'article 7.10. ci-dessous.


Le paiement effectué, le Contractant sera réputé avoir rempli ses obligations


minimales de travaux au titre de l'article 7 du présent Contrat ; le Contractant pourra,


sauf en cas de résiliation du Contrat pour un manquement majeur au Contrat,


continuer à bénéficier des dispositions du Contrat et, en cas de demande recevable,


obtenir le renouvellement de la période de recherche.


7.9. Si le Contractant ne réalise pas des travaux prévus aux articles 7.2 à 7.4. ci-dessus,


l’indemnité visée à l'article 7.8. que le Contractant devra verser à l'Etat, en tant que


paiement pour inexécution, sera déterminée de la manière suivante :


a) si les travaux prévus à l'article 7.3. n’ont pas été réalisés, un montant de deux


millions (2 000 000) de Dollars;


b) si les travaux prévus à l'article 7.4. n'ont pas été réalisés, un montant de cinq


millions (5 000 000) de Dollars;


c) si les travaux prévus à l’article 7.2. n'ont pas été réalisés, un montant de trois cent


mille (300 000) de Dollars;


d) par forage d'exploration non réalisé jusqu'à la profondeur minimale contractuelle,


un montant de cinq millions (5 000 000) de Dollars.


e) Si le Contractant réalise les travaux prévus aux articles 7.2 à 7.4 ci-dessus, il sera


réputé avoir rempli ses obligations minimales de travaux et de dépenses.


7.10. Dans les quarante cinq (45) jours suivant la Date d'Effet, le Contractant devra fournir


une garantie bancaire irrévocable ou une lettre de crédit, à première demande,


acceptable par le Ministre, couvrant ses obligations minimales de travaux pour la


période initiale de recherche.


En cas de renouvellement de la période de recherche, le Contractant devra également


fournir à l’entrée en vigueur de chaque renouvellement une garantie similaire ou une


lettre de crédit couvrant les obligations minimales de travaux pour la période de


renouvellement concernée.


Le montant de la garantie ou de la lettre de crédit sera calculé en utilisant les


montants stipulés à l’article 7.9. ci-dessus.


Trois (3) mois après l'achèvement d'un programme sismique ou d’un forage d'exploration


effectué jusqu'à la profondeur minimale contractuelle, la garantie ou la lettre de crédit ci-


dessus sera, après notification au Ministre,- ajustée de manière à couvrir les obligations


minimales de travaux de la période de recherche en cours restant à remplir, évaluées suivant


les dispositions de l'alinéa précédent.


 Si au terme d'une période de recherche quelconque, ou en cas de renonciation totale


ou de résiliation du Contrat, les travaux de recherche n’ont pas atteint les


engagements minima souscrits au présent article 7. le Ministre aura le droit, dans les


conditions de l’article 7.8,: d’appeler la garantie ou là lettre de crédit à titre


d'indemnité pour inexécution des engagements de travaux qui avaient été souscrits


par le Contractant.





ARTICLE 8


LOYERS SUPERFICIÀIRES





Le Contractant versera, au plus tard le premier jour de chaque Année Contractuelle,


les loyers superficiaires suivants :


a) cinq (5) Dollars par kilomètre carré et par an durant la période initiale de


recherche ;


b) huit (8) Dollars par kilomètre carré et par an durant la première période de





renouvellement ;


c) quinze (15) Dollars par kilomètre carré et par an durant la deuxième période de


renouvellement et durant toute prorogation prévue aux articles 5.3. et 5.4. ci-


dessus.


Les loyers superficiaires seront réglés pour l'année entière d'après l'étendue de la


Zone Contractuelle détenue par le Contractant à la date d'exigibilité desdits loyers.


En cas de renonciation en cours d'Année Contractuelle, aucun remboursement des


loyers déjà versés ne sera effectué.





Les loyers superficiaires seront versés par le Contractant à la demande de


PETROSEN qui a été chargée par l'Etat d'entreprendre les actions nécessaires à la


promotion des investissements pétroliers au Sénégal.








ARTICLE 9


EVALUATION D’UNE DECOUVERTE





Si le Contractant découvre des Hydrocarbures à l'intérieur de la Zone Contractuelle,


il devra aussitôt que possible le notifier au Ministre, et effectuer, conformément aux


règles de l'art en usage dans l'industrie pétrolière internationale, les tests nécessaires à


la détermination des indices rencontrés au cours du forage.








Si le Contractant souhaite évaluer la découverte visée ci-dessus, il devra soumettre au


Ministre, dans les six (6) mois suivant la notification de la découverte, un programme


des travaux d'évaluation et le budget correspondant. Le Ministre ne pourra refuser ce


programme sans raison dûment motivée. 0.


i*


 17











9.3. Le Contractant devra alors exécuter avec le maximum de diligence les travaux


d'évaluation de la découverte conformément au programme établi.


9.4. A l'issue de ces'travaux d'évaluation, qui ne! pourront se prolonger au-delà de la


période de recherche visée à l’article 5 ci-dessus, y compris les renouvellements et les


prorogations éventuels, le Contractant fournira au Ministre dans un délai de deux (2)


mois, un rapport contenant les informations techniques et économiques sur le


gisement découvert qui établira, selon le Contractant, le caractère commercial dudit


gisement. Ce rapport inclura notamment les informations suivantes :





les caractéristiques géologiques et pétrophysiques du gisement ;





la délimitation estimée de l'étendue du gisement, ainsi que les justifications


techniques correspondantes ;


les résultats des tests ou essais de production réalisés ;





une estimation des réserves ainsi qu'une étude économique préliminaire de la


mise en exploitation du gisement.





9.5. Le caractère commercial d'un gisement sera déterminé par le Contractant. Si le


Contractant conclut au caractère commercial du gisement dûment évalué, il devra


également soumettre au Ministre, dans un délai de six (6) mois après l'achèvement


des travaux d'évaluation, un plan de développement et de mise en exploitation du


Gisement Commercial concerné, lequel devra notamment comporter :





la délimitation précise et la superficie du Périmètre d'Exploitation demandé, à


l'intérieur de la Zone Contractuelle en cours de validité, pour le Gisement


Commercial concerné ;


une estimation des réserves récupérables, prouvées et probables, et du profil de


production ainsi qu'une étude sur les méthodes de récupération des


Hydrocarbures et la valorisation du Gaz Naturel ;


la description et les caractéristiques des travaux nécessaires à la mise en





exploitation du Gisement Commercial tels que le nombre de puits, les


installations requises pour la production, le traitement, le stockage et le


transport des Hydrocarbures ;





le programme de réalisation des travaux visés ci-dessus et la date


prévisionnelle de démarrage de la production ;











une étude d'impact sur l'environnement indiquant les incidences éventuelles des


travaux projetés sur l'environnement, les conditions dans lesquelles ils satisfont


aux préoccupations d'environnement et un plan préliminaire des travaux


d'abandon ou de restauration des sites prévus en fin d'exploitation ;


 18








une estimation des coûts de développement et d'exploitation correspondants,


ainsi qu'une étude économique justifiant le caractère commercial du Gisement.


Dans les trois (3) mois suivant la réception du plan de développement et de mise en


exploitation, le Ministre pourra proposer des révisions ou modifications audit plan et


les dispositions de l’article 16.2 du Contrat s'appliqueront mutatis mutandis audit plan


de développement en ce qui concerne son adoption dans un délai de trois (3) mois


après sa soumission. •


9.6. Si le Gisement Commercial s'étend au-delà des limites de la Zone Contractuelle, le


Ministre pourra, le cas échéant, exiger que le Contractant exploite ledit gisement en


association avec le contractant de la ou des zones contractuelles adjacentes suivant


les dispositions d'un accord dit "d'unitisation


Le Contractant devra, dans un délai de six (6) mois après que le Ministre a formulé


son exigence, soumettre à ce dernier, pour approbation, le plan de développement et


de mise en exploitation du Gisement Commercial établi en association avec le


contractant de la zone contractuelle adjacente.


Si le plan de développement et de mise en exploitation n'était pas soumis au Ministre


dans le délai visé ci-dessus, ou s'il n'était pas adopté par le Ministre, ce dernier pourra


préparer un plan de développement et de mise en exploitation conforme aux règles de


l'art en usage dans l'industrie pétrolière internationale. Ledit plan sera adopté par le


Contractant si les conditions fixées par le Ministre n’ont pas pour effet de réduire la


rentabilité économique du Contractant telle qu’elle résulte du Contrat ni d’imposer au


Contractant un effort d'investissement notablement supérieur à celui qu'il aurait


normalement supporté s'il avait dû assurer seul le développement et la mise en


exploitation.


9.7. Le Ministre peut demander au Contractant d'abandonner la surface délimitant une


découverte d'Hydrocarbures si le Contractant :


a) n'a pas démarré les travaux d'évaluation de la découverte dans un délai de deux


(2) ans après la date de notification au Ministre de ladite découverte visée à


l'article 9.1 ci-dessus ;


b) ne considère pas le gisement comme étant commercial dans un délai de dix-huit


(18) mois après l'achèvement des travaux d'évaluation, sauf en cas d'application


des dispositions de l'article 9.8. ci-dessous.


Toute surface ainsi rendue viendra en déduction des surfaces à rendre au titre de


l'article 6 ci-dessus et le Contractant perdra tout droit sur les Hydrocarbures qui


pourraient être produits à partir de ladite découverte.


9.8. Si, à l'issue des travaux d'évaluation, le Contractant établit dans le rapport visé à


l'article 9.4. ci-dessus que le gisement d'Hydrocarbures objet de la découverte n’est


pas exploitable commercialement dans l'immédiat mais pourrait le devenir, il pourra,


en cas de demande, obtenir s'il y a lieu une prorogation de la période de recherche


 19





portant sur l'étendue présumée dudit gisement et ayant pour effet de lui octroyer une


période de rétention dudit gisement mesurée à compter de la date de remise du


rapport susvisé et égale :


a) à trois (3) ans en cas de découverte d'un gisement de Pétrole Brut ;








b) à cinq (5) ans en cas de découverte d'un gisement de Gaz Naturel Non Associé.





Pendant ladite période de rétention, le Contractant devra fournir au Ministre dans les


soixante (60) jours suivant la fin de chaque Année Civile un rapport montrant le


caractère commercial ou non du gisement concerné. Il devra également, s'il s'agit


d'un gisement de Gaz Naturel Non Associé, mettre à jour l'étude de marché des


débouchés potentiels dudit Gaz.





9.9. En cas de demande, le Contractant pourra dans les conditions fixées par le Code


Pétrolier, obtenir pendant la durée de la période de recherche une autorisation


d'exploitation provisoire, notamment pour effectuer des essais de production de


longue durée.


A l’issue desdits essais, le Contractant devra fournir au Ministre un rapport


d’évaluation similaire à celui visé à l’Article 9.4 ci-dessus, qui indiquera les résultats


et les interprétations des essais ainsi qu’une estimation du profil de production à long


terme du gisement et du mode de récupération optimum.


 20











TITRE ffl





DE L 'EXPLOITA TION





ARTICLE 10





DUREE DE LA PERIODE D’EXPLOITATION





10.1. Si une découverte d'Hydrocarbures est déclarée commercialement exploitable, le


Contractant devra demander, à la date de soumission du plan de développement et de


mise en exploitation du Gisement Commercial concerné, et obtiendra, par décret,


conformément aux dispositions du Code Pétrolier, l'autorisation d'exploitation


relative au Périmètre d'Exploitation dudit Gisement octroyée pour une durée de


vingt-cinq (25) ans et portant sur l'étendue du Gisement Commercial à l'intérieur de


la Zone Contractuelle en cours de validité.


10.2. A l'expiration de la période de vingt-cinq (25) ans stipulée à l'article 10.1. ci-dessus,


la période d'exploitation du Périmètre d'Exploitation sera renouvelée par décret, à la


demande du Contractant, pour une période additionnelle de dix (10) ans,


renouvelable au plus une fois, à condition que le Contractant ait rempli toutes ses


obligations contractuelles et justifie qu'une production commerciale à partir du


Périmètre d'Exploitation est encore possible à l'expiration de la période initiale


d'exploitation ou du premier renouvellement.


10.3. Le Contractant devra démarrer les travaux de développement d’un Gisement


Commercial au plus tard six (6) mois après l'octroi du Périmètre d’Exploitation et


devra les poursuivre avec diligence.


10.4. Le Contractant devra notamment remplir toutes ses obligations relatives au plan de


développement, en conformité avec les règles de l'art en usage dans l’industrie


pétrolière internationale, à savoir entre autre :


a) appliquer à la mise en exploitation d'un Gisement Commercial les méthodes les


plus propres à éviter les pertes d'énergie et de produits industriels ;


b) assurer la conservation du gisement et son rendement économique optimum en


Hydrocarbures ;


c) procéder dès que possible aux études de récupération assistée et utiliser de tels


procédés s'ils conduisent dans des conditions économiques à une amélioration


du taux de récupération ultime des Hydrocarbures ;





d) effectuer périodiquement sur chaque puits en production les tests ët mesures


permettant de contrôler la bonne exploitation d'un Gisement Commercial.


 21








10.5. Toute demande de renonciation, totale ou partielle, à un Périmètre d’Exploitation


présentée par le Contractant sous préavis de six (6) mois sera favorablement


examinée si celui-ci a satisfait à toutes ses obligations et s'engage à exécuter les


travaux qui lui sont éventuellement prescrits par le Ministre dans l’intérêt de la


sécurité publique, de la conservation des gisements et des nappes aquifères et de la


protection de l'environnement, conformément aux règles de l'art en usage dans


l'industrie pétrolière internationale.


Le préavis susvisé sera accompagné de la liste des mesures que le Contractant


s'engage à prendre à l'occasion de sa renonciation, et celle-ci ne deviendra effective


qu’après l'exécution conforme des travaux qui auront été éventuellement prescrits par


le Ministre.








ARTICLE 11


PROGRAMMES DE PRODUCTION





11.1. Le Contractant s'engage à produire annuellement des quantités raisonnables


d'Hydrocarbures à partir de chaque Gisement Commercial selon les normes en usage


dans l'industrie pétrolière internationale, en considérant principalement les règles de


bonne conservation des gisements et la récupération optimale des réserves


d'Hydrocarbures dans des conditions économiques.


11.2. En cas de production, le Programme Annuel de Travaux visé à l’article 16 ci-dessous


que le Contractant doit, avant le premier (1er) octobre de chaque Année Civile,


soumettre au Ministre inclura pour chaque Gisement Commercial, le programme de


production et le budget correspondant établis pour l'Année suivante.


11.3. Le Contractant s'efforcera de produire durant chaque Année Civile, les quantités


estimées dans le programme de production défini ci-dessus.








ARTICLE 12





GAZ NATUREL


12.1. Toutes les dispositions du Contrat s'appliqueront mutatis mutandis au Gaz Naturel





sous réserve des dispositions particulières du présent article.


12.2. Toute quantité de Gaz Naturel Associé qui, selon l'appréciation du Contractant ne


pourrait être économiquement réinjectée, ni utilisée dans les Opérations Pétrolières,


ni traitée pour la vente, ne pourra être brûlée par le Contractant sans l'approbation


préalable du Ministre qui ne sera pas refusée si le brûlage provisoire du Gaz est


conforme aux règles de l'art en usage dans l'industrie pétrolière internationale.


 22








Dans ce cas, le Contractant devra, sauf en cas d'urgence, le notifier au Ministre au


moins deux (2) mois à l'avance en fournissant les justifications nécessaires montrant


notamment que tout ou partie de ce Gaz ne peut être utilement et économiquement


utilisé pour améliorer le taux économique maximal de récupération?du Pétrole Brut


par réinjection suivant les dispositions de l'article 10.4 ci-dessus ou pour tout autre


usage qui pourrait être normalement envisagé.


12.3. Si le Contractant décide :


a) de brûler le Gaz Naturel Associé conformément aux dispositions de l'article


12.2. ci-dessus ;


b) ou si le Contractant décide de ne pas exploiter une découverte de Gaz Naturel


Non Associé ;


l'Etat aura le droit d'exploiter et d'enlever ledit Gaz Naturel, sans verser aucune


compensation au Contractant dans la mesure ou l'enlèvement du Gaz Naturel n’a pas


de conséquences défavorables sur la production du Pétrole Brut. L'Etat assumera


dans ce cas s’il y a lieu tous les coûts additionnels nécessaires à la production, au


traitement et à l'enlèvement dudit Gaz Naturel.


12.4. Si le Contractant considère le Gaz Naturel comme commercialement exploitable, il


pourra notamment vendre le Gaz Naturel qu'il produit à l’Etat pour les besoins de la


consommation intérieure de la République du Sénégal à des prix compétitifs avec les


autres produits de substitution mais également pour d’autres utilisations industrielles


à des conditions convenables aux Parties.





ARTICLE 13


MESURE DES HYDROCARBURES


13.1. Le Contractant devra mesurer, en un point fixé d'un commun accord entre les Parties,


tous les Hydrocarbures produits, après extraction de l'eau et des substances connexes,


en utilisant, après approbation du Ministère, les appareils et procédures de mesure


conformes aux méthodes en usage dans l'industrie pétrolière internationale. Le


Ministère aura le droit d'examiner ces mesures et d'inspecter les appareils et


procédures utilisés.


13.2. Si en cours d'exploitation, le Contractant désire modifier lesdits appareils et


procédures, il devra obtenir l'approbation préalable du Ministère.


13.3. Lorsque les appareils ou les procédures utilisés ont conduit à une surestimation ou à


une sous-estimation des quantités mesurées, l'erreur sera réputée exister depuis la


date de la dernière calibrage des appareils, à moins que le contraire puisse être


justifié, et l'ajustement approprié sera réalisé pour la période correspondante.


 23








ARTICLE 14


TRANSPORT DES HYDROCARBURES


14.1. Le Contractant aura le droit de transporter ou de faire transporter en en conservant la


propriété,'les produits de son exploitation vers les points de stockage» de traitement,


de chargement ou de grosse consommation, dans les conditions fixées par le Code


Pétrolier.


14.2. L'autorisation de transport est accordée de droit, sur leur demande, soit au


Contractant, soit individuellement à chacune des sociétés formant le Contractant.


L'approbation par le Ministre d'un projet de canalisation, telle que visée à l'article 39


du Code Pétrolier, ne pourra être refusée si le projet est conforme à la réglementation


en vigueur et permet d’assurer le transport des produits extraits dans les meilleures


conditions techniques, économiques et environnementales selon les règles en usage


dans l’industrie pétrolière internationale.


14.3. En cas de plusieurs découvertes d'Hydrocarbures dans une même région


géographique, le Contractant pourra s'entendre à l'amiable avec les autres exploitants


pour la construction et/ou l'utilisation commune d'installations et de canalisations


permettant d'évacuer tout ou partie de leurs productions respectives. Tous protocoles,


accords ou contrats en résultant devront être soumis à l'approbation préalable du


Ministre.


A défaut d'accord amiable, le Ministre pourra exiger que le Contractant et les autres


exploitants s'associent pour la construction et/ou l'utilisation commune, dans les


meilleures conditions techniques et économiques, d'installations ou de canalisations,


à condition que cette demande ne puisse avoir pour effet ni de réduire la rentabilité


économique du Contractant telle qu'elle résulte du présent Contrat ni d'imposer au


Contractant un effort d'investissement notablement supérieur à celui qu'il aurait


normalement supporté s'il avait dû assurer seul la réalisation de ce projet.








ARTICLE 15


DEMANDE LOCALE DE PETROLE BRUT


15.1. Le Contractant s'engage sur sa production de Pétrole Brut en République du Sénégal


à vendre à l'Etat par priorité, la part nécessaire à la satisfaction des besoins de la


consommation intérieure du pays, égale au maximum au pourcentage que la quantité


de Pétrole Brut produite par le Contractant représente par rapport à la quantité totale


de Pétrole Brut produite en République du Sénégal.


15.2. Le Ministre notifiera par écrit au plus tard le premier (1er) septembre de chaque


Année Civile, la quantité de Pétrole Brut qu'il choisira d'acheter, conformément au


présent article, au cours de l'Année Civile suivante. Les livraisons seront effectuées, à


l'Etat ou à l'attributaire désigné par le Ministre, par quantités raisonnablement égales


et à des intervalles de temps réguliers au cours de ladite Année, suivant des modalités


fixées d'accord Parties. /


y ^


 24











15.3. Le Contractant devra vendre le Pétrole Brut à l'Etat à un prix établi suivant les


dispositions de l'article 21 ci-dessous en matière de détermination de "prix courant du


marché international". Ce prix sera payable en Francs CFA au taux de change par


rapport au Dollar publié par la Banque Centrale des: Etats de l'Afrique de l’Ouest


(BCEAO) à la date de paiement fixée à soixante (60) jours après la livraison.


>








 25








TITRE IV





DISPOSITIONS COMMUNES A LARECHERCHE ETA


L’EXPLOITATION





ARTICLE 16





PROGRAMMES ANNUELS DE TRAVAUX








16.1. Le Contractant soumettra au Ministre, dans les trente (30) jours suivant la Date


dlïffet du Contrat, le Programme Annuel de Travaux et le Budget correspondant


pour l'Année Civile en cours.


Trois (3) mois avant l'expiration de chaque Année Civile, le Contractant soumettra


au Ministre le Programme Annuel de Travaux et le Budget correspondant prévus


pour l'Année Civile suivante.


Le Programme Annuel de Travaux et le Budget correspondant seront subdivisés entre


les différentes activités de recherche, d'évaluation, de développement et de


production.


16.2. Le Ministre ne pourra refuser le Programme Annuel de Travaux et le Budget


correspondant sans raison dûment motivée. Toutefois, le Ministre pourra proposer


des révisions ou modifications au Programme Annuel de Travaux en les notifiant au


Contractant dans un délai de trente (30) jours suivant la réception de ce Programme.


Dans ce cas, le Ministre et le Contractant se réuniront aussitôt que possible pour


étudier les révisions ou modifications demandées et établir par accord mutuel le


Programme Annuel de Travaux et le Budget correspondant dans leur forme


définitive, suivant les règles de l'art en usage dans l'industrie pétrolière internationale.


La date d'adoption du Programme Annuel de Travaux et du Budget correspondant


sera la date de l'accord mutuel susvisé.


Si le Ministre omet de notifier au Contractant son désir de révision ou modification


dans le délai de trente (30) jours ci-dessus mentionné, ledit Programme Annuel de


Travaux et le Budget correspondant seront réputés adoptés par le Ministre à la date


d'expiration dudit délai.


16.3. Les résultats acquis au cours du déroulement des travaux ou des circonstances


particulières pourront justifier des changements au Programme Annuel de Travaux.


Dans ce cas, après notification au Ministre, le Contractant pourra effectuer de tels


changements sous réserve que les objectifs fondamentaux dudit Programme Annuel


de Travaux ne soient pas modifiés.


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 26








ARTICLE 17


CONTROLE DES OPERATIONS PETROLIERES


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17.1. Les Opérations Pétrolières seront soumises au contrôle de l'Etat. Ses agents dûment


habilités auront le droit de surveiller les Opérations Pétrolières et d’inspecter, à


intervalles raisonnables, les installations, équipements, matériels, enregistrements et


registres afférents aux Opérations Pétrolières.


17.2. Le Contractant devra notifier au Ministère, avant leur réalisation, les Opérations


Pétrolières effectuées dans la Zone Contractuelle telles que campagne géologique ou


géophysique, sondage, essais de puits, afin que des agents habilités du Ministère


puissent assister audites opérations sans pour autant causer de retard dans le


déroulement normal de ces Opérations Pétrolières.


Le Contractant tiendra le Ministère informé du déroulement des opérations et, le cas


échéant, des accidents survenus.


Aux fins de permettre l'exercice des droits visés à l'article 17.1 ci-dessus, le


Contractant fournira aux représentants du Ministère une assistance raisonnable en


matière de moyens de transport et d'hébergement, et les dépenses de transport et


d'hébergement directement liées à la surveillance et à l'inspection seront à la charge


du Contractant.


17.3. Le Ministère pourra demander au Contractant de réaliser, à la charge de celui-ci, tous


travaux jugés nécessaires et raisonnables pour assurer la sécurité, l'hygiène et la


protection de l’environnement pendant les Opérations Pétrolières.


17.4. Au cas où le Contractant déciderait d'abandonner un forage, il devra le notifier au


Ministère au moins soixante douze (72) heures avant l'abandon.








ARTICLE 18


INFORMATIONS ET RAPPORTS


18.1. Le Contractant conservera, conformément aux règles de l'art en usage dans l'industrie


pétrolière internationale, toutes les données et informations résultant des Opérations


Pétrolières et, notamment, les enregistrements, les rapports de mesures et


d'interprétation géophysiques, les rapports géologiques, les diagraphies et les


rapports de forage et de tests, et fournira copie au Ministère dans les plus brefs délais


de toutes les données, informations, rapports et interprétations, obtenus ou préparés


au cours des Opérations Pétrolières.


Toutes les cartes, sections, profils et tous autres documents ou enregistrements


géophysiques ou géologiques seront fournis au Ministère sur un support transparent


adéquat pour reproduction ultérieure et sous forme digitalisée le cas échéant.


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 27








Le Contractant devra fournir au Ministère une portion représentative des carottes,


déblais de forage et échantillons des fluides produits pendant les tests ou essais de


production.


A l'expiration, ou en cas de renonciation ou de résiliation du Contrat, les documents





originaux, y compris les bandes magnétiques, seront transférés au Ministère.





18.2. Le Contractant fournira au Ministère les rapports périodiques suivants :


a) un rapport quotidien sur l'avancement des forages et sur la production, ainsi


qu'un rapport hebdomadaire sur les travaux de géophysique en cours ;


b) dans les quinze (15) jours suivant la fin de chaque mois, un rapport mensuel sur


les Opérations Pétrolières en cours ;


c) dans les trente (30) jours suivant la fin des mois de mars, juin, septembre et


décembre, un rapport trimestriel relatif aux Opérations Pétrolières réalisées


pendant le trimestre écoulé ainsi qu'un état détaillé des dépenses encourues ;


d) dans les soixante (60) jours suivant la fin de chaque Année Civile, un rapport


relatif aux Opérations Pétrolières réalisées pendant l'Année Civile écoulée,


ainsi qu’un état détaillé des dépenses encourues et une liste du personnel


employé par le Contractant.





18.3. Le Ministère pourra à tout moment prendre connaissance des dossiers techniques et


économiques du Contractant relatifs aux Opérations Pétrolières, dont au moins une


copie sera conservée en République du Sénégal.


Le Contractant s'engage à fournir au Ministère sur sa demande, tous rapports, études,


enregistrements, résultats de mesures, tests, essais, interprétations, documents et


informations qui permettent de contrôler l'exécution des Opérations Pétrolières.


18.4. Tous les rapports et informations fournis au Ministère par le Contractant seront, s'ils


portent la mention "Confidentiel", considérés comme confidentiels pendant la durée


du Contrat. L’Etat pourra divulguer ces documents à toute personne employée par lui


ou travaillant pour son compte. La période de confidentialité ci-dessus pourra être


accrue si le Ministre le juge nécessaire.


Toutefois, le Ministre pourra utiliser les informations fournies par le Contractant


dans le but de préparer et de publier tout rapport requis par la loi ainsi que tout


rapport et étude d'intérêt général.





18.5. Nonobstant les dispositions de l'article 18.4 ci-dessus, le Ministre pourra mettre dans


le domaine public toute information relative à une zone sur laquelle le Contractant


n'a plus de droits exclusifs à la suite de leur expiration, de la renonciation, du retrait


ou de la résiliation du Contrat sur ladite zone. ,


 28











ARTICLE 19





PERSONNEL, FORMATION ET PROMOTION








19.1. Le Contractant devra dès le début des Opérations Pétrolières assurer l'emploi en


priorité, à qualification égale, des citoyens de la République du Sénégal et contribuer


à la formation de ce personnel afin de permettre son accession à tous emplois


d'ouvriers qualifiés, d'agents de maîtrise, de cadres et de directeurs.


A compter de la date d’octroi d’un Périmètre d’Exploitation, le Contractant


préparera, en accord avec le Ministère, un plan de recrutement et un plan de


formation pour parvenir à une participation de plus en plus large du personnel


sénégalais aux Opérations Pétrolières.


19.2. Afin notamment de faciliter l'emploi de personnel sénégalais, le Contractant


pourvoira, en vue de la satisfaction de ses besoins, à la formation et au


perfectionnement de son personnel employé pour les Opérations Pétrolières. Le


Contractant s'efforcera également de pourvoir à la formation et au perfectionnement


du personnel du Ministère et de PETROSEN.


Le Contractant organisera cette formation et ce perfectionnement, selon un plan


établi en accord avec le Ministre et le Directeur Général de PETROSEN, soit au sein


de son entreprise, soit dans d'autres entreprises, au moyen de stages ou d'échanges de


personnel, tant au Sénégal qu'à l'étranger.


En outre, le Contractant appuiera PETROSEN dans la promotion de la recherche et


de l’exploitation pétrolières au Sénégal.


A ces fins, le Contractant consacrera au plan de formation du personnel du Ministère


et de PETROSEN et à l’appui de la promotion de la recherche et de l’exploitation


pétrolières au Sénégal un minimum de deux cent mille (200 000) Dollars, par Année


Contractuelle, en période de recherche, répartis à raison de cent vingt cinq mille


(125 000) Dollars pour la formation et soixante quinze mille (75 000) Dollars pour


l’appui à la promotion. Et à compter de l'octroi d'un Périmètre d'Exploitation, le


Contractant consacrera un minimum de quatre cent mille (400.000) Dollars par


Année Contractuelle pour la formation.


Ces montants seront versés à Petrosen, le premier jour de chaque Année


Contractuelle.


19.3. Le personnel étranger employé par le Contractant et ses sous-traitants pour les


besoins des Opérations Pétrolières sera autorisé à entrer et rester au Sénégal pour la


durée requise. Le Ministère assistera le Contractant pour la délivrance et le


renouvellement des pièces administratives nécessaires à l'entrée et au séjour en


République du Sénégal dudit personnel et de leurs familles, conformément à la


législation en vigueur.


 29











ARTICLE 20





ABANDON ET TRANSFERT DES BIENS A EXPIRATION








20.1. Le Contractant devra, au plus tard six (6) ans avant l'expiration prévue de tout


Périmètre d'Exploitation, ou à la date à laquelle soixante dix pouf cent (70%) des


réserves récupérables d'Hydrocarbures relatives à un Périmètre d'Exploitation auront


été produites, si cette date est antérieure, soumettre à l'approbation du Ministre un


plan d'abandon de la zone concernée accompagné d'une estimation des coûts


d’abandon, qui devra être conforme aux règles de l’art en usage dans l'industrie


pétrolière internationale.


Les Parties se réuniront dans les trois (3) mois suivant la soumission dudit plan pour


convenir de son adoption après révisions éventuelles et pour décider par accord


mutuel du type et du montant des garanties à fournir par le Contractant pour couvrir


les coûts estimés d'abandon, lesquelles pourront être soit une contribution périodique


à un compte séquestre, soit la fourniture d’une garantie bancaire ou d'une garantie de


Sociétés Affiliées acceptables au Ministre. Nonobstant la constitution desdites


garanties, les coûts d’abandon effectifs seront à la charge exclusive du Contractant.


Au cours de la réunion susvisée, les Parties conviendront également des provisions


annuelles pour coûts d’abandon, lesquelles seront des Coûts Pétroliers recouvrables


au titre de l'article 22.1 ci-dessous et fiscalement déductibles pour la détermination


du bénéfice soumis à l’impôt sur les sociétés.


20.2 A l'expiration ou à la résiliation du Contrat, ou en cas de rendus de surface, les biens


appartenant au Contractant et nécessaires aux Opérations Pétrolières dans la zone


rendue deviendront la propriété de l'Etat à titre gratuit, sauf s'ils doivent être utilisés


par le Contractant pour l'exploitation d'autres Gisements Commerciaux situés au


Sénégal. Le transfert de propriété devra avoir pour effet d'entraîner, le cas échéant,


l'annulation automatique de toute sûreté ou garantie portant sur ces biens, ou que ces


biens constituent.


Si le Ministre décide de ne pas utiliser tout ou partie desdits biens, il pourra


demander au Contractant de les enlever aux frais de celui-ci, les travaux d'abandon


devant être réalisés conformément aux dispositions de l'article 20.1 ci-dessus.


20.3. Pendant la durée de validité du Contrat, les sondages reconnus d'un commun accord


inaptes à la poursuite des recherches ou à l'exploitation, pourront être repris par


l’Etat, à la demande du Ministère aux fins de les convertir en puits d'eau. Le


Contractant sera alors tenu de laisser en place les tubages sur la hauteur demandée


ainsi que, éventuellement, la tête de puits, et d'effectuer l'obturation du sondage dans


la zone qui lui sera demandée


 30








TITRE V





DISPOSITIONS ECONOMIQUES ET FISCALES








ARTICLE 21





PRIX DU PETROLE BRUT ET DU GAZ NATUREL





21.1. Le prix de vente unitaire du Pétrole Brut pris en considération pour les besoins du


Contrat sera le prix de vente réel F.O.B. reflétant fidèlement le prix courant du


marché international tel que défini ci-dessous, au Point de Livraison.


21.2. Le prix de vente réel F.O.B., calculé chaque trimestre d'Année Civile, sera la


moyenne pondérée des prix obtenus par le Contractant et l'Etat pour les contrats de


vente à des Tiers. Les commissions versées à l'occasion de ventes à des Tiers ne


devront pas dépasser les valeurs en usage dans l'industrie pétrolière internationale.


Si de telles ventes à des Tiers ne sont pas réalisées durant le trimestre considéré, ou


représentent moins de trente pour cent (30%) du total des ventes, la valeur sera


établie par comparaison avec le "prix courant du marché international" durant le


trimestre considéré, des Pétroles Bruts produits au Sénégal et dans les pays


producteurs voisins, compte tenu des différentiels de qualité, densité, transport et


paiement.


Par "prix courant du marché international", il faut entendre un prix tel qu'il permette


au Pétrole Brut vendu d'atteindre, aux lieux de traitement ou de consommation, un


prix concurrentiel équivalent à celui pratiqué pour des Pétroles Bruts de même


qualité provenant d'autres régions et livrés dans des conditions commerciales


comparables, tant au point de vue des quantités que de la destination et de l'utilisation


des Pétroles Bruts, compte tenu des conditions du marché et de la nature des contrats.


21.3. Une commission présidée par le Ministre, ou son délégué, et comprenant des


représentants de l'Administration et des représentants du Contractant se réunira à la


diligence de son président, pour établir selon les stipulations de l'article 21.2. ci-


dessus, le prix de vente réel F.O.B. du Pétrole Brut produit, applicable au trimestre


d'Année Civile écoulé. Les décisions de la commission seront prises à l'unanimité.


21.4. Si aucune décision n'est prise par la commission dans un délai de trente (30) jours


après la fin du trimestre d'Année Civile considéré, le prix de vente réel F.O.B. du


Pétrole Brut produit sera fixé définitivement par un expert de réputation


internationale, nommé par accord entre les Parties, ou, à défaut d'accord, par le


Centre international d'expertise de la Chambre de Commerce Internationale.


L’expert devra établir le prix selon les stipulations de l’article 21.2 dans un délai de


vingt (20) jours après sa nomination. Les frais d'expertise seront partagés par moitié


entre les Parties.


 31








21.5. Dans l'attente de l'établissement du prix, le prix de vente réel F.O.B. provisoire


applicable pour un trimestre d’Année Civile sera le prix de vente réel F.O.B. du


trimestre précédent. Tout ajustement nécessaire sera réalisé au plus tard trente (30)


jours après l'établissement du prix de vente réel F.O.B. pour le trimestre considéré.


'.h ••


21.6 Pour les besoins du présent Contrat, la valeur du Gaz Naturel vendu ou cédé à des


Tiers ou à l'Etat sera le prix réel obtenu par le Contractant pour la vente dudit Gaz


Naturel.





Pour les ventes ou cessions de Gaz Naturel autres qu'à des Tiers ou à lEtat, la valeur


sera déterminée par accord entre le Ministre et le Contractant en prenant notamment


en considération, les principes alors en vigueur internationalement pour la


commercialisation du Gaz Naturel, la qualité et la quantité de Gaz Naturel et le prix


du Gaz Naturel sénégalais vendu à des Tiers dans des conditions de marché


comparables.











ARTICLE 22


RECOUVREMENT DES COUTS PETROLIERS ET PARTAGE DE LA


PRODUCTION





22.1. En cas de production d'Hydrocarbures à partir de la Zone Contractuelle, le


Contractant aura le droit de recevoir, chaque Année Civile, en vue du recouvrement


de ses Coûts Pétroliers, une partie maximale de la Production Totale Commerciale:


a) Pour une production journalière d'Hydrocarbures à partir d’un gisement situé


à une profondeur d'eau inférieure ou égale à cinq cent (500) mètres, le Contractant


recevra une part maximale de la Production Totale Commerciale de soixante dix


pour cent (70%) ;


b) Pour une production journalière d’Hydrocarbures à partir d’un gisement situé





à une profondeur d’eau supérieure à cinq cent (500) mètres, le Contractant recevra


une part maximale de la Production Totale Commerciale de soixante quinze pour


cent (75%).


Si, au cours d'une Année Civile, la valeur de la part maximale de production visée ci-





dessus, déterminée selon les dispositions de l'article 21 ci-dessus, est supérieure aux


Coûts Pétroliers à recouvrir durant ladite Année, le Contractant recevra seulement tel


pourcentage inférieur de la production qui serait nécessaire et suffisant pour


recouvrer les Coûts Pétroliers.


22.2. Les Coûts Pétroliers seront recouvrables de la manière suivante :








a) Les Coûts Pétroliers encourus lors de la réalisation des Opérations Pétrolières


relatives à la Zone Contractuelle, y compris les Loyers Superficiaires et le Frais


de Formation et de Promotion, à l'exception des Coûts relatifs aux


immobilisations, ainsi qu'il est prévu à l'article 4 de l’Annexe 2 au présent


i


 32





Contrat» seront recouvrables l'Année Civile durant laquelle les Coûts Pétroliers


seront encourus ou l'Année Civile durant laquelle le premier Gisement


Commercial de la Zone Contractuelle est mis en production, si cette dernière


année est postérieure à l'Année Civile où lesdits Coûts sont encourus.


* :


b) Les Coûts Pétroliers relatifs aux immobilisations seront recouvrables au taux


annuel d'amortissement prévu à l'article 4 de l'Annexe 2 du présent Contrat. Le


recouvrement des Coûts des immobilisations afférents à un Périmètre


d'Exploitation commencera l'Année Civile durant laquelle les immobilisations


sont réalisées ou l'Année Civile au cours de laquelle commence la production


sur ledit Périmètre d’Exploitation, si cette dernière année est postérieure à


l'Année Civile où lesdites immobilisations sont réalisées.


c) Si les Coûts Pétroliers recouvrables au cours d'une Année Civile quelconque


excèdent en valeur la limite fixée à l'article 22.1 ci-dessus, le surplus sera


reporté sur la ou les Années Civiles suivantes jusqu'au recouvrement desdits


Coûts Pétroliers.


22.3 Le Contractant recevra chaque Année Civile, à titre de rémunération, un


pourcentage de la Production Totale Commerciale d'Hydrocarbures de la Zone


Contractuelle restant après déduction de la part d’Hydrocarbures destinées au


recouvrement des Coûts Pétroliers de ladite Année conformément aux dispositions


des articles 22.1 et 22.2 ci-dessus.


A cette fin, la quantité d'Hydrocarbures restant de la Production Totale


Commerciale et ci-après dénommée « Production Restante » sera partagée entre


l'Etat et le Contractant en fonction de la tranche de production journalière:


a) Pour une production journalière d'Hydrocarbures à partir d’un gisement situé à


une profondeur d’eau inférieure ou égale à cinq cent (500) mètres:





Barils /jours Part de l'Etat Part du Contractant


0-25 000 15% 85%


25 000 - 50 000 20% 80%


50 000 - 75 000 25% 75%


75 000 - 100 000 30% 70%


>100 000 40% 60%





b) Pour une production journalière d’Hydrocarbures à partir d’un gisement situé à


une profondeur d’eau supérieure à cinq cent (500) mètres:





Barils / jours Part de l'Etat Part du Contractant


0-50 000 15% 85%


50 000 - 100 000 20% 80%


100 000 - 150 000 25% 75%


150 000 - 200 000 30% 70%


>200 000 40% 60%





Si les Hydrocarbures produites sont du Gaz Naturel, les tranches de production


journalière ci-dessus seront converties en unités équivalentes de Gaz Naturel.


> J





 33








22.4 Le recouvrement des Coûts Pétroliers et le partage de la production seront établis


chaque trimestre d’Année Civile sur une base cumulative. Si la production ou les


Coûts pétroliers recouvrables ne sont pas définitivement connus à la date du calcul,


des estimations faites à partir du Programme Annuel de Travaux et du Budget de


l'Année Civile considérée visés à l'article 16 ci-dessus, seront utilisées. Au plus tard


deux (2) mois après la fin de chaque Année Civile, les montants. réels du


recouvrement des Coûts Pétroliers et du partage de la production pour ladite Année


Civile seront déterminés ainsi que les ajustements nécessaires.


22.5. En cas de production de Gaz Naturel Non Associé, les Coûts Pétroliers relatifs à


cette production seront recouvrables à partir de cette dernière seulement sauf si les


Parties en conviennent autrement.


22.6. Pour l'application des dispositions du présent article, la valeur des Hydrocarbures


produits sera celle déterminée à l'article 21 ci-dessus.


22.7. Sauf disposition contraire, le Contractant acquerra au Point de Livraison, la


propriété des Hydrocarbures auxquels il a droit aux termes du présent Contrat.


Toutefois, la responsabilité du Contractant restera engagée avant ce transfert de


propriété, conformément aux dispositions de l'article 4.5 ci-dessus.


22.8. L'Etat décidera si la part de production lui restant après le recouvrement des Coûts


Pétroliers et la rémunération du Contractant sera prise en nature ou convertie en


espèces.


Si l'Etat décide de prendre sa part de production en nature, en tout ou partie, le


Ministre devra le notifier au Contractant au moins trois (3) mois avant chaque


semestre d'Année Civile en indiquant la quantité exacte qu'il désire prendre durant


le semestre d'Année Civile suivant.


Si l’Etat décide de convertir en espèces sa part de production, en tout ou partie, le


Contractant lui versera la valeur de cette production, calculée conformément aux


dispositions de l'article 21 ci-dessus. Ce versement sera effectué mensuellement


dans les trente (30) jours suivant la fin du mois auquel s'applique le versement et le


Contractant acquerra la propriété de ladite part de production au Point de Livraison.


Il est entendu que le Contractant ne souscrira aucun engagement de vente de la part


de production de l'Etat dont la durée serait supérieure à six (6) mois, sans que le


Ministre n'y consente par écrit.


ARTICLE 23


REGIME FISCAL


23.1. Le Contractant est assujetti à l'impôt sur les sociétés ainsi qu'il est prévu au Code


Général des Impôts et au Code Pétrolier.


Les bénéfices nets que le Contractant retire de l'ensemble de ses Opérations


Pétrolières sur le territoire de la République du Sénégal tel que défini dans le Code


 34





Général des Impôts, sauf dispositions particulières du Code Pétrolier, sont passibles


d'un impôt, sur les sociétés de trente trois pour cent (33%) calculé sur lesdits


bénéfices nets.


Le .Contractant tient par Année :.Civile, en accord avec la réglementation en vigueur


au Sénégal et les dispositions du présent Contrat, une comptabilité séparée des


Opérations Pétrolières qui permet d'établir un compte de pertes et profits et un bilan


faisant ressortir tant les résultats desdites opérations que les éléments d'actif et de


passif qui y sont affectés ou s'y rattachant directement.


Au cas où le Contractant est constitué de plusieurs entités, leurs obligations fiscales


sont individuelles.


23.2. Le Contractant et les entreprises qui lui sont associées dans le cadre des Opérations





Pétrolières, ses actionnaires et ses Sociétés Affiliées bénéficieront des avantages


fiscaux prévus aux articles 48 et 49 du Code Pétrolier.








ARTICLE 24


PARTICIPATION DE PETROSEN


24.1. A compter de la Date d'Effet du présent Contrat, PETROSEN possède dans la Zone


Contractuelle une part d'intérêts indivis de dix pour cent (10%) qui lui confère, dans


la proportion de sa participation, tous les droits et obligations du présent Contrat,


sous réserve des dispositions du présent article 24.


La participation de PETROSEN visée à l'alinéa précédent n'entraînera pas pour celle-


ci, pendant toute la durée de la période de recherche, de participation aux dépenses et


charges encourues par le Contractant (y compris en ce qui concerne l'indemnité


éventuelle en cas d'inexécution, la soumission d'une garantie bancaire ou lettre de


crédit, les loyers superficiaires et les dépenses de formation et de promotion


respectivement prévues aux articles 7.8, 7.10, 8 et 19.2 ci-dessus), la part de


PETROSEN étant supportée par les autres entités constituant le Contractant, chacune


au prorata de son pourcentage de participation.


24.2. Lors de l'entrée en vigueur de l'autorisation d'exploitation relative à un Périmètre


d'Exploitation visée à l'article 10.1 ci-dessus, PETROSEN aura l'option d’accroître sa


participation aux risques et aux résultats des Opérations Pétrolières dans ledit


Périmètre d'Exploitation, conformément aux dispositions suivantes :


a) à l'intérieur d'un Périmètre d'Exploitation, la participation de PETROSEN


pourra atteindre un maximum de vingt pour cent (20%) dans le cas d'une


production d'un gisement d'Hydrocarbures situé à une profondeur d'eau


inférieure ou égale à cinq cents (500) mètres ou un maximum de dix huit pour


cent (18%) dans le cas d'une production d'un gisement d'Hydrocarbures situé à


une profondeur d'eau supérieure à cinq cents (500) mètres;


b) PETROSEN devra notifier au Contractant sa décision d'exercer son option


d'accroître sa participation et le pourcentage de participation choisi au plus tard


9^


 35





six (6) mois après la date d'entrée en vigueur de l'autorisation relative au


Périmètre d'Exploitation ;


c) la participation de PETROSEN relative à un Périmètre d'Exploitation prendra


effet à compter de la date d'entrée en vigueur de l'autorisation d'exploitation


concernée ;


d) les entités, autres que PETROSEN, constituant le Contractant céderont à


PETROSEN, chacune au prorata de sa participation à ce moment, un


pourcentage de leur participation, dont lé total sera égal au montant de


l'accroissement de la participation décidé par PETROSEN ;


e) PETROSEN aura le droit d'exercer ou non son option d'accroître sa





participation séparément pour chaque Périmètre dExploitation.


24.3. A partir de la date d'effet de sa participation visée à l'article 24.2.c) ci-dessus,


PETROSEN :


a) participera au prorata de sa participation aux dépenses afférentes au Périmètre


d'Exploitation concerné ;


b) possédera et enlèvera sa quote-part de la production obtenue à partir dudit


Périmètre d’Exploitation.


PETROSEN ne sera pas assujettie, au titre de sa participation, à rembourser une part


quelconque des dépenses encourues avant l'entrée en vigueur de l'autorisation


d'exploitation relative au Périmètre d'Exploitation, ni à contribuer aux dépenses de


formation.


Dans le cas où PETROSEN exerce son option d'accroître sa participation au titre de


l'article 24.2. ci-dessus, elle devra rembourser en Dollars au Contractant, sans intérêt,


au prorata de sa participation, les dépenses encourues relatives au Périmètre


d'Exploitation concerné entre la date d'entrée en vigueur de l'Autorisation


d'Exploitation et la date de notification de levée de son option. Ledit remboursement


sera effectué dans les quatre vint dix (90) jours suivant ladite date de notification.


24.4. Les droits et obligations respectifs de PETROSEN et des autres entités constituant le


Contractant seront fixés dans l'Accord d'Association visé à l'article 4.9 ci-dessus.





24.5. PETROSEN d'une part, et les autres entités constituant le Contractant d'autre part, ne


seront pas conjointement et solidairement responsables des obligations résultant du


présent Contrat.





En conséquence, PETROSEN sera individuellement responsable vis-à-vis de l’Etat de


ses obligations telles que prévues dans le Contrat.


L'Etat garantit à tout moment l'exécution des obligations de PETROSEN résultant du


présent Contrat. Toute défaillance de PETROSEN à exécuter une quelconque de ses


 36





obligations ne sera pas considérée comme une défaillance du Contractant et ne pourra


en aucun cas être invoquée par l'Etat pour annuler le présent Contrat.


24.6. LEtat se réserve le droit de faire exercer sa participation visée au présent article 24


par une Société d’Etat autre que PETROSEN.








ARTICLE 25


COMPTABILITE ET VERIFICATION


25.1. Le Contractant tiendra sa comptabilité conformément à la réglementation en vigueur


et selon les dispositions de la Procédure Comptable fixée à l'Annexe 2 ci-jointe qui


fait partie intégrante du présent Contrat.


25.2. Les registres et livres de comptes seront tenus en langues française et anglaise et


libellés en Dollars. Ces registres seront notamment utilisés pour déterminer le


recouvrement des Coûts Pétroliers, le revenu brut, les frais d'exploitation, les


bénéfices nets et pour la préparation de la déclaration de revenus du Contractant. A


titre d'information, les comptes de pertes et profits et les bilans seront également


tenus en Francs CFA.


25.3. Les registres et livres de comptes seront matériellement justifiés par des pièces


détaillées prouvant les dépenses et les recettes du Contractant conformément aux


dispositions et obligations du Contrat.


25.4. LEtat, après en avoir informé le Contractant par écrit, aura le droit d'examiner et de


vérifier, par ses propres agents ou des experts de son choix, les registres et livres de


comptes relatifs aux Opérations Pétrolières. Il disposera d'un délai de cinq (5) ans


suivant la fin de l'exercice considéré pour effectuer cet examen ou cette vérification


et présenter au Contractant ses objections pour toutes les contradictions ou erreurs


relevées lors de l'examen ou de la vérification.


Le défaut par lEtat de faire une réclamation dans le délai de cinq (5) ans visé ci-


dessus mettra fin à toute objection, contestation ou réclamation de la part de lEtat


pour l'exercice considéré.


ARTICLE 26


IMPORTATIONS ET EXPORTATIONS


26.1. Le Contractant aura le droit d'importer en République du Sénégal pour son compte


ou pour le compte de ses sous-traitants tous les matériaux, équipements, machines,


appareils, véhicules, automobiles, avions, pièces de rechange et matières


consommables nécessaires aux Opérations Pétrolières. (_


 37








Les marchandises visées ci-dessus destinées directement et exclusivement aux


Opérations Pétrolières sont exonérées de tous les droits et taxes lors de leur


importations, conformément aux dispositions de l'article 49 du Code Pétrolier.


En outre, les employés expatriés et leurs familles, appelés à travailler en République


, du Sénégal pour le compte du Contractant ou de ses sous-traitants, auront le droit


d'importer en République du Sénégal, lors de leur installation, leurs effets personnels,


y compris leur véhicule.


26.2. Le Contractant et ses sous-traitants s'engagent à ne procéder aux importations


définies ci-dessus que dans la mesure où lesdites marchandises ne sont pas


disponibles en République du Sénégal en quantité, qualité, prix, délais et conditions


de paiement équivalents, à moins d'exigences ou d’urgences techniques particulières


présentées par le Contractant ou ses sous-traitants.


Le Contractant et ses sous-traitants s'engagent à accorder la préférence aux


entreprises sénégalaises pour tous contrats de construction, d'approvisionnement ou


de services à conditions équivalentes en termes de quantités, qualité, prix, délais et


conditions de paiement.


Pour tous contrats d'une valeur supérieure à deux cent cinquante mille (250.000)


Dollars, le Contractant sélectionnera ses sous-traitants par des appels d'offres auprès


d'entreprises sénégalaises et étrangères ou par toute autre méthode appropriée en


usage dans l’industrie pétrolière internationale.


26.3. Le Contractant et ses sous-traitants, ainsi que leurs employés étrangers et leurs


familles, auront le droit de réexporter hors de la République du Sénégal en franchise


de tous droits et taxes de sortie, les marchandises importées au titre de l'article 26.1


ci-dessus qui ne seraient plus nécessaires aux Opérations Pétrolières, sous réserve de


l'application des dispositions prévues à l'article 20 ci-dessus.


26.4. Le Contractant et ses sous-traitants auront le droit de vendre en République du


Sénégal, à la condition d'en informer au préalable le Ministre, les marchandises qu'ils


auront importées quand elles ne seront plus nécessaires aux Opérations Pétrolières.


Dans ce cas, il incombera au vendeur de remplir toutes les formalités prescrites par la


réglementation en vigueur et de payer tous droits et taxes applicables à la date de


transaction, sauf si les marchandises susmentionnées sont cédées à des entreprises


effectuant des Opérations Pétrolières en République du Sénégal.


26.5. Pendant toute la durée du Contrat, et sous réserve des dispositions de l'article 15 ci-


dessus, le Contractant aura le droit d'exporter librement vers la destination choisie à


cet effet, en franchise de tous droits et taxes de sortie, la portion d'Hydrocarbures à


laquelle le Contractant a droit au titre du Contrat.


26.6. Toutes les importations et exportations aux termes du présent Contrat seront


soumises aux formalités requises par la réglementation en vigueu ‘ auf


dispositions particulières prévues à l'article 49 du Code Pétrolier.


 38





ARTICLE 27





CHANGE





27.1. Le Contractant sera soumis à la réglementation des changes de la République du


Sénégal. Toutefois, il est entendu que la République du Sénégal s'engage pendant la


durée du présent Contrat à maintenir au Contractant et à ses sous-traitants le bénéfice


des garanties suivantes pour les opérations réalisées dans le cadre du présent Contrat :


a) droit de contracter à l'étranger les emprunts nécessaires à l'exécution de leurs





activités au Sénégal ;


b) droit d'encaisser et de conserver à l’étranger tous les fonds acquis, ou empruntés


à l'étranger, y compris les recettes des ventes, et d’en disposer librement dans la


limite des montants excédant les besoins de leurs opérations au Sénégal ;


c) libre mouvement des fonds leur appartenant en franchise de tous droits,, taxes et


commissions de toute nature entre le Sénégal et tout autre pays ;


d) droit de rapatrier les capitaux investis dans le cadre du présent Contrat et de


transférer leurs produits, notamment les intérêts et dividendes ;





e) et libre transfert des sommes dues, ainsi que la libre réception des sommes qui


leur sont dues à quelque titre que ce soit, à charge de procéder aux déclarations


prévues par la réglementation en vigueur.





27.2. Pour l'exécution de ses opérations, le Contractant sera autorisé à pratiquer le change


de la monnaie nationale et des devises étrangères convertibles à des taux de change


non moins favorables pour le Contractant que le taux du jour ou que les taux


généralement applicables en République du Sénégal aux autres firmes, le jour des


opérations.


27.3. Dans les trente (30) jours suivant la fin de chaque trimestre d'Année Civile, le


Contractant devra fournir au Ministre chargé des finances un rapport sur les


mouvements de fonds relatifs aux Opérations Pétrolières durant le trimestre écoulé.


27.4. Les employés expatriés du Contractant auront droit, selon la réglementation en


vigueur dans la République du Sénégal, au change libre et au virement libre vers leur


pays d'origine de leurs économies sur leurs salaires, ainsi que des cotisations aux


régimes de retraite et de caisse d'épargne versées par eux-mêmes ou pour leur


compte, sous réserve qu'ils aient acquitté leurs impôts en République du Sénégal.


> > ^


 39








ARTICLE 28





PAIEMENTS








28.1. Toutes les sommes dues à l'Etat ou au Contractant seront payables en Dollars ou dans


une autre devise convertible choisie d'un commun accord entre les Parties. '





28.2. En cas de retard dans un paiement, les sommes dues porteront intérêt au taux de


LIBOR (London Interbank Offered Rate) pour des dépôts en Dollars US à un mois


tel que publié dans le Wall Street Journal ou s'il n’est pas publié, tel que publié alors


dans le Financial Times de Londres plus deux pour cent (2%) par an à compter du


jour où elles auraient dû être versées. /


 40





TITRE VI








DISPOSITIONS DIVERSES





J


ARTICLE 29





DROITS DE CESSION ET CONTROLE DU CONTRACTANT





29.1. Conformément aux dispositions du Code Pétrolier, les droits et obligations résultant


du présent Contrat ne peuvent être cédés, en partie ou en totalité, par n'importe


laquelle ou lesquelles des entités constituant le Contractant sans l'approbation


préalable du Ministre. La cession devra porter sur l'ensemble des droits et obligations


relatifs au présent Contrat.


Si dans les soixante (60) jours suivant la notification au Ministre du projet de cession


accompagné de l'acte de cession, celui-ci n'a pas notifié son opposition motivée, cette


cession sera réputée avoir été approuvée par le Ministre à l'expiration dudit délai.


A compter de la date d'approbation, le ou les cessionnaire(s) acquerront la qualité de


Contractant et devront satisfaire aux obligations imposées au Contractant par le Code


Pétrolier et par le présent Contrat auquel ils auront adhéré préalablement à la cession.


En cas de cession à une Société Affiliée, le Ministre autorisera ladite cession et


pourra demander, s'il y a lieu, que la société mère soumette à l'approbation du


Ministre une garantie de bonne exécution des obligations découlant du présent


Contrat.


29.2. Le Contractant est tenu de soumettre également à l'approbation préalable du Ministre :


a) Tout changement de personne ou tout projet qui serait susceptible d'amener,


notamment au moyen d'une nouvelle répartition des titres sociaux, une


modification du contrôle du Contractant ou d’une entité constituant le


Contractant. Seront considérés comme éléments de contrôle du Contractant ou


d’une entité constituant le Contractant la répartition du capital social, la


nationalité des actionnaires majoritaires, ainsi que les dispositions statutaires


relatives au siège social et aux droits et obligations attachés aux titres sociaux.


Toutefois, les cessions de titres sociaux à des Sociétés Affiliées seront libres.


Quant aux cessions de titres sociaux à des Tiers, elles ne seront soumises à


l'approbation du Ministre que si elles ont pour effet de mettre entre les mains


de ceux-ci plus de vingt-cinq pour cent (25%) du capital de l’entreprise.


b) Tout projet de constitution de sûretés sur des biens et installations affectés aux


Opérations Pétrolières.


Les projets visés au présent article 29.2 seront notifiés au Ministre. Si dans un délai


de soixante .(60) jours suivant ladite notification, le Ministre n'a pas notifié au


Contractant son opposition motivée audits projets, ceux-ci sont réputés approuvés....


 41








ARTICLE 30





RESILIATION DU CONTRAT





30.1. Conformément aux dispositions du Code Pétrolier, le présent Contrat peut être résilié


par l'Etat dans l'un des cas suivants :


a) violation grave par le Contractant des dispositions du Code Pétrolier, ou des


stipulations du présent Contrat, après mise en demeure non suivie d’effet dans


un délai de trois (3) mois ;


b) retard de plus de trois (3) mois apporté par le Contractant à un paiement dû à


l'Etat, après mise en demeure non suivie d'effet dans un délai de trois (3) mois ;


c) après le démarrage de la production sur un Gisement Commercial, arrêt de son


exploitation pendant un (1) an, sans reprise de cette exploitation six (6) mois


après la mise en demeure de le faire ;


d) non-exécution par le Contractant dans le délai prescrit d'une sentence arbitrale


afférente au présent Contrat ;





e) ou règlement judiciaire ou liquidation des biens du Contractant ou de ses


sociétés mères.


30.2. Pour l'application des dispositions visées ci-dessus, le Ministre met en demeure par


lettre recommandée avec accusé de réception le Contractant de s'y conformer dans les


délais fixés aux alinéas a) à d) ci-dessus.


Faute pour le Contractant de se plier à cette injonction dans les délais impartis, la


résiliation du présent Contrat est prononcée.





ARTICLE 31





FORCE MAJEURE





31.1. Lorsqu'une Partie est dans l'impossibilité d'exécuter ses obligations contractuelles, en


dehors des paiements dont elle serait redevable, ou ne peut les exécuter qu'avec


retard, en raison d'un cas de Force Majeure, l’inexécution ou le retard ne sera pas


considéré comme une violation du présent Contrat, à condition toutefois qu'il y ait un


lien de cause à effet entre l'empêchement et le cas de Force Majeure invoqué.


Il peut être fait appel à l'arbitrage pour déterminer, notamment, le caractère de


l'empêchement invoqué et son incidence sur les obligations contractuelles de la Partie


intéressée.


 42








31.2. Aux fins du présent Contrat, peuvent être entendus comme cas de Force Majeure tout


événement imprévisible, irrésistible et indépendant de la volonté de la Partie


l'invoquant, tels que tremblement de terre, grève, émeute, insurrection, troubles


civils, sabotage, faits de guerre ou conditions imputables à la guerre. L'intention des


• Parties est que le terme de Force Majeure reçoive l'interprétation la plus confonne


aux principes et usages du droit international.


31.3. Lorsqu'une Partie estime qu’elle se trouve empêchée d'exécuter l'une quelconque de





ses obligations en raison d'un cas de Force Majeure, elle doit immédiatement le


notifier à l'autre Partie et en indiquer les raisons.





Elle doit prendre également toutes les dispositions utiles pour assurer dans les plus


brefs délais la reprise normale de l'exécution des obligations affectées dès la


cessation de l'événement constituant le cas de Force Majeure.


31.4. Si, par suite d'un cas de Force Majeure, l'exécution de l'une quelconque des


obligations du Contrat était différée, la durée du retard en résultant, augmentée du


délai qui pourrait être nécessaire à la réparation de tout dommage causé par le cas de


Force Majeure, serait ajoutée au délai octroyé aux termes du Contrat pour l'exécution


de ladite obligation, ainsi qu'à la durée du Contrat.








ARTICLE 32








ARBITRAGE ET EXPERTISE





32.1. En cas de litige survenant entre l'Etat et le Contractant, concernant l'interprétation ou


l'exécution du présent Contrat ou de l'une quelconque de ses dispositions, les Parties


s'efforceront de le résoudre à l'amiable.





Si les Parties ne parviennent pas à régler le litige à l’amiable dans un délai de trois (3)


mois à compter de sa notification, elles conviennent qu’un tel litige sera soumis au


Centre International pour le Règlement des Différends relatifs aux Investissements


(C.I.R.D.L), en vue de son règlement par arbitrage conformément à la Convention


pour le Règlement des Différends relatifs aux Investissements entre Etats et


Ressortissants d'autres Etats signée le 18 mars 1965 et ratifiée par le Sénégal aux


termes du décret 67-517 du 19 mai 1967 paru au Journal Officiel de la République du


Sénégal le 10 juin 1967. Le tribunal arbitral sera composé de trois (3) arbitres.


32.2. L'arbitrage aura lieu à Paris (France). La procédure d'arbitrage sera conduite en





langue française et la loi applicable sera la loi sénégalaise.


La sentence du tribunal est rendue à titre définitif et irrévocable ; elle s'impose aux


Parties et est immédiatement exécutoire.


32.3. Les Parties s’engagent à se conformer à toute mesure conservatoire ordonnée ou





recommandée à la majorité par le tribunal arbitral constitué conformément aux


dispositions de l'article 32.1 ci-dessus. ,


 43





L'introduction d'un recours en arbitrage entraîne toute suspension d'effets en ce qui


concerne l'objet du litige. En revanche, l'exécution par les Parties de leurs autres


obligations au terme du présent Contrat ne sera pas suspendue durant la période


d'arbitrage.


fa * - • \


32.4. En cas de .difficulté dans l'exécution du présent Contrat, les Parties conviennent,


notamment avant tout arbitrage, et à défaut de règlement amiable, de demander à un


expert de les aider dans le traitement amiable de leur différend. Ledit expert sera


nommé par accord entre les Parties ou à défaut d'accord par le Centre international


d'expertise de la Chambre de Commerce Internationale, conformément au Règlement


d’expertise technique de celle-ci. Les frais et honoraires de l'expert seront partagés


également entre les Parties (ou à la charge du Contractant hors PETROSEN jusqu'au


démarrage de la production commerciale).











ARTICLE 33


DROIT APPLICABLE ET STABILISATION DES CONDITIONS


33.1. Le présent Contrat et les Opérations Pétrolières entreprises dans le cadre dudit


Contrat sont régies par les lois et règlements de la République du Sénégal.


33.2. Le Contractant sera soumis aux lois et règlements de la République du Sénégal.


33.3. Il ne pourra être fait application au Contractant d'aucune disposition ayant pour effet


directement ou par voie de conséquence, de remettre en cause les droits économiques


résultant du Contrat et d’aggraver les charges et obligations découlant pour lui des


régimes visés au Chapitre 7 du Code Pétrolier, tels que ces régimes sont définis par la


législation et la réglementation en vigueur à la date de signature du présent Contrat,


sans accord préalable des Parties.











ARTICLE 34


NOTIFICATIONS


34.1. Toutes les notifications ou autres communications se rapportant au présent Contrat


devront être adressées par écrit et seront considérées comme ayant été remises dès


qu'elles seront portées ou délivrées sous pli affranchi et recommandé, avec accusé de


réception, ou adressées par télex ou télécopie (avec confirmation de réception) à


l'élection de domicile indiquée ci-dessous : /


 44








Pour la République du Sénégal :


LE MINISTRE DE L’ENERGIE ET DES MINES





Building Administratif 4ème Etage


B.P: 4021 Dakar ;


SENEGAL


Tel: (221 ) 849 70 13 / 823 87 16


Fax: (221 ) 823 44 70 / 823 34 98


Attention : Monsieur le Ministre de VEnergie et des Mines





Pour le Contractant


SENEGAL HUNT OIL COMPANY





1445 Ross @ Field, Dallas,


Texas, USA 75202


Tel: (214) 978 86 45


Fax: (214) 978 88 88


Attention : Monsieur le Vice Président Exploration Internationale


SOCIETE DES PETROLES DU SENEGAL


Route du Service Géographique, Hann


B.P : 2076, Dakar


SENEGAL


Tel: (221) 839 92 98


Fax: (221)832 18 99


Attention : Monsieur le Directeur Général








34.2. L'Etat et le Contractant peuvent à tout moment changer leur représentant autorisé, ou


modifier l'élection de domicile susmentionnée, sous réserve de le notifier avec dix


(10) jours de préavis.








ARTICLE 35





AUTRES DISPOSITIONS





35.1. Les titres figurant dans le présent Contrat sont insérés à des fins de commodité et de


référence et en aucune manière ne définissent, ne limitent ni ne décrivent la portée ou


le but du Contrat, ni de l'une quelconque de ses clauses.


35.2. Les Annexes 1 et 2 ci-jointes font partie intégrante du présent Contrat.





35.3. Le présent Contrat ne peut être modifié que par écrit et d'un commun accord entre les


Parties.








35.4. Toute renonciation de l'Etat à l'exécution d'une obligation du Contractant devra être


faite par écrit et signée par le Ministre et aucune renonciation ne pourra être


considérée comme implicite si le Ministre renonce à se prévaloir d'un des droits qui


lui sont reconnus par le présent Contrat.


 45











35.5. La Date (l'Effet sera la date du décret d'approbation du présent Contrat.








EN FOI DE QUOI, les Parties au présent Contrat sont convenues de signer ledit


Contrat en cinq (5) exemplaires et de le soumettre à la formalité d'enregistrement


sans frais.














-j 5 JUIL. 2004


Fait à Dakar, le











Pour le Contractant









































Pour la République du Sénégal


LE MINISTRE DE L’ENERGIE





ET DES MINES


























Pour Approbation





LE PRESIDENT DEXk REPUBLIQUE

















Maître Àüuoulaye WADE


 47

















COORDONNEES DES BLOCS


$ -V














Bloc de Rufisque Offshore


(Superficie: 4449 km2)





Points Longitudes Latitudes


17°32'02" W (Intersection of the


A coast line and the Darallel 14°45’00” N) 14°45’ 00N


B 17°35¥W 14°45'00" N


C 17°35'00"\N 14o05’00" N


D 16°48'07" W (Intersection of the 14°05'00" N


coast line and the oarailel 14°05'00" N)








Bloc de Sangomar Offshore





(Superficie: 4676 km2)





Points Longitudes Latitudes


1 Q°48'07u W (Intersection of the


D coast line and the Darallel 14<>05,00" N) 14°05'00n N


E 17°30WW W°05W N


H 13°35'33" N


I 16°32'53" W (Intersection of the 13°35'33'' N


coast line and the parallel 13635’33” N








Bloc de Sangomar Offshore Profond


(Superficie: 5856 km2)





Points Longitudes Latitudes


E 17°30'00" W HTOW N


F 18o30'00" W 14°05,00" N


G 18°30'00n W WWW N


H ^^O'OO" W 13035,33,, N


 48








ANNEXE2





PROCEDURE COMPTABLE





ARTICLE 1





DISPOSITIONS GENERALES





1.1. Objet


La présente Procédure Comptable sera suivie et respectée dans l'exécution des obligations du


Contrat à laquelle elle est attachée.


L'objet de la présente Procédure Comptable est d'établir des règles et des méthodes de


comptabilisation pour la détermination des coûts et dépenses encourus par le Contractant et


nécessaires, selon les règles de l'art en usage dans l'industrie pétrolière internationale, pour les


Opérations Pétrolières (ci-après dénommés "Coûts Pétroliers").


1.2. Comptes et relevés


Le Contractant enregistrera séparément dans des comptes distincts tous les mouvements en


rapport avec les Opérations Pétrolières et devra tenir en permanence les comptes, livres et


registres en distinguant notamment :


- les dépenses de recherche ;


- les dépenses d’évaluation par découverte ;


- le cas échéant, par Périmètre d'Exploitation :


. les dépenses de développement et de transport de la production ;


. les dépenses courantes d'exploitation et de transport de la production ;


. les dépenses d'abandon ;


- les charges financières ;


- les dépenses générales et administratives.


Les comptes, livres et registres du Contractant seront tenus suivant les règles du plan


comptable en vigueur au Sénégal et les pratiques et méthodes en usage dans l'industrie


pétrolière internationale.


 49





Conformément aux dispositions de l'article 25.2 du Contrat, les comptes, livres et registres du


Contractant seront tenus en langues française et anglaise et libellés en Dollars.


Toutes les fois qu'il sera nécessaire de convertir en Dollars les dépenses et recettes payées ou


reçues en toute autre monnaie, celles-ci seront évaluées sur la base des cours ,4e change cotés


sur le marché des changes de Paris, selon des modalités fixées d'un commun acçprd.


Tout bénéfice ou perte résultant des changes entre monnaies à l'occasion des transactions objet


du présent Contrat sera débité ou crédité au compte des Coûts Pétroliers.


1.3. Interprétation


Les définitions des termes figurant dans cette Annexe 2 sont les mêmes que celles des termes


correspondants, figurant dans le Contrat.


Au cas où il y aurait n'importe quel conflit entre les dispositions de cette Procédure


Comptable et du Contrat, celui-ci prévaudra.


1.4. Modifications


Les dispositions de la Procédure Comptable peuvent être modifiées d'un commun accord entre


les Parties.


Les Parties conviennent que si l'une des dispositions de la Procédure Comptable devient


inéquitable à l'égard d'une Partie, elles modifieront de bonne foi la disposition concernée pour


pallier toute inéquité quelconque.








ARTICLE 2


PRINCIPES ET BASES D'IMPUTATION


DES COÛTS PETROLIERS








Le Contractant tiendra des comptes des Coûts Pétroliers dans lesquels seront enregistrés de


manière détaillée les Coûts Pétroliers supportés pour les Opérations Pétrolières, et au débit


desquels seront passés les dépenses et les coûts suivants :


2.1. Dépenses de personnel





Tous paiements effectués ou dépenses encourues pour couvrir les appointements et salaires


des employés du Contractant et de ses Sociétés Affiliées directement liés, soit


temporairement, soit continuellement, aux Opérations Pétrolières sur le territoire de la


République du Sénégal, y compris les charges légales et sociales et toutes charges


complémentaires ou dépenses prévues par les accords individuels ou collectifs ou suivant la


réglementation administrative du Contractant, j


9'2'


 50





2.2. Bâtiments


Dépenses de construction, d'entretien et frais y afférents, ainsi que les loyers payés pour tous


bureaux, maisons, entrepôts et bâtiments, y compris les habitations et centres de loisirs pour


employés, et les coûts des équipements, mobiliers, agencements et fournitures nécessaires à


l'usage de tels bâtiments requis pour l'exécution des Opérations Pétrolières.


2.3. Matériaux, équipements et loyers


Coûts des équipements, matériaux, machines, articles, fournitures et installations achetés ou


fournis pour les besoins des Opérations Pétrolières, ainsi que les loyers ou les compensations


payés ou encourus pour l'usage de tous équipements et installations nécessaires aux


Opérations Pétrolières, y compris les équipements appartenant au Contractant


2.4. Transport


Transport des employés, équipements, matériaux et fournitures à l'intérieur du Sénégal, ainsi


qu'entre le Sénégal et d'autres pays, nécessaires aux Opérations Pétrolières. Les coûts de


transport des employés comprendront les frais de déplacement des employés et de leurs


familles payés par le Contractant selon la politique établie de celle-ci.


2.5. Services rendus par les sous-traitants


Les coûts des prestations de services rendues pour les besoins des Opérations Pétrolières par


les sous-traitants, les consultants, les experts-conseils, ainsi que tous les coûts relatifs à des


services rendus par l'Etat ou toute autre autorité sénégalaise.


2.6. Assurances et réclamations


Primes payées pour les assurances qu'il faut normalement souscrire pour les Opérations


Pétrolières devant être réalisées par le Contractant ainsi que toutes dépenses encourues et


payées pour règlement de toutes pertes, réclamations, indemnités et autres dépenses, y


compris les dépenses de services juridiques non recouvrées par le porteur d'assurance et les


dépenses découlant de décisions judiciaires.


Si, après approbation du Ministre, aucune assurance n'est souscrite pour un risque particulier,


toutes dépenses encourues et payées par le Contractant pour règlement de toutes pertes,


réclamations, indemnités, décisions judiciaires et autres dépenses.


2.7. Dépenses juridiques


Toutes dépenses relatives à la conduite, à l’examen et au règlement des litiges ou réclamations


survenant du fait des Opérations Pétrolières, ou celles nécessaires pour protéger ou recouvrer


des biens acquis pour les besoins des Opérations Pétrolières, y compris notamment honoraires


d'avocat, frais de justice, frais d'instruction ou d'enquête et montants payés pour règlement ou


solde de tels litiges ou réclamations. Si de telles actions doivent être conduites par le service


juridique du Contractant, une rémunération raisonnable sera incluse dans les Coûts Pétroliers,


laquelle ne dépassera en aucun cas le coût de prestation d'un tel service normalement pratiqué


par un Tiers.


 51








2*8* Dépenses générales et administratives ("Frais Généraux")


2.8.1. Les Frais Généraux en République du Sénégal correspondent aux traitements et


dépenses du personnel du Contractant servant, en République du Sénégal les


Opérations Pétrolières dont le temps de travail n'est pas directement assigné à celles-


ci ainsi que les coûts d'entretien et de fonctionnement d'un buréau général et


administratif et des bureaux auxiliaires en République du Sénégal nécessaires aux


Opérations Pétrolières.


2.8.2. Le Contractant ajoutera une somme raisonnable, à titre de Frais Généraux à l’étranger


nécessaires à la réalisation des Opérations Pétrolières et supportés par le Contractant


et ses Sociétés Affiliées, ladite somme étant déterminée en fonction du montant


annuel des Coûts Pétroliers (hors charges financières et hors Frais Généraux définis à


l'article 2.8.1) de la manière suivante :


a) -pour la tranche jusqu'à trois millions (3 000 000) de Dollars par an : trois pour


cent (3%) ;


b) pour la tranche comprise entre trois millions (3 000 000) de Dollars et six


millions (6 000 000) de Dollars par an : deux pour cent (2%) :


c) pour la tranche comprise entre six millions (6 000 000) de Dollars et dix millions


(10 000 000) de Dollars par an : un pour cent (1%) ;


d) pour la tranche excédant dix millions (10 000 000) de Dollars par an : zéro virgule


cinq pour cent (0,5%).


2.9. Charges Financières


Les intérêts et agios des capitaux mis par des Tiers à la disposition du Contractant


pour couvrir une fraction des dépenses d'investissement de développement des


Gisements Commerciaux et de transport de leur production au Sénégal jusqu'au Point


de Livraison correspondant à des immobilisations, dans la mesure où ils n'excèdent


pas les taux normaux en usage sur les marchés financiers internationaux pour des


prêts de nature similaire ; ainsi que, en dérogation de l'article 8.2 du Code Général


des Impôts, les intérêts et agios servis aux associés ou à des Sociétés Affiliées à


raison des sommes qu'ils mettent à la disposition du Contractant en sus de leur part


de capital, si ces sommes sont affectées à couvrir une quote-part raisonnable des


dépenses d’investissement de développement des Gisements Commerciaux et de


transport de leur production au Sénégal jusqu'au Point de Livraison correspondant à


des immobilisations et si les taux d'intérêt n'excèdent pas les taux mentionnés ci-


dessus. Les dettes contractées à l'étranger devront être préalablement déclarées au


Ministre.


 52











2.10. Provisions pour coûts d'abandon


Les provisions pour coûts d’abandon constituées conformément aux dispositions de


l'article 20.1 du Contrat. * 1





2.11. Autres dépenses


Toutes dépenses encourues par le Contractant et nécessaires à la conduite des


Opérations Pétrolières y compris les Loyers Superficiaires et les Frais de Formation


et de Promotion, autres que les dépenses couvertes et réglées par les dispositions


précédentes du présent article 2 de cette Annexe 2, et autres que les dépenses,


charges ou pertes non déductibles pour la détermination du bénéfice soumis à l'impôt


sur les sociétés conformément au Code Général des Impôts ou non imputables au


compte des Coûts Pétroliers au titre de l’article 2.12 ci-dessous;


Toutes autres dépenses directement liées aux Opérations Pétrolières et encourues par


le Contractant entre la signature du Contrat et la Date d’Effet.


2.12 Dépenses non imputables au compte des Coûts Pétroliers


Les dépenses qui ne sont pas directement nécessaires à la réalisation des Opérations


Pétrolières, et les dépenses exclues par les dispositions du Contrat ou de la présente


procédure Comptable ainsi que par la réglementation en vigueur en République du


Sénégal, ne sont pas imputables au compte des Coûts Pétroliers et ne sont donc pas


recouvrables.


Ces dépenses comprennent notamment :


a) les dépenses relatives à la période antérieure à la date de signature du Contrat ;


b) tous les frais relatifs aux opérations effectuées au-delà du Point de Livraison,


tels que frais de transport et de commercialisation ;


c) les charges financières relatives au financement des Opérations Pétrolières de


recherche, d'évaluation et d'exploitation ainsi que celles relatives au


financement des dépenses de développement et de transport de la production


jusqu'au Point de Livraison excédant les limites visées à l'article 2.9 ci-dessus.


D’autre part, les provisions déductibles du bénéfice net au titre de l’impôt sur les


sociétés (en dehors des provisions pour coûts d’abandon visées à l’article 2.10 ci-


dessus) ne sont pas imputables au compte des Coûts Pétroliers en raison de la


définition de ces derniers.


 53








2.13. Eléments inscrits au crédit du compte des Coûts Pétroliers


Seront notamment inscrits au crédit du compte des Coûts Pétroliers à recouvrer, les


revenus et produits suivants : 'ï


a) les revenus issus de la commercialisation de la quantité des Hydrocarbures dont


le Contractant dispose, conformément aux articles 21.1 du Contrat, au titre du


recouvrement des Coûts Pétroliers ;


b) tous autres revenus ou produits liés aux Opérations Pétrolières, notamment


ceux issus :


- de la vente de substances connexes :





- de tous services rendus à des Tiers utilisant les installations affectées aux


Opérations Pétrolières, notamment du traitement, du transport et du stockage


de produits pour des Tiers dans ces installations ;





- de la cession d'éléments d'actifs du Contractant, et de la cession totale ou


partielle des droits et obligations du Contractant selon l'article 29 du Contrat.








ARTICLE 3





PRINCIPES D'IMPUTATION DES COÛTS DES PRESTATIONS


DE SERVICES, MATERIAUX ET EQUIPEMENTS UTILISES


DANS LES OPERATIONS PETROLIERES


3.1. Services techniques


Un tarif raisonnable sera imputé pour les services techniques rendus par le Contractant ou par


ses Sociétés Affiliées au profit des Opérations Pétrolières exécutées dans le cadre du présent


Contrat, tels que analyses de gaz, d'eau ou de carottes et tous autres essais et analyses, à


condition que de tels tarifs ne dépassent pas ceux qui seraient normalement pratiqués dans le


cas de services similaires procurés par des sociétés de services et laboratoires indépendants.


3.2. Achat de matériaux et d'équipements


Les matériaux et les équipements achetés nécessaires aux Opérations Pétrolières seront


imputés au compte des Coûts Pétroliers au "Coût Net" supporté par le Contractant.


Le "Coût Net" comprendra le prix d'achat (déduction faite des remises et rabais


éventuellement obtenus) et les éléments tels que les taxes, droits de commissionnaires


exportateurs, de transport, de chargement et de déchargement et de licence, relatifs à la


fourniture de matériaux et d’équipements, ainsi que les pertes en transit non recouvrées par


voie d'assurance.


 54








3*3. Utilisation des équipements et installations appartenant au


Contractant


Les équipements et installations appartenant au Contractant et utilisés pour les Opérations


Pétrolières seront imputés au compte des Coûts Pétroliers à un taux de location destiné à#


couvrir l'entretien, les réparations, l'amortissement et les services nécessaires aux Opérations


Pétrolières, à condition que de tels coûts n'excèdent pas ceux normalement pratiqués dans la


République du Sénégal pour des prestations similaires.


3.4. Evaluation des matériels transférés


Tout matériel transféré des entrepôts du Contractant ou de ses Sociétés Affiliées, ou par


n'importe laquelle des entités constituant le Contractant ou leurs Sociétés Affiliées, sera


évalué comme suit :


a) Matériel neuf


Matériel neuf (état "A") représente le matériel neuf qui n'a jamais été utilisé : cent


pourcent (100%) du Coût Net défini ci-dessus à l'article 3.2.


b) Matériel en bon état


Matériel en bon état (état "B") représente le matériel en bon état de service encore


utilisable dans sa destination première sans réparation : soixante-quinze pour cent


(75%) du Coût Net du matériel neuf défini à l'alinéa a).


c) Autre matériel usagé


Autre matériel usagé (état "C") représente le matériel encore utilisable dans sa


destination première, mais seulement après réparations et remise en état : cinquante


pour cent (50%) du Coût Net du matériel neuf défini à l'alinéa a).


d) Matériel en mauvais état


Matériel en mauvais état (état "D") représente le matériel qui n'est plus utilisable


dans sa destination première mais pour d'autres services : vingt-cinq pour cent (25%)


du Coût Net du matériel neuf défini à l'alinéa a).


e) Ferrailles et rebuts


Ferrailles et rebuts (état "E") représentent le matériel hors d'usage et irréparable : prix


courant des rebuts.


f) Evaluations


Les Parties pourront remplacer les taux mentionnés aux alinéas b) à e) ci-dessus par


des évaluations faites conjointement par leurs représentants.


 55








3.5. Prix des matériels et équipements cédés par le Contractant


a) Les matériels, équipements et matières consommables rachetés par la totalité des entités


constituant le Contractant ou partagés entre elles en nature, seront évalués suivant les


■principes définis à l'article 3.4 ci-dessus. v


j . /i* .*


b) Les matériels et équipements rachetés par n’importe laquelle des entités constituant le


Contractant ou par des Tiers seront évalués au prix de vente perçu, qui ne sera en aucun


cas inférieur au prix déterminé suivant les principes définis à l’article 3.4 ci-dessus.


c) Les sommes correspondantes seront portées au crédit des Coûts Pétroliers.


ARTICLE 4


AMORTISSEMENT DES IMMOBILISATIONS


ET DEPENSES DE RECHERCHE








4.1. Immobilisations





Aux fins du recouvrement des Coûts Pétroliers prévu à l'article 22.1 du Contrat et pour la


détermination du bénéfice net imposable du Contractant, les Coûts Pétroliers relatifs à des


immobilisations réalisées par le Contractant et nécessaires aux Opérations Pétrolières seront


amortis selon un régime d’amortissement linéaire.


La durée minimale d'amortissement sera de cinq (5) Années Civiles (ou de dix (10) Années


Civiles en ce qui concerne les immobilisations de transport de la production) à compter de


l’Année Civile durant laquelle les immobilisations sont réalisées, ou à compter de l'Année


Civile au cours de laquelle lesdites immobilisations sont mises en service normal si cette


dernière Année est postérieure. La date de mise en service normal commence au plus tôt


l’année de la production régulière obtenue à partir de l'immobilisation concernée.


4.2. Dépenses de Recherche





Les Coûts Pétroliers, à l'exclusion des Coûts relatifs aux immobilisations, seront recouvrables


et déductibles dès leur année de réalisation ou, au choix du Contractant, à un taux annuel


d'amortissement choisi par ce dernier et applicable selon le système d’amortissement linéaire.





En particulier, aux fins du recouvrement des Coûts Pétroliers prévu à l'article 22.1 du Contrat


et pour la détermination du bénéfice net imposable du Contractant, les dépenses de recherche


d*Hydrocarbures encourues par le Contractant y compris notamment les frais de recherches


géologiques et géophysiques et les frais des forage d'exploration (sauf les frais des forages


d’exploration productifs, qui devront être immobilisés), seront considérées comme des charges


recouvrables et déductibles en totalité dès leur année de réalisation ou pourront être amorties


selon un régime d'amortissement choisi par le Contractant. s


t








56





ARTICLE 5





DETERMINATION DU PARTAGE DE LA PRODUCTION


SELON LE RAPPORT "R"


•V î ' ;








NON APPLICABLE











ARTICLE 6





INVENTAIRES





6.1. Périodicité


Le Contractant tiendra un inventaire permanent en quantité et en valeur de tous les biens





utilisés pour les Opérations Pétrolières et procédera, à intervalles raisonnables, au moins une


fois par an, aux inventaires physiques tels que requis par les Parties.


6.2. Notification





Une notification écrite de l’intention d’effectuer un inventaire physique sera adressée par le


Contractant au moins soixante (60) jours avant le commencement dudit inventaire, de sorte


que le Ministre et les entités constituant le Contractant puissent être représentés à leurs frais


lors de cet inventaire.


6.3. Information





Au cas où le Ministre ou une entité constituant le Contractant ne se ferait pas représenter lors


d’un inventaire, telle Partie ou Parties serait liée par l'inventaire établi par le Contractant,


lequel devra alors fournir à telle Partie ou Parties copie dudit inventaire.





ARTICLE 7





ETATS FINANCIERS ET COMPTABLES





Le Contractant fournira au Ministère tous les rapports, relevés et états prévus par les


dispositions du Contrat et la réglementation en vigueur, et notamment les états financiers et


comptables suivants :





7.1 Etat de recouvrement des Coûts Pétroliers


Un état trimestriel sera soumis au plus tard deux (2) mois après la fin de chaque trimestre


d'Année Civile. Il présentera les éléments suivants du compte des Coûts Pétroliers :


 57





a) le montant des Coûts Pétroliers restant à recouvrer au début du trimestre ;


b) le montant des Coûts Pétroliers relatifs au trimestre considéré et recouvrables


selon les dispositions du Contrat ;





c) la quantité et la valeur de* la production d'Hydrocarbures prélevée au cours du


trimestre parle Contractant au titre du recouvrement des Coûts Pétroliers ; ,





d) le montant des revenus ou produits crédités au titie de l'article 2.13 b) ci-


dessus au cours du trimestre ;





e) le montant des Coûts Pétroliers restant à recouvrer à la fin du trimestre.





En outre, un état annuel de recouvrement des Coûts Pétroliers sera soumis avant la fin du


mois de février de chaque Année Civile.


7.2 Etat de Production


Après le commencement de la production, cet état mensuel sera soumis au plus tard trente


(30) jours après la fin de chaque mois.


11 présentera, pour chaque mois, le détail de la production de chaque Gisement Commercial, et


notamment les quantités d'Hydrocarbures :


a) en stock au début du mois ;


b) enlevées durant le mois ;


c) perdues et utilisées pour les besoins des Opérations Pétrolières ;


d) en stock à la fin du mois.