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                                                  REPUBLIQUE DE GUINEE

                                                            ----------------
                                                    Travail-Justice-Solidarité


                             MINISTERE DES MINES, DE LA GEOLOGIE ET DE

                                                      L'ENVIRONNEMENT
                                     







                                 CONVENTION DE CONCESSION MINIERE


                                                                ENTRE


                                            LA REPUBLIQUE DE GUINEE


                                                                   ET


                                                          EURONIMBA


                                POUR L'EXPLOITATION DES GISEMENTS DE

                                              FER DES MONTS NIMBA








   Convention de concession minière - 2 - Entre la République de Guinée et Euronimba








                                                      CONVENTION

                                          DE CONCESSION MINIERE







Entre les Soussignés



-   La République de Guinée, ci-après dénommée ''l'Etat'' représentée aux fins des présentes par le Ministre des Mines, de la Géologie et de l'environnement, Son Excellence le Dr. Alpha Mady Soumah,



                                                                                                                D'UNE PART



ET



-   EURONIMBA, une société régie par le Droit de Jersey, dont l'actionnaire à la date des présentes est détaillé en Annexe A et dont le siège social est situé à Saint Helier, 22 Grenville Street, Jersey, Iles Anglo-Normandes, représentée par Monsieur André Papon, président du conseil d'administration, dûment habilité aux fins des présentes par une délibération du conseil d'administration en date du 17 mai 2002,



                                                                                                              D'AUTRE PART



Euronimba est une société internationale créée en 1992 qui regroupe d'importantes sociétés minières de différentes nationalités de façon à réunir toutes les capacités techniques et financiers nécessaires pour développer le Projet des Monts Nimba.



Le terme ''Investisseur'' désignera Euronimba, laquelle agira conjointement et solidairement pour les besoins de la présente Convention avec la Société visée à l'article 17 ci-après.




Convention de concession minière - 3 - Entre la République de Guinée et Euronimba



Les Sociétés BHP/BILLITON et NEWMONT La Source qui sont actionnaires dans les proportions indiquées à l'annexe "A" de la présente ont, en leur qualité de partenaires stratégiques d'EURONIMBA et du PROJET, confirmé l'intérêt qu'elles portent au Projet à travers EURONIMBA, conformément à la délibération du conseil d'administration dont une copie est jointe en annexe et s'engagent à assurer avec EURONIMBA la réalisation du Projet.



L'Etat et l'Investisseur, étant ci-après collectivement désignés "les Parties".


                                            DÉCLARATION PRÉLIMINAIRE



ATTENDU QUE :



L'Etat, dans son désir de favoriser l'exploitation, la valorisation, le transport des ressources de minerai de fer et leur éventuelle transformation en République de Guinée, a décidé que de telles exploitations, valorisations et transformations pourront être entreprises par ou avec l'aide d'investisseurs étrangers.



Certains objectifs de l'Etat relatifs à la mise en valeur desdites ressources se définissent comme suit :



l'Etat cherche à accroître le développement économique et à promouvoir le bien-être de ses citoyens ; et



Dans le cadre de cette politique, l'Etat entend faire valoriser les ressources naturelles, objet de la présente Convention, par leur exploitation, leur transformation et leur commercialisation, notamment en encourageant l'exploitation de ses ressources minérales, de son potentiel hydroélectrique et de ses infrastructures ainsi que la construction d'installations industrielles pour l'exploitation, la transformation et la commercialisation desdites ressources minérales.



L'Investisseur déclare comprendre lesdits objectifs et y adhérer.






Convention de concession minière - 4 - Entre la République de Guinée et Euronimba



L'Investisseur a exprimé le désir, de compléter les études et travaux, a conduits et financés depuis 1990 en vue de réaliser l'exploitation, sur la base de tonnages annuels importants, des gisements de minerai de fer des Monts Nimba dans le  périmètre de la Concession visée par la présente Convention. L'Investisseur souhaite ainsi créer les conditions nécessaires pour promouvoir le développement industriel et commercial des gisements de fer des Monts Nimba dans un cadre pleinement compétitif.



CECI EXPOSÉ, IL A ÉTÉ ARRÊTÉ ET CONVENU CE QUI SUIT


            TITRE I DISPOSITIONS GÉNÉRALES



Article 1- Définitions



Dans le cadre de la présente Convention et sans préjudice des dispositions de l'Article 1er du Code Minier, les mots et expressions définis dans l'Annexe 1 à la présente Convention auront le sens qui est précisé respectivement pour chacun d'entre eux, à moins qu'il n'en soit expressément disposé autrement par les Parties.



Article 2 - Objet de la Convention



2.1 La présente Convention a pour objet de définir les conditions générales, économiques, juridiques, administratives, financières, fiscales, douanières et sociales sur la base desquelles l'Investisseur procédera au développement et à l'extraction des minerais de fer à l'intérieur du Périmètre visé par la Concession Minière, à leur éventuel traitement et à leur commercialisation sur le marché national et international.

 

Dans le cadre, elle a également pour objet :



(i) de préciser les engagements de l'Investisseur en termes notamment d'objectifs de production, de calendriers et de financement dans le cadre du développement et de l'extraction, des minerais de fer localisés à l'intérieur du Périmètre visé par la Concession Minière ;





Convention de concession minière - 5 - Entre la République de Guinée et Euronimba



(ii) de préciser les obligations auxquelles l'État accepte de souscrire vis-à-vis de l'Investisseur en contrepartie des engagements de ce dernier de développer le Projet selon les termes et conditions de la présente Convention; et



(iii) de définir les conséquences pour les deux Parties d'un éventuel non-respect de leurs engagements respectifs aux termes des présentes.



2.2 La présente Convention définit les grands principes qui guideront les choix et conditions de réalisation et de fonctionnement des infrastructures ferroviaires et portuaires, compte tenu de leur impact sur le Projet.



2.3 Compte tenu de la localisation particulière des gisements des Monts Nimba proches d'une réserve inscrite sur la liste du Patrimoine Mondial de l'Humanité, la présente Convention considère dans le plus grand détail possible les questions et les mesures relatives à la protection de l'environnement. Notamment, elle définit les relations et formes de collaboration entre, d'une part, l'Etat et/ou les organismes le représentant et, d'autre part, la Société.



2.4 D'une façon générale, l'objet de cette Convention est de favoriser un esprit de coopération entre les Parties. Elle définit les conditions dans lesquelles sera mise en place, de façon durable, une production compétitive de minerai de fer et/ou de concentré résultant des choix techniques et opérationnels retenus, mis en place, et développés par l'Investisseur à même d'affronter un marché international fortement concurrentiel, ainsi que l'entretien des équipements résultant desdits choix techniques et opérationnels.



2.5  Enfin, cette Convention prend en compte le fait qu'une exploitation de minerai de fer, par l'importance des investissements et des financements mobilisés, par l'ampleur et la diversité des activités industrielles qu'elle comporte, par le tissu des relations économiques, financières, commerciales et sociales qu'elle engendre, est une activité de nature internationale.



Article 3 - Description du Projet



3.1 Le Projet, objet de la présente Convention, comporte un enchaînement et une série d'opérations conduites par l'Investisseur.






Certaines de ces opérations ont été entreprises depuis de nombreuses années. Il s'agit notamment de celles se rapportant à l'étude des problèmes environnementaux pour lesquels la coopération entre l'Investisseur et l'Etat a contribué à la solution de problèmes spécifiques liés au Projet des Monts Nimba et de celles se rapportant à l'étude de faisabilité pour un projet de douze millions de tonnes par an (12 000 000 t/an)



3.2 L'Investisseur entreprendra les études sur les infrastructures ferroviaires et portuaires et complétera les études et travaux nécessaires à la construction et à la mise en place des installations et des équipements miniers pour une production de vingt millions de tonnes par an (20 000 000 t/an) de minerai de fer.



Ces études, ces travaux et la mise en place des équipements visés ci-dessus comprennent les tâches suivantes et se déroulent selon les étapes et dans le respect des délais estimatifs précisés ci-dessous :



Etape 1



Etudes sur les infrastructures ferroviaires et portuaires. Finalisation de l'Etude Technique et Economique pour une production de vingt millions de tonnes par an (20 000 000 t/an).



- Les études sur les infrastructures ferroviaires et portuaires seront entreprises par l'Investisseur dès la signature de la Convention et l'attribution de la concession minière. Elles prendront en compte les souhaits exprimés par le Gouvernement de Guinée et seront conduites conformément aux conditions précisées dans l'article 15.2 ci-après. Leurs résultats devront permettre d'initier, avec des investisseurs, des opérateurs, des bailleurs de fonds publics et privés, et avec les organismes internationaux, les discussions et les négociations, conduisant à la création de la structure juridique de transport et au financement des investissements correspondants.



- La finalisation de l'Etude Technique et Economique pour passer d'une production de douze millions de tonnes par an (12 000 000 t/an) à une production de vingt millions de tonnes par an (20 000 000 t/an) comprend la certification des réserves nécessaires, soit six cent cinquante millions (650 000 000) de tonnes sur les gisements tels que définis dans la demande de Concession Minière du 12 avril 2000 (dont copie figure en Annexe 3.2 aux présentes) : soit Pierré Richaud, Château et Sempéré. Elle inclut la réfection des routes d'accès, des cités d'habitation, le bornage de








la Concession Minière, la préservation des carottes des sondages déjà exécutés, la réalisation de sondages complémentaires de certification, l’élaboration d'un nouveau plan d'extraction de la mine et des séquences de production, de définition des conditions techniques et économiques, de transport, estimation des investissements et des coûts de production. Cette étape sera achevée dans un délai de 24 à 33 mois à compter de l'attribution de la Concession Minière conformément aux dispositions de l'Article 5.1 des présentes.



Etape 2



Etude d’ingénierie de détail technique et financière pour la définition, la mise en place et la maintenance de l'ensemble des équipements miniers et des installations. Cette étape comprend des sondages miniers et géotechniques pour confirmer, voire préciser les séquences d'exploitation; elle comprend également des études complémentaires sur le concassage.



Tous ces travaux et toutes ces études très spécifiques ont pour but de définir les caractéristiques techniques des équipements d'extraction, de concassage, de chargement sur les trains minéraliers, des infrastructures routières et de transport sur la zone minière, des cités pour le personnel et de mettre au point les procédures pour l'entretien et la maintenance de tous l'ensemble industriel.



Cette étape arrêtera les mesures à prendre, l'organisation et les moyens à mettre en place pour protéger l'environnement. Elle permettra d'affiner les coûts d'investissements et de production déterminés dans l'Etape 1 et de présenter un rapport bancable. L’étude de Faisabilité Finalisée (considérée comme le rapport bancable) sera soumise sans délai au Ministère charge des Mines dans les conditions de l'Article 9 ci-après.



Etape 3



Cette étape sera conduite en parallèle avec l'Etape 2. Elle consistera à réunir auprès des actionnaires de la Société et auprès des banques commerciales et/ou de développement les financements nécessaires pour couvrir les investissements sur la mine et les solutions retenues pour leur financement devront être examinées et approuvées par les différents Conseils d'Administration de la Société des actionnaires.








Cette Etape 3 sera achevée dans un délai de huit (8) mois à compter de l’achèvement de l’Etape 2.



Étape 4



Construction du projet et mise en place des équipements : réalisation de l’investissement. Ces importantes opérations feront un large appel, sous la responsabilité de la Société, à des sociétés spécialisées.



Cette étape sera achevée dans un délai dé 2 à 3 ans à compter de l’achèvement de l’Etape 3.



Les études et les travaux mentionnés ci-dessus et, plus particulièrement, ceux des Etapes 1 et 2 seront conduits en recherchant la meilleure coordination et la meilleure synchronisation avec les études et les travaux portant sur le chemin de fer et le port minéralier et la création de la société de transport.



Article 4 - Coopération des Autorités Administratives


L’Etat déclare son intention de faciliter, pendant la période couverte par la Concession Minière, par tous les moyens qu’il juge appropriés conformément à la législation en vigueur, tous les travaux et études à effectuer par l’Investisseur.



                                                             TITRE II


                                  TRAVAUX ET ÉTUDE DE FAISABILITÉ A

                               L’INTÉRIEUR DE LA CONCESSION MINIÈRE



Article 5 - Octroi de la Concession Minière



5.1 Dans les quatre-vingt dix (90) jours suivant la signature de la présente Convention, l’Etat accordera à la Société une Concession Minière ci-après désignée la “Concession Minière” valable pour le minerai de fer et portant sur le ou les blocs définis à l’Annexe 5.1. Le territoire constitué par le ou les blocs visés à l’Annexe 5.1 sera désigné ci-après le “Périmètre.”







5.2 La Concession Minière sera accordée pour une période de vingt cinq (25) ans renouvelable conformément aux dispositions du Code Minier.



Article 6 - Programme des Etudes et Travaux



6.1 La responsabilité de la conception, du financement et de l'exécution du programme des études et travaux nécessaires à la réalisation du Projet décrit à l'Article 3 ci-dessus incombe à l'Investisseur et à la Société qui garantissent qu'ils disposeront des moyens nécessaires à l'accomplissement de leurs engagements aux termes des présentes.



6.2 L'Investisseur s'engage à exécuter le programme des études et travaux joint en Annexe 6.2.



Sous réserve des dispositions de l'Article 6.3 (c) ci-après, si ce programme n'était pas respecté, l'Etat pourra résilier la présente Convention et la Concession Minière qui y est attachée dans les délais suivants, calculés à compter d'une mise en demeure de l'Etat restée sans effet, à la satisfaction de l'Etat qui agira en la matière de manière raisonnable, pendant plus de :



(i) trois (3) mois concernant les Etapes 1 et 2 (telles que définies à l'Article 3.2 ci-dessus) ;



(ii) six (6) mois concernant l'Etape 3 (telle que définie à l'Article 3.2 ci-dessus) ; et



(iii) douze (12) mois concernant l'Etape 4 (telle que définie à l'Article 3.2 ci-dessus.



6.3 Les calendriers des études et travaux feront l'objet de plans d'exécution annuels et de budgets annuels.



a) Le plan d'exécution annuel et le budget annuel devront être préparés par l'Investisseur et soumis au Ministre en charge des Mines.



b) L'Investisseur s'engage à exécuter le programme des études et travaux en totalité, en conformité avec le plan d'exécution et le budget des dépenses figurant en Annexe 6.3 (b) à la présente Convention.






 

c) L’Investisseur pourra suspendre, après consultation du Ministre chargé de Mines, les travaux sans aucune autre obligation supplémentaire, financière ou de tout autre nature:



(i) s’il est établi que les travaux doivent être différés du fait du retard dont il n’est pas responsable, pris soit par les études portant sur le chemin de fer et/ou le port et concernant l’évacuation du minerai, soit pour la mise en place de la structure en charge des transports ferroviaires et d’évacuation du minerai ou du retard dans la mise en place du financement desdites infrastructure;



(ii) ou si les coûts envisagés pour le transport et l’évacuation portuaire du minerai ne sont pas similaire à ceux pratiqués dans le monde pour des productions de niveau comparable.



d) En cas d’interruption définitive des études et travaux, l’Investisseur devra remettre à l’Etat de manière exhaustive tous les éléments d’information, données et documents recueillis depuis le début de ce Projet et remettre en état le site conformément aux dispositions du Code Minier.



6.4 Il est entendu qu’à la demande de l’Investisseur, des agents seront mis à dispositions par le Ministre en charge des Mines afin d’être sélectionnés par l’Investisseur pour participer à la préparation et à l’exécution des programmes de travaux dans le cadre de la présente Convention.



Ces agents seront rémunérés par l’Investisseur. Ils dépendront et relèveront de l’autorité de l’Investisseur.



Les dispositions du présent alinéa ne peuvent avoir pour effet de modifier les responsabilités incombant à l’Investisseur en vertu des dispositions de l’Article 6.1 ci-dessus.



6.5 Les analyses des échantillons prélevés devront être effectuées en Guinée dans toute la mesure du possible soit dans des laboratoires d’analyses existants, soit dans un laboratoire fixe ou mobile créé à cet effet par l’Investisseur. Les résultats des analyses ainsi que des échantillons représentatifs devront être communiqués au Ministre en charge des Mines.



Les doubles des échantillons analysés seront stockés et répertoriés en Guinée.

6.6 L'Investisseur devra souscrire toutes les assurances normalement souscrites par un opérateur diligent, y compris une assurance responsabilité civile, une assurance couvrant les risques de perte ou de détérioration accidentelle des équipements, et une assurance décès/invalidité/maladie pour le personnel.



6.7 Les études et travaux devront être exécutés par l'investisseur ou une société tierce sous sa responsabilité justifiant d'une expérience adéquate en la matière.



6.8 Conformément aux dispositions du Code Minier, l'Investisseur soumettra au Ministère en charge des Mines de rapports périodiques décrivant la progression des études et travaux réalisés, des dépenses engagées, les résultats obtenus et les difficultés rencontrées. Ces rapports devront être accompagnes notamment des documents suivants :



a) Cartographie : cartes "mosaïque" des affleurements et itinéraires, cartes géologiques partielles et de synthèse, cartes des points échantillonnage et de découverte, indiquant également les autres découvertes effectuées au cours de la prospection, mais qui ne font pas l'objet de la Concession Minière;



b) forages : registres détaillés de tous les forages exécutés avec tous les résultats de mesure des travaux géophysiques exécutés en rapport avec ces forages;



c) travaux de géophysique et de géochimie : courbes isovalériques et cartes de position de toutes les anomalies révélées;



d) analyses : nombre d’échantillons recueillis et testes, et résultats complets des analyses exécutées.



6.9 Si les études et les travaux de l'Investisseur confirment la possibilité d'entreprendre dans des conditions satisfaisantes de compétitivité, l’exploitation industrielle des gisements de minerai de fer objet de la Concession Minière, l'Investisseur devra remettre au Ministre en charge des Mines une copie de l'Etude de Faisabilité Finalisée, établie conformément aux dispositions de l’Article 9 ci-après.





Article 7 - Dépenses pour Travaux de Recherches



7.1 L'Investisseur s'engage à prendre à sa charge exclusive la totalité des dépenses figurant en Annexe 6.3(b) à la présente Convention, afférentes aux programmes d’études et de travaux exposés à l'Article 3 et détaillés à l'Annexe 6.2.



7.2 Sous réserve des dispositions de l'Article 3.3 (c) ci-dessus, l'Investisseur s'engage à dépenser un montant minimal de vingt trois millions (23.00.000) US$ pour réaliser les études et travaux, détaillés à l'Annexe 6.2 aux présentes, pendant les cinquante six (56) ou les soixante dix sept (77) premiers mois de la Concession Minière.



7.3 Outre les traitements, les salaires et frais divers relatifs au personnel effectivement engagé pour les études et travaux en Guinée, seuls les éléments suivants seront pris en considération dans le calcul du montant minimal des dépenses ci-dessus :



a) l'amortissement du matériel effectivement utilisé pour les travaux de recherche, pour la période correspondant à leur utilisation;



b) les dépenses engagées en Guinée en études et travaux proprement dits, y compris les frais relatifs à l’établissement des programmes, essais, analyses, études à l’extérieur, ect.., ainsi que les services techniques exécutés par la Société à des taux reprenant le salaire de base du prestataire, les avantages sociaux, contributions et charges connexes. Les frais généraux des sociétés peuvent être pris en considération à un taux fixe de dix (10) pour cent desdits frais. En vue de la vérification de ces dépenses, la comptabilité sera organisée pour permettre une discrimination des dépenses de recherche et des dépenses administratives.



Article 8 - Découverte d'autres ressources minérales



8.1 Si au cours des études et travaux à l’intérieur du Périmètre, l'Investisseur découvrait des indices de substances minérales autres que le minerai défini à l'article 5.1, il devra en informer sans délai le Ministre en charge des Mines.



La communication de cette information devra être accompagnée d'un rapport indiquant la nature de la substance identifiée, et fournissant tout autre renseignement utile susceptible de faciliter l’évaluation de la






découverte. Dans ce cas, la Société sera considérée prioritairement pour l'attribution d'un permis de prospection concernant ces substances.



8.2 Au cas où l'investisseur souhaiterait exercer se droits de priorité quant à l'attribution d'un permis de prospection pour les substances mentionnées, les Parties devront entreprendre des négociations afin de définir les termes et conditions d'une convention appropriée qui permettrait les activités de prospection et éventuellement l'exploitation économique et industrielle des substances en question.



Si après une période de (6) mois à compter de la date de la demande formulée par la société, l'Etat et la société me parviennent pas à se mettre d'accord, l'Etat se réserve le droit de négocier et de conclure avec tous tiers un tel accord.



8.3 Dans le cas où l'Etat conclurait un accord avec un tiers pour la recherche, la prospection et l'exploitation d'une substance minérale à l’intérieur du Périmètre de la Concession autre que les minéraux vises par la présente Convention, l'Etat prendra toute précautions nécessaires et raisonnables pour minimiser l'impact des activités de cette tierce partie sur les activités et opérations de la Société.



8.4 Si à l’extrême, un gisement a été mis en évidence par l'Investisseur et une étude de faisabilité a été conduite et établie par celui-ci qui renonce cependant à l'exploiter, le tiers exploitant de ce gisement, selon le cas, payera à l'Investisseur une compensation raisonnable au titre du droit d'Inventeur dudit gisement et le remboursement des dépenses encourues se fera sur la base des stipulations de l'Article 7.3 ci-dessus.



Article 9 - Adaptation de l’étude de Faisabilité



9.1 Lorsque sur la base des études et travaux déjà réalisés et de ceux complétés dans le cadre de la présente Convention Minière, l'Investisseur confirmera qu'il y a à l’intérieur du périmètre de la Concession, des réserves de minerais de fer en quantité et qualité potentiellement suffisantes pour supporter une production annuelle de 20 millions de tonnes et mettre en œuvre leur exploitation industrielle et commerciale, il terminera l’Etude de Faisabilité Finalisée sur ces gisements en y intégrant toutes les données économiques relatives à la mine concernée et la soumettra à l'approbation de l'Etat (qui ne pourra pas refuser son approbation sans motif raisonnable), dès son achèvement. L'Etat devant se prononcer dans un délai compter de cinq (5) mois à compter de la remise de






l’Etude de Faisabilité, conformément aux dispositions de l’Article 6.9 ci-dessus.



9.2 L’Etude de Faisabilité Finalisée (considérée comme le Rapport Bancable) devra être établie conformément aux standards professionnels les plus élevés de l’industrie minière et devra confirmer la viabilité économique du projet afin de pouvoir être soumise à des établissements financiers réputés, aux fins d’assurer le financement du développement et de l’exploitation du ou des substances minérales mises en évidence. Elle comportera, sans que cette liste ne soit limitative :



- l'emplacement du gisement et sa superficie ;



- la nature, la forme, les dimensions et les caractéristiques métallurgiques et minéralogiques du gisement ;



- le développement proposé (y compris la description du plan) de la construction des installations, des opérations et du calendrier de mise en route, les principaux éléments du projet, les véhicules et l’équipement nécessaires, les niveaux de production, le traitement du minerai y compris son degré de transformation, la nature et la portée du traitement et de la transformation devant être exécutée, les types et quantités de minerai ou produits dérivés commercialisables, les infrastructures et installations à fournir, à réaliser à et à utiliser ;



- les besoins en matière de personnel et d'approvisionnement ;



- les effets matériels du développement et de l’exploitation sur l’environnement et les mesures appropriées pour éliminer, réduire ou compenser ces effets ;



- un plan de travail pour le développement (y compris les premiers fonds et les fonds de roulement nécessaires) ;



- une étude de marché ;



- les études de financement exposant les marges bénéficiaires anticipées, les recettes anticipées, les frais d’exploitation anticipés, la rentabilité sur investissement anticipée sur base des prix projetés du minerai et autres produits dérivés ;



- les sources, types et termes probables de financement du projet ;

les retombées économiques, financières et sociales du projet pour la Guinée, etc...


                                                                TITRE III


                                                          EXPLOITATION



Article 10 - Plan de Développement du Projet



Le Projet sera développé conformément aux dispositions de l'article 3.2 ci-dessus.



Article 11 - Droit d'Accès de l'Etat



11.1 L'Etat, par l'intermédiaire de ses représentants ou employés dûment habilités, a le droit d'accéder et d'inspecter toute la zone couverte par la Concession Minière, conformément aux dispositions du Code Minier.



11.2 En outre, l'Etat aura accès après notification préalable, au périmètre de la Concession afin de réaliser tous travaux d'utilité publique ou liés au service public à condition de réaliser ces travaux de manière à ne pas entraver la bonne marche des opérations industrielles de la Société.



Au cas où une telle entrave se produirait, les Parties se concerteront de bonne foi afin de déterminer les moyens à mettre en œuvre pour remédier à la situation.



11.3 L'Etat, ses représentants et employés, ne pourront communiquer à des tiers les informations recueillies au cours de ces visites et inspections, sans l'accord préalable écrit de la Société à l'exception de celles déjà publiées par la Société.



Article 12 - Développement d'une Industrie Sidérurgique en Guinée



L'Etat et la Société se concerteront pour mettre en œuvre une coopération pour envisager l'implantation d'une unité de fabrication de pellets, d'une industrie sidérurgique, pour autant que les conditions techniques, économiques, industrielles et de marché national, régional et international le permettent.








Article 13 - Accès à la Production



L'Etat aura un droit d'acheter les quantités de minerai de fer qu'il jugera nécessaire, à des conditions commerciales équivalentes à celles consenties aux autres acheteurs du minerai de fer produit par la société.



Article 14 Commercialisation


14.1 La Société sera responsable de la commercialisation de ses Produits; à cet effet, elle se dotera des structures et moyens appropriés



14.2 Les produits de la Société seront vendus aux conditions et selon les usages du marché international, en recherchant notamment des contrats à long terme.


Article 15 Infrastructures



15.1 le développement et l'exploitation des ressources de minerai de fer des gisements des Monts Nimba, objet de la présente Convention sont étroitement conditionnés par la construction des infrastructures de transport du minerai - et notamment des installations ferroviaires et portuaires - permettant au projet de rester compétitif, étant entendu que les coûts proposés pour le transport et l'évacuation portuaire du minerai seront similaires à ceux pratiqués dans le monde pour des productions de niveau comparable.



L'Etat apportera son soutien, d'une part à la promotion des solutions résultant des études réalisées prises en charge par l'Investisseur et portant sur la réalisation d'une voie d'évacuation pour permettre l'obtention d'une solution compatible avec les contraintes industrielles et financières, et d'autre part, à la mise en place de la société de transport qui réunira les financements nécessaires à la construction des infrastructures ferroviaires et portuaires.



15.2



15.2.1. Le détail des études sur les infrastructures visées à l'Article 3.2 est donné dans l'Annexe 3.2.





Les parties ont convenu que le tracé du chemin de fer Transguinéen reliant les gisements de minerai de fer des Monts Nimba et Simandou à un site portuaire situé au Sud de Conakry constitue la base du Projet. Ce tracé, situé entièrement en territoire guinéen, sera donc étudié selon les dispositions visées en 3.2 ci-dessus et précisées dans le présent Article.



Les résultats de ces études financées par l’Investisseur et effectuées sous sa responsabilité seront régulièrement présentés à un Comité de Coordination tripartie comprenant des représentants du Gouvernement, de Rio Tinto et d’Euronimba. Ce Comité aura pour mission principale de suivre et d’examiner toutes les études et travaux relatifs à la réalisation du transport et à l’évacuation des minerais de fer des Monts Nimba et Simandou, notamment sur le tracé ci-dessus indiqué.



Les bailleurs de fonds internationaux seront informés lors du lancement des études et tenus informés de l’évolution de celles-ci (Banque Mondiale, SFI, BEI, FED, Fonds arabes....)



Les Parties ont également convenu que les études existantes sur le T.G.R. devaient être complétées et améliorées. Elles doivent davantage prendre en compte les préoccupations et les objectifs du Gouvernement de Guinée et de l’Investisseur. Les améliorations recherchées doivent permettre d’aboutir à des montants d’investissements et à des coûts de transport par tonne dé minerai compatibles avec la compétitivité et avec l’économie du Projet. Le résultat de ces améliorations doit également permettre de mettre en place le financement de ces infrastructures dans le cadre des montages et de solutions normales voire, commerciales et conformément aux principes et aux objectifs exprimés dans les Articles 3.2 et 15.1 ci-dessus.



Ces nouvelles études seront financées par l’Investisseur et leur réalisation sera confiée à un bureau d’études de réputation internationale et indépendant.



Ce bureau d’études sera choisi sur proposition de l’Investisseur, par le Comité de Coordination tripartie créé en juillet 2000, comprenant des représentants du Gouvernement de Guinée, de Rio Tinto et d’Euronimba. Ce Comité aura également pour mission de suivre et d’examiner toutes les études et les travaux relatifs au transport ferroviaire par le T.G.R et à l’évacuation portuaire des minerais de fer en provenance des Monts Nimba et de Simandou, et de faire des recommandations au Gouvernement de Guinée.

S’il apparaît à l’Investisseur et au Comité tripartite, une fois connus les résultats des études, que le T.G.R. et/ou le site portuaire auquel il aboutit, ne permettent pas de satisfaire les objectifs visés ci-dessus dans les Articles 3.2 et 15.1, l’Investisseur et le Gouvernement se concerteront pour étudier d’autres Solutions permettant de poursuivre le développement du Projet.



15.2.2. L’Investisseur et le Gouvernement de la Guinée entreprendront la promotion du chemin de fer et des solutions choisies auprès des investisseurs concernés, des opérateurs et des bailleurs de fonds. Ils chercheront à mettre en place les premières bases et les premiers contours sur le plan juridique et financier de la structure de transport (actionnariat, financement, fonctionnement...) qui aura la charge de la poursuite des études détaillées de réalisation, de la construction et du fonctionnement des infrastructures.



15.3 L’utilisation des infrastructures ferroviaires et portuaires fera l’objet d’une convention entre la Société, et l’entité chargée d’exploiter les installations ferroviaires et portuaires dont les termes et les conditions garantiront à la Société l’évacuation de ses Produits dans les conditions visées au 15.1 ci-dessus.



15.4 L’Investisseur examinera favorablement les conditions dans lesquelles il coopérera avec la ou les structure(s) chargée(s) de la réalisation et de l’exploitation des infrastructures ferroviaires et portuaires.



15.5 La Société construira, à l’intérieur et à l’extérieur du périmètre de la Concession Minière les infrastructures qui seront nécessaires, telles que prévues dans l’Etude de Faisabilité Finalisée et conformément à la loi guinéenne.



Article 16 - Fret et Transport Maritime



16.1 La Société aura toute liberté pour choisir les moyens de transport maritime de ses Produits et affréter des navires aux conditions techniques et financières les plus compétitives au regard du marché international du transport maritime de minerai de fer.



16.2 La Société accordera une préférence aux sociétés guinéennes de manutention, de stockage, et à l’affrètement de navires battant pavillon guinéen à la condition que les services fournis par ces sociétés et les conditions de transport maritime par des navires battant pavillon guinéen soient comparables en qualité, délais de chargement et de déchargement et

de volumes transportés à ceux offerts sur le marché international et soient fournis à des prix compétitifs et à un niveau de qualité comparable à celui offert sur le marché international par des armateurs internationaux spécialisés dans les opérations de manutention, stockage, chargement, transport et déchargement de minerai de fer.



16.3 L’Etat ou toute autre agence et autorité administrative guinéennes ne devront établir aucune discrimination au détriment des opérateurs non guinéens de manutention, stockage, chargement, transport et déchargement de minerai de fer, sous réserve du respect des dispositions de l’article 16.2 ci-dessus.



Article 17 - La Société



17.1 Il sera constitué, dès la signature de la présente Convention, une société anonyme de droit guinéen, (ci-après désignée la "Société”), régie par l’acte uniforme de l’OHADA sur le droit des sociétés commerciales et du GIE, par ses statuts et par les dispositions de la présente Convention et qui aura pour objet de réaliser le Projet conformément aux dispositions de la présente Convention.



Sous réserve des dispositions des articles 17.2 et 17.3 ci-dessous et des évolutions ultérieures du capital, l’intégralité du capital de la Société sera souscrite par EURONIMBA.



17.2. Participation de Mifergui-Nimba dans le capital de la Société



a) En rémunération de l’apport des études et travaux réalisés par Mifergui-Nimba, il a été convenu que cette dernière aura une participation de 5% dans la nouvelle Société de droit guinéen chargée de développer le projet.



b) Les autres actionnaires de la société apporteront, en fonds propres ou en avances d’actionnaires, jusqu’à hauteur d’un montant de cent millions (100 000 000) US$ pour les besoins de développement du Projet sans qu’aucune contribution ne soit demandée à Mifergui-Nimba.



c) Au-delà du montant de fonds propres de cent millions (100 000 000) US$, Mifergui-Nimba aura le droit de maintenir son pourcentage de participation à hauteur de cinq pour cent (5%) du capital, en participant dans les mêmes conditions que les autres actionnaires aux apports de fonds qu’ils feront sous forme de

capital ou d’avances d’actionnaires et en contribuant à hauteur de cinq pour cent (5%) aux garanties que la Société serait amenée à consentir à des tiers. Si Mifergui-Nimba n’exerce pas ce droit, son pourcentage de participation au capital social sera dilué au fur et à mesure des mises de fonds supplémentaires effectués par les autres actionnaires.



17.3 Participation de l’Etat dans le capital de la Société



a) Les actionnaires de la Société reconnaissent à l’Etat une option de souscription au capital lui permettant d’acquérir jusqu’à dix pour cent (10%) du capital de la Société. Cette option sera valable jusqu’à la date de signature des contrats de financement de la construction du Projet.



b) Si l’Etat décide d’exercer son option de souscription d’actions de la Société, il participera au financement du Projet dans les mêmes conditions que les autres actionnaires de la Société et sous réserve de l’Article 17.3(c) ci-dessous, contribuera à hauteur de son pourcentage de participation au capital, aux avances d’actionnaires ou aux garanties qui pourraient être demandées à la Société pour assurer le financement du Projet. Dans ce cadre, la participation de l’Etat dans la Société ne pourra faire l’objet d’aucune dilution.



с) L’Etat libérera sa participation initiale visée à l’Article 17.3(a) en numéraire grâce à une avance qui lui sera consentie par l’Investisseur. Les modalités pratiques de mise à disposition de cette avance seront arrêtées entre l’Etat et l’Investisseur le moment venu, étant entendu que le remboursement du montant de cette avance par l’Etat à l’Investisseur s’effectuera au moyen des dividendes que l’Etat percevra. Il est toutefois précisé que les dividendes versés à l’Etat seront en priorité affectés au remboursement dudit prêt.



d) Par ailleurs, l’Etat se réserve le droit, et à ses frais, de demander à un cabinet de consultants disposant des compétences nécessaires et reconnu au plan international, de confirmer l’évaluation des travaux et études réalisés par l’Investisseur avant la constitution de la Société et devant faire l’objet d’un apport en nature à celle-ci.



Cette évaluation devra être réalisée dans un délai maximum de trois mois à compter de l’entrée en vigueur de la Convention, si l’évaluation établie par le Consultant concluait à une valeur

inférieure ou supérieure à celle résultant de la valeur nette comptable au bilan de l’Investisseur, cette évaluation sera retenue pour l’évaluation des apports faits par l’Investisseur à la Société. A défaut de cette évaluation dans le délai fixé ci-dessus, les travaux et études conduits et financés par l’Investisseur avant la constitution de la Société et devant faire l’objet d’un apport en nature à celle-ci seront apportés pour leur valeur nette comptable au bilan de l’Investisseur.



Article 18 - Achats, Approvisionnements et Services



18.1 La Société accordera une préférence à l’achat de biens et matériels disponibles en Guinée dans la mesure où lesdits biens et matériels seront de qualité comparable à ceux existant sur le marché international, seront disponibles en quantités suffisantes et au moment où la Société en aura besoin et à des prix compétitifs pour une livraison en Guinée.



18.2 La Société accordera également une préférence à la fourniture de services par des sociétés guinéennes susceptibles de fournir les services requis au moment voulu et à des conditions techniques et financières satisfaisantes pour la Société.



Article 19 - Emploi du Personnel



19.1 Pendant toute la durée de la Convention, la Société s’engage :



19.1.1 A employer des nationaux guinéens pour répondre à ses besoins en main d’oeuvre non qualifiée ;



19.1.2 A donner la préférence aux nationaux guinéens justifiant de la qualification et de l’expérience requises par la Société pour les emplois de catégorie cadre/cadre supérieur (en ce inclus les postes de directeur de département de la Société) ;



19.13 A mettre en œuvre un programme de formation et de promotion pour les membres guinéens du personnel pour leur permettre d’acquérir l’expérience nécessaire pour occuper des postes de cadre/cadre supérieur au sein de la direction générale de la Société ;

19.1.4 A assurer le logement des travailleurs employés sur le site dans des conditions d’hygiène et de salubrité conformes à la réglementation en vigueur et favoriser l’accès à la propriété ;



19.1.5 A respecter la législation et les règlements sanitaires tels qu’ils résultent des textes en vigueur ;



19.1.6 A respecter la législation en vigueur ou à intervenir en matière de conditions générales de travail, de régime des rémunérations dans l’industrie minière, de prévention et d’indemnisation des accidents du travail et des maladies professionnelles, ainsi qu’en matière d’associations professionnelles et des syndicats.



19.2 De plus, à partir du démarrage de la production sur le site, la Société s’engage à :



19.2.1 Implanter une infrastructure médicale et scolaire correspondant aux besoins normaux des travailleurs et de leurs familles ;



19.2.2 Implanter localement des installations de loisirs pour son personnel.



19.3 L’Etat s’engage à accorder à la Société et à ses sous-traitants directs les autorisations requises pour permettre aux employés d’effectuer des heures supplémentaires et de travailler la nuit ou pendant les jours habituellement chômés ou fériés, conformément à la législation en vigueur.



19.4 L’Etat s’engage en outre à n’édicter à l’égard de la Société et de ses sous-traitants directs ainsi qu’à l’égard de leur personnel aucune mesure en matière de droit du travail ou de droit commercial qui puisse être considérée comme discriminatoire par rapport à celles auxquelles sont assujetties les entreprises exerçant une activité similaire.



19.5 Sous réserve des dispositions de la présente Convention et de la Législation applicable en Guinée, la Société ne sera soumise à aucune restriction quant aux méthodes de sélection, de recrutement, de nomination, de promotion ou de licenciement de son personnel.



Article 20 - Emploi du Personnel Expatrié



20.1 La Société et ses sous-traitants directs peuvent engager pour les besoins de leurs activités techniques et commerciales en Guinée, le personnel expatrié qui sera nécessaire pour la conduite efficace des opérations

minières. L'Etat accordera les permis et autorisations requis pour le personnel expatrié conformément à la législation en vigueur.



20.2 Le personnel expatrié pourra être employé en bénéficiant de conditions globales de rémunération conformes aux usages de l'industrie minière internationale.



20.3 L'Etat s'engage, pour la durée de la présente Convention, à ne prononcer ou à n'édicter à l'égard de la Société comme de ses sous-traitants directs aucune mesure impliquant une restriction des conditions dans lesquelles la législation permet :



20.3.1 L'engagement et le licenciement par la Société et ses sous-traitants directs des personnes de leur choix, quelle que soit leur nationalité. La Société a l'obligation de s'assurer que tous les membres de son personnel expatrié respecteront les institutions, les lois et règlements de la Guinée applicables aux personnes qui résident sur son territoire.



20.3.2 L'entrée, le séjour et la sortie de tout membre du personnel de la Société et de ses sous-traitants directs, des familles de ce personnel et de leurs effets personnels;



20.4 Si cela s'avère nécessaire et de nature à faciliter et améliorer le fonctionnement de la Société, celle-ci pourra bénéficier des services techniques de l'Investisseur ou de toute autre société affiliée de l'Investisseur ou de ses actionnaires, dans le cadre d'un contrat général approuvé par le conseil d'administration, conformément aux dispositions de la loi sur les sociétés guinéennes, et conclu à des prix de revient réels comparables à ceux habituellement pratiqués dans l'industrie minière pour ce type de services.










                                                     TITRE IV


                                 GARANTIES ACCORDÉES PAR L’ETAT



Article 21 - Stabilisation Législative



21.1 Sous réserve du respect des obligations de la Société résultant de la présente Convention, l’Etat s’engage à garantir à l'Investisseur et à la Société le respect des dispositions (notamment les dispositions fiscales et douanières visées aux articles 25 et 26 ci-après) prévues dans la présente Convention, pour toute la durée de la présente Convention. Les modifications pouvant être apportées à l’avenir à la législation, et à la réglementation guinéenne, en particulier au Code Minier, ne seront pas applicables à la Société sans son accord écrit préalable. Celles qui seront adoptées après la date de signature de la présente Convention, dans le cadre d’une législation générale, et qui seront jugées favorables pour la Société seront étendues à la Société à sa demande et selon des termes et conditions qui seront définis par l’Etat.



21.2 L’Etat garantit également à l’Investisseur, à la Société et à ses sous-traitants directs ainsi qu’aux personnes employées par ces entreprises qu’ils ne feront jamais l’objet d’une discrimination légale ou administrative défavorable de quelque ordre que ce soit.



Article 22 - Garanties Economiques et Financières



22.1 Sous réserve des dispositions de la présente Convention, l’Etat pendant toute la durée de la présente Convention, ne provoquera ni n’édictera, à l’égard de la Société ou des ses sous-traitants directs, aucune mesure impliquant une restriction aux conditions dans lesquelles la législation en vigueur à la date de la présente Convention permet :



22.1.1 Le libre choix des fabricants et de sous-traitants directs ;



22.1.2 La libre importation des marchandises, matériaux, matériels, machines, équipements, pièces de rechange et biens consommables;

22.1.3 La libre circulation à travers la Guinée des matériels et biens à l’alinéa précédent, ainsi que de toutes substances et tous produits provenant des activités de recherche, d'exploitation et de transformation.



22.2 L'Etat s’engage à fournir les permis et toutes les autorisations nécessaires à l'exercice des droits garantis par la présente Convention.



22.3 Sous réserve de dispositions de la présente Convention, la Société pourra exporter ses produits et les commercialiser librement.



22.4 Si la société met fin à ses activités avant l'expiration de la présente Convention, les dispositions de Code Minier et de l'acte uniforme de l'OHADA sur les droits des sociétés commerciales et du GIE seront applicables.



22.5 La société et/ou ses sous-traitants directs seront autorisés à importer tous matériels et produits directement nécessaires aux activités d'extraction et de production conformément aux dispositions douanières de la présente Convention.



22.6 Sous réserve des dispositions de la présente convention l'Etat garantit à l'Investisseur, à la Société et à ses sous-traitants directs pendant toute la durée de la présente Convention:



22.6.1 La libre conversion et le libre transfert des fonds destinés au règlement de toute dette (principal et intérêts) en devise étrangères vis-à-vis des fournisseurs créanciers non guinéens;



22.6.2 La libre conversion et le libre transfert:



(i) des bénéfices nets à distribuer aux actionnaires non guinéens



et



(ii) de toutes sommes affectées au remboursement et au service des intérêts des financements obtenus par la Société auprès d'institutions non guinéennes et de société affiliées, après règlement de tous impôts, taxes et droits imposes par la présente convention



22.6.3 La libre conversion et le libre transfert des bénéfices et des fonds provenant de la liquidation d’actifs, après paiement de tous impôts, taxés et droits imposés par là présente Convention ;



22.6.4 La libre conversion et le libre transfert des fonds nécessaires à la Société pour lui permettre de faire face à l’ensemble de ses coûts d’exploitation et d’investissements et effectuer les paiements nécessaires à ses fournisseurs ou les biens et services achetés à l’étranger.



22.7 L’Etat garantit la libre conversion et le libre transfert à l’étranger de l’épargne des membres du personnel expatrié de la Société qui seront effectués conformément aux dispositions de la réglementation des changes en vigueur en République de Guinée.



22.8 La Société est autorisée pendant toute la durée de la présente Convention à ouvrir en son nom des comptes en devises étrangères :



- auprès de la Banque Centrale de Guinée ;



- auprès de banques primaires installées en Guinée;



- auprès de banques étrangères installées hors de Guinée.



Une proportion raisonnable du chiffre d’affaires sera domiciliée dans des banques guinéennes ou installées en Guinée. En tout état de cause, cette proportion devra tenir compte des préoccupations suivantes :



- assurer la gestion de la trésorerie de la Société de façon souple, sans surcoût ou perte pour elle ;



- refléter dans la comptabilité nationale de la Guinée l’ensemble des opérations et mouvements financiers correspondant aux activités de la Société ;



- donner la préférence aux institutions bancaires guinéennes ou installées en Guinée, à qualité de services et à coûts égaux ;



Des dispositions précises et pratiques définitives seront arrêtées avec la Banque Centrale de la Guinée, lors de l’approbation du rapport de l’Etude de Faisabilité Finalisée.



22.9 La société sera autorisée à tenir ses comptes en Euros ou en US$.





Article 23 - Réglementation des Changes, Garanties Administratives, Foncières et Minières



23.1 L’Etat entend faire ses meilleurs efforts afin de faciliter la réalisation du Projet par tous les moyens disponibles et conformément à la législation en vigueur, aux formalités et autres procédures administratives applicables en Guinée.



23.2 Pour les besoins des activités prévues par la présente Convention, l’Investisseur, la Société et ses sous-traitants directs bénéficient de la part de l’Etat des garanties ci-après, conformément à la législation et à la réglementation en vigueur :



23.2.1 Mise à disposition effective des terrains, rivières et cours d’eau, voies d’accès, réseaux, installations et équipements utilitaires disponibles, et autres périmètres et installations nécessaires à la construction et à la réhabilitation des structures, sur le site en vue de leur exploitation et de tout autre objectif associé à la construction et à la mise en œuvre du Projet.



23.2.2 Libre et paisible exploitation des moyens permettant d’exercer les activités, objet de la présente Convention, étant entendu que la Société assurera par tout moyen légal à sa disposition la sécurité de ses installations et de ses opérations, de ses actifs et de son personnel;



23.2.3 L’occupation et l’utilisation par la Société de tous les terrains, rivières et cours d’eau nécessaires aux travaux de recherche, de développement et/ou de transformation des gisements faisant l’objet des concessions minières accordées à la Société en exécution de la présente Convention et conformément aux dispositions du Code Minier ;



23.2.4 A la demande de la Société, l’Etat se chargera de reloger les habitants, dont la présence sur lesdits terrains ferait, obstacle aux travaux de recherche, de développement et/ou de transformation.



23.2.5 La Société aura l'obligation d'indemniser de manière équitable lesdits habitants conformément à la loi;



23.2.6 La Société aura le droit, dans le Périmètre, à ses frais, et conformément à la législation en vigueur notamment en matière environnementale et sous réserve des droits de propriété et d'exploitation préexistants, de couper le bois nécessaire à ses

travaux et de s'approprier et d'utiliser ledit bois, la terre, les pierres, le sable, les graviers, la chaux, les pierres à plâtre, les chutes d'eau et tous autres matériaux et éléments qui seraient nécessaires pour réaliser le Projet ;



23.2.7 Le Code Minier en vigueur en Guinée à la date de la présente Convention régira les titres miniers accordés à la Société, pendant toute la durée de la présente  convention.




                                                           TITRE V




                                      RÉGIME FISCAL ET DOUANIER





Article 24 - Principe de Répartition des Revenus du Projet



Soucieuses de mettre en œuvre un véritable partenariat entre la République de Guinée  et l'Investisseur et en vue d'aboutir à un partage équitable entre elles des

revenus du Projet, les Parties sont convenues de partager entre elles les revenus

résultant de la réalisation du Projet de la manière suivante :


(i) La part des revenus à laquelle la République de Guinée aura droit sera constituée par la taxe minière visée à l'article 25.1 ci-dessous, les impôts et taxes dus par la Société en application des Article 26, 27 de 28 de la présente Convention auxquels s'ajoutent les dividendes payés à la République de Guinée au titre de sa

participation directe et indirecte au capital social de la Société;



(ii) L'Investisseur, pour sa part, recevra solde du Résultat d'Exploitation Global de la Société après application du paragraphe (i) ci-dessus.











Article 25 - Régime Fiscal



Sauf autrement convenu dans les présentes, l’Investisseur sera assujetti et payera les impôts et taxes conformément à la législation fiscale en vigueur (Code Minier, Code des Impôts Directs)



25.1 Taxes Minières



La Société paiera la taxe minière conformément aux paragraphes ci-dessous :



a) La Taxe minière sera calculée par référence à la valeur du minerai vendu par la Société sur la base du taux de 3,5% du prix de la tonne pour le minerai concentré exporté ;



b) Pour le minerai exporté qui n’atteint pas cette qualité, le taux du Code Minier est appliqué.



Dans l’hypothèse où le résultat d’exploitation de la Société devrait être déficitaire durant trois exercices successifs, les Parties se réuniront sans délai afin de définir les modalités de traitement de cette situation.



25.2 Impôt sur les Revenus :



Impôt sur les Bénéfices Industriels et Commerciaux: La Société acquittera un impôt sur le Bénéfices Industriels et Commerciaux (BIC). Le taux de cet impôt, assis sur le bénéfice net taxable est de 35% conformément à l’article 143.1 du Code Minier, étant convenu que le Gouvernement de la République de Guinée réduira ce taux si cela est nécessaire pour garantir un taux de rentabilité interne de 12,5% pour les actionnaires d'EURONIMBIA.



Lé bénéfice net taxable est obtenu chaque année en déduisant des produits de la Société l’ensemble de ses charges déductibles fiscalement comprenant notamment, et sans que cette énumération soit limitative, les charges d'exploitation courante, les frais financiers, les amortissements et provisions, les crédits d’investissements réalisés en cours d’exercice y compris la provision pour restauration des sites d’exploitation, les provisions pour reconstitution de gisements, les loyers, impôts, taxes, droits et redevances déductibles.



L’impôt sur les Bénéfices Industriels et Commerciaux sera payé chaque année conformément aux dispositions du Code des Impôts Directs en deux versements provisionnels, chacun d’entre eux étant égal au tiers de

l'impôt payé au titre des résultats de l'année précédente. Le dernier tiers sera payé au plus tard quatre mois après la fin de l'exercice social.



Une attestation de paiement de l'impôt, sera délivrée par la Direction Générale des Impôts qui visera, le cas échéant, le bordereau avis de la Société.



25.3 Autres impôts, droits et taxes et contributions :



En sus des impôts, taxes et droits prévus dans les articles 25.1 et 25.2 des présentes, la Société acquittera auprès de l'Etat les impôts, droits et taxes suivants :



25.3.1 Impôts, Droits et Taxes :



o Versement forfaitaire de 6% des salaires versés en Guinée et hors Guinée ;



o Contribution à la formation de 1,5% de la masse salariale sauf si les dépenses de formation directement supportées par la Société dépassent le montant de cette taxe, où si elle crée son propre centre de formation ;



o Taxe unique sur les véhicules à l'exception de véhicules et engins utilisés sur les sites d'exploitation et de chargement du minerai, aux taux en vigueur.



o Contribution au Développement Local conformément à l'annexe 29.1 relative à la Convention Environnementale et le Développement Local.



Ces contributions et taxes seront déductibles pour le calcul du bénéfice net taxable de la Société.



25.3.2 Cotisations de Sécurité Sociale :



Part patronale des cotisations de sécurité sociale sur les salaires bruts de ses employés, à l'exception des salaires versés au personnel expatrié, aux taux applicable selon la législation en vigueur.



Ces cotisations seront déductibles pour le calcul du bénéfice net taxable de la Société.



[signature] [signature]





25.3.3 Retenues à la source :



Sauf autrement convenu dans les présentes, la Société paiera à l’Etat les retenues à la source prévues par le législation fiscale guinéenne, à savoir:



La retenue à la source de 10% des salaires nets versés aux employés expatriés. Cette retenue est libératoire de tous autres impôts sur les revenus et salaires à la charge du personnel expatrié en Guinée ;



La retenue à la source de 10% des honoraires, prestations et services facturés par des personnes ou Sociétés étrangères non établies en Guinée.



La retenue à la . source n’est pas déductible pour le calcul du bénéfice net taxable.



25.3.4 Contrats d’Assurance :



Les contrats d’assurance conclus par la Société avec les compagnies d'assurance non établies en Guinée sont assujettis à la législation en vigueur.



25.4 Taxe sur la Valeur Ajoutée (‘'TVA”) sur les achats de Biens et Services effectués en Guinée :



La Société acquittera la TVA sur ces achats de biens et services effectués en Guinée. Cette taxe sera remboursée par l’administration fiscale guinéenne conformément aux délais, procédures et modalités en vigueur, de manière à assurer, pour chaque exercice social concerné, sa neutralité sur les charges d'exploitation courante et la trésorerie de la Société.



Article 26 - Régime Douanier 26.1 Effets Personnels :



A compter de la date d’entrée en vigueur de la présente Convention et pour toute sa durée, lés biens, équipements et véhicules personnels importés par le personnel de la Société ou de ses sous-traitants directs bénéficieront, conformément à l’article 155 du Code Minier, du régime de l’admission temporaire et seront exonérés de tous droits et redevances douaniers lors de leur entrée en République de Guinée.

En cas de revente de ces effets personnels sur le territoire guinéen, les droits et redevances douaniers seront acquittés conformément à la législation en vigueur et aux stipulations de l’article 154 du Code Minier.



26.2 Taxe sur la Valeur Ajoutée (“TVA”) sur les biens et services importés



La Société et ses sous-traitants directs sont soumis, en matière de TVA aux dispositions du Décret D/97/153/PRG/SGG du 15 juillet 1997 portant modalités d’application de la Taxe sur la Valeur Ajoutée aux entreprises titulaires de titres miniers et de permis de recherche minière.



26.3 Régime Douanier applicable à la phase des travaux de recherches et d’études



En application des dispositions des articles 154 et 156 du Codé Minier, les équipements, matériels, machines, appareils, véhicules utilitaires, engins et groupes électrogènes importés par la Société, ses sous-traitants directs et destinés aux travaux de recherches et d’études sont placés sous le régime de l’admission temporaire, au prorata temporis gratuit pendant la durée des travaux. La durée d’un tel régime sera conforme à celle prévue par la réglementation minière.



A l’expiration des travaux de recherche et d’études, ces biens ainsi admis temporairement doivent être réexportés.



La Société et ses sous-traitants directs sont tenus de fournir au Ministère des Mines et à la Direction Nationale de la Douane, durant le premier trimestre de chaque année, un état des biens admis en régime temporaire.



En cas de revente desdits biens sur le territoire guinéen, les droits seront acquittés conformément à la législation en vigueur et aux stipulations de l’article 154 du Code Minier.



Les matériaux et pièces de rechange nécessaires au fonctionnement des matériels et équipements professionnels bénéficient de l’exonération totale des droits, taxes et redevances de douane.



Article 27 - Allègements Fiscaux et Douaniers



Sauf autrement convenu dans la présente Convention, la Société est totalement exonérée :


- de l’Impôt Minimum Forfaitaire (IMF) ;


- de la Contribution des patentes ; 
- des Droits d’Enregistrement et de Timbre ;

- des Taxes Foncières ;
- de l'Impôt sur les Bénéfices Commerciaux et Industriels (BIC) pour une période de 8 ans à compter de la 1ère année d’exploitation, conformément à l’article 143.3 du Code Minier, plus 4 années supplémentaires ;


- de l'Impôt sur le Revenu des Valeurs Mobilières (IRVM), dividendes, tantièmes, jetons et autres produits distribués aux actionnaires et intérêts payés sur les prêts reçus par la Société ;
- des Taxes sur les produits de carrière ;
-  des Redevances superficiaires



27.1 En Phase de Développement et de Construction :



Jusqu’à la clôture de l’exercice fiscal durant lequel interviendra le démarrage de l’exploitation commerciale, la Société et ses sous-traitants directs sont totalement exonérés de tous droits, taxes et redevances douaniers surs les biens d’équipement, matériels, gros outillages, engins et véhicules (hors véhicules de tourisme) , ainsi que sur les fournitures importées appartenant à la 1ère catégorie visée à l’article 153 du Code Minier, ainsi que sur les pièces détachées, gas-oil et lubrifiant accompagnant les matériels et équipements.



Cependant, ces importations sont assujetties au paiement d’une taxe d’enregistrement de 0.5% de leur valeur CAF. Le montant perçu à cet effet ne doit pas excéder le montant maximum fixé par la loi des finances.



Cette charge est déductible pour le calcul du bénéfice net taxable de la Société.

Convention de concession minière - 34 - Entre la République de Guinée et Euronimba



27.2 En Phase Exploitation



27.2.1 Régime d’importation des fournitures et consommables :



Les fournitures importées appartenant à la 2ème catégorie visée à l’article 153 du Code Minier et destinées à la transformation sur place des minerais en produits finis et semi-finis (pellets, fines d’agglomération), sont exonérés de tous droits et taxes de douane ;



Les fournitures importées appartenant à la 1ère et à la 3ème catégories visées à T article 153 du Code Minier et destinées à l’extraction et à là valorisation du minerai sont taxées à l’importation au taux de 5,6% de leur valeur FOB. ;



Les carburants, lubrifiants et autres produits pétroliers importés, appartenant à la 4ème catégorie visée à l’article 153 du Code Minier sont acquis selon la structure des prix applicable au secteur minier.



27.2.2 Régime d’amortissement des immobilisations :



■ La Société amortira ses biens corporels et incorporels en appliquant le système d’amortissement dégressif autorisé par l’article 144 du Code Minier.



27.2.3 Provision pour la Reconstitution du Gisement :



La Société pourra constituer une provision pour la reconstitution du gisement d’un montant maximum de 10% du bénéfice imposable à la fin de chaque exercice, en franchise d’impôt sur le revenu ;



Cette provision devra être employée dans les deux ans de sa constitution au financement des travaux de recherche ou d’exploitation de mines sur lé territoire de la République de Guinée. La partie de cette provision qui n’aurait pas été utilisée doit être rapportée aux résultats du troisième exercice qui suit celui au titre duquel elle a été constituée.



Cette provision est déductible pour le calcul du bénéfice net imposable de la Société.

27.2.4 Allocation d’investissement :



La Société bénéficiera d’une allocation d’investissement représentant 5% de tout investissement réalisé en cours d’exercice. Cette allocation est déductible pour le calcul du bénéfice imposable.



27.2.5 Autres impôts et charges fiscales ou parafiscales :



Pendant toute la durée dé la présente Convention, la Société, ses sous-traitants directs, ses consultants sont exonérés de tous impôts directs ou indirects, charges fiscales et parafiscales, droits à l’exportation et à l’importation, redevances, droits, retenues, droits de douane et de toutes charges fiscales ou parafiscales, autres que ceux définis dans la présente Convention.



TITRE VI



GARANTIE DIVERSES, ENVIRONNEMENT ET CESSION



Article 28 - Garanties administratives



Pour acheminer sur le site des Monts Nimba, son personnel, les équipes des entreprises sous-traitantes et leur matériel, ses propres équipements et matériels, la Société pourra choisir les solutions et les voies d’accès permettant leur acheminement dans les meilleures conditions de prix et de délais.



Article 29 - Cadre dès engagements en matière d’environnement



29.1 Engagements en matière d’environnement



Etant rappelé que l'Etat et l’Investisseur souhaitent développer et exploiter les gisements de fer des Monts Nimba dans l’intérêt de toutes les parties concernées et notamment en prenant en considération les questions d’environnement liées à la localisation des gisements au sein d’une région dont la valeur écologique et scientifique est universellement reconnue.



Sur le plan de l’environnement, l’exploitation des gisements de minerai de fer des Monts Nimba par la Société, en créant une activité économique importante dans la région, aura un double souci de façon à avoir un effet favorable sur l’environnement :

- en prenant toutes les mesures nécessaires pour protéger le ou les sites de toute pollution industrielle ; ceci en réalisant les travaux et ouvrages nécessaires, en faisant appel dé façon systématique et permanente aux moyens scientifiques et techniques les plus performants pour la surveillance et le contrôle, en réduisant et limitant les perturbations apportées sur la forêt et les pâturages ;



- en contribuant à la mise en place d’un projet déco-développement ; celui-ci se développera grâce à l’activité économique, au cadre social et sanitaire résultant de l’exploitation minière. De telles activités amélioreront les moyens et les conditions de vie des populations de la région et les amèneront à limiter l’influence qu’elles exercent sur la dégradation des milieux naturels (flore, faune) ;



1. Les deux Parties reconnaissent que les gisements sont adjacents à l’aire centrale de la réserve de la biosphère des Monts Nimba qui est inscrite au Patrimoine Mondial.



2. Les deux Parties prendront toutes les mesures nécessaires pour préserver et protéger l’environnement et plus particulièrement la zone inscrite au Patrimoine Mondial.



3. Les deux Parties re-confirment leur engagement de suivre les dix huit recommandations (figurant en annexe 29.1 aux présentes) émises par le Comité du Patrimoine Mondial en décembre 1993.



4. En particulier les deux Parties s’engagent à faire participer les institutions internationales et les organisations non gouvernementales qui ont participé à la révision des limites du site du Patrimoine Mondiale, à prendre part à l’élaboration de la Convention sur l’environnement entre l’Investisseur et l’Etat. Il est précisé que ladite Convention sur l’environnement devra être passée avant la remise de l’Etude de Faisabilité Finalisée.



Ces institutions internationales et organisations non gouvernementales comprennent :



- le Centre du Patrimoine Mondial ;

- le Programme des Nations Unies pour le Développement (PNUD) ;

- le Programme des Nations Unies pour l’Environnement (PNUE) ;

- l’Union Internationale pour la Conservation de la Nature (UICN) ;

- le CEDI;

- Guinée Ecologie.



Le Centre de Gestion de l’Environnement des Monts; Nimba (CEGEN), constitué, en application desdites recommandations y sera également invité en sa qualité d’agent gouvernemental chargé de veiller à l’application correcte de la Convention sur l’environnement devant être passé entre l’Etat et l'Investisseur.



5. L’Investisseur, pour l'élaboration des études d’impacts de l’ensemble des activités du Projet, s’engage à se conformer :



- aux dispositions légales et réglementaires en vigueur (notamment le Code de l’Environnement, le Code Foncier et Domanial et le Code de l’Eau) en Guinée en matière de protection de l'environnement ;



- à ses propres standards en matière de protection de l’environnement ;



- et aux normes internationalement admises par les compagnies minières.



Comme indiqué au paragraphe 4 ci-dessus, les institutions internationales et organisations non gouvernementales concernées par les problèmes environnementaux des Monts Nimba seront consultées lors de l'élaboration de ces documents et un consultant reconnu en la matière sera choisi par l’Investisseur et agrée par l’Etat pour réaliser ces études.



6. L’Investisseur ne démarrera les divers travaux et études sur le site qu'après avoir soumis au gouvernement guinéen les études d'impacts, et qu'après que chacune des études d’impacts concernées ait été approuvée par l’Etat.



29.2 Patrimoine culturel



En cas de découverte d’un site archéologique, la phase d’exploitation devra être précédée, aux frais de la Société, par des études appropriées à l’intérieur du Périmètre, menées par les services compétents.

S’il venait à être mis à jour des éléments du patrimoine culturel national, meubles ou immeubles, au cours des activités de recherche, la Société s’engage à ne pas déplacer ces éléments, et à en informer sans délai les autorités administratives. La Société s’engage à participer aux frais de sauvetage raisonnables.



Article 30 - Cession, Substitution, Nouvelles Parties



Aucune cession partielle ou totale des droits et obligations de l’Investisseur au titre de la présente Convention ne pourra intervenir sans l’accord préalable écrit du gouvernement guinéen.



Toute cession de participation détenue dans la Société devra être effectuée dans le respect des conditions fixées par les statuts de la Société et après que le cessionnaire ait formellement accepté par écrit de souscrire à toutes les obligations du cédant résultant de la présente Convention, des statuts de la Société et de sa participation dans la Société.



Article 31 - Différends



31.1. Les Parties s’efforceront de régler à l’amiable tous leurs différends relatifs à l’interprétation ou à l’exécution de la présente Convention.



Lés Parties pourront décider de soumettre à un expert reconnu pour ses connaissances techniques les différends touchant aux aspects techniques du Projet ; cet expert devra être indépendant de chacune des parties et sera désigné par accord entre elles. À défaut d’accord sur le choix dé l’expert et sur les termes de sa mission dans un délai de trente (30) jours à compter de . la notification par l’une des Parties de son souhait de recourir à l’expertise, chacune des Parties sera libre de soumettre le différend à la procédure d’arbitrage prévue en 31.2 ci-dessous.



La décision de l’expert ne liera pas les Parties qui disposeront d’un délai de quarante cinq (45) jours-pour faire connaître leur décision d’accepter ou non la décision de l’expert. A défaut d’accord des parties dans ce délai de quarante cinq (45) jours pour exécuter volontairement la décision de l’expert, chacune des parties sera libre de soumettre le différend à la procédure d’arbitrage prévue à l’article 31.2 ci-dessous.

31.2 En cas d’échecs des tentatives de règlement amiable ou à défaut, d’accord entre les Parties, soit pour recourir à l’expertise technique prévue à l’article 31.1 ci-dessus, soit pour exécuter la décision de l’expert, tout différend relatif à interprétation à l'exécution de là présente Convention sera tranché définitivement par voie d’arbitrage conformément à la Convention pour le Règlement des Différends relatifs aux Investissements entre Etats et ressortissants d’autres Etats, entrée en vigueur le 4 décembre 1968 (ci-après la Convention d’Arbitrage) à la suite de sa signature et de sa ratification par la République de Guinée.



En ce cas :



- ; L’arbitrage aura lieu à Paris (France) ;



- L’arbitrage aura lieu en français, avec traduction en anglais ;



- Le droit applicable sera le droit guinéen ainsi que les principes de droit international applicables en la matière, pour autant qu’ils ne soient pas. contraires aux dispositions d’ordre public de droit guinéen;



- Les frais d’arbitrage seront répartis par le tribunal arbitral.



Aux fins de la Convention d’Arbitrage, les Parties conviennent qu’en raison du contrôle exercé sur elle par des intérêts non guinéens, la Société sera considérée, comme ressortissant d’un autre état étranger au sens de l’article 25.2 de la Convention d’Arbitrage.



Aux fins dés présentes et pour l’exécution de sentences arbitrales rendues dans le cadre de la Convention d’Arbitrage, l’Etat Guinéen consent à renoncer à toute immunité d’exécution qui lui est reconnue en droit interne guinéen ou en droit public international.



Article 32 -Droit Applicable



Le droit applicable à la présente Convention est le droit de la République de Guinée et, pour autant qu’ils ne soient pas contraires aux dispositions d’ordre public du droit guinéen, les principes de droit international applicables en la matière.

Article 33 - Durée



33.1 Sous réserve des dispositions des présentes, la durée initiale de la présente Convention sera de vingt cinq (25) ans à compter de sa date d'entrée en vigueur.



33.2 A l'expiration de la période initiale de 25 ans prévue à l'Article 33.1 ci-dessus et sous réserve des dispositions des présentes, la présente Convention sera renouvelée conformément aux dispositions du Code Minier.



33.3 La Société s'engage expressément à respecter le programme de maintenance et d'investissement défini dans l'Etude de Faisabilité Finalisée de telle sorte que les installations et équipements restent en bon état de fonctionnement, tout au long de la période initiale et, le cas échéant, de la période de renouvellement.



Article 34 -Résiliation



La résiliation pourra intervenir Pour l'une des-causes suivantes :



a) Faillite, dissolution de la Société;

b) Consentement mutuel des Parties.



Dans ces conditions, la présente Convention sera résiliable de plein droit par lettre recommandée avec accusé de réception, si bon semble à la partie lésée, quinze (15) jours après une mise en demeure adressé par lettre recommandée, avec accusé de réception restée en tout ou partie sans effet à l'issue-de ce délai.



Le fait par l'une des Parties de ne pas se prévaloir d'un manquement grave de l'autre Partie à ses obligations ne pourra être interprété comme une renonciation à invoquer tout manquement grave ultérieur de la même Partie à des obligations différentes.



La présente Convention, après avoir été signée par les Parties, entrera en vigueur le jour de la publication (11.1 Décret du Président de la République promulguant la loi de sa ratification par l'Assemblée Nationale guinéenne et l'avis juridique de la Cour Suprême.



Article 35 - Entrée en Vigueur



La présente Convention entrera en vigueur après sa signature par les deux Parties et l’octroi de la Concession par Décret du Président de la République, étant entendu que la présente Convention devra être ratifiée par les autorités compétentes.



Article 36 - Annexes



L’ensemble des Annexes à là présente Convention font partie intégrante de la présente Convention.



Article 37 - Modifications - Renégociation



37.1 Modalités de modification de la Convention



Toute modification à la présente Convention ne sera valable que si elle a fait l’objet d’un avenant dûment signé par les Parties et approuvé par l'Etat.



37.2 Equilibre de la Convention



Les droits et obligations des parties résultant de la présente Convention tendent à établir, au moment de la signature de ladite Convention, un équilibre économique entre les parties.



Si au cours de l’exécution de la Convention, des variations très importantes dans les conditions, économiques imposaient à l’une ou l’autre des Parties, des charges sensiblement plus lourdes que celles prévues au moment de la signature de ladite Convention aboutissant à des conséquences inéquitables pour l’une ou l’autre des Parties, il est convenu que les Parties réexamineront les dispositions de la présente Convention dans un esprit d’objectivité et de loyauté afin de retrouver l'équilibre initial.



Article 38 - Non-Renonciation, Nullité Partielle



Sauf renonciation expresse par écrit, le fait pour une partie de ne pas exercer en totalité ou en partie des droits qui lui sont conférés au titre de la présente

Convention ne constituera en aucun cas un abandon des droits qu'elle n'a pas exercés.



Si l'une quelconque des dispositions de la présente Convention venait a être déclarée ou réputée nulle et non-applicable, en totalité ou en partie, pour quelque raison que ce soit, une telle déclaration n'aura pas pour effet d'annuler la présente Convention ou d'invalider les autres dispositions de la présente Convention qui resteront en vigueur.



Si une partie s'estime gravement lésée par cette nullité partielle, elle pourra demander la révision des dispositions concernées de la présente Convention. Les parties s'efforceront alors de convenir d'une solution équitable.



Article 39 - Force Majeure



L'inexécution par l'une ou l'autre des parties de l'une quelconque de ses obligations au titre de la présente Convention, ne sera pas considérée comme un manquement fautif aux obligations de la présente Convention. dans la mesure où cette inexécution est due à un cas de force majeure. Si l'exécution d'une obligation affectée par la force majeure est retardée, le délai prévu pour l'exécution de celle-ci, ainsi que la durée de la Convention prévue à l'Article 33 ci-dessus, nonobstant toute disposition contraire de la présente Convention, sera de plein droit prorogé d'une durée égale au retard entraîné par l'existence d'une situation de force majeure. Toutefois, il est entendu que ni l'Etat, ni l'Investisseur, ni la Société ou ses actionnaires ne pourront invoquer en leur faveur comme constituant un cas de force majeure, un acte ou agissement

résultant de leur fait.



Aux termes de la présente Convention, doivent être entendus comme cas de force majeure tous événements, actes ou circonstances indépendants de la volonté d'une partie, tels que, sans que cette énumération ait un caractère limitatif, faits de guerre ou troubles civils; blocus, embargo, grèves. ou autres conflits sociaux, émeutes, épidémies, tremblements de terre, inondations ou autres intempéries, explosions, incendies, foudre, fait du prince, actes de terrorisme.



L'intention des parties est que l'expression "force majeure" reçoive l'interprétation la plus conforme aux principes et usages du droit international.



Lorsque l'une ou l'autre des parties estime qu'elle se trouve empêchée de remplir l'une quelconque de ses obligations en raison d'un cas de force majeure, elle doit immédiatement notifier par écrit cet empêchement à l'autre partie, en

indiquant les raisons de son empêchement. Les parties doivent prendre toutes dispositions utiles pour assurer dans les plus brefs délais la reprise normale de l’exécution des obligations affectées par la force majeure, sous réserve qu'aucune des parties ne sera tenue de régler des différends avec des tiers y compris des conflits sociaux, sauf si les conditions sont acceptables par elle ou si leur règlement est rendu obligatoire à la suite d’une sentence arbitrale définitive ou une décision exécutoire d'un tribunal judiciaire compétent.



Article 40 - Rapports, compte rendus et inspections



La Société, ses affiliées, et sous-traitants, en ce qui les concerne, s’engagent pour la durée de la présente Convention :



40.1 A tenir en Guinée une comptabilité sincère, véritable et détaillée de leurs opérations accompagnée des pièces justificatives permettant d'en vérifier l’exactitude. Cette comptabilité, établie conformément au Plan Comptable National, sera contrôlée par les représentants de l‘Etat spécialement mandatés à cet effet.



40.2 A permettre le contrôle par les représentants de l’Etat, dûment autorisés, de tous comptes ou écritures se trouvant à l’étranger et se rapportant à leurs opérations en Guinée.



Toutes les informations portées par la Société à la connaissance de l’Etat en application de la présente Convention seront considérées comme confidentielles, et l’Etat ne révèlera pas à des tiers, sans avoir obtenu le consentement préalable de la Société, toutes informations confidentielles que celle-ci portera à sa connaissance.



Article 41 - Notifications



Toutes les communications ou notifications prévues dans la présente Convention doivent être faites par lettre recommandée avec accusé de réception ou par télécopie confirmée par lettre recommandée avec accusé de réception.



41.1 Toutes les notifications à l’Investisseur doivent être faites à l’adresse suivante : Euronimba, 22, Grenville Street, St Helier, Jersey, Channel Islands.



41.2 A partir de la constitution de la Société, les notifications à la Société seront faites à l’adresse du siège social de la Société.





41.3 Toutes les notifications à l'Etat seront faites au Ministère des Mines, à l'adresse suivante: immeuble OFAB-CBG, BP 295-CONAKRY.



Tout changement d'adresse doit être notifié par écrit dans les meilleurs délais par la partie concernée à l'autre partie.



Article 42 - Langue du contrat et système de mesures



42.1 La présente Convention est rédigée en langue française; Tous les rapports ou autres documents établis ou à établir en application de la présente Convention doivent être rédigés en langue française.



42.2 La traduction anglaise de la présente Convention figure en Annexe 42.2 aux présentes. Elle est faite dans le but exclusif d'en faciliter l'application. Il est expressément précisé qu'en cas de contradiction entre la Convention qui est établie en langue française et la traduction anglaise, la Convention en langue française prévaudra.



42.3 Le système de mesures applicable est le système métrique.



Article 43 - Intervention de la Société



Dès sa constitution la Société adhérera à la Convention par la signature du Directeur Général de la Société.



Fait à Conakry, en cinq exemplaires originaux

Le 25 avril 2003



Pour la REPUBLIQUE de GUINEE                                     Pour EURONIMBA Ltd



S.E. le Dr. Alpha Mady Soumah                                          Monsieur André Papon

Ministre des Mines, de la Géologie                                     Président du conseil

et de l'Environnement                                                          d'administration

                                                                                             d'EURONIMBA

















                                               TABLE DES MATIERES



Comparution                                                                                                       page 2



Déclaration préliminaire                                                                                      Page 3



Titre I - Dispositions générales                                                                           page 4



Article - 1 Définitions                                                                                           page 4



Article - 2 Objet                                                                                                   page 4



Article - 3 Description du projet                                                                           page 5



Article - 4 Coopération des autorités administratives                                          page 8



Titre II - Travaux et étude de faisabilité à l'intérieur

              de la concession minière                                                                       page 8



Article - 5 Octroi de la concession minière                                                          page 8



Article - 6 Programme des études et travaux                                                      page 9



Article - 7 Dépenses pour travaux de recherche                                                page 12



Article - 8 Découverte d'autres ressources minérales                                        page 12



Article - 9 Adaptation de l'étude de faisabilité                                                     page 13


Titre III - Exploitation                                                                                           page 15



Article - 10 Plan de développement du Projet                                                     page 15



Article - 11 Droit d'accès de l'Etat                                                                        page 15



Article - 12 Développement d'une industrie sidérurgique en Guinée                  page 15





 Convention de concession minière - 46 - Entre la République de Guinée et Euronimba



Article 13- Accès à la production                                                                    Page 16


Article 14- Commercialisation                                                                         Page 16


Article 15- Infrastructures                                                                               Page 16



Article 16- Fret et transport maritime                                                              Page 18


Article 17- La Société                                                                                     Page 19



Article 18- Achats, approvisionnements et services                                      Page 21


Article 19- Emploi du personnel                                                                    Page 21



Article 20- Emploi du personnel expatrié                                                      Page 22



TITRE IV- Garanties accordées par l'Etat                                                     Page 24



Article 21- Stabilisation législative                                                                 Page 24



Article 22- Garanties économiques et financières                                        Page 24


Article 23- Réglementation des changes, garanties

                 administratives, foncières et minières                                         Page 27



TITRE V- Régime fiscal et douanier                                                             Page 28



Article 24- Principe et répartition des revenus du projet                               Page 28


Article 25- Régime fiscal                                                                              Page 29



Article 26- Régime douanier                                                                        Page 31


Article 27- Allègements fiscaux et douaniers                                              Page 32

Titre VI Garanties diverses, environnement et cession                                   page 35



Article 28 - Garanties administratives                                                              page 35



Article 29 - Cadre des engagements en matière
                  d'environnement                                                                            page 35



Article 30 - Cessions, substitution, nouvelles parties                                       page 38



Article 31 - Différends                                                                                      page 38



Article 32 - Droit applicable                                                                             page 39



Article 33 - Durée                                                                                            page 40



Article 34 - Résiliation                                                                                     page 40



Article 35 - Entrée en vigueur                                                                          page 41



Article 36 - Annexes                                                                                        page 41



Article 37 - Modifications, renégociation                                                         page 41



Article 38 - Non renonciation, nullité partielle                                                 page 41



Article 39 - Force majeure                                                                              page 42



Article 40 - Rapports, compte rendus et inspections                                      page 43



Article 41 - Notifications                                                                                 page 43



Article 42 - Langue du contrat et système de mesures                                 page 44



Article 43 - Intervention de la Société                                                            page 44