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Convention ferroviaire de Santou II et de Honda











ENTRE








LA RÉPUBLIQUE DE GUINÉE


ET


WINNING CONSORTIUM RAILWAY PTE. LTD





WINNING CONSORTIUM RAILWAY GUINEA S.A





SOCIETE MINIERE DE BOKE - SMB


Table des matières


1 Dispositions générales 8


2 Objet et portée de la Convention 20


3 Durée 21


4 Mise en œuvre du Projet Ferroviaire 21





5 Construction et Acquisition des Infrastructures et Matériels Ferroviaires 27


6 Tests d'Achèvement et de réception des Infrastructures et Matériels Ferroviaires 28


7 Extension des Infrastructures et Matériels Ferroviaires 29


8 Maintenance et renouvellement des Infrastructures et Matériels Ferroviaires 31


9 Terrains du Projet et Droits Fonciers 32


10 Autorisations 35


11 Droits et obligations du Propriétaire de l’Infrastructure 35


12 Exploitation des Infrastructures et Matériels Ferroviaires. 38


13 Stipulations concernant le Régime d’accès des tiers 39


14 Droits du Client Principal 40


15 Assurance 41


16 Routes 42


17 Projet de développement agricole intégré 43


18 Obligation de non-ingérence de l'État 44


19 Régime d'autorisation de sécurité ferroviaire 45





20 Recrutement des employés 45


21 Administrateur de l’Etat - participations de l’Investisseur et du Propriétaire de l’infrastructure -


22 Sûreté sur les Actions 45


Régime fiscal, douanier et comptable 46


23 Garanties 48


24 Garanties pour la protection de l'environnement et du patrimoine culturel 52





25 Dédommagement 53


26 Événement de Force Majeure 54


27 Résiliation anticipée 55


28 Règlement des litiges 59


29 Comité Technique consultatif 60


30 Autorisation d'investissement et de transfert 60


31 Prééminence de la Convention 61


32 Coopération 61


33 Cession des Infrastructures et Matériels Ferroviaires 61


34 Renonciation partielle 61


35 Confidentialité 62


36 Langue du contrat et Système de mesure 62


37 Continuité 6


38 Notifications


39 Entrée en vigueur





Annexe 1. Périmètre du Corridor Initial (Réseau Ferroviaire)


Annexe 2. Régime fiscal et douanier de la convention ferroviaire


Annexe 3. Activités locales


Annexe 4. Plan de Gestion Environnementale


Annexe 5. Régime d'accès des tiers


Annexe 6. Plan de développement local


Annexe 7. Note de cadrage du Projet Agricole ^


Annexe 8. Décret PIN N\\


CONVENTION FERROVIAIRE





ENTRE


LA RÉPUBLIQUE DE GUINÉE, représentée par :





- Monsieur Abdoulaye MAGASSOUBA, agissant en sa qualité de Ministre des Mines et de





la Géologie ; et


- Monsieur Ismael DIOUBATE, agissant en sa qualité de Ministre du Budget,








dûment habilités à signer la Convention,


(ci-après, «l'État»)





ET D’UNE PART











La société WINNING CONSORTIUM RAILWAY PTE. LTD, une société de droit


Singapourien dont le siège social est situé à 5 SHENTON WAY 19-6 UIC BUILDING


068808, en République de SINGAPOUR, constituée et immatriculée au registre des sociétés


et entreprises commerciales de Singapour sous le numéro 201828678D, représentée par


Monsieur Chi Wah Lau, mandaté par M. Sun Xiushun, Director, dûment habilité à signer la


Convention


(Ci-après, « l’Investisseur »),


ET








La société WINNING CONSORTIUM RAILWAY GUINEA S.A, société anonyme avec


Conseil d’Administration de droit guinéen, dont le siège social est situé à l’immeuble Wazni,


Tombo Conakry, immatriculée au Registre de Commerce et du Crédit Mobilier de Conakry,


sous le numéro GN.KAL.2018. B.086 412, représentée par Monsieur Fadi Wazni, Directeur


Général, dûment habilité à signer la présente Convention,


(Ci-après, le « Propriétaire de l’Infrastructure »),





D’AUTRE PART





ET








La Société Minière de Boké, une société anonyme de droit guinéen dont le siège social est


sis à Immeuble WAZNI, Tombo 1 Kaloum, BP 2162 Conakry, République de Guinée, société


de droit guinéen immatriculée au RCCM de Conakry, sous le numéro RCCM/GC-


KAL/055.689A/2014 représentée par M. Frédéric Bouzigues, dûment habilité à signer la


présente Convention





(Ci-après, le « Client Principal >>


(Ci-après, le « Client Principal »)








L’Investisseur et le Propriétaire de l’Infrastructure sont conjoints et solidaires au titre de la


présente Convention.


L’Etat, l’Investisseur et le Propriétaire de l’Infrastructure sont collectivement dénommés les


« Parties » et chacun individuellement une « Partie ».


Le Client Principal intervient à la présente Convention non comme partie à la présente


convention mais en qualité de sachant et de bénéficiaire du Droit de Priorité sur les


Infrastructures et Matériels Ferroviaires et d’acceptant des conséquences, sur les titres miniers


dont il bénéficie, de la défaillance contractuelle du Propriétaire de l’Infrastructure ou de


l’Investisseur, telles que cette défaillance et ces expressions sont définies dans l’article 4.7 de


la présente Convention.


Préambule


Sauf s’il en est disposé autrement, les termes et expressions débutant par ou comprenant une


majuscule auront la signification qui leur est donnée à l’article 1 de la présente Convention.


Considérant que :


(a) En vertu d’un protocole d’accord relatif à la réalisation d’un chemin de fer


et d’une raffinerie d’alumine conclu le 21 mars 2018 entre la République de


Guinée et le consortium dénommé SMB/WINNING (ci-après le


« Consortium ») représenté par la société Société Minière de Boké SA (ci-


après le « SMB ») (il a été convenu de la réalisation d’un projet (ci-après le


« Projet ») consistant en trois (3) composantes à réaliser par le Consortium,


à savoir :


(i) la production et l’exploitation industrielle de ressources de bauxite


pour une exploitation industrielle dans les gisements de Santou II et


de Houda (ci-après le « Projet Minier ») ;


(ii) la construction d’une raffinerie d’alumine d’une capacité maximale


de d’un (1) million de tonnes par an (ci-après le « Projet


Raffinerie ») ;


(iii) la construction d’une ligne de chemin de fer devant désenclaver le


corridor de Boffa et acheminer la bauxite vers la raffinerie


d’alumine et les terminaux portuaires (ci-après le « Projet


Ferroviaire ») ;


Le Consortium s’est aussi engagé à réaliser un projet de développement


agricole d’envergure le long du corridor du chemin de fer.


(b) L'Etat, dans sa volonté d’encourager l’exploration, la prospection,


l'exploitation minière et le développement des ressources minières de la


République de Guinée :


(i) accordera une Concession Minière au Client Principal, et


(ii) a conclu, à la même date que celle de la Convention, une convention


minière pour l’exploitation des gisements de bauxite de Santou II et


de Houda (ci-après la « Convention Minière ») et une convention


pour la construction et l’exploitation d’une raffinerie et^Rune


centrale électrique pour faire fonctionner la raffinerie (ci-après la


« Convention de Raffinerie » et la raffinerie et la centrale


électrique sont collectivement désignées la « Raffinerie »).


Concomitamment à la Convention Minière, l’Etat et le Client Principal sont


convenus que l’évacuation des Produits Miniers nécessite un projet


ferroviaire consistant en le financement, la conception, la construction,


l’aménagement, l’exploitation et la maintenance d’une voie ferrée à


écartement standard et la construction et l’acquisition des infrastructures et


les équipements d’exploitation associés dont le Matériel roulant (ci-après


les «Infrastructures et Matériels Ferroviaires ») principalement pour le


transport lourd de minerai entre les sites de la Concession Minière et les


terminaux portuaires et accessoirement pour le transport d’autres


marchandises et de passagers (ci-après le « Projet Ferroviaire »).


Compte tenu de la nature particulière du Projet Ferroviaire qui nécessite un


investissement d'une envergure exceptionnelle et étant donné que les


Infrastructures et Matériels Ferroviaires et la Raffinerie (ci-après


collectivement « l’Infrastructure du Projet ») constitue un investissement


crucial d'une importance stratégique pour le développement de la Guinée :


(i) l’Investisseur, le Propriétaire des Infrastructures, et les sous-


traitants du Propriétaire des Infrastructures, devront bénéficier des


engagements de l’Etat visés dans la présente Convention ;


(ii) l'État doit faire en sorte que sur les terrains qui, après concertation


avec l’Investisseur et le Propriétaire de l’Infrastructure, s’avèrent


nécessaires aux Activités Ferroviaires, un droit d’accès soit assuré à


l’Investisseur, au Propriétaire de l’Infrastructure et à leurs Affiliés


respectifs ainsi que les sous-traitants du Propriétaire des


Infrastructures, pendant toute la durée de la Convention, et à leurs


sous-traitants directs, en période de construction et d’acquisition des


Infrastructures et Matériels Ferroviaires, par voie de mise à


disposition desdits terrains ou autrement, à la demande de


l’Investisseur ou du Propriétaire de l’Infrastructure et dans les délais


requis pour leur utilisation pour les Activités Ferroviaires.


(iii) la présente Convention doit inclure tous les termes et conditions qui


pourraient être requises par des Parties au Financement, si


d’aventure l’Investisseur et/ou le Propriétaire de l’Infrastructure


font appel à des Parties au Financement pour le financement de tout


ou partie des travaux de construction et d’acquisition des


Infrastructures et Matériels Ferroviaires (ci-après la


« Construction » et « l’Acquisition »)


La présente Convention sera ratifiée par une loi spécifique.


Les Parties conviennent que :


(i) les Infrastructures et Matériels Ferroviaires qui doivent être


construits et acquis conformément à la présente Convention, sont


principalement affectés au transport de Produits Miniers du Client


Principal extraits dans le cadre de la Concession Minière et à titre


subsidiaire au transport d’autres marchandises et de passagers^


(ii) la construction, l’acquisition et le financement des Infrastructures et


Matériels Ferroviaires est rendue possible grâce au Client Principal,


qui entreprend d'utiliser et de réaliser les paiements relatifs à la


Construction et l’Acquisition des Infrastructures et Matériels


Ferroviaires dans le respect du Chronogramme de Construction et


d’Acquisition afin que les Infrastructures et Matériels Ferroviaires


soient rapidement opérationnels et permettent non seulement le


transport des Produits Miniers mais aussi le développement


économique régionale le long du corridor de la voie ferrée, en


particulier le projet de développement agricole ;


(iii) les Activités Minières dépendent des Activités Ferroviaires, qui


dépendent de la capacité du Propriétaire de l’Infrastructure, tout au


long de la durée du Projet Ferroviaire, d'avoir accès à tout terrain


qui pourrait être utilisé ou qui serait nécessaire aux Activités


Ferroviaires, et l'Etat devra faire en sorte que tout terrain nécessaire


aux Activités Ferroviaires soit mis à la disposition du Propriétaire


de l’Infrastructure, dans les délais requis pour le développement du


Projet Ferroviaire ;


(g) L’Investisseur s’engage à fournir, seul ou avec les Parties au Financement,


au Propriétaire de l’Infrastructure les moyens financiers, techniques et


administratifs requis pour la réalisation de la Construction et de


l’Acquisition ainsi que l’exploitation des Infrastructures et Matériels


Ferroviaires ;


(h) L’Etat a accepté de garantir le Propriétaire de l’Infrastructure, en présence


de l’Investisseur et du Client Principal, l'intégralité des droits qui lui sont


reconnus en vertu de la présente Convention pour toute sa Durée, y compris


toute prorogation de celle-ci ;


(i) Les stipulations de la présente Convention prévalent sur toute discussion,


protocole et accords antérieurs portant sur le Projet Ferroviaire. , /Q


1 Dispositions générales


1.1 Définitions





Les termes et expressions débutant par ou comprenant une majuscule utilisés dans


la présente Convention ont la signification suivante, à moins que le contexte en


dispose autrement.


« Accord de Services Ferroviaires » désigne l'accord conclu entre le Propriétaire


de l'Infrastructure et le Client Principal pour la fourniture de Services Ferroviaires


au Client Principal. L’Accord de Services Ferroviaire détermine notamment les


conditions d’exercice du droit de priorité du Client Principal, les Services


Ferroviaires qui lui sont fournis et les règles de détermination du tarif des Services


Ferroviaires et de son évolution.


« Acquisition » désigne l’achat du Matériel roulant.


« Actif » ou « Actifs du Projet Ferroviaire » désigne tous les biens, droits, titres


et intérêts présents et/ ou futurs, mobiliers ou immobiliers, tangibles ou intangibles,


relatifs au Projet Ferroviaire, appartenant au Propriétaire de l'Infrastructure, ou qui


sont loués par ou pour le compte du Propriétaire de l'Infrastructure, ainsi que les


droits en vertu de toute convention, contrat de concession et / ou bail


emphytéotique (y compris la présente Convention et la Convention Minière)


conclus par ou au nom du Propriétaire de l'Infrastructure, y compris tous les


bénéfices et revenus découlant du Projet Ferroviaire qui sont payés ou exigibles.


« Action » désigne une participation dans le capital social du Propriétaire de


l'Infrastructure donnant droit à la qualité d’actionnaire et à une quote-part des


bénéfices distribués.


« Actionnaire » désigne chaque personne ou entité qui détient un ou des Action(s).


« Activités de Financement » désigne la collecte de fonds auprès des Parties au


Financement par l’Investisseur, le Propriétaire de l'Infrastructure et/ou ses Affiliés


confoimément aux termes des Documents de Financement.


« Activités Ferroviaires » désigne les activités relatives à la planification, la


conception, le financement, la Construction et l'Acquisition, la Mise en service (y


compris la phase d’essai), la Mise en exploitation, la propriété, la modification,


l'expansion, la maintenance, la réparation et l'exploitation des Infrastructures et


Matériels Ferroviaires, y compris l'acquisition et/ou l'occupation des Terrains du


Projet.


« Activités Locales » ont le sens qui lui est donnée dans l'Article 4.3.


« Activités Minières » désigne les activités liées à la planification, à la conception,


au financement, à la construction, à la mise en service, à la propriété, à la


modification, à l'extension, à l'exploitation et à la maintenance de l'Infrastructure


Minière, et comprend :


(a) l'exploration, l'exploitation minière, la production et les activités connexes


liées à la localisation, l'identification, l'évaluation et la production de la


bauxite à effectuer par le Client Principal; et


(b) toute acquisition et/ou occupation de terrains requis pour les activités vj3eés





à l’alinéa (a) ci-dessus.


« Affilié(s) » ou « Société affiliée » signifie une société qui, directement ou


indirectement contrôle ou est contrôlée par une autre société ou qui se trouve sous un


contrôle commun, directement ou indirectement. Le terme contrôle désigne à cette fin


le pouvoir d’administrer et de diriger la gestion et les politiques de la société contrôlée,


que ce soit par la propriété de titre de capital avec droit de vote, aux tenues d’un


contrat ou de toute autre manière.


« Annexe Fiscale » désigne le document ci-joint en Annexe, qui précise les conditions


d'application de tous les principes et de toutes les règles fiscales et douanières


découlant de la présente Convention et de certaines stipulations de la Législation en


Vigueur. L’Annexe Fiscale fait partie intégrante de la présente Convention en tant que


mesure d'exécution et doit toujours être lue en relation avec les stipulations fiscales et


douanières de la présente Convention.


« Autorisations » désigne les autorisations, consentements, approbations, certificats,


résolutions, licences, permis, exemptions, dépôts, immatriculations, visas et tout autre


acte administratif nécessaire en relation avec le Projet Ferroviaire et/ou les Activités


Ferroviaires conformément à la Législation en Vigueur, et « Autorisations » vaut pour


chacun de ces termes.


« Autorité » ou « Autorité de l'État » désigne l'État, comprenant en particulier tout


département ministériel, administration territoriale, agence ou personne, agissant pour


le compte de l'État, exerçant un quelconque pouvoir législatif, exécutif, administratif,


judiciaire ou légal ou ayant pour mandat d'exercer ce pouvoir.


« Avant-Projet Détaillé » ou « APD » désigne les documents élaborés par le


Propriétaire de l’Infrastructure et l’Investisseur à partir de l’APS et devant être


approuvés par l’Etat assisté de l’Ingénieur Conseil avant l'exécution des travaux de


Construction.


« Avant-Projet Sommaire » ou « APS » désigne les documents et études élaborés par


le Propriétaire de l’Infrastructure et l’Investisseur préalablement à I'APD et sur la base


de l’Etude de Faisabilité Ferroviaire, relatifs aux principales caractéristiques des


Infrastructures Ferroviaires, devant être approuvés par l’Etat assisté de l’Ingénieur


Conseil avant la réalisation de l’APD.


« Bonnes Pratiques en matière ferroviaire » désigne l'exercice de ce degré de


compétence, de diligence, de prudence et de prévoyance auquel on peut


raisonnablement s'attendre d'un propriétaire ou d'un opérateur ferroviaire compétent,


expérimenté et capable qui effectue des tâches analogues à celles de la présente


Convention dans des circonstances identiques ou similaires ; d'une manière compatible


avec les exigences techniques et d'exploitation conformément aux pratiques, normes et


procédures, standards internationaux généralement reconnues pour les chemins de fer


au plan international et notamment par l’UIC, ainsi que les nonnes et standards


technologiques applicables en République Populaire de Chine sans pouvoir être


inférieurs aux normes et standards internationaux ci-dessus ou ceux requis par la


Législation en Vigueur.


« Câble à Fibres Optiques » désigne le câble à fibres optiques de base qui doit être


construit et détenu par le Propriétaire de l'Infrastructure dans le Conidor et qui relie


l'Infrastructure Minière aux terminaux portuaires. Au terme de la présente Convention,


le Câble à Fibres .Optiques suit le régime applicable aux Infrastructures et Matériels


Ferroviaires. \a / /"X2_


« Cadre du PARC » désigne le cadre du Plan d'Action de Relogement et de


Compensation applicable au Projet élaboré par le Client Principal, le Propriétaire de


l'Infrastructure et l'Etat, avec ses modifications successives.


« Cahier des Charges » désigne collectivement le Cahier des Charges de la


Construction, le Cahier des Charges de l’Acquisition et le Cahier des Charges de la


Maintenance.


« Cahier des Charges de la Construction » désigne le document établi par le


Propriétaire de l’Infrastructure et l’Investisseur concomitamment à la réalisation de


l’APD, qui doit être approuvé par l’Etat et/ou l’Ingénieur Conseil, et qui porte sur (i)


les travaux du Programme d'investissements et (ii) les standards, nonnes et méthodes


applicables pour la réalisation d’infrastructures Ferroviaires destinées au transport de


marchandises et de passagers. Le Cahier des Charges de la Construction prend en


compte les Standards du Projet et les Bonnes Pratiques en matière ferroviaire.


« Cahier des Charges de l’Acquisition » désigne le document établi par le


Propriétaire de l’Infrastructure et l’Investisseur concomitamment à la réalisation de


l’APD, qui doit être approuvé par l’Etat et/ou l’Ingénieur Conseil, et qui porte sur les


spécifications techniques du Matériel roulant qui doit être conforme aux Standards du


Projet et aux Bonnes Pratiques en matière ferroviaire et être compatible avec les


Infrastructures Ferroviaires. Le Cahier des Charges de l’Acquisition sera considéré


comme faisant partie intégrante de la présente Convention à compter de son


approbation par l’Etat.


« Cahier des Charges de la Maintenance » désigne le document établi par le


Propriétaire de l’Infrastructure et l’Investisseur concomitamment à l’achèvement de la


Construction, qui doit être communiqué à l’Etat pour avis et qui porte sur (i) les


Travaux de Maintenance et de Renouvèlement des Infrastructures et Matériels


Ferroviaires et (ii) les standards, normes et méthodes applicables pour la maintenance


et le renouvellement d’infrastructures et de matériels ferroviaires destinés au transport


de marchandises et de passagers. Le Cahier des Charges de la Maintenance prend en


compte les Standards du Projet et les Bonnes Pratiques en matière ferroviaire. Le


Cahier des Charges de la Maintenance sera considéré comme faisant partie intégrante


de la présente Convention à compter de son approbation par l’Etat.


« Capacité des Infrastructures et Matériels Ferroviaires » désigne la capacité de


transport initiale des Infrastructures et Matériels Ferroviaires telle que visée dans


l’Etude de Faisabilité Ferroviaire et toute Capacité Supplémentaire.


« Capacité Maximum des Infrastructures et Matériels Ferroviaires » désigne toute


situation dans laquelle la Capacité des Infrastructures et Matériels Ferroviaires est


utilisée à son maximum ce qui interdit tout accès de Client Tiers et justifie qu’une


Extension soit envisagée ou qu’une nouvelle ligne ferroviaire soit créée dans le


Corridor. Une capacité réservée mais non utilisée ne peut être considérée comme


pouvant entraîner une Capacité Maximum des Infrastructures et Matériels Ferroviaires,


toute capacité non utilisée devant être restituée au Propriétaire de l’Infrastructure pour


allocation à d’autres utilisateurs des Infrastructures et Matériels Ferroviaires.


« Capacité Réservée » désigne la part de la Capacité des Infrastructures et Matériels


Ferroviaires qui est réservé au Client Principal.


« Capacité Supplémentaire » désigne toute augmentation de la Capacité des


Infrastructures et Matériels Ferroviaires résultat d’une Extension.


« Chronogramme de Construction, d’Acquisition et d’Exploitation » désigne les


périodes convenues entre les Parties en ce qui concerne (i) le démarrage et la fin des


travaux de Construction et d’Acquisition du Matériel Roulant et (ii) le démarrage de la


Mise en service technique (tests) puis de la Mise en exploitation commerciale des


Infrastructures et Matériels Ferroviaires et toute date autre convenue par écrit entre les


Parties. Le Chronogramme de Construction, d’Acquisition et d’Exploitation sera


considéré comme faisant partie intégrante de la présente Convention à compter de son


approbation par l’Etat.


« Client Principal » désigne la Société Minière de Boké.


« Client Tiers » désigne tout utilisateur des Infrastructures et Matériels Ferroviaires,


autre que le Client Principal, signataire avec le Propriétaire de l’Infrastructure d’un


Contrat de Services Ferroviaires.


« Code des Investissements », désigne la Loi 2015 N°008/AN/du 25 Mai 2015 portant


Code des Investissements de la République de Guinée et la Loi L/2013/CNT/ du 13


Décembre 2013 portant loi de finances pour 2014.


« Code Minier » désigne le Code Minier de la République de Guinée, tel qu'établi par


la Loi L/2011/006/CNT du 9 septembre 2011 modifiée par la Loi L/2013/053/CNT du


8 avril 2013.


« Comité Consultatif » désigne le comité composé de représentants de l’Etat, du


Propriétaire de l’Infrastructure, de l’Investisseur et du Client Principal chargé de


donner un avis sur les questions techniques liées à la Construction, l’Acquisition,


l’exploitation des Infrastructures et Matériels Ferroviaires, la pertinence des


Extensions, les manuels des opérations ferroviaires et le modèle type de contrat de


mutualisation des Infrastructures et Matériels Ferroviaires.


« Concession Minière » désigne le titre minier qui sera octroyé au Client Principal.


« Conditions Ferroviaires » désigne les conditions énumérées dans l'Article 4.4(a)


« Contrat d’Opération Multi-utilisateurs » désigne le contrat type établi par le


Propriétaire de l’Infrastructure sur la base du Régime d’accès des tiers, approuvé par


l’Etat, et relatif (i) aux conditions d’accès aux Infrastructures et Matériels Ferroviaires


et (ii) aux conditions de réalisation et de partage des coûts de construction et de


maintenance en cas d’Extension ;


« Contrat de Services Ferroviaires » désigne le contrat de prestations de Services


Ferroviaires conclu entre le Propriétaire de l’Infrastructure et tout Client Tiers,


concernant la fourniture de Services Ferroviaires aux Clients Tiers pour leurs besoins


de transport de marchandises et/ou de passagers. Le Contrat de Prestations de Services


Ferroviaires détermine, notamment les Services Ferroviaires fournis et les tarifs


associés.


« Convention » désigne la présente Convention et ses annexes, et tout amendement qui


pourrait avoir été apporté à ces dernières.





« Convention de Raffinerie » désigne la Convention de Raffinerie et de Centrale


électrique signée par l’État, le Propriétaire de l’Infrastructure de Raffinerie et autres.


« Convention CIRDI » a le sens qui lui est donné à l'Article 28.2.


« Convention Minière » désigne la convention (y compris ses annexes) conclue entre


l’Etat et le Client Principal, définissant les conditions d'exploration, d’exploitation et


d’exportation de la bauxite contenue dans les gisements de Santou II et celui de Houda.


« Construction » désigne tous les travaux requis pour la construction des





Infrastructures Ferroviaires et leurs Extensions, par l’Investisseur, le Propriétaire de


l’Infrastructure, leurs Affiliés respectifs et les sous-traitants du Propriétaire de


l’Infrastructure.





« Corridor » désigne le Corridor Initial et/ou tout autre lieu identifié par le Propriétaire


de l'Infrastructure et approuvé par l'Etat.





« Corridor Initial » désigne le périmètre défini par les coordonnées géographiques sur


la carte annexé au Décret PIN publié au Journal Officiel de la République de Guinée.


« Dates d’échéance » désigne :


(a) Date d'échéance de réalisation de l’Etude de Faisabilité Ferroviaire ;


(b) Date d'échéance de démarrage de la Construction et de l’Acquisition ;


(c) Date d'échéance d’achèvement de la Construction et de l’Acquisition, et





(d) Date d’échéance de démarrage du Projet Ferroviaire.


et « Date d'échéance » désigne l'une d'entre elles selon le contexte.


« Date d'échéance d’achèvement de la Construction et de l’Acquisition » désigne


la date d’achèvement de la Construction et l’Acquisition des Infrastructures et


Matériels Ferroviaires prévue au Chronogramme de Construction, d'Acquisition et


d’Exploitation.


« Date d’échéance de réalisation de l’Etude de Faisabilité Ferroviaire » désigne la


date d’achèvement de l’Etude de Faisabilité Ferroviaire prévue au Chronogramme de


Construction, d’Acquisition et d’Exploitation.


« Date d'échéance de démarrage de la Construction et de l’Acquisition » désigne


la date de démarrage des travaux de Construction et d’Acquisition des Infrastructures


et Matériels Ferroviaires prévue au Chronogramme de Construction, d’Acquisition et


d’Exploitation.


« Date d’échéance de démarrage du Projet Ferroviaire » désigne la date à laquelle


les Conditions Ferroviaires sont levées ou que l’Investisseur et le Propriétaire de


l’Infrastructure y ont renoncé


« Date d’Entrée en Vigueur » désigne la date de la publication au Journal Officiel du


décret du Président de la République de Guinée promulguant la loi de ratification de


la présente Convention..


« Décret PIN » désigne le Décret déclarant le Projet comme étant un Projet d'intérêt


National, y compris ses pièces jointes (coordonnées et carte).


« Documents Contractuels » désigne tous les contrats, conventions, protocoles ou


accords écrits en relation avec le Projet Ferroviaire et les Activités Ferroviaires.


« Documents de Financement » désigne chaque accord conclu aux fins du


financement par emprunt ou du financement par capitaux propres, ou du financement


de projet, de l'Infrastructure Ferroviaire, y compris, sans s'y limiter, l'accord sur les


conditions communes, les accords de prêt (y compris en ce qui concerne les prêts


d'actionnaires), caution, garanties d'achèvement et accords en matière de garantie,


,accords de subordination, accords et politiques de couverture des risques politiques,


accords de couverture du risque de taux d'intérêt ou de devises et aux ententes entre .


créanciers et ententes directes avec les Parties au Financement.


« Droits Fonciers » désigne les droits réels (y compris les droits d'accès et


d'occupation ainsi que les droits de superficie) nécessaires pour garantir et assurer la


jouissance et l'occupation pacifiques et continues des Terrains du Projet pour les


Activités Ferroviaires sous réserve des exceptions prévues par la présente Convention.


« Durée » a le sens qui lui est attribué dans l'Article 3.


« Effet Défavorable Significatif » désigne un effet défavorable significatif et durable


sur les activités, les actifs ou la situation financière de la Partie non défaillante, ou à


l'avenir, ou sur la capacité de cette Partie à s'acquitter raisonnablement et de bonne foi


de ses obligations en vertu de la présente Convention.


« Etude de Faisabilité Ferroviaire» a le sens qui lui est donné dans l'Article 4.2(a).


Une fois approuvée par l’Etat, l’Etude de Faisabilité Ferroviaire sera considérée


comme faisant partie intégrante de la présente Convention à compter de son


approbation par l’Etat.


« Etude de Faisabilité d’Extension » désigne une étude de faisabilité bancable


relative à une extension demandée par:


(a) le Client Principal; ou


(b) le Propriétaire de l'Infrastructure ; ou


(c) un Client Tiers ; ou


(d) l’Etat.


r


« Evénement de Force Majeure Prolongée » désigne tout événement de force


majeure qui continue, rendant une Partie sensiblement incapable d'exécuter ses


obligations pendant cent quatre-vingt (180) Jours à compter de la Notification d'un


Evènement de Force Majeure.


« Exploitant de l'Infrastructure » désigne soit le Propriétaire de l’Infrastructure


lorsqu’il exploite et entretient les Infrastructures et Matériels Ferroviaires, soit l'entité


que le Propriétaire de l'Infrastructure désigne comme sous-traitant pour exploiter et


entretenu.' les Infrastructures et Matériels Ferroviaires.


« Extension » : désigne toute acquisition, investissement, activité destinés à


l’accroissement de la Capacité des Infrastructures et Matériels Ferroviaires par


accroissement des sillons et/ou du Matériel roulant.





« Guinée » désigne la République de Guinée.


« Habitat Critique » a la signification qui lui est donné par la Norme de


Performance en matière de durabilité sociale et environnementale de la Société


Financière Internationale sur la No. 6.


« Infrastructures et Matériels Ferroviaires » désigne le chemin de fer et


l'infrastructure connexe devant être financées, conçues, construites, mises en service,


détenues, modifiées et étendues par le Propriétaire de l'Infrastructure et en plus, toute


l’infrastructure utilisée pour la fourniture des Services Ferroviaires. A ces fins, les


Infrastructures et Matériels Ferroviaires comprennent toutes les installations


administratives, électriques et de communication de transport, et les installations


souterraines, routières et sociales et tous types de développements immobiliers


et mobiliers, et comprendra les éléments suivants y compris :


\Yl


 (a) une voie de chemin de fer à écartement standard conçue pour le trafic lourd


entre les sites miniers de Santou II et Houda et les terminaux portuaires


conçue, construite et mise en service par le Propriétaire de l'Infrastructure,


y compris :


(i) toutes les voies ferrées, y compris les boucles tournantes et les voies


d'évitement ;


(ii) les structures de voie associées, les structures au-dessus et au-


dessous des voies, les rails, le ballast, les traverses, les attaches, les


aiguillages, les tunnels, les ouvrages d’art, les ponceaux et les


ouvrages de drainage et d’assainissement (y compris les supports


pour l'équipement ou les articles associés à l'utilisation des voies


ferrées) et les installations, machines et équipements connexes ;


(b) le matériel roulant, y compris les locomotives, les wagons, les camions


citernes, les wagons d'approvisionnement et le matériel roulant d'entretien et


tous les autres matériels roulants nécessaires aux Services Ferroviaires («


Matériel roulant »);


(c) les installations et l'équipement d'entretien du Matériel roulant ;


(d) les systèmes de communication, y compris les liaisons par fibre optique dans


le Corridor ;


(e) les systèmes de contrôle et de signalisation des trains (y compris les





installations de contrôle des trains et les systèmes et logiciels de mouvement et


(f) d'ordonnancement) ;


les terminaux, les cours, les dépôts, les ponts de pesage ;


(g) les installations d'entretien et l'équipement pour les Infrastructures et Matériels


Ferroviaires ;


(h) les systèmes de distribution de carburant et les installations de stockage et de


distribution de carburant utilisés pour fournir du carburant aux Infrastructures


(i) et Matériels Ferroviaires ;


systèmes de distribution d'alimentation et des entrepôts et d'autres installations


de stockage et de distribution ;


(j) les véhicules légers et autobus utilisés dans le cadre des Services Ferroviaires ;


(k) les bureaux administratifs, l'hébergement des employés, les installations de


mess, les installations médicales et les infrastructures connexes utilisées dans


(l) le cadre des Activités Ferroviaires;


les installations requises le long de la voie ferrée pour le traitement des eaux


usées, l'approvisionnement en eau potable, la gestion et l'élimination des


(m) déchets ;


les routes d'accès ferroviaire exclusives au Propriétaire de l'Infrastructure ; et


(n) les installations et équipements de chargement et de déchargement des trains





(y compris les camions à benne), les convoyeurs, les gerbeurs, les


(o) récupérateurs ;


les routes situées à l'intérieur du Périmètre de la Concession Minière et du


périmètre des terminaux portuaires; \T-





(p) les installations de production d'énergie (y compris les installations


hydrauliques) et les lignes de transmission et de distribution utilisées dans le


cadre des Activités Ferroviaires ;


(q) les véhicules légers et bus utilisés principalement dans le cadre des


Activités Ferroviaires ;


(r) les autres immeubles, installations et équipement requis pour la mise en


œuvre et l'opération de, ou utilisé au départ dans le cadre du Projet


Ferroviaire; et


les développements immobiliers (y compris des complexes à usage mixte, des


développements de commerces, hôtels ou loisirs) dans le cadres des activités


commerciales poursuivies par le Propriétaire de l’Infrastructure et ses Affiliés en


Guinée.et consécutivement « Infrastructures Ferroviaires » désigne les


infrastructures ferroviaires fixes et « Matériel roulant » désigne les Infrastructures


ferroviaires mobiles. Infrastructures et Matériels Ferroviaires s’entend des


Infrastructures et Matériels Ferroviaires initialement construits et acquis en vertu de


la présente Convention et de leurs Extensions.


« Ingénieur Conseil » désigne l’ingénieur spécialisé en infrastructures et matériels


feiToviaires, sélectionné et rémunéré par l’Etat, chargé, pour le compte de l’Etat, de


fournir un avis technique sur l’Etude de Faisabilité Ferroviaire, l’APS, l’APD, les


Cahiers de Charges le Programme de Maintenance et de suivre les différentes phases


de la Construction et des Extensions. Les Termes de Référence de l’Ingénieur Conseil


sont établis par l’Etat et sont communiqués pour discussion à l’Investisseur et au


Propriétaire de l’Infrastructure.


« Jour » désigne un jour calendaire commençant à OhOO, heure de Conakry.


« Législation en Vigueur » désigne la réglementation guinéenne (traités, lois, codes,


ordonnances, décrets, arrêtés, directives, jurisprudence, etc.) (i) connue et existante à


la date de signature de la présente Convention, en ce compris les Actes Uniformes


OHADA et (ii) celle qui viendra à exister après la date de signature de la présente


Convention et viendra ajouter à, modifier ou remplacer la réglementation guinéenne


existante à la date de signature de la présente Convention.


« Matériel roulant » désigne tout matériel mobile, notamment roulant, utilisant une


voie de chemin de fer et les voies terrestres situées de part et d’autre de la ligne de


chemin de fer, en ce compris les locomotives, les wagons de marchandises, les


wagons passagers, les camions citernes, les wagons d'approvisionnement et le matériel


roulant d'entretien, d’intervention et de secours.


« Mise en exploitation » désigne la mise en exploitation commerciale des


Infrastructures et Matériels Ferroviaires une fois que la Mise en service s’est déroulée


avec succès.


« Mise en service » désigne la période d’essais et de tests techniques des


Infrastructures et Matériels Ferroviaires, telle que notamment la marche à blanc du


Matériel roulant, débutant à la Date d’achèvement de la Construction ou


concomitamment à la fin de la Construction et se terminant par la Mise en


exploitation.


« Partie » désigne une partie à la présente Convention et « Parties » désigne toutes


les parties à la présente Convention et tous les successeurs ou ayants droit autorisés. SA


« Parties au Financement » désigne chaque partie à un Document de Financement,


qui fournit des financements (y compris à titre de garantie et/ou d'assurance de


financement) en relation avec l'Infrastructure du Projet et/ou tout agent, fiduciaire ou


mandataire agissant pour le compte de l'un d'eux.


« Périmètre de la Concession Minière » a le sens qui lui est donné dans la





Convention Minière.


« Période de Remboursement des Investissements » désigne, sous réserve de toute


prolongation de la période convenue entre le Propriétaire de l'Infrastructure et l'État et,


le cas échant les Principales Parties au Financement s'il y est fait recours par


l’Investisseur.


« Personne Affectée par le Projet » a le sens qui lui est donné dans le cadre du


PARC.


«Plan de Développement Communautaire » désigne le Plan de Développement


Communautaire. Le Plan de Développement Communautaire sera considéré comme


faisant partie intégrante de la présente Convention à compter de son approbation par


l’Etat.





« Plan de Gestion Environnementale » désigne le plan qui sera annexé à la


Convention. Le Plan de Gestion Environnementale sera considéré comme faisant partie


intégrante de la présente Convention à compter de son approbation par l’Etat.


« Principales Parties au Financement » désigne les Parties au Financement, autres


que les Parties au Financement qui accordent des prêts d'actionnaires, pour financer


l'Infrastructure de Projet.


« Produit Minier » a le sens qui lui est donné dans la Convention Minière.


« Programme de Maintenance » désigne le programme, annuel ou pluriannuel, des





investissements de maintenance et de renouvellement des Infrastructures et Matériels


Ferroviaires établi par le Propriétaire de l’Infrastructure, communiqué à l’Etat pour


avis avant sa mise en œuvre et à chaque actualisation, dont les principes directeurs


sont décrits dans le Cahier des Charges de la Maintenance. L’exécution du Programme


de Maintenance est régulièrement communiquée à l’Etat par le Propriétaire de


l’Infrastructure.





« Programme d’investissements » désigne le programme des investissements de


l’Investisseur et du Propriétaire de l’Infrastructure au titre de la Construction et


l’Acquisition des Infrastructures et Matériels Ferroviaires, établi par l’Investisseur et


le Propriétaire de l’Infrastructure concomitamment à l’Etude de Faisabilité


Ferroviaire. Le Programme d’investissements comprend un calendrier de réalisation


du Programme d’investissements selon les différentes phases de la Construction et de


l’Acquisition et la durée de la présente Convention.





« Projet » désigne les activités d'exploration et d'exploitation de la Bauxite et, le cas


échéant, d'autres minerais ou minerais associés extraits de gisements situés dans le


Périmètre de la Concession Minière ou d'autres zones détenues en totalité ou en partie


par SMB ou ses Affiliés, y compris les opérations de concentration, de raffinage,


d'exportation et de marketing, de conception, de construction, de mise en service, de


propriété, exploitation, d'entretien, de modification, de transport et d'extension de


l'Infrastructure Minière et toutes autres activités connexes nécessaires à Idéalisation hs





du nroiet. \i\a* n


« Projet Ferroviaire » désigne la conception, le développement, le financement, la


construction, la propriété, l’exploitation, l'entretien, la modification ou l’Extension des


Infrastructures et Matériels Ferroviaires et toute autre activité connexe nécessaire à la


réalisation des Activités Ferroviaires (y compris toute expropriation des Terrains du


Projet requise à ces fins).


« Protocole d’Accord » désigne l'accord entre la République de Guinée et le


Consortium SMB-Winning du 21 mars 2018.


« Régime d’accès des tiers » désigne les règles et conditions de la mutualisation des


infrastructures de transport auxiliaires aux mines suivants lesquelles un Client Gers


peut avoir accès aux Infrastructures et Matériels Ferroviaires et aux Services


Ferroviaires. Les principes généraux du Régime d’accès des tiers sont joints en Annexe


à la présente Convention


«”Régime d'autorisation de sécurité ferroviaire » a le sens qui lui est donné à


l'Article 19


« Régime fiscal et douanier » désigne le régime fiscal et douanier établi


conformément aux stipulations de l'Annexe fiscale.


« Routes d'accès aux voies ferrées » a le sens qui lui est donné dans l'Article 16.1(a).


« Service(s) Ferroviaire(s) » désigne les services fournis en utilisant les


Infrastructures Ferroviaires, notamment :


(a) le transport des marchandises et produits, en ce compris les Produits


Miniers, et de passagers, entre un point de chargement ou d’embarquement


et un point de déchargement ou de débarquement et en ce qui concerne les


Produits Miniers entre les sites des mines de Santou 11 et Houda et les


terminaux portuaires et tout autre lieu suite à une Extension ;


(b) la mise à disposition, l'entretien, la réparation et le renouvellement des


Infrastructures et Matériels Ferroviaires pour fournir les services de


transport mentionnés ci-dessus ;


(c) les services auxiliaires liés aux services susmentionnés.





« Standards du Projet » désigne les meilleures pratiques internationales en matière de


gouvernance d’entreprise, d’éthique dans le domaine des affaires, de durabilité et de


transparence et toutes les normes internationales et la Législation en Vigueur en lien


avec ces sujets ainsi que les principes listés ci-dessous :


(a) les « Principes de l'Equateur » ;


(b) les « Normes de performance de la SF1 en matière de durabilité





environnementale et sociale »;


(c) « Les lignes directrices pour un partenariat contre la corruption » (Partnering


Against Corruption Principles for Countering Bribery) du Forum


économique mondial ;


(d) les recommandations de l’Union Internationale des Chemins de Fer ;





(e) les normes de l’Organisation Internationale de Normalisation (ISO) en


matière ferroviaires ;





(f) les normes et standards technologiques applicables en République Populaire


de Chine sans pouvoir être inférieurs aux normes et standards internationaux.


« Sous-traitant Direct » désigne toute entreprise valide existante possédant la


compétence nécessaire pour fournir les services et/ou les travaux aux fins des


Infrastructures et Matériels Ferroviaires et des Services Ferroviaires et qui a conclu


un contrat avec le Client Principal, le Propriétaire de l'Infrastructure ou l’Investisseur.


Une référence à un sous-traitant dans l'Annexe Fiscale est considérée comme une


référence au Sous-traitant Direct tel que désigné dans cette définition.


« Sûreté » désigne toute affectation, mise en gage, hypothèque ou affectation


conditionnelle d'Actions du Propriétaire de l'Infrastructure, d’Actifs du Projet accordés


par le Propriétaire de l'Infrastructure ou tout Actionnaire, à toutes Parties au


Financement ou autrement en vertu de tout Document de Financement et après accord


préalable et écrit de l’Etat et dont la durée ne peut excéder la Durée.


« Taux d'intérêt Contractuel » désigne le London Interbank Offered Rate ou LIBOR





pour les dépôts à trois (3) mois en Dollars publiés par Intercontinental Exchange


Benchmark Administration Ltd ou l'entité de remplacement responsable de


l'administration du LIBOR a trois (3) mois le cas échéant, à llh45 (GMT) plus deux


(2) points.





« Taxes » désigne toute taxe, droit, prélèvement, redevance, frais et, plus généralement,


tout impôt (y compris les droits de douane) ou taxe parafiscale payable à l'État ou à


toute Autorité de l’État.


« Terrains du Projet » désigne, selon le contexte, tous les sites, terrains, espaces ou


emplacement de quelque nature que ce soit, qui sont nécessaires ou utiles à l'exécution


des Activités Ferroviaires (y compris toute partie du domaine public ou privé de l'État,


ou incorpore au domaine public ou privé de toute autre entité juridique) et devant être


obtenus conformément aux procédures définies dans le cadre PARC, étant spécifié que,


bien que la plupart des Terrains du Projet soient, en principe, situés à l'intérieur du


Corridor, certains Terrains du Projet, tels que ceux qui sont nécessaires à l'exécution


des routes d'accès, à la production et au transport d'électricité pour les Activités


Ferroviaires ou pour le relogement des Personnes Affectées par le Projet, pourront être


situés, entièrement ou partiellement, hors des limites du Corridor, lorsque nécessaire.


Les Terrains du Projet situés dans le Corridor, sont exclusivement ou principalement


dédiés au Projet Ferroviaire alors que les Terrains du Projet situés hors du Corridor ne


le sont pas.


« Travaux de maintenance et renouvellement » désigne les travaux effectués par le


Propriétaire de l’Infrastructure ou l’Exploitant de l’Infrastructure sur les Infrastructures


et Matériels Ferroviaires conformément au Programme de Maintenance et de


Renouvellement destinés à en permettre une utilisation continue dans le respect des


règles de sécurité, en maintenir les performances et en prolonger la durée de vie. Les


dépenses de maintenance sont traitées par l’Exploitant de l’Infrastructure comme des


charges d’exploitation (OPEX) et les dépenses de renouvellement sont traitées par le


Propriétaire de l’Infrastructure ou l’Investisseur comme des charges d'investissements


(CAPEX).





« TVA » désigne la taxe sur la valeur ajoutée, telle que définie dans la Législation en


Vigueur.


« UIC » Union Internationale des Chemins de Fer.





« Violation Substantielle de l’Etat » désigne l'un des événements suivants ayant un v\


Effet Défavorable Significatif sur une Partie (autre que l'État) ou le Projet Ferroviaire : N


(a) l'État ou toute Autorité de l'État prend toute mesure ou mesure d'effet


équivalent à une expropriation ou à une nationalisation de tout ou partie des


Infrastructures et Matériels Ferroviaires ;ou


(b) la résiliation par l'État de tout ou partie de la présente Convention ou toute


modification unilatérale par l’Etat de la présente Convention affectant


l’existence, la nature, la validité et/ou l’étendue de tout ou partie des droits


et/ou des obligations de l’Investisseur et/ou du Propriétaire de


l’Infrastructure en vertu de la présente Convention ;ou


(c) une violation substantielle de tout autre accord relatif au Projet Ferroviaire


conclu par l'État ou une Autorité de l'État et auquel toute Partie est une


partie affectant l’existence, la nature, la validité et/ou l’étendue de tout ou


partie des droits et/ou des obligations de l’Investisseur et/ou du Propriétaire


de l’Infrastructure en vertu de la présente Convention ;ou


(d) toute modification de la Législation en Vigueur affectant l’existence, la


nature, la validité et/ou l’étendue de tout ou partie des droits et/ou des


obligations de l’Investisseur et/ou du Propriétaire de l’Infrastructure en


vertu de la présente Convention ;


qui n'est pas causé par une Violation Substantielle du Propriétaire de


l'Infrastructure et/ou une Violation Substantielle de l’Investisseur et/ou un


Evénement de Force Majeure.


« Violation Substantielle du Propriétaire de l'Infrastructure » désigne l'un des


événements suivants qui a un Effet Défavorable Significatif sur l'État ou le Projet


Ferroviaire :


(a) la défaillance par le Propriétaire de l'Infrastructure de réaliser l’Etude de


Faisabilité Ferroviaire et/ou la Construction et/ou l’Acquisition des


Infrastructures et Matériels Ferroviaires conformément au Chronogramme


de Construction, d’Acquisition et d’Exploitation et /ou aux Cahiers des


Charges; ou


(b) le manquement grave aux standards habituelles de l’industrie ferroviaire et


des recommandations de l’Union internationale des chemins de fer (UIC)


tant en ce qui concerne la Construction, l’Acquisition ou P exploitation des


Infrastructures et Matériels Ferroviaires ;ou


(c) la défaillance par le Propriétaire de l'Infrastructure à respecter le


Chronogramme de Construction, d’Acquisition et d’Exploitation ;


ce qui n'est pas causé par une Violation Substantielle de l’Etat et/ou une Violation


Substantielle de l’Investisseur et/ou un Evènement de Force Majeure.


« Violation Substantielle de l’Investisseur » désigne l'un des événements suivants


qui a un Effet Défavorable Significatif sur l'État ou le Projet Ferroviaire :


(a) le défaut de mise à la disposition du Propriétaire de l’Infrastructure des


moyens financiers requis, sur fonds propres ou fonds empruntés, pour


assurer la réalisation du Programme d’investissements et la Construction et


l’Acquisition des Infrastructures et Matériels Ferroviaires conformément au


Chronogramme de Construction, d’Acquisition et d’Exploitation ; ou


(b) le défaut de substitution au Propriétaire de l’Infrastructure, es-qualité de


garant du Propriétaire de l’Infrastructure en cas de Violation Substantielle


^


du Propriétaire de l'Infrastructure ou par suite d’un Evènement de Force


Majeure ou de redressement judiciaire ou de faillite du Propriétaire de


l’Infrastructure ;


ce qui n'est pas causé par une Violation Substantielle de l’Etat et/ou une Violation


Substantielle du Propriétaire de l’Infrastructure ou un Evènement de Force


Majeure.


1.2 Interprétation


Les règles suivantes s'appliquent sauf indication contraire du contexte.


(a) Le singulier inclut le pluriel, et l'inverse s'applique également.


(b) Si un mot ou une phrase est défini, ses autres formes grammaticales ont une


signification correspondante.


(c) Une référence à une section, un article ou une annexe est une référence à


une section, un article ou une annexe à la présente Convention.


(d) Une référence à un accord, une convention ou un document (y compris une


référence à la présente Convention ou à la Convention Minière ou à la


Convention Raffinerie) est faite à l'accord, à la convention ou au document


tel que modifié, complété, nové ou remplacé, sauf restrictions prévue par la


présente Convention ou cet autre accord, convention ou document.


(e) Une référence à l'écriture comprend toute méthode de représentation ou de


reproduction de mots, de figures, de dessins ou de symboles sous une forme


visible et tangible, mais exclut une communication par courrier


électronique.


(f) Une référence à une partie à la présente Convention ou à un autre accord ou


document comprend les successeurs, les substituts autorisés et les ayants-


droit autorisés.


(g) Une référence à une conduite comprend une omission, une déclaration ou


une initiative, écrite ou non.


(h) La mention d'éléments après des mots tels que notamment, y compris, par


exemple, ou des expressions similaires, ne limite pas ce qui pourrait être


inclus.


2 Objet et portée de la Convention


2.1 Objet de la Convention


L'objet de la présente Convention est de définir les conditions légales, fiscales,


administratives, financières, douanières et sociales dans lesquelles :


(a) le Propriétaire de l'Infrastructure assure la conception, le financement au


travers de l’Investisseur et des Parties au Financement, la Construction,


l’Acquisition, la Mise en service, la Mise en exploitation et l’Extension des


Infrastructures et Matériels Ferroviaires,


(b) le Propriétaire de l'Infrastructure possède, maintient et exploite directement


ou indirectement les Infrastructures et Matériels Ferroviaires et fournit des


Services Ferroviaires au Client Principal et aux Clients Tiers,


(c) le Client Principal a la priorité d'utilisation des Infrastructures et Mâteriels


Ferroviaires pour le transport des Produits Miniers entre les mines de


Santou II et Houda et le port,


(d) Le Propriétaire de l’Infrastructure et l’Investisseur établissent, financent et


mettent en place projet de développement agricole au sein ou le long du


Corridor,


(e) au terme de la présente Convention, le Propriétaire de l’Infrastructure


transfère la propriété des Infrastructures et Matériels Ferroviaires à l'État;





(f) l'État accorde les garanties exigées par le Propriétaire de l'Infrastructure,


l’Investisseur, les Parties au Financement et le Client Principal pour la mise


en œuvre du Projet Ferroviaire,


(g) l’Investisseur assure, seul ou avec les Parties au Financement ou ses


Affiliés, le financement et la mise en œuvre du Programme


d’investissements.


L’investisseur et le Propriétaire de l’Infrastructure sont solidairement et conjointement


responsables au titre de la présente Convention. L’investisseur se substitue, d’office


ou sur demande de l’Etat, au Propriétaire de l'Infrastructure si ce dernier est défaillant


dans ses obligations au titre de la présente Convention et ne remédie pas à sa


défaillance.


2.2 Portée de la Convention


La présente Convention prévaut sur tout échange écrit ou oral entre les Parties portant


sur le Projet Ferroviaire.





3 Durée


(a) La présente Convention prendra effet à la Date d’Entrée en Vigueur pour une


durée de trente-trois (33) ans à compter de la Date d’échéance d’achèvement


de la Construction et de l’Acquisition.


(b) Elle est renouvelable pour une durée de cinq (5) ans sauf dénonciation par


l’une ou l’autre des Parties par écrit aux autres Parties au minimum deux (2)


ans avant la fin de la période de trente-trois (33) ans précitée (la « Durée »).


(c) Dans les deux (2) ans du terme de la Durée, les Parties se réuniront pour


convenir des termes et conditions selon lesquels le Propriétaire de


l’Infrastructure et l’Etat pourront conclure une convention de concession


permettant au Propriétaire de l’Infrastructure de poursuivre d’exploiter,


directement ou indirectement, les Infrastructures et Matériels Ferroviaires


comme exploitant concessionnaire avec priorité d’accès aux Infrastructures et


Matériels Ferroviaires pour le Client Principal et fourniture à ce dernier des


Services Ferroviaires, contre versement à l’Etat d’une redevance de


concession.





4 Mise en œuvre du Projet Ferroviaire


4.1 Dispositions générales





Les Parties conviennent que la mise en œuvre du Projet Ferroviaire se réalisera selon


les étapes suivantes :


(a) réalisation d’une Étude de Faisabilité Ferroviaire, du Plan de Gestion


N


Environnementale, des Cahiers des Charges et des Activités Locales avant G*


m ^





la Date d'échéance de la réalisation de l’Etude de Faisabilité Ferroviaire ;


(b) satisfaction des Conditions Ferroviaires avant la Date d'échéance d'Entrée


en Vigueur du Projet Ferroviaire ;


(c) approbation de l’Etude de Faisabilité Ferroviaire, du Plan de Gestion


Environnementale et des Cahiers des Charges ;


(d) démarrage et achèvement de la Construction et de l’Acquisition


conformément aux Cahiers des Charges et au Chronogramme de


Construction et d’Acquisition, avant la Date d'échéance d'achèvement de la


Construction et de l’Acquisition et élaboration du Programme


de Maintenance ;


(e) exploitation des Infrastructures et Matériels Ferroviaires par la signature et


l’exécution de l’Accord de Services Ferroviaires et des Contrats de Services


Ferroviaires ;


(f) maintenance et renouvellement des Infrastructures et Matériels Ferroviaires


conformément au Programme de Maintenance ;


(g) mise en place d’un projet de développement agricole,


(h) transfert des Infrastructures et Matériels Ferroviaires à l’Etat au terme de la


présente Convention.


Étude de Faisabilité Ferroviaire, APS, Plan de Gestion Environnementale,


Cahiers des Charges et APD


(a) A compter de la Date d’Entrée en Vigueur et pendant douze (12) mois à


compter de cette date, le Client Principal et le Propriétaire de l'Infrastructure


préparent et financent une étude complète de faisabilité du Projet Ferroviaire


sous une norme bancable afin d'évaluer la faisabilité commerciale du


développement et de l'exploitation des Infrastructures et Matériels


Ferroviaires (ci-après « l’Etude de Faisabilité Ferroviaire ». Aux fins du


présent article 4.2(a), on entend par « norme bancable » la norme requise pour


attirer des investissements et, sous réserve des études de confirmation pouvant


être exigées comme condition préalable, le financement de projets par les


Parties au Financement.


Le Propriétaire de l’Infrastructure déclare avoir débuté une Étude de


Faisabilité Ferroviaire depuis l’obtention des permis de recherche sur les


gisements de Santou II et Houda. Le Client Principal, l’Investisseur et le


Propriétaire de l’Infrastructure déclarent que les travaux préparatoires à


l’Etude de Faisabilité Ferroviaire se sont déroulés. En conséquence, le Client


Principal et le Propriétaire de l'Infrastructure s’engagent à soumettre le


rapport d’Etude de Faisabilité Ferroviaire dans ce délai (ci-après la Date


d'échéance de réalisation de l’Etude de Faisabilité Ferroviaire »). A


compter de la Date d’Entrée en Vigueur et pendant douze (12) mois à compter


de cette date, le Client Principal et le Propriétaire de l'Infrastructure préparent


et financent un Plan de Gestion Environnementale conforme à la Législation


en Vigueur.


(b) L’Etude de Faisabilité Ferroviaire doit inclure :


(i) le coût d'investissement nécessaire au développement du Projet


Ferroviaire et un Programme d’investissements : r---- C)


(ii) le tracé de la proposition de Corridor Initial ;


(iii) les caractéristiques techniques des Infrastructures et Matériels


Ferroviaires, y compris


(iv) la Capacité des Infrastructures et Matériels Ferroviaires et la Capacité


Réservée ;


(v) le chronogramme de réalisation spatiale et temporelle selon les


différentes phases de travaux de Construction et d’Acquisition y


compris la Mise en Service et la Mise en exploitation (ci-après le


Chronogramme de Construction, d’Acquisition et d’Exploitation).


A cet effet, l'Etude de Faisabilité Ferroviaire doit inclure la Date


d'échéance de démarrage de la Construction et de l’Acquisition et la


Date d’échéance d’achèvement de la Construction et d’Acquisition.


(vi) le Programme d’investissements et le calendrier de mobilisation des


fonds qui doit être compatible avec les phases de réalisation de la


Construction et d’Acquisition, et


(vii) Un Avant-Projet Sommaire de la Construction.


L’Etude de Faisabilité Ferroviaire doit prendre en compte, notamment pour le


tracé du Corridor Initial, la possibilité d’avoir une seconde voie dans le


Corridor Initial notamment si la Capacité Maximum des Infrastructures et


Matériels Ferroviaires est atteinte.


(c) L’Etude de Faisabilité Ferroviaire et le Plan de Gestion Environnementale


doivent être soumis à l’approbation écrite de l’Etat par le Propriétaire de


l’Infrastructure qui peut se faire assister d’un Ingénieur Conseil. L’Etat


communique au Propriétaire de l’Infrastructure et à l’Investisseur ses


observations sur l’Etude de Faisabilité Ferroviaire et le Plan de Gestion


Environnementale et le Propriétaire de l’Infrastructure, l’Investisseur et l’Etat


se concertent sur les améliorations pouvant être apportées à l’Etude de


Faisabilité Ferroviaire et au Plan de Gestion Environnementale afin qu’ils


puissent être approuvés par l’Etat. La période d’analyse par l’Etat et


d’échange entre l’Investisseur, le Propriétaire de l’Infrastructure et l’Etat n’est


pas prise en compte dans le Chronogramme de Construction, d’Acquisition et


d’Exploitation.


(d) Sur la base du Corridor Initial approuvé dans le cadre de l’approbation de


l’Etude de Faisabilité Ferroviaire, l’Etat élabore et adopte le Décret PIN.


(e) Sur la base de l’Etude de Faisabilité Ferroviaire et du Plan de Gestion


Environnementale approuvés par l’Etat, le Propriétaire de l’Infrastructure et


l’Investisseur préparent et financent :


(i) un Avant-Projet Détaillé,


(ii) le Cahier des Charges de la Construction,


(iii) le Cahier des Charges de l’Acquisition, et


(iv) le Cahier des Charges de la Maintenance.


(f) L’APD et les Cahiers des Charges doivent être soumis par le Propriétaire de


l’Infrastructure à l’Etat pour approbation lequel peut se faire assister/

Ingénieur Conseil. \


L’APD et les Cahiers des Charges sont communiqués à l’Etat conformément


au Chronogramme de Construction, d’Acquisition et d’Exploitation. Dans les


meilleurs délais, l’Etat communique au Propriétaire de l’Infrastructure et à


l’Investisseur ses observations sur l’APD et /ou les Cahiers des Charges et le


Propriétaire de l’Infrastructure, l’Investisseur et l’Etat se concertent sur les


précisions devant être apportées à l’APD et/ou aux Cahiers des Charges afin


qu’ils puissent être approuvés par l’Etat. La période d’analyse par l’Etat et


d’échange entre l’Investisseur, le Propriétaire de l’Infrastructure et l’Etat n’est


pas prise en compte dans le Chronogramme de Construction, d’Acquisition et


d’Exploitation.


(g) La Construction et l’Acquisition doivent être débutés ou poursuivis par le


Propriétaire de l’Infrastructure et l’Investisseur immédiatement à compter de


la Date d'échéance de démarrage du Projet Ferroviaire.


Activités Locales


À compter de la Date d'Entrée en Vigueur, l’Investisseur et le Propriétaire de





l'Infrastructure sont autorisés à mener l'une ou l'ensemble des activités prévues dans


la Section 1 de l’Annexe dénommée « Activités Locales » afin de poursuivre le


développement du Projet Ferroviaire en parallèle à la réalisation de l'Étude de


Faisabilité Ferroviaire. Dans la mesure où les Activités Locales impliquent la


réalisation de constructions temporaires ou définitives préalables à la Construction, le


Propriétaire de l'Infrastructure doit, en entreprenant les travaux de construction


pertinents, se conformer aux Bonnes Pratiques en matière ferroviaire et à la


Législation en Vigueur.





Conditions préalables


(a) Les conditions relatives à la mise en œuvre de la Construction et de


l’Acquisition, à l’exception de la réalisation de l’Etude de Faisabilité


Ferroviaire, de F APS, du Plan de Gestion Environnementale, des Cahiers des


Charges et de l’APD sont subordonnées aux actions et conditions suivantes :


(i) l'octroi par l'État de la Concession Minière au Client Principal ;





(ii) l’entrée en vigueur de la Convention Minière ;


(iii) le Propriétaire de l'Infrastructure et/ou le Client Principal obtiennent


toutes les Autorisations requises pour l'investissement dans


l'infrastructure en Guinée s’il en existe ;





(iv) la mise à disposition par l'État des Terrains du Projet convenus avec


le Propriétaire de l'Infrastructure et l’Investisseur et l'octroi de tous


les Droits Fonciers nécessaires aux Activités Ferroviaires ;


(« Conditions Ferroviaires ») et dans tous les cas au plus tard à la Date


d’échéance de réalisation de l’Etude de de Faisabilité Ferroviaire (« Date


d'échéance de démarrage du Projet Ferroviaire»). Il est expressément


convenu que le financement des Activités Ferroviaires n’est pas une condition


de la mise en œuvre de la Construction et de l’Acquisition.


(b) Les Conditions Ferroviaires sont à l'avantage du Propriétaire de l'Infrastructure


et de l’Investisseur qui peuvent renoncer par écrit (en totalité ou en partie) à





leur entière discrétion. La renonciation par le Propriétaire de l'Infrastructure à


tout ou partie des Conditions Ferroviaires vaut renonciation identiquement





automatique de T Investisseur et inversement.


La date à laquelle toutes les Conditions Ferroviaires ont été satisfaites ou qu’il


y ait été renoncé par écrit (le cas échéant) sera la « Date d’échéance de


démarrage du Projet Ferroviaire » aux fins de la présente Convention. Si les


Conditions Ferroviaires ne sont pas satisfaites ou que l’Investisseur et le


Propriétaire de l’Infrastructure n’ont pas renoncé, en tout ou partie, aux


Conditions Ferroviaires non satisfaites dans les délais du Chronogramme de


Construction, d’Acquisition et d’Exploitation, les Parties se réuniront afin de


convenir de toute suite à donner.


Si les Conditions Ferroviaires ne sont pas satisfaites ou que l’Investisseur et le


Propriétaire de l’Infrastructure n’ont pas renoncé, en tout ou partie, aux


Conditions Ferroviaires non satisfaites dans un délai de vingt-quatre (24) mois


à compter de la Date d'échéance de démarrage du Projet Ferroviaire


initialement prévue, la présente Convention sera réputée automatiquement


résiliée sauf accord écrit contraire des Parties.


4.5 Financement des Activités Ferroviaires


A compter de la date d’Entrée en Vigueur, l’Investisseur et le Client Principal


s’engagent à mener, ou poursuivent, toute action avec les Parties au Financement


pour s'assurer que le Financement des Activités Ferroviaires est mobilisable au plus


tard à la Date d’échéance de démarrage du Projet Ferroviaire et puisse être utilisé


dans le respect du Chronogramme de Construction, d’Acquisition et d’Exploitation.


4.6 Travaux de Construction et Acquisition


(a) La Construction et l’Acquisition doivent être débutées par le Propriétaire de


l’Infrastructure immédiatement à compter de la Date d'échéance de démarrage


du Projet Ferroviaire et poursuivies conformément au Chronogramme de


Construction, d’Acquisition et d’Exploitation.


(b) Le Propriétaire de l'Infrastructure s'engage à communiquer par écrit à l’Etat et


au Client Principal, dès que possible après la fin de chaque trimestre, une mise


à jour indiquant les travaux de Construction réalisés et les actions en vue de


l’Acquisition engagées au cours du trimestre écoulé et l’avancement des


travaux de Construction et du processus d’Acquisition par rapport au


Chronogramme de Construction, d’Acquisition et d’Exploitation.


(c) Si le Propriétaire de l'Infrastructure apprend qu'un événement, ou une série


d'événements, est susceptible de retarder le Chronogramme de Construction,


d’Acquisition et d’Exploitation, le Propriétaire de l'Infrastructure doit en


informer sans délai l’Etat, l’Investisseur et le Client Principal.


(d) Les Parties conviennent qu'elles doivent se réunir et examiner les progrès de


l'Etude de Faisabilité Ferroviaire et de la Date d’échéance de démarrage de la


Construction et de l’Acquisition régulièrement, sur demande d’une ou l’autre


des Parties, à compter de la Date d’Entrée en Vigueur.


(e) A chaque réunion, les Parties collaborent pour identifier tous les obstacles aux


Dates d'échéance applicables et pour explorer et convenir des solutions


appropriées afin que ces obstacles soient minimisés ou surmontés. ^ . /y


D


4.7 Examen et atteintes des Dates d'échéance


(a) Sauf prolongation de l’une quelconque des Dates d'échéance, majorée d’un


délai de grâce de six (6) mois pour ce qui concerne la Date d'échéance de


réalisation de l’Etude de Faisabilité Ferroviaire ou la Date d’échéance de


démarrage de la Construction et d’Acquisition ou la Date d’échéance


d’achèvement de la Construction et de l’Acquisition, ,non consécutif à un


Événement de Force Majeure ou à une Violation Substantielle de l’Etat, l’Etat


pourra à sa seule discrétion retirer au Client Principal les droits sur un


périmètre correspondant à la moitié des ressources minières de Santon II et


Houda. Ces titres seront restitués si la situation ayant donné lieu au retrait


d’une partie des titres a été corrigée dans les délais accordés par l’Etat.


4.8 Prorogation des Dates d'échéance


(a) Les Dates d'échéance peuvent être prorogées. Si une prorogation d’une Date


d'échéance intervient, alors la Date d'échéance concernée et toutes les Dates


d'échéance subséquentes sont automatiquement prolongées de la durée


nécessaire pour mettre fin ou contourner l’évènement à l’origine de la


prorogation de la Date d'échéance.


(b) Il doit y avoir une prolongation d’une Date d'échéance si l’une des situations


suivantes se produit et n’est pas consécutive à un manquement par le


Propriétaire de P Infrastructure ou l’Investisseur à une de ses obligations en


vertu de la présente Convention :


(i) un Événement de Force Majeure ;


(ii) une action ou une omission de l’Etat, y compris (sans limitation) :


> une Violation Substantielle de l’Etat ;


> tout cas de retard d'accès aux sites ou d'octroi de toute


Autorisation nécessaire à la conduite du Projet Ferroviaire ;


> tout retard dans l'achèvement des Activités Habilitantes de


l'État ;


> tout cas de retard non imputable au Propriétaire de


l’Infrastructure dans la mise à disposition des Terrains du


Projet, y compris les retards ou dans la réinstallation ou le


relogement des personnes, si nécessaire, pour l'exécution des


Activités Ferroviaires ;


> tout cas de retard au renvoi d'un différend à l'arbitrage


conformément dans l'Article 28; ou


(iii) tout retard de la part de l'État dans l'accomplissement de toute action


et/ou satisfaction des conditions spécifiées dans l'Article 4.4,


qui, dans chaque cas, a un impact substantiel et déterminant sur la capacité à


atteindre une Date d'échéance.


(c) Si la Date d’échéance d’achèvement de la Construction et de l’Acquisition est


prorogée en vertu de la présente Convention, le Client Principal peut réviser


son calendrier de développement pour l'Infrastructure Minière dans le cadre et


conformément aux dispositions de la Convention Minière afin de tenir compte


de la prorogation. Le Client Principal et l’Etat seront tenus au courant par le )


\if\i AL


 Propriétaire de l'Infrastructure de toute Prorogation prévue par la présente


Convention. Le Client Principal informe l’Etat, l’Investisseur et le Propriétaire


de l’Infrastructure de toute prorogation du calendrier de la Convention


Minière.





5 Construction et Acquisition des Infrastructures et Matériels Ferroviaires


5.1 Principes généraux de la Construction des Infrastructures et Matériels


Ferroviaires


(a) L'Etat accorde au Propriétaire de l'Infrastructure le droit de construire, acquérir et


maintenir les Infrastructures et Matériels Ferroviaires à l’intérieur du Corridor et sur


les Terrains du Projet conformément aux dispositions de la présente Convention.





(b) L’Investisseur et le Propriétaire de l’Infrastructure s’engagent solidairement à


effectuer, ou faire effectuer, sous leur responsabilité et leur contrôle exclusif, tous les


travaux de Construction et l’Acquisition des Infrastructures et Matériels Ferroviaires


de façon strictement conforme aux Cahiers des Charges , afin que la Construction et


l’Acquisition respectent le Chronogramme de Construction, d’Acquisition et


d’Exploitation et que la Mise en service puis la Mise en exploitation des


Infrastructures et Matériels Ferroviaires interviennent conformément au


Chronogramme de Construction, d’Acquisition et d’Exploitation.





(c) L’Investisseur et le Propriétaire de l’Infrastructure sont solidairement responsables de


la conduite et de la gestion de l'ensemble des Activités Ferroviaires depuis la Mise en


exploitation des Infrastructures et Matériels Ferroviaires jusqu’à leurs Extensions.


Cette responsabilité inclue la conclusion des contrats de Construction et d’Acquisition,


le suivi et le contrôle des travaux de Construction et du processus d’Acquisition, la


réception des travaux de Construction et des Matériels roulants et leur paiement après


réalisation des tests et essais requis par, et exécutés conformément aux Bonnes


Pratiques en matière ferroviaire.


(d) Les Parties reconnaissent que l'Etat peut à tout moment, après notification dans un


délai raisonnable au Propriétaire de l’Infrastructure, inspecter et auditer tous les


travaux de Construction en cours et les rapports et documents relatifs audits travaux et


à l’Acquisition. Dans ce cadre l’Etat peut se faire assister ou représenter par un


Ingénieur Conseil auquel le Propriétaire de l’Infrastructure doit communiquer toutes


les informations relatives à la Construction et à l’Acquisition sur demande de ce


dernier.


L’Investisseur et le Propriétaire de l’Infrastructure s’engagent à ce que l’Etat ou


l’Ingénieur Conseil ait un libre accès aux sites de réalisation des travaux de


Construction et aux documents relatifs à la Construction et à l’Acquisition.


L’Investisseur et le Propriétaire de l’Infrastructure s’engagent à informer par écrit


l’Etat et l’Ingénieur Conseil de toute réunion de chantier et à permettre à l’Etat et à


l’Ingénieur Conseil de participer à ces réunions de chantier.


Les inspections, audits et participations aux réunions de chantier de l’Etat et/ou de


l’Ingénieur Conseil ne sauraient s’interpréter comme déchargeant l’Investisseur et le


Propriétaire de l’Infrastructure, et comme transférant à l’Etat et/ou à l’Ingénieur


Conseil, tout ou partie de la responsabilité de l’Investisseur et du Propriétaire de


l’Infrastructure au titre de la conduite de la Construction et de l’Acquisition. Tout


manquement aux Cahiers des Charges doit être corrigé par l’Investisseur et/ou le A


Propriétaire de l’Infrastructure sans délai dès que l’un d’eux en a connaissance/\ . i


(e) Les Parties conviennent que le Client Principal peut à tout moment, sur préavis


raisonnable au Propriétaire de l'Infrastructure, inspecter et vérifier les travaux entrepris


par le Propriétaire de l'Infrastructure et le processus d’Acquisition en cours afin de


déterminer si la Construction et l’Acquisition sont conformes aux Cahiers des


Charges.


(f) Le Propriétaire de l’Infrastructure acquiert les droits de propriété sur les


Infrastructures et Matériels Ferroviaires au fur et à mesure de leur Construction et


Acquisition. Ces droits comprennent, sans s'y limiter, le droit de posséder des Actifs


du Projet Ferroviaire et de constituer des Sûretés sur ces Actifs du Projet Ferroviaire à


l’exclusion des Terrains du Projet sous réserve de l’accord préalable et écrit de l’Etat.


5.2 Exécution de la Construction et de l’Acquisition des Infrastructures et Matériels


Ferroviaires


(a) Le Propriétaire de l'Infrastructure et l’Investisseur reconnaissent et conviennent que


l'exécution opportune et correcte de leurs obligations en vertu de la présente


Convention en matière de Construction et d’Acquisition est essentielle à l'exécution


par le Client Principal de ses obligations en vertu de la Convention Minière et à la


mise en œuvre du Projet dans son ensemble.


(b) Il est reconnu et accepté par les Parties que, dans certaines circonstances,


l’Investisseur aura le droit ou devra intervenir et assumer les droits du Propriétaire de


l'Infrastructure en vertu de la présente Convention, en cas de défaillance contractuelle


non corrigée de ce dernier, de sa propre initiative, ou de redressement judiciaire ou


faillite du Propriétaire de l’Infrastructure, sous réserve d’en informer l’Etat par écrit,


ou sur demande de l’Etat.


6 Tests d'Achèvement et de réception des Infrastructures et Matériels Ferroviaires


(a) L’Investisseur et le Propriétaire de l’Infrastructure doivent préparer un ensemble de


procédures relatives à la réception des travaux de Construction puis de l’Acquisition


du Matériel roulant et la Mise en service des Infrastructures et Matériels Ferroviaires


(ci-après la « Procédure relative au Test d’Achèvement ») pour que les travaux de


Construction et les Acquisitions du Matériel roulant soient achevés et réceptionnés à la


Date d’échéance d’achèvement de la Construction et de l’Acquisition.


La Procédure relative au Test d'Achèvement est soumise pour avis conforme à l’Etat


qui peut se faire assister de l’Ingénieur Conseil. L’Investisseur et le Propriétaire de


l’Infrastructure doivent inviter l’Etat et l’Ingénieur Conseil aux procédures de


réception des travaux de Construction et de réception du Matériel roulant, leur fournir


une copie de la Procédure relative au Test d'Achèvement.


(b) L’Investisseur et le Propriétaire de l’Infrastructure doivent identifier et nommer, avec


l'approbation écrite de l'Etat (agissant de manière raisonnable), Un consultant qualifié


et expérimenté en matière d’infrastructures et Matériels Ferroviaires (ci-après le


« Certificateur Indépendant ») afin qu'il inspecte les Infrastructures et Matériels


Ferroviaires et qu'il exerce les fonctions de Certificateur Indépendant. La mission du


Certificateur Indépendant est établie par l’Investisseur et le Propriétaire de


l‘Infrastructure conformément au présent Article 6 et aux Bonnes Pratiques en matière


ferroviaire et transmise à l’Etat pour avis. Le coût du Certificateur Indépendant est à


la charge du Propriétaire de l’Infrastructure.


(c) L’Investisseur et le Propriétaire de l’Infrastructure doivent notifier par écrit la


nomination du Certificateur Indépendant à l’Etat et la date à laquelle le Propriétaire de r


l’Infrastructure estime que l'achèvement de la Construction interviendra


conformément au Chronogramme de Construction, d’Acquisition et d’Exploitation.


Cette notification devant être fournie au moins trente (30) Jours avant la Date


d’échéance d'achèvement de la Construction et de l’Acquisition prévue. A la suite de


cette notification, le Certificateur Indépendant doit, conduire sa mission de


certification des Infrastructures et Matériels Ferroviaires conformément à la Procédure


relative au Test d'Achèvement.


(d) Dès que les procédures de réception des travaux de Construction et les tests de Mise


en service technique des Infrastructures et Matériels Ferroviaires ont été menés avec


succès conformément à la Procédure relative au Test d'Achèvement, le Certificateur


Indépendant certifie par écrit au Propriétaire de l’Infrastructure, à l’Etat et à


l’Investisseur que la Date d’échéance d’achèvement de la Construction et de


l’Acquisition a été atteinte, en émettant un unique certificat (le ci-après « Certificat


d'Achèvement et de compatibilité des Infrastructures et Matériels Ferroviaires


»)■


(e) Si les tests de mise en service n'ont pas été réussis, le Certificateur Indépendant doit


notifier aux Parties les corrections aux travaux de Construction ou modifications aux


Acquisitions devant être réalisées et ces corrections et modifications sont réalisées


sans délai par l’Investisseur et le Propriétaire de l’Infrastructure pour que de nouvelles


procédures de réception des travaux de Construction et des Acquisitions et de tests de


Mise en service des Infrastructures et Matériels Ferroviaires puissent être menées par


le Certificateur Indépendant jusqu'à ce qu'ils soient réussis.


(f) L'émission d'un Certificat d'Achèvement et de compatibilité des Infrastructures et


Matériels Ferroviaires n'a pas pour effet de limiter ou d'affecter (i) l'obligation de


l’Investisseur et du Propriétaire de l’Infrastructure au titre de la Construction et de


l’Acquisition, (ii) l'obligation du Propriétaire de l’Infrastructure d'exploiter et


entretenir les Infrastructures et Matériels Ferroviaires conformément aux stipulations


de la présente Convention.


7 Extension des Infrastructures et Matériels Ferroviaires


7.1 Principes généraux


(a) Le Propriétaire de l’Infrastructure ne peut entreprendre une Extension avant la


Date d'échéance d’achèvement des Infrastructures et Matériels Ferroviaires.


(b) Toute demande d’Extension est soumise au Comité Consultatif pour avis sur la


pertinence et l’opportunité et recommandations.


(c) Le Propriétaire de l'Infrastructure doit consulter le Client Principal en cas de


demande d’Extension provenant du Propriétaire de l’Infrastructure, de


l’Investisseur, d’un Client Tiers ou de l’Etat pour ses éventuels commentaires.


(d) Toutes les Infrastructures Ferroviaires construites et tous les Matériels roulants


acquis dans le cadre d’une Extension sont la propriété du Propriétaire de


l'Infrastructure.


(e) L’exploitation des Infrastructures et Matériels Ferroviaires issus d’une


Extension est faite conformément aux dispositions sur l’exploitation des


Infrastructures et Matériels Ferroviaires


(f) L'Extension de la capacité des Infrastructures et Matériels Ferroviaires pour


répondre à une demande, d’un Client Tiers ou de l’Etat suit le Régime d’accès r


des tiers figurant en Annexe à la présente Convention et la Législation en


Vigueur.


(g) La répartition des coûts de Construction ou d’Acquisition et de Maintenance


des Infrastructures et Matériels Ferroviaires nouveaux issus d’une Extension


entre les clients de l’Exploitant de l’Infrastructure est faite conformément au


Régime d’accès des tiers figurant en Annexe à la présente Convention et la


Législation en Vigueur ou au modèle type de Contrat d’Opération Multi-


utilisateurs qui en est issu.


7.2 Etude et réalisation d’une Extension


(a) Tout projet d’Extension des Infrastructures et Matériels Ferroviaires doit faire l’objet


d’une demande écrite et motivée au Propriétaire de l’Infrastructure qui en adresse


copie au Comité Consultatif pour avis et recommandations.


(b) Dans l'hypothèse où l’Investisseur et le Propriétaire de l’Infrastructure décident de


réaliser une Extension, quel que soit le demandeur de l’Extension, il réalise une étude


de faisabilité conforme à l’Etude de Faisabilité Ferroviaire pour les Constructions


et/ou Acquisitions liées aux Extensions. L’étude de faisabilité contient notamment une


estimation préliminaire du type de travaux de Construction ou les Acquisitions de


l’Extension.


Si la demande d’Extension est liée au fait que la Capacité Maximum des


Infrastructures et Matériels Ferroviaires a été atteinte, l’étude de faisabilité doit


notamment étudier si une Capacité Supplémentaire ne peut être obtenue par une


meilleure organisation du plan de transport et de la circulation des trains dans le


respect des règles de sécurité et des Bonnes Pratiques en matière ferroviaire. Ce n’est


que si la réponse est négative qu’une Extension par augmentation des sillons et/ou du


Matériel roulant doit être analysée.


(c) Le Propriétaire de l'Infrastructure ne réalise une étude de faisabilité que si le projet


d’Extension ne porte pas atteinte à la capacité du Propriétaire de l'Infrastructure de


maintenir l'efficacité opérationnelle et la performance des Infrastructures et Matériels


Ferroviaires, en priorité pour les besoins du Client Principal, puis pour les besoins de


tout Client Tiers. Si tel n’est le cas, le Propriétaire doit en justifier par écrit au


demandeur de l’Extension avec copie du Comité Consultatif afin que la demande


d’Extension soit modifiée.


(d) Si l’étude de faisabilité est positive, il met tout en œuvre pour exécuter les


Constructions et/ou Acquisitions d’Extension conformément (i) à l’étude de faisabilité


et (ii) de Cahiers des charges de Construction et/ou d’Acquisition et (iii) à la


Législation en Vigueur et aux Bonnes Pratiques en matière ferroviaire.


(e) L'Etat et l’Ingénieur Conseil bénéficient d’un droit d’inspection et d’audit lors des


Constructions et/ou Acquisitions d’Extension ;


(f) Les Constructions et/ou Acquisitions d’Extension suivent le régime des Infrastructures


et Matériels Ferroviaires initiales notamment en terme de droit de propriété du


Propriétaire de l’Infrastructure, d’exploitation, d’entretien, de maintenance et de


renouvellement;


(g) Le coût de l’étude faisabilité, des cahiers des charges requis, des Constructions et des


Acquisitions des Extensions demandées par un Client Tiers ou l’Etat suivent le


Régime d’accès des tiers. Le coût de l’étude faisabilité, des cahiers des charges requis,


des Constructions et des Acquisitions des Extensions demandées par P Investisseur ou


le Propriétaire de l’Infrastructure sont à la charge du demandeur ;


L'Etat octroie les Autorisations nécessaires pour le développement et l’exploitation de


toute Extension dans les conditions prévues par la présente Convention ;


Si la réalisation de l’Extension nécessite une modification impérative du Corridor, un


nouveau décret PIN sera pris par l’Etat matérialisant le nouveau Corridor nécessaire à


l’Extension.


Lorsqu'une étude de faisabilité d'Extension est entreprise par le Propriétaire de


l'Infrastructure, elle doit fournir en sus des informations de l’Etude de Faisabilité


Ferroviaire.





Maintenance et renouvellement des Infrastructures et Matériels Ferroviaires


Principes généraux


Durant toute l'exécution de la présente Convention, le Propriétaire de l’Infrastructure a


la responsabilité de la bonne utilisation et de la maintenance des Infrastructures et


Matériels Ferroviaires de façon à ce qu'ils conviennent toujours à l'usage et la


destination auxquels ils sont destinés à titre principal et à titre secondaire, que leur


performance mentionnée dans l’Etude de Faisabilité Ferroviaire et les Cahiers des


Charges soit maintenue et qu’ils puissent être toujours exploités dans les conditions


prévues par la présente Convention, les Bonnes Pratiques en matière ferroviaire et la


Législation en Vigueur, notamment en terme de sécurité.


A cet effet, l’Etat, le Propriétaire de l’Infrastructure et l’Investisseur conviennent que


pendant la Durée de la présente Convention, le Propriétaire de l’Infrastructure devra


veiller à ce que les Infrastructures et Matériels Ferroviaires soient adaptés aux


évolutions de la technique en matière ferroviaire, aux Bonnes Pratiques en matière


ferroviaire et de la Législation en Vigueur, notamment en terme de sécurité et


procéderont aux adaptations et changements des Infrastructures et Matériels


Ferroviaires requis à cette fin.


Cahier des Charges et Programme de maintenance


Le Propriétaire de l’Infrastructure et l’Investisseur établissent, concomitamment à


l’achèvement de la Construction et de l’Acquisition, un Cahier des Charges de la


Maintenance qui porte sur (i) les Travaux de Maintenance et de Renouvèlement des


Infrastructures et Matériels Ferroviaires et (ii) les standards, normes et méthodes


applicables pour la maintenance et le renouvellement d’infrastructures et Matériels


Ferroviaires destinées au transport de marchandises et accessoirement de passagers. Le


Cahier des Charges de la Maintenance doit être communiqué à l’Etat, qui se fait


assisté de l’Ingénieur Conseil, pour simple avis au plus tard à la Date d’échéance


d’achèvement de la Construction et de l’Acquisition.


Le Propriétaire de l’Infrastructure est tenu d’établir, sur la base du Cahier des Charges


de la Maintenance, un Programme de Maintenance pluriannuel devant être décliné en


programmes annuels et soumis pour avis simple de l’Etat, qui se fait assisté de


l’Ingénieur Conseil, tous les ans à la fin de chaque année ou exercice social pour


l’année ou l’exercice social suivant.


Chaque Programme de Maintenance doit indiquer les actions de maintenance et de


renouvellement des Infrastructures et Matériels Ferroviaires devant être réalisées et le


Chronogramme de leur réalisation. Au fur et à mesure de son exécution, le Propfîetaire


de l’Infrastructure informe l’Etat et l’Investisseur de la réalisation du Programme de


Maintenance, des difficultés rencontrées et des mesures engagées pour pallier ou


corriger ces difficultés. Sur demande de l’Etat ou de l’Investisseur, le Propriétaire de


l’Infrastructure est tenu de fournir tout renseignement sur l’exécution du Programme


de Maintenance.


c) Dans le cas où les dispositions arrêtées par le Propriétaire de l’Infrastructure en


matière de maintenance et de renouvellement sont gravement contraires aux principes


généraux visés à l’Article 7.1 ou menacent la qualité et/ou la performance des


Infrastructures et Matériels Ferroviaires, l'Etat peut, après avoir entendu le Propriétaire


de l’Infrastructure, prescrire l'application des mesures de correction nécessaires.


A défaut d’accord entre l’Etat et le Propriétaire de l’Infrastructure sur les mesures de


corrections, l’Etat et le Propriétaire de l’Infrastructure s’en remettent à l’avis d’un


expert indépendant spécialisé en matière d’infrastructures et Matériels Ferroviaires


dont l’avis liera l’Etat et le Propriétaire de l’Infrastructure.


Faute pour le Propriétaire de l’Infrastructure de prendre les mesures de correction


convenues avec l’Etat ou recommandées par l’expert indépendant, et quinze (15) Jours


après mise en demeure restée sans effet, l'État peut demander à l’Investisseur de se


substituer au Propriétaire de l’Infrastructure, en sa qualité de garant, pour faire


exécuter par un tiers les travaux de correction nécessaires. A défaut d’action de


l’Investisseur dans les trente (30) Jours de la demande d’intervention de l’Etat, l’Etat


désigne tout tiers qualifié pour effectuer les travaux de correction aux frais et risques


du Propriétaire de l’Infrastructure. Il en informe l’Investisseur et le Propriétaire de


l’Infrastructure. Le Propriétaire de l’Infrastructure est alors tenu de permettre au tiers


désigné par l’Etat d’avoir accès aux Infrastructures et Matériels Ferroviaires pour


pouvoir réaliser les travaux de correction.


9 Terrains du Projet et Droits Fonciers


9.1 Projet d'intérêt National





L'État s'engage à accorder un Décret PIN pour tous les espaces ou domaines que le


Propriétaire de l’Infrastructure et l’Investisseur jugent raisonnablement nécessaires


pour la réalisation et le développement des Activités Ferroviaires.


L'État doit :


a) assurer que la déclaration du Projet comme Projet d’intérêt National est


effective ;


b) utiliser et mettre en œuvre tous les droits conférés par le Décret PIN pour


attribuer au Propriétaire de l’Infrastructure de tels Droits Fonciers comme


nécessaires dans le but de réaliser les Activités Ferroviaires et ;


c) prendre des mesures efficaces pour assurer une publicité et une information


adéquates afin que l'existence du Décret PIN et ses conséquences juridiques


soient portées directement à l'attention des sections concernées du public (y


compris les autorités locales, les registres fonciers, les notaires et les résidents)


afin d'assurer son application effective.


9.2 Cadre du PARC


Dès la Date d’Entrée en Vigueur, les Parties feront tout ce qui est nécessaire pour





élaborer et mettre en œuvre un Cadre de PARC relatif au Projet Ferroviaire; et au plus ç.


tard à la Date d’Entrée en Vigueur, l'État émettra un Décret PIN pour le Projet


Ferroviaire dès la délimitation du Corridor initial par l’Etude de Faisabilité


Ferroviaire. L'État s'engage à mettre en œuvre les dispositions du Décret PIN d'une


manière compatible avec les dispositions de la présente Convention et, en particulier,


en vue de faciliter la réalisation des Activités Ferroviaires.


3 Accès aux Terrains du Projet


L'État s'engage à garantir au Client Principal, au Propriétaire de l'Infrastructure et à


leurs sous-traitant un droit d'accès au Corridor afin de compléter les études et travaux


nécessaires à l'identification des Terrains du Projet, en exigeant des Autorités de l’Etat


compétentes, y compris les départements décentralisés, de faciliter et coordonner


l'accès au Corridor et aux terrains des propriétaires et des exploitants des activités qui


sont régulièrement menées dans le Corridor, pour leur permettre de mettre en œuvre


les études et travaux susmentionnés.


Ce droit d'accès restera en vigueur jusqu'à ce que l'octroi des Droits Fonciers et le droit


d'occuper les Terrains du Projet entrent en vigueur.


4 Terrains nécessaires au Projet


Les Terrains nécessaires au Projet (ci-après les « Terrains du Projet ») situés au sein


du Corridor doivent être mis par l’Etat à la disposition du Propriétaire de


l’Infrastructure et le Propriétaire de l’Infrastructure doit les occuper uniquement pour


les Activités Ferroviaires.


Les Pallies reconnaissent que les Terrains du Projet peuvent inclure une partie du


domaine privé ou public de l’Etat.


L'État doit prendre toutes les mesures requises conformément à la présente


Convention, au Cadre du PARC et au Décret PIN, s'il est émis, afin que les Terrains


du Projet soient octroyés au Propriétaire de l’Infrastructure pour un usage et une


occupation exclusivement liées aux Activités Ferroviaires et que toutes les parties des


terres nécessaires à la réinstallation des Personnes Affectées par le Projet Ferroviaire


sont mises à la disposition des Personnes Affectées par le Projet Ferroviaire.


5 Droits se rapportant aux Terrains du Projet


a) Indépendamment du fait qu'un Décret PIN est émis par l'État, l'État accorde par la


présente Convention au Propriétaire de l’Infrastructure, sans autre autorisation, ni


formalité (autres que les Autorisations ou formalités nécessaires pour assurer l'entière


efficacité des Droits Fonciers, pour une durée n'excédant pas la durée de la présente


Convention) les Droits Fonciers nécessaires à l'exécution des Activités Ferroviaires.


L'État accepte de ne pas accorder de Droits Fonciers concurrents à des tiers dans le


Corridor ou de droits qui seraient incompatibles avec les droits du Propriétaire de


l’Infrastructure de mener à bien les Activités Ferroviaires tant que la Capacité


Maximum des Infrastructures et Matériels Ferroviaires n’est pas atteinte.


Sur les Terrains du Projet, qu’ils appartiennent au domaine public ou au domaine privé


de l’Etat, le Propriétaire de l’Infrastructure bénéficie d’un droit réel sur lesdits


Terrains du Projet à compter de leur mise à disposition et pendant toute la durée de la


présente Convention, droit réel sur le fondement duquel il fait construire les


Infrastructure Ferroviaires et en acquiert la propriété exclusive. Il est convenu entre les


Parties qu’au terme de la présente Convention et sauf accord différent entre l’Etat et


les Parties au Financement, toutes les Sûretés portant sur les Actifs du Projet


Ferroviaire revenant à F Etat doivent voir été purgées ou levées de sorte que les'Actifs


du Projet Ferroviaire soient transférés libres de droits de tiers.


Compte tenu du paiement par le Propriétaire de l’Infrastructure des coûts liés à la mise


en œuvre du Cadre du PARC, et en particulier la réinstallation et l'indemnisation des


Personnes affectées par le Projet Ferroviaire, les Parties conviennent qu'aucune


redevance, loyer, taxe ou paiement de quelque nature que ce soit ne sera dû à l'État qui


accorde les Droits Fonciers conformément à la présente Convention, par les Parties et


leurs Affiliées.


b) L'État garantit au Propriétaire de l’Infrastructure les Droits Fonciers visés à l’Article


9.4 contre les conséquences de :


(i) toute forme d'expulsion légale ou de facto ; et


(ii) une assistance au Propriétaire de l’Infrastructure pour la résolution amiable


de toute réclamation émanant d’un tiers en raison de l'existence ou de


l'exécution de ces Droits Fonciers


sous réserve que ces titulaires de Droits Fonciers ne contreviennent pas aux


dispositions de la Convention sur l’octroi et l’usage de Droits Fonciers et à la


Législation en Vigueur.


Afin de minimiser les cas de ces coûts, l’Etat et le Propriétaire de l’Infrastructure


s'efforceront, dans toute la mesure du possible, de régler les griefs portés contre l’Etat


et/ou le Propriétaire de l’Infrastructure conformément au mécanisme de règlement des


griefs prévu par le Cadre du PARC.


9.6 Mise à disposition d’installations et de ressources supplémentaires


Dans le cas où des terrains, bâtiments, Propriétaire de l’Infrastructure, carrières


supplémentaires ou d'autres sources de matériaux, routes, cours d'eau ou autres


installations ou accès au terrain et/ou à l'infrastructure d'une partie tierce deviennent


nécessaires pour les Activités Ferroviaires, alors à la demande du Propriétaire de


l’Infrastructure, l'État et le Propriétaire de l’Infrastructure se concerteront pour


apprécier la faisabilité et le coût de la mise à disposition d’installations et de


ressources supplémentaires.


En cas de faisabilité, l’Etat assistera le Propriétaire de l’Infrastructure dans toute


médiation qu’elle entamera avec un tiers détenteur de droits fonciers, aux fins de


faciliter la mise à disposition par ce tiers au Propriétaire de l’Infrastructure, de toutes


installations et ressources supplémentaires nécessaires au Projet Ferroviaire,


moyennant une juste indemnité à la charge du Propriétaire de l’Infrastructure.


9.7 Contamination du sol, du sous-sol et de l’eau


Le Propriétaire de l'Infrastructure, l'Exploitant de l'Infrastructure et les sous-traitants


sont responsables envers quiconque des dommages, pertes ou dépenses occasionnés


par la contamination du sol, du sous-sol ou de l'eau et, d'une manière générale, de tout


type de pollution sur les Terrains du Projet existant avant la prise en charge effective


des Droits Fonciers par le Propriétaire de l'Infrastructure et l'Exploitant de


l'Infrastructure, ou non causés par les activités entreprises par ou pour le compte du


Propriétaire de l'Infrastructure ou de l'Exploitant de l'Infrastructure.


Le Propriétaire de l’Infrastructure, l’Exploitant de l’Infrastructure et tout sous-traitant


sont solidairement responsables des dommages, pertes ou dépenses occasionnés par la


contamination du sol, du sous-sol ou de l’eau et d’une manière générale, de tout type


de pollution sur les Terrain du Projet causés par eux après la prise enxharge effective


 des Droits Fonciers par le Propriétaire de l’Infrastructure et l’Exploitant de


l’Infrastructure.





10 Autorisations





L'État :


(a) s’engage à délivrer dans les trente (30) Jours, sur première demande complète


toutes les Autorisations requises pour l’exécution de tous les travaux de


Construction, de l’Acquisition et de l’Exploitation;


(b) doit faciliter toutes les étapes et procédures administratives par toutes les





mesures appropriées et fournir toute l'aide raisonnable, dans chaque cas, qui


peut être nécessaire pour la planification, la conception, la Construction,


l’Acquisition, la Mise en service, la Mise en exploitation, la propriété,


l'exploitation, l'entretien, la modification et l'Extension des Infrastructures et


Matériels Ferroviaires ;





(c) doit, en s'acquittant de ses obligations en vertu de la présente Convention,


instruire et ordonner sans délai, selon les besoins, toutes les Autorités de l’Etat


dans chaque domaine concerné afin de faciliter toutes les mesures


administratives requises pour la délivrance de telles Autorisations dans les


conditions fixées par la Législation en Vigueur;


(d) veille à ce que ces Autorités de l’Etat fournissent au Propriétaire de


l'Infrastructure, à l'Exploitant de l'Infrastructure et les Sous-traitants toute


l'assistance nécessaire en relation avec les Autorisations pour le Projet


Ferroviaire ;


(e) doit maintenir ou faire maintenir la validité et l'efficacité de toutes les


Autorisations accordées sous réserve que le bénéficiaire de l’Autorisation


continue de remplir les conditions imposées par la Législation en Vigueur pour


en bénéficier.





11 Droits et obligations du Propriétaire de l’Infrastructure


11.1 Construction, Acquisition et exploitation des Infrastructures et Matériels


Ferroviaires


Le Propriétaire de l'Infrastructure doit :





(a) assurer sous sa responsabilité la planification, la conception, la Construction,


l’Acquisition les Extensions, la Mise en service et la Mise en exploitation des


Infrastructures et Matériels Ferroviaires conformément aux Cahiers des


Charges et sans aucune autre Autorisations autre que celles prévues à la


présente Convention.


(b) Il a le droit :


(i) d'accéder aux Terrains du Projet pour la réalisation de l’Etude de





Faisabilité Ferroviaire requise ;


(ü) d'exercer tous les droits et de prendre toutes les mesures nécessaires


pour réaliser la Construction, la Mise en service et la Mise en


exploitation des Infrastructures et Matériels Ferroviaires,


conformément à la présente Convention et à la Législation en


Vigueur, en ce compris le Décret PIN et le cadre du PARC ; et ()


(iii) d'entreprendre l’exploitation, la maintenance et en cas de besoin


l’Extension des Infrastructures et Matériels Ferroviaires ;


(c) de maintenir les Infrastructures et Matériels Ferroviaires conformément au


Cahier des Charges de la Maintenance et transférer les Infrastructures et


Matériels Ferroviaires à l'État au ternie de la présente Convention et bon état


de fonctionnement, de maintenance, de réparation, de renouvellement et de


performance ;


(d) conclure l'Accord de Services ferroviaires avec le Client Principal énonçant les


modalités et les conditions selon lesquelles le Propriétaire de l'Infrastructure


fournit les Services Ferroviaires au Client Principal contre rémunération ;


(e) conclure des Contrats de Services Ferroviaires avec des Clients Tiers énonçant


les modalités et les conditions selon lesquelles le Propriétaire de


l'Infrastructure fournit les Services Ferroviaires pour le transport des


marchandises et/ou passagers des Clients Tiers contre rémunération ;


(f) entreprendre l’Etude de Faisabilité Ferroviaire et les études de faisabilité


nécessaires à toute Extension et pour ce faire avoir accès aux Terrains du


Projet et bénéficier des Autorisations requises ;


(g) lorsque le financement du Projet Ferroviaire est recherché pour la Construction


et/ou l’Acquisition des Infrastructures et Matériels Ferroviaire par le Client


Principal ou ses Affiliés, coopérer en temps opportun pour permettre à


l’Investisseur ou ses Affilies de sécuriser le financement du Projet Ferroviaire.


11.2 Désignation et contrôle des sous-traitants


Le Propriétaire de l'Infrastructure peut :


(a) nommer tout sous-traitant pour la Construction, PExtension et la maintenance


des Infrastructures et Matériels Ferroviaires, sous réserve d’en informer par


écrit l’Etat.


(b) s’agissant du Sous-traitant Exploitant de l’Infrastructure, sa désignation est


subordonnée à la non-objection de l’Etat. A cet effet, le Propriétaire de


l’Infrastructure devra informer l’Etat de l’expérience et de la capacité


technique, financière et organisationnelle du candidat exploitant à exploiter et


maintenir les Infrastructures et Matériels Ferroviaires dans les conditions


prévues à la présente Convention. Il fournira également toute information


complémentaire requise pour l’analyse du candidat sous-traitant Exploitant de


l’Infrastructure.


L’Etat disposera d’un délai de trente (30) Jours ouvrés courant à compter de la


réception de toutes les informations nécessaires à l’analyse du candidat, pour


objecter au choix du Sous-traitant Exploitant de l’Infrastructure. Toute


demande d’information suspend ce délai jusqu’à la fourniture des informations


demandées. Lors de la demande d’agrément adressée à l’Etat par le


Propriétaire de l’Infrastructure, celui-ci doit justifier par écrit que le candidat


Exploitant de l’Infrastructure s’est engagé, irrévocablement et sans réserve, à


remplir les obligations pesant sur le Propriétaire de l’Infrastructure en terme


d’exploitation et de maintenance des Infrastructures et Matériels Ferroviaires


visées dans la présente Convention. Le silence de l’Etat au terme du délai de


trente (30) Jours ouvrés précité vaudra acceptation du candidat Sous-Jraitant


Exploitant de l’Infrastructure.


Si l’Etat n’objecte pas par écrit au choix du candidat Sous-traitant Exploitant


de l’Infrastructure, le Propriétaire de l’Infrastructure sera garant du respect par


l’Exploitant de l’Infrastructure de l’intégralité des obligations pesant sur


l’exploitant des Infrastructures et Matériels Ferroviaires en vertu de la présente


Convention. A cet effet, toute convention de Sous-traitance entre le


Propriétaire de l’Infrastructure et le sous-traitant Exploitant de l’Infrastructure


sera subordonnée à l’acceptation et à la reprise par écrit par ce dernier des


termes et conditions d’exploitation et de maintenance des Infrastructures et


Matériels Ferroviaires prévues par la présente Convention. Une copie du


contrat de sous-traitance sera transmise à l’Etat.


La non objection expresse ou tacite de l’Etat au choix du Sous-traitant


Exploitant de l’Infrastructure ne décharge en rien la responsabilité du


Propriétaire de l’Infrastructure au titre de ses obligations d’exploitation et


d’entretien des Infrastructures et Matériels Ferroviaires ni ne créé un


quelconque lien de droit entre l’Etat et le sous-traitant ou une quelconque


obligation de paiement des sommes dues au sous-traitant par le Propriétaire de


l’Infrastructure.


(c) Le Propriétaire de l’Infrastructure répond vis-à-vis de l’Etat des actions et


inactions de ses sous-traitants. Dès lors, le manquement de tout sous-traitant ou


son retard à exécuter une des obligations pesant sur le Propriétaire de


l’Infrastructure en vertu de la présente Convention sera considéré comme un


manquement ou un retard du Propriétaire de l’Infrastructure au titre de la


présente Convention.


(d) Le Propriétaire de l'Infrastructure doit informer l’Etat de la fin de ses relations


avec l’un quelconque de ses sous-traitants. Le remplacement de tout sous-


traitant par un autre doit suivre la procédure décrite au présent Article 11.2.


11.3 Droit de carrière et autres matériaux


Le Propriétaire de l'Infrastructure et ses sous-traitants auront le droit, aux fins de


Construction, d’Extension et/ou de maintenance des Infrastructures et Matériels


Ferroviaires obtenir le droit d’avoir accès et d’extraire la pierre, le sable, l’argile et le


gravier et autres matériaux nécessaires à l’Activité Ferroviaire situés sur le Corridor


pour les besoins des Activités Ferroviaires conformément à la Législation en Vigueur.


11.4 Droit d'importer des équipements, matériaux, consommables et carburant


Le Propriétaire de l'Infrastructure et ses sous-traitants auront le droit, pendant toute la


Durée, d'importer directement de toute juridiction de leur choix toutes les installations,


tous les équipements et tous les matériaux, consommables et carburants nécessaires à


l'exécution des Activités Ferroviaires, dans les conditions définies dans l’Annexe


Fiscale et le respect de la Législation en Vigueur applicable pour chaque type de bien


importé. L'État délivrera toutes les Autorisations nécessaires à cet effet sans délai au


demandeur remplissant les conditions requises par la Législation en Vigueur pour


bénéficier de l’Autorisation demandée.





11.5 Accès à l’eau


L'État accepte d'accorder au Propriétaire de l'Infrastructure et à ses sous-traitants le





droit de:





(a) prélever de l'eau des rivières ;


(b) puiser de l'eau souterraine ; et


(c) développer, s'il y a lieu, une installation de traitement de l'eau,





pour la Construction ou l'exploitation et la maintenance des Infrastructures


Ferroviaires. Ce droit pourra être suspendu ou révoqué en cas de non-respect de la


Législation en Vigueur, notamment du Code de l’environnement, de ses textes


d’application et des conventions internationales auxquelles la Guinée est partie.


11.6 Câble à fibres optiques


(a) Les Parties reconnaissent que le Câble à Fibres Optiques fait partie des


Infrastructures et Matériels Ferroviaires et, en conséquence :


(i) le Propriétaire de l'Infrastructure sera responsable de l'acquisition de


la planification, de la conception, de la construction, de la mise en


service, de l’exploitation, de la maintenance et de la réparation du


Câble à Fibres Optiques conformément à la Législation en Vigueur ;


(ii) le Propriétaire de l'Infrastructure exploitera et entretiendra le Câble


à Fibres Optiques à ses frais et risques ; et


(iii) toute partie du Câble à Fibres Optiques, autre que les systèmes de


communications utilisés exclusivement dédiés aux Activités


Minières, située dans le périmètre de la Concession Minière sera


considérée comme une partie des Infrastructures et Matériels


Ferroviaires appartenant au Propriétaire de l'Infrastructure même si


elle est située dans le Périmètre de la Concession Minière ce que le


Client Principal reconnait et accepte.


(b) Les Parties reconnaissent et conviennent également que le Câble à Fibres


Optiques est construit principalement pour fournir des systèmes de


signalisation ferroviaire et de contrôle des trains pour les Activités Ferroviaires


et les systèmes de communication de la mine de Santou II et Houda. Ces


objectifs sont essentiels à la sécurité et aux opérations et sont prioritaires en ce


qui concerne l'utilisation, la maintenance et le fonctionnement du Câble à


fibres optiques.


(c) Le Propriétaire de l'Infrastructure doit mettre à disposition des brins de fibres


noires avec une capacité de données minimale convenue entre le Propriétaire


de l'Infrastructure et le Client Principal, selon les modalités et conditions


définies dans l'Accord de Services Ferroviaires.





12 Exploitation des Infrastructures et Matériels Ferroviaires.





12.1 Principes généraux


L'exploitation des Infrastructures et Matériels Ferroviaires incluent les éléments


suivants :


(a) l'obtention et la détention de toutes les Autorisations émises par l'État conformément à


l'Article 10 en tant que de besoin nécessaires à l'exploitation des Infrastructures et


(b) Matériels Ferroviaires ;


la conclusion entre l’Exploitant de l’Infrastructure et le Client Principal de l’Accord de


Services Ferroviaires établissant les modalités et conditions selon lesquelles les


Services Ferroviaires sont fournis au Client Principal et la tarification d^s-Services


Ferroviaires ;


(c) la conclusion entre l’Exploitant de l’Infrastructure et les Clients Tiers de Contrats de


Services Ferroviaires établissant les modalités et conditions selon lesquelles les


Services Ferroviaires sont fournis aux Clients Tiers ;


(d) l'établissement de la tarification et la perception de tarifs pour les Services Ferroviaires


auprès du Client Principal et les Clients Tiers au titre de la fourniture des Services


Ferroviaires. Pour ce qui concerne le transport de Produits miniers et autres


marchandises la tarification doit être principalement établie sur la base du principe de


proportionnalité aux quantités transportées. La tarification et toute modification


ultérieure doit être portée à la connaissance de l’Investisseur, du Client Principal, de


tout Client Tiers et de l’Etat.


12.2 Standards d’exploitation


L'Exploitant des Infrastructures doit mener toutes ses activités et exploiter et gérer


l’exploitation des Infrastructures et Matériels Ferroviaires conformément à la


Législation en Vigueur et aux Bonnes Pratiques en matière ferroviaire. En matière de


transport de passagers, l'Exploitant des Infrastructures met en place des dispositions


spécifiques et renforcées notamment en matière de circulation et de sécurité des trains,


d’accueil et d’information des passagers, de tarification et collecte du tarif de


transport. Ces dispositions spécifiques sont portées à la connaissance de l’Etat.


12.3 Manuels des opérations ferroviaires


(a) L’Exploitant de l’Infrastructure développe, en informant l’Etat, les manuels de


procédures de fonctionnement des Infrastructures et Matériels Ferroviaires


comprenant:


(i) le processus à suivre pour l'établissement des horaires des Services


Ferroviaires et la planification des services de maintenance annexes


?


(ii) les règles relatives à l'exercice par le Propriétaire de l’Infrastructure


et l’Exploitant de l’Infrastructure du contrôle opérationnel de toutes


les Activités Ferroviaires d’exploitation ;


(iii) les spécifications et les normes applicables à l’exploitation et la


maintenance des Infrastructures et Matériels Ferroviaires en


cohérence avec le Cahier des Charges de la Maintenance,


(iv) la disponibilité des Infrastructures et Matériels Ferroviaires dans le


cadre des plans de transport dont la responsabilité d’établissement et


d’exécution appartient uniquement à l’Exploitant de l’Infrastructure;


(v) les barèmes des tarifs des Services Ferroviaires,


(vi) les règles de sûretés et de sécurité ferroviaires,


(vii) les statistiques d’activités de transport ferroviaire.


(b) Les manuels des opérations ferroviaires et leur mise à jour sont transmis pour


avis au Comité Technique avant leur mise en œuvre.


13 Stipulations concernant le Régime d’accès des tiers


13.1 Nature des Services et Infrastructure du Projet multi-utilisateurs


Les Parties reconnaissent que les Infrastructures Ferroviaire constituentau-delà du


Projet Ferroviaire, une composante essentielle du développement des infrastructures


de transport en Guinée, tant pour le transport des personnes que des biens et que le


développement et l’exploitation des infrastructures de transport, telle les


Infrastructures du Projet, ont un impact socio-économique substantiel en Guinée,


notamment dans les régions où ces infrastructures de transport sont implantées.


Les Parties reconnaissent également que sans préjudice des droits des constructeurs et


exploitants des infrastructures de transport sur lesdites infrastructures qu’ils


conçoivent, financent, construisent, exploitent et maintiennent pour leur besoins


propres et la priorité d’utilisation associé, un développement harmonieux des


territoires en Guinée impose une démarche de mutualisations des infrastructures de


transport et non leur multiplication projet par projet, ce au bénéfice de tous les


opérateurs économiques, notamment, du fait de la mutualisation des coûts


d’exploitation desdites infrastructures.


13.2 Infrastructures et Matériels Ferroviaires multi-Utilisateurs


(a) Les Parties reconnaissent que les Infrastructures et Matériels Ferroviaires


doivent être multi-utilisateurs en ce que :


(i) Les Infrastructures et Matériels Ferroviaires doivent être mis à la


disposition et les Services Ferroviaires fournis à des Clients Tiers


dans le respect du droit de priorité du Client Principal et sans


discrimination; et


(ii) Les Infrastructures et Matériels Ferroviaires peuvent être étendus


par le Propriétaire de l'Infrastructure afin de créer une Capacité


Supplémentaire qui sera mise à la disposition du Client Principal et


des Clients Tiers.


(b) Le Régime d'accès des Clients Tiers devra donner lieu à un modèle type de


Contrat d’Opération Multi-Utilisateurs qui devra être établi par le Propriétaire


de l’Infrastructure sur la base du Régime d’accès des tiers et la Législation en


Vigueur. Ce modèle de contrat de mutualisation des Infrastructures et


Matériels Ferroviaires sera transmis au Comité Technique pour avis avant sa


transmission à l’Etat pour accord avant sa mise en application.


14 Droits du Client Principal


14.1 Mise à disposition de Services ferroviaires au Client principal


Le Propriétaire de l'Infrastructure doit mettre à disposition des Services Ferroviaires


au Client Principal lors de l’exploitation des Infrastructures Ferroviaires. Le


Propriétaire de l'Infrastructure et le Client Principal s'engageront dans un Accord de


Services Ferroviaires énonçant les modalités et conditions selon lesquelles le


Propriétaire de l'Infrastructure accepte de mettre à disposition les Services Ferroviaires


au Client Principal en contrepartie d’une rémunération.


14.2 Droits prioritaires du Client Principal


Les Parties reconnaissent que les Infrastructures et Matériels Ferroviaires sont


construites principalement pour servir le Client Principal et le financement de sa


construction est possible grâce à ce dernier qui accepte de payer les tarifs des Services


Ferroviaires en vertu de l'Accord de Services Ferroviaires. Par conséquent, le Client


Principal a, en ce qui concerne les Infrastructures et Matériels Ferroviaires-, les droits


de priorité suivants :


 (a) le droit de priorité d'utilisation des Infrastructures et Matériels Ferroviaires et


des Services Ferroviaires ;





(b) une capacité de transport qui lui est réservée sur la Capacité des Infrastructures


et Matériels Ferroviaires (la « Capacité Réservée»)


(c) le droit de payer des tarifs préférentiels pour les Services Ferroviaires qui ne


seront jamais plus élevés que les tarifs appliqués aux Clients Tiers ;


(d) le droit de regard sur toute Extension des Infrastructures et Matériels





Ferroviaires. Si le Client Principal estime que l’Extension affecte négativement


et sensiblement les Services Ferroviaires qui lui sont fournis, les Parties se


concerteront pour mettre en place les moyens permettant de minimiser les


impacts négatifs de l’Extension.


14.3 Droit du Client principal de vendre la Capacité Réservée


(a) Le Client Principal peut céder au Propriétaire de l’Infrastructure à un Client





Tiers tout ou partie de la Capacité Réservée dont il n’a pas besoin selon des


tenues et conditions à convenir directement entre le Client Principal et le


Propriétaire de l’Infrastructure ou le Client Tiers.


(b) Si le Client Principal décide de mettre sa Capacité Réservée à disposition d'un


Client Tiers, il doit informer le Propriétaire de l'Infrastructure, l’Exploitant de


l’Infrastructure et l’Etat des conditions de cette mise à disposition comprenant


l'identité du Client Tiers, le montant de la Capacité Réservée mise à disposition


du Client Tiers et la durée de cette mise à disposition.


(c) Si le Client Principal n’utilise pas la totalité de sa Capacité Réservée, et n’a pas





décidé de son propre chef de céder la Capacité Réservée non utilisée


conformément à l’Article 14.3(a), il est alors tenu de mettre à la disposition de


tout Client Tiers demandeur la fraction non utilisée et dans cette hypothèse les


dispositions du Régime d’accès des tiers s’appliquent.





15 Assurance





(a) Le Propriétaire de l’Infrastructure et l’Exploitant de l’Infrastructure s'engagent


à souscrire les polices d'assurances nécessaires à couvrir les risques liés au


Projet Ferroviaire tant dans sa phase de Construction et d’Acquisition que sa


phase d’exploitation. A cet effet, le Propriétaire de l’Infrastructure et


l’Exploitant de l’Infrastructure sont tenus de souscrire une ou plusieurs polices


d’assurance couvrant la responsabilité civile à l’égard des clients, des tiers et


de leurs employés ainsi que le risque de perte par incendie, destruction ou vol


des Infrastructures et Matériels Ferroviaires pour une valeur égale à la valeur à


neuf des Infrastructures et Matériels Ferroviaires.





(b) Le Propriétaire de l’Infrastructure et l’Exploitant de l’Infrastructure s’engagent


à fournir à l’Etat, sur demande, copie des polices d’assurance et les attestations


de paiement des primes correspondantes afin que l’Etat puisse s’assurer du


sérieux de celles-ci, ainsi que de l’étendue des risques couverts et des


procédures d’indemnisation.


(c) Toutes les assurances doivent respecter les termes et conditions conformes à


une pratique de gestion prudente des risques.


Les Parties reconnaissent et acceptent que les obligations du Propriétaire de





l’Infrastructure et de l’Exploitant de l’Infrastructure concernant les assurances


- V v/Ç-


 sont soumises aux dispositions du Code des Assurances applicable en


République de Guinée.





16 Routes


16.1 Routes d’accès aux voies ferrées ou Passages à Niveau Publics


Le Propriétaire de l'infrastructure a le droit de concevoir, construire, exploiter et


entretenir en conformité avec la Législation en Vigueur et les Bonnes


Pratiques en matière ferroviaire :


(a) des voies de maintenance et d'accès aux voies ferrées reliant le réseau routier


public aux Infrastructures et Matériels Ferroviaires à des endroits désignés de


façon appropriée (ci-après les « Routes d'accès aux voies ferrées ») ; et


(b) desdits passages à niveau situés à des endroits désignés de façon appropriée et


nécessaires pour permettre au public de traverser les Infrastructures


Ferroviaires (ci-après les « Passages à niveau public »),


conformément aux normes requises dans le cadre de leur exploitation, y compris tous


les dispositifs d'avertissement, les ponts et autres infrastructures qui pourraient être


nécessaires pour pouvoir utiliser les Routes d'accès aux voies ferrées ou Passages à


Niveau Publics.


16.2 Utilisation des Routes d’accès aux Voies Ferrées ou Passages à Niveau Public


construits par le Propriétaire de l’Infrastructure par l’État et le public


(a) Le Propriétaire de l'Infrastructure est autorisé à réguler et à contrôler l'usage


des Routes d'accès aux voies ferrées et Passages à Niveau devenus Publics,


notamment grâce à des activités de sécurité appropriées conformément aux


règles de sécurité et de sûreté publique.


(b) Le Propriétaire de l'Infrastructure a le droit d'avoir accès et d'utiliser les Routes


d'accès aux voies ferrées et Passages à Niveau Public en priorité par rapport à


tous les autres utilisateurs, sous réserve des exigences des règles de sécurité et


de sûreté publique.


16.3 Usage des routes publiques


(a) Le Propriétaire de l'Infrastructure, l'Exploitant de l'Infrastructure et leurs sous-


traitants respectifs ont le droit d'utiliser toute voie publique à proximité du


Corridor sans que des frais d'accès ou péages ne soient imposés pour une telle


utilisation.


(b) Dans la mesure où il est nécessaire de procéder à une modernisation du réseau


routier public (y compris les ponts et autres infrastructures associées) afin de


faciliter la Construction des Infrastructures Ferroviaires et de respecter la Date


d'échéance d’achèvement de la Construction et de l’Acquisition, le Propriétaire


de l'Infrastructure a le droit de procéder aux dites modernisations, et devra


supporter les coûts afférents à leur conception et à leur construction.


(c) Pour éviter tout doute, le Propriétaire de l'Infrastructure ne sera pas


responsable de l’exploitation et de l'entretien des routes publiques modernisées


ou utilisées dans le cadre du Projet Ferroviaire, ni de leurs coûts d'exploitation


et de maintenance (sauf accord expresse avec l'État à évaluer au cas p


17 Projet de développement agricole intégré


A compter de la Date d’Entrée en Vigueur, le Consortium des sociétés SMB et Winning


représentées aux fins du présent Article 17 respectivement par le Client Principal et


l’Investisseur, soumettra à l’approbation de l’Etat, directement ou indirectement au travers de


ses Affiliés parties à la présente Convention, un Plan de développement agricole (le


« Projet Agricole») établi sur la base du projet de développement agricole intégré visé au


présent Article 17 et détaillé en Annexe à la présente Convention. Le plan de développement


agricole sera considéré comme faisant partie intégrante de la présente Convention à compter


de son approbation par l’Etat.


17.1 Données générales sur le Projet Agricole


(a) Objectifs généraux du Projet Agricole :


Le projet d’appui au développement agricole intégré du corridor de chemin de fer vise


l’amélioration des conditions de vie des populations rurales de la zone d’intervention du


projet par l’appui à l’intensification de la production agricole et la gestion efficace des


ressources. Le Projet Agricole se concentrera sur les zones potentielles des communes rurales


et celles urbaines, en fonction de ses moyens et de son avantage comparatif face aux


interventions d’autres partenaires avec qui des synergies et complémentarités seront


recherchées pour mieux répondre aux besoins prioritaires et spécifiques des différents groupes


cibles.





(b) Les objectifs spécifiques du Projet Agricole :


• l’aménagement, l’exploitation optimale et la gestion de zones agricoles ;


• l’accessibilité aux intrants agricoles et vétérinaires ;


• l’accessibilité aux équipements de transformation ;


• l’accroissement substantiel de rendement au champ du riz, du maïs et de l’arachide;


® la réduction du taux de mortalité du cheptel (bovins, ovins, caprins et volaille)


vacciné et déparasité ;


• Le reboisement et la mise en défens d’anciennes carrières ;


• L’appui au renforcement des capacités d’intervention des services techniques ;


• L’appui à la consolidation des organisations paysannes.


(c) Les composantes du Projet Agricole :


La conception du Projet Agricole a pris en compte les résultats de l’étude socioéconomique


menée dans la zone concernée et les leçons tirées de projets passés. Les expériences du passé


ont démontré la nécessité de mettre l’accent sur les productions alimentaires de base et


résoudre les contraintes en amont et en aval de la production.


Les objectifs du Projet Agricole seront atteints à travers la mise en œuvre des quatre (4)


composantes suivantes :


• Aménagement, Equipement et Infrastructures ;


• Développement, Valorisation des productions, gestion et protection de


l’environnement ;


• Renforcement des capacités des Organisations des producteurs et des services


d’accompagnement ;


• Gestion, Coordination et Suivi Evaluation du Projet. çÀlj?


(d) Bénéficiaires du Projet Agricole :


Le Projet Agricole concerne les ménages ruraux qui mènent des activités de production


agricole, d’élevage, de pêche et d’agroforesterie de transformation et de commercialisation.


Le ciblage tiendra compte de l’implication effective d’au moins trente pour cent 30% de


femmes.








17.2 Mise en œuvre du Projet Agricole


(a) Structure institutionnelle :


Trois organes seront mis en place à savoir : un Comité de Pilotage (CP), un Comité


Technique (CT) et un Comité du Projet (CPr). Le rôle respectif de chacun de ces organes est


détaillé en annexe.


(b) Partenariats techniques :


Des conventions de partenariats techniques avec les services techniques de l’administration en


fonction des nécessités du Projet Agricole.


(c) Coordination :


La mise en œuvre du Projet Agricole devra être réalisée en tenant compte des projets


similaires, voisins ou complémentaires dans la zone d’intervention du Projet Agricole de sorte


à assurer une cohérence entre les projets.


17.3 Financement du Projet Agricole


Le financement de la mise en place du Projet Agricole sera assuré par le Consortium des


sociétés SMB et Winning directement ou indirectement au travers de ses Affiliés parties à la


présente Convention, et tout tiers financeur.





18 Obligation de non-ingérence de l’État


(a) En plus de s'engager à garantir l'application effective du Décret PIN et afin de


permettre l'exécution des Activités Ferroviaires, l'État s'engage pour la durée


de la présente Convention, à ce qu'aucune Autorité de l’État n'accorde aucun


droit, intérêt ou autorisation d'aucune sorte, et d'une manière générale à ne


prendre aucune mesure permettant la réalisation d'activités, de travaux, de


structures ou d'installations d'aucune sorte pouvant affecter substantiellement


négativement et durablement les Activités Ferroviaires. Il est convenu que le


développement des voies de communication et de transport en Guinée et


notamment d’une nouvelle voie ferrée si la Capacité Maximum des


Infrastructures et Matériels Ferroviaires est atteinte ne saurait être restreint par


la présente Convention.





(b) L'État veillera à ce que, tant que la Capacité Maximum des Infrastructures et


Matériels Ferroviaires n’est pas atteinte, le Corridor, le réseau ferroviaire et les


Terrains du Projet restent réservés à l'occupation et à l'utilisation exclusives du


Client Principal, du Propriétaire de l'infrastructure, de l'Exploitant de


l'Infrastructure, et de leurs sous-traitants en le temps de la durée de la


conception, de la Construction, de la Mise en service, de la Mise en


exploitation, de l'Extension et de maintenance des Infrastructures et Matériels


Ferroviaires afin que les activités des entités précitées puissent être entreprises


et réalisées dans le Corridor, le réseau ferroviaire ou les Terrains du Projet sans


aucune restriction ou interruption par l'État ou toute Autorité de l'État, des lors


que ces activités sont conformes à la Législation en Vigueur, ^ ^


A


19 Régime d'autorisation de sécurité ferroviaire


Les Parties discuteront et conviendront de bonne foi de tout régime d'autorisation de


sécurité ferroviaire qui pourrait être élaboré. Les Parties conviennent que tout Régime


d'autorisation de sécurité ferroviaire susceptible d'être adoptée :


(a) ne concernera uniquement que les questions de sécurité ferroviaire ;





(b) n'imposera pas de normes plus élevées en ce qui concerne le Projet Ferroviaire


que les normes requises en vertu de la présente Convention;


(c) n'empêchera pas le Propriétaire de l'Infrastructure ou le Client Principal de


jouir des droits ou d'exécuter les obligations qui leur sont respectivement


conférés en vertu de la présente Convention, ni ne constituera par ailleurs une


atteinte importante à ces droits ou obligations; et


(d) fonctionnera de façon globalement similaire aux réglementations relatives à


l'octroi d'autorisations en matière de sécurité ferroviaire en vigueur à


l'international.





20 Recrutement des employés


Le Propriétaire de l’Infrastructure, l’Exploitant de l’Infrastructure, leurs Affiliés





respectifs et les Contractants du Projet s’engagent à se conformer aux dispositions de


l’article 108 du Code Minier.





21 Administrateur de l’Etat - participations de l’Investisseur et du Propriétaire de


l’infrastructure - Sûreté sur les Actions


21.1 Administrateur de l’Etat


(a) A tout moment à compter de la Date d’Entrée en Vigueur, sur simple demande


écrite adressée à l’Investisseur, l’Etat devra bénéficier d’un siège au sein du


conseil d’administration du Propriétaire de l’infrastructure. Cet administrateur


aura notamment un devoir d’alerte en cas de décision ou de non prise de


décision du conseil d’administration susceptible d’affecter la qualité, la


propriété ou la performance des Infrastructures et Matériels Ferroviaires.


Le vote favorable de l’administrateur représentant de l’Etat sera requis et





l’accord préalable et écrit de l’Etat sera requis, à peine de nullité, pour toute


décision des organes de direction du Propriétaire de l’Infrastructure,


impliquant la cession, immédiate ou à terme, de tout ou partie des


Infrastructures et Matériels Ferroviaires. Cette disposition devra être reprise


dans les statuts du Propriétaire de l’Infrastructure.


(b) Dans l’hypothèse où le Propriétaire de l’Infrastructure viendrait à sous-traiter





l’exploitation des Infrastructures et Matériels Ferroviaires, l’Etat devra


bénéficier d’un siège au sein du conseil d’administration de l’Exploitant de


l’infrastructure qui bénéficiera à son tour d’un devoir d’alerte.





21.2 Participations de l’Investisseur et du Propriétaire de l’Infrastructure


(a) L’Investisseur s’engage à détenir pendant toute la Durée le contrôle du


Propriétaire de l’infrastructure, de sorte que le Propriétaire de l’infrastructure


soit toujours son Affilié. Toute cession de contrôle du Propriétaire de


l’infrastructure, sauf à un Affilié, est subordonnée à un agrément préalable et ^ rd


ïfo


 écrit de l’Etat du candidat cessionnaire qui ne pourra être refusé sauf juste


motif. La cession de contrôle ne libère ni l’Investisseur ni le Propriétaire de


l’Infrastructures de leurs obligations et responsabilités aux termes de la


présente Convention.


(b) Le Propriétaire de l’infrastructure s’engage à détenir pendant toute la Durée le


contrôle de l’Exploitant de l’infrastructure, si elle lui sous-traite cette


exploitation, de sorte que l’Exploitant de l’infrastructure soit toujours son


Affilié. Toute cession de contrôle de l’Exploitant de l’infrastructure, sauf à un


Affilié, est subordonnée à un agrément préalable et écrit de l’Etat du candidat


cessionnaire qui ne pourra être refusé sauf juste motif. La cession de contrôle


ne libère pas le Propriétaire de f Infrastructures de ses obligations et


responsabilités aux termes de la présente Convention.


(c) Toute cession de contrôle du Propriétaire de l’infrastructure avant que le


Programme d’investissements ait été réalisé est subordonnée (i) à l’acceptation


irrévocable et écrite par le cessionnaire des termes et conditions de la présente


Convention et (ii) à accord préalable et écrit de l’Etat qui ne pourra être refusé


sauf juste motif.


21.3 Sûreté sur les Actions


L’Investisseur pourra nantir au profit des Parties au Financement les Actions qu’il


détient dans le Capital du Propriétaire de l’Infrastructure sous réserve d’en informer


au préalable et par écrit l’Etat. Le nantissement et l’exécution du nantissement sur les


Actions ne pourront avoir pour effet de modifier les obligations de l’Investisseur et du


Propriétaire de l’Infrastructure aux tenues de la présente convention.


22 Régime fiscal, douanier et comptable


22.1 Dispositions générales


a) Compte tenu de la nature particulière du Projet Ferroviaire qui nécessite des


investissements à une échelle exceptionnelle, en particulier pour des infrastructures de


base importantes qui ont un impact significatif pour l'économie nationale et qui sont


normalement développées par l'Etat, l'Annexe fiscale détermine le traitement


préférentiel applicable au Projet Ferroviaire. Ce régime s'applique à partir de l’Entrée


en Vigueur de la présente Convention, et jusqu'à l'expiration de la Durée de la présente


Convention.


b) Dans le cas des bailleurs de fonds finançant le Projet, il est spécifiquement convenu


que ces bailleurs de fonds seront exemptés de toute redevance, droit et autres impôts


ou taxes payables en relation avec le financement du Projet, y compris sans limitation,


tout montant qui pourrait autrement être payable en relation avec l'enregistrement ou


l'amélioration de toute sûreté qui pourrait être fournie concernant ledit financement.


22.2 Stabilisation du Régime fiscal et douanier


En vertu de la présente Convention, le Propriétaire de l'infrastructure,


l’Exploitant de l'Infrastructure et leurs Affiliés respectifs, ainsi que les Sous-


traitants Directs bénéficieront de la stabilisation du Régime Fiscal et Douanier


pendant la Durée de la Convention, tant en matière d’assiette que de taux et


modalités de déclaration et de contrôle dans les conditions et limites posées


dans l’Annexe fiscale.


22.3 Principes comptables


(a) Chaque société intervenant dans le cadre du Projet Ferroviaire tiendra une


comptabilité conforme au Système Comptable OIIADA « SYSCOHADA », au


Droit applicable et Principes comptables généralement admis.


(b) Chaque société intervenant dans le cadre du Projet Ferroviaire est autorisée


également à tenir pour ses besoins propres, une comptabilité dans la monnaie


de son choix à des fins de consolidation, étant toutefois précisée que dans leurs


relations avec l’Etat, seule la comptabilité établie selon le régime


SYSCOHADA fait foi.


(c) Les états financiers seront présentés, conformément aux règles de l’Acte


Uniforme relatif au Droit Comptable OHADA (bilan, compte de résultat,


tableaux de flux de trésorerie, états annexes, etc.).


22.4 Principe de non-discrimination


Sans préjudice des clauses relatives au Régime Fiscal et Douanier, l'Etat ne pourra


pas :


(a) imposer, ni permettre ou autoriser une quelconque Autorité de l'État à imposer,


des impôts, taxes, taux, de quelque nature que ce soit, sur ou concernant le


terrain, le bien immobilier ou autres actifs, produits, matériaux ou services


utilisés ou produits grâce ou via les activités du Propriétaire de l'Infrastructure,


de l'Exploitant de l'Infrastructure et de leurs Affiliés respectifs ou Sous-


traitants directs, en lien avec les Activités de l'Infrastructure ou l'Infrastructure


du projet ; ou


(b) prendre, ni permettre la prise par l'État ou par toute Autorité de l'État, d'une


quelconque mesure discriminatoire, susceptible de priver le Propriétaire de


l'Infrastructure, l'Exploitant de l'Infrastructure et leurs Affiliés respectifs ou


Sous-traitants Directs, de la pleine jouissance des droits qui leur sont accordés


ou qui sont destinés à leur être accordés en vertu de la présente Convention.


22.5 Règles d’amortissement des Constructions et Acquisitions


Les règles d’amortissement des Constructions et Acquisitions sont définies dans


l’Annexe fiscale.


Nonobstant ce qui précède, l’Investisseur et le Propriétaire de l’Infrastructure


s’engagent à ce que l’ensemble des investissements relatifs à la Construction et à


l’Acquisition soient amortis de telle sorte qu’au terme de la Durée, l’ensemble de ces


investissements ait été amortis.


En cas de manquement à cet engagement non consécutif (i) à une demande de l’Etat


d’augmenter les Constructions et/ou les Acquisitions ne permettant pas au Propriétaire


de l’Infrastructure d’amortir ces nouveaux investissement sur la période restant à


courir de la Durée de la Convention, au terme normal de la Durée de la Convention ou


(ii) à un Evènement de Force Majeure, l’Etat ne sera pas tenu d’indemniser le


Propriétaire de l’Infrastructure et/ou l’Investisseur de la fraction non amortie des


investissements.


23 Garanties


23.1 Garanties générales


(a) L’investisseur garantit le respect par le Propriétaire de l’Infrastructure de


l’ensemble des obligations mises à la charge du Propriétaire de l’Infrastructure


dans la présente Convention et les accords contractuels qui en sont la


résultante. Le Propriétaire de l’Infrastructure garantit le respect par


l’Investisseur de l’ensemble des obligations mises à la charge de l’Investisseur


dans la présente Convention et les accords contractuels qui en sont la


résultante. L’Investisseur et le Propriétaire de l’Infrastructure sont conjoints et


solidaires au titre de la présente Convention.


(b) L’investisseur et le Propriétaire de l’Infrastructure s’engagent à respecter, et


garantissent solidairement que leurs Affiliées et sous-traitants respectifs


respecteront, l’ensemble des dispositions la présente Convention et des accords


contractuels qui en sont la résultante.


(c) En cas de manquement non corrigé du Propriétaire de l’Infrastructure à ses


obligations au titre de la présente Convention, notamment en qualité de


propriétaire ou d’exploitant des Infrastructures et Matériels Ferroviaires,


l’Investisseur s’engage au titre de sa garantie et sans que ce qui suit limite le


champ de sa garantie, à se substituer au Propriétaire de l’Infrastructure au titre


des obligations auxquelles il a manqué, soit d’office, soit sur demande de


l’Etat, et à exécuter les obligations pour lesquelles le Propriétaire de


l’Infrastructure est en manquement. Pour les besoins de la présente clause il est


rappelé que tout manquement de l’Exploitant de l’Infrastructure aux


obligations qui pèsent sur le Propriétaire de l’Infrastructure est considéré


comme un manquement du Propriétaire dè l’Infrastructure.


(d) L’investisseur et le Propriétaire de l’Infrastructure, les Affiliées et leurs sous-


traitants réaliseront les Activités Ferroviaires conformément à la Législation en


Vigueur et à la présente Convention. En cas de manquement non corrigé d’un


Affiliée ou d’un sous-traitant aux dispositions de la présente Convention, ce


manquement non corrigé sera considéré comme un manquement non corrigé


de l’investisseur et du Propriétaire de l’Infrastructure au titre de la présente


Convention.


(e) L'État garantit le respect et se porte fort du respect par les Autorités de l’Etat


des obligations de l’Etat au titre de la présente Convention.


(f) L'État garantit au Propriétaire de l'Infrastructure, à l'Exploitant de


l'Infrastructure et à leurs Affiliés respectifs, la sécurité de leurs employés et de


leurs biens, ainsi que la stabilité et la non-perturbation des Activités


Ferroviaires pendant toute la Durée, grâce à diverses mesures de sécurité.


23.2 Garanties sur les Infrastructures et Matériels Ferroviaires


(a) L’Investisseur et le Propriétaire de l’Infrastructure s’engagent à informer


l’Etat sans délai et par écrit de tout évènement justifiant l’appel d’une ou


plusieurs des garanties reçues des constructeurs et des fournisseurs des


Infrastructures et Matériels Ferroviaires et à tenir informer l’Etat des suites en


résultant.


(b) L’Investisseur et le Propriétaire de l’Infrastructure feront en sorte que les


garanties reçues des constructeurs et des fournisseurs des Infrastructures et ,


VK,k A L/LZ


Matériels Ferroviaires profitent automatiquement à l’Etat au jour du transfert


des Infrastructures et Matériels Ferroviaires au terme de la Durée ou en cas de


résiliation anticipée.


23.3 Garantie de tenue des comptes et de transferts en devises étrangères


(a) Pour les revenus issus des Services Ferroviaires et tous autres revenus générés


dans le cadre du Projet Ferroviaire, le Propriétaire de l'Infrastructure,


l'Exploitant de l'Infrastructure et leurs Affiliés respectifs, sont chacun autorisés


à ouvrir des comptes offshores en devises étrangères auprès de banques


commerciales étrangères de renommée mondiale. Le Propriétaire de


l'Infrastructure, l'Exploitant de l'Infrastructure et leurs Affiliés respectifs ne


seront pas obligés de rapatrier en Guinée les sommes créditées sur ces comptes


en devise étrangère, à l'exception des sommes requises pour les dépenses de


toutes sortes nécessaires aux Activités Ferroviaires en Guinée.


(b) Il est garanti au Propriétaire de l'Infrastructure, à l'Exploitant de


l'Infrastructure, à leurs Affiliés respectifs le libre transfert à l'étranger de tout


dividende et remboursement du capital investi, de tout paiement d'intérêt, de


même que le libre transfert de tout produit provenant de la liquidation ou de la


réalisation de ses actifs sans aucune restriction ni aucun frais.


(c) Des garanties sont aussi octroyées aux employés résidents étrangers en Guinée


du Propriétaire de l'Infrastructure, de l'Exploitant de l'Infrastructure et de leurs


Affiliés respectifs, pour la libre conversion et le libre transfert vers leur pays


d'origine, de tout ou partie des salaires ou de tout autre élément de


rémunération, qui leur sont payés ou dus, dans la mesure où ils se sont


acquittés de leurs impôts dus en Guinée conformément à la Législation en


Vigueur.


23.4 Garanties administratives et foncières


(a) L'Etat garantit au Propriétaire de l’Infrastructure conformément au Décret PIN


et à la présente Convention la liberté d'occuper et d'utiliser tous les Terrains du


Projet nécessaires aux Activités Ferroviaires ainsi que les libres occupations et


utilisations des droits de passage sur les terrains nécessaires à la Construction


et l'exploitation des Infrastructures et Matériels Ferroviaires.


(b) L'Etat garantit au Propriétaire de l’Infrastructure conformément au Décret PIN


et à la présente Convention l'accès à et l'utilisation d'infrastructures publiques


ou infrastructures destinées au public, y compris routes, ponts, aérodromes,


installations portuaires et ferroviaires, ainsi que canalisations d'eau, lignes


électriques et lignes de communication fournies ou développées par une entité


que détient ou contrôle l'État, dans les mêmes conditions que celles


applicables aux autres utilisateurs.


(c) L'occupation et l'utilisation desdits terrains n'obligera le Propriétaire de


l’Infrastructure à aucun paiement de taxes autres que celles spécifiquement


prévues dans les Lois et Règlementations


(d) A la demande du Propriétaire de l’Infrastructure, l'État apportera toute


assistance requise dans le cadre de la réinstallation et/ou à la compensation


(sous réserve d'une indemnisation dans les délais par le Propriétaire de


l’Infrastructure comme l'exige le présent Article 23.4(d))-de toute personne


ih ^


 dont la présence et/ou les droits sur lesdits terrains entraveraient les Activités


Ferroviaires.


(e) L'Etat garantit au Propriétaire de l’Infrastructure le droit d'acquérir, d’utiliser et


d'exploiter tous les moyens de communication, tous les moyens de transport de


même que les installations annexes et équipements que requièrent les


(f) opérations ferroviaires.


Le Propriétaire de l’Infrastructure aura le droit, de procéder aux activités


suivantes dans la mesure où elles sont nécessaires pour le Projet Ferroviaire et


conformes au Décret PIN et à la Législation en Vigueur :


(i) le débroussaillement du terrain de tous les arbres, buissons ou autres


obstacles et l'abattage de bois de construction en dehors des


terrains que détient le Propriétaire de l’Infrastructure ;


(ii) le développement de sources d'eau non utilisées et réservées ainsi


que l'exploitation et le stockage de telles eaux pour les besoins des


activités en question ;


(iii) prélever de l'eau des rivières, puiser de l'eau souterraine et


développer une installation de traitement des eaux ;


(iv) la mise en place de centrale électrique et de stations d'électricité;


23.5 Garanties de protection des biens, des droits, des titres et des intérêts


(a) Sous réserve des dispositions de la présente Convention, le Propriétaire de


l’Infrastructure, l’Investisseur, leurs Affiliés et actionnaires respectifs (chacun


séparément désigné comme « Entité Protégée ») ont le droit et la liberté


illimitée de posséder, d'administrer, d'entretenir, d'utiliser, de jouir et de


disposer de tous leurs biens, droits, titres et intérêts, et d'organiser leur activité


dans leur meilleur intérêt.


(b) L'Etat s'engage à ne pas exproprier, ni nationaliser tout ou une partie des


propriétés, droits, titres et intérêts d'une Entité Protégée, à moins qu'une telle


mesure d'expropriation ou de nationalisation ne soit conforme aux règles du


droit international et :


(i) qu'elle soit prise pour des raisons d'intérêt général et en conformité


avec la Législation en Vigueur, notamment avec la Constitution de


Guinée ;


(ii) qu'elle ne soit pas discriminatoire ; et


(iii) qu'elle donne à l'Entité Protégée le droit à une compensation d'un


montant égal à la juste valeur marchande de l'intérêt concerné.


(c) La juste valeur marchande correspondra au montant auquel les intérêts


concernés pourraient s'échanger dans le cadre d'une transaction dans des


conditions de concurrence normale entre parties informées et consentantes, en


supposant que l'expropriation n'ait pas eu lieu et dans des conditions autres


qu'une vente en liquidation forcée.


(d) La juste valeur marchande sera définie à la demande de l'Etat ou de l'Entité


Protégée par un expert indépendant ayant de l'expérience en matière


d'évaluation des actifs d'infrastructure, et désigné par le Centre International


d'Expertise, conformément aux dispositions relatives à la désignation, des f


Wv\x \ { ^


experts, en vertu des règles relatives aux compétences de la Chambre de


Commerce Internationale.


(e) La compensation visée dans le présent Article 24.5 déterminée par cet expert


indépendant sera, sur demande de l'Entité Protégée, payable en Dollars ou en


toute autre devise librement convertible acceptable, sans autre compensation


ou déduction autre que toute somme dont ladite entité pourrait être redevable


envers l'État en vertu de la présente Convention. La compensation inclura les


intérêts, qui prendront effet à compter de la date d'expropriation ou de la date


de nationalisation, au Taux d'intérêt Contractuel.


(f) Dans l'éventualité où l'Entité Protégée concernée par l'application du présent


Article 24.5 serait le Propriétaire de l’Infrastructure, il peut décider à son


entière discrétion d'exiger une compensation égale à la juste valeur


commerciale des Actifs du Projet dans leur intégralité, indépendamment du


fait que l'expropriation ou la nationalisation porte sur tout ou une partie des


droits de propriété, titres et intérêts du Propriétaire de l’Infrastructure.


(g) Au cas où le Propriétaire de l’Infrastructure choisirait de recevoir une telle


compensation, la présente Convention sera, suite au paiement de cette


compensation, tenue pour résiliée et tous les Actifs du Projet demeurant seront


transférés à l'État.


(h) Si le Propriétaire de l’Infrastructure ne choisit pas de demander compensation


pour les Actifs du Projet dans leur intégralité il aura droit à compensation poul¬


ies intérêts en cause et la présente Convention se poursuivra.


(i) L'État s'engage à ne pas interférer avec la pleine jouissance par une Entité


Protégée des droits légitimes qu'elle détient en relation avec sa propriété, ses


droits, ses titres et intérêts.


(j) Au cas où l'État restreindrait cette jouissance, en particulier, par quelque


mesure de réquisition ou quelque mesure ou série de mesures qui ont auraient


eu pour effet direct ou indirect de priver quelque Entité Protégée du contrôle


ou du bénéfice financier de sa propriété, de ses droits, titres et intérêts, l'Entité


Protégée affectée aura alors, indépendamment des droits du Propriétaire de


l’Infrastructure ayant trait aux Violations Substantielles de l’Etat résultant de


la présente Convention, droit à une compensation calculée et payée en Dollars


et conformément à la présente Convention.


(k) (Règlement des litiges) les Parties acceptent que tout litige entre lui-même et


une ou plusieurs Entités Protégées découlant de, afférant aux ou en lien avec


les dispositions de la présente Convention concernant les actes d'expropriation,


de nationalisation ou autres mesures d'effet équivalent à l'expropriation ou la


nationalisation, en tout ou partie, couvrant sans s'y limiter à cet Article 24.5


(Litige d'Expropriation), sera résolu par arbitrage CIRDI. Aux seules fins du


règlement des Litiges d'Expropriation:


(i) « Parties » et « parties » signifieront l'État et l'Entité ou les Entités


protégée(s);


(ii) le terme « Litige » signifiera « Litige d'Expropriation » ;





(iii) les négociations se tiendront entre, d'une part, un cadre dirigeant de


chaque Entité Protégée concernée et, d'autre part, le Ministre des


 Mines et de la Géologie ou un haut représentant du Ministre des


Mines et de la Géologie, au nom de l'État ; et


(iv) l'État confirme que son consentement à l'arbitrage du CIRDI et à


l'arbitrage de la CCI est applicable au règlement du Litige


d'Expropriation.


(l) Dans l'éventualité d'une modification imprévue des circonstances





économiques fondamentales affectant sensiblement et durablement la


faisabilité et la viabilité du Projet Ferroviaire, qui rendrait impossible la


poursuite à long terme du Projet Ferroviaire pour le Propriétaire de


P Infrastructure (avec des taux de rendement raisonnablement satisfaisants, en


tenant compte du risque inhérent à tout projet de cette envergure), et qui ne


découle pas d'une Violation Substantielle de l’Investisseur, ni d’une Violation


Substantielle du Propriétaire de l’Infrastructure, ni d'un Evènement de Force


Majeure, l'État s'engage à prendre les mesures adéquates afin de rétablir


l’équilibre économique perdu. Ces mesures seront examinées et finalisées par


le Propriétaire de l’Infrastructure et l'État puis l'État prendra toutes les mesures


appropriées qui auront été convenues avec le Propriétaire de l’Infrastructure.





(m) (Le Financement) l'Etat reconnaît et accepte que le Propriétaire de


l’Infrastructure puisse entreprendre les Activités de Financement, y compris,


sans s'y limiter, par la voie d'apports en fonds propres ou de prêts émanant de


ses actionnaires ou leurs affiliés et prêts des Parties au Financement ou de


leurs Affiliés. Si le Propriétaire de l’Infrastructure entreprend les Activités de


Financement, l'État doit faire, ou faire faire, tout ce qui est sous son contrôle,


qui peut être raisonnablement requis pour aider raisonnablement le


Propriétaire de l’Infrastructure à conclure ou finaliser les Activités de


Financement aussitôt que possible, y compris, eu égard aux Principales Parties


au Financement, en aidant raisonnablement le Propriétaire de l’Infrastructure à


satisfaire à toutes les exigences des Principales Parties au Financement y


afférentes, y compris la conclusion d'un ou plusieurs accords directs avec les


Principales Parties au Financement pouvant être requis afin de fournir


certaines clarifications et assurances au regard du Projet Ferroviaire et


satisfaire toute autre exigence particulière y ayant trait, toujours à la condition


qu'il ne soit à aucun moment demandé à l'État de fournir quelque assistance


financière ou d'assumer quelque responsabilité financière relative aux


Activités de Financement.





24 Garanties pour la protection de l’environnement et du patrimoine culturel


24.1 Introduction générale





(a) Le Propriétaire de l’Infrastructure s'engage à mener ses Activités Ferroviaires


dans le respect de l'environnement, de la santé, de la sécurité et du bien-être de


ses employés et de la communauté.





(b) Le Propriétaire de l’Infrastructure doit respecter la Législation en Vigueur en


cette matière. À cet égard, il intégrera à la planification et l'administration la


conduite de ses activités des mesures appropriées, y compris des mesures qui


permettront de préserver les caractéristiques naturelles de la zone intérieure au


Corridor et des autres terrains qu'il occupe ou affecte, y compris la


réhabilitation des terrains que les travaux de Construction ont affectésr





bAA


24.2 Gestion environnementale


(a) L'État et le Propriétaire de l’Infrastructure conviennent que le Propriétaire de


l’Infrastructure soumettra à l'État pour approbation le Plan de Gestion


Environnementale, lequel sera conforme à la Législation en Vigueur.


(b) Les Parties conviennent de ce que, sous réserve du respect par le Propriétaire


de l’Infrastructure du Plan de Gestion Environnementale, le Propriétaire de


l’Infrastructure n'aura d'obligations autres que celles issues des lois et


réglementations environnementales.


24.3 Patrimoine culturel


(a) Dans l'éventualité où serait découvert un site archéologique à l'intérieur des


Terrains du Projet, les travaux de Construction doivent être précédés, aux frais


du Propriétaire de l’Infrastructure avec l'accord de l'État, par des études


appropriées menées par des agences qualifiées.


(b) S'il est découvert au cours des activités de recherche un élément du patrimoine


culturel national qu'il est possible ou non de déplacer, le Propriétaire de


l’Infrastructure s’engage à ne pas déplacer les objets en question, et à prévenir


l'État sans délai par Notification. Le Propriétaire de l’Infrastructure s'engage à


partager les frais raisonnables d'une récupération.


24.4 Plan de Développement Communautaire


(a) L'État et le Propriétaire de l’Infrastructure conviennent que le Propriétaire de


l’Infrastructure soumettra à l'État pour approbation un Plan de


Développement Communautaire conforme à toutes les lois et réglementations


pertinentes.


(b) Les Parties conviennent de ce que, sous réserve du respect par le Propriétaire


de l’Infrastructure du Plan de Développement Communautaire, le Propriétaire


de l’Infrastructure n'aura d'obligations autres que celles issues de la Législation


en Vigueur.


25 Dédommagement


25.1 Dispositions générales


(a) Dans l'éventualité d'une violation de la présente Convention, la Partie en


violation dédommagera les autres Parties de leur perte occasionnée par ladite


Partie, de façon à ce que le dédommagement couvre la totalité du montant du


dommage.


(b) Le ternie de "dommages" comprend toute perte, y compris notamment tout


coût, toute dépense, tout intérêt ou frais relatifs à des conseillers et experts


juridiques que la Partie subissant la perte aurait à encourir.


25.2 Calcul des Versements d'indemnisations


(a) Le montant de l’indemnisation sera versé dans les quatre-vingt-dix (90) Jours


de la date de détermination de l’indemnisation après la survenance du


dommage. Chaque Partie concernée devant être indemnisée devra s'efforcer de


convenir avec la Partie responsable, du montant de l'indemnisatiop^payer q


!tSTvrt Vif 0^


dans les soixante (60) Jours de la survenance du dommage. Dans le cas où les


Parties concernées ne peuvent pas s'entendre sur le montant de l'indemnisation,


elles auront recours à un expert indépendant.


(b) Dans tous les cas, le paiement de l'indemnisation sera porteur d'intérêts avec


effet à compter de la date de sa détermination, jusqu'au paiement complet de


l'indemnisation. Ces intérêts seront calculés au Taux d'intérêt contractuel.


25.3 Devise des paiements d’indemnités


À moins qu'il existe un accord antérieur contraire entre la Partie responsable de la


violation et la Partie à indemniser, toute indemnité sera payée exclusivement en


Dollars.


26 Evénement de Force Majeure


(a) Aucune des Parties ni aucun de leurs Affiliés respectifs et Contractants du


Projet ne seront tenus pour responsables d'une impossibilité de s'acquitter de


leurs obligations issues de la Convention en cas de survenance d'un


Événement de Force Majeure. Pendant toute la durée de l’Événement de


Force Majeure, et sous réserve des dispositions de la Convention, les


obligations affectées par l’Événement de Force Majeure seront suspendues.


(b) Aux fins de la présente Convention « Événement de Force Majeure »


désigne tout acte ou événement imprévisible, insurmontable et indépendant de


la volonté de la Partie s'appuyant sur cet acte ou événement qui empêche cette


Partie d'exécuter une ou plusieurs de ses obligations en vertu de la présente


Convention, y compris les événements et circonstances qui suivent, dans la


mesure où ils satisfont aux exigences contenues dans le présent Article 26(b):


(i) épidémie, fléau ou quarantaine;


(ii) acte de guerre (déclaré ou non et si la Guinée participe ou non),


invasion, conflit aimé ou agissements armés d'un ennemi étranger,


blocus, embargo, révolution, émeute, insurrection, troubles civils


ou actes de terrorisme, de sabotage ou de kidnapping;


(iii) explosion, accident, contamination chimique ou incendie chimique;


(iv) éclairs, typhon, inondation, tremblement de terre, tempête de sable,


tornade, cyclone ou autre condition météorologique sévère ou


désastre naturel ;


(v) la découverte d'un site archéologique au sein des Terrains du Projet;


(vi) toute grève et/ou arrêt de travail ou conflit de travail qui n'est pas


circonscrit au Propriétaire de l’Infrastructure ou aux Activités


Ferroviaires, toute grève et/ou arrêt de travail ou conflit de travail


qui n'est pas causé par la violation de la Législation en Vigueur ou


la présente Convention par le Propriétaire de l’Infrastructure ; et





(c) Ne constitue pas. un Evénement de Force Majeure au sens de la présente


Convention un acte ou un événement dont la survenance aurait pu être


anticipée et dont les effets auraient pu être empêchés par des mesures de


précaution prises dans l'exercice d'une raisonnable diligence. Dé même, ne


V i L


 constitue pas un Evénement de Force Majeure un acte ou un événement qui ne


ferait que rendre la réalisation d'une obligation plus difficile ou plus pénible


pour la Partie affectée.


(d) La Partie qui invoque l’Evénement de Force Majeure doit, immédiatement





après la survenance ou la découverte de l’Evénement de Force Majeure, et


dans une période maximum de dix (10) Jours, soumettre à l'autre Partie une


Notification précisant les facteurs qui constituent l’Evénement de Force


Majeure et ses possibles conséquences dans la mise en œuvre de la


Convention.


(e) Dans tous les cas, la Partie concernée prendra toutes les mesures utiles afin de


minimiser l'impact de l’Evénement de Force Majeure sur l'exécution de ses


obligations et s'assurera le plus rapidement possible de la reprise normale de


l'exécution des obligations affectées par l’Evénement de Force Majeure.


(f) Si, suite à un l’Evénement de Force Majeure, la suspension des obligations





devait dépasser un (1) mois, les Parties se réuniront dès que possible afin


d'examiner les implications dudit cas sur l'exécution de la présente Convention


et en particulier sur les obligations de toutes natures impliquant l'Etat, le


Propriétaire de l’Infrastructure, l’Investisseur et leurs Affiliés. Dans ce dernier


cas, les Parties rechercheront toute solution pour permettre aux Activités


Ferroviaires d'être adaptées aux circonstances modifiées, en adoptant


notamment toute mesure qui permettrait au Propriétaire de l’Infrastructure, à


l’Investisseur, et à l'État de revenir à l'équilibre économique et leur permettrait


de poursuivre le Projet.


(g) En cas de litige survenant du fait de ou en relation avec les mesures à adopter


trois (3) mois après la survenance de l’Evénement de Force Majeure, le


processus de négociation pourra être immédiatement mis en œuvre à la


demande de la Pallie la plus diligente.


(h) Si l’Evénement de Force Majeure devient un Cas de Force Majeure Prolongée,


les Parties acceptent et conviennent que la Convention pourra être résiliée par


l’une ou l’autre des Parties sauf accord contraire écrit des Parties.





27 Résiliation anticipée


27.1 Cas de résiliation anticipée


La résiliation anticipée de la présente Convention ne pourra avoir lieu que dans les cas


prévus au présent Articles 27.1


(a) Accord mutuel :


Si le Propriétaire de l'Infrastructure, l’Investisseur et l'État conviennent


mutuellement de la résiliation de la présente Convention et des conséquences


en résultant. Ils en informent le Client Principal.


(b) Violation Substantielle du Propriétaire de l'Infrastructure :





Résiliation par l'État, dans le cas d'une Violation Substantielle du Propriétaire


de l'Infrastructure, sur Notification de l'État avec copie au Client Principal et à


l’Investisseur. L’Investisseur, garant du Propriétaire de F Infrastructure renonce


se prévaloir de tout manquement contractuel du Propriétaire de l’Infrastructure.


(c) Violation Substantielle de l’Investisseur :


Résiliation par l'État, dans le cas d'une Violation Substantielle de


l’Investisseur, sur Notification de l’État avec copie au Client Principal et au


Propriétaire de l’Infrastructure. Le Propriétaire de l’Infrastructure, garanti par


l’Investisseur renonce se prévaloir de tout manquement contractuel de


l’Investisseur.


(d) Violation Substantielle de l’Etat :


Résiliation par le Propriétaire de l'Infrastructure ou l’Investisseur dans le cas


d'une Violation substantielle de l’Etat, sur Notification du Propriétaire de


l'Infrastructure ou de l’Investisseur avec copie au Client Principal.


(e) Événement de Force Majeure prolongée :


Si un Événement de Force Majeure Prolongée survient, la présente Convention


pourra être résiliée par l’une ou l’autre Partie par Notification aux autres


Parties sauf accord contraire et écrit entre elles.


En cas d’interruption des Services Ferroviaires pendant une période supérieure à trois


(3) mois consécutifs, le Client Principal, après information écrite de l’Etat, pourra se


substituer ou substituer tout tiers de son choix comme exploitant des Infrastructures et


Matériels Ferroviaires aux fins de fourniture des Services Ferroviaires pour la durée


restant à courir de l'Accord de Services Ferroviaires.


Toute Notification de résiliation ne produira effet qu’à l’expiration d’un délai


minimum de trente (30) Jours après la date de réception de la Notification et ne pourra


intervenir avant que la Partie défaillante ait été sommée en vain par lettre de mise en


demeure de remédier à son défaut dans les trente (30) Jours de la lettre de mise en


demeure.


27.2 Conséquences


En cas de résiliation anticipée de la présente Convention, quelle qu’en soit la cause et


au choix de l’Etat, les Infrastructures et Matériels Ferroviaires ou les Actions du


Propriétaire de l’Infrastructure seront transférés à l’Etat ou à tout tiers désigné par


l’Etat.


Il est précisé que dans la mesure où les indemnités d’assurances sont versées à une


Partie pour réparer un dommage ou une perte subie par elle, tout montant dû par une


autre Partie à celle-ci au titre de ce dommage ou cette perte sera diminué du montant


desdites indemnités d’assurances perçues.


(a) Accord mutuel :


Si la présente Convention est résiliée par Accord mutuel, les Parties


détermineront les modalités et conséquences de la résiliation mutuelle.


(b) Violation substantielle du Propriétaire de l'Infrastructure ou Violation


substantielle de l'Investisseur :


Si la présente Convention est résiliée pour cause de Violation substantielle du


Propriétaire de l'Infrastructure ou de Violation substantielle de l’Investisseur :


(i) L’Etat versera au Propriétaire de l’Infrastructure la valeur non


amortie des Infrastructures et Matériels Ferroviaires sans que cette


ift *


valeur puisse excéder la valeur marchande pour une exploitation


commerciale similaire des Infrastructures et Matériels Ferroviaires,


déterminée par les Parties et à défaut par expert désigné par les


Parties ou à défaut par le tribunal arbitral sur saisine de l’une ou


l’autre des Parties. Ce versement déchargera l’Etat de toute


responsabilité vis-à-vis de l’Investisseur et du Propriétaire de


l’Infrastructure


(ii) L'État aura droit à une compensation payable par le Propriétaire de


l'Infrastructure ou l’Investisseur, selon à hauteur d'une somme


égale aux dommages ou à la perte subie par l'État en conséquence


directe d'une Violation substantielle du Propriétaire de


l'Infrastructure ou Violation substantielle de l’Investisseur, ainsi que


les honoraires raisonnables d’avocats, de conseillers juridiques et


d’experts, frais de procédures judiciaires et administratives, ainsi


que tous débours et charges fiscales, encourus par l’Etat au titre de


toute procédure ;


(iii) Les sommes visées aux alinéas (i) et (ii) seront diminuées des


sommes dues à l’Etat en vertu de l’Article 34.1 (b) et seront


exigibles au jour où ces sommes seront connues.


Violation substantielle de l’Etat :


Si la présente Convention est résiliée pour Violation substantielle de l’Etat,


l’Etat versera au Propriétaire de l’Infrastructure ou à l’Investisseur :


(i) le montant le plus élevé à la date de résiliation entre la valeur non


amortie des Infrastructures et Matériels Ferroviaires et le montant


du financement des Infrastructures et Matériels Ferroviaires non


encore remboursé.


(ii) Toutes les dettes du passif circulant du Propriétaire de


l'Infrastructure (y compris les pénalités dues par le Propriétaire de


l'Infrastructure envers les Principales Parties au Financement en


raison du préjudice causé par cette Violation Substantielle de l’Etat)


en vertu des Documents de Financement conclus avec les


Principales Parties au Financement


(iii) Les pertes cumulées non encore absorbées ayant fait l’objet d’un


audit indépendant ainsi que les honoraires raisonnables d’avocats,


de conseillers juridiques et d’experts, frais de procédures judiciaires


et administratives, ainsi que tous débours et charges fiscales,


encourus par le Propriétaire de l’Infrastructure au titre de toute


procédure.


(iv) Les sommes visées aux alinéas (i), (ii) et (iii) seront majorées des


sommes dues à l’Etat en vertu de l’Article 34.1 (b) et seront


exigibles au jour où ces sommes seront connues.


Ces versements déchargeront l’Etat de toute responsabilité tant vis-à-vis de


l’Investisseur que du Propriétaire de l’Infrastructure.


Tout paiement effectué par l’Etat entre les mains du Propriétaire de


l’Infrastructure vaudra paiement entre les mains de l’Investisseur et


inversement.


(d) Événement de Force Majeure prolongée :


Si la présente Convention est résiliée pour Événement de Force Majeure


Prolongée, l’Etat versera au Propriétaire de l’Infrastructure ou à l’Investisseur


une indemnisation égale au montant le plus élevé entre la valeur non amortie


des Infrastructures et Matériels Ferroviaires et le montant du financement des


Infrastructures et Matériels Ferroviaires non encore remboursé.


Tous les montants payables en vertu du présent Article 27.2 seront payables sous


trente (30) Jours de l’évènement donnant lieu au paiement et seront majorés au Taux


d'intérêt contractuel au terme d’un délai de quatre-vingt-dix (90) Jours après la date de


la Notification de résiliation jusqu'à ce qu'ils soient payés en totalité.


27.3 Transfert Actifs du Projet Ferroviaire ou des Actions après Résiliation


En cas de résiliation de la présente Convention, qu’elle qu’en soit la cause, l'Etat


pourra demander à son choix :


(a) Le transfert par le Propriétaire de l’Infrastructure à l’Etat ou tout entité


désignée par l’Etat de l’ensemble des Infrastructures et Matériels Ferroviaires


en bon état de fonctionnement, de maintenance, de réparation, de


renouvellement et de performance et libres de tout droit de tiers. Ce transfert


sera à titre gratuit ne pourra donner lieu en lui-même à aucun paiement de


l’Etat au Propriétaire de l’Infrastructure


(b) Le transfert à titre gratuit par l’Investisseur, directement ou indirectement, à


l’Etat ou tout entité désignée par l’Etat de l’ensemble des Actions composant


le capital social du Propriétaire de l’Infrastructure dont les Infrastructures et


Matériels Ferroviaires devront être en bon état de fonctionnement, de


maintenance, de réparation, de renouvellement et de performance et libres de


tout droit de tiers. Les Actions devront être libres de tout droit de tiers. Ce


transfert sera à titre gratuit et ne pourra donner lieu en lui-même à aucun


paiement de l’Etat au Propriétaire de l’Infrastructure mais pourra donner lieu à


l’émission par le(s) cessionnaire(s) des Actions d’une garantie de passif au


profit de l’Etat sauf si la résiliation est liée à une Violation substantielle de


l’Etat.


27.4 Droits d’intervention de l’Investisseur et des Parties au Financement


(a) L'État ne doit pas en cas de Violation substantielle du Propriétaire de


l'Infrastructure, donner une Notification de résiliation de la présente


Convention sans avoir d'abord donnée une Notification de son intention de


résilier au Propriétaire de l'Infrastructure et à l’Investisseur et envoyé en copie


au Client Principal, à l’Investisseur et aux Parties au Financement, exigeant


que le défaut soit corrigé.


(b) Sauf stipulation contraire dans les Documents de Financement avec les


principales Parties au Financement, à tout moment dans les quatre-vingt-dix


(90) Jours suivant la remise de la Notification visée à l'Article 27.4(a),


l’Investisseur sera tenu de :


(i) remédier au défaut ; ou


(ii) substituer un tiers, pour remédier au défaut, ce tiers pouvant être le


Client Principal.


(c) Si le défaut demeure non corrigée pendant quatre-vingt-dix (90) Jours après la ~


Uv\, XÂir^


date de la copie de la Notification donnée en vertu de l'Article 27.4(a), alors les


principales Parties au Financement pourront, sans y être obligés de:


(i) remédier ou procurer la réparation de ce défaut ; ou


(ii) assumer, ou faire en sorte qu'une ou plusieurs sociétés de


remplacement assument tous les intérêts, droits et obligations du


Propriétaire de l'Infrastructure défaillant en vertu de la présente


Convention,


à tout moment dans les quatre-vingt-dix (90) Jours après le début des droits en


vertu du présent Article 27.4(c), le tout conformément aux termes d'un accord


direct conclu entre l'État et toute autre personne au nom des principales Parties


au Financement.


28 Règlement des litiges


28.1 Négociation préalable


Les Parties conviennent de tenter de régler à l'amiable tout différend relatif à la


présente Convention, lié à celle-ci ou en relation avec celle-ci par voie de


négociations. Si le différend n'a pas été réglé par voie de négociation dans les quatre-


vingt-dix (90) Jours suivant la notification écrite de l'une des Parties de l'existence du


différend ou dans un délai convenu par écrit entre les Parties, le différend doit être


réglé par voie d'arbitrage conformément à l'Article 28.2.


28.2 Arbitrage


(a) Tout différend découlant de, relatif à ou lié à la présente Convention qui :


(i) n'est pas réglé conformément à l'Article 28.1 ; ou


(ii) pour lequel est requise par la présente Convention de faire l'objet


d'une procédure d'expertise administrée et :


> si ces procédures n'ont pas abouti ou ne pourront pas aboutir


à une décision de l'expert dans les quatre-vingt-dix (90)


Jours de l'ouverture de la procédure d'expertise ; ou


> s’il y a une erreur manifeste dans la détermination de


l'expert,


sera réglé par le Centre International pour le Règlement des Différends relatifs


aux Investissements (le « Centre ») conformément aux stipulations de la


Convention pour le règlement des différends relatifs aux investissements entre


Etats et ressortissants d'autres Etats (la « Convention CIRDI »). Il est


convenu ce qui suit :


(iii) Bien que le Propriétaire de l'Infrastructure soit un ressortissant de la


République de Guinée, il est contrôlé par des ressortissants d'autres


États Contractants à la Convention CIRDI et est considéré comme


un ressortissant d'autres États Contractants aux fins de la


Convention du CIRDI.


(iv) Bien que le Client Principal soit un ressortissant de la République


de Guinée, il est contrôlé par des ressortissants d'autres États


contractants à la Convention CIRDI et est considéré comme un


ressortissant d'autres États contractants aux fins de la Convention


 CIRDI.





(v) Il est stipulé que la transaction à laquelle la présente Convention se


rapporte est un investissement.


(vi) La procédure d'arbitrage se déroulera à Paris (France) et la langue


de l'arbitrage sera le français.


(vii) Sans préjudice au pouvoir du tribunal arbitral de recommander des


mesures conservatoires, toute Partie peut demander à toute autorité


judiciaire ou autre d'ordonner toute mesure provisoire ou


conservatoire, y compris la saisie, avant l'introduction de la


procédure d'arbitrage, ou pendant la procédure, pour la préservation


de ses droits et intérêts.





(b) Si, pour une raison quelconque, un litige soumis au Centre en vertu de l'Article


28.2(a) ne peut être décidé, en tout ou en partie, sur le fond (en particulier,


mais non exclusivement, si le Centre refuse d'enregistrer la demande


d'arbitrage ou le tribunal arbitral conclut qu'il n'est pas compétent pour trancher


sur le différend, tout ou en partie), alors le différend (ou la partie du différend


qui ne peut être tranchée sur le fond) sera définitivement résolu en vertu du


Règlement d'arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale par trois


arbitres nommés conformément auxdites règles. Le siège de l'arbitrage sera à


Paris (France) et la langue de l'arbitrage sera le français.


(c) La République de Guinée renonce irrévocablement elle-même à ses biens à


toute immunité souveraine de juridiction et d'exécution dont elle pourrait


bénéficier.


28.3 Droit applicable


Le droit applicable à cette Convention est la loi de la République de Guinée et les


règles du droit international. En ce qui concerne spécifiquement le droit Guinéen, le


tribunal arbitral se référera en premier lieu à la jurisprudence Guinéenne ou, à défaut,


à la jurisprudence Française pertinente en la matière, en particulier au droit


administratif, ou à défaut, aux principes généraux de droit applicables en France.


29 Comité Technique consultatif


Un comité technique consultatif composé à parité de représentants de l’Etat, d’une part, et de


représentants du Propriétaire de l’Infrastructure, de l’Investisseur et du Client Principal,


d’autre part, sera mis en place dès la levée ou l’abandon des Conditions Ferroviaires pour


donner un avis et recommandations sur toutes les questions techniques relatives à :


• la Construction,


© l’Acquisition,


• l’exploitation des Infrastructures et Matériels Ferroviaires,


• la pertinence des Extensions,


• les manuels des opérations ferroviaires


• le modèle type de contrat de mutualisation des Infrastructures et Matériels Ferroviaires





30 Autorisation d'investissement et de transf---*


Tous les transferts de fonds vers des destinations étrangères sont par les présentes


autorisés et peuvent être réalisés dans le contexte du Projet Ferroviaire par le


Propriétaire de l'Infrastructure, l'Exploitant de l'Infrastructure et leurs Affiliés et


Contractants du projet respectifs en ce qui concerne les opérations actuelles justifiées.


31 Prééminence de la Convention


Dans l'éventualité d'un conflit quelconque entre la Convention et d’autres Documents


Contractuels quelconque relatifs au Projet Ferroviaire, la Convention prévaudra.


32 Coopération


Chaque Partie s'engage à transmettre aux autres Parties les instruments juridiques


nécessaires à l'application de la présente Convention. En outre, chaque Partie


s'engage à se conduire d'une manière qui mettra pleinement en œuvre les stipulations


de la présente Convention, dans le meilleur intérêt du Projet Ferroviaire.


33 Cession des Infrastructures et Matériels Ferroviaires


33.1 Etat des Infrastructures et Matériels Ferroviaires au terme de la Convention


(a) Dans les deux (2) ans précédant la fin de la Durée et dès la Notification de


résiliation visée à l'Article 27.4(a), l’Investisseur, le Propriétaire de


l’Infrastructure et l’Etat feront une revue contradictoire de l’état des


Infrastructures et Matériels Ferroviaires afin d’identifier si ceux-ci sont en bon


état de fonctionnement, de maintenance, de réparation, de renouvellement et de


performance. Sur la base de cette revue, l’Investisseur, le Propriétaire de


l’Infrastructure et l’Etat établiront d’un commun accord les mesures


correctives éventuellement nécessaires pour assurer ce bon état. A défaut


d’accord, les Parties s’en remettront à dire d’expert ;


(b) L’Investisseur et le Propriétaire de l’Infrastructure s’engagent solidairement à


réaliser les mesures correctives visées à l’alinéa (a) ci-dessus dans les deux (2)


ans précédant la fin de la Durée et en cas de résiliation anticipée dans les deux


(2) ans suivant cette résiliation. A défaut, l’Etat pourra faire réaliser les


mesures correctives par tout tiers de son choix aux frais et risques de


l’Investisseur et du Propriétaire de l’Infrastructure.


(c) A la Date de Transfert, le Propriétaire de l’Infrastructure et l’Investisseur


remettront à l’Etat ou toute entité désignée par lui tous les manuels, protocoles,


guides ou autres documents utiles ou nécessaires pour l’exploitation des


Infrastructures et Matériels Ferroviaires. Ils veilleront également sous l’égide


du Comité Technique consultatif à ce qu’il y ait eu un transfert de savoir-faire


et compétences vingt-quatre (24) mois avant la Date de Transfert et de prendre


toutes les mesures afin que l’Etat ou toute entité désignée par l’Etat puisse


continuer sans aucune perturbation ou diminution de la qualité des prestations


à exploiter les Infrastructures et Matériels Ferroviaires à partir de la Date de


Transfert..


34 Renonciation partielle


La renonciation implicite ou autre des droits découlant de toute disposition de la


présente Convention ne peut être interprétée comme une renonciation aux droits


découlant d'autres stipulations (similaires ou non) de la présente Convention et toute


répudiation de ce type ne peut être que temporaire, sauf si une déclarajierréc


dûment signée à cet effet est présentée.


35 Confidentialité


(a) L'Etat s'engage à ne pas divulguer à des tiers ou à utiliser au profit de tiers


toute information de nature industrielle, financière, commerciale, scientifique,


technique ou personnelle fournie par le Propriétaire de l'Infrastructure,


l’Investisseur, et leurs Affiliés respectives ou obtenues par l'Etat autrement que


naturellement disponibles dans le domaine public et traitées régulièrement par


le Propriétaire de l'Infrastructure, l'Investisseur, et leurs Affiliés de manière


non-confidentielle, sans le consentement express et préalable du Propriétaire


de l'Infrastructure et de l’Investisseur.


(b) Le Propriétaire de l'Infrastructure et l’Investisseur s'engagent à traiter de


manière confidentielle toutes les informations que l'Etat lui communique.


36 Langue du contrat et Système de mesure


(a) La présente Convention est rédigée en langue française. Tous les rapports ou


autres documents établis ou à établir en vertu de la présente Convention


doivent être rédigés en français. Toutefois, les documents et les annexes


peuvent être rédigés en anglais, en précisant qu'en cas de difficultés de


compréhension, le Propriétaire de l'Infrastructure s'engage à faire traduire tout


document important ou non sans délai.


(b) Le système de mesure utilisé sera le système métrique.


37 Continuité


Lorsque le contexte général le requiert, les droits et obligations des Parties perdurent


au-delà de la Durée de la Convention.


38 Notifications


38.1 Formulaire de Notification


Chaque Notification en vertu ou en rapport avec la présente Convention doit être faite


par écrit et être adressée à son destinataire par lettre recommandée avec accusé de


réception ou par courrier spécial, précédée ou non d'un fax aux adresses suivantes :


- Pour la République de Guinée : [#] ;


Pour le Propriétaire de l'Infrastructure : [#], marqué à l'attention de [#], fax


m ; et


Pour l’Investisseur: [#], marqué à l'attention de [#], fax [#]


38.2 Présomption de Transmission


Une Notification est considérée avoir eu lieu :


(a) le Jour de sa remise à son destinataire soit à la main, avec accusé de réception


ou par courrier spécial ; ou


(b) le huitième Jour ouvrable après son dépôt pour une correspondance envoyée


par courrier, étant précisé que toute correspondance envoyée par voie postale


doit être confirmée par télécopie dans les quarante hui (48) heures de son


envoi-


38.3 Autre significations des Notifications


En cas de défaillance des moyens de transmission envisagés dans le présent document,


les Parties utiliseront tout autre moyen de transmission leur permettant de s'assurer


que la Notification ait été reçue par son destinataire dans les plus brefs délais.


38.4 Changement d'adresse


Tout changement d'adresse d'une Partie sera Notifié aux autres Parties dans les plus


brefs délais.


38.5 Documents


Tout document adressé à une Partie est envoyé à l'adresse indiquée dans la présente


Convention.


39 Entrée en vigueur


(a) La présente Convention, dûment approuvée par les organes habilités et signée


par les représentants dûment autorisés par les Parties, entrera en vigueur le Jour


de la publication du Décret au Journal officiel par le Président de la


République de Guinée en promulgation de la Loi adoptée par l'Assemblée


nationale de Guinée ratifiant la présente Convention.


(b) Les Parties s'engagent à ne ménager aucun effort pour que l’entrée en vigueur


de la présente Convention se réalise dans les meilleurs délais. r~ , / w)


Fait à Conakry


2 6 NOV 2018


Le


Pour la REPUBLIQUE DE LA GUINEE








Le Ministre des Mines et de la Géologie





















































Pour WINNING CONSORTIUM RAILWAY PTE. LTD




















Monsieur Chi Wah LAU











Pour 'ING CONSORTIUM RAILWAY GUINEA S.A


Annexe 1. Périmètre du Corridor Initia! (Réseau Ferroviaire)





Le Périmètre du Corridor Initial est identifié sur la carte décrite ci-dessous de sorte que ses


coordonnées géographiques sont les suivantes :





POINTS LATITUDE LONGITUDE





NORD OUEST


Annexe 2. Régime fiscal et douanier de la convention ferroviaire








1. Principes generaux


Le Propriétaire de l’Infrastructure, l’Exploitant et les Sous-Traitants Directs sont assujettis


pendant toute la durée de la Convention, pour ce qui concerne les Activités du Projet, aux


impôts, droits, taxes et redevances de nature fiscale conformément aux dispositions du


Code Général des Impôts, du Code Douanier et à celles du Code des Investissements en


vigueur à la date de signature de la Convention. Toutefois, en raison des spécificités, du


caractère intégré et industriel du Projet et des investissements qu’il requiert, les dispositions


spécifiques de la présente Convention s’appliquent.


Les impôts, taxes, droits, contributions, cotisations, prélèvements et redevances auxquels le


Propriétaire de l’Infrastructure, l’Exploitant et les Sous-Traitants Directs sont assujettis sont


calculés, recouvrés et exigibles dans les conditions prévues par les textes en vigueur à la


date de signature de la Convention, sous réserve des dispositions de la Convention.


Sur sa demande, le Propriétaire de l'Infrastructure, l’Exploitant et les Sous-Traitants Direct


pourront bénéficier de toute disposition fiscale et douanière plus avantageuse accordée à


toute entreprise ayant des activités similaires et comparables en Guinée.


Le Propriétaire de l’Infrastructure, l’Exploitant et les Sous-Traitants Directs doivent tenir en


République de Guinée une comptabilité conforme au plan comptable OHADA.


Pour chaque exercice fiscal, le Propriétaire de l’Infrastructure, l’Exploitant et les Sous-


Traitants Directs sont tenus de faire certifier par un commissaire aux comptes agréé en


République de Guinée leurs bilans et compte d’exploitation, et communiquer leurs états


financiers à la Direction en charge des Impôts et au Ministre en charge des Mines au plus


tard le 30 avril de l’exercice suivant la clôture des comptes au 31 décembre.


En application des dispositions du Code des Douanes, du Code Général des Impôts et du


Livre des Procédures Fiscales ou de tout autre texte applicable, le Propriétaire de


l’Infrastructure, l’Exploitant et les Sous-Traitants Directs doivent conserver pendant la durée


de droit commun l’ensemble des documents comptables et pièces justificatives en


République de Guinée et en donner accès, sur demande, aux fins de vérifications et d’audit,


au personnel dûment autorisé par l’État.


Les Activités du Projet sont soumises au régime fiscal et douanier ci-après :








2. REGIME FISCAL ET DOUANIER


2.1 Taxe sur la Valeur Ajoutée (TVA)


Le Propriétaire de l’Infrastructure et ses Sous-Traitants Directs sont assujettis à la TVA au taux de


18% conformément aux dispositions du Code Général des Impôts avec la possibilité de se faire


rembourser tout crédit de TVA acquittée auprès de leurs fournisseurs et prestataires sur toute


l’étendue du territoire Guinéen.


Le Propriétaire de l’Infrastructure est exonéré de la taxe sur la valeur ajoutée sur toutes ses


importations pour les besoins du Projet, y compris des équipements, outillages, matériels, machines,


pièces de rechange, matières premières et consommables (y compris le fioul lourd, le gaz naturel, le


charbon et tout autre combustible, la chaux) figurant sur la Liste Minière dûment agréée


conformément au Droit Applicable.





Toutefois, ne sont pas exonérés de la TVA, les importations de biens qui sont exclus du droit à


déduction en application du code général des impôts, quand bien même ces biens figureraient sur la


Liste Minière dûment agréée, à l’exception du fioul lourd, du gaz naturel, du charbon et la chaux , „


Pendant la Phase de Construction, les prestations de services fournies par les entreprises n’ayant


pas d'établissement stable en Guinée en faveur de la Société pour les besoins du Projet sont


exemptées de la TVA. Pendant la Phase d’Exploitation, la TVA sur les mêmes prestations de services


fera l’objet d’une déclaration et d’auto-liquidation par le Propriétaire de l’Infrastructure.


L’importation du diesel par le Propriétaire de l’Infrastructure pour les besoins de la réalisation du


Projet sera exemptée de la TVA si (i) le Propriétaire de l’Infrastructure dispose de ses propres


installations pour stocker le diesel, et (ii) le diesel importé est utilisé exclusivement pour les besoins


du Projet. Dans le cas où l’État constaterait que le diesel importé par la Société serait utilisé pour des


fins autres que la réalisation du Projet, l’État notifiera à la Société les manquements constatés. Le


Propriétaire de l’Infrastructure s'engage à prendre des mesures nécessaires dans les meilleurs délais


pour empêcher la reproduction des manquements. En cas de manquements graves et répétitifs de la


Société à ses obligations prévues au point (ii) ci-dessus, l’État se réserve le droit de retirer le droit


d’importation du diesel du Propriétaire de l’Infrastructure prévu au présent Article, sans préjudice


des pénalités applicables.


Dans le cas où le Propriétaire de l’Infrastructure s’approvisionnerait en diesel sur le marché local


(notamment pendant la période précédant la mise en place des installations de stockage), toute TVA


versée par le Propriétaire de l'Infrastructure à l’État et facturée par les fournisseurs concernés au


Propriétaire de l’Infrastructure sera remboursée au Propriétaire de l’Infrastructure dans un délai


maximum de quarante-cinq (45) Jours à compter de la demande de remboursement notifiée par le


Propriétaire de l’Infrastructure (le « Délai de Remboursement de TVA »), selon les conditions


détaillées ci-dessous.


Pendant uniquement la phase de Construction et d’Extension, le Propriétaire de l’Infrastructure peut


constituer avec ses Sous-Traitants Directs et Exclusifs (dédiés) ayant des contrats significatifs


(contrat dont le montant hors taxe est supérieur à Un Million de Dollar US (USS1.000.000) et dont


l’exécution s’étale sur plus de 12 mois) un groupe spécial. Les opérations entre les membres de ce


groupe spécial sont effectuées hors TVA. Les Sous-Traitants Directs et Exclusifs peuvent être des


filiales dédiées d’entreprises de droit guinéen. Dans ce cas, chaque filiale dédiée est tenue de tenir


une comptabilité séparée pour l’ensemble des activités accomplies dans le cadre de son contrat de


sous-traitance et de souscrire séparément à toutes ses obligations fiscales. A l’expiration du contrat


de sous-traitance, l’entreprise de droit guinéen dont le Sous-Traitant Direct et Exclusif est la filiale


sera solidairement responsable des obligations fiscales restant à la charge de sa filiale.


Tout contrat de sous-traitance signé par le Propriétaire de l’Infrastructure doit faire l’objet


d’enregistrement à la Direction Nationale des Impôts, conformément aux dispositions du paragraphe


2.2.1 ci-dessous. La liste de l’ensemble des Sous-Traitants Directs doit être fournie à la Direction


Nationale des Impôts et mise à jour en tant que de besoin.


Dans leurs relations avec leurs sous-traitants directs et indirects, la TVA est due conformément au


Droit applicable.


Toute TVA versée par le Propriétaire de l’Infrastructure à l’État et facturée par les fournisseurs et


prestataires sera remboursée à la Société dans le Délai légal de Remboursement de TVA de


quarante-cinq (45) jours. Si, à l’issue de ce délai légal le Propriétaire de l’Infrastructure notifie


l’absence de remboursement dans un délai de quarante-cinq (45) Jours. Si le remboursement n’est


pas effectué dans un délai de quatre-vingt-dix (90) à compter de l’expiration du délai de Notification,


le Propriétaire de l’Infrastructure et l’Etat conviennent qu’un accord mutuel soit trouvé pour le


remboursement de TVA.


2.2. PHASE, DE REALISATION DES ETUDES DE FAISABILITE, DE CONSTRUCTION,


D’EXTENSION ET D’ACQUISITION DES EQUIPEMENTS FERROVIAIRES





Pendant cette Phase, le Propriétaire de l’Infrastructure, l’Exploitant et les^ous-Traitants


Directs bénéficieront des allègements fiscaux et douanierc cni',onfc •


2.2.1 Allègements fiscaux





(i) Le Propriétaire de l’Infrastructure, l’Exploitant et leurs sous-traitants directs


seront exonérés de/du:


(a) l’impôt minimum forfaitaire (IMF),


(b) la patente professionnelle,


(c) la Contribution Foncière Unique (CFU),


(d) la taxe d’apprentissage


(e) tous droits d’enregistrement,


(f) la taxe sur les substances et carrières,


(g) la contribution à la formation professionnelle à condition que les dépenses de


formation supportées, comptabilisées et justifiées dépassent le montant de


cette taxe,


(h) la retenue à la source sur :


> toutes sommes versées aux sociétés affiliés, et sous-traitants directs


n’ayant pas d’établissement stable en Guinée,


> les intérêts payés par le Propriétaire de l’Infrastructure relatifs aux prêts


souscrits auprès de banques ou établissements financiers ou autres


entités et aux prêts et avances consenties par les actionnaires ou autres


entités Affiliées pour financer les investissements de l’infrastructure


ferroviaire,





(i) l’impôt sur les sociétés (ÎS), y compris la possibilité de déduire


intégralement toutes les charges justifiées de l’exercice ; et les


amortissements calculés selon le mode linéaire ou dégressif, sous réserves


des taux et durées d’utilisation présentés au tableau en phase d’exploitation


ci-dessous, plafonnés à la durée de la convention.





(iî) Report déficitaire





Les déficits fiscaux subits par le Propriétaire de l’Infrastructure, l’Exploitant et les


sous-traitants directs y compris durant les phases précédant l’exploitation


ferroviaire seront reportables sur les huit (8) exercices suivants leur constatation.








2.2.2 Allègements douaniers


2.2.2.1 Admission temporaire


Le Propriétaire de l’Infrastructure, l’Exploitant, les affiliés et sous-traitants directs


bénéficieront du régime de l’admission temporaire en suspension totale de droits et taxes


d’entrée (y compris la TVA) pour les importations de matériels, équipements, engins,


véhicules (à l'exception des véhicules conçus pour le transport de personnes), et groupes


électrogènes utilisés dans le cadre de la réalisation de l’infrastructure du projet.


2.2.2.2 Droits de douanes


En outre, le Propriétaire de l’Infrastructure, l’Exploitant, les affiliés et sous-traitants directs


seront exonérés de droits et taxes d’entrée (y compris la TVA) sur les importations de :


o matériels, matériaux, ciment, gravier, sable, roche, le remblai, équipements, gros


outillages et pièces détachées incorporés à l’infrastructure du projet,


o locomotives, wagons, et tous autres équipements destinés à la logistique, au


transport ferroviaire et plus généralement à l’exploitation ferroviaire, notamment les


traverses de chemin de fer, la ligne ferroviaire, l’équipement de signalisation et tout


le matériel connexe,


o matières premières, carburants, fuel lourd, énergies, électricité, combustibles,


lubrifiants nécessaires aux travaux de construction eDde démarrage de l’activité


ferroviaire,


o d’effets personnels des employés non-Guinéens. k*.


Conformément au Code des Douanes, les importations ci-dessus listées seront soumises à la


Taxe d'Enregistrement (TE) au taux de 0,5% et la Redevance de Traitement des Liquidations


(RTL) au taux de 2% et au Prélèvement Communautaire au taux de 0,25% de la valeur en


douane des biens importés.


Le Propriétaire de l’Infrastructure établira une liste des biens et équipements à importer et


s'engagera à ce que ces biens soient exclusivement utilisés pour les besoins du Projet. Cette


liste sera communiquée à l'Administration des douanes avant la réalisation des importations


pour validation. Elle fera l’objet d’approbation par le Ministre en charge du Budget et/ou le


ministre de tutelle, le cas échéant. Cette liste pourra faire l'objet d'amendements par le


Propriétaire de l’Infrastructure suivant la même procédure.


2.2.3 Phase d’exploitation


2.2.3.1 Contribution au Développement Communautaire


A compter de la mise en service de l’Infrastructure, le Propriétaire de l’Infrastructure est


soumis à la contribution au développement local au taux de 0,5% de son chiffre d’affaires


annuel.


2.2.3.2 Taxe sur les substances de carrières


Le Propriétaire de l’Infrastructure, l’Exploitant, les affiliés et sous-traitants directs sont


assujettis à la taxe sur les substances de carrières conformément à l’article 162 du Code


Minier à l’exception des substances de carrières utilisées pour les besoins exclusifs du


Projet et dans le cadre des conventions de développement communautaire.


2.2.3.3 Allègements fiscaux


Pendant la Phase d’Exploitation, le Propriétaire de l’Infrastructure, l’Exploitant et leurs


affiliés et sous-traitants directs bénéficieront des allègements fiscaux et douaniers suivants :


2.2.3.3.1 Exonérations


Le Propriétaire de l’Infrastructure et sous-traitants directs seront exonérés de :


(a) la contribution à la formation professionnelle au taux d’un et demi pour cent (1,5%) pour


les salaires versés à ses employés nationaux et étrangers, en Guinée et hors Guinée si le


Propriétaire de l’Infrastructure dispose de son propre centre de formation permanent en


Guinée qui dispose d’un budget au moins équivalent à celui du montant de la taxe. Un


centre de formation permanent se définit comme étant un endroit où l’on retrouve des


salles de classes et de formation pour la tenue de cours par un personnel qualifié, visant


la formation et le développement de compétences et d’habiletés pour le personnel


participant directement aux Activités,


(b) la patente professionnelle,


(c) la Contribution Foncière Unique (CFU),


(d) la taxe sur les substances et carrières,


(e) la retenue à la source :


> toutes sommes versées aux actionaires, sociétés affiliés et sous-traitants directs


n’ayant pas d’établissement stable en Guinée,


> les intérêts payés par le Propriétaire de l’Infrastructure relatifs aux prêts souscrits


auprès de banques ou établissements financiers ou autres entités et aux prêts et


avances consenties par les actionnaires ou autres entités Affiliées pour financer les


investissements de l’infrastructure ferroviaire à hauteur d’un taux LIBOR 12 mois + 6


points,


> les dividendes versés aux actionnaires pendant les huit (8) premiers exercices à


compter de la Date de Première Production Commerciale.


(f) Droits d’enregistrement : Le Propriétaire de l’Infrastructure, l’Exploitant et leurs Sous-


Traitants Directs seront soumis au droit d’enregistrement à l’exception des opérations de


capitalisation, de financement et de sûreté. "


(g) Plus value de cession : Le Propriétaire de l’Infrastructure, l’Exploitant et leurs actionnaires


seront également exonérés de l’impôt sur les plus-values de cession d’actions réalisées


entre actionnaires et/ou sociétés Affiliés.





2.2.3.3.2 Réductions d’impôts





Le Propriétaire de l’Infrastructure, l’Exploitant et leurs sous-traitants directs


bénéficieront des réductions d’impôts et taxes suivants :


(a) Impôt sur les sociétés :





> Exonération totale pendant huit (8) exercices fiscaux à compter du


début de l’exploitation commerciale du chemin de fer.


> Réduction de 50% sur les 6 exercices fiscaux suivant la période


d’exonération totale.


> Réduction de 25% sur les 4 exercices fiscaux suivant la période de


réduction de 50%.


❖ Déductibilité intégrale du résultat fiscal des charges suivantes :


o les intérêts, frais d’études, de gestion, de redevances et toutes


autres charges, payés aux actionnaires et aux sociétés affiliées


dans la limite de LIBOR 12 mois +6 points,


o les dons et œuvres sociales à conditions qu’ils bénéficient à des


entités ou personnes établies en Guinée,


o les provisions constituées conformément à la Législation en


Vigueur, en tenant compte des spécificités suivantes:


provisions pour dédommagement des populations,


provisions pour renouvellement d’équipements,


provisions pour grosses réparations,


provisions pour réhabilitations,


La partie de la provision qui n'aurait pas été utilisée dans les


deux ans de sa constitution doit être rapportée aux résultats du


troisième exercice qui suit celui au titre duquel elle a été


constituée.


o les amortissements calculés conformément aux dispositions du





Code Général des Impôts sous réserves des taux et durées


d’utilisation présentés au tableau en phase d’exploitation ci-


dessous, plafonnés à la durée de la convention.





Immobilisations amortissables Durée Taux


d’utilisation d’amortissem


ent


Frais d’établissement (*) 5 ans 20%


Voie ferrée (*) 30 à 40 3,3% à 2,5 %


ans


Déboisement 30 à 40 3,3% à 2,5%


Terrassement ans


Superstructure


Ponts et ponceaux


Passage à niveaux


Environnement


Organisation de chantier





Signalisation 5 à 10 ans 20 à 10%


Constructions en dur (*) 20 ans 5%


Base vie, non en dur 10 ans 10%


Matériel de transport ferroviaire (*) 10 à 20 10 à 6,67%


ans


Véhicule de tourisme 3 ans 33,33%


Camion et véhicule tout terrain 5 ans 20%


Matériel et outillage 5 ans 20%


 Mobilier et matériel de bureau 10 ans 10%


Aménagements et agencements 10 ans 10%


autres que ferroviaires


Matériel informatique 3 ans 33,33%








(b) Impôt Minimum Forfaitaire - IMF


A compter du neuvième exercice suivant le début de l’exploitation


ferroviaire, le Propriétaire de l’Infrastructure, l’Exploitant de


l’Infrastructure et leurs sous-traitants directs seront assujettis à l’IMF au


taux de 1,5% de son chiffre d’affaires annuel. Le montant de l’IMF est


plafonné à 250,000 US$.


2.2.3.3.3 Autre aménagement fiscal


Report déficitaire : Compte tenu de la difficulté à générer des résultats





d’exploitation bénéficiaires à moyen terme en raison des investissements


importants qui seront réalisés, les déficits fiscaux subits par le Propriétaire de


l’Infrastructure, l’Exploitant et les sous-traitants-directs seront reportables sur les


huit (8) exercices suivants leur constatation.


2.2.3.3.4 Allègements douaniers





Pendant la phase d’exploitation, le Propriétaire de l’Infrastructure, l’Exploitant et leurs Sous-





Traitants Directs sont soumis aux droits de douane au taux forfaitaire unique de cinq virgule


six pour cent (5,6 %) pour l’importation des matériels, outillages, équipements, engins,


véhicules utilitaires, machines et pièces de rechange de l’Infrastructure Ferroviaire.





Les biens et équipements à importer feront l’objet d’une liste établie par le Propriétaire de


l’Infrastructure, et validée suivant la même procédure qu’en phase de construction.





STABILISATION DU REGIME FISCAL ET DOUANIER





Le Propriétaire de l’Infrastructure, l'Exploitant et les sous-traitants Directs bénéficieront de la


stabilisation du Régime fiscal et douanier en vigueur au jour de la signature et pendant toute


la Durée de vingt-cinq (25) ans, tant en matière d'assiette que de taux et de modalités de


perception et de contrôle.


À compter de la Date d’Entrée en Vigueur et pour une durée de vingt-cinq (25) ans, l’État


garantit au Propriétaire de l’Infrastructure, l’Exploitant et les sous-traitants Directs la stabilité


des conditions fiscales, douanières et des changes applicables aux Activités ferroviaires,


telles que ces conditions résultent de la Convention à sa date de signature, et toute


modification qui pourrait y être apportée le cas échéant. Il en résulte que tout changement


du Droit Applicable (taux et assiettes) qui aurait pour effet d’augmenter, directement ou


indirectement, les charges fiscales, douanières, ou redevances ou de restreindre les


garanties au titre de la réglementation des changes, ne sera pas applicable au Propriétaire


de l’Infrastructure, l’Exploitant et les sous-traitants Directs sauf s’ils y ont convenu.





Par contre, le Propriétaire de l'Infrastructure, l’Exploitant et les sous-traitants Directs


pourront valablement, et après notification adressée à la Direction Générale des Impôts, se


prévaloir de telles modifications si celles-ci avaient pour effet de réduire ses charges


fiscales et/ou douanières ou d’élargir le champ des garanties octroyées au titre de la


réglementation des changes, sans pouvoir dans un tel cas refuser l’application de telle ou


telle disposition de la modification en question qui lui serait défavorable, à l’exception


toutefois des dispositions plus favorables qui pourraient exister à la date de la signature de


la Convention, y compris- celles qui pourraient être prévues dans le Code des


Investissements. r\


Annexe 3. Activités locales





Activités Locales


(a) Terrassement et construction nécessaires


(b) Toute amélioration de route nécessaire


(c) Lieux de construction du camp à identifier


(d) Des activités environnementales pour soutenir les activités de terrain


(e) Activités PARC associées dans les zones d'impact


(f) Activités de forage


(g) Examen du logement et mise à jour


(h) Examen de la disponibilité opérationnelle


(i) Constitution de l'équipe de gestion et de supervision du projet, engagement


d'un EPC supplémentaire et des ressources associées dans le pays


(j) Activités étendues de délivrance de permis et d'approbation par le


gouvernement


(k) Facilitateurs tels que la méthode d'utilisation des explosifs, d'autres


consommables et du carburant du projet et la stratégie de logistique et de


transport


(l) Appel d'offres et soumission d'éléments d'étude d'estimation bancables pour


grands forfaits clés en main verticales


(m) Lots à soumettre sur la base des Activités Locales et des bureaux de


représentation des contractants sélectionnés


(n) Valider et consolider les informations de l'Étude de faisabilité


(o) Rapport d'étude de faisabilité du Projet Ferroviaire


(i) Rapport


(ii) Estimation intégrée ^


(iii) Fiches intégrées


Annexe 4. Plan de Gestion Environnementale




















































































































































































































f





\\A


Annexe 5. Régime d'accès des tiers





Le Contrat d’Opération Multi-utilisateurs doit être établi en considérant les règles suivantes


qui valent pendant la Durée de la Convention et à son terme, après transfert des


Infrastructures et Matériels Ferroviaires à l’Etat si leur exploitation se poursuit dans le cadre


d’une concession.


A. Principes généraux


1. Exclusivité de l’Exploitant de F Infrastructure


Le Propriétaire de l’Infrastructure, s’il est aussi l’exploitant, ou l’Exploitant de


l’Infrastructure (ci-après collectivement « l’Exploitant de l’Infrastructure »), est


responsable à titre exclusif, de la fourniture des Services Ferroviaires ainsi que de


l’exploitation, l’entretien, la maintenance, la réparation, le renouvellement et l’assurance des


Infrastructures et Matériels Ferroviaires ainsi que de l’Extension des Infrastructures


Ferroviaires.


A ce titre, il est notamment responsable de la circulation des trains, des horaires et conditions


de circulation des trains, de la sécurité ferroviaire et de l’allocation des trains et de la capacité


des Infrastructures et Matériels Ferroviaires entre les différents utilisateurs des Services


Ferroviaires qu’il s’agisse du Client Principal, de Clients Tiers ou de l’Etat (ci-après


collectivement les « Utilisateurs »).








2. Non-discrimination et transparence


L’allocation des Services Ferroviaires et l’octroi de l’accès des Utilisateurs aux


Infrastructures et Matériels Ferroviaires se fait de façon non discriminatoire, sur la base de


critères objectifs, appliqués de façon transparente et qui sont accessibles à tout Utilisateur qui


en faist la demande. Au titre des critères objectifs figure notamment le droit de priorité dont


bénéficie le Client Principal.








3. Responsabilité de l’Utilisateur


(a) Sauf accord contraire entre l’Exploitant de l’Infrastructure et tout Utilisateur,





l’Utilisateur est seul responsable du chargement et du déchargement de ses


marchandises et de l’embarquement et débarquement de ses passagers aux points de


chargement, déchargement, embarquement et débarquement spécifiés par le


Propriétaire de l’Infrastructure.


(b) L’Utilisateur est seul responsable de la construction, l’exploitation, l’entretien, la


maintenance, la réparation, le renouvellement et l’assurance, des voies ferroviaires de


raccordement entre son site de chargement et du déchargement de ses marchandises et


d’embarquement et débarquement de ses passagers et les Infrastructures Ferroviaires


(c) Lorsque l’Exploitant de l’Infrastructure assure la traction de matériels roulants fournis





par un Utilisateur, l’achat, la location, l’entretien, la maintenance, la réparation, le


renouvellement et l’assurance des matériels roulants concernés sont à la charge


 exclusive de cet Utilisateur. L’Exploitant de l’Infrastructure n’assure leur traction que


si les matériels roulants concernés sont compatibles avec les Infrastructures


Ferroviaires et sont en bon entretien de maintenance et de réparation.





4. Gestion des conflits d’intérêts





(a) Séparation des comptes : l’Exploitant de l’Infrastructure doit tenir une comptabilité


indépendante d’autres entités (en particulier du Client Principal) afin de faire en sorte


que le Tarif visé au paragraphe B ci-après ne prend en compte aucune charge qui n’est


pas directement liés au transport ferroviaire.


(b) Indicateurs de performance : le Contrat d’Opération Multi-utilisateur prévoit des


objectifs de performance à la charge de l’Exploitant de l’Infrastructure qui sont


objectifs, non discriminatoires et mesurables, telle que par exemple la disponibilité


des Infrastructures et Matériels Ferroviaires.








5. Comité des Utilisateurs


L’Exploitant de l’Infrastructure institue et anime un Comité des Utilisateurs au sein duquel


chaque Utilisateur est représenté et qui est en charge de la défense des intérêts des


Utilisateurs. Le Comité des Utilisateurs est un organe consultatif qui est saisi par l’Exploitant


de l’Infrastructure ou s’autosaisit pour toute question intéressant les Services Ferroviaires en


qualité, quantité et/ou prix. Il émet à cet égard un avis sur les Tarifs.








B. Tarification des Services Ferroviaires





(a) La tarification au titre de l’accès et de l’utilisation des Infrastructures et Matériels


Ferroviaires et de la fourniture des Services Ferroviaires (le « Tarif ») est calculée sur


la base du principe de proportionnalité :


(i) des quantités et poids des marchandises transportées, s’agissant du transport





de minerais et autres marchandises


(ii) des distances parcourues et


(iii) de la fréquence d’accès aux Infrastructures et Matériels Ferroviaires et aux


Services Ferroviaires sur une période donnée.





(b) Le Tarif inclut toutes les charges effectives supportées, directement ou indirectement


par le Propriétaire de l’Infrastructure au titre :





(i) de la Construction et de l’Acquisition des Infrastructures et Matériels


(ü) Ferroviaires,


de l’exploitation, l’entretien, la maintenance, la réparation, le renouvellement


(iü) et l’assurance des Infrastructures et Matériels Ferroviaires,


de la fourniture des Services Ferroviaires, n


(iv) auquel s’ajoute un honoraire de gestion raisonnable. .• (\J


1


(c) Le Tarif est appliqué de façon non discriminatoire, transparente et est accessible à tout


Utilisateur qui en fait la demande.


C. Allocation, Extension et Réduction de capacité


1. Allocation de capacité et Tarif de capacité réservée


La capacité totale des Infrastructures et Matériels Ferroviaires, en ce compris leurs


Extensions, est répartie entre les Utilisateurs de façon non discriminatoire et transparente en


considérant le besoin de réservation de capacité exprimée par chaque Utilisateur à la fin de


chaque exercice social pour l’exercice social suivant. A la fin de chaque mois, chaque


Utilisateur informe le Propriétaire de l’Infrastructure de l’effectivité de son besoin de capacité


pour l’exercice suivant.


Le Tarif de toute capacité réservée est dû par tout Utilisateur réservant au Propriétaire de


l’Infrastructure au terme de chaque mois sur la base du principe du take or pay sauf si


l’Utilisateur réservant a informé le Propriétaire de l’Infrastructure au plus tard en début de


mois de la fraction de la capacité réservée qu’il n’utilisera pas. Dans ce cas, le Propriétaire de


l’Infrastructure réalloue la capacité réservée non utilisée aux autres Utilisateurs et


l’Utilisateur réservant ne doit au Propriétaire de l’Infrastructure que le Tarif correspondant à


la capacité réservée effectivement utilisée, augmentée, le cas échéant, du Tarif de la capacité


non utilisée que le Propriétaire de l’Infrastructure ne serait pas parvenu à réallouer à d’autres


Utilisateurs.








2. Extension de capacité


Toute demande d’Extension émanant d’un ou plusieurs Utilisateurs suppose pour être


recevable et étudiée par le Comité Technique Consultatif que le(s) Utilisateur (s) concemé(s)


attestent) avoir les moyens financiers requis pour fiancer l’Extension. Le ou les Utilisateur(s)


concemé(s) est/sont redevable du financement sans considération de l’utilisation de tout ou


partie de la capacité relative à l’Extension.


3. Réduction de de capacité


La réduction de capacité est répartie entre les Utilisateurs de façon non discriminatoire et


transparente sauf si cette réduction est liée à une faute d’un Utilisateur. Dans ce cas et sans


préjudice de la réparation de sa faute, l’Utilisateur fautif supporte seul le déficit de capacité


sur sa part de capacité réservée. Hors ce cas, le déficit de capacité est réparti entre les


Utilisateurs en considérant la part de leur capacité réservée sur la capacité totale des


Infrastructures et Matériels Ferrovi


Annexe 6. Plan de développement local


Annexe 7. Note de cadrage du Projet Agricole


Annexe 8. Décret PIN