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Comuníquese y Publíquese.

Por la Junta de Reestructuración del Instituto Nacional de la Vivienda (INAVI);

ARQ. CANDIDA YSABEC MOSQUERA ALBAHACA PRESIDENTA DE LA JUNTA DE RESTRUCTURACION DEL INSTITUTO NACIONAL DE LA VIVIENDA (INAVI)

MINISTERIO DEL PODER POPULAR PARA LA ENERGÍA Y PETRÓLEO

REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA “MISTERIO DEL PODER POPULAR PARA RELACIONES INTERIORES Y JUSTICIA”

SERVICIO AUTÓNOMO DE REGISTROS Y NOTARIAS. REGISTRO MERCANTIL SEGUNDO DEL DISTRITO CAPITAL



RM No. 221, 200º y 151º

Municipio Libertador, 17 de Septiembre del Año 2010

Por presentada la anterior participación. Cumplidos corno han sido los requisitos de Ley, inscríbase en el Registro Mercantil junto con el documento presentado; fíjese y publíquese el asiento respectivo; fórmese el expediente de la Compañía y archívese original juntó con el ejemplar de los Estatutos y demás recaudos acompañados. Expídase la copia de publicación El anterior documento redactado por el Abogado MARIA AUXILIADORA EMAN RODRIGUEZ IPSA N. 69248, se inscribe en el Registro de Comercio bajo el Numere: 23. TOMO -289-A SDO. Derechos pagados BS: 0,00 Según Planilla RM No. , Banco No. Por

380.266 GACETA OFICIAL DE LA REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA Viernes 15 de octubre de 2010



BS: 0,00. La identificación se efectuó así: CARLOS EDUARDO OLIVEROS PEREZ, C.I: V-15930.706.

Abogado Revisor: BEATRIZ ELIZABETH ROSALES VENTURA



Registrador Mercantil Segundo

FDO. Abogado YONMAR YOHANNY MONTOYA







ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS SOCIALES DE LA

EMPRESA MIXTA PETROMACAREO, S.A.



La CORPORACIÓN VENEZOLANA DEL PETRÓLEO, S.A. sociedad mercantil debidamente constituida conforme a las leyes de la República Bolivariana de Venezuela (en lo sucesivo la "República"), inscrita ante el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal (hoy Distrito Capital) y Estado Miranda, en fecha 23 de diciembre de 1975, bajo el No. 24, Tomo 58-A Segundo, cuyo Documento Constitutivo Estatutario ha sido modificado en diversas oportunidades, siendo modificado y refundido en un solo texto según asiento inscrito ante el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda, el 27 de octubre de 2004, bajo el No. 75, Tomo 179-A-sgdo., cuya última modificación consta de documento inscrito ante el citado Registro Mercantil, el 26 de junio de 2006, bajo el No. 80. Tomo 123-A-Sgdo., representada en este acto por el ciudadano Eulogio Del Pino, venezolano, mayor de edad, de este domicilio, y titular de la Cédula de Identidad No. 11.041. 914, actuando en su condición de Presidente de la compañía, según consta en Acta de Asamblea de Accionistas de la empresa, de fecha 21 de enero de 2005, inscrita ante el citado Registro Mercantil el 18 de febrero de 2005, bajo el No. 60. Tomo 23-A-Sgdo., por una parte y, por la otra parte, PETROVIETNAM EXPLOTARION PRODUCTION CORPORATION LTD., compañía constituida, organizada y existente conforme a las leyes de la República Socialista de Vietnam, con domicilio principal en 133 Calle Thai Trinh, Distrito Dong Da, Hanoi, autenticado ante Notario Público No. 1 de la Provincia de HA TAY, No. 26, Folio No. 20 de fecha 21 de mayo de 2007: y posteriormente modificado su domicilio principal, mediante documento registrado en fecha 29 de marzo de 2009, ante la Oficina de Registro Comercial No. 01 de la República Socialista de Viertnam, al domicilio principal en el Edificio del Centro de Comercio de Petróleo y Gas No. 18, Avenida Lang Ha, Barrio Thanh Cong, Distrito Ba Dinh, ciudad de Hanoi, República Socialista de Vietnam, representada en este acto por su Director General el ciudadano Nguyen Vu Truong Son, vietnamita, mayor de edad, titular del Pasaporte No B2875895, debidamente autorizado por la Decisión No. 2188/QD-DKVN de fecha 17 de julio de 2009 del Consejo de Miembros de la Corporación de Exploración y Explotación Petrolera (Petrovietnam); acudimos ante usted con el debido respeto a fin de participarlo que hemos constituido una Sociedad Anónima que se regirá por el presente documento constitutivo el cual ha sido redactado con amplitud suficiente para que sirva a la vez de Estatutos Sociales de la Compañía.





CAPÍTULO I

DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN

Artículo 1. Nombre. La compañía se denomina PetroMacareo. S.A. (en lo sucesivo la "Compañía")



Artículo 2. Objeto. La compañía tiene como objeto (i) la realización de las actividades de exploración en busca de yacimientos de petróleo curdo pesado y extrapesado, extracción de ellos en su estado natural, recolección, transporte y almacenamiento iniciales enunciadas en el Artículo 9 de la Ley Orgánica de Hidrocarburos, publicada en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela No.37.323 del 13 de noviembre de 2001 y sus reformas (en lo sucesivo la "Ley Orgánica de Hidrocarburos" y las "Actividades Primarias") en el área geográfica delimitada por el Ministerio del Poder Popular para la Energía y Petróleo (en lo sucesivo el "Área Delimitada") mediante la Resolución No. 076,. publicada en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela (en lo sucesivo la "Gaceta Oficial") No. 39.189 del 29 de mayo de 2009. (ii) las actividades de mejoramiento en el mejorador, y cualquier ampliación del mismo, con prioridad para el petróleo crudo pesado y extrapesado producido en el Área Delimitada, y venta del petróleo crudo mejorado y de los productos que resultan del mejoramiento de petróleo crudo pesado o extrapesado producido en el Área Delimitada, en el entendido que prioridad siempre será dada al mejoramiento y venta del petróleo crudo pesado y extrapesado producido en el Área Delimitada sobre la venta de petróleo crudo no mejorado, (iii) la venta del petróleo crudo mejorado producido por la Compañía a PDVSA Petróleo, S.A. o a terceros, de conformidad con lo establecido en el Contrato de Constitución y Administración de la Empresa Mixta PetroMacareo, S.A., y (iv) actividades de transporte, almacenamiento y otras actividades relacionadas con las actividades precedentemente enumeradas. Asimismo, la Compañía podrá a cambio de los honorarios que rijan en el mercado, prestar servicios a otras empresas mixtas, a empresas de la exclusiva propiedad del Estado o a otras empresas, siempre que la prestación de dichos servicios sea en el interés de la Compañía, en el entendido que el objeto principal de la Compañía es el desarrollo de las actividades mencionadas en este Artículo, que esas prestaciones de servicios no deberán perjudicar el desarrollo de dicho objeto principal, y que lo anterior no contempla la transferencia de tecnología a terceros. La Compañía se regirá por (I) la Ley Orgánica de Hidrocarburos, (ii) los términos y condiciones establecidas en el Acuerdo de la Asamblea Nacional, publicado en la Gaceta Oficial No. 39.080 de fecha 15 de diciembre de 2008, modificado parcialmente mediante Acuerdo publicado en la Gaceta Oficial No. 39.154 de fecha 06 de abril de 2009 (en lo sucesivo el "Acuerdo de la Asamblea Nacional"), (iii) las estipulaciones de esta Acta Constitutiva y Estatutos Sociales, (iV) el decrto No. 6.625 de fecha 03 de marzo de 2009, de autorización otorgado por el Ejecutivo Nacional para la creación de la Compañía publicado en la Gaceta Oficial No.39.183 de fecha 21 de mayo de 2009 (en lo sucesivo el "Decreto de Creación"), (v) el Decreto que transfiera a la Compañía el derecho a ejercer las Actividades Primarias en el Área Delimitada (en lo sucesivo el "Decreto de Transferencia"), (vi) el Contrato de Constitución y Administración de la Empresa Mixta PetroMacareo, S.A. celebrado entre Corporación Venezolana del Petróleo, S.A. (en lo sucesivo "CVP") y Petrovietnam Exploration Production Corporation Ltd. "en lo sucesivo "PVEP") el 29 de junio de 2010 (en lo sucesivo "Contrato de Constitución y Administración"), (vii) las disposiciones contenidas en el Código de Comercio y (viii) las demás leyes de la República Bolivariana de Venezuela (en lo sucesivo la "República")

Artículo 3. Domicilio, Sucursales. El domicilio de la Compañía será la ciudad de Caracas, pudiendo establecer agencias, sucursales u oficinas en cualquier otro lugar, dentro o fuera de la República, cuando así lo decida la Asamblea de Accionistas.

Artículo 4. Duración. El plazo de duración de la Compañía será el periodo establecido en el Acuerdo de la Asamblea Nacional y en el Decreto de Transferencia para que la Compañía ejerza las Actividades Primarias en el Área Delimitada, sin perjuicio del derecho de la Compañía de solicitar una extensión de tal período de conformidad con lo previsto en el Artículo 34 de la Ley Orgánica deViernes 15 de octubre de 2010 GACETA OFICIAL DE LA REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA 380.267





Hidrocarburos, en el entendido de que la República no estará obligada a otorgar dicha prórroga.

CAPITULO II

. CAPITAL, ACCIONES Y ACCIONISTAS

Articulo 5. Capital,. El capital social de la Compañia será de un Millón de Bolívares (as. 1.001000,00), el cual estará dividido en cien mil (100.000) acciones comunes, con un valor nominal de diez Bolívares (Bs. 10,00) cada una.

Articulo t3.. suscripción del Capital, El capital social de la Compañia

está dividido en dos (2) clases de acciones, acciones Clase A y Clase B. Sólo el Estado o empresas de propiedad exclusiva del Estado podrán ser propietarios.

acciones Clase A. El capital social ha sido integramente suscrito y pagada en un cien por ciento (100%), de la siguiente manera:

Ciase A „."--

Accionista Número de

Acciones Capital

suscrito Capital

pagado Porcentaje

del Capital

CVP 60.000 Bs. 600,000 Bs. 600,000 60 % ,



Clase B

Número de Capital Capital Porcentaje

Accionista Acciones suscrito pagado del Capital 1

PVEP 40.000 Bs. 400,000 Bs. 400,000 —i

40 %



El número de acciones de la Compañia que sea propiedad del Estado o de empresas de propiedad exclusiva del Estado siempre deberá representar por la menos un porcentaje accionario mayor al cincuenta por ciento (50%)' del capital social de la Compañia. Dicho requisito no podrá ser alterado como canse( uencia de la emisión o oancelación de acciones por parte de la Compañia, ni por r.inguna otra circunstancia.

Articulo 7. Accionas. Las acciones do la Compañía son nominativas no convertibles al portador. La propiedad de las acciones de La Compañia se prueba mediante su Inscripción en el Libro de Accionistas, y su transferencia mediante declaración en el mismo libro firmada por el cedente, el cesionario y el Presidente de la Junta Directiva o el director en quién se haya delegado esta función.

Artículo 8. 'Un Solo Propietario. La Compañia reconocerá a un solo propietario por cada acción. Si una acción es propiedad de varias persooas, la Compañía no está obligada a inscribir ni reconocer sino a una 54,4 iati ella, corno propietaria, quien será designada por los propietarios de dicha Ladón para electosaa de hacer valer frente a fa Compañia los derechos derivados de la misma,

Articulo 9.1 títulos. Los títulos representativos de acciones serena:- emitidos con sujeción a los requisitos del Articulo 293 del Código de Comercio y deberán ser firmados por dos (2) directores. La Junta Directiva, a solicitud de iós?;,... accionistas, determinará el número de acciones que contendrá cada título. La acciones podrán ser redistribuidas en nuevos títulos mediante el canje de títulos anteriores, si así lo decide la Junta Directiva a petición del dueño de las acciones. En el Libro de Accionistas se dejará constancia de dichos canjes. En caso de deterioro o extravío de uno o más thetas, el accionista interesado solicitará al Presidente la emisión de nuevos Mulos, previa anulación de loS Mulos deteriorados o extraviados, y sufragará cualquier gasto que ello ocasione.

Articulo jautdded de Derechos. Salvo por lo establecido en esta Acta. Constitutiva y Estatutos Sedales, todas las acciones de la Compañia conceden a sus titulares los mismos derechos.

Articulo 11 Derecho de Preferencia para la Compra de Acciones Clase B. El accionista Clase A tendrá un derecho de preferencia para la adquisición de la totalidad (pero no de una p irte) de las acciones Clase B ofrecidas en venta por un accionista Clase B, según se establece en este Articulo

(en el entendido de que este derecho de preferencia no aplicará en el caso' de venta o transferencia a una entidad que sea, directa o indirectamente, de • propiedad exclusiva -salvo por participaciones accionarias minoritarias de oferta pública- de la casa matriz en última instancia del accionista vendedor). El accionista Clase B que desee vender todo o parte de sus acciones Clase B debe previamente notificar por escrito al resto de los accionistas de ambas Clases por intermedio del Presidente de la Junta Directiva, indicando el número de acciones Clase B ofrecidas, el precio de venta y demás condiciones de la ofekklenly.: sucesivo el "Aviso de Oferta"), El precio de compra de las acciones Clase B sólo podrá ser pagado en dinero en efectivo. El accionista vendedor deberá incluir en el -Aviso de Oferta el nombre y datos de contacto de la parte dispuesta a comprar las \ •acciones ofrecidas en venir . Dentro de un plazo de treinta (30) días calendario (en lo sucesivo "Dias") contados desde el recibo del Aviso de Oferta por parte del accionista Clase A, éste deberá indicar si desea o no adquirir las acciones ofrecidas en venta de conformidad con los términos y condiciones contenidas en el Aviso de Oferta y notificar su decisión al accionista vendedor por intermedio dei Presidente de la Junta Directiva. En caso de que el accbnista Clase A no hubiere manifestado su intención de adquirir la totalidad de las acciones ofrecidas en venta dentro de dicho periodo, les accionistas Clase B tendrán el derecho, en proporción a su participación en las acciones Clase B. de adquirir dichas acciones según los términos señalados en el Aviso de Oferta notificando al accionista vendedor por medio del Presidente de la Junta Directiva do su intención de adquirir dichas acciones Clase 8, dicha notificación a ser entregada dentro de los treinta (30) Dias posteriores al termino del periodO señalado anteriormente para el ejercicio del derecho de preferencia dei accionista Clase A. La negativa de alguno de los accionistas Clase fi a adquirir le proporción do acciones que le corresponda, acrecerá proporcionalmente el derecho de tos demás accionistas Clase 3. En caso que ninguno de los accionistas Clase A o Clase B manifiesten su intención de adquirir las acciones Clase 8 del accionista vendedor dentro de los plazos señalados anteriormente, se entenderá que los demás accionistas aprueban dicha venta en los términos y cont iciones descritos en el Aviso de Oferta. Dentro de un plazo de ciento ochenta (1¿ ,..7) Días contados desde el vencimiento del plazo de treinta (30) Olas establecido para que los accionistas Clase ejerzan su derecflb de preferencia señalado anteriormente, el accionista vendedor podrá, sujeto a la condición establecida en el Articulo 12, efectuar la venta de las acciones Clas'0"f.1:

aa conforme con los términos y condiciones señalados en el Aviso de Oferfal.

caso que dicha venta no sea concluida dentro del plazo mencionado de áent11- ochenta (180) Días, la aprobación de la misma se considerará retirada y cualquier venta posterior se encontrará sujeta a los mismos derechos de prefereriCia y procedimientos establecidos anteriormente. Una vez realizada le transferencia de las acciones ofrecidas, eir venta, el accionista vendedor deberá notificar al Presidente de ta Junta Dhecthra de lo anterior y deberá dar fe del precio y demás términos y condiciones en que se efectuó dicha transferencia. •

Artículo 12 Autorización ciara la Transferencia de Acciones. No obstante cualquier disposición en contraria en esta Acta Constitutiva y Estatutos Sociales, ningún propietario de acciones de la Compañia podrá gravar, dar en garantía, ceder o transferir (salvo en los casos de transferencia a una entidad que ;•

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sea, directa o Indirectamente, propiedad exclusiva de la casa matriz en ùltima|Articulo 16. Quórum y Decisiones. Las Asambleas de Accionistas

instancia del accionista que efectùe la transferencia) sus acciones sin la|Ordinaries y Extraordinarias se consideraràn vàlidamente constituidas cuando en

autorización previa y por escrito del Ministro del Poder Popular para la Energia y|elias se encuentre representado màs del cincuenta por ciento (50%) del capital

Petróleo de la Repùblica bolivariana de Venezuela. En el caso de que ocurriera|social de la Compañia, y para la validez de sùs acuerdos se requerirà el voto

un cambio en el control de cualquier accionista clase B sin la autorización previa y|favorable de más del cincuenta por ciento (50%) de las acciones del capital social

por escrito del Ministro del Poder Popular para la Energia y Petróleo de la|de la compañia, salvo en aquellos cases en que las decisiones requleran una

República Bolivariana de Venezuela, será aplicable lo dispuresto en el ARticulo 5.3|mayoria callficada tal como lo establece el numeral (II) de este Articulo.

del Contrato de Constitución y Administración.| (I)Mayoria SImple: Para tomar las siguientes decisiones, entre otras, se

|requerirá el volo favorable de más del cincuenta por ciento (50%) de las acciones

CAPITULO III|del capital social de la Compañia:

ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS|

Articulo 13. Facultades Generales. Las decisiones normativas y|(a) Designer al Comisario titular y a su respectivo suplente y determinar su

supremas de la Compañia corresponden a los accionistas debidamente|remuneración.

convocados a una asamblea en la cual se encuentre reunido el quórum respectivo|(b) Aprobar cualquier propuesta de aumento o reducción del capital social de la

(en lo sucesivo una "Asamblea de Accionistas"),la cual lendrá las facultades que|compañia que no altere las participaciones porcentuales de los accionistas

la ley y esta Acta Constitutiva y Estatutos Sociales le confieren.|existentes en el capital social de la Compañia y cuyo propósito sea

Articulo 14..Asambleas Ordinarias y Extraordinarias. Las Asambleas|congruente con el Plan de Negocios incorporado como Anexo G al Contrato

Ordinarias de Accionistas se celebrarán anualmente dentro de los noventa(90)|de Constitución y administración;

Dias siguientes al cierre del ejercicio económico de la Compañia, y las asambleas|(c) designar y remover ai secretario de la Asamblea de Accionistas;

Extraordinarias de Accionistas se celebrarán cuando sean convocadas por la|(d) Tomar cualquier decisión necesaria para asegurar la continuación de las

Junta Directiva o a solicitud de la mayoria de los accionistas Clase A o de la|operaciones de la Compañia de acuerdo con las leyes aplicables, el marco

mayoria de los accionistas Clase B. LA Asamblea de accionistas, debidamente|general establecido en el Plan de Negocios (adjunlo como Anexo G del

conslituida, representa la universalidad de los accionistas, Sus decisiones,|Contrato), y las prácticas prudentes de la industria duranie cualquier

adopladas dentro de los limites de sus facultades, son obligatorias para la|periodo para el cual la Asambtea de Accionistas no haya aprobado un

Compañia, inclusive para los accionistas que no asistieron a la asamblea.|programa de trabajo o presupuesto anual conforme al Articulo 16(ii);y

Articulo 15. Convocatoria. Las Asambleas Ordinarias o Extraordinarias|(e) Decidir cualquier otro asunto que la sea especificamente sometido a su

de accionistas serán convocadas con por lo menos veinte (20) Dias de|consideración y que, conforme a lo indicado a continuación , no deba sar

anticipación a la fecha de su celebración mediante aviso preparado por el|decidito por una mayoria calificada de accionistas, en el entendido de que

Presidente que se pubilcará en uno de los periódicos de mayor circulación|la mayoria simple no tomará decisiones contrarias al interés de la

nacional. En este aviso se indicará el lugar, fecha y hora de la reunión, asi como| compañia, incluyendo, entre otras, cualquier decisión que resultaria en la

la agenda de los asuntos a ser tratados. Las convocatorias deberán ser|revocación del Decreto de Transferencia o de cualquier permiso,liconcia o

ratificadas mediante una comunicación enviada a todos los accionistas por fax, |autorización de cualquier tipo requerido para el desarrollo del negoico de la

correo certificado o correo electrónico con no menos de diez (10) Dias de|Compañia, o en la terminación anticipada o incumplimiento del Contrato de

anticipación a la fecha fijada para la Asamblea, a la última dirección válidamente|Compraventa de Hidrocarburos suscrito por la Compañia de conformidad

dada por los accionistas a la Compañia. Dicha comunicación tambièn deberá|con el Articulo 2 del Contrato de COnstitución y Administración.

indicar el lugar, fecha y hora de la reunión, asi como la agenda de los asuntos a|(II)Mayoria Calificada: Para tomar las siguientes decisiones, se requerirá

ser tratados, y deberá adjuntar copias de cualesquiera propuestas a ser|que accionistas dueños de por lo mienos tres cuartas (3/4) partes del capital social

presentadas, incluyendo las propuestas que cualquier accionista pueda haber|de la compañia esten presentes o representados en la Asamblea de accionistas y

notificado al PResidente. si cualquier accionista notifica por escrito at presidente.|que accionistas dueños de por lo menos tres cuartas(3/4) partes de las acciones

dentro de un periodo de tres(3) DIas siguientes ai recibo de la convocatoria, que|de la Compañia voten favorablemente:

no podrá asistir a la reunión, el Presidence fijará(mediante una communicación|(a) Aprobar cualesqulera modificaciones a esta Acta constitutiva y Estatutos

enviada a todos los accionistas por fax, correo certificado o correo electrónico con|sociales (salvo camblos a los Articulos 5 y 6, en el caso de aumentos o

no menos de quince (15) Dias de antipación) por una sola vez una nueva fecha|reducciones de capital aprobados de conformidad con el Articulo 16(1)(b)),

para la celebración de la misma, dentro de los treinta (30), pero no antes de|en el entendido de que, de conformidad con lo previsto en el Articulo 35, la

quince (15), DIas siguientes a la fecha originalmente fijada, la que notificará por|validez de tales modificaciones estará sujeta a la aprobación del Ministerio

escrito a todos los accionistas. cualquier decisión tomada sin el previo|del Poder popular para la Energia y Petróleo y ,e n caso de modificacioners

cumplimiento de lo dispuesto en este Articulo 15 será nula y carecerá de loto|a este Articulo 16, de la Asamblea Nacional;

efecto legal. Será válida la Asamblea de Accionistas en la cual esté presente o|(b) Aprobar cualquier propuesta de aumento o reducción porcentual de los accionistas

representada la totalidad del capital social, incluidas todas las acciones Clase A y|Compañia que altere la participación porcentual de los accionistas

clase B, siempre y cuando todos los accionistas manifiesten por escrito estar de|existentes en el capital social de la Compañia o cuyo propósito no sea

acuerdo con la agenda a ser discutida en la misma sin la convocatoria previa|congruente con el Plan de Negocios Incororado como Anexo G al Contrato

requerida.|de COnstitución y Administración;





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(c)Aprobar los programas de trabajo y presupuestos anuales de la Compañía, en el entendido de que ningún accionista podrá negar su aprobación a cualquier programa de trabajo o presupuesto anual que sea consistente con el Plan de Negocios incorporado como Anexo G al Contrato de Constitución y Administración (según sea actualizado);



(d)Aprobar cualquier liquidación o disolución anticipada de la Compañía y devoluciones de capital;



(e)Aprobar cualquier fusión, consolidación, combinación de negocios con otras compañías o la escisión de la compañía;



(f)Aprobar cualquier disposición de la totalidad o parte sustancial de los activos de la compañía mediante venta, donación, arrendamiento, permuta, transferencia o cualquier otra modalidad, salvo la disposición de bienes en el curso ordinario de los negocios o de activos que hayan dejado de ser útiles para la Compañía de acuerdo con el Plan de Negocios, todo de conformidad con las disposiciones legales relativas a la reversión;



(g)Acordar cualquier renuncia de derechos substanciales, incluyendo los derechos a desarrollar Actividades Primarias y actividades de mejoramiento;



(h)Aprobar cualquier inversión social en exceso del monto requerido en el Acuerdo de la Asamblea Nacional;



(i)Aprobar cualquier modificación a los principios de comercialización incluidos como Anexo 1 del Contrato de Constitución y Administración;



(j)Decidir los términos y condiciones de cualquier contrato de financiamiento por un monto mayor a diez millones de dólares de los Estados Unidos de América (USD $ 10.000.000) (o cualquier grupo de contratos de financiamiento menores que, en conjunto, superen dicho monto) o su equivalente en otra moneda, así como cualquier modificación del mismo;



(k)Aprobar o modificar el balance general y el estado de ganancias y pérdidas debidamente auditados, según la información entregada por el Comisario, en el entendido de que ningún accionista podrá negar su aprobación a menos que demuestre la existencia de errores manifiestos en tales estados financieros;



(l)Aprobar la creación y el financiamiento de cualquier fondo de reserva que no sea el fondo de reserva legar referido en el Artículo 30 de esta Acta Constitutiva y Estatutos Sociales u otros que pudieran ser previstos en las leyes aplicables;



(m)Ordenar la distribución de dividendos o la devolución de prima de emisión de acciones, en el entendido de que ningún accionista podrá negar su aprobación a cualquier propuesta de distribución de la Junta Directiva que sea congruente con la política establecida en el Artículo 32 de esta Acta Constitutiva y Estatutos Sociales, y de que cualquier devolución o repago de prima a los accionistas, así como de ser el caso su capitalización, corresponde a los mismos de acuerdo con su participación en el capital social registrado y pagado de acuerdo con el artículo 6 de esta Acta Constitutiva y Estatutos Sociales;



(n)Acordar cualquier propuesta de cambio en la política relativa a dividendos y otras distribuciones establecida en el Artículo 32 de esta Acta Constitutiva y Estatutos Sociales;



(o)Acordar cualquier propuesta de cambio en el Plan de Negocios incorporado como Anexo G del Contrato de Constitución y Administración (como el mismo pudiese haber sido modificado de conformidad con esta disposición);



(p)Aprobar cualquier cambio, adición, o eliminación en las Políticas y Procedimientos (como las mismas pudiesen haber sido modificadas de conformidad con esta disposición), que en cualquier caso serán de conformidad con los princiíos establecidos en el Artículo 1.9 del referido Contrato;



(q)Aprobar cualquier modificación, terminación anticipada o sometimiento al procedimiento de resolución de controversias con relación al Contrato de Compraventa de Hidrocarburos que será suscrito por la Compañía, de conformidad con el Artículo 2 del Contrato de Constitución y Administración;



(r)Aprobar cualquier contrato con accionistas o sus compañías afiliadas que no sea a precio de mercado, en el entendido de que cualquier contrato con un accionista o cualquiera de sus compañías afiliadas debe ser notificado a todos los demás accionistas, a los cuales se les deberá dar la oportunidad de objetar en caso que el contrato no sea a precio de mercado;



(s)Aprobar cualquier contrato de comercialización de crudo mejorado y cualquier otro producto resultante del mejoramiento del petróleo crudo producido por la Empresa Mixta, que no cumpla con los Principios de Comercialización establecidos en el Anexo 1 del Contrato de Constitución y Administración de la Empresa Mixta.



(t)Sin perjuicio a lo contemplado en 16 (II) (q), aprobar la interposición, iniciación, terminación, arreglo o cualquier otro acto relativo o derivado de cualquier litigio, procedimiento o reclamación judicial, arbitral o administrativa en que la Compañía sea parte e involucre un monto superior a diez millones de dólares de los Estados Unidos de América (USD$ 10.000.000) o su equivalente en otras monedas;



(u)Establecer agencias, sucursales y oficinas de la Compañía;



(v)Seleccionar a los auditores externos y aprobar su contratación;



(x)Designar al representante judicial o a cualquier apoderado general de la Compañía; y

(y)Designar al liquidador en caso de liquidación de la Compañía.



Se considerará nula toda decisión adoptada sin reunir la mayoría requerida en este Artículo. Adicionalmente, se considerará nula toda decisión incongruente con cualquier disposición del Acuerdo de la Asamblea Nacional, del Decreto de Creación, del Decreto de Transferencia, o del Contrato de Constitución y Administración.



Artículo 17: Representación en las Asambleas de Accionistas. Cada accionista tiene derecho a ser representado en las Asambleas de Accionistas, por medio de apoderados. El poder, debidamente autenticado, deberá ser enviado por fax o correo certificado al Secretario de la Junta Directiva.



Artículo 18: Actas de Asamblea. De las reuniones de las Asambleas de Accionistas se levantarán actas, las cuales contendrán el nombre de los asistentes, número y Clase de acciones que representan, y las decisiones y medidas adoptadas. Las actas aludidas se asentarán en el Libro respectivo debidamente sellado por el Registro Mercantil y deberán ser firmadas por todos los concurrentes y certificadas, así como los extractos, por el presidente o Secretario de la Junta Directiva, o por cualquier otro funcionario o empleado de la Compañía Designado por la asamblea de accionistas.

Los documentos antes indicados darán plena feria de las decisiones adoptadas las asambleas.



CAPÍTULO IV

ADMINISTRACIÓN



Articuló 19. Junta directiva. La dirección de administración de la Compañía estará a cargo de una junta directiva compuesta por cinco (5) miembros, uno de los cuales era su presidente. Los accionistas clase A, tomando la decisión en nombre de su clase en la correspondiente asamblea de accionistas, tendrán el derecho exclusivo de nombrar a tres (3) miembros titulares de la junta directiva, incluyendo su presidente, ya sus respectivos suplentes.



El accionista clase B, tomando la decisión en nombre de su clase en la correspondiente asamblea de accionistas, tendrá el derecho exclusivo de



(d) preparar la agenda de las convocatorias de las reuniones de la asamblea de accionistas y de la junta directiva;

(e) ejercer la representación legal de la compañía, salvo la representación judicial de la misma que se rige por lo previsto en el artículo 27 de esta acta consultiva y estatutos sociales y en las disposiciones legales aplicables; y

(f) cualesquiera otras facultades u obligaciones conferidas al presidente por la asamblea de accionistas o por la junta directiva.





si el Presidente no convocar a reuniones mencionadas los literales (A) y (B) anteriores dentro de un lapso de cinco (5) días siguientes a la solicitud de respectivas, dichas convocatorias podrán ser efectuadas por cualesquiera dos (2) directores.



articulo 21. Duración de los directores en sus cargos. Los miembros de la junta directiva y sus respectivos suplentes serán designados por un período de tres (3) años por los accionistas de la clase correspondiente reunidos en asamblea de accionistas. Si vencido dicho período no fuesen reemplazados, permanecerán en el ejercicio de sus funciones con todas las atribuciones inherentes a dichos cargos a que su reemplazo efectivo. La asamblea de accionistas podrá reemplazarlos en cualquier momento, mediante el voto de la mayoría de las acciones de la clase que los había designado.



Artículo 22. Obligación de depositar acciones. Cada uno de los miembros de la junta directiva deberá depositar en la caja social una (1)acción nombrar, mediante el voto de la mayoría simple de las acciones clase de B, a dos (2) miembros titulares de la junta directiva y a sus respectivos suplentes. En caso de ausencia del Presidente, los accionistas clase A elegirá sustituto, quien asumirá los mismos deberes y facultades que este documento atribuye dicho cargo.en caso de ausencia de algún director, su respectivo suplente lo reemplazaran el ejercicio de las funciones, siendo llamado a cumplir con la respectiva suplencia por la junta directiva. Si el suplente de algún director se ve impedido de sustituirlo, el Presidente, o quien haga sus veces, convocará en su lugar a cualquiera de los suplentes de los otros directores correspondientes la misma clase de acciones, con la finalidad de cumplir con la respectiva suplencia. De producirse la suplencia definitiva de cualquier director, el Presidente o quien haga sus veces, procederá convocar a asamblea de accionistas para elegir al sustituto por el tiempo remanente de mandato del director sustituido, en el entendido que dicho sustituto será elegido por los accionistas de la clase a quienes correspondía la designación del director ausente. En el capítulo XI de esta acta constitutiva y estatutos sociales, se designa a los directores titulares, incluyendo al presidente, y suplentes que ejercerá sus funciones durante el primer período estatuario.



Articuló 20. El presidente. El Presidente de la junta directiva tendrá las siguientes atribuciones y deberes.





(a) convocar a las reuniones de la asamblea de accionistas, de acuerdo con lo previsto en el artículo 15 de esta acta constitutiva y estatutos sociales;



(b) convocar a las reuniones de la junta directiva por iniciativa propia o de dos (2) directores, de acuerdo con lo previsto en el artículo 23 de esta acta constitutiva y estatutos sociales;



De la compañía a la que se estampará el sello de inalienabilidad conforme al código de comercio. Si los miembros de la junta directiva no son accionistas de la compañía, dichas acciones deberán ser depositadas por el accionista que lo haya postulado y permanecerán en garantía de su gestión por el término señalado en el código de comercio.



Artículo 23. Reuniones y convocatoria de la junta directiva. La junta directiva se reunirá con la periodicidad que ella misma determine, pero normalmente lo hará al menos una vez al mes. Igualmente, podrá ser convocada en cualquier tiempo por su presidente a iniciativa propia o a solicitud de dos (2) directores. La convocatoria deberá ser enviada por fax, correo certificado, correo electrónico u otro medio idóneo a todos los directores, las últimas elecciones dadas por estos el presidente, con por lo menos diez (10) días de anticipación a la reunión, salvo en situaciones de emergencia, en cuyo caso la convocatoria podrá realizarse con una anticipación no menor. La convocatoria deberá indicar el lugar, fecha y hora de la reunión, así como los temas a ser tratados en la misma, y deberá adjuntar copia de todas las propuestas presentadas, incluyendo las propuestas que cualquier director pueda haber notificado al presidente. La junta directiva no podrá adoptar decisiones válidas sobre puntos que no hubieren sido establecidos en el orden del día, salvo que sus miembros por unanimidad disponga lo contrario.podrán obviarse las convocatorias cuando se encuentren presentes la totalidad de los directores principales o sus suplentes, en ausencia de los primeros. Si cualquier director notifica al presidente por escrito dentro de los cinco (5) días siguientes al recibo de la convocatoria que, tanto él como su suplente no podrán asistir a la reunión, el Presidente fijará una nueva fecha por una sola vez dentro de los diez (10) días siguiente a la originalmente señalada para la celebración de la reunión en cuestión, salvo cuando se trate de una estación emergencia, en cuyo caso la reuniones será pospuesta. Los directores respectivos suplentes deberán asistir a las reuniones de la junta directiva para que sus votos sean válidamente emitidos. Este requisito podrá cumplirse mediante la utilización de sistemas de teleconferencia videoconferencia tomando en consideración el horario conveniente para los directores. La reuniones de la junta directiva serán a cabo en Venezuela y, excepcionalmente y cuando especiales razones debidamente justificadas lo impongan, podrán realizarse fuera del país. La junta directiva podrá también tomar decisiones válidamente sin realizar reuniones, mediante otorgamiento de consentimientos unánimes por escrito, los cuales deberán detallar la propuesta de que se trate, estar firmados por todos los directores (o sus suplentes), y ser mantenidos por el secretario de la junta directiva junto con las minutas de las reuniones de la junta directiva.viernes 15 de octubre de 2010 GACETA OFICIAL DE LA REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA 380.271



Artículo 24. Quórum y Decisiones de la Junta Directiva.

Para la validez de las deliberaciones y decisiones de la Junta Directiva, se requerirá la presencia de por lo menos cuatro (4) de sus miembros, salvo en el supuesto expresamente establecido a continuación en el presente Artículo. Si la reunión en la primera convocatoria concurrieran menos de cuatro (4) miembros de la Junta Directiva, se realizará una segunda convocatoria para otra reunión por lo menos cinco (5) Días de anticipación, en el entendido de que, para la validez de las deliberaciones y decisiones tomadas en esa segunda reunión, sólo se requerirá la presencia de por lo menos tres (3) miembros. Las decisiones de la Junta Directiva, serán adoptadas con el voto favorable de por lo menos tres (3) de sus miembros, salvo en aquellos casos de decisiones que implementen un acuerdo de la Asamblea de Accionistas con relación a los asuntos señalados en el Artículo 16 (II)(Mayoría Calificada)o propuestas relacionadas con dichos asuntos, en cuyo caso se requerirá el voto favorable de al menos cuatro (4) miembros, en el entendido de que la Junta directiva no podrá tomar o modificar decisiones que correspondan a las Asamblea de Accionistas conforme a lo dispuesto en el Artículo 16 (II) de esta Acta Constitutiva y Estatutos sociales ( las cuales quedan exclusivamente reservadas a la Asamblea de Accionistas) y que si la Junta Directiva toma tales decisiones las mismas serán absolutamente nulas. De las reuniones de la junta Directiva se levantarán actas que deberán ser inscritas en el Libro respectivo y firmadas por los asistentes. Las actas de la Junta directiva y los extractos de las mismas deberán ser inscritas en el Libro respectivo y firmadas por los asistentes. Las actas de La Junta directiva y los extractos de las mismas deberán ser certificados por el Secretario o por el Presidente de la Junta Directiva, o por los empleados que la misma designe, y darán plena fe de los acuerdos tomados en la Junta Directiva.

Artículo 25. Facultades de la Junta Directiva. Salvo aquellas materias expresamente reservadas a la Asamblea de Accionistas, la Junta Directiva tendrá las más amplias facultades de administración y disposición que expresamente le concede esta Acta Constitutiva y Estatutos Sociales, incluyendo de manera enunciativa y no limitativa, las siguientes:

(a) Proponer a la Asamblea de accionistas la aprobación del presupuesto general que habrá que regir el siguiente ejercicio económico de la compañía, el cual deberá ser congruenta con el Plan de Negocios incorporado como Anexo G al Contrato de Constitución y Administración, y una vez aprobado, remitirlo a la Oficina Nacional de Presupuesto antes del 30 de septiembre del año a su entrada en vigencia;

(b) Presentar anualmente a la Asamblea de Accionistas un informe relativo a la gestión llevada a cabo en nombre de la Compañía;

(c) Nombrar y despedir al personal de la Compañía y, asimismo, fijar su remuneración, en congruencia con lo dispuesto en esta Acta Constitutiva y Estatutos Sociales y en el Contrato de Constitución y Administración;

(d) Formular a la Asamblea de Accionistas las recomendaciones que estime convenientes en cuanto a la constitución de reservas y al empleo del superávit;

(e) Formular a la Asamblea de Accionistas las propuestas de distribuciones de dividendos anuales, pagos de anticipos y devoluciones de prima, de conformidad con la política prevista en el Artículo 32 de esta Acta Constitutiva y Estatutos Sociales:

(f) Acordar la celebración de contratos y actos requeridos para el cabal funcionamiento de la Compañía y el desarrollo de sus negocios, en el entendido de dichos contratos y actos (i) de ser congruentes con los programas de trabajo y presupuestos aprobados por la Asamblea de Accionistas conforme a esta Acta Constitutiva y Estudios Sociales y con las políticas y procedimientos que adopte la Junta Directiva, y (II) en ningún caso podrán afectar la condición y facultades de la Compañía como operadora del Área Delimitada;

(g) Autorizar la apertura, movimientos y cierre de cuentas bancarias, designando a las personas autorizadas para manejarlas;

(h) Librar, aceptar, endosar y avalar letras de cambio y cualquier otro efecto de comercio, en el entendido de que dichos actos deberán ser congruentes con los programas de trabajo y presupuestos aprobados por la Asamblea de Accionistas conforme a esta Acta Constitutiva y Estatutos Sociales;

(i) Autorizar la designación o revocación de apoderados especiales;

(j) Supervisar la implementación de las políticas y procedimientos necesarios para llevar adelante el negocio de la Compañía de conformidad con el Contrato de Constitución y Administración; y Dar cumplimiento a las decisiones de las Asambleas de Accionistas.

La Junta Directiva podrá, dentro de los límites que estime convenientes y reservándose su ejercicio, delegar en funcionarios de la Compañía las facultades señaladas en los literales (c), (f), (g), (h) e (i) de este Artículo 25.



Artículo 26. El Gerente General y Otro Personal Gerencial. El Gerente General será nombrado y removido por la Junta Directiva. El Gerente General se Encargará de la administración diaria de la marcha del negocio de la Compañía y tendrá las siguientes atribuciones y deberes:

(a) Dirigir la gerencia y administración diaria de las operaciones de la Compañía y la toma de decisiones relativas a tales actividades de conformidad con el Plan de Negocios y el programa de trabajo y presupuestos anuales aprobados;

(b) Ejecutar y hacer ejecutar los acuerdos y resoluciones de la asamblea de Accionistas y de la Junta Directiva;

(c) Autorizar con su firma los documentos o cualesquiera escritos en que él debe intervenir por resolución de la Asamblea de Accionistas o de la Junta Directiva;

(d) Ordenar los pagos ordinarios de la Compañía con arreglo al presupuesto aprobado por la Asamblea de Accionistas;

(e) Presentar semestralmente a la junta Directiva una relación circunstanciada de los ingresos, egresos y haberos de la Compañía, y una cuenta general de la administración;

(f) Informar a la Junta Directiva, previa solicitud de la misma, sobre cualquier asunto referente a la Compañía o a su administración;

(g) Dirigir y vigilar de forma cotidiana la contabilidad de la Compañía;

(h) Supervisar que los empleados de la Compañía cumplan con sus obligaciones, y solicitar a la Junta Directiva su despido en casos justificados o necesarios, o proceder con tales despidos cuando tal facultad le hubiera sido delegada;

(i) Implementar las políticas y procedimientos para la operación de la Compañía y llevar a cabo cualquier otro acto de disposición o administración para el cual sea expresamente autorizado por la Junta Directiva; y

(j) Someter la propuesta de programa de trabajo y presupuesto anual a la Junta Directiva, y tomar todas las medidas necesarias para que, mientras se aprueba cualquier programa de trabajo y presupuesto anual, se continúe

380.272 GACETA OFICIAL DE LA REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA Viernes 15 de octubre de 2010



con las operaciones de la Compañia|CAPITULO VII

de acuerdo con las leyes apllicables y|DEL BALANCE DEL PATRIMONIO, DE LAS RESERVAS,

las prácticas prudentes de la industria.|DE LAS UTILIDADES Y DE LA DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS

Un porcentaje del personal de gerencia|Articulo 29. Ejercicio Económico de la Compafiia. El ejercido

de la Compañia equivalente al procentaje de participación accionarie de los accionistas Clase B en la Compañia|económico anual de la Compañia abarca el Periodo comprendido entre el 1˚ da

deberá ser nominado por los accionistas Clase B. Además del Gerente General, la|enero y el 31 de diciembre de cade año. Sin embargo, el primer ejercicio

gerencia de la Compañia estará constituide por ejectutivos de primera linea|económico comerizará en la fecha de registro de esta Acte Constitutiva y Estatulos

quienes ocuparán las posiciones de Gerenle de Administración y Finanzas,|Sociales y se extenderá hasta el 31 de diciembre de 2010. Al final de cada

Gerente de Comercialización, Gerente de Compras, Gerente de Contratos|ejercicio económico se preparará el inventario y balance general de conformidad

Gerente de Desarrollo SOstenible, Gorente de Mejoramiento, Gerente de|con las normas establecidas por el Código de Comercio y los principios de

Operaciones, Gerente de Planifcación , Gerente de Producción, Gerente de|Contabilidad mercantil general mente aceptados en la República. la Asamblee de

Proyectos, Gerente de Recursos Humanos, Gerente de relaciones Externas,|Accionistas podrá considerar y aprobar balances por mayoria calificad que

Gerente de Seguridad,salud y Medio Amblena , Gerente de sistemas, Gerente|Comprendan periodos más corios y que sean presentados por la Junta Directive.

Legal, Y Gerante Técnico. El Gerente General y et Gerente de Comercialización|

serán nominados por el accionista clase A mientras que el Gerente de|Articulo 30 Reservas Societarias. De las Utilidades netas de la

Plarificación y el Gerente Técnico serán nominados por el accionista Clase B. La|Compañia resultantes del balance general y estado de ganancias y pérdidas

Compañia tamblén tendrá un Gerente de Prevención y Control de Pérdidas, quien|aprobados conforme al Articulo 16, se separará anualmente un cinco por ciento

será nominado por el accionista Clase A. La estructura de la gerencia de la|(5%) con la finalidad de formar un fondo de reserva legal hasta alcanzar el diez

Compañia será revisada periódicamenta por los accionistas a los fines de| por ciento(10%)_ del capital social.

asegurerse que la misma responda a los fines y objectivos de la Compañia.|Articulo 31. Reservas Adicionales. Adermás del capital social y reservas

|establecidas, asi como cualquier otra cuenia patrimonial que pueda existir en

CAPITULO V|virtud de la ley o de los principios de contabllidad generalmente aceptados, la

DEL REPRESENTANTE JUDICIAL|compañia podrá crear, previa aprobación de la Asamblea de Accionistasa de

Articulo 27 El Representante Judicial. la representación judicial de la|conformidad con el Articulo 16(ii)de eesta Acta constitutiva y Estatutos Sociales,

Compañia será ejercida por un Representante Judicial , quien deberá ser|cuentas patrimoniales adicionales de reserva. Los Montos en dichas cuentas no

profesional del derecho. La Asamblea de Accionistas efectuará la designación por|podrán ser reducidos ni distribuidos de manera alguna, salvo con la aprobación de

un periodo de tres(3)años, vencido el cual el Representante Judicial deberá|la Asamblea de Accionistas, Las Cuentas patrimoniales de reserva seránViernes 15 de octubre de 2010 GACETA OFICIAL DE LA REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA 380.273



Estados Unidos de América a través de las cuentas que|Poder Popular para la Energia y Petróleo y, en caso de

la Compañla mantenga|modificaciones al Articulo

en el exterior. El derecho|16, por la Asamblea Nacional.

de reclbir el pago nacerá en el momento en el cual la|

Asamblea de Accionistas lo apruebe.|Articulo 36. Materias

En ningún caso se harán distribucicnes| No Previstas. En

a los accionistes sl la compañia no|todo aquello que no

tuviere disponibilidad de caja para|esté previsto en esta

haceiro. La Compañia no podrá realizar| Acta Constitutiva

ningún préstamo o adelanto a persona|y Estatutos Sociales

o entidad alguna, salvo(i) pagos|se aplicarán las disposi-

iniciales o adelantados a|ones legales vigenies de la

contratistas o proveedores|República Bolivariana de Vene-

conforme a terminos y|zuela. Salvo por lo establecido en

condiciones usuales para|las normas aplicables de Derecho

esas operaciones,(ii)cuentas a|Público, la Compañia se

cobrar originadas en el curso|regirá por las normas de

ordinario de los negocios,(iii)|Derecho Privado,Incluyendo

préstamos o adelanlos a ejecutivos|entre estas últimas,las

o empleados para vivienda,|disposiciones del Código de

viáticos n costos de viaje|Comerdo que resulten aplicables.

hasta montos máximos determinados|

por la Junta Directive, (iv)| CAPTULO XI

préstamos o adelantos a sus|DISPOSICIONES TRANSITORIAS

accionistas, los cuales deberán|PRIMERA:Para ejercer los cargos

ser olorgados a todos los|de miembro de la Junla Directiva

accionislas en forms|Presidente de la misma, Comisario y

simultánea en proporción a sus|Representanie Judicial, tanlo

participaciones accionarias y sin|en calidad de titular como

distrinción entre distintas clases|suplente, se designan

de acciones, y(v) otres préstamos|a las personas que a

o adelantos que la Asamblea|continuación se enumeran,

de Accionistas apruebe por|quienes ejercerán sus funciones

maoyria calificada, la|durante el primer periodo

Compañia no asumirá.|estatutario hasta que la Asamblea

garantizará, endosará o de|de Accionistas designe a sus

cualquier otro modo se hará|sucesores:

responsable de obligación|Larrys Ostos -CI V-10.146.619-Presidente

alguna de otra persona o |Rubén Figuera-CI V-5.521.356-DIrector Principal

entidad, salvo los préstamos|Pedro León -CI V-4.655.705-Director Principal

o adelantos a ejecutivos o|Nguyen Vu Truong son-P.B2875895 DIrector Principal

empleados antes referidos|Cu Xuan Bao-P.B3817461-Director Principal

|Fajix Rodriguez-CI V-4.026.270-Director Suplente

CAPITULO VIII|Oriando Chacin-Ci-V-4.525.271-Director SUplente

DE LA LIQUIDACIÓN DE LA COMPAÑÍA|Oriando CHacin-CI V-4.525.271-Director Suplente

Articulo 33. Liquidación.En caso|Dinh Trong Huy-P.B1471378-Director Suplente

de liquidación de la Compañia, esta|Phung Anh Tuan-P.B2801757-Director Suplente

será efectuada, sin perjuicio de lo|Angel Diaz -CI V-636.590 -Comisario Principal C.P.C.5.435

que disponga la ley, por un (1)|Nelson Goodrich-CI V-3.982.007-Comisario Suplente C.P.C.4.179

liquidador designado por la Asamblea|Gigliolia Abreu-CIV-10.347.610;Representante Judicial

de Accionistas que hubleere accrdado la liquidación.En|

la liquidación, todos los activos de cualquier naturaleza de propiedad de la|

Compañia, sean tangibles o Intangibles, reales o personales, serán transferidos|

únicamente a los propietarios d. las acciones clase A, excpeto por el dinaro en|

efectivo qua no deba ser reservado para el pago de gastos y otras obligaciones, el|

cual será distribuldo a los accionistas en proporción a sus participaciones en el|

capital accionario de la Compañia.|SEGUNDA:Se autoriza los ciudadanos Aduana Fabiani y Carlos Eduardo

|Oliveros, venezolanos, mayores de edad, domiciliados en la ciudad de Caracas y

CAPITULO IX|titulares de las Cédulas de identidad números 13.140.963 y 15.930.706,

AUDITORIA Y ACCESO A INFORMACIÓN|respectivamente, para que de manera conjunta o separada hagan la presentación

Articulo 34, Derecho de Auditoria|de la Compañia ante el

da los Accionistas y Acceso a|Registro Mercantil de la

Información de la Compañia.|Circumscripción Judicial del

Cualquier accionista tendrá|Distrito Capital y Estado

derecho a que un auditor|Miranda, asi como la fijación y

Independiente vertique los|publicación de la presente

registros contables y|acta, a fin de dar cumplimiento a

financieros de la Compañia, a|las disposiciones del Códigó de Comercio de

efectos de lo cual deberá|Venezuela. Caracas, en la fecha de su presentación.

dar aviso por escrito a la Compañia con por lo menos |

treinta(30) DIas de anticipación. Durante el Curso de dichas| CORPORACIÓN VENEZOLANA DEL PETRÓLEO, S.A.

auditorias, las cuales no deberán interfenr con el normal|

desarrollo de las |POR[Signature]-----------------------

actividades de la Compañia, esta ofrecerá a los auditores designados por el|

accionista acceso razonable a sus instalaciones dureante horas hábiles, El costo de|PETROVIETNAM EXPLORATION PRODUCTION

tales auditorias será asumido por el accionista que las requiera. Además de lo|CORPORATION LTD.

anterior, los accionlacas tendrán pleno acceso a toda la información relacionada|POR [SIgnature]-----------------

con el negocio de la Compañia. La Compañia reportará periódicamente a todos|

los accionistas Clase A y Clase B la información financiera, fiscal, de salud,|

saguridad y medio amblente, y de otra indole necessaria para que pueden elaborar|

sus cuentas y repories de acuerdo a las normas aplicables a ellos.|

CAPITULO X|

DISPOSICIONES FINALES|

Articulo 35. Aprobación de Modificaciones Estatutaries. Salvo en los|

casos previstos en los numerales i(b) y ii(b) del Articulo 16 de esta Acta|

Constitutiva y Estatutos Sociales, para ser valida, cualquier modificación de esta|

Acta constitutiva y Estatutos Sociales deberá ser aprobada por el Ministerio del|