NOTICE: The text below was created automatically and may contain errors and differences from the contract's original PDF file. Learn more here

rL



-



CONTRAT D'ASSOCIATION PORTANT SUR UN PROJET

D'INDUSTRIE MlNlERE



REJETS DE KINGAMYAMBO, VALLEE DE LA MUSONOI ET KASOBANTU



ENTRE



LA REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO

/

/



ET



LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES



ET

CONGO MINERAL OEVELOPMENTS LlMlTED



1



TABLE DES MATIERES



Article 1 - Définitions

Article 2 - Objet

Article 3 - Données

Article 4 - Calendrier de Réalisation

Article 5 - Financement du Projet

Article 6 - Clôture du Financement

Article 7 - Transfert du Permis d'Exploitation des Rejets

Article 8 - Durée du Contrat et Résiliation

Article 9 - Stipulations, Déclarations et Garanties

Article 10 - Engagements de Gecamines et de I'Etat

Article I I - Mise en œuvre des Dispositions concernant les Actionnaires

Article 12 - Gestion et Contr6le de KMT

Article 13 - L'Administrateur-Délégué

Article 14 - Contrats de Services Spécifiques

Article 15 - Programmes et Budgets

Article 16 - Distribution des Bénéfices et ContrCile

Article 17 - Cessions des Actions

Article 18 - Arbitrage

Article 19 - Notifications

Article 20 - Force Majeure

Article 21 - Confidentialité

Article 22 - Résiliation et Indemnisation

Article 23 - Dispositions Diverses



Annexe A : Tab!eau des coordonnées

Annexe 0 : Carte du Site

Annexe C : Description des Rejets de Kolwezi et du Site des Rejets de Kolwezi

Annexe D : Description du Projet des Rejets de Kolwezi

Annexe E : Contrat de Cession du Permis d'Exploitation des Rejets

Annexe F : Acte Constitutif



1



1



CONTRAT D'ASSOCIATION



- ENTRE LA REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO

représentée par ses signataires dûment habilités ;



ci-après dénommée « I'Etat »



DE PREMIERE PART



LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES

entreprise publique de droit congolais, ayant son siège social au 419, boulevard

Karnanyola, B.P. 450, a Lubumbashi, République Démocratique du Congo ;

représentée par ses signataires dûment habilités ;



ci-après dénommée « Gécamines »



DE DEUXIEME PART



CONGO MINERAL DEVELOPMENTS LlMlTED

société de droit des lles Vierges Britanniques (immatriculée sous le numéro

271 751) ayant son siège social au 49 Main Street, Road Town, Tortola, British

Virgin Islands ;



représentée par ses signataires dûment habilités ;



ci-après dénommée « CMD »



DE TROISIEME PART



Ci-après dénommées collectivement les cr Parties » ou individuellement une

« Partie 1).



Gécamines est seul et exclusif titulaire de l'ensemble des droits et titres afférents

aux rejets du concentrateur de Kolwezi, contenant principalement du cuivre et du

cobalt, ainsi que de toutes autres substances minérales exploitables et situées

sur les sites de Kingamyambo, de ta vallée de la Musonoi et de Kasobantu à

Kolwezi dans la Province du Katanga, e n République Démocratique du Congo.

Suite a un appel d'offres international par lequel America Mineral Fields

International (AMFI}, filiaIe d'America Mineral Fields lncorporated (AMF), a été

sélectionnée par Gécamines, Gécamines et CmD,filiale diAMF, ont signé un acte

intitulé « Contrat d'Association » en date du 7 novembre 1998 (le « Contrat

d'Association Initial ») en vue de s'associer pour l'exploitation en commun des

rejets visés ci-dessus.

L'Etat a signé avec Gécamines et CMD le 7 novembre 1998 une convention

portant sur un projet d'industrie minière dont l'objet était la fixation des conditions

juridiques, économiques, financières, fiscales et sociales pour la réalisation du

Projet, convention qui n'est pas entrée en vigueur.



Nonobstant l'absence d'entrée en vigueur du Contrat d'Association Initial,

Gécamines et CMD ont paraphe un projet d'avenant au Contrat d'Association

Initial le 11 avril 2001 (le « Projet de Contrat d'Association Modifié »).

Suite a et à raison de la signature du Contrat d'Association Initial et de ses

avenants ultérieurs, dont le Projet de Contrat d'Association Modifié, ainsi que de

la signature de la convention minière, AMF et CMD ont engagé des dépenses

importantes, notamment dans le cadre d'études techniques, dont, en particulier,

des analyses approfondies des ressources miniéres, et du programme

d'exploitation d'une usine-pilote d'une duree de 12 mois.



Le Ministre des Mines et Hydrocarbures a réitéré, par la lettre CAB MinesHydro101/520102 du 76 mai 2002 adressée à CMD, le droit de préemption de

cette dernière sur l'exploitation des rejets visés ci-dessus dans te respect du

nouveau Code Minier.



--



_



A raison de l'entrée en vigueur de ta loi n000712002 du Il juillet 2002 portant

Code Minier, les Parties sont convenues de procéder à diverses modifications du

Projet de Contrat d'Association Modifié pour, notamment, ajuster certaines

modalités

juridiques et financières du Projet et -permettrele financement du Projet,

---.

...



compte tenu, notamment, de l'absence de convention minière entre 1'Etat

congolais et CMD.



En consequence, Gécamines et CMD ont signé le 27 juin 2003 a Lubumbashi un

« Accord relatif aux principales modifications à apporter au Contrat d'Association

portant sur un projet d'industrie minière » qui prévoit certaines modifications du

Projet de Contra1 d'Association Modifié. Au terme de cet accord, Gécamines et

CMD sont également convenues de procéder aux modifications supplémentaires

du Projet de Contrat d'Association Modifié qu'elles jugeraient nécessaires.

Par ailleurs, les Parties sont convenues que 1'Etat détiendra une participation

dans le capital de KMT, société a constituer pour la réalisation du Projet, et

deviendra, par conséquent, partie au Contrat d'Association.



En outre, les Parties reconnaissent qu'AMF, en sa qualité d'actionnaire unique

d'AMF Holdings Limited, l'actionnaire unique de CMD, qui sera elle-même

actionnaire majoritaire de KMT, société à constituer conformément aux

dispositions du Contrat d'Association, a conclu avec la Société Financière

Internationale (« SFI ») et Industrial Development Corporation of South Africa

((( IDC ») un contrat d'option par lequel SFI et IDC pourront, e n cas d'exercice de

leur option, acquérir chacune une participation pouvant s'élever jusqu'a dix pour

cent (70%) du capital de KMT. Dans le cas où une seule de ces deux parties

exercerait son option, sa participation pourra s'élever jusqu'à vingt pour cent

(20%) du capital de KMT. II est entendu que lesdites prises de participation de SFI

etlou IDC dans le capital social de KMT prendront la forme de cessions d'actions

de KM7 par CMD à SFI etlou IDC.



Les Parties conviennent également que CMD envisage de faire participer un ou

plusieurs partenaires industriels ou commerciaux dans le Projet. Cette

participation d'un ou plusieurs padenaires industriels ou commerciaux pourra

notamment prendre la forme d'une prise de participation de ce ou ces partenaires

dans le capital social de KMT par le biais de cessions d'actions de KMT par CMD

a ce(s) partenaire(s).

En application de l'accord du 27 juin 2003 et des principes énonces ci-dessus, les

Parties sont convenues de conclure le présent Contrat d'Association.

EN CONSEQUENCE, IL EST CONVENU CE QUI SUIT :



7



Article 1 - Définitions



7



Dans le présent Contrat, sauf s'ils y sont définis autrement, les termes

portant une majuscule auront la signification qui leur est donnée dans le présenl

Article :



7.



Actionnaires : les actionnaires de KMT.



+



Actions : les actions intégralement libérées qui constituent le capital social de

KMT.



4



Actions A : les actions souscrites par la Gecamines a la constitution de KMT.



+



Actions B : les actions souscrites par l'Etat à la constitution de KMT.



+



Actions C : les actions souscrites par CMD à la constitution de KMT.



4



Administrateur-Déléqué : la personne physique nommée par le Conseil

d'Administration conformément a l'article 13 du présent Contrat pour assurer la

gestion journalière de KMT ou son mandataire éventuel.



+ Administrateurs



: les personnes qui, a un moment donné, sont dûment

nommées administrateurs de KMT conformément aux Statuts de KMT.



+



Avances: tous les fonds quelconques avancés à KMT par une Partie

Contribuant au Financement ou par des tiers pour te compte d'une Partie

Contribuant au Financement, notamment en vertu du présent Contrat, pour,

notamment et çans limitation, financer les Imrnobilisations et les Frais

d'Exploitation.



+



Budqet : une estimation et un calendrier détaillés de tous les frais a exposer

par KMT relativement a un Programme, préparés conformément a l'article 15

du présent Contrat.



+



Cadastre Minier : le service public de la République Démocratique du Congo

créé par l'article 12 du Code Minier.



+



Cash-Flow Disponible : le cash-flow positif d'un Exercice Social donné,

disponible pour la distribution de dividendes et le remboursement ou le

paiement des intérêts des prêts d'actionnaires, qui est constitué, sur la base

des comptes audités de l'Exercice Social en question, des revenus de KMT

après interêts et impbts, plus les amortissements et autres Eléments Hors

Trésorerie, moins tes investissements, toutes sommes payées ou dues au titre

des Contrats de Financement, et les réserves au titre du fonds de roulement.



+



Charges : tous hypotheques, gages, privilèges, çùretes, nantissements,

réclamations, frais de représentation et de courtage, requêtes et autres

charges de toute nature.



4



Clôture Financière : la date à laquelle toutes les conditions suspensives au titre

des Contrats de Financement autres que l'émission d'une demande de tirage

pour la mise a disposition de fonds ont été satisfaites.

Code Minier : la loi n 007/2002 du 11 juillet 2002 portant code minier.

0



+



Compte National Principal : le compte bancaire en devises d e KMT qui sera

ouvert en République Démocratique du Congo pour détenir et gérer ses

recettes d'exportation, conformément aux articles 268 et 269 (b) du Code

Minier.



+



Compte Principal : le compte bancaire en devises de KMT qui sera ouvert hors

de la République Démocratique du Congo pour détenir et gbrer ses recettes

d'exportation, conformément aux articles 267 et 269 (a) du Code Minier.



+



Conseil d'Administration : le Conseil d'Administration de KMT.



+



Contrat : le présent Contrat d'Association ainsi que toutes ses annexes qui en

font partie intégrante.



4



Contrat de Cession du Permis d'Exploitation des Reiets : le contrat de cession

du Permis d'Exploitation des Rejets a conclure entre KMT et Gécamines et qui

figure en annexe E du présent Contrat.



4



Contrats de Financement: les contrats de prêt, de financement ou de

refrnancement (y compris les contrats d'assurance-crédit) conclus entre KMT et

les Prêteurs conformément a l'article 5 du présent Contrat ainsi que tout

contrat ou engagement accessoire ou relatif à ces contrats de prêt ou de

financement, et notamment toute sûreté, contrat de couverture de taux d'intérêt

ou de change et les accords directs.



+



Création de KMT : la signature des Statuts de KMT par les Actionnaires,

l'autorisation par décret présidentiel de sa constitution, le dépôt des Statuts de

KMT et son imniatriculation au registre des sociétés.



+



Date d'Achèvement Approuve : la date de début d'exploitation, tetle

qu'approuvée par les Prêteurs, à laquetle les essais de mise en service des

installations du Projet, tels que spécifiés dans les Etudes de Faisabilité, auront

été effectués avec succès conformément aux Contrats de Financement.



4



Date de Transfert : la date de remise a KMT du Permis d'Exploitation des

Rejets portant mention de son transfert a KMT, conformément a l'article 380 du

Règlement Minier.



4



Dépenses : toutes dépenses, quelles qu'elles soient, faites par ou pour compte

de KMT en rapport avec le Permis d'Exploitation des Rejets, les Rejets et les

Opérations, y compris et sans limitation toutes les immobilisations et les Frais

d'Exploitation.



+



Dette Senior: toute somme due au titre des Contrats de Financement, y

compris les intérêts, frais et accessoires, qui bénéficie de la priorité de

remboursement la plus élevée.



+



Développement : toutes activités en vue de la cession du Permis d'Exploitation

des Rejets et du traitement des Rejets dans le but de la récupération des

métaux et autres substances contenues, y compris la construction d'une usine

de traitement métallurgique ou toutes autres améliorations destinées aux

Opérations, ainsi que la préparation des plans de financement.



+



Dollar (ou US$) : ta monnaie des Etats-Unis d'Amérique.



+



Données : toutes informations et tous registres et rapports ayant trait aux

Rejets et se trouvant en possession ou sous le contrôle et la direction de



Eiérnents Hors Trésorerie ; pour la période consider&, te montant net cumulé

(qui peut être positif ou négatif) de toutes les dépenses non décaisskes et de

tous les produits non encaissés qui ont été soustraits ou, le cas échéant,



ajoutés lois du calcul du revenu net, notamment. mais non exclusivement, les

dépréciations, les amortissements, les impôts et taxes différés et les provisions

pour indemnites de licenciement des empIoyés.



+ Etat:



la



République Démocratique



du Congo, y compris toutes ses



subdivisions.



+ Etudes



de Faisabilité : les études de faisabilité technique ct t'étude d e

faisabilité commerciale prévues à la section 1 de l'Annexe 0 , telles

qu'approuvées par le Conseil d'Administration.



4



Exercice Social : l'année calendaire. Le premier Exercice Social ira de la date

de la Création de KMT jusqu'au 31 décembre de l'année correspondante.



+



Exploitation : les travaux de sondage, de reprise de rejets, d e traitement

métallurgique, de raffinage et autres traitements des Produits et de

réhabilitation finale du Site des Rejets de Kolwezi.



+ Frais d'Exploitation



frais et dépenses, au sens des Principes Comptables

Généralement Admis, exposés par ou pour le compte de KMT après la Date

d'Achévement Approuvé, a i'exclusion de :



a.

b.



c.



d.



4



; tous



touteslesDepensesencapital;

tous les amortissements et réductions de valeur de KMT au sens des

Principes Cornptabtes Généralement Admis exposes ou pris en compte

apr8s la Date d'Achèvement Approuvé ;

tous les impôts sur les revenus de KMT supportes après la Date

d'Achèvement Approuvé ; et

les intérêts s u r les Avances payés aux Parties Contribuant au

Financement.



Gouvernement : le Gouvernement de la République Démocratique du Congo,

ses autorités provinciales et locales ainsi que toutes autres subdivisions

administratives de I'Etat. Afin d'éviter toute ambiguïté, il est précisé que la

notion de ({ Gouvernement ii n'inclut p a s Gécamines.



4



Immobilisations : toutes les dépenses relatives aux immobilisations au sens

des Principes Comptables Généralement Admis exposées par etlou pour

compte de KMT.



*



Installations : toutes les usines et équipements, y compris, sans que cette

énumération soit limitative, toutes les voies d'accès, tous bâtiments, usines et

autres structures, installations fixes et améliorations et tous autres biens,

meubles ou immeubles, pour le traitement, transport, manutention,

entreposage ou l'administration, tous bureaux, y compris tout appareillage,

mobilier et accessoires, infraslructures ou logements pouvant exister a tout

moment donné sur ou hors du Site des Rejets de Kolwezi, dans la mesure où

ils sont utilisés ou affectes au bénéfice du Projet et les infrastructures et

installations dans le cadre des programmes d'investissement agricole evou

social.



+



Jour Ouvrable : tout jour autre que le samedi, le dimanche ou un jour férié en

République Démocratique du Congo.



+



KMT : Kingamyambo Musonoi Tailings SARL, une société de droit congolais a

constituer par Gécamines, I'Etat et CMD en vue de réaliser le Projet.

Opérations : le Développement et l'Exploitation.



4



Partenaire(s1 lndustriel(s) : le cas échéant, le ou les partenaires industriels ou

commerciaux sélectionnés par les Parties Contribuant au Financement pour

participer dans le Projet.



4



Partie ou Parties : Gécamines, IIEtat eVou CMD, ainsi que toute autre entité a

qui, à raison de sa quaiité d'Actionnaire, les droits et obligations d'une Partie

découlant du présent Contrat ont été transférés, en tout ou en partie.



+



Parties Contribuant au Financement : les Parties qui participent au financement

du Projet, a savoir, individuellement CMD ou, le cas échéant, collectivement,

CMD et les cessionnaires d'Actions C, ainsi que leurs Sociétés Affiliées.



+



Permis d'Exploitation : les permis d'exploitation couvrant le Site des Rejets de

Kolwezi, issus de la validation et de la transformation conforniément au

nouveau Code Minier et au présent Contrat des titres miniers de Gécamines.



4



*



Projet : le projet d'exploitation des Rejets par KMT, qui comprend notamment le

développement, ta réalisation des Etudes de Faisabilité, le financement, la

construction des infrastructures et installations, l'exploitation commerciale ainsi

que l'achèvement de l'exploitation et la réhabilitation du Site des Rejets de

Kolwezi, selon les modalités qui figurent au présent Contrat.



Reiets : Les rejets provenant de l'exploitation du concentrateur de Kolwezi dont

les droits sont transférés par Gécamines à KMT en vertu du présent Contrat et

comprenant :

1. les rejets de Kingamyambo tels que délimités sur la carte figurant en

annexe B du présent Contrat ; et

2. les rejets de la vallée de la Musonoi tels que délimités sur la carte

figurant en annexe B du présent Contrat.



4



Rèqlernent Minier : le décret n 038/2003 du 26 mars 2003 portant règlement

minier.



+



Site des Reiets de Kolwezi : la superficie, décrite et délimitée par les

coordonnées qui figurent en annexe A et sur le Plan joint en annexe B, sur

laquelle se trouvent les Rejets, les nouvelles infrastructures à construire et les

interconnexions entre les sites.



+



Société Affiliée : toute société ou entité qui détient directement ou

indirectement plus de cinquante pour cent (50%) des droits de vote d'un

Actionnaire, ou dont plus de cinquante pour cent (50%) des droits de vote sont

détenus par un Actionnaire, ainsi que toute société ou entité dont plus de

cinquante pour cent (50%) des droits de vote sont détenus directement ou

indirectement par une sociétb ou entité qui détient ce même pourcentage des

droits de vote d'un Actionnaire, directement ou indirectement.



+



Statuts de KMT : les statuts de KMT qui devront être adaptés conformément

aux dispositions du présent Contrat et dans la forme qui figure en annexe F.



0



2.



Dans le présent Contrat, sauf indication explicite du contraire :



a)



toute référence au genre masculin inclut le genre féminin et vice versa, et

toute référence au singulier inclut le pluriel et vice versa.



b)



,



1



Les mots « ci-avant », « ci-dessus », « par le présent » et les autres

locutions de même portée se rkfèrent au présent Contrat compris comme un

tout et pas seulement à un article, à une section ou à une autre subdivision

quelconque.



c)



Pour le calcul des délais d a n s lesquels ou suivant lesquels un acte doit être

accompli ou une démarche effectuée en vertu du présent Contrat, la date de

début de ce délai ne sera pas prise en compte, tandis que la date de la fin

de ce délai le sera. Si le dernier jour d'un tel délai n'est pas un Jour

Ouvrable, ce délai prendra fin le Jour Ouvrable suivant.



d)



Les titres n'ont qu'une fonction de facilité : ils ne font pas partie du présent

Contrat et ne peuvent servir à l'interprétation, S la définition ou à la limitation

de ta portée, de l'étendue ou de l'intention du présent Contrat ou d'une

quelconque de ses dispositions.



e)



En cas de contradiction entre les dispositions d'une Annexe et celles du

Contrat, les dispositions du Contrat prévaudront.



f)



Toutes les informations de nature financière devant être fournies dans le

cadre du présent Contrat seront conformes au droit comptable en vigueur en

République Démocratique du Congo et aux Principes Comptables

Généralement Admis.



-



1



Article 2 Objet



Le présent Contrat a pour objet de définir le cadre de création d'une filiale

commune dénommée KINGAMYAMBO MUSONOI TAIUNGS SARL, en abrégé

« KMT », les termes et conditions du transfert par Gécamines à KMT du Permis

d'Exploitation des Rejets et des droits sur les Rejets et de définir les droits et

obligations respectifs de Gécamines, de IYEtat,de CMD et, le cas échéant, des

autres Parties Contribuant au Financement.

En conséquence, dès que raisonnablement possible après la signature du

présent Contrat, CMD, Gécamines et IYEtatconstitueront KMT, conformément aux

lois de la République Démocratique du Congo, aux dispositions du présent

Contrat et aux Statuts de KMT.

Gécamines, I'Etat et CMD souscriront respectivement douze virgule cinq pour

cent (12,5%), m ~ u cent

r (5%)-- et quatre-vingt deux virgule cinqpour cent

(82,5%) des actions de KMT, pour..Unununmontant

initial de cinquante mille Dollars - -.



--



-- -.



(50.000 US$}. CMD prêtera sans intérêts à Gécamines SIX mille deux cent

cinquante Dollars (6.250 US$) représentant la souscription de Gecamines au

capital initial de KMT, ce prêt étant remboursable sans intérêts selon les modalités

prévues à l'article 7.2. La souscr.iption de 1'Etat au capital initial de KMT, soit deux

mille cinq cent Dollars (2.500 US$), sera payée par CMD au nom et pour le

compte de t'Etat.



En contrepartie du transfert du Permis d'Exploitation des Rejets et de tous les

droits relatifs aux Rejets par Gécamines a KMT, tel que convenu dans le présent

Contrat, les Parties Contribuant au Financement feront à Gécamines, pour le

compte de KMT, les paiements convenus a,l'article 7, réaliseront l'apport en

capital convenu a l'article 6 et obtiendront un financement complémentaire pour le

Projet aux conditions prévues dans le présent Contrat.



-



I



Article 3 Données



Gecamines s'engage à transmettre à CMD, dès l'entrée en vigueur du présent

Contrat, toutes les données, informations, registres et rapports ayant trait aux

Rejets et se trouvant en possession ou sous le controle de Gécamines (les

« Données »), en vue de la réalisation des Etudes de Faisabilité. Les Données ne

pourront être communiquées qu'aux cocontractants de CMD dans le cadre des

Etudes de Faisabilité, ou dans les conditions de l'article 21.



-



Article 4 Calendrier de Réalisation et Sanction

Calendrier de réalisation



1.



A compter de la Date de Transfert, les Parties Contribuant au Financement feront

leurs meilleurs efforts pour réaliser les démarches suivantes dans les délais

prévus par le calendrier qui figure a la section II de l'Annexe D :

a)



b)

c)

--



achever les Etudes de Faisabilité, lesquelles resteront la propriété des

Parties Contribuant au Financement (ainsi que les documents y afférents)

au prorata de leur contribution à la réatisation desdites Etudes de

Faisabilité et documents jusqu'au transfert de cette propriété a KMT

conformément a l'article 6.6 ;

réaliser t'étude d'impact environnemental et rédiger le plan de gestion

environnemental ; et

obtenir de la part des Prêteurs des engagements d'assurer le financement

_pour

le Projet conforniément aux dispositions de l . ' d--c l e 5.

--



. .



.-



Il est estime qu'environ huit (8) mois seront nécessaires pour l'achèvement des

Etudes de Faisabilité. l a réalisation simultanée de l'étude d'impact

environnemental nécessitera une période de douze (12) mois afin de recueillir

l'ensemble des données saisonnières. Les opérations de recherche et de mise

'en place du financement débuteront parallèlement a la réalisation des Etudes de

Faisabilité étant entendu que tout engagement des Prêteurs sera subordonné à la

réalisation par ceux-ci d'un programme d'audit approfondi et a la finalisaiion des

Etudes de Faisabilité, et nécessitera également une phase de négociation des

contrats de financement, l'ensemble exigeant au minimum huit (8) mois. Une

période supplémentaire d'un (9) mois sera nécessaire afin d'octroyer

définitivement le contrat de construction.



2.



Sanction



a)

Si les Parties Contribuant au Financement n'ont pas exécuté les

obligations visées à l'article 4.1 ci-dessus à l'expiration du délai de trois (3) ans et

six (6) mois a compter de la Date de Transfert, les dispositions suivantes

trouveront application :

(i)



(ii)



.--.



les prêts consentis par les Parties Contribuant au Financement à KMT en

application de l'article 7.4 du présent Contrat cesseront de porter intérèts,

et ce jusqu'à ce que les obligations visées à l'article 4.1 ci-dessus aient été

exécutées ; et

Gécamines pourra demander la cession au bénéfice de tout tiers de son

choix de l'intégralité des Actions détenues par les Parties Contribuant au

Financement, a condition d'apporter la preuve que ce tiers dispose de la

capacité de financer le Projet, et ce, moyennant un préavis écrit de trois (3)

mois notifié aux Parties Contribuant au Financement et resté sans effet.

Dans ce cas, les Parties Contribuant au Financement seront tenues de

céder lesdites Actions au tiers désigné par Gécamines, moyennant le

versement de la somme de cinq millions de Dollars (5.000.000 US$) aux

Parties Contribuant au Financement, au prorata du nombre d'Actions

cédées par chacune d'entre elles. Ce paiement sera effectué soit

comptant, soit si Gécamines et les Parties Contribuant au Financement en

conviennent le moment venu, conformément à un échéancier et a un taux

d'intérêts arrêtés d'un commun accord, étant entendu qu'en toute

hypothèse, les obligations de paiement en faveur des Parties Contribuant

au Financement devront faire l'objet d'une garantie bancaire consentie au

profit des Parties Contribuant au Financement par une banque

internationale de premier rang approuvée p a ~ A.-e sParties.-Une fois ce

CaTernenteffsehie,

...

les Parties Contribuant au Financement proTBeront au

,---



transfert des Actions comme indiqué ci-dessus et le présent Contrat sera

résilié de plein droit.

Dans l'hypothèse OU à l'issue d'une période d'un (1) an et six ( 6 ) mois à

b)

compter de l'expiration du délai de trois ans et six mois mentionné a l'article 4.2(a)

ci-dessus. (i) les Parties Contribuant au Financement n'auraient toujours pas,

pour quelque raison que ce soit, a l'exception d'un cas de force majeure tel que

défini au présent Contrat, exécute les obligations visées a l'article 4.1 ci-dessus et

(ii) Gécamines n'aurait pas usé du droit qui lui est reconnu à l'article 4.2(a)(ii) cidessus, KMT sera tenue, sans qu'il y ait lieu à notification d'un préavis par

Gécamines, de rétrocéder sans condition à G*écarnines le Permis d'Exploitation

des Rejets a e!le cédé conformément a l'article 7.1 du présent Contrat.

Gécamines conservera le montant de cinq millions de Dollars (5.000.000 US$)

perçu conformément a l'article 7.2. Les Parties Contribuant au Financement

s'engagent a ne pas entreprendre une action en vue de la récupération de ce

montant et conformément aux Statuts de KMT, une assemblée générale sera

convoquée pour effectuer la dissolution et la liquidation de la société, suite a la

cession en faveur de Gkcamines du Permis d'Exploitation des Rejets.



En cas de résiliation du présent Contrat en application des articles 4.2(a)(ii)

ou 4.2(b) ci-dessus, les dispos~tionssuivantes trouveront application :



c)



toutes les Avances quelconques consenties a cette date à KMT par les

Parties Contribuant au Financement seront considérées comme non

remboursables par KMT, la dette de KMT à l'égard des Parties Contribuant

au Financement au titre desdites Avances 6tant annulée, et

les Etudes de faisabilité (en l'état ou elles se trouveront à ce moment)

demeureront la proprikté des Parties Contribuant au Financement au

prorata d e leur contribution à la réalisation desdites Etudes de Faisabilité.

Toutefois, les Parties conviennent que :



(i)



(ii)



(1)



(2)



A

-L

-.



-.



au cas ou le present Contrat serait résilié conformément à

l'article 4.2(a)(ii) ci-dessus, les Parties Contribuant au Financement

seront libres de vendre les Etudes de Faisabilité au tiers désigné par

Gécamines, à la demande de celui-ci et selon des modalités a

définir entre les Parties Contribuant au Financement et le tiers

désigné par Gécamines.

au cas o ù le présent Contrat serait résilié conformément a

I'article 4.2(b) ci-dessus, Gécamines aura le droit d'acquérir

gratuitement les E t u- d e m - Faisabilité des Parties Contribuant au



Financement.



-.



..



-



Etant entendu que le titulaire du Permis d'Exploitation des Rejets bénéficie,

en vertu de l'article 580 (f) du Règlement Minier, de l'exemption de I'obligation de

commencer les travaux d a n s 16 délai fixé par le Code Mi~ier,les Parties

Contribuant au Financement seront exclusivement responsables des Etudes de

Faisabilité conformkment au calendrier visé aux articles 4.1 et 4.2 ci-dessus et

KMT sera exclusivement responsable de l'exécution de la Phase de

Développement et d e Construction. Toutes ces phases (Etudes de Faisabilité,

Phase de Développement et d e Construction) seront réalisees avec la

collaboration technique de Gecamines, sur demande des Parties Contribuant au

Financement, et Gecamines recevra une rémunération pour ces services a des

tarifs qui seront convenus par écrit préalablement au début de la prestation



3.



desdits services.

Les Parties conviennent de se communiquer mutuellement toutes informations

requises pour la préparation des Etudes de Faisabilité y compris des données

relatives aux coûts.

Les Parties Contribuant au Financement etloli KMT pourront également

demander a Gécamines de réaliser d'autres services spécifiques, a un prix à fixer

d'un commun accord et sous réserve de la disponibilité desdits services.



--



-



Article 5 Financement du Projet



1.



Les Parties Contribuant au Financement organiseront le financement

nécessaire pour réaliser le Projet, compte tenu des paramétres suivants :



outre le capital social de KMT apporté conformément aux articies 2 et 6 du

présent Contrat, le financement sera réalisé exclusivement sous forme de

Dette Senior et de Pr& Sybordann6s portant interet conformément a



a)



l'article 5.8 du présent Contrat ;

b)



le financement ne devra nécessiter aucune garantie de la part des

Actionnaires ou de leurs Sociétés Affiliées, a I'exceptjon de KMT, ni aucun

recours à leur encontre, exception faite, le cas échéant, des garanties de

pré-achèvement que pourraient donner certaines Parties Contribuant au

Financement et du nantissement de tout ou partie des Actions au profit des

Prêteurs ;



cj



la part que les A c t i o n n a ~ w r o n at c c e p t e d e financer sous la formed'apports en capital eUou de Prêts ~ u b ~ k ! m . n &

nes devra pas excéder-



-



7



-.

.-



-.



..



cinquante pour cent (50% du montant total des fonds destinés au

financement du Projet ;



d)



le financement devra ëtre compatible avec les Etudes de Faisabilité

préparées par les Parties Contribuant au Financement. En particulier, le

service de la dette, y compris l'amortissement des prêts, devra ëtre

intégralement assuré par les revenus projetés de KMT, nets des Frais

d'Exploitation, des impôts et taxes et des éventuelles contributions a des

fonds de réserve légalement exigés ;



e)



si les Prêteurs etlou les Parties Contribuant au Financement l'exigent, le

financement apporte par les Prêteurs et les Parties Contribuant au

Financement bénéficiera d'une couverture du risque politique de la part

d'une ou plusieurs agences gouvernementales d'assurance-crédit a

l'exportation appartenant à des pays membres de l'OCDE ou d'autres

fournisseurs de ce type d'assurance relevant du secteur public ou privé ; e l



f)



le coût du financement devra être en ligne avec les taux de marche,

compte tenu de ses caractéristiques, les Prêts Subordonnés portant intérêt

conformément a l'article 5.8 du présent Contrat.



Toutefois, sous réserve de l'article 4.2 ci-dessus. le Conseil d'Administration

pourra, a sa convenance, et notamment pour tenir compte de tout changement

des facteurs techniques, économiques ou politiques affectant le Projet, ajuster,

voire modifier substantiellement tout ou partie des paramétres décrits ci-dessus

de sorte a permettre la poursuite du Projet, dont t'étendue pourra être revue en

conséquence des ajustements ou modifications ainsi adoptés.



Il est envisage que, outre les Prêts Subordonnés consentis conformément

a l'article 6, le financement du Projet proviennent d'organismes de financement

&rangers telles que le groupe de la Banque Mondiale et la Banque Africaine pour

le Développement, d'organismes de crédits multilatéraux pour l'exportation, de

banques commerciales et des marchés boursiers des Etats-Unis d'Amérique, du

Canada, d'Europe et d'ailleurs. II est prévu que les organismes de prêt et de

crédit facilitent la garantie des emprunts commerciaux en fournissant des

garanties de prêt commercial (par exemple la garantie de la Banque Mondiale)

euou accordent une priorité de remboursement de cette dette.



2.



De plus, les Parties Contribuant au Financement et KMT examineront, chacune

pour ce qui la conc-,

la possibilité et le coût de la couverture de-&Agence

.. .



Multinationale pour ia Garantie des Investissements (MIGA) ou d'un autre

organisme de garantie.

Les Parties Contribuant au Financement etlou KMT négocieront avec les

.3.

parties concernées les prêts, participations en capitaux propres, garanties,

services, contrats de vente, de transport, d'alimentation en électricité et eau et

autres accords et chercheront à obtenir toutes les décisions, permissions et

autres autorisations des instances gouvernementales qui seront nécessaires ou

souhaitables pour la réalisation et l'exploitation du Projet ou en relation avec celuici.

4.

A cet effet, Gecarnines prendra toutes les mesures qui s'avèrent

nécessaires pour permettre à KMT de conclure ces accords et obtenir les

autorisations précitées ou pour lui faciliter la tâche dans ce domaine.



5.

Sauf dans tes cas où le financement est disponible dans des conditions

subventionnées, par exemple par les organismes de financement internationaux,

il est prévu que les taux des interêts à payer par KMT sur ses prêts (y compris

tout Prêt Subordonné) s'aligneront sur les taux des prëts internationaux mis à la

disposition de la République Démocratique du Congo, calculés par rapport au

taux interbancaire pratiqué à Londres (LIBOR), sous la seule réserve que les taux

à payer devront également tenir compte de la nature et des caractéristiques

respectives des différentes formes de financement. Les Prêts Subordonnés

porteront intérêt conformément a l'article 5.8 du présent Contrat.

6.

Au titre de chaque Exercice Social à compter de l'Exercice Social au cours

duquel interviendra la Date d'Achèvement Approuvé et jusqu'à l'Exercice Social

au cours duquel interviendra l'achèvement du remboursement de la Dette Senior

et des Prëts Subordonnés, intérêts compris, accordés pour la Phase de

Développement et de Construction, à, t'exclusion de toute extension ou rénovation

conformément a l'article 6.8,l'ensemble des Actions A aura droit à un dividende

prioritaire initial cumulatif égal a deux virgule cinq pour cent (2,5%) du Cash Flow

Disponible de l'Exercice Social correspondant, qui sera payé dans les cent

quatre-vingt (180) jours de la fin dudit Exercice Social (le « Dividende Prioritaite

Initial B).

Si le bénéfice distribuable d'un Exercice Social, au sens du droit congolais et sous

réserve des obligations de remboursement de la Dette Senior dues au titre de

l'Exercice Social concerné et des restrictions imposées par les Prêteurs, est

insuffisant po-ice

de I a m l i t é du Dividende P r i o r i t M n i r i a l dù aux

=

-Actions A au titre de cet Exe~c+Sociat, la partie non versee du Dividende--+.

-



Prioritaire Initial sera payée, en priorité, par prélèvement sur le bénéfice

distribuable des Exercices Sociaux suivants.

A compter de I'Exercice Social suivant l'Exercice Social au cours duquel

interviendra l'achèvement du remboursement de la Dette Senior et des Prêts

Subordonnes, le Dividende Prioritaire Initial sera remplacé par un nouveau

dividende prioritaire déterminé comme suit :



Si, pendant un Exercice Social, le prix réel moyen du cobalt (calcule en

appliquant l'indice des prix à la consommation des Etats-Unis d'Amérique

(CPI-CI) avec comme date de base le 31 ,décembre 2003) dépasse dix (10)

Dollars la livre cathode, chaque Action A donnera droit, pour cet Exercice

Social, a un dividende supplémentaire (le « Dividende Commercial »)

correspondant au pourcentage, au prorata de chaque Action A dans

l'ensemble des Actions A, d'une somme de dix (10) cents pour chaque

Dollar au dessus de dix (10) Dollars, calculé, sur la base des comptes

audités, sur la moyenne des prix FOR payés à KMT en contrepartie des

ventes de cobalt pour I'Exercice Social en question. Cette somme sera

calculée comme suit :



N x ( P l - P2 ) X 101100



où :

N = cobalt vendu pour I'Exercice Social concerné (en livres)

P l = moyenne des prix FOR reçus pour les ventes de cobalt pour

I'Exercice Social concerné (en Dollar par livre)

P2 = un prix de 10 Dollars indexé sur le US CPI-U - base 31 décembre

2003

Ce Dividende Commercial ne s'appliquera que dans le cas où des dividendes

ordinaires sont payables à chaque Actionnaire pour I'Exercice Social concerné et

en l'absence de tout Dette Senior, Prêt Subordonné ou autre prêt consenti a KMT

par des Actionnaires ou des tiers, sauf accord de ces Actionnaires ou tiers

prêteurs. Au cas ou les Actionnaires propriétaires d'Actions C consentaient de

nouveaux prêts a KMT après l'achèvement du remboursement de la Dette Senior

et des Prêts Subordonnés, intérêts compris, accordes pour la Phase de

Développement et de Construction, le Dividende Commercial sera remplace,

jusqu'au remboursement de ces nouveaux prêts par le Dividende Prioritaire Initial.



Le Dividende Prioritaire Initial et le Dividende Commercial deviendront nuls et les

Actions A jouiront uniquement de droits identiques à ceux des Actions B dans le

-&les-Actions .A seraient cédées ou t r a n s f é r s q u e l q u e manière

que ce

-.



p

.



210599



--



--



- 19 -



soit, a une entité non détenue et contrôlée entièrement, directement ou

indirectement, par I'Eiat.

7.

Sous rkserve des restrictions qui pourraient être imposées par les Prêteurs

.et des obligations de remboursement de la Dette Senior dues au cours de

l'Exercice Social concerne, le Cash Flow Disponible pour chaque Exercice Social

sera réparti dans les conditions et l'ordre de priorité suivants :

a)



financements visés à l'article 6.8(a) (y compris les intérêts), pour l'Exercice

Social concerne :



b)



versement a Gécamines, en sa qualité de titulaire d'Actions A. pour

l'Exercice Social concerné, du Dividende Prioritaire Initial, conformément à

l'article 5.6 ;



c)



versement à chaque Actionnaire autre que les Actionnaires propriétaires

d'Actions A, pour l'Exercice Social concerné, de dividendes prioritaires

jusqu'à un montant égal a vingt pour cent (20%) du Cash-Flow Disponible

multiplié par la participation de t'Actionnaire concerné dans KMT ;



d)



remboursement, pour I'Exercice Social concerné, des Prêts Subordonnés

(y compris les intérêts aux taux prévus a l'article 5.8), etlou le cas échéant

des autres prêts faits a KMT par les Actionnaires propriétaires d'Actions C :



e)



versement, le cas échéant, du Dividende Commercial aux Actionnaires

titulaires d'Actions A et versement à chaque Actionnaire du solde du Cash

Flow Disponible pour I'Exercice Social concerné sous forme de dividendes

ordinaires complémentaires.



Les alinéas (b), ( c ) et (d) n e s'appliqueront que dans le cas oh KMT bénéficie de

Prgts Subordonnés ou d'autres prêts consentis par les Actionnaires propriétaires

d'Actions C.

Les Parties conviennent que les Prêts Subordonnés pourront être remboursés a

partir du Compte National Principal dans les limites stipulées par l'article 264 (i)

du Code Minier. Ces Prêts subordonnes pourront également être remboursés en

tout ou en partie depuis le Compte Principal, sans que ce remboursement soit

soumis a l'article 264 (i) du Code Minier, celui-ci n'étant pas applicable a ce

compte.



8.

Les Prêts Subordonnés porteront intérêt au taux nominal annuel de douze

pour cent (12%) jusqu'a la conclus~ondes Contrats de Financement. A compter

de la date de conclusion des Contrats de Financement, les Prêts Subordonnés

porteront interét à un taux égal au taux de la Dette Senior majoré de trois cent

cinquante (350) points de base. t e taux de la Dette Senior considéré sera le taux

moyen pondéré de la Dette Senior bénéficiant d'une assurance des risques

politiques.



L'Etat garantit aux Parties Contribuant au Financement et à KMT à dater

de sa constitution que les taux d'intérêt prévus à l'article 5.8 constituent des taux

d'intérêt qui satisfont aux conditions perrqettant de bénéficier des droits,

exonérations et déductions prévus par le Code Minier et notamment ses

articles 246(a), 254,256, 264, 265 et 267.



9.



Article 6



- Cloture du Financement



1.

Une fois obtenus l'accord des Prêteurs pour le financement conformément

à l'article 5 et la satisfaction des conditions suspensives pour la Cloture

Financière, KMT procédera au tirage initial.

A la Clôture Financière, le capital social initial de KMT sera augmenté a dix

millions de Dollars (10.000.000 US$), représenté par dix millions (1 0.000.000)

d'Actions de un Dollar (1 US$) chacune.



2.



3.



A la Cloture Financière, le nombre d'Actions C détenues, par les Parties

Contribuant au Financement sera augmenté à un total de huit millions deux cent

cinquante mille (8.250.000) Actions de un Dollar (1 US$) chacune (quatre vingt

deux virgule cinq pour cent (82,5%) du capital social de KMT), au prorata. de leurs

participations respectives dans KMT immédiatement avant la Clôture Financière,

les Actions nouvellement créées étant souscrites par les Parties Contribuant au

Financement au pair. Cette souscription sera réalisée selon les modalités

stipulées à l'article 6.6du présent Contrat.



--



-



-



A la Clôture Financière, le nombre d'Actions A détenues par Gécamines

4.

sera augmenté à un total d'un million deux cent cinquante mille (1.250.000)

Actions de un Dollar (1 US$) chacune (douze virgule cinq pour cent (12,5%) du

capital social de KMT), les Actions nouvellement créées étant souscrites au pair

par Gécamines à la Clôture Financiére. Cette souscription sera réalisée par la

capitalisation des dépenses de recherche et développement effectivement payées

par Gécamines dans le cadre d&Q&{a.

l'exclusion, pour éviter toute ambigui'té.

d e s z p e n s e s de développement encourues par GecFMnes

mais réglées par les

-



-



-.



,



210599



- 21 -



-



--=



Parties Contribuant au Financement), ccmme le prouveront ses livres et comptes

audités. Le cas échéant, le solde du prix de souscription sera payé au comptant,

et CMD prêtera sans intérêts a Gécar-r-iinesla somme nécessaire au paiement de

ce soide, ce prêt &nt remboursable sans intérêis selon les modalités prévues a

l'article 7.3 du présent Contrat.

Financibre, Ie nombre d'Acticins B détenues par I'Etat sera

augmenté a un total de cinq cent milte (500.000) Actions de un Dollar (1 US$)

chacune (cinq pour cent (5%) du capital social de KMT), les Actions nouvellement

crkées étant souscrites au pair par 1'Etat et payées par les Parties Contribuant au

Financement au nom et pour lo compte d e I'Etat, selon les modalités stipulées a

l'article 6.6 du présent Contrat.



5.



A la Clôture



t e s souscriptions au capital de KMT prévues aux articles 6.3 et 6.5 ci6.

dessus seront réalisées par chaque Partie Contribuant au Financement par le

transfert a KMT de la propriété des Etudes de Faisabilité, a une valeur Qgaleà la

contribution de ladite Partie Contribuant au Financemeril aux coûls cumuiés de

réalisation des Etudes de Faisabilité, comme le prouveront ses livres et comptes

audités. Au 31 octobre 2003, le coût des Etudes de Faisabilité s'elevail à dix

millions cent soixante trois mille quatre cent quarante huit Dollars

(10.163.448 US$). A compter de la Clôture Financière, le solde pour chaque

Partie Contribuant au Financement du coût des Etudes de Faisabilité sera

assimilé a un Pret Subordonné de la part d c ladite Partie Contribuant au

Financement au profit de KMT, qui portera intérêt conformément à l'article 5.8.

Jusqu'a ce transfert, les Parties Contribuant au Financement conserveront ta

propriété des Etudes de Faisabilité.



7.



En cas de dépassement par K M f des dépenses d'investissement prévues.

les Parties Contribuant au Financement, ou certaines d'entre elles, pourront

fournir a KMT un cornpltirnent de financement, en plus des apports en capital

prévus au prksent article 6 et des prêts consentis par les Prêteurs. Ce

financement sera fourni sous forme de prets subordonnés bénéficiant d'une

priorité d e remboursement (au sein des Prêts Subordonnés) portant intérêt

conformément à l'article 5.8.



/



Dans Ie cas oii, après la constructiun des installati~nsprévues par les

8.

Etudes de Faisabilité, qu'elles aient fait ou non t'objet d'une exploitation, les

Actionnaires décideraient d e rénover ou d'accroître ces installations existantes, le

financement de cette extension ou le refinancement du Projet sera réalisé par les -.

sources

de financement suiva&ë-par-ordre de

priarite

:

----



-.



a)



cash-flows générés par KMT, dans la mesure où ils sont disponibles,



b)



prêts complémentaires accordés par des Prêteurs, bénéficiant d'une

priorité de remboursement, et



c)



avances en compte courant par les Parties Contribuant au Financement,

ou certaines d'entre elles, bénéficiant d'une priorité de remboursement (au

sein des Prêts Subordonnés), portant intérêt conformément a l'article 5.8.



2.

La première partie du Prix de Transfert s'élève à un montant de cinq

millions de Dollars (5.000.000 US$). La somme de six mille deux cent cinquante

Dollars (6.250 US$) sera déduite de ce montant et conservée par CMD A titre de

remboursement du prêt consenti à Gécamines pour sa souscription au capital

social initial de KMT conformément a l'article 2 du présent Contrat.



La somme de quatre millions neuf cent quatre vingt treize mille sept cent

cinquante Dollars (4.993.750US$) deviendra la propriété de Gécarnines par

simple virement sur le compte « BCC USD12D » ouvert par la Banque Centrale du

Congo dans les livres de la Banque des Règlements Internationaux (BRI) & Bâle

(Suisse), dans les sept jours de la réalisation de la dernière des conditions

suivantes :

1.



2.



3.



-



Article 7 Transfert du Permis d'Exploitation des Rejets



1.

Conformément à l'article 339 du Code Minier et a l'article 580 du

Règlement Minier, Gécamines a demandé la transformation de son titre minier

existant sur te Site des Rejets d e Kolwezi en (a) permis d'exploitation des rejets

destiné à KMT (le « Permis d'Exploitation des Rejets ») et (b) permis

d'exploitation (les « Permis d'Exploitation »). Gécamines s'engage à entreprendre,

dès l'obtention du Permis d'Exploitation des Rejets transformé et la Création de

KMT, toutes les actions requises en vertu du Code Minier et du Règlement Minier

pour le transfert a KMT de ce Pernis d'Exploitation des Rejets.



-



-



L



Création de KMT ;

Signature par Gécamines, dûment habilitée, et KMT du Contrat de

Cession du Permis d'Exploitation des Rejets après obtention de

t'attestation de libération de ses obiigations environnementales pour

le Site des Rejets de Kolwezi, conformément à l'article 405 et au

chapitre VI1 du titre XVlll du Règlement Minier, et a l'article 10.1(g)

du présent Contrat ;

Remise a KMT du Permis d'Exploitation des Rejets portant

-mention

am

c o n f o r w t à I'at-ticle 380 du ~ è ~ l e m e n t m ni :e r -- .-



p

p



210599



--



.



--



- 23



-



-.



4.



Remise par Gécamines a KMT d'une copie de l'attestation de

libération de ses obligations environnementales pour le Site des

Rejets de Kolwezi, conformément l'article 405 et au chapitre VI1 du

titre XVIII du Règlement Minier, et à l'article 10.?(g) du présent

Contrat.



La seconde partie du Prix de Transfert s'élève a dix millions de Dollars

(10.000.000 US$). D e ce montant, sera déduite la somme prétée par les Parties

Contribuant au Financement à Gécamines pour sa souscription à l'augmentation

du capital social de KMT au cas ou cette souscription n'aurait pas été totalement

couverte par la capitalisation des dépenses de recherche et développements

visées a l'article 6.4 du présent Contrat. Le solde sera transféré a Gécamines par

les Parties Contribuant au Financement pour le compte de KMT dans les sept (7)

jours de la Cloture Financière.



3.



4.

Les Parties Contribuant au Financement prêteront à KMT le montant du

Prix de Transfert pour les paiements prévus aux articles 7.2 et 7.3 ci-dessus. Le

remboursement du capital ainsi que le paiement des intérêts sur ces prêts seront

subordonnés au remboursement de la Dette Senior et seront soumis aux

conditions prévues aux articles 5.7 et 5.8.



5.



Les Parties Contribuant au Financement fourniront à Gécarnines tous les

documents nécessaires relatifs aux engagements de paiement pour le compte de

KMT dès l'achèvement des Etudes de Faisabilité et la décision de passer à

l'exécution du Projet.



6.

11 est entendu entre les Parties que Gécamines conservera les Permis

d'Exploitation sur le Site des Rejets de Kolwezi. Dans le cas où Gécamines

souhaiterait ultérieurement céder les Permis d'Exploitation, Gécarnines s'engage

a les proposer en priorité à KMT ; la procédure applicable sera celle prévue a

l'article 17.3 mutatis mutandis.



-



Article 8 Purée du Contrat et Résiliation

Sous réserve des obligations de réhabilitation du Site des Rejets de

Kolwezi à la fin de l'exploitation, prévues par le Code Minier, qui resteront en

vigueur jusqu'a leur achèvement, le présent Contrat demeurera en vigueur pour

une durée de trente (30) ans a compter de son entrée en vigueur conformément a

l'article 23.13 ou jusqu'a la survenance du premier des événements suivants :

1.



---



.-



a)



é p u W i d e s Rejets, nu

-.



--



b)



c)



d)



les Rejets ne sont plus commercialement exptoitabtes. ou

les Actionnaires décident d'un commun accord de mettre fin au présent

Contrat, auquel cas les dispositions de l'article 8.5 ci-dessous

s'appliqueront, ou

le présent Contrat est résilié, conformément à l'article 4 ci-dessus ou aux

articles 8.2 à 8.5 ci-dessous.



Dans le cas où, à l'expiration du terme initial du présent Contrat tel que prévu au

présent article 8.1, les Rejets sont encore commercialement exploitables, les

Parties s'engagent à conclure un avenant au présent Contrat afin d'en proroger le

terme. A cette fin, les Parties se rencontreront au moins un an avant l'expiration

du présent Contrat afin d'examiner si les ~eiettçsont encore commercialement

exploitables et de convenir, le cas échéant, des termes de l'avenant.



2.

Les Parties Contribuant au Financement, agissant de concert, pourront

résilier le présent Contrat moyennant l'envoi d'un préavis écrit conjoint de trois (3)

mois a Gecamines et a I'Etat. Dans ce cas et pour donner plein effet a cette

résiliation, les Parties Contribuant au Financement céderont sans contrepartie

leurs Actions à Gécamines et provoqueront la démission des personnes qui, sur

leur présentation, auront été nommées Administrateurs.

En outre, toutes les Avances consenties avant la date de résiliation à KMT par les

Parties Contribuant au Financement seront considérées comme non

remboursables par KMT, ,la dette de KMT à l'égard des Parties Contribuant au

Financement sera annulée et les Etudes de Faisabilité (en l'état OU elles se

trouveront à ce moment) demeureront la propriété de ou seront transférées aux

Parties Contribuant au Financement. Toutefois Gécamines aura le droit d'acquérir

ces Etudes de Faisabilitk gratuitement.

A dater de l'envoi dudit préavis, les Parties Contribuant au Financement seront

libérées de toute obligation de faire des Avances pour financer toutes dépenses,

de participer à toute augmentation de capital etlou d'effectuer à Gécamines tout

payement futur pour le Prix de Transfert, et les Parties Contribuant au

Financement ne seront tenues au paiement d'aucun dommage et intérêt a l'égard

de quiconque. Toute partie du Prix de Transfert déji payée par KMT a Gécamines

sera définitivement acquise à celle-ci.



Sous réserve de l'article 4.2, en cas d'inexécution d'une disposition du

présent Contrat par les Parties Contribuant au Financement, Gécamines aura le

droit de donner par écrit un préavis de trois (3) mois, spécifiant les obligations non

~ é c - & e s , envoyb

a chacune des Parties -nt-au

Financement. Au cas

où, à l'expiraGom4cette période, les Parties Contribuant aufinanæment n'ont



3.



.

-



pas exécuté lesdites obligations sans justification ou offert une compensation

raisonriable en lieu et place de celle-ci. Gécamines pourra, conformément à ta

procédure de règlement des différends convenue a l'article 18 du présent Contrat,

demander la résiliation du présent Contrat etiou poursuivre la réparation de son

préjudice.



En cas de résiliation du présent Contrat conformement au présent article 8.3. les

Parties Contribuant au Financement céderont sans contrepartie leurs Actions a

Gécamines et provoqueront la démission des personnes qui, sur leur

présentation, auront été nommées Administrateurs.

En outre, toutes les Avances consenties avant la date de résiliation à KMT par les

Parties Contribuant au Financement seront considérées comme non

remboursables par KMT, la dette de KMT à l'égard des Parties Contribuant au

Financement sera annulée et les Etudes de Faisabilité (en l'état ou elles se

trouveront à ce moment) demeureront la propriété de ou seront transférées aux

Parties Contribuant au Financement. Toutefois Gécamines aura le droit d'acquérir

ces Etudes de Faisabilité gratuitement.



A dater de l'envoi dudit préavis, les Parties Contribuant au Financement seront

libérées de toute obligation de faire des Avances pour financer toutes dépenses,

de participer à toute augmentation de capital etlou d'effectuer a Gécamines tout

payement futur pour le Prix dc Transfert. Toute partie du Prix de Transfert déjà

payée par KMT a Gécamines sera définitivement acquise a celle-ci.

4.

En cas d'inexécution par Gécamines d'une disposition du présent Contrat

ou du Contrat de Cession du Permis d'Exploitation des Rejets (y compris la

violation de tout engagement, déclaration ou garantie), les Parties Contribuant au

Financement auront le droit de suspendre l'exécution des obligations leur

incombant en vertu du présent Co~trat,y compris, sans que cette énumération

soit limitative, les obligations de remettre les Etudes de Faisabilité, de participer à

toute augmentation de capital, d'effectuer tout paiement du Prix de Transfert,

d'effectuer des Avances et de mettre en place le financement, jusqu'i ce qu'il soit

remédié à cette inexécution. Dans ce cas, les délais convenus pour l'exécution

des obligations des Parties Contribuant au Fjnancement seront prorogés d'une

durée égale à celle de l'inexécution et de sa période de remédiation. En outre, si

Gécamines n'a pas rernédik a cette inexécution dans les six (6) mois de la mise

en demeure de ce faire (adressée conjointement par les Parties Contribuant au

Financement par lettre recommandée avec accusé de réception ou lettre remise

--==en

_mains propres contre décharge), l e m e C o n t r i b u a m Financement

pourront,-ëonfirriérnent a la procédure de règlement d e s - d i f f b d sconvenue a



-



.



.



--



l'article 78 du présent Contrat, demander la résiliation du présent Contrat etlou

poursuivre la réparation de leur préjudice.

.



En cas de résiliation du present'contrat conformément au présent article 8.4, et

pour donner plein effet à cette résiliation, Gécamines cédera sans contrepartie

ses Actions aux Parties Contribuant au Financement, au prorata de leurs

participations respectives dans KMT, et provoquera la démission des personnes

qui, sur sa présentation, auront été nommées Administrateurs.

Au cas oir les Actionnaires décideraient de mettre fin au présent Contrat

conformément à l'article 8.1 (c) ci-dessus, les A~tionnairespourront s'accorder sur

la dissolution et la liquidation de KMT ou le transfert des Actions. Les dispositions

des Statuts de KMT concernant la dissolution et la liquidation s'appliqueront

conformément aux lois de la République Démocratique du Congo.



5.



-



Article 9 Stipulations, Déclarations et Garanties



CMD stipule, déclare et garantit par la présente aux autres Parties les

éléments suivants, étant précisé que tout cessionnaire d'Actions C devra

souscrire a des stipulations, déclarations et garanties identiques :

1.



a)



Constitution



Elle est une société valablement constituée selon les lois en vigueur au lieu de sa

constitution ; elle est organisée et existe valablement selon ces lois et a le pouvoir

d'exercer ses activités dans les juridictions où elle les exerce.

bj



Pouvoir et Compétence



Elle a plein pouvoir et compétence pour exercer ses activités, pour conclure le

présent Contrat et toutes conventions ou actes visés ou envisagés au présent

Contrat, ainsi que pour exécuter toutes les obligations et tâches quelconques lui

incombant aux termes du présent Contrat.

c)



Autorisations



Elle a obtenu toutes les autorisations nécessaires pour signer et exécuter le

present Contrat et toutes conventions ou actes quelconques vises ou envisagés

au présent Contrat. Cette signature et cette exécution :



(ii)



ne contredisent ni ne violent aucune dispos~tionde ses statuts, aucune

décision de ses actionnaires ou administrateurs, ni aucun accord,

stipulation, contrat ou engagement quelconque auquel elle est partie ou par

lequel elle est M e , et ne donne lieu à aucune Charge en vertu de ces

mêmes actes ; et

ne violent aucune loi applicable du lieu de sa constitution.



d)



Exploitation



(i)



KMT exploitera les Rejets conformément aux dispositions du Code et du

Règlement Miniers, et notamment les dispositions en matière environnementale

du titre XVIII du Règlement Minier.



2.

Gécamines stipule, déclare et garantit par la présente aux autres Parties

les éléments suivants, étant précisé que tout cessionnaire d'Actions A devra

souscrire, sous reserve des références a la loi n078-002du 6 janvier 1978, a des

stipulations, déclarations et garanties identiques aux alinéas a, b, c et O cidessous :



a)



Constitution



Gecamines est une Entreprise Publique de droit congolais valablement constituée

selon la loi n078-002 du 6 janvier 1978 et les autres lois en vigueur au lieu de sa

constitution ; elle est organisée et existe valablement selon ces lois et ses statuts

et a le pouvoir d'exercer ses activités dans tes juridictions ou elle les exerce.

Pouvoir et Compétence



b)



Gécamines a, conformément a la loj no78-002 du 6 janvier 1978 et à ses statuts,

plein pouvoir et compétence pour exercer ses activités, pour conclure le présent

Contrat et toutes conventions ou actes visés ou envisagés au présent Contrat,

ainsi que pour exécuter toutes les obligations et tâches quelconques lui

incombant aux termes du présent Contrat.

c)



Autorisations



Gécamines a obtenu toutes les autorisations nécessaires pour signer et exécuter

le présent Contrat, y compris l'autorisation requise par les ariicles 41 et 42 de .la

o i n 78-002 du 6 j a n v i e ~ 8 ~ e t t o u t e~oovmhens

s

ou actes q u e l c o n q u

- exés

envisagés au présent Contrat. Cette signaETet cette exécution :

.



L

uo- :



0



-



(i)



ne contredisent ni ne violent aucune disposition de ses statuts, aucune



(ii)



décision de son actionnaire, ni aucun accord, stipulation, contrat ou

engagement quelconque auquel elle est partie ou par lequel elle est liée. et

ne donne lieu à aucune Charge en vertu de ces mêmes actes ; et

ne violent aucune loj applicable en République Démocratique du Congo.



d)



Titulaire



Gécamines est titulaire exclusif de l'intégralité des droits, titres et participations

dans et sur les Rejets et le Permis dlExploitatiodndes Rejets. Gécamines a le droit

de conclure le présent Contrat et d e céder le Permis d'Exploitation des Rejets a

KMT, conformément aux termes du présent Contrat, libre de toutes Charges

quelles qu'elles soient. II n'est rien qui affecte le Permis d'Exploitation des Rejets

et les droits, titres et participations de Gécamines dans les Rejets, ni qui puisse

sérieusement compromettre l'aptitude de KMT à procéder aux Opérations.



e}



Droits de Tiers



Aucune personne autre que Gécamines n'a de droit ou de titre sur le Permis

d'Exploitation des Rejets, les Rejets, le Site des Rejets de Kolwezi ou les

ouvrages d'arts qui y sont situés et aucune personne n'a droit à une redevance ou

autre paiement quelconque, ayant la nature d'un loyer ou d'une redevance. sur

les dépots a rejets, métaux ou autres Produits provenant des Rejets et couverts

par le Permis d'Exploitation des Rejets, si ce n'est conformément au présent

Contrat et aux Code et Règlement Miniers.

Lesdits droits, titres et participations dans et sur les Rejets, et le Permis

d'Exploitation des Rejets, ne sont soumis a aucune Charge, obligation ou

servitude quelconque en faveur de tiers, et ne font l'objet d'aucune procédure

juridique, revendication ou procès, ou menace de procédure, revendication ou

procès qui pourrait mettre en question les droits de KMT sur le Permis

d'Exploitation des Rejets, les Rejets et les Produits provenant des Rejets.



Sous réserve des droits visés au paragraphe premier du présent article 9.3(e),si

des tiers prouvent qu'ils détiennent des droits sur le Permis d'Exploitation des

Rejets, les Rejets, le Site des Rejets de Kolwezi ou les ouvrages d'arts qui y sont

situés, Gécamines s'engage à faire immédiatement et à ses frais le nécessaire

pour purger complètement ces droits de tiers sur le Permis d'Exploitation des

Rejets, les Rejets, le Site des Rejets de Kolwezi et les ouvrages d'arts qui y sont

situes de fmn'entraÎner

aucune

gêne ou dépense supplémwIairepour KMT. .



-



f)



Validité du Permis d'Exploitation des Rejets



Le Permis d'Exploitation des Reje.ts a été régulièrement validé et transformé, et

.est conforme au Code Minier, au Règlement Minier et aux lois en vigueur en

République Démocratique du Congo.

gj



Travaux et Opérations



Les traitements et les autres opérations menées par ou pour le compte d e

Gécarnines concernant le Permis d'Exploitation des Rejets, les Rejets, le Site des

Rejets de Kolwezi, les terrains adjacents au Site des Rejets de Kolwezi et les

ouvrages d'art qui sont situés sur le Site des Rejets de Kolwezi et sur les terrains

adjacents ont été, sont et seront, exécutés et menés en bon père de famille et

conformément aux règles de l'art en matière de sondages et de pratiques

d'ingénierie et de métallurgie. Tous ces travaux et opérations sont et seront

conformes a tous statuts, décrets, lois, ordonnances, permis, règles, règlements

ou décisions émis par tout organisme gouvernemental ou para-étatique, tout

ministère ou organisme départemental, administratif ou réglementaire.

h)



Ordres de Travaux



Il n'y a pas de travaux imposes ou d'actions requises ou dont on peut

raisonnablement s'attendre a ce qu'elles soient requises, notamment au titre du

Code Minier, du Règlement Minier au du Permis d'Exploitation des Rejets,

concernant la réhabilitation et la restauration des Rejets ou des ouvrages d'art qui

sont situés sur le Site des Rejets de Kolwezi ou se rapportant aux aspects

environnementaux des Rejets, du Site des Rejets de Kolwezi ou des ouvrages

d'art qui y sont situés ou des opérations exécutées sur celui-ci ou au titre du

Permis d'Exploitation des Rejets. E n vertu de l'article 580 (f) du Reglement Minier,

le Permis d'Exploitation des Rejets n'est pas soumis à l'obligation de commencer

les travaux dans le délai fixé par le Code Minier.



il



Taxes



Tous impôts, taxes, cotisations, droits et redevances relatifs aux Rejets et au

Permis d'Exploitation des Rejets ont été intégralement payés, et les Rejets et le

Permis d'Exploitation des Rejets sont libres de toutes charges fiscales au regard

des lois de la République Démocratique du Congo.



j1



Actions



Il n'y a pas d'actions ou de procédures en cours ou susceptibles d'être introduites

qui, si elles aboutissaient, affecteraient ou seraient de nature a affecter le Permis

d'Exploitation des Rejets, les Rejets, le Site des Rejets de Kolwezi ou les

ouvrages d'art qui y sont situés.



k)



Obligations contractuelles et quasi-contractuelles



Gecamines ne se trouve en infraction d'aucune obligation quelconque,

contractuelle ou quasi-contractuelle, a I'égarq de tiers relativement au Permis

d'Exploitation des Rejets, aux Rejets, au Site des Rejets d e Kolwezi ou aux

ouvrages d'art qui y sont situés et la conclusion ou l'exécution du présent Contrat

ne constitue pas une telle infraction.

1)



Droits et Titres Détenus par KMT



Au terme du transfert du Permis d'Exploitation des Rejets par Gécamines a KMT

conformément au Contrat de Cession du Permis d'Exploitation des Rejets et au

present Contrat, KMT aura la libre jouissance du Permis d'Exploitation des Rejets,

des Rejets, du Site des Rejets de Kolwezi et des ouvrages d'art qui y sont situés

et détiendra tous les certificats, enregistrements, permis, autorisations et titres

requis par I'Etat ou par toute autorité gouvernementale ou administrative en

République Démocratique du Congo, pour détenir le Permis d'Exploitation des

Rejets et pour exécuter les Opérations. Le Permis d'Exploitation des Rejets est

valable, exempt de passif fiscal et n'est grevé d'aucune disposition, condition ou

limitation anormale.

m)



Environnement



Avant la Date de Transfert, aucun produit polluant ou autre produit n'a été ou ne

sera stocké, épandu, déposé, abandonné, pompé, déversé, vidé, injecte ou jeté

ou ne s'est échappé, n'a coulé ou ne s'est infiltre sur ou dans les Rejets, en

violation de la législation sur l'environnement applicable.



--



Il n'y a pas et il n'y aura pas de mises en demeure verbales ou écrites concernant

la décharge de produits polluants sur les Rejets, qui exigent ou pourraient exiger

que KMT prenne des mesures correctives ou reconstituantes, et il n'y a pas et il

n'y aura pas d'autres obligations ou responsabilités relatives à la législation sur

-*~ironnement-- applicable, notamment e m a t i--è r e de réhabilitation de

I'environnemenrt.

.

-



-.



.-



. -.

.

-



Les Rejets, ou aucune partie des Rejets, ne sont situés dans un site

environnemental protégé ou susceptible de l'être ou dans u n site de décharge

*autorisé.

II n'y a pas et il n'y aura pas d'empêchements ou d'autres formes de restrictions

environ nementales, servitudes, privilèges, charges de nature environnementale,

imposées sur les Rejets ou le Permis d'Exploitation des Rejets et il n'y a pas et il

n'y aura pas d'activit6s qui pourraient entraîner de telles restrictions et obligations

environ nementales contraignantes.

Gécamines n'a pas connaissance de faits ou de circonstances relatifs à

l'environnement concernant le Permis d'Exploitation des Rejets, les Rejets, le Site

des Rejets de Kolwezi ou les ouvrages d'art qui y sont situés qui puissent aboutir

dans le futur a de quelconques obligations ou responsabilités en matière

d'environnement, à l'exception des faits suivants :



- fuites à la base du barrage du lac de Kasobantu,

- érosion sur la face amont du barrage, et

- pollution Émanant de l'usine de zinc de Kolwezi (UZK).



En cas d'action contre KMT, Gécamines interviendra en garantie de façon a

n'entraîner aucune conséquence dommageable, notamment financière, pour

KMT.

n)



Informations Importantes



Gécamines a mis 2 la disposition de CMD et de KMT toutes les informations

importantes en sa possession ou sous son contrôle retatives au Permis

d'Exploitation des Rejets, aux Rejets, au Site des Rejets de Kolwezi et aux

ouvrages d'art qui y sont situés.

O)



Lois et Jugements



La signature et l'exécution du présent Contrat par Gécamines ne violent pas et ne

constitueront pas une violation d'une quelconque règle légale, ni d'une

quelconque décision judiciaire ou assimilée.



p)



Infrastructure



Gécarnines fera tout ce qui est en son pouvoir pour aider KMT a avoir acces à

toutes les infrastructures existantes (eau, électricité, chemin de fer, routes,

aéroport, etc.), aux conditions les plus favorables possibles, lesquelles devront

être négociées avec les prestataires de ces services. Cette obligation de

GecarnineS est une obligation de moyens et non de résultat.



3.



L'Etat stipule, déclare et garantit par la présente aux autres Parties les

éléments suivants, étant précisé que tout cessipnnaire d'Actions B devra effectuer

des stipulations, déclarations et garanties identiques :



a)



Constitution



Gécamines est une Entreprise Publique de droit congolais valablement constituée

selon la loi no78-002du 6 janvier 1978 et les autres lois en vigueur au lieu de sa

constitution ; elle est organisée et existe valablement selon ces lois et ses statuts

et a le pouvoir d'exercer ses activités dans les juridictions où elle les exerce.



Gkcamines a plein pouvoir et compétence pour, conformément a la loi n078-002

du 6 janvier 1978 et à ses statuts, exercer ses activités, pour conclure le présent

Contrat et toutes conventions ou actes vis& ou envisagés au présent Contrat,

ainsi que pour exécuter toutes les obligations et tâches quelconques lui

incombant aux termes du présent Contrat.

c)



Autorisations



Gécamines a obtenu toutes les autorisations nécessaires pour signer et exécuter

le présent Contrat, y compris l'autorisation requise par les artides 41 et 42 de la

loi na78-002du 6 janvier 1978, et toutes conventions ou actes quelconques visés

ou envisagés au présent Contrat. Cette signature et cette exécution ne violent

aucune loi applicable en République Démocratique du Congo.

Par ailleurs, I'Etat garantit par la présente à CMD et à KMT à compter de sa

constitution le renouvellement du Permis d'Exploitation des Rejets autant de fois

qu'il sera nécessaire pour permettre à KMT de réaliser le Projet pendant la durée

du Contrat, a la seule condition que KMT satisfasse à ta procédure établie par le

Code et le Règlement M i n i e c ~ -



.-.



---



--



-



-



-7

10599

-



33



'



-7



d)



Titulaire



Gécamines est titulaire exclusif de l'intégralité des droits, titres et participations

. dans et sur les Rejets et le Permis d'Exploitation des Rejets. Gécamines a le droit

de conclure Je présent Contrat et de céder le Permis d'Exploitation des Rejets a

KMT, conformément aux termes du présent Contrat, libre de toutes Charges

quelles qu'elles soient. Il n'est rien qui affecte le Permis d'Exploitation des Rejets

et les droits, titres et participations de Gécamines dans les Rejets, ni qui puisse

sérieusement compromettre l'aptitude de KMT à procéder aux Opérations.



e)



Droits de Tiers



Aucune personne autre que Gécamines n'a de droit ou de titre sur le Permis

d'Exploitation des Rejets, les Rejets, le Site des Rejets de Kolwezi ou les

ouvrages d'arts qui y sont situés.

f)



Validité du Permis d'Exploitation des Rejets



L e Permis d'Exploitation des Rejets a été régulièrement validé et transformé, et

est conforme au Code Miner, au Reglement Minier et aux lois en vigueur en

République Démocratique du Congo.

g)



Travaux et Opérations



Les traitements et les autres opérations menées par ou pour le compte de

Gécamines concernant le Permis d'Exploitation des Rejets, les Rejets, le Site des

Rejets de Kolwezi, les terrains adjacents au Site des Rejets de Kolwezi et les

ouvrages d'art qui sont situés sur le Site des Rejets de Kolwezi et sur les terrains

adjacents sont conformes à tous statuts, décrets, lois, ordonnances, permis,

règles, règlements ou décisions émis par tout organisme gouvernemental ou

para-étatique, tout ministère ou organisme départemental, administratif ou

réglementaire.



h



Ordres de Travaux



II n'y a pas d e travaux imposes ou d'actions requises ou dont on peut

raisonnablement s'attendre à ce qu'elles soient requises, notamment au titre du

Code Minier, du Règlement Minier ou du Permis d'Exploitation des Rejets,

concernant la réhabilitation et la restauration des Rejets ou des ouvrages d'art qui

sont situés sur le S u e s R e j e t s de Kolwezi ou se rapportant aumT=ts

--



-.



-



environnementaux des Rejets, du Site des Rejets de Kolwezi ou des ouvrages

d'art qui y sont situés ou des opérations exécutées sur celui-ci ou au titre du

Permis d'Exploitation des Rejets. En vertu de I'articie 580 (f) du Règlement Minier,

te Permis d'Exploitation des Rejets n'est pas soumis à l'obligation de commencer

les travaux dans le délai fixé par le Code Minier.

i1



Taxes



Tous impôts, taxes, cotisations, droits et redevances relatifs aux Rejets et au

Permis d'Exploitation des Rejets ont été intégralement payés, et les Rejets et le

Permis d'Exploitation des Rejets sont libres dq toutes charges fiscales au regard

des lois de la République Démocratique du Congo.

j1



Droits et Titres Détenus par KMT



Au terme du transfert du Permis d'Exploitation des Rejets par Gécamines a KMT

conformément au Contrat de Cession du Permis d'Exploitation des Rejets et au

présent Contrat, KMT aura la libre jouissance du Permis d'Exploitation des Rejets,

des Rejets, du Site des Rejets de Kolwezi et des ouvrages d'art qui y sont situés

et détiendra toutes les concessions, certificats, enregistrements, permis,

autorisations et titres requis par I'Etat ou par toute autorité gouvernementale ou

administrative en République Démocratique du Congo, pour détenir le Permis

d'Exploitation des Rejets et pour exécuter les Opérations. Le Permis

d'Exploitation des Rejets est valable, exempt de passif fiscal et n'est grevé

d'aucune disposition, condition ou limitation anormale.



k)



Environnement



Il n'y a pas et il n'y aura pas de mises en demeure verbales ou écrites concernant

la décharge de produits polluants sur les Rejets, qui exigent ou pourraient exiger

que KMT prenne des mesures correctives ou reconstituantes, et il n'y a pas et il

n'y aura pas d'autres obligations ou responsabilités relatives à la législation sur

l'environnement applicable, notamment en matière de réhabilitation de

l'environnement.

Les Rejets, ou aucune partie des Rejets, ne sont situes dans un site

environnemental protégé ou susceptible de l'être ou dans u n site de décharge

autorisé.

II n'y a p -a s 4 4 n'y

- aura pas d'empechements ou d'autres fofwtes de restrictions

--environnementales, s e r v i t ~

-d-~ ~ r i v i l è charges

~ e s , de nature environnernenta&f

..



imposées sur les Rejets ou le Permis d'Exploitation des Rejets, et il n'y a pas et il

n'y aura pas d'activités qui pourraient entraîner de telles restrictions et obligations

environnementales contraignantes..



En cas d'action contre KMT sur un sujet environnemental vise au présent

article 9.3(k), I'Etat interviendra en garantie de façon a n'entraîner aucune

conséquence dommageable etlou financière pour KMT.

1)



Lois et Jugements



La signature et l'exécution du présent Contrat ne violent pas et ne constitueront

pas une violation d'une quelconque règle légale, ni d'une quelconque décision

judiciaire ou assimilée.



L'exactitude de chaque stipulation, déclaration et garantie, ainsi que l'engagement

de les respecter, constitue pour chacune des Parties une condition déterminante

de la signature du présent Contrat. II ne peut être renoncé, en tout ou en partie, à

une de ces stipulations, déclarations et garanties que par la Partie en faveur de

laquelle la stipulation, ia déctaration ou la garantie est faite et toutes les

stipulations, déclarations et garanties, telles que stipulées au présent article,

survivront l'exécution et à la résiliation du présent Contrat pour autant que KMT

continue d'exister. Chaque Partie s'engage à indemniser et à tenir indemnes les

autres Parties de- toute obligation résuitant de toute violation d'une stipulation,

déclaration ou garantie quelconque contenue dans le présent Contrat.



L

1



Article 10 - Engagements de Gecamines et de I'Etat

Engagements de Gecamines



Par le présent Contrat, Gécamines s'engage sur les points suivants :



a)



A compter de la date de signature du présent Contrat, elle conservera les

Rejets dans leur état et condition a cette date, ne les traitera pas, ne les

enlèvera pas, n'y touchera pas et ne laissera pas un tiers agir d e la sorte.



b)



Elle permettra aux Parties Contribuant au Financement d'accéder librement

à ses données historiques, échantillons, analyses, rapports, études et toute

autre information relative aux Rejets.



c)



Elle assistera les Parties Contribuant au Financement et KMT dans leurs

relations avec le Gouvernement, les instances gouvernementales, les

autorités locales, les entreprises congolaises et les communautés locales.

Elle mettra également, dans la mesure des disponibilités, a la disposition

des Parties Contribuant au Financement et de KMT, a un prix raisonnable,

ses divers services et installations minières, de laboratoire, d'archivage et

administratifs et son expertise générale dans l'industrie minière.



d)



Gécamines pourra exercer ou continuer à exercer ses droits miniers au

titre des Permis d'Exploitation sur et sous le Site des Rejets de Kolwezi à la

condition de ne pas gêner les Opérafions. A cet effet, les Parties se

concerteront afin de déterminer les modalités seton lesquelles Gécamines

exercera ses droits miniers sur et sous le Site des Rejets de Kolwezi. KMT

s'efforcera de traiter les Rejets de manière à ne pas gêner Gécamines

dans ses éventuelles opérations minières autorisées sur et sous le Site des

Rejets de Kolwezi. En cas de conflit ou de risque de conflit entre les

éventuelles opérations minières de Gécamines et les Opérations, les

Parties se concerteront afin de trouver une solution équitable et conforme

aux principes énoncés ci-dessus, étant entendu que les Opérations seront

prioritaires sur les activités de tout autre usager du Site des Rejets de

Kolwezi, y compris Gécamines.

Notamment, Gécamines informera KMT de son plan d'exploitation et de

ses opérations d'exploitation du sol et du sous-sol couvert par les Rejets et

les remblais nés d e s Opérations sur un périmètre de 200 mètres autour

des Rejets au titre de ses Permis d'Exploitation, cette exploitation ne

devant pas gêner les Opérations.



Gbcamines fera son affaire des rejets produits par le concentrateur de

Kolwezi et l'usine de zinc de Kolwezi (UZK)située sur le Site des Rejets de

Kolwezi après la date de signature du présent Contrat. Ces rejets ne

devront pas être déposés sur le Site des Rejets de Kolwezi, sauf accord

écrit d e KMT, et ne devront causer aucune nuisance aux Opkrations et a

KMT et aucune pollution du Site des Rejets de Kolwezi.



--



-.



Gécamines sera seule responsable a l'égard des tiers, de I'Etat et de KMT

de tout dommage, y compris tout dommage environnemental, causé par

ses activités éventuelles sur le Site des Rejets de Kolwezi au titre de ses

Permis d'Exploitation, et Gécamines indemnisera KMT pour tout dommage

subi par KMT ou toute action ou ----réclamAion d'un tiers ou de 1'Etat contre

K-MT7Eëtitre.

-.



Afin d'éviter toute arnbigu'ité, les Parties conviennent expressément que le

présent article 10.1(d) s'applique notamment à l'usine UZK.



-



- -



(e)



Pendant une période de trois (3) ans commençant à la date d'entrée en

vigueur du présent Contrat, Gécamines se chargera, pour le compte de

KMT etlou des Parties Contribuant au Financement et aux frais de ces

derniers, d'obtenir en temps utile tous les visas, titres de séjour et de travail

et autres documents requis pour les personnes travaillant au Projet pour

KMT eîiou des Parties Contribuant au Financement, leurs actionnaires et

sous-traitants. A l'expiration de cette période, Gécamines déploiera ses

meilleurs efforts pour prêter, si nécessaire, son assistance a KMT pour

l'obtention de ces visas, titres de séjour et de travail et autres documents.



(f)



Suivant disponibilités, aux conditions a convenir et avec l'accord de

Gécamines qui ne pourra être refusé sans juste motif, KMT aura le droit

d'installer les conduites, pompes, installations d'entreposage et de

traitement et autres installations pour la récupération des eaux

d'assèchement des exploitations de Gécamines non requises par

Gécamines pour ses opérations afin d'assurer l'alimentation en eau des

Installations de KMT. Cet accord ne constitue pas un engagement de

Gécamines, et dans le cas où Gécamines ne pourrait fournir les eaux

d'assèchement nécessaires à KMT, KMT devra garantir son propre

approvisionnement en eau et aura le droit de forer ses propres puits.



(g)



Gécamines devra obtenir de l'autorité compétente, sous la seule condition

que Gécamines satisfasse aux conditions fixées par le Code et le

Règlement Miniers, avant la Date de Transfert, une attestation de libkration

de ses obligations environnementales pour le Site des Rejets de Kolwezi,

conformément à l'article 405 et au chapitre VI1 du titre XVlll du Règlement

Minier.



2.



Engagements de I'Etat



L'Etat devra faire émettre par l'autorité compétente, sous ta seule condition que

Gécamines satisfasse aux conditions fixées par le Code et le Règlement Miniers,

avant la Date de Transfert, une attestation de libération de ses obligations

environnementales pour te Site des Rejets de Kolwezi, conformément à

l'article 405 et au chapitre VI1 du titre XVlLdu Règlement Minier

..



-.



-



.-



-



-



--



.



.-



1



-



Article 11 Mise en œuvre des Dispositions concernant les Actionnaires



1



1.

Chaque Partie s'engage à participer à la Création de KMT conformément

aux dispositions du présent Contrat et des Statuts de KMT. En outre, chaque

Partie, en sa qualité d'~ctionnaire,votera, ou fera en sorte que les détenteurs du

droit de vote des Actions qu'elle détient directement ou indirectement votent, de

façon à donner plein et entier effet aux dispositions du présent Contrat. Les

Parties conviennent néanmoins qu'une Partie pourra s'abstenir de prendre part au

vote, sauf demande écrite des autres Parties auquel cas la Partie concernée

devra voter conformément aux dispositions du présent article 11 .l.

2.

En cas de contradiction entre des dispositions du présent Contrat et des

Statuts de KMT, les dispositions du présent Contrat s'appliqueront dans toute la

mesure permise par la loi. Chaque Actionnaire s'engage à voter, ou à faire en

sorte que les détenteurs du droit de vote des Actions qu'il détient directement ou

indirectement votent, pour modifier les Statuts de KMT de manière a éliminer

toute contradiction avec les dispositions du présent Contrat. Les Parties

conviennent néanmoins qu'une Partie pourra s'abstenir de prendre part au vote,

sauf demande écrite des autres Parties auquel cas la Partie concernée devra

voter conformément aux dispositions du présent article 11.2.



Sous résenie de l'article 17.6, tout certificat d'action qui sera émis par KMT

3.

pour les Actions portera à son recto la mention suivante :

« Le droit des actionnaires de KMT de vendre, d'aliéner ou de grever de sûretés

leurs actions est limité par les dispositions du Contrat d'Association conclu entre

les actionnaires de KMT ».

4.

Toute personne ou entité qui deviendra Actionnaire de KMT sera liée par

les dispositions du présent Contrat et devra marquer son accord sur les termes de

cetui-ci en signant le présent Contrat ou en remettant aux Parties un document

écrit dans lequel elle déclare sa volonté d'être liée par les conditions du présent

Contrat et indique une adresse où les notifications prévues au présent Contrat

pourront lui être faites. Chaque Partie stipule et accepte qu'après qu'un tiers ait

ainsi marqué son accord sur les conditions du présent Contrat, chacune d'elles

sera liée a l'égard de ce tiers et que, de la même façon, ce tiers sera lié a l'égard

de chacune des Parties.



Les dispositions du présent Contrat relatives aux Actions s'appliqueront

mutatis mutandis à tous les titres ou actions dans lesquels les Actions pourraient

être converties, modifiées, reclassifiées, redivisées, redésignées, rachetées,

subdivisées ou consolidé es^ également à tous les titres et actions quelconqugs

--



5.



-



-.



.



.



.



que les Actionnaires recevraient de KMT à titre de dividende ou de distribution

payable en actions ou en titres, ainsi 'qu'a tous titres ou actions de KMT ou de

toute société qui succéderait à celle-ci ou la continuerait, qui pourraient être reçus

par les Actionnaires suite à u n e réorganisation, a une fusion ou à une

consolidation, qu'elle soit ou non imposée par la loi.



-



Article 12 Gestion et Contrôle de KMT

1.

Les Actionnaires conviennent que la gestion et le contrôle de KMT seront

régis par les termes et conditions du présent Contrat, ainsi que par les Statuts de

KMT.

2.



Conseil d'Administration



a)



Composition

Le Conseil d'Administration pourra comprendre jusqu'à quinze (15)

membres. Gécamines etlou les autres éventuels propriétaires d'Actions A

pourront ensemble présenter deux (2) Administrateurs et le Gouvernement

etlou les autres éventuels propriétaires d'Actions B pourront ensemble

présenter un ( 1 ) Administrateur. CMD pourra, seule, présenter six (6)

Administrateurs et dans le cas où un ou plusieurs Partenaires Industriels

prendraient une participation constituées d'Actions C, CMD et ce ou ces

Partenaires Industriels pourront, ensemble, présenter jusqu'a dix (10)

Administrateurs.



Dans le cas où SFI etlou IDC deviendraient Actionnaires, chacune d'entre

elles aura le droit, mais non l'obligation, de présenter un (1) Administrateur,

sans préjudice du droit de CMD de présenter, seule, six (6) Administrateurs

ou avec un ou plusieurs. Partenaires Industriels jusqu'à dix (10)

Administrateurs.



Chaque Actionnaire votera, ou fera en sorte que les détenteurs du droit de

vote des Actions qu'il détient directement ou indirectement votent, de telle

façon que les candidats présentés conformément au présent article 12.2(a)

soient élus et qu'en cas de vacance d'un poste d'Administrateur, le

remplaçant élu soit un candidat présenté par t'Actionnaire dont le

représentant occupait le poste devenu vacant. Chaque Actionnaire peut, en

tout temps, demander la révocation d'un Administrateur qu'il a présenté. En

cas de vacance-d'un poste d'Administrateur, par suite de d é w o n , de



-



-.



.-



"-



--



-



-



,.



-



-



..

p

.



-



2 2 0599



-40



-



.

-.



..



-



révocation ou autrement, l'Actionnaire qui avait présenté l'Administrateur

dont le mandat est devenu vacant présentera un candidat à ce mandat.



b)



Quorum

Le quorum sera atteint si au moins six (6) Administrateurs sont présents ou

représentes, dont au moins un (1) n'est pas un représentant de CMD. Si le

quorum n'est pas atteint a l'ouverture de la réunion, les Administrateurs

présents ne pourront prendre aucune décision.



Dans le cas ou le quorum n'est pas gtteint, le Conseil d'Administration

pourra être reconvoqué dans les conditions stipulées à l'article 12.2(f).

Dans ce cas, aucune condition de quorum ne sera exigée lors de la

réunion du Conseil d'Administration sur seconde convocation mais aucune

décision ne pourra être prise qui n'ait été prévue par l'ordre du jour joint à

la convocation initiale.

c)



Vote

Chaque Administrateur dispose d'une voix et le Conseil d'Administration

prendra ses décisions conformément aux dispositions des Statuts de KMT.



d)



Election du Président

Les Parties Contribuant au Financement désigneront leur candidat a la

présidence de KMT (le « Président ») qui sera un Administrateur.

Gécamines et I'Etat s'engagent a ce que les Administrateurs qui les

représentent au Conseil d'Administration votent pour le candidat a la

présidence de KMT présenté par les Parties Contribuant au Financement.

Le Président n'interviendra pas dans la gestion journalière de KMT.



e)



Election du Vice-Président



Gécamines dksignera son candidat à la vice-présidence de KMT (le

« Vice-Président ») qui sera un Administrateur. Les Parties Contribuant au

Financement s'engagent a ce que les Administrateurs qui les représentent

au Conseil d'Administration votent pour le candidat à ta vice-présidence de

KMT présenté par Gécarnines. Le Vice-président n'interviendra pas dans

la gestion journalière de KMT.



Convocations et Résolutions Ecrites



f)



Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou en

cas d'empêchement ou de carence de cetui-ci, du Vice-Président. II peut

également être convoque a la demande de l'Administrateur-Délégué ou

d'au moins quatre (4) Administrateurs. La convocation devra se faire au

moins une semaine à l'avance. Tout Administrateur pourra participer à la

réunion par le moyen de la conférence téléphonique ou s'y faire

représenter par un autre Administrateur dûment mandaté. Si tous les

Administrateurs y consentent, une résolution peut être prise par écrit pour

toutes les matières relevant de la compétence du Conseil d'Administration,

pour autant que tous les Administrateurs approuvent ct signent ladite

résolution écrite.

Le Conseil d'Administration pourra, en cas de nécessité, se tenir par le

moyen de la conférence téléphonique avec un préavis de quarante-huit

(48) heures. Dans ce cas, les décisions adoptées au cours d e la réunion

du Conseil d'Administration ainsi tenue devront être confirmées par fax ou

courrier électronique a la majorité de l'ensemble des membres du Conseil

d'Administration dans un délai de quarante-huit (48) heures suivant la

tenue de ladite réunion.



Le Conseil d'Administration se réunira au moins une fois par trimestre

selon le délai normal de convocation prévu au premier paragraphe du

présent article 12.2(f).



Indemnisation



g)



Sous réserve des dispositions légales applicables, les Parties feront en

sorte que KMT indemnise tout Administrateur ou fondé de pouvoirs, ou tout

ancien Administrateur ou fondé de pouvoirs, ainsi que ses héritiers et

représentants légaux, de toute obligation ou dépenses lui incombant

raisonnablement en raison de toute action ou procédure civile, pénale ou

administrative dans laquelle il se trouverait impliqué parce qu'il est ou a été

Administrateur ou fondé de pouvoirs ou qu'il a engagé la responsabilité de

KMT si :



--



il a agi honnêtement et de bonne foi dans le meilleur intérêt de

KMT ; et

-



.-



..

.-



--.

--



.



-



..

:..--



.

-



en cas d'action ou de procédure pénale ou administrative

sanctionnée par une amende, il avait des motifs raisonnables de

considérer que sa conduite était conforme a la loi.



Les Parties feront en sorte que KMT mette en place et maintienne une

assurance de responsabilité « Administrateurs et dirigeants » au bénéfice

des Administrateurs et des dirigeants dont la liste sera établie par le

Conseil d'Administration.

h)



Remboursement des frais et rémunération

Les Parties feront en sorte que KMT rembourse a chaque Administrateur

les dépenses raisonnables encourues (notamment les frais de

déplacement) pour participer aux réunions du Conseil d'Administration ou

de tout comité auquel il appartient, aux assemblées générales

d'Actionnaires ou à toute activité en relation avec l'activité de KMT.



Les fonctions d'Administrateur seront rémunérées sous forme de jetons de

présence d'un montant fixe annuel déterminé par l'assemblée générale des

Actionnaires. II est entendu que chaque Administrateur pourra renoncer a

percevoir ces jetons de présence ; cette renonciation devra se faire par

écrit. Ces jetons de présence constitueront la seule rémunération au titre

des fonctions d'Administrateur.

3.

Les réunions du Conseil d'Administration auront lieu en langue française,

sauf décision contraire unanime du Conseil d'Administration. Sur requète de tout

Administrateur, les débats feront l'objet d'une traduction simultanée en langue

anglaise, aux frais de KMT. Le procès-verbal de chaque réunion du Conseil

d'Administration sera établi a la fois en français et en anglais ; en cas de

contradiction entrP ces deux versions, la version française fera foi.



4.

L'assemblbe générale ordinaire des Actionnaires se tiendra sur

convocation du Conseil d'Administration, ou a défaut des commissaires aux

comptes, au moins une fois par an, dans les trois mois de la cloture d e chaque

exercice. Une assemblée générale extraordinaire des Actionnaires pourra être

convoquée a tout moment à la demande du Président, du Vice-président, de

trois (3) Administrateurs, d'Actionnaires représentant un sixième du capital ou des

commissaires aux comptes chaque fois que l'intérêt de KMT l'exige, pour décider

et délibérer sur tous points relevant de sa compétence conformément aux Statuts

de KMT.



-



-.



.A-



-- -



-



.

..-,



210599-



- 43 -



5.

Outre ce qui est convenu dans les Statuts de KMT, les Actionnaires

conviennent que la gestion et le contrôle de KMT seront également régis par les

dispositions pertinentes du présent Contrat.



Toutes transactions entre KMT et un Actionnaire ou une Société Affiliée

d'un Actionnaire devront etre préalablement autorisées par le Conseil

d'Administration. Les Administrateurs représentant l'Actionnaire concerné ne

pourront prendre part au vote.



6



1



Article 13



- LAdministrateur-Délégué



1



l.



Le Conseil d'Administration nommera en qualité d'Administrateur-Délegué

le candidat a cette fonction présenté par les Parties Contribuant au Financement.



Le Conseil d'Administration déterminera la rémunération de I'AdministrateurDélégué en tenant compte des rémunérations normalement payées dans le

secteur minier international pour des fonctions équivalentes.

2.

Conformément aux termes et conditions du présent Contrat et sous le

contrôle et la direction du Conseil d'Administration, l'Administrateur-Délégué

gérera, dirigera et contrdlera les Opérations conformément aux Programmes et

aux Budgets adoptés par le Conseil d'Administration.



L'Administrateur-Délégué tiendra le Conseil d'Administration régulièrement

informé de toutes les Opérations et remettra à cet effet par écrit au Conseil

d'Administration :



3.



a)



des rapports d'avancement mensuels comprenant le détail des Dépenses

et la comparaison de ces Dépenses avec le Budget adopté ;



b)



des sommaires périodiques des informations collectées ;



c)



des copies des rapports concernant les Opérations ;



d)



un rapport final détaillé, dans les 60 jours suivant l'achèvement de chaque

Programme et chaque Budget, qui comprendra une comparaison entre les

Dépenses réelles et les Dépenses budgétisées, et une comparaison entre

les objectifs et les résultats atteints du Programme ; et



e)

. .



-



tous autres rapports qui po.urr&nt

-=f%nseil d'Administration.



être raisonnablement requis par le



.-



.



--



--



.-



--



Sous réserve d'un préavis de 48 heures, l'Administrateur-Détégué facilitera

au Conseil d'Administration et à chaque Actionnaire l'accès, pour

inspection etlou copie, a leurs frais, a tous plans, rapports de forage, tests

de carottes, rapports, examens, essais, analyses, rapports de production,

registres d'opérations, registres techniques, comptables et financiers et

autres informations collectées au cours des Opérations, ainsi que l'accès

au Site des Rejets de Kolwezi.



4.

L'Administrateur-Délégué informera les Administrateurs et Actionnaires,

dans les (3) trois jours, de tout événement significatif ou accident survenant en

rapport avec le Projet, notamment tout événement entraînant la mise en danger

de vies humaines, l'interruption de la production, une perte significative de

production ou une violation de la réglementation relative à l'environnement.



-



Article 14 Contrats de Services Spécifiques



Pendant toute la durée de la phase des Etudes de Faisabilité et de la Phase de

Développement et de Construction, [es Parties conviennent que des contrats de

services spécifiques pourront être conclus entre KMT et d'autres sociétés pour la

prestation de services spécifiques en faveur de KMT. A compétences et coûts

égaux, la préférence sera accordée aux Parties. A défaut des Parties, la

préférence sera accordée a des Sociétés Affiliées aux Parties. Le choix de ces

sociétés appartient a la discrétion du Conseil d'Administration, sous réserve de

l'article 1 2.6.



En ce qui concerne la phase d'exploitation, les Parties Contribuant au

Financement et Gécamines recevront des honoraires de gestion, payés chaque

année, au taux de un virgule cinq pour cent (1,5%) des Frais d'Exploitation. Ces

honoraires de gestion seront repartis entre les Parties Contribuant au

Financement et Gécamines à raison de dix-sept virgule cinq pour cent (17,5%)

pour Gécamines et quatre vingt deux virgule cinq pour cent (82,5%) pour les

Parties Contribuant au Financement.



-



Article 15 Programmes et Budgets

1.

Sauf stipulation contraire du présent Contrat, les Opérations seront

conduites et les Dépenses seront encourues en se conformant exclusivement aux

Programmes et aux Budgets approuvés.



2.

Les Programmes et les Budgets proposes seront préparés annuellement

par l'Administrateur-Dékgué pour une période d'une année. Ces Programmes et

ces Budgets adoptes seront revus, suivant nécessité, par l'Administrateur. Délégué et soumis à I'approbation du Conseil d'Administration.



Pendant la durée de tout Programme et de tout Budget annuels et au moins

3 mois avant leur expiration, l'Administrateur-Délégui: préparera des projets de

Programme et de Budget pour l'année suivante, et les soumettra au Conseil

d'Administration.



Les Programmes et les Budgets à moyen et long termes seront aussi préparés et

présentés par 1'Administrateur-Délégué a l'Assemblée Générale.

Dans les 15 jours de la soumission de projets de Programme et de Budget,

le Conseil d'Administration approuvera ou modifiera ces projets de Programme et

de Budget avant de les présenter à l'assemblée génkrale des Actionnaires pour



3.



approbation.

4.

L'Administrateur-Délégué sollicitera I'approbation préalable du Conseil

d'Administration pour tout écart significatif par rapport à un Programme et un

Budget adoptés.



-



1



Article 46 Distribution des ~énéficeset ~ o n t r o l e



1.

A compter de la date de remboursement complet par KMT de tous les

emprunts pour le financement du Projet, et a la fin de chaque Exercice Social de

KMT, les bénéfices de KMT seront distribues aux Actionnaires

proportionnellement a leur participation respective dans le capital de KMT, de la

façon déterminée par l'assemblée générale sur proposition du Conseil

d'Administration, étant entendu qug KMT conservera un fonds de roulement

suffisant et pourra constituer un fonds d'amortissement pour une expansion future

et des Dépenses en capital pour la protection et la réhabilitation de

l'environnement ainsi que pour imprévus.

Le Conseil d'Administration sélectionnera un cabinet indépendant

d'auditeurs de réputation internationale pour contrôler les comptes de KMT.



2.



1



-



1



1



Article 17 Cessions des Actions

1.

La cession des Actions sera régie par les Statuts de KMT et par le présent

article.

2.

Un Actionnaire peut céder ses Actions à une Société Affiliee dudit

Actionnaire sans le consentement des autres Actionnaires, si l'Actionnaire et la

Société Affiliée souscrivent a I'égard des autres Actionnaires les engagements

suivants :



a)



la Société Affiliée demeurera une Societe Affiliée aussi longtemps qu'elle

détiendra les Actions :



b)



si la Société Affiliée cesse d'être une Société Affiliée, elle recédera les

actions à l'Actionnaire auquel elle était affiliée ou a une autre Société

Affiliée de cet Actionnaire, qui prendra le même engagement a l'égard des

autres Actionnaires ;



c)



la Société Affiliée sera par ailleurs liée par les dispositions du présent

Contrat ; et



d)



I'Actionnaire qui cède ses Actions à une Société Affiliee en informera

préalablement les autres Actionnaires en justifiant la qualité de Société

Affiliée du cessionnaire.



3.



Droit de Préemption



a)



Offre d'un Tiers



Un Actionnaire (le « Cédant ») peut céder tout ou partie de ses Actions a

un tiers, s'il a reçu une offre ferme écrite (« Offre du Tiers ») d'une

personne de bonne foi agissant dans des conditions concurrentielles

(« l'offrant ») proposant d'acquérir tout ou partie des Actions du Cédant

(les Actions dont la cession est ainsi projetée sont dénommées ci-après les

({ Actions du Cédant »), cette offre n'étant subordonnée qu'a des conditions

suspensives raisonnables, et si le Cédant a reçu des assurances

satisfaisantes que l'offrant est financièrement capable d'exécuter les

termes de l'Offre du Tiers. L'Offrant doit également s'engager à adhérer au

présent Contrat (sous réserve des modifications du présent Contrat que

-riidrait

- nécessaires le fait que le Cédant c e s m ' ê t r e Actionnaire, les

autres dispositioedu

-présent Contrat restant inchangées).- t'Offre du

.

-



Tiers devra être irrévocable pour une période d'au moins quatre-vingt (80)

jours.



bj



Offre du Cédant



Dans les dix (10) jours de la réception de l'Offre du Tiers, le Cédant

adressera une copie de celle-ci aux autres actionnaires (les « Autres

Actionnaires »), en même temps que sa propre offre de vendre les Actions

du Cédant aux Autres Actionnaires aux mêmes termes et conditions

(« l'Offre du Cédant , i ) , proportionnellement à leur participation respective

dans KMT calculée sans tenir compte des Actions offertes.



c)



Droit de Préemption



Les Autres Actionnaires disposeront d'un droit de préemption sur toutes

(mais seulement toutes) les Actions du Cédant offertes et devront exercer

ce droit dans les trente (30) jours à compter de la date de I'Offre du

Cédant, moyennant notification écrite adressée au Cédant, étant entendu

que les Autres Actionnaires pourront librement céder entre eux leur droit de

préemption.



d)



Acceptation de I'Offre du Tiers



Si, dans le délai précité de trente jours, les Autres Actionnaires n'ont pas

accepté ou n'ont accepté que partiellement I'Offre du Cédant, cette offre

sera présumée refusée dans son ensemble et le Cédant pourra accepter

I'Offre du Tiers et conclure ainsi la cession avec l'offrant.

Dans ce cas, les Actionnaires et KMT prendront toutes les mesures et

accompliront toutes les formalités nécessaires pour que I'Offrant soit

enregistré dans les livres de KMT en qualité d'Actionnaire de KMT et pour

que l'Offrant, et dans la mesure du nécessaire les Autres Actionnaires,

signe(nt) le présent Contrat, tel que modifié seulement pour tenir compte

du fait que le Cédant cesse d'être Actionnaire et que l'Offrant devient

Actionnaire, les autres dispositions du présent Contrat restant inchangées.



e)



Absence de Vente a l'Offrant



Si la cession entre le Cédant et t'Offrant n'est pas conclue dans les

q u a r a n t e (40) jours suivant le refus ou le-refus

présumé (en cas

d%ccept&o-ielle)

des Autres Actionnaires de l'Offre Kt d- a n t . le

-Cédant mqmurra vendre tout ou partie de ses Actions à-~ÜïTtiersque s'il

,-



satisfait a nouveau a l'ensemble de la procédure prescrite au présent

article 17, y compris le droit de préemption.



fl



Renonciation



Chaque Actionnaire peut, en tout temps, moyennant l'envoi d'une

notification écrite à KMT renoncer au droit de se voir offrir des Actions en

vertu du présent artide 17, soit de façon générale, soit pour une période de

temps donnée.

g)



Conditions de la Vente

Sauf si d'autres conditions de vente sont convenues entre les Actionnaires,

les termes et conditions de vente entre Actionnaires en vertu du présent

article 17 seront les suivants :

4



Prix de Vente

Le prix de vente sera payable intégralement par chèque certifie à la

date d'exécution de l'opération (ou, le cas échéant, par remise d e

certificats d'actions établis au nom approprié, représentant les



actions d'une société par actions) en échange de la cession des

Actions vendues, libres de toutes Charges.

t



Exécution

La vente sera exécutée a 10 heures du matin (heure locale), au

siège social de KMT, le 4oeme jour suivant l'acceptation par les

Autres Actionnaires de l'Offre du Cédant.



4



Démissions



A la date de l'exécution de la vente, le Cédant provoquera, s'il a

cédé I'ensemble de ses Actions, la démission de ses représentants

au Conseil d'Administration. II provoquera également la démission

des gestionnaires qu'il a présentés. Le cessionnaire sera subrogé

dans tous les droits et obligations du Cédant en ce compris, sans

que cette énumération soit limitative, le droit de nommer, selon le

cas, le Président, le Vice-Président, les Administrateurs etlou



4



Paiement à



la Banque



Si le Cédant refuse ou s'abstient de conclure la vente pour quelque

raison que ce soit, les Autres Actionnaires auront le droit,

moyennant paiement du prix d'achat au crédit du Cédant auprès de

toute banque agréée en RepubIique Démocratique du Congo, de

signer et d'émettre, au nom et pour compte du Cédant, tel transfert,

acte de dem~ssionet autres documents pouvant être nécessaires ou

souhaitables pour parfaire la cession.

4.

Rien dans le présent article 17 n'empêche ou n'affecte la libre cession des

actions de toute société détenant directement ou indirectement des actions dans



CMD.



5.



Gécamines s'engage a ne pas céder d'Actions a un tiers avant la fin de la



première année suivant l'achèvement des travaux de l'usine de traitement

métallurgique étant entendu que les autres Parties pourront conjointement

convenir, a la demande de la Gécamines, de lever cet engagement.



6.

II est convenu entre les Parties que CMD pourra, avant la Cl6ture

Financière, céder une partie de ses Actions à la Société Financière Internationale

(SFI), à Industrial Oevelopment Corporation of South Africa (IDC) etlou à un ou

plusieurs Partenaires Industriels. A cet effet, Gécamines et I'Etat renoncent par la

présente jusqu'a la Ciôture Financière, conformément à l'article 17.3(f), à leur

droit de se voir offrir les Actions que CMD pourrait souhaiter vendre a SFI, IDC

etiou au(x)dit(s) Partenaire(s) Industriet(s).

Dans le cas où une telle cession se réaliserait, SFI, IDC etlou le ou les

Partenaires Industriels, et les autres Actionnaires, signeront un avenant au

présent Contrat pour prendre en compte les modifications rendues nécessaires

par le fait que SFI, IDC etlou le ou les Partenaires Industriels deviennent

Actionnaires, les autres dispositions du présent Contrat restant inchangées. Dans

le cas ou aucune modification ne s'avérait nécessaire afin que SFI, IDC etlou le

ou les Partenaires Industriels deviennent Actionnaires, ceux-ci adhéreront au

présent Contrat conformément à l'article 11.4.



Dans le cas ou SFI etlou IDC deviendraient Actionnaires, il est expressément

convenu qu'its pourront également agir indépendamment en tant que Prêteurs

dans le cadre du Projet ; dans cecas, IDC et SFI ne seront pas tenues par les -$iqa@tions du présent ~ o n t r r n $ d t e s agissna=ieur

qualité de Prêteurs.

. -.



-



-,



Nonobstant les dispositions de l'article I l 3

les Parties renoncent

irrévocablement, conformément à I'adicle 17.3(f), a leur droit de préemption prévu

a l'article 17.3 ci-dessus sur toute Action détenue par SFI etlou 1DC après que

celles-ci soient devenues ~ctionnaires,le cas échéant, et ce tant que les Actions

en question seront detenues par SFI ou IDC. Par conséquent, SFl et IDC pourront

céder librement leurs Actions sous les seules conditions suivantes :



.

.



a)



SFI ou IDC, selon le cas, informera préalablement les autres Actionnaires

de la cession ; et



b}



le cessionnaire devra s'engager à adhérer au présent Contrat (sous

réserve des modifications du présent Contrat que rendrait nécessaires le

fait que le cessionnaire devienne Actionnaire, les autres dispositions du

présent Contrat restant inchangées).



7.



Dans te cas où Gécamines céderait tout ou partie de ses Actions :



a)



Gécamines continuera a bénéficier, pendant la durée du présent Contrat,

des droits et engagements stipulés aux articles 7.6, 1O. 1(d) et 22.1,



b)



Gécamines bénéficiera des droits au Dividende Prioritaire Initial, au

Dividende Commercial, aux autres dividendes et aux honoraires de gestion

stipulés a l'article 14, alinéa 2, qui correspondent à la période antérieure à

la cession de ces Actions par Gécarnines, au prorata des Actions cédées

et de l'Exercice Social en cours jusqu'a la date de cession des Actions, et

qui n'auraient pas fait l'objet d'un paiement, et



c)



Gécamines restera tenue, pendant la durée du présent Contrat, par les

déclarations, garanties, engagements et obligations stipulés aux

articles 7.6, 9.2, iO.l(a), lO.l(b), lO.l(d), 22.2 et 22.3.



8.



Dans le cas où I'Etat céderait tout ou partie de ses Actions :



a)



I'Etat continuera à bénéficier, pendant la durée du présent Contrat, des

droits et engagements stipulés a l'article 22.1,



b)



I'Etat bénéficiera des droits aux dividendes, qui correspondent a la période

antérieure a la cession de ces Actions par I'Etat, au prorata des Actions

cédées et de l'Exercice Social en cours jusqu'à la date de cession des

Actions, et qui *aient

pas fait t'objet d'un paiement, et

--.



-



..



-



c)



I'Etat restera tenu, pendant toute la durée du présent Contrat, par les

déclarations, garanties, engagements et obligations stipulés aux

articles 5.7 dernier alinéa, 5.9, 9.3, 10.2, 18.2, 22.2 et 22.4 a 22.6.



-



Article 18 Arbitrage



1.

En cas de différend, litige ou demande de dommages-intérêts découlant du

présent Contrat, s'y rapportant ou concernant le non respect de celui-ci, chaque

Partie, a défaut d'une solution amiable, aura le droit de soumettre le litige a la

Chambre de Commerce lnternationale de Paris pour un règlement définitif

conformément aux règles d'arbitrage de Jadite Chambre de Commerce

lnternationale en utilisant le droit congolais. Le lieu de l'arbitrage sera Paris.

Les débats seront en français avec traduction simultanée en anglais.



2.

L'Etat s'engage, dans toute la mesure autorisée par la législation en

vigueur, a n'invoquer aucune immunité de juridiction ou d'exécution, ni à l'étranger

ni en République Démocratique du Congo. Par conséquent, la sentence arbitrale

sera exécutoire.



1



-



Article 19 Notifications

Toutes tes notifications données en vertu du présent Contrat devront être

adressées par écrit et seront réalisées en les envoyant par lettre recommandée

avec accusé de réception, par télécopie ou remise en main propre contre

décharge aux adresses mentionnées suivantes :

En ce qui concerne GECAMINES



La Genérale des Carrières et des Mines

419, boulevard Kamanyola

B.P. 450, Lubumbashi, République Démocratique du Congo

Fax nQ: 00 243 23 41041

Tel. no: 00 243 23 41105



Avec copie a :

La Générale des Carrières et des Mines

Boulevard du Souverain 30-32

- -B-1l M X e l t e s - Belgique=,

---



1



A I'attent~onde l'Administrateur Délégué Général



Fax nc : 00 32 2 676 80 41

o

Tél. n : 00 32 2 676 81 05



En ce qui concerne I'Etat



kik)k/bo&

t



En ce qui concerne CMD

Congo Minera! Developments Limited

avenue Mpala 13, Quartier Golf,

Lubumbashi,

République Démocratique du Congo

A l'attention du Chairman

Té1 no :(00)243 23 42 964

Fax no:(00) 32 2 706 51 06



Avec copie a :

Congo Mineral Developments ~ ~ ' m i t e d

Clo America Mineral Fields

St. George's House

15 Hanover Square

London W.IS I H S

Royaume-Uni

A l'attention du C.E.O.



Fax n o : 4-44 207 355 3554

o

Té!. n : +44 207 355 3552

Chaque Partie pourra changer ses coordonnées indiquées ci-dessus en le

notifiant aux autres Parties au préalable. Les notifications transmises par lettre

recommandée avec accuse de réception prendront effet a la date de sa première

présentation par la société postale. Les notifications faites par télécopie prendront

effet à ta date notée dans le rapport d'émission si celui-ci montre que l'émission

s'est bien déroulée ou, dans le cas ou !a télécopie est envoyée un jour autre

qu'un Jour Ouvrable ou après 16 heures un Jour Ouvrable, a 9 heures le Jour

Ouvrable suivant.



-



Article 20 Force Majeure

1.

En cas de Force Majeure (telle que définie ci-après), la Partie affectée ou

susceptible d'etre affectée par cette Force Majeure (la « Partie Affectée ») le

notifiera aux autres Parties par écrit, en leur décrivant les circonstances de Force

Majeure, dans les quatorze (14) jours de la survenance de cet événement de

Force Majeure. Les Parties se concerteront pour tenter d'en limiter les

conséquences.



Dans les quatorze (14) jours de cette première notification, puis, dans le cas où

l'événement de Force Majeure perdure, tous les mois, ta Partie Affectée devra

adresser aux autres Parties des notifications complémentaires contenant une

description de l'événement de Force Majeure, de ses conséquences sur

l'exécution de ses obligations au titre du présent Contrat et une évaluation

prévisionnelle de sa durée.

&

ç autres Parties disposeront d'un délai de frPae (30) jours à compter de la

réception d e c h a q i e notification pour en con&ster le c o n t e n ~ p a r i h enotification

.-



-..



--



-



d e différend (la « Notification de Différend H),faute de quoi la notification sera

considérée comme acceptée.



En cas d'envoi d'une Notificatioq de Différend, les Parties s'efforceront de régler à

l'amiable le différend dans le cadre de discussions qui devront se tenir dans les

quinze (15) jours de la réception par la Partie destinataire d'une Notification de

Différend, et pendant une période qui ne pourra excéder trente (30) jours a

compter de la réception par cette Partie de cette Notification de Différend, sauf

accord des Parties sur une période différente (la « Période de Règlement

Amiable »}.

Dans l'hypothèse où les Parties ne parviendraient pas à régler a l'amiable au

terme de la Période de Règlement Amiable leur différend quant a l'existence, la

durée ou les effets d'un événement de Force Majeure, ce différend sera tranché

par arbitrage conformément à l'article 18 du présent Contrat. II est expressément

convenu que les arbitres disposeront d'un délai de deux (2) mois à compter de la

saisine de la Cour d'arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale par la

Partie ta plus diligente pour trancher le différend. La sentence du tribunal arbitral

sera définitive, les Parties renonçant irrévocablement par les présentes à faire

appel de la sentence.



2.

Des qu'un cas de Force Majeure survient, l'exécution des obligations de fa

Partie Affectée sera suspendue pendant la durée de la force Majeure et pour une

période supplémentaire pour permettre à la Partie Affectée, agissant avec toute la

diligence requise, de rétablir la situation qui prévalait avant la survenance dudit

événement de Force Majeure.

Toutes les conditions, tous les délais et toutes les dates postérieures a la date de

survenance du cas de Force Majeure seront adaptés pour tenir compte de la

prolongation et du retard provoqués par la Force Majeure.



Au cas ou l'exécution des obligations d'une Partie Affectée serait suspendue, soit

entièrement soit en partie, à cause d'un cas de Force Majeure, le présent Contrat

sera prorogé automatiquement pour une période equivalente a la durée du cas d e

Force Majeure.



En cas d'incident de Force Majeure, aucune des Parties ne sera responsable de

l'empêchement ou de la restriction, directement ou indirectement, d'exécuter toute

ou partie de ses obligations découlant du présent Contrat.



Les Parties Affectées agiront avec toute la diligence raisonnablement requise

pour éliminer le plus rapidement possible l'événement de Farce Majeure, sans

toutefois que cela n'implique t'obligation de mettre fin à une grève ou autre conflit

'social d'une manière qui irait a l'encontre du bon sens de la Partie Affectée.



Au cas OU le cas de Force Majeure intervenu avant la Création de KMT

persisterait au-delà d'une période de trois cent soixante (360) jours, le présent

Contrat restera en vigueur et sera prorogé conformément aux dispositions de

l'article 20.2, a l'exception des cas suivants :



3.



(a)



les Parties pourront, a l'initiative d'une des Parties, résilier le présent

Contrat d'un commun accord, auquel cas chaque Partie sera libérée de

I'intégralité de ses obligations au titre du présent Contrat ; ou



(b)



une des Parties pourra individuellement résilier le présent Contrat auquel

cas chaque Partie sera libérée de I'intégralité de ses obligations au titre du

présent Contrat. Cependant il est expressément convenu que ni I'Etat, ni

Gécamines ne pourront exercer ce droit pour un cas de Force Majeure (tel

que défini à I'article 20.5)qui découle ou est en relation avec une action ou

une inaction de I'Etat ou de Gécamines.



Au cas où le cas de Force Majeure intervenu après la Création de KMT

persisterait au-delà d'une période de trois cent soixante (360) jours, le présent

Contrat restera en vigueur et sera prorogé conformément aux dispositions de

l'article 20.2, a l'exception des cas suivants :

4.



(a)



-



.



...



-



I'Etat et Gécamines auront le droit chacun ou conjointement d'acquérir

I'intégralité des Actions C pour un montant a fixer soit d'un commun

accord, soit à défaut d'un accord dans les 30 jours de la notification par

IIEtat etlou Gécamines de I'irrtention d'acquérir I'intégralité des Actions C,

par un expert nommé par la Chambre de Commerce Internationale a la

requête de la Partie la plus diligente, ledit expert devant rendre une

décision non susceptible d'appel dans un délai de 60 jours après sa

nomination. Au cas où I'Etat et la Gécamines souhaiteraient chacun

acquérir I'intégralité des Actions C, le titulaire de celte-ci pourra choisir de

les vendre soit à I'Etat, soit a ta Gécamines. Ni Gécamines, ni I'Etat ne

pourront exercer ce droit d'achat pour un cas de Force Majeure (tel que

défini A l'article 20.5) qui découle ou est en relation avec une action ou une

inaction de I'Etat ou de G5mrnines

; ou

.-..



...



.



-



.

-



-



...



(b)



les Parties pourront, a l'initiative d'une des Parties, résilier le présent

Contrat d'un commun accord et KMT sera liquidée conformément aux

dispositions de ses statuts et'du droit congolais ; ou



(c)



les Parties Contribuant au Financement auront le droit, sous réserve de

l'accord d e la Partie concernée, d'acquérir I'intbgralité d e s Actions A etlou

8 dans le cas où (i)I'Etat etlou Gécamines ont indiqué suite a la d e m a n d e

des Parties Contribuant au Financement qu'ils ne souhaitent pas exercer

leur option visée à l'article 20.4(a) ci-dessus, ou (ii) I'Etat etlou Gécamines

ont indiqué suite à la demande des Parties Contribuant au Financement

qu'ils ne souhaitent pas résilier le présept Contrat conformément 2 l'article

20.4(b) ci-dessus, ou (iii) les Parties Contribuant au Financement sont

disposées à offrir pour les Actions A et B une valeur par Action A et par

Action B supérieure a la valeur par Action C offerte par 1'Etat et

Gécarnines, ou déterminée par l'expert, conformément à l'article 20.4(a) cidessus ; ou



(d)



une des Parties pourra individuellement résilier le présent Contrat.

Cependant il est expressément convenu que ni llEtat, ni Gécamines ne

pourront exercer ce droit pour un cas de Force Majeure (tel que défini a

l'article 20.5) qui découle ou est en relation avec une action ou une inaction

de I'Etat ou de Gécamines.



5.

Aux fins du présent Contrat, l'expression Force Majeure (« Force

Majeure ») signifie tout evknement insurmontable et hors du contrble de la Partie

Affectée, y compris, sans que cette énumération soit limitative, toute grève, lockout ou autres conflits sociaux, tout acte d'un ennemi public, insurrection, émeute,

acte de violence publique, acte de terrorisme, pillage, rébellion, révolte,

révolution, guerre (déclarée ou non), guerre civile, sabotage, blocus, embargo,

coup d'état, fait du prince ou tout autre événement a caractère politique, toute

catastrophe naturelle, épidémie, cyclone, onde supersonique, glissement de

terrain, foudre, tempête, inondation, tremblement de terre ou conditions

météorologiques exceptionnelles, tout incendie ou explosion, toute expropriation,

nationalisation, nouvelle législation, réglementation ou décision du

Gouvernement, défaut ou retard dans l'obtention de toutes autorisations et

approbations requises d'autorités publiques, y compris des organismes de

protection de l'environnement, tout accident qui affecte ou est susceptible

d'affecter la bonne fin du Projet ou son financement, pourvu que la Partie Affectée

ait pris toutes les précautions raisonnables, les soins appropriés et les mesures

alternatives afin d'éviter le retard ou la non-exécution, totale ou partielle,

des

obligations s t i m s d 3 i T s le prksmtfkmtrat.



y



.

-



210599



-.-



-



L'interprétation du terme de Force Majeure sera conforme aux principes et usages

du droit international et du droit congotais, et tout litige relatif à un incident ou aux

conséquences de Force ~ a j e u r esera

'

réglé conformément à l'article 18 du

présent Contrat.



1



Article 21 - Confidentialité



1



Toutes données et informations fournies aux Parties ou reçues par celles-ci en

relation avec le présent Contrat, les autres Parties, le Permis d'Exploitation des

Rejets etlou les Rejets seront traitées comme confidentielles et ne seront pas

divulguées sans l'accord préalable et écrit des autres Parties (qui ne pourront

refuser leur accord sans motif raisonnable), à aucun tiers, à moins qu'une telle

divulgation ne soit nécessaire pour réaliser une vente avec un tiers conformément

à l'article 17 du présent Contrat, ne soit requise pour obtenir un financement ou

ne soit requise par la loi ou par toute autorité réglementaire compétente

quelconque. Lorsqu'une divulgation est requise par la loi ou par une autorité

réglementaire compétente, une copie de I'information dont la divulgation est

requise, en ce compris, sans limitation, tout communiqué de presse, devra ëtre

fournie à l'autre Partie dans un délai aussi raisonnable que possible avant cette

divulgation. Si ta divulgation est nécessaire pour rendre effective une cession à

un tiers ou pour obtenir un financement du Projet, le tiers ou le financier sera tenu

au préalable de signer un engagement de confidentialité.



Article 22 - Ressonsabilité et Indemnisation

1.

Sous réserve de l'article 22.2 ci-dessous, KMT sera responsable des

dommages causés par son exploitation sur le Site des Rejets de Kolwezi au titre

du Permis d'Exploitation des Rejets conformément aux dispositions du Code et du

Règlement Miniers, et notamment l'article 405 du Règlement Minier.

2.

Ni KMT, ni ses Sociétés Affiliées, ni les Actionnaires ne seront

responsables vis-à-vis de I'Etat, de Gbcamines ou de tiers de plaintes,

dommages, pénalités, réclamations, obligations ou autres sanctions, concernant,

notamment et sans limitation, la pollution de l'environnement, des pertes, dégâts

ou accidents dans ou en dehors du Site des Rejets de Kolwezi ou relatifs aux

Rejets, si ceux-ci résultent, directement ou indirectement :



a)



d'exploitations

minières, d'actions ou d'omissions de Gécamines ou de

I'E-ivmes

a v a n w r è s la Date de ~ r a n s f e r t ~ ~

-



b)



d'actions ou de manquements de tiers sur le Site des Rejets de Kolwezi ou

en relation avec celui-ci.



3.

Gécarnines s'engage, solidairement avec I'Etat, à indemniser KMT, ses

Sociétés Affiliées et Actionnaires contre tout dommage, frais, perte ou dépense

qu'ils pourraient subir en conséquence de la violation des dispositions stipulées

aux articles 9.2, 1O. 1 (d) et 22.2.

4.

L'Etat s'engage, solidairement avec Gécamines, à indemniser KMT, ses

Sociktés Affiliees et Actionnaires contre tout dommage, frais, perte ou dépense

qu'ils pourraient subir en conséquence de la yiolation des dispositions stipulées

aux articles 5.9, 9.2, 9.3, 10.1{d) et 22.2.

5.

En outre, I'Etat indemnisera KMT pour toute responsabilité

environnementale encourue par KMT au titre du Permis d'Exploitation des Rejets

en relation avec tout fait antérieur A la Date de Transfert. La présente obligation

d'indemnisation de I'Etat deviendra caduque au moment et dans la stricte mesure

ou KMT sera libérée de sa responsabilité environnementale a ce titre par

l'obtention par Gécamines d'une attestation de libération de ses obligations

environnementales au titre du Permis d'Exploitation des Rejets, conformément

aux dispositions du Code et du Règlement Miniers et notamment l'article 405 du

Règlement Minier.



6.



Si, conformément a l'article 18 du présent Contrat, une décision définitive

de la cour d'arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale constate que

I'Etat a imposé à KMT ou aux Parties Contribuant au Financement un

prélèvement fiscal ou parafiscal anormal ou excédant ce qui existait à la date de

signature du prbsent Contrat et si, dans les trente jours de cette décision arbitrale,

I'Etat n'a pas remboursé le prélèvement trop perçu à celui qui l'a payé, et si

aucune autre solution n'est trouvée, I'Eiat et Gécamines s'engagent à prendre en

charge le montant des prélèvements trop perçus en autorisant KMT et les Parties

Contribuant au Financement à faire jouer la compensation avec toutes Avances,

paiements, primes euou distributions quelconques payables par KMT ou par CMD

à 1'Etat etlou Gécamines en vertu du présent Contrat, étant entendu que tout

remboursement ultérieur par I'Etat sera, dans ce cas, immédiatement remboursé

à Gécamines.



-



Article 23 Dispositions Diverses

1.



Absence d'association ou de société en participation



Sauf stipulation expresse contraire, rien dans le présent Contrat ne pourra être

interprété comme créant entre les Actionnaires une association ou société en

participation quelconque, comme instituant un Actionnaire organe ou représentant

légal de l'autre, ou comme créant entre les Actionnaires une quelconque relation

a caractère fiduciaire.

Aucun Actionnaire n'aura le pouvoir de conlracter une obligation pour le compte

d'un autre Actionnaire ou d'engager la responsabilité d'un autre Actionnaire, sauf

mandat écrit exprès.



Sous réserve des exceptions expressément prévues au present Contrat, les

droits, devoirs, obligations et responsabilités des Actionnaires seront séparés et

non conjoints ou solidaires.



2.



Amendements



Le présent Contrat ne peut être amendé ou modifié que par un écrit, signé par

toutes les Parties ou par leurs successeurs et cessionnaires respectifs dûment

autorisés.



3.



Annexes



Les annexes suivantes, jointes au présent Contrat en font partie intégrante :

Annexe A : Tableau des coordonnées

Annexe B : Carte du Site

Annexe C : Description des Rejets de Kolwezi et du Site des Rejets de Kolwezi

Annexe D : Description du Projet des Rejets de Kolwezi

Annexe E : Contrat de Cession du Permis d'Exploitation des Rejets

Annexe F : Acte Constitutif



En cas de contradiction entre les dispositions des annexes et les termes et

conditions du Contrat, les termes et conditions du Contrat prévaudront.



4.



Cession et sûretés



Sous réserve des dispositions de l'article 17, le présent Contrat ne peut être cédé

par une Partie sans le consentement des autres Parties, lequel ne pourra pas être

refuse sans juste motif.

KMT sera libre de consentir toute sûreté sur l'ensemble de ses actifs & la garantie

du financement ou du refinancement du Projet conformément a la législation en

vigueur. De même, les Actionnaires seront libres de consentir toute sûreté sur les

Actions ou toutes créances ou droits qu'ils détiendraient à l'encontre de KMT.

5.



Droit applicabIe



Le droit congolais sera applicable.

6.



Engagements complémentaires



Chaque Partie s'engage, à tout moment sur demande d'une autre Partie, à faire,

à signer, a reconnaître et a remettre tous actes, documents et engagements

complémentaires qui s'avéreraient raisonnablement nécessaires pour la bonne

exécution de toutes les dispositions du présent Contrat.



7.



Portée



Le présent Contrat engage les Parties ainsi que leurs successeurs et

cessionnaires autorisés respectifs et liera ceux-ci. Rien dans le présent Contrat,

que ce soit de façon explicite ou implicite, n'est destiné a conférer à un tiers

quelconque, un quelconque droit ou recours en vertu du présent Contrat, a

l'exception des droits consentis à KMT en vertu du présent Contrat.

8.



Accord intégral



Le présent Contrat contient l'accord intégral des Parties concernant son objet, et il

remplace tout accord antérieur entre les Parties sur cet objet.



9.



Environnement



Les activités de KMT s'exerceront dans le respect des normes environnementates

internationalement reconnues comme étant de bonne pratique minière.



EN FOI DE QUOI,

les Parties au présent Contrat ont signé le présent Contrat en six (6) exemplaires

originaux. chacune des Parties reconnaissant avoir reçu deux (2) exemplaires.

.



A:



Le:



L


* A SA



23 w a m ?



LA REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO



&G~N&



/'q/

/y(.



& Q ~ /I



YDoN~/~



863 Mf NES



LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES



El



ANNEXE A : Tableau des coordonnées



Point



X



Y-



A

B



25"24'30"



1 0°35'00"

10'35'00"

10'36'00"

10°36'00"

10"4Iy00"

10'41 '00"

10'41'30"



C

D

E



F

G



-



25'26'30"

25'26'30"

25'28'00"

25"28'00"

25"27'3OV

25'27'30''



H

1

J

K

L

M

N

O

P



Q



R

S

T



25*27'00"

25*27'00"

2S025'30"

25°25y30"

25'26'0OYy

25°26'00'y

25*27'00"

25*27'0QSy

25'24'30"

25'24'30''

25'23'00"

25"23'00"



10.41 '30"

1 0°42'30"

10°42'30"

10'41 '30"

0°41'30"

10'41'00"

10°41'00"

1O039'0Oy'

10'39'00"

10'38'00"

10'38'00"



10'36'00"

9



ANNEXE B : Carte du site



ANNEXE C : Description des Rejets de Kolwezi

et du Site des Rejets de Kolwezi



I



-



1"' partie Description des Rejets de Kolwezi

Les Rejets de Kolwezi comprennent trois sites séparés de rejets produits par le

concentrateur, situés près de la ville de Kolwezi. Les sites ont été créés a partir

des résidus générés par le concentrateur de Kolwezi, en construisant des murs

de retenue entre lesquelles on a déchargé ces résidus.



Kingamyambo est un des dépôts conventionnels créé en construisant un mur de

retenue et en remplissant le centre de rejets. Les rejets de la vallée de Musonoi et

de Kasobantu ont été créés par des résidus, produits par le concentrateur puis

déposés dans la vallée de la rivière. La digue de Kasobantu empêche les rejets

de descendre plus en aval dans la vallée.



Le tableau ci-après présente le tonnage indicatif des rejets (contenant du cuivre,

du cobalt et d'autres métaux et minéraux) tel que fourni par CMD :

NOM

Kingamyambo

Vallée de Musonoi et Kasobantu

Total

2"'



TONNAGE

METRIQUE

EN

MILLIONS DE TONNES SECHES

42,3



70,5

112,8



-



partie Description du Site des Rejets de Kolwezi, avec carte jointe



Le Site des Rejets de Kolwezi est délimite sur le Plan par les coordonnées A à U



incluses.

Le Site des Rejets de Kolwezi comprend les rejets du concentrateur de Kolwezi

décrits dans la 1"' partie de la présente annexe, la nouvelle usine de traitement

proposée a Kolwezi et les futures digues de rejets proposées pour les Rejets de

Kolwezi une fois a nouveau traités.

Le plan a l'échelle mentionnée sur celle-ci indique la position du Site des Rejets

de Kolwezi, des rejets de Kingamyambo, de la Musonoi et de Kasobantu et les

sites potentiels de la nouvelle usine de traitement proposée et des futures digues

des rejets

-.



--



-- .



Les Etudes de Faisabilité détermineront le site définitif de la nouvelle usine de

traitement proposée et des futures digues des rejets.



ANNEXE D : Description du Projet des Rejets de Kolwezi



1



Le retraitement des dép8ts de rejets de Kolwezi contenant des oxydes d e cuivre

et de cobalt est une entreprise majeure d'une importance considérable pour la

République Démocratique du Congo. L'échelle de production actuellement prévue

pour les opérations de Kolwezi est d'environ 42.000 tonnes de cuivre et 7.700

tonnes de cobalt par an pendant ta phase initiale du Projet.

Un exercice de cette étendue exige les connaissances et t'expertise du personnel

de l'entreprise et de cabinets internationaux de conseils miniers. CMD utilise

régulièrenient plusieurs consultants réputés pour les besoins de l'évaluation du



Projet des rejets de Kolwezi.

La prksente Annexe explique le travail qui a déjà été réalisé à la date des

présentes et la progression prévue du Projet jusqu'à sa mise en production. Elle

comprend les Sections 1 (Description du Projet des Rejets de Kolwezi),

ll (Calendrier) et I I I (Budgets).



La présente Annexe présente le développement du Projet tel que les Parties

Contribuant au Financement l'ont planifié et le mettent en muvre. Le projet de

budget définitif et les devis du Projet seront confirmés par les Etudes de

Faisabilité. Le Conseil d'Administration se réserve cependant le droit absolu et

inconditionnel de faire des modifications, changements, retraits ou ajouts selon

son choix à cette Annexe, a tout moment au fur et à mesure de l'avancement du

Projet, y compris des modifications dans l'étendue, l a taille et le calendrier du

Projet au regard des circonstances techniques, économiques et financières

pertinentes.



SECTION I : DESCRIPTION DU PROJET DES REJETS DE KOLWEZI



A)



PROSPECTION ET RECHERCHE



t e s opérations de prospection et d'exploration relatives aux dépôts de rejets de

Kingamyambo, Musonoi et Kasobantu qui ont été réalisées, comprenaient,

notamment, les activités suivantes :



(i)



Travaux de préparation (terminés)



Un contrat fut attribué à la société de sondage Durnps & Dune qui a effectué une

campagne d'échantillonnage sur 'la totalité des zones ou se trouvent les deux

dépôts de rejets. Un contrat fut également attribué a la société de conseil sudafricaine MineNet, dont la responsabilité comprenait la compilation des résultats

des sondages, l'évaluation géostatistique, la détermination des tonnages et des

teneurs des dépots des rejets. MineNet a fait appel a plusieurs sous-traitants pour

réaliser lesdits travaux.



Travaux de recherche (termines)



(ii)



Une campagne de sondage par tarière utilisant un maillage de 100 x 100 pour

Kingamyambo et de 200 x 200 pour Musonoi a été effectuée, ce qui correspond a

environ 1200 points de sondage et plus de 10.200 mètres forés, Le repérage des

sites de sondage a été confirmé par GPS. Chaque échantillon de sondage

prélevé représente une hauteur de 1,5 métres de rejets. Les procédures

standards en matière de manutention, stockage et transport ont été entierement

respectées. Toutes les analyses ont été effectuées par South African Laboratories

et confirmées par takefield. Des mesures de densités, de taitle et des analyses

granulométriques ont été effectuées. Des échantillons témoins ont été prélevés et

entreposes à Kolwezi.



(iii)



Modélisation géologique (terminée)



Tous les résultats de forage ont été digitalisés y compris les analyses, les cotes,

les teneurs, etc. Un modèle des zones de cuivre et de cobalt a été réalisé et les

volumes des dépôts de rejets ont été calculés. Des évaluations géostatistiques

détaillées ont été effectuées en matière de répartition des teneurs et une

interpolation 3D de la qualité des métaux présents a été réalisée. Le modèle a

généré des coupes et plans et la ré'partition de la teneur et du tonnage dans les

Rejets a été calculée. Les résultats complets ont ensuite fait l'objet d'un audit par

SNC Lavalin en octobre 2000 qui a confirmé dans son rapport le tonnage et les

teneurs pour Kingamyambo, Musonoi et Kasobantu.



B)



-



-- --



-.



ETUOES TECHNIQUES (TERMINEES)



Depuis l'achèvement de la phase de prospection et de recherche en 1998, un

travail important a été réalisé à ce j p ~ e n

matière de planning minier, de

-concep--- des procédés, d'évaluation des coGts, d ' é l u - m v i r o n n e m e n t a l e s et

.



--



.



.



-



-



d'ingénierie. Tout ce travail fait partie du développement t e c h n i q u e général qui

doit être achevé pour permettre la Clôture Financière.



Les travaux techniques suivants ont été réalisés :



(i)



Méthodeminière



Fraser Alexander, société sud-africaine expérimentée, a visité le site et prépare

un canevas de méthodologie minière ainsi qu'une estimation de ta taille et du cotit

des équipements requis. Un rapport a été préparé en 1999, puis mis a jour en

2001.

(ii)



Planification minière



LQS, consultant minier sud-africain, a été chargé, dans le cadre de relations

commerciales suivies, de réaliser des planning miniers détaillés, utilisant la

méthode minière proposee ainsi que les résultats métallurgiques de l'usine pilote.

Le planning minier tient également compte des variations importantes dans la

teneur et la taille des particules afin de mélanger la matière première pour

permettre un approvisionnement optimal de l'usine. Le planning minier a

également été conçu pour optimiser la capacité des deux réservoirs.

(iii)



Conception des procédés



En 2000, CMD a prélevé 100 tonnes d'échantillons, ces échantillons ont été

mélangés afin de reproduire une alimentation représentative de l'ensemble des

rejets. Une usine pilote entièrement intégrée, capable de traiter A 5 kg par heure et

conçue pour travailler en continu, a été construite à Johannesburg. I! a été

possible d'inclure la re-circulation des charges dans I'usine afin de simuler, dans

la mesure du possible, la configuration d ' u n e usine commerciale.



.-.



-



..



-



Une équipe métallurgique internationale (comprenant des membres de

Gécamines et CMD), expérimentée en matière de production de cuivre et de

cobalt, a été réunie afin de choisir entre les différentes options de procédés.

Plusieurs procédés, tant pour le cuivre que pour le cobalt, ont été évalues sur une

période de 12 mois, et un procédé définitif a été retenu. Celui-ci a alors été

exploité pendant 6 semaines afin de déterminer finalement les qualités et taux de

récupération métalliques globaux. Un programme définitif a été réalisé avec

succès. Par la suite, des critères simplifiés d e conception des procédés ont été

établis et une base de donned'ingénierie récapitulative a été réalisee. -- -.-



.--



--



-



--



210599



-



..-.



.



-



(iv)



Etudes d'ingénierie et de budgétisation



En mars 2001 puis en février 2003, Hatch Engineers d'Afrique du Sud ont été

chargés de travailler sur les aspects d'ingénierie du Projet et de produire une

première estimation des coûts d'investissement et d'exploitation. Pour ce faire,

une équipe de Hatch a visité le site afin d'examiner l'accès, la fourniture en

électricité, les Rejets et les services de construction disponibles. En outre, les

besoins en eau et la disponibilité de matériaux de construction adaptés ont été

étudiés. Hatch a alors produit des estimations de budget pour les équipements, et

des devis unitaires ont été demandes pour tous les services de construction et les

matériaux.



(v)



Etude d'impact environnemental



En octobre 2002, SRK d'Afrique du Sud a été chargé d'entreprendre un audit

environnemental et une étude d'impact pour le Projet. Le rapport de cette Phase I

couvrait la qualité et les débits d'eau ainsi que les effets physiques sur la zone

des opérations proposées. En outre, un examen complet des retombées sociales

dans la région a été effectué et des réunions ont été menées avec les parties

affectées intéressées.

(vi)



Description du procédé



Procédé de production proposé

En ce qui concerne Kingarnyambo, Musonoi et Kasobantu, CMD compte utiliser la

technique de monitoring, c'est-à-dire la reprise des rejets par eau A haute

pression. Les rejets seront récupérés à au moins deux endroits différents afin de

s'assurer que l'alimentation de l'usine est homogène. Après la récupération, les

résidus passeront au travers de dispositifs de tri, puis seront amenes par

pompage à l'usine.



Cette boue sera épaissie, l'eau (le filtrat) sera recydée pour les opérations de

reprise des rejets et les rejets épaissis iront au circuit de lixiviation du cuivre.



La lixiviation du cuivre et du cobalt sera effectuée par ajout d'acide sulfurique et

de dioxyde d e soufre.



. -



.-



A ce stade, la plus grande partie du cuivre et du cobalt ainsi que des impuretés

comme le fer, I ' a l ~ ~ zinc

J e et lenickel seront lixiviées. La &

p

.1

rzf+la

Iixiviation, passera -à ta filtration du circuituivre.

--



--



-



.-



La pulpe sera décantée et la solution riche clarifiée sera envoyée vers le circuit

d'extraction du cuivre, où le cuivre sera extrait par solvant (SX). Le raffinat pauvre

en cuivre et riche en acide retournera à la lixiviation du cuivre. Le stripage du

cuivre de la phase organique sera effectué avec la solution retour d'électrolyse et

la solution riche en cuivre sera envoyée vers l'extraction par électrolyse

(electrowinning)où le cuivre sera récupéré sous forme dc cathodes.

Il est proposé d'utiliser des cathodes en acier inoxydable pour recevoir le dépôt

de cuivre. Les cathodes en cuivre seront d'une grande pureté et sont prêtes a la

vente sans nécessiter d'autre traitement.



Une saignée sera effectuée sur le raffinat de cuivre, riche en cobalt mais qui

contiendra encore toutes les impuretés dissoutes telles que le fer, l'aluminium, le

nickel, le zinc, le manganèse, le magnésium. Dans un premier stade, le fer et

l'aluminium seront précipités par élévation de pH. Pour la purification du nickel, du

zinc et du manganèse, différentes étapes seront réalisées.

Suite a toutes les opérations d'extraction d'impuretés, la solution de cobalt sera

envoyée pour extraction par solvant ou le nickel sera éliminé par la même

opération. La solution pure en cobalt ira à I'électrolyse ou le cobalt sera déposé

sur des cathodes en acier inoxydables et de l'acide sera produit à l'anode.

La solution acide retournera a l'extraction par solvant du cobalt, et les dépôts de

cobalt seront détachés des cathodes. Ils contiendront cependant de l'hydrogène

qui sera extrait par dégazage sous vide à 1 .OOO°C.



Le cobalt dégazé sera poli et enffité pour commercialisation. Le cobalt qui en

résultera sera de la plus grande pureté et sera prêt pour sa commercialisation.



C)



ETUDES COMMERCIALES (TERMINEES)



Les travaux suivants ont été réalisés sur les aspects commerciaux du Projet :

CMD a fait réaliser par la Commodities Research Unit, deux rapports

(i)

détaillés couvrant les prévisions de demande, d'offre et de prix pour le cuivre et le

cobalt pendant la première décennie d'exploitation du Projet.

En

--2002, dans le cadre des discussions avec Gécarnines sur la rentabilité

(ii)

du P m a charg-l

Bank of Scotland de fiïiï>uPoint

un m d e

.



-.- -



-.-



-,



2 10599



- 72 -



financier détaillé pour déterminer le taux de rentabilité interne pour CMD et la

Valeur Actuelle Nette pour les actionnaires sur la durée de vie du Projet.



Au cours de discussions avec Alexander Forbes, société d'assurance

(iii)

majeure, l'ensemble des assurances nécessaires pour le Projet a été m ~ au

s point

avec les primes indicatives.



Après la constitution de KMT et le transfert du Permis d'Exploitation des Rejets a

KMT, les études techniques suivantes devront être réalisées dans le cadre de

l'étude de faisabilité bancaire (EFB) et du développement technique général pour

parvenir à la Clôture Financière.

(i)



Méthode minière



Sur la base des rapports achevés a la date des présentes, la conception complète

et détaillée des équipements et de leur taille devra être réalisée ainsi qu'une

estimation détaillée des coûts associés.



(ii)



Planning minier



Un planning minier définitif sera réalisé et joint aux scénarios de procédé et de

production retenus et aux exigences de critère de conception des prockdés.

(iii)



Développement des procédés



L'exploitation de l'usine pilote et ses résultats ont permis d'identifier deux

éléments supplémentaires qui dqivent faire l'objet d'essais métallurgiques

complémentaires afin de fournir une base pour la conception de l'ingénierie. II

s'agit des critères d'échelle et des matériaux de construction.



(iv)



Etudes d'ingénierie et de coûts



Un appel d'offres sera réalisé afin de sélectionner



une société internationale

d'ingénierie qui réalisera l'étude de faisabilité bancaire du Projet. Cette étude

couvrira l'ensemble des aspects techniques du Projet et devra aboutir à une

estimation des coûts d'investissement et d'exploitation

d'un degré de précision

W

o

u s a t~

i s f a i r e ~prêteurs.

.

Plus specifiquementl e t t e étude d r a un

document detailléde=conception d'ingénierie avec la représentationgaphique et



quantifiée des procédés utilisés (PFD) ainsi que la sélection et la determination'de

la taille des équipements. En outre, l'ingénieur sélectionné entreprendra, en

association avec CMD et KMT, une visite du site afin de s'assurer en détail de la

conception et de la logistique pour la fourniture d'électricité, les accès, les

bâtiments, les équipements de'construction, etc.



Des forages de stérilisation seront également réalisés afin de déterminer les

emplacements adéquats pour l'usine et la digue de rejets.

Un élément important de la logistique et de la budgétisation générales du Projet

sera l'évaluation des différentes options de trapsport de tous les équipements de

construction, les produits consommables ainsi que les exportations de produits

métalliques. Ce travail sera réalisé par une société expérimentée dans te

transport a travers le sud de l'Afrique, qui travaillera étroitement avec l'ingénieur

de l'étude de faisabilité bancaire. Dans le cadre de ce travail, l'utilisation de la

voie ferrée de Lobito dans Ie cas où celle-ci serait ouverte sera étudiée.



La conception de la nouvelle digue de rejets sera réalisée par un groupe de

spécialistes qui travaillera en collaboration étroite avec l'équipe en charge de

l'étude d'impact environnemental afin de s'assurer que la construction,

l'exploitation et la réhabilitation des digues de rejets sont conformes aux

recommandations du Groupe de la Banque Mondiale.



(v)



Etude d'Impact Environnemental (EIA)



Une étude d'impact environnemental compléte, ainsi qu'un plan de gestion

environnementai, seront réalisés par une société de conseil internationale. Ces

études seront basées sur l'étude d'impact et le rapport d'audit de la Phase I et

devront être conformes aux recommandations de la Banque Mondiale et de la

Société Financière Internationale.



E)



ETUDES COMMERCIALES (EN COURS)



Parallèlement aux études techniques. des travaux significatifs relatifs à l'aspect

commercial du Projet doivent être entrepris pour garantir un financement

satisfaisant du Projet.



-



-



Initialement, d'autres analyses de marché indépendantes seront réalisées

(i)

sur les estimations d'offre, de demande et de prix pour le cuivre et le cobalt

seront ensuite entamées avec les

pendant la durée du Projet. Des discussions

--.



--



--



-



210599-



--



- 74 -



---



-



acheteurs potentiels de la production avec pour intention de négocier des contrats

d'achat de la majorité du métal produit.

Les Parties Contribuant au Financement débuteront les négociations au

nom de KMT avec les baitleurs 'de fonds et les investisseurs pour financer

intégralement le Projet jusqu'au stade de la production, y compris des dispositions

sur le fonds de roulement et les coûts supplémentaires d'investissement.



(ii)



(iii) Les différents accords commerciaux seront ensuite matérialises par divers

contrats. chaque partie concernée devant alors être représentée par un conseil

juridique indépendant.

(iv)

KMT négociera et conclura des contrats d'assurance couvrant les

différents risques identifiés dans la construction et t'exploitation du Projet.



ACQUISITION DES MATERIELS ET EQUIPEMENTS, CONSTRUCTION

ET MISE EN SERVICE



F)



Les phases de conception et de construction du Projet seront lancées après

l'autorisation du Conseil d'Administration et la réalisation de la Clôture Financière.

II est prévu que KMT sélectionne une société d'ingénierie internationale qualifiée

et acceptable pour conclure un contrat de conception, construction et mise en

service.

Ce groupe d'ingénierie, avec l'aide de l'équipe technique de KMT, mettra au point

les conceptions d'ingénierie et les plans, pendant que l'équipe juridique de KMT

s'assurera que les contrats sont en place pour la commande et I'acquisition des

matériels et équipements. La préparation du génie civil et la construction du

chantier de ia nouvelle usine débuteront en même temps que l'évaluation de la

conception d'ingénierie et des plans.



L'acquisition et la livraison des équipements débuteront dès que possible une fois

que les offres de prix auront été reçues, afin de raccourcir le calendrier de

développement. Une fois que l'achèvement rnbcanique de l'usine aura été réalisé,

la mise en service des équipements mécaniques et des services accessoires

débutera suivie par l'arrivée du matériel de traitement des rejets.



A compter de cette date, commencera une période durant laquelle certains

problèmes de mise en service devront être résolus, et ta capacité de production

ainsi que la production de cuivre et de cobalt augmenteront progressivement.



Au moment approprie, les tests de mise en service, tels que prévus par les

contrats d'ingénierie et les Prêteurs, seront réalises. Lorsque ces tests auront été

réussis, I'« Achèvement Approuvé » sera réalise.



-



SECTION Il CALENDRIER

'Prospection et recherche - terminées

Etudes Techniques - terminées



Etudes Commerciales - terminées

Etudes Techniques - En cours

II faudra jusqu'à 8 mois pour mener à bien les études techniques qui doivent être

achevées conformément à la Section 1.



Etudes Commerciales - En cours

Il faudra 8 mois une fois la faisabilité technique terminée, pour mener à bien les

études commerciales qui doivent être achevées conformément a la Section 1.

Acquisition des matériels et équipements, construction et mise en service



Préalablement à la Clôture Financière, pendant la phase d'achèvement des

Etudes de Faisabilité et de mise en place du financement, une société

d'ingénierie sera choisie par KMT pour réaliser la conception et la construction

des installations du Projet. Des assurances devront également être mises en

place pour couvrir la phase de construction.

Apres la signature de la documentation de financement et la décision de mettre

en Euvre le Projet, la Clôture Financière aura lieu. Les travaux d'ingénierie

détaillée, les commandes d'équipements et l'embauche du personnel de

construction devraient débuter approximativement un mois après la Clôture

Financière.

II est estimé que la phase de con~eptionet de construction de l'ensemble des

installations jusqu'à l'achèvement mécanique prendra environ 21 mois.



Apres la construction des installations, la mise en service métallurgique et la

montée en cadence de la capacité de production de métal auront lieu.



Une période de 6 mois a été prévue pour que le Projet réussisse les tests

d'achèvement technique et ceux prévus par les Contrats de Financement.

Par conséquent, il m-stimé

qu'il faudra environ 44 mois a compterdela date de

- transfert du Permis d ' Ë x p l o i t a t i ~ n ~ R e j e tjusqu'à

s

la Date -d'Achèvement

Approuvé, dont un minirn~mde ~&ois pour parvenir à la Clôture Financière.



-



-



-



1



1



SECTION 111 BUDGETS



Le budget provisoire de CMD pour le Projet des Rejets de Kolwezi, sur la base de

3.000.000 tonnes de rejets traitées par an pour une production annuelle de

42.000 tonnes de cuivre et 7.700 tonnes de cobalt, est indiqué dans le tableau cidessous. Ce budget comporte deux éléments principaux : le premier étant les

coûts réels encourus jusqu'à présent par les Parties Contribuant au Financement

pour les travaux réalisés conformément à la Section I et le second étant les coûts

estimés pour les travaux à réaliser pour mengr le Projet des Rejets de Kolwezi

jusqu'à la production tels que décrits également à la Section t.

Le Conseil d'Administration se réserve cependant le droit absolu et inconditionnel

de faire des amendements, changements, retraits ou ajouts selon son choix au fur

et à mesure de l'avancement du Projet, y compris des modifications dans

l'étendue, la taille et le calendrier du Projet au regard des circonstances

tect-iniques, économiques et financières pertinentes.

Etudes Techniques et Commerciales - Terminées



US$ 10.000.000



Etudes Techniques et Commerciales en cours



US$ 10.000.000



Prix de Transfert - première tranche



US$ 5.000.000



Prix de Transfert - seconde tranche



US$ 10.000.000



Réalisation (estimée par HATCH SA)



US$ 307.000.000



TOTAL GENERAL



US$ 342.000.000



Le budget final sera soumis au Conseil d'Administration de KMT pour

approbation.



ANNEXE E : Contrat de Cession du Permis d'Exploitation des Rejets



CONTRAT DE CESSION DU PERMIS D'EXPLOITATION DES REJETS



- ENTRE LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES, entreprise publique de droit

congolais, ayant son siège social au 419, boulevard Kamanyola, B.P. 450, a

Lubumbashi, République Démocratique du Congo, représentée par ses

signataires dûment habilités



ci-après dénommée « Gécarnines »



D'UNE PART



KINGAMYAMBO MUSONOI TAILINGS, Société Congolaise par actions a

responsabilité limitée, ayant son siège social au 13, avenue M'Pala, Quartier Golf,

5 Lubumbashi, Province du Katanga, République Démocratique du Congo,

représentée par ses signataires dûment habilités



ci-après dénommée



{{



KMT »



D'AUTRE PART



Ci-après dénommées collectivement les « Parties » ou individuellement une

« Partie i ) .



PREAMBULE



.



Gécamines est seul et exclusif titulaire du Permis d'Exploitation des Rejets

afférents aux Rejets, qui désignent les rejets du concentrateur de Kolwezi

contenant principalement du cuivre et du cobalt ainsi que de toutes autres

substances minérales exploitables et situés sur les sites de Kingamyambo, de la

vallée de la Musonoi et de Kasobantu à Kolwezi dans la province du Katanga, en

République Démocratique du Congo.

Suite a un appel d'offres international par lequel AMFI, filiale d'AMF, a 6té

sélectionnée par Gécamines, Gécarnines et CMD, filiale d'AMF, se sont associbes

en vue de l'exploitation en commun des rejets du concentrateur de Kotwezi (les

« Rejets ») aux termes d'un acte intitulé « Contrat d'Association » en date du

7 novembre 1998 (le « Contrat d'Association Initial »).



Le [el, Gécamines, CMD et I'Etat ont conclu un nouveau contrat d'association

dont l'objet est notamment de définir, dans le respect du Code et du Règlement

Miniers, le cadre de création de KMT ainsi que les termes et conditions du

transfert du Permis d'Exploitation des Rejets à KMT. L'objet du présent Contrat

est de pourvoir au transfert du Permis d'Exploitation des Rejets par Gécamines a

KMT, sous réserve des procédures administratives prévues par le Code et le

Règlement Miniers.



EN CONSEQUENCE, IL EST CONVENU CE QUI SUIT :



-



1



Article 1 Définitions

Dans le présent Contrat, sauf s'ils y sont définis autrement, les termes

portant une majuscule auront la signification qui leur est donnée dans le Contrat

d'Association. En outre, les termes suivants portant une majuscule auront la

signification ci-après :

1.



Contrat : le présent contrat de cession du Permis d'Exploitation des Rejets

ainsi que ses annexes qui en font partie intégrante.







Contrat d'Association : le contrat d'association entre Gécamines, la

République Démocratique du Congo et CMD en date du [*] 2003.

-



-



Partie ou Parties : Gécamines

eIl*KMT,

-.



a

.-



--



ainsi que toute autre entité à qui

- w r o i t s et obligations découlant du présent CoW-nt

été transférés.

---A-.-



-



Permis d'Exploitation des Reiets : le permis d'exploitation des rejets



couvrant le Site des Rejets dè Kolwezi, issu de la validation et de la

transformation conformément au nouveau Code Minier des titres miniers

de la Gécamines.



Reiets : Les rejets du concentrateur de Kolwezi que Gecamines cede à

KMT en vertu du présent Contrat et comprenant :

1.



les rejets de Kingamyambo tels que délimités sur la carte figurant en

annexe du présent Contrat ; et



2.



les rejets de la vallée de la Musonoi tels que délimités sur la carte

figurant en annexe du present Contrat.



2.

Les dispositions de l'article 1.2 du Contrat d'Association sont applicables

au titre du présent Contrat.



-



1



Article 2 Obiet



1



Gécamines cède a KMT, qui l'accepte, l'intégralité de ses droits relatifs aux

Rejets, y compris le Permis d'Exploitation des Rejets, dont elle est titulaire sur les

Rejets.



-



1



Article 3 Transfert



1.



Transfert du Permis d'Exploitation des Rejets



De convention expresse, le Permis d'Exploitation des Rejets sera transféré a KMT

à compter de la remise a KMT par le Cadastre Minier du Permis d'Exploitation

des Rejets portant mention de leur transfert à KMT conformément a l'article 380

du Règlement Minier.



2.



Vente du concentrateur de Kolwezi a un tiers



En cas de vente du concentrateur de Kolwezi par Gécamines à un tiers,

Gécamines s'engage à demander au tiers acquéreur de mettre en œuvre toutes

mesures appropriées afin d'empêcher le dépôt des nouveaux rejets produits par

le concentrateur sur le Site des Rejets de Kolwezi, sauf accord entre le tiers

acquéreur et KMT.



1



3.



Caractère définitif du transfert



De convention expresse, le transfert du Permis d'Exploitation des Rejets et de

tous ses droits relatifs aux Rejets aura un caractère définitif à compter de sa

réalisation dans les conditions prévues aux articles 2 et 3.1 ci-dessus.

4.



Procédure de transfert



Les Parties s'engagent à effectuer toutes diligences pour I'accomplissement sans

délai des procédures administratives de transfert du Permis d'Exploitation des

Rejets a KMT, prévues par le Code et le Règlement Miniers.



-



1



1



Article 4 ~ri;



En contrepartie de la cession par Gécamines de ses droits relatifs aux Rejets et

du Permis d'Exploitation des Rejets, KMT paiera les montants stipules a l'article 7

du Contrat d'Association.

Article 5 - Modalités de paiement

I



I



Les Parties conviennent expressément que les paiements prévus a l'article 4 cidessus seront effectués selon les modalités et conformément aux termes de

l'article 7 du Contrat d'Association.



-



1



1



Article 6 Stipulations, Déclarations, et Garanties



I.



Les Parties conviennent expressément que les déclarations, stipulations et

garanties faites en vertu de l'article 9 du Contrat d'Association sont, dans le cadre

du présent Contrat, faites au profit de KMT.



2.

Conformément à l'article 182, alinéa 5 du Code Minier, KMT s'engage visa-vis de I'Etat congolais a assumer toutes tes obligations de Gecarnines vis-a-vis

de I'Etat découlant du Permis d'Exploitation des Rejets.



3.



-



--.



conformément à l'article 186 du Code Minier, le transfert du Permis

d'Exploitation des Rejets a KMT ne dégagera pas Gécamines de ses obligations

vis-à-vis de I'Etat pour le paiement des frais et charges en rapport avec le Permis

d'Exploitation des Rejets pendant la période oii Gécamines en était le titulaire, ni

de ses obligations de réhabilitation de l'environnement sous réserve de l'obtention

par Gécaminesattestation de lib6ratio1-1 de ses -ablQations

.-



--



-



-



-



.-



--



environnementales conformément aux dispositions du Code et du Règlement

Miniers et de l'article 10.1(g) du Contrat d'Association.



-



Article 7 Dispositions diverses



Les Parties conviennent expressément que les dispositions du Contrat

d'Association relatives à la procédure d'arbitrage (article 18), à la force majeure

(article 20), a la confidentialité (article 21), au droit applicable (article 23.5) et a la

langue (article 23.1 0) sont applicables au présent Contrat.



-



Article 8 Notifications

De convention expresse, les dispositions de l'article 19 du Contrat d'Association

relatives aux notifications sont valables au titre du présent Contrat, sous réserve

du remplacement de l'adresse de CMD par celle de KMT qui est la suivante :



Article 9 - Entrée en vigueur



Le présent Contrat prendra effet a la date de sa signature par les Parties.



EN FOI DE QUOI, les Parties ont signe le présent Contrat le [ a ] 2003 en quatre

(4) exemplaires originaux, chacune des Parties reconnaissant en avoir reçu deux

(2) exemplaires.



LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES



Le

Président

d'Administration



du



Conseil



KINGAMYAMBO MUSONOI TAlLlNGS SARL



L'Administrateur Délégué Général



I



ANNEXE F : Acte Constitutif



KINGAMYAMBO MUSONOI TAlllNGS



en abrégé M KMT fi

société congolaise par actions a responsabilité limitée



ACTE CONSTITUTIF



ENTRE LES SOUSSIGNES :



i. LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES

entreprise publique de droit congolais ayant son siège social au 419, boulevard

Kamanyola, B.P. 450, Lubumbashi, République Democratique du Congo

représentée par [*] et 1.



ci-après dénommée



((



Gécamines »



2.

CONGO MINERAL DEVELOPMENTS LlMlTED

société de droit des lles Vierges Britanniques, immatriculée sous le

numéro 271751, ayant son siège social au 49 Main Street, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands

représentée par



[a] et



ci-aprés dénommée



(<



[O]



CMD



}i



LA REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO

représentée par [*]



3.



ci-après dénonimée « I'Etat n



IL EST CONSTITUE UNE SOCIETE PAR ACTIONS A RESPONSABILITE

LIMITEE COMME SUIT :



-



-



-



TITRE I - FORME - DENOMINATION SIEGE OBJET DUREE



-



Article 1 : Forme Dénomination



La présente société est constituée sous forme d'une société par actions à

responsabilité limitée, dénommée « KlNGAMYAMBO MUSONOI TAlLlNGS », en

abrégé KMT SARL, conformément au droit des sociétés en vigueur en

République Démocratique du Congo.



Article 2 : Siège social

Le siège social de la société est établi a Lubumbashi, avenue M ' M a no?3,

Quartier Golf, Province du Katanga, République Démocratique du Congo.



Le siège peut être transféré en tout autre lieu de la République Démocratique du

Congo sur simple décision du Conseil d'Administration, sous réserve

d'approbation lors de l'assemblée générale des actionnaires (« l'Assemblée

Générale ») suivante, approbation qui devra être déposée au greffe du Tribunal

de Grande Instance du ressort du siège social de la société.



De même, le Conseil d'Administration peut, sur simple décision, et partout où il le

juge utile, créer des sièges administratifs, sièges d'exploitation, agences, bureaux

de liaison et succursales en République Démocratique du Congo ou à l'étranger.

La creation de filiales relève de l'Assemblée Générale.

Article 3 : Objet social



--



-



-



--



-.



-



La société a~oüf&et

la prospection, la recherche, I'exploitatlo-Fe traitement

et les- opéraws connexes concernant le secteur minier en général, et plus

..



particulièrement l'étude et le traitement des anciens haldes et terrils existants,

stockes a Kingamyambo, dans la vallée de la Musonoi, a Kasobantu et a Kolwezi,

dans la province du Katanga, en République Démocratique du Congo, ainsi que

la production et la commercialisation des substances minérales valorisables

contenues.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, minières, financières,

civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à

son objet social ou a tout objet similaire ou connexe de nature à favoriser son

développement.



La société pourra pourvoir, en qualité d'administrateur, de liquidateur ou

autrement, a la gestion, la supervision et au contrôle de toutes sociétés affiliées.

La société peut prendre des intérêts par voie d'apports, en espèces ou en nature,

de fusion, de souscription, de participation. d'intervention financière ou autrement,

dans toute autre société ou entreprise, existantes ou à créer, en République

Démocratique du Congo ou a l'étranger, ayant un objet identique, similaire ou

connexe au sien ou de nature à favoriser le développement de son objet social.



Elle pourra également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par

des tiers à des sociétés affiliées.

Article 4 : Durée



La société est constituée pour une durée de trente (30) ans a dater de

l'autorisation de sa création par décret présidentiel.



-



-



-



TITRE II CAPITAL ACTIONS OBLIGATIONS



Article 5 : Capital

Le capital de la société est fixe initialement a cinquante mille dollars américains

(50.000 US$).

Ce capital est représenté par

-



-.

-,



-



.-



-



6.250 actions A,numérotées de 1 à 6.250,

2.500actions B,

numérotées de 6.251 a 8.750, et

--41 -250 actions-C, numérotées de 8 T a 50.000

-.



-



-.



-



de un dollar américain (1 US$) chacune. représentant chacune un cinquante

millième ( 1 1 5 0 . 0 0 0 ~ du

) capital social, entièrement souscrites et lib8rées en

espèces par les actionnaires suivants :



1. Gécamines

2. République Démocratique du Congo

3. CMD



6.250actions A

2.500actions B



4.1.1



1 action C

1 action C

1 action C

9 action C



41-246 actions C



s*



Sauf ce qui est expressément convenu ci-dessous, il n'existe aucune diffhrence

dans les droits et priviléges accordés aux actions A, B ou C :



Les actions A bénéficieront, a compter de la date de debut d'exploitation du

projet de traitement des anciens haldes et terrils visé ii l'objet social cidessus, telle qu'approuvbe par les prêteurs aprhs la réussite des essais de

mise en service des installations de la société, et jusqu'a la date où la dette

senior et les prets subordonnés (intérêts compris) accordés pour la phase

l'exclusion de

initiale de developpement et de construction du projet,

toute extension ou rénovation, auront été entièrement remboursés, d'un

droit a un dividende prioritaire initial cumulatif (le Dividende Prioritaire

Initial ») égal 2,5% du cash flow disponible d e chaque exercice social qui

sera payé dans les cent quatre vingt (180) jours de la fin d e chaque

exercice social. Le cash-flow disponible d'un exercice social est défini

comme le cash-flow positif, disponible pour la distribution de dividendes et

le remboursement ou le paiement des intérets des prêts d'actionnaires, qui

est constitué, sur la base des coipptes audités réalisés 3 l'issue de

l'exercice social en question, des revenus de KMT -apresintérêts et impôts,

plus les amortissements et autreç éléments hors trésorerie (ceux-ci

s'entendant, pour la période considérée, comme le montant net cumulé

(qui peut Atre positif ou négatif) de toutes les dépenses -non décaissées et

de tous les produits non encaissés qui ont été soustraits ou, le cas

échéant, ajoutés lors du calcul du revenu net, notamment, mais non

exclusivement, les dbprbciations, les amortissements, les imp6ts et taxes

diffbrks et les provisions pour indemnités de licenciement des employés),

moins les investissements, toutes sommes paybes ou dues au titre des

A

contrats de f i n a n c e r i i a r e t t e s e n i e e s réserves au titre du-. .

. ----de roulement.

.



-



-



.



--



.

-



.



.

-



Si le bénéfice distribuabte d'un exercice social, au sens du droit congolais

et sous réserve des obligations de remboursement de la dette senior dues

au titre de I'exercice social concerné et des restrictions imposées par les

prêteurs, est insuffisant pour le service de la totalité du Dividende

Prioritaire Initial dû aux actions A au titre de cet exercice social, la partie

non versée du Dividende Prioritaire Initial sera payée, en priorité, par

prélèvement sur le bénéfice distribuable des exercices sociaux suivants.

A compter de I'exercice social suivant l'exercice social au cours duquel

interviendra l'achèvement du rembour~ementde la dette senior et des

prgts subordonnés, le Dividende Prioritaire Initial sera remplacé par un

nouveau dividende prioritaire déterminé selon la formule suivante :



Si, pendant un exercice social, le prix réel moyen du cobalt (calculé

en appliquant l'indice des prix à la consommation US (CPI-U) avec

comme date de base le 31 dkcembre 2003) dépasse dix (10) Dollars

US la livre cathode, chaque action A donnera droit, pour cet exercice

social, a un dividende supplémentaire (le « Dividende Commercial )))

correspondant au pourcentage, au prorata de chaque action A dans

l'ensemble des actions A, d'une somme de dix - ( I O ) cents pour

chaque Dollar US au dessus de dix (10) Dollars US, calculé, au vu

des comptes audites, sur la moyenne des prix FOR payés à KMT en

contrepartie des ventes de cobalt pour I'exercice social en question.

Cette somme sera calculée comme suit :

N x ( P i - P Z ) X 101100



OU :

N = cobalt vendu pour l'exercice social concerné (en livres)

P l = moyenne des prix FOR reçus pour les ventes de cobalt

pour l'exercice social concerné (en Dollars US par livre)

P2 = un prix de 10 Dollars US indexé sur le US CPI-U - base

31 décembre 2003

Ce Dividende Commercial ne s'apptiquera que dans le cas ou des

dividendes ordinaires sont payables a chaque actionnaire pour I'exercice

social concerné et en l'absence de tout dette senior, prêt subordonné ou

autre prêt consenti à KMT par des actionnaires ou des tiers, sauf accord de

ces actionnaires ou tiers prêteurs. Au cas ou les actionnaires propriétaires

d'actions C g s e n t a i e n t de nouveaux prêts a KMT après l'achèvement du

=r e r n b o u i ~ t a ela dettesenior et des prêts subordonnn~s7ntéréts

- .



. . --



2 1059G



- 88 -



compris, accordés pour la phase initiale de développement et de

construction du projet, le ~ividendeCommercial sera remplacé, jusqu'au

remboursement de ces nouveaux prêts par le Dividende Prioritaire Initial.

Le Dividende Prioritaire Initial et le Dividende Commercial deviendront nuls

et les actions A jouiront de droits identiques a ceux des actions B dans le

cas où les actions A seraient cédées ou transférées, de quelque manière

que ce soit, à une entité non détenue et contrôlée entièrement, directement

ou indirectement, par I'Etat.



Sous réserve du droit au Dividende Prioritaire Initial des actions A cidessus et pour la même durée que celui-ci, chaque action B ou C

bénéficiera du droit à un dividende prioritaire non-cumulatif calculé au

prorata du nombre tolal des actions A, B et C , s u r 20°h du cash flow

disponible tel que défini ci-dessus.



Sous réserve du paiement du Dividende Prioritaire Initial et du Dividende

Commercial des actions A, et du dividende prioritaire des actions B et C

visé à l'alinéa précédent, chaque action bénéficiera d'un droit aux

dividendes égal au solde disponible du bénéfice distribuable, calculé au

prorata du nombre total d'actions A, B et C.



Les actions cédées à une société affiliée (telle que définie a l'article 9 ci-après)

restent de la même catégorie (A, B ou C).

La responsabilité des actionnaires est limitée au montant de leur souscription,

représentée par les actions mentionnées ci-dessus.



Article 6 : Appel de fonds

L'engagement de libération d'une action est inconditionnel et indivisible.



Toutes les actions seront entièrement libérées dès la souscription.

Article 7 : Indivisibilité des actions



Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un (1) propriétaire par

action.



Article 8 : Nature des actions

Toutes les actions sont norninati,ves et ne pourront jamais être représentées par

des titres négociables.



La preuve de propriété des actions s'établit par une inscription dans le registre

des actionnaires qui est tenu au siège social de la société.

Des certificats d'inscription dans le registre des actionnaires seront délivrés aux

actionnaires. Ces certificats ne constituent pas un titre de propriété et ne peuvent

étre cédés.

-- .-



Article 9 : Cession des actions



A. Mode



Toute cession d'actions n'est valable qu'après que la constitution de la société

aura été autorisée par décret présidentiel.

Les actions ne peuvent être cedkes valablement à des tiers qu'avec l'agrément

préalable des actionnaires conformément aux dispositions des articles 26 et 32

des présents statuts. La notification ou la demande d'agrément doit être

adressée par le cédant par écrit au Conseil d'Administration.



Toute cession d'actions s'opère par une déclaration de transfert, inscrite dans le

registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par

leurs fondes de pouvoirs, ou de toute autre manière autorisée par la loi.

Sauf ce qui est convenu ci-après aux articles 9B, 9C et 9D ou en cas d'accord

écrit des actionnaires, nul actionnaire ne peut vendre, céder, transférer, disposer,

apporter en société, même en cas de fusion ou d'absorption, gager ses actions ou

obligations convertibles en actions (ci-après coilectivement les
accorder une quelconque sûreté sur celles-ci (ci-après collectivement une

« cession >) ou acte de c< céder ») à quelque personne que ce soit, ni conclure un

acte ou promesse d'acte ayant pour objet u n e cession immédiate ou future,

certaine ou éventuelle des actions de la societé. La vente forcée, en justice ou

autrement, des actions d'un actionnaire sera soumise aux dispositions du présent

article, comme si cette cession était volontaire.



-



eJ-



cession d'actions doit etre constatée par un acte sous seing privé ou notarié



I'obj

re

et -dbwnscription au registre desactiozaires.L ' a ç i e w s s i o n doit

et fai

--



-



..



-



--- -



--



.

-



210599



- 90 -



.-



être notifié a la société et déposé au greffe du tribunal de grande instance du

ressort du siège social de la société.

,B. Cession entre actionnaires



La cession entre actionnaires est libre.

C. Cession a des sociétés affiliées

La cession de l'intégralité des actions d'un actionnaire à une société affiliée de cet

actionnaire est libre.



Est considérée comme société affiliée toute société ou entité qui, directement ou

indirectement, contrôle ou est contrôlée par un actionnaire, ou toute société ou

entité qui, directement ou indirectement, contrôle ou est contrôlée par une société

ou entité qui elle-même contrôle ou est contrôlée par un actionnaire. « Contrôle »

(ou r< contrôler ») signifie la détention directe ou indirecte (ou détenir directement

ou indirectement) par une société ou entité de plus de cinquante pour cent (50%)

des droits de vote à l'assemblée générale d'une autre société ou entité.



D. Droit de préemption

Sauf accord contraire écrit entre les Actionnaires :



.-



a)



Offre d'un Tiers. Un actionnaire (le « Cédant ») peut céder tout ou partie

de ses actions à un tiers, s'il a reçu une offre ferme écrite (« l'Offre du

Tiers ») d'une personne de bonne foi agissant dans des conditions

concurrentielles (« l'Offrant »), proposant d'acquérir tout ou partie des

actions du Cédant (les actions dont la cession est ainsi projetée sont

dénommées ci-après les «.Actions du Cédant »), cette offre n'étant

subordonnée qu'à des conditions suspensives raisonnables, et si le Cédant

a reçu des assurances satisfaisantes que l'Offrant est financièrement

capable d'exécuter les termes de l'Offre du Tiers. L'Offre du Tiers devra

être irrévocable pour une période d'au moins quatre-vingt (80) jours.



b)



Offre du Cédant. Dans les dix ( I O ) jours de la réception de l'Offre du Tiers,

le Cédant adressera une copie de celle-ci aux autres actionnaires (les

{{ Autres Actionnaires »), en même temps que sa propre offre de vendre les

Actions du Cédant aux Autres Actionnaires aux mêmes termes et

conditi+«

l'Offre du Cédant n ) , ~ o ~ o n n e l l e r n participation

~ ~ ~ w r

.,

r-dans

la société calculée sans tenir c o m p t ~ t i o n offertes.

s



-



.-



-.



c)



Droit de préemption. Les Autres Actionnaires disposeront d'un droit de

préemption sur toutes (mais seulement toutes) les Actions du Cédant qui

leur sont offertes et devront exercer ce droit dans les trente (30) jours a

compter de la date de ['Offre du Cédant moyennant notification écrite

adresske au Cédant, étant entendu que les Autres Actionnaires qui ne sont

pas disposés à exercer leur droit de préemption devront céder au prorata

leur droit de préemption aux Autres Actionnaires restants.



d)



Acceptation de I'Offre du Tiers. Si, dans le délai précité de trente jours,

les Autres Actionnaires n'ont pas accepté ou n'ont accepté que

partiellement I'Offre du Cédant, cette offre sera présumée refusée dans

son ensemble et le Cédant pourra accepter I'Offre du Tiers et conclure la

cession avec l'Offrant.



e)



Absence de vente a l'offrant. Si la cession entre le Cédant et l'Offrant

n'est pas conclue dans les quarante (40) jours suivant le refus ou le refus

présumé (en cas d'acceptation partielle) des Autres Actionnaires de l'offre

contenue dans l'Offre du Cédant, le Cédant ne pourra vendre tout ou partie

de ses actions à u n tiers que s'il satisfait à nouveau à l'ensemble de la

procédure du présent article 9, en ce compris le droit de préemption prévu

a cet article 9.



f)



Renonciation. Chaque actionnaire peut, en tout temps, moyennant l'envoi

d'une notification écrite à la Société, renoncer au droit de se voir offrir des

actions en vertu du présent articte, soit de façon générale, soit pour une

période de temps donnée.



g)



Conditions de la vente. Sauf si d'autres conditions d e vente sont

convenues entre actionnaires, les termes et conditions de vente entre

actionnaires en vertu du présent article 9 seront les suivants :



. ..

-.



2 10599



1.



Prix de vente. Le prix de vente sera payable intégralement par

chèque certifié a la date d'exécution de l'opération (ou, le cas

échéant, par remise de certificats d'actions établis au nom approprié,

représentant les actions d'une société par actions) en échange de la

cession des actions vendues, libres d e toutes charges.



2.



Exécution. La vente sera exécutée à 10 heures du matin, au siège

social de ta société, k40"'

jour suivant l'acceptation par les Autres -Actionnaires de l'Offre du Cédant. r.-,-.



Article 10 : Augmentation du capital



- Droit de préférence - Reduction du



capital

Toute augmentation du capital est décidée par l'Assemblée Générale aux

conditions requises pour les modifications des statuts.



Lors de toute augmentation du capital, les actionnaires ont un droit de préférence

pour la souscription des actions nouvelles. Ce droit s'exerce proportionnellement

au nombre d'actions de chaque actionnaire.

Si, a l'issue d'un délai de quinze jours à dater de l'offre de souscription, certains

actionnaires n'ont pas exercé leur droit de préférence, une seconde peiiode de

souscription de quinze jours sera ouverte, au cours de laquelle les actionnaires

ayant exercé leur droit de préférence dans la première souscription auront la

possibilité d'exercer leur droit de préference sur le solde non souscrit. Les

nouvelles actions souscrites par les actionnaires existants seront de la même

série (A, 8 ou C) que les actions qu'ils possèdent déjà.



Les actions pour lesquelles le droit de préférence n'a pas été exercé, ne seront

valablement souscrites par des tiers qu'avec l'agrément préalable des

actionnaires conformément aux dispositions de l'article 32 des présents statuts.



L'Assemblée Générale peut décider d'une rkduction du capital aux conditions

requises par la loi, tout en respectant la structure initiale du capital.

Article 11 : Obligations

La société peut, conformément a la loi, et en vertu d'une décision de l'Assemblée

Générale, créer ou émettre des obligations, convertibles ou autres, I'émission

d'obligations convertibles étant soumise aux memes conditions qu'une

augmentation de capital. Les types, les taux d'intérèt, les taux d'émission, ainsi

que les conditions d'amortissement et de remboursement seront détermines par

l'Assemblée Générale. Les obligations au porteur seront signées par deux

Administrateurs dont la signature peut être remplacée par un tampon avec

signature.



-



TITRE 111 ADMINISTRATION ET DIRECTION



Article 12 :Composition du Conseil d'Administration



La société est administrée par un Conseil d'Administration qui pourra comprendre

jusqu'à quinze (15) membres, actionnaires ou non de [a societé, congolais ou

étrangers (les « Administrateurs »).

Les Administrateurs sont élus par l'Assemblée Générale des actionnaires, pour

un terme de cinq (5) ans ; ils sont en tout temps révocables par elle. Les

Administrateurs sont rééligibles.



Les fonctions des Administrateurs sortants et non réélus prennent fin

immédiatement après l'Assemblée Générale annuelle.

Deux (2) Administrateurs seront élus sur la base d'une liste proposée par les

propriétaires d'actions A, un (1) Administrateur sera élu sur la base d'une liste

proposée par les propriétaires d'actions B et six ( 6 ) a douze (12) Administrateurs

seront élus sur base d'une liste proposée par les propriétaires d'actions C , au

choix des propriétaires d'actions C.



Le Conseil d'Administration élit son président (le « Président ») parmi les

Administrateurs représentant les propriétaires d'actions C, et un vice-président (le

« Vice-Président ») parmi les Administrateurs représentant les propriétaires

d'actions A.

t e Conseil d'Administration désigne un secrétaire qui n'est pas nécessairement

un Administrateur. La durée du mandat dudit secrétaire est déterminé par le

Conseil d'Administration.

#



Article 13 : Vacance

En cas d e vacance d'un ou plusieurs postes d'Administrateurs, les

Administrateurs restants peuvent y pourvoir provisoirement dans le respect des

quotas par catégorie d'actions (A, B ou C ) définis ci-dessus. La proct-iaine

Assemblée Générale p r o c è d e a l'élection des nouveaux Administrateurs,



La durée du mandat d'un Administrateur qui est nommé en remplacement d'un

autre Administrateur est égale à la durée restante du mandat de l'Administrateur

qu'il remplace--,

-



-



_.



.

.-



--



-.-



-



Article 14 : Responsabilité et indemnisation

Les Administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement

aux engagements de la société, mais ils sont responsables de l'exécution de leur

mandat et des fautes commises dans leur gestion, conformément au droit

commun et aux lois sur les sociétés.

La société indemnisera tout Administrateur ou fondé de pouvoirs, ou tout ancien

Administrateur ou fondé de pouvoirs, ainsi que ses héritiers et représentants

légaux, de toute obligation ou dépense lui incombant raisonnablement en raison

de toute action ou procédure civile, pénale ou administrative dans laquelle il se

trouverait implique parce qu'il est ou a été Administrateur ou fondé de pouvoirs ou

qu'il a engagé la responsabilité de la société si :



+



il a agi honnêtement et de bonne foi dans le meilleur intérêt de la société ;

et

en cas d'action ou de procédure pénale ou administrative sanctionnee par

une amende, il avait des motifs raisonnables de considérer que sa conduite

était conforme a la loi.



La société mettra en place et maintiendra une assurance de responsabilité

« Administrateurs et dirigeants » au profit des Administrateurs et des djrigeants

dont la liste sera établie par le Conseil d'Administration.

Article 15 : Réunion du Conseil d'Administration



A. Tenue du Conseil d'Administration



Le Conseil d'Administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige

et au moins une fois par trimestre. .

B. Convocation



\



Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président, ou en cas

d'empechement ou de carence de celui-ci, du Vice-Président. Toutefois, il peut

être convoqué à la demande de l'Administrateur Délégué ou d'au moins quatre (4)

Administrateurs.

Les lettres

de convocation sont adressées au moins une

-semaine avant la

r é u n i o ~ s ~ o m o c a t i . ~ s d e n nl'ordre

e n t du jour, l a a a f , % treu et l'heu&la r é u n ~ o net sont e n v q S z Z a r lettre recommandée, télégramme, télé--



courrier électronique. Les convocations sont censées avoir été faites au mornerd

de leur envoi.

Le Conseil d'Administration pourra, en cas de nécessite, se tenir par le moyen de

la conférence téléphonique avec un préavis de quarante-huit (48) heures. Dans

ce cas, les décisions adoptées au cours de la réunion du Conseil d'Administration

ainsi tenue devront être confirmées par fax ou courrier électronique à la majorité

de l'ensemble des membres du Conseil d'Administration dans un délai de

quarante-huit (48) heures suivant la tenue de ladite réunion. Le Conseil

d'Administration se réunira au moins une fois par trimestre selon le délai normal

de convocation prévu au deuxième paragraphe,du présent article 1 5(B).



Les réunions se tiennent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les

convocations. Les réunions sont présidées par le Président ou en cas

d'empêchement ou de carence de celui-ci par le Vice-Président. En cas

d'empêchement de ce dernier, elles sont présidées par un Administrateur choisi

par les Administrateurs présents.

Les réunions du Conseil d'Administration auront lieu en langue française, sauf

décision contraire unanime du Conseil d'Administration. Le procès-verbal de

chaque réunion du Conseil d'Administration sera établi a la fois en français et en

anglais ; en cas de contradiction entre ces deux versions, la version française fera

foi.



Article 16 : Remboursement des frais



La société remboursera a chaque Administrateur les dépenses raisonnables

encourues (notamment les frais d e déplacement) pour participer aux réunions du

Conseil d'Administration et de tout comité auquel il appartient, aux Assemblées

Générales et à toute activité en relation avec l'activité de la société.

Article 17 : Délibkration

verbaux



- Représentation des membres absents - Procest



A. Quorum



Le quorum de présence requis pour une réunion du Conseil d'Administration ,est

atteint si au moins six ( 6 ) Administrateurs sont présents ou représentés, dont au

moins un (1) représentant les propriétaires d'actions autres que les actions C. Si

le quorum n'est pas atteint à l'ouverture de la réunion, les Administrateurs

--- -présents E p m t prendre aucune décision.



-



.



210599



---



..

.



--



-



Tout Administrateur pourra demander de participer à la réunian par le moyen de la

conférence téléphonique.

Si le quorum n'est pas atteint, une nouvelle convocation sera adressée, dans les

sept jours de la première réunion, aux Administrateurs avec le même ordre du

jour par la personne qui présidait la séance, à une date et heure a fixer par elle.

Un délai d'au moins une semaine devra séparer la tenue de la première réunion

et de la seconde réunion. Lors de cette seconde réunion, aucune condition de

quorum ne sera requise mais aucune décision ne pourra être prise qui n'est pas

prévue par l'ordre du jour.

B. Délibérations



Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité simple des

voix des Administrateurs presents ou représentés.

Si, dans une réunion du Conseil réunissant le quorum nécessaire pour délibérer

valablement, un ou plusieurs Administrateurs ou leurs mandataires s'abstiennent

de voter, les décisions seront valablement prises à la majorité des voix des autres

Administrateurs présents ou représentés.



Le Président n'a pas de voix prépondérante en cas d'égalité des voix. En cas

d'égalité de voix, la décision soumise au vote sera réputée être rejetée.

C. Consultation écrite

Une résolution peut être adoptée par consultation écrite en cas de conserhement

écrit unanime de tous les membres du Conseil d'Administration.

D. Représentation



Chaque Administrateur pourra se faire représenter par un autre Administrateur

dûment mandaté.



E. Procès-verbaux



-



-.



-



Les délibérations du Conseil d'Administration sont consignées par le secrétaire

dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion et par la majorité

au moin~~dpS4dministrateurs

présendSique

par le seixkbire. Ces procèsv e r b a . a - i n s c r i t s ou reliés dans un registre speci-rocurations,

ainsi

-.



p

.



que les communications faites par écrit, y sont annexées. Une copie du procèsverbal de chaque réunion sera adressée a chaque Administrateur.

Les extraits a produire sant signés par le Président, par le Vice-Président ou par

l'Administrateur-Délégué et les copies seront certifiées conformes par ces mêmes

personnes.

Article 18 : Pouvoir du Conseil d'Administration



Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles a la réalisation de l'objet social, a l'exception des

actes réserves par la loi ou par les présents statuts à l'Assemblée

Générale. Nonobstant les obligations découlant de l'administration

collégiale, à savoir la concertation et le contrôle, les Administrateurs

peuvent se répartir entre eux les tâches d'administration.

b)



I



Délégation de pouvoirs

t e Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la

société à une personne, choisie en son sein sur une liste proposée par

les Administrateurs représentant les propriétaires d'actions C, qui portera

le titre d'« Administrateur-Délégué B.

Le Conseil d'Administration ainsi que l'Administrateur-Délégué

(moyennant information écrite du Conseil d'Administration) peuvent

déléguer a une ou plusieurs personnes de leur choix des pouvoirs

spéciaux et déterminés.



Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui

leur ont été conférés.

C)



Conventions réglementées



Toutes transactions entre la societb et un Actionnaire ou une société

affiliée (tel que ce terme est défini i l'article 9C)d'un Actionnaire devront

être préalablement autorisées par le Conseil d'Administration. Les

Administrateurs représentant l'Actionnaire concerné ne pourront prendre

part au vote.

-



-.



.-



---



.



-



210599



-



-- -



.

.



,



.

-



-.



--



--..



.

.

.-



.



..



Article 19 : Représentation



Le Conseil d'Administration représente, en tant que collège, la société à l'égard

.des tiers et en justice.



Nonobstant le pouvoir général de représentation du Conseil d'Administration en

tant que collège, la société est valablement représentée en justice et à I'égard des

tiers :

4



*



soit par l'Administrateur-Délégué dans le cadre de la gestion journalière ;

soit par les personnes auxquelles des pouvoirs ont été valablement

délégués, dans les limites de ces pouvoirs.



Une décision préalable du Conseil d'Administration ne sera pas nécessaire pour

leur conférer \es pouvoirs de représentation prévus au présent article.

Les actions judiciaires, en tant que demandeur ou en tant que défendeur, d e

même que tout recours judiciaire ou administratif, sont intentés, formés ou sont

obtenus au nom de la société, pour suite et diligence, par l'une des personnes

sus-indiquées.



La société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux,

agissant dans les limites de leur mandat.

Article 20 : Pouvoirs de l'Administrateur-DéIégué

Sous le contrôle et la direction du Conseil d'Administration, l'AdministrateurDélégué gérera, dirigera et contrdera la gestion quotidienne de la société

conformément aux programmes et aux budgets adoptés par le Conseil

d'Administration.

L'Administrateur-Délegué tiendra le Conseil d'Administration régulièrement

informé de la gestion quotidienne de la société et remettra à cet effet par écrit au

Conseil d'Administration :



--..



f)



des rapports d'avancement mensuels comprenant le détail des dépenses

de la société et la comparaison de ces dépenses avec le budget adopté ;



g)



des s o r n m a i r e s ~ u e des

s inform&ons collectées ;

....



p

p



.



-



.-



- . ..



... -



- -



-



--