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CONTRAT DE PARTAGE DE PRODUCTION



ENTRE



La République de Congo (ci-après designée le “Congo”), représentée par Monsieur Benoit KOUKEBENE, Ministre des Hydrocarbures.



d'une part,



ET



Elf Congo, société anonyme ayant son siege social à Pointe-Noire,représentée par Monsieur Pierre OFFANT, son Directeur General, et



Agip Recherches Congo, société anonyme ayant son siege social à Brazzaville, représentée par Monsieur Antonio ROSSANI, son Directeur General,



(ci-après désignées collectivement “le Contracteur”),



d'autre part,



IL A PREALABLEMENT ETE EXPOSE QUE :



Elf Congo exerce ses activités pétrolières au Congo dans le cadre de la Convention d'Etablissement signée avec le Congo le 17 octobre 1968, telle qu'amendée par les Avenants n°1, 2, 3, 4, 5, 6, 7 et 8 ainsi que par l'accord du 30 juin 1989 (ci-après designée la “Convention”);



Elf Confo est titulaire, en association avec la société Agip Recherches Congo, de deux permis d'exploitation issus de l'ancien permis de recherché dénommé Pointe Noire Grands Fonds, l'un dénommé “Komni-Likalala-Libondo”, qui lui a été attribué par décret n°95-131 en date du 21 juillet 1995, et le second dénommé “Tchibeli-Litanzi-Louissima”, qui lui a été attribué par décret n°95-130 en date du 21 juillet 1995 (ci-après désignés les “Permis”);



Elf Congo et la société Agip Recherches Congo sont associées par un contrat d'association en date du 17/12/1973, à hauteur respectivement de 65% et 35% pour l'exploitation de ces deux permis, elles ont précisé dans les lettres du 29 mars 1995 adressées à la République du Congo les termes qu'elles jugeaient nécessaires pour que le développement des champs de ces permis présente un intérêt.



En application de l'Avenant n°8 en date du 22 juillet 1995, le Congo et le Contracteur ont négocié et arrêté les modalités de leur cooperation dans le present contrat de partage de production aux fins de la mis een valeur desdits permis.



[signature R][signature K][signature O]IL A ENSUITE ETE CONVENU CE QUI SUIT :



Article 1 - Définitions



Aux fins du Contrat, les termes suivants auront la signification fixée au présent Article :



1.1 "Année Civile" : période de douze (12) mois consécutifs commençant le premier janvier de chaque année.



1.2 "Baril" : unité égale à 42 Gallons américains (un gallon U.S. étant égal à 3,78541 litres) mesurés à la température de soixante (60) degrés Fahrenheit.



1.3 "Budget" : l'estimation prévisionnelle du coût d'un Programme de Travaux.



1.4 "Cession" : toute opération juridique aboutissant à transférer entre les Parties ou à toute autre entité, autre qu'une Partie, tout ou partie des droits et obligations découlant du Contrat sur tout ou partie de la Zone de Permis.



1.5 "Comité de Gestion" : l'organe visé à l'Article 4 du Contrat.



1.6 "Contracteur" : désigne collectivement Elf Congo, Agip Recherches Congo et toute autre société qui deviendrait Partie au Contrat du fait d'une Cession.



1.7 "Contrat" : le présent Contrat de Partage de Production, ses annexes qui en font partie intégrante, ainsi que tout avenant qui serait conclu entre les Parties.



1.8 "Coûts Pétroliers" : toutes les dépenses effectivement encourues et payables par le Contracteur du fait des Travaux Pétroliers et calculées conformément à la Procédure Comptable. Il est précisé que les depenses réalisées avant la Date d'Entrée en Vigueur du Contrat non amorties par Elf Congo ou par Agip Recherches Congo à cette date, telles qu'elles résultent de la comptabilité d'Elf Congo ou d'Agip Recherches Congo, constituent des Coûts Pétroliers.



1.9 "Date d'Entrée en Vigueur" : la date de prise d'effet du Contrat, telle que cette date est définie à l'Article 17.1 du Contrat.



1.10 "Dollar" : la monnaie ayant cours légal aux Etats-Unis d'Amérique.



1.11 "Gaz Naturel" : les hydrocarbures gazeux comprenant principalement du méthane et de l'éthane qui, à 15°C et à la pression atmosphérique, sont à l'état gazeux, et qui sont découverts et/ou produits sur la Zone de Permis après l'extraction des liquides de gaz naturel. Les gaz de pétrole liquéfiés (GPL) sont par exception considérés comme des Hydrocarbures Liquides pour autant qu'ils sont expédiés au point de livraison sous forme liquide.



1.12 "Hydrocarbures" : les Hydrocarbures Liquides et le Gaz Naturel découverts et/ou produits sur la Zone de Permis.



1.13 "Hydrocarbures Liquides" : les Hydrocarbures découverts et/ou produits sur la Zone de Permis, y compris les GPL, à l'exception du Gaz Naturel.



1.14 "Parties" : les parties au Contrat.



[signature] [signature] [signature]



1.15 « Permis » : le permis d'exploitation dénommé « Kombi-Likalala-Libondo » octroyer à Elf Congo par décret numéro 95-131 en date du 21 juillet 1995 et le permis d'exploitation dénommé « Tchibeli-Litanzi-Loussima » octroyer à Elf Congo par décret numéro 95-130 en date du 21 juillet 1995.

1.16 « Permis Associés » : les permis d'exploitation et les concessions présents ou à venir découlant des permis de recherche de Pointe Noire Grands Fonds et de Madingo Maritime auxquels Elf Congo et Agip Recherches Congo participent.

1.17 « Prix Fixé » : le prix de chaque qualité d'Hydrocarbures Liquides, tel que défini à l'article 8 ci-après.

1.18 « Procédures Comptables » : la procédure comptable qui, après signature, fait partie intégrante du contrat dont elle constitue l'Annexe 1.

1.19 « Production Nette » : la production totale d'Hydrocarbures Liquides (y compris les gaz de pétrole liquéfié GPL) diminuée de toutes eaux et de tous sédiments produits, de toutes quantités d’Hydrocarbures réinjectées dans le gisement, utilisées ou perdues au cours des Travaux Pétroliers.

1.20 « Production Nettes de la Zone de Permis » : pour chaque entité constituant le Contracteur, signifie la Production Nette des champs situés sur les Permis, multiplié par le pourcentage d'intérêt que cette entité détient dans ces Permis.

1.21 « Production Nette des Permis Associés » : pour chaque entité constituant le Contracteur, signifie la Production Nette des champs situés sur les Permis Associés, multiplié par le pourcentage d'intérêt que cette entité détient dans ces Permis Associés.

1.22 « Production Nettes Totales » : la somme constituée par la Production Nettes de la Zone de Permis de chaque entité constituant le Contracteur plus la Production Nette des Permis Associés.

1.23 « Programmes de Travaux » : un Plan de Travaux Pétroliers devant être effectué durant une période déterminée, tel qu'approuvé par le Comité de Gestion dans les conditions stipulées au contrat.

1.24 « Sociétés Affiliées » :

1.24.1 toute société dans laquelle plus de cinquante (50) pour cent des droits de vote dans les assemblées générales ordinaires des actionnaires ou associés (ci-après désigné les « Assemblées ») sont détenus directement ou indirectement par l'une des parties ;

1.24.2 toute société qui détient, directement ou indirectement, plus de cinquante (50) pour cent des droits de vote dans les Assemblées de l'une des Parties ;

1.24.3 toute société dont les droits de vote dans les Assemblées sont détenus pour plus de cinquante (50) pour cent par une société qui détient elle-même, directement ou indirectement, plus de cinquante (50) pour cent ce que vous dans les Assemblées de l'une des Parties ;

1.24.4 toute société dans laquelle plus de cinquante (50) pour cent des droits de vote dans les Assemblées sont détenus directement ou indirectement par une société ou par plusieurs sociétés telles que décrites au paragraphe 1.24.1 à 1.24.3 ci-dessus.

1.25 « Travaux d’Abandon » : les Travaux Pétroliers nécessaires à la remise en état d'un site exploitation dont l'abandon est programmé par le Comité de Gestion dans les conditions stipulées à la procédure comptable.

[signatures]

1.26 "Travaux de Développement" : les Travaux Pétroliers liés aux Permis relatifs à l'étude, la préparation et la réalisation des installations telles que : forage, équipement de puits et essais de production, construction et pose des plates-formes (ainsi que toutes autres opérations connexes) et toutes autres opérations réalisées en vue de l'évaluation des giséments et de leurs extensions, de la production, du transport, du traitement, du stockage et de l'expédition des Hydrocarbures aux terminaux de chargement.



1.27 "Travaux d'Exploitation" : les Travaux Pétroliers relatifs aux Permis et liés à l'exploitation et à l'entretien des installations de production, de traitement, de stockage, de transport et d'expédition des Hydrocarbures.



1.28 "Travaux Pétroliers" : toutes activités conduites pour permettre la mise en oeuvre du Contrat sur la Zone de Permis dans le cadre du Çontrat, notamment les études, les préparations et réalisations des opérations, les activités juridiques, comptables et financières. Les Travaux Pétroliers se répartissent entre les Travaux de Développement, les Travaux d'Exploitation et les Travaux d'Abandon.



1.29 "Trimestre" : une période de trois (3) mois consécutifs commençant le premier jour de janvier, d'avril, de juilliet et d'octobre de toute Année Civile.



1.30 "Zone de Permis" : l'ensemble des zones couvertes par les Permis.



Article 2 - Objet du Contrat



Le Contrat a pour obiet de définir les modalités selon lesquelles le Contracteur réalisera les Travaux Pétroliers sur la Zone de Permis et selon lesquelles les Parties se partageront la production d'Hydrocarbures en découlant.



Article 3 - Champ d'application du Contrat - Opérateur



3.1 Le Contrat est un contrat de partage de production sur la Zone de Permis régi par la Convention et par les dispositions de la loi n° 24-94 du 23 Août 1994 qui ne sont pas contraires à la Convention ou aux dispositions du présent Contrat.



3.2 Les Travaux Pétroliers seront réalisés au nom et pour le compte du Contracteur par une des entités composant celui-ci et dénommée "l'Opérateur". L'Opérateur est désigné par le Contracteur dans le cadre du contrat d'association. Elf Congo est l'Opérateur présentement désigné par le Contracteur pour les Permis.



3.3 Pour le compte du Contracteur, l'Opérateur aura notamment pour tâche de :

(a) Préparer et soumettre au Comité de Gestion les projets de Programmes de Travaux annuels, les Budgets correspondants et leurs modifications éventuelles ;

(b) Diriger, dans les limites des Programmes de Travaux et Budgets approuvés, l'exécution des Travaux Pétroliers :

(c) Préparer les programmes de travaux de développement et d'exploitation relatifs aux gisements découverts sur les permis ;

(d) Sous réserve de l'application des dispositions de l'article 3.6 ci-après, négocier et conclure avec tous tiers les contrats relatifs à l'exécution des travaux pétroliers ;

(e) Tenir la comptabilité des travaux pétroliers, préparer et soumettre annuellement au Congo les comptes, conformément aux dispositions de la Procédure Comptable ;

(f) Conduire les travaux pétroliers de la manière la plus appropriée et, d'une façon générale, mettre en œuvre tous moyens appropriés en respectant les règles de l'art en usage dans l'industrie pétrolière internationale, en vue de :

(i) l'exécution des Programmes de Travaux dans les meilleures conditions techniques et économiques, et

(ii) l'optimisation de la production dans le respect d'une bonne conservation des gisements exploités.

Dans l'exécution des Travaux Pétroliers, l'Opérateur devra, pour le compte du Contracteur :

(a) Conduire avec diligence toutes les opérations conformément aux pratiques généralement suivies dans l'industrie pétrolière, se conformer aux règles de l'art en matière de champs pétrolières et de génie civil et accomplir ces opérations d'une manière efficace et économique. Toutes les opérations seront exécutées conformément aux termes du contrat.

(b) Fournir le personnel nécessaire aux travaux pétroliers en tenant compte des dispositions de l'article 13 ci-après.

(c) Permettre à un nombre raisonnable de représentants du Congo d'avoir un accès périodique, aux frais du Contracteur, au lieu où se déroulent les travaux pétroliers, avec le droit d'observer tout ou partie des opérations qui y sont conduites. Le Congo pourra, par l'intermédiaire de ses représentants ou employés dûment autorisés, examiner tout ou partie des données et interprétations de l'opérateur se rapportant aux travaux pétroliers, y compris, sans que cette énumération soit limitative, carottes, échantillons de toute nature, analyses, données magnétiques, diagrammes, cartes, tables et levés.

(d) Mettre en place et maintenir en vigueur toutes les couvertures d'assurance de type et montant conforme aux usages dans l'industrie pétrolière et à la réglementation en vigueur au Congo.

(e) Payer ponctuellement tous les frais et dépenses encourues au titre des Travaux Pétroliers.

[signature]

3.5 Le Contracteur devra exécuter pour chaque Programme de Travaux dans les limites du Budget correspondant et ne pourra entreprendre aucune opération qui ne serait pas comprise dans un Programme de Travaux approuvés ni engager des dépenses qui excéderaient les montants inscrits au Budget, sous réserve de ce qui suit :

(a) Si cela s'avère nécessaire pour l'exécution d'un Programme de Travaux approuvés, le Contracteur est autorisé à faire des dépenses excédant le Budget adopté dans la limite de dix (10) pour cent d'un poste quelconque du Budget. L'opérateur devra rendre compte de cet excédent de dépenses au Comité de Gestion suivant.

(b) au cours de chaque Année Civile, le Contracteur est aussi autorisé à effectuer, dans le cadre de Travaux Pétroliers, des dépenses imprévues non incluses dans un Programme de Travaux (mais qui sont liés) et non inscrites dans un Budget, dans la limite cependant d'un total de un million cinq cent mille (1.500.000) Dollars ou leur contre-valeur dans une autre monnaie. Toutefois, ces dépenses ne doivent pas être faites pour atteindre les objectifs jusqu'alors refusé par le Comité de Gestion et l'opérateur devra présenter dans les plus brefs délais un rapport relatif à ses dépenses au Comité de Gestion. Lorsque ces dépenses auront été approuvées par le Comité de Gestion, le montant autorisé sera à nouveau porté à un million cinq cent mille (1.500.000) Dollars ou leur contre-valeur dans tout autre monnaie, le Contracteur ayant en permanence le pouvoir de dépenser ce montant aux conditions fixées ci-dessus.

(c) en cas d'urgence dans le cadre de Travaux Pétroliers, l'opérateur pourra engager les dépenses immédiates qu'il jugera nécessaires pour la protection des vies, des biens et de l'environnement, et l'opérateur devra faire part dans les plus brefs délais au Comité de Gestion des circonstances de ce cas d'urgence et de ces dépenses.

3.6 Sauf décision contraire du Comité de Gestion, le Contracteur devra faire des appels d'offres pour les matériels et services dont le coût est estimé supérieur à un million deux cent mille (1.200.000) Dollars pour les Travaux de Développement et d'Exploitation. Les entités composant le Contracteur pourront soumissionner dans le cadre de ses appels d'offres. La procédure ci-dessus ne s’ appliquera pas pour les études géologiques et géophysiques, le traitement et l'interprétation des données sismiques, les simulations et études de gisements, l'analyse des puits, corrélation et interprétation, l'analyse des roches-mères, l’analyse pétrophysique et géochimiques la supervision et l'ingénierie des Travaux Pétroliers, l'acquisition de logiciels et les travaux nécessitant l'accès à des informations confidentielles lorsque le Contracteur aura la possibilité de fournir les prestations à partir de ses moyens propres ou de ceux de ses Sociétés Affiliées.

3.7 Le Contracteur exercera ses fonctions en industriels diligents. Sa responsabilité ne saurait être recherchée que pour les pertes et les dommages résultant d'une faute lourde de sa part, telle qu'appréciée au regard des pratiques et usages internationaux de l'industrie pétrole pétrolière et dans le respect de la réglementation congolaise applicable.

Article 4-Comité de Gestion

4.1 Aussitôt que possible après la Date d'Entrée en Vigueur du Contrat, il sera constitué, pour la Zone de Permis, un Comité de Gestion composée d'un représentant du Contracteur et d'un représentant du Congo. Chaque entité membres du Comité de Gestion nommera un représentant et un suppléant. Le suppléant nommé par une Partie agira seulement au cas où le représentant désigné de cette Partie ne serait pas disponible. Chaque Partie aura le droit de remplacer à tout moment son représentant ou son suppléant en avisant l'autre Partie de ce remplacement.

[signatures]4.2 Le Comité de Gestion aura à examiner toutes questions inscrites à son ordre du jour relatives à l'orientation, à la programmation et au contrôle de la réalisation des Travaux Pétroliers. Il examinera notamment les Programmes de Travaux et les Budgets qui feront l'objet d'une approbation et il contrôlera l'exécution desdits Programmes de Travaux et Budgets.

Pour l’exécution de ces Programmes de Travaux et Budgets approuvés, l’Opérateur, pour le compte du Contracteur, prendra toutes les décisions nécessaires pour la réalisation des Travaux Pétroliers conformément aux termes du Contrat.

A l’occasion du premier Comité de Gestion, le Contracteur portera à la connaissance du Congo les décisions prises ainsi que les programmes de travaux et les budgets arrêtés avant la Date d’Entrée en Vigueur du Contrat.



4.3 Les décisions du Comité de Gestion seront prises en application des règles suivantes :

a) pour les Travaux de Développement et les Travaux d’Exploitation, l’Opérateur présentera, pour le compte du Contracteur, au Comité de Gestion, les orientations, les Programmes de Travaux et les Budgets qu’il propose pour approbation. Les décisions du Comité de Gestion sur ces propositions seront prises à l’unanimité.

Au cas où une question ne pourrait pas recueillir l’unanimité à une réunion du Comité de Gestion, l’examen de la question sera reporté à une deuxième réunion du Comité de Gestion qui se tiendra, sur convocation de l’Opérateur, dix (10) jours au moins après la date de la première réunion. Pendant ce délai, les Parties se concerteront et l’Opérateur fournira toutes informations et explications qui lui seront demandées par le Congo. Il est entendu que si au cours de cette deuxième réunion les Parties ne parviennent pas à un accord sur la décision à prendre, la décision appartiendra au Contracteur tant que les entités composant le Contracteur n’auront pas récupéré l’intégralité des Coûts Pétroliers liés à la phase antérieure de développement.

b) pour les Travaux d’Abandon, les décisions du Comité de Gestion seront prises à l’unanimité.

Les décisions du Comité de Gestion ne devront pas être susceptibles de porter atteinte aux droits et obligations résultant, pour le Contracteur, du Contrat, de la Convention et des Permis.



4.4 Le Comité de Gestion se réunira chaque fois que l’Opérateur le demandera, sur convocation adressée quinze (15) jours à l’avance. La convocation contiendra l’ordre du jour proposé, la date, l’heure et le lieu de la réunion. Le Congo pourra à tout moment demander que l’Opérateur convoque une réunion pour délibérer sur des questions déterminées qui feront alors partie de l’ordre du jour de ladite réunion. Le Comité de Gestion devra se réunir au moins deux fois au cours de chaque Année Civile pour discuter et approuver le Programme de Travaux et le Budget et pour entendre le rapport de l’Opérateur sur l’exécution du Budget afférent l’année Civile précédente. Le Comité de Gestion ne peut statuer sur une question qui ne figure pas à l’ordre du jour de la réunion, sauf décision contraire unanime des représentants des Parties.



4.5 Les séances du Comité de Gestion seront présidées par le représentant du Congo. L’Opérateur en assurera le secrétariat.



4.6 L’Opérateur préparera un procès-verbal écrit de chaque séance et en enverra copie au Congo dans les quinze (15) jours de la date de la réunion, pour approbation ou remarques dans les tente (30) jours à compter de la date de réception. En outre, l’Opérateur établira et soumettra à la signature du représentant du Congo et du Contracteur, avant la fin de chaque séance du Comité de Gestion, une liste des questions ayant fait l’objet d’un vote et un résumé des positions adoptées à l’occasion de chaque vote.

[signature] [signature] [signature]

7 Toute question pourra être soumise à la décision du Comité de Gestion sans que soit tenue une séance formelle, à la condition que cette question soit transmise par l'Opérateur au Congo. Dans le cas d'une telle soumission, le Congo devra, dans les dix (10) jours suivant réception, communiquer son vote par écrit à l'Opérateur, sauf si la question soumise au vote requiert une décision dans un délai plus bref en raison de l'urgence, auquel cas le Congo devra soumettre son vote dans le délai stipulé par l'Opérateur, ce délai ne pouvant toutefois être inférieur à quarante-huit (48) heures. En l'absence de réponse du Congo dans le délai imparti, la proposition de l'Opérateur sera considérée comme adoptée. Toute question qui reçoit le vote affirmatif dans les conditions prévues à l'Article 4.3 ci-dessus sera réputée adoptée comme si une réunion avait été tenue.

4.8 Le Comité de Gestion peut décider d'entendre toute personne dont l'audition est demandée par l'une des Parties. Chaque Partie peut en outre, à ses frais, se faire assister aux réunions ou Comité de Gestion par des experts de son choix, à condition d'obtenir un engagement de confidentialité desdits experts, étant entendu que les experts assistant le Congo ne devront présenter aucun lien avec des sociétés pétrolières concurrentes des entités composant le Contracteur.

Article 5 - Programmes de Travaux et Budgets

Les Parties sont convenues que le début des travaux de développement interviendra au plus tard :

- 24 mois après la date d'entrée en vigueur du Contrat pour ce qui concerne le permis d'exploitation de {Konici-Likalala-Libondo} ;

- 48 mois après la date d'entrée en vigueur du Contrat pour ce qui concerne le permis d'exploitation de Tchibeli-Litanzi-Loussima.

L'Opérateur, pour le compte du Contracteur, soumettra au Congo dans un premier temps le premier Programme de Travaux qu'il se propose de réaliser au cours de l'Année Civile en cours et de l'Année Civile suivante, ainsi que les projets de Budgets correspondants. Par la suite, au plus tard le quinze (15) novembre de chaque Année Civile, l'Opérateur soumettra au Congo le Programme de Travaux qu'il se propose de réaliser au cours de l'Année Civile suivante ainsi que le projet de Budget correspondant. Au moment de la soumission du Programme de Travaux et du Budget de chaque Année Civile, l'Opérateur présentera sous forme moins détaillée un Programme de Travaux et un Budget prévisionnels pour les deux Années Civiles suivantes.

5.3 Au plus tard le quinze (15) décembre de chaque Année Civile, le Comité de Gestion adoptera le Programme de Travaux et le Budget relatifs à l'Année Civile suivante. Au moment où il adopte un Programme de Travaux et un Budget, le Comité de Gestion examinera, à titre préliminaire et sans l'adopter, le Programme de Travaux et le Budget pour les deux Années Civiles suivantes { } l'adoption d'un Programme de Travaux et d'un Budget, l'Opérateur



5.4 Chaque Budget xxxxxx xxxx xx xx détaillée, par Trimestre, du coût des Travaux Pétroliers prévus dans le Programme de Travaux correspondant à chaque Trimestre en question. Chaque Programme de Travaux et chaque Budget seront susceptibles d’être révisés et modifiés par le Comité de Gestion à tout moment dans l'année.



5.5 Dans les quatre-vingt dix (90) jours suivant la lin d'une Année Civile (ou en cas de lin du Contrat dans les trois (3) mois de cette expiration), l'Opérateur devra, pour le compte du Contracteur, rendre compte au Congo de la façon dont a été exécuté le Budget afférent à l'Année Civile écoulée.



5.6 Les livres et écritures comptables du Contracteur se rapportant aux Travaux Pétroliers seront soumis à vérification et à inspection périodique de la part du Congo ou de ses représentants.



Après avoir prévenu le Contracteur par écrit, le Congo exercera ce droit de vérification, pour un exercice donné, soit en faisant appel au personnel de l'Administration congolaise soit en faisant appel à un cabinet indépendant internationalement reconnu, désigné par lui et agréé par le Convecteur. L'agrément du Contracteur ne sera pas refusé sans motif valable.



Pour une Année Civile donnée, le Congo disposera d'un délai de quinze (15) mois à compter de la date de dépôt des comptes définitifs auprès du Comité de Gestion pour effectuer en une seule fois ces examens et vérifications.



A l'occasion de ces vérifications, le Congo s'efforcera de procéder de façon à gêner le moins possible le Contracteur.



Les frais afférents à cette vérification seront pris en charge par le Contracteur dans la limite d'un montant moyen annuel de vingt mille (20 000) Dollars évalué sur une période de deux ans et feront partie des Coûts Pétroliers. Ce montant, valable pour la vérification des comptes de l'exercice 1995, sera actualisé chaque année par application de l'indice défini à l'Article 7.3 du Contrat.



Lorsque la vérification ne sera pas réalisée par le personnel de l'Administration congolaise, le cabinet indépendant agréé par le Congo e! l'Opérateur exercera sa mission dans le respect des termes de référence établis par le Congo pour l'examen de l'application des réglés définies dans la Procédure Comptable pour la détermination des Coûts Pétroliers et de leur récupération. Lesdits termes de référence seront communiqués au Contracteur avant l'intervention dudit cabinet. Li rapport final de cette vérification sera communiqué dans les meilleurs délais au Contracteur.



Les comptes des Sociétés Affiliées de l'Opérateur, qui sont notamment chargées de fournir leu assistance au Contracteur, ne sont pas soumis à la vérification susvisée. Sur demande l'Opérateur fournira un certificat du cabinet international chargé de certifier les comptes desdites Sociétés Affiliées. Ce cabinet devra certifier que les charges d'assistance imputées aux Coût Pétroliers ont été calculées de maniéré équitable et non discriminatoire. Cette disposition n s'applique pas aux Sociétés Affiliées de droit congolais qui pourraient être créées pour les besoin de l'exécution du Contrat.



Pour toutes contradictions, erreurs ou anomalies relevées lors des inspections et vérifications. Congo pourra présenter ses objections au Contracteur par écrit et de maniéré raisonnable-me détaillée. dans les quatre-vingt dix (90) jours suivant la fin de ces examens et vérifications.



Les dépenses imputées en Coûts Pétroliers et les calculs relatifs au partage de la Production Ne dans ladite Année Civile seront considérés comme définitivement approuvés lorsque le Con n'aura pas opposé d'objection dans les délais visés ci-dessus.



[3 signatures] 10/19



Toute objection, contestation ou reclamation raisonnablement soulevée par le Congo fera l’objet d’une concertation avec le Contracteur ou l’entité membre du Contracteur concerné. L’Opérateur rectifiera les comptes dans les plus brefs délais en fonction des accords qui seront intervenus à cette occasion avec le vérificateur mandaté par le Congo. Les différends qui pourraient subsister avec le Contracteur seront portés à la connaissance du Comité de Gestion avant d’être eventuellement soumis à l’arbitrage conformément aux dispositions de l’Article 18.2 du Contrat.



Les registres et livres de comptes retraçant les Travaux Pétroliers seront tenus par l’Opérateur en langue française et libellés en Dollars. Les registres seront utilisés pour déterminer la quote-part des Coûts Pétroliers et de la production revenant à chacune des entités composant le Contracteur aux fins du calcul par celles-ci des quantités d’Hydrocarbures leur revenant au titre des Articles 6 et 7 du Contrat.



Il est de l’intention des Parties qu’à l’occasion de la conversion de devises et de toutes autres opérations de changes relatives aux Travaux Pétroliers le Contracteur ne réalise ni gain, ni perte qui ne soit porté aux comptes des Coûts Pétroliers.



Les modalités relatives à ces opérations seront précisées dans la Procédure Comptable.



Article 6 - Remboursement des Coûts Pétroliers



Le Contracteur assurera le financement de l’intégralité des Travaux Pétroliers.



A l’effet du remboursement des Coûts Pétroliers, dès le démarrage de la production d’Hydrocarbures sur l’un quelconque des Permis, chaque entité membre du Contracteur aura le droit de récupérer sa pan des Coûts Pétroliers en recevant gratuitement chaque Année Civile une pan de la production d’Hydrocarbures Liquides dont la valeur sera au plus égale à 50% de la valeur de la Production Nette de la Zone de Permis el qui sera ci-après désignée “Cost Oil“. La valeur maximale du Cost Oil sera ci-après dénommée le “Cost Stop des Permis“



Chaque entité membre du Contracteur aura le droit, à hauteur de l’intérêt détenu par elle dans les droits et obligations du Contracteur sur les Permis, de faire une masse commune de sa part des Coûts Pétroliers relatifs à la Zone de Permis et de la part des coûts pétroliers relatifs aux Permis Associés résultant pour elle ultérieurement des dispositions des avenants aux Conventions d’Etablissement et des contrats de partage de production envisagés par les Parties pour définir le régime du partage des Productions Nettes des Permis Associés. L’ensemble de ces coûts pétroliers sera ci-après dénommé “les Coûts Pétroliers Cumulés“.



Si, au cours d’une quelconque Année Civile, le montant des Coûts Pétroliers Cumulés récupérables par une entité membre du Contracteur est supérieur la somme du Cost Stop des Permis et du Cost Stop des Fermis Associés (tel que défini ci-après), cette entité affectera au Cost Oil une part des Coûts Pétroliers dont la valeur sera égale au Cost Stop des Permis. Par “Cost Stop des Permis Associés“ on entend, pour les besoins du Contrat, la valeur maximale que représentera le pourcentage de la valeur de la Production Nette des Permis Associés qui sera ultérieurement déterminé par les avenants aux Conyentions d’Etablissement et les contrats de partage de production envisagés pour fixer le montant maximum des coûts pétroliers récupérables dans le cadre du partage des Productions Nettes des Permis Associés. 11/10



Si au cours d’une quelconque Année Civile, le montant des coûts Pétroliers Cumulés

récupérables par une entité membre du Contracteur est inférieur à la somme du Cost Stop des

Permis et du Cost Stop des Permis Associés, cette entité pourra affecter au Cost Oil une partie

des Coûts Pétroliers dont la valeur sera égale au montant des Coûts Pétroliers Cumulés divisé

par la somme du Cost Stop des Permis et du Cost Stop des Permis Associés et multiplié par le

Cost Stop des Permis.



Pour le calcul du Cost Stop des Permis, la valeur de chaque qualité d'Hydrocarbures Liquides

provenant des Permis sera déterminée conformément aux dispositions de l'Article 8 ci-après et, le cas échéant, de l'Article 6.5 ci-dessous.



Pour le calcul du Cost Stop des Permis Associés, la valeur de chaque qualité d'Hydrocarbures

Liquides sera déterminée conformément aux dispositions des avenants aux Conventions

d'Etablissement et des contrats de Partage de production envisagés pour les Permis Associés.



Si, au cours d'une quelconque Année Civile, les Coûts Pétroliers non encore récupérés par une

entité composant le Contracteur dépassent le Cost Stop des Permis, le surplus ne pouvant être

récupéré dans l'Année Civile considérée sera reporté sur les Années Civiles suivantes jusqu'à

récupération totale ou jusqu'à expiration du Contrat de Partage de Production ou des contrats de

partage de production des Permis Associés.



Sur la Zone de Permis, afin de tenir compte des situations particulières qui résulteraient de prix

exceptionnellement bas des Hydrocarbures Liquides, les Parties conviennent des dispositions

suivantes :



si le Prix Fixé d'une ou de plusieurs qualités d'Hydrocarbures Liquides est compris entre

10 Dollars et 14 Dollars par Baril les Coûts Pétroliers seront remboursés à chaque entité

constituant le Contracteur par affectation d'une quantité d'Hydrocarbures Liquides dont la

valeur au Prix Fixé de chaque qualité d'Hydrocarbures Liquides visée par le présent alinéa

sera au plus égale au produit de 7 Dollars par Baril par la Production Nette de la qualité

d'Hydrocarbures Liquides concernée exprimée en Barils :



si le Prix Fixé d'une ou plusieurs qualités d'Hydrocarbures Liquides est inférieur à

10 Dollars par Baril, les Coûts Pétroliers seront remboursés à chaque entité constituant le

Contracteur par affectation d'une quantité d'Hydrocarbures Liquides dont la valeur au Prix

Fixé de chaque qualité d'Hydrocarbures Liquides visée par le présent alinéa sera au plus

égale au produit des 7/10ème du Prix Fixé de la qualité d'Hydrocarbures Liquides concernée

par la Production Nette de cette même qualité d'Hydrocarbures Liquides exprimée en Barils.



Si le Prix Fixé d'une ou plusieurs qualités d’Hydrocarbures Liquides est supérieur à 22 Dollars par Baril, valeur actualisée comme indiqué à l'Article 7.2 ci-après, les Coûts Pétroliers seront

remboursés à chaque entité constituant le Contracteur par affectation d'une quantité

d'Hydrocarbures Liquides dont la valeur sera au plus égale, pour chaque quantité d'hydrocarbure

Liquides visée au présent alinéa, au produit de la Production Nette de la qualité d’Hydrocarbure

[illisible] en Barils multipliée par 50 % multiplié par 22 Dollars (valeur

6.6 Le remboursement des Coûts Pétroliers liés aux Permis s'effectuera pour chaque Année Civile selon l'ordre de priorité suivant :



- les coûts des Travaux d'Exploitation ;



- les bonus ;



- les coûts des Travaux de Développement ;



- les provisions décidées pour la couverture des Travaux d'Abandon.



Les Coûts Pétroliers antérieurs à la Date d'Entrée en Vigueur du Contrat seront reclassés dans !es catégories de Travaux Pétroliers ci-dessus selon leur nature.



Article 7 - Partage de la Production



7.1. Pour le Congo et pour chaque entité membre du Contracteur:



7.1.1 On appelle "Profit Oil" la quantité d'Hydrocarbures Liquides égale à la Production Nette de la Zone de Permis diminuée :



- de la part de redevance minière proportionnelle supportée au titre de la Production Nette de la Zone de Permis, déterminée conformément à l'article 9 ci-après, et



- de la quantité d'Hydrocarbures Liquides correspondant au remboursement effectif des Coûts Pétroliers effectué dans les conditions visées à l'Article 6 ci-dessus.



7.1.2. Le Profit Oil de la Zone de Permis déterminé en application de l'Article 7.1.1 ci-dessus sera partagé, à hauteur de l'intérêt que l'entité membre du Contracteur concernée détiendra dans les droits et obligations du Contracteur, comme suit :



a) si la part de la Production Nette de la Zone de Permis effectivement affectée au remboursement des Coûts Pétroliers, conformément à l'Article 6 ci-dessus, est égale à 50 % de cette Production Nette de la Zone de Permis, le Congo et l'entité membre du Contracteur recevront respectivement 35% et 65% du Profit Oil de la Zone de Permis.



b) si la partie de la Production Nette de la Zone de Permis effectivement affectée au remboursement des Coûts Pétroliers est inférieure à 50 % de cette Production Nette de la Zone de Permis, le Congo et l'entité membre du Contracteur recevront chacune 50 % du Profit Oil de la Zone de Permis sur la partie de ce Profit Oil comprise entre la quantité d'Hydrocarbures Liquides correspondant au remboursement des Coûts Pétroliers et 50 % de la Production Nette de la Zone de Permis: sur la partie restante du Profit Oil de la Zone de Permis, le Congo et l'entité membre du Contracteur recevront respectivement 35 % et 65 %.



Pour la répartition du Profit Oil de la Zone de Permis entre le Congo et chaque entité membre du Contracteur prévue aux alinéas a) et b) ci-dessus, les parts de chaque qualité d'Hydrocarbures Liquides à recevoir par le Congo et par chaque entité membre du Contracteur seront proportionnelles au rapport entre la Production Nette de chacune de ces qualités d'Hydrocarbures Liquides affectées au Profit Oil et la somme des Productions Nettes des Hydrocarbures Liquides affectées au Profit Oil.



[signature]7.2 Sur la zone de permis, si le Prix Fixé d'une ou plusieurs qualités d'Hydrocarbures Liquides est supérieur à 22 $ par Baril, la part, d'Hydrocarbures Liquides équivalents en valeur à la différence entre le chiffre d'affaires généré par la vente de la Production Nette de cette ou de ces qualités d'Hydrocarbures Liquides au Prix Fixé et le chiffre d'affaires correspondant calculé au prix de 22 $ par Baril sera partagé, après déduction de la redevance, à raison de 66 % pour le Congo et de 34 % pour le Contracteur, dans ce cas, la part d'Hydrocarbures Liquides équivalant au chiffre d'affaires pouvant résulter d'une vente de la même Production Nette à un prix de 22 $ par Baril restera partagé comme stipuler à l'article 7.1.

Le seuil de 22 Dollars par Baril mentionné ci-dessus est déterminé au 1er janvier 1994 et sera actualisé trimestriellement par l'application de l'Indice d'Inflation du Produit Intérieur Brut des États-Unis d'Amérique, tel que publié par l’OCDE dans sa revue mensuelle, à la page « National Accounts», sous les références à : « National Income and Product-États-Unis-Implicit Price Level ». La valeur de l'indice était de 100 en 1985 et de 132,3 au quatrième Trimestre 1994 (publication du mois de mars 1994).

Article huit-Valorisation des Hydrocarbures Liquides

8.1 Aux fins de la récupération des Coûts Pétroliers, du partage du Profit Oil ou de la perception en espèce de la redevance minière proportionnelle, le prix de chaque qualité d'Hydrocarbures Liquides sera le Prix Fixé, ce Prix Fixé reflétant la valeur de chaque qualité d'Hydrocarbures Liquides, FOS terminal de chargement au Congo, sur le marché international, déterminée en Dollars par Baril. Le Prix Fixé sera déterminé paritairement par le Contracteur et le Congo pour chaque mois. À cet effet, les entités constituant le Contracteur communiqueront aux autorités compétentes du Congo les informations prévues à l'article 5 de l'avenant n° 4 à la Convention et prévues dans la Procédure Comptable.

8.2 Dans le mois suivant la fin de chaque Trimestre, le Congo et les entités composant le Contracteur se rencontreront afin de déterminer d'un commun accord, pour chaque qualité d'Hydrocarbures Liquides produites, le prix fixé pour chaque mois du Trimestre écoulé. À cette occasion, chaque entité composant le Contracteur soumettra au Congo les informations visées à l'article 8.1 ci-dessus et tout élément pertinent se rapportant à la situation et à l'évolution des prix des Hydrocarbures Liquides sur les marchés internationaux. Si, au cours de cette réunion, un accord unanime ne peut être obtenu, les Parties se rencontreront de nouveaux en apportant toute information complémentaire utile relative à l'évolution des prix des Hydrocarbures Liquides de qualité similaire afin d'obtenir une décision unanime avant la fin du deuxième mois suivant la fin du Trimestre considéré.

Pour les besoins de la gestion du Contrat, le Contracteur déterminera en tant que de besoin un prix mensuel provisoire, pour chaque qualité des hydrocarbures liquides qu'il appliquera jusqu'à la détermination définitive pour le mois considéré du Prix Fixé. Ce prix provisoires sera porté à la connaissance du Congo.

En cas de désaccord persistant des Parties sur la détermination du Prix Fixé, l’une ou l'autre Partie pourra soumettre le différend à l'arbitrage dans les conditions prévues à l'article 18.2 du contrat.

8.3 En cas d'exploitation d'un gisement de Gaz Naturel, le Congo et le Contracteur se concerteront pour fixer le prix du Gaz Naturel conformément aux dispositions de l'article 12 ci-après.

[signatures]

Article 9 - Régime Fiscal



9.1 La redevance minière proportionnelle due au

Congo sera calculée au taux de 12% s'appliquant

la production Nette de la zone de Permis.



Tant qu'il existera une dette de la République

du Congo domiciliée sur la redevance due par

une entité membre du Contracteur, cette

redevance minière proportionnelle sera versée

en espèce par cette entité qui commercialisera

de ce fait les quantités d'Hydrocarbures

Liquides correspondantes. A la fin de la

domiciliation d'une telle dette ou de ses

intérêts, la redevance minière proportionnelle

pourra être payée e nature, à la demande du

Congo, avec un préavis de trois mois à compter

du dernier jour du trimestre civil au cours

duquel la demande aura été faite.



Les quantités d'Hydrocarbures Liquides consommées par le contracteur au cours des travaux Pétroliers seront assujetties au paiement en espèces de la redevance minière proportionnelle taux de 12%. Les dépenses correspondantes constitueront des Coûts Pétroliers.





9.2 Le part d'Hydrocarbures Liquides revenant au Contracteur à l'issue des affectations et c..... partagés définis aux articles 6 et 7 ci-dessus sera nette de tout impôt, droit ou taxe de quelque nature que ce soit.



La part d'Hydrocarbures Liquides revenant au Congo à l'issue des affectations et des partages définis aux Articles 6 et 7 ci-dessus comprend l'impôt sur les sociétés calculé au taux de 35% les revenus de chaque entité composant le Contrat provenant des activités réalisées application du Contrat. Les déclarations fiscales seront établis au Dollars par chaque en informant le Contracteur. Les quitus fiscaux correspondants seront établis au nom de chacune des entités formant le Contracteur auxquelles ils seront remis.



Ces déclarations restent soumises au contrôle de l'Administration fiscale selon la réglementation fiscale applicable sans préjudice des dispositions de l'Article 5,6 du Contrat.



Sous réserve des dispositions ci-dessus, le régime fiscal et douanier défini par la convention reste applicable au Contrat.



Les dispositions du présent Article 9 s'appliquera séparément à chaque entité composant Contracteur pour l'ensemble des travaux Pétroliers réalisés au titre du Contrat.





Article 10 - Transfert de propriété et enlèvement des Hydrocarbures Liquides



10.1 Les Hydrocarbures Liquides produits deviendront la propriété du Congo et du Contracteur au passage à la tête des puits de production.



La propriété de la part des Hydrocarbures Liquides revenant au Congo et chaque .... composant le Contracteur en application des Articles 6, 7 et 9 sera transférée à celles-ci à la .... des installations de stockage: dans le cas d'une expédition par navire pétrolier, le point de trar....de propriété sera le point de raccordement entre le navire et les installations de chargement.



Le Congo prendra également livraison au(x) même(s)point(s) de la part d'Hydrocarbures Liquides lui revenant.



Signature



Sous resserve des dispositions de la xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx des Hydrocarbures Liquides au Congo, chaque entité composant le Contacteur, ainsi que ses clients et transporteurs, aura le droit d'enlever librement au point d'enlèvement choisi à cet effet la part des Hydrocarbures Liquides lui revenant en application des Articles 6, 7 et 9.



Les Parties conviennent que, en fonction de la réalité technique des gisements découverts, il pourra être établi plusieurs points d'enlèvement pour les besoins du Contrat.



Tous les frais relatifs au transport, au stockage et à l'expédition des Hydrocarbures Liquides jusqu'au point d'enlèvement feront partie des Coûts Pétroliers.



10.2 Les Parties enlèveront leur part respective d'Hydrocarbures Liquides, FOB terminal de chargement, sur une base aussi régulière que possible, étant entendu que chacune d'elles pourra, dans des limites raisonnables, enlever plus ou moins que la part lui revenant au jour de l'enlèvement, à condition toutefois qu'un tel sur-enlèvement ou sous-enlèvement ne porte pas atteinte aux droits de l'autre Partie et compatible avec le taux de production, la capacité de stockage et les caractéristiques des navires. Les Parties se concerteront régulièrement pour établir un programme prévisionnel d'enlèvement sur la base des principes ci-dessus. Les Parties arrêteront, avant le début de toute production commerciale sur la Zone de Permis, une procédure d'enlèvement fixant les modalités d'application du présent Article.



Article 11- Propriété des Biens Mobiliers et Immobiliers



11.1 La propriété des biens immobiliers et immobiliers de toutes natures acquis par le Contacteur, après la Date d'Entrée en Vigueur du présent Contrat, dans le cadre des Travaux Pétroliers. sera transférée au Congo dés complet remboursement au Contacteur des Coûts Pétroliers correspondants, Toutefois, après ce transfert de propriété.- le Contacteur pourra continuer â utiliser lesdits biens immobiliers et mobiliers gratuitement et de manière exclusive pendant toute la durée du Contrat.



11.2 Dans le cas où des biens mentionnés ci-dessus seraient l'objet de sûretés consenties à des tiers dans le cadre du financement des Travaux Pétroliers, le transfert de la propriété de ces biens au Congo n'interviendra qu'après complet remboursement par le Contacteur des emprunts ainsi garantis.



11.3 Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables;



- aux équipements appartenant à des tiers et qui sont loués au Contacteur,



- aux biens meubles et immeubles acquis par Eli Congo pour des travaux autres que les Travaux Pétroliers et qui pourraient être utilises au profit des Travaux Pétroliers.



- aux biens ayant la nature d'immeubles ou d'immeubles par destination acquis pour les Travaux Pétroliers mais oui sont installés à demeure en dehors de la Zone de Permis. La propriété de ces biens sera transférée à la République du Congo en même temps que celle des installations qui les supportent, selon le régime applicable à ces dernières.



[3 signatures]Article 12-Gaz Naturel

12.1 En cas de découverte de Gaz Naturel, le Congo et le Contracteur se concerteront dans les plus brefs délais pour examiner la possibilité d'une exploitation commerciale de cette découverte et, si elle est possible, envisager les aménagements qui devront être apportés au Contrat.

12.2 Le Contracteur pourra utiliser le Gaz Naturel, associés ou non, pour les besoins des Travaux Pétroliers, et procéder à toute réaction de réinjection de Gaz Naturel visant à améliorer la récupération des Hydrocarbures Liquides. Les quantités de Gaz Naturel ainsi utilisées et ne seront soumises à aucun droit, impôt ou taxe de quelque nature que ce soit.

12.3 Tout Gaz Naturel associé produit et non utilisé directement pour les Travaux Pétroliers pourra être brûlé à la torche, sous réserve de l'obtention des autorisations administratives nécessaires.

Article 13-Emploi et Formation du Personnel Congolais

13.1 Sur la base des besoins de formation exprimés par le Congo, l'Opérateur mettra en œuvre un programme de formation de personnel dans le domaine de la recherche et de l'exploitation pétrolière, dont le budget annuel ne sera pas supérieur à cent mille (100 000) $. Les programmes de formation et budgets susvisés seront préparés par l'opérateur et présentés au Comité de Gestion pour discussion et approbation. Les actions de formation concerneront les personnels techniques et administratifs de tout niveau du Congo et seront conduites au moyen de stage au Congo ou à l'étranger, d'attribution de bourses d'études à l'étranger et, le cas échéant, de la création d'un centre de formation professionnelle au Congo. Le personnel en formation restaura sous son statut d'origine et restera rémunéré par son organisme original de rattachement.

Les dépenses correspondant aux actions de formation constitueront des Coûts Pétroliers.

13.2 l'Opérateur assurera, à qualification égale, l'emploi en priorité dans ces établissements et installations situés au Congo, du personnel congolais. Dans la mesure où il ne serait pas possible de trouver des ressortissants congolais ayant les qualifications nécessaires pour occuper les postes à pourvoir, l'Opérateur pourra embaucher du personnel étranger.

Article 14-Informations-Confidentialité

14.1 Outre les obligations de fourniture d'informations aux autorités congolaises mises à la charge du Contracteur par la réglementation pétrolière, l'Opérateur fournira au Congo une copie des rapports et documents suivants qui seront établis après la date d'entrée en vigueur du contrat :

- rapport journalier sur les activités de forage ;

- rapport hebdomadaire sur les activités de géophysique ;

- rapport d'étude de synthèse géologique ainsi que les cartes afférentes ;

- rapport de mesures, d'études et d'interprétation géophysique, des cartes, profils, sections ou autre documents afférents, ainsi que, sur demande du Congo, l'original des bandes magnétiques sismiques enregistrées.

[signatures]

rapports d'implantation et de fin de sondage pour chacun des forages, ainsi qu'un jeu complet des diagraphies enregistrées des diagraphies enregistrées ;



- rapports des tests ou essais de production réalisés ainsi que de toute élude relative à la mise en débit ou en production d'un puits ;



- rapports concernant les analyses effectuées sur carotte ;



- études de gisement ;



- rapports de production.



Toutes les cartes, sections, profils, diagraphies et autres documents géologiques ou géophysiques seront fournis sur un support transparent adéquat pour reproduction ultérieure.



Une portion représentative des carottes et des déblais de forage prélevés dans chaque puits ainsi que des échantillons des fluides produits pendant les tests ou essais de production seront également fournis au Congo dans des délais raisonnables



A l'expiration du Contrat, pour quelque raison que ce soit, les documents originaux et échantillons relatifs aux Travaux Pétroliers conduits postérieurement à la Date d'Entrée en Vigueur du Contrat seront remis au Congo.



Le Congo pourra à tout moment prendre connaissance des rapports de l'Opérateur sur les Travaux Péiroliers, dont au moins une copie sera conservée au Congo.



Le Contrat ainsi que ses Annexes et toutes les informations relatives à l'exécution du Contrat sont, vis-à-vis des tiers, traités comme confidentiels par les Parties. Cette obligation ne concerne pas :



(i) les informations relevant du domaine public,



(ii) les informations déjà connues par une Partie avant qu'elles ne lui soient communiquées dans le cadre du Contrat. et



(iii) les informations obtenues légalement auprès de tiers qUi les ont eux-mêmes obtenues légalement et qui ne font l'objet d'aucune restriction de divulgation ni d'engagement de confidentialité.



Les Parties peuvent cependant les communiquer, en tant que de besoin, en particulier :

- à leurs autorités de tutelle ou à des autorités boursières, si elles y sont légalement ou contractuellement obligées, ou



- aux instances judiciaires ou arbitrales dans le cadre de procédures judiciaires eu arbitrales, si elles y sont légalement ou contractuellement obligées, ou



- à leurs Sociétés Affiliées, étant entendu que la Partie qui communique de telles informations à une Société Affiliée se porte garante envers l'autre Partie du respect de l'obligation de confidentialité, ou



- aux banques et organismes financiers dans le cadre du financement des Travaux Pétroliers, sous réserve que ces banques et organismes s'engagent à les tenir confidentielles.



[signature]18/19

L’Opérateur peut également communiquer les informations aux tiers fournisseurs, entrepreneurs et XX de services intervenant dans le cadre du Contrat, à condition toutefois qu’une communication soit nécessaire pour la réalisation des Travaux Pétroliers et que lesdits tiers s’engagent à les tenir confidentielles.

Les entités composant le Contracteur peuvent également communique des informations à des tiers en vue d’une cession d’intérêts pour autant que ces tiers souscrivent un engagement de confidentialité dont copie sera communiquée au Congo.

Article 15 – Cessions

Toute Cession de tout ou partie de la Zone de Permis par l’une des entités composant le Contracteur sera soumise à l’approbation préalable du Congo dans les conditions fixées à la Convention.

Article 16 – Entrée en vigueur – Durée – Modifications

16.1 Le Contrat entrera en vigueur le jour de la promulgation de la loi portant approbation de l’Avenant n°8 à la Convention et approbation du présent Contrat.

16.2 Le Contrat restera en vigueur jusqu’à l’expiration des Permis sur la Zone de Permis.

16.3 Les termes de ce Contrat ne pourront être modifiés que par l’accord unanime de toutes les Parties au Contrat même si la modification envisagée concerne les droits et obligations de l’une seulement des entités constituant le Contracteur.

Article 17 – Force majeure

17.1 Aucun retard ou défaillance d’une Partie à exécuter l’une quelconque des obligations découlant du Contrat ne sera considéré comme une violation dudit Contrat si ce retard ou cette défaillance est dû à un cas de force majeure, c’est-à-dire à un événement imprévisible, irrésistible et indépendant de la volonté de la Partie qui l’invoque.

Si, par suite d’un cas de force majeure, l’exécution de l’une quelconque des obligations du Contrat était différée, la durée du retard en résultant, augmentée du temps qui pourrait être nécessaire à la réparation des dommages causés pendant ledit retard et à la reprise des Travaux Pétroliers, serait ajoutée au délai prévu au Contrat pour l’exécution de ladite obligation.

17.2 Lorsqu’une Partie considère qu’elle se trouve empêchée de remplir l’une quelconque de ses obligations en raison d’un cas de force majeure, elle doit le notifier sans délai à l’autre Partie en spécifiant les éléments de nature à établir la force majeure, et prendre, en accord avec l’autre Partie, toutes les dispositions utiles et nécessaires pour permettre la reprise normale de l’exécution des obligations affectées dès la cessation de l’événement constituant le cas de force majeure.

Les obligations autres que celles affectées par la force majeure devront continuer à être rempliesArticle 18 - Droit applicable et règlement des litiges



18.1 Le contrat sera régi par le droit congolais.



18.2 Tous différends découlant du contrat seront tranchés définitivement conformément à la "convention pour le règlement des différends relatifs aux investissements entre Etats et ressortissants d'autres Etats" du 18 mars 1965, par un collège arbitral composé de trois arbitres nommés conformément aux dispositions de cette Convention. Le siège de l'arbitrage sera Paris, France. La sentence arbitrale sera définitive et sera exécutoire par tout tribunal compétent.



Article 19 - Divers



Tous les avis et autres communications prévus au contrat seront donnés par écrit soit:



(i) par remise au représentant de la partie au Comité de Gestion,



(ii) par courrier recommandé avec demande d'avis de réception,



(iii) par télex, télécopieur ou télégramme, adressé à la Partie qui doit être notifiée à l'adresse appropriée indiquée ci-dessous:





a) Pour le Congo Ministère des Hydrocarbures

BP 2120 BRAZZAVILLE

République du Congo

Télex: 5547KG

Fax: (242) 83.62.43



b) Pour le Contracteur ELF Congo AGIP Recherches

BP 405 BRAZZAVILLE

Répblique du Congo

Télex: 5268KG Télex: 5370 KG AGIP RECH.

Fax: (242) 83 24 22 FAX: (242) 833750



Fait en trois (3) exemplaires,

A Paris, le 22 JUILLET 1995

Le Congo

Par Monsieur Benoît KOUKEBENE

Ministre des Hydrocarbures

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Elf Congo

Par Monsieur Pierre Offant

Directeur Général

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AGIP RECHERCHES

Par Monsieur le Président

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P. Cavanna