NOTICE: The text below was created automatically and may contain errors and differences from the contract's original PDF file. Learn more here

 REPUBLIQUE DU SENEGAL


Un Peuple - Un But - Une Foi








RÉPUBLIQUE DU SENEGAL











CONTRAT





DE RECHERCHE ET DE PARTAGE


DE PRODUCTION D'HYDROCARBURES








ULTRA DEEP OFFSHORE (UDO)





















































Total


PKTROSKN


 SOMMAIRE


Page











DISPOSITIONS GENERALES.....................................................................................................................................2


ARTICLE 1 - DEFINITIONS...............................................................................................................................2


ARTICLE 2- OBJET ET DUREE DU CONTRAT................................................................................................5


ARTICLE 3 - DROITS DU CONTRACTANT DANS LA CONDUITE DES OPERA TIONS PETROLIERES........6


ARTICLE 4 - OBLIGA TIONS GENERALES DU CONTRACTANT DANS LA CONDUITE


DES OPERATIONS PETROLIERES..............................................................................................7


TITRE II - DE LA RECHERCHE................................................................................................................................9


ARTICLE 5 - DUREE DE LA PERIODE DE RECHERCHE ET RENOUVELLEMENTS....................................9


ARTICLE 6 - RENDUS DE SURFACE ETRENONCIA TION...........................................................................10


ARTICLE 7 - OBLIGA TIONS DE TRA VA UXDE RECHERCHE......................................................................11


ARTICLE 8- LOYER SUPERFICIAIRE.............................................................................................................13


ARTICLE 9 -EVALUATION D'UNE DECOUVERTE........................................................................................14


TITRE III - DE L'EXPLOITATION...........................................................................................................................17





ARTICLE 10 -DUREE DE LA PERIODE D'EXPLOITATION...........................................................................1 7


ARTICLE 11 - PROGRAMMES DE PRODUCTION..........................................................................................18


ARTICLE 12 - GAZ NATUREL...........................................................................................................................18


ARTICLE 13 - MESURE DES HYDROCARBURES........................................................................................... 19


ARTICLE 14 - TRANSPORT DES HYDROCARBURES.....................................................................................19


ARTICLE 15 - DEMANDE LOCALE DE PETROLE BRUT...............................................................................20


TITRE IV - DISPOSITIONS COMMUNES A LA RECHERCHE ETA L'EXPLOITA TION...............................21





ARTICLE 16- PROGRAMMES ANNUELS DE TRAVAUX................................................................................21


ARTICLE 17 - CONTROLE DES OPERA TIONS PETROLIERES......................................................................22


ARTICLE 18 - INFORMATIONS ET RAPPORTS-CONFIDENTIALITE..........................................................22


ARTICLE 19 - PERSONNEL ET FORMATION..................................................................................................24


ARTICLE 20 - ABANDON ET TRANSFERT DES BIENS A EXPIRA TION.........................................................26





TITRE V - DISPOSITIONS ECONOMIQUES ET FISCALES...............................................................................27


ARTICLE 21 -PRIX DU PETROLE BRUT ET DU GAZ NATUREL...................................................................27


ARTICLE 22 - RECOUVREMENT DES COUTS PETROLIERS ET PARTAGE DE LA PRODUCTION............28


ARTICLE 23 - REGIME FISCAL........................................................................................................................31


ARTICLE 24 - PARTICIPA TION DE PETROSEN..............................................................................................31


ARTICLE 25 - COMPTABILITE ET VERIFICATION........................................................................................33


ARTICLE 26 - IMPORTA TIONS ET EXPORTA TIONS......................................................................................34


ARTICLE 27-CHANGE.....................................................................................................................................35


ARTICLE 28 - PAIEMENTS...............................................................................................................................36


TITRE VI - DISPOSITIONS DIVERSES..................................................................................................................37





ARTICLE 29 - DROITS DE CESSION ET CONTROLE D U CONTRA CTA NT...................................................57


ARTICLE 30 - RESILIA TION DU CONTRA T.....................................................................................................38


ARTICLE 31 - FORCE MAJEURE.....................................................................................................................38


ARTICLE 32 - ARBITRAGE ET MEDIA TION...................................................................................................39


ARTICLE 33 - DROIT APPLICABLE ET STABILISA TION DES CONDITIONS...............................................40


ARTICLE 34 - NOTIFICA TIONS........................................................................................................................40


ARTICLE 35 - A UTRES DISPOSITIONS............................................................................................................41


Article 36 - conduite des parties.........................................................................................................42


 Page


ANNEXE 1 - DELIMITATION DE LA ZONE CONTRACTUELLE...................................................................44


ANNEXE 2 - PROCEDURE COMPTABLE............................................................................................................46


ARTICLE 1 - DISPOSITIONS GENERALES.....................................................................................................46


ARTICLE 2- PRINCIPES ET BASES D'IMPUTATION DES COÛTS PETROLIERS.......................................47


ARTICLE 3 - PRINCIPES D'IMPUTA TION DES COÛTS DES PRESTA TIONS DE SER VICES,


MA TERIA UXET EQUIPEMENTS UTILISES DANS LES OPERA TIONS PETROLIERES..........51


ARTICLE 4- AMORTISSEMENT DES IMMOBILISA TIONS ET DEPENSES DE RECHERCHE....................53


ARTICLE 5- INVENTAIRES.............................................................................................................................53


ARTICLE 6 - ETATS FINANCIERS ET COMPTABLES....................................................................................54


ANNEXE 3- MODELE DE GARANTIE BANCAIRE......................................................................56


ANNEXE 4- PROGRAMME DE LA PERIODE D'ETUDE................................................................58


 CONTRAT











ENTRE








la République du Sénégal, ci-après désignée "l'Etat", représentée aux présentes par


Monsieur Mahammed Boun Abdallah Dionne, Premier Ministre, Ministre de l’Energie et


du Développement des Energies Renouvelables,








D’une part,





ET








Total E&P Sénégal, société par actions simplifiée de droit français, immatriculée au


Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 823 557 657, ayant


son siège social 2, Place Jean Millier, La Défense 6, 92400, Courbevoie, France, ci-après


désignée "TOTAL", et représentée aux présentes par Monsieur Patrick Pouyanné,


dûment habilité à cet effet,


la Société des Pétroles du Sénégal, société de droit sénégalais, immatriculée à Dakar au


Registre du Commerce sous le numéro RC SN-DKR-1981-B-82, ayant son siège social à


Dakar, Route du Service Géographique, Hann BP 2076, ci-après désignée


"PETROSEN", et représentée aux présentes par Monsieur Mamadou FAYE, Directeur


Général, dûment habilité à cet effet,


Ci-après collectivement désignées le "Contractant",











D’autre part,








Considérant l'intérêt économique que présentent pour le développement du pays la découverte


et l'exploitation des Hydrocarbures dans le territoire de la République du Sénégal ;


Considérant que le Contractant déclare posséder les capacités techniques et financières pour





mener à bien les Opérations Pétrolières autorisées en vertu des présentes et désire entreprendre


lesdites Opérations Pétrolières dans le cadre d'un Contrat de Recherche et de Partage de


Production fixant ses droits et obligations ;


Vu la loi n°98-05 du 08 Janvier 1998 portant Code Pétrolier fixant le régime juridique et fiscal


de la recherche, de l'exploitation et du transport des hydrocarbures et son décret d’application


98-810 du 06 octobre 1998 ;








CECI EXPOSE, IL EST MUTUELLEMENT CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :


T


itr


 2











TITRE PREMIER


DISPOSITIONS GENERALES





ARTICLE 1





DEFINITIONS


Les termes définis au présent article auront pour l'ensemble du Contrat et les autres textes qui





pourraient la compléter ou la modifier la signification suivante :








1.1. « Accord d’Association » signifie l’accord conclu entre les parties constituant le


Contractant, conformément à l’article 4.9 du présent Contrat, ayant pour objet de définir


les droits, intérêts et obligations respectifs desdites parties concernant la Zone


Contractuelle et de déterminer les conditions dans lesquelles seront entreprises les


Opérations Pétrolières ainsi que la répartition entre les dites parties des charges et


résultats de toutes natures relatifs aux dites Opérations Pétrolières.


1.2 "Année Civile" signifie une période de douze (12) mois consécutifs commençant le


premier (1er) janvier et se terminant le trente et un (31) décembre suivant.


1.3. "Année Contractuelle" signifie une période de douze ( 12) mois consécutifs commençant


à la date de publication du décret permettant l’entrée en période de recherche du


Contractant suite au rendu tel que défini à l’article 6.1 du présent Contrat, ou le jour


anniversaire de ladite date de publication du décret.





1.4. "Budget" signifie l'estimation détaillée du coût des Opérations Pétrolières prévues dans


un Programme Annuel de Travaux.


1.5. "Contractant" signifie collectivement (sauf lorsque le présent Contrat spécifie l’entité


membre du Contractant), TOTAL et PETROSEN, ainsi que toute personne à laquelle


serait cédé un intérêt en application des articles 24 et 29 ci-dessous.


1.6. "Contrat" signifie le présent acte et ses annexes formant contrat ainsi que toute addition


ou modification aux présentes qui recevrait l'approbation des Parties selon les dispositions


de l'article 35.3 ci-dessous.


1.7. "Code Pétrolier" désigne la loi n°98-05 du 08 Janvier 1998 fixant le régime juridique et


fiscal de la recherche, de l'exploitation et du transport des hydrocarbures, ainsi que les


textes pris pour son application.


1.8. "Coûts Pétroliers" signifie l'ensemble des coûts et dépenses encourus par le Contractant


dans le cadre du présent Contrat, nécessaires, selon les règles de l'art en usage dans


l'industrie pétrolière internationale, à la conduite des Opérations Pétrolières concernant la


Zone Contractuelle et déterminés suivant la Procédure Comptable annexée au présent


Contrat en tant qu'Annexe 2.





U. (


 3








1.9. ”Date d’Effet" signifie la date d'entrée en vigueur du Contrat définie à l'article 35.5 ci-


dessous.


1.10. "Dollar” signifie dollar des Etats-Unis d'Amérique.


1.11. "Etat" signifie la République du Sénégal.





1.12. "Franc CFA" signifie franc de l'Union Monétaire Ouest Africaine (UMOA).


1.13. "Gaz Naturel" signifie le gaz sec et le gaz humide produit isolément ou en association


avec le Pétrole Brut ainsi que tous autres constituants gazeux extraits des puits.


1.14 "Gaz Naturel Associé" signifie le Gaz Naturel existant dans un réservoir en solution


avec le Pétrole Brut, ou sous forme de "gas-cap" en contact avec le Pétrole Brut, et qui est


produit ou pouvant être produit en association avec le Pétrole Brut.


1.15 "Gaz Naturel Non Associé" signifie le Gaz Naturel à l'exclusion du Gaz Naturel


Associé.


1.16. "Gisement Commercial" signifie une entité géologique imprégnée d'Hydrocarbures,


dûment évaluée conformément aux dispositions de l'article 9 ci-dessous, et qui selon les


règles en usage dans l'industrie pétrolière internationale peut être développée et produite


dans des conditions économiques pour le Contractant.





1.17. "Hydrocarbures" signifie Pétrole Brut et Gaz Naturel.


1.18. "Ministre" désigne à tout moment le Ministre chargé du secteur des Opérations


Pétrolières ou son représentant qualifié.


1.19. "Ministère" désigne à tout moment le Ministère chargé du secteur des Opérations


Pétrolières.


1.20. "Opérateur" désigne l’entité membre du Contractant dûment mandatée par le


Contractant pour la conduite et la réalisation des Opérations Pétrolières au nom, pour le


compte et sous la responsabilité du Contractant et approuvé conformément à l’article 4.9


ci-dessous.


1.21. "Opérations Pétrolières" signifie toutes les opérations de prospection, de recherche,


d'évaluation, de développement, de production, de stockage, de transport jusqu'au Point


de Livraison et de commercialisation des Hydrocarbures, y compris le traitement du Gaz


Naturel et les opérations d’abandon et de restauration des sites réalisées dans le cadre du


présent Contrat conformément à l’article 20 ci-dessous, mais à l'exclusion du raffinage et


de la distribution des produits pétroliers.


1.22. "Partie(s)" signifie l'Etat et/ou le Contractant.





1.23. "Périmètre d’Exploitation" signifie la fraction de la Zone Contractuelle délimitée par


le périmètre d'un Gisement Commercial fixé conformément aux dispositions de l'article


10.1 ci-dessous.





Itf


 4





1.24. " Période d’Etude" signifie la période de douze (12) mois commençant à la date de


notification écrite par TOTAL au Ministre et PETROSEN de l’obtention des données


nécessaires pour la conduite par TOTAL de l’étude telle que définie à l’article 7.1 et


l’Annexe 4, notamment des données issues de la campagne sismique 2D multi-clients


réalisée sur la Zone d’Etude.


1.25 "Pétrole Brut" signifie huile minérale brute, asphalte, ozokérite et tous autres


hydrocarbures liquides à l'état naturel ou obtenus du Gaz Naturel par condensation ou


extraction, y compris les condensats et les liquides de Gaz Naturel.


1.26. "PETROSEN" signifie la Société des Pétroles du Sénégal et ses successeurs et


cessionnaires.


1.27. "Point de Livraison" signifie le point F.O.B. au terminal de chargement des





Hydrocarbures au Sénégal ou/et tout autre point fixé d'un commun accord entre les


Parties.


1.28. "Production Totale Commerciale" signifie la production totale de pétrole brut ou de





Gaz Naturel obtenue à partir du ou des Périmètres d’Exploitation diminuée des quantités


utilisées pour les besoins des Opérations Pétrolières et des pertes inévitables.


1.29. "Programme Annuel de Travaux" signifie le document descriptif des Opérations





Pétrolières à réaliser au cours d’une Année Civile dans la Zone Contractuelle en accord


avec les dispositions de l'article 16 ci-dessous.





1.30. "Société Affiliée" signifie toute société qui contrôle ou est contrôlée directement ou


indirectement par une société partie aux présentes, ou toute société qui contrôle ou est


contrôlée par une société contrôlant directement ou indirectement une société partie aux


présentes.


Dans la présente définition, "contrôle" signifie la propriété directe ou indirecte par une


société ou toute autre entité d’au moins cinquante pour cent (50%) des actions ou parts


sociales donnant lieu à la majorité des droits de vote dans une autre société.


1.31. "Société d'Etat" signifie une société constituée en vue de réaliser des opérations


pétrolières sous la forme d’un établissement public, d’une société nationale ou d’une


société à participation publique majoritaire.


1.32. "Tiers" signifie une personne autre que les Parties et leurs Sociétés Affiliées respectives.


1.33. "Zone Contractuelle" signifie la surface telle que définie dans le décret obtenu de plein


droit par le Contractant à l’issue de la Période d’Etude pour l’entrée en période initiale de


recherche conformément à l’article 2.4 du présent Contrat. Les surfaces rendues par le


Contractant seront considérées comme ne faisant plus partie de la Zone Contractuelle. En


revanche, le ou les Périmètres d'Exploitation feront partie intégrante de la Zone


Contractuelle pendant leur durée de validité.





1.34. "Zone d’Etude" signifie la surface définie à l’Annexe 1 du présent Contrat.








VÎT


 5








ARTICLE 2





OBJET ET DUREE DU CONTRAT





2.1. Le présent Contrat est un contrat de recherche et de partage de production d’hydrocarbures


aux termes duquel l'Etat confie au Contractant des droits d’étude, de recherche et, en cas


de découverte d’un Gisement Commercial, des droits d'exploitation des Hydrocarbures


dans la Zone Contractuelle.


Le Contractant agira à titre exclusif pour conduire et effectuer les Opérations Pétrolières.


Il affectera à ces opérations tous moyens techniques, technologies, équipements et


matériels ainsi que tout le personnel nécessaire.


Le Contractant assumera, à ses propres risques et dépens, la responsabilité entière de la





réalisation et du financement des Opérations Pétrolières.


En cas de découverte d'un Gisement Commercial dans la Zone Contractuelle, la


production d'Hydrocarbures dudit Gisement sera, pendant toute la durée de la période


d'exploitation au titre du présent Contrat, l'objet d'un partage entre les Parties


conformément aux dispositions de l'article 22 ci-dessous.


2.2. Le présent Contrat fixe notamment les conditions dans lesquelles seront effectuées


l’étude, la recherche et l'exploitation des Gisements Commerciaux d'Hydrocarbures, ainsi


que le stockage, le transport, le traitement primaire, la liquéfaction, l'évacuation des


Hydrocarbures ainsi que des substances connexes et/ou des produits qui en dériveront par


séparation ou traitement, le raffinage proprement dit étant exclu.


2.3. Le présent Contrat est conclu pour la Période d’Etude, la période de recherche, y compris


ses renouvellements et prorogations, ainsi que pour la période d'exploitation relative à


chaque Gisement Commercial, respectivement définies aux articles 5 et 10 ci-dessous.


2.4. Si à l’issue de la Période d’Etude, après avoir remis les résultats de l’étude au Ministre et





à PETROSEN, TOTAL décide de poursuivre le présent Contrat avec des opérations


d’exploration dans le cadre de la période de recherche, TOTAL pourra choisir un bloc


d’une superficie maximale de 10,000 km2 dans la Zone d’Etude et en notifiera le Ministre


par écrit au moins quinze (15) jours avant la fin de la Période d’Etude. La période


d’exploration commencera alors immédiatement après la Période d’Etude pour une


période initiale de recherche telle que définie à l’article 5.1 du présent Contrat et sur une


Zone Contractuelle choisie par TOTAL et telle que définie dans le décret obtenu de plein


droit par le Contractant pour l’entrée en période de recherche suite au rendu tel que défini


à l’article 6.1 du présent Contrat.





Si à l’issue de la Période d’Etude, après avoir remis les résultats de l’étude au Ministre et


à PETROSEN, TOTAL décide de ne pas poursuivre le présent Contrat avec des opérations


d’exploration dans le cadre de la période de recherche, TOTAL aura l’option de mettre


fin au présent Contrat après notification écrite préalable au Ministre au moins quinze (15)


jours avant la fin de la Période d’Etude. Le Contractant devra alors rendre la totalité de la


superficie initiale de la Zone d’Etude et sera déchargé de toute obligation au titre du


présent Contrat à partir de la date effective de la dite notification préalable au Ministre.








w


 6





Si à la fin de la période de recherche, y compris ses renouvellements et prorogations, le


Contractant n'a pas notifié au Ministre sa décision de développer un Gisement


Commercial d'Hydrocarbures conformément à l'article 10.1 ci-dessous, le présent Contrat


prendra fin.


2.5. L'expiration, la renonciation ou la résiliation du présent Contrat ne libère pas le


Contractant de ses obligations au titre du présent Contrat nées avant ou à l'occasion de


ladite expiration, renonciation ou résiliation, lesquelles devront être exécutées par le


Contractant.











ARTICLE 3


DROITS DU CONTRACTANT


DANS LA CONDUITE DES OPERATIONS PETROLIERES








3.1. Conformément aux dispositions des lois et règlements en vigueur, notamment du Code


Pétrolier, et aux dispositions du présent Contrat, le Contractant aura le droit :


a) de rechercher les Hydrocarbures à l'intérieur de la Zone Contractuelle et le cas


échéant des Périmètres d'Exploitation, et d'extraire, stocker, transporter, effectuer


tout traitement primaire et/ou liquéfaction, vendre, exporter les Hydrocarbures


ainsi que les substances connexes et/ou les produits qui en dériveront par


séparation ou traitement, le raffinage proprement dit étant exclu, provenant des


gisements contenus à l'intérieur des Périmètres d'Exploitation ;


b) d'accéder à tout endroit situé à l'intérieur de la Zone Contractuelle afin d'y mener


les Opérations Pétrolières ;


c) de réaliser toutes installations et tous travaux ainsi que, d'une façon générale, tous


actes et opérations nécessaires à la conduite des Opérations Pétrolières ;


d) d'utiliser l'eau nécessaire aux Opérations Pétrolières, sous réserve de ne pas porter


préjudice à l'approvisionnement en eau des habitants et des points d'eau pour le


bétail ; et


e) d'utiliser les pierres, le sable, l'argile, le gypse, la chaux et autres substances


similaires nécessaires à la conduite des Opérations Pétrolières.





3.2. Sous réserve de l'autorisation du Ministre, qui ne sera pas refusée sans raison dûment


motivée, le Contractant aura le droit de construire à ses frais toutes les installations


nécessaires aux Opérations Pétrolières telles que, sans que cette liste soit limitative,


routes, pipelines, installations de stockage, installations portuaires, à l'extérieur de la


Zone Contractuelle. Sans préjudice de toute autre autorisation exigée par la


réglementation en vigueur, l’autorisation précitée ne sera pas requise si la construction


des installations nécessaires aux Opérations Pétrolières est prévue dans le Plan de


Développement approuvé par le Ministre. ^


 7





Ladite autorisation du Ministre peut être conditionnée à l'utilisation par des Tiers des


capacités excédentaires desdites installations, sous réserve qu'une telle utilisation


n'interfère pas avec les Opérations Pétrolières et que lesdits Tiers versent une


compensation juste et équitable au Contractant.








ARTICLE 4





OBLIGATIONS GENERALES DU CONTRACTANT


DANS LA CONDUITE DES OPERATIONS PETROLIERES





4.1. Le Contractant devra respecter les lois et règlements de la République du Sénégal et se


conformer scrupuleusement aux stipulations du présent Contrat.


4.2. Le Contractant devra effectuer tous les travaux nécessaires à la réalisation des Opérations


Pétrolières selon les règles de l'art en usage dans l'industrie pétrolière internationale.


En particulier, le Contractant devra prendre toutes les mesures nécessaires pour :


a) s'assurer que l'ensemble des installations et équipements utilisés dans les


Opérations Pétrolières sont en bon état de fonctionnement et correctement


entretenus et réparés pendant la durée du présent Contrat ;


b) éviter que les Hydrocarbures ainsi que la boue ou tout autre produit utilisés dans les


Opérations Pétrolières ne soient gaspillés ou ne polluent les nappes aquifères ;


c) placer les Hydrocarbures produits dans les stockages construits à cet effet et ne


pas stocker le Pétrole Brut dans des réservoirs souterrains, sauf temporairement


en cas d'urgence ou avec l'autorisation préalable du Ministre ;


d) assurer la protection de l'environnement, prévenir les accidents et en limiter les


conséquences, et notamment prévenir, réduire et maîtriser la pollution de


l'environnement et s'il y a lieu restaurer les sites et entreprendre les travaux


d'abandon à l'achèvement de chaque Opération Pétrolière dans les conditions


fixées à l'article 20 ci-dessous.


4.3. Tous les travaux et installations érigés dans les zones maritimes sénégalaises en vertu du


présent Contrat devront être :


a) construits, indiqués et balisés, conformément aux règles de Fart en usage dans l'industrie


pétrolière internationale, de façon à laisser en tout temps et en toute sécurité le libre


passage à la navigation ;


b) équipés d'aides à la navigation qui devront être approuvées par les autorités sénégalaises


compétentes et maintenues en bon état de marche.


4.4. Le Contractant devra notamment à l'occasion des Opérations Pétrolières prendre toutes


les mesures nécessaires à la protection de l'environnement conformes aux dispositions des


Conventions internationales relatives à la pollution des eaux de la mer par les


Hydrocarbures et des textes pris pour leur application.


 8





4.5. Le Contractant devra dédommager et indemniser l'Etat ainsi que toute personne en cas


de préjudice qui leur serait causé par les employés ou agents du Contractant au cours ou


à l'occasion des Opérations Pétrolières.


La responsabilité de l'Etat ne pourra être recherchée à l'occasion d'un dommage, accident


ou litige relatifs aux Opérations Pétrolières dans la mesure où ledit dommage, accident ou


litige n’est pas causé, en tout ou partie, par l’action de l’Etat.


4.6. Le Contractant devra souscrire, et faire souscrire par ses sous-traitants, toutes les


assurances en usage dans l'industrie pétrolière internationale relatives aux obligations et


responsabilités qui lui incombent, et notamment les assurances de responsabilité civile à


l'égard des tiers, les assurances de dommage à la propriété et à l’environnement et les


assurances qui seraient requises par les règlements en vigueur en République du Sénégal.


Le Contractant devra fournir au Ministre les attestations justifiant la souscription desdites


assurances ; cette communication n'engagera en rien la responsabilité de l'Etat pour le cas


où, à l'occasion d'un sinistre, l'étendue des garanties ou le montant de ces assurances


s'avéreraient insuffisants.


4.7. Au cas où le Contractant serait constitué par plusieurs entités, les obligations et


responsabilités de ces dernières en vertu du présent Contrat seront conjointes et solidaires,


sauf dispositions contraires prévues notamment à l'article 24 ci-dessous en ce qui concerne


les droits et obligations de PETROSEN.


4.8 Le Contractant est tenu d'ouvrir, dans les trois (3) mois suivant la Date d'Effet, une


succursale ou un bureau en République du Sénégal, et de le maintenir pendant la durée du


présent Contrat ; ladite succursale ou ledit bureau sera notamment doté d'un responsable


ayant autorité pour la conduite des Opérations Pétrolières et auquel pourra être remise


toute notification au titre du présent Contrat.


4.9 Le Contractant notifie au Ministre, avant la date de signature du présent Contrat, l'entité


désignée comme opérateur pour la conduite des Opérations Pétrolières sous la


responsabilité du Contractant. Il soumet également à son approbation dans les trente (30)


jours suivant la Date d'Effet, l'Accord d'Association conclu entre les entités constituant le


Contractant. Tout changement d'opérateur devra recevoir l'approbation préalable du


Ministre qui ne sera pas refusée sans raison dûment motivée lorsque le nouvel opérateur


possède les capacités techniques et financières nécessaires à la conduite des Opérations


Pétrolières.


 9





TITRE II





DE LA RECHERCHE





ARTICLE 5





DUREE DE LA PERIODE DE RECHERCHE


ET RENOUVELLEMENTS








5.1. La période initiale de recherche relative à la Zone Contractuelle sera de quatre (4) Années


Contractuelles.


5.2. Si le Contractant le demande et s'il a rempli pour la période initiale de recherche en cours


les obligations de travaux définies à l'article 7.2 ci-dessous, il obtiendra de plein droit, par


décret, le premier renouvellement de la période de recherche pour une période de


recherche additionnelle de trois (3) Années Contractuelles.


Si le Contractant le demande et s'il a rempli à l’issue de la première période de


renouvellement les obligations de travaux définies à l'article 7.3 ci-dessous, il obtiendra


de plein droit, par décret, le deuxième renouvellement de la période de recherche pour


une période de recherche additionnelle de deux (2) Années Contractuelles.


Pour chaque renouvellement, le Contractant devra déposer, conformément aux


dispositions du Code Pétrolier, une demande auprès du Ministre au moins deux (2) mois


avant l'expiration de la période de recherche en cours.


5.3. Si à l'expiration de la deuxième période de renouvellement, un programme de travaux


d'évaluation d'une découverte d'Hydrocarbures tel que visé à l'article 9 ci-dessous est en


cours de réalisation, le Contractant obtiendra de plein droit, par décret, à l'intérieur de la


superficie estimée de ladite découverte, une prorogation de la période de recherche en


cours pour la durée nécessaire à l'achèvement des travaux d'évaluation.


Dans ce cas, le Contractant devra déposer une demande de prorogation auprès du Ministre


au moins trente (30) jours avant l'expiration de la deuxième période de renouvellement et


pour cette même période, le Contractant devra avoir rempli toutes les obligations de


travaux définies à l'article 7.4 ci-dessous.


5.4. Conformément aux dispositions du Code Pétrolier, la durée de la période de recherche


sera également prorogée, le cas échéant, par décret, en cas de découverte d'Hydrocarbures


pour laquelle le programme des travaux d'évaluation a été engagé mais n'a pas encore


permis de déclarer celle-ci commerciale ; la durée de prorogation, la zone couverte et les


conditions d'une telle prorogation sont fixées à l'article 9 ci-dessous.


 10








ARTICLE 6


RENDUS DE SURFACE ET RENONCIATION


6.1. A l’expiration de la Période d’Etude, le Contractant devra rendre la Zone d’Etude à


l’exclusion du bloc de 10,000 km2 que TOTAL aura choisi conformément à l’article 2.4


du présent Contrat. A l'expiration de la période initiale de recherche, le Contractant devra


rendre au moins vingt pour cent (20%) de la superficie initiale de la Zone Contractuelle.


6.2. A l'expiration de la première période de renouvellement, le Contractant devra rendre au


moins vingt-cinq pour cent (25%) de la superficie de la Zone Contractuelle.


6.3. Pour l'application des articles 6.1 et 6.2 ci-dessus :


a) les surfaces abandonnées au titre de l'article 6.5 ci-dessous et les surfaces déjà


couvertes par des Périmètres d'Exploitation viendront en déduction des surfaces


à rendre ;


b) le Contractant aura le droit de fixer l'étendue, la forme et la localisation du


périmètre de recherche qu'il entend conserver. Toutefois, la portion rendue devra


être de forme géométrique simple, délimitée par des lignes Nord-Sud, Est-Ouest


ou par des limites naturelles ;


c) un plan portant indication du périmètre de recherche conservé devra être joint à


la demande de renouvellement.


6.4. A l'expiration de la période de recherche, le Contractant devra rendre la surface restante


de la Zone Contractuelle, en dehors des surfaces éventuellement couvertes par des


Périmètres d'Exploitation.


6.5. Le Contractant peut à tout moment, sous préavis de trois (3) mois sauf application des


dispositions de l’article 10.5, notifier au Ministre qu'il renonce à ses droits sur tout ou


partie de la Zone Contractuelle. En cas de renonciation partielle, les dispositions de


l'article 6.3. b) ci-dessus seront applicables à la délimitation du périmètre rendu.


En cas de renonciation partielle, le Contractant aura le droit exclusif de conserver, pour


leur durée de validité respective, les Périmètres d’Exploitation qui, le cas échéant, ont


été octroyés.


Dans tous les cas, aucune renonciation volontaire au cours d'une période de recherche ne


réduira les obligations de travaux visées à l'article 7 ci-dessous pour la période de


recherche en cours, ni le montant de la garantie bancaire correspondante.


&


-s?


 11





ARTICLE 7


OBLIGATIONS DE TRAVAUX DE RECHERCHE


7.1. Le Contractant devra commencer les travaux d’évaluation de la Période d’Etude dans les


quinze (15) jours suivant la date de notification écrite au Ministre et à PETROSEN de


l’obtention par TOTAL des données nécessaires à l’étude et notamment des données


issues de la campagne sismique 2D multi clients sur la Zone d’Etude. Durant la Période


d’Etude, TOTAL devra réaliser les études et mettre à disposition du Ministre et de


PETROSEN les livrables tels que détaillés en Annexe 4.


7.2. Le Contractant devra commencer les travaux géologiques et géophysiques dans les six


(6) mois suivant la date d’entrée en vigueur de la période initiale de recherche. Durant la


période initiale de recherche visée à l'article 5.1 ci-dessus, le Contractant devra acquérir


et traiter cinq mille (5 000) kilomètres carrés de sismique 3D.


Les dépenses minimum pour cette période pour réaliser ce programme de travaux sont de


douze millions cinq cent mille Dollars ($ 12 500 000) pour les travaux de sismique.


7.3. Durant la première période de renouvellement visée à l'article 5.2 ci-dessus, le Contractant


devra réaliser le forage d’au moins un puits d’exploration. Les dépenses minimum pour


cette période pour réaliser ce programme de travaux sont de vingt millions de Dollars ($


20 000 000).


7.4. Durant la seconde période de renouvellement visée à l'article 5.2 ci-dessus, le Contractant


devra réaliser le forage d’au moins un puits d’exploration. Les dépenses minimum pour


cette période pour réaliser ce programme de travaux sont de vingt millions de Dollars ($


20 000 000).


7.5. Chacun des forages d'exploration prévus aux alinéas 7.3 à 7.4 ci-dessus devra être réalisé


jusqu'à la profondeur minimale de trois mille cinq cents (3 500) mètres tranche d’eau


comprise (ci-après dénommée « profondeur minimale contractuelle »), étant en outre


précisé qu’après l’interprétation des travaux prévus à l’alinéa 7.2 s’il est mis en évidence


dans la section paléozoïque une ou des structures positives qui se trouvent à une


profondeur autre que la profondeur minimale contractuelle, les Parties peuvent décider de


forer lesdites structures. Le forage ainsi réalisé est réputé avoir atteint la profondeur


minimale contractuelle.


Toutefois, de tels forages pourront être arrêtés à une profondeur moindre si la poursuite


du forage, effectué selon les règles de l'art en usage dans l'industrie pétrolière


internationale, est exclue pour l'une des raisons suivantes :


a) le socle est rencontré à une profondeur inférieure à la profondeur minimale


contractuelle ;


b) la poursuite du forage présente un danger manifeste en raison de l'existence d'une


pression de couche anormale ;


c) ou des formations pétrolières sont rencontrées dont la traversée nécessite pour


leur protection la pose de tubages ne permettant pas d'atteindre la profondeur


minimale contractuelle.


 12








Dans le cas où l'une des conditions ci-dessus existe, le Contractant devra, avant d'arrêter


le forage, obtenir avec l'assistance de PETROSEN l'autorisation préalable du Ministre,


laquelle ne sera pas refusée sans raison dûment motivée, et le forage sera en cas


d'approbation réputé avoir été foré à la profondeur minimale contractuelle. La décision


du Ministre sera notifiée aussitôt que possible.


7.6. Si le Contractant au cours, soit de la période initiale de recherche, soit de la période de


premier renouvellement, réalise un nombre de forages d'exploration supérieur aux


obligations minimales de forage prévues aux présentes, le ou les forages excédentaires


pourront être reportés sur la ou les périodes de recherche suivantes et viendront en


déduction des obligations de travaux fixées pour la ou lesdites périodes, sous réserve qu'au


minimum un forage d'exploration devra être effectué par période de renouvellement.


7.7. Pour l'application des articles 7.3 à 7.6 ci-dessus, les forages effectués dans le cadre d'un


programme de travaux d'évaluation ne seront pas considérés comme des forages


d'exploration et seul un puits par découverte sera réputé être un forage d'exploration.


7.8. Nonobstant ce qui précède, si le Contractant a réalisé, au titre d’une période d’exploration,


ses obligations minimales de travaux de recherche pour un montant de dépenses inférieur


à celui prévu aux alinéas 7.2 à 7.4 ci-dessus, il sera considéré comme ayant rempli ses


obligations de travaux pour ladite période. En revanche, si au terme d'une période de


recherche quelconque, ou en cas de renonciation totale ou résiliation du Contrat, le


Contractant n’a pas réalisé les travaux prévus aux alinéas 7.2 à 7.4 ci-dessus, le


Contractant versera à l'Etat au plus tard à l'expiration de la période de recherche en cours


une indemnité calculée suivant les dispositions de l'alinéa 7.9 suivant les dispositions de


l'alinéa 7.9 ci-dessous. A défaut de paiement de ladite indemnité par le Contractant, l'Etat


pourra faire appel de la garantie prévue à l'alinéa 7.10 ci-dessous.


Le paiement effectué, le Contractant sera réputé avoir rempli ses obligations minimales


de travaux au titre de l'article 7 du présent Contrat ; le Contractant pourra, sauf en cas de


résiliation du Contrat pour un manquement majeur au Contrat conformément à l’alinéa


30.1 (a), continuer à bénéficier des dispositions du Contrat et, en cas de demande


conforme à l’alinéa 5.2, obtenir le renouvellement de la période de recherche.


7.9. Si le Contractant ne réalise pas les travaux prévus aux alinéas 7.2 à 7.4 ci-dessus alors


qu’il s’y est engagé, l'indemnité visée à l'alinéa 7.8 que le Contractant devra verser à l'Etat,


en tant que paiement pour inexécution, sera déterminée de la manière suivante :


a) si les travaux de sismique prévus à l’alinéa 7.2 n'ont pas été réalisés, un montant


de douze millions cinq cent mille Dollars ($ 12 500 000). Si les travaux de


sismique prévus à l’alinéa 7.2 ont été partiellement réalisés seulement, un


montant unitaire de deux mille trois cent trente-trois Dollars


($ 2 500) par kilomètre carré de sismique ;


b) si les travaux prévus à l'alinéa 7.3 n'ont pas été réalisés, un montant de vingt


millions de Dollars ($ 20 000 000). Si les travaux prévus à l’alinéa 7.3 ont été


partiellement réalisés seulement, un montant unitaire de cinq mille sept cent


quatorze Dollars ($5 714) par mètre de profondeur de forage non réalisé ;


c) si les travaux prévus à l'alinéa 7.4 n'ont pas été réalisés, un montant de vingt


millions de Dollars ($ 20 000 000). Si les travaux prévus à l’alinéa 7.3 ont été


partiellement réalisés seulement, un montant unitaire de cinq mille sept cent


quatorze Dollars ($5 714) par mètre de profondeur de forage non réalisé.


7.10. Dans les six (6) mois après la Date d'Effet, les sociétés membres du Contractant devront


fournir une garantie irrévocable, à première demande, dans les termes prévus à l’Annexe


3, afin de garantir la bonne exécution par chacune des sociétés membres de ses obligations


minimales de travaux pour la période initiale de recherche, à hauteur de sa quote-part.


En cas de renouvellement de la période de recherche, le Contractant devra fournir à


l’entrée en vigueur de chaque renouvellement une garantie similaire couvrant les


obligations minimales de travaux pour la période de renouvellement concernée.


Le montant de la garantie pour chaque période de recherche correspondra au montant des


dépenses minimum prévu pour chaque période de recherche tel qu’indiqué aux alinéas 7.2


à 7.4 ci-dessus.


Trois (3) mois après l'achèvement d'un programme sismique ou d'un forage d'exploration


effectué jusqu'à la profondeur minimale contractuelle, la garantie ci-dessus sera, après


notification du Contractant au Ministre, ajustée de manière à couvrir les obligations


minimales de travaux de la période de recherche en cours restant à remplir, évaluées


suivant les dispositions de l'alinéa précédent.


Si au terme d'une période de recherche quelconque, ou en cas de renonciation totale ou de


résiliation du Contrat, les travaux de recherche n'ont pas atteint les engagements minima


souscrits au présent article 7 le Ministre aura le droit, dans les conditions de l'alinéa 7.8,


d'appeler la garantie à titre d'indemnité pour inexécution des engagements de travaux qui


avaient été souscrits par le Contractant.





ARTICLE 8


LOYER SUPERFICIAIRE


8.1. Le Contractant versera, au plus tard le premier jour de chaque Année Contractuelle, les


loyers superficiaires suivants :


a) cinq Dollars ($ 5) par kilomètre carré et par an durant la période initiale de recherche;


b) huit Dollars ($ 8) par kilomètre carré et par an durant la première période de


renouvellement;


c) quinze Dollars ($ 15) par kilomètre carré et par an durant la deuxième période de


renouvellement et durant toute prorogation prévue aux alinéas 5.3 et 5.4 ci-dessus.


8.2. Les loyers superficiaires seront réglés pour l'année entière d'après l'étendue de la Zone


Contractuelle détenue par le Contractant à la date d'exigibilité desdits loyers. En cas de


renonciation en cours d'Année Contractuelle, aucun remboursement des loyers déjà versés


ne sera effectué.


 14





8.3. Les loyers superficiaires seront versés par le Contractant à PETROSEN qui a été chargée


par l'Etat d'entreprendre les actions nécessaires à la promotion des investissements


pétroliers au Sénégal.





ARTICLE 9





EVALUATION D UNE DECOUVERTE





9.1. Si le Contractant découvre des Hydrocarbures à l'intérieur de la Zone Contractuelle, il


devra aussitôt que possible le notifier au Ministre, et effectuer, conformément aux règles


de l'art en usage dans l'industrie pétrolière internationale, les tests nécessaires à la


détermination des indices, rencontrés au cours du forage.


9.2. Si le Contractant souhaite évaluer la découverte visée ci-dessus, il devra soumettre au


Ministre, dans les douze (12) mois suivant la notification de la découverte, un programme


des travaux d'évaluation et le budget correspondant. Le Ministre disposera de quatre-


vingt-dix (90) jours à compter de la réception pour approuver le programme de travaux et


ne pourra refuser ce programme sans raison dûment motivée.


9.3. Le Contractant devra alors exécuter les travaux d'évaluation de la découverte


conformément au programme établi et avec la diligence prescrite par les règles de l'art


en usage dans l'industrie pétrolière internationale.


9.4. A l'issue de ces travaux d'évaluation, qui ne pourront se prolonger au-delà de la période


de recherche visée à l'article 5 ci-dessus, y compris les renouvellements et les prorogations


éventuels, le Contractant fournira au Ministre dans un délai de deux (2) mois après


l’achèvement des travaux d’évaluation, un rapport contenant les informations techniques


et économiques sur le gisement découvert qui établira, selon le Contractant, le caractère


commercial dudit gisement. Ce rapport inclura notamment les informations suivantes :


les caractéristiques géologiques et pétrophysiques du gisement ;


la délimitation estimée de l'étendue du gisement, ainsi que les justifications


techniques correspondantes ;


les résultats des tests ou essais de production réalisés ;


une estimation des réserves ainsi qu'une étude économique préliminaire de la mise


en exploitation du gisement.


9.5. Le caractère commercial d'un gisement sera déterminé par le Contractant. Si le


Contractant conclut au caractère commercial du gisement dûment évalué, il devra


également soumettre au Ministre, dans un délai maximum de six (6) mois après


l'achèvement des travaux d'évaluation, un plan de développement et de mise en


exploitation du Gisement Commercial concerné, lequel devra notamment comporter :


- la délimitation précise et la superficie du Périmètre d'Exploitation demandé, à


l'intérieur de la Zone Contractuelle en cours de validité, pour le Gisement


Commercial concerné ;


- une estimation des réserves récupérables, prouvées et probables, et du profil de


 15





production ainsi qu'une étude sur les méthodes de récupération des Hydrocarbures


et la valorisation du Gaz Naturel ;


- la description et les caractéristiques des travaux nécessaires à la mise en exploitation


du Gisement Commercial tels que le nombre de puits, les installations requises pour


la production, le traitement, le stockage et le transport des Hydrocarbures ;





- le programme de réalisation des travaux visés ci-dessus et la date prévisionnelle de


démarrage de la production ;


- une étude d'impact sur l'environnement indiquant les incidences éventuelles des


travaux projetés sur l'environnement, les conditions dans lesquelles ils satisfont aux


préoccupations d'environnement et un plan préliminaire des travaux d'abandon ou


de restauration des sites prévus en fin d'exploitation ;


- une estimation des coûts de développement et d'exploitation correspondants, ainsi


qu'une étude économique justifiant le caractère commercial du Gisement.


Dans les trois (3) mois suivant la réception du plan de développement et de mise en


exploitation, le Ministre pourra proposer des révisions ou modifications audit plan et les


dispositions de l'alinéa 16.2 du Contrat s'appliqueront mutatis mutandis audit plan de


développement en ce qui concerne son adoption dans un délai de trois (3) mois après sa


soumission.


Si au terme de la dernière période de recherche, le Contractant ne s’est pas encore


prononcé sur la commercialité d’une découverte d’hydrocarbures pour laquelle un


programme de travaux d’évaluation a été engagé, le Contractant obtiendra de plein droit,


par décret, une prorogation de la période de recherche portant sur l’étendue présumée de


la dite découverte pour la durée nécessaire à l’achèvement des travaux d’évaluation et à


la déclaration de commercialité d’une découverte.








9.6. Si le Gisement Commercial s'étend au-delà des limites de la Zone Contractuelle à


l’intérieur d’un bloc libre non couvert par un contrat de recherche et de partage de


production d’hydrocarbures, le Contractant peut adresser une demande d’extension de la


Zone Contractuelle au Ministre. Les Parties se concerteront pour définir les modalités


d’octroi d’une telle extension aux mêmes termes et conditions que le présent Contrat.


Si le Gisement Commercial s'étend au-delà des limites de la Zone Contractuelle, le


Ministre pourra, le cas échéant, exiger que le Contractant exploite ledit gisement en


association avec le contractant de la ou des zones contractuelles adjacentes suivant les


dispositions d'un accord dit "accord d'unitisation" qui sera établi conformément aux


règles et pratiques généralement admises dans l’industrie pétrolières internationale.


Le Ministre devra demander au Contractant et au contractant de la ou des zones


contractuelles adjacentes dans lesquelles le Gisement Commercial s’étend au-delà de la


Zone Contractuelle d’échanger leurs données respectives et d’entreprendre des études en


vue de l’accord d’unitisation.


Le Contractant devra, dans un délai de douze (12) mois après que le Ministre a formulé


son exigence, soumettre à ce dernier, pour approbation, le plan de développement et de


mise en exploitation du Gisement Commercial établi en association avec le contractant de


la zone contractuelle adjacente.


Si le plan de développement et de mise en exploitation n'était pas soumis au Ministre dans


le délai visé ci-dessus, ou s'il n'était pas adopté par le Ministre, ce dernier pourra préparer


un plan de développement et de mise en exploitation conforme aux règles de l'art en usage


dans l'industrie pétrolière internationale. Ledit plan sera adopté par le Contractant si les


conditions fixées par le Ministre n'ont pas pour effet de réduire la rentabilité économique


du Contractant telle qu'elle résulte du Contrat ni d'imposer au Contractant un effort


d'investissement notablement supérieur à celui qu'il aurait normalement supporté s'il avait


dû assurer seul le développement et la mise en exploitation.


9.7. Le Ministre peut demander au Contractant d'abandonner la surface délimitant une


découverte d'Hydrocarbures si le Contractant :


a) n'a pas démarré les travaux d'évaluation de la découverte dans un délai de deux


(2) ans après la date de notification au Ministre de ladite découverte visée à l'alinéa


9.1 ci-dessus ;


b) ne considère pas le gisement comme étant commercial dans un délai de vingt-


quatre (24) mois après l'achèvement des travaux d'évaluation, sauf en cas


d'application des dispositions de l'alinéa 9.8 ci-dessous.


Toute surface ainsi rendue viendra en déduction des surfaces à rendre au titre de l'article


6 ci-dessus et le Contractant perdra tout droit sur les Hydrocarbures qui pourraient être


produits à partir de ladite découverte.


9.8. Si, à l'issue des travaux d'évaluation, le Contractant établit dans le rapport visé à l'alinéa


9.4 ci-dessus que le gisement d'Hydrocarbures objet de la découverte n'est pas exploitable


commercialement dans l'immédiat mais pourrait le devenir, il pourra, en cas de demande,


obtenir s'il y a lieu une prorogation de la période de recherche portant sur l'étendue


présumée dudit gisement et ayant pour effet de lui octroyer une période de rétention dudit


gisement mesurée à compter de la date de remise du rapport susvisé et égale :


a) à trois (3) ans en cas de découverte d'un gisement de Pétrole Brut ;


b) à cinq (5) ans en cas de découverte d'un gisement de Gaz Naturel Non Associé.


Pendant ladite période de rétention, le Contractant devra fournir au Ministre dans les


soixante (60) jours suivant la fin de chaque Année Civile un rapport montrant le caractère


commercial ou non du gisement concerné. Il devra également, s'il s'agit d'un gisement de


Gaz Naturel Non Associé, mettre à jour l'étude de marché des débouchés potentiels dudit


gaz.


9.9. En cas de demande, le Contractant pourra dans les conditions fixées par le Code Pétrolier,


obtenir pendant la durée de la période de recherche une autorisation d'exploitation


provisoire, notamment pour effectuer des essais de production de longue durée.


A l’issue desdits essais, le Contractant devra fournir au Ministre un rapport d’évaluation


similaire à celui visé à l’alinéa 9.4 ci-dessus, qui indiquera les résultats et les


interprétations des essais ainsi qu’une estimation du profil de production à long terme du


gisement et du mode de récupération optimum. Os


 17








TITRE III





DE L 'EXPLOITA TION





ARTICLE 10





DUREE DE LA PERIODE D'EXPLOITATION





10.1. Si une découverte d'Hydrocarbures est déclarée commercialement exploitable, le


Contractant devra demander, à la date de soumission du plan de développement et de


mise en exploitation du Gisement Commercial concerné, et obtiendra, par décret,


conformément aux dispositions du Code Pétrolier, l'autorisation d'exploitation relative au


Périmètre d'Exploitation dudit Gisement octroyée pour une durée de vingt-cinq (25) ans


et portant sur l'étendue du Gisement Commercial à l'intérieur de la Zone Contractuelle en


cours de validité.


10.2. A l'expiration de la période de vingt-cinq (25) ans stipulée à l'alinéa 10.1 ci-dessus, la


période d'exploitation du Périmètre d'Exploitation sera renouvelée par décret, à la


demande du Contractant, pour une période additionnelle de dix (10) ans, renouvelable au


plus une fois, à condition que le Contractant ait rempli toutes ses obligations


contractuelles et justifié qu'une production commerciale à partir du Périmètre


d'Exploitation est encore possible à l'expiration de la période initiale d'exploitation ou du


premier renouvellement.





10.3. Le Contractant devra démarrer les travaux de développement d'un Gisement Commercial


au plus tard six (6) mois après l'octroi du Périmètre d'Exploitation et devra les poursuivre


avec diligence.


10.4. Le Contractant devra notamment :


a) appliquer à la mise en exploitation d'un Gisement Commercial les méthodes les





plus propres à éviter les pertes d'énergie et de produits industriels ;


b) assurer la conservation du gisement et son rendement économique optimum en


Hydrocarbures ;


c) procéder dès que possible aux études de récupération assistée et utiliser de tels


procédés s'ils conduisent dans des conditions économiques à une amélioration


du taux de récupération ultime des Hydrocarbures ;





d) effectuer périodiquement sur chaque puits en production les tests et mesures


permettant de contrôler la bonne exploitation d'un Gisement Commercial.


10.5 Toute demande de renonciation, totale ou partielle, à un Périmètre d'Exploitation


présentée par le Contractant sous préavis d'un (1) an, qui pourra être réduit avec le


consentement du Ministre, sera favorablement examinée si celui-ci a satisfait à toutes ses


obligations et s'engage à exécuter les travaux nécessaires proposés par l’Opérateur et


approuvés par le Ministre, dans l'intérêt de la sécurité publique, de la conservation des








TÇf


 18








gisements et des nappes aquifères et de la protection de l'environnement, conformément


au code de T environnement, en conformité aux règles de l'art en usage dans l'industrie


pétrolière internationale.





Le préavis susvisé sera accompagné de la liste des mesures que le Contractant s'engage à


prendre à l'occasion de sa renonciation, et celle-ci ne deviendra effective qu'après


l'exécution des travaux mentionnés ci-dessus.








ARTICLE 11





PROGRAMMES DE PRODUCTION





11.1. Le Contractant s'engage à produire annuellement des quantités raisonnables


d'Hydrocarbures à partir de chaque Gisement Commercial selon les normes en usage dans


l'industrie pétrolière internationale, en considérant principalement les règles de bonne


conservation des gisements et la récupération optimale des réserves d'Hydrocarbures dans


des conditions économiques.


11.2. En cas de production, le Programme Annuel de Travaux visé à l’article 16 ci-dessous que


le Contractant doit, soumettre au Ministre, avant le premier (1er) octobre de chaque


Année Civile inclura pour chaque Gisement Commercial, le programme de production et


le budget correspondant établis pour l'Année suivante.


11.3. Le Contractant s'efforcera de produire durant chaque Année Civile, les quantités estimées


dans le programme de production défini ci-dessus.








ARTICLE 12





GAZ NATUREL





12.1. Toutes les dispositions du Contrat s'appliqueront mutatis mutcmdis au Gaz Naturel sous


réserve des dispositions particulières du présent article.


12.2. Toute quantité de Gaz Naturel Associé qui, selon l'appréciation du Contractant ne pourrait


être économiquement réinjectée, ni utilisée dans les Opérations Pétrolières, ni traitée pour


la vente, ne pourra être brûlée par le Contractant sans l'approbation préalable du Ministre


qui ne sera pas refusée si le brûlage provisoire du Gaz est conforme aux règles de l'art en


usage dans l'industrie pétrolière internationale.


Dans ce cas, le Contractant devra, sauf en cas d'urgence, le notifier au Ministre au moins


deux (2) mois à l'avance en fournissant les justifications nécessaires montrant notamment


que tout ou partie de ce Gaz ne peut être utilement et économiquement utilisé pour


améliorer le taux économique maximal de récupération du Pétrole Brut par réinjection


suivant les dispositions de l'article 10.4 ci-dessus ou pour tout autre usage qui pourrait


être normalement envisagé.


12.3. Si le Contractant décide :





a) de brûler le Gaz Naturel Associé conformément aux dispositions de l'article 12.2


ci-dessus ;


 19








b) ou si le Contractant décide de ne pas exploiter une découverte de Gaz Naturel


Non Associé ;





l'Etat aura le droit d'exploiter et d'enlever ledit Gaz Naturel, sans verser aucune


compensation au Contractant. L'Etat assumera dans ce cas s’il y a lieu tous les coûts


additionnels nécessaires à la production, au traitement et à l'enlèvement dudit Gaz


Naturel.


12.4. Si le Contractant considère le Gaz Naturel comme commercialement exploitable, il pourra


notamment vendre partiellement ou en totalité le Gaz Naturel qu'il produit à l'Etat pour


les besoins de la consommation intérieure de la République du Sénégal à des prix


compétitifs avec les autres produits de substitution ou destiner le Gaz naturel à


l’exportation mais également pour d’autres utilisations industrielles à des conditions


convenables aux Parties.








ARTICLE 13





MESURE DES HYDROCARBURES





13.1. Le Contractant devra mesurer, en un point fixé d'un commun accord entre les Parties,


tous les Hydrocarbures produits, après extraction de l'eau et des substances connexes, en


utilisant, après approbation du Ministre, les appareils et procédures de mesure conformes


aux méthodes en usage dans l'industrie pétrolière internationale. Le Ministre aura le droit


d'examiner ces mesures et d'inspecter les appareils et procédures utilisés.


13.2. Si en cours d'exploitation, le Contractant désire modifier lesdits appareils et procédures,





il devra obtenir l'approbation préalable du Ministre.


13.3. Lorsque les appareils ou les procédures utilisés ont conduit à une surestimation ou à une


sous-estimation des quantités mesurées, l'erreur sera réputée exister depuis la date


justifiée de la survenance de cette erreur ou à défaut du dernier calibrage des appareils et


l'ajustement approprié sera réalisé pour la période correspondante.








ARTICLE 14





TRANSPORT DES HYDROCARBURES





14.1. Le Contractant aura le droit de transporter ou de faire transporter en conservant la


propriété, les produits de son exploitation vers les points de stockage, de traitement, de


chargement ou de grosse consommation, dans les conditions fixées par le Code Pétrolier.


14.2. L'autorisation de transport est accordée de droit, sur leur demande, soit au Contractant,


soit individuellement à chacune des sociétés formant le Contractant. L'approbation par le


Ministre d'un projet de canalisation, telle que visée à l'article 39 du Code Pétrolier, ne


pourra être refusée si le projet est conforme à la réglementation en vigueur et permet


d'assurer le transport des produits extraits dans les meilleures conditions techniques,


économiques et environnementales.





TW’


 20








14.3. En cas de plusieurs découvertes d'Hydrocarbures dans une même région géographique, le


Contractant pourra s'entendre à l'amiable avec les autres exploitants pour la construction


et/ou l'utilisation commune d'installations et de canalisations permettant d'évacuer tout ou


partie de leurs productions respectives. Tous protocoles, accords ou contrats en résultant


devront être soumis à l'approbation préalable du Ministre.


A défaut d’accord amiable, le Ministre pourra exiger que le Contractant et les autres





exploitants s'associent pour la construction et/ou l'utilisation commune, dans les


meilleures conditions techniques et économiques, d'installations ou de canalisations, à


condition que cette demande ne puisse avoir pour effet ni de réduire la rentabilité


économique du Contractant telle qu'elle résulte du présent Contrat ni d'imposer au


Contractant un effort d'investissement notablement supérieur à celui qu'il aurait


normalement supporté s'il avait dû assurer seul la réalisation de ce projet.








ARTICLE 15


DEMANDE LOCALE DE PETROLE BRUT











15.1. Le Contractant s'engage sur sa production de Pétrole Brut en République du Sénégal à


vendre à l'Etat en priorité, la part nécessaire à la satisfaction des besoins de la


consommation intérieure du pays, égale au maximum au pourcentage de la quantité de


Pétrole Brut produite par le Contractant représente par rapport à la quantité totale de


Pétrole Brut produite en République du Sénégal.


15.2. Le Ministre notifiera par écrit au plus tard le premier (1er) Septembre, la quantité de


Pétrole Brut qu'il choisira d'acheter, conformément au présent article, au cours de l'Année


Civile suivante. Les livraisons à l'Etat ou à l'attributaire désigné par le Ministre seront


effectuées, par quantités raisonnablement égales et à des intervalles de temps réguliers au


cours de ladite Année, suivant des modalités fixées d'accord Parties.


15.3. Pour l'application des dispositions du présent article, le Contractant devra vendre le


Pétrole Brut à l'Etat à un prix établi suivant les dispositions de l'article 21 ci-dessous en


matière de détermination de "prix courant du marché international". Ce prix sera payable


à soixante (60) jours après la livraison conformément à l’article 28.1 du présent Contrat.


T


 21





TITRE IV





DISPOSITIONS COMMUNES A LA RECHERCHE


ET A L EXPLOITATION








ARTICLE 16








PROGRAMMES ANNUELS DE TRAVAUX








16.1. Le Contractant soumettra au Ministre, dans les trente (30) jours suivant la Date d'Effet du


Contrat, le Programme Annuel de Travaux et le Budget correspondant pour l'Année Civile


en cours.


Trois (3) mois avant l'expiration de chaque Année Civile, le Contractant soumettra au


Ministre le Programme Annuel de Travaux et le Budget correspondant prévus pour


l'Année Civile suivante.


Le Programme Annuel de Travaux et le Budget correspondant seront subdivisés entre les


différentes activités de recherche, d'évaluation, de développement et de production.


16.2. Le Ministre ne pourra refuser le Programme Annuel de Travaux et le Budget


correspondant sans raison dûment motivée. Toutefois, le Ministre pourra proposer des


révisions ou modifications au Programme Annuel de Travaux en les notifiant au


Contractant dans un délai de trente (30) jours suivant la réception de ce programme.


Dans ce cas, le Ministre et le Contractant se réuniront aussitôt que possible pour étudier


les révisions ou modifications demandées et établir par accord mutuel le Programme


Annuel de Travaux et le Budget correspondant dans leur forme définitive, suivant les


règles de l'art en usage dans l'industrie pétrolière internationale. La date d'adoption du


Programme Annuel de Travaux et du Budget correspondant sera la date de l'accord mutuel


susvisé.


Si le Ministre omet de notifier au Contractant son désir de révision ou modification dans


le délai de trente (30) jours ci-dessus mentionné, ledit Programme Annuel de Travaux et


le Budget correspondant seront réputés adoptés par le Ministre à la date d'expiration dudit


délai.


16.3. Les résultats acquis au cours du déroulement des travaux ou des circonstances


particulières pourront justifier des changements au Programme Annuel de Travaux. Dans


ce cas, après notification au Ministre, le Contractant pourra effectuer de tels changements


sous réserve que les objectifs fondamentaux dudit Programme Annuel de Travaux ne


soient pas modifiés.





"rte


 22





ARTICLE 17


CONTROLE DES OPERATIONS PETROLIERES








17.1. Les Opérations Pétrolières seront soumises au contrôle de l'Etat. Ses agents dûment


habilités auront le droit de surveiller les Opérations Pétrolières et d'inspecter, à intervalles


raisonnables, les installations, équipements, matériels, enregistrements et registres


afférents aux Opérations Pétrolières.





17.2. Le Contractant devra notifier au Ministre, avant leur réalisation, les Opérations Pétrolières


telles que campagne géologique ou géophysique, sondage, essais de puits, afin que des


agents habilités du Ministère puissent assister auxdites opérations sans pour autant causer


de retard dans le déroulement normal des opérations.


Le Contractant tiendra le Ministre informé du déroulement des opérations et, le cas





échéant, des accidents survenus.


Aux fins de permettre l'exercice des droits visés à l'article 17.1 ci-dessus, le Contractant


fournira aux représentants du Ministre une assistance raisonnable en matière de moyens


de transport et d'hébergement, et les dépenses raisonnables et justifiées de transport et


d'hébergement directement et valablement liées à la surveillance et à l'inspection seront à


la charge du Contractant mais recouvrables en tant que Coûts Pétroliers..


17.3. Le Ministre pourra demander au Contractant de réaliser, à la charge de celui-ci, tous


travaux jugés nécessaires pour assurer la sécurité, l'hygiène et la protection de


l'environnement pendant les Opérations Pétrolières conformément aux lois et règlements


en vigueur en République du Sénégal ainsi qu’aux règles de l’art en usage dans l’industrie


pétrolière internationale.


17.4. Au cas où le Contractant déciderait d'abandonner un forage, il devra le notifier au Ministre


au moins soixante-douze (72) heures avant l'abandon.





ARTICLE 18


INFORMATIONS ET RAPPORTS - CONFIDENTIALITE


18.1. Le Contractant conservera, conformément aux règles de l’art en usage dans l'industrie


pétrolière internationale, toutes les données et informations résultant des Opérations


Pétrolières et, notamment, les enregistrements, les rapports de mesures et d'interprétation


géophysiques, les rapports géologiques, les diagraphies et les rapports de forage et de


tests, et fournira au Ministre dans les plus brefs délais de toutes les données, informations,


copies de toutes les données, informations, rapports et interprétations, obtenus ou préparés


au cours des Opérations Pétrolières.


Toutes les cartes, sections, profils et tous autres documents ou enregistrements


géophysiques ou géologiques seront fournis au Ministre sur un support transparent


adéquat pour reproduction ultérieure et sous forme digitalisée.


Le Contractant devra fournir au Ministre une portion représentative des carottes, déblais


TP


“M?


 23








de forage et échantillons des fluides produits pendant les tests ou essais de production.


A l'expiration, ou en cas de renonciation ou de résiliation du Contrat, les documents


originaux, y compris les bandes magnétiques, seront transférés au Ministre.


18.2. Le Contractant fournira au Ministre les rapports périodiques suivants :





a) un rapport quotidien sur l'avancement des forages et sur la production, ainsi


qu'un rapport hebdomadaire sur les travaux de géophysique en cours ;


b) dans les quinze (15) jours suivant la fin de chaque mois, un rapport mensuel sur


les Opérations Pétrolières en cours ;


c) dans les trente (30) jours suivant la fin des mois de mars, juin, septembre et


décembre, un rapport trimestriel relatif aux Opérations Pétrolières réalisées


pendant le trimestre écoulé ainsi qu'un état détaillé des dépenses encourues ;


d) dans les soixante (60) jours suivant la fin de chaque Année Civile, un rapport


relatif aux Opérations Pétrolières réalisées pendant l'Année Civile écoulée, ainsi


qu'un état détaillé des dépenses encourues et une liste du personnel employé par


le Contractant.


18.3. Le Ministre pourra à tout moment prendre communication des dossiers techniques et


économiques du Contractant relatifs aux Opérations Pétrolières, dont au moins une copie


sera conservée en République du Sénégal.





Le Contractant s'engage à fournir au Ministre sur sa demande, tous rapports, études,


enregistrements, résultats de mesures, tests, essais, interprétations, documents et


informations qui permettent de contrôler l'exécution des Opérations Pétrolières.





18.4. Les Parties s’engagent à considérer comme confidentiels et à ne pas communiquer à des


Tiers, partie ou totalité des documents et échantillons se rapportant aux Opérations


Pétrolières, pendant toute la durée du Contrat. Nonobstant les stipulations ci-dessus l'Etat


pourra divulguer ces documents (i) à toute personne employée par lui, (ii) toute personne


travaillant pour son compte intervenant dans le cadre du contrôle des Opérations


Pétrolières, après obtention d’un engagement similaire de confidentialité ou (iii) dans le


cadre de toute procédure contentieuse en matière judiciaire, administrative ou arbitrale.


Toutefois, le Ministre pourra utiliser les informations fournies par le Contractant dans le


but de préparer et de publier tout rapport requis par la loi ainsi que tout rapport et étude


d'intérêt général.


18.5. Nonobstant les dispositions de l'article 18.4 ci-dessus, le Ministre pourra mettre dans le


domaine public toute information relative à une zone sur laquelle le Contractant n'a plus


de droits exclusifs à la suite de leur expiration, de la renonciation, du retrait ou de la


résiliation du Contrat sur ladite zone.


18.6 Nonobstant les dispositions de l’article 18.4, chaque membre du Contractant pourra


communiquer librement les données et informations:





a) à toute Société Affiliée ; ppp


 24








b) à tous fournisseurs de services et consultants professionnels intervenant dans le


cadre des Opérations Pétrolières, après obtention d’un engagement similaire de


confidentialité;


c) à toute société intéressée de bonne foi dans la réalisation d’une acquisition


éventuelle, après obtention de cette société, d’un engagement de garder


confidentiels ces informations et renseignements et de les utiliser aux seules fins


de ladite acquisition;


d) à toute banque ou établissement financier auprès desquels une entité du Contractant


sollicite ou obtient un financement, après obtention d’un engagement similaire de


confidentialité;


e) lorsque et dans la mesure où le règlement d’une bourse de valeurs ou d’une autorité


administrative de supervision ou de contrôle s’imposant à l’un des membres du


Contractant ou à l’une de ses Sociétés Affiliées, reconnue l'exige;


f) dans le cadre de toute procédure contentieuse en matière judiciaire, administrative


ou arbitrale.








ARTICLE 19





PERSONNEL, FORMATION ET PROMOTION


19.1. Le Contractant devra dès le début des Opérations Pétrolières assurer l'emploi en priorité,


à qualification égale, des citoyens de la République du Sénégal et contribuer à la formation


de ce personnel afin de permettre son accession à tous emplois d'ouvriers qualifiés,


d'agents de maîtrise, de cadres et de directeurs.


A la fin de chaque Année Civile, le Contractant préparera un plan de recrutement et un


plan de formation pour parvenir à une participation de plus en plus large du personnel


sénégalais aux Opérations Pétrolières.


19.2. Afin notamment de faciliter l'emploi de personnel sénégalais, le Contractant pourvoira,


en vue de la satisfaction de ses besoins, à la formation et au perfectionnement de son


personnel employé pour les Opérations Pétrolières. Le Contractant s'efforcera également


de pourvoir à la formation et au perfectionnement du personnel du Ministère et de


PETROSEN.





Le Contractant organisera cette formation et ce perfectionnement dans le secteur de


l’industrie pétrolière, selon un plan établi en accord avec le Ministre et le Directeur


Général de PETROSEN, soit au sein de son entreprise, soit dans d'autres entreprises, au


moyen de stages ou d'échanges de personnel,.


A ces fins, le Contractant consacrera au plan de formation du personnel du Ministère et


de PETROSEN un montant minimum de :





Deux cent mille Dollars ($ 200 000) par Année Contractuelle pour la période


de recherche (période d’exploration) ; TP


w?


 25





• à compter de l'octroi d'un Périmètre d'Exploitation, trois cent mille Dollars


($ 300 000) par Année Contractuelle.


Ces montants sont recouvrables au titre des Coûts Pétroliers.


19.3. En outre, le Contractant consacrera à la promotion de l’exploration et de la production


pétrolière au Sénégal un montant minimum de cent mille Dollars ($ 100 000) par Année


Contractuelle pour la période de recherche (période d'exploration) et de cent mille Dollars


($ 100 000) par Année Contractuelle pour la période d’exploitation, recouvrables en tant


que Coûts Pétroliers.


19.4 En outre, durant la première Année Contractuelle, le Contractant achètera pour


PETROSEN, selon les instructions de PETROSEN, de l’équipement et/ou du logiciel


informatique pour un montant non recouvrable de cent cinquante mille Dollars


($150 000).


19.5 Le Contractant s’engage à contribuer à l’amélioration des conditions de vie des populations


en allouant une subvention non recouvrable pour des actions sociales en liaison avec la


Fondation Total Sénégal dont la vocation est de contribuer à l’épanouissement social,


culturel et économique de la population sénégalaise, pour un montant minimum de :


• cent cinquante mille Dollars ($ 150 000) par Année Contractuelle pour la


période de recherche (période d’exploration);


• à compter de l'octroi d'un Périmètre d'Exploitation, deux cent mille Dollars


($ 200 000) par Année Contractuelle.


19.6 En outre, afin de parvenir à une participation de plus en plus large du personnel sénégalais


aux opérations pétrolières, le Contractant versera au Trésor Public de la République du


Sénégal en vue de la création et/ou du fonctionnement de l’Institut national des métiers


du pétrole et du gaz dont le Président de la République du Sénégal a fait l’annonce en


décembre 2016 :


une contribution d’un montant de dix millions de Dollars ($ 10 000 000) dans les 30


jours suivant la Date d'Effet du présent Contrat, et


une contribution de dix millions de Dollars ($ 10 000 000) dans les 30 jours suivant


la publication du décret pour le passage du Contractant en période initiale de recherche


conformément à l’article 2 du présent Contrat.


19.7 Tous les montants du présent Contrat afférents aux loyers superficiaires, aux frais de


formation et de promotion sont versés à PETROSEN. Les sociétés membres du


Contractant autres que PETROSEN se réservent le droit de demander tout justificatif


nécessaire pour confirmer que le bénéficiaire du compte est bien PETROSEN et un état


des mouvements justifiés relatifs aux contributions visées aux articles 8, 19.2, 19.3, 19.4


et 19.5 intervenus sur son compte bancaire.


19.8 Le personnel étranger employé par le Contractant et ses sous-traitants pour les besoins


des Opérations Pétrolières sera autorisé à entrer et rester au Sénégal pour la durée requise.


Le Ministère assistera le Contractant pour la délivrance et le renouvellement des pièces


administratives nécessaires à l'entrée et au séjour en République du Sénégal dudit


personnel et de leurs familles, conformément à la législation en vigueur.


 26











ARTICLE 20


ABANDON ET TRANSFERT DES BIENS A EXPIRATION











20.1. Conformément aux dispositions de l'article 9.5 ci-dessus, le Contractant devra soumettre


à T approbation du Ministre un plan préliminaire des travaux d’abandon ou de restauration


des sites en fin d’exploitation (le « Plan d’Abandon ») avec le plan de développement et


de mise en exploitation de tout Gisement Commercial ; le Plan d’Abandon de chaque zone


concernée sera en outre accompagné d’une estimation des coûts d’abandon, qui devra être


conforme aux règles de l’art en usage dans l’industrie pétrolière internationale (les


« Estimations des Coûts d’Abandon »)


Le Contractant pourra ajuster les Estimations des Coûts d’Abandon pendant toute la durée


du Contrat et précisera les montants à prévoir en plus ou en moins dans le rapport annuel


à l’article 18.2d) ci-dessus ou dans tout autre document en accord entre les Parties.


Le Contractant ouvrira à son nom un compte bancaire destiné à recevoir, en Dollars ou


toute autre devise convertible de son choix, (le « Compte Bancaire »), les montants


nécessaires pour faire face aux Estimations des Coûts d’Abandon (le « Montant


Nécessaires »). Ce compte sera ouvert auprès d’un établissement bancaire international


ayant une notation minimale AA- par Standard & Poor’s ou Aa3 par Moody’s soit via une


filiale ou succursale sénégalaise soit via toute autre option proposée par le Contractant et


acceptable par l’Etat. Le Compte Bancaire sera alimenté par des versements annuels étalés


sur la durée de vie estimée de chaque Gisement Commercial, conformément aux principes


établis en matière de constitution de provision déductibles fiscalement.


Ce Compte Bancaire pourra générer intérêts qui seront capitalisés pour contribuer aux


Montants Nécessaires. Au cas où des Montants Nécessaires s’avéreraient supérieurs aux


Estimations des Coûts d’Abandon, les montants ainsi en excès seront crédités au Compte


de Coûts Pétroliers et/ou ajoutés en profits exceptionnels.


Les Montants Nécessaires pour faire face aux Estimations des Coûts d’Abandon seront


des Coûts Pétroliers récupérables et des charges d’exploitation fiscalement déductibles.


Le Contractant notifiera au Ministre, avec un préavis de deux cent soixante-dix (270)


jours, son intention de démarrer les opérations prévues au Plan d’Abandon, sauf si le


Ministre notifie au Contractant dans les quatre-vingt dix (90) jours suivant l’avis précité


que :


(i) l’exploitation du gisement sur le Périmètre d’Exploitation en question sera poursuivie


par l’Etat ou par un Tiers, ou


(ii) l’Etat souhaite conserver les installations pour des raisons dûment motivées.


Dans les deux cas cités en i) et ii) ci-dessus, le Compte Bancaire sera transféré au nom


du Tiers repreneur; dans ce cas, les Parties conviennent expressément qu’il sera conclu


entre le Tiers repreneur et le Contractant, un accord de transfert précisant notamment la


 27





date de transfert et l’identification des installations y compris notamment les puits, de tous


les biens meubles et immeubles et autres installations dès lors qu’elles sont nécessaires à


la poursuite de l’exploitation et dont la responsabilité est transférée au Tiers repreneur. La


signature d’un tel accord libère le Contractant de son obligation de procéder aux travaux


d’abandon ou de restauration des sites tels que prévu au Plan d’Abandon et entraîne la


renonciation par l’Etat à tous recours à l’encontre du Contractant et de ses Sociétés


Affiliées.


20.2 A l'expiration ou à la résiliation du Contrat, ou en cas de rendus de surface, les biens


appartenant au Contractant et nécessaires aux Opérations Pétrolières dans la zone rendue


deviendront la propriété de l'Etat à titre gratuit, sauf s'ils doivent être utilisés par le


Contractant pour l'exploitation d'autres Gisements Commerciaux situés au Sénégal. Le


transfert de propriété devra avoir pour effet d'entraîner, le cas échéant, l'annulation


automatique de toute sûreté ou garantie portant sur ces biens, ou que ces biens constituent.


Si le Ministre décide de ne pas utiliser tout ou partie desdits biens, il pourra demander au


Contractant de les enlever aux frais de celui-ci, les travaux d'abandon devant être réalisés


conformément au Plan d’Abandon.


20.3. Pendant la durée de validité du Contrat, les sondages reconnus d'un commun accord


inaptes à la poursuite des recherches ou à l'exploitation, pourront être repris par l'Etat, à


la demande du Ministre aux fins de les convertir en puits d'eau. Le Contractant sera alors


tenu de laisser en place les tubages sur la hauteur demandée ainsi que, éventuellement, la


tête de puits, et d'effectuer l'obturation du sondage dans la zone qui lui sera demandée.


TITRE V


DISPOSITIONS ECONOMIQUES ET FISCALES


ARTICLE 21


PRIX DU PETROLE BRUT ET DU GAZ NATUREL


21.1. Le prix de vente unitaire du Pétrole Brut pris en considération pour les besoins du Contrat


sera le prix de vente réel F.O.B. reflétant fidèlement le prix courant du marché


international tel que défini ci-dessous, au Point de Livraison.


21.2. Le prix de vente réel F.O.B., calculé chaque trimestre d'Année Civile, sera la moyenne


pondérée des prix F.O.B. obtenus par le Contractant et l'Etat pour les quantités de Pétrole


Brut enlevées dans le Trimestre concerné et vendues à des Tiers.


21.3 Si moins de trente pour cent (30%) des quantités de Pétrole Brut enlevées au cours du


trimestre concerné ont été vendues à des Tiers, la valeur sera établie par comparaison avec


le "prix courant du marché international" durant le trimestre considéré, des Pétroles Bruts


produits au Sénégal et dans les pays producteurs voisins, compte tenu des différentiels de


qualité, densité, transport et paiement.


Par "prix courant du marché international", il faut entendre un prix tel qu'il permette au


Pétrole Brut vendu d'atteindre, aux lieux de traitement ou de consommation, un prix


concurrentiel équivalent à celui pratiqué pour des Pétroles Bruts de même qualité


 28





provenant d'autres régions et livrés dans des conditions commerciales comparables, tant


au point de vue des quantités que de la destination et de l'utilisation des Pétroles Bruts,


compte tenu des conditions du marché et de la nature des contrats.


21.4. Une commission présidée par le Ministre, ou son délégué, et comprenant des représentants


de l'Administration et des représentants du Contractant se réunira à la diligence de son


président, pour établir selon les stipulations des articles 21.2 et 21.3 ci-dessus, le prix de


vente réel F.O.B. du Pétrole Brut produit, applicable au trimestre d'Année Civile écoulé.


Les décisions de la commission seront prises à l'unanimité.


21.5. Si aucune décision n'est prise par la commission dans un délai de trente (30) jours après


la fin du trimestre d'Année Civile considéré, le prix de vente réel F.O.B. du Pétrole Brut


produit sera fixé définitivement par un expert de réputation internationale, nommé par


accord entre les Parties, ou, à défaut d'accord, par le Centre international d'expertise de la


Chambre de Commerce Internationale.


L'expert devra établir le prix selon les stipulations des articles 21.2 et 21.3 dans un délai


de vingt (20) jours après sa nomination. Les frais d'expertise seront partagés par moitié


entre les Parties.


21.6. Dans l'attente de l'établissement du prix, le prix de vente réel F.O.B. provisoire applicable


pour un trimestre d'Année Civile sera le dernier prix de vente réel F.O.B. mutuellement


agrée. Tout ajustement nécessaire sera réalisé au plus tard trente (30) jours après


l'établissement du prix de vente réel F.O.B. pour le trimestre considéré.


21.7 Pour les besoins du présent Contrat, la valeur du Gaz Naturel vendu ou cédé à des Tiers


ou à l'Etat sera le prix réel obtenu par le Contractant pour la vente dudit Gaz Naturel.


Pour les ventes ou cessions de Gaz Naturel autres qu'à des Tiers ou à l'Etat, la valeur sera


déterminée par accord entre le Ministre et le Contractant en prenant notamment en


considération, les principes alors en vigueur internationalement pour la commercialisation


du Gaz Naturel, la qualité et la quantité de Gaz Naturel et le prix du Gaz Naturel sénégalais


vendu à des Tiers dans des conditions de marché comparables.








ARTICLE 22


RECOUVREMENT DES COUTS PETROLIERS





ET PARTAGE DE LA PRODUCTION








22.1. En cas de production d'Hydrocarbures à partir de la Zone Contractuelle, le Contractant


aura le droit de recevoir, chaque Année Civile, en vue du recouvrement de ses Coûts


Pétroliers, une partie maximale de soixante-quinze pour cent (75%) de la Production


Totale Commerciale.





Si, au cours d'une Année Civile, la valeur de la part maximale de la Production Totale


Commerciale visée ci-dessus, déterminée selon les dispositions de l'article 21 ci-dessus,


est supérieure aux Coûts Pétroliers à recouvrir durant ladite Année, le Contractant recevra


seulement un pourcentage inférieur de la production qui serait nécessaire et suffisant pour


recouvrer les Coûts Pétroliers.


 29








22.2. Les coûts Pétroliers seront recouvrables de la manière suivante :








a) A l'exception des Coûts relatifs aux immobilisations, ainsi qu'il est prévu à


l'article 4 de l'Annexe 2 du présent Contrat, les Coûts Pétroliers encourus lors de


la réalisation des Opérations Pétrolières relatives à la Zone Contractuelle seront


recouvrables :


• l'Année Civile durant laquelle les Coûts Pétroliers seront encourus ;


• ou l'Année Civile durant laquelle le premier Gisement Commercial de la


Zone Contractuelle est mis en production, si cette dernière année est


postérieure à l'Année Civile où lesdits Coûts sont encourus.


b) Les Coûts Pétroliers relatifs aux immobilisations seront recouvrables au taux


annuel d'amortissement prévu à l'article 4 de l'Annexe 2 du présent Contrat.


Le recouvrement des Coûts des immobilisations afférents à un Périmètre


d'Exploitation commencera :


• l'Année Civile durant laquelle les immobilisations sont réalisées ;


• ou l'Année Civile au cours de laquelle commence la production sur ledit


Périmètre d'Exploitation, si cette dernière année est postérieure à l'Année


Civile où lesdites immobilisations sont réalisées.


c) Si les Coûts Pétroliers recouvrables au cours d'une Année Civile quelconque


excèdent en valeur la limite fixée à l'article 22.1 ci-dessus, le surplus sera reporté


sur la ou les Années Civiles suivantes jusqu'au recouvrement total desdits Coûts


Pétroliers.


22.3 Le Contractant recevra chaque Année Civile, à titre de rémunération, un pourcentage de


la Production Totale Commerciale, diminué de la part d'Hydrocarbures destinée au


recouvrement des Coûts Pétroliers de ladite Année (ci-après dénommée « Production


Restante »), conformément aux dispositions des articles 22.1 et 22.2 ci-dessus.


A cette fin, la Production Restante sera partagée entre l'Etat et le Contractant en fonction


de la production journalière, selon les tranches suivantes :


tr


-p


 30











Pour le Pétrole Brut ou équivalent Gaz Naturel par conversion d’unité :





Production Totale Part de l’Etat (%) Part du Contractant (%)





Commerciale


Barils /jour





0 - 50,000 25% 75%





50,001 -100,000 27% 73%








100,001 -150,000 30% 70%








150,001-200,000 35% 65%





Au-delà de 200,000 50% 50%








22.4 Le recouvrement des Coûts Pétroliers et le partage de la production seront établis chaque


trimestre d’Année Civile sur une base cumulative. Si la production ou les Coûts pétroliers


recouvrables ne sont pas définitivement connus à la date du calcul, des estimations faites


à partir du Programme Annuel de Travaux et du Budget de l'Année Civile considérée


visés à l'article 16 ci-dessus, seront utilisées. Au plus tard deux (2) mois après la fin de


chaque Année Civile, les montants réels du recouvrement des Coûts Pétroliers et du


partage de la production pour ladite Année Civile seront déterminés ainsi que les


ajustements nécessaires.


22.5. En cas de production de Gaz Naturel Non Associé, les Coûts Pétroliers relatifs à cette


production seront recouvrables à partir de cette dernière seulement sauf si les Parties en


conviennent autrement.


22.6. Pour l’application des dispositions du présent article, la valeur des Hydrocarbures produits


sera celle déterminée à l'article 21 ci-dessus.


22.7. Sauf accord contraire entre les Parties, le Contractant acquerra au Point de Livraison la


propriété des Hydrocarbures auxquels il a droit aux termes du présent Contrat. Toutefois,


la responsabilité du Contractant restera engagée avant ce transfert de propriété,


conformément aux dispositions de l'article 4 ci-dessus.


22.8. L'Etat décidera si la part de production lui restant, après le recouvrement des Coûts


Pétroliers et la rémunération du Contractant, sera prise en nature ou convertie en espèces.


Si l'Etat décide de prendre sa part de production en nature, en tout ou partie, le Ministre


 31





devra le notifier au Contractant au moins trois (3) mois avant chaque semestre d'Année


Civile en indiquant la quantité exacte qu'il désire prendre durant le semestre de l'Année


Civile suivant.


Si l'Etat décide de convertir en espèces sa part de production, en tout ou partie, le





Contractant lui versera la valeur de cette production calculée conformément aux


dispositions de l'article 21 ci-dessus. Ce versement sera effectué mensuellement dans les


trente (30) jours suivant la fin du mois auquel s'applique le versement et le Contractant


acquerra la propriété de ladite part de production au Point de Livraison.





Il est entendu que le Contractant ne souscrira aucun engagement de vente de la part de


production de l'Etat dont la durée serait supérieure à six (6) mois, sans que le Ministre n'y


consente par écrit.








ARTICLE 23


REGIME FISCAL








23.1. Le Contractant est assujetti à l'impôt sur les sociétés ainsi qu'il est prévu au Code Général


des Impôts.


Les bénéfices nets que le Contractant retire de l'ensemble de ses Opérations Pétrolières


sur le territoire de la République du Sénégal tel que défini dans le Code Général des


Impôts sont passibles d'un impôt sur les sociétés de trente pour cent (30 %) calculé sur


lesdits bénéfices nets.


Le Contractant tient par Année Civile, en accord avec la réglementation en vigueur au


Sénégal et les dispositions du présent Contrat, une comptabilité séparée des Opérations


Pétrolières qui permet d'établir un compte de pertes et profits et un bilan faisant ressortir


tant les résultats desdites opérations que les éléments d'actif et de passif qui y sont affectés


ou s'y rattachant directement.


Au cas où le Contractant est constitué de plusieurs entités, leurs obligations fiscales sont


individuelles.





ARTICLE 24





PARTICIPATION DE PETROSEN





24.1. A compter de la Date d'Effet du présent Contrat, PETROSEN possède dans la Zone


Contractuelle une part d'intérêts indivis de dix pour cent (10 %) (« Part Initiale ») qui lui


confère, dans la proportion de sa participation, tous les droits et obligations du présent


Contrat en tant que membre du Contractant, sous réserve des dispositions du présent


article 24.





La participation de PETROSEN au titre de sa Part Initiale visée à l'alinéa précédent


n'entraînera pas pour celle-ci, pendant toute la durée de la période de recherche, de


 32





participation aux dépenses et charges encourues par le Contractant (y compris en ce qui


concerne le paiement du bonus de signature, l'indemnité éventuelle en cas d'inexécution,


la soumission d'une garantie bancaire, les loyers superficiaires et les dépenses de


formation et de promotion et d’achat du matériel et/ou du logiciel informatique et de


contribution à l’amélioration des conditions de vie, et les contributions à la création et/ou


du fonctionnement de l’Institut national des métiers du pétrole et du gaz, respectivement


prévues aux articles 2.6, 7.8, 7.10, 8, 19.2, 19.3, 19.4, 19.5 et 19.6 ci-dessus), la part de


PETROSEN étant supportée par les autres entités constituant le Contractant, chacune au


prorata de son pourcentage de participation.


24.2. Lors de l'entrée en vigueur de l'autorisation d'exploitation relative à un Périmètre


d'Exploitation visée à l’article 10.1 ci-dessus, PETROSEN aura l'option d'accroître sa


participation aux risques et aux résultats des Opérations Pétrolières dans ledit Périmètre


d'Exploitation, conformément aux dispositions suivantes :


a) à l'intérieur d'un Périmètre d'Exploitation, la participation de PETROSEN pourra


atteindre un maximum de vingt pour cent (20 %), soit un accroissement maximal


de dix pour cent (10%) (« Part Additionnelle ») ;


b) PETROSEN devra notifier au Contractant sa décision d'exercer son option


d'accroître sa participation et le pourcentage de participation choisi au plus tard


six (6) mois après la date d’entrée en vigueur de l’autorisation relative au


Périmètre d'Exploitation ;


c) la Part Additionnelle prendra effet à compter de la date d'entrée en vigueur de


l'autorisation d'exploitation concernée ;


d) les entités, autres que PETROSEN, constituant le Contractant céderont à


PETROSEN, chacune au prorata de sa participation à ce moment, un


pourcentage de leur participation, dont le total sera égal au montant de la Part


Additionnelle décidé par PETROSEN ;


e) PETROSEN aura le droit d'exercer ou non son option d'accroître sa participation


séparément pour chaque Périmètre d'Exploitation.


24.3. A partir de la date d'effet de sa participation visée à l'article 24.2.c) ci-dessus, PETROSEN





a) participera au prorata de sa participation aux dépenses afférentes au Périmètre


d'Exploitation concerné ;


b) possédera et enlèvera sa quote-part de la production obtenue à partir dudit


Périmètre d'Exploitation, sous réserve de l’application de l’alinéa 24.4 ci-


dessous.


PETROSEN ne sera pas assujettie, au titre de sa Part Additionnelle, à rembourser une part





quelconque des dépenses encourues avant l'entrée en vigueur de l'autorisation


d'exploitation relative au Périmètre d'Exploitation, ni à contribuer au paiement du bonus


de signature, aux dépenses de formation, de promotion, d’appui informatique, au


paiement de l’appui aux actions sociales.








 33








Dans le cas où PETROSEN exerce son option d'accroître sa participation au titre de


l'article 24.2. ci-dessus, elle devra rembourser en Dollars au Contractant, sans intérêt, au


prorata de sa Part Additionnelle, les dépenses encourues relatives au Périmètre


d'Exploitation concerné entre la date d'entrée en vigueur de l'autorisation d'exploitation et


la date de notification de levée de son option. Ledit remboursement sera effectué dans les


soixante (60) jours suivant ladite date de notification.


24.4. Les droits et obligations respectifs de PETROSEN et des autres entités constituant le


Contractant seront fixés dans l'Accord d'Association visé à l'article 4.9 ci-dessus.


24.5. PETROSEN d'une part, et les autres entités constituant le Contractant d'autre part, ne


seront pas conjointement et solidairement responsables des obligations résultant du


présent Contrat.


L'association de PETROSEN au Contractant ne saurait, en aucun cas, ni annuler, ni


affecter, les droits des autres entités constituant le Contractant à recourir à la clause


d’arbitrage prévue à l’article 32, celui-ci n’étant pas applicable aux litiges entre l’Etat et


PETROSEN mais seulement aux litiges entre l’Etat et les autres entités constituant le


Contractant.


En conséquence, PETROSEN sera individuellement responsable vis-à-vis de l'Etat de ses


obligations telles que prévues dans le Contrat.


L'Etat garantit à tout moment l'exécution des obligations de PETROSEN résultant du


présent Contrat. Toute défaillance de PETROSEN à exécuter une quelconque de ses


obligations ne sera pas considérée comme une défaillance du Contractant et ne pourra en


aucun cas être invoquée par l'Etat pour annuler le présent Contrat.


24.6. L'Etat se réserve le droit de faire exercer sa participation visée au présent article 24 par


une Société d'Etat autre que PETROSEN dans la mesure où le capital social de cette


Société d’Etat n’est pas détenu en tout ou partie par des intérêts privés.


ARTICLE 25


COMPTABILITE ET VERIFICATION


25.1. Le Contractant tiendra sa comptabilité conformément à la réglementation en vigueur et


selon les dispositions de la Procédure Comptable fixée à l'Annexe 2 ci-jointe qui fait partie


intégrante du présent Contrat.


25.2. Les registres et livres de comptes seront tenus en langue française et libellés en Dollars.


Ces registres seront notamment utilisés pour déterminer le recouvrement des Coûts


Pétroliers, le revenu brut, les frais d'exploitation, les bénéfices nets et pour la préparation


de la déclaration de revenus du Contractant. A titre d'information, les comptes de pertes


et profits et les bilans seront également tenus en Dollars.


25.3. Les registres et livres de comptes seront matériellement justifiés par des pièces détaillées


prouvant les dépenses et les recettes du Contractant conformément aux dispositions et


obligations du Contrat.


 34





25.4. L'Etat, après en avoir informé le Contractant soixante (60) jours à l’avance par écrit, aura


le droit d'examiner et de vérifier, par ses propres agents ou des experts de son choix, les


registres et livres de comptes relatifs aux Opérations Pétrolières. Il disposera d'un délai de


cinq (5) ans suivant la fin de l'exercice considéré pour effectuer cet examen ou cette


vérification et présenter au Contractant ses objections pour toutes les contradictions ou


erreurs relevées lors de l'examen ou de la vérification. Afin d’éviter toute incertitude, les


comptes et registres des Sociétés Affiliées du Contractant ne doivent pas faire l’objet de


la vérification directe par l’Etat, lesdites Sociétés Affiliées fourniront en revanche un


certificat établi par leurs commissaires aux comptes attestant le respect du principe « sans


gain ni perte » dans la facturation des services au Contractant.





Le défaut par l'Etat de faire une réclamation dans le délai de cinq (5) ans visé ci-dessus


mettra fin à toute objection, contestation ou réclamation de la part de l'Etat pour l’exercice


considéré.








ARTICLE 26


IMPORTATIONS ET EXPORTATIONS


26.1. Pendant la période de recherche et de développement, le Contractant est exonéré de tous


droits et taxes de douane à l’importation y compris la taxe sur la valeur ajoutée (TVA) et


le prélèvement du Conseil Sénégalais des Chargeurs (COSEC).


Toutefois, il s’acquittera de la Redevance statistique (RS) et des prélèvements


communautaires (PCC et PCS) sauf lorsque l’exonération desdits prélèvements est prévue


dans un accord de financement extérieur.


Cette exonération porte sur les matériels, matériaux, fournitures, services, machines et


équipements ainsi que les pièces de rechange, les produits et matériels consommables


destinés directement et exclusivement aux opérations pétrolières.


Les sociétés sous-traitantes ayant reçu l’approbation du Ministre en charge de l’Energie,


bénéficieront, pour la réalisation de leurs prestations, des mêmes avantages douaniers que


le Contractant.


Toutefois, les véhicules utilitaires et de tourisme, les matériels de manutention et, de façon


générale, tous matériels éligibles au régime de l’admission temporaire spéciale, ne seront


pas exonérés ».


26.2. Le Contractant et ses sous-traitants s'engagent à ne procéder aux importations définies ci-


dessus que dans la mesure où lesdites marchandises ne sont pas disponibles en République


du Sénégal en quantité, qualité, prix, délais et conditions de paiement équivalents, à moins


d'exigences ou d'urgences techniques particulières présentées par le Contractant ou ses


sous-traitants.


Le Contractant et ses sous-traitants s'engagent à accorder la préférence aux entreprises


sénégalaises pour tous contrats de construction, d'approvisionnement ou de services à


conditions équivalentes en termes de quantités, qualité, prix, délais et conditions de


paiement.


 35





Pour tous contrats d'une valeur supérieure à deux cents mille (200.000) Dollars, le


Contractant sélectionnera ses sous-traitants par des appels d'offres auprès d'entreprises


sénégalaises et étrangères ou par toute autre méthode appropriée en usage dans l'industrie


pétrolière internationale.


26.3. Le Contractant et ses sous-traitants, ainsi que leurs employés étrangers et leurs familles,


auront le droit de réexporter hors de la République du Sénégal en franchise de tous droits


et taxes de sortie, les marchandises importées au titre de l'article 26.1 ci-dessus qui ne


seraient plus nécessaires aux Opérations Pétrolières, sous réserve de l'application des


dispositions prévues à l'article 20 ci-dessus.


26.4. Le Contractant et ses sous-traitants auront le droit de vendre en République du Sénégal, à


la condition d'en informer au préalable le Ministre, les marchandises qu'ils auront


importées quand elles ne seront plus nécessaires aux Opérations Pétrolières. Dans ce cas,


il incombera au vendeur de remplir toutes les formalités prescrites par la réglementation


en vigueur et de payer tous droits et taxes applicables à la date de transaction, sauf si les


marchandises susmentionnées sont cédées à des entreprises effectuant des Opérations


Pétrolières en République du Sénégal.


26.5. Pendant toute la durée du Contrat, et sous réserve des dispositions de l'article 15 ci-dessus,


le Contractant aura le droit d'exporter librement vers la destination choisie à cet effet, en


franchise de tous droits et taxes de sortie, la portion d'Hydrocarbures à laquelle le


Contractant a droit au titre du Contrat.


26.6. Toutes les importations et exportations aux termes du présent Contrat seront soumises aux





formalités requises par la réglementation en vigueur en la matière, sauf dispositions


particulières prévues à l'article 49 du Code Pétrolier.





ARTICLE 27





CHANGE





27.1. Le Contractant sera soumis à la réglementation des changes de la République du Sénégal.


Toutefois, il est entendu que la République du Sénégal s'engage pendant la durée du présent


Contrat à maintenir au Contractant et à ses sous-traitants le bénéfice des garanties suivantes


pour les opérations réalisées dans le cadre du présent Contrat :


a) droit de contracter à l'étranger les emprunts nécessaires à l'exécution de leurs


activités au Sénégal ;


b) droit d'encaisser et de conserver à l'étranger tous les fonds acquis, ou empruntés


à l'étranger et d'en disposer librement dans la limite des montants excédant les


besoins de leurs opérations au Sénégal ;


c) libre mouvement des fonds afférents aux paiements courants et ce,


conformément à la réglementation en vigueur ;


d) droit de rapatrier les capitaux investis dans le cadre du présent Contrat et de


transférer leurs produits, notamment les intérêts et dividendes ;


 36





e) libre transfert des sommes dues, ainsi que la libre réception des sommes qui leur


sont dues à quelque titre que ce soit, à l’étranger ou au Sénégal à charge de


procéder aux déclarations prévues par la réglementation en vigueur ; et


f) droit de convertir et de transférer à l’étranger des revenus de commercialisation


des Hydrocarbures.


27.2. Pour l'exécution de ses opérations, le Contractant peut procéder librement aux opérations


de change entre le franc CFA et les devises étrangères convertibles.


27.3. Dans les trente (30) jours suivant la fin de chaque trimestre d'Année Civile, le Contractant


devra fournir au Ministre chargé des finances un rapport sur les mouvements de fonds


relatifs aux Opérations Pétrolières durant le trimestre écoulé.


27.4. Les employés expatriés du Contractant auront droit, selon la réglementation en vigueur


dans la République du Sénégal, au change libre et au virement vers leur pays d'origine de


leurs économies sur leurs salaires, ainsi que des cotisations aux régimes de retraite versées


par eux-mêmes ou pour leur compte, sous réserve de la présentation des pièces


justificatives et qu'ils aient acquitté leurs impôts en République du Sénégal.








ARTICLE 28





PAIEMENTS





28.1. Toutes les sommes dues à l'Etat ou au Contractant seront payables en Dollars ou dans une


autre devise convertible choisie d'un commun accord entre les Parties.


28.2. En cas de retard dans un paiement, les sommes dues porteront intérêt au taux de LIBOR


(London Interbank Offered Rate) plus deux (2) points par an à compter du jour où elles


auraient dû être versées.








TRP


 37








TITRE VI


DISPOSITIONS DIVERSES


ARTICLE 29


DROITS DE CESSION ET CONTROLE DU CONTRACTANT


29.1. Conformément aux dispositions du Code Pétrolier, les droits et obligations résultant du


présent Contrat ne peuvent être cédés à un Tiers, en partie ou en totalité, par n'importe


laquelle ou lesquelles des entités constituant le Contractant sans l'approbation préalable


du Ministre. Ce Tiers devra posséder les capacités techniques et financières pour mener


à bien les opérations pétrolières.


La cession devra porter sur l'ensemble des droits et obligations relatifs au présent Contrat.


Si dans les soixante (60) jours suivant la notification au Ministre du projet de cession à


un Tiers accompagné de l'acte de cession, celui-ci n'a pas notifié son opposition motivée,


cette cession sera réputée avoir été approuvée par le Ministre à l'expiration dudit délai.


A compter de la date d'approbation, le ou les cessionnaire(s) acquerront la qualité de


Contractant et devront satisfaire aux obligations imposées au Contractant par le Code


Pétrolier et par le présent Contrat auquel ils auront adhéré préalablement à la cession.


En cas de cession à une Société Affiliée, le Ministre autorisera ladite cession et pourra


demander, s'il y a lieu, que la société mère soumette à l'approbation du Ministre une


garantie de bonne exécution des obligations découlant du présent Contrat.


29.2. Le Contractant est tenu de soumettre également à l'approbation préalable du Ministre :


a) Tout changement de personne ou tout projet qui serait susceptible d'amener,


notamment au moyen d'une nouvelle répartition des titres sociaux, un


changement de contrôle du Contractant ou d’une entité constituant le


Contractant. Toutefois, les cessions de titres sociaux à des Sociétés Affiliées


seront libres. Quant aux cessions de titres sociaux à des Tiers, elles ne seront


soumises à l'approbation du Ministre que si elles ont pour effet de mettre entre


les mains de ceux-ci plus de cinquante pour cent (50%) du capital de l'entreprise.


b) Tout projet de constitution de sûretés sur des biens et installations affectés aux


Opérations Pétrolières.


Les projets visés au présent article 29.2 seront notifiés au Ministre. Si dans un délai de


soixante (60) jours suivant ladite notification, le Ministre n'a pas notifié au Contractant


son opposition motivée audits projets, ceux-ci sont réputés approuvés.


t


 38





ARTICLE 30


RESILIATION DU CONTRAT


30.1. Conformément aux dispositions du Code Pétrolier, le présent Contrat peut être résilié par


l'Etat dans l'un des cas suivants :


a) violation grave par le Contractant des dispositions du Code Pétrolier, ou des


stipulations du présent Contrat, après mise en demeure non suivie d'effet dans


un délai de trois (3) mois ;


b) retard de plus de trois (3) mois apporté par le Contractant à un paiement dû à


l'Etat au titre des articles 8 et 19 du présent Contrat, après mise en demeure non


suivie d'effet dans un délai de trois (3) mois ;


c) après le démarrage de la production sur un Gisement Commercial, arrêt de son


exploitation, sans motif légitime, pendant un (1) an, sans reprise de cette


exploitation six (6) mois après la mise en demeure de le faire ;


d) non-exécution par le Contractant dans le délai prescrit d'une sentence arbitrale


afférente au présent Contrat ;


e) ou règlement judiciaire ou liquidation des biens du Contractant ou de ses sociétés


mères.


30.2. Pour l'application des dispositions visées ci-dessus, le Ministre met en demeure par lettre


recommandée avec accusé de réception le Contractant de s’y conformer dans les délais


fixés aux alinéas a) à d) ci-dessus.


Faute pour le Contractant de se plier à cette injonction dans les délais impartis, la


résiliation du présent Contrat est prononcée.





ARTICLE 31


FORCE MAJEURE


31.1. Lorsqu'une Partie est dans l'impossibilité d'exécuter ses obligations contractuelles, en


dehors des paiements dont elle serait redevable, ou ne peut les exécuter qu'avec retard, en


raison d'un cas de Force Majeure, l'inexécution ou le retard ne sera pas considéré comme


une violation du présent Contrat, à condition toutefois qu'il y ait un lien de cause à effet


entre l'empêchement et le cas de Force Majeure invoqué.


En cas de désaccord sur la qualification d’un évènement potentiellement constitutif de


Force Majeure, les mesures à prendre pour en surmonter les conséquences défavorables


ou tout élément prévu au présent article 31, les Parties conviennent de soumettre le litige


à la procédure de règlement des différends du Contrat, en application de l’article 32.


31.2. Aux fins du présent Contrat, peuvent être entendus comme cas de Force Majeure tout


événement imprévisible, irrésistible et indépendant de la volonté de la Partie l'invoquant,


tels que sans limitation tremblement de terre, catastrophe naturelle, épidémies, grève,


émeute, insurrection, troubles civils, sabotage, faits de guerre, actes de terrorisme ou


conditions imputables à la guerre.


 39





L'intention des Parties est que le terme de Force Majeure reçoive l'interprétation la plus


conforme aux principes et usages du droit international.


31.3. Lorsqu'une Partie estime qu’elle se trouve empêchée d'exécuter l'une quelconque de ses


obligations en raison d'un cas de Force Majeure, elle doit immédiatement le notifier à


l'autre Partie et en indiquer les raisons.


Elle doit prendre également toutes les dispositions utiles pour assurer dans les plus brefs


délais la reprise normale de l'exécution des obligations affectées dès la cessation de


l'événement constituant le cas de Force Majeure.


31.4. Si, par suite d'un cas de Force Majeure, l'exécution de l'une quelconque des obligations


du Contrat était différée, la durée du retard en résultant, augmentée du délai qui pourrait


être nécessaire à la réparation de tout dommage causé par le cas de Force Majeure, serait


ajoutée au délai octroyé aux termes du Contrat pour l'exécution de ladite obligation, ainsi


qu'à la durée du Contrat.


31.5 Si la Force Majeure rend définitivement impossible l’exécution par l’une des Parties


d’une obligation contractuelle, les Parties se rencontreront pour en déterminer les


conséquences.


ARTICLE 32





ARBITRAGE ET MEDIATION


32.1. En cas de litige survenant entre l'Etat et le Contractant, concernant l'interprétation ou


l'exécution du présent Contrat ou de l'une quelconque de ses dispositions, les Parties


s'efforceront de le résoudre à l'amiable.


Si les Parties ne parviennent pas à régler le litige à l'amiable dans un délai de trois (3)


mois à compter de sa notification, elles conviennent qu'un tel litige sera soumis au Centre


International pour le Règlement des Différends relatifs aux Investissements (C.I.R.D.I.),


en vue de son règlement par arbitrage conformément à la Convention pour le Règlement


des Différends relatifs aux Investissements entre Etats et Ressortissants d'autres Etats


signée le 18 mars 1965 et ratifiée par le Sénégal aux termes du décret 67-517 du 19 mai


1967 paru au Journal Officiel de la République du Sénégal le 10 juin 1967. Le tribunal


arbitral sera composé de trois (3) arbitres.


32.2. L'arbitrage aura lieu à Paris (France). La procédure d'arbitrage sera conduite en langue


française et la loi applicable sera la loi sénégalaise.


La sentence du tribunal est rendue à titre définitif et irrévocable ; elle s'impose aux Parties


et est immédiatement exécutoire.


32.3. Les Parties s'engagent à se conformer à toute mesure conservatoire ordonnée ou


recommandée à la majorité par le tribunal arbitral constitué conformément aux


dispositions de l'article 32.1 ci-dessus.


L'introduction d'un recours en arbitrage entraîne toute suspension d'effets en ce qui


concerne l'objet du litige. En revanche, l'exécution par les Parties de leurs autres


obligations au terme du présent Contrat ne sera pas suspendue durant la période


d'arbitrage.


 40





32.4. En cas de difficulté dans l'exécution du présent Contrat, les Parties conviennent,


notamment avant tout arbitrage, de demander à un médiateur de les aider dans le


traitement amiable de leur différend. Ledit médiateur sera nommé par accord entre les


Parties ou à défaut d'accord par le Centre International d’ADR de la Chambre de


Commerce Internationale, conformément au Règlement « Amicable Dispute


Resolution » (Résolution des litiges à l’amiable) de celle-ci. La part de PETROSEN


concernant les frais et honoraires du médiateur sera prise en charge par les autres Parties


formant le Contractant uniquement pendant la phase de recherche.








ARTICLE 33


DROIT APPLICABLE ET STABILISATION DES CONDITIONS


33.1. Le présent Contrat et les Opérations Pétrolières entreprises dans le cadre dudit Contrat


sont régis par les lois et règlements de la République du Sénégal.


33.2. Le Contractant sera soumis aux lois et règlements de la République du Sénégal.


33.3. Il ne pourra être fait application au Contractant d’aucune disposition ayant pour effet


d'aggraver, directement ou par voie de conséquence, les charges et obligations découlant


des régimes visés par le Code Pétrolier et le Code Général des Impôts, tels que ces régimes


sont définis par la législation et la règlementation en vigueur à la date de signature du


présent Contrat, sans accord préalable des Parties.








ARTICLE 34


NOTIFICATIONS


34.1. Toutes les notifications ou autres communications se rapportant au présent Contrat


devront être adressées par écrit et seront considérées comme ayant été remises dès qu'elles


seront portées ou délivrées sous pli affranchi et recommandé, avec accusé de réception,


ou adressées par télex ou télécopie (avec confirmation de réception) à l'élection de


domicile indiquée ci-dessous :








7$


 41








Pour la REPUBLIQUE DU SENEGAL :


Monsieur le Ministre de l’Energie et du Développement des Energies


Renouvelables


Allées Papa Guéye FALL


Immeuble Adja Fatou Nourou DIOP 4eme étage


B.P. 4021 Dakar


Sénégal


Tél: (221) 33 823 56 04


Fax: (221) 33 823 34 98


Pour le CONTRACTANT :


Pour la SOCIETE DES PETROLES DU SENEGAL :


Monsieur le Directeur Général


Route du Service Géographique, Hann


B.P. 2076 Dakar


Sénégal


Tél: (221) 33 839 92 98


Fax: (221) 33 832 18 99


Email: /sciw/. petroscn.sn


Pour TOTAL E&P SENEGAL :


Monsieur le Directeur Général


2, Place Jean Millier


La Défense 6


92400 - Courbevoie


France


Tél : (33) 1 47 44 45 46


Fax : (33) 1 47 44 57 75


34.2. L'Etat et le Contractant peuvent à tout moment changer leur représentant autorisé, ou


modifier l'élection de domicile susmentionnée, sous réserve de le notifier avec dix (10)


jours de préavis.


 42








ARTICLE 35


AUTRES DISPOSITIONS





35.1. Les titres figurant dans le présent Contrat sont insérés à des fins de commodité et de


référence et en aucune manière ne définissent, ne limitent ni ne décrivent la portée ou le


but du Contrat, ni de l'une quelconque de ses clauses.


35.2. Les Annexes 1, 2, 3 et 4 ci-jointes font partie intégrante du présent Contrat.


35.3. Le présent Contrat ne peut être modifié que par écrit et d'un commun accord entre les


Parties.


35.4. Toute renonciation de l'Etat à l'exécution d'une obligation du Contractant devra être faite





par écrit et signée par le Ministre et aucune renonciation ne pourra être considérée comme


implicite si le Ministre renonce à se prévaloir d'un des droits qui lui sont reconnus par le


présent Contrat.


35.5 La Date d'Effet sera la date du décret d'approbation du présent Contrat.














ARTICLE 36


CONDUITE DES PARTIES


Chacune des Parties et chaque membre du Contractant déclare qu’il n’a pas fait, offert, ou


autorisé, et s’engage à ne pas faire, offrir ou autoriser, pour tout ce qui est afférent aux


stipulations du présent Contrat, aucun paiement, don, promesse de paiement ou autre avantage,


que ce soit directement ou par l’intermédiaire d’une autre personne ou entité, à ou pour l’usage


ou pour le profit de tout agent public, ou tout autre personne ou entité, dès lors qu’un tel


paiement, don, promesse de paiement ou autre avantage est de nature à violer (i) les lois en


vigueur en République du Sénégal ; (ii) pour chaque Partie et membre du Contractant, les lois


prohibant la corruption dans les pays où celui-ci est immatriculé, le lieu où se situe l’essentiel


de ses activités et/ou elle est enregistrée en tant qu’émetteur de titre, et/ou dans les pays où sa


société mère est immatriculée, dans le lieu où l’essentiel des activités de cette dernière se situent


et/ou elle est enregistrée en tant qu’émetteur de titres ; et (iii) les principes décrits dans la


Convention contre la Corruption des Nations Unies, signée à Mérida le 31 octobre 2003 et


entrée en vigueur le 14 décembre 2005.


'TF


 43








EN FOI DE QUOI, les Parties au présent Contrat sont convenues de signer ledit Contrat en


cinq (5) exemplaires et il est exempt de tous frais d'enregistrement.








Fait à Dakar, le 2 Mai 2017











Pour le Contractant








SOCIETE DES PETROLES


















































Pour la République du Sénégal








LE MINISTRE DE L’ENERGIE ET DU DEVELOPPEMENT DES ENERGIES


:s


Ministre,


Ministre

et du Développement


I Hsnouvelabtes























Pour Approbation

















12 MAI 2017


 44











ANNEXE 1





DELIMITATION DE LA ZONE CONTRACTUELLE































































































Sénégal North UDO (datum WGS84)





Point Longitude Latitude





1 20° 04' 25.000" W 13° 35'36.000" N


2 20° 04’ 25.000" W 14° 51'00.000" N





3 19° 33' 18.905" W 16° 06' 16.262" N





4 18° 42' 49.939" W 16° 06' 13.684" N





5 18° 42’ 49.795" W 16° 03'46.782" N


6 18° 16’ 54.822" W 16° 03’57.528" N





7 18° 16' 54.828" W 15° 38' 00.000" N





8 18° 04' 00.000" W 15° 38’ 00.000" N





9 18° 04' 00.000" W 15° 46' 00.000" N





10 17° 43'54.800" W 15° 45'57.607" N


11 17° 43'54.800" W 15° 37'57.648" N





12 17° 54’ 54.814" W 15° 37'57.652" N





13 17° 54' 54.817" W 15° 25’ 00.000" N





14 18° 04' 54.081" W 15° 25’ 00.000" N


W





 45











15 18° 04’ 54.822" W 15° 31' 57.684" N





16 18° 17' 00.000" W 15° 32' 00.000" N





17 18° 17’ 00.000" W 14° 57’ 00.000" N


18 17° 59’ 54.830" W 14° 56’57.865" N





19 17° 59’ 54.837" W 14° 45' 00.000" N





20 18° 30' 00.000" W 14° 45’ 00.000" N





21 18° 30’ 00.000" W 13° 35’36.000" N











Sénégal South UDO (datum WGS84)





Point Longitude Latitude





1 20° 05'41.557" W 13° 03’27.000" N





2 18° 23’ 12.185" W 13° 03'27.000" N


3 18° 22’ 57.727" W 12° 51’54.504" N





4 18° 18’51.023" W 12° 51' 57.658" N





5 18° 18’41.603" W 12° 39’55.107" N





6 18° 13’52.025" W 12° 39'58.669" N


7 18° 13'41.912" W 12° 26'28.565" N





8 17° 59' 54.485" W 12° 26'38.098" N





9 18° 00' 02.018" W 12° 17'53.646" N





10 20° 04' 43.169" W 12° 13' 48.252" N








La superficie est réputée égale à : 47 539 km2 (UDO Nord) et 17 709 km2 (UDO Sud)


 46








ANNEXE 2








PROCEDURE COMPTABLE








ARTICLE 1





DISPOSITIONS GENERALES








1.1. Objet





La présente Procédure Comptable sera suivie et respectée dans l'exécution des obligations


du Contrat à laquelle elle est attachée.


L'objet de la présente Procédure Comptable est d'établir des règles et des méthodes de


comptabilisation pour la détermination des coûts et dépenses encourus par le Contractant


et nécessaires, selon les règles de l'art en usage dans l'industrie pétrolière internationale,


pour les Opérations Pétrolières (ci-après dénommés "Coûts Pétroliers").


1.2. Comptes et relevés


Le Contractant enregistrera séparément dans des comptes distincts tous les mouvements


en rapport avec les Opérations Pétrolières et devra tenir en permanence les comptes, livres


et registres en distinguant notamment :


les dépenses de recherche ;


les dépenses d'évaluation par découverte ;


le cas échéant, par Périmètre d'Exploitation :


. les dépenses de développement et de transport de la production ;


. les dépenses courantes d'exploitation et de transport de la production ;


. les dépenses d'abandon ;


- les charges financières ;


- les dépenses générales et administratives.


Les comptes, livres et registres du Contractant seront tenus suivant les règles du plan


comptable en vigueur au Sénégal et les pratiques et méthodes en usage dans l'industrie


pétrolière internationale.


Conformément aux dispositions de l'article 25.2 du Contrat, les comptes, livres et


registres du Contractant seront tenus en langue française et libellés en Dollars.


Toutes les fois qu'il sera nécessaire de convertir en Dollars les dépenses et recettes payées


 47





ou reçues en toute autre monnaie, celles-ci seront évaluées sur la base des cours de change


cotés sur le marché des changes de Paris, selon des modalités fixées d'un commun accord.


Tout bénéfice ou perte résultant des changes entre monnaies à l'occasion des transactions


objet du présent Contrat sera débité ou crédité au compte des Coûts Pétroliers.


1.3. Interprétation





Les définitions des termes figurant dans cette Annexe 2 sont les mêmes que celles des


termes correspondants, figurant dans le Contrat.


Au cas où il y aurait n'importe quel conflit entre les dispositions de cette Procédure


Comptable et du Contrat, celui-ci prévaudra.


1.4. Modifications





Les dispositions de la Procédure Comptable peuvent être modifiées d'un commun accord


entre les Parties.


Les Parties conviennent que si l'une des dispositions de la Procédure Comptable devient


inéquitable à l'égard d'une Partie, elles modifieront de bonne foi la disposition concernée


pour pallier toute iniquité quelconque.





ARTICLE 2


PRINCIPES ET BASES D’IMPUTATION


DES COÛTS PETROLIERS








Le Contractant tiendra des comptes des Coûts Pétroliers dans lesquels seront enregistrés de


manière détaillée les Coûts Pétroliers supportés pour les Opérations Pétrolières, et au débit


desquels seront passés les dépenses et les coûts suivants :


2.1. Dépenses de personnel


Tous paiements effectués ou dépenses encourues pour couvrir les appointements et


salaires des employés du Contractant et de ses Sociétés Affiliées directement affectés, soit


temporairement, soit continuellement, aux Opérations Pétrolières sur le territoire de la


République du Sénégal, y compris les charges légales et sociales et toutes charges


complémentaires ou dépenses prévues par les accords individuels ou collectifs ou suivant


la réglementation administrative du Contractant.


2.2. Bâtiments


Dépenses de construction, d’entretien et frais y afférents, ainsi que les loyers payés pour


tous bureaux, maisons, entrepôts et bâtiments, y compris les habitations et centres de


loisirs pour employés, et les coûts des équipements, mobiliers, agencements et fournitures


nécessaires à l'usage de tels bâtiments requis pour l'exécution des Opérations Pétrolières.


 48





2.3. Matériaux, équipements et loyers


Coûts des équipements, matériaux, machines, articles, fournitures et installations achetés


ou fournis pour les besoins des Opérations Pétrolières, ainsi que les loyers ou les


compensations payés ou encourus pour l'usage de tous équipements et installations


nécessaires aux Opérations Pétrolières, y compris les équipements appartenant au


Contractant.


2.4. Transport





Transport des employés, équipements, matériaux et fournitures à l'intérieur du Sénégal,


ainsi qu'entre le Sénégal et d'autres pays, nécessaires aux Opérations Pétrolières. Les coûts


de transport des employés comprendront les frais de déplacement des employés et de leurs


familles payés par le Contractant selon la politique établie de celle-ci.


2.5. Services rendus par les sous-traitants et les Sociétés Affiliées





Les coûts des prestations de services rendues pour les besoins des Opérations Pétrolières


par les sous-traitants, les Sociétés Affiliées du Contractant, les consultants, les experts-


conseils, ainsi que tous les coûts relatifs à des services rendus par l'Etat ou toute autre


autorité sénégalaise.


2.6. Assurances et réclamations





Primes payées pour les assurances qu'il faut normalement souscrire pour les Opérations


Pétrolières devant être réalisées par le Contractant ainsi que toutes dépenses encourues et


payées pour règlement de toutes pertes, réclamations, indemnités et autres dépenses, y


compris les dépenses de services juridiques non recouvrées par le porteur d'assurance et


les dépenses découlant de décisions judiciaires.


Si, après approbation du Ministre, aucune assurance n'est souscrite pour un risque


particulier, toutes dépenses encourues et payées par le Contractant pour règlement de


toutes pertes, réclamations, indemnités, décisions judiciaires et autres dépenses.


2.7. Dépenses juridiques





Toutes dépenses relatives à la conduite, à l'examen et au règlement des litiges ou


réclamations survenant du fait des Opérations Pétrolières, ou celles nécessaires pour


protéger ou recouvrer des biens acquis pour les besoins des Opérations Pétrolières, y


compris notamment honoraires d'avocat, frais de justice, frais d'instruction ou d'enquête


et montants payés pour règlement ou solde de tels litiges ou réclamations. Si de telles


actions doivent être conduites par le service juridique du Contractant, une rémunération


raisonnable sera incluse dans les Coûts Pétroliers, laquelle ne dépassera en aucun cas le


coût de prestation d'un tel service normalement pratiqué par un Tiers.


2.8. Dépenses générales et administratives ("Frais Généraux")


2.8.1. Les Frais Généraux en République du Sénégal correspondent aux traitements et


dépenses du personnel du Contractant servant en République du Sénégal les


Opérations Pétrolières dont le temps de travail n'est pas directement assigné à


celles-ci ainsi que les coûts d'entretien et de fonctionnement d'un bureau général





~VÔT


 49








et administratif et des bureaux auxiliaires en République du Sénégal nécessaires


aux Opérations Pétrolières.





2.8.2. Le Contractant ajoutera une somme raisonnable, à titre de Frais Généraux à


l'étranger nécessaires à la réalisation des Opérations Pétrolières et supportés par


le Contractant et ses Sociétés Affiliées en plus des services spécifiques rendus,


ces coûts sont tels qu'il n'est pas pratique de les identifier ou de les associer à


des projets spécifiques; mais ces services sont cependant fournis au Contractant


avec les ressources nécessaires correspondantes à ses besoins,, ladite somme


étant déterminée en fonction du montant annuel des Coûts Pétroliers (hors


charges financières et Frais Généraux) de la manière suivante :


a) pour la tranche jusqu'à trois millions de Dollars ($3 000 000) par an : quatre


pour cent (4%) ;


b) pour la tranche comprise entre trois millions de Dollars ($ 3 000 000) et six


millions de Dollars ($ 6 000 000) par an : trois pour cent (3%) :


c) pour la tranche comprise entre six millions de Dollars ($ 6 000 000) et dix


millions de Dollars ($ 10 000 000) par an : deux pour cent (2%) ;


d) pour la tranche excédant dix millions de Dollars ($ 10 000 000) par an : un


virgule cinq pour cent (1,5%).





2.9. Charges Financières


Les intérêts et agios des capitaux mis par des Tiers à la disposition du Contractant pour


couvrir une fraction des dépenses d’investissement de développement des Gisements


Commerciaux et de transport de leur production au Sénégal jusqu'au Point de


Livraison correspondant à des immobilisations, dans la mesure où ils n'excèdent pas


les taux normaux en usage sur les marchés financiers internationaux pour des prêts de


nature similaire ; ainsi que, en dérogation de l'article 8.2 du Code Général des Impôts,


les intérêts et agios servis aux associés ou à des Sociétés Affiliées à raison des sommes


qu'ils mettent à la disposition du Contractant en sus de leur part de capital, si ces


sommes sont affectées à couvrir une quote-part raisonnable des dépenses


d’investissement de développement des Gisements Commerciaux et de transport de


leur production au Sénégal jusqu'au Point de Livraison correspondant à des


immobilisations et si les taux d'intérêt n'excèdent pas les taux mentionnés ci-dcssus.


Les dettes contractées à l'étranger devront être préalablement déclarées au Ministre.


2.10. Provisions et versements pour coûts d'abandon





Les provisions et versements pour coûts d'abandon qui sont constitués conformément


aux dispositions de l'article 20.1 du présent Contrat.


2.11. Autres dépenses








Toutes dépenses encourues par le Contractant et nécessaires à la conduite des


Opérations Pétrolières, autres que les dépenses couvertes et réglées par les dispositions


précédentes du présent article 2 de cette Annexe 2, et autres que les dépenses, charges


ou pertes non imputables au compte des Coûts Pétroliers au titre de l’article 2.13 ci-


dessous.





3l<


 50








2.12 Dépenses Période d’Etude


Toutes dépenses encourues par le Contractant pendant la Période d’Etude et


nécessaires à la conduite de l’étude telle que définie à l’article 7.1 du Contrat et à


l’Annexe 4.


2.13 Dépenses non imputables au compte des Coûts Pétroliers





Les dépenses qui ne sont pas nécessaires à la réalisation des Opérations Pétrolières, et


les dépenses exclues par les dispositions du Contrat ou de la présente procédure


Comptable ainsi que par la réglementation en vigueur en République du Sénégal, ne


sont pas imputables au compte des Coûts Pétroliers et ne sont donc pas recouvrables.





Ces dépenses comprennent notamment :


a) les dépenses relatives à la période antérieure à la Date d'Effet ;


b) tous les frais relatifs aux opérations effectuées au-delà du Point de Livraison,


tels que frais de transport et de commercialisation ;





c) les charges financières relatives au financement des Opérations Pétrolières de


recherche, d'évaluation et d'exploitation ainsi que celles relatives au financement


des dépenses de développement et de transport de la production juqu'au Point de


Livraison excédant les limites visées à l'article 2.9 ci-dessus.





2.14. Coûts Pétroliers et autres opérations


Lors d’une cession d’actifs d’une société membre du Contractant, les Coûts Pétroliers


à recouvrer au titre du Contrat par l’acquéreur pour la période antérieure à la date


effective de son entrée dans le Contrat, se limitent strictement à la part des coûts


pétroliers à recouvrer dont disposait le cédant avant la date effective de la cession


d’actifs. Il s’ensuit que toute considération versée par l’acquéreur au cédant au-delà du


remboursement des coûts pétroliers passés ne donne droit à aucun recouvrement


additionnel, sauf pour ce qui concerne les coûts pétroliers futurs.


Les types de revenus éventuels listés ci-dessous n’affectent pas le compte de Coûts


Pétroliers à recouvrer mais sont néanmoins assujettis au régime fiscal tel que prévu au


Code Général des Impôts et/ou du Code Pétrolier :


a) les revenus issus de la commercialisation de la quantité des Hydrocarbures dont


le Contractant dispose, conformément aux articles 21.1 du Contrat, au titre du


recouvrement des Coûts Pétroliers ;


b) tous autres revenus ou produits liés aux Opérations Pétrolières, notamment ceux


issus :


- de la vente de substances connexes ;


- de tous services rendus à des Tiers utilisant les installations affectées aux


Opérations Pétrolières, notamment du traitement, du transport et du stockage


de produits pour des Tiers dans ces installations.


icr


 51











ARTICLE 3





PRINCIPES D’IMPUTATION DES COUTS DES PRESTATIONS


DE SERVICES, MATERIAUX ET EQUIPEMENTS UTILISES


DANS LES OPERATIONS PETROLIERES








3.1. Services techniques


Un tarif raisonnable sera imputé pour les services techniques rendus par le Contractant ou


par ses Sociétés Affiliées au profit des Opérations Pétrolières exécutées dans le cadre du


présent Contrat, tels que analyses de gaz, d'eau ou de carottes et tous autres essais et


analyses, à condition que de tels tarifs ne dépassent pas ceux qui seraient normalement


pratiqués dans le cas de services similaires procurés par des sociétés de services et


laboratoires indépendants.


3.2. Achat de matériaux et d'équipements





Les matériaux et les équipements achetés nécessaires aux Opérations Pétrolières seront


imputés au compte des Coûts Pétroliers au "Coût Net" supporté par le Contractant.


Le "Coût Net" comprendra le prix d'achat (déduction des remises et rabais éventuellement


obtenus) et les éléments tels que les taxes, droits de commissionnaires exportateurs, de


transport, de chargement et de déchargement et de licence, relatifs à la fourniture de


matériaux et d'équipements, ainsi que les pertes en transit non recouvrées par voie


d'assurance.


3.3. Utilisation des équipements et installations appartenant au Contractant





Les équipements et installations appartenant au Contractant et utilisés pour les Opérations


Pétrolières seront imputés au compte des Coûts Pétroliers à un taux de location destiné à


couvrir l'entretien, les réparations, l'amortissement et les services nécessaires aux


Opérations Pétrolières, à condition que de tels coûts n'excèdent pas ceux normalement


pratiqués dans la République du Sénégal pour des prestations similaires.


3.4. Evaluation des matériels transférés





Tout matériel transféré des entrepôts du Contractant ou de ses Sociétés Affiliées, ou par


n'importe laquelle des entités constituant le Contractant ou leurs Sociétés Affiliées, sera


évalué comme suit :


a) Matériel neuf


Matériel neuf (état "A") représente le matériel neuf qui n'a jamais été utilisé : cent


pour cent (100%) du Coût Net défini ci-dessus à l’article 3.2.


b) Matériel en bon état





Matériel en bon état (état "B") représente le matériel en bon état de service encore


utilisable dans sa destination première sans réparation : soixante-quinze pour cent


(75%) du Coût Net du matériel neuf défini à l'alinéa a).





Ti.P


 52








c) Autre matériel usagé


Autre matériel usagé (état "C") représente le matériel encore utilisable dans sa


destination première, mais seulement après réparations et remise en état : cinquante


pour cent (50%) du Coût Net du matériel neuf défini à l'alinéa a).


d) Matériel en mauvais état


Matériel en mauvais état (état "D") représente le matériel qui n'est plus utilisable


dans sa destination première mais pour d'autres services : vingt-cinq pour cent (25%)


du Coût Net du matériel neuf défini à l'alinéa a).


e) Ferrailles et rebuts


Ferrailles et rebuts (état "E") représentent le matériel hors d'usage et irréparable :


prix courant des rebuts.


f) Evaluations


Les Parties pourront remplacer les taux mentionnés aux alinéas b) à e) ci-dessus par


des évaluations faites conjointement par leurs représentants.


3.5. Prix des matériels et équipements cédés par le Contractant


a) Les matériels, équipements et matières consommables rachetés par la totalité des


entités constituant le Contractant ou partagés entre elles en nature, seront évalués


suivant les principes définis à l'article 3.4 ci-dessus.


b) Les matériels et équipements rachetés par n'importe laquelle des entités constituant


le Contractant ou par des Tiers seront évalués au prix de vente perçu, qui ne sera en


aucun cas inférieur au prix déterminé suivant les principes définis à l'article 3.4 ci-


dessus.


c) Les sommes correspondantes seront portées au crédit des Coûts Pétroliers.








'Hf


 53





ARTICLE 4





AMORTISSEMENT DES IMMOBILISATIONS


ET DEPENSES DE RECHERCHE








4.1. Immobilisations


Aux fins du recouvrement des Coûts Pétroliers prévu à l'article 21.1 du Contrat et pour la


détermination du bénéfice net imposable du Contractant, les Coûts Pétroliers relatifs à des


immobilisations réalisées par le Contractant et nécessaires aux Opérations Pétrolières


seront amortis selon un régime d'amortissement linéaire.


La durée minimale d'amortissement sera de cinq (5) Années Civiles (ou de dix (10)


Années Civiles en ce qui concerne les immobilisations de transport de la production) à


compter de l'Année Civile durant laquelle les immobilisations sont réalisées, ou à compter


de l'Année Civile au cours de laquelle lesdites immobilisations sont mises en service


normal si cette dernière Année est postérieure. La date de mise en service normal


commence au plus tôt l'année de la production régulière obtenue à partir de


l'immobilisation concernée.


4.2. Dépenses de Recherche


Les Coûts Pétroliers, à l'exclusion des Coûts relatifs aux immobilisations, seront


recouvrables et déductibles dès leur année de réalisation ou, au choix du Contractant, à


un taux annuel d'amortissement choisi par ce dernier et applicable selon le système


d'amortissement linéaire.


En particulier, aux fins du recouvrement des Coûts Pétroliers prévu à l'article 21.1 du


Contrat et pour la détermination du bénéfice net imposable du Contractant, les dépenses


de recherche d'Hydrocarbures encourues par le Contractant y compris notamment les frais


de recherches géologiques et géophysiques et les frais des forages d'exploration (sauf les


frais des forages d'exploration productifs, qui devront être immobilisés), seront


considérées comme des charges recouvrables et déductibles en totalité dès leur année de


réalisation ou pourront être amorties selon un régime d'amortissement choisi par le


Contractant.





ARTICLE 5


INVENTAIRES





5.1. Périodicité





Le Contractant tiendra un inventaire permanent en quantité et en valeur de tous les biens


utilisés pour les Opérations Pétrolières et procédera, à intervalles raisonnables, au moins


une fois par an, aux inventaires physiques tels que requis par les Parties. .


 54





5.2. Notification





Une notification écrite de l'intention d'effectuer un inventaire physique sera adressée par


le Contractant au moins soixante (60) jours avant le commencement dudit inventaire, de


sorte que le Ministre et les entités constituant le Contractant puissent être représentés à


leurs frais lors de cet inventaire.





5.3. Information


Au cas où le Ministre ou une entité constituant le Contractant ne se ferait pas représenter





lors d'un inventaire, telle Partie ou Parties serait liée par l'inventaire établi par le


Contractant, lequel devra alors fournir à telle Partie ou Parties copie dudit inventaire.














ARTICLE 6





ETATS FINANCIERS ET COMPTABLES





Le Contractant fournira au Ministère tous les rapports, relevés et états prévus par les


dispositions du Contrat et de la réglementation en vigueur, et notamment les états financiers et


comptables suivants :





6.1 Etat de recouvrement des Coûts Pétroliers





Un état trimestriel sera soumis au plus tard quarante-cinq (45) jours après la fin de chaque


trimestre d'Année Civile. Il présentera les éléments suivants du compte des Coûts


Pétroliers :


a) le montant des Coûts Pétroliers restant à recouvrer au début du trimestre ;





b) le montant des Coûts Pétroliers relatifs au trimestre considéré et recouvrables


selon les dispositions du Contrat ;





c) la quantité et la valeur de la production d'Hydrocarbures prélevée au cours du


trimestre par le Contractant au titre du recouvrement des Coûts Pétroliers ;





d) le montant des revenus ou produits crédités au titre de l'article 2.13 b) ci-


dessus au cours du trimestre ;





e) le montant des Coûts Pétroliers restant à recouvrer à la fin du trimestre.





En outre, un état annuel de recouvrement des Coûts Pétroliers sera soumis avant la fin du


mois de février de chaque Année Civile.








)\?


 55





6.2 Etat de Production


Après le commencement de la production, cet état mensuel sera soumis au plus tard quinze


(15) jours après la fin de chaque mois.


Il présentera, pour chaque mois, le détail de la production de chaque Gisement


Commercial, et notamment les quantités d'Hydrocarbures :


a) en stock au début du mois ;


b) enlevées durant le mois ;


c) perdues et utilisées pour les besoins des Opérations Pétrolières ;


d) en stock à la fin du mois.


 56





ANNEXE 3





MODELE DE GARANTIE BANCAIRE








A Monsieur le Ministre de l’Energie, Monsieur_


Dakar, Sénégal


Montant : USD_





En lettres :_dollars des Etats-Unis d’Amérique





Nous sommes informés que, en date du___ 2017, la République du Sénégal a conclu


un Contrat de recherches et de production avec le Contractant constitué des entités suivantes :


Total E&P Sénégal, ayant son siège social à____


La Société des Pétroles du Sénégal ayant son siège social à Dakar, Route du Service


Géographique, Hann BP 2076,


TOTAL S.A., ayant son siège social à 2 place Jean Millier - La Défense 6 - 92400 Courbevoie


est le donneur d’ordre et est ainsi désignée ci-après.


Conformément à l’article 7.10 de ce Contrat, une garantie bancaire de bonne exécution des


engagements minimums de travaux doit être remise à la République du Sénégal.


Ceci dit, nous, (nom de la banque............., adresse---------------) désignée ci-dessous par «la


Banque », nous nous engageons par la présente, de façon irrévocable, à payer à la République


du Sénégal, indépendamment de la validité et des effets juridiques du contrat en question et


sans faire valoir d’exception ni d’objection résultant dudit Contrat, à votre première demande


par courrier recommandé ou courrier spécial sécurisé, tout montant jusqu’à concurrence du


montant maximal précité dans la présente lettre de garantie, à réception par nous-mêmes d’une


demande de paiement dûment signée et d’une confirmation écrite de votre part attestant que le


Contractant n’a pas rempli les engagements minimums de travaux susmentionnées et précisant


la nature ainsi que le coût estimé des travaux inexécutés conformément à l’article 7.8 du


Contrat.





Pour des raisons d’identification, votre demande de paiement écrite ne sera considérée comme


valable que si elle nous parvient par l’intermédiaire de notre banque correspondante installée


 57








au Sénégal (nom-------, adresse----------), accompagnée d’une déclaration de cette dernière


certifiant qu’elle a procédé à la vérification de votre signature et que cette signature engage


valablement la République du Sénégal dans le cadre du Contrat objet de la présente garantie.


Notre garantie est valable jusqu’au_ et s’éteindra automatiquement et entièrement si


votre demande de paiement ou le télex/SWIFT ne nous est pas parvenue à l’adresse ci-dessus à


cette date au plus tard, qu’il s’agisse d’un jour ouvrable ou non. Tous les frais bancaires liés à


la présente garantie sont à la charge du donneur d’ordre.


Le montant de la garantie sera réduit automatiquement à hauteur du montant des dépenses


effectuées par le Contractant à réception par la Banque de la notification par Total E&P Sénégal


du montant des dépenses réalisées, au titre du Contrat, portant la mention « lu et approuvé » du


Ministère et le nouveau montant de la Garantie en résultant.


Cette garantie est soumise aux « Règles uniformes de la CCI relatives aux garanties sur


demande » révision 2010 de la Chambre de Commerce internationale (Publication ICC en


vigueur N° 758).











Signature du représentant autorisé et cachet de la Banque


 58








ANNEXE 4


PROGRAMME DE LA PERIODE D’ETUDE


A partir des données issues de la campagne 2D multi-clients qui sera réalisée en 2017, TOTAL s’engage


à réaliser les études suivantes et à mettre à disposition de PETROSEN les livrables suivants :


■ Calibration de la sismique sur les principaux puits de référence disponibles


■ Analyse structurale


S Interprétation structurale de la sismique 2D et pointé des horizons suivants :


o Fond de la mer


o Toit Tertiaire + 2-3 horizons Intra-Tertiaire pertinents


o Toit Crétacé + 2-3 horizons Intra-Crétacé pertinents


o Toit Jurassique


o Toit du Socle


S Cartes isopaches des intervalles sédimentaires définis


S Fourniture de tous les horizons pointés en fichiers SEG-Y


■ Analyse des systèmes générateurs en zone UDO


S Cartes isopaches des principales roches-mères


S Carte de maturité des principales roches mères (Etudes THEMIS 3D)


^ 5 sections THEMIS 2D allant de la côte à l’Ultra-Deep Offshore illustrant


l’évolution latérale et verticale de la maturité des principales roches-mères et des


chemins de migration des hydrocarbures


■ Analyse des systèmes sédimentaires en zone UDO


Interprétation des principaux systèmes sédimentaires élastiques observables sur la


sismique : type de dépôt et extension des réservoirs


■ Typologie des pièges pétroliers en zone UDO


■ Analyse AVO/Sismofacies 2D (Identification des DHIs potentiels)


■ Définition des zones prospectives UDO


Y p