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CONTRAT DE CESSION DES PARTS SOCIALES



entre



LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES Sarl



et



ROWNY AS SETS LIMITED



N° 1229/19218/SG/GC/2011



28 mars 2011



Alk



Q



Table des matières



PAGE



CLAUSE



1.



INTERPRETATION



4



2.



CESSION ET ACQUISITION



5



3.



CONDITIONS



5



4.



PRIX D'ACHAT



6



5.



REALISATION



6



6.



DECLARATIONS



7.



ENGAGEMENTS



8.



COUTS



9.



CONFIDENTIALITE



10.



RESILIATION



10



Il.



ACCORD COMPLET



10



12.



RENONCIATIONIMODIFICATION



10



13.



ENGAGEMENT



11



14.



NOTIFICATIONS



15.



LOI APPLICABLE



16.



LANGUE ......................................................................................•.•...................•...•...•..



12



17.



AUTHENTIFICATION



12



18.



ENTRE EN VIGUEUR ....................................................................•...........................



12



ET GARANTIES

........................................•....•......•..•.•..........................•....•.................



7

9

9



ET COMMUNICATIONS



SUPPLEMENTAIRE



9



11

ET ARBITRAGE



Page 2 sur 20



12



LE PRESENT CONTRAT DE CESSION est conclu le 28 mars 2011



ENTRE:

LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES, société par actions à responsabilité

limitée de droit congolais, en abrégé « GECAMINES Sarl », créée par Décret numéro 049

du 7 novembre 1995, enregistrée au Nouveau Registre de Commerce de Lubumbashi sous le

numéro 0453, Numéro d'Identification Nationale 6-193-AOI000M, Numéro d'Impôt

A0701147F et ayant son siège social sis Boulevard Kamanyola, n° 419, B.P. 450, à

Lubumbashi, en République Démocratique du Congo, (« RDC »), représentée aux fins des

présentes par Monsieur Albert YUMA MULIMBI, Président du Conseil d'Administration,

et Monsieur KALEJ NKAND, Administrateur Directeur Général, ci-après dénommée

« GECAMINES Sarl », d'une part ;

ET:

ROWNY AS SETS LIMITED, société privée constituée conformément aux lois des Iles

Vierges Britanniques, enregistrée sous le numéro 1633557, dont le siège social est sis

Trident Chambers, Wickhams, P.O. Box 146, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

représentée par Monsieur Didier BAZOLA PHOLA, dûment mandaté, ci-après dénommée"

ROWNY ", d'autre part.

ci-après collectivement dénommées" Parties" ou individuellement"

IL EST PREALABLEMENT



Partie".



EXPOSE CE QUI SUIT:



(A)



Attendu qu'en date du 16 mai 2001, SAMREF CONGO SPRL (« SAMREF ») et

GECAMINES

Sarl ont conclu un contrat de création de société N°

4741103 00/SG/GC/200 1, tel que modifié et complété par l'Avenant n? 1 du 22

décembre 2006, l'Avenant n°. 2 du 25 septembre 2007 et l'Avenant n° 3 du 6 janvier

2009, aux termes duquel elles ont convenu de créer une société privée à

responsabilité limitée dénommée Mutanda ya Mukonkota Mining ("MUTANDA

SPRL") en vue de réaliser des activités de prospection, de recherche et d'exploitation

du gisement minier de Mutanda ya Mukonkota couvert par le Permis d'Exploitation

No. [e] (le "Contrat de Création").



(B)



Attendu que le capital social de MUMI SPRL est actuellement détenu comme suit:

GECAMINES Sarl : 200 parts sociales, soit 20 % du capital social;

SAMREF CONGO: 800 parts sociales, soit 80 % du capital social.



(C)



Attendu que le 1er mars 2011, GECAMINES Sarl .a reçu une lettre de SAMREF

proposant l'achat par ROWNY de l'intégralité des parts sociales de GECAMINES

Sarl dans MUMI SPRL et des droits attachés auxdites parts et que par sa lettre du 9

mars 20 Il, GECAMINES Sarl a accepté cette offre selon les termes et conformément

aux conditions du présent Contrat.



a



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(D)



Attendu que par sa lettre visée au litera (C) ci-avant, SAMREF a de ce fait rénoncé à

l'exercice de son droit de préemption, prévu par le Contrat d'Association.



EN CONSEQUENCE,



IL EST CONVENU CE QUI SUIT:



1. INTERPRETATION

1.1 Dans le présent Contrat, les mots et expressions suivants ont la signification ci-après,

sauf si le contexte l'exige autrement.

1.1.1 "Acte d'Adhésion" signifie l'acte joint en Annexe C, aux termes duquel

ROWNY s'engage, conformément à l'article 13.8 du Contrat de Création, à

observer et exécuter tous les termes, dispositions, droits, devoirs et

obligations au titre du Contrat de Création;

1.1.2 "Charge" désigne toute hypothèque, charge (fixe ou variable), gage, privilège,

fiducie, droit de compensation ou autre droit ou intérêt (légal ou en équité)

d'un tiers, y compris tout droit de préemption, de cession par voie de sûreté,

réserve de propriété ou tout autre sûreté quelle qu'elle soit ou tout autre

contrat ou accord (y compris un accord de vente et de rachat) ayant un effet

similaire;

1.1.3 "Jour Ouvrable"

désigne tout jour autre que le samedi, le dimanche ou un

jour férié en RDC;

1.1.4 "Droits Cédés" désigne 200 parts dans le capital social de MUMI SPRL et

tous les droits et bénéfices qui y sont attachés;

1.1.5 "le présent Contrat" signifie le présent Contrat de Cession et ses annexes;

1.1.6 "Notification de la Cession" la lettre de GECAMINES Sarl notifiant à MUMI

SPRL la cession des Droits Cédés à ROWNY, dans la forme décrite à

l'Annexe A;

1.1.7 "Prix d'Achat" signifie la somme spécifiée à la clause 4, payable par

ROWNY à GECAMINES Sarl à la Réalisation, en contrepartie des Droits

Cédés, selon les modalités prévues à la clause 5 ;

1.1.8 "RDC" signifie la République Démocratique du Congo;

1.1.9 "Réalisation" désigne la réalisation de la vente et de l'acquisition

Cédés, tel que décrit à la clause 5 des présentes;



des Droits



1.1.10 "Résolution de MUMI SPRL" désigne le procès-verbal des Associés de

MUMI SPRL approuvant la cession et l'acquisition envisagées aux termes

des présentes, conformément aux Statuts, ainsi que l'Acte d'Adhésion, dans la

forme jointe en Annexe B;

1.1.11 "Statuts"



o



désigne les statuts de MUMI SPRL.

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1.2 Dans le présent Contrat, à moins qu'il ne soit spécifié autrement, une référence:

1.2.1 à une partie désigne une partie au présent Contrat et inclut ses ayants-droit

et/ou ses successeurs autorisés;

1.2.2



à une loi ou un instrument légal ou une norme comptable ou l'une quelconque

de leurs dispositions doit être interprétée comme une référence à cette loi ou

instrument légal ou norme comptable ou à une telle disposition telle

qu'amendée, remplacée ou consolidée;



1.2.3



aux clauses, paragraphes ou annexes font référence aux clauses, paragraphes

ou annexes du présent Contrat. Les considérants et annexes font partie des

dispositions opérantes du présent Contrat, et les références au présent Contrat

doivent, à moins que le contexte ne l'exige différemment, inclure des

références à ces considérants et ces annexes ;



1.2.4



à un terme au singulier, comprendra le pluriel et vice versa, et un terme au

masculin comprendra le féminin et vice versa.



1.3 Les titres du présent Contrat sont insérés dans un but informatif uniquement et ne

doivent pas être pris en compte pour son interprétation.

2. CESSION ET ACQUISITION

2.1 Selon les termes et sous réserve des conditions du présent Contrat, et sur la base des

déclarations et garanties stipulées aux présentes, GECAMINES Sarl en tant que

titulaire et bénéficiaire cède, et ROWNY achète les Droits Cédés, avec effet à la

Réalisation.

2.2 ROWNY ne sera pas obligée de réaliser une acquisition de l'un quelconque des Droits

Cédés, à moins que GECAMINES Sarl ne réalise simultanément la vente de tous les

Droits Cédés. GECAMINES Sarl ne sera pas obligée de réaliser la vente de l'un

quelconque des Droits Cédés, à moins que ROWNY ne réalise simultanément

l'acquisition de tous les Droits Cédés.

2.3 Les Droits Cédés seront transférés ensemble avec tous les droits, titres, avantages,

bénéfices et intérêts y attachés.

3. CONDITIONS

3.1 L'obligation de ROWNY d'acquérir les Droits Cédés à la Réalisation sera sujette à

l'accomplissement des conditions suivantes dans les 15 Jours Ouvrables à compter de

la date des présentes :

(a) la signature de l'Acte d'Adhésion par ROWNY et sa remise à toutes les parties au

Contrat de Création ainsi qu'à la société MUMI Sprl.

(b) la Notification de la Cession par GECAMINES Sarl à MUMI SPRL dans la forme

décrite à l'Annexe A; et

(c) l'adoption de la Résolution de MUMI SPRL dans la forme décrite à l'Annexe B.



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4. PRIX D'ACHAT

4.1



Le Prix d'Achat des Droits Cédés aux termes du présent Contrat est fixé à la somme

de 120.000.000 $ US (cent vingt millions de dollars américains) et sera payé à

GECAMINES Sarl par ou pour le compte de ROWNY, conformément aux

modalités de paiement indiquées à l'article 4.2 ci-après.



4.2



Modalités de paiement

Le Prix d'Achat sera payé comme suit:

(a)La somme de 57.000.000 $ US (cinquante sept millions de dollars américains)

devra être payée à GECAMINES Sarl par ou pour le compte de ROWNY dans

les 20 Jours Ouvrables de la Réalisation (le "Premier Versement") et ;

(b)La somme de 63.000.000 $ US (soixante trois millions de dollars américains)

devra être payée à GECAMINES Sarl par ou pour le compte de ROWNY au

plus tard le 31 décembre 20 Il (le "Second Versement").

GECAMINES Sarl donne l'ordre irrévocable à ROWNY d'effectuer le paiement du

Prix d'Achat uniquement sur le compte de GECAMINES Sarl au moyen de fonds

immédiatement disponibles, dont les coordonnées seront fournies à ROWNY au plus

tard deux (2) jours ouvrés avant la date du paiement concerné.



5. REALISATION

5.1 La Réalisation se déroulera à Lubumbashi dans la salle de réunion du building

GECAMINES Sarl au plus tard à l'expiration du délai de 15 Jours Ouvrables visé à

l'article 3.1 ci-dessus. GECAMINES Sarl va, endéans ce délai de 15 Jours Ouvrables,

rassembler tous les documents repris en 5.2 (a) et procéder à la remise de ces

documents à ROWNY.

5.2 A la Réalisation :

(a) GECAMINES Sarl remettra:

la résolution du conseil d'administration

approuvant la cession des Droits Cédés;



de GECAMINES



Sarl



la Notification de la Cession; et

la Résolution de MUMI SPRL.

(b) ROWNY versera à GECAMINES Sarl le Prix d'Achat conformément aux

conditions stipulées à l'article 4 ci-dessus. La réception des fonds correspondants



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au paiement visé ci-dessus vaudra décharge de ROWNY de son obligation de

paiement du Prix d'Achat.

5.3 Si les formalités et conditions prévues à la présente clause 5 ne sont pas satisfaites au

dernier jour fixé en 5.1 pour la Réalisation, la Partie pour le bénéfice de laquelle la

condition non réalisée était prévue pourra:

(a) reporter la Réalisation à une date ne dépassant pas 15 jours comptés à partir de la

date initialemment prévue pour la Réalisation (et ce, afin que les formalités et

conditions de la présente clause 5 puissent être réunies à la date reportée de la

Réalisation ou avant cette date) ;

(b) procéder à la Réalisation dans la mesure du possible (sans préjudice de ses droits

au titre des présentes) ; ou

(c) résilier le présent Contrat sans préjudice des droits et obligations cumulés avant la

résiliation, lesquels continueront à subsister,

par une notification écrite faite à GECAMINES Sarl ou, le cas échéant, à ROWNY.

6. DECLARATIONS



ET GARANTIES



6.1 GECAMINES Sarl garantit et déclare à ROWNY qu'à la date des présentes et à la

date de la Réalisation :

(a) elle est une société dûment enregistrée, existant régulièrement et en conformité

avec la loi qui lui est applicable et a une existence continue depuis son

enregistrement;

(b) à l'exception de ce qui est détaillé dans le Contrat de Création, GECAMINES Sarl

n'est partie à aucun accord qui la lie à Southem African Metal Refiners

(SAMREF CONGO) ou MUMI SPRL. Sous réseve de confirmation par le

Conseil de Gérance de MUMI SPRL, aucun montant n'est actuellement dû à

GECAMINES Sarl par MUMI SPRL;

(c) elle est la propriétaire légale et bénéficiaire des Droits Cédés et le demeurera

jusqu'à la Réalisation et aura tous pouvoirs et autorisations pour conclure la

cession des Droits Cédés en conformité avec les termes et conditions du présent

Contrat;

(d) elle détient 200 parts sur le total de 1000 parts composant le capital social de

MUMISPRL;

(e) elle n'a accordé aucune Charge grevant les Droits Cédés, et il n'existe pas

d'avantage d'engagement de donner ou de créer une telle Charge et elle n'a

connaissance d'aucune réclamation faite par une personne quelconque au titre

d'une Charge;



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(f) elle a obtenu toutes les autorisations statutaires, gouvernementales, légales,

réglementaires ou autres accords, licences, renonciations ou exemptions requises

pour l'autoriser à conclure et exécuter ses obligations au titre du présent Contrat et

de chaque document visé par les présentes et devant être signé par lui avant ou au

moment de la Réalisation ;

(g) ses obligations découlant du présent Contrat ainsi que chaque document devant

être signé avant ou lors de la Réalisation sont ou, lorsque le document concerné

sera signé, seront opposables conformément à leurs termes;

(h) elle est une entité dûment organisée, régulièrement existante et en conformité avec

la loi de la juridiction dans laquelle elle est enregisrée et a eu une existence

continue depuis sa constitution.

6.2 GECAMINES Sarl s'engage à indemniser ROWNY contre toutes pertes que

ROWNY aura subies, encourues, engagées ou payées découlant directement d'une

inexactitude ou une fausseté contenue dans les déclarations et des garanties prévues à

la clause ci-dessus, étant entendu que l'étendue de l'obligation d'indemnisation aux

termes de la présente clause 6.2 ne pourra excéder le Prix d'Achat.

6.3 ROWNY déclare et garantit à GECAMINES Sarl qu'à la date des présentes et à la

date de la Réalisation:

(a) elle est une société dûment enregistrée, existant régulièrement et en conformité

avec la loi qui lui est applicable et a une existence continue depuis son

enregistrement;

(b) elle est dûment habilitée à acquérir les Droits Cédés conformément aux modalités

et conditions du présent Contrat;

(c) toutes les autorisations statutaires, gouvernementales, légales, réglementaires ou

autres accords, licences, renonciations ou exemptions requises pour l'autoriser à

conclure et à exécuter ses obligations au titre du présent Contrat et chaque

document devant être signé avant ou à la Réalisation, ont été obtenues;

(d) ses obligations découlant du présent Contrat et chaque document devant être signé

avant ou à la date de la Réalisation sont ou seront opposables, dès signature des

documents correspondants conformément à leurs termes.

6.4 ROWNY s'engage à indemniser GECAMINES Sarl contre toutes pertes que

GECAMINES Sarl aura subies, encourues, engagées ou payées découlant directement

de l'inexactitude ou une fausseté contenue dans les déclarations et garanties prévues

ci-dessus, étant entendu que l'étendue de l'obligation d'indemnisation aux termes de

la présente clause 6.4 ne pourra excéder le Prix d'Achat.



q



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7. ENGAGEMENTS

7.1 Jusqu'à la la Réalisation, à moins que le présent Contrat ne soit résilié auparavant

selon les termes et conditions de la clause 10, GECAMINES Sarl ne pourra, sans le

consentement écrit préalable de ROWNY :

(a) vendre, transférer ou autrement aliéner ou grever d'une Charge les Droits Cédés

ou tout intérêt dans ceux -ci ; ou

(b) intenter une action en justice qui pourrait entraîner la violation des clauses 6.1 et

7.1 (a).

7.2 Jusqu'à la la Réalisation, à moins que le présent Contrat ne soit résilié auparavant

selon les termes et conditions de la clause 10, ROWNY ne pourra, sans le

consentement écrit préalable de GECAMINES Sarl:

(a) rendre inexécutable le présent Contrat pour un motif illégitime; ou

(b) intenter une action en justice qui pourrait entraîner la violation des clauses 6.3 et

7.2 (a).

7.3 La cession et la vente des Droits Cédés est faite sous les garanties de fait et de droit et,

en particulier, les Parties conviennent qu'en dépit de la cession à ROWNY des Droits

Cédés, GECAMINES Sarl demeurera responsable de toute réclamation, perte ou dette

liées à la détention des Droits Cédés dans MUMI SPRL en raison des faits survenus

avant la Réalisation et GECAMINES Sarl accepte d'indemniser ROWNY pour toutes

pertes, frais, dépenses et préjudices qu'elle pourrait subir ou encourir en relation avec

ces faits, sauf en ce qui concerne la dette de GECAMINES Sarl vis- à-vis de

SAMREF pour la libération de sa souscription au capital social dans MUMI Sprl..



8. COUTS

8.1 Les Parties conviennent que les droits et frais éventuels à payer en raison de la cession

des Droits Cédés seront à la charge de ROWNY.

8.2 Hormis ceux prévus à la clause 8.1, chacune des Parties supportera ses propres

dépenses, ses frais comptables, ses charges et autres coûts et frais liés à la

négociation, la préparation et la mise en œuvre du présent Contrat et tout autre accord

incident ou visé dans le présent Contrat.

9. CONFIDENTIALITE



ET COMMUNICATIONS



9.1 Aucune Partie ne divulguera (et chaque partie conservera confidentiels) le présent

Contrat, le processus d'élaboration du présent Contrat ou ses termes ou tout autre

accord visé dans le présent Contrat et chaque Partie fera en sorte que les personnes

qui lui sont apparentées et ses conseillers professionnels ne divulguent aucune de ces

informations sans l'accord préalable des autres Parties, à moins que la divulgation:



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(a) ne soit faite à destination de ses conseillers professionnels ou financiers; ou

(b) ne soit exigée par la loi, les règles ou les normes de toute autre autorité de

régulation ou bourse;

(c) ne soit déjà faite publiquement par une Partie autre que la Partie qui souhaite

divulguer l'information.

9.2 Les restrictions mentionnées à l'article 9.1 s'appliqueront sans limite de temps, que le

présent Contrat soit ou non résilié.

10. RESILIATION

10.1



Les Parties peuvent à tout moment mettre fin au présent Contrat par la signature

d'un écrit signé par toutes les Parties.



10.2



Si une Partie manque à l'une quelconque de ses obligations matérielles prévues

au titre des présentes l'autre Partie peut mettre en oeuvre les dispositions de la

clause 5.3.



Il. ACCORD COMPLET

Chaque Partie reconnaît que:

(a)



le présent Contrat ainsi que tous les autres documents auxquels il y est fait

référence constituent l'accord complet et unique entre les Parties

concernant l'objet du présent Contrat; et



(b)



elle n'a pas été incitée à conclure le présent Contrat sur la base de

déclarations et garanties, ni ne s'est vu donner de déclarations autres que

celles exposées dans le présent Contrat.



12. RENONCIATIONIMODIFICATION

12.1 Aucune violation des dispositions du présent Contrat ne peut faire l'objet d'une

renonciation ou d'une décharge sauf avec accord exprès écrit de la Partie qui en

bénéficie.

12.2 Aucune défaillance ou retard d'une Partie à exercer ses droits issus du présent

Contrat ni un exercice partiel de tels droits ne peut constituer une renonciation ou

empecher l'exercice futur ou complet de ces droits.

12.3 Aucune modification du présent Contrat n'entrera en vigueur à moins qu'elle n'ait

été faite par écrit et signée par toutes les Parties.



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13. ENGAGEMENT SUPPLEMENTAIRE

A partir de la date du présent Contrat, les Parties devront signer lorsque requis et à leurs

frais tous documents et effectuer tous actes ou formalités raisonnablement requis afin de

donner au présent Contrat son plein effet.

14. NOTIFICATIONS

14.1



Al' exception de ce qui a été expressément prévu par ailleurs dans le présent

Contrat, toute notification, requête ou autre communication

à délivrer

conformément au présent Contrat peut être faite à toute Partie uniquement par

voie de poste prioritaire, par avion ou par facsimilé ou par e-mail à notifier à son

adresse indiquée ci-dessous, ou à son numéro de facsimilé ou à son adresse e-mail

indiqués ci-dessous, ou à toute autre adresse ou numéro qui pourrait être indiqué

lors d'un échange de courrier entre Parties.

Dans le cas de GECAMINES Sarl, à :

La Générale des Carrières et des Mines

419, boulevard Kamanyola

B.P. 450, Lubumbashi, République Démocratique du Congo

Fax n? : 002432341041

Tél. n'": 002432341105

Avec copie à:

La Générale des Carrières et des Mines

Boulevard du Souverain 30-32

B-1170 Bruxelles -Belgique

A l'attention de l'Administrateur Directeur Général

Fax n° 00 322676 8041

Tél nO003226768105

Dans le cas de ROWNY, à :

CIO SAUX Services AG, Parkring 7,8002 Zürich, Switzerland,



Fax: +41 (0)44 206 44 23

A l'attention de: Madame Judith Hamburger

14.2



Une notification ou demande délivrée par voie postale prioritaire avec accusé de

réception sera réputée comme étant dûment transmise à la date de la réception, et

une notification ou demande envoyée par facsimilé ou e-mail sera réputée comme

étant transmise à la date de la transmission, et pour prouver une telle

transmission, il suffira de prouver qu'une tel facsimilé ou e-mail a été dûment

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transmis à un numéro de facsimilé actif ou à une adresse e-mail du destinataire cidessus.

15. LOI APPLICABLE ET ARBITRAGE

15.1



La validité, l'interprétation et l'exécution du présent Contrat sont régies par les

lois en vigueur dans la République Démocratique du Congo.



15.2



Au titre des présentes, les Parties conviennent de soumettre à la Cour

Internationale d'Arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale tout

différend ou divergence découlant du présent Contrat ou en relation soit directe

soit indirecte avec ce dernier, en vue de leur règlement par arbitrage,

conformément aux Règles de la Chambre de Commerce Internationale.



15.3



Tout différend sera tranché par un Tribunal arbitral composé de trois arbitres. Les

arbitres devront être désignés conformément aux Règles de la Chambre de

Commerce Internationale.



15.4



Le siège du Tribunal arbitral sera à Paris, France.



15.5



Pour trancher les différends soumis par les Parties, le Tribunal arbitral devra

appliquer la loi applicable désignée dans le présent Contrat et, en cas de silence

sur ladite loi, les principes généraux du droit international.



15.6



La langue de la procédure arbitrale sera le français. La sentence arbitrale sera

rédigée en français. Les documents et mémoires échangés par les Parties seront

rédigés en français. Les preuves devront être communiquées dans leur langue

d'origine, accompagnés de leur traduction en français.



15.7



Le présent Contrat a été signé et remis à la date figurant en tête du présent

Contrat.



16. LANGUE

Le présent Contrat est signé dans la langue française uniquement. Une version anglaise

peut être préparée pour la convenance de certaines parties, mais elle n'aura aucune

validité, la version étant la seule version faisant foi de l'entente intervenue entre les

Parties.

17. AUTHENTIFICATION

Les Parties désignent Monsieur MPANGA WA LUKALABA en vue de procéder aux

formalités d'authentification du présent Contrat par le Notaire et de 1'accomplissement des

autres formalités administratives exigées par la loi.

18. ENTRE EN VIGUEUR

Le présent Contrat entrera en vigueur à la date de sa signature par les Parties.

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EN FOI DE QUOI, le présent Contrat a été conclu et signé à la date inscrite ci-dessus.



Administrateur Directeur Général



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ANNEXE A

Notification de la Cession

Lettre à signer par GECAMINES



Sarl

Le



mars 2011



MUTANDA yA MUKONKOTA MINING SPRL (MUMI SPRL)

Avenue Bundu, n° 8

Commune de Lubumbashi

Province du Katanga

A l'attention de Monsieur le Président du Conseil de Gérance

Copie pour information à:

ROWNY ASSETS LIMITED

cio SALIX Services AG,

Parkring 7,

8002 Zürich

Switzerland,

Fax: +41 (0)44 206 44 23

Attention: Judith Hamburger



Monsieur le Président du Conseil de Gérance,

La soussignée, GECAMINES Sarl, notifie par la présente à MUMI SPRL avoir cédé

à ROWNY ASSETS LIMITED, aux termes d'un contrat de cession advenu entre

GECAMINES Sarl et ROWNY AS SETS LIMITED, l'intégralité des 200 parts sociales qui

sont inscrites en son nom et tous les droits, titres, avantages, bénéfices et intérêts attachés

auxdites parts sociales.

La soussignée requiert MUMI SPRL de procéder à l'approbation de la cession des parts

sociales et de l'Acte d'Adhésion par l'Assemblée Générale et à l'inscription de la cession dans

le registre des associés, conformémemnt à l'article 12 des statuts de MUMI SPRL, et à cet

effet, donne pouvoir à [.] et aux organes habilités par les Statuts de MUMI SPRL, pour elle

et en son nom, de signer ladite cession, déclarant qu'en tout cas la présente tiendra lieu de

signature de la soussignée sur le registre des associés de MUMI SPRL, le cas échéant.

La soussignée requiert en outre MUMI SPRL d'indiquer à ROWNY AS SETS LIMITED tout

montant éventuellement dû à MUMI SPRL par GECAMINES Sarl.



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Veuillez agréer, Monsieur

considération distinguée.



le Président



du Conseil de Gérance, l'expression



de notre



POUR LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES Sarl



KALEJNKAND

Administrateur Directeur Général



Albert YUMA MULIMBI

Président du Conseil d'Administration



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ANNEXEB

Résolution de MUMI SPRL

MUTANDA YA MUKONKOTA MINING SPRL

Siège social: Avenue Bundu, n" 8

Commune de Lubumbashi

NRC [e] - Lubumbashi

Identification Nationale [e]



Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordianire

du [e] mars 2011



L'an deux mille onze, le [e] mars 2011, s'est tenue au siège social l'Assemblée Générale

Extraordinaire des associés de MUTANDA yA MUKONKOTA MINING SPRL

(la

"Société").

1.



Quorum:



Sont dûment représentées:

1.



La Générale des Carrières et des Mines (GECAMINES

sociales, représentée par Monsieur [e] ;



2.



Southem African Metal Refiners (SAMREF CONGO), titulaire de 800 parts sociales,

représentée par Monsieur [e] .



II.



Sarl), titulaire de 200 parts



Ordre du jour:



La séance est présidée par Monsieur [e], lequel désigne Monsieur [e] en qualité de secrétaire

de séance. Le Président de séance rappelle que l'Assemblée Générale est appelée à délibérer

sur l'ordre du jour suivant:











Agrément d'une cession des parts

Démission des membres du Conseil de Gérance

Modification des statuts

Approbation de l'Acte d'Adhésion



III. Examen:

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Le Président de séance expose que GECAMINES Sarl a cédé l'intégralité de ses deux cents

(200) parts dans la Société à ROWNY ASSETS LIMITED, aux termes d'un contrat de

cession daté du [e]. Il Y a lieu, par conséquent, que l'Assemblée Générale puisse agréer cette

cession.

Après débat et délibération, les résolutions ci-après ont été adoptées à l'unanimité:

IV. Résolutions



Résolution No. 11AGE103/20 Il:



L'Assemblée Générale donne son agrément à la cession par GECAMINES Sarl de

l'intégralité de ses deux cents (200) parts dans la Société à ROWNY AS SETS LIMITED.

Résolution No. 2/AGE/03/20 Il:

A la suite de cette cession des parts, l'article 6 des statuts est modifié comme suit:

" Article 6 : Souscription - Libération:

Le capital social est entièrement souscrit et libéré comme suit:

1.

2.



SAMREF :

800 parts

ROWNY ASSETS LIMITED: 200 parts

TOTAL

1000 parts.



Les Associés prénommés constatent et déclarent que le nombre des Associés

est de deux et que le capital a été intégralement souscrit et libéré. "

Résolution No. 3/AGE/03/20 Il:

Suite à ladite cession des parts sociales de GECAMINES Sarl, les membres du Conseil de

Gérance [e] et [e], représentant GECAMINES Sarl, ont démissionné et sont remplacés par



[e] et [e].

Résolution No. 4/AGE/03/20 Il:

L'Assemblée Générale approuve l'Acte d'Adhésion aux termes duquel ROWNY ASSETS

LIMITED s'est engagée à observer et exécuter tous les termes, dispositions, droits, devoirs et

obligations au titre du Contrat de Création de la Société qui sont applicables à tout associé de

la Société, à une partie au Contrat de Création de la Société ou à GECAMINES Sarl.

En outre, la Société déclare, en tant que de besoin, adhérer elle-même au Contrat de Création.

Résolution No. 4/ AGE/03/20 Il:



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L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs à [.], à l'effet d'accomplir toutes les formalités

légales d'authentification

du présent procès-verbal, de dépôt au Nouveau Registre du

Commerce et de publication au Journal Officiel, et à procéder ou faire procéder à l'inscription

de la cession dans le registre des associés.

En foi de quoi, il a été dressé le présent procès-verbal en cinq exemplaires.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée



POUR LA GENERALE DES

CARRIERES ET DES MINES Sarl



POUR SOUTHERN AFRICAN METAL

REFINERS



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ANNEXEe

ACTE D'ADHESION



1. ROWNY ASSETS LIMITED, société privée constituée conformément aux lois des Iles Vierges

Britanniques, enregistrée sous le numéro 1633557, dont le siège social est sis Trident Chambers,

Wickhams, P.O. Box 146, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, représentée par [.], adhère

au contrat de création de société n° 47411 0300/SG/GCI2001 , signé en date du 16 mai 2001,

(ci-après «Contrat de Création» par la GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES

Sarl, GECAMINES Sarl en sigle, et SOUTHERN AFRICAN METAL REFINERS CONGO

Sprl et s'engage, de ce fait, en contrepartie de la jouissance de tous les droits et avantages lui

cédés sans limitation par GECAMINES Sarl aux termes du Contrat d'Association, avec effet à la

date du présent Acte, à être tenue par les termes, conditions et engagements dudit Contrat ainsi

qu'au payement des droits dus à l'Etat consécutifs à la cession desdits droits et avantages de

GECAMINES Sarl.

2. Aux fins de l'article [.] du Contrat de Création,

en tant que nouvel Associé sont les suivants:



l'adresse et le numéro de fax de ROWNY



cio SALIX Services AG,

Parkring



7,



8002 Zürich

Switzerland,

Fax: +41 (0)44 206 44 23

Attention:



Judith Hamburger



EN FOI DE QUOI, le présent Acte est signé à Lubumbashi, le

'" en quatre

exemplaires originaux dûment notariés, dont un exemplaire est remis à chacune des parties au Contrat

de Création, le troisième à la société MUMI Sprl, le dernier étant réservé au Notaire de la Ville de

Lubumbashi.



ROWNY ASSETS LIMITED

Représentée



par :



_



Nom:



-----------------------



Titre:



------------------------



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POUR ACCEPTATION DE LA CESSION DES DROITS ET OBLIGATIONS

GECAMINES A ROWNY ASSETS LIMITED



SOUTHERN



AFRICAN METAL ET



DES MINES REFINERS



Représentée par:



SPRL

_



MUTANDA YA MUKONKOTA

SPRL



Représentée par :



DE



MINING



_



Nom:



111/1{L'&L LFNIiE fI1A-~Iit{t;l/ HPc::!o



Titre:



~~7JJ:t'13



~



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