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CONVENTION DEJOINT - VENTURE





ENTRE





LA GENERALEDES CARRIERES ET DES MINES





ET



KINROSS - FORREST LTD





RELATIVE





A L'EXPLOITATION DE LA FILIERE KAMOTO (MINE)-

DIMA-KGMOTO CONCENTRATEUR-USINES

HYDROMETALLURGIQUES DE LUILU





Nc 632/6711/SG/GC/200<





FEVRIER 2004







TABLE DES MATIERES



PREAMBULE



ARTICLE 1 : DEFINITIONS

1.1 Titres

1.2 Définitions

1.3 Annexes



ARTICLE 2 : JOINT VENTURE

2.1 [XXXXXation?] de la Joint Venture

2.2 Relations entres les Parties

2.3 Opérations indépendantes



ARTICLE 3 : GARANTIES ET AUTRES ENGAGEMENTS

3.1. Déclarations et garanties de GECAMINES

3.2 Déclarations et garanties de KF LIMITED et GECAMINES

3.3 Déclarations et garanties de [KI] LIMITED





ARTICLE 4 : ETUDE DE FAISABILITE

4.1 Durée de faisabilité

a) But de l’Etude de Faisabilité

b) L’Etude de faisabilité [xx]

c) Objectifs de productions

4.2 Communication de l’Etude de Faisabilité

4.3 Commencement du Projet



ARTICLE 5 : CONSTITUTION ET ORGANISATION DE KCC

5.1 Formation et Fonction de KCC

a) Constitution

b) Fonction de KCC

5.2 [xxxxxxxtion?] des Actions de KCC

5.3 Administrateurs de KCC

a) Six membres

b) Désignation des Administrateurs

c) Présidence

d) Procédure de désignation

5.4 Gestion de KCC

5.5 Décisions de KCC

5.6 Documents de référence

5.7 Cession d’Actions

5.8 Accords en vue de prendre des décisions [xxxxxxxxxx]

a) Attributions des Actionnaires

b) [Vente?]

c) Attributions des Administrateurs désignés

5.9 Priorité des Conventions

5.10 Ramification de la Convention par KCC



ARTICLE 6 : AFFECTATIONS AU BENEFICE DE KCC

6.1 Information et données

6.2 Affectation des droits d’Exploitation exclusifs à KCC







[paraphe 1] [paraphe 2]

6.3. Location de l'équipement et des installations à KCC 22

6.4. Contrats et autorisations 24

6.5. Stocks, fournitures, outils, pièces de rechange, etc 24

6.6. Accès 24

6.7. Généralités 25

6.8. Responsabilité 25

6.9. Exclusivité 25

6.10 Paiements du loyer à GECAMINES 25

a) Paiement sur base des 'Recettes Nettes des Ventes' 25

b)Définition des 'Recettes Nettes des Ventes' 26

c) Comptes de régularisation 26

d) Relevés 26

Vérification des comptes de KCC 27

6.11. Indemnisation 27

6.12. Traitement à façon au Concentrateur de KAMOTO 27

6.13. Traitement à façon aux Usines de Luilu 27



ARTICLE 7: FINANCEMENT 28

7.1. Responsabilité de GECAMINES antérieurement à la Date des Opérations 28

7.2. Responsabilités de KCC après la Date des Opérations 28

7.3. Présentation des Budgets 28

7.4. Financement des Budgets adoptés 29

7.5. Responsabilités de KF LIMITED d'obtenir un financement 29

7.6. Responsabilité limité de GECAMINES 29

7.7. Financement du Projet 29

7.8. Prêts à KCC 30

7.9. Activités en cas de difficulté ou de retard 31

7.10. Urgence ou dépenses imprévues 31



ARTICLE 8: COMPTABILITE 31

8.1. Procédures relatives à la comptabilité 31

8.2. Unité monétaire de référence 31

8.3. Audit annuel 31



ARTICLE 9: VENTES-COMPTES A l'ETRANGER-UTILISATION DES FONDS 32

9.1. Vente des produits 32

9.2. Comptes 32

a) Généralités 32

b) Comptes à l'étranger 32

9.3. Sources de liquidités 32

9.4. Dépenses 33

a) Généralités 33

b) Fonds provenant de prêts et de contributions des Actionnaires 33

c) Priorités dans l'utilisation des fonds disponibles 33

9.5 Taxes gouvernementales et droits de douane 34

9.6 Crédit pour couvrir la dépréciation et l'amortissement des actifs 34



ARTICLE 10: PERSONNEL ET AUTRES QUESTIONS OPERATIONNELLES 34

10.1 L'Opérateur 34

a) Désignation de l'Opérateur et responsabilités 34

b) Paiements à l'Opérateur 36

c) Niveaux d'[mot illisible] et de compensation 36

d) Fournisseurs [mot illisible] 36

10.2 Employés 36



iii

[signature] [signature] [signature] 2a) Droit de ventre

b) Droit de l'autre Partie de faire une offre

c) Conditions de la cession



ARTICLE 19: AURTRES DISPOSITIONS

19.1 Institut RDC du cobalt

19.2 Absence de renonciacion

19.3 Autonomie des dipositions de la présente Conversation

19.4 Coût

19.5 Annexes

19.6 Amendments

19.7 Langue

19.8 Directives OCDE

19.9 Interprétation

19.10 Généralités

a) Originaux

b) Absence d'obligations implicites

c) Engagements complémentaires

d) Clause d'équité



ARTICLE 20: NOTIFICATIONS

20.1 Adresses pour les notifications

20.2 Exigences requises pour une notification

20.3 Moment de le notification

20.4 20.4 Changement d'adresse



ARTICLE 21: DROIT APPLICABLE - JRIDICTION

ARTICLE 22 ENTREE EN VIGUER

CONVENTION DE JOINT-VENTURE



ENTRE



LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES, en abrégé «GECAMINES» et en sigle « GCM », entreprise publique de droit congolais, enregistré au nouveau registre de commerce de Lubumbashi sous le numéro 453 et ayant son siège social sur le Boulevard Kamanyola, n° 419, B. P. 450, LUBUMBASHI, République démocratique du Congo, représentée aux fins des présentes par Monsieur TWITE KABAMBA, Président du Conseil dâadministration et Monsieur NZENGA KONGOLO, Administrateur-Délégué Général, ci-après dénommée « GECAMINES », dâune part :



ET



KINROSS-FOREST LIMITED, en abrégé « KF LIMITED », société privée immatriculée et ayant son siège social à Geneva Place, Waterfront Drive, P.O Box 3649, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, représentées aux fins des présentes par Monsieur ARTHUR DITTO, Président, et Monsieur MALTA DAVID FORREST, Administrateur, ci-après dénommée « KF LIMITED », dâautre part :



PREAMBULE



- Attendu que GECAMINES est enregistrée comme propriétaire de tous les Droits Miniers, Titres Miniers, Concessions et Droits dâexploitation de la Zone Minière, et est propriétaire des Installations de Traitement tel quâil sera défini ci-après ;

- Attendu que KF LIMITED a lâexpertise technique et a la capacité dâobtenir les moyens financiers nécessaires afin de mener à bien toutes les opérations en collaboration avec GECAMINES en vue de réactiver lâexploitation du Groupe Ouest :



- Attendu que KF LIMITED est disposée à investir dans la réhabilitation des installations, lâexploitation et le traitement des minerais au Groupe Ouest, sous réserve des résultats dâune étude économique qui permettra à KF LIMITED dâen évaluer la rentabilité financière ;



- Attendu que KF LIMITED est une société privée immatriculée dans les Iles Vierges Britanniques :



- Attendu que KF LIMITED et GECAMINES ont décidé de conclure une convention de joint ventures aux fins de constituer une société KCC SARL. (ci-après dénommée âKCCâ) conformément aux lois de la République du Congo ; le Projet ainsi constitué permettra à KCC dâextraire et de transformer les minéraux trouvés dans la Zone Minière, aux termes et conditions contenus ci-après :



[Paraphes des deux signataires]

Whereas GÃCAMINES will provide KCC, the excusal right to take possession of the mines of KAMOTO. Installations, as well as installations relating to KOLWEZI, development of the Congo area, which includes the KAMOTO mine, the DIKULUWE deposit, the deposits of MANASUR East and West, and the 717 deposit. A contract between Parties to guarantee that quality minerals, pure oxides sultanate, provides the profitableness of the project, the mines of KAMOTO, DIMA factory, LUILU, or subject facilities are feasibility adequate. KF LIMITED having rights will provide technical expertise around the capital and in the affairs related to the revitalization, the modernization, and the expansion of the installation of KAMOTO of LUILU;



Whereas the Parties have agreed that KF LIMITED acquired 75% of the panels of KCC; the balance of 75% of the shares of KCC will be purely GÃCAMINES. This reparation being justified by the need to raise the capital necessary to get an internal profitability required for investors:



Whereas the operation of Concessions to be carried out in accordance with the General of the Democratic Republic of the Congo, to enhance the minerals and resources of the country, to form the land for local jobs, and create a technological standard of living for the population.



Whereas implementation of the mining project offers to seek an investment important to the management necessary:



Expected that under the request induced by a mining project, obtaining loans financing foreigners will be possible only if (i) the project has enough NET profits of operating to ensure the enclosures of these loans, and if (ii) all the legal security and economic necessities are effective:



Whereas the success of the Project necessary of a stable and lasting economic development of KCC. Legal conditions will be to conduct its activities in a long-term perspective one:



Whereas subject to the conditions listed i.e., the drive project, greater economic activity, and employment in the area concede in all regions other than incomes important to DRC.

En considération de ce qui précède, les Parties ont convenu ce qui suit :



ARTICLE 1 : DEFINITIONS



1.1 Titres



Les titres de la présente Convention ne sont utilisés que par pure convenance et n'ont aucun effet particulier ; ils ne peuvent limiter l'interprétation des dispositions de la présente Convention.



2 Définitions



Outre les termes définis ailleurs en la présente Convention, les mots et phrases définis en cet article auront les significations mentionnées ci-dessous, qu'ils soient utilisés comme verbe ou comme nom. Les définitions données en cet article ainsi qu'ailleurs en la présente Convention, seront applicables à la fois à la forme singulière et plurielle des termes définis et à la fois au genre masculin et féminin.



'ACCORD PRELIMINAIRE' désigne l'accord préliminaire entre GECAMINES et KF LIMITED le [0]4 juin 2003, et son avenant n° 1 signé le 04/07/2003 par lequel les Parties exposent des conditions incorporées dans la présente Convention.



'ACTIFS APPORTES' désigne les propriétés et autres éléments d'actif détenus par GECAMINES qui seront loués à KCY, ou au regard desquels KCC aura des droits exclusifs d'usage, suivant les sections 6.2 à 6.6.



'ACTIFS DE KCC' désigne les Actifs Apportés, tous les droits de propriété ou les droits de développer ou d'utiliser les Actifs Apportés, toutes les données techniques relatives aux Acfifs Apportés et, après la Date des Opérations, tous les autres droits, intérêts, licences, informations, dossiers, équipements, installations, alimentations, matériaux et autres propriétés tangibles ou intangibles, détenus directement ou indirectement par ou pour KCC en relation avec les Actifs Apportés, et ainsi que toutes autres propriétés détenues par KCC et toutes autres propriétés réelles et personnelles, tangibles et intangibles, détenues par ou pour le bénéfice de KCC.



'ACTIONS' désigne les parts dans le capital de KCC.



'ACTIONNAIRES' désigne les Actionnaires de KCC, au départ, GECAMINES et KF LIMITED, ainsi que leurs ayants droit autorisés et cessionnaires respectifs.



'ADMINISTRATEUR' désigne un administrateur de KCC.



'ANNEE DE CONTRAT' désigne une période commençant le premier jour du mois après la Date de Commencement de la Production et se terminant un an après, ainsi que toute période subséquente commençant à la date d'anniversaire du contrat venant à échéance à la date d'anniversaire suivante.





4



[Deux signatures illisibles]'APPROUVE PAR KCC' signifie qu'il y a eu (i) une approbation par un vote du Conseil d'Administration d'une résolution ou de toute autre forme de proposition qui ne requiert pas une approbation ultérieure par une Assemblée Générale ou (ii) une approbation par un vote des Actionnaires en Assemblée Générale, d'une résolution ou de toute autre forme de proposition portée devant l'Assemblée.



âASSEMBLEE GENERALEâ désigne une assemblée générale de tous les Actionnaires de KCC, conformément aux status.



'AUTORITE GOUVERNEMENTALE' désigne toute autorité gouvernementale, toute autorité locale et toute subdivision politique de celles qui précèdent, toute organisation internationale ou corps ou agence, département, commission, conseil, bureau, Tribunaux ou toute autre autorité en découlant et tout corps apparenté au gouvernement ou tout corps privé exerçant ou prétendant exercer toute directive, action législative, juridique, administrative de police, d'administration et d'autorité fiscale ou tout pouvoir de toute nature.



'AUTORISATION GOUVERNEMENTALE' désigne toute licence, franchise, approbation, certificat, consentement, ratification, permission, confirmation, endossement, renonciation, certification, enregistrement, transfert, qualification ou autre autorisation établie, accordée ou donnée ou autrement rendue disponible par ou sous l'autorité de toute Autorité Gouvernementale, ou

conformément à toutes obligations légales.



'AVOIRS UTILISES' : voir section 6.2.



'BUDGET' désigne l'évaluation détaillée de toutes les dépenses à effectuer par KCC pendant une période budgétaire, ainsi qu'une description des Opérations à réaliser au moyen de telles dépenses, et comprend tous les amendements et tous les Budgets supplémentaires y relatifs.



'BUDGET ADOPTE'désigne un Budget qui a été approuvé par KCC, ainsi que tout Budget supplémentaire établi en conformité avec lui et toutes modifications ou amendements.



'CHARGES GREVANTES' désigne toutes hypothèques, Charges, état de trust, sûretés, nantissements, privilèges, royalties, intérêts couvrant les royalties, droits d'achats préférentiels, droits de participation commune, titre judiciaire ou toutes autres Charges grevantes de toute nature qu'elle soit imposée par contrat ou par le fait de la foi et qu'elle soit enregistrée ou non enregistrée.



'CONCESSION' désigne les Droits Miniers détenus par GECAMINES, qui sont identifiés en annexe A à la présente Convention, ainsi que tout autre Droit qui fait ou fera partie de la présente Convention se rapportant aux minerais ou aux carrières; ce qui comprend tous les droits se rapportant à un permis minier ou un titre minier octroyé selon les termes du Code, ou de toutes dispositions légales antérieures, le droit d'extraire des Minéraux dans la région, en respect desquels la Concession est octroyée.



'CODE' désigne la loi n°007/2002 du 11 juillet 2002, portant Code Minier de la République Démocratique du Congo.





[Deux illisibles signatures]

















'CONSEIL D'ADMINISTRATION' désigne le Conseil d'Administration de KCC.



'CONVENTION' désigne la présente Convention, c'est-à-dire le présent accord de joint venture, et qu'il pourrait être modifié ou amendé à l'occasion, ainsi que toutes ses annexes et tous ses programmes.



'CONVENTION DE GESTION' désigne la convention qui va être conclue entre KCC et l'Opérateur, comme décrit à l'article 10 de la présente Convention.



'DATE DE COMMENCEMENT DE LA PRODUCTION' désigne le jour où la production de produits à mettre sur le marché par KCC commence sur une base soutenue, au-delà de simples essais intermittents.



'DATE DES OPERATIONS' désigne la date à laquelle KCC a été constituée, lorsque les actions des Actionnaires et du Conseil d'Administration décrites dans la section 5.5 afin d'organiser KCC, et de désigner l'Opérateur ont été réalisées. La Date des Opérations sera aussi la date à laquelle, conformément aux dispositions de la section 6.2 à la section 6.6, les droits d'usage, les droits de

location et les autres droits de KCC d'utiliser les Actifs Apportés et tous les autres biens de

GECAMINES deviennent effectifs.





'DATE DE LA SIGNATURE' désigne la date mentionnée sur la page de signature de la présente Convention.



'DEVELOPPEMENT' désigne les opérations ou les travaux effectués ayant pour objet ou étant en lien avec la préparation de l'extraction, en ce compris la construction ou l'installation d'un broyeur ou de tous autres équipements utilisés pour la concentration, le traitement ou autres valorisations des produits minéraux.



'DOCUMENTS D'ENTREPRISE DE KCC' désigne les status d'association et les articles d'association de KCC, en ce compris toutes modifications et amendements (status coordonnés).



'DOLLARS, USD ou $' désigne la monnaie des Etats-Unis d'Amérique sauf indication contraire expresse.



'DONNEES TECHNIQUES' désigne les études d'engineering et les documents de travail, les rapports de consultants et documents de travail, les rapports de pré-faisabilité, les rapports de faisabilité, les plans de mines, de surface et de sous-sols, les essais, échantillonnages, analyses, cartes d'exploration, études environnementales, correspondances avec les fonctionnaires gouvernementaux et autres entités, études de réserves et rapports, études métallurgiques et rapports, rapports de production et toutes autres informations ou données imprimées ou sous forme électronique, concernant les conditions de la géologie, le potentiel en métal, les caractéristiques physiques, l'exploitabilité et toutes les autres matières techniques en relation avec les Actifs de KCC.



6



[Deux signatures illisibles]

'DROITS DE LOCATION': voir section 6.3.



'DROITS D'EXPLOITATION': voir section 6.2.



'DROITS MINIERS - DROITS DE CARRIERE' comprend, sans y être limité, toutes reconnaissances, prospections, explorations, rétentions et licences d'extraction, toutes permissions et Concessions de minerais tels que le cuivre, le cobalt, et des substances de carrières, émises par les autorités de la République Démocratique du Congo (ou ses prédécesseurs) sous une législation antérieure, contemporaine ou postérieure connexe nu Code.



'DROIT DE SUPERFICIE' désigne le droit d'utiliser la superficie inhérente aux Actifs Apportés, pour les autres équipements et activités dont a besoin KCC afin de mener à bien le projet, en ce compris, sans limitation, le droit de passage et les paiements pour les routes, pipelines, câbles électriques, canaux, systèmes de transports et tous autres équipements.



'ENTITE', désigne toute société (incluant les sociétés sans but lucratif), compagnie, société à responsabilité limitée, joint venture, association en actions communes, patrimoine, trust, fondation, syndication, ligue, consortium, coalition, comité, société ou autre entreprise, association, organisation ou entité de toute nature, reconnue comme telle par une juridiction.



'EQUIPEMENTS ET INSTALLATIONS LOUES' : voir section 6.3.



'ETUDE DE FAISABILITE" : voir section 4.1 (a)



'EXPLORATION' désigne toutes les opérations ou travaux réalisés dans le but d'établir l'existence, la localisation, la quantité, la qualité ou l'étendue d'un gisement commercial de Minéraux à l'intérieur de la ZEone Minière, en ce compris la préparation de la faisabilité et toute autre étude ou analyse. La poursuite active de l'obtention d'une autorisation ou de Licence relative à toute activité incluse dans cette définition et la réalisation d'une étude de conformité à l'environnement est aussi considérée comme un acte d'Exploration.



'GECAMINES' désigne l'entreprise publique de Droit Congolais, ayant son siège social en République Démocratique du Congo, 419 Avenue Kamanyola, Boîte Postale 450, LUBUMBASHI, ainsi que ses successeurs et ayants droit légaux en vertu de la présente Convention.



'INDEMNISATION' - 'INDEMNISER' citée en tant qu'engagement d'une des Parties (ci-après " personne indemnisant "), dans une des dispositions de la présente Convention, désigne l'engagement de cette Partie d'indemniser, de défendre et d'éviter tout dommage à l'autre Partie et toutes les autres Parties qui doivent être indemnisées conformément à telle disposition, ainsi que sa ou ses sociétés apparentées, et leur administrateurs, officiers, agents et représentants respectifs (ci-après collectivement " personnes indemnisées "), contre toutes plaintes, demandes ou poursuites de toutes personnes, contre toutes pertes, responsabilités, dommages, obligations, paiement, coûts et frais (en ce compris, sans limitation, les coûts et frais de défense de toutes actions, poursuites, procédures, demandes et évaluations ainsi que pour mettre à exécution une obligation d'indemnisation, ce qui inclutdes honoraires raisonnables d’avocats et des frais judiciaires, mais ce qui exclut tous dommages incidents ou indirects ou toutes pertes de profits) résultant de, ou en relation avec, ou nés de, ou induis par l’obligation. In Convention, toute action, le risque ou toute autre cause, en raison de quoi l’indemnisation est donnée.

‘INSTALLATIONS DE TRAITEMENT’ désigne toutes les installations, équipements, mobiles et immobiles, ainsi que toutes les pièces de rechange, fournitures et les stocks y relatifs, contenus directement ou indirectement dans la Zone Minière de KAMOTO (cri ce compris les installations KAMOTO), dans la zone des concentrateurs de KAMOTO et de DIMA, et dans la zone de l’usine de LUILU, ainsi que le pipeline reliant les concentrateurs jusqu’à l’usine de LUILO, toutes les installations électriques, toutes les installations de fournitures d’eau, toutes les routes et infrastructures, chemins de fer tels que détaillés dans l’annexe B de la présente Convention.

‘INSTALLATIONS KAMOTO’ désigne la mine de KAMOTO, l’usine de transformation et les installations y relatives, construites et mises en fonctionnement pour produire des Produits à partir des Propriétés KAMOTO.

‘KCC’ désigne KAMOTO COPPER COMPANY SARL., la SARL KCC, qui sera constituée par KF LIMITED et GECAMINES, conformément aux lois de la République Démocratique du Congo.

‘KF LIMITED’ désigne KF LIMITED, une société privée établie conformément aux lois des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Geneva Place, Waterfront Drive, P.O. BOX 3469 Road Lown, Tortola, Iles Vierges, ainsi que ses successeurs et ayant-droits Régaux, conformément à la présente Convention.

‘KOL’ désigne KAMOTO OPERATING LIMITED, la société formée ou à former conformément aux lois de la République Démocratique du Congo.

‘LICENCES’ désigne toutes licences, permis ou documents nécessaires pour KCC ou l’Opérateur en vue de réaliser pleinement les activités économiques de KCC, dans le respect du Projet ou des autres opérations menées à bien par ou pour KCC, en ce compris toutes les licences et permis émanant des autorités compétentes, autorisant KCC ou l’Opérateur pour compte de KCC à prospecter et évaluer des gisements découverts, ainsi que des minerais, et d’en produire des Produits.

‘METAUX’ désigne des Minéraux métalliques ayant subi une transformation métallurgique.

‘MINERAUX’ désigne toute substance minérale ou tout dépôt contenant des Minéraux qui est objet d’une des Concessions ou des Droits de Carrières mis à disposition de KCC, conformément à la présente Convention, apparaissant naturellement ou sous la terre, dans ou sous l’eau, laquelle substance minérale peut avoir une valeur commerciale.

‘MINES’ désigne les gisements individuels de Minéraux et les mines et carrières décrites dans l’annexe A, ainsi que toute expansion de celles-ci ou toutes nouvelles mines construites par ou pour KCC dans la Zone Minière.

[signatures]MONTANTS NETS DES VENTES : voir section 6.10 (b)





'OBLIGATIONS LEGALES' designe toutes les lois ordonnanees decrets reglements arretes. traites proclomations Conventions regles ou reglementaion (ou toutes interpretations d'une de ces dispositions ). ainsi que les termes de toutes Autorisations Gouvernementales



OPERATEUR' designe KAMOTO OPERATING LIMITED (KOL) ou son successeur et qui va diriger gerer et controler les Operations au jour le jour tel que prevu dans la Convention de Gestion.



OPERATIONS' designe toutes les activites menees a bieu par ou pour compte de KCC en ce compris les activites realisees par l'Operateur et unclunt l'exploration le Developpement lextraction



OPERATION MINIERE' designe l'extraction (par Conventionnelle ou sur site ) la production la concentration la manuipulation la fusion le raffinage ou coute naure transformation de minerais ou des produits Mincraux obtcous apres cette transfromation ainsi que le respect des normes environnementales et l'assainissement y relaif



PARTICIPATION ' designe le normbre total d'actions defences par un'actionnaire s'expriment en un poureenlage du nombre total des actions emises les Participations sent calculess a 3 deeimates el arrondies a 2 decumales



PARTIE designe KF LIMITED et GECAANES ainsi que leurs successens autories et ayant cause respectifs Le terme Parties designe Partie lorsque le contexte ou les eireonstances le requierent



PERSONNE designe loul individu Entite ou Autoririte gouverementale



PRODUCTS' designe le Projet de joint venture ei-apres entrepris par les Parties comprenant la conception la rehabilitation l'Exploration le Development l'explaitation les Operations d'Extraction Miniere entreprises dans la Zone Minere utilisant les Actus de KCC en ce compus le marketing et la commereialisation des Metaux extraits et autre produits



PROPRIETES KAMOTO designent les Druits miniers vises a l'annexe A de la presente Convention ainsi que les Droits de Supertiere se superposant aces Droits Miniers la description legale des Droits de Superfieie etant reprise cri annexe A



PROPRIETES VISEES PAR LE PROJET KAMOTO designe les Proprietes KAMOTO et les instalations KAMOTO'RDC' désigne la République Démocratique du Congo



'REJETS' désigne les déchets issus de la transformation des Minéraux situés à l'intérieur de la Zone Minière et identifiés en annexe A à la présente Convention.



'SOCIETE APPARENTEE' désigne, sauf autrement défini en la Convention, toute Personne liée à un actionnaire de telle sorte qu'une telle personne, directement ou indirectement, contrôle ou est contrôlée par cet actionnaire, ou est directement ou indirectement contrôlée par la même personne qui directement ou indirectement, contrôle cet actionnaire. Dans la phrase précédente, il faut entre par 'contrôler', avoir la possession directe ou indirecte du pouvoir de diriger ou d'influencer sur le management et les politiques d'une société à travers la propriété d'actions avec droit de vote, d’intérêts ou sûretés, ou par contrat, par trust de vote ou de toute autre manière.



'STATUTS' désigne les status de KCC



'TITRE MINIER' désigne le certificat officiel émis par le Cadastre Minier conformément aux dispositions du Code, et qui constitue la preuve de l'existence de Droits Miniers.



'ZONE DE CONCESSION' désigne la zone délimitée et reprise en rouge sur les plans attachés à la présente Convention en annexe A, initialisée par les Parties aux fins d'identification, laquelle zone inclut toutes les Concessions, les Carrières et les Mines y comprises, à l’exclusion des installations de KOLWEZL



'ZONE MINIERE' désigne la zone géographique entière à l'intérieure de laquelle KCC peut mener ses opérations d'exploration, de développement et d’extraction dans la Zone de Concession, zone dûment examinée, avec son périmètre démarqué et balisé, comme cela est complètement illustré dans l'annexe A.



1.3. Annexes



Les annexes suivantes sont annexées au présent contrat et en font pleine Partie



Annexe A :



Carte de la Zone de Concession

Liste des Mines

Description des Mines

Description des Droits de Superficie sur les Propriétés KAMOTO

Description de la Zone Minière



Annexe B :



Descriptions des Installations de Traitement



10



[initiales][initiales] [initiales][initiales]ARTICLE 2 : JOINT VENTURE

2.1. Formation de la Joint-Venture

la présente Convention est conçue comme et constitue un accord de ‘joint-venture’ entre KF LIMITED et GECAMINES, prenant effet à la date de l’entrée en vigueur (confère article 22), dans le but de réaliser une exploitation profitable, le traitement, la transformation et la vente de Minéraux et de Métaux extraits de la Zone Minière.

2.2. Relations entre les Parties

Chaque Partie agira à l’égard de l’autre, en toute bonne foi, dans le respect des ternies de la présente Convention et conformément à ses dispositions, étant entendu cependant, que rien dans la présente Convention, ne peut être considéré comme créant une responsabilité solidaire ou conjointe vo-â-vis des tiers de leur chef; les Parties s'indemniseront réciproquement suite a tous préjudices subis par l'une ou l’autre des Parties, du lait d’une tierce partie en relation avec les obligations ou responsabilités de l'autre, en ce compris des obligations encourues avant ou après l’entrée en vigueur, La responsabilité des Parties pour les dettes et obligations de KCC est limitée au capital investi dans KCC.

2.3. Opérations indépendantes

Aucune disposition de la présente Convention ne pourra empêcher une Partie, ou ses Actionnaires, ou personnel ou Administrateurs, de mener à bien toute opération de prospection ou d’extraction indépendamment de l’autre Partie ou de KCC ailleurs en République Démocratique du Congo, moyennant respect des autorisations légalement requises par la République Démocratique du Congo: il est entendu qu’aucune des Parties ne contracte aucune obligation d’aucune sorte, sauf celles expressément prévues par la présente Convention, de formuler une proposition de prospection ou d'extraction ou tout autre droit y relatif, à l'autre Partie ou à KCC.

ARTICLE 3 : GARANTIES ET AUTRES ENGAGEMENTS

3.1. Déclarations et garanties de GECAMINES

GECAMINES garantit et s’engage en faveur et pour le bénéfice exclusif de KF LIMITED, à partir de l'entrée en vigueur et plus tard, à partir de la Date des Opérations, à ce qui suit:

a) GECAMINES dispose de la totalité des droits, pires, permis et autres droits contractuels et statutaires et toutes autorisations, tous valables, concernant lu Zone Minière, afin vie mener à bien les opérations de prospection, d'exploration, de développement et d’extraction, relatives aux minerais dans la Zone Minière et aux des d’utiliser les Installations de Traitement.















b) Les Concessions sont valables et en vigueur: elles ont été, comme nécessaire, validées

conformément à l'article 337 du Code, et elles seront ultérieurement encore valables pour une période

venant à expiration au plus tót, 20 ans après l'entrée en vigueur, la durée de validité étant extensible

ultérieurement soit pour la durée d'exploitation entiere des mines, soit pour une période supplémentaire

de 10 ans, en fonction de celle des ces deux périodes qui sera la plus courte.



c) Les Concessions confèrent à leur titulaire, le droit absolu et exclusif d'extraire ou d'acquérir le

droit ou le titre pour extraire les minerais spécifiés qui font l'objet de Concessions dans la Zone de

Concession.



d) GECAMINES ne détient pas et pendant la durée de la présente Convention ne détiendra à aucun

moment, d'autres droits de prospecter ou d'extraée, ou de droits auxiliaires à la prospection ou à

l'extracton, ou d'options ou de droits de premier relus y relatifs, concernant la Zone Minière et la Zone

de Concession.



e) GECAMINES est le seul propriétaire et titulaire des Droits Miniers, des Concessions, et des

Rejets (tailings), qui sont tibres de toutes Charges.



f) GECAMINES est le seul propriétaire des gisements de minerais dans la Zone de Concession, et

des mines dans la Zone Minière, lesquels sont tibres de toutes Charges.



g) Si les Concessions venaient à expiration alors que la présente Convention est loujours en vigueur,

GECAMINES, en temps utile, veillera au renouvellement et à l'octroi d'un ou de plusieurs nouveaux

Droits Miniers en termes et conditions identiques à ceux connus des Parties et existant au jour de

signature des présentes et ce en conformité avec le Code, pour la durée de la présente Convention et de

tous renouvellements ultérieurs de celle-ci



h) Le Projet est suffisant, au regard de la loi, pour obtenir le renouvellement et'ou l'octroi de

nouveaux Droits Miniers auxquels il est fait référence en point 3.1. (g) ci-dessus



i) GECAMINES est ae en outre tenue de mettre à disposition de KCC toutes Concessions

supplémentaires exploitables dans l'éventualité oú les Concessions lei définies seraient épuisées avant

d'atteindre la production totale de métal prévue dans l'Etude de Faisabilité et/ou avant l'expiration de

la présente Convention.



j) Les Concessions ne sont grevées par aucune Charge ni aucun droit, obligation ou contrainte à

l'égard de tiers et GECAMINES peut mettre à disposition les Concessions sans restriction.



k) GECAMINES est le titulaire exclusif, le propriétaire et le bénéficiaire des Installations de

Traitement, dont elle garantil qu'elles sont tibres de toutes Charges et de toutes obligations à l'égard de

tiers, et est habilité à le touer et en assurer le droit de l'utiliser à KCC.



l) GECAMINES posséde tous les droits d'utilisation des équipements de surface dans la Zone de

Concession, équipements apparaissant naturellement ou du fait de l'homme, ainsi que de toutes les

infrastructures et améliorations nécessaires pour opérer dans la Zone Minière, et GECAMINES,

pendant la durée de la présente Convention, octroiera à KCC, un accés sans restriction à ceux-ci ainsi









12

























que leur usage (en ce compris les installations ferroviaires d'approvisionnement en eau, les installations électriques, les routes) conformément à l'article 6.



m) A l'égard de chacune des Concessions:



A.Toutes les lois applicables aux opérations ont été respectées en tous points par GECAMINES



B. Aucune menace d'annulation, de résiliation, de retrait, d'invalidation, d'inopposabilité ou de non-respect n'a été reçue ou n'a été entendue



C. Le travail minimum requis par les dispositions légales, et qui doit être exécuté par GECAMINES, l'a été



D. GECAMINES a pris en charge toutes les dépenses minimales légalement requises.



n) GECAMINES n'est au courant d'aucun obstacle à la mise en vigueur intégrale et à la pleine continuation de la présente convention ou à la réalisation du projet.



o) Aucun tiers n'a aucun droit sur une quelconque part des Installations de Traitement, ni aux minerais, Métaux, concentrés, rejets (failings) ou autres produits dérivés.



p) GECAMINES a réalisé antérieurement à l'entrée en vigueur toutes les études et rapports à l'égard des Concessions, aux gisements de minerais et aux Mines, qui sont légalement requis.



q) GECAMINES a obtenu toutes les approbations, licences et autorisations requises et nécessaires pour rédiger, se soumettre et mener à bien la présente convention.



GECAMINES s'engage à indemniser KCC et KF LIMITED pour les dommages et intérêts, pertes ou plaintes résultant d'une violation des déclarations et garanties telles que posées par cette section 3.1.



2. Déclarations et garanties de KF LIMITED et GECAMINES



Chacune de ces deux parties déclare et garantit ce qui suit:



a) Qu'elle est une entité légalement constituée dans le pays de sa constitution.



b) Qu'elle a le pouvoir (en tant que personne morale) de conclure et de mettre en exécution la présente convention et que toutes les mesures requises pour autoriser la Partie à signer et à mettre à exécution la présente Convention à l'intérieur de la personne morale ou ailleurs, ont été réalisées.



c)Qu'en signant et en mettant à exécution la présente Convention, elle ne violera pas une autre convention ou un autre contrat.



d) Que la présente Convention est valide lie les parties suivant ses termes.



13

|signature|GECAMINES et KF LIMITED s'engaent toutes les duex à s'indemniser l'un et l'audre pour tous dommages et intérêts, pertes ou préjudices résultant d'une violation de leurs déclaration's et garanties respectives, telles que stipulées par cette section 3.2.



3.3. Déclarations et garanties de KF LIMITED



KF Limited garantit et s'engage en faveur et pour le bénéfice exclusif de GECAMINES, à partir de l'entrée en vigueur et plus tard, à partir de la Date des Opérations à ce qui suit:



a) KF LIMITED a l'expertise et les capacités pour lever et mcltre à disposition les financements nécessaires au Project tel que défini par l'Etude de Faisabilité.



b) KF LIMITED a l'expertise et les capacités de meure à disposition l'expertise technique. administrative et de gestion nécessaire pour réhahiliter et conduire les operations telles que définies dans l'Elude de Faisabilité.



c) KF LIMITED s'engage à travailler diligemment poùr memer à bien l'Elude de Faisabilité telle que prévue dans la présente convention.



KF LIMITED s'engage à indemniser KCC et GECAMINES pour lous dommages et interéts. pertes ou plaintes résultant

d'une violation des déclarations et garanties telles que posées par eelle section 3.3.



ARTICLE 4: ETUDE DE FAISABILITE



4.1. Etude de faisabilité



a) But de l'Etude de Faisabilité



Conformément à Paccord Préliminaire. KF LIMITED a entrepris la préparation d'uae Etude de Faisabilité ayant comme objectif général l'arrangement et le financement du Projet. Cette étude ùa définir les montants des investissements estimés. les coùts estimatil's des operations, et les moyens financiers nécessaires pour mener à bien le Projel. KF LIMITED fera réaliser l'Ecude de Faisabilité à ses frais, moyennant remboursement par KCC confermément à la section 9.4.c.(3) de la présente Convention. Pendant la pr éparation de FElude de Faisabilité. KF LIMITED peut demander à GECAMINES de lui fournir ses services à un pev dont ils devrant convenir.

















14

b) L'Etude de Faisabilité va :



i. Définir le coût pour réhabiliter la mine souterraine de KAMOTO, les concentrateurs de

KAMOTO et de DIMA, les usines de LUILU, les zones de stockage des rejets (tailings), les

installations de maintenance, les installations de stockage et autres matériels logistiques, les

bureaux, les infrastructures sociales, les routes et voies ferrées, les installations de pompage d’eau et de distributions, les installations électriques, et toutes les autres infrastructures

relatives au Projet.

ii. Définir les processus métallurgiques les plus appropriés pour augmenter les récupérations.

iii. Définir les coûts des opérations relatives aux taux optimaux estimés de production.

iv. Définir les montants des investissements initiaux et totaux, avec les taux de production

correspondants.

v. Définir l’efficacité technique et économiques du Projet.

vi. Définir les procédures de ventes des Produits.

vii. Comparer l’investissement estimé et les coûts des opérations avec les revenus projetés de la

vente des Produits, et préparer des estimations de profit annuel, du cash flow annuel, et des

ratios de rentabilité des investissements.



c) Objectifs de production :



Dans une première étape, les objectifs de production qui seront dans l’Etude de Faisabilité

sont les suivants :



(i) Phase 1 : Rythme de production de 25.000 tonnes de cuivre métal par an après un an

suivant la Date des Opérations de la présente convention.



(ii) Phase 2 : Rythme de de production de 60.000 tonnes de cuivre métal par an après deux ans

suivant la Date des Opérations de la présente convention.



(iii) Phase 3 : Rythme de de production de 105.000 tonnes de cuivre métal par an après quatre ans suivant la Date des Opérations de la présente convention.



(iv) Phase 4 : Rythme de de production de 150.000 tonnes de cuivre métal par an après 6 ans

suivant la Date des Opérations de la présente convention.



(v) Cette production proviendra des mines souterraines et à ciel ouvert de minerais sulfurisés et

oxydés de la Zone Minière.



Dans une seconde étape, l’Etude de faisabilité examinera s’il y a lieu d’augmenter les objectifs de

production au-delà des rythmes de production de cuivre métal des Phases 1 à 4 afin de valoriser

l’entièreté du potentiel minier des mines souterraines et à ciel ouvert de la Zone Minière et ainsi

d’améliorer les aspects économiques du projet tout en tenant compte des durées d’exploitations et des nouvelles technologies.



-15-













4.2 Communication de l'Etude de Faisabilité



L'Etude de Faisabilité sera terminée endéans les quatre (4) mois suivant la signature et les approbations

nécessaires de la présente Convention KF LIMITED tranmettra avec accusé de réception un

exemplaire de l'Etude de Faisabilité ainsi que les coûts correspondant à GECAMINES lorsqu'elle sera

terminée. Des représentants de KF LIMITED et de GECAMINES se rencontreront dans les 14 jours

après la communication des résultats de l'étude afin d'en discuter et de les examiner.



Au cas oú l'Etude de Faisabilité n'est pas remise dans les quatre (4) mois mentionnés, les Partes

conviennent de se rencontrer dans le plus bref délai pour examiner les causes et proposer les voies et

moyens d'y remédier en accordant un délai supplémentaire de maximum quatre (4) mois. Si l'Etude de

Faisabilité n'est pas terminée après ce délai supplémentaire, GECAMINES se réserve le droit de

résilier la présente Convention et ce sans préjudice à ses autres droits.



4.3 Commencement du Projet



L'Etude de Faisabilité sera considérée comme positive si elle projette un taux de rentabilité de

minimum 20 %, sur le montant total du capital investi, alin d'atteindre l'objectif de 150.000 tonnes de

cuivre métal par an. Si l'Etude de Faisabilité est positive, alors KF LIMITED et GECAMINES

procéderont à la constitution de KCC conformément a l'article 5 ci-dessous et tous leurs efforts seront

faits pour obtenir le financement pour les investissements tels que définis dans l'Etude de Faisabilité et,

concomitamment à l'obtention de ce financement, à la mise en place des opérations de réhabilitation et

amélioration des équipements existants et la construction des nouveaux équipements tels que décrits

dans l'Etude de Faisabilité. Les Partes s'engagent à fournir tous les efforts possibles pour commencer

les travaux d'extraction dans les o mois suivant la date de la décision des parties basée sur l'Etude de Faisabilité, de démarrer le Projet et mettront tout en reuvre pour atteindre les objectifs de production

tels que stipulés dans la section 4.1.c.

Si dans les douze (12) mois après réception pur GECAMINES de l'Etude de Faisabilité, KCC n'a pas

commencé à travailler au projet en raison de sa propre inaction, la présente convention devient caduque

et ce sans préjudice pour GECAMINES de ses autres droits.







ARTICLE 5 : CONSTITUTION ET ORGANISATION DE KCC







5.1. Formation et fonction de KCC





a) Constitution



KF LIMITED et GECAMINES s'engagent à procéder à la constitution d'une Société par Action à

Responsabilité Limitée qui sera dénommée KCC SARL (KCC), des que possible après la

communication d'une Etude de Faisabilité positive à GECAMINES, commte prévu à l'article 4.2. KF

LIMITED aura le droit, en concertation avec GECAMINES , de déterminer la nature, la constitution, le

capital initial, la structure du capital, les documents notaries et toutes autres questions concernant









16























L’immatriculation, la formation et la constitution de KCC,

Les droits de la minorité seront pris en considération dans les statuts de KCC.



b) Fonction de KCC



L’objet social de KCC est de détenir et d’utiliser les actifs Apportés dans le but de mener à bien le

développement et l’extraction miniers, conformément à l’Etude de Faisabilité ou comme convenue par

les Parties, et d’évaluer, si de telles évaluations sont encourageantes, de conduire une exploration, au

développement, une extraction plus importante, à l’intérieur de la Zone Minière. Ces responsabilités

seront menées à bien, au nom de KCC par l’Opérateur conformément à l’article 10.1.a.



5.2. Emission des Actions de KCC



Au moment de la constitutino de KCC, et à tout le moins dès que possible, KCC veillera à l’émission et

à la distribution de 25 % des parts du capital social émises pour GECAMINES et de 75 % des parts du

capital sociale émises pour KF LIMITED. Les actions dévolues à GECAMINES peuvent être d’une

classe séparée, avec droit de vente et un droit à 25 % de tous les dividendes et autres distributions sans

droit ou obligation de fournir de fonds supplémentaires ou d’acheter des actions supplémentaires.

GECAMINES obtiendra ses actions libres de toute contreparties complémentaire à ce qui est prévue par

la présente Convention. KF LIMITED obtiendra ses actions libre de tout autre contre partie que ce

qui est prévue en la présente Convention. KF LIMITED fera l’avance des frais de constitution de KCC,

à charge de celle-ci. Des apports complémentaire en capital à KCC par les Actionnaires pourront être

en argent ou en nature. Les Actions dévolues à GECAMINES ne peuvent en aucun cas faire l’objet

d’une dilution au terme de la présente convention.



5.3. Administrateurs de KCC



a) Six membres

Le conseil d’Administartion de KCC sera composé de six membres et de six suppléants.



b) Désignation des Administrateurs

A tout moment, un Actionnaire détenant les participations suivantes, aura le droit de désigner le

nombre d’Administrateurs spécifié ci-après et aura le droit à tout moment de remplacer un

Administrateur et d’en désigner un autre.



Participation au capital

90% ou plus

Plus de 50% mais moins de 90%



Nombre d’Administrateurs

6 Administrateurs

4 Administrateurs

















plus de 10% mais moins de 50% 2 Administrateurs

10% ou moins 1 Administrateur





Si les Actionnaires détiennent chacun une participation de 50 %, l'actionnaire dont la derniére

participation était précédemment de plus de 50 % mais qui est passé à 50 % gardera le droit de

désigner 4 Administrateurs aussi longtemps qu'il détiendra 50 % d'Action. Au cas où l'une des Parties

aurait cessé d'être un Actionnaires, cette Partie n'aura plus le droit de désigner un Administrateurs ou un

suppléant



c) Présidence



Le Président du Conseil d'Administration sera désigné et pourra être révoqué remplacé à la demande

de l'Actionnaire qui a le droit de désigner 4 Administrateurs ou plus, conformément aux dispositions de

cette section, cet Actionnaire étant initialement KF LIMITED. Le vice-Président sera désigné et pourra

être révoqué et remplacé à la demande de l'Actionnaire qui a le droit de désigner deux Administrateurs

conformément aux dispositions de la présente section, cet Actionnaire étant initialement GECAMINES.



d) Procédure de désignation



L'exercice par un Actionnaire de son pouvoir de désigner ou de remplacer un Administrateur est

soumis aux dispositions suivantes : il doit être réalisé par écrit et porté à la connaissance de l'autre

Actionnaire et de l'Opérateur. Chaque Actionnaire votera ou veillera à ce que ses représentants votent

en faveur d'une résolution soumise au vote des Actionnaires ou du Conseil d'Administration,

proposant l'élection d'un administrateur désigné par l'autre Actionnaire suivant l'article 5.3 (b).



5.4. Gestion de KCC



Le contróle opérationnel de KCC sera exercé par KF LIMITED suivant les directives du Conseil

d'Administration. KOI, sera désigné comme l'Opérateur conformément aux dispositions de l'article 10



5.5. Décisions de KCC



Immédiatement après que KCC aura été constituée et que les actions de KCC aient été émises en faveur

de KF LIMITED et de GECAMINES conformément à la section 5.2., KF LIMITED et GECAMINES

tiendront une Assemblée Générale des Actionnaires de KCC au couts de laquelle les personnes

désignées par KF LIMITED et GECAMINES, conformément à la section 5.3.b., seront élues comme

membres du Conseil d'Administration et KOL sera désigné comme Opérateur suivant un contrat à

convenir. Le Conseil d'Administration nouvellement constitué tiendra adors une réunion au cours de

laquelle la désignation de KOL sera confirmée en tant qu'Opérateur, la Convention de gestion sera

approuvée et les mandats appropriés et autres autorisations permettant à KOL de mener à bien les

opérations pour compte de KCC seront décidées. Le Conseil d'Administration autorise aussi KCC à

ratifier la présente convention et à y souscrire de la maniére prévue au paragraphe 5.10.











18























5.6. Documents de référence



Après la constitution de KCC, la présente Convention et les statues de KCC régiront les droits et

obligations des Actionnaires, la relation des Actionnaires avec KCC, toutes les opérations réalisées par KCC, ainsi que toutes les autres questions prévues par la présente Convention.



5.7 Cession d’Actions



Sauf disposition expresse contraire, aucun Actionnaire ne pourra, pendant l’exécution de la présente convention, transférer aucune des Actions dont il est propriétaire, ou qu’il acquerrait postérieurement, sauf moyennant le respect des dispositions des statuts de KCC et de la présente Convention.



5.8 Accords en vue de prendre des décisions sociétaires



a) Attributions des Actionnaires



Les Actionnaires poseront, et/ou veilleront à ce que KCC puissent à tout moment poser tous les actes en ce compris l’amendement des statuts de KCC et à l’occasion, exécuteront ou délivreront ou veilleront à ce que soient exécutés et délivrés, tous les documents, instruments et accords qui pourraient être requis par les dispositions légales applicables, ou qui pourraient être nécessaires ou préférables, selon l’opinion raisonnable de tout actionnaire afin de donner effet aux termes et dispositions de la présente Convention ainsi qu’aux résolutions dûment adoptées par KCC, de sorte que KCC et ses Actionnaires soient soumis à toutes les obligations et responsabilités devant être imposées à KCC et ses Actionnaires aux termes des présentes et que les intentions des Actionnaires puissent être concrétisées.



b) Vote



Les Actionnaires conviennent d’exercer leur droit de vote dans KCC et de façon générale d’agir de

toute manière autorisée selon les dispositions légales applicables pour veiller à ce que KCC agisse de la façon prévue selon les résolutions dûment adoptées et dans la mesure nécessaire et permise par les dispositions légales applicables, de veiller à ce que les statuts de KCC soient adoptés et/ou amendés ou complétés si nécessaire, afin que ces dispositions puissent être mises en œuvre conformément aux intentions des Actionnaires. Là où la présente Convention prévoit que des actions seront prises ou que des questions seront résolues par le Conseil d’Administration, et que les dispositions légales applicables prévoient qu’une telle action doit être prise ou une telle question doit être décidée par les Actionnaires, alors, les Actionnaires en leur qualité d’Actionnaires de KCC exerceront leur droit de vote en concordance avec l’action ou la décision prise par le conseil d’Administration, quand une telle question est présentée au vote des Actionnaires.



-19-



[signature]

prospection et des activités d'extraction menées à bien par GECAMINES dans la Zone de Concession antérieurement à l'entrée en vigueur.



6.2 Affectations des droits d'Exploitation exclusifs à KCC



GECAMINES convient par la presence que KCC aura, et que GECAMINES lui affectera à partir de la Date des Opérations, les droits exclusifs d'occuper, d'avoir pleine jouissance d'utiliser, de maintenir, d'améliorer, de développer, d'exploiter les rejets (railings), les Droits de Superficie, les Concessions, les Propriétés du Projet KAMOTO, et tous les Droits Miniers, et tous autres droits et participations quant aux propriétés, qui sont détenus par GECAMINES à l'intérieur de la Zone Minière. Lesdites propriétés, droits et participations dans les propriétés et objets, sont parfois désignés sous le terme « Avoirs Utilisés ». Les droits affectés à KCC par cette section 6.2 concernant ces avoirs sont parfois désignés sous le terme « Droits d'Exploitation». Les dispositions suivantes sont applicables aux Droits d'Exploitation:



a) Les Droits d'Exploitation incluent, sans que la liste soit limitative, en droit exlusif pour KCC de



i. entrer à l'intérieur des terres, incluses ou concernées par les Avoirs Utilisés et y exercer tous les droits de GECAMINES d'extraire, de récupérer et de vendre des Minéraux ou des matériaux contenant des Minéraux, en utilisant des puits ouverts, des mines souterraines, une nouvelle transformation des rejets (trailings), le traitement des déchets, de transformation sur site ou toute autre méthode.



ii. utiliser la surface et les portions souterraines des terres incluses ou concernées par les Avoirs Utilisés pour tous les buts liés aux Opérations de KCC en ce compris la construction, la maintenance et l'utilisation de routes, digues, fossés, dépotoirs, les Installations de Traitement de minerais, les endroits de stockage, les zones de destruction des rejets, les installations de maintenance, toute installation logistique, les bureau, les infrastructures sociales, les routes, le stockage d'eau, les équipements de transport, ainsi que toute autre installation ou structure y relative...



iii. utiliser tous les droits sur les routes, les droits de passage, les droits sur les eaux et tous les autres droits auxiliaires qui peuvent faciliter l'accès ou l'usage vers les terres affectées et les équipements situés sur celles-ci.



iv. conduire toute autre activité accessoire ou relative à l'exploration, au développement et l'extraction.



b) la durée des Droits d'Exploitation accordés à KCC doit correspondre au délai final de la présente Convention.



c) KCC devra elle-même, ou à tout le moins devra permettre à GECAMINES, de satisfaire toutes les obligations sous-jacentes concernant la propriété, l'usage et l'entretien des Concessions et autres Avoirs Utilisés, en ce compris le paiement des loyers, royalties et taxes et en fournir rapport.



21



[signature] [signature]



[signature]













d) GECAMINES respectera toutes les obligations légales applicables concernant la propriété,

l'utilisation et/ou l'entretion des Avoirs Utilisés, étant entendu que le coût de ceci sera supporé

par KCC, conformément à l'alinéa (iii) ci-dessus.



e) GECAMINES prendra toutes les mesures nécessaires afin d'étendre les droits prévus dans la

présente convention à toutes Concessions et titres miniers remplacés ou substitués tel que prévu à

l'article 3.1.i.



f) KCC fournira des rapports trimestriels à GECAMINES concernant les gisements de minerais,

extraits des Avoirs Utilisés et/ou traités, ainsi qu'à propos des Minerais qui en ont été récupéré.



g) KCC respectera toutes les obligations légales applicables, relatives aux Opérations ou à

l'utilisation des Avoirs Utilisés, en ce compris les obligations de GECAMINES, conformément

au Code, concernant toutes les Concessions et tous les autres Droits Miniers inclus dans les

Avoirs Utilisés, étant entendu cependant que KCC ne sera pas responsable et n'aura à respecter

aucune obligation environnementale relative aux conditions préexistantes à la Date des

Operations.



h) KCC sera responsable des opérations qu'elle réalisera concernant les Avoirs Utilisés, étant

entendu cependant qu'une telle responsabilité ne s'étendra pas aux préjudices, responsabilités ou

pertes surgissant en tout ou en Partie, du fait d'opérations de GECAMINES ou d'autres, réalisées

avant la Date des Operations, en ce compris les préjudices, responsabilités ou pertes naissant en

fait d'opérations conduites avant la Date des Operations.



i) KCC peut permettre à l'Opérateur ou à des sous-traitants de KCC ou de l'Opérateur, d'exercer

les Droits d'Exploitation en tout ou en Partie.



j) KCC restituera les Avoirs Utilisés à GECAMINES lors de la fin de la présente Convention, que

cette fin corresponde à son terme final ou à une cause de résiliation anticipée légitime.



6.3 Location de l'équipement et des installations à KCC



GECAMINES accepte par la présente de louer à KCC, à prtir de la Date des Operations, la mine de

KAMOTO, les concentrateurs de KAMOTO et de DIMA, le gisement de KAMOTO, le gisement de

DIKULUWE, les gisements de MASHAMBA Est et Ouest, le gisement T17, ou tout autre gisement à

convenir entre Parties pouvant garantir une quantité suffisante de minerais pour assurer la profitabilité

du Projet, et les usines hydrométallurgiques de LUILU avec toutes leurs infrastructures et surfaces en

ce compris les Installations de Traitement tels que délimités par les annexes et tous les équipements

mobiles ainsi que tous les documents enregistrés et données techniques y relatifs ("Equipement et

Installations Loués"). Les droits affectés à KCC dans cet article relativement à l'équipement et aux

installations loués, sont parfois appelés ci-après "Droits de Location". Les dispositions suivantes sont

applicables aux droits de location :













22

a) KCC aura le droit exclusif de pleine jouissance et d'usage de l'Equipement et des Installations Loués.



b) KCC peut utiliser l'Equipement et Installations Loués comme il l'estime nécessaire pour la conduite des opérations.



c) Le terme des Droits de Location octroyés à KCC correspond au terme de la présente Convention.



d) KCC maintiendra les Equipements et Installation Loués (sur base de leur état à la Date des Opérations) en bon état et ce, conformément à un usage de bon père de famille, et pourra remplacer les pièces ou des éléments de pièces qui sont ou deviendraient obsolètes, cassés, endommagés ou inopérants. GECAMINES peut disposer ou récupérer toutes pièces des Equipements et Installations Louées ou tout constituant qui n'est plus opérationnel ni utile pour la conduite des Opérations tel que déterminé par KCC.



e) KCC peut étendre, modifier, changer ou compléter les Equipements et Installations Loués tels qu'il le considérerait comme convenable ou nécessaire pour la conduite des Opérations.



f) KCC respectera ou rendra GECAMINES en mesure de respecter toutes les obligations de GECAMINES relatives à la propriété, l'usage et l'entretien des Equipements et Installations Loués en ce compris le paiement des taxes.



g) KCC a le droit d'utiliser et de consommer tous les stocks, fournitures, combustibles, pièces de rechange et toute autre pièce concernant l'utilisation et l'entretien de l'Equipement et des Installations loués que GECAMINES détient à partir de la Date des Opérations et toutes les infrastructures détenues par GECAMINES à la Date des Opérations relativement à l'eau, l'électricité, et toutes autres choses qui sont nécessaires pour l'utilisation des Equipements et Installations loués. KCC a la responsabilité d'acquérir et de payer pour les stocks, fournitures, combustibles, pièces de rechanges additionelles et tout autre objet qui serait nécessaire pour l'utilisation des Equipements et Installations Loués. KCC aura au surplus le droit de réaliser une transformation plus poussée ou, si nécessaire, de prendre pour son propre compte, tout produit en cours de transformation à quelque stade que ce soit, ou tout Minerais en stock, dans les environs immédiats des Equipements et Installations Loués.



h) KCC respectera toutes les obligations légales relatives à l'utilisation des Equipements et Installations Loués étant entendu cependant que KCC ne devra supporter aucune obligation environnementale préexistante à la Date des Opérations.



i) KCC indemnisera GECAMINES relativement à son utilisation des Equipements et Installations Loués étant entendu cependant qu'une telle indemnisation ne s'étendra pas aux préjudices, responsabilités ou pertes surgissant en tout ou en Partie du fait d'Opérations réalisées par GECAMINES ou d'autres antérieurement à la Date des Opérations y compris les préjudices, responsabilités ou pertes surgissant en tout ou en Partie du fait de perturbations environnementales ou de contamination apparaissant ou naissant d'opérations réalisées avant la Date des Opérations.





23





[Deux signatures illisibles][Deux signatures illisibles]j) KCC eut permettre à l'Opérateur ou à des sous-traitants de KCC ou de l'Opérateur de bénéficier les Droits de Location en tout ou en partie, sans toutefois que cela donne lieu à un contrat additionnel e sous-location entre KCC et un sous-traitant.



k) KCC cédera ce qui reste des Equipements et Installations loués à GECAMINES lors du terme final de la présente Convention ou toute autre cause de fin anticipée légitime.



l) KCC pourra céder aussi à GECAMINES tous les autres équipements et installations acquis et non incorporés dans les Equipements et Installations Louées en vue de mener à bien le Projet, et ce à leur valeur résiduelle ou à un prix à convenir, au terme de la présente convention.



6.4. Contrats et autorisations



Sur simple demande KCC faite à tout moment, après la Date des Opérations, GECAMINES lui cédera les contrats et les autorisations relatifs à la conduite des opérations; la forme utilisée pour un tel transfert à KCC devra incorporer les dispositions applicables de la présente Convention et sera prépare par KF LIMITED en concrtation avec GECAMINES





6.5. Stocks, fournitures, outils, pièces de rechange, etc.



A partir de la Date des Opérations, KCC peut aussi utiliser et consommer tous les stocks, fournitures outils et pièces de rechanges détenues par GECAMINES, relativement aux avoirs Utilisés et aux Equipements et Installations Loués. GECAMINES transférera à KCC tout élément à la demande de KF LIMITED ou de l'Opérateur. Immédiatement après l'entrée en vigueur, les Parties vont procéder à l'inventaire de tous les matériaux, équipements et pièces de rechange qui font partie des actifs de GECAMINES et qui seront utilisés dans le cadre du Projet sur la base des présentes dispositions.



6.6. Accès



GECAMINES procure et garantit à tout moment, un accès libre et sans entrave au bénéfice de KCC, l'Opérateur, leurs cocontractants et leurs invités aux Avoirs Utilisées et aux Equipements et Installations loués afin que KCC et/ou l'Opérateur puisse mener à bien toutes les phases d'exploration, de développement et d'extraction en ce compris la transformation des minerais et des concentrés dès la Date des Opérations



24

|SIGNATURE|6.7. Généralités



L'affectation à KCC par GECAMINES de droits exclusifs d'utilisation sur les Avoirs Utilisés, ainsi que sur les Equipements et Installations Loués, ainsi que sur les autres éléments décrits dans les sections 6.2. à 6.6. (parfois appelés les "Actifs Apportés") doit être entendu en ce sens que KCC doit avoir à sa disposition toutes les améliorations, structures, équipements, installations et tout autre infrastructure détenue par GECAMINES à l'intérieur de la zone minière. GECAMINES signera tous les documents et prendra toutes les autres mesures nécessaires pour permettre à KCC et à l'Opérateur d'avoir la pleine jouissance et d'utiliser tous les éléments utiles qui ne sont pas prévus par les articles 6.2 et 6.6 en particulier le Droit d'Utilisation et les Droits de Location dès la date de début des opérations.



6.8. Responsabilité



KCC n'assumera aucune responsabilité pour des préjudices encourus liés aux Actifs Apportés ou résultant des activités antérieures à la Date des Opérations. Dans une telle hypothèse, GECAMINES indemnisera KCC et KF LIMITED pour ces préjudices.



6.9. Exclusivité



Les droits affectés à KCC par GECAMINES sur les Actifs Apportés sont exclusifs et personnels àKCC. GECAMINES n'a pas le droit, aussi longtemps que la présente concession reste en vigueur, d'octroyer à un tiers d'autres droits dans la Zone de la Concession et/ ou dans la Zone Minière et/ou les Actifs Apportés sans avoir au préalable obtenu l'accord de KCC.



6.10. Paiement du loyer à GECAMINES



a) Paiement sur base des 'Recettes Nettes des Ventes'



En guise de paiement à GECAMINES pour les droits qui lui sont octroyés conformément aux sections 6.3 et 6.7 ci-dessus. KCC versera trimestriellement à GECAMINES une somme égale à 2% des Recettes Nettes des Ventes réalisées durant les 3 premières années et 1,5% des Recettes Nettes des Ventes réalisées pendant chaque période annuelle ultérieure



25



|SIGNATURE|













b) Définition des 'Recettes Nettes des Ventes'



Dans le cadre de la présente Convention, le terme "Recettes Nettes des Ventes" désigne les revenus

bruts minorés des déductions permisés à savoir :



(i) Il faut entendre par 'Revenus Bruts'. les montants réels reçus par KCC ou par l'Opérateur de la

vente des produits.



(ii) Il faut entendre par 'déductions permises':



A. Tous les coûts, dépenses et Charges relatifs au transport (en ce compris l'assurance,

l'affrélement, le chargement, la manutention, les frais de port, les surestaries, les retards et

les frais d'expédition et les frais de transaction) des Produits, à partir de l'endroit où ces

Produits sont récupérés jusqu'à une raffinerie ou toute autre place où ils seront broyés,

fondus, raffinés ou subiront toute autre transformation, et depuis ce dernier endroit jusqu'à

tout autre endroit où ils subiront une transformation additionnelle, et de ce dernier endroit

jusqu'à celui où ils seront stockès et vendus ainsi que jusqu'au lieu de livraison à

l'acheteur.



B. Toute taxe sur les Produits provenant de la Zone Minière, mais à l'exclusion des impôts sur

le revenu net.



C. Les coûts et frais des ventes, d'assurance, de stockage, consignation, les frais d'agence ci

d'intermédiaires de ventes, relativement aux produits ainsi que toutes réductions ou remises

concédées aux clients pour non-respect des spécifications ou pour produits endommagés.



D. Paiements faits à KF LIMITED en remboursement et rémunération du capital investi.



E. Paiements faits à KF LIMITED ou à ses Sociétés Apparentées, ou à des tiers ayant prété de

l'argent, relativement à des préts faits à KCC pour la conduite des opérations.



c) Comptes de régularisation



Les paiements dus à GECAMINES sur base des Recettes Nettes des Ventes, feront l'objet d'une

comtabilisation trimestrielle (basée sur les trimestres calendrier) et seront inscrits en compte courant. La balance de compte courant deviendra due et exigible par KCC, avant la fin du mois suivant la fin de chaque trimestre (ceci reflétant toutes les recettes de ventes reçues pendant le trimestre précedent). Les paiements effectués seront accompagnés des informations pertinentes avec des détails

suffisants pour expliquer le montant calculé.



d) Relevés



Tous les relevés de paiements communiqués à GECAMINES par KCC pendant un trimestre, seront

présumés être sincères et corrects, à moins que pendant une période de 12 mois débutant à la date de

rèception. GECAMINES formule une objection écrite et introduise une demande envers KCC en vue

d'une rectification. Toute rectification favorable à KCC ne pourra être effectuée que si cile a été

demandèe dans ladite période.









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e) Verification des comptes de KCC





GECAMINES moyennant notification par ecrit a KCC et a l'Operateur aura le droit de verifier les comptes de KCC et de l'Operateur ainsi que tous leurs documents concernant les paiements effectues sur base de la section 6.10 c pour tous semestre calendrier dans une periode de 12 mois suivant la tin de chaque semestre ; etant entendu cecpenant que la realisation d'un tel audit ne pourra pas etendre la duree pendant laquelle GECAMINES a la possibilite de formuler une objection par ecrit et demander l'ajustement des comptes tel que prevu dans la section 6.10.d Tous les controles seront realises par GECAMINES aux bureaux de KCC ou de l'Operateur ou les livres et documents necessaires devrent etre conserves : un lel controle doit etre execute pendant les heures nomales de service.





6.11. Indemnisation





GECAMINES s'engage a indemniser KCC et KF LIMITED pour toutes detles obligations responsabilites survenant comme le resultat de lapropriete la possession oa l'utilisation par GECAMINES ou en raison des activites ou des defaitlances de GECAMINES en rapport direct ou indirect avee les Actifs Apportes anterieurement a la Date des Operations.



6.12. Traitement a facon au Concentrateur de KAMOTO



Les Parties convienonent que KCC s'engage a traiter les produits appartement uniquement a GECAMINES et ou a KF LIMITED au Concentrateur de KAMOTO sur base d'un traitement a facon a un prix negocie. pourvu que le

concentralcur de KAMOTO ait une capacite excedentaire a celle neccessaire au traitement de la production programmee de la joint Venture entre KF LIMITED el GECAMINES pendant la periode de traitement demandee.





6.13. Trairement a facon aux Usines de Luilu



Les Parties conviennent que KCC s'engage a traiter les produits appartenant uniquement a GECAMINES et/ou a KF LIMITED aux Usines de Luilu sur base d'un traitement a facon a un prix negocie pourvu que les Usines de Luilu aient une capacite excedentaire a celle necessaire au traiement de la production programmee de la Jount

Venture entre KF LIMITED et GECAMINES pendant la perinde de traitement demauklee







ARTICLE 7: FINANCEMENT







7.1. Responsabilité de GECAMINES antérieurement à la Date des Opérations





GECAMINES est seule et unique responsable du paiement de : (i) tous les impóts, taxes, frais de

détention et tous autres droits et Charges concernant les Actifs Apportés, qui sont exigibles

périodiquement et qui deviennent exigibles au plus lard à 23h59, heure locale à LUBUMBASHI. le

jour de la Date des Opérations: (ii) tous les frais et dépenses relatifs à la main d'œuvre et aux autres

services prestés ou relativement aux biens et services commandés ou délivrés relativement aux Actifs

Apportés, ainsi que toutes les opérations réalisées à leur sujet, anterieurement à 23h59, heure locale à

LUBUMBASHI, le jour de la Date des Opérations: (iii) tous les montants payables concernant toutes

autres dettes, responsabilités ou obligations relatives à la propriété et à l'utilisation des Actifs

Apportés, antérieurement à 23h59, heure locale à LUBUMBASHI, le jour de la Date des Opérations.

GECAMINES Indemnisera KF LIMITED et KCC dans l'hypothèse où elle n'effectuerait pas de tets

paiements ou ne satisferait pas à ses obligations.



7.2 Responsabilités de KCC après la Date des Opérations



Après la date des Opérations KCC est responsable du paiement de (i) tous les impóts, taxes, trais de

détention et autres droits et Charges concernant les Actifs Apportés, qui sont exigibles périodiquement

et qui deviendraient exigibles après 23h59 heure locale à LUBUMBASHI, le jour de la Date des

Opérations (ii) tous les frais et dépenses relatifs à la main d'œuvre et aux autres services prestés ou

relativement aux biens et services commandés ou délivrés à KCC (mais pas les livraisons consécutives

à une commande faite par GECAMINES) relativentent aux Actifs Apportés ainsi que toutes les

opérations réalisées à leur sujet, postérieurement au jour de la Date des Opérations (iii) tous les

montants payables concernant toutes autres dettes, ou obligations relatives à la propriété et à

l'utilisation des Actifs Apportés après la Date des Opérations et aussi longtemps que la présente

Convention continue à sortir des effets. KCC s'engage à indemniser GECAMINES dans l'hypothése

où elle n'effectueran pas de tets paiements ou ne satisferait pas d'une autre façon à ses obligations

conformément aux provisions des sections 6.2, et 6.3 de la présente Convention, relativement aux

biens utilisés et aux équipements et installations louées.



7.3. Présentation des Budgets



Après la Date des Opérations, les opérations seront menées en respectant les Budgets approuvés

L'Opérateur proposera des Budgets à KCC. De telles propositions de Budgets couvriront les périodes

budgétaires que l'Opérateur estimera appropriées. Les Budgets ineluront les dépenses pour

l'exploration dans la Concession, à l'intérieur des Avoirs Utilisés, et pour le développement de

nouveaux gisements de minerais, pour l'exploitation d'autres gisements connus mais non développés,

pour l'expansion de gisements de minéraux existants déjà développés ou Partiellement développés. De

tels Budgets seront soumis au Conseil d'Administration pour approbation : celui-ci a la possibilité de











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les modifier et de les faire varier comme il le juge adéquat. Après que le Conseil d'Administration ou l'Assemblée Générale des Actionnaires (si elle en est légalement requise) aient donné leur approbation, de tels Budgets (tels qu'éventuellement amendés ou modifiés par le Conseil d'Administration) seront considérés comme adoptés. Si un Budget doit être approuvé par l'Assemblée Générale des Actionnaries conformément aux dispositions légales applicables, les Actionnaires devront faire tout ce qui est nécessaire pour que l'approbation soit donnée après que le COnseil d'Administration aura approuvé le Budget. Tout Budget qui a été approuvé peut être amendé ou complété par le Conseil d'Administration ou l'Assemblée Générale des Actionnaires si elle en est légalement requise.



7.4. Financement des Budgets adoptés



Chaque Budget proposé pour KCC conformément à la section 7.3. sera accompagné d'une proposition relative à la méthode de financement d'un tel Budget (le 'Plan de Financement'). Le Conseil d'Administration déterminera la manière selon laquelle les fonds requis pour mettre en œuvre de têls Budgets, pourront être obtenus par KCC, en prenant en considération le Plan de Financement proposeé. Le Plan de Financement approuvé par le Conseil d'Administration est dénommé le « Plan de Financement Adopté ». Sans que la liste soit limitative, le financement pour les BUdgets adopt»s peut être obtenu soit des flux de trésorerie de KCC, soit par des emprunts (octroyés par toute personne en ce compris les Actionnaires ou des Sociétés Apparentées aux Actionnaires), des obligations du leasing d'équipements, l'émission de nouvelles actions par KCC, toute autre méthode admise par les dispositions légales applicables, ou toute combinaison de ces mesures, moyennant le respect à tout moment des termes de la présent Convention. Les éventuels fonds qui devraient être fournis par les Actionnaires dans un Plan de Financement Adopté, quelle qu'en soit la forme, sont appelés « Contribution des Actionnaires » et sera soumis à l'article 7.6. dans le respect des obligations limit« Plan de Financement Adopté »es de GECAMINES. Le Conseil d'Administration décrira la manière selon laquelles les Contributions d'Actionnaires doivent être fournies par les Actionnaires. Si un Plan de Financement Adopté doit être soumis pour approbation aux Actionnaires, les Actionnaires prendront toutes les mesures nécessaires afin que l'approbation soit donnée après que le Conseil d'Administration aura approuvé un tel Plan de Financement Adopté.



7.5. Responsabilités de KF LIMITED d'obtenir un financement



KF LIMITED s'engage, avec l'assistance de GECAMINES si celle-ci est requise, à déployer tous ses efforts pour obtenir le financement nécessaire à la conduite des opérations eu égard aux Actifs de KCC. Tout financement de KCC pour le Projet, qui excède les fonds disponibles en trésorerie et les réserves telles que détermineées par le Conseil d'Administration, sera fourni au moyen d'avances en capital effectuées par KF LIMITED et/ou par des prêts octroyés par KF LIMITED ou par des tiers ou tout autre arrangement financier avec KF LIMITED ou des tiers.



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7.6 Responsabilité limitée de GECAMINES



GECAMINES n'encourt aucune responsabilité quant aux exigences de financement de l'exploitation

de KCC. Cependant, elle sera informée de façon précise de la position financière de KCC et du

déroulement des opérations via sa représentation au Conseil d'Administration. GECAMINES peut étre

requise, en sa qualité d'actionnaire de KCC, de coopérer à l'obtentin ou à l'établissement d'une

garantie bancaire ou autre, nécessaire pour le financement, conformément à la présente Conventin.

GECAMINES s'engage également à coopérer avec KF LIMITED afin de pouvoir réaliser les

modifications à la présente Convention qui pourraient étre nécessaires pour que KF LIMITED puisse

obtenir un financement conformément à la section 7.5. sans pour autant que ces modifications ne

puissent diluer la part GECAMINES.



7.7. Financement du Projet



Dans l'hypothése où un Plan de Financement Approuvé prévoirait le financement via des tiers préteurs,

les Actionnaires coopéreront afin de sécuriser ce financement dans des termes acceptables pour le

Conseil d'Administration. Si un tel financement requiert une sécurisation fondée sur les actifs et/ou

les participations des Actionnaires, chaque actionnaire s'engage à prendre toutes les mesures

raisonnablement nécessaires pour obtenir un tel financement (en ce compris un nantissement ou l'octroi de toute autre garantie à propos de ses Actions). GECAMINES, par la présente, accepte que KF LIMITED et KCC obtiennent tout ou Partie du financement pour le Projet, auprès d'organismes

internationaux et/ou de banques et/ou de toute autre entité ou personne qu'il convient, dans le respect des dispositions de la présente Convention. Par la présente, KF LIMITED est autorisée à agir de façon raisonnable, suivant son appréciation. GECAMINES coopérera entiérement avec KF LIMITED et/ou

avec KCC afin de faciliter l'obtention d'un tel financement, en particulier en signant tous documents et en donnant toutes les assurances, en ce compris en nantissant ses propres Actions ainsi que ses intéréts dans les Avoirs Utilisés et sur les Equipements et Installations Louées, garanties qui pourraient étre raisonnablement exigées pour obtenir un tel financement. Les consentements et les

autorisations accordés à KF LIMITED au présent paragraphe s'étendent au Cessionnaire de la participation de KF LIMITED à l'égard de la présente Convention et de ses Actions de KCC.



7.8. Prêts à KCC



Tous prêts de tiers à KCC (en ce compris des prêts octroyés par des Société Apparentiées aux

Actionnaires et en ce compris des prêts de financement du Projet), peuvent étre garantis par tout ou

partie des avoirs de KCC, par des produits Minéraux, par tout ou par une partie des actions de KCC

détenues par les Actionnaires, ou par toute combinaison de ces différents moyens, et par les recettes et produits de ceux-ci, tels que déterminés par le Conseil d'Administration. Les Actionnaires conviennent de ratifier tous les documents de prêts nécessaires afin d'obtenir un prêt d'un tiers ainsi que toutes les garanties y relatives, et ils prendront toutes les mesures nécessaires afin de s'assurer que toute garantie dans leur action, octroyée à des liers prêteurs, sera une garantie prioritaire.













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7.9. Activities en cas de difficulte ou de retard



Si le Conseil d'Administration ou l'Assemblee Generale des Actionnaires pour quelque raison que ce soit, n'approuve pas un Budget dans les delais ou n'approuve pas le Plan de Financement l'accompagnant, et si l'extraction est en cours lorsque le probleme surgit, l'Operateur est autorise a poursuivre les operations suffisantes afin de maintenir les actifs et les niveaux de production moyennant l'obtention des fonds necessaires et avis contraire du Conseil d'Administration.



7.10. Urgence ou depenses imprevues



L'Operateur est autorise en cas d'urgence a prendre toute mesure raisonnable qu'il estime necessaire pour proteger fa vie, les membres ou la propriete, pour proteger les actifs, ou pour respector les obligations legales applicables l'Operateur informera le plus rapidement le Conseil d'Administration de ses actions.



ARTICLE 8 : COMPTABILITE



8.1. Procedures relatives a la comptabilite



Les documents comptables et les elats financiers de KCC soat etablis conformement aux dispositions applicables et a la pratique en la matiere en Republique Democratique du Congo. Ces documents devront egalement prendre en compte et respecter les regles, procedures et standards habituellement admis par l'industrie miniere internationale.



8.2. Unite monetaire de reference



Les documents comptables et les etats financiers de KCC sont etablis en Franes conglais conformement a la loi congolaise. Une comptabilite en dollars americains sera egalement tenne pour repondre aux besoins des institutions financieres internationales.



8.3. Audit annuel



Des auditeurs independants selectionnes par le Conseil d'Administration, realiseront un audit annuel des comptes de KCC conformement aux dispositions internationales applicables aus societes minieres. Chaque annee, dans les 3 (trois) mois de la reception du rapport des auditeurs. KCC fera parvenir celuici aux Actionnaires avec ses commentaires et observations.



ARTICLE 9 : VENTES - COMPTES AL'ETRANGER- UTILISATION DES FONDS





9.1 Vente des produits



KCC pourra vendre elle- meme ses produits ou recourir aux services de KF LIMITED, I'Operateur, une compagnie apparentee ou une compagnie independante cocontractante engagee par l'Operateur. Les ventes se concluront en dollars americains ou toute autre devise etrangere forte, KCC et l'Operateur auront le droit de disposer des produits de ces ventes confermement a la Convention de Gestion.



9.2 Comptes





a) Generalites



KCC et/ou l'Operateur peuvent ouvrir, detenir ou gerer, un ou plusieurs comptes en banque, pour les fonds de KCC comme decide par le Consil d'Administration et les fonds de KCC seront deposes sur de tels comptes



b) Comptes a l'etranger



KCC et/ou l'Operateur peuvent ouvrir detenir ou gerer un ou plusieurs comptes a l'etranger. concernant les fonds de KCC, en devises etrange5res aupres d'une ou plusieurs banques de reputation internationale. selectionnees par le Conseil d'Administration et approuvees par la Banque Centrale de la Republique Democratique du Congo Les transactions effectuees via ces comptes incluront sans limitation





i. les pairements effeclues par les Actionnaires de KCC

ii. les appels de fonds de KCC a l'egard des prets octroyes a KF LIMITED par ses banquires

iii les appels de fonds de KCC a l'egard des prets octroyes a KCC par ses preteurs

iv. les recettes de la vente des Produits

v. les recetles d'autres cessions ou Operations commerciales ou financieres





9.3 Sources de liquidites







les liquidites de KCC incluront les revenus de la vente des produits de l'utilisation ou de la vente d'actifs les montants pretes les contributions des Actionnaires sous forme de pret ou de capital (en cash ou en nature). ainsi que toute autre transaction commerciale.9.4, Dépenses



a) Généralités



Les dépenses de trésorerie de KCC seront réalisées par l'Opérateur et soumises au contrôle du Conseil d'Administration.



b) Fonds provenant de prêts et de contributions des Actionnaires



Les fonds reçus via des prêts ou des Contributions d'Actionnaires. seront utilisées de la façon permise par les Conventions de prêts applicables et à défaut, tels qu'autorisés par le Conseil d'Administration.



c) Priorités dans l'utilisation des fonds disponibles



Suivant l'appréciation du Conseil d'Administration, dans le respect des dispositions légales applicables, les liquidités disponibles de KCC seront utilisées de la façon suivante:



i. priorité est donnée aux obligations financières de paiements. relatives aux opérations en ce compris k service de la dette et les paiements dus à l'Opérateur conformément à la Convention de Gestion.



ii. les liquidités disponibles peuvent aussi être mises en réserve et utilisées ultérieurement pour anticiper des couts opératoires, sir une période raisonnable de temps, pour les impôts et toutes autres taxes gouvernementales. pour les paiements à GECAMINES définis a lâarticle 6.10 pour la réparation ci le remplacement d'équipements et installations existantes, pour toute éventualité, pour des modifications, des améliorations. des expansions. de l`équipement et des installations. et pour lâachat et/ou la construction de nouvel équipement et/ou de nouvelles installations pour l'extension d'opérations d'extraction existantes et/ou pour des opérations de traitement de minerais et pour l'initiation de nouvelles opérations d'extraction ou et de traitement de minerais, tel que décidé par l'opérateur sous le contrôle du Conseil d'Administration.



iii. les liquidités disponibles après la détermination de réserves décrites sous le (ii) ci-dessus seront distribuées et/ou payées à KF LIMITED, tout d'abord en remboursement des coûts induits par

lâélaboration de l'Etade de Faisabilité . des coûts engendrés par la signature de la présente Convention, conformément à la section 19.4, et ensuite en remboursement des contributions au capital de KCC et des prêts faits à KCC afin que KF LIMITED puisse récupérer ses investissements dans le Projet.



iv. Les liquidités subsistant après l'application des paragraphes (i), (ii) et (iii) pourront être utilisées pour un remboursement accéléré des prêts de KCC et/ou pour des dividendes aux Actionnaires, comme cela sera décidé par te Conseil d'Administration. Des dividendes provenant des profits de KCC après paiement des taxes, seront payables aux Actionnaires en proportion de leur



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participation, déclarée (ou conformément à leurs droits en tant que titulaire de catégorie spéciale

d'actions), dans la proportion et aux intervalles décidés par le Conseil d'Administration, en

conformité avec les statuts de KCC et les dispositins légales applicables.



9.5. Taxes gouvernementales et droits de douane



Les droits de douane, les taxes, Charges, redevances et autres impositions gouvernementales régies par

le Code, seront déterminés et mis à Charge de KCC conformément au Code.



9.6 Crédit pour couvrir la dépréciation et l'amortissement des actifs



Si la réglementation fiscale en République Démocratique du Congo ne permet pas à KCC d'invoquer le

bénéfice de la dépréciation et de l'amortissement relatifs aux investissement réalisés par KCC pour les

actifs qui sont détenus par GECAMINES mais qui sont utilisés par KCC, conformément aux articles 6.2

à 6.6, alors GECAMINES sera considérée comme ayant pu invoquer de tels bénéfices. La perte de

KCC sera déterminée en recalculant ses profits par anée et en déterminant le montant en proportion

duquel de tels profits ont été réduits, du fait de l'impossibilité de KCC de d'invoquer le bénéfice d'une

dépréciation et amortissement. Afin que KCC puisse récupérer les profits perdus, KCC pourra inputer

le montant sur les dividendes payables à GECAMINES ou sur le paiement des Recettes Nettes des

Ventes qui doivent être versés à GECAMINES conformément à l'article 6.10.



ARTICLE 10. PERSONNEL ET AUTRES QUESTIONS OPERATIONNELLES



10.1. L'Opérateur



a) Désignation de l'Opérateur - et responsabilités



KOL sera désigné en tant qu'Opérateur de KCC conformément à l'article 5.4. Les droits, devoirs et

rémunérations de l'Opérateur seront déterminés dans le cadre d'une Convention de Gestion définitive à

conclure entre l'Opérateur et KCC. La forme utilisée pour la conclusion de cette Convention de

Gestion, devra comprendre toutes les dispositions y applicables et sera préparée par KF LIMITED en

concertation avec GECAMINES. Le but d'une telle Convention de Gestion, sera d'établir les termes et

conditions par lesquels l'Opérateur fournira des services à KCC quant à la planification et la réalisation des opérations d'exploration, de développement, d'extraction, de vente et toute autre opération y

relative concernant le Projet. La Convention de Gestion inclura sans limitation, des dispositions qui

établiront ou comprendront les élements suivants:



i. l'Opérateur gérera, dirigera et contrélera toutes les affaires et opérations de KCC

conformément aux Budgets Adoptés et conformément avec la présente Convention et la

Convention de Gestion.











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ii. l'Operateurlisation pourra executer les Operations en utilisant son propre personnel.



iii. l'Operateur sera responsable de la venle des Produits.



iv. l'Operateur conservera un ou plusicurs comptes pour y deposer les recettes des ventes et tout autre revenu recu, relativement aux Operations, ainsi qu'aux actils et aux fonds recus suite a des prets ou suite a des Contributions d'Actionnaires('Comptes d'Operations') conformement a l'article 8.



v. l'Operateur est responsable du paiement de tous les couts induits par la conduite des operations et toutes les autres obligations financieres de KCC en ce compris le service de la dette le les paiements. et ce a partir des Comptes de'Operations. KCC est responsable de la regularisation de toute insuffisance relative aux fonds.



vi. l'Operateur peut effectuer des decaissements a partir des Comptes d'Operations conformement a la section 9.4. en ce compris le paiement de dividendes approuves par KCC.



vii. l'Operateur, en consultation avee le Conseil d'Administration, veillera a ce que ce soit prepares et classes (par lui-meme ou par un tiers) tous les rapports fiscaux et autres, exiges par la loi et quit doivent etre completes par KCC, aupres des autorites gouvernementales.



viii. l'Operateur conservera les documents et registres complets el precis ainsi que les comptes de toutes les transactions qu'il aura accomplies pour compte de KCC, ainsi que de toutes les depenses mises a Charge de KCC, ainsi que pour tous les fonds decaisses par lui ou sera se direction, relativement a KCC.



ix. l'Operateur preparera tous les rapports periodiques financiers de production et d'operations tel que requis par le Conseil d'Administration.



x. l'Operateur conservera en ses bureaux, les documents financiers complets el les livers, afin de pouvour etablir des rapports financiers sur une base reguliere conformement aux procedures de comptabilite, etablissant tous les couts, frais, recus ct decaissements relatifs a KCC, Ces comptes desront inclure les grands livres ainsi que lous les documents s'y rapportant cl accessoires. les factures, les cheques et toute la documentation habituelle. l'Operateur doit, s'il en est requis par le Conseil d'Administration conserver a ses bureaux, tous les autres documents necessaires, commodes ou accessoires relatifs aux affaires de KCC.





xi. l'Operateur aura autorite pour ontamer toute activite raisorurablement necessaire alin de remplir les objectifs. Les Actionnaires s'assureront qu un ou plusieurs mandats pennettant a l'Operateur de prendre certaines actions autorisees au nom de KCC, seront fournis par KCC, conformement aux autorisations emanant du Conseil d'Administration.















b) Paiements à l'Opérateur



L'Opérateur sera remboursé pour toutes les dépenses exposées pour tous travaux approuvés et budgétisés pour compte de KCC. Pour ses prestations de services, l'Opérateur sera rémunéré tel que cela sera prévu par la Convention de Gestion.



c) Niveau d'attention et de comportement



L'Opérateur sera responsable envers KCC ou les Actionnaires du fait de tout acte ou omission en sa qualité d'Opérateur.



d) Fournisseurs et cocontractants



L'Opérateur a le libre choix de ses fournisseurs, cocontractants our sous-traitants compétitifs sans aucune condition ou restriction autres que celles résultant des dispositions de la législation sur les sociétés commerciales et en étant attentif à privilégier les fournisseurs, cocontractants ou sous-traitants locaux. Il devra néanmoins donner priorité en préférence aux Parties, organisations et Sociétés Apparentées aux Parties, en ce compris GECAMINES et les Actionnaires de KF LIMITED (Kinross Gold Corporation et George Forrest International Afrique SPRL) ainsi que leurs Société Apparentées (lesquels droits de préférence sont maintenus à l'égard des Actionnaires de KF LIMITED et des membres du même groupe que ceux-ci, malgré une cession par KF LIMITED de tout ou partie de sa participation deans la Convention et de ses actions de KCC) à la condition, à tout le moins, que ces entités présentent des termes commerciaux concurrentiels et une qualité, une garantie et des délais dâapprovisionnement identiques à ceux quâoffrent dâautres sociétés.



10.2. Employés



a) Généralités



LâOpérateur et KCC envisagent à titre de principe que les employés constituant la force de travail, les cadres et le personnel de soutien pour les installations de KAMOTO et les autres installations faisant Partie des Actifs Apportés, seront des salariés de lâOpérateur, KCC directement ou par lâintermédiaire de lâOpérateur, mettra en Åuvre une politique de promotion sociale.



b) Employés



GECAMINES fournira à lâOpérateur une liste de travailleurs afin quâil passe définir sa politique dâengagement endéans les 30 jours ouvrables qui suivront lâentrée en vigueur de la présente Convention. LâOpérateur est autorisé à en vérifier le caractère correct. LâOpérateur sélectionnera par priorité les travailleurs quâil souhaite engager à dater de la Date des Opérations ou après : de plus lâOpérateur sâengage à accorder, à compétences égales, la priorité aux employés de GECAMINES



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[initiales]Et ou à tout Congolais pour les différents niveaux de gestion.



c) Responsabilités de l'Opérateur et de GECAMINES



L'Opérateur sera contractuellement responsable du paiement des salaires de tout le personnel sélectionné relativement aux travaux qu’ils effectueront après avoir Ote engagés par l’Opérateur. Cependant, tous les salaires, rémunérations, avantages sociaux ci autres obligations vis-à-vis des employés, obtenus auprès de GECAMINES, resteront de la seule responsabilité de GECAMINES, en ce compris sans limitation, les obligations relatives aux pensions, aux soins médicaux et toute autre obligation antérieure à la date d’engagement par KCC, et GECAMINES s'engage à Indemniser K.P LIMITED et KCC ainsi que l'Opérateur à cet égard.



d) Salaires et avantages sociaux



L’Opérateur versera à ses employés un salaire approprié et leur fournira un programme d'avantages sociaux conformément au Code du Travail. En outre, toutes les autres responsabilités et tous les autres aspects administratifs à l’égard de ces employés engagés par l'opérateur, resteront de la responsabilité exclusive de l’Opérateur.



e) Sélection et conservation des employés



Moyennant respect des dispositions du Code du Travail de la République Démocratique du Congo. L’Opérateur est libre de choisir, recruter, employer cl licencier les travailleurs conformément aux réglementations applicables.



10.3 Transfert de technologies et formation



a) Transfert de technologies



Directement ou par l'intermédiaire de l'Opérateur, KF LIMITED s’engage à mettre en œuvre une politique de transfert de technologies, relativement à l’Extraction Minière, les techniques modernes de management et le traitement métallurgique.



b) Formation des travailleurs



KF LIMITED s'engage afin que KCC, directement ou par l'intermédiaire de l’Opérateur, fournisse aux employés, la formation nécessaire pour exécuter leur travail de façon compétente, et leur donne l'opportunité d'apprendre de nouvelles techniques qui leur permettront de progresser dans le futur vers des postes plus complexes et plus exigeants. Cette politique a pour objectif d'encourager les employés à faire preuve d'initiative et assumer des responsabilités afin d'atteindre le maximum de leur potentiel.



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ARTICLE11 : LITIGES, JURIDICTIONS, IMMUNITE SOUVRAINE



11.1. Résolution à l'amiable des litiges



En cas de litige entre les Parties créé par ou relatif à la présente Convention ou relatif à l'exécution de celle-ci par les Parties, resultant entre autres d'action ou d'inaction gouvernementale, qui conduiraient à la non-profitabilité pour l'une ou l'autre Partie, les Parties s'engagent, avant d'entamer toute procedure judiciare et excepté les cas d'urgence, à se rencontrer afin de trouver une solution à l'amiable. A cette fin, les Présidents des Parties en question (ou leurs agents expressément mandates) se réuniront dans les 15 jours de la date de la notification écrite envoyée conformément à l'article 20 par la Partie la plus diligente. Ils se consulteront et négocieront, de bonne foi et en prenant en consideration leurs intérêts mutuels, afin d'atteindre une solution équitable, satisfaisante pour toutes les Parties. Si les Parties impliquées ne trouvent aucune solution dans une période de 30 jours, le litige sera soumis à l'arbitrage, conformément a la article 11.2. Toute procedure d'arbitrage entamée sans avoir préalablement respecté le prescrit du présent article sera déclarée nulle at non avenue.



11.2. Arbitrage



Un litige entre Parties créé par ou relatif à la présente Convention ou à l'exécution de celle-ci par les Parties qui n'est pas réglé à l'amiable conformément à l'article 11.1. sera réglé définitivement par voie d'arbitrage, conformément aux règles du Centre Européen Pour l'Arbitrage National ou International (CEPANI) de Bruxelles, sur base des principes suivants:



a) si les parties conviennent ainsi de la désignation d'un arbiter dans les 30 jours suivant la réception de la demande écrite par une des Parties de recourir à l'arbitrage, il n'y aura qu'un seal arbiter. Si les Parties ne parviennent pas à se metre d'accord sur un arbiter unique dans ce délai, il y aura alors 3 arbitres, le premier étant désigné par KF limited, le deuxième par GECAMINES, et les deux arbitres ainsi désignés choisissant le troisième, qui présidera le Tribunal Arbitral;



b) si KF LIMITED ou GECAMINES ne désigne pas un arbiter dans les 15 jours suivant l'expiration de la période de 30 jours prevue ci-dessus pour la désignation d'un seul arbiter ou si KF LIMITED et GECAMINES ont chacune désigné un arbiter mais que les deux arbitres désignés ne parviennent pas à en designer un troisième dans un autre délai de 15 jours après avoir été chacun désigné, alors, le ou les arbitres manquants seront désignés à la requite de l'une ou l'autre Partie, conformément aux régles applicables du Centre Européen Pour l'Arbitrage National ou International (CEPANI) aux Bruxelles;



c) le ou les arbitres seront indépendants et impartiaux;



3Xle ou arbitres verront leur attention particulierement alliree sur le fait que le temps est un element essential de la procedure dans la solution du litige, de la question, de la plainte qui luileur sera soumis, el en tous les cas, la sentence arbitrale doit etre rendue dans les 90 jours a partir du moment ou le ou les arbitres onl ete designs;



e) le lieu de l'arbitrage est situe a Bruxelles. Belgique et l'arbitrage se deroulera en francais, les Parties ou leurs representants devant etre entendos:



f) la sentence arbitrale sera rendue par cent et sera definitive et liera les Parties, sans aucun appel possible, et devra regler la question du cout de l'arbitrage et de toutes les autres questions y relatives;



g) l'execution de la sentence peut etre demandee devant tout Tribunal ayant juridiction, ou une demande peut etre introduite pour obtenir une reconnaissance judiciaire de la sentence ou ua exequatur selon le cas;



h) En cours de procedure, les Parties restent tenues par leurs obligations en vertu de la presente Convention, sans prejudice d'un ajustement final en fonction du contenu de la sentence arbitrale rendue; resolvant le litige;



11.3. Actions Judiciaires



En ce qui concente lout litige entre elles qui ne peut etre regle par l'arbitrage, les Parties conviennent que cedui-ci relevera de la competence des jurisdictions francophones de Bruxelles.



11.4. Renonciation a l'immunite



Toute immunite judiciaire dont jouirait l'une ou l'autre Partie dans un quelconque pays ne s'applique pas dans l'execution de la presente Convention et pour aulant que de begoin, il y est fenonce expressement par chacune des parties.



ARTICLE 12: PROTECTION DE L'ENVIRONMENT



12.1. Responsabilite de GECAMINES



il est clairement stipule que KCC ne sera responsable pour aueun dommage a l'environnement ou tout autre dommage subi par les Actifs Apportes, dommages causes par des operations de GECAMINES ou de ses predecesseurs antericurement a la Date des Operations, et GECAMINES s'engage a Indemniser KCC, KF LIMITED et l'Operateur dans l'hypothese de tels dommages et prejudices et obligations qui en seront la consequence.







































12.2. Respect des normes

Afin de proteger l'environement en Republique Democratique du Congo, et sous reserve des limitations prevues ci-dessus, KCC's engage a constuire, exploiter et maintenir ses activites en de maniere ordonnee, et qui satisfassent au Code et qui correspondent aux normes internationalement acceptees comme etant de bonnes pratiques minieres.



12.3. Deplacement d'habitations



Dans l'hypothese ou rela serait necessaire, GECAMINES assurera la deplacement ordonne de toutes les habitations, qui sont susceptibles d'etre affectees par les futures activities minieres. KCC supportera le coul du demanagement et de la reinstallation des habitants concernes, lequet cupt sera deduil des revenues bruts aux fins de determiner quel est le revenue net taxable de KCC.



ARTICLE 13 : DUREE



13.1. Duree



Seus reserve de l'article 15, la duree de celle Convention sera de 20 ans, renouvelable pour deav periodes de chacune 10 ans. Une annee avant chaque date d'expiration, les partennaires se reuniront afin d'examiner l'opportunite de renouveler les Convention qui les lient.



13.2. Resiliation de commun accord



Les Parties peuvent a tout moment, mettre fin a la presente Convention par consentement mutuel constate pat cent.



13.3. Preocedure a suivre dans l'hypothese d'une fin du contrat



En cas de fin du contrat par l'expiration du terme de la presente Convention conformement a la section 13.1. ou par consentement mutuel conformement a la section 13.2., les Parties se meltront d'accord sur les conditions de la dissolution/liquidation de KCC, sous reserve des obligations de KCC, conformement a l'article 6 de la presente Convention, d ceder et de trasferer a GECAMINES ou toute autre entite qu'elle designerait, tous les Avoirs utilises ct tous les Equipments et lostallations Loues conformement aux sections 6.2. et 6.3. Si les Parties n'arrivent a aucun accord, les conditions de la dissolution de KCC seront regies par les stauts de KCC et les dispositions legales applicables.





























ARTICLE 14 : INEXECUTION



14.1. Inexécution



Une Partie en défaut d'exécuter ses obligations conformément à la présente Convention, sera désignée comme la 'Partie Défaillante' et la Partie touchée par cette non exécution sera appelée la 'partie Non Défaillante'.



14.2. Notification de l'inexécution



La Partie Non Défaillante a le droit d'adresser à la Partie Défaillante, une notification écrite de non exécution ('Notification de Non Exécution'), laquelle décrira l'inexécution constatée en détails et indiquera la date à laquelle il doit y être remédié, dans un délai qui ne pourra être inférieure à 30 (trente) jours calendrier à dater de la réception de la notification de l'inexécution, sauf dans l'hypothèse du non paiement de fonds, auquel cas, le délai minimum pour lequel remédier à l'inexécution sera de 20 jours calendrier après la réception de la notification de l'inexécution. Le fait pour la Partie Non Défaillante de ne pas envoyer une Notification de non-Exécution, ne libère pas la Partie Défaillante de ses obligations en vertu de la présente Convention.



14.3. Possibilité de remédier à l'inexécution



Si, dans le délai prévu à la section 14.2, la Partie Défaillante a remédié à l'inexécution ou si l'inexécution est de celles (autre que le fait de ne pas effectuer des paiements ou d'avancer des fonds) à laquelle il ne peut, de bonne foi, être remédié dans une telle période et que la Partie Défaillante commence à corriger l'inexécution pendant le délai précité et continue ses efforts en vue d'y remédier définitivement avec une diligence raisonnable, jusqu'à ce que la situation soit régularisée, la Notification de Non Exécution sera inopérante et la Partie Défaillante ne perdra aucun droit en vertu de la présente Convention. Si, dans le cadre de la période spécifiée, la Partie Défaillante ne remédie pas à l'inexécution ou ne commence pas à y remédier comme prévu ci-dessus, le ou les Partie Non Défaillantes, à l'expiration de la période susdite, ou dans le cas d'une notification où aucune période pour y remédier n'est octroyée, aura ou auront les droits spécifiés dans la section 14.4 et 14.5 , étant entendu cependant que si la Partie Défaillante, de bonne foi, conteste que l'inexécution prétendue se soit en réalité déroulée, la Partie Défaillante peut adresser une contestation à la Partie Non Défaillante, dans les délai prévus à la section 14.2. Les dispositions des articles 11.1 et 11.2 seront alors applicables et les droits de la Partie Non Défaillante en cas d'inexécution, seront suspendus jusqu'à une décision finale sur la question de l'existence de l'inexécution invoquée, décision qui sera prise par l'arbitre. Si cette décision d'arbitrage confirme l'inexécution, la Partie Défaillante sera considérée, au moment où il reçoit la décision, avoir reçu une nouvelle notification d'inexécution conformément à la section 14.2 et aura l'opportunité d'y remédier tel que prévu dans la présente section (sans bien entendu aucun droit de contester à nouveau l'inexécution).



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[signature][signature]



[signature]14.4. Droits en cas d'inexécution



La Partie Non Défaillante, après avoir effectué la Notification de non-Exécution et donné à la Partie

Défaillante une opportunité d'y remédier tel que prévu dans les sections 14.2 et 14.3, a le droit mais pas

le devoir, d'exercer toutes les mesures dont il dispose, en droit ou en équité, en ce compris les droits prévus dans la section 14.5 ci-dessous.



14.5. Droits de racheter des Actions



a) Inexécution importante



Si une Partie viole de façon importante une des dispositions de la présente Convention ou des

Conventions y relatives, après que KCC aura été constituée, et ne remédie pas à cette situation, la Partie Non Défaillante a la possibilité, au lieu de choisir les autres mesures, d'acquérir toutes les actions du Débiteur, tel que prévu ci-après. Une inexécution importante est une inexécution qui met en danger une réalisation avec succès des opérations et les avantages généraux de la présente Convention à un degré significatif. Le choix de la Partie Non Défaillante d'acheter des Actions du Débiteur, ne peut être effectué que dans l'hypothèse oû il n'a pas été remédié à l'inexécution ou qu'une action afin d'y remédier, nécessitant un délai supplémentaire, n'est pas commencée dans les 60 (soixante) jours calendrier à partir de la date de la notification écrite à la Partie Défaillante.



b) Choix de racheter des actions



Si la Partie Non Défaillante choisit de racheter des Actions du Débiteur, la Partie Défaillante sera obligée de vendre toutes ses Actions à la Partie Non Défaillante. Le prix de vente sera celui de la

valeur comptable des Actions. La valeur mathématique sera calculée en fonction du capital de KCC, en ce compris les capitaux propres, les bénéfices non répartis et les réserves, dont à déduire toutes les dettes à long terme et à court terme. Dans l'hypothèse oû les Parties n'arrivent pas à un accord sur la détermination de la valeur comptable, elles désigneront un cabinet d'audit indépendant, internationalement reconnu, afin de procéder à l'évaluation. L'évaluation telle qu'elle sera alors réalisée liera les Parties. Si les Parties ne parviennent pas à se mettre d'accord sur l'identité du cabinet d'audit, l'évaluation sera décidée dans le cadre de l'arbitrage conformément à la section 11.2 de la

présente Convention. Le rachat des Actions doit être réalisé dans les 30 jours calendrier qui suivent la fixation de la valeur.



14.6. Causes supplémentaires de fin de contrat



En plus des termes et conditions relatifs à la vente et l'achat en cas d'inexécution, la Partie Non Défaillante a la possibilité de choisir de résilier le contrat dans les cas suivants :



1) la Partie Défaillante devient insolvable ou se voit désigner temporairement un séquestre à l'égard de ses actifs ou un mandat de saisie est exécuté sur ses actifs.







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[Deux signatures illisibles][Deux signatures illisibles]b) une injonetion lui est faite ou une resolution est votee en vue d'une dissolution ou d'une liquidation du Dehiteur, excepte dans l'hypothese ou un tel evenement surviendrait uniquement dans le but de proceder a l'acquisition par une autre entite ou a une fusion, et que la nouvelle societe ainsi formee accepte par cerit d'etre liee par les termes de la presente Convention.



ARTICLE 15: DROIT DE RESILIATION PAR KF LIMITED ET PAR GECAMINES



15.1. Resiliation par KF LIMITED



KF LIMITED peut mettre fin a la presente Convention a tout moyennant un preavis de 30 jours calendrier communique a la fois a GECAMINES et a KCC de son propre chef si la reglementation (les lois) en vigueur en Republique Democratique da Congo change et reduil la rentabilite economique du Projet pour KF LIMITED. Dans cc cas, les PArties se rencontreront pour prononeer la dissolution de KCC. Mais au cas ou GECAMINES southaiterait poursuivre les activites, KF LIMITED cedera, sans frais, ses parts dans KCC a GECAMINES, et veillera a la demission des personnes qui avaient ete designies comme Administrateurs.



15.2. Remboursement des investissements



Dans l'hypothese d'une resiliation par KF LIMITED conformement a la section 15.1. tous les prets souserits par KF LIMITED ou par ses societes apparentees au benefie de KCC scroat remboursables par GECAMINES au cas ou elle continuerial les activities et ce selon les modalities a convenit ainsi que les possibilites reelles du Project..



15.3. Fin des obligations



Des reception de la notification ci-sessus mentionnee. KF LIMITED sera liheree de loute obligation d'effectuer des avances, ou de finaneer des lrais supplementaires relatifs a KCC ou de participer a toute augmentation de capital de KCC el KF LIMITED ne sera pas tenue responsable de paiements supplementaires a la GECAMINES ou de loul paiement, lous dommages et interels a l'egard de n'importe quelle Partie. Les paiements deja effectues par KF LIMITED a la GECAMINES a ce moment ne seront pas remboursbles.ARTICLE 16: FORCE MAJEURE



16.1. Suspension des obligations



Le cas de force majeure sera apprecre confrmement au droit commun.



Les obligations de toute Partie sont suspendues dans la mesure ou l'execution de ses obligations est empechee ou retardee, en toul ou en PArtie, notamment el d'une maniere non exhaustive par ce qui suit: un accident, des inlemperies, des inondations, des glissements, des desastres miniers ou accidents graves, des eboulements, des greves, des lock-out, des conflits de travail. des penuries de main d'ceuvre, des manifestations, des guerres, des insurrections, des emoutes, le sabotage, des lois, des regles ou reglements d'une instance ou d'organismes gouvernementaux ou tout autre evenement independant de la volonte raisonnable de telle Partie, Les obligations sont egalement suspendues en cas d'action ou d'inaction gouvemomentale, y compris, sans s'y limiter, le refus d'accorder des permis ou leur revocation ou suspension. en cas de restrictions de la part d'autorites gouvernementales ou autres autorites competentes, de l'incapacite d'obtenir, ou de retard inevitable dans l'obtention des permis, de materiaus, d'installations ou de material ou d'equipements necessaires sur le marche libre, de la suspension ou du refus d'acces au site des Rejets (taiings), de l'interruption ou d'un delai inevitable a l'egard des communications ou des transports, ou pour toute autre cause qu'elle soil semblable ou non celles qui sont enumerees precisement, laquelle est independante de la volonte raisonnable de la Partie.



16.2. Notification



Si de tels evenements surviennent, la Partie lesee doit en donner un avis ecrit a l'autre Partie le plus tot que possible apres la survenance de l'evenement provoquant le delai ou l'empechement, et enoneant les details complets de celui-ci ainsi qu'une estimation de la dorce du delai ou de l'empechement.



16.3. Remediation a l'etat de force majeure

La Partie lesee s'efforce du mieux qu'elle peut de remedier a la situation provoquant le delait des que possible. L'exigence de remedier a ce retard avee toute la diligence voulue n'exige pas d'une Partie uu'elle regle des greves, des lock-out ou d'autres conflits de travail de maniere contraire a sa volonie et ce genre de difficulties sont traite selon l'appreciation de la Partie en cause.



16.4. Prolongation de l'etat de force majeure



Si l'evenement de force majeure devail durer plus de 6 mois. les Parties se rencontreront afin d'enalyser la situation el de decider d'un recours ou d'une marche a suivre qui soil convenable.









































ARTICLE 17 : CONFIDENTIALITE



17.1. Obligation de confidentialité



Sauf disposition contraire, tous les rapports, registres, données ou autres renseignements de quelque nature que ce soit, élaborés ou acquis par toute Partie dans le cadre des Activités de KCC ou du Projet dans la RDC, ou des deux, sont traités de manière confidentielle et aucune Partie ne doit divulguer ou par ailleurs communiquer de tels renseignements confidentiels à des tiers sans le consentement préalable des autres Parties.



17.2. Restrictions



Les restrictions ci-dessus ne s'appliquent pas :



a) à la divulgation de renseignements confidentiels au sociétés membres du même groupe que les Parties ou aux établissements de financement privés ou publics existants ou éventuels de KCC ou des Parties ou des sociétés membres du même groupe que les Actionnaires des Parties ou que les sociétés membres du même groupe que ces Actionnaires, aux entrepreneurs ou aux sous-traitants, aux employés ou aux experts-conseils des Parties ou de KCC ou dans le cadre de toute fusion, unification ou réorganisation ou tout regroupement envisagés d'une Partie ou de ses Actionnaires ou des membres du même groupe respectivement ou dans le cadre de la vente d'éléments d'actif ou d'actions par une Partie ou ses Actionnaires ou les membres du même groupe respectivement.



b) à la divulgation de renseignements confidentiels à toute Autorité Gouvernementale qui a le droit d'exiger la divulgation de ces renseignements confidentiels ni aux divulgations exigées de KF LIMITED ou de ses Actionnaires ou des membres du même groupe qu'eux en vertu de lois, de règles ou de règlements émanant de toute Autorité Gouvernementale ou d'une bourse.



c) aux renseignements confidentiels qui entrent dans le domaine public, sauf dans le cas de la faute d'une des Parties.



17.3. Étendue de l'obligation de confidentialité



L'obligation de confidentialité est maintenue pendant une période de 5 ans à compter de la résiliation/dissolution de la présente Convention.



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[SIGNATURES ET/OU PARAPHES (ILLISIBLES) x4]











ARTICLE 18: CESSION DES DROITS ET DES INTERETS



18.1. Cession antérieure à la constitution de KCC



Antérieurement à la formation de KCC et l'émission des Actions au bénéfice des Parties,

conformément à la section 5.2., aucune Partie n'a le droit de céder tout ou Partie de ses droits et des

intérêts dans la présente Convention sans le consetement préalable et écrit de l'autre Partie : étant

entendu cependant que l'autre Partie ne peut pas refuser son consentement de manière non raisonnable.

Si dans les 10 jours après la réception de la notification d'une volonté de céder ses droits et de ses

intérêts, l'autre Partie s'abstient de communiquer à la Partie qui souhaite effectuer la cession, des

raisons valables justifiant son refus de son consentement à la proposition de cession, elle sera

considérée comme ayant donné son consentement.



18.2.Cession postérieure des Actions à la constitution de KCC



a) Droit de vendre



Chaque Partie a le droit, à tout moment, de vendre et d'offrir en vente, ses Actions (en tout ou en

Partie) dans KCC à un tiers de son chois, moyennant respect des dispositions de la présente section.



b) Droit de l'autre Partie de faire une offre



Si une Partie décide de vendre tout ou Partie de ses Actions, cette Partie (le vendeur) notifiera à

l'autre Partie (l'acheteur), son intention de vendre et lui offrira la possibilité faire une offre pour

de telles Actions. Le vendeur n'aura aucune obligation d'accepter une offre faite par l'autre l'urtie.

La période pendant laquelle l'autre Partie a la possibilité de faire une offre, sera fixée par le

vendeur mais cette période ne peut étre inférieure à 30 jours calendrier. Le vendeur n'a pas l'obligation d'ffrir à l'autre Partie, la possiblitié de faire une offre, en cas de transfert de tout

ou Partie de ses Actions à une Socieété Apparentée, en cas de fusion de société, consolidation,

unification ou réorganisation d'une Partie, ou d'un nantissement de tout ou Partie de ses actions

en relation avec financement les opérations.



c) Conditions de la cession



En tant que condition nécessaire pour que le vendeur soit tibre de toute obligation aux termes de la

présente, la cession des Actions d'une Partie à un tiers est soumise à l'engagement écrit de

cessionnaire d'être tenu par tous les termes, conditions et engagements de la présente Convention. En

cas de cession partielle des actions du vendeur, celui-ci et son cessionnaire ainsi que tout cessionnaire ultérieur, agira et sera consideéré comme un seul Actionnaire au regard de la présente

Convention el seront responsables solidairement et indivisiblement pour toutes les obligations d'un

tel Actionnaire en vertu de la présente Convention. De tels Actionnaires désigneront l'un d'entre cux

alin d'être le représentant de tous, au regard de la présente Convention, et autoriseront ce représentant à agir au nom et pour compte de tous ceux d'entre cux.









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ARTICLE 19 : AUTRES DISPOSITIONS



19.1. Institut RDC du cobalt



Dans l'hypothese de la creation, sur l'initiative de GECAMINES d'un 'Institut du Cobalt' en Republique Democratique du Congo, dont l'objectif serait l'etude et la promotion du marche international du cobalt, KCC deviendra l'un de ses membres.



19.2. Absence de renonciation



Le fait pour une des Parties a un quelconque moment, de ne pas exiger l'execution par l'autre partie d'une des dispositions de la presente Convention n'affectera en aucune lacon son droit de faire executor cette disposition et la renonciation par une Partie d'invoquer le non-respect d'une disposition ne doit pas etre interprete comme une renonciation par cette Partie a se prevalor du non respect ulterieur de cette disposition ou de toute autre disposition de la presente Convention.



19.3. Autonomie des dispositions de la presente Convention



Dans l'hypothese ou l'une des dispositions de la presente Convetion ou de ses annexes etait reconnue nulle et non avenue une telle nullite n'invalidera pas les autres dispositions de la presente Convention ou de ses annexes. Les Parties a la presente Convention s'engagent a negocier atin de remplacer les dispositions annules ainsi que autre affectee par celte nullite.



19.4. Couts



Chaque Partie prendra en Charge ses couts et frais d'avocats et autres couls de transaction engendres par la negociation, la preparation, la conclusion et la mise en ocuvre de la presente Convention. Ces coets prealablement approuves par les Parties seront rembourses par KCC a partir des Montants des Revenus Nets.



19.5. Annexes



Les annexes a la presente Convention en font Partie integrante. En cas de contradiction endre la presente Convention et ses annexes, les dispositions de la presente Convention prevaudront, en conformite avee les lois applicables.





































19.6. Amendements



Tout amendement ou complément à la présente Convention se fera par avenant et ne sera valable que pour autant qu'il ait été rédigé par écrit et signé par les représentants dûment autorisés des Parties.



19.7. Langue



Le Français et l'Anglais sont les langues qui doivent être utilisées dans le cadre de la présente Convention et qui seront utilisées par les Parties pour toutes les notifications, communications, déclarations, et toute documentation commerciale ou technique à préparer et présenter en vertu de la présente Convention : en cas de contradiction entre la version anglaise et la version française, c'est la version française qui prévaudra.



19.8. Directives OCDE



Les Parties s'engagent à fournir tous leurs efforts raisonnables afin que l'exécution de la présente

Convention et des opérations subséquentes soient réalisées en conformité avec les directives de l'OCDE.



19.9 Interprétation



La présente Convention est le résultat de négociations menées de bonne foi entre Parties, chacune d'entre elles ayant eu recours aux conseils de ses propres experts. Ses termes et dispositions doivent être interprétés conformément à leur sens usuel et commun. Les sous-titres et titres de sections ou sous-sections ne sont indiqués qu'à titre de références et ne peuvent ni limiter ni définir le sens d'une disposition de la présente Convention. Les références à des Articles, Sections et Documents s'entendent comme les Articles, Sections et Documents de la présente Convention, sauf indication expresse contraire. Tous les documents à la présente Convention y sont inclus par référence. Lorsque le terme 'en ce compris' est utilisé, il faut comprendre 'en ce compris, sans limitation' et lorsque l'expression 'inclus' est utilisée, il faut comprendre 'inclus sans limitation'. Lorsque l'expression 'moyennant respect des dispositions légales applicables' est utilisée, elle désigne toute disposition légale applicable qui régit ou limite la matière ou l'action en question, sauf dans la mesure où une telle disposition légale est supplétive et qu'il peut y être renoncé ou dérogé par Convention, auquel cas il devra être considéré qu'il y a été dérogé ou renoncé par la présente Convention, dans la mesure où une contradiction surgirait avec une telle disposition légale, dans les limites où il est permis une telle renonciation ou dérogation.





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[Deux signatures illisibles][Deux signatures illisibles]

19.10 Généralités



a) Originaux



Ce document est établi en trois originaux, un pour GECAMINES et deux pour KF LIMITED. Hormis l'Accord Préliminaire, il est considéré comme le seul document liant les parties de telle sorte que tous autres documents échangés entre elles antérieurement et ayant le même objet sont non liants ni opposables.



b) Absence d'obligations implicites



Sans préjudice des dispositions du point d) de la présente section, aucune Partie ne sera tenue par une

disposition expresse ou tacite, une interprétation, une garantie, une promesse ou autre, s'il n'est pas

repris dans la présente Convention.



c) Engagements complémentaires



Les Parties s'engagent, à tout moment, à tout faire pour exécuter le contrat, d'effectuer toutes les démarches, prendre toutes les mesures pour arriver au but poursuivi, pour autant que la réalisation de ces actions et de ces mesures et démarches leur soient possibles, qu'elles soient nécessaires ou accessoires à la prise d'effet ou au maintien des dispositions, conditions et à la teneur de la présente Convention et au surplus, à agir de bonne foi les unes envers les autres et à coopérer au plus haut point.





d) Clause d'équité



Au cas où les évènements non prévus par les Parties modifient fondamentalement l'équilibre du présent

contrat, entraînant ainsi une charge excessive pour l'une des Parties dans l'exécution de ses obligations

contractuelles, cette Partie aura le droit de formuler une requête en vue de demander la révision éventuelle des dispositions concernées.



Toute demande de révision indiquera les motifs de la révision et sera adressée dans un délai raisonnable

à compter du moment où la Partie requérante aura eu connaissance de l'évènement et de ses incidences sur l'économie du contrat.



A défaut d'une telle communication, la Partie intéressée perdra toute possibilité de formuler une requête aux termes de la présente clause.







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[Deux signatures illisibles][Deux signatures illisibles]ARTICLE 20 : NOTIFICATIONS



20.1. Adresses pour les notifications



Toutes les notifications à réaliser en vertu de la présence Convention se front par écrit et seront adressées aux Parties respectivement aux adresses suivantes:



GECAMINES : La Générale des Carrières et des Mines Avenue Kamanyola 419

B.P. 450 LUBUMBASHI

A l'attention: Monsieur l'administrateur Délégué général

Fax: +32 267 68 041

Tél: +32 267 68 040



KF LIMITED : e/o A l'attention de Monsieur George Arthur FORREST

BP 1531

Lubumbashi

République Démocratique du Congo

Celtel : + 243 970 41 800

Ligne GCM: + 243 234 22 32

Fax: + 243 23 42 223

Email :



20.2. Exigences requises pour notification



Toute notification sera considérée comme ayant été donnée à l'autre Partie si elle est remise en personne à un préposé désigné à cet effet par la partie à laquelle la notification est adressée, ou, si elle est envoyée par courrier recommandé, tous frais prépayés, avec accusé de réception, et adressée selon les modalités ici expliquées, ou si elle est envoyée par fax ou par télex à un représentant autorisé, avec accusé de réception prouvant la transmission. Si possible, une copie de la notification envoyée par lettre recommandée est envoyée en même temps au destinataire par fax ou par télex.



2 Moment de la notification



la notification sera considérée comme réalisée au moment de la remise en mains propres, ou, dans le cas d'envoi par la poste, à la date mentionnée sur l'accusé de réception ou, dans le cas d'envoi par fax ou par télex, à la date de fax, du télex ou du courrier.



5020.4. Changement d'adresse



Chacune des Parties peut, à tout moment changer l'adresse à laquelle les notifications ou communications doivent lui être envoyées, en avertissant par écrit l'autre Partie.



ARTICLE 21 : DROIT APPLICABLE - JURIDICTION



La présente convention sera interprétée et exécutée conformément aux principes du droit international des affaires et au droit de la République Démocratique du Congo. Chacune des Parties se soumet de façon irrévocable à la juridiction arbitrale mise sur pied dans la section 11.2 et, en ce qui concerne les matières non soumises à l'arbitrage, à la juridiction non exclusive des chambres francophones des Tribunaux de Bruxelles, pour tout problème relatif à la présente Convention et aux droitx et obligations des Parties qui en découlent.



ARTICLE 22 : ENTREE EN VIGUEUR



La présente Convention entrera en vigueur à la date de son approbation par les différentes autorités de tutelles de GECAMINES qui sont le Ministère des Mines et le Ministère du Portefeuille.



EN FOI DE QUOI les Parties ont signé la présente Convention à Lebumbashi, le .................... 2004 et chaque partie détenant son exemplaire original.



POUR LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES



NZENGA KONGOLO Président du Conseil d'Administration

TWITE KABAMBA Administrateur-Délégué Général



POUR KIN ROSS-FORRESTLIMITED



MALTA DAVID FORREST Administrateur

ARTHUR DITTO Président