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CONTRAT DE CONTRAT DE PARTAGE DE PRODUCTION



19 Janvier 2011



entre



LA REPUBLIQUE DU TCHAD



et



GRIFFITHS ENERGY (CHAD) LTDTABLE DES MATIERES

TITRE I - DISPOSITIONS GENERALES 12



ARTICLE 1. DEFINITIONS ET INTERPRETATION 12



1.1 Définitions 12



1.2 Interprétation 24



ARTICLE 2. - NATURE JURIDIQUE ET OBJET DU CONTRAT 25



ARTICLE 3. DATE D'ENTREE EN VIGUEUR ET DUREE DU CONTRAT - CONDITION



RESOLUTOIRE 25



3.1 Entrée en vigueur 25



3.2 Durée 26



3.3 Condition résolutoire 26



3.4 Fin anticipée 26



3.5 Effets 27



ARTICLE 4. CHAMP D'APPLICATION ET ETENDUE DU CONTRAT 27



4.1 Champ d'application du Contrat 27



4.2 Droits conférés 27



4.3 Application du Contrat 27



ARTICLE 5. DROITS DU CONTRACTANT DANS LA CONDUITE DES OPERATIONS



PETROLIERES 28

5.1 Droit exclusif de conduire les Opérations Pétrolières dans les Zones



Contractuelles 28



5.2 Droits du Contractant 28



5.3 Droits complémentaires 29



5.4 Autorisation de Transport Intérieur 30



ARTICLE 6. OBLIGATIONS GENERALES DU CONTRACTANT DANS LA CONDUITE DES



OPERATIONS PETROLIERES 30



6.1 Respect des lois et règlements 30



6.2 Conduite des Opérations Pétrolières 3 0



6.3 Diligence dans la conduite des Opérations Pétrolières 31



6.4 Responsabilité 31



6.5 Contentieux 32



ARTICLE 7. OBLIGATIONS DE L'ETAT 33



7.1 Délivrance des Autorisations 33



7.2 Obligation d'assistance de l'Etat 33



7.3 Conventions Internationales 34



7.4 Rémunération du Contractant 34



7.5 Stabilisation 34



7.6 Transport des Hydrocarbures par canalisations 34



7.7 Communication des données préexistantes 34



TITRE H - DE LA RECHERCHE .35



ARTICLE 8. DE L'ATTRIBUTION, DE LA DUREE ET DU RENOUVELLEMENT DE



L'AUTORISATION EXCLUSIVE DE RECHERCHE 35



8.1 Attribution 35



8.2 Renouvellement 35



8.3 Terme de l'Autorisation Exclusive de Recherche 36



ARTICLE 9. DU PROGRAMME DE TRAVAIL MINIMUM 37



9.1 Période Initiale 37



9.2 Un Programme Annuel de Travaux conforme aux stipulations de l’Article 24 sera



présenté par le Contractant pour chacune des Années Civiles relevant de la Période Initiale. Période de Renouvellement 37



9.3 Modification du Programme de Travail Minimum 379.4 Pénalités 37



9.5 Garantie 38



9.6 Satisfaction de l'obligation de Forage 38



9.7 Travaux par anticipation 38



9.8 Représentant de l'Etat 39



ARTICLE 10. DE LA DECOUVERTE D'HYDROCARBURES 39



10.1 Découverte d'Hydrocarbures 39



10.2 Etude de Faisabilité 39



10.3 Prorogation de la validité de l'Autorisation Exclusive de Recherche 40



10.4 Déclaration de commercialité 41



10.5 Retrait du Périmètre d'Evaluation 41



ARTICLE 11. DE LA DIVISION DE L’AUTORISATION EXCLUSIVE DE RECHERCHE 42



11.1 Demande de division 42



11.2 Recevabilité de la demande 42



11.3 Avenant de Division 43



11.4 Arrêté autorisant la division 43



TITRE m - DE L'EXPLOITATION 43



ARTICLE 12. DE L'ATTRIBUTION, DE LA DUREE ET DU RENOUVELLEMENT D'UNE



AUTORISATION EXCLUSIVE D’EXPLOITATION 43



12.1 Autorisation Exclusive d'Exploitation 43



12.2 Demande d'Autorisation Exclusive d'Exploitation 43



12.3 Certificat de dépôt 45



12.4 Instruction de la demande 45



12.5 Notification de la décision de recevabilité 46



12.6 Attribution de l'Autorisation Exclusive d'Exploitation 46



12.7 Renouvellement de l'Autorisation Exclusive d'Exploitation 46



ARTICLE 13. DE L'UNITISATION 46



13.1 Principe 46



13.2 Accord d'Unitisation 47



13.3 Défaut d'accord entre les Titulaires 47



13.4 Gisement s'étendant hors du territoire national 48



13.5 Extension de la Zone Contractuelle 48



ARTICLE 14. DE LA PARTICIPATION DE L'ETAT DANS L’AUTORISATION EXCLUSIVE



D'EXPLOITATION 48



14.1 Niveau de la Participation Publique 48



14.2 Notification de prise de participation 48



14.3 Cession de la Participation Publique 49



14.4 Modalités de cession de la Participation Publique 49



14.5 Avances 49



14.6 Contrat d'Association 50



ARTICLE 15. DES OPERATIONS DE DEVELOPPEMENT ET DE PRODUCTION 51



15.1 Commencement des Opérations de Développement 51



15.2 Obligations d'exploitation 52



15.3 Programmes Annuels de Production 52



15.4 Registres d'exploitation 52



ARTICLE 16. DU GAZ NATUREL ASSOCIE 52



16.1 Utilisation du Gaz Associé pour les Opérations Pétrolières 52



16.2 Excédent commercial 53



16.3 Torchage du Gaz Naturel associé excédentaire 54



ARTICLE 17. DU GAZ NATUREL NON ASSOCIE 54



ARTICLE 18. DU MESURAGE ET DU TRANSFERT DE LA PROPRIETE DES



HYDROCARBURES 54



18.1 Propriété indivise à la tête des Puits de Développement ou de Production 54



18.2 Point de Mesurage 5418.3 Transfert de propriété 55



18.4 Mesurage aux Points de Livraison 55



18.5 Equipements et instruments de mesurage 55



18.6 Pertes d'Hydrocarbures 56



18.7 Enlèvement des Hydrocarbures 56



ARTICLE 19. DU TRANSPORT DES HYDROCARBURES 56



19.1 Droit au transport des Hydrocarbures par Canalisations 56



19.2 Attribution de l’Autorisation de Transport Intérieur et signature de la



Convention de Transport 57



19.3 Tarif de Transport 57



19.4 Occupation des terrains 57



19.5 Canalisations construites à l’intérieur d’une Autorisation Exclusive



d’Exploitation 57



article 20. DE L'OBLIGATION D'APPROVISIONNEMENT DU MARCHE INTERIEUR. 58



20.1 Obligation d'approvisionnement du marché intérieur 58



20.2 Notification des besoins à couvrir 58



20.3 Répartition de l'obligation d'approvisionnement 58



20.4 Substitution 58



20.5 Conditions de vente 58



20.6 Paiement 59



TITRE IV-DISPOSITIONS COMMUNES A LA RECHERCHE ET A L'EXPLOITATION.60



ARTICLE 21. CONTRATS D'ASSOCIATION 60



21.1 Principe 60



21.2 Modification des Contrats d’Association 60



21.3 Procédure d'approbation 60



Article 22. DE L'OPERATEUR 61



22.1 Désignation 61



22.2 Missions de l'Opérateur 61



Article 23. DES COMITES DE GESTION 61



23.1 Création des Comités de Gestion 61



23.2 Composition du Comité de Gestion 61



23.3 Compétence 62



23.4 Réunions 63



23.5 Présidence et secrétariat 63



23.6 Procès-verbaux 63



23.7 Décision sans réunion 64



23.8 Auditeurs externes 64



article 24. DU PROGRAMME ANNUEL DE TRAVAUX 64



24.1 Préparation des Programmes Annuels de Travaux et des Budgets



correspondants 64



24.2 Contenu du Programme Annuel de Travaux et du Budget 65



24.3 Adoption 66



24.4 Exécution du Programme Annuel de Travaux et du Budget 66



24.5 Recours à une procédure d'appel d'offres 67



24.6 Préférence aux entreprises tchadiennes 67



ARTICLE 25. DES OBLIGATIONS D'INFORMATION ET DES RAPPORTS 67



25.1 Représentant du Contractant 67



25.2 Données Pétrolières 68



25.3 Notification du début des Opérations Pétrolières 68



25.4 Travaux de Forage 68



25.5 Traitement des Données Pétrolières à l'étranger 70



25.6 Stockage des données 70



25.7 Exemplaires à remettre à l'Etat 70



25.8 Rapports périodiques 70

25.9 Personnel tchadien et formation 71



25.10 Contrat avec les Sous-Traitants 72



25.11 Mesures d'allégement 73



ARTICLE 26. DU PERSONNEL 73



26.1 Priorité au personnel qualifié national 73



26.2 Formation du personnel national 73



26.3 Personnel étranger 73



ARTICLE 27. DES PRATIQUES DE FORAGE 73



27.1 Respect des normes et pratiques en vigueur dans l'industrie pétrolière



internationale 73



27.2 Identification des Puits 73



27.3 Forage hors de la Zone Contractuelle 73



ARTICLE 28. DE LA PROPRIETE DES BIENS MOBILIERS ET IMMOBILIERS 74



28.1 Transfert de propriété 74



28.2 Utilisation des biens transférés par le Contractant 74



28.3 Cession des biens transférés 74



28.4 Sûretés constituées sur les biens 75



28.5 Biens non transférés 75



28.6 Puits de Développement ou de Production 75



28.7 Sondages 75



28.8 Poursuite de l'exploitation 75



28.9 Subrogation de l'Etat 76



ARTICLE 29. DES ASSURANCES 76



29.1 Principe 76



29.2 Risques couverts 76



ARTICLE 30. DES ARCHIVES 77



ARTICLE 31. DE LA CONFIDENTIALITE 77



31.1 Obligation de confidentialité à la charge de l'Etat 77



31.2 Obligation de confidentialité à la charge du Contractant 77



31.3 Exceptions 77



Article 32. DES CESSIONS ET DES CHANGEMENTS DE CONTROLE 78



32.1 Cession soumises à approbation 78



32.2 Procédure 79



32.3 Cessions entre Sociétés Affiliées et entre entités composant le Contractant 79



ARTICLE 33. DE LA RENONCIATION 80



33.1 Principe 80



33.2 Renonciation d'une entité composant le Contractant 80



33.3 Approbation de la renonciation 81



33.4 Date d'Effet 81



TITRE V - DE LA PROTECTION DE L’ENVIRONNEMENT ET DES MESURES DE SECURITE 82



ARTICLE 34. DISPOSITIONS GENERALES 82



ARTICLE 35. DU PLAN DE GESTION DES DECHETS 82



35.1 Préparation du plan de gestion des déchets 82



35.2 Procédure d'approbation 83



35.3 Information du public 83



35.4 Manquements du Contractant 83



ARTICLE 36. DE L’ETUDE D’IMPACT SUR L’ENVIRONNEMENT 84



36.1 Engagement relatif à la réalisation d'Etudes d'impact sur l’Environnement. 84



36.2 Intervention d'un expert 84



36.3 Contenu de l'Etude d'impact sur l’Environnement 84



36.4 Procédure d'approbation 86



36.5 Information du public 86



36.6 Contrôle 8636.7 Obligations complémentaires 86



36.8 Pollution préexistante 87



36.9 Périmètres classés ou protégés 87



ARTICLE 37. DES TRAVAUX D’ABANDON 87



37.1 Obligations de remise en état des sites 87



37.2 Programme de Travaux d'Abandon 87



37.3 Provision pour Travaux d'Abandon 88



37.4 Exécution des Travaux d'Abandon 88



TITRE VI ; DISPOSITIONS ECONOMIQUES ET FISCALES 90



ARTICLE 38. DU BONUS DE SIGNATURE ET DU BONUS D’ATTRIBUTION D’UNE



AUTORISATION EXCLUSIVE D’EXPLOITATION - HONORAIRES DU CONSEIL 90



38.1 Bonus de Signature 90



38.2 Bonus d’Attribution d’une Autorisation d’Exploitation 90



38.3 Paiement 90



38.4 Traitement fiscal du Bonus de Signature 91



38.5 Honoraires du Conseil 91



ARTICLE 39. DE LA VALORISATION DES HYDROCARBURES 91



39.1 Prix du Marché Départ Champ 91



39.2 Prix du Marché 92



ARTICLE 40. DE LA REDEVANCE SUR LA PRODUCTION 94



ARTICLE 41. DE LA RECUPERATION DES COUTS PETROLIERS 94



41.1 Financement des Coûts Pétroliers 94



41.2 Remboursement des Coûts Pétroliers 94



ARTICLE 42. DU PARTAGE DE LA PRODUCTION 95



42.1 Profit OU 95



42.2 Règles de partage du Profit Oil 95



ARTICLE 43. DE LA LIQUIDATION ET DU PAIEMENT DE LA REDEVANCE SUR LA



PRODUCTION ET DE LA PART DE PROFIT OIL REVENANT A LETAT 96



43.1 Méthode de paiement de la Redevance sur la Production et du Tax Oü 96



43.2 Relevé de la production mensuelle 97



43.3 Paiement en espèces de la Redevance sur la Production et du Tax Oil 97



43.4 Paiement en nature de la Redevance sur la Production et du Tax Oil 98



43.5 Relevé Trimestriel 98



43.6 Remplissage 99



ARTICLE 44. DES ENGAGEMENTS LIES A LA FORMATION DES AGENTS DU MINISTERE



CHARGE DES HYDROCARBURES ET A LA PROMOTION DE L'EMPLOI... 99



44.1 Contribution du Contractant à la formation et au perfectionnement 99



44.2 Modalités de contribution 100



ARTICLE 45. DE LA REDEVANCE SUPERFICIAIRE 100



45.1 Barème de la taxe superficiaire 100



45.2 Liquidation et recouvrement 101



ARTICLE 46. DU PRELEVEMENT EXCEPTIONNEL SUR LES PLUS-VALUES DE CESSION



D'ELEMENTS D'ACTIFS 101



46.1 Principe de l'imposition 101



46.2 Cessions taxables 101



46.3 Détermination de la plus-value taxable 101



46.4 Liquidation du prélèvement 102



46.5 Cessions entre Sociétés Affiliées 102



ARTICLE 47. AUTRES DISPOSITIONS FISCALES 103



47.1 Exonération générale d'imposition 103



47.2 Impôt sur les bénéfices 104



47.3 Taxes sur le chiffre d'affaires 104



47.4 Retenue à la source 104Article 48. DISPOSITIONS DOUANIERES 105



48.1 Exonérations dans le cadre d'une Autorisation Exclusive de Recherche 105



48.2 Exonérations dans le cadre d'une Autorisation Exclusive d'Exploitation 105



48.3 Stocks de pièces détachées 105



48.4 Liste 106



48.5 Régime d’admission temporaire 106



48.6 Bénéfice de l'exonération 106



48.7 Formalités douanières 106



48.8 Mise à la consommation 107



48.9 Personnel expatrié 107



48.10 Régime applicable aux Hydrocarbures 108



48.11 Régime de droit commun 108



48.12 Facilitation des procédures d'importation et d'exportation 108



Article 49. DE LA COMPTABILITE 108



49.1 Procédure comptable 108



49.2 Comptabilité en Dollars 108



Article 50. DU REGIME DES CHANGES 108



50.1 Application de la réglementation des changes 108



50.2 Dérogations à la réglementation des changes applicable au Contractant 108



50.3 Garanties de change au profit du personnel étranger 109



50.4 Obligations déclaratives 109



Article 51. DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX SOUS-TRAITANTS 109



TITRE VII - DISPOSITIONS DIVERSES 111



ARTICLE 52. DE LA SURVEILLANCE ADMINISTRATIVE ET TECHNIQUE ET DU



CONTROLE FINANCIER 111



52.1 Exercice du droit de surveillance administrative et technique et de contrôle



financier 111



52.2 Domaine de la surveillance administrative 111



52.3 Droits des agents et Auditeurs 111



52.4 Procédures de contrôle 112



52.5 Notification en cas d'accident 112



ARTICLE 53. DE LA FORCE MAJEURE 112



53.1 Principe 112



53.2 Notion de Force Majeure 113



53.3 Procédure 113



53.4 Extension des délais 113



53.5 Fin du Contrat 113



53.6 Litiges .113



Article 54. DES SANCTIONS ET DE LA RESILIATION DU CONTRAT 114



54.1 Défaillance du Contractant 114



54.2 Cas de Manquements 115



54.3 Notification 116



54.4 Retrait 116



54.5 Effets de la Résiliation 117



54.6 Règlement des différends 117



54.7 Sanctions 117



Article 55. DE LA SOLIDARITE 117



Article 56. DROIT APPLICABLE ET STABILISATION DES CONDITIONS 118



56.1 Droit applicable 118



56.2 Stabilisation 118



Article 57. DU REGLEMENT DES DIFFERENDS 118



57.1 Règlement amiable 118



57.2 Procédure d'Expertise 119



57.3 Procédure de Conciliation 12057.4 Procédure d’Arbitrage 122

57.5 Effets des procédures de conciliation et d'arbitrage sur l'exécution des obligations contractuelles des Parties 123

ARTICLE 58. NOTIFICATIONS 123

58.1 Mode de transmission 123

58.2 Adresses 123

58.3 Calcul des délais 124

58.4 Pouvoirs 124

ARTICLE 59. DES DOCUMENTS CONTRACTUELS, DE LA LANGUE ET DE LA MONNAIE DU CONTRAT 124

59.1 Langue 124

59.2 Avenants 124

59.3 Interprétation 124

59.4 Monnaie de compte et révision 125

LISTE DES ANNEXES



Annexe A. Délimitation de la Zone Contractuelle de Recherche



Annexe B. Procédure comptable



Annexe C. Plans prévisionnels de travaux de recherche pour la Période Initiale

Annexe D. Principes du Contrat d'Association



Annexe E. Liste des fournitures de biens et de prestations de services pouvant bénéficier des exonérations de taxe sur le chiffre d'affaires en vertu de l'Article 47 du Contrat et des droits de douane en vertu de l’Article 48



Annexe F. Régime du Transport des Hydrocarbures par Canalisations

CE CONTRAT EST CONCLU ENTRE LES SOUSSIGNES :



1. LA RÉPUBLIQUE DU TCHAD, représentée aux présentes par, Monsieur TABE EUGENE N’GAOULAM, Ministre du Pétrole et de l’Energie, agissant aux présentes en vertu des pouvoirs qui lui sont conférés par l'article 9 de la loi n°006/PR/2007 du 2 mai 2007,



Ci-après désignée F "Etat",



D'une part,



ET



2. GRIFFITHS ENERGY (CHAD) LTD (en abrégé "GRIFFITHS"), société de droit bennudien, ayant son siège social dans la ville de Hamilton, 25 Church Street représentée aux présentes par Monsieur BRADLEY GRIFFITHS, en sa qualité de Chairman of the Board,



Ci-après désignée le "Contractant"



D’autre part,



L'Etat et le Contractant étant désignés collectivement les "Parties", ou individuellement la "Partie".IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :

Tous les Gisements d'Hydrocarbures solides, liquides ou gazeux dont recèle le sol ou le sous-sol du territoire de la République du Tchad sont et demeurent la propriété exclusive de l'Etat.



L’ordonnance n°001/PR/2010 du 30 septembre 2010 portant approbation du contrat type de partage de production régissant les activités de recherche et d’exploitation des hydrocarbures liquides ou gazeux en République du Tchad et modifiant et complétant la loi n°006/PR/2007 du 02 mai 2007 relative aux hydrocarbures (ci-après désignée l’“Ordonnance”, l’Ordonnance et la loi susvisée étant désignés conjointement sous l’expression la “Loi Pétrolière”) autorise le Gouvernement de la République du Tchad à attribuer aux Sociétés Pétrolières ou aux consortiums justifiant des capacités techniques et financières en vue de la réalisation de telles opérations, une autorisation exclusive de recherche d'Hydrocarbures et, en cas de découverte d'une quantité d'Hydrocarbures commercialement exploitable, une autorisation exclusive d'exploitation des Hydrocarbures découverts, sous réservé de la conclusion avec l'Etat d'un contrat de partage de production.



Le Contractant s'est déclaré désireux d'entreprendre des Opérations de Recherche d'Hydrocarbures et, en cas de Découverte d'un Gisement Commercial, des Opérations d'Exploitation et, le cas échéant, des Opérations de Transport. Il a formé à cet effet une demande conforme aux dispositions du décret n°796/PR/PM/MPE/2010 du 30 septembre 2010 pris pour l’application de la Loi Pétrolière (“Le Décret d’Application”) et cette demande a été jugée recevable.



Les Parties se sont dès lors rapprochées en vue de l'élaboration du présent Contrat.



EN CONSEQUENCE DE QUOI, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :



11TITRE I - DISPOSITIONS GENERALES



Article 1. DEFINITIONS ET INTERPRETATION 1.1 Définitions



Les termes et expressions visés ci-après ont, lorsqu'ils sont précédés d'une lettre majuscule, la signification qui leur est donnée ci-après pour les besoins de l'interprétation et de l'exécution de ce Contrat :



Accord d’Unitisation : désigne l’accord visé à l'Article 13, par lequel le Contractant et les Titulaires de Permis ou d'Autorisations portant sur le même Gisement Commercial, conviennent de la désignation d’un Opérateur unique pour le Gisement, des conditions de financement des dépenses et des modalités de partage des produits résultant du développement et de l’exploitation du Gisement ;



Accords Internationaux de Transport : désignent les accords et conventions conclus entre l'Etat et les états sur les territoires desquels sera construit et exploité tout Système de Transport des Hydrocarbures par Canalisations appelé à traverser le territoire d’un ou de plusieurs pays tiers, afin d'organiser cette construction et cette exploitation et de définir le statut de l’ouvrage et du Contractant Transport ;



Actionnaire : désigne toute personne qui détient :



• une ou plusieurs actions ou parts sociales ou des titres sociaux, tels que définis par



Pacte uniforme OHADA relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique, émis par toute société composant le



Contractant ;



• des obligations ou des créances convertibles en actions d’une société composant le Contractant ;



Activités Connexes : désignent les activités et travaux suivants, entrepris pour permettre la réalisation des Opérations Pétrolières :



• l’établissement et l’exploitation de centrales, postes et lignes électriques ;



• la construction ou la mise en place de systèmes de télécommunication ;



• la réalisation d’ouvrages de secours ;



• l’établissement et l’exploitation d’installations de stockage et de mise en dépôt des matériaux, équipements, produits et déchets, ainsi que la réalisation et l’exploitation d’installations destinées au ballastage et à l’élimination de la pollution ;



• les adductions d’eau, forages, canalisations et tous autres ouvrages destinés à l’approvisionnement en eau des Opérations Pétrolières et du personnel ;



• les constructions destinées au logement, aux loisirs, à l’hygiène, aux soins et à l’instruction du personnel et de leur famille ;



12• l'établissement ou l'amélioration de toutes voies de communication et notamment les routes, ponts, chemins de fer, rigoles, canaux, ports fluviaux, terrains d'atterrissage ;

• l'établissement de bornes repères et de bornes de délimitation;



Année Civile : désigne la période de douze (12) mois consécutifs commençant le 1•r janvier et se terminant le 31 décembre de la même année ;

Annexe : désigne toute annexe jointe au présent acte ;

Arrêt de Service et Mise en Sécurité : désigne les opérations comprenant le déplacement des matières et fournitures consommables utilisables pour les Opérations Pétrolières, la vidange et le nettoyage des systèmes de traitement, la fermeture par phases des services généraux et des systèmes de sécurité avec pour objectif de sécuriser l'installation et de la préparer au Démantèlement;

Arrêté d' Attribution: désigne l'arrêté qui délivrera l'Autorisation Exclusive de Recherche conformément aux dispositions du Contrat et de la Législation Pétrolière;

Assemblée Nationale: désigne le législateur en République du Tchad;

ATS: désigne l'admission temporaire spéciale;

Auditeur : a le sens donné à ce terme au Paragraphe 52. l ;

Autorisation : désigne,



• au singulier, l' Autorisation Exclusive de Recherche ou une Autorisation Exclusive d'Exploitation attribuée au Contractant,

• au pluriel, au moins deux de ces autorisations prises conjointement;



Autorisation Exclusive de Recherche: désigne l'autorisation exclusive de recherche, attribuée au Contractant et l'autorisant à entreprendre des Opérations de Recherche d'Hydrocarbures dans la Zone Contractuelle de Recherche dont le périmètre est défini à l'Annexe A;

Autorisation Exclusive d 'Exploitation : désigne toute autorisation exclusive d'exploitation attribuée au Contractant et l'autorisant à entreprendre des Opérations de Développement et d'Exploitation d'Hydrocarbures dans la Zone Contractuelle d'Exploitation correspondante ;

Autorisation de Transport Intérieur : désigne toute autorisation de transport intérieur autorisant son Titulaire à construire et à exploiter un Système de Transport des Hydrocarbures par Canalisations sur le territoire de la République du Tchad ;

Autorisation Visée : a le sens donné à ce terme au Paragraphe 54.1 ;

Autorité Publique : désigne, suivant le cas, le Gouvernement de la République du Tchad pris collectivement, l'un quelconque de ses membres compétent pour intervenir dans les matières concernées par la stipulation contractuelle faisant référence à l'Autorité Publique, tout ministère, autorité judiciaire, représentant légal de !'Organisme Public ou personne habilité à engager !'Organisme Public, émanation de l'Etat ou représentant légal ou autorité compétente de toute émanation de l'Etat (que ce soit au niveau national,



13régional, départemental ou communal) ou des collectivités territoriales ou de toute autre personne morale de droit public ;



Bail Emphytéotique : désigne le bail conclu entre le Contractant et l’Etat ou toute autre personne morale de droit public en application des dispositions combinées des articles 8 de l’Ordonnance et 22 de la loi n°67-23 du 22 juillet 1967 portant statut des biens domaniaux, en vue de l’occupation des dépendances de leur domaine privé nécessaires aux Opérations Pétrolières et Activités Connexes ;



Baril : signifie le volume de Pétrole Brut égal à 158,9 litres aux conditions normales de température et de pression ;



Bonus de Signature : désigne la somme due par le Contractant dont le montant et les modalités de paiement sont fixés à l’Article 38 ;



Bonus d’Attribution d’une Autorisation Exclusive d’Exploitation : désigne la somme due par le Contractant dont le montant et les modalités de paiement sont fixés à l’Article 38;



Budget : désigne l’estimation détaillée de Coûts Pétroliers prévisionnels ;



Cédant : a le sens donné à ce terme au Paragraphe 46.1 ;



Cessation Définitive de l’Exploitation du Gisement : désigne les étapes terminales de la gestion du Gisement, la fermeture par phase, l’obturation des Puits, la dépressurisation et le drainage des systèmes de traitement et l’isolement des systèmes d’évacuation ;



Cessions d'Eléments d'Actif : a le sens donné à ce terme au Paragraphe 46.2 ;



Cessionnaire : désigne toute personne ayant acquis de toute entité composant le Contractant des droits et obligations résultant de son Autorisation Exclusive de Recherche, ou d’une ou plusieurs Autorisations) Exclusive(s) d’Exploitation, y compris les personnes ayant acquis lesdits droits suite à la réalisation d’une sûreté ou par subrogation ou de substitution de Prêteur ;



Cessionnaire Affilié : a le sens donné à ce terme au Paragraphe 46.5 ;



Comité de Gestion : désigne le comité dont la constitution, les attributions et les modalités de fonctionnement sont fixées à l’Article 23 ;



Consortium : désigne, à tout moment, le groupement de sociétés ou autres entités juridiques formé, le cas échéant, postérieurement à la conclusion du Contrat, dont les membres sont conjointement titulaires de l’Autorisation Exclusive de Recherche ou le cas échéant d’une Autorisation Exclusive d’Exploitation, étant précisé que tout Cessionnaire succédant en tout ou partie aux droits et obligations de l’une des sociétés ou autres entités susmentionnées dans l’Autorisation Exclusive de Recherche ou dans toute Autorisation Exclusive d’Exploitation devient partie intégrante du Consortium. Le terme Consortium n’est utilisé dans le Contrat que dans un souci de commodité et ne saurait en aucun cas indiquer mie intention quelconque de la part des sociétés et personnes morales constituant le Consortium, de donner entre elles une entité dotée de la personnalité juridique d’après les lois de quelque Etat ou juridiction que ce soit ;



14Contractant : désigne, à tout moment la société pétrolière ou le Consortium titulaire, à titre individuel s’agissant de la société et en l’absence Consortium ou dans le cadre d’une indivision à compter de la constitution d’un Consortium, de l’ensemble des droits et obligations résultant de l’Autorisation Exclusive de Recherche et des Autorisations Exclusives d’Exploitation, ladite société pétrolière ou ledit Consortium acquérant, de ce fait, la qualité de Partie au Contrat. Etant précisé que : i) A la date de la conclusion du Contrat et jusqu’à la première opération de cession réalisée conformément aux stipulations de l’article 32 ci-après, le terme Contractant désigne GRIFFITHS ; ii) à compter de la première opération de cession, le terme Contractant désigne le Consortium formé postérieurement à la conclusion du présent Contrat ou tout Cessionnaire titulaire, à un moment donné, de l’ensemble des droits et obligations résultant de l’Autorisation Exclusive de Recherche et des Autorisation Exclusive d’Exploitation et, de ce fait, Partie au Contrat avec l’Etat. Lorsqu’il est fait mention de toute entité composant le Contractant dans le présent Contrat, l’on se réfère à toute entité prise individuellement en sa qualité de membre du Consortium ou, en l’absence de Consortium, au Contractant lui-même tel que défini ci-dessus ;



Contractant Transport : désigne tout Titulaire d’une ou de plusieurs Autorisations de Transport Intérieur octroyées en vue du transport des Hydrocarbures produits sur une Zone Contractuelle d’Exploitation, et signataire avec l'Etat d'une Convention de Transport ;



Contrat : désigne le présent acte et ses annexes ainsi que tout amendement, substitution, extension ou renouvellement intervenu aux présentes en vertu de la convention des Parties. Toutefois, lorsqu’il est fait référence au Contrat dans une Annexe, ce terme désigne uniquement le présent acte ;



Contrat d’Association : désigne le contrat qui régit le fonctionnement du Consortium et les relations entre les entités qui en sont membres ;



Contrat d’Occupation du Domaine Public : désigne le contrat élaboré suivant le modèle figurant en annexe I, conclu entre le Contractant et l’Etat ou toute autre personne morale de droit public en application des dispositions combinées des articles 7 de l’Ordonnance et 22 de la loi n°67-23 du 22 juillet 1967 portant statut des biens domaniaux, en vue de l’occupation des dépendances du domaine public nécessaires aux Opérations Pétrolières et aux Activités Connexes ;



Contrôle : signifie,



(a) soit la détention directe ou indirecte, par une personne physique ou morale, d’un pourcentage d’actions ou de parts sociales ou de tout autre titre donnant lieu à la majorité des droits de vote aux assemblées générales d’une entité ou permettant l’exercice d’un pouvoir déterminant dans la direction de ladite entité, étant précisé qu’au sens du Contrat, une personne est présumée exercer un pouvoir déterminant dans la direction d’une entité lorsqu’en raison de circonstances de droit ou de fait, elle est en mesure de faire prévaloir son point de vue dans les prises de décision de cette entité ;



(b) soit la minorité de blocage des décisions de l’assemblée générale d’une entité, déterminée, en ce qui concerné les sociétés, dans les conditions prévues par l’acte uniforme OHADA sur le droit des sociétés commerciales et le groupement d’intérêt économique ou par la loi du lieu du siège social de la société concernée, si celle-ci s’avère plus pertinente pour l’appréciation de cette minorité de blocage ;



15(c) soit l’exercice du pouvoir déterminant de décision mentionné ci-dessus en vertu d’accords ou de pactes, statutaires ou non, conclus entre actionnaires ou associés ;



Convention de Transport : désigne le contrat attaché à une Autorisation de Transport Intérieur délivrée dans les conditions prévues par la Législation Pétrolière, la Réglementation Pétrolière et les dispositions de l'Annexe F ;



Cost Oil : désigne la part de la production totale d’Hydrocarbures d’une Zone Contractuelle d’Exploitation, nette de la Redevance sur la Production, affectée au remboursement des Coûts Pétroliers effectivement supportés par le Contractant pour la réalisation des Opérations Pétrolières ;



Cost Stop : désigne le pourcentage maximum de la production totale d’Hydrocarbures d’une Zone Contractuelle d’Exploitation, nette de la Redevance sur la Production, qui peut être affecté au remboursement des Coûts Pétroliers au titre d’un Exercice Fiscal, conformément aux stipulations de l’Article 41 ;



Co-Titulaire : désigne toute entité Titulaire avec d’autres de l’Autorisation Exclusive de Recherche et, le cas échéant, d’une Autorisation Exclusive d’Exploitation ;



Coûts de Transport : a le sens donné à ce terme au Paragraphe 39.1.4 ;



Coûts Pétroliers : désigne l’ensemble des coûts, charges et dépenses encourus par le Contractant en vue ou dans le cadre de l’exécution des Opérations Pétrolières prévues au Contrat, et calculés selon les modalités de la procédure comptable objet de l’Annexe B du Contrat. Ils se décomposent selon la procédure comptable objet de l’Annexe B du Contrat en :



(a) coûts des Opérations de Recherche,



(b) coûts des Opérations de Développement,



(c) coûts des Opérations d’Exploitation,



(d) les provisions pour la couverture et les coûts des Travaux d’Abandon ;



Date d'Entrée en Vigueur : désigne la date de prise d’effet du Contrat telle que fixée à l’Article 3 ;



Découverte : signifie (i) la découverte par le Contractant, au cours de ses Opérations de Recherche, d’Hydrocarbures dont l’existence était inconnue jusque là et (ii) désigne également les Hydrocarbures découverts avant la date de signature du Contrat que le Contractant décide de traiter comme une découverte ;



Décret d’Application : a la signification qui lui est donnée dans le préambule du Contrat

Décret de Promulgation : désigne le décret présidentiel promulguant la Loi d’Approbation ;



Décret d’Octroi : désigne le décret octroyant au Contractant une Autorisation Exclusive d'Exploitation ;



Délai de Commencement : désigne le délai dans lequel le Contractant est tenu de commencer les Opérations de Développement, tel que ce délai est prévu à l'Article 15 ;



16Délai de Remédiation : a le sens donné à ce terme au Paragraphe 54.3 ;



Demande d’Occupation des Terrains : désigne la demande formée par le Titulaire en vue de l’occupation des terrains nécessaires aux Opérations Pétrolières ;



Démantèlement : désigne l’opération consistant à procéder au dégagement permanent d’une Zone Contractuelle et à la récupération des tuyauteries, câbles de connexion, accessoires et autres équipements affectés aux Opérations Pétrolières ;



Dollar : désigne la monnaie ayant cours légal aux Etats-Unis d’Amérique ;



Données Pétrolières : signifie toutes informations et données géologiques, géophysiques et géochimiques obtenues par le Contractant à l’occasion des Opérations Pétrolières et notamment les diagraphies, cartes, études, rapports d’études, déblais de Forage, carottes, échantillons, résultats d’analyses, résultats de tests, mesures sur les Puits de Développement ou de Production, évolution des pressions ;



Environnement : désigne l’ensemble des éléments physiques, chimiques et biologiques, des facteurs sociaux et des relations dynamiques entretenues entre ces différentes composantes ;



Etablissements Classés : désigne les installations classées pour la protection de l’environnement au sens des dispositions de la loi n°014/PR/98 du 17 août 1998 définissant les principes généraux de la protection de l’environnement, c’est-à-dire toute installation ou établissement exploité ou détenu par le Contractant, qui peut présenter des dangers ou des inconvénients, soit pour la commodité du voisinage, soit pour la santé, la sécurité, la salubrité publique, soit pour l’agriculture, soit pour la pêche, soit pour la protection de la nature et de l’environnement, soit pour la conservation des sites et des monuments et qui est visée dans la nomenclature des installations classées pour la protection de l’environnement établie par un texte d’approche ;



Etat : désigne la personne morale de droit public Partie au Contrat avec le Contractant, étant précisé que cette dernière se porte fort du respect par toutes autres personnes morales de droit public tchadien des engagements souscrits par elle dans le cadre de ce Contrat. Partout où il est fait mention de l’Etat au Contrat sans indication expresse de l’autorité habilitée à agir en son nom, il conviendra de se reporter, pour l’identification de cette autorité, suivant le cas, à la Législation Pétrolière ou aux Lois en Vigueur ;



Etude de Faisabilité : désigne l’évaluation et la délimitation d’un Gisement à l’intérieur d’une Zone Contractuelle ainsi que toute étude économique et technique permettant d’établir le caractère Commercial ou non du Gisement, telle que plus amplement décrite au Paragraphe 10.2 ;



Etude d’impact sur l’Environnement : désigne l'étude que le Contractant est tenu de réaliser aux termes de l'Article 36 ;



Exercice Fiscal : désigne la période correspondant à l’Année Civile, qui sert notamment de base à la détermination du Cost Oil et du Profit Oil fixés au Contrat ;



Facteur-R : désigne le ratio déterminé conformément aux stipulations de l’Article 42 et servant de base au calcul de la part de Profit Oil revenant aux Parties ;



Forage : désigne l’ensemble des techniques permettant de creuser un Puits en vue de la recherche, de l’évaluation ou de l’extraction des Hydrocarbures ;



17Fournisseur : désigne toute personne physique ou morale qui livre des biens au Contractant sans accomplir une Opération Pétrolière et dont les fournitures ne se rattachent pas à un contrat d’entreprise comportant pour l’essentiel des obligations de faire. La proportion des obligations de livrer emportant qualification du contrat en contrat de fourniture est déterminée conformément aux dispositions de l’acte uniforme OHADA sur le droit commercial général relatives à la vente commerciale ;



Force Majeure : signifie tout évènement ou circonstance tel que défini à l’Article 53 ;



Franc CFA : désigne la monnaie ayant cours légal en République du Tchad ;



Gaz Naturel : désigne le gaz sec ou le gaz humide, produits isolément ou en association avec le Pétrole Brut ainsi que tous autres constituants gazeux extraits des Puits ;



Gaz Naturel Associé : désigne le gaz sec ou humide existant dans un Réservoir en solution avec le Pétrole Brut, ou sous forme de "gas-cap" en contact avec le Pétrole Brut, et produit ou pouvant être produit en association avec le Pétrole Brut ;



Gaz Naturel Non Associé : désigne tout produit ayant le caractère de Gaz Naturel au sens du présent Article, à l’exclusion du Gaz Naturel Associé ;



Gisement : désigne une structure géologique imprégnée d'Hydrocarbures ;



Gisement Commercial : désigne un Gisement dont la rentabilité économique et la faisabilité technique ont été mises en évidence par une Etude de Faisabilité, et qui peut selon le Contractant, être développé et exploité dans des conditions économiques, conformément aux règles en usage dans l'industrie pétrolière internationale ;



Hydrocarbures : désigne le Pétrole Brut et le Gaz Naturel ;



Ingénierie : signifie les travaux préparatoires associés notamment à la sélection des différentes options, l’observation du déroulement des opérations, l’identification et la gestion des risques et responsabilités, les études préliminaires et détaillées à l’appui de chaque phase des opérations, les études de sécurité, les études conduites pour la réalisation d’installations industrielles, les Etudes d’impact sur l’Environnement, la préparation de la documentation exigée par la législation et la réglementation en vigueur, la mise en œuvre des processus de consultation, la vérification et l’évaluation par des tiers indépendants commis par le Contractant ;



Jour : désigne toute période continue de 24 heures commençant à zéro (0) heure et se terminant à vingt trois (23) heures et cinquante neuf (59) minutes sur le fuseau horaire de la République du Tchad ou sur tout autre fuseau horaire arrêté d’un commun accord par les Parties ;



Jour Ouvrable : désigne tout Jour considéré comme ouvrable au sens des Lois en Vigueur ;



Journal Officiel : désigne le Journal Officiel de la République du Tchad ;



Législation Pétrolière : désigne l’ensemble des textes applicables en matière pétrolière en République du Tchad, à la Date d’Entrée en Vigueur, et, en particulier, la Loi Pétrolière, le Décret d’Application et l’Ordonnance ;



18Loi d’Approbation : désigne suivant le cas, soit l’ordonnance prise par le Président de la République en application de l’article 129 de la Constitution et portant approbation du Contrat (étant précisé que cette ordonnance a valeur législative en application des dispositions de l’article 129 susvisé), soit la loi adoptée par l’Assemblée Nationale en vue de l’approbation du Contrat ;



Loi Pétrolière : la loi n°006/PR/2007 du 20 avril 2007 relative aux Hydrocarbures, modifiée et complétée par l’Ordonnance ;



Lois en Vigueur : désigne toute loi, tout acte administratif à caractère réglementaire ou individuel, toute jurisprudence en vigueur en République du Tchad à la Date d’Entrée en Vigueur, non contraire à la Législation Pétrolière ou au Contrat, auquel le Contractant demeure soumis pour toutes les matières non régies par la Législation Pétrolière ou le Contrat ;



Manquement : a le sens donné à ce terme au Paragraphe 54.1 ;



OHADA : désigne l’Organisation pour l’Harmonisation du Droit des Affaires en Afrique ;



Opérateur : désigne la Société Pétrolière Co-Titulaire de l’Autorisation Exclusive de Recherche ou d’une Autorisation Exclusive d’Exploitation, à laquelle est confiée la charge de la conduite et de l’exécution des Opérations Pétrolières conformément aux stipulations du Contrat d’Association et dans le respect des stipulations du Contrat ;



Opérations de Développement : désigne l’ensemble des opérations et des réalisations entreprises par le Contractant en cas de Découverte d’un Gisement Commercial et après la délivrance d’une Autorisation Exclusive d’Exploitation en vue de la mise en production de ce Gisement et de tout autre Gisement contenu dans la Zone Contractuelle d’Exploitation. Ces opérations comprennent notamment la préparation du Plan de Développement et d’Exploitation, le Forage de Puits de Développement ou de Production, la construction d’installations et équipements, conduites de collecte, canalisations, usines et autres aménagements nécessaires à la production, au stockage et au transport des Hydrocarbures jusqu’au point de raccordement au Système de Transport des Hydrocarbures par Canalisations, ainsi que les travaux préliminaires et tests de production réalisés avant le début de la production commerciale des Hydrocarbures ;



Opérations d’Exploitation : désigne les activités d’exploitation, les activités liées à l’extraction et au traitement des Hydrocarbures à des fins commerciales, notamment les opérations de production, de stockage et d’évacuation des Hydrocarbures jusqu’au point de raccordement au Système de Transport des Hydrocarbures par Canalisations, ainsi que les activités connexes telles que l’abandon des Gisements et des installations de surface et de fond, à l’exception des Opérations de Développement, réalisées en vertu de l’Autorisation Exclusive d’Exploitation et suivant les modalités prévues au Contrat ;



Opérations Pétrolières : signifie les Opérations de Recherche, les Opérations de Développement, les Opérations d’Exploitation, les Travaux d’Abandon, y compris les activités de construction et d’exploitation de systèmes de transport à l'intérieur de toute Zone Contractuelle ou entre Zones Contractuelles d'Exploitation ou entre les périmètres d’exploitation des différents Gisements appartenant à une même Zone Contractuelle d'Exploitation, et y compris les Activités Connexes, entreprises en vertu du Contrat, à l’exclusion :



(a) des activités de raffinage des Hydrocarbures, de stockage et de distribution des Produits Pétroliers ; et



19(b) de la construction et de l'exploitation du Système de Transport des Hydrocarbures par Canalisations qui seront entreprises, le cas échéant, en vertu d'une Autorisation de Transport Intérieur et d'une Convention de Transport octroyée et conclue avec le Contractant Transport ;



Opérations de Recherche : désigne les activités de recherches d’Hydrocarbures, notamment les levées géologiques, géochimiques ou géophysiques de sondage et de forage visant à mettre en évidence la présence de Gisement, réalisées en vertu de l'Autorisation Exclusive de Recherche et suivant les modalités prévues au Contrat ;



Opérations de Transport : désigne toutes les opérations afférentes au(x) Système(s) de Transport des Hydrocarbures par Canalisations, notamment les activités de conception, d'assemblage, de construction, d'exploitation, de fonctionnement, de gestion, de maintenance, de réparation et d’amélioration ;



Ordonnance : a la signification qui lui est donnée dans le préambule du Contrat ;



Organisme Public : désigne la Société des Hydrocarbures du Tchad (SHT) ou tout autre entreprise constituée dans le but de réaliser des Opérations Pétrolières et à laquelle l’Etat délègue expressément des compétences en la matière ;



Participation Publique : a le sens donné à ce terme à l’Article 14 ;



Périmètre dévaluation : désigne le périmètre de la Zone Contractuelle de Recherche sur lequel le Contractant envisage de réaliser une Etude de Faisabilité permettant d’établir le caractère commercial ou non de tout Gisement découvert dans ladite Zone Contractuelle ;



Période Initiale : désigne la première période de recherche définie au Paragraphe 8.1 ;



Permis : désigne tout permis de recherche ou permis d’exploitation d’Hydrocarbures attribué par l’Etat ;



Période Intermédiaire : a le sens donné à ce terme au Paragraphe 15.1 ;



Pétrole Brut : désigne l’huile minérale brute, l’asphalte, l’ozokérite et tous autres Hydrocarbures liquides à l'état naturel ou obtenus du Gaz Naturel par condensation ou extraction, y compris les condensas et les liquides de Gaz Naturel ;



Plan de Développement et d’Exploitation : désigne le plan présenté par le Contractant conformément aux stipulations de l’Article 12 ;



Point de Livraison: désigne tout point de transfert, par le Contractant à ses acheteurs, de la propriété des Hydrocarbures, fixé d’un commun accord entre les Parties soit au point de chargement F.O.B. au port d’embarquement sur la côte maritime, soit à tout autre point situé à l'intérieur ou à l'extérieur de la République du Tchad ;



Point de Mesurage : désigne le point servant de base à la mesure des Hydrocarbures extraits d’un Gisement Commercial, tel que défini au Paragraphe 18.2, soit à la bride de sortie du réservoir de stockage, soit à la sortie des usines de traitement et de séparation ;



Prêteurs : désigne les personnes participant au financement ou au refinancement, lorsqu’il ne s’agit pas d’apport en capital, des Opérations Pétrolières, y compris tout garant ou assureur des prêts souscrits à cet effet par le Contractant et tous cessionnaires, représentants, fiduciaires ou sociétés affiliées auxdites personnes ;



20Prix du Marché : désigne le prix de vente, au Point de Livraison, du Pétrole Brut de toute Zone Contractuelle d’Exploitation, déterminé conformément aux stipulations du Paragraphe 39.2 ;



Prix du Marché Départ Champ : désigne le prix du Pétrole Brut de toute Zone Contractuelle d’Exploitation, au Point de Mesurage, déterminé conformément aux stipulations du Paragraphe 39.1 ;



Procédure d’Arbitrage : désigne la procédure décrite au Paragraphe 57.4 ;



Procédure de Conciliation : désigne la procédure écrite au Paragraphe 57.3 ;



Procédure d’Expertise : désigne la procédure décrite au Paragraphe 57.2 pour la résolution des différends de nature technique ;



Production Nette : désigne la production totale d’Hydrocarbures d’une Zone Contractuelle d’Exploitation diminuée de toutes eaux, de tous sédiments produits, de toutes quantités d’Hydrocarbures réinjectées dans le Gisement ou les Gisements, utilisées ou perdues au cours des Opérations Pétrolières ;



Produits Pétroliers : désigne tous les produits résultant des opérations de raffinage, notamment les carburants automobiles, les carburants aviation, les soutes maritimes et le pétrole lampant ;



Programme Annuel de Travaux : désigne le document descriptif des Opérations Pétrolières que le Contractant s’engage à réaliser au cours d’une Année Civile, notamment sur la base du Programme de Travail Minimum. Le Programme Annuel de Travaux est établi conformément aux stipulations de l’Article 24 ;



Programme de Travail Minimum : désigne les travaux et dépenses minimum prévus à l’Article 9 pour chaque période de recherche et que le Contractant s’engage à réaliser ;



Puits : désigne l’ouverture pratiquée dans le sous-sol en vue de l’exploration ou de l’exploitation des Hydrocarbures, ainsi que tout appareillage y afférent ;



Puits d’Exploration : désigne tout Puits foré pour rechercher un Gisement d’Hydrocarbures ;



Puits dévaluation : désigne tout Puits foré pour évaluer une Découverte ;



Puits de Développement ou de Production : désigne tout Puits foré conformément à un Plan de Développement et d’Exploitation ou à un Programme Annuel de Travaux, en vue de la production d’Hydrocarbures, y compris les Forages d’injection d’eau ou de gaz destinés à maintenir la pression ou à remettre le Gisement en pression ;



Redevance sur la Production : a le sens donné à ce terme à l’Article 40 ;



Remboursement complet : a le sens donné à ce terme à l’Article 14 ;



Réservoir : désigne la partie de la formation géologique poreuse et perméable contenant une accumulation distincte d’Hydrocarbures, caractérisée par un système de pression unique telle que la production d’Hydrocarbures d’une partie de la formation affecte la pression de la formation toute entière ;



Secteur Pétrolier Aval : désigne les activités de raffinage des Hydrocarbures, de transport, de stockage et de distribution des Produits Pétroliers ;



21Société Affiliée : signifie,



(a) d’une part, toute société ou autre personne morale ayant directement ou indirectement le Contrôle d’une entité composant le Contractant ou étant directement ou indirectement sous le Contrôle d’une entité composant le Contractant ;



(b) d’autre part, toute société ou autre personne morale directement ou indirectement sous le Contrôle d’une société ou autre personne morale ayant directement ou indirectement le Contrôle d’une société composant le Contractant, étant rappelé que la notion de Contrôle à prendre en compte pour la définition de la Société Affiliée est celle définie au présent Article ;



Société Pétrolière ; désigne l’Organisme Public ou la société commerciale justifiant des capacités techniques et financières pour mener à bien tout ou partie des Opérations Pétrolières, y compris la construction ou l’exploitation d’un Système de Transport des Hydrocarbures par Canalisations conformément à la Législation Pétrolière ;



Sous-traitant : désigne toute personne autre qu’un Fournisseur, y compris les Actionnaires et Sociétés Affiliées du Contractant, qui, liée par un contrat signé avec le Contractant, entreprend des travaux, fournit des biens ou assure des services relatifs aux Opérations Pétrolières faisant l’objet du Contrat ;



SPC : a le sens donné à ce terme en entête du Contrat ;



Substances Connexes : désigne les substances extraites à l’occasion des Opérations de Recherche, de Développement et d’Exploitation des Hydrocarbures, à l’exception des Hydrocarbures eux-mêmes et des substances relevant du code minier de la République du Tchad ;



Système de Transport des Hydrocarbures par Canalisations : désigne les canalisations et installations affectées au transport des Hydrocarbures, y compris les stations de pompage, les systèmes de télécommunication, les installations de stockage, de traitement et de chargement des Hydrocarbures ainsi que tous équipements accessoires, extensions, modifications et ajouts à venir, construits sur ou traversant le territoire de la République du Tchad, à partir du Point de Mesurage jusqu’aux) Point(s) de Livraison inclus et à l’exclusion :



a) d’une part, des installations de collectes et de dessertes, enterrées ou aériennes, permettant d’acheminer les Hydrocarbures (et ou des substances produites avec les Hydrocarbures) à l’intérieur d’une Zone Contractuelle, entre les Puits et toutes installations de traitement et de stockage situés dans ladite Zone Contractuelle, ou d’acheminer des fluides entre les installations et Puits de réinjection et les puits injecteurs d’une même Zone Contractuelle ;



b) d’autre part, les installations de collectes et de dessertes de même nature que celles visées à l’alinéa (a) ci-dessus et destinées au transport des Hydrocarbures ou des fluides pour les mêmes fins que celles mentionnées à l’alinéa (a), entre les périmètres d’exploitation des différents Gisements appartenant à une même Zone Contractuelle d’Exploitation ou entre Zones Contractuelles d’Exploitation ;



22Taux de Référence : désigne le taux Libor Dollars à 3 mois (flottant), tel qu'il apparaît sur l'écran Télérate à 11 heures (heure de Londres) deux jours ouvrables (place de Londres) avant le premier jour de la période considérée. L'écran Télérate désigne la page 3750 du Dow Jones Telerate Monitor Service ou tout autre page qui remplacerait la page 3750 pour les dépôts en Dollars ; lorsqu'il est fait mention du Taux de Référence augmenté de x%, le taux d'intérêt est calculé par addition du taux Libor et du montant indiqué ; lorsqu'il est précisé que le Taux de Référence est augmenté de x points de base, le taux d'intérêt est calculé par addition du taux Libor et des points de base, étant précisé que 100 points de base correspondent à 1% ;



Tax Oil : signifie la part de l’Etat au titre du Profit Oil à l’exception de celle qui lui revient ou qui revient à l’Organisme Public en sa qualité d’entité membre du Contractant ;



TCI : désigne la taxe communautaire d’intégration ;



Terme : désigne la date à laquelle le Contrat arrive à expiration et cesse de produire ses effets. Cette date est déterminée suivant les modalités fixées à l’Article 3 ;



Tiers : désigne toute personne autre que le Contractant, un Actionnaire, une Société Affiliée, un Cessionnaire ou toute autre personne subrogée dans les droits du Contractant. Les Sous-traitants dépourvus de la qualité d’Actionnaire, de Société Affiliée ou de Cessionnaire ont également la qualité de Tiers au sens du Contrat ;



Titulaire : désigne soit le Contractant pris collectivement, soit tout autre titulaire d’un Permis, ou d’une a autorisation délivrée par l’Etat ;



Travaux d’Abandon : signifie la gestion, le contrôle et l’exécution des opérations aboutissant à la Cessation Définitive de l’Exploitation d’un Gisement et des Puits correspondants, en tout ou partie, à l’Arrêt de Service et la Mise en Sécurité de tout ou partie de la Zone Contractuelle concernée, ainsi qu’à la remise en état des sites notamment par le Démantèlement des installations. Les Travaux d’Abandon comprennent notamment la préparation et la mise à jour du plan d’abandon, la cessation définitive des opérations de production, l’arrêt de service des unités de traitement, le Démantèlement, le transport et le dépôt du matériel ainsi que l’Ingénierie liée à l’exécution de ces opérations ;



Trimestre : désigne toute période de trois (3) mois consécutifs commençant le premier Jour de janvier, d'avril, de juillet et d’octobre de chaque Année Civile ;



Volume de Remplissage : a le sens donné à ce terme au Paragraphe 43.6 ;



Zone Contractuelle : désigne, i) au singulier, la Zone Contractuelle de Recherche ou une Zone Contractuelle d’Exploitation, suivant les cas, et ii) au pluriel, au moins deux de ces Zones Contractuelles prises conjointement ;



Zone Contractuelle de Recherche : signifie à tout moment la superficie à l’intérieur de l’Autorisation Exclusive de Recherche, après déduction, le cas échéant, des surfaces rendues par le Contractant ;



Zone Contractuelle d’Exploitation : signifie à tout moment, la superficie à l’intérieur d’une Autorisation Exclusive d’Exploitation.



23Les tenues utilisés dans le Contrat et n'ayant pas fait l’objet d’une définition au présent



Article, ont le sens qui leur est conféré par la Législation Pétrolière ou, à défaut :



(a) celui qui leur est conféré par les Lois en Vigueur, non contraires au présent Contrat ou à la Législation Pétrolière ;



(b) et, dans le silence des Lois en Vigueur, celui qui découle des usages généralement admis dans l'industrie pétrolière internationale.



1.2 Interprétation



(a) Le préambule du Contrat a la même autorité que les clauses et conditions qui y sont stipulés et lie les Parties quant à l’application et l’interprétation du Contrat.



(b) Les références aux Articles, Paragraphes et Annexes sont des références aux articles, paragraphes et annexes de ce Contrat à moins qu'il n'en soit précisé autrement.



(c) Les Annexes à ce Contrat ont la même valeur juridique que le Contrat lui-même dont elles font partie intégrante. Toutefois, en cas de contradiction entre les stipulations du Contrat lui-même et celles de ses Annexes, les premières prévalent.



(d) Les titres utilisés dans ce Contrat (Titres, Articles et Paragraphes) le sont uniquement pour des raisons pratiques et ne peuvent être interprétés comme ayant une signification quelconque ni comme indiquant que toutes les dispositions du Contrat qui traitent d'un sujet particulier se trouvent dans un Titre, un Article ou un Paragraphe particulier.



(e) Toute référence au singulier ou au pluriel doit être prise dans son contexte suivant la signification que lui confère ledit contexte.



(f) Le mot "personne" vise toute personne physique ou toute personne morale de droit privé ou public.



(g) Le mot "entité" vise toute personne morale de droit privé ou public ainsi que tout groupement de personnes morales autre que le Consortium. Il ne comprend pas dans son acceptation de personnes physiques ni de groupement comprenant des personnes physiques.



(h) Les termes "octroi", "attribution", "délivrance" lorsqu'ils s'appliquent à une autorisation, un permis ou tout autre acte administratif (y compris une Autorisation) désignent le moment où l'autorisation, le permis ou l'acte administratif a été valablement délivré ou pris par l'Autorité Publique compétente, qu'il a été notifié au bénéficiaire dans les formes prévues par les Lois en Vigueur, la Législation Pétrolière ou le Contrat et lorsqu'il s'agit d'un acte de nature réglementaire, qu'il a été publié au Journal Officiel ou selon les autres modes requis, le cas échéant, par les Lois en Vigueur. Les arrêtés ministériels ou interministériels octroyant les Autorisations, les décrets et les lois du Tchad doivent, en particulier, être publiés au Journal Officiel. Toutefois, les actes administratifs unilatéraux mentionnés ci-dessus, ayant le caractère d’actes administratifs individuels en ce qu’ils ne sont créateurs de droits ou d’obligations qu’à l’égard de leur destinataire, sont opposables à ce dernier dès leur notification audit destinataire dans les formes par les Lois en Vigueur, la



24Législation Pétrolière ou le Contrat, quand bien même cette notification serait antérieure à la publication de Pacte au Journal officiel.



(i) Lorsqu'une approbation ou un avis doit être donné par une Partie ou, en ce qui concerne l'Etat, par une Autorité Publique, pour les besoins de l'exécution de ce Contrat, il est convenu que la Partie concernée répondra avec diligence à la demande d'approbation ou d'avis et dans un délai n'excédant pas trente (30) Jours quand le Contrat ne contient pas de précisions à cet effet et que le refus de délivrer l'approbation ou l'avis doit être écrit et motivé par de justes motifs.

Article 2. NATURE JURIDIQUE ET OBJET DU CONTRAT



Le présent Contrat est un Contrat de Partage de Production. Il fixe :



(a) d'une part, les conditions dans lesquelles le Contractant réalisera, pour le compte de l'Etat et aux seuls risques et périls du Contractant, les Opérations de Recherche à l’intérieur de la Zone Contractuelle de Recherche et, en cas de découverte d'un Gisement Commercial, les Opérations de Développement et d'Exploitation à l'intérieur de toute Zone Contractuelle d’Exploitation ;



(b) d'autre part, les modalités de partage entre l'Etat et le Contractant, de la production issue de tout Gisement Commercial découvert à l'intérieur de la Zone Contractuelle ; et



(c) enfin, les conditions relatives à la délivrance d'une ou plusieurs Autorisations de Transport Intérieur et à la conclusion entre le Contractant Transport et l’Etat d'une ou plusieurs Conventions de Transport, en cas de découverte d'un Gisement Commercial, sans préjudice des Lois en Vigueur relatives au transport des Hydrocarbures par canalisations.

Article 3. DATE D’ENTREE EN VIGUEUR ET DUREE DU CONTRAT -



CONDITION RESOLUTOIRE

3.1 Entrée en vigueur



Le présent Contrat entrera en vigueur le premier Jour Ouvrable où l'ensemble des conditions suivantes auront été réalisées (la "Date d’Entrée en Vigueur"):



(a) signature de l’ensemble du Contrat par les Parties ;



(b) adoption de la Loi d’Approbation ;



(c) attribution au Contractant de l'Autorisation Exclusive de Recherche par Arrêté d’Attribution ;



(d) publication au Journal Officiel de la Loi d’Approbation ;



Toutefois, les dispositions de l'Article 8 (relatives à l'attribution de l'Autorisation Exclusive de Recherche), celles relatives au droit pour le Contractant d'avoir accès aux Données Pétrolières et celles de l'Article 38 (relatives au Bonus de Signature) entrent en vigueur au Jour de la signature du Contrat.



253.2 Durée



Le Contrat restera en vigueur pour toute la durée de l'Autorisation Exclusive de Recherche (y compris ses éventuels renouvellements et prorogation) et de toute Autorisation Exclusive d'Exploitation (y compris ses éventuels renouvellements) résultant de la Découverte d'un ou de plusieurs Gisements Commerciaux à l’intérieur de la Zone Contractuelle de Recherche. Chaque renouvellement d’une Autorisation Exclusive d’Exploitation donnera lieu à un avenant modifiant en tout ou partie les termes du Contrat et qui devra être approuvé par voie législative.



3.3 Condition résolutoire



Le Contrat sera résolu de plein droit en cas d'inexécution par le Contractant de tout ou partie de ses obligations relatives au paiement du Bonus de Signature et des honoraires du conseil (ci-après désignés les "Honoraires du Conseil") stipulés à l’Article 38 et, en particulier :



(a) à défaut de paiement de l’acompte sur Bonus de Signature d’un montant de vingt millions (20 000 000) de Dollars stipulé à l’Article 38.1.2 et de la totalité des Honoraires du Conseil dont le montant s’élève à trois millions deux cent mille (3 200 000) de Dollars, au plus tard dans un délai de 30 jours à compter de la transmission au Contractant de la Loi d’Approbation conformément aux stipulations du Paragraphe 58.1 ;



(b) et à défaut de paiement du solde des sommes dues au titre du Bonus de Signature, soit de la somme de vingt millions (20 000 000) de Dollars, dans un délai maximum de trente jours à compter de la dernière des deux dates suivantes :



• la date de publication de la Loi d’Approbation au Journal Officiel ;



• la date de la notification au Contractant de l’Arrêté d’Attribution conformément aux stipulations du Paragraphe 58.1.



3.4 Fin anticipée



Il ne peut être mis fin de façon anticipée au présent Contrat que dans les cas suivants :



(a) par consentement mutuel des Parties ;



(b) en cas de renonciation par le Contractant à la totalité des droits et obligations résultant de l'Autorisation Exclusive de Recherche et, le cas échéant, de l'ensemble des Autorisations Exclusives d'Exploitation ;



(c) en cas de retrait de l'Autorisation Exclusive de Recherche ou de l'ensemble des Autorisations Exclusives d'Exploitation pour les causes et suivant les modalités prévues à l'Article 54, étant précisé que, conformément aux stipulations de l'Article 54 susmentionné, le retrait de l'Autorisation Exclusive de Recherche ou d'une Autorisation Exclusive d'Exploitation n'entraîne la résiliation anticipée du présent Contrat que pour l'Autorisation et la Zone Contractuelle concernées.



263.5 Effets



La fin du présent Contrat pour les causes prévues aux Paragraphes 3.2 et 3.3, n'aura pas pour effet de décharger les Parties de leurs obligations ou de les priver des droits nés antérieurement à l'arrivée du Terme, notamment le droit d'obtenir la résolution de tous différends nés du Contrat dans les conditions prévues à l'Article 57, l'obligation de verser les sommes dues ou payables à l'Etat ou au Contractant en vertu du Contrat et se rapportant à la période antérieure à l'arrivée du Terme, ainsi que les obligations concernant les Travaux d'Abandon et la fourniture à l'Etat des rapports et informations prévus à l'Article 25.



Article 4. CHAMP D'APPLICATION ET ETENDUE DU CONTRAT



4.1 Champ d'application du Contrat



Les stipulations du présent Contrat régissent l'ensemble des Opérations Pétrolières réalisées :



(a) à l'intérieur de la Zone Contractuelle de Recherche,



(b) et, à compter de la Découverte d'un ou de plusieurs Gisements Commerciaux, à l'intérieur de la Zone Contractuelle d'Exploitation de chacune des Autorisations Exclusives d'Exploitation attribuées en vue de l'exploitation desdits Gisements ainsi qu'à l'extérieur de la Zone Contractuelle d'Exploitation pour les besoins des Opérations de Développement et des Opérations d’Exploitation desdits Gisements, ainsi que pour les Activités Connexes.



4.2 Droits conférés



Le Contrat ne confère au Contractant aucun droit sur le sol ou le sous-sol ni sur les ressources naturelles des Zones Contractuelles concernées, autres que ceux qu'il prévoit expressément.



4.3 Application du Contrat



4.3.1 Les stipulations du Contrat s'appliquent également à tout Cessionnaire.



4.3.2 Les Actionnaires, Sociétés Affiliées, Sous-traitants, Fournisseurs, Prêteurs, et les employés du Contractant, des Sous-traitants et des Fournisseurs bénéficient, pour leurs activités liées aux Opérations Pétrolières et dans les conditions prévues au présent Contrat, des droits et garanties dont il est expressément précisé au présent Contrat qu’ils leur sont respectivement étendus.



4.3.3 La suspension, la dénonciation, l’extinction ou la déchéance des droits et avantages accordés au Contractant en vertu du présent Contrat emporte, de plein droit et dans les mêmes conditions, suspension, dénonciation, extinction ou déchéance de l’extension desdits droits et avantages aux personnes mentionnées au Paragraphe précédent.



27DROITS DU CONTRACTANT DANS LA CONDUITE DES OPERATIONS PETROLIERES

5.1 Droit exclusif de conduire les Opérations Pétrolières dans les Zones Contractuelles

Article 5.

Sous réserve de la délivrance de l'Autorisation Exclusive de Recherche ou, selon le cas, de chaque Autorisation Exclusive d'Exploitation, le Contractant bénéficie du droit exclusif d'entreprendre, à ses seuls risques et périls et pendant toute la durée du Contrat, les Opérations Pétrolières dans la Zone Contractuelle de Recherche et, selon le cas, dans la ou les Zone(s) Contractuelle(s) d'Exploitation.



L'Etat garantit à cet égard au Contractant que la Zone Contractuelle de Recherche est (et à compter de leur octroi, les Zones Contractuelles d'Exploitation seront) libre(s) de tout droit, demande ou réclamation de Tiers relativement aux Opérations Pétrolières dans ladite zone.



L'Etat confirme également qu'il n'a pas été consenti de droits sur les substances minérales à l'intérieur de la Zone Contractuelle de Recherche et que dans l'hypothèse d'une telle délivrance à une date ultérieure, les activités minières devront être entreprises de manière à ne pas gêner ou entraver de quelque manière que ce soit les activités du Contractant. Elles ne pourront être entreprises en tout état de cause dans le voisinage immédiat des installations sises à l'intérieur des Zones Contractuelles d'Exploitation affectées à la réalisation des Opérations Pétrolières.



5.2 Droits du Contractant



Pour l'application du Paragraphe 5.1, le Contractant a le droit, dans les limites et suivant les modalités prévues par la Législation Pétrolière et dans le présent Contrat et sous réserve du respect des Lois en Vigueur auxquelles le Contractant demeure soumis pour toutes les matières non régies par la Législation Pétrolière ou le Contrat :



(a) de bénéficier de l'Autorisation Exclusive de Recherche et de réaliser des Opérations de Recherche à l'intérieur de la Zone Contractuelle de Recherche ;



(b) de bénéficier d'une Autorisation Exclusive d'Exploitation pour chaque Découverte d'un Gisement Commercial à l'intérieur de la Zone Contractuelle de Recherche ;



(c) sous réserve de l'attribution de l'Autorisation Exclusive d'Exploitation y afférente, d'exploiter les Hydrocarbures extraits de tout Gisement situé dans les limites de l’Autorisation Exclusive d’Exploitation ainsi que les Substances Connexes, notamment à travers la réalisation d'Opérations de Développement et d'Exploitation, ainsi qu'à travers la séparation, le traitement primaire, la liquéfaction, le stockage, le transport, la vente, la cession et l'exportation de ces Hydrocarbures et Substances Connexes. Le raffinage proprement dit est exclu, à l'exception de celui strictement nécessaire à la réalisation des Opérations Pétrolières et sous réserve de l'approbation préalable du Ministre chargé des Hydrocarbures ;



(d) en cas d'attribution d'une Autorisation Exclusive d'Exploitation, d'obtenir, pour le Contractant Transport, une Autorisation de Transport Intérieur et la signature d’une Convention de Transport entre l’Etat et le Contractant Transport conformément à la Législation Pétrolière et aux stipulations de l’Annexe F ;



(e) d'accéder librement et de donner accès à toute personne de son choix aux Zones Contractuelles affectées à la réalisation des Opérations Pétrolières ;



28(f) de décider librement de la manière de conduire les Opérations Pétrolières, d'entreprendre toutes études et travaux d'ingénierie, d'accomplir tous actes juridiques et opérations administratives, de construire et d'exploiter toutes installations et aménagements et de réaliser tous travaux nécessaires aux Opérations Pétrolières, notamment les Puits, les installations de transport, de stockage, de mise en dépôt des matériaux, équipements, produits et déchets, ainsi que les installations destinées au ballastage et à l'élimination de la pollution, le tout conformément aux règles de l'art de l'industrie pétrolière internationale ;



(g) d'emprunter toutes sommes et de recourir à tous financements nécessaires à la réalisation des Opérations Pétrolières ;



(h) de recevoir, le cas échéant, et en pleine propriété, une part de la production d'Hydrocarbures issue de la ou des Zone(s) Contractuelle(s) d'Exploitation, pour le remboursement de ses Coûts Pétroliers et à titre de rémunération ;



(i) de disposer librement de la part des Hydrocarbures lui revenant en pleine propriété suivant les termes du présent Contrat, étant précisé que chaque entité composant le Contractant sera propriétaire d'une quote-part des Hydrocarbures extraits suivant la répartition prévue au présent Contrat, et pourra en disposer librement.



5.3 Droits complémentaires



Dans les conditions et limites prévues par la Législation Pétrolière et par les Lois en



Vigueur, le Contractant pourra également :



(a) utiliser les installations publiques utiles aux Opérations Pétrolières, y compris les aéroports, routes, chantiers et autres installations similaires, moyennant le paiement des redevances dues, le cas échéant, pour une telle utilisation ;



(b) occuper les terrains nécessaires à la réalisation des Opérations Pétrolières, conformément aux dispositions de l’Ordonnance et du Décret d'Application relatives à l’occupation des terrains, étant rappelé que l'Etat est tenu d'accéder aux Demandes d'Occupation des Terrains régulièrement formulées par le Contractant pour les parcelles relevant de sa Zone Contractuelle de Recherche ou d'Exploitation, sous réserve qu'il ne pourra être fait de travaux de surface à moins de cinquante (50) mètres autour des agglomérations, terrains de culture, plantations, points d’eau, sites archéologiques, lieux culturels et lieux de sépulture sauf autorisation délivrée par un arrêté conjoint pris par le Ministre chargé des domaines, le Ministre chargé de l’environnement et le Ministre chargé des Hydrocarbures ;



(c) procéder ou faire procéder, sur lesdits terrains, à tous travaux de construction et d'infrastructures nécessaires ou utiles aux Opérations Pétrolières, y compris l'établissement de bornes repères et de bornes de délimitation, la construction d'installations nécessaires au stockage et à la mise en dépôt des matériaux, équipements, produits et déchets, au ballastage et à l'élimination de la pollution ainsi qu'au transport du matériel, des équipements et des produits extraits, sans préjudice du respect des règles relatives à la réalisation de travaux de construction et d'infrastructures applicables dans les périmètres de protection qui pourraient être institués autour des agglomérations, terrains de culture, plantations, points d’eau, sites archéologiques, lieux culturels et lieux de sépulture ;



29(d) utiliser l'eau nécessaire aux Opérations Pétrolières et exécuter ou faire exécuter les sondages et travaux requis pour l'approvisionnement en eau des Opérations Pétrolières et du personnel, ainsi que les ouvrages de dérivation des cours d'eau et tous autres ouvrages modifiant le cours des eaux dont la construction aura été dûment autorisée par les autorités compétentes, sous réserve de ne pas porter atteinte à l'approvisionnement en eau des personnes, du bétail, de la faune et de la flore ;



(e) utiliser les pierres, le sable, l'argile, le gypse, la chaux et toutes autres substances similaires nécessaires à la conduite des Opérations Pétrolières ;



(f) utiliser gratuitement les Puits forés par les précédents titulaires sur la Zone Contractuelle concernée ainsi que les équipements qui leur sont associés. La responsabilité des Travaux d’Abandon afférents aux Puits et équipements associés utilisés par le Contractant en vertu du présent alinéa 5.3.f, incombe à ce dernier.



5.4 Autorisation de Transport Intérieur



Les Opérations de Transport et les droits du Contractant Transport à ce titre seront définis dans les Autorisations de Transport Intérieur et dans les Conventions de Transport et, le cas échéant, dans les Accords Internationaux de Transport.

Article 6. OBLIGATIONS GENERALES DU CONTRACTANT DANS LA



CONDUITE DES OPERATIONS PETROLIERES



6.1 Respect des lois et règlements



Le Contractant devra se conformer scrupuleusement à l'ensemble des stipulations du présent Contrat et des dispositions de la Législation Pétrolière. Le Contractant se conformera aux standards de l'industrie pétrolière internationale. Le Contractant est également tenu de se conformer aux Lois en Vigueur, non contraires au présent Contrat ou à la Législation Pétrolière et pour les matières non traitées dans le Contrat ou la Législation Pétrolière.



6.2 Conduite des Opérations Pétrolières



Le Contractant a l'obligation de mener les Opérations Pétrolières dans le respect des usages généralement admis dans l'industrie pétrolière internationale et des dispositions de la Législation Pétrolière. En particulier, le Contractant fait de son mieux pour respecter les prescriptions suivantes, sans que cette liste ne soit limitative :



(a) veiller à ce que tous les matériaux, fournitures, installations et équipements que lui-même ou ses Sous-traitants utilisent dans le cadre des Opérations Pétrolières soient conformes aux normes généralement admises dans l'industrie pétrolière internationale, et demeurent en bon état d'utilisation ;



(b) utiliser de la façon la plus rationnelle possible, les ressources disponibles dans les Zones Contractuelles comme l'eau, le sable, le gravier et le bois ;



(c) s'assurer que les Hydrocarbures découverts ne s'échappent pas, ni ne se gaspillent ;



30(d) placer les rebuts et déchets dans des réceptacles construits à cet effet, qui doivent être suffisamment éloignés de tout réservoir, puits d'eau ou installation de stockage, et disposer lesdits rebuts et déchets conformément aux normes et pratiques généralement admises dans l'industrie pétrolière internationale ;



(e) prendre toutes mesures usuelles dans l'industrie, pétrolière internationale afin d'éviter des dommages aux formations en exploitation ;



(f) prévenir les dommages aux formations contenant des Hydrocarbures ou aux ressources aquifères sous-jacentes aux formations en production, et prévenir l'introduction d'eau dans les strates contenant des Hydrocarbures, à l'exception des quantités d'eau produites aux fins d'utilisation de méthodes d'injection pour la récupération assistée ou pour tout autre motif compatible avec les normes et pratiques généralement admises dans l'industrie pétrolière internationale ;



(g) surveiller au mieux et continuellement le Réservoir pendant l'exploitation. A ces fins, le Contractant mesure ou détermine régulièrement la pression et les caractéristiques d'écoulement des fluides ;



(h) stocker les Hydrocarbures produits conformément aux normes et pratiques en usage dans l'industrie pétrolière internationale ;



(i) mettre en place un système d'écoulement des Hydrocarbures utilisés pour les Opérations Pétrolières et les eaux saumâtres ;



(j) s'assurer que ses Sous-traitants se conforment, dans leurs domaines respectifs, aux normes et pratiques généralement admises dans l'industrie pétrolière internationale et aux Lois en Vigueur ;



(k) se conformer aux décisions du Comité de Gestion dans les domaines relevant de sa compétence ;



(l) régler à la bonne date, les dépenses relatives aux Opérations Pétrolières ;



(m) acquérir ou obtenir tous permis, consentements, approbations, autorisations et droits de passage ou d'occupation qui seraient nécessaires pour la conduite des Opérations Pétrolières, en vertu des dispositions de la Législation Pétrolière et des Lois en Vigueur non contraires à ladite législation ;



(n) payer à qui de droit, tous impôts, droits, taxes et autres paiements divers prévus par le Contrat.



6.3 Diligence dans la conduite des Opérations Pétrolières



Le Contractant devra effectuer tous les travaux nécessaires à la réalisation des Opérations Pétrolières avec diligence et selon les règles de l'art en usage dans l'industrie pétrolière internationale.



6.4 Responsabilité



6.4.1 Dans les limites et suivant les modalités prévues par les stipulations du Contrat relatives à la responsabilité du Contractant et au règlement des différends, le Contractant devra indemniser l'Etat de tout dommage direct causé à l'Etat par la faute du Contractant, ses dirigeants, ses employés, préposés ou agents ainsi que les personnes qu'il se serait substituées en vue de l'exécution du Contrat.



316.4.2 Le Contractant sera seul responsable des dommages directs causés aux Tiers du fait des Opérations Pétrolières ou par le fait de ses préposés, agents ou employés ou de toute autre personne qu'il se sera substituée dans l'exécution du Contrat et dans tous les cas, uniquement dans la mesure où ils sont imputables à une faute du Contractant, ses dirigeants, ses employés, préposés ou agents ou de toute autre personne dont le Contractant doit répondre en vertu du Contrat. Pour l'application de ce Paragraphe, l'Etat est considéré comme un Tiers en ce qui concerne les dommages causés aux ouvrages publics, bâtiments et autres construction relevant du domaine public ou de son domaine privé.



Cette stipulation est également applicable aux dommages directs à l'Environnement dès lors que ces dommages excédent le niveau d'atteinte à l'Environnement généralement admis dans l'industrie pétrolière internationale et par la Législation Pétrolière.



Il est convenu que les dispositions du présent Paragraphe doivent s’interpréter conformément aux règles fixées par la jurisprudence française relative à la responsabilité du fait des choses ou à la responsabilité du fait d’autrui, suivant le cas, sous réserve que ladite jurisprudence ne soit pas contraire aux Lois en Vigueur.



6.4.3 En cas de prise de participation de l’Etat ou de l’Organisme Public dans une Autorisation Exclusive d’Exploitation conformément aux stipulations de l’Article 14 ci-après, la responsabilité encourue par le Contractant en application des stipulations du présent Paragraphe 6.4 sera supportée par l’Etat ou l’Organisme Public en proportion de sa participation dans l’Autorisation Exclusive d’Exploitation concernée, dans les conditions prévues par le Contrat d’Association conclue pour les besoins de la Participation de l’Etat. Les stipulations du présent Paragraphe 6.4.2 sont sans préjudice des actions récursoires que l’Etat ou l’Organisme Public pourra intenter, le cas échéant, à l’encontre de l’Opérateur, dans les conditions prévues au Contrat d’Association.

6.5 Contentieux



6.5.1 Le Contractant gère tout contentieux ou litige avec les Tiers découlant des Opérations Pétrolières dans le cadre des Budgets autre que les contentieux ou litiges qui pourraient survenir entre les Parties, et informe le Comité de Gestion du règlement de toute réclamation fondée ou de toute somme due en vertu d'une décision juridictionnelle devenue définitive. Le cas échéant, il soumet au Comité de Gestion le règlement de ces réclamations pour approbation lorsqu'ils excédent les plafonds budgétaires fixés au Paragraphe 24.3.



6.5.2 Si un contentieux en rapport avec les Opérations Pétrolières ou pouvant avoir un impact sur celles-ci survient entre l'Etat et un Tiers et si la responsabilité du Contractant pourrait être mise en cause au titre des stipulations de ce Contrat en relation avec ce contentieux, l'Etat en informe le Contractant dans les plus brefs délais. Le Contractant est alors tenu :



(a) soit d'intervenir à l'instance aux côtés de l'Etat afin de faire valoir les . moyens de défense qu'il pourrait opposer aux prétentions du Tiers, sans préjudice des réserves éventuelles qu'il pourrait avoir concernant sa mise en cause par l'Etat au titre du Contrat,



(b) soit d’accéder à la demande, sous réserve d'en informer préalablement le Comité de Gestion.



32Les sommes payées par le Contractant en application des Paragraphes 6.4 et 6.5 sont imputables aux Coûts Pétroliers sauf en cas de faute du Contractant, de ses dirigeants, ses employés, préposés ou agents ou de toute autre personne dont le Contractant doit répondre en vertu du Contrat.

Article 7. OBLIGATIONS DE L’ETAT



7.1 Délivrance des Autorisations



L'Etat s'engage dans les conditions et délais prévus par le Contrat et la Législation Pétrolière à délivrer au Contractant l'Autorisation Exclusive de Recherche et le cas échéant les Autorisations Exclusives d'Exploitation.



7.2 Obligation d’assistance de l’Etat



7.2.1 L’Etat est tenu de prendre toutes mesures nécessaires, ou raisonnablement requises par le Contractant, à l'effet de faciliter le bon déroulement des Opérations Pétrolières et d'apporter son assistance au Contractant ainsi qu'à ses Sociétés Affiliées, Sous-traitants, Fournisseurs, Prêteurs, et employés pour leurs activités liées aux Opérations Pétrolières, dans les limites fixées au présent Contrat et par les Lois en Vigueur.



7.2.2 L’obligation d'assistance mentionnée au Paragraphe 7.2.1, porte notamment sur les domaines suivants, sans que cette liste ne soit exhaustive :



(a) la conclusion avec le Contractant d’un Contrat d’Occupation du Domaine Public ou d’un Bail Emphytéotique aux fins d'occupation des terrains nécessaires à la réalisation des Opérations Pétrolières et Activités Connexes, aux conditions et suivants les modalités prévues par la Législation Pétrolière et les Lois en Vigueur ;



(b) l’attribution de toutes autorisations ou attestations requises en matière de changes, de douane et d'import export y compris notamment, l'attribution des certificats d'exonération en matières fiscale et douanière, prévus respectivement aux Articles 47 et 48 ;



(c) l'attribution de visas, permis de travail, cartes de séjour et de tous autres documents nécessaires à l'entrée, au travail, au séjour et à la circulation en République du Tchad du personnel expatrié employé par le Contractant et les membres de leurs familles ;



(d) l'attribution des autorisations requises, le cas échéant, pour l'expédition à l'étranger des documents, données ou échantillons aux fins d'analyse ou de traitement pour les besoins des Opérations Pétrolières ;



(e) la facilitation des relations avec l'administration et les autorités administratives ;



(f) toute autre assistance de nature à faciliter et à sécuriser la réalisation des Opérations Pétrolières, notamment en matière d'ordre et de sécurité publique.



337.3 Conventions Internationales



L'Etat accordera sans discrimination au Contractant tous les avantages résultant des conventions passées entre la République du Tchad et d'autres états et ayant pour objet de permettre ou de faciliter le transport par canalisations des Hydrocarbures à travers lesdits états.



7.4 Rémunération du Contractant



L'Etat est tenu de rémunérer le Contractant dans les conditions prévues au Titre VI du présent Contrat.



7.5 Stabilisation



L'Etat garantit au Contractant là stabilité du régime juridique, économique, fiscal,



douanier, financier et en matière de contrôle des changes applicable au Contrat et aux Opérations Pétrolières dans les conditions fixées à l’Article 56 du présent Contrat.



7.6 Transport des Hydrocarbures par canalisations



Le transport par canalisations des Hydrocarbures jusqu'aux Points de Livraison est un élément essentiel à l'exécution du Contrat en cas de Découverte Commerciale.



Dans les meilleurs délais suivant une demande d'octroi de chaque Autorisation Exclusive d'Exploitation pour laquelle le Contractant anticipe le besoin d'un Système de Transport des Hydrocarbures par Canalisations, l'Etat, conformément à l'Annexe F, (a) signera avec le Contractant Transport mie Convention de Transport et (b) délivrera au Contractant Transport une Autorisation de Transport Intérieur, sous réserve que ce dernier en ait fait la demande dans les conditions prévues à l’Annexe F.



L'Etat déclare et garantit que, à compter de la délivrance d'une Autorisation de Transport Intérieur et de la signature d'une Convention de Transport pour un Système de Transport des Hydrocarbures par Canalisations donné, le Contractant Transport aura le droit de conduire des Opérations de Transport relativement à un tel Système de Transport des Hydrocarbures par Canalisations sans avoir besoin d'aucune autre convention avec l’Etat. L’Etat garantit, par ailleurs, au Contractant Transport l’octroi, dans les meilleurs délais de toutes les autorisations dont il pourrait avoir besoin, sous réserve du respect par le Contractant Transport des formalités et conditions prévues à cet effet par la Législation en Vigueur et tout retard de l'Etat dans l'octroi desdites autorisations prorogera la Période Intermédiaire de la durée du retard.



7.7 Communication des données préexistantes



L'Etat communiquera immédiatement au Contractant toutes les données dont il dispose concernant la Zone Contractuelle de Recherche, y compris toute information géologique, géophysique et géochimique, et, en particulier, tous diagraphies, cartes, études, rapports d’études, déblais de forage, carottes, échantillons, résultats d’analyses, résultats de tests, mesures sur les Puits existants et évolution des pressions. L’Etat s’engage à adresser à tout Tiers en possession des données visées ci-dessus, une lettre autorisant et demandant la transmission de ces données au Contractant ("Lettre de Données”). Copie de cette lettre sera fournie au Contractant.



Sauf en cas de mauvaise foi, la responsabilité contractuelle de l’Etat ne pourra pas être recherchée dans le cadre de l’application de cette disposition.



34TITRE H - DE LA RECHERCHE



Article 8. DE L'ATTRIBUTION, DE LA DUREE ET DU RENOUVELLEMENT



DE L'AUTORISATION EXCLUSIVE DE RECHERCHE



8.1 Attribution



L'Etat octroiera au Contractant l'Autorisation Exclusive de Recherche par arrêté du Ministre chargé des Hydrocarbures, dans un délai de trente (30) Jours suivant la date de publication au Journal Officiel du Décret de Promulgation.



L'Autorisation Exclusive de Recherche est octroyée pour une durée de cinq (5) années à compter de la date d'octroi, c'est-à-dire de la date de publication au Journal Officiel de l'Arrêté d'Attribution (la "Période Initiale").



8.2 Renouvellement



8.2.1 L'Autorisation Exclusive de Recherche sera renouvelée, à la demande du Contractant, à une reprise au maximum et pour la durée demandée par le Contractant dans sa demande de renouvellement sous réserve :



(a) que la durée du renouvellement ne peut excéder trois (3) ans ;



(b) que la durée totale de validité de l'Autorisation Exclusive de Recherche résultant du cumul de la Période Initiale et de la période de renouvellement n'excède pas huit (8) ans, sans préjudice d’une éventuelle prorogation conformément aux dispositions du Paragraphe 10.3.



8.2.2 Le renouvellement de l'Autorisation Exclusive de Recherche est de droit sous réserve du respect par le Contractant de son Programme de Travail Minimum et que les obligations légales, réglementaires et contractuelles résultant de l'Autorisation Exclusive de Recherche aient été remplies. Tout rejet de la demande de renouvellement de l'Autorisation Exclusive de Recherche doit donc être dûment motivé et notifié au Contractant au plus tard trente (30) Jours avant la date d'expiration de la période de validité en cours. A défaut de rejet dans les conditions ci-avant, le renouvellement est de droit et le Ministre chargé des Hydrocarbures octroie le renouvellement de l'Autorisation dans les meilleurs délais.



8.2.3 Lorsque le droit à l’octroi du renouvellement est acquis au profit du Contractant conformément au Paragraphe 8.2.2, celui-ci conserve l’intégralité de ses droits à l’intérieur de la Zone Contractuelle de Recherche et demeure assujetti à l’intégralité des obligations qui en découlent, dans la limite du périmètre objet de sa demande, jusqu’à l’intervention formelle de la décision du Ministre chargé des Hydrocarbures octroyant le renouvellement. Cette disposition n’impose pas toutefois au Contractant d’entreprendre ou de poursuivre des travaux de recherche tant que le renouvellement n’a pas été formellement octroyé.



8.2.4 La demande de renouvellement de l'Autorisation Exclusive de Recherche est adressée par le Contractant au Ministre chargé des Hydrocarbures au moins cent vingt (120) Jours avant la date d'expiration de la période de validité en cours, et comporte les éléments suivants :



35(a) les informations nécessaires à l'identification de l’Autorisation Exclusive de Recherche dont le renouvellement est demandé ;



(b) la carte géographique à l'échelle 1/200 000e du périmètre que le Contractant souhaite conserver, précisant la superficie, les sommets et les limites dudit périmètre, ainsi que les limites des Permis et des Autorisations distants de moins de cent (100) kilomètres du périmètre visé par la demande ;



(c) un mémoire géologique détaillé qui expose les travaux déjà exécutés et leurs résultats, précise dans quelle mesure les objectifs indiqués dans la demande initiale ont été atteints ou modifiés ;



(d) la durée du renouvellement sollicité ;



(e) l'état de réalisation, à la date de la demande de renouvellement, du Programme de Travail Minimum souscrit pour la période de validité en cours ;



(f) une garantie bancaire établie dans les conditions prévues au Paragraphe 9.5 ;



(g) une quittance attestant le versement au Ministère Chargé des Hydrocarbures des droits fixes pour le renouvellement de l’Autorisation Exclusive de Recherche ;



(h) la durée, le programme général et l'échelonnement des Opérations de Recherche que le Contractant se propose d'exécuter pendant la durée du renouvellement sollicité.



8.2.5 Le Contractant est tenu d'indiquer dans sa demande de renouvellement le périmètre qu'il choisit de conserver, lequel ne peut pas excéder cinquante pour cent (50%) de la superficie de l'Autorisation Exclusive de Recherche telle que fixée au début de la période en cours d'achèvement, mais déduction faite des Zones Contractuelles ayant fait l’objet d’une Autorisation Exclusive d’Exploitation à la date d’expiration de la période en cours d’achèvement.



En cas de renouvellement de l'Autorisation Exclusive de Recherche, les surfaces faisant l'objet d'une demande d'attribution d'une Autorisation Exclusive d'Exploitation déclarée recevable font automatiquement partie de la Zone Contractuelle de Recherche renouvelée.



8.2.6 Le renouvellement de l'Autorisation Exclusive de Recherche est octroyé au Contractant par arrêté du Ministre chargé des Hydrocarbures notifié au Contractant dans un délai de quinze (15) Jours à compter de la date de signature de cet arrêté. L'arrêté de renouvellement précise la durée de validité de l'Autorisation Exclusive de Recherche renouvelée.



8.3 Terme de l'Autorisation Exclusive de Recherche



Sous réserve des stipulations du Paragraphe 8.2.3, à l'arrivée du terme de l'Autorisation Exclusive de Recherche pour quelque raison que ce soit et notamment du fait de la renonciation totale, du retrait ou de l'expiration de la période de validité de ladite Autorisation, renouvelée et prorogée le cas échéant, le Contractant procédera au rendu de la totalité de la Zone Contractuelle, à l'exclusion de toutes surfaces déjà couvertes par des Autorisations Exclusives d'Exploitation ou par des demandes relevant de l'Article 12 ci-dessous.



36Article 9. DU PROGRAMME DE TRAVAIL MINIMUM



9.1 Période Initiale



Pendant la Période Initiale, le Contractant s'engage à effectuer un Programme de Travail Minimum dont les obligations de travaux sont évaluées à la somme de cinquante millions (50 000 000) de Dollars. Le Contractant présentera au Comité de Gestion, pour le restant de l’Année Civile en cours, un Programme Annuel de Travaux dont le contenu sera conforme aux stipulations du Paragraphe 24.2, dans un délai de quatre vingt dix (90) Jours à compter de la plus lointaine des deux dates suivantes :



• la Date d’Entrée en Vigueur ;



• la date de la transmission au Contractant d’une copie de la Lettre de Donnée dans les conditions prévues au Paragraphe 58.1.



Un Programme Annuel de Travaux conforme aux stipulations de l’Article 24 sera présenté par le Contractant pour chacune des Années Civiles relevant de la Période Initiale.



9.2 Période de Renouvellement



Pendant la période de renouvellement de l'Autorisation Exclusive de Recherche le Contractant s'engage à effectuer un Programme de Travail Minimum dont les obligations de travaux sont évaluées à la somme de cinq millions (5 000 000) de Dollars. Un Programme Annuel des Travaux conforme aux stipulations du Paragraphe 24.2 ci-après sera présenté par le Contractant, dans les délais stipulés au Paragraphe 24.1.2, pour chacune des Années Civiles relevant de la Période de Renouvellement.



9.3 Modification du Programme de Travail Minimum



En fonction du résultat des travaux de recherche entrepris lors de la Période Initiale, le Contractant pourra proposer à l’Etat la modification du Programme de Travail Minimum pour la période suivante. Cette modification prendra, notamment, en considération la réduction de la Zone Contractuelle de Recherche du fait, le cas échéant, de la demande ou de l'octroi d'une ou plusieurs Autorisations Exclusives d'Exploitation.



Conformément à la Législation Pétrolière, une modification du Programme de Travail Minimum ne peut intervenir que par voie d’avenant au Contrat approuvé par l’Assemblée Nationale.



9.4 Pénalités



Si au terme de la Période Initiale ou de la période de renouvellement, accordée, le cas échéant, au Contractant, ou si du fait de la renonciation totale ou du retrait de l’Autorisation Exclusive de Recherche au cours desdites périodes, les travaux n'ont pas atteint les engagements minima relatifs à la période concernée tels que stipulés dans les Paragraphes 9.1 et 9.2, le Contractant versera à l'Etat, dans les trente (30) Jours suivant la fin de la période concernée, la date de prise d’effet de la renonciation totale ou la date du retrait de l'Autorisation Exclusive de Recherche, à titre d'indemnité forfaitaire, une pénalité égale à 50% de la valeur des travaux prévus au Programme Minimum de Travail qui n’auront pas été réalisés.



Le paiement de ces pénalités forfaitaires pour non exécution du Programme de Travail Minimum n'exonère pas le Contractant de l'exécution des obligations autres que celles du Programme de Travail Minimum à la charge du Contractant au terme du Contrat.



379.5 Garantie



Le Contractant fournit à l’Etat, avant le début de la période de renouvellement, une garantie bancaire, dont le montant correspondra à 50% de la valeur des travaux relevant du Programme de Travail Minimum afférent à ladite période de renouvellement. Au fur et à mesure de la réalisation du Programme de Travail Minimum stipulé ci-dessus, le montant de la garantie bancaire sera, à la demande du Contractant, diminué de manière à couvrir 50% de la valeur des travaux restant à réaliser dans le cadre du Programme de Travail Minimum de la période considérée.



9.6 Satisfaction de l'obligation de Forage



9.6.1 L'obligation de Forage pour un Puits donné sera considérée comme satisfaite lorsque ce Puits aura atteint son objectif de profondeur contractuel ou si des Hydrocarbures en quantités potentiellement commerciales ont été trouvés avant d'atteindre cet objectif de profondeur.



9.6.2 Un Forage sera réputé avoir atteint l'objectif de profondeur contractuel si, le Forage ayant été exécuté selon les règles de l'art généralement admises dans l'industrie pétrolière internationale, l'arrêt est notamment justifié par l'une des raisons suivantes :



(a) la formation visée est rencontrée à une profondeur inférieure à la profondeur contractuelle ; dans ce cas, le Comité de Gestion sera saisi en vue de décider si la poursuite du Forage présente un intérêt ;



(b) rencontre de couches sur pressurisées ou perte de circulation que le Contractant n'est pas parvenu à surmonter en dépit de tentatives raisonnables ;



(c) des formations rocheuses sont rencontrées, dont la dureté ne permet pas la poursuite du Forage avec des équipements habituels ;



(d) des formations pétrolifères sont rencontrées, dont la traversée nécessite, pour leur protection, la pose de tubes ne permettant pas d'atteindre la profondeur contractuelle ; ou



(e) d’autres circonstances techniques non imputables au Contractant sont rencontrées qui ne permettent pas la poursuite du Forage avec des équipements habituels.



Le Forage arrêté pour les raisons ci-dessus est réputé avoir été foré à la profondeur contractuelle à condition que les raisons invoquées aient été aussitôt portées à la connaissance du Comité de Gestion. Les différends y afférents intervenus entre les Parties sont, à défaut de conciliation, soumis à la Procédure d'Expertise.



9.7 Travaux par anticipation



Si, au cours de la Période Initiale, le Contractant réalise, en sus du Programme de Travail Minimum prévu au titre de ladite période, des travaux de recherche dont l'exécution fait partie du Programme de Travail Minimum de la période de renouvellement de l'Autorisation Exclusive de Recherche, les travaux supplémentaires ainsi réalisés viendront en déduction de ses obligations contractuelles prévues pour la période suivantes, sous réserve que ces travaux aient été réalisés conformément aux normes et pratiques généralement admises dans l'industrie pétrolière internationale.



38Si le Programme de Travail Minimum afférent à la période de renouvellement a été réalisé en totalité durant la Période Initiale, le Contractant s'engage néanmoins à exécuter à l’intérieur de la Zone Contractuelle de Recherche et durant la période de renouvellement, le Forage d’au moins un (1) Puits d’Exploration.



9.8 Représentant de l'Etat



Un représentant de l'Etat sera associé aux travaux de recherche prévus au présent Article et effectués sur le territoire de la République du Tchad. Tous les éléments de rémunération de ce représentant resteront à la charge de l'Etat. Toutefois, les frais associés à cette participation seront à la charge du Contractant. Un protocole sera établi entre les Parties pour préciser les frais à prendre en considération.



Les frais supportés par le Contractant en application des stipulations du présent Paragraphe 9.8 constituent un Coût Pétrolier récupérable.

Article 10. DE LA DECOUVERTE D’HYDROCARBURES



10.1 Découverte d'Hydrocarbures



Le Contractant est tenu de notifier à l'Etat toute Découverte effectuée à l'intérieur de la Zone Contractuelle de Recherche, le plus tôt possible et au plus tard dans les deux (2) Jours Ouvrables de ladite découverte. Dans les trente (30) Jours qui suivent la Découverte, le Contractant transmet au Comité de Gestion un rapport concernant ladite Découverte et contènant toutes les informations disponibles au sujet de cette Découverte.



10.2 Etude de Faisabilité



10.2.1 Au plus tard dans les quatre vingt dix (90) Jours qui suivent la notification de la Découverte et si le Contractant estime que ladite Découverte mérite d'être évaluée, il



. transmet au Comité de Gestion le programme envisagé pour l'Etude de Faisabilité et le Budget correspondant.



10.2.2 Le programme envisagé pour l'Etude de Faisabilité mentionné ci-dessus doit inclure une indication du lieu de la Découverte, sa nature et la désignation du Périmètre d'Evaluation ainsi qu'une estimation des réserves, y compris des réserves possibles. Ce programme doit également indiquer les évaluations, essais et Forages à conduire sur le Périmètre d'Evaluation ainsi que les études économiques et techniques liées à la récupération, au traitement et au transport des Hydrocarbures jusqu'au Point de Livraison à préparer par le Contractant.



10.2.3 Un membre du Comité de Gestion peut soumettre par écrit une demande de correction à apporter au programme envisagé pour l'Etude de Faisabilité au plus tard dans les dix (10) Jours qui suivent la transmission du programme envisagé conformément au présent Paragraphe 10.2. Dans ce cas, les corrections proposées doivent être conformes aux pratiques couramment utilisées dans l’industrie pétrolière internationale. Le Comité de Gestion se réunira dans les quinze (15) Jours au plus, suivant l'expiration du délai de dix (10) Jours mentionné ci-avant pour statuer sur les corrections éventuelles à apporter au programme envisagé pour l'Etude de Faisabilité et adopter le programme définitif de l'Etude de Faisabilité et le Budget correspondant.



3910.2.4 Après l'adoption par le Comité de Gestion du programme de l'Etude de Faisabilité et du Budget correspondant, le Contractant poursuivra diligemment son évaluation de la Découverte jusqu'à ce qu'il détermine si ladite découverte révèle l'existence d'un Gisement Commercial ou non. Il peut toutefois, sur approbation du Comité de Gestion, interrompre l'Etude de Faisabilité, dès lors que le programme de délinéation de la Découverte ne confirme pas l'intérêt de cette dernière.



10.2.5 Dans les trente (30) Jours qui suivent l'achèvement de l'Etude de Faisabilité, et dans tous les cas, avant l'expiration de l'Autorisation Exclusive de Recherche, prorogée le cas échéant, le Contractant présentera, pour information, au Comité de Gestion, le rapport d'Etude de Faisabilité.



10.2.6 Si le Comité de Gestion décide de ne pas autoriser la réalisation d’une Etude de Faisabilité, le Contractant peut décider soit de boucher et d'abandonner le Puits, soit de reporter la décision d'entreprendre d'autres travaux sur le Puits et sur le Gisement.



10.3 Prorogation de la validité de l'Autorisation Exclusive de Recherche



10.3.1 La durée de validité de l'Autorisation Exclusive de Recherche sera prorogée d'une durée supplémentaire de deux (2) années, sur demande du Contractant, afin de lui permettre de finaliser une Etude de Faisabilité.



10.3.2 Le Contractant dépose à cet effet auprès du Ministre chargé des Hydrocarbures, une demande, au moins cent vingt (120) Jours avant la date d'expiration de la période de validité en cours. Cette demande de prorogation de la période de validité de l'Autorisation Exclusive de Recherche inclut :



(a) les renseignements nécessaires à l'identification de l'Autorisation Exclusive de Recherche ;



(b) la carte géographique à l'échelle 1/200 000e de la zone que le Contractant souhaite conserver à titre de Périmètre d'Evaluation, précisant les sommets et les limites dudit périmètre, ainsi que les limites des Autorisations et Permis dont le Contractant est informé qu'ils sont distants de moins de cent (100) kilomètres du périmètre visé par la demande de prorogation ;



(c) un mémoire géologique détaillé qui expose notamment les travaux déjà exécutés au cours de l'ensemble de la période de validité de l'Autorisation, y compris, les périodes de renouvellement obtenues, le cas échéant, conformément aux stipulations de l'Article 8 du Contrat, les résultats de ces travaux et notamment les modalités suivant lesquelles les objectifs indiqués dans la demande initiale ont été atteints ou modifiés, ainsi que les raisons économiques ou techniques justifiant le besoin d'obtenir une prorogation. Le mémoire devra notamment contenir l'évaluation des Découvertes d'Hydrocarbures faites à l'issue des travaux de Forage ;



(d) le programme envisagé pour l'Etude de Faisabilité ;



(e) la durée de la prorogation sollicitée ;



(f) l'état de réalisation, à la date de la demande de prorogation, du Programme de Travail Minimum souscrit pour la période en cours ;



(g) une quittance attestant le versement au Ministère chargé des Hydrocarbures des droits fixes pour la prorogation de l'Autorisation Exclusive de Recherche ;



40(h) le programme général échelonné des travaux supplémentaires nécessaires à la finalisation de l'Etude de Faisabilité.

Aux fins d'accorder la prorogation, le Ministre peut faire rectifier ou compléter le dossier de demande de prorogation par le Contractant, s'il y a lieu.



10.3.3 La prorogation de l'Autorisation Exclusive de Recherche est accordée par arrêté du Ministre chargé des Hydrocarbures et notifiée au Contractant dans un délai de quinze (15) Jours à compter de la date de signature de l'arrêté. Le rejet de la demande de prorogation doit être dûment motivé et notifié au Contractant au plus tard trente (30) Jours avant la date d'expiration de la période de validité en cours. A défaut de rejet dans les conditions ci-avant, le renouvellement est de droit et le Ministre chargé des Hydrocarbures octroie le renouvellement de l'Autorisation dans les meilleurs délais.



10.3.4 Lorsque le droit à la prorogation est acquis au profit du Contractant conformément aux stipulations du présent Paragraphe 10.3, celui-ci conserve l'intégralité de ses droits à l'intérieur de la Zone Contractuelle de Recherche et demeure assujetti à l'intégralité des obligations qui en découlent jusqu'à l'intervention formelle de la décision du Ministre chargé des Hydrocarbures octroyant la prorogation. Cette disposition n'impose pas toutefois au Contractant d'entreprendre ou de poursuivre des travaux de recherche tant que la prorogation n'a pas été formellement octroyée.



10.4 Déclaration de commercialité



A l'issue de l'Etude de Faisabilité, la décision de procéder à des Opérations de Développement du Gisement découvert, qui tient lieu de déclaration confirmant · l'existence d'un Gisement Commercial, est prise en Comité de Gestion par le Contractant uniquement.



10.5 Retrait du Périmètre d’Évaluation



10.5.l Sauf cas de Force Majeure, le Ministre chargé des Hydrocarbures peut retirer le Périmètre d’Évaluation de la Zone Contractuelle de Recherche au Contractant, dans les conditions et formes prévues à !'Article 54 et dans les cas suivants limitativement énumérés :



(a) si le Contractant n'a pas soumis au Comité de Gestion le programme envisagé pour l'Etude de Faisabilité dans les quatre-vingt-dix (90) Jours à compter de la date de la notification de la Découverte ;

(b) si le Contractant n'a pas commencé l'Etude de Faisabilité dans un délai de cent vingt (120) Jours à compter de l'adoption par le Comité de Gestion du programme définitif de l'Etude de Faisabilité et du Budget correspondant conformément aux stipulations du présent Article ;

(c) à l'issue d'un délai de dix-huit (18) mois après l'achèvement de !'Etude de Faisabilité si, le Contractant ne déclare pas la Découverte comme étant Commerciale. Ce délai de dix-huit (18) mois doit cependant être étendu de toute période destinée à permettre au Contractant de vérifier la préfaisabilité de la construction d'un Système de Transport des Hydrocarbures par Canalisations dans le voisinage du Périmètre d’Évaluation de la Découverte jusqu'au Point de Livraison des Hydrocarbures.



10.5.2 La décision de retrait du Périmètre d’Évaluation ne peut intervenir qu'après une mise en demeure de remédier aux manquements ci-dessus identifiés dans les délais prescrits par cette mise en demeure qui ne peuvent être inférieurs à soixante (60) Jours.



4110.5.3 Les délais mentionnés au présent Paragraphe 10.5 sont stipulés sans préjudice des dispositions de la Législation Pétrolière et du présent Contrat concernant la durée maximale de la période de validité de l'Autorisation Exclusive de Recherche, prorogée le cas échéant.



10.5.4 Toute surface rendue en application du présent Paragraphe 10.5 viendra en déduction des surfaces à rendre au titre du Paragraphe 8.2.5 et le Contractant perdra tout droit sur les Hydrocarbures qui pourraient être extraits à partir de ladite Découverte.

Article 11. DE LA DIVISION DE L’AUTORISATION EXCLUSIVE DE



RECHERCHE



11.1 Demande de division



Le Contractant pourra, à tout moment, demander la division de l'Autorisation Exclusive de Recherche. A cet effet, il dépose auprès du Ministre chargé des Hydrocarbures, une demande d'autorisation de division comportant :



(a) les renseignements nécessaires à l'identification de l'Autorisation Exclusive de Recherche ;



(b) la carte géographique à l'échelle 1/200 000e des périmètres résultants de la division, précisant les superficies, sommets et limites desdits périmètres, ainsi que les limites des Permis et Autorisations distants de moins de cent (100) kilomètres des périmètres visés par la demande ;



(c) une quittance attestant le versement au Ministère chargé des Hydrocarbures des droits fixes pour la division de l'Autorisation Exclusive de Recherche ;



(d) les raisons, notamment d'ordre technique ou financier, qui motivent la demande de division ;



(e) le Programme de Travail Minimum qui sera réalisé par les Titulaires pour chacune des Autorisations résultant de la division ; les Programmes de Travail Minimum à réaliser pour chacune des Autorisations résultant de la division correspondront à la division du Programme de Travail Minimum restant à effectuer pour la période en cours par le Titulaire de l'Autorisation faisant l'objet de la division ;



(f) l'engagement de présenter à l'Etat, dans les trente (30) Jours qui suivent la date de la notification de l'arrêté autorisant la division et pour chacune des Autorisations Exclusives de Recherche résultant de la division, le programme de travail du reste de l'Année Civile en cours et, avant le 31 octobre de chaque année, le programme de l'Année Civile suivante.



11.2 Recevabilité de la demande



L'Etat fait rectifier ou compléter le dossier de la demande par le Contractant, s'il y a lieu. Le Contractant est notifié de la recevabilité de sa demande de division. Tout refus est motivé et doit être fondé sur de justes motifs. Le défaut de refus motivé dans un délai de trente (30) Jours est réputé constituer une approbation de la division.



4211.3 Avenant de Division

La division donne lieu à l'établissement d'un projet d'avenant au présent Contrat qui doit être signé par le Ministre chargé des Hydrocarbures et le Contractant puis approuvé par l'Assemblée Nationale dans les soixante (60) Jours suivant la date de la décision de recevabilité de la demande d'autorisation de division ou, selon le cas, de la date d'expiration du délai de trente (30) Jours visé ci-dessus.



11.4 Arrêté autorisant la division

La division de !'Autorisation Exclusive de Recherche est accordée par arrêté du Ministre chargé des Hydrocarbures dans les trente (30) Jours suivant la promulgation de la loi approuvant l'avenant mentionné au Paragraphe 11.3. Notification en est faite dans les meilleurs délais au Contractant.



TITRE fil- DE L'EXPLOITATION



Article 12. DE L'ATTRIBUTION, DE LA DURÉE ET DU RENOUVELLEMENT D'UNE AUTORISATION EXCLUSIVE D'EXPLOITATION



12.1 Autorisation Exclusive d'Exploitation

Si le Contractant conclut dans les formes prévues au Paragraphe 10.4, qu'un Gisement est un Gisement Commercial, ou que plusieurs Gisements sont des Gisements Commerciaux, ce dernier pourra faire une demande pour, et aura droit d'obtenir séparément pour chaque Gisement Commercial ou collectivement pour plus d'un desdits Gisements Commerciaux, au choix du Contractant, une Autorisation Exclusive d'Exploitation.

Toutefois, nonobstant toute disposition contraire et sans préjudice des dispositions du Paragraphe 13.5.2, tout Gisement Commercial découvert sur la Zone Contractuelle de Recherche postérieurement à l'octroi d'une Autorisation Exclusive d'Exploitation et qui n'est pas contenu en partie dans la zone délimitée par les perpendiculaires indéfiniment prolongées en profondeur du périmètre d'une Zone Contractuelle d'Exploitation, ne pourra pas être rattaché à une Autorisation Exclusive d'Exploitation existante et devra faire l'objet d'une demande d'attribution d'une nouvelle Autorisation Exclusive · d'Exploitation.

12.2 Demande d'Autorisation Exclusive d'Exploitation

La demande d'octroi est adressée au Ministre chargé des Hydrocarbures par le Contractant et comporte, outre les documents et informations exigés de tout demandeur d'une Autorisation conformément aux dispositions du Décret d'Application, les renseignements suivants:



(a) les coordonnées et la superficie du périmètre sollicité ainsi que les circonscriptions administratives intéressées ;



43

(b) la carte géographique à l'échelle 1/200 000e du périmètre concerné, précisant les sommets et les limites dudit périmètre, ainsi que les limites des Autorisations et Permis distants de moins de cent (100) kilomètres du périmètre visé par la demande ;



(c) un plan de la Zone Contractuelle d’Exploitation demandée en double exemplaire, à l'échelle de 1/20 000e ou de 1/50 000e, indiquant tous les Puits de Développement ou de Production proposés, auquel est annexé un mémoire technique justifiant la délimitation du périmètre de la Zone Contractuelle d’Exploitation demandée. Les perpendiculaires indéfiniment prolongées en profondeur de ce périmètre doivent inclure uniquement le Gisement objet de la demande d'Autorisation Exclusive d'Exploitation ainsi que le périmètre raisonnablement nécessaire pour développer et exploiter ledit Gisement. Lorsque la demande d’Autorisation Exclusive d’Exploitation est formulée pour plusieurs Gisements, le périmètre de la Zone Contractuelle d’Exploitation demandée sera constitué des périmètres de chaque Gisement déterminé conformément aux dispositions du présent alinéa (c) ainsi que du périmètre raisonnablement nécessaire pour développer et exploiter lesdits Gisements ;



(d) la durée de l'Autorisation Exclusive d'Exploitation sollicitée qui ne peut être supérieure à vingt-cinq (25) ans ;



(e) l'engagement de présenter au Ministre chargé des Hydrocarbures, dans les soixante (60) Jours qui suivent l'octroi de l’Autorisation Exclusive d'Exploitation, le programme de travail du reste de l'Année Civile en cours et, avant le 31 octobre de chaque aimée, le Programme Annuel de Travaux de l'Année Civile suivante ;



(f) un rapport d'Etude de Faisabilité, accompagné de tous les documents, informations et analyses qui démontrent qu'un Gisement est un Gisement Commercial ou que plusieurs Gisements sont des Gisements Commerciaux. Le rapport d'Etude de Faisabilité comprend les données techniques et économiques du ou des Gisement(s) concemé(s), leurs évaluations, interprétations, analyses et, notamment :



o les données géophysiques, géochimiques et géologiques ; o l'épaisseur et étendue des strates productives ;



o les propriétés pétrophysiques des formations contenant des Réservoirs naturels ;



o les données Pression-Volume-Température ;



o les indices de productivité des Réservoirs pour les Puits testés à plusieurs taux d'écoulement, de perméabilité et de porosité des formations contenant des Réservoirs naturels ; o les caractéristiques et qualités des Hydrocarbures découverts ;



o les évaluations du Réservoir et les estimations de réserves



d'Hydrocarbures récupérables (y compris les réserves possibles), assorties des probabilités correspondantes en matière de profil de production ;



o l'énumération des autres caractéristiques et propriétés importantes des Réservoirs et des fluides qu'ils contiennent ;



44o un plan de développement et d'exploitation du ou des Gisement(s) concemé(s) par la demande (le "Plan de Développement et d'Exploitation) et le Budget correspondant, que le Contractant s'engage à suivre. Ce plan comprend les informations suivantes :



■ l'estimation détaillée des coûts d'exploitation ;



■ des propositions détaillées relatives à la conception, la construction et la mise en service des installations destinées aux Opérations Pétrolières ;



■ les programmes de Forage ;



■ le nombre et le type de Puits ;



■ la distance séparant les Puits ;



■ le profil prévisionnel de production pendant la durée de



l'exploitation envisagée ;



■ le plan d'utilisation du Gaz Naturel Associé ;



■ le schéma et le calendrier de développement du ou des



Gisement(s) ;



■ la description des mesures de sécurité prévues pendant la



réalisation des Opérations Pétrolières ;



■ les scénarios de développement possibles envisagés par le



Contractant ;



■ le schéma envisagé pour les Travaux d'Abandon ;



■ les projections financières complètes pour la période



d'exploitation ;



■ un mémoire indiquant les résultats de tous les travaux effectués



■ pour la Découverte des Gisements et leur délimitation ;



■ les conclusions et recommandations quant à la faisabilité



économique et le calendrier arrêté pour la mise en route de la production commerciale, en tenant compte des points énumérés ci-dessus.



(g) un rapport d'Etude d'impact sur l'Environnement établi selon les modalités et les formes prévues à l'Article 36 ci-dessous ;



(h) une Demande d'Occupation des Terrains portant sur les terrains nécessaires à la réalisation des Opérations Pétrolières établie dans la forme prévue par le Décret d'Application ;



(i) une quittance attestant le versement au Ministère chargé des Hydrocarbures des droits fixes pour l'attribution de l'Autorisation Exclusive d'Exploitation.



12.3 Certificat de dépôt



Le dépôt de la demande d'attribution d'une Autorisation Exclusive d'Exploitation donne lieu à la délivrance au Contractant d'un certificat de dépôt.



12.4 Instruction de la demande



Dans le cadre de l'instruction de sa demande, le Ministre chargé des Hydrocarbures peut faire demander au Contractant de rectifier ou compléter le dossier de la demande par le Contractant, s'il y a lieu. Le défaut de refus motivé dans un délai de trente (30) Jours suivant le dépôt de la demande est réputé constituer une décision de recevabilité conformément au présent Contrat. Pour être valable, tout refus d'accorder l'Autorisation Exclusive d'Exploitation doit être dûment justifié, par écrit, sur la base de fondements suffisamment documentés et corroborés, que les Gisements concernés ne sont pas des



45Gisements Commerciaux. Le défaut d'un tel refus valable dans un délai de trente (30) Jours suivant le dépôt de la demande est réputé constituer une acceptation de la demande.



12.5 Notification de la décision de recevabilité



Notification est faite au Contractant de la recevabilité ou de la non-recevabilité de sa demande dans les quinze (15) Jours qui suivent la décision de recevabilité ou de non-recevabilité.



12.6 Attribution de l'Autorisation Exclusive d'Exploitation



L'Autorisation Exclusive d'Exploitation est attribuée, par décret pris en Conseil des Ministres, pour la durée demandée par le Contractant, durée qui ne peut excéder vingt-cinq (25) ans à compter de sa date d'octroi. L'attribution intervient dans un délai de trente (30) Jours au plus suivant la décision de recevabilité (effective ou tacite).



12.7 Renouvellement de l'Autorisation Exclusive d'Exploitation



12.7.1 A l'issue de la période de validité initiale de l'Autorisation Exclusive d'Exploitation, le Contractant pourra demander, au moins un (1) an avant la date d'expiration de son Autorisation Exclusive d'Exploitation, le renouvellement de ladite autorisation pour une durée maximum de dix (10) ans.



12.7.2 L'Autorisation Exclusive d'Exploitation est renouvelée si le Contractant a respecté ses obligations contractuelles d'une manière générale et s'il démontre le caractère commercialement exploitable du Gisement concerné au-delà de la période initiale. Les Parties s'engagent, à la demande de l'Etat, à renégocier de bonne foi les termes et conditions du Contrat et les modifications convenues, le cas échéant, font l'objet d'un avenant au Contrat.



12.7.3 Tout rejet d'une demande de renouvellement d'une Autorisation Exclusive d'Exploitation doit être dûment motivée et notifiée au Contractant un (1) an au moins avant la date d'expiration de l'Autorisation Exclusive d'Exploitation concernée.



12.7.4 Si l'Autorisation Exclusive d'Exploitation vient à expiration avant qu'il ne soit statué sur la demande de renouvellement d'une Autorisation Exclusive d'Exploitation formée par le Contractant, celui-ci conserve l'intégralité de ses droits et demeure assujetti à l'intégralité des obligations qui en découlent, dans la limite du périmètre objet de sa demande, et ce jusqu'à l'intervention de la décision du Conseil des Ministres. Cette disposition n'impose pas toutefois au Contractant de poursuivre les opérations d'exploitation tant que le renouvellement n'a pas été formellement octroyé.



Article 13. DE L'UNITISATION



13.1 Principe



Lorsque les limites d'un Gisement Commercial découvert à l'intérieur de la Zone Contractuelle de Recherche conformément aux stipulations du présent Contrat, s'étendent au-delà de celles de l'Autorisation Exclusive de Recherche et se trouvent à cheval sur d'autres permis de recherche et/ou autorisations exclusives de recherche, le Contractant doit soumettre sa demande d'attribution d'une Autorisation Exclusive d'Exploitation, concomitamment avec les autres Titulaires de Permis et/ou d'Autorisations concernés.



46Accord d'Unitisation

La demande formée par chacun des Titulaires conformément aux stipulations du • Paragraphe 13.1 ci-dessus, doit comporter l'ensemble des documents et informations visés au Paragraphe 12.2.

13.2

Le Contractant doit, par ailleurs, annexer à sa demande un projet d'Accord d'Unitisation préparé avec les Titulaires des Permis et/ou des Autorisations concernés et soumis à l’approbation de l’Etat. Le projet d'Accord d'Unitisation comporte, au minimum, des clauses relatives :



(a) à la désignation d'un Opérateur unique pour le Gisement ;



(b) aux obligations de l'Opérateur, notamment dans le cadre de la représentation des Titulaires des différents Permis d'Exploitation et/ou Autorisations Exclusives d'Exploitation ;



(c) à la répartition des compétences en matière de commercialisation des Hydrocarbures extraits du Gisement concerné ;



(d) aux droits et obligations des parties notamment en ce qui concerne :



o leur part dans la production ; o l'audit des coûts de l'association ; o le processus des dépenses ;



(e) au processus de prise de décision et notamment, à travers la mise en place d'un Comité d'Association ("CA") :



o la direction de l'exécution des Opérations Pétrolières ; o les prérogatives du CA ;



o le suivi des directives du CA ;



o la préparation et la soumission des programmes et Budgets au CA ; o l'autorisation des dépenses ;



o le processus d'appels de fonds ;



(f) aux obligations des parties prenantes notamment en matière de financement des , Opérations Pétrolières ;



(g) aux stipulations relatives à la tenue des comptabilités des différents Titulaires, qui doivent être conformes aux différentes procédures comptables annexées à leurs Contrats Pétroliers.



13.3 Défaut d'accord entre les Titulaires



Si le Contractant ne parvient pas à s'entendre avec les Titulaires des Permis et/ou des Autorisations concernés par le projet d'Accord d'Unitisation ou lorsque l’Etat n’approuve pas le projet proposé par les Titulaires concernés, l'Etat en fait préparer un pour tous les Titulaires sur la base des pratiques habituelles en cette matière. Si les Titulaires n'acceptent pas le projet d'Accord d'Unitisation préparé par l'Etat, le différend est soumis à la Procédure d'Expertise.



4713.4 Gisement s'étendant hors du territoire national



13.4.1 Lorsque certaines limites d'un Gisement Commercial découvert à l'intérieur de la Zone Contractuelle de Recherche se situent hors du territoire de la République du Tchad, et que l'Etat juge qu'il est préférable que ce Gisement soit exploité comme une seule unité par le Contractant en coopération avec toutes les autres personnes y ayant un intérêt commun, il peut à tout moment et après consultation des intéressés, donner des instructions au Contractant quant à la manière selon laquelle ses droits sur le Gisement devraient être exercés.



13.4.2 Dans le cas visé au Paragraphe 13.4.1, le Contractant demeure soumis à l'obligation de formuler une demande d'attribution d'une Autorisation Exclusive d'Exploitation dans les conditions prévues à l'Article 12 du présent Contrat.



13.5 Extension de la Zone Contractuelle



13.5.1 Au cas où un Gisement Commercial s'étend au-delà de la Zone Contractuelle de Recherche et sur une zone non encore couverte par des droits exclusifs de recherche ou d'exploitation, l'Etat inclura, à la demande du Contractant, ladite zone dans la Zone Contractuelle d'Exploitation relative audit Gisement.



13.5.2 Si, à l'intérieur des frontières d'origine de la Zone Contractuelle de Recherche, il est déterminé qu'un Gisement Commercial s'étend au-delà de la Zone Contractuelle d'Exploitation sur un périmètre qui ne fait pas encore l'objet d'une Autorisation Exclusive d'Exploitation, l'Etat, à la demande du Contractant, inclura ladite zone dans la Zone Contractuelle d'Exploitation relative audit Gisement. L'ensemble des Coûts Pétroliers relatifs aux Opérations de Recherche, liés ou associés à cette détermination, deviendront des Coûts Pétroliers récupérables au titre de ladite Zone Contractuelle d'Exploitation étendue.



Article 14. DE LA PARTICIPATION DE L'ETAT DANS L'AUTORISATION



EXCLUSIVE D'EXPLOITATION



14.1 Niveau de la Participation Publique



L'Etat a le droit, lors de l'attribution de toute Autorisation Exclusive d'Exploitation, d'exiger la cession d'une participation d'un montant maximal de vingt cinq pour cent (25%) dans les droits et obligations attachés à cette Autorisation Exclusive d'Exploitation soit directement, soit par l'intermédiaire d'un Organisme Public (la "Participation Publique").



14.2 Notification de prise de participation



L'Etat indique au Contractant, dans le cadre de la notification de recevabilité qu'il est tenu de lui adresser conformément aux stipulations du Paragraphe 12.5, le pourcentage qu'il souhaite acquérir dans l'Autorisation Exclusive d'Exploitation concernée (dans la limite du montant maximum visé au Paragraphe 14.1 ci-dessus) et, le cas échéant, l'identité de l'Organisme Public qui détiendra ladite participation. Le Contractant est tenu d'accéder à la demande de l'Etat conformément aux dispositions de l'article 65 du Code Pétrolier. A défaut de notification de l'Etat dans les conditions ci-dessus, l'Etat et l'Organisme Public sont réputés avoir définitivement renoncé à la prise d'une Participation Publique.



4814.3 Cession de la Participation Publique



14.3.1 Préalablement à l’octroi de l’Autorisation Exclusive d’Exploitation l’Etat ou l'Organisme Public mentionné au Paragraphe 14.2 signe, avec le Contractant, un Contrat d’Association ou le cas échéant, un avenant au Contrat d’Association, agréant l’Etat ou l'Organisme Public comme entité composant le Contractant.



14.3.2 L’avenant au Contrat d’Association ou le nouveau Contrat d’Association signé par l’Etat ou l'Organisme Public d’une part, et le Contractant d’autre part, entre en vigueur à l’attribution de l’Autorisation Exclusive d’Exploitation.



14.3.3 A la date d’attribution de l’Autorisation Exclusive d’Exploitation, l’Etat ou l’Organisme Public en devient Co-Titulaire à hauteur du pourcentage mentionné au Paragraphe 14.2. La participation de chacun des co-associés de l’Etat ou de l’Organisme Public dans ladite Autorisation correspond à sa participation dans l’Autorisation Exclusive de Recherche dont est issue l’Autorisation Exclusive d’Exploitation concernée, diminuée en proportion du pourcentage de la participation transféré à l’Etat ou à l’Organisme Public.



14.4 Modalités de cession de la Participation Publique



Si l'Etat décide de prendre une participation dans l'Autorisation Exclusive d'Exploitation conformément aux dispositions des Paragraphes 14.1 et 14.2, l'Etat est tenu, à hauteur de sa participation dans l'Autorisation Exclusive d'Exploitation, sous réserve des stipulations du Paragraphe 14.5, de :



(a) procéder au remboursement, sans intérêts, de sa part proportionnelle des Coûts Pétroliers afférents aux Opérations de Recherche ; et



(b) contribuer au même titre que les autres Co-Titulaires de l'Autorisation au financement des Coûts Pétroliers afférents aux Opérations de Développement, d'Exploitation et des Travaux d'Abandon à compter de la date d’attribution de l'Autorisation Exclusive d'Exploitation.



Le remboursement et le financement au titre des alinéas (a) et (b) du présent Paragraphe



14.4 ne commenceront qu’à compter de la date de production de la première tonne d’Hydrocarbures à partir de la Zone Contractuelle d’Exploitation concernée.



Lorsque la cession entre l'Etat et les Co-Titulaires de l'Autorisation Exclusive d'Exploitation est réalisée, l'Etat ou l'Organisme Public bénéficie des droits et assume les obligations afférents à l'Autorisation Exclusive d'Exploitation rétroactivement à partir de la date de l'attribution de l'Autorisation Exclusive d'Exploitation, sous réserve des stipulations de l’alinéa (a) du présent Paragraphe 14.4 et du Paragraphe 14.5, conformément aux dispositions du Contrat et du Contrat d'Association.



14.5 Avances



14.5.1 Le financement et le remboursement prévus au Paragraphe 14.4 seront assurés par des avances (les "Avances") des Co-Titulaires autres que l’Etat ou l’Organisme Public à hauteur de la Participation Publique.



14.5.2 L'Etat doit rembourser les Avances au titre de la Participation Publique, y compris les intérêts y afférents, sous réserve des dispositions de l’alinéa (a) du Paragraphe 14.4, calculés conformément aux dispositions du Paragraphe 14.5.5. A ce titre, L'Etat rembourse tout d'abord le solde des Avances puis, après paiement complet du solde des Avances, paye tous les intérêts échus.



49Les Avances portent intérêt au Taux de Référence, applicable le premier Jour Ouvrable avant la date d'échéance du paiement et, par la suite, le premier Jour Ouvrable de chaque Trimestre suivant. Si le taux mentionné ci-dessus est contraire à n'importe quelle loi applicable sur l'usure, le taux d'intérêt à appliquer est le taux maximum permis par cette loi applicable. L'intérêt doit être calculé à compter du Jour où les Avances sont supportées par les Co-Titulaires de l'Autorisation Exclusive d'Exploitation et jusqu'au jour du remboursement intégral des Avances et des Intérêts (le "Remboursement Complet") par l'Etat.



14.5.4 En cas de production d'Hydrocarbures, l'Etat accepte, par avance et à titre irrévocable jusqu'au Remboursement Complet, de remettre aux Co-Titulaires de l'Autorisation Exclusive d'Exploitation, à compter du Début de la Production et jusqu'au Remboursement Complet, les volumes d'Hydrocarbures dont l'Etat a le droit et l'obligation de prendre livraison au titre du Cost Oil afférent à la Participation Publique en vertu des termes du Contrat et du Contrat d'Association. Pour les besoins de la détermination des sommes remboursées ou payées par l'Etat aux Co-Titulaires de l'Autorisation Exclusive d'Exploitation, la quote-part de l'Etat est valorisée au Prix du Marché Départ Champs.

14.5.3

14.5.5 Les Avances au titre de la Participation Publique seront remboursées conformément au Paragraphe 14.5.4 précédent par affectation des volumes d'Hydrocarbures dont l'Etat a le droit au titre du Cost Oil selon l’ordre des catégories indiqué ci-après :



(a) affectation au remboursement de la Participation Publique au titre des Coûts Pétroliers d’Exploitation de la période en cours ; puis,



(b) affectation au remboursement de la Participation Publique au titre des Coûts Pétroliers pour les Opérations de Développement et pour les Opérations d’Exploitation enregistrés dans le Compte-Avance, tel que défini dans l’Annxe B ; puis,



(c) affectation au remboursement de la Participation Publique au titre des Coûts Pétroliers pour les Opérations Recherche enregistrés dans le Compte-Avance.



14.5.6 Si le Cost Oil afférent à la Participation Publique au titre d'une Année Civile est inférieur au montant des Avances restant à rembourser, le reliquat des Avances est reporté sur l'Année Civile suivante sans limitation de délai jusqu'à Remboursement Complet. Si le Cost Oil susmentionné est supérieur au montant des Avances restant à rembourser, le reliquat de ce Cost Oil est attribué à l'Etat conformément aux dispositions du Contrat et du Contrat d'Association.



14.5.7 Au cas où l'exploitation du Gisement couvert par une Autorisation Exclusive d'Exploitation n'a pas permis à l'Etat ou à l'Organisme Public de rembourser, conformément aux stipulations de cet Article, tout ou partie des Avances, les engagements de remboursement de l'Etat ou de l'Organisme Public au titre des Avances relatives à cette Autorisation Exclusive d'Exploitation deviennent caducs.



14.6 Contrat d'Association



14.6.1 Préalablement à l’octroi de l’Autorisation Exclusive d’Exploitation l’Etat ou l'Organisme Public mentionné au Paragraphe 14.2, signe avec le Contractant, un Contrat d’Association sur la base des principes visés en Annexe D, ou un avenant au Contrat d’Association s’il en existe déjà un, agréant l’Etat ou l'Organisme Public comme entité composant le Contractant.



5014.6.2 L’avenant au Contrat d’Association ou le nouveau Contrat d’Association signé par l’Etat ou l’Organisme Public d’une part, et le Contractant d’autre part, entre en vigueur à l’attribution de l’Autorisation Exclusive d’Exploitation.



14.6.3 A la date d’attribution de l’Autorisation Exclusive d’Exploitation, si les Co-Titulaires de l'Autorisation Exclusive d’Exploitation sont liés par un Contrat d'Association, l'Etat ou l'Organisme Public,



(a) deviendra partie à ce Contrat d'Association, au jour du transfert de la Participation Publique à l'Etat ou à l'Organisme Public ; et



(b) bénéficiera des droits et assumera les obligations liés à son pourcentage d'intérêt dans l'Autorisation Exclusive d'Exploitation, dans les conditions et selon les modalités prévues dans ledit Contrat d'Association, sous réserve des dispositions du Paragraphe 14.4 et à_condition que ce Contrat d'Association incorpore les principes visés en Annexe D.



14.6.4 Il est expressément convenu que l'Etat ou l’Organisme Public, en ce qui concerne la Participation Publique, ne pourra se voir affecter ou payer aucun crédit aux comptes communs constitués dans le cadre du Contrat d'Association, mener des opérations exclusives, céder ou transférer sa Participation Publique (à moins que ce ne soit à une entité publique) ou se retirer du Contrat de quelque manière que ce soit, avant le Remboursement Complet. Par ailleurs, l'Etat ou l’Organisme Public ne pourra pas être désigné Opérateur dans le cadre du Contrat d'Association.



Article 15. DES OPERATIONS DE DEVELOPPEMENT ET DE PRODUCTION



15.1 Commencement des Opérations de Développement



15.1.1 Le Contractant aura le droit de réaliser des Opérations de Développement relativement à chacun des, et à tous les, Gisements contenus à l'intérieur de la Zone Contractuelle d'Exploitation. Le Contractant est tenu de commencer les Opérations de Développement dans le délai de cent quatre-vingt (180) Jours suivant la publication au Journal Officiel du Décret d'Octroi ou, s'il est plus long, dans un délai conforme à celui prévu dans le Plan de Développement et d'Exploitation présenté à l'appui de sa demande d'attribution de l'Autorisation Exclusive d'Exploitation afférent au Gisement concerné et approuvé dans les conditions prévues au présent Contrat (le "Délai de Commencement").



15.1.2 Sauf cas de Force Majeure, le non respect du délai mentionné au Paragraphe 15.1.1, peut entraîner le retrait de l'Autorisation Exclusive d'Exploitation conformément aux stipulations de l'Article 54 si l'Etat considère qu'il s'agit d'une violation grave. Dans un tel cas, le Contractant pourra se prévaloir de l'ensemble des droits et moyens de défense dont il dispose au titre du présent Contrat et selon les Lois en Vigueur.



15.1.3 Il est convenu entre les Parties que le Délai de Commencement ci-dessus sera automatiquement étendu d'un délai égal à toute période (la "Période Intermédiaire") nécessaire :



(a) à l'octroi des Autorisations de Transport Intérieur et à l'entrée en vigueur de la Convention de Transport ;



(b) à l'octroi d'une ou plusieurs Concessions Immobilières pour les terrains nécessaires ou utiles à l'exécution des Opérations de Transport ; et



51(c) dans le cas où le Plan de Développement et d'Exploitation concerné prévoit la réalisation d'un Système de Transport des Hydrocarbures par Canalisations appelé à traverser le territoire d’un pays tiers, à la finalisation des Accords Internationaux de Transport et à l'obtention de toutes les autorisations, permis, concessions ou autres droits (y compris les droits d'occupation des terrains) nécessaires à l'établissement, la construction, l'exploitation et la maintenance dudit système dans le ou les Etats concernés.



Si la Période Intermédiaire est d'une durée supérieure à cent quatre-vingt (180) Jours, la durée de validité de l’Autorisation Exclusive d’Exploitation telle que fixée par le Décret d’Octroi ne commencera à courir qu’à compter de la fin de la Période Intermédiaire.



15.2 Obligations d'exploitation



A compter de la mise en production de chaque Gisement Commercial, le Contractant s'engage à produire les Hydrocarbures en quantités raisonnables selon les normes en usage dans l'industrie pétrolière internationale, en considérant principalement les règles de bonne conservation du Gisement et la récupération optimale des réserves d'Hydrocarbures dans des conditions économiques. Le Contractant pourra réaliser des Opérations d'Exploitation relativement à chacun des, et à tous les, Gisements contenus à l'intérieur de la Zone Contractuelle d'Exploitation.



15.3 Programmes Annuels de Production



15.3.1 Au plus tard le 30 septembre de chaque aimée suivant la mise en production d'un Gisement Commercial, le Contractant devra soumettre pour approbation au Comité de Gestion, le programme de production de chaque Gisement Commercial et le Budget correspondant établis pour l'Année Civile suivante. L'approbation est de droit lorsque le programme de production est conforme aux exigences du Paragraphe 15.2. Toute difficulté à cet égard peut être soumise à la Procédure d'Expertise.



15.3.2 Le Contractant s'efforcera de produire, durant chaque Année Civile et dans le respect des stipulations du Paragraphe 15.2, les quantités estimées dans le programme de production ci-dessus mentionné.



15.4 Registres d'exploitation



Pendant les Opérations d'Exploitation, le Contractant tient, par type d'Hydrocarbures et par Gisement, un registre d'extraction, un registre de vente, un registre de stockage et un registre d'exportation des Hydrocarbures. Lesdits registres sont cotés et paraphés par un agent habilité de l'Etat.



Article 16. DU GAZ NATUREL ASSOCIE



16.1 Utilisation du Gaz Associé pour les Opérations Pétrolières



Le Contractant aura le droit d'utiliser le Gaz Naturel Associé pour les besoins des Opérations Pétrolières, y compris pour sa réinjection dans les Gisements Commerciaux.



5216.2 Excédent commercial



16.2.1 Le Contractant précisera dans le rapport d'Etude de Faisabilité prévu au Paragraphe 12.2, si la production de Gaz Naturel Associé (après traitement dudit gaz afin de le séparer des Hydrocarbures pouvant être considérés comme Pétrole Brut) est susceptible d'excéder les quantités nécessaires aux besoins des Opérations Pétrolières relatives à la production de Pétrole Brut (y compris les opérations de réinjection) et s'il considère que cet excédent est susceptible d'être produit en quantités commerciales.



16.2.2 Si le rapport d'Etude de Faisabilité révèle l'existence d’une quantité de Gaz Naturel Associé susceptible d'une exploitation commerciale dans les conditions prévues dans ce Paragraphe 16.2, le Contractant évaluera, avec l'assistance du Comité de Gestion, les débouchés possibles pour cet excédent de Gaz Naturel, à la fois sur le marché local et à l'exportation, (y compris la possibilité d'une commercialisation conjointe de leurs parts de production de cet excédent de Gaz Naturel au cas où cet excédent ne serait pas autrement exploitable commercialement), ainsi que les moyens nécessaires à sa commercialisation.



16.2.3 Si, à l'issue de l'examen mentionné au Paragraphe 16.2.2, le Contractant convient que l'exploitation de l'excédent de Gaz Naturel Associé est justifiée, les Parties devront se concerter dès que possible en vue de parvenir à un accord concernant le traitement et la vente dudit Gaz.



Dans ce cas, le Contractant :



(a) indiquera dans le Plan de Développement et d'Exploitation visé à l’alinéa (f) du Paragraphe 12.2, les installations supplémentaires nécessaires au développement et à l'exploitation de l'excédent de Gaz Naturel Associé susmentionné et son estimation des coûts y afférents ; et



(b) sera en droit de procéder au développement et à l'exploitation de cet excédent, conformément au Plan de Développement et d'Exploitation approuvé dans les conditions prévues à l'Article 12.



16.2.4 Une procédure similaire à celle prévue aux Paragraphes 16.2.1 à 16.2.3 sera applicable si la vente ou la commercialisation du Gaz Naturel Associé est décidée en cours d'exploitation du Gisement.



16.2.5 Dans le cas où le Contractant ne souhaite pas procéder à l'exploitation de l'excédent de Gaz Naturel et si l'Etat désire l'utiliser, il en avise le Contractant qui est dès lors tenu de mettre gratuitement à la disposition de l'Etat, à la sortie des installations de séparation du Pétrole Brut et du Gaz Naturel, la part de l'excédent que l'Etat souhaite enlever.



(a) L'Etat sera alors responsable de la collecte, du traitement, de la compression et du transport de cet excédent, à partir des installations de séparation susvisées, et supportera tous les coûts supplémentaires y afférents.



(b) La construction des installations nécessaires aux opérations visées à l'alinéa précédent, ainsi que l'enlèvement de l'excédent de Gaz Naturel Associé par l'Etat seront effectués conformément aux règles de l'art en usage dans l'industrie pétrolière internationale et de manière à ne pas entraver la production, l'enlèvement et le transport du Pétrole Brut par le Contractant.



5316.3 Torchage du Gaz Naturel associé excédentaire



16.3.1 Tout excédent de Gaz Naturel associé qui ne serait pas utilisé dans le cadre du Paragraphe 16.2 ci-dessus, devra être réinjecté par le Contractant. Toutefois, celui-ci aura le droit de brûler à la torche ledit gaz, conformément aux règles de l'art de l'industrie pétrolière internationale, sous réserve de l'approbation préalable par l'Etat d'un rapport démontrant que ce gaz ne peut pas être économiquement utilisé pour améliorer le taux de récupération du Pétrole Brut par réinjection ou réinjecté dans un Gisement de Gaz Naturel Non Associé. Les conclusions de ce rapport ne pourront être rejetées par l'Etat que pour un juste motif. A défaut de rejet motivé dans un délai de soixante (60) Jours suivant la remise du rapport, ce dernier sera réputé approuvé à l'expiration de ce délai. Toute difficulté en la matière est soumise à la Procédure d'Expertise.



16.3.2 Le Contractant devra adresser à l’Etat pour approbation le rapport mentionné au Paragraphe 16.3.1, au moins quatre-vingt dix (90) Jours à l'avance, accompagné de toutes informations et pièces justificatives mettant en évidence le caractère non économique de l'utilisation de tout ou partie du Gaz Naturel Associé.



16.3.3 Les stipulations des Paragraphes 16.3.1 et 16.3.2 ne seront pas applicables en cas de torchage de Gaz Naturel au cours des tests de puits ou en cas d'urgence.



Article 17. DU GAZ NATUREL NON ASSOCIE



En cas de Découverte composée de Gaz Naturel Non Associé, les dispositions du Paragraphe 16.2 s'appliqueront dans toute la mesure du possible.



Article 18. DU MESURAGE ET DU TRANSFERT DE LA PROPRIETE DES



HYDROCARBURES



18.1 Propriété indivise à la tête des Puits de Développement ou de Production



Les Hydrocarbures produits deviennent la propriété indivise de l'Etat et du Contractant au passage de la tête des Puits de Développement ou de Production.



18.2 Point de Mesurage



Le Contractant devra mesurer les Hydrocarbures pour chaque Autorisation Exclusive d’Exploitation :



(a) soit à la sortie de l’usine de traitement ou des installations de séparation ou de traitement en ce qui concerne le Gaz Naturel;



(b) soit à la bride de sortie de tout réservoir de stockage de l’Autorisation Exclusive d’Exploitation concernée en ce qui concerne le Pétrole Brut.



Tous les Hydrocarbures extraits seront mesurés après extraction de l'eau et des Substances Connexes, en utilisant des appareils et procédures de mesure dûment approuvés par l’Etat et conformes aux méthodes en usage dans l'industrie pétrolière internationale.



5418.3 Transfert de propriété



La propriété indivise des Hydrocarbures cesse au moment où la part revenant respectivement à l'Etat et à chacune des entités membres du Contractant est individualisée et transférée à chacun d'eux en accord avec le Contrat, au Point de Mesurage tel que défini au Paragraphe 18.2 ou au Point de Livraison, selon le cas.



18.4 Mesurage aux Points de Livraison



Outre le mesurage prévu au Point de Mesurage visé au Paragraphe 18.2, le Contractant devra mesurer, ou s'assurer que soient mesurés, tous les Hydrocarbures livrés aux Points de Livraison et provenant des Autorisations Exclusives d'Exploitation en utilisant des appareils et procédures de mesure dûment approuvés par l’Etat et conformes aux méthodes en usage dans l'industrie pétrolière internationale. Toutefois, les opérations de mesurage effectuées au Point de Livraison n’ont pas pour effet de fixer le Point de Mesurage au niveau du Point de Livraison.



18.5 Equipements et instruments de mesurage



18.5.1 Le Contractant est tenu de fournir, utiliser et entretenir, conformément aux règles de l'art en usage dans l'industrie pétrolière internationale, les équipements et instruments de mesurage du volume, de la gravité, de la densité, de la température, de la pression et de tous autres paramètres des quantités d'Hydrocarbures produites et récupérées en vertu du présent Contrat. Avant leur mise en service, ces équipements, instruments de mesurage, ainsi que la marge admise d'erreur de mesurage et la composition du stock de pièces de rechange sont approuvés par l'Etat.



18.5.2 Le Contractant informe l'Etat, au moins quinze (15) Jours à l'avance, de son intention de procéder aux opérations de calibrage de l'équipement de mesurage. Un représentant de l'Etat, dûment habilité, peut assister et superviser lesdites opérations, s'il l'estime nécessaire.



18.5.3 L’Etat peut, à tout moment dans la limite de deux (2) inspections par an, faire inspecter les équipements et instruments de mesurage. Ces inspections sont menées de façon à ne pas entraver ni gêner l'utilisation normale desdits équipements et instruments de mesurage ni la bonne conduite des Opérations Pétrolières et des Opérations de Transport.



18.5.4 Lorsqu'une inspection réalisée conformément aux dispositions du Paragraphe 18.5.3 révèle que les équipements, instruments de mesurage et les procédures de mesurage utilisés sont inexacts et dépassent la marge admise d'erreur de mesurage approuvée par l'Etat et à condition que les résultats de cette inspection soient confirmés par un expert indépendant désigné conjointement par l'Etat et le Contractant, l'inexactitude constatée est réputée exister depuis la dernière opération de calibrage ou la dernière inspection précédent celle qui l'a révélée et un ajustement approprié sera réalisé pour la période correspondante.



18.5.5 Les corrections nécessaires sont apportées dans les quinze (15) Jours qui suivent les résultats de l'inspection ayant constaté l’inexactitude des équipements, instruments et procédures de mesurage.



18.5.6 Si en cours d'exploitation, le Contractant désire modifier les appareils ou les procédures de mesures prévus au présent Paragraphe 18.5, il devra obtenir l'approbation préalable de l'Etat, sauf cas d'urgence dûment justifié. L'Etat peut exiger qu'aucune modification ne soit faite avant l'expiration d'un préavis de cinq (5) Jours suivant réception d’une notification l’invitant à assister aux travaux en question.



5518.6 Pertes d'Hydrocarbures



18.6.1 Si des pertes exceptionnelles d'Hydrocarbures ont eu lieu, entre le Point de Mesurage et les Points de Livraison, le Contractant soumettra un rapport à l'Etat, spécifiant les circonstances de ces pertes et leur quantité, si celle-ci peut être estimée. Les Parties se concerteront ensuite en vue de réduire ou d'éliminer lesdites pertes.



18.6.2 En cas de pertes d'Hydrocarbures dues au non-respect par le Contractant des pratiques généralement acceptées par l'industrie pétrolière internationale, le Contractant en sera responsable.



18.7 Enlèvement des Hydrocarbures



Chacune des entités composant le Contractant, d'une part et, le cas échéant, l'Etat, d'autre part, enlèvent leurs parts respectives de Pétrole Brut sur une base aussi régulière que possible, étant entendu que chacune d'elles peut, dans des limites raisonnables, enlever plus ou moins que la part lui revenant au Jour de l'enlèvement, à condition toutefois qu'un tel sur-enlèvement ou sous-enlèvement ne porte pas atteinte aux droits des autres entités. Les Parties se concertent régulièrement pour établir un programme prévisionnel d'enlèvement sur la base des principes ci-dessus. Avant le début de toute production commerciale, les Parties arrêteront et conviendront, d'une procédure d'enlèvement fixant les modalités d'application du présent Paragraphe conformément au modèle de l‘Association of International Petroleum Negotiators. Les difficultés entre les Parties relativement à l'établissement de cette procédure peuvent être soumises à la Procédure d'Expertise.



Article 19. DU TRANSPORT DES HYDROCARBURES



19.1 Droit au transport des Hydrocarbures par Canalisations



L’Autorisation Exclusive d’Exploitation octroyée au Contractant confère à ce dernier le droit de transporter ou de faire transporter sa part des produits de l’exploitation vers les points de stockage, de traitement, de chargement ou de grosse consommation ou jusqu'aux Points de Livraison, y compris, notamment, le droit de conduire des Opérations de Transport. Lorsque le Contractant détermine qu'un tel transport nécessite la construction et , l’exploitation par le Contractant Transport d’un ou plusieurs Systèmes de Transport des Hydrocarbures par Canalisations, l'Etat devra, suivant les modalités prévues à l’Annexe F:



• signer une Convention de Transport avec le Contractant Transport ; et



• attribuer au Contractant Transport une Autorisation de Transport Intérieur.



La signature de la Convention de Transport et l’octroi de l’Autorisation de Transport Intérieur sont de droit au bénéfice du Contractant Transport dès lors que le Système de Transport des Hydrocarbures par Canalisations dont la construction est envisagée permet le transport des Hydrocarbures extraits dans des conditions techniques et financières satisfaisantes. Tout refus à ce titre doit être dûment justifié. Tout différend quant au caractère satisfaisant des conditions techniques et financières du projet sera soumis à la Procédure d’Expertise prévue à l’Article 57.



5619.2 Attribution de l’Autorisation de Transport Intérieur et signature de la Convention de Transport



La demande d’attribution d’une Autorisation de Transport Intérieur est adressée au Ministre chargé des Hydrocarbures et doit comporter l’ensemble des pièces mentionnées au paragraphe 2.2 de l’Annexe F. L’Autorisation de Transport Intérieur est octroyée au Contractant Transport par décret pris en Conseil des Ministres dans les conditions, formes et délais prévus à l’Annexe F.



A l’attribution au Contractant Transport d’une Autorisation de Transport Intérieur, celui-ci procède à la signature d’une Convention de Transport conformément aux stipulations de l'Annexe F. Cette Convention de Transport reprendra et complétera l’ensemble des dispositions concernant l’Autorisation de Transport Intérieur prévues par la Législation Pétrolière et à l'Annexe F et fixera le régime juridique, fiscal, comptable et douanier des Opérations Transport ainsi que le statut du Contractant Transport, conformément à la Législation Pétrolière et à l'Annexe F.



19.3 Tarif de Transport



Le tarif de transport afférent à un Système de Transport des Hydrocarbures par Canalisations devra être agréé entre le Contractant Transport et l'Etat. Ce tarif devra en particulier :



• comprendre un coefficient d'utilisation des installations ;



• tenir compte des coûts d'exploitation dudit Système de Transport des Hydrocarbures par Canalisations ;



• tenir compte de l'amortissement dés installations et pipelines ;



• tenir compte des distances ;



• permettre au Contractant Transport de disposer d’un taux de rentabilité interne (TRI) de 11% concernant ledit Système de Transport des Hydrocarbures par Canalisations sur l’ensemble de la durée des Opérations de Transport y relatives.



19.4 Occupation des terrains



Pour l’occupation des terrains nécessaires aux Opérations de Transport, l’Etat consent à étendre au Contractant Transport le bénéfice des dispositions de l’Ordonnance relatives à l’occupation des terrains nécessaires aux Opérations Pétrolières. Le Contractant se porte fort de la souscription par le Contractant Transport à l’ensemble des obligations résultant des dispositions susvisées de l’Ordonnance.



19.5 Canalisations construites à l’intérieur d’une Autorisation Exclusive d’Exploitation



Les dispositions du présent Article ne s’appliquent pas aux installations et canalisations qui ne font pas partie d’un Système de Transport des Hydrocarbures par Canalisations.



19.6 Transport des Hydrocarbures sur les Systèmes de Transport des Hydrocarbures par Canalisations exploités par des tiers



L’Etat fera ses meilleurs efforts aux fins d’assister le Contractant, en cas de besoin, en vue du transport des Hydrocarbures extraits de toute Zone Contractuelle d’Exploitation sur tout Système de Transport des Hydrocarbures par Canalisations exploité par un Tiers. Les engagements souscrits par l’Etat en application des stipulations du présent Paragraphe



19.6 constituent une obligation de moyens et non de résultat.



57Article 20. DE L'OBLIGATION D'APPROVISIONNEMENT DU MARCHE INTERIEUR



20.1 Obligation d'approvisionnement du marché intérieur



Dans le cas où l'Etat ne peut satisfaire les besoins de la consommation intérieure en Pétrole Brut de la République du Tchad à partir de la part qui lui revient dans toutes les quantités de Pétroles Bruts produits sur le territoire de la République du Tchad, le Contractant s'engage, sur la part de production de Pétrole Brut lui revenant, à vendre à l'Etat la part nécessaire à la satisfaction des besoins de la consommation intérieure du pays.



20.2 Notification des besoins à couvrir



L'Etat notifie au Contractant, au moins six (6) mois à l'avance, sa volonté d'acheter les quantités de Pétrole Brut revenant au Contractant, en précisant les quantités nécessaires pour couvrir les besoins de la consommation intérieure du pays pendant les six (6) mois à venir suivant l'expiration du préavis de six (6) mois. Cette notification constitue un engagement ferme d’achat par l'Etat des quantités ainsi notifiées pour chacun des mois considérés.



20.3 Répartition de l'obligation d'approvisionnement



Les quantités d'Hydrocarbures que le Contractant peut être tenu d'affecter aux besoins du marché intérieur tchadien en vertu du présent Article n'excédent pas le total des besoins du marché intérieur tchadien, diminué du total de la production d'Hydrocarbures qui revient à la République du Tchad en vertu de ses différents Contrats Pétroliers (y compris au titre de Redevance sur la Production), le tout multiplié par une fraction dont le numérateur est constitué par la part de production des Hydrocarbures revenant au Contractant, et dont le dénominateur est constitué par la production totale des Hydrocarbures extraits du territoire tchadien. Le calcul susvisé est effectué chaque Trimestre.



20.4 Substitution



Sous réserve d'une autorisation écrite de l'Etat, le Contractant peut satisfaire à son ’ obligation de pourvoir aux besoins du marché local tchadien en achetant des Hydrocarbures produits en République du Tchad ou à l'étranger, après avoir effectué les ajustements de quantités et de prix nécessaires afin de tenir compte des coûts de transport ainsi que des écarts de qualité, gravité et conditions de vente.



20.5 Conditions de vente



Le Pétrole Brut vendu à l'Etat en application du présent Article sera payé en Dollars. Le prix du Baril sera le Prix du Marché Départ Champ en vigueur à la date de vente.



Le Pétrole Brut vendu à l’Etat en application du présent Article sera délivré à l'Etat au Point de Mesurage. Le Contractant est tenu d'assurer gratuitement le stockage du Pétrole Brut susmentionné au Point de Mesurage pendant une durée d'au moins trente (30) Jours et aux frais de l'Etat au-delà de cette période de trente (30) Jours. Les livraisons seront effectuées, aux frais de l'Etat, selon des modalités fixées en accord avec les Parties.



5820.6 Paiement

Au début de chaque mois, le Contractant facturera à l'Etat le prix des livraisons effectuées au cours du mois précédent, les quantités dont le stockage a dépassé le délai de trente (30) Jours au cours du mois sont réputées, pour les besoins du paiement, livrées au cours de ce mois. Ce prix sera réglé par l'Etat dans les trente (30) Jours suivant la date de facturation. A défaut de paiement passé ce délai, les sommes dues portent intérêt au Taux de Référence. Le Contractant sera néanmoins tenu de poursuivre les livraisons afférentes à la période de six (6) mois concernée, les coûts correspondant étant imputables aux Coûts Pétroliers.



59TITRE IV- DISPOSITIONS COMMUNES A LA RECHERCHE ET A L'EXPLOITATION

Article 21. CONTRATS D'ASSOCIATION



21.1 Principe



Si le Contractant devient composé de plusieurs entités formant un Consortium, le Contrat d'Association conclu entre elles est soumis pour approbation à l'Etat. Le Contrat d'Association doit comporter au minimum, les clauses relatives à :



• la durée de l’accord ;



• la désignation de l’Opérateur ;



• les obligations de l’Opérateur, notamment dans le cadre de la représentation des membres du Consortium ;



• la répartition des compétences en matière de commercialisation des Hydrocarbures extraits ;



• les droits et obligations des parties notamment en ce qui concerne :



■ leur part dans la production ;



■ l’audit des coûts de l’association ;



■ le processus des dépenses ;



• le processus de prise de décision et, notamment, à travers la mise en place d’un comité d’association (CA) :



■ la direction de l’exécution des travaux ;



■ les prérogatives du CA ;



■ le suivi des directives du CA ;



■ la préparation et l’examen des programmes et budgets par le CA ;



■ l’autorisation des dépenses ;



■ le processus d’appels de fonds ;



• les obligations des parties prenantes notamment en matière de financement ;



• les stipulations relatives à la tenue de la comptabilité, qui doivent être conformes à l’accord comptable annexé au Contrat Pétrolier ;



• le processus de séparation (sortie de l’association).



21.2 Modification des Contrats d'Association



Tout projet de modification du Contrat d’Association est soumis au Ministre chargé des Hydrocarbures pour approbation accompagné d’une note succincte expliquant les motivations de la modification envisagée.



21.3 Procédure d'approbation



21.3.1 Tout rejet, par le Ministre chargé des Hydrocarbures, d’un projet de Contrat d'Association ou de modification d’un Contrat d’Association existant doit être expressément motivé et notifié par écrit à la personne désignée par le Contractant pour recevoir les notifications destinées au Consortium.



21.3.2 A défaut de réponse du Ministre chargé des Hydrocarbures à la demande d'approbation ou de modification, dans un délai de trente (30) Jours à compter de sa réception, le projet de Contrat d’Association ou sa modification, selon le cas, est considéré comme approuvé.



60Article 22. DE L'OPERATEUR



22.1 Désignation

Dans le cas visé au Paragraphe 21.1, les Opérations Pétrolières seront réalisées au nom et pour le compte du Contractant par une des entités composant celui-ci et dénommée l'Opérateur. L’Opérateur désigné par le Contractant, le cas échéant, doit être une Société . Pétrolière justifiant d’une expérience dans la conduite d'Opérations Pétrolières et en matière de protection de l’environnement, dans des zones et conditions comparables à la Zone Contractuelle.



22.2 Missions de l'Opérateur



Pour le compte du Contractant, l’Opérateur a notamment pour tâche de :



(a) préparer et soumettre au Comité de Gestion les projets de Programme Annuels de Travaux, les Budgets correspondants et leurs modifications éventuelles tel que cela est précisé à l’Article 24 ci-dessous ;



(b) préparer et soumettre au Comité de Gestion ou à l’Etat, l’ensemble des informations et rapports visés au présent Contrat ;



(c) diriger, dans les limites des Programmes Annuels de Travaux et des Budgets approuvés conformément aux stipulations de l’Article 24 ci-dessous, l’exécution . des Opérations Pétrolières ;



(d) sous réserve de l’application des stipulations des Paragraphes 24.5 et 24.6, ci-dessous, négocier et conclure avec tous tiers les contrats relatifs à l’exécution des Opérations Pétrolières ;



(e) tenir la comptabilité des Opérations Pétrolières, préparer et soumettre à l’Etat les comptes et les rapports, conformément aux dispositions de la procédure comptable faisant 1’ objet de l'Annexe B ;



(f) conduire les Opérations Pétrolières de manière appropriée et, d’une façon générale, dans les conditions prévues par le Contrat.

Article 23. DES COMITES DE GESTION



23.1 Création des Comités de Gestion



Dans les trente (30) Jours suivant la Date d’Entrée en Vigueur, il sera constitué un Comité de Gestion pour cette Autorisation Exclusive de Recherche. De même dans les (30) Jours suivant l'octroi d’une Autorisation Exclusive d’Exploitation, il sera constitué un Comité de Gestion pour cette Autorisation Exclusive d'Exploitation.



23.2 Composition du Comité de Gestion



23.2.1 Chaque Comité de Gestion est composé de l'Etat d'une part et du Contractant d'autre part. L'ensemble des entités composant le Contractant est représenté au Comité de Gestion par une seule personne.



6123.2.2 Chaque membre du Comité de Gestion y désigne un (1) représentant et un (1) suppléant. Le suppléant nommé par une Partie agira seulement au cas où le représentant désigné par cette Partie ne serait pas disponible. Chaque Partie a le droit de remplacer à tout moment son représentant ou son suppléant en avisant par écrit l'autre Partie de ce remplacement.



23.2.3 L''Etat et le Contractant peuvent faire participer aux réunions du Comité de Gestion un nombre raisonnable de membres de leur personnel, sans toutefois pouvoir excéder dix (10) personnes. Toutefois, seules les personnes désignées en qualité de représentant de l'Etat et du Contractant ou, en leur absence, leurs suppléants, ont voix délibérative au sein du Comité de Gestion. Chaque représentant titulaire ou, en l'absence d'un représentant titulaire, son suppléant, dispose d'une voix et est réputé autorisé à représenter et à engager la Partie qui l'a mandaté sur tout sujet relevant de la compétence du Comité de Gestion. Toutes les personnes participant aux réunions du Comité de Gestion sont tenues à une stricte obligation de confidentialité concernant les débats, les questions évoquées et les informations divulguées, sans préjudice du droit pour les représentants de l'Etat et du Contractant de rendre compte des débats et des questions évoqués à leurs mandants respectifs.



23.3 Compétence



23.3.1 Le Comité de Gestion examine toutes questions inscrites à son ordre du jour relatives à l'orientation, à la programmation et au contrôle de la réalisation des Opérations Pétrolières. Dans ce cadre :



(a) il approuve les Programmes Annuels de Travaux et les Budgets, ainsi que les révisions qui peuvent y être apportées ;



(b) il contrôle l'exécution desdits programmes et budgets ; et



(c) il se prononce sur les questions dont il est expressément prévu par le Contrat qu'elles lui sont soumises.



23.3.2 Le Comité de Gestion est un organe collégial qui prend des décisions conformément à la procédure décrite ci-après dans les matières visés aux points (a), (b) et (c) ci-dessus, à l’exception, pour les matières visées au point (c), des cas où il est expressément prévu au Contrat qu’il n’a qu’un rôle consultatif :



(a) Le Contractant présente au Comité de Gestion ses propositions concernant (i) les Programmes Annuels de Travaux et les Budgets, (ii) les révisions à apporter aux Programmes Annuels de Travaux et aux Budgets et (iii) les questions visées à l’alinéa (c) du Paragraphe 23.3.1.



Les membres du Comité de Gestion se concertent sur les questions qui lui sont soumises en vertu des points (i), (ii) et (iii) ci-dessus pour parvenir à une décision unanime.



(b) Si une question ne peut recueillir l’unanimité au cours d’une réunion du Comité de Gestion, l’examen de cette question est reporté à une prochaine réunion du Comité de Gestion qui se tiendra, sur convocation du Contractant, dix (10) Jours au moins après la date de la première réunion. Pendant ce délai, les Parties se concerteront et le Contractant fournira toutes informations et explications qui lui sont demandées par l’Etat en sa qualité de membre du Comité de Gestion. Il est entendu que si au cours de la réunion subséquente, les membres du Comité de Gestion ne parvenaient pas à un accord sur la décision à prendre, la proposition



62du Contractant sera considérée comme adoptée tant que la production commerciale du Gisement concerné n'aura pas démarré.



Après cette date (mais seulement en ce qui concerne l'Autorisation pour laquelle la production commerciale a commencé), à défaut d'accord du Comité de Gestion sur les Programmes Annuels de Travaux et les Budgets ou les révisions proposées, (i) les Programmes Annuels de Travaux et les Budgets ou les révisions proposées en discussion pourront être soumis à la Procédure d'Expertise et (ii) le Contractant pourra, à titre conservatoire, exécuter les Programmes Annuels de Travaux et les Budgets ou les révisions qu'il estime nécessaires ou utiles pour la poursuite et la préservation des Opérations Pétrolières, selon les pratiques en vigueur dans l'industrie pétrolière internationale.



(c) Les décisions du Comité de Gestion ne doivent pas avoir pour objet ou pour effet de porter atteinte aux droits et obligations du Contractant résultant du présent Contrat.



23.4 Réunions



Le Comité de Gestion se réunit à tout moment à la demande de l'un quelconque de ses membres et au moins deux (2) fois par Année Civile. Les convocations au Comité de Gestion sont adressées aux membres dudit Comité par l'entité ayant pris l'initiative de la réunion, au moins quinze (15) Jours avant la date prévue pour la réunion. Chaque convocation contient l'indication de la date, de l'heure et du lieu de la réunion envisagée. Lorsque l'initiative de la réunion émane du Contractant celui-ci fait parvenir à l’Etat en sa qualité de membre du Comité de Gestion, dans un délai de huit (8) Jours au moins avant la date prévue pour la réunion, l'ensemble des éléments d'information nécessaires à la prise de décision au cours de cette réunion. Chaque entité membre du Comité de Gestion sera libre d'ajouter des sujets à l'ordre du jour sous réserve d'en donner notification à l'autre membre du Comité de Gestion au moins sept (7) Jours avant la date prévue pour la réunion. Aucune décision ne peut être prise au cours d'une réunion du Comité de Gestion sur un sujet qui n'a pas été inscrit préalablement à l'ordre du jour de cette séance, sauf décision contraire unanime des représentants des Parties.



23.5 Présidence et secrétariat



Les réunions du Comité de Gestion sont présidées par le représentant de l'Etat. Le Contractant en assure le secrétariat.



23.6 Procès-verbaux



23.6.1 Le Contractant établit, signe et soumet à la signature du représentant de l'Etat, à la fin de chaque réunion du Comité de Gestion, une liste des questions ayant fait l'objet d'une décision et un résumé des positions adoptées à cette occasion par les Parties.



23.6.2 Le Contractant prépare un procès-verbal écrit de chaque réunion et en envoie copie à l'Etat dans les quinze (15) Jours suivant la date de la réunion, pour approbation ou remarques. L'Etat est tenu de formuler ses remarques dans un délai de quinze (15) Jours à compter de la date de réception. A défaut, le procès-verbal est réputé accepté.



6323.7 Décision sans réunion



23.7.1 Toute question peut être soumise à la décision du Comité de Gestion sans donner lieu à une réunion formelle dudit Comité, notamment en cas d'urgence, à condition, que la Partie qui en a l'initiative la transmette par écrit à l'autre. Dans ce cas, chacune des Parties doit communiquer son vote à l'autre Partie dans les dix (10) Jours suivant réception de ladite question, à moins que la question soumise au vote ne requière une décision dans un délai plus bref, qui, sauf urgence, ne pourra pas être inférieur à quarante huit (48) heures. L'absence de réponse d'une Partie sur la question en discussion est considérée comme un vote négatif.



23.7.2 Toute décision adoptée par les Parties suivant les modalités prévues au Paragraphe 23.7.1, a la même valeur qu'une décision adoptée dans le cadre d'une réunion formelle du Comité de Gestion.



23.8 Auditeurs externes



Le Comité de Gestion peut décider d'entendre toute personne dont l'audition est demandée par l'une des Parties. Chaque Partie peut en outre, à ses frais, se faire assister aux réunions du Comité de Gestion par des spécialistes extérieurs de son choix, à condition d'obtenir un engagement de confidentialité desdits spécialistes, étant entendu que les spécialistes assistant l'Etat ne doivent avoir aucun lien avec des entités, personnes ou sociétés concurrentes de l'une des entités composant le Contractant

Article 24. DU PROGRAMME ANNUEL DE TRAVAUX



24.1 Préparation des Programmes Annuels de Travaux et des Budgets correspondants



24.1.1 Le Contractant présentera au Comité de Gestion, pour le restant de l’Année Civile en cours, un Programme Annuel de Travaux et le budget correspondant le tout appuyé d’une documentation détaillée, dans un délai de quatre vingt dix (90) Jours à compter de la plus lointaine des deux dates suivantes :



• la Date d’Entrée en Vigueur ;



• la date de la transmission au Contractant d’une copie de la Lettre de Donnée dans les conditions prévues au Paragraphe 58.1.



24.1.2 Avant le 30 septembre de chaque année, le Contractant soumet au Comité de Gestion une proposition de Programme Annuel de Travaux et de Budget pour l'Année Civile suivante. Ledit programme est présenté sur une base mensuelle et trimestrielle et contient un descriptif technique des Opérations Pétrolières projetées. Le Contractant présente également, sous une forme moins détaillée, un programme de travaux et un Budget pour les deux années civiles suivantes.



24.1.3 Les Budgets mentionnés aux Paragraphes 24.1.1 et 24.1.2 sont établis en Dollars.



24.1.4 Le Comité de Gestion examine le Programme Annuel de Travaux et le Budget correspondant proposés par le Contractant, dans un délai de trente (30) Jours à compter de la date de réception desdits programme et budget.



6424.2 Contenu du Programme Annuel de Travaux et du Budget



Le Programme Annuel de Travaux et le Budget correspondant comprennent, sans que



cette liste ne soit exhaustive :



(a) pour la phase de recherche :



o les études géologiques, géophysiques ou géochimiques ;



o les travaux de géologie de terrain ;



o les travaux d'acquisition sismique, gravimétrique ou magnétométrique ;



o les traitements et retraitements des données sismiques ainsi que leur interprétation subséquente ;



o les analyses de laboratoire ;



o les travaux de Forage (en nombre de Puits, mois par appareil, mètres forés et valeurs) ;



o le soutien logistique (en valeur) ;



(b) pour la phase d'exploitation :



• aux fins des Opérations de Développement :



o les études d'avant projet de développement ; o les Forages ;



o les outillages et équipements ;



o le dimensionnement des structures et autres installations ; o un programme de recrutement, par niveau de responsabilité, du personnel de nationalité tchadienne, ainsi que le budget correspondant ;



o un programme détaillé de formation du personnel tchadien, par niveau de responsabilité, ainsi que les budgets y relatifs ;



• aux fins des Opérations d’Exploitation : o les études envisagées ;



o les complétions des Forages et reconditionnement de Puits de Développement ou de Production ; o les infrastructures de production ; o les équipements de production ; o les travaux d'entretien ;



o un état détaillé des coûts des Opérations d'Exploitation prévisionnels ;



o les quantités et qualités des Hydrocarbures à produire à partir de toute Zone Contractuelle ;



o toutes les cartes, planches et rapports techniques supportant le Programme de Travaux envisagé ;



o un programme de recrutement, par niveau de responsabilité, du personnel de nationalité tchadienne, ainsi que le budget correspondant ;



o un programme détaillé de formation du personnel tchadien, par niveau de responsabilité, ainsi que les budgets y relatifs.



65Les informations fournies en vertu du présent Paragraphe seront commentées et mettent en évidence les principales hypothèses retenues. Pour chaque phase contractuelle (recherche, développement, exploitation), une note de synthèse récapitulant l'ensemble de ces informations sera transmise par le Contractant.



24.3 Adoption



Après examen, révision et complément s'il y a lieu, et le 30 novembre au plus tard, le Programme Annuel de Travaux définitif et le Budget correspondant pour l'Année Civile suivante sont adoptés par le Comité de Gestion, conformément aux stipulations du Paragraphe 23.3 ci-dessus. Le programme de travaux prévisionnel pour les deux Années Civiles suivantes et le Budget correspondant feront l’objet d’un examen par le Comité de Gestion, sans vote ni adoption définitive.



24.4 Exécution du Programme Annuel de Travaux et du Budget



Le Contractant doit exécuter chaque Programme Annuel de Travaux dans les limites du Budget correspondant et ne peut entreprendre aucune opération qui ne soit pas comprise dans un Programme Annuel de Travaux dûment approuvé (et éventuellement révisé), ni engager aucune dépense excédant les montants inscrits au Budget (éventuellement révisé), sous réserve de ce qui suit :



(a) si cela s'avère nécessaire pour l'exécution d'un Programme Annuel de Travaux dûment approuvé, le Contractant est autorisé à faire des dépenses excédant le Budget adopté, dans la limite de dix pour cent (10%) du montant d'un poste quelconque du Budget ou de cinq pour cent (5%) du montant global du Budget. Le Contractant doit rendre compte de cet excédent de dépenses à la plus prochaine réunion du Comité de Gestion ;



(b) au cours de chaque Année Civile, le Contractant est autorisé à effectuer, dans le cadre d'Opérations Pétrolières, des dépenses imprévues non incluses dans un Programme Annuel de Travaux et non inscrites dans le Budget correspondant, mais liées à la réalisation du Programme Annuel de Travaux, dans la limite d'un montant total de trois millions (3 000 000) de Dollars ou de la contre-valeur de ce montant dans une autre monnaie. Toutefois, ces dépenses ne doivent pas être faites pour atteindre des objectifs jusqu'alors expressément refusés par le Comité de Gestion. Le Contractant doit, le cas échéant, présenter dans les plus brefs délais un rapport y relatif au Comité de Gestion.



L'approbation des dépenses mentionnées aux alinéas (a) et (b) du présent Paragraphe par le Comité de Gestion ouvre droit, au bénéfice du Contractant, à la possibilité d'effectuer de nouvelles dépenses imprévues dans les limites et aux conditions fixées aux alinéas (a) et (b) du présent Paragraphe, c'est-à-dire dans la limite d'un montant maximum de dépenses imprévues égal à trois millions (3 000 000) de Dollars ou de la contre-valeur de ce montant dans une autre monnaie.



(c) en cas d'urgence dans le cadre des Opérations Pétrolières, le Contractant peut engager les dépenses immédiates qu'il juge nécessaires pour la protection des vies, des biens et de l'Environnement, et doit adresser au Comité de Gestion, dans un délai raisonnable, un rapport sur les circonstances ayant justifié ces dépenses.



6624.5 Recours à une procédure d'appel d'offres



24.5.1 Sauf dispense accordée par le Comité de Gestion, le Contractant devra faire des appels d'offres pour les achats de matériels et fournitures de services dont le coût estimé est supérieur à un million (1 000 000) de Dollars pour les Opérations de Recherche, et à deux millions (2 000 000) de Dollars pour les Opérations de Développement et d'Exploitation. Les entités composant le Contractant pourront soumissionner dans le cadre de ces appels d'offres. Les procédures d'appel d'offres devront être transparentes et garantir l'égalité des soumissionnaires.



24.5.2 Les appels d'offres passés par le Contractant ne sont pas soumis à la procédure de passation des marchés publics et ce, quand bien même le Contractant comprendrait en son sein des entités dont le capital est détenu, en tout ou partie, par une personne morale de droit public.



24.5.3 Par dérogation aux stipulations du Paragraphe 24.5.1 ci-dessus, ne sont pas soumis à procédure d'appel d'offres les contrats relatifs aux études géologiques et géophysiques, à la corrélation et l'interprétation des données sismiques, aux simulations et études de Gisements, à l'analyse des Puits, à l'analyse des roches mères, à l'analyse pétro physique et géochimique, à la supervision et à l'Ingénierie des Opérations Pétrolières, à l'acquisition de logiciels et aux travaux nécessitant l'accès à des informations confidentielles, pour lesquels le Contractant a la possibilité de fournir les prestations à partir de ses moyens propres ou de ceux de ses Sociétés Affiliées.



24.6 Préférence aux entreprises tchadiennes



Le Contractant ainsi que ses Sous-traitants accordent la préférence aux entreprises tchadiennes pour les contrats de construction, de fourniture et de prestation de services, à conditions équivalentes de qualité, prix, quantité, délais de livraison, conditions de paiement, garanties présentées et services après vente.

Article 25. DES OBLIGATIONS D'INFORMATION ET DES RAPPORTS



25.1 Représentant du Contractant



25.1.1 Le Contractant est tenu de faire connaître à l'Etat le nom, les qualifications, le curriculum vitae et l'expérience de la personne ayant les pouvoirs nécessaires pour :



(a) recevoir toutes les notifications ou significations qui lui sont adressées, et



(b) le représenter auprès de l'Etat.



25.1.2 Le Contractant doit informer l'Etat du remplacement de la personne mentionnée au Paragraphe 25.1.1, au plus tard trente (30) Jours avant la date de prise d'effet de ce remplacement Cette information reprend les éléments précisés au Paragraphe 25.1.1 concernant le nom, les qualifications, le curriculum vitae et l'expérience du remplaçant désigné.



6725.2 Données Pétrolières



Les Données Pétrolières sont la propriété de l'Etat et doivent lui être transmises dans les meilleurs délais suivant leur obtention, acquisition, préparation ou traitement. Elles ne peuvent être publiées, reproduites ou faire l'objet de transaction sans l'approbation préalable écrite de l'Etat. Le Contractant a le droit cependant de conserver, pour les besoins des Opérations Pétrolières, copies des documents constituant les Données Pétrolières. Il pourra également, avec l'autorisation de l'Etat qui ne sera pas refusée ou retardée sans raison valable, conserver pour les besoins des Opérations Pétrolières les documents originaux constituant les Données Pétrolières, à condition, pour les documents reproductibles, que des copies aient été fournies à l'Etat.



25.3 Notification du début des Opérations Pétrolières



25.3.1 Avant le début des Opérations Pétrolières sur le terrain ou lorsque celles-ci sont interrompues pour une période excédant quatre-vingt dix (90) Jours, le Contractant communique à l'Etat, au plus tard sept (7) Jours à l'avance, son intention de commencer ou de reprendre lesdites opérations. Le Contractant indique dans cette communication, le nom, les qualifications, le curriculum vitae et l'expérience de la personne responsable de la réalisation des Opérations Pétrolières.



25.3.2 Le Contractant doit informer l'Etat du remplacement de la personne mentionnée au Paragraphe 25.3.1 au plus tard trente (30) Jours avant la date de prise d'effet de ce remplacement. Cette information reprend les éléments précisés au Paragraphe 25.3.1 concernant le nom, les qualifications, le curriculum vitae et l'expérience du remplaçant désigné.



25.4 Travaux de Forage



25.4.1 Au plus tard sept (7) Jours avant la date prévue pour le début des travaux de tout Puits à l'intérieur de toute Zone Contractuelle, le Contractant communique à l'Etat, un rapport d'implantation contenant les informations suivantes :



(a) le nom et le numéro du Puits ;



(b) une description de l'emplacement exact du Puits ainsi que ses coordonnées géographiques et UTM ;



(c) un rapport technique détaillé du programme de Forage, une estimation des délais de réalisation des travaux de Forage, l'objectif de profondeur visé, les équipements utilisés et les mesures de sécurité prévues ;



(d) un résumé des données géologiques, géophysiques, géochimiques et de leurs interprétations, sur lesquelles le Contractant fonde ses travaux de Forage à l'emplacement envisagé ;



(e) les différentes diagraphies envisagées ;



(f) les intervalles proposés pour les tests de production.



25.4.2 Le Contractant fournit à l'Etat des rapports quotidiens de Forage qui décrivent le progrès et les résultats des différentes opérations de Forage.



6825.4.3 Lorsque les travaux de Forage d'un Puits sont interrompus pour une période susceptible d'excéder trente (30) Jours, le Contractant en informe l'Etat dans les sept (7) Jours qui suivent cette interruption.



25.4.4 Lorsque les travaux de Forage d'un Puits sont interrompus pour une période supérieure à trente (30) Jours mais inférieure à quatre-vingt dix (90) Jours, le Contractant informe l'Etat de son intention de les reprendre quarante-huit ( 48) heures au moins avant la date envisagée pour la reprise des travaux.



25.4.5 Lorsque les travaux de Forage d'un Puits sont interrompus pendant une période supérieure à quatre-vingt dix (90) Jours, le Contractant informe l'Etat de son intention de les reprendre au moins sept (7) Jours avant la date prévue pour la reprise des travaux. Cette information reprend l'ensemble des informations mentionnées au Paragraphe 25.3, concernant la personne responsable de la réalisation des Opérations Pétrolières.



25.4.6 Dans les cent quatre:-vingt (180) Jours qui suivent la fin d'une opération de Forage ou d'une campagne de prospection géophysique, le Contractant fournit à l'Etat les données brutes et, sous réserve que la phase principale d'exploitation des données soit achevée dans ce délai, le résultat de leur exploitation. Au cas où la phase principale d'exploitation des données mentionnée ci-dessus ne serait pas achevée à l'expiration de ce délai de cent quatre-vingt (180) Jours, les résultats devront être transmis à l'Etat dès l'achèvement de l'exploitation de ces données.



25.4.7 Les résultats mentionnés au Paragraphe 25.4.6, doivent dans la mesure du possible être accompagnés des éléments d'information dont la liste suit, présentés sous format papier et numérique, sauf stipulation contraire du présent Paragraphe 25.4.7:



(a) les données géologiques:

o l'intégralité des mesures diagraphiques réalisées dans le Puits ;

o le rapport de fin de sondage, comprenant entre autres :

• le plan de position du Forage et les cartes des principaux horizons;

• le log fondamental habillé ;

• les logs de chantier ;

• l'interprétation lithologique et sédimentologique ;

• les coupes stratigraphiques ;

o la description des niveaux des réservoirs ;

o les rapports et notes concernant les mesures réalisées dans le Puits ainsi que les études de laboratoire ;

(b) les données géophysiques ;

(c) les données topographiques:

o les plans de position ;

o le rapport d'acquisition ;

o les documents de terrain ;

o les données brutes uniquement sous forme numérique, compactée et traitée.



6925.5 Traitement des Données Pétrolières à l'étranger



Les exemplaires originaux des enregistrements, bandes magnétiques et autres données, qui doivent être traités ou analysés à l'étranger, peuvent être exportés par le Contractant, après en avoir informé l'Etat et à condition qu'une copie desdits documents soit conservée en République du Tchad. Les documents et données exportés sont rapatriés en République du Tchad dans un délai raisonnable.



25.6 Stockage des données



Le Contractant est tenu de s'assurer que les modalités de stockage des données sujettes à dégradation et non reproductibles, telles que les carottes et échantillons fluides, en garantissent la bonne conservation, l'intégrité et l'accessibilité afin de permettre leur exploitation pendant toute la durée des Opérations Pétrolières.



25.7 Exemplaires à remettre à l'Etat



Toutes les cartes, sections, profils et tous autres documents géophysiques ou géologiques seront fournis à l'Etat en trois (3) exemplaires sous format numérique ainsi que sur un support transparent adéquat pour la reproduction ultérieure.



25.8 Rapports périodiques



25.8.1 Le Contractant remet à l'Etat, au plus tard le 30 septembre de chaque année, un rapport semestriel couvrant la période de janvier à juin de l'Année Civile en cours et, au plus tard le 31 mars de chaque année, un rapport annuel couvrant la dernière Année Civile, ainsi qu'un rapport semestriel couvrant la période de juillet à décembre de la dernière Année Civile.



25.8.2 Ces rapports comportent les informations suivantes :



(a) une description des résultats des Opérations Pétrolières réalisées par le Contractant ;



(b) un résumé des travaux géologiques et géophysiques réalisés par le Contractant, y compris les activités de Forage ;



(c) toutes les informations résultant des Opérations Pétrolières et notamment :



o les données géologiques, géophysiques, géochimiques, pétrophysiques et d'ingénierie ;



o les données de sondage de Puits ;



o les données de production ;



o les rapports périodiques d'achèvement des travaux ;



(d) une liste des cartes, rapports et autres données géologiques, géochimiques et géophysiques relatives à la période considérée ;



(e) l'implantation des Puits forés par le Contractant pendant la période considérée ;



(f) le volume brut et la qualité des Hydrocarbures et des Substances Connexes produits, récupérés, commercialisés ou torchées le cas échéant à partir de toute Zone Contractuelle, la contrepartie reçue par le Contractant pour lesdits Hydrocarbures et Substances Connexes, l'identité des personnes auxquelles ces



70Hydrocarbures et Substances Connexes ont été livrés et les quantités restantes à l'issue de la période considérée;

(g) le nombre des personnes affectées aux Opérations d'Exploitation sur le territoire du Tchad à la fin de la période en question, réparties entre ressortissants tchadiens et personnel expatrié;

(h) les investissements effectués en République du Tchad et à l'étranger aux fins des Opérations Pétrolières;

(i) un compte rendu de la façon dont ont été exécutés le Programme Annuel de Travaux et le Budget afférents à la période écoulée et, le cas échéant, la justification des principaux écarts;

(j) les informations pertinentes que le Contractant aura réunies pendant la période concernée, y compris les rapports, analyses, interprétations, cartes et évaluations préparés par le Contractant et ses Sociétés Affiliées, leurs Sous-traitants, consultants ou conseils;

(k) les estimations des réserves d'Hydrocarbures récupérables à l'issue de la période considérée;

(l) l'emplacement et le tracé des canalisations et autres installations permanentes.

25.8.3 Lorsque les montants précis des sommes mentionnées au Paragraphe 25.8.2 ne sont pas connus à la date de préparation du rapport visé au Paragraphe 25.8.1, des estimations sont fournies à l’Etat par le Contractant.

25.8.4 Le Contractant s’engage à présenter aux représentants officiels de l’Etat, en tout lieu choisi par accord mutuel, le rapport annuel visé au Paragraphe 25.8.1 ci-dessus. Nonobstant le lieu choisi par les Parties pour la présentation de ce rapport annuel, le Contractant supportera, pour la couverture des frais afférents à la participation des représentants de l’Etat à la réunion de présentation, un montant forfaitaire global de soixante-quinze mille (75.000) Dollars. Ce montant constitue un Coût Pétrolier récupérable.

25.9 Personnel tchadien et formation

25.9.1 Avant le 31 octobre de chaque année, le Contractant présente à l’Etat pour l'Année Civile suivante:

(a) un programme de recrutement, par niveau de responsabilité, du personnel de nationalité tchadienne;

(b) un programme détaillé de formation, par niveau de responsabilité, du personnel de nationalité tchadienne employé par le Contractant, indiquant les budgets qui y sont affectés. Sauf accord contraire des deux parties, les budgets annuels consacrés à la formation seront au maximum de cent mille (100.000) Dollars pour l’Autorisation Exclusive de Recherche. Ce montant sera porté, pendant la période d'Exploitation, à un pour cent (1%) de la masse salariale (hors prime et avantages) de l’Opérateur versée au titre des Opérations Pétrolières relatives à cette autorisation et portée dans les Coûts Pétroliers y relatifs.

71

25.9.2 L'Etat dispose d'un délai de trente (30) Jours pour se prononcer sur les programmes mentionnés au Paragraphe 25.9.1. En cas de rejet desdits programmes, l'Etat doit motiver sa décision.

A l'expiration du délai de trente (30) Jours susmentionné, le silence gardé par l'Etat sur les programmes de recrutement et de formation présentés par le Contractant vaut approbation desdits programmes.

25.9.3 Au plus tard dans les quatre-vingt-dix (90) Jours qui suivent la fin de l'Année Civile, le Contractant présente à l'Etat, pour l'Année Civile écoulée:

(a) un rapport sur les recrutements de personnel de nationalité tchadienne, par niveau de responsabilité. Le Contractant justifie les éventuels écarts avec le programme de recrutement approuvé conformément aux stipulations du Paragraphe 25.9.2;

(b) un rapport indiquant, par niveau de responsabilité, la nature et les coûts de formation dont a bénéficié le personnel de nationalité tchadienne employé par le Contractant. Le Contractant justifie les éventuels écarts avec le programme de formation approuvé conformément aux stipulations du Paragraphe 25.9.2.

25.9.4 En cas de non respect par le Contractant du programme de recrutement approuvé conformément aux stipulations du Paragraphe 25.9.2, le Ministre chargé des Hydrocarbures lui adresse une mise en demeure de s’y conformer dans un délai qui ne peut être inférieur à soixante (60) Jours.

Si à l’expiration des délais impartis, la mise en demeure n’est pas suivie d’effets, sauf motif légitime (y compris le cas où le Contractant peut démontrer qu'il a pris toutes les mesures raisonnables pour recruter du personnel tchadien), le Contractant encourt une sanction financière dont le montant est égal à cinq (5) fois le salaire annuel du personnel dont le recrutement était approuvé mais qui n’a pas été embauché.

25.9.5 En cas de non respect par le Contractant du programme de formation de son personnel de nationalité tchadienne approuvé par l’Etat conformément aux stipulations du Paragraphe 25.9.2, le Ministre chargé des Hydrocarbures lui adresse une mise en demeure de réaliser le programme litigieux pendant l’Année Civile en cours, en sus du programme de formation de cette même année.

Si à l’expiration de l’Année Civile en cours, l’ensemble des obligations de formation à la charge du Contractant pour ladite Année Civile n’a pas été respectée, y compris celles afférentes au programme de formation litigieux, le Contractant encourt une sanction financière dont le montant est égal à cinq (5) fois les coûts des formations approuvées et non effectuées.

25.9.6 Les dépenses supportées par le Contractant en application des stipulations du Paragraphe 25.9 constituent des Coûts Pétroliers récupérables.

25.10 Contrat avec les Sous-Traitants

Le Contractant communique au Ministre chargé des Hydrocarbures, avant le début de l’exécution du contrat concerné, tout contrat d’un montant supérieur à cinq cent mille (500 000) Dollars signé avec un Sous-traitant.

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25.11 Mesures d’allègement

L'intention des Parties n'est pas d'appliquer les stipulations du présent Article de façon à surcharger anormalement l'administration du Contractant. Au cas où, selon le Contractant, l'application de l'une quelconque des dispositions du présent Article aurait cet effet, les Parties se réuniront pour se mettre d'accord sur un allègement approprié de l'obligation concernée.

Article 26. DU PERSONNEL

26.1 Priorité au personnel qualifié national

Le Contractant devra employer en priorité et à qualification égale, du personnel qualifié de nationalité tchadienne.

26.2 Formation du personnel national

Dès le début des Opérations Pétrolières, le Contractant établit et finance un programme de formation de son personnel de nationalité tchadienne dans les conditions visées au Paragraphe 25.9 ci-dessus, afin de permettre l'accession de ce personnel à tous emplois d'ouvriers qualifiés, d'agents de maîtrise, de cadres et de directeurs.

26.3 Personnel étranger

Le personnel étranger employé par le Contractant, ses Sociétés Affiliées, Sous-traitants et Fournisseurs, pour les besoins des Opérations Pétrolières est autorisé à entrer en République du Tchad. L’Etat facilitera la délivrance et le renouvellement des pièces administratives nécessaires à l'entrée et au séjour en République du Tchad des membres du personnel étranger et de leurs familles d'une part, et l'emploi dudit personnel d'autre part. Les personnels en question devront néanmoins accomplir les formalités requises par les Lois en Vigueur pour l'entrée, le séjour et l'emploi des personnes étrangères au Tchad.

Article 27. DES PRATIQUES DE FORAGE

27.1 Respect des normes et pratiques en vigueur dans l'industrie pétrolière internationale

Le Contractant s'assure que la conception des Puits et les opérations de Forage, y compris les tubages, la cimentation, l'espacement et l'obturation des Puits, sont effectués conformément aux normes et pratiques en vigueur dans l'industrie pétrolière internationale.

27.2 Identification des Puits

Tout Puits est identifié par un nom géographique, un numéro, des coordonnées géographiques et UTM qui figurent sur des cartes, plans et autres documents que le ' Contractant est tenu de conserver. En cas de modification du nom d'un Puits, l'Etat en est informé dans les quinze (15) Jours qui suivent cette modification.

27.3 Forage hors de la Zone Contractuelle

27.3.1 Le Contractant peut solliciter auprès du Ministre chargé des Hydrocarbures, l'autorisation de réaliser, dans une limite de mille (1.000) mètres en dehors des limites d’une Zone Contractuelle, un Forage dont l'objectif est situé à l'intérieur de ladite Zone Contractuelle.

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27.3.2 Lorsque les surfaces concernées par la demande mentionnée au Paragraphe 27.3.1 et situées en dehors des limites de toute Zone Contractuelle du Contractant, sont comprises dans la zone contractuelle d'un Permis ou d'une Autorisation octroyé à un Tiers, l'Etat ' invite le Contractant et l'ensemble des Titulaires concernés à s'entendre sur les modalités de cette opération. L'accord y afférent est soumis à l'approbation préalable de l'Etat.

27.3.3 A défaut d'accord entre les Titulaires concernés, le différend est soumis à la Procédure d'Expertise.

Article 28. DE LA PROPRIETE DES BIENS MOBILIERS ET IMMOBILIERS

28.1 Transfert de propriété

28.1.1 La propriété de tous biens, meubles ou immeubles, acquis par le Contractant en vue de la réalisation des Opérations Pétrolières, sera transférée à l’Etat, à titre gratuit, dès complet remboursement au Contractant des Coûts Pétroliers récupérables y afférents.

28.1.2 Pour chacun des biens mentionnés au Paragraphe 28.1.1, la date du transfert de propriété, interviendra au Jour où les Coûts Pétroliers récupérables y afférents auront été complètement remboursés au Contractant.

28.1.3 La propriété des biens mentionnés au Paragraphe 28.1.1 sera également transférée à l’Etat à l’expiration, pour quelque cause que ce soit, de l’Autorisation Exclusive de Recherche ou de l’Autorisation Exclusive d’Exploitation octroyée au Contractant pour les biens dont les Coûts Pétroliers ont été affectés à ladite Autorisation et ce, quand bien même lesdits coûts n’auraient pas été intégralement remboursés à la date d’expiration de l’Autorisation concernée.

28.2 Utilisation des biens transférés par le Contractant

Nonobstant les stipulations du Paragraphe 28.1, le Contractant pourra continuer à utiliser gratuitement et de manière exclusive, les biens mobiliers et immobiliers transférés à l’Etat en vertu du présent Article, qui demeurent nécessaires à la poursuite de la réalisation des Opérations Pétrolières au titre des Zones Contractuelles encore couvertes par le Contrat, et ce pendant toute la durée du Contrat.

28.3 Cession des biens transférés

28.3.1 Les biens transférés à l'Etat conformément aux stipulations du Paragraphe 28.1 pourront être cédés par le Contractant sous réserve que la cession ait été préalablement autorisée par le Comité de Gestion. En cas de refus d'autorisation, le Contractant peut, à son option, remettre à la disposition de l'Etat le bien dont il n'a plus l'usage. En cas de cession ou de vente des biens ainsi transférés, les produits obtenus seront en totalité versés à l’Etat. Toute cession réalisée conformément aux stipulations du présent Paragraphe 28.3.1 est exonérée de droits d’enregistrement.

28.3.2 L’Etat peut décider de ne pas prendre possession des biens mobiliers ou immobiliers qui lui sont transférés en vertu du présent Article. Dans ce cas, il adresse au Contractant, avant la fin de l’Autorisation concernée pour quelque cause que ce soit, une demande tendant à ce qu’il soit procédé, aux frais du Contractant, et conformément aux dispositions de l’Article 37, à l’enlèvement de ces biens de la Zone Contractuelle concernée.

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28.4 Sûretés constituées sur les biens

Dans le cas où des biens mentionnés au présent Article font l’objet de sûretés et autres garanties consenties à des Tiers dans le cadre du financement des Opérations Pétrolières, le Contractant remboursera lesdits Tiers avant la date de transfert de la propriété de ces biens à l’Etat, telle que prévue dans cet Article.

28.5 Biens non transférés

Il est précisé que les stipulations de cet Article relatives au transfert de propriété des biens au profit de l'Etat ne sont pas applicables, notamment:

(a) aux équipements appartenant à des Tiers et loués au Contractant;

(b) aux biens mobiliers et immobiliers acquis par le Contractant pour des opérations autres que les Opérations Pétrolières.

28.6 Puits de Développement ou de Production

Dans les soixante (60) Jours qui suivent la fin de toute Autorisation Exclusive d’Exploitation pour quelque cause que ce soit, le Contractant devra remettre à l’Etat, à titre gratuit tous les Puits de Développement ou de Production réalisés par lui à l'intérieur de la Zone Contractuelle d’Exploitation de l’Autorisation concernée, en bon état de marche pour la poursuite de l'exploitation (compte tenu de leur usure normale), sauf si l’Etat exige que le Contractant réalise les Travaux d’Abandon de ces Puits ou si ces Puits ont déjà été abandonnés dans les conditions prévues par le présent Contrat.

28.7 Sondages

Pendant la durée de validité de l’Autorisation Exclusive de Recherche et des Autorisations Exclusives d’Exploitation, les sondages reconnus, d'un commun accord entre les Parties, inaptes à la poursuite des Opérations Pétrolières pourront être repris, à titre gratuit, par l'Etat pour être convertis en puits à eau. Le Contractant sera tenu de laisser en place les tubages sur la hauteur demandée ainsi qu’éventuellement la tête de puits, et d'effectuer, à sa charge, à l'occasion des opérations d'abandon du sondage concerné et dans la mesure du possible du point de vue technique et économique, la complétion du sondage dans la zone à eau qui lui sera demandée.

28.8 Poursuite de l'exploitation

Lors du retour, pour quelque cause que ce soit, de tout ou partie d’une Zone Contractuelle dans le domaine public, ou en cas de Travaux d’Abandon envisagés pour des motifs techniques ou économiques, si l'Etat souhaite que l'exploitation de la Zone Contractuelle concernée se poursuive, il pourra demander au Contractant au moins quatre-vingt-dix (90) Jours avant la date de retour ou celle prévue pour le début des Travaux d’Abandon, d’en poursuivre l’exploitation, au nom, pour le compte et aux seuls frais de l’Etat, pour une période maximum de quatre-vingt-dix (90) Jours à compter de ladite date. Au-delà de cette période de quatre-vingt-dix (90) Jours, l’Etat assumera seul la poursuite de la réalisation des Opérations Pétrolières.

Pendant la période de quatre-vingt-dix (90) Jours mentionnée ci-dessus, l’Etat assumera tous les risques et responsabilités liés aux Opérations Pétrolières réalisées, pour son compte, par le Contractant. Le Contractant sera néanmoins tenu de respecter, dans la conduite des Opérations Pétrolières, les règles et pratiques généralement admises dans l’industrie pétrolière internationale.

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28.9 Subrogation de l'Etat

Sauf stipulation contraire du présent Contrat, l’Etat sera subrogé dans tous les droits relatifs aux biens et équipements acquis par le Contractant auprès des Tiers, aux contrats d’assurances et garanties y afférents. A cet effet, le Contractant notifiera aux Tiers concernés, qu’il s’agisse de personnes physiques ou morales de nationalité tchadienne ou étrangère, la subrogation consentie au bénéfice de l’Etat. L’Etat s’oblige à respecter et exécuter les obligations résultant des contrats conclus par le Contractant et relatives aux biens objet du présent Paragraphe 28.9. Le Contractant est tenu d’apurer toutes ses dettes envers les Tiers concernant les biens mobiliers et immobiliers objet du présent Contrat préalablement à la date de transfert de ces biens à l’Etat dans les conditions fixées dans le présent Paragraphe 28.9. Les stipulations du présent Paragraphe 28.9 s’appliquent également aux biens acquis auprès de toute personne dépourvue de la qualité de Tiers au sens donné à l’Article premier du Contrat.

Article 29. DES ASSURANCES

29.1 Principe

29.1.1 Le Contractant et ses Sous-traitants souscrivent les polices d'assurances nécessaires à la réalisation des Opérations Pétrolières, dont la couverture et le montant sont conformes aux Lois en Vigueur, ainsi qu'aux normes et pratiques généralement admises dans l'industrie pétrolière internationale.

29.1.2 Le Contractant fournira à l'Etat les justificatifs qui attestent que ces polices ont été souscrites et sont en cours de validité. Le Contractant est autorisé à souscrire ces polices auprès de compagnies d'assurance non installées ou représentées au Tchad, sans préjudice du respect des dispositions du Paragraphe 24.6.

29.2 Risques couverts

Les polices d'assurances souscrites par le Contractant et ses Sous-traitants couvrent au minimum les risques suivants:

(a) les pertes ou dommages causés aux installations, équipements et autres éléments utilisés aux fins des Opérations Pétrolières; Lorsque pour une raison quelconque, le Contractant n’a pas assuré ces installations, équipements et autres éléments, il est tenu de les remplacer en cas de perte ou de les réparer en cas de dommage;

(b) les dommages causés à l’Environnement du fait des Opérations Pétrolières dont le Contractant, ses préposés et Sous-traitants ou l’Etat seraient tenus pour responsables;

(c) les blessures, les pertes et les dommages subis par les Tiers pendant la réalisation des Opérations Pétrolières ou assimilées, dont le Contractant, ses préposés et Sous-traitants ou l’Etat seraient tenus pour responsables;

(d) les blessures et dommages subis par le personnel du Contractant dans la réalisation des Opérations Pétrolières ou assimilées, et par les ingénieurs et agents mandatés, commis dans le cadre de la surveillance administrative et technique desdites Opérations;

(e) le coût d’abandon des installations et structures endommagées suite à un sinistre et leur valeur de remplacement selon le cas.

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Les montants couverts sont déterminés par le Contractant conformément aux pratiques habituelles de l'industrie pétrolière internationale en cette matière.

Article 30. DES ARCHIVES

Le Contractant conserve et met à jour au lieu du siège social du Contractant ou de son principal établissement:

(a) une copie des Données Pétrolières et des rapports fournis dans le cadre des stipulations de l'Article 25 du Contrat;

(b) les registres et livres de comptes ainsi que toute la documentation justificative y afférente conformément aux Lois en Vigueur.

Article 31. DE LA CONFIDENTIALITE

31.1 Obligation de confidentialité à la charge de l'Etat

31.1.1 L’Etat préserve la confidentialité du présent Contrat ainsi que celle de tous documents, rapports, relevés, plans, données, échantillons et autres informations transmis par le Contractant en vertu ou à l’occasion de l’exécution du présent Contrat. L’Etat préserve également la confidentialité de tout autre document transmis par le Contractant et portant la mention "Confidentiel".

Sauf accord écrit du Contractant, ces informations ne peuvent pas être communiquées à un tiers par l’Etat tant que leur caractère confidentiel persiste.

31.1.2 Le caractère confidentiel des documents, rapports, relevés, plans, données et informations visés au Paragraphe 31.1.1, persiste jusqu'à l’extinction, pour quelque cause que ce soit, des droits et obligations résultant d'une Autorisation sur la partie de la Zone Contractuelle concernée par ces données et informations.

A l’expiration du caractère confidentiel des documents, rapports, relevés, plans, données et informations visés ci-dessus, ceux-ci sont réputés faire partie du domaine public.

31.2 Obligation de confidentialité à la charge du Contractant

Le Contractant ne peut divulguer à des Tiers, les rapports, relevés, plans, données et autres informations visés au Paragraphe 31.1, sans accord préalable et écrit de l’Etat.

Les dispositions du premier alinéa du présent Paragraphe 31.2 cesseront de s’appliquer aux documents, rapports, relevés, plans, données et informations incorporés dans le domaine public de l’Etat en application du Paragraphe 31.1.2 ci-dessus ou autrement sans qu'il y ait eu violation de la part du Contractant.

313 Exceptions

31.3.1 Nonobstant les dispositions des Paragraphes 31.1 à 31.2:

(a) les cartes géologiques de surface et leurs interprétations peuvent être utilisées par l’Etat à tout moment aux fins d'incorporation dans la cartographie officielle;

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(b) les informations statistiques annuelles peuvent être publiées par l’Etat à condition que ne soient pas divulguées les données issues des Opérations Pétrolières du Contractant;

(c) l’Etat peut utiliser les documents visés au Paragraphe 31.1, dès leur obtention et sans aucune restriction, à des fins strictement et exclusivement internes;

(d) l’Etat ou le Contractant peut, à tout moment et sous réserve d’en informer l’autre Partie, transmettre les rapports, relevés, plans, données et autres informations, visés au Paragraphe 31.1, à tout expert international désigné notamment en vertu des stipulations du présent Contrat relatives au règlement des différends, à des consultants professionnels, conseillers juridiques, experts comptables, assureurs, prêteurs, sociétés affiliées et aux organismes d’Etat à qui de telles informations seraient nécessaires ou qui sont en droit d’en faire la demande;

(e) le Contractant peut également communiquer les informations aux Sociétés Affiliées, Tiers, Fournisseurs, Sous-traitants, Prêteurs intervenant dans le cadre du Contrat, à condition toutefois que de telles communications soient nécessaires pour la réalisation des Opérations Pétrolières.

Toute divulgation, à un tiers, des informations visées au présent Paragraphe 31.3.1 n’est faite qu’à condition que les destinataires s’engagent par écrit à traiter les informations reçues comme confidentielles. Une copie de l’engagement pris à cet effet à l’égard de la Partie ayant communiqué l’information est transmise par celle-ci à l’autre Partie.

Toute entité composant le Contractant peut également communiquer des informations à des Tiers en vue d'une cession d'intérêts pour autant que ces Tiers souscrivent un engagement de confidentialité dont copie sera communiquée à l’Etat.

31.3.2 L’obligation de confidentialité prévue au présent Article ne s’applique pas aux éléments d'information dont la divulgation est requise par les lois et règlements en vigueur, ou aux décisions à caractère juridictionnel prises par une juridiction compétente.

Article 32. DES CESSIONS ET DES CHANGEMENTS DE CONTROLE

32.1 Cession soumises à approbation

Le Contractant pourra, à tout moment, céder tout ou partie des droits et obligations résultant de son Autorisation Exclusive de Recherche et, le cas échéant, de ses Autorisations Exclusives d’Exploitation et des droits contractuels relatifs à ces Autorisations, sous réserve de l’approbation de l’Etat. De même, tout projet de changement du Contrôle d’une entité composant le Contractant, notamment au moyen d’une nouvelle répartition des titres sociaux, doit être approuvé par l’Etat. Les stipulations du présent Article relatives aux changements de Contrôle ne sont pas applicables aux changements de Contrôle consécutives à des opérations réalisées sur un marché boursier réglementé.

Le présent Contrat ayant pour objet exclusif d’organiser les modalités d’exercice par le Contractant des droits et obligations résultant de ses Autorisations, il est entendu que les ' droits contractuels qui en résultent sont des droits attachés à une ou plusieurs Autorisations et résultant de ces Autorisations. Toute cession de droits et obligations dans une Autorisation emporte de plein droit cession des droits contractuels y afférents. Inversement, toute cession dans les droits contractuels relatifs à une Autorisation emporte

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de plein droit cession des droits et obligations correspondant dans cette Autorisation et confère au Cessionnaire la qualité de Co-Titulaire de ladite Autorisation.

32.2 Procédure

32.2.1 La demande d'approbation mentionnée au Paragraphe 32.1 fournit ou indique:

(a) les renseignements nécessaires à l'identification de l’Autorisation Exclusive de Recherche ou de l’Autorisation Exclusive d’Exploitation concernée;

(b) pour chaque Cessionnaire proposé, l’ensemble des informations visées à l’article 10 du Décret d’Application;

(c) les documents qui attestent de la capacité financière et technique du ou des Cessionnaire (s) proposé (s) en vue d’exécuter les obligations de travaux et les autres engagements pris en vertu du présent Contrat afférent à ladite autorisation;

(d) un exemplaire de toutes les conventions conclues entre le cédant et le ou les Cessionnaire (s) concernant ladite autorisation;

(e) l'engagement inconditionnel et écrit du Cessionnaire d'assumer toutes les obligations qui lui sont dévolues en vertu du présent Contrat;

(f) une quittance attestant le versement au Ministère chargé des Hydrocarbures des droits fixes pour la cession de tout ou partie des droits et obligations résultant de ladite autorisation.

32.2.2 L’Etat fait rectifier ou compléter le dossier de la demande par le candidat à la cession ou au changement de Contrôle, s’il est incomplet.

32.2.3 La cession ou le changement de Contrôle est approuvé par l’Etat dans les conditions prévues par le Décret d’Application. Notification en est faite au demandeur.

32.2.4 Tout rejet d'une demande d'approbation de la cession ou du changement de Contrôle faisant l'objet du présent Article doit être dûment motivé et notifié au Contractant dans un délai de soixante (60) Jours à compter de ladite demande. Il est expressément convenu à cet égard que les motifs de refus de la cession ou du changement de Contrôle doivent être fondés sur des raisons majeures (politiques, juridiques, techniques ou financières) et que la décision d'approbation ne sera pas assortie d'obligations supplémentaires par rapport à celles prévues dans le Contrat.

32.3 Cessions entre Sociétés Affiliées et entre entités composant le Contractant

Les cessions entre Sociétés Affiliées et entre entités composant le Contractant sont soumises aux mêmes procédures que les cessions à des Tiers, mais l’approbation de l’Etat est réputée être accordée de plein droit. Les changements de Contrôle intervenus entre Sociétés Affiliées sont de même soumis aux mêmes procédures que les prises de Contrôle effectuées par des Tiers, mais l’approbation de l’Etat est réputée accordée de plein droit.

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Article 33. DE LA RENONCIATION

33.1 Principe

Le Contractant peut renoncer, à tout moment, à tout ou partie de la Zone Contractuelle de Recherche et, le cas échéant, à tout ou partie de toute Zone Contractuelle d’Exploitation sous réserve que le Contractant adresse une demande dans ce sens à l’Etat soixante (60) Jours au moins avant la date proposée pour la renonciation.

La demande doit fournir ou indiquer:

(a) les renseignements nécessaires à l'identification de l'Autorisation Exclusive de Recherche ou de l’Autorisation Exclusive d’Exploitation concernée;

(b) le bilan des Opérations Pétrolières effectuées à la date de dépôt de la demande;

(c) l’état des engagements et obligations du Contractant déjà remplis, et ceux restant à satisfaire;

(d) les raisons, notamment d'ordre technique ou financier, qui motivent la demande de renonciation;

(e) l’engagement de satisfaire à toutes les obligations restant à accomplir au titre des Opérations Pétrolières, en vertu de la Législation Pétrolière et du présent Contrat et, notamment, les obligations liées à la non-exécution de tout ou partie du Programme de Travail Minimum, aux Travaux d’Abandon, à la protection de l’Environnement et la sécurisation des personnes et des biens;

(f) en cas de renonciation partielle:

- la carte géographique à l’échelle 1/200000e du périmètre que le Contractant souhaite conserver, précisant les superficies, les sommets et les limites dudit périmètre, les limites des Autorisations et Permis distants de moins de cent (100) kilomètres du périmètre visé par la demande;

- un mémoire géologique détaillé qui expose les travaux déjà exécutés et leurs résultats, précise dans quelle mesure les objectifs indiqués dans la demande initiale ont été atteints ou modifiés, et justifie le choix du ou des périmètres que le Contractant demande à conserver.

33.2 Renonciation d'une entité composant le Contractant

Une entité composant le Contractant peut renoncer, à tout moment, à tout ou partie de la Zone Contractuelle de Recherche ou à toute Zone Contractuelle d'Exploitation, dans les mêmes formes et selon la même procédure que celle indiquée au Paragraphe 33.1, à l'exception du document mentionné à l’alinéa (e) du Paragraphe 33.1 qui sera remplacé par une déclaration par laquelle les autres entités membres du Contractant spécifient expressément qu'elles acceptent de reprendre à leur compte les engagements et les obligations de l'entité qui se retire. Dans ce cas, les autres entités composant le Contractant sont tenues de produire:

(a) tous les documents de nature à justifier de la capacité de la ou des entités restantes, tant d’un point de vue technique que financier, à poursuivre seule(s) les travaux à l’intérieur de la Zone Contractuelle concernée et à reprendre les obligations stipulées dans le Contrat;

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b) le cas échéant, toutes les conventions conclues entre les entités restantes en vue de la poursuite des Opérations Pétrolières.

En l’absence des éléments mentionnés aux alinéas (a) et (b) du présent Paragraphe 33.2 ou si ceux-ci ne sont pas jugés satisfaisants par l’Etat, la renonciation sera considérée comme émanant du Contractant pris collectivement et sera soumise au régime prévu par le Contrat dans un tel cas.

33.3 Approbation de la renonciation

Toute demande de renonciation doit être approuvée par arrêté du Ministre chargé des Hydrocarbures dans un délai de trente (30) Jours à compter de sa réception par ce dernier. Le silence gardé par le Ministre des Hydrocarbures à l’expiration de ce délai vaut approbation de la renonciation, qui prend effet dans les conditions précisées au Paragraphe 33.4.

Le Ministre chargé des Hydrocarbures peut faire compléter ou rectifier la demande de renonciation, s’il y a lieu, à condition d’adresser au Contractant ou à l’entité concernée, une demande dans ce sens dans le délai de trente (30) Jours mentionné ci-dessus. La demande de rectification ou d’information complémentaire adressée au Contractant par le Ministre chargé des Hydrocarbures interrompt le délai de trente (30) Jours susmentionné, qui ne recommence à courir qu’à compter de la réception par le Ministre de la demande de renonciation dûment rectifiée ou complétée.

33.4 Date d'Effet

La renonciation prend effet à la fin du préavis de soixante (60) Jours, à compter de son approbation par le Ministre chargé des Hydrocarbures.

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TITRE V - DE LA PROTECTION DE L’ENVIRONNEMENT ET DES MESURES DE SECURITE

Article 34. DISPOSITIONS GENERALES

Conformément aux Lois en Vigueur et aux pratiques généralement admises dans l’industrie pétrolière internationale, le Contractant prend les mesures suivantes en vue de préserver l’Environnement dans le cadre de l’exécution des Opérations Pétrolières:

(a) obtention des autorisations préalables requises par les Lois en Vigueur pour le fonctionnement des Etablissements Classés;

(b) fourniture des Etudes d’impact sur l’Environnement requises par le présent Contrat et la Législation Pétrolière;

(c) mise en place d’un système rigoureux de prévention et de contrôle de la pollution résultant des Opérations Pétrolières, notamment à travers le traitement, et le contrôle des émissions de substances toxiques issues des Opérations Pétrolières, susceptibles de causer des dommages aux personnes, aux biens ou à l’Environnement ;

(d) mise en place d’un système de prévention des accidents, et de plans d’urgence à mettre en œuvre en cas de sinistre ou de menace de sinistre présentant un danger pour l'Environnement, le personnel ou la sécurité des populations et des biens;

(e) installation d'un système de collecte des déchets et du matériel usagé issus des Opérations Pétrolières;

(f) toutes autres mesures habituelles tendant à prévenir, éviter ou minimiser les dommages causés à l’Environnement par les Opérations Pétrolières.

Article 35. DU PLAN DE GESTION DES DECHETS

35.1 Préparation du plan de gestion des déchets

35.1.1 Au plus tard le 31 octobre de chaque année, le Contractant soumet à l’Etat, pour l’Année Civile à venir, un plan de gestion des déchets conforme aux dispositions de la loi nº 014/PR/98 du 17 août 1998 définissant les principes généraux de la protection de l’environnement, de ses textes d’application et des Lois en Vigueur, comportant notamment la mise en place d'un système intégré de collecte, transport, stockage, tri, traitement des déchets et permettant:

(a) d’une part, la récupération des éléments et matériaux réutilisables ou de l’énergie;

(b) d’autre part, le dépôt ou le rejet dans le milieu naturel de tous autres produits dans des conditions propres à éviter les nuisances au sol, à la flore, à la faune, à l'ensemble de l’écosystème ou aux populations, y compris les nuisances sonores et olfactives. Les modalités de rejet des déchets dans le milieu naturel doivent notamment être conformes aux normes de rejet des déchets naturels fixés par les règlements en vigueur.

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35.1.2 Les déchets couverts par le plan de gestion des déchets comprennent notamment:

(a) les déblais de Forage;

(b) les boues de Forage à base d’huile, d'eau et de tout autre fluide;

(c) les eaux usées et les sédiments issus des Opérations Pétrolières;

(d) les produits chimiques, les déchets sanitaires et de drain;

(e) les fumées et autres émissions de gaz de toutes natures;

(f) les déchets classés dangereux selon la législation et la réglementation en vigueur, notamment et sans que cette énumération soit exhaustive, les déchets inflammables, corrosifs, réactifs, toxiques ou radioactifs;

(g) les déchets ménagers produits pendant la réalisation des Opérations Pétrolières;

(h) les huiles usagées.

35.2 Procédure d'approbation

35.2.1 L'Etat dispose d'un délai de trente (30) Jours pour se prononcer sur le plan de gestion des déchets proposé par le Contractant. Si l'Etat relève des insuffisances dans ledit plan, il notifie dans le délai de trente (30) Jours mentionné ci-dessus les insuffisances relevées. Le Contractant propose un plan modifié pour tenir compte des observations de l’Etat et la procédure ci-dessus décrite s'applique à nouveau en ce qui concerne ce plan modifié.

35.2.2 Les mesures requises en vertu du Paragraphe 35.2.1 sont décidées en concertation entre le Contractant et l'Etat, et prennent en compte les nonnes internationales applicables dans des circonstances semblables, ainsi que l'Etude d'impact sur l’Environnement réalisée en vertu des dispositions du présent Contrat. Une fois finalisées, ces mesures sont notifiées au Contractant. Elles sont révisées lorsque les circonstances l'exigent.

35.2.3 En cas de silence gardé par l'Etat à l'expiration du délai de trente (30) Jours mentionné au Paragraphe 35.2.1, le plan de gestion des déchets présenté par le Contractant est considéré -comme accepté.

35.3 Information du public

Le plan de gestion des déchets fera l’objet d’une large diffusion auprès des populations des zones couvertes par l’Autorisation Exclusive de Recherche et le cas échéant par les Autorisations Exclusives d’Exploitation. Cette diffusion est à la charge du Contractant et est réalisée en collaboration avec les services compétents de l’Etat.

35.4 Manquements du Contractant

Lorsque le Contractant ne se conforme pas aux dispositions du présent Article et qu’il en résulte des dommages aux personnes, aux biens ou à l’Environnement, il prend toutes les mesures nécessaires et adéquates afin d'y remédier immédiatement et assume les responsabilités qui pourraient en découler le cas échéant. Le coût y afférent ne sera pas récupérable en tant que Coût Pétrolier.

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Article 36. DE L’ETUDE D’IMPACT SUR L’ENVIRONNEMENT

36.1 Engagement relatif à la réalisation d'Etudes d'impact sur l’Environnement

Le Contractant s’engage à réaliser une Etude d’impact sur l’Environnement pour l’obtention de l’agrément visé à l’article 82, alinéa 2, de la loi nº 014/PR/98 du 17 août 1998 définissant les principes généraux de gestion de l’environnement:

(a) dans les six (6) mois qui suivent l’octroi de l’Autorisation Exclusive de Recherche;

(b) en vue de l’octroi d’une Autorisation Exclusive d’Exploitation;

(c) en cas de modification substantielle ou de construction de nouveaux équipements et installations sur un périmètre ayant déjà fait l’objet d’une Etude d’impact sur l’Environnement.

Une modification est considérée comme substantielle au sens du présent Article si elle a pour objet ou pour effet de changer la destination des lieux, de modifier de manière significative la consistance ou les spécifications techniques des travaux et installations ou des mesures de sécurité à prendre pour la protection des personnes, des biens et de l’Environnement. Les solutions de rechange ou les éventuelles variantes de réalisation du projet envisagé par le Contractant, présentées par celui-ci dans l’Etude d’impact sur l’Environnement initial ne constituent pas une modification substantielle au sens du présent Paragraphe.

36.2 Intervention d'un expert

Le Contractant peut commettre un expert aux fins de réalisation de l’Etude d’impact sur l’Environnement, sous réserve que cet expert soit agréé par l’Etat. Les conclusions de l’expert et, notamment, le rapport d’Etude d’impact sur l’Environnement élaboré par celui-ci, sont imputées au Contractant qui demeure, aux yeux de l’Etat et des Tiers, le seul auteur du rapport d’Etude d’impact sur l’Environnement.

36.3 Contenu de l'Etude d'impact sur l’Environnement

36.3.1 L’Etude d’impact sur l’Environnement doit être réalisée conformément aux Lois en Vigueur et aux pratiques internationales en la matière. Le rapport d’Etude d’impact sur l’Environnement doit comporter les mentions minimales suivantes:

(a) un résumé non technique des renseignements fournis au titre de chacun des points ci-dessous, comprenant les principaux résultats et recommandations, étant précisé que ce résumé succinct peut être contenu dans un document distinct du document servant de support au rapport;

(b) une description complète du projet incluant les informations relatives à son site et aux critères utilisés pour sa sélection, à sa conception et à ses dimensions, les objectifs visés, la justification du projet, les différentes phases du projet (recherche, développement et exploitation) et les projets annexes, le cas échéant;

(c) l’analyse de l’état initial du périmètre couvert par l’Autorisation, des terrains nécessaires à la réalisation des Activités Connexes, et de leur environnement, étant précisé que cette analyse doit notamment porter sur les espèces, les paysages, ressources et milieux naturels, les équilibres biologiques, le patrimoine culturel et, s’il y a lieu, sur la commodité du voisinage (bruits,

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vibrations, odeurs, émissions lumineuses), ou sur l’hygiène et la salubrité publique;

(d) les raisons du choix du site;

(e) l'avis des populations concernées, le cas échéant;

(f) une description du cadre juridique de l’Etude d’impact sur l’Environnement;

(g) l’identification des impacts environnementaux et des dommages qui résulteront de la réalisation des Opérations Pétrolières et des Activités Connexes, sur le périmètre concerné, y compris l’analyse des risques toxicologiques et des risques d’accident technologique, le cas échéant;

(h) l’énoncé des mesures envisagées par le Contractant pour supprimer ou compenser les conséquences dommageables des Opérations Pétrolières sur l’Environnement, l’estimation des dépenses correspondantes et le calendrier prévisionnel d’accomplissement desdites mesures, de même que les mesures d’urgence en cas d’accident, s’il y a lieu;

(i) la présentation des autres solutions possibles et des raisons pour lesquelles, du point de vue de la protection de l’Environnement, l’option ou la solution proposée par le Contractant a été retenue;

(j) un plan de surveillance et de suivi de l’Environnement.

36.3.2 Le rapport d'Etude d'impact sur l’Environnement contient notamment, au titre des propositions de directives à suivre afin de minimiser les dommages à l'Environnement, lesquelles couvrent notamment, selon la nature des Opérations Pétrolières envisagées, les points suivants:

(a) le stockage et la manipulation des Hydrocarbures;

(b) l’utilisation d'explosifs;

(c) les zones de campement et de chantier;

(d) le traitement des déchets solides et liquides;

(e) les sites archéologiques et culturels;

(f) la sélection des sites de Forage;

(g) la stabilisation du terrain;

(h) la protection des nappes phréatiques;

(i) le plan de prévention en cas d’accident;

(j) le brûlage à la torche durant les tests et à l'achèvement des Puits;

(k) le traitement des eaux de rejet;

(l) les Travaux d’Abandon;

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(m) la réhabilitation du site;

(n) le contrôle des niveaux de bruit.

36.3.3 Le rapport d’Etude d’impact sur l’Environnement et les documents qui y sont annexés doivent être entièrement rédigés en français et présentés en six (6) exemplaires adressés au Ministre des Hydrocarbures.

36.4 Procédure d'approbation

36.4.1 L’administration chargée de l’Environnement approuve le rapport d’Etude sur l’Environnement dans le délai stipulé au Paragraphe 36.4.3 ci-après, sur avis conforme du Ministère chargé des Hydrocarbures et après une contre-expertise dont la durée ne peut excéder vingt (20) jours.

36.4.2 L’Etat dispose d'un délai de vingt-huit (28) Jours, à compter de la date de réception du rapport d’Etude d’impact sur l’Environnement pour approuver l’Etude d’impact sur l’Environnement. Cette approbation peut être assortie de recommandations.

36.4.3 Dans tous les cas, le silence gardé par l’Etat sur le projet de rapport d’Etude d’impact sur l’Environnement présenté par le Contractant, à l’expiration du délai de vingt-huit (28) Jours mentionné au Paragraphe 36.4.1, vaut approbation dudit rapport et agrément du projet concerné.

36.4.4 Le Contractant est tenu de prendre en considération les recommandations et observations de l'Etat, lorsque celles-ci ont été formulées dans le délai mentionné au Paragraphe 36.4.1 ci-dessus dès lors qu'elles sont justifiées.

36.5 Information du public

Le rapport d’Etude d’impact sur l’Environnement jugé recevable par l’administration chargée de l’Environnement dans les conditions prévues par les Lois en Vigueur est ouvert à la consultation du public pendant quarante-cinq jour à compter de la décision du Ministre chargé de l’Environnement portant sur la recevabilité dudit rapport. Pendant cette période, l’administration chargée de l’Environnement tient à la disposition du public.

36.6 Contrôle

L’Etat se réserve le droit d’apprécier, à l’occasion des opérations de surveillance administrative prévues par la Législation Pétrolière et le présent Contrat, le respect par le Contractant des recommandations et observations qu’il a formulées et de prononcer, le cas échéant, les sanctions prévues par la réglementation en vigueur.

36.7 Obligations complémentaires

Le Contractant doit s'assurer que:

(a) ses employés et Sous-traitants ont une connaissance adéquate des mesures de protection de l’Environnement qu’il conviendra de mettre en œuvre pendant la réalisation des Opérations Pétrolières;

(b) les contrats qu’il passe avec ses Sous-traitants pour les besoins des Opérations Pétrolières contiennent les mesures prévues dans l’Etude d’impact sur l’Environnement.

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36.8 Pollution préexistante

L'Etat garantit au Contractant qu'il n'encourra ni ne pourra être tenu d'aucune responsabilité ni obligation au titre des dommages à l'Environnement et des pollutions résultant d'activités menées dans toute Zone Contractuelle avant la date de délivrance de l'Autorisation Exclusive de Recherche.

36.9 Périmètres classés ou protégés

La Zone Contractuelle de Recherche ne contient pas de périmètre faisant l'objet d'un classement ou d'une protection particulière, au niveau national ou international. L'Etat s'abstiendra de créer de tels périmètres sur les Zones Contractuelles pendant la durée du Contrat.

Article 37. DES TRAVAUX D’ABANDON

37.1 Obligations de remise en état des sites

Sauf décision contraire de l’Etat, le Contractant s’engage, lors du retour, pour quelque cause que ce soit, de tout ou partie de toute Zone Contractuelle dans le domaine public, ou en cas de Travaux d’Abandon réalisés pour des motifs techniques ou économiques:

(a) à retirer de la partie concernée de ladite Zone Contractuelle, selon les dispositions d’un Plan d’Abandon, les équipements, installations, structures et canalisations utilisés pour les Opérations Pétrolières, à l’exception de ceux nécessaires au Contractant pour la réalisation d'Opérations Pétrolières afférentes à tout autre Permis ou Autorisation délivré conformément à la Législation Pétrolière;

(b) à exécuter les travaux de réhabilitation du site sur la partie concernée de la Zone Contractuelle sur laquelle les Opérations Pétrolières du Contractant ont porté, conformément à la réglementation en vigueur et aux normes et pratiques en vigueur dans l’industrie pétrolière internationale. Il prend à cet effet, les mesures nécessaires afin de prévenir les dommages à la vie humaine, aux biens et à l'Environnement.

37.2 Programme de Travaux d'Abandon

37.2.1 Lorsque le Contractant estime qu’au total, cinquante pour cent (50%) des réserves prouvées d’une Autorisation Exclusive d’Exploitation devraient avoir été produites au cours de l’Année Civile qui suivra, il soumet à l’Etat, au plus tard le 31 août de l’Année Civile en cours, le programme de Travaux d’Abandon qu'il se propose de réaliser à l’intérieur de la Zone Contractuelle d’Exploitation afférente à l’Autorisation Exclusive d’Exploitation concernée, avec un plan de remise en état du site, un calendrier des travaux prévus et une estimation détaillée de l’ensemble des coûts liés à ces Travaux d’Abandon.

37.2.2 Au plus tard le 31 août de chacune des Années Civiles suivantes, le Contractant présente à l’Etat les modifications qu’il convient d’apporter à l’estimation des réserves restant à exploiter et au coût des Travaux d’Abandon envisagés.

37.2.3 L’Etat dispose d’un délai de soixante (60) Jours pour transmettre ses recommandations ou observations au Contractant.

Le silence gardé par l’Etat sur le projet de programme de Travaux d’Abandon présenté par le Contractant, à l’expiration d’un délai de soixante (60) Jours à compter de sa réception, vaut approbation dudit programme.

Le Contractant est tenu de prendre en considération les recommandations et observations formulées, le cas échéant, par l'Etat, dans le cadre de la réalisation du programme des. Travaux d'Abandon, dans la mesure où lesdites recommandations et observations correspondent aux pratiques généralement appliquées par l'industrie pétrolière internationale.

37.3 Provision pour Travaux d'Abandon

37.3.1 Le montant annuel de la provision pour Travaux d’Abandon doté par le Contractant à la fin d’une Année Civile au titre de chaque Zone Contractuelle d’Exploitation est égal au rapport entre:

(a) au numérateur:

- le coût estimé des Travaux d’Abandon, révisé conformément au Paragraphe 37.2,

- diminué du cumul des dotations aux provisions pour Travaux d’Abandon afférents à la même Autorisation Exclusive d’Exploitation et effectuées au cours des Années Civiles précédent celle pour laquelle la dotation est calculée,

- le tout (coût estimé moins cumul des dotations) multiplié par la production totale d’Hydrocarbures de la Zone Contractuelle d’Exploitation de ladite Année Civile;

(b) au dénominateur, le montant des réserves prouvées développées et restant à produire au début de ladite Année Civile sur la Zone Contractuelle d’Exploitation concernée.

37.3.2 Les provisions pour Travaux d’Abandon d’une Année Civile sont versées par le Contractant, au plus tard le 31 mars de l’Année Civile qui suit, sur un compte ouvert au nom du Contractant et de l'Etat, en Dollars auprès de la Banque des Etats de l’Afrique Centrale, dans le cadre d’une convention de séquestre. Les intérêts produits par ce compte à la fin d’une Année Civile, viendront en diminution des dotations aux provisions annuelles ultérieures au titre des Travaux d’Abandon de la Zone Contractuelle concernée.

37.4 Exécution des Travaux d'Abandon

37.4.1 Le Contractant informe l’Etat de son intention de procéder aux Travaux d’Abandon sur tout ou partie de toute Zone Contractuelle, au moins soixante (60) Jours avant la date prévue pour le début desdits travaux. Cette information est accompagnée du programme des Travaux d’Abandon concernés.

37.4.2 Lorsque les Travaux d'Abandon concernent des Puits de Développement ou de Production, ces travaux comprennent trois phases principales:

(a) l’isolement du Réservoir de la surface et des différentes couches productrices;

(b) le traitement des annulaires entre les trains de cuvelage;

(c) la découpe et le retrait des parties supérieures des trams de cuvelage.

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37.4.3 Le Contractant s'engage à conduire les Travaux d’Abandon du Puits de manière à satisfaire les points suivants:

(a) le contrôle de l’écoulement et de l’échappement des Hydrocarbures ;

(b) la prévention de tout dommage aux strates avoisinantes;

(c) l’isolement des formations perméables, les unes des autres;

(d) la prévention des possibilités de flux entre Réservoirs;

(e) la prévention de la contamination des nappes aquifères.

37.4.4 L’Etat peut demander au Contractant d’interrompre les Travaux d’Abandon d’un Puits, pour permettre la réintroduction d’un train de sonde dans la tête du Puits. Une telle demande est faite au Contractant par notification en temps utile de l’Etat qui fixe l’étendue d’une zone de sécurité autour du Puits. A l’achèvement de l’opération, le Puits concerné devient la propriété de l’Etat qui en assume la responsabilité.

TITRE VI: DISPOSITIONS ECONOMIQUES ET FISCALES

Article 38. DU BONUS DE SIGNATURE et DU BONUS D’ATTRIBUTION D’UNE AUTORISATION EXCLUSIVE D’EXPLOITATION - HONORAIRES DU CONSEIL

38.1 Bonus de Signature

38.1.1 Le Contractant est tenu de verser à l'Etat un Bonus de Signature dont le montant s'élève à quarante millions (40 000 000) de Dollars.

38.1.2 Le Bonus de Signature sera payé à l’Etat conformément au calendrier suivant:

(a) Un acompte d’un montant de vingt millions (20 000 000) de Dollars sera payé par le Contractant par virement bancaire au profit du Trésor Public dans les conditions prévues au Paragraphe 38.3 ci-après au plus tard dans un délai de 30 joins à compter de la transmission au Contractant de la Loi d’Approbation conformément 58.1;

(b) Le solde du Bonus de Signature, dont le montant s’élève à la somme de vingt millions (20 000 000) de Dollars, sera payé dans un délai maximum de trente jours à compter de la dernière des deux dates suivantes:

- La date de la publication de la Loi d’Approbation au Journal Officiel;

- La date de la notification au Contractant de l’Arrêté d’Attribution conformément aux stipulations de l’Article 58.1.

38.2 Bonus d’Attribution d’une Autorisation d’Exploitation

Le Contractant est tenu de verser à l’Etat un Bonus de d’Attribution d’une Autorisation d’Exploitation dont le montant s’élève à deux millions (2 000 000) de Dollars lors de l’attribution de chaque Autorisation d’Exploitation.

Le Bonus d’Attribution d’une Autorisation d’Exploitation sera payé cinq (5) Jours après la publication au Journal Officiel du Décret d’Octroi relatif à ladite Autorisation Exclusive d’Exploitation.

38.3 Paiement

Le paiement du Bonus de Signature et des Bonus d’Attribution d’une Autorisation Exclusive d’Exploitation est effectué en Dollars sur le compte du Trésor Public ouvert auprès de la BEAC dont les coordonnées seront données par l'Etat au Contractant, en temps utile, et au plus tard huit (8) Jours Ouvrables avant la date à laquelle doit être faite le paiement.

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38.4 Traitement fiscal du Bonus de Signature

38.4.1 Le Bonus de Signature, le Bonus d’Attribution d’une Autorisation Exclusive d’Exploitation et leur paiement sont exempts de toute taxe (y compris de taxe sur le chiffre d'affaires) et droits au Tchad.

38.4.2 Le Bonus de Signature constitue un Coût Pétrolier récupérable dans la limite de 25% de son montant total, soit dans la limite de dix millions (10 000 000) de Dollars. Le Bonus d’Attribution d’une Autorisation Exclusive d’Exploitation ne constitue pas un Coût Pétrolier récupérable.

38.5 Honoraires du Conseil

38.5.1 Le Contractant s’engage à payer, pour le compte de l’Etat, les Honoraires du Conseil dont le montant s’élève à la somme de trois millions deux cent mille (3 200 000) Dollars, conformément aux stipulations du contrat conclu entre l’Etat et le Groupement constitué par les cabinets [non-public information] (ci-après désigné le “Conseil”) et annexé au Contrat.

38.5.2 Les Honoraires du Conseil seront payés dans un délai de 30 jours à compter de la transmission au Contractant de la Loi d’Approbation conformément 58.1 par virement de la somme stipulée ci-dessus sur le compte bancaire qui sera indiqué par le Conseil dans une correspondance annexée au Contrat. Les Honoraires du Conseil constituent une condition résolutoire du Contrat, conformément aux stipulations du Paragraphe 3.3. Les Honoraires du Conseil constituent un Coût Pétrolier récupérable.

Article 39. DE LA VALORISATION DES HYDROCARBURES

39.1 Prix du Marché Départ Champ

39.1.1 Pour la détermination du prix de vente du Pétrole Brut pris en considération pour déterminer la valeur de la Redevance sur la Production, la valeur du Cost Oil et la valeur du Profit Oil, un "Prix du Marché Départ Champ" sera calculé pour chaque Trimestre et pour chaque Point de Livraison.

39.1.2 La détermination du Prix du Marché Départ Champ est effectuée par le Contractant de la manière suivante:

(a) il déterminera en premier lieu, en retenant le Prix du Marché, la valeur des quantités totales du Pétrole Brut de la Zone Contractuelle d'Exploitation vendues au Point de Livraison donné par le Contractant au cours du Trimestre concerné;

(b) il en soustraira les coûts supportés par le Contractant, au cours dudit Trimestre pour le transport des quantités mentionnées à l'alinéa (a) du présent Paragraphe 39.1.2 au titre des Coûts de Transport, entre les Points de Mesurage et le Point de Livraison donné;

(c) il divisera le résultat ainsi obtenu par les quantités totales du Pétrole Brut de la Zone Contractuelle d'Exploitation vendues par le Contractant au Point de Livraison donné, au cours du Trimestre concerné.

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39.1.3 Le Prix du Marché Départ Champ applicable aux opérations réalisées au cours d'un Trimestre donné devra être communiqué à l'Etat dans un délai de quinze (15) Jours à compter de la fixation du Prix du Marché se rapportant au Trimestre concerné. Le Prix du Marché est fixé comme indiqué au Paragraphe 39.2.

39.1.4 Les coûts de transport dont il est fait référence ci-dessus (les "Coûts de Transport") comprendront tous frais de transport, de manutention, de stockage, de chargement et, le cas échéant, de traitement, ainsi que tous autres frais, tarifs, taxes et autres charges, de quelque nature qu'ils soient, supportés par le Contractant à l'occasion du transport du Pétrole Brut depuis les Points de Mesurage jusqu'aux Points de Livraison, y compris les frais exposés à l'occasion du transport à travers des états étrangers lorsque les Points de Livraison sont situés à l'extérieur de la République du Tchad, et à l'exception des frais de commercialisation du Pétrole Brut.

39.1.5 En cas de commercialisation de Gaz Naturel, l'Etat et le Contractant se concerteront pour fixer le prix du Gaz Naturel conformément aux stipulations des Articles 16 et 17.

39.2 Prix du Marché

39.2.1 Le Prix du Marché est le prix de vente unitaire du Pétrole Brut au Point de Livraison ' exprimé en Dollars par Baril déterminé conformément aux dispositions du présent Paragraphe 39.2. Un Prix du Marché commun à l'ensemble des entités composant le Contractant sera déterminé pour chaque Trimestre et pour chaque Autorisation Exclusive d’Exploitation, pour chaque Point de Livraison.

39.2.2 En ce qui concerne les ventes à un Point de Livraison, les dispositions suivantes s'appliquent:

Dans le cas où les ventes à des acheteurs indépendants représentent cinquante pour cent (50%) ou plus des quantités de Pétrole Brut de la Zone Contractuelle d’Exploitation vendues par le Contractant au cours d'un Trimestre considéré à un Point de Livraison donné, le Prix du Marché applicable au cours de ce Trimestre sera égal à la moyenne pondérée des prix obtenus au cours dudit Trimestre par le Contractant pour le Pétrole Brut de la Zone Contractuelle dans les contrats de vente à des acheteurs indépendants audit Point de Livraison.

Si les ventes à des acheteurs indépendants représentent moins de cinquante pour cent (50%) des quantités de Pétrole Brut de la Zone Contractuelle d'Exploitation, vendus par le Contractant au cours d'un Trimestre considéré à un Point de Livraison donné, le Prix du Marché applicable au cours de ce Trimestre sera la moyenne pondérée:

(a) de la moyenne pondérée des prix obtenus auprès d'acheteurs indépendants au cours du Trimestre en question, si au cours de ce Trimestre audit Point de Livraison des ventes de Pétrole Brut de la Zone Contractuelle d’Exploitation concernée ont effectivement été réalisées au profit d’acheteurs indépendants;

(b) et de la moyenne des prix auxquels des Pétroles Bruts, de densité et de qualité similaires à celles du Pétrole Brut de la Zone Contractuelle d’Exploitation, ont été vendus au cours du Trimestre en question, dans des conditions commerciales comparables aux ventes entre acheteurs et vendeurs indépendants. Les prix des Pétroles Bruts de référence seront ajustés pour tenir compte des différences de qualité, quantité, transport et conditions commerciales.

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Pour les besoins du calcul de la moyenne pondérée mentionnée au début du présent Paragraphe 39.2.2 le poids proportionnel de chacune des moyennes mentionnées aux points (a) et (b) ci-dessus est déterminée comme suit:

- o poids proportionnel de la moyenne visée au point (a) : le pourcentage en volume que représentent les ventes faites au titre du point (a) dans le total des ventes du Pétrole Brut de la Zone Contractuelle pour le Trimestre en question audit Point de Livraison ;

- poids proportionnel de la moyenne visée au point (b) : un (1) moins le poids proportionnel de la moyenne visée au point (a).

A défaut de vente à des acheteurs indépendants au Point de Livraison donné, le Prix du Marché applicable au cours du Trimestre audit Point de Livraison sera calculé uniquement sur la base de la moyenne prévue au point (b) du présent Paragraphe 39.2.2.

39.2.3 Au sens du présent Article, les ventes à des acheteurs indépendants excluent les transactions suivantes:

(a) les ventes dans lesquelles l'acheteur est une Société Affiliée au vendeur, ainsi que les ventes entre les entités composant le Contractant;

(b) les ventes sur le marché intérieur tchadien, y compris celles destinées à satisfaire les besoins de la consommation intérieure en Pétrole Brut dans les conditions prévues à l'Article 20 du présent Contrat;

(c) les ventes comportant une contrepartie autre qu'un paiement en devises, tels que contrats d'échange, ventes d'Etat à Etat, et ventes motivées, en tout ou partie, par des considérations autres que les pratiques économiques usuelles dans les ventes de Pétrole Brut sur le marché international.

39.2.4 Le Prix du Marché est déterminé paritairement par le Contractant et l'Etat pour chaque Trimestre et Point de Livraison, suivant les modalités prévues ci-après:

(a) Dans les trente (30) Jours qui suivent la fin de chaque Trimestre, l'Etat et le Contractant se rencontrent afin de déterminer d'un commun accord et pour chaque qualité de Pétrole Brut produit, le Prix du Marché pour le Trimestre écoulé pour un Point de Livraison donné. A cette occasion, chaque Partie soumet à l'autre toute information et tout élément pertinents se rapportant:

- d'une part et de manière générale, à la situation et l'évolution des prix de vente de l'ensemble des Pétroles Bruts vendus sur les marchés internationaux;

- d'autre part et de manière spécifique, à la situation et l'évolution des prix pratiqués sur ces marchés pour les Pétroles Brut de qualités similaires au Pétrole Brut de la Zone Contractuelle.

(b) Si, au cours de cette réunion, un accord unanime ne peut être obtenu, les Parties se rencontrent à nouveau en apportant toute information complémentaire utile relative à l'évolution des prix des Pétroles Bruts de qualités similaires, afin d'obtenir une décision unanime avant la fin du deuxième mois suivant la fin du Trimestre considéré.

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(c) En cas de désaccord persistant des Parties sur la détermination du Prix du Marché dans les quatre-vingt-dix (90) Jours suivant la fin du Trimestre, le différend sera considéré comme un différend de nature technique que les Parties pourront soumettre à la Procédure d'Expertise. L'expert devra déterminer le Prix du Marché conformément aux stipulations de ce Paragraphe 39.2 et dans un délai de trente (30) Jours à compter de sa nomination.

39.2.5 Pour les besoins de la gestion du Contrat, le Contractant utilisera en tant que de besoin un Prix du Marché provisoire, qui sera le Prix du Marché le plus récent déterminé paritairement pour chaque qualité de Pétrole Brut et qu'il appliquera jusqu'à la détermination du Prix du Marché pour le Trimestre et le Point de Livraison concernés. Ce prix provisoire est porté à la connaissance de l'Etat.

Article 40. DE LA REDEVANCE SUR LA PRODUCTION

Le Contractant est tenu de verser à l'Etat une redevance sur la Production Nette des Hydrocarbures dite "Redevance sur la Production", à un taux de:

(a) Quatorze virgule vingt-cinq pour cent (14,25%) dans le cas du Pétrole Brut; et

(b) cinq pour cent (5%) dans le cas du Gaz Naturel.

Article 41. DE LA RECUPERATION DES COUTS PETROLIERS

41.1 Financement des Coûts Pétroliers

Le Contractant assurera le financement de l'intégralité des Coûts Pétroliers.

41.2 Remboursement des Coûts Pétroliers

41.2.1 A l’effet du remboursement des Coûts Pétroliers, dès le démarrage de la production de Pétrole Brut sur l’une quelconque des Zones Contractuelles d'Exploitation, le Contractant aura le droit de récupérer les Coûts Pétroliers de l’ensemble des Zones Contractuelles en recevant, chaque Année Civile, une quantité d'Hydrocarbures appelée "Cost Oil" dont la valeur sera au plus égale à soixante-dix pour cent (70%) de: la Production Nette d'Hydrocarbures nette de la Redevance sur la Production de l’ensemble des Zones Contractuelles d’Exploitation résultant de la Zone Contractuelle de Recherche. La valeur maximale du Cost Oil sera ci-après dénommée le Cost Stop de la Zone Contractuelle de Recherche.

41.2.2 Si au cours d'une Année Civile, les Coûts Pétroliers non encore récupérés par le Contractant dépassent la valeur de la quantité d'Hydrocarbures pouvant être retenue par celui-ci telle qu'indiquée au Paragraphe 41.2.1, le surplus ne pouvant être récupéré dans l'Année Civile sera reporté sur les Années Civiles suivantes jusqu'à récupération totale ou expiration du présent Contrat.

41.2.3 Les valeurs du Cost Oil seront déterminées en utilisant le Prix du Marché Départ Champ pour chaque qualité d'Hydrocarbures.

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41.2.4 Le remboursement des Coûts Pétroliers pour chaque Année Civile au titre de chaque Zone Contractuelle d'Exploitation s'effectuera selon l'ordre de priorité des catégories suivantes :



(a) les coûts des Opérations d'Exploitation ;



(b) les coûts des Opérations de Développement ;



(c) les coûts des Opérations de Recherche de la Zone Contractuelle de Recherche à condition qu'ils n'aient pas été inclus expressément dans les Coûts Pétroliers en rapport avec une autre Zone Contractuelle d'Exploitation, étant précisé que ces coûts incluent le Bonus de Signature dans la limite de vingt cinq pour cent (25%) de son montant conformément aux stipulations du Paragraphe 38.4.2 et le montant total des Honoraires des Conseils ;



(d) les Provisions décidées pour la couverture des Travaux d'Abandon ou les coûts effectivement supportés par le Contractant à l’occasion de l’exécution des Travaux d’Abandon, dans la mesure où ces coûts ne sont pas couverts par la provision pour Travaux d’Abandon récupérée au titre des Coûts Pétroliers en application des stipulations du présent Article.



41.2.5 Dans chaque catégorie, les coûts seront récupérés selon la méthode du "premier entré, premier sorti".



Article 42. DU PARTAGE DE LA PRODUCTION



42.1 Profit Oil



La Production Nette d'Hydrocarbures de chaque Zone Contractuelle d'Exploitation, mesurée au Point de Livraison déduction faite de la Redevance sur la Production et de la part prélevée au titre du Cost Oil déterminée conformément aux stipulations de l'Article 41 est appelée "Profit Oil" dans ce Contrat. Le Profit Oil est partagé entre l'Etat et le Contractant conformément aux stipulations du Paragraphe 42.2.



42.2 Règles de partage du Profit Oil



42.2.1 La détermination de la part revenant à chacune des Parties au titre du Profit Oil est effectuée chaque Trimestre. Afin de déterminer cette part pour un Trimestre considéré, le Contractant détermine, au plus tard trente (30) Jours à compter du début de ce Trimestre, pour chaque Zone Contractuelle d'Exploitation, la valeur du Facteur-R dudit trimestre. Cette valeur du Facteur-R correspond au rapport entre :



(a) d'une part, au numérateur :



• le cumul de la valeur, au Prix du Marché Départ Champ applicable pour chaque Trimestre depuis le début de la production, de la part de Pétrole Brut et, le cas échéant, de la valeur de la part de Gaz Naturel revenant au Contractant au titre du Cost-Oil et du Profit-Oil du Trimestre considéré, depuis la date d'attribution de l'Autorisation Exclusive d'Exploitation jusqu'au dernier Jour du Trimestre précédent le Trimestre pour lequel le Facteur-R est déterminé ;



95diminuée du cumul des coûts des Opérations d'Exploitation exposés par le Contractant depuis la date d'attribution de l'Autorisation Exclusive d'Exploitation jusqu'au dernier Jour du Trimestre précédent le Trimestre pour lequel le Facteur-R est déterminé ;



(b) d'autre part, au dénominateur :

• le cumul des coûts des Opérations de Développement de la Zone Contractuelle d'Exploitation concernée, exposés par le Contractant depuis la date d'attribution de l'Autorisation Exclusive d'Exploitation jusqu'au dernier Jour du Trimestre précédent le Trimestre pour lequel le Facteur-R est déterminé ;

• augmenté du cumul .des coûts des Opérations de Recherche affectés, conformément à l'Article 41 ci-dessus, à ladite Zone Contractuelle d'Exploitation.



Pour le premier Trimestre à compter de la date de la production de la première tonne d'Hydrocarbures, le Facteur-R sera considéré comme inférieur ou égal à 1.

42.2.2 Le partage du Profit Oil entre l'Etat et le Contractant pour un Trimestre donné varie dans les conditions décrites au tableau ci-dessous, en fonction de la valeur du Facteur-R calculée conformément aux stipulations du Paragraphe 42.2. l et communiquée à l'Etat au plus tard trente (30) Jours après le début dudit Trimestre:



|Facteur-R|Inférieur ou égal à 2,25|Compris entre 2,25 et 3|Supérieur à 3|

|Part du Contractant dans le Profit Oil|60%|50%|40%|

|Part de l'Etat dans le Profit Oil |40%|50%|60%|





Article 43. DE LA LIQUIDATION ET DU PAIEMENT DE LA REDEVANCE SUR LA PRODUCTION ET DE LA PART DE PROFIT OIL REVENANT A L'ETAT



43.1 Méthode de paiement de la Redevance sur la Production et du Tax Oil



La Redevance sur la Production et le Tax Oil seront payables, pour tout ou partie, soit en · espèces, soit en nature.

Le choix du mode de paiement de la Redevance sur la Production et du Tax Oil est notifié au Contractant par l'Etat, au moins quatre-vingt-dix (90) Jours avant la date de la production de la première tonne d'Hydrocarbures.



96Ce choix demeurera valable aussi longtemps que le Contractant n'aura pas reçu de l'Etat une nouvelle notification qui devra être faite avec un préavis d'au moins cent quatre-vingt (180) Jours.



Si ce choix n'est pas notifié dans les délais impartis, la totalité de la Redevance sur la Production et du Tax Oil sera versée en espèces.



43.2 Relevé de la production mensuelle



Au plus tard le quinze (15) de chaque mois, le Contractant notifiera à l'Etat, avec toutes justifications utiles, un relevé de la production du mois précédent faisant ressortir les informations suivantes :



(a) la Production Nette d'Hydrocarbures et les quantités d'Hydrocarbures utilisées pour les Opérations Pétrolières (consommation propre) ;



(b) les caractéristiques techniques de chaque qualité des Hydrocarbures extraits ;



(c) les quantités d'Hydrocarbures affectées au paiement de la Redevance sur la



Production due à l'Etat mesurées au Point de Mesurage, que celle-ci soit payée en espèces ou en nature ;



(d) les quantités d'Hydrocarbures délivrées aux Points de Livraison ;



(e) les quantités d'Hydrocarbures affectées au remboursement des Coûts Pétroliers au titre du Cost Oil mesurées au Point de Livraison ;



(f) les quantités d'Hydrocarbures affectées à chaque Partie au titre du partage du Profit Oil mesurées au Point de Livraison, que la part revenant à l'Etat soit payée en espèces ou en nature ;



(g) le Volume de Remplissage, calculé selon les stipulations du Paragraphe 43.6.



Le relevé précisera séparément les quantités de Pétrole Brut et de Gaz Naturel et la situation des quantités et valeurs de chacun de ces Hydrocarbures au début et à la fm du mois concerné.



43-3 Paiement en espèces de la Redevance sur la Production et du Tax Oil



43.3.1 Lorsque la Redevance sur la Production et la part de Profit Oil revenant à l'Etat sont perçues en espèces, elles sont liquidées mensuellement, à titre provisoire, et trimestriellement, à titre définitif.



43.3.2 Le Contractant versera le montant provisoire de la Redevance sur la Production, dans les dix (10) Jours suivant la notification du relevé mentionné au Paragraphe 43.2, sur la base des quantités précisées aux alinéas (c) et (g) du Paragraphe 43.2, multipliées par le Prix du Marché Départ Champ.



Le Contractant versera le montant provisoire de la part de Tax Oil dans les dix (10) Jours suivant la notification du relevé mentionné au Paragraphe 43.2, sur la base :



(a) des quantités précisées à l’alinéa (f) du Paragraphe 43.2, multipliées par le Prix du Marché Départ Champ ; et



(b) de la valeur du Facteur-R



97Dans le cas spécifique du Pétrole Brut :



• dans l'attente du calcul du Prix du Marché Départ Champ pour un Trimestre donné, la Redevance sur la Production et la part de Profit Oil revenant à l'Etat dues à titre provisoire, conformément à l'alinéa (a) du présent Paragraphe 43.3.2, seront payées sur la base d'un Prix du Marché Départ Champ provisoire correspondant au Prix du Marché Départ Champ le plus récent arrêté conformément au Paragraphe 39.2;



• suite à la notification à l'Etat du calcul du Prix du Marché Départ Champ pour le Trimestre considéré, le Contractant notifie à l'Etat l'état définitif de liquidation de la Redevance sur la Production et la part de Profit Oil revenant à l'Etat, déduction faite des sommes versées à titre provisionnel. Si le solde, après liquidation, de l'un de ces droits révèle un trop perçu au profit de l'Etat, son montant est imputé au droit ultérieur identique, jusqu'à épuisement. Si le solde après liquidation d'un de ces droits révèle un moins perçu au détriment de l'Etat, le Contractant en effectue le versement dans les quinze (15) Jours qui suivent la date de notification à l'Etat de l'état définitif de liquidation.



43.4 Paiement en nature de la Redevance sur la Production et du Tax Oil



Lorsque la Redevance sur la Production est perçue en nature, le Contractant met à la disposition de l'Etat, aux Points de Mesurage, les quantités de Pétrole Brut dues au titre de cette Redevance sur la Production. L’Etat peut demander à ce que lesdites quantités soient mises à sa disposition à un Point de Livraison, si celui-ci est un des Points de Livraison usuels du Contractant. Dans ce cas et si l’Etat le demande, le Contractant transportera et livrera lesdites quantités à l'Etat. L'Etat supporte les Coûts de Transport calculés comme indiqué au Paragraphe 39.1.4, relativement à ces quantités.



Lorsque le Tax Oil est perçu en nature, le Contractant met à la disposition de l'Etat, aux Points de Livraison, les quantités de Pétrole Brut dues au titre dudit Tax Oil revenant à l’Etat.



Sauf accord contraire des Parties et sous réserve des dispositions du Paragraphe 18.7, les quantités mentionnées au présent Paragraphe 43.4 sont mises à la disposition de l'Etat sur une base mensuelle.



43.5 Relevé Trimestriel



Aux fins d'application du présent Article et des Articles 39, 40, 41, 42 le Contractant préparera et transmettra à l'Etat, au plus tard trente (30) Jours après la fin de chaque Trimestre, un état contenant les calculs de la valeur de la production totale du Trimestre précédent.



Cet état contiendra, pour le Trimestre considéré, les informations suivantes :



(a) la Production Nette de Pétrole Brut ;



(b) les quantités de Pétrole Brut utilisées pour les Opérations Pétrolières (consommation propre) ;



98(c) les quantités de Pétrole Brut vendues pour satisfaire les besoins de la consommation intérieure ;



(d) les quantités de Pétrole Brut vendues par le Contractant aux personnes autres que des acheteurs indépendants, tels que définis au Paragraphe 39.2, ainsi que les prix pratiqués et les recettes réalisées, pour chacune de ces quantités vendues ;



(e) les quantités de Pétrole Brut vendues par le Contractant aux acheteurs indépendants, tels que définis au Paragraphe 39.2, ainsi que les prix pratiqués et les recettes réalisées pour chacune de ces quantités ;



(f) la quantité et la valeur du Pétrole Brut en inventaire à la fin du Trimestre qui précède le Trimestre concerné ;



(g) la quantité et la valeur du Pétrole Brut en inventaire à la fin du Trimestre concerné ;



(h) toute information en possession du Contractant concernant le prix des Pétroles Bruts de qualités similaires, vendus sur les marchés internationaux.



Cet état fournira, le cas échéant, les mêmes informations en ce qui concerne le Gaz Naturel.



43.6 Remplissage



Le Contractant ne commencera à payer la Redevance sur la Production sur ces dites quantités qu’à compter du remplissage du Système de Transport des Hydrocarbures par Canalisations. Le Système de Transport des Hydrocarbures par Canalisations sera présumé rempli une fois pour toutes dès que du Pétrole Brut s’écoulera au Point de Livraison. Le volume nécessaire au remplissage du Système de Transport des Hydrocarbures par Canalisations (le "Volume de Remplissage”) sera indiqué dans le relevé de la production mensuelle prévu au Paragraphe 43.2 correspondant au mois au cours duquel le Système de Transport des Hydrocarbures par Canalisations sera réputé rempli.



Article 44. DES ENGAGEMENTS LIES A LA FORMATION DES AGENTS DU MINISTERE CHARGE DES HYDROCARBURES ET A LA PROMOTION DE L’EMPLOI



44.1 Contribution du Contractant à la formation et au perfectionnement



Le Contractant contribuera à la formation et au perfectionnement des agents du Ministère chargé des Hydrocarbures et à la promotion de l'emploi suivant les modalités ci-après :



(a) à compter de l'entrée en vigueur du Contrat, le Contractant s'engage à supporter, pour chaque Année Civile (et au pro rata des mois, pour l'Année Civile au cours de laquelle le Contrat entre en vigueur et pour celle au cours de laquelle l'Autorisation Exclusive de Recherche prend fin) et jusqu’à la fin de l'Autorisation Exclusive de Recherche, des dépenses à concurrence de deux cent cinquante mille (250 000) Dollars au titre du plan annuel de formation et de promotion de l’emploi ;



99(b) dès l'octroi au Contractant de toute Autorisation Exclusive d'Exploitation le Contractant s'engage à supporter, pour chaque Année Civile (et au pro rata des mois, pour l'Année Civile au cour de laquelle l'Autorisation Exclusive d'Explotation est octroyée et pour celle au cour de laquele cette même autorisation prend fin) et par Zone contractuelle d'Exploitation, des dépenses à concurrence de cinq cent mille (500 000) Dollars au titre du plan annuel de formation et de promotion de l'emploi.



44.2 Modalités de contribution



A la demande du Ministère chargé des Hydrocarbures, le Contractant paiera les dépenses mentionées au Paragraphe 44.1, soit à l`Etat, soit directement aux prestataires chargés par l'Etat de réaliser tout ou partie du plan annuel de formation et des actions de promotion. Les paieements correspondant s'effectuent sur une base trimestrielle, sauf accord particulier entre les Parties. Les dépenses prévues au Paragraphe 44.1 constituent des Coûts Pétrolier récupérables.



Article 45. DE LA REDEVANCE SUPERFICIAIRE



45.1 Barème de la taxe superficiaire



Le Contractant est soumis au paiement d'une redevance superficiaire annuele calculée selon le barème ci-après (en Dollars):



(a) Autorisation Exclusive de Recherche:

. première période de validitié: 1 Dollar/km²/an

. deuxième période de validitié: 5 Dollar/km²/an

. prorogation: 10 Dollar/km²/an



(b) Autorisation Exclusive d'Exploitation:

. première période de validité: 100 Dolalrs/km²an

. deuxième période de validitié: 150 Dollar/km²/an



(c) Autorisation de Transport Intérieur:

. période de validité: 45 Dollars/km²/an



10045.2 Liquidation et recouvrement



La redevance superficiaire est liquidée annuellement et d'avance sur la base de la situation au 1er janvier de l'année en cours. Elle est payée au Trésor Public au plus tard le 31 mars de l'année concernée.



La redevance superficiaire ne constitue pas un Coût Pétrolier récupérable.



Article 46. DU PRELEVEMENT EXCEPTIONNEL SUR LES PLUS-VALUES DE



CESSION D'ELEMENTS D'ACTIFS



46.1 Principe de l'imposition



Le Contractant et chacune des entités le composant n'est soumis au paiement d'aucun impôt direct sur les bénéfices à raison de ses Opérations de Recherche et d'Exploitation en plus de la Redevance sur la Production et du Tax Oil. Toutefois, par exception à ce principe, les plus-values résultant de la cession d'éléments d'actifs relatifs à l’Autorisation Exclusive de Recherche, réalisées par le Contractant ou toute entité le constituant (le "Cédant"), sont soumises à un prélèvement exceptionnel de vingt-cinq pour cent (25%) payable par le Cédant, dans les conditions du présent Article. Le prélèvement exceptionnel prévu au présent Article 46 ne s’applique pas aux cessions d'éléments d’actifs relatifs à une Autorisation Exclusive d’Exploitation découlant de l'Autorisation Exclusive de Recherche susvisée.



46.2 Cessions taxables



Les cessions d'éléments d'actifs taxables sont exclusivement constituées par les cessions directes de droits et obligations réalisées par les Cédants :



(a) soit dans l'Autorisation Exclusive de Recherche,



(b) soit dans le présent Contrat en relation avec l'Autorisation Exclusive de Recherche.



Ces cessions sont ci-après désignées les "Cessions d'Eléments d'Actif".



46.3 Détermination de la plus-value taxable



46.3.1 La base du prélèvement exceptionnel est la différence entre :



(a) le prix de Cession d'Eléments d'Actif d'une part, et



(b) le prix de revient des Eléments d'Actif concernés.



46.3.2 Le prix de cession est constitué par le prix effectivement perçu, en espèce ou en nature, déduction faite de tout remboursement d'avances, au titre de l’Elément d’Actif concerné par la Cession, au Contractant.



46.3.3 Le prix de revient des Eléments d'Actifs concernés est constitué par :



(a) les Coûts Pétroliers non encore récupérés ;



(b) augmentés des éléments d'actifs incorporels non valorisés dans lesdits coûts à la date de la cession, incluant l'ensemble des coûts pour aboutir à la signature du



101Contrat et relatifs à l'attribution d'une Autorisation, notamment le montant du Bonus de Signature et le cas échéant des bonus d’Attribution d’une Autorisation Exclusive d’Exploitation.



46.4 Liquidation du prélèvement



Le prélèvement est dû par le Cédant dans les trente (30) Jours suivant l'octroi de l'autorisation de cession. La Cession d'Eléments d'Actifs concernée ne prend effet qu'à compter du dépôt par le Cédant d'une déclaration relative à la plus value de Cession d'Eléments d'Actif accompagnée, le cas échéant, du paiement du prélèvement exceptionnel sur la plus-value correspondante.



46.5 Cessions entre Sociétés Affiliées



46.5.1 Nonobstant toute disposition contraire, le prélèvement exceptionnel sur les plus values de Cession d’Eléments d’Actifs fait l’objet de modalités spécifiques lorsque une entité composant le Contractant cède tout ou partie des éléments d'actifs relatif à une Autorisation à un Cessionnaire de droit tchadien qui lui est affilié (le "Cessionnaire Affilié"). Au sens du présent Paragraphe 46.5, est considéré comme Cessionnaire Affilié :



(a) d’une part, toute société ayant directement ou indirectement le Contrôle du Cédant ou étant directement ou indirectement sous le Contrôle dudit Cédant ;



(b) d’autre part, toute société ou autre personne morale directement ou indirectement sous le Contrôle d’une société ou de toute autre personne morale ayant directement ou indirectement le Contrôle dudit Cédant.



46.5.2 Les plus-values de Cessions d’Eléments d’Actifs réalisées au profit de tout Cessionnaire Affilié bénéficient d’un sursis d’imposition au titre du prélèvement exceptionnel, sous réserve de l’accomplissement des formalités prévues au Paragraphe 46.5.4.



46.5.3 Le sursis d’imposition est levé et le prélèvement exceptionnel devient exigible à compter de la date de la Cession des Eléments d’Actifs concernés à tout Cessionnaire autre qu’un Cessionnaire Affilié.



46.5.4 Lors de la Cession d’Eléments d’Actif à un Cessionnaire Affilié, le Cédant calcule la plus-value conformément aux stipulations du Paragraphe 46.3.



La Cession d’Eléments d'Actifs concernée ne prend effet qu'à compter du dépôt par le Cédant d'une déclaration relative à la plus value ou moins value de Cession d'Eléments d'Actif et du dépôt par le Cessionnaire Affilié d’un engagement conjoint et solidaire avec le Cédant d’acquitter, s’il y a lieu, le prélèvement exceptionnel sur la plus-value réalisée, ' le cas échéant, par le Cédant, à compter de la date d’exigibilité de cette plus-value conformément au Paragraphe 46.5.3.



46.5.5 En cas de Cessions des Eléments d’Actifs successives à des Cessionnaires Affiliés, pour chaque opération de cession, la base du prélèvement exceptionnel, qu’il conviendra d’indiquer dans les déclarations visées au deuxième alinéa du Paragraphe 46.5.4, correspondra à :



(a) la plus-value (nette de toute moins value) en sursis d’imposition à la date de l’opération de Cession des Eléments d’Actifs concernée ;



(b) augmentée de la plus-value ou diminuée de la moins-value réalisée à l’occasion de l’opération de Cession des Eléments d’Actifs concernée.



102Les stipulations du Paragraphe 46.5.2 et celles du deuxième alinéa du Paragraphe 46.5.4 s'appliquent aux Cession d’Eléments d'Actifs décrites au Paragraphe 46.5.5.



46.5.6 Lorsque le Cessionnaire Affilié procède à la Cession d’Eléments d’Actif à un Cessionnaire, autre qu’un Cessionnaire Affilié, il détermine la base du prélèvement exceptionnel qui est égale à :



(a) la plus-value (nette de toute moins value) en sursis d’imposition à la date de l’opération de Cession des Eléments d’Actifs concernée ;



(b) augmentée de la plus-value ou diminuée de la moins-value déterminée conformément aux stipulations du Paragraphe 46.3 pour la Cession d’Eléments d’Actifs concernée.



La base du prélèvement exceptionnel ainsi déterminée est soumise au prélèvement exceptionnel de vingt-cinq pour cent (25%) visé au Paragraphe 46.1 payable par le Cessionnaire Affilié ayant la qualité de dernier Cédant conformément aux stipulations du Paragraphe 46.4.

Article 47. AUTRES DISPOSITIONS FISCALES



47.1 Exonération générale d'imposition



47.1.1 A l’exclusion des droits fixes, du prélèvement exceptionnel sur les plus-values de Cession d’Eléments d’Actifs tel que défini à l’Article 46, de la Redevance sur la Production, de la redevance superficiaire telle que définie à l’Article 45, de la part de Profit Oil revenant à l’Etat, des droits de timbre et d’enregistrement (sauf exception prévue dans le Contrat), et des stipulations du Paragraphe 47.4, chaque entité composant le Contractant est exonérée de tous impôts, retenues, droits, taxes et autres contributions obligatoires :



(a) soit à raison des activités réalisées en application du présent Contrat ;



(b) soit à raison des paiements reçus ou effectués dans le cadre de l'exécution de ce Contrat.



47.1.2 Cette exonération générale d’impôts, droits, taxes et autres contributions obligatoires couvre, notamment, sans que cette liste ne soit exhaustive :



(a) l’impôt minimum forfaitaire ou son équivalent ;



(b) la taxe d’apprentissage ;



(c) la contribution des patentes ;



(d) l’impôt direct sur les bénéfices ;



(e) l’impôt sur les distributions de bénéfices ;



(f) les impôts et taxes de quelque nature que ce soit sur les intérêts et autres produits des sommes empruntées par le Contractant pour les besoins des Opérations Pétrolières ;



(g) les droits d'enregistrement consécutifs à la constitution des sociétés et aux augmentations de capital ;



103(h) la taxe immobilière sur les biens des personnes morales et tous autres impôts fonciers à l'exception de ceux exigibles sur les immeubles à usage d’habitation.



47.1.3 Les exonérations visées au présent Article ne s'appliquent pas toutefois aux redevances pour services rendus. Au sens du présent Paragraphe, l’on entend par redevances pour services rendus l’ensemble des prestations fournies au Titulaire par les administrations publiques et autres services publics administratifs ou à caractère industriel et commercial, moyennant paiement d’un prix.



47.2 Impôt sur les bénéfices



47.2.1 La part de Profit Oil revenant à l’Etat au titre du Tax Oil est l'équivalent de l'impôt sur les bénéfices de chaque entité composant le Contractant provenant des activités réalisées en application du présent Contrat, en proportion de la participation de chaque entité dans l’Autorisation Exclusive d’Exploitation concernée. Les déclarations fiscales sont établies en Dollars et en Francs CFA et fournies par chaque entité composant le Contractant. Les quitus fiscaux correspondants établis au nom de chaque entité leur seront remis par l’administration fiscale tchadienne.



Les dispositions du présent Paragraphe 47.2.1 s’appliquent séparément à chaque entité composant le Contractant pour l’ensemble des Opérations Pétrolières réalisés au titre du présent Contrat.



47.2.2 Les bénéfices nets, tel que défini dans le Code Général des Impôts, que chaque entité composant le Contractant retire de l'ensemble de ses opérations réalisées sur le territoire de la République du Tchad autres que celles couvertes par le présent Contrat ou y relatives, sont imposables d’après les règles de droit commun et doivent faire l’objet d'une comptabilité séparée de celle des Opérations Pétrolières.



47.3 Taxes sur le chiffre d'affaires



Les fournitures de biens et les prestations de services de toutes natures, y compris les études, qui se rapportent directement à l'exécution des Opérations Pétrolières ou à la mise en place d’un Système de Transport des Hydrocarbures par Canalisations, sont exonérées de toute taxation sur le chiffre d'affaires, de la taxe sur la valeur ajoutée et de toutes taxes assimilées (y compris toute taxe sur les opérations financières). Les Sous-traitants du Contractant bénéficient des exonérations prévues au présent Paragraphe 47.3.



Une liste des fournitures de biens et des prestations de services pouvant bénéficier de ces exonérations est jointe en Annexe E. Cette liste est révisée en cas de besoin à la demande de l'une ou de l'autre des Parties, sous réserve des droits acquis du Contractant, pour tenir compte des évolutions techniques et pour assurer l'application du principe général visé au précédent alinéa.



Le bénéfice des exonérations prévues au présent Paragraphe 47.3 est subordonné à l’accomplissement par le Contractant et les Sous-traitants des formalités prévues par le droit commun en matière d'exonération de taxes sur le chiffre d’affaires.



47.4 Retenue à la source



Le Contractant et chaque entité composant le Contractant demeurent soumis à toutes les obligations d’assiette et de paiement relatives aux impôts et taxes prélevés à la source pour le compte du Trésor Public et concernant notamment (i) les impôts cédulaires sur les traitements et salaires et (ii) les retenues à la source sur les rémunérations versées à des personnes physiques ou morales domiciliées à l'étranger en raison de services rendus par



104ces dernières sur le territoire tchadien. Cette retenue à la source porte notamment sur les prestations de service suivantes lorsque ces prestations sont rendues au Tchad et dans la mesure seulement où une telle retenue doit être pratiquée selon les Lois en Vigueur: l'assistance technique, financière et comptable, la quote-part des frais de siège se rapportant aux opérations faites en République du Tchad, la location d'équipements, de matériels, la fourniture d'informations d'ordre industriel, commercial, scientifique et technique et toutes prestations de services rendues au Contractant par ses Sous-traitants et Sociétés Affiliées. Pour l’application des stipulations du présent Article, les notions d'assistance technique, financière et comptable, ainsi que celle de frais de siège sont celles consacrées par le droit commun.



Il est précisé, à cet égard, que, les intérêts servis aux Prêteurs dépourvus de domicile fiscal en République du Tchad ne sont pas soumis à la retenue à la source prévue au présent Paragraphe. De même, en raison de l'exemption générale visée au Paragraphe 47.1, les sommes versées à titre de dividendes ou autres distributions (y compris versement en comptes courants) aux Actionnaires du Contractant et des entités qui le composent, domiciliés à l'étranger sont exempts de tous impôts, retenues, droits, taxes et autres contributions obligatoires.



Les sommes prêtées ou mises à la disposition du Contractant par ses Actionnaires ou Sociétés Affiliées notamment dans le cadre de conventions de compte courant sont également exempts de tous impôts, retenues, droits, taxes et autres contributions obligatoires.

Article 48. DISPOSITIONS DOUANIERES



48.1 . Exonérations dans le cadre d'une Autorisation Exclusive de Recherche



Sont admis en franchise de tous droits et taxes d’entrée, y compris toute taxe sur le chiffre d’affaires, à l’exception de la Redevance Statistique et de la TCI, à l’occasion de leur importation, les produits, matériels, matériaux, machines et équipements, tels qu’indiqués en Annexe E (bis) et destinés, directement, exclusivement et à titre définitif, aux Opérations Pétrolières effectuées dans le cadre d'une Autorisation Exclusive de Recherche.



48.2 Exonérations dans le cadre d'une Autorisation Exclusive d'Exploitation



Les produits, matériels, matériaux, machines et équipements tels qu’indiqués en Annexe E (bis) et destinés, directement, exclusivement et à titre définitif aux Opérations Pétrolières effectuées dans le cadre d’une Autorisation Exclusive d’Exploitation sont, à l’occasion de leur importation, exonérés de tous droits et taxes d’entrée, y compris toute taxe sur le chiffre d’affaires, à l’exception de la Redevance Statistique et de la TCI, pendant les cinq (5) premières années qui suivent l’octroi de cette Autorisation.



Au-delà de la période de cinq (5) ans visée à l'alinéa précédent, les importations nouvelles de produits, matériels, matériaux, machines et équipements (importations qui étaient précédemment exonérées) sont soumises au régime de droit commun.



48.3 Stocks de pièces détachées



Les exonérations prévues aux Paragraphes 48.1 et 48.2 ci-dessus s'étendent aux fournitures, pièces détachées et parties de pièces détachées destinées aux produits, matériels, matériaux, machines et équipements liés directement, exclusivement et à titre définitif aux Opérations Pétrolières.



10548.4 Liste



La liste des produits, matériels, matériaux, machines et équipements ainsi que les fournitures, pièces détachées et parties de pièces détachées s’y rattachant, exonérés en vertu des dispositions du présent Article est jointe en Annexe E. Cette liste est révisée en cas de besoin, à la demande de l'une ou de l'autre des Parties, sous réserve des droits acquis du Contractant, pour tenir compte des évolutions techniques et pour assurer l'application du principe général visé aux Paragraphes 48.1 à 48.3.



48.5 Régime d’admission temporaire



Les produits, matériels, matériaux, machines et équipements, importés en République du Tchad, affectés aux Opérations Pétrolières et destinés à être réexportés en l'état ou après avoir subi une transformation sont placés sous un régime suspensif de tous droits et taxes d'entrée, y compris les taxes sur le chiffre d'affaires, la Redevance Statistique et la TCI, pendant toute la durée de leur séjour sur le territoire de la République du Tchad.



La réexportation des produits, matériels, matériaux, machines et équipements susmentionnés, conformément aux dispositions régissant le régime suspensif dont ils bénéficient, ne donne lieu au paiement d’aucun droit de sortie ou redevance.



Les véhicules automobiles utilisés exclusivement sur la Zone Contractuelle sont importés sous le régime de l’ATS. La redevance statistique et la TCI restent dues pour les véhicules admis suivant le régime l’ATS conformément au présent alinéa.



48.6 Bénéfice de l'exonération



Les exonérations et régimes suspensifs prévus au présent Article s’appliquent également aux Sous-traitants.



48.7 Formalités douanières



48.7.1 Pour le bénéfice des exonérations de droits de douanes, de redevances et de taxes d’entrée prévues au présent Article, le Contractant et chaque Sous-traitant remplissent, chacun pour ce qui le concerne, le certificat d’exonération des taxes perçues en douane.



48.7.2 Les certificats d’exonération remplis par les Sous-traitants doivent être préalablement visés par le Contractant.



48.7.3 Chaque certificat doit être établi en six (6) exemplaires. Il précise, pour chacun des biens qui y figurent :



(a) la nature, les quantités et la valeur prévisionnelles des achats de biens ;



(b) les références ou la rubrique correspondante de la liste mentionnée au Paragraphe 48.4.



48.7.4 Le certificat d'exonération mentionné au Paragraphe 48.7.1, est visé conjointement par les services compétents du Ministère chargé des Hydrocarbures et du Ministère chargé des Finances, dans un délai de quinze (15) Jours à compter de la réception de ce certificat d'exonération par le Ministère chargé des Hydrocarbures.



Le Ministre chargé des Hydrocarbures ou le Ministre des Finances peut demander, dans le délai de quinze (15) Jours mentionné à l’alinéa ci-dessus, que ledit certificat soit modifié afin de respecter la liste mentionnée au Paragraphe 48.4.



106A défaut des visas mentionnés au présent Paragraphe 48.7.4, le certificat d’exonération présenté par le Contractant ou le Sous-Traitant est considéré comme rejetée.



48.7.5 Le bénéfice du régime suspensif de droits est, de plus, subordonné au dépôt par le Contractant ou le Sous-traitant, concomitamment à la remise du certificat d’exonération mentionnée au Paragraphe 48.7.1, d’un engagement écrit :



(a) d’utiliser les produits, matériels, matériaux, machines et équipements ainsi que les fournitures, pièces détachées et parties de pièces détachées destinées aux matériels, machines et équipements pour la réalisation des Opérations Pétrolières ;



(b) de réexporter les équipements, matériels, matériaux, machines, engins spéciaux ou non, outillages et appareils concernés aussitôt que seront réalisés les travaux, le chantier ou l'objet pour lesquels ils ont été introduits en République du Tchad ;



(c) de détruire après avis et sous le contrôle de l’administration des douanes, les équipements, matériels, matériaux, machines, engins spéciaux ou non, outillages et appareils concernés au cas où ces derniers ne seraient plus susceptibles d’être réutilisés ;



(d) de déclarer auprès de l’administration des douanes pour la perception éventuelle de droits, les cas de mise en consommation sur le marché local ou d'affectation à d’autres fins que la réalisation des Opérations Pétrolières, des équipements, matériels, matériaux, machines, engins spéciaux ou non, outillages et appareils préalablement importés sous le régime suspensif des droits.



Le non respect des engagements souscrits conformément aux stipulations du présent Paragraphe 48.7.5, entraîne la déchéance des avantages accordés, la liquidation et le recouvrement par les autorités compétentes des droits dus, sans préjudices des sanctions et pénalités prévues par la réglementation fiscale et douanière en vigueur en République du Tchad.



48.8 Mise à la consommation



En cas d'utilisation des biens ayant bénéficié d'exonérations douanières conformément aux dispositions du présent Contrat à des fins autres que les Opérations Pétrolières, ou de cession de ces biens à un tiers, le Contractant ou le Sous-traitant est tenu d'acquitter le montant des droits et taxes prévus par la réglementation douanière en vigueur sur la base de leur valeur résiduelle arrêtée en accord avec l'administration des douanes à la date de déclaration de mise à la consommation.



Toutefois, le transfert à l'Etat à titre gratuit des biens mentionnés présent Paragraphe 48.8 ou leur éventuelle cession après transfert à l'Etat ne sera pas considéré comme une mise à la consommation sur le marché local et ne donnera lieu au paiement d’aucun droit de douane ou redevance ni d’aucun droit de mutation.



48.9 Personnel expatrié



Le personnel expatrié employé par le Contractant et ses Sous-traitants et résidant en République du Tchad bénéficiera de la franchise des droits et taxes grevant l'importation de ses effets et objets personnels en cours d'usage. La réexportation des dits biens est faite en franchise de tout droit de sortie ou redevance.



10748.10 Régime applicable aux Hydrocarbures



La part des Hydrocarbures revenant au Contractant au titre du présent Contrat est exportée en franchise de tout droit de sortie ou redevance.



48.11 Régime de droit commun



Sont soumises au régime de droit commun, toutes les importations autres que celles bénéficiant de l'un des régimes spéciaux prévus au présent Article.



48.12 Facilitation des procédures d'importation et d'exportation



Les importations et exportations sont assujetties à toutes les formalités requises par l’Administration des Douanes. Toutefois, à la demande du Contractant, d'une des entités le composant ou des Sous-traitants, et sur proposition du Ministre chargé des Hydrocarbures, le Ministre chargé des Finances peut, en tant que de besoin, prendre toutes mesures de nature à accélérer les procédures d'importation ou d’exportation.



Article 49. DE LA COMPTABILITE



49.1 Procédure comptable



Le Contractant tient sa comptabilité conformément aux dispositions de la procédure comptable faisant l’objet de l’Annexe B.



49.2 Comptabilité en Dollars



Chaque entité composant le Contractant est autorisée à tenir sa comptabilité en Dollars et à libeller son capital social dans la même monnaie. De même tous les comptes, livres, relevés et rapports sur la comptabilité des Coûts Pétroliers seront préparés en français et libellés en Dollars. Les déclarations fiscales annuelles des résultats sont établies en Dollars. Toutefois, il est également remis à l'administration fiscale, à titre informatif, des déclarations annuelles exprimées en Francs CFA. Dans ce cas, les montants figurant dans la déclaration sont convertis en utilisant le taux de change du Jour de clôture de l’Exercice Fiscal concerné. Seules les déclarations fiscales établies en Dollars feront foi.



Article 50. DU REGIME DES CHANGES



50.1 Application de la réglementation des changes



Chaque entité composant le Contractant est soumise à la réglementation des changes en vigueur en République du Tchad, sous réserve des dispositions du présent Article.



50.2 Dérogations à la réglementation des changes applicable au Contractant



Chaque entité composant le Contractant, les Sous-traitants et les Prêteurs bénéficient des garanties et dérogations suivantes pendant la durée de validité du présent Contrat :



(a) le droit de posséder un ou plusieurs comptes bancaires en Francs CFA ou en devises en République du Tchad et à l’étranger ;



108(b) le droit de transférer et de conserver librement à l’étranger les recettes des ventes d’Hydrocarbures réalisées en République du Tchad, les dividendes et les produits de capitaux investis, ainsi que le produit de la liquidation ou de la réalisation de ses avoirs ;



(c) le droit d’encaisser et de conserver librement à l’étranger les fonds acquis ou empruntés à l’étranger, y compris les recettes provenant des ventes de sa quote-part de production, et d’en disposer librement, dans la limite des montants excédants ses obligations fiscales et ses besoins locaux pour les Opérations Pétrolières ;



(d) le droit de payer directement à l'étranger à partir de ses comptes étrangers les Fournisseurs, Sous-traitants, Prêteurs ou autres prestataires ou fournisseurs de biens et de services nécessaires à la conduite des Opérations Pétrolières, non-résidents.



50.3 Garanties de change au profit du personnel étranger



Il est garanti au personnel étranger résidant en République du Tchad et employé par toute entité composant le Contractant ou les Sous-traitants, la libre conversion et le libre transfert, dans son pays d'origine, de tout ou partie des sommes qui lui sont dues, sous réserve qu'il se soit acquitté de ses impôts et cotisations diverses conformément à la législation et à la réglementation en vigueur en République du Tchad.



50.4 Obligations déclaratives



Le régime de change dérogatoire prévu au présent Article ne dispense pas les bénéficiaires de ce régime d’accomplir les obligations déclaratives prévues par la Législation Applicable.



Chaque entité composant le Contractant est tenu de transmettre trimestriellement à l’Etat, l’ensemble des informations relatives aux mouvements de capitaux et paiements effectués par lui, nécessaires à la tenue des comptes de la nation en matière de balance des paiements et :



(a) provenant de la République du Tchad et à destination de tout Etat étranger, d’une part,



(b) provenant de tout Etat étranger et à destination de la République du Tchad, d’autre part.

Article 51. DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX SOUS-TRAITANTS



En ce qui concerne les Sous-traitants, le Contractant est soumis à l'obligation de retenue à la source indiquée au Paragraphe 47.4.



Les Sous-traitants du Contractant qui sont assujettis au paiement de l’impôt sur les bénéfices en application des règles de droit commun, peuvent opter pour le régime de la retenue à la source prévue au Paragraphe 47.4, en raison des rémunérations qui leurs sont servies par le Contractant dans le cadre des Opérations Pétrolières. Dans ce cas, le Sous-traitant doit renoncer expressément à l’imposition suivant les règles de droit commun et n’est pas tenu de déposer de déclaration statistique et fiscale.



109Outre les exonérations dont ils bénéficient conformément aux Paragraphes 47.3 et 48.6, les Sous-traitants pourront également se prévaloir de toutes les exonérations qui leur sont normalement applicables selon les Lois en Vigueur et toutes autres lois subséquentes, dont l'entrée en vigueur serait postérieure à la Date d'Entrée en Vigueur, suivant les limites et sous les réserves prévues auxdites lois.



110TITRE VII - DISPOSITIONS DIVERSES

Article 52. DE LA SURVEILLANCE ADMINISTRATIVE ET TECHNIQUE ET DU



CONTROLE FINANCIER



52.1 Exercice du droit de surveillance administrative et technique et de contrôle financier



Le droit de l’Etat en matière de surveillance administrative et technique et de contrôle financier est exercé soit par des agents habilités et assermentés de l’administration tchadienne, soit par des consultants mandatés par l’Etat (ci-après dénommés les "Auditeurs").



52.2 Domaine de la surveillance administrative



52.2.1 La surveillance administrative visée au Paragraphe 52.1 a pour objet le contrôle de la régularité technique de la réalisation des Opérations Pétrolières et notamment des conditions :



(a) de conservation de tous Gisements ;



(b) du transport des Hydrocarbures ;



(c) de préservation de la sécurité publique, de la sécurité et de l'hygiène du personnel ;



(d) de préservation des édifices, des habitations et des voies de communication ;



(e) de protection de l’Environnement ;



(f) d’usage des sources et nappes aquifères.



52.2.2 L’Etat a en outre le droit de faire examiner et vérifier, par ses agents ou par des Auditeurs, les registres et livres des comptes relatifs aux Opérations Pétrolières conformément aux dispositions de la procédure comptable faisant l’objet de l’Annexe B.



52.3 Droits des agents et Auditeurs



Il est reconnu aux agents habilités et assermentés et aux Auditeurs mandatés par l’Etat, le droit, notamment :



(a) de pénétrer et d’inspecter, pendant les heures normales de travail et à toute période de l’Année Civile, les sites, bâtiments, installations, structures, véhicules, navires, aéronefs, matériels, machines et autres équipements utilisés aux fins des Opérations Pétrolières ;



(b) de se faire remettre, contre récépissé, tous échantillons d’Hydrocarbures, d'eau ou autres substances que le Contractant est tenu de conserver conformément au Contrat, aux fins d’analyses ;



(c) d’examiner et de se faire remettre des copies ou extraits de documents, rapports et autres données relatives aux Opérations Pétrolières que le Contractant est tenu de conserver conformément au Contrat ;



111(d) de procéder à tout examen et enquête pour s’assurer du respect des dispositions de la Législation Pétrolière et du présent Contrat.



52.4 Procédures de contrôle



52.4.1 Au moins huit (8) Jours Ouvrables avant le commencement des opérations de surveillance administrative et technique ou de contrôle financier dans les locaux et sites du Contractant, l'Etat informe le Contractant du déroulement desdites opérations et contrôle, de leur objet, de l'identité des agents de l'Etat ou des Auditeurs mandatés par ce dernier et de la durée des opérations et contrôles. Le Contractant peut demander aux agents de l’Etat ou aux Auditeurs mandatés par ce dernier de présenter leurs pièces officielles d'identification et d'habilitation.



52.4.2 Dans l'exercice de leurs attributions, les agents habilités et assermentés et les Auditeurs mandatés par l’Etat devront se conformer aux règles internes et procédures élaborées par le Contractant pour la gestion de ses établissements durant leur séjour dans ses installations, sans que cette obligation ne puisse constituer une entrave à leur mission.



52.4.3 Le Contractant prête toute l’assistance nécessaire aux agents habilités et assermentés et aux auditeurs mandatés par l’Etat. Il est tenu de mettre à leur disposition les moyens nécessaires à l'accomplissement de leur mission.



52.4.4 Le Contractant et ses Sous-traitants se soumettent aux mesures justifiées qui peuvent être notifiées pendant les missions d’inspection ou à la suite de ces missions (y compris l’installation, à leurs frais, d’équipements en vue de prévenir ou de faire disparaître les risques de danger que les Opérations Pétrolières feraient courir à la sécurité publique, leur personnel, l’Environnement, les sites et réserves archéologiques, les réserves classées, les édifices publiques, les sources et nappes aquifères ainsi que les voies publiques) sous réserve que les mesures en question aient pu être discutés de façon contradictoire y compris, le cas échéant, au sein du Comité de Gestion.



52.4.5 Le Contractant est également consulté au préalable pour les modalités d’exécution de ces mesures. Le Contractant peut soumettre les dites mesures à la Procédure d'Expertise s'il estime que les mesures en questions ne sont pas justifiées ou adaptées. Le recours à la Procédure d'Expertise est suspensif.



52.5 Notification en cas d'accident



En cas d’accident grave, le Contractant en informe les autorités administratives compétentes et le Ministre chargé des Hydrocarbures par tous moyens et dans les plus brefs délais. Les frais des déplacements sur les lieux de l’accident desdites autorités et de tous agents désignés à cet effet sont à la charge du Contractant.



Article 53. DE LA FORCE MAJEURE



53.1 Principe



Lorsqu'une Partie se trouve dans l'impossibilité d'exécuter ses obligations contractuelles, ou ne peut les exécuter qu'avec retard, l’inexécution ou le retard n’est pas considéré comme une violation du présent Contrat s'il résulte d'un cas de Force Majeure, à condition toutefois que la preuve du lien de cause à effet entre l’empêchement constaté et le cas de Force Majeure invoqué soit dûment rapportée par la Partie qui allègue la Force Majeure. La Force Majeure ne peut, en aucun cas, être invoquée par une Partie pour se soustraire à l’une quelconque des obligations de paiement résultant du présent Contrat.



11253.2 Notion de Force Majeure



Aux termes du présent Contrat, doit être entendu comme cas de Force Majeure, tout événement imprévisible, irrésistible et extérieur à la Partie qui l’allègue, tel que cause naturelle, épidémie, tremblement de terre, incendie, inondation, grève, émeute, insurrection, troubles civils, sabotage, explosion, faits de guerre ou conditions imputables à la guerre, ayant pour effet d’entraîner l’impossibilité pour la Partie affectée d’exécuter ses obligations contractuelles. L’intention des Parties est que l’expression Force Majeure reçoive l'interprétation la plus conforme aux principes et usages du droit international, notamment celle consacrée par la Commission du Droit International de l’Organisation des Nations Unies.



53.3 Procédure



53.3.1 Lorsqu'une Partie estime qu'elle se trouve empêchée de remplir ses obligations en raison d'un cas de Force Majeure, elle doit immédiatement notifier à l'autre Partie cet empêchement et en indiquer les raisons.



53.3.2 Dès la cessation de l’événement constituant le cas de Force Majeure, la Partie affectée doit, prendre toutes dispositions utiles pour assurer dans des délais raisonnables la reprise normale de l'exécution des obligations affectées. Les obligations autres que celles affectées par la Force Majeure devront continuer à être remplies conformément aux stipulations du présent Contrat.



53.4 Extension des délais



Lorsque, par un cas de Force Majeure, l'exécution de tout ou partie des obligations du présent Contrat est retardée, la durée du retard est ajoutée au délai prévu par le présent Contrat pour l'exécution des obligations affectées et, le cas échéant, à la durée du présent Contrat, mais seulement en ce qui concerne la Zone Contractuelle affectée par le cas de Force Majeure. La durée du retard est augmentée, le cas échéant, du délai de réparation du matériel et des installations nécessaires à la reprise des Opérations Pétrolières.



53.5 Fin du Contrat



Lorsque le cas de Force Majeure dure depuis plus de trois cent soixante (360) Jours, les Parties peuvent, par accord mutuel, convenir de mettre fin au présent Contrat en ce qui concerne la Zone Contractuelle concernée. Dans ce cas, le Contractant est tenu d’accomplir toutes les opérations prévues par le présent Contrat en cas de cessation d’activité à l’intérieur de la Zone Contractuelle sous réserve que l’exécution de ces opérations ne soit pas empêchée par la Force Majeure.



53.6 Litiges



53.6.1 II peut-être fait recours à la Procédure d'Expertise aux fins d'établir la preuve de l'existence d'un cas de Force Majeure, lorsque la Force Majeure alléguée repose sur des considérations d'ordre technique.



11353.6.2 II peut également être fait recours à l'arbitrage en cas de différend entre les Parties quant à l’existence d’un cas de Force Majeure, lorsque la Force Majeure alléguée ne repose pas sur des considérations d'ordre technique. En tout état de cause, le recours à la Procédure d'Expertise fait obstacle à un éventuel recours, pour les mêmes causes et prétentions, à l’arbitrage prévu au présent Contrat, dès lors que l'expert désigné conformément à la Procédure d'Expertise s'est déclaré compétent pour connaître du litige. De même, le recours à la Procédure de Conciliation préalable ou à un tribunal arbitral dans les conditions prévues à l'Article 57, fait obstacle au recours à la Procédure d'Expertise, dans les limites du litige soumis à l’arbitrage, sauf dans le cas où le recours à la Procédure d’Expertise a été sollicité et accordé dans le cadre de l’instance arbitrale.



Article 54. DES SANCTIONS ET DE LA RESILIATION DU CONTRAT



54.1 Défaillance du Contractant



Au cas où le Contractant commet l'un des manquements énumérés au Paragraphe 54.2 (un "Manquement”) et ne parvient pas à y remédier ou à le réparer dans le Délai de Remédiation prévu au Paragraphe 54.3, l'Etat sera en droit de résilier l'Autorisation au titre de laquelle le Manquement est imputé (l'"Autorisation Visée"), conformément et sous réserve des stipulations du présent Article.



Au sens du présent Article 54, un Manquement constitué par la défaillance à prendre une action dans un délai antérieur précis sera considéré comme réparé ou remédié et ne donnera pas lieu à l’application des sanctions prévues au présent Article si le Contractant prend cette action à tout moment avant la notification prévue au Paragraphe 54.3 ou pendant le Délai de Remédiation prévu audit Paragraphe 54.3 (augmenté, le cas échéant, de la durée de la Procédure d’Expertise ou d’Arbitrage tendant au règlement d’un éventuel différend portant sur les obligations du Contractant relativement à cette action).



Un Manquement qui, de par sa nature, ne peut être réparé, peut, au choix du Contractant, être remédié et de ce fait considéré comme réparé par le paiement d'une compensation pour dommages directs résultant de ce Manquement (tel que déterminé à l’Article 57 ou par accord mutuel), sous réserve que ledit Manquement n’ait pas porté atteinte à l’ordre public d’une manière telle que la poursuite des relations contractuelles est définitivement compromise. Au sens du présent Paragraphe 54.1 et de l’alinéa (h) du Paragraphe 54.2, le trouble à l’ordre public sera caractérisé dès lors que le Manquement est de nature à porter une atteinte significative à la paix publique. Tout différend quant à l’existence d’un trouble à l’ordre public de nature à compromettre définitivement la poursuite des relations contractuelles sera réglé conformément aux dispositions de l’Article 57 du Contrat. Le déclenchement des Procédures de Conciliation, d’Expertise et/ou d’Arbitrage prévues à l’Article 57 suspend l’application au Contractant des sanctions prévues au présent Article.



Sans préjudice de ce qui précède, l'État n’aura pas le droit de résilier une Autorisation dans les cas de Manquements suivants :



(a) s'ils se produisent pendant ou sont consécutifs à un cas de Force Majeure conformément aux stipulations de l'Article 53 ;







(b) s’ils sont la conséquence d’un Manquement de l’État dans l'exécution de ses obligations telles qu'elles sont prévues dans le présent Contrat ; ou



(c) si l’Etat s’abstient de revendiquer son droit de résilier dans un délai de quatre-vingt dix (90) Jours à compter de sa connaissance dudit Manquement.



11454.2 Cas de Manquements



Les cas de Manquements, sous réserve du Paragraphe 54.1, pouvant donner lieu à la



résiliation de l'Autorisation Visée sont limités aux cas suivants :



(a) Les Manquements visés aux Paragraphes 10.5 (mais uniquement dans les limites de ce Périmètre d'Evaluation) et 15.1.2 ;



(b) Le Contractant arrête les Opérations d'Exploitation pendant une période de soixante (60) Jours consécutifs, sans que cet arrêt ne soit justifié par un cas de Force Majeure ou par des raisons techniques, opérationnelles, commerciales ou de sécurité entérinées par le Comité de Gestion, agissant raisonnablement ;



(c) Le Contractant manque de manière répétée et non justifiée par des nécessités techniques ou une exigence opérationnelle rendant particulièrement difficile l’accomplissement de cette obligation, de mettre à la disposition de l'Etat la quote-part de la production lui revenant, dans le cas où l'Etat a opté pour un versement en nature de la Redevance sur la Production ou du Tax Oil ;



(d) le Contractant manque de manière répétée à ses obligations relatives au paiement de la Redevance sur la Production et du Tax Oil dans le cas où l'Etat a opté pour un paiement en espèces, total ou partiel, de la Redevance sur la Production et du Tax Oil ;



(e) le Contractant ou une entité composant le Contractant cède des droits et obligations dans l'Autorisation Visée, en violation des stipulations du Contrat ;



(f) à l’exception des fusions, scissions, apports partiels d’actifs ou de toutes autres formes de restructurations si l’un des événements ci-après survient :



• les Actionnaires d'une entité composant le Contractant prennent une résolution en vue de la liquidation de cette entité ;



• une entité composant le Contractant dépose son bilan ;



• une juridiction compétente a rendu une décision de liquidation de l'une des entités composant le Contractant, laquelle décision est devenue définitive et ne peut plus faire l’objet d’un appel ou d’une opposition ;



• une juridiction compétente a rendu une décision de règlement judiciaire d'une entité composant le Contractant, laquelle décision est demeurée sans appel et n'est pas suivie d'un concordat entre l'entité en question et la masse des créanciers dans les quatre vingt dix (90) Jours suivant ladite décision, sous réserve du respect par l'entité en question des obligations mises à sa charge par le Contrat, notamment pendant le déroulement de la procédure d'appel, s'il y a lieu ;



(g) le Contractant n'a pas payé, dans les délais, le Bonus de Signature ou un Bonus d’Attribution d’une Autorisation Exclusive d’Exploitation prévus à l’Article 38 ;



115(h) tout autre manquement répété et significatif par le Contractant à ses obligations visées dans ce Contrat qui porte atteinte à l'ordre public ou à la salubrité publique d’une manière telle que la poursuite des relations contractuelles est définitivement compromise.



54.3 Notification



Les manquements énumérés au Paragraphe 54.2 donnent droit à l’Etat d'entamer la procédure de résiliation de l'Autorisation Visée par l'envoi d'une mise en demeure adressée au Contractant et qui indique de manière précise :



(a) les Manquements invoqués pour lesquels la mise en demeure est envoyée ;



(b) l'intention de l'Etat de résilier l'Approbation Visée si dans le délai prescrit par cette mise en demeure (le "Délai de Remédiation") qui tient compte de la nature du Manquement et qui ne peut être inférieur à soixante (60) Jours, le Contractant n'a pas entrepris de remédier aux Manquements invoqués. Le délai de soixante (60) Jours ci-dessus est exceptionnellement réduit à trente (30) Jours pour le cas du défaut de paiement visé à l’alinéa (g) du Paragraphe 54.2 ci-dessus.



54.4 Retrait



54.4.1 Si le Contractant n'a pas entrepris de remédier au Manquements invoqués dans le délai imparti, l'Etat peut envoyer une notification de carence et prononcer le retrait de l'Autorisation Visée, sous réserve de la procédure suivante :



(a) si le Manquement invoqué est de nature technique, le Contractant peut recourir à la Procédure d'Expertise dans le délai imparti pour remédier au Manquement, auquel cas le délai pour réparer ce Manquement est suspendu jusqu'à ce que l'expert rende son avis sur l’existence de ce Manquement ; et



(b) Si le manquement est l'un des Manquements visés aux alinéas (e) ou (f) du Paragraphe 54.2, le Manquement sera considéré comme étant remédié si des entités composant le Contractant autres que l'entité défaillante s'engagent à reprendre et à assurer les droits et obligations de l'entité défaillante et justifient des capacités techniques et financières nécessaires à cet effet. Dans ce cas le transfert effectif desdits droits et obligations devra être poursuivi avec toute la diligence requise.



54.4.2 L'Etat n'aura aucun droit de résilier l'un quelconque des droits au titre de l'Autorisation Visée concernant tout Manquement pour lequel il n'aura pas accordé au Contractant un délai minimum de soixante (60) Jours ou trente (30) Jours si cela est requis par le Paragraphe 54.3 pour remédier audit Manquement.



54.4.3 Sauf stipulation contraire du Contrat, tout Manquement visé aux alinéas (e) ou (f) du Paragraphe 54.2 ne donnera droit à l'Etat de résilier les droits relatifs à l'Autorisation Visée qu'en ce qui concerne l'entité constituant le Contractant qui a été à l'origine de ce Manquement et les droits concernant toutes les autres entités constituant le Contractant ne seront pas affectés.



11654.5 Effets de la Résiliation



54.5.1 La décision de résilier une Autorisation Visée prise au titre du présent Contrat constituera une cause d'exonération et de réduction de la responsabilité encourue par le Contractant en vertu du Contrat et de toute autre Loi en Vigueur, sauf dans la mesure où les dommages réels de toutes nature, y compris les préjudices futurs dès lors qu’il est établi que ceux-ci ont un caractère certain et sont directement liés au Manquement, causés à l’Etat et résultant d’une action qui donne lieu à un retrait, dépassent le bénéfice économique tiré par l’Etat, y compris en résiliant les droits du Contractant au Cost Oil ou au Profit Oil, résultant de cette extinction.



54.5.2 Le retrait de l'Autorisation Exclusive de Recherche ou de l'une quelconque des Autorisations Exclusives d'Exploitation régies par le présent Contrat entraîne la résiliation de plein droit du Contrat mais seulement en ce qui concerne l'Autorisation Visée.



54.6 Règlement des différends



Tout différend portant sur l’existence, la nature ou la matérialité du Manquement invoqué ou sur le retrait de l'Autorisation Exclusive de Recherche ou de l'une quelconque des . Autorisations Exclusives d'Exploitation et la résiliation du Contrat est susceptible du recours à l'arbitrage conformément aux stipulations de l'Article 57 ci-dessous et le Délai de Remédiation ne commencera pas à courir avant le règlement définitif du litige.



54.7 Sanctions



54.7.1 Le Contractant encourt par ailleurs les sanctions civiles et pénales prévues par les Lois en Vigueur en cas de violation des Lois en Vigueur, notamment celles relatives à la protection de l'Environnement et aux établissements classés dangereux, insalubres ou incommodes. Il ne peut être exonéré de sa responsabilité en raison de la participation de l'Etat à l'Autorisation Exclusive de Recherche ou l'Autorisation Exclusive d'Exploitation concernée, quelle que soit la forme ou la nature juridique de cette participation. Tous les coûts constitueront des Coûts Pétroliers récupérables et seront récupérables au titre du Cost Oil, sauf s’ils résultent d’une faute du Contractant.



54.7.2 La constatation des infractions sanctionnées conformément aux dispositions de la Législation Pétrolière et aux stipulations du présent Article est effectuée en vertu des Lois en Vigueur.



Article 55. DE LA SOLIDARITE



Sauf stipulation contraire et expresse du présent Contrat, les obligations et responsabilités des entités composant le Contractant résultant du présent Contrat relativement à chaque Autorisation, sont conjointes et solidaires.



117Article 56. DROIT APPLICABLE ET STABILISATION DES CONDITIONS



56.1 Droit applicable



Il est expressément convenu que pendant toute la durée de validité du présent Contrat, la Législation Pétrolière et le présent Contrat ainsi que les règles applicables du droit international constituent la loi des Parties, sous réserve, (i) en ce qui concerne les règles conventionnelles du droit international, que celles-ci ne résultent pas de conventions internationales qui n’ont pas été régulièrement ratifiées par l’Etat et qu’il soit tenu compte des réserves exprimées par l’Etat dans l’application des conventions régulièrement ratifiées par l’Etat; et (ii) en ce qui concerne les autres règles et principes du droit international, que l’Etat n’ait pas manifesté d’une manière ou d’une autre, avant la conclusion du Contrat, son intention de ne pas être lié par lesdites règles. Il est convenu que la clause de stabilisation stipulée au Paragraphe 56.2 ci-après s’applique aux règles, conventionnelles ou non conventionnelles, du droit international. Toutefois, en cas de contradiction ou d’incompatibilité entre les dispositions du présent Contrat et celles de la Législation Pétrolière, les dispositions de la Législation Pétrolière, à condition qu'elles soient en accord avec ledit droit international, prévalent.



56.2 Stabilisation



56.2.1 Pendant toute la durée de validité du présent Contrat, l'Etat assure qu'il ne sera pas fait application au Contractant, sans son accord préalable, d'une modification aux Lois en Vigueur ayant pour effet :



(a) d'aggraver, directement ou par voie de conséquence, immédiatement ou à terme, les obligations et charges imposées au Contractant par les dispositions de la Législation Pétrolière ou les stipulations du présent Contrat ;



(b) de porter atteinte aux droits et avantages économiques du Contractant résultant de la Législation Pétrolière et du présent Contrat.



56.2.2 En cas de changement apporté par l’Etat aux Lois en Vigueur dont l'application au Contrat aurait pour effet de modifier les conditions économiques et financières, les obligations et charges ainsi que les droits et avantages différents de ceux prévus au présent Contrat, les Parties conviendront des modifications à apporter au présent Contrat afin d'en préserver l'économie.



56.2.3 A défaut d'accord entre les Parties dans un délai de quatre-vingt dix (90) Jours à compter de la date de l’ouverture des négociations en vue de l’adoption des amendements nécessités par les changements mentionnés à ce Paragraphe, lesdits changements ne s'appliqueront pas au Contractant.



Article 57. DU REGLEMENT DES DIFFERENDS



57.1 Règlement amiable



Les Parties conviennent de tout mettre en œuvre pour trouver directement par elles-mêmes ou au sein du Comité de Gestion, un règlement amiable à tout différend qui pourrait naître entre elles dans le cadre du Contrat ou en relation avec celui-ci.



118A défaut de parvenir à une solution amiable dans un délai de trente (30) Jours à compter de la notification du différend par la Partie la plus diligente au Comité de Gestion, le différend sera soumis à la Procédure de Conciliation préalable décrite au Paragraphe 57.3 ci-après. Toutefois les différends techniques sont soumis à la Procédure d'Expertise décrite au Paragraphe 57.2 ci-après.



57.2 Procédure d'Expertise



57.2.1 Tout "différend technique" pour lequel la procédure de règlement amiable prévue au Paragraphe 57.1 n’a pu aboutir dans le délai prévu à ce même Paragraphe, est soumis à une procédure d'expertise administrée conformément au Règlement d'expertise de la Chambre de Commerce Internationale (la "Procédure d’Expertise"). Les experts nommés conformément à ces règles devront rendre leur rapport dans un délai d'un (1) mois à compter de leur nomination, sauf prorogation acceptée par les Parties. Les Parties acceptent que la soumission du différend à la Procédure d’Expertise interrompra toute prescription applicable audit différend.



57.2.2 Les "différends techniques" sont les différends suivants :



(a) ceux pour lesquels le renvoi à la Procédure d'Expertise est expressément prévu par le Contrat ; et



(b) les différends qui touchent à des aspects techniques ou non que les Parties décideraient d'un commun accord par écrit de soumettre pour règlement à cette Procédure d’Expertise.



57.2.3 Les experts retenus devront, dans toute la mesure du possible, avoir une expérience reconnue dans le domaine des opérations d'exploration et de production d'Hydrocarbures et être capable de mener la Procédure d’Expertise aussi bien en français qu’en anglais.



57.2.4 Pour les besoins du règlement du différend technique, chacune des Parties présentera aux experts son opinion sur la solution qu’il conviendrait de donner au litige. Les experts devront obligatoirement se prononcer en faveur de la solution proposée par l’une ou l’autre des Parties et ne pourront pas proposer une solution tierce.



57.2.5 Les constatations et avis des experts auront un effet obligatoire et décisif pour les Parties, sans préjudice des stipulations du présent Paragraphe 57.2.4 concernant leur éventuelle réformation dans le cadre de la Procédure d’Arbitrage. En cas de désaccord avec les constatations et avis de l'expert, une Partie peut soumettre dans un délai de quinze (15) jours à compter de la date à laquelle les experts ont fait leurs constatations et rendu leurs avis, toute contestation (non réglée de façon satisfaisante par le biais de la Procédure d'Expertise) à la procédure visée au Paragraphe 57.4 afin qu'elle soit définitivement tranchée par voie d'arbitrage. Ce recours à la procédure prévue au Paragraphe 57.4 ne suspendra pas l'obligation des Parties de se conformer aux constatations et opinions de l'expert.



57.2.6 Si le différend n'a pas été réglé au moyen d'une telle Procédure d'Expertise administrée, il sera, après notification par le Centre de l'achèvement de la Procédure d'Expertise, tranché définitivement par voie d'arbitrage conformément aux termes du Paragraphe 57.4.



57.2.7 Les frais relatifs à la Procédure d'Expertise sont supportés par le Contractant et inclus dans les Coûts Pétroliers et entièrement récupérables au titre du Cost Oil.



11957.2.8 Les stipulations de ce Paragraphe 57.2 relatives au règlement des différends de nature technique ne font pas obstacle à ce que. les Parties puissent, indépendamment de tout différend, soumettre toute question technique à la Procédure d'Expertise.



57.3 Procédure de Conciliation



57.3 .1 La procédure de conciliation préalable (la "Procédure de Conciliation") est diligentée au choix des Parties, soit par un conciliateur unique, désigné d'un commun accord par les . Parties, soit par trois (3) conciliateurs conformément aux stipulations ci-dessous. Dans le cadre de la conciliation à trois (3) conciliateurs, chaque Partie désigne un conciliateur conformément aux stipulations ci-dessous, les deux (2) conciliateurs ainsi désignés par les Parties désignent d'un commun accord, dans un délai de sept (7) Jours calculé à compter de la notification visée au Paragraphe 57.3 .3 ou, le cas échéant, de l'expiration du délai de sept (7) Jours visé au Paragraphe 57.3.4, le troisième conciliateur, qui agit en qualité de Président. Si l'une des Parties ne désigne pas de conciliateur ou si les deux (2) conciliateurs désignés par les Parties ne désignent pas un troisième conciliateur dans les délais prévus, la Partie la plus diligente peut recourir à la procédure arbitrale prévue au Paragraphe 57.4 ci-dessous. Dans le présent Paragraphe 57.3, l'expression "les conciliateurs" désigne indifféremment le conciliateur unique ou le collège de trois (3) conciliateurs désignés par les Parties, selon le cas.



57.3.2 La Partie qui initie la Procédure de Conciliation devra le notifier à l'autre Partie et communiquer à celle-ci au moment de cette notification, un mémoire présentant notamment:



(a) l'objet du différend;

(b) le choix de la Procédure de Conciliation, soit un conciliateur unique, soit trois - conciliateurs, en indiquant le nom du conciliateur qu'elle propose dans lé cas d'une procédure avec un conciliateur unique et le nom du conciliateur. qu'elle désigne dans le cas d'une procédure de conciliation à trois (3) conciliateurs;

(c) une description du différend;

(d) une déclaration de sa position sur le différend; et

(e) les documents pertinents au soutien de sa position.



57.3.3 L'autre Partie dispose d'un délai de quinze (15) Jours à compter de la réception de la notification visée au Paragraphe 57.3.2 pour notifier à la Partie qui initie la Procédure de Conciliation un mémoire précisant :



(a) son choix sur la Procédure de Conciliation:

(b) en marquant, le cas échéant, son accord sur la procédure avec un conciliateur unique et, dans ce cas, en indiquant son accord sur le nom . du conciliateur unique proposé par l'autre Partie ou, en cas de refus, en proposant un autre nom ;

(c) en cas de choix d'une procédure à trois (3) conciliateurs et, à titre provisionnel, en cas de choix d'une procédure avec un conciliateur unique, en désignant son propre conciliateur ;

(b) sa position sur le différend ; et



120(c) les documents pertinents qui appuient sa position.

57.3.4 En cas d'accord sur une Procédure de Conciliation avec un conciliateur unique mais de désaccord sur la désignation dudit conciliateur unique, les Parties disposent d'un délai de sept (7) Jours pour s'entendre sur le choix dudit conciliateur. A l'expiration de ce délai, la conciliation avec trois (3) conciliateurs s'impose automatiquement aux Parties et les conciliateurs qu'ils avaient désignés à titre provisionnel disposeront d'un délai maximum de sept (7) Jours pour désigner le troisième conciliateur.



57.3.5 Les conciliateurs procèdent à l'examen du différend ex aequo et bono. Ils ne seront liés par aucune règle de procédure. Ils seront habilités à procéder à toutes investigations sur pièces ou sur place et à recueillir les témoignages utiles.



(a) Les conciliateurs ont pour fonction d'éclaircir les points contestés entre les Parties et doivent s'efforcer de les amener à une solution mutuellement acceptable.

(b) Les conciliateurs peuvent, à tout moment, recommander aux Parties les termes d'un règlement.

(c) Les Parties s'obligent à collaborer de bonne foi avec le ou les conciliateurs afin de leur permettre de remplir leur fonction.



57.3.6 La Procédure de Conciliation sera achevée dans un délai de quatre-vingt dix (90) Jours à compter de la notification du différend. Les Parties conviennent que la notification du différend afin de commencer la Procédure de Conciliation interrompra toute période de prescription applicable audit différend. La Procédure de Conciliation pourrait aboutir à l'un des résultats suivants :



(a) si les Parties se mettent d'accord, les conciliateurs rédigent un procès-verbal faisant l'inventaire des points d'opposition et prenant acte de l'accord des Parties;

(b) si à une phase quelconque de la procédure, les conciliateurs estiment qu'il n'y a aucune possibilité d'accord entre les Parties, ils closent la procédure et dressent un procès-verbal constatant que le différend a été soumis à la conciliation et que les Parties n'ont pas abouti à un accord;

(c) si l'une des Parties fait défaut ou s'abstient de participer à la procédure, les conciliateurs clôturent la procédure et dressent un procès-verbal constatant qu'une des Parties a fait défaut ou s'est abstenue de participer à la procédure ;

(d) si dans un délai de quatre vingt dix (90) jours à compter de la notification du différend, aucune solution amiable n'est trouvée à l'issue de cette Procédure de Conciliation préalable, et sauf accord des Parties pour proroger ce délai, le différend non. résolu est soumis exclusivement à la Procédure d' Arbitrage conformément aux stipulations du Paragraphe 57.4;

(e) si l'opinion des conciliateurs n'est pas unanime, le procès-verbal indique la position de chacun des conciliateurs.



12157.3.7 Sauf accord contraire par écrit des Parties, aucune d’elles ne peut à l’occasion des procédures se déroulant devant des arbitres, un tribunal ou de toute autre manière, invoquer les opinions exprimées, les déclarations ou les offres de règlement faites par l’autre Partie au cours de la Procédure de Conciliation préalable, ainsi que le procès-verbal ou les recommandations qui en découlent. Sauf accord contraire par écrit des Parties, le ou les conciliateur(s) désignés par les Parties ne peuvent être désignés par les Parties en qualité d'arbitre ou cités comme témoin dans le cadre d'une Procédure d'Arbitrage relative au différend ayant fait l'objet de la Procédure de Conciliation préalable ou de tout autre différend pendant toute la durée du Contrat.



57.3.8 Les Parties conviennent que les frais engagés lors de la Procédure de Conciliation préalable sont repartis comme suit :



(a) chaque Partie supporte les honoraires et tous les frais du conciliateur qu’elle aura nommé dans le cas d’une procédure à trois (3) conciliateurs, ainsi que la totalité de ses propres frais ; et



(b) les honoraires et tous les frais du conciliateur unique ou du troisième conciliateur dans le cas d’une procédure à trois (3) conciliateurs, sont repartis à égalité entre les deux (2) Parties.



57.4 Procédure d'Arbitrage



57.4.1 Dans l’hypothèse où les Parties ne seraient pas parvenues à régler tout différend relatif au Contrat ou à l'investissement y afférent à l’amiable par application des stipulations des Paragraphes 57.1 et 57.3 ci-dessus ou dans le cadre de la Procédure d'Expertise prévue au Paragraphe 57.2, tout différend sera tranché par voie d'arbitrage conduit selon le Règlement d'Arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale (CCI).



57.4.2 L'une ou l'autre des Parties peut initier la Procédure d’Arbitrage conformément au Paragraphe 57.4 sans avoirs recours à la Procédure d'Expertise prévue au Paragraphe 57.2 ou la Procédure de Conciliation prévue au Paragraphe 57.3, ou à tout moment de la Procédure d'Expertise ou de la Procédure de Conciliation, si elle a déjà été initiée, si l'introduction ou la poursuite d’une telle procédure est susceptible d’aboutir à l'écoulement de toute période de prescription applicable au différend.



57.4.3 Le différend sera réglé définitivement par un tribunal arbitral, composé de trois (3) arbitre(s), constitué conformément au Règlement d’Arbitrage de la CCI.



57.4.4 Le différend sera tranché conformément aux stipulations du Contrat et au droit applicable prévu à l'Article 56 et à titre supplétif, aux principes du droit international applicable en la matière et non contraires au droit applicable tel que complété par les règles du droit international.



57.4.5 II est convenu qu'en cas de recours à l'arbitrage :



(a) l’arbitrage aura heu à Paris (France) et sera conduit en langue française ;



(b) le tribunal arbitral décidera de la répartition des frais d'arbitrage entre les Parties.



57.4.6 Les Parties s’engagent à se conformer dans les meilleurs délais à toute mesure conservatoire recommandée par le tribunal arbitral et de nature à sauvegarder les droits des Parties.



12257.4.7 Par la conclusion de la présente stipulation, l'Etat renonce expressément au bénéfice de son immunité de juridiction. L'Etat renonce également expressément à se prévaloir pour lui-même et pour ses biens de son immunité d'exécution afin de faire échec à l'exécution de la sentence rendue par un tribunal arbitral conformément aux stipulations du Paragraphe 57.4.



57.4.8 Les Parties s'engagent à exécuter, sans délai, la sentence rendue par les arbitres et renoncent à toute voie de recours à l'encontre de celle-ci auxquelles elles sont en droit de renoncer. L'homologation de la sentence aux fins d'exequatur peut être demandée à tout tribunal compétent.



57.5 Effets des procédures de conciliation et d'arbitrage sur l'exécution des obligations contractuelles des Parties



57.5.1 L'introduction d'une Procédure de Conciliation ou d'arbitrage par l'une quelconque des Parties ne dispense pas cette Partie de l'exécution des obligations mises à sa charge par le Contrat.



57.5.2 Pendant le déroulement de la Procédure de Conciliation ou d'arbitrage, les Parties s'engagent à poursuivre l'exécution de leurs obligations respectives au titre du Contrat.



57.5.3 Nonobstant ce qui précède, le tribunal arbitral pourra, à la demande de l'une quelconque des Parties ou de son propre chef, décider que la computation d'un délai visé au Contrat doit être ou non suspendu à titre de mesure provisoire ou conservatoire.



Article 58. NOTIFICATIONS



58.1 Mode de transmission

Toutes communications ou notifications prévues au présent Contrat doivent être faites par . lettre recommandée avec accusé de réception, par lettre au porteur contre décharge, ou par télex, télécopie ou courriel confirmé par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre au porteur contre décharge.



58.2 Adresses



(a) Les notifications à l'État doivent être faites à l'adresse ci-dessous :



Ministère des Hydrocarbures

Adresse : BP 94, N'Djamena, Tchad

Tel : NON PUBLIC CONTACT

Fax 􀀆: NON PUBLIC CONTACT



123(b) Les notifications au Contractant doivent être faites à l'adresse ci-dessous :

Adresse: Griffiths Energy (Chad) Ltd

The Continental Building

25 Church Street

Hamilton HM12

Bermuda



Tel :[NON-PUBLIC CONTACT]

Fax :[NON-PUBLIC CONTACT]

Courriel :[NON-PUBLIC CONTACT]



Tout changement d'adresse de l'une des Parties doit être notifié par écrit dans les formes ci-dessus à l'autre Partie.

58.3 Calcul des délais

Lorsqu'un délai stipulé au présent Contrat pour l'accomplissement d'une obligation vient à expiration un Jour non ouvrable, la date limite pour l'accomplissement de cette obligation est reportée au premier Jour Ouvrable suivant.

58.4 Pouvoirs

Les documents signés par une personne autre que les mandataires sociaux du Contractant, doivent être accompagnés des pouvoirs habilitant le signataire à engager le Contractant.



Article 59. DES DOCUMENTS CONTRACTUELS, DE LA LANGUE ET DE LA MONNAIE DU CONTRAT



59.1 Langue

59.1.1 Le présent Contrat est rédigé uniquement en langue française.

59.1.2 Tous rapports ou autres documents établis ou à établir en application du présent Contrat doivent être rédigés en langue française.

59.1.3 Si une traduction dans une langue autre que celle du présent Contrat est faite, elle l'est dans le but exclusif d'en faciliter l'application. En cas de contradiction entre le texte en langue :française et tout texte rédigé dans une autre langue, le texte français prévaut.



59.2 Avenants

Le présent Contrat ne pourra être l'objet d'un avenant ou d'une révision, ni être changé ou complété si. ce n'est par un document écrit, signé par le Ministre chargé des Hydrocarbures et par le Contractant et approuvé par la Loi d' Approbation.

59.3 Interprétation

En cas de contradiction entre l'une quelconque des stipulations du corps du Contrat et de celles des Annexes, les stipulations du corps du Contrat prévaudront à moins qu'il ne soit expressément prévu autrement. Le corps du Contrat et ses Annexes constituent l'intégralité du Contrat entre les Parties en ce qui concerne les sujets qu'il contient et prévaudra sur tous autres contrats et actions, verbaux ou écrits, qui y sont relatifs intervenus entre les Parties ou leurs sociétés affiliées.



12459.4 Monnaie de compte et révision



Sauf stipulation contraire du présent Contrat, les sommes figurant au présent Contrat, sont exprimées en Dollars constants du mois de la Date d'Entrée en Vigueur, étant précisé que les montants exprimés en Dollars sont révisés à la fin de chaque Année Civile à compter de la Date d'Entrée en Vigueur. La révision s'effectue en multipliant chacun des montants concernés par le facteur :



In/Ini



Avec :



(a) "In" : l'indice d'inflation figurant à l'index mensuel du "US Consumer Prices" révisé chaque trimestre, tel qu'il apparaît à la publication "International Financial Statistics" du Fonds Monétaire International pour le mois de l'Année Civile pendant laquelle l'ajustement est effectué, correspondant au mois de la Date d'Entrée en Vigueur ;



(b) "Ini" : le même indice d'inflation que celui mentionné au point (a) du présent Paragraphe, pour le mois de l'Année Civile précédent celle pendant laquelle l'ajustement en question est réalisé, correspondant au mois de la Date d'Entrée en Vigueur.



125Fait á N'Djamena



En deux (2) exemplaires originaux



Pour l'Etat



[SIGNED]

[TABE EUGENE NGAOULAM]



-------------------------------

Monsieur TABE EUGENE NGAOULAM

Ministre du Pétrole et de l'Energie



Pour GRIFFITHS ENERGY (CHAD) LTD



[SIGNED]

[BRADLEY GRIFFITHS]



-------------------------------

Monsieur BRADLEY GRIFFITHS

Chairman of the Board



126

ANNEXES AU CONTRAT DE PARTAGE DE PRODUCTION



19 Janvier, 2011



entre



LA REPUBLIQUE DU TCHAD



et



GRIFFITHS ENERGY (CHAD) LTD



1TABLE DES MATIERES



ANNEXE A 4



ANNEXE B 7



CHAPITRE I - DISPOSITIONS GENERALES 7



1. Objet 7



2. Interprétation 7



3. Modification 7



4. Unité de compte 7



5. Paiement 7



6. Principe de liquidation 8



7. Valeur des transactions 8



8. Taux de Change 8



9. Parties imposables, déclarations fiscales et quitus fiscal 9



CHAPITRE II - COMPTABILITE DES COUTS PETROLIERS 10



10. Principes comptables et tenue des comptes de Coûts Pétroliers 10



11. Classification, définition et allocation des Coûts Pétroliers 11



12. Méthodes comptables et principes d’imputations des Coûts Pétroliers 13



13. Principes de détermination des prix de revient 19



14. Coûts non récupérables 19



15. Crédits et produits connexes 20



16. Utilisation des biens, cessions, mises au rebut 21



17. Inventaire 22



CHAPITRE El - COMPTABILITE GENERALE 23



18. Principes comptables de la comptabilité générale 23



19. Le Bilan 23



20. Les comptes de résultat 24



CHAPITRE IV - ETATS - SITUATIONS 25



21. Etats obligatoires 25



22. Etats des Opérations de Recherche 25



23. Etats des Opérations de Développement et d’Exploitation 25



24. Etats de variation des comptes d’immobilisations et de stocks de matériels, fournitures et de



matières consommables 26



25. Etat de récupération des Coûts Pétroliers et de partage de la production 26



26. Etats des quantités d’Hydrocarbures transportées 27



27. États des quantités d’Hydrocarbures enlevées 28



CHAPITRE V -AUDITS - SUIVI- CONTROLES PAR L’ETAT 29



28. Droit d'audit et d'inspection de l'Etat 29



ANNEXE C 31



ANNEXE D 32



1. Les Parties au Contrat d’Association et leurs Participations 32



2. L’objet du Contrat d’Association 32



3. Durée du Contrat d’Association 3 3



4. L’Opérateur 33



5. Les processus de prise de décision : le Comité d’Association 35



6. Les droits et obligations des Parties 36



7. Les procédures d’enlèvement 41



8. Les processus de séparation 42



9. Les procédures de liquidation des opérations 43



10. Dispositions diverses 43



ANNEXE E 44

2ANNEXE E BIS 45



ANNEXE F 47



Article 1. Autorisation de Transport Intérieur 47



Article 2. Modalité d’attribution d’une Autorisation de Transport Intérieur 47



2.1. Demande d’une Autorisation de Transport Intérieur 47



2.2. Enquête par le Ministre chargé des Hydrocarbures 48



2.3. Recevabilité de la demande 49



2.4. Approbation de la Convention de Transport 49



2.5. Attribution de l’Autorisation de Transport Intérieur 49



2.6. Présentation d’un projet de modification 49



2.7. Approbation du projet de modification 49



Article 3. Occupation des terrains 49



Article 4. Bénéfice des conventions internationales en matière de transport 50



Article 5. Cession et renonciation en matière d’Autorisation de Transport Intérieur 50



5.1. Cession et changement de Contrôle 50



5.2. Non respect des obligations liées à la cession ou au changement de Contrôle 50



5.3. Renonciation totale ou partielle 50



5.4. Renonciation d’un Co-Titualaire 51



Article 6. Convention de Transport 51



6.1. Régime fiscal 51



6.1.1. Impôt direct sur les bénéfices 51



6.1.2. Exonération 51



6.2. Droit de transit 52



6.3. Tarif de transport 52



6.4. Régime douanier 52



6.5. Clause de stabilité 52



6.6. Sous contractants 52



3ANNEXE A



DÉLIMITATION DE LA ZONE CONTRACTUELLE DE RECHERCHE

Les coordonnées de la Zone Contractuelle sont telles que décrites dans les deux pages ci ­après:



o CHARI-OUEST (BOROGOP)

o CHARI-DOSEO.



Les coordonnées 46 à 51 présentées sur la page Chari-Doseo font partie intégrante de la Zone Contractuelle de Recherche dans la limite des surfaces qui n'entrent pas dans le périmètre d'un permis ou d'une autorisation accordé avant la date de signature du présent Contrat à un Tiers.



4Chari-Ouest (Borogop)



[map]Chari-Doseo



[map]ANNEXEB

PROCEDURE COMPTABLE

CHAPITRE I - DISPOSITIONS GENERALES



1. Objet

La présente Annexe portant procédure comptable a pour objet:



a) d'une part, de définir les règles, méthodes et procédures auxquelles le Contractant est tenu de se conformer dans le cadre de la comptabilisation des opérations résultant de l'exécution du Contrat ;

b) d'autre part, de préciser les états, déclarations, documents, informations et renseignements comptables et financiers périodiques ou non, qui doivent être obligatoirement fournis à l'Etat en plus de ceux prévus par la législation fiscale et douanière applicable au Contractant.



2. Interprétation



Les termes utilisés dans la présente Annexe ont la même signification que celle qui leur est donnée dans le Contrat.

En cas de contradiction ou de divergence entre les stipulations de la présente Annexe et celles du Contrat, ces dernières prévalent.



3. Modification



Les stipulations de la présente Annexe peuvent faire l'objet d'une révision d'accord Parties par un avenant signé par les Parties approuvé par l'Assemblée Nationale et joint au Contrat.



4. Unité de compte



Tous les livres, comptes, :relevés et rapports seront préparés en français et libellés en Dollars.



5. Paiement



5.1. A moins qu'il n'en soit disposé autrement, les paiements entre les Parties seront effectués en Dollars et versés sur tout compte bancaire désigné par la partie bénéficiaire.

5.2. En cas de retard de paiement par l'une des Parties des sommes dues à l'autre Partie, lesdites sommes porteront intérêt au Taux de Référence plus trois pour cent (3%) à compter du Jour où elles auraient dû être versées.



7

6. Principe de liquidation



6.1. Tous les livres, comptes, relevés et autres états comptables seront préparés sur la base des engagements (par opposition à la base des paiements effectifs). Les revenus seront imputés à la période comptable pendant laquelle ils sont acquis, et les frais et dépenses à la période pendant laquelle ils sont encourus, sans qu'il soit nécessaire de distinguer si la somme concernant une transaction a été effectivement encaissée ou payée. Les frais et dépenses seront considérés comme encourus



a) dans le cas des biens, pendant la période comptable au cours de laquelle le transfert de propriété a lieu ; et

b) dans le cas des prestations de services, pendant la période comptable au cours de laquelle ces services ont été effectués.



La base de comptabilisation pourra être changée par accord mutuel des Parties si le Contractant démontre qu'un tel changement est, d'une part, équitable et, d'autre part, en accord avec les pratiques en usage dans l'industrie pétrolière internationale.

6.2. Nonobstant les dispositions du paragraphe 6.1, tous les états visés aux articles 21 à 27 de la présente Annexe seront préparés sur la base des paiements effectifs. Une réconciliation trimestrielle et annuelle entre les états préparés sur la base de paiements effectifs et ceux préparés sur la base des engagements sera jointe aux états visés aux articles 21 à 27 ci-dessous.



7. Valeur des transactions



Sauf accord contraire écrit entre l'Etat et le Contractant, toutes les transactions donnant lieu à des revenus, frais ou dépenses crédités ou débités sur les livres, comptes, relevés et états préparés, tenus ou à soumettre au titre du Contrat, seront conclues dans des conditions de pleine concurrence entre parties.



8. Taux de Change



8.1. Pour permettre la conversion entre le Franc CF A ou toute autre monnaie d'une part, et le Dollar d'autre part, la moyenne des taux de change à l'achat et à la vente sera utilisée. Cette moyenne sera basée sur les taux cotés sur le marché des changes de Paris à la clôture du premier Jour du mois pendant lequel les revenus, frais ou dépenses sont enregistrés.

8.2. L'enregistrement initial des dépenses ou recettes afférentes aux Opérations Pétrolières réalisées dans une monnaie autre que le Dollar, y compris le Franc CFA, s'effectue en Dollars, à titre provisoire, sur la base des taux de change calculés conformément aux stipulations du paragraphe 8.1 de la présente Annexe.

8.3. La différence de change constatée entre l'enregistrement initial et le montant résultant de l'application du taux de change en vigueur lors du règlement ou de l'encaissement est imputée aux mêmes comptes de Coûts Pétroliers que ceux qui ont été mouvementés par l' enregistrement initial.

8.4. Le Contractant fera parvenir à l'Etat, avec les états trimestriels prévus aux articles 21 à 27 de la présente Annexe, un relevé des taux de change utilisés au cours du Trimestre concerné déterminés conformément aux stipulations du paragraphe 8.1 de la présente Annexe.



8.5. Il est de !'intention des Parties qu'a !'occasion de la conversion de devises, de la comptabilisation en Dollars de montants en monnaies autres que le Dollar, y compris le Franc CFA, et de toutes autres opérations de change relatives aux Opérations Pétrolières, le Contractant ne réalise ni gain, ni perte qui ne soit porte aux comptes de Coûts Pétroliers.





9. Parties imposables, déclarations fiscales et quitus fiscal



9.1. Conformément aux stipulations du Paragraphe 22.2 du Contrat, la Comptabilité des Coûts Pétroliers relative aux opérations résultant de l’exécution du Contrat, est tenue par l’opérateur pour le compte du Contractant.



9.2. Chaque entité composant le Contractant souscrit auprès des administrations fiscales chargées de l'assiette des impôts, toutes les déclarations fiscales prévues par les Lois en Vigueur, notamment la déclaration statistique et fiscale relative a l’impôt direct sur les bénéfices. Ces déclarations doivent être accompagnées de toutes les annexes et pièces justificatives requises par la législation en vigueur.



9.3. Pour les besoins d’établissement de la déclaration statistique et fiscale mentionnée au paragraphe 9.2 de la présente Annexe, l'assiette taxable de l’impôt direct sur les bénéfices de chaque entité composant le Contractant est égale a la somme des ventes effectuées au titre du Cost Oil et du Profit Oil de l' Année Civile par ladite entité, valorisées au Prix du Marche Départ Champ, déduction faite des dépenses effectivement récupérées par ladite entité au titre du Cost Oil pendant la même Année Civile.



9.4. Chaque entité composant le Contractant est exonérée du paiement de l’impôt direct sur les bénéfices prévu par le droit commun pour ses opérations réalisées dans le cadre du Contrat. Toutefois, la part de Profit Oil revenant a l'Etat a l'issue des affectations et des partages définis aux Articles 42 et 43 du Contrat est l’équivalent de l’impôt direct sur les bénéfices du par les entités soumises a cet impôt en République du Tchad. Cette part de Profit Oil est portée sur les déclarations fiscales de chaque entité composant le Contractant en proportion de sa participation dans l' Autorisation Exclusive d'Exploitation concernée.



9.5. Le reversement a l'administration fiscale du produit de la commercialisation de la part de Profit Oil revenant a l'Etat incombe a l'Etat.



9



CHAPITRE II — COMPTABILITE DES COUTS PETROLIERS



10. Principes comptables et tenue des comptes de Coûts Pétroliers



10.1. Organisation de la comptabilité



Le Contractant tiendra une comptabilité (ci-après désignée la "Comptabilité des Coûts Pétroliers") permettant de distinguer les Opérations Pétrolières régies par le Contrat des autres activités éventuellement exercées en République du Tchad.



II doit par ailleurs enregistrer séparément dans ses livres et comptes tous les mouvements représentatifs des intérêts séparés du Contractant qui ne sont pas imputables aux Coûts Pétroliers régis par le Contrat et par les Annexes.



La Comptabilité des Coûts Pétroliers correspondra à la comptabilité analytique du Contractant et à des états complémentaires de suivi et de synthèse relatifs aux Opérations Pétrolières.



La comptabilité du Contractant doit être sincère et exacte. Elle est organisée et les comptes tenus et présentés sous une forme qui permet aux entités composant le Contractant, une fois les relevés reçus, d'enregistrer normalement dans leurs livres comptables les Coûts Pétroliers relatifs aux Opérations Pétrolières que le Contractant a payés ou encourus.



10.2. Plan des comptes



Dans les soixante (60) Jours qui suivent la Date d'Entrée en Vigueur, le Contractant soumettra à l'Etat un projet de plan des comptes relatif à ses comptes, livres, relevés et états. Ce plan devra décrire, entre autres et en détails, les bases du système comptable (comptabilité analytique, comptabilité générale) et les procédures à utiliser dans le cadre du Contrat ainsi que la liste des comptes. Ce plan sera conforme aux règles, principes et méthodes comptables édictées par le plan comptable OHADA et aux pratiques comptables généralement admises dans l'industrie pétrolière internationale lorsque ces dernières ne sont pas contraires au plan comptable OHADA.



Dans les cent quatre-vingt (180) Jours qui suivent la soumission à l'Etat de ce projet de plan comptable, le Contractant et l'Etat se mettront d'accord sur un plan comptable définitif Suite à cet accord, le Contractant devra établir avec diligence, et fournir à l'Etat des copies formelles du plan des comptes détaillé et des manuels concernant la comptabilité, les écritures et la présentation des comptes, ainsi que les procédures qui devront être observées dans l'exécution du Contrat.



10.3. Modifications du Plan des comptes



Toute modification ultérieure du plan des comptes défmitif arrêté conformément aux stipulations du paragraphe 10.2 de la présente Annexe devra être soumise à l'approbation de l'Etat. La proposition de modification et le nouveau plan comptable correspondant doivent être accompagnés d'un exposé des motifs justifiant cette modification. L'Etat se prononce sur cette proposition de modification dans un délai de trente (30) Jours à compter de sa date de réception. Il pourra, le cas échéant, demander par écrit des révisions appropriées à ladite proposition de modification. Le silence gardé par l'Etat à l'expiration du délai mentionné au présent paragraphe 10.3 vaut approbation du projet de modification.



10

10.4. Registres, comptes, livres, états comptables et relevés



Le Contractant établira et conservera au lieu de son siège social ou de son principal établissement en République du Tchad, les registres, comptes, livres, états comptables et relevés complets, ainsi que les originaux des pièces justificatives, contrats, factures et autres documents relatifs à tous revenus, coûts et dépenses se rapportant aux Opérations Pétrolières, dans les conditions prévues par les textes en vigueur et conformément aux règles et procédures en usage dans l'industrie pétrolière internationale.

Tous les registres, comptes, livres, états comptables et relevés complets ainsi que les originaux des pièces justificatives, contrats, factures et autres documents relatifs à tous revenus, coûts et dépenses se rapportant aux Opérations Pétrolières doivent être présentés à toute réquisition écrite et raisonnable du Ministère chargé des Hydrocarbures ou du Ministère chargé des Finances, avec un préavis minimum de dix (10) Jours. Toute réquisition écrite adressée au Contractant en vertu du présent paragraphe 10.4 devra être transmise au Contractant par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre au porteur contre récépissé.

Tous les rapports, états et documents que le Contractant est tenu de fournir à l'Etat, soit en vertu de la réglementation en vigueur, soit en application du Contrat, doivent comporter tous renseignements, informations et indications utiles au suivi du Contrat, présentés dans les conditions, formes et délais indiqués par la Législation Pétrolière et aux articles 21 à 27 de la présente Annexe.



11. Classification, définition et allocation des Coûts Pétroliers



11.1. Eléments des Coûts Pétroliers.



Suivant les mêmes règles et principes que ceux visés aux􀀥 articles précédents, le Contractant tiendra en permanence, une comptabilité faisant ressortir le détail des dépenses effectivement payées par lui et donnant droit à récupération en application des dispositions du Contrat et de la présente Annexe, les Coûts Pétroliers récupérables par le Contractant, au fur et à mesure de l'affectation de la production destinée à cet effet, ainsi que les sommes venant en déduction des Coûts pétroliers.



11.2. Ventilation des Coûts Pétroliers



Les Coûts Pétroliers sont enregistrés séparément en fonction de l'objet des dépenses. Les dépenses admises au titre des Coûts Pétroliers sont celles autorisées conformément aux stipulations de l' Article 24 du Contrat, notamment dans le cadre du Programme Annuel de Travaux et du Budget correspondant de l' Année Civile au cours de laquelle les dépenses ont été engagées. La Comptabilité des Coûts Pétroliers doit être organisée et les comptes tenus et présentés de manière à :



a) permettre l'attribution des Coûts Pétroliers à chaque Zone Contractuelle;

b) ce que tous les Coûts Pétroliers soient classés et catégorisés comme suit, pour permettre leur récupération au titre de l' Article 41 du Contrat en :

o coûts des Opérations de Recherche ;

o coûts des Opérations de Développement ;

o coûts des Opérations d'Exploitation ;

o provisions pour la couverture des Travaux d' Abandon.



1111.2.1. Coûts des Opérations de Recherche



Les coûts des Opérations de Recherche sont les Coûts Pétroliers, directs et indirects, engagés dans le cadre des Opérations de Recherche réalisées à l'intérieur de la Zone Contractuelle de Recherche. Ils comportent notamment les coûts liés aux éléments suivants :



a) Les dépenses payées au titre du Bonus de Signature ainsi que les Honoraires du Conseil dans la limite des montants stipulés à l'Article 38 ;



b) les études géophysiques, géochimiques, paléontologiques, géologiques, topographiques et les campagnes sismiques et leurs interprétations ;



c) le personnel, le matériel, les fournitures et les services utilisés dans le carottage, le Forage des Puits d'Exploration et d'Evaluation qui ne sont pas achevés en tant que Puits de Production, et la réalisation des puits destinés à l'approvisionnement en eau ;



d) les équipements utilisés afin de réaliser les objectifs visés aux alinéas b) et c) du présent paragraphe 11.2.1, y compris les voies d'accès ;



e) la part des frais généraux imputable aux coûts des Opérations de Recherche en proportion de la part des coûts des Opérations de Recherche sur l'ensemble des Coûts Pétroliers, hors frais généraux.



11.2.2. Coûts des Opérations de Développement



Les coûts des Opérations de Développement sont constitués par les Coûts Pétroliers directs et indirects exposés dans le contexte des Opérations de Développement avant la production de la première tonne métrique d'Hydrocarbures, et comprennent l'ensemble des coûts liés aux éléments suivants :



a) le Forage des Puits de Développement et de Production, y compris les Puits forés pour l'injection d'eau et de Gaz Naturel afm d'augmenter le taux de récupération des Hydrocarbures ;



b) les Puits complétés par l'installation de tubages (casing) ou d'équipements après qu'un Puits ait été foré dans l'intention de le compléter en tant que Puits de Production ou Puits d'injection d'eau ou de Gaz Naturel destiné à augmenter le taux de récupération des Hydrocarbures ;



c) les équipements liés à la production, au transport et au stockage, tels que canalisations, canalisations sur champ (flow fines), unités de traitement et de production, équipements sur têtes de Puits, systèmes de récupération assistée, unités de stockage, et autres équipements connexes, ainsi que les voies d'accès liées aux activités de production ;



d) l'Ingénierie liée aux Opérations de Développement ;



e) la part des frais généraux imputable aux coûts des Opérations de Développement en proportion de la part des coûts des Opérations de Développement sur l'ensemble des Coûts Pétroliers, hors frais généraux.



12

11.2.3. Coûts des Opérations d'Exploitation

Les coûts des Opérations d'Exploitation sont tous les Coûts Pétroliers encourus après la date de production de la première tonne d'Hydrocarbures autres que les coûts des Opérations de Recherche, et les coûts des Opérations de Développement. Les coûts des Opérations d'Exploitation comprennent en outre les provisions constituées en vue de faire face à des pertes ou charges, à l'exception de la provision pour Travaux d'Abandon, laquelle est versée intégralement, au fur et à mesure de sa dotation, au compte séquestre constitué dans le but de financer les Travaux d'Abandon.

La partie des frais généraux qui n'a pas fait l'objet d'une attribution aux coûts des Opérations de Recherche ou aux coûts des Opérations de Développement est incluse dans les coûts des Opérations d'Exploitation.

12. Méthodes comptables et principes d'imputations des Coûts Pétroliers

Les Coûts Pétroliers encourus au titre du Contrat seront calculés et comptabilisés selon les définitions et principes suivants, et incluront les dépenses suivantes :

12.1. Dépenses relatives aux acquisitions d'immobilisations et biens corporels :

Il s'agit des dépenses nécessaires aux Opérations Pétrolières et se rapportant notamment à l'acquisition, la construction ou la réalisation :

a) de terrains ;

b) de bâtiments, installations et équipements connexes, tels que les installations de production d'eau et d'électricité, les entrepôts, les voies d'accès, les installations de traitement du Pétrole Brut et leurs équipements, les systèmes de récupération secondaire, les usines de traitement du Gaz Naturel et les systèmes de production de vapeur ;

c) de bâtiments à usage d'habitations, équipements sociaux et installations de loisirs destinés au personnel, ainsi que les autres biens affectés à de tels bâtiments ;

d) d'installations de production, tels que les derricks de production ;

e) d'équipements pour têtes de Puits, d'équipements de fond pour le pompage, de tubages, de tiges de pompage, de pompes de surface, de conduites de collecte, d'équipements de collecte et d'installations de livraison et de stockage ;

f) de biens meubles, tels que les outillages de production et de Forage en surface ou au fond, les équipements et instruments, les péniches et le matériel flottant, les équipements automobiles, les avions, les matériaux de construction, le mobilier, les agencements de bureaux et les équipements divers ;

g) de Forages de Puits de Développement et de Production, d'approfondissement et de remise en production de tels Puits ;

h) de voies d'accès et ouvrages d'infrastructure générale ;

i) de moyens de transport des Hydrocarbures (canalisations d'évacuation, citernes, etc.) dans la Zone Contractuelle d'Exploitation ;

j) de toutes autres immobilisations corporelles.



Les actifs corporels construits, fabriqués, créés ou réalisés par le Contractant dans le cadre des Opérations Pétrolières et effectivement affectés à ces Opérations Pétrolières sont comptabilisés à leur prix de revient. Ce prix de revient est déterminé selon les dispositions de l’article 13 de la présente Annexe. Il convient de noter que des opérations de gros entretiens peuvent figurer dans les actifs conformément aux nonnes comptables de l’industrie pétrolière à condition que ces opérations permettent d’augmenter le niveau des réserves ou le taux de récupération des Hydrocarbures.



Les dépenses d’acquisition des immobilisations corporelles sont ventilées sur une base périodique en fonction de leur affectation effective, entre coûts des Opérations de Recherche, coûts des Opérations de Développement et coûts des Opérations d'Exploitation, dans les conditions prévues aux paragraphes 11.2.1, 11.2.2 et 11.2.3 de la présente Annexe.



Lorsque des immobilisations corporelles sont affectées aux opérations réalisées à l’intérieur de plusieurs Zones Contractuelles, le Contractant procède à la ventilation des dépenses y afférentes entre les Coûts Pétroliers des Zones Contractuelles concernées, sur une base justifiée et équitable.



12.2. Dépenses relatives aux acquisitions d’immobilisations incorporelles :



Il s’agit des dépenses nécessaires aux Opérations Pétrolières et se rapportant notamment aux études et prestations de services relatives :



a) aux travaux de terrain, de géologie, de géophysique et de laboratoire, aux travaux sismiques, aux retraitements, aux Gisements et aux Réservoirs ;



b) aux Forages des Puits d'Exploration ;



c) aux autres immobilisations incorporelles lorsqu'elles sont récupérables.



Les dépenses relatives aux immobilisations incorporelles réalisées par le Contractant dans le cadre des Opérations Pétrolières et effectivement affectées à ces Opérations Pétrolières sont comptabilisées à leur prix de revient. Ce prix de revient est déterminé selon les dispositions de l’article 13 de la présente Annexe.



Les dépenses d’acquisition des immobilisations incorporelles sont ventilées sur une base périodique et en fonction de leur affectation effective, entre coûts des Opérations de Recherche, coûts des Opérations de Développement et coûts des Opérations d'Exploitation, dans les conditions prévues aux paragraphes 11.2.1, 11.2.2 et 11.2.3 de la présente Annexe.



Lorsque des immobilisations incorporelles sont affectées aux opérations réalisées à l’intérieur de plusieurs Zones Contractuelles, le Contractant procède à la ventilation des dépenses y afférentes entre les Coûts Pétroliers des Zones Contractuelles concernées, sur une base justifiée ou équitable.



1412.3. Dépenses de personnel



12.3.1. Principe

Il s’agit des paiements effectués ou des charges encourues à l’occasion de l’utilisation et pour les besoins du personnel travaillant en République du Tchad dans le cadre des Opérations Pétrolières ou pour leur supervision. Ces dépenses sont imputables aux Coûts Pétroliers sous réserve qu’elles correspondent à un travail effectif et qu’elles ne soient pas excessives eu égard aux responsabilités exercées, au travail effectué et aux pratiques habituelles de l’industrie pétrolière.



Au sens du présent paragraphe 12.3, ce personnel comprend les personnes recrutées par le Contractant et celles mises à la disposition de celui-ci par les Sociétés Affiliées ou par des Tiers.



12.3.2. Eléments de dépenses du personnel du Contractant et des besoins du Personnel



Les dépenses de personnel comprennent d’une part, toutes les sommes payées ou remboursées par le Contractant en tant qu’employeur du personnel visé ci-dessus en vertu des textes légaux et réglementaires, des conventions collectives ou accords d’établissement, des contrats de travail et du règlement propre au Contractant et, les dépenses payées ou encourues pour les besoins de ce personnel. Il s’agit notamment :



a) des salaires, appointements d’activités ou de congés, heures supplémentaires, primes et autres indemnités ;



b) des charges patronales et autres contributions y afférentes résultant des textes légaux et réglementaires, des conventions collectives et des conditions d’emploi, y compris les pensions et retraites obligatoires ou complémentaires souscrites en République du Tchad ou à l’étranger ;



c) des coûts encourus par le Contractant concernant les congés payés, les vacances, maladies, pensions d'invalidité, allocations et gratifications diverses et émoluments, imputables lorsque la prise en charge de ces dépenses est prévue par le contrat de travail ou la législation du travail en vigueur en République du Tchad ;



d) des dépenses d’assistance médicale et hospitalière et d’assurances sociales obligatoires ou complémentaires souscrites en République du Tchad ou à l’étranger ;



e) des dépenses de transport des employés, de leurs familles et de leurs effets personnels lorsque la prise en charge de ces dépenses est prévue par le contrat de travail ou par la législation du travail en vigueur en République du Tchad ;



f) des dépenses de logement du personnel, y compris les prestations y afférentes, telles que eau, électricité, gaz ou téléphone, lorsque leur prise en charge est prévue par le contrat de travail ou par la législation du travail en vigueur en République du Tchad ;



g) de tous autres avantages en nature accordés au personnel, lorsque ces avantages en nature sont prévus par le contrat de travail, les conventions collectives ou accords d’établissement ou la législation du travail en vigueur en République du Tchad ;



15h) des plans de préretraite et de réduction du personnel en proportion de la durée de l'affectation du personnel concerné aux Opérations Pétrolières;

i) des indemnités encourues ou payées à l'occasion de l'installation ou du départ du personnel lorsque leur prise en charge est prévue par le contrat de travail ou par la législation du travail en vigueur en République du Tchad ;

j) des dépenses afférentes au personnel administratif lorsque ces dépenses ne sont pas incluses dans les frais généraux mentionnés au paragraphe 12.7 de la présente Annexe ou sous d'autres rubriques.



Si le personnel est également affecté à une activité étrangère aux Opérations Pétrolières, les dépenses de personnel visées au présent paragraphe 12.3 seront ventilées sur la base de feuilles de présence conformément aux pratiques comptables généralement acceptées dans l'industrie pétrolière internationale.



12.4. Dépenses liées aux prestations de services techniques



Ces dépenses correspondent aux montants payés ou encourus en raison des prestations de services fournies par des Tiers (y compris les services publics), les entités composant le Contractant ou les Sociétés Affiliées.

Elles sont imputables aux Coûts Pétroliers sur la base du prix de revient réel des contrats de prestation de services, de consultants, des services publics et autres services nécessaires pour la réalisation des Opérations Pétrolières. Ce prix de revient correspond :



a) au prix payé par le Contractant, dans le cas de services techniques exécutés par des Tiers intervenant en tant que Sous-traitants, y compris les consultants, entrepreneurs et services publics, à condition que ce prix n'excède pas ceux normalement pratiqués par d'autres entreprises pour des travaux ou des services identiques ou analogues et,

b) au prix facturé par l'entité composant le Contractant ou la Société Affiliée, dans le cas de services techniques exécutés par une des entités composant le Contractant ou l'une des Sociétés Affiliées, à condition que ce prix n'excède pas les prix les plus favorables proposés, selon les méthodes de répartition des coûts à convenir dans le plan comptable visé au paragraphe 10.2 de la présente Annexe, à d'autres Sociétés Affiliées ou à des Tiers pour des services identiques ou analogues.



12.5. Dépenses liées aux assurances et réclamations



Ces dépenses correspondent aux primes payées pour les assurances qu'il faut normalement souscrire pour les Opérations Pétrolières, à condition que ces primes concernent une couverture prudente des risques et qu'elles n'excèdent pas celles pratiquées dans des conditions de pleine concurrence par des compagnies d'assurances qui n'ont pas la qualité de Sociétés Affiliées. Les indemnités reçues de toute assurance ou tout dédommagement viendront en déduction des Coûts Pétroliers.

Si aucune assurance n'est contractée pour la couverture d'un risque· particulier, ou en cas d'assurance insuffisante, tous les frais encourus par le Contractant pour le règlement d'une perte, d'une réclamation, d'un préjudice ou d'un jugement, y compris les prestations de services juridiques afférents audit risque, seront considérés comme Coûts Pétroliers, à condition que ces frais ne résultent pas d'une faute ou de la négligence du Contractant.



1612.6. Frais de justice et de contentieux



Il s'agit notamment:



a) des frais de justice et dépenses de prestations de services liés aux contentieux et litiges en relation avec les Opérations Pétrolières autres que ceux intervenus entre les Parties ;

b) des frais encourus par le Contractant au cours d'une Procédure d' Arbitrage administrée selon les dispositions de l'Article 57 du Contrat, qui sous réserve des stipulations de cet Article concernant les frais d'arbitrage technique, ne seront inclus dans les Coûts Pétroliers que dans la mesure où le tribunal arbitral prononce sa sentence au profit du Contractant.



12.7. Frais Généraux



Les frais généraux couvrent :



a) les dépenses de fonctionnement des bureaux principaux, des bureaux sur chantier, et les frais généraux, au sens de la législation fiscale applicable à la Date d'Entrée en Vigueur, encourus en République du Tchad. Ces dépenses comprennent sans que cette liste ne soit limitative, les coûts engagés pour la surveillance, la comptabilité et les relations avec le personnel, les Sous-traitants et le public ;

b) une indemnité pour les frais encourus en raison des services rendus par la société mère en dehors de la République du Tchad aux fins d'assister et de gérer les Op􀀨rations Pétrolières (ci-après dénommée "Frais de Siège de la Société Mère").



Les Frais de Siège de la Société Mère sont réputés couvrir les salaires, émoluments et charges sociales, les avantages, les frais de voyage et d'hébergement et toutes autres dépenses remboursables, versés pendant la période en question par le Contractant à la Société Mère conformément aux pratiques en usage sous réserves que ces dépenses remplissent les conditions cumulatives suivantes:

o elles sont encourues par les départements de la société mère du Contractant y compris, sans que cette liste ne soit limitative, le département exploration, le département production, la direction des finances, les cellules fiscales et juridiques, les cellules de communication, les services informatiques, les départements administratifs et les services de recherche et d'ingénierie ;

o elles sont imputables à juste titre aux Opérations Pétrolières.



Il est entendu toutefois que les services rendus par les départements de la société mère, qui constituent des services directs rendus aux fins des Opérations Pétrolières, seront .comptabilisés comme des coûts directs et seront ventilés suivant leur nature conformément aux stipulations du paragraphe 11.2 de la présente Annexe.

L'imputation aux Coûts Pétroliers,. des Frais de Siège de la Société Mère, sera plafonnée à un pourcentage qui ne pourra excéder, en tout état de cause, la valeur correspondante à un pour cent (1 %) desdits Coûts Pétroliers avant Frais de Siège de la Société Mère.



17Tous les frais généraux sont ventilés conformément aux stipulations du paragraphe 11.2 de la présente Annexe, respectivement entre coûts des Opérations de Recherche, coûts des Opérations de Développement et coûts des Opérations d'Exploitation.



12.8. Intérêts et agios



Les intérêts, agios et autres charges financières, peuvent être imputés aux Coûts Pétroliers, à condition qu'ils n'excèdent pas les taux commerciaux en usage dans des conditions analogues et qu'ils se rapportent à des prêts et crédits obtenus par le Contractant pour les besoins de financement des Opérations Pétrolières.



Les plans de financement détaillés et leurs montants devront être inclus, à titre d'information, dans chaque Programme Annuel de Travaux et Budget y afférents.



12.9. Frais de bureau dans la République du Tchad



Il s'agit des dépenses nettes supportées par le Contractant pour établir, entretenir et faire fonctionner en République du Tchad tous bureaux, y compris notamment les bureaux temporaires, chantiers, entrepôts, immeubles à usage d'habitation ou autres installations destinées aux Opérations Pétrolières.

Si une installation est affectée aux opérations réalisées à l'intérieur de plusieurs Zones Contractuelles, le Contractant procède à la ventilation des frais de bureau y afférents entre les Coûts Pétroliers des Zones Contractuelles concernées, sur une base justifiée ou équitable.

Pour les installations également affectées à des zones non régies par le Contrat, les coûts de bureau sont répartis sur une base justifiée ou équitable.



12.10. Dépenses liées à la protection de l'Environnement



Il s'agit des dépenses engagées à l'intérieur de la Zone Contractuelle conformément aux stipulations du Contrat et aux textes en vigueur en République du Tchad pour les travaux destinés à protéger l'Environnement, et notamment le patrimoine culturel et naturel, les agglomérations, les infrastructures, les terrains de culture, les plantations et les points d'eau, ainsi que les travaux écologiques qui peuvent être demandés par l'autorité compétente.

Ces dépenses incluent également les coûts des équipements destinés à lutter contre la pollution, ainsi que ceux consécutifs au contrôle de la pollution et au nettoyage suite à des épanchements d'Hydrocarbures.



12.11. Frais divers



Il s'agit de toutes les dépenses, autres que celles visées au présent article 12, encourues par le Contractant et nécessaires à la conduite des Opérations Pétrolières, y compris notamment les dépenses de formation et de promotion de l'emploi.



12.12. Double emploi des débits et des crédits



Nonobstant toute disposition contraire de la présente Annexe, il est de l'intention des Parties d'exclure tout double emploi des débits et des crédits de la Comptabilité des Coûts Pétroliers.



1813. Principes de détermination des prix de revient



Les équipements, matériels, matières consommables et fournitures sont :



a) soit acquis pour utilisation immédiate, sous réserve des délais d'acheminement et, si nécessaire, d'entreposage temporaire par le Contractant (sans toutefois qu'ils soient assimilables à ses propres stocks).



Dans ce cas, ils sont valorisés, pour imputation aux Coûts Pétroliers, à leur prix de revient rendu au lieu de leur utilisation. Ce prix de revient comprend :

o le prix d'achat après ristournes, rabais et toute autre réduction ;

o s'il y a lieu, les frais d'expédition, de transport, de manutention, de transit, les assurances, les frais d'inspection, les frais accessoires et, le cas échéant, les droits de douane et autres taxes qui ont grevé leur prix depuis le magasin du vendeur jusqu'à celui de l'acheteur ou jusqu'au lieu d'utilisation, selon le cas.

b) soit fournis par une Société Affiliée ou une entité composant le Contractant à partir de ses propres stocks.



Dans ce cas, ils sont valorisés, pour imputation aux Coûts Pétroliers, à un prix de revient qui correspond à un montant

o n'excédant pas celui qui serait pratiqué pour des équipements, matériels, matières consommables et fournitures comparables dans des conditions de pleine concurrence par des fournisseurs indépendants et,

o qui intègre un coefficient de dépréciation tenant compte de l'usage et de la défectuosité desdits équipements, matériels, matières consommables et fournitures.



14. Coûts non récupérables



Les dépenses suivantes ne constituent pas des Coûts Pétroliers et ne peuvent pas donner lieu à récupération



a) les coûts engagés avant la Date d'Entrée en Vigueur ;

b) les redevances superficiaires ;

c) les Bonus d' Attribution d'une Autorisation Exclusive d'Exploitation ;

d) les coûts et dépenses non liés aux Opérations Pétrolières, sauf accord des Parties ;

e) les frais relatifs à la commercialisation et au transport des Hydrocarbures sur tout Système de Transport des Hydrocarbures par Canalisations au-delà du Point de Mesurage;

f) la Redevance sur la Production due à l'État au titre de l' Article 43 du Contrat ;

g) les intérêts, agios et frais se rapportant aux emprunts non destinés à financer les Opérations pétrolières et aux emprunts qui ne sont pas destinés au financement des Opérations de Recherche ;

h) les contributions et dons, excepté ceux approuvés par l'État ;



19 i) les remises, réductions et dons accordés aux Fournisseurs, ainsi que les dons ou commissions servis aux intermédiaires utilisés pour des contrats de services ou de fournitures ;



j) les intérêts, amendes, ajustements monétaires ou augmentations de dépenses résultants de la faute du Contractant à remplir ses obligations contractuelles, à respecter les lois et règlements qui lui sont applicables ;



k) les intérêts sur les prêts consentis par des Sociétés Affiliées dans la mesure où les taux d'intérêts pratiqués excèdent la limite du Taux de Référence plus trois pour cent (3%) ;



l) les pertes de change résultats des risques liés à l'origine des capitaux propres et de l'autofinancement du Contractant ;



m) les coûts supportés par le Contractant pour les besoins ou à l'occasion des Travaux d'Abandon dans la mesure où ces coûts sont couvert par la provision pour Travaux d'Abandon récupérable au titre des Coûts Pétroliers ;



n) toutes autres dépenses qui ne sont pas directement nécessaires à la réalisation des Opérations Pétrolières, et les dépenses dont la déductibilité est exclue par les stipulations du Contrat.







15. Crédit et produits connexes



Les produits des Opérations Pétrolières en vertu du Contrat, hors ventes commerciales, d'Hydrocarbures, seront portés au crédit des comptes de Coûts Pétroliers. Il s'agit notamment et sans que cette liste ne soit exhaustive, des éléments cités ci-dessous :



a) les quantités de Pétrole Brut consommées par le Contractant au cours des Opérations Pétrolières (consommation propre) valorisées au Prix du Marché Départ Champ ;



b) les indemnités reçues de compagnies d'assurances, en règlement d'un contentieux ou à la suite d'une décision de justice en rapport avec les Opérations Pétrolières ;



c) les indemnités reçues de compagnies d'assurance pour tout actif faisant l'objet d'une assurance et dont les primes d'assurances on été débitées aux comptes de Coûts Pétroliers ;



d) les frais de justice débités au comptes de Coûts Pétroliers conformément aux stipulations du paragraphe 12.6 de la présente Annexe et éventuellement recouvrés par le Contractant ;



e) les gains de change réalisés sur les créances et dettes du Contractant dans les mêmes conditions que les imputations de même nature, au titre du paragraphe 12.8 de la présente Annexe ;



f) les revenus reçus de tierces personnes pour l'utilisation de biens ou d'actifs dont les coûts on été débités aux comptes de Coûts Pétroliers ;



20g) toute remise reçue par le Contractant et émanant de Fournisseurs ou de leurs agents pour une pièce défectueuse, dont le coût a été au préalable débité aux comptes de Coûts Pétroliers ;

h) les produits des locations, remboursements ou autres crédits reçus par le Contractant, correspondant à un débit aux comptes de Coûts Pétroliers, à l'exclusion toutefois de toutes indemnités accordées au Contractant en raison de la Procédure d'Expertise ou de la Procédure d'Arbitrage visées à !'Article 57 du Contrat;

i) les montants débités aux comptes de Coûts Pétroliers pour des biens éventuellement exportés du territoire de la République du Tchad sans avoir été utilisés pour les Opérations Pétrolières ;

j) les rabais, remises et ristournes obtenus, s'ils n'ont pas été imputés en déduction du prix de revient des biens auxquels ils se rapportent;

k) les produits des ventes ou échanges, par le Contractant, d'équipements ou d'installations de la Zone Contractuelle, lorsque les coûts d'acquisition ont été débités aux comptes de Coûts Pétroliers ;



1) les produits résultant de la vente d'informations pétrolières se rapportant à la Zone Contractuelle lorsque le coût d'acquisition de l'information a été débité aux comptes de Coûts Pétroliers ;



m) les produits dérivés de la vente ou d'un brevet portant sur une propriété intellectuelle dont les coûts de développement ont été débités aux comptes de Coûts Pétroliers ;

n) les produits résultant de la vente, de l'échange, de la location ou de la cession de quelque manière que ce soit de tout élément dont les coûts ont été débités aux comptes de Coûts Pétroliers.



16. Utilisation des biens, cessions, mises au rebut



16.1. Les matériels, équipements, installations et consommables qui sont inutilisés ou inutilisables sont soustraits aux Opérations Pétrolières pour être soit déclassés ou considérés comme ferrailles et rebuts, soit rachetés par le Contractant pour ses besoins propres, soit vendus à des acheteurs indépendants ou à des Sociétés Affiliées.



16.2. En cas de cession de matériel, équipement, installation ou consommables aux entités composant le Contractant ou à des Sociétés Affiliées, les prix sont déterminés conformément aux stipulations de l'alinéa (b) de l'article 13 de la présente Annexe.



16.3. Les ventes à des Tiers de matériels, équipements, installations ou consommables sont effectuées par le Contractant au prix du marché.



16.4. Les ventes et retraits de biens appartenant à l'Etat conformément aux stipulations de l' Article 28 du Contrat, sont soumis à autorisation préalable du Comité de Gestion.



21Inventaire



Le Contractant tiendra un inventaire permanent en quantité et en valeur, de tous les biens meubles et immeubles affectés aux Opérations Pétrolières, selon les usages généralement admis dans l'industrie pétrolière internationale. Le Contractant procédera, à des intervalles raisonnables et au moins une fois par Année Civile et ce, en présence d'un représentant de l'Etat, à un inventaire physique de tous les matériels, fournitures et consommable figurant dans ses stocks constitués dans le cadre des Opérations Pétrolières. Le rapprochement de l'inventaire physique et de l'inventaire comptable tel qu'il résulte des comptes, se fera par le Contractant. Un état detaillant les différences en plus ou en moins sera fourni à l'Etat.



Le Contractant apportera les ajustements nécessaires aux comptes des la fin des opérations d'inventaire.CHAPITRE III - COMPTABILITE GENERALE

18. Principes comptables de la comptabilité générale



18.1. La comptabilité générale enregistrant les activités des entités composant le Contractant, exercées dans le cadre du Contrat doit être conforme aux règles, principes et méthodes du plan comptable général des entreprises en vigueur en République du Tchad (plan comptable de l’OHADA).



18.2. Toutefois, lesdites entités ont la faculté d'appliquer les règles et pratiques comptables généralement admises dans l'industrie pétrolière dans la mesure où celles-ci ne sont pas contraires au plan comptable OHADA.



18.3. Les réalisations au titre des Opérations Pétrolières sont imputées au débit ou au crédit des comptes de Coûts Pétroliers dès que les charges ou produits correspondants sont dus ou acquis.



18.4. Les charges et produits peuvent donc comprendre des imputations de sommes déjà payées ou encaissées et de sommes facturées mais non encore payées ou encaissées, ainsi que des imputations correspondant à des charges à payer ou à des produits à recevoir, c’est-à-dire des dettes ou créances certaines, non encore facturées et calculées sur la base des éléments d'estimation disponibles. Le Contractant fait diligence pour que toute imputation provisionnelle et dûment justifiée au cours d’une Année Civile, hormis la provision constituée au titre des Travaux d’Abandon, soit régularisée au plus tard lors de la clôture de l’Année Civile suivante par la comptabilisation de la dépense ou de la recette exacte.



19. Le Bilan



19.1. La comptabilité générale doit refléter fidèlement la situation patrimoniale aussi bien active que passive de chaque entité composant le Contractant, et permettre l'établissement d’un bilan annuel suffisamment détaillé pour que l’Etat puisse suivre l'évolution de chaque élément de l’actif et du passif et apprécier la situation financière du Contractant.



19.2. Le bilan doit faire ressortir, pour chaque catégorie d’opérations, le résultat desdites opérations. Il est constitué par la différence entre les valeurs de l'actif net affecté aux Opérations Pétrolières, à la clôture et à l'ouverture de l'Année Civile, diminuée des suppléments d'apports correspondant à des biens ou espèces nouvellement affectés auxdites opérations, et augmentée des prélèvements correspondant aux retraits, par l’entité composant le Contractant concernée, de biens ou d'espèces qui y étaient précédemment affectés.



19.3. L'actif net s'entend de l’excédent des valeurs d'actif sur le total formé, au passif par les créances des Tiers et des Sociétés Affiliées du Contractant, les amortissements et provisions autorisés et justifiés.



19.4. Les dispositions des paragraphes 19.1 à 19.3 de la présente Annexe s'appliquent seulement aux entités composant le Contractant opérant dans un cadre monocontractuel (opérations entrant uniquement dans le cadre du'Contrat).



2319.5. En ce qui concerne les entités opérant dans un cadre pluricontractuel (opérations entrant dans e cadre du Contrat et opérations non régies par le Contrat, y compris les opérations régies par d'autres contrats pétroliers), les obligations relatives au bilan sont celles normalement appliquées dans le cadre des règles du plan de l'OHADA et conformes aux méthodes habituellement utilisées dans l'industrie pétrolière. Les entités opérant dans ce cadre pluricontractuel devront établir périodiquement des états correspondant aux éléments de leur bilan relatifs aux actifs immobilisés et aux stocks de matériels et matières consommables acquis, construits, fabriqués, créés ou réalisés par le Contractant dans le cadre des Opérations Pétrolières.



19.6. Les biens appartenant à l'Etat, en application des stipulations de l'Article 28 du Contrat, sont enregistrés dans la comptabilité de chaque entité composant le Contractant de manière à faire ressortir clairement leur statut juridique et leur valeur d'acquisition, de construction ou de fabrication.



19.7. Chaque entité composant le Contractant est responsable de la tenue de ses propres registres comptables et doit respecter ses obligations légales et fiscales en la matière.



20. Les comptes de résultat



20.1. Les comptes de charges



Peuvent être portés au débit des comptes de charges et pertes, par nature, toutes les charges, pertes et frais qu'ils soient effectivement payés ou simplement dus, relatifs à l'Année Civile concernée, à condition qu'ils soient justifiés par les besoins des Opérations Pétrolières et qu'ils incombent effectivement au Contractant, à l'exclusion de ceux dont l'imputation aux Coûts Pétroliers n'est pas autorisée par les stipulations du Contrat et de la présente Annexe et les dispositions de la législation fiscale non contraires auxdites stipulations.

Les charges à payer et les produits à recevoir, c'est-à-dire les dettes et les créances certaines mais non encore facturées, payées ou encaissées, sont également pris en compte. Ils sont calculés sur la base des éléments d'estimation disponibles. Le Contractant doit faire diligence pour que toute inscription dûment justifiée de cette nature au cours d'une Année Civile, honnis la provision constituée au titre des Opérations d' Abandon, soit régularisée au plus tard lors de la clôture de l' Année Civile suivante par la comptabilisation de la charge ou du produit réel correspondant.



20.2. Les comptes de produits



Doivent être portés au crédit des comptes de produits et profits, par nature, les produits de toutes natures, liés aux Opérations pétrolières, qu'ils soient effectivement encaissés ou exigibles par le Contractant, y compris les reprises de provisions comptabilisées en application des stipulations de la présente Annexe.



20.3. Comptabilité du CPP uniquement



Nonobstant toute disposition contraire de cette Annexe, les obligations de reporting comptable et financier visées dans cette Annexe sont limitées à celles visées dans le Contrat et ses Annexes dans le cadre des Opérations Pétrolières qui y sont visées et ne s'appliqueront pas à d'autres aspects financiers et comptables du Contractant, ainsi qu'aux activités entreprises par le Contractant Transport.



24CHAPITRE IV - ETATS - SITUATIONS

21. Etats obligatoires



Outre les documents requis, par ailleurs, par le Contrat et la présente Annexe, le Contractant fera parvenir à l’Etat les états prévus aux articles 22 à 27 de la présente Annexe, dans les conditions, contenus et délais indiqués ci-après. Ces états préciseront le détail des travaux, dépenses, coûts, recettes et ventes enregistrés dans les comptes, documents ou rapports tenus ou établis par le Contractant et relatifs aux Opérations Pétrolières.



La forme desdits documents devra être soumise à l’Etat pour validation au fur et à mesure de leur production et ce, à compter de la Date d’Entrée en Vigueur.



22. Etats des Opérations de Recherche



Dans les quatre vingt dix (90) Jours qui suivent le début du premier Trimestre d’une Année Civile et dans les soixante (60) Jours qui suivent le début de chacun des trois (3) derniers Trimestres de la même Année Civile, le Contractant fera parvenir à l’Etat, un état des réalisations indiquant, pour le Trimestre précédent, le détail, la nature et les coûts des Opérations de Recherche effectuées à l’intérieur de toute Zone Contractuelle, et notamment relatifs :



a) à la géologie, en distinguant les travaux de terrain des travaux de laboratoire ;



b) à la géophysique par catégorie de travaux (sismiques, magnétométrie, gravimétrie, etc.) et par équipe ;



c) aux traitements et retraitements des données sismiques ;



d) aux analyses de laboratoires ;



e) aux Forages des Puits d’Exploration, et ce pour chaque Puits foré ;



f) aux Forages des Puits dévaluation, et ce pour chaque Puits foré ;



g) aux autres travaux se rapportant à la Zone Contractuelle ;



l



h) aux autres travaux se rapportant aux Opérations de Recherche.



Dans les quatre vingt dix (90) Jours qui suivent la fm d’une Année Civile, le Contractant fera parvenir à l’Etat, un état identique à celui mentionné au présent article 22 concernant les données de l’Année Civile entière.



23. Etats des Opérations de Développement et d’Exploitation



Dans les quatre vingt dix (90) Jours qui suivent le début du premier Trimestre d’une Année Civile et dans les soixante (60) Jours qui suivent le début de chacun des trois (3) derniers Trimestres de la même Année Civile, le Contractant fera parvenir à l’Etat, un état des réalisations indiquant, pour le Trimestre précédent, le détail, la nature et les coûts des Opérations de Développement, d’une part, et des Opérations d’Exploitation, d’autre part, effectuées à l’intérieur de toute Zone Contractuelle et relatifs notamment :



25a) aux Forages de Puits de Développement et de Production, par Réservoir et par campagne de Forages ;



b) aux reconditionnements de Puits de Développement ;



c) aux installations, infrastructures et équipements spécifiques de développement et de production ;



d) aux installations et moyens de transport des Hydrocarbures ;



e) aux installations de stockage des Hydrocarbures.



Dans les quatre vingt dix (90) Jours qui suivent la fin d’une Armée Civile, le Contractant fera parvenir à l’Etat, un état identique à celui mentionné au présent article 23 concernant les données de l’Armée Civile entière.



24. Etats de variation des comptes d’immobilisations et de stocks de matériels, fournitures et de matières consommables



Dans les quatre vingt dix (90) Jours qui suivent le début du premier Trimestre d’une Année Civile et dans les soixante (60) Jours qui suivent le début de chacun des trois (3) derniers



Trimestres de la même Année Civile, le Contractant fera parvenir à l’Etat, un état des



réalisations indiquant, pour le Trimestre précédent, le détail des acquisitions et créations d’immobilisations, de matériels, de fournitures et de matières consommables nécessaires aux Opérations Pétrolières par Gisement et par grandes catégories, ainsi que les sorties (cessions, pertes, destructions, mises hors service) de ces biens.



Dans les quatre vingt dix (90) Jours qui suivent la fin d’une Année Civile, le Contractant fera parvenir à l’Etat, un état identique à celui mentionné au présent article 24 concernant les données de l’Année Civile entière.



25. Etat de récupération des Coûts Pétroliers et de partage de la production



Dans les quatre vingt dix (90) Jours qui suivent le début du premier Trimestre d’une Année Civile et dans les soixante (60) Jours qui suivent le début de chacun des trois (3) derniers



Trimestres de la même Année Civile, le Contractant fera parvenir à l’Etat, un état des



réalisations indiquant, pour le Trimestre précédent, les informations suivantes pour toute Zone Contractuelle d’Exploitation :



a) les Coûts Pétroliers restant à récupérer au début du Trimestre ;



b) les Coûts Pétroliers afférents aux activités du Trimestre ;



c) les sommes venues en diminution des Coûts Pétroliers au cours du Trimestre ;



d) un relevé de la production du Trimestre ventilée conformément aux stipulations du Paragraphe 43.2 du Contrat ;



e) le Prix du Marché et le Prix du Marché Départ Champ déterminés et approuvés conformément aux stipulations de l’Article 39 du Contrat ;



f) les états contenant les calculs de la valeur de la production totale du Trimestre ventilée conformément aux stipulations du Paragraphe 43.5 du Contrat ;



26g) les quantités de la Redevance sur la production dues à l’Etat au titre du Trimestre précédent ;



h) les quantités et la valeur des Hydrocarbures ayant été affectés au remboursement des Coûts Pétroliers ;



i) le cumul, depuis la date d’attribution de l’Autorisation Exclusive d’Exploitation, de la valeur au Prix du Marché Départ Champ de la part de Pétrole Brut et le cas échéant de la valeur de la part de Gaz Naturel revenant au Contractant au titre du Cost Oil et du Profit Oil ;



j) le cumul, depuis la date d’attribution de l’Autorisation Exclusive d’Exploitation, des coûts des Opérations d’Exploitation de la Zone Contractuelle d’Exploitation concernée ;



k) le cumul, depuis la date d’attribution de l’Autorisation Exclusive d’Exploitation, des coûts des Opérations de Développement de la Zone Contractuelle d’Exploitation concernée ;



l) le cumul, entre la Date d’Entrée en Vigueur et la date de l’octroi de l’Autorisation Exclusive d’Exploitation concernée, des coûts des Opérations de Recherche à condition qu’ils n’aient pas été inclus dans les Coûts Pétroliers en rapport avec une autre Zone Contractuelle d’Exploitation ;



m) la valeur du Facteur-R applicable, déterminée conformément aux stipulations de l’Article 42 du Contrat ;



n) les quantités et la valeur des Hydrocarbures affectés, au titre du partage du Profit Oil, à chaque Partie et à chaque entité composant le Contractant ;



o) les Coûts Pétroliers non encore recouvrés à la fin du Trimestre concerné.



Dans les quatre vingt dix (90) Jours qui suivent la fin d’une Année Civile, le Contractant fera parvenir à l’Etat, un état identique à celui mentionné au présent article 25 concernant les données de l’Année Civile entière.



26. Etats des quantités d’Hydrocarbures transportées



Au plus tard le quinze (15) de chaque mois, le Contractant fera parvenir à l’Etat, un état indiquant, notamment par Gisement et pour chaque qualité d’Hydrocarbures, les quantités d’Hydrocarbures transportées au cours du mois précédent, entre le Point de Mesurage et le Point de Livraison ainsi que le Système de Transport des Hydrocarbures par Canalisations utilisé et le prix payé pour le transport. Cet état indiquera, en outre, la répartition provisoire entre les Parties et entre les entités composant le Contractant, des quantités d’Hydrocarbures ainsi transportées.



Dans les soixante (60) Jours qui suivent la fin de l’Année Civile, le Contractant fera parvenir à l’Etat, un état identique à celui mentionné au présent article 26 concernant les données de l’Année Civile entière.



2727. États des quantités d’Hydrocarbures enlevées



Au plus tard le quinze (15) de chaque mois, le Contractant fera parvenir à l’Etat, un état indiquant, notamment par Gisement et pour chaque qualité d’Hydrocarbures, les quantités d’Hydrocarbures enlevées au cours du mois précédent, pour exportation ou pour livraison en application des stipulations du Contrat. Cet état indiquera, en outre, la répartition entre les Parties et entre les entités composant le Contractant, des quantités d’Hydrocarbures ainsi enlevées.



Dans les soixante (60) Jours qui suivent la fin de P Année Civile, le Contractant fera parvenir à l’Etat, un état identique à celui mentionné au présent article 27 concernant les données de l’Année Civile entière.



28CHAPITRE V -AUDITS - SUIVI- CONTROLES PAR L’ETAT

28. Droit d'audit et d'inspection de l'Etat



28.1. Sous réserve des stipulations des paragraphes 28.3 et 28.4 de la présente Annexe et à condition de le notifier au Contractant au moins trente (30) Jours avant la date prévue pour le début des opérations concernées, l'Etat a le droit de procéder, pendant les heures normales de travail, à l’inspection et à l’audit de toute pièce, et de tout document comptable relatifs aux Opérations Pétrolières, notamment et sans que cette liste ne soit limitative :



a) les archives et registres comptables ;



b) les factures ;



c) les bons de paiement ;



d) les notes de débit ;



e) les listes de prix ;



f) et toute documentation similaire.



Le Contractant mettra à la disposition des agents de l’Etat ou des auditeurs mandatés à l’effet de procéder aux opérations d’inspection ou d’audit, l’ensemble des pièces et documents comptables qui lui seront demandés, à son siège social ou dans son établissement principal en République du Tchad.



De plus, les agents ou auditeurs pourront, dans le cadre de l'exécution de leurs missions, inspecter en tout temps les chantiers, lieux de travail, entrepôts et bureaux du Contractant affectés directement ou indirectement à la conduite des Opérations Pétrolières. Ils pourront poser toute question au personnel responsable.



28.2. L'Etat pourra exécuter les audits lui-même ou par l'intermédiaire d'un cabinet d'audit habilité à cet effet. Les audits réalisés doivent être conduits conformément aux normes internationales en matière d’audit.



28.3. A l’issue de la période initiale de l’Autorisation Exclusive de Recherche et de la période de renouvellement de la durée de validité de ladite autorisation, l’Etat réalisera un audit sur la période écoulée. Chaque audit devra être commencé dans les cinq (5) ans qui suivent la fin de la période concernée.



28.4. Dès l’attribution d’une Autorisation Exclusive d’Exploitation, les audits de l'Etat pourront être réalisés pour chaque Année Civile. A moins que les Parties en aient convenu autrement, l'Etat dispose d'un délai de cinq (5) ans suivant la fin de chaque Année Civile pour commencer tout audit de l’Année Civile en question.



28.5. Si l'État n'effectue pas un audit dans le délai prévu aux paragraphes 28.3 et 28.4 de la présente Annexe, les comptes, livres et rapports seront réputés exacts et définitifs.



28.6. Le Contractant mettra à la disposition de l’Etat, un budget qui sera consacré aux audits. Ce budget constitue un Coût Pétrolier. Le montant dudit budget s'élèvera à :



a) Deux cent mille (200 000) Dollars pour chacune des Années Civile au cours desquelles les audits seront réalisés dans le cadre de l’Autorisation Exclusive de Recherche ;



29b) quatre cent mille (400 000) Dollars pour chacune des Années Civiles au cours de laquelle les audits seront réalisés dans le cadre de chaque Autorisation Exclusive d’Exploitation.



Ces montants sont stipulés hors frais de transport et hors frais de vie lesquels sont pris en charge par le Contractant, pour quatre (4) agents de l’Etat ou auditeurs, étant précisé en ce qui concerne le transport aérien et terrestre, que les allers et retours devront être effectués par la voie la plus directe jusqu'au lieu d'audit.



Les budgets d’audits prévus au présent paragraphe 28.6 seront actualisés annuellement à compter de la Date d’Entrée en Vigueur, par application de l’indice défini au Paragraphe 59.4 du Contrat.



28.7. Les observations d'audit sont relevées par écrit, et notifiées au Contractant dans un délai de quatre-vingt dix (90) Jours à compter de la date de la fin de l'audit. Elles font l'objet d'un échange de lettres entre le Contractant et l'Etat. Faute d'avoir relevé une ou plusieurs exceptions d'audit dans les délais sus-indiqués, le principe est acquis que la comptabilité du Contractant est fiable et régulière.



Le Contractant répondra à toutes lettres d'observations reçues en vertu du présent paragraphe 28.7 dans un délai de quatre-vingt dix (90) Jours à compter de la date de sa réception. Faute pour le Contractant d'avoir répondu dans le délai précité, l'exception d'audit sera réputée acceptée.



Tous les ajustements acceptés suite à un audit et tous ceux qui résultent des observations retenues seront mis en application sans délai dans la comptabilité du Contractant. Tous les paiements éventuels dus à l'Etat et résultant des ajustements susmentionnés seront réglés dans un délai de trente (30) Jours à compter de la date de la notification de ces ajustements.



Si le Contractant et l'Etat ne parviennent pas à un accord sur les ajustements à apporter aux comptes, ils pourront soumettre le différend pour résolution à la Procédure d'Arbitrage prévue à l'Article 57 du Contrat. S'il subsiste des problèmes relatifs à l'audit, le Contractant conservera les pièces y afférentes, mais autorisera leur examen tant que le différend ne sera pas résolu.



30ANNEXE C

PLANS PREVISIONNELS DE TRAVAUX DE RECHERCHE POUR LA PERIODE INITIALE

Pendant la Période Initiale, le Contractant s'engage à effectuer un Programme de Travail Minimum dont le montant des dépenses correspond aux sommes stipulées à l'Article 9.



31ANNEXE D



PRINCIPES DU CONTRAT D’ASSOCIATION



En vertu des dispositions du Paragraphe 14.6 du Contrat, les Parties se sont engagées à négocier un Contrat d'Association conforme aux stipulations de la présente Annexe. La présente annexe, présente les principales stipulations (sans qu’elles ne soient exhaustives) qui formeront le Contrat d'Association qui sera signé entre les Parties.



En cas de contradiction, d'incohérence ou de divergence entre les stipulations de la présente Annexe D et les stipulations du corps du Contrat, les stipulations du corps du Contrat prévaudront.



Le Contrat d'Association :



(A) sera conforme aux dispositions du modèle de contrat 2002 International Operating Agreement élaboré par l'Association of International Petroleum Negotiators (le "Contrat d'Association AIPN") qui servira de base à l'interprétation du Contrat d'Association en tant que de besoin. Les termes définis utilisés dans cette Annexe ont la signification qui leur est donnée dans le Contrat ou dans le Contrat d'Association AIPN, le cas échéant,



(B) s'appliquera sous réserve des dispositions du Contrat, notamment les dispositions relatives à la Participation Publique,



(C) comprendra notamment les principales dispositions suivantes :



1. Les Parties au Contrat d’Association et leurs Participations



1.1. Sont considérées comme parties au Contrat d'Association tout Co-Titulaire de l’Autorisation Exclusive de Recherche et/ou de l’Autorisation Exclusive d’Exploitation, à hauteur de sa participation dans ladite Autorisation (la "Participation"), qui sera, par ailleurs, mentionnée dans le Contrat d'Association.



1.2. En cas de cession ou transfert par une Partie de tout ou partie de sa Participation conformément aux dispositions du Contrat, les Participations seront modifiées en conséquence.



1.3. Sauf dispositions contraires du Contrat, notamment celles relatives au financement par l’Etat ou l’Organisme Public qui le représente, les Parties contribueront, selon leurs Participations respectives, aux coûts des Opérations Pétrolières et Activités Connexes et auront droit à une part de la Production Nette d’Hydrocarbures proportionnelle auxdites Participations.



2. L’objet du Contrat d’Association



2.1. Le Contrat d'Association aura pour objet :



a) de fixer les conditions dans lesquelles les Parties assureront la recherche, le développement et l’exploitation d’Hydrocarbures dans la Zone Contractuelle de l’Autorisation en conformité avec le Contrat ; et



32b) de regrouper les moyens des Parties pour la durée de l’Autorisation (de Recherche et/ou d’Exploitation) en vue de la réalisation des Opérations Pétrolières et des Activités Connexes tout au long de la durée de l’Autorisation et, au delà, pendant une période raisonnablement nécessaire pour la réalisation des Travaux d’Abandon.



2.2. Les droits, devoirs, obligations et responsabilités des Parties en vertu du Contrat d'Association seront individuels et non solidaires, et chaque Partie sera seulement responsable de ses obligations comme il est stipulé dans le Contrat d'Association, la volonté et l’intention expresses des Parties étant que le Contrat d'Association ne soit pas interprété comme créant une société, une association ou un « partnership » entre elles.



3. Durée du Contrat d’Association



Le Contrat d'Association entrera en vigueur à la date d’octroi de l’Autorisation concernée, sous réserve qu'il y ait plus d'un membre au sein du Consortium à cette date. Autrement, il entrera en vigueur à compter de la cession d'un intérêt dans ladite Autorisation. Il restera en vigueur, sous réserve de l’application des autres dispositions du Contrat, pendant la période de validité de ladite Autorisation et, au-delà, pendant une période raisonnablement nécessaire pour la réalisation des Travaux d’Abandon.



4. L’Opérateur



4.1 Qualité d’Opérateur



L’Opérateur sera désigné parmi les Co-titulaires de l’Autorisation. Il devra justifier de capacités techniques et d’une expérience suffisante en matière d’exécution d’Opérations Pétrolières et Activités Connexes dans des zones comparables à celle de la Zone Contractuelle concernée. Il est convenu que ni l'Etat ni l'Organisme Public ne pourra être Opérateur.



4.2 Désignation, démission et révocation de l’Opérateur



Le Contrat d'Association devra préciser les règles de désignation de l’Opérateur, les modalités de sa démission ainsi que celles de sa révocation.



4.3 Attributions de l’Opérateur



4.3.1 Conformément aux programmes et budgets approuvés et sous réserve des instructions pouvant lui être données par le Comité d'Association, l’Opérateur :



a) aura la charge exclusive des Opérations Pétrolières et Activités Connexes de la Zone Contractuelle ;



b) exécutera tous les travaux pétroliers au titre des Opérations Pétrolières et Activités Connexes de la Zone Contractuelle ;



c) pourra désigner, sous sa responsabilité, des représentants dûment autorisés et des Sous-Traitants indépendants pour effectuer certaines Opérations Pétrolières et Activités Connexes de la Zone Contractuelle.



334.3.2 Le Contrat d'Association définira les attributions et responsabilités de l’Opérateur dans le cadre de l’exécution des Opérations Pétrolières et Activités Connexes ce, conformément à l’ensemble des stipulations du Contrat et des dispositions de la Législation Pétrolière, ainsi qu'à toutes les suites qui en découlent nécessairement d'après les usages en vigueur dans l'industrie pétrolière internationale. A ce titre le Contrat d'Association devra notamment préciser :



a) les conditions d’emploi du personnel tchadien et expatrié dans les Opérations Pétrolières au regard de la législation du Tchad, et en application des dispositions du Contrat ;



b) les obligations de l’Opérateur en termes de conservation des immeubles et biens appartenant conjointement aux Parties : l'Opérateur fera ses meilleurs efforts afin d'assurer que ces derniers soient conservés de manière à être libres de tout droit de rétention, de toute servitude et de tout privilège qui découlerait des Opérations Pétrolières et Activités Connexes ;



c) les pouvoirs de l’Opérateur en matière d’engagement des dépenses et de représentation des entités composant le Contractant et notamment : le droit qu’il aura de faire pour le compte des Parties, tous les paiements (à l’exception des impôts qui ont pour assiette les revenus des Parties et/ou de tout autre impôt et taxe incombant personnellement à chaque Partie) ;



d) les obligations relatives au paiement de tous les frais et dépenses encourus par l’Opérateur dans ses opérations au titre des Opérations Pétrolières et Activités Connexes, aussitôt qu’ils sont dus et exigibles ;



e) les obligations relatives à l’obtention et au maintien de toutes les couvertures d’assurance de nature et de montant pouvant être exigées du Contractant en vertu du Contrat et obligations relatives à l’obtention de toutes les couvertures d’assurance supplémentaires qui pourraient être convenues d’un commun accord par les Parties ;



f) les obligations en matière de reporting aux Parties selon le type, la nature et la fréquence d’informations et documents qui auront été convenue au Contrat et au Contrat d'Association ;



g) les consignes en matière de mise à la disposition des Parties et de l’Etat, de toutes les données, tous les rapports et toutes autres informations en vertu de la Législation Pétrolière et des dispositions du Contrat ;



h) les règles d’exécution des Programmes de Travaux adoptés par les Parties et des Budgets approuvés correspondants ;



i) les règles d’acquisition des biens et services.



4.4 Responsabilité de l’Opérateur



4.4.1 Dans le Contrat d'Association qui sera signé entre les Parties, l'Opérateur, ne réalisera ni bénéfice ni perte dans le cadre de ses attributions d'Opérateur pour la conduite des Opérations Pétrolières et Activités Connexes.



344.4.2 L’opérateur désigné conformément aux règles du Contrat d'Association exercera ses fonctions en industriel diligent. Toutes dépenses, pertes, dommages et autres conséquences financières résultant directement ou indirectement des Opérations Pétrolières et Activités Connexes de la Zone Contractuelle seront inscrites au compte des opérations communes et supportées par les Parties au prorata de leur Participation.



4.4.3 De même, sauf en cas de faute lourde de l’Opérateur, toutes les dépenses, pertes, dommages et autres conséquences financières résultant directement ou indirectement des manquements de l’Opérateur aux obligations mises à sa charge en sa qualité d’Opérateur au titre du Contrat d'Association seront portées au Compte des opérations communes et supportées par les Parties au prorata de leur Participation.



5. Les processus de prise de décision : le Comité d’Association



5.1 Mise en place du Comité d'Association



Le Contrat d'Association devra prévoir, après sa signature et dans un délai convenu, la mise en place d’un Comité d'Association, dont les prérogatives seront de prendre toutes les décisions concernant la direction, la surveillance et le contrôle de toutes les opérations découlant du Contrat, pour le compte du Contractant.



5.2 Processus de prise de décision dans le Comité d'Association



5.2.1 Les décisions autres que celles nécessitant l’unanimité seront prises par le Comité d'Association et nécessiteront un vote à la majorité des membres détenant au minimum soixante-dix pour cent (70%) de la Participation.



5.2.2 Les décisions du Comité d’Association sur les questions suivantes nécessiteront une unanimité des Parties en ce qui concerne :



a) les demandes de renonciation aux droits et obligations résultant de l’Autorisation Exclusive de Recherche et le cas échéant des Autorisations Exclusives d’Exploitation ;



b) les décisions prises à l’issue de l’Etude de Faisabilité, ayant pour objet de constater le caractère commercial d’un Gisement et de décider de procéder au développement et à l’exploitation dudit Gisement ;



c) le choix du tracé du Système de Transport des Hydrocarbures par Canalisations.



5.2.3 Les séances du Comité d'Association seront présidées par le représentant de l'Opérateur.



5.3 Convocation, tenue, rapports et procès verbaux du Comité d’Association



Le Contrat d'Association fixera les modalités et délais de convocation, de tenue des réunions des Comités d'Association ainsi que de transmission des rapports et procès verbaux correspondants.



5.4 Sous-comités au Comité d’Association



5.4.1 Le Comité d'Association pourra créer en son sein un Comité Technique et un ou plusieurs sous-comités au Comité Technique.



5.4.2 Le Comité d’Association fixera ainsi les modalités et délais de convocation, de tenue des réunions du Comité Technique et sous-comités. La présidence et le secrétariat du Comité Technique seront assurés par l’Opérateur.



355.4.3 Le Comité Technique aura la charge de la préparation de projet de Programmes et Budgets à soumettre au Comité d'Association pour examen.



6. Les droits et obligations des Parties



Le Contrat d'Association fixera les droits et obligations des parties en matière de :



• Financement des Opérations Pétrolières et Activités Connexes ;



• Gestion du Compte-Avances avec l’Etat ou l’Organisme Public ;



• Cession de la Participation de l’Etat ou de l’Organisme Public ;



• Disposition, par les Parties, des Hydrocarbures issus du partage de la production ;



• Propriété des biens ;



• Défaillance financière ;



• Audit des coûts de l'association.



6.1 Financement des Opérations Pétrolières et Activités Connexes



6.1.1 Le financement des Opérations Pétrolières et Activités Connexes sera effectué par les Parties en proportion de leurs Participations (sous réserve des dispositions particulières du Contrat relatives à la Participation de l’Etat ou de l’Organisme Public qui le représentera).



6.1.2 Les Parties financeront les dépenses et investissements au titre des Opérations Pétrolières et Activités Connexes, y compris toutes sommes dues en cas de non-réalisation du Programme Minimum de Travaux fixé au Contrat, et tous les frais relatifs à la terminaison du Contrat ou à l’expiration de celui-ci.



6.1.3 Le financement des dépenses et investissements au titre des Opérations Pétrolières et Activités Connexes se fera par le biais d’un mécanisme d’appel de fonds précisé dans l’annexe au Contrat d’Association relatif à la procédure comptable.



6.1.4 Si l'Etat décide de prendre une participation dans l'Autorisation Exclusive d'Exploitation, conformément aux dispositions du présent article 6, l'Etat est tenu, à hauteur de sa Participation dans l'Autorisation Exclusive d'Exploitation, sous réserve des stipulations du Contrat, de :



a) procéder au remboursement, libre de tous intérêts, de sa part proportionnelle des Coûts Pétroliers afférents aux Opérations de Recherche ; et,



b) contribuer au même titre que les autres Co-Titulaires de l'Autorisation au financement des Coûts Pétroliers afférents aux Opérations de Développement, d'Exploitation et des Travaux d'Abandon à compter de la date d'attribution de l'Autorisation Exclusive d'Exploitation.



366.1.5 Le financement et le remboursement des coûts incombant à l’Etat ou à l’Organisme Public qui le représentera seront assurés par des Avances des Parties autres que l’Etat ou l’Organisme Public pour un montant correspondant à la Participation Publique de l’Etat ou de l’Organisme Public, fixée conformément aux stipulations du Contrat.



6.1.6 L’Etat ou l’Organisme Public paiera, comme les autres Parties, sa part de coûts au prorata diminuée des coûts devant être portés par les autres Parties conformément aux dispositions de l'Accord.



6.2 Gestion du Compte-Avances



6.2.1 L’Opérateur tiendra un compte-avances entre l’Etat ou l’Organisme Public d’une part et chaque Partie, autre que l’Etat ou l’Organisme Public, d’autre part, qui fera apparaître toutes les Avances faites dans le cadre de la Participation Publique correspondant aux Coûts Pétroliers des Opérations de Recherche, des Opérations de Développement et des Opérations d’Exploitation de l’Autorisation Exclusive d’Exploitation concernée (le "Compte-Avance").



6.2.2 Chaque Compte-Avances sera tenu en Dollars.



6.2.3 Le Compte-Avances portera intérêt, du Jour où l’Avance concernant tout appel de fonds est effectué par l’Opérateur dans le cadre de la procédure comptable, jusqu’au remboursement par l’Etat ou l’Organisme Public du montant en question, conformément aux stipulations du Contrat.



6.2.4 La période d’intérêts initiale pour chaque Avance commencera à la date de l’Avance, et prendra fin le dernier Jour ouvrable du Trimestre au cours duquel l’Avance est réalisée. Chaque période d’intérêts suivante débutera le dernier Jour de la période d’intérêts précédente, et prendra fin le dernier Jour ouvrable du Trimestre suivant.



6.2.5 L’Opérateur communiquera tous les renseignements nécessaires à l’Etat ou à l’Organisme Public par courrier, au cours des sept (7) premiers Jours de chaque période d’intérêts.



6.2.6 Les remboursements des Avances ne commenceront qu’à compter de la date de commencement de la production d’Hydrocarbures à partir de la Zone Contractuelle d’Exploitation concernée.



6.2.7 Les remboursements des Avances seront financés et remboursés en affectant le Cost Oil appartenant à l'Etat au titre de sa Participation Publique selon l'ordre suivant (et, dans chaque cas, avec intérêts) :



a) affectation par l'Opérateur au remboursement de la part proportionnelle de l'Etat ou de l'Organisme Public au titre des Coûts Pétroliers relatifs aux Opérations d’Exploitation enregistrée dans le Compte-Avances ;



b) affectation par l'Opérateur au remboursement de la part proportionnelle de l'Etat ou de l'Organisme Public au titre des Coûts Pétroliers relatifs aux Opérations de Développement enregistrée dans le Compte-Avances ;



c) affectation par l'Opérateur au remboursement de la part proportionnelle de l'Etat ou de l'Organisme Public au titre des coûts des Coûts Pétroliers relatifs aux Opérations de Recherche enregistrée dans le Compte-Avances.



376.2.8 Dans chaque catégorie précédente, la part proportionnelle de l’Etat ou l’Organisme Public au titre des Coûts Pétroliers sera affectée au remboursement et au financement d’une catégorie selon la méthode du « premier entré, premier sorti ».



6.2.9 Dans la mesure où la part d’Hydrocarbures revenant à l’Etat ou l’Organisme Public telle que fixée au paragraphe 6.2.7 de la présente Annexe excéderait à un moment quelconque le total des quatre catégories ci-dessus, l’Opérateur mettra cet excédent à la disposition de l’Etat ou de l’Organisme Public.



6.3 Disposition par les Parties des Hydrocarbures issues du partage de la production



6.3.1 Chaque Partie aura le droit, chaque Année Civile et selon les dispositions du Contrat et du Contrat d’Association, de recevoir en nature et sera tenue d’enlever séparément les quantités d’Hydrocarbures correspondant à l’application de sa Participation au montant de la Production Nette (ci-après désigné son "Droit à Enlèvement") et aura le droit de disposer librement desdites quantités d’Hydrocarbures. Les Parties, à l’exception de l'Etat et de l'Organisme Public, auront également le droit de recevoir et d'enlever leur part d'Hydrocarbures correspondant au remboursement par l'Etat ou l'Organisme Public du Compte-Avance.



6.3.2 Les Parties autre que l'Etat et l'Organisme Public auront l'obligation, sur demande de ces derniers, de vendre pour son propre compte tout ou partie de la production à laquelle l'Etat ou l'Organisme Public a droit après l'attribution d'une partie de sa production conformément au paragraphe 6.2 de la présente Annexe relatif aux Opérations Pétrolières et au remboursement du Compte-Avances.



6.4 Propriété des biens



Tous les matériels et équipements acquis par l’Opérateur ou en son nom pour les Opérations Pétrolières et les Activités Connexes seront la propriété indivise des Parties au prorata de leur Participation respective. Toutefois, au cas où le Contrat d’Association prendrait fm avant le démarrage de la première production commerciale, tous les biens qui auront été acquis pour les Opérations Pétrolières et qui pourront être récupérés et retirés de la Zone Contractuelle concernée et ce en conformité avec les dispositions du Contrat, et qui auront été financés par les Parties (autres que l’Etat ou l’Organisme Public) au moyen des Avances faites par celles-ci à l’Etat ou à l’Organisme Public, appartiendront exclusivement aux Parties autres que l’Etat ou l’Organisme Public.



6.5 Défaillance financière



6.5.1 Sans préjudice des stipulations du paragraphe 6.6 de cette Annexe, toute Partie, qui manquerait à échéance à son obligation d’avancer à l’Opérateur sa part de dépenses ou de verser ses contributions au titre du financement des Opérations Pétrolières et Activités Connexes sera déclarée défaillante et l’Opérateur devra notifier cette défaillance sans délai à ladite Partie (ci-après désignée "Partie Défaillante") avec copie aux autres Parties.



6.5.2 Chaque Partie non Défaillante devra avancer à l’Opérateur une partie du montant pour lequel la Partie Défaillante est en défaut ce, proportionnellement au rapport entre sa Participation et la somme des Participations des Parties non défaillantes plus la part des dépenses incombant à l’Etat ou l’Organisme Public mais devant être financée par la Partie Défaillante.



386.5.3 La part des dépenses de l’Etat ou l’Organisme Public ainsi financée par chaque Partie non Défaillante sera comptabilisée dans le Compte-Avance entre l’Etat ou l’Organisme Public et chaque Partie non Défaillante jusqu’au remboursement éventuel de ces sommes par la Partie Défaillante.



6.5.4 Chaque Partie non Défaillante continuera d’avancer à l’Opérateur une quote-part identique des sommes dues à l’avenir, y compris la part incombant à l’Etat ou l’Organisme Public mais portée par les autres Parties et pour lesquelles la Partie Défaillante serait en défaut et ce, jusqu’à ce que la Partie Défaillante ait remboursé les sommes dues, qu’elle ait cédé sa Participation ou que les Opérations Pétrolières soient abandonnées ou aient cessé conformément aux dispositions du Contrat.



6.5.5 La Partie Défaillante pourra mettre fin à sa défaillance en disposant de la somme impayée, plus une somme supplémentaire égale aux intérêts exigibles calculés conformément aux intérêts sur Compte-Avances, au compte de l’Opérateur, dans les trente (30) Jours suivant la date de la notification de sa défaillance.



6.5.6 Aussitôt que la Partie Défaillante aura payé la somme pour laquelle elle est en défaut, y compris les intérêts y relatifs, cette somme sera partagée et versée aux Parties non Défaillantes proportionnellement aux versements qu’elles auront faits jusqu’à cette date. Le Compte-Avances sera alors régularisé en conséquence.



6.5.7 Au cas où la Partie Défaillante omettrait de corriger un tel défaut dans un délai de trente (30) Jours suivant la date de la notification de sa défaillance, elle sera automatiquement réputée avoir choisi de se retirer du Contrat d’Association et, nonobstant toutes autres dispositions du Contrat d’Association, perdra immédiatement tous les droits aux termes de celui-ci, y compris son droit aux Hydrocarbures.



6.5.8 La Partie Défaillante qui se retire comme prévu précédemment devra participer aux obligations et dettes nées ou à naître avant la date de prise d’effet de son retrait conformément aux dispositions du Contrat d’Association, y compris sa part du solde impayé sur tout budget avant l’expiration du délai de trente (30) Jours susvisé. L’Opérateur ou toute Partie non Défaillante pourra prendre toutes mesures de rétention appropriées pour garantir l’exécution des obligations de la Partie Défaillante pendant le délai de trente (30) Jours.



6.5.9 La Participation de la Partie Défaillante sera ainsi transférée aux Parties non Défaillantes au prorata de leur Participation ou, à un tiers avec l’accord des Parties et celui de l’Etat conformément aux stipulations du Contrat.



6.5.10 Si les Parties non Défaillantes (autre que l'Etat ou l'Organisme Public) refusent expressément d'accepter (ou d'identifier une tierce partie acheteur pour), au total, l'ensemble de la Participation de la Partie Défaillante dans les cent-vingt (120) Jours, ceci aura pour conséquence la renonciation par les Parties à l’Autorisation. Chaque Partie y compris la Partie Défaillante devra dès lors supporter à hauteur de sa Participation, sa part de coûts et dépenses consécutifs à la renonciation à l’Autorisation, conformément aux stipulations de la Législation Pétrolière.



6.5.11 Dans la mesure où la participation de la Partie Défaillante est nécessaire et utile nonobstant toute autre disposition du Contrat d’Association, la Partie Défaillante n'aura pas le droit pendant la Période de sa défaillance :



a) de convoquer ou d'assister à toute réunion du Comité d'Association, du Comité Technique et de tout autre sous-comité ;



39b) de voter toute question soumise au Comité d'Association, au Comité Technique et à tout autre sous-comité ;



c) d'avoir accès à toutes données ou toutes informations se rapportant aux opérations en vertu du Contrat d'Association ;



d) de consentir à tout échange de données entre les Parties et des tiers, ni de s'opposer à un tel échange de données, ni d'avoir tout accès aux données échangées dans ce cadre ;



e) de transférer tout, ou partie de sa Participation, sauf en faveur des Parties non Défaillantes conformément au stipulations du présent paragraphe 6.5 ;



f) de consentir à tout transfert, ni de s'opposer à un tel transfert, ni d'exercer autrement tous autres droits afférents aux Transferts aux termes du présent article 6;



g) de recevoir son Droit à Enlèvement (l'Opérateur sera autorisé à vendre la part d'enlèvement dans des conditions commerciales normales et raisonnables en fonction des circonstances et, déduction faite de tous les coûts, charges et dépenses afférents à cette vente, versera le produit net des ventes aux Parties non Défaillantes au prorata des montants qui leur sont dus par la Partie Défaillante) ;



h) de se retirer du Contrat ou du Contrat d'Association ; et



i) d'acquérir tout ou partie de la Participation d'une autre partie lorsque cette autre partie est défaillante ou se retire du Contrat d'Association ou du Contrat.



6.6 Défaillance de l’Etat ou de l’Organisme Public



6.6.1 En ce qui concerne l’obligation des autres Parties de financer la part, correspondant à la Participation Publique de l’Etat ou de l’Organisme Public, des dépenses afférentes aux Opérations Pétrolières et Activités Connexes, toute défaillance de la part d’une société dans les versements à l’Opérateur, conformément aux dispositions du paragraphe 6.5 de la présente Annexe, d’une avance ou d’une contribution quelconque afférente aux Opérations Pétrolières et Activités Connexes sera considérée comme une défaillance de cette société, et non comme une défaillance de l’Etat ou de l’Organisme Public.



6.6.2 La défaillance de l'Etat ou l'Organisme Public pourra seulement être établie sur la base de sa Participation excédant le pourcentage de la Participation Publique.



6.6.3 L’Etat ou l’Organisme Public pourra mettre fin à sa défaillance en disposant de la somme impayée, plus une somme supplémentaire égale aux intérêts exigibles calculés conformément aux intérêts sur Compte-Avances, au compte de l’Opérateur, dans les soixante (60) Jours suivant la date de la notification de sa défaillance.



6.6.4 Au cas où l’Etat ou l’Organisme Public omettrait de corriger sa défaillance telle que définie au paragraphe 6.6.2 de la présente Annexe dans le délai de soixante (60) Jours suivant la date de la notification de sa défaillance, il sera automatiquement réputé avoir choisi de renoncer à cette Participation et perdra immédiatement tous les droits aux termes de celui-ci, y compris son droit aux Hydrocarbures.



406.6.5 Dans l'hypothèse où la Partie Défaillante serait l'Etat ou l’Organisme Public, le transfert de sa Participation pourra être effectué, nonobstant toute disposition contraire du Contrat, sans l'autorisation de l'Etat (comme partie signataire du Contrat).



6.6.6 Les dispositions des paragraphes 6.5.8 à 6.5.11 de la présente Annexe s’appliqueront alors à la Participation à laquelle l’Etat aura renoncé au titre de sa défaillance.



7. Les procédures d’enlèvement



7.1 Accord d’enlèvement



Si du Pétrole Brut est produit à partir de l'Autorisation Exclusive d'Exploitation, les Parties devront, sur notification de l’Opérateur, négocier de bonne foi et conclure un accord d'enlèvement pour couvrir la commercialisation du Pétrole Brut produit dans le cadre du Contrat (la "Procédure d'Enlèvement"), au minimum dans les trois (3) mois précédant la première livraison anticipée de Pétrole Brut.



12 La Procédure d'Enlèvement



La Procédure d'Enlèvement sera fondée sur le modèle Lifting Procedure élaboré par l'Association of International Petroleum Negotiators qui servira de base à l'interprétation du Contrat d'Association et de la Procédure d'Enlèvement en tant que de besoin, devra contenir toutes les dispositions négociées entre les Parties conformément au Programme de Développement, sous réserve des termes du Contrat, et notamment :



a) le Point de Livraison auquel passe la propriété du Droit d'Enlèvement de Pétrole Brut de chaque Partie ainsi que les risques y afférents ;



b) l'estimation régulière par l'Opérateur de la production totale disponible pour les périodes suivantes, des quantités de chaque qualité de Pétrole Brut et des Droits d'Enlèvement de chaque Partie afin de permettre à l'Opérateur et aux Parties de planifier les enlèvements. Cette estimation doit aussi couvrir pour chaque qualité de Pétrole Brut la production totale disponible et les livraisons pour la période précédente, les sur-enlèvements et sous-enlèvements ;



c) l'acceptation par les Parties de leur part de la production totale disponible pour la période suivante (cette acceptation doit porter sur la totalité des Droits d'Enlèvement de chaque Partie pendant toute période, sous réserve des tolérances opérationnelles, du volume minimum convenu des chargements ou tel dont les Parties pourraient convenir) ;



d) la gestion en temps utile des sur-enlèvements et des sous-enlèvements et toute affectation de la production ;



e) la distribution aux Parties du Pétrole Brut disponible de sorte que chaque Partie reçoive, pour chaque Autorisation Exclusive d'Exploitation à laquelle elle participe, les mêmes qualités, gravités et densités de Droits d'Enlèvement de Pétrole Brut pour chaque période, sous réserve que les Parties prennent livraison de leurs Droits d'Enlèvement lorsqu'ils sont disponibles ;



f) une méthode pour procéder à des ajustements si la disponibilité des installations ou le volume des chargements ne permet pas la distribution des Droits d'Enlèvement ;



41g) le droit pour l’Opérateur de vendre les Droits d'Enlèvement dont une Partie ne prend pas livraison, conformément aux procédures convenues, à condition qu'un tel comportement constitue une rupture de contrat de la part de ladite Partie conformément au Contrat d'Association ou risque de réduire ou d'entraîner l'arrêt de la production ; et



h) les modalités d’affectation en nature des Droits d'Enlèvement de l’Etat en remboursement des Avances et des intérêts conformément aux dispositions du Contrat d'Association.



8. Les processus de séparation



8.1 Renonciation volontaire d’une Partie



Sous réserves des dispositions du Contrat et de la Législation Pétrolière, chaque Partie aura le droit de renoncer à la totalité de sa Participation dans l’Autorisation et de se retirer dans cette mesure du Contrat d'Association moyennant préavis écrit de cent quatre vingt (180) Jours aux autres Parties, à condition que les obligations du Contractant prévues par le Contrat soient intégralement satisfaites. Si aucune des autres Parties ne choisit de reprendre la Participation de la Partie renonçante, le Contrat d'Association prendra fin aussitôt raisonnablement que possible en ce qui concerne l’Autorisation concernée et ceci aura pour conséquence immédiate, la renonciation par les Parties à l’Autorisation. Chaque Partie, y compris la Partie renonçante, devra dès lors supporter à hauteur de sa Participation, sa part de coûts et dépenses consécutifs, conformément aux stipulations du Contrat, à la renonciation à l’Autorisation.



8.2 Cessions



8.2.1 Sous réserves des dispositions du Contrat et de la Législation Pétrolière, chaque Partie pourra céder librement tout ou partie de sa Participation à une ou plusieurs Sociétés Affiliées.



8.2.2 De même chaque Partie peut céder à des tiers tout ou partie de sa Participation sous réserve des dispositions du Contrat, de la Législation Pétrolière et de l’accord préalable donné par les autres Parties, étant entendu qu’un tel accord ne pourra être refusé que pour motifs sérieux.



8.3 Droit préférentiel d’acquisition



8.3.1 Toute Partie désirant céder tout ou Partie de sa Participation à une Partie autre qu’à une Société Affiliée devra notifier son intention à chacune des autres Parties, en précisant les conditions auxquelles elle offre de céder sa Participation et donnera à chacune d’elles soixante (60) Jours pour notifier sa décision d’acquérir ladite Participation aux mêmes conditions.



8.3.2 Si une Partie exerce ce droit, la Participation de la Partie offrante et celle de la Partie acceptante seront ajustées en conséquence et, si plus d’une Partie exerce ce droit, la Participation offerte sera partagée entre les parties acceptantes proportionnellement à leur Participation respective, sauf accord contraire des Parties acceptantes. Le droit préférentiel d’acquisition des Parties acceptantes ne pourra être exercé que sur la totalité de la Participation mise en cession. Si la Participation offerte n’est pas intégralement acceptée dans un délai de soixante (60) Jours, la partie cédante pourra alors céder tout ou partie de la Participation, à condition que cette cession ne soit pas faite à des conditions plus avantageuses pour la tierce partie que les conditions offertes aux autres Parties et que le transfert soit réalisé dans les cent quatre vingt (180) Jours de la date à laquelle l’offre a été faite aux Parties.



8.3.3 Aucun transfert ni aucune cession n’entreront en vigueur avant que l’Opérateur ait reçu l’acte de cession ou de transfert.



428.4 Cession de la Participation de l’Etat ou l’Organisme Public



Les droits découlant de la Participation Publique de l’Etat ou de l’Organisme Public sont consentis intuitu personae à l’Etat ou à l’Organisme Public et ne peuvent en aucun cas être cédés, sauf dans le cas d’une cession par l’Etat ou l’Organisme Public à un autre Organisme Public de la République du Tchad.



9. Les procédures de liquidation des opérations



9.1 L’opérateur procédera aux Travaux d’Abandon pour le compte des Parties.



9.2 L’opérateur liquidera toutes les opérations en cours et les actifs acquis, le cas échéant, dans les meilleurs délais et au meilleur de l’intérêt des Parties.



9.3 II rend compte de cette liquidation et de la fm des opérations de Travaux d’Abandon à travers des rapports respectifs adressés au Comité d’Association.



9.4 Les frais relatifs à la réalisation des Travaux d Abandon sont supportés par les Parties au prorata de leur Participation.



10. Dispositions diverses



10.1 Les dispositions du Contrat d'Association et notamment, les dispositions applicables en cas de différends, seront régies par les Lois en Vigueur, excepté pour toute règle relative aux conflits de lois qui imposerait l'application d'un autre droit.



10.2 Tout différend sera exclusivement et définitivement résolu par voie d'arbitrage définitif et engageant les Parties, censé couvrir tous les différends possibles, conformément aux dispositions de l'Article 57 du Contrat. Toutefois, le Contrat d'Association pourra prévoir le recours à un expert international, en particulier en cas d'audit.



10.3 Toute Partie qui, à tout moment, pourrait soulever une exception relative à son immunité de souveraineté, pour elle-même ou tous actifs, abandonnera ce privilège tel qu'autorisé par les lois de toute juridiction applicable. Cet abandon comprendra l'immunité contre (i) toute détermination par un expert, médiation ou procédure arbitrale initiée en vertu du présent Contrat d'Association ; (ii) toute procédure judiciaire ou administrative ou toute autre procédure en vue de faciliter la détermination par un expert, la médiation ou la procédure arbitrale initiée en vertu du présent Contrat d'Association ; et (iii) toute tentative de confirmer, de faire exécuter ou d'exécuter les décisions, règlements, sentences, jugements, citations en justice, ordonnances d'exécution ou arrêts (notamment avant le jugement) qui résulteraient d'une détermination par un expert, d'une médiation ou d'une procédure arbitrale ou toute autre procédure judiciaire ou administrative initiée en vertu du présent Contrat d'Association.



10.4 Le Contrat d'Association sera signé en langue française.



43ANNEXE E



LISTE DES FOURNITURES, DES BIENS ET DES PRESTATIONS DE SERVICES POUVANT BÉNÉFICIER DES EXONÉRATIONS DE TAXES SUR LE CHIFFRE D’AFFAIRES EN VERTU DE L’ARTICLE 47 DU



CONTRAT

Conformément à l'Article 47.3 du Contrat, le Contractant et ses Sous-traitants bénéficient d'une exonération de toute taxation sur le chiffre d'affaires, de la taxe sur la valeur ajoutée et de toutes taxes assimilées (y compris toute taxe sur les opérations financières) sur les fournitures de biens et les prestations de services de toutes natures, y compris les études, qui se rapportent directement à l'exécution des Opérations Pétrolières ou à la mise en place d’un Système de Transport des Hydrocarbures par Canalisation, et notamment en relation avec les activités suivantes :



1. Travaux d'exploration géologique et géophysique et détection par tout moyen de Gisements d'Hydrocarbures liquides ou gazeux.



2. Prospection et délimitation des Gisements par forages, sondages ou tout autre moyen et estimation des réserves et opérations connexes s'y rapportant.



3. Développement, mise en production et exploitation des Gisements découverts ainsi que les opérations connexes s'y rapportant.



4. Construction et mise en œuvre pour le stockage et la reprise des produits extraits.



5. Mise en vente des produits bruts extraits destinés à l'exportation.



6. Construction des voies d'accès, pistes d'atterrissages, campements, baraquements, et site sur le champ pétrolier.



7. Transport de l'équipement et du personnel, travaux de recherche d'eau, stockage, réparation et entretien de l'équipement, sécurité des personnes et du matériel.



8. Transport de l'équipement ci-après : matériel lourd de prospection et explosifs, équipement lourd de forage et sondage, produits à boue, équipement de pompage, équipement de stockage, matériels servant au transport par pipelines des produits extraits.



9. Travaux de construction et de rénovation des bureaux et logement des travailleurs.



10. Mise en place d’équipements de communication et de services.



11. Contrats de prestations de services pour le recrutement de personnel.



44ANNEXE E BIS



LISTE DES PRODUITS, MATÉRIELS, MATÉRIAUX, MACHINES, ÉQUIPEMENTS ET PIÈCES DÉTACHÉES EXONÉRÉS DES DROITS DE DOUANES EN VERTU DE L’ARTICLE 48 DU CONTRAT



Conformément à l’Article 48 du Contrat, le Contractant et ses Sous-traitants bénéficient d’un régime douanier privilégié pour les produits, matériels, matériaux, machines et équipements importés dans le cadre des Opérations Pétrolières effectuées dans le cadre de l’Autorisation Exclusive de Recherche et le cas échéant d’une Autorisation Exclusive d’Exploitation et notamment les produits, matériels, matériaux, machines et équipements suivants :



1. Equipements de prospection géologique et géophysique y compris explosifs et détonateurs.



2. Equipements de forage et sondage y compris boue, ciments spéciaux et produits chimiques nécessaires à ces opérations.



3. Equipements de laboratoire.



4. Equipements de mesure et d'intervention sur et dans les Puits.



5. Equipements de Puits (de surface et de fond).



6. Equipements de production.



7. Equipements de traitement et de transformation primaire pour les produits extraits.



8. Equipements de ramassage et de stockage.



9. Equipements de pompage, d'enlèvement et de transport pour les produits extraits.



10. Véhicules servant au transport du personnel, véhicules commerciaux pour le transport des marchandises, véhicules tout terrain, avions, matériels de génie civil et machines spéciales, équipement de transport fluvial.



11. Equipements de télécommunications.



12. Matériels informatiques et accessoires.



13. Equipements de sécurité, entretien, stockage, fourniture d'eau et fourniture d'électricité.



14. Mobiliers de bureau et mobiliers des logements des travailleurs.



15. Equipements et matériels nécessaires pour l'installation des sondages, pipelines et routes d'accès.



16. Matériels et matériaux pour les bureaux et logements des travailleurs.



4517. Essence, jet fuel, gas-oil, huiles et graisses de lubrification, produit à boue et ciments dans tous les cas où ils sont employés lors d'activités relatives au Contrat.



18. Tous produits chimiques ou préparations à base de produits chimiques employés pour l'essai d'une substance quelconque, en relation avec les activités concernées par le Contrat.



19. Tout appareil de climatisation ou de chauffage ou tout autre appareil, y compris pour la génération d'électricité.



20. Equipements et médicaments pour les besoins de traitement médical et matériels de cuisine.



21. Toutes pièces de rechange employées pour l'entretien et les réparations de l'équipement ci-dessus.



46ANNEXE F

REGIME DU TRANSPORT DES HYDROCARBURES PAR CANALISATIONS



Le Contractant envisage une phase de développement à long terme qui passera, le cas échéant lorsque des réserves suffisantes auront été mises en évidence, par la construction d'un ou plusieurs Systèmes de Transport des Hydrocarbures par Canalisations permettant l'évacuation du Pétrole Brut aux Points de Livraisons situés sur le territoire tchadien ou sur le territoire d'autres états. Ces Opérations de Transport seront réalisées par le Contractant Transport.



Les termes précédés d'une majuscule ont la signification qui leur est attribuée dans le Contrat, sous réserve des définitions particulières prévues dans cette Annexe.



Les Parties ont constaté que la législation en vigueur au Tchad ne couvrait pas totalement l'environnement juridique nécessaire à la conduite des Opérations de Transport, qui constituent pourtant un élément indissociable à l'exécution du Contrat



Pour éviter toute difficulté ou retard lors de la demande et de l'octroi d'une Autorisation de Transport Intérieur, les Parties sont convenues de déterminer à l'avance, dans le cadre de la présente Annexe, les principes sur lesquels ladite Autorisation sera délivrée et la Convention de Transport qui s’y rattache sera négociée.

Article 1. Autorisation de Transport Intérieur



Les travaux de construction et d’exploitation d’un Système de Transport des Hydrocarbures par Canalisations sur le territoire de la République du Tchad ne peuvent être entrepris qu’en vertu d’une Autorisation de Transport Intérieur attribuée par décret pris en Conseil des Ministres.



Cette Autorisation peut être attribuée à toute Société Pétrolière ou Consortium désireux d’effectuer des opérations de construction et d’exploitation d’un Système de Transport des Hydrocarbures par Canalisations et pouvant justifier des capacités techniques et financières nécessaires à la réalisation de ces opérations, y compris les Sociétés Pétrolières ou Consortium, non titulaires d’un Permis d’Exploitation ou d’une Autorisation Exclusive d’Exploitation.



Article 2. Modalité d’attribution d’une Autorisation de Transport Intérieur



2.1. Demande d’une Autorisation de Transport Intérieur



La demande d’attribution d’une Autorisation de Transport Intérieur est présentée au moins six (6) mois avant la date envisagée pour le commencement des travaux. Cette demande fournit ou indique :



1. un mémoire descriptif de l'ouvrage, indiquant notamment :



o le tracé et les caractéristiques de la construction envisagée ;

o la nature des produits qui doivent être transportés et les Autorisations Exclusives d’Exploitation d’où sont issus les Hydrocarbures qui seront transportés en priorité par ce Système de Transport des Hydrocarbures par Canalisations ;



47o le diamètre, le sectionnement, l’épaisseur, la pression maximum en service, le débit maximum horaire dans les différents tronçons et les principales dispositions des installations faisant partie de la conduite, en particulier des stations de pompage et des installations de stockage ;



o le programme et l'échéancier des travaux de construction ;



o le cas échéant, le détail des empiétements prévus sur le domaine public ou privé ;



2. une étude économique et financière du projet tenant compte des quantités transportées, des prix de revient et de vente de la production, assortie d’une estimation des coûts de construction et d’exploitation et de l’indication des moyens de financement envisagés ;



3. le tarif proposé et les différents éléments qui le constituent, au cas où il y aurait un ou plusieurs tiers utilisateurs) ;



4. toutes les indications sur le raccordement et, le cas échéant, une copie certifiée des accords conclus à cet effet, lorsque la canalisation projetée est raccordée à des canalisations existantes ;



5. un rapport d’Etude d’impact Environnemental conforme aux dispositions de l’Article 36 ;



6. dans le cas où le tracé comporte la traversée de territoires extérieurs au Tchad, les autorisations et contrats relatifs à la construction, à l'exploitation et à l'entretien de la partie de l'ouvrage située sur ces territoires. Dans l'hypothèse où ces actes ne seraient pas encore intervenus, le requérant devra indiquer l'état des pourparlers et s'engager à compléter le dossier dès la signature desdits actes ;



7. un plan, à l'échelle 1/1.000.000e de l'ensemble des installations et canalisations ;



8. une carte à l’échelle l/200.000e des régions traversées par les canalisations, précisant le tracé de ces dernières ;



9. les plans et croquis détaillés des installations projetées, et notamment des stations de pompage, des installations de stockage et de l'aménagement du terminal ;



10. la description des mesures de sécurité prévues pendant la réalisation des opérations de transport ;



11. le schéma envisagé pour le Démantèlement des installations de transport ;



12. les projections financières complètes pour la période d’exploitation du Système de Transport des Hydrocarbures par Canalisations ;



13. tous les documents justifiant des capacités techniques et financières du requérant à mener à biens les travaux ;



14. une quittance attestant le versement des droits fixes pour l’attribution de l’Autorisation de Transport Intérieur.



2.2. Enquête par le Ministre chargé des Hydrocarbures



Le Ministre chargé des Hydrocarbures provoque toutes enquêtes utiles en vue de recueillir tous renseignements sur les garanties morales, techniques et financières offertes par le requérant et fait rectifier ou compléter le dossier de la demande par le requérant, s’il y a lieu, notamment pour l’une des raisons suivantes :



1. utilisation commune avec des tiers ;



2. sauvegarde des intérêts de la défense nationale ;



3. sauvegarde du patrimoine naturel et culturel ;



4. sauvegarde des droits des tiers ;



5. respect des normes techniques relatives à la sécurité publique et à la protection de l’environnement.



482.3. Recevabilité de la demande



Lorsque la demande est jugée recevable en la forme, le Ministre chargé des Hydrocarbures en notifie le requérant dans les quinze (15) jours qui suivent la décision de recevabilité.



2.4. Approbation de la Convention de Transport



Le Ministre chargé des Hydrocarbures procède, avec le requérant, à l’établissement du projet de Convention de Transport.



Le projet de Convention de Transport ainsi que le projet de construction décrits dans la demande, modifiés le cas échéant conformément aux dispositions de la présente Annexe, sont signés par le Ministre chargé des Hydrocarbures et le requérant dans les trois (3) mois suivant la date de la décision de recevabilité de la demande, puis approuvé par l’Assemblé Nationale.



2.5. Attribution de l’Autorisation de Transport Intérieur



L’Autorisation de Transport Intérieur est attribué par décret pris en Conseil des Ministres. Ce décret déclare d’utilité publique le projet de construction envisagé.



Le décret octroyant l’Autorisation de Transport Intérieur est publié au Journal Officiel de la République du Tchad. Notification en est faite au requérant dans les quinze (15) jours suivant la date de signature du décret.



2.6. Présentation d’un projet de modification



Tout projet de modification des installations et canalisations fait l'objet, trois (3) mois au moins avant la date prévue pour le commencement des travaux, d'une demande d'approbation. Cette demande d’approbation est présentée et instruite dans les formes prévues aux alinéas 2.1 et 2.2 de la présente Annexe.



2.7. Approbation du projet de modification

Le projet de modification est approuvé par décret pris en Conseil des Ministres qui le déclare d’utilité publique.



Le décret mentionné à l’alinéa ci-dessus est publié au Journal Officiel de la République du Tchad. Notification en est faite au requérant dans les quinze (15) jours suivant la date de signature du décret.



Article 3. Occupation des terrains



Les modalités d’occupation des terrains nécessaires au transport des Hydrocarbures par canalisations sont identiques à celles prévues dans la Législation Pétrolière en ce qui concerne l’occupation des terrains dans le cadre d’une Autorisation Exclusive d’Exploitation.



49Article 4. Bénéfice des conventions internationales en matière de transport



L'Etat et le Contractant coopéreront mutuellement afin de négocier et de parvenir à la finalisation des Accords Internationaux de Transport avec les états étrangers concernés. L’Etat fera ses meilleurs efforts pour que le Contractant Transport puisse obtenir, dans tel ou tel autre état étranger et sous réserve du respect par le Contractant Transport de la législation de l’état étranger concerné, toutes autorisations ou permis requis par ledit état étranger relativement au Système de Transport. Les obligations de l’Etat au titre du présent alinéa sont des obligations de moyens et non de résultat.



Dans le cas où des conventions ayant pour objet de permettre ou de faciliter le transport par canalisation des Hydrocarbures à travers d’autres Etats viendraient à être passées entre la République du Tchad et lesdits Etats, cette dernière accordera sans discrimination tous les avantages résultant de ces conventions au Contractant Transport.



Article 5. Cession et renonciation en matière d’Autorisation de Transport Intérieur



5.1. Cession et changement de Contrôle



Le Titulaire d’une Autorisation de Transport Intérieur peut céder tout ou partie de son Autorisation, sous réserve de l’approbation préalable du Ministre chargé des Hydrocarbures.



En cas de cession de tout ou partie d’une Autorisation de Transport Intérieur, le cessionnaire doit satisfaire aux conditions prévues par la présente Annexe. Le cessionnaire succède au (x) cédant (s) dans la Convention de Transport signé entre le (s) cédant (s) et l'Etat et se soumet aux mêmes obligations que celles supportées par le (s) cédant (s).



Tout projet de contrat ou accord de cession de tout ou partie d’une Autorisation de Transport Intérieur, ou tout projet de contrat ou accord entraînant un changement du Contrôle d’un ou plusieurs Titulaire (s) doit être transmis par le ou les Titulaire (s) concerné (s) au Ministre chargé des Hydrocarbures pour approbation. L’approbation de l’opération constitue de droit me condition suspensive de la cession ou du changement de Contrôle.



5.2. Non respect des obligations liées à la cession ou au changement de Contrôle



Tout changement de Contrôle ou cession réalisé en violation de l’article précédant est de nul effet et peut entraîner pour le Titulaire le retrait de la ou des Autorisation (s) concernée (s) directement ou indirectement par la cession ou le changement de Contrôle.



5.3. Renonciation totale ou partielle



Le titulaire d’une Autorisation de Transport Intérieur peut à tout moment renoncer en totalité ou en partie aux surfaces faisant l’objet de son Autorisation. La renonciation ne prend effet qu'après avoir été acceptée par décret pris en Conseil des Ministres. Elle entraîne l'annulation de l’Autorisation pour l'étendue couverte par ladite renonciation et la fin de la Convention de Transport lorsque la renonciation est totale.



La renonciation partielle n’entraîne pas de réduction des obligations contractuelles du Titulaire. La renonciation totale ou partielle ne peut être acceptée que si le Titulaire a rempli l’ensemble des obligations prescrites par la Convention de Transport et par la réglementation en vigueur jusqu'à la fin de la période en cours, notamment en ce qui concerne la protection de l’environnement et l’abandon des installations de surface.



505.4. Renonciation d’un Co-Titualaire



Lorsque l’Autorisation de Transport Intérieur appartient conjointement à plusieurs Co-Titulaires dans le cadre d’un Consortium, la renonciation d'un ou plusieurs d'entre eux n’entraîne ni l’annulation de l’Autorisation, ni la caducité du Contrat si le (s) Titulaire (s) restant reprend (reprennent) à son (leur) compte, les engagements souscrits par celui ou ceux qui se retire (nt). Les protocoles, accords ou contrats passés à l’occasion de la renonciation doivent être transmis par le ou les Titulaire (s) concerné (s) au Ministre chargé des Hydrocarbures pour approbation.



Article 6. Convention de Transport



Sous réserve des précisions de la présente Annexe, la Convention de Transport est négociée entre les Parties sur la base des conditions juridiques, économiques, fiscales, douanières et de change prévues par le Contrat.



6.1. Régime fiscal



Le régime fiscal des Opérations de Transport est établi sur la base des dispositions fiscales du Contrat Pétrolier applicables au Contractant Transport.



6.1.1. Impôt direct sur les bénéfices



Les bénéfices réalisés par le Contractant Transport à raison des Opérations de Transport réalisées sur le territoire de la République du Tchad, y compris ceux liés au transport sur le territoire de la République du Tchad des Hydrocarbures en provenance des pays tiers, sont soumis à l'impôt sur les bénéfices applicable selon les Lois en Vigueur au Tchad.



Pour l'application des stipulations du présent paragraphe 6.1.1, les opérations résultant de la construction et de l'exploitation de chaque Système de Transport des Hydrocarbures par Canalisations feront l'objet d'une comptabilité séparée tenue par le Contractant Transport en français.



6.1.2. Exonération



A l’exclusion de l’impôt sur les bénéfices, de la redevance superficiaire, et du droit de transit, le Contractant Transport est exonéré de tout impôt et taxes intérieurs, y compris de tout droit de transit en ce qui concerne les Hydrocarbures produits sur le territoire de la République du Tchad. Sans limiter ce qui précède, cette exonération d’impôt et taxe s’étend à tout impôt, droit, taxe, retenue ou prélèvement frappant les bénéfices issus des Opérations de Transport réalisées par le Contractant Transport et notamment à tout impôt, retenue ou prélèvement à la source applicables, notamment aux sommes distribuées par le Contractant Transport à ses actionnaires domiciliés à l'étranger et aux rémunérations versées à des personnes physiques ou morales domiciliées à l'étranger.



Les fournitures de biens et prestations de services de toutes natures, y compris les études, qui se rapportent directement aux Opérations de Transport, sont exonérées de toute taxation sur le chiffre d’affaires, de la taxe sur la valeur ajoutée et de toutes taxes assimilées (y compris toute taxe sur les opérations financières). Les sous-traitants du Contractant Transport bénéficient de cette exonération sur la taxation sur le chiffre d’affaires, de la taxe sur la valeur ajoutée et de toutes taxes assimilées.



Les résultats provenant des activités du Contractant Transport exercées en République du Tchad et autres que les Opérations de Transport ne sont pas soumis aux dispositions de la présente Annexe et sont imposables au Tchad dans les conditions de droit commun selon les Lois en Vigueur.



516.2. Droit de transit



Le Contractant Transport sera exonéré de tout droit de transit sur le transport des Hydrocarbures extraits sur le territoire de la République du Tchad. Le Contractant Transport sera soumis à un droit de transit pour les Hydrocarbures provenant de pays tiers, commercialisés en République du Tchad ou transitant par le territoire de la République du Tchad et transportés par le Contractant Transport à l'intérieur du territoire de la République du Tchad par le Système de Transport. Le montant d'un tel droit de transit sera fixé, au cas par cas, par la Convention de Transport correspondante, en considération de l'importance et des retombées économiques du Système de Transport des Hydrocarbures par Canalisations concerné, des avantages et des privilèges demandés et accordés par l'Etat, à condition toutefois que le droit de transit devra être compris entre un demi (0,5) et deux (2) Dollars par Baril Equivalent Pétrole. Dans le cas où ces Hydrocarbures seraient transportés par plusieurs Systèmes de Transport des Hydrocarbures par Canalisations, le plancher et le plafond mentionnés ci-dessus doivent s’entendre du cumul des Droits de Transit.



Le droit de transit sera déductible des bases de l’impôt direct sur les bénéfices dû par le Contractant Transport.



Ce droit de Transit exprimé en Dollars sera révisé à la fin de chaque Année Civile à compter de la date de la signature de la Convention de Transport. La révision s'effectuera conformément aux stipulations du Paragraphe 59.4 du Contrat



6.3. Tarif de transport



La Convention de Transport détermine le montant du tarif de transport, sur la base des éléments figurant au Paragraphe 19.3 du Contrat. Tout différend à cet égard est soumis à la Procédure d'Expertise.



6.4. Régime douanier



Le Contractant Transport et ses sous-traitants bénéficient, pendant toute la période de construction et jusqu’à l'expiration d'une période de trois (3) année suivant la date de mise en exploitation commerciale de chaque Système de Transport des Hydrocarbures par Canalisations, d’un régime douanier identique à celui prévu par le Contrat Pétrolier pour le Titulaire d’une Autorisation Exclusive d’Exploitation et les Sous-traitants au cours des cinq (5) années qui suivent l’octroi de ladite autorisation.



6.5. Clause de stabilité



La Convention de Transport devra comporter une clause identique à l'Article 56 du Contrat, mutatis mutandis, prévoyant la stabilisation des règles juridiques, économiques, fiscales, douanières et du régime des changes à la Date d'Entrée en Vigueur.



6.6. Sous contractants



Les Sous-traitants pour le Système de Transport seront sélectionnés sur appel d'offres international.



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