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 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016





CONTRATO PARA LA EXPLORACIÓN Y


EXTRACCIÓN DE HIDROCARBUROS BAJO LA


MODALIDAD DE LICENCIA EN


AGUAS PROFUNDAS








ENTRE


COMISIÓN NACIONAL DE HIDROCARBUROS


Y


PC CARIGALI MEXICO OPERATIONS, S.A. DE C.V.


Y


SIERRA CORONADO E&P, S. DE R.L. DE C.V.


10 DE MARZO DE 2017


ÁREA CONTRACTUAL 4


CUENCA SALINA





Area Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016








ÍNDICE


CLÁUSULA 1. DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN............... ...4


1.1 ...............Definiciones..................................................................... ...4


1.2 ...............Singular y Plural.............................................................. . 15


1.3 ...............Encabezados y Referencias............................................. . 15


CLÁUSULA 2. OBJETO DEL CONTRATO..................................... .16





2.1 ...............Modalidad Licencia......................................................... . 16


2.2 ...............No Otorgamiento de Derechos de Propiedad.................. . 16


2.3 ...............Intereses de Participación................................................ . 17


2.4 ...............Responsabilidad Solidaria............................................... .17


2.5 ...............Operador.......................................................................... . 17


2.6 ...............Cambio de Operador........................................................ . 17


2.7 ...............Reporte Contable de Beneficios...................................... . 18


CLÁUSULA 3. PLAZO DEL CONTRATO....................................... .18





3.1 ...............Vigencia........................................................................... . 18


3.2 ...............Prórroga........................................................................... . 18


3.3 ...............Etapa de Transición de Arranque.................................... . 19


3.4 ...............Renuncia del Contratista.................................................. .20


CLÁUSULA 4. EXPLORACIÓN........................................................ .21





4.1 ...............Plan de Exploración......................................................... .21


4.2 ...............Período Inicial de Exploración........................................ .21


4.3 ...............Primer Período Adicional de Exploración....................... .22


4.4 ...............Segundo Período Adicional de Exploración.................... .22


4.5 ...............Actualización del Plan de Exploración............................ .23


4.6 ...............Retraso en la Presentación del Plan de Exploración........ .23


4.7 ...............Incumplimiento de los Compromisos de Trabajo........... .23


4.8 ...............Pruebas de Formación..................................................... .24


4.9 ...............Notificación de Descubrimiento...................................... .24


CLÁUSULA 5. EVALUACIÓN........................................................... .25


5.1 ...............Evaluación....................................................................... .25





5.2 ...............Plan de Evaluación.......................................................... .25


5.3 ...............Hidrocarburos Extraídos Durante Pruebas...................... .26


5.4 ...............Informe de Evaluación..................................................... .26


CLÁUSULA 6. DESARROLLO.......................................................... .26





6.1 ...............Descubrimiento Comercial.............................................. .26


6.2 ...............Plan de Desarrollo........................................................... .27


6.3 ...............Capacidades del Contratista............................................. .27


6.4 ...............Observaciones al Plan de Desarrollo por Parte de CNH. .27 $\


6.5 ...............Actualización del Plan de Desarrollo.............................. .28


6.6 ...............Actividades de Exploración Adicionales......................... .28











1 Área Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016








CLÁUSULA 7. REDUCCION Y DEVOLUCION DEL AREA........................28


7.1 ...............Reglas de Reducción y Devolución..................................................28


7.2 ...............No Disminución de Otras Obligaciones...........................................30


CLÁUSULA 8. ACTIVIDADES DE PRODUCCIÓN........................................30


8.1 ...............Perfil de Producción.........................................................................30





8.2 ...............Instalaciones.....................................................................................30





CLAUSULA 9. UNIFICACION............................................................................30


9.1 ...............Procedimiento de Unificación..........................................................30


9.2 ...............Unificación sin Contratista o Asignatario Contiguo.........................31


CLÁUSULA 10. AVANCE DE LAS ACTIVIDADES PETROLERAS............32





10.1 .............Perforación de Pozos........................................................................32


10.2 .............Reportes de Perforación y Geofísicos..............................................32


10.3 .............Programas de Trabajo Indicativos....................................................32


10.4 .............Informes de Avance..........................................................................33


10.5 .............Actividades Exentas de Aprobación.................................................33


CLÁUSULA 11. COSTOS.....................................................................................33


11.1 .............Contabilidad de Costos del Contratista............................................33


11.2 .............Presupuestos Indicativos..................................................................33


11.3 .............Procura de Bienes y Servicios..........................................................34


11.4 .............Obligación de Mantener Registros...................................................34


11.5 .............De las Operaciones del Contratista con Terceros.............................34


CLÁUSULA 12. MEDICIÓN Y RECEPCIÓN DE LOS HIDROCARBUROS


NETOS.......................................................................................34





12.1 Volumen y Calidad...........................................................................34


12.2 Procedimientos de Medición............................................................35


12.3 Instalación, Operación, Mantenimiento y Calibración de los Sistemas


12.4 de Medición......................................................................................35


Registros...........................................................................................35


12.5 Mal Funcionamiento de los Sistemas de Medición..........................36


12.6 Reemplazo del Sistema de Medición...............................................36


12.7 Acceso a los Sistemas de Medición..................................................37


12.8 Punto de Medición Fuera del Área Contractual...............................37


CLÁUSULA 13. MATERIALES 37





13.1 .............Propiedad y Uso de Materiales.........................................................37


13.2 .............Materiales Inmuebles Exentos de Transferencia..............................38


13.3 .............Arrendamiento..................................................................................38


CLÁUSULA 14. OBLIGACIONES ADICIONALES DE LAS PARTES........38





14.1 .............Obligaciones Adicionales del Contratista.........................................38


14.2 .............Aprobaciones de la CNH..................................................................40














n área Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016








14.3 .............Responsabilidad en Seguridad Industrial, Seguridad Operativa;


Protección al Ambiente y Salud en el Trabajo.................................41


14.4 .............Daños Preexistentes..........................................................................42


14.5 .............Derecho de Acceso de Terceros al Área Contractual.......................43





CLÁUSULA 15. DISPOSICIÓN DE LA PRODUCCIÓN.................................43





15.1 .............Hidrocarburos de Autoconsumo.......................................................43


15.2 .............Comercialización de la Producción del Contratista..........................43


15.3 .............Disposición de los Subproductos......................................................43


CLÁUSULA 16. CONTRAPRESTACIONES.....................................................44





16.1 .............Pagos Mensuales..............................................................................44


16.2 .............Contraprestación del Estado.............................................................44


16.3 .............Contraprestación del Contratista......................................................44


16.4 .............Valor Contractual de los Hidrocarburos...........................................45


16.5 .............Revisión de las Contraprestaciones..................................................45


CLÁUSULA 17. GARANTÍAS 45





17.1 .............Garantía de Cumplimiento................................................................45


17.2 .............Garantía Corporativa........................................................................47


CLÁUSULA 18. ABANDONO Y ENTREGA DEL ÁREA CONTRACTUAL48





18.1 .............Requerimientos del Programa............. 48


18.2 .............Notificación de Abandono................... 49


18.3 .............Fideicomiso de Abandono................... 49


18.4 .............Fondeo del Fideicomiso de Abandono 49


18.5 .............Fondos Insuficientes............................ 51


18.6 .............Sustitución Solicitada por la CNH...... 51


18.7 .............Etapa de Transición Final.................... 51


CLÁUSULA 19. RESPONSABILIDAD LABORAL; SUBCONTRATISTAS Y


CONTENIDO NACIONAL.....................................................53





19.1 .............Responsabilidad Laboral..................................................................53


19.2 .............Subcontratistas..................................................................................53


19.3 .............Contenido Nacional..........................................................................53


19.4 .............Preferencia de Bienes y Servicios de Origen Nacional....................56


19.5 .............Capacitación y Transferencia Tecnológica.......................................56


CLÁUSULA 20. SEGUROS..................................................................................56


20.1 .............Disposición General.........................................................................56


20.2 .............Cobertura de Seguros.......................................................................56


20.3 .............Destino de los Beneficios.................................................................57


CLÁUSULA 21 OBLIGACIONES DE CARÁCTER FISCAL_________________________57





21.1 .............Obligaciones de Carácter Fiscal.......................................................57


21.2 .............Derechos y Aprovechamientos.........................................................57.


/y











iii área Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016








CLÁUSULA 22 CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR...............................58





22.1 .............Caso Fortuito o Fuerza Mayor.......................... 58


22.2 .............Carga de la Prueba............................................ 58


22.3 .............Notificación de Caso Fortuito o Fuerza Mayor. 58


22.4 .............Derecho de Terminación.................................. 59


22.5 .............Situaciones de Emergencia o Siniestro............. 59


CLÁUSULA 23. RESCISIÓN ADMINISTRATIVA Y RESCISIÓN


CONTRACTUAL...................................................... 59





23.1 .............Rescisión Administrativa............................................................. 59


23.2 .............Investigación Previa.................................................................... 61


23.3 .............Procedimiento de Rescisión Administrativa............................... 62


23.4 .............Rescisión Contractual.................................................................. 63


23.5 .............Efectos de la Rescisión Administrativa o Rescisión Contractual 64


23.6 .............Finiquito...................................................................................... 65


CLÁUSULA 24. CESIÓN Y CAMBIO DE CONTROL 65





24.1 .............Cesión.............................................................. 65


24.2 .............Transferencias Indirectas; Cambio de Control. 65


24.3 .............Solicitud a la CNH........................................... 66


24.4 .............Efectos de la Cesión o el Cambio de Control.. 66


24.5 .............Prohibición de Gravámenes............................. 67


24.6 .............Invalidez.......................................................... 67





CLAUSULA 25. INDEMNIZACION...................................................................67


CLÁUSULA 26. LEY APLICABLE Y SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS 68








26.1 Normatividad Aplicable...................................................................68


26.2 Conciliación......................................................................................68


26.3 Requisitos del Conciliador y del Experto Independiente.................69


26.4 Tribunales Federales.........................................................................69


26.5 Arbitraje............................................................................................70


26.6 Consolidación...................................................................................70


26.7 No Suspensión de Actividades Petroleras........................................71


26.8 Renuncia Vía Diplomática................................................................71


26.9 Tratados Internacionales...................................................................71





CLÁUSULA 27. MODIFICACIONES Y RENUNCIAS....................................71


CLÁUSULA 28. CAPACIDAD Y DECLARACIONES DE LAS PARTES.....71





28.1 .............Declaraciones y Garantías................................................................71


28.2 .............Relación de las Partes.......................................................................72


CLÁUSULA 29. DATOS Y CONFIDENCIALIDAD.........................................72





29.1 .............Propiedad de la Información............................................................72


29.2 ............Posesión y Uso de la Información Técnica......................................73














IV Área Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016








29.3 ............Aprovechamiento de la Información Técnica resultado de las


Actividades de Reconocimiento y Exploración Superficial.... 73


29.4 .............Información Pública................................................................ 73


29.5 .............Confidencialidad...................................................................... 73


29.6 .............Excepción a la Confidencialidad............................................. 74


CLÁUSULA 30. NOTIFICACIONES..................................... 75





CLÁUSULA 31. TOTALIDAD DEL CONTRATO................. 75


CLÁUSULA 32. DISPOSICIONES DE TRANSPARENCIA. 76


32.1 .............Acceso a la Información...................................................................76





32.2 .............Conducta del Contratista y Filiales...................................................76


32.3 .............Notificación de la Investigación.......................................................77


32.4 .............Conflicto de Interés..........................................................................77


CLÁUSULA 33. COOPERACIÓN EN MATERIA DE SEGURIDAD


NACIONAL...............................................................................77


CLÁUSULA 34. IDIOMA.....................................................................................77


CLÁUSULA 35. EJEMPLARES..........................................................................78

























































































v Área Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016





CONTRATO CNH-R01-L04-A4.CS/2016


CONTRATO PARA LA EXPLORACIÓN Y EXTRACCIÓN DE


HIDROCARBUROS BAJO LA MODALIDAD DE LICENCIA


Este Contrato para la Exploración y Extracción de Hidrocarburos bajo la Modalidad de


Licencia (el “Contrato”) se celebra el 10 de marzo de 2017, entre, por una parte, los


ESTADOS UNIDOS MEXICANOS (“México”, el “Estado” o la “Nación”), a través del


Ejecutivo Federal por conducto de la COMISIÓN NACIONAL DE HIDROCARBUROS (la


“CNH”), representada por el C. Juan Carlos Zepeda Molina, en su carácter de Comisionado


Presidente; por el C. Marco Antonio de la Peña Sánchez, Titular de la Unidad Jurídica, y por


el C. Fausto Álvarez Hernández, Titular de la Unidad de Administración Técnica de


Asignaciones y Contratos, y por la otra parte, PC CARIGALI MEXICO OPERATIONS,


S.A. DE C.V., una sociedad mercantil constituida de acuerdo con las leyes de los Estados


Unidos Mexicanos (en lo sucesivo “PC CARIGALI”), representada por el C. Emeliana


Dallan Rice Oxley en su carácter de representante legal, y SIERRA CORONADO E&P, S.


DE R.L. DE C.V., una sociedad mercantil constituida de acuerdo con las leyes de los Estados


Unidos Mexicanos (en lo sucesivo “SIERRA CORONADO”), representada por los CC.


Emira Elisabeth Eljuri Ramírez e Iván Rafael Sandrea Silva en su carácter de representantes


legales, al tenor de las siguientes Declaraciones y Cláusulas:


DECLARACIONES


La CNH declara que:


I. Es un Órgano Regulador Coordinado en Materia Energética de la


Administración Pública Federal Centralizada del Estado, con personalidad jurídica propia,


autonomía técnica y de gestión, de conformidad con los artículos 28, octavo párrafo, de la


Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos (la “Constitución”), 2, fracción I, y


3 de la Ley de los Órganos Reguladores Coordinados en Materia Energética;


II. Conforme a los artículos 27, séptimo párrafo, de la Constitución, 15 y


23 de la Ley de Hidrocarburos y 38, fracción II, de la Ley de los Órganos Reguladores


Coordinados en Materia Energética, tiene capacidad legal para celebrar, en nombre y


representación del Estado, contratos con particulares o con Empresas Productivas del Estado


a través de los cuales la Nación lleva a cabo las actividades estratégicas de Exploración y


Extracción del Petróleo y demás hidrocarburos sólidos, líquidos o gaseosos en el territorio


mexicano;





III. De conformidad con las disposiciones aplicables de la Constitución, la


Ley de Hidrocarburos, la Ley de los Órganos Reguladores Coordinados en Materia


Energética, y los lincamientos establecidos por la Secretaría de Energía y la Secretaría de


Hacienda y Crédito Público en el ámbito de sus respectivas competencias, el 17 de diciembre


de 2015 se publicó en el Diario Oficial de la Federación la Convocatoria No. CNH-R01-


C04/2015 para la licitación pública internacional de un Contrato para la Exploración y


Extracción bajo la Modalidad de Licencia para el Área Contractual descrita en el Anexo 1, y











1 área Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016








que de acuerdo con el procedimiento establecido en las bases de licitación emitidas para


dicho procedimiento de licitación, en la Septuagésima Primera Sesión Extraordinaria, el


Órgano de Gobierno de la CNH emitió el Fallo el 7 de diciembre de 2016 mediante el cual


adjudicó el Contrato a PC Carigali México Operations, S.A. de C.V. en Consorcio con Sierra


Offshore Exploration, S. de R.L. de C.V., mismo que fue publicado el 13 de diciembre de


2016 en el Diario Oficial de la Federación, y


IV. Sus representantes están fa;ultados para celebrar este Contrato


conforme al artículo 23, fracción III, de la Ley de los Órganos Reguladores Coordinados en


Materia Energética; 10, fracciones II, IV y VII, 14, fracción XVI, y 20 del Reglamento


Interno de la CNH.





PC CARIGALI declara que:


I. Es una sociedad mercantil constituida y con personalidad jurídica de


conformidad con las leyes de México, cuyo único objeto social es la Exploración y


Extracción de Hidrocarburos, y que cuenta con capacidad legal para celebrar y cumplir el


presente Contrato;


II. Tiene su residencia fiscal en México, cuenta con un Registro Federal


de Contribuyentes y no tributa en el régimen fiscal opcional para grupos de sociedades a que


se refiere el Capítulo VI del Título Segundo de la Ley del Impuesto sobre la Renta;


III. Conoce las leyes de México, así como sus reglamentos y cualesquiera





otras disposiciones aplicables;


IV. Tiene la organización, la experiencia y la capacidad técnica, financiera


y de ejecución para cumplir con sus obligaciones en virtud del presente Contrato;





V. Ha llevado a cabo los actos corporativos, obtenido las autorizaciones


corporativas o de otra naturaleza y cumplido con los requisitos legales aplicables para


celebrar y cumplir el presente Contrato, y ni ella ni algún tercero asociado con la misma se


encuentra en ninguno de los supuestos del artículo 2 5 de la Ley de Hidrocarburos, y





VI. La capacidad jurídica de su /epresentante para celebrar el presente


Contrato se acredita mediante el poder protocolizado en la escritura pública No. 106,889,


libro 2,576, otorgada ante Notario Público No. 217 ce la Ciudad de México, Lie. José Ángel


Fernández Uría, de fecha 25 de enero del 2017.





SIERRA CORONADO declara que:


I. Es una sociedad mercantil constituida y con personalidad jurídica de r,





conformidad con las leyes de México, cuyo único objeto social es la Exploración y


Extracción de Hidrocarburos; y que cuenta con capacidad legal para celebrar y cumplir el


presente Contrato;





/





2 Área Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016








II. Tiene su residencia fiscal en México, cuenta con un Registro Federal


de Contribuyentes y no tributa en el régimen fiscal opcional para grupos de sociedades a que


se refiere el Capítulo VI del Título Segundo de la Ley del Impuesto sobre la Renta;


III. Conoce las leyes de México, así como sus reglamentos y cualesquiera


otras disposiciones aplicables;


IV. Tiene la organización, la experiencia y la capacidad técnica, financiera


y de ejecución para cumplir con sus obligaciones en virtud del presente Contrato;


V. Ha llevado a cabo los actos corporativos, obtenido las autorizaciones


corporativas o de otra naturaleza y cumplido con los requisitos legales aplicables para


celebrar y cumplir el presente Contrato, y ni ella ni ningún tercero asociado con la misma se


encuentra en ninguno de los supuestos del artículo 26 de la Ley de Hidrocarburos, y


VI. La capacidad jurídica de sus representantes para celebrar el presente


Contrato se acredita mediante el poder protocolizado en la escritura pública No. 76,158, libro


1,595, otorgada ante Notario Público No. 94 de la Ciudad de México, antes Distrito Federal,


Lie. Erik Namur Campesino, de fecha 31 de enero del 2017.








EL OBLIGADO SOLIDARIO, declara que:


SIERRA OFFSHORE EXPLORATION, S. DE R.L. DE C.V.:


I. Es una sociedad debidamente constituida y existente de acuerdo con


las leyes de México y tiene la capacidad legal para celebrar y cumplir con las obligaciones


derivadas de este Contrato en su carácter de obligado solidario de Sierra Coronado E&P, S.


de R.L. de C.V, en cumplimiento a lo establecido en el numeral 22.3 de la Sección III de las


Bases de Licitación para la Adjudicación de Contratos de Licencia para la Exploración y


Extracción de Hidrocarburos en Aguas Profundas, lo cual se acredita con la escritura pública


No. 69,440, libro 1,373, otorgada ante Notario Público No. 94 del Distrito Federal, hoy


Ciudad de México, Lie. Erik Namur Campesino de fecha 28 de agosto del 2015.


II. La capacidad jurídica de su representante para celebrar el presente


Contrato se acredita mediante poder protocolizado en la escritura pública No. 73,482, libro


1,504, otorgada ante Notario Público No. 94 de la Ciudad de México, antes Distrito Federal,


Lie. Erik Namur Campesino, de fecha 7 de julio del 2016.





Con base en las declaraciones anteriores, las Partes acuerdan las siguientes:




















3 Área Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016





CLÁUSULAS





CLÁUSULA 1.


DEFINICIONES E INTE] IPRETACIÓN





1.1 Definiciones.


Para los efectos de este Contrato, los siguientes términos tendrán los


significados mencionados a continuación:


“Abandono” significa todas las actividades de retiro y desmantelamiento de


los Materiales, incluyendo sin limitación, el tapor amiento definitivo y cierre técnico de


Pozos, el desmontaje y retiro de todas las plantas, plataformas, instalaciones, maquinaria y


equipo suministrado o utilizado por el Contratista en la realización de las Actividades


Petroleras, así como la restauración de los Daño:; Ambientales en el Área Contractual


afectada por el Contratista en la realización de las Actividades Petroleras, de conformidad


con los términos de este Contrato, las Mejores Prácticas de la Industria, la Normatividad


Aplicable y el Sistema de Administración.


“Actividades Petroleras” significa el Reconocimiento y Exploración


Superficial, así como las actividades de Exploración, Evaluación, Extracción y Abandono


que realice el Contratista en el Área Contractual conforme a este Contrato.


“Agencia” significa la Agencia Nacional de Seguridad Industrial y de


Protección al Medio Ambiente del Sector Hidrocarburos.


“Almacenamiento” significa el depósito y resguardo de Hidrocarburos en


depósitos e instalaciones confinadas que puedan ubicarse en la superficie, el mar o el


subsuelo.





“Año” significa un año calendario.


“Aportación Anual” tendrá el significado previsto en la Cláusula 18.4.


“Área Contractual” significa la supe*ficie descrita en el Anexo 1, incluyendo


las formaciones geológicas contenidas en la proyección vertical de dicha superficie hasta la


profundidad establecida en dicho Anexo 1, en la cual el Contratista está autorizado y obligado


en virtud del presente Contrato a llevar a cabo las Actividades Petroleras, en el entendido


que: (i) este Contrato no le concede al Contratista ningún derecho real sobre el Área


Contractual ni sobre los recursos naturales en el subsuelo, y (ii) el Área Contractual será


reducida de conformidad con los términos de este Contrato.


“Área de Desarrollo” significa, en -elación con cualquier Descubrimiento.


Comercial, el área dentro del Área Contractual que cubre la totalidad de las estructuras del











4 Area Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016





subsuelo o cierres estratigráficos que definen el yacimiento o el intervalo de interés del


Campo donde se llevó a cabo el Descubrimiento.


“Area de Evaluación” tendrá el significado previsto en la Cláusula 5.2.


“Autoridad Gubernamental” significa cualquier órgano gubernamental a


nivel federal, estatal o municipal, del poder ejecutivo, legislativo o judicial, incluyendo los


órganos constitucionales autónomos del Estado.


“Barril” significa una unidad de medida equivalente a un volumen igual a


158.99 litros a una temperatura de 15.56 grados Celsius en condiciones de una atmósfera de


presión.





“Bases de Licitación” significa las bases de licitación emitidas conforme a la


Convocatoria, incluyendo todas las modificaciones o aclaraciones a las mismas, expedidas


por la CNH.





“BTU” significa la unidad térmica británica que representa la cantidad de


energía necesaria para elevar la temperatura de una libra de agua (0.4535 kilogramos) un


grado Fahrenheit, en condiciones de una atmósfera de presión.


“Campo” significa el área dentro del Área Contractual debajo de la cual están


localizados uno o más yacimientos de Hidrocarburos en una o más formaciones en la misma


estructura, entidad geológica o condición estratigráfica.





“Caso Fortuito o Fuerza Mayor” significa cualquier acto o hecho que


impida a la Parte afectada cumplir con sus obligaciones de conformidad con el presente


Contrato si dicho acto o hecho va más allá de su control y no es resultado del dolo o culpa de


la Parte afectada, siempre que dicha Parte no pudiera evitar dicho acto o hecho tomando


acciones diligentes. Sujeto al cumplimiento de las condiciones antes estipuladas, Caso


Fortuito o Fuerza Mayor incluirá en forma enunciativa, mas no limitativa, los siguientes


hechos o actos que impidan el cumplimiento de la Parte afectada de sus obligaciones


derivadas del presente Contrato: fenómenos de la naturaleza tales como tormentas,


huracanes, inundaciones, deslaves, relámpagos y terremotos; incendios; actos de guerra


(declarada o no); disturbios civiles, motines, insurrecciones, sabotajes y terrorismo; desastres


por traslado de Materiales; restricciones por cuarentenas, epidemias, huelgas u otras disputas


laborales que no sean con motivo de incumplimiento de algún contrato laboral por parte de


la Parte afectada. Queda expresamente entendido que Caso Fortuito o Fuerza Mayor no


incluirá dificultad económica o cambio en las condiciones de mercado (incluyendo


dificultades en la obtención de fondos de capital o financiamiento).


“Condensados” significa líquidos de Gas Natural constituidos principalmente


por pentanos y componentes de Hidrocarburos más pesados.





“Contraprestación” significa, conjunta o separadamente, la Contraprestación


del Estado o la Contraprestación del Contratista, según sea el caso.








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 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016








“Contraprestación del Contratista” significa, en relación con cualquier


Mes, comenzando con el Mes en el que se inicie la Producción Comercial Regular, la


transmisión onerosa de los Hidrocarburos Netos, de conformidad con lo previsto en la


Cláusula 16.3 y en el Anexo 3.


“Contraprestación del Estado” significa, en relación con cualquier Mes,


comenzando con el Mes en el que se inicie la Producción Comercial Regular, los pagos en


efectivo derivados de la producción de Hidrocarb iros en el Área Contractual, así como


aquellas otras contraprestaciones que le corresponde i a la Nación, de acuerdo con lo previsto


en la Cláusula 16.2 y en el Anexo 3.


“Contratista” significa las Empresas Participantes conjuntamente.





“Contrato” significa el presente Contrato para la Exploración y Extracción


de Hidrocarburos bajo la Modalidad de Licencia, ircluyendo los anexos que se adjuntan al


mismo (que constituirán parte integral del presente Contrato), así como todas las


modificaciones que se hagan al mismo de conformidad con sus términos y condiciones.


“Control” significa la capacidad de una Persona o grupo de Personas, de





llevar a cabo cualquiera de los actos siguientes: (i) imponer, directa o indirectamente,


decisiones en las asambleas generales de accionistis, de socios u órganos equivalentes, o


nombrar o destituir a la mayoría de los consejeros, administradores o sus equivalentes, del


Contratista; (ii) mantener la titularidad de derechos que permitan, directa o indirectamente,


ejercer el voto respecto de más del cincuenta por ciento del capital social de la Empresa


Participante, y (iii) dirigir, directa o indirectamente, la administración, la estrategia o las


principales políticas del Contratista ya sea a través de la propiedad de valores, por contrato o


de cualquier otra forma.


“Convocatoria” significa la convocatoria pública internacional número





CNH-R01-C04/2015 publicada en el Diario Oficial de la Federación por la CNH el 17 de


diciembre de 2015.





“Costos” significa todas las erogaciones, gastos, inversiones u obligaciones


relacionados con las Actividades Petroleras.





“Cuenta Operativa” significa los libros de cuentas y otros registros contables


mantenidos por separado por el Contratista para las Actividades Petroleras.





“Cuota Contractual para la Fas< Exploratoria” tendrá el significado


previsto en el Anexo 3.





“Daño Ambiental” significa el daño que ocurre sobre algún elemento r





ambiental a consecuencia de un impacto ambiental adverso, producto de actividadesv


humanas.














6 Area Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016








“Daños Preexistentes” significa los daños ocasionados a los Pozos y


Materiales, así como los pasivos ambientales y Daños Ambientales presentes en el Área


Contractual, que sean documentados por el Contratista durante la Etapa de Transición de


Arranque o reconocidos en la Línea Base Ambiental de conformidad con lo establecido en


las Cláusulas 3.3 y 14.4.


“Descubrimiento” significa cualquier estructura o acumulación o grupo de


estructuras o acumulaciones que en las actividades de perforación se haya demostrado que


contiene Hidrocarburos que pueden ser extraídos a un flujo medible utilizando las Mejores


Prácticas de la Industria, independientemente de que esa detección de Hidrocarburos pueda


o no ser considerada comercialmente viable de extraerse, incluyendo la extensión de algún


Descubrimiento anterior.


“Descubrimiento Comercial” significa un Descubrimiento que sea declarado


comercial por el Contratista de conformidad con la Cláusula 6.1.


“Día” significa un día natural.


“Día Hábil” significa cualquier Día con excepción de sábados, domingos y


cualquier Día de descanso obligatorio de conformidad con la Normatividad Aplicable.


“Documentos Técnicos” significa, de manera enunciativa más no limitativa,


todos los estudios, reportes, hojas de cálculo y bases de datos, reportes de avance y


cualesquiera otros documentos relacionados con la terminación, producción, mantenimiento


o conducción de las Actividades Petroleras en el Área Contractual, en cualquier forma.


“Dólares” o “EUA$” significa dólares de los Estados Unidos de América.


“Empresas Participantes” significa cada uno de PC CARIGALI y SIERRA


CORONADO, incluyendo al Operador y sus respectivos sucesores o cesionarios permitidos


conforme al presente Contrato. Si en cualquier momento solo una entidad constituye al


Contratista, cualquier referencia en este Contrato a “cada una de las Empresas Participantes”,


“las Empresas Participantes”, o referencias similares, se entenderá que significan “el


Contratista”.





“Etapa de Transición de Arranque” significa la etapa que se llevará a cabo


de conformidad con lo establecido en la Cláusula 3.3 y la Normatividad Aplicable.


“Etapa de Transición Final” significa la etapa que se llevará a cabo de


conformidad con lo establecido en la Cláusula 18.7 y la Normatividad Aplicable.





“Evaluación” significa todas las actividades y operaciones llevadas a cabo


por el Contratista después de un Descubrimiento para determinar los límites, caracterización


y capacidad de producción de algún Descubrimiento, así como para determinar si el


Descubrimiento en cuestión es un Descubrimiento Comercial, incluyendo, sin limitación: (i)


actividades adicionales de Reconocimiento y Exploración Superficial y de Exploración; (ii)











7 Área Contractual 4


 Contrato No. CNH-R0I-L04-A4.CS/2016





estudios geológicos y geofísicos; (iii) perforación de Pozos de prueba; (iv) estudios de


Reservas y similares, y (v) todas las operaciones auxiliares y actividades requeridas para


optimizar las actividades anteriormente indicadas o las que sean resultado de éstas.


“Evaluación de Impacto Social” significa el documento que contiene la


identificación de las comunidades y pueblos ubicados en el área de influencia de un proyecto


en materia de Hidrocarburos, así como la identificación, caracterización, predicción y


valoración de las consecuencias a la población que pudieran derivarse del mismo y las


medidas de mitigación y los planes de gestión social correspondientes.


“Exploración” significa la actividad o conjunto de actividades que se valen


de métodos directos, incluyendo la perforación de Pozos, encaminadas a la identificación,


descubrimiento y evaluación de Hidrocarburos en el Subsuelo en el Área Contractual.


“Extracción” significa la actividad o conjunto de actividades destinadas a la


producción de Hidrocarburos incluyendo la perforación de Pozos de producción, la inyección


y la estimulación de yacimientos, la Recuperación Avanzada, la Recolección, el


acondicionamiento y separación de Hidrocarburos, la eliminación de agua y sedimentos,


dentro del Área Contractual, así como la construcción, localización, operación, uso,


Abandono y desmantelamiento de instalaciones pan. la producción.


“Fecha Efectiva” significa la fecha de firma del presente Contrato.


“Fideicomiso de Abandono” tendrá el significado previsto en la Cláusula


18.3.





“Filial” significa, en relación con cualquier Persona, cualquier otra Persona


que la Controle directa o indirectamente, que esté Controlada por dicha Persona, o que se


encuentre bajo el Control común de dicha Persona.


“Fondo” significa el Fondo Mexicano del Petróleo para la Estabilización y el


Desarrollo.





“Garante” significa la empresa matriz en última instancia de cada una de las


Empresas Participantes, o la empresa que ejerza Co itrol sobre cada Empresa Participante o


que se encuentre bajo el Control común de la Persona que ejerza el Control sobre la Empresa


Participante, quien otorgará la Garantía Corporativa simultáneamente con la suscripción del


presente Contrato, previa aprobación de la CNH.





“Garantía Corporativa” significa la garantía que será otorgada por el


Garante de cada una de las Empresas Participantes de conformidad con lo establecido en la


Cláusula 17.2 y el modelo del Anexo 2. Esta garartía se ejercerá en última instancia para


exigir el cumplimiento puntual y oportuno de todas y cada una de las obligaciones del


Contratista en virtud de este Contrato que no hayan sido pagadas y/o cumplidas en su


totalidad por el Contratista, según corresponda, previa ejecución de las Garantías de














8 Area Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016








Cumplimiento y en su caso, posterior a la ejecución de las pólizas de seguros a las que hace


referencia la Cláusula 20.





“Garantía de Cumplimiento” significa, conjunta o separadamente, según el


contexto del Contrato lo requiera, la Garantía de Cumplimiento Inicial, la Garantía del Primer


Período Adicional y la Garantía del Segundo Período Adicional.


“Garantía de Cumplimiento Inicial” tendrá el significado establecido en la


Cláusula 17.1 (a).


“Garantía del Primer Período Adicional” tendrá el significado establecido


en la Cláusula 17.1 (c).





“Garantía del Segundo Período Adicional” tendrá el significado establecido


en la Cláusula 17.1 (e).


“Gas Natural” significa la mezcla de gases que se obtiene de la Extracción o


del procesamiento industrial y que es constituida principalmente por metano y que


usualmente contiene etano, propano y butanos, así como dióxido de carbono, nitrógeno y


ácido sulfhídrico, entre otros. Puede ser Gas Natural Asociado y Gas Natural No Asociado.


“Gas Natural Asociado” significa el Gas Natural disuelto en el Petróleo de


un yacimiento, bajo las condiciones de presión y de temperatura originales.


“Gas Natural No Asociado” significa el Gas Natural que se encuentra en





yacimientos que no contienen Petróleo a las condiciones de presión y temperatura originales.


“Hidrocarburos” significa Petróleo, Gas Natural, Condensados e hidratos de


metano.





“Hidrocarburos de Autoconsumo” significa los Hidrocarburos utilizados


como combustible en las Actividades Petroleras, o reinyectados al yacimiento, pero sólo en


la manera y en las cantidades aprobadas de conformidad con la Normatividad Aplicable.


“Hidrocarburos en el Subsuelo” significa los recursos totales o cantidades





totales de Hidrocarburos con potencial de ser extraídos que se estima existen originalmente


en acumulaciones de ocurrencia natural, antes de iniciar su producción, así como aquellas


cantidades estimadas en acumulaciones aún por descubrir.





“Hidrocarburos Netos” significa los Hidrocarburos Producidos menos los


, Hidrocarburos de Autoconsumo, quemados y venteados, medidos en los Puntos de Medición


en condiciones comercialmente aceptables en cuanto a contenido de azufre, agua y otros


elementos de conformidad con la Normatividad Aplicable y las Mejores Prácticas de la


Industria, los cuales serán auditados y supervisados por la CNH.














9 Área Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016








“Hidrocarburos Producidos” significa el volumen total de Hidrocarburos


extraídos por el Contratista del Área Contractual.


“Incremento en el Programa Mínimo” significa las Unidades de Trabajo


adicionales a las que hace referencia el Anexo 5, que el Contratista se comprometió a realizar


a través del incremento en el Programa Mínimo de Trabajo como parte de la propuesta


económica por la que se adjudicó el presente Contrato.


“Información Técnica” significa todos los datos e información obtenidos


como resultado de las Actividades Petroleras, lo cual incluirá, de forma enunciativa mas no


limitativa: información geológica, geofísica, petrofísica, petroquímica y geoquímica,


incluyendo la adquisición, procesamiento, reprocesamiento, interpretación y control


geológico de la sísmica 2D, 3D y multicomponente 3C; el pre-proceso, interpretación de


datos sísmicos, modelo de velocidades y migración, en tiempo y en profundidades;


adquisición magnética, gravimétrica, geoeléctrica y magnetotelúrica, y cualquier otra que se


obtenga por medios diferentes a los previamente listidos, de ingeniería, registros de bitácora


de Pozos, reportes de avance, Documentos Técnicos, y cualquier información relacionada


con la terminación, producción, mantenimiento o conducción de las Actividades Petroleras,


así como cualquier otra considerada de conformidad con la Normatividad Aplicable.


“Instalaciones de Comercialización” significa la infraestructura y equipos


necesarios para transportar, comprimir, almacenar o distribuir los Hidrocarburos después de


los Puntos de Medición, incluyendo todos los ductos para Petróleo, Condensados y Gas


Natural, bombas, compresores, medidores e instale ciones adicionales de Almacenamiento


necesarias para transportar los Hidrocarburos del Punto de Medición al punto de venta o a la


entrada de un sistema de entrega.


“Instalaciones de Recolección” sigiifica todas las instalaciones y equipos


necesarios para pruebas y separación de prodacción, tanques de Almacenamiento,


compresores, ductos, bombas y cualquier otro eqjipo necesario para la Recolección de


Hidrocarburos.





“Interés de Participación” significt. la porción indivisa de cada una de las


Empresas Participantes en los derechos del Contratista en virtud de este Contrato, en el


entendido que cada Empresa Participante será solidariamente responsable de todas las


obligaciones del Contratista en virtud de este Contrito independientemente de su Interés de


Participación.


“Inventario de Activos” significa el inventario de Pozos y Materiales descrito


en el Anexo 12.





“Ley de Hidrocarburos” significa li Ley de Hidrocarburos publicada en el


Diario Oficial de la Federación el 11 de agosto de 2014, incluyendo sus reformas y adiciones.


“Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos” significa la Ley de Ingresos sobre


Hidrocarburos publicada en el Diario Oficial de l.i Federación el 11 de agosto de 2014,


incluyendo sus reformas y adiciones.








10 área Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016








“Licitación” significa la licitación pública internacional CNH-R01-L04/2015.


“Línea Base Ambiental” significa las condiciones ambientales en las que se


encuentran los hábitats, ecosistemas, elementos y recursos naturales, así como las relaciones


de interacción y los servicios ambientales, existentes en el Área Contractual previo a la


ejecución de las actividades previstas en el Contrato.


“Línea Base Social” significa la medición inicial de los indicadores


socioeconómicos y socioculturales que podrían modificarse por las actividades realizadas en


el Área Contractual.


“Materiales” significa todas las maquinarias, herramientas, equipos,


artículos, suministros, tuberías, plataformas de perforación o producción, artefactos navales,


plantas, infraestructura y otras instalaciones adquiridas, suministradas, arrendadas o poseídas


de cualquier otra forma para su utilización en las Actividades Petroleras, incluyendo las


Instalaciones de Recolección.


“Materiales Inmuebles” significa aquellos Materiales utilizados en las


Actividades Petroleras que: (i) estén unidos de manera fija al Área Contractual, (ii) no puedan


separarse sin deterioro de ésta o del Material adherido, y (iii) que no puedan trasladarse de


un lugar a otro por sí mismos o como producto de una fuerza exterior.


“Mecanismo de Ajuste” significa el mecanismo establecido en el Anexo 3


que modifica los parámetros que determinan la Contraprestación del Estado.


“Mejores Prácticas de la Industria” significan las prácticas, métodos,


estándares y procedimientos generalmente aceptados y acatados por operadores expertos,


prudentes y diligentes, con experiencia en materia de Exploración, Evaluación, desarrollo,


Extracción de Hidrocarburos y Abandono, los cuales, en el ejercicio de un criterio razonable


y a la luz de los hechos conocidos al momento de tomar una decisión, se consideraría que


obtendrían los resultados planeados de la Extracción de los Hidrocarburos dentro del Área


Contractual maximizando el factor de recuperación de los Hidrocarburos a lo largo de toda


la vida de los yacimientos sin causarles una reducción excesiva de presión o de energía.


“Mes” significa un mes calendario.


“Metodología” significa la metodología establecida por la Secretaría de


Economía para medir el contenido nacional en Asignaciones y Contratos para la Exploración


y Extracción conforme al artículo 46 de la Ley de Hidrocarburos.


“Normatividad Aplicable” significa todas las leyes, reglamentos,


disposiciones administrativas de carácter general, decretos, órdenes administrativas y demás


normas o decisiones de cualquier tipo expedidas por cualquier Autoridad Gubernamental y


que se encuentren en vigor en el momento que se trate.














11 Area Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016








“Obligaciones de Carácter Fiscal ’ significa todos y cada uno de los


impuestos, contribuciones, derechos, aprovechamientos, aranceles y retenciones de cualquier


naturaleza, federales, estatales o municipales, así como todos y cada uno de los accesorios,


recargos, actualizaciones y multas, cobrados o determinados en cualquier momento por


cualquier Autoridad Gubernamental.





“Obstáculos a la Continuación de li Perforación” se refiere a casos en los


que antes de alcanzar la profundidad objetivo par í cualquier Pozo: (i) se encuentre una


formación geológica más antigua que la formación más profunda que se haya planteado como


objetivo; (ii) se determine que continuar perforando presenta un peligro, incluyendo peligros


asociados a una presión anormalmente alta o derive en pérdidas excesivas de fluidos de


perforación; (iii) se encuentre una formación impenetrable que impida alcanzar la


profundidad planeada, o (iv) se encuentre con una formación geológica con presencia de


Hidrocarburos que deba ser protegida de acuerdo a lis Mejores Prácticas de la Industria.





“Operador” tendrá el significado previsto en la Cláusula 2.5.


“Partes” significa el Estado (por conducto de la CNH) y cada una de las


Empresas Participantes.





“Período” significa un Mes, en el entendido que cuando las Actividades


Petroleras se realicen en un período que no comprer da un Mes completo, el Período será el


número de Días que efectivamente operó el Contrato.


“Período de Desarrollo” significa, en relación con cualquier Descubrimiento





Comercial, el período que inicia con la aprobación del Plan de Desarrollo relativo a dicho


Descubrimiento Comercial y que concluye con la terminación del presente Contrato por


cualquier motivo o por la rescisión administrativa o contractual.





“Período de Evaluación” tendrá el significado previsto en la Cláusula 5.2.


“Período de Exploración” significa el período concedido al Contratista para





realizar actividades de Reconocimiento y Exploración Superficial, Exploración y Evaluación


y que se compone del Período Inicial de Exploración, del Primer Período Adicional de


Exploración (de haberlo), del Segundo Período Adic ional de Exploración (de haberlo) y del


Período de Evaluación (de haberlo).





“Período Inicial de Exploración” significa el período concedido al


Contratista para realizar las actividades de Reconocimiento y Exploración Superficial,


Exploración y Evaluación en términos de lo previsto en la Cláusula 4.2.





“Persona” significa cualquier persona física o moral de cualquier tipo, fj


incluyendo cualquier sociedad, asociación, fideicomiso, co-inversión, gobierno o cualquier ””77 ¡ i


organismo o agencia perteneciente a éste. ^ V*


'7











12 Area Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016





“Petróleo” significa la mezcla de carburos de hidrógeno que existe en fase


líquida en los yacimientos y permanece así en condiciones originales de presión y


temperatura, y que puede incluir pequeñas cantidades de sustancias que no son carburos de


hidrógeno.





“Plan de Desarrollo” significa el plan de desarrollo óptimo para la Extracción


que contiene un programa de tiempos que especifica las Actividades Petroleras en un Área


de Desarrollo en particular, para lograr la Producción Comercial Regular o incrementar la


producción de Hidrocarburos, incluyendo cualquier programa de Recuperación Avanzada.


“Plan de Evaluación” tendrá el significado previsto en la Cláusula 5.1.





“Plan de Exploración” significa un programa que especifica las actividades


de Reconocimiento y Exploración Superficial, Exploración y Evaluación a realizarse en el


Área Contractual, mismo que deberá cumplir, cuando menos, con el Programa Mínimo de


Trabajo y el Incremento en el Programa Mínimo.


“Plazo Adicional” significa cada una de las prórrogas otorgadas al plazo del


presente Contrato de conformidad con lo establecido en la Cláusula 3.2.





“Pozo” significa cualquier apertura efectuada en el suelo mediante


perforación o cualquier otra forma con el propósito de descubrir, evaluar o extraer


Hidrocarburos o de inyectar cualquier sustancia u obtener datos relacionados con el


yacimiento.





“Precio Contractual” significa el valor monetario en Dólares que se asigne


por unidad de medida a cada Hidrocarburo conforme lo dispuesto en el Anexo 3.


“Primer Período Adicional de Exploración” tendrá el significado previsto


en la Cláusula 4.3.





“Procedimientos de Contabilidad” significa los procedimientos de


contabilidad y de registro de Costos que se adjuntan al presente Contrato como Anexo 4.


“Producción Comercial Regular” significa la producción regular sostenida





de cualquier Campo con el objeto de hacer uso comercial de dicha producción.





“Programa Mínimo de Trabajo” significa las Unidades de Trabajo a que se


hace referencia en el Anexo 5, las cuales el Contratista deberá llevar a cabo durante el Período


* Inicial de Exploración, en el entendido que el Programa Mínimo de Trabajo es solamente un


programa de trabajo mínimo y que el Contratista puede llevar a cabo actividades de


Reconocimiento y Exploración Superficial, Exploración y Evaluación adicionales durante el


Período de Exploración.





“Puntos de Medición” significa los lugares propuestos por el Contratista y


aprobados por la CNH, o en su caso determinados por la CNH, ya sea dentro o fuera del Área








13 Area Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016








Contractual, en los que se medirán, verificarán y envegarán los Hidrocarburos Netos según


lo establece el presente Contrato y la Normatividad Aplicable.


“Recolección” significa el acopio de los Hidrocarburos de cada Pozo del


yacimiento una vez que han sido extraídos del subsuelo, mediante un sistema de líneas de


descarga que van desde el cabezal de los Pozos hasta las primeras baterías de separación o,


en su caso, hasta los sistemas de transporte.


“Reconocimiento y Exploración Superficial” significa todos aquellos


estudios de Evaluación que se valen únicamente de actividades sobre la superficie del terreno


o del mar para considerar la posible existencia de Hidrocarburos en el Área Contractual,


incluyendo los trabajos para la adquisición, así como el procesamiento, reprocesamiento o


interpretación de información.


“Recuperación Avanzada” significa los procesos de recuperación secundaria





o terciaria consistentes con las Mejores Prácticas t e la Industria para permitir una mayor


recuperación de Hidrocarburos en el Área de Desarrollo, incluyendo, sin limitar, el


incremento en la presión del yacimiento y/o reducción de la viscosidad de los Hidrocarburos.





“Regalía” significa la parte de la Contraprestación del Estado determinada en


función del Valor Contractual de los Hidrocarburos, según lo establecido en el Anexo 3.


“Reglas de Mercado” significa el principio de competencia bajo el cual las


partes involucradas en una transacción son independientes y participan en igualdad de


condiciones por interés propio.





“Reservas” significa el volumen de Hidrocarburos en el Subsuelo calculado


a una fecha dada a condiciones atmosféricas que se estima será producido técnica y


económicamente bajo el régimen fiscal aplicable ccn cualquiera de los métodos y sistemas


de Extracción aplicables a la fecha de Evaluación.


“Secretaría de Hacienda” significa la Secretaría de Hacienda y Crédito


Público.





“Segundo Período Adicional de Exploración” tendrá el significado previsto


en la Cláusula 4.4.





“Sistema de Administración” sign fica el conjunto integral de elementos


interrelacionados y documentados cuyo propósito es la prevención, control y mejora del


desempeño de una instalación o conjunto de ellas en materia de seguridad industrial,


seguridad operativa y de protección al medio ambiente en el sector hidrocarburos. [


/


“Subcontratistas” significa aquelhs Personas que lleven a cabo


Actividades Petroleras a solicitud del Contratista, conforme a la Cláusula 19.2. T5


/ <7











14 Área Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016








“Subproductos” significa aquellos elementos o componentes distintos a los


Hidrocarburos, tal como el azufre o cualquier otro mineral o sustancia contenidos en el


Petróleo o Gas Natural que a su vez puedan ser separados de los Hidrocarburos.





“Trimestre” significa el conjunto de tres (3) Meses consecutivos en los que


se divide el Año, siendo el final de cada Trimestre en los Meses de marzo, junio, septiembre


y diciembre respectivamente. Cuando las Actividades Petroleras se realicen en un período


que no comprenda un Trimestre completo, el Trimestre será el número de Días o Meses que


efectivamente operó el Contrato.


“Unidad de Trabajo” se refiere a la magnitud unitaria utilizada como





referencia para establecer y evaluar el cumplimiento de las actividades del Programa Mínimo


de Trabajo, el Incremento en el Programa Mínimo y los compromisos adicionales adquiridos


para el Período de Exploración conforme a lo previsto en la Cláusula 4 y el Anexo 5.





“Valor Contractual de los Condensados” significa el resultado de


multiplicar, en el Período que se trate: (i) el Precio Contractual de los Condensados, por (ii)


el volumen de los Condensados medido en Barriles en los Puntos de Medición, determinado


conforme a lo previsto en el Anexo 3.





“Valor Contractual de los Hidrocarburos” significa la suma del Valor


Contractual del Petróleo, el Valor Contractual del Gas Natural y el Valor Contractual de los


Condensados, determinado conforme a lo previsto en el Anexo 3.


“Valor Contractual del Gas Natural” significa el resultado de multiplicar,


en el Período que se trate: (i) el Precio Contractual del Gas Natural, por (ii) el volumen


medido en millones de BTU de Gas Natural en los Puntos de Medición, determinado


conforme a lo previsto en el Anexo 3.


“Valor Contractual del Petróleo” significa el resultado de multiplicar, en el


Período que se trate: (i) el Precio Contractual del Petróleo, por (ii) el volumen de Petróleo


medido en Barriles en los Puntos de Medición, determinado conforme a lo previsto en el


Anexo 3.


1.2 Singular v Plural.





Los términos definidos en la Cláusula 1.1 podrán ser utilizados en el presente


Contrato tanto en singular como en plural.


1.3 Encabezados v Referencias.


Los encabezados de las Cláusulas del presente Contrato han sido insertados


únicamente por conveniencia y no afectarán en forma alguna la interpretación del mismo.


Toda referencia en el presente Contrato a “Cláusulas” o “Anexos” se entenderá como


referencia a las Cláusulas y Anexos del presente Contrato, salvo que se indique lo contrario.








i








15 Area Contractual 4


 Contrato No. CNH-RO1-L04-A4.CS/2016





CLÁUSULA 2.


OBJETO DEL CONTRATO





2.1 Modalidad Licencia.


El objeto del presente Contrato es la realización de las Actividades Petroleras


bajo la modalidad de contratación de licencia en virtud del cual se otorga al Contratista el


derecho de explorar y extraer a su exclusivo costo y riesgo los Hidrocarburos propiedad del


Estado en el Área Contractual, de conformidad con la Normatividad Aplicable, las Mejores


Prácticas de la Industria y los términos y condiciones del presente Contrato. El Contratista


tendrá derecho a la transmisión onerosa de los Hidrocarburos Producidos, siempre que,


conforme a los términos del Contrato, se encu;ntre al corriente en el pago de las


Contraprestaciones del Estado señaladas en la Cláusula 16.2.


El Contratista será el único responsab le y cubrirá todos los Costos y proveerá


todo el personal, tecnología, Materiales y financianiento necesarios para la realización de


las Actividades Petroleras. El Contratista tendrá el derecho exclusivo de conducir las


Actividades Petroleras en el Área Contractual sujeto a lo establecido en el presente Contrato


y en la Normatividad Aplicable. La CNH no hace declaración ni garantía alguna de ningún


tipo respecto al Área Contractual y cada una de las ¡impresas Participantes reconoce que no


ha recibido garantía alguna por parte de ninguna Autoridad Gubernamental respecto a que:


(i) en el Área Contractual habrá Descubrimientos; (ii) de darse algún Descubrimiento, éste


será considerado un Descubrimiento Comercial, ii que (iii) recibirá Hidrocarburos en


volúmenes suficientes para cubrir los Costos en que incurra durante la realización de las


Actividades Petroleras.


2.2 No Otorgamiento de Derechos de Propied ad.


Este Contrato no confiere a ninguna de las Empresas Participantes derecho de


propiedad alguno sobre los Hidrocarburos en el Subsuelo, los cuales son y permanecerán en


todo momento propiedad de la Nación. Asimismo, en ningún caso los recursos minerales


distintos a Hidrocarburos existentes en el Área Contractual (sean o no descubiertos por el


Contratista) serán propiedad del Contratista y éste no tendrá derecho en virtud del Contrato


a explotar o utilizar dichos recursos. En caso que durante la conducción de Actividades


Petroleras el Contratista descubra en el Área Cortractual recursos minerales distintos a


Hidrocarburos, deberá notificarlo a la CNH dentro dt los quince (15) Días siguientes de dicho


descubrimiento. Nada de lo establecido en este Contrato limita el derecho de la Nación de


conceder a un tercero cualquier tipo de concesión, licencia, contrato o cualquier otro


instrumento jurídico para la explotación de los recursos minerales distintos a Hidrocarburos


de conformidad con la Normatividad Aplicable. E Contratista deberá dar acceso al Área


Contractual a cualquier Persona que reciba cualquier concesión, licencia o contrato para


explotar o utilizar recursos distintos a Hidrocarburos en el Área Contractual, en los términos


previstos por la Normatividad Aplicable.

















16 Area Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016








2.3 Intereses de Participación.


Los Intereses de Participación de las Empresas Participantes son los


siguientes:





Empresa Participante Interés de Participación


PC CARIGALI 50 %





SIERRA CORONADO 50 %





Ningún intento de dar en garantía, ceder o transferir parte o la totalidad del


Interés de Participación tendrá validez o se considerará efectivo salvo por lo dispuesto en la


Cláusula 24.


2.4 Responsabilidad Solidaria.


Cada una de las Empresas Participantes será solidariamente responsable del


cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones del Contratista conforme a este


Contrato independientemente de su Interés de Participación.


2.5 Operador.


PC CARIGALI ha sido designado por las Empresas Participantes con la


aprobación de la CNH, como el Operador de este Contrato quién deberá cumplir con las


obligaciones del Contratista derivadas de este Contrato en nombre y representación de cada


una de las Empresas Participantes. Sin perjuicio de lo anterior, se entiende que todos los


aspectos operacionales de las Actividades Petroleras serán llevados a cabo únicamente por el


Operador por cuenta de todas las Empresas Participantes. El incumplimiento del Operador


de sus obligaciones frente a las Empresas Participantes no relevará ni liberará a ninguna de


las Empresas Participantes de su responsabilidad solidaria prevista en este Contrato.


Cada una de las Empresas Participantes nombra en este acto al Operador como


su representante con poderes tan amplios como sean necesarios para representarlas frente a


la CNH para cualquier asunto relacionado con el presente Contrato. Se entenderá que


cualquier asunto acordado por la CNH con el Operador obligará igualmente a cada una de


las Empresas Participantes.


2.6 Cambio de Operador.


Las Empresas participantes podrán cambiar al Operador, y el Operador podrá


renunciar a su condición, previa autorización de la CNH. El nuevo operador deberá:














17 Área Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016








(i) Cumplir al menos con los criterios de precalificación previstos para el


Operador durante el proceso de Licitación del Contrato en caso que el cambio de operador


ocurra durante los primeros cinco (5) Años posteriores a la Fecha Efectiva, o


(ii) Tener constancia de haber sido precalificado como operador por la


CNH en un proceso de licitación de áreas con características similares al Área Contractual


en los cinco (5) Años anteriores al cambio de operador.


El cambio de Operador deberá s;r aprobado de conformidad con lo


establecido en la Cláusula 24 del presente Contrato y la Normatividad Aplicable. En caso


que la CNH no emita una resolución dentro del plazo establecido en este Contrato, ésta se


entenderá en sentido favorable.


2.7 Reporte Contable de Beneficios.


Sin perjuicio de lo establecido en la Cláusula 2.2, las Empresas Participantes


podrán reportar para efectos contables y financieros el presente Contrato y los beneficios


esperados del mismo en términos de la Normatividad Aplicable.





CLÁUSULA 3.


PLAZO DEL CONTRATO





3.1 Vigencia.


Este Contrato entrará en vigor en a Fecha Efectiva. Sujeto a los demás


términos y condiciones del presente Contrato, la duración del presente Contrato será de


treinta y cinco (35) Años a partir de la Fecha Efectiva, en el entendido que continuarán


vigentes las disposiciones que por su naturaleza tengan que ser cumplidas después de la


terminación del presente Contrato, incluyendo, sin limitar, las relativas al Abandono y a la


indemnización.


3.2 Prórroga.


A partir del quinto Año previo a k. terminación del plazo del Contrato y


siempre que el Contratista esté al corriente de sus obligaciones conforme al mismo, éste podrá


solicitar a la CNH hasta dos (2) prórrogas del plazo del Contrato (“Plazos Adicionales”) para


una parte o la totalidad de las Áreas de Desarrollo d; conformidad con lo siguiente:


(a) El primer Plazo Adicional tendrá una duración de hasta diez (10) Años


o hasta el límite económico de las Áreas de Desarrollo en caso que este último sea menor.


(b) El segundo Plazo Adicional tendrá una duración de hasta cinco (5)


Años o hasta el límite económico de las Áreas de Desarrollo en caso que este último sea


menor.














18 Area Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016





(c) El Contratista deberá presentar la solicitud cuando menos dieciocho


(18) Meses antes de la fecha de terminación del plazo original del presente Contrato o del


Plazo Adicional.


(d) Con las solicitudes de prórroga, el Contratista deberá entregar a la


CNH una propuesta de modificación a los Planes de Desarrollo que incluirá el proyecto del


Sistema de Administración y que considere el grado de madurez de los yacimientos.


(e) Las Areas de Desarrollo correspondientes se deberán encontrar en


Producción Comercial Regular durante los cinco (5) Años previos a la fecha de la solicitud.


La CNH revisará las solicitudes de prórroga y resolverá, si se aceptan o no las


propuestas de prórroga del Contratista y, en su caso, bajo qué condiciones técnicas y


económicas. En caso que la CNH autorice las prórrogas y el Contratista acepte las


condiciones técnicas y económicas de las mismas, las Partes modificarán por escrito los


términos del presente Contrato para reflejar tales condiciones.


3.3 Etapa de Transición de Arranque.


A partir de la Fecha Efectiva, iniciará una etapa con duración de hasta ciento


veinte (120) Días Hábiles en la cual se llevará a cabo la entrega del Área Contractual al


Contratista por parte de la CNH o de un tercero designado para tal efecto y que se conducirá


conforme a lo siguiente:


(a) La CNH proporcionará al Contratista la información que tenga


disponible a la Fecha Efectiva respecto de los Pozos y Materiales, incluyendo el Inventario


de Activos, las autorizaciones ambientales del Área Contractual y el Estudio de Impacto


Social que hubiere elaborado la Secretaría de Energía de conformidad con la Normatividad


Aplicable;





(b) El Contratista estará obligado a documentar la existencia y estado de


integridad de los Pozos y Materiales. La CNH en coordinación con la Secretaría de Energía


y con asistencia técnica de la Agencia vigilará, en términos de la Normatividad Aplicable,


que el contratista o asignatario que estuviera a cargo del Área Contractual con anterioridad a


la Fecha Efectiva lleve a cabo las actividades de Abandono de Pozos y Materiales que no


sean útiles para las Actividades Petroleras;





(c) El Contratista deberá presentar la Evaluación de Impacto Social que


deberá elaborarse conforme a lo previsto en la Ley de Hidrocarburos, su Reglamento y demás


Normatividad Aplicable, la cual deberá incluir, al menos, la descripción del proyecto y su


área de influencia, la identificación y caracterización de los pueblos y comunidades que se


encuentren dentro del área de influencia, caracterización, predicción y valoración de los


impactos sociales previo al inicio de las Actividades Petroleras;


(d) El Contratista deberá iniciar los estudios que permitan establecer la


Línea Base Ambiental de acuerdo con los requerimientos que proporcione la Agencia al











19 área Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016








Contratista previo al inicio de las Actividades Petroleras, con la finalidad de identificar los


Daños Preexistentes. La CNH con asistencia técnica de la Agencia vigilará, en términos de


la Normatividad Aplicable, que el contratista o asignatario que estuviera a cargo del Área


Contractual con anterioridad a la Fecha Efectiva asuma la responsabilidad y los gastos


relacionados con la restauración, compensación, caracterización y remediación de los Daños


Preexistentes;





(e) La CNH tendrá la facultad de acompañar al Contratista durante la


Etapa de Transición de Arranque directamente o a ravés del tercero designado a efecto de


revisar y validar que las actividades correspondiertes sean realizadas de acuerdo con las


Mejores Prácticas de la Industria y de conformidad con la Normatividad Aplicable;


(f) Sin perjuicio de lo señalado sn el inciso g) de esta Cláusula 3.3, el


Contratista asumirá total responsabilidad sobre el Área Contractual, sobre los Pozos y


Materiales que en ella se encuentren, los pasivos sociales y Daños Preexistentes, de


conformidad con los plazos previstos en este Contrato y en la Normatividad Aplicable, y


(g) Se reconocerán como Daños Preexistentes aquéllos que hayan sido


documentados de conformidad con el inciso (b) de esta Cláusula 3.3 o aquéllos que hayan


sido determinados en la Línea Base Ambiental de :onformidad con esta Cláusula 3.3 y la


Cláusula 14.4. Sin perjuicio de lo anterior, el Contratista será responsable de cualquier daño


a los Pozos y Materiales y Daños Ambientales ocasionados durante la realización de las


Actividades Petroleras.


La Etapa de Transición de Arranque se llevará a cabo de conformidad con la


Normatividad Aplicable.


3.4 Renuncia del Contratista.


Sin perjuicio de lo previsto por la Cláusula 18, el Contratista podrá en


cualquier momento renunciar a la totalidad o una(s) parte(s) del Área Contractual, y con ello


dar por terminado este Contrato en relación con la(s) parte(s) del Área Contractual en


cuestión, mediante la entrega a la CNH de una notificación irrevocable por escrito con por lo


menos tres (3) Meses de anticipación a la fecha efectiva de dicha renuncia. Dicha renuncia


no afectará las obligaciones del Contratista relaciomdas con: (i) la terminación del Programa


Mínimo de Trabajo, el Incremento en el Programa Mínimo y los compromisos mínimos para


el Primer Período Adicional de Exploración (de haberlo) y el Segundo Período Adicional de


Exploración (de haberlo) o en su caso, el pago de las penas convencionales correspondientes


de conformidad con la Cláusula 4; (ii) el Abandone y la entrega del área de acuerdo con lo


establecido en la Cláusula 18, y (iii) la renuncia y devolución del Área Contractual de acuerdo


con lo establecido en la Cláusula 7. En caso de la terminación anticipada del presente


Contrato por parte del Contratista conforme a esta Cláusula 3.4, éste no tendrá derecho a


recibir indemnización alguna.




















20 Área Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016





CLÁUSULA 4.


EXPLORACIÓN





4.1 Plan de Exploración.


Dentro de los ciento ochenta (180) Días siguientes a la Fecha Efectiva, el


Contratista deberá presentar a la CNH para su aprobación el Plan de Exploración. El Plan de


Exploración deberá contemplar, por lo menos, la realización de todas las actividades


previstas para el Período de Exploración e incluirá el Sistema de Administración.


La CNH resolverá sobre la propuesta de Plan de Exploración en un plazo que


no excederá los ciento veinte (120) Días a partir de que reciba la información necesaria en


los términos de la Normatividad Aplicable. En caso que la CNH no emita una resolución


dentro del plazo establecido, ésta se entenderá en sentido favorable.


Sin menoscabo de la facultad de aprobar el Plan de Exploración dentro del


plazo previsto en esta Cláusula 4.1, la CNH podrá emitir observaciones relativas a dicho Plan


de Exploración, cuando éste: (i) no se elabore de conformidad con las Mejores Prácticas de


la Industria para la evaluación del potencial de Hidrocarburos, incluyendo estándares en


seguridad industrial, seguridad operativa, protección ambiental y de salud en el trabajo, o (ii)


no prevea la incorporación de Reservas ni la delimitación del área correspondiente a la


Exploración dentro del Área Contractual. El Contratista será quien proponga las soluciones


operativas y los ajustes correspondientes al Plan de Exploración para atender las


observaciones de la CNH. La CNH y el Contratista podrán celebrar audiencias o


comparecencias para aclarar de buena fe cualquier diferencia técnica que exista al respecto


de las observaciones al Plan de Exploración, de conformidad con las Mejores Prácticas de la


Industria y la Normatividad Aplicable.


4.2 Período Inicial de Exploración.


El Período Inicial de Exploración tendrá una duración de hasta cuatro (4) Años


a partir de la aprobación del Plan de Exploración. El Contratista estará obligado a concluir,


al menos el Programa Mínimo de Trabajo y el Incremento en el Programa Mínimo


correspondiente durante el Período Inicial de Exploración. Sin perjuicio de las obligaciones


para acceder al Primer Período Adicional de Exploración, el Contratista podrá realizar las


Unidades de Trabajo equivalentes a un (1) Pozo durante el Primer Período Adicional de


Exploración en caso de que se haya comprometido a realizar las Unidades de Trabajo


equivalentes a dos (2) Pozos como Incremento en el Programa Mínimo.


El Contratista podrá solicitar a la CNH, mediante notificación por escrito


realizada cuando menos sesenta (60) Días previos a la terminación del Período Inicial de


Exploración, la prórroga de este período a fin de concluir actividades en proceso


contempladas en el Plan de Exploración que por razones no imputables al Contratista sean


de imposible conclusión dentro del período a que se refiere esta Cláusula 4.2. La CNH


aprobará la prórroga en términos de la Normatividad Aplicable.











21 área Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016








Al finalizar el Período Inicial de Exploración el Contratista tendrá derecho a


dar por terminado el presente Contrato mediante notificación por escrito a la CNH en


términos de lo previsto en la Cláusula 3.4.





4.3 Primer Período Adicional de Exploración.


Sujeto a lo establecido en esta Cláusula 4.3, el Contratista podrá solicitar a la





CNH, mediante notificación por escrito realizada con cuando menos sesenta (60) Días


previos a la terminación del Período Inicial de Exploración, la ampliación del Período de


Exploración por hasta tres (3) Años adicionales (el “Primer Período Adicional de


Exploración”). El Contratista solamente podrá solicitar dicha ampliación en caso que: (i)


haya cumplido con las Unidades de Trabajo requeridas para el Período Inicial de Exploración


de conformidad con la Cláusula 4.2 y (ii) se compre meta a realizar las Unidades de Trabajo


equivalentes a un (1) Pozo durante el Primer °eríodo Adicional de Exploración de


conformidad con el Anexo 5, en adición a cualquier número de Unidades de Trabajo


comprometidas como Incremento en el Programa Mínimo que no hayan sido ejecutadas


durante el Período Inicial de Exploración de confarmidad con la Cláusula 4.2. La CNH


aprobará dicha ampliación en caso que se cumplan las dos (2) condiciones antes


mencionadas, siempre que el Contratista se encuentre al corriente con todas las demás


obligaciones conforme al presente Contrato y condicionado a que la CNH reciba la Garantía


del Primer Período Adicional dentro de los siguientes diez (10) Días Hábiles a que la CNH


apruebe la ampliación.





El Contratista podrá solicitar a la CNH, mediante notificación por escrito


realizada cuando menos sesenta (60) Días previos a la terminación del Primer Período


Adicional de Exploración, la prórroga de este período a fin de concluir actividades en proceso


contempladas en el Plan de Exploración que por razones no imputables al Contratista sean


de imposible conclusión dentro del período a que se refiere esta Cláusula 4.3. La CNH


aprobará la prórroga en términos de la Normatividad Aplicable.





En caso que durante el Período Inicial de Exploración, el Contratista realice


Unidades de Trabajo adicionales a las que se comprometió de conformidad con la Cláusula


4.2, el Contratista podrá solicitar la acreditación de dichas Unidades de Trabajo para el


Primer Período Adicional de Exploración. Dicha solicitud deberá incluirse en la solicitud de


ampliación del Período de Exploración, conforme a lo previsto en esta Cláusula 4.3.





4.4 Segundo Período Adicional de Exploración.





Sujeto a lo establecido en esta Cláusula 4.4, el Contratista podrá solicitar a la


CNH, mediante notificación por escrito realizada con cuando menos sesenta (60) Días


previos a la terminación del Primer Período Adicional de Exploración, la ampliación del


Período de Exploración por hasta tres (3) Años adicionales (el “Segundo Período Adicional


de Exploración”). El Contratista solamente podrá se licitar dicha ampliación en caso que: (i) f


haya cumplido con las Unidades de Trabajo requeridas para el Primer Período Adicional de


Exploración, y (ii) se comprometa a realizar las Unidades de Trabajo equivalentes a uno (1)


o dos (2) Pozos durante el Segundo Período Adicional de Exploración de conformidad con











22 Área Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016





la Cláusula 7.1 y el Anexo 5. La CNH aprobará dicha ampliación en caso que se cumplan las


dos (2) condiciones antes mencionadas, siempre que el Contratista se encuentre al corriente


con todas las demás obligaciones conforme al presente Contrato y condicionado a que la


CNH reciba la Garantía del Segundo Período Adicional dentro de los siguientes diez (10)


Días Hábiles a que la CNH apruebe la ampliación.


El Contratista podrá solicitar a la CNH, mediante notificación por escrito


realizada cuando menos sesenta (60) Días previos a la terminación del Segundo Período


Adicional de Exploración, la prórroga de este período a fin de concluir actividades en proceso


contempladas en el Plan de Exploración que por razones no imputables al Contratista sean


de imposible conclusión dentro del período a que se refiere esta Cláusula 4.4. La CNH


aprobará la prórroga en términos de la Normatividad Aplicable.


En caso que durante el Primer Período Adicional de Exploración, el


Contratista realice Unidades de Trabajo adicionales a las que se comprometió de


conformidad con la Cláusula 4.3, el Contratista podrá solicitar la acreditación de dichas


Unidades de Trabajo para el Segundo Período Adicional de Exploración. Dicha solicitud


deberá incluirse en la solicitud de ampliación del Período de Exploración, conforme a lo


previsto en esta Cláusula 4.4.


4.5 Actualización del Plan de Exploración.


El Contratista deberá desarrollar las actividades de Exploración de


conformidad con el Plan de Exploración aprobado. De considerarlo necesario, el Contratista


podrá someter a aprobación de la CNH modificaciones al Plan de Exploración. La CNH


podrá consultar a la Agencia y a la Secretaría de Economía, en el ámbito de sus atribuciones


sobre la propuesta de modificación y resolverá en un plazo que no excederá los ciento veinte


(120) Días a partir de que reciba la información necesaria en términos de la Normatividad


Aplicable.


4.6 Retraso en la Presentación del Plan de Exploración.


En caso que el Contratista presente para la aprobación de la CNH el Plan de


Exploración una vez transcurrido el plazo establecido para su presentación, el Contratista


deberá pagar al Fondo una pena convencional equivalente a diez mil (10,000) Dólares por


Día de retraso.





4.7 Incumplimiento de los Compromisos de Trabajo.





En caso de incumplimiento de los compromisos de trabajo establecidos de


conformidad con las Cláusulas 4.2,4.3, y 4.4 el Contratista deberá pagar al Fondo como pena


convencional:


(a) El monto necesario para llevar a cabo las Unidades de Trabajo no


ejecutadas al término del Período Inicial de Exploración, calculado de conformidad con lo


establecido en la Cláusula 17.1 (a) y en el Anexo 5, hasta por el monto de la Garantía de


Cumplimiento Inicial.








23 Área Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016





(b) El monto necesario para llevar a cabo las Unidades de Trabajo que el


Contratista se comprometió a realizar durante el Primer Período Adicional de Exploración


conforme a la Cláusula 4.3 y que no haya llevado a cabo al término de dicho período


calculado de conformidad con lo establecido en la Cláusula 17.1 (c) y en el Anexo 5, hasta


por el monto de la Garantía del Primer Período Adíe ional.


(c) El monto necesario para llevar a cabo las Unidades de Trabajo que el





Contratista se comprometió a realizar durante el Segundo Período Adicional de Exploración


conforme a la Cláusula 4.4 y que no haya llevado a cabo al término de dicho período


calculado de conformidad con lo establecido en la Cláusula 17.1 (e) y en el Anexo 5, hasta


por el monto de la Garantía del Segundo Período Adicional.





(d) En caso que el Contratista ren jncie a la totalidad del Área Contractual


conforme a la Cláusula 3.4, se considerará que la fecha de la renuncia corresponderá al


término del Período Inicial de Exploración, Primer Período Adicional de Exploración o


Segundo Período Adicional de Exploración, según sea el caso, y se aplicarán las penas


convencionales que correspondan conforme a los incisos (a), (b) y (c) de esta Cláusula 4.7.


(e) La CNH podrá hacer efectiva la Garantía de Cumplimiento en los





montos de las penas convencionales que correspondan en caso que el Contratista no pague al


Fondo dichos valores dentro de los quince (15) Días siguientes a la terminación del Período


Inicial de Exploración, del Primer Período Adicional de Exploración o del Segundo Período


Adicional de Exploración, según sea el caso.





Sin perjuicio de lo establecido en el presente Contrato, una vez que el


Contratista realice el pago de los montos descritos en los incisos (a), (b) y (c), o en el caso


que se haga efectiva la Garantía de Cumplimiento de conformidad con el inciso (e) de esta


Cláusula 4.7, se considerará que el Contratista ha subsanado el incumplimiento del Programa


Mínimo de Trabajo, del Incremento en el Programa Mínimo o de los compromisos


adicionales que se adquirieron para el Primer Período Adicional de Exploración o el Segundo


Período Adicional de Exploración.


4.8 Pruebas de Formación.





El Contratista remitirá a la CNH todí la información relevante y los estudios


técnicos relativos a cualquier prueba de formación, incluyendo aquellos datos que surjan


directamente de la misma en los plazos establecidos en la Normatividad Aplicable.


4.9 Notificación de Descubrimiento.








El Contratista tendrá la obligación de dar aviso a la CNH sobre cualquier


Descubrimiento que se confirme, previo a la notificación a cualquier tercero. Dentro de los r


treinta (30) Días siguientes a que se confirme cualquier Descubrimiento, el Contratista deberá i,


notificar a la CNH y remitir: (i) toda la Informació i Técnica disponible relacionada con el


Descubrimiento incluyendo los detalles de la calidad, flujo y formaciones geológicas; (i¡) un


reporte analizando dicha información y estableciendo los detalles acerca de un posible











24 Area Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016








programa de prueba de Pozos, y (iii) sus criterios preliminares sobre la conveniencia de


realizar actividades de Evaluación de dicho Descubrimiento, de conformidad con la


Normatividad Aplicable.


El plazo para la presentación del Plan de Evaluación iniciará a partir de la


notificación del Descubrimiento de conformidad con lo establecido en la Cláusula 5.1.








CLÁUSULA 5.


EVALUACIÓN





5.1 Evaluación.





En caso de un Descubrimiento dentro del Período de Exploración, el


Contratista presentará para la aprobación de la CNH el programa de actividades de


Evaluación de dicho Descubrimiento (el “Plan de Evaluación”), en un plazo de ciento


ochenta (180) Días contados a partir de la notificación del Descubrimiento, en cuyo caso


aplicarán las disposiciones de la Cláusula 5.2.


Por razones de eficiencia técnica o económica el Contratista podrá, junto con


la notificación del Descubrimiento, solicitar a la CNH prorrogar la presentación del Plan de


Evaluación en un plazo mayor al previsto en esta Cláusula 5.1. La CNH aprobará la prórroga


en términos de la Normatividad Aplicable.


5.2 Plan de Evaluación.





El Plan de Evaluación presentado conforme a lo previsto en la Cláusula 5.1


deberá establecer el contenido de las actividades de Evaluación con una duración de hasta


tres (3) Años contados a partir de la aprobación de dicho plan (el “Período de Evaluación”).


El Plan de Evaluación del Descubrimiento deberá cubrir la extensión completa de la


estructura en la que se realizó el Descubrimiento (el “Área de Evaluación”), y deberá


contener cuando menos lo previsto en el Anexo 6, con un alcance suficiente para determinar


si el Descubrimiento puede ser considerado un Descubrimiento Comercial. El Plan de


Evaluación podrá contemplar la reevaluación de cualquier Descubrimiento dentro del Área


Contractual que no haya sido declarado como Descubrimiento Comercial.


El Contratista podrá solicitar a la CNH, mediante notificación por escrito


realizada cuando menos sesenta (60) Días previos a la terminación del Período de


Evaluación, la prórroga de este período a fin de concluir actividades en proceso contempladas


en el Plan de Evaluación que por razones no imputables al Contratista sean de imposible


conclusión dentro del período a que se refiere esta Cláusula 5.2. La CNH aprobará la prórroga


en términos de la Normatividad Aplicable.





La CNH resolverá sobre la propuesta del Plan de Evaluación en un plazo que


no excederá los sesenta (60) Días a partir de que reciba la información necesaria en los


términos de la Normatividad Aplicable.











25 Área Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016








En caso que la CNH niegue la aprobación del Plan de Evaluación propuesto,


la CNH fundará y motivará su resolución.


5.3 Hidrocarburos Extraídos Durante Pruebas.





El Contratista podrá hacer uso corrercial de los Hidrocarburos obtenidos


durante cualquier prueba realizada para determinar las características del yacimiento y los


caudales de producción. Lo anterior sin perjuicio del pago de Contraprestaciones


correspondientes a dichos Hidrocarburos de conformidad con lo establecido en el Anexo 3.


5.4 Informe de Evaluación.





A más tardar cuarenta y cinco (45) Días contados a partir de la terminación


del Período de Evaluación para cualquier Descubrinr iento, el Contratista deberá entregar a la


CNH un informe de todas las actividades de Evaluación llevadas a cabo durante dicho


Período de Evaluación que contenga cuando menos la información a que se hace referencia


en el Anexo 7.





El plazo para la declaración de un Descubrimiento Comercial iniciará a partir


de la terminación de cualquier Período de Evaluación, de conformidad con la Cláusula 6.1.





CLÁUSULA 6.


DESARROLLO





6.1 Descubrimiento Comercial.


A más tardar noventa (90) Días después de la terminación de cualquier


Período de Evaluación, el Contratista deberá informar a la CNH si considera que el


Descubrimiento es un Descubrimiento Comercial, en cuyo caso el Contratista deberá


presentar el Plan de Desarrollo para dicho Descubr miento Comercial, de conformidad con


lo previsto en la Cláusula 6.2, sin perjuicio de que el Contratista deberá continuar realizando


actividades de Reconocimiento y Exploración Superficial, Exploración y Evaluación


conforme al Plan de Exploración en el resto del Áiea Contractual hasta la terminación del


Período de Exploración o la conclusión del Programa Mínimo de Trabajo, el Incremento en


el Programa Mínimo o los compromisos de trabajo adquiridos para el Primer Período


Adicional de Exploración o el Segundo Período Adicional de Exploración. La declaración de


un Descubrimiento Comercial deberá incluir la delimitación y características del Área de


Desarrollo, la cual deberá contar con la aprobación de la CNH.


El plazo para la presentación del Plan de Desarrollo iniciará a partir de la c


declaración de cualquier Descubrimiento Comercial.




















26 Área Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016








6.2 Plan de Desarrollo.


Dentro de los dos (2) Años siguientes a la declaración de un Descubrimiento


Comercial, el Contratista deberá presentar a la CNH para su aprobación el Plan de Desarrollo


correspondiente. El Plan de Desarrollo deberá: (i) contemplar la totalidad del Área de


Desarrollo; (ii) incluir por lo menos la información requerida conforme al Anexo 8; (iii)


prever la utilización de métodos y procesos adecuados para obtener el máximo factor de


recuperación final de las Reservas de conformidad con las Mejores Prácticas de la Industria,


así como (iv) contar con el programa de aprovechamiento de Gas Natural correspondiente y


los mecanismos de medición de la producción de Hidrocarburos. La CNH otorgará o negará


su aprobación a la propuesta de Plan de Desarrollo en un plazo que no excederá los ciento


veinte (120) Días a partir de que reciba la información necesaria en los términos de la


Normatividad Aplicable. En caso que la CNH no emita una resolución dentro del plazo


establecido, ésta se entenderá en sentido favorable.


6.3 Capacidades del Contratista.


En cualquier momento a partir de la Fecha Efectiva y previo a la presentación


del primer Plan de Desarrollo, la CNH evaluará que el Contratista cuente con las capacidades


técnicas necesarias para la ejecución del Plan de Desarrollo, solicitando al Contratista la


presentación de los documentos necesarios, tales como un reporte de producción certificado


emitido por una firma de ingeniería en el ramo de Exploración y Extracción de reconocida


capacidad y prestigio internacional en la especialidad que acredite que el Operador o sus


Filiales hayan tenido una producción promedio mínima anual de al menos diez mil (10,000)


barriles de petróleo crudo equivalente diario en áreas en aguas profundas. Dicha producción


se debió haber alcanzado en cualquier Año durante los diez (10) Años previos a que acredite


dicho requisito.


6.4 Observaciones al Plan de Desarrollo por Parte de CNH.


Sin menoscabo de la facultad de aprobar el Plan de Desarrollo por parte de la


CNH en el plazo establecido en la Cláusula 6.2, la CNH podrá emitir observaciones a


cualquier Plan de Desarrollo presentado por el Contratista, cuando determine que: (i) se


modifican los sistemas de medición y/o los Puntos de Medición; (ii) se modifican los


programas de aprovechamiento de Gas Natural; (iii) las Reservas de Hidrocarburos en el


Área de Desarrollo se explotarían a tasas excesivas o insuficientes; (iv) ocurriría una pérdida


excesiva de presión en el yacimiento o no se alcanzaría la distancia óptima de separación


entre los Pozos; (v) el proyecto del Plan de Desarrollo no sea consistente con las Mejores


Prácticas de la Industria, incluyendo estándares en seguridad industrial, seguridad operativa,


protección ambiental y de salud en el trabajo; (vi) el proyecto del Plan de Desarrollo no


incluya un programa de cumplimiento del porcentaje de contenido nacional, así como un


programa de transferencia de tecnología; (vii) el proyecto del Plan de Desarrollo incumpla


con cualquier disposición de este Contrato; (viii) se incumpliría con la Normatividad


Aplicable, incluyendo estándares en seguridad industrial, seguridad operativa, protección


ambiental y de salud en el trabajo; (ix) se asumiría un nivel de riesgo operativo y ambiental


que no sea aceptable conforme a la Normatividad Aplicable; (x) el Sistema de








27 Area Contractual 4


 Contrato No. CNH-R0I-L04-A4.CS/2016








Administración no es efectivo para administrar los riesgos dentro de niveles aceptables o no


se aplica, o (xi) se incumpliría con el Sistema de Administración o se causaría un impacto


adverso sobre el medio ambiente.


El Contratista será quien proponga las soluciones operativas y los ajustes


correspondientes al Plan de Desarrollo para atender as observaciones de la CNH, en el plazo


que para tal efecto indique. La CNH y el Contratista podrán celebrar audiencias o


comparecencias para aclarar de buena fe cualquier diferencia técnica que exista al respecto


de las observaciones al Plan de Desarrollo, de conformidad con las Mejores Prácticas de la


Industria y la Normatividad Aplicable. La CNH podiá consultar a la Agencia y a la Secretaría


de Economía, en el ámbito de sus respectivas atribuciones.


6.5 Actualización del Plan de Desarrollo.


El Contratista deberá desarrollar el Descubrimiento Comercial de acuerdo con


el Plan de Desarrollo aprobado. El Contratista podrá proponer modificaciones al Plan de


Desarrollo, en términos de lo previsto en el Anexo £ y sujeto a la aprobación de la CNH. La


CNH podrá consultar a la Agencia y a la Secretaría de Economía, en el ámbito de sus


atribuciones y resolverá sobre la propuesta de modilicación en un plazo que no excederá los


ciento veinte (120) Días a partir de que reciba la información necesaria en los términos de la


Normatividad Aplicable.


6.6 Actividades de Exploración Adicionales.


Finalizados los Períodos de Evaluación, una vez que se lleve a cabo la


reducción y la devolución del área a la que se refiere el inciso (e) de la Cláusula 7.1 y en el


supuesto de que el Contratista determine la posibilidad de que existen Hidrocarburos en una


estructura del subsuelo o cierre estratigráfico en el Área Contractual remanente, el Contratista


deberá dar aviso a la CNH y presentar para su aprobación un nuevo Plan de Exploración con


el propósito de llevar a cabo las Actividades Petroleras que considere convenientes en dicha


estructura del subsuelo o cierre estratigráfico. Lo anterior de conformidad con lo establecido


en este Contrato y en la Normatividad Aplicable.








CLÁUSULA 7.


REDUCCIÓN Y DEVOLUCIÓN DEL ÁREA





7.1 Reglas de Reducción y Devolución.


El Contratista deberá renunciar y devolver el Área Contractual conforme a lo


establecido a continuación:


(a) Si el Contratista ejerció el derecho de terminación previsto en la


Cláusula 4.2 al finalizar el Período Inicial de Exploración, el Contratista deberá devolver el


cien por ciento (100%) del Área Contractual.











28 ÁREA CONTRACTUAL 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016








(b) Si al Contratista se le concedió el Primer Período Adicional de


Exploración, al finalizar el Período Inicial de Exploración el Contratista no deberá devolver


porcentaje alguno del Área Contractual.


(c) Si al Contratista no se le concedió el Primer Período Adicional de





Exploración, al finalizar el Período Inicial de Exploración el Contratista deberá devolver el


cien por ciento (100%) del Área Contractual que no esté contemplada en un Plan de


Evaluación o en un Plan de Desarrollo aprobado por la CNH.


(d) Si al Contratista no se le concedió el Segundo Período Adicional de





Exploración, al finalizar el Primer Período Adicional de Exploración el Contratista deberá


devolver el cien por ciento (100%) del Área Contractual que no esté contemplada en un Plan


de Evaluación o en un Plan de Desarrollo aprobado por la CNH.





(e) Si al Contratista se le concedió el Segundo Período Adicional de


Exploración mediante el compromiso de realizar las Unidades de Trabajo equivalentes a un


(1) Pozo de conformidad con el Anexo 5, deberá devolver el cincuenta por ciento (50%) del


Área Contractual que no esté contemplada en un Plan de Evaluación o en un Plan de


Desarrollo aprobado por la CNH al finalizar el Primer Período Adicional de Exploración.





(f) Si al Contratista se le concedió el Segundo Período Adicional de


Exploración mediante el compromiso de realizar las Unidades de Trabajo equivalentes a dos


(2) Pozos de conformidad con el Anexo 5, el Contratista no deberá devolver porcentaje


alguno del Área Contractual.





(g) Al finalizar el Segundo Período Adicional de Exploración, el


Contratista deberá devolver el cien por ciento (100%) del Área Contractual que no esté


contemplada en un Plan de Evaluación o en un Plan de Desarrollo aprobado por la CNH.





(h) Posterior a la terminación del o de los Períodos de Evaluación


correspondientes, el Contratista deberá devolver el cien por ciento (100%) de las Áreas de


Evaluación de que se trate si: (i) conforme al plazo previsto en la Cláusula 6.1 del presente


Contrato, no declara un Descubrimiento Comercial; o si (ii) habiendo declarado el


Descubrimiento Comercial no presentara, conforme al plazo previsto en la Cláusula 6.2 del


presente Contrato, un Plan de Desarrollo para aprobación de la CNH o, (iii) habiéndolo


presentado no sea aprobado por la CNH conforme a la Normatividad Aplicable.





(i) En caso que se otorgue una prórroga a la vigencia del presente Contrato


el Contratista, a solicitud de la CNH, deberá devolver el cien por ciento (100%) de las


estructuras del subsuelo o cierres estratigráficos que no sean parte del Plan de Desarrollo que


se modifique de conformidad con lo establecido en la Cláusula 3.2.





(j) Al darse por terminado el presente Contrato por cualquier motivo, o en





caso que la CNH rescinda el presente Contrato, el Contratista deberá devolver el cien por


ciento (100%) del Área Contractual, incluyendo cualquier Área de Evaluación y Área de /


Desarrollo.











29 Area Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016








7.2 No Disminución de Otras Obligaciones.


Lo previsto en esta Cláusula 7 no se entenderá como una disminución de las


obligaciones del Contratista de cumplir con los compromisos de trabajo para el Período de


Exploración o con sus obligaciones respecto a las actividades de Abandono y demás previstas


en este Contrato.








CLÁUSULA 8.


ACTIVIDADES DE PRODUCCIÓN





8.1 Perfil de Producción.


A partir del Año en que se prevea el inicio de la Producción Comercial


Regular, el Contratista incluirá en sus programas de trabajo un pronóstico de producción de


conformidad con la Normatividad Aplicable. Los programas de trabajo deberán contemplar


la producción de Hidrocarburos a la tasa óptima de conformidad con las Mejores Prácticas


de la Industria.


8.2 Instalaciones.


El Contratista estará obligado a realizar todas las actividades de construcción,


instalación, reparación y reacondicionamiento de los Pozos, Instalaciones de Recolección y


cualesquiera otras instalaciones necesarias para las actividades de producción de


conformidad con el Sistema de Administración El Contratista mantendrá todos los


Materiales utilizados en las Actividades Petroleras en buen estado de funcionamiento de


acuerdo con el Sistema de Administración, las Mejores Prácticas de la Industria y las


recomendaciones de los fabricantes de los Materiales.





CLÁUSULA 9.


UNIFICACIÓN


9.1 Procedimiento de Unificación.


El Contratista deberá dar aviso a la Secretaría de Energía y a la CNH en un


plazo que no excederá los sesenta (60) Días Hábiles posteriores a haber reunido los elementos


suficientes que permitan inferir la existencia de un yacimiento compartido. Dicho aviso


deberá contener por lo menos: (i) el análisis técnico sustentado que determine la posible


existencia del yacimiento compartido; (ii) las características generales de dicho yacimiento


compartido; (iii) los estudios geológicos, geofísico5 y demás utilizados para determinar la


posible existencia de dicho yacimiento compartido, incluyendo, en su caso, la información


obtenida de la perforación de Pozos mediante los cuales se determinó que el yacimiento de


que se trate excede los límites del Área Contractual; (iv) una propuesta de programa de


trabajo para las Actividades Petroleras previas al acaerdo de unificación entre el Contratista











30 Área Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016








y el(los) tercero(s) involucrado(s), y (v) la información adicional que el Contratista considere


necesaria.





Una vez recibido el aviso se llevará a cabo lo siguiente:


(a) La CNH remitirá a la Secretaría de Energía en un plazo no mayor a


cuarenta y cinco (45) Días Hábiles contados a partir de la recepción de la información


correspondiente, el dictamen técnico sobre la posible existencia del yacimiento compartido.


(b) Una vez recibida la información referida en el inciso (a) anterior, la


Secretaría de Energía contará con diez (10) Días Hábiles para enviar a la Secretaría de


Hacienda el dictamen que al efecto elabore la CNH, y demás información que considere


necesaria a efecto que esta última emita su opinión respecto de la unificación en un plazo que


no exceda los treinta (30) Días Hábiles.


(c) Una vez recibida la opinión de la Secretaría de Hacienda, la Secretaría


de Energía contará con treinta (30) Días Hábiles para instruir al Contratista la unificación del


yacimiento compartido y solicitará al Contratista la información referida en la Normatividad


Aplicable relativa al acuerdo de unificación. El Contratista contará con ciento veinte (120)


Días Hábiles para remitir dicha información.


(d) En caso que el Contratista no remita a la Secretaría de Energía la


información referida en el inciso (c) anterior y demás que se prevea en la Normatividad


Aplicable, la Secretaría de Energía determinará los términos y condiciones bajo los cuales se


llevará a cabo la unificación. Lo anterior, durante el siguiente Afio, contado a partir de que


concluya el plazo referido en el inciso (c) anterior.


Con base en el acuerdo de unificación y en la propuesta de participación en


las Actividades Petroleras previas al acuerdo de unificación, según corresponda, la CNH


podrá aprobar al operador designado para la realización de actividades de Exploración y


Extracción en el área del yacimiento compartido, de forma tal que las Unidades de Trabajo


correspondientes al yacimiento unificado puedan distribuirse entre las partes conforme a la


participación establecida en el acuerdo de unificación. Asimismo, las actividades


desarrolladas para la determinación de la existencia de un yacimiento compartido serán


consideradas para acreditar el cumplimiento del Programa Mínimo de Trabajo, el Incremento


en el Programa Mínimo o los compromisos de trabajo adquiridos para el Primer Período


Adicional de Exploración o el Segundo Período Adicional de Exploración.


9.2 Unificación sin Contratista o Asignatario Contiguo.


De conformidad con lo previsto en la Cláusula 9.1 y en el supuesto que el


yacimiento se localice parcialmente en un área en la que no se encuentre vigente una


asignación o un contrato para la Exploración y Extracción, el Contratista deberá notificar a


la CNH los estudios geológicos, geofísicos y demás utilizados para determinar la existencia


de dicho yacimiento compartido, incluyendo, en su caso, la información obtenida de la


perforación de Pozos mediante los cuales se determinó que el yacimiento de que se trate


ÉÜi]





31 Área Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016





excede los límites del Área Contractual. El Contratista podrá continuar con los trabajos


dentro del Área Contractual mismos que deberán estar considerados en los Planes de


Exploración y los Planes de Desarrollo aprobados por la CNH. Por su parte, la Secretaría de


Energía determinará el instrumento jurídico que servirá de base para llevar a cabo las


Actividades Petroleras en el área en la que no se ene aentre vigente una asignación o contrato


para la Exploración y Extracción. Sin perjuicio de le anterior, el Contratista podrá someter a


consideración de la Secretaría de Energía las áreas sn las que se extiendan los yacimientos


compartidos, de conformidad con lo establecido er el artículo 29, fracción 1 de la Ley de


Hidrocarburos. Dicha propuesta no será vinculante, ni otorgará derechos preferenciales en


relación con la adjudicación de los contratos para la Exploración y Extracción que resulten.








CLÁUSULA 10.


AVANCE DE LAS ACTIVIDADES PETROLERAS





10.1 Perforación de Pozos.





Antes de iniciar la perforación de cualquier Pozo, el Contratista deberá obtener


los permisos y autorizaciones que correspondan conforme a la Normatividad Aplicable. Una


vez recibida la autorización para la perforación de cualquier Pozo, el Contratista estará


obligado a cumplir con los términos y condiciores de la autorización y dentro de las


especificaciones técnicas requeridas en el Plan de Exploración, Plan de Evaluación o Plan de


Desarrollo, excepto si existen Obstáculos a la Continuación de la Perforación.





10.2 Reportes de Perforación y Geofísicos.


Durante la perforación de cualquier Pozo y hasta la terminación de las





actividades de perforación, el Contratista enviará a la CNH los reportes de perforación que


requiera la Normatividad Aplicable. El Contratista deberá mantener un registro digital, en


original y reproducible con buena calidad, de todi la información geológica y geofísica


relacionada con el Área Contractual y deberá entregar a la CNH una copia de dicha


información, incluyendo los registros de bitácora de los Pozos.





A la terminación de cualquier Pozo el Contratista deberá presentar un informe


final de terminación de Pozo que contenga cuando menos la información requerida por la


Normatividad Aplicable.





10.3 Programas de Trabajo Indicativos.


El Contratista proporcionará a la CNH, a más tardar el primer Día Hábil del





cuarto Trimestre de cada Año, programas de trabajo indicativos que deberán contener una


lista de las actividades que planea realizar y el tiempo estimado para cada una de estas


actividades de conformidad con la Normatividad Aplicable.








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32 Area Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016








10.4 Informes de Avance.


El Contratista proporcionará a la CNH, dentro de los diez (10) Días Hábiles


siguientes al final de cada Trimestre, un informe de avance que muestre el progreso de las


Actividades Petroleras de conformidad con la Normatividad Aplicable, el cual deberá incluir


lo siguiente:





(a) Un informe del desempeño en materia de seguridad industrial,


seguridad operativa, protección ambiental y de salud en el trabajo, con base en los


indicadores del Sistema de Administración y aquellos que determine la Agencia, y


(b) Un informe que resuma el cumplimiento del Contratista y de los


Subcontratistas con relación a los procedimientos de confiabilidad operativa, así como el


desempeño en seguridad industrial, seguridad operativa y protección al medio ambiente de


conformidad con el Sistema de Administración.


10.5 Actividades Exentas de Aprobación.


Salvo por lo previsto en la Normatividad Aplicable, una vez aprobado el Plan


de Exploración, el Plan de Evaluación o el Plan de Desarrollo por la CNH, el Contratista no


tendrá que obtener la aprobación particular de la CNH de los detalles del diseño, ingeniería


y construcción de las instalaciones contemplados en dichos planes aprobados, ni el detalle de


la manera en que serán operadas.








CLÁUSULA 11.


COSTOS





11.1 Contabilidad de Costos del Contratista.


Toda operación contable del Contratista relacionada con el cumplimiento de


sus obligaciones derivadas del presente Contrato, cualquiera que sea la moneda empleada y


lugar de pago, deberá ser consignada en la Cuenta Operativa, conforme a lo establecido en


el Anexo 4 y la Normatividad Aplicable.


11.2 Presupuestos Indicativos.


El Contratista proporcionará para fines informativos a la CNH, a más tardar


el primer Día Hábil del cuarto Trimestre de cada Año, presupuestos indicativos que deberán


contener una lista detallada de las actividades que planea realizar y el costo estimado de cada


una de estas actividades, sin perjuicio que el Contratista pueda presentar actualizaciones


posteriores.




















33 Área Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016








11.3 Procura de Bienes v Servicios.


Toda la procura de los bienes y servicios relacionados con las Actividades


Petroleras se sujetará a los principios de transparencia, economía y eficiencia, y deberá


cumplir con lo establecido en el Anexo 10.


11.4 Obligación de Mantener Registros.


El Contratista deberá mantener en su; oficinas en México todos los libros de


contabilidad, documentos de soporte y otros registros relacionados con las Actividades


Petroleras de conformidad con los Procedimientos de Contabilidad. Todos estos registros


estarán disponibles en físico y en electrónico para ser inspeccionados, revisados y auditados


por cualquier Persona designada por la Secretaría de Hacienda o por cualquier otra Autoridad


Gubernamental competente. Los registros en los e rales se aprecian las operaciones en la


Cuenta Operativa, deberán mantenerse desde la Fecha Efectiva y hasta cinco (5) Años


posteriores a la terminación del presente Contrato.


11.5 De las Operaciones del Contratista con Terceros.


El Contratista se compromete a pactar con los terceros que realice operaciones


vinculadas con este Contrato, la obligación de dichos terceros de entregar directamente al


Fondo, la Secretaría de Hacienda o la CNH, cuando lo soliciten, la información sobre sus


operaciones con el Contratista por virtud del Contra-o.


La obligación a que se refiere el párrafo anterior será aplicable a cualquier


contrato de procura de bienes y servicios que ;1 Contratista suscriba a partir de la


adjudicación de este Contrato. En caso de que el Contratista demuestre que los contratos de


procura de bienes y servicios hayan sido suscritos con anterioridad a la adjudicación del


Contrato y cumplan con lo dispuesto en el Anexo 10, se tomará por desahogado el


compromiso mencionado en la presente cláusula.





CLÁUSULA 12.


MEDICIÓN Y RECEPCIÓN DE LOS HIDROCARBUROS NETOS





12.1 Volumen y Calidad.


El volumen y la calidad de los Hidrocarburos Netos deberán medirse y


determinarse en los Puntos de Medición, de acuerdo con los procedimientos establecidos en


la Normatividad Aplicable. Adicionalmente, la CNH podrá solicitar la medición del volumen


y la calidad de los Hidrocarburos Producidos a boca de Pozo, en baterías de separación o a


lo largo de los sistemas de Recolección y Almacenamiento, en cuyo caso, el Contratista


deberá suministrar e instalar el equipo adicional necesario para llevar a cabo dichas


mediciones. Toda la información relativa a la medición de los Hidrocarburos en virtud del


presente Contrato deberá ser reportada a la CNH conforme a lo previsto en la Normatividad


Aplicable.











34 Area Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016








12.2 Procedimientos de Medición.


De manera simultánea a la presentación del Plan de Desarrollo para la


aprobación de la CNH, el Contratista deberá proponer los procedimientos que deberán


regular la programación, Almacenamiento, y la medición y monitoreo de calidad de los


Hidrocarburos Netos en los Puntos de Medición. Los procedimientos deberán cumplir con lo


previsto en el presente Contrato, el Capítulo 11 de la versión más reciente del Manual de


Normas de Medición de Petróleo (Manual of Petroleum Measurement Standards) del


Instituto Americano del Petróleo {American Petroleum lnstituté), las Mejores Prácticas de la


Industria y la Normatividad Aplicable, y desarrollarán, entre otros, los siguientes temas: (i)


los sistemas de medición; (ii) pronósticos de producción de corto plazo; (iii) medidas de


seguridad industrial, seguridad operativa, protección ambiental y salud en el trabajo, y (iv)


las responsabilidades que se deriven de la guarda y custodia de los Hidrocarburos desde los


Pozos y hasta el Punto de Medición. La CNH revisará la propuesta de procedimientos del


Contratista y le comunicará cualquier objeción u observación dentro de los treinta (30) Días


siguientes a su recepción. Sin menoscabo de la facultad de aprobar los procedimientos antes


señalados por parte de la CNH, el Contratista deberá atender en los procedimientos las


observaciones realizadas por CNH, y deberá presentar una nueva versión que atienda dichas


observaciones dentro de los treinta (30) Días siguientes a que las haya recibido. La CNH y


el Contratista podrán celebrar audiencias o comparecencias para aclarar de buena fe cualquier


diferencia técnica que exista al respecto de los procedimientos referidos en esta Cláusula, de


conformidad con las Mejores Prácticas de la Industria y la Normatividad Aplicable.


12.3 Instalación, Operación, Mantenimiento v Calibración de los Sistemas de


Medición.





La instalación, operación, mantenimiento y calibración de los sistemas de


medición estará a cargo del Contratista, bajo la supervisión de la CNH. El sistema de


medición será suministrado por el Contratista y deberá contar con la aprobación de la CNH,


quien verificará el cumplimiento con la Normatividad Aplicable y con las Mejores Prácticas


de la Industria. Con cargo al Contratista, un tercero independiente aprobado por la CNH


verificará que el sistema de medición, su operación y su gestión son aptos y miden los


volúmenes y la calidad de los Hidrocarburos dentro de los parámetros de incertidumbre y


tolerancia establecidos por la CNH.


12.4 Registros.


El Contratista deberá llevar registros completos y exactos de todas las


mediciones de los Hidrocarburos, debiendo poner a disposición de la CNH copia fiel de los


mismos. Adicionalmente, el Contratista deberá entregar los informes que establezca la


Normatividad Aplicable. Los representantes de la CNH tendrán la facultad de inspeccionar


y examinar los sistemas de medición, su operación y gestión, así como ser testigos,


conjuntamente con el Contratista, de las pruebas de calibración. Los sistemas de medición


deberán también permitirle a las Partes la medición en tiempo real en los Puntos de Medición


con acceso remoto a la información.











35 Área Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016








12.5 Mal Funcionamiento de los Sistemas de Medición.


Si derivado de una prueba o supervisión se muestra que cualquiera de los


componentes de los sistemas de medición está fuera de las especificaciones, descompuesto o


calibrado incorrectamente, el Contratista deberá repararlo inmediatamente y asegurarse de


que se encuentra en correcto estado de funcionamiento en un plazo no mayor a setenta y dos


(72) horas luego de haberse detectado el desperfecto o de recibir la notificación de este hecho


por parte de la CNH. Si derivado de una prueba o supervisión se determina que alguno de los


elementos de un sistema de medición es inexacto por más de uno por ciento (1%) o que no


ha estado funcionando, el Contratista deberá realizai un ajuste para corregir la inexactitud de


las mediciones hechas por el sistema de medición defectuoso en el período durante el cual se


encuentre la inexactitud o haya permanecido sin funcionar. En caso que el período de


inexactitud o de la falla en el funcionamiento no pudiere ser determinado mediante pruebas


o supervisión, el Contratista propondrá a la CNH un ajuste apropiado.


En caso que la CNH no considere adecuada la propuesta, en un plazo de diez


(10) Días contados a partir de que se hubiere descubierto la inexactitud o falla en el


funcionamiento, según sea el caso, la medición se realizará mediante la utilización de


medidores de respaldo apropiados.


En caso de fallas o inexactitudes en les sistemas de medición, si los medidores


de respaldo hubieren fallado o hubieren sido encontrados como inexactos por más de uno por


ciento (1%), se estará a lo siguiente: (i) se considerará que el período durante el cual las


mediciones deberán ser ajustadas será la segunda mitad del período contado a partir de la


última prueba de los sistemas de medición, y (ii) las cantidades entregadas serán estimadas


conforme a toda la información disponible, incluyendo los registros de cualquier


comercialización de Hidrocarburos.


En la medida en que el período de ajuste incluya un período durante el cual se


hubiera pagado la Contraprestación del Estado como porcentaje del Valor Contractual de los


Hidrocarburos, las mediciones ya corregidas de conformidad con esta Cláusula 12.5 serán


utilizadas para recalcular la cantidad debida por el período de inexactitud conforme a lo


establecido en el Anexo 3. En caso que como resultado de la aplicación de las mediciones


corregidas, se requiera ajustar el balance pagado de Contraprestaciones en favor del Estado,


dichos ajustes se realizarán de conformidad con lo establecido en el Anexo 3.


12.6 Reemplazo del Sistema de Medición.


Si el Contratista decide, por causas debidamente justificadas, reemplazar


cualquier sistema de medición, elementos o software relacionado con los mismos, se


procederá de acuerdo con lo establecido en la Nonnatividad Aplicable y lo notificará a la


CNH para que sus representantes estén presentes cuando la operación se lleve a cabo, si así


lo consideran conveniente.

















36 Area Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016





12.7 Acceso a los Sistemas de Medición.


En el marco de sus facultades de supervisión, la CNH podrá verificar que los


sistemas de medición hayan sido construidos, mantenidos y operados conforme a lo aprobado


en el Plan de Desarrollo y, en su caso, podrá solicitar la instalación o instalar instrumentos


de medición. Para llevar a cabo dicha supervisión, la CNH podrá acreditar a terceros para


hacer uso de cualquier instrumento o mecanismo tecnológico conforme lo considere


necesario. El Contratista deberá permitir el acceso a sus instalaciones, equipos, sistemas,


software y documentación del Contratista que esté relacionada con la Medición a los


funcionarios de la CNH debidamente acreditados o a quien ésta designe, así como brindar el


apoyo que se requiera durante las visitas de inspección o verificación.


12.8 Punto de Medición Fuera del Área Contractual.


El Contratista podrá solicitar, o la CNH podrá requerir, derivado del Plan de


Desarrollo correspondiente, que el Punto de Medición se ubique fuera del Área Contractual.


En caso que se prevea que el Punto de Medición se compartirá con áreas bajo la operación


de algún tercero, distintas al Área Contractual correspondiente, el Contratista deberá


presentar para aprobación de la CNH un proyecto de acuerdo para el uso compartido de las


instalaciones de conformidad con el Anexo 13. La CNH aprobará el acuerdo correspondiente


entre las partes en términos de la Normatividad Aplicable y las Mejores Prácticas de la


Industria.





CLÁUSULA 13.


MATERIALES





13.1 Propiedad v Uso de Materiales.


Durante la vigencia del presente Contrato, el Contratista mantendrá la


propiedad de todos los Materiales generados o adquiridos para ser utilizados en las


Actividades Petroleras. El Contratista no podrá usar los Materiales para un objeto distinto a


las Actividades Petroleras de acuerdo con este Contrato.


La propiedad de los Materiales Inmuebles pasará de forma automática a la


Nación libre de gravamen, sin cargo, pago o indemnización alguna, a la terminación por


cualquier motivo del presente Contrato, o en caso que la CNH rescinda el presente Contrato


y sin perjuicio del finiquito que en cada caso corresponda, en el entendido que el Contratista


deberá realizar la transferencia de los Materiales Inmuebles en buen estado de conservación


y funcionamiento, teniendo en cuenta el desgaste normal producido por el uso de los mismos


en las Actividades Petroleras, en términos de los artículos 28, fracción VII y 33 de la Ley de


Ingresos Sobre Hidrocarburos. El Contratista deberá formalizar la transferencia de los


Materiales Inmuebles a la CNH o al tercero designado por la CNH durante la Etapa de


Transición Final. El Contratista deberá llevar a cabo cualquier acto necesario o apropiado


para formalizar dicha transferencia.














37 Área Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016








13.2 Materiales Inmuebles Exentos de Transferencia.


Se excluyen de la transferencia de Materiales prevista en la Cláusula 13.1, sin


perjuicio de lo establecido en el Anexo 13, aquellos Materiales Inmuebles que presten


servicio a más de un área contractual o de asignación, hasta en tanto finalice la prestación del


servicio correspondiente, siempre que se cuente con las autorizaciones o permisos de


conformidad con laNormatividad Aplicable.


13.3 Arrendamiento.


El Contratista no podrá arrendar las líneas de Recolección indispensables para


dar continuidad a la Producción Comercial Regulai en el Area Contractual, lo anterior sin


perjuicio de que pueda obtener o prestar servicios re ativos al uso compartido de este tipo de


infraestructura de conformidad con lo previsto en el Anexo 13.





CLÁUSULA 4.


OBLIGACIONES ADICIONAL ES DE LAS PARTES





14.1 Obligaciones Adicionales del Contratista.


Además de las otras obligaciones eslablecidas en el Contrato, el Contratista


deberá:





(a) Conducir las Actividades Petroleras de forma continua y eficiente de


acuerdo con el Plan de Exploración, Plan de Evaluación, Plan de Desarrollo y las Mejores


Prácticas de la Industria, así como todos los demas términos y condiciones del presente


Contrato, el Sistema de Administración y la Normatividad Aplicable;


(b) Llevar a cabo, bajo su responsabilidad, la Extracción, Recolección y


desplazamiento de los Hidrocarburos hasta el Punto de Medición;


(c) Suministrar todo el personal y todos los recursos técnicos, financieros


y otros recursos de cualquier otra naturaleza que ssan necesarios para la ejecución de las


Actividades Petroleras;





(d) Obtener oportunamente todos los permisos de cualquier Autoridad


Gubernamental necesarios para la realización de las Actividades Petroleras;





(e) Obtener oportunamente todos los Materiales requeridos para la


realización de las Actividades Petroleras y aseguran e que sean adecuados para su objeto;





(f) Cada una de las Empresas Participantes deberá estar al corriente


respecto de sus Obligaciones de Carácter Fiscal, de icuerdo con la Normatividad Aplicable,


así como ser residente para efectos fiscales en Mé> ico, tener por objeto exclusivamente la


Exploración y Extracción de Hidrocarburos y las demás que sean necesarias para la adecuada











38 Area Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016








consecución del mismo, y no tributar en el régimen fiscal opcional para grupos de sociedades


a que se refiere el Capítulo VI del Título Segundo de la Ley del Impuesto sobre la Renta;


(g) Suministrar a la CNH toda la información, datos e interpretaciones


relacionadas con las Actividades Petroleras, tales como datos científicos y técnicos obtenidos


en razón de sus trabajos, perfiles eléctricos, sónicos, radiactivos entre otros; cintas y líneas


sísmicas; muestras de Pozos, núcleos y formaciones; mapas e informes topográficos,


geológicos, geofísicos, geoquímicos y de perforación; así como cualquier otra información


similar e informes de evaluación geológica, geofísica y del yacimiento;


(h) Mantener en México en físico y en electrónico, registros completos de


todas las Actividades Petroleras realizadas conforme a este Contrato;


(i) Contar con la certificación de la cuantificación de las Reservas


correspondientes al Área Contractual de conformidad con la Normatividad Aplicable;


(j) Suministrar a la CNH toda la información sobre la existencia de


recursos mineros, hídricos y de otros tipos que se descubran como resultado de las


Actividades Petroleras;


(k) Abstenerse de perforar, desde el Área Contractual, Pozo alguno que


pueda ir más allá de la proyección vertical del Área Contractual, salvo que se trate de


yacimientos unificados de conformidad con lo instruido por la Secretaría de Energía;


(l) Identificar cada Pozo de conformidad con la Normatividad Aplicable


e incluir esa referencia en todos los mapas, planos y otros registros similares mantenidos por


el Contratista;





(m) Taponar debidamente los Pozos antes de abandonarlos a fin de evitar


contaminación, daño al medio ambiente o posibles daños a los depósitos de Hidrocarburos


de conformidad con el Sistema de Administración y la Normatividad Aplicable;


(n) Facilitar que los representantes de la Agencia, de la CNH, de la


Secretaría de Hacienda y de cualquier otra autoridad, puedan realizar inspecciones de las


Actividades Petroleras y de todas las instalaciones, oficinas, registros y libros contables, así


como de toda la información relacionada con las Actividades Petroleras y proveer a dichos


representantes, sin costo alguno, las facilidades necesarias para el ejercicio de sus facultades


en virtud de este Contrato, incluyendo (tratándose de operaciones de Campo) transporte,


alojamiento, alimentación y demás servicios, en igualdad de condiciones a aquellas que


suministre el Contratista a su personal;


(o) Cumplir con los requerimientos de información que le hagan las


autoridades competentes, incluyendo la CNH, la Agencia, la Secretaría de Energía, la


Secretaría de Hacienda y el Fondo;











39 Área Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016





(p) Emplear personal calificado, así como Materiales y tecnología de


punta, de acuerdo con las Mejores Prácticas de la Industria;





(q) Adoptar y asegurarse que los Subcontratistas apliquen medidas


apropiadas para proteger la vida, descubrimientos arqueológicos y medio ambiente, de


conformidad con el Sistema de Administración y la Normatividad Aplicable;


(r) Ejecutar los planes de respuesta a emergencias previstos en el Sistema


de Administración en las situaciones de emergencia y de Caso Fortuito o Fuerza Mayor


(incluyendo explosiones, rupturas, fugas u otros incidentes que causen o pudieran causar


daño al ambiente o presenten o puedan presentar una amenaza a la seguridad y salud de las


Personas) con el fin de mitigar sus efectos, así como reportar a la Agencia y la CNH con el


detalle apropiado la situación de emergencia y las medidas tomadas al respecto;


(s) El Contratista deberá comunicar semestralmente a la CNH de





cualesquiera procedimientos judiciales o administrativos en que esté involucrado, en relación


con el presente Contrato o con las Actividades Petroleras, con excepción de aquellos


procedimientos iniciados ante juzgados Federales, los cuales deberán ser notificados


inmediatamente por el Contratista;


(t) Tomar las medidas pertinentes para prevenir o reducir pérdidas,


mitigar y remediar cualquier daño causado por las Actividades Petroleras, y





(u) Mantener al menos las mismas condiciones financieras; de


experiencia; técnicas y de ejecución que fueron establecidas en las Bases de Licitación para


fines de precalificación, hasta la terminación de este Contrato, con excepción del requisito


relativo al capital contable mínimo que en su oportunidad el Contratista acreditó en su calidad


de interesado en términos de las Bases de Licitación, para el cual se deberá mantener de


manera anual un capital contable mínimo promedio equivalente al solicitado durante la etapa


de precalificación de la Licitación.





14.2 Aprobaciones de la CNH.





El Contratista deberá entregar a la C NH la información aplicable de forma


completa, en todos los supuestos en los que conforme al presente Contrato esta última deba


revisar, proporcionar comentarios y aprobar planes, lo cual deberá hacer dentro del plazo


previsto en la Normatividad Aplicable, en el entendido que la afirmativa ficta operará


solamente en los supuestos expresamente previstos en la Normatividad Aplicable.





La CNH podrá negar la aprobación de planes en caso que los mismos: (i) no


cumplan con el Programa Mínimo de Trabajo, el Incremento en el Programa Mínimo o los


compromisos de trabajo adquiridos para el Primer Período Adicional de Exploración o el


Segundo Período Adicional de Exploración, o (ii) no se ajusten a las Mejores Prácticas de la


Industria y a la Normatividad Aplicable. Lo anterior, sin perjuicio de lo previsto en la


Normatividad Aplicable.














40 Area Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016





14.3 Responsabilidad en Seguridad Industrial. Seguridad Operativa; Protección al


Ambiente v Salud en el Trabajo.


El Contratista será responsable del cumplimiento de todas las obligaciones,





compromisos y condiciones de seguridad industrial, seguridad operativa y protección


ambiental previstas en la Normatividad Aplicable y en las Mejores Prácticas de la Industria,


además de obtener y cumplir con las autorizaciones, permisos, concesiones, licencias y


registros ambientales obligatorios, así como responder por los Daños Ambientales que cause


con la realización de las Actividades Petroleras. El Contratista deberá cumplir con los


controles y las medidas de prevención en materia de seguridad industrial, seguridad


operativa; protección al ambiente y salud en el trabajo requeridos por la Agencia o por la


Normatividad Aplicable o previstas en el Sistema de Administración.


Sin limitar la responsabilidad en seguridad industrial, seguridad operativa y


de protección ambiental del Contratista y sus Subcontratistas prevista en esta Cláusula 14.3


y en la Normatividad Aplicable, el Contratista y Subcontratistas deberán:





(a) Realizar las Actividades Petroleras de conformidad con las Mejores


Prácticas de la Industria en materia de seguridad industrial y seguridad operativa, respetando


la sustentabilidad ambiental para preservar y/o conservar el medio ambiente, sin causar daño


a la propiedad pública o privada y con apego al Sistema de Administración;


(b) Realizar todos los estudios ambientales y solicitar, obtener, mantener


vigentes y renovar todos los permisos, autorizaciones, licencias, concesiones y registros


ambientales de las autoridades competentes para la realización de las Actividades Petroleras,


de conformidad con el Sistema de Administración y la Normatividad Aplicable;


(c) Cumplir con todos los términos, condicionantes y recomendaciones





establecidos en los permisos, autorizaciones, licencias, concesiones y registros ambientales


emitidos por las Autoridades Gubernamentales competentes y mantener el Área Contractual


en las mejores condiciones que permitan un desarrollo sustentable;


(d) Emplear personal calificado, Materiales, procedimientos


operacionales y en general las tecnologías más actualizadas que cumplan con las Mejores


Prácticas de la Industria para la preservación de los recursos naturales, aplicando los


principios de prevención, precaución y preservación de los recursos naturales considerando


la seguridad industrial, seguridad operativa, la salud de la población y de su personal;


(e) Ser responsables de cualquier afectación o Daño Ambiental durante la


realización de las Actividades Petroleras de conformidad con lo establecido en el Contrato;





(f) Efectuar las labores de remediación, restauración, compensación y


resarcimiento que correspondan. f


En caso de derrames al suelo, subsuelo y cuerpos de agua causados por las^


Actividades Petroleras, el Contratista y Subcontratistas deberán llevar a cabo de inmediato


las acciones e implementar medidas de seguridad y los trabajos para controlar los efectos











41 Area Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016





contaminantes, incluyendo la limpieza, neutralización, remediación, recuperación,


caracterización y restauración de las áreas afectacas en términos de lo dispuesto por la


Normatividad Aplicable;





(g) Colaborar con la Agencia, Autoridades Gubernamentales y los


organismos estatales encargados de la protección al medio ambiente y el desarrollo


sustentable del Area Contractual, en el entendido que el Contratista: (i) dará acceso al


personal de la Agencia y Autoridades Gubernamentales competentes a todas las instalaciones


utilizadas en las Actividades Petroleras para su inspección; (ii) entregará a la Agencia


oportunamente toda la información y documentación que le requiera en la materia de su


competencia, de acuerdo a lo establecido en el Sistema de Administración, y (iii)


comparecerá ante la Agencia cuando sea requerido conforme a la Normatividad Aplicable;





(h) Mantener actualizado el Sistema de Administración y apegarse a lo


establecido en el mismo para la realización de las Actividades Petroleras, en el entendido que


esta obligación también le será aplicable a todos los Subcontratistas, e





(i) Como parte de las actividades de Abandono, realizar la actualización


del estudio de Línea Base Ambiental responsabilizindose de los Daños Ambientales en el


Área Contractual, remediar, restaurar, compensar y rehabilitar el Área Contractual que esté


siendo abandonada y cumplir con todas las obligaciones ambientales que pudieran existir


como resultado de las Actividades Petroleras de conformidad con la Normatividad Aplicable.


El Contratista será responsable de los Daños Ambientales en el Área


Contractual que no hayan sido reportados en el estudio de Línea Base Ambiental conforme


a lo establecido en la Cláusula 14.4 y la Normatividad Aplicable.





14.4 Daños Preexistentes.





El Contratista deberá iniciar la conducción de los estudios para la


determinación de la Línea Base Ambiental durante la Etapa de Transición de Arranque de


conformidad con lo previsto en la Cláusula 3.3 y la Normatividad Aplicable y las


disposiciones normativas establecidas por la Agencie.. A más tardar ciento ochenta (180) Días


después de la Fecha Efectiva, el Contratista deberá presentar a la CNH y a la Agencia un


informe detallado de la Línea Base Ambiental, incluyendo la existencia de cualquier Daño


Preexistente. Dicho plazo podrá modificarse en una sola ocasión a solicitud del Contratista y


previa autorización de la CNH hasta por noventa (90) Días adicionales. La CNH y la Agencia


podrán objetar dentro de los noventa (90) Días siguientes a la recepción del estudio, los


Daños Preexistentes reportados. Durante dicho período de noventa (90) Días siguientes a la


recepción del estudio, la CNH y el Contratista podrán celebrar audiencias o comparecencias


para aclarar de buena fe cualquier diferencia técnica que exista respecto a los Daños


Preexistentes, de conformidad con las Mejores Prácticas de la Industria, las disposiciones


establecidas por la Agencia y la Normatividad Aplkable. Una vez que la CNH y la Agencia


aprueben los Daños Preexistentes, se le entregará al Contratista un documento que identifique /


la aceptación de dichos daños y las actividades de res tauración, remediación y Abandono que > '


sean necesarias por parte del asignatario o contratista anterior, conforme a lo establecido en








42 ÁREA CONTRACTUAL 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016








la Cláusula 3.3. En caso que las Partes no lleguen a un acuerdo respecto a los Daños


Preexistentes, las diferencias se resolverán conforme a los procesos establecidos en la


Cláusula 26.2.





El Contratista solamente podrá excusarse de su responsabilidad ambiental


respecto a los Daños Preexistentes oportunamente notificados conforme a lo establecido en


esta Cláusula 14.4 y la Normatividad Aplicable.


14.5 Derecho de Acceso de Terceros al Área Contractual.


De ser necesario, el Contratista permitirá a la CNH, a cualquier otro contratista


de actividades de Exploración y Extracción, asignatario, autorizado, o permisionario, el uso


o paso sobre cualquier parte del Área Contractual, sin costo alguno, siempre que ello no


interfiera con las Actividades Petroleras realizadas por el Contratista, sea técnicamente


posible y no genere un inconveniente al Contratista, de conformidad con la Normatividad


Aplicable.








CLÁUSULA 15.


DISPOSICIÓN DE LA PRODUCCIÓN





15.1 Hidrocarburos de Autoconsumo.





El Contratista podrá utilizar Hidrocarburos Producidos para las Actividades


Petroleras (incluyendo su uso como parte de cualquier proyecto de Recuperación Avanzada),


como combustible o para inyección o levantamiento neumático, sin costo alguno, hasta por


los niveles autorizados por la CNH en el Plan de Desarrollo aprobado. El Contratista no podrá


quemar ni ventear el Gas Natural, excepto dentro de los límites autorizados por las


Autoridades Gubernamentales competentes o en la medida en que sea necesario para prevenir


o mitigar una emergencia, sujeto a los requerimientos ambientales previstos en la


Normatividad Aplicable.


15.2 Comercialización de la Producción del Contratista.





Cada una de las Empresas Participantes podrá comercializar los


Hidrocarburos Netos por sí misma o a través de cualquier otro comercializador, en el


entendido que si se comercializan en territorio mexicano, el comercializador deberá contar


con registro ante la Comisión Reguladora de Energía, de conformidad con la Normatividad


Aplicable.





15.3 Disposición de los Subproductos.





En caso que durante la realización de las Actividades Petroleras en el Área


Contractual y como parte del proceso de separación de los Hidrocarburos se obtengan


Subproductos éstos permanecerán bajo la propiedad del Estado. El Contratista deberá


notificar a la CNH el volumen estimado de dichos Subproductos y la forma en que éstos











43 Área Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016





serán recolectados, transportados, almacenados, desechados, procesados y/o


comercializados.


Los ingresos y costos derivados de h disposición o comercialización de los


Subproductos por parte del Contratista se sujetarán ¡i lo establecido en los Anexos 3 y 4.





CLÁUSULA 16.


CONTRAPREST ACIONES





16.1 Pagos Mensuales.


A partir de que inicie la Produce: ón Comercial Regular, el Contratista


determinará las Contraprestaciones señaladas en los incisos (b) y (c) de la Cláusula 16.2, de


conformidad con lo establecido en los Anexos 3, 4 y 11, sin perjuicio de los pagos a los que


hace referencia la Cláusula 5.3 del presente Contrato.


16.2 Contraprestación del Estado.


De conformidad con el Anexo 3 y los ajustes que conforme a dicho Anexo


correspondan, las Contraprestaciones del Estado estirán integradas por:


(a) La Cuota Contractual para la "ase Exploratoria;


(b) Las Regalías, y


(c) El veintidós punto noventa y nueve por ciento (22.99%) del Valor


Contractual de los Hidrocarburos para el Mes de qae se trate, mismo que será ajustado de


conformidad con el Mecanismo de Ajuste.


16.3 Contraprestación del Contratista.


La Contraprestación del Contratista, para el Mes de que se trate, corresponderá


a la transmisión onerosa de los Hidrocarburos Netos en dicho Mes, siempre que, conforme a


lo establecido en el Contrato el Contratista, esté al corriente en el pago de las


Contraprestaciones del Estado señaladas en la Cláusula 16.2 que sean exigibles a partir de la


Fecha Efectiva y hasta el Mes inmediato anterior.


El primer volumen de Hidrocarburos Netos se transferirá al Contratista


siempre que éste se encuentre al corriente en el pago de las Contraprestaciones del Estado


que hasta ese momento se hayan generado.

















44 Área Contractual 4


 Contrato No. CNH-R0I-L04-A4.CS/2016








16.4 Valor Contractual de los Hidrocarburos.


Para efectos del cálculo de las Contraprestaciones, el Valor Contractual de los





Hidrocarburos para cada Mes se determinará de conformidad con lo establecido en el Anexo


3.


16.5 Revisión de las Contraprestaciones.





Corresponderá a la Secretaría de Hacienda revisar el cálculo de la





Contraprestación del Estado que corresponda para cada Mes conforme al presente Contrato


respecto de los Hidrocarburos obtenidos en la producción de cualquier prueba para


determinar las características del yacimiento y los caudales de producción, así como aquellos


Hidrocarburos obtenidos a partir del inicio de la Producción Comercial Regular, de


conformidad con lo estipulado al efecto en los Anexos 3, 4 y 11.








CLÁUSULA 17.


GARANTÍAS





17.1 Garantía de Cumplimiento.





(a) Para garantizar el debido, adecuado y pleno cumplimiento del


Programa Mínimo de Trabajo y el Incremento en el Programa Mínimo, el Contratista deberá


entregar a la CNH, simultáneamente con la firma del presente Contrato, una carta de crédito


incondicional e irrevocable, emitida en favor de la CNH por una institución bancaria


mexicana autorizada o emitida por un banco extranjero y confirmada por una institución


bancaria mexicana autorizada, por un monto de EUA$10,088,077.50 (Diez millones ochenta


y ocho mil setenta y siete Dólares 50/100 Cy), utilizando el formato de carta de crédito que


se adjunta como Anexo 9 (la “Garantía de Cumplimiento Inicial”). La Garantía de


Cumplimiento Inicial deberá cubrir el total de Unidades de Trabajo correspondientes al


Programa Mínimo de Trabajo y el Incremento en el Programa Mínimo. Dicha garantía deberá


mantenerse vigente hasta sesenta (60) Días después de la fecha de terminación del Período


Inicial de Exploración previa verificación de la CNH del cumplimiento total de las


obligaciones relativas a este período. La CNH, tendrá derecho de hacer efectiva la Garantía


de Cumplimiento Inicial a fin de cobrar cualquier pena convencional aplicable con motivo


del incumplimiento del Programa Mínimo de Trabajo o el Incremento en el Programa


Mínimo para el Período Inicial de Exploración.





(b) Al concluir el Período Inicial de Exploración, el Contratista podrá


solicitar la devolución de la Garantía de Cumplimiento Inicial una vez que la CNH emita la


constancia de cumplimiento total de las obligaciones del Período Inicial de Exploración de


conformidad con la Cláusula 4.2.





La CNH emitirá la constancia de cumplimiento total en un plazo no mayor a f


sesenta (60) Días posteriores a que haya concluido el Período Inicial de Exploración.














45 Área Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016








(c) Para garantizar el debido, adecuado y pleno cumplimiento por parte


del Contratista de los compromisos adquiridos para el Primer Período Adicional de


Exploración, el Contratista deberá entregar a la CNF!, a más tardar diez (10) Días después de


que la CNH apruebe al Contratista el Primer Período Adicional de Exploración pero en todo


caso antes de que inicie el Primer Período Adicional de Exploración, una carta de crédito


incondicional e irrevocable, emitida en favor de la CNH por una institución bancaria


mexicana autorizada o emitida por un banco extranjero y confirmada por una institución


bancaria mexicana autorizada, por un monto calcúlalo de conformidad con la Cláusula 4.3 y


el Anexo 5, utilizando el formato de carta de crédito que se adjunta como Anexo 9 (la


“Garantía del Primer Período Adicional”). La Garantía del Primer Período Adicional deberá


cubrir el total de Unidades de Trabajo correspondientes al compromiso de trabajo adicional


adquirido para el Primer Período Adicional de Exploración, así como las Unidades de


Trabajo del Incremento en el Programa Mínimo que no hayan sido realizadas durante el


Período Inicial de Exploración de conformidad con la Cláusula 4.3. Dicha garantía deberá


mantenerse vigente hasta sesenta (60) Días después de la fecha de terminación del Primer


Período Adicional de Exploración previa verificación de la CNH del cumplimiento total de


las obligaciones relativas a este período. La CNH, tendrá derecho de hacer efectiva la


Garantía del Primer Período Adicional a fin de cobnir cualquier pena convencional aplicable


con motivo del incumplimiento del compromiso de trabajo del Primer Período Adicional de


Exploración.





(d) Al concluir el Primer Período Adicional de Exploración, el Contratista


podrá solicitar la devolución de la Garantía del Primer Período Adicional una vez que la CNH


emita la constancia de cumplimiento total de las ob igaciones del Primer Período Adicional


de Exploración.


La CNH emitirá la constancia de cumplimiento total en un plazo no mayor a


sesenta (60) Días posteriores a que haya concluido el Primer Período Adicional de


Exploración.





(e) Para garantizar el debido, adecuado y pleno cumplimiento por parte


del Contratista de los compromisos adquiridos para el Segundo Período Adicional de


Exploración, el Contratista deberá entregar a la CNF!, a más tardar diez (10) Días después de


que la CNH apruebe al Contratista el Segundo Período Adicional de Exploración pero en


todo caso antes de que inicie el Segundo Período Adicional de Exploración, una carta de


crédito incondicional e irrevocable, emitida en favor de la CNH por una institución bancaria


mexicana autorizada o emitida por un banco extranjero y confirmada por una institución


bancaria mexicana autorizada, por un monto calculado de conformidad con la Cláusula 4.4 y


el Anexo 5, utilizando el formato de carta de crédito que se adjunta como Anexo 9 (la


“Garantía del Segundo Período Adicional”). La Garantía del Segundo Período Adicional


deberá mantenerse vigente hasta sesenta (60) Días después de la fecha de terminación del


Segundo Período Adicional de Exploración previa verificación de la CNH del cumplimiento


total de las obligaciones relativas a este período. La CNH, tendrá derecho de hacer efectiva


la Garantía del Segundo Período Adicional a fin de cobrar cualquier pena convencional


aplicable con motivo del incumplimiento del compromiso de trabajo del Segundo Período


Adicional de Exploración.











46 Area Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016





(f) Al concluir el Segundo Período Adicional de Exploración, el


Contratista podrá solicitar la devolución de la Garantía del Segundo Período Adicional una


vez que la CNH emita la constancia de cumplimiento total de las obligaciones del Segundo


Período Adicional de Exploración.


La CNH emitirá la constancia de cumplimiento total en un plazo no mayor a


sesenta (60) Días posteriores a que haya concluido el Segundo Período Adicional de


Exploración.





(g) A solicitud del Contratista, los montos de las Garantías de


Cumplimiento se podrán reducir de manera anual en proporción al cumplimiento de las


obligaciones garantizadas, previa verificación y autorización de la CNH.


En caso que la Garantía de Cumplimiento que corresponda se haga efectiva,


los recursos avalados por ésta se transferirán al Fondo.





17.2 Garantía Corporativa.


Simultáneamente con la suscripción del presente Contrato, cada Empresa





Participante deberá entregar a la CNH una Garantía Corporativa debidamente suscrita por su


Garante, utilizando el formato incluido en el Anexo 2 y de conformidad con lo siguiente:


(a) Cada una de las Empresas Participantes podrá presentar una Garantía


Corporativa debidamente suscrita por su empresa matriz en última instancia.





(b) En caso que el Garante no se trate de la empresa matriz en última


instancia de la Empresa Participante, dicho Garante deberá exhibir a la CNH sus estados


financieros consolidados debidamente auditados que demuestren un capital contable mínimo


equivalente al porcentaje de Interés de Participación de la Empresa Participante de que se


trate multiplicado por un monto de diez mil (10,000) millones de Dólares.


(c) En los casos en los que la suma del capital contable de la totalidad de


Garantes de las Empresas Participantes que integran al Contratista sea igual o superior a diez


mil (10,000) millones de Dólares se podrá optar por que cada Garante ofrezca su respectiva


Garantía Corporativa hasta por el por monto que aporte para sumar dichos diez mil (10,000)


millones de Dólares. Para ello, el Contratista presentará el esquema de montos a cubrir por


cada Garante, siempre y cuando la suma total garantizada por el Contratista nunca disminuya


de diez mil (10,000) millones de Dólares. En cualquier caso, el Garante del Operador deberá


garantizar al menos el 30 % de los diez mil (10,000) millones de Dólares requeridos. Los


Garantes que opten por esta opción suscribirán su garantía en términos del Anexo 2, Formato








(d) Durante la vigencia de la garantía, los Garantes deberán mantener un U


promedio anual mínimo de capital contable igual o superior a los montos señalados en el T


inciso (b) y, en su caso, el monto de capital contenido en el esquema previsto en el inciso (c). ^


Las Empresas Participantes exhibirán a la CNH, de forma anual durante el tercer Trimestre











47 Área Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016





de cada año, los estados financieros consolidados debidamente auditados de su Garante que


muestren que el capital contable de dicho Garante es igual o superior al monto exhibido y


aceptado en términos de esta Cláusula.





En cualquier momento y en caso que algún Garante no mantenga el requisito


de capital contable descrito en el inciso (b) anterior, la Empresa Participante de que se trate


deberá notificar a la CNH dentro de los cinco (5) Días posteriores a que tenga conocimiento


de dicho incumplimiento y deberá presentar una nueva Garantía Corporativa suscrita por un


Garante que cumpla con dicho nivel de capitalizacién, o en su caso, ofrecer corno Garante a


su matriz en última instancia.


En el supuesto en el que cualquier Garante presente un capital contable


inferior al monto ofrecido como garantía en el esquema de montos a cubrir presentado


conforme al inciso (c), la Empresa Participante respaldada por dicho Garante deberá notificar


dicha disminución a la CNH dentro de los quince (15) Días posteriores a que tenga


conocimiento de la misma. Se podrá continuar optando por lo establecido en dicho inciso


siempre y cuando: (i) la Empresa Participante en cuestión presente a la CNH, dentro de los


cuarenta y cinco (45) Días posteriores a dicha notificación, una nueva Garantía Corporativa


suscrita por un Garante que cumpla con el monto ce capital contable asignado a la misma


empresa en el esquema de montos a cubrir presentad :> conforme a los términos del inciso (c);


o (ii) el Contratista presente, en el mismo plazo, un nuevo esquema de montos a cubrir por


cada Garante en apego a los términos establecidos en el mismo inciso. De no cumplirse con


alguno de los dos supuestos anteriores, los Garan es del Contratista, en su conjunto, no


podrán optar por dicha determinación del monto garantizado y cada uno suscribirá su


Garantía Corporativa conforme al Anexo 2, Formato B.


(e) La Garantía Corporativa so ejercerá de manera subsidiaria y


exclusivamente para exigir el cumplimiento puntual y oportuno de las obligaciones del


Contratista en virtud de este Contrato que no hayan sido pagadas y/o cumplidas en su


totalidad por el Contratista, según corresponda, previa ejecución de las Garantías de


Cumplimiento y, en su caso, de las pólizas de seguros a las que hace referencia la Cláusula


20.





La Garantía Corporativa estará vigente hasta el término señalado en la


Cláusula 18.7.





CLÁUSULA 8.


ABANDONO Y ENTREGA DEL ÁREA CONTRACTUAL





18.1 Requerimientos del Programa.





El Contratista estará obligado a llevar a cabo todas las operaciones r


relacionadas con el Abandono del Área Contractual. El Plan de Desarrollo presentado para [/


la aprobación de la CNH, así como los programas de trabajo y presupuestos indicativos


deberán contener una sección relacionada con el Ab andono, la cual deberá incluir todas las








48 Área Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016





actividades necesarias para el taponamiento definitivo de Pozos, restauración, y remediación


y, en su caso: (i) compensación ambiental del Área Contractual; (ii) desinstalación de


maquinaria y equipo, y (iii) entrega ordenada y libre de escombros y desperdicios del Área


Contractual. Dichas actividades deberán realizarse conforme a las Mejores Prácticas de la


Industria, al Sistema de Administración y a la Normatividad Aplicable.


18.2 Notificación de Abandono.





Antes de taponar algún Pozo o desinstalar cualquier Material, el Contratista





deberá notificarlo a la Agencia y a la CNH, con cuando menos sesenta (60) Días de


anticipación.


18.3 Fideicomiso de Abandono.





A más tardar, durante el primer Trimestre del Año en que la producción


acumulada de Hidrocarburos Netos desde el inicio de la Producción Comercial Regular y


hasta finalizar el Año inmediato anterior sea igual a las Reservas remanentes probadas (1P)


estimadas para dicho Año, o una vez transcurridos veinticinco (25) Años a partir de la Fecha


Efectiva, lo que ocurra primero, el Contratista deberá abrir un fideicomiso de inversión (el


“Fideicomiso de Abandono”), en una institución bancaria mexicana de reconocida reputación


y solvencia, elegida por el Contratista con la opinión favorable de la CNH. El fiduciario del


Fideicomiso de Abandono deberá invertir los recursos recibidos disponibles en instrumentos


financieros emitidos por instituciones financieras, corporaciones o gobiernos con


calificaciones crediticias de grado de inversión cuya vigencia no exceda el momento en que


dichos recursos sean requeridos para fondear las actividades de Abandono de conformidad


con las políticas de inversión establecidas por el fideicomitente. Las Partes acuerdan que el


fin del Fideicomiso de Abandono es crear una reserva para fondear las operaciones de


Abandono en el Área Contractual. El Contratista no podrá hacer uso de los fondos


depositados en el Fideicomiso de Abandono para cualquier otro propósito que no sea llevar


a cabo las operaciones de Abandono en el Área Contractual, ni tendrá derecho a dar en


garantía, ceder o disponer de cualquier otra forma los recursos que integren el Fideicomiso


de Abandono. Lo anterior sin perjuicio de cualquier otro requerimiento impuesto por la


Agencia de conformidad con la Normatividad Aplicable.


18.4 Fondeo del Fideicomiso de Abandono.





A partir del inicio del Año en que la producción acumulada de Hidrocarburos


Netos desde el inicio de la Producción Comercial Regular y hasta finalizar el Año inmediato


anterior sea igual a las Reservas remanentes probadas (1P) estimadas para dicho Año, o una


vez transcurridos veinticinco (25) Años a partir de la Fecha Efectiva, lo que ocurra primero,


el Contratista deberá depositar al Fideicomiso de Abandono un cuarto (1/4) de la Aportación


Anual al término de cada Trimestre. La Aportación Anual para las operaciones de Abandono í-


en el Área Contractual será determinada con base en la siguiente fórmula:




















49 Área Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016








AA,=Máximo[0,(PAEt/RR)*CAE-IAt]


Donde:





AAt Aportación Anual.


PAE, Producción estimada en el Campo para el Año


RR del cálculo.


Reservas remanentes probadas (1P) al inicio


del Año del cálculo, según lo determine el


Contratista, cuantificadas con base en la


metodología que establezca la CNH en la


Normatividad Aplicable. Estas reservas


remanentes deberán ser consistentes con el


volumen de Hidrocarburos a recuperar desde el


inicio del Año del cálculo y hasta lo que ocurra


primero entre: (i) la terminación natural del


Contrato, o (ii) el Año en que se estima se


terminarán las actividades de Abandono en el


Campo.


CAE Monto remanente de los Costos de Abandono


al inicio del Año del cálculo, estimado


conforme al Plan de Desarrollo aprobado,





según sea modificado Dicho monto remanente


se calculará como la diferencia entre el monto


global de los Costos de Abandono que sea





estimado sobre la base de los Costos de


Abandono futuros para el Campo desde el Año





del cálculo hasta lo que ocurra primero entre:


(i) la terminación natural del Contrato, o (ii) el


Año en que se estima se terminarán las


actividades de Abandono en el Campo, según


estudios técnicos realizados por el Contratista y


aprobados por la CNH, menos el saldo


acumulado en el Fideicomiso de Abandono al


iniciar el Año de Calculo (AAAt-i).


IA, Es el interés generado en el Fideicomiso en el


Año de cálculo, siguiendo la siguiente fórmula:


IAt = rt * AAAt-i


Donde:


rt Es la tasa de interés aplicable al saldo del


Fideicomiso de Abandono.


AAAt Es el saldo acumulado en el Fideicomiso de


Abandono al terminar el Año de cálculo,


definido de la siguiente forma:


AAAt= AAAt-i+AA+IAt-St-i.


Donde:














50 área Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016





St-1 = Es el monto total retirado del Fideicomiso de


Abandono durante el Año de cálculo para


financiar actividades de Abandono realizadas


en el mismo Año.





18.5 Fondos Insuficientes.


La responsabilidad del Contratista de cumplir con los trabajos de Abandono


es independiente a que existan o no fondos suficientes en el Fideicomiso de Abandono. En


caso que los fondos de la cuenta de Abandono sean insuficientes para cubrir todos los Costos


de Abandono, el Contratista será responsable de cubrir el monto faltante. En el contrato del


Fideicomiso de Abandono se deberá establecer que, en el caso de existir un remanente en el


fondo y una vez que se hayan cubierto los Costos de Abandono, los recursos se deberán


enterar al Contratista, previa autorización de la CNH que certifique el total cumplimiento de


las obligaciones de Abandono conforme al presente Contrato y los Planes de Desarrollo


aprobados.


18.6 Sustitución Solicitada por la CNH.


Previo a la terminación del presente Contrato por cualquier motivo,


incluyendo la rescisión, la CNH podrá solicitar al Contratista que se abstenga de llevar a cabo


operaciones de Abandono específicas con respecto a determinadas instalaciones, incluyendo


Pozos. En dicho caso, el Contratista deberá entregar al tercero que la CNH determine, las


instalaciones en buen estado de funcionamiento, así como entregar al Fondo cualquier saldo


remanente en el Fideicomiso de Abandono y a partir de ese momento el Contratista será


considerado relevado de cualquier futura obligación en relación con el uso y Abandono de


dichas instalaciones.


18.7 Etapa de Transición Final.


Un (1) Año previo a la terminación del presente Contrato por motivo de la


conclusión de su vigencia, el Contratista y la CNH iniciarán la Etapa de Transición Final para


la totalidad o la parte correspondiente del Area Contractual, durante la cual se llevará a cabo


la entrega del Área Contractual del Contratista a la CNH o a un tercero designado para tal


efecto, conforme a la Normatividad Aplicable y de acuerdo con lo siguiente:


(a) El Contratista deberá actualizar el Inventario de Activos para incluir la


totalidad de los Pozos y Materiales existentes en la totalidad o la parte correspondiente del


Área Contractual;


(b) El Contratista deberá presentar a la CNH un informe que señale al


menos la identificación de los Pozos y Materiales en la totalidad o la parte correspondiente


del Área Contractual, así como la descripción de las condiciones de operación a la fecha de


inicio de la Etapa de Transición Final;














51 Área Contractual 4


 Contrato No. CNH-R0l-L04-A4.CS/2016





(c) El Contratista deberá presentai a la CNH un informe que contenga toda


la información obtenida dentro de los noventa (í'0) Días previos a la terminación del


Contrato, relativa a la producción de Hidrocarburos en el Área Contractual y de la


infraestructura asociada a la producción;


(d) La CNH solicitará al Contratista el Abandono de los Pozos y





Materiales que no le sean transferidos a la CNH de conformidad con lo establecido en el


presente Contrato;


(e) El Contratista deberá elaborar la Línea Base Social para identificar los


pasivos sociales existentes derivados de la conducción de las Actividades Petroleras en la


totalidad o la parte correspondiente del Área Contractual;





(f) El Contratista deberá actualizar la Línea Base Ambiental determinada


de conformidad con la Cláusula 3.3, para identificar los Daños Preexistentes derivados de la


conducción de las Actividades Petroleras en la totalidad o la parte correspondiente del Área


Contractual, y





(g) La CNH tendrá la facultad ce acompañar al Contratista durante la


Etapa de Transición Final directamente o a través del tercero designado y revisará y validará


que las actividades correspondientes hayan sido iealizadas de acuerdo con las Mejores


Prácticas de la Industria y de conformidad con laNcrmatividad Aplicable.





En caso que: (i) el Contratista renuncie o devuelva la totalidad o una parte del


Área Contractual de conformidad con las Cláusulas 3.4 y 7.1; (ii) ocurra la terminación


anticipada del Contrato, o (iii) la CNH rescinda el Contrato, la Etapa de Transición Final


iniciará de manera simultánea a la notificación de renuncia, devolución, terminación o


rescisión, según corresponda, emitida de conformidad con lo previsto en el presente Contrato.


En caso de renuncia, devolución, terminación anticipada o rescisión, el





Contratista y la CNH deberán ejecutar las actividades necesarias de tal forma que, dentro de


los seis (6) Meses siguientes a la notificación correspondiente, se concluya con lo previsto


en el inciso (d) de esta Cláusula 18.7. El pago de las Contraprestaciones generadas durante


dichos seis (6) Meses se llevará a cabo de conformidad con lo establecido en el Anexo 3 del


presente Contrato.





Sin perjuicio de lo establecido en el párrafo anterior, la Etapa de Transición


Final tendrá una duración de hasta ciento ochenta (180) Días, prorrogables hasta por noventa


(90) Días adicionales de oficio o a petición del Contratista. La CNH podrá objetar dentro de


los noventa (90) Días siguientes el contenido de los incisos (a), (b), (c), (e) y (f). Durante


dicho período de noventa (90) Días, las Partes podrán celebrar audiencias o comparecencias


para aclarar de buena fe cualquier diferencia existente, de conformidad con las Mejores


Prácticas de la Industria, las disposiciones establecidas por la Agencia y la Normatividad 1


Aplicable. Una vez transcurridos los plazos previstos y concluidas las actividades a


satisfacción de la CNH, ésta emitirá una constancia de conclusión de la Etapa de Transición


Final donde se indicarán, en su caso, las acciones a realizar en temas de remediación y


y








52 Área Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016





Abandono. En caso que las Partes no lleguen a un acuerdo respecto a la conclusión de la


Etapa de Transición Final, las diferencias se resolverán conforme a los procesos establecidos


en la Cláusula 26.





Una vez entregada la constancia de conclusión de la Etapa de Transición Final


a la que se refiere la presente Cláusula 18.7 y, en su caso, concluido el Abandono de


conformidad con la Cláusula 18.1, las Partes contarán con un plazo de hasta noventa (90)


Días para firmar el acta de entrega y recepción de los trabajos de Abandono. Con la firma de


dicha acta, la CNH notificará al Contratista la liberación de las Garantías Corporativas


correspondientes.


En caso de que las actividades de Abandono se hubieran concluido con


anterioridad a la Etapa de Transición Final, la CNH notificará al Contratista la liberación de


las Garantías Corporativas hasta noventa (90) Días posteriores a la suscripción del finiquito


de conformidad con lo previsto en la Cláusula 23.6.








CLÁUSULA 19.


RESPONSABILIDAD LABORAL; SUBCONTRATISTAS Y CONTENIDO


NACIONAL





19.1 Responsabilidad Laboral.


El Contratista y cada uno de sus Subcontratistas tendrán la responsabilidad





exclusiva e independiente de todo el personal y trabajadores empleados en las Actividades


Petroleras, siendo los únicos responsables por el cumplimiento de las obligaciones laborales


o patronales que provengan o emanen de la Normatividad Aplicable o de los contratos


individuales o colectivos que hayan celebrado con su personal y trabajadores.





19.2 Subcontratistas.





El Contratista tiene el derecho a utilizar Subcontratistas para el suministro de


equipos y servicios especializados, siempre que dichas subcontrataciones no impliquen la


sustitución de facto del Contratista como operador. Se entenderá que hay una sustitución de


facto cuando, entre otros supuestos, el Contratista deje de tener el control de las Actividades


Petroleras. Los Subcontratistas deberán cumplir con las disposiciones aplicables del presente


Contrato, el Sistema de Administración y la Normatividad Aplicable. El Contratista no podrá


utilizar los servicios de empresas que estén inhabilitadas por las Autoridades


Gubernamentales de conformidad con la Normatividad Aplicable. No obstante cualquier /


subcontratación del Contratista, éste continuará siendo responsable de todas las obligaciones ¡J


derivadas del presente Contrato.





19.3 Contenido Nacional.


El Contratista tendrá las siguientes obligaciones: •J>>














53 Área Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016





(a) En los Períodos de Exploración y Evaluación:





(1) Cumplir con un porcentaje mínimo de contenido nacional de tres


por ciento (3%) del valor de los conceptos señalados en la


Metodología que se hayan adquirido o contratado para las


Actividades Petroleras dure nte el Período Inicial de Exploración, el


cual se incrementará a seis por ciento (6%) para el Primer Período


Adicional de Exploración, y a ocho por ciento (8%) para el Segundo


Período Adicional de Exploración, en caso que sean otorgados al


Contratista de conformidad con las Cláusulas 4.3 y 4.4 de este


Contrato.


En el caso del Período de Evaluación, se aplicará el mismo





porcentaje mínimo de contenido nacional del Período de


Exploración en el que se haya declarado el Descubrimiento sujeto


a la Evaluación.





El cumplimiento de los porcentajes mínimos de contenido nacional


será verificado por la Secretaría de Economía al término del Período


Inicial de Exploración, del Primer Período Adicional de


Exploración, del Segundo Período Adicional de Exploración, así


como del Período de Evaluación, según corresponda, de


conformidad con la Metodología y a la Normatividad Aplicable.





(2) Incluir en sus propuestas de Plan de Exploración y de Plan de


Evaluación un programa de cumplimiento del porcentaje de


contenido nacional antes indicado, así como un programa de


transferencia de tecnología, incluyendo los plazos y las etapas


aplicables a ambos programas, los cuales deberán ser aprobados por


la CNH, con opinión de la Secretaría de Economía, de conformidad


con las Cláusulas 4 y 5, de este Contrato. Una vez aprobados, los


programas se considerarán parte integrante del presente Contrato.


Las obligaciones en materia de contenido nacional, iniciarán al


momento en que el Plan de Exploración sea aprobado.





(b) En el Período de Desarrollo:


(1) Cumplir con un porcentaje nínimo de contenido nacional de cuatro


por ciento (4%) del valor de todos los conceptos señalados en la


Metodología que se hayan adquirido o contratado desde la


aprobación del Plan de Desarrollo hasta el inicio de la Producción


Comercial Regular. Dicho porcentaje mínimo se incrementará a


diez por ciento (10%) del valor de los conceptos referidos, a partir /


del inicio de la Producción "omercial Regular en cualquier Área de-^f


Desarrollo.

















54 ÁREA CONTRACTUAL 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016





El porcentaje mínimo requerido de contenido nacional será


verificado por la Secretaría de Economía cada tres (3) Años y


comprenderá aquellos conceptos que se hayan adquirido o


contratado durante el Periodo de Desarrollo de conformidad con la


Metodología y a la Normatividad Aplicable.


(2) Incluir en su propuesta de Plan de Desarrollo un programa de


cumplimiento del porcentaje de contenido nacional antes indicado,


así como un programa de transferencia de tecnología, incluyendo


los plazos y las etapas aplicables a los programas los cuales deberán


ser aprobados por la CNH, con opinión de la Secretaría de


Economía, de conformidad con la Cláusula 6, de este Contrato. Una


vez aprobados, los programas se considerarán parte integrante del


presente Contrato. Las obligaciones en materia de contenido


nacional, iniciarán en el momento en que el Plan de Desarrollo sea


aprobado.


(c) El Contratista deberá entregar a la Secretaría de Economía en la


periodicidad establecida por ésta, un reporte que incluya la información sobre el contenido


nacional en la forma y de conformidad con el procedimiento previsto en las disposiciones


que emita dicha Dependencia para llevar a cabo la verificación correspondiente. La CNH,


instruirá al Contratista el pago al Fondo por concepto de pena convencional del quince por


ciento (15%) del valor del incumplimiento del porcentaje mínimo de contenido nacional


calculado con base en la Metodología. Dicho porcentaje de penalización se aplicará


indistintamente al Año y etapa en la que se incurra el incumplimiento.


En caso que en el Area Contractual convivan de manera simultánea Períodos


de Exploración, Períodos de Evaluación y Períodos de Desarrollo cuyos requerimientos de


contenido nacional sean diferentes y en alguno de dichos períodos el porcentaje de contenido


nacional exceda el mínimo requerido, el Contratista podrá solicitar la acreditación de dicho


excedente para aquellos períodos en los que no se haya alcanzado el porcentaje mínimo


requerido.





Respecto al incumplimiento de las demás disposiciones de contenido nacional


previstas en esta Cláusula 19.3 y en la Normatividad Aplicable, el Contratista deberá pagar


al Fondo, por concepto de pena convencional, la sanción máxima prevista en el artículo 85,


fracción II, inciso o) de la Ley de Hidrocarburos.


La CNH podrá exigir el cobro de las penas convencionales correspondientes


en caso que el Contratista no pague al Fondo dichos valores dentro de los quince (15) Días


siguientes a la instrucción de pago al Contratista por parte de la CNH.


(d) No obstante cualquier subcontratación, el Contratista será responsable


de todas las obligaciones en materia de contenido nacional derivadas del presente Contrato.

















55 Área Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016








19.4 Preferencia de Bienes y Servicios de Origen Nacional.


El Contratista deberá dar preferencia a la contratación de servicios ofrecidos


por compañías locales, así como a la adquisición de bienes de producción nacional, cuando


éstos sean ofrecidos en el mercado internacional bajo condiciones equivalentes incluyendo


cantidad, calidad, disponibilidad y precio, siempre q ae éste último sea determinado con base


en Reglas de Mercado o, tratándose de transacciones con partes relacionadas, con base en las


Guías sobre Precios de Transferencia para Empresas Multinacionales y las Administraciones


Fiscales aprobadas por el Consejo de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo


Económico.


19.5 Capacitación v Transferencia Tecnológica.


El Contratista deberá cumplir coi los programas de capacitación y


transferencia de tecnología aprobados por la CNH en el Plan de Exploración, el Plan de


Evaluación y en el Plan de Desarrollo. Las actividades y los programas referidos incluirán,


entre otros, la adopción, innovación, asimilación, investigación y desarrollo tecnológicos, y


formación de recursos humanos nacionales en la investigación científica y tecnológica


aplicada a la Exploración y Extracción de Hidrocarburos en coordinación con instituciones


de educación superior.





cláusula ::o.


SEGUROS





20.1 Disposición General.


Las obligaciones, responsabilidades y riesgos del Contratista conforme al


presente Contrato son independientes de los seguros, garantías o cualquier otro instrumento


financiero a los que hace referencia en esta Cláusula 20 y, en consecuencia, el alcance de las


obligaciones y responsabilidades derivadas de la asunción de tales riesgos no podrán


reducirse en perjuicio de la Nación o de terceros po ' la contratación de seguros, garantías o


cualquier otro instrumento financiero, o por la falta de contratación o cobertura suficiente de


ellos.


20.2 Cobertura de Seguros.


Con el objeto de cubrir los riesgos inherentes a las Actividades Petroleras,


previo al inicio de las mismas, el Contratista debeiá obtener y mantener en pleno vigor y


efecto las pólizas de seguros, garantías o cualquier otro instrumento financiero, requeridos


como coberturas financieras contingentes frente a dalos o perjuicios que se pudieran generar


como resultado de sus actividades, de conformidad con laNormatividad Aplicable, los cuales


deberán cubrir al menos lo siguiente:

















56 Área Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016





(a) Responsabilidad civil por daños a terceros en sus bienes o en sus


personas incluyendo responsabilidad civil ambiental que ampare daños al ambiente por


contaminación de Hidrocarburos;


(b) El control de Pozos;





(c) Daños a los Materiales Inmuebles generados o adquiridos para ser


utilizados en las Actividades Petroleras, y


(d) Daños al personal.





La contratación o constitución de los seguros, garantías o cualquier otro


instrumento financiero, listados en esta Cláusula 20.2 se llevará a cabo de conformidad con


la Normatividad Aplicable.





20.3 Destino de los Beneficios.


El Contratista destinará inmediatamente cualquier pago que reciba por





concepto de cobertura de seguros, garantías o de cualquier otro instrumento financiero para


remediar el daño civil o ambiental, reparar o reemplazar cualquiera de los Materiales dañados


o destruidos. Si una compañía aseguradora o la emisora de cualquier otro instrumento


financiero retiene el pago correspondiente, por cualquier causa, el Contratista deberá asumir


los Costos de reparación o de reposición. Una vez que se hayan cubierto la totalidad de los


Costos de reparación o de reposición, el Contratista podrá emplear el excedente de los montos


recibidos por concepto de cobertura de seguros, garantías o cualquier otro instrumento


financiero, para recuperar los Costos en los que haya incurrido con anterioridad a dicha


recepción.








CLÁUSULA 21


OBLIGACIONES DE CARÁCTER FISCAL





21.1 Obligaciones de Carácter Fiscal.


Cada Empresa Participante será responsable de cubrir las Obligaciones de


Carácter Fiscal que de forma individual le correspondan de conformidad con la Normatividad


Aplicable. Lo anterior, sin perjuicio de aquellas Obligaciones de Carácter Fiscal que


correspondan al Contratista y que por su naturaleza, de acuerdo con la Normatividad


Aplicable sean responsabilidad del Operador en nombre del Contratista.


21.2 Derechos y Aprovechamientos.








El Contratista estará obligado a pagar oportunamente los derechos y J¿


aprovechamientos que establezca la Normatividad Aplicable por la administración y '


supervisión que del presente Contrato realicen la CNH y la Agencia. ^ ?











57 Area Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016








CLÁUSULA 12


CASO FORTUITO O FULRZA MAYOR





22.1 Caso Fortuito o Fuerza Mayor.


Ninguna de las Partes responderá por el incumplimiento, suspensión o retraso


en la ejecución de las obligaciones del presente Contrato si dicho incumplimiento, suspensión


o retraso ha sido causado por Caso Fortuito o Fuerza Mayor.


22.2 Carga de la Prueba.


La prueba de Caso Fortuito o Fuerza Mayor corresponderá a cualquiera de las


Partes que la alegue.


22.3 Notificación de Caso Fortuito o Fuerza Mayor.


Si el Contratista no puede cumplir con cualquier obligación prevista en el


presente Contrato como resultado de Caso Fortuito o Fuerza Mayor, deberá notificar por


escrito a la CNH las causas que originaron el incumplimiento incluyendo, hasta donde sea


posible, una explicación y, en su caso, la documentación de la eventualidad que le impide


cumplir con dichas obligaciones a más tardar quine; (15) Días después que tenga o debiera


de tener conocimiento de la ocurrencia del Caso Fortuito o Fuerza Mayor de que se trate,


salvo lo previsto en el Anexo 13. La CNH deberá informarle al Contratista si se reconoce o


no el Caso Fortuito o la Fuerza Mayor en un plazo no mayor a treinta (30) Días contados a


partir de que haya recibido la notificación de Caso Fortuito o Fuerza Mayor con información


completa. Salvo por lo previsto en el presente Contrato, el Contratista deberá asumir de nuevo


el cumplimiento de sus obligaciones tan pronto como el Caso Fortuito o Fuerza Mayor cese.


Una vez que la CNH reconozca el Caso Fortuito o Fuerza Mayor los Períodos


de Exploración y los Períodos de Evaluación serár prorrogados conforme a esta Cláusula


22.3 solamente cuando el Caso Fortuito o Fuerza Mayor de que se trate tenga un impacto en


las actividades de Exploración y Evaluación, según sea el caso, de más de treinta (30) Días


sobre dichos períodos. Los períodos de Exploración, Evaluación o Desarrollo, según


corresponda, se prorrogarán por el mismo tiempo que dure el Caso Fortuito o Fuerza Mayor.


En ningún caso la prórroga a que se refiere esta Cláusula 22.3 tendrá como consecuencia que


la vigencia del contrato supere los cincuenta (50) años.


El Contratista deberá presentar la solicitud de prórroga correspondiente a más


tardar el último Día Hábil del Trimestre siguiente a partir de que se cumpla un (1) Año de la


fecha de notificación de Caso Fortuito o Fuerza Mayor a la que se refiere esta Cláusula 22.3


o de los tres (3) Trimestres sucesivos, únicamente en caso que el Caso Fortuito o Fuerza


Mayor no haya cesado, junto con la documentación que soporte su solicitud. La CNH


resolverá sobre la solicitud de prórroga en un plazo que no excederá los quince (15) Días


Hábiles siguientes a partir de la recepción de dicha solicitud en términos de lo establecido en


el presente Contrato y, en su caso, podrá solicitar información o documentación soporte


adicional, suspendiendo el plazo para emitir la resolución hasta en tanto la CNH reciba la











58 Area Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016





información o documentación soporte adicional por parte del Contratista. En caso que la


CNH no emita una resolución dentro del plazo establecido, ésta se entenderá en sentido


favorable.





El Contratista podrá someter a la aprobación de la CNH modificaciones a los


planes de conformidad con lo previsto en el Contrato, siempre que el Caso Fortuito o Fuerza


Mayor tenga un impacto en las Actividades Petroleras realizadas en una porción del Área


Contractual.


22.4 Derecho de Terminación.


Si dado un Caso Fortuito o Fuerza Mayor, la realización de las Actividades


Petroleras se interrumpieran por un período continuo de dos (2) Años o más, la CNH y el


Contratista podrán de mutuo acuerdo formalizado por escrito, dar por terminado el presente


Contrato. Este derecho estará vigente hasta tres (3) Meses posteriores a la finalización del


Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Si la otra Parte rechazare la solicitud de dar por terminado el


presente Contrato, las Partes se sujetarán a lo previsto en las Cláusulas 26.2 y/o 26.5.


22.5 Situaciones de Emergencia o Siniestro.


En casos de emergencia o siniestros que requieran acción inmediata, el


Contratista deberá informar inmediatamente a la CNH, a la Agencia y a la Secretaría de


Energía, y tomar todas las acciones adecuadas conforme al plan de atención a emergencias


del Sistema de Administración para controlar la situación lo más pronto posible, a fin de


preservar la integridad física de las Personas y proteger el medio ambiente, los Hidrocarburos


y los Materiales. El Contratista notificará a la Agencia y la CNH las acciones tomadas y


setenta y dos (72) horas después remitirá el reporte correspondiente por escrito, en el


entendido que en caso que la Agencia o la CNH no estén satisfechas con las acciones tomadas


por el Contratista, éstas podrán requerirle al Contratista que emprenda acciones adicionales


para mitigar o controlar la emergencia o para reparar los daños. Lo anterior sin perjuicio de


cualquier otra atribución o facultad de la Agencia o cualquier Autoridad Gubernamental


conforme a la Normatividad Aplicable.








CLÁUSULA 23.


RESCISIÓN ADMINISTRATIVA Y RESCISIÓN CONTRACTUAL





23.1 Rescisión Administrativa.


En caso de ocurrir cualquiera de las causas graves de rescisión administrativa


previstas en el artículo 20 de la Ley de Hidrocarburos y que se enlistan a continuación, y una


vez que concluya el período de investigación previa referido en la Cláusula 23.1, la CNH


podrá rescindir administrativamente este Contrato previa instauración del procedimiento de


rescisión administrativa previsto en la Cláusula 23.3 y la Normatividad Aplicable:














59 Área Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016





(a) Transcurran más de ciento ochenta (180) Días continuos sin que el


Contratista inicie las actividades previstas en el Plan de Exploración, Evaluación o en el Plan


de Desarrollo aprobados, o que el Contratista suspenda por más de ciento ochenta (180) Días


continuos dichas actividades, en ambos casos Sin Causa Justificada ni autorización de la


CNH;





(b) El Contratista no cumpla el P -ograma Mínimo de Trabajo, Sin Causa


Justificada, siempre que la Garantía de Cumplimiento correspondiente no sea suficiente para


cubrir dicho incumplimiento;


(c) El Contratista ceda parcial o totalmente la operación o los derechos





conferidos conforme al presente Contrato, sin contai con autorización previa en los términos


y condiciones previstos en las Cláusulas 24.1 y 24.2;


(d) Se presente un Accidente Grave causado por Dolo o Culpa del


Operador o una Empresa Participante, que ocasione daño a instalaciones, fatalidad y pérdida


de producción;





(e) El Contratista, por más de une ocasión, remita de Forma Dolosa o Sin


Causa Justificada Información o Reportes Falsos o ^completos, o los oculte a la Secretaría


de Energía, a la Secretaría de Hacienda, a la Secretería de Economía, a la CNH, al Fondo o


a la Agencia, respecto de la producción, Costos o cualquier otro aspecto relevante del


Contrato;





(0 El Contratista incumpla una resolución definitiva de órganos


jurisdiccionales federales relacionada con el Contrato o con las Actividades Petroleras, que


constituya cosa juzgada, o


(g) El Contratista omita, Sin Causa Justificada, algún pago al Estado o


entrega de Hidrocarburos a éste, conforme a los pkzos y términos previstos en el presente


Contrato.





Para efectos de esta Cláusula 23.1 se entenderá por:





(i) Accidente Grave: cualquier accidente en el cual concurran las


siguientes circunstancias:





O) Daño a las Instalaciones que implique la pérdida total o parcial


de las mismas de forma que impida al Contratista llevar a cabo


las Actividades Petroleras en el Área Contractual durante un


período mayor a noverta (90) Días continuos contados a partir


de que ocurra el accidente. Para efectos de esta definición f\


lnstalación(es) se entenderá como el conjunto de Materiales J


que conforman unidades productivas cuyo propósito es el í


descubrimiento, producción, almacenamiento, procesamiento


o desplazamiento de Hidrocarburos; ,











60 Area Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016








(2) Fatalidad, y





(3) Cuando la pérdida de la producción en el evento implique


cualquier destrucción o derrame de Hidrocarburos sin control,


igual o mayor a diez mil (10,000) barriles de petróleo crudo


equivalente, distinto del venteado, quemado y vertido, en su


caso, que se lleva a cabo en condiciones normales de operación


durante el desarrollo de las Actividades Petroleras realizadas


conforme las Mejores Prácticas de la Industria y la


Normatividad Aplicable. Para efectos de esta definición


cuando el accidente ocurra durante el Período de Exploración,


Pérdida de Producción se entenderá como un derrame de


Petróleo o Condensados o fuga de Gas Natural.


(¡i) Sin Causa Justificada: cualquier causa imputable de manera





indubitable al Contratista y en la cual éste haya omitido llevar a cabo los esfuerzos razonables


a su alcance para evitar caer en el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones previstas


en el Contrato que implique la posible actualización de alguna de las causales de rescisión


administrativa previstas en esta Cláusula 23.1;





(iii) Culpa: cualquier acción u omisión del Contratista que produzca un


resultado que no previo siendo previsible o previo confiando en que no se produciría y que


derive en la violación a la Normatividad Aplicable o a un deber que objetivamente era


necesario observar en materia de seguridad industrial;


(iv) Dolo o de Forma Dolosa: cualquier acción u omisión del Contratista o





Empresa Participante con la intención de perseguir directamente un resultado, e


(v) Información o Reportes Falsos o Incompletos: aquella información o


reportes relativos a registros de precios, Costos, producción de Hidrocarburos y demás


información necesaria para calcular y revisar las Contraprestaciones en favor del Estado; que


sean contrarios a la verdad o que deliberadamente resulten insuficientes en grado tal que de


los mismos no se puedan desprender los elementos mínimos necesarios que debieran


contener, según su naturaleza y propósito, y que sean presentados con la intención deliberada


de engañar a la CNH o a cualquier otra Autoridad Gubernamental con el objeto de obtener


un beneficio que no le correspondiere de haber presentado la información verdadera y/o


completa.





23.2 Investigación Previa.





En caso que la CNH conozca algún indicio de incumplimiento de cualquiera


de las obligaciones derivadas del presente Contrato que pudieran implicar una posible causal ,r


de rescisión administrativa en términos de lo previsto en la Cláusula 23.1, la CNH dará aviso J


al Contratista y se allegará de todos los elementos y pruebas necesarias para determinar si la


razón por la cual se originó la investigación previa constituye una causal para iniciar el








61 Área Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016





procedimiento de rescisión, en términos de lo previsto en la Cláusula 23.3. En el caso de lo


previsto en la Cláusula 23.1, inciso d), la investigación previa se llevará a cabo para


determinar la posible existencia de Dolo o Culpa po:* parte del Contratista.





Este período de análisis no podrá ser menor a treinta (30) Días y no tendrá una


duración mayor a dos (2) Años. Durante este período el Contratista deberá garantizar la


continuidad de las Actividades Petroleras, siempre y cuando sea seguro y técnicamente


posible.





Lo anterior sin perjuicio de que el Contratista pueda notificar a la CNH


indicios de incumplimiento de alguna de las obligaciones derivadas del presente Contrato


que pudieran implicar una posible causal de resc sión administrativa en términos de lo


previsto en la Cláusula 23.1 a excepción de su inciso (d), así como presentar una propuesta


de remediación del potencial incumplimiento para lí. aprobación de la CNH.


Para efectos de lo previsto en esta Cláusula 23.2, el Contratista y la CNH


deberán nombrar de mutuo acuerdo, o en su caso, recurrir a la asistencia de una institución


para el nombramiento de un experto independiente que deberá cumplir con los requisitos


previstos en la Cláusula 26.3. Las opiniones de dicho experto independiente no serán


vinculantes para las Partes ni para alguna otra Autoridad Gubernamental.





Durante la etapa de investigación previa el Contratista y el experto


independiente podrán preparar y presentar reportes relacionados con la posible causal de


rescisión administrativa. Las Partes deberán acordar el plazo en el que el experto


independiente deberá emitir sus reportes. Atendiendo a las complejidades del caso, las Partes


podrán de mutuo acuerdo y por escrito prorrogar dicho plazo respetando el máximo previsto


en esta Cláusula 23.2.





La CNH comunicará la intención de finalizar la etapa de investigación con


una anticipación no menor a treinta (30) Días a efecto de que el Contratista manifieste lo que


a su derecho convenga.


23.3 Procedimiento de Rescisión Administrativa.








Una vez que se determine la existencia de una causal de rescisión


administrativa de conformidad con la Cláusula 23.2 la CNH deberá notificar al Contratista


por escrito la causal o causales que se invoquen para dar inicio al procedimiento de rescisión


administrativa; de manera que el Contratista manifieste lo que a su derecho convenga dentro


de los treinta (30) Días posteriores a la notificación t el inicio del procedimiento de rescisión


administrativa. Transcurrido dicho plazo, la CNH contará con un plazo de noventa (90) Días


para valorar los argumentos y pruebas que, en su caso, haga valer el Contratista. La


resolución de rescindir el Contrato deberá estar aprobada por el pleno del órgano de gobierno


de la CNH, fundada, motivada y notificada oficialmente al Contratista.





Si el Contratista o cualquier Empresa Participante solventa la causal de ^


rescisión en que haya incurrido antes de que la CNH emita la resolución respectiva, el








62 Área Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016








procedimiento de rescisión administrativa quedará sin efecto, previa aceptación y


verificación de la CNH y aplicando, en su caso, las sanciones correspondientes conforme a


lo dispuesto en el presente Contrato y la Normatividad Aplicable.


La resolución que rescinda el presente Contrato tendrá efectos inmediatos y


no requerirá declaración judicial. Declarada la rescisión administrativa, las Partes celebrarán


el finiquito correspondiente para efectuar lo previsto en las Cláusulas 23.5 y 23.6.


La CNH deberá notificar a la Secretaría de Energía, a la Secretaría de


Hacienda, a la Agencia y al Fondo sobre la declaración de rescisión administrativa el Día


Hábil siguiente a que se haya emitido la resolución correspondiente.


Las controversias relativas a la rescisión administrativa se solventarán en


términos de la Cláusula 26.4.





23.4 Rescisión Contractual.





Además de las causales de rescisión administrativa previstas en la Cláusula


23.1, y de terminación anticipada previstas en la Cláusula 3.4, la CNH tendrá derecho a


rescindir este Contrato en los siguientes supuestos, siempre que el Contratista omita sanear


o llevar a cabo una acción directa y continua para remediar el incumplimiento


correspondiente dentro de los treinta (30) Días de haber recibido la notificación de dicho


incumplimiento por parte de la CNH:





(a) El Contratista no presente las Garantías de Cumplimiento o no las


mantenga en vigor de conformidad con lo previsto en la Cláusula 17.1, o no mantenga en


vigor las Garantías Corporativas de conformidad con lo previsto en la Cláusula 17.2 y sus


propios términos Sin Causa Justificada;


(b) Cualquier Empresa Participante o Garante: (i) se liquide o de cualquier


otra forma cese su existencia legal o corporativa, u (ii) ocurra cualquier acontecimiento que


conforme a las leyes aplicables a cualquier Empresa Participante o Garante tenga un efecto


análogo a los mencionados Sin Causa Justificada;





(c) Cualquier Empresa Participante o Garante: (i) caiga en insolvencia; (ii)


sea incapaz de pagar sus deudas al vencimiento de las mismas; (¡ii) solicite o acepte la


imposición de un administrador, liquidador o síndico respecto a sus propiedades o sus


ingresos; (iv) inicie cualquier procedimiento conforme a cualquier legislación para el reajuste


o diferimiento de sus obligaciones o de cualquier parte de las mismas; (v) solicite la quiebra,


reorganización, suspensión de pagos, disolución o liquidación, o (vi) realice o permita una


cesión general o un arreglo con o para el beneficio de sus acreedores;





(d) Cualquiera de las Empresas Participantes infrinja cualquier


disposición contenida en la Cláusula 32.2 Sin Causa Justificada, o














63 Área Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016








(e) Cualquier otro incumplimiento sustancial Sin Causa Justificada de las


obligaciones del Contratista conforme al presente Contrato.


Declarada la rescisión contractual, las Partes podrán sujetarse a lo previsto en


la Cláusula 26, con excepción de lo previsto en la C áusula 26.4.


La CNH no ejercerá su derecho a rescindir el Contrato bajo los supuestos


previstos en los incisos (b) al (e) de esta Cláusula 23 4, en el caso que alguna o el resto de las


Empresas Participantes que conforman al Contratista:


(i) Manifiesten por escrito a la CNH su interés irrevocable de adquirir los


Intereses de Participación bajo el presente Contrato de la(s) Empresa(s) Participante(s) en


incumplimiento, dentro de los treinta (30) primeros Días siguientes a haber recibido la


notificación del mismo por parte de la CNH. Dicha manifestación deberá tener la


confirmación de la salida de la(s) Empresa(s) Partid pante(s) de que se trate;


(ii) Adquieran posteriormente les Intereses de Participación de la(s)


Empresa(s) Participante(s) en incumplimiento, de conformidad con lo establecido en la


Cláusula 24 y en la Normatividad Aplicable, y


(iii) Presenten y mantengan en vigor las Garantías de Cumplimiento de


conformidad con la Cláusula 17.1 y las Garantías Corporativas de acuerdo a los nuevos


Intereses de Participación y de conformidad con lo previsto en la Cláusula 17.2 y sus propios


términos.





Para efectos de esta Cláusula 23.4 se entenderá por:


Sin Causa Justificada: cualquier causa imputable de manera indubitable al


Contratista y en la cual éste haya omitido llevar a cabo los esfuerzos razonables a su alcance


para evitar caer en el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones previstas en el


Contrato que implique la posible actualización de alguna de las causales de rescisión


contractual previstas en esta Cláusula 23.4.


23.5 Efectos de la Rescisión Administrativa o E.escisión Contractual.





En caso que la CNH rescinda este Contrato conforme a lo establecido en las


Cláusulas 23.1 o 23.4, se estará a lo siguiente:





(a) El Contratista deberá pagar a la Nación, a través del Fondo, cuando


corresponda las penas convencionales a que se refieren las Cláusulas 4.6 y 4.7 o, en su caso,


los daños y perjuicios que la Nación sufra corno resultado directo e inmediato del


incumplimiento que dé lugar a la rescisión en términos de la Normatividad Aplicable,


computados a partir de que se notifique la misma, stgún sea el caso;





(b) El Contratista cesará todas las Actividades Petroleras en el Área


Contractual, excepto aquellas que sean necesarias para preservar y proteger los Materiales en








64 Area Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016








proceso de fabricación o terminados, y devolverá al Estado, a través de la CNH, el Área


Contractual en términos de lo establecido en este Contrato. Con la terminación de este


Contrato la propiedad de los Materiales construidos o adquiridos para ser utilizados en las


Actividades Petroleras pasará de forma automática a la Nación libre de gravamen sin cargo,


pago ni indemnización alguna conforme a lo establecido en las Cláusulas 13.1 y 13.2;


(c) Las Partes suscribirán el finiquito al que se refiere la Cláusula 23.6. El





Contratista únicamente tendrá derecho a recibir como pago por parte de la Nación el finiquito


establecido en dicha Cláusula 23.6, en caso que éste genere un saldo en favor del Contratista,


y





(d) El Contratista deberá cumplir con todas las obligaciones relativas a la


devolución del Área Contractual, incluyendo, sin limitar, las relacionadas con el Abandono


y entrega del Área Contractual conforme a lo previsto en la Cláusula 18.





23.6 Finiquito.





Sin perjuicio de lo establecido en la Cláusula 23.5, a más tardar seis (6) Meses


después de la terminación del presente Contrato por cualquier motivo, o en caso que la CNH


rescinda el Contrato, las Partes deberán suscribir un finiquito en el cual se harán constar los


saldos en favor y en contra respecto de las Contraprestaciones devengadas hasta la fecha de


terminación o rescisión del Contrato. Cuando las Partes no lleguen a un acuerdo sobre lo


anterior, podrán dirimir sus diferencias en términos de la Cláusula 26.5. En caso de ser


necesario, el finiquito considerará los ajustes o transacciones que se pacten para finalizar las


controversias que se hayan presentado durante la vigencia del Contrato.








CLÁUSULA 24.


CESIÓN Y CAMBIO DE CONTROL





24.1 Cesión.





Para poder vender, ceder, transferir, trasmitir o de cualquier otra forma


disponer de todo o cualquier parte de sus derechos (incluyendo la totalidad o parte de su


Interés de Participación) u obligaciones de conformidad con este Contrato, el Contratista


deberá contar con la autorización previa y por escrito de la CNH en términos de la


Normatividad Aplicable, la cual tomará en consideración, entre otros, los criterios de


precalificación establecidos durante el proceso de Licitación que podrán acreditarse a través


de la presentación de los documentos complementarios correspondientes.





24.2 Transferencias Indirectas: Cambio de Control.





El Contratista se asegurará de no sufrir directa o indirectamente cambio de


Control alguno durante la vigencia de este Contrato sin el consentimiento de la CNH. La o J


las Empresas Participantes correspondientes deberán notificar a la CNH de cualquier cambio


en la estructura de capital de dichas Empresas Participantes que no resulte en un cambio de











65 Área Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016





Control del Contratista de conformidad con esta Cláusula 24.2 dentro de los treinta (30) Días


siguientes a que dicho cambio suceda, salvo que la Empresa Participante esté listada en la


Bolsa Mexicana de Valores, en cuyo caso será suficiente la notificación proporcionada por


la Empresa Participante a sus inversionistas de conformidad con las leyes bursátiles


aplicables.


24.3 Solicitud a la CNH.





El Contratista deberá proporcionar a la CNH toda la información (incluyendo





la relativa al cesionario o a la Persona que ejercerá el Control sobre las o las Empresas


Participantes correspondientes) que ésta requiera de conformidad con la Normatividad


Aplicable respecto de cualquier solicitud de aprobación de una propuesta de cesión de


conformidad con la Cláusula 24.1 o de un cambio de Control del Contratista de conformidad


con la Cláusula 24.2.





24.4 Efectos de la Cesión o el Cambio de Control.





En caso que ocurra una cesión de conformidad con la Cláusula 24.1:


(a) Si la cesión es por la totalidad del Interés de Participación del





Contratista cedente en virtud del presente Contrato:


(i) La o las Empresas Participantes cedentes continuarán siendo


solidariamente responsables del cumplimiento de la; obligaciones del Contratista conforme


al presente Contrato que sean incurridas o que se generen hasta la fecha de la cesión (pero


quedarán relevadas de cualquier responsabilidad de las obligaciones del Contratista que sean


incurridas o que se generen después de dicha fecha), y


(ii) El o los cesionarios serán solidariamente responsables del


cumplimiento de todas las obligaciones del Contratista conforme a este Contrato, de manera


independiente a que dichas obligaciones hayan sido incurridas o generadas con anterioridad


a la fecha de la cesión o posteriormente.


(b) Si la cesión es por solo una parte del Interés de Participación del





Contratista cedente en virtud del presente Contrate, tanto la o las Empresas Participantes


cedentes como el o los cesionarios serán solidariamente responsables del cumplimiento de


las obligaciones del Contratista en virtud del presente Contrato, de manera independiente a


que dichas obligaciones hayan sido incurridas o se generen con anterioridad a la fecha de la


cesión o posteriormente.





Como condición para obtener la aprcbación de la CNH de conformidad con


esta Cláusula 24, el Contratista cedente deberá entregar a la CNH, en caso de una cesión


conforme a la Cláusula 24.1, el compromiso del cesi Dnario en la forma y sustancia aceptable t


a la CNH, de que el cesionario asume, sin ninguna condición y de manera solidaria, todas las


obligaciones del Contratista en virtud del presente Contrato, independientemente de que


hayan sido incurridas o generadas con anterioridad a la fecha de la Cesión o posteriormente. A











66 Area Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016








La Garantía Corporativa presentada por el cedente deberá permanecer en


pleno vigor y efecto hasta treinta (30) Días Hábiles a partir de que la CNH apruebe la Garantía


Corporativa del cesionario de conformidad con la Normatividad Aplicable.


24.5 Prohibición de Gravámenes.


Ninguna Empresa Participante impondrá o permitirá que se imponga ningún


gravamen o restricción de dominio sobre los derechos derivados de este Contrato o sobre los


Materiales sin el consentimiento previo y por escrito de la CNH.


24.6 Invalidez.


Cualquier cesión o cambio de Control de cualquier Empresa Participante que


se lleve a cabo en contravención de las disposiciones de esta Cláusula 24 no tendrá validez


y, por lo tanto, no surtirá efectos entre las Partes.





CLÁUSULA 25.


INDEMNIZACIÓN





El Contratista indemnizará y mantendrá libre de toda responsabilidad a la


CNH y cualquier otra Autoridad Gubernamental, incluido el Fondo, así como a sus


empleados, representantes, asesores, directores, sucesores o cesionarios (y dicha obligación


sobrevivirá la terminación por cualquier motivo del presente Contrato o en caso que la CNH


rescinda el Contrato) con motivo de cualquier acción, reclamo, juicio, demanda, pérdida,


Costos, daños, perjuicios, procedimientos, impuestos y gastos, incluyendo honorarios de


abogados y costas de juicio, que surjan de o se relacionen con cualquiera de los siguientes:


(a) El incumplimiento de sus obligaciones conforme al presente Contrato,


en el entendido que en aquellos casos que exista una pena convencional, el monto de los


daños y perjuicios estará limitado al monto de la pena convencional de que se trate;


(b) Cualquier daño o lesión (incluyendo muerte) causada por el Operador,


una Empresa Participante o cualquier Subcontratista (incluyendo el daño o la lesión causada


por sus representantes, oficiales, directores, empleados, sucesores o cesionarios) a cualquier


Persona (incluyendo, sin limitación, a la CNH) o a la propiedad de cualquiera de dichas


Personas que surja como consecuencia de la realización de las Actividades Petroleras;





(c) Cualquier lesión o daño causado por cualquier Persona, que sufran los


empleados, representantes, o invitados del Operador, de una Empresa Participante o de


cualquier Subcontratista, o a la propiedad de dichas Personas;





(d) Cualquier daño o perjuicio sufrido por pérdidas o contaminación


causada por el Operador, una Empresa Participante o cualquier Subcontratista a los


hidrocarburos o cualquier daño causado a los recursos naturales y medio ambiente,


incluyendo pero no limitado a, daño o destrucción de los recursos hídricos, vida silvestre,











67 Área Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016








océanos o a la atmósfera y cualesquiera daños que puedan ser reconocibles y pagaderos


conforme a la Normatividad Aplicable;


(e) Cualquier daño o perjuicio causado con motivo de alguna violación


del Operador, de una Empresa Participante o cualquier Subcontratista a cualquier derecho de


propiedad intelectual, marca o patente;


(f) Cualquier incumplimiento a h Normatividad Aplicable por parte del


Operador, de una Empresa Participante o cualquier Subcontratista, y


(g) Cualquier reclamo de cualquier empleado del Operador, de una


Empresa Participante o de cualquier Subcontratista c on base en leyes en materia laboral o de


seguridad social.


Sin perjuicio de lo anterior, en ningún caso las Partes serán responsables del


lucro cesante a partir de que la CNH notifique la resnlución de la rescisión del Contrato.





CLÁUSULA 26.


LEY APLICABLE Y SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS





26.1 Normatividad Aplicable.


El presente Contrato se regirá e interpretará de conformidad con las leyes de


México.


26.2 Conciliación.


En cualquier momento las Partes podrán optar por alcanzar un acuerdo


respecto a las controversias relacionadas con el presente Contrato mediante un procedimiento


de conciliación ante un conciliador. El inicio de esre procedimiento será pre-requisito para


que las Partes puedan acudir ante arbitraje de conf jrmidad con la Cláusula 26.5 e iniciará


cuando una de las Partes invite a la otra y ésta acepte o rechace la invitación a la conciliación


dentro de los quince (15) Días siguientes al envío de la invitación. En caso que la Parte que


pretenda iniciar la conciliación no reciba respuesta se considerará que ésta fue rechazada.


Las Partes acordarán el nombramiento del conciliador, o en su caso, podrán recurrir a la


asistencia de una institución para su nombramiento. El procedimiento de conciliación se


seguirá conforme al Reglamento de Conciliación de a Comisión de las Naciones Unidas para


el Derecho Mercantil Internacional, debiendo el conciliador ayudar a las Partes en sus


esfuerzos por lograr un arreglo de buena fe respecto a la controversia. En caso que


transcurridos tres (3) Meses de haber iniciado el procedimiento de conciliación no se haya


alcanzado un acuerdo, se considerará que las Partes acuerdan resolver las diferencias o


controversias en apego a la Cláusula 26.5 del presente Contrato. Lo anterior, sin perjuicio de


que cualquiera de las Partes pueda dar por terminada la conciliación y acudir al arbitraje en


cualquier momento.











68 Area Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016








El procedimiento establecido en esta Cláusula 26.2 no aplicará para la


rescisión administrativa de conformidad con lo establecido en el presente Contrato y en la


Normatividad Aplicable.


26.3 Requisitos del Conciliador y del Experto Independiente.





La persona física que sea nombrada como conciliador de conformidad con lo


establecido en la Cláusula 26.2 o que sea nombrada como experto independiente de


conformidad con lo establecido en la Cláusula 23.2 deberá cumplir con los siguientes


requisitos:





El conciliador deberá tener por lo menos diez (10) Años de experiencia en


conciliación con los conocimientos, experiencia y pericia para facilitar la comunicación entre


las Partes con respecto de la controversia. En tanto que el experto independiente deberá tener


por lo menos cinco (5) Años de experiencia en la materia objeto de la posible causal de


rescisión administrativa que corresponda.


En ambos casos, el conciliador o el experto independiente deberán: (i) ser


independientes, imparciales y neutrales; (ii) divulgar cualquier interés u obligación que esté


sustancialmente en conflicto con su designación y/o pueda perjudicar su actuación con


respecto a la controversia, y (iii) firmar un acuerdo de confidencialidad sobre cualquier


información provista por las Partes con relación a la controversia entre las mismas, de manera


previa a su nombramiento.


Ninguna persona física podrá ser nombrada como conciliador o experto


independiente si ésta: (i) es o ha sido en cualquier momento dentro de los cinco (5) Años


previos a su designación, un empleado de cualquiera de las Partes o de sus Filiales; (ii) es o


ha sido en cualquier momento dentro de los tres (3) Años previos a su nombramiento, un


consultor o contratista de cualesquiera de las Partes o de sus Filiales, o bien (iii) mantenga


cualquier interés financiero significativo con cualquiera de las Partes.


Los honorarios del conciliador o del experto independiente deberán ser


cubiertos por igual entre las Partes.





Lo anterior sin perjuicio que cualquier persona física que cumpla todos los


requisitos previstos en esta Cláusula 26.3 pueda ser nombrada como conciliador o experto


independiente en más de una ocasión.


26.4 Tribunales Federales.





Todas las controversias entre las Partes que de cualquier forma surjan o se r


\ relacionen con las causales de rescisión administrativa previstas en la Cláusula 23.1, sin i


perjuicio de lo previsto en la Cláusula 23.6 primer párrafo, deberán ser resueltas


exclusivamente ante los Tribunales Federales de México.


£s )k











69 ÁREA CONTRACTUAL 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016








El Contratista podrá iniciar un procedimiento ante un tribunal arbitral, en


términos de la Cláusula 26.5, únicamente para que se determine la existencia de daños y


perjuicios y, en su caso, su cuantificación, que resullen de una causal o causales de rescisión


administrativa consideradas infundadas por los Tribunales Federales de forma definitiva.


26.5 Arbitraje.


Sin perjuicio de lo previsto en la Cláusula 26.4, cualquier otra controversia


que surja del presente Contrato o que se relacione con el mismo y que no haya podido ser


superada después de tres (3) Meses de haber iniciado el procedimiento de conciliación o que


éste hubiera sido rechazado por cualquiera de las Partes conforme a la Cláusula 26.2 deberá


ser resuelta mediante arbitraje conforme al Reglamento de Arbitraje de las Naciones Unidas


para el Derecho Mercantil Internacional. La ley sustantiva aplicable será la estipulada en la


Cláusula 26.1 y las controversias deberán resolverse conforme a estricto derecho. El tribunal


arbitral se integrará por tres miembros, uno nombrado por la CNH, otro nombrado


conjuntamente por el Operador y todas las Empresas Participantes, y el tercero (quien será el


presidente) nombrado de conformidad con el Reglamento de Arbitraje de las Naciones


Unidas para el Derecho Mercantil Internacional, en d entendido que: (i) la Parte demandante


deberá nombrar a su árbitro en la notificación de arbitraje y la Parte demandada tendrá treinta


(30) Días contados a partir de que reciba personalmente la notificación de arbitraje para


nombrar a su árbitro, y (ii) los dos árbitros nombrados por las Partes tendrán no menos de


treinta (30) Días contados a partir de la aceptación del nombramiento del árbitro designado


por el demandado, para designar, en consultas con las Partes, al árbitro que actuará como


Presidente del tribunal. Las Partes acuerdan que en caso de que (i) la Parte demandada no


designe árbitro dentro del plazo señalado, (ii) algún i de las Partes omita designar árbitro en


los casos en los que resulte necesario sustituir al árbitro designado en términos del


Reglamento de Arbitraje de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional o


(iii) en caso de haber desacuerdo en la designación del Presidente del tribunal, el Secretario


General de la Corte Permanente de Arbitraje de la Haya será la autoridad que los determine


y resuelva lo conducente. El procedimiento arbitral se conducirá en español, tendrá como


sede la Ciudad de La Haya en el Reino de los Países Bajos y será administrado por la Corte


Permanente de Arbitraje de La Haya. Cada una de las Partes asumirá sus propios gastos y


costos que deriven del arbitraje.


La ejecución del laudo o sentencia en materia de arbitraje deberá llevarse a


cabo en cumplimiento a lo dispuesto en la Convención sobre el Reconocimiento y Ejecución


de las Sentencias Arbitrales Extranjeras y será obligatoria y fírme para las Partes.


Salvo pacto en contrario, las Partes acuerdan que el carácter del arbitraje será


confidencial, con excepción de aquellos aspectos que de conformidad con la Normatividad


Aplicable deban mantenerse públicos.


26.6 Consolidación.


En caso que un arbitraje iniciado conforme a la Cláusula 26.5 y un arbitraje


iniciado conforme a lo previsto en el Anexo 2 involucren hechos o aspectos legales en común,











70 Area Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016





dichos arbitrajes serán, a solicitud de las Partes, consolidados y tratados como un solo


arbitraje. Dicha consolidación deberá ser solicitada al panel arbitral que se hubiera


constituido primero de conformidad con la Cláusula 26.5. En dicho caso se considerará que


el árbitro designado por el Contratista y las Empresas Participantes fue también designado


por los Garantes, o viceversa, y el árbitro seleccionado por la CNH para cualquiera de los


paneles que hubiera sido constituido primero, será considerado por la CNH para el arbitraje


consolidado.


26.7 No Suspensión de Actividades Petroleras.


Salvo que la CNH rescinda el Contrato o por acuerdo entre las Partes, el


Contratista no podrá suspender las Actividades Petroleras mientras se resuelve cualquier


controversia derivada del presente Contrato.


26.8 Renuncia Vía Diplomática.


Cada una de las Empresas Participantes renuncia expresamente, en nombre


propio y de todas sus Filiales, a formular cualquier reclamo por la vía diplomática respecto a


cualquier asunto relacionado con el presente Contrato.


26.9 Tratados Internacionales.


El Contratista gozará de los derechos reconocidos en los tratados


internacionales de los que el Estado sea parte.








CLAUSULA 27.


MODIFICACIONES Y RENUNCIAS





Cualquier modificación a este Contrato deberá hacerse mediante el acuerdo


por escrito de la CNH y el Contratista, y toda renuncia a cualquier disposición del Contrato


hecha por la CNH o el Contratista deberá ser expresa y constar por escrito.








CLÁUSULA 28.


CAPACIDAD Y DECLARACIONES DE LAS PARTES





28.1 Declaraciones v Garantías.





Cada Parte celebra este Contrato en nombre propio y en su capacidad de


entidad legal facultada para contratar por sí misma, y reconoce que ninguna Persona tendrá


responsabilidad u obligación del cumplimiento de sus obligaciones derivadas del presente


Contrato, excepto por la responsabilidad solidaria de las Empresas Participantes, la


obligación solidaria prevista en el numeral 22.3 de la Sección III de las Bases de Licitación


y la responsabilidad de cada uno de los Garantes en virtud de su Garantía Corporativa.


Igualmente, cada Parte declara y garantiza a la otra Parte que: (i) tiene plena capacidad








71 Área Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016





jurídica para la celebración y cumplimiento del presente Contrato; (ii) ha cumplido con todos


los requerimientos y obtenido todas las autorizaciones gubernamentales, corporativas y de


cualquier otra naturaleza necesarias para la celebración y cumplimiento del presente


Contrato; (iii) este Contrato constituye una obligaciói legal, válida y vinculante la cual puede


hacerse valer en su contra de acuerdo con los térmi ios del mismo, y (iv) sus declaraciones


en el preámbulo de este Contrato son verdaderas.


28.2 Relación de las Partes.





Ninguna de las Partes tendrá la autoridad o el derecho para asumir, crear o





comprometer alguna obligación de cualquier clase expresa o implícita en representación o en


nombre de la otra Parte, salvo el Operador, que ac:uará en nombre de todas las Empresas


Participantes. Ninguna disposición en este Contrato mplicará que una Empresa Participante,


sus empleados, agentes, representantes o Subcontratistas son representantes de la CNH.


Salvo por lo previsto en la Cláusula 2.4, las Empresas Participantes serán consideradas en


todo momento como contratistas independientes y serán responsables de sus propias


acciones, las cuales estarán sujetas en todo momento a lo previsto en el presente Contrato y


la Normatividad Aplicable.








CLÁUSULA 29.


DATOS Y CONFIDENCIALIDAD





29.1 Propiedad de la Información.


El Contratista deberá proporcionar a la CNH, sin costo alguno, la Información





Técnica que es propiedad de la Nación. La Nación también será propietaria de cualquier


muestra geológica, mineral o de cualquier otra naturaleza, obtenida por el Contratista en las


Actividades Petroleras, las cuales deberán ser entregadas por el Contratista a la CNH junto


con la Información Técnica, inmediatamente después de que el Contratista haya concluido


los estudios y evaluaciones que haga al respecto. El original de dicha información deberá ser


entregado a la CNH de conformidad con la Normatividad Aplicable. El Contratista podrá


mantener copia únicamente para efectos del cumplimiento de sus obligaciones conforme al


presente Contrato. No serán propiedad de la Nación los procesos por medio de los cuales el


Contratista hubiese generado la Información Técnica.





El Contratista podrá usar la Información Técnica, sin costo alguno y sin


restricción, para el procesamiento, evaluación, anális is y cualquier otro propósito relacionado


con las Actividades Petroleras (pero no para otro uso ni para su venta), en el entendido que


el Contratista deberá también entregar cualquie- reporte de los resultados de dicho


procesamiento, evaluación o análisis.





Nada de lo previsto en el presente Contrato limitará el derecho de la CNH de


usar, vender o de cualquier otra forma disponer de la Información Técnica, en el entendido


que la CNH no podrá vender ni hacer del conocimiento de terceras Personas ninguna


información que implique secreto industrial; una marca registrada, o cualquier otro derecho z5








72 Área Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016





de propiedad intelectual del Contratista regulado por la Ley Federal de Derechos de Autor,


la Ley de la Propiedad Industrial y los Tratados Internacionales de los cuales México sea


parte.


29.2 Posesión y Uso de la Información Técnica.





El Contratista tendrá el derecho de poseer y utilizar la Información Técnica y


sus derivados por el término de la vigencia del presente Contrato con base en la licencia de


uso previamente otorgada por la CNH de conformidad con la Normatividad Aplicable.





29.3 Aprovechamiento de la Información Técnica resultado de las Actividades de


Reconocimiento y Exploración Superficial.


Previo cumplimiento de los requisitos y términos y condiciones previstos en





la Normatividad Aplicable, el Contratista tendrá derecho al aprovechamiento comercial de la


información adquirida o interpretaciones derivadas de las actividades de Reconocimiento y


Exploración Superficial, así como cualquier producto intermedio o final generado o creado a


partir del uso, análisis o transformación de la Información Técnica de la cual no sea posible


inferir o recuperar directa o indirectamente la misma, la cual podrá incluir, de manera


enunciativa y no limitativa, procesados, reprocesados, interpretaciones y mapas.


De conformidad con la Normatividad Aplicable, el derecho al


aprovechamiento comercial exclusivo subsistirá por un plazo máximo de doce (12) Años.


Concluido el plazo anterior, el Contratista podrá continuar comercializando


los datos obtenidos por las actividades de Reconocimiento y Exploración Superficial, sin


exclusividad alguna e informando de ello a la CNH de conformidad con la Normatividad


Aplicable.


29.4 Información Publica.








Sin perjuicio de lo previsto en la Normatividad Aplicable, salvo por la


Información Técnica y la propiedad intelectual, toda la demás información y documentación


derivada del presente Contrato, incluyendo sus términos y condiciones, así como toda la


información relativa a los volúmenes de Hidrocarburos Producidos, pagos y


Contraprestaciones realizadas conforme al mismo, serán considerados información pública.


Asimismo, la información que sea registrada por el Contratista en el sistema informático que


ponga a disposición el Fondo para la determinación de Contraprestaciones, podrá ser


utilizada para cumplir con las obligaciones de transparencia existentes en la Normatividad


Aplicable siempre que no vulnere la confidencialidad de la Información Técnica ni la


propiedad intelectual.





29.5 Confidencialidad.





El Contratista no podrá divulgar Información Técnica a algún tercero sin el S - ¡y


previo consentimiento de la CNH. El Contratista tomará todas las acciones necesarias o


apropiadas para asegurar que sus trabajadores, agentes, asesores, representantes, abogados,





^ i





73 Área Contractual 4


 Contrato No. CNH-RO1 -L04-A4.CS/2016








Filiales y Subcontratistas, así como los trabajadoies, agentes, representantes, asesores y


abogados de los Subcontratistas y de las Filiales del Contratista cumplan con la misma


obligación de confidencialidad prevista en el Contrato. Las disposiciones de esta Cláusula


29.5 continuarán vigentes aún después de la terminación por cualquier motivo del presente


Contrato, o en caso que la CNH rescinda el Contrato, ya que constituyen obligaciones


continuas y permanentes.


La CNH guardará la confidencialidad de la Información Técnica generada


por el Contratista, en los plazos y términos previstos en la Normatividad Aplicable. La


Información Técnica obtenida como resultado de las actividades de Exploración y Extracción


tendrá una confidencialidad de conformidad con la Normatividad Aplicable y por un plazo


mínimo de dos (2) Años.


29.6 Excepción a la Confidencialidad.


Sin perjuicio de lo previsto en la Cláusula 29.3, la obligación de


confidencialidad no será aplicable a la información que:


(i) sea de dominio público y no haya sido hecha pública a través del


incumplimiento del presente Contrato;


(ii) haya sido obtenida con anterioridad a su divulgación sin violar alguna


obligación de confidencialidad;


(iii) sea obtenida de terceros que tengan derecho a divulgarla sin violar una


obligación de confidencialidad;


(iv) deba ser divulgada por requerimiento de leyes o requerimiento de


Autoridades Gubernamentales;





(v) tenga que ser presentada para alegar lo que convenga a los intereses de las


partes durante un procedimiento arbitral de conformidad con lo dispuesto por la Cláusula


26.5, siempre que la divulgación quede sujeta a lis reglas de confidencialidad de dicho


procedimiento, y


(vi) El Contratista suministre a sus Filiales, subsidiarias, auditores, asesores


legales, empleados o a las instituciones financieras involucradas en el presente Contrato en


la medida que sea necesaria para las Actividades Petroleras en el Área Contractual, en el


entendido que el Contratista será responsable de mantener la confidencialidad de tal


información y asegurarse que dichas Personas mantengan la misma de conformidad con lo


dispuesto en este Contrato y en la Normatividad Ap icable.





Siempre que: (a) el hecho de no divulgarla sujetaría al Contratista a sanciones


civiles, penales o administrativas y (b) el Contratisti notifique a la CNH con toda prontitud


la solicitud de dicha divulgación. En el caso a que se refiere el inciso (iv) anterior, la CNH


podrá solicitar al Contratista que impugne ante tas tribunales competentes la orden de











74 Área Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016








divulgación, en cuyo caso la CNH deberá cubrir cualquier Costo generado por la


impugnación.


Los subincisos (a) y (b) de la presente Cláusula no serán aplicables a lo


dispuesto en el inciso (v) anterior.








CLÁUSULA 30.


NOTIFICACIONES





Todas las notificaciones y demás comunicaciones hechas en virtud de este


Contrato deberán ser por escrito y serán efectivas desde la fecha en que el destinatario las


reciba:





A la CNH:


Av. Patriotismo No. 580, piso 2,


Colonia Nonoalco,


Benito Juárez, Ciudad de México,


C.P. 03700


Al Operador:





Blvd. Manuel Ávila Camacho No. 40, Int. 1601, piso 16,


Colonia Lomas de Chapultepec,


Miguel Hidalgo, Ciudad de México,


C.P. 11000


A SIERRA CORONADO:





Av. Javier Barros Sierra No.540, Int. Park Plaza Torre 2, piso 2,


Colonia Santa Fe,


Álvaro Obregón, Ciudad de México,


C.P. 01210


o en cualesquiera otras direcciones, según cada Parte notifique a la otra en la manera que se


indica anteriormente. Queda entendido que cualquier notificación realizada por la CNH al


Operador se considerará realizada a cada una de las Empresas Participantes para todos los


efectos de este Contrato.








CLÁUSULA 31.


TOTALIDAD DEL CONTRATO





Este Contrato es una compilación completa y exclusiva de todos los términos


y condiciones que rigen el acuerdo entre las Partes con respecto al objeto del mismo y











75 Área Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016








reemplaza cualquier negociación, discusión, convenio o entendimiento sobre dicho objeto.


Sin perjuicio de lo establecido en el numeral 8.6 de la Sección III de las Bases de Licitación,


ninguna declaración de agentes, empleados o representantes de las Partes que pudiera haberse


hecho antes de la celebración del presente Contrato tendrá validez en cuanto a la


interpretación de sus propios términos. Quedan incorporados formando parte indivisible e


integrante del presente Contrato, los siguientes Anexos:





Anexo 1: Coordenadas y Especificaciones del Área Contractual


Anexo 2: Modelo de Garantía Corporativa


Anexo 3: Procedimientos para Determinar las Contraprestaciones del


Anexo 4: Estado


Procedimientos de Contabilidad y de Registro de Costos


Anexo 5: Programa Mínimo de Trabajo


Anexo 6: Alcance Mínimo de las Actividades de Evaluación


Anexo 7: Informe de Evaluador


Anexo 8: Contenido Mínimo del Plan de Desarrollo


Anexo 9: Modelo de Garantía de Cumplimiento


Anexo 10: Procedimientos de Procura de Bienes y Servicios


Anexo 11: Procedimientos de Entrega de Información de


Contraprestaciones al Fondo Mexicano del Petróleo para la


Estabilización y el Desarrollo


Anexo 12: Inventario de Activos


Anexo 13: Uso Compartido de Infraestructura


Anexo 14: Convenio Privado de Propuesta Conjunta








CLAUSULA 32.


DISPOSICIONES DE TRANSPARENCIA





32.1 Acceso a la Información.





El Contratista estará obligado a entregar la información que la CNH requiera


con el fin de que ésta cumpla con lo previsto en el artículo 89 de la Ley de Hidrocarburos,


incluyendo aquella información a la que se refiere a Cláusula 29.2, a través de los medios


que para tal efecto establezca la CNH. El Contratista deberá cooperar con las Autoridades


Gubernamentales competentes en caso que se requiera divulgar dicha información en


términos de la Normatividad Aplicable.





32.2 Conducta del Contratista v Filíales.


Cada una de las Empresas Participantes y sus Filiales declaran y garantizan


que los directores, funcionarios, asesores, empleacos y personal del Contratista y de sus


Filiales no han efectuado, ofrecido o autorizado, n efectuarán, ofrecerán o autorizarán en


ningún momento, ningún pago, obsequio, promesa u otra ventaja, ya sea directamente o a


través de cualquier otra Persona o entidad, para uso o beneficio de cualquier servidor


público, algún partido político, funcionario de un pulido político o candidato a algún cargo











76 Área Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016








político, con el propósito de: (i) influir en cualquier decisión u omisión por parte de un


servidor público, partido político o candidato; (ii) obtener o mantener este Contrato o


cualquier otro negocio, o (iii) asegurar cualquier otro beneficio o ventaja ilícita para


cualquiera de las Empresas Participantes, sus Filiales, accionistas, o cualquier otra Persona.


Asimismo, cada una de las Empresas Participantes se asegurará que tanto ella como sus


Filiales: (i) se apegarán y cumplirán en todo momento con cualesquiera leyes y regulaciones


anti-corrupción que sean aplicables, y (ii) crearán y mantendrán controles internos adecuados


para el cumplimiento de lo previsto en esta Cláusula 32.2.


32.3 Notificación de la Investigación.


Cada una de las Empresas Participantes deberá notificar a la CNH y a


cualquier otra Autoridad Gubernamental competenteS(i) de manera inmediata a que tenga


conocimiento, o que tenga motivos suficientes para presumi\que ha ocurrido cualquier acto


contrario a lo previsto en la Cláusula 32.2, y (ii) dentro de íós^cinco (5) Días siguientes a que


tenga conocimiento de cualquier investigación o proceso iniciado por cualquier autoridad,


mexicana o extranjera, relacionado con cualquier supuesta infracción a lo dispuesto-e» esta


Cláusula 32. Asimismo, cada una de las Empresas Participantes deberá mantener informada


a la CNH sobre el avance de la investigación y proceso hasta su conclusión.


\


32.4 Conflicto de Interés.


Cada una de las Empresas Participantes se compromete a no incurrir en ningún


conflicto de interés entre sus propios intereses (incluyendo los de sus accionistas, Filiales y


accionistas de sus Filiales) y los intereses del Estado en el trato con los Subcontratistas,


clientes y cualquier otra organización o individuo que realice negocios con cualquiera de las


Empresas Participantes (sus accionistas, Filiales y accionistas de sus Filiales) con respecto a


las obligaciones del Contratista conforme al presente Contrato.





CLÁUSULA 33.


COOPERACIÓN EN MATERIA DE SEGURIDAD NACIONAL





Con el objeto de administrar los riesgos relacionados con la seguridad


nacional o derivados de emergencias, siniestros o alteración del orden público, el Contratista


deberá brindar las facilidades que le sean requeridas por las autoridades federales


competentes.








CLÁUSULA 34.


IDIOMA





El idioma del presente Contrato es el español. Todas las notificaciones,


renuncias y otras comunicaciones hechas por escrito o de otra forma entre las Partes en


relación con este Contrato deberán hacerse en español. Cualquier traducción del presente


Contrato no será considerada oficial.











77 Area Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016








CLÁUSULA 35.


EJEMPLARES





Este Contrato se firma en cuatro (4) ejemplares equivalentes con el mismo


significado y efecto, y cada uno será considerado como un original.


EN TESTIMONIO DE LO CUAL, las Partes firm in este Contrato en la fecha mencionada





al principio del mismo.








POR LA “COMISIÓN NACIONAL DE POR “EL CONTRATISTA”


HIDROCARBUROS”




















C. EMELLANA DALLAN RICE OXLEY


REPRESENTANTE LEGAL


PC OARIGALI MEXICO OPERATIONS,


S.A. DE C.V.




















C. MARCO ANTONIO DE LA PEÑA C. EMIRA ELISABETH ELJURI RAMIREZ


------SÁNCHEZ REPRESENTANTE LEGAL


TITULAR DE LA tóÑIDAD JURÍDICA SIERRA CORONADO E&P, S. DE R.L. DE


C.V.

















C. FAUSTO ÁfA ABJÉZ HERNÁNDEZ


TITULAR DE I¿A UNIDAD DE C. IVAN RAFAEL SANDRJEA SILVA •W


ADMINISTRACIÓN TÉCNICA DE REPRESENTANTE LEGAL


ASIGNACIONES Y CONTRATOS SIERRA CORONADO'fiARS. DE R.L. DE


C.V.























78 Area Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016























POR “EL OBLIGADO SOLIDARIO”





























C. EMIRA ELISABETH ELJURI RAMIREZ


REPRESENTANTE LEGAL


SIERRA OFFSHORE EXPLORATION, S. DE R.L. DE C.V.


























C. IVAN/RAFl^EL/SANDREA SILVA


JRESENÍANTE LEGAL


SIERRA OFFSHORE EXPLORATION, S. DE R.L. DE C.V.




























































































79 Área Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016






























































ANEXO 1








COORDENADAS Y ESPECIFICACIONES DEL AREA


CONTRACTUAL







































































área Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016











Mapa:











'k


i





















































Profundidad: Sin restricciones de profundidad.


Superficie aproximada en km2: 2,358.742 km2















































-•'•V











3 Área Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016








COORDENADAS Y ESPECIFICACIONES DEL ÁREA CONTRACTUAL





1. Coordenadas:














I&ÜiíííSte^;:í J-*


i 94° 04' 30" 19° 39'00”


2 94° 00' 00" 19° 39' 00"


3 94° 00' 00" 19° 30' 00"


4 94° 12' 00" 19° 30' 00"


5 94° 12' 00" 19° 24' 00"


6 94° 00’ 00" 19° 24’ 00"


7 94° 00’ 00" 19° 22' 30"


93° 58’ 30" 19° 22' 30"


8


9 93° 58' 30" 19° 15' 00"


10 94° 22' 30” 19° 15' 00"


94° 22' 30" 19° 20' 30"


Cuenca Salina 11


12 94° 21'30" 19° 20' 30"


13 94° 21'30" 19° 24' 00"


14 94° 23' 30" 19° 24' 00"


15 94° 23' 30" 19° 32' 00"


94° 23' 00" 19° 32’ 00"


16


17 94° 23' 00" 19° 36' 00"


18 94° 24' 00" 19° 36' 00"


19 94° 24’ 00" 19° 40' 30"


20 94° 20’ 30" 19° 40' 30"


21 94° 20’ 30" 19° 54' 00"


22 94° 04' 30" 19° 54' 00"
















































































o -P'*




















2 Área Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016









































ANEXO 2


r,


MODELO DE GARANTÍA CORPORATIVA ^


















































Area Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016


























GARANTÍA CORPORATIVA


SUSCRITA POR


I_]


EN FAVOR DE





COMISIÓN NACIONAL DE HIDROCARBUROS

































































2 Área Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016








CONTRATO DE GARANTÍA


Formato A


El presente Contrato de Garantía (la “Garantía”) se suscribe el_de_de


_por_, una empresa organizada y existente conforme a las leyes de_en


calidad de garante (el “Garante”), en favor de los Estados Unidos Mexicanos, por conducto


de la Comisión Nacional de Hidrocarburos de México, en calidad de beneficiario (en


adelante, el “Beneficiario”), en relación con el Contrato para la Exploración y Extracción de


Hidrocarburos bajo la Modalidad de Licencia, de fecha_de_de_ suscrito entre


el Beneficiario por una parte, y_(la “Empresa Participante”) por la otra,


(según el mismo vaya a ser modificado de acuerdo con sus términos, el “Contrato”). Todos


los términos escritos con mayúscula inicial pero no definidos de otra forma en esta Garantía


tendrán el significado que se les da a los mismos en el Contrato.


CLÁUSULA 1


GARANTÍA





(a) El Garante, en este acto de manera subsidiaria e irrevocable, garantiza


al Beneficiario, el pago puntual de cualesquiera cantidades que la Empresa Participante deba


pagar al Beneficiario en virtud del Contrato, así como el cumplimiento puntual y oportuno


de todas y cada una de las obligaciones de la Empresa Participante, de conformidad con el


Contrato, hasta por el monto de XXXXXX (XXXXXX) millones de dólares, de conformidad


con el esquema de montos a cubrir presentado en términos del inciso (c), de la Cláusula 17.2


del Contrato. Esta Garantía constituye una garantía de pago y de cumplimiento y no


meramente de cobranza, la cual deberá permanecer en pleno vigor y efecto hasta que todas


las obligaciones de la Empresa Participante garantizadas por la misma, sean pagadas o


cumplidas en su totalidad, sujeto a lo dispuesto en la Cláusula 18.7 del Contrato y la cláusula


2 de esta Garantía.





(b) La garantía de pago y cumplimiento dispuesta en esta Garantía


constituye una garantía continua y absoluta y deberá aplicarse a todas las obligaciones en


virtud del Contrato cuando éstas se originen. Sin limitar la generalidad de lo anterior, la


garantía del Garante no será liberada, extinguida o de otra forma afectada por: (i) cualesquiera


cambios en el nombre, actividades autorizadas, existencia legal, estructura, personal o


propiedad directa o indirecta de la Empresa Participante; (ii) insolvencia, quiebra,


reorganización o cualquier otro procedimiento similar que afecte a la Empresa Participante


o a sus respectivos activos, o (iii) cualquier otro acto u omisión o retraso de cualquier tipo de


la Empresa Participante, el Beneficiario o cualquier otra Persona. La garantía cubrirá


específicamente obligaciones contenidas dentro del Contrato y por ningún motivo será


ejecutada por aquellas que deriven de responsabilidad extracontractual de cualquier índole a


las que le será aplicable la Normatividad Aplicable independientemente del contenido del


Contrato y de la Garantía.





(c) En la medida permitida por la Normatividad Aplicable, el Garante


conviene que, sin la notificación y sin la necesidad de una confirmación, consentimiento o








3 Área Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016








garantía adicional de su parte, las obligaciones de la Empresa Participante aquí garantizadas


podrán ser en ocasiones, de conformidad con el Contrato, renovadas, ampliadas,


incrementadas, aceleradas, modificadas, reformadas, transigidas, renunciadas, liberadas o


rescindidas, todo lo anterior sin impedir o afectar la obligación del Garante conforme a esta


Garantía.





(d) La Garantía aquí celebrada responde, como elemento determinante de


la voluntad del Beneficiario, al hecho de que la Empresa Participante respaldada aquí por el


Garante, estuvo incluida dentro del esquema de montos a cubrir entregado por el Contratista


y éste cumplió con los requisitos contenidos en el inciso (c) de la Cláusula 17.2 del Contrato





a entera satisfacción del Beneficiario y optó por deteiminar el monto garantizado en términos


del inciso (a) de la presente Cláusula.





CLÁUSULA 2


RESTITUCIÓN





Las responsabilidades del Garante tn virtud de esta Garantía deberán ser


automáticamente restituidas en caso de y hasta el punto en que, por cualquier razón, cualquier


pago o cumplimiento hecho por o en nombre de la Empresa Participante en relación con las


obligaciones aquí garantizadas, se recupere de o se reembolse por el Beneficiario o cualquier


otra parte como resultado de cualquier procedimiento de quiebra, insolvencia, reorganización


o cualquier otro.





CLÁUSULA 3


DECLARACIONES Y GARANTÍAS





El Garante en este acto declara y garantiza que: (i) tiene plena capacidad


jurídica para la celebración y cumplimiento de esta Garantía; (ii) ha cumplido con todos los


requerimientos corporativos y de otra naturaleza necesarios para la celebración y


cumplimiento de esta Garantía; (iii) ha obtenido todas las autorizaciones corporativas y de


otra naturaleza necesarias para la celebración y cumplimiento de esta Garantía, y (iv) esta





Garantía constituye una obligación legal, válida y vhculante de dicho Garante la cual puede


hacerse valer en su contra de acuerdo con sus térmir os.


CLÁUSULA 4





VALIDEZ





Si cualquier disposición de esta Gtrantía o la aplicación de la misma a


cualquier circunstancia se declara por cualquier motivo nula o no exigible, el resto de esta


Garantía y la aplicación de dicha disposición a otras circunstancias no deberá verse afectada


por tal circunstancia.











/

















4 Area Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016








CLÁUSULA 5


LEY APLICABLE Y SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS





(a) Esta Garantía se regirá e interpretará de conformidad con la legislación


federal de los Estados Unidos Mexicanos.


(b) El Garante y el Beneficiario convienen que lo establecido en la


Cláusula 26 le será aplicable a cualquier controversia derivada o relacionada con esta


Garantía. El Garante acepta que, a solicitud del Beneficiario, cualquier procedimiento arbitral


en virtud de esta Garantía podrá consolidarse con cualquier otro que involucre hechos o


aspectos legales en común que hubiera sido iniciado en virtud del Contrato. Cuando haya


necesidad de que las partes del arbitraje nombren a algún miembro del tribunal, el Garante


y, en su caso el Contratista y cualquier otro garante, nombrarán a uno en forma conjunta.





(c) El Garante conviene en pagar todos los Costos, gastos y honorarios


razonables y documentados, incluyendo honorarios de abogados, en que el Beneficiario


pueda incurrir en la ejecución de esta Garantía.


CLÁUSULA 6





NOTIFICACIONES





Cualquier notificación u otra comunicación relacionada con esta Garantía


deberá de hacerse por escrito y entregarse personalmente, por mensajería, por correo


certificado o registrado (o en una forma sustancialmente similar al correo) en la forma


siguiente:





Si a la CNH:

















Si a la Empresa Participante:

















Si al Garante:








f








Cualquiera de las partes de esta Garantía podrá, mediante una notificación por '


escrito a las otras partes, cambiar la dirección a la cual deberán de estar dirigidas las








5 Área Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016





notificaciones. Cualquier notificación u otra comur icación, deberá de considerarse que ha


sido realizada al momento de recepción por el destinatario. Todas las comunicaciones en


relación con esta Garantía deberán ser en español.


CLÁUSULA 7





IDIOMA





Esta Garantía se celebra en el idioma español. Cualquier traducción de esta


Garantía será únicamente para efectos de conveniencia y no será considerada para la


interpretación de la misma.





CLÁUSULA 8


EJEMPLARES





Esta Garantía podrá ser firmada poi las partes de la misma en ejemplares


separados, cada uno de las cuales cuando sea firmado y entregado se considerará un original,


pero todos los ejemplares en su conjunto deberán constituir uno solo y el mismo instrumento.


EN TESTIMONIO DE LO CUAL, las partes firman esta Garantía en la


fecha mencionada al principio de la misma.





I_1,


como Garante





Por:__


Nombre:


Título:











CONVIENE Y ACEI TA:


COMISIÓN NACIONAL DE HIDROCARBUROS f *





Como Beneficiario





Por:__


Nombre:


Título:



































6 Área Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016








CONTRATO DE GARANTÍA


Formato B


El presente Contrato de Garantía (la “Garantía”) se suscribe el_de_de


_por_, una empresa organizada y existente conforme a las leyes de ___ en


calidad de garante (el “Garante”), en favor de los Estados Unidos Mexicanos, por conducto


de la Comisión Nacional de Hidrocarburos de México, en calidad de beneficiario (en


adelante, el “Beneficiario”), en relación con el Contrato para la Exploración y Extracción de


Hidrocarburos bajo la Modalidad de Licencia, de fecha_de_de_suscrito entre


el Beneficiario por una parte, y_(la “Empresa Participante”) por la otra,


(según el mismo vaya a ser modificado de acuerdo con sus términos, el “Contrato”). Todos


los términos escritos con mayúscula inicial pero no definidos de otra forma en esta Garantía


tendrán el significado que se les da a los mismos en el Contrato.


CLÁUSULA 1


GARANTÍA





(a) El Garante, en este acto de manera subsidiaria e irrevocable, garantiza


al Beneficiario, el pago total, puntual y completo de cualesquiera cantidades que la Empresa


Participante deba pagar al Beneficiario en virtud del Contrato, así como el cumplimiento


puntual y oportuno de todas y cada una de las obligaciones de la Empresa Participante, de


conformidad con el Contrato. Esta Garantía constituye una garantía de pago y de


cumplimiento y no meramente de cobranza, la cual deberá permanecer en pleno vigor y


efecto hasta que todas las obligaciones de la Empresa Participante garantizadas por la misma,


sean pagadas o cumplidas en su totalidad, sujeto a lo dispuesto en la Cláusula 18.7 del


Contrato y la cláusula 2 de esta Garantía.





(b) La garantía de pago y cumplimiento dispuesta en esta Garantía


constituye una garantía continua y absoluta y deberá aplicarse a todas las obligaciones en


virtud del Contrato cuando éstas se originen. Sin limitar la generalidad de lo anterior, la


garantía del Garante no será liberada, extinguida o de otra forma afectada por: (i) cualesquiera


cambios en el nombre, actividades autorizadas, existencia legal, estructura, personal o


propiedad directa o indirecta de la Empresa Participante; (ii) insolvencia, quiebra,


reorganización o cualquier otro procedimiento similar que afecte a la Empresa Participante


o a sus respectivos activos, o (iii) cualquier otro acto u omisión o retraso de cualquier tipo de


la Empresa Participante, el Beneficiario o cualquier otra Persona. La garantía cubrirá


específicamente obligaciones contenidas dentro del Contrato y por ningún motivo será


ejecutada por aquellas que deriven de responsabilidad extracontractual de cualquier índole a


las que le será aplicable el marco normativo correspondiente independientemente de lo


contenido en el Contrato y en la Garantía.





(c) En la medida permitida por la Normatividad Aplicable, el Garante


conviene que, sin la notificación y sin la necesidad de una confirmación, consentimiento o


garantía adicional de su parte, las obligaciones de la Empresa Participante aquí garantizadas


podrán ser en ocasiones, de conformidad con el Contrato, renovadas, ampliadas,








7 Área Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016








incrementadas, aceleradas, modificadas, reformadas, transigidas, renunciadas, liberadas o


rescindidas, todo lo anterior sin impedir o afectar la obligación del Garante conforme a esta


Garantía.





CLÁUSULA 2


RESTITUCIÓN





Las responsabilidades del Garante ín virtud de esta Garantía deberán ser


automáticamente restituidas en caso de y hasta el punto en que, por cualquier razón, cualquier


pago o cumplimiento hecho por o en nombre de la Empresa Participante en relación con las


obligaciones aquí garantizadas, se recupere de o se reembolse por el Beneficiario o cualquier


otra parte como resultado de cualquier procedimiento de quiebra, insolvencia, reorganización


o cualquier otro.





CLÁUSULA 3


DECLARACIONES Y GARANTÍAS





El Garante en este acto declara y garantiza que: (i) tiene plena capacidad


jurídica para la celebración y cumplimiento de esta Garantía; (ii) ha cumplido con todos los


requerimientos corporativos y de otra naturaleza necesarios para la celebración y


cumplimiento de esta Garantía; (iii) ha obtenido todas las autorizaciones corporativas y de


otra naturaleza necesarias para la celebración y cumplimiento de esta Garantía, y (iv) esta


Garantía constituye una obligación legal, válida y vinculante de dicho Garante la cual puede


hacerse valer en su contra de acuerdo con sus términos.


CLÁUSULA 4


VALIDEZ





Si cualquier disposición de esta Garantía o la aplicación de la misma a


cualquier circunstancia se declara por cualquier motivo nula o no exigible, el resto de esta


Garantía y la aplicación de dicha disposición a otras circunstancias no deberá verse afectada


por tal circunstancia.





CLÁUSULA 5


LEY APLICABLE Y SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS


(a) Esta Garantía se regirá e interpretará de conformidad con la legislación


federal de los Estados Unidos Mexicanos.





(b) El Garante y el Beneficiario convienen que lo establecido en la


Cláusula 26 le será aplicable a cualquier controversia derivada o relacionada con esta


Garantía. El Garante acepta que, a solicitud del Bene Gciario, cualquier procedimiento arbitral


en virtud de esta Garantía podrá consolidarse con cualquier otro que involucre hechos o


aspectos legales en común que hubiera sido iniciado en virtud del Contrato. Cuando haya


necesidad de que las partes del arbitraje nombren a algún miembro del tribunal, el Garante


y, en su caso el Contratista y cualquier otro garante, nombrarán a uno en forma conjunta.








8 Area Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016








(c) El Garante conviene en pagar todos los Costos, gastos y honorarios


razonables y documentados, incluyendo honorarios de abogados, en que el Beneficiario


pueda incurrir en la ejecución de esta Garantía.


CLÁUSULA 6


NOTIFICACIONES





Cualquier notificación u otra comunicación relacionada con esta Garantía


deberá de hacerse por escrito y entregarse personalmente, por mensajería, por correo


certificado o registrado (o en una forma sustancialmente similar al correo) en la forma


siguiente:





Si a la CNH:




















Si a la Empresa Participante:

















Si al Garante:




















Cualquiera de las partes de esta Garantía podrá, mediante una notificación por


escrito a las otras partes, cambiar la dirección a la cual deberán de estar dirigidas las


notificaciones. Cualquier notificación u otra comunicación, deberá de considerarse que ha


sido realizada al momento de recepción por el destinatario. Todas las comunicaciones en


relación con esta Garantía deberán ser en español.


CLÁUSULA 7


IDIOMA





Esta Garantía se celebra en el idioma español. Cualquier traducción de esta


Garantía será únicamente para efectos de conveniencia y no será considerada para la


interpretación de la misma.


























9 Area Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016








CLÁUSULA 8


EJEMPLARES





Esta Garantía podrá ser firmada poi las partes de la misma en ejemplares


separados, cada uno de las cuales cuando sea firmado y entregado se considerará un original,


pero todos los ejemplares en su conjunto deberán constituir uno solo y el mismo instrumento.





EN TESTIMONIO DE LO CUAL, las partes firman esta Garantía en la


fecha mencionada al principio de la misma.





1_1,


como Garante





Nombre:


Título:











CONVIENE Y ACEITA:


COMISIÓN NACIONAL DE HIDROCARBUROS


Como Beneficiario


Por:__


Nombre:


Título:





















































/





T>





10 Area Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016



























































ANEXO 3








PROCEDIMIENTOS PARA DETERMINAR LAS


CONTRAPREST ACIONES DEL ESTADO




































































área Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016





PROCEDIMIENTOS PARA DETERMINAR LAS CONTRAPRESTACIONES





El presente Anexo establece los términos y condiciones bajo los cuales deberá realizarse el


cálculo y pago de las Contraprestaciones aplicables a este Contrato para cualquier Mes


durante la vigencia del mismo, de conformidad con lo previsto en la Ley de Ingresos sobre


Hidrocarburos vigente al momento del fallo por el q je se adjudicó el Contrato.





1. Precio Contractual





1.1. El Precio Contractual para cada tipo de Hidrocarburo será determinado con base


en lo previsto en la Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos, conforme al


procedimiento establecido en este Anexo.


1.2. Para cada Período se calcularán las Contraprestaciones considerando el Precio





Contractual de cada tipo de Hidrocarburo, que se determinará de acuerdo con los


criterios establecidos en este Anexo.





1.3. Para los efectos de este Anexo se entenderá por / el subíndice correspondiente al


Período. En el caso que las Actividades Petroleras se realicen en un Período que


no comprenda el Mes completo, el Período será el número de Días que


efectivamente operó este Contrato.





1.4. El Precio Contractual del Petróleo se determinará por Barril conforme a lo


siguiente:





(a) En caso que, durante el Período, e Contratista comercialice al menos el


cincuenta por ciento (50%) del volumen de Petróleo producido en el Área


Contractual y medido en los Puntos de Medición en el Período, con base en


Reglas de Mercado o exista el compromiso de dicha comercialización


(incluyendo contratos de venta de largo plazo en los que el precio se determine


por Reglas de Mercado), el Precio C jntractual del Petróleo en el Período en


el que se registre la comercializaciór será igual al precio de venta promedio


observado, ponderado por el volumer que en cada caso corresponda, al que el


Contratista haya realizado o comprometido la comercialización.





En el caso de cualquier volumen que el Contratista venda o entregue a una


Filial o parte relacionada, que sea a su vez comercializado a un tercero sin


algún tratamiento o procesamiento intermedio, el precio de venta y el volumen


correspondientes a la transacción de la Filial o parte relacionada con el tercero


podrán ser considerados en el cálculo del Precio Contractual del Petróleo en


el Período.





f


(b) Si al finalizar el Período correspondiente no se ha registrado comercialización


bajo Reglas de Mercado por parte di:l Contratista, de al menos el cincuenta


por ciento (50%) del volumen de Petróleo producido en el Área Contractual y


medido en los Puntos de Medición en el Período, el Precio Contractual del











2 Área Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016





Petróleo se calculará a través del uso de la fórmula correspondiente, en


función del grado API y contenido de azufre correspondiente al Petróleo


extraído en el Area Contractual en el Período. Lo anterior considerando los


precios para los crudos marcadores Light Louisiana Sweet (LLS) y Brent,


publicados en el Período por una compañía internacional especializada en la


publicación de información de referencia sobre precios, de acuerdo a lo


siguiente:


i. Si el Contratista comercializó menos del cincuenta por ciento (50%) del


volumen de Petróleo producido en el Área Contractual y medido en los


Puntos de Medición en el Período, el Precio Contractual del Petróleo será


el promedio de los precios calculados a través del uso de la fórmula


correspondiente a la fecha de cada operación de comercialización,


utilizando los precios de los marcadores de dicha fecha o, en caso de no


existir, el último valor publicado anterior a la fecha de la transacción,


ponderado de acuerdo con el volumen involucrado en cada transacción


realizada en el Período.


ii. Si no se realizó comercialización, debido a que el volumen de Petróleo


producido en el Período y registrado en el Punto de Medición se mantuvo


almacenado bajo la propiedad del Contratista, el Precio Contractual del


Petróleo se calculará a través del uso de la fórmula correspondiente,


considerando el promedio simple de los precios de los marcadores durante


el Período.


Las fórmulas para calcular el Precio Contractual del Petróleo referidas son:








Grado


Fórmula aplicable para la


API del Petróleo crudo


extraído en el Área


Contractual determinación del Precio Contractual del Petróleo





API < 21.0° PCP¡t = 0.524 ■ LLSt + 0.477 ■ Brentt - 4.628 ■ 5


21.0° < API < 31.1° PCPit = 0.424 ■ LLSt + 0-581 ■ Brentt - 2.984 ■ 5





31.1° < API < 39.0° PCpX = 0.223 ■ LLSt + 0-784 ■ Brentt - 2.013 • 5


API > 39.0° PCp t = 0.167 • LLSt + 0.840 ■ Brentt








Donde:





PCP t = Precio Contractual del Petróleo en el Período t. j tfi/


API= Parámetro de ajuste por calidad, utilizando el promedio ponderado de /


Grados API del Petróleo producido en el Área Contractual en el Período t.


LLSt= Precio promedio de mercado del Crudo Light Louisiana Sweet (LLS)


c/








3 Área Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016








en el Período t.


Brentt= Precio promedio de mercado del Crudo Brent en el Período t.


S= Parámetro de ajuste por calidad, utilizando el valor del porcentaje


promedio ponderado de azufre en el Petróleo producido en el Área Contractual


considerando dos decimales (por ejemplo, si es 3% se utiliza 3.00).


Las fórmulas para determinar el Precio Contractual podrán ser actualizadas en


este Contrato para reflejar los ajustes estructurales en el mercado de los


Hidrocarburos, con base en la información que la Secretaría de Hacienda


publique en el reporte anual al que se refiere el artículo 5 de la Ley de Ingresos


sobre Hidrocarburos. En dicho reporte se establecerán las claves de


identificación de los precios de los erados marcadores LLS y Brent.


En caso que los precios de los crudos marcadores LLS y Brent dejen de ser


publicados, la Secretaría de Hacienda establecerá una nueva fórmula


considerando otros crudos marcadores que sean comercializados con liquidez


y que sean representativos de las condiciones de mercado.


En caso que la comercialización se realice con partes relacionadas o que el


precio de venta del Petróleo se determine con base en un precio regulado, se


podrá utilizar el precio de dicha transacción para la determinación del Precio


Contractual sujeto a las reglas api cables a los precios de transferencia


establecidas en el Anexo 4.


En caso que en el mercado exista un tipo de Petróleo que presente las mismas


características de calidad (mismos gndos API y mismo contenido de azufre)


que el Petróleo producido en el Área Contractual durante el Período


correspondiente, el Precio Contractual del Petróleo a emplear conforme este


inciso (b), podrá ser calculado considerando el precio de mercado del Petróleo


referido que sea libre a bordo (Free oí board/“FOB ”), en sustitución del valor


estimado a través de la fórmula correspondiente.


Para efectos del párrafo anterior, el Contratista deberá presentar la


documentación con información veri'loable, publicada en el Período por una


compañía internacional especializada en la publicación de información de


referencia sobre precios, que demuestre que el tipo de Petróleo propuesto


posee los mismos grados API y mismo contenido de azufre que el Petróleo


producido en el Área Contractual, conforme las mediciones que realice la


CNH en el Período.


En caso que el Precio Contractual del Petróleo en el Período inmediato


anterior o en los dos Períodos inmediatos anteriores haya sido determinado a


través de las fórmulas establecidas en el inciso (b) de este numeral, y que


durante el Período de que se trate exis :a comercialización de Petróleo con base


en Reglas de Mercado por parte del C ontratista conforme al inciso (a) de este


numeral, el Precio Contractual del Petróleo en el Período se determinará








4 Área Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016








conforme a la siguiente fórmula, siempre que la diferencia entre el precio


estimado por la fórmula y el precio observado en la comercialización de


Petróleo con base en Reglas de Mercado en el Período t sea menor o igual al


cincuenta por ciento (50%) del precio observado:





nr, _ PrecÍ°comercializaciónt* £¿=o ^Pp,t---i Y,j=i VCp,t-j


PCp■’--Wt





Donde:


PCp t = Precio Contractual del Petróleo en el Período t.





Preciocomercializacíónt = Precio observado en la comercialización de


Petróleo con base en Reglas de Mercado en el Período t.


Y,l=l VPp,t-i =Sumatoria del volumen de producción del Petróleo registrado


en el Punto de Medición en los Períodos t, t --- 1 y en su caso, t --- 2.


Y,jti VCPit-j=Sumatoria del Valor Contractual del Petróleo en el Período t ---


1, y en su caso, t --- 2.


VPP t= Volumen de producción de Petróleo registrado en el Punto de


Medición en el Período t.





En caso que la diferencia entre el precio estimado por la fórmula y el precio


observado en la comercialización de Petróleo con base en Reglas de Mercado


en el Período t sea superior al cincuenta por ciento (50%) del precio


observado, el Precio Contractual del Petróleo en el Período se determinará de


la siguiente forma:


i. Si el precio estimado por la fórmula es mayor al precio observado, el


Precio Contractual será:


PCp,t ~ PrecÍ°comercializa.ci6nt*-^--'>





ii. Si el precio estimado por la fórmula es menor al precio observado, el





Precio Contractual será:





PCP,t = Precio comer cializaciónt xO.5





Cualquier variación en el Valor Contractual del Petróleo producido en el


Período inmediato anterior o en los dos Períodos inmediatos anteriores, que


persista considerando la determinación del Precio Contractual conforme lo


establecido en este inciso (c) y el precio observado bajo Reglas de Mercado,


podrá ser solventada dentro de los tres (3) Períodos subsecuentes a través de


ajustes que determine la Secretaría de Hacienda, como parte de sus


atribuciones de verificación, conforme lo establecido en el numeral 4.4 de este ■% ¡A


Anexo.











5 Area Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016








(d) Para que el precio que resulte de la comercialización realizada por parte del


Contratista sea considerado en la determinación del Precio Contractual del


Petróleo, el Contratista deberá haber comunicado previamente al cierre del


Período, las características relevantes de la comercialización realizada,


incluyendo los aspectos para determinar el precio aplicable con base en Reglas


de Mercado. Independientemente de lo anterior, el Contratista deberá reportar


los ingresos totales, el volumen de Petróleo y el precio promedio ponderado


que obtenga, derivados de la comercia lización del Petróleo que le corresponda


como Contraprestaciones.


1.5. El Precio Contractual de los Condensados se determinará por Barril conforme a


lo siguiente:


(a) En caso que, durante el Período, el Contratista comercialice al menos el


cincuenta por ciento (50%) del volumen de Condensados producido en el Área


Contractual y medido en los Puntos de Medición en el Período, con base en


Reglas de Mercado o exista el compromiso de dicha comercialización,


incluyendo contratos de venta de largo plazo en los que el precio se determine


por Reglas de Mercado, el Precio Contractual de los Condensados en el


Período en el que se registre la comercialización será igual al precio de venta


promedio observado, ponderado por el volumen que en cada caso


corresponda, al que el Contratista haya realizado o comprometido la


comercialización.





En el caso de cualquier volumen que el Contratista venda o entregue a una


Filial o parte relacionada, que sea a su vez comercializado a un tercero sin


algún tratamiento o procesamiento inlermedio, el precio de venta y el volumen


correspondientes a la transacción de la Filial o parte relacionada con el tercero


podrán ser considerados en el cálculo del Precio Contractual de los


Condensados en el Período.





(b) Si al finalizar el Período correspondiente, no se ha registrado comercialización


bajo Reglas de Mercado por parte del Contratista, de al menos el cincuenta


por ciento (50%) del volumen de Condensados producido en el Área


Contractual y medido en los Puntos de Medición en el Período, el Precio


Contractual de los Condensados se calculará considerando el precio promedio


para el crudo marcador Brent publicado en el Período t por una compañía


internacional especializada en la publicación de información de referencia


sobre precios, de acuerdo a lo siguierte:





Si el Contratista comercializó menos del cincuenta por ciento (50%) del


volumen de Condensados producido en el Área Contractual y medido en





los Puntos de Medición en el Período, el Precio Contractual de los


Condensados será el promedio de los precios calculados mediante fórmula


a la fecha de cada operación de comercialización o, en caso de no existir,


el último valor publicado anterio* a la fecha de la transacción, utilizando











6 Área Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016








los precios del crudo marcador de dicha fecha, ponderado de acuerdo al


volumen involucrado en cada transacción realizada en el Período.


ii. Si no se realizó comercialización debido a que el volumen de


Condensados producido en el Período y registrado en el Punto de


Medición se mantuvo almacenado bajo la propiedad del Contratista, el


Precio Contractual de los Condensados se calculará a través del uso de la


fórmula correspondiente, considerando el promedio simple del precio del


marcador durante el Período.


La fórmula para calcular el Precio Contractual de los Condensados es:


PCct = 6.282 + 0.905BrentPt








Donde:


PCc t = Precio Contractual de los Condensados en el Período t.


BrentPt= Precio del Crudo Brent en el Período t.


La fórmula para determinar el Precio Contractual podrá ser actualizada en este


Contrato para reflejar los ajustes estructurales en el mercado de los


Hidrocarburos, con base en la información que la Secretaría de Hacienda


publique en el reporte anual al que se refiere el artículo 5 de la Ley de Ingresos


sobre Hidrocarburos. En dicho reporte se establecerá la clave de identificación


del precio del crudo marcador Brent.


En caso que el precio del crudo marcador Brent deje de ser publicado, la


Secretaría de Hacienda establecerá una nueva fórmula considerando otro u


otros marcadores que sean comercializados con liquidez y que sean


representativos de las condiciones de mercado.


En caso que la comercialización se realice con partes relacionadas o que el


precio de venta de los Condensados se determine con base en un precio


regulado, se podrá utilizar el precio de dicha transacción para la determinación


del Precio Contractual sujeto a las reglas aplicables a los precios de


transferencia establecidas en el Anexo 4.


(c) En caso que el Precio Contractual de los Condensados en el Período inmediato


anterior o en los dos Períodos inmediatos anteriores haya sido determinado a


través de la fórmula establecida en el inciso (b) de este numeral, y que durante


el Período de que se trate exista comercialización de Condensados con base


en Reglas de Mercado por parte del Contratista conforme al inciso (a) de este


numeral, el Precio Contractual de los Condensados en el Período se


determinará conforme a la siguiente fórmula, siempre que la diferencia entre


el precio estimado por la fórmula y el precio observado en la comercialización


de los Condensados con base en Reglas de Mercado en el Período t sea menor








7 Área Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016





o igual al cincuenta por ciento (50%) del precio observado:














Donde:





PCCJt = Precio Contractual de los Co idensados en el Período t.


Preciocomerciaiizaci6nt = Precio observado en la comercialización de


Condensados con base en Reglas de Mercado en el Período t.


VPcx-i = Sumatoria del Volimen de Producción de Condensados





registrado en el Punto de Medición en los Períodos t, t --- 1 y en su caso, t ---


2.


Xj=i VTc t_y = Sumatoria del Valor Contractual de los Condensados en el





Período t --- 1, y en su caso, t --- 2.


VPc t= Volumen de Producción de Condensados registrado en el Punto de


Medición en el Período t.


En caso que la diferencia entre el precio estimado por la fórmula y el precio


observado en la comercialización de Condensados con base en Reglas de


Mercado en el Período t sea superior al cincuenta por ciento (50%) del precio


observado, el Precio Contractual de los Condensados en el Período se


determinará de la siguiente forma:





i. Si el precio estimado por la fórmula es mayor al precio observado, el


Precio Contractual será:











ii. Si el precio estimado por la fórmula es menor al precio observado, el


Precio Contractual será











Cualquier variación en el Valor Con:ractual de los Condensados producidos


en el Período inmediato anterior o en los dos Períodos inmediatos anteriores,


que persista considerando la determi lación del Precio Contractual conforme


lo establecido en este inciso (c) y el precio observado bajo Reglas de Mercado,


podrá ser solventada dentro de los tres (3) Períodos subsecuentes a través de


ajustes que determine la Secretaría de Hacienda, como parte de sus


atribuciones de verificación, conforme lo establecido en el numeral 4.4 de este


Anexo.





(d) Para que el precio que resulte de la comercialización realizada por parte del \¡








> &


8 ÁREA CONTRACTUAL 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016





Contratista sea considerado en la determinación del Precio Contractual de los


Condensados, el Contratista deberá haber comunicado previamente al cierre


del Período las características relevantes de la comercialización realizada,


incluyendo los aspectos para determinar el precio aplicable con base en Reglas


de Mercado. Independientemente de lo anterior, el Contratista deberá reportar


los ingresos totales, el volumen de Condensados y el precio promedio


ponderado que obtenga, derivados de la comercialización de los Condensados


que le correspondan como Contraprestaciones.





1.6. El Precio Contractual del Gas Natural y de sus componentes se determinará, por


separado, por unidad calórica (millón de BTU) conforme a lo siguiente:


(a) El Precio Contractual del Gas Natural considerará, en la proporción que


corresponda, el valor unitario y el volumen que corresponda a la


comercialización del Gas Natural (metano) y de cada uno de sus otros


componentes (etano, propano y butano).


(b) En caso que, durante el Período, el Contratista comercialice al menos el


cincuenta por ciento (50%) del volumen de Gas Natural producido en el Área


Contractual y medido en los Puntos de Medición en el Período, con base en


Reglas de Mercado o exista el compromiso de dicha comercialización


(incluyendo contratos de venta de largo plazo en los que el precio se determine


por Reglas de Mercado), el Precio Contractual del Gas Natural en el Período


en el que se registre la comercialización será igual al precio de venta promedio


observado, ponderado por la equivalencia calórica en millones de BTU del


volumen que en cada caso corresponda, al que el Contratista haya realizado o


comprometido la comercialización.


En el caso de cualquier volumen que el Contratista venda a una Filial o parte


relacionada, que sea a su vez comercializado a un tercero sin algún tratamiento


o procesamiento intermedio, el precio de venta y el volumen correspondientes


a la transacción de la Filial o parte relacionada con el tercero podrán ser


considerados en el cálculo del Precio Contractual del Gas Natural en el


Período.


(c) Si al finalizar el Período correspondiente el Contratista comercializó menos


del cincuenta por ciento (50%) del volumen de Gas Natural producido en el


Área Contractual y medido en los Puntos de Medición en el Período con base


en Reglas de Mercado, el Precio Contractual del Gas Natural será el promedio


de los precios que fije la Comisión Reguladora de Energía para el punto en el


que el Gas Natural producido al amparo de este Contrato ingrese en el Sistema •.


de Transporte y Almacenamiento Nacional Integrado a la fecha de cada J


operación de comercialización o, en caso de no existir, el último valor ^ f


publicado anterior a la fecha de la transacción, ponderado por la equivalencia '


calórica en millones de BTU del volumen involucrado en cada transacción ^


realizada en el Período. ^











9 área Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016








En caso que la comercialización se realice con partes relacionadas o que el


precio de venta del Gas Natural o de z lguno de sus componentes se determine


con base en un precio regulado, se pocrá utilizar el precio de dicha transacción


para la determinación del Precio Contractual sujeto a las reglas aplicables a


los precios de transferencia establecic as en el Anexo 4.


(d) En caso que el Precio Contractual del Gas Natural en el Período inmediato





anterior o en los dos Períodos inmediatos anteriores hayan sido determinados


a través de la fórmula establecida en el inciso (c) de este numeral, y que


durante el Período de que se trate exista comercialización del Gas Natural con


base en Reglas de Mercado por parte del Contratista conforme al inciso (b) de


este numeral, el Precio Contráctil del Gas Natural en el Período se


determinará conforme a la siguiente fórmula, siempre que la diferencia entre


el precio estimado por la fórmula y el precio observado en la comercialización


de Gas Natural con base en Reglas de Mercado en el Período t sea menor o


igual al cincuenta por ciento (50%) del precio observado:














Donde:





PCGt = Precio Contractual del Gas Natural en el Período t.


PreciocomerCiaiizaci6nt = Precio observado en la comercialización de Gas


Natural con base en Reglas de Mercado en el Período t.


'Ej=o VPgx-í =Sumatoria del Volumen de Producción de Gas Natural


registrado en el Punto de Medición en los Períodos t, t --- 1 y en su caso, t ---


2.


£}Í\ ECC (._j=Sumatoria del Valor Contractual de Gas Natural en el Período


t --- 1, y en su caso, t --- 2.


VPG t= Volumen de Producción de Gas Natural registrado en el Punto de


Medición en el Período t y expresado en su equivalencia calórica en millones


de BTU, según se trate de Gas Natural (metano) o de cada uno de los


componentes que lo constituyen (etano, propano y butano) en la proporción


que corresponda.


En caso que la diferencia entre el precio estimado por la fórmula y el precio





observado en la comercialización de Gas Natural con base en Reglas de


Mercado en el Período t sea superior al cincuenta por ciento (50%) del precio


observado, el Precio Contractual del (jas Natural en el Período se determinará f


de la siguiente forma:


JJ


i. Si el precio estimado por la fórmula es mayor al precio observado, el


Precio Contractual será:


/











10 área Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016





£CÍO comer cializaciónt X 1.5


ii. Si el precio estimado por la fórmula es menor al precio observado, el


Precio Contractual será


--- Pre CÍO comercialización t * 0.5


Cualquier variación en el Valor Contractual del Gas Natural producido en el


Período inmediato anterior o en los dos Períodos inmediatos anteriores, que


persista considerando la determinación del Precio Contractual conforme lo


establecido en este inciso (d) y el precio observado bajo Reglas de Mercado,


podrá ser solventada dentro de los tres (3) Períodos subsecuentes a través de


ajustes que determine la Secretaría de Hacienda, como parte de sus


atribuciones de verificación, conforme lo establecido en el numeral 4.4 de este


Anexo.


Para que el precio que resulte de la comercialización realizada por parte del


Contratista sea considerado en la determinación del Precio Contractual del


Gas Natural, el Contratista deberá haber comunicado previamente al cierre del


Período las características relevantes de la comercialización realizada


incluyendo los aspectos para determinar el precio aplicable con base en Reglas


de Mercado. Independientemente de lo anterior, el Contratista deberá reportar


los ingresos totales, el volumen de Gas Natural y el precio promedio


ponderado que obtenga, derivados de la comercialización del Gas Natural que


le correspondan como Contraprestaciones.


En cada Período, en el caso de ventas de Hidrocarburos por parte del Contratista


que no sean libres a bordo (Free on board/“FOB”) en el Punto de Medición, el


Precio Contractual en el Punto de Medición será el equivalente, en Dólares por


unidad de medida respectiva, de los ingresos netos observados recibidos por la


comercialización de cada tipo de Hidrocarburo, considerando los costos


necesarios observados de transporte, Almacenamiento, logística y todos los


demás costos incurridos para el traslado y comercialización de Hidrocarburos


entre el Punto de Medición y el punto de venta, dividido entre el volumen de


Petróleo crudo, Condensados y Gas Natural, según sea el caso, medido en el


Punto de Medición.


En estos casos, el Precio Contractual del Período se ajustará considerando una


reducción al valor establecido conforme los numerales 1.4 a 1.6 de este Anexo.


Dicha reducción será igual al resultado de dividir el costo total de transporte,


Almacenamiento y logística incurrido para cada tipo de Hidrocarburo y reportado


durante el Período entre el volumen de Hidrocarburos medido y el registrado en


el Período.


Para lo establecido en el numeral 1.7 anterior se considerarán únicamente los


costos que sean justificadamente necesarios, incluyendo la contratación de











11 Area Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016





servicios e infraestructura de transporte, Almacenamiento, tratamiento,


acondicionamiento, procesamiento, licuefacción (en el caso del Gas Natural),


comercialización y seguros.


En caso que el precio observado en la comercialización corresponda a un


producto que resulte de acondicionar los Hidrocarburos Netos producidos en el


Area Contractual con otros Hidrocarburos mediante la mezcla de ambas


corrientes de Hidrocarburos, el Precio Contractual deberá reflejar el valor que


corresponda al volumen de Hidrocaiburos Netos producidos en el Área


Contractual, considerando el costo de les otros Hidrocarburos que se adquieran


para dicho acondicionamiento. El registro de información relativa al Precio


Contractual deberá acompañarse de la documentación soporte relacionada con la


comercialización y con la adquisición de dichos otros Hidrocarburos, así como


la documentación correspondiente a la metodología para distribuir el valor entre


los Hidrocarburos utilizados para componer el producto comercializado.


En cualquier caso, los costos a que se reliere este numeral deberán ajustarse a las


Reglas de Mercado. En caso que los ce stos mencionados resulten de acuerdos


con partes relacionadas, se deberán seguir las reglas relativas a los precios de


transferencia establecidas en el Anexo 4. Los costos a que hace referencia este


numeral serán sujetos de las actividades de verificación que corresponden a la


Secretaría de Hacienda.


1.9. No se incluirán entre los costos necesarios de transporte, Almacenamiento y


logística a que hace referencia el numeral 1.7 de este Anexo, los siguientes:


(a) Los costos por el servicio de comercialización o costos financieros asociados


a la cobertura de dichos Hidrocarburos;


(b) Intereses u otros costos asociados al linanciamiento de las actividades;


(c) Los costos que resulten de negligencias o conductas dolosas por parte del


Contratista o que resulten de acciones del mismo que transgredan la


Normatividad Aplicable;


(d) Los costos asociados a la atención de derrames o emergencias ambientales que


sean resultado de acciones negligentes o dolosas del Contratista;


(e) Las Obligaciones de Carácter Fiscal que resulten aplicables, y


(f) Las sanciones o penalizaciones.


1.10. La información y documentación relaliva a la determinación de los Precios


Contractuales deberá ser presentada y registrada mediante el sistema informático


que el Fondo ponga a disposición del Contratista.











12 Area Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016





2. Valor Contractual de los Hidrocarburos en el Período t:


2.1. El Valor Contractual de los Hidrocarburos será determinado usando la siguiente


fórmula:


VCHt = VCPX + VCGX + VCCx


Donde:


VCHt= Valor Contractual de los Hidrocarburos en el Período t.


VCPX= Valor Contractual del Petróleo en el Período t.


VCGX= Valor Contractual del Gas Natural en el Período t.


VCcx= Valor Contractual de los Condensados en el Período t.


En caso que, derivado de situaciones de emergencia o siniestro ocurran derrames


de Hidrocarburos, para el cálculo del Valor Contractual de cada uno de los


Hidrocarburos se considerarán los volúmenes de Hidrocarburos que sean


recuperados en las actividades de respuesta a dichas situaciones de emergencia o


siniestro.


2.2. Para calcular el valor contractual de cada tipo de Hidrocarburo se usarán las


siguientes fórmulas:


(a) Valor Contractual del Petróleo en el Período t:


VCPX = PCPX * VPPX


Donde:


VCPX= Valor Contractual del Petróleo en el Período t.


PCP t= El Precio Contractual del Petróleo en el Período t: El precio del


Petróleo producido en el Area Contractual, en Dólares por Barril, que se


determina cada Período en el Punto de Medición, conforme al numeral 1.4 de


este Anexo.


VPPX= Volumen neto de producción de Petróleo registrado en el Punto de


Medición en el Período ü.


(b) Valor Contractual de los Condensados en el Período t:


VCc,t = PCc.t * VPc,t


t.


Donde: /


U


VCcx= Valor Contractual de los Condensados en el Período t.


PCc t= El Precio Contractual de los Condensados en el Período t: El precio de








13 Área Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016








los Condensados producidos en el Área Contractual, en Dólares por Barril,


que se determina cada Período en el Punto de Medición, conforme al numeral


1.5 de este Anexo.


VPClt= Volumen neto de Producción de Condensados registrado en el Punto


de Medición en el Período t.





(c) Valor Contractual de Gas Natural en ;1 Período t:














Donde:





VCG t= Valor Contractual del Gas Na:ural en el Período t.


i = Cada uno de los productos que constituyen el Gas Natural y sus líquidos,


según se trate de metano, etano, propano o butano.


PCG t i= El Precio Contractual de cada componente que constituye el Gas


Natural y sus líquidos en el Período t, en Dólares por millón de BTU, que se


determina cada Período en el Punto d; Medición, conforme al numeral 1.6 de


este Anexo.


VPgx,¡= Volumen neto de Producción, registrado en el Punto de Medición en


el Período t y expresado en su equivalencia calórica en millones de BTU,


según se trate de Gas Natural (metana) o de cada uno de sus líquidos (etano,


propano y butano).


3. Contraprestación como porcentaje del Valor Contractual de los Hidrocarburos





3.1. El Estado recibirá el veintidós punto noventa y nueve por ciento (22.99%) del


Valor Contractual de los Hidrocarburos para el Mes de que se trate.


3.2. La Contraprestación como porcentaje de Valor Contractual de los Hidrocarburos





se ajustará de conformidad con el Mecan ismo de Ajuste establecido en el numeral


4.3 de este Anexo.





4. Procedimientos para calcular las Contraprestaciones





4.1. Regalías





El monto de las Regalías se determinará jara cada tipo de Hidrocarburo mediante


la aplicación de la tasa correspondiente al Valor Contractual del Petróleo, al


Valor Contractual del Gas Natural y al Valor Contractual de los Condensados


producidos en el Período. En el caso del Gas Natural, el monto de Regalías se


determinará por separado según se trate de Gas Natural (metano) o de cada uno


de sus líquidos (etano, propano y bul ano) considerando la tasa y el Valor


Contractual que a cada uno corresponca, determinados con base en el Precio ty


Contractual y el volumen de cada uno de los productos mencionados.





fS





14 Área Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016





El mecanismo para la determinación de las Regalías será ajustado cada Año en


el Mes de enero considerando la primera publicación de variación anual


observada en el Mes de diciembre del Año previo (en adelante nn_-i) del índice


de Precios al Productor de los Estados Unidos de América o el que lo sustituya,


tomando el año 2016 como Año base.





El proceso para determinar los montos a pagar será el siguiente:


(a) Al Valor Contractual del Petróleo, se le aplicará la siguiente tasa:





i. Cuando el Precio Contractual del Petróleo sea inferior a An, se aplicará la


siguiente:


Tasa = 7.5%


Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro An se realizará


anualmente de acuerdo con la siguiente fórmula:


An = An_i * (1 + nn-i)





Donde An toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que


haya referencia, At = 44.78 ------ en el Año base y n indica el Año


correspondiente.


ii. Cuando el Precio Contractual del Petróleo sea mayor o igual a An:





Tasa = [(fín * Precio Contractual del Petróleo) 4- 1.5]%


Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro Bn se realizará


anualmente de acuerdo a la siguiente fórmula:





Bn Bn-1


(1 + Tt^)





Donde Bn toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que


haya referencia, B1 = 0.134 en el Año base y n indica el Año


correspondiente.


(b) Al valor Contractual del Gas Natural Asociado, se le aplicará la siguiente tasa:


Precio Contractual del Gas Natural


T asa =---


Cn


Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro Cn se realizará


anualmente de acuerdo a la siguiente fórmula:








15 área Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016








Cn = Cn-l * (1 + Wn-i)





Donde Cn toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya


referencia, Cx = 93.30 en el Año basí y n indica el Año correspondiente.


Al Valor Contractual del Gas Natural No Asociado, se le aplicará la siguiente


tasa:


i. Cuando el Precio Contractual de Gas Natural No Asociado sea menor o


igual a Dn, la Tasa será de 0%.


Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro Dn se realizará


anualmente de acuerdo a la siguiente fórmula:


Dn = Dn-1 * (1 + nn-1)


Donde Dn toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que


USO


haya referencia, D1 = 4.67--en el Año base y n indica el Año


J 1 MMITU J


correspondiente.


ii. Cuando el Precio Contractual de Gas Natural sea mayor a Dn y menor a


En, la tasa se calculará de acuerdo a la siguiente fórmula:


[(Precio Contractual d.°l Gas Natural --- £)n)x60.5l


Tasa = ---;--- ----------- -;- %


Precio Contractual del Gas Natural





Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro En se realizará


anualmente de acuerdo a la siguiente fórmula:


En = En-i * (1 + nn-i)





Donde En toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que


USO


haya referencia, Ei = 5.13--en el Año base y n indica el Año


MMBTU J


correspondiente.





iii. Cuando el Precio Contractual de 1 Gas Natural sea mayor o igual a En:





Precio Contractual del Gas Natural


Tasa = En








Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro Fn se realizará


anualmente de acuerdo con la siguiente fórmula:


Fn = * (1 +














16 Area Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016








Donde Fn toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que


haya referencia, F1 = 93.30 en el Año base y n indica el Año


correspondiente.


(d) Al Valor Contractual de los Condensados se le aplicará la siguiente tasa:





i. Cuando el Precio Contractual de los Condensados sea inferior a Gn, se


aplicará la siguiente:


Tasa = 5%





Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro Gn se realizará


anualmente de acuerdo con la siguiente fórmula:


= Gn-1 * (1 + ^n-l)





Donde Gn toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que


haya referencia, G, = 55.98 777 en el Año base y n indica el Año


J bbl J


correspondiente.





ii. Cuando el Precio Contractual de los Condensados sea mayor o igual a Gn:





Tasa = [(//n * Precio Contractual de los Condensados) --- 2.5]%


Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro Hn se realizará


anualmente de acuerdo con la siguiente fórmula:


tfn-l


n (1 + ir»-i)





Donde Hn toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que


haya referencia, con = 0.134 en el Año base y n indica el Año


correspondiente.





El índice de precios al productor de los Estados Unidos de América a que se


refiere esta sección corresponderá al primer índice publicado para el mes de


diciembre del año inmediato anterior por el Bureau of Labor Statistics de los


Estados Unidos de América, con identificación WPU00000000 sin ajuste


estacional, que corresponde al índice de todas las mercancías, o en su caso, el


que lo sustituya por decisión de la institución emisora. En caso de ajustes o #


revisiones a dicho índice de precios, prevalecerá la primera versión publicada.


En caso de modificación a la referencia de índice, la Secretaría de Hacienda


deberá dar a conocer la nueva referencia.














17 Área Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016





4.2. Cuota Contractual para la Fase Exploratoria


El pago mensual de la Cuota Contractual para la Fase Exploratoria en favor del


Estado Mexicano por la parte del Área Contractual que no cuente con un Plan de


Desarrollo aprobado por la CNH, se real zará en efectivo de conformidad con las


siguientes cuotas:


(a) Durante los primeros 60 Meses de vigencia del Contrato:


1,175.42 pesos mexicanos por kilómetro cuadrado.


(b) A partir del Mes 61 de vigencia del Contrato y hasta la terminación de su


vigencia:


2,810.78 pesos mexicanos por kilómetro cuadrado.


Los valores para las cuotas mensuales se actualizarán cada Año, de conformidad


con la Normatividad Aplicable, el primero de enero de cada Año, considerando


el Período comprendido desde el décimo tercer Mes inmediato anterior y hasta el


último Mes anterior a aquél en que se efectúa la actualización, aplicándoles el


factor de actualización que resulte de c ividir el índice Nacional de Precios al


Consumidor del Mes inmediato anterior al más reciente del Período, entre el


índice Nacional de Precios al Consumidor correspondiente al Mes anterior al más


antiguo del Período, publicado por el Instituto Nacional de Estadística y


Geografía o en su caso el que lo sustituya.


4.3. Mecanismo de Ajuste


(a) Como resultado del Mecanismo de Ajuste, la tasa para determinar la


Contraprestación como porcentaje de Valor Contractual de los Hidrocarburos


se determinará de la siguiente forma:


Tt = J?0 + ARn


Donde:


Tt = La tasa aplicable al Valor Contractual de los Hidrocarburos producidos


en el Área contractual en el Período t.


R0= El porcentaje inicial del Va or Contractual de los Hidrocarburos


producidos en el Área Contractual que corresponde al Estado en términos de


lo establecido en el numeral 3.1 de usté Anexo = veintidós punto noventa y


nueve por ciento (22.99%).


ARn = El factor de ajuste aplicable a los Períodos que conforman el Trimestre


n y que será determinado conforme lo establecido en el inciso (b) de este


numeral.


(b) El factor de ajuste aplicable en cade Trimestre se determinará al cierre del








18 Area Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016





Trimestre inmediato anterior, en los Meses de marzo, junio, septiembre y


diciembre, utilizando las siguientes fórmulas:





Factor de


rentabilidad al cierre del Factor de ajuste aplicable


Trimestre inmediato anterior


FRn-i< 2 ARn = 0 %


2 < FRn_! < 4 ARn = KFRn.i - 2)xl6.65xCROn.j] %


4 < F/?n_i ARn = (33.3xCROn.J %





Donde:


ARn = El factor de ajuste aplicable a los Períodos que conforman el Trimestre


n.


FRn~i = El factor de rentabilidad calculado al cierre del Trimestre inmediato


anterior conforme lo establecido en el inciso (c) de este numeral.


CROn_i = El coeficiente del resultado operativo calculado al cierre del


Trimestre inmediato anterior conforme lo establecido en el inciso (d) de este


numeral.


(c) El factor de rentabilidad utilizado para determinar el factor de ajuste será


calculado al cierre de cada Trimestre en los Meses de marzo, junio, septiembre


y diciembre, de la siguiente forma:


_ir=1 ÍVCHj - CPt - IEEHj)


n IUCTí





Donde:





FRn = Factor de rentabilidad hasta el Trimestre n.


VCHi = Valor Contractual de los Hidrocarburos en el Trimestre


CPi = Contraprestaciones pagadas en el Trimestre i, incluyendo las Regalías a


que se refiere el numeral 4.1 de este Anexo, la Contraprestación como


porcentaje del Valor Contractual de los Hidrocarburos a que se refiere el


numeral 3 de este Anexo que se determine considerando los ajustes


establecidos en el numeral 4.3 de este Anexo y Cuota Contractual para la Fase


Exploratoria a que se refiere el numeral 4.2 de este Anexo.


IEEHi = Impuesto por la actividad de exploración y extracción de


Hidrocarburos pagado en el Trimestre i.


CTt = Los Costos incurridos en el Trimestre i, registrados de acuerdo a lo


establecido en el Anexo 4 de este Contrato y a los lineamientos que a su efecto


emita la Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha de adjudicación del mismo,


n = Trimestre para el que se realiza al cálculo.








19 Area Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016








£ = Indica la suma de los elementos hdizados i.


i = índice de la sumatoria que indica el conjunto de Períodos que va del


Trimestre inicial de la Fecha Efectiva hasta el último Mes del Trimestre en el


que haya referencia.


El factor de rentabilidad será igual a cero en tanto el Contratista no incurra en


Costos, conforme lo establecido ;n los programas de trabajo y los


presupuestos indicativos que sean presentados a la CNH y que podrán ser


actualizados de conformidad con los lérminos establecidos en el Contrato. En


caso de indeterminación en el cálculo, el factor de rentabilidad tomará un valor


igual a 4.


Para determinar el factor de rentabilidad no se considerarán intereses ni ajustes


por inflación.


El Contratista deberá registrar el factor de rentabilidad que resulte en cada


Trimestre en el sistema que el Fondo establezca para tal fin.


El coeficiente del resultado operativo utilizado para determinar el factor de


ajuste se calculará al cierre de cada Trimestre en los Meses de marzo, junio,


septiembre y diciembre, a través de la siguiente fórmula:


VCHn -CPn - lEEHn - CTn








Donde:


CROn = El coeficiente del resultado operativo en el Trimestre n.


VCHn = Valor Contractual de los Hidrocarburos en el Trimestre n.


CPn = Contraprestaciones pagadas en el Trimestre n, incluyendo Regalías,


Contraprestación como porcentaje de Valor Contractual de los Hidrocarburos


a que se refiere el numeral 3 de este Anexo que se determine considerando los


ajustes establecidos en el numeral 4.3 de este Anexo y Cuota Contractual para


la Fase Exploratoria.


IEEHn = Impuesto por la actividad de exploración y extracción de


Hidrocarburos pagado en el Trimestre n.


CTn = Los Costos incurridos en el Trimestre n, registrados de acuerdo a lo


establecido en el Anexo 4 de este Contrato y a los lineamientos que a su efecto


emita la Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha de adjudicación del mismo,


n = Trimestre para el que se realiza al cálculo.


El coeficiente del resultado operativo será igual a cero en tanto no exista


producción o en caso que el coeficiente determinado por la fórmula


establecida en este inciso sea un valo' negativo.


Para determinar coeficiente del resultado operativo no se considerarán








20 Area Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016





intereses ni ajustes por inflación.


El Contratista deberá registrar el coeficiente del resultado operativo que


resulte en cada Trimestre en el sistema que el Fondo establezca para tal fin.


4.4. Otros ajustes a las Contraprestaciones


La Secretaría de Hacienda deberá establecer ajustes al monto de la


Contraprestación como porcentaje del Valor Contractual de los


Hidrocarburos, que permitan restaurar el balance económico del Contratista


de haberse mantenido las condiciones económicas relativas a los términos


fiscales prevalecientes al momento en que se adjudicó el Contrato, en caso


que: i) se apliquen contribuciones específicas a la industria de Exploración y


Extracción de Hidrocarburos distintas a las que estuviesen vigentes al


momento del fallo por el que se adjudicó el Contrato, respecto de dichas


contribuciones, y que en ningún caso podrán referirse a contribuciones de


carácter general; o ii) se modifiquen elementos específicos a la industria de


Exploración y Extracción de Hidrocarburos para la determinación de las


contribuciones vigentes al momento del fallo por el que se adjudicó el


Contrato, respecto de dichas modificaciones. Para tal efecto la Secretaría de


Hacienda establecerá el mecanismo correspondiente.


La Secretaría de Hacienda, a través del Fondo, notificará al Contratista





respecto de cualquier ajuste a las Contraprestaciones que determine conforme


lo dispuesto en este numeral.





5. Procedimientos para el pago de Contraprestaciones


5.1. En cada Período, las Partes recibirán las Contraprestaciones correspondientes,


conforme a la medición de volumen realizada y los Precios Contractuales


determinados de acuerdo con el numeral 1 de este Anexo, contemplando lo


siguiente:


(a) El Estado recibirá el pago, a través de transferencia electrónica, por parte del


Contratista de:


i. Las Regalías, en Dólares, correspondientes a cada tipo de Hidrocarburo





Producido en el Período.


ii. La Contraprestación como porcentaje del Valor Contractual de los


Hidrocarburos para el Estado, en Dólares, que se determine


considerando los ajustes establecidos en el numeral 4.3 de este Anexo,


correspondiente a cada Período.


iii. La Cuota Contractual para la Fase Exploratoria, en pesos mexicanos,


correspondiente a cada Período.











21 Área Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016








(b) El Contratista tendrá derecho a la transmisión onerosa de la propiedad de los


Hidrocarburos Producidos en el Área Contractual durante el Período,


conforme al numeral 5.6 del presente Anexo.


5.2. El volumen de cada Hidrocarburo Producido en el Período se determinará al


finalizar el mismo, conforme a la medición que se realice diariamente en el Punto


de Medición. La CNH registrará la información relativa a la producción del


Contrato del Período concluido, en el sistema que el Fondo establezca para tal


fin dentro de los primeros diez (10) Días Hábiles de cada Mes.


5.3. El Contratista deberá registrar la informa :ión relativa a los Precios Contractuales,


al volumen de producción, a los Costes y demás información necesaria para


calcular las Contraprestaciones, así como la documentación que soporte el


registro conforme a lo contenido en el Anexo 4, en el sistema que el Fondo


establezca para tal fin dentro de los primeros diez (10) Días Hábiles de cada Mes,


de conformidad con lo establecido en el numeral 1.20 del Anexo 4.


El Contratista podrá registrar la informaron contenida en el párrafo anterior sin


acompañar dicho registro de la documentación que lo soporte. En tales casos


contará con un plazo para presentar dicha documentación de hasta sesenta (60)


Días Hábiles después de haber hecho el "egistro correspondiente.


5.4. El Contratista determinará y pagará en efectivo al Fondo las Contraprestaciones


establecidas en este Contrato a favor clel Estado, a más tardar el Día 17 del


Período subsecuente. En caso de que fuera un Día inhábil, el pago se efectuará el


Día Hábil siguiente.


Como caso excepcional, si el primer Período no comprende un Mes completo, el


pago de Contraprestaciones en favor del Estado que corresponda a dicho Período


se podrá realizar junto con el pago que corresponda al segundo Período.


5.5. Tratándose de Hidrocarburos extraídos durante las pruebas a que se refiere la


Cláusula 5.3 del Contrato, el Contratista deberá pagar las Contraprestaciones en


favor del Estado a más tardar, a más tardar el Día 17 del Período siguiente a aquel


en que el Contratista presente el informe de Evaluación a la CNH a que se refiere


la Cláusula 5.4 del Contrato. Para determinar las Contraprestaciones en favor del


Estado a que se refiere este numeral, el Valor de los Hidrocarburos extraídos


durante las pruebas a que se refiere la Cláusula 5.3 del Contrato se determinará


considerando lo siguiente:


(a) El Precio Contractual del Petróleo se calculará a través del uso de la fórmula


correspondiente a un crudo de 25 grados API y 0% de azufre establecida en el


numeral 1.4 de este Anexo, inciso (b). considerando el promedio simple de los §


precios de los marcadores correspondientes a la fecha de cada prueba.





(b) El Precio Contractual del Condensado se calculará a través del uso de la








22 Área Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016





fórmula correspondiente en el numeral 1.5 de este Anexo, inciso (b),


considerando el promedio simple del precio del crudo marcador


correspondiente a la fecha de cada prueba.


(c) El Precio Contractual del Gas Natural será determinado considerando los





precios a que se refiere el numeral 1.6 de este Anexo correspondientes a la


fecha de cada prueba.


En caso de en la fecha de alguna prueba no exista alguno de los precios


utilizados para calcular el Precio Contractual, se deberá utilizar el último valor


publicado anterior a la fecha de prueba de que se trate.





5.6. Transmisión de la propiedad. El Estado transmitirá al Contratista la propiedad de


los Hidrocarburos producidos en el Área Contractual durante el Período,


conforme a las siguientes reglas:





5.6.1. Para efectos de lo dispuesto en el inciso b) del numeral 5.1 de este Anexo, los


Hidrocarburos extraídos dentro del Área Contractual y hasta el Punto de


Medición son propiedad del Estado. Sin perjuicio de lo anterior, el Contratista


tendrá la custodia y posesión de los Hidrocarburos en todo momento, por lo


que será responsable de trasladar los Hidrocarburos al Punto de Medición,


conforme a lo dispuesto en el Contrato y a la Normatividad Aplicable.


5.6.2. El Contratista tendrá derecho a la Contraprestación señalada en el inciso b)





del numeral 5.1 de este Anexo, sólo cuando exista producción en el Área


Contractual, incluyendo la Extracción de Hidrocarburos durante las pruebas a


que se refiere la Cláusula 5.3 del Contrato, por lo que en tanto no exista


producción, bajo ninguna circunstancia será exigible la Contraprestación a


favor del Contratista ni se le otorgará anticipo alguno.





5.6.3. La entrega jurídica de los Hidrocarburos al Contratista será continua y la


transmisión de la propiedad del volumen de Hidrocarburos por parte del


Estado al Contratista conforme al inciso b) del numeral 5.1 de este Anexo se


realizará en la brida de salida del Punto de Medición, donde se llevarán a cabo


los registros diarios conforme a la Cláusula 12 del Contrato. Una vez que


reciba los Hidrocarburos, el Contratista podrá realizar la enajenación de los


mismos y estará obligado al pago de las Contraprestaciones que correspondan


de conformidad con lo establecido en el contrato y este Anexo.





Durante el Período, el Estado transmitirá al Contratista la propiedad de los


Hidrocarburos registrados conforme al párrafo anterior, en el Punto de


Medición, siempre que el Contratista se encuentre al corriente en el f


cumplimiento del pago de las Contraprestaciones en favor del Estado que sean


exigióles desde la Fecha Efectiva y hasta el día en que se transmite la


propiedad, conforme a los términos del Contrato y de este Anexo. Los


registros que se generen diariamente conforme al presente numeral 'O











23 Area Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016





constituyen comprobantes de entrega al Contratista del volumen que en ellos





se asienten y surtirán los efectos del artículo 2284 del Código Civil Federal.





5.6.4. El Contratista será responsable de la custodia y posesión de los Hidrocarburos


en todo tiempo, es decir, tanto antes como después de que se lleve a cabo la


transmisión de la propiedad en el Punto de Medición, y en ningún caso se


efectuará la entrega física o real d; los Hidrocarburos al Estado ni éste


realizará la entrega física o real de los mismos al Contratista.





5.7. En caso de que el Contratista no realice t1 pago de las Contraprestaciones a favor


del Estado en el plazo indicado en el numeral 5.4 de este Anexo, el Contratista


será acreedor a una penalización por mor i determinada a través de una tasa diaria,


equivalente en términos anuales a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio


a 28 días vigente al vencimiento del p azo referido en el numeral 5.4 de este


Anexo más diez puntos porcentuales Q'IIE + 10%), capitalizable diariamente


sobre el Valor de los Hidrocarburos que sea calculado con base en la medición


de volumen registrada por la CNH y las fórmulas para la determinación de precio


establecidas en los numerales 1.4, inciso (b); 1.5 inciso (b), y 1.6 inciso (c), de


este Anexo.





5.8. Una vez que la Contraprestación del Estado haya sido determinada y pagada,


incluyendo en su caso los ajustes que ceriven de la verificación que realice la


Secretaría de Hacienda de conformidad c on lo establecido en el numeral 6 de este


Anexo, procederá lo siguiente:





(a) La CNH y el Contratista firmarán ur acta que deberá establecer el volumen


de los Hidrocarburos del Período por :ipo de Hidrocarburo. Una copia del acta


deberá ser entregada al Fondo para sus registros.





(b) El Fondo, por conducto de la CNH, y sujeto al aviso a que se refiere el numeral


6.3. siguiente, emitirá a favor del Contratista un certificado de pago siempre y


cuando éste se encuentre al corrien e en el cumplimiento del pago de las


Contraprestaciones en favor del Estado que sean exigibles desde la Fecha


Efectiva. La CNH será responsable de entregar, por cuenta del Fondo, el


certificado respectivo al Contratista.





5.9. En caso que, al finalizar un Período, ti Contratista no realice el pago de las


Contraprestaciones o las penalizaciones aplicables que sean exigibles durante el


mismo en términos de lo establecido en este Anexo, el Fondo notificará a CNH


para que ésta proceda conforme lo previsto en este Contrato y en la Normatividad


Aplicable respecto de sanciones y de la recisión administrativa.





En caso de que proceda el finiquito conforme a la Cláusula 23.6 del Contrato, ('


éste preverá la liquidación de las Contriprestaciones que no hubieren sido aún /


exigibles y se hayan generado con motivo de la entrega jurídica de la Producción.











24 Area Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016





6. Revisión y verificación de Contraprestaciones


6.1. El Fondo:


(a) Recibirá las Contraprestaciones a favor del Estado y los demás pagos en favor


del Estado que correspondan de conformidad con lo establecido en este


Contrato y sus Anexos.


(b) Recibirá y llevará los registros de información y documentación de soporte


que se requieran para calcular y determinar las Contraprestaciones


establecidas en este Contrato.


(c) Avisará a la Secretaría de Hacienda y a la CNH sobre irregularidades que


detecte en el ejercicio de sus funciones a efecto de hacer valer los derechos


que correspondan al Estado conforme al Contrato, o se apliquen las penas o


sanciones correspondientes, sin perjuicio de otras acciones legales, judiciales


o penales que resulten aplicables.


6.2. La Secretaría de Hacienda:


(a) Realizará la verificación de los aspectos financieros del Contrato relacionados


con las Contraprestaciones y demás elementos previstos en la Ley de Ingresos


sobre Hidrocarburos.


(b) Revisará y verificará el correcto pago de las Contraprestaciones a favor del


Estado y los demás pagos en favor del Estado que correspondan de


conformidad con lo establecido en este Anexo.


(c) Podrá determinar ajustes a las Contraprestaciones por diferencias entre el


monto de Contraprestaciones pagado por el Contratista y el monto calculado


en la verificación con base en la información que reciba el Fondo.


(d) Podrá solicitar al Contratista y a los terceros la información que requiera para


el correcto ejercicio de sus funciones, conforme a lo establecido en este


Contrato.


6.3. Previo a la emisión del certificado de pago por parte del Fondo a favor del


Contratista y como parte de sus labores de verificación, la Secretaría de Hacienda


realizará la revisión del pago de las Contraprestaciones que correspondan a cada


Período, con base en la información proporcionada por el Contratista y la CNH


y notificará al Fondo respecto de la adecuada determinación y pago de las


Contraprestaciones, o en su caso, respecto de ajustes que procedan, y que deban


solventarse de conformidad con lo establecido en el numeral 6.6 del presente


Anexo.


6.4. Durante la vigencia del Contrato, la Secretaría de Hacienda podrá realizar la








25 Área Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016








verificación del pago de Contraprestaciones que se haya realizado en Períodos


anteriores, con base en la información y documentación proporcionada por el


Contratista y la CNH de conformidad ccn lo establecido en el Anexo 4.


6.5. En la verificación de las Contraprestaciones a que se refieren los numerales 6.3


y 6.4 de este Anexo, en caso de no contar con información o documentación


necesaria, la Secretaría de Hacienda se sujetará a lo siguiente:


(a) En caso que el Operador no registre en el sistema que el Fondo provea para


tal efecto la medición del volumen de Hidrocarburos en uno o más Períodos o


que existan discrepancias entre la información o documentación presentada


por el Contratista y por CNH, la verificación de las Contraprestaciones en


favor del Estado se realizará con base en la medición registrada por la CNH.


(b) En caso que el Contratista no registre en el sistema que el Fondo provea para


tal efecto la información o documentación relativa al Precio Contractual en


uno o más Períodos, la verificación de las Contraprestaciones en favor del


Estado se realizará con base en las fórmulas para la determinación de precio


establecidas en los numerales 1.4, in:iso (b); 1.5 inciso (b), y 1.6 inciso (c),


de este Anexo.


(c) En caso que el Operador no registre en el sistema que el Fondo provea para


tal efecto la información o documentación relativa a Costos incurridos en uno


o más Períodos, incluyendo los Costos a que se refiere el numeral 1.7 de este


Anexo, la verificación de las Contraprestaciones en favor del Estado se


realizará considerando que el monto de dichos Costos es igual a cero para el


Período o Períodos que correspondan.


6.6. Cualquier ajuste que la Secretaría de Hacienda determine a las


Contraprestaciones que haya pagado el Contratista a favor del Estado derivado


de sus labores de revisión o verificación conforme a lo establecido en los


numerales 6.3 y 6.4 de este Anexo, se se lventará de acuerdo con lo siguiente:


(a) La Secretaría de Hacienda, a través del Fondo, notificará al Contratista el


ajuste aplicable. La notificación referida se sujetará a lo dispuesto en los


numerales 3.33 a 3.36 de la Sección VI del Anexo 4 de este Contrato.


El Fondo podrá optar por realizar las notificaciones en la dirección de correo


electrónico que para el efecto designe el Contratista o a través de los sistemas


electrónicos que el Fondo establezca a determine.


(b) En caso que el ajuste resulte en un saldo a favor del Contratista, éste se


acreditará contra el monto correspondiente a las Contraprestaciones pagaderas


por el Contratista en el Período siguiente al que se requiera el ajuste. En este


caso, el Fondo deberá emitir, junto con la notificación, un comprobante en el


que haga constar el saldo acreditable a favor del Contratista.











26 Área Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016








(C) En caso que el ajuste resulte en un saldo a favor del Estado, el Contratista


tendrá cinco Días Hábiles a partir de la notificación respectiva para cubrir el





pago respectivo. Si el Contratista no realiza el pago dentro de este plazo, estará


obligado a cubrir el monto del ajuste notificado por el Fondo más una





penalización diaria por mora que aplicará a partir del Día Hábil siguiente a


aquel en que se realice la notificación. La penalización se determinará como


la tasa diaria, capitalizable diariamente sobre el saldo pendiente respectivo,


equivalente en términos anuales a la Tasa de Interés Interbancaria de


Equilibrio a 28 días vigente al vencimiento del plazo referido en el numeral


5.3 de este Anexo más veinte puntos porcentuales (TIIE + 20%).


























































































































27 Área Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016






























































ANEXO 4








PROCEDIMIENTOS DE CONTABILIDAD Y DE


REGISTRO DE COSTOS







































































Área Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016





PROCEDIMIENTOS DE CONTABILIDAD Y DE REGISTRO DE COSTOS


1. Procedimientos de Contabilidad y de Registro de Costos





Sección I. De la contabilidad.





1.1 Estos Procedimientos de Contabilidad y de Registro de Costos tienen por objeto


definir la manera en la que el Operador registrará e informará las operaciones que se


deriven del objeto del Contrato.


Para efectos de este Anexo, en adición a las definiciones establecidas en el Contrato,


se considerarán las definiciones incluidas en los lineamientos aplicables que emita la


Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha de adjudicación del Contrato.





1.2 El Operador deberá llevar su contabilidad conforme a lo establecido en el Código


Fiscal de la Federación, su Reglamento y las Normas de Información Financiera


vigentes en México, misma que deberá plasmarse en idioma español y consignar los


valores en la Moneda de Registro, en pesos mexicanos, independientemente de la


Moneda Funcional y Moneda de Informe utilizada por el Operador que será en


Dólares.


1.3 Independientemente de lo establecido en el Código Fiscal de la Federación, el





Operador deberá mantener la contabilidad, información y documentación relacionada


con los Costos en su domicilio fiscal por un plazo de cinco (5) Años después de que


haya concluido el Contrato.





1.4 El Contratista deberá registrar los ingresos por la venta de los hidrocarburos y los que


reciba por la prestación de servicios a terceros a que se refiere el Anexo 13 o por la


venta o disposición de Subproductos en el sistema informático que el Fondo ponga a


su disposición.





Sección II. De la Cuenta Operativa.





1.5 Los Costos relacionados con el objeto del Contrato serán registrados dentro de la


Cuenta Operativa en el Período que se realicen de acuerdo al catálogo de cuentas


contables publicado por el Fondo y conforme a lo señalado en el numeral 1.7 del


presente Anexo.





1.6 El Operador no podrá duplicar Costos que ya hubieren sido registrados en la Cuenta


Operativa. En el caso en que el Contratista participe en más de un Contrato, el


Operador sólo podrá registrar las cantidades amparadas y/o desglosadas por los


Comprobantes Fiscales Digitales por Internet y/o comprobantes de residente en el -p>


extranjero correspondientes a los Costos, efectivamente pagados para la ejecución de j


las actividades incurridas al amparo de este Contrato. y ,


1.7 El Operador deberá registrar los Costos por rubro de Actividad Petrolera, Sub-


yk





2 área Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016








actividad Petrolera y Tarea; Centro de Coste s, categoría de Costo y cuenta contable


que para tal efecto se establezca en el sistema informático del Fondo, conforme a los


programas de trabajo y los presupuestos indicativos que sean presentados a la CNH.





Respecto a las Actividades Petroleras, Sub-actividades y Tareas se deberá incluir, en





su caso los siguientes rubros:





Actividad Sub¬


Tarea


Petrolera actividad


Petrolera


Evaluaciones técnico económicas.


General Recopilación de ¡nfomiación.


Administración, gestiói de actividades y gastos del proyecto.


Revisión y evaluación ie información.


Adquisición sísmica, 2D, 3D, 4D, multicomponente.


Pre-procesado, procesado, interpretación y re-procesado de datos


sísmicos.


Geofísica Levantamientos magnetométricos, adquisición, procesado e


interpretación.


Levantamientos gravimétricos, adquisición, procesado e


interpretación.





Análisis geoquímicos t e muestras.


Estudios estratigráficoi.


Geología Análisis de Hidrocarburos.


Estudios geológicos regionales.


Estudios geológicos de detalle.


Estudios petroflsicos.


Preparación de áreas y/o vías de acceso a la localización.


Exploración Transporte marítimo y/o aéreo de personal, Materiales y/o equipos.


Servicios de soporte.


Perforación de


Pozos Servicios de perforación de Pozos.


Realización de pruebas de formación.


Suministros y Materiales.


Terminación de Pozos.


Ingeniería de Estimación de recursos prospectivos y estimaciones de producción.


Delimitación de yacim entos.


Yacimientos


Caracterización de yac mientos.


Ingeniería conceptual.


Otras Ingenierías Diseño de instalaciones de superficie.


Estudios del fondo mal ino.


Diseño de ductos.


Estudios de impacto ambiental.


Seguridad, Salud Prevención y detecciór de incendio y fugas de gas.


Auditorías de seguridal.


y Medio Tratamiento y eliminac ión de residuos.


Ambiente Restauración ambiental.


Auditoría ambiental.





- 7 í;

















3 Área Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016











Actividad Sub¬


Tarea


actividad


Petrolera


Petrolera


Evaluaciones técnico económicas.


General Plan de desarrollo con ingeniería básica.


Administración, gestión de actividades y gastos generales del





proyecto.


Adquisición sísmica, 2D, 3D, 4D, multicomponente.


Pre-procesado, procesado, interpretación y re-procesado de


datos sísmicos.


Geofísica Levantamientos magnetométricos, adquisición, procesado e


interpretación.





Levantamientos gravimétricos, adquisición, procesado e


interpretación.


Análisis geoquímicos de muestras.


Estudios estratigráfícos.


Análisis de Hidrocarburos.


Geología


Estudios geológicos regionales.


Estudios geológicos de detalle.


Estudios petrofísicos.


Pruebas de Equipamiento de Pozos.





Producción Realización de pruebas de producción.


Cálculo de Reservas y estimaciones de producción.


Evaluación Modelado y simulación de Yacimientos.


Estudios presión, volumen y temperatura (PVT).


Caracterización de Yacimientos.





Diseño de terminaciones de Pozos.


Ingeniería conceptual.


Diseño de instalaciones de superficie.


Ingeniería Estudios del fondo marino.


de Diseño de ductos.





Yacimientos Preparación de áreas y/o vías de acceso a la localización.


Transporte marítimo y/o aéreo de personal, Materiales y/o


equipos.


Servicios de soporte.





Servicios de perforación de Pozos.


Realización de pruebas de formación.


Suministros y Materiales.


Terminación de Pozos.





Estudios de impacto ambiental.


Seguridad, Prevención y detección de incendio y fugas de gas.


Salud y Auditorías de seguridad.


Medio Tratamiento y eliminación de residuos.


Ambiente Restauración ambiental.


Auditoría ambiental.






































4 Área Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016











Actividad Sub-actividad Tarea


Petrolera Petrolera


Evaluaciones técnico económicas.


Administració i de contratos.


General Plan de Desan olio con ingeniería de detalle.


Administració i, gestión de actividades y gastos generales del


proyecto.


Geofísica Reinterpretación sísmica de detalle.


Procesamiento y reprocesamiento de datos sísmicos.


Caracterización geológica - petrofísica de Yacimientos


Análisis geoqi ínticos de muestras.


Geología Estudios estrat ¡gráficos.


Análisis de Hidrocarburos.


Estudios petro físicos.


Preparación de áreas y/o vías de acceso a la localización.


Perforación de Transporte msrítimo y/o aéreo de personal, Materiales y/o


equipos.


Servicios de soporte.


Pozos Servicios de perforación de Pozos.


Suministros y Materiales.


Terminación de Pozos.


Pruebas de Equipamiento de Pozos.


Desarrollo Producción Realización dí pruebas de producción.


Ingeniería de Cálculo de Re servas y estimaciones de producción.


Modelado y simulación de yacimientos.


Estudios de presión volumen temperatura (PVT).


Yacimientos Caracterización de Yacimientos.


Diseño de terminaciones de Pozos.


Intervención de Intervención de Pozos para restauración.


Pozos Otras interven :iones específicas en Pozos.


Ingeniería de detalle.


Ingeniería conceptual.


Otras Ingenierías Diseño de instalaciones de superficie.


Estudios de fondo marino.


Diseño de duelos.


Construcción de Construcción de instalaciones terrestres y marinas.


instalaciones Construcción y tendido de ductos.


Elaboración del plan de seguridad y medio ambiente.


Seguridad, Salud y Prevención y detección de incendio y fugas de gas.


Implementacion y seguimiento.


Auditoría ambiental.


Tratamiento y eliminación de residuos.


Medio Ambiente Restauración ambiental.


Auditorías de seguridad.























*3








5 Area Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016








Actividad Sub-actividad Tarea


Petrolera Petrolera


Administración de contratos.


General Administración, gestión de actividades y gastos generales del proyecto.


Transporte marítimo y/o aéreo de personal, Materiales y/o equipos.


Servicios de soporte.


Procesamiento y reprocesamiento de información geofísica y petroflsica.


Geología Caracterización geológica y petroflsica de Yacimientos.


Análisis geoquímicos de muestras.


Estudios petrofísicos.


Pruebas de Producción Equipamiento de Pozos.


Realización de pruebas de producción.


Cálculo de Reservas y estimaciones de producción.


Ingeniería de Simulación y caracterización de Yacimientos.


Yacimientos Estudios de presión volumen temperatura (PVT).


Diseño de terminaciones de Pozos.


Otras Ingenierías Ingeniería de detalle para reacondicionamiento de instalaciones.


Producción Construcción


Instalaciones Construcción y/o adaptación de infraestructura u otras facilidades.


Intervención de Pozos Intervención de Pozos para mantenimiento y rehabilitación.


Otras intervenciones específicas en Pozos.


Operación de Mantenimiento de las instalaciones de producción.


Instalaciones de Ingeniería de producción.


Producción Operación de las instalaciones de producción.


Ductos Mantenimiento de ductos.


Operación de ductos.


Actualización del plan de seguridad y medio ambiente.


Prevención y detección de incendio y fugas de gas.


Seguridad, Salud y Implementación y seguimiento.


Auditoría ambiental.


Medio Ambiente Tratamiento y eliminación de residuos.


Restauración ambiental.


Auditoría de seguridad.



























































y














6 Área Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016








Actividad Sub¬


Petrolera actividad Tarea


Petrolera


Evaluaciones técnico económicas.


General Administración de contratos.


Administración, gestión de actividades y gastos generales del proyecto.


Otras Planes de Abandono.


Ingenierías


Desmantelamie Ejecución del Abandono instalaciones de superficie.


Ejecución de planes de restauración.


Abandono nto de Ejecución de planes de Abandono de instalaciones de fondo.


Instalaciones Transporte marítimo y/o aéreo de personal, Materiales y/o equipos.


Servicios de soporte.


Seguridad, Estudios de impacto ambiental.


Prevención y detección de incendio y fugas de gas.


Salud y Medio Tratamiento y eliminación de residuos.


Ambiente Auditoría ambiental.


Auditoría de seguridad.





Los Costos se identificarán de acuerdo a las Normas de Información Financiera


vigentes en México y se asignarán en primer término por el Centro de Costos de cada


Pozo que le dio origen; en segundo término por el Centro de Costos de cada


Yacimiento; en tercer término por el Centro de Costo de cada Campo; y finalmente,


se asignarán por los Centros de Costo de infraestructura común o de administración


general del Área Contractual conforme a la siguiente estructura:





Estructura de Centro de Costos





Área Campo Yacimiento Pozo


P0Z0(1,U)


Yacimiento(i,i) P0Z0(1,1,2)


Pozo(i;i,„.)


P0Z0(l,l,f)





P0Z0( 1,2,1)


Yacimiento^) P0Z0(l,2,2)


POZO (1,2,..,)


Área Campo(i) P0Z0(l,2,g)


Contractual P0Z0(1.....1)


P°Z°(1.....2)


Yacimiento^,...) o


N


O


Pozo(i.....h)


PoZO(l,b,l) f


Yaciniento(i,b) PozO(l,b,2)


P0Z0(l,b,...)


PoZO(l,b,¡)














7 Área Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016











Área Campo Yacimiento Pozo


PoZO(2,l,l)


P0Z0(2,1,2)


Yacimiento^, i)


P0Z0(2,1„.)


P0Z0(2,l,j)


P0Z0(2,2,1)


YacimientO(2,2) P0Z0(2,2,2)


PoZO(2,2,...)


PoZO(2,2,k)


Campo<2) P0Z0(2,...,1)


Yacimiento^, ) P0Z0(2„ ,2)


POZO (2,...,...)


P0Z0(2,...,1)


P0Z0(2,c,l)





YacimientO(2,C) P0Z0(2,c,2)


P0Z0(2,c„.)


Área P0Z0(2,c,m)


Contractual POZO). ,1,1)


Yacimiento).,,i> POZO) ,1,2)


POZO) ,1, .)


P0Z0(...,l,n)


POZO) ,2,1)


Yacimiento). ,2) PoZO( ,2,2)


POZO). ,2,.. )





POZO) ,2,o)


Campo( ) P0Z0(,1)


POZO) ., ,2)


hT3


Yacimiento) , ) O


N


O


P0Z0( .„ ,P)


PoZO(..„d,l)


Yacimiento). ,d) POZO) ,d,2)


POZO) . ,d, )


P0Z0(...,d,q)









































8 Área Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016





Área Campo Yacimiento Pozo


PoZO(a,l,l)


YacimientO(a,i) P0Z0(a,l,2)


P0Z0(a,l,...)


P0Z0(a,l,r)


Área PoZO(a,2,l)


Yacimiento^) PoZO(a,2,2)


P0Z0(a,2,.„)


Campo(a) P0Z0(a,2,s)


PoZO(a,...,l)


Yacimiento^,. ) P0Z0(a, ,2)


P0Z0(a„.


P0Z0(a, ,t)


PoZO(a,e,l)


Contractual Yacimiento^) PoZO(a,e,2)


PoZO(a,e„.)


PoZO(a,e,u)


Infraestructura común c el Área


Contractual


Administración general





La delimitación del Campo deberá considera- los Planes de Desarrollo aprobados por


la CNH para el Área Contractual.


Las cuentas contables se agruparán por categoría de Costos conforme al catálogo de


cuentas contables que para tal efecto publique el Fondo.


Sección III. Del sistema de registro de información.


1.8 El Operador deberá contar con un sistema electrónico que permita la elaboración de


registros y generación de reportes de las opí raciones financieras y contables para la


transferencia electrónica de la contabilidad, información y documentación


relacionada con las operaciones de la Cuenta Operativa al sistema informático que


para tal efecto publique el Fondo. La información deberá contar con las


especificaciones establecidas por el Fondo, mismas que tendrán que actualizarse de


acuerdo a las modificaciones que se emitan para tal efecto.


El sistema informático del Operador estará diseñado para contar con información


financiera de Costos y créditos, así ccmo de producción y su valuación;


adicionalmente, deberá contar con la capacidad de registrar otra información


cuantitativa no financiera que se requiera para la adecuada administración def


Contrato.














9 Área Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016








Sección IV. Requisitos de la información y documentación relacionada con los Costos.


1.9 La información y documentación relacionada con los Costos deberán contener, según


sea el caso:





(a) El Comprobante Fiscal Digital por Internet (CFDI);


(b) Pedimentos aduanales;





(c) Contratos;





(d) Comprobante de pago (transferencias y/o cheques). Los pagos cuyo monto


excedan de $2,000.00 M.N. (dos mil pesos), se efectuarán mediante


transferencia electrónica de fondos desde cuentas abiertas a nombre del


Operador en Instituciones que componen el Sistema Financiero Mexicano y


las entidades que para tal efecto autorice el Banco de México; cheque


nominativo de la cuenta del Operador, tarjeta de crédito, débito o de servicios;


(e) Comprobante de proveedor residente en el extranjero, el cual deberá cumplir





con los requisitos previstos en las disposiciones fiscales vigentes en México;


(f) Para las reservas de Abandono adicionalmente:





i. Contrato de constitución del Fideicomiso de Abandono;


ii. Registros trimestrales de aportación al Fideicomiso de Abandono, y





iii. Monto global estimado de los Costos de Abandono conforme al Plan de


Desarrollo y a la Norma de Información Financiera C-18.





Sección V. De la conversión de Costos pagados en Moneda Extranjera.





1.10 Para la conversión de los Costos en Moneda Extranjera, se considerará el tipo de


cambio de la Moneda de Registro con el Dólar hasta la diezmilésima cifra que el


Banco de México publique en el Diario Oficial de la Federación el Día Hábil anterior


a aquél en que se realice la transacción. Los días en que el Banco de México no


publique dicho tipo de cambio, se aplicará el último tipo de cambio publicado con


anterioridad al Día en que se realice la transacción.





La equivalencia del peso mexicano en Moneda Extranjera, distinta al Dólar que regirá


para efectos de informe, se calculará multiplicando el tipo de cambio a que se refiere


el párrafo anterior, por el equivalente en Dólares de la moneda de que se trate, de


acuerdo con la tabla que mensualmente publique el Banco de México durante la


primera semana del Mes inmediato siguiente a aquél al que corresponda.


s











10 área Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016








Toda transacción en Moneda Extranjera debe reconocerse inicialmente en la Moneda


de Registro aplicando el Tipo de Cambio Histórico, dicho resultado se calculará


multiplicando la transacción por el tipo de cambio redondeado hasta la centésima.





Sección VI. De la Reserva de Abandono.





1.11 Conforme a lo dispuesto en el Contrato, el Operador deberá crear la reserva de


Abandono conforme a la Norma de Información Financiera C-18, en la cual registrará


las provisiones y reservas de Abandono qu; realice y conforme el Contrato y las


reglas que para tal efecto emitan la CNH y la Agencia. Para tal efecto, el Operador


deberá constituir el Fideicomiso de Abandono.





1.12 El Operador establecerá como el objeto del F ideicomiso de Abandono la creación de


una reserva para el fondeo en las operaciones de Abandono en el Área Contractual y


conforme a las condiciones establecidas en el presente Contrato. El Operador


solamente podrá hacer uso de los fondos depositados en dicho fideicomiso para la


ejecución de las actividades correspondientes al Abandono de conformidad con los


Planes de Desarrollo aprobados por la CNH. Cada Período, el Operador aportará a


dicho fideicomiso los recursos para el fondeo en las operaciones de Abandono en el


Área Contractual conforme se establece en el Contrato y no tendrá derecho a dar en


garantía, ceder o disponer de cualquier oirá forma de estos fondos, sin previo


consentimiento por escrito de la CNH y previo aviso a la Secretaría de Hacienda.


En caso que los fondos de la cuenta de Abandono sean insuficientes para cubrir todos





los Costos de Abandono, el Contratista será responsable de cubrir el monto faltante


de conformidad con lo establecido en el Contrato. En el contrato del Fideicomiso de


Abandono se deberá establecer que en el caso de existir un remanente en el fondo una


vez que se hayan cubierto los Costos de Abandono, los recursos se deberán enterar al


Contratista previa autorización de la CNH qt e certifique el total cumplimiento de las


obligaciones de Abandono conforme el presante Contrato y los planes de desarrollo


aprobados.





Sección VII. De los Costos reconocidos para el cálculo del Mecanismo de Ajuste.





1.13 Para efectos de lo dispuesto en el numeral 4 3 del Anexo 3, se reconocerán aquellos


Costos que sean estrictamente indispensables para la realización de las Actividades


Petroleras incurridas a partir de la Fecha Efet tiva y hasta la terminación del Contrato,


siempre y cuando cumplan con los requisitos señalados en los Anexos 4, 10 y 11, y


en los lincamientos que a su efecto emita la Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha


de adjudicación del Contrato, incluyendo:





(a) Los pagos por concepto de tarifas en que el Contratista incurra por el uso de


infraestructura compartida a que se refiere el Anexo 13, siempre que no


exceda la tarifa máxima determinada de conformidad con el mencionado


Anexo 13;





¿y








Area Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016





(b) Los Costos adicionales en que incurra el Contratista para prestar servicios a


terceros conforme lo dispuesto en el Anexo 13;


(c) Los Costos adicionales en que incurra el Contratista, necesarios para la venta


o disposición de Subproductos, y





(d) Los pagos por concepto de primas de seguros que sean requeridos por la


Agencia.


1.14 Para efectos de lo dispuesto en el numeral 4.3 del Anexo 3, no se reconocerán aquellos


Costos que no sean estrictamente indispensables, que no sean inherentes al objeto del


Contrato; los que no cumplan con los Anexos 4, 10 u 11, y con los lincamientos que


al efecto emita la Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha de adjudicación del


Contrato; aquellos que se efectúen antes de la Fecha Efectiva, después del Punto de


Medición; los que correspondan a actividades no incluidas en los Planes de


Exploración, de Evaluación o de Desarrollo aprobados por CNH; los que no cuenten


con el respaldo documental correspondiente en caso de verificación o que no hayan


sido registrados en la Cuenta Operativa. Adicionalmente, no se considerarán:


(a) Los Costos financieros;





(b) Los Costos en que se incurra por negligencia o conducta fraudulenta, dolosa,


mala fe o culpa de las Empresas Participantes, sus Subcontratistas o sus


respectivas Filiales;


(c) Cualquier donación o regalo;





(d) Los Costos por concepto de servidumbres, derechos de vía, ocupaciones


temporales o permanentes, arrendamientos o adquisición de terrenos,


indemnizaciones y cualquier otra figura análoga, que se derive de lo dispuesto


en el artículo 27 y en el Capítulo IV del Título IV de la Ley de Hidrocarburos;


(e) Los Costos en que se incurra por cualquier tipo de servicios jurídicos y de





asesoría, excepto los que se deriven de estudios que hayan sido aprobados en


los Planes de Exploración, de Evaluación o de Desarrollo;


(f) Cualquier Costo incurrido por incumplimiento de forma directa o indirecta del





Contrato, de acuerdo con la experiencia y Mejores Prácticas de la Industria o


de las leyes aplicables;


(g) Los Costos derivados del incumplimiento de la Normatividad Aplicable y de





las Mejores Prácticas de la Industria incluyendo las de administración de


riesgos;





t/














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 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016





(h) Los Costos relacionados con la capacitación y programas de entrenamiento


que no sean indispensables para la operación eficiente del proyecto y no se


(0 establezcan de manera general;


Cualquier Costo relacionado con planes de incentivos a largo plazo para el





personal de las Empresas Participantes;


(j) Los Costos derivados del incumplimiento de las condiciones de garantía de


bienes y servicios adquiridos, así corno las que resulten de la adquisición de


bienes que no cuenten con una garantía del fabricante o su representante contra


los defectos de fabricación de acuerdo con las prácticas generalmente


utilizadas en la industria petrolera;





(k) Los Costos por el uso de tecnologías propias, excepto aquellas que cuenten


con la información, documentación y/o evidencia con la cual se demuestre


para efecto de las operaciones celebradas con partes relacionadas, tanto


residentes en territorio nacional como en el extranjero, que fueron


determinadas considerando los precios y montos de contraprestaciones que


hubieran utilizado con o entre partes independientes en operaciones


comparables;


(1) Los montos registrados como provisiones y reservas de fondos, excepto


aquéllos para el Abandono de las nstalaciones conforme a la Norma de


Información Financiera C-18;





(m) Los Costos asociados a las actividades de Abandono conforme al Plan de


Desarrollo que sean fondeados a Iravés de la reserva constituida en el


Fideicomiso de Abandono;


(n) Los Costos legales por cualquier arbitraje, conciliación o disputa que


involucre al Contratista, las Empresas Participantes, sus contratistas o sub¬


contratistas;


(o) Las comisiones pagadas a corredores, agentes o comisionistas;





(P) Cualquier contraprestación, Costo o erogación correspondientes a otro


contrato;


(q)


Los Costos por encima de Precios de Mercado de acuerdo a lo señalado en los


numerales 1.15 y 1.16 del presente Anexo y 1.6 del Anexo 10;


(r)


Los Costos cuyos rubros o actividade s no se hayan incluido en los programas f


de trabajo presentados a la CNH, o aquellos en exceso de los Costos que


habiendo sido contemplados en el presupuesto indicativo correspondiente


presentado a la CNH (i) eleven el monto total por arriba de cinco por ciento


(5%) del monto total presentado a la CNH, o (ii) eleven el presupuesto








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 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016





contemplado para el rubro o actividad conforme el catálogo de cuentas


contables por arriba del diez por ciento (10%) del monto presupuestado para


dicho rubro o actividad y presentado como parte del presupuesto indicativo a


la CNH;


(s) Los Costos relacionados con la comercialización o transporte de Petróleo, Gas


Natural y Condensados, más allá de los Puntos de Medición y/o entrega;


(t) Las multas o sanciones económicas en que se incurra por el incumplimiento


de obligaciones legales o contractuales;





(u) Los Costos relacionados con el empleo de un experto independiente con el


propósito de resolver disputas legales;


(v) Cualquier retención asociada a los impuestos correspondientes a los


trabajadores de las Empresas Participantes, así como el pago de la


participación de los trabajadores en las utilidades de las empresas;


(w) Las disminuciones en el valor de los bienes no usados en la industria petrolera;





(x) Cualquier Costo relacionado con relaciones públicas y/o costos y gastos de


representación del Contratista y sus partes relacionadas, incluyendo cabildeo,


promoción o publicidad;





(y) Cualquier Costo de actividades realizadas derivadas de situaciones de


emergencia que requieran de acción inmediata y que no hubieren sido


autorizadas posteriormente por la CNH o la Agencia;


(z) Los pagos por concepto de primas de seguros que no sean autorizados por la


Agencia, y


(aa) Las Obligaciones de Carácter Fiscal que paguen las Empresas Participantes,


distintas del Impuesto por la Actividad de Exploración y Extracción de


Hidrocarburos.





Sección VIII. De las operaciones con partes relacionadas.





1.15 Se considerará que el Operador realiza operaciones con partes relacionadas,


residentes en el extranjero o en el país, cuando se encuentre en los supuestos


establecidos en los artículos 90, último párrafo, y 179, quinto párrafo, de la Ley del


Impuesto sobre la Renta. Para estos efectos en las operaciones que realicen estará


obligado a determinar sus ingresos y Costos celebrados entre partes relacionadas, -y>


considerando los precios y montos de las contraprestaciones que se hubieren utilizado


con o entre partes independientes en operaciones comparables en los términos,


métodos y condiciones establecidos en la citada ley.


A








14 Area Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016








1.16 El Operador que celebre operaciones con partes relacionadas deberá demostrar que


éstas se pactaron a precios de mercado. Para demostrar que la transacción fue pactada


a precios de mercado el Operador deberá hacer uso de los métodos establecidos en el


presente Anexo 4 y en el Anexo 10 y descritos en las Guías sobre Precios de


Transferencia para Empresas Multinacionales y las Administraciones Fiscales,


aprobadas por el Consejo de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo


Económico en 1995 o aquéllas que las sustituyan.


Sección IX. Inventarios.


1.17 El Operador deberá llevar un registro de todos los Materiales que indiquen su


especificación, valor y localización. El Operador deberá proporcionar semestralmente


un reporte del registro de inventarios que contenga: (i) la descripción y códigos de


todos los Materiales; (ii) el monto cargado a las cuentas por cada Material, y (iii) el


Mes en el que cada Material fue cargado, y ín su caso, dado de baja en las cuentas,


incluyendo los movimientos de Materiales en almacén hacia su destino registrado de


conformidad con el numeral 1.7. Cualquier ingreso por la disposición de cualquier


Material deberá ser acreditado a la Cuenta Operativa.


Sección X. Reportes.


1.18 Todos los reportes que deba hacer el Operador relacionados con las operaciones de


Costos, se harán a través del sistema electrór ico que ponga a disposición el Fondo, y


serán suscritos mediante la Firma Electrónica Avanzada (FIEL). El Fondo preverá y


dará a conocer los mecanismos para recibir los reportes mencionados para los casos


en que, por causas de fuerza mayor, el Operador no pueda registrar o suscribir dichos


reportes.


1.19 El Operador deberá registrar los volúmenes ds producción de acuerdo a lo establecido


en el Contrato y dichos volúmenes serán validados con la información que remita la


CNH al sistema informático que para tal efecto establezca el Fondo.


1.20 El Contratista deberá presentar la informad 5n y documentación mensual requerida


en el sistema electrónico que establezca el Fondo. La información y documentación


relativa a los Precios Contractuales podá ser presentada por cada Empresa


Participante de forma individual, o por el Contratista a través de un tercero


debidamente acreditado ante el Fondo.





1.21 En caso de que el Operador cambie de comicilio, según sea establecido en el


Contrato, deberá informar a la CNH y al Fondo el nuevo domicilio para oír y recibir


notificaciones en un plazo no mayor a cinco (5) Días Hábiles posterior a la


autorización de cambio de domicilio por parte del Servicio de Administración


Tributaria.




















15 Área Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016





2. Auditoría Externa





2.1 Cada Empresa Participante deberá presentar anualmente sus estados financieros


dictaminados por un auditor externo independiente conforme a lo que establezca el


Código Fiscal de la Federación y su Reglamento vigentes.


2.2 La documentación señalada en el numeral anterior se entregará a la Secretaría de


Hacienda a través del sistema informático que para tal efecto establezca el Fondo y


deberá incluir la siguiente información:


(a) Informe del auditor externo independiente;


(b) Estados financieros:





i. Estado de situación financiera;


ii. Estado de resultados;





iii. Estado de variaciones en el capital contable, y


iv. Estado de flujos de efectivo.





(c) Notas a los estados financieros;


(d) En el caso de existir operaciones con partes relacionadas, el estudio de precios


de transferencia;


(e) Carta de recomendaciones a la Empresa Participante respecto al control


interno de acuerdo a las prácticas internacionales de auditoría; y


(f) Respuesta de la Empresa Participante sobre las acciones a implementar de las


recomendaciones al control interno propuestas por el auditor externo


independiente.


Dicha información se entregará a más tardar el día 15 de julio del ejercicio siguiente


del que se dictaminen los estados financieros.


2.3 Todo ajuste relativo al presente Contrato que resulte de la auditoría independiente


deberá registrarse inmediatamente en la Cuenta Operativa. Asimismo, dicho ajuste


deberá hacerse del conocimiento de la Secretaría de Hacienda.





3 Verificación


i


3.1 La Secretaría de Hacienda verificará que el Contratista cumpla con los aspectos


contables y financieros de las Contraprestaciones a favor del Estado previstos en los


Anexos 4, 10 y 11, mediante la realización de:








16 Área Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016








(a) Auditorías,


(b) Visitas y


(c) Procedimientos Analíticos.


Las labores de verificación se practicarán a la Cuenta Operativa y a las


Contraprestaciones a favor del Estado, así como a los registros y originales de los


justificantes primarios relacionados con la Cuenta Operativa en el curso de cualquier


Año o parte del mismo.


Sección I. Auditorías


3.2 La Secretaría de Hacienda podrá realizar auditorías, consistentes en requerimientos


de información a cualquier Empresa Participante. Para tal efecto, se notificará el


requerimiento a la Empresa Participante y i los demás miembros del Contratista,


mismo que deberá contener, al menos, lo siguiente:


(a) Objeto o propósito del requerimiento de información;


(b) Descripción de la información requerida;





(c) Plazo de entrega de la información, que no podrá ser menor a cinco ni mayor


a quince (15) Días Hábiles, ambos a partir de que surta efectos la notificación


del requerimiento;


(d) Formato de entrega de la informador, y





(e) Domicilio en el cual se deberá entregar la información y documentación


solicitada, o en su caso, medio o sistema electrónico para su transmisión.


A solicitud por escrito de la Empresa Participante, el plazo para la entrega de la


información requerida podrá ampliarse por una sola vez, sin que el mismo exceda en


ningún caso la mitad del plazo otorgado originalmente.


3.3 Derivado del análisis y revisión de la iiformación entregada por la Empresa


Participante conforme al numeral anterior, la Secretaría de Hacienda podrá hacer


solicitudes de información adicional, cumpliendo los requisitos señalados en el


mismo.


3.4 Cuando la Secretaría de Hacienda determine que derivado del análisis efectuado a la *


información recibida, sea necesario acudir a verificar en el lugar en donde se realicen ,


las actividades objeto del Contrato o en el lugar que se considere su domicilio fiscal,


notificará a la Empresa Participante que dicha auditoria continuará mediante una


orden de visita conforme al presente Anexo.





^3





17 Area Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016





3.5 Una vez analizada y revisada la información recibida, así como la demás información


con la que cuente, la Secretaría de Hacienda notificará al Contratista el informe


parcial de conclusión de la auditoría conforme al numeral 3.18 del presente Anexo y


procederá en términos de los numerales 3.19 a 3.23 de este Anexo.


3.6 La Secretaría de Hacienda podrá instruir en todo momento que las auditorías se





realicen por el Servicio de Administración Tributaria o por auditores o inspectores


externos.





Sección II. Visitas.





3.7 Para realizar una visita a la Empresa Participante, la Secretaría de Hacienda emitirá y


notificará una orden de visita, la cual señalará, al menos:


(a) Su objeto o propósito;





(b) El lugar o lugares donde se efectuará. El aumento de lugares a visitar deberá


notificarse por escrito a la Empresa Participante, en un plazo no mayor a cinco


(5) Días Hábiles antes del término de la visita;





(c) El tiempo planeado para su ejecución, y


(d) El o los nombres de los verificadores que deban efectuarla, las cuales podrán





ser sustituidas, aumentadas o reducidas en su número, en cualquier momento


por la Secretaría de Hacienda. La sustitución o aumento de los verificadores


que deban efectuar la visita se notificará a la Empresa Participante.


3.8 Acta de Inicio de la Visita. Para hacer constar el inicio de la visita, se levantará el


Acta de Inicio de la Visita. Para ello, el representante legal o la persona con quien se


entienda la visita designará dos testigos y, si éstos no son designados o los designados


no aceptan servir como tales, el o los verificadores los designarán, sin que esta


circunstancia invalide los resultados de la visita.





Los verificadores deberán acreditarse como personal designado para llevar a cabo las


visitas al presentarse en el lugar o lugares donde se efectuará, ante la persona


designada por la Empresa Participante para recibir notificaciones y atender la visita o


la persona con quien se entienda la visita.





3.9 La visita podrá abarcar, de manera enunciativa más no limitativa, la revisión de todo


tipo de registros, libros, documentos, papeles, archivos, expedientes, estados de


cuentas bancarias, ya sea que consten de manera física o electrónica, discos, cintas o


cualquier otro medio procesable de almacenamiento de datos, relacionados con el


objeto de la visita. Asimismo, podrá incluir la inspección o verificación de bienes y ^


mercancías, así como la realización de entrevistas al personal de la Empresa


Participante, todo ello relacionado con el objeto de la visita.


/











18 Area Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016








En el desarrollo de la visita, la Empresa Part.cipante y su personal estarán obligados


a proporcionar a los verificadores asistencia y soporte logístico sin cargo alguno, y


deberán permitir el acceso a las instalaciones así como mantener a su disposición la


contabilidad y demás documentos físicos y electrónicos que sean objeto de la visita y


que se relacionen con el cumplimiento de las disposiciones contractuales, y a los


lineamientos que a su efecto emita la Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha de


adjudicación del Contrato y demás Normatividad Aplicable.


3.10 Las visitas se podrán practicar en cualquier lugar en donde se realicen las actividades


objeto del Contrato, o en el lugar que se considere el domicilio fiscal de la Empresa


Participante, indistintamente.


3.11 El tiempo de ejecución de las visitas pod á ser ampliado por una sola vez por





determinación de la Secretaría de Hacienda o a solicitud por escrito de la Empresa


Participante, sin que la prórroga pueda exceder la mitad del plazo originalmente


previsto y siempre que se cumpla con lo dispuesto en el numeral 3.16 de este Anexo.





La Secretaría de Hacienda deberá notificar la ampliación del plazo a la Empresa


Participante cuando menos cinco (5) Días Hábiles antes de que el plazo original


concluya. En caso de que la solicitud provenga de la Empresa Participante, deberá


presentarla con al menos diez (10) Días Hábiles antes de la conclusión del plazo


original.





3.12 Los verificadores designados por la Secretaría de Hacienda podrán requerir a la


Empresa Participante copias para que, previo cotejo con sus originales, sean


certificadas por aquéllos y anexados a los Inlórmes Parciales y Finales de conclusión


que se emitan.


3.13 La Secretaría de Hacienda podrá realizar las \ isitas directamente, a través del Servicio


de Administración Tributaria o de terceros que contrate al efecto, así como con el


apoyo de la CNH, quienes deberán sujetarse 2n todo momento a las disposiciones del


Contrato, sus Anexos y a los lineamientos que a su efecto emita la Secretaría de


Hacienda vigentes a la fecha de adjudicación del mismo.


3.14 Una vez concluida la visita, la Secretaría de Hacienda notificará al Operador y a la


Empresa Participante el Informe Parcial de Conclusión conforme a la Sección VI de


este Anexo y procederá en términos de los numerales 3.19 a 3.23 de este Anexo.


Previo a la emisión del Informe Parcial de Conclusión, la Secretaría podrá requerir


información adicional al Operador y la Emprjsa Participante, cumpliendo al efecto lo


señalado en el numeral 3.2 de este Anexo.





3.15 Independientemente de las obligaciones del Contratista, cuando cualquier Empresa y


Participante cambie de domicilio del lugar donde se está llevando a cabo una visita, a


deberá presentar escrito libre a la Secretaría de Hacienda notificando de dicha


situación, en un plazo no mayor a cinco (5) E ías Hábiles posteriores a la presentación











19 Área Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016








del aviso de cambio de domicilio ante el Servicio de Administración Tributaria.





Sección III. Disposiciones comunes a las auditorías y visitas.





3.16 Las labores de verificación tendrán una duración máxima de veinticuatro (24) Meses,


contados a partir de la notificación del primer requerimiento de información o de la


orden de visita.


3.17 En caso de que no se detecten irregularidades durante las labores de verificación, la





Secretaría de Hacienda emitirá una resolución de cierre, haciéndola del conocimiento


del Contratista.





3.18 Informe Parcial de Conclusión. Si con motivo de las labores de verificación se


encontraran inconsistencias, la Secretaría de Hacienda notificará al Contratista el


Informe Parcial de Conclusión.


3.19 Respuesta al Informe Parcial de Conclusión. La Empresa Participante deberá entregar


por escrito a la Secretaría de Hacienda la respuesta y aclaración de los hallazgos


señalados en el Informe Parcial de Conclusión, anexando la evidencia suficiente y


completa, en un plazo no mayor a quince (15) Días Hábiles contados a partir de la


fecha en que surta efectos la notificación.


A solicitud expresa de la Empresa Participante, el plazo establecido en el párrafo





anterior podrá ampliarse por una sola vez, hasta por ocho (8) Días Hábiles más.


Se tendrán por consentidos los hechos u omisiones consignados en el Informe Parcial


de Conclusión antes señalado, si en el plazo antes señalado la Empresa Participante


no presenta documentación comprobatoria que los desvirtúe.


3.20 Informe de Conclusión. Una vez analizada la información señalada en el numeral


anterior, la Secretaría de Hacienda notificará al Contratista el Informe de Conclusión


en el que señalará los hallazgos detectados, las irregularidades y conclusiones, que no


hayan sido aclaradas dentro del plazo otorgado en el Informe Parcial de Conclusión.


El Informe de Conclusión deberá:








(a) Emitirse en un plazo no mayor a veinte (20) Días Hábiles posteriores a la


respuesta y aclaración de los hallazgos señalados en el Informe Parcial de


Conclusión por parte de la Empresa Participante;





(b) Cumplir con las Normas Internacionales de Auditoría;





(c) Describir detalladamente las irregularidades detectadas y las conclusiones


alcanzadas, y /





(d) Ser firmado por el funcionario facultado.








20 Area Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016








3.21 En caso de que ajuicio de la Secretaría de Hacienda, la Empresa Participante haya


aclarado o subsanado todas las inconsistencias y conclusiones detectadas en el


Informe Parcial de Conclusión, aquélla emitirá una resolución de cierre, haciéndola


del conocimiento del Contratista.





3.22 En el caso de que el Informe de Conclusiór determine irregularidades, la Empresa


Participante contará con un plazo de quiice (15) Días Hábiles a partir de la


notificación para que subsane dichas irregularidades, para lo cual deberá entregar la


documentación que acredite fehacientemente que se han subsanado.


A solicitud por escrito de la Empresa Participante, el plazo establecido en el párrafo


anterior podrá ampliarse por una sola vez, hasta por ocho (8) Días Hábiles.





3.23 Resolución Final de Verificación. La Secretaría de Hacienda valorará la


documentación que presente la Empresa Participante en atención al Informe de


Conclusión y, en caso de que las irregularidades detectadas hayan sido subsanadas,


emitirá una resolución de cierre, notificándola al Contratista.





Si ajuicio de la Secretaría de Hacienda las irregularidades no fueren subsanadas, ésta


emitirá la Resolución Final de Verificación, cumpliendo al efecto con los requisitos


señalados en los incisos (a) a (d) del numeral 3.20 de este Anexo.





La Secretaría de Hacienda señalará en la Resolución Final de Verificación los ajustes


que deban realizarse a las Contraprestaciones en favor del Estado de conformidad con


lo establecido en el numeral 6.4 del Anexo 3, así como los demás efectos y


consecuencias que procedan conforme al Contrato y la Normatividad Aplicable.


3.24 Todo ajuste que resulte de la Resolución Final de Verificación deberá registrarse


inmediatamente en la Cuenta Operativa.





3.25 Las controversias que surjan con motivo de lo dispuesto en el presente Capítulo serán


resueltas en términos de lo establecido en el Contrato o en la Normatividad Aplicable.


3.26 Adicionalmente a los requisitos de información y documentación que el Contratista


deba cumplir conforme a los Anexos 3, 4, 10 y 11, la Secretaría de Hacienda podrá


solicitar la documentación que, para cada caso en particular, deba conservarse


conforme a lo señalado en las leyes, reglamentos y disposiciones fiscales vigentes a


la fecha de la realización de las operaciones.





3.27 La Secretaría de Hacienda establecerá un comité de evaluación y seguimiento de las


labores de verificación.








Sección IV. Procedimientos Analíticos J


3.28 A partir de las observaciones a la información registrada que presente el Contratista >





de conformidad con el numeral 1.7 del Anexo 11, la Secretaría de Hacienda mediante








21 ÁREA CONTRACTUAL 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016





procedimientos analíticos determinará, en su caso, la procedencia de algún ajuste de


conformidad con lo establecido en el Anexo 3.


3.29 En el caso de que la Secretaría de Hacienda determine la procedencia de un ajuste a





las Contraprestaciones con base en el procedimiento analítico realizado, procederá de


conformidad con lo dispuesto en el numeral 6.6 del Anexo 3.


3.30 A partir de la conclusión del procedimiento analítico, si la Secretaría de Hacienda


determina que no cuenta con información suficiente lo notificará al Contratista y a la


CNH conforme lo establecido en el inciso (a) del numeral 6.6 del Anexo 3 y, en su


caso, podrá iniciar las labores de verificación mediante la realización de auditoria o


visita.





Sección V. Solicitudes de información a terceros y partes relacionadas


3.31 En cualquier momento, la Secretaría de Hacienda podrá requerir a terceros y a partes


relacionadas del Operador la presentación de documentación e información


relacionada con sus operaciones con el Operador y derivadas de las actividades que


éste realice al amparo del Contrato, con el fin de complementar, sustentar y enriquecer


las labores de verificación a su cargo.


Los requerimientos de información a que se refiere el párrafo anterior deberán





sujetarse, en lo conducente, a lo señalado en los numerales 3.2 y 3.3 de este Anexo.


Sección VI. De los requerimientos de información del Servicio de Administración


Tributaria.





3.32 El Servicio de Administración Tributaria podrá solicitar al Fondo toda la información


registrada por el Operador en el sistema informático que establezca el mismo, con el


propósito de verificar el cumplimiento de las obligaciones fiscales del Operador.


Sección VII. De las notificaciones.





3.33 El representante legal del Operador, Parte Relacionada o Tercero se considerará como


Persona autorizada para recibir notificaciones, así como para atender las auditorías,


visitas y requerimientos de información en términos de este Anexo.





El Operador deberá registrar a su(s) representante(s) legal(es) ante el Fondo, mismos


que podrá(n) ser removido(s) libremente, sin perjuicio de que para efectos de este


Anexo y del Contrato, se tendrá por removido siempre que se dé aviso al Fondo en


un plazo no mayor a cinco (5) Días Hábiles a partir de la fecha en que se protocolice


la remoción u otorgamiento de poder. La remoción surtirá efectos a partir del Día


siguiente a la recepción del aviso.





3.34 _,as notificaciones surtirán efectos el Día en que se practiquen. Los plazos señalados A


;n este Capítulo empezarán a correr al Día siguiente de que haya surtido efectos








22 Área Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016








notificación.


3.35 Si al presentarse el notificador para entregar la notificación en el domicilio fiscal o en


el lugar en el que realice sus actividades, no estuviere presente el representante legal


del interesado, dejará citatorio con la persor a que en ese momento se encuentre en


dicho domicilio.


3.36 Si el representante legal no atendiera el cítate rio, se podrá realizar la notificación con





la persona que en ese momento se encuentre en el domicilio fiscal o en el lugar en el


que realice sus actividades.


3.37 La Secretaría de Hacienda podrá optar por realizar las notificaciones al Operador en


la dirección de correo electrónico que para el efecto éste designe o a través de los


sistemas electrónicos que aquélla establezca o determine.


Al efecto, la Secretaría de Hacienda deberá lotificar por escrito al Operador, con al





menos diez (10) Días Hábiles de anticipación, su decisión de iniciar las notificaciones


referidas en este Capítulo a través de los medios electrónicos señalados en el párrafo


anterior, informando en su caso los requerimientos técnicos y operativos necesarios


y demás disposiciones que serán aplicables.


Sección VIII. De las labores de verificación.








3.38 Para la ejecución de las labores de verificación a que se refiere el presente Capítulo,


la Secretaría de Hacienda, así como el personal que designe para ello, deberán


apegarse a las Normas Internacionales de Auditoría, a este Contrato y sus Anexos, así


como a los procedimientos aplicables, ademas de cumplir con lo siguiente:





(a) Preservar su independencia para ejecutar cualquier trabajo de verificación,


con la finalidad de que se encuentre libre de impedimentos para emitir su


opinión sin ser afectado por influencias que comprometan el juicio


profesional, permitiéndole actuar con integridad, objetividad y


profesionalismo; evitando hechos y circunstancias que comprometan su


opinión como relaciones personales, intereses económicos u otros, así como


cualquier conflicto de interés;





(b) Contar con los conocimientos técnicos y la capacidad profesional necesarios


para el caso particular;





(c) Sujetarse a un programa de capacitición y autoevaluación para la mejora


continua en su trabajo, y





(d) Otorgar el carácter de reservado a los datos, informes, documentos y demás


información del Contratista, Parte Relacionada o Tercero que reciba o


conozca. ^


x y'?








23 Área Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016








Sección IX. De las sanciones.


3.39 En el caso de que el Contratista incumpla con los procedimientos para el pago de las


Contraprestaciones correspondientes señalados en los Anexos 3, 4 y 11, la Secretaría


de Hacienda realizará los ajustes correspondientes aplicando, en su caso, las


penalizaciones señaladas en el Anexo 3.


3.40 En el caso de que la Secretaría de Hacienda identifique que en el registro de las r


operaciones con partes relacionadas y/o terceros el Contratista haya incumplido con / i


los requerimientos de información establecidos en el Contrato, dicha Secretaría


informará al Servicio de Administración Tributaria para los efectos conducentes. f































































































24 Área Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016






































ANEXO 5


/


PROGRAMA MÍNIMO DE TRABAJO






































/





Area Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016








PROGRAMA MÍNIMO DE TRABAJO





1. El Programa Mínimo de Trabajo, el Incremento en el Programa Mínimo y, en su caso,


los compromisos adicionales que se adquieran durante el Primer Período Adicional o


Segundo Período Adicional de Exploración se expresan en Unidades de Trabajo.


2. El monto de las Unidades de Trabajo comprometidas como Programa Mínimo de


Trabajo se define en la siguiente tabla. Dichas Unidades de Trabajo deberán


ejecutarse durante el Período Inicial de Exploración:








No. Área Cuenca Unidades de Trabajo


Contractual (número)


4 Cuenca 13,059


Salina





3. El monto de las Unidades de Trabajo comprometidas como Incremento en el


Programa Mínimo se define en la siguiente tabla. Dichas Unidades de Trabajo


deberán ejecutarse durante el Período Inicial de Exploración, en caso que, como


resultado de la Licitación, el Contratista se haya comprometido a realizar un Pozo


exploratorio como parte de su propuesta económica:





No. Área Valor de pozo en


Contractual Cuenca Unidades de Trabajo


(número)


Cuenca


4 Cero


Salina





4. El cumplimiento del Programa Mínimo de Trabajo, del Incremento en el Programa


Mínimo y, en su caso, los compromisos adicionales se evaluarán conforme a la


ejecución de actividades de Exploración dentro del Area Contractual, de acuerdo con


su valor en Unidades de Trabajo, independientemente de los Costos incurridos en su


realización.





5. Para efectos del pago de penalizaciones por incumplimiento al Programa Mínimo de


Trabajo, al Incremento en el Programa Mínimo y, en su caso, los compromisos


adicionales adquiridos para el Primer Período Adicional de Exploración o el Segundo


Período Adicional de Exploración, el valor de referencia por cada Unidad de Trabajo


no realizada será indexado al precio de los Hidrocarburos de conformidad con la


siguiente tabla:


























2 Área Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016








Valor de referencia por Un idad de Trabajo





Precio del crudo Brent Valor de 1 (una)


(Dólares por barril) Unidad de Trabajo


(Dólares)


Menor o igual a 30 772


Mayor a 30, menor o igual a 35 835


Mayor a 35, menor o igual a 40 894


Mayor a 40, menor o igual a 45 949


Mayor a 45, menor o igual a 50 1,000


Mayor a 50 menor o igual a 55 1,030


Mayor a 55, menor o igual a 60 1,057


Mayor a 60, menor o igual a 65 1,083


Mayor a 65, menor o igual a 70 1,108


Mayor a 70, menor o igual a 75 1,131


Mayor a 75, menor o igual a 80 1,154


Mayor a 80, menor o igual a 85 1,175


Mayor a 85, menor o igual a 90 1,190


Mayor a 90, menor o igual a 95 1,215


Mayor a 95, menor o igual a 100 1,234


Mayor a 100 1,252








Los montos de la Garantía de Cumplimiento, se calcularán como el resultado de


multiplicar el valor de referencia por Unicad de Trabajo definido en el presente


Anexo 5 aplicable a la fecha de adjudicaciór del Contrato, por el setenta y cinco por


ciento (75%) del número de Unidades de Trabajo correspondientes al Programa


Mínimo de Trabajo y al Incremento en el Programa Mínimo, o del Incremento en el


Programa Mínimo no realizado durante el Período Inicial de Exploración y el


compromiso adicional de trabajo del Cortratista para el Período Adicional de


Exploración, respectivamente, de conformidad con lo establecido en la Cláusula 17.1.


A fin de acreditar el cumplimiento del Programa Mínimo de Trabajo, el Incremento


en el Programa Mínimo y, en su caso, los compromisos adicionales, el Contratista


deberá incluir el programa y la descripción de las actividades relacionadas al


Programa Mínimo de Trabajo en el Plan de Exploración. t


El Contratista podría acumular Unidades de Trabajo por cada metro perforado en cada > a


Pozo exploratorio de conformidad con lo siguiente:


Unidad de Trabajo por Pozo exploratorio según profundidad





Profundidad de Tirante de agua


perforación (netros)


(mbnm) 500-1,000 >1,000-2,000 >2,000











3 Área Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016








1,000 15,300


1,500 22,900 21,300


2,000 28,900 26,800


2,500 33,900 34,000 26,700


3,000 38,400 40,500 31,000


3,500 43,300 45,800 45,300


4,000 48,300 51,600 54,300


4,500 54,900 58,800 61,700


5,000 60,900 65,900 70,700


5,500 68,500 74,300 80,200


6,000 78,600 83,900 91,800


6,500 86,200 99,700 104,300


7,000 94,700 108,700 120,300


7,500 104,400 118,300 140,600


8,000 114,000 129,200 167,100


8,500 125,700 142,000 178,800


9,000 138,900 155,900 194,800


9,500 152,600 171,100 209,900


10,000 166,200 187,400 229,300


10,500 180,400 204,400 247,900


11,000 194,600 221,400 271,600


> 11,000 208,300 237,700 295,400


Nota: mbnm, metros bajo el nivel del mar.





8.1 Sólo se acreditarán los metros perforados en Pozos exploratorios perforados por


el Contratista en el marco del Contrato.





8.2 La profundidad de los Pozos exploratorios será medida en metros perforados


bajo el nivel del mar, redondeado hasta el siguiente metro entero. Sólo se


acreditarán Unidades de Trabajo cuando se perfore en el subsuelo marino por


100 metros o más.





8.3 Si la profundidad de dicho Pozo no corresponde a una cantidad expresada en la


tabla anterior, el número de Unidades de Trabajo será determinado por


interpolación lineal con base en dicha tabla.





9. El Contratista podrá acreditar Unidades de Trabajo por actividades relacionadas con


la sísmica y los estudios exploratorios de conformidad con lo siguiente:





Unidades de Trabajo por sísmica y estudios exploratorios





Actividad Unidad Unidades de trabajo


(número)


< Adquisición y proceso de


Por km2 6.50


sísmica 3D Full Azimut


Reproceso de información Por km2 0.70


sísmica 3D NAz existente


Reproceso de información Por km2 1.25


sísmica 3D WAz existente











4 Área Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016








Adquisición y proceso de Por km2 2.50


sísmica 3D NAz


Adquisición, proceso de Por km2 5.00


sísmica 3D Waz


Interpretación sísmica1 Por área contractual 250





Adquisición y proceso de


información Por km2 3.00


electromagnética


Reproceso de información Por km2 1.00


electromagnética


Generación de atributos


sísmicos AVO e Inversión Por área contractual 200


sísmica2


Sismogramas sintéticos3 Por área contractual


180


Modelos de física de rocas4 Por área contractual 235





Modelo de velocidades5 Por área contractual 50





Estudios geológicos Por área contractual 200


regionales6


Evaluación de Recursos Por área contractual 150


Prospectivos7





Unidades de Trabajo por estudios relacionados con la perforación de pozos


exploratorios














1 Para acreditar las unidades de trabajo correspondientes, el estudio deberá inc uir al menos interpretación y generación de configuraciones


estructurales de los principales intervalos estratigráficos de interés (piso mará» >, cima y base de sal alóctona, Mioceno, Eoceno, Oligoceno,


Cretácico). Cubrimiento de la totalidad de la superficie con cobertura sísmica leí área contractual.


2 Para acreditar las unidades de trabajo correspondientes, el estudio deberá incluir al menos inversión sísmica donde existe cobertura con


la calidad necesaria; preferentemente inversión preapilado. Cubrimiento de a totalidad de la superficie con cobertura sísmica del área


contractual


3 Obtención de sismogramas sintéticos a partir de la información de pozos disponibles. Para acreditar las unidades de trabajo


correspondientes, el estudio deberá incluir todos los puntos siguientes: 1) edición de registros para generación de sintéticos, 2) generación


de pseudo registros sónicos y de densidad en caso de no existir datos reales de pozo; 3) generación de sintéticos para todos los pozos


disponibles utilizados para la calibración sísmica; 4) determinación de polaridad y fase de cada survey, y 5) determinación de frecuencias


y ajuste de espesores en intervalos de interés.


4 Construcción de modelos de propiedades petrofisicas de posibles roca; almacenadoras. Para acreditar las unidades de trabajo


correspondientes, el estudio deberá incluir todos los puntos siguientes: 1) sistitución de fluidos para determinar su efecto en posibles


intervalos almacenadores (salmuera, aceite, gas); 2) estimación de respuestas tí óricas con atributos AVO para rocas saturadas con salmuera,


aceite y gas; generación de gathers sintéticos; y 3) determinación de la claie AVO para la detección de hidrocarburos a partir de los


resultados del modelado.


s Generación de un modelo de velocidades para el área contractual, incorporar do datos de pozo y de velocidades en la conversión tiempo-


profundidad. Volumen de velocidad para la totalidad de la superficie del área :ontractual con cobertura sísmica 3D


6 Para acreditar las unidades de trabajo correspondientes, el estudio deberá incluir todos los puntos siguientes: 1) estudios integrados de


análisis de cuencas (historia de subsidencia, maduración térmica, interpretac ón sismo-estratigráfica, etc ); y 2) Secciones regionales de


correlación.


7 Evaluación de plays y prospectos. Para acreditar las unidades de trabajo correspondientes, el estudio deberá incluir todos los puntos


siguientes: I) identificación y jerarquización de prospectos; 2) análisis probab lístico, Pg y estimación de recursos con análisis económico;


y 3) Reporte de la estimación de recursos prospectivos en el área contractua (incluyendo el proceso de evaluación y los posibles leads


exploratorios identificados como no comerciales.











5 Área Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016





Actividad Unidades de


Exploratoria Descripción de actividades a acreditar Unidad Trabajo


(número)


Litológicos-correlación (SP, GR, PE) Por metro de registro 0.30


Registros Resistividad (inducción, onda Por metro de registro 0.30


electromagnética)


Porosidad (densidad, neutrón) Por metro de registro 0.30


geofísicos de Propiedades físicas de las rocas (sónico Por metro de registro 0.30


dipolar)


pozos Registro especiales (MR1, ECS, FMI, Por metro de registro 0.35


NMR)


Perfil Sísmico Vertical VSP Por estación 0.62


Adquisición de Por cada metro de núcleo de fondo Por metro de núcleo 1.50


muestras de Por cada 3 muestras de núcleos de pared. Por 3 núcleos de 5.00


núcleo pared


Análisis Análisis de petrofísica básica Por muestra 2.50


especiales de Petrografía en secciones delgadas, análisis Por muestra 3.50


núcleos (SCAL) de difracción de rayos-X y análisis MEB


Presiones MDT Máximo 4 muestras por unidad de depósito Por cada medición


de presión 60


Muestras MDT Por cada muestra de aceite o gas en cada Por cada muestra de


depósito hidráulicamente conectado fluido 900


PVT Cada análisis de presión transitoria en el


fondo de pozo. Por cada prueba 100


Prueba de Prueba de alcance extendido según el Por día de prueba 700


Producción tiempo de duración de la prueba.





9.1 La acreditación de sísmica y estudios exploratorios se sujetará a la entrega de


la información técnica relacionada a la CNH.





9.2 Sólo se acreditarán los estudios correspondientes a los Pozos exploratorios


perforados por el Contratista en el marco del presente Contrato.


9.3 Solamente se aceptarán trabajos de adquisición y reproceso e interpretación





sísmica que se encuentren limitados al Area Contractual.


9.4 Los kilómetros cuadrados (km2) correspondientes a la adquisición sísmica 3D


no podrán exceder el 200% de la superficie del Area Contractual. Igualmente,


los kilómetros cuadrados (km2) correspondientes a reprocesos de sísmica 3D no


podrán exceder el 200% de la superficie del Área Contractual. f


9.5 El Contratista podrá acreditar el cumplimiento de los trabajos de adquisición y





reproceso sísmico con datos derivados de autorizaciones para el '


Reconocimiento y Exploración Superficial. ,

















6 Área Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016












































ANEXO 6


t


ALCANCE MÍNIMO DE LAS ACTIVIDADES DE


EVALUACIÓN


















































Area Contractual 4


 Contrato No. CNH-RO1 -L04-A4.CS/2016





ALCANCE MÍNIMO DE LAS ACTIVIDADES DE EVALUACIÓN


Cualquier Plan de Evaluación deberá contener y desarrollar cuando menos los


conceptos indicados a continuación:


1. Mapa y coordenadas del área del prospecto que será evaluado.


2. Informe de los estudios y trabajos realizados que llevaron al Descubrimiento.


3. Informe de la naturaleza del Descubrimiento y de su tamaño estimado.


4. Un plan de actividades de Evaluación que incluya perforación, prueba y Evaluación,


así como estudios técnicos, económicos, sociales y ambientales a realizarse para


determinar factores de recuperación, así como requerimientos de procesamiento y


transporte de los Hidrocarburos del Descubrimiento.


5. Cantidad estimada y posible ubicación de los Pozos de Evaluación a perforar.


6. Programas preliminares de perforación para los Pozos de Evaluación.


7. Un estimado detallado de los Costos de realizar las actividades de Evaluación.


8. Propuesta de duración del Período de Evaluación.


9. Medidas de seguridad y protección ambiental.


10. Programa de ejecución de las actividades de Evaluación.


11. Capítulo que contenga los plazos y las etapas aplicables para garantizar que


alcanzará la meta de contenido nacional indicada en la Cláusula 19.3, así como un


capítulo que contenga un programa de transferencia de tecnología. Dichos capítulos


se considerarán un compromiso del Contratista y parte integrante del Contrato.
































2 Área Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016



























































ANEXO 7





f


INFORME DE EVALUACIÓN j¡



























































f -'7














área Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016





INFORME DE EVALUACIÓN





El Informe de Evaluación deberá incluir como mínimo la siguiente información:





1. Un reporte que describa todas las actividades de Reconocimiento y Exploración


Superficial, Exploración y Evaluación llevadas a cabo por el Contratista en el Área


Contractual durante el Período de Exploración, incluyendo los Períodos de


Evaluación, incluyendo los volúmenes, por tipo de Hidrocarburo, extraídos durante


las pruebas de producción;





2. Los datos técnicos, mapas y reportes relativos al Área Contractual, incluyendo, sin


limitación: topográficos, geológicos, geofísicos y de información del análisis del


subsuelo; la densidad de potenciales zonas productivas; las profundidades de los


distintos contactos de gases y/o fluidos; las propiedades petrofísicas de las rocas del


yacimiento; un análisis de los datos de presión-volumen-temperatura (PVT) de los


fluidos y gases del yacimiento; las características y el análisis pertinente del Petróleo


descubierto, y la profundidad, presión y otras características del yacimiento y los


fluidos encontrados en éste;





3. Una estimación de los Hidrocarburos encontrados en el lugar y la recuperación final


v del yacimiento (ultímate recovery)\


4. El pronóstico de la tasa óptima de eficiencia de producción de cada Pozo individual





y de cualquier yacimiento descubierto, según se indica en la Cláusula 8.1;


5. Un estudio de la viabilidad del desarrollo del Área de Evaluación, el cual deberá


contener un análisis económico basado en pronósticos razonables, Año por Afio, de


los perfiles de la producción, las inversiones requeridas, los ingresos y los Costos de


operación;





6. Cualquier opinión elaborada por peritos encargados de llevar a cabo estudios


operacionales, técnicos y económicos relacionados con el Descubrimiento;





7. Cualquier otro hecho considerado relevante por el Contratista y las conclusiones


derivadas de éste, y





8. Sus conclusiones generales y el desarrollo del razonamiento en el que se basan, f





incluyendo cualquier conclusión acerca de si algún Descubrimiento puede ser


considerado un Descubrimiento Comercial. l





)A























2 Área Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016






































ANEXO 8


CONTENIDO MÍNIMO DEL PLAN DE


'y


DESARROLLO



































Vi











área Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016





CONTENIDO MÍNIMO DEL PLAN DE DESARROLLO


El Plan de Desarrollo se deberá realizar de acuerdo con la Normatividad Aplicable, y


contener cuando menos lo siguiente:


1. Descripción del Descubrimiento Comercial que va a ser Desarrollado.


(a) Descripción general;


(b) Delimitación del Campo;


(c) Descripción del área en la cual está ubicado, y


(d) Descripción de las formaciones en las que están contenidos los Hidrocarburos.


2. Información de Reservas v Producción.


(a) Estimación de los volúmenes in situ, Reservas probadas, probables y posibles


para cada yacimiento en el Campo (en cada caso determinadas sobre una base


de vida del yacimiento sin considerar la duración del Período de Desarrollo).


La información debe desglosarse en Petróleo, Condensados y Gas Natural. En


su caso, se debe incluir la estimación de recursos contingentes;


(b) Estimación del perfil de producción para cada yacimiento que se espera


entregar en el Punto de Medición, en cada Año durante el Período de


Desarrollo. La información se deberá desglosar para cada uno de los casos de


Reservas probadas, probables y posibles;


(c) Explicación de la manera en que el perfil de producción de la Reserva probada


permite realizar el potencial comercial correspondiente a dicha Reserva lo más


eficientemente posible, tomando en cuenta esquemas de desarrollo


alternativos que fueron considerados o rechazados, y


(d) Fecha estimada de inicio de la Producción Comercial Regular.


3. Descripción de Actividades Propuestas.


(a) Descripción del enfoque de desarrollo propuesto incluyendo lo siguiente:


(i) Descripción general de las actividades esperadas para el Período de


Desarrollo correspondiente;


(ii) Descripción general de los Materiales que van a ser construidos o


empleados en relación con ese Plan de Desarrollo, incluyendo una


descripción de las Instalaciones de Recolección y en su caso, aquellas en


las que se contemple el uso compartido de conformidad con el Anexo 13;








2 Área Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016





(i¡¡) Descripción general de las Instalaciones de Comercialización requeridas;


(iv) Descripción de la política de desarrollo y administración del yacimiento;


(v) El Sistema de Medición y los 3untos de Medición que el Contratista


propone usar;


(vi) Propuesta de localización, así t omo de las técnicas de perforación y


terminación de Pozos, y


(vii) Acciones previstas para el Abandono de las instalaciones que van a ser


utilizadas en el curso del Período de Desarrollo, incluyendo el Costo total


estimado que el Contratista espera de las operaciones de Abandono;


(b) Principales características de las obras, servicios y Materiales propuestos y de


las probables obras, servicios y Materiales adicionales que tuvieran que ser


realizados o adquiridos, dependiendo de los resultados de las obras, servicios


y Materiales iniciales, incluyendo aquellos necesarios para acondicionar los


Hidrocarburos a condiciones comercialmente aceptables en cuanto a


contenido de azufre, agua y otros elementos de conformidad con la


Normatividad Aplicable y las Mejores Prácticas de la Industria;


(c) Enfoques alternativos de desarrollo considerados y las razones para la


elección del enfoque seleccionado;


(d) Programa de obras, servicios y suministro o construcción de Materiales


incluyendo el programa tentativo para construcción o adquisición de


instalaciones mayores e itinerario para alcanzar las tasas de producción


comercial;


(e) En caso que el Descubrimiento Conercial se extienda más allá del Area


Contractual, una propuesta de programa para el desarrollo unificado de


Campos, y


(f) En caso que se prevea el uso compartido de infraestructura, una propuesta del


acuerdo correspondiente elaborado de conformidad con lo establecido en el


Anexo 13 y la Normatividad Aplicable.


4. Presupuesto v Economía.


(a) Un estimado de los Costos para cada Año. Dicho estimado deberá hacerse


para cada caso de Reservas probadas, probables y posibles. Estos estimados


deberán presentarse en Dólares constantes y sin ajuste por inflación esperada;














3 ÁREA CONTRACTUAL 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016








(b) Cualquier propuesta de arreglo para compartir instalaciones o Costos o para


mezclar y redistribuir la producción, con Personas fuera del Área Contractual,


y


(c) Programa esperado de devolución del Área Contractual o de cualquier parte


de ella.


5. Sistema de Administración.


El Sistema de Administración deberá contener como mínimo:





(a) Una descripción de las medidas y acciones de prevención, monitoreo y


mitigación de los riesgos identificados, analizados y evaluados, así como la


mejora del desempeño de una instalación o conjunto de ellas, incluyendo


planes de emergencia y contingencia a ser ejecutados conforme a las Mejores


Prácticas de la Industria, y


(b) Las otras consideraciones que determine la Agencia de conformidad con la


Normatividad Aplicable.


6. Subcontratación.


La descripción en detalle razonable de las obras, servicios y Materiales que van a ser llevados


a cabo por Subcontratistas en adición al enfoque del desarrollo incluyendo un programa para


la selección y contratación de Subcontratistas.


7. Información Adicional.





El Contratista deberá incluir en su propuesta de Plan de Desarrollo cualquier otra información


adicional, que considere sea necesaria para una evaluación completa del Plan de Desarrollo,


incluyendo la información que solicite la CNH.


8. Información Adicional para Modificaciones al Plan de Desarrollo.





En caso que el Contratista desee realizar cambios al Plan de Desarrollo, el Contratista deberá


presentar:





(a) Razones detalladas para la modificación propuesta;





(b) Discusión de actividades conducidas desde el Plan de Desarrollo original o


desde la última modificación, según sea el caso, y


(c) Toda la información prevista en este Anexo 8 (o, en su caso, únicamente





aquella información que está siendo modificada).











4 Área Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016











En el entendido que en caso que la CNH no apruebe las modificaciones propuestas por el


Contratista al Plan de Desarrollo, el Contratista deberá implementar el Plan de Desarrollo


previamente aprobado.





9. Contenido Nacional v Transferencia de Tecnología.





El Contratista deberá incluir en su propuesta de Plan de Desarrollo un capítulo que contenga


los plazos y las etapas aplicables para garantizar que se alcanzará la meta de contenido


nacional indicada en la Cláusula 19.3. Asimismo, el Contratista deberá incluir un capítulo


que contenga un programa de transferencia de tecnología. Dichos capítulos se considerarán





un compromiso del Contratista y parte integrante del Contrato.





10. Información geológica, geofísica v de ingeniería considerada.





El Contratista deberá tener a disposición de la CNH la información soporte que utilizó para


la propuesta del Plan de Desarrollo. Dicha información se deberá conservar durante la


duración del Contrato.






















































































T)























5 Area Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016
























































ANEXO 9





MODELO DE GARANTIA DE CUMPLIMIENTO


















































vA

















área Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016





MODELO DE GARANTÍA DE CUMPLIMIENTO





Fecha:


Carta de Crédito Irrevocable Standby No:__


De: [Nombre del Banco Emisor] (el “BANCO E VIISOR/CONFIRMADOR”)


A solicitud y por cuenta de [NOMBRE DEL CLIENTE DEL BANCO EMISOR/


CONFIRMADOR], con la presente emitimos esta Carta de Crédito Irrevocable Standby


número _ (la “Carta de Crédito”) en favor de la Comisión Nacional de


Hidrocarburos (el “BENEFICIARIO”) hasta por la cantidad de EUA$_


( millones de Dólares 00/100 USCY), disponible a la vista en las cajas de


NOMBRE DEL BANCO EMISOR/CONFIRMADOR.


El BENEFICIARIO podrá hacer una o más disposiciones conforme a esta Carta de


Crédito mediante la presentación de un requerimiento de pago por escrito (cada una de dichas


presentaciones una “Disposición”) indicando el monto del requerimiento de pago e indicando


que:





(a) (i) ha ocurrido un incumplimiento del Contratista (conforme a la definición de


dicho término en el Contrato) del Programa Mínimo de Trabajo, el Incremento en el


Programa Mínimo o el compromiso de trabajo adicional para los Períodos de Exploración,


aplicable en virtud del Contrato para la Exploración y Extracción de Hidrocarburos bajo la


Modalidad de Licencia de fecha__, celebrado entre la Comisión


Nacional de Hidrocarburos de México y [NOMBRE DE LAS EMPRESAS


PARTICIPANTES] (el “Contrato”) y (ii) el BENEFICIARIO tiene derecho conforme al


Contrato a realizar una Disposición conforme a la Carta de Crédito por la cantidad que se


requiera sea pagada, o


(b) (i) El BENEFICIARIO ha recibido una notificación conforme al siguiente párrafo


de esta Carta de Crédito en el sentido que el BANCO EMISOR/CONFIRMADOR ha decidido


no extender cualquier fecha de vencimiento de esta ('arta de Crédito por un período adicional


de un (1) Año, y (ii) el Contratista (conforme a la definición de dicho término en el Contrato)


no proporcionó, a más tardar treinta (30) Días antes de la fecha de vencimiento, una carta de


crédito sustituía, en forma y sustancia aceptable al BENEFICIARIO, emitida por un banco


aceptable al BENEFICIARIO, en el entendido que en ese caso el BENEFICIARIO tendrá


derecho a retirar la cantidad total disponible conformo a esta Carta de Crédito.


Esta Carta de Crédito expirará al Año siguiente de su emisión, en la inteligencia de


que tal fecha será prorrogada automáticamente según se indica en los Usos Internacionales


relativos a Créditos Contingentes - ISP98, emi idos por la Cámara Internacional de


Comercio, publicación 590 (The International Standby Practices - ISP98). Esta Carta de


Crédito se prorrogará automáticamente por períodos adicionales de un (1) Año a partir de la


primera fecha de vencimiento y de cada una de las fechas de vencimiento subsecuentes, salvo


que el BANCO EMISOR/CONFIRMADOR y las EMPRESAS PARTICIPANTES


notifiquen al BENEFICIARIO, con por lo menos tre: nta (30) Días de anticipación a cualquier


fecha de vencimiento, mediante escrito entregado ei mano con acuse de recibo, la decisión








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 Contrato No. CNH-R0I-L04-A4.CS/2016








del BANCO EMISOR/CONFIRMADOR de no renovar esta Carta de Crédito por dicho


período.


El BANCO EMISOR/CONFIRMADOR conviene en que cualquier Disposición por


parte del BENEFICIARIO que cumpla con los términos y condiciones de esta Carta de


Crédito, será honrado puntualmente y pagado, con recursos propios, por el BANCO


EMISOR/CONFIRMADOR a más tardar antes del cierre del segundo Día Hábil después de


la presentación adecuada, en o antes de cualquier fecha de vencimiento, de los documentos


requeridos. Para efectos de esta Carta de Crédito “Día Hábil” significa cualquier Día distinto


a sábado, domingo u otro Día en que los bancos estén autorizados o requeridos a cerrar en


México.


Esta Carta de Crédito Standby se sujeta a los Usos Internacionales relativos a Créditos


Contingentes - ISP98, emitidos por la Cámara Internacional de Comercio, publicación 590


(The International Standby Practices - ISP98), y en tanto no exista contradicción con dichas


Prácticas, esta Carta de Crédito se regirá e interpretará por las leyes de México. Cualquier


controversia que surja de la misma deberá resolverse exclusivamente ante los tribunales


federales competentes de México, con sede en la Ciudad de México, Distrito Federal.


Al recibo de un requerimiento de Disposición de parte del BENEFICIARIO, el


BANCO EMISOR/CONFIRMADOR deberá decidir, dentro del Día Hábil siguiente si se


encontró en orden la documentación que constituye la Disposición, de acuerdo a las


condiciones de esta Carta de Crédito, o si decide que dicha Disposición no cumple con los


requerimientos de esta Carta de Crédito, informando al BENEFICIARIO por escrito las


discrepancias que motivan el rechazo. El BENEFICIARIO podrá volver a hacer nuevas


presentaciones que cumplan con los términos y condiciones de esta Carta de Crédito.


Todos los pagos que el BANCO EMISOR/CONFIRMADOR haga al


BENEFICIARIO bajo esta Carta de Crédito se harán mediante transferencia electrónica de


fondos a la cuenta bancaria en la Ciudad de México que el BENEFICIARIO especifique en


el requerimiento de pago.


Los derechos del BENEFICIARIO conforme a esta Carta de Crédito no son


transferibles, excepto que dichos derechos sean cedidos al Gobierno Federal de México.


Todos los gastos bancarios en relación con esta Carta de Crédito serán por cuenta de


[NOMBRE DEL CLIENTE DEL BANCO EMISOR/CONFIRMADOR].


El BENEFICIARIO podrá presentar un requerimiento de Disposición por el monto


total o requerimientos de Disposiciones parciales.


A solicitud del BANCO EMISOR/CONFIRMADOR, los montos de la Garantía de


Cumplimiento se podrán reducir de manera anual en proporción al cumplimiento de las


obligaciones garantizadas, previa verificación y autorización de la Comisión Nacional de


Hidrocarburos.











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 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016



































ANEXO LO


PROCEDIMIENTOS DE PROCURA DE BIENES Y





SERVICIOS












































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 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016





PROCEDIMIENTOS DE PROCURA DE BIENES Y SERVICIOS





Sección I. Principios Generales.





1.1. Para la procura de bienes y servicios, el Operador deberá observar las reglas y bases


sobre la procura de bienes y servicios establecidos en este Anexo para las actividades


llevadas a cabo al amparo de este Contrato, así como a los lineamientos emitidos por


la Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha de adjudicación del Contrato, debiendo


sujetarse a los principios de transparencia, economía y eficiencia.


Para efectos de este Anexo, en adición a las definiciones establecidas en el Contrato, se





considerarán las definiciones incluidas en los lineamientos aplicables que emita la


Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha de adjudicación del Contrato.


1.2. El Operador deberá observar lo siguiente respecto a las adquisiciones y


contrataciones:





(a) Cumplir con lo señalado en el Acuerdo por el que se establece la Metodología


para la Medición del Contenido Nacional en Asignaciones y Contratos para la


Exploración y Extracción de Hidrocarburos, así como para los permisos en la


industria de Hidrocarburos, emitido por la Secretaría de Economía vigentes;


(b) Contratar de preferencia a compañías locales, cuando éstas ofrezcan





condiciones equivalentes a las existentes en el mercado internacional,


incluyendo calidad, disponibilidad y precio, siempre que este último sea


determinado con base en Reglas de Mercado o, tratándose de transacciones con


partes relacionadas, con base en las Guías sobre Precios de Transferencia para


Empresas Multinacionales y las Administraciones Fiscales aprobadas por el


Consejo de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico, y





(c) Adquirir de manera preferente materiales, equipo, maquinaria y demás bienes


de consumo de producción nacional, cuando éstos se ofrezcan en condiciones


equivalentes a aquellos materiales, equipo, maquinaria y demás bienes de


consumo disponibles en el mercado internacional, incluyendo cantidad, calidad,


fechas de entrega y precio, siempre que este último sea determinado con base


en Reglas de Mercado o, tratándose de transacciones con partes relacionadas,


con base en las Guías sobre Precios de Transferencia para Empresas


Multinacionales y las Administraciones Fiscales aprobadas por el Consejo de


la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico.





Sección II. Del procedimiento para la contratación de proveedores de bienes y servicios.





1.3. Para la contratación de proveedores se deberá considerar a la empresa que ofrezca la C


r


mejor calidad, precio, logística, garantías para los volúmenes de los bienes y servicios


que se requieran a lo largo del proyecto. Para tal efecto, el Operador deberá apegarse Vv


a lo señalado en el presente Anexo. En operaciones mayores a $5,000,000 USD (cinco


O -!>•>





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 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016








millones de Dólares) el Operador deberá pre sentar la documentación necesaria para


demostrar que la contratación de dichos bienes y/o servicios fue pactada con base en


Reglas de Mercado o, tratándose de transacc iones con partes relacionadas, con base


en las Guías sobre Precios de Transferencii para Empresas Multinacionales y las


Administraciones Fiscales aprobadas por el Consejo de la Organización para la


Cooperación y el Desarrollo Económico.


1.4. Los bienes o servicios que se encuentren vinculados a procesos conjuntos, deberán


ser convenidos de forma integrada, siempre y cuando represente una mayor garantía


de suministro y un mayor beneficio económico asociado.


En su caso, las bases o pliego de requisitos de los términos de referencia aplicables a


la contratación mediante concursos y licitaciones, deberán establecer las condiciones


de naturaleza jurídica, de capacidad económ ca, financiera, técnica, de experiencia u


otros que deban de cumplir los concursantes o licitantes para participar en los mismos.


El Operador no deberá establecer requisitos que impidan y dificulten la participación


de empresas o que atenten contra la igualdad de los postulantes.


1.5. En cualquier caso los procesos de concurso o licitación que lleve a cabo el Contratista,


se deberán realizar bajo los principios de transparencia, máxima publicidad, igualdad,


competitividad y sencillez. Asimismo, íl Contratista podrá prever distintos


mecanismos de adjudicación. En los procesos de concurso o licitación se deberán


considerar criterios de desempate, mismos que se incluirán en las bases del concurso


o licitación correspondientes de conformkkd con la Normatividad Aplicable y las


Mejores Prácticas de la Industria.


1.6. El Contratista podrá asignar directamente el contrato o adquisición, siempre y cuando,


en operaciones mayores a $5,000,000 USD (c inco millones de Dólares), el Contratista


remita al sistema del Fondo la documentación respecto de los Costos que deriven de


dicho contrato o adquisición donde se demuestre que dichos Costos se determinaron


con base en Reglas de Mercado o, tratándose de transacciones con partes


relacionadas, con base en las Guías sobre Precios de Transferencia para Empresas


Multinacionales y las Administraciones Fiscales aprobadas por el Consejo de la


Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico y, en su caso, que los


montos de contraprestaciones o margen de utilidad de mercado son razonables. Para


lo anterior, se deberá considerar lo establecido en los numerales 1.15 y 1.16 del Anexo


4 y en los lincamientos emitidos por la Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha de


adjudicación del Contrato.


En el caso de contratar bienes y/o servicios cuyos precios estén regulados por el


Estado y no exista otra opción de comp-a, el Operador podrá realizar dichas


contrataciones sin necesidad de realizar estudios previos.




















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 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016









































ANEXO 11








PROCEDIMIENTOS DE ENTREGA DE


INFORMACIÓN DE CONTRAPRESTACIONES AL jj


FONDO MEXICANO DEL PETRÓLEO PARA LA Jf


ESTABILIZACIÓN Y EL DESARROLLO






































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 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016





PROCEDIMIENTOS DE ENTREGA DE INFORMACIÓN DE


CONTRAPRESTACIONES AL FONDO MEXICANO DEL PETRÓLEO PARA LA


ESTABILIZACIÓN Y EL DESARROLLO


(CONSORCIO)


1. Procedimientos.


1.1 El Fondo constituirá y administrará un registro en el que todo Contrato debe quedar


inscrito. El Fondo dará a conocer los requisitos que deberá cumplir el Contratista para


llevar a cabo dicho registro. Dichos requisitos serán, al menos:


(a) Solicitud de inscripción respectiva;


(b) Copia certificada del Contrato correspondiente, así como cualquier


modificación al mismo;


(c) Instrumento público que acredite la personalidad del representante legal. Las


Empresas Participantes deberán designar un representante común que tendrá


la relación con el Fondo, e


(d) Instrumento público que acredite la personalidad del Operador, así como la


participación y la personalidad de caria una de las Empresas Participantes.


El Contratista deberá entregar la documente ción necesaria a la CNH para que ésta


pueda inscribir el Contrato en el registro de acuerdo a los lincamientos emitidos por


el mismo.


1.2 A más tardar tres (3) Días Hábiles después de haber cumplido todos los requisitos


para la inscripción del Contrato en el registe d, el Fondo entregará una constancia de


inscripción al Contratista.


1.3 El Fondo podrá realizar la inscripción del Contrato y, por ende, el pago de las


Contraprestaciones a favor del Contratista a las que tenga derecho en virtud del


presente Contrato, sólo si se cumplen los -equisitos de inscripción y se emite la


constancia respectiva. El Fondo y sus representantes no incurrirán en responsabilidad


alguna en caso que un Contrato no pueda ser inscrito en el registro como consecuencia


de algún incumplimiento con los requisitos ce inscripción.


1.4 El Fondo administrará el sistema informático que le permita recopilar y resguardar la


información proporcionada por los Contratistas conforme a lo establecido en los


Anexos 3 y 4. El Fondo dará a conocer a través de su página de internet los medios,


protocolos, catálogos, formatos y demás especificaciones para poder cargar /


electrónicamente esta información en dicho sistema informático, incluyendo la f


suscripción por medio de la firma electrónica avanzada (FIEL).











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 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016








1.5 A través del sistema informático desarrollado para tal fin, el Fondo llevará un registro


de la producción, Precios Contractuales y Valor Contractual de los Hidrocarburos, los


Costos, y demás elementos necesarios para la determinación de las


Contraprestaciones.


1.6 El Fondo pondrá a disposición del Contratista un portal de acceso exclusivo al sistema


informático antes mencionado y otorgará una clave de acceso al mismo a cada


Persona designada por el Contratista para ello, mediante los sistemas de seguridad


que el propio Fondo determine. En dicho portal podrá consultar la información


relativa al Contrato, así como información sobre producción, precios, Costos


registrados, Contraprestaciones, entre otros.





1.7 A través del sistema informático desarrollado por el Fondo, el Contratista y la CNH


podrán revisar y, en su caso, remitir observaciones a la información y documentación


que hayan registrado en dicho sistema. El Fondo recibirá, a través de los medios que


ponga a disposición para este propósito, las observaciones correspondientes a partir


del décimo séptimo Día Hábil del Mes en que se realice el registro original de la


información respectiva y durante los seis (6) Períodos subsecuentes.





En caso de recibir observaciones, el Fondo notificará a la Secretaría de Hacienda para


que ésta ejerza sus facultades en materia de verificación, de conformidad con los


numerales 6.3 y 6.4 del Anexo 3, y determine, en su caso, los ajustes aplicables de


conformidad con lo establecido en el Contrato y el Anexo 3.


1.8 La información que el Contratista haya registrado y que, en su caso, previa validación





de la CNH, la Secretaría de Hacienda, el Servicio de Administración Tributaria o el


Fondo, en el ámbito de sus respectivas competencias, contenga el sistema


informático, se considerará como definitiva. Cualquier información que el Contratista


no haya ingresado al sistema en los plazos establecidos en el Contrato y sus Anexos


se tendrá por no presentada.





1.9 El Fondo emitirá el certificado de pago de las Contraprestaciones a las que el


Contratista tenga derecho en términos del presente Contrato de conformidad con el


procedimiento establecido en el Anexo 3.





1.10 El Fondo establecerá las fechas de expedición de certificados de acuerdo con lo


establecido en el numeral 6 del Anexo 3, así como los horarios de recepción de


notificaciones y avisos previos. La entrega de los recursos y el pago de


Contraprestaciones en favor del Estado sólo podrán realizarse por medios electrónicos


y utilizando sistemas de pagos relevantes, en las cuentas y a través de los mecanismos


que para tal efecto publique el Fondo.





1.11 En los Casos Fortuitos o Fuerza Mayor que determine la CNH, los plazos se


suspenderán hasta que cese el Caso Fortuito o Fuerza Mayor.





X











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 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016








1.12 Cada Empresa Participante deberá entregí r al Fondo los reportes contables de


beneficios económicos elaborados de conformidad con la Normatividad Aplicable,


considerando para tal efecto los lincamientos que emita la Comisión Nacional


Bancaria y de Valores para que empresas emisoras reporten, para efectos contables y


financieros, los Contratos y los beneficios esperados de los mismos.


2. Formato de solicitud de inscripción al Fondo Mexicano del Petróleo para la


Estabilización y el Desarrollo.








BANCO DE MÉXICO EN SU CARÁCTER DE FIDUCIARIO


AVENIDA 5 DE MAYO, COLONIA CENTRO, DELEGACIÓN CUAUHTEMOC


CIUDAD DE MÉXICO





Ref: Solicitud de Inscripción


Hacemos referencia al Contrato de Fideicomiso Público del Estado, denominado FONDO


MEXICANO DEL PETRÓLEO PARA LA ESTABILIZACIÓN Y EL DESARROLLO


(indistintamente, el “Fondo” o el “Fideicomiso”), celebrado el 30 de septiembre del 2014 por


la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, como Fideicomitente y Banco de México, como


fiduciario.


Los términos con mayúscula inicial que sean utilizados en la presente y no se encuentren


aquí definidos, tendrán el significado que se atribuya a los mismos en el Fideicomiso.


Al respecto, en los términos de lo previsto en la Cláusula Séptima del Fideicomiso, por este


medio solicitamos la inscripción del (Contrato/ Asignación) que se describe en esta Solicitud


de Inscripción en el Registro del Fiduciario, por lo que se acompañan a la presente Solicitud


de Inscripción los siguientes documentos e información:


(I) Copia Certificada del (Contrato/ Título de Asignación), como Anexo A;


(II) El suscrito, [Nombre Completo del Representante Legal], [Cargo], en relación


con el Fideicomiso, certifico que: (i) la:; personas cuyos nombres se enlistan a


continuación (las “Personas Autorizadas ’) se encuentran debidamente facultadas


para suscribir en representación del | Contratista/ Asignatario] cualesquiera


documentos y notificaciones de conformidad en los términos y condiciones del


Fideicomiso; (ii) la firma autógrafa que aparece en esta certificación al lado del


nombre de las Personas Autorizadas, es a firma con la que se ostentan; y (iii) el


Fiduciario únicamente deberá reconocer como válida la documentación firmada


por las Personas Autorizadas, y





NOMBRE FIRMA TELÉFONO CORREO


ELECTRÓNICO














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 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016








(III) Para efectos de las Contraprestaciones a Favor del Contratista que, en su caso, el


Fiduciario deba pagar al Contratista en términos de lo establecido en el


Fideicomiso, por este medio se informa que dichas cantidades deberá ser


depositadas en la cuenta [].





[Contratista]








Por: []


_Cargo: []_


' Esta fracción únicamente deberá incluirse en las solicitudes de inscripción presentadas por


los Contratistas cuyos contratos contemplen el pago en efectivo de las Contraprestaciones


que en su caso les correspondan.





































































































v\


y-











5 Área Contractual 4


 Contrato No. CNH-R01-L04-A4.CS/2016












































ANEXO 12


# j


INVENTARIO DE ACTIVOS J,