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[stamp] SERIE B N° 1427476 44476



NUMERO:7102 KARDEX: 131536

MINUTA: 6890



CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACIÓN Y



EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE 174



QUE CELEBRAN DE UNA PARTE:



PERUPETRO S.A.



Y



TECPETROL LOTE 174 S.A.C.



CON INTERVENCIÓN DE:



TECPETROL INTERNACIONAL S.L.



Y



EL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERÚ



**************************************************************



INTRODUCCIÓN. - ==============================================



EN LA CIUDAD DE LIMA, A LOS VEINTITRÉS DÍAS DEL MES DE SETIEMBRE DEL AÑO DOS MIL ONCE, YO: RICARDO FERNANDINI BARREDA, EXTIENDO LA PRESENTE ESCRITURA, EN LA QUE INTERVIENEN, DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO POR LOS ARTÍCULOS 27 Y 54, INCISO H DEL DECRETO LEGISLATIVO 1049. ====

==========================COMPARECEN==========================

PERUPETRO S.A., EN ADELANTE PERUPETRO, CON REGISTRO ÚNICO DE CONTRIBUYENTE N° 20196785044, CON DOMICILIO EN AV. LUIS ALDANA N° 320, SAN BORJA, LIMA DEBIDAMENTE REPRESENTADA POR LA DOCTORA ISABEL MERCEDES TAFUR MARIN, QUIEN MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD PERUANA, DE ESTADO CIVIL CASADA, ABOGADA; DEBIDAMENTE IDENTIFICADA CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N° 08203459, SUFRAGANTE ELECTORAL, EN SU CONDICIÓN DE GERENTE GENERAL {E}, FACULTADA SEGÚN CONSTA DE LOS PODERES INSCRITOS EN EL ASIENTO C000060 DE LA PARTIDA NÚMERO 00259837 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA.========



Y DE LA OTRA PARTE:=========================================

TECPETROL LOTE 174 S.A.C. CON REGISTRO ÚNICO DE CONTRIBUYENTE N° 20538490165, CON DOMICILIO EN JR. GUILLERMO MARCONI 165, SAN ISIDRO, LIMA, INSCRITA EN EL ASIENTO A00001 DE LA PARTIDA REGISTRAL N° 12582247 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA, E INSCRITA EN EL ASIENTO A00001 DE LA PARTIDA REGISTRAL N° 12604852 DEL LIBRO DE CONTRATISTAS DE OPERACIONES DEL REGISTRO PÚBLICO DE HIDROCARBUROS, DEBIDAMENTE REPRESENTADA POR SU APODERADO SEÑOR GUILLERMO EMMANUEL MIRANDE, QUIEN MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD ARGENTINA, DE ESTADO CIVIL SOLTERO, INGENIERO; IDENTIFICADO CON CARNÉ DE EXTRANJERÍA N° 000739335, Y LA SEÑORA ROSA MARÍA DEL CARMEN.



Ricardo Fernandini Barreda

Notario de LimaLUDOWIEG ALVAREZ CALDERÓN, DE NACIONALIDAD PERUANA, DE ESTADO CIVIL CASADA, ABOGADA; DEBIDAMENTE IDENTIFICADA CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N° 08227090 SUFRAGANTE ELECTORAL, AMBOS AUTORIZADOS SEGÚN PODER INSCRITO EN EL ASIENTO A00001, DE LA PARTIDA N° 12582247 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA; CON LA INTERVENCIÓN DE; TECPETROL INTERNACIONAL S.L.CON DOMICILIO EN CALLE GARCIA DE PAREDES 94 LA MADRID, ESPAÑA, REPRESENTADA POR EL SEÑOR DEBIDAMENTE REPRESENTADA POR SU APODERADO SEÑOR JOSE LUIS LANZIANI, QUIEN MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD ARGENTINA, DE ESTADO CIVIL CASADO, INGENIERO; IDENTIFICADO CON CARNET DE EXTRANJERIA N° 000568514 y PASAPORTE N° 08.502.667, y LA SEÑORA ROSA MARÍA DEL CARMEN LUDOWIEG ALVAREZ CALDERÓN, DE NACIONALIDAD PERUANA, DE ESTADO CIVIL CASADA, ABOGADA; DEBIDAMENTE IDENTIFICADA CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N° 08227090 SUFRAGANTE ELECTORAL, AMBOS FACULTADOS SEGÚN PODER INSCRITO EN EL ASIENTO A00001 DE LA PARTIDA REGISTRAL N° 11892677 DEL LIBRO DE PODERES OTORGADOS FOR SOCIEDADES CONSTITUIDAS O SUCURSALES ESTABLECIDAS EN EL EXTRANJERO DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA. ====== Y EL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERÚ, CON DOMICILIO EN JR. MIRÓ QUESADA 441, LIMA, REPRESENTADO POR SU GERENTE GENERAL SEÑOR RENZO GUILLERMO ROSSINI MIÑÁN, QUIEN MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD PERUANA, DE ESTADO CIVIL CASADO, DE PROFESIÓN ECONOMISTA, DEBIDAMENTE IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N° 08727483 SUFRAGANTE ELECTORAL, Y POR SU GERENTE JURÍDICO SEÑOR MANUEL MONTEAGUDO VALDEZ, QUIEN MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD PERUANA, DE ESTADO CIVIL CASADO, DE PROFESIÓN ABOGADO, DEBIDAMENTE IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N° 10275927 SUFRAGANTE ELECTORAL, AUTORIZADOS CONFORME CONSTA DE LA COMUNICACIÓN DE LA GERENCIA GENERAL DE ESTE BANCO No. 020-2011-BCRP DE FECHA 18 DE MARZO DE 2011 Y POR ACTA N° 4250, LA MISMA QUE CORRE INSCRITA EN EL ASIENTO C00059 DE LA PARTIDA REGISTRAL N° 11014549 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA; EN LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES SIGUIENTES: ========================

DOY FE DE HABER IDENTIFICADO A LOS COMPARECIENTES Y QUE PROCEDEN CON CAPACIDAD, LIBERTAD Y CONOCIMIENTO SUFICIENTE DEL ACTO QUE REALIZAN, QUE SON HÁBILES EN EL IDIOMA CASTELLANO, Y ME ENTREGAN UNA MINUTA DEBIDAMENTE FIRMADA Y AUTORIZADA PARA QUE SU CONTENIDO SE ELEVE A ESCRITURA PÚBLICA, LA MISMA QUE ARCHIVO EN SU LEGAJO RESPECTIVO, Y CUYO TENOR ES EL SIGUIENTE: MINUTA: =======================

SEÑOR NOTARIO: RICARDO FERNANDINI BARREDA =================[logo] SERIE B N° 1427477 44477



Si vase usted extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE 174, cuya suscripción ha sido aprobada por Acuerdo de Directorio de PERUPETRO S.A. No. 174-2010 de fecha 21 de Diciembre de 2010 y por el Decreto Supremo No. 044-2011-EM, publicado en el Diario Oficial El Peruano el día 27 de julio de 2011, que celebran de una parte PERUPETRO S.A., en adelante PERUPETRO, con RUC No. 20196785044, con domicilio en Av. Luis Aldana N° 320, San Borja, debidamente representada por la Doctora Isabel Mercedes Tafur Marin, identificada con Documento Nacional de Identidad N°. 908203459, en su condición de Gerente General (e), facultada según poder inscrito en el asiento C000060 de la Partida Electrónica N° 00259837; y, de la otra parte TECPETROL LOTE 174 S.A.C. con RUC No. 20538490165, con domicilio en Jr. Guillermo Marconi 165, San Isidro, Lima, inscrita en el Asiento A00001 de la Partida Registral No. 12582247 del Registro de Personas Jurídicas de Lima, e inscrita en el Asiento A00001 de la Partida Registral No. 12604852 del Libro de Contratista de Operaciones del Registro Público de Hidrocarburos, debidamente representada por su apoderado señor GUILLERMO EMMANUEL MIRANDE, quien manifiesta ser de nacionalidad argentina, de estado civil soltero, ingeniero; identificado con Carne de Extranjería N° 000739335, y la señora ROSA MARÍA DEL CARMEN LUDOWIEG ALVAREZ CALDERÓN, de nacionalidad peruana, de estado civil casada, abogada, debidamente identificada con Documento Nacional de Identidad N° 08227090, ambos autorizados según poder inscrito en el Asiento A00001, de la Partida N° 12582247 del Registro de Personas Jurídicas de Lima; con la intervención de: TECPETROL INTERNACIONAL S.L. con domicilio en Calle Garcia de Paredes 94-1° Madrid, España, representada por el señor debidamente representada por su apoderado señor JOSE LS LANZIANI, quien manifiesta ser de nacionalidad argentina, de estado civil casado, ingeniero; identificado con pasaporte N° 08.502.667, y la señora ROSA MARÍA DEL CARMEN LUDOWIEG ALVAREZ CALDERÓN, de nacionalidad peruana, de estado civil casada, abogada, debidamente identificada con Documento Nacional de Identidad N° 08227090, ambos facultados según poder inscrito en el Asiento A00001 de la Partida Registral No. 11892677 del Libro de Poderes otorgados por sociedades constituidas o sucursales establecidas en el extranjero del Registro de Personas Jurídicas de Lima y el BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERÚ, con domicilio en Jr. Miró Quesada 441, Lima, representado por su Gerente General señor RENZO GUILLERMO ROSSINI MINÁN, quien manifiesta ser



Ricardo Fernandini Barreda

Notario de LimaCLAUSULA DECIMA QUINTA CAPACITACION Y TRANSPERENCIA DE TECNOLOGIA=================



CLAUSULA DECIMA SEXTA CESION Y ASOCIACION======



CLAUSULA DECIMA SETIMA CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR============================================



CLAUSULA DECIMA OCTAVA CONTABILIDAD=============



CLAUSULA DECIMA NOVENA VARIOS===================



CLAUSULA VIGESIMA NOTIFICATIONES Y COMUNICAIONES=============================================



CLAUSULA VIGESIMA PRIMERA SOMETIMIENTO A LA LEY PERUANA Y SOLUCION DE CIBTRIVERSUAS======================



CLAUSULA VIGESIMA SEGUNDA TERMINACTION=============



ANEXO "A" DESCRIPCION DEL AREA DE CONTRATO==================================================

ANEXO "B" MAPA DEL AREA DE CONTRATO



ANEXO "C-1" a "C-5" CARTAS FIANZA PARA EL PROGRAMA MINIMO DE TRABAJO================================



ANEXO "D" GARANTIA CORPORATIVA=====



ANEXO "E" PROCEDIMIENTO CONTABLE===



ANEXO "F" UNIDADES DE TRABAJO EXPLORATORIO TABLA DE EQUIVALENCIAS=======================





CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACION Y EXPLOTACION DE HIDROCARBUROS EN=======================================EL LOTE 174=======================================PERUPETRO S.A.=========================================================Y===============================================TECPETROL LOTE 174 S.A.C.==========================================CLAUSULA PRELIMINAR.- GENERALIDADES=====================================



1. Interviene PERUPETRO en virtud de la facultad concedida por la Ley n' 26221, para celebrar el contrato de Licencia para la Exploracion y Explotacion de Hidrocarburos en el Lote 174.=========================



ll. Los Hidrocarburos "in situ" son de propiedad del Estado. El derecho de propiedad sobre los Hidrocarburos extraidos es transferido por PERUPETRO al contratista en la Fecha de Suscripcion, conforme a lo estipulado en el Contrato y en el articulo 8" de la Ley n" 26221.====El Contratista se obliga a pagar al Estado, a traves de PERUPETRO, la regalia en efectivo en las condiciones y oportunidad establecidas en el Contrato.===============================================



lllDe acuerdo con lo dispuesto en el articulo 12" de la Ley N" 26221 el Contrato se rige por el derecho privado peruano siendole de aplicaion los alcanes del articulo 1357" del Codigo Civil.===============================

IV. Para todos los efectos relativos y derivados del Contrato, las Partes convienen en que los titulos de las cláusulas son irrelevantes para la interpretación del contenido de las mismas.================================

V. Cualquier referencia al Contrato comprende a los Anexos. En caso de discrenancia entre los Anexos y lo estipulado en el cuerpo del Contrato, prevalecerá este último.=================================================

CLÁUSULA PRIMERA.- DEFINICIONES=========================

Las definiciones acordadas por las Partes en la presente cláusula tienen por finalidad dar el significado requerido a los términos que se emplean en el Contrato y dicho significado será el único aceptado para los efectos de su interpretación en la ejecución del mismo, a menos que las Partes lo acuerden expresamente por escrito de otra forma.

Los términos definidos y utilizados en el Contrato, sean en singular o en plural, se escribirán con la primera letra en mayúscula y tendrán los siguientes significados:============================================

1.1 Afiliada=============================================

Cualquier entidad, cuyo capital accionario con derecho

voto sea de propiedad, directa o indirectamente, en una proporción igual al cincuenta por ciento (50%) o más de PERUPETRO o del Contratista o cualquier entidad o persona que sea propietaria, directa o indirectamente, del cincuenta por ciento (50%) o más del capital accionario con derecho a voto de PERUPETRO o del Contratista; o cualquier entidad cuyo capital accionario con derecho a voto sea de propiedad, directa o indirectamente, en cincuenta por ciento (50%) o más del mismo accionista o accionistas que posea o posean directa o indirectamente, el cincuenta por ciento (50%) o más del capital accionario con derecho a voto de PERUPETRO o del Contratista.=======

1.2 Año==================================================

Periodo de doce (12) Meses consecutivos de acuerdo al Calendario Gregoriano, contado desde una fecha especifica.============================================

1.3 Área de Contrato ==================================

Área descrita en el Anexo "A" y que se muestra en el Anexo "B", denominada Lote 174, ubicada en la Provincia de Atalaya de la Región Ucayali, con una extensión de doscientos sesenta y tres mil novecientos cuarenta y tes punto ochocientos cuarenta y cuatro hectáreas (263,943.844 ha).=====================================

El Área de Contrato quedará redefinida luego de excluir las áreas de las que haga suelta el Contratista, de acuerdo a los términos del Contrato.==================

SERIE B No 1427479 44479





En caso de existir alguna discrepancia entre lo mostrado en el Anexo "B" y lo descrito en el Anexo "A", prevalecerá el Anexo "A".



1.4 Barril

Unidad de medida de capacidad de los Hidrocarburos Líquidos Fiscalizados que consiste en cuarenta y dos (42) galones de los Estados Unidos de América, corregidos a una temperatura de sesenta grados Fahrenheit (60 F), a presión del nivel del mar, sin agua, barro u otros sedimentos (BS&W).



1.5 Btu

Unidad térmica británica. El calor requerido para elevar la temperatura de una libra de agua en un grado Fahrenheit. Es equivalente a 1055,056 joules.



1.6 Caso Fortuito o Fuerza Mayor

Se entiende como tal, entre otros los siguientes: incendios, temblores, terremotos, maremotos, derrumbes, avalanchas, inundaciones, huracanes, tempestades, explosiones, actos fortuitos imprevisibles, confictos bélicos, guerrillas, actos terroristas, sabotaje, conmoción civil, bloqueos, demoras incontrolables en el transporte, huelgas, paros, imposibilidad de obtener, no obstante haberlo previsto, facilidades adecuadas para el transporte de materiales, equipos y servicios, así como las autorizaciones, aprobaciones, licensias y permisos a cargo de las autoridades competentes; o cualquier otra causa, ya sea similar o distinta de aquellas específicamente enumeradas aquí, que estén fuera del control razonable y no pudieran ser previstas o que, habiendo sido previstas, no pudieran ser evitadas.



1.7 Comité de Supervisión

Órgano conformado por las Partes, a través del cual PERUPETRO verifica el cumplimiento y la ejecución del Contrato, cuya conformación y atribuciones están establecidas en la cláusula sétima.



1.8 Comité Técnico de Conciliación

Órgano no permanente, formado para pronunciarse sobre las discrepancias que surjan en relación con las Operaciones, el mismo que se establecerá de acuerdo a lo estipulado en el acápite 21.2 del Contrato.



1.9 Condensados

Hidrocarburos líquidos formados por la condensación de los Hidrocarburos separados del Gas Natural, debido a cambios en la presión y temperatura cuando el Gas Natural de los Reservorios esproducido o cuando proviene de una o más etapas de compresión de Gas Natural. Permanecen liquidos a la temperatura y presión atmosférica.

1.10 Condensados Fiscalizados============================

Condensados producidos en el Área de Contrato y medidos en un Punto de Fiscalización de la Producción.===============

1.11 Contratista==========================================

TECPETROL LOTE 174 S.A.C., inscrita en el Registro Público de Hidrocarburos en el Asiento A00001 de la Partida N˚ 12604852 del Libro de Contratistas de Operaciones.=========

1.12 Contrato=============================================

El presente acuerdo al que han llegado las Partes, en el cual se estipulan los términos y condiciones que se encuentran contenidos en este documento y en los anexos que lo integran, comprende los acuerdos adicionales a los que lleguen las Partes en virtud de este documento y las modificaciones que se hagan al mismo conforme a ley.======================================================

1.13 Decalración de Descubrimiento Comercial de Hidrocarburos============================================

Es la comunicación escrita del Contratista a PERUPETRO S.A., mediante la cual declara que ha realizado el descubrimiento de reservas de Hidrocarburos, que en opinión del Contratista Permite su explotación comercial.===============================================

1.14 Desarrollo==========================================

Ejecución de cualquier actividad apropiada para la Producción de Hidrocarburos, tal como la perforación, completación y profundización de pozos, asi como el diseño, construcción e instalación de equipos, tuberias, tanques de almacenamiento y otros medios e instalaciones, incluyendo la utilización de métodos de Producción artificial y sistemas de recuperación primaria y mejorad, en el Área de Contrato y fuera de ella en cuanto resulte necesario.===============================================

Incluye la constucción del Sistema de Transporte y Almacneamiento, de las instalaciones del Punto de Fiscalización de la Producción, del Ducto Principal y de ser el caso, plantas de destilación primaria para la manufactura de productos a ser utilizados en las Operaciones o plantas de procesamiento de Gas Natural.================================================

1.15 Dia================================================

periodo de veinticuatro (24) horas que se inicia a lás cero horas (00:00) y termina a las veinticuatro horas (24:00) ================================================

1.16 Dia Útil===========================================[logo] SERIE B N° 1427480 44480



Todos los Días de lunes a viernes inclusive, salvo los Días que sean declarados total o parcialmente no laborables, en la ciudad de Lima, por la autoridad competente.============



1.17 Dólar ó US$ ===========================================

Unidad monetaria de los Estados Unidos de América. =========



1.18 Ducto Principal =======================================

Tubería principal que el Contratista podrá construir y operar y que partiendo del final del Sistema de Transporte y Almacenamiento conduce los Hidrocarburos producidos del Área de Contrato hasta un ducto propiedad de terceros, hasta un punto de venta o exportación o hasta un Punto de Fiscalización de la Producción, sin perjuicio, de ser el caso, de la aprobación dispuesta en el acápite 2.3, pudiendo comprender puntos de medición conectados a la tubería, áreas de almacenamiento y embarque requeridos, tuberías menores, estaciones de bombeo o compresión, sistema de comunicaciones, carreteras de acceso y de mantenimiento y cualesquiera otras instalaciones que sean necesarias y requeridas para el transporte de Hidrocarburos en forma permanente y oportuna; incluyendo el diseño, construcción, mantenimiento y equipamiento de todo lo antes mencionado. El acceso abierto para cualquier Ducto Principal será desde el inicio del quinto Año, contado a partir de la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial. =========================



1.19 Exploración ===========================================

Planeamiento, ejecución y evaluación de todo tipo de estudios geológicos, geofísicos, geoquimicos y otros, así como las actividades geofísicas, la perforación de Pozos Exploratorios y demás actividades conexas necesarias para el descubrimiento de Hidrocarburos, incluyendo la perforación de Pozos Confirmatorios para la evaluación de los Reservorios descubiertos. ==================================



1.20 Explotación ===========================================

Desarrollo y/o Producción. =================================



1.21 Fecha de Inicio de la Extracción Comercial=============

Fecha de la primera medición de Hidrocarburos en un Punto de Fiscalización de la Producción; que da lugar al pago de la regalía. ===================================================



Para efectos de esta definición no se consideran los volúmenes producidos en pruebas de formación no se consideran los volúmenes producidos en pruebas de formación y producción, u otros fines que específicamente acuerden las Partes. Dichos volúmenes estarán afectos al pago de regalías salvo que no sean comercializados. =========================



1.22 Fecha de Suscripción ==================================



Ricardo Fernandini Barreda

Notario de LimaEl 23 de setiembre de 2011 fecha en que PERUPETRO y el Contratista, suscriben el Contrato. ====================

1.23 Fecha Efectiva=====================================

Fecha en la que el Contratista deberá dar inicio a las Operaciones, que será establecida dentro de los sesenta (60) Días a partir de la Fecha de Suscripción. =========

1.24 Fiscalización======================================

Acciones que, conforme a los dispositivos legales y normas técnicas, realiza OSINERGMIN (Organismo Supervisor de la Inversión en Energía y Minería) sobre las actividades de Exploración y Explotación realizadas por el Contratista.=====================================

1.25 Gas Natural ==================================== Mezcla de Hidrocarburos que a condiciones iniciales de Reservorio se encuentra en estado gaseoso o en disolución con el Petróleo. Comprende el Gas Natural Asociado y el Gas Natural No Asociado.==================

1.26 Gas Natural Asociado===============================

Gas Natural producido con los Hidrocarburos Líquidos del Reservorio.=============================================

1.27 Gas Natural Fiscalizado============================

Gas Natural producido en el- Área de Contrato y medido en un Punto de Fiscalización de la Producción.==========

1.28 Gas Natural No Asociado============================

Gas Natural cuya ocurrencia tiene lugar en un Reservorio en el que, a condiciones iniciales, no hay presencia de Hidrocarburos Líquidos.=================================

1.29 Hidrocarburos======================================

Todo compuesto orgánico, gaseoso, líquido o sólido, que consiste principalmente de carbono, e hidrógeno.========

1.30 Hidrocarburos Fiscalizados=========================

Hidrocarburos producidos en el Área de Contrato y medidos en un Punto de Fiscalización de la Producción.

1.31 Hidrocarburos Líquidos ============================

Petróleo, Condensados y en general todos aquellos Hidrocarburos que bajo condiciones atmosféricas de temperatura y presión, se encuentran en estado líquido en el lugar de su medición, incluyendo aquellos Hidrocarburos que se encuentran en estado líquido a una temperatura mayor a la temperatura atmosférica. ========

1.32 Hidrocarburos Líquidos Fiscalizados ===============

Hidrocarburos Líquidos producidos en el Área de Contrato y' medidos en un Punto de Fiscalización de la Producción.=============================================

1.33 Ley N° 26221=======================================

[stamp] SERIE B N°. 1427481 44481



Texto Único Ordenado de la Ley N° 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos, aprobado por Decreto Supremo N° 042-2005-EM, ampliatorias, reglamentarias y modificatorias. =============



1.34 LGN o Líquidos del Gas Natural=========================

Hidrocarburos líquidos obtenido del Gas Natural compuesto por mezclas de etano, propano, butano y otros Hidrocarburos más pesados.= De recuperarse etano, este será considerado como LGN.========================================================



1.35. LGN Fiscalizados o Líquidos del Gas Natural Fiscalizados ============= Líquidos del Gas Natural medidos en un Punto de Fiscalización de la Producción.=============================



1.36 Mes==================================================== Período contado a partir de cualquier Día de un mes calendario que termina el Día anterior al mismo Día del mes calendario siguiente o, en caso de no existir éste, el último Día de dicho mes.==================================================



1.37 MPC==================================================== Mil (1000) pies cúbicos estándar (scf). Un (1) es el volumen de gas necesario para llenar un espacio de un (1) pi cúbico a 14.6959 libras por pulgada cuadrada de presión absoluta a una temperatura base de sesenta grados Fahrenheit (60 °F).=======



1.38 Operaciones=============================================

Toda actividad de Exploración y Explotación y todas las demás actividades materia del Contrato o relacionadas con la ejecución del mismo.=========================================



1.39 Partes================================================== PERUPETRO y el Contratista.==================================



1.40 PERUPETRO=============================================== PERUPETRO S.A., es la Empresa Estatal de Derecho Privado del Sector Energía y Minas, creada por la Ley N° 26221.=========



1.41 Petróleo=============================================== Hidrocarburos que a condiciones iniciales de presión y temperatura de Reservorio se encuentra en estado líquido y que mayormente se mantiene en estado líquido en condiciones atmosféricas; no incluye Condensados, Líquidos de Gas natural o Gas Natural Licuado. =============================



1.42 Petróleo Fiscalizado=================================== Petróleo producido en el Área de Contrato y medido en un Punto de Fiscalización de la Producción.====================



1.43 Petróleo Pesado======================================== Hidrocarburos Líquidos, que por su densidad y viscosidad requieren para su Explotación el empleo de métodos no convencionales y/o que,



Ricardo Fernandini Barreda

Notario de Limapara su tranporte, requieren procesos de calentamiento u otros procedimientos, exluyendo la mezcla con Petroleo producido en el mismo Yacimiento, que de como resultado Petroleo liviano. =============

1.44 Pozo Confirmatorio================================ Pozo que se perfora para evaluar los Reservorios de Hidrocarburos descubiertos.============================ 1.45 Pozo de Desarrollo================================ Pozo que se perfora para la Produccion de los Hidrocarburos descubiertos.============================ 1.46 Pozo Exploratorio ================================ Pozo que se perfora con el proposito de descubrir un nuevo Reservorio, asi como los pozos que se perforan en las culminaciones estructurales que se encuentran geologicamente separadas de la parte de la misma estructura previamente investigada.======================= 1.47 Produccion ========================================= Todo tipo de actividades en el Area de Contrato o fuera de ella en lo que resulte necessario, cuya finalidad sea la extraccion y manipuleo de Hidrocarburos del Area de Contrato, y que incluye la operacion y reacondicionamiento de pozos, instalacion y operacion de equipos, tuberias, Sistema de Transporte y Almacenamiento, Ducto Principal, tratamiento y medicion de Hidrocarburos y toto tipo de metodos de recuperacion primnaria y mejorada. =========== 1.48 Punto de Fiscalizacion de la Porduccion ============ Lugar o lugares ubicados por el Contratista en el Area de Contrato, o ubicados por acuerdo de las Partes fuera de ella, donde se realizan las mediciones y determinaciones volumetricas, determinaciones del contenido de agua y sedimentos y otras mediciones, a fin de establecer el volumen y calidad de los Hidrocarburos Fiscalizados, de acuerdo a las respectivas normas AGA, API y ASTM ======= 1.49 Reservorio========================================= Estrato o estratos bajo la superficie y que forman parte de un Yacimiento, que esten produciendo o que se haya probado que sean capaces de producir Hidrocarburos y que tengan un sistema comun de presion en toda su extension. ======================================================= 1.50 Sistema de Transporte y Almacenamiento============ Conjunto de tuberias, estaciones de bombeo, estaciones de compresion, tanques de almacenamiento, instalaciones fluviales, sistemas de entrega, caminos, demas instalaciones y todo otro medio necesario y util para el transporte de los Hidrocarburos producidos en el Area de[logo] SERIE B N° 1427482 44482



Contrato hasta un Punto de Fiscalización de la Producción, hasta el Ducto Principal o hasta un ducto de terceros incluyendo el diseño, construcción, mantenimiento y equipamiento de todo lo antes mencionado. ==================



1.51 Sub-contratista =======================================

Toda persona natural o jurídica, nacional o extranjera, contratada por el Contratista para prestar servicios relacionados con las Operaciones. ==========================



1.52 Supervision ===========================================

Acciones que PERUPETRO realiza para verificar el cumplimiento de las obligaciones contractuales del Contratista. ===============================================



1.53 Tributos ==============================================

Comprende impuestos, contribuciones y tasas, conforme a lo establecido en el Código Tributario. ============================================================



1.54 Unidades de Trabajo Exploratorio (UTE) ================

Son valores numéricos que representan la actividad de exploración que se indican en el Programa Mínimo de Trabajo.====================================================



1.55 Vigencia del Contrato =================================

Período comprendido entre la Fecha de Suscripción y el vencimiento del plazo pertinente establecido en el acápite 3.1 del Contrato. ==========================================



1.56 Yacimiento ============================================

Área superficial debajo de la cual existen uno o más Reservorios que estén produciendo o que se haya probado que son capaces de producir Hidrocarburos. =====================



CLÁUSULA SEGUNDA. - OBJETO DEL CONTRATO ====================

2.1 PERUPETRO autoriza al Contratista la realización de las Operaciones, de acuerdo con lo establecido en la Ley N° 26221, la legislación pertinente y las estipulaciones del Contrato, con el objeto común de descubrir y producir Hidrocarburos en el Área de Contrato. =====================



2.2 El Contratista tendrá el derecho de propiedad sobre los Hidrocarburos extraídos en el Área de Contrato, de conformidad con lo establecido en el numeral II de la cláusula preliminar. ======================================



2.3 El Contratista ejecutará las Operaciones de acuerdo a los términos que se estipulan en el Contrato y las llevará a cabo, directamente o a través de Subcontratistas. En caso de operaciones de campo fuera del Área de Contrato se requerirá aprobación de PERUPETRO. ===================================



2.4 PERUPETRO ejerce la Supervision de acuerdo a ley y de conformidad con el Contrato. ===============================

OSINERGMIN ejecutará las acciones de Fiscalización de acuerdo a ley. =============================================



Ricardo Fernandini Barreda

Notario de Lima





2.5 Los representantes de PERUPETRO realizarán la Supervision en cualquier memento, previa notificación, debiendo identificarse y estar autorizados para tal función por PERUPETRO. El Contratista proporcionará todas las facilidades, que razonablemente estén a su alcance en sus Operaciones, a fin de que dichos representantes puedan cumplir su misión, la que será llevada a cabo de modo que no interfiera con éstas.== Los gastos y costos correspondientes a los representantes de PERUPETRO serán de cuenta y cargo de PERUPETRO. =================================================



2.6 El Contratista proporcionará y será responsable de todos los recursos técnicos y económico financieros que se requieran para la ejecución de las Operaciones. ============



CLÁUSULA TERCERA. - PLAZO, CONDICIONES Y GARANTÍA ==========



3.1 El plazo la fase de exploración por Hidrocarburos es de siete (7) Años, el que se puede extender de acuerdo a ley. Este plazo se cuenta a partir de la Fecha Efectiva; salvo que de conformidad con lo establecido en otras estipulaciones del Contrato, varíe dicho plazo. ============

El plazo para la fase de explotación de Petróleo, es el que reste después de terminada la fase de exploración hasta completar el plazo de treinta (30) Años, contado a partir de la Fecha Efectiva, a menos que de conformidad con lo establecido en otras estipulaciones del Contrato, varíe este plazo.======================================================

El plazo para la fase de explotación de Gas Natural No Asociado y de Gas Natural No Asociado y Condensados, es el que reste después de terminada la fase de exploración hasta completar el plazo de cuarenta (40) Años, contado a partir de la Fecha Efectiva, a menos que de conformidad con lo establecido en otras estipulaciones del Contrato, varíe este plazo. =====================================================



3.2 La fase de exploración se divide en "5" períodos: ======



------------------------------------------------------------

|Subacápite|Período| Duración de: |

------------------------------------------------------------

| 3.2.1 |Primer |Doce (12) Meses contados a partir de la|

| |Período|Fecha Efectiva. =======================|

------------------------------------------------------------

| 3.2.2 |Segundo|Dieciocho (18) Meses contados a partir |

| |Período|de la terminación del plazo señalado en|

| | |el subacápite 3.2.1. ==================|

------------------------------------------------------------

| 3.2.3 | Tercer|Dieciocho (18) Meses contados a partir |

| |Período|de la terminación del plazo señalado en|

| | |el |

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[stamp] SERIE B N° 1427483 44483



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| | |subacápite 3.2.2. ===================|

------------------------------------------------------------

|3.2.4|Cuarto Período|Dieciocho (18)Meses contados a Partir|

| | |de la terminación del plazo señalado |

| | |en el subacápite 3.2.3. =============|

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|3.2.5| Quinto |Dieciocho (18)Meses contados a partir|

| | Período |de la terminación del plazo señalado |

| | |en el subacápite 3.2.4. =============|

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3.3 Durante la fase de exploración el Contratista podrá pasar al siguiente período siempre que comunique a PERUPETRO con treinta (30) Días anticipación al vencimiento de un período en curso, su intención de continuar con el siguiente período, y en tanto que el Contratista no hay incurrido en la causal de terminación prevista en el subacápite 22.3.1. La terminación por dicha causal dará lugar a la correspondiente ejecución de la fianza. ==================================================



3.4 Si durante cualquiera de los períodos indicados en el acá-pite 3.2, el Contratista se viera impedido, por razones técnicas o económicas debidamente sustentadas, de concluir el respectivo programa mínimo de trabajo, podrá extender dicho período hasta por un máximo de seis (6) Meses, siempre y cuando haya solicitado la aprobación de PERUPETRO para dicha extensión con una anticipación no menor de treinta (30) Días al vencimiento del período en curso, y que las razones que sustenten la solicitud hayan sido comprobadas y aprobadas por PERUPETRO. En este caso, el Contratista antes del vencimiento del período en curso, presentará una nueva fianza o prorrogará la existente, por el nuevo plazo establecido, conforme a los requisitos estipulados en el acá-pite 3.10. En el caso que las extensiones otorgadas extingan el plazo del último período de la fase de exploración y el Contratista decida continuar con los trabajos exploratorios, las obligaciones de dicho período se cumplirán en una extensión de la fase de exploración a ser acordada por las Partes, de acuerdo a ley. =================

Luego del cumplimiento del programa mínimo de trabajo del período en curso, dentro del plazo correspondiente establecido en el acá pite 3.2. de haber hecho uso de la extensión a que se refiere el párrafo anterior, de ser el caso, y siempre que el trabajo haya consistido en la perforación de por lo menos un Pozo Exploratorio, el Contratista podrá solicitar la aprobación de PERUPETRO de un plazo extraordinario de hasta seis (6) meses para revaluar toda la información y

resultados obtenidos hasta el período en curso, con la finalidad de realizar un estudio para poder tomar la decisión de pasar al siguiente período.====================

Las aprobaciones a que se refiere este acápite, serán otorgadas a criterio de PERUPETRO.=========================



3.5 La fase de exploración podrá continuar, a elección del Contratista, después de la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial hasta el vencimiento del plazo de esta fase, que se indica en el acápite 3.1. En dicho caso, la exoneración de tributos contemplada en el acápite 10.3 regirá hasta el vencimiento de la fase de exploración, mientras que el método de amortización lineal referido en el acápite 9.6 se aplicará desde la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial, conforme a ley. ===========================================================



3.6 En caso que el Contratista realice un descubrimiento o descubrimientos de Hidrocarburos durante cualquier período de la fase de exploración, que no sea comercial sólo por razones de transporte, podrá solicitar un período de retención, de hasta cinco (5) Años, por el Yacimiento O Yacimientos descubiertos, con el propósito de hacer factible el transporte de la producción.============================ El derecho de retención estará sujeto, cuando menos, a que concurran los siguientes requisitos; ======================



a) Que el Contratista pueda demostrar a satisfacción de PERUPETRO, que los volúmenes de Hidrocarburos descubiertos en el Área de Contrato son insuficientes para justificar económicamente la construcción del Ducto Principal;========



b) Que el conjunto de descubrimientos en áreas contiguas más las del Contratista, es insuficiente para justificar económicamente la construcción de un ducto principal; y,===



c) Que el Contratista demuestre, sobre una base económica, que los Hidrocarburos descubiertos no pueden ser transportados desde el Área de Contrato a un lugar para su comercialización, por ningún medio de transporte. =========



3.7 En caso que el Contratista realice un descubrimiento de Gas Natural No Asociado o de Gas Natural No Asociado y Condensados durante cualquier período de la fase de exploración, podrá solicitar un período de retención, de hasta diez (10) Años, por el Yacimiento o Yacimientos descubiertos, con el propósito de desarrollar el mercado.



3.8 En caso que el Contratista realice un descubrimiento de Petróleo y un descubrimiento de Gas Natural No Asociado o de Gas Natural No



[stamp] SERIE B N° 1427484 44484



Asociado y Condensados durante cualquier período de la fase de exploración, y se presenten los casos descritos en los acápites 3.6 y 3.7, el Contratista podrá solicitar un período de retención para Petróleo y otro para Gas Natural No Asociado o Gas Natural No Asociado y Condensados, para los fines indicados en dichos acápites.



3.9 El período de retención, al que se refieren los acápites 3.6 y 3.7, extiende el plazo del Contrato por un tiempo igual al del período de retención otorgado por PERUPETRO.========== El período de retención constará por escrito. Para este efecto, el Contratista presentará una solicitud a PERUPETRO, acompañando documentación de sustento e incluyendo un cronograma de actividades a realizar; Semestralmente, a partir del inicio del periodo de retención y por el tiempo que demore este, el Contratista está obligado a presentar un informe de avance del cronograma y cumplimiento de los requisitos establecidos en el acápite 3.6. ===== Con el inicio del período de retención termina la fase de exploración. Con la Declaración de Descubrimiento Comercial de Hidrocarburos en dicho período, se dará inicio a la fase de explotación. ====== El otorgamiento del período de retención a que se refieren los acápites 3.6 y 3.7 y la duración de los mismos será determinado a criterio de PERUPETRO, sin que ello afecte o disminuya la obligación del cumplimiento de programa mínimo de trabajo del período de la fase de exploración en curso. ======



3.10 El Contratista deberá garantizar el cumplimiento del programa mínimo de trabajo de cada uno de los períodos de la fase de exploración, de acuerdo a lo previsto por los acápites 3.2 y 4.6, mediante una sola fianza solidaria, sin beneficio de exclusión, incondicional, irrevocable y de realización automática en el Perú, emitida por una entidad del sistema financiero debidamente calificada y domiciliada en el Perú y aceptada por PERUPETRO. A solicitud de PERUPETRO, el Contratista sustituirá cualquier fianza entregada debiendo cumplir con presentar una nueva fianza dentro del plazo de quince (15) Días Útiles siguientes a la fecha de recepción por el Contratista de la solicitud de PERUPETRO. ================================================ El monto de la fianza para el programa mínimo de trabajo de cada uno de los períodos de la fase de exploración es el que aparece indicado en los Anexos "C-1" al "C-5", que es el resultado de multiplicar la equivalencia en dólares que, para este efecto se establece en el



Ricardo Fernandini Barreda

Notario de LimaAnexo "F", por el número de Unidades de Trabajo Exploratorio que corresponde para cada período, según el acápite 4.6.====

Las fianzas se emitirán para cada programa mínimo de trabajo con la forma indicada en los Anexos "C-1" al "C-5", según corresponda.================================================

Las fianzas para el programa mínimo de trabajo de cada uno de los períodos de la fase de exploración según el acápite 4.6, serán entregadas a PERUPETRO antes del inicio de cada período; en caso contrario, será de aplicación el subacápite 22.3.3. La fianza correspondiente al programa mínimo de trabajo del primer período será entregada en la Fecha de Suscripción. ===============================================

Las fianzas, en caso de prórroga de los plazos de los períodos de la fase de exploración, deberán ser sustituidas o prorrogadas por el Contratista, antes del inicio de la prórroga correspondiente. En caso contrario, quedará sin efecto la aprobación otorgada por PERUPETRO a la prórroga solicitada por el Contratista. =============================

La fianza para el programa mínimo de trabajo de cada período de la fase de exploración, se mantendrá vigente durante un plazo que exceda en treinta (30) Días Útiles al plazo de duración de dicho período. En caso que alguna de las fianzas que haya entregado el Contratista no se mantuviera vigente por el plazo establecido, éste deberá cumplir con entregar una nueva fianza o prorrogar la existente, dentro del plazo de quince (15) Días Útiles siguientes a la recepción por el Contratista de la notificación de PERUPETRO. En caso contrario, será de aplicación el subacápite 22.3.3. ========

Cumplida la obligación garantizada por cada fianza, PERUPETRO procederá inmediatamente a devolver al fiador, a través del Contratista, la fianza correspondiente. =========

La ejecución de cualquier fianza tendrá el efecto de extinguir la obligación del Contratista de llevar a cabo el programa mínimo de trabajo, sin perjuicio de la aplicación de lo dispuesto en el subacápite 22.3.1. ===================



3.11 Interviene TECPETROL INTERNACIONAL S.L., para efectos de otorgar la garantía corporativa que aparece como el Anexo "D". La garantía corporativa subsistirá mientras sean exigibles las obligaciones del Contratista comprendidas en el Anexo "D". Será de aplicación el subacápite 22.3.5, si producido algún hecho previsto en dicho acápite, el Contratista no cumple con sustituirla en un plazo máximo de quince (15) Días Útiles siguientes a la recepción por el [stamp] SERIE B N° 1427485 44485



Contratista de la notificación de PERUPETRO requiriendo la sustitución. ===============================================



CLÁUSULA CUARTA. - EXPLORACIÓN =============================



4.1 El Contratista iniciará las actividades de Exploración a partir de la Fecha Efectiva. ===============================



4.2 El Contratista podrá hacer suelta de la totalidad del Área de Contrato sin lugar a sanción alguna, mediante notificación a PERUPETRO con una anticipación no menor de treinta (30) Días, siempre y cuando haya dado cumplimiento al programa mínimo de trabajo del período de la fase de exploración que se encuentre en curso. ====================



En caso que el Contratista hiciera suelta total del Área de Contrato, la abandonara o dejara vencer el plazo del período en curso antes de dar cumplimiento al correspondiente programa mínimo de trabajo, sin mediar razones técnicas aprobadas por PERUPETRO, éste ejecutará la fianza, sin perjuicio de aplicar lo estipulado en el subacápite 22.3.3.=



El Contratista podrá hacer sueltas parciales del Área de Contrato mediante notificación a PERUPETRO con una anticipación no menor de treinta (30) Días, sin lugar a sanción alguna, pero sin que ello afecte o disminuya su obligación de cumplimiento del programa mínimo de trabajo del período de la fase de exploración que se encuentre en curso.======================================================



Las Partes dejarán constancia mediante acta del Comité de Supervision de ls áreas de las que haga suelta el Contratista.



El Contratista podrá continuar haciendo uso de la superficie de las áreas de las que haya hecho suelta en las que hubiera construido instalaciones que tengan relación con las Operaciones.================================================



4.3 Durante la ejecución del Contrato se efectuarán sueltas de la manera siguiente: ====================================



a) Por lo menos viente por ciento (20%) del Área de Contrato original al término del tercer período descrito en el subacápite 3.2.3 y por lo menos el treinta por ciento (30%) del Área de Contrato original al término del quinto período descrito en el subacápite 3.2.5. ===========================



b) Al final del quinto período descrito en el subacápite 3.2.5., el Contratista deberá haber realizado la suelta de por lo menos el cincuenta por ciento (50%) del Área de Contrato original, incluyendo para este fin la suelta realizada según lo establecido en el literal a) anterior, a menos que el Contratista comprometa



Ricardo Fernandini Barreda

Notario de Limaen forma expresa actividad exploratoria, conforme a lo establecido en el literal c) siguiente. ===================



c) Al término de la fase de exploración, el Contratista podrá mantener el Área de Contrato de la que no hubiera hecho suelta, no comprendida en el literal d) siguiente, para lo cual deberá comprometerse a perforar un (1) Pozo Exploratorio cada dos (2) Años. ===========================



d) En caso que el Contratista decida no continuar realizando el trabajo exploratorio descrito en el literal c), o en caso de incumplimiento de dicho compromiso, y sin perjuicio de la aplicación de las estipulaciones - contractuales respectivas, mantendrá sólo los Yacimientos descubiertos, más una área circundante de cinco (5) kilómetros, hasta el límite del Área de Contrato. ==============================



4.4 Para efecto del acápite 4.2 se ha dividido el Área de Contrato en parcelas rectangulares, hasta donde ha sido posible, de una extensión de veinte mil hectáreas (20,000.00 ha) y donde no, con área diferente. No es necesario que las áreas de las que haga suelta el Contratista sean contiguas.=



4.5 Cualquier área de la que haga suelta el Contratista, incluyendo los Yacimientos que se encuentren dentro de la misma, revertirá al Estado sin costo alguno para éste ni para PERUPETRO. ===========================================



4.6 El programa mínimo de trabajo para cada uno de los períodos de la fase de exploración comprende lo siguiente:=================================================



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|Subacápite|Período| Actividad |

------------------------------------------------------------

| 4.6.1 |Primer |24 UTE o Reproceso e interpretación de |

| |Período|200 km sísmica 2D y Evaluación G&G con |

| | |la información existente. Informe de |

| | |Evaluación. ===========================|

------------------------------------------------------------

| 4.6.2 |Segundo|170 UTE o Registro e interpretación de |

| |Período|150 km de sísmica 2D y Evaluación G&G |

| | | y definición de leads y/o prospectos. |

| | |Informe de Evaluación. ================|

------------------------------------------------------------

| 4.6.3 |Tercer |165 UTE o Perforación de 1 pozo |

| |Período|exploratorio hasta 1,500 metros o 50 |

| | |metros en la formación Noi. |

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[stamp] SERIE B N°. 1427486 44486



------------------------------------------------------------

| 4.6.4 | Cuarto Período |165 UTE o Perforación de l pozo |

| | |exploratorio hasta 1,500 metros o|

| | |50 metros en la formación Noi. ==|

------------------------------------------------------------

| 4.6.5 | Quinto Período |165 UTE o Perforación de l pozo |

| | |exploratorio hasta 1,500 metros o|

| | |50 metros en la formación Noi. ==|

------------------------------------------------------------



Para el cumplimiento de las obligaciones descritas en el presente acápite, se tendrá en cuenta lo siguiente: ========



a) En el caso del registro de lineas sísmicas 2D, los kilómetros correspondientes serán contados desde el punto de disparo inicial hasta el punto de disparo final de cada línea sísmica. ============================================= En el caso del registro de líneas sísmicas 3D, los kilómetros cuadrados serán determinados por el área de superficie cubierta por el programa ejecutado. =============



b) Las Unidades de Trabajo Exploratorio a que se refiere el presente acápite serán cumplidas de conformidad con la tabla de equivalencias establecida en el Anexo "F". ==============



c) En caso de perforación de Pozos Exploratorios, las Unidades de Trabajo Exploratorio-que serán acreditadas-para trabajos futuros, serán determinadas conforme al Anexo "F", sobre la base de la diferencia entre la profundidad final alcanzada y la profundidad establecida en el acápite 4.7.===



d) Antes del inicio de cada período de la fase de exploración el Contratista deberá comunicar a PERUPETRO el programa de las actividades exploratorias planificadas para cumplir con el número de Unidades de Trabajo Exploratorio comprometidas para dicho período. El Contratista deberá comunicar a PERUPETRO cualquier modificación del contenido de dicho programa, antes de su ejecución, mediante un informe técnico de sustento. ==============================



4.7 Los Pozos Exploratorios que se perforen en cumplimiento del programa mínimo de trabajo a que se refiere el acápite 4.6, se considerarán perforados y, en consecuencia, la obligación del Contratista cumplida, cuando se alcance una profundidad vertical (TVD) mínima establecida en los programas mínimos de trabajo, medida desde la mesa rotaría, o un mínimo de cincuenta (50) metros dentro de a formación objetivo más profunda que acuerden las Partes antes de iniciar la perforación de cualquier Pozo Exploratorio. =====

Asimismo, si durante la perforación de cualquiera de los Pozos Exploratorios que se ejecute en cumplimiento de los programas mínimos



Ricardo Fernandini Barreda

Notario de Limade trabajo, referidos en el acápite 4.6, se presentasen problemas insuperables, de tipo geológico o mecánico, el Contratista podrá solicitar dar por cumplida la obligación de perforación, mediante un informe técnico de sustento, sujeto a la aprobación de PERUPETRO.=======================



4.8 En caso que el Contratista decida efectuar una Declaración de Descubrimiento Comercial de Hidrocarburos, deberá notificar dicha declaración a PERUPETRO adjuntando la justificación técnico económica correspondiente, y presentar dentro de los ciento ochenta (180) Días posteriores a dicha declaración, un "Plan Inicial de Desarrollo" para viabilizar la Explotación del descubrimiento de Hidrocarburos, que deberá incluir, entre otros, lo siguiente:=================



a) Evaluación e interpretación geológica de todos los reservorios sujetos a desarrollo.=========================



b) Características físicas y químicas de los Hidrocarburos descubiertos y porcentaje de productos asociados e impurezas que éstos contengan.=======================================



c) Estimación de reservas probadas, probables y posibles, incluyendo parámetros de roca y fluido utilizados para los estimados. Perfiles de producción estimados, durante la Vigencia del Contrato para el o los reservorios.===========



d) Cronograma de desarrollo, adjuntando el número estimado de Pozos de Desarrollo y su capacidad productiva, así como de pozos inyectores de agua y gas de ser el caso.==========



e) Sistema de Transporte y Almacenamiento y Puntos de Fiscalización de la Producción proyectados. De ser el caso, plantas de separación o upgrading.=========================



f) Ducto Principal proyectado, de ser el caso.=============



g) Medidas de seguridad y socio-ambientales.===============



h) Cronograma general tentativo de todas las actividades a ejecutarse.================================================



i) Fecha estimada en el que tendrá lugar la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial.================================



j) Evaluación económica, incluyendo precios de los hidrocarburos y costos de producción y operación, correspondiente al escenario más probable, y escenarios alternativos relevantes. Se debe incluir las inversiones, gastos y costos específicos estimados de la Explotación del Descubrimiento Comercial así como cualquier otra información que el Contratista considere apropiada.==================== [stamp] SERIE B N° 1427487 44487



PERUPETRO deberá indicar al Contratista sus comentarios al "Plan Inicial de Desarrollo" dentro de los sesenta (60) Días siguientes de haberlo recibido, pudiendo objetar la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial si la misma no es razonablemente adecuada. En caso de discrepancia será de aplicación lo dispuesto en el acápite 21.2. ===============



4.10 Se el Contratista efectúa una Declaración de Descubrimiento Comercial de Hidrocarburos, estará obligado a iniciar el Desarrollo dentro de los ciento ochenta (180) Días siguientes al vencimiento del plazo de sesenta (60) Días indicado en el acápite 4.9 del Contrato. =============



La Declaración de Descubrimiento Comercial de Hidrocarburos no implicará la disminución o suspensión de las obligaciones del programa mínimo de trabajo del período en curso. =============



4.11 El Desarrollo de los Hidrocarburos descubiertos, se realizará de acuerdo a los programas de trabajo presentados por el Contratista a PERUPETRO, conforme con lo estipulado en el acápite 5.3. ========================================



Las Partes acuerdan que cuando sea apropiado y necesario se podrá ajustar, extender o modificar los plazos para la presentación del "Plan Inicial de Desarrollo" o de los programas anuales de trabajo, según sea el caso. Para este efecto, el Contratista presentará las propuestas con las justificaciones detalladas y necesarias a PERUPETRO para que se acuerden tales ajustes, extensiones o modificaciones. ==



4.12 El vencimiento de la fase de exploración, no afectará los términos y plazos de los procedimientos antes descritos que estuvieran en ejecución a la fecha de producido dicho vencimiento. ===============================================



4.13 En casos excepcionales, que hagan inviable el cumplimiento de las obligaciones y/o plazos de los períodos de los programas mínimos de trabajo estipulados en los acápites 4.6 y 3.2 respectivamente y a solicitud del Contratista, mediante la presentación de un informe de sustento, las obligaciones de los períodos del programa mínimo de trabajo podrán ser sustituidas y los plazo de los mismos prorrogados, siempre que PERUPETRO acepte y apruebe la solicitud del Contratista. En ningún caso, la sustitución modificará el compromiso inicial en Unidades de Trabajo Exploratorio para la fase de exploración, disminuyendo obligaciones. ==============================================



Los cambios aceptados y aprobados por PERUPETRO en aplicación de los párrafos precedentes darán lugar a la revisión de los montos y plazos de las fianzas establecidas; por lo que, de ser el caso, las Partes



calcularán los nuevos montos de las fianzas y el Contratista cumplirá con entregar una nueva fianza o prorrogar la existente, por el nuevo plazo establecido, conforme a los requisitos estipulados en los acápites 3.4 y 3.1. Las Unidades de Trabajo Exploratorio también serán calculadas para la nueva área incorporada. ============================



CLÁUSULA QUINTA. - EXPLOTACIÓN =============================



5.1 La fase de explotación se inicia al Día siguiente de la terminación de la fase de exploración una Declaración de Descubrimiento Comercial de Hidrocarburos. Sin embargo, a opción del Contratista, se podrá dar inicio anticipado a la fase de explotación y terminará la fase de exploración en la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial. En Caso de período de retención una ve efectuada la Declaración de Descubrimiento Comercial de Hidrocarburos, se dará inicio a la fase de explotación. ====================================



5.2 El Contratista desplegará accione razonables para que la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial tenga lugar en la fecha que se establezca de conformidad a los acápites 4.8 y 4.9. =======================================================



5.3 Con una anticipación no menor de sesenta (60) Días l terminación de cada año calendario a partir de la presentación del Plan Inicial de Desarrollo, el Contratista presentará a PERUPETRO, lo siguiente: ======================



a) Un programa anual de trabajo y el presupuesto detallado de ingresos, costos, gastos e inversiones correspondiente al siguiente año calendario. ==================================



b) Un programa anual de trabajo y el presupuesto detallado de ingresos, costos, gastos e inversiones para la Exploración, tendente a buscar reservas adicionales, de ser el caso. ===================================================



c) Un programa de trabajo y su proyección de ingresos, costos, gastos e inversiones correspondientes para el Desarrollo y/o Producción para los siguientes cinco (5) años calendario. ================================================



El Contratista podrá reajustar o cambiar dichos programas en el Comité de Supervision. ==================================



5.4 Para ejecutar cada programa de trabajo, el Contratista utilizará el equipo y/o métodos que sean necesarios y apropiados para permitir la evaluación y seguimiento de las Operaciones. ===============================================



5.5 El Contratista está obligado a la Explotación y recuperación económica de las reservas de Hidrocarburos del Área de Contrato, de conformidad con los programas a que se refiere esta cláusula quinta y la llevará cabo de acuerdo a los principios técnicos y económicos.[stamp] SERIE B N° 1427488 44488



generalmente aceptados y en uso por la industria internacional de Hidrocarburos. ============================



5.6 El Contratista tiene el derecho a utilizar en sus Operaciones los Hidrocarburos producidos en el Área de Contrato sin costo alguno, no siendo por lo tanto considerados para efectos de determinar la regalía. Dichos Hidrocarburos podrán ser procesados en plantas de destilación primaria del Contratista para ser utilizados exclusivamente en las Operaciones. =========================



En caso que la planta de destilación primaria se encuentre fuera del Área de Contrato, las Partes medirán el volumen de Hidrocarburos a ser procesados en la planta y el volumen de los productos obtenidos para ser usados como combustible; la diferencia de dichos volúmenes será considerada para efectos de la determinación de la regalía. =========================



5.7 El Contratista tendrá el derecho de recuperar los Hidrocarburos líquidos de cualquier Gas Natural que haya producido en el Área de Contrato y de extraerlos en cualquier etapa de manipuleo de dicho Gas Natural. =========



Los líquidos así separados serán considerados como Líquidos del Gas Natural para efectos de determinar la regalía del Contratista, salvo que por razones económicas u operativas no sea posible su recolección y pueda mezclarse con el Petróleo y fiscalizarse juntos. ============================



5.8 El Gas Natural que no sea utilizado por el Contratista en las Operaciones de acuerdo al acápite 5.6, podrá ser comercializado, re-inyectado al Reservorio o ambos por el Contratista. ===============================================



En la medida en que el Gas Natural no sea utilizado, comercializado o re-inyectado, el Contratista podrá quemar el gas, previa aprobación del Ministerio de Energía y Minas. =====================================================



5.9 Cuando un Yacimiento o Yacimientos comercialmente explotables, se extiendan en forma continua del Área de Contrato a otra u otras áreas, el Contratista y los contratistas que tengan estas áreas, deberán ponerse e acuerdo en la realización de un plan de Explotación unitario o un plan común de Explotación. De no llegar a un acuerdo, el Ministerio de Energía y Minas dispondrá el sometimiento de las diferencias al comité técnico de conciliación referido en el artículo 32° de la Ley N° 26221 y su resolución será de obligatorio cumplimiento. ===============



Asimismo, cuando un Yacimiento o Yacimientos comercialmente explotables, se extiendan en forma continua del Área de Contrato hacia áreas adyacentes no asignadas a un contratista o que no estén.



Ricardo Fernandini Barreda

Notario de Limaen proceso de negociación, concurso, licitación o en proceso de selección de contratista y no exista limitación en cuanto a protección ambiental, previa aprobación de PERUPETRO a la solicitud del Contratista, dichas áreas advacentes serán incorporadas al Área de Contrato.========

5.10 Terminada la perforación de un (1) pozo, el Contratista debe informar a PERUPETRO la oportunidad en que el pozo será probado y el programa de pruebas a sequir de ser el caso. La prueba del pozo deberá realizarse dentro de los tres (3) Meses siguientes al término de la perforación, salvo que por razones técinas, el Contratista requiera un mayor plazo para realizar la prueba. =========

5.11 PERUPETRO podrá en todo momento inspeccionar y probar los equipos e instrumentos de medición utilizados para medir el volumen y determinar la calidad de los Hidrocarburos Fiscalizados.============================

Los equipos e instrumentos de medición serán periodicamente calibrados conforme las normas aplicables. Los representantes de PERUPETRO podrán estar presentes en el acto. ================================================

5.12 Antes de la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial y para la determinacion de los volúmenes y calidad de los Hidrocarburos Fiscalizados, las Partes acordarán los equipos, métodos y procedimientos de medición correspondiente.=================================

5.13 Para la producción de Petróleo Pesado en el Área de Contrato, éste se podrá mezclar con Petróleo liviano producido fuera del Área Contrato. Dicho Petróleo liviano será medido y fiscalizado por las Partes en un punto de medición al ingresar al Área de Contrato.=================

El volumen de dichos Hidrocarburos producidos fuera del Área de Contrato será descontado del volumen de Hidrocarburos Fiscalizados en el Área de Contrato para efectos de la determinación de la regalia a pagar por el Contratista.============================================

5.14 El agua de formación producida conjuntamente con los hidrocarburos, deberá ser reinyectada desde el inicio de la producción comercial.======================

CLÁUSULA SEXTA.- PRESENTACIÓN DE INFORMACIÓN Y ESTUDIOS==========================

6.1 El Contratista mantendrá a PERUPETRO oportuna y permanentemente informado sobre las Operaciones, proporcionará información respecto de otros recursos naturales o restos arqueológicos que encuentre o descubra en la ejecución de las Operaciones durante la Vigencia del Contrato.=================================SERIE B No. 1427489 44489

[photo] La información técnica, estudios, datos-procesados y no procesados, asi cmo resultados que proporcione el contratista a PERUPETRO de acuerdo a la presente clàusula, será la de mejor calidad que haya obtenido el Contratista. Si al obtener informacion y resultados se hubiese utilizado métodos o sistemas que son de su propiedad exclusiva, no estará obligado a revelar dichos métodos a sistemas cuando proporcione la información.===============

6.2 El Contratista deberá proporcionar una copia de los estudios geológicos, geofisicos y de reservorios relacionados con el desarrollo de los Yacimientos, que prepare ocn la información técnica obtenida del Área de Contrato. El Contratista proporcionará también cualquier aclaración que le solicite PERUPETRO en relación con dichos estudios.==========================================

6.3 El Contratista presentará a PERUPETRO la información que corresponda a las obligaciones del programa minimo de trabajo antes de la fecha de vencimiento de cada uno de los periodos de la fase de exploración estipulados en el acápite 3.2. =============================================

Adicionalmente, dentro de los noventa (90) Dias siguientes al vencimiento de cada periodo de la fase de exploración, el Contratista deberá presentar a PERUPETRO, un Informe Final de Evaluación integral que incluya, de ser el caso, los estudios y/o interpretación geológiva, geofisica, geoquimica, petrofisica y de Reservorios con relación a las actividades exploratorias realizadas en el periodo vencido, incluyendo las del programa minimo de trabajo correspondiente. =========================================

En el caso que el programa minimo de trabajo del primer periodo sea la elaboracion y presentación de un estudio, el Contratista debeentregar a PERUPETRO el estudio, antes del vencimiento del referido periodo.=====================

6.4 El Contratista presentará a PERUPETRO un "Informe Mensual de Producción" y un "Informe Mensual de Ingresos y Egresos". Ambos informes se presentarán en los formatos que PERUPETRO entregará al Contratista para tal fin, a más tardar treinta (30) Dias después de cada mes calendario. En la misma oportunidad el Contratista presentará en formato digital la data de producción por pozo promedio mensual, que contenga producción de petróleo, gas v aqua, dias de producción durante el mes y condición operativa de cada pozo.====================

Ricardo Femandini Barrada Notarlo de Lima



6.5 El Contratista deberà entregar a PERUPETRO copia de toda la información que proporcione al Banco Central de Reserva del Perú, de acuerdo a la clausula decimo primera, cuando PERUPETRO lo requiera. =============================



6.6 Dentro de los treinta (30) Dias siguientes al término de cada mes calendario, el Contratista deberá entregar a PERUPETRO la relación de los contratos suscritos con sus Subcontratistas en dicho Mes, y cuando asi lo solicite, entregarle copia de los contratos que PERUPETRO requiera. =============================



6.7 PERUPETRO o el Contratista puede revelar la información obtenida de las Operaciones sin aprobación de la otra Parte, en los siguientes casos: =================



a) A una Afiliada; =================



b) En relación con financiaciones u obtención de seguros, suscribiendo un compromiso de confidencialidad; =========



c) En tanto asi se requiera por ley, reglamento o resolución de autoridad competente, incluyendo sin limitación, los reglamentos o resoluciones de autoridades gubernamentales, organismos aseguradores o bolsa de valores en la que los valores de dicha Parte o de las Afiliadas de dicha Parte estén registrados. y, ===================



d) A consultores, contadores, auditores, financistas, profesionales, posibles adquirentes o cesionarios de las Partes o de una participación en el Contrato, conforme sea necesario con relación a las Operaciones obteniendo un compromiso de confidencialidad. ======================



En los casos en que las Partes acuerden comunicar cierta información de carácter confidencial o reservada a terceros, deberán dejar expresa constancia del carácter de tal información, a fin de que esta no sea divulgada por dichos terceros. ===========



6.8 PERUPETRO tiene el derecho de publicar o de cualquier otra forma dar a conocer los datos e informes geológicos, científicos y técnicos referidos a las áreas de las que el Contratista haya hecho suelta. En el caso de las áreas en operacion, el derecho a que se refiere el párrafo anterior será ejercido al vencimiento del segundo año de recibida la información o antes si las Partes asi lo acuerdan. =================



CLAUSULA SÉTIMA - COMITÉ DE SUPERVISIÓN =========================



7.1 El Comité de Supervisión estara integrado de una parte, por tres (3) miembros del Contratista o sus alternos, y de la otra parte, por tres (3) miembros de PERUPETRO o sus alternos. Un representante de PERUPETRO S.A. presidir el Comité de Supervisión. ===============



SERIE B NO 1427490 44490







Dicho Comité de Supervisión se instalará y aprobará su correspondiente reglamento de funcionamiento dentro de los sesenta (60) Días siguientes a la Fecha de Suscripción. ==========================



7.2 El Comité de Supervisión tendrá las siguientes atribuciones: =================



a) El intercambio y discusión entre sus miembros de toda la información relativa a las Operaciones; =======================

b) Evaluar la ejecución de los programas mínimos de trabajo de Exploración a que se refiere el acápite 4.6; =

c) Evaluar los planes y programas de trabajo a que se refieren los acápites 4.8 y 5.3., asi como la ejecución de los mismos; =

d) Verificar la ejecución de las Operaciones, para lo cual los representantes de las Partes acreditados ante el Comité de Supervisión podrán contar con la asesoría necesaria; ============================

e) Verificar el cumplimiento de todas las obligaciones relativas a las Operaciones que se establecen en el Contrato o que las Partes acuerden por cualquier otro documento; y, =========================

f) Las demás atribuciones que se establecen en el Contrato o que las Partes acuerden. ============================



7.3 El Comité de Supervisión se reunirá cada vez que lo solicite cualesquiera de las Partes y con la periodicidad que establezca su reglamento. Se requerirá la asistencia de por lo menos un miembro representante de cada Parte para que se considere constituido el Comité de Supervisión. =====

Cada una de las Partes se hará cargo de los gastos que implique mantener a sus respectivos miembros en el Comité de Supervision. ==========================



7.4 En la eventualidad de producirse y mantenerse en el Comité de Supervisión una discrepancia entre las Partes, cada una de ellas podrá solicitar las opiniones técnicas o legales que estime convenientes y las someterá al Comité de Supervisión en reunión extraordinaria, el asunto será elevado a las gerencias generales de las Partes para su solución. En caso de subsistir la discrepancia, sera de aplicación lo dispuesto en el acápite 21.2. =============



CLÀUSULA OCTAVA.- REGALÍA Y VALORIZACIÓN ========================



8.1 El Contratista pagará la regalía en efectivo, sobre la base de los Hidrocarburos Fiscalizados, valorizados en uno o más Puntos de Fiscalización de la Producción, de conformidad con los acápites 8.3, 8.4 y 8.5. En caso de pérdida de Hidrocarburos será de aplicación lo estipulado en el acápite 14.2. =8.2 Para los efectos de esta cláusula, los siguientes términos tendrán los significados que se indican a continuación: =============================================



8.2.1 Costo de Transporte y Almacenamiento: es el costo, expresado en Dólares por Barril o Dólares por MMBtu, según sea el caso, que comprende: ===============================



a) La tarifa pagada a terceros o la Tarifa Estimada, expresada en Dólares por Barril o Dólares por millones de Btu, según sea el caso, por el transporte y almacenamiento necesario de los Hidrocarburos Fiscalizados desde un Punto de Fiscalización de la Producción hasta un punto de venta o exportación, incluyendo el almacenamiento en ese punto; y,=



b) Gastos de manipuleo y despacho, así como de embarque que correspondan, de los Hidrocarburos Fiscalizados hasta la brida fija de conexión al buque o hasta las instalaciones necesarias para llevar a cabo la venta. ===================



8.2.2 Período de Valorización: es cada quincena de un mes calendario, entendiéndose que la primera quincena es el período comprendido desde el primero hasta el decimoquinto Día de dicho mes calendario, y la segunda quincena es el período que falta para la finalización de dicho mes calendario. ===============================================



Por acuerdo de las Partes, y en tanto las normas legales correspondientes lo permitan, el período de valorización podrá ser extendido o acortado. ===========================



8.2.3 Precio de Canasta: es el precio expresado en Dólares por Barril, que representa el valor FOB puerto de exportación peruano, determinado de conformidad con el subacápite 8.4.1 para el Petróleo Fiscalizado, con el subacápite 8.4.2 para los Condensados Fiscalizados y con el subacápite 8.4.3 para los Líquidos del Gas Natural Fiscalizados. =============================================



8.2.4 Precio Realizado: es el precio, expresado en Dólares por MMBtu, efectivamente pagado o pagadero por un comprador al Contratista por el Gas Natural Fiscalizado y que debe incluir cualquier otro concepto que se derive directamente de la venta de Gas Natural Fiscalizado y del volumen efectivamente entregado de Gas Natural Fiscalizado. ========



No se tomarán en consideración para el cálculo del precio Realizado: =================================================



[logo] SERIE B No. 1427491 44491



a) Cualquier pago resultante de las conciliaciones de volúmenes de Gas Natural contenidos en los respectivos contratos de compraventa; y, ==============================



b) El Impuesto General a las Ventas, el Impuesto Selectivo al Consumo, el Impuesto de Promoción Municipal y/o cualquier otro impuesto al consumo. =================================



8.2.5 Tarifa Estimada: es el costo expresado en Dólares por Barril o Dólares por MMBtu, según sea el caso, correspondiente al transporte desde un Punto de Fiscalización de la Producción hasta un punto de venta o exportación o hasta otro ducto de terceros. Dicho costo deberá tomar en cuenta los conceptos, metodología y procedimientos referidos en el "Reglamento de Transporte de Hidrocarburos por Ductos", sus modificaciones o el que lo sustituya. ================================================



8.2.6 Valor del Petróleo Fiscalizado: es el resultado de multiplicar el Petróleo Fiscalizado de un período de Valorización por el Precio de Canasta del Petróleo Fiscalizado para dicho período, precio al cual se le habrá restado el Costo de Transporte y Almacenamiento, de ser el caso. =====================================================



8.2.7 Valor de los Condensados Fiscalizados: es el resultado de multiplicar los condensados Fiscalizados de un Período de Valorización por el Precio de Canasta de los Condensados Fiscalizados para dicho período, precio al cual se le habrá restado el Costo de Transporte y Almacenamiento, de ser el caso. ======================================================



8.2.8 Valor de los Líquidos del Gas Natural Fiscalizados; es el resultado de multiplicar los Líquidos del Gas Natural Fiscalizados de un Período de Valorización por el Precio de Canasta de los Líquidos del Gas Natural Fiscalizados para dicho período, precio al cual se le habrá restado el Costo de Transporte y Almacenamiento, de ser el caso. ===========



8.2.9 Valor del Gas Natural Fiscalizado: es el resultado de multiplicar el Gas Natural Fiscalizado, en términos de su contenido calórico, en millones de Btu, de un Período de Valorización por el Precio Realizado para dicho período, precio al cual se le habrá restado el Costo de Transporte y Almacenamiento, de ser el caso. ============================



8.3 Para determinar la regalía por el Petróleo Fiscalizado, por los Líquidos del Gas Natural Fiscalizados y por el Gas Natural



Ricardo Fernandini Barreda

Notario de LimaFiscalizado, que el Contratista debe pagar, se procederá de la siguiente manera: ======================================



8.3.1. Para determinar la regalía del Petróleo Fiscalizado se multiplicará el Valor del Petróleo Fiscalizado por el porcentaje de regalía obtenido de la siguiente tabla. =====



------------------------------------------------------

| Factor "R" | Porcentaje (%) de Regalía |

------------------------------------------------------

| De 0.0 a menos de 1.0 | 20.05% |

------------------------------------------------------

| De 1.0 a menos de 1.5 | 25.05% |

------------------------------------------------------

| De 1.5 a menos de 2.0 | 30.05% |

------------------------------------------------------

| Para 2.0 ó mas | 40.05% |

------------------------------------------------------



8.3.2. Para determinar la regalía por los Condensados Fiscalizados se multiplicará el Valor de los Condensados Fiscalizados por el porcentaje de regalía obtenido de la siguiente tabla. ===========================================



------------------------------------------------------

| Factor "R" | Porcentaje (%) de Regalía |

------------------------------------------------------

| De 0.0 a menos de 1.0 | 20.05% |

------------------------------------------------------

| De 1.0 a menos de 1.5 | 25.05% |

------------------------------------------------------

| De 1.5 a menos de 2.0 | 30.05% |

------------------------------------------------------

| Para 2.0 ó mas | 40.05% |

------------------------------------------------------



El porcentaje de regalía obtenido deberá ser redondeado a dos decimales. ============================================



8.3.3. Para determinar la regalía por los Líquidos del Gas Natural Fiscalizados se multiplicará el Valor de los Líquidos del Gas Natural Fiscalizados por el porcentaje de regalía obtenido de la siguiente tabla. ===================



------------------------------------------------------

| Factor "R" | Porcentaje (%) de Regalía |

------------------------------------------------------

| De 0.0 a menos de 1.0 | 20.05% |

------------------------------------------------------

| De 1.0 a menos de 1.5 | 25.05% |

------------------------------------------------------

| De 1.5 a menos de 2.0 | 30.05% |

------------------------------------------------------

| Para 2.0 ó mas | 40.05% |

------------------------------------------------------



El porcentaje de regalía obtenido deberá ser redondeado a dos decimales. ============================================



8.3.4. Para determinar la regalia por el Gas Natural Fiscalizado se multiplicara el Valor del Gas Natural Fiscalizado por el porcentaje de regalia obtenido de la siguiente tabla.======================================







Factor "R" Porcentaje (%)

de Regalia





De 0.0 a menos de 1.0 20.05%

De 1.0 a menos de 1.5 25.05%

De 1.5 a menos de 2.0 30.05%



Para 2.0 o mas 40.05%



El porcentaje de regalia obtenido debera ser redondeado a dos decimales.===========================================



8.3.5 Para el caso de operaciones en reservorios de Gas Natural Asociado el factor R, reflejara un unico valor proveniente de facores economicos del petroleo y gas natural.=============================================

8.3.6 Para el caso de operaciones en reserorios de Gas atural No Asociado el factor R, reflejara un unico valor proveniente de factores economicos de liquidos del gas natural y/o gas natural.=================================

8.3.7 Se calculara un solo factor "R" este sera utilizado para la determinacion del porcentaje de la regalia para todas las clases de Hidricarburos producidos en el Area de Contrato, y estara determinado por la siguiente relacion : ===============================



R = X/Y



Donde: ===================================================

X = Ingresos acumulados de acerdo a lo siguiente: =======

Acum (PF* (PCP-CTAP)) + Acum (CF* (PCC-CTAC)) + Acum (GNF * (PR-CTAG)) +Acum(OI)=============================



PF = Petroleo Fiscalizado.=========================

PCP = Precio de Canasta del Petroleo Fiscalizado.===

CTAP = Costos de Transporte y Almacenamiento para

Petroleo.====================================

CF = Condensados Fiscalizados.====================

PCC = Precio de Canasta de los Condensados

Fiscalizados.

CTAC = Costo de Transporte y Almacenamiento para

condensados.================================

GNF = Gas Natural Fiscalizado.===============PR = Precio Realizado.====================================

CTAG = Costo de Transporte y Almacenamiento para Gas Natural

OI = Otros Ingresos. =====================================

Y = Egresos acumulados de acuerdo a lo siguiente: =======

Acum. (Inversión + Gastos + Regalía + Otros Egresos) =======

El detalle de los ingresos y egresos así como la oportunidad del registro de los componentes del factor "R", se especifican en el anexo "E", Procedimiento Contable." ======



8.4 Para los efectos del Contrato, el precio de cada una de las clases de Hidrocarburos Fiscalizados será expresado en Dólares por Barril o en Dólares por millón de Btu, según sea el caso y será determinado conforme se indica a continuación:===============================================



8.4.1 Para la determinación del Precio de Canasta del Petróleo Fiscalizado, se procederá de la siguiente manera: =



a) Con una anticipación no menor de noventa (90) Días a la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial de Petróleo las Partes determinarán la calidad de Petróleo que se va a producir en el Área de Contrato. ===========================



b) Dentro de los treinta (30) Días siguientes a la determinación a que se refiere el literal anterior, las Partes seleccionarán una canasta de Petróleo de hasta un máximo de cuatro (4) componentes los que deberán cumplir lo siguiente: =================================================



1. Que sean de calidad similar al Petróleo que se vaya a medir en un Punto de Fiscalización de la Producción; =======



2. Que sus cotizaciones aparezcan regularmente en la publicación "Platt's Oilgram Price Report" u otra fuente reconocida por la industria petrolera y acordada por las Partes; y, =================================================



3. Que sean competitivos en el mercado o mercados a los cuales podría venderse el Petróleo que se vaya a medir en un Punto de Fiscalización de la Producción. ===================



c) Una vez determinado lo establecido en los literales precedentes, las Partes suscribirán un "Acuerdo de Valorización" en el que establecerán los términos y condiciones adicionales a los que se detallan en este subacápite y que se requieran para su correcta aplicación. =[logo] SERIE B No. 1427493 44493



En el "Acuerdo de Valorización" se definirán los procedimientos de ajuste que sea necesario establecer por razón de calidad. Los ajustes por calidad considerarán premios y/o castigos por mejoramiento y/o degradación de la calidad del Petróleo Fiscalizado con relación a la calidad de los tipos de Petróleo Fiscalizado con relación a la calidad de los tipos de Petróleo que integran la canasta. Asimismo, en el "Acuerdo de Valorización" se establecerá su vigencia y la periodicidad con que deberá revisarse los métodos y procedimientos que se acuerden, de manera que en todo momento se garantice una determinación realista de los precios del Petróleo Fiscalizado. Si alguna de las Partes en cualquier momento considera que la aplicación de los métodos y procedimientos establecidos en el "Acuerdo de Valorización" no da como resultado una determinación realista del valor FOB puerto de exportación peruano del Petróleo Fiscalizado, las Partes podrán acordar la aplicación de otros métodos y procedimientos que efectivamente produzcan dicho resultado. ===================



d) Cada seis (6) Meses o antes si alguna de las Partes lo solicita, las Partes podrán revisar la canasta establecida para la valorización del Petróleo Fiscalizado, a fin de verifica que sigue cumpliendo con las condiciones antes enumeradas. Si se verifica que alguna de dichas condiciones ya no se cumple, las Partes deberán modificar la canasta dentro de los treinta (30) Días siguientes a la fecha en que se inicio la revisión de la canasta. Si vencido este plazo las Partes no hubieran acordado una nueva canasta, se procederá de conformidad con lo estipulado en el subacápite 8.4.5. =====================================================

Si se verifica que la gravedad API (promedio ponderado), contenido de azufre, u otro elemento que mida la calidad del Petróleo Fiscalizado hubiera variado significativamente con relación a la calidad de los componentes que integran la canasta (promedio aritmético simple), las Partes deberán modificar la composición de la canasta con el objeto de que la misma refleje la calidad del Petróleo Fiscalizado. ====



e) En la eventualidad que en el futuro el precio de uno o más de los tipos de Petróleo que integran la canasta fuera cotizado en moneda distinta a Dólares, dichos precios serán convertidos' a Dólares a las tasas de cambio vigentes en las fechas de cada una de las referidas cotizaciones. Los tipos de cambio a utilizarse serán el promedio de las tasas de cambio cotizadas por el Citibank N.A. de Nueva York, Nueva York. A falta de esta institución, las Partes acordarán otra que la sustituya adecuadamente. ============================



f) El Precio de Canasta que se utilizará para calcular la valorización del Petróleo Fiscalizado en un Período de Valorización será determinado de la siguiente manera; =====



1. Se determina el precio promedio de cada uno de los tipos de Petróleo que integran la canasta, calculando la media aritmética de sus cotizaciones publicadas en el Período de Valorización. Sólo se considerarán los Días el los que todos los componentes que integran la canasta, hayan sido cotizados. Queda entendido que si en una edición regular del "Platt's Oilgram Price Report" aparecieran dos o más cotizaciones para el mismo componente de la canasta, se utilizará la cotización de fecha más cercana a la fecha de la publicación ("Prompt Market"); y, ======================



2. Los precios promedio resultantes de acuerdo a lo antes indicado, para cada uno de los componentes de la canasta, serán a su vez promediados, para así obtener el Precio de Canasta correspondiente al valor del Petróleo Fiscalizado.=



8.4.2 Para la determinación del Precio de Canasta de los Condensados Fiscalizados se procederá de acuerdo a lo establecido en el subacápite 8.4.1, en lo que resulte aplicable. Las Partes podrán acordar los ajustes necesarios para que el Precio de Canasta refleje en la mejor forma el valor de los Condensados Fiscalizados. =====================



8.4.3 Para la determinación del Precio de Canasta de los Líquidos del Gas Natural Fiscalizados se procederá de acuerdo a lo establecido en el subacápite 8.4.1, en lo que resulte aplicable. Las Partes podrán acordar los ajustes necesarios para que el Precio de Canasta refleje en la mejor forma el valor de los Líquidos del Gas Natural Fiscalizados.



8.4.4 El precio del Gas Natural Fiscalizado estará representado por el Precio Realizado, el mismo que deberá reflejar el precio de venta en el mercado nacional o en un punto de exportación

SERIE B NO 1427494 44494





dentro del territorio nacional, según fuera el caso. El valor mínimo a aplicar como Precio Realizado, sera de 0.60 US$ / MMBtu.=========================



8.4.5 En caso que las Partes no pudieran llegar a cualquiera de los acuerdos contemplados en este acápite, será de aplicación lo dispuesto en el acápite 21.2.==



8.5 Sin perjuicio de lo estipulado en el literal d) del numeral 2.5 del Anexo "E", Procedimiento Contable; si en cualquier momento las Partes establecieran que ha habido un error en el cálculo del factor R y que de dicho error resultara que debe aplicarse un factor R distinto al aplicado o que debió aplicarse en un momento distinto a aquel en que se aplicó, se procederá a realizar la correspondiente corrección con efecto al periodo en que se incurrió en el error, re ajustándose a partir de ese periodo el porcentaje de regalía. Todo ajuste producto de un menor pago de la regalía, devengará intereses a favor de la Parte afectada desde el momento en que se cometió el error. Las devoluciones que se haga al Contratista por un mayor pago de la regalía serán realizadas con cargo a los saldos que PERUPETRO tenga que transferir al Tesoro. ============================



8.6 El monto de la regalía se calculará para cada Periodo de Valorización. El pago respectivo se hará en Dolares a más tardar el segundo Día Útil después de finalizada la quincena correspondiente, debiendo PERUPETRO extender el certificado respectivo a nombre del Contratista conforme a ley. El volumen de los Hidrocarburos Fiscalizados de cada quincena estara sustentado por las boletas de fiscalizacion que PERUPETRO cumplira con entregar al Contratista debidamente firmadas en señal de conformidad. ========



8.7 Por el Contrato, en el caso que el Contratista no cumpla con pagar a PERUPETRO, en todo o parte el monto de la regalía dentro del plazo estipulado en el acápite 8.6, el Contratista pondrá a disposición de PERUPETRO en el lugar forma y condiciones que este señale, los Hidrocarburos de su propiedad extraídos del Área de Contrato, en la cantidad necesaria que cubra el monto adeudado, los gastos incurridos y los intereses correspondientes según el acápite 19.6. ==================



CLÁUSULA NOVENA.- TRIBUTOS =========9.1 El Contratista está sujeto al régimen tributario común de la República del Perú, que incluye al régimen tributario común del Impuesto a la Renta, así como a las normas específicas que al respecto se establece en la Ley No. 26221, vigentes en la Fecha de Suscripción.=====

El Estado, a través del Ministerio de Economía y Finanzas, garantiza al Contratista,el beneficio de estabilidad tributaria durante la Vigencia del Contrato, por lo cualquedará sujeto, únicamente, al régimen tributario vigente a la Fecha de Suscripción, de acuerdo a lo establecido en el ”Reglamento de la Garantía de la Estabilidad Tributaria y de las Normas Tributarias de la Ley No. 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos”, aprobado por Decreto Supremo No. 32-95-EF, en la “Ley que regula los Contratos de Estabilidad con el Estado al amparo de las Leyes Sectoriales – Ley No. 27343” en lo que corresponda y en la “Ley de Actualización en Hidrocarburos – Ley No. 27377”.

9.2 La exportación de Hidrocarburos provenientes del Área de Contrato que realice el Contratista está exenta de todo Tributo, incluyendo aquellos que requieren mención expresa.==============================

9.3 El pago por concepto de canon, sobrecanon y===== participación en la renta será de cargo de PERUPETRO.

9.4 El Contratista de conformidad con los dispositivos legales vigentes, pagará los Tributos aplicables a las importaciones de bienes e insumos requeridos por el

Contratista para llevar a cabo las Operaciones, de acuerdo a ley.===================================

9.5 De conformidad con lo dispuesto por el artículo 87º del Código Tributario, el Contratista podrá llevar su contabilidad en Dólares y por lo tanto, la determinación de la base imponible de los Tributos que sean de cargo suyo, así como el monto de dichos Tributos y el pago de los mismos, se efectuará de acuerdo a ley.==========

9.6 Se precisa que el Contratista utilizará el método de amortización lineal en un período de cinco (5) ejercicios anuales, contados a partir del ejercicio al que corresponda la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial. La referida amortización lineal se aplicará a todos los gastos de Exploración y Desarrollo y a todas las inversiones que realice el Contratista desde la Fecha de Suscripción del Contrato hasta la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial. Queda estipulado que el plazo de amortización antes referido será extendido, sin exceder en ningún caso el plazo del Contrato, si por razones de precios o por cualquier otro factor acordado por las Partes y luego de aplicar la amortización lineal

a que se refiere el párrafo anterior, los estados financieros del Contratista arrojase un resultado negativo o una pérdida fiscal, que a criterio del Contratista se proyecte que no va a poder ser compensada para efectos fiscales de acuerdo a las normas tributarias vigentes. La extensión del plazo de amortización será puesta en conocimiento previo de la Superintendencia Nacional de Administración Tributaria.







SERIE B NO. 1427495 44495







Queda estipulado que el plazo de amortización antes referido será extendido, sin exceder en ningun caso el plazo del Contrato, si por razones de precios o por cualquier otro factor acordado por las Partes y luego de aplicar la amortización lineal a que se refiere el párrafo anterior, los estados financieros del Contratista arrojase un resultado negativo o una pérdida fiscal, que a criterio del Contratista se proyecte que no va a poder ser compensada para efectos fiscales de acuerdo a las normas tributarias vigentes. La extensión del plazo de amortización será puesta en conocimiento previo de la Superintendencia Nacional de Administración Tributaria. ===========================



CLÀUSULA DÉCIMA.- DERECHOS ADUANEROS ==========



10.1 El Contratista está autorizado a importar en forma definitiva o temporal, de conformidad con los dispositivos legales vigentes, cualquier bien necesario para la económica y eficiente ejecución de las Operaciones. =====



10.2 El Contratista podrá importar temporalmente, por el periodo de dos (2) Anos, bienes destinados a sus actividades con suspensión de los Tributos a la importación, incluyendo aquellos que requieren mención expresa; y, en caso de requerirse prorroga, la solicitara a PERUPETRO por periodos de un (1) Año hasta por dos (2) veces; quien gestionará ante la Dirección General de Hidrocarburos la Resolución Directoral correspondiente. Con la documentación señalada, la Superintendencia Nacional de Administracion Tributaria autorizara la prorroga del regimen de importacion temporal. ==========



10.3 La importación de bienes e insumos requeridos por el Contratista en la fase de exploración, para las actividades de Exploración, se encuentra exonerada de todo Tributo, incluyendo aquellos que requieren mención expresa, siempre y cuando se encuentren contenidos en la lista de bienes sujetos al beneficio, de acuerdo a lo establecido en el artículo 56° de la Ley No. 26221. El beneficio se aplicará por el plazo que dure dicha fase. ======================



10.4 Los Tributos que gravan la importación de bienes e insumos requeridos por el Contratista para las actividades de Explotación y para las actividades de Exploración en la fase de explotación, serán de cargo y costo del importador. 10.5 PERUPETRO podra inspeccionar los bienes importados en forma definitiva o temporal .bajo esta clausula, para las actividades de Exploracion de la fase de exploracion, para verificar si dichos

bienes han sido importados exclusivamente para las Operaciones.

10..6 El Contratista debera informar periodicamente a PERUPETRO sore los bienes e insumos que hayan sido exonerados/de Tributos, de acuerdo a

lo dispuesto en el artioulo 56° de la Ley No. 26221.

El Contratista no—podra reexportar ni disponer para otros fines los bienes e insumos sefialados en el parrafo anterior, sin autorizacion. de PERUPETRO. Obtenida la autorizaciOn, el Contratista debera aplicar

los Tributos que correspondan, conforme a lo dispuesto en el articulo 7-

57° de la,Ley No. ,26221.

'7\

CLAUSULA DECIMA PRIMERA.- DERECHOS FINANCIEROS

11.1 Garantia del Estado

Interviene en el Contrato el Banco Central de Reserva del .Peru, de conformidadicon lo dispuesto en Ia Ley N° 26221 y panel •Decreto Legislativo N° 668, para otorgar.por el Estado al -Contratista las

garantias que. se indica en la presente clausula, de acuerdo

regimen legal.vigente.-en.la.Fecha/de Suscripcion.

Las, garantias: quese otoga en la presente clausula son de alcand

tambien para el caso de una eventual cesion, con sujecion Ley de

Hidrocarburos y al presente Contrato.

Regimen Cambiario..

El Banco Central de Reserva del Peru, en representaciOn del Estado en cumplimiento—de las disposiciOnes legales vigentes a la Fecha_ de Suscripcipn, garantiza que el Contratista gozard del regimen

· cambiario en vigor en la Fecha de Suscripcion y, en .consecuencia, que. el. Contratista , tendra el derecho a la disponibididad,



tehenciai disposiciOn interna y externa de moneda extranjera,

asi coma na libre convertibilidad de moneda nacional a moneda extrahjera en el mercado cambiariO de oferta y demanda, en los

terminos y condicionesque se indica en la presente clausula.

. En ese ,sentido, Banco Central de Reserva del Peril,: en

representaciOn del Estado, garantiza al Contratista de acuerdo al

regimen legal vigente en la Fecha de Zu.SCripciOh:







SERIE B N° 1427496 44496

[stamp - NIHIL.PRUIS.FIDE]



b) Libre disposición y derecho a convertir libremente a divisas hasta el ciento por ciento (100%) de la moneda nacional resultante de sus ventas de Hidrocarburos Fiscalizados al mercado nacional y derecho a depositar directamente en sus cuentas bancarias, en el país o en el exterior, tanto las divisas como la moneda nacional.



c) Derecho a mantener, controlar y operar cuentas bancarias en cualquier moneda, tanto en el país como en el exterior, tener el control y libre uso de tales cuentas y a mantener y disponer libremente en el exterior de tales fondos de dichas cuentas sin restricción alguna.



d) Sin perjuicio de todo lo anterior, el derecho del Contratista a disponer libremente, distribuir, remesar o retener en el exterior, sin restricción alguna, sus utilidades netas anuales, determinadas con arreglo a ley.



11.3 Disponibilidad y Conversión a Divisas ==============

Queda convenido que el Contratista acudirá a las entidades del sistema financiero establecidas en el país para acceder a la conversión a divisas, a que se refiere

el literal b) del acápite 11.2.==========================



En caso de que la disponibilidad de divisas a que se refiere el párrafo anterior no pueda ser atendida total o parcialmente por las entidades antes mencionadas, el Banco Central de Reserva del Perú garantiza que proporcionará las divisas necesarias.====================



Para el fin indicado, el Contratista deberá dirigirse por escrito al Banco Central, remitiéndola fotocopia de comunicaciones recibidas de no menos de tres (3) entidades del sistema financiero, en las que se le informe la imposibilidad de atender, en todo o en parte, sus requerimientos de divisas.===========================



Las comunicaciones de las entidades del sistema financiero serán válidas por los dos Días Útiles ulteriores a la fecha de su emisión. Antes de las 11a.m. del Día Útil siguiente al de la presentación de los documentos precedente-mente indicados, el Banco Central comunicará al Contratista el tipo de cambio que utilizará para la conversión demandada, el que regirá siempre que el Contratista haga entrega el mismo día del contravalor en moneda nacional.======================================



Si, por cualquier circunstancia, la entrega del Contravalor no fuese hecha por el contratista en la oportunidad indicada, el Banco Central de Reserva del Perú, le comunicará al Día Útil siguiente, con



Ricardo Fernandini Barreda

Notario de Lima

la misma limitación horaria, el tipo de cambio que regirá para la conversión de efectuársela ese mismo día. ==========

Sin perjuicio de lo anterior, en caso de que el Banco Central de Reserva del Perú comprobara, oportunamente, que dicha disponibilidad no puede ser atendida total o parcialmente por las entidades antes mencionadas, notificará al Contratista para que acuda al Banco Central de Reserva del Perú con la moneda nacional correspondiente para dar cumplimiento a la conversión a divisas. ====================



11.4 Modificaciones al Régimen Cambiario ===================

El Banco Central de Reserva del Perú, en representación del Estado, garantiza que el régimen contenido en esta cláusula continuará siendo de aplicación para el Contratista, durante la Vigencia del Contrato. En caso de que por cualquier circunstancia el tipo de cambio no fuera determinado por la oferta y demanda, el tipo de cambio aplicable al Contratista será: ======================================================



a) Si se estableciera un tipo de cambio oficial único, de igual valor para todas las operaciones en moneda extranjera o vinculadas a ésta, a partir de su fecha de vigencia éste será el utilizado bajo el Contrato. ========================



b) De establecerse un régimen de tipos de cambio diferenciados, múltiples o si se diera diferentes valores a un tipo de cambio único, el tipo de cambio a ser utilizado para todas las operaciones del Contratista será el más alto respecto de la moneda extranjera. ==========================



11.5 Aplicación de Otras Normas Legales ====================

Las garantías que otorga el Banco Central de Reserva del Perú al Contratista subsistirán durante la Vigencia del Contrato. El Contratista tendrá derecho a acogerse total o parcialmente, cuando resulte pertinente, a nuevos dispositivos legales de cambio o normas cambiarías que se emitan durante la Vigencia del Contrato, incluyendo aquéllos que traten aspectos cambiaros no contemplados en la presente cláusula, siempre que tengan un carácter general o sean de aplicación a la actividad de Hidrocarburos. El acogimiento a los nuevos dispositivos o normas antes indicados no afectará la vigencia de las garantías a que se refiere la presente cláusula, ni el ejercicio de aquellas garantías que se refieran a aspectos distintos a los contemplados en los nuevos dispositivos o normas a los que se hubiere acogido el Contratista. ===============================================[logo] SERIE B N° 1427497 44497



Queda expresamente convenido que el Contratista podrá, en cualquier momento, retomar las garantías que escogió no utilizar transitoriamente y que retomar tales garantías no crea derechos ni obligaciones para el Contratista respecto del período en que se acogió a los nuevos dispositivos o normas antes señalados. ===================================

Asimismo, se precisa que retomar tales garantías, en nada afecta a éstas o a las demás garantías, ni crea derechos u obligaciones adicionales para el Contratista. =============

El acogimiento por el Contratista a los nuevos dispositivos legales de cambio o normas cambiarías, así como su decisión de retomar las garantías que escogió no utilizar transitoriamente, deberán ser comunicadas por escrito al Banco Central de Reserva del Perú y a PERUPETRO. ==========

Lo establecido en este acápite es sin perjuicio de lo dispuesto en el primer párrafo del acápite 11.4. ==========



11.8 Información Económica ================================

El Contratista remitirá información mensual al Banco Central de Reserva del Perú relativa a su actividad económica, de conformidad con el artículo 74 de la Ley Orgánica del Banco, aprobada por Decreto Ley No. 26123. ========================



CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA. - TRABAJADORES ====================

12.1 Las Partes convienen que al término del quinto Año contado a partir de la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial, el Contratista habrá sustituido a todo su personal extranjero por personal peruano de equivalentes calificaciones profesionales. Se exceptúa de lo anterior a personal extranjero para cargos gerencíales y al que sea necesario para la realización de trabajos técnicamente especializados, en relación con las Operaciones. El Contratista conviene en capacitar y entrenar al personal peruano en la realización de trabajos técnicamente especializados a fin que personal peruano pueda sustituir progresivamente al personal extranjero en la realización de dichos trabajos. ==========================================



12.2 Al inicio de las Operaciones y al vencimiento de cada año calendario, el Contratista entregará a PERUPETRO un cuadro estadístico del personal a su servicio para las Operaciones, de acuerdo al formato que PERUPETRO entregue al Contratista. ===============================================



CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA.-PROTECCIÓN AMBIENTAL Y RELACIONES COMUNITARIAS.

13.1 El Contratista se obliga a cumplir las disposiciones del "Reglamento para la Protección Ambiental en las Actividades de Hidrocarburos"



Ricardo Fernandini Barreda

Notario de Limaaprobado por Decreto Supremo Nº 015-2006-EM y modificatorias, la Ley Nº28611, Ley General del Ambiente y modificatorias, así como las demás disposiciones ambientales vigentes en lo que sea aplicable. ==========

13.2 El contratista conducirá las Operaciones ceñido a los lineamientos del desarrollo sostenible, de la conservación y protección del ambiente de acuerdo a las leyes y reglamentos de protección ambiental, sobre comunidades nativas y campesinas, y a los convenios internacionales ratificados por el Estado Peruano. Asimismo, deberá respetar la cultura, usos, costumbres, principios y valores de las comunidades, manteniendo una adecuada armonía en el Estado Peruano y la sociedad civil.==================================================

13.3 El Contratista utilizará las mejores técnicas disponibles en las prácticas de la industria internacional, con observancia de las Leyes y regulaciones ambientales, sobre la prevención y control de la contaminación ambiental aplicables a las Operaciones, así mismo conducirá las Operaciones conforme a las regulaciones vigentes sobre preservación de la seguridad y salud de la población y de su personal. =============================================

CLÁUSULA CUARTA. CONSERVACIÓN DE LOS HIDROCARBUROS Y PREVENCIÓN CONTRA PÉRDIDAS =======================================================

14.1 El Contratista debe adoptar toda medida razonable para prevenir la pérdida o desperdicio de los Hidrocarburos en las superficie o en el subsuelo de cualquier forma, durante las actividades de Exploración y Explotación.==========================================

14.2 En caso de derrames de Hidrocarburos en la superficie, en el Área de Contrato o fuera de ella , que deba ser informados de acuerdo a las normas legales vigentes, el Contratista deberá comunicar inmediatamente este hecho a PERUPETRO, indicándole el volumen estimado del derrame y las acciones tomadas para subsanar las causas. ========================================================

En caso de pérdidas en la superficie, en el Área de Contrato o fuera de ella, antes del punto de Fiscalización de la Producción, debido a negligencia grave o conducta dolosa del Contratista, el volumen perdido será valorizado de acuerdo con la cláusula octava e incluido en el cálculo de la regalía, sin perjuicio de lo estipulado en el acápite 13.1 ==========

[logo] SERIE B No. 1427498 44498



En caso de pérdidas antes del Punto de Fiscalización de la Producción en situaciones distintas a las descritas en el párrafo anterior y que den origen a una compensación al Contratista por parte de terceros, el monto de la compensación recibida por los Hidrocarburos perdidos, multiplicado por el factor que resulte de dividir el monto de la regalía pagada por los Hidrocarburos Fiscalizados en el Punto de Fiscalización de la Producción al que correspondan los Hidrocarburos perdidos en la "quincena" en que ocurrió la pérdida, entre el valor de tales Hidrocarburos Fiscalizados, determinado de acuerdo al acápite 8.2 en la misma quincena, será el monto que el Contratista deberá pager por concepto de regalía por los Hidrocarburos perdidos, a más tardar al segundo Día útil de recibida dicha compensación, sin perjuicio de lo estipulado en el acápite 13.1. ========================================



CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA. - CAPACITACIÓN Y TRANSFERENCIA DE TECNOLOGÍA =================================================

15.1 En cumplimiento de lo establecido por el artículo 29° de la Ley N° 26221, el Contratista se obliga a poner a disposición de PERUPETRO, en cada año calendario durante la Vigencia del Contrato, la siguiente suma: ==================



------------------------------------------------------------

|Literal| | Aporte |

| | | Anual |

| | | (en US$)|

------------------------------------------------------------

|a)|Hasta el año calendario en que tenga lugar la|50,000.00|

| |Fecha de Inicio de la Extracción Comercial. | |

------------------------------------------------------------

|b)|A partir del año calendario siguiente al de | |

| |la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial| |

------------------------------------------------------------

| |Barriles por Día | |

------------------------------------------------------------

| |De 0 a 30,000 |100,000.00

------------------------------------------------------------

| |De 30,001 a 50,000 |120,000.00

------------------------------------------------------------

| |De 50,001 a más |180,000.00

------------------------------------------------------------

El primer pago se efectuará en la Fecha de Suscripción en un monto que se determinará multiplicando el aporte anual correspondiente al literal a), por la fracción que resulte de dividir el número de Días que falten para completar el año calendario en curso entre trescientos sesenta y cinco (365). =====================================================

El aporte anual de capacitación en caso del literal b), será el que corresponda al tramo en que se encuentre la producción diaria promedio de los Hidrocarburos Fiscalizados en el año calendario anterior, la cual se obtendrá dividiendo el volumen total de los



Ricardo Fernandini Barreda

Notario de Lima

Hidrocarburos Fiscalizados en dicho Año entre el correspondiente número de Días. ============================

Para determinar los Barriles / Día en caso de producción de Gas Natural Fiscalizado, se utilizará la siguiente equivalencia; Barriles serán equivalentes al volumen de Gas Natural expresado en pies cúbicos estándar divididos entre el factor cinco mil seiscientos veintiséis (5,626). =======

Los pagos podrán hacerse mediante transferencia bancaria siguiendo las instrucciones que PERUPETRO proporcionará para estos efectos. ============================================



15.2 El Contratista cumplirá con las obligaciones establecidas en el acápite 15.1 depositando el aporte en la cuenta que PERUPETRO le señale. ===========================

PERUPETRO entregará al Contratista una comunicación manifestando la conformidad del pago. dentro de los cinco (5) Días Útiles de haber recibido el aporte. ==============



15.3 Los programas de capacitación que el Contratista establezca para su personal, tanto en el país como en el extranjero, serán puestos en conocimiento de PERUPETRO. ===



15.4 El Contratista se compromete, durante la fase de explotación y de ser posible, durante la fase de exploración, a tener un programa para estudiantes universitarios a fin que realicen prácticas con el objeto que éstos puedan complementar su formación académica. Asimismo, el Contratista pondrá dicho programa en conocimiento de PERUPETRO en el mes de enero de cada año. ==



CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA. - CESIÓN Y ASOCIACIÓN ===============

16.1 En caso que el Contratista llegue a un acuerdo para ceder su posición contractual o asociarse con un tercero en el Contrato, procederá a notificar a PERUPETRO respecto de dicho acuerdo. A la notificación deberá acompañarse la solicitud de calificación del cesionario o del tercero, correspondiéndose a estos últimos cumplir con adjuntar la información complementaria que resulte necesaria para su calificación como empresa petrolera, conforme a ley. =======

Si PERUPETRO otorga la calificación solicitada, la cesión o asociación se llevará a cabo mediante la modificación del Contrato, conforme a ley. ==================================



16.2 El Contratista, previa notificación a PERUPETRO, podrá ceder su posición contractual o asociarse a una Afiliada, conforme a ley. ============================================[logo] SERIE B No. 1427499 44499



El cesionario o el tercero otorgará todas las garantías y asumirá todos los derechos, responsabilidades y obligaciones derivadas del Contrato. ====================================



CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA.- CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR ======

17.1 Ninguna de las Partes es imputable por la in-ejecución de una obligación o su cumplimiento parcial, tardío o defectuoso, durante el término en que dicha Parte obligada se vea afectada por causa de Caso Fortuito o Fuerza Mayor y siempre que acredite que tal causa impide su debido cumplimiento. ==============================================



17.2 La Parte afectada por el Caso Fortuito o Fuerza Mayor notificará por escrito dentro de los cinco (5) Días siguientes de producida la causal a la otra Parte respecto de tal evento y acreditará la forma en que afecta la ejecución de la correspondiente obligación. La otra Parte responderá por escrito aceptando o no la causal dentro de los quince (15) Días siguientes de recibida la notificación antes mencionada. La no respuesta de la Parte notificada en el plazo señalado se entenderá como aceptación de la causal invocada. ==================================================

En el caso de ejecución parcial, tardía o defectuosa de la obligación afectada por Caso Fortuito o Fuerza Mayor, la Parte obligada a su cumplimiento hará sus mejores esfuerzos para ejecutarla con arreglo a la común intención de las Partes expresada en el Contrato, debiendo las Partes continuar con la ejecución de las obligaciones contractuales no afectadas en cualquier forma por dicha causa. ===========

La Parte afectada por la causa de Caso Fortuito o Fuerza Mayor deberá reiniciar el cumplimiento de las obligaciones y condiciones contractuales dentro de un período de las tiempo razonable, luego que dicha causa o causas hubieran desaparecido, para lo cual deberá dar aviso a la otra Parte dentro de los cinco (5) Días siguientes de desaparecida la causa. La Parte no afectada colaborará con la Parte afectada en este esfuerzo. ==========================================

En los casos de huelga, paro u otros similares, una de las Partes no podrá imponer a la otra una solución contraria a su voluntad. ===============================================



17.3 El lapso durante el cual los efectos de la causa de Caso Fortuito o Fuerza Mayor afecten el cumplimiento de las obligaciones contractuales, será agregado al plazo previsto para el cumplimiento de dichas obligaciones, y si fuera el caso, al de la fase correspondiente del Contrato y al plazo de Vigencia del Contrato. Si la causa de Caso Fortuito o Fuerza Mayor afectara le ejecución de alguno de los programas mínimos de trabajo a que se refiere el



Ricardo Fernandini Barreda

Notario de Limaacápite 4.6, la fianza que garantice dicho programa se mantendrá vigente y sin ser ejecutada durante el lapso en que tal causa afecte la indicada ejecución o durante el lapso en que PERUPETRO no se pronuncie sobre la causal invocada por el Contratista y, si se hubiera producido alguna discrepancia respecto a la existencia de tal causal, mientras no se resuelva la discrepancia. Con tal fin el Contratista deberá prorrogar o sustituir dicha fianza, según sea necesario.=============================

Asimismo, en tanto PERUPETRO no se pronuncie sobre la causal invocada por el Contratista o mientras no se resuelva la discrepancia que pudiere haberse producido sobre su existencia, quedará en suspenso el cómputo del plazo para la ejecución del programa minimo de trabajo respectivo. En caso que PERUPETRO acepte la existencia de la causal de Caso Fortuito o Fuerza Mayor invocada por el Contratista, éste reanudará la ejecución del programa minimo de trabajo tan pronto casen los efectos de la indicada causal. ========================================

17.4 PERUPETRO hará los esfuerzos necesarios para obtener la ayuda y cooperación de las autoridades correspondientes del Gobierno a fin que se tomen las medidas necesarias para asegurar una implementación y operación continuada y segura de las actividades previstas bajo el Contrato.=====

Se conviene que cuando cualquiera de las Partes, a su solo

criterio, considere que su personal o el de sus subcontratistas no puedan actuar dentro del Área de Contrato con la seguridad necesaria en cuanto a su integridad fisica, la invocación de esta situación como causa de Caso Fortuito o Fuerza Mayor no será discutida por la otra Parte.======================================

17.5 En caso que el Contratista se vea afectado por causa de Caso Fortuito o Fuerza Mayor que la impida completar la ejecución del programa minimo de trabajo del periodo en curso, vencido el término de doce (12) Meses consecutivos contados a partir del momento en que aquella se produjo, el Contratista podrá resolver el Contrato, para lo cual deberá comunicar su decisión a PERUPETRO con una anticipación no menor de treinta (30) Dias a la fecha en la cual hara suelta del Área de Contrato.============================================

17.6 Las disposiciones de esta cláusula décimo sétima no son aplicables a obligaciones de pago de sumas de dinero.================================================

CLÁUSULA DÉCIMA OCTAVA.-CONTABILIDAD===================

SERIE B NO. 1427500 44500



El Contratista debera llevar su contabilidad, de acuerdo con los principios y las practicas contables establecidas y aceptadas en el Peru. Asimismo, debera llevar y mantener todos los libros, registros detallados y documentacion que sean necesarios para contabilizar y controlar las actividades que realiza en el pais y en el extranjero con relacion al objeto del Contrato, asl como para la adecuada sustentacion de sus ingresos, inversiones, costos, gastos y Tributos incurridos en cada ejercicio. Por otro lado, dentro de los ciento veinte (120) Dias contados a partir de la Fecha de subscripcion, el del "Manual de Procedimientos Contables" que haya decidido proponer para registrar sus operaciones =====================

El "Manual de Procedimientos Contables" debera contener entre otros, lo siguiente: ======================================================

a) Idioma y moneda en que se llevaran los registros contables: ===========================================



b) Principios y practicas contables aplicables,=======



c) Estructura Y Plan de Cuentas, de conformidad con los requerimientos de la Comision Nacional Supervisora de Empresas Y Valores (CONASEV):==========



d) Mecanismos de identification de las cuentas correspondientes al Contrato y otros dontratos por Hidrocarburos, a las actividades relacionadas y a las otras actividades;===================================



e) Mecanismos de imputation de los ingresos, inversions, costos y gastos comunes, al Contrato, a otros contratos por Hidrocarburos, a las actividades relacionadas y, ===========



18.2 De haberse incluido en el "Manual de Procedimientos Contables" lo descrito en el literal f) precedente, PERUPETRO, en un lapso no no mayor de trienta (30) Dias de haberlo recibido comunicard al Contratista su aprobacion respecto del procedimiento contable del factor R a que se contrae dicho literal o, en su defecto, las sugercias que considere para mejorar y/o ampliar dicho procedimiento. De no haber un pronunciamiento por parte de PERUPETRO dentro del plazo mencionado, el procedimiento a que se refiere el literal f) del acapite 18.1 sera considerado como aprobado para todos sus efectos.==========================================











Dentro del mismo término de de treinta (30) Días de recibido el "Manual de Procedimientos Contables", PERUPETRO podrá formular sugerencias y/u observaciones para mejorar, ampliar o eliminar alguno o algunos de los otros procedimientos contables propuestos en dicho manual. ===========================

Todo cambio en lo que respecta al procedimiento contable del factor R aprobado, será previamente propuesto a PERUPETRO para su aprobación, siguiéndose para tal fin el procedimiento contenido en el primer párrafo del presente acápite. ====================



18.3 Los libros de contabilidad del Contratista, los estados financieros y la documentación de sustento de los mismos, serán puestos a disposición de los representantes autorizados de PERUPETRO para su verificación, en las oficinas del domicilio fiscal del Contratista, previa notificacion. ============================



18.4 El Contratista mantendrá los registros de las propiedades muebles e inmuebles, utilizadas en las Operaciones del Contrato, de conformidad con las normas de contabilidad vigentes en el Perú y de acuerdo a las prácticas contables generalmente aceptadas en la industria petrolera internacional. =====



PERUPETRO podrá solicitar al Contratista información sobre sus propiedades cada vez que lo considere pertinente. Asimismo, PERUPETRO podrá solicitar al Contratista su cronograma de inventarios físicos de los bienes inherentes a las Operaciones, clasificándolos según sean de propiedad del Contratista o de terceros, y participar en éstos si lo considera conveniente. ========



18.5 El Contratista deberá remitir, dentro de los treinta (30) Días de haber sido emitidos, copia del informe de sus auditores externos sobre sus estados financieros correspondientes al ejercicio económico anterior. En el caso que el Contratista tuviese suscrito con PERUPETRO mas de un contrato, o realizará actividades distintas a las del Contrato, se obliga a llevar cuentas separadas con el objeto de formular estados financieros para cada contrato y/o actividad, y por lo tanto, el informe elaborado por sus auditores externos deberá incluir también estados financieros por cada contrato y/o actividad. ============================



18.6 El Contratista deberá remitir a PERUPETRO copia de la declaración jurada anual del Impuesto a la Renta presentada a la Superintendencia Nacional de Administración Tributaria o la entidad que la sustituya, dentro de los 15 Dias posteriores a la presentación de la misma. ===========



CLÀUSULA DÉCIMA NOVENA.- VARIOS ====



[Photo] SERIE B Nọ 1427501 44501



Si en uno o más casos, cualesquiera de las Partes omitiera invocar o insistir en el cumplimiento de alguna de las estipulaciones del Contrato o en el ejercicio de cualquiera de los derechos otorgados bajo el Contrato, ello no será interpretado como una renuncia a dicha disposición o derecho. ==================================

19.2 En la ejecución de las Operaciones el Contratista cumplirá con todas las resoluciones que las autoridades competentas dicten en uso de sus atribuciones legales.=================================================

Asimismo, el Contratista se obliga a cumplir todas las disposiciones de las autoridades competentes en relación con los aspectos de defensa y seguridad nacional.========

19.3 El Contratista tiene el derecho al libre ingreso y salida del Área de Contrato.=============================

19.4 En concordancia con la legislación vigente, el Contratista tendrá el derecho de utilizar, con el propósito de llevar a cabo las Operaciones, el agua, madera, grava y otros materiales de construcción ubicados dentro del Área de Contrato, respetando el derecho de terceros, de ser el caso.================================

19.5 La licencia de uso de información técnica del Área de Contrato u otras áreas, que el Contratista desee adquirir de PERUPETRO, se suministrara de acuerdo a la Politica Para Manejo de Información Técnica de Exploración Producción de PERUPETRO, para cuyo efecto las Partes suscribirán una "Carta-Convenio".========================

19.6 En el caso que alguna de las Partes no cumpla con pagar en el plazo acordado, el monto materia del pago estará afecto a partir del Dia siguiente de la fecha en que debió pagarse, a las tasas de interés siguientes:=====

a) Para cuentas que sean expresadas y pagaderas en moneda nacional, la tasa aplicable será la tasa activa en moneda nacional (TAMN) para créditos de hasta trescientos sesenta (360) Dias de plazo, publicada por la Superintendencia de Banca y Seguros, o la que la sustituya, aplicable al periodo transcurrido entre la fecha de vencimiento y la fecha efectiva de pago;y=====

b) Para cuentas que sean expresadas en Dólares, y pagaderas en moneda nacional o en Dólares, la tasa aplicable será la tasa de interés preferencial (U.S. Prime Rate) más tres (3) puntos porcentuales, publicada por la Reserva Federal de los Estados Unidos de Norteamérica, aplicada al periodo transcurrido entre la fecha de



Ricardo Femandini Baneda

Notario de Limavencimiento y la fecha efectiva de pago, a falta de ésta, las Partes acordarán otra que la sustituya adecuadamente. ==



19.7 Las disposiciones del acápite 19.6 serán de aplicación a todas las cuentas entre las Partes que surjan bajo el Contrato o de cualquier otro acuerdo o transacción entre las Partes. Por acuerdo escrito entre las Partes se podrá establecer una estipulación diferente para el pago de intereses. Las disposiciones aquí contenidas para la aplicación de intereses no modificarán de ningún modo los derechos y recursos legales de las Partes para hacer cumplir el pago de los montos adeudados. ===========================



19.8 En caso de emergencia nacional declarada por ley, en virtud de la cual el Estado deba adquirir Hidrocarburos de productores locales, ésta se efectuará a los precios que resulten de aplicar los mecanismos de valorización establecidos en la cláusula octava y serán pagados en Dólares a los treinta (30) Días siguientes de efectuada la entrega. ===================================================



19.9 El Estado, a través del Ministerio de Defensa y del Ministerio del Interior, brindará al Contratista en las Operaciones y en cuanto le sea posible, las medidas de seguridad necesarias. ======================================



19.10 El Contratista liberará y en su caso indemnizará a PERUPETRO y al Estado, según corresponda, de cualquier reclamo, acción legal u otras cargas o gravámenes de terceros que pudieran resultar como consecuencia de las Operaciones y relaciones llevadas a cabo al amparo del Contrato, provenientes de cualquier relación contractual o extra contractual o extra contractual, salvo aquellas que se originen por acciones del propio PERUPETRO o del Estado. ===



19.11 El Contratista tendrá la libre disponibilidad de los Hidrocarburos que le corresponda conforme al Contrato. =====



CLÁUSULA VIGÉSIMA. - NOTIFICACIONES Y COMUNICACIONES =======

20.1 Toda notificación o comunicación, relativa al Contrato, será considerada como válidamente cursada si es or escrito y entregada con cargo o recibida por intermedio de correo certificado o facsímil o por otros medios medios que las Partes acuerden, suscrita por el representante legal; o por aquel a quien éste haya delegado sus facultades, lo cual deberá ser comunicado previamente, y dirigida al destinatario en un Día Útil a las siguientes direcciones: ==

PERUPETRO: =================================================

Destinatario ===============================================

PERUPETRO S.A. =============================================[logo] SERIE B N° 1427502 44502



Gerencia General ===========================================

Dirección ==================================================

Av. Luis Aldana N° 320 =====================================

Lima 41 - Perú =============================================

Fax: 6171801 ===============================================



Contratista: ===============================================

TECPETROL LOTE 174 S.A.C. ==================================

Mandatario Nacional ========================================

Jr. Guillermo Marconi 165, San Isidro ======================

Lima - Perú ================================================



Garante Corporativo: =======================================

TECPETROL INTERNACIONAL S.L. ===============================

Apoderado ==================================================

Jr. Guillermo Marconi 165, San Isidro ======================



20.2 Cualquiera de las Partes tendrá el derecho de cambiar su dirección o el número de facsímil a los efectos de las notificaciones y comunicaciones, mediante comunicación a la otra Parte, con por lo menos cinco (5) Días Útiles de anticipación a la fecha efectiva de dicho cambio. ==========



Lo establecido en el primer párrafo de este acápite es de aplicación al Garante Corporativo. =========================



CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMERA. - SOMETIMIENTO A LA LEY PERUANA Y SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS ==================================



21.1 Sometimiento a la Ley Peruana =========================

El Contrato se ha negociado, redactado y suscrito con arreglo a las normas legales del Perú y su contenido, ejecución y demás consecuencias que de él se originen se regirán por las normas legales de derecho interno de la República del Perú.=



21.2 Comité Técnico de Conciliación ========================

El Comité Técnico de Conciliación será formado de los quince (15) Días Útiles siguientes a su convocatoria por cualquiera de las Partes y estará compuesto por tres (3) miembros calificados en la materia de que se trate. Cada una de las Partes seleccionará a un (1) miembro y el tercero será determinado por los miembros designados por las Partes. Si cualquiera de las Partes no designara su miembro representante dentro del plazo estipulado o si los miembros designados por ellas no pudieran ponerse de acuerdo para determinar al tercer miembro dentro del plazo estipulado, o si el Comité Técnico de Conciliación no emitiera opinión dentro del plazo estipulado,



Ricardo Fernandini Barreda

Notario de Lima



cualquiera de las Partes podrá someter la discrepancia para que sea resuelta de acuerdo a lo previsto en el acápite 21.3 del Contrato. ==============================================

Las Partes, dentro de los sesenta (60) Días contados a partir de la Fecha de Suscripción, acordarán el procedimiento que regirá a este comité. ====================

Las resoluciones del Comité Técnico de Conciliación deberán ser emitidas dentro de los treinta (30) Días de su instalación y tendrán carácter obligatorio, en tanto un laudo arbitral, de ser el caso, no resuelva el diferendo en forma definitiva. Sin perjuicio del cumplimiento de la resolución emitida por el Comité Técnico de Conciliación, cualquiera de las Partes podrá recurrir a arbitraje conforme el acápite 21.3, dentro de los sesenta (60) Días siguientes a la fecha de recepción de la notificación de la resolución referida.



21.3 Convenio Arbitral =====================================

Cualquier litigio, controversia, diferencia o reclamo resultante del Contrato o relativo al Contrato, tales como su interpretación, cumplimiento, resolución, terminación, eficacia o validez, que surja entre el Contratista y PERUPETRO y que no pueda ser resuelto de mutuo acuerdo entre las Partes deberá ser resuelto por medio de arbitraje internacional de derecho, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 68° de la Ley No. 26221. ==========================

Las Partes se obligan a realizar todos aquellos actos que sean necesarios para el desarrollo del procedimiento arbitral hasta su culminación y ejecución. =================

El arbitraje será administrado por el Centro Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones en adelante CIADI. En todo lo no previsto en esta cláusula, el arbitraje se organizará y desarrollará de acuerdo con las Reglas de Arbitraje del CIADI, vigentes en la Fecha de Suscripción. ===============================================

Los árbitros serán tres (3), cada Parte designará a uno y el tercero será nombrado por los árbitros designados por las Partes. ====================================================

Para la solución de fondo del litigio, controversia, diferencia o reclamo sometido a arbitraje, los árbitros aplicarán el derecho interno de la República del Perú. =====

El arbitraje podrá tramitarse en la sede de la Corte Permanente de Arbitraje o en la de cualquier otra institución apropiada, pública o privada, con la que el Centro hubiere llegado a un acuerdo a tal efecto o en cualquier otro lugar que la Comisión o Tribunal apruebe, previa consulta con el Secretario General. ================= [logo] SERIE B N° 1427503 44503



Durante el desarrollo del arbitraje las Partes continuarán con la ejecución de sus obligaciones contractuales, en la medida en que sea posible, inclusive aquéllas materia del arbitraje.=

Sin perjuicio de lo anterior, si la materia de arbitraje fuera el cumplimiento de las obligaciones contractuales garantizadas con las fianzas a que se refiere el acápite 3.10 quedará en suspenso el cómputo del plazo respectivo y tales fianzas no podrán ser ejecutadas, debiendo ser mantenidas vigentes durante el procedimiento arbitral. Con tal fin, el Contratista deberá prorrogar o sustituir dichas fianzas, según sea necesario. =============================

El laudo es obligatorio para las Partes y no podrá ser objeto de apelación ni de cualquier otro recurso, excepto los previstos en el Convenio sobre Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones entre Estados y Nacionales de Otros Estados, en adelante el Convenio. =========================

El laudo dictado conforme al Convenio se ejecutará dentro del territorio peruano, de acuerdo a las normas vigentes sobre ejecución de sentencias. ============================

Las Partes renuncian a cualquier reclamación diplomática.==



21.4 Este Contrato se redacta e interpreta en el idioma castellano, por lo que las Partes convienen en que esta versión es la única y la oficial. =========================



CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA. - TERMINACIÓN ==================

22.1 La terminación del Contrato se rige por lo estipulado en el, y supletoriamente por las normas de la Ley N° 26221; y, en cuanto a lo que no esté previsto en ella, por las normas del Código Civil. ==================================

Salvo los casos previstos en el acápite 22.3, cuando una de las Partes incurra en incumplimiento de cualquiera de las obligaciones estipuladas en el Contrato por causas que no fueran de Caso Fortuito o Fuerza Mayor u otras causas no imputables, la otra Parte podrá notificar a dicha Parte, comunicándole el incumplimiento y su intención de dar por terminado el Contrato al término del plazo, de sesenta (60) Días, a no ser que dentro de este plazo dicha Parte subsane el referido incumplimiento o demuestre a la otra Parte que esta en vía de subsanación. ==============================

Si la Parte que recibe una notificación de incumplimiento cuestiona o niega la existencia de éste, dicha Parte puede referir el asunto a arbitraje conforme a lo dispuesto en la cláusula vigésimo primera, dentro de los treinta (30) Días siguientes a la notificación. En tal caso, el cómputo del plazo de sesenta. (60) Días quedará en suspenso hasta que el laudo arbitral sea notificado a las Partes. y el Contrato terminará si habiendo sido confirmado el incumplimiento, dicha Parte no subsana el incumplimiento o no demuestra a la otra Parte que está en vía de subsanación, dentro de dicho plazo. ====================================

El Contrato puede terminar con anterioridad al plazo de Vigencia del Contrato, por acuerdo expreso de las Partes.==



22.2 A la terminación del Contratista cesarán totalmente todos los derechos y obligaciones de las Partes, especificados en el Contrato y se tendrá en consideración:=



a) Que los derechos y las obligaciones de las Partes derivados de este Contrato con anterioridad a dicha terminación sean respetados; incluyendo, entre otros, el derecho del Contratista a los Hidrocarburos extraídos y a las garantías estipuladas en el Contrato; y, ==============



b) Que en caso de incumplimiento incurrido por cualquiera de las Partes en fecha anterior a la terminación, de cualquiera de las obligaciones estipuladas en el Contrato, éstos sean subsanados por la Parte infractora, salvo las obligaciones que por su naturaleza se extinguen con la terminación del mismo. ====================================================



22.3 El Contrato se resolverá de pleno derecho y sin previo trámite, en los casos siguientes: =========================



22.3.1 En caso que el Contratista haya incumplido con la ejecución del programa mínimo de trabajo de cualquier período de la fase de exploración, luego de haber hecho uso de las prórrogas contempladas en el acápite 3.4 de ser el caso, y sin razones satisfactorias a PERUPETRO, salvo que se cumpla lo previsto en los acápites 4.7 y 4.13. ============



22.3.2 En caso que al vencimiento de la fase de exploración o del período de retención, lo último que suceda, no se efectuara ninguna Declaración de Descubrimiento Comercial de Hidrocarburos. =============================================



22.3.3 En los casos específicos señalados en los acápites 3.10, 4.2 y 17.5. ==========================================



22.3.4 En caso que el Contratista haya sido declarado en insolvencia, disolución, liquidación o quiebra y el Contratista no curse la notificación descrita en el acápite 16.1, en un plazo de quince (15) Días Útiles, identificando al tercero que asumirá su posición contractual. ===========

SERIE B NO 1427504







22.3.5 En caso de no encontrarse vigente la garantia corporativa a que se refiere el acapite 3.11 y el contratista no cumpla con sustituirla en un plazo maximo de quince (15) Dias utiles siguientes a la recepcion por el contratista de la notificacion de PERUPETRO requiriendo la sustitucion, o en caso de haber sido declarada la insolvencia,disolucion, liquidacion o quiebra de la entidad que haya otorgado la garantia a que se refiere el acapite 3.11 y el contratista no cumpla con notificar a PERUPETRO EN UN PLAZO maximo de quince (15) dias utiles siguientes al requerimiento de PERUPETRO, IDENTIFICANDO al tercero que asumira la garantia corporativa, previa calificacion y aceptacion por PERUPETRO.==============

22.3.6 POR mandato de un laudo arbitral que declare, en los casos del acapite 22.1.un incumplimiento y este no sea subsanado conforme a lo dispuesto en el referido acapite o por mandato de un laudo arbitral que declare la terminacion del contrato.

22.4 De acuerdo a lo establecido por el articulo 87 de la Ley n 26221, en caso de incumplimiento por el contratista de las disposiciones sobre el medio ambiente, OSINERGMIN impondra las sanciones pertinentes , pudiendo el contratista de las disposiciones la terminacion del contrato, previo informe al OSINERGMIN.================================

22.5 En caso que el contratista, o la entidad que haya otorgado la garantia a que se refiere el acapite 3.11, solicite proteccion contra las acciones de acreedores, PERUPETRO podra resolver el contrato en caso estime que sus derechos bajo el contrato no se encuentren debidamente protegidos. ===================

22.6 A la terminacion del contrato, el contratista entregara en propiedad, al Estado, a traves de PERUPETRO, a menos queeste no los requier, sin cargo ni costo alguno para este, en buen estado de conservacion,mkantenimiento y funcionamiento y teniendo en cuenta el desgaste normal producido por el uso, los inmuebles, instalaciones de energia campamentos medios de comunicacio, ductos y demas bienes de la continuacion de las opeeraciones. ====================================

En caso de habeer Explotacion conjunta de petroleo GAS Natural NO ASOCIADO Y/O GASnatural nciado y condensados al termino del plazo eatablecido en el acpite 3.1 para la fase deexplotacion de petroleo el contratista entregara en propiedad al estadoa traves de PERUPETRo a menos que este no los requiera sin cargo ni costoalguno para este, en buen estado de conservacion, mantenimiento y funcionamiento y teniendo en cuenta el desgaste normal producido por el uso, los bienes e instalaciones propios de la Explotacion de Petrolco, que no sean necesarios para la Explotacion de Gas Natural No Asociado y/o Gas Natural No Asociado Y Condenssados. ========== Los bienes e instalaciones que conserve el contratista para la Explotacion del Gas NAtural No Asociado y/o Gas NAtural No Asociado y Condensados, que hayan estado siendo utilizados tambien en la Explotacion de Petroleo, aun cuando continuaran en propiedad del Contratista, seran aplicados a servir ambas Explotaciones, celebrandose al efecto un convenio entre las Partes. ========= En caso que el Contratista haya estado usando los bienes e instalaciones descritos en el primer parrafo del presente acapite pero que no sean conexos o accesorios exclusivamente a las Operaciones, esto es, que tambien hayan estado siendo usados para sus operaciones en otras areas con contrato vigente para la Exploracion o Explotacion de Hidrocarburos en el pais, el Contratista continuara con la propiedad de dichos bienes, haciendo uso de ellos, debiendo suscribir un convenio entre las partes para este fin. ===========



22.7 A efectos de lo dispuesto en el acapite 22.6, durante el ultimo Ano de Vigencia del Contrato, el Contatista dara las facilidades Y colaborara con PERUPETRO en todo lo necessario para que, sin interferir con las Operaciones, PERUPETRO en todo lo necesario para que, sin interferir con las Operaciones, PERUPETRO pueda realizer todos los actos y celebrar todos los convenios que permitan una transicion ordenada y no interrumpida de las Operaciones que se vengan realizando a la fecha de terminacion del Contrato.=================== ======================== ANEXO "A" ================================================

===============DESCRIPTION DEL LOTE 174 ==================

UBICATION ================================================

El Lote 174 se encuentra ubicado en la Provincia de Atalaya de la Region Ucayali y esta delimitado tal como se muestra en el Anexo "B" (Mapa) conforme a la siguiente description:================================

PUNTO DE REFERENCIA ==================================

El Punto de Referencia (PR) es la Estacion Atalaya ubicado en el Centro Poblado de Atalaya del Distrito de Raimondi, Provincia de Atalaya de la Region Ucayali. =======================================================























[Photo] SERIE B Nọ 1427505 44505

PUNTO DE PARTIDA =========================================

Derde el Punto de Referencia (PR) se mide 7,230.152 m hacia el Este y luego 392.202 m hacia el Sur hasta encontrar el Punto (19) que es el Punto de Partida (PP) del perimetro del Lote.==================================

CONFORMACIÓN DEL LOTE ===================================

Desde el Punto (19) o (PP) se mide 39,293.061 m Norte en linea recta con azimut de 00˚00'00" hasta llegar al Punto (1).=====================================================

Desde el Punto (1) se mide 67,173.144 m Este en linea recta con azimut de 90˚00'00" hasta llegar al Punto (5).==

Desde el Punto (5) se mide 39,293.061 m Sur en linea recta con azimut de 270˚00'00" hasta llegar al Punto (19) O Punto de Partida (PP) cerrando asi el Perimetro del Lote.====================================================

DEFINICIÓN DE LAS PARCELAS ==============================

Parcela 1 rodeada por los puntos de esquina 1,2,7 y 6====

Parcela 2 rodeada por los puntos de esquina 2,3,8 y 7====

Parcela 3 rodeada por los puntos de esquina 3,4,9 y 8====

Parcela 4 rodeada por los puntos de esquina 6,7,11 y 10 ==

Parcela 5 rodeada por los puntos de esquina 7,8,12 y 11===

Parcela 6 rodeada por los puntos de esquina 8,9,13 y 12===

Parcela 7 rodeada por los puntos de esquina 4,5,14,13 y 9=

Parcela 8 rodeada por los puntos de esquina 10,11,16 y 15=

Parcela 9 rodeada por los puntos de esquina 11,12,17 y 16=

Parcela 10 rodeada por los puntos de esquina 12,13,18 y 17======================================================

Parcela 11 rodeada por los puntos de esquina 15,16,20 y 19======================================================

Parcela 12 rodeada por los puntos de esquina 16,17,21 y 20

Parcela 13 rodeada por los puntos de esquina 17,18,22 y 21

Parcela 14 rodeada por los puntos de esquina 13,14,23,22 y 18====================================================

======RELACION DE COORDENADAS DE LAS ESQUINAS DEL LOTE==

| CORODENADAS PLANAS U.T.M. | COORDENADAS GEOGRAFICAS |

Punto | Metros Este | Metros Norte | Latitud Sur |Longitud Oeste|

Est.Atalaya (PR)|636,394.684|8'813,161.361|10˚44'02"209| 73˚45'09"587 |

19 o (PP) | 643,624.836|8'812,769.159|10˚44'13"996| 73˚41'11"542|

----------------------------------------------------------

| 1 |643,624.836|8'852,062.220|10°22'54"977|73°41'16"970|

----------------------------------------------------------

| 5 |710,797.980|8'852,062.220|10°22'43"845|73°04'28"742|

----------------------------------------------------------

| 23 |710,797.980|8'812,769.159|10°44'02"474|73°04'20"779|

----------------------------------------------------------



RELACIÓN DE COORDENADAS DE LAS ESQUINAS DE LAS PARCELAS ====



---------------------------------------------

|Punto| Coordenadas Planas U.T.M. |

---------------------------------------------

| 1 | 643,624.836 m E | 8'852,062.220 m N |

---------------------------------------------

| 2 | 663,624.836 m E | 8'852,062.220 m N |

---------------------------------------------

| 3 | 683,624.836 m E | 8'852,062.220 m N |

---------------------------------------------

| 4 | 703,624.836 m E | 8'852,062.220 m N |

---------------------------------------------

| 5 | 710,797.980 m E | 8'852,062.220 m N |

---------------------------------------------

| 6 | 643,624.836 m E | 8'842,769.159 m N |

---------------------------------------------

| 7 | 663,624.836 m E | 8'842,769.159 m N |

---------------------------------------------

| 8 | 683,624.836 m E | 8'842,769.159 m N |

---------------------------------------------

| 9 | 703,624.836 m E | 8'842,769.159 m N |

---------------------------------------------

| 10 | 643,624.836 m E | 8'832,769.159 m N |

---------------------------------------------

| 11 | 663,624.836 m E | 8'832,769.159 m N |

---------------------------------------------

| 12 | 683,624.836 m E | 8'832,769.159 m N |

---------------------------------------------

| 13 | 703,624.836 m E | 8'832,769.159 m N |

---------------------------------------------

| 14 | 710,797.980 m E | 8'832,769.159 m N |

---------------------------------------------

| 15 | 643,624.836 m E | 8'822,769.159 m N |

---------------------------------------------

| 16 | 663,624.836 m E | 8'822,769.159 m N |

---------------------------------------------

| 17 | 683,624.836 m E | 8'822,769.159 m N |

---------------------------------------------

| 18 | 703,624.836 m E | 8'822,769.159 m N |

---------------------------------------------

| 19 | 643,624.836 m E | 8'812,769.159 m N |

---------------------------------------------

| 20 | 663,624.836 m E | 8'812,769.159 m N |

---------------------------------------------

| 21 | 683,624.836 m E | 8'812,769.159 m N |

---------------------------------------------22 703,624.836 m E 8'812,769.159 m N

23 710,797.980 m E 8'812,769.159 m N





EXTENSION (Area por Parcelas) ============================





Parcela Area



1 18,586.122 ha



2 18,586.122 ha



3 18,586.122 ha



4 20,000.000 ha



5 20,000.000 ha



6 20,000.000 ha



7 13,839.190 ha



8 20,000.000 ha



9 20,000.000 ha



10 20,000.000 ha



11 20,000.000 ha



12 20,000.000 ha



13 20,000.000 ha



14 14,346.288 ha



total 263,943.844 ha





09Parcelas regulares de 20,000.000 ha c/u =180,000.000 ha

03parcelas regulares de 18,586.122 ha c/u =55,758.366 ha

02 parcelas irregulares de areas diversas =28,185.478 ha

Total 14 Parcelas = 263,943.844 ha



Las Coordenadas, Distancias areas y Azimuts mencionados en este anexo se refieren al Sistema de Proyeccion Universal Transversal Mercator (U.T.M) Esferoide Internacional Zona 18 (Meridiano Central 75"00'00"=======

Referido al Datum 'geodesico mundial WGS 84==============

En caso de discrepancia de las coordenadas U.T.M con las coordenadas Geograficas o con las Distancias Areas y Azimuts ias coordenadas U.T.M seran consideradas corectas================================================

====================ANEXO "B"===========================

==========MAPA DEL AREA DE CONTRATO - LOTE 174===========

======================ANEXO "C-1." =======================

===CARTA FIANZA PARA EL PRIMER PERIODO DEL PROGRAMA MINIMO DE TRABAJO============================================CARTA FIANZA N"==========================================

Lima,===================================================

sefiores,================================================

PERUPETRO S.A.============================================

Ciudad.==================================================

De nuestra consideracion: ==============================

Por la presente nosotros... (Entidad del sistema financiero) ... nos constituimos en fiadores solidarios de TECPETROL LOTE 174S.A.C., en adelante llamado el Contratista, ante PERUPETRO S.A., en adelante llamada PERUPETO, por el importe de setenta y dos mil y 00/100 dolares (US$ 72,000.00) a fin de garantizar el fiel cumplimiento de las obligaciones del contratista bajo el programa minimo de trabio del primer periodo de la fasse de exploracion contenidas en la clausula cuarta del Contrato de Licencia para la Exploracion y Explotacion de Hidrocarburos en el Lote 174, suscrito con PERUPETRO (en adelante llamado Contrato ) ==============================

La obligacion que asume... (Entidad del sistema financiero)......bajo la presente fianza-se limita a pagar a PERUPETRO la suma de setenta y dos mil y 00/100 Dolares (US$ 72,000.00) requerida en su solicitud de pago===============



SERIE B NO 1427507 44507







Esta fianza es solidaria, sin beneficio de excusión, irrevocable, incondicional y de realización automática, pagadera a la presentación dentro del plazo de vigencia de la misma, de una carta notarial dirigida por PERUPETRO a .... (Entidad del sistema financiero).... solicitando el pago de setenta y dos mil y 00/100 Dólares (US$ 72,000.00), declarando que el Contratista no ha cumplido con todo o parte de la obligación antes referida y acompañando a dicha carta, como único recaudo y justificación, una copia certificada de la carta notarial dirigida por PERUPETRO al Contratista exigiéndole el cumplimiento de la obligación antes referida y notificando su intención de hacer efectiva la fianza; dicha carta notarial de PERUPETRO al Contratista deberá haber sido entregada a este por lo menos veinte (20) Dias calendario antes de la fecha en que PERUPETRO presente la reclamación de pago a ....(Entidad del sistema financiero)....

2. La presente fianza expirará a mas tardar el ..... a menos que con anterioridad a esa fecha ... (Entidad del sistema financiero).... reciba una carta de PERUPETRO liberando a ....(Entidad del sistema financiero)... y al Contratista de toda responsabilidad bajo la presente fianza, en cuyo caso la presente fianza será cancelada en la fecha de recepción de la mencionada carta de PERUPETRO. ==========================

3. Toda demora por nuestra parte para honrar la presente fianza a favor de ustedes, devengará un interés equivalente a la Tasa Activa en Moneda Extranjera (TAMEX) de las Instituciones del Sistema Financiero que publica la Superintendencia de Banca y Seguros aplicable durante el periodo de retraso o la tasa que la sustituya. Los intereses serán calculados a partir de la fecha de la recepción de la carta notarial dirigida por PERUPETRO a ...(Entidad del sistema financiero)... ==================

Atentamente, =========================

............................. =====================

(Entidad del sistema financiero) ==========

==========ANEXO "C- 2." ===============

=== CARTA FIANZA PARA EL SEGUNDO PERIOD DEL PROGRAMA MÍNIMO DE ======

=============TRABAJO ================

CARTA FIANZA N° ======================

Lima, ================================

Seriores==============================

PERUPETRO S.A. ======================

Ciudad.===============================

De nuestra consideración:=============== Por la presente, nosotros.... (Entidad del sistema financiero)... nos constituimos en fiadores solidarios de TECPETROL LOTE 174 S.A.c., en adelante llamada PERUPETRO, por el importe de quinientos diez mil y 00/100 Dólares (US$ 510,000.00) a fin de garantizar el fiel cumplimiento de las obligaciones del Contratista bajo el programa minimo de trabajo del segundo periodo de la fase de exploración, contenidas en la cláusula cuarta del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 174, suscrito con PERUPETRO (en adelante llamado Contrato).==============================

La obligación que asume.....(Entidad del sistema financiero)...... bajo la presente fianza se limita a pagar a PERUPETRO la suma de quinientos diez mil y 00/100 Dólares (US$ 510,000.00) requerida en su solicitud de pago.====================================================

1. Esta fianza es solidaria, sin beneficio de excusión, irrevocable, incondicional y de realización automática, pagadera a la presentación dentro del plazo de vigencia de la misma, de una carta notarial dirigida por PERUPETRO a.... (Entidad del sistema financiero).... solicitando el pago de quinientos diez mil y 00/100 Dólares (US$ 510,000.00), declarando que el Contratista no ha Cumplido con todo o parte de la obligación antes referida y acompañando a dicha carta, como único recaudo y justificación, una copia certificada de la carta notarial dirigida por PERUPETRO al Contratista exigiéndole el cumplimiento de la obligación antes referida y notificándole su intención de hacer efectiva la fianza; dicha carta notarial de PERUPETRO al Contratista debrá haber sido entregada a éste por lo menos veinte (20) Dias calendario antes de la fecha en que PERUPETRO presente la reclamación de pago a .... (Entidad del sistema financiero).....

2. La presente fianza expirará a más tardar el..... a menos que con anterioridad a esa fecha .... (Entidad del sistema financiero)..... reciba una carta de PERUPETRO liberando a......(Entidad del sistema financiero)..... y al Contratista de toda responsabilidad bajo la presente fianza, en cuyo caso la presente fianza será cancelada en la fecha de recepión de la mencionada carta de PERUPETRO.============================================

3. Toda demora por nuestra parte para honrar la presente fianza a favor de ustedes, devengará un interés equivalente a la Tasa Activa en Moneda Extranjera (TAMEX) de las Instituciones del Sistema Financiero que publicala Superintendencia de Banca y Seguros aplicable durante el periodo de retraso o la tasa que la sustituya. Los intereses seráan calculados a partir de la fecha de la recepción de la carta notarial dirigida por PERUPETRO a.... (Entidad del sistema financiero)...===============Atentamente,=============........................==================================

Entidad del sistema financiero)===========================

====================ANEXO "C-3" ==========================

===CARTA FIANZA PARA EL TERCER PERIODO DEL PROGRAMA MINIMO DE TRABAJO=====

CARTA FIANZA N'===========================================

Lima, ====================================================

Senores===================================================

PERUPETRO S.A.============================================

Ciudad.===================================================

De nuestra consideracion: ================================

por la presente, nosetros... (Entidad del sistema financiero)... nos constituimos en fiadores solidarios de TECPETROL LOTE 174 S.A.C., en adelante llamado el Contratista, ante PERUPETRO S.A., en adelante llamada PERUPETRO, por el importe de cuatrocientos noventa y cinco mil y 00/100 Dolares (US $ 495,000.00) a fin de garantizar el fiel cumplimiento de las obligaciones del Contratista bajo el programa minimo de trabajo del tercer periodo de la fase de exploracion contenidas en la clausula cuarta del contrato de Licencia para la Exploracion y Explotacion de Hidrocarburos en el Lote 174, suscrito con PERUPETRO (en adelante llamado Contrato) ===========================

La obligacion que asume... (Entidad del sistema financiero) ...... bajo la presente fianza se limita a pagar a PERUPETRO la suma de cuatrocientos noventa y cinco mil y 00/100 Dolares (US $495,000.00) requerida en su solicitud de pago.=======================================

1.Esta fianza es solidaria, sin beneficio de excusion, irrovocable, incondicional y de realizacion automatica pagadera a la presentacion dentro del plazo de vigencia de la misma, de una carta notarial dirigida por PERUPETRO a .... (Entidad del sistema financiero ).... solicitando el pago de cuatrocientos noventa y cinco mil y 00/100 Dolares (US$ 495,000.00) declarando gue el Contratista no ha cumplido con todo o parte de la obligacion antes referida y acompanando a dicha carta como unico recaudo y justificaion una copia certificada de la carta notarial dirigida por PERUPETRO al Contratista exigiendole el cumplimiento de la obligacion antes referida y notificandole su intencion de hancer efectiva la fianza; dicha carta notarial de PERUPETRO al contratista debera haber sido entregada a este por lo menos veinte (20) Dias calendario antes de la fecha en que PERUPETRO presente la reclamacion de pago a .....( Entidad del sistema financiero).....========================================

2.La presente fianza expirara a mas tardar el ..... a menos que con anterioridad a esa fecha... (Entidad del sistema financiero)...reciba unacarta de PERUPETRO liberando a ....(Entidad del sistema financiero).... y al Contratista de toda responsabilidad bajo la presente fianza, en cuyo caso la presente fianza será cancelada en la fecha de recepción de la mencionada carta de PERUPETRO.=====================================

3. Toda demora por nuestra parte honrar la presente fianza a favor de ustedes, devengará un interés equivalente a la Tasa Activa en Moneda Extranjera (TAMEX) de las Instituciones del Sistema Financiero que publica la Superintendencia de Banca y Seguros aplicable durante el periodo de retraso o la tasa que la sustituya. Los intereses serán calculados a partir de la fecha de la recepción de la carta notarial dirigida por PERUPETRO a ...(Entidad del sistema financiero)...====================

Atentamente,==============================================

..........................================================

(Entidad del sistema financiero)==========================

=========================ANEXO "C- 4."====================

===CARTA FIANZA PARA EL CUARTO PERIODO DEL PROGRAMA MÍNIMO DE TRABAJO==== CARTA FIANZA N˚============================

Lima,=====================================================

Señores===================================================

PERUPETRO S.A.============================================

Ciudad.===================================================

De nuestra consideración:=================================

Por la presente, nosotros.... (Entidad del sistema financiero)... nos constituimos en fiadores solidarios de TECPETROL LOTE 174 S.A.C., en adelante llamado el Contratista, ante PERUPERTO S.A., en adelante llamada PERUPETRO, por el importe de cuatrocientos noventa y cinco mil y 00/100 Dólares (US$ 495,000.00) a fin de garantizar el fiel cumplimiento de las obligaciones del Contratista bajo el programa minimo de trabajo del cuarto periodo de la fase de exploración, contenidas en ia cláusula cuarta del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 174, suscrito con PERUPETO (en adelante llamdado Contrato).====== La obligación que asume....(Entidad del sistema financiero).......bajo la presente fianza se limita a pagar a PERUPETRO la suma de cuatrocientos noventa y cinco mil y 00/100 Dólares (US$ 495,000.00) requerida en su solicitud de pago.======================

1. Esta fianza es solidaria, sin beneficio de excusión, irrevocable, incondicional y de realización automática, pagadera a la presentación dentro del plazo de vigencia de la misma, de una carta notarial dirigida por PERUPETRO a....(Entidad del sistema financiero).... solicitando el SERIE B NO;1427509



De cuatrocientos noventa y cinco mil y oo/100 dolares (USS 25,000,00), Declarando que el contratista no ha cumplido con todo o parte de la obligacion antes referida y acompanando a dicha carta,como unico recaudo y justificacion,una copia certificada de la carta notarial dirigida por PERUPETRO al contratista exigiendole el cumplimiento de la obligacion antes referida y notificandole su intencion de hacer efectiva ia fianza; dicha carta notarial de PERUPETRO al contratista debera naber sido entregada a este por lo menos veinte (20) dias calendario antes de la fecha en que PERUPETRO presente la reclamacion de pago a .... (Entidad del sistema financiero.....===============================

2. La presente fianza expirara a mas tardar el .... a menos que con anterioridad a esa fecha...(Entidad del sistema financiero)... reciba una carta de PERUPETRO liberando a ....(Entidad del sistema financiero)....y al contratista de toda responsabilidad bajo la presente fianza, en cuyo caso la presente fianza sera cancelada en la fecha de recepcion de la mencionada carta de PERUPETRO=========

3. Toda demora por nuestra parte para honrar la presente fianza a favor de ustedes, devengara un interes equivalente a la tasa Activa en moneda extranjera (TAMEX) de las Instituciones del sistema Financiero que publica la superintendencia de banca y saguros aplicable durante el periodo de retraso o la tasa que la sustituya.Los intereses seran calculados a partir de la fecha de la recepcion de la carte notarial dirigida por PERUPETRO a....(Entidad del sistema financiero)...================================

atentamente,==========================================

................======================================

(Entidad del sistema financiero)======================

====================== ANEXO "C-5"====================

======CARTA FIANZA PARA EL QUINTO PERIODO DEL PROGRAMA MINIMO DE TRABAJO========CARTA FIANZA N ===================================================

Lima,==============================================

senores============================================

PERUPETRO S/A======================================

Ciudad.============================================De nuestra consideracion:==========================

por la presente ,nosotros..... (Entidad del sistema financiero)...nos constituimos en fiadores solidarios de TECPETROL LOTE 174 S.A.C., EN adelante llamado el contratista, ante PERUPETRO S.A.,en adelante 11amada perupetro,por elimporte de cuatrocientos noventa y cinco mily 00/100 dolares (USS 495,000.00) a fin de garantizar el fiel cumplimiento de lasobligaciones del Contratista bajo el programa



minimo de trabajo del quinto periodo de la fase de



exploracion, contenidas en la clausula cuarta del



Contrato de Licencia para la Exploracion y



Explotacion de Hidrocarburos en el Lote 174,



suscrito con PERUPETRO (en adelante llamdo



Contrato) . ======= La obligacion que asume ....



(Entidad del sistema financiero) ...... bajo la



presente fianza se limita a pagar a PERUPETRO la



suma de cuatrocientos noventa y cinco mil y 00/100



Dolares (US$ 495, 000.00) requerida en su solicitud



de pago. =========================================

1. Esta fianza es solidaria, sin beneficio de



excusion, irrevocable, incondicional y de



realizacion automatica, pagadera a la presentacion



dentro del plazo de vigencia de la misma,\ de una



carta notarial dirigida por PERUPETRO a ... (



Entidad del sistema financiero) ... solicitando el



pago de cuatrocientos noventa y cinco mil y 00/100



Dolares (US$ 495,000.00), declarando que el



Contratista no ha cumplido con todo o parte de la



obligacion antes referida y acompanando a dicha



carta notarial dirigida por PERUPETRO al



Contratista exigiendole el cumplimiento de la



obligacion antes referida y notificandole su



intencion de hacer efectiva la fianza; dicha carta



notarial de PERUPETRO al Contratista debera haber



sido entregada a este por lo menos veinte (20) Dias



calendario antes de la fecha en que PERUPETRO



presente la reclamcion de pado a .... (Entidad del



sistema financiero)....===========================

2. La presente fianza expirara a mas tardar el



..... a menos que con anterioridad a esa fecha ...



(Entidad del sistema financiero) ... y al



Contratista de toda responsabilidad bajo la presente fianza, en cuyo caso la presente fianza sera cancelada en la fecha de recepcion de la mencionada carta de PERUPETRO. ============================

3. Toda demora por nuestra parte para honrar la presente fianza a favor de ustedes, devengara un interes equicalente a la Tasa Activa en Mondeda Extranjera (TAMEX) de las Instituciones del Sistema Financiero que publicala Superintendencia de Banca y Sguros aplicable durante el periodo de retraso o la tasa que la sustituya. Los intereses seran calculados a partir de la fecha de la recepcion de la carta notarial dirigida por PERUPETRO a ..... (Entidad del sistema financiero)... ===================

Atentamente, ======================================

...............................==========================

(Entidad del sistema financiero) ================================================================================= ANEXO "D" ======================[Photo] SERIE B Nọ 1427510 44510



========================GARANTIA CORPORATIVA=============

Señores==================================================

PERUPETRO S.A.===========================================

Av.Luis Aldana 320=======================================

Lima 41 =================================================

PERÚ=====================================================

Por el presente documento TECPETROL INTERNACIONAL S.L., de conformidad con el acápite 3.11 del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 174 a ser suscrito por PERUPETRO S.A. ("PERUPETRO") y TECPETROL LOTE 174 S.A.C., garantiza solidariamente ante PERUPETRO el cumplimiento por TECPETROL LOTE 174 S.A.C., de todas las obligaciones que ésta asuma en el programa minimo de trabajo descrito en el acápite 4.6 del Contrato, asi como la ejecución por TECPETROL LOTE 174 S.A.C., de cada uno de los programas anulaes de Explotación, tal como puedan ser reajustados o cambiados, que ésta presente a PERUPETRO en cumplimiento del acápite 5.3 del Contrato.===============================================

Esta garantia subsistirá mientras sean exigibles las obligaciones de TECPETROL LOTE 174 S.A.C., derivadas del Contrato. Para Los efectos de esta garantia TECPETROL INTERNACIONAL S.L., se somete a las leyes de la República del Perú, renuncia expresamente a toda reclamación diplomática y se somete al procedimiento arbitral para solución de controversias Atentamente,===================

.............................============================

Garante Corporativo======================================

(Persona Legalmente autorizada)==========================

============================ANEXO "E" ===================

========================PROCEDIMIENTO CONTABLE===========

1. DISPOSICIONES GENERALES===============================

1.1 PROPÓSITO============================================

El propósito del presente anexo es el de establecer normas y procedimientos de contabilidad que permitan determinar los ingresos, inversiones, gastos y costos operativos del Contratista para efectos del cálculo del Factor R a que se refiere la cláusula octava del Contrato.==============================================

1.2 DEFINICIONES=======================================

Los términos utilizados en el presente anexo que han sido definidos en la clàusula primera del Contrato, tendràn el significado que se les otorga en dicha clàusula. Los términos contables incluidos en elpresente anexo, tendrán el significado que les otorgan las normas y prácticas contables aceptadas en el Perù y en la industria petrolera internacional.========================

1.3 NORMAS DE CONTABILIDAD================================

a) El Contratista llevará su contabilidad de conformidad con las normas legales vigentes, con los principios y prácticas contables establecidos y aceptados en el Perù y en la industria petrolera internacional, y de acuerdo con lo dispuesto en el presente Procedimiento Contable.=======

b) El "Manuel de Procedimientos Contables" al que se refiere el acápite 18.1 del Contrato, deberá considerar las estipulaciones contenidas en el presente anexo.=======

2. REGISTROS CONTABLES, INSPECCIÓN Y AJUSTES==============

2.1 SISTEMAS DE CUENTAS===================================

Para efectos de la determinación del Factor R, el Contratista llevará un sistema especial de cuentas para registrar en ellas, en Dólares, los ingresos percibidos y egresos efectuados, con relación a las Operaciones del Contrato. Este sistema constará de dos cuentas principales; la Cuenta de Ingresos del Factor R, y la Cuenta de Egresos del Factor R.===========================

2.2 TIPO DE CAMBIO========================================

Las transacciones efectuadas en moneda nacional, serán registradas al tipo de cambio venta vigenta en el Dia en que se efectuó el desembolso o se percibió el ingreso. Las transacciones efectuadas en Dólares y la valorización de la producción, se registrarán de conformidad con lo estipulado en el punto 3.3 del presente anexo.============

2.3 DOCUMENTATION DE SUSTENTO=============================

El Contratista mantendrà a PERUPETRO, dentro de los treinta (30) Dias siguientes a la fecha de Declaración de Descubrimiento Comercial de Hidrocarburos, un Estado Mes a Mes de las Cuentas de Ingresos y Egresos del Factor R correspondiente al periodo transcurrido entre la Fecha de Suscripción y el semestre anterior a la fecha de Declaración de Descubrimiento Comercial de Hidrocarburos, entendiéndose para todo efecto en este acápite, un semestre de enero a junio y el otro de julio a diciembre.==============================================[Photo] SERIE B Nọ 1427511 44511



En adelante, el Contratista presentará a PERUPETRO, dentro de los quince (15) Dias siguientes a la terminación del mes de enero y julio de cada año calendario, un Estado Mes a Mes de las Cuentas de Ingresos y Egresos del Factor R correspondiente al semestre anterior.

a) Estado de la Cuenta de Ingresos del Factor R===========

El Estado Mes a Mes de la Cuenta de Ingresos incluye la

valorizción de la Producción Fiscalizada correspondiente al semestre reportado. Asimismo, contendrá en forma detallada, y clasificadas por naturaleza, todas las transacciones por las que el Contratista ha percibido ingresos, incluyendo la fecha en que éste se percibió efectivamente, asi como una descripción corta de la transacción, número del comprobante contable, monto en Dólares, o en moneda nacional y en Dólares si el ingreso se percibió en moneda nacional, y el tipo de cambio correspondiente.===============

b) Estado de la Cuenta de Egresos del Factor R==========

El Estado Mes a Mes de la Cuenta de Egresos contendrá en forma detallada y clasificadas por naturaleza, todas las transacciones por las que el Contratista ha efectuado desembolsos, incluyendo la fecha en que éste se realizo efectivamente, asi como una descripción corta de la transacción, número del comprobante contable, monto en Dólares, o en moneda nacional y en Dolares si el desembolso se realizó en moneda nacional, indicando el tipo de cambio correspondiente.========================

2.5 INSPECCIÓN CONTABLE Y AJUSTES======================

a)Los libros de contabilidad y la documentación original de sustento de las transacciones incluidas en cada Estado de Cuenta serán puestos a disposición, en horas de oficina, de los representantes autorizados de PERUPETRO para su inspección, cuando éstos lo requieran.===========

La insepcción de los libros de contabilidad y de la documentación de sustento, se realizará de conformidad con las normas de auditoria generalmente aceptadas, incluyendo procedimientos de muestreo, cuando el caso lo requiera.============================================

b) Los Estados de Cuentas del Factor R se considerarán aceptados, si PERUPETRO no los objetara, por escrito, en el plazo máximo de veinticuator (24) Meses computados a partir de la fecha de su presentación a PERUPETRO.======

El Contratista deberá responder documentadamente las observaciones formuladas por PERUPETRO dentro de los tres (3) Meses siguientes a



Ricardo Fernandini Barreda Notario de Limala recepción de la comunicación con la que PERUPETRO formuló las observaciones. Si el Contratista no cumpliera con el plazo antes referido, las observaciones de PERUPETRO se tendrán por aceptadas. =====================================



c) Toda discrepancia derivada de una inspección contable deberá ser resuelta por las Partes en el plazo máximo de tres (3) Meses, computados a partir de la fecha en que PERUPETRO recibió la respuesta del Contratista. Vencido el referido plazo, la discrepancia será puesta a consideración del Comité de Supervision, para que proceda según lo estipulado en el acápite 7.4 del Contrato. De persistir la discrepancia las Partes podrán acordar que dicha discrepancia sea revisada por una firma de auditoria externa previamente aceptada por PERUPETRO, o que se proceda de conformidad con lo estipulado en el acápite 21.3 del Contrato. El fallo arbitral o el dictamen de los auditores externos, serán considerados como definitivos. =============



d) Si como resultado de la inspección contable se estableciera que en un determinado período debió aplicarse un Factor R distinto al que se aplicó, se procederá a realizar los ajustes correspondientes. Todo ajuste devengará intereses de acuerdo a lo establecido en el acápite 8.5 del Contrato. ==================================================



3. INGRESOS Y EGRESOS EN LAS CUENTAS DEL FACTOR R ==========



3.1 INGRESOS ===============================================

Se reconocerán como ingresos y se registrarán en la Cuenta de Ingresos del Factor R, los siguientes: ==================



a) La valorización de la Producción Fiscalizada de Hidrocarburos, según lo estipulado en la cláusula octava del Contrato. ==================================================



b) Enajenación de activos que fueron adquiridos por el Contratista para las Operaciones del Contrato, y cuyo costo fue registrado en la Cuenta de Egresos del Factor R. =======



c) Servicios prestados a terceros en los que participa personal cuyas remuneraciones y beneficios son registrados a la Cuenta de Egresos del Factor R. y/o en los que se utiliza bienes cuyo costo de adquisición ha sido registrado en la Cuenta de Egresos del Factor R =======================



d) Alquiler de bienes de propiedad del Contratista cuyo costo de adquisición fue registrado en la Cuenta de Egresos del Factor R, o subarriendo de bienes cuyo alquiler es cargado en la Cuenta de Egresos del Factor R. ============== SERIE B NO ; 1427512





E) Indemnizaciones obtenidas de seguros tomados con relacion a las actividades del contrato y a bienes siniestrados,incluyendi las indemnizaciones de seguros por lucro cesante. No estan considerados los ingresos obtenidos como resultado de contratos de cobertura de precios o "hedging =====================

F) otros ingresos que representan creditos aplicables a cargos efectuados a la cuenta de Egresos del Factor R. ============================================

EGRESOS===============================================

A Partir de la Fecha de sucripcion, se reconoceran todas las inversiones , gastos y costos operativos que se encuentren debidamente sustentados con el comprobante de pago correspondiente. Sin emargo, este recononcimiento estara sujeto a las siguiente limitaciones:=========================================

a) en cuanto al personal:=============================

Las remuineraciones y beneficios otorgados al personal del contratista asignado permanente o temporalmente a las opeeraciones. para ello, el contratista debera poner a disposicion de PERUPETRO S.A., EN EL Momento que este lo requiera, la planilla y la politica de personal de la empresa. =============

se registraran en general todas las remuneraciones y benficios del personal operativo y administrativo del contratista incurridos en la ejecucion de las operaciones, clasificandolos segun su naturaleza.=====

===================================================

En casi que el contratista desarrollara otras actividades diferentes a las del contrato, los costos del personal asignado temporal o parcialmente a las operaciones, se cargaran a la cuenta de Egresos de conformidad con lo estipulado en el literal de este punto 3.2. ===========================================

b)En cuanto a servicios de afiliadas:==============



En los servicios recibidos de afiliadas, los cobros seran competitivos con aquellos en los cuales el servicio pudiera ser perstado por otras companias. ========================================

c) En cuanto a los materiales y equipos:===========

Los materiales y equipos que adquiera el contratista, seran registrados en la cuenta de egresos del factor R de acuerdo con lo indicado a continuacion:======================================

- materiales y equipos nuevos (condicion":A") =====

como condicion "A" seran considerados aquellos

materiales y equipos nuevos, que estan en condi

-cion de ser utilizados sin reacondicionamiento

alguno, y se registraran al precio de lacorrespondiente factura comercial más Aaquellos costos generalmente aceptados por la práctica contable, incluyendo los costos adicionales de importación si fuera el caso.======================

Materiales y equipos usados (condición "B") =============

Como condición "B" serán considerados aquellos materiales y equipos que no siendo nuevos están en condición de ser

utilizados sin reacondicionamiento alguno, y se registrarán al setenta y cinco por ciento (75%) del precio al que se cotizan en ese momento los materiales y equipos nuevos, o al precio de compra según la correspondiente factura comercial, lo que resultare menor.===============

Materiales y equipos (condición "C")=====================

Como condición "C" serán considerados aquellos materiales y equipos que pueden ser utilizados para su función original después de un adecuado reacondicionamiento, y se registrarán al cincuenta por ciento (50%) del precio al que se cotizan en esemomento los materiales y equipos nuevos, o al precio de compra según la correspondiente factura comercial, lo que resultare menor.==============

d) En cuanto a fletes y gastos de transporte:===========

Sólo se reconocerán los gastos de viaje del personal del

contratista y de sus familiares, asi como los gastos de transporte de efectos personales y menaje de casa, de acuerdo a la politica interna de la empresa.=============

En el transporte de equipos, materiales y suministros necesarios para las Operaciones, el Contratista evitará el pago de "falsos fletes". De darse el caso, el reconocimiento de tales desembolsos estará supeditado a la expresa aceptación por escrito de PERUPETRO.==============

e) En cuanto a los seguros:===============================

Las primas y costos netos de los seguros colocados total o parcialmente en Afiliadas del Contratista, serán reconocidos únicamente en la medida en que éstos se cobren en forma comptetitiva respecto a compañias de seguros que no tengan relación con el Contratista.====================

No se debe considerar los pagos efectuados como resultado de contratos de cobertura de precios "hedging".===========

f)En cuanto a los tributos:=============================

solo se reconoceran los tributos pagados con relacion a actividades inherentes al Contrato=====================

g) En cuanto a gastos de investigacion : =================

Los gastos de investigacion para el desarrollo de nuevos equipos, materiales, procedimientos y tecnicas a utilizarse en la busqueda, desarrollo y produccion de Hidrocarburos, asi como gastos de perfeccionamiento de los miscos seran reconocidos previa aprobacion por escrito de PERUPETRO ================================================

h) En cuanto a la asignacion proporcional de gastos en general :=========================

si el Contratista desarrollara otras actividades ademas de las del Contrato, tuviese suscrito con PERUPETRO mas de un contrato, los costos del personal tecnico y administrativo, los gastos de mantenimiento de oficinas administrativas, los gastos y costos de operacion de almacenes, asi como otros gastos y costos indirectos, se cargaran a la Cuenta de Egresos del Factor R sobre una base de asignacion proporcional de gastos que obsdecera a una politica previamente propuesta por el Contratista y aceptada por PERUPETRO.==================================

3. OPORTUNIDAD DEL REGISTRO =============================

a) Los ingresos correspondientes a la valorizacion de la Produccion Fiscalizada de Hidrocarburos de un determinario, seregistraran como ingresos del mes calendario en el que los Hidrocarburos fueron fiscalizados.=============================================

b) Los ingresos a que se refieren los literales b), c), d), e), y f) del punto 3.1 del presente anexo, se cargarran a la Cuenta de ingresos en el momento en efectivamente se percibieron.=============================

c) Los egreos se registraran en el momento en que se efectuo el pago correspondiente.==========================

INGRESOS Y EGRESOS NO RECONOCIDOS.========================

INGRESOS NO RECONOCIDOS===================================

Para efectos del calculo del Factor r, no se reconoceran como ingresos, los siguientes:============================

a) Ingresos financieros en general. =====================

b)Ingresos percibidos por la prestraction de servicios o enajenacionde bienes de propiedad del Contratista, efectuadas antes de lafecha de suscripcion del contrato.======================================

4.2 EGRESOS NO RECONOCIDOS============================= Para efectos del calculo del Factor R,no se reconoceran como egresos los desembolsos efectuados por los siguientes conceptos :========================

a) las inversiones,gastos y costos incurridos por el contratista antes de la Fecha de suscripcion del contrato. ============================================

b) Los gastos de intereses sobre prestamos, incluyendo los intereses sobre creditos de los proveedores.==========================================

c) Los costos financieros en general.=================

d) Los costos incurridos por la toma de inventarios en caso de efectuarse alguna cesion de derechos del contratista en virtud del contrato.===================

e) Depreciacion y amortizacion de activos.============

f) montos que se paguen como consecuencia del incumplimiento de obligaciones del contrato, asi como las multas, sanciones e indemnizaciones impuestas por las autoridades, inculsive lasimpuestas como resultados de juicios. ==============================

g) multas, recargos y reajustes derivados del incumplimento en el pago opertuno a la tributos vigentes en el pais.==================================

h) Impuesto a la Renta aplicable al contratista y el impuesto aplicable a las utilidades disaponibles para el titular del exterior, si fuera el caso. ===========

i) Impuesto General a las ventas y de promocion municipakl excepto cuando constituya gasto de acuerdo a la ley del Impuesto a la Renta.=====================

j) las donaciones engeneral, excepto aquellas previamente aprobadas por PERUPETRO. =================

l) Los costos y gestos de transporte y comercializacion de los Hidrocarburos mas alla del punto de Fiscalizacion de la produccion. ===================================================

ll) Las inversion en instalaciones para eltransporte y almacenamiento de los Hidrocarburos producidos en el Area de contrato, despues del punto de Fiscalizacion de la produccion. ======================

m) otros gastos e inversiones no vinculados con las operaciones del contrato. =====================

REVISION DEL PROCEDIMIENTO CONTABLE ===============

Las disposiciones del presente procesimiento contable podran ser modificadas por acuerdo de las partes, con la indicacion de la facha a partir de la cual empezara a regir.=========================

=========================ANEXO "F"====================

==================UNIDADES DE TRABAJO EXPLORATORIO====

==================== TABLA DE EQUIVALENCIAS ==========



--------------------------------------------------- TABLA DE EQUIVALENCIA DE UNIDADES DE TRABAJO

EXPLORATORIO -UTE

---------------------------------------------------

Actividad UTE - Selva

---------------------------------------------------

Geofisica

--------------------------------------------------

sismica 2D - KM 1,00

---------------------------------------------------

sismica 3d -km2 3,00

--------------------------------------------------

Reprocesamiento 2D KM 0,02

--------------------------------------------------

Gravimetria - km 0,02

---------------------------------------------------

Magenetometria -km 0,02

--------------------------------------------------

Estudios por periodo 20

--------------------------------------------------

POZOS Exploratorios

---------------------------------------------------

Profundidad -m

--------------------------------------------------- 0-1000 0,10 x m

--------------------------------------------------

1001-2000 0,13 x m

---------------------------------------------------

2001-3000 0,18 x m

---------------------------------------------------

3001-4000 0,22 x m

---------------------------------------------------

4001 a mas 0,25 x m

---------------------------------------------------

Nota - para efecto de valorizacion de las fianza establecidas en el acapite 3,10 se debe usar la siguiente equivalencia: 1 UTE =USS 3,000 Usted senor Nptario se servira agregar lo que corresponda insertar los documentos que se acompanan, elevar a escritura publica la presente minuta, y proceder a pasar los partes respectivos al registro publico de Hidrocarburos. =============

===================================================

Lima, 23 de setiembre de 2011 =====================

FIRMADO POR PERUPETRO S.A. LA DOCTORA ISABEL MERCEDES TAFUR MARIN ==============================

FIRMADO POR TECPETROL LOTE 174 S.A.C. EL SENOR GUILLERMO EMMANUEL MIRANDE Y LA SENORA ROSA MARIA DEL CARMEN LUDOWIEG ALVAREZ CALDERON ==============

FIRMADO POR TECPETROL INTERNACIONAL S.L. EL SENOR JOSE LUIS LANZIANI Y LA SENORA ROSA MARIA DEL CARMEN LUDOWIEG ALVAREZ CALDERON ==================

FIRMADO P0R BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU LOS SENORES REZO GULLERMO AUTORIZADA LA MINUTA POR LA DOCTORA ROSA MARIA DEL CARNMEN LUDOWIEG ALVAREZ

CALDERON INSCRITO EN EL REGISTRO DEL COLEGIO DE ABOGADOS DE LIMA BAJO EL

NUMERO:14087=======================================

INSERTO NUMERO UNO:================================

ENERGIA Y MINES. ==================================















Aprueban Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de



Hidrocarburos en el Lote 174 ======================================



DECRETO SUPREMO ===================================================



N 044-2011-EM =====================================================



EL PRESIDENTE DE LA REPÚBLICA ======================================



CONSIDERANDO =======================================================



Que, es política del Gobierno promover el desarrollo de las actividades



hidrocarburiferas a fin de garantizar el futuro abastecimiento de



combustibles sobre la base de la libre competencia; ================



Que, mediante el Decreto Supremo N° 042-2005-EM, se aprobó el Texto Único



Ordenado de la Ley Orgánica de Hidrocarburos, que regula las actividades de



hidrocarburos en el territorio nacional; ==================================



Que, conforme lo dispone el literal b) del Articulo 6° del Texto Único



Ordenado de la Ley Orgánica de Hidrocarburos, PERUPETRO S.A., se encuentra



facultado a negociar, celebrar y supervisar, en su calidad de Contratante,



los Contratos para la Exploración y/o Explotación de Hidrocarburos, a que



se refiere el artículo 11° del Texto Único Ordenado de la Ley Orgánica de



Hidrocarburos, establece que los Contratos podrán celebrarse, a criterio



del Contratante previa negociación directa o por convocatoria; ==========



Que, mediante Acuerdo de Directorio N° 065-2010, de fecha 13 de mayo de



2010, se aprobaron las Bases del Proceso de Selección N° PERUPETRO-001-2010



destinado a seleccionar empresas que suscriban futuros Contratos de



Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos;=============



Que, como resultado del Proceso de Selección N° PERUPETRO-001-2010 la



Comisión encargada de PERUPETRO S.A en fecha 14 de octubre de 2010, otorgo



la Buena Pro de la Convocatoria, para el Lote 174 a favor de TECPETROL



INTERNACIONAL S.L.; =====================================================



Que, el artículo 15° del Texto Único Ordenado de la Ley Orgánica de



Hidrocarburos, señala que las empresas extranjeras, para celebrar Contratos



al amparo de dicha Ley, deberán establecer sucursal o constituir una



sociedad conforme a la Ley General de Sociedades, fijar domicilio en la



capital de la República del Perú y nombrar Mandatario de nacionalidad



peruana;==================================================================



Que el artículo 20° del Texto Único Ordenado de la Ley Orgánica de



Hidrocarburos, dispone que la extensión y delimitación del área inicial de



Contrato se determinará en cada Contrato en función al potencial









[Photo] SERIE B Nọ 1427515 44515



hidrocarburifero, zona geográfica, programa de trabajo minimo garantizado y area en que efectivamente se realizaran las actividades de exploracióon o explotación de Hidrocarburos o ambas actividades;====================

Que, al amparo de las facultades señaladas, PERUPETRO S.A y TECPETROL LOTE 174 S.A.C. rubricaron el Proyecto de Contrato de Licencia para la Exploración y Explotatión de Hidrocarburos en el Lote 174, de conformidad con lo establecido en las Bases del Proceso de Selección N˚PERUPETRO-001-2010, ubicado en la provicia de Atalaya de la Región Ucayali;======================================

Que, mediante Acuerdo de Directorio N˚ 174-2010, de fecha 21 de diciembre de 2010, el Directorio de PERUPETRO S.A. aprobó el Proyecto de Contrato de Licencia para-la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 174, elevándolo al Podar Ejecutivo para su consideración y respectiva aprobación;==================================

Que, de acuerdo con lo establecido en los articulos 63˚ y 66˚ del Texto unico Ordenado de la Ley Orgánica de Hidrocarburos, en el Decreto Legislativo N˚ 668 y demás normas applicables es procedente otorgar las garantias señaladas por estos dispositivos:=======================

De conformidad con lo dispuesto en los numerales 8) y 24) del articulo 118˚ci de la Constitución Politica del Perú y el Texto único Ordenado de la Ley Orgánica de Hidrocarburos, aprobado por Decreto Supremo N˚ 042-2005-EM;===DECRETA:==========================================

Articulo 1. Del lote objeto del Contrato================

Aprobar la conformación, extensión delimitación y nomenclatura del área inicial del/Lote 174, ubicado en la provincia de Atalava de la región Ucayali, adjudicándolo a PERUPETRO S.A. y declarándolo materia de suscripción del contrato. El mapa y memoria descriptiva de dicho Lote forman parte integrante del presente Decreto Supremo.=====

Articulo 2.-De la aprobación del contrato==============

Aprobar el Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 174 que consta de una (01) Cláusula Preliminar veintidós (22) Cláusulas y diez (10) Anexos, a celebrarse entre PERUPETRO S.A. y TECPETROL LOTE 174 S.A.C., con intervención del Banco central de Reserva del Perú para garantizar a la empresa Contratista lo establecido en los articulos 63˚ Y 66˚ del Texto único Ordenado de la Ley Orgánica de Hidrocarburos, aprobado por Decreto Supremo N 042-2005-EM============================

Articulo 3. De la autorización para suscribir el contrato===============Autorizar a PERUPETRO S.A a suscribir con TECPETROL LOTE 174 S.A.C., el Contrato de Licencia para la Exploración de Hidrocarburos en el Lote 174, aprobado por el presente Decreto Supremo.=========================================

Articulo 4.- Del refrendo ===============================

El presente Decreto Supremo será refrendado por el Ministro de Economia y Finanzas y por el Ministro de Energia y Minas =========================================

Dado en la Casa de Gobierno, en Lima, a los veintisiete dias del mes de julio del año dos mil once ==============

ALAN GARCIA PEREZ =======================================

Presidente Constitucional de la República ===============

ISMAEL BENAVIDES FERREYROS Ministro de Economia y Finanzas=================================================

PEDRO SANCHEZ GAMARRA Ministro de Energia y Minas========

INSERTO NÚMERO DOS: =====================================

PERÚPETRO ===============================================

TRANSCRIPCIÓN ===========================================

Pongo en su conocimiento que en la Sesión de Directorio No. 29-2010, realizada el dia 21 de Diciembre del 2010, el Directorio adoptó el Acuerdo siguiente:==================

APRUEBAN PROYECTO DE CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE 174======================================================

ACUERDO DE DIRECTORIO NO. 174-2010 ======================

San Borja, 21 de Diciembre del 2010 =====================

Visto el Memorando No. EECN-0120-2010 de 17 de Diciembre del 2010, por el que se solicita la aprobación del Proyecto de Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 174 y, ===========

Considerando:=============================================

Que, el Articul0 11 del Texto Único Ordenado de la Ley No. 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos, aprobado por Decreto Supremo No. 042-2005-EM establece que los Contratos podrán celebrarse, a criterio del Contratante, previa negociación directa o por convocatoria, y, que los Contratos se aprobarán por Decreto Supremo refrendado por los Ministros de Economia y Finanzas y de Energia y Minas, en un plazo no mayor de 60 (sesenta) dias de iniciado el trámite de aprobación ante el Ministerio de Energia y Minas por la Entidad Contratante;===========================================

Que, mediante Acuerdo de Directorio No. 065-2010, de 13 de Mayo del 2010, se aprobaron las Bases del Proceso de Selección No. PERUPETRO-001-2010, para la selección de empresas, para futura suscripción de Contratos de Contratos de SERIE B NO 1427516



Licencia para la exploracion y explotacion de hidrocarburos, en las areas on cursadas;=============

Que, como resultado del mencionado proceso de seleccion No. PERUPETRO-001-2010 CON FECHA 14 DE OCTUBRE DEL 2010, LA COMISION encargada del referido proceso,otorgo la Buena pro, de la convocatoria,a TECPETROL INTERNACIONAL S.L., por el Lote 174;==================================================

Que, el Articulo 15 de texto unico ordenado de la ley no.26221 ley Organica de Hidrocarburos,aprobada por Decreto supremo no. 042-2005-EM,establece que las empresas extranjeras, para celebrar contratos al amparo de dicha ley, deberan esrablecer sucursal o constituir una sociendad conforme a la ley General de sociedades, fijar domicilio en la capital de la Republica del peru y nombrar mandatario de necionalidad peruana;================================

Que, las comisiones del proceso de seleccion de PERUPETRO S.A. Y de TECPETROL LOTE 174 S.A.C., rubricaron el proyecto de contrato de licencia para la Exploracion y Explotacion de Hidrocarburos en el lote 174, de conformidad con lo establecido/en las bases del citado proceso de seleccion;================

======================================================

Que, en el Informe Tecnico-legal-Economico n0. 035-2010 se concluye que el proyecto de contrato de licencia para la Exploracion y Explotacion de Hidrocarburos en el Lote 174 se ajusta al modelo de contrato inculuido como anexo "c" en las Bases del proceso de Seleccion No.PERUPETRO-001-2010,Y,Ley organica de Hidrocarburos, aprobado por docreto supermo No. 042-2005 EM, Y sus Reglamentos , y se eleva a la Gerencia General para los tramites que correspondan conforme a Ley;==========================

EL Directorio, por unanimidad.========================

ACORDO:===============================================

1. Aprobar el proyecto de contrato de Licencia para la Exploracion y Explotacion de Hidrocarburos enel Lote 174 a suscribirse entre PERUPETERO S.A Y TECPETROL LOTE 174 S.A.C' AS COMO EL peoyecto de Ecreto supremo que aprobaria el mencionado contrato los que conjuntamente con el informe Tecnico-Legal -Economico no.035-2010, se adjuntan al presente Acuerdo y forman parte integrante del mismo==============================================

2. Elevar al senor ministro de energia y minas los proyectos de Decreto supremo y de contrato de Licenciareferidos en el numeral l precedente, para su correspondiente tramite de aprobacion por Decreto supermo,de

Conformidad con el Articulo 11 del texto unico ordenado de la ley No. 26221, Ley organica de Hidrocarburos, aprobado por decreto supremo No. 042-2005-EM. ========================================

3.Autorizar a la Gerente General de PERUPETRO S.A., a suscribir el contrato indicado en el numeral 1 que antecede,una vez que se haya expedido el correspondiente decreto supremo.======================

4. Exonerar el presente Acuerdo del tramite de lectura y aprobacion de Acta.=========================

Lo que transcribo a usted para su conocimiento y demas fines.==========================================

san Borja, 21 de Diciembre del 2010. ================

FIRMADO: DANIEL SABA DE ANDREA - PRESIDENTE DEL DIRECTORIO - PERUPETRO S.A. FIRMADO: JOSE ENRIQUE VERDEGUER HERRERA - SECRETARIO GENERAL (E).===========

INSERTO NUMERO TRES ==================================

ZONA REGISTRAL N IX. SEDE LIMA =======================

OFICINA REGISTRAL LIMA================================

N PARTIDA:00259837====================================

INSCRIPCION DE SOCIEDADES ANONIMAS====================

PERUPETRO S.A. =======================================

REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS =======================

RUBRO:NOMBRAMIENTO DE MANDATARIOS ====================

C000060 ==============================================

RENUNCIA Y NOMBRAMIENTO DE GERENTE: ==================

Por sesion de Directorio del 2/02/2010 se acordo por unanimidad:===========================================

1. Aceptar la renuncia formulada por el senor milton ubaldo Rodriguez cornejo a la encargatura de la gerencia general de perupetro S.A. ==================

2.Encarger la Gerencia General de perupetro S.A. a la senora ISABEL MERCEDES TAFUR MARIN (D.N.I. N 08203459) A PARTIR del 26/02/2010.================

la senora isabel mercedes tafur marin, continuara ejerciendo las funciones de secretaria General. mientras se designe al profesional que se encargare del mencionado puesto.==================

3. Encargar la jefatura de la Division de Recursos Humanos y Desarrollo de personal, al ingeniero FERNANDO ALEJANDRO CARRANZA RUIZ (D.N.I N 08236395)

a partir de Febrero de 2010. ======================

Asi consta en COPIA CERTIFICADA del 16/4/2010 otorgada ante NOTARIO RICARDO FERNANDINI BARREDA en la ciudad de LIMA. La presente corre extendida en el libro de actas de Directorio (Fs.115 al 260). legalizado el 07/01/2010, ante el mismo Notario, bajo registro N 63281. ===================



SERIE B NO:1427517 44517





Elo titulo fue presentado el 19/04/2010 a las 02:08:04 pm horas,bajo el N 010-00280537 del tomo diario 0492. Derechos cobrados s/. 62.00 nuevos soles con recibo(s) numero(s) 00014200-35 00015627-33- LIMA, 06 de mayo de 2010==============================

FIRMADO POR MIGUEL ANGEL DELGADO VILLANUEVA===========

REGISTRADOR PUBLICO===================================

ZONA REGISTRAL N IX-SEDE LIMA=========================

INSERTO NUMERO CUATRO=================================

BANCO CENTRAL DE RESERVE DEL PERU.====================

GERENCIA GENERAL======================================

CARTA NO.020-2011-BCRP================================

Lima,18 de marzo de 2011==============================

senora================================================

Isabel tafur marin====================================

Gerente General (e)===================================

PERUPETRO S.A ========================================

Ciudad ===============================================

Tengo el agrado de dirigirme a usted con relacion a las cartas que,con fecha 8 de marzo de 2011,hemos recibido para aprobacion de la clausula de derechos financieros de los proyectos de contratos de licencia para la exploracion y explotacion de hidrocarburos que acompanan dichas comunicaciones y que a continuacion se detalla. =============================

carta GGRL-EECN-82-2011 referida al proyecto de contrato de licencia para la exploracion y explotacion de hidrocarburos en el lote 179, acordada con la empresa TECPETROL LOTE 174 S.A.C.==============

CARTA GGRL-EECN-84-2011 referida al proyecto de contrato de licencia para le exploracion y explotacion de hidrocarburos enel lote 183,acordado con la empresa HYDROCARBON EXPLORATION PLC, SUCURSAL DEL PERU==============================================

CARTA GGRL-EECN-85-2011 referida al proyecto de contrato de licencia para la exploracion y explotacion de hidrocarburos en el lote 188, acordado con la empresa HYDROCARBON EXPLORATION PLC. SUCURSAL DEL PERU. ===========================

CARTA ggrl-eecn-86-2011 referida al proyecto de contrato de licencia para la exploracion y explotacion de hidrocarburos en el lote176. acordado con las empresas ECOPETROL DEL PERU S.A., REPSOL EXPLORACION PERU, SUCURSAL DEL PERU e YPF S.A.C. ============================================Carta GGRL-EECN-87-2011 referida al proyecto de contrato de licencia para la exploración y explotación de hidrocarburos en el Lote 180, acordado con las empresas ECOPETROL DEL PERU S.A., REPSOL EXPLORACION PERU, SUCURSAL DEL PERU e YPF S.A.C.====================================

Carta GGRL-EECN-88-2011 referida al proyecto de contrato de licencia para la exploración y explotación de hidrocarburos en el Lote 182, para la exploración y explotación de hidrocarburos en el Lote 182, acordado con las empresas ECOPETROL DEL PERU S.A., REPSOL EXPLORACION PERU, SUCURSAL DEL PERU e YPF S.A.C.======================

Carta GGRL-EECN-89-2011 referida al proyecto de contrato de licencia para la exploración y explotación de hidrocarburos en el Lote 184, acordado con las empresas ECOPETROL DEL PERU S.A., REPSOL EXPLORACION PERÚ, SUCURSAL DEL PERÚ e YPF S.A.C.=====================================

Carta GGRL-EECN-90-2011 referida al proyecto de contrato de licencia para la exploración n y explotación de hidrocarburos en el Lote XXVIII, acordado con la empresa PITKIN PETROLEUM PERU XXVIII S.A.C.======================

Al respecto, debo manifestarle que este Banco Central ha aprobado su intervención en los referidos contratos, teniendo en cuenta que los textos de la cláusula de derechos financieros, de los proyectos de contrato remitidos, son iguales a los modelos aprobados por nuestro Directorio con fechas 18 de noviembre de 1993 (licencia individual) y 9 de mayo de 1996 (licencia de consorcios)=============================================

Asimismo, debo informarle que para la suscripción de dichos contratos hansido designados el que suscribe como Gerente General del Banco Central y el Gerente Juridico, doctor Manuel Monteaqudo Valdez, En caso de impedimento de alguno de nosotros, lo harán el doctor Héctor Rolando Herrera Soares o el doctor Javier Martín Quinteros Zarzoza.================================================

Una vez suscritas las Escrituras Publicas de los referidos contratos por las partes, agradeceré se efectúen las coordinaciones necesarias a fin de que los contratistas cumplan con hacernos Ilegar, en su oportunidad, un ejemplar para su registro correspondiente.========================================

Hago uso de la ocasión para reiterarle la seguridad de mi mayor consideración =================================

FIRMADO: Renzo Rossini Miñán - Gerente General y Un sello que dice: Banco Central de Reserva del Perú - Gerencia General =======================================

INSERTO NÚMERO CINCO:===================================

BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERÚ=======================

CARTA N˚ 0003-2008 EST500 ==============================

Lima, 30 de enero de 2008 ==============================

Señor ==================================================

Milton Rodriguez C.=====================================

Gerente General (e)=====================================

PERUPETRO S.A.==========================================

[Photo] SERIE B Nọ 1427518 44518

Ciudad.===================================================

Nos dirigimos a usted con relación al Acuerdo del Directorio de este Banco central referido a la designación de los funcionarios autorizados a suscribir los contrator a que se refiere la Ley N˚ 26221, Ley General de Hidrocarburos.============================================

Al respecto, adjunto le remitimos la certificación del Acta N˚ 4250, por la que se faculta al Gerente General, al Gerente Juridico y, en caso de impedimento de uno de ellos, al Subgerente de Asesoria Legal en Asuntos Contenciosos y Administrativos o al Supervisor del Área Legal Financiera, a suscribir dichos contratos.===========

Hacemos uso de la ocasión para expresarle las seguridades de nuestra mayor consideración.==========================

Atentamente, ============================================

FIRMA MAURICIO DE LA CUBA R.-SUB GERENCIA DE ECONOMIA INTERNACIONAL (I)== FIRMA GUSTAVO AMPUERO ELESPURU- JEFE, DEPARTAMENTO DE CONVENIOS INTERNACIONALES=================

UN SELLO QUE DICE: BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERÚ SUBGERENCIA DE ECONOMIA INTERNACIONAL=====================

INSERTO NUMERO SEIS:======================================

BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU=========================

SECRETARIA GENERAL.=======================================

DEHERA BRUCE MITRANI, Secretaria General del Banco Central de Reserva del Perú, en uso de la facultad que le confiere el articulo 31˚ de la Ley Organica de la Institución, CERTIFICA QUE:============================================

Que en el Acta N˚ 4126, correspondiente a la sesión de Directorio celebrada el 15 de diciembre del ano 2005, con asistencia de los Directores señores Oscar Dancourt Masias (Vicepresidente en ejercicio de la Presidencia) Kurt Burneo Farfán, Gonzalo Garcia Núñez, Eduardo Iriarte Jiménez y Daniel Schdlowsky Rosenberg y la ausencia del señor Luis Carranza Ugarte por encontrarse de Licencia, se acordó aprobar con vigencia a partir del 1 de enero de 2006, el Manual de Organización y Funciones del Banco Central de Reserva del Perú, en el que se denominó a la Oficina Legal como Gerencia Juridica, y================

en el Acta N˚ 4128, correspondiente a la sesión de Directorio celebrada el 22 de diciembre del año 2005, con asistencia de los Directores señores oscar Dancourt Masias (Vicepresidente en ejercicio de la PResidencia) Kurt Burneo Farfán, Eduardo Iriarte Jiménez y Daniel Schydlowsky Rosenberg y la ausencia de los señores Luis Carranza Ugarte Y Gonzalo Garcia Núñez por encontrarse de Licencia, se acordó aprobar con vigencia a partir del 1 de enero de 2006, la asignación del doctor Manuel Monteagudo Valdez al puesto de Gerente Juridico=========Asimismo, certifico que el doctor Manuel Monteagudo Valdez se desempenaba como Jefe de la Oficina Legal hasta el 31 de diciembre de 2005 y de conformidad con los acuerdos anteriores, a partir del l de enero de 2006 como Gerente Juridico =================================================

Lima, 9 de agosto de 2006=================================

Firmada DEHERA BRUCE MITRANI==============================

INSERTO NUMERO STETE =====================================

BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU. ======================

SECRETARIA GENERAL.=======================================

DEHERA BRUCE MITRANI, Secretaria General del Banco Central de Reserva del Peru en uso de la facultad que le confiere el articulo 31" de la Ley Organica de la Institucion Certifica: == Que en el Acta n" 4059 correspondiente a la sesion de Directorio celebrada el 14 de octubre de 2004, con asistencia de los Directores senores Javier Silva

Ruete (Presidente) Kurt Burneo Farfan Luis Carranza Ugarte Oscar Dancourt Masias y Daniel Schydlowsky Rosenberg figura un acuerdo del tenor literal siguiente:===============================================

"NUMBRAMIENTO DE GERENTE GENERAL (VERBAL) .....==========

...EL Directorio acordo nombrar al senor Renzo Rossini Minan como Gerente General.==============================

Lima,22 de diciembre de 2004. ===========================

Una Firma Llegible.======================================

INSERTO NUMERO OCHO: ====================================

SUNARP==================================================

ZONA REGISTRAL N" IX SEDE LIMA OFICINA REGISTRAL LIMA N" PARTIDA: 11014549=====================================

INSCRIPCION DE SOCIEDADES ANONIMAS - BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU ========================================

REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE LIMA.==================

RUBRO : NUMBRAMIENTO DE MANDATARIOS =====================

C00059 ==================================================

EN EL ACTA 4250, CORRESPONDIENTE A LA SESION DE DIRECTORIO DEL 10/10/2008 SE ACORDO QUE LA SUSCCRIPCION DE LOS CONTRATOS DE FOMENTO A LA INVERSION EN PETROLEO MINERIA Y GAS NATURAL EN LOS QUE INTERVIENE EL BANCO CENTRAL DE RESERVA DE CONFORMIDAD CON LAS LEYES DE LA MATERIA LA EFECTUAN EL GERENTE GENERAL RENZO GUILLERMO ROSSINI MINAN (D.N.I" 08727483) Y EL GERENTE JURIDICO MANUEL MONTERAGUDO VALDEZ (D.N.I.N" 10275927)Y EN CASO DE IMPEDIMENTO DE ALGUNO DE ELLOS LOS SUSTUTUYAN EL SUBGERENTE DE ASESORIA LEGAL EN ASUNTOS CONTENCIOSOS Y ADMINISTRATIVOS HECTOR ROLANDO HERRERA SOARES (D.N.I. N"07937105) O JAVIER MARTIN QUINTEROS ZARZOZA (D.N.I. N" 08638533) SUPERVISOR DEL AREA LEGAL FINANCIERA AMBOS DE LA GERENCIA JURIDICA ASI CONSTA DE LA CERTIFICACION EXPEDIDA POR JEHERA BRUCE MITRANI, SECRETARIA GENERAL DEL BANCO CENTRAL DE RESERVA DE PERU CON FECHA 18/01/2008 - EL TITULO FUE PRESENTADO EL 17/01/2008, A LAS 01:31:54 PM



SERIE B NO 1427529





HORAS, BSJO EL N 2008-00036652 DEL TOMO DIARIO 0492 DEREDHOS S/. 84.00 CON RECIBO (S) NUMERO (S) 00000325-14 Y 00000494-17,LIMA, 24 DE ENERO DE 2008.=

N IX SEDE LIMA. ======================================

CONCLUSION: HABIENDO LEIDO LOS OTORGANTES TODO INSTRUMNTO,SE RATIFICARON DECLARANDO HABERLO CONFRONTADO CON LA MINUTA CUYO TEXTO CORRE INSERTO, HABIENDO SIDO ADVERTIDOS DE LOS BEFCTOS LEGALES DEL MISMO, FIRMANDOLO ;DE LO QUE DOY FE. -ESTE INSTRUMENTO SE EXTIENDE EN FOJAS DE SERIE B N 1427476 A LA SERIE B N 1427219













P.PERUPETRO S.A





------------------------------------

ISABEL MERCEDES TAFUR MARIN

FIRME EL: 23/09/2011



TECPETROL LOTE 174 S.A.C.







--------------------------------

GUILLERMO EMMANUEL MIRANDE

FIRME EL:23/09/2011



--------------------------------------------------

ROSA MARIA DEL CARMEN LUDOWISEG ALVAREZ CALDERON

FIRME EL :23/09/2011



P. TECPETROL INTERNACIONAL S.L.











------------------------

JOSE LUIS LANZIANI

FIRME EL: 23/09/2011



--------------------------------------------------

ROSA MERIA DEL CARMEN LUDOWIEG ALVSREZ CAIDERON

FIRME EL: 23/09/2011



P.BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU





----------------------------------------

RENZO GUILLERMO ROSSINI MINAN

FIRME EL:19.10.15





-------------------------------------

MANUEL MONTEAGUDO VALDEZ

FIRME EL:



CONCLUYE EL PROCESO DE FIRMAS EL:

VEINTIUNO DE OCTUBRE DEL ANO DOS MIL ONCE











Es copia fotostatica de la Escritura publica que corre en mi Registro con fecha 23...de sepembre.....

del 2011 a fojas 44476 y a solicitud de parte interesa da expido ol presente de acuerdo a ley ol que rubrico on cadu une desus hojas, sello,signo y firmo.

En Lima, 21 oct 2011



RICARDO FORMANDINI BARREDA

NOTARIO DE Lima





PERÚ[Photo]Petro

Gerencia Legal

CARGO CARGO-PRCO

27/09/2011

LOTE 174



ACTA DE RATIFICACIÓN DE COMPROMISOS

SOCIO-AMBIENTALES POR PARTE DE TECPETROL LOTE 174

S.A.C.

Se deja expresa constancia que, TECPETROL LOTE 174 S.A.C. (en adelante el CONTRATISTA), reafirma su compromiso que durante la Vigencia del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 174, (en adelante Contrato), se sujetará al cumplimiento de los procesos de participación ciudadana contemplados en la legislación vigente y que deberán Ilevarse a cabo con posterioridad a la suscripción del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 174.



Asimismo, el CONTRATISTA se compromete a:

1. Participar con el Estado Peruano en el fortalecimiento del diálogo intercultural, y en la promoción del desarrollo sostenible de los Pueblos Indigenas del Area de influencia directa del Contrato.



2. Respetar los derechos fundamentales consagrados en la Constitución Politica del Perú, asi como en los Tratados Internacionales ratificados por el Estado Peruano, con ocasión de la ejecución de las actividades necesarias para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Área de Contrato.



3. Dar cumplimiento a la Ley N˚ 29785, Ley del Derecho a la Consulta Previa a los Pueblos Indigenas u Originarios, reconocido en el Convenio 169 de la Organización Internacional del Trabajo (OIT), y al Reglamento de dicha Ley, en lo que resulte aplicable.



Lima, 23 de Setiembre de 2011.

[Signature] [Signature]

Guillermo Emmanuel Mirande Dra.Isabel Tafur Marin

Apoderado Gerente General

TECPETROL LOTE 174 S.A.C. [PHOTO] PERUPETRO S.A. [Photo]



[Signature]

Rosa Maria del Carmen Ludowieg Alvarez Calderón

Apoderada

TECPETROL LOTE 174 S.A.C [PHOTO] CERTIFICO: Que la firma que antecede comesponde a Don (a):..........................................

quien firma en representacion de: ..................

....................................................

firma que legalizo.sin responsabilidad sobre el contenido del contenido documento.

lima...........23SET 2011.....................



RICARDO FERNANNDINI BARREDA

Notario de Lima







CERTIFICO; Que la firma que antecede corresponde a Don(a)......................................................................................................

quien firma en representacion de:.....................

......................................................

firma que legalzo. sin responsabilidad sobre el contenido del documento.

Lima, .............23 set2011..................





Ricardo famandini barreda

noterio de Lima