NOTICE: The text below was created automatically and may contain errors and differences from the contract's original PDF file. Learn more here

 SER1E BN-0106871 8771














RO:16 8 9 KARDEX: 100092


MINUTA:1608





CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACION Y


EXPLOTACION DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE 156


QUE CELEBRAN DE UNA PARTE:





PERUPETRO S.A.


Y ---


GRUPO PETROLERO SURAMERICANO S.A.C.


CON INTERVENCION DE:


INTEGRAL DE SERVICIOS TECNICOS S.A.


Y DEL


a ^ BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU





W ***** *\* *******************************************************************


CD \


E JSN LA CIUDAD DE LIMA A LOS DIECISEIS DIAS DEL MES DE ABRIL DEL ANO DOS MIL


T3 « \


C -CNUEVE, YO: YRICARDO FERNAND INI BARREDA, ABOGADO NOTARIO DE LIMA, EXTIENDO LA


C - \ J______


q; {^PRESENTS ESCRITURA, EN LA QUE INTERVIENEN, DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO


vfc o


^C2?0R EL ARTICULO 27 Y 54, INCISO H DEL DECRETO LEGISLATIVO N° 1049. == = = = = =


ro\==============4============== COMPARECEN =========================


- \ \


be PERUPETRO S.A. CON REGISTRO UNICO DE CONTRIBUYENTES N° 20196785044, CON


DOMICILIO EN AV. LUIS ALDANA N° 320, SAN 30RJA, LIMA, INSCRITA EN LA


PARTIDA ELECTRONICA N° 00259837 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE LIMA;


DEBIDAMENTE REPRESENTADA POR SU GERENTE GENERAL (E) , SENOR MILTON UBALDO


RODRIGUEZ CORNEJO, QUIEN MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD PERUANA, DE ESTADO


CIVIL: CASADO, DE PROFESION: INGENIERO; IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACICNAL


DE IDENTIDAD N° 09150438, DESIGNADO MEDIANTE ACUERDC DE DIRECTORIO N° 016-


200 9 DE FECHA 27 DE FEBRERO DE 2009 Y DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN EL


ACUERDO DE DIRECTORIO DE PERUPETRO N° 144-2008 DE FECHA 31 DE OCTUBRE DE


2008; LOS MISMOS QUE SE INSERTAN; =========================================


Y, DE LA OTRA PARTE, GRUPO PETROLERO SURAMERICANO S.A.C., CON REGISTRO


UNICO DE CONTRIBUYENTE N° 20477992529, CON DOMICILIO EN LA AV. J. ARIAS


ARAGUEZ 250 SAN ANTONIO, MIRAFLORES, LIMA, INSCRITA EN EL ASIENTO A00001 DE


LA PARTIDA ELECTRONICA N° 12223748 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE


LIMA, E INSCRITA EN EL ASIENTO A00001 DE LA PARTIDA ELECTRONICA N° 12279056


DEL LI3R0 DE CONTRATISTAS DE OPERACIONES DEL REGISTRO PUBLICO DE


HIDROCARBUROS, DEBIDAMENTE REPRESENTADA POR SU APODERADC EL SENOR LUIS


ENRIQUE URIBE RANGEL, QUIEN MANIFIESTA SER DE NACICNALIDAD COLCMBIANA, DE


ESTADO CIVIL: CASADO, DE PROFESION: INGENIERO; IDENTIFICADO CON PASAPORTE


N° CC 5535399, AUTORIZADO SEGUN PODER INSCRITO EN EL ASIENTO A00001 DE LA


PARTIDA ELECTRONICA N° 12223748 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE LIMA


Y EN EL ASIENTO AO0001 DE LA PARTIDA ELECTRONICA N° 12279056 DEL LIBRO DE


CONTRATISTAS DE OPERACIONES DEL REGISTRO PflBLICO DE HIDROCARBUROS; ========


CON INTERVENCION DE: INTEGRAL DE SERVICIOS TECNICOS S.A., CON DOMICILIO EN


TRANSVERSAL 53 A NO.136-15, BOGOTA, COLOMBIA,, DEBIDAMENTE REPRESENTADA POR


EL SENOR LUIS ENRIQUE URIBE RANGEL, QUIEN MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD


COLOMBIANA, DE ESTADO CIVIL: CASADO, DE PROFESION: INGENIERO; IDENTIFICADO


CON PASAPORTE N° CC 5535399, FACULTADO SEGUN PODER INSCRITO EN EL ASIENTO


AO0 0 01 DE LA PARTIDA ELECTRONICA N° 12276264 DEL LIBRO DE PODERES OTORGADOS


POR SOCIEDADES CONSTITUIDAS O SUCURSALES ESTABLECIDAS EN EL EXTRANJERO


REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE LIMA; ===================================


Y DEL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU CON REGISTRO UNICO DE


CONTRIBUYENTES N° 20122476309, CON DOMICILIO EN JIRON MIRO QUESADA N° 441,


LIMA, LIMA, INSCRITA HOY EN LA PARTIDA ELECTRONICA N° H014549 DEL REGISTRO


DE PERSONAS JURIDICAS DE LIMA; DEBIDAMENTE REPRESENTADA POR SU GERENTE


GENERAL, SENOR RENZO GUILLERMO ROSSINI MINAN, QUIEN, MANIFIESTA SER DE


NACIONALIDAD PERUANA, DE ESTADO CIVIL: CASADO, DE PROFESION: ECONOMISTA;


DE3IDAMENTE IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N° 08727483,


Y SU GERENTE JURIDICO SENOR MANUEL MONTEAGUDO VALDEZ, QUIEN MANIFIESTA SER


DE NACIONALIDAD PERUANA, DE ESTADO CIVIL CASADO, DE PROFESION: A30GAD0;


DEBIDAMENTE IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N° 10275927,


AUTORIZADOS CONFORME CONSTA DE LA COMUNICACION DE LA GERENCIA GENERAL DE


ESTE BANCO N° 005-2009-BCRP DE FECHA 27 DE ENERO DEL 2009, Y POR ACTA N°


425 0 LA MISMA QUE CORRE INSCRITA EN EL ASIENTO CO 005 9 DE LA PARTIDA


ELECTRONICA N° 11014549 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE LIMA. =======


LOS OTORGANTES SON MAYORES DE EDAD, A QUIENES HE IDENTIFICADO CON EL


DOCUMENTO DE IDENTIDAD QUE EXHIBIERON, PROCEDEN CON CAPACIDAD LEGAL,


LIBERTAD Y CONOCIMIENTO DEL ACTO QUE REALIZAN Y ME HAN HECHO LLEGAR UNA


MINUTA FIRMADA Y AUTORIZADA PARA QUE SU CONTENIDO LO ELEVE A ESCRITURA


PUBLICA, LA MISMA QUE ARCHIVO EN EL MINUTARIO, CON EL NUMERC DE ORDEN


CORRESPONDIBNTB Y CUYO TENOR LITERAL ES COMO SIGUE: =======================


MINUTA: SENOR NOTARIO DOCTOR RICARDO FERNANDINI BARREDA:, ================


Sxrvase usted extender en su Registro de Escrituras Ptiblicas una de


Contrato de Licencia para la Exploracion y Explotacion de Hidrocarburos en


el Lote 156 cuya suscripcion ha sido aprobada por Decreto Supremo N° 034-


2009-EM, publicado en el Diario Oficial El Peruano el 16- de abril de 2009,


 SERIES 0106872 8772











celebran, de una parte, PERUPETRO S.A. con Registro Unico- de


ntribuyentes N° 20196785044, con domicilio en Av. Luis Aldana N° 320, San


Borja, Lima, inscrita en la Partida Electronica N° 00259837 del Registro de


Personas Juridicas de Lima; en adelante PERUPETRO, debidamente representada


por su Gerente General (e) , Senor Milton Ubaldo Rodriguez Cornejo, de


nacionalidad peruana, de estado civil: casado, de profesion: Ingeniero;





identificado con Documento Nacional de Identidad N° 09150438, designado


mediante Acuerdo de Directorio N° 016-2009 de fecha 27 de febrero de 2009 y


de conformidad con lo dispuesto en el Acuerdo de Directorio de PERUPETRO N°


144-2008 de fecha 31 de octubre de 2008, los mismos que usted Senor Notario


se servira insertar; y, de la otra parte, GRUPO PETROLERO SURAMERICANO


S.A.C., con Registro Unico de Contribuyente N° 20477992529, con domicilio


en la Av. J. Arias Araguez 250 San Antonio, Miraflores, Lima, inscrita en


el Asiento A00001 de la Partida Electronica N° 12223748 del Registro de


Personas Juridicas de Lima, e inscrita en el Asiento A00001 de la Partida





Electronica N° 12279056 del Libro de Contratistas de Operaciones del





Registro P&blico de Hidrocarburos, debidamente representada por su


apoderaa^ Senor Luis Enrique Uribe Rangel, de nacionalidad colombiana, de


estado ci'dvil: casado, de profesion: Ingeniero; identificado con pasaporte





N° CC 553535J9, autorizado segtin poder inscrito en el Asiento A00001 de la


Partida Electronica N° 12223748 del Registro de Personas Juridicas de Lima


y\en el Asiento A00001 de la Partida Electronica N° 12279056 del Libro de


Contratistas de Operaciones del Registro Publico de Hidrocarburos; Con


, intervencion de: INTEGRAL DE SERVICIOS TECNICOS S.A., con domicilio en


Transversal 53 A No.136-15, 3ogota, Colombia, debidamente representada por


el Senor Luis Enrique Uribe Rangel, de nacionalidad colombiana, de estado


civil: casado, de profesion: Ingeniero; identificado con pasaporte N° CC


5535399, facultado segHn poder inscrito en el Asiento A00001 de la Partida


Electronica N° 12276264 del Registro de Personas Juridicas de Lima; -y del


BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU con Registro Unico de Contribuyentes N°


20122476309, con domicilio en Jir5n Miro Quesada N° 441, Lima, inscrita hoy


en la Partida Electronica N° 11014549 del Registro de Personas Jiiridicas de


Lima; debidamente representada por su Gerente General, Senor Renzo


Guillermo Rossini Minan, de nacionalidad peruana, de estado civil: casado,


de profesion: Economista; debidamente identificado con Documento Nacional


de Identidad N° 08727483, y su Gerente Juridico Senor Manuel Monteagudo


Valdez, de nacionalidad peruana, de estado civil casado, de profesion:


Abogadc; debidamente identificado con Documento Nacional de Identidad N°


 /


V-*











10275927, autorizados conforme consta de la comunicacion de la Gerencia


General de este Banco N° 005-2009-BCRP de fecha 27 de enero del 2009, y por


acta N° 4250 la misma que corre inscrita en el Asiento C00059 de la


Partida Electronica N° 11014549 del registro d& Personas Juridicas de Lima,


las que usted, Sefior Notario se servira insertar, en los terminos y





CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACION Y EXPLOTACION DE HIDROCARBUROS EN


==================== GRUPO PETROLERO SURAMERICANO S.A.C. ==================














\


INDICE


CLAUSULA PRELIMINAR GENERALIDADES


CLAUSULA PRIMERA DEFINICIONES


CLAUSULA SEGUNDA OBJETO DEL CONTRATO





CLAUSULA TERCERA PLAZO, CONDICIONES Y GARANTIA


CLAUSULA CUARTA EXPLORACION


CLAUSULA QUINTA EXPLOTACION


CLAUSULA SEXTA PRESENTACION DE INFORMACION Y ESTUDIOS


CLAUSULA SETIMA COMITE DE SUPERVISION


CLAUSULA OCTAVA REGALIA Y VALORIZACION





CLAUSULA NOVENA TRIBUTOS


CLAUSULA DECIMA DERECHOS ADUANEROS


CLAUSULA DECIMA PRIMERA DERECHOS FINANCIEROS


CLAUSULA DECIMA SEGUNDA TRA3AJADORES


CLAUSULA DECIMA TERCERA PROTECCION AMBIENTAL Y RELACIONES


COMUNITARIAS


CLAUSULA DECIMA CUARTA


CONSERVACION DE LOS HIDROCARBUROS Y


PREVENCION CONTRA PERDIDAS


CLAUSULA DECIMA QUINTA CAPACITACION Y TRANSFERENCIA DE TECNOLOGIA


CLAUSULA DECIMA SEXTA CESION Y ASOCIACION


CLAUSULA DECIMA SETIMA CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR


CLAUSULA DECIMA OCTAVA C0NTA3ILIDAD


CLAUSULA DECIMA NOVENA VARIOS





CLAUSULA VIGESIMA NOTIFICACIONES Y COMUNICACIONES


CLAUSULA VIGESIMA PRIMERA SOMETIMISNTO A LA LEY PERUANA Y SOLUCION


DE CONTROVERSIAS


 SERIE BN9 0106873 8773











IUSULA VIGESIMA SEGUNDA TERMINACION


IEXO "A" DESCRIPCION DEL AREA DE CONTRATO


ANEXO "3' MAPA DEL AREA DE CONTRATO


ANEXO "C-l" a "C-5" CARTAS FIANZA PARA EL PROGRAMA MINIMO DE


TRABAJO





ANEXO "D1 GARANTIA CORPORATIVA


ANEXO "E1 PROCEDIMIENTO CONTABLE


ANEXO "F' UNIDADES DE TRABAJO EXPLORATORIO - TABLA


DE EQUIVALENCIAS


CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACION Y EXPLOTACION DE HIDROCARBUROS EN


==================== GRUPO PETROLERO SURAMERICANO S.A.C. ==================


CLAUSULA PRELIMINAR - GENERALIDADES =======================================


Interviene PERUPETRO, en virtud de la facultad concedida por la Ley N°


celebrar el Contrato de Licencia para la Exploracion y


Hidrocarburos en el Lote 156. =========================





rocarburos "in situ" son de propiedad del Estado. El derecho


sobre los Hidrocarburos extraidos es transferido por


Contratista en la Fecha de Suscripcion, conforme a lo


Contrato y en el articulo 8° de la Ley N° 26221. ====


Contratista je obliga a pagar al Estado, a traves de PERUPETRO, la


regalia en efectivo en las condiciones y oportunidad establecidas en


III. De acuerdo con lo dispuesto en el articulo 12° de la Ley N° 26221, el


Contrato se rige por el derecho privado peruano, siendole de


aplicacion los alcances del articulo 1357° del Codigo Civil. =========


IV. Para todos los efectos relatives y derivados del Contrato, las Partes


convienen en que los titulos de las clausulas son irrelevantes para la


interpretacion del contenido de las mismas. ==========================


V. Cualquier referenda al Contrato comprende a los ar.exos. En caso de


discrepancia entre los anexos y lo estipulado en el cuerpc del


Contrato, prevalecera este ultimo. ===================================


CLAUSULA PRIMERA - DEFINICIONES ===========================================


Las definiciones acordadas por las Partes en la presente clausula tienen


por finalidad dar el significado requerido a los termincs que se emplean en


el Contrato y dicho significado sera el dnico aceptado para los efectos de


su interpretation en la ejecucion del raismo, a menos que las Partes lo


acuerden expresamente por escrito de otra forma. ==========================


Los termincs definidos y utilizados en el Contrato, sean en singular o en


plural, se escribiran con la primera letra en mayGscula y tendran los


Cualquier entidad, cuyo capital accionario con derecho a voto sea de


propiedad, directa o indirectamente, en una proporcion igual al


cincuenta por ciento (50%) o mas de PERUPETRO o del Contratista o


cualquier entidad o^. persona que sea propietaria, directa o


indirectamente, del cincuenta por ciento (50%) o mas del capital


accionario con derecho a voto de PERUPETRO o del Contratista; o


cualquier entidad cuyo capital accionario con derecho a voto sea de


propiedad, directa o indirectamente, en cincuenta por ciento (50%) o


mas del mismo accionista o accionistas que posea o posean, directa o


indirectamente, el cincuenta por ciento (50%) o mas del capital


accionario con derecho a voto de PERUPETRO o del Contratista. ========


Periodo de doce (12) Meses consecutivos de acuerdo al Calendario


Gregoriano, contado desde una fecha especifica. ======================


Area aescrita en el Anexo "A" y que se muestra en el Anexo "3",


denominada Lote 156, ubicada entre en las Provincias de Puno, El


Collac y Chucuito del Departamento de Puno, con una extension de


cuatrccientos setenta y cuatro mil seiscientos dieciseis punto ciento


treinta y cuatro hectareas (474,616.134 ha). =========================


El Area de Contrato quedara redefinida luego de excluir las areas de


las que haga suelta el Contratista, de acuerdo a los terminos del


Asimismo, cuando los resultados de la exploracion justifiquen una


nueva configuration del Area de Contrato y a solicitud del


Contratista, mediante la presentation de un informe de sustento a


PERUPETRO, que incluya propuestas de trabajo para la nueva area, y


previa aprobacion de PERUPETRO, el Area de Contrato podra ser


nuevamente delimitada. La modification se aprobara conforme a Ley. En


ningtin caso, la nueva delimitation aumentara el area original del


Contrato.


 seriebn20106874 $774











En caso de existir alguna discrepancia entre lo mostrado en el Anexo


"B" y lo descrito en el Anexo "A", prevalecera el Anexo "A".


Barril


Unidad de medida de capacidad de los Hidrocarburos Llquidos


Fiscalizados que consiste en cuarenta y dos (42) galones de los


Estados Unidos de America, corregidos a una temperatura de sesenta


grados Fahrenheit (60° F) , a presion del nivel del mar, sin agua,


barro u otros sedimentos (BS&W). =====================================


Unidad termica britanica. Es la unidad de medida de cantidad de calor


que se requiere para aumentar --la temperatura en un grado Fahrenheit


(1° F) de una (1) libra de agua, equivalente a 1055.056 joules. ======


1.6 Caso Fortuito o Fuerza Mayor =========================================


Se entiende como tal, entre otros los siguientes: incendios,


t-omVil nroo t-o»-romn)-no maromnt-no Hpr-rnmHoa a^ral anrhac yi nunHari nnoc


























causa, ya sea similar o distinta de aquellas especificamente


enumeradas aqui, que esten fuera del control razonable y no pudieran


ser previstas o que, habiendo sido previstas, no pudieran ser


evitadas.


Organo conformado por las Partes, a traves del cual PERUPETRO verifica


el cumplimiento y la ejecucion del Contrato, cuya conformacion y


atribuciones estan establecidas en la clausula setima. ===============


1.8 Comite Tecnico de Conciliacion =======================================


Organo no permanente, formado para pronunciarse sobre las


discrepancias que surjan en relacion con las Operaciones, el mismo que


se establecera de acuerdo a lo estipulado en el acapite 21.2 del


Hidrocarburos llquidos formados por la condensacion de los


Hidrocarburos separados del Gas Natural, debido a cambios en la


presion y temperatura cuando el Gas Natural de los Seservorios es


producido o cuando proviene de una o mas etapas de compresion de Gas


Natural. Permanecren liquidos a la temperatura y presion atmosferica. =


1.10 Condensados Piscalizados ============================================


Condensados producidos en el Area de Contrato y medidos en un Punto de


Fiscalizacion de la Produccion. ======================================


1.11 Contratista === =========================== = ===========================


GRUPO PETROLERO SURAMERICANO S.A.C., inscrita en el Registro Publico


de Hidrocarburos en el Asiento A00001 de la Partida N° 12279056 del


Libro de Contratistas de Operaciones. ================================


1.12 Contrato ============================== ===============================


El presente acuerdo al que han llegado las Partes, en el cual se


estipulan los terminos y condiciones que se encuentran contenidos en


este documento y en los anexos que lo integran, comprende los acuerdos


adicionales a los que lleguen las Partes en virtud de este documento y


las modificaciones que se hagan al mismo conforme a ley. ============


1.13 Desarrollo ========== ======================= ==========================


Ejecucion de cualquier actividad apropiada para la Produccion de


Hidrocarburos, tal como la perforacion, completacion y profundizacion


de pozos, asi como \el diseno, construccion e instalacion de equipos,


tuberxas, tanques de almacenamiento y otros medios e instalaciones,


incluyendo la utilizacion de metodos de Produccion artificial y


sistemas de recuperacion primaria y mejorada, en el Area de Contrato y


fuera de ella en cuanto resulte necesario. ===========================


Incluye la construccion del Sistema de Transporte y Almacenamiento, de


las instalaciones del Punto de Fiscalizacion de la Produccion, del


Ducto Principal y de ser el caso, plantas de destilacion primaria


para la manufactura de productos a ser utilizados en las Operaciones o


plantas de procesamiento de Gas Natural. =============================


1.14 Descubrimiento Comercial =============================================


Descubrimiento de reservas de Hidrocarburos que en opinion del


Contratista permita su explotacion comercial. ========================


Perioao de veinticuatro (24) horas que se inicia a las cero horas


(00:00) y termina a las veinticuatro horas (24:00). =================


 SERIE BN3 0106875 8775








Todos los Dias de lunes a viern.es inclusive, salve los Dias que sean


declarados total o parcialmente no laborables, en la ciudad de Lima,


por la autoridad competente. =========================================





Unidad monetaria de los Estados Unidos de America. ===================


Tuberia principal que el Contratista podra construir y operar y que





partiendo del final del Sistema de Transporte y Almacenamiento conduce


los Hidrocarburos producidos del Area de Contrato hasta un ducto


propiedad de terceros, hasta un punto de venta o exportacicn o hasta


un Punto de Fiscalizacion de la Produccion, sin perjuicio, de ser el


caso, de la aprobacion dispuesta en el acapite 2.3, pudiendo


comprender puntos de medicion conectados a la tuberia, areas de


almacenamiento y embarque requeridos, tuberias menores, estaciones de


bombec o compresion, sistema de comunicaciones, carreteras de acceso y


e mantenimiento y cualesquiera otras instaiaciones que sean


ned^sarias y requeridas para el transporte de Hidrocarburos en forma


permaftente y oportuna; incluyendo el diseho, construecion,


mantenimiento y equipamiento de todo lo antes mencionado. El acceso


abierto para cualquier Ducto Principal sera desde el inicio del quinto


o, contaqo a partir de la Fecha de Inicio de la Extraccion


DC





Planeamiento, ejecucion y evaluacion de todo tipo de estudios


geologicos, geoflsicos, geoquimicos y otros, asl como la perforacion


de Pozos Exploratorios y demas actividades conexas necesarias para el


descubrimiento de Hidrocarburos, incluyendo la perforacion de Pozos


Confirmatorios para la evaluacion de los Reservorios descubiertos. ===





•■Desarrollo y/o Produccion. ===========================================


1.21 Fecha de Inicio de la Extraccion Comercial ===========================


Fecha de la primera medicion de Hidrocarburos en un Punto de


Fiscalizacion de la Produccion; que da lugar al pago de la regalia. ==


Para efectos de esta definicion no se consideran los voldmenes


producidos para pruebas u otros fines que especificamente acuerden las








El 16 de abril de 2009 fecha en que PERUPETRO y el Contratista,


Fecha en la que el Contratista debera dar inicio a las Operaciones,


que sera establecida dentro de los sesenta (60) Dias a partir de la


1.24 Fiscalizacion =1=======================================================


Acciones que, conforme a los dispositivos legales y normas tecnicas,


realiza OSINERGMIN (Organismo Supervisor de la Inversion en Energia y


Mineria) sobre las actividades de Exploracion y Explotacion realizadas


por el Contratista. ==================================================


Mezcla de Hidrocarburos que a condiciones iniciales de Reservorio se


encuentra en estado gaseoso o en disalucion con el Petroleo. Comprende


el Gas Natural Asociado y el Gas Natural No Asociado. ================


1.26 Gas Natural Asociado =================================================


Gas Natural producido con los Hidrocarburos Liquidos del Reservorio. =


1.27 Gas Natural Fiscalizado ==============================================


Gas Natural producido en el Area de Contrato y medido en un Punto de


Fiscalizacion de la Produccion. ======================================


1.28 Gas Natural No Asociado ==============================================


Gas Natural cuya ocurrencia tiene lugar en un Reservorio en el que, a


condiciones iniciales, no hay presencia de Hidrocarburos Liquidos. ===


1.29 Hidrocarburos ========================================================


Todo compuesto organico, gaseoso, liquido o so'lido, que consiste


principalmente de carbono e hidrogeno. ===============================


1.30 Hidrocarburos Fiscalizados ===========================================


Hidrocarburos producidos en el Area de Contrato y medidos en un Punto


de Fiscalizacion de la Produccion. ===================================


1.31 Hidrocarburos Liquidos ===============================================


Petroleo, Condensados y en general todos aquellos Hidrocarburos que


bajo condiciones atmcsfericas de temperatura y presion, se encuentran


en estado liquido en el lugar de su medicion, incluyendo aquellos


Hidrocarburos que se encuentran en estado liquido a una temperatura


mayor a la temperatura atmosferica. ==================================


1.32 Hidrocarburos Liquidos Fiscalizados ==================================


Hidrocarburos Liquidos producidos en el Area de Contrato y medidos en


un Punto de Fiscalizacion de la Produccion. ==========================


 SERIE BN9 0106876 8776





Texto Unico Ordenado de la Ley N° 26221, Ley Organica de





Hidrocarburos, aprobado por Decreto Supremo N° 042-2005-SM,


ampliatorias, reglamentarias y modificatorias. =======================


1.34 LGN o Liquidos del Gas Natural =======================================


Hidrocarburos liquidos obtenidos del Gas Natural compuestos por


mezclas de etano, propano, butano y otros Hidrocarburos mas pesados. =


1.35 LGN Fiscalizados o Liquidos del Gas Natural Fiscalizados ============


Liquidos del Gas Natural medidos en un Punto de Fiscalizacion de la





1.36 Perlodo contado a partir de cualquier Dla de un mes calendario que





termina el Dla anterior al mismo Dla del mes calendario siguiente o,


en caso de no existir este, el Ultimo Dla de dicho mes. ==============





Mil (1000K pies c&bicos estandar (scf) . Un (1) scf es el volumen de


necesario para llenar un espacio de un (1) pie cubico a 14.6959


por pulgada cuadrada de presion absoluta a una temperatura base


grados Fahrenheit (60 °F). ================================





de Exploracion y Explotacion y todas las demas


del Contrato o relacionadas con la ejecucion del








PERUPETRO y el Contratista. ==========================================


PERUPETRO S.A., es la Empresa Estatal de Derecho Privado del Sector


Energia y Minas, creada por la Ley N° 26221. =========================


Hidrocarburos que a condicior.es iniciales de presion y temperatura de


Reservorio se encuentra en estado llquido y que mayormente se mantiene


en estado llquido en condiciones atmosfericas; no incluye Cor.densados,


Liquidos de Gas natural o Gas Natural Licuado. =======================


1.42 Petroleo Fiscalizado =================================================


Petroleo producido en el Area de Contrato y medido en un Punto de


Fiscalizacion de la Produccion. ======================================


art*











Hidrocarburos Liquidos, que por su densidad y viscosidad requieren


para su Explotacion el empleo de metpdos no convencionales y/o que,


para su transporte, requieren procesos de calentamiento u otrcs


procedimientos, excluyendo la mezcla con Petroleo producido en el


mismo Yacimiento, que de como resultado Petroleo liviano. ============


1.44 Pozo Confirmatorio ===================================================


Pozo que se perfora para confirmar las reservas descubiertas o para


delimitar la extension de un Yacimiento. =============================


1.45 Pozo de Desarrollo ===================================================


Pozo que se perfora para la Produccion de los Hidrocarburos


1.46 Pozo Exploratorio ====================================================


Pozo que se perfora con el proposito de descubrir reservas de


Hidrocarburos o para determinar la estratigrafia de un area en


1.47 Produccion ===========================================================


Todo tipo de actividades en el Area de Contrato o fuera de ella en lo


que resulte necesario, cuya finalidad sea la extraccion y manipuleo de


Hidrocarburos del Area de Contrato, y que incluye la operacidn y


reacondicionamiento de pozos, instalacion y operacion de equipos,


tuberias, Sistema de Transporte y Almacenamiento, Dueto Principal,


tratamiento y medicion de Hidrocarburos y todo tipo de metodos de


recuperacion primaria y mejorada. ====================================


1.48 Punto de Fiscalizacion de la Produccion ==============================


Lugar o lugares ubicados por el Contratista en el Area de Contrato, o


ubicados por acuerdo de las Partes fuera de ella, donde se realizan


las medicicnes y determinaciones volumetricas, determinaciones del


contenido de agua y sedimentos y otras mediciones, a fin de establecer


el volumen y calidad de los Hidrocarburos Fiscalizados, de acuerdo a


las respectivas normas AGA, API y ASTM. ==============================


Estrato o estratos bajo la superficie y que forman parte de un


Yacimiento, que esten produciendo o que se haya probado que sean


capaces de producir Hidrocarburos y que tengan un sistema comtin de


presion en teda su extension. ========================================


1.50 Sistema de Transporte y Almacenamiento ===============================


Conjunto de tuberias, estaciones de bombeo, estaciones de compresion,


tanques de almacenamiento, instalacicnes fluviales, sistemas de


 serie b n50106877 8777











entrega, caminos, demas instalaciones y todo otro medio necesario y


dtil para el transporte de los Hidrocarburos producidos en el Area de


Contrato hasta un Punto de Fiscalizacion de la Produccion, hasta el


Ducto Principal o hasta un ducto de terceros incluyendo el diseno,


construction, mantenimiento y equipamiento de todo lo antes


mencionado. ==========================================================


1.51 Subcontratista =======================================================


Toda persona natural o juridica, nacional o extranjera, contratada por


el Contratista para prestar servicios relacionados con las


Operaciones. =========================================================


1.52 Supervision ==========================================================


Acciones que PERUPETRO realiza para verificar el cumplimientc de las


obligaciones contractuales del Contratista. =========================


1.53 Tributos ============================================================ =


juestos, contribuciones y tasas, conforme a lc establecido


Tributario. =============================================


Trabajo Exploratorio (UTE) ===============================


numericos que representan la actividad de exploracion que


partes han acordado y que se indican en los programas minimos de


jo, qqe permiten flexibilidad en la ejecucion de los compromises


iidos. Dichos valores se establecen en funcion a la unidad de


iajo mas representativa de cada actividad exploratoria (km2, km, m,








1.55 Vigencia del Contrato =


Periodo comprendido entre la Fecha de Suscripcion y el vencimiento del


plazo establecido en el acapite 3.1 del Contrato. ===================


1.56 Yacimiento





Superficie debajo de la cual existen uno o mas Reservorios que esten


produciendo o que se haya probado que son capaces de producir


Hidrocarburos.





CLAUSULA SEGUNDA.- OBJETO DEL CONTRATO ====================================


2.1 PERUPETRO autoriza al Contratista la realization de las Operaciones,


de acuerdo con lo establecido en la Ley N° 26221, la legislation


pertinente y las estipulaciones del Contrato, con el objeto corndn de


descubrir y producir Hidrocarburos en el Area de Contrato.





2.2 El Contratista tenara el derecho de propiedad sobre los Hidrocarburos


extraldos en el Area de Contrato, de conformidad con lo establecido en


el numeral II de la clausula preliminar. =============================


2.3 El Contratista ejecutara las Operaciones de acuerdo a los terminos que


se estipulan en el Contrato y las llevara a cabo, directamente o a


traves de Subcontratistas. En caso de operaciones de campo fuera del


Area de Contrato se requerira aprobacion de PERUPETRO. ===============


2.4 PERUPETRO ejerce la Supervision de acuerdo a ley y de conformidad con


el Contrato. =========================================================


OSINERGMIN ejecutara las acciones de Fiscalizacion de acuerdo a ley.


2.5 Los representantes de PERUPETRO realizaran la Supervision en cualquier


momento, previa notificacion, debiendo identificarse y estar


autorizados para tal funcidn por PERUPETRO. El Contratista


proporcionara todas las facilidades, que razonablemente esten a su


alcance en sus Operaciones, a fin de que dichos representantes puedan


cumplir --- su mision, la que sera llevada a cabo de mode que no


Lcs gastos y costos correspondientes a los representantes de PERUPETRO


seran de cuenta y cargo de PERUPETRO. ================================


2.6 El Contratista proporcionara y sera responsable de todos los recursos


tecnicos y economic© financieros que se requieran para la ejecucion de


CLAUSULA TERCERA.- PLAZO, CONDICIONES Y GARANTIA ==========================


3.1 El plazo para la fase de exploracion por Hidrocarburos es de siete (7)


Anos, el que se puede extender de acuerdo a ley. Este plazo se cuenta


a partir de la Fecha Efectiva; -salvo que de conformidad con lo


establecido en otras estipulaciones del Contrato, varie dicho plazo. =


El plazo para la fase de explotacion de Petroleo, es el que reste


despues de terminada la fase de exploracion hasta completar el plazo


de treinta (3 0) Anos, contado a partir de la Fecha Efectiva, a menos


que de conformidad con lo establecido en otras estipulaciones del


Contrato, varie este plazo. ==========================================


El plazo para la fase de explotacion de Gas Natural No Asociaao y de


Gas Natural No Asociado y Condensados, es el que reste despues de


terminada la fase de exploracion hasta completar el plazo de cuarenta


(4 0) Anos, contado a partir de la Fecha Efectiva, a menos que de


conformidad con lo establecido en otras estipulaciones del Contrato,


3.2 La fase de exploracion se divide en "5" periodos: ====================





Subacapite Periodo Duracion de:


3.2.1 Primer Doce (12) Meses contados a partir de la


 seriebns0106878 8778











Perlodo Fecha Efectiva.


3.2.2 Segundo Diecxocho (18) Meses contados a partir


Perlodo de la terminacion del plazo sehalado en


el subacapite 3.2.1.


3.2.3 Tercer Dieciocho (18) Meses contados a partir


Perlodo de la terminacion del plazo sehalado en


el subacapite 3.2.2.


3.2.4 Cuarto Dieciocho (18) Meses contados a partir


Perlodo de la terminacion del plazo sehalado en


el subacapite 3.2.3.


3.2.5 Quinto Dieciocho (18) Meses contados a partir


Perlodo de la terminacion del plazo sehalado en


el subacapite 3.2.4.


3.3 Durante la fase de exploracion el Contratista podra pasar al siguiente


perlodo siempre que comunique a PERUPETRO con no menos de treinta (30)


Dias de anticipacion al vencimiento de un perlodo en curso, su





intencion de continuar con el siguiente perlodo, y en tanto que el


m Contratista no haya incurrido en la causal de terminacion prevista en


t el subacapite 22.3.1. La terminacion por dicha causal dara lugar a la


<3


c ---. correspond!ente ejecucion de la fianza. ==============================


cualquiera de los periodos indicados en el acapite 3.2, el


viera impedido, por razones tecnicas o economicas


sustentadas, de concluir el respectivo programa minimo de


extender dicho perlodo hasta por un maximo de seis (6)





y cuando haya solicitado la aprobacion de PERUPETRO


pension con una anticipacion no menor de treinta (30)





.ento del perlodo en curso, y que las razones que


\ /


susfcenten la solicitud hayan sido comprobadas y aprobadas por


PERUPETRO. En este caso, el Contratista antes del vencimiento del


perlodo en curso, presentara una nueva fianza o prorrogara la


existente, por el nuevo plazo establecido, conforme a los requisites





estipulados en el acapite 3.10. En el caso que las extensior.es


otorgadas extingan el plazo del Ultimo perlodo de la fase de


exploracion y el Contratista decida continuar con los trabajes


exploratorios, las obligaciones de dicho perlodo se cumpliran en una


extension de la fase de exploracion a ser acordada por las Partes, de


acuerdo a ley. =======================================================


Luego del cumplimiento del programa minimo de trabajo del perlodo en


curso, dentro del plazo correspondiente establecido en el acapite 3.2,





de haber hecho uso de la extension a que se refiere el parrafo


anterior, de ser el caso, y siempre que el trabajo haya consistido en


la perforacion de por lo menos un Pozo Exploratorio, el Contratista


podra solicitar la aprobacidn de PSRUPETRO de un plazo extraordinario


de hasta seis (6) meses para reevaluar toda la informacion y


resultados obtenidos hasta el perlodo en curso, con la finalidad de


realizar un estudio para poder tomar la decisidn de pasar al siguiente


Las aprobaciones a que se refiere este acapite, seran otcrgadas a


criterio de PSRUPETRO. ================s=^==============================


3.5 La fase de exploracidn podra continuar, a eleccion del Contratista,


despues de la Fecha de Inicio de la Extraccidn Comercial hasta el


vencimiento del plazo de esta fase, que se indica en el acapite 3.1.


En dicho caso, la exoneracion de tributos contemplada en el acapite


10.3 regira hasta el vencimiento de la fase de exploracion, mientras


que el metcdo de amortizacion lineal referido en el acapite 9.6 se


aplicara desde la Fecha de Inicio de la Extraccion Comercial, conforme


3.6 En caso que el Contratista realice un descubrimiento o descubrimientos


de Hidrocarburos durante cualquier perlodo de la fase de exploracion,


que no sea comercial solo por razones de transporte, podra solicitar


un perlodo de retencion, de hasta cincc (5) Ahos, por el Yacimiento o


Yacimientos descubiertos, con el proposito de hacer factible el


transporte de la produccion. =========================================


El derecho de retencion estara sujeto, cuando menos, a que concurran


los siguientes requisites: ===========================================


a) Que el Contratista pueda demostrar a satisfaccion de PERUPETRO, que


los voldmenes de Hidrocarburos descubiertos en el Area de Contrato


son insuficientes para justificar economicamente la construccion


b) Que el conjunto de descubrimientos en areas contiguas mas las del


Contratista, es insuficiente para justificar economicamente la


construccion de un ducto principal; y, ============================


c) Que el Contratista demuestre, sobre una base economica, que los


Hidrocarburos descubiertos no pueden ser transportados desde el


Area de Contrato a un lugar para su comercializacion, por ningfm


medio de transporte. ==============================================


3.7 En caso que el Contratista realice un descubrimiento de Gas Natural No


Asociado o de Gas Natural No Asociado y Condensados durante cualquier


perlodo de la fase de exploracion, podra solicitar un perlodo de


 SERIE BN9 0106879 8779











retencion, de hasta diez (10) Anos, por el Yacimiento o Yacimientos


descubiertos, con el proposito de desarrollar el mercado.


PRIUSJ^^


--- 3.8 En caso que el Contratista realice un descubrimiento de Petroleo y un


descubrimiento de Gas Natural No Asociado o de Gas Natural No Asociado





y Condensados durante cualquier periodo de la fase de exploracion, y


se presenten los casos descritos en los acapites 3.6 y 3.7, el


Contratista podra solicitar un periodo de retencion para Petroleo y


otro para Gas Natural No Asociado o Gas Natural No Asociado y


Condensados, para los fines indicados en dichos acapites. ============


3.9 El periodo de retencion, al que se refieren los acapites 3.6 y 3.7,


extiende el plazo del Contrato por un tiempo igual al del periodo de


retencion otorgado por PERUPETRO. ====================================


El periodo de retencion constara por escrito. Para este efecto, el


Contratista presentara una solicitud a PERUPETRO, acompafiando


ra _ documentacion de sustento e incluyendo un cronograma de actividades a





cv


da * Con inicio del periodo de retencion termina la fase de exploracion.


Con la\declaracion de Descubrimiento Comercial en dicho periodo, se


rt dara inicio a la fase de explotacion.





£.2 \E1 otorgairt^ento del periodo de retencion a que se refieren los


Acapites 3. (j\ y 3.7 y la duracion de los mismos sera determinado a


cri\erio de PERUPETRO, sin que ello afecte o disminuya la obligacion





del qiimplimiento del programa minimo de trabajo del periodo de la fase


3.10 El Contratista debera garantizar el cumplimiento del programa minimo





de trabajo de cada uno de los periodos de la fase de exploracion, de


acuerdo a lo previsto por los acapites 3.2 y 4.6, mediante fianza


solidaria, sin beneficio de excusion, incondicional, irrevocable y de


realizacion automatica en el Perd, emitida por una entidad del sistema


financiero debidamente calificada y domiciliada en el Perd y aceptada





por PERUPETRO. A solicitud de PERUPETRO, el Contratista sustituira


cualquier fianza entregada debiendo cumplir con presentar una nueva


fianza dentro del plazo de quince (15) Dias Utiles siguientes a la


fecha de recepcion por el Contratista de la solicitud de PERUPETRO.


El monto de la fianza para el programa minimo de trabajo de cada uno


de los periodos de la fase de exploracion es el que aparece indicado


en los anexos "C-l" al "C-5", que es el resultado de multiplicar la


equivalencia en dolares que, para este efecto se establece en el Anexo


"F", por el nfimero de Unidades de Trabajo Sxploratorio que corresponde


para cada perlcdo, segCin el acapite 4.6. =============================


Las fianzas se emitiran para cada programa minimo de trabajo con la


forma indicada en los ar.exos nC-l" al "C-5", segdn corresponda. ======


Las fianzas para el programa minimo de trabajo de cada uno de los


perlodos de la fase de exploracion segdn el acapite 4.6, seran


entregadas a PERUPETRO antes del inicio de cada periodo; en caso


contrario, sera de aplicacion el subacapite 22.3.3. La fianza


correspondiente al programa minimo de trabajo del primer periodo sera


entregada previo a la Fecha de Suscripcion. ==========================


Las fianzas, en caso de prorroga de los plazos de los periodos de la


fase de exploracion, aeberan ser sustituidas o prorrogadas por el


Contratista, antes del inicio de la prorroga correspondiente. En caso


contrario, quedara sin efecto la aprobacion otorgada por PERUPETRO a


la prorroga solicitada por el Contratista. ===========================


La fianza para el programa minimo de trabajo de cada periodo de la


fase de exploracion, se mantendra vigente durante un plazo que exceda


en treinta (30) Dias Utiles al plazo de duracion de dicho periodo. ==


En caso que alguna de las fianzas que haya entregado el Contratista no


se mantuviera vigente por el plazo establecido, este debera cumplir


con entregar una nueva fianza o prorrogar la existente, dentro del


plazo de quince (15) Dias Utiles siguientes a la recepcion por el


Contratista de la notificacion de PERUPETRO. En caso contrario, sera


de aplicacion el subacapite 22.3.3. ==================================


Cumplida la obligacion garantizada por cada fianza, PERUPETRO


procedera inmediatamente a devolver al fiador, a traves del


Contratista, la fianza correspondiente. =============================


La ejecucion de cualquier fianza tendra el efecto de extinguir la


obligacion del Contratista de llevar a cabo el programa minimo de


trabajo, sin perjuicio de la aplicacion de lo dispuesto en el


subacapite 22.3.1. ==================================================


3.11 Interviene INTEGRAL DE SERVICIOS TECNICOS S.A., para efectos de


otorgar la garantia corporativa que aparece como el anexo "D". =======


La garantia corporativa subsistira mientras sean exigibles las


obligaciones del Contratista comprendidas en el anexo "D" . Sera de


aplicacion el subacapite 22.3.5, si producido algun hecho previsto en


dicho acapite, el Contratista no cumple con sustituirla en un plazo


maximc de quince (15) Dias Utiles siguientes a la recepcion por el


 seriebn90106880 8780











Contratista de la notificacion de PERUPETRO requiriendo la





CLAUSULA CUARTA.- EXPLORACION =============================================


4.1 El Contratista iniciara las actividades de Exploracion a partir de la


Fecha Efectiva


4.2 El Contratista podra hacer suelta de la totalidad del Area de Contrato


sin lugar a sancion alguna, mediante notificacion a PERUPETRO con una


anticipacion no menor de treinta (30) Dias, siempre y cuando haya dado


cumplimiento al programa minimo de trabajo del periodo de la fase de


exploracion que se encuentre en curso. ===============================


En case que el Contratista hiciera suelta total del Area de Contrato,


la abandonara o dejara veneer el plazo del periodo en curso antes de


dar cumplimiento al correspondiente programa minimo de trabajo, sin


mediar razones tecnicas aprobadas por PERUPETRO, este ejecutara la


perjuicio de aplicar lo estipulado en el subacapite





Contratista podra hacer sueltas parciales del Area de Contrato


mediSante notificacion a PERUPETRO con una anticipacion no menor de


treinua (30) Dias, sin lugar a sancion alguna, pero sin que ello


afecte \ disminuya su obligacion de cumplimiento del programa minimo


N'de trabajp del periodo de la fase de exploracion que se encuentre en


Las Partes dejaran constancia mediante acta del Comite de Supervision


de las areas de las que haga suelta el Contratista. ==================


El Contratista podra continuar haciendo uso de la superficie de las


areas de las que haya hecho suelta en las que hubiera cor.struido


instalaciones que tengan relacion con las Operaciones. ===============


4.3 Durante la ejecucion del Contrato se efectuaran sueltas de la manera


a) Por lo menos veinte por ciento (20%) del Area de Contrato original


al termino del tercer periodo descrito en el subacapite 3.2.3 y


por lo menos el treinta por ciento (3 0%) del Area de Contrato


original al termino del cuarto periodo descrito en el subacapite


3.2.4


b) Al final del quinto periodo descrito en el subacapite 3.2.5, el


Contratista debera haber realizado la- suelta de por lo menos el


cincuenta por ciento (50%) del Area de Contrato original,


incluyendo para este fin la suelta realizada segun lo establecido


en el literal a) anterior, a menos que el Contratista ccmprometa en


forma expresa actividad exploratoria, conforme a lo establecido en


el literal c) siguiente. ==========================================


c) Al termino de la fase de exploracion, el Contratista podra mantener


el Area de Contrato de la que no hubiera hecho suelta, no


comprendida en el literal d) siguiente, para lo cual debera


comprometerse a perforar un (1) Pozo Sxploratorio cada dos (2)


d) 3n caso que el Contratista decida no continuar realizando el


trabajo exploratorio descrito en el literal c) , o en caso de


incumplimiento de dicho compromiso, y sin perjuicio de la


aplicacion de las estipulaciones contractuales respectivas,


mantendra solo los Yacimientos descubiertos, mas una area


circundante de cinco (5) kilometros, hasta el limite del Area de


4.4 Para efecto del acapite 4.2 se ha dividido el Area de Contrato en


parcelas rectangulares, hasta donde ha sido pcsible, de una extension


de veinte mil hectareas (20,000.00 ha) y donde no, con area diferente.


En la primera reunion del Comite de Supervision, PERUPETRO entregara


el mapa y la descripcion del Area de Contrato en el cual se refleje lo


No es necesario que las areas de las que haga suelta el Contratista


4.5 Cualquier area de la que haga suelta el Contratista, incluyendo los


Yacimientos que se encuentren dentro de la misma, revertira al Estado


sin costo alguno para este ni para PERUPETRO. =======================


4.6 El programa minimo de trabajo para cada ur.o de los periodos de la fase


de exploracion comprende lo siguiente: ===============================





Subacapite Periodo Actividad


4.6.1 Primer 20 UTE o trabajcs de campo Geologxcos y


Periodo Geoquimxcos. Sensores remotos e imageries


satelitales, y adquirir, procesar e


interpretar aerogravimetria y


aeromagnetometria.


4.6.2 Segundo 400 UTE 6 adquxrir, procesar e


Periodo interpretar 40 0 km de Sismxca 2D,


Gravxmetria y magnetometria sobre el


mallado sismico.


4.6.3 Tercer 410 UTE 6 perforar un pozo exploratorio


Periodo hasta la profundi dad de 3,000m.


4.6.4 Cuarto 410 UTE o perforar un pozo exploratorio


Periodo hasta la prcfundidad de 3,000m.


 SERIE BN9 0106881


8781





4.6.5 Quinto 410 UTE o pertorar un pozo exploratorio


- Periodo hasta la profundidad de 3,000m.





Para el cumplimiento de las obligacior.es descritas en el presente


acapite, se tendra en cuenta lo siguiente: ===========================


a) En el caso del registro de lineas sismicas 2D, los kilometros


correspondientes seran contados desde el punto de disparo inicial


hasta el punto de disparo final de cada linea sismica. ============


En el caso del registro de lineas sismicas 3D, los kilometros


cuadrados seran determinados por el &rea de superficie cubierta por


el programa ejecutado. ============================================


b) Las Unidades de Trabajo Exploratorio a que se refiere el presente


acapite serin cumplidas de conformidad con la tabla de


equivalencias establecida en el Anexo "F". ========================


c) En caso de perforacibn de Pozos Exploratorios, las Unidades de


Trabajo Exploratorio que seran acreditadas para trabajos futures,


seran determinadas conforme al Anexo "F", sobre la base de la





iferencia entre la profundidad final alcanzada y la profundidad





^blecida en el acapite 4.7.(====================================





d) AnteX del inicio de cada periodo de la fase de exploracion el





ContraXista debera comunicar a PERUPETRO el programa de las





actividc^des exploratorias planificadas para cumplir con el nftmero


de Unidades de Trabajo Exploratorio comprometidas para dicho





'periodo. El Contratista debera comunicar a PERUPETRO cualquier


modificacion del contenido de dicho programa, antes de su


ejecucion, mediante un informe tecnico de sustento. ===============


4.7 Los Pozos Exploratorios que se perforen en cumplimiento del programa


minimo de trabajo a que se refiere el acapite 4.6, se consideraran


perforados y, en consecuencia, la obligacion del Contratista cumplida,


cuando se alcance una profundidad vertical (TVD) minima establecida en


los programas minimos de trabajo, medida desde la mesa rotaria, o un


minimo de cincuenta (50) metros dentro de la formacion que acuerder.


las Partes antes de iniciar la perforacion de cualquier Pozo


Asimismo, si durante la perforacion de cualquiera de les Pozos


Exploratorios que se ejecute en cumplimiento de los programas minimos


de trabajo, referidos en el acapite 4.6, se presentasen problemas


insuperables, de tipo geclogico o mecanico, el Contratista podra


i^8








solicitar dar por cumplida la obligacion de perforacion, mediante un


informe tecnico de sustento, sujeto a la aprobacion de PERUPSTRO. ====


4.8 En caso que el Contratista decida efectuar una declaracion de


Descubriraiento Comercial, debera notificar dicha declaracion a


PERUPETRO, adjuntando la justificacion tecnico economica


correspondiente y presentar dentro de los ciento ochenta (180) Dias


posteriores a dicha declaracion, un "Plan Inicial de Desarrollo" para


viabilizar la Explotacion del- descubrimiento 'de Hidrocarburos, que


debera incluir, entre otros, 1c siguiente: ===========================


a) Evaluacion e interpretacion geologica de todos los reservorios


sujetos a desarrollo. =============================================


b) Caracteristicas fisicas y quimicas de los Hidrocarburos


descubiertos y porcentaje de productos asociados e impurezas que


estos contengan. ==================================================


c) Estimacion de reservas probadas, probables y posibles, que debera


incluir entre ctros, la estimacion mas probable, incluyendo


parametros de roca y fluido utilizados para los estimados. Perfiles


de produccion estimados, durante la Vigencia del Contrato para el o


d) Cronograma de desarrollo, adjuntando el numero estimado de Pozos de


Desarrollo y su capacidad productiva. =============================


e) Sistema de Transporte y Almacenamiento y Puntos de Fiscalizacion de


la Produccion proyectados. De ser el caso, plantas de separacion o


f) Ducto Principal proyectado, de ser el caso, =======================


g) Medidas ambientales y de seguridad, ===============================


h) Cronograma general tentative de todas las actividades a ejecutarse.


i) Fecha estimada en el que tendra lugar la Fecha de Inicio de la


j) Evaluacion economica detallada, incluyendo precios de los


hidrocarburos y costos de produccion y operacion, correspondiente


al escenario mas probable, y escenarios alternatives relevantes. Se


debe incluir las inversiones, gastos y costos especificos estimados


de la Explotacion del Descubrimiento Comercial asi como cualquier


otra informacion que el Contratista considere apropiada. ==========


4.9 PERUPETRO debera indicar al Contratista sus comentarios al "Plan


Inicial de Desarrollo" dentro de los sesenta (60) Dias siguientes de


haberlo recibido, pudiendo objetar la Fecha de Inicio de la Extraccion


 SERIE BN9 0106882 8782








Comercial si la misma no es razonablemente adecuada. En caso de


discrepancia sera de aplicacion lo dispuesto en el acapite 21.2. =====


4.10 Si el Contratista efectda una declaracion de Descubrimiento Comercial,


estara obligado a iniciar el Desarrollo dentro de los ciento ochenta


(180) Dias siguientes al vencimiento del plazo de sesenta (60) Dias


indicado en el acapite 4.9 del Contrato. =============================


La declaracion de Descubrimiento Comercial no implicara la disminucion


o suspension de las obligaciones del programs minimo de trabajo del


4.11 El Desarrollo de los Hidrocarburos descubiertos, se realizara de


acuerdo a los programas de trabajo presentados por el Contratista a


PERUPETRO, conforme con lo estipulado en el acapite 5.3. =============


Las Partes acuerdan que cuando sea apropiado y necesario se podra


ajustar, extender o modificar los plazos para la presentacion del


"Plan IniciaL- de Desarrollo" o de los programas anuales de trabajo,


segun sea el caso. Para este efecto, el Contratista presentara las


propuestas necesarias a PERUPETRO para que se acuerden tales ajustes,


extensiones o modificaciones. ========================================


El vencimiento de la fase de exploracion, no afectara los -^ermines y


lazos de los procedimientos antes descritos que estuvieran en





ejecucion a la fecha de producido dicho vencimiento. =================





4.13 En casos excepcionales, que hagan inviable el cumplimiento de las


obligaolones y/o plazos de los periodos de los programas minimos de


trabajo estipulados en los acapites 4.6 y 3.2 respectivamente, y a


solicitud del Contratista, mediante la presentacion de un informe de


sustento, las obligaciones de los periodos del programs -minimo de


trabajo podran ser sustituidas y los plazos de los mismos prorrogados,


siempre que PERUPETRO acepte y apruebe la solicitud del Contratista.


En ningdn caso, la sustitucion modificara el compromiso inicial en


Unidades de Trabajo Exploratorio para la fase de exploracion,


Los cambios aceptados y aprobados per PERUPETRO en aplicacion de les


parrafos precedentes daran lugar a la revision de los montos y plazos


de las fianzas establecidas; por lo que, de ser el caso, las Partes


calcularan los nuevos montos de las fianzas y el Contratista cumplira


con entregar una nueva fianza o prorrogar la existente, por el nuevo


plazo establecido, conforme a los requisites estipulados en los


acapites 3.4 y 3.10. Las Unidades de Trabajo Exploratorio tambien


seran calculadas para la nueva area incorporada. =====================


CLAUSULA QUINTA.- EXPLOTACION ============================================


5.1 La fase de explotacion se inicia al Dia siguiente de la terminacion de


la fase de exploracion, siempre y cuando se hubiere producido durante


la fase de exploracion una declaracion de Descubrimiento Comercial.


Sin embargo, a opcion del Contratista, se podra dar inicio anticipado


a la fase de explotacion y terminara la fase de exploracion en la


Fecha de Inicio de la Extraccion Comercial. En caso de periodo de


retencion una vez efectuada la declaracion de Descubrimiento


Comercial, se dara inicio a la fase de explotacion. ==================


5.2 El Contratista desplegara acciones razonables para que la Fecha de


Inicio de la Extraccion Comercial tenga lugar en la fecha que se


establezca de conformidad a los acapites 4.8 y 4.9. =================


5.3 Con una anticipacidn no menor de sesenta (60) Dias a la terminacion de


cada aho calendario a partir de la presentacion del Plan Inicial de


Desarrollo, el Contratista presentara a PERUPETRO, lo siguiente: =====


a) Un programa anual de trabajo y el presupuesto detallado de


ingresos, costos^ gastos e inversiones correspondiente al siguiente


b) Un programa anual de trabajo y el presupuesto detallado de


ingresos, costos, gastos e inversiones para la Exploracion,


tendente a buscar reservas adicionales, de ser el caso. ===========


c) Un programa de trabajo y su proyeccion de ingresos, costos, gastos


e inversiones correspondientes para el Desarrollo y/o Produccion


para los siguientes cinco (5) anos calendario. ====================


El Contratista podra reajustar o cambiar dichos programas en el Comite


5.4 Para ejecutar cada programa de trabajo,/el Contratista utilizara el


equipo y/o metodos que sean necesarios y apropiados para permitir la


evaluacion y seguimiento de las Cperaciones. ========================


5.5 El Contratista esta obiigado a la Explotacion y recuperacion economica


de las reservas de Hidrocarburos del Area de Contrato, de conformidad


con los programas a que se refiere esta clausula quinta y la llevara a


cabo de acuerdo a los principles tecnicos y econcmicos generalmente


aceptados y en uso por la industria internacional de Hidrocarburos. ==


5.6 El Contratista tiene el derecho a utilizar en sus Cperaciones los


Hidrocarburos producidos en el Area de Contrato sin costo alguno, no


 SERIE BNS 0106883 8783








siendo por lo tanto considerados para efectos de determinar la


regalia. Dichos Hidrocarburos podran ser procesados en plantas de


destilacion primaria del Contratista para ser utilizados


exclusivamente en las Operaciones. ===================================


En caso que la planta de destilacion primaria se encuentre fuera del


Area de Contrato, las Partes mediran el volumen de Hidrocarburos a ser


procesados en la planta y el volumen de los productos obtenidos para


ser usados como combustible; la diferencia de dichos voldmenes sera


considerada para efectos de la determinacion de la regalia. ==========


5.7 El Contratista tendra el aerecho de recuperar los Hidrocarburos


liquidos de cualquier Gas Natural que haya producido en el Area de


Contrato y de extraerlos en cualquier etapa de manipuleo de dicho Gas





Los liquidos asi separados seran considerados como Condensados para


efectos de determinar la regalia del Contratista, salvo que por


vrazones economicas u operativas no sea posible su recoLeccion y pueda


:larse con el Petroleo y fiscalizarse juntos. =====================


Natural que no sea utilizado por el Contratista en las


les de acuerdo al acapite 5.6, podra ser comercializado,


ip al Reservorio o ambos por el Contratista. En la medida en


latural no sea utilizado, comercializado o reinyectado, el


>odra quemar el gas, previa aprobacion del Ministerio de








5.9 Cuando un Yacimiento o Yacimientos comercialmente explotables, se


extiendan en forma continua del Area de Contrato a otra u otras areas,


el Contratista y los contratistas que tengan estas areas, deberan


ponerse de acuerdo en la realizacion de un plan de Explotacion


unitario o un plan comdn de Explotacion. De no llegar a un acuerdo, el


Ministerio de Energia y Minas dispondra el sometimiento de las


diferencias al comite tecnico de conciliacion referido en el articulo


32° de la Ley N° 26221 y su resolucion sera de obligatorio


Asimismo, cuando un Yacimiento o Yacimientos comercialmente


explotables, se extiendan en forma continua del Area de Contrato hacia


areas adyacentes no asignadas a un contratista o que no esten en


proceso de negociacion, concurso, licitacion o en proceso de seleccion


de contratista y no exista limitacion en cuanto a proteccion


ambiental, previa aprobacion de PERUPETRO a la solicitud del


Contratista, dichas areas adyacentes seran incorporadas al Area de


5.10 Terminada la perforacion de un (1) pozo, el Contratista debe informar


a PERUPETRO la oportunidad en que el pozo sera probado, de ser el


caso. La prueba del pozo debera realizarse dentro de los tres (3)


Meses siguientes al termino de la perforacion, salvo que por razones


tecnicas, el Contratista requiera un mayor plazo para realizar la


5.11 PERUPETRO podra en todo momento inspeccionar y probar los equipos e


instrumentos de medicion utilizados para medir el volumen y determinar


la calidad de los Hidrocarburos Fiscalizados. ========================


Los equipos e instrumentos de medicion seran periodicamente calibrados


conforme las normas aplicables. Los representantes de PERUPETRO podran


estar presentes en el acto. ==========================================


5.12 Antes de la Fecha de Inicio de la Extraccion Comercial y para la


determinacion de los voldmenes y calidad de los Hidrocarburos


Fiscalizados, las Partes acordaran los equipos, metodos y


procedimientos de medicion correspondiente_ ==========================


5.13 Para la produccion de Petroleo Pesado en el Area de Contrato, este se


podra mezclar con Petrdleo liviano producido fuera del Area Contrato.


Dicho Petroleo liviano sera medido y fiscalizado por las Partes en un


pun to de medicion al ingresar al Area de Contrato. ===================


El volumen de dichos Hidrocarburos producidos fuera del Area de


Contrato sera descontado del volumen de Hidrocarburos Fiscalizados en


el Area de Contrato para efectos de la determinacion de la regalia a


pagar por el Contratista. ============================================


CLAUSULA SEXTA.- PRESENTACION DE INFORMACION Y ESTUDIOS ===================


6.1 El Contratista mantendra a PERUPETRO oportuna y permanentemente


informado sobre las Operaciones, proporcionandole toda la informacion


en la forma prevista en esta clausula, en la reglamentacion que le


resulte aplicable y en los formatos que PERUPETRO establezca.


Asimismo, proporcicnara informacion respecto de otros recursos


naturales o restos arqueologicos que encuentre o descubra en la


ejecucion de las Operaciones durante la Vigencia del Contrato.


La informacion tecnica, estudios, datos procesados y no procesados,


asi como resultados que^ proporcione el Contratista a PERUPETRO de


acuerdo a la presente clausula, sera la de mejor calidad que haya


obtenidc el Contratista. Si al obtener informacion y resultados se


 seriebns0106884 8784











hubiese utilizado metodos o sistemas que son de su propiedad


exclusiva, no estara obligado a revelar dichos metodos o sistemas


cuando proporcione la informacion. ===================================


6.2 El Contratista debera proporcionar una copia de los estudios


geologicos, geofisicos y de reservorios relacionados con el desarrollo


de los Yacimientos, que prepare con la informacion tecnica obtenida


del Area de Contrato. El Contratista proporcionara tambien cualquier


aclaracion que le solicite PERUPETRO en relacion con dichos estudios.


6.3 El Contratista presentara a PERUPETRO, la informacion y estudios que


correspondan a las obligaciones del programa minimo de trabajo antes


de la fecha de vencimiento de cada uno de los periodos de la fase de


exploracion estipulados en el acapite 3.2. ===========================


Adicionalmente, dentro de los noventa (90) Dias siguientes al


vencimiento de cada periodo de la fase de exploracion, el Contratista


debera presentar a PERUPETRO, un informe consolidado de evaluacion que


luya, de ser el caso, estudios y/o interpretacion de los analisis


icos, geofisicos, geoquimicos, petrofisicos y de Reservorios con


a las actividades exploratorias realizadas en el periodo


incluyendo las del programa minimo de trabajo


te. =====================================================





a presentara a PERUPETRO un "Inforrae Mensual de


un "Informe Mensual de Ingresos y Egresos". Ambos


informes se presentaran en los formatos que PERUPETRO entregara al


Contratista para tal fin, a mas tardar treinta (3 0) Dias despues de


6.5 El Contratista debera entregar a PERUPETRO copia de toda la


informacion que proporcione al Banco Central de Reserva del Peru, de


acuerdo a la clausula decimo primera, cuando PERUPETRO lo requiera. ==


6.6 Dentro de los treinta (30) Dias siguientes al termino de cada mes


calendario, el Contratista debera entregar a PERUPETRO la relacion de


los contratos suscritos con sus Subcontratistas en dicho Mes y cuando


asi lo solicite, entregarle copia de los contratos que PERUPETRO


6.7 PERUPETRO o el Contratista puede revelar la informacion obtenida de


las Operaciones sin aprobacion de la otra Parte, en los siguientes


a) A una Afiliada;


b) En relacion con financiaciones u obtencion de seguros, suscribiendo


un compromise de confidencialidad; ================================


c) En tanto as! se requiera por ley, reglamento o resolucion de


autoridad competente, incluyendo sin limitacion, los reglamentos o


resoluciones de autoridades gubernamentales, organismos


aseguradores o bolsa de valores en la que los valores de dicha


Parte o de las Afiliadas de dicha Parte esten registrados; y, =====


d) A consultores, contadores, auditores, financistas, profesionales,


posibles adquirentes o cesionarios de las Partes o de una


participacion en el Contrato, conforme sea necesario con relacion a


las Operaciones obteniendo un compromise de confidencialidad. =====


En los casos en que las Partes acuerden comunicar cierta informacion


de caracter confidencial o reservada a terceros, deberan dejar expresa


constancia del caracter de tal informacion, a fin de que esta no sea


divulgada por dichos terceros. =======================================


6.8 PERUPETRO tiene el derecho de publicar o de cualquier otra forma dar a


conocer los datos e informes geologicos, cientificos y tecnicos


referidos a las areas de las que el Contratista haya hecho suelta.


En el caso de las areas en operacion, el derecho a que se refiere el


parrafo anterior sera ejercido al vencimiento del segundo ano de


recibida la informacion o antes si las Partes as! lo acuerdan. =======


CLAUSULA SETIMA.- COMITE DE SUPERVISION ===================================


7.1 El Comite de Supervision estara integrado de una parte, por tres (3)


miembros del Contratista o sus alternos, y de la otra parte, por tres


(3) miembros de PERUPETRO o sus alternos. Un representante de


PERUPETRO S.A. presidira el Comite de Supervision. ===================


Dicho Comite de Supervision se instalara y aprobara su correspondiente


reglamento de funcionamiento dentro de los sesenta (60) Dias


siguientes a la Fecha de Suscripcion. ================================


7.2 El Comite de Supervision tendra las siguientes atribuciones: =========


a) El intercambio y discusion entre sus miembros de toda la


informacion relativa a las Operaciones; ===========================


b) Evaluar la ejecucion de los programas minimos de trabajo de


Exploracion a que se refiere el acapite 4.6; ======================


c) Evaluar los planes y programas de trabajo a que se refieren los


acapites 4.8 y 5.3., asi como la ejecucion de los mismos; =========


 SERIE BN9 0106885 8785











d) Verificar la ejecucion de las Operaciones, para lo cual los


representantes de las Partes acreditados ante el Comite de


PRIUS^P^ e . .A . s .


Supervision podran contar con la asesona necesana; ==============


e) Verificar el cumplimiento de todas las obligaciones relativas a las


Operaciones que se establecen -en el Contrato o que las Partes


acuerden por cualquier otro documento; y, ========================


f) Las demas atribuciones que se establecen en el Contrato o que las





7.3 El Comite de Supervision se reunira cada vez que lo solicite


cualesquiera de las Partes y con la periodicidad que establezca su


reglamento. Se requerira la asistencia de por lo menos un miembro


representante de cada Parte para que se considere constituido el





Comite de Supervision. ===============================================


w


Cada una de las Partes se hara cargo de los gastos que implique


mantener a sus respectivos miembros en el Comite de Supervision. =====


CO.. _


7.4\En la eventualidad de producirse y mantenerse en el Comite de





® Supervision una discrepancia entre las Partes, cada una de ellas podra





solic^tar las opiniones tecnicas o legales que estime convenientes y


^ las som\tera al Comite de Supervision en reunion extraordinaria. De no


T3


\ llegarse ^ un acuerdo en la reunion extraordinaria, el asunto sera


o


\elevado a r^s gerencias generales de las Partes para su solucion. En


c\so de subs&stir la discrepancia, sera de aplicacion lo dispuesto en





el acapite 21.





CLAUSULA OCTAVA.- REGALIA Y VALORIZACION ==================================


8.1 El Contratista pagara la regalia en efectivo, sobre la base de los


Hidrocarburos Fiscalizados, valorizados en uno o mas Puntos de


Fiscalizacion de la Produccion, de conf ormidad --con los acapites 8.3,


8.4 y 8.5. En caso de perdida de Hidrocarburos sera de aplicacion lo





estipuladc en el acapite 14.2. =======================================


8.2 Para los efectos de esta clausula, los siguientes terminos tendran los


significados que se indican a continuacion: ==========================


8.2.1 Costo de Transporte y Almacenamiento: es el ccsto, expresadc en


Dolares por 3arril o Dolares por MM3tu, seg£n sea el case, que


a) La tarifa pagada a terceros o la Tarifa Estimada, expresada en





Dolares por Barril o Dolares por millones de Btu, segdn sea el


caso, por el transporte y almacenamiento necesario de los


Hidrocarburos Fiscalizados desde un Punto de Fiscalizacion de


la Produccion hasta un punto de venta o exportacion,


incluyendo el almacenamiento en ese punto; y, ================


b) Gastos de manipuleo y despacho, asi como de embarque que


correspondan, de los Hidrocarburos Fiscalizados hasta la


brida fija de conexion al buque o hasta las instalaciones


necesarias para llevar a cabo la venta. =====================


8.2.2 Periodo de Valorizacion: es cada quincena de un mes calendario,


entendiendose que la primera quincena es el periodo comprendido


desde el primero hasta el decimoquinto Dia de dicho mes


calendario, y la segunda quincena es el periodo que falta para


la finalizacion de dicho mes calendario. =======================


Por acuerdo de las Partes, y en tanto las normas legales


correspondientes lo permitan, el Periodo de Valorizacion podra


ser extendido o acortado. ======================================


8.2.3 Precio de Canasta: es el precio expresado en Dolares por Barril,


que representa el valor FOB puerto de exportacion peruanc,


determinado de conformidad con el subacapite 8.4.1 para el


Petroleo Fiscalizado, con el subacapite 8.4.2 para los


Condensados Fiscalizados y con el subacapite 8.4.3 para los


Liquidos del Gas Natural Fiscalizados. =========================


8 ."2.4 Precio Realizado: es el precio, expresado en Dolares por MMBtu,


efectivamente pagado o pagadero por un comprador al Contratista


por el Gas Natural Fiscalizado y que debe incluir cualquier otro


concepto que se derive directamente de la venta de Gas Natural


Fiscalizado y del volumen efectivamente entregado de Gas Natural


No se tomaran en consideracion para el calculo del Precio


a) Cualquier pago resultante de las conciliaciones de voldmenes


de Gas Natural contenidos en los respectivos contratos de


b) Si Impuesto General a las Ventas, el Impuestc Selective al


Consumo, el Impuesto de Promocion Municipal y/o cualquier otro


impuesto al consumo. =========================================


8.2.5 Tarifa Estimada: es el costo expresado en Dolares por Barril o


Dolares por MMBtu, segun sea el caso, correspondiente al


transporte desde un Punto de Fiscalizacion de la Produccion


hasta un punto de venta o exportacion c hasta otro ducto de


 seriebn90106886 8786











terceros. Dicho costo debera toraar en cuenta los conceptos,


metodologia y procedimientos referidos en el "Reglamento de


Transporte de Hidrocarburos por Ductos", sus mcdificaciones o el





8.2.6 Valor del Petroleo Fiscalizado: es el resultado de multiplicar


el Petroleo Fiscalizado de un Periodo de Valorizacion por el


Precio de Canasta del Petroleo Fiscalizado para dicho periodo,


precio al cual se le habra restado el Costo de Transporte y


Almacenamiento, de ser el caso. ================================


8.2.7 Valor de los Condensados Fiscalizados: es el resultado de


multiplicar los Condensados Fiscalizados de un Periodo de


Valorizacion por el Precio de Canasta de los Condensados


Fiscalizados para dicho periodo, precio al cual se le habra


restado el Costo de Transporte y Almacenamiento, de ser el caso.


8.2.8 Valor de los Liquidos del Gas Natural Fiscalizados: es el


resultado de multiplicar los Liquidos del Gas Natural


Fiscalizados de un Periodo de Valorizacion por el Precio de


nasta de los Liquidos del Gas Natural Fiscalizados para dicho


periodo, precio al cual se le habra restado el Costo de


Transporte y Almacenamiento, de ser el caso. ===================


2.9 Valor \ del Gas Natural Fiscalizado: es el resultado de





multiplicar el Gas Natural Fiscalizado, en terminos de su


contenidd calorico, en millones de 3tu, de un Periodo de


Valorizacion por el Precio Realizado para dicho periodo, precio


al cual se le habra restado el Costo de Transporte y


Almacenamiento, de ser el caso. ================================


8.3 Bl Contratista al memento de efectuar la declaracion de Descubrimiento


Comercial de Hidrocarburos optara por la aplicacion de una de las dos


metodologias establecidas en los subacapites 8.3.1 y 8.3.2, luego de


lo cual, no podra efectuar cambio de metodologia durante el resto de


la Vigencia del Contrato. ============================================


8.3.1 Metodologia por Escalas de Produccion: Conforme a esta


metodologia, se establecera un porcentaje de regalia para los


Hidrocarburos Liquidos Fiscalizados y les Liquidos del Gas


Natural Fiscalizados, y otro porcentaje de regalia para el Gas


Natural Fiscalizado, por cada Periodo de Valorizacion, de


acuerdo a la siguiente tabla: ==================================





Produccion Regalia


 Fiscalizada en porcentaje (%)


MBDC


< 5 23.00


5 - 100 23.00 38.00


>100 38.00





MBDC: Miles de Barriles por dia calendario =====================


Cuando el promedio total de Hidrocarburos Liquidos Fiscalizados


y los Liquidos del Gas Natural Fiscalizados, sea menor o igual a


5 MBDC se aplicara el porcentaje de regalia de 23.00 %. Cuando


dicho promedio sea igual o mayor a 10 0 MBDC se aplicara el


porcentaje de regalia de 38.00 %. Cuando dicho promedio


este entre 5 MBDC y 10 0 MBDC se aplicara el porcentaje de


regalia que resulte de aplicar el metodo de interpolacion


La regalia que el Contratista debera pagar por los Hidrocarburos





Liquidos Fiscalizados y los Liquidos del Gas Natural


Fiscalizados, sera el resultado de aplicar el porcentaje de


regalia obteniao para dichos Hidrocarburos a la suma del Valor


del Petroleo Fiscalizado, el Valor de los Liquidos del Gas


Natural Fiscalizados y el Valor de los Condensados Fiscalizados,


en el Periodo de Valorizacion. =================================


En el caso de Gas Natural Fiscalizado para determinar su


promedio en barriles por dla, se utilizara la siguiente


equivalencia: 3arriles seran equivalentes al volumen de Gas


Natural Fiscalizado expresado en pies cubicos estandar divididos


entre el factor cinco mil seiscientos veintiseis (5,626). ======


La regalia que el Contratista debera pagar por el Gas Natural


Fiscalizado, sera el resultado de aplicar el porcentaje de


regalia obtenido para dicho Hidrocarburo al Valor del Gas


Natural Fiscalizado, en el Periodo de Valorizacion. ===========


8.3.2 Metodologia por Resultado Economico (RRE): Conforme a esta


metodologia, el porcentaje de regalia sera el resultado de sumar


el porcentaje de la regalia fija de 23.00 % mas el porcentaje de


la regalia variable, de acuerdo a lo siguiente: ================





RRE 23.00 % RV





Donde:





RV = ■100


seriebns0106887 8787











RV : Regalia Variable % t ======================








FR £_! : Factor R t.i ======================


La Regalia Variable se aplica cuando: FR > 1.15, y en el


0% < Regalia Variable < 20% =================





Para resultados negativos de RV se considera 0%, para


resultados de RV mayores a 20%, se considera 20% =============


X t_1: Ingresos correspondientes al periodo anual anterior al


momento en el cual se hace el calculo de la Regalia


Variable. Comprenden los conceptos aplicables al Factor R


Y t_1: Egresos correspondientes al periodo anual anterior al


momento en el cual se hace el calculo de la Regalia


Variable. Comprenden los conceptos aplicables al Factor R





Factor R t.1:Es el cociente entre los ingresos y egresos


acumulados desde la Fecha de Suscripcion hasta el


periodo t-1, inclusive. ===========================


Periodo c_x: Periodo anual anterior al momento en el cual se


hace el calculo de la Regalia Variable. ===========





Acum [PFP*(PCP-CTAP)] + Acum[PFC*(PCC-CTAC)] +


Acum[PFG*(PRG-CTAG)] + Acum[PFL*(PCL-CTAL)] + Acum[01]


PFP = Produccion Fiscalizada de Petroleo. ==============


PCP = Precio de Canasta para Petroleo. ==================


CTAP = Costos de Transporte y Almacenamiento para





FC = Produccion Fiscalizada de Condensados. ============


Precio de Canasta para Condensados. ===============


.C = Costo de Transporte y A lmacenamiento para





PFG\= Produccion Fiscalizada de Gas Natural. ============


PRG - Precio Realizado de Gas Natural. ==================


CTAG = Costo de Transporte y Almacenamiento para Gas


PFL = Produccion Fiscalizada de Liquidos del Gas Natural.


PCL = Precio de Canasta para Liquidos del Gas Natural. ==


CTAL = Costos de Transporte y Almacenamiento para Liquidos


del Gas Natural. ==================================


Acum (Inversion + Gastos + Regalia + Otros Egresos) =========





El detalle de los ingresos y egresos asi como la oportunidad del


registro de los componentes/ del Factor Rt_lf se especifican en





el anexo "E" - Procedimiento Contable. =========================





El calculo del porcentaje de la Regalia Variable se efectua dos


veces al aho: una en el mes de enero, con informacion de los


Ingresos y Egresos de enero a diciembre del aho calendario


anterior; y otra en el mes de julio, con informacion de julio





del aho calendario anterior a junio del aho calendario





8.4 Para los efectos del Contrato, el precio de cada una de las clases de


Hidrocarburos Fiscalizados sera expresado en Dolares por Barril o en


Dolares por millon de Btu, segdn sea el caso y sera determinado


conforme se indica a continuation: =============================== = ===


8.4.1 Para la determinacion del Precio de Canasta del Petroleo


Fiscalizado, se procedera de la siguiente manera: ==============


a) Con una anticipacion no menor de noventa (90) Dias a la Fecha


de Inicio de la Extraccion Comercial de Petroleo las Partes


determinaran la calidad de Petroleo que se va a producir en el


b) Dentro de los treinta (3 0) Dias siguientes a la determinacion


a que se refiere el literal anterior, las Partes seleccionaran


una canasta de Petroleo de hasta un maximo de cuatro (4)


componentes los que deberan cumplir lo siguiente: ============


1. Que sean de calidad similar al Petroleo que se vaya a


medir en un Punto de Fiscalizacion de la Prcduccion; ====


2. Que sus cotizaciones aparezcan regularmente en la


publicacion "Platt's Oilgram Price Report" u otra fuente'


reconocida por la industria petrolera y acordada por las


3. Que sean competritivos en el mercado o mercados a los


cuales podria venderse el Petroleo que se vaya a medir en


un Punto de Fiscalizacion de la Produccion. =============


c) Una vez determinado lo establecido en los literales


precedentes, las Partes suscribiran un "Acuerdo de


Valorizacion" en el que estableceran los terminos y


condiciones adicionales a los que se detallan en este


subacapite y que se requieran para su correcta aplicacion.


Bn el "Acuerdo de Valorizacion" se definiran los


procedimientos de ajuste que sea necesario establecer por


razon de calidad. Los ajustes por calidad consideraran premios


y/o castigos por mejoramiento y/o degradacion de la calidad


del Petroleo Fiscalizado con relacion a la calidad de los


tipos de Petroleo que integran la canasta. Asimismo, en el


"Acuerdo de Valorizacion" se establecera su vigencia y la


periodicidad con que debera revisarse los metodos y


procedimientos que se acuerden, de manera que en todo momento


se garantice una determinacion realista de los precios del


SERIE BN9 0106888 8788











Petroleo Fiscalizado. Si alguna de las Partes en cualquier


momento considera que la aplicacion de los metodos y


procedimientos establecidos en el "Acuerdo de Valorizacion" no


da como resultado una determinacion realista del valor FOB


puerto de exportacion peruano del Petroleo Fiscalizado, las


Partes podran acordar la aplicacion de otros metodos y


procedimientos que efectivamente produzcan dicho resultado. ==


d) Cada seis (6) Meses o antes si alguna de las Partes lo


solicita, las Partes podran revisar la canasta establecida


para la valorizacion del Petroleo Fiscalizado, a fin de


verificar que sigue cumpliendo con las condiciones antes


enumeradas. Si se verifica que alguna de dichas condiciones ya


no se cumple, las Partes deberan modificar la canasta dentro


de 'los treinta (3 0) Dias siguientes a la fecha en que se


inicio la revision de la canasta. Si vencido este plazo las


Partes no hubieran acordado una nueva canasta, se procedera de


conformidad con lo estipulado en el subacapite 8.4.5. ========


Si se verifica que la gravedad API (promedio ponderado),


/


ontenido de azufre, u otro elemento que mida la calidad del





Petroleo Fiscalizado hubiera variado significativamente con





relVcion a la calidad de los componentes que integran la





canasta (promedio aritmetico simple), las Partes deberan





modificar la composicion de la canasta con el objeto de que la


misma refleje la calidad del Petroleo Fiscalizado. ===========


e) En la eventualidad que en el future el precio de uno o mas de





los tipos de Petroleo que integran la canasta fuera cotizado


en moneda distinta a Dolares, dichos precios seran convertidos


a Dolares a las tasas de cambio vigentes en las fechas de cada


una de las referidas cotizaciones. Los tipos de cambio a


utilizarse seran el promedio de las tasas de cambio cotizadas


por el Citibank N.A. de Nueva York, Nueva York. A falta de


esta institucion, las Partes acordaran otra que la sustituya


adecuadamente. ===============================================


f) El Precio de Canasta que se utilizara para caicular la


valorizacion del Petroleo Fiscalizado en un Perioao de


Valorizacion sera determinado de la siguiente manera: ========


1. Se determina el precio promedio de cada uno de los tipos


de Petroleo que integran la canasta, calculando la media


aritmetica de sus cotizacior.es publicadas en el Periodo


de Valorization. Solo se consideraran los Dias en los que


todos los componentes que integran la canasta, hayan sido


cotizados. Queda entendido que si en una edicion regular


del "Platt's Oilgram Price Report" aparecieran dos o mas


cotizaciones para el mismo componente de la canasta, se


utilizara la cotizacion de fecha mas cercana a la fecha


de la publicacion ("Prompt Market"); y, =================


2. Los precios promedio resultantes de acuerdo a lo antes


indicado, para cada uno de los componentes de la canasta,


seran a su vez promediados, para asi obtener el Precio de


Canasta correspondiente al valor del Petroleo


8.4.2 Para la determination del Precio de Canasta de los Condensados


Fiscalizados se procedera de acuerdo a lo establecido en el


subacapite 8.4.1, en lo que resulte aplicable. Las Partes podrar.


acordar los ajustes necesarios para que el Precio de Canasta


refleje en la mejor forma el valor de los Condensados


8.4.3 Para la determination del Precio de Canasta de los Liquidos del


Gas Natural Fiscalizados se procedera de acuerdo a lo


establecido en el subacapite 8.4.1, en lo que resulte aplicable.


Las Partes podran acordar los ajustes necesarios para que el


Precio de Canasta refleje en la mejor forma el valor de los


Liquidos del Gas Natural Fiscalizados. =========================


8.4.4 Si precio del Gas Natural Fiscalizado estara representado por el


Precio Realizado, el mismc que debera reflejar el precio de


venta en el mercado nacional o en un punto de exportacion dentro


del territorio nacional, segun fuera el caso. SI valor minimo a


aplicar como Precio Realizado, sera de 0.60 US$ / MMBtu. =======


8.4.5 Sn caso que las Partes no pudieran llegar a cualquiera de los


acuerdos contemplados en este acapite, sera de aplicacion lo


dispuesto en el acapite 21.2. ==================================


8.5 Sin perjuicio de lo estipulado en el literal d) del numeral 2.5 del


anexo "E", Procedimiento Contable; si en cualquier momento las Partes


establecieran que ha habido un error en el calculo del factor Rj-.j. y


que de dicho error resultara que debe aplicarse un factor R..r distinto


al aplicado o que debio aplicarse en un momento distinto a aquel en


 serie b n90106889


8789





que se aplico, se procedera a realizar la correspondiente correccion


con efecto al periodo en que se incurrio en el error, reajustandose a


partir de ese periodo el porcentaje de regalia. Todo ajuste producto


de un menor pago de la regalia, devengara intereses a favor de la


Parte afectada desde el momento en que se cometio el error. Las


devoluciones que se haga al Contratista por un mayor pago de la


regalia seran realizadas con cargo a los saldos que PERUPETRO tenga





8.6 El monto de la regalia se calculara para cada Periodo de Valorizacion.


El pago respectivo se hara en Dolares a mas tardar el segundo Dia Util


despues de finalizada la quincena correspondiente, debiendo PERUPETRO


extender el certificado respectivo a norabre del Contratista conforme a


ley. El volumen de los Hidrocarburos Fiscalizados de cada quincena


estara sustentado por las boletas de fiscalizacion que PERUPETRO


cumplira con entregar al Contratista debidamente firmadas en serial de





8.7 Por^el Contrato, en el caso que el Contratista no cumpla con pagar a


PERUPETRO, en todo o parte el monto de la regalia dentro del plazc


estipulado en el acapite 8.6, el Contratista pondra a disposicion de


PERUPETRO\ los Hidrocarburos de su propiedad extraidos del Area de


o' Contrato, &p. la cantidad necesaria que cubra el monto adeudado, los


stos incu&ridos y los intereses correspondientes segun el acapite





CLAUSULA NOVENA - TRIBUTOS ================================================


9.1 El Contratista esta sujeto al regimen tributario comftn de la Republics


del Perd, que incluye al regimen tributario com&n del Impuesto a la


Renta, asi como a las normas especificas que al respecto se establece


en la Ley No. 26221, vigentes en la Fecha de Suscripcion. ============


El Estado, a traves del Ministerio de Economia y Finanzas, garantiza


al Contratista, el beneficio de estabilidad tributaria durante la


Vigencia del Contrato, por lo cual quedara sujeto, dnicamente, al


regimen tributario vigente a la Fecha de Suscripcion, de acuerdo a lo


establecido en el "Reglamento de la Garantia de la Estabilidad


Tributaria y de las Normas Tributarias de la Ley No. 26221, Ley


Organica de Hidrocarburos", aprobado por Decreto Supremo No. 32-95-EF,


en la "Ley que regula los Contratos de Estabilidad con el Estado al


amparo de las Leyes Sectoriales - Ley No. 27343" en lo que corresponds


y en la "Ley de Actualizacion en Hidrocarburos - Ley No. 27377". =====


9.2 La exportacion de Hidrocarburos provenientes del Area de Contrato que


realice el Contratista esta exenta de todo Tributo, incluyendo


aquellos que requieren mencion expresa. ==============================


9.3 El pago por concepto de canon, sobrecanon y participacion en la renta


sera de cargo de PERUPETRO. ==========================================


9.4 El Contratista de conformidad con los dispositivos legales vigentes,


pagara los Tributos aplicables a las importaciones de bien.es e insumos


requeridos por el Contratista para llevar a cabo las Operaciones, de


9.5 De conformidad con lo dispuesto por el articulo 87° del Codigo


Tributario, el Contratista podra llevar su contabilidad en Dolares y


por lo tanto, la determination de la base imponible de los Tributos


que sean de cargo suyo, asi como el monto de dichos Tributos y el pago


de los mismos, se efectuara de acuerdo a ley. ========================


9.6 Se precisa que el Contratista utilizara el metodo de amortizacion


lineal en un periodo de cinco (5) ejercicios anuales, contados a


partir del ejerCicio al que corresponda la Fecha de Inicio de la


Extraccion Comercial. ================================================


La referida amortizacion lineal se aplicara a tocos los gastos de


Exploracion y Desarrollo y a tcdas las inversiones que realice el


Contratista desde la Fecha de Suscripcion del Contrato hasta la Fecha


de Inicio de la Extraccion Comercial. ================================


Queda estipulado que el plazo de amortizacion antes referido sera


extendido, sin exceder en ning&n caso el plazc del Contrato, si por


razones de precios o por cualquier otro factor acordado por las Partes


y luego de aplicar la amortizacion lineal a que se refiere el parrafo


anterior, los estados financiercs del Contratista arrojase un


resultado negativo o una perdida fiscal, que a criterio del


Contratista se proyecte que no va a poder ser compensada para efectos


fiscales de acuerdo a las normas tributarias vigentes. La extension


del plazo de amortizacion sera puesta en conocimiento previo de la


Superintendencia Nacional de Administracion Tributaria. ==============


CLAUSULA DECIMA - DERECHOS ADUANEROS =====================================


10.1 El Contratista esta autorizado a importar en forma definitiva o


temporal, de conformidad con los dispositivos legales vigentes,


cualquier bien necesario para la economica y eficiente ejecucion de


 seriebn90106890 8790











2 El Contratista podra importar temporalmente, por el periodo de dos (2)


Anos, bienes destinados a sus actividades con suspension de los


Tributes a la importacion, incluyendo aquellos que requieren mencion





expresa; y, en caso de requerirse prorroga, la solicitara a PERUPETRO


por periodos de un (1) Ano hasta por dos (2) veces; quien gestionara


ante la Direccion General de Hidrocarburos la Resolucion Directoral


correspondiente. Con la documentation senalada, la Superintendencia


Nacional de Administration Tributaria autorizara la prorroga del


regimen de importacion temporal. =====================================


El procedimiento, los requisites y garantias necesarias para la





aplicacion del regimen de importacion temporal, se sujetaran a las


normas contenidas en la Ley General de Aduanas y sus normas


modificatorias y reglamentarias. =====================================


b insumos requeridos por el Contratista en la


fase de exploracion, para las actividades de Exploracion, se encuentra


exonerada de todo^Tributo, incluyendo aquellos que requieren mencion


expresa, siempre y cuando se encuentren contenidos en la lista de


bienes-. sujetos al beneficio,'^ de acuerdo a lo establecido en el





de la Ley No. 26221. El beneficio se aplicara por el





Los Tributes que gravan la importacion de bienes e insumos requeridos


por el Contratista /para las actividades de Explotacion y para las


actividades de Exploracion en la fase de explotacion, seran de cargo y


costo del importador. ================================================


10.5 PERUPETRO podra inspeccionar los bienes importados en forma definitiva


o temporal bajo esta clausula, para las actividades de Exploracion de


la fase de exploracion, para verificar si dichos bienes han sido


importados exclusivamente para las Operaciones. ======================


10.6 El Contratista debera informar periodicamente a PERUPETRO sobre los


bienes e insumos que hayan sido exonerados de Tributos, de acuerdo a


lo dispuesto en el articulo 56° de la Ley No. 26221. =================


El Contratista no podra reexportar ni disponer para otros fines los


bienes e insumos sefialados en el parrafo anterior, sin autorizacion de


PERUPETRO. Obtenida la autorizacion, el Contratista debera aplicar los


Tributos que correspondan, conforme a lo dispuesto en el articulo 57°


de la Ley No. 26221. ================================================


CLAUSULA DECIMO PRIMERA.- DERECHOS FINANCIEROS ============================





11.1 Garantia del Estado


(*S?8








Interviene en el Contrato el Banco Central de Reserva del Perd, de


conformidad con lo dispuesto en la Ley N° 26221 y por el Decreto


Legislative N° 668, para otorgar por el Estado al Contratista las


garantias que se indica en la presente clausula, de acuerdo al regimen


legal vigente en la Fecha de Suscripcion. ============================


Las garantias que se otorga en la presente clausula son de alcance


tambien para el caso de una eventual cesion, con sujecion a la Ley de


Hidrocarburos y al presente Contrato. ================================


11.2 Regimen Cambiario ...........................................................................


El Banco Central de Reserva del Perd, en representacion del Estado y


en cumplimiento de las disposiciones legales vigentes a la Fecha de


Suscripcion, garantiza que el Contratista gozara del regimen cambiario


en vigor en la Fecha de Suscripcion y, en consecuencia, que el


Contratista tendra el derecho a la disponibilidad, libre tenencia,


uso y disposicion interna y externa de moneda extranjera, asi como la


libre convertibilidad de moneda nacional a moneda extranjera en el


mercado cambiario de oferta y demanda, en los terminos y condiciones


que se indica en la presente clausula. ===============================


En ese sentido, el Banco Central de Reserva del Perd, en


representacion del Estado, garantiza al Contratista de acuerdo al


regimen legal vigente en la Fecha de Suscripcion: ====================


a) Libre disposicion por el Contratista de hasta el ciento por ciento


(100%) de las divisas generadas por sus exportaciones de los


Hidrocarburos Fiscalizados, las que podra disponer directamente en


sus cuentas bancarias, en el pais o en el exterior. ===============


b) Libre disposicion y derecho a convertir libremente a divisas hasta


el ciento por ciento (100%) de la moneda nacional resultante de sus


ventas de Hidrocarburos Fiscalizados al mercado nacional y derecho


a depcsitar directamente en sus cuentas bancarias, en el pais o en


el exterior, tanto las divisas como la moneda nacional. ===========


c) Derecho a mantener, controlar y operar cuentas bancarias en


cualquier moneda, tanto en el pais como en el exterior, tener el


control y libre use de tales cuentas y a mantener y disponer


libremente en el exterior de tales fondcs de dichas cuentas sin


d) Sin perjuicic de todo lo anterior, el derecho del Contratista a


disponer libremente, distribuir, remesar o retener en el exterior,


 Queda convenido que el Contratista acudira a las entidades del sistema


financiero establecidas en el pais para acceder a la conversion a


divisas, a que se refiere el literal b) del acapite 11.2. ============


En caso de que la disponibilidad de divisas a que se refiere el


parrafo anterior no pueda ser atendida total o parcialmente por las


entidades antes mencionadas, el Banco Central de Reserva del Perd


garantiza que proporcionara las divisas necesarias. ==================


Para el fin indicado, el Contratista debera dirigirse por escrito al


Banco Central, remitiendole fotocopia de comunicacior.es recibidas de


no menos de tres (3) entidades del sistema financiero, en las que se


le informe la imposibilidad de atender, en todo o en parte, sus


requerimientos de divisas. ===========================================


Las comunicaciones de las entidades del sistema financiero seran





.das por los dos Dias Utiles ulteriores a la fecha de su emision.





Antes\de las 11a.m. del Dia Util siguiente al de la presentacion de


los docVnentos precedentemente indicados, el Banco Central comunicara





al ContrdJtista el tipo de cambio que utilizara para la conversion





demandada, VI que regira siempre que el Contratista haga entrega el





ismo dia del contravalor en moneda nacional. ========================





Sp, por cualquier circunstancia, la entrega del contravalor no fuese


hecha por el Contratista en la oportunidad indicada, el Banco Central


de Reserva del Perd, le comunicara al Dia Util siguiente, con la misma


limitacion horaria, el tipo de cambio que regira para la conversion,


de efectuarsela ese mismo dia. =======================================


Sin perjuicio de lo anterior, en caso de que el Banco Central de


Reserva del Perd comprobara, oportunamente, que dicha disponibilidad


no puede ser atendida total o parcialmente por las entidades antes


mencionadas, notificara al Contratista para que acuda al Banco Central


de Reserva del Perd con la moneda nacional correspondiente para dar


cumplimiento a la conversion a divisas. ==============================


11.4 Modificaciones al Regimen Cambiario ==================================


El Banco Central de Reserva del Perd, en representacion del Estado,


garantiza que el regimen contenido en esta clausula continuara siendo


de aplicacion para el Contratista, durante la Vigencia del Contrato.==


En caso de que por cualquier circunstancia el tipo de cambio no fuera


determinadc por la oferta y demanda, el tipo de cambio aplicable al


Contratista sera: ====================================================


a) Si se estableciera un tipo de cambio oficial dnico, de igual valor


para todas las operaciones en moneda extranjera o vinculadas a


esta, a partir de su fecha de vigencia este sera el utilizado bajo


el Contrato. ======================================================


b) De establecerse un regimen de tipos de cambio diferenciados,


multiples o si se diera diferentes valores a un tipo de cambio


dnico, el tipo de cambio a ser utilizado para todas las operaciones


del Contratista sera el mas alto respecto de la moneda extranjera.=


11.5 Aplicacion de Otras Normas Legales ===================================


Las garantias que otorga el Banco Central de Reserva del Perd al


Contratista subsistiran durante la Vigencia del Contrato. ============


El Contratista tendra derecho a acogerse total o parcialmente, cuando


resulte pertinente, a nuevos dispositivos legales de cambio o normas


cambiarias que se emitan durante la Vigencia del Contrato, incluyendo


aquellos que traten aspectos cambiarios no contemplados en la presente


clausula, siempre que tengan un caracter general o sean de aplicacion


a la actividad de Hidrocarburos. El acogimiento a los nuevos


dispositivos o normas antes indicados no afectara la vigencia de las


garantias a que se refiere la presente clausula, ni el ejercicio de


aquellas garantias que se refieran a aspectos distintos a los


contemplados en los nuevos dispositivos o normas a los que se hubiere


acogido el Contratista. ==============================================


Queda expresamente convenido que el Contratista podra, en cualquier


momento, retomar las garantias que escogio no utilizar


transitoriamente y que retomar tales garantias no crea aerechos ni


obligaciones para el Contratista respecto del periodo en que se acogio


a los nuevos dispositivos o normas antes senalados. ==================


Asimismo, se precisa que retomar tales garantias, en nada afecta a


estas o a las demas garantias, ni crea derechos u obligaciones


adicionales para el Contratista. ====================================


El acogimiento por el Contratista a los nuevos dispositivos legales de


cambio o normas cambiarias, asi como su decision de retomar las


garantias que escogio no utilizar transitoriamente, deberan ser


comunicadas por escrito al 3anco Central de Reserva del Perd y a


PERUPETRO.


 seriebns0106892 8792














Lo establecido en este acapite es sin perjuicio de lo dispuesto en el


primer parrafo del acapite 11.4.


11.6 Informacion Economica ================================================


El Contratista remitira informacion mensual al Banco Central de


Reserva del PerQ relativa a su actividad economica, de conformidad con


el articulo 74 de la Ley Organica del 3anco, aprobada por Decreto Ley





N° 26123.





CLAUSULA DECIMA SEGUNDA.- TRABAJADORES ====================================


12.1 Las Partes convienen que al termino del quinto Ano contado a partir de


la Fecha de Inicio de la Extraccion Comercial, el Contratista habra


sustituido a todo su personal extranjero por personal peruano de


equivalentes calificaciones profesionales. Se exceptda de lo anterior


a personal extranjero para cargos gerenciales y al que sea necesario


para la realizacion de trabajos tecnicamente especializados, en


las Operaciones. El Contratista conviene en capacitar y


sentrenar al personal peruano en la realizacion de trabajos


tebnicamente especializados a fin que personal peruano pueda sustituir


progresivamente al personal extranjero en la realizacion de dichos








de las Operaciones y al vencimiento de cada ano calendario,


,el Contrakista entregara a PERUPETRO un cuadro estadistico del


servicio para las Operaciones, de acuerdc al formato que


PERUPETRO entregue al Contratista. ===================================


CLAUSULA DECIMA TERCERA.- PROTECCION AMBIENTAL Y RELACIONES COMUNITARIAS =


13.1 El Contratista se obliga a cumplir las disposiciones del "Reglamento


para la Proteccion Ambiental en las Actividades de Hidrocarburos"


aprobado por Decreto Supremo N° 015-2006-EM y modificatorias, la Ley


N° 2 8 611, Ley General del Ambiente y modif icatorias, as! como las


demas disposiciones ambientales vigentes en lo que sea aplicable. ====


13.2 El Contratista conducira las Operaciones cenido a los lineamientos del


desarrollo sostenible, de la conservacion y proteccion del ambiente de


acuerdo a las leyes y reglamentos de proteccion ambiental, scbre


comunidades nativas y campesinas, y a los convenios internacionales


ratificados por el Estado Peruano. Asimismo, debera respetar la


cultura, usos, costumbres, principios y valores de las comunidades,


manteniendo una adecuada armonia con el Estado Peruano y la sociedad


13.3 Si Contratista utilizara las raejores tecnicas disponibles en las


practicas de la industria internacional, con. observancia de las Leyes


y regulaciones ambientales, sobre la prevencion y control yde la


contarainacion ambiental aplicables a las Operaciones; asimismo


conducira las Operaciones conforme a las regulaciones vigentes sobre


preservacicn de la diversidad biologica, de los recursos naturales y


la preservacion de la seguridad y salud de la poblacion y de su


13.4 El Contratista es responsable por los pasivos ambientales que se


generen como consecuencia de las Operaciones y asume la remediacion de


los mismos. ==========================================================


13.5 En caso de cesion o asociacion con terceros, el cesionario o el


tercero asume la responsabilidad de los pasivos ambientales generados


y los que se generen como consecuencia de ieis Operaciones, debiendo


efectuar la remediacion de los mismos. ===============================


CLAUSULA DECIMA CUARTA - CONSERVACION DE LOS HIDROCARBUROS Y PREVENCION


CONTRA PERDIDAS ==========================================================


14.1 El Contratista debe adoptar toda medida razonable para prevenir la


perdida o desperdicio de los Hidrocarburos en la superficie o en el


subsuelo de cualquier forma, durante las actividades de Exploracicn y


Explotacion. =========================================================


14.2 En caso de derrames de Hidrocarburos en la superficie, en el Area de


Contrato o fuera de ella, que deban ser informados de acuerdo a las


normas legales vigentes, el Contratista debera comunicar


inmediatamente este hecho a PERUPETRO, indicandole el volumen estimado


del derrame y las acciones tomadas para subsanar las causas del mismo.


PERUPETRO tiene el derecho de verificar el volumen del derrame y


En caso de perdidas en la superficie, en el Area de Contrato o fuera


de ella, antes del Punto de Fiscalizacion de la Produccion, debido a


negligencia grave o conducta dolosa del Contratista, el volumen


peraidc sera valorizado de acuerdo con la clausula octava e incluido


en el calculc de la regalia, sin perjuicio de lo estipulado en el


En caso de perdidas antes del Punto de Fiscalizacion de la Produccion


en situaciones distintas a las descritas en el parrafo anterior y que


den origen a una compensacion al Contratista por parte de terceros, el


monto de la compensacion recibida por los Hidrocarburos perdidos,


 SERIEBNS0106893 8793








multiplicado por el factor que resulte de dividir el monte de la


regalia pagada por los Hidrocarburos Fiscalizados en el Punto de





Fiscalizacion de la Produccion al que correspondan los Hidrocarburos


perdidos en la "Quincena" en que ocurrio la perdida, entre el valor de


tales Hidrocarburos Fiscalizados, determinado de acuerdo al acapite


8.2 en la misma quincena, sera el monto que el Contratista debera


pagar por concepto de regalia por los Hidrocarburos perdidos, a mas


tardar al segundo Dla dtil de recibida dicha compensacion, sin


perjuicio de lo estipulado en el acapite 13.1. =======================





CLAUSULA DECIMA QUINTA.- CAPACITACION Y TRANSFERENCIA DE TECNOLOGIA ======


15.1 En cumplimiento de lo establecido por el articulo 29° de la Ley N°


26221, el Contratista se obliga a poner a disposicion de PERUPETRO, en


cada ano calendario durante la Vigencia del Contrato, la siguiente


ca


s


Literal Aporte


Anual


(en US$)


■■SS \ a) Hasta el ano calendario en que tenga lugar la 50,000.0


Fecha de Inicio de la Extraccion Comercial.





b)\ A partir del ano calendario siguiente al de la


Fecha de Inicio de la Extraccion Comercial.


\Barriles por Dla


O' I\e 0 a 30,000 80,000.0


D^ 30,001 a 50,000 120,000.0


De 50,001 a mas 180,000.0


El .primer pago se efectuara previo a la Fecha de Suscripcion en un





monto que se determinara multiplicando el aporte anual correspondiente


al literal a) , por la fraccion que resulte de dividir el ndmero de


Dias que falten para completar el ano calendario en curso entre


trescientos sesenta y cinco (365). ===================================


El aporte anual de capacitacion en caso del literal b) , sera el que


corresponda al tramo en que se encuentre la produccion diaria promedio


de los Hidrocarburos Fiscalizados en el ano calendario anterior, la





cual se cbtendra dividiendo el volumen total de los Hidrocarburos


Fiscalizados en dicho Ano entre el correspondiente ndmero de Dias. ===


Para determinar los Barriles / Dla en caso de produccion de Gas


Natural Fiscalizado, se utilizara la siguiente equivalencia: Barriles


seran equivalentes al volumen de Gas Natural expresado en pies c&bicos


estandar divididos entre el factor cinco mil seiscientos veintiseis





:5,626]


Los pagos a que se refiere el presente acapite, excepto el primer


pago, seran efectuados durante el Mes de enero de cada ano calendario.


Los pagos podran hacerse mediante transferencia bancaria siguiendo las


instrucciones que PERUPETRO proporcionara para estos efectos. ========


15.2 El Contratista cumplira con las obligaciones establecidas en el


acapite 15.1 depositando el aporte en la cuenta que PERUPETRO le


PERUPETRO entregara al Contratista una comunicacion manifestando la


conformidad del pago, dentro de los cinco (5) Dias Utiles de haber


15.3 Los programas de capacitacion que el Contratista establezca para su


personal, tanto en el pais como en el extranjero, seran puestos en


conocimiento de PERUPETRO. ===========================================


15.4 El Contratista se compromete, durante la fase de explotacion y de ser


posible, durante la fase de exploration, a tener un programa para


estudiantes universitarios a fin que realicen practicas con el objeto


que estos puedan, de acuerdo con los requerimientos de la universidad


de donde provengan, complementar su formacion academica, todo ello de


acuerdo a la legislation vigente en la Repdblica del Perd, sin que


esto genere dependencia laboral alguna. Asimismo, el Contratista


pondra dicho programa en conocimiento de PERUPETRO. ==================


CLAUSULA DECIMA SEXTA - CESION Y ASOCIACION ==============================


16.1 En caso que el Contratista llegue a un acuerdo para ceder su posicion


contractual o asociarse con un tercero en el Contrato, procedera a


notificar a PERUPETRO respecto de dicho acuerdo. A la notification


debera acompaharse la solicitud de calificacion del cesionario o del


tercero, correspondiendole a estos dltimos cumplir con adjuntar la


informacicn complementaria que resulte necesaria para su calificacion


como empresa petrolera, conforme a ley. ==============================


Si PERUPETRO otorga la calificacion solicitada, la cesion o asociacion


se llevara a cabo mediante la modification del Contrato, conforme a


16.2 El Contratista, previa notification a PERUPETRO, podra ceder su


posicion contractual o asociarse a una Afiliada, conforme a ley. =====


16.3 El cesionario o el tercero atorgara todas las garantias y asumira


todos los derechos, responsabilidades y obligaciones derivadas del


Contrato. ============================================================


CLAUSULA DECIMA SETIMA CASO FORTUITO 0 FUERZA MAYOR


 SERIEBNa0106894 8794











1 Ninguna de las Partes es imputable por la inejecucion de una


obligacion o su cumplimiento parcial, tardio o defectuoso, durante el


termino en que dicha Parte obligada se vea afectada por causa de Caso


Fortuito o Fuerza Mayor y siempre que acredite que tal causa impide su





17.2 La Parte afectada por el Caso Fortuito o Fuerza Mayor notificara por


escrito dentro de los cinco (5) Dias siguientes de producida la causal


a la otra Parte respecto de tal evento y acreditara la forma en que


afecta la ejecucion de la correspondiente obligacion. La otra Parte


respondera por escrito aceptando o no la causal dentro de los quince


(15) Dias siguientes de recibida la notificacion antes mencionada. La


no respuesta de la Parte notificada en el plazo senalado se entendera


como aceptacion de la causal invocada. ===============================


CD /


En el caso de ejecucion parcial, tardia o defectuosa de la obligacion


55 afectada por Caso Fortuito o Fuerza Mayor, la Parte obligada a su


to £


cumplimiento hara sus mej ores esfuerzos para ejecutarla con arreglo a


"c;-o laNcomfin intencion de las Partes expresada en el Contrato, debiendo


CD o \


las cartes continuar con la ejecucion de las obligaciones


\ U- o \


No 21 contractuales no afectadas en cualquier forma por drcha causa. =======


La Parte arectada cor la causa de Caso Fortuito o Fuerza Mayor debera


\einiciar e^ cumplimiento de las obligaciones y condiciones


contractuales \dentro de un periodo de tiempo razonable, luegc que


dicha causa o causas hubieran desaparecido, para lo cual debera dar


aviso a la otra\ Parte dentro de los cinco (5) Dias siguientes de


desaparecida la causa. La Parte no afectada colaborara con la Parte


afectada en este esfuerzo. ===========================================


En los casos de huelga, paro u otros similares, una de las Partes no


podra imponer a la otra una solucion contraria a su voluntad. ========


17.3 El lapso durante el cual los efectos de la causa de Caso Fortuito o


Fuerza Mayor afecten el cumplimiento de las obligaciones


contractuales, sera agregado al plazo previstc para el cumplimiento de


dichas obligaciones, y si fuera el caso, al de la fase correspondiente


del Contrato y al plazo de Vigencia del Contrato. ====================


Si la causa de Caso Fortuito o Fuerza Mayor afectara la ejecucion de


alguno de los programas minimos de trabajo a que se refiere el acapite


4.6, la fianza que garantice dicho programa se mantendra vigente y sin


ser ejecutada durante el lapso en que tal causa afecte la indicada


ejecucion o durante el lapso en que PERUPETRC no se pronuncie sobre la


causal invocada por el Contratista y, si se hubiera producido alguna


discrepancia respecto a la existencia de tal causal, mientras no se


resuelva la discrepancia. Con tal fin el Contratista debera prorrogar


o sustituir dicha fianza, seg&n sea necesario. =======================


Asimismo, en tanto PERUPSTRO no se pronuncie sobre la causal invocada


por el Contratista o mientras no se resuelva la discrepancia que


pudiere haberse producido sobre su existencia, quedara en suspense el


computo del plazo para la ejecucion del programa minimo de trabajo


respectivo. En caso que PERUPETRO acepte la existencia de la causal de


Caso Portuito o Fuerza Mayor invocada por el Contratista, este


reanudara la ejecucion del programa minimo de trabajo tan pronto cesen


los efectos de la indicada causal. ===================================


17.4 PERUPETRO hara los esfuerzos necesarios para obtener la ayuda y


cooperacion de las autoridades correspondientes del Gobierno a fin que


se tomen las medidas necesarias para asegurar una implementacion y


operacion continuada y segura de las actividades previstas bajo el


Contrato. ============================================================


Se conviene que cuando cualquiera de las Partes, a su solo


criterio, considere que su personal o el de sus subcontratistas no


puedan actuar dentro del Area de Contrato con la seguridad necesaria


en cuanto a su integridad fisica, la invocacion de esta situacion como


causa de Caso Portuito o Fuerza Mayor no sera discutida por la otra


17.5 En caso que el Contratista se vea afectado por causa de Caso Fortuito


o Fuerza Mayor que le impida completar la ejecucion del programa


minimo de trabajo del periodo en curso, vencido el termino de doce


(12) Meses consecutivos contados a partir del momento en que aquella


se produjo, el Contratista podra resolver el Contrato, para lo cual


debera comunicar su decision a PERUPETRO con una anticipacion no menor


de treinta (30) Dias a la fecha en la cual hara suelta del Area de


17.6 Las disposiciones de esta clausula decimo setima no son aplicables a


obligaciones de pago de sumas de dinero. =============================


CLAUSULA DECIMA OCTAVA - CONTABILIDAD =====================================


18.1 El Contratista debera llevar su contabilidad, de acuerdo con los


principios y las practicas contables establecidas y aceptadas en el


PerCL Asimismo, debera llevar y manter.er todos los libros, registros


detallados y documentacion que sean necesarios para contabilizar y


 seriebns0106895


8795








controlar las actividades que realiza en el pais y en el extrar.jero


con relacion al objeto del Contrato, asi como para la adecuada


sustentacion de sus ingresos, inversiones, costos, gastos y Tributos


incurridos en cada ejercicio. Por otro lado, dentro de los ciento


veinte (120) Dias contados a partir de la Fecha de Suscripcion, el


Contratista proporcionara a PERUPETRO una copia en idioma Castellano


del "Manual de Procedimientos Contables" que haya decidido proponer


para registrar sus operaciones. ======================================


El "Manual de Procedimientos Contables" debera contener entre otros,





a) Idioma y moneda en que se llevaran los registros contables; =======


b) Principles y practicas contables aplicables; ======================


c) Estructura y Plan de Cuentas, de conformidad con los requerimientos


' '.on Nacional Supervisora de Empresas y Valores





identificacion de las cuentas correspondientes al





ros contratos por Hidrocarburos, a las actividades


relacionadas y a las otras actividades;


e) Mecanisfeos de imputacion de los ingresos, inversiones, costos y


gastos comunes, al Contrato, a otros contratos por Hidrocarburos, a


las actividades relacionadas y a las ctras actividades; y,


f )\Determinaciofa de las cuentas de ingresos y egresos y de los


registros detallados para efectos del calculo del factor R-.-, asi


como el detalle de los procedimientos descritos^ en el anexo "E" del


Contrato, de ser el caso. =========================================


18.2 De haberse incluido en el "Manual de Procedimientos Contables" lo


descrito en el literal f) precedente, PERUPETRO, en un lapso no mayor


de treinta (30) Dias de haberlo recibido comunicara al Contratista su


aprobacion respecto del procedimiento contable del factor Rc.x a que se


contrae dicho literal o, en su defecto, las sugerencias que considere


para mejorar y/o ampliar dicho procedimiento. De no haber un


pronunciamiento por parte de PERUPETRO dentro del plazo mencionado, el


procedimiento a que se refiere el literal f) del acapite 18.1 sera


considerado como aprobado para todos sus efectos. ====================


Dentro del mismo termino de treinta (30) Dias de recibido el "Manual


de Procedimientos Contables", PERUPETRO podra formular sugerencias y/u


observaciones para mejorar, ampliar o el-iminar alguno o algunos de los


otros procedimientos contables propuestos en dicho manual. ===========


Todo cambio en lo que respecta al procedimiento contable del factor


R;:-: aprobado, sera previamente propuesto a PERUPETRO para su


aprcbacidn, siguiendose para tal fin el procedimiento contenido en el


primer parrafo del presente acapite. =================================


18.3 Los libros de contabilidad del Contratista, los estados financieros y


la documentacion de sustento de los mismos, seran puestos a


disposicion de los representantes autorizados de PERUPETRO para su


verificacion, en las oficinas del domicilic fiscal del Contratista,


previa notificacion. =================^===============================


18.4 El Contratista mantendra los registros de las propiedades muebles e


inmuebles, utilizadas en las Cperaciones del Contrato, de conformidad


con las normas de contabilidad vigentes en el Perd y de acuerdo a las


practicas contables generalmente aceptadas en la industria petrolera


internacional. =======================================================


PERUPETRO podra solicitar al Contratista informacion sobre sus


propiedades cada vez que lo considere pertinente. Asimismo, PERUPETRO


podra solicitar al Contratista su cronograma de inventarios fisicos de


los bienes inherentes a las Operaciones, clasificandolos segdn sean de


propiedad del Contratista o de terceros, y participar en estos si lo


considera conveniente. ===============================================


18.5 El Contratista debera remitir, dentro de los treinta (30) Dias de


haber sido emitidos, copia del informe de sus auditores externos sobre


sus estados financieros correspondientes al ejercicio economico


anterior. En el caso que el Contratista tuviese suscrito con


PERUPETRO mas de un contrato, o realizara actividades distintas a las


del Contrato, se obliga a llevar cuentas separadas con el objeto de


formular estados financieros para cada contrato y/o actividad, y por


lo tanto, el informe elaborado por sus auditores externos debera


incluir tambien estados financieros por cada contrato y/o actividad. =


18.5 El Contratista debera remitir a PERUPETRO, cuando este lo requiera,


informacion consignada en la de-claracion jurada anual del Impuesto a


la Renta presentada a la Superintendencia Nacional de Administracion


Tributaria o la entidad que la sustituya. ============================


CLAUSULA DECIMA NOVENA - VARIOS ==========================================


19.1 Si en uno o mas casos, cualesquiera de las Partes omitiera invocar o


insistir en el cumplimiento de alguna de las estipulaciones del


Contrato o en el ejercicio de cualquiera de los derechos otorgados


 SERIE B N9 010 6 8 9 6


8796





bajo el Contrato, ello no sera interpretado como una renuncia a dicha


disposicion o derecho


19.2 En la ejecucion de las Operaciones el Contratista cumplira con todas


las resoluciones que las autoridades competentes dicten en uso de sus


Asimismo, el Contratista se obliga a cumplir todas las disposiciones


de las autoridades competentes en relacion con los aspectos de defensa


19.3 El Contratista tiene el derecho al libre ingreso y salida del Area de


19.4 En concordancia con la legislacion vigente, el Contratista tendra el


derecho de utilizar, con el propositc de llevar a cabo las


Operaciones, el agua, madera, grava y otros materiales de construccion


ubicados dentro del Area de Contrato, respetando el derecho de


terceros, de ser el caso. ============================================





a licencia de uso de informacion tecnica del Area de Contrato u otras





que el Contratista desee adquirir de PERUPETRO, se suministrara


do a la Politica Para Manejo de Informacion Tecnica de


Produccion de PERUPETRO, para cuyo efecto las Partes


alguna de las Partes no cumpla con pagar en el plazo











siguieiite de la \fecha en que debio pagarse, a las tasas de interes


siguientes


a) Para cuentas que sean expresadas y pagaderas en moneda nacional, la


tasa aplicable sera la tasa activa en moneda nacional (TAMN) para


creditos de hasta trescientos sesenta (360) Dias de plazo,


publicada por la Superintendencia de 3anca y Seguros, o la que la


sustituya, aplicable al pericdo transcurrido entre la fecha de


vencimiento y la fecha efectiva de pago; y, =======================


b) Para cuentas que sean expresadas en Dolares, y pagaderas en moneda


nacional o en Dolares, la tasa aplicable sera la tasa de interes


preferencial (U.S. Prime Rate) mas tres (3) puntos porcentuales,


publicada por la Reserva Federal de los Estados Unidos de


Norteamerica, aplicaaa al periodc transcurrido entre la fecha de


vencimiento y la fecha efectiva de pago, a falta de esta, las


Partes acordaran otra que la sustituya adecuadamente. =============


19.7 Las disposiciones del acapite 19.6 seran de aplicacion a todas las


cuentas entre las Partes que surjan bajo el Contrato o de cualquier


otro acuerdo o transaccion entre las Partes. Por acuerdo escrito entre


las Partes se podra establecer una estipulacion diferente para el page


de intereses. Las disposiciones aqui contenidas para la aplicacion de


intereses no modificaran de ningdn modo los derechos y recursos


legales de las Partes para hacer cumplir el pago de los montos


adeudados. ===========================================================


19.8 En caso de emergencia nacional declarada por ley, en virtud de la cual


el Estado deba adquirir Hidrocarburos de prcductores locales, esta se


efectuara a los precios que resulten de aplicar los mecanismos de


valorizacion establecidos en la clausula octava y seran pagados en


Dolares a los treinta (30) Dias siguientes de efectuada la entrega.===


19.9 El Estado, a traves del Ministerio de Defensa y del Ministerio del


Interior, brindara al Contratista en las Operaciones y en cuanto le


sea posible, las medidas de seguridad necesarias. ====================


19.10E1 Contratista liberara y en su caso indemnizara a PERUPETRO y al


Estado, segun corresponda, de cualquier reclame, accion legal u otras


cargas o gravamenes de terceros que pudieran resultar como


consecuencia de las Operaciones y relaciones lievadas a cabc al amparo


del Contrato, provenientes de cualquier relacion contractual o extra


contractual, salvo aquellas que se originen por acciones del propio


PERUPETRO o del Estado. ==============================================


19.11E1 Contratista tendra la libre disponibilidad de los Hidrocarburos que


le corresponda conforme al Contrato. =================================


CLAUSULA VIGESIMA - NOTIFICACIONES Y COMUNICACIONES =======================


20.1 Toda notificacion o comunicacion, relativa al Contrato, sera


considerada como validamente cursada si es por escrito y entregada con


cargo o recibida por intermedio de correo certificado o facsimil o por


otros medios que las Partes acuerden, dirigida al destinatario en un


Dia Util a las siguientes direcciones: ===============================


Contratista:


 seriebn20106897


8797





GRUPO PETROLERO SURAMERICANO S.A.C. ==================================


J. Arias Araguez 250, San Antonio, Miraflores. ======================














INTEGRAL DE SERVICIOS TECNICOS S.A. ==================================


Transversal 53 A No.136-15, ==========================================








20.2 Cualquiera de las Partes tendra el derecho de cambiar su direccion o


el ndmero de facsimil a los efectos de las notificaciones y


CQ comunicaciones, mediante comunicacidn a la otra Parte, con por lo


8


menos cinco (5) Dias Utiles de anticipacion a la fecha efectiva de





Lo estcbblecido en el primer parrafo de este acapite es de aplicacion





.LAUSULA VIGESIMA PRIMERA - SOMETIMIENTO A LA LEY PERUANA Y SOLUCION DE





CONTROVERSIAS ==


r 21.1\oxnetimiento a ^.a Ley Peruana ========================================


El\Contrato se ha negociado, redactado y suscrito con arreglo a las


normas legales del Peru y su contenido, ejecucion y demas


consecuencias que de el se originen se regiran por las normas legales


de derecho interno de la Repdblica del Perd. =========================


21.2 Comite Tecnico de Conciliacion =======================================


El Comite Tecnico de Conciliacion sera formado dentro de los quince


(15) Dias Utiles siguientes a su convocatoria por cualquiera de las


Partes y estara compuesto por tres (3) miembros calificados en la


materia de que se trate. Cada una de las Partes seleccionara a un (1)


miembro y el tercero sera determinado por los miembros designados por


las Partes. Si cualquiera de las Partes no designara a su miembro


representante dentro del plazo estipulado o si los miembros designados


por ellas no pudieran ponerse de acuerdo para determinar al tercer


miembro dentro del plazo estipulado, o si el Comite Tecnico de


Conciliacion no emitiera opinion dentro del plazo estipulado,


cualquiera de las Partes podra someter la discrepancia para que sea


resuelta de acuerdo a lo previsto en el acapite 21.3 del Contrato.


Vyrt


Las Partes, dentro de los sesenta (60) Dias contados a partir de la


Fecha de Suscripcion, acordaran el prccedimiento que regira a este


comite. ==============================================================


Las resoluciones del Comite Tecnico de Conciliacion deberan ser


emitidas dentro de los treinta (30) Dias de su instalacion y tendran


caracter obligatorio, en tanto un laudo arbitral, de ser el caso, no


resuelva el diferendo en forma definitiva. Sin perjuicio del


cumplimiento de la resolucion emitida por el Comite Tecnico de


Conciliacion, cualquiera de las Partes podra recurrir a arbitraje


conforme al acapite 21.3, dentro de los sesenta (60) Dias siguientes a


la fecha de recepcion de la notificacion de la resolucion referida. ==


Cualquier litigio, controversia, diferencia o reclamo resultante del


Contrato o relativo al Contrato, tales como su interpretacion,


cumplimiento, resolucion, terminacion, eficacia o validez, que surja


entre el Contratista y PERUPETRO y que no pueda ser resuelto de mutuo


acuerdo entre las Partes debera ser resuelto por medio de arbitraje


internacional de derecho, de acuerdo con lo dispuesto en el articulo


Las Partes se obligan a realizar todos aquellos actcs que sear,


necesarios para el desarrollo del procedimiento arbitral hasta su


El arbitraje sera administrado por el Centro Internacional de Arreglo


de Diferencias Relativas a Inversiones, en adelante CIADI. En todo lo


no previsto en esta clausula, el arbitraje se organizara y


desarrollara de acuerdo con las Reglas de Arbitraje del CIADI,


vigentes en la Fecha de Suscripcion. ================================


Los arbitros seran tres (3), cada Parte designara a uno y el tercero


sera nombrado por los arbitros designados por las Partes. ============


Para la solucion de fondo del litigio, controversia, diferencia o


reclamo sometido a arbitraje, los arbitros aplicaran el derecho


interno de la Repdblica del Perd. ====================================


El arbitraje podra tramitarse en la sede de la Corte Permanente de


Arbitraje o en la de cualquier otra institucion apropiada, publica o


privada, con la que el Centro hubiere liegadc a un acuerdo a tal


efecto o en cualquier otro lugar que la Comision o Tribunal apruebe,


previa consulta con el Secretario General. ===========================


Durante el desarrollo del arbitraje las Partes continuaran con la


ejecucion de sus obligaciones contractuales, en la medida en que sea


posible, inclusive aquellas materia del arbitraje. ===================


 seriebns0106898


$798











Sin perjuicio de lo anterior, si la materia de arbitraje fuera el


■PDTnsi^ cumplimiento de las obligaciones contractuales garantizadas con las





fianzas a que se refiere el acapite 3.10 quedara en suspenso el


computo del plazo respectivo y tales fianzas no podran ser ejecutadas,


debiendo ser mantenidas vigentes durante el procedimiento arbitral.


Con tal fin, el Contratista debera prorrogar o sustituir dichas


fianzas, segtin sea necesario. ======================================== =


El laudo es obligatorio para las Partes y no podra ser objeto de


apelacion ni de cualquier otro recurso, excepto los previstos en el


Convenio sobre Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones entre


Estados y Nacionales de Otros Estados, en adelar.te el Convenio. ======


El laudo dictado conforme al Convenio se ejecutara dentro del


territorio peruano, de acuerdo a las normas vigentes sobre ejecucion





(0 de sentencias. ======================================================


Las Partes renuncian a cualquier reclamacion diplomatica. ============


W-


---31.4 Este Contrato se redacta e interpreta en el idioma castellano, por lo


C "Zi Tsnie las Partes convienen en que esta version es la finica y la oficial.


■o a> \


V CT3 CLAUSULAVVIGESIMA SEGUNDA - TERMINACION ===================================


\ca o \


CSim 22.1 La t&rminacion del Contrato se rige por lo estipulado en el, y


O supletor'iamente por las normas de la Ley N° 26221; y, en cuanto a lo


-O \ \


C3 \ que no este previsto en ella, por las normas del Codigo Civil. =======


o \ \


\Salvo los cksos previstos en el acapite 22.3, cuando una de las Partes


iXpurra eXn incumplimiento de cualquiera de las obligaciones





estipuladas er. el Contrato por causas que no fueran de Caso Fortuito o


Fuerza Mayor u otras causas no imputables, la otra Parte podra


notificar a dicha Parte, comunicandole el incumplimiento y su


intencion de dar por terminado el Contrato al termino del plazo de


sesenta (60) Dias, a no ser que dentro de este plazo dicha Parte


subsane el referido incumplimiento o demuestre a la otra Parte que


esta en via de subsanacion. ==========================================


Si la Parte que recibe una notificacion de incumplimiento cuestiona o


niega la existencia de este, dicha Parte puede referir el asunto a


arbitraje conforme a lo dispuesto en la clausula vigesimo primera,





dentro de los treinta (30) Dias siguientes a la notificacion. En tal


caso, el computo del plazo de sesenta (60) Dias quedara en suspenso


hasta que el laudo arbitral sea notificado a las Partes, y el Contrato


terminara si habiendo sido confirmado el incumplimiento, dicha Parte


no subsana el incumplimiento o no demuestra a la otra Parte que esta


en via de subsanacion, dentro de dicho plazo. ========================


El Contrato puede terrainar con anterioridad al plazo de Vigencia del


Contrato, por acuerdo expreso de las Partes. =========================


22.2 A la terminacion del Contrato cesaran totalmente todos los derechos y


^obligaciones de las Partes, especificados en el Contrato y se tendra


a) Que los derechos y las obligaciones de las Partes derivados de este


Contrato con anterioridad a dicha terminacion sean respetados;


incluyendo, entre otros, el derecho del Contratista a los


Hidrocarburos extraidos y a las garantias estipuladas en el


t* y*a f* ^ \t


b) Que en caso de incumplimiento incurrido por cualquiera de las


Partes en fecha anterior a la terminacion, de cualquiera de las


obligaciones estipuladas en el Contrato, estos sean subsanados por


la Parte infractora, salvo las obligaciones que por su naturaleza


se extinguen con la terminacion del mismo. ========================


22.3 El Contrato se resolvera de pleno derecho y sin previo tramite, en los


casos siguientes: ====================================================


22.3.1 En caso que el Contratista haya incumplido con la ejecucion del


programa minimo de trabajo de cualquier periodo de la fase de


exploracion, luego de haber hecho uso de las prorrogas


contempladas en el acapite 3.4 de ser el caso, y sin razones


satisfactorias a PERUPETRO, salvo que se cumpla lo previsto en


los acapites 4.7 y 4.13. ======================================


22.3.2 En caso que al vencimiento de la fase de exploracion o del


periodo de retencion, lo ultimo que suceda, no se efectuara


ninguna declaracion de Descubrimiento Comercial. ==============


22.3.3 En los casos especificos sehalados en los acapites 3.10, 4.2 y


17.5. =========================================================


22.3.4 En caso que el Contratista haya sido declarado en insolvencia,


disolucion, liquidacion o quiebra y el Contratista no curse la


notificacion descrita en el acapite 16.1, en un plazo de quince


(15) Dias Utiles, identificando al tercero que asumira su


pcsicion contractual. =========================================


22.3.5 En caso de no encontrarse vigente la garantia corporativa a que


se ref iere el acapite 3.11 y el Contratista no cumpla con


sustituirla en un plazo maximo de quince (15) Dias Utiles


siguientes a la recepcion por el Contratista de la notificacion


de PERUPETRO requirier.de la sustitucion, o en caso de haber


sido declarada la insolvencia, disolucion, liquidacion o


quiebra de la entidad que haya otorgado la garantia a que se


 seriebns0106899 8799











refiere el acapite 3.11 y el Contratista no cumpla con


notificar a PERUPETRO en un plazo maximo de quince (15) Dias


Utiles siguientes al requerimiento de PERUPETRO, identificando


al tercero que asumira la garantia corporativa, previa


calificacion y aceptacion por PERUPETRO. ======================


22.3.6 Por mandato de un laudo arbitral que declare, en los casos del


acapite 22.1, un incumplimiento y este no sea subsanado


conforme a lo dispuesto en el referido acapite; o por mandato


de un laudo arbitral que declare la terminacion del Contrato. =


22.4 De acuerdo a lo establecido por el articulo 87° de la Ley N° 26221, en


caso de incumplimiento por el Contratista de las disposiciones sobre


el Medio Ambiente, OSINERG impondra las sanciones pertinentes,


pudiendo el Ministerio de Energia y Minas llegar hasta la terminacion


co del Contrato, previo informe al OSINERG. =============================





22.5 En caso que el Contratista, o la entidad que haya otorgado la garantia


a que se refiere el acapite 3.11, solicite proteccion contra las


acciones de acreedores, PERUPETRO podra resolver el Contrato en caso


estime que sus derechos bajo el Contrato no se encuentren debidamente








.6 A la terminacion del Contrato, el Contratista entregara en propiedad


al Estado, a traves de PERUPETRO, a menos que este no los requiera,





n cargo ni costo alguno para este, en buen estado de conservacion,


man' enimiento y funcionamiento, y teniendo en cuenta el desgaste


normal producido por el uso, los inmuebles, instalaciones de energia,


campamentos, medios de comunicacion, ductos y demas bienes de


produccion e instalaciones de propiedad del Contratista que permitan


la continuacion de las Operaciones de Explotacion. ===================


En caso de haber Explotacion conjunta de Petroleo, Gas Natural No


Asociado y/o Gas Natural No Asociado y Condensados, al termino del


plazo establecido en el acapite 3.1 para la fase de explotacion de


Petroleo, el Contratista entregara en propiedad al Estado, a traves de


PERUPETRO, a menos que este no los requiera, sin cargo ni costo alguno


para este, en buen estado de conservacion, mantenimiento y


funcionamiento y teniendo en cuenta el desgaste normal producido por


el uso, los bienes e instalaciones propios de la Explotacion de


Petroleo, que no sean necesarios para la Explotacion de Gas Natural No


Asociado y/o Gas Natural No Asociado y Condensados. ==================


Los bienes e instalaciones que conserve el Contratista para la


Explotacion del Gas Natural No Asociado y/o Gas Natural No Asociado y


Condensados, que hayan estado siendo utilizados tambien en la


 Explotacion de Petroleo, a&n cuando continuaran en propiedad del


Contratista, seran aplicados a servir ambas Explotaciones,





celebrandose al efecto un convenio entre las Partes. =================


En caso que el Contratista haya estado usando los bienes e


instalaciones descritos en el primer parrafo del presente acapite pero





que no sean conexos o accesorios exclusivamente a las Operaciones,


esto es, que tambien hayan estado siendo usados para operaciones en





otras areas con contrato vigente para la Exploracion o Explotacion de


Hidrocarburos en el pais, el Contratista continuara con la propiedad


de dichos bienes, haciendo uso de ellos. ============================





22.7 A efectos de lo dispuesto en el acapite 22.6, durante el ultimo Afio de


Vigencia del Contrato, el Contratista dara las facilidades y


colaborara con PERUPETRO en todo lo necesario para que, sin interferir





con las Operaciones, PERUPETRO pueda realizar todos los actos y


celebrar todos los convenios que permitan una transicion ordenada y no


interrumpida de las Operaciones que se vengan realizando a la fecha de





terminacion del Contrato. ============================================


================================= ANEXO "A" ===============================


========================= DESCRIPCION DEL LOTE 156 ========================





COORDENADAS GEOGRAFICAS COORDENADAS PLANAS U.T.M.





Punto Latitud Sur Longitud Oeste Metros Norte Metros Este





1 15°55'36"655 70°17'42"583 8'238,705.122 361,362.596


2 15°55'44"059 6 9 0 5 3 '19"746 8'238,705.122 404,863.281


3 15°56'29"733 69 ° 4 7'51"4 84 81237,341.024 414,629.267


4 15°57'33"163 69 ° 4 6'3 5"5 5 3 8'235,400.400 416,894.106


5 15°55'48"216 6 9 0 4 5 '08"098 8'238,634.819 419,482.460


6 16°00'33"515 69°39'31"702 8'229,901.897 429,512.363


7 16° 00'02"955 6 9 ° 3 3'3 2 " 3 7 7 8'230,872.232 440,189.411


8 16 0 03'55"212 69°28'49"905 81223,756.519 448,601.563


9 16°10'0 2"9 8 3 69°33'12"265 8'212,436.099 440,836.500





10 16°12'51"422 69 0 3 3'01"8 3 9 8'207,261.056 441,160.015


11 16 °14'15"98 3 69°30'40"391y 8'204,673.512 445,366.120


12 16°12'20"670 69°27'13"051 8'208,231.345 451,513.491


13 16°16'23"138 69 0 24'0 8"2 94 8'200,792.218 457,013.773


14 16°17'16"203 69°19'57"665 8'199,175.009 464,455.321


15 16°19'12"104 69°18'41"536 8'195,617.176 466,720.160


16 16 019'43"836 69°16'52"547 8'194,646.841 469,955.603


17 16 0 2 6'07"145 69°14'19"691 8'182,874.305 474,505.037


18 16°30'36"916 69 0 0 9'15"0 93 8'174,593.499 483,544.521


19 16°34'28"569 69°07'04"262 8'167,477.832 487,427.111


20 16 0 3 6'04"514 6 9 0 0 4 '43"283 8'164,531.622 491,606.156


21 16°53'54"867 69°17'53"380 8'131,618.547 468,244.331


22 16°23'3 7"7 8 5 69°41'27"392 8'187,353.305 426,217.060


Coordenadas PSAD 56, Zona 19


Extension = 474,616.134 ha


 0328








= = = CARTA FIANZA PARA EL PRIMER PERIODO DEL PROGRAMA MINIMO DE TRABAJO === = =


Por la presente, nosotros____ (Entidad del sistema financier©) . . . nos


constituimos en fiadores solidarios de GRUPO PETROLERO SURAMERICANO S.A.C.,


en adelante llamado el Contratista, ante PERUPETRO S.A., en adelante


llamada PERUPETRO, por el importe de sesenta mil y 00/100 Dolares (US$


60,000.00) a fin de garantizar el fiel cumplimiento de las obligaciones


del Contratista bajo el programa minimo de trabajo del primer periodo de la


fase de exploracion, contenidas en la clausula cuarta del Contrato de


Licencia para la Exploracion y Explotacion de Kidrocarburos en el Lote 156,


suscrito con PERUPETRO (en adelante llamado Contrato). ====================


La obligacion que asume ....(Entidad del sistema financiero) ...... bajo la


presente fianza se limita a pagar a PERUPETRO la suma de sesenta mil y


00/100 Dolares (US$ 60,000.00) requerida en su solicitud de pago. ========


1. Esta fianza es solidaria, sin beneficio de excusion, irrevocable,


incondicional y de realizacion automatica, pagadera a la presentacion


dentro del plazo de vigencia de la misma, de una carta notarial dirigida


por PERUPETRO a .... (Entidad del sistema financiero).... solicitando el


pago de sesenta mil y 00/100 Dolares (US$ 60,000.00), declarando que el


Contratista no ha cumplido con todo o parte de la obligacion antes referida


y acompahando a dicha carta, como dnico recaudo y justificacion, una copia


certificada de la carta notarial dirigida por PERUPETRO al Contratista


exigiendole el cumplimiento de la obligacion antes referida y


notificandole su intencion de hacer efectiva la fianza; dicha carta


notarial de PERUPETRO al Contratista debera haber sido entregada a este por


lo menos veinte (2 0) Dias calendario antes de la fecha en que PERUPETRO


presente la reclamacion de pago a ....(Entidad del sistema financiero).....


2. La presente fianza expirara a mas tardar el ..... a menos que con


anterioridad a esa fecha ... (Entidad del sistema financiero)... reciba una


carta de PERUPETRO liberando a .... (Entidad del sistema financiero) .... y


al Contratista de toda responsabilidad bajo la presente fianza, en cuyo


 SERIE BN9 0106901 8801











o la presente fianza sera cancelada en la fecha de recepcion de la


ncionada carta de PSRUPSTRO. ============================================





3. Toda demora por nuestra parte para honrar la presente fianza a favor de


ustedes, devengara un interes equivalente a la Tasa Activa en Moneda


Extranjera (TAMEX) de las Instituciones del Sistema Financiero que publica


la Superintendencia de Banca y Seguros aplicable durante el periodo de


retraso o la tasa que la sustituya. Los intereses seran calculados a partir


de la fecha de la recepcion de la carta notarial dirigida por PERUPETRO a


... (Entidad del sistema .financiero) ... ===================================


A partir de la fecha de la expiracion o cancelacion no se podra presentar


reclamo alguno por la presente fianza y .... (Entidad del sistema


financiero)..... y el Contratista quedaran liberados de toda


responsabilidad u obligacion respecto a la presente fianza. ===============


2 E MAR ZOOf
































De nuestra consideracion: =================================================


Por la presente, nosotros____ (Entidad del sistema financiero)... nos


constituimos en fiadores solidarios de GRUPO PETROLERO SURAMERICANO S.A.C.,


en adelante llamado el Contratista, ante PERUPETRO S.A., en adelante


llamada PERUPETRO, por el importe de un millon doscientos mil y 00/100


Dolares (US$ 1'200,000.00) a fin de garantizar el fiel cumplimiento de las


obligaciones del Contratista bajo el programa minimo de trabajo del


segundo periodo de la fase de exploracion, contenidas en la clausula


cuarta del Contrato de Licencia para la Exploracion y Expiotacion de


Hidrocarburos en el Lote 156, suscrito con PERUPETRO (en adelante llamado


La obligacion que asume ....(Entidad del sistema financiero) ...... bajo la





presente fianza se limita a pagar a PERUPETRO la suma de un millon


doscientos mil y 00/100 Dolares (US$ 1'200,000.00) requerida en su


1. Esta fianza es solidaria, sin beneficio de excusion, irrevocable,


incondicional y de realizacion automatica, pagadera a la presentacion


dentro del plazo de vigencia de la misma, de una carta notarial dirigida


por PERUPETRO a .... (Entidad del sistema financiero).... solicitando el


pago de un millon doscientos mil y 00/100 Dolares (US$ 1'200,000.00\,


declarando que el Contratista no ha cumplido con todo o parte de la


obligacion antes referida y acompanando a dicha carta, como dnico recaudo y


justificacion, una copia certificada de la carta notarial dirigida por


PERUPETRO al Contratista exigiendole el cumplimiento de la obligacion antes


referida y notificandole su intencion de hacer efectiva la fianza; dicha


carta notarial de PERUPETRO al Contratista debera haber sido entregada a


este por lo menos veinte (20) Dias calendario antes de la fecha en que


PERUPETRO presente la reclamacion de pago a .... (Entidad del sistema


2. La presente fianza expirara a mas tardar el ..... a menos que con


anterioridad a esa fecha ... (Entidad del sistema financiero)... reciba una


carta de PERUPETRO liberando a .... (Entidad del sistema financiero) .... y


al Contratista de toda responsabilidad bajo la presente fianza, en cuyo


caso la presente fianza sera cancelada en la fecha de recepcion de la


mencionada carta de PERUPETRO. ============================================


3. Toda demora por nuestra parte para honrar la presente fianza a favor de


ustedes, devengara un interes equivalente a la Tasa Activa en Moneda


Extranjera (TAMEX) de las Instituciones del Sistema Financiero que publica


la Superintendencia de 3anca y Seguros aplicable durante el periodc de


retraso o la tasa que la sustituya. Los intereses seran calculados a partir


de la fecha de la recepcion de la carta notarial dirigida por PERUPETRO a


... (Entidad del sistema financiero) ... ====================================


A partir de la fecha de la expiracion o cancelacion no se podra presentar


reclame alguno por la presente fianza y .... (Entidad del sistema


financiero)..... y el Contratista quedaran liberados de toda


responsabilidad u obligacion respecto a la presente fianza. ===============


(Entidad del sistema financiero) ==========================================


=== CARTA FIANZA PARA EL TERCER PERIODO DEL PROGRAMA MINIMO DE TRABAJO ====


 SERIE BN-0106902 8802











/^)u‘es-------=------------------------------- ~


cpmuf0 De nuestra consideracion: =================================================


Por la presente, nosotros.... (Entidad del sistema financiero) .. . nos


constituimos en fiadores solidarios de GRUPO PETROLERO SURAMERICANO S.A.C.,


en adelante llamado el Contratista, ante PERUPETRO S.A., en adelante


llamada PERUPETRO, por el importe de un millon doscientos treinta mil y


00/100 Dolares (US$ 1'230,000.00) a fin de garantizar el fiel cumplimiento


de las obligaciones del Contratista bajo el programa minimc de trabajo del


tercer periodo de la fase de exploracion, contenidas en la clausula cuarta


(0 del Contrato de Licencia para la Exploracion y Explotacion de Hidrocarburos


¥ en el Lote 156, suscrito con PERUPETRO (en adelante llamado Contrato). ====


bm


n La obligacion que asume ....(Entidad del sistema financiero) ...... bajo la


cflg “■pre^ente fianza se limita a pagar a PERUPETRO la suma de un millon


\ T3 S doscieritsos treinta mil y 00/100 Dolares (US$ 1'230,000.00) requerida en su


\ c -o


\|o


U-N& 1. Esta fianza es solidaria, sin beneficio de excusion, irrevocable,


o Z\


-a


£■»


CS incondicional y de realizacion automatica, pagadera a la presentacion


o dentro del plazo\de vigencia de la misma, de una carta notarial dirigida


2 por PERUPETRO a . (Entidad del sistema financiero) .... solicitando el


pago ae un millpn doscientos treinta mil y 00/100 Dolares (US$


1'230, odo.00) , declarando que el Contratista no ha cumplido con todo o


parte de la obligacion antes referida y acompahando a dicha carta, como


■Cinico recaudo y justificacion, una copia certificada de la carta notarial


dirigida por PERUPETRO al Contratista exigiendole el cumplimiento de la


obligacion antes referida y notificandole su intencion de hacer efectiva


la fianza; ^ dicha carta notarial de PERUPETRO al Contratista debera haber


sido entregada a este por lo menos veinte (20) Dias calendario antes de la


fecha en que PERUPETRO presente la reclamacion de pago a .... (Entidad del


2. La presente fianza expirara a mas tardar el ..... a menos que con


anterioridad a esa fecha ... (Entidad del sistema financiero) .. . reciba una


carta de PERUPETRO liberando a .... (Entidad del sistema financiero) .... y


al Contratista de toda respcnsabilidad bajo la presente fianza, en cuyo


caso la presente fianza sera car.celada en la fecha de recepcion de la


mencionada carta de PERUPETRO.=============================================


 S038








3 . Toda demora por r.uestra parte para honrar la presente fianza a favor de


ustedes, devengara un interes equivalente a la Tasa Activa en Moneda


Extranjera (TAMEX) de las Instituciones del Sistema Financiero que publica


la Superintendencia de Banca y Seguros aplicable durante el perlodo de


retraso o la tasa que la sustituya. Los intereses seran calculados a partir


de la fecha de la recepcion de la carta notarial dirigida por PERUPETRO a


... (Entidad del sistema financiero)... ===================================


A partir de la fecha de la expiracion o cancelacion no se podra presentar


reclamo alguno por la presente fianza y .... (Entidad del sistema


financiero)..... y el Contratista quedaran -liberados de toda


responsabilidad u obligacion respecto a la presente fianza. ===============


Atentamente, -==============================================================





(Entidad del sistema financiero) ==========================================


==== CARTA FIANZA PARA EL CUARTO PERIODO DEL PROGRAMA MINIMO DE TRABAJO ===


De nuestra consideracion: =================================================


Por la presente, nosotros____ (Entidad del sistema financiero)... nos


constituimos en fiadores solidarios de GRUPO PETROLERO SURAMERICANO S.A.C.,


en adelante llamado el Contratista, ante PERUPETRO S.A., en adeiante


llamada PERUPETRO, por el importe de un millon doscientos treinta mil y


00/100 Dolares (US$ 1'230,000.00) a fin de garantizar el fiel cumplimiento


de las obligaciones del Contratista bajo el programa minimo de trabajo del


cuarto perlodo de la fase de exploracion, contenidas en la clausula cuarta


del Contrato de Licencia para la Exploracion y Explotacion de Hidrocarburos


en el Lote 156, suscrito con PERUPETRO (en adelante llamado Contrato). ====


La obligacion que asume ....(Entidad del sistema financiero) ...... bajo la


presente fianza se limita a pagar a PERUPETRO la suma de un millon


doscientos treinta mil y 00/100 Dolares (US$ 1'230,000.00) requerida en su


1. Esta fianza es solidaria, sin beneficio de excusion, irrevocable,


incondicional y de realizacior. autcmatica, pagadera a la presentacion


dentro del plazo de vigencia de la misma, de una carta notarial dirigida


 seriebn?0106903 8P03











PERUPETRO a .... (Entidad del sistema financiero).... solicitando el





1'230,000.00), declarando que el Contratista no ha cumplido con todo o


parte de la obligacion antes referida y acompanando a dicha carta, como


tinico recaudo y justificacion, una copia certificada de la carta notarial


dirigida por PERUPETRO al Contratista exigiendole el cumplimiento de la


obligacion antes referida y notificandole su intencion de hacer efectiva


la fianza; dicha carta notarial de PERUPETRO al Contratista debera haber


sido entregada a este por lo menos veinte (20) Dias calendario antes de la


fecha en que PERUPETRO presente la reclamacion de pago a .... (Entidad del





2. La presente fianza expirara a mas tardar el ..... a menos que con


anterioridad a esa fecha ... (Entidad del sistema financier©) . . . reciba una


O


carta de PERUPETRO liberando a .... (Entidad del sistema financiero) .... y


CD p al Contratista de toda responsabilidad bajo la presente fianza, en cuyo


0 ^ casoXa presente fianza sera cancelada en la fecha de recepcion de la


C TJ \


5 o mencionactek carta de PERUPETRO. ============================================


u -g 3 . Toda demcra por nuestra parte para honrar la presente fianza a favor de


ustedes, deveXgara un interes equivalente a la Tasa Activa en Moneda


;tranjera (TAMEX) de las Instituciones del Sistema Financiero que publica


la 'Superintendencla de Banca y Seguros aplicable durante el periodo de


retra\o o la tasa qhe la sustituya. Los intereses serin calculados a partir


de la recha de la recepcion de la carta notarial dirigida por PERUPETRO a


... (Entidad del sistema financiero) ... ====================================


A partir de la fecha de la expiracion o cancelacion no se podra presentar


reclamo alguno por la presente fianza y .... (Entidad del sistema


financiero)..... y el Contratista quedaran liberados de toda


responsabilidad u obligacion respecto a la presente fianza. ===============





(Entidad del sistema financiero) ==========================================








=== CARTA FIANZA PARA EL QUINTO PERIODO DEL PROGRAMA MINIMO DE TRABAJO ====

















Ciudad.


 i 0E8








De nuestra consideracion: =================================================


Por la presente, nosotros____ (Entidad del sistema financiero) ...nos


constituimos en fiadores solidarios de GRUPO PETROLERO SURAMERICANO S.A.C.,


en adelante llamado el ''Contratista, ante PERUPETRO S.A., en adelante


llamada PERUPETRO, por el importe de un millon doscientcs treinta mil y


00/100 Dolares (US$ 1'230,000.00) a fin de garantizar el fiel cumplimiento


de las obligaciones del Contratista bajo el programa minimo de trabajo del


quinto periodo de la fase de exploracion, contenidas en la clausula cuarta


del Contrato de Licencia para la Exploracion y Explotacion de Hidrocarburos


en el Lote 156, suscrito con PERUPETRO (en adelante llamado Contrato). ====


La obligacion que asume ....(Entidad del sistema financiero) ...... bajo la


presente fianza se limita a pagar a PERUPETRO la suma de un millon


doscientos treinta mil y 00/100 Dolares (US$ 1'230,000.00) requerida en su


solicitud de pago. ========================================================


1. Esta fianza es solidaria, sin beneficio de excusion, irrevocable,


incondicional y de realizacion automatica, pagadera a la presentacion


dentro del plazo de vigencia de la misma, de una carta notarial dirigida


por PERUPETRO a .... (Entidad del sistema financier©).... solicitando el


pago de un millon doscientos treinta mil y 00/100 Dolares (US$


1'230,000.00), declarando que el Contratista no ha cumplido con todo c


parte de la obligacion antes referida y acompahando a dicha carta, como


unico recaudo y justificacion, una copia certificada de la carta notarial


dirigida por PERUPETRO al Contratista exigiendole el cumplimiento de la


obligacion antes referida y notificandole su intencion de hacer efectiva


la fianza; dicha carta notarial de PERUPETRO al Contratista debera haber


sido entregada a este por lo menos veinte (2 0) Dias calendario antes de la


fecha en que PERUPETRO presente la reclamacion de pago a .... (Entidad del


sistema financiero)..... ==================================================


2. La presente fianza expirara a mas tardar el ..... a menos que con


anterioridad a esa fecha ... (Entidad del sistema financiero)... reciba una


carta de PERUPETRO liberando a .... (Entidad del sistema financiero) .... y


al Contratista de toda responsabilidad bajo la presente fianza, en cuyo


caso la presente fianza sera cancelada en la fecha de recepcion de la


mencionada carta de PERUPETRO. ============================================


3. Toda demora por nuestra parte para honrar la presente fianza a favor de


ustedes, devengara un interes equivalente a la Tasa Activa en Moneda


Extranjera (TAMEX) de las Instituciones del Sistema Financiero que publica


la Superintendencia de 3anca y Seguros aplicable durante el periodo de


 seriebn?0106904 8804











raso o la tasa que la sustituya. Los intereses seran calculados a partir


la fecha de la recepcion de la carta notarial dirigida por PERUPETRO a


... (Entidad del sistema financiero) ... ====================================


A partir de la fecha de la expiracion o cancelacion no se podra presentar


reclame alguno por la presente fianza y .... (Entidad del sistema


financiero)..... . y el Contratista quedaran liberados de toda


responsabilidad u cbligacion respecto a la presente fianza. ===============











(Entidad del sistema financiero) ==========================================


============================= GARANTIA CORPORATIVA ========================





CO


i














j^ente documento INTEGRAL DE SERVICIOS TECNICOS S.A., de


el acapite 3.11 del Contrato de Licencia para la


i^lotacion de Hidrocarburos en el Lote 156 a ser suscrito





por ("PERUPETRO") y GRUPO PETROLERO SURAMERICANO S.A.C.,





garantiza soiiaariamfente ante PERUPETRO el cumplimiento por GRUPO PETROLERO


SURAMERICANO S.A.C., de todas las -obligaciones que esta asuma en el


programa minimo de trabajo descrito en el acapite 4.6 del Contrato, asi


como la ejecucion por GRUPO PETROLERO SURAMERICANO S.A.C., de cada uno de


los programas anuales de Explotacion, tal como puedan ser reajustaaos o


cambiados, que esta presente a PERUPETRO en cumplimiento del acapite 5.3


Esta garantia subsistira mientras sear, exigibles las obligaciones de GRUPO





PETROLERO SURAMERICANO S.A.C., derivadas del Contrato. Para los efectos de


esta garantia INTEGRAL DE SERVICIOS TECNICOS S.A., se somete a las leyes de


la Republica del Peru, renuncia expresamente a toda reclamacion diplomatica


y se somete al procedimiento arbitral para solucion de controversies


estabiecido en la clausula vigesimo primera del Contrato. =================








Garante Corporativo ===========


(Persona legalmente autorizada)


 V








=========================== PROCEDIMIENTO CONTABLE ========================





1. DISPOSICIONES GENERALES ==============================================


El proposito del presente anexo es el de establecer normas y


prccedimientos de contabilidad que permitan determinar los ingresos,


inversiones, gastos y costos operatives del Contratista para efectos


del calculo del Factor Rt_! a que se refiere la clausula octava del





Los terminos utilizados en el presente anexo que han sido definidos en


la clausula primera del Contrato, ,tendran el significado que se les


otorga en dicha clausula. Los terminos contables incluidos en el


presente anexo, tendran el significado que les otorgan las normas y


practicas contables aceptadas en el PerQ y en la industria petrolera


1.3 NORMAS DE CONTABILIDAD ===============================================


a) El Contratista llevara su contabilidad de conformidad con las


normas legales vigentes, con los principios y practicas contables


establecidos y aceptados en el Perd y en la industria petrolera


internacional, y de acuerdo con lo dispuesto en el presente


Procedimiento Contable. ===========================================


b) El "Manual de Procedimientos Contables" al que se refiere el


acapite 18.1 del Contrato, debera considerar las estipulaciones


contenidas en el presente anexo. ==================================


2. REGISTROS CONTABLES, INSPECCION Y AJUSTES =============================


2.1 SISTEMAS DE CUENTAS ================================================== v


Para efectos de la- determinacion del Factor Rc_i, el Contratista


llevara un sistema especial de cuentas para registrar en ellas, en


Bolares, los ingresos percibidos y egresos efectuados, con relacion a


las Operaciones del Contrato. Este sistema constara de dos cuentas


principales; la Cuenta de Ingresos del Factor Rc.!, y la Cuenta de


Egresos del Factor Rc-i. ==============================================


Las transacciones efectuadas en moneda nacional, seran registradas al





tipo de cambio venta vigente en el Dia en que se efectuo el desembolso


o se percibio el ingreso. Las transacciones efectuadas en Dolares y la


 seriebn20106905


8305








valorizacion de la produccion, se registraran de conformidad con lo


&) estipulado en el punto 3.3 del presente anexo. =======================





2.3 DOCUMENTACION DE SUSTENTO ============================================


El Contratista mantendra en sus archives la documentacion original de


sustento de los cargos efectuados a las cuentas del Factor Rt.x. ======


2.4 ESTADO DE CUENTAS DEL FACTOR ====================================


De haber optado el Contratista por la aplicacion de la metodologia


descrita en el acapite 8.3.2, para el calculo de la regalia, este


presentara a PERUPETRO, dentro de los treinta (30) Dias siguientes a


la fecha de Declaracion de Descubrimiento Comercial, un Estado Mes a


Mes de las Cuentas de Ingresos y Egresos del Factor R^


I correspondiente al perioao transcurrido entre la Fecha de Suscripcion


k--- y el semestre anterior a la fecha de Declaracion de Descubrimiento


V---


n Comercial, entendiendose para todo efecto en este acapite, un semestre


CD «


c de enero a junio y el otro de julio a diciembre. =====================








adelante, el Contratista presentara a PERUPETRO, dentro de les





quind^ (15) Dias siguientes a la terminacion del mes de enero y julio


de cad^K afio calendario, un Estado Mes a Mes de las Cuentas de Ingresos


o' y Egreso^\del Factor Rc.! correspondiente al semestre anterior. ======


a) Estado qe la Cuenta de Ingresos del Factor Rt.x ===================





El Estado Mes a Mes de la Cuenta de Ingresos incluye la


valorizacion de la Produccion Fiscalizada correspondiente al





semestre reportado. Asimismo, contendra en forma detallada, y


clasificadas por naturaleza, todas las transacciones por las que el


Contratista ha percibido ingresos, incluyendo la fecha en que este


se percibio efectivamente, asi como una aescripcion corta de la


transaccion, numero del comprobante contable, monto en Dolares, o


en moneda nacional y en Dolares si el ingreso se percibio en moneda


nacional, y el tipo de cambio correspondiente. ====================


b) Estado de la Cuenta de Egresos del Factor Rc.x =====================


El Estado Mes a Mes de la Cuenta de Egresos contendra en forma


detallada y clasificadas por naturaleza, todas las transacciones


por las que el Contratista ha efectuado desembolsos, incluyendo la


fecha en que este se realize ef ectivamente, asi como una


descripcion corta de la transaccion, ndmero del comprobante


contable, monto en Dolares, o en moneda nacional y en Dolares si el


desembolso se realizo en moneda nacional, indicando el tipo de


cambio correspondiente. ===========================================


2.5 INSPECTION CONTABLE Y AJUSTES


a) Los libros de contabilidad y la documentacion original de sitstento


de las transacciones incluidas en cada Estado de Cuenta seran


puestos a disposicion, en horas de oficina, de los representantes


autorizados de PERUPETRO para su inspeccion, cuando estos lo


La inspeccion de los libros de contabilidad y de la documentacion


de sustento, se realizara de conformidad con las normas de


auditoria generalmente aceptadas, incluyendo procedimientos de


muestreo, cuando el caso lo requiera. =============================


b) Los Estados de Cuentas del Factor se consideraran aceptados, si


PERUPETRO no los objetara, por escrito, en el plazo maximo de


veinticuatro (24) Meses computados a partir de la fecha de su


presentacion a PERUPETRO. =========================================


El Contratista debera responder documentadamente las observaciones


formuladas por PERUPETRO dentro de los tres (3) Meses siguientes a


la recepcion de la comunicacion con la que PERUPETRO formulo las


observaciones. Si el Contratista no cumpliera con el plazo antes


referido, las observaciones de PERUPETRO se tendran por aceptadas.


c) Toda discrepancia derivada de una inspeccion contable debera ser


resuelta por las^Partes en el plazo maximo de tres (3) Meses,


computados a partir de la fecha en que PERUPETRO recibio la


respuesta del Contratista. Vencido el referido plazo, la


discrepancia sera puesta a consideracion del Comite de Supervision,


para que proceda segdn lo estipulado en el acapite 7.4 del


Contrato. De persistir la discrepancia las Partes podran acordar


que dicha discrepancia sea revisada por una firma de auditoria


externa previamente aceptada por PERUPETRO, o que se proceda de


conformidad con lo estipulado en el acapite 21.3 del Contrato. El


fallo arbitral o el dictamen de los auditores externos, seran


considerados como definitives. =============^======================


d) Si como resultado de la inspeccion contable se estableciera que en


un determinado periodo debio aplicarse un Factor R^j. distinto al


que se aplico, se procedera a realizar los ajustes


correspondientes. Todo ajuste devengara intereses de acuerdo a lo


establecido en el acapite 8.5 del Contrato. =======================


3. INGRESOS Y EGRESOS EN LAS CUENTAS DEL FACTOR =====================


3.1 INGRESOS


seriebn20106906


8806








Se reconoceran como ingresos y se registraran en la Cuenta de Ingresos


del Factor Rt_1# los siguientes: =====================================


a) La valorizacion de la Produccion Fiscalizada de Hidrocarburos,


segtan lo estipulado en la clausula octava del Contrato. ===========


b) Enajenacion de activos que fueron adquiridos por el Contratista


para las Operaciones del Contrato, y cuyo costo fue registrado en


la Cuenta de Egresos del Factor R.-i. ==============================


c) Servicios prestados a terceros en los que participa personal cuyas


remuneraciones y beneficios son registrados a la Cuenta de Egresos


del Factor Rc-i, y/o en los que se utiliza bienes cuyo costo de


adquisicion ha sido registrado en la Cuenta de Egresos del Factor


Re-1 • = = = === = = = = = = = = = = = = ==== = = ====== = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = === =


d) Alquiler de bienes de propiedad del Contratista cuyo costo de


adquisicion fue registrado en la Cuenta de Egresos del Factor R=-i,


o subarriendo de bienes cuyo alquiler es cargado en la Cuenta de





Egresos del Factor Rt.!. ===========================================





e) ih^emnizaciones obtenidas de seguros tornados con relacion a las


acti^-dades del Contrato y a bienes siniestrados, incluyendo las


indemni'eaciones de seguros por lucro cesante. No estar. considerados





los ingr&sos obtenidos como resultado de contratos de cobertura de


precios o \hedging". ==============================================





f\ Otros ingresos que representan creditos aplicables a cargos





:fectuados a la Cuenta de Egresos del Factor Rt_i. =================








A partir de la Fecha de Suscripcion, se reconoceran " todas las


inversiones, gastos y costos operativos que se encuentren debidamente


sustentados con el comprobante de pago correspondiente. Sin embargo,


este reconocimiento estara sujeto a las siguientes limitaciones:


a) En cuanto al personal: ============================================


Las remuneraciones y beneficios otorgados al personal del


Contratista asignado permanente o temporalmente a las Operaciones.


Para ello, el Contratista debera poner a disposicion de PERUPETRO


S.A., en el momento que este lo requiera, la planilla y la


politica de personal de la empresa. ===============================


Se registraran en general tcdas las remuneraciones y beneficios del


personal operativo y administrative del Contratista incurriaos en


la ejecucion de las Operaciones, clasificandolos segdn


su


En caso que el Contratista desarrollara otras actividad.es


diferentes a las del Contrato, los costos del personal asignado


temporal o parcialmente a las Operaciones, se cargaran a la Cuenta


de Egresos de conformidad con lo estipulado en el literal h) de


b) En cuanto a servicios de Afiliadas: ===============================


En los servicios recibidos de Afiliadas, los cobros seran


competitivos con aquellos en los cuales el servicio pudiera ser


prestado por otras companlas. ====================================


c) En cuanto a los materiales y equipos: =============================


Los materiales y equipos que adquiera el Contratista, seran


registrados en la Cuenta de Egresos del Factor Rt_! de acuerdo con


lb indicado a continuacion: =======================================


Materiales y equipos nuevos (condicion "A") ====================


Como condicion "A" seran considerados aquellos materiales y


equipos nuevos, que estan en condicion de ser utilizados sin


reacondicionamiento alguno, y se registraran al precio de la


correspondiente factura comercial mas aquellos costos


generalmente aceptados por la practica contable, incluyendo los


costos adicionales de importacion si fuera el caso. ============


Materiales y equipos usados (condicion "B") ====================


Como condicion "B" seran considerados aquellos materiales y


equipos que no siendo nuevos estan en condicion de ser


utilizados sin reacondicionamiento alguno, y se registraran al


setenta y cinco por ciento (75%) del precio al que se cotizan en


ese momento los materiales y equipos nuevos, o al precio de


compra seg&n la correspondiente factura comercial, lo que


resultare menor. ===============================================


Materiales y equipos (condicion "C") ==========================


Como condicion "C" seran considerados aquellos materiales y


equipos que pueden ser utilizados para su funcion original


despues de un adecuado reacondicionamiento, y se registraran al


cincuenta por ciento (50%) del precio al que se cotizan en ese


momento los materiales y equipos nuevos, o al precio de compra


segdn la correspondiente factura comercial, lo que resultare


d) En cuanto a fletes y gastos de transporte: ========================


Solo se reconocera los gastos de viaje del personal del Contratista


y de sus familiares,'asi como los gastos de transporte de efectos


personales y menaje de casa, de acuerdo a la politica interna de la


empresa. =========================================================


En el transporte de equipos, materiales y suministros necesarios


para las Operaciones, el Contratista evitara el pago de "falsos


 SERIEBNaQ106907


8807








fletes". De darse el caso, el reconocimiento de tales desembolsos


estara supeditado a la expresa aceptacion por escrito de PERUPETRO.


e) En cuanto a los seguros: ==========================================


Las primas y costos netos de los seguros colocados total o


parcialmente en Afiliadas del Contratista, seran reconocidos


unicamente en la medida en que estos se cobren en forma competitiva


respecto a companias de seguros que no tengan relacion con el


Contratista. ======================================================


No se debe considerar los pagos efectuados como resultado de


contratos de cobertura de precios "hedging". ======================


f) En cuanto a los tributos: =========================================


Solo se reconoceran los tributos pagados con relacion a actividades


inherentes al Contrato. ===========================================


g) En cuanto a gastos de investigacion: ==============================


Los gastos de investigacion para el desarrollo de nuevos equipos,


materiales, procedimientos y tecnicas a utilizarse en la busqueda,


desarrollo y produccion de Hidrocarburos, asi como gastos de


>erfeccionamiento de los mismos, seran reconocidos previa


aprobacion por escrito de PERUPETRO. ==============================


h) En cuanto a la asignacion proporcional de gastos en general:


Si el Contratista desarrollara otras actividades ademas de las del


Contrato,\o tuviese suscrito con PERUPETRO mas de un contrato, los


costos del\ personal tecnico y administrative, los gastos de


mantenimientd de oficinas administrativas, los gastos y costos de


jeracion de almacenes, asi como otros gastos y costos indirectos,


se :argaran a la Cuenta de Egresos del Factor Rt_j. sobre una base de


asignacion proporcional de gastos que obedecera a una politica


previamente propuesta por el Contratista y aceptada por PERUPETRO.


3.3 OPORTUNIDAD DEL REGISTRO =============================================


a) Los ingresos correspondientes a la valorizacion de la Produccion


Fiscalizada de Hidrocarburos de un determinado mes calendario, se


registraran como ingresos del mes calendario en el que los


Hidrocarburos fueron fiscalizados. ================================


b) Los ingresos a que se refieren los literales b) , c) , d) , e) y f)


del punto 3.1 del presente anexo, se cargaran a la Cuenta de


Ingresos en el momento en que efectivamente se percibieron. =======


c) Los egresos se registraran en el momento en que se efectuo el pago


INGRESOS Y EGRESOS NO RECONOCIDOS ====================================





4.1 INGRESOS NO RECONOCIDOS ==============================================


Para efectos del calculo del Factor Rt_lf no se reconoceran como





a) Ingreses financieros en general. ==================================


VC23


b) Ingresos percibidos por la prestacion de servicios o enajenacion de


bienes de propiedad del Contratista, efectuadas antes de la Fecha


de Suscripcion del Contrato. ======================================


c) Ingresos percibidos por actividades no relacionadas con las


Operaciones..del Contrato. =========================================


4.2 EGRESOS NO RECONOCIDOS ==========^====================================


Para efectos del calculo del Factor Rc-i, no se reconoceran como


egresos los desembolsos efectuados por los siguientes conceptos: =====


a) Las Inversiones, gastos y costos incurridos por el Contratista


antes de la Fecha de Suscripcion del Contrato. ====================


b) Los gastos de intereses sobre prestamos, incluyendo los intereses


sobre creditos de los proveedores. ================================


c) Los gastos financieros en general. ================================


d) Los costos incurridos por la toma de inventarios en caso de


efectuarse alguna cesion de derechos del Contratista en virtud del


e) Depreciacion y amortizacion de activos. ===========================


f) Montos que se paguen como consecuencia del incumplimiento de


obligaciones del Contrato, asi como las multas, sanciones e


indemnizaciones impuestas por las autoridades, inclusive las


impuestas como resultados de juicios. =============================


g) Multas, recargos y reajustes derivados del incumplimiento en el


pago oportuno de tributos vigentes en el pals. ====================


h) Impuesto a la Renta aplicable al Contratista y el Impuesto


aplicable a las utilidades disponibles para el titular del


exterior, si fuera el caso. =======================================


i) Impuesto General a las Ventas y de Promocion municipal, excepto


cuando constituya gasto de acuerdo a la Ley del Impuesto a la


j) Las donaciones en general, excepto aquellas previamente aprobadas


k) Gastos de publicidad, excepto aquellos previamente aprobados por


l) Los costos y gastos de transporte y comercializacion de los


Hidrocarburos mas alia del Punto de Fiscalizacion de la Produccion.


11) Las inversiones en instalaciones para el transporte y


almacenamiento de los Hidrocarburos producidos en el Area de


Contrato, despues del Punto de Fiscalizacion de la Produccion. ====


m) Otros gastos e inversiones no vinculados con las Operaciones del


5. REVISION DEL PROCEDIMIENTO CONTABLE ==================================


 seriebns0106908


8$08








Las disposiciones del presente Procedimiento Contable podran ser


modificadas por acuerdo de las Partes, con la indicacion de la fecha a


partir de la cual empezara a regir. ==================================


================ UNIDADES DE TRABAJO EXPLORATORIO (UTE) ===================





========================= TABLA DE EQUIVALBNCIAS ==========================








Actividad UTE


Slsmica 2D - Km 0.50


Sismica 3D - Km2 1.30


Reprocesamiento 2D - Km 0.02


Gravimetria - Km 0.02


Magnetometrla - Km 0.02


CO Estudios por periodo 20.00


1


Pozos Exploratorios'


Profundidad - m


0 - 1,000 0.045 x m


1,001 - 2,000 0.050 x m


2,001 - 3,000 0.055 x m


,001 - 4,000 0.065 x m


4>£01 a mas 0.075 x m


de valorizacion de las fianzas establecidas en el


usar la siguiente equivalencia: 1 UTE = US$ 3,000 ===


Notario, lo que fuera de ley, y sirvase cursar los


es al Registro Publico de Hidrocarburos para su








POR PERUPETRO S.A. EL SENOR MILTON UBALDO RODRIGUEZ CORNEJO =======


POR GRUPO PETROLERO SURAMERICANO S.A.C. EL SENOR LUIS ENRIQUE URIBE


POR INTEGRAL DE SERVICIOS TECNICOS S.A. EL SENOR LUIS ENRIQUE URIBE








FIRMADO POR EL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU LOS SENCRES RENZO





GUILLERMO ROSSINI MINAN Y MANUEL MONTEAGUDO VALDEZ ========================





AUTORIZADA LA MINUTA POR EL DOCTOR GERMAN BARRIOS FERNANDEZ -CONCHA ABOGADO


INSCRITO EN EL REGISTRO DEL COLEGIO DE ABOGADOS DE LIMA BAJO EL NUMERO:





20390


BPwuano tf NORMAS LEGALES 394377


Lma. >eves <6 da atH da 20C9





El mapa y memoria descriptiva de dicho Lote forman parte


integrante del presente Decreto Supremo.


Artlculo 2".- De la aprobaclbn del contrato





Aprobar el Contrato de Licanda para la Exploracibn y


Explotacibn de Hidrocarburos en el Lote 156, que consta


de una (01) Clbusula Preliminar, veintidbs (22) Cliusulas


y diez (10) Anexos, a celebrarse entre PERUPETRO


S.A. y GRUPO PETROLERO SURAMERICANO SA.C.,


con intervendbn del Banco Central de Reserva del Peru,


para garantizar a la empresa Contratista lo estableddo


en los artlculos 63* y 66" del Texto Unico Ordenado de


la Ley Orgbnica de Hidrocarburos, aprobado par Decreto


Supremo N* 042-2005-EM.


Artlculo 3\- De la autortzaclbn para suscribir el


contrato


Autorizar a PERUPETRO SA. a suscribir con


GRUPO PETROLERO SURAMERICANO SAC., el


DECRETO SUPREMO Contrato de Licenda para la Exploracibn y Explotadbn de


N" 034-20Q9-EM Hidrocarburos en el Lote 156, aprobado por el presente


Decreto Supremo.


APRUEBAN CONTRATO DE UCENCIA PARA


LA EXPLORAClON Y EXPLOTAClON DE Artlculo 4*.- Del rvfrendo


HIDROCARBUROS EN EL LOTE 156 ' El presente Decreto Supremo serb refrendado por


EL PRESIDENTE DE LA REPUBLICA el Ministro de Economla y Finanzas y por el Ministro de


Energla y Minas.


CONSIDERANDO: Dado en la Casa de Gobiemo, en Lima, a los quince





Qua, as poiltica del Gobiemo promover, el desarroilo dias del mes de abril del aflo dos mil nueve.


da las actividades hidrocarburlferas, a fin da garantizar el ALAN GARClA PEREZ





future abastacimianto da combustibles sobre la base da la Presidents Constitucional de la Republica


libra compatencJa;


Qua, mediante el Decreto Supremo N" 042-2005-EM, LUIS CARRANZA UGARTE


se aprobb el Texto Unico Ordanado da la Ley Orgbnica de Ministro de Economla y Finanzas


Hidrocarburos, qua regula las actividades de hidrocarburos


en el temtorio nadonal; PEDRO SANCHEZ GAMARRA


Qua, al artlculo 10* del Texto Unico Ordanado da la Ley “Ministro de Energla y Minas


Orgbnica de Hidrocarburos, establaca drferentes formas


contractuales para realizar actividades de exploracibn y/o 338719-16


explotacibn de hidrocarburos;


Qua, PERUPETRO S.A., conforms a lo establacido


en los artlculos 6° y 11* del' Texto Onico Ordanado de


la Ley.Orgbnica de Hidrocarburos, ha sido autorizado


para negociar y celebrar contratos para exploracibn y/o


explotacibn de hidrocarburos, previa negociacibn directa


o por convocatoria;


Qua, al amparo de las facultades seAaiadas en


el considerando precedente, PERUPETRO SA ha


negociado con GRUPO PETROLERO SUDAMERICANO


S.A.C., el Proyecto de Contra to de Licanda para la


Exploracibn y Explotacibn de Hidrocarburos en el Lote


156, ubicado en laa provincias de Puno, El Coiiao y


Chucuito del departamento de Puno;


Qua, mediante Acuerdo de Directorio N" 144-2008, de


fecha 31 de octubre de 2008, el Directorio de PERUPETRO


S.A. aprobb el Proyecto de Contrato de Licencia para la


Exploracibn y Explotacibn de Hidrocarburos en el Lote


156, elevbndolo al Poder Ejecutivo para su consideracibn


y respectiva aprobacibn;


Que, de acuerdo con lo establecido en los artfculos


63" y 68" del Texto Unico Ordenado de la Ley Orgbnica de


Hidrocarburos, en el Decreto Legislative N" 668 y dembs


normas aplicables, es procedente otorgar las garantfas


seftaladas por estos dispositivos;


De conformidad con la dispuesto en los numerales


8) y 24) del artlculo 118° de la Constitucibn Poiltica del


Peru y el Texto Unico Ordenado de la Ley Orgbnica de


Hidrocarburos, aprobado por Decreto Supremo N" 042-


2005-EM;





DECRETA:


Artlculo 1".- Del lote objeto del contrato





Aprobar la conformacibn, extensibn, delimitadbn


y nomenclatura del brea inicial del Lote 156, ubicado


an las provincias de Puno, El Collao y Chucuito del


departamento de Puno. adjudicandolo a PERUPETRO


S A. y declarbndolo materia de suscripcibn del contrato.


 SERIE BN9 0106909


8509








ERTO NUMERO DOS: =======================================================


PRlUSj^ Pongo en su conocimiento que en la Sesion No. 23-2008, realizada el dla 31





de Octubre del 2008, el Directorio adopto el Acuerdo siguiente: ===========


APRUEBAN PROYECTO DE CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACION Y EXPLOTACION


DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE 156. ==========================================


ACUERDO DE DIRECTORIO No. 144-2008 ========================================


San Borja, 31 de Octubre del 2008 =========================================


Visto el Memorando No. CONT-GFCN-2221-2008, de 31 de Octubre del 2008, por


el que se solicita aprobacion del Proyecto de Contrato de Licencia para la


Exploracion y Explotacion de Hidrocarburos en el Lote 156; y, =============


Que, las Comisiones de Trabajo de PERUPETRO S.A. y del GRUPC PETROLERO


co


T3 SURAMERICANO S.A.C., llegaron a un acuerdo sobre el texto del Proyecto de


£ Contrato de Licencia para la Exploracion y Explotacion de Hidrocarburos en


:~H2ue, en el Informe Tecnico - Legal - Economic© No. 2214-2008, la Comi-slon


f ^ \


^Trabaj o de PERUPETRO S.A., concluye senalando que de acuerdo con los


^ cE-spectobv^legales, contractuales, economicos y geologicos, asi como al


O ^rograma mvnimo de trabajo establecido para el Area de Contrato, el


T3 \


v ro Proyecto de \ontrato de Licencia cara la Exoloracion y Exolotacion de


\o \


g? Hidrocarburos erv el Lote 156, cumple con las disposiciones del Texto Unico


Srdenado de la Vey No. 2 6221, Ley Organica de Hidrocarburos, y sus


RegsLamentos; y, se\ eleva a la Gerencia General para los tramites que


correVpondan conforme a Ley; ==============================================


Que, e\ Articulo 11° del Texto Unico Ordenado de la Ley No. 26221, Ley


Organica\ de Hidrocarburos, aprobado por Decreto Supremo No. C42-2005-EM,


establece que los Contratos podran celebrarse, a criterio del Contratante,


previa negociacion directa o por convocatoria; y, que los Contratos se


aprobaran por Decreto Supremo refrendado por los Ministros de Economia y


Finanzas y de Energla y Minas, en un plazo no mayor de 60 (sesenta) dias de


iniciado el tramite de aprobacion ante el Ministerio de Energla y Minas por


la Entidad Contratante; concordante con lo dispuesto en su Reglamento,


aprobado por Decreto Supremo No. 045-2008-EM; =============================


De conformidad con el Articulo 44° del Estatuto Social de PERUPETRO S.A.; =


El Directorio, por unanimidad; ============================================


1. Aprobar el Proyecto de Contrato de Licencia para la Exploracion y





Explotacion de Hidrocarburos en el Lote 156, a suscribirse entre


PERUPETRO. S.A. y GRUPO PETROLERO SURAMERICANO S.A.C.; as! como, el


Proyecto de Decreto Supremo que aprobarla el mencionado Contrato; los


que se adjuntan al presente Acuerdo y forman parte- integrante del


mismo.


2. Elevar al sefior Ministro de Energla y Minas los Proyectos de Decreto


Supremo y de Contrato de Licencia, referidos en el numeral 1.


. precedente, para su correspondiente tramite de aprobacion, por


Decreto Supremo, de conformidad con el Articulo 11° del Texto Unico


Ordenado de la Ley No. 26221, Ley Organica de Hidrocarburos, aprobado


por Decreto Supremo No. 042-2005-EM, y su Reglamento, aprobado por


Decreto Supremo No. 045-2008-EM. ====================================


3. Autorizar al Gerente General de PERUPETRO S.A., a suscribir el


Contrato indicado en el numeral 1. que antecede, una vez que se haya


expedido el correspondiente Decreto Supremo. ========================


4. Exonerar el presente Acuerdo del tramite de lectura y aprobacion de


Lo que transcribe a usted para su conocimiento y demas fines. =============


San Borja, 31 de Octubre del 2008 =========================================


A CONTINUACION DOS FIRMAS DE DANIEL SABA DE ANDREA PRESIDENTS DE PERUPETRO


5. A..- ISABEL TAFUR MARIN SECRETARIA GENERAL ==============================


INSERTO NUMERO TRBS: =====================================================


Pongo en su conocimiento que en la Sesion No. 04-2009, realizada el dia 27


de Febrero del 2009, el Directorio adopto el Acuerdo siguiente: ===========


DISPONEN QUE EL ING. JOSE COZ REASUMA LA GERENCIA DE CONTRATOS, Y ENCARGAN


LA GERENCIA GENERAL DE PERUPETRO S.A., AL SENOR MILTON RODRIGUEZ. =========


ACUERDO DE DIRECTORIO No. 016-2009 ========================================


\


San Bor]a, 27 de Febrero del 2009 =========================================


Que, mediante Acuerdo de Directorio No. 006-2 009, de 12 de Febrero del


2009, se encargo la Gerencia General de PERUPETRO S.A., al sefior MILTON


UBALDO RODRIGUEZ'^ CORNEJO, Gerente de Planeamiento y Presupuesto de


PERUPETRO S.A., en adicion a sus funciones, con fecha efectiva 09 de


Febrero del 200 9; debido a que, el Ing. Jose Coz Calderon, encargado de la


Gerencia General de PERUPETRO S.A., habia solicitado hacer uso de su


descanso vacacional, por el periodo comprendido entre el dia 09 de Febrero


y el 01 de Marzo del 2009; ================================================


Que, por razones de caracter personal, el Ing. Jose Coz Calderon, ha


solicitado reasumir sus funciones como Gerente de Contratos de PERUPETRO


S.A., puesto que venia desempehando hasta el 28 de Diciembre del 2008;


Que, se ha considerado pertinente continuar encargando la Gerencia General


de PERUPETRO S.A., al sehor Milton Rodriguez Cornejo; =====================


De conformidad con el Articulo 44° del Estatuto Social de PERUPETRO S.A.;


El Directorio, por unanimidad; ============================================


I. Disponer que el Ing. JOSE ANTONIO COZ CALDERON, reasuma sus funciones


como Gerente de Contratos de PERUPETRO S.A. =========================


 SER1E BN9 Q106910


8810








Encargar la Gerencia General de PERUPETRO S.A., al sefior MILTON


PRlUSjp^ UBALDO RODRIGUEZ CORNEJO, Gerente de Planeamiento y Presupuesto de





PERUPETRO S.A., en adicion a sus funciones, a partir del dxa 02 de


Marzo del 2009. =====================================================


3. Encargar a la Administracion se adopten las acciones que


correspondan, a fin de dar cumplimiento al presente Acuerdo. ========


4. Exonerar el presente Acuerdo del tramite de lectura y aprobacion de


Acta. ===============================================================


Lo que transcribo a usted para su conocimiento y demas fines. =============





San Borja, 27 de Febrero del 2009 =========================================


A CONTINUACION DOS FIRMAS ILEGIBLES =======================================


Kj INSERTO NUMERO CUATRO: ====================================================





C '“j Lima, 27 de enero de 2009 ================================================





_ f~ -n Senor: ====================================================================


Q) ro Ca eron


^ o GerentK General (e) =======================================================


. °z \ ^


\P PERUPETROvS. A. = = = ==== = = ===== = = = ====== = ================= ============= = = = = = =


Ciuda . V -


\Tengo el agrado de dirigirme a usted con relacion a su carta N° GGRL-CONT-


0?4-2009, refesida a las Clausulas de Derechos Financieros de los Proyectos


de Spntrato de Licencia para la Exploracion y Explotacion de Hidrocarburos


de lbs Lotes 147,149,152,153,155,156,159,160,161,162,163, Z-51 y Z-52,


aprobados por su Directorio en Sesion No. 23-2008 del 31 de octubre de


Al respecto, debo manifestarle que este Banco Central ha aprobado su





intervencion en los referidos Contratos, teniendo en cuenta que el texto de


las Clausulas de derechos Financieros de los Lotes 156,161,162,163, Z-51 y


Z-52,, de los proyectos de Contrato adjuntos a su carta, son iguales a los


modelos aprobados por nuestro Directorio el 18 de noviembre de 1993, para


el case de una sola empresa; igualmente el texto de las Clausulas de


Derechos Financieros de los Lotes 147, 149,152, 153, 155, 159 y 160,


corresponden al modelo aprobado por nuestro Directorio el 09 de mayo de


1996, para el caso de consorcios. ========================================


Asimismo, para la suscripcion de dichos contratos hemos sido designadcs el


que suscribe, come Gerente General del Banco Central, y el Gerente


Juridico, doctor Manuel Monteagudo Valdez, y en caso de impedimento de


algunos de nosotros, lo haran el Subgerente Legal en Asuntos Contencioscs


Administrativos, doctor Hector Rolando Herrera Soares, o el doctor Javier


Martin Quinteros Zarzoza, Subgerente de Asesoria Legal en Asuntos





 o23$








Kago uso de la ocasion para expresarle la seguridad de mi mayor


FIRMA SL SENOR RENZO ROSSINI MINAN -GERENTE GENERAL Y UN SELLO DEL BANCO


CENTRAL DE RESERVA DEL PERU. ==============================================


INSERTO NUMERO CINCO: =====================================================


BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU. ========================================


\ y


SECRETARIA GENERAL. =======================================================


DEHERA BRUCE MITRANI, Secretaria General del 3anco Central de Reserva del


Perd, en uso de la facultad que le confiere el articulo 31° de la Ley


Organica de la Institucion, CERTIFICA QUE: ================================


Qu£ en el Acta N° 4126, porrespondiente a la sesion de Directorio


celebrada el 15 de diciembre del ano 2005, con asistencia de los Directores


senores Oscar Dancourt Masias (Vicepresidente en ejercicio de la


Presidencia) Kurt Burneo Farfan, Gonzalo Garcia Ndhez, Eduardo Iriarte


Jimenez y Daniel Schydlowsky Rosenberg y la ausencia del sehor Luis


Carranza Ugarte por encontrarse de Licencia, se acordo aprobar con vigencia


a partir del 1 de enero de 2006, el Manual de Organizacion y Funciones del


Banco Central de Reserva del Perd, en el que se denomino a la Oficina Legal


como Gerencia Juridica, y en el Acta N° 4128, correspondiente a la sesion


de Directorio celebrada el 22 de diciembre del ano 2005, con asistencia de


los Directores sefiores Oscar Dancourt Masias (Vicepresidente en ejercicio


de la Presidencia) Kurt Burneo Farfan, Eduardo Iriarte Jimenez y Daniel


Schydlowsky Rosenberg y la ausencia de los senores Luis Carranza Ugarte y


Gonzalo Garcia Ndhez por encontrarse de Licencia, se acordo aprobar con


vigencia a partir del 1 de enero de 2006, la asignacion del doctor Manuel


Monteagudo Valdez al puesto de Gerente Juridico ===========================


Asimismo, certifico que el doctor Manuel Monteagudo Valdez se desempenaba


como Jefe de la Oficina Legal, hasta el 31 de diciembre de 20.05 y, de


conformidad con los acuerdos anteriores, a partir del 1 de enero de 20 06


como Gerente Juridico. ====================================================


Firmado DEHERA 3RUCE MITRANI ==============================================


INSERTO NUMERO SEIS ==================================================


BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU. ========================================


DEHERA BRUCE MITRANI, Secretaria General del Banco Central de Reserva del


Perd, en uso de la facultad que le confiere el articulo 31° de la Ley


Organica de la Institucion, Certifica: == Que en el Acta N° 4059,


 seriebn90106911


8811





respondiente a la sesion de Directorio celebrada el 14 de octubre de


04, con asistencia de los Directores senores Javier Silva Ruete


(Presiaente), Kurt Burneo Farfan, Luis Carranza Ugarte, Oscar Dancourt


Masias y Daniel Schydlowsky Rosenberg, figura un acuerdo del tenor literal


"NOMBRAMIENTO DE GERENTE GENERAL (VERBAL).-... ============================


...El Directorio acordo nombrar al senor Renzo Rossini Minan como Gerente


Lima, 22 de diciembre de 2004. ============================================


INSERTO NUMERO SIETE: =====================================================


CO SUN ARP


1§ \ ZONA REGISTRAL N° IX SEDE LIMA OFICINA REGISTRAL LIMA N8 PARTIDA: 11014 54 9


« m INSCRIPCION DE SOCIEDADES ANONIMAS.- BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU


00 g


c S REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE LIMA. ==== = = = = = = ==== ========= === ===== = = = =


"c-o RUBRO: NOMBRAMIENTO DE MANDATARIOS ==== = = = = = = = = = = = === = ==== = = = = = = = = = = === = = = =





CA 4250, CORRESPONDIENTE A LA SESION DE DIRECTORIO DEL 10/01/2008,


JUE LA SUSCRIPCION DE LOS CONTRATOS DE FOMENTO A LA INVERSION EN


SRIA Y GAS NATURAL, EN LOS QUE INTERVIENE EL BANCO CENTRAL DE


RESjERVA DE CO&FORMIDAD CON LAS LEYES DE LA MATERIA, LA EFECTUAN EL GERENTE


GENE 5UILLERMO ROSSINI MINAN (D.N.I. N° 08727483) Y EL GERENTE





JURIDI MANUEL MONTEAGUDO VALDEZ (D.N.I N° 10275927) Y, EN CASO DE


IMPEDIM NTO DE ALGUNO XDE ELLOS, LOS SUSTITUYAN EL SUB GERENTE DE ASESORIA


LEGAL EN ASUNTOS CONTENCIOSOS Y ADMINISTRATIVOS HECTOR ROLANDO HERRERA


SOARES (D.N.I. N° 07937105) O JAVIER MARTIN QUINTEROS ZARZOZA (D.N.I. N°


08638533) SUPERVISOR DEL AREA LEGAL FINANCIERA, AMBOS DE LA GERENCIA


JURIDICA. AS I CONSTA DE LA CERTIFICACION EXPEDIDA POR DEHERA 3RUCE MITRANI,


SECRETARIA GENERAL DEL BANCO CENTRAL DE RESERVA DE PERU, CON FECHA


15/01/2008.- EL TITULO FUE PRESENTADO EL 17/01/2008, A LAS 01:31:54 PM


HORAS, BAJO EL N° 2008-00036652 DEL TOMO DIARIO 0492. DERECHOS S/. 84.00


CON RECIBO(S) NUMERO(S) 00000325-14 Y 00000494-17, LIMA, 24 DE ENERO DE





FIRMADO MARIA YOLANDA ZAPLANA BRICENO REGISTRADOR PUBLICO, ZONA REGISTRAL


CONCLUS ION: HABIENDO LEIDO LOS OTORGANTES TODO EL INSTRUMENTO, SE





RATIFICARON DECLARANDO HABERLO CONFRONTADO CON LA MINUTA CUYO TEXTO CORRE


INSERTO HABIENDO SIDO ADVERTIDOS DE LOS EFECTOS LEGALES DEL MISMO


 FIRMANDOLO; DE LO QUE DOY FE. - ESTE INSTRUMENTO SE EXTIENDE EN FOJAS DE





SERIE B N° 0106871 A LA SERIE B N° 010691 1 Vta.-















































p. PERUPETRO S.A.














MILTON UBALDO RODRIGUEZ CORNEJO


FIRMS EL:

















c
































LUIS ENRIQUE URIBE RANGEL


FIRME EL:
































Es copia FotostStica de la Escritura'^ijflica que corre


en mi Registro con fecha.....................de....................


del..........a fojas.......&3.3A........y a solicitud de parte


interesada expido el presente TESTIMONIO de acuerdo


a Ley el que rubrico, en cada una de sus hojas, sej nandini Barreda


signo y firmo. ARIO DE LIMA





EnJJmar^J 1 KAYO ZQQS








andini Barreda


Klntorin Ho I imi»


 /OOO^l








SUNARP


ANOTACION DE


SLTEJUN7RNDENCIA NACIONAL


DR LOS AKGISTROS PLUUCOS





ZONA REGISTRAL N° IX. SEDE LIMA


OFICINA REGISTRAL LIMA











TITULON0 2009-00322613


|| Fecha de Presentation : 12/05/2009





Se deja constancia que se ha registrado lo siguiente :


A CTO PARTIDA N° ASEENTO


CONTRATOS DE LICENCIA 12320061 A0001





Derechos pagados : S/. 1,420.00 nuevos soles, derechos cobrados : S/. 1,420.00


nuevos soles y Derechos por devolver : S/.0.00 nuevos soles.


Recibo(s) Numero(s) 00018270-35 00021977-33. LIMA, 27 de Mayo de 2009.











SUNARP


!Jf U*» HMfm iwikos


Zona Registral IX ■ Sede Lima


Sub Gerencla de Diario y


Mesa de Partes








CERTIFICG: Que c,> fotocopia del Original


Inscripcidn devueita por Registrcs Ptibiicos


Lima,





landini Barreda


taric de Lima