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CONVENTION D’EXPLOITATION MINIERE SUR LE





GISEMENT DE NICKEL ET MINERAIS ASSOCIES DE


MUSONGATI








ENTRE








L’Etat du Burundi, represente par le Ministre de l’Energie et des Mines et le Ministre des


Finances et de la Planification, dument autorise par la Loi n°l/21 du 15 octobre 2013 portant Code


Minier de la Republique du BURUNDI, ci-apres denomme « l’Etat», d’une part;





ET








La Societe Burundi Mining Metallurgy International (BMM International), dont le siege social


est situe a l’Avenue Unit 3A 20/F, Far East Consortium Bldg, 121 Des Vceux Road, Central Hong


Kong, represente par Dr Danko KONCAR, en qualite de CEO du Burundi Mining Metallurgy


International (BMM International) et de Kermas Limited, dument autorise par les Statuts de la


Societe Burundi Mining Metallurgy International, ci-apres denomme « Le Titulaire du Permis »,


d’ autre part;


Les deux, ensemble designes « les Parties » ;








PREAMBULE








Considerant que la loi n°l/21 du 15 octobre 2013 portant Code Minier de la Republique du


Burundi, applicable aux relations entre les Parties, prevoit que le Titulaire d’un titre minier


d’exploitation doit conclure au prealable une Convention miniere pour preciser certaines de leurs


obligations et divers aspects du regime auquel Fexploitation doit etre soumise et notamment ses


conditions juridiques, financieres, socio-economiques, enviromiementales, fiscales et douanieres ;


Considerant qu’au titre de Particle 65 du Code Minier, il est fait obligation aux Parties d’inclure


dans ladite Convention des dispositions relatives :


a) a sa duree, dans le respect des principes enonces a Particle 72 du Code Minier;


b) aux droits et obligations des Parties ;


c) a la creation de la Societe Mixle d’Exploitation Miniere (SMEM);


d) a la participation de PEtat a hauteur minimale d’au moins dix pour cent (10 %) du


capital social de la Societe d’exploitation miniere ;


e) aux phases de travaux et de production commerciale ;


f) aux regimes fiscaux ;


g) aux garanties foumies par la SMEM;





1


h) aux engagements de la SMEM en matiere de creation d’infrastructures, de contributions


socio-economiques et en matiere de recrutement, a qualification egale, de personnels de


nationality burundaise ou de sous-traitants de nationality burundaise ;


i) au reglement des litiges relatifs a l’application de la Convention miniere ou du Code


Minier;


j) a la protection de l’environnement en general et a la remise en etat des sites explodes en


particular, dans le perimetre tant pendant la duree du pennis qu’a la fin de celui-ci,


quelle qu’en soit la cause conformement a P etude d’impact environnemental;


k) au traitement des rejets de 1’exploitation ;


l) aux clauses permettant aux investisseurs burundais d’acquerir des actions contre


paiement.


Considerant que la Convention ne saurait avoir pour objet ou pour effet de deroger a la loi mais





qu’elle entend seulement preciser sur certains points les relations entre les Parties, le tout devant


etre en accord avec le cadre pre-seant etabli par les Permis de Recherche attribues a BMM


International;


Attendu que la Societe Burundi Mining Metallurgy International a soumis au Ministere de l’Energie





et des Mines une Etude de faisabilite sur les gisements de nickel de Musongati et que la demande de


la Societe BMM International d’exploiter le gisement de Nickel et minerals associes de Musongati a


conduit PEtat du Burundi aux differents pourparlers apres lesquels les deux Parties ont confirme


leur volonty de conclure une Convention d’exploitation miniere ;


IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :








CHAPITRE 1 : DISPOSITIONS GENERALES





Article 1 : Definitions


§1. Aux fins de la presente Convention, les termes ci-apres enumeres ont la signification


suivante:


« Activites normales » signifie Pexploitation d’une Mine conformement a l’Etude de Faisabilite,


qui peut etre amendee au besoin, conformement aux regies de Part en matiere d’exploitation


miniere intemationale et P introduction de nouvelles techniques et technologies.


« Administration » signifie les services de PEtat specialises dans le controle et Pinspection des


Societes.


«Annexes» signifie les documents designes comme tels dans la presente Convention


d’Exploitation Miniere.


« Code, Code Minier » signifie la loi n°l/21 du 15 octobre 2013 portant Code Minier du Burundi.








2


« Controle » signifie, dans 1’actionnariat, le droit d’exercer, directement ou indirectement, plus de


50 % des droits de vote attribues aux actionnaires de la Societe controlee.


« Convention ou Convention Miniere » designe la presente Convention, y compris tous avenants


ou amendements a celle-ci en conformite avec le Code Minier et toutes ses annexes qui en font


partie integrante.


« Developpement communautaire » designe le developpement durable axe sur 1’amelioration des


conditions de vie des populations locales et sur le respect des droits humains.


« Dollar ou US $ » signifie 1’unite monetaire legale des Etats-Unis d’Amerique.


« Droits Fixes ou redevances » signifie les droits prevus a rarticle 144 du Code Minier.


« Etude de faisabilite » signifie un rapport faisant etat de la faisabilite de la mise en exploitation


d’un gisement de minerai a l’interieur du perimetre et exposant le programme propose pour cette


mise en exploitation, lequel devra comprendre, a titre indicatif mais sans limitation :


1. 1’evaluation precise de l’importance et de la qualite des reserves exploitables.


2. la determination de la necessity de soumettre le minerai a un traitement metallurgique ;


3. une planification de 1’ exploitation miniere ;


4. la definition de la technique d’exploitation projetee ;


5. la presentation d’un programme de construction de la mine detaillant les travaux, les


equipements, installations et foumitures requis pour la mise en production commerciale du


gisement potentiel ainsi que les couts estimatifs s’y rapportant, accompagne de previsions


des depenses a effectuer annuellement;


6. une etude d’impact socio-economique du projet;


7. une etude d’impact environnemental du projet (sous sol, sol, eau, air, faune, flore et


etablissements humains) avec les mesures d’attenuation appropriees conformement au Code


Minier;


8. des projections financieres completes pour la periode d’exploitation ;


9. toutes autres informations que la partie etablissant ladite etude de faisabilite estimerait


utiles, en particulier pour amener toutes institutions bancaires ou financieres a s’engager a


preter les fonds necessaires a l’exploitation du gisement;


10. les conclusions et recommandations quant a la faisabilite economique et le calendrier arrete


pour la mise en route de la production commerciale en tenant compte des points ci-haut


enumeres.


« Etude d’impact environnemental et social» signifie l’etude a caractere analytique et prospectif


aux fins de 1’identification et de 1’evaluation des incidences d’un projet minier sur l’environnement


destinee en particulier a exposer systematiquement les consequences negatives ou positives d’un


projet a court, moyen et long termes sur les milieux naturels et humains ;


« Exploitation » signifie extraction de substances minerales d’un gisement et operations que cette


extraction rend necessaire pour disposer de ces substances aux fins de leur utilisation ou de leur


commercialisation;


« Extension » signifie un agrandissement ou une amelioration des installations permettant une


augmentation de plus de vingt pour cent (20%) de la capacite de production ;








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« Frais d’Exploitation » signifie les couts encourus par la Societe d’exploitation miniere pendant


les activites normales y compris, mais sans etre limites, a tous les frais de transport et d’assurance


des produits, de la Taxe Ad Valorem, de l’amortissement et autres frais qui ne sont pas de tresorerie


et frais financiers ;


« Gisement» signifie tout gite de Minerai reconnu par une Etude de Faisabilite comme etant


commercialement exploitable;


« Mine » signifie un Gisement exploite par la Societe Mixte d’Exploitation Miniere ;


« Notification » signifie toutes communications telles que les requetes, avis, consentement, accord,


proposition, payement et autres moyens de communication entre les Parties en vertu de la presente


Convention;


« Minerai» signifie le tout venant contenant l’une au moins des Substances Minerales tel que


mentionnes dans l’Etude de faisabilite ;


« Partie » signifie l’Etat ou le Titulaire du Permis ;


« Parties » signifie l’Etat et le Titulaire du Permis ;


« Perimetre » signifie la zone definie dans le Permis d’Exploitation ;


« Permis d’Exploitation » signifie le Permis defini par les articles 59 et suivants du Code Minier ;


« Periode de Construction et Developpement d’une mine » signifie la periode comprise entre la


date de notification a l’Etat par la SMEM de sa decision d’entreprendre PExploitation d’une Mine


et la date de la Premiere Production Commerciale, periode pendant laquelle auront lieu :


1. Les essais d’Exploitation d’une Mine et des installations de traitement du Minerai,


2. Les travaux de developpement et de construction d’une Mine et des installations connexes ;


« Produits » signifie le fer metal, le nickel metal, le cobalt metal, le cuivre metal et tout autre metal


ou substance de valeur extrait a partir du Minerai a l’interieur du Perimetre du Titre Minier


d’exploitation;


« Societe Mixte d’Exploitation Miniere (SMEM) » signifie Societe de droit burundais destinee a


Pexploitation industrielle des Gisements faisant objet de la presente Convention ;


« KERMAS » est une societe enregistree dans les lies Vierges Britaniques majoritaire dans la


Societe BMM International;


«Titre Minier d’Exploitation» signifie le Permis d’Exploitation Miniere ensemble avec la


convention miniere qui lui est attache.


§2. Sous reserve du respect des definitions explicites mentionnees dans la Convention


d’exploitation Miniere, les definitions du Code Minier s’appliquent aux termes utilises dans la


presente Convention.








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Article 2 : Objet de la Convention


La presente Convention a pour objet de :





1. fixer les conditions juridiques, financieres, fiscales, douanieres, economiques,


administratives, environnementales et sociales dans lesquelles la Societe Mixte


d’Exploitation Miniere (SMEM) procedera a des travaux d’exploitation a Pinterieur du


perimetre y relatif;


2. preciser, dans le respect du Code Minier et sans toutefois s’y substituer, les droits et


obligations des Parties relatifs aux travaux a realiser et aux conditions de P exploitation des


gisements situes dans les perimetres du Permis d’Exploitation ;


3. garantir au Titulaire du Permis le respect des conditions qui lui sont faites;


4. definir les conditions d’execution des engagements du Titulaire du Permis relatifs a la


creation d’infrastructures qu’il prevoit;


5. fixer les rapports entre les Parties pendant toute la duree du Permis d’exploitation.


Article 3 : Description du projet


Les activites couvertes par la presente Convention comprendront les phases suivantes :


1. La periode de construction et de developpement de la mine ;


2. L’exploitation miniere du gisement y compris toutes les activites necessaires ou utiles a


Pactivite principale, dont l’extraction et le raffinage, SMEM devant mener les activites


minieres conformement aux regies de Part;


3. La rehabilitation du site au cours et a la fin de P exploitation, ainsi que toutes les activites


determinees dans l’Etude d’lmpact Environnemental et Social.


Article 4 : Droit applicable


Pendant toute la periode de sa validity, le droit applicable a la presente Convention est le droit


Burundais et tout particulierement le Code Minier ainsi que les traites commerciaux qui ont ete


ratifies par la Republique du Burundi.


Article 5 : Duree et decheance


La Convention est conclue pour toute la duree du Permis d’Exploitation.


Cependant, il pourra etre mis fin a la presente Convention avant la date d’expiration dans


conformement aux articles 35, 37 et 38 du Code Minier.

















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Article 6: Transfert des Droits et Obligations





§1. SMEM se substituera au Titulaire du Permis signataire de la presente Convention en tant que


Partie des qu’elle aura ete constitute conformement a Particle 65, litera c) du Code Minier.


Tous les droits et obligations du Titulaire du Permis seront immediatement transferes a la Societe


Mixte.


§2. SMEM sera regi, notamment par la Convention Miniere et la legislation burundaise en matiere


de Societts.


§3. L’approbation de la presente Convention par decret vaut acceptation par l’Etat du Burundi des


transferts vises au premier paragraphe du present article.


§4. Des qu’ils auront ete notifies au Ministre de PEnergie et des Mines, les transferts auront pour


effet de conferer a SMEM tous les droits et obligations resultant de la presente Convention. Le


Ministre de PEnergie et des Mines s’engage a transferer le Permis d’Exploitation (Annexe n°l)


dans le delai de 45 jours au maximum.


Article 7: Cession


La cession du Titre minier s’effectuera conformement aux articles 29, 30, 31 et 32 du Code Minier.


Article 8 : Modification de la Convention


Les modifications de la Convention qui n’entrainent pas de bouleversements de son equilibre, et qui


n’affectent pas ses clauses essentielles, peuvent faire Pobjet d’un avenant, apres approbation du


Conseil des Ministres.


CHAPITRE 2 : TITRE MINIER


Article 9 : Permis d’Exploitation


La duree du Permis d’Exploitation est de vingt-cinq (25) ans. A la fin de la periode, le permis est


renouvelable par periodes de dix (10) chaque fois.


Le renouvellement du permis se fait suivant la procedure prevue aux articles 72 et suivants du Code


Minier.


Article 10 : Engagement de 1’Etat sur les perimetres


L’Etat prend l’engagement que les Perimetres du Titre Minier sont libres de tous droits et qu’il


n’accordera aucune autorisation ni titre quelconque sur ces perimetres, ni a ses services, ni aux tiers,


sans Pentente prealable entre les Parties, pendant la duree de validite de la Convention.

















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* * •- » O 4. * •.»****> * /•» - .


 Aux fins de la presente Convention, le perimetre de Musongati est delimite par les sommets ayant


les coordonnees geographiques ci-apres :





East (X) North (Y) Longitude Latitude


ID WGS84 WGS84 WGS84 WGS84


UTM 36S UTM 36S


A 167283 9593716 30° 00’ 19”E 3° 40’ 09”S


B 184118 9592420 30° 09’ 24”E 3° 40’ 53”S


C 184118 9589700 30° 09’ 23”E 3° 42’ 22”S


D 176409 9586622 30° 05’ 14”E 3° 44’ 01”S


E 167284 9586620 30° 00’ 18”E 3° 44’ 00”S





Article 11 : Relations avec les proprietaires


L’Etat s’engage a mettre effectivement en oeuvre ses prerogatives, notamment en matiere de


declaration d’utilite publique et d’expropriation, pour assurer a SMEM toutes les facilites dans la


realisation des droits dont elle jouit, aux termes de Particle 128 du Code Minier, dans ses relations


avec les proprietaires des terrains situes dans les perimetres de son Permis d’Exploitation.


Le Titulaire du Permis est tenu de payer une juste et prealable indemnite aux proprietaires et


occupants du Perimetre, dont le d6guerpissement s’avere necessaire pour l’activite miniere.


CHAPITRE 3 : SOCIETE MIXTE D’EXPLOITATION MINIERE


Article 12 : Creation de la Societe Mixte d’Exploitation Miniere (SMEM)





§1. Les Parties s’engagent a creer dans un delai maximum de 30 jours, apres l’octroi du Permis


d’Exploitation, une Society d’Exploitation Miniere, sous forme de Societe Mixte. Les Statuts de


cette SMEM font partie de la Convention comme Annexe 2.


§2. Les Parties decideront de la denomination sociale de SMEM lors de sa constitution.


§3. Le siege de SMEM sera situe au Burundi, a l’endroit designe d’un commun accord entre les


Parties.


§4. L’annee fiscale de la SMEM se conformera a la legislation fiscale du Burundi.


Article 13 : Participation de l’Etat au capital de SMEM





§1. L’Etat participe sans paiement a titre de proprietaire du sous-sol et pendant toute la duree de la


Convention, au capital de SMEM a hauteur de quinze pour cent (15 %). La participation de l’Etat


au capital de SMEM ne peut pas etre diluee par une operation d’augmentation de capital ou toute


autre operation.





§2. L’Etat dispose d’au moins trente pour cent (30%) des sieges/voix au Conseil d’Administration


de SMEM.


k----








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§3. En plus des sieges/voix dont l’Etat dispose dans le Conseil d’Administration, l’Etat est


represente par une personne assumant le poste de Vice-President. L’Equipe de Direction devra


comprendre au moins 40% des nationaux.


§4. En plus des quinze pour cent (15%) d’actions de l’Etat, l’Etat et/ou les operateurs economiques


burundais peuvent acquerir des parts au capital de SMEM a hauteur de 34%.


Article 14 : Modification du capital de SMEM


§1. En cas de cession de parts sociales de SMEM, l’Etat et les operateurs economiques burundais


disposent d’un droit de preemption pour une acquisition onereuse de leurs parts, dans la limite


maximale de 49% du capital total de SMEM.


L’Etat et les operateurs economiques burundais exerceront leur droit de preemption dans un delai


maximum de 30 jours.


L’Etat ne peut ceder ses parts qu’a des entites se trouvant sous son entier controle direct.


§ 2. Toute modification dans la composition du capital social ou des pouvoirs ayant pour effet de


changer le controle de SMEM necessite l’accord prealable du Ministre charge des Mines apres avis


du Conseil des Ministres.


CHAPITRE 4 : ENGAGEMENT DES PARTIES


Article 15: Obligations de l’Etat


§ 1. L’Etat s’engage a faciliter les demarches que SMEM doit entreprendre, aupres des autorites


administratives tant locales que centrales pour l’execution de ses travaux, l’exploitation ou la


commercialisation des substances extraites.


§ 2, L’Etat s’engage a ne prendre aucune mesure impliquant une restriction aux conditions dans


lesquelles la legislation en vigueur permet:


- Le libre choix des fournisseurs et sous-traitants ;


- Le fonctionnement normal des activites de recherches et d’exploitation ;


- La libre importation de marchandises, materiel, machines, equipements, pieces de rechange


et biens consommables sous reserves du § 4 de 1’article 17 de la presente Convention ;


- La libre exportation des Produits ;


La libre commercialisation avec toute societe « bona fide » ;


- La libre circulation a travers le Burundi du materiel et des biens de SMEM, de ses societes


affiliees et de leurs sous-traitants ainsi que toutes substances minerales et tous Produits


provenant des activites d’exploitation.


§3. L’Etat garantit a SMEM l’occupation et l’utilisation de tous les terrains necessaires a


l’exploitation des gisements faisant l’objet du Pemiis d’exploitation dans le cadre de la presente


Convention a l’interieur des perimetres et dans les conditions prevues par le Code Minier. A la


demande de SMEM, l’Etat facilitera le relogement des occupants dont la presence pourrait gener


l’exploitation, et ce, aux frais de SMEM conformement a la legislation en vigueur au Burundi.





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§4. Outre les garanties prevues dans le Code Minier, l’Etat garantit a SMEM le libre acces aux


matieres premieres dans les limites des droits miniers consentis et toutes facilites pour son


personnel pour acceder aux lieux d’exploitation.


§5. L’Etat garantit a SMEM, a ses Societes affiliees et a ses sous-traitants et aux personnes


regulierement employees par ces derniers, qu’ils feront l’objet de traitement equitable.


§6. L’Etat garantit a SMEM les facilites de change et de transfert de capitaux, conformement a la


reglementation en vigueur.


Article 16 : Obligations du Titulaire du Permis


En vertu de la presente Convention et suivant 1’octroi du Permis d’Exploitation, la Societe


KERMAS s’engage a mobiliser, dans une periode de trente-six (36) mois, des 1’etablissement de la


SMEM les fonds necessaires pour la construction des trois centrales hydroelectriques deja


identifies dans le cadre de la Societe Mixte Burundi Electricity Company (BECO), comme projets


de Partenariat Public-Prive (PPP).


A l’exception des projets finances dans le cadre de la Societe Mixte BECO, la Societe KERMAS


s’engage, en outre, a faciliter la mobilisation des fonds supplementaires pour la mise en place


d’autres projets de Partenariat Public-Prive (PPP) qui seront discutes et arretes de commun accord


entre les parties et sur base de leur rentabilite. Le montant total du financement PPP precite sera


determine sur base du montant que l’Etat du Burundi compte gagner sur le projet d’exploitation


miniere de Musongati. Le montant que l’Etat du Burundi compte gagner sur le projet d’exploitation


miniere de Musongati sera utilise comme garantie aupres des etablissements financiers que


KERMAS aura contactes pour soutenir les projets PPP.


Les parties s’engagent, chacune en ce qui la concerne, a executer ses obligations de bonne foi. Les


parties conviennent de se reunir apres une periode d’une annee, a compter de la signature de la


presente Convention, pour evaluer l’etat d’avancement de ces projets PPP.


Article 17 : Obligations de SMEM


§1. SMEM s’engage a executer le programme de travaux conformement aux etudes de faisabilite,


d’impact environnemental et social et planning approuves par les Parties.


§2. SMEM s’engage a commencer les travaux de developpement et de construction de la Mine dans


un delai d’un (1) an a compter de la date d’octroi du Permis d’Exploitation, La periode de


Developpement et de Construction de la Mine n’excede pas trois (3) ans.


§3. SMEM se charge du financement des travaux de 1’exploitation en conformite avec le Code


Minier. S’il entend constituer une Surete Miniere au sens des articles 77 et suivants du Code Minier,


cette derniere devra etre approuvee dans les conditions prevues par le Code Minier et lui etre


annexee (Annexe n°3).




















/


§4. SMEM, ses Societes affiliees et sous-traitants s’engagent a utiliser autant qu’il est possible des


services et matieres premieres de source locale et des produits fabriques au Burundi dans la mesure


ou ces services, matieres premieres et produits sont disponibles a des conditions competitives de


prix, qualite, garanties et delais de livraisons.


§5. SMEM disposera, a l’interieur du perimetre d’exploitation, du droit de proceder, a ses frais, aux


coupes de bois necessaires a 1’exploitation et du droit de prendre et d’utiliser le bois coupe ainsi que


le sol, les pierres, le sable, le gravier, la chaux, l’eau et tous autres materiaux et produits qui


pourraient etre utiles pour les activites prevues a la presente Convention conformement a la


reglementation en vigueur et aux orientations de l’Etude d’impact environnementai et social.


§6. SMEM est maitre d’ouvrage des travaux lies au developpement de la mine.


§7. SMEM est responsable du financement de tous les travaux necessaires pour mettre le gisement


en exploitation. Le ratio de la dette totale par rapport aux fonds propres de la SMEM sera de 85/25.


CHAPITRE 5 : SUSPENSION DES TRAVAUX


Article 18 : Demande motiv6e de suspension des travaux


Sans prejudice aux cas de force majeure prevus a 1’article 52 ci-dessous, SMEM a la faculte de


presenter au Ministre charge des Mines une demande motivee de suspension des travaux avec


pieces justificatives a l’appui lorsque ces travaux se heurtent a de graves difficultes economiques


imprevues.


Article 19 : Periode de suspension des travaux


La suspension ne peut etre accordee pour une periode superieure a six (6) mois.


Article 20 : Interruption d’exploitation pour graves difficultes economiques imprevues


Si SMEM envisage d’interrompre l’exploitation pour graves difficultes economiques imprevues,


elle le notifiera au Ministre charge des Mines avant toute interruption. Elle presentera un rapport sur


les revenus et les frais d’exploitation pour une periode d’au moins six (6) mois en expliquant


pourquoi l’arret de la production est necessaire.


Article 21 : Periode dont les revenus de la mine sont infSrieurs aux frais d’exploitation


Les graves difficultes economiques imprevues visees a 1’article 18 se traduisent par une periode


d’au moins six (6) mois pendant laquelle les revenus de la mine sont inferieurs aux frais


d’exploitation ou bien lorsque les activites de SMEM tombent au-dessous du seuil de rentabilite.























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§4. SMEM, ses Societes affiliees et sous-traitants s’engagent a utiliser autant qu’il est possible des


services et matieres premieres de source locale et des produits fabriques au Burundi dans la mesure


oil ces services, matieres premieres et produits sont disponibles a des conditions competitives de


prix, qualite, garanties et delais de livraisons.


§5. SMEM disposera, a l’interieur du perimetre d’exploitation, du droit de proceder, a ses frais, aux


coupes de bois necessaires a Sexploitation et du droit de prendre et d’utiliser le bois coupe ainsi que


le sol, les pierres, le sable, le gravier, la chaux, l’eau et tous autres materiaux et produits qui


pourraient etre utiles pour les activites prevues a la presente Convention conformement a la


reglementation en vigueur et aux orientations de 1’Etude d’impact environnemental et social.


§6. SMEM est maitre d’ouvrage des travaux lies au developpement de la mine.


§7. SMEM est responsable du fmancement de tous les travaux necessaires pour mettre le gisement


en exploitation. Le ratio de la dette totale par rapport aux fonds propres de la SMEM sera de 85/25.


CHAPITRE 5 : SUSPENSION DES TRAVAUX


Article 18 : Demande motivec de suspension des travaux


Sans prejudice aux cas de force majeure prevus a 1’article 52 ci-dessous, SMEM a la faculte de


presenter au Ministre charge des Mines une demande motivee de suspension des travaux avec


pieces justificatives a l’appui lorsque ces travaux se heurtent a de graves difficultes economiques


imprevues.


Article 19 : Periode de suspension des travaux


La suspension ne peut etre accordee pour une periode superieure a six (6) mois.


Article 20 : Interruption d’exploitation pour graves difficultes economiques imprevues


Si SMEM envisage d’interrompre l’exploitation pour graves difficultes economiques imprevues,


elle le notifiera au Ministre charge des Mines avant toute interruption. Elle presentera un rapport sur


les revenus et les frais d’exploitation pour une periode d’au moins six (6) mois en expliquant


pourquoi 1’arret de la production est necessaire.


Article 21 : Periode dont les revenus de la mine sont inferieurs aux frais d’exploitation


Les graves difficultes economiques imprevues visees a f article 18 se traduisent par une periode


d’au moins six (6) mois pendant laquelle les revenus de la mine sont inferieurs aux frais


d’exploitation ou bien lorsque les activites de SMEM tombent au-dessous du seuil de rentabilite.























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Article 22 : Maintenance et entretien des ouvrages et equipements miniers


Pendant Parret de la production tel que prevu a Particle 18 ci-dessus, SMEM continuera la


maintenance et P entretien des ouvrages et equipements miniers, sous reserve d’usure normale, pour


empecher qu’ils ne se deteriorent, et cejusqu’a la reprise des activites.


Article 23 : Rapport supplemental sur les previsions de frais d’exploitation miniere et de


revenus et Rapport sur la maintenance et 1’entretien des ouvrages et equipements


miniers pendant la periode des difficulty economiques





Au plus tard douze (12) mois apres la date d’interruption de la production par SMEM en vertu de


Particle 20, SMEM prdsentera un rapport supplemental indiquant ses previsions de frais


d’Exploitation miniere et de revenus pour la meme periode et un rapport sur la maintenance et


l’entretien des ouvrages et equipements miniers pendant cette periode.


Article 24 : Droit de l’Etat de suspendre les travaux d’exploitation miniere





L’Etat se reserve le droit de suspendre les travaux d’exploitation de la Mine conformement aux


dispositions du Code Minier.


CHAPITRE 6 : SOUS-TRAITANCE


Article 25 : Sous-traitants agrees


Les sous-traitants agrees par le Conseil d’Administration de SMEM sont habilites a exercer leurs


activites dans le cadre de la presente Convention et de la convention de sous-traitance.





CHAPITRE 7: INFRASTRUCTURES


Article 26 : Infrastructures existantes


§1. SMEM a P obligation d’entretenir, d’ameliorer et de preserver les infrastructures publiques,


notamment routieres, existantes dans les Perimetres de son Permis d’Exploitation.


§2. Les depenses qu’elle engage a ce titre apparaissent au titre de charges deductibles dans ses


comptes, mais n’ouvrent droit a aucune indemnisation a la fin de la Convention.


Article 27 : Infrastructures nouvelles





§1. Pour les besoins de ses travaux ou de son exploitation, SMEM devra construire et entretenir, en


observant la legislation en vigueur, au sein ou en dehors des perimetres de son Permis


d’Exploitation de nouvelles infrastructures.


§2. Les depenses qu’elle engage a ce titre apparaissent au titre de charges deductibles dans ses


comptes.


§3, L’Etat s’engage a tout mettre en ceuvre pour faciliter les demarches, y compris d’expropriation


au frais de SMEM, auxquelles il devra avoir recours pour la mise en place de ces infrastructures.








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Article 28 : Indemnisation a l’expiration de la Convention


Les investissements realises au titre des infrastructures visees au precedent article n’ouvrent droit a


aucune indemnisation a 1’expiration de la Convention.


Article 29 : Propriety des infrastructures a l’expiration de la Convention


A l’expiration de la Convention, la propriety des infrastructures visees aux articles 26, 27 et 28


revient a l’Etat.


CHAPITRE 8 - ASSURANCES ET GARANTIES


Article 30 : Assurance avant tous travaux et exploitation


Avant le debut de tous travaux et exploitation, SMEM doit avoir contracts au moms une assurance


conformement a Particle 82 du Code Minier.


Article 31 : « Corporate Guarantee » de bonne execution des travaux


Aux fins de la bonne execution de ses engagements en matiere de travaux, SMEM fournit une


« Corporate Guanrantee » de bonne execution des travaux emanant de KERMAS, qui fait partie


integrante de la Convention comme Annexe n°4.


CHAPITRE 9 : CONTROLES DE L’ETAT


Article 32 : Rapport technique sur I’avancement des activites


En phase de travaux, SMEM doit remettre annuellement sur support papier et electronique au


Ministre charge des Mines un rapport technique sur l’avancement des activites prevues dans le


chronogramme.


CHAPITRE 10 : COMPTABILITE, INSPECTION ET RAPPORTS FINANCIERS


Article 33 : Engagement de la tenue de la comptabilite


SMEM s’engage pour la duree de la Convention :


1. a tenir une comptabilite fiable et detaillee des operations, accompagnees de pieces


justificatives permettant d’en verifier Pexactitude. Cette comptabilite sera tenue en


conformite avec le Plan Comptable National; elle sera ouverte a Pinspection des


representants de PEtat specialement mandates a cet effet moyennant un preavis et


conformement a la legislation en vigueur.


2. a rendre accessibles, a Pinspection des representants de PEtat dument autorises, tous


comptes ou ecritures et pieces justificatives pouvant se trouver a Petranger et se


rapportant a des operations au Burundi.


Article 34 : Complements d’information au rapport de comptabilite


L’Administration pourra exiger les complements d’information et les pieces justificatives juges


necessaires a la comprehension de tout rapport.








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Article 35 : Certification des etats financiers





SMEM fera certifier annuellement, a ses frais, ses etats financiers par une firme comptable


reconnue par l’Ordre des Professionnels Comptables et autorisee a exercer son activite


professionnelle au Burundi. SMEM fera parvenir une copie des etats financiers certifies au


Ministere charge des Finances et au Ministere charge des Mines.


Le Ministere en charge des Finances se reserve le droit de proceder a n’importe quel moment, a un


audit financier dans les conditions definies par la legislation en vigueur.


Article 36 : Verification des operations minieres


Seuls des representants de VAdministration, dument habilites, auront la possibility de faire, aux frais


de l’Etat, une verification des operations minieres de SMEM et, a tout moment, d’inspecter les


installations, les equipements, le materiel, les enregistrements et les documents relatifs aux


operations minieres sans toutefois gener ces demieres.


Article 37 : Registre de controle


Un registre de controle de la quantite de minerals a la sortie de la mine, un registre de controle de la


quantite et des teneurs en metaux ou autres substances liees seront tenus par SMEM a la sortie de


l’usine de raffinerie. L’Administration pourra faire verifier et controler chaque inscription au


registre par ses representants dument autorises.


Article 38 : Caractere confidentiel des renseignements


Tous les renseignements portes a la connaissance de l’Etat par SMEM en application du precedent


article ont un caractere confidentiel et l’Etat s’engage a ne pas les divulguer a des tiers sans avoir


obtenu au prealable le consentement de SMEM.


CHAPITRE 11 : ENGAGEMENTS SOCIO-ECONOMIQUES


Article 39 : Emploi du Personnel Burundais


Pendant la duree de la presente Convention SMEM s’engage a :


1. employer, a qualifications egales, du personnel burundais ;


2. mettre en ceuvre, en consultation avec les instances competentes de l’Etat, un programme de


formation et de promotion de l’expertise nationale au sein des institutions universitaires


existantes au Burundi;


3. renforcer les capacites du personnel du Ministere en charge des Mines ;


4. remplacer progressivement le personnel expatrie par des cadres burundais ayant acquis une


formation et une experience suffisantes en cours d’emploi, ce remplacement devra etre


effectue a hauteur d’au moins 80% dans un delai de huit (8) ans ;


5. accueillir les etudiants et stagiaires selon le calendrier et les modalites convenues entre elle


et les universites ou instituts de formation ;


6. au terme de la presente convention ou de l’activite d’exploitation, SMEM s’engage a assurer


la liquidation de tous droits acquis ou dus au personnel. /











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Article 40 : Emploi du Personnel expatri6


§1. Sans prejudice de Particle 43, SMEM peut engager du personnel expatrie necessaire pour les


activites objet de la presente Convention.


§2. L’Etat s’engage a faciliter Pentree et le sejour du personnel expatrie que SMEM aura engage


ou a engager, leurs families et Pentree et la sortie de leurs effets personnels.


Article 41 : Infrastructures sur sites


Des le debut de Pexploitation, SMEM s’engage a :


1. implanter dans les Perimetres de son Permis d’Exploitation, une infrastructure de logements


decents du personnel, une infrastructure medicale, des services de restauration pour les


travailleurs employes sur le site de la mine dans les conditions d’hygiene et de salubrite


conformes a la reglementation en vigueur;


2. implanter une infrastructure scolaire a une distance raisonnable des gisements et


correspondant aux besoins normaux des travailleurs et de leurs families ;


3. organiser sur le plan local, d’installations de loisir pour son personnel.


Article 42 : Developpement communautaire


Des Pentree en vigueur du permis d’exploitation, SMEM s’engage a :


1. participer au developpement des infrastructures de base pour les communautes locales ;


2. appuyer les activites generatrices des revenus pour les communautes locales ;


3. appuyer les initiatives des collectivites locales.


Article 43 : Contribution communale


SMEM s’engage a payer une contribution communale annuelle apres trois (3) ans a compter de la


date du debut de l’exploitation miniere. Cette contribution sera de cinquante (50) mille Dollars


americains.


CHAPITRE 12 : IMPOTS, REDEVANCES ET REGIME FINANCIER ET DOUAN1ER


Article 44 : Regime Fiscal


Le regime fiscal global applicable a SMEM, a ses societes affiliees et sous-traitants, dans le cadre


de ses operations d’exploitation minieres liees au permis d’exploitation objet de la presente


Convention se compose:


1° de taxes et redevances minieres definies par le Code minier et ses textes d’application ;


2° des dispositions generates definies par le Code General des Impots, legislation Douaniere

















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Article 45 : Taxes et redevances minieres





SMEM est assujetti au paiement des droits et taxes miniers suivants :


1) Des droits fixes ;


2) Redevance superficial annuelle ;


3) Redevance administrative;


4) La taxe ad valorem.


Le montant des droits fixes, des redevances superficiaires et des redevances administratives du, les


modalites de reglement de ces droits, taxes et redevances sont determines par la reglementation


miniere en vigueur.


Les Parties conviennent que les termes et les conditions commerciales de cette convention sont


bases sur des conditions fiscales existantes. Pour toute la duree de la Convention, le titulaire du


Permis sera soumis a la legislation fiscale et douaniere en vigueur au moment de la delivrance du


Permis d’Exploitation. Toutefois, la SMEM commencera a payer la redevance superficiaire


annuelle des le premier exercice au cours duquel la SMEM realisera un benefice net.


Cependant, toute disposition plus favorable d’une nouvelle loi sur la fiscalite ou le regime douanier


plus favorable sera etendue au titulaire du titre minier qui en fait la demande. Toutefois, le titulaire


du Permis d’exploitation n’optera pour un regime plus favorable que s’il l’adopte dans son


integralite.


Article 46 : Regime fiscal et douanier


SMEM est assujetti au regime fiscal en vigueur au Burundi. La SMEM et leurs sous-traitants directs


peuvent beneficier des avantages fiscaux conformement a la reglementation en vigueur.


Article 47 : Prix de transfert


Le calcul des revenus et des benefices servant a determiner les redevances, les impots et les autres


paiements au Gouvemement devra respecter les principes suivants :


1. pour les biens et les services respectivement livres et realises pour SMEM, le prix


d'achat ne doit pas etre superieur au minimum de la juste valeur marchande determinee


sans lien de dependance et du prix qui pourrait etre obtenu dans n'importe quelle


operation d'achat faite avec une entite non affiliee ;


2. pour les biens et les services respectivement livres et realises par SMEM, le prix de


vente doit etre superieur ou egal au maximum de la juste valeur marchande determinee


sans lien de dependance et du prix qui pourrait etre obtenu dans n'importe quelle


operation de vente faite avec une entite non affiliee ;


SMEM doit garder une documentation concomitante sur l'assiette et le calcul des prix de transfert


pour toutes les operations realisees entre lui et les entites affiliees. A la demande de


l’Administration, SMEM doit fournir ces informations pour des besoins d’inspection des comptes.


Article 48 : Etablissement des amortissements, provisions, reserves et depreciations


Les amortissements, les provisions, ies reserves et les depreciations seront etablis en se referant a


la legislation en vigueur.


CHAPITRE 13 : ENVIRONNEMENT ET SITES HISTORIQUES OU ARCHEOLOGIQUES


Article 49 : Respect de l’environnement


§1. SMEM s’engage a proteger l’environnement durant et apres la phase d’exploitation selon les


orientations de l’Etude d’lmpact Environnemental et Social, et conformement a la loi en vigueur.


§2. SMEM s’engage a la remise en etat progressive des sites d’exploitation situes dans le perimetre


du permis d’exploitation miniere.


§3. Prealablement a toute nouvelle activity non couverte par l’etude d’impact sur l’environnement


et le plan de gestion environnementale accompagnant la demande de permis d’exploitation miniere,


SMEM devra entreprendre une nouvelle etude d’impact et un nouveau plan de gestion


environnementale, conformement a la loi en vigueur.


§4. Toute atteinte dommageable a l’environnement, a la sante et a la securite resultant d’un


manquement de SMEM engagera obligatoirement sa responsabilite.


§5. SMEM facilitera un controle periodique de la mise en oeuvre du plan d’action de l’Etude


d’impact dans les Perimetres du projet et dans d’autres zones d’exploitation ou d’influence du projet


conformement a la loi en vigueur.


§6. Lorsque les mesures arretees ne sont pas executees ou que leur execution n’est pas conforme au


descriptif prevu par l’Etude d’impact, le Ministere ayant l’environnement dans ses attributions met


en demeure SMEM et, si cela reste sans effet, applique les sanctions qui s’imposent.


Article 50 : Provisions pour la rehabilitation des sites


§1. Par application de 1’Article 140 du Code Minier, SMEM doit verser annuellement une


provision de 1% du benefice net pour la rehabilitation des sites, sur un compte bancaire controle par


le titulaire du Permis d’exploitation, un representant du Ministere charge des Mines et un


representant du Ministere charge de l’Environnement, qu’il ouvre aupres d’une Banque


commerciale.


Cette contribution apparait dans les comptes de la SMEM au titre des charges deductibles.


§2. Ce compte remunere est destine a servir a la constitution d’un fonds de rehabilitation des sites


miniers tel que defini par le Code Minier pour couvrir les couts de la mise en oeuvre du programme


de rehabilitation au cours de 1’exploitation ainsi qu’a la fermeture de la mine.


Article 51 : Sites historiques ou archdologiques


§1. Tous les objets ayant une valeur historique ou archeologique decouverts dans le cadre de


l’execution des travaux prevus a la Convention restent et demeurent la propriety exclusive de l’Etat.





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Toute decouverte fera l’objet d’une declaration immediate par SMEM a l’institution competente de


l’Etat en la matiere.


L’institution chargee de la Culture ou toute autre autorite competente pourra a tout moment


depecher sur l’emplacement de la decouverte des agents autorises aux fins d’y pratiquer des


fouilles, a condition toutefois que les activites de SMEM n’en soient pas genees.


§2. Si ie Perimetre fait deja l’objet de fouilles archeologiques ou devient subsequemment l’objet de


telles fouilles, SMEM s’engage a conduire les travaux de maniere a ne pas leur nuire.


§3. Tous travaux de fouilles archeologiques, executees par l’Etat et/ou ses agents a l’interieur du


perimetre causant un prejudice a SMEM, domieront lieu, en faveur de SMEM, a une juste indemnite


a determiner d’un commun accord.


CHAPITRE 14 : FORCE MAJEURE ET REGLEMENT DE DIFFERENDS


Article 52 : Force majeure


§1. Aux termes de la presente Convention, doivent etre entendus comme cas de force majeure tout


acte ou ev6nement imprevisible, irresistible et independant de la volonte des Parties et les


empechant provisoirement ou defmitivement d’executer leurs obligations.


Doivent etre entendus comme cas de force majeure, tous evenements, actes ou circonstances tels


que les faits de guerre ou conditions imputables a la guerre, declaree ou non, insurrection, troubles


civils, blocus, embargo, actes de terrorisme, epidemies, tremblement de terre, inondations ou autres


intemperies extremes, explosions, incendies et foudre et affectant l’execution de la Convention


Miniere.


Cependant la previsibilite d’un evenement jointe k la possibility d’en eviter ou d’en neutraliser par


avance les mefaits moyennant des mesures adequates exclut son caractere de force majeure.


§2. L’inexecution par l’une ou l’autre des Parties, de l’une quelconque de ses obligations prevues


par la Convention, autres que les obligations de paiement ou de notification, sera excusee dans la


mesure ou cette inexecution est due a un cas de force majeure. Si l’execution d’une obligation


affectee par un cas de force majeure est retardee, le delai prevu pour l’execution de celle-ci ainsi


que la duree de la Convention, nonobstant toute disposition contraire de la Convention, sera de


plein droit proroge d’une duree egale au retard cause par le cas de force majeure.


§3. Lorsque l’une ou l’autre des Parties estime qu’elle se trouve dans 1’impossibility de remplir


l’une quelconque de ses obligations en raison d’un cas de force majeure, elle doit en informer


immediatement, au plus tard dans les quinze (15) jours, l’autre Partie au moyen d’un avis motive.


Le cas de force majeure doit etre dument constate par les deux Parties. Les Parties devront alors


prendre toutes dispositions utiles pour assurer, dans les plus brefs delais, et au plus tard dans les


trois (3) mois suivant la survenance du cas de force majeure, la reprise normale de l’execution des


obligations affectees par un cas de force majeure.














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Article 53 : Differends et droit applicable





§1. Les Parties s’engagent a regler a P amiable tout differend ou litige en rapport avec la mise en


application de la presente Convention qui pourrait survenir entre elles.


§2. En cas d’echec du reglement a l’amiable, les Parties font recours a Parbitrage conformement a





la procedure du Centre International pour le Reglement des Differents Relatifs aux Investissements


(CRDI).


§3. Le Droit applicable sera le droit burundais et particulierement le Code Minier du Burundi.





CHAPITRE 15 : MODIFICATIONS ET RENEGOCIATIONS


Article 54 : Modifications





Toute modification que l’une des Parties souhaiterait apporter au texte de la presente Convention


sera proposee par ecrit a P autre Partie qui devra reagir dans un delai n’excedant pas quatre-vingt dix


(90) jours. Les Parties s’efforceront par la suite de parvenir a une solution mutuellement acceptable


et, s’il y a accord, la modification proposee fera objet d’un avenant qui sera annexee a la


Convention et qui en fera partie integrante.





Article 55 : Renegociations


Pendant toute renegotiation de la Convention, celle-ci continuera a etre en vigueur dans toutes ses


dispositions jusqu’a la signature d’un accord ecrit la modifiant et les activites d’Exploitation regies


par la Convention se poursuivront normalement sans aucune modification, suspension ou


interruption.


CHAPITRE 16 : DISPOSITIONS FINALES


Article 56 : Sanctions et penalites





Sous reserve de Particle 4 de cette Convention, tout manquement par SMEM aux obligations


resultant de lois et reglements en vigueur au Burundi, sera sanctionne conformement a ces lois et


reglements en vigueur.


Article 57 : Notifications


§1. Toutes les demandes, avis, consentements, accords, propositions et autres communications entre


les Parties en vertu de la presente Convention sont designes comme Notifications. Ces notifications


devront:





- par ecrit et doivent etre delivrees personnellement a l’autre Partie, ou par lettre recommandee


avec accuse de reception par la personne habilitee, aux adresses ci-apres indiquees :





o Pour le Gouvernement du Burundi:





Ministere de PEnergie et des Mines de la Republique du Burundi, Avenue de


la Revolution n°7, BP 745 Bujumbura ;








IS








j .1


o Pour la Societe Burundi Mining Metallurgy International (BMM International) :


■ Quartier Kiriri, Chaussee Prince Louis Rwagasore, B.P. 2580 Bujumbura,


Burundi.


- par telecopie ou moyen de communication electronique avec confirmation envoyee par


courrier recommande avec accuse de reception aux numeros et adresses ci-apres :


o Pour le Gouvernement du Burundi:


■ Fax : +257 22 22 3337


■ E-mail: minernereiemine@gmail.com


o Pour la Societe Burundi Mining Metallurgy International (BMM International):


■ Fax:+ 257 22 27 3781


■ E-mail: officeassistant@bmm.bi


§2. Tout changement d’adresse doit etre notifie par ecrit endeans les dix jours par une Partie a


l’autre.


Article 58 : Documents contractuels


La presente Convention lie les Parties au meme titre que ses Annexes et, le cas echeant ses


avenants. En cas de contradiction entre la Convention et ses annexes et/ou avenants, la Convention


prime.


Article 59 : Langue de la Convention et Systeme de Mesure


§1. Les originaux de la Convention sont rediges en langue fran9aise. Tous les rapports ou autres


documents etablis ou a etablir en application de la presente Convention doivent etre rediges en


langue fran9aise. La traduction de la Convention dans toute autre langue a pour seul but d’en


faciliter 1’application. Dans le cas d’une contradiction entre le texte en Fran9ais et celui traduit dans


une autre langue, le texte en Franqais fait foi.


§2. Le systeme de mesure retenu est le systeme metrique international


Article 60 : Intervention de la Societe d’Exploitation


Des la constitution de la Societe Mixte d’Exploitation Miniere (SMEM) prevue par la presente


Convention, cette demiere signe en quatre originaux un acte d’adhesion a la presente Convention et


s’engage par cette signature au respect de la presente Convention.


Article 61 : Signature de la Convention


La presente Convention signee en quatre exemplaires originaux














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Article 62 : Approbation de la Convention


La Convention est approuvee par le Decret de delivrance du permis d’exploitation conformement


aux dispositions de l’article 62 du Code Minier.











Pour le titulaire du Permis d’ExpIoitation














Dr Danko KONCAR


CEO de BMM International


et de KERMAS Limited











Hon Tabu Abdallah Manirakiza





Ministre des Finances et de la


Planiflcation du Developpement


Economique





C/..


Dat


Date:





















































20