NOTICE: The text below was created automatically and may contain errors and differences from the contract's original PDF file. Learn more here

CONTRAT DE PARTAGE DE PRODUCTION



Le 22 juin 2015

entre

LA RÉPUBLIQUE DU TCHAD

et

LA SOCIÉTÉ MEIGE INTERNATIONAL PETROLEUM

AND NATURAL GAZ (TCHAD) S.A.



Pour le Bloc LARGEAU.



1



TABLE DES MATIÈRES

TITRE I - DISPOSITIONS GÉNÉRALES ....................................................................................... 12

DÉFINITIONS ET INTERPRÉTATION ................................................................12

Définitions ............................................................................................................. 12

Interprétation ............................................................................................ ………23

NATURE JURIDIQUE ET OBJET DU CONTRAT...............................................24

DATE D’ENTRÉE EN VIGUEUR ET DURÉE DU CONTRAT - CONDITION

RÉSOLUTOIRE ......................................................................................................25

3.1

Entrée en vigueur ................................................................................................. 25

3.2

Durée...................................................................................................................... 25

3.3

Condition résolutoire............................................................................................ 25

3.4

Fin anticipée .......................................................................................................... 25

3.5

Effets ...................................................................................................................... 26

ARTICLE 4.

CHAMP D'APPLICATION ET ÉTENDUE DU CONTRAT .................................26

4.1

Champ d'application du Contrat ........................................................................ 26

4.2

Droits conférés ...................................................................................................... 26

4.3

Application du Contrat ........................................................................................ 26

ARTICLE 5.

DROITS DU CONTRACTANT DANS LA CONDUITE DES OPÉRATIONS

PETROLIERES ………………………………………………………………… 26

5.1

Droit exclusif de conduire les Opérations Pétrolières dans les Zones

Contractuelles .............................................................................................................................. 26

5.2

Droits du Contractant .......................................................................................... 27

5.3

Droits complémentaires ....................................................................................... 28

5.4

Autorisation de Transport Intérieur................................................................... 29

ARTICLE 6.

OBLIGATIONS GÉNÉRALES DU CONTRACTANT DANS LA CONDUITE DES

OPÉRATIONS PÉTROLIÈRES .............................................................................29

6.1

Respect des lois et règlements .............................................................................. 29

6.2

Conduite des Opérations Pétrolières .................................................................. 29

6.3

Diligence dans la conduite des Opérations Pétrolières ...................................... 30

6.4

Responsabilité ....................................................................................................... 30

6.5

Contentieux ........................................................................................................... 31

ARTICLE 7.

OBLIGATIONS DE L'ÉTAT ..................................................................................31

7.1

Délivrance des Autorisations ............................................................................... 31

7.2

Obligation d'assistance de l'État ....................................................................... 331

7.3

Conventions Internationales ................................................................................ 32

7.4

Rémunération du Contractant ............................................................................ 32

7.5

Stabilisation ........................................................................................................... 32

7.6

Transport des Hydrocarbures par canalisations ............................................... 32

7.7

Communication des données préexistantes ........................................................ 33

ARTICLE 1.

1.1

1.2

ARTICLE 2.

ARTICLE 3.



TITRE II - DE LA RECHERCHE .................................................................................................... 33

ARTICLE 8.

8.1

8.2

8.3

ARTICLE 9.

9.1

9.2

9.3

9.4

9.5

9.6



DE L'ATTRIBUTION, DE LA DURÉE ET DU RENOUVELLEMENT DE

L'AUTORISATION EXCLUSIVE DE RECHERCHE ...........................................33

Attribution............................................................................................................. 33

Renouvellement..................................................................................................... 34

Terme de l'Autorisation Exclusive de Recherche .............................................. 35

DU PROGRAMME DE TRAVAIL MINIMUM ....................................................35

Période Initiale ...................................................................................................... 35

Période de Renouvellement.................................................................................. 35

Modification du Programme de Travail Minimum ........................................... 35

Pénalités ................................................................................................................ 36

Garantie ................................................................................................................. 36

Satisfaction de l'obligation de Forage ................................................................. 36



2



9.7

9.8

ARTICLE 10.

10.1

10.2

10.3

10.4

10.5

ARTICLE 11.

11.1

11.2

11.3

11.4



Travaux par anticipation ..................................................................................... 37

Représentant de l'Etat .......................................................................................... 37

DE LA DÉCOUVERTE D'HYDROCARBURES ...................................................37

Découverte d'Hydrocarbures .............................................................................. 37

Etude de Faisabilité .............................................................................................. 37

Prorogation de la validité de l'Autorisation Exclusive de Recherche .............. 38

Déclaration de commercialité .............................................................................. 39

Retrait du Périmètre d'Évaluation ..................................................................... 39

DE LA DIVISION DE L’AUTORISATION EXCLUSIVE DE RECHERCHE .....40

Demande de division............................................................................................. 40

Recevabilité de la demande.................................................................................. 41

Avenant de Division .............................................................................................. 41

Arrêté autorisant la division ................................................................................ 41



TITRE III – DE L'EXPLOITATION................................................................................................ 41

ARTICLE 12.

12.1

12.2

12.3

12.4

12.5

12.6

12.7

ARTICLE 13.

13.1

13.2

13.3

13.4

13.5

ARTICLE 14.

14.1

14.2

14.3

14.4

14.5

14.6

ARTICLE 15.

15.1

15.2

15.3

15.4

ARTICLE 16.

16.1

16.2

16.3

ARTICLE 17.

ARTICLE 18.

18.1

18.2

18.3

18.4

18.5



DE L'ATTRIBUTION, DE LA DURÉE ET DU RENOUVELLEMENT D'UNE

AUTORISATION EXCLUSIVE D'EXPLOITATION ...........................................41

Autorisation Exclusive d'Exploitation ................................................................ 41

Demande d'Autorisation Exclusive d'Exploitation............................................ 41

Certificat de dépôt ................................................................................................ 43

Instruction de la demande ................................................................................... 43

Notification de la décision de recevabilité .......................................................... 43

Attribution de l'Autorisation Exclusive d'Exploitation .................................... 43

Renouvellement de l'Autorisation Exclusive d'Exploitation ............................ 44

DE L'UNITISATION ..............................................................................................44

Principe.................................................................................................................. 44

Accord d'Unitisation............................................................................................. 44

Défaut d'accord entre les Titulaires .................................................................... 45

Gisement s'étendant hors du territoire national ................................................ 45

Extension de la Zone Contractuelle .................................................................... 45

DE LA PARTICIPATION DE L'ÉTAT DANS L'AUTORISATION EXCLUSIVE

D'EXPLOITATION ................................................................................................46

Niveau de la Participation Publique ................................................................... 46

Notification de prise de participation ................................................................. 46

Cession de la Participation Publique .................................................................. 46

Modalités de cession de la Participation Publique............................................. 46

Avances .................................................................................................................. 47

Contrat d'Association ........................................................................................... 48

DES OPÉRATIONS DE DÉVELOPPEMENT ET DE PRODUCTION.................49

Commencement des Opérations de Développement ......................................... 49

Obligations d'exploitation .................................................................................... 49

Programmes Annuels de Production .................................................................. 49

Registres d'exploitation ........................................................................................ 50

DU GAZ NATUREL ASSOCIÉ .............................................................................50

Utilisation du Gaz Associé pour les Opérations Pétrolières ............................. 50

Excédent commercial ........................................................................................... 50

Torchage du Gaz Naturel associé excédentaire ................................................. 51

DU GAZ NATUREL NON ASSOCIÉ ....................................................................51

DU MESURAGE ET DU TRANSFERT DE LA PROPRIÉTÉ DES

HYDROCARBURES ..............................................................................................51

Propriété indivise à la tête des Puits de Développement ou de Production ..... 51

Point de Mesurage ................................................................................................ 52

Transfert de propriété .......................................................................................... 52

Mesurage aux Points de Livraison ...................................................................... 52

Equipements et instruments de mesurage .......................................................... 52



3



Pertes d'Hydrocarbures ....................................................................................... 53

Enlèvement des Hydrocarbures .......................................................................... 53

ARTICLE 19.

DU TRANSPORT DES HYDROCARBURES .......................................................53

19.1

Droit au transport des Hydrocarbures par Canalisations ................................ 53

19.2

Attribution de l’Autorisation de Transport Intérieur et signature de la

Convention de Transport ............................................................................................................ 54

19.3

Tarif de Transport ................................................................................................ 54

19.4

Occupation des terrains ....................................................................................... 54

19.5

Canalisations construites à l’intérieur d’une Autorisation Exclusive

d’Exploitation .............................................................................................................................. 54

ARTICLE 20.

DE L'OBLIGATION D'APPROVISIONNEMENT DU MARCHE INTÉRIEUR..55

20.1

Obligation d'approvisionnement du marché intérieur ..................................... 55

20.2

Notification des besoins à couvrir ....................................................................... 55

20.3

Répartition de l'obligation d'approvisionnement .............................................. 55

20.4

Substitution ........................................................................................................... 55

20.5

Conditions de vente .............................................................................................. 55

20.6

Paiement ................................................................................................................ 55

18.6

18.7



TITRE IV - DISPOSITIONS COMMUNES À LA RECHERCHE ET À L'EXPLOITATION . 57

ARTICLE 21.

CONTRATS D'ASSOCIATION .............................................................................57

21.1

Principe.................................................................................................................. 57

21.2

Modification des Contrats d'Association ............................................................ 57

21.3

Procédure d'approbation ..................................................................................... 57

ARTICLE 22.

DE L'OPÉRATEUR ................................................................................................58

22.1

Désignation ............................................................................................................ 58

22.2

Missions de l'Opérateur ....................................................................................... 58

ARTICLE 23.

DES COMITÉS DE GESTION ...............................................................................58

23.1

Création des Comités de Gestion ........................................................................ 58

23.2

Composition du Comité de Gestion .................................................................... 58

23.3

Compétence ........................................................................................................... 59

23.4

Réunions ................................................................................................................ 60

23.5

Présidence et secrétariat ...................................................................................... 60

23.6

Procès-verbaux ..................................................................................................... 60

23.7

Décision sans réunion ........................................................................................... 60

23.8

Auditeurs externes ................................................................................................ 61

ARTICLE 24.

DU PROGRAMME ANNUEL DE TRAVAUX .....................................................61

24.1

Préparation des Programmes Annuels de Travaux et des Budgets

correspondants............................................................................................................................. 61

24.2

Contenu du Programme Annuel de Travaux et du Budget .............................. 61

24.3

Adoption ................................................................................................................ 62

24.4

Exécution du Programme Annuel de Travaux et du Budget............................ 62

24.5

Recours à une procédure d'appel d'offres .......................................................... 63

24.6

Préférence aux entreprises tchadiennes.............................................................. 64

ARTICLE 25.

DES OBLIGATIONS D'INFORMATION ET DES RAPPORTS...........................64

25.1

Représentant du Contractant .............................................................................. 64

25.2

Données Pétrolières .............................................................................................. 64

25.3

Notification du début des Opérations Pétrolières .............................................. 64

25.4

Travaux de Forage ............................................................................................... 64

25.5

Traitement des Données Pétrolières à l'étranger ............................................... 66

25.6

Stockage des données............................................................................................ 66

25.7

Exemplaires à remettre à l'État .......................................................................... 66

25.8

Rapports périodiques ........................................................................................... 66

25.9

Personnel tchadien et formation ......................................................................... 67

25.10

Contrat avec les Sous-Traitants .......................................................................... 69

25.11

Mesures d'allégement ........................................................................................... 69



4



ARTICLE 26.

DU PERSONNEL ...................................................................................................69

26.1

Priorité au personnel qualifié national ............................................................... 69

26.2

Formation du personnel national ........................................................................ 69

26.3

Personnel étranger................................................................................................ 69

ARTICLE 27.

DES PRATIQUES DE FORAGE ............................................................................69

27.1

Respect des normes et pratiques en vigueur dans l'industrie pétrolière

internationale ............................................................................................................................... 69

27.2

Identification des Puits ......................................................................................... 69

27.3

Forage hors de la Zone Contractuelle................................................................. 70

ARTICLE 28.

DE LA PROPRIÉTÉ DES BIENS MOBILIERS ET IMMOBILIERS ....................70

28.1

Transfert de propriété .......................................................................................... 70

28.2

Utilisation des biens transférés par le Contractant ........................................... 70

28.3

Cession des biens transférés................................................................................. 70

28.4

Sûretés constituées sur les biens .......................................................................... 71

28.5

Biens non transférés ............................................................................................. 71

28.6

Puits de Développement ou de Production ......................................................... 71

28.7

Sondages ................................................................................................................ 71

28.8

Poursuite de l'exploitation ................................................................................... 71

28.9

Subrogation de l'Etat............................................................................................ 72

ARTICLE 29.

DES ASSURANCES ...............................................................................................72

29.1

Principe.................................................................................................................. 72

29.2

Risques couverts ................................................................................................... 72

ARTICLE 30.

DES ARCHIVES .....................................................................................................73

ARTICLE 31.

DE LA CONFIDENTIALITÉ .................................................................................73

31.1

Obligation de confidentialité à la charge de l'État ............................................ 73

31.2

Obligation de confidentialité à la charge du Contractant ................................. 73

31.3

Exceptions ............................................................................................................. 73

ARTICLE 32.

DES CESSIONS ET DES CHANGEMENTS DE CONTRÔLE .............................74

32.1

Cession soumises à approbation .......................................................................... 74

32.2

Procédure .............................................................................................................. 75

32.3

Cessions entre Sociétés Affiliées et entre entités composant le Contractant ... 75

ARTICLE 33.

DE LA RENONCIATION .......................................................................................75

33.1

Principe.................................................................................................................. 75

33.2

Renonciation d'une entité composant le Contractant ....................................... 76

33.3

Approbation de la renonciation........................................................................... 77

33.4

Date d'Effet ........................................................................................................... 77

TITRE V – DE LA PROTECTION DE L’ENVIRONNEMENT ET DES MESURES DE

SÉCURITÉ .......................................................................................................................................... 78

ARTICLE 34.

ARTICLE 35.

35.1

35.2

35.3

35.4

ARTICLE 36.

36.1



DISPOSITIONS GÉNÉRALES ..............................................................................78

DU PLAN DE GESTION DES DÉCHETS .............................................................78

Préparation du plan de gestion des déchets ....................................................... 78

Procédure d'approbation ..................................................................................... 79

Information du public .......................................................................................... 79

Manquements du Contractant ............................................................................ 79

DE L’ÉTUDE D’IMPACT SUR L’ENVIRONNEMENT ......................................79

Engagement relatif à la réalisation de l'Étude d'Impact sur l’Environnement …..



7979



36.2

36.3

36.4

36.5

36.6

36.7

36.8



Intervention d'un expert ...................................................................................... 80

Contenu de l'Étude d'Impact sur l’Environnement .......................................... 80

Procédure d'approbation ..................................................................................... 81

Information du public .......................................................................................... 82

Contrôle ................................................................................................................. 82

Obligations complémentaires .............................................................................. 82

Pollution préexistante ........................................................................................... 82



5



36.9

ARTICLE 37.

37.1

37.2

37.3

37.4



Périmètres classés ou protégés............................................................................. 82

DES TRAVAUX D’ABANDON ............................................................................83

Obligations de remise en état des sites ................................................................ 83

Programme de Travaux d'Abandon ................................................................... 83

Provision pour Travaux d'Abandon ................................................................... 83

Exécution des Travaux d'Abandon ..................................................................... 84



TITRE VI : DISPOSITIONS ÉCONOMIQUES ET FISCALES ................................................... 85



38.1

38.2



DU BONUS DE SIGNATURE, DES DROITS FIXES APPLICABLES AUX

HYDROCARBURES ET HONORAIRES DU CONSEIL .....................................85

Bonus de Signature ............................................................................................... 85

Bonus d'Attribution d'une Autorisation d'Exploitation ……………………….. 85



38.3

38.4

38.5



Droits Fixes applicables aux Hydrocarbures .................................................... 85

Honoraires du Conseil et paiement ..................................................................... 85

Paiement du Bonus de Signature et des Droits Fixes ………………………… 85



ARTICLE 38.



38.6

Traitement fiscal du Bonus de Signature, des Droits Fixes applicables aux

Hydrocarbures et des Honoraires du Conseil ........................................................................... 86

Article 39. DE LA VALORISATION DES HYDROCARBURES ......................................... 86

39.1

Prix du Marché Départ Champ .......................................................................... 86

39.2

Prix du Marché ..................................................................................................... 87

ARTICLE 40.

DE LA REDEVANCE SUR LA PRODUCTION ...................................................88

ARTICLE 41.

DE LA RÉCUPERATION DES COÛTS PÉTROLIERS ........................................89

41.1

Financement des Coûts Pétroliers ....................................................................... 89

41.2

Remboursement des Coûts Pétroliers ................................................................. 89

ARTICLE 42.

DU PARTAGE DE LA PRODUCTION .................................................................89

42.1

Profit Oil ................................................................................................................ 89

42.2

Règles de partage du Profit Oil ........................................................................... 90

ARTICLE 43.

DE LA LIQUIDATION ET DU PAIEMENT DE LA REDEVANCE SUR LA

PRODUCTION ET DE LA PART DE PROFIT OIL REVENANT A L'ÉTAT ......91

43.1

Méthode de paiement de la Redevance sur la Production et du Tax Oil ......... 91

43.2

Relevé de la production mensuelle ...................................................................... 91

43.3

Paiement en espèces de la Redevance sur la Production et du Tax Oil ........... 92

43.4

Paiement en nature de la Redevance sur la Production et du Tax Oil ............ 92

43.5

Relevé Trimestriel................................................................................................. 93

43.6

Remplissage ........................................................................................................... 93

ARTICLE 44.

DES ENGAGEMENTS LIÉS À LA FORMATION DES AGENTS ET AUX

ÉQUIPEMENTS DU MINISTERE CHARGE DES HYDROCARBURES ...........94

44.1

Contribution du Contractant à la formation, au perfectionnement et aux

équipements ............................................................................................................................... 94

44.2

Modalités de contribution .................................................................................... 94

ARTICLE 45.

DE LA REDEVANCE SUPERFICIAIRE...............................................................94

45.1

Barème de la taxe superficiaire ........................................................................... 94

45.2

Liquidation et recouvrement ............................................................................... 95

ARTICLE 46.

DU PRÉLÈVEMENT EXCEPTIONNEL SUR LES PLUS-VALUES DE CESSION

D'ÉLÉMENTS D'ACTIFS ......................................................................................95

46.1

Principe de l'imposition........................................................................................ 95

46.2

Cessions taxables .................................................................................................. 95

46.3

Détermination de la plus-value taxable .............................................................. 95

46.4

Liquidation du prélèvement ................................................................................ 96

46.5

Cessions entre Sociétés Affiliées .......................................................................... 96

ARTICLE 47.

AUTRES DISPOSITIONS FISCALES ...................................................................97

47.1

Exonération générale d'imposition ..................................................................... 97

47.2

Impôt sur les bénéfices ......................................................................................... 98



6



47.3

47.4

ARTICLE 48.

48.1

48.2

48.3

48.4

48.5

48.6

48.7

48.8

48.9

48.10

48.11

48.12

ARTICLE 49.

49.1

49.2

ARTICLE 50.

50.1

50.2

50.3

50.4

ARTICLE 51.



Taxes sur le chiffre d'affaires .............................................................................. 98

Retenue à la source ............................................................................................... 98

DISPOSITIONS DOUANIÈRES ............................................................................99

Exonérations dans le cadre d'une Autorisation Exclusive de Recherche ........ 99

Exonérations dans le cadre d'une Autorisation Exclusive d'Exploitation....... 99

Stocks de pièces détachées ................................................................................... 99

Liste........................................................................................................................ 99

Régime d’admission temporaire........................................................................ 100

Bénéfice de l'exonération ................................................................................... 100

Formalités douanières ........................................................................................ 100

Mise à la consommation ..................................................................................... 101

Personnel expatrié .............................................................................................. 101

Régime applicable aux Hydrocarbures ............................................................ 102

Régime de droit commun ................................................................................... 102

Facilitation des procédures d'importation et d'exportation ........................... 102

DE LA COMPTABILITÉ......................................................................................102

Procédure comptable.......................................................................................... 102

Comptabilité en Dollars ..................................................................................... 102

DU RÉGIME DES CHANGES .............................................................................102

Application de la réglementation des changes ................................................. 102

Dérogations à la réglementation des changes applicable au Contractant ..... 102

Garanties de change au profit du personnel étranger ..................................... 103

Obligations déclaratives ..................................................................................... 103

DISPOSITIONS PARTICULIÈRES AUX SOUS-TRAITANTS .........................103



TITRE VII - DISPOSITIONS DIVERSES ..................................................................................... 104

ARTICLE 52.

52.1

52.2

52.3

52.4

52.5

ARTICLE 53.

53.1

53.2

53.3

53.4

53.5

53.6

ARTICLE 54.

54.1

54.2

54.3

54.4

54.5

54.6

54.7

ARTICLE 55.

ARTICLE 56.

56.1

56.2

ARTICLE 57.

57.1



DE LA SURVEILLANCE ADMINISTRATIVE ET TECHNIQUE ET DU

CONTRÔLE FINANCIER ....................................................................................104

Exercice du droit de surveillance administrative et technique et de contrôle

financier ............................................................................................................... 104

Domaine de la surveillance administrative....................................................... 104

Droits des agents et Auditeurs ........................................................................... 104

Procédures de contrôle ....................................................................................... 105

Notification en cas d'accident ............................................................................ 105

DE LA FORCE MAJEURE ...................................................................................105

Principe................................................................................................................ 105

Notion de Force Majeure ................................................................................... 105

Procédure ............................................................................................................ 106

Extension des délais ............................................................................................ 106

Fin du Contrat .................................................................................................... 106

Litiges................................................................................................................... 106

DES SANCTIONS ET DE LA RÉSILIATION DU CONTRAT...........................107

Défaillance du Contractant ................................................................................ 107

Cas de Manquements ......................................................................................... 107

Notification .......................................................................................................... 108

Retrait .................................................................................................................. 109

Effets de la Résiliation ........................................................................................ 109

Règlement des différends ................................................................................... 109

Sanctions.............................................................................................................. 109

DE LA SOLIDARITÉ ...........................................................................................110

DROIT APPLICABLE ET STABILISATION DES CONDITIONS ....................110

Droit applicable .................................................................................................. 110

Stabilisation ......................................................................................................... 110

DU RÉGLEMENT DES DIFFÉRENDS ...............................................................111

Règlement amiable ............................................................................................. 111



7



57.2

Procédure d'Expertise ........................................................................................ 111

57.3

Procédure de Conciliation.................................................................................. 112

57.4

Procédure d'Arbitrage ....................................................................................... 114

57.5

Effets des procédures de conciliation et d'arbitrage sur l'exécution des

obligations contractuelles des Parties ...................................................................................... 115

ARTICLE 58.

NOTIFICATIONS .................................................................................................115

58.1

Mode de transmission......................................................................................... 115

58.2

Adresses ............................................................................................................... 115

58.3

Calcul des délais .................................................................................................. 115

58.4

Pouvoirs ............................................................................................................... 115

ARTICLE 59.

DES DOCUMENTS CONTRACTUELS, DE LA LANGUE ET DE LA MONNAIE

DU CONTRAT ......................................................................................................116

59.1

Langue ................................................................................................................. 116

59.2

Avenants .............................................................................................................. 116

59.3

Interprétation ...................................................................................................... 116

59.4

Monnaie de compte et révision .......................................................................... 116



8



LISTE DES ANNEXES



Annexe A.



Délimitation de la Zone Contractuelle de Recherche.



Annexe B.



Procédure comptable.



Annexe C.



Plans prévisionnels de travaux de recherche pour la Période Initiale.



Annexe D.



Principes du Contrat d'Association.



Annexe E.



Liste des fournitures de biens et de prestations de services pouvant bénéficier des

exonérations de taxe sur le chiffre d'affaires en vertu de l'Article 47 du Contrat et

des droits de douane en vertu de l’Article 48 et Liste des produits, matériaux,

machines, équipements et pièces détachées exonérés des droits de douanes en

vertu de l’Article 48 du Contrat.



Annexe F.



Régime du Transport des Hydrocarbures par Canalisations.



Annexe G



Coordonnées bancaires du Conseil.



9



CE CONTRAT EST CONCLU ENTRE LES SOUSSIGNÉS:



1.



LA RÉPUBLIQUE DU TCHAD, représentée aux présentes par, Monsieur DJERASSEM

LE BEMADJIEL, Ministre du Pétrole, des Mines et de l’Énergie, agissant aux présentes en

vertu des pouvoirs qui lui sont conférés par l'article 9 de la Loi n°006/PR/2007 du 2 mai

2007 relative aux Hydrocarbures,



ci-après désignée l'"État",

D'une part,

ET

2.



La Société MEIGE INTERNATIONAL PETROLEUM AND NATURAL GAZ

(TCHAD) S.A., société de droit Tchadien, ayant son siège social à N’Djaména, en République

du Tchad, représentée par Monsieur LIU ZHONGNA, son Président du Conseil

d’Administration,



Ci-après désignée le « Contractant »,

D’autre part,



L'État et le Contractant étant désignés collectivement les "Parties", ou individuellement la "Partie".



10



IL A ÉTÉ PRÉALABLEMENT EXPOSÉ CE QUI SUIT:

Tous les Gisements d'Hydrocarbures solides, liquides ou gazeux dont recèle le sol ou le sous-sol du

territoire de la République du Tchad sont et demeurent la propriété exclusive de l'État.

L’Ordonnance n°001/PR/2010 du 30 septembre 2010 portant approbation du contrat type de partage

de production régissant les activités de recherche et d’exploitation des hydrocarbures liquides ou

gazeux en République du Tchad et modifiant et complétant la Loi n°006/PR/2007 du 02 mai 2007

relative aux Hydrocarbures (ci-après désignée l’“Ordonnance”, l’Ordonnance et la loi susvisée étant

désignés conjointement sous l’expression la “Loi Pétrolière”) autorise le Gouvernement de la

République du Tchad à attribuer aux Sociétés Pétrolières ou aux Consortiums justifiant des capacités

techniques et financières en vue de la réalisation de telles opérations, une autorisation exclusive de

recherche d'Hydrocarbures et, en cas de découverte d'une quantité d'Hydrocarbures commercialement

exploitable, une autorisation exclusive d'exploitation des Hydrocarbures découverts, sous réserve de la

conclusion avec l'État d'un contrat de partage de production.

Le Contractant s'est déclaré désireux d'entreprendre des Opérations de Recherche d'Hydrocarbures et,

en cas de Découverte d'un Gisement Commercial, des Opérations d'Exploitation et, le cas échéant, des

Opérations de Transport. Il a formé à cet effet une demande conforme aux dispositions du Décret

n°796/PR/PM/MPE/2010 du 30 septembre 2010 pris pour l’application de la Loi Pétrolière (“Le

Décret d’Application”) et cette demande a été jugée recevable.

Les Parties se sont dès lors rapprochées en vue de l'élaboration du présent Contrat.



EN CONSÉQUENCE DE QUOI, IL A ÉTÉ CONVENU CE QUI SUIT:



11



TITRE I - DISPOSITIONS GÉNÉRALES



Article 1.

1.1



DÉFINITIONSET INTERPRÉTATION



Définitions

Les termes et expressions visés ci-après ont, lorsqu'ils sont précédés d'une lettre majuscule,

la signification qui leur est donnée ci-après pour les besoins de l'interprétation et de

l'exécution de ce Contrat:

Accord d’Unitisation:désigne l’accord visé à l’Article 13, par lequel le Contractant et les

Titulaires de Permis ou d’Autorisations portant sur le même Gisement Commercial,

conviennent de la désignation d’un Opérateur unique pour le Gisement, des conditions de

financement des dépenses et des modalités de partage des produits résultant du

développement et de l’exploitation du Gisement;

Accords Internationaux de Transport: désignent les accords et conventions conclus entre

l'État et les états sur les territoires desquels sera construit et exploité tout Système de

Transport des Hydrocarbures par Canalisations appelé à traverser le territoire d’un ou de

plusieurs pays tiers, afin d'organiser cette construction et cette exploitation et de définir le

statut de l'ouvrage et du Contractant Transport;

Actionnaire:désigne toute personne qui détient :





une ou plusieurs actions ou parts sociales ou des titres sociaux, tels que définis par

l’acte uniforme OHADA relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement

d’intérêt économique, émis par toute société composant le Contractant;







des obligations ou des créances convertibles en actions d’une société composant le

Contractant;



Activités Connexes:désignent les activités et travaux suivants, entrepris pour permettre la

réalisation des Opérations Pétrolières:





l’établissement et l’exploitation de centrales, postes et lignes électriques;







la construction ou la mise en place de systèmes de télécommunication;







la réalisation d’ouvrages de secours;







l’établissement et l’exploitation d’installations de stockage et de mise en dépôt des

matériaux, équipements, produits et déchets, ainsi que la réalisation et l’exploitation

d’installations destinées au ballastage et à l’élimination de la pollution;







les adductions d’eau, forages, canalisations et tous autres ouvrages destinés à

l’approvisionnement en eau des Opérations Pétrolières et du personnel;







les constructions destinées au logement, aux loisirs, à l’hygiène, aux soins et à

l’instruction du personnel et de leur famille;







l’établissement ou l’amélioration de toutes voies de communication et notamment les

routes, ponts, chemins de fer, rigoles, canaux, ports fluviaux, terrains d’atterrissage;



12







l’établissement de bornes repères et de bornes de délimitation.



Année Civile: désigne la période de douze (12) mois consécutifs commençant le 1erjanvier

et se terminant le 31 décembre de la même année;

Annexe: désigne toute annexe jointe au présent acte;

Arrêt de Service et Mise en Sécurité: désigne les opérations comprenant le déplacement

des matières et fournitures consommables utilisables pour les Opérations Pétrolières, la

vidange et le nettoyage des systèmes de traitement, la fermeture par phases des services

généraux et des systèmes de sécurité avec pour objectif de sécuriser l’installation et de la

préparer au Démantèlement;

Arrêté d’Attribution: désigne l'arrêté qui délivrera l'Autorisation Exclusive de Recherche

conformément aux dispositions du Contrat et de la Législation Pétrolière;

Assemblée Nationale: désigne le législateur en République du Tchad;

ATS:désigne l’Admission Temporaire Spéciale;

Auditeur: a le sens donné à ce terme au Paragraphe 52.1.1;

Autorisation: désigne,





au singulier, l’Autorisation Exclusive de Recherche ou une Autorisation Exclusive

d’Exploitation attribuée au Contractant,







au pluriel, au moins deux de ces autorisations prises conjointement.



Autorisation Exclusive de Recherche: désigne l’autorisation exclusive de recherche,

attribuée au Contractant et l’autorisant à entreprendre des Opérations de Recherche

d’Hydrocarbures dans la Zone Contractuelle de Recherche dont le périmètre, représenté par la

superficie du Bloc LARGEAU telle que jointe au présent contrat, est défini en annexe A;

Autorisation Exclusive d’Exploitation: désigne toute autorisation exclusive d’exploitation

attribuée au Contractant et l'autorisant à entreprendre des Opérations de Développement et

d'Exploitation d'Hydrocarbures dans la Zone Contractuelle d'Exploitation correspondante;

Autorisation de Transport Intérieur: désigne toute autorisation de transport intérieur

autorisant son Titulaire à construire et à exploiter un Système de Transport des

Hydrocarbures par Canalisations sur le territoire de la République du Tchad;

Autorisation Visée: a le sens donné à ce terme au Paragraphe 54.1;

Autorité Publique: désigne, suivant le cas, le Gouvernement de la République du Tchad

pris collectivement, l’un quelconque de ses membres compétent pour intervenir dans les

matières concernées par la stipulation contractuelle faisant référence à l’Autorité Publique,

tout ministère, autorité judiciaire, représentant légal de l’Organisme Public ou personne

habilité à engager l’Organisme Public, émanation de l'État ou représentant légal ou autorité

compétente de toute émanation de l’État (que ce soit au niveau national, régional,

départemental ou communal) ou des collectivités territoriales ou de toute autre personne

morale de droit public;

Bail Emphytéotique: désigne le bail conclu entre le Contractant et l’État ou toute autre

personne morale de droit public en application des dispositions combinées des articles 8 de



13



l’Ordonnance et 22 de la Loi n°67-23 du 22 juillet 1967 portant statut des biens domaniaux,

en vue de l’occupation des dépendances de leur domaine privé nécessaires aux Opérations

Pétrolières et Activités Connexes;

Baril: signifie le volume de Pétrole Brut égal à 158,9 litres aux conditions normales de

température et de pression;

Bonus de Signature: désigne la somme due par le Contractant dont le montant et les

modalités de paiement sont fixés à l’Article 38;

Bonus d’Attribution d’une Autorisation Exclusive d’Exploitation: désigne la somme due

par le Contractant dont le montant et les modalités de paiement sont fixés à l’Article 38;

Budget: désigne l’estimation détaillée de Coûts Pétroliers prévisionnels;

Cédant: a le sens donné à ce terme au Paragraphe 46.1;

Cessation Définitive de l’Exploitation du Gisement: désigne les étapes terminales de la

gestion du Gisement, la fermeture par phase, l’obturation des Puits, la dépressurisation et le

drainage des systèmes de traitement et l’isolement des systèmes d’évacuation;

Cessions d'Éléments d'Actif: a le sens donné à ce terme au Paragraphe 46.2;

Cessionnaire : désigne toute personne ayant acquis de toute entité composant le Contractant

des droits et obligations résultant de son Autorisation Exclusive de Recherche, ou d’une ou

plusieurs Autorisation(s) Exclusive(s) d’Exploitation, y compris les personnes ayant acquis

lesdits droits suite à la réalisation d’une sûreté ou par subrogation ou de substitution de

Prêteur;

Cessionnaire Affilié: a le sens donné à ce terme au Paragraphe 46.5;

Comité de Gestion: désigne le comité dont la constitution, les attributions et les modalités

de fonctionnement sont fixées à l’Article 23;

Consortium: désigne, à tout moment, le groupement de sociétés ou autres entités juridiques

formé, le cas échéant, postérieurement à la conclusion du Contrat, dont les membres sont

conjointement titulaires de l’Autorisation Exclusive de Recherche ou le cas échéant d’une

Autorisation Exclusive d’Exploitation, étant précisé que tout Cessionnaire succédant en tout

ou partie aux droits et obligations de l’une des sociétés ou autres entités susmentionnées

dans l’Autorisation Exclusive de Recherche ou dans toute Autorisation Exclusive

d’Exploitation devient partie intégrante du Consortium. Le terme Consortium n’est utilisé

dans le Contrat que dans un souci de commodité et ne saurait en aucun cas indiquer une

intention quelconque de la part des sociétés et personnes morales constituant le Consortium,

de former entre elles une entité dotée de la personnalité juridique d’après les lois de quelque

État ou juridiction que ce soit;

Contractant: désigne, à tout moment la société pétrolière ou le Consortium titulaire, à titre

individuel s’agissant de la société et en l’absence Consortium ou dans le cadre d’une

indivision à compter de la constitution d’un Consortium, de l’ensemble des droits et

obligations résultant de l’Autorisation Exclusive de Recherche et des Autorisations

Exclusives d’Exploitation, ladite société pétrolière ou ledit Consortium acquérant, de ce fait,

la qualité de Partie au Contrat. Étant précisé que : i) à la date de la conclusion du Contrat et

jusqu’à la première opération de cession réalisée conformément aux stipulations de

l’Article 32 ci-après, le terme Contractant désigne la société MEIGE INTERNATIONAL

PETROLEUM AND NATURAL GAZ (TCHAD) S.A.; ii) à compter de la première



14



opération de cession, le terme Contractant désigne le Consortium formé postérieurement à la

conclusion du présent Contrat ou tout Cessionnaire titulaire, à un moment donné, de

l’ensemble des droits et obligations résultant de l’Autorisation Exclusive de Recherche et

des Autorisation Exclusive d’Exploitation et, de ce fait, Partie au Contrat avec l’État.

Lorsqu’il est fait mention de toute entité composant le Contractant dans le présent Contrat,

l’on se réfère à toute entité prise individuellement en sa qualité de membre du Consortium

ou, en l’absence de Consortium, au Contractant lui-même tel que défini ci-dessus;

Contractant Transport: désigne tout Titulaire d’une ou de plusieurs Autorisations de

Transport Intérieur octroyées en vue du transport des Hydrocarbures produits sur une Zone

Contractuelle d’Exploitation, et signataire avec l'État d'une Convention de Transport;

Contrat: désigne le présent acte et ses annexes ainsi que tout amendement, substitution,

extension ou renouvellement intervenu aux présentes en vertu de la convention des Parties.

Toutefois, lorsqu’il est fait référence au Contrat dans une Annexe, ce terme désigne

uniquement le présent acte;

Contrat d’Association: désigne le contrat qui régit le fonctionnement du Consortium et les

relations entre les entités qui en sont membres;

Contrat d’Occupation du Domaine Public: désigne le contrat élaboré suivant le modèle

figurant en annexe I, conclu entre le Contractant et l’Etat ou toute autre personne morale de

droit public en application des dispositions combinées des articles 7 de l’Ordonnance et 22

de la Loi n°67-23 du 22 juillet 1967 portant statut des biens domaniaux, en vue de

l’occupation des dépendances du domaine public nécessaires aux Opérations Pétrolières et

aux Activités Connexes;

Contrôle: signifie,

(a)



soit la détention directe ou indirecte, par une personne physique ou morale, d’un

pourcentage d’actions ou de parts sociales ou de tout autre titre donnant lieu à la

majorité des droits de vote aux assemblées générales d’une entité ou permettant

l’exercice d’un pouvoir déterminant dans la direction de ladite entité, étant précisé

qu’au sens du Contrat, une personne est présumée exercer un pouvoir déterminant

dans la direction d’une entité lorsqu’en raison de circonstances de droit ou de fait,

elle est en mesure de faire prévaloir son point de vue dans les prises de décision de

cette entité;



(b)



soit la minorité de blocage des décisions de l’assemblée générale d’une entité,

déterminée, en ce qui concerne les sociétés, dans les conditions prévues par l’acte

uniforme OHADA sur le droit des sociétés commerciales et le groupement

d’intérêt économique ou par la loi du lieu du siège social de la société concernée, si

celle-ci s’avère plus pertinente pour l’appréciation de cette minorité de blocage;



(c)



soit l’exercice du pouvoir déterminant de décision mentionné ci-dessus en vertu

d’accords ou de pactes, statutaires ou non, conclus entre actionnaires ou associés;



Convention de Transport: désigne le contrat attaché à une Autorisation de Transport

Intérieur délivrée dans les conditions prévues par la Législation Pétrolière, la

Réglementation Pétrolière et les dispositions de l'Annexe F;

Cost Oil: désigne la part de la production totale d’Hydrocarbures d’une Zone Contractuelle

d’Exploitation, nette de la Redevance sur la Production, affectée au remboursement des

Coûts Pétroliers effectivement supportés par le Contractant pour la réalisation des

Opérations Pétrolières;



15



Cost Stop: désigne le pourcentage maximum de la production totale d’Hydrocarbures d’une

Zone Contractuelle d’Exploitation, nette de la Redevance sur la Production, qui peut être

affecté au remboursement des Coûts Pétroliers au titre d’un Exercice Fiscal, conformément

aux stipulations de l’Article 41;

Co-Titulaire: désigne toute entité Titulaire avec d’autres de l’Autorisation Exclusive de

Recherche et, le cas échéant, d’une Autorisation Exclusive d’Exploitation;

Coûts de Transport: a le sens donné à ce terme au Paragraphe 39.1.4;

Coûts Pétroliers: désigne l’ensemble des coûts, charges et dépenses encourus par le

Contractant en vue ou dans le cadre de l’exécution des Opérations Pétrolières prévues au

Contrat, et calculés selon les modalités de la procédure comptable objet de l’Annexe B du

Contrat. Ils se décomposent selon la procédure comptable objet de l’Annexe B du Contrat

en:

(a)



coûts des Opérations de Recherche,



(b)



coûts des Opérations de Développement,



(c)



coûts des Opérations d’Exploitation,



(d)



les provisions pour la couverture et les coûts des Travaux d’Abandon;



Date d'Entrée en Vigueur: désigne la date de prise d’effet du Contrat telle que fixée à

l’Article 3;

Découverte : signifie (i)la découverte par le Contractant, au cours de ses Opérations de

Recherche, d’Hydrocarbures dont l’existence était inconnue jusqu’à là et (ii) désigne

également les Hydrocarbures découverts avant la date de signature du Contrat que le

Contractant décide de traiter comme une découverte;

Décret d’Application: à la signification qui lui est donnée dans le préambule du Contrat;

Décret de Promulgation: désigne le décret présidentiel promulguant la Loi d’Approbation;

Décret d’Octroi: désigne le décret octroyant au Contractant une Autorisation Exclusive

d'Exploitation;

Délai de Commencement: désigne le délai dans lequel le Contractant est tenu de

commencer les Opérations de Développement, tel que ce délai est prévu à l'Article 15;

Délai de Remédiation: a le sens donné à ce terme au Paragraphe 54.3;

Demande d’Occupation des Terrains: désigne la demande formée par le Titulaire en vue

de l’occupation des terrains nécessaires aux Opérations Pétrolières;

Démantèlement: désigne l’opération consistant à procéder au dégagement permanent d’une

Zone Contractuelle et à la récupération des tuyauteries, câbles de connexion, accessoires et

autres équipements affectés aux Opérations Pétrolières;

Dollar: désigne la monnaie ayant cours légal aux États-Unis d’Amérique;

Données Pétrolières: signifie toutes informations et données géologiques, géophysiques et

géochimiques obtenues par le Contractant à l’occasion des Opérations Pétrolières et

notamment les diagraphies, cartes, études, rapports d’études, déblais de Forage, carottes,

16



échantillons, résultats d’analyses, résultats de tests, mesures sur les Puits de Développement

ou de Production, évolution des pressions;

Environnement: désigne l’ensemble des éléments physiques, chimiques et biologiques, des

facteurs sociaux et des relations dynamiques entretenues entre ces différentes composantes;

Établissements Classés: désigne les installations classées pour la protection de

l’environnement au sens des dispositions de la Loi n°014/PR/98 du 17 août 1998 définissant

les principes généraux de la protection de l’environnement, c’est-à-dire toute installation ou

établissement exploité ou détenu par le Contractant, qui peut présenter des dangers ou des

inconvénients, soit pour la commodité du voisinage, soit pour la santé, la sécurité, la

salubrité publique, soit pour l’agriculture, soit pour la pêche, soit pour la protection de la

nature et de l’environnement, soit pour la conservation des sites et des monuments et qui est

visée dans la nomenclature des installations classées pour la protection de l’environnement

établie par un texte d’approche;

État: désigne la personne morale de droit public partie au Contrat avec le Contractant, étant

précisé que cette dernière se porte fort du respect par toutes autres personnes morales de

droit public tchadien des engagements souscrits par elle dans le cadre de ce Contrat. Partout

où il est fait mention de l’État au Contrat sans indication expresse de l’autorité habilitée à

agir en son nom, il conviendra de se reporter, pour l’identification de cette autorité, suivant

le cas, à la Législation Pétrolière ou aux Lois en Vigueur;

Étude de Faisabilité: désigne l’évaluation et la délimitation d’un Gisement à l’intérieur

d’une Zone Contractuelle ainsi que toute étude économique et technique permettant d’établir

le caractère Commercial ou non du Gisement, telle que plus amplement décrite au

Paragraphe 10.2 ci-dessous;

Étude d’Impact sur l’Environnement: désigne l'étude que le Contractant est tenu de

réaliser aux termes de l'Article 36;

Exercice Fiscal: désigne la période correspondant à l’Année Civile, qui sert notamment de

base à la détermination du CostOil et du Profit Oil fixés au Contrat;

Facteur-R: désigne le ratio déterminé conformément aux stipulations de l’Article 42 et

servant de base au calcul de la part de Profit Oil revenant aux Parties;



Forage: désigne l’ensemble des techniques permettant de creuser un Puits en vue de la

recherche, de l’évaluation ou de l’extraction des Hydrocarbures;

Fournisseur: désigne toute personne physique ou morale qui livre des biens au Contractant

sans accomplir une Opération Pétrolière et dont les fournitures ne se rattachent pas à un

contrat d’entreprise comportant pour l’essentiel des obligations de faire. La proportion des

obligations de livrer emportant qualification du contrat en contrat de fourniture est

déterminée conformément aux dispositions de l’acte uniforme OHADA sur le droit

commercial général relatives à la vente commerciale;

Force Majeure: signifie tout évènement ou circonstance tel que défini à l’’Article 53;

Franc CFA: désigne la monnaie ayant cours légal en République du Tchad;

Gaz Naturel: désigne le gaz sec ou le gaz humide, produits isolément ou en association avec

le Pétrole Brut ainsi que tous autres constituants gazeux extraits des Puits;



17



Gaz Naturel Associé: désigne le gaz sec ou humide existant dans un Réservoir en solution

avec le Pétrole Brut, ou sous forme de "gas-cap" en contact avec le Pétrole Brut, et produit

ou pouvant être produit en association avec le Pétrole Brut;

Gaz Naturel Non Associé: désigne tout produit ayant le caractère de Gaz Naturel au sens du

présent Article, à l’exclusion du Gaz Naturel Associé;

Gisement: désigne une structure géologique imprégnée d'Hydrocarbures;

Gisement Commercial: désigne un Gisement dont la rentabilité économique et la faisabilité

technique ont été mises en évidence par une Etude de Faisabilité, et qui peut selon le

Contractant, être développé et exploité dans des conditions économiques, conformément aux

règles en usage dans l'industrie pétrolière internationale;

Hydrocarbures: désigne le Pétrole Brut et le Gaz Naturel;

Ingénierie: signifie les travaux préparatoires associés notamment à la sélection des

différentes options, l’observation du déroulement des opérations, l’identification et la

gestion des risques et responsabilités, les études préliminaires et détaillées à l’appui de

chaque phase des opérations, les études de sécurité, les études conduites pour la réalisation

d’installations industrielles, les Études d’Impact sur l’Environnement, la préparation de la

documentation exigée par la législation et la réglementation en vigueur, la mise en œuvre

des processus de consultation, la vérification et l’évaluation par des tiers indépendants

commis par le Contractant;

Jour: désigne toute période continue de 24 heures commençant à zéro (0) heure et se

terminant à vingt-trois (23) heures et cinquante-neuf (59) minutes sur le fuseau horaire de la

République du Tchad ou sur tout autre fuseau horaire arrêté d’un commun accord par les

Parties;

Jour Ouvrable: désigne tout Jour considéré comme ouvrable au sens des Lois en Vigueur;

Journal Officie : désigne le Journal Officiel de la République du Tchad;

Législation Pétrolière: désigne l’ensemble des textes applicables en matière pétrolière en

République du Tchad, à la Date d’Entrée en Vigueur, et, en particulier, la Loi Pétrolière, le

Décret d’Application et l’Ordonnance;

Loi d’Approbation: désigne suivant le cas, soit l’ordonnance prise par le Président de la

République en application de l’article 129 de la Constitution et portant approbation du

Contrat (étant précisé que cette ordonnance a valeur législative en application des

dispositions de l’article 129 susvisé), soit la loi adoptée par l’Assemblée Nationale en vue de

l’approbation du Contrat;

Loi Pétrolière: la Loi n°006/PR/2007 du 02 février 2007 relative aux Hydrocarbures,

modifiée et complétée par l’Ordonnance;

Lois en Vigueur: désigne toute loi, tout acte administratif à caractère réglementaire ou

individuel, toute jurisprudence en vigueur en République du Tchad à la Date d’Entrée en

Vigueur, non contraire à la Législation Pétrolière ou au Contrat, auquel le Contractant

demeure soumis pour toutes les matières non régies par la Législation Pétrolière ou le

Contrat;

Manquement: a le sens donné à ce terme au Paragraphe 54.1;

OHADA: désigne l’Organisation pour l’Harmonisation du Droit des Affaires en Afrique;

18



Opérateur: désigne la Société Pétrolière Co-Titulaire de l’Autorisation Exclusive de

Recherche ou d’une Autorisation Exclusive d’Exploitation, à laquelle est confiée la charge

de la conduite et de l’exécution des Opérations Pétrolières conformément aux stipulations du

Contrat d’Association et dans le respect des stipulations du Contrat;

Opérations de Développement: désigne l’ensemble des opérations et des réalisations

entreprises par le Contractant en cas de Découverte d’un Gisement Commercial et après la

délivrance d’une Autorisation Exclusive d’Exploitation en vue de la mise en production de

ce Gisement et de tout autre Gisement contenu dans la Zone Contractuelle d’Exploitation.

Ces opérations comprennent notamment la préparation du Plan de Développement et

d’Exploitation, le Forage de Puits de Développement ou de Production, la construction

d’installations et équipements, conduites de collecte, canalisations, usines et autres

aménagements nécessaires à la production, au stockage et au transport des Hydrocarbures

jusqu’au point de raccordement au Système de Transport des Hydrocarbures par

Canalisations, ainsi que les travaux préliminaires et tests de production réalisés avant le

début de la production commerciale des Hydrocarbures;

Opérations d’Exploitation: désigne les activités d’exploitation, les activités liées à

l’extraction et au traitement des Hydrocarbures à des fins commerciales, notamment les

opérations de production, de stockage et d’évacuation des Hydrocarbures jusqu’au point de

raccordement au Système de Transport des Hydrocarbures par Canalisations, ainsi que les

activités connexes telles que l’abandon des Gisements et des installations de surface et de

fond, à l’exception des Opérations de Développement, réalisées en vertu de l’Autorisation

Exclusive d’Exploitation et suivant les modalités prévues au Contrat;

Opérations Pétrolières: signifie les Opérations de Recherche, les Opérations de

Développement, les Opérations d’Exploitation, les Travaux d’Abandon, y compris les

activités de construction et d’exploitation de systèmes de transport à l'intérieur de toute Zone

Contractuelle ou entre Zones Contractuelles d'Exploitation ou entre les périmètres

d’exploitation des différents Gisements appartenant à une même Zone Contractuelle

d'Exploitation, et y compris les Activités Connexes, entreprises en vertu du Contrat, à

l’exclusion:

(a)



des activités de raffinage des Hydrocarbures, de stockage et de distribution des

Produits Pétroliers; et



(b)



de la construction et de l'exploitation du Système de Transport des Hydrocarbures

par Canalisations qui seront entreprises, le cas échéant, en vertu d'une Autorisation

de Transport Intérieur et d'une Convention de Transport octroyée et conclue avec le

Contractant Transport;



Opérations de Recherche: désigne les activités de recherches d’Hydrocarbures, notamment

les levées géologiques, géochimiques ou géophysiques de sondage et de forage visant à

mettre en évidence la présence de Gisement, réalisées en vertu de l’Autorisation Exclusive

de Recherche et suivant les modalités prévues au Contrat;

Opérations de Transport: désigne toutes les opérations afférentes au(x) Système(s) de

Transport des Hydrocarbures par Canalisations, notamment les activités de conception,

d'assemblage, de construction, d'exploitation, de fonctionnement, de gestion, de

maintenance, de réparation et d’amélioration ;

Ordonnance: a la signification qui lui est donnée dans le préambule du Contrat;



19



Organisme Public: désigne la Société des Hydrocarbures du Tchad (SHT) ou tout autre

entreprise constituée dans le but de réaliser des Opérations Pétrolières et à laquelle l’État

délègue expressément des compétences en la matière;

Participation Publique: a le sens donné à ce terme à l’Article 14;

Périmètre d’Évaluation: désigne le périmètre de la Zone Contractuelle de Recherche sur

lequel le Contractant envisage de réaliser une Étude de Faisabilité permettant d’établir le

caractère commercial ou non de tout Gisement découvert dans ladite Zone Contractuelle;

Période Initiale: désigne la première période de recherche définie au Paragraphe 8.1;

Permis: désigne tout permis de recherche ou permis d’exploitation d’Hydrocarbures attribué

par l’État;

Période Intermédiaire: a le sens donné à ce terme au Paragraphe 15.1;

Pétrole Brut: désigne l’huile minérale brute, l’asphalte, l’ozokérite et tous autres

Hydrocarbures liquides à l'état naturel ou obtenus du Gaz Naturel par condensation ou

extraction, y compris les condensas et les liquides de Gaz Naturel;

Plan de Développement et d’Exploitation: désigne le plan présenté par le Contractant

conformément aux stipulations de l’Article 12;

Point de Livraison: désigne tout point de transfert, par le Contractant à ses acheteurs, de la

propriété des Hydrocarbures, fixé d’un commun accord entre les Parties soit au point de

chargement F.O.B. au port d’embarquement sur la côte maritime, soit à tout autre point situé

à l'intérieur ou à l'extérieur de la République du Tchad;

Point de Mesurage: désigne le point servant de base à la mesure des Hydrocarbures extraits

d’un Gisement Commercial, tel que défini au Paragraphe 18.2, soit à la bride de sortie du

réservoir de stockage, soit à la sortie des usines de traitement et de séparation;

Prêteurs: désigne les personnes participant au financement ou au refinancement, lorsqu’il

ne s’agit pas d’apport en capital, des Opérations Pétrolières, y compris tout garant ou

assureur des prêts souscrits à cet effet par le Contractant et tous cessionnaires, représentants,

fiduciaires ou sociétés affiliées auxdites personnes;

Prix du Marché: désigne le prix de vente, au Point de Livraison, du Pétrole Brut de toute

Zone Contractuelle d’Exploitation, déterminé conformément aux stipulations du

Paragraphe 39.2;

Prix du Marché Départ Champ: désigne le prix du Pétrole Brut de toute Zone

Contractuelle d’Exploitation, au Point de Mesurage, déterminé conformément aux

stipulations du Paragraphe 39.1;

Procédure d’Arbitrage: désigne la procédure décrite au Paragraphe 57.4;

Procédure de Conciliation: désigne la procédure écrite au Paragraphe 57.3;

Procédure d’Expertise: désigne la procédure décrite au Paragraphe 57.2 pour la résolution

des différends de nature technique;

Production Nette: désigne la production totale d’Hydrocarbures d’une Zone Contractuelle

d’Exploitation diminuée de toutes eaux, de tous sédiments produits, de toutes quantités



20



d’Hydrocarbures réinjectées dans le Gisement ou les Gisements, utilisées ou perdues au

cours des Opérations Pétrolières;

Produits Pétroliers: désigne tous les produits résultant des opérations de raffinage,

notamment les carburants automobiles, les carburants aviations, les soutes maritimes et le

pétrole lampant;

Programme Annuel de Travaux: désigne le document descriptif des Opérations Pétrolières

que le Contractant s’engage à réaliser au cours d’une Année Civile, notamment sur la base

du Programme de Travail Minimum. Le Programme Annuel de Travaux est établi

conformément aux stipulations de l’Article 24;

Programme de Travail Minimum: désigne les travaux et dépenses minimum prévus à

l’Article 9 pour chaque période de recherche et que le Contractant s’engage à réaliser;

Puits: désigne l’ouverture pratiquée dans le sous-sol en vue de l’exploration ou de

l’exploitation des Hydrocarbures, ainsi que tout appareillage y afférent;

Puits d’Exploration: désigne tout Puits foré pour rechercher un Gisement d’Hydrocarbures;

Puits d’Évaluation: désigne tout Puits foré pour évaluer une Découverte;

Puits de Développement ou de Production: désigne tout Puits foré conformément à un

Plan de Développement et d’Exploitation ou à un Programme Annuel de Travaux, en vue de

la production d’Hydrocarbures, y compris les Forages d’injection d’eau ou de gaz destinés à

maintenir la pression ou à remettre le Gisement en pression;

Redevance sur la Production: a le sens donné à ce terme à l’Article 40;

Remboursement complet: a le sens donné à ce terme à l’Article 14;

Réservoir: désigne la partie de la formation géologique poreuse et perméable contenant une

accumulation distincte d’Hydrocarbures, caractérisée par un système de pression unique

telle que la production d’Hydrocarbures d’une partie de la formation affecte la pression de la

formation toute entière;

Secteur Pétrolier Aval: désigne les activités de raffinage des Hydrocarbures, de transport,

de stockage et de distribution des Produits Pétroliers;

Société Affiliée: signifie,

(a)



d’une part, toute société ou autre personne morale ayant directement ou

indirectement le Contrôle d’une entité composant le Contractant ou étant

directement ou indirectement sous le Contrôle d’une entité composant le

Contractant;



(b)



d’autre part, toute société ou autre personne morale directement ou indirectement

sous le Contrôle d’une société ou autre personne morale ayant directement ou

indirectement le Contrôle d’une société composant le Contractant, étant rappelé

que la notion de Contrôle à prendre en compte pour la définition de la Société

Affiliée est celle définie au présent Article;



Société Pétrolière: désigne l’Organisme Public ou la société commerciale justifiant des

capacités techniques et financières pour mener à bien tout ou partie des Opérations

Pétrolières, y compris la construction ou l’exploitation d’un Système de Transport des

Hydrocarbures par Canalisations conformément à la Législation Pétrolière;

21



Sous-traitant: désigne toute personne autre qu’un Fournisseur, y compris les Actionnaires

et Sociétés Affiliées du Contractant, qui, liée par un contrat signé avec le Contractant,

entreprend des travaux, fournit des biens ou assure des services relatifs aux Opérations

Pétrolières faisant l’objet du Contrat;

SPC: a le sens donné à ce terme en entête du Contrat;

Substances Connexes: désigne les substances extraites à l’occasion des Opérations de

Recherche, de Développement et d’Exploitation des Hydrocarbures, à l’exception des

Hydrocarbures eux-mêmes et des substances relevant du code minier de la République du

Tchad;

Système de Transport des Hydrocarbures par Canalisations: désigne les canalisations et

installations affectées au transport des Hydrocarbures, y compris les stations de pompage,

les systèmes de télécommunication, les installations de stockage, de traitement et de

chargement des Hydrocarbures ainsi que tous équipements accessoires, extensions,

modifications et ajouts à venir, construits sur ou traversant le territoire de la République du

Tchad, à partir du Point de Mesurage jusqu’au(x) Point(s) de Livraison inclus et à

l’exclusion:

a) d’une part, des installations de collectes et de dessertes, enterrées ou aériennes,

permettant d’acheminer les Hydrocarbures (et ou des substances produites avec les

Hydrocarbures) à l’intérieur d’une Zone Contractuelle, entre les Puits et toutes

installations de traitement et de stockage situés dans ladite Zone Contractuelle, ou

d’acheminer des fluides entre les installations et Puits de réinjection et les puits

injecteurs d’une même Zone Contractuelle;

b) d’autre part, les installations de collectes et de dessertes de même nature que celles

visées à l’alinéa (a) ci-dessus et destinées au transport des Hydrocarbures ou des

fluides pour les mêmes fins que celles mentionnées à l’alinéa (a), entre les

périmètres d’exploitation des différents Gisements appartenant à une même Zone

Contractuelle d’Exploitation ou entre Zones Contractuelles d’Exploitation;

Taux de Référence: désigne le taux Libor Dollars à 3 mois (flottant), tel qu'il apparaît sur

l'écran Télérate à 11 heures (heure de Londres) deux jours ouvrables (place de Londres)

avant le premier jour de la période considérée. L'écran Télérate désigne la page 3750 du

Dow Jones Telerate Monitor Service ou tout autre page qui remplacerait la page 3750 pour

les dépôts en Dollars ; lorsqu'il est fait mention du Taux de Référence augmenté de x%, le

taux d'intérêt est calculé par addition du taux Libor et du montant indiqué ; lorsqu'il est

précisé que le Taux de Référence est augmenté de x points de base, le taux d'intérêt est

calculé par addition du taux Libor et des points de base, étant précisé que 100 points de base

correspondent à un pourcent (1%);

TaxOil: signifie la part de l’État au titre du Profit Oil à l’exception de celle qui lui revient ou

qui revient à l’Organisme Public en sa qualité d’entité membre du Contractant;

TCI: désigne la taxe communautaire d’intégration;

Terme: désigne la date à laquelle le Contrat arrive à expiration et cesse de produire ses

effets. Cette date est déterminée suivant les modalités fixées à l’Article 3;

Tiers: désigne toute personne autre que le Contractant, un Actionnaire, une Société Affiliée,

un Cessionnaire ou toute autre personne subrogée dans les droits du Contractant. Les Soustraitants dépourvus de la qualité d’Actionnaire, de Société Affiliée ou de Cessionnaire ont

également la qualité de Tiers au sens du Contrat;



22



Titulaire: désigne soit le Contractant pris collectivement, soit tout autre titulaire d’un

Permis, ou d’une a autorisation délivrée par l’État;

Travaux d’Abandon: signifie la gestion, le contrôle et l’exécution des opérations

aboutissant à la Cessation Définitive de l’Exploitation d’un Gisement et des Puits

correspondants, en tout ou partie, à l’Arrêt de Service et la Mise en Sécurité de tout ou partie

de la Zone Contractuelle concernée, ainsi qu’à la remise en état des sites notamment par le

Démantèlement des installations. Les Travaux d’Abandon comprennent notamment la

préparation et la mise à jour du plan d’abandon, la cessation définitive des opérations de

production, l’arrêt de service des unités de traitement, le Démantèlement, le transport et le

dépôt du matériel ainsi que l’Ingénierie liée à l’exécution de ces opérations;

Trimestre: désigne toute période de trois (3) mois consécutifs commençant le premier Jour

de janvier, d'avril, de juillet et d’octobre de chaque Année Civile;

Volume de Remplissage: a le sens donné à ce terme au Paragraphe 43.6;

Zone Contractuelle: désigne,i) au singulier, la Zone Contractuelle de Recherche ou une

Zone Contractuelle d’Exploitation, suivant les cas, et ii) au pluriel, au moins deux de ces

Zones Contractuelles prises conjointement;

Zone Contractuelle de Recherche: signifie à tout moment la superficie à l’intérieur de

l’Autorisation Exclusive de Recherche, après déduction, le cas échéant, des surfaces rendues

par le Contractant;

Zone Contractuelle d’Exploitation: signifie à tout moment, la superficie à l’intérieur d’une

Autorisation Exclusive d’Exploitation.

Les termes utilisés dans le Contrat et n'ayant pas fait l'objet d'une définition au présent

Article, ont le sens qui leur est conféré par la Législation Pétrolière ou, à défaut:



1.2



(a)



celui qui leur est conféré par les Lois en Vigueur, non contraires au présent Contrat

ou à la Législation Pétrolière;



(b)



et, dans le silence des Lois en Vigueur, celui qui découle des usages généralement

admis dans l'industrie pétrolière internationale.



Interprétation

(a)



Le préambule du Contrat a la même autorité que les clauses et conditions qui y sont

stipulés et lie les Parties quant à l’application et l’interprétation du Contrat.



(b)



Les références aux Articles, Paragraphes et Annexes sont des références aux

articles, paragraphes et annexes de ce Contrat à moins qu'il n'en soit précisé

autrement.



(c)



Les Annexes à ce Contrat ont la même valeur juridique que le Contrat lui-même

dont elles font partie intégrante. Toutefois, en cas de contradiction entre les

stipulations du Contrat lui-même et celles de ses Annexes, les premières prévalent.



(d)



Les titres utilisés dans ce Contrat (Titres, Articles et Paragraphes) le sont

uniquement pour des raisons pratiques et ne peuvent être interprétés comme ayant

une signification quelconque ni comme indiquant que toutes les dispositions du

Contrat qui traitent d'un sujet particulier se trouvent dans un Titre, un Article ou un

Paragraphe particulier.



23



(e)



Toute référence au singulier ou au pluriel doit être prise dans son contexte suivant

la signification que lui confère ledit contexte.



(f)



Le mot "personne" vise toute personne physique ou toute personne morale de droit

privé ou public.



(g)



Le mot "entité" vise toute personne morale de droit privé ou public ainsi que tout

groupement de personnes morales autre que le Consortium. Il ne comprend pas

dans son acceptation de personnes physiques ni de groupement comprenant des

personnes physiques.



(h)



Les termes "octroi", "attribution", "délivrance" lorsqu'ils s'appliquent à une

autorisation, un permis ou tout autre acte administratif (y compris une

Autorisation) désignent le moment où l'autorisation, le permis ou l'acte

administratif a été valablement délivré ou pris par l'Autorité Publique compétente,

qu'il a été notifié au bénéficiaire dans les formes prévues par les Lois en Vigueur,

la Législation Pétrolière ou le Contrat et lorsqu'il s'agit d'un acte de nature

réglementaire, qu'il a été publié au Journal Officiel ou selon les autres modes

requis, le cas échéant, par les Lois en Vigueur. Les arrêtés ministériels ou

interministériels octroyant les Autorisations, les décrets et les lois du Tchad

doivent, en particulier, être publiés au Journal Officiel. Toutefois, les actes

administratifs unilatéraux mentionnés ci-dessus, ayant le caractère d’actes

administratifs individuels en ce qu’ils ne sont créateurs de droits ou d’obligations

qu’à l’égard de leur destinataire, sont opposables à ce dernier dès leur notification

audit destinataire dans les formes par les Lois en Vigueur, la Législation Pétrolière

ou le Contrat, quand bien même cette notification serait antérieure à la publication

de l’acte au Journal officiel.



(i)



Lorsqu'une approbation ou un avis doit être donné par une Partie ou, en ce qui

concerne l'État, par une Autorité Publique, pour les besoins de l'exécution de ce

Contrat, il est convenu que la Partie concernée répondra avec diligence à la

demande d'approbation ou d'avis et dans un délai n'excédant pas trente (30) Jours

quand le Contrat ne contient pas de précisions à cet effet et que le refus de délivrer

l'approbation ou l'avis doit être écrit et motivé par de justes motifs.



Article 2.



NATURE JURIDIQUE ET OBJET DU CONTRAT



Le présent Contrat est un Contrat de Partage de Production. Il fixe:

(a)



d'une part, les conditions dans lesquelles le Contractant réalisera, pour le compte de

l'État et aux seuls risques et périls du Contractant, les Opérations de Recherche à

l'intérieur de la Zone Contractuelle de Recherche et, en cas de découverte d'un

Gisement Commercial, les Opérations de Développement et d'Exploitation à

l'intérieur de toute Zone Contractuelle d'Exploitation;



(b)



d'autre part, les modalités de partage entre l'État et le Contractant, de la production

issue de tout Gisement Commercial découvert à l'intérieur de la Zone

Contractuelle; et



(c)



enfin, les conditions relatives à la délivrance d'une ou plusieurs Autorisations de

Transport Intérieur et à la conclusion entre le Contractant Transport et l’État d'une

ou plusieurs Conventions de Transport, en cas de découverte d'un Gisement

Commercial, sans préjudice des Lois en Vigueur relatives au transport des

Hydrocarbures par canalisations.



24



Article 3. DATE D’ENTRÉE EN VIGUEUR ET DURÉE DU CONTRAT CONDITION RÉSOLUTOIRE

3.1



Entrée en vigueur

Le présent Contrat entrera en vigueur le premier Jour Ouvrable où l'ensemble des conditions

suivantes auront été réalisées (la "Date d’Entrée en Vigueur"):

(a)



signature de l’ensemble du Contrat par les Parties;



(b)



adoption par l’Ordonnance ou par la Loi d’Approbation;



(c)



attribution au Contractant de l'Autorisation Exclusive de Recherche par Arrêté

d’Attribution;



(d)



publication au Journal Officiel de l’Ordonnance ou la Loi d’Approbation.



Toutefois, les dispositions de l'Article 8 (relatives à l'attribution de l'Autorisation Exclusive

de Recherche), celles relatives au droit pour le Contractant d'avoir accès aux Données

Pétrolières et celles de l'Article 38 (relatives au Bonus de Signature) entrent en vigueur au

Jour de la signature du Contrat.

3.2



Durée

Le Contrat restera en vigueurpour toute la durée de l'Autorisation Exclusive de Recherche (y

compris ses éventuels renouvellements et prorogation) et de toute Autorisation Exclusive

d'Exploitation (y compris ses éventuels renouvellements) résultant de la Découverte d'un ou

de plusieurs Gisements Commerciaux à l’intérieur de la Zone Contractuelle de Recherche.

Chaque renouvellement d’une Autorisation Exclusive d’Exploitation donnera lieu à un

avenant modifiant en tout ou partie les termes du Contrat et qui devra être approuvé par voie

législative.



3.3



Condition résolutoire

Le Contrat sera résolu de plein droit en cas d'inexécution par le Contractant de tout ou partie

de ses obligations relatives au paiement du Bonus de Signature, des Droits Fixes et des

honoraires du conseil (ci-après désignés les "Honoraires du Conseil") stipulés à l’Article 38:

à défaut de paiement du Bonus de Signature d’un montant de Trois millions (3,000,000) de

Dollars stipulé à l’Article 38.1.2et de la totalité des Droits Fixes ,au plus tard dans un délai

de soixante-quinze (75) jours à compter de la transmission au Contractant de l’Ordonnance

ou de la Loi d’Approbation conformément aux stipulations de l’Article 38.1.



3.4



Fin anticipée

Il ne peut être mis fin de façon anticipée au présent Contrat que dans les cas suivants:

(a)



parconsentement mutuel des Parties;



(b)



en cas de renonciation par le Contractant à la totalité des droits et obligations

résultant de l'Autorisation Exclusive de Recherche et, le cas échéant, de l'ensemble

des Autorisations Exclusives d'Exploitation;



(c)



en cas de retrait de l'Autorisation Exclusive de Recherche ou de l'ensemble des

Autorisations Exclusives d'Exploitation pour les causes et suivant les modalités

prévues à l'Article 54, étant précisé que, conformément aux stipulations de l'Article



25



54 susmentionné, le retrait de l'Autorisation Exclusive de Recherche ou d'une

Autorisation Exclusive d'Exploitation n'entraîne la résiliation anticipée du présent

Contrat que pour l'Autorisation et la Zone Contractuelle concernées.

3.5



Effets

La fin du présent Contrat pour les causes prévues auxParagraphes 3.2 et 3.3, n'aura pas pour

effet de décharger les Parties de leurs obligations ou de les priver des droits nés

antérieurement à l'arrivée du Terme, notamment le droit d'obtenir la résolution de tous

différends nés du Contrat dans les conditions prévues à l'Article 57, l'obligation de verser les

sommes dues ou payables à l'État ou au Contractant en vertu du Contrat et se rapportant à la

période antérieure à l'arrivée du Terme, ainsi que les obligations concernant les Travaux

d'Abandon et la fourniture à l'État des rapports et informations prévus à l'Article 25.



Article 4.

4.1



CHAMP D'APPLICATION ET ÉTENDUE DU CONTRAT



Champ d'application du Contrat

Les stipulations du présent Contrat régissent l'ensemble des Opérations Pétrolières réalisées :



4.2



(a)



à l'intérieur de la Zone Contractuelle de Recherche,



(b)



et, à compter de la Découverte d'un ou de plusieurs Gisements Commerciaux, à

l'intérieur de la Zone Contractuelle d'Exploitation de chacune des Autorisations

Exclusives d'Exploitation attribuées en vue de l'exploitation desdits Gisements

ainsi qu'à l'extérieur de la Zone Contractuelle d'Exploitation pour les besoins des

Opérations de Développement et des Opérations d’Exploitation desdits Gisements,

ainsi que pour les Activités Connexes.



Droits conférés

Le Contrat ne confère au Contractant aucun droit sur le sol ou le sous-solni sur les

ressources naturelles des Zones Contractuelles concernées, autres que ceux qu'il prévoit

expressément.



4.3



Application du Contrat



4.3.1



Les stipulations du Contrat s'appliquent également à tout Cessionnaire.



4.3.2



Les Actionnaires, Sociétés Affiliées, Sous-traitants, Fournisseurs, Prêteurs, et les employés

du Contractant, des Sous-traitants et des Fournisseurs bénéficient, pour leurs activités liées

aux Opérations Pétrolières et dans les conditions prévues au présent Contrat, des droits et

garanties dont il est expressément précisé au présent Contrat qu’ils leur sont respectivement

étendus.



4.3.3



La suspension, la dénonciation, l'extinction ou la déchéance des droits et avantages accordés

au Contractant en vertu du présent Contrat emporte, de plein droit et dans les mêmes

conditions, suspension, dénonciation, extinction ou déchéance de l'extension desdits droits et

avantages aux personnes mentionnées au Paragraphe précédent.



Article 5.

5.1



DROITS DU CONTRACTANT

OPÉRATIONS PÉTROLIÈRES



DANS



LA



CONDUITE



DES



Droit exclusif de conduire les Opérations Pétrolières dans les Zones Contractuelles

Sous réserve de la délivrance de l'Autorisation Exclusive de Recherche ou, selon le cas, de

chaque Autorisation Exclusive d'Exploitation, le Contractant bénéficie du droit exclusif

26



d'entreprendre, à ses seuls risques et périls et pendant toute la durée du Contrat, les

Opérations Pétrolières dans la Zone Contractuelle de Recherche et, selon le cas, dans la ou

les Zone(s) Contractuelle(s) d'Exploitation.

L'État garantit à cet égard au Contractant que la Zone Contractuelle de Recherche est (et à

compter de leur octroi, les Zones Contractuelles d'Exploitation seront) libre(s) de tout droit,

demande ou réclamation de Tiers relativement aux Opérations Pétrolières dans ladite zone.

L'État confirme également qu'il n'a pas été consenti de droits sur les substances minérales à

l'intérieur de la Zone Contractuelle de Recherche et que dans l'hypothèse d'une telle

délivrance à une date ultérieure, les activités minières devront être entreprises de manière à

ne pas gêner ou entraver de quelque manière que ce soit les activités du Contractant. Elles ne

pourront être entreprises en tout état de cause dans le voisinage immédiat des installations

sises à l'intérieur des Zones Contractuelles d'Exploitation affectées à la réalisation des

Opérations Pétrolières.

5.2



Droits du Contractant

Pour l'application du Paragraphe 5.1, le Contractant a le droit, dans les limites et suivant les

modalités prévues par la Législation Pétrolière et dans le présent Contrat et sous réserve du

respect des Lois en Vigueur auxquelles le Contractant demeure soumis pour toutes les

matières non régies par la Législation Pétrolière ou le Contrat:

(a)



de bénéficier de l'Autorisation Exclusive de Recherche et de réaliser des

Opérations de Recherche à l'intérieur de la Zone Contractuelle de Recherche;



(b)



de bénéficier d'une Autorisation Exclusive d'Exploitation pour chaque Découverte

d'un Gisement Commercial à l'intérieur de la Zone Contractuelle de Recherche;



(c)



sous réserve de l'attribution de l'Autorisation Exclusive d'Exploitation y afférente,

d'exploiter les Hydrocarbures extraits de tout Gisement situé dans les limites de

l’Autorisation Exclusive d’Exploitation ainsi que les Substances Connexes,

notamment à travers la réalisation d'Opérations de Développement et

d'Exploitation, ainsi qu'à travers la séparation, le traitement primaire, la

liquéfaction, le stockage, le transport, la vente, la cession et l'exportation de ces

Hydrocarbures et Substances Connexes. Le raffinage proprement dit est exclu, à

l'exception de celui strictement nécessaire à la réalisation des Opérations

Pétrolières et sous réserve de l'approbation préalable du Ministre chargé des

Hydrocarbures;



(d)



en cas d'attribution d'une Autorisation Exclusive d'Exploitation, d'obtenir, pour le

Contractant Transport, une Autorisation de Transport Intérieur et la signature d’une

Convention de Transport entre l’État et le Contractant Transport conformément à la

Législation Pétrolière et aux stipulations de l’Annexe F;



(e)



d'accéder librement et de donner accès à toute personne de son choix aux Zones

Contractuelles affectées à la réalisation des Opérations Pétrolières;



(f)



de décider librement de la manière de conduire les Opérations Pétrolières,

d'entreprendre toutes études et travaux d'Ingénierie, d'accomplir tous actes

juridiques et opérations administratives, de construire et d'exploiter toutes

installations et aménagements et de réaliser tous travaux nécessaires aux

Opérations Pétrolières, notamment les Puits, les installations de transport, de

stockage, de mise en dépôt des matériaux, équipements, produits et déchets, ainsi



27



que les installations destinées au ballastage et à l'élimination de la pollution, le tout

conformément aux règles de l'art de l'industrie pétrolière internationale;



5.3



(g)



d'emprunter toutes sommes et de recourir à tous financements nécessaires à la

réalisation des Opérations Pétrolières;



(h)



de recevoir, le cas échéant, et en pleine propriété, une part de la production

d'Hydrocarbures issue de la ou des Zone(s) Contractuelle(s) d'Exploitation, pour le

remboursement de ses Coûts Pétroliers et à titre de rémunération;



(i)



de disposer librement de la part des Hydrocarbures lui revenant en pleine propriété

suivant les termes du présent Contrat, étant précisé que chaque entité composant le

Contractant sera propriétaire d'une quote-part des Hydrocarbures extraits suivant la

répartition prévue au présent Contrat, et pourra en disposer librement.



Droits complémentaires

Dans les conditions et limitesprévues par la Législation Pétrolière et par les Lois en Vigueur,

le Contractant pourra également:

(a)



utiliser les installations publiques utiles aux Opérations Pétrolières, y compris les

aéroports, routes, chantiers et autres installations similaires, moyennant le paiement

des redevances dues, le cas échéant, pour une telle utilisation;



(b)



occuper les terrains nécessaires à la réalisation des Opérations Pétrolières,

conformément aux dispositions de l’Ordonnance et du Décret d’Application

relatives à l’occupation des terrains, étant rappelé que l'Etat est tenu d'accéder aux

Demandes d'Occupation des Terrains régulièrement formulées par le Contractant

pour les parcelles relevant de sa Zone Contractuelle de Recherche ou

d'Exploitation, sous réserve qu'il ne pourra être fait de travaux de surface à moins

de cinquante (50) mètres autour des agglomérations, terrains de culture,

plantations, points d’eau, sites archéologiques, lieux culturels et lieux de sépulture

sauf autorisation délivrée par un arrêté conjoint pris par le Ministre chargé des

domaines, le Ministre chargé de l’Environnement et le Ministre chargé des

Hydrocarbures;



(c)



procéder ou faire procéder, sur lesdits terrains, à tous travaux de construction et

d'infrastructures nécessaires ou utiles aux Opérations Pétrolières, y compris

l'établissement de bornes repères et de bornes de délimitation, la construction

d'installations nécessaires au stockage et à la mise en dépôt des matériaux,

équipements, produits et déchets, au ballastage et à l'élimination de la pollution

ainsi qu'au transport du matériel, des équipements et des produits extraits, sans

préjudice du respect des règles relatives à la réalisation de travaux de construction

et d'infrastructures applicables dans les périmètres de protection qui pourraient être

institués autour des agglomérations, terrains de culture, plantations, points d’eau,

sites archéologiques, lieux culturels et lieux de sépulture;



(d)



utiliser l'eau nécessaire aux Opérations Pétrolières et exécuter ou faire exécuter les

sondages et travaux requis pour l'approvisionnement en eau des Opérations

Pétrolières et du personnel, ainsi que les ouvrages de dérivation des cours d'eau et

tous autres ouvrages modifiant le cours des eaux dont la construction aura été

dûment autorisée par les autorités compétentes, sous réserve de ne pas porter

atteinte à l'approvisionnement en eau des personnes, du bétail, de la faune et de la

flore;



28



5.4



(e)



utiliser les pierres, le sable, l'argile, le gypse, la chaux et toutes autres substances

similaires nécessaires à la conduite des Opérations Pétrolières;



(f)



utiliser gratuitement les Puits forés par les précédents titulaires sur la Zone

Contractuelle concernée ainsi que les équipements qui leur sont associés. La

responsabilité des Travaux d’Abandon afférents aux Puits et équipements associés

utilisés par le Contractant en vertu du présent alinéa 5.3.f, incombe à ce dernier.



Autorisation de Transport Intérieur

Les Opérations de Transport et les droits du Contractant Transport à ce titre seront définis

dans les Autorisations de Transport Intérieur et dans les Conventions de Transport et, le cas

échéant, dans les Accords Internationaux de Transport.



Article 6.

6.1



OBLIGATIONS GÉNÉRALES DU CONTRACTANT

CONDUITE DES OPÉRATIONS PÉTROLIÈRES



DANS



LA



Respect des lois et règlements

Le Contractant devra se conformer scrupuleusement à l'ensemble des stipulations du présent

Contrat et des dispositions de la Législation Pétrolière. Le Contractant se conformera aux

standards de l'industrie pétrolière internationale. Le Contractant est également tenu de se

conformer aux Lois en Vigueur, non contraires au présent Contrat ou à la Législation

Pétrolière et pour les matières non traitées dans le Contrat ou la Législation Pétrolière.



6.2



Conduite des Opérations Pétrolières

Le Contractant a l'obligation de mener les Opérations Pétrolières dans le respect des usages

généralement admis dans l'industrie pétrolière internationale et des dispositions de la

Législation Pétrolière. En particulier, le Contractant fait de son mieux pour respecter les

prescriptions suivantes, sans que cette liste ne soit limitative:

(a)



veiller à ce que tous les matériaux, fournitures, installations et équipements que luimême ou ses Sous-traitants utilisent dans le cadre des Opérations Pétrolières soient

conformes aux normes généralement admises dans l'industrie pétrolière

internationale, et demeurent en bon état d'utilisation;



(b)



utiliser de la façon la plus rationnelle possible, les ressources disponibles dans les

Zones Contractuelles comme l'eau, le sable, le gravier et le bois;



(c)



s'assurer que les Hydrocarbures découverts ne s'échappent pas, ni ne se gaspillent;



(d)



placer les rebuts et déchets dans des réceptacles construits à cet effet, qui doivent

être suffisamment éloignés de tout réservoir, puits d'eau ou installation de stockage,

et disposer lesdits rebuts et déchets conformément aux normes et pratiques

généralement admises dans l'industrie pétrolière internationale;



(e)



prendre toutes mesures usuelles dans l'industrie pétrolière internationale afin

d'éviter des dommages aux formations en exploitation;



(f)



prévenir les dommages aux formations contenant des Hydrocarbures ou aux

ressources aquifères sous-jacentes aux formations en production, et prévenir

l'introduction d'eau dans les strates contenant des Hydrocarbures, à l'exception des

quantités d'eau produites aux fins d'utilisation de méthodes d'injection pour la

récupération assistée ou pour tout autre motif compatible avec les normes et

pratiques généralement admises dans l'industrie pétrolière internationale;



29



6.3



(g)



surveiller au mieux et continuellement le Réservoir pendant l'exploitation. A ces

fins, le Contractant mesure ou détermine régulièrement la pression et les

caractéristiques d'écoulement des fluides;



(h)



stocker les Hydrocarbures produits conformément aux normes et pratiques en

usage dans l'industrie pétrolière internationale;



(i)



mettre en place un système d'écoulement des Hydrocarbures utilisés pour les

Opérations Pétrolières et les eaux saumâtres;



(j)



s'assurer que ses Sous-traitants se conforment, dans leurs domaines respectifs, aux

normes et pratiques généralement admises dans l'industrie pétrolière internationale

et aux Lois en Vigueur;



(k)



se conformer aux décisions du Comité de Gestion dans les domaines relevant de sa

compétence;



(l)



régler à la bonne date, les dépenses relatives aux Opérations Pétrolières;



(m)



acquérir ou obtenir tous permis, consentements, approbations, autorisation et droits

de passage ou d'occupation qui seraient nécessaires pour la conduite des Opérations

Pétrolières, en vertu des dispositions de la Législation Pétrolière et des Lois en

Vigueur non contraires à ladite législation;



(n)



payer à qui de droit, tous impôts, droits, taxes et autres paiements divers prévus par

le Contrat.



Diligence dans la conduite des Opérations Pétrolières

Le Contractant devra effectuer tous les travaux nécessaires à la réalisation des Opérations

Pétrolières avec diligence et selon les règles de l'art en usage dans l'industrie pétrolière

internationale.



6.4



Responsabilité



6.4.1



Dans les limites et suivant les modalités prévues par les stipulations du Contrat relatives à la

responsabilité du Contractant et au règlement des différends, le Contractant devra indemniser

l'État de tout dommage direct causé à l'Etat par la faute du Contractant, ses dirigeants, ses

employés, préposés ou agents ainsi que les personnes qu'il se serait substituées en vue de

l'exécution du Contrat.



6.4.2



Le Contractant sera seul responsable des dommages directs causés aux Tiers du fait des

Opérations Pétrolières ou par le fait de ses préposés, agents ou employés ou de toute autre

personne qu'il se sera substituée dans l'exécution du Contrat et dans tous les cas, uniquement

dans la mesure où ils sont imputables à une faute du Contractant, ses dirigeants, ses

employés, préposés ou agents ou de toute autre personne dont le Contractant doit répondre

en vertu du Contrat. Pour l'application de ce Paragraphe, l'État est considéré comme un Tiers

en ce qui concerne les dommages causés aux ouvrages publics, bâtiments et autres

construction relevant du domaine public ou de son domaine privé.

Cette stipulation est également applicable aux dommages directs à l'Environnement dès lors

que ces dommages excédent le niveau d'atteinte à l'Environnement généralement admis dans

l'industrie pétrolière internationale et par la Législation Pétrolière.

Il est convenu que les dispositions du présent Paragraphe doivent s’interpréter

conformément aux règles fixées par la jurisprudence française relative à la responsabilité du

30



fait des choses ou à la responsabilité du fait d’autrui, suivant le cas, sous réserve que ladite

jurisprudence ne soit pas contraire aux Lois en Vigueur.

6.4.3



En cas de prise de participation de l’État ou de l’Organisme Public dans une Autorisation

Exclusive d’Exploitation conformément aux stipulations de l’Article 14 ci-après, la

responsabilité encourue par le Contractant en application des stipulations du présent

Paragraphe 6.4 sera supportée par l’État ou l’Organisme Public en proportion de sa

participation dans l’Autorisation Exclusive d’Exploitation concernée, dans les conditions

prévues par le Contrat d’Association conclue pour les besoins de la Participation de l’État.

Les stipulations du présent Paragraphe 6.4.2 sont sans préjudice des actions récursoires que

l’État ou l’Organisme Public pourra intenter, le cas échéant, à l’encontre de l’Opérateur,

dans les conditions prévues au Contrat d’Association.



6.5



Contentieux



6.5.1



Le Contractant gère tout contentieux ou litige avec les Tiers découlant des Opérations

Pétrolières dans le cadre des Budgets autre que les contentieux ou litiges qui pourraient

survenir entre les Parties, et informe le Comité de Gestion du règlement de toute réclamation

fondée ou de toute somme due en vertu d'une décision juridictionnelle devenue définitive. Le

cas échéant, il soumet au Comité de Gestion le règlement de ces réclamations pour

approbation lorsqu'ils excédent les plafonds budgétaires fixés au Paragraphe 24.3.



6.5.2



Si un contentieux en rapport avec les Opérations Pétrolières ou pouvant avoir un impact sur

celles-ci survient entre l'État et un Tiers et si la responsabilité du Contractant pourrait être

mise en cause au titre des stipulations de ce Contrat en relation avec ce contentieux, l'État en

informe le Contractant dans les plus brefs délais. Le Contractant est alors tenu :

(a)



soit d'intervenir à l'instance aux côtés de l'État afin de faire valoir les

moyens de défense qu'il pourrait opposer aux prétentions du Tiers, sans

préjudice des réserves éventuelles qu'il pourrait avoir concernant sa mise

en cause par l'État au titre du Contrat,



(b)



soit d’accéder à la demande, sous réserve d'en informer préalablement le

Comité de Gestion.



Les sommes payées par le Contractant en application des Paragraphes 6.4 et 6.5 sont

imputables aux Coûts Pétroliers sauf en cas de faute du Contractant, de ses dirigeants, ses

employés, préposés ou agents ou de toute autre personne dont le Contractant doit répondre

en vertu du Contrat.

Article 7.

7.1



OBLIGATIONS DE L'ÉTAT



Délivrance des Autorisations

L'État s'engage dans les conditions et délais prévus par le Contrat et la Législation Pétrolière

à délivrer au Contractant l'Autorisation Exclusive de Recherche et le cas échéant les

Autorisations Exclusives d'Exploitation.



7.2



Obligation d'assistance de l'État



7.2.1



L'État est tenu de prendre toutes mesures nécessaires, ou raisonnablement requises par le

Contractant, à l'effet de faciliter le bon déroulement des Opérations Pétrolières et d'apporter

son assistance au Contractant ainsi qu'à ses Sociétés Affiliées, Sous-traitants, Fournisseurs,

Prêteurs, et employés pour leurs activités liées aux Opérations Pétrolières, dans les limites

fixées au présent Contrat et par les Lois en Vigueur.



31



7.2.2



7.3



L'obligation d'assistance mentionnée au Paragraphe 7.2.1, porte notamment sur les domaines

suivants, sans que cette liste ne soit exhaustive:

(a)



la conclusion avec le Contractant d’un Contrat d’Occupation du Domaine Public

ou d’un Bail Emphytéotique aux fins d'occupation des terrains nécessaires à la

réalisation des Opérations Pétrolières et Activités Connexes, aux conditions et

suivants les modalités prévues par la Législation Pétrolière et les Lois en Vigueur;



(b)



l'attributionde toutes autorisations ou attestations requises en matière de changes,

de douane et d'import-export, y compris notamment, l'attribution des certificats

d'exonération en matières fiscale et douanière, prévus respectivement aux Articles

47 et 48;



(c)



l'attribution de visas, permis de travail, cartes de séjour et de tous autres documents

nécessaires à l'entrée, au travail, au séjour et à la circulation en République du

Tchad du personnel expatrié employé par le Contractant et les membres de leurs

familles;



(d)



l'attribution des autorisations requises, le cas échéant, pour l'expédition à l'étranger

des documents, données ou échantillons aux fins d'analyse ou de traitement pour

les besoins des Opérations Pétrolières;



(e)



la facilitation des relations avec l'administration et les autorités administratives;



(f)



toute autre assistance de nature à faciliter et à sécuriser la réalisation des

Opérations Pétrolières, notamment en matière d'ordre et de sécurité publique.



Conventions Internationales

L'État accordera sans discrimination au Contractant tous les avantages résultant des

conventions passées entre la République du Tchad et d'autres états et ayant pour objet de

permettre ou de faciliter le transport par canalisations des Hydrocarbures à travers lesdits

états.



7.4



Rémunération du Contractant

L'État est tenu de rémunérer le Contractant dans les conditions prévues au Titre VI du

présent Contrat.



7.5



Stabilisation

L'État garantit au Contractant la stabilité du régime juridique, économique, fiscal, douanier,

financier et en matière de contrôle des changes applicable au Contrat et aux Opérations

Pétrolières dans les conditions fixées à l’Article 56 du présent Contrat.



7.6



Transport des Hydrocarbures par canalisations

Le transport par canalisations des Hydrocarbures jusqu'aux Points de Livraison est un

élément essentiel à l'exécution du Contrat en cas de Découverte Commerciale.

Dans les meilleurs délais suivant une demande d'octroi de chaque Autorisation Exclusive

d'Exploitation pour laquelle le Contractant anticipe le besoin d'un Système de Transport des

Hydrocarbures par Canalisations, l'État, conformément à l'Annexe F, (a) signera avec le

Contractant Transport une Convention de Transport et (b) délivrera au Contractant Transport

une Autorisation de Transport Intérieur, sous réserve que ce dernier en ait fait la demande

dans les conditions prévues à l’Annexe F.

32



L'État déclare et garantit que, à compter de la délivrance d'une Autorisation de Transport

Intérieur et de la signature d'une Convention de Transport pour un Système de Transport des

Hydrocarbures par Canalisations donné, le Contractant Transport aura le droit de conduire

des Opérations de Transport relativement à un tel Système de Transport des Hydrocarbures

par Canalisations sans avoir besoin d'aucune autre convention avec l’État. L’Etat garantit,

par ailleurs, au Contractant Transport l’octroi, dans les meilleurs délais de toutes les

autorisations dont il pourrait avoir besoin, sous réserve du respect par le Contractant

Transport des formalités et conditions prévues à cet effet par la Législation en Vigueur et

tout retard de l'État dans l'octroi desdites autorisations prorogera la Période Intermédiaire de

la durée du retard.

7.7



Communication des données préexistantes

L'État communiquera immédiatement au Contractant toutes les données dont il dispose

concernant la Zone Contractuelle de Recherche, y compris toute information géologique,

géophysique et géochimique, et, en particulier, toutes diagraphies, cartes, études, rapports

d’études, déblais de forage, carottes, échantillons, résultats d’analyses, résultats de tests,

mesures sur les Puits existants et évolution des pressions. L’État s’engage à adresser à tout

Tiers en possession des données visées ci-dessus, une lettre autorisant et demandant la

transmission de ces données au Contractant (“Lettre de Données”). Copie de cette lettre sera

fournie au Contractant.

Sauf en cas de mauvaise foi, la responsabilité contractuelle de l’État ne pourra pas être

recherchée dans le cadre de l’application de cette disposition.



TITRE II - DE LA RECHERCHE

Article 8.

8.1



DE L'ATTRIBUTION, DE LA DURÉE ET DU RENOUVELLEMENT DE

L'AUTORISATION EXCLUSIVE DE RECHERCHE



Attribution

L'État octroiera au Contractant l'Autorisation Exclusive de Recherche par arrêté du Ministre

chargé des Hydrocarbures, dans un délai de trente (30) Jours suivant la date de publication

au Journal Officiel du Décret de Promulgation.

L'Autorisation Exclusive de Recherche est octroyée pour une durée de cinq (5) années à

compter de la date d'octroi, c'est-à-dire de la date de publication au Journal Officiel de

l'Arrêté d'Attribution (la "Période Initiale").



8.2



Renouvellement



8.2.1



L'Autorisation Exclusive de Recherche sera renouvelée, à la demande du Contractant, à une

reprise au maximum et pour la durée demandée par le Contractant dans sa demande de

renouvellement sous réserve:

(a)



que la durée du renouvellement ne peut excéder trois (3) ans;



(b)



que la durée totale de validité de l'Autorisation Exclusive de Recherche résultant du

cumul de la Période Initiale et de la période de renouvellement n'excède pas huit

(8) ans, sans préjudice d’une éventuelle prorogation conformément aux

dispositions du Paragraphe 10.3.



33



8.2.2



Le renouvellement de l'Autorisation Exclusive de Recherche est de droit sous réserve du

respect par le Contractant de son Programme de Travail Minimum et que les obligations

légales, réglementaires et contractuelles résultant de l'Autorisation Exclusive de Recherche

aient été remplies. Tout rejet de la demande de renouvellement de l'Autorisation Exclusive

de Recherche doit donc être dûment motivé et notifié au Contractant au plus tard trente (30)

Jours avant la date d'expiration de la période de validité en cours. À défaut de rejet dans les

conditions ci-avant, le renouvellement est de droit et le Ministre chargé des Hydrocarbures

octroie le renouvellement de l'Autorisation dans les meilleurs délais.



8.2.3



Lorsque le droit à l’octroi du renouvellement est acquis au profit du Contractant

conformément au Paragraphe 8.2.2, celui-ci conserve l’intégralité de ses droits à l’intérieur

de la Zone Contractuelle de Recherche et demeure assujetti à l’intégralité des obligations qui

en découlent, dans la limite du périmètre objet de sa demande, jusqu’à l’intervention

formelle de la décision du Ministre chargé des Hydrocarbures octroyant le renouvellement.

Cette disposition n’impose pas toutefois au Contractant d’entreprendre ou de poursuivre des

travaux de recherche tant que le renouvellement n’a pas été formellement octroyé.



8.2.4



La demande de renouvellement de l'Autorisation Exclusive de Recherche est adressée par le

Contractant au Ministre chargé des Hydrocarbures au moins cent vingt (120) Jours avant la

date d'expiration de la période de validité en cours, et comporte les éléments suivants:



8.2.5



(a)



les informations nécessaires à l'identification de l'Autorisation Exclusive de

Recherche dont le renouvellement est demandé;



(b)



la carte géographique à l'échelle 1/200 000e du périmètre que le Contractant

souhaite conserver, précisant la superficie, les sommets et les limites dudit

périmètre, ainsi que les limites des Permis et des Autorisations distants de moins de

cent (100) kilomètres du périmètre visé par la demande;



(c)



un mémoire géologique détaillé qui expose les travaux déjà exécutés et leurs

résultats, précise dans quelle mesure les objectifs indiqués dans la demande initiale

ont été atteints ou modifiés;



(d)



la durée du renouvellement sollicité;



(e)



l'état de réalisation, à la date de la demande de renouvellement, du Programme de

Travail Minimum souscrit pour la période de validité en cours;



(f)



une garantie bancaire établie dans les conditions prévues au Paragraphe 9.5;



(g)



une quittance attestant le versement au Ministère Chargé des Hydrocarbures des

droits fixes pour le renouvellement de l'Autorisation Exclusive de Recherche;



(h)



la durée, le programme général et l'échelonnement des Opérations de Recherche

que le Contractant se propose d'exécuter pendant la durée du renouvellement

sollicité.



Le Contractant est tenu d'indiquer dans sa demande de renouvellement le périmètre qu'il

choisit deconserver, lequel ne peut pas excéder cinquante pour cent (50%) de la superficie de

l'Autorisation Exclusive de Recherche telle que fixée au début de la période en cours

d'achèvement, mais déduction faite des Zones Contractuelles ayant fait l’objet d’une

Autorisation Exclusive d’Exploitation à la date d’expiration de la période en cours

d’achèvement.



34



En cas de renouvellement de l'Autorisation Exclusive de Recherche, les surfaces faisant

l'objet d'une demande d'attribution d'une Autorisation Exclusive d'Exploitation déclarée

recevable font automatiquement partie de la Zone Contractuelle de Recherche renouvelée.

8.2.6



Le renouvellement de l'Autorisation Exclusive de Recherche est octroyé au Contractant par

arrêté du Ministre chargé des Hydrocarbures notifié au Contractant dans un délai de quinze

(15) Jours à compter de la date de signature de cet arrêté. L'arrêté de renouvellement précise

la durée de validité de l'Autorisation Exclusive de Recherche renouvelée.



8.3



Terme de l'Autorisation Exclusive de Recherche

Sous réserve des stipulations du Paragraphe 8.2.3, à l'arrivée du terme de l'Autorisation

Exclusive de Recherche pour quelque raison que ce soit et notamment du fait de la

renonciation totale, du retrait ou de l'expiration de la période de validité de ladite

Autorisation, renouvelée et prorogée le cas échéant, le Contractant procédera au rendu de la

totalité de la Zone Contractuelle, à l'exclusion de toutes surfaces déjà couvertes par des

Autorisations Exclusives d'Exploitation ou par des demandes relevant de l'Article 12cidessous.



Article 9.

9.1



DU PROGRAMME DE TRAVAIL MINIMUM



Période Initiale



Pendant la Période Initiale, le Contractant s'engage à effectuer le Programme de Travail Minimum

suivant sur le Bloc LARGEAU:

(a)



Levée Gravimétrique qui couvre totalement la superficie de bloc LARGEAU ;



(b)



acquisition, traitement et interprétation de 1000 km de profils sismiques nouveaux (2D) ;



(c)



acquisition, traitement et interprétation de 300 km² de profils sismiques nouveaux (3D);



(d)



forage deux (2) Puits d'Exploration et de deux (2) Puits d'Évaluation.



Le Contractant communiquera à l'État tout changement qu'il pourrait être amené à apporter à ces plans.

9.2



Période de Renouvellement



Pendant la période de renouvellement de l'Autorisation Exclusive de Recherche le Contractant

s'engage à effectuer le Programme de Travail Minimum suivant sur le Bloc LARGEAU:

(a)

retraitement et réinterprétation de 1000 km de profils sismiques existants (2D) acquis par le

Contractant au cours de la Période Initiale;

(b)



acquisition, traitement et interprétation de 300 km de profils sismiques nouveaux (2D);



(c)



acquisition, traitement et interprétation de 300 km² de profils sismiques (3D); et



(d)

forage de deux (2) Puits d'Exploration, à une profondeur minimum de 2000 mètres ou

jusqu'au socle avant cette profondeur, et de deux (2) Puits d'Évaluation.

9.3



Modification du Programme de Travail Minimum



En fonction du résultat des travaux de recherche entrepris lors de la Période Initiale, le Contractant

pourra proposer à l’État la modification du Programme de Travail Minimum pour la période suivante.

Cette modification prendra, notamment, en considération la réduction de la Zone Contractuelle de



35



Recherche du fait, le cas échéant, de la demande ou de l'octroi d'une ou plusieurs Autorisations

Exclusives d'Exploitation.

Conformément à la Législation Pétrolière, une modification du Programme de Travail Minimum ne

peut intervenir que par voie d’avenant au Contrat approuvé par l’Assemblée Nationale.

9.4



Pénalités



Si au terme de la Période Initiale ou de la période de renouvellement, accordée, le cas échéant, au

Contractant, ou si du fait de la renonciation totale ou du retrait de l’Autorisation Exclusive de

Recherche au cours desdites périodes, les travaux n'ont pas atteint les engagements minima relatifs à la

période concernée tels que stipulés dans les Paragraphes 9.1 et9.2, le Contractant versera à l'État, dans

les trente (30) Jours suivant la fin de la période concernée, la date de prise d’effet de la renonciation

totale ou la date du retrait de l'Autorisation Exclusive de Recherche, à titre d'indemnité forfaitaire, une

pénalité égale à cinquante pourcent (50%) de la valeur des travaux prévus au Programme Minimum de

Travail qui n’auront pas été réalisés.

Le paiement de ces pénalités forfaitaires pour non exécution du Programme de Travail Minimum

n'exonère pas le Contractant de l'exécution des obligations autres que celles du Programme de Travail

Minimum à la charge du Contractant au terme du Contrat.

9.5



Garantie

Le Contractant fournit à l’État, avant le début de la période de renouvellement, une garantie

bancaire, dont le montant correspondra à 50% de la valeur des travaux relevant du

Programme de Travail Minimum afférent à ladite période de renouvellement. Au fur et à

mesure de la réalisation du Programme de Travail Minimum stipulé ci-dessus, le montant de

la garantie bancaire sera, à la demande du Contractant, diminué de manière à couvrir

cinquante pourcent (50%) de la valeur des travaux restant à réaliser dans le cadre du

Programme de Travail Minimum de la période considérée.



9.6



Satisfaction de l'obligation de Forage



9.6.1



L'obligation de Forage pour un Puits donné sera considérée comme satisfaite lorsque ce Puits

aura atteint son objectif de profondeur contractuel ou si des Hydrocarbures en quantités

potentiellement commerciales ont été trouvés avant d'atteindre cet objectif de profondeur.



9.6.2



Un Forage sera réputé avoir atteint l'objectif de profondeur contractuel si, le Forage ayant été

exécuté selon les règles de l'art généralement admises dans l'industrie pétrolière

internationale, l'arrêt est notamment justifié par l'une des raisons suivantes :

(a)



la formation visée est rencontrée à une profondeur inférieure à la profondeur

contractuelle ; dans ce cas, le Comité de Gestion sera saisi en vue de décider si la

poursuite du Forage présente un intérêt ;



(b)



rencontre de couches sur pressurisées ou perte de circulation que le Contractant

n'est pas parvenu à surmonter en dépit de tentatives raisonnables ;



(c)



des formations rocheuses sont rencontrées, dont la dureté ne permet pas la

poursuite du Forage avec des équipements habituels ;



(d)



des formations pétrolifères sont rencontrées, dont la traversée nécessite, pour leur

protection, la pose de tubes ne permettant pas d'atteindre la profondeur

contractuelle ; ou



36



(e)



d’autres circonstances techniques non imputables au Contractant sont rencontrées

qui ne permettent pas la poursuite du Forage avec des équipements habituels.



Le Forage arrêté pour les raisons ci-dessus est réputé avoir été foré à la profondeur

contractuelle à condition que les raisons invoquées aient été aussitôt portées à la

connaissance du Comité de Gestion. Les différends y afférents intervenus entre les Parties

sont, à défaut de conciliation, soumis à la Procédure d'Expertise.

9.7



Travaux par anticipation

Si, au cours de la Période Initiale, le Contractant réalise, en sus du Programme de Travail

Minimum prévu au titre de ladite période, des travaux de recherche dont l'exécution fait

partie du Programme de Travail Minimum de la période de renouvellement de l'Autorisation

Exclusive de Recherche, les travaux supplémentaires ainsi réalisés viendront en déduction

de ses obligations contractuelles prévues pour la période suivantes, sous réserve que ces

travaux aient été réalisés conformément aux normes et pratiques généralement admises dans

l'industrie pétrolière internationale.

Si le Programme de Travail Minimum afférent à la période de renouvellement a été réalisé

en totalité durant la Période Initiale, le Contractant s'engage néanmoins à exécuter à

l’intérieur de la Zone Contractuelle de Recherche et durant la période de renouvellement, le

Forage d’au moins un (1) Puits d’Exploration.



9.8



Représentant de l'État

Un représentant de l'État sera associé aux travaux de recherche prévus au présent Article et

effectués sur le territoire de la République du Tchad. Tous les éléments de rémunération de

ce représentant resteront à la charge de l'État. Toutefois, les frais associés à cette

participation seront à la charge du Contractant. Un protocole sera établi entre les Parties pour

préciser les frais à prendre en considération.

Les frais supportés par le Contractant en application des stipulations du présent Paragraphe

9.8 constituent un Coût Pétrolier récupérable.



Article 10.

10.1



DE LA DÉCOUVERTE D'HYDROCARBURES



Découverte d'Hydrocarbures

Le Contractant est tenu de notifier à l'État toute Découverte effectuée à l'intérieur de la Zone

Contractuelle de Recherche, le plus tôt possible et au plus tard dans les deux (2) Jours

Ouvrables de ladite découverte. Dans les trente (30) Jours qui suivent la Découverte, le

Contractant transmet au Comité de Gestion un rapport concernant ladite Découverte et

contenant toutes les informations disponibles au sujet de cette Découverte.



10.2



Étude de Faisabilité



10.2.1



Au plus tard dans les quatre-vingt-dix (90) Jours qui suivent la notification de la Découverte

et si le Contractant estime que ladite Découverte mérite d'être évaluée, il transmet au Comité

de Gestion le programme envisagé pour l'Étude de Faisabilité et le Budget correspondant.



10.2.2



Le programme envisagé pour l'Étude de Faisabilité mentionné ci-dessus doit inclure une

indication du lieu de la Découverte, sa nature et la désignation du Périmètre d'Évaluation

ainsi qu'une estimation des réserves, y compris des réserves possibles. Ce programme doit

également indiquer les évaluations, essais et Forages à conduire sur le Périmètre d'Évaluation

ainsi que les études économiques et techniques liées à la récupération, au traitement et au

transport des Hydrocarbures jusqu'au Point de Livraison à préparer par le Contractant.



37



10.2.3



Un membre du Comité de Gestion peut soumettre par écrit une demande de correction à

apporter au programme envisagé pour l'Étude de Faisabilité au plus tard dans les dix (10)

Jours qui suivent la transmission du programme envisagé conformément au présent

Paragraphe 10.2. Dans ce cas, les corrections proposées doivent être conformes aux pratiques

couramment utilisées dans l'industrie pétrolière internationale. Le Comité de Gestion se

réunira dans les quinze (15) Jours au plus, suivant l'expiration du délai de dix (10) Jours

mentionné ci-avant pour statuer sur les corrections éventuelles à apporter au programme

envisagé pour l'Étude de Faisabilité et adopter le programme définitif de l'Étude de

Faisabilité et le Budget correspondant.



10.2.4



Après l'adoption par le Comité de Gestion du programme de l'Étude de Faisabilité et du

Budget correspondant, le Contractant poursuivra diligemment son évaluation de la

Découverte jusqu'à ce qu'il détermine si ladite découverte révèle l'existence d'un Gisement

Commercial ou non. Il peut toutefois, sur approbation du Comité de Gestion, interrompre

l'Étude de Faisabilité, dès lors que le programme de délinéation de la Découverte ne

confirme pas l'intérêt de cette dernière.



10.2.5



Dans les trente (30) Jours qui suivent l'achèvement de l'Étude de Faisabilité, et dans tous les

cas, avant l'expiration de l'Autorisation Exclusive de Recherche, prorogée le cas échéant, le

Contractant présentera, pour information, au Comité de Gestion, le rapport d'Étude de

Faisabilité.



10.2.6



Si le Comité de Gestion décide de ne pas autoriser la réalisation d’une Étude de Faisabilité,

le Contractant peut décider soit de boucher et d'abandonner le Puits, soit de reporter la

décision d'entreprendre d'autres travaux sur le Puits et sur le Gisement.



10.3



Prorogation de la validité de l'Autorisation Exclusive de Recherche



10.3.1



La durée de validité de l'Autorisation Exclusive de Recherchesera prorogée d'une durée

supplémentaire de deux (2) années, sur demande du Contractant, afin de lui permettre de

finaliser une Étude de Faisabilité.



10.3.2



Le Contractant dépose à cet effet auprès du Ministre chargé des Hydrocarbures, une

demande, au moins cent vingt (120) Jours avant la date d'expiration de la période de validité

en cours. Cette demande de prorogation de la période de validité de l'Autorisation Exclusive

de Recherche inclut:

(a)



les renseignements nécessaires à l'identification de l'Autorisation Exclusive de

Recherche ;



(b)



la carte géographique à l'échelle 1/200 000e de la zone que le Contractant souhaite

conserver à titre de Périmètre d'Évaluation, précisant les sommets et les limites

dudit périmètre, ainsi que les limites des Autorisations et Permis dont le

Contractant est informé qu'ils sont distants de moins de cent (100) kilomètres du

périmètre visé par la demande de prorogation;



(c)



un mémoire géologique détaillé qui expose notamment les travaux déjà exécutés au

cours de l'ensemble de la période de validité de l'Autorisation, y compris, les

périodes de renouvellement obtenues, le cas échéant, conformément aux

stipulations de l'Article 8 du Contrat, les résultats de ces travaux et notamment les

modalités suivant lesquelles les objectifs indiqués dans la demande initiale ont été

atteints ou modifiés, ainsi que les raisons économiques ou techniques justifiant le

besoin d'obtenir une prorogation. Le mémoire devra notamment contenir

l'évaluation des Découvertes d'Hydrocarbures faites à l'issue des travaux de

Forage ;



38



(d)



le programme envisagé pour l'Étude de Faisabilité ;



(e)



la durée de la prorogation sollicitée ;



(f)



l'État de réalisation, à la date de la demande de prorogation, du Programme de

Travail Minimum souscrit pour la période en cours ;



(g)



une quittance attestant le versement au Ministère chargé des Hydrocarbures des

droits fixes pour la prorogation de l'Autorisation Exclusive de Recherche ;



(h)



le programme général échelonné des travaux supplémentaires nécessaires à la

finalisation de l'Étude de Faisabilité.



Aux fins d'accorder la prorogation, le Ministre peut faire rectifier ou compléter le dossier de

demande de prorogation par le Contractant, s'il y a lieu.

10.3.3



La prorogation de l'Autorisation Exclusive de Recherche est accordée par arrêté du Ministre

chargé des Hydrocarbures et notifiée au Contractant dans un délai de quinze (15) Jours à

compter de la date de signature de l'arrêté. Le rejet de la demande de prorogation doit être

dûment motivé et notifié au Contractant au plus tard trente (30) Jours avant la date

d'expiration de la période de validité en cours. A défaut de rejet dans les conditions ci-avant,

le renouvellement est de droit et le Ministre chargé des Hydrocarbures octroie le

renouvellement de l'Autorisation dans les meilleurs délais.



10.3.4



Lorsque le droit à la prorogation est acquis au profit du Contractant conformément aux

stipulations du présent Paragraphe 10.3, celui-ci conserve l’intégralité de ses droits à

l’intérieur de la Zone Contractuelle de Recherche et demeure assujetti à l’intégralité des

obligations qui en découlent jusqu’à l’intervention formelle de la décision du Ministre

chargé des Hydrocarbures octroyant la prorogation. Cette disposition n’impose pas toutefois

au Contractant d’entreprendre ou de poursuivre des travaux de recherche tant que la

prorogation n’a pas été formellement octroyée.



10.4



Déclaration de commercialité

À l'issue de l'Étude de Faisabilité, la décision de procéder à des Opérations de

Développement du Gisement découvert, qui tient lieu de déclaration confirmant l'existence

d'un Gisement Commercial, est prise en Comité de Gestion par le Contractant uniquement.



10.5



Retrait du Périmètre d'Évaluation



10.5.1



Sauf cas de Force Majeure, le Ministre chargé des Hydrocarbures peut retirer le Périmètre

d'Évaluation de la Zone Contractuelle de Recherche au Contractant, dans les conditions et

formes prévues à l'Article 54 et dans les cas suivants limitativement énumérés :

(a)



si le Contractant n'a pas soumis au Comité de Gestion le programme envisagé pour

l'Étude de Faisabilité dans les quatre-vingt-dix (90) Jours à compter de la date de la

notification de la Découverte;



(b)



si le Contractant n'a pas commencé l'Étude de Faisabilité dans un délai de cent

vingt (120) Jours à compter de l'adoption par le Comité de Gestion du programme

définitif de l'Étude de Faisabilité et du Budget correspondant conformément aux

stipulations du présent Article;



(c)



à l'issue d'un délai de dix-huit (18) mois après l'achèvement de l'Étude de

Faisabilité si, le Contractant ne déclare pas la Découverte comme étant

Commerciale. Ce délai de dix-huit (18) mois doit cependant être étendu de toute

39



période destinée à permettre au Contractant de vérifier la préfaisabilité de la

construction d'un Système de Transport des Hydrocarbures par Canalisations dans

le voisinage du Périmètre d'Évaluation de la Découverte jusqu'au Point de

Livraison des Hydrocarbures.

10.5.2



La décision de retrait du Périmètre d'Évaluation ne peut intervenir qu'après une mise en

demeure de remédier aux manquements ci-dessus identifiés dans les délais prescrits par cette

mise en demeure qui ne peuvent être inférieurs à soixante (60) Jours.



10.5.3



Les délais mentionnés au présent Paragraphe 10.5 sont stipulés sans préjudice des

dispositions de la Législation Pétrolière et du présent Contrat concernant la durée maximale

de la période de validité de l'Autorisation Exclusive de Recherche, prorogée le cas échéant.



10.5.4



Toute surface rendue en application du présent Paragraphe 10.5 viendra en déduction des

surfaces à rendre au titre du Paragraphe 8.2.5 et le Contractant perdra tout droit sur les

Hydrocarbures qui pourraient être extraits à partir de ladite Découverte.



Article 11.

11.1



DE LA DIVISION

RECHERCHE



DE



L’AUTORISATION



EXCLUSIVE



DE



Demande de division

Le Contractant pourra, à tout moment, demander la division de l'Autorisation Exclusive de

Recherche. À cet effet, il dépose auprès du Ministre chargé des Hydrocarbures, une

demande d'autorisation de division comportant:

(a)



les renseignements nécessaires à l'identification de l'Autorisation Exclusive de

Recherche;



(b)



la carte géographique à l'échelle 1/200 000e des périmètres résultants de la

division, précisant les superficies, sommets et limites desdits périmètres, ainsi que

les limites des Permis et Autorisations distants de moins de cent (100) kilomètres

des périmètres visés par la demande;



(c)



une quittance attestant le versement au Ministère chargé des Hydrocarbures des

droits fixes pour la division de l'Autorisation Exclusive de Recherche;



(d)



les raisons, notamment d'ordre technique ou financier, qui motivent la demande de

division;



(e)



le Programme de Travail Minimum qui sera réalisé par les Titulaires pour chacune

des Autorisations résultant de la division ; les Programmes de Travail Minimum à

réaliser pour chacune des Autorisations résultant de la division correspondront à la

division du Programme de Travail Minimum restant à effectuer pour la période en

cours par le Titulaire de l'Autorisation faisant l'objet de la division;



(f)



l'engagement de présenter à l'État, dans les trente (30) Jours qui suivent la date de

la notification de l'arrêté autorisant la division et pour chacune des Autorisations

Exclusives de Recherche résultant de la division, le programme de travail du reste

de l'Année Civile en cours et, avant le 31 octobre de chaque année, le programme

de l'Année Civile suivante.



40



11.2



Recevabilité de la demande

L'État fait rectifier ou compléter le dossier de la demande par le Contractant, s'il y a lieu. Le

Contractant est notifié de la recevabilité de sa demande de division. Tout refus est motivé et

doit être fondé sur de justes motifs. Le défaut de refus motivé dans un délai de trente (30)

Jours est réputé constituer une approbation de la division.



11.3



Avenant de Division

La division donne lieu à l'établissement d'un projet d'avenant au présent Contrat qui doit être

signé par le Ministre chargé des Hydrocarbures et le Contractant puis approuvé par

l’Assemblée Nationale dans les soixante (60) Jours suivant la date de la décision de

recevabilité de la demande d'autorisation de division ou, selon le cas, de la date d'expiration

du délai de trente (30) Jours visé ci-dessus.



11.4



Arrêté autorisant la division

La division de l'Autorisation Exclusive de Recherche est accordée par arrêté du Ministre

chargé des Hydrocarbures dans les trente (30) Jours suivant la promulgation de la loi

approuvant l’avenant mentionné au Paragraphe 11.3. Notification en est faite dans les

meilleurs délais au Contractant.

TITRE III - DE L'EXPLOITATION



Article 12.

12.1



DE L'ATTRIBUTION, DE LA DURÉE ET DU RENOUVELLEMENT

D'UNE AUTORISATION EXCLUSIVE D'EXPLOITATION



Autorisation Exclusive d'Exploitation

Si le Contractant conclut dans les formes prévues au Paragraphe 10.4, qu'un Gisement est un

Gisement Commercial, ou que plusieurs Gisements sont des Gisements Commerciaux, ce

dernier pourra faire une demande pour, et aura droit d'obtenir séparément pour chaque

Gisement Commercial ou collectivement pour plus d'un desdits Gisements Commerciaux, au

choix du Contractant, une Autorisation Exclusive d'Exploitation.

Toutefois, nonobstant toute disposition contraire et sans préjudice des dispositions du

Paragraphe 13.5.2, tout Gisement Commercial découvert sur la Zone Contractuelle de

Recherche postérieurement à l’octroi d’une Autorisation Exclusive d’Exploitation et qui

n'est pas contenu en partie dans la zone délimitée par les perpendiculaires indéfiniment

prolongées en profondeur du périmètre d’une Zone Contractuelle d'Exploitation, ne pourra

pas être rattaché à une Autorisation Exclusive d’Exploitation existante et devra faire l’objet

d’une demande d’attribution d’une nouvelle Autorisation Exclusive d’Exploitation.



12.2



Demande d'Autorisation Exclusive d'Exploitation

La demande d'octroi est adressée au Ministre chargé des Hydrocarbures par le Contractant et

comporte, outre les documents et informations exigés de tout demandeur d'une Autorisation

conformément aux dispositions du Décret d’Application, les renseignements suivants:

(a)



les coordonnées et la superficie du périmètre sollicité ainsi que les circonscriptions

administratives intéressées;



(b)



la carte géographique à l'échelle 1/200 000e du périmètre concerné, précisant les

sommets et les limites dudit périmètre, ainsi que les limites des Autorisations et



41



Permis distants de moins de cent (100) kilomètres du périmètre visé par la

demande;

(c)



un plan de la Zone Contractuelle d’Exploitation demandée en double exemplaire, à

l'échelle de 1/20 000e ou de 1/50 000e, indiquant tous les Puits de Développement

ou de Production proposés, auquel est annexé un mémoire technique justifiant la

délimitation du périmètre de la Zone Contractuelle d’Exploitation demandée. Les

perpendiculaires indéfiniment prolongées en profondeur de ce périmètre doivent

inclure uniquement le Gisement objet de la demande d'Autorisation Exclusive

d'Exploitation ainsi que le périmètre raisonnablement nécessaire pour développer et

exploiter ledit Gisement. Lorsque la demande d’Autorisation Exclusive

d’Exploitation est formulée pour plusieurs Gisements, le périmètre de la Zone

Contractuelle d’Exploitation demandée sera constitué des périmètres de chaque

Gisement déterminé conformément aux dispositions du présent alinéa (c) ainsi que

du périmètre raisonnablement nécessaire pour développer et exploiter lesdits

Gisements;



(d)



la durée de l'Autorisation Exclusive d'Exploitation sollicitée qui ne peut être

supérieure à vingt-cinq (25) ans;



(e)



l'engagement de présenter au Ministre chargé des Hydrocarbures, dans les soixante

(60) Jours qui suivent l'octroi de l'Autorisation Exclusive d'Exploitation, le

programme de travail du reste de l'Année Civile en cours et, avant le 31 octobre de

chaque année, le Programme Annuel de Travaux de l'Année Civile suivante;



(f)



un rapport d'Étude de Faisabilité, accompagné de tous les documents, informations

et analyses qui démontrent qu'un Gisement est un Gisement Commercial ou que

plusieurs Gisements sont des Gisements Commerciaux. Le rapport d'Étude de

Faisabilité comprend les données techniques et économiques du ou des

Gisement(s) concerné(s), leurs évaluations, interprétations, analyses et, notamment:

o

o

o

o

o



o

o



o

o



les données géophysiques, géochimiques et géologiques;

l'épaisseur et étendue des strates productives;

les propriétés pétrophysiques des formations contenant des Réservoirs

naturels;

les données Pression-Volume-Température;

les indices de productivité des Réservoirs pour les Puits testés à plusieurs

taux d'écoulement, de perméabilité et de porosité des formations contenant

des Réservoirs naturels;

les caractéristiques et qualités des Hydrocarbures découverts;

les évaluations du Réservoir et les estimations de réserves d'Hydrocarbures

récupérables (y compris les réserves possibles), assorties des probabilités

correspondantes en matière de profil de production;

l'énumération des autres caractéristiques et propriétés importantes des

Réservoirs et des fluides qu'ils contiennent;

un plan de développement et d'exploitation du ou des

Gisement(s)concerné(s) par la demande (le "Plan de Développement et

d'Exploitation) et le Budget correspondant, que le Contractant s'engage à

suivre. Ce plan comprend les informations suivantes:



l'estimation détaillée des coûts d'exploitation;



des propositions détaillées relatives à la conception, la construction et

la mise en service des installations destinées aux Opérations

Pétrolières;



les programmes de Forage;



le nombre et le type de Puits;



42

























12.3



la distance séparant les Puits;

le profil prévisionnel de production pendant la durée de l'exploitation

envisagée

le plan d'utilisation du Gaz Naturel Associé;

le schéma et le calendrier de développement du ou des Gisement(s);

la description des mesures de sécurité prévues pendant la réalisation

des Opérations Pétrolières;

les scénarios de développement possibles envisagés par le

Contractant;

le schéma envisagé pour les Travaux d'Abandon;

les projections financières complètes pour la période d'exploitation;

un mémoire indiquant les résultats de tous les travaux effectués pour

la Découverte des Gisements et leur délimitation;

les conclusions et recommandations quant à la faisabilité économique

et le calendrier arrêté pour la mise en route de la production

commerciale, en tenant compte des points énumérés ci-dessus.



(g)



un rapport d'Étude d'Impact sur l’Environnement établi selon les modalités et les

formes prévues à l'Article 36 ci-dessous;



(h)



une Demande d'Occupation des Terrains portant sur les terrains nécessaires à la

réalisation des Opérations Pétrolières établie dans la forme prévue par le Décret

d'Application;



(i)



une quittance attestant le versement au Ministère chargé des Hydrocarbures des

droits fixes pour l'attribution de l'Autorisation Exclusive d'Exploitation.



Certificat de dépôt

Le dépôt de la demande d'attribution d'une Autorisation Exclusive d'Exploitation donne lieu

à la délivrance au Contractant d'un certificat de dépôt.



12.4



Instruction de la demande

Dans le cadre de l'instruction de sa demande, le Ministre chargé des Hydrocarbures peut

faire demander au Contractant de rectifier ou compléter le dossier de la demande par le

Contractant, s'il y a lieu. Le défaut de refus motivé dans un délai de trente (30) Jours suivant

le dépôt de la demande est réputé constituer une décision de recevabilité conformément au

présent Contrat. Pour être valable, tout refus d'accorder l'Autorisation Exclusive

d'Exploitation doit être dûment justifié, par écrit, sur la base de fondements suffisamment

documentés et corroborés, que les Gisements concernés ne sont pas des Gisements

Commerciaux. Le défaut d'un tel refus valable dans un délai de trente (30) Jours suivant le

dépôt de la demande est réputé constituer une acceptation de la demande.



12.5



Notification de la décision de recevabilité

Notification est faite au Contractant de la recevabilité ou de la non-recevabilité de sa

demande dans les quinze (15) Jours qui suivent la décision de recevabilité ou de nonrecevabilité.



12.6



Attribution de l'Autorisation Exclusive d'Exploitation

L'Autorisation Exclusive d'Exploitation est attribuée, par décret pris en Conseil des

Ministres, pour la durée demandée par le Contractant, durée qui ne peut excéder vingt-cinq



43



(25) ans à compter de sa date d'octroi. L'attribution intervient dans un délai de trente (30)

Jours au plus suivant la décision de recevabilité (effective ou tacite).

12.7



Renouvellement de l'Autorisation Exclusive d'Exploitation



12.7.1



À l'issue de la période de validité initiale de l'Autorisation Exclusive d'Exploitation, le

Contractant pourra demander, au moins un (1) an avant la date d'expiration de son

Autorisation Exclusive d'Exploitation, le renouvellement de ladite autorisation pour une

durée maximum de dix (10) ans.



12.7.2



L'Autorisation Exclusive d'Exploitation est renouvelée si le Contractant a respecté ses

obligations contractuelles d'une manière générale et s'il démontre le caractère

commercialement exploitable du Gisement concerné au-delà de la période initiale. Les

Parties s'engagent, à la demande de l'État, à renégocier de bonne foi les termes et conditions

du Contrat et les modifications convenues, le cas échéant, font l'objet d'un avenant au

Contrat.



12.7.3



Tout rejet d'une demande de renouvellement d'une Autorisation Exclusive d'Exploitation doit

être dûment motivée et notifiée au Contractant un (1) an au moins avant la date d'expiration

de l'Autorisation Exclusive d'Exploitation concernée.



12.7.4



Si l'Autorisation Exclusive d'Exploitation vient à expiration avant qu'il ne soit statué sur la

demande de renouvellement d'une Autorisation Exclusive d'Exploitation formée par le

Contractant, celui-ci conserve l'intégralité de ses droits et demeure assujetti à l'intégralité des

obligations qui en découlent, dans la limite du périmètre objet de sa demande, et ce jusqu'à

l'intervention de la décision du Conseil des Ministres. Cette disposition n'impose pas

toutefois au Contractant de poursuivre les opérations d'exploitation tant que le

renouvellement n'a pas été formellement octroyé.



Article 13.

13.1



DE L'UNITISATION



Principe

Lorsque les limites d'un Gisement Commercial découvert à l'intérieur de la Zone

Contractuelle de Recherche conformément aux stipulations du présent Contrat, s'étendent

au-delà de celles de l'Autorisation Exclusive de Recherche et se trouvent à cheval sur

d'autres permis de recherche et/ou autorisations exclusives de recherche, le Contractant doit

soumettre sa demande d'attribution d'une Autorisation Exclusive d'Exploitation,

concomitamment avec les autres Titulaires de Permis et/ou d'Autorisations concernés.



13.2



Accord d'Unitisation

La demande formée par chacun des Titulaires conformément aux stipulations du Paragraphe

13.1 ci-dessus, doit comporter l'ensemble des documents et informations visés au

Paragraphe 12.2.

Le Contractant doit, par ailleurs, annexer à sa demande un projet d'Accord d'Unitisation

préparé avec les Titulaires des Permis et/ou des Autorisations concernés et soumis à

l’approbation de l’État. Le projet d'Accord d'Unitisation comporte, au minimum, des clauses

relatives:

(a)



à la désignation d'un Opérateur unique pour le Gisement;



(b)



aux obligations de l'Opérateur, notamment dans le cadre de la représentation des

Titulaires des différents Permis d'Exploitation et/ou Autorisations Exclusives

d'Exploitation;



44



(c)



à la répartition des compétences en matière de commercialisation des

Hydrocarbures extraits du Gisement concerné;



(d)



aux droits et obligations des parties notamment en ce qui concerne:

o

o

o



(e)



au processus de prise de décision et notamment, à travers la mise en place d'un

Comité d'Association ("CA"):

o

o

o

o

o

o



13.3



leur part dans la production;

l'audit des coûts de l'association;

le processus des dépenses;



la direction de l'exécution des Opérations Pétrolières;

les prérogatives du CA;

le suivi des directives du CA;

la préparation et la soumission des programmes et Budgets au CA;

l'autorisation des dépenses;

le processus d'appels de fonds;



(f)



aux obligations des parties prenantes notamment en matière de financement des

Opérations Pétrolières;



(g)



aux stipulations relatives à la tenue des comptabilités des différents Titulaires, qui

doivent être conformes aux différentes procédures comptables annexées à leurs

Contrats Pétroliers.



Défaut d'accord entre les Titulaires

Si le Contractant ne parvient pas à s'entendre avec les Titulaires des Permis et/ou des

Autorisations concernés par le projet d'Accord d'Unitisation ou lorsque l’Etat n’approuve

pas le projet proposé par les Titulaires concernés, l'État en fait préparer un pour tous les

Titulaires sur la base des pratiques habituelles en cette matière. Si les Titulaires n'acceptent

pas le projet d'Accord d'Unitisation préparé par l'État, le différend est soumis à la Procédure

d'Expertise.



13.4



Gisement s'étendant hors du territoire national



13.4.1



Lorsque certaines limites d'un Gisement Commercial découvert à l'intérieur de la Zone

Contractuelle de Recherche se situent hors du territoire de la République du Tchad, et que

l'État juge qu'il est préférable que ce Gisement soit exploité comme une seule unité par le

Contractant en coopération avec toutes les autres personnes y ayant un intérêt commun, il

peut à tout moment et après consultation des intéressés, donner des instructions au

Contractant quant à la manière selon laquelle ses droits sur le Gisement devraient être

exercés.



13.4.2



Dans le cas visé au Paragraphe 13.4.1, le Contractant demeure soumis à l'obligation de

formuler une demande d'attribution d'une Autorisation Exclusive d'Exploitation dans les

conditions prévues à l'Article 12 du présent Contrat.



13.5



Extension de la Zone Contractuelle



13.5.1



Au cas où un Gisement Commercial s'étend au-delà de la Zone Contractuelle de Recherche

et sur une zone non encore couverte par des droits exclusifs de recherche ou d'exploitation,

l'État inclura, à la demande du Contractant, ladite zone dans la Zone Contractuelle

d'Exploitation relative audit Gisement.



45



13.5.2



Si, à l'intérieur des frontières d'origine de la Zone Contractuelle de Recherche, il est

déterminé qu'un Gisement Commercial s'étend au-delà de la Zone Contractuelle

d'Exploitation sur un périmètre qui ne fait pas encore l'objet d'une Autorisation Exclusive

d'Exploitation, l'État, à la demande du Contractant, inclura ladite zone dans la Zone

Contractuelle d'Exploitation relative audit Gisement. L'ensemble des Coûts Pétroliers relatifs

aux Opérations de Recherche, liés ou associés à cette détermination, deviendront des Coûts

Pétroliers récupérables au titre de ladite Zone Contractuelle d'Exploitation étendue.



Article 14.

14.1



DE LA PARTICIPATION DE L'ÉTAT DANS L'AUTORISATION

EXCLUSIVE D'EXPLOITATION



Niveau de la Participation Publique

L'État a le droit, lors de l'attribution de toute Autorisation Exclusive d'Exploitation, d'exiger

la cession d'une participation d'un montant maximal de vingt-cinq pour cent (25%) dans les

droits et obligations attachés à cette Autorisation Exclusive d'Exploitation soit directement,

soit par l'intermédiaire d'un Organisme Public (la "Participation Publique").



14.2



Notification de prise de participation

L'État indique au Contractant, dans le cadre de la notification de recevabilité qu'il est tenu de

lui adresser conformément aux stipulations du Paragraphe12.5, le pourcentage qu'il souhaite

acquérir dans l'Autorisation Exclusive d'Exploitation concernée (dans la limite du montant

maximum visé au Paragraphe 14.1 ci-dessus) et, le cas échéant, l'identité de l'Organisme

Public qui détiendra ladite participation. Le Contractant est tenu d'accéder à la demande de

l'État conformément aux dispositions de l'article 65 du Code Pétrolier.À défaut de

notification de l'État dans les conditions ci-dessus, l'État et l'Organisme Public sont réputés

avoir définitivement renoncé à la prise d'une Participation Publique.



14.3



Cession de la Participation Publique



14.3.1



Préalablement à l’octroi de l’Autorisation Exclusive d’Exploitation l’État ou l'Organisme

Public mentionné au Paragraphe 14.2 signe, avec le Contractant, un Contrat d’Association ou

le cas échéant, un avenant au Contrat d’Association, agréant l’État ou l'Organisme Public

comme entité composant le Contractant.



14.3.2



L’avenant au Contrat d’Association ou le nouveau Contrat d’Association signé par l’État ou

l'Organisme Public d’une part, et le Contractant d’autre part, entre en vigueur à l’attribution

de l’Autorisation Exclusive d’Exploitation.



14.3.3



À la date d’attribution de l’Autorisation Exclusive d’Exploitation, l’État ou l’Organisme

Public en devient Co-Titulaire à hauteur du pourcentage mentionné au Paragraphe 14.2. La

participation de chacun des coassociés de l’État ou de l’Organisme Public dans ladite

Autorisation correspond à sa participation dans l’Autorisation Exclusive de Recherche dont

est issue l’Autorisation Exclusive d’Exploitation concernée, diminuée en proportion du

pourcentage de la participation transféré à l’État ou à l’Organisme Public.



14.4



Modalités de cession de la Participation Publique

Si l'État décide de prendre une participation dans l'Autorisation Exclusive d'Exploitation

conformément aux dispositions des Paragraphes 14.1 et 14.2, l'État est tenu, à hauteur de sa

participation dans l'Autorisation Exclusive d'Exploitation, sous réserve des stipulations du

Paragraphe 14.5, de:

(a)



procéder au remboursement, sans intérêts, de sa part proportionnelle des Coûts

Pétroliers afférents aux Opérations de Recherche; et



46



(b)



contribuer au même titre que les autres Co-Titulaires de l'Autorisation au

financement des Coûts Pétroliers afférents aux Opérations de Développement,

d'Exploitation et des Travaux d'Abandon à compter de la date d'attribution de

l'Autorisation Exclusive d'Exploitation.



Le remboursement et le financement au titre des alinéas (a) et (b) du présent Paragraphe 14.4

ne commenceront qu’à compter de la date de production de la première tonne

d’Hydrocarbures à partir de la Zone Contractuelle d’Exploitation concernée.

Lorsque la cession entre l'État et les Co-Titulaires de l'Autorisation Exclusive d'Exploitation

est réalisée, l'État ou l'Organisme Public bénéficie des droits et assume les obligations

afférents à l'Autorisation Exclusive d'Exploitation rétroactivement à partir de la date de

l'attribution de l'Autorisation Exclusive d'Exploitation, sous réserve des stipulations de

l’alinéa (a) du présent Paragraphe 14.4 et du Paragraphe 14.5, conformément aux

dispositions du Contrat et du Contrat d'Association.

14.5



Avances



14.5.1



Le financement et le remboursement prévus au Paragraphe 14.4 seront assurés par des

avances (les "Avances") des Co-Titulaires autres que l’État ou l’Organisme Public à hauteur

de la Participation Publique.



14.5.2



L'État doit rembourser les Avances au titre de la Participation Publique, y compris les

intérêts y afférents, sous réserve des dispositions de l’alinéa (a) du Paragraphe 14.4, calculés

conformément aux dispositions du Paragraphe 14.5.5. À ce titre, L'État rembourse tout

d'abord le solde des Avances puis, après paiement complet du solde des Avances, paye tous

les intérêts échus.



14.5.3



Les Avances portent intérêt au Taux de Référence, applicable le premier Jour Ouvrable avant

la date d'échéance du paiement et, par la suite, le premier Jour Ouvrable de chaque Trimestre

suivant. Si le taux mentionné ci-dessus est contraire à n'importe quelle loi applicable sur

l'usure, le taux d'intérêt à appliquer est le taux maximum permis par cette loi applicable.

L'intérêt doit être calculé à compter du Jour où les Avances sont supportées par les CoTitulaires de l'Autorisation Exclusive d'Exploitation et jusqu'au jour du remboursement

intégral des Avances et des Intérêts (le "Remboursement Complet") par l'État.



14.5.4



En cas de production d'Hydrocarbures, l'État accepte, par avance et à titre irrévocable

jusqu'au Remboursement Complet, de remettre aux Co-Titulaires de l'Autorisation Exclusive

d'Exploitation, à compter du Début de la Production et jusqu'au Remboursement Complet,

les volumes d'Hydrocarbures dont l'État a le droit et l'obligation de prendre livraison au titre

du CostOil afférent à la Participation Publique en vertu des termes du Contrat et du Contrat

d'Association. Pour les besoins de la détermination des sommes remboursées ou payées par

l'État aux Co-Titulaires de l'Autorisation Exclusive d'Exploitation, la quote-part de l'État est

valorisée au Prix du Marché Départ Champs.



14.5.5



Les Avances au titre de la Participation Publique seront remboursées conformément au

Paragraphe 14.5.4 précédent par affectation des volumes d'Hydrocarbures dont l'État a le

droit au titre du CostOil selon l’ordre des catégories indiqué ci-après:

(a)



affectation au remboursement de la Participation Publique au titre des Coûts

Pétroliers d’Exploitation de la période en cours; puis,



(b)



affectation au remboursement de la Participation Publique au titre des Coûts

Pétroliers pour les Opérations de Développement et pour les Opérations



47



d’Exploitation enregistrés dans le Compte-Avance, tel que défini dans l’Annexe B;

puis,

(c)



affectation au remboursement de la Participation Publique au titre des Coûts

Pétroliers pour les Opérations Recherche enregistrés dans le Compte-Avance.



14.5.6



Si le CostOil afférent à la Participation Publique au titre d'une Année Civile est inférieur au

montant des Avances restant à rembourser, le reliquat des Avances est reporté sur l'Année

Civile suivante sans limitation de délai jusqu'à Remboursement Complet. Si le CostOil

susmentionné est supérieur au montant des Avances restant à rembourser, le reliquat de ce

CostOil est attribué à l'État conformément aux dispositions du Contrat et du Contrat

d'Association.



14.5.7



Au cas où l'exploitation du Gisement couvert par une Autorisation Exclusive d'Exploitation

n'a pas permis à l'État ou à l'Organisme Public de rembourser, conformément aux

stipulations de cet Article, tout ou partie des Avances, les engagements de remboursement de

l'État ou de l'Organisme Public au titre des Avances relatives à cette Autorisation Exclusive

d'Exploitation deviennent caducs.



14.6



Contrat d'Association



14.6.1



Préalablement à l’octroi de l’Autorisation Exclusive d’Exploitation l’Etat ou l'Organisme

Public mentionné au Paragraphe 14.2, signe avec le Contractant, un Contrat d’Association

sur la base des principes visés en Annexe D, ou un avenant au Contrat d’Association s’il en

existe déjà un, agréant l’État ou l'Organisme Public comme entité composant le Contractant.



14.6.2



L’avenant au Contrat d’Association ou le nouveau Contrat d’Association signé par l’État ou

l'Organisme Public d’une part, et le Contractant d’autre part, entre en vigueur à l’attribution

de l’Autorisation Exclusive d’Exploitation.



14.6.3



À la date d’attribution de l’Autorisation Exclusive d’Exploitation, si les Co-Titulaires de

l'Autorisation Exclusive d'Exploitation sont liés par un Contrat d'Association, l'Etat ou

l'Organisme Public,



14.6.4



(a)



deviendra partie à ce Contrat d'Association, au jour du transfert de la Participation

Publique à l'État ou à l'Organisme Public; et



(b)



bénéficiera des droits et assumera les obligations liés à son pourcentage d'intérêt

dans l'Autorisation Exclusive d'Exploitation, dans les conditions et selon les

modalités prévues dans ledit Contrat d'Association, sous réserve des dispositions

du Paragraphe 14.4 et à condition que ce Contrat d'Association incorpore les

principes visés en Annexe D.



Il est expressément convenu que l'État ou l’Organisme Public, en ce qui concerne la

Participation Publique, ne pourra se voir affecter ou payer aucun crédit aux comptes

communs constitués dans le cadre du Contrat d'Association, mener des opérations

exclusives, céder ou transférer sa Participation Publique (à moins que ce ne soit à une entité

publique) ou se retirer du Contrat de quelque manière que ce soit, avant le Remboursement

Complet. Par ailleurs, l'État ou l’Organisme Public ne pourra pas être désigné Opérateur dans

le cadre du Contrat d'Association.



48



Article 15.



DES OPÉRATIONS DE DÉVELOPPEMENT ET DE PRODUCTION



15.1



Commencement des Opérations de Développement



15.1.1



Le Contractant aura le droit de réaliser des Opérations de Développement relativement à

chacun des, et à tous les, Gisements contenus à l'intérieur de la Zone Contractuelle

d'Exploitation. Le Contractant est tenu de commencer les Opérations de Développement

dans le délai de cent quatre-vingt (180) Jours suivant la publication au Journal Officiel du

Décret d'Octroi ou, s'il est plus long, dans un délai conforme à celui prévu dans le Plan de

Développement et d'Exploitation présenté à l'appui de sa demande d'attribution de

l'Autorisation Exclusive d'Exploitation afférent au Gisement concerné et approuvé dans les

conditions prévues au présent Contrat (le "Délai de Commencement").



15.1.2



Sauf cas de Force Majeure, le non respect du délai mentionné au Paragraphe 15.1.1, peut

entraîner le retrait de l'Autorisation Exclusive d'Exploitation conformément aux stipulations

de l'Article 54 si l'État considère qu'il s'agit d'une violation grave. Dans un tel cas, le

Contractant pourra se prévaloir de l'ensemble des droits et moyens de défense dont il dispose

au titre du présent Contrat et selon les Lois en Vigueur.



15.1.3



Il est convenu entre les Parties que le Délai de Commencement ci-dessus sera

automatiquement étendu d'un délai égal à toute période (la "Période Intermédiaire")

nécessaire:

(a)



à l'octroi des Autorisations de Transport Intérieur et à l'entrée en vigueur de la

Convention de Transport;



(b)



à l'octroi d'une ou plusieurs Concessions Immobilières pour les terrains nécessaires

ou utiles à l'exécution des Opérations de Transport; et



(c)



dans le cas où le Plan de Développement et d'Exploitation concerné prévoit la

réalisation d'un Système de Transport des Hydrocarbures par Canalisations appelé

à traverser le territoire d’un pays tiers, à la finalisation des Accords Internationaux

de Transport et à l'obtention de toutes les autorisations, permis, concessions ou

autres droits (y compris les droits d'occupation des terrains) nécessaires à

l'établissement, la construction, l'exploitation et la maintenance dudit système dans

le ou les États concernés.



Si la Période Intermédiaire est d'une durée supérieure à cent quatre-vingt (180) Jours, la

durée de validité de l’Autorisation Exclusive d’Exploitation telle que fixée par le Décret

d’Octroi ne commencera à courir qu’à compter de la fin de la Période Intermédiaire.

15.2



Obligations d'exploitation

À compter de la mise en production de chaque Gisement Commercial, le Contractant

s'engage à produire les Hydrocarbures en quantités raisonnables selon les normes en usage

dans l'industrie pétrolière internationale, en considérant principalement les règles de bonne

conservation du Gisement et la récupération optimale des réserves d'Hydrocarbures dans des

conditions économiques. Le Contractant pourra réaliser des Opérations d'Exploitation

relativement à chacun des, et à tous les, Gisements contenus à l'intérieur de la Zone

Contractuelle d'Exploitation.



15.3



Programmes Annuels de Production



15.3.1



Au plus tard le 30 septembre de chaque année suivant la mise en production d'un Gisement

Commercial, le Contractant devra soumettre pour approbation au Comité de Gestion, le

programme de production de chaque Gisement Commercial et le Budget correspondant



49



établis pour l'Année Civile suivante. L'approbation est de droit lorsque le programme de

production est conforme aux exigences du Paragraphe 15.2. Toute difficulté à cet égard peut

être soumise à la Procédure d'Expertise.

15.3.2



Le Contractant s'efforcera de produire, durant chaque Année Civile et dans le respect des

stipulations du Paragraphe 15.2, les quantités estimées dans le programme de production cidessus mentionné.



15.4



Registres d'exploitation

Pendant les Opérations d'Exploitation, le Contractant tient, par type d'Hydrocarbures et par

Gisement, un registre d'extraction, un registre de vente, un registre de stockage et un registre

d'exportation des Hydrocarbures. Lesdits registres sont cotés et paraphés par un agent

habilité de l'État.



Article 16.

16.1



DU GAZ NATUREL ASSOCIÉ



Utilisation du Gaz Associé pour les Opérations Pétrolières

Le Contractant aura le droit d'utiliser le Gaz Naturel Associé pour les besoins des Opérations

Pétrolières, y compris pour sa réinjection dans les Gisements Commerciaux.



16.2



Excédent commercial



16.2.1



Le Contractant précisera dans le rapport d'Étude de Faisabilité prévu au Paragraphe 12.2, si

la production de Gaz Naturel Associé (après traitement dudit gaz afin de le séparer des

Hydrocarbures pouvant être considérés comme Pétrole Brut) est susceptible d'excéder les

quantités nécessaires aux besoins des Opérations Pétrolières relatives à la production de

Pétrole Brut (y compris les opérations de réinjection)et s'il considère que cet excédent est

susceptible d'être produit en quantités commerciales.



16.2.2



Si le rapport d'Étude de Faisabilité révèle l'existence d'une quantité de Gaz Naturel Associé

susceptible d'une exploitation commerciale dans les conditions prévues dans ce Paragraphe

16.2, le Contractant évaluera, avec l'assistance du Comité de Gestion, les débouchés

possibles pour cet excédent de Gaz Naturel, à la fois sur le marché local et à l'exportation, (y

compris la possibilité d'une commercialisation conjointe de leurs parts de production de cet

excédent de Gaz Naturel au cas où cet excédent ne serait pas autrement exploitable

commercialement), ainsi que les moyens nécessaires à sa commercialisation.



16.2.3



Si, à l'issue de l'examen mentionné au Paragraphe 16.2.2, le Contractant convient que

l'exploitation de l'excédent de Gaz Naturel Associé est justifiée, les Parties devront se

concerter dès que possible en vue de parvenir à un accord concernant le traitement et la vente

dudit Gaz.

Dans ce cas, le Contractant:

(a)



indiquera dans le Plan de Développement et d'Exploitation visé à l’alinéa (f) du

Paragraphe 12.2, les installations supplémentaires nécessaires au développement et

à l'exploitation de l'excédent de Gaz Naturel Associé susmentionné et son

estimation des coûts y afférents; et



(b)



sera en droit de procéder au développement et à l'exploitation de cet excédent,

conformément au Plan de Développement et d'Exploitation approuvé dans les

conditions prévues à l'Article 12.



50



16.2.4



Une procédure similaire à celle prévue aux Paragraphes 16.2.1 à 16.2.3 sera applicable si la

vente ou la commercialisation du Gaz Naturel Associé est décidée en cours d'exploitation du

Gisement.



16.2.5



Dans le cas où le Contractant ne souhaite pas procéder à l'exploitation de l'excédent de Gaz

Naturel et si l'État désire l'utiliser, il en avise le Contractant qui est dès lors tenu de mettre

gratuitement à la disposition de l'État, à la sortie des installations de séparation du Pétrole

Brut et du Gaz Naturel, la part de l'excédent que l'État souhaite enlever.

(a)



L'État sera alors responsable de la collecte, du traitement, de la compression et

du transport de cet excédent, à partir des installations de séparation susvisées, et

supportera tous les coûts supplémentaires y afférents.



(b)



La construction des installations nécessaires aux opérations visées à l'alinéa

précédent, ainsi que l'enlèvement de l'excédent de Gaz Naturel Associé par l'État

seront effectués conformément aux règles de l'art en usage dans l'industrie

pétrolière internationale et de manière à ne pas entraver la production, l'enlèvement

et le transport du Pétrole Brut par le Contractant.



16.3



Torchage du Gaz Naturel associé excédentaire



16.3.1



Tout excédent de Gaz Naturel associé qui ne serait pas utilisé dans le cadre du Paragraphe

16.2 ci-dessus, devra être réinjecté par le Contractant. Toutefois, celui-ci aura le droit de

brûler à la torche ledit gaz, conformément aux règles de l'art de l'industrie pétrolière

internationale, sous réserve de l'approbation préalable par l'État d'un rapport démontrant que

ce gaz ne peut pas être économiquement utilisé pour améliorer le taux de récupération du

Pétrole Brut par réinjection ou réinjecté dans un Gisement de Gaz Naturel Non Associé. Les

conclusions de ce rapport ne pourront être rejetées par l'État que pour un juste motif. À

défaut de rejet motivé dans un délai de soixante (60) Jours suivant la remise du rapport, ce

dernier sera réputé approuvé à l'expiration de ce délai. Toute difficulté en la matière est

soumise à la Procédure d'Expertise.



16.3.2



Le Contractant devra adresser à l’État pour approbation le rapport mentionné au Paragraphe

16.3.1, au moins quatre-vingt dix (90) Jours à l'avance, accompagné de toutes informations

et pièces justificatives mettant en évidence le caractère non économique de l'utilisation de

tout ou partie du Gaz Naturel Associé.



16.3.3



Les stipulations des Paragraphes 16.3.1 et 16.3.2 ne seront pas applicables en cas de torchage

de Gaz Naturel au cours des tests de puits ou en cas d'urgence.



Article 17.



DU GAZ NATUREL NON ASSOCIÉ



En cas de Découverte composée de Gaz Naturel Non Associé, les dispositions du

Paragraphe 16.2 s'appliqueront dans toute la mesure du possible.



Article 18.

18.1



DU MESURAGE ET DU TRANSFERT DE LA PROPRIÉTÉ DES

HYDROCARBURES



Propriété indivise à la tête des Puits de Développement ou de Production

Les Hydrocarbures produits deviennent la propriété indivise de l'Etat et du Contractant au

passage de la tête des Puits de Développement ou de Production.



51



18.2



Point de Mesurage

Le Contractant devra mesurer les Hydrocarbures pour chaque Autorisation Exclusive

d’Exploitation :

(a)



soit à la sortie de l’usine de traitement ou des installations de séparation ou de

traitement en ce qui concerne le Gaz Naturel;



(b)



soit à la bride de sortie de tout réservoir de stockage de l’Autorisation Exclusive

d’Exploitation concernée en ce qui concerne le Pétrole Brut.



Tous les Hydrocarbures extraits seront mesurés après extraction de l'eau et des Substances

Connexes, en utilisant des appareils et procédures de mesure dûment approuvés par l’État et

conformes aux méthodes en usage dans l'industrie pétrolière internationale.

18.3



Transfert de propriété

La propriété indivise des Hydrocarbures cesse au moment où la part revenant respectivement

à l'État et à chacune des entités membres du Contractant est individualisée et transférée à

chacun d'eux en accord avec le Contrat, au Point de Mesurage tel que défini au Paragraphe

18.2 ou au Point de Livraison, selon le cas.



18.4



Mesurage aux Points de Livraison

Outre le mesurage prévu au Point de Mesurage visé au Paragraphe 18.2, le Contractant devra

mesurer, ou s'assurer que soient mesurés, tous les Hydrocarbures livrés aux Points de

Livraison et provenant des Autorisations Exclusives d'Exploitation en utilisant des appareils

et procédures de mesure dûment approuvés par l’État et conformes aux méthodes en usage

dans l'industrie pétrolière internationale. Toutefois, les opérations de mesurage effectuées au

Point de Livraison n’ont pas pour effet de fixer le Point de Mesurage au niveau du Point de

Livraison.



18.5



Équipements et instruments de mesurage



18.5.1



Le Contractant est tenu de fournir, utiliser et entretenir, conformément aux règles de l'art en

usage dans l'industrie pétrolière internationale, les équipements et instruments de mesurage

du volume, de la gravité, de la densité, de la température, de la pression et de tous autres

paramètres des quantités d'Hydrocarbures produites et récupérées en vertu du présent

Contrat. Avant leur mise en service, ces équipements, instruments de mesurage, ainsi que la

marge admise d'erreur de mesurage et la composition du stock de pièces de rechange sont

approuvés par l'État.



18.5.2



Le Contractant informe l'État, au moins quinze (15) Jours à l'avance, de son intention de

procéder aux opérations de calibrage de l'équipement de mesurage. Un représentant de l'Etat,

dûment habilité, peut assister et superviser lesdites opérations, s'il l'estime nécessaire.



18.5.3



L'État peut, à tout moment dans la limite de deux (2) inspections par an, faire inspecter les

équipements et instruments de mesurage. Ces inspections sont menées de façon à ne pas

entraver ni gêner l'utilisation normale desdits équipements et instruments de mesurage ni la

bonne conduite des Opérations Pétrolières et des Opérations de Transport.



18.5.4



Lorsqu'une inspection réalisée conformément aux dispositions du Paragraphe 18.5.3 révèle

que les équipements, instruments de mesurage et les procédures de mesurage utilisés sont

inexacts et dépassent la marge admise d'erreur de mesurage approuvée par l'État et à

condition que les résultats de cette inspection soient confirmés par un expert indépendant

désigné conjointement par l'État et le Contractant, l'inexactitude constatée est réputée exister

52



depuis la dernière opération de calibrage ou la dernière inspection précédent celle qui l'a

révélée et un ajustement approprié sera réalisé pour la période correspondante.

18.5.5



Les corrections nécessaires sont apportées dans les quinze (15) Jours qui suivent les résultats

de l'inspection ayant constaté l'inexactitude des équipements, instruments et procédures de

mesurage.



18.5.6



Si en cours d'exploitation, le Contractant désire modifier les appareils ou les procédures de

mesures prévus au présent Paragraphe 18.5, il devra obtenir l'approbation préalable de l'État,

sauf cas d'urgence dûment justifié. L'État peut exiger qu'aucune modification ne soit faite

avant l'expiration d'un préavis de cinq (5) Jours suivant réception d'une notification l’invitant

à assister aux travaux en question.



18.6



Pertes d'Hydrocarbures



18.6.1



Si des pertes exceptionnelles d'Hydrocarbures ont eu lieu, entre le Point de Mesurage et les

Points de Livraison, le Contractant soumettra un rapport à l'État, spécifiant les circonstances

de ces pertes et leur quantité, si celle-ci peut être estimée. Les Parties se concerteront ensuite

en vue de réduire ou d'éliminer lesdites pertes.



18.6.2



En cas de pertes d'Hydrocarbures dues au non-respect par le Contractant des pratiques

généralement acceptées par l'industrie pétrolière internationale, le Contractant en sera

responsable.



18.7



Enlèvement des Hydrocarbures

Chacune des entités composant le Contractant, d'une part et, le cas échéant, l'État, d'autre

part, enlèvent leurs parts respectives de Pétrole Brut sur une base aussi régulière que

possible, étant entendu que chacune d'elles peut, dans des limites raisonnables, enlever plus

ou moins que la part lui revenant au Jour de l'enlèvement, à condition toutefois qu'un tel surenlèvement ou sous-enlèvement ne porte pas atteinte aux droits des autres entités. Les

Parties se concertent régulièrement pour établir un programme prévisionnel d'enlèvement sur

la base des principes ci-dessus. Avant le début de toute production commerciale, les Parties

arrêteront et conviendront, d'une procédure d'enlèvement fixant les modalités d'application

du présent Paragraphe conformément au modèle de l’Association of International Petroleum

Negotiators. Les difficultés entre les Parties relativement à l'établissement de cette procédure

peuvent être soumises à la Procédure d'Expertise.



Article 19.

19.1



DU TRANSPORT DES HYDROCARBURES



Droit au transport des Hydrocarbures par Canalisations

L’Autorisation Exclusive d’Exploitation octroyée au Contractant confère à ce dernier le droit

de transporter ou de faire transporter sa part des produits de l’exploitation vers les points de

stockage, de traitement, de chargement ou de grosse consommation ou jusqu'aux Points de

Livraison, y compris, notamment, le droit de conduire des Opérations de Transport. Lorsque

le Contractant détermine qu'un tel transport nécessite la construction et l’exploitation par le

Contractant Transport d’un ou plusieurs Systèmes de Transport des Hydrocarbures par

Canalisations, l'État devra, suivant les modalités prévues à l’Annexe F:







signer une Convention de Transport avec le Contractant Transport; et

attribuer au Contractant Transport une Autorisation de Transport Intérieur.



La signature de la Convention de Transport et l’octroi de l’Autorisation de Transport

Intérieur sont de droit au bénéfice du Contractant Transport dès lors que le Système de

Transport des Hydrocarbures par Canalisations dont la construction est envisagée permet le

53



transport des Hydrocarbures extraits dans des conditions techniques et financières

satisfaisantes. Tout refus à ce titre doit être dûment justifié. Tout différend quant au

caractère satisfaisant des conditions techniques et financières du projet sera soumis à la

Procédure d’Expertise prévue à l’Article 57.

19.2



Attribution de l’Autorisation de Transport Intérieur et signature de la Convention de

Transport

La demande d’attribution d’une Autorisation de Transport Intérieur est adressée au Ministre

chargé des Hydrocarbures et doit comporter l’ensemble des pièces mentionnées au

paragraphe 2.2 de l’Annexe F. L’Autorisation de Transport Intérieur est octroyée au

Contractant Transport par décret pris en Conseil des Ministres dans les conditions, formes et

délais prévus à l’Annexe F.

À l’attribution au Contractant Transport d’une Autorisation de Transport Intérieur, celui-ci

procède à la signature d’une Convention de Transport conformément aux stipulations de

l'Annexe F. Cette Convention de Transport reprendra et complétera l’ensemble des

dispositions concernant l’Autorisation de Transport Intérieur prévues par la Législation

Pétrolière et à l'Annexe F et fixera le régime juridique, fiscal, comptable et douanier des

Opérations Transport ainsi que le statut du Contractant Transport, conformément à la

Législation Pétrolière et à l'Annexe F.



19.3



Tarif de Transport

Le tarif de transport afférent à un Système de Transport des Hydrocarbures par Canalisations

devra être agréé entre le Contractant Transport et l'État. Ce tarif devra en particulier:













19.4



comprendre un coefficient d'utilisation des installations;

tenir compte des coûts d'exploitation dudit Système de Transport des Hydrocarbures par

Canalisations;

tenir compte de l'amortissement des installations et pipelines;

tenir compte des distances;

permettre au Contractant Transport de disposer d’un taux de rentabilité interne (TRI) de

onze pourcent (11%) concernant ledit Système de Transport des Hydrocarbures par

Canalisations sur l’ensemble de la durée des Opérations de Transport y relatives.



Occupation des terrains

Pour l’occupation des terrains nécessaires aux Opérations de Transport, l’État consent à

étendre au Contractant Transport le bénéfice des dispositions de l’Ordonnance relatives à

l’occupation des terrains nécessaires aux Opérations Pétrolières. Le Contractant se porte fort

de la souscription par le Contractant Transport à l’ensemble des obligations résultant des

dispositions susvisées de l’Ordonnance.



19.5



Canalisations construites à l’intérieur d’une Autorisation Exclusive d’Exploitation

Les dispositions du présent Article ne s’appliquent pas aux installations et canalisations qui

ne font pas partie d’un Système de Transport des Hydrocarbures par Canalisations.



19.6



Transport des Hydrocarbures sur les Systèmes de Transport des Hydrocarbures par

Canalisations exploités par des tiers

L’État fera ses meilleurs efforts aux fins d’assister le Contractant, en cas de besoin, en vue

du transport des Hydrocarbures extraits de toute Zone Contractuelle d’Exploitation sur tout

Système de Transport des Hydrocarbures par Canalisations exploité par un Tiers. Les



54



engagements souscrits par l’Etat en application des stipulations du présent Paragraphe 19.6

constituent une obligation de moyens et non de résultat.

Article 20.

20.1



DE L'OBLIGATION

INTÉRIEUR



D'APPROVISIONNEMENT



DU



MARCHÉ



Obligation d'approvisionnement du marché intérieur

Dans le cas où l'État ne peut satisfaire les besoins de la consommation intérieure en Pétrole

Brut de la République du Tchad à partir de la part qui lui revient dans toutes les quantités de

Pétroles Bruts produits sur le territoire dela République du Tchad, le Contractant s'engage,

sur la part de production de Pétrole Brut lui revenant, à vendre à l'État la part nécessaire à la

satisfaction des besoins de la consommation intérieure du pays.



20.2



Notification des besoins à couvrir

L'État notifie au Contractant, au moins six (6) mois à l'avance, sa volonté d'acheter les

quantités de Pétrole Brut revenant au Contractant, en précisant les quantités nécessaires pour

couvrir les besoins de la consommation intérieure du pays pendant les six (6) mois à venir

suivant l'expiration du préavis de six (6) mois. Cette notification constitue un engagement

ferme d'achat par l'État des quantités ainsi notifiées pour chacun des mois considérés.



20.3



Répartition de l'obligation d'approvisionnement

Les quantités d'Hydrocarbures que le Contractant peut être tenu d'affecter aux besoins du

marché intérieur tchadien en vertu du présent Article n'excédent pas le total des besoins du

marché intérieur tchadien, diminué du total de la production d'Hydrocarbures qui revient à la

République du Tchad en vertu de ses différents Contrats Pétroliers (y compris au titre de

Redevance sur la Production), le tout multiplié par une fraction dont le numérateur est

constitué par la part de production des Hydrocarbures revenant au Contractant, et dont le

dénominateur est constitué par la production totale des Hydrocarbures extraits du territoire

tchadien. Le calcul susvisé est effectué chaque Trimestre.



20.4



Substitution

Sous réserve d'une autorisation écrite de l'État, le Contractant peut satisfaire à son obligation

de pourvoir aux besoins du marché local tchadien en achetant des Hydrocarbures produits en

République du Tchad ou à l'étranger, après avoir effectué les ajustements de quantités et de

prix nécessaires afin de tenir compte des coûts de transport ainsi que des écarts de qualité,

gravité et conditions de vente.



20.5



Conditions de vente

Le Pétrole Brut vendu à l'État en application du présent Article sera payé en Dollars. Le prix

du Baril sera le Prix du Marché Départ Champ en vigueur à la date de vente.

Le Pétrole Brut vendu à l’État en application du présent Article sera délivré à l'État au Point

de Mesurage. Le Contractant est tenu d'assurer gratuitement le stockage du Pétrole Brut

susmentionné au Point de Mesurage pendant une durée d'au moins trente (30) Jourset aux

frais de l'État au-delà de cette période de trente (30) Jours. Les livraisons seront effectuées,

aux frais de l'État, selon des modalités fixées en accord avec les Parties.



20.6



Paiement

Au début de chaque mois, le Contractant facturera à l'État le prix des livraisons effectuées au

cours du mois précédent, les quantités dont le stockage a dépassé le délai de trente (30) Jours



55



au cours du mois sont réputées, pour les besoins du paiement, livrées au cours de ce mois.

Ce prix sera réglé par l'État dans les trente (30) Jours suivant la date de facturation. A défaut

de paiement passé ce délai, les sommes dues portent intérêt au Taux de Référence. Le

Contractant sera néanmoins tenu de poursuivre les livraisons afférentes à la période de six

(6) mois concernée, les coûts correspondant étant imputables aux Coûts Pétroliers.



56



TITRE IV - DISPOSITIONS COMMUNES À LA RECHERCHE ET À L'EXPLOITATION

Article 21.

21.1



CONTRATS D'ASSOCIATION



Principe

Si le Contractant devient composé de plusieurs entités formant un Consortium, le Contrat

d'Association conclu entre elles est soumis pour approbation à l'État. Le Contrat

d'Association doit comporter au minimum, les clauses relatives à:























21.2



la durée de l’accord;

la désignation de l’Opérateur;

les obligations de l’Opérateur, notamment dans le cadre de la représentation des

membres du Consortium;

la répartition des compétences en matière de commercialisation des Hydrocarbures

extraits;

les droits et obligations des parties notamment en ce qui concerne:

 leur part dans la production;

 l’audit des coûts de l’association;

 le processus des dépenses;

le processus de prise de décision et, notamment, à travers la mise en place d’un comité

d’association (CA):

 la direction de l’exécution des travaux;

 les prérogatives du CA;

 le suivi des directives du CA;

 la préparation et l’examen des programmes et budgets par le CA;

 l’autorisation des dépenses;

 le processus d’appels de fonds;

les obligations des parties prenantes notamment en matière de financement;

les stipulations relatives à la tenue de la comptabilité, qui doivent être conformes à

l’accord comptable annexé au Contrat Pétrolier;

le processus de séparation (sortie de l’association).



Modification des Contrats d'Association

Tout projet de modification du Contrat d’Association est soumis au Ministre chargé des

Hydrocarbures pour approbation accompagné d’une note succincte expliquant les

motivations de la modification envisagée.



21.3



Procédure d'approbation



21.3.1



Tout rejet, par le Ministre chargé des Hydrocarbures, d’un projet de Contrat d'Association ou

de modification d’un Contrat d’Association existant doit être expressément motivé et notifié

par écrit à la personne désignée par le Contractant pour recevoir les notifications destinées au

Consortium.



21.3.2



À défaut de réponse du Ministre chargé des Hydrocarbures à la demande d'approbation ou de

modification, dans un délai de trente (30) Jours à compter de sa réception, le projet de

Contrat d’Association ou sa modification, selon le cas, est considéré comme approuvé.



57



Article 22.

22.1



DE L'OPÉRATEUR



Désignation

Dans le cas visé au Paragraphe 21.1, les Opérations Pétrolières seront réalisées au nom et

pour le compte du Contractant par une des entités composant celui-ci et dénommée

l’Opérateur .L’Opérateur désigné par le Contractant, le cas échéant, doit être une Société

Pétrolière justifiant d’une expérience dans la conduite d'Opérations Pétrolières et en matière

de protection de l’environnement, dans des zones et conditions comparables à la Zone

Contractuelle.



22.2



Missions de l'Opérateur

Pour le compte du Contractant, l’Opérateur a notamment pour tâche de:

(a)



préparer et soumettre au Comité de Gestion les projets de Programme Annuels de

Travaux, les Budgets correspondants et leurs modifications éventuelles tel que cela

est précisé à l’Article 24 ci-dessous;



(b)



préparer et soumettre au Comité de Gestion ou à l’État, l’ensemble des

informations et rapports visés au présent Contrat;



(c)



diriger, dans les limites des Programmes Annuels de Travaux et des Budgets

approuvés conformément aux stipulations de l’Article 24 ci-dessous, l’exécution

des Opérations Pétrolières;



(d)



sous réserve de l’application des stipulations des Paragraphes 24.5 et 24.6, cidessous, négocier et conclure avec tous tiers les contrats relatifs à l’exécution des

Opérations Pétrolières;



(e)



tenir la comptabilité des Opérations Pétrolières, préparer et soumettre à l’État les

comptes et les rapports, conformément aux dispositions de la procédure comptable

faisant l’objet de l’Annexe B;



(f)



conduire les Opérations Pétrolières de manière appropriée et, d’une façon générale,

dans les conditions prévues par le Contrat.



Article 23.

23.1



DES COMITÉS DE GESTION



Création des Comités de Gestion

Dans les trente (30) Jours suivant la Date d’Entrée en Vigueur, il sera constitué un Comité

de Gestion pour cette Autorisation Exclusive de Recherche. De même, dans les (30) Jours

suivant l'octroi d’une Autorisation Exclusive d’Exploitation, il sera constitué un Comité de

Gestion pour cette Autorisation Exclusive d'Exploitation.



23.2



Composition du Comité de Gestion



23.2.1



Chaque Comité de Gestion est composé de l'État d'une part et du Contractant d'autre part.

L'ensemble des entités composant le Contractant est représenté au Comité de Gestion par une

seule personne.



23.2.2



Chaque membre du Comité de Gestion y désigne un (1) représentant et un (1) suppléant. Le

suppléant nommé par une Partie agira seulement au cas où le représentant désigné par cette

Partie ne serait pas disponible. Chaque Partie a le droit de remplacer à tout moment son

représentant ou son suppléant en avisant par écrit l'autre Partie de ce remplacement.



58



23.2.3



L'État et le Contractant peuvent faire participer aux réunions du Comité de Gestion un

nombre raisonnable de membres de leur personnel, sans toutefois pouvoir excéder dix (10)

personnes. Toutefois, seules les personnes désignées en qualité de représentant de l'État et du

Contractant ou, en leur absence, leurs suppléants, ont voix délibérative au sein du Comité de

Gestion. Chaque représentant titulaire ou, en l'absence d'un représentant titulaire, son

suppléant, dispose d'une voix et est réputé autorisé à représenter et à engager la Partie qui l'a

mandaté sur tout sujet relevant de la compétence du Comité de Gestion. Toutes les personnes

participant aux réunions du Comité de Gestion sont tenues à une stricte obligation de

confidentialité concernant les débats, les questions évoquées et les informations divulguées,

sans préjudice du droit pour les représentants de l'État et du Contractant de rendre compte

des débats et des questions évoqués à leurs mandants respectifs.



23.3



Compétence



23.3.1



Le Comité de Gestion examine toutes questions inscrites à son ordre du jour relatives à

l'orientation, à la programmation et au contrôle de la réalisation des Opérations Pétrolières.

Dans ce cadre:



23.3.2



(a)



il approuve les Programmes Annuels de Travaux et les Budgets, ainsi que les

révisions qui peuvent y être apportées;



(b)



il contrôle l'exécution desdits programmes et budgets; et



(c)



il se prononce sur les questions dont il est expressément prévu par le Contrat

qu'elles lui sont soumises.



Le Comité de Gestion est un organe collégial qui prend des décisions conformément à la

procédure décrite ci-après dans les matières visés aux points (a), (b) et (c) ci-dessus, à

l’exception, pour les matières visées au point (c), des cas où il est expressément prévu au

Contrat qu’il n’a qu’un rôle consultatif:

(a)



Le Contractant présente au Comité de Gestion ses propositions concernant (i) les

Programmes Annuels de Travaux et les Budgets, (ii) les révisions à apporter aux

Programmes Annuels de Travaux et aux Budgets et (iii) les questions visées à

l’alinéa (c) du Paragraphe 23.3.1.

Les membres du Comité de Gestion se concertent sur les questions qui lui sont

soumises en vertu des points (i), (ii) et (iii) ci-dessus pour parvenir à une décision

unanime.



(b)



Si une question ne peut recueillir l’unanimité au cours d’une réunion du Comité de

Gestion, l’examen de cette question est reporté à une prochaine réunion du Comité

de Gestion qui se tiendra, sur convocation du Contractant, dix (10) Jours au moins

après la date de la première réunion. Pendant ce délai, les Parties se concerteront et

le Contractant fournira toutes informations et explications qui lui sont demandées

par l’État en sa qualité de membre du Comité de Gestion.Il est entendu que si au

cours de la réunion subséquente, les membres du Comité de Gestion ne parvenaient

pas à un accord sur la décision à prendre, la proposition du Contractant sera

considérée comme adoptée tant que la production commerciale du Gisement

concerné n'aura pas démarré.

Après cette date (mais seulement en ce qui concerne l'Autorisation pour laquelle la

production commerciale a commencé), à défaut d'accord du Comité de Gestion sur

les Programmes Annuels de Travaux et les Budgets ou les révisions proposées, (i)

les Programmes Annuels de Travaux et les Budgets ou les révisions proposées en



59



discussion pourront être soumis à la Procédure d'Expertise et (ii) le Contractant

pourra, à titre conservatoire, exécuter les Programmes Annuels de Travaux et les

Budgets ou les révisions qu'il estime nécessaires ou utiles pour la poursuite et la

préservation des Opérations Pétrolières, selon les pratiques en vigueur dans

l'industrie pétrolière internationale.

(c)



23.4



Les décisions du Comité de Gestion ne doivent pas avoir pour objet ou pour effet

de porter atteinte aux droits et obligations du Contractant résultant du présent

Contrat.



Réunions

Le Comité de Gestion se réunit à tout moment à la demande de l'un quelconque de ses

membres et au moins deux (2) fois par Année Civile. Les convocations au Comité de

Gestion sont adressées aux membres dudit Comité par l'entité ayant pris l'initiative de la

réunion, au moins quinze (15) Jours avant la date prévue pour la réunion. Chaque

convocation contient l'indication de la date, de l'heure et du lieu de la réunion envisagée.

Lorsque l'initiative de la réunion émane du Contractant celui-ci fait parvenir à l’État en sa

qualité de membre du Comité de Gestion, dans un délai de huit (8) Jours au moins avant la

date prévue pour la réunion, l'ensemble des éléments d'information nécessaires à la prise de

décision au cours de cette réunion. Chaque entité membre du Comité de Gestion sera libre

d'ajouter des sujets à l'ordre du jour sous réserve d'en donner notification à l'autre membre

du Comité de Gestion au moins sept (7) Jours avant la date prévue pour la réunion. Aucune

décision ne peut être prise au cours d'une réunion du Comité de Gestion sur un sujet qui n'a

pas été inscrit préalablement à l'ordre du jour de cette séance, sauf décision contraire

unanime des représentants des Parties.



23.5



Présidence et secrétariat

Les réunions du Comité de Gestion sont présidées par le représentant de l'État. Le

Contractant en assure le secrétariat.



23.6



Procès-verbaux



23.6.1



Le Contractant établit, signe et soumet à la signature du représentant de l'État, à la fin de

chaque réunion du Comité de Gestion, une liste des questions ayant fait l'objet d'une décision

et un résumé des positions adoptées à cette occasion par les Parties.



23.6.2



Le Contractant prépare un procès-verbal écrit de chaque réunion et en envoie copie à l'État

dans les quinze (15) Jours suivant la date de la réunion, pour approbation ou remarques.

L'État est tenu de formuler ses remarques dans un délai de quinze (15) Jours à compter de la

date de réception. À défaut, le procès-verbal est réputé accepté.



23.7



Décision sans réunion



23.7.1



Toute question peut être soumise à la décision du Comité de Gestion sans donner lieu à une

réunion formelle dudit Comité, notamment en cas d'urgence, à condition, que la Partie qui en

a l'initiative la transmette par écrit à l'autre. Dans ce cas, chacune des Parties doit

communiquer son vote à l'autre Partie dans les dix (10) Jours suivant réception de ladite

question, à moins que la question soumise au vote ne requière une décision dans un délai

plus bref, qui, sauf urgence, ne pourra pas être inférieur à quarante-huit (48) heures.

L'absence de réponse d'une Partie sur la question en discussion est considérée comme un

vote négatif.



60



23.7.2



Toute décision adoptée par les Parties suivant les modalités prévues au Paragraphe 23.7.1, a

la même valeur qu'une décision adoptée dans le cadre d'une réunion formelle du Comité de

Gestion.



23.8



Auditeurs externes

Le Comité de Gestion peut décider d'entendre toute personne dont l'audition est demandée

par l'une des Parties. Chaque Partie peut en outre, à ses frais, se faire assister aux réunions

du Comité de Gestion par des spécialistes extérieurs de son choix, à condition d'obtenir un

engagement de confidentialité desdits spécialistes, étant entendu que les spécialistes

assistant l'État ne doivent avoir aucun lien avec des entités, personnes ou sociétés

concurrentes de l'une des entités composant le Contractant.



Article 24.



DU PROGRAMME ANNUEL DE TRAVAUX



24.1



Préparation des Programmes Annuels de Travaux et des Budgets correspondants



24.1.1



Le Contractant présentera au Comité de Gestion, pour le restant de l’Année Civile en cours,

un Programme Annuel de Travaux et le budget correspondant le tout appuyé d’une

documentation détaillée, dans un délai de quatre-vingt-dix (90) Jours à compter de la plus

lointaine des deux dates suivantes:







la Date d’Entrée en Vigueur;

la date de la transmission au Contractant d’une copie de la Lettre de Donnée dans les

conditions prévues au Paragraphe 58.1.



24.1.2



Avant le 30 septembre de chaque année, le Contractant soumet au Comité de Gestion une

proposition de Programme Annuel de Travaux et de Budget pour l'Année Civile suivante.

Ledit programme est présenté sur une base mensuelle et trimestrielle et contient un descriptif

technique des Opérations Pétrolières projetées. Le Contractant présente également, sous une

forme moins détaillée, un programme de travaux et un Budget pour les deux années civiles

suivantes.



24.1.3



Les Budgets mentionnés aux Paragraphes 24.1.1 et 24.1.2 sont établis en Dollars.



24.1.4



Le Comité de Gestion examine le Programme Annuel de Travaux et le Budget correspondant

proposés par le Contractant, dans un délai de trente (30) Jours à compter de la date de

réception desdits programme et budget.



24.2



Contenu du Programme Annuel de Travaux et du Budget

Le Programme Annuel de Travaux et le Budget correspondant comprennent, sans que cette

liste ne soit exhaustive:

(a)



pour la phase de recherche:

o

o

o

o

o

o

o



les études géologiques, géophysiques ou géochimiques;

les travaux de géologie de terrain;

les travaux d'acquisition sismique, gravimétrique ou magnétométrique;

les traitements et retraitements des données sismiques ainsi que leur

interprétation subséquente;

les analyses de laboratoire;

les travaux de Forage (en nombre de Puits, mois par appareil, mètres forés

et valeurs);

le soutien logistique (en valeur);



61



(b)



pour la phase d'exploitation:





aux fins des Opérations de Développement:



les études d'avant projet de développement;

les Forages;

les outillages et équipements;

le dimensionnement des structures et autres installations;

un programme de recrutement, par niveau de responsabilité, du

personnel de nationalité tchadienne, ainsi que le budget

correspondant;

o un programme détaillé de formation du personnel tchadien, par

niveau de responsabilité, ainsi que les budgets y relatifs;

o

o

o

o

o







aux fins des Opérations d’Exploitation:



o les études envisagées;

o les complétions des Forages et reconditionnement de Puits de

Développement ou de Production;

o les infrastructures de production;

o les équipements de production;

o les travaux d'entretien;

o un état détaillé des coûts des Opérations d'Exploitation prévisionnels;

o les quantités et qualités des Hydrocarbures à produire à partir de toute

Zone Contractuelle;

o toutes les cartes, planches et rapports techniques supportant le

Programme de Travaux envisagé;

o un programme de recrutement, par niveau de responsabilité, du

personnel de nationalité tchadienne, ainsi que le budget

correspondant;

o un programme détaillé de formation du personnel tchadien, par

niveau de responsabilité, ainsi que les budgets y relatifs.

Les informations fournies en vertu du présent Paragraphe seront commentées et mettent en

évidence les principales hypothèses retenues. Pour chaque phase contractuelle (recherche,

développement, exploitation), une note de synthèse récapitulant l'ensemble de ces

informations sera transmise par le Contractant.

24.3



Adoption

Après examen, révision et complément s'il y a lieu, et le 30 novembre au plus tard, le

Programme Annuel de Travaux définitif et le Budget correspondant pour l'Année Civile

suivante sont adoptés par le Comité de Gestion, conformément aux stipulations du

Paragraphe 23.3 ci-dessus. Le programme de travaux prévisionnel pour les deux Années

Civiles suivantes et le Budget correspondant feront l’objet d’un examen par le Comité de

Gestion, sans vote ni adoption définitive.



24.4



Exécution du Programme Annuel de Travaux et du Budget

Le Contractant doit exécuter chaque Programme Annuel de Travaux dans les limites du

Budget correspondant et ne peut entreprendre aucune opération qui ne soit pas comprise

dans un Programme Annuel de Travaux dûment approuvé (et éventuellement révisé), ni

engager aucune dépense excédant les montants inscrits au Budget (éventuellement révisé),

sous réserve de ce qui suit :



62



(a)



si cela s'avère nécessaire pour l'exécution d'un Programme Annuel de Travaux

dûment approuvé, le Contractant est autorisé à faire des dépenses excédant le

Budget adopté, dans la limite de dix pour cent (10%) du montant d'un poste

quelconque du Budget ou de cinq pour cent (5%) du montant global du Budget. Le

Contractant doit rendre compte de cet excédent de dépenses à la plus prochaine

réunion du Comité de Gestion ;



(b)



au cours de chaque Année Civile, le Contractant est autorisé à effectuer, dans le

cadre d'Opérations Pétrolières, des dépenses imprévues non incluses dans un

Programme Annuel de Travaux et non inscrites dans le Budget correspondant, mais

liées à la réalisation du Programme Annuel de Travaux, dans la limite d'un montant

total de trois millions (3 000 000) de Dollars ou de la contre-valeur de ce montant

dans une autre monnaie. Toutefois, ces dépenses ne doivent pas être faites pour

atteindre des objectifs jusqu'alors expressément refusés par le Comité de Gestion.

Le Contractant doit, le cas échéant, présenter dans les plus brefs délais un rapport y

relatif au Comité de Gestion.

L'approbation des dépenses mentionnées aux alinéas (a) et (b) du présent

Paragraphe par le Comité de Gestion ouvre droit, au bénéfice du Contractant, à la

possibilité d'effectuer de nouvelles dépenses imprévues dans les limites et aux

conditions fixées aux alinéas (a) et (b) du présent Paragraphe, c'est-à-dire dans la

limite d'un montant maximum de dépenses imprévues égal à trois millions

(3 000 000) de Dollars ou de la contre-valeur de ce montant dans une autre

monnaie.



(c)



en cas d'urgence dans le cadre des Opérations Pétrolières, le Contractant peut

engager les dépenses immédiates qu'il juge nécessaires pour la protection des vies,

des biens et de l'Environnement, et doit adresser au Comité de Gestion, dans un

délai raisonnable, un rapport sur les circonstances ayant justifié ces dépenses.



24.5



Recours à une procédure d'appel d'offres



24.5.1



Sauf dispense accordée par le Comité de Gestion, le Contractant devra faire des appels

d'offres pour les achats de matériels et fournitures de services dont le coût estimé est

supérieur à un million (1 000 000) de Dollars pour les Opérations de Recherche, et à deux

millions (2 000 000) de Dollars pour les Opérations de Développement et d'Exploitation. Les

entités composant le Contractant pourront soumissionner dans le cadre de ces appels d'offres.

Les procédures d'appel d'offres devront être transparentes et garantir l'égalité des

soumissionnaires.



24.5.2



Les appels d'offres passés par le Contractant ne sont pas soumis à la procédure de passation

des marchés publics et ce, quand bien même le Contractant comprendrait en son sein des

entités dont le capital est détenu, en tout ou partie, par une personne morale de droit public.



24.5.3



Par dérogation aux stipulations du Paragraphe 24.5.1 ci-dessus, ne sont pas soumis à

procédure d'appel d'offres les contrats relatifs aux études géologiques et géophysiques, à la

corrélation et l'interprétation des données sismiques, aux simulations et études de Gisements,

à l'analyse des Puits, à l'analyse des roches mères, à l'analyse pétro physique et géochimique,

à la supervision et à l'Ingénierie des Opérations Pétrolières, à l'acquisition de logiciels et aux

travaux nécessitant l'accès à des informations confidentielles, pour lesquels le Contractant a

la possibilité de fournir les prestations à partir de ses moyens propres ou de ceux de ses

Sociétés Affiliées.



63



24.6



Préférence aux entreprises tchadiennes

Le Contractant ainsi que ses Sous-traitants accordent la préférence aux entreprises

tchadiennes pour les contrats de construction, de fourniture et de prestation de services, à

conditions équivalentes de qualité, prix, quantité, délais de livraison, conditions de paiement,

garanties présentées et services après vente.



Article 25.



DES OBLIGATIONS D'INFORMATION ET DES RAPPORTS



25.1



Représentant du Contractant



25.1.1



Le Contractant est tenu de faire connaître à l'État le nom, les qualifications, le curriculum

vitae et l'expérience de la personne ayant les pouvoirs nécessaires pour:

(a)



recevoir toutes les notifications ou significations qui lui sont adressées, et



(b)



le représenter auprès de l'État.



25.1.2



Le Contractant doit informer l'État du remplacement de la personne mentionnée au

Paragraphe25.1.1, au plus tard trente (30) Jours avant la date de prise d'effet de ce

remplacement. Cette information reprend les éléments précisés au Paragraphe 25.1.1

concernant le nom, les qualifications, le curriculum vitae et l'expérience du remplaçant

désigné.



25.2



Données Pétrolières

Les Données Pétrolières sont la propriété de l'État et doivent lui être transmises dans les

meilleurs délais suivant leur obtention, acquisition, préparation ou traitement. Elles ne

peuvent être publiées, reproduites ou faire l'objet de transaction sans l'approbation préalable

écrite de l'État. Le Contractant a le droit cependant de conserver, pour les besoins des

Opérations Pétrolières, copies des documents constituant les Données Pétrolières. Il pourra

également, avec l'autorisation de l'État qui ne sera pas refusée ou retardée sans raison

valable, conserver pour les besoins des Opérations Pétrolières les documents originaux

constituant les Données Pétrolières, à condition, pour les documents reproductibles, que des

copies aient été fournies à l'État.



25.3



Notification du début des Opérations Pétrolières



25.3.1



Avant le début des Opérations Pétrolières sur le terrain ou lorsque celles-ci sont

interrompues pour une période excédant quatre-vingt-dix (90) Jours, le Contractant

communique à l'État, au plus tard sept (7) Jours à l'avance, son intention de commencer ou

de reprendre lesdites opérations. Le Contractant indique dans cette communication, le nom,

les qualifications, le curriculum vitae et l'expérience de la personne responsable de la

réalisation des Opérations Pétrolières.



25.3.2



Le Contractant doit informer l'État du remplacement de la personne mentionnée au

Paragraphe 25.3.1 au plus tard trente (30) Jours avant la date de prise d'effet de ce

remplacement. Cette information reprend les éléments précisés au Paragraphe25.3.1

concernant le nom, les qualifications, le curriculum vitae et l'expérience du remplaçant

désigné.



25.4



Travaux de Forage



25.4.1



Au plus tard sept (7) Jours avant la date prévue pour le début des travaux de tout Puits à

l'intérieur de toute Zone Contractuelle, le Contractant communique à l'État, un rapport

d'implantation contenant les informations suivantes:



64



(a)



le nom et le numéro du Puits;



(b)



une description de l'emplacement exact du Puits ainsi que ses coordonnées

géographiques et UTM;



(c)



un rapport technique détaillé du programme de Forage, une estimation des délais

de réalisation des travaux de Forage, l'objectif de profondeur visé, les équipements

utilisés et les mesures de sécurité prévues;



(d)



un résumé des données géologiques, géophysiques, géochimiques et de leurs

interprétations, sur lesquelles le Contractant fonde ses travaux de Forage à

l'emplacement envisagé;



(e)



les différentes diagraphies envisagées;



(f)



les intervalles proposés pour les tests de production.



25.4.2



Le Contractant fournit à l'État des rapports quotidiens de Forage qui décrivent le progrès et

les résultats des différentes opérations de Forage.



25.4.3



Lorsque les travaux de Forage d'un Puits sont interrompus pour une période susceptible

d'excéder trente (30) Jours, le Contractant en informe l'État dans les sept (7) Jours qui

suivent cette interruption.



25.4.4



Lorsque les travaux de Forage d'un Puits sont interrompus pour une période supérieure à

trente (30) Jours mais inférieure à quatre-vingt-dix (90) Jours, le Contractant informe l'Etat

de son intention de les reprendre quarante-huit (48) heures au moins avant la date envisagée

pour la reprise des travaux.



25.4.5



Lorsque les travaux de Forage d'un Puits sont interrompus pendant une période supérieure à

quatre-vingt-dix (90) Jours, le Contractant informe l'État de son intention de les reprendre au

moins sept (7) Jours avant la date prévue pour la reprise des travaux. Cette information

reprend l'ensemble des informations mentionnées au Paragraphe 25.3, concernant la

personne responsable de la réalisation des Opérations Pétrolières.



25.4.6



Dans les cent quatre-vingt (180) Jours qui suivent la fin d'une opération de Forage ou d'une

campagne de prospection géophysique, le Contractant fournit à l'État les données brutes et,

sous réserve que la phase principale d'exploitation des données soit achevée dans ce délai, le

résultat de leur exploitation. Au cas où la phase principale d'exploitation des données

mentionnée ci-dessus ne serait pas achevée à l'expiration de ce délai de cent quatre-vingt

(180) Jours, les résultats devront être transmis à l'État dès l'achèvement de l'exploitation de

ces données.



25.4.7



Les résultats mentionnés au Paragraphe 25.4.6, doivent dans la mesure du possible être

accompagnés des éléments d'information dont la liste suit, présentés sous format papier et

numérique, sauf stipulation contraire du présent Paragraphe25.4.7:

(a)



les données géologiques:

o

o



l'intégralité des mesures diagraphiques réalisées dans le Puits;

le rapport de fin de sondage, comprenant entre autres:



le plan de position du Forage et les cartes des principaux horizons;



le log fondamental habillé;



les logs de chantier;



l'interprétation lithologique et sédimentologie;



les coupes stratigraphiques;

65



o

o



(b)



les données géophysiques;



(c)



les données topographiques:

o

o

o

o



25.5



la description des niveaux des réservoirs;

les rapports et notes concernant les mesures réalisées dans le Puits ainsi que

les études de laboratoire;



les plans de position;

le rapport d'acquisition;

les documents de terrain;

les données brutes uniquement sous forme numérique, compactée et traitée.



Traitement des Données Pétrolières à l'étranger

Les exemplaires originaux des enregistrements, bandes magnétiques et autres données, qui

doivent être traités ou analysés à l'étranger, peuvent être exportés par le Contractant, après

en avoir informé l'État et à condition qu'une copie desdits documents soit conservée en

République du Tchad. Les documents et données exportés sont rapatriés en République du

Tchad dans un délai raisonnable.



25.6



Stockage des données

Le Contractant est tenu de s'assurer que les modalités de stockage des données sujettes à

dégradation et non reproductibles, telles que les carottes et échantillons fluides, en

garantissent la bonne conservation, l'intégrité et l'accessibilité afin de permettre leur

exploitation pendant toute la durée des Opérations Pétrolières.



25.7



Exemplaires à remettre à l'État

Toutes les cartes, sections, profils et tous autres documents géophysiques ou géologiques

seront fournis à l'État en trois (3) exemplaires sous format numérique ainsi que sur un

support transparent adéquat pour la reproduction ultérieure.



25.8



Rapports périodiques



25.8.1



Le Contractant remet à l'État, au plus tard le 30 septembre de chaque année, un rapport

semestriel couvrant la période de janvier à juin de l'Année Civile en cours et, au plus tard le

31 mars de chaque année, un rapport annuel couvrant la dernière Année Civile, ainsi qu'un

rapport semestriel couvrant la période de juillet à décembre de la dernière Année Civile.



25.8.2



Ces rapports comportent les informations suivantes:

(a)



une description des résultats des Opérations Pétrolières réalisées par le Contractant;



(b)



un résumé des travaux géologiques et géophysiques réalisés par le Contractant, y

compris les activités de Forage;



(c)



toutes les informations résultant des Opérations Pétrolières et notamment:

o

o

o

o



les données géologiques, géophysiques, géochimiques, pétrophysiques et

d'Ingénierie;

les données de sondage de Puits;

les données de production;

les rapports périodiques d'achèvement des travaux;



66



(d)



une liste des cartes, rapports et autres données géologiques, géochimiques et

géophysiques relatives à la période considérée;



(e)



l'implantation des Puits forés par le Contractant pendant la période considérée;



(f)



le volume brut et la qualité des Hydrocarbures et des Substances Connexes

produits, récupérés, commercialisés ou torchées le cas échéant à partir de toute

Zone Contractuelle, la contrepartie reçue par le Contractant pour lesdits

Hydrocarbures et Substances Connexes, l'identité des personnes auxquelles ces

Hydrocarbures et Substances Connexes ont été livrés et les quantités restantes à

l'issue de la période considérée;



(g)



le nombre des personnes affectées aux Opérations d'Exploitation sur le territoire du

Tchad à la fin de la période en question, réparties entre ressortissants tchadiens et

personnel expatrié;



(h)



les investissements effectués en République du Tchad et à l'étranger aux fins des

Opérations Pétrolières;



(i)



un compte rendu de la façon dont ont été exécutés le Programme Annuel de

Travaux et le Budget afférents à la période écoulée et, le cas échéant, la

justification des principaux écarts;



(j)



les informations pertinentes que le Contractant aura réunies pendant la période

concernée, y compris les rapports, analyses, interprétations, cartes et évaluations

préparés par le Contractant et ses Sociétés Affiliées, leurs Sous-traitants,

consultants ou conseils;



(k)



les estimations des réserves d'Hydrocarbures récupérables à l'issue de la période

considérée;



(l)



l'emplacement et le tracé des canalisations et autres installations permanentes.



25.8.3



Lorsque les montants précis des sommes mentionnées au Paragraphe 25.8.2 ne sont pas

connus à la date de préparation du rapport visé au Paragraphe25.8.1, des estimations sont

fournies à l'État par le Contractant.



25.8.4



Le Contractant s’engage à présenter aux représentants officiels de l’État, en tout lieu choisi

par accord mutuel, le rapport annuel visé au Paragraphe 25.8.1 ci-dessus. Nonobstant le lieu

choisi par les Parties pour la présentation de ce rapport annuel, le Contractant supportera,

pour la couverture des frais afférents à la participation des représentants de l’État à la

réunion de présentation, un montant forfaitaire global de soixante-quinze mille (75 000)

Dollars. Ce montant constitue un Coût Pétrolier récupérable.



25.9



Personnel tchadien et formation



25.9.1



Avant le 31 octobre de chaque année, le Contractant présente à l'État pour l'Année Civile

suivante:

(a)



un programme de recrutement, par niveau de responsabilité, du personnel de

nationalité tchadienne;



(b)



un programme détaillé de formation, par niveau de responsabilité, du personnel de

nationalité tchadienne employé par le Contractant, indiquant les budgets qui y sont

affectés. Sauf accord contraire des deux parties, les budgets annuels consacrés à la

formation seront au maximum de cent mille (100 000) Dollars pour l’Autorisation

67



Exclusive de Recherche. Ce montant sera porté, pendant la période d'Exploitation,

à un pour cent (1%) de la masse salariale (hors prime et avantages) de l’Opérateur

versée au titre des Opérations Pétrolières relatives à cette autorisation et portée

dans les Coûts Pétroliers y relatifs.

25.9.2



L'État dispose d'un délai de trente (30) Jours pour se prononcer sur les programmes

mentionnés au Paragraphe 25.9.1. En cas de rejet desdits programmes, l'Etat doit motiver sa

décision.

À l'expiration du délai de trente (30) Jours susmentionné, le silence gardé par l'Etat sur les

programmes de recrutement et de formation présentés par le Contractant vaut approbation

desdits programmes.



25.9.3



25.9.4



Au plus tard dans les quatre-vingt-dix (90) Jours qui suivent la fin de l'Année Civile, le

Contractant présente à l'État, pour l'Année Civile écoulée:

(a)



un rapport sur les recrutements de personnel de nationalité tchadienne, par niveau

de responsabilité. Le Contractant justifie les éventuels écarts avec le programme de

recrutement approuvé conformément aux stipulations du Paragraphe 25.9.2;



(b)



un rapport indiquant, par niveau de responsabilité, la nature et les coûts de

formation dont a bénéficié le personnel de nationalité tchadienne employé par le

Contractant. Le Contractant justifie les éventuels écarts avec le programme de

formation approuvé conformément aux stipulations du Paragraphe 25.9.2.



En cas de non respect par le Contractant du programme de recrutement approuvé

conformément aux stipulations du Paragraphe 25.9.2, le Ministre chargé des Hydrocarbures

lui adresse une mise en demeure de s’y conformer dans un délai qui ne peut être inférieur à

soixante (60) Jours.

Si à l’expiration des délais impartis, la mise en demeure n’est pas suivie d’effets, sauf motif

légitime (y compris le cas où le Contractant peut démontrer qu'il a pris toutes les mesures

raisonnables pour recruter du personnel tchadien), le Contractant encourt une sanction

financière dont le montant est égal à cinq (5) fois le salaire annuel du personnel dont le

recrutement était approuvé mais qui n’a pas été embauché.



25.9.5



En cas de non respect par le Contractant du programme de formation de son personnel de

nationalité tchadienne approuvé par l’Etat conformément aux stipulations du Paragraphe

25.9.2, le Ministre chargé des Hydrocarbures lui adresse une mise en demeure de réaliser le

programme litigieux pendant l’Année Civile en cours, en sus du programme de formation de

cette même année.

Si à l’expiration de l’Année Civile en cours, l’ensemble des obligations de formation à la

charge du Contractant pour ladite Année Civile n’a pas été respectée, y compris celles

afférentes au programme de formation litigieux, le Contractant encourt une sanction

financière dont le montant est égal à cinq (5) fois les coûts des formations approuvées et non

effectuées.



25.9.6



Les dépenses supportées par le Contractant en application des stipulations du Paragraphe

25.9 constituent des Coûts Pétroliers récupérables.



68



25.10



Contrat avec les Sous-traitants

Le Contractant communique au Ministre chargé des Hydrocarbures, avant le début de

l’exécution du contrat concerné, tout contrat d’un montant supérieur à cinq cent mille

(500 000) Dollars signé avec un Sous-traitant.



25.11



Mesures d'allégement

L'intention des Parties n'est pas d'appliquer les stipulations du présent Article de façon à

surcharger anormalement l'administration du Contractant. Au cas où, selon le Contractant,

l'application de l'une quelconque des dispositions du présent Article aurait cet effet, les

Parties se réuniront pour se mettre d'accord sur un allégement approprié de l'obligation

concernée.



Article 26.

26.1



DU PERSONNEL



Priorité au personnel qualifié national

Le Contractant devra employer en priorité et à qualification égale, du personnel qualifié de

nationalité tchadienne.



26.2



Formation du personnel national

Dès le début des Opérations Pétrolières, le Contractant établit et finance un programme de

formation de son personnel de nationalité tchadienne dans les conditions visées au

Paragraphe 25.9 ci-dessus, afin de permettre l'accession de ce personnel à tous emplois

d'ouvriers qualifiés, d'agents de maîtrise, de cadres et de directeurs.



26.3



Personnel étranger

Le personnel étranger employé par le Contractant, ses Sociétés Affiliées, Sous-traitants et

Fournisseurs, pour les besoins des Opérations Pétrolières est autorisé à entrer en République

du Tchad. L’État facilitera la délivrance et le renouvellement des pièces administratives

nécessaires à l'entrée et au séjour en République du Tchad des membres du personnel

étranger et de leurs familles d'une part, et l'emploi dudit personnel d'autre part. Les

personnels en question devront néanmoins accomplir les formalités requises par les Lois en

Vigueur pour l'entrée, le séjour et l'emploi des personnes étrangères au Tchad.



Article 27.

27.1



DES PRATIQUES DE FORAGE



Respect des normes et pratiques en vigueur dans l'industrie pétrolière internationale

Le Contractant s'assure que la conception des Puits et les opérations de Forage, y compris les

tubages, la cimentation, l'espacement et l'obturation des Puits, sont effectués conformément

aux normes et pratiques en vigueur dans l'industrie pétrolière internationale.



27.2



Identification des Puits

Tout Puits est identifié par un nom géographique, un numéro, des coordonnées

géographiques et UTM qui figurent sur des cartes, plans et autres documents que le

Contractant est tenu de conserver. En cas de modification du nom d'un Puits, l'État en est

informé dans les quinze (15) Jours qui suivent cette modification.



69



27.3



Forage hors de la Zone Contractuelle



27.3.1



Le Contractant peut solliciter auprès du Ministre chargé des Hydrocarbures, l'autorisation de

réaliser, dans une limite de mille (1 000) mètres en dehors des limites d’une Zone

Contractuelle, un Forage dont l'objectif est situé à l'intérieur de ladite Zone Contractuelle.



27.3.2



Lorsque les surfaces concernées par la demande mentionnée au Paragraphe 27.3.1 et situées

en dehors des limites de toute Zone Contractuelle du Contractant, sont comprises dans la

zone contractuelle d'un Permis ou d'une Autorisation octroyé à un Tiers, l'État invite le

Contractant et l'ensemble des Titulaires concernés à s'entendre sur les modalités de cette

opération. L'accord y afférent est soumis à l'approbation préalable de l'État.



27.3.3



À défaut d'accord entre les Titulaires concernés, le différend est soumis à la Procédure

d'Expertise.



Article 28.



DE LA PROPRIÉTÉ DES BIENS MOBILIERS ET IMMOBILIERS



28.1



Transfert de propriété



28.1.1



La propriété de tous biens, meubles ou immeubles, acquis par le Contractant en vue de la

réalisation des Opérations Pétrolières, sera transférée à l’État, à titre gratuit, dès complet

remboursement au Contractant des Coûts Pétroliers récupérables y afférents.



28.1.2



Pour chacun des biens mentionnés au Paragraphe 28.1.1, la date du transfert de propriété

interviendra au Jour où les Coûts Pétroliers récupérables y afférents auront été complètement

remboursés au Contractant.



28.1.3



La propriété des biens mentionnés au Paragraphe 28.1.1 sera également transférée à l’État à

l’expiration, pour quelque cause que ce soit, de l’Autorisation Exclusive de Recherche ou de

l’Autorisation Exclusive d’Exploitation octroyée au Contractant pour les biens dont les

Coûts Pétroliers ont été affectés à ladite Autorisation et ce, quand bien même lesdits coûts

n’auraient pas été intégralement remboursés à la date d’expiration de l’Autorisation

concernée.



28.2



Utilisation des biens transférés par le Contractant

Nonobstant les stipulations du Paragraphe 28.1, le Contractant pourra continuer à utiliser

gratuitement et de manière exclusive, les biens mobiliers et immobiliers transférés à l’État

en vertu du présent Article, qui demeurent nécessaires à la poursuite de la réalisation des

Opérations Pétrolières au titre des Zones Contractuelles encore couvertes par le Contrat, et

ce pendant toute la durée du Contrat.



28.3



Cession des biens transférés



28.3.1



Les biens transférés à l'État conformément aux stipulations du Paragraphe 28.1 pourront être

cédés par le Contractant sous réserve que la cession ait été préalablement autorisée par le

Comité de Gestion. En cas de refus d'autorisation, le Contractant peut, à son option, remettre

à la disposition de l'État le bien dont il n'a plus l'usage. En cas de cession ou de vente des

biens ainsi transférés, les produits obtenus seront en totalité versés à l’État. Toute cession

réalisée conformément aux stipulations du présent Paragraphe 28.3.1 est exonérée de droits

d’enregistrement.



28.3.2



L’État peut décider de ne pas prendre possession des biens mobiliers ou immobiliers qui lui

sont transférés en vertu du présent Article. Dans ce cas, il adresse au Contractant, avant la fin

de l’Autorisation concernée pour quelque cause que ce soit, une demande tendant à ce qu’il



70



soit procédé, aux frais du Contractant, et conformément aux dispositions de l’Article 37, à

l’enlèvement de ces biens de la Zone Contractuelle concernée.

28.4



Sûretés constituées sur les biens

Dans le cas où des biens mentionnés au présent Article font l’objet de sûretés et autres

garanties consenties à des Tiers dans le cadre du financement des Opérations Pétrolières, le

Contractant remboursera lesdits Tiers avant la date de transfert de la propriété de ces biens à

l’État, telle que prévue dans cet Article.



28.5



Biens non transférés

Il est précisé que les stipulations de cet Article relatives au transfert de propriété des biens au

profit de l'État ne sont pas applicables, notamment:



28.6



(a)



aux équipements appartenant à des Tiers et loués au Contractant;



(b)



aux biens mobiliers et immobiliers acquis par le Contractant pour des opérations

autres que les Opérations Pétrolières.



Puits de Développement ou de Production

Dans les soixante (60) Jours qui suivent la fin de toute Autorisation Exclusive d’Exploitation

pour quelque cause que ce soit, le Contractant devra remettre à l’État, à titre gratuit tous les

Puits de Développement ou de Production réalisés par lui à l'intérieur de la Zone

Contractuelle d’Exploitation de l’Autorisation concernée, en bon état de marche pour la

poursuite de l'exploitation (compte tenu de leur usure normale), sauf si l’État exige que le

Contractant réalise les Travaux d’Abandon de ces Puits ou si ces Puits ont déjà été

abandonnés dans les conditions prévues par le présent Contrat.



28.7



Sondages

Pendant la durée de validité de l’Autorisation Exclusive de Recherche et des Autorisations

Exclusives d’Exploitation, les sondages reconnus, d'un commun accord entre les Parties,

inaptes à la poursuite des Opérations Pétrolières pourront être repris, à titre gratuit, par l'État

pour être convertis en puits à eau. Le Contractant sera tenu de laisser en place les tubages sur

la hauteur demandée ainsi qu’éventuellement la tête de puits, et d'effectuer, à sa charge, à

l'occasion des opérations d'abandon du sondage concerné et dans la mesure du possible du

point de vue technique et économique, la complétion du sondage dans la zone à eau qui lui

sera demandée.



28.8



Poursuite de l'exploitation

Lors du retour, pour quelque cause que ce soit, de tout ou partie d’une Zone Contractuelle

dans le domaine public, ou en cas de Travaux d’Abandon envisagés pour des motifs

techniques ou économiques, si l'État souhaite que l'exploitation de la Zone Contractuelle

concernée se poursuive, il pourra demander au Contractant au moins quatre-vingt-dix (90)

Jours avant la date de retour ou celle prévue pour le début des Travaux d’Abandon, d’en

poursuivre l’exploitation, au nom, pour le compte et aux seuls frais de l'État, pour une

période maximum de quatre-vingt-dix (90) Jours à compter de ladite date. Au-delà de cette

période de quatre-vingt-dix (90) Jours, l’État assumera seul la poursuite de la réalisation des

Opérations Pétrolières.

Pendant la période de quatre-vingt-dix (90) Jours mentionnée ci-dessus, l’État assumera tous

les risques et responsabilités liés aux Opérations Pétrolières réalisées, pour son compte, par

le Contractant. Le Contractant sera néanmoins tenu de respecter, dans la conduite des

71



Opérations Pétrolières, les règles et pratiques généralement admises dans l’industrie

pétrolière internationale.

28.9



Subrogation de l'État

Sauf stipulation contraire du présent Contrat, l’État sera subrogé dans tous les droits relatifs

aux biens et équipements acquis par le Contractant auprès des Tiers, aux contrats

d’assurances et garanties y afférents. À cet effet, le Contractant notifiera aux Tiers

concernés, qu’il s’agisse de personnes physiques ou morales de nationalité tchadienne ou

étrangère, la subrogation consentie au bénéfice de l’État. L'État s'oblige à respecter et

exécuter les obligations résultant des contrats conclus par le Contractant et relatives aux

biens objet du présent Paragraphe 28.9. Le Contractant est tenu d’apurer toutes ses dettes

envers les Tiers concernant les biens mobiliers et immobiliers objet du présent Contrat

préalablement à la date de transfert de ces biens à l’État dans les conditions fixées dans le

présent Paragraphe 28.9. Les stipulations du présent Paragraphe 28.9 s’appliquent également

aux biens acquis auprès de toute personne dépourvue de la qualité de Tiers au sens donné à

l’Article premier duContrat.



Article 29.



DES ASSURANCES



29.1



Principe



29.1.1



Le Contractant et ses Sous-traitants souscrivent les polices d'assurances nécessaires à la

réalisation des Opérations Pétrolières, dont la couverture et le montant sont conformes aux

Lois en Vigueur, ainsi qu'aux normes et pratiques généralement admises dans l'industrie

pétrolière internationale.



29.1.2



Le Contractant fournira à l'État les justificatifs qui attestent que ces polices ont été souscrites

et sont en cours de validité. Le Contractant est autorisé à souscrire ces polices auprès de

compagnies d'assurance non installées ou représentées au Tchad, sans préjudice du respect

des dispositions du Paragraphe 24.6.



29.2



Risques couverts

Les polices d'assurances souscrites par le Contractant et ses Sous-traitants couvrent au

minimum les risques suivants:

(a)



les pertes ou dommages causés aux installations, équipements et autres éléments

utilisés aux fins des Opérations Pétrolières; Lorsque pour une raison quelconque, le

Contractant n’a pas assuré ces installations, équipements et autres éléments, il est

tenu de les remplacer en cas de perte ou de les réparer en cas de dommage;



(b)



les dommages causés à l’Environnement du fait des Opérations Pétrolières dont le

Contractant, ses préposés et Sous-traitants ou l’État seraient tenus pour

responsables;



(c)



les blessures, les pertes et les dommages subis par les Tiers pendant la réalisation

des Opérations Pétrolières ou assimilées, dont le Contractant, ses préposés et Soustraitants ou l’État seraient tenus pour responsables;



(d)



les blessures et dommages subis par le personnel du Contractant dans la réalisation

des Opérations Pétrolières ou assimilées, et par les ingénieurs et agents mandatés,

commis dans le cadre de la surveillance administrative et technique desdites

Opérations;



72



(e)



le coût d’abandon des installations et structures endommagées suite à un sinistre et

leur valeur de remplacement selon le cas.



Les montants couverts sont déterminés par le Contractant conformément aux pratiques

habituelles de l'industrie pétrolière internationale en cette matière.

Article 30.



DES ARCHIVES



Le Contractant conserve et met à jour au lieu du siège social du Contractant ou de son

principal établissement:

(a)



une copie des Données Pétrolières et des rapports fournis dans le cadre des

stipulations de l'Article 25 du Contrat;



(b)



les registres et livres de comptes ainsi que toute la documentation justificative y

afférente conformément aux Lois en Vigueur.



Article 31.



DE LA CONFIDENTIALITÉ



31.1



Obligation de confidentialité à la charge de l'État



31.1.1



L’État préserve la confidentialité du présent Contrat ainsi que celle de tous documents,

rapports, relevés, plans, données, échantillons et autres informations transmis par le

Contractant en vertu ou à l’occasion de l’exécution du présent Contrat. L’État préserve

également la confidentialité de tout autre document transmis par le Contractant et portant la

mention "Confidentiel".

Sauf accord écrit du Contractant, ces informations ne peuvent pas être communiquées à un

tiers par l’État tant que leur caractère confidentiel persiste.



31.1.2



Le caractère confidentiel des documents, rapports, relevés, plans, données et informations

visés au Paragraphe 31.1.1, persiste jusqu’à l’extinction, pour quelque cause que ce soit, des

droits et obligations résultant d'une Autorisation sur la partie de la Zone Contractuelle

concernée par ces données et informations.

À l’expiration du caractère confidentiel des documents, rapports, relevés, plans, données et

informations visés ci-dessus, ceux-ci sont réputés faire partie du domaine public.



31.2



Obligation de confidentialité à la charge du Contractant

Le Contractant ne peut divulguer à des Tiers, les rapports, relevés, plans, données et autres

informations visés au Paragraphe 31.1, sans accord préalable et écrit de l’État.

Les dispositions du premier alinéa du présent Paragraphe 31.2 cesseront de s’appliquer aux

documents, rapports, relevés, plans, données et informations incorporés dans le domaine

public de l’État en application du Paragraphe 31.1.2ci-dessus ou autrement sans qu'il y ait eu

violation de la part du Contractant.



31.3



Exceptions



31.3.1



Nonobstant les dispositions des Paragraphes31.1à 31.2:

(a)



les cartes géologiques de surface et leurs interprétations peuvent être utilisées par

l’État à tout moment aux fins d'incorporation dans la cartographie officielle;



73



(b)



les informations statistiques annuelles peuvent être publiées par l’État à condition

que ne soient pas divulguées les données issues des Opérations Pétrolières du

Contractant;



(c)



l’État peut utiliser les documents visés au Paragraphe 31.1, dès leur obtention et

sans aucune restriction, à des fins strictement et exclusivement internes;



(d)



l’État ou le Contractant peut, à tout moment et sous réserve d’en informer l’autre

Partie, transmettre les rapports, relevés, plans, données et autres informations, visés

au Paragraphe 31.1, à tout expert international désigné notamment en vertu des

stipulations du présent Contrat relatives au règlement des différends, à des

consultants professionnels, conseillers juridiques, experts comptables, assureurs,

prêteurs, sociétés affiliées et aux organismes d’État à qui de telles informations

seraient nécessaires ou qui sont en droit d’en faire la demande;



(e)



le Contractant peut également communiquer les informations aux Sociétés

Affiliées, Tiers, Fournisseurs, Sous-traitants, Prêteurs intervenant dans le cadre du

Contrat, à condition toutefois que de telles communications soient nécessaires pour

la réalisation des Opérations Pétrolières.



Toute divulgation, à un tiers, des informations visées au présent Paragraphe 31.3.1 n’est

faite qu’à condition que les destinataires s’engagent par écrit à traiter les informations reçues

comme confidentielles. Une copie de l’engagement pris à cet effet à l’égard de la Partie

ayant communiqué l’information est transmise par celle-ci à l’autre Partie.

Toute entité composant le Contractant peut également communiquer des informations à des

Tiers en vue d'une cession d'intérêts pour autant que ces Tiers souscrivent un engagement de

confidentialité dont copie sera communiquée à l’État.

31.3.2



L’obligation de confidentialité prévue au présent Article ne s’applique pas aux éléments

d'information dont la divulgation est requise par les lois et règlements en vigueur, ou aux

décisions à caractère juridictionnel prises par une juridiction compétente.



Article 32.

32.1



DES CESSIONS ET DES CHANGEMENTS DE CONTRÔLE



Cession soumises à approbation

Le Contractant pourra, à tout moment, céder tout ou partie des droits et obligations résultant

de son Autorisation Exclusive de Recherche et, le cas échéant, de ses Autorisations

Exclusives d’Exploitation et des droits contractuels relatifs à ces Autorisations, sous réserve

de l’approbation de l’État. De même, tout projet de changement du Contrôle d’une entité

composant le Contractant, notamment au moyen d’une nouvelle répartition des titres

sociaux, doit être approuvé par l’État. Les stipulations du présent Article relatives aux

changements de Contrôle ne sont pas applicables aux changements de Contrôle consécutifs à

des opérations réalisées sur un marché boursier réglementé.

Le présent Contrat ayant pour objet exclusif d’organiser les modalités d’exercice par le

Contractant des droits et obligations résultant de ses Autorisations, il est entendu que les

droits contractuels qui en résultent sont des droits attachés à une ou plusieurs Autorisations

et résultant de ces Autorisations. Toute cession de droits et obligations dans une Autorisation

emporte de plein droit cession des droits contractuels y afférents. Inversement, toute cession

dans les droits contractuels relatifs à une Autorisation emporte de plein droit cession des

droits et obligations correspondant dans cette Autorisation et confère au Cessionnaire la

qualité de Co-Titulaire de ladite Autorisation.



74



32.2



Procédure



32.2.1



La demande d'approbation mentionnée au Paragraphe32.1 fournit ou indique :

(a)



les renseignements nécessaires à l'identification de l’Autorisation Exclusive de

Recherche ou de l’Autorisation Exclusive d’Exploitation concernée;



(b)



pour chaque Cessionnaire proposé, l’ensemble des informations visées à l’article

10 du Décret d’Application;



(c)



les documents qui attestent de la capacité financière et technique du ou des

Cessionnaire (s) proposé (s) en vue d’exécuter les obligations de travaux et les

autres engagements pris en vertu du présent Contrat afférent à ladite autorisation;



(d)



un exemplaire de toutes les conventions conclues entre le cédant et le ou les

Cessionnaire (s) concernant ladite autorisation;



(e)



l'engagement inconditionnel et écrit du Cessionnaire d'assumer toutes les

obligations qui lui sont dévolues en vertu du présent Contrat ;



(f)



une quittance attestant le versement au Ministère chargé des Hydrocarbures des

droits fixes pour la cession de tout ou partie des droits et obligations résultant de

ladite autorisation.



32.2.2



L’État fait rectifier ou compléter le dossier de la demande par le candidat à la cession ou au

changement de Contrôle, s’il est incomplet.



32.2.3



La cession ou le changement de Contrôle est approuvé par l’État dans les conditions prévues

par le Décret d’Application. Notification en est faite au demandeur.



32.2.4



Tout rejet d'une demande d'approbation de la cession ou du changement de Contrôle faisant

l'objet du présent Article doit être dûment motivé et notifié au Contractant dans un délai de

soixante (60) Jours à compter de ladite demande. Il est expressément convenu à cet égard

que les motifs de refus de la cession ou du changement de Contrôle doivent être fondés sur

des raisons majeures (politiques, juridiques, techniques ou financières) et que la décision

d'approbation ne sera pas assortie d'obligations supplémentaires par rapport à celles prévues

dans le Contrat.



32.3



Cessions entre Sociétés Affiliées et entre entités composant le Contractant

Les cessions entre Sociétés Affiliées et entre entités composant le Contractantsont soumises

aux mêmes procédures que les cessions à des Tiers, mais l’approbation de l’État est réputée

être accordée de plein droit. Les changements de Contrôle intervenus entre Sociétés Affiliées

sont de même soumis aux mêmes procédures que les prises de Contrôle effectuées par des

Tiers, mais l’approbation de l’État est réputée accordée de plein droit.



Article 33.

33.1



DE LA RENONCIATION



Principe

Le Contractant peut renoncer, à tout moment, à tout ou partie de la Zone Contractuelle de

Recherche et, le cas échéant, à tout ou partie de toute Zone Contractuelle d’Exploitation sous

réserve que le Contractant adresse une demande dans ce sens à l’État soixante (60) Jours au

moins avant la date proposée pour la renonciation.

La demande doit fournir ou indiquer:



75



33.2



(a)



les renseignements nécessaires à l'identification de l'Autorisation Exclusive de

Recherche ou de l’Autorisation Exclusive d’Exploitation concernée;



(b)



le bilan des Opérations Pétrolières effectuées à la date de dépôt de la demande;



(c)



l’état des engagements et obligations du Contractant déjà remplis, et ceux restant à

satisfaire;



(d)



les raisons, notamment d'ordre technique ou financier, qui motivent la demande de

renonciation;



(e)



l’engagement de satisfaire à toutes les obligations restant à accomplir au titre des

Opérations Pétrolières, en vertu de la Législation Pétrolière et du présent Contrat

et, notamment, les obligations liées à la non-exécution de tout ou partie du

Programme de Travail Minimum, aux Travaux d’Abandon, à la protection de

l’Environnement et la sécurisation des personnes et des biens;



(f)



en cas de renonciation partielle:

o



la carte géographique à l’échelle 1/200 000e du périmètre que le

Contractant souhaite conserver, précisant les superficies, les sommets et les

limites dudit périmètre, les limites des Autorisations et Permis distants de

moins de cent (100) kilomètres du périmètre visé par la demande;



o



un mémoire géologique détaillé qui expose les travaux déjà exécutés et

leurs résultats, précise dans quelle mesure les objectifs indiqués dans la

demande initiale ont été atteints ou modifiés, et justifie le choix du ou des

périmètres que le Contractant demande à conserver.



Renonciation d'une entité composant le Contractant

Une entité composant le Contractant peut renoncer, à tout moment, à tout ou partie de la

Zone Contractuelle de Recherche ou à toute Zone Contractuelle d'Exploitation, dans les

mêmes formes et selon la même procédure que celle indiquée au Paragraphe 33.1, à

l'exception du document mentionné à l’alinéa (e) du Paragraphe 33.1 qui sera remplacé par

une déclaration par laquelle les autres entités membres du Contractant spécifient

expressément qu'elles acceptent de reprendre à leur compte les engagements et les

obligations de l'entité qui se retire. Dans ce cas, les autres entités composant le Contractant

sont tenues de produire:

(a)



tous les documents de nature à justifier de la capacité de la ou des entités restantes,

tant d’un point de vue technique que financier, à poursuivre seule(s) les travaux à

l’intérieur de la Zone Contractuelle concernée et à reprendre les obligations

stipulées dans le Contrat;



(b)



le cas échéant, toutes les conventions conclues entre les entités restantes en vue de

la poursuite des Opérations Pétrolières.



En l’absence des éléments mentionnés aux alinéas (a) et (b) du présent Paragraphe 33.2 ou si

ceux-ci ne sont pas jugés satisfaisants par l’État, la renonciation sera considérée comme

émanant du Contractant pris collectivement et sera soumise au régime prévu par le Contrat

dans un tel cas.



76



33.3



Approbation de la renonciation

Toute demande de renonciation doit être approuvée par arrêté du Ministre chargé des

Hydrocarbures dans un délai de trente (30) Jours à compter de sa réception par ce dernier. Le

silence gardé par le Ministre des Hydrocarbures à l’expiration de ce délai vaut approbation

de la renonciation, qui prend effet dans les conditions précisées au Paragraphe 33.4.

Le Ministre chargé des Hydrocarbures peut faire compléter ou rectifier la demande de

renonciation, s’il y a lieu, à condition d’adresser au Contractant ou à l’entité concernée, une

demande dans ce sens dans le délai de trente (30) Jours mentionné ci-dessus. La demande de

rectification ou d’information complémentaire adressée au Contractant par le Ministre

chargé des Hydrocarbures interrompt le délai de trente (30) Jours susmentionné, qui ne

recommence à courir qu’à compter de la réception par le Ministre de la demande de

renonciation dûment rectifiée ou complétée.



33.4



Date d'Effet

La renonciation prend effet à la fin du préavis de soixante (60) Jours, à compter de son

approbation par le Ministre chargé des Hydrocarbures.



77



TITRE V - DE LA PROTECTION DE L’ENVIRONNEMENT ET

DES MESURES DE SÉCURITÉ

Article 34.



DISPOSITIONS GÉNÉRALES



Conformément aux Lois en Vigueur et aux pratiques généralement admises dans l’industrie

pétrolière internationale, le Contractant prend les mesures suivantes en vue de préserver

l’Environnement dans le cadre de l’exécution des Opérations Pétrolières:

(a)



obtention des autorisations préalables requises par les Lois en Vigueur pour le

fonctionnement des Établissements Classés;



(b)



fourniture des Études d’Impact sur l’Environnement requises par le présent Contrat

et la Législation Pétrolière;



(c)



mise en place d’un système rigoureux de prévention et de contrôle de la pollution

résultant des Opérations Pétrolières, notamment à travers le traitement, et le

contrôle des émissions de substances toxiques issues des Opérations Pétrolières,

susceptibles de causer des dommages aux personnes, aux biens ou à

l’Environnement;



(d)



mise en place d’un système de prévention des accidents, et de plans d’urgence à

mettre en œuvre en cas de sinistre ou de menace de sinistre présentant un danger

pour l'Environnement, le personnel ou la sécurité des populations et des biens;



(e)



installation d'un système de collecte des déchets et du matériel usagé issus des

Opérations Pétrolières;



(f)



toutes autres mesures habituelles tendant à prévenir, éviter ou minimiser les

dommages causés à l’Environnement par les Opérations Pétrolières.



Article 35.



DU PLAN DE GESTION DES DÉCHETS



35.1



Préparation du plan de gestion des déchets



35.1.1



Au plus tard le 31 octobre de chaque année, le Contractant soumet à l’État, pour l’Année

Civile à venir, un plan de gestion des déchets conforme aux dispositions de la

Loi n°014/PR/98 du 17 août 1998 définissant les principes généraux de la protection de

l’environnement, de ses textes d’application et des Lois en Vigueur, comportant notamment

la mise en place d'un système intégré de collecte, transport, stockage, tri, traitement des

déchets et permettant:



35.1.2



(a)



d’une part, la récupération des éléments et matériaux réutilisables ou de l’énergie;



(b)



d’autre part, le dépôt ou le rejet dans le milieu naturel de tous autres produits dans

des conditions propres à éviter les nuisances au sol, à la flore, à la faune, à

l'ensemble de l’écosystème ou aux populations, y compris les nuisances sonores et

olfactives. Les modalités de rejet des déchets dans le milieu naturel doivent

notamment être conformes aux normes de rejet des déchets naturels fixés par les

règlements en vigueur.



Les déchets couverts par le plan de gestion des déchets comprennent notamment:

(a)



les déblais de Forage;



(b)



les boues de Forage à base d’huile, d'eau et de tout autre fluide;

78



(c)



les eaux usées et les sédiments issus des Opérations Pétrolières;



(d)



les produits chimiques, les déchets sanitaires et de drain;



(e)



les fumées et autres émissions de gaz de toutes natures;



(f)



les déchets classés dangereux selon la législation et la réglementation en vigueur,

notamment et sans que cette énumération soit exhaustive, les déchets

inflammables, corrosifs, réactifs, toxiques ou radioactifs;



(g)



les déchets ménagers produits pendant la réalisation des Opérations Pétrolières;



(h)



les huiles usagées.



35.2



Procédure d'approbation



35.2.1



L'État dispose d'un délai de trente (30) Jours pour se prononcer sur le plan de gestion des

déchets proposé par le Contractant. Si l'État relève des insuffisances dans ledit plan, il notifie

dans le délai de trente (30) Jours mentionné ci-dessus les insuffisances relevées. Le

Contractant propose un plan modifié pour tenir compte des observations de l'État et la

procédure ci-dessus décrite s'applique à nouveau en ce qui concerne ce plan modifié.



35.2.2



Les mesures requises en vertu du Paragraphe35.2.1 sont décidées en concertation entre le

Contractant et l'État, et prennent en compte les normes internationales applicables dans des

circonstances semblables, ainsi que l'Étude d'Impact sur l’Environnement réalisée en vertu

des dispositions du présent Contrat. Une fois finalisées, ces mesures sont notifiées au

Contractant. Elles sont révisées lorsque les circonstances l'exigent.



35.2.3



En cas de silence gardé par l'État à l'expiration du délai de trente (30) Jours mentionné au

Paragraphe 35.2.1, le plan de gestion des déchets présenté par le Contractant est considéré

comme accepté.



35.3



Information du public

Le plan de gestion des déchets fera l’objet d’une large diffusion auprès des populations des

zones couvertes par l’Autorisation Exclusive de Recherche et, le cas échéant, par les

Autorisations Exclusives d’Exploitation. Cette diffusion est à la charge du Contractant et est

réalisée en collaboration avec les services compétents de l’État.



35.4



Manquements du Contractant

Lorsque le Contractant ne se conforme pas aux dispositions du présent Article et qu’il en

résulte des dommages aux personnes, aux biens ou à l’Environnement, il prend toutes les

mesures nécessaires et adéquates afin d'y remédier immédiatement et assume les

responsabilités qui pourraient en découler le cas échéant. Le coût y afférent ne sera pas

récupérable en tant que Coût Pétrolier.



Article 36.

36.1



DE L’ÉTUDE D’IMPACT SUR L’ENVIRONNEMENT



Engagement relatif à la réalisation de l'Étude d'Impact sur l’Environnement

Le Contractant s’engage à réaliser une Étude d’Impact sur l’Environnement pour l’obtention

de l’agrément visé à l’article 82, alinéa 2, de la Loi n°014/PR/98 du 17 août 1998 définissant

les principes généraux de gestion de l’environnement:

(a)



dans les six (6) mois qui suivent l’octroi de l’Autorisation Exclusive de Recherche;



79



(b)



en vue de l’octroi d’une Autorisation Exclusive d’Exploitation;



(c)



en cas de modification substantielle ou de construction de nouveaux équipements

et installations sur un périmètre ayant déjà fait l’objet d’une Étude d’Impact sur

l’Environnement.



Une modification est considérée comme substantielle au sens du présent Article si elle a

pour objet ou pour effet de changer la destination des lieux, de modifier de manière

significative la consistance ou les spécifications techniques des travaux et installations ou

des mesures de sécurité à prendre pour la protection des personnes, des biens et de

l’Environnement. Les solutions de rechange ou les éventuelles variantes de réalisation du

projet envisagé par le Contractant, présentées par celui-ci dans l’Étude d’Impact sur

l’Environnement initial ne constituent pas une modification substantielle au sens du présent

Paragraphe.

36.2



Intervention d'un expert

Le Contractant peut commettre un expert aux fins de réalisation de l’Étude d’Impact sur

l’Environnement, sous réserve que cet expert soit agréé par l’État. Les conclusions de

l’expert et, notamment, le rapport d’Étude d’Impact sur l’Environnement élaboré par celuici, sont imputées au Contractant qui demeure, aux yeux de l’État et des Tiers, le seul auteur

du rapport d’Étude d’Impact sur l’Environnement.



36.3



Contenu de l'Étude d'Impact sur l’Environnement



36.3.1



L’Étude d’Impact sur l’Environnement doit être réalisée conformément aux Lois en Vigueur

et aux pratiques internationales en la matière. Le rapport d’Étude d’Impact sur

l’Environnement doit comporter les mentions minimales suivantes:

(a)



un résumé non technique des renseignements fournis au titre de chacun des points

ci-dessous, comprenant les principaux résultats et recommandations, étant précisé

que ce résumé succinct peut être contenu dans un document distinct du document

servant de support au rapport;



(b)



une description complète du projet incluant les informations relatives à son site et

aux critères utilisés pour sa sélection, à sa conception et à ses dimensions, les

objectifs visés, la justification du projet, les différentes phases du projet (recherche,

développement et exploitation) et les projets annexes, le cas échéant;



(c)



l’analyse de l’état initial du périmètre couvert par l’Autorisation, des terrains

nécessaires à la réalisation des Activités Connexes, et de leur environnement, étant

précisé que cette analyse doit notamment porter sur les espèces, les paysages,

ressources et milieux naturels, les équilibres biologiques, le patrimoine culturel et,

s’il y a lieu, sur la commodité du voisinage (bruits, vibrations, odeurs, émissions

lumineuses), ou sur l’hygiène et la salubrité publique;



(d)



les raisons du choix du site;



(e)



l'avis des populations concernées, le cas échéant;



(f)



une description du cadre juridique de l’Étude d’Impact sur l’Environnement;



(g)



l’identification des impacts environnementaux et des dommages qui résulteront de

la réalisation des Opérations Pétrolières et des Activités Connexes, sur le périmètre

concerné, y compris l’analyse des risques toxicologiques et des risques d’accident

technologique, le cas échéant;

80



36.3.2



(h)



l’énoncé des mesures envisagées par le Contractant pour supprimer ou compenser

les conséquences dommageables des Opérations Pétrolières sur l’Environnement,

l’estimation des dépenses correspondantes et le calendrier prévisionnel

d’accomplissement desdites mesures, de même que les mesures d’urgence en cas

d’accident, s’il y a lieu;



(i)



la présentation des autres solutions possibles et des raisons pour lesquelles, du

point de vue de la protection de l’Environnement, l’option ou la solution proposée

par le Contractant a été retenu;



(j)



un plan de surveillance et de suivi de l’Environnement.



Le rapport d'Étude d'Impact sur l’Environnement contient notamment, au titre des

propositions de directives à suivre afin de minimiser les dommages à l'Environnement,

lesquelles couvrent notamment, selon la nature des Opérations Pétrolières envisagées, les

points suivants:

(a)



le stockage et la manipulation des Hydrocarbures;



(b)



l’utilisation d'explosifs;



(c)



les zones de campement et de chantier;



(d)



le traitement des déchets solides et liquides;



(e)



les sites archéologiques et culturels;



(f)



la sélection des sites de Forage;



(g)



la stabilisation du terrain;



(h)



la protection des nappes phréatiques;



(i)



le plan de prévention en cas d’accident;



(j)



le brûlage à la torche durant les tests et à l'achèvement des Puits;



(k)



le traitement des eaux de rejet;



(l)



les Travaux d’Abandon;



(m)



la réhabilitation du site;



(n)



le contrôle des niveaux de bruit.



36.3.3



Le rapport d’Étude d’Impact sur l’Environnement et les documents qui y sont annexés

doivent être entièrement rédigés en français et présentés en six (6) exemplaires adressés au

Ministre des Hydrocarbures.



36.4



Procédure d'approbation



36.4.1



L’administration chargée de l’Environnement approuve le rapport d’Étude sur

l’Environnement dans le délai stipulé au Paragraphe 36.4.3 ci-après, sur avis conforme du

Ministère chargé des Hydrocarbures et après une contre-expertise dont la durée ne peut

excéder vingt (20) jours.



81



36.4.2



L’État dispose d'un délai de vingt-huit (28) Jours, à compter de la date de réception du

rapport d’Étude d’Impact sur l’Environnement pour approuver l’Étude d’Impact sur

l’Environnement. Cette approbation peut être assortie de recommandations.



36.4.3



Dans tous les cas, le silence gardé par l’État sur le projet de rapport d’Étude d’Impact sur

l’Environnement présenté par le Contractant, à l’expiration du délai de vingt-huit (28) Jours

mentionné au Paragraphe 36.4.1, vaut approbation dudit rapport et agrément du projet

concerné.



36.4.4



Le Contractant est tenu de prendre en considération les recommandations et observations de

l'État, lorsque celles-ci ont été formulées dans le délai mentionné au Paragraphe 36.4.1cidessus dès lors qu'elles sont justifiées.



36.5



Information du public

Le rapport d’Étude d’Impact sur l’Environnement jugé recevable par l’administration

chargée de l’Environnement dans les conditions prévues par les Lois en Vigueur est ouvert à

la consultation du public pendant quarante-cinq (45) jours à compter de la décision du

Ministre chargé de l’Environnement portant sur la recevabilité dudit rapport. Pendant cette

période, l’administration chargée de l’Environnement tient à la disposition du public ledit

rapport.



36.6



Contrôle

L’État se réserve le droit d’apprécier, à l’occasion des opérations de surveillance

administrative prévues par la Législation Pétrolière et le présent Contrat, le respect par le

Contractant des recommandations et observations qu’il a formulées et de prononcer, le cas

échéant, les sanctions prévues par la réglementation en vigueur.



36.7



Obligations complémentaires

Le Contractant doit s'assurer que:



36.8



(a)



ses employés et Sous-traitants ont une connaissance adéquate des mesures de

protection de l’Environnement qu’il conviendra de mettre en œuvre pendant la

réalisation des Opérations Pétrolières;



(b)



les contrats qu’il passe avec ses Sous-traitants pour les besoins des Opérations

Pétrolières contiennent les mesures prévues dans l’Étude d’Impact sur

l’Environnement.



Pollution préexistante

L'État garantit au Contractant qu'il n'encourra ni ne pourra être tenu d'aucune responsabilité

ni obligation au titre des dommages à l'Environnement et des pollutions résultant d'activités

menées dans toute Zone Contractuelle avant la date de délivrance de l'Autorisation

Exclusive de Recherche.



36.9



Périmètres classés ou protégés

La Zone Contractuelle de Recherche ne contient pas de périmètre faisant l'objet d'un

classement ou d'une protection particulière, au niveau national ou international. L'État

s'abstiendra de créer de tels périmètres sur les Zones Contractuelles pendant la durée du

Contrat.



82



Article 37.

37.1



DES TRAVAUX D’ABANDON



Obligations de remise en état des sites

Sauf décision contraire de l’État, le Contractant s’engage, lors du retour, pour quelque cause

que ce soit, de tout ou partie de toute Zone Contractuelle dans le domaine public, ou en cas

de Travaux d’Abandon réalisés pour des motifs techniques ou économiques:

(a)



à retirer de la partie concernée de ladite Zone Contractuelle, selon les dispositions

d’un Plan d’Abandon, les équipements, installations, structures et canalisations

utilisés pour les Opérations Pétrolières, à l’exception de ceux nécessaires au

Contractant pour la réalisation d'Opérations Pétrolières afférentes à tout autre

Permis ou Autorisation délivré conformément à la Législation Pétrolière;



(b)



à exécuter les travaux de réhabilitation du site sur la partie concernée de la Zone

Contractuelle sur laquelle les Opérations Pétrolières du Contractant ont porté,

conformément à la réglementation en vigueur et aux normes et pratiques en vigueur

dans l’industrie pétrolière internationale. Il prend à cet effet, les mesures

nécessaires afin de prévenir les dommages à la vie humaine, aux biens et à

l'Environnement.



37.2



Programme de Travaux d'Abandon



37.2.1



Lorsque le Contractant estime qu’au total, cinquante pour cent (50%) des réserves prouvées

d’une Autorisation Exclusive d’Exploitation devraient avoir été produites au cours de

l’Année Civile qui suivra, il soumet à l’État, au plus tard le 31 août de l’Année Civile en

cours, le programme de Travaux d’Abandon qu'il se propose de réaliser à l’intérieur de la

Zone Contractuelle d’Exploitation afférente à l’Autorisation Exclusive d’Exploitation

concernée, avec un plan de remise en état du site, un calendrier des travaux prévus et une

estimation détaillée de l’ensemble des coûts liés à ces Travaux d’Abandon.



37.2.2



Au plus tard le 31 août de chacune des Années Civiles suivantes, le Contractant présente à

l’État les modifications qu’il convient d’apporter à l’estimation des réserves restant à

exploiter et au coût des Travaux d’Abandon envisagés.



37.2.3



L’État dispose d’un délai de soixante (60) Jours pour transmettre ses recommandations ou

observations au Contractant.

Le silence gardé par l’État sur le projet de programme de Travaux d’Abandon présenté par

le Contractant, à l’expiration d’un délai de soixante (60) Jours à compter de sa réception,

vaut approbation dudit programme.

Le Contractant est tenu de prendre en considération les recommandations et observations

formulées, le cas échéant, par l'État, dans le cadre de la réalisation du programme des

Travaux d'Abandon, dans la mesure où lesdites recommandations et observations

correspondent aux pratiques généralement appliquées par l'industrie pétrolière

internationale.



37.3



Provision pour Travaux d'Abandon



37.3.1



Le montant annuel de la provision pour Travaux d’Abandon doté par le Contractant à la fin

d’une Année Civile au titre de chaque Zone Contractuelle d’Exploitation est égal au rapport

entre:

(a)



au numérateur:



83



o

o



o



(b)



le coût estimé des Travaux d’Abandon, révisé conformément au Paragraphe

37.2,

diminué du cumul des dotations aux provisions pour Travaux d’Abandon

afférents à la même Autorisation Exclusive d’Exploitation et effectuées au

cours des Années Civiles précédent celle pour laquelle la dotation est

calculée,

le tout (coût estimé moins cumul des dotations) multiplié par la production

totale d’Hydrocarbures de la Zone Contractuelle d’Exploitation de ladite

Année Civile;



au dénominateur, le montant des réserves prouvées développées et restant à

produire au début de ladite Année Civile sur la Zone Contractuelle d’Exploitation

concernée.



37.3.2



Les provisions pour Travaux d’Abandon d’une Année Civile sont versées par le Contractant,

au plus tard le 31 mars de l’Année Civile qui suit, sur un compte ouvert au nom du

Contractant et de l'État, en Dollars auprès de la Banque des États de l’Afrique Centrale, dans

le cadre d’une convention de séquestre. Les intérêts produits par ce compte à la fin d’une

Année Civile, viendront en diminution des dotations aux provisions annuelles ultérieures au

titre des Travaux d’Abandon de la Zone Contractuelle concernée.



37.4



Exécution des Travaux d'Abandon



37.4.1



Le Contractant informe l’État de son intention de procéder aux Travaux d’Abandon sur tout

ou partie de toute Zone Contractuelle, au moins soixante (60) Jours avant la date prévue pour

le début desdits travaux. Cette information est accompagnée du programme des Travaux

d’Abandon concernés.



37.4.2



Lorsque les Travaux d'Abandon concernent des Puits de Développement ou de Production,

ces travaux comprennent trois phases principales:



37.4.3



37.4.4



(a)



l’isolement du Réservoir de la surface et des différentes couches productrices;



(b)



le traitement des annulaires entre les trains de cuvelage;



(c)



la découpe et le retrait des parties supérieures des trains de cuvelage.



Le Contractant s'engage à conduire les Travaux d’Abandon du Puits de manière à satisfaire

les points suivants:

(a)



le contrôle de l’écoulement et de l’échappement des Hydrocarbures;



(b)



la prévention de tout dommage aux strates avoisinantes;



(c)



l’isolement des formations perméables, les unes des autres;



(d)



la prévention des possibilités de flux entre Réservoirs;



(e)



la prévention de la contamination des nappes aquifères.



L’État peut demander au Contractant d’interrompre les Travaux d’Abandon d’un Puits, pour

permettre la réintroduction d’un train de sonde dans la tête du Puits. Une telle demande est

faite au Contractant par notification en temps utile de l’État qui fixe l’étendue d’une zone de

sécurité autour du Puits. À l’achèvement de l’opération, le Puits concerné devient la

propriété de l’État qui en assume la responsabilité.



84



TITRE VI : DISPOSITIONS ÉCONOMIQUES ET FISCALES

Article 38.



DU BONUS DE SIGNATURE, DES DROITS FIXES APPLICABLES AUX

HYDROCARBURES - HONORAIRES DU CONSEIL



38.1



Bonus de Signature



38.1.1



Le Contractant est tenu de verser à l'État un Bonus de Signature dont le montant s'élève à

Cinq millions (5.000.000 $) de Dollars US.



38.1.2 Le Bonus de Signature sera payé en une seule fois à l’État par le Contractant par virement

bancaire au profit du Trésor Public au plus tard dans un délai de soixante-quinze (75) jours à

compter de la transmission au Contractant de l’Ordonnance ou de la Loi d’Approbation

conformément à l’Article 58.1.

38.2



Bonus d’Attribution d’une Autorisation d’Exploitation



Le Contractant est tenu de verser à l’État un Bonus d’Attribution d’une Autorisation d’Exploitation

dont le montant s’élève à deux millions (2 000 000 $) de Dollars US lors de l’attribution de chaque

Autorisation d’Exploitation.

Le Bonus d’Attribution d’une Autorisation d’Exploitation sera payé cinq (5) Jours après la publication

au Journal Officiel du Décret d’Octroi relatif à ladite Autorisation Exclusive d’Exploitation.

38.3



Des Droits Fixes applicables aux hydrocarbures



Le Contractant est tenu de verser à l’État des Droits Fixes dont le montant sont fixés ainsi qu’il suit:

a) Droits de délivrance et de renouvellement d’une Autorisation de Prospection des

Hydrocarbures: 50 000 dollars américains.

b) Autorisation exclusive de Recherches des Hydrocarbures:

 à la délivrance: 50 000 dollars américains;

 au renouvellement et à la prorogation: 50 000 dollars américains;

 à la division: 50 000 dollars américains;

 à la mutation: 1 000 000 dollars américains.

c)









38.4



Autorisation exclusive d’Exploitation des Hydrocarbures:

à la délivrance: 500 000 dollars américains;

au renouvellement: 500 000 dollars américains;

à l’unitisaion: 500 000 dollars américains;

à la mutation: 3 000 000 dollars américains.

Honoraires du Conseil et paiement

38.4.1 Le Contractant s’engage à payer, pour le compte de l’État, les Honoraires du Conseil

dont le montant s’élève à la somme de cent soixante mille (160,000$) Dollars, conformément

aux stipulations du contrat conclu le 27 janvier 2015entre la République du Tchad et le cabinet

dénommé CABINET TALPOUL CONSEIL (ci-après désigné le “Conseil”) et annexés au

Contrat en Annexe G.

38.4.2 Les Honoraires du Conseil seront payés dans un délai de soixante-quinze (75) jours à

compter de la transmission au Contractant de l’Ordonnance ou de la Loi d’Approbation

conformément 58.1 par virement de la somme stipulée ci-dessus sur le compte bancaire qui

sera indiqué par le Conseil dans une correspondance annexée au Contrat. Les Honoraires du

Conseil constituent une condition résolutoire du Contrat, conformément aux stipulations du

Paragraphe 3.3. Les Honoraires du Conseil constituent un Coût Pétrolier récupérable.



85



38.5 Paiement du Bonus de Signature et des Droits Fixes

Le paiement du Bonus de Signature, des Bonus d’Attribution d’une Autorisation Exclusive

d’Exploitation et des Droits Fixes est effectué en Dollars sur le compte du Trésor Public ouvert auprès

de la BEAC dont les coordonnées seront données par l'État au Contractant, en temps utile, et au plus

tard huit (8) Jours Ouvrables avant la date à laquelle doit être faite le paiement.

Les Autorisations de Prospection, les Autorisations de Recherches et d’Exploitation des

Hydrocarbures sont délivrées après le paiement des droits ci-dessus.

38.6 Traitement fiscal du Bonus de Signature et des Droits Fixes

38.6.1 Le Bonus de Signature, le Bonus d’Attribution d’une Autorisation d’Exploitation et les Droits

Fixes et leur paiement sont exempts de toute taxe (y compris de taxe sur le chiffre d'affaires) et droits

au Tchad.

38.6.2 Le Bonus de Signature et les Droits Fixes ne constituent pas des Coûts Pétroliers récupérables.

Article 39. DE LA VALORISATION DES HYDROCARBURES

39.1 Prix du Marché Départ Champ

39.1.1



Pour la détermination du prix de vente du Pétrole Brut pris en considération pour déterminer

la valeur de la Redevance sur la Production, la valeur du CostOil et la valeur du Profit Oil,

un "Prix du Marché Départ Champ" sera calculé pour chaque Trimestre et pour chaque

Point de Livraison.



39.1.2 La détermination du Prix du Marché Départ Champ est effectuée par le Contractant de la

manière suivante:

(a) il déterminera en premier lieu, en retenant le Prix du Marché, la valeur des quantités totales du

Pétrole Brut de la Zone Contractuelle d'Exploitation vendues au Point de Livraison donné par

le Contractant au cours du Trimestre concerné;

(b) il en soustraira les coûts supportés par le Contractant, au cours dudit Trimestre pour le

transport des quantités mentionnées à l'alinéa (a) du présent Paragraphe 39.1.2 au titre des

Coûts de Transport, entre les Points de Mesurage et le Point de Livraison donné;

(c) il divisera le résultat ainsi obtenu par les quantités totales du Pétrole Brut de la Zone

Contractuelle d'Exploitation vendues par le Contractant au Point de Livraison donné, au cours

du Trimestre concerné.

39.1.3 Le Prix du Marché Départ Champ applicable aux opérations réalisées au cours d'un Trimestre

donné devra être communiqué à l'Etat dans un délai de quinze (15) Jours à compter de la

fixation du Prix du Marché se rapportant au Trimestre concerné. Le Prix du Marché est fixé

comme indiqué au Paragraphe 39.2.

39.1.4 Les coûts de transport dont il est fait référence ci-dessus (les "Coûts de Transport")

comprendront tous frais de transport, de manutention, de stockage, de chargement et, le cas échéant,

de traitement, ainsi que tous autres frais, tarifs, taxes et autres charges, de quelque nature qu'ils soient,

supportés par le Contractant à l'occasion du transport du Pétrole Brut depuis les Points de Mesurage

jusqu'aux Points de Livraison, y compris les frais exposés à l'occasion du transport à travers des états

étrangers lorsque les Points de Livraison sont situés à l'extérieur de la République du Tchad, et à

l'exception des frais de commercialisation du Pétrole Brut.



86



39.1.5 En cas de commercialisation de Gaz Naturel, l'État et le Contractant se concerteront pour fixer

le prix du Gaz Naturel conformément aux stipulations des Articles 16 et 17.

39.2 Prix du Marché

39.2.1 Le Prix du Marché est le prix de vente unitaire du Pétrole Brut au Point de Livraison exprimé

en Dollars par Baril déterminé conformément aux dispositions du présent Paragraphe 39.2. Un Prix du

Marché commun à l'ensemble des entités composant le Contractant sera déterminé pour chaque

Trimestre et pour chaque Autorisation Exclusive d'Exploitation, pour chaque Point de Livraison.

39.2.2 En ce qui concerne les ventes à un Point de Livraison, les dispositions suivantes s'appliquent:

Dans le cas où les ventes à des acheteurs indépendants représentent cinquante pour cent

(50%) ou plus des quantités de Pétrole Brut de la Zone Contractuelle d'Exploitation vendues

par le Contractant au cours d'un Trimestre considéré à un Point de Livraison donné, le Prix

du Marché applicable au cours de ce Trimestre sera égal à la moyenne pondérée des prix

obtenus au cours dudit Trimestre par le Contractant pour le Pétrole Brut de la Zone

Contractuelle dans les contrats de vente à des acheteurs indépendants audit Point de

Livraison.

Si les ventes à des acheteurs indépendants représentent moins de cinquante pour cent (50%)

des quantités de Pétrole Brut de la Zone Contractuelle d'Exploitation, vendus par le

Contractant au cours d'un Trimestre considéré à un Point de Livraison donné, le Prix du

Marché applicable au cours de ce Trimestre sera la moyenne pondérée:

(a)



de la moyenne pondérée des prix obtenus auprès d'acheteurs indépendants au cours du

Trimestre en question, si au cours de ce Trimestre audit Point de Livraison des ventes de

Pétrole Brut de la Zone Contractuelle d'Exploitation concernée ont effectivement été

réalisées au profit d'acheteurs indépendants;

(b)



et de la moyenne des prix auxquels des Pétroles Bruts, de densité et de qualité

similaires à celles du Pétrole Brut de la Zone Contractuelle d'Exploitation, ont été

vendus au cours du Trimestre en question, dans des conditions commerciales

comparables aux ventes entre acheteurs et vendeurs indépendants. Les prix des

Pétroles Bruts de référence seront ajustés pour tenir compte des différences de

qualité, quantité, transport et conditions commerciales.

Pour les besoins du calcul de la moyenne pondérée mentionnée au début du présent

Paragraphe 39.2.2 le poids proportionnel de chacune des moyennes mentionnées aux points

(a) et (b) ci-dessus est déterminée comme suit:

o



o



poids proportionnel de la moyenne visée au point (a) : le pourcentage en volume que

représentent les ventes faites au titre du point (a) dans le total des ventes du Pétrole

Brut de la Zone Contractuelle pour le Trimestre en question audit Point de Livraison;

poids proportionnel de la moyenne visée au point (b): un (1) moins le poids

proportionnel de la moyenne visée au point (a).



À défaut de vente à des acheteurs indépendants au Point de Livraison donné, le Prix du

Marché applicable au cours du Trimestre audit Point de Livraison sera calculé uniquement

sur la base de la moyenne prévue au point (b) du présent Paragraphe 39.2.2.

39.2.3 Au sens du présent Article, les ventes à des acheteurs indépendants excluent les transactions

suivantes:



87



(a)



les ventes dans lesquelles l'acheteur est une Société Affiliée au vendeur, ainsi que

les ventes entre les entités composant le Contractant;



(b)



les ventes sur le marché intérieur tchadien, y compris celles destinées à satisfaire

les besoins de la consommation intérieure en Pétrole Brut dans les conditions

prévues à l'Article 20 du présent Contrat;



(c)



les ventes comportant une contrepartie autre qu'un paiement en devises, tels que

contrats d'échange, ventes d'État à État, et ventes motivées, en tout ou partie, par

des considérations autres que les pratiques économiques usuelles dans les ventes de

Pétrole Brut sur le marché international.



39.2.4 Le Prix du Marché est déterminé paritairement par le Contractant et l'État pour chaque

Trimestre et Point de Livraison, suivant les modalités prévues ci-après:

(a)



Dans les trente (30) Jours qui suivent la fin de chaque Trimestre, l'Etat et

le Contractant se rencontrent afin de déterminer d'un commun accord et

pour chaque qualité de Pétrole Brut produit, le Prix du Marché pour le

Trimestre écoulé pour un Point de Livraison donné. A cette occasion,

chaque Partie soumet à l'autre toute information et tout élément pertinents

se rapportant:





d'une part et de manière générale, à la situation et l'évolution

des prix de vente de l'ensemble des Pétroles Bruts vendus sur

les marchés internationaux;







d'autre part et de manière spécifique, à la situation et l'évolution

des prix pratiqués sur ces marchés pour les Pétroles Brut de

qualités similaires au Pétrole Brut de la Zone Contractuelle.



(b)



Si, au cours de cette réunion, un accord unanime ne peut être obtenu, les Parties se

rencontrent à nouveau en apportant toute information complémentaire utile relative

à l'évolution des prix des Pétroles Bruts de qualités similaires, afin d'obtenir une

décision unanime avant la fin du deuxième mois suivant la fin du Trimestre

considéré.



(c)



En cas de désaccord persistant des Parties sur la détermination du Prix du Marché

dans les quatre-vingt-dix (90) Jours suivant la fin du Trimestre, le différend sera

considéré comme un différend de nature technique que les Parties pourront

soumettre à la Procédure d'Expertise. L'expert devra déterminer le Prix du Marché

conformément aux stipulations de ce Paragraphe 39.2 et dans un délai de trente

(30) Jours à compter de sa nomination.



39.2.5 Pour les besoins de la gestion du Contrat, le Contractant utilisera en tant que de besoin un Prix

du Marché provisoire, qui sera le Prix du Marché le plus récent déterminé paritairement pour chaque

qualité de Pétrole Brut et qu'il appliquera jusqu'à la détermination du Prix du Marché pour le Trimestre

et le Point de Livraison concernés. Ce prix provisoire est porté à la connaissance de l'État.

Article 40. DE LA REDEVANCE SUR LA PRODUCTION

Le Contractant est tenu de verser à l'État une redevance sur la Production Nette des

Hydrocarbures dite "Redevance sur la Production", à un taux de:

(a)



Quatorze virgule vingt-cinq pour cent (14,25%) dans le cas du Pétrole

Brut; et



88



(b)



cinq pour cent (5%) dans le cas du Gaz Naturel.



Article 41. DE LA RÉCUPÉRATION DES COÛTS PÉTROLIERS

41.1.1 Financement des Coûts Pétroliers

Le Contractant assurera le financement de l'intégralité des Coûts Pétroliers.

41.1.2 Remboursement des Coûts Pétroliers

41.2.1 À l’effet du remboursement des Coûts Pétroliers, dès le démarrage de la

production de Pétrole Brut sur l’une quelconque des Zones Contractuelles

d'Exploitation, le Contractant aura le droit de récupérer les Coûts Pétroliers de

l’ensemble des Zones Contractuelles en recevant, chaque Année Civile, une quantité

d'Hydrocarbures appelée "CostOil" dont la valeur sera au plus égale à soixante-dix pour

cent (70%) de la Production Nette d'Hydrocarbures nette de la Redevance sur la

Production de l’ensemble des Zones Contractuelles d’Exploitation résultant de la Zone

Contractuelle de Recherche. La valeur maximale du CostOil sera ci-après dénommée le

Cost Stop de la Zone Contractuelle de Recherche.

41.2.2 Si au cours d'une Année Civile, les Coûts Pétroliers non encore récupérés par le

Contractant dépassent la valeur de la quantité d'Hydrocarbures pouvant être retenue

par celui-ci telle qu’indiquée au Paragraphe 41.2.1, le surplus ne pouvant être

récupéré dans l'Année Civile sera reporté sur les Années Civiles suivantes jusqu'à

récupération totale ou expiration du présent Contrat.

41.2.3 Les valeurs du CostOil seront déterminées en utilisant le Prix du Marché Départ

Champ pour chaque qualité d'Hydrocarbures.

41.2.4 Le remboursement des Coûts Pétroliers pour chaque Année Civile au titre de chaque

Zone Contractuelle d'Exploitation s'effectuera selon l'ordre de priorité des

catégoriessuivantes:

a) les coûts des Opérations d'Exploitation;

b) les coûts des Opérations de Développement;

c) les coûts des Opérations de Recherche de la Zone Contractuelle de Recherche à condition

qu'ils n'aient pas été inclus expressément dans les Coûts Pétroliers en rapport avec une

autre Zone Contractuelle d'Exploitation;

d) les Provisions décidées pour la couverture des Travaux d'Abandon ou les coûts

effectivement supportés par le Contractant à l’occasion de l’exécution des Travaux

d’Abandon, dans la mesure où ces coûts ne sont pas couverts par la provision pour

Travaux d’Abandon récupérée au titre des Coûts Pétroliers en application des stipulations

du présent Article.

41.2.5 Dans chaque catégorie, les coûts seront récupérés selon la méthode du "premier

entré, premier sorti".

Article 42. DU PARTAGE DE LA PRODUCTION

42.1 Profit Oil

La Production Nette d'Hydrocarbures de chaque Zone Contractuelle d'Exploitation, mesurée

au Point de Livraison déduction faite de la Redevance sur la Production et de la part

prélevée au titre du CostOil déterminée conformément aux stipulations de l'article41 est

89



appelée "Profit Oil" dans ce Contrat. Le Profit Oil est partagé entre l'État et le Contractant

conformément aux stipulations du Paragraphe 42.2.

42.2 Règles de partage du Profit Oil

42.2.1



(a)



La détermination de la part revenant à chacune des Parties au titre du Profit Oil est effectuée

chaque Trimestre. Afin de déterminer cette part pour un Trimestre considéré, le Contractant

détermine, au plus tard trente (30) Jours à compter du début de ce Trimestre, pour chaque

Zone Contractuelle d'Exploitation, la valeur du Facteur-R dudit trimestre. Cette valeur du

Facteur-R correspond au rapport entre:

d’'une part, au numérateur:

- le cumul de la valeur, au Prix du Marché Départ Champ applicable pour

chaque Trimestre depuis le début de la production, de la part de Pétrole Brut

et, le cas échéant, de la valeur de la part de Gaz Naturel revenant au

Contractant au titre du Cost-Oil et du Profit-Oil du Trimestre considéré,

depuis la date d'attribution de l'Autorisation Exclusive d'Exploitation jusqu'au

dernier Jour du Trimestre précédent le Trimestre pour lequel le Facteur-R est

déterminé;

- diminuée du cumul des coûts des Opérations d'Exploitation exposés par

le Contractant depuis la date d'attribution de l'Autorisation Exclusive

d'Exploitation jusqu'au dernier Jour du Trimestre précédent le Trimestre

pour lequel le Facteur-R est déterminé;



(b) d'autre part, au dénominateur:





le cumul des coûts des Opérations de Développement de la Zone

Contractuelle d'Exploitation concernée, exposés par le Contractant depuis la

date d'attribution de l'Autorisation Exclusive d'Exploitation jusqu'au dernier

Jour du Trimestre précédent le Trimestre pour lequel le Facteur-R est

déterminé;







augmenté du cumul des coûts des Opérations de Recherche affectés,

conformément à l'Article 41 ci-dessus, à ladite Zone Contractuelle

d’Exploitation.



Pour le premier Trimestre à compter de la date de la production de la première tonne d'Hydrocarbures,

le Facteur-R sera considéré comme inférieur ou égal à 1.

42.2.2 Le partage du Profit Oil entre l'État et le Contractant pour un Trimestre donné varie dans les

conditions décrites au tableau ci-dessous, en fonction de la valeur du Facteur-R calculée

conformément aux stipulations du Paragraphe 42.2.1 et communiquée à l'Etat au plus tard

trente (30) Jours après le début dudit Trimestre:

Facteur-R



Inférieur ou

égal à 2,25



Compris entre

2,25 et 3



Supérieur à 3



Part du Contractant

dans le Profit Oil



60%



50%



40%



90



Part de l’État dans le

Profit Oil



40%



50%



60%



Article 43. DE LA LIQUIDATION ET DU PAIEMENT DE LA REDEVANCE SUR LA

PRODUCTION ET DE LA PART DE PROFIT OIL REVENANT À L'ÉTAT

43.1.1 Méthode de paiement de la Redevance sur la Production et du TaxOil

La Redevance sur la Production et le TaxOil seront payables, pour tout ou partie, soit en

espèces, soit en nature.

Le choix du mode de paiement de la Redevance sur la Production et du TaxOil est notifié au

Contractant par l'État, au moins quatre-vingt-dix (90) Jours avant la date de la production de

la première tonne d'Hydrocarbures.

Ce choix demeurera valable aussi longtemps que le Contractant n'aura pas reçu de l'Etat une

nouvelle notification qui devra être faite avec un préavis d'au moins cent quatre-vingt (180)

Jours.

Si ce choix n'est pas notifié dans les délais impartis, la totalité de la Redevance sur la

Production et du TaxOil sera versée en espèces.

43.1.2 Relevé de la production mensuelle

Au plus tard le quinze (15) de chaque mois, le Contractant notifiera à l'État, avec toutes

justifications utiles, un relevé de la production du mois précédent faisant ressortir les

informations suivantes:

(a)



la Production Nette d'Hydrocarbures et les quantités d'Hydrocarbures utilisées pour les

Opérations Pétrolières (consommation propre);

(b)



les caractéristiques techniques de chaque qualité des Hydrocarbures extraits;



(c)



les quantités d'Hydrocarbures affectées au paiement de la Redevance sur la

Production due à l'État mesurées au Point de Mesurage, que celle-ci soit payée en

espèces ou en nature;



(d)



les quantités d'Hydrocarbures délivrées aux Points de Livraison;



(e)



les quantités d'Hydrocarbures affectées au remboursement des Coûts Pétroliers au

titre du CostOil mesurées au Point de Livraison;



(f)



les quantités d'Hydrocarbures affectées à chaque Partie au titre du partage du Profit

Oil mesurées au Point de Livraison, que la part revenant à l'État soit payée en

espèces ou en nature;



(g)



le Volume de Remplissage, calculé selon les stipulations du Paragraphe 43.6.

Le relevé précisera séparément les quantités de Pétrole Brut et de Gaz Naturel et la situation

des quantités et valeurs de chacun de ces Hydrocarbures au début et à la fin du mois

concerné.



91



43.1.3 Paiement en espèces de la Redevance sur la Production et du TaxOil

43.3.1 Lorsque la Redevance sur la Production et la part de Profit Oil revenant à l'Etat sont perçues en

espèces, elles sont liquidées mensuellement, à titre provisoire, et trimestriellement, à titre définitif.

43.3.2 Le Contractant versera le montant provisoire de la Redevance sur la Production, dans les dix

(10) Jours suivant la notification du relevé mentionné au Paragraphe 43.1.2, sur la base des

quantités précisées aux alinéas (c) et (g) du Paragraphe 43.1.2, multipliées par le Prix du

Marché Départ Champ.

Le Contractant versera le montant provisoire de la part de TaxOil dans les dix (10) Jours

suivant la notification du relevé mentionné au Paragraphe 43.1.2, sur la base:

(a)



des quantités précisées à l’alinéa (f) du Paragraphe 43.1.2, multipliées par le Prix du

Marché Départ Cham; et

(b)



de la valeur du Facteur-R.

Dans le cas spécifique du Pétrole Brut:





dans l'attente du calcul du Prix du Marché Départ Champ pour un

Trimestre donné, la Redevance sur la Production et la part de

Profit Oil revenant à l'État dues à titre provisoire, conformément à

l'alinéa (a) du présent Paragraphe 43.3.2, seront payées sur la base

d'un Prix du Marché Départ Champ provisoire correspondant au

Prix du Marché Départ Champ le plus récent arrêté

conformément au Paragraphe 39.2;







suite à la notification à l'État du calcul du Prix du Marché Départ

Champ pour le Trimestre considéré, le Contractant notifie à l'Etat

l'état définitif de liquidation de la Redevance sur la Production et

la part de Profit Oil revenant à l'État, déduction faite des sommes

versées à titre provisionnel. Si le solde, après liquidation, de l'un

de ces droits révèle un trop perçu au profit de l'État, son montant

est imputé au droit ultérieur identique, jusqu'à épuisement. Si le

solde après liquidation d'un de ces droits révèle un moins perçu

au détriment de l'État, le Contractant en effectue le versement

dans les quinze (15) Jours qui suivent la date de notification à

l'État de l'état définitif de liquidation.



43.4 Paiement en nature de la Redevance sur la Production et du TaxOil

Lorsque la Redevance sur la Production est perçue en nature, le Contractant met à la

disposition de l'État, aux Points de Mesurage, les quantités de Pétrole Brut dues au titre de

cette Redevance sur la Production. L’État peut demander à ce que lesdites quantités soient

mises à sa disposition à un Point de Livraison, si celui-ci est un des Points de Livraison

usuels du Contractant. Dans ce cas et si l’État le demande, le Contractant transportera et

livrera lesdites quantités à l'État. L'État supporte les Coûts de Transport calculés comme

indiqué au Paragraphe 39.1.4, relativement à ces quantités.

Lorsque le TaxOil est perçu en nature, le Contractant met à la disposition de l'État, aux

Points de Livraison, les quantités de Pétrole Brut dues au titre dudit TaxOil revenant à l’État.



92



Sauf accord contraire des Parties et sous réserve des dispositions du Paragraphe 18.7, les

quantités mentionnées au présent Paragraphe 43.4 sont mises à la disposition de l'État sur

une base mensuelle.

43.5 Relevé Trimestriel

Aux fins d'application du présent Article et des Articles 39, 40, 41, 42 le Contractant

préparera et transmettra à l'État, au plus tard trente (30) Jours après la fin de chaque

Trimestre, un état contenant les calculs de la valeur de la production totale du Trimestre

précédent.

Cet état contiendra, pour le Trimestre considéré, les informations suivantes:

(a)



la Production Nette de Pétrole Brut;



(b)



les quantités de Pétrole Brut utilisées pour les Opérations Pétrolières

(consommation propre);



(c)



les quantités de Pétrole Brut vendues pour satisfaire les besoins de la

consommation intérieure;



(d)



les quantités de Pétrole Brut vendues par le Contractant aux personnes autres que

des acheteurs indépendants, tels que définis au Paragraphe 39.2, ainsi que les prix

pratiqués et les recettes réalisées, pour chacune de ces quantités vendues;



(e)



les quantités de Pétrole Brut vendues par le Contractant aux acheteurs

indépendants, tels que définis au Paragraphe 39.2, ainsi que les prix pratiqués et les

recettes réalisées pour chacune de ces quantités;



(f)



la quantité et la valeur du Pétrole Brut en inventaire à la fin du Trimestre qui

précède le Trimestre concerné;



(g)



la quantité et la valeur du Pétrole Brut en inventaire à la fin du Trimestre concerné;



(h)



toute information en possession du Contractant concernant le prix des Pétroles

Bruts de qualités similaires, vendus sur les marchés internationaux.

Cet état fournira, le cas échéant, les mêmes informations en ce qui concerne le Gaz Naturel.



43.6 Remplissage

Le Contractant ne commencera à payer la Redevance sur la Production sur ces dites

quantités qu’à compter du remplissage du Système de Transport des Hydrocarbures par

Canalisations. Le Système de Transport des Hydrocarbures par Canalisations sera présumé

rempli une fois pour toutes dès que du Pétrole Brut s’écoulera au Point de Livraison. Le

volume nécessaire au remplissage du Système de Transport des Hydrocarbures par

Canalisations (le "Volume de Remplissage") sera indiqué dans le relevé de la production

mensuelle prévu au Paragraphe 43.2 correspondant au mois au cours duquel le Système de

Transport des Hydrocarbures par Canalisations sera réputé rempli.



93



Article 44. DES ENGAGEMENTS LIÉS À LA FORMATION DES AGENTSET AUX

ÉQUIPEMENTS DU MINISTÈRE CHARGÉ DES HYDROCARBURES

44.1.1 Contribution du Contractant à la formation ,au perfectionnement et aux équipements

Le Contractant contribuera à la formation, au perfectionnement des agentset aux

équipements du Ministère chargé des Hydrocarbures suivant les modalités ci-après :

(a)



à compter de l'entrée en vigueur du Contrat, le Contractant s'engage à supporter, pour

chaque Année Civile (et au prorata des mois, pour l'Année Civile au cours de laquelle le

Contrat entre en vigueur et pour celle au cours de laquelle l'Autorisation Exclusive de

Recherche prend fin) et jusqu’à la fin de l'Autorisation Exclusive de Recherche, des

dépenses à concurrence de deux cent cinquante mille (250 000) Dollars au titre du plan

annuel de formation et d’équipements;

(b)



44.2



dès l'octroi au Contractant de toute Autorisation Exclusive d’Exploitation le

Contractant s'engage à supporter, pour chaque Année Civile (et au prorata des

mois, pour l'Année Civile au cours de laquelle l'Autorisation Exclusive

d'Exploitation est octroyée et pour celle au cours de laquelle cette même

autorisation prend fin) et par Zone Contractuelle d’Exploitation, des dépenses à

concurrence de cinq cent mille (500 000) Dollars au titre du plan annuel de

formation et d’équipements.



Modalités de contribution

À la demande du Ministère chargé des Hydrocarbures, le Contractant paiera les dépenses

mentionnées au Paragraphe 44.1.1, soit à l’État, soit directement aux prestataires chargés par

l'État de réaliser tout ou partie du plan annuel de formation et des équipements. Les

paiements correspondants s'effectuent sur une base trimestrielle, sauf accord particulier entre

les Parties. Les dépenses prévues au Paragraphe 44.1 constituent des Coûts Pétroliers

récupérables.



Article 45. DE LA REDEVANCE SUPERFICIAIRE

45.1.1 Barème de la taxe superficiaire

Le Contractant est soumis au paiement d'une redevance superficiaire annuelle calculée selon

le barème ci-après (en Dollars):

(a)



Autorisation Exclusive de Recherche:



(b)



(c)







première période de validité:



1 Dollar/km²/an







deuxième période de validité:



5 Dollars/km²/an







prorogation:



10 Dollars/km²/an



Autorisation Exclusive d'Exploitation:





première période de validité:



100 Dollars/km²/an







deuxième période de validité:



150 Dollars/km²/an



Autorisation de Transport Intérieur:



94





45.2



période de validité:



45 Dollars/km²/an.



Liquidation et recouvrement



La redevance superficiaire est liquidée annuellement et d'avance sur la base de la situation

au 1erjanvier de l'année en cours. Elle est payée au Trésor Public au plus tard le 31 mars de

l'année concernée.

La redevance superficiaire ne constitue pas un Coût Pétrolier récupérable.

Article 46. DU PRÉLÈVEMENT EXCEPTIONNEL SUR LES PLUS-VALUES

DE CESSION D'ÉLEMENTS D'ACTIFS

46.1 Principe de l'imposition

Le Contractant et chacune des entités le composant n'est soumis au paiement d'aucun impôt

direct sur les bénéfices à raison de ses Opérations de Recherche et d'Exploitation en plus de

la Redevance sur la Production et du TaxOil. Toutefois, par exception à ce principe, les plusvalues résultant de la cession d'éléments d'actifs relatifs à l’Autorisation Exclusive de

Recherche, réalisées par le Contractant ou toute entité le constituant (le "Cédant"), sont

soumises à un prélèvement exceptionnel de vingt-cinq pour cent (25%) payable par le

Cédant, dans les conditions du présent Article. Le prélèvement exceptionnel prévu au

présent Article 46 ne s’applique pas aux cessions d’éléments d’actifs relatifs à une

Autorisation Exclusive d’Exploitation découlant de l’Autorisation Exclusive de Recherche

susvisée.

46.2 Cessions taxables

Les cessions d'éléments d'actifs taxables sont exclusivement constituées par les cessions

directes de droits et obligations réalisées par les Cédants:

(a) soit dans l'Autorisation Exclusive de Recherche,

(b) soit dans le présent Contrat en relation avec l'Autorisation Exclusive de Recherche.

Ces cessions sont ci-après désignées les "Cessions d'Éléments d'Actif".

46.3 Détermination de la plus-value taxable

46.3.1 La base du prélèvement exceptionnel est la différence entre:

(a)



le prix de Cession d'Éléments d'Actif d'une part, et



(b)



le prix de revient des Éléments d'Actif concernés.



46.3.2 Le prix de cession est constitué par le prix effectivement perçu, en espèce ou en nature,

déduction faite de tout remboursement d'avances, au titre de l’Élément d’Actif concerné par

la Cession, au Contractant.

46.3.3 Le prix de revient des Éléments d'Actifs concernés est constitué par:

(a)



les Coûts Pétroliers non encore récupérés;



(b)



augmentés des éléments d'actifs incorporels non valorisés dans lesdits coûts à la date de la

cession, incluant l'ensemble des coûts pour aboutir à la signature du Contrat et relatifs à



95



l'attribution d'une Autorisation, notamment le montant du Bonus de Signature et le cas

échéant des bonus d’Attribution d’une Autorisation Exclusive d’Exploitation.

46.4



Liquidation du prélèvement

Le prélèvement est dû par le Cédant dans les trente (30) Jours suivant l'octroi de

l'autorisation de cession. La Cession d'Éléments d'Actifs concernée ne prend effet qu'à

compter du dépôt par le Cédant d'une déclaration relative à la plus value de Cession

d'Éléments d'Actif accompagnée, le cas échéant, du paiement du prélèvement exceptionnel

sur la plus-value correspondante.



46.5



Cessions entre Sociétés Affiliées



46.5.1Nonobstant toute disposition contraire, le prélèvement exceptionnel sur les plus values de

Cession d’Éléments d’Actifs fait l’objet de modalités spécifiques lorsque une entité

composant le Contractant cède tout ou partie des éléments d'actifs relatif à une Autorisation à

un Cessionnaire de droit tchadien qui lui est affilié (le "Cessionnaire Affilié"). Au sens du

présent Paragraphe 46.5, est considéré comme Cessionnaire Affilié:

(a)



d’une part, toute société ayant directement ou indirectement le Contrôle du Cédant ou

étant directement ou indirectement sous le Contrôle dudit Cédant;

(b)



d’autre part, toute société ou autre personne morale directement ou indirectement

sous le Contrôle d’une société ou de toute autre personne morale ayant directement

ou indirectement le Contrôle dudit Cédant.



46.5.2 Les plus-values de Cessions d’Éléments d’Actifs réalisées au profit de tout Cessionnaire

Affilié bénéficient d’un sursis d’imposition au titre du prélèvement exceptionnel, sous réserve

de l’accomplissement des formalités prévues au Paragraphe 4.6.5.4.

46.5.3



Le sursis d’imposition est levé et le prélèvement exceptionnel devient exigible à compter de

la date de la Cession des Éléments d’Actifs concernés à tout Cessionnaire autre qu’un

Cessionnaire Affilié.



46.5.4 Lors de la Cession d’Éléments d’Actif à un Cessionnaire Affilié, le Cédant calcule la plus-value

conformément aux stipulations du Paragraphe 46.3.

La Cession d’Éléments d'Actifs concernée ne prend effet qu'à compter du dépôt par le

Cédant d'une déclaration relative à la plus value ou moins value de Cession d'Éléments

d'Actif et du dépôt par le Cessionnaire Affilié d’un engagement conjoint et solidaire avec le

Cédant d’acquitter, s’il y a lieu, le prélèvement exceptionnel sur la plus-value réalisée, le cas

échéant, par le Cédant, à compter de la date d’exigibilité de cette plus-value conformément

au Paragraphe 46.5.3.

46.5.5 En cas de Cessions des Éléments d’Actifs successives à des Cessionnaires Affiliés, pour chaque

opération de cession, la base du prélèvement exceptionnel, qu’il conviendra d’indiquer dans les

déclarations visées au deuxième alinéa du Paragraphe46.5.4, correspondra à:

(a)



la plus-value (nette de toute moins value) en sursis d’imposition à la date de l’opération de

Cession des Éléments d’Actifs concernée;

(b)



augmentée de la plus-value ou diminuée de la moins-value réalisée à l’occasion de

l’opération de Cession des Éléments d’Actifs concernée.



Les stipulations du Paragraphe 46.5.2 et celles du deuxième alinéa du Paragraphe

46.5.4s’appliquent aux Cessions d’Éléments d’Actifs décrites au Paragraphe 46.5.5.

96



46.5.6 Lorsque le Cessionnaire Affilié procède à la Cession d’Éléments d’Actif à un

Cessionnaire, autre qu’un Cessionnaire Affilié, il détermine la base du prélèvement

exceptionnel qui est égale à:

(a)



la plus-value (nette de toute moins value) en sursis d’imposition à la date de l’opération de

Cession des Éléments d’Actifs concernée;

(b)



augmentée de la plus-value ou diminuée de la moins-value déterminée

conformément aux stipulations du Paragraphe 46.3pour la Cession d’Éléments

d’Actifs concernée.



La base du prélèvement exceptionnel ainsi déterminée est soumise au prélèvement

exceptionnel de vingt-cinq pour cent (25%) visé au Paragraphe 46.1 payable par le

Cessionnaire Affilié ayant la qualité de dernier Cédant conformément aux stipulations du

Paragraphe 46.4.

Article 47. AUTRES DISPOSITIONS FISCALES

47.1.1 Exonération générale d'imposition

47.1.1 À l’exclusion des droits fixes, du prélèvement exceptionnel sur les plus-values de Cession

d’Éléments d’Actifs tel que défini à l’Article 46, de la Redevance sur la Production, de la

redevance superficiaire telle que définie à l’ Article 45, de la part de Profit Oil revenant à

l’État, des droits de timbre et d’enregistrement (sauf exception prévue dans le Contrat), et

des stipulations du Paragraphe 47.4, chaque entité composant le Contractant est exonérée de

tous impôts, retenues, droits, taxes et autres contributions obligatoires:

(a) soit à raison des activités réalisées en application du présent Contrat;

(b) soit à raison des paiements reçus ou effectués dans le cadre de l'exécution de

ce Contrat.

47.1.2 Cette exonération générale d’impôts, droits, taxes et autres contributions obligatoires couvre,

notamment, sans que cette liste ne soit exhaustive:

(a)



l’impôt minimum forfaitaire ou son équivalent;

(b)



la taxe d’apprentissage;



(c)



la contribution des patentes;



(d)



l’impôt direct sur les bénéfices;



(e)



l’impôt sur les distributions de bénéfices;



(f)



les impôts et taxes de quelque nature que ce soit sur les intérêts et autres produits

des sommes empruntées par le Contractant pour les besoins des Opérations

Pétrolières;



(g)



les droits d'enregistrement consécutifs à la constitution des sociétés et aux

augmentations de capital;



(h)



la taxe immobilière sur les biens des personnes morales et tous autres impôts

fonciers à l'exception de ceux exigibles sur les immeubles à usage d’habitation.



97



47.1.3 Les exonérations visées au présent Article ne s'appliquent pas toutefois aux redevances pour

services rendus. Au sens du présent Paragraphe, l’on entend par redevances pour services rendus

l’ensemble des prestations fournies au Titulaire par les administrations publiques et autres services

publics administratifs ou à caractère industriel et commercial, moyennant paiement d’un prix.

47.1.2 Impôt sur les bénéfices

47.2.1



La part de Profit Oil revenant à l’État au titre du TaxOil est l'équivalent de l'impôt sur les

bénéfices de chaque entité composant le Contractant provenant des activités réalisées en

application du présent Contrat, en proportion de la participation de chaque entité dans

l’Autorisation Exclusive d’Exploitation concernée. Les déclarations fiscales sont établies en

Dollars et en Francs CFA et fournies par chaque entité composant le Contractant. Les quitus

fiscaux correspondants établis au nom de chaque entité leur seront remis par l’administration

fiscale tchadienne.

Les dispositions du présent Paragraphe 47.2.1 s’appliquent séparément à chaque entité

composant le Contractant pour l’ensemble des Opérations Pétrolières réalisés au titre du

présent Contrat.



47.2.2 Les bénéfices nets, tel que défini dans le Code Général des Impôts, que chaque entité

composant le Contractant retire de l'ensemble de ses opérations réalisées sur le territoire de la

République du Tchad autres que celles couvertes par le présent Contrat ou y relatives, sont imposables

d’après les règles de droit commun et doivent faire l’objet d'une comptabilité séparée de celle des

Opérations Pétrolières.

47.3 Taxes sur le chiffre d'affaires

Les fournitures de biens et les prestations de services de toutes natures, y compris les études,

qui se rapportent directement à l'exécution des Opérations Pétrolières ou à la mise en place

d’un Système de Transport des Hydrocarbures par Canalisations, sont exonérées de toute

taxation sur le chiffre d'affaires, de la taxe sur la valeur ajoutée et de toutes taxes assimilées

(y compris toute taxe sur les opérations financières). Les Sous-traitants du Contractant

bénéficient des exonérations prévues au présent Paragraphe 47.3.

Une liste des fournitures de biens et des prestations de services pouvant bénéficier de ces

exonérations est jointe en Annexe E. Cette liste est révisée en cas de besoin à la demande de

l'une ou de l'autre des Parties, sous réserve des droits acquis du Contractant, pour tenir

compte des évolutions techniques et pour assurer l'application du principe général visé au

précédent alinéa.

Le bénéfice des exonérations prévues au présent Paragraphe 47.3 est subordonné à

l’accomplissement par le Contractant et les Sous-traitantsdes formalités prévues par le droit

commun en matière d'exonération de taxes sur le chiffre d’affaires.

47.4



Retenue à la source

Le Contractant et chaque entité composant le Contractant demeurent soumis à toutes les

obligations d’assiette et de paiement relatives aux impôts et taxes prélevés à la source pour

le compte du Trésor Public et concernant notamment (i) les impôts cédulaires sur les

traitements et salaires et (ii) les retenues à la source sur les rémunérations versées à des

personnes physiques ou morales domiciliées à l'étranger en raison de services rendus par ces

dernières sur le territoire tchadien. Cette retenue à la source porte notamment sur les

prestations de service suivantes lorsque ces prestations sont rendues au Tchad et dans la

mesure seulement où une telle retenue doit être pratiquée selon les Lois en Vigueur:

l'assistance technique, financière et comptable, la quote-part des frais de siège se rapportant



98



aux opérations faites en République du Tchad, la location d'équipements, de matériels, la

fourniture d'informations d'ordre industriel, commercial, scientifique et technique et toutes

prestations de services rendues au Contractant par ses Sous-traitants et Sociétés Affiliées.

Pour l'application des stipulations du présent Article, les notions d'assistance technique,

financière et comptable, ainsi que celle de frais de siège sont celles consacrées par le droit

commun.

Il est précisé, à cet égard, que, les intérêts servis aux Prêteurs dépourvus de domicile fiscal

en République du Tchad ne sont pas soumis à la retenue à la source prévue au présent

Paragraphe. De même, en raison de l'exemption générale visée au Paragraphe 47.1.1, les

sommes versées à titre de dividendes ou autres distributions (y compris versement en

comptes courants) aux Actionnaires du Contractant et des entités qui le composent,

domiciliés à l'étranger sont exempts de tous impôts, retenues, droits, taxes et autres

contributions obligatoires.

Les sommes prêtées ou mises à la disposition du Contractant par ses Actionnaires ou

Sociétés Affiliées notamment dans le cadre de conventions de compte courant sont

également exempts de tous impôts, retenues, droits, taxes et autres contributions

obligatoires.

Article 48. DISPOSITIONS DOUANIÈRES

48.1.1 Exonérations dans le cadre d'une Autorisation Exclusive de Recherche

Sont admis en franchise de tous droits et taxes d’entrée, y compris toute taxe sur le chiffre

d’affaires, à l’exception de la Redevance Statistique dont le taux est de deux pour cent (2%)

et de la TCI, à l’occasion de leur importation, les produits, matériels, matériaux, machines et

équipements, tels qu’indiqués en Annexe E (bis) et destinés, directement, exclusivement et à

titre définitif, aux Opérations Pétrolières effectuées dans le cadre d'une Autorisation

Exclusive de Recherche.

48.1.2 Exonérations dans le cadre d'une Autorisation Exclusive d'Exploitation

Les produits, matériels, matériaux, machines et équipements tels qu’indiqués en Annexe E

(bis) et destinés, directement, exclusivement et à titre définitif aux Opérations Pétrolières

effectuées dans le cadre d’une Autorisation Exclusive d’Exploitation sont, à l’occasion de

leur importation, exonérés de tous droits et taxes d’entrée, y compris toute taxe sur le chiffre

d’affaires, à l’exception de la Redevance Statistique dont le taux est de deux pour cent (2%)

et de la TCI, pendant les cinq (5) premières années qui suivent l’octroi de cette Autorisation.

Au-delà de la période de cinq (5) ans visée à l'alinéa précédent, les importations nouvelles de

produits, matériels, matériaux, machines et équipements (importations qui étaient

précédemment exonérées) sont soumises au régime de droit commun.

48.1.3 Stocks de pièces détachées

Les exonérations prévues aux Paragraphes 48.1.1 et 48.1.2 ci-dessus s'étendent aux

fournitures, pièces détachées et parties de pièces détachées destinées aux produits, matériels,

matériaux, machines et équipements liés directement, exclusivement et à titre définitif aux

Opérations Pétrolières.

48.1.4 Liste

La liste des produits, matériels, matériaux, machines et équipements ainsi que les

fournitures, pièces détachées et parties de pièces détachées s’y rattachant, exonérés en vertu

des dispositions du présent Article est jointe en Annexe E. Cette liste est révisée en cas de



99



besoin, à la demande de l'une ou de l'autre des Parties, sous réserve des droits acquis du

Contractant, pour tenir compte des évolutions techniques et pour assurer l'application du

principe général visé aux Paragraphes 48.1.1 à 48.1.3.

48.1.5 Régime d’admission temporaire

Les produits, matériels, matériaux, machines et équipements, importés en République du

Tchad, affectés aux Opérations Pétrolières et destinés à être réexportés en l'état ou après

avoir subi une transformation sont placés sous un régime suspensif de tous droits et taxes

d'entrée, y compris les taxes sur le chiffre d'affaires, la Redevance Statistique dont le taux est

de deux pour cent (2%) et la TCI, pendant toute la durée de leur séjour sur le territoire de la

République du Tchad.

La réexportation des produits, matériels, matériaux, machines et équipements

susmentionnés, conformément aux dispositions régissant le régime suspensif dont ils

bénéficient, ne donne lieu au paiement d’aucun droit de sortie ou redevance.

Les véhicules automobiles utilisés exclusivement sur la Zone Contractuelle sont importés

sous le régime de l’ATS. La redevance statistique et la TCI restent dues pour les véhicules

admis suivant le régime l’ATS conformément au présent alinéa.

48.1.6 Bénéfice de l'exonération

Les exonérations et régimes suspensifs prévus au présent Article s’appliquent également aux

Sous-traitants.

48.1.7 Formalités douanières

48.7.1 Pour le bénéfice des exonérations de droits de douanes, de redevances et de taxes d’entrée

prévues au présent Article, le Contractant et chaque Sous-traitant remplissent, chacun pour ce qui le

concerne, le certificat d’exonération des taxes perçues en douane.

48.7.2 Les certificats d’exonération remplis par les Sous-traitants doivent être préalablement visés par

le Contractant.

48.7.3 Chaque certificat doit être établi en six (6) exemplaires. Il précise, pour chacun des biens qui y

figurent:

(a)



la nature, les quantités et la valeur prévisionnelles des achats de biens ;

(b)



les références ou la rubrique correspondante de la liste mentionnée au Paragraphe

48.1.4.



48.7.4 Le certificat d'exonération mentionné au Paragraphe 48.7.1, est visé conjointement par les

services compétents du Ministère chargé des Hydrocarbures et du Ministère chargé des Finances, dans

un délai de quinze (15) Jours à compter de la réception de ce certificat d'exonération par le Ministère

chargé des Hydrocarbures.

Le Ministre chargé des Hydrocarbures ou le Ministre des Finances peut demander, dans le délai de

quinze (15) Jours mentionné à l’alinéa ci-dessus, que ledit certificat soit modifié afin de respecter la

liste mentionnée au Paragraphe 48.4.

À défaut des visas mentionnés au présent Paragraphe 48.7.4, le certificat d’exonération présenté par le

Contractant ou le Sous-traitant est considéré comme rejetée.



100



48.7.5 Le bénéfice du régime suspensif de droits est, de plus, subordonné au dépôt par le Contractant

ou le Sous-traitant, concomitamment à la remise du certificat d’exonération mentionnée au Paragraphe

48.7.1, d’un engagement écrit:

(a) d’utiliser les produits, matériels, matériaux, machines et équipements ainsi que

les fournitures, pièces détachées et parties de pièces détachées destinées aux

matériels, machines et équipements pour la réalisation des Opérations

Pétrolières;

(b) de réexporter les équipements, matériels, matériaux, machines, engins spéciaux

ou non, outillages et appareils concernés aussitôt que seront réalisés les

travaux, le chantier ou l'objet pour lesquels ils ont été introduits en République

du Tchad;

(c) de détruire après avis et sous le contrôle de l’administration des douanes, les

équipements, matériels, matériaux, machines, engins spéciaux ou non,

outillages et appareils concernés au cas où ces derniers ne seraient plus

susceptibles d’être réutilisés;

(d) de déclarer auprès de l’administration des douanes pour la perception

éventuelle de droits, les cas de mise en consommation sur le marché local ou

d'affectation à d’autres fins que la réalisation des Opérations Pétrolières, des

équipements, matériels, matériaux, machines, engins spéciaux ou non,

outillages et appareils préalablement importés sous le régime suspensif des

droits.

Le non respect des engagements souscrits conformément aux stipulations du présent

Paragraphe 48.7.5, entraîne la déchéance des avantages accordés, la liquidation et le

recouvrement par les autorités compétentes des droits dus, sans préjudices des sanctions et

pénalités prévues par la réglementation fiscale et douanière en vigueur en République du

Tchad.

48.8 Mise à la consommation

En cas d'utilisation des biens ayant bénéficié d'exonérations douanières conformément aux

dispositions du présent Contrat à des fins autres que les Opérations Pétrolières, ou de cession

de ces biens à un tiers, le Contractantou le Sous-traitant est tenu d'acquitter le montant des

droits et taxes prévus par la réglementation douanière en vigueur sur la base de leur valeur

résiduelle arrêtée en accord avec l'administration des douanes à la date de déclaration de

mise à la consommation.

Toutefois, le transfert à l'État à titre gratuit des biens mentionnés présent Paragraphe 48.8 ou

leur éventuelle cession après transfert à l'État ne sera pas considéré comme une mise à la

consommation sur le marché local et ne donnera lieu au paiement d’aucun droit de douane

ou redevance ni d’aucun droit de mutation.

48.9 Personnel expatrié

Le personnel expatrié employé par le Contractant et ses Sous-traitants et résidant en

République du Tchad bénéficiera de la franchise des droits et taxes grevant l’importation de

ses effets et objets personnels en cours d'usage. La réexportation des dits biens est faite en

franchise de tout droit de sortie ou redevance.



101



48.10 Régime applicable aux Hydrocarbures

La part des Hydrocarbures revenant au Contractant au titre du présent Contrat est exportée

en franchise de tout droit de sortie ou redevance.

48.11 Régime de droit commun

Sont soumises au régime de droit commun, toutes les importations autres que celles

bénéficiant de l'un des régimes spéciaux prévus au présent Article.

48.12 Facilitation des procédures d'importation et d'exportation

Les importations et exportations sont assujetties à toutes les formalités requises par

l’Administration des Douanes. Toutefois, à la demande du Contractant, d'une des entités le

composant ou des Sous-traitants, et sur proposition du Ministre chargé des Hydrocarbures, le

Ministre chargé des Finances peut, en tant que de besoin, prendre toutes mesures de nature à

accélérer les procédures d'importation ou d’exportation.

Article 49. DE LA COMPTABILITÉ

49.1.1 Procédure comptable

Le Contractant tient sa comptabilité conformément aux dispositions de la procédure

comptable faisant l’objet de l’Annexe B.

49.1.2 Comptabilité en Dollars

Chaque entité composant le Contractant est autorisée à tenir sa comptabilité en Dollars et à

libeller son capital social dans la même monnaie. De même tous les comptes, livres, relevés

et rapports sur la comptabilité des Coûts Pétroliers seront préparés en français et libellés en

Dollars. Les déclarations fiscales annuelles des résultats sont établies en Dollars. Toutefois,

il est également remis à l'administration fiscale, à titre informatif, des déclarations annuelles

exprimées en Francs CFA. Dans ce cas, les montants figurant dans la déclaration sont

convertis en utilisant le taux de change du Jour de clôture de l’Exercice Fiscal concerné.

Seules les déclarations fiscales établies en Dollars feront foi.

Article 50. DU RÉGIME DES CHANGES

50.1.1 Application de la réglementation des changes

Chaque entité composant le Contractant est soumise à la réglementation des changes en

vigueur en République du Tchad, sous réserve des dispositions du présent Article.

50.1.2 Dérogations à la réglementation des changes applicable au Contractant

Chaque entité composant le Contractant, les Sous-traitants et les Prêteurs bénéficient des

garanties et dérogations suivantes pendant la durée de validité du présent Contrat:

(a)



le droit de posséder un ou plusieurs comptes bancaires en Francs CFA ou en

devises en République du Tchad et à l’étranger;



(b)



le droit de transférer et de conserver librement à l’étranger les recettes des ventes

d’Hydrocarbures réalisées en République du Tchad, les dividendes et les produits

de capitaux investis, ainsi que le produit de la liquidation ou de la réalisation de ses

avoirs;



102



(c)



le droit d’encaisser et de conserver librement à l’étranger les fonds acquis ou

empruntés à l’étranger, y compris les recettes provenant des ventes de sa quote-part

de production, et d’en disposer librement, dans la limite des montants excédants ses

obligations fiscales et ses besoins locaux pour les Opérations Pétrolières;



(d)



le droit de payer directement à l'étranger à partir de ses comptes étrangers les

Fournisseurs, Sous-traitants, Prêteurs ou autres prestataires ou fournisseurs de

biens et de services nécessaires à la conduite des Opérations Pétrolières, nonrésidents.



50.1.3 Garanties de change au profit du personnel étranger

Il est garanti au personnel étranger résidant en République du Tchad et employé par toute

entité composant le Contractant ou les Sous-traitants, la libre conversion et le libre transfert,

dans son pays d'origine, de tout ou partie des sommes qui lui sont dues, sous réserve qu'il se

soit acquitté de ses impôts et cotisations diverses conformément à la législation et à la

réglementation en vigueur en République du Tchad.

50.1.4 Obligations déclaratives

Le régime de change dérogatoire prévu au présent Article ne dispense pas les bénéficiaires

de ce régime d'accomplir les obligations déclaratives prévues par la Législation Applicable.

Chaque entité composant le Contractant est tenu de transmettre trimestriellement à l’État,

l’ensemble des informations relatives aux mouvements de capitaux et paiements effectués

par lui, nécessaires à la tenue des comptes de la nation en matière de balance des paiements

et:

(a)



provenant de la République du Tchad et à destination de tout État étranger, d’une part,

(b)



provenant de tout Etat étranger et à destination de la République du Tchad, d’autre

part.



Article 51. DISPOSITIONS PARTICULIÈRES AUX SOUS-TRAITANTS

En ce qui concerne les Sous-traitants, le Contractant est soumis à l'obligation de retenue à la

source indiquée au Paragraphe 47.4.

Les Sous-traitants du Contractant qui sont assujettis au paiement de l’impôt sur les bénéfices

en application des règles de droit commun, peuvent opter pour le régime de la retenue à la

source prévue au Paragraphe 47.4, en raison des rémunérations qui leurs sont servies par le

Contractant dans le cadre des Opérations Pétrolières. Dans ce cas, le Sous-traitant doit

renoncer expressément à l’imposition suivant les règles de droit commun et n’est pas tenu de

déposer de déclaration statistique et fiscale.

Outre les exonérations dont ils bénéficient conformément aux Paragraphes 47.3 et 48.1.6, les

Sous-traitants pourront également se prévaloir de toutes les exonérations qui leur sont

normalement applicables selon les Lois en Vigueur et toutes autres lois subséquentes, dont

l’entrée en vigueur serait postérieure à la Date d’Entrée en Vigueur, suivant les limites et

sous les réserves prévues auxdites lois.



103



TITRE VII - DISPOSITIONS DIVERSES

Article 52. DE LA SURVEILLANCE ADMINISTRATIVE ET TECHNIQUE ET DU

CONTRÔLE FINANCIER

52.1.1 Exercice du droit de surveillance administrative et technique et de contrôle financier

Le droit de l’État en matière de surveillance administrative et technique et de contrôle

financier est exercé soit par des agents habilités et assermentés de l’administration

tchadienne, soit par des consultants mandatés par l’État (ci-après dénommés les

"Auditeurs").

52.1.2 Domaine de la surveillance administrative

52.2.1 La surveillance administrative visée au Paragraphe 52.1.1 a pour objet le contrôle de la

régularité technique de la réalisation des Opérations Pétrolières et notamment des conditions:

(a)



de conservation de tous Gisements;

(b)



du transport des Hydrocarbures;



(c)



de préservation de la sécurité publique, de la sécurité et de l'hygiène du personnel;



(d)



de préservation des édifices, des habitations et des voies de communication;



(e)



de protection de l’Environnement;



(f)



d’usage des sources et nappes aquifères.



52.1.3 L’État a en outre le droit de faire examiner et vérifier, par ses agents ou par des Auditeurs, les

registres et livres des comptes relatifs aux Opérations Pétrolières conformément aux

dispositions de la procédure comptable faisant l’objet de l’Annexe B.

52.2 Droits des agents et Auditeurs

Il est reconnu aux agents habilités et assermentés et aux Auditeurs mandatés par l’État, le

droit, notamment:

(a)



de pénétrer et d’inspecter, pendant les heures normales de travail et à toute période

de l’Année Civile, les sites, bâtiments, installations, structures, véhicules, navires,

aéronefs, matériels, machines et autres équipements utilisés aux fins des Opérations

Pétrolières;



(b)



de se faire remettre, contre récépissé, tous échantillons d’Hydrocarbures, d’eau ou

autres substances que le Contractant est tenu de conserver conformément au

Contrat, aux fins d’analyses;



(c)



d’examiner et de se faire remettre des copies ou extraits de documents, rapports et

autres données relatives aux Opérations Pétrolières que le Contractant est tenu de

conserver conformément au Contrat;



(d)



de procéder à tout examen et enquête pour s’assurer du respect des dispositions de

la Législation Pétrolière et du présent Contrat.



104



52.3 Procédures de contrôle

52.4.1



Au moins huit (8) Jours Ouvrables avant le commencement des opérations de surveillance

administrative et technique ou de contrôle financier dans les locaux et sites du Contractant,

l'État informe le Contractant du déroulement desdites opérations et contrôle, de leur objet, de

l'identité des agents de l'État ou des Auditeurs mandatés par ce dernier et de la durée des

opérations et contrôles. Le Contractant peut demander aux agents de l’État ou aux Auditeurs

mandatés par ce dernier de présenter leurs pièces officielles d’identification et d’habilitation.



52.4.2 Dans l'exercice de leurs attributions, les agents habilités et assermentés et les Auditeurs

mandatés par l’État devront se conformer aux règles internes et procédures élaborées par le

Contractant pour la gestion de ses établissements durant leur séjour dans ses installations, sans

que cette obligation ne puisse constituer une entrave à leur mission.

52.4.3 Le Contractant prête toute l’assistance nécessaire aux agents habilités et assermentés et aux

auditeurs mandatés par l’État. Il est tenu de mettre à leur disposition les moyens nécessaires à

l`accomplissement de leur mission.

52.4.4 Le Contractant et ses Sous-traitants se soumettent aux mesures justifiées qui peuvent être

notifiées pendant les missions d’inspection ou à la suite de ces missions (y compris

l’installation, à leurs frais, d’équipements en vue de prévenir ou de faire disparaître les risques

de danger que les Opérations Pétrolières feraient courir à la sécurité publique, leur personnel,

l’Environnement, les sites et réserves archéologiques, les réserves classées, les édifices

publiques, les sources et nappes aquifères ainsi que les voies publiques) sous réserve que les

mesures en question aient pu être discutés de façon contradictoire y compris, le cas échéant, au

sein du Comité de Gestion.

52.4.5 Le Contractant est également consulté au préalable pour les modalités d’exécution de ces

mesures. Le Contractant peut soumettre les dites mesures à la Procédure d'Expertise s'il estime

que les mesures en questions ne sont pas justifiées ou adaptées. Le recours à la Procédure

d'Expertise est suspensif.

52.5 Notification en cas d'accident

En cas d’accident grave, le Contractant en informe les autorités administratives compétentes

et le Ministre chargé des Hydrocarbures par tous moyens et dans les plus brefs délais. Les

frais des déplacements sur les lieux de l’accident desdites autorités et de tous agents

désignés à cet effet sont à la charge du Contractant.

Article 53. DE LA FORCE MAJEURE

53.1 Principe

Lorsqu'une Partie se trouve dans l'impossibilité d'exécuter ses obligations contractuelles, ou

ne peut les exécuter qu'avec retard, l’inexécution ou le retard n’est pas considéré comme une

violation du présent Contrat s'il résulte d'un cas de Force Majeure, à condition toutefois que

la preuve du lien de cause à effet entre l’empêchement constaté et le cas de Force Majeure

invoqué soit dûment rapportée par la Partie qui allègue la Force Majeure. La Force Majeure

ne peut, en aucun cas, être invoquée par une Partie pour se soustraire à l’une quelconque des

obligations de paiement résultant du présent Contrat.

53.2 Notion de Force Majeure

Aux termes du présent Contrat, doit être entendu comme cas de Force Majeure, tout

événement imprévisible, irrésistible et extérieur à la Partie qui l’allègue, tel que cause

naturelle, épidémie, tremblement de terre, incendie, inondation, grève, émeute, insurrection,



105



troubles civils, sabotage, explosion, faits de guerre ou conditions imputables à la guerre,

ayant pour effet d’entraîner l’impossibilité pour la Partie affectée d’exécuter ses obligations

contractuelles. L’intention des Parties est que l’expression Force Majeure reçoive

l'interprétation la plus conforme aux principes et usages du droit international, notamment

celle consacrée par la Commission du Droit International de l’Organisation des Nations

Unies.

53.3 Procédure

53.3.1 Lorsqu'une Partie estime qu'elle se trouve empêchée de remplir ses obligations en raison d'un

cas de Force Majeure, elle doit immédiatement notifier à l'autre Partie cet empêchement et en

indiquer les raisons.

53.3.2 Dès la cessation de l'évènement constituant le cas de Force Majeure, la Partie affectée doit,

prendre toutes dispositions utiles pour assurer dans des délais raisonnables la reprise normale

de l'exécution des obligations affectées. Les obligations autres que celles affectées par la Force

Majeure devront continuer à être remplies conformément aux stipulations du présent Contrat.

53.4 Extension des délais

Lorsque, par un cas de Force Majeure, l'exécution de tout ou partie des obligations du

présent Contrat est retardée, la durée du retard est ajoutée au délai prévu par le présent

Contrat pour l'exécution des obligations affectées et, le cas échéant, à la durée du présent

Contrat, mais seulement en ce qui concerne la Zone Contractuelle affectée par le cas de

Force Majeure. La durée du retard est augmentée, le cas échéant, du délai de réparation du

matériel et des installations nécessaires à la reprise des Opérations Pétrolières.

53.5 Fin du Contrat

Lorsque le cas de Force Majeure dure depuis plus de trois cent soixante (360) Jours, les

Parties peuvent, par accord mutuel, convenir de mettre fin au présent Contrat en ce qui

concerne la Zone Contractuelle concernée. Dans ce cas, le Contractant est tenu d’accomplir

toutes les opérations prévues par le présent Contrat en cas de cessation d’activité à l’intérieur

de la Zone Contractuelle sous réserve que l’exécution de ces opérations ne soit pas

empêchée par la Force Majeure.

53.6 Litiges

53.6.1 Il peut-être fait recours à la Procédure d'Expertise aux fins d'établir la preuve de l'existence

d'un cas de Force Majeure, lorsque la Force Majeure alléguée repose sur des considérations

d'ordre technique.

53.6.2 Il peut également être fait recours à l'arbitrage en cas de différend entre les Parties quant à

l’existence d’un cas de Force Majeure, lorsque la Force Majeure alléguée ne repose pas sur

des considérations d'ordre technique. En tout état de cause, le recours à la Procédure

d'Expertise fait obstacle à un éventuel recours, pour les mêmes causes et prétentions, à

l’arbitrage prévu au présent Contrat, dès lors que l'expert désigné conformément à la

Procédure d'Expertise s'est déclaré compétent pour connaître du litige. De même, le recours à

la Procédure de Conciliation préalable ou à un tribunal arbitral dans les conditions prévues à

l'Article 57, fait obstacle au recours à la Procédure d'Expertise, dans les limites du litige

soumis à l’arbitrage, sauf dans le cas où le recours à la Procédure d'Expertise a été sollicité et

accordé dans le cadre de l’instance arbitrale.



106



Article 54. DES SANCTIONS ET DE LA RÉSILIATION DU CONTRAT

54.1 Défaillance du Contractant

Au cas où le Contractant commet l'un des manquements énumérés au Paragraphe 54.2 (un

"Manquement") et ne parvient pas à y remédier ou à le réparer dans le Délai de

Remédiation prévu au Paragraphe 54.3, l'État sera en droit de résilier l'Autorisation au titre

de laquelle le Manquement est imputé (l'"Autorisation Visée"), conformément et sous

réserve des stipulations du présent Article.

Au sens du présent 54, un Manquement constitué par la défaillance à prendre une action

dans un délai antérieur précis sera considéré comme réparé ou remédié et ne donnera pas

lieu à l’application des sanctions prévues au présent Article si le Contractant prend cette

action à tout moment avant la notification prévue au Paragraphe 54.3 ou pendant le Délai de

Remédiation prévu audit Paragraphe 54.3 (augmenté, le cas échéant, de la durée de la

Procédure d’Expertise ou d’Arbitrage tendant au règlement d’un éventuel différend portant

sur les obligations du Contractant relativement à cette action).

Un Manquement qui, de par sa nature, ne peut être réparé, peut, au choix du Contractant,

être remédié et de ce fait considéré comme réparé par le paiement d'une compensation pour

dommages directs résultant de ce Manquement (tel que déterminé à l’Article 57 ou par

accord mutuel), sous réserve que ledit Manquement n’ait pas porté atteinte à l’ordre public

d’une manière telle que la poursuite des relations contractuelles est définitivement

compromise. Au sens du présent Paragraphe 54.1 et de l’alinéa (h) du Paragraphe 54.2, le

trouble à l’ordre public sera caractérisé dès lors que le Manquement est de nature à porter

une atteinte significative à la paix publique. Tout différend quant à l’existence d’un trouble à

l’ordre public de nature à compromettre définitivement la poursuite des relations

contractuelles sera réglé conformément aux dispositions de l’Article 57 du Contrat. Le

déclenchement des Procédures de Conciliation, d’Expertise et/ou d’Arbitrage prévues à

l’Article 57 suspend l’application au Contractant des sanctions prévues au présent Article.

Sans préjudice de ce qui précède, l'État n’aura pas le droit de résilier une Autorisation dans

les cas de Manquements suivants:

(a)



s'ils se produisent pendant ou sont consécutifs à un cas de Force Majeure conformément

aux stipulations de l’Article 53;

(b)



s’ils sont la conséquence d’un Manquement de l’État dans l'exécution de ses

obligations telles qu'elles sont prévues dans le présent Contrat; ou



(c)



si l’État s’abstient de revendiquer son droit de résilier dans un délai de

quatre-vingt-dix (90) Jours à compter de sa connaissance dudit Manquement.



54.2 Cas de Manquements

Les cas de Manquements, sous réserve du Paragraphe 54.1, pouvant donner lieu à la

résiliation de l'Autorisation Visée sont limités aux cas suivants:

(a)



Les Manquements visés aux Paragraphes 10.5 (mais uniquement dans les limites de

ce Périmètre d'Évaluation) et 15.1.2;



(b)



Le Contractant arrête les Opérations d'Exploitation pendant une période de soixante

(60) Jours consécutifs, sans que cet arrêt ne soit justifié par un cas de Force

Majeure ou par des raisons techniques, opérationnelles, commerciales ou de

sécurité entérinées par le Comité de Gestion, agissant raisonnablement;



107



(c)



Le Contractant manque de manière répétée et non justifiée par des nécessités

techniques ou une exigence opérationnelle rendant particulièrement difficile

l’accomplissement de cette obligation, de mettre à la disposition de l'État la quotepart de la production lui revenant, dans le cas où l'État a opté pour un versement en

nature de la Redevance sur la Production ou du TaxOil;



(d)



le Contractant manque de manière répétée à ses obligations relatives au paiement

de la Redevance sur la Production et du TaxOil dans le cas où l'État a opté pour un

paiement en espèces, total ou partiel, de la Redevance sur la Production et du

TaxOil;



(e)



le Contractant ou une entité composant le Contractant cède des droits et obligations

dans l'Autorisation Visée, en violation des stipulations du Contrat;



(f)



à l’exception des fusions, scissions, apports partiels d’actifs ou de toutes autres

formes de restructurations si l’un des événements ci-après survient:





les Actionnaires d'une entité composant le Contractant prennent une résolution en

vue de la liquidation de cette entité;







une entité composant le Contractant dépose son bilan;







une juridiction compétente a rendu une décision de liquidation de l'une des entités

composant le Contractant, laquelle décision est devenue définitive et ne peut plus

faire l’objet d’un appel ou d’une opposition;







une juridiction compétente a rendu une décision de règlement judiciaire d'une

entité composant le Contractant, laquelle décision est demeurée sans appel et n'est

pas suivie d'un concordat entre l'entité en question et la masse des créanciers dans

les quatre-vingt-dix (90) Jours suivant ladite décision, sous réserve du respect par

l'entité en question des obligations mises à sa charge par le Contrat, notamment

pendant le déroulement de la procédure d'appel, s'il y a lieu;



(g)



le Contractant n'a pas payé, dans les délais, le Bonus de Signature ou un Bonus

d’Attribution d’une Autorisation Exclusive d’Exploitation prévus à l’Article 38;



(h)



tout autre manquement répété et significatif par le Contractant à ses obligations

visées dans ce Contrat qui porte atteinte à l'ordre public ou à la salubrité publique

d’une manière telle que la poursuite des relations contractuelles est définitivement

compromise.



54.3 Notification

Les manquements énumérés au Paragraphe 54.2 donnent droit à l’État d'entamer la

procédure de résiliation de l'Autorisation Visée par l'envoi d'une mise en demeure adressée

au Contractant et qui indique de manière précise:

(a)



les Manquements invoqués pour lesquels la mise en demeure est envoyée;



(b)



l'intention de l'État de résilier l'Approbation Visée si dans le délai prescrit par cette

mise en demeure (le "Délai de Remédiation") qui tient compte de la nature du

Manquement et qui ne peut être inférieur à soixante (60) Jours, le Contractant n'a

pas entrepris de remédier aux Manquements invoqués. Le délai de soixante (60)

Jours ci-dessus est exceptionnellement réduit à trente (30) Jours pour le cas du

défaut de paiement visé à l’alinéa (g) du Paragraphe 54.2 ci-dessus.



108



54.4 Retrait

54.4.1 Si le Contractant n'a pas entrepris de remédier au Manquements invoqués dans le délai

imparti, l'État peut envoyer une notification de carence et prononcer le retrait de l'Autorisation

Visée, sous réserve de la procédure suivante:

(a)



si le Manquement invoqué est de nature technique, le Contractant peut recourir à la

Procédure d'Expertise dans le délai imparti pour remédier au Manquement, auquel

cas le délai pour réparer ce Manquement est suspendu jusqu'à ce que l'expert rende

son avis sur l’existence de ce Manquement; et



(b)



Si le manquement est l'un des Manquements visés aux alinéas (e) ou (f) du

Paragraphe 54.2, le Manquement sera considéré comme étant remédié si des entités

composant le Contractant autres que l'entité défaillante s'engagent à reprendre et à

assurer les droits et obligations de l'entité défaillante et justifient des capacités

techniques et financières nécessaires à cet effet. Dans ce cas le transfert effectif

desdits droits et obligations devra être poursuivi avec toute la diligence requise.



54.4.2 L'État n'aura aucun droit de résilier l'un quelconque des droits au titre de l'Autorisation Visée

concernant tout Manquement pour lequel il n'aura pas accordé au Contractant un délai

minimum de soixante (60) Jours ou trente (30) Jours si cela est requis par le Paragraphe 54.3

pour remédier audit Manquement.

54.4.3 Sauf stipulation contraire du Contrat, tout Manquement visé aux alinéas (e) ou (f) du

Paragraphe 54.2 ne donnera droit à l'État de résilier les droits relatifs à l'Autorisation Visée

qu'en ce qui concerne l'entité constituant le Contractant qui a été à l'origine de ce Manquement

et les droits concernant toutes les autres entités constituant le Contractant ne seront pas

affectés.

54.5 Effets de la Résiliation

54.5.1 La décision de résilier une Autorisation Visée prise au titre du présent Contrat constituera une

cause d'exonération et de réduction de la responsabilité encourue par le Contractant en vertu

du Contrat et de toute autre Loi en Vigueur, sauf dans la mesure où les dommages réels de

toutes nature, y compris les préjudices futurs dès lors qu’il est établi que ceux-ci ont un

caractère certain et sont directement liés au Manquement, causés à l’État et résultant d’une

action qui donne lieu à un retrait, dépassent le bénéfice économique tiré par l’État, y compris

en résiliant les droits du Contractant au CostOil ou au Profit Oil, résultant de cette extinction.

54.5.2 Le retrait de l'Autorisation Exclusive de Recherche ou de l'une quelconque des Autorisations

Exclusives d'Exploitation régies par le présent Contrat entraîne la résiliation de plein droit du

Contrat mais seulement en ce qui concerne l'Autorisation Visée.

54.6 Règlement des différends

Tout différend portant sur l’existence, la nature ou la matérialité du Manquement invoqué ou

sur le retrait de l'Autorisation Exclusive de Recherche ou de l'une quelconque des

Autorisations Exclusives d'Exploitation et la résiliation du Contrat est susceptible du recours

à l'arbitrage conformément aux stipulations de l'0 ci-dessous et le Délai de Remédiation ne

commencera pas à courir avant le règlement définitif du litige.

54.7 Sanctions

54.7.1 Le Contractant encourt par ailleurs les sanctions civiles et pénales prévues par les Lois en

Vigueur en cas de violation des Lois en Vigueur, notamment celles relatives à la protection de



109



l'Environnement et aux établissements classés dangereux, insalubres ou incommodes. Il ne

peut être exonéré de sa responsabilité en raison de la participation de l'État à l'Autorisation

Exclusive de Recherche ou l'Autorisation Exclusive d'Exploitation concernée, quelle que soit

la forme ou la nature juridique de cette participation. Tous les coûts constitueront des Coûts

Pétroliers récupérables et seront récupérables au titre du CostOil, sauf s’ils résultent d’une

faute du Contractant.

54.7.2 La constatation des infractions sanctionnées conformément aux dispositions de la Législation

Pétrolière et aux stipulations du présent Article est effectuée en vertu des Lois en Vigueur.

Article 55. DE LA SOLIDARITÉ

Sauf stipulation contraire et expresse du présent Contrat, les obligations et responsabilités

des entités composant le Contractant résultant du présent Contrat relativement à chaque

Autorisation, sont conjointes et solidaires.

Article 56. DROIT APPLICABLE ET STABILISATION DES CONDITIONS

56.1 Droit applicable

Il est expressément convenu que pendant toute la durée de validité du présent Contrat, la

Législation Pétrolière et le présent Contrat ainsi que les règles applicables du droit

international constituent la loi des Parties, sous réserve, (i) en ce qui concerne les règles

conventionnelles du droit international, que celles-ci ne résultent pas de conventions

internationales qui n’ont pas été régulièrement ratifiées par l’État et qu’il soit tenu compte

des réserves exprimées par l’État dans l’application des conventions régulièrement ratifiées

par l’État; et (ii) en ce qui concerne les autres règles et principes du droit international, que

l’État n’ait pas manifesté d’une manière ou d’une autre, avant la conclusion du Contrat, son

intention de ne pas être lié par lesdites règles. Il est convenu que la clause de stabilisation

stipulée au Paragraphe 56.2 ci-après s’applique aux règles, conventionnelles ou non

conventionnelles, du droit international. Toutefois, en cas de contradiction ou

d’incompatibilité entre les dispositions du présent Contrat et celles de la Législation

Pétrolière, les dispositions de la Législation Pétrolière, à condition qu'elles soient en accord

avec ledit droit international, prévalent.

56.2 Stabilisation

56.2.1 Pendant toute la durée de validité du présent Contrat, l'État assure qu'il ne sera pas fait

application au Contractant, sans son accord préalable, d'une modification aux Lois en Vigueur

ayant pour effet:

(a)



d'aggraver, directement ou par voie de conséquence, immédiatement ou à terme, les

obligations et charges imposées au Contractant par les dispositions de la Législation

Pétrolière ou les stipulations du présent Contrat;

(b)



de porter atteinte aux droits et avantages économiques du Contractant résultant de

la Législation Pétrolière et du présent Contrat.



56.2.2 En cas de changement apporté par l’État aux Lois en Vigueur dont l'application au Contrat

aurait pour effet de modifier les conditions économiques et financières, les obligations et

charges ainsi que les droits et avantages différents de ceux prévus au présent Contrat, les

Parties conviendront des modifications à apporter au présent Contrat afin d'en préserver

l'économie.

56.2.3 À défaut d'accord entre les Parties dans un délai de quatre-vingt-dix (90) Jours à compter de la

date de l’ouverture des négociations en vue de l’adoption des amendements nécessités par les



110



changements mentionnés à ce Paragraphe, lesdits changements ne s'appliqueront pas au

Contractant.

Article 57. DU RÈGLEMENT DES DIFFÉRENDS

57.1 Règlement amiable

Les Parties conviennent de tout mettre en œuvre pour trouver directement par elles-mêmes

ou au sein du Comité de Gestion, un règlement amiable à tout différend qui pourrait naître

entre elles dans le cadre du Contrat ou en relation avec celui-ci.

À défaut de parvenir à une solution amiable dans un délai de trente (30) Jours à compter de

la notification du différend par la Partie la plus diligente au Comité de Gestion, le différend

sera soumis à la Procédure de Conciliation préalable décrite au Paragraphe 57.3 ci-après.

Toutefois les différends techniques sont soumis à la Procédure d'Expertise décrite au

Paragraphe 57.2 ci-après.

57.2 Procédure d'Expertise

57.2.1 Tout "différend technique" pour lequel la procédure de règlement amiable prévue au

Paragraphe 57.1 n'a pu aboutir dans le délai prévu à ce même Paragraphe, est soumis à une

procédure d'expertise administrée conformément au Règlement d'expertise de la Chambre de

Commerce Internationale (la "Procédure d’Expertise"). Les experts nommés conformément

à ces règles devront rendre leur rapport dans un délai d'un (1) mois à compter de leur

nomination, sauf prorogation acceptée par les Parties. Les Parties acceptent que la soumission

du différend à la Procédure d’Expertise interrompe toute prescription applicable audit

différend.

57.2.2 Les "différends techniques" sont les différends suivants:

(a)



ceux pour lesquels le renvoi à la Procédure d'Expertise est expressément prévu par le

Contrat; et

(b)



les différends qui touchent à des aspects techniques ou non que les Parties

décideraient d'un commun accord par écrit de soumettre pour règlement à cette

Procédure d'Expertise.



57.2.3 Les experts retenus devront, dans toute la mesure du possible, avoir une expérience reconnue

dans le domaine des opérations d'exploration et de production d'Hydrocarbures et être capable

de mener la Procédure d’Expertise aussi bien en français qu’en anglais.

57.2.4 Pour les besoins du règlement du différend technique, chacune des Parties présentera aux

experts son opinion sur la solution qu’il conviendrait de donner au litige. Les experts devront

obligatoirement se prononcer en faveur de la solution proposée par l’une ou l’autre des Parties

et ne pourront pas proposer une solution tierce.

57.2.5 Les constatations et avis des experts auront un effet obligatoire et décisif pour les Parties, sans

préjudice des stipulations du présent Paragraphe 57.2.4 concernant leur éventuelle réformation

dans le cadre de la Procédure d’Arbitrage. En cas de désaccord avec les constatations et avis

de l'expert, une Partie peut soumettre dans un délai de quinze (15) jours à compter de la date à

laquelle les experts ont fait leurs constatations et rendu leurs avis, toute contestation (non

réglée de façon satisfaisante par le biais de la Procédure d'Expertise) à la procédure visée au

Paragraphe 57.4 afin qu'elle soit définitivement tranchée par voie d'arbitrage. Ce recours à la

procédure prévue au Paragraphe 57.4 ne suspendra pas l'obligation des Parties de se conformer

aux constatations et opinions de l'expert.



111



57.2.6 Si le différend n'a pas été réglé au moyen d'une telle Procédure d'Expertise administrée, il sera,

après notification par le Centre de l'achèvement de la Procédure d'Expertise, tranché

définitivement par voie d'arbitrage conformément aux termes du Paragraphe 57.4.

57.2.7 Les frais relatifs à la Procédure d'Expertise sont supportés par le Contractant et inclus dans les

Coûts Pétroliers et entièrement récupérables au titre du CostOil.

57.2.8 Les stipulations de ce Paragraphe 57.2 relatives au règlement des différends de nature

technique ne font pas obstacle à ce que les Parties puissent, indépendamment de tout

différend, soumettre toute question technique à la Procédure d'Expertise.

57.3 Procédure de Conciliation

57.3.1 La procédure de conciliation préalable (la "Procédure de Conciliation") est diligentée au

choix des Parties, soit par un conciliateur unique, désigné d’un commun accord par les Parties,

soit par trois (3) conciliateurs conformément aux stipulations ci-dessous. Dans le cadre de la

conciliation à trois (3) conciliateurs, chaque Partie désigne un conciliateur conformément aux

stipulations ci-dessous, les deux (2) conciliateurs ainsi désignés par les Parties désignent d’un

commun accord, dans un délai de sept (7) Jours calculé à compter de la notification visée au

Paragraphe 57.3.3 ou, le cas échéant, de l'expiration du délai de sept (7) Jours visé au

Paragraphe 57.3.4, le troisième conciliateur, qui agit en qualité de Président. Si l’une des

Parties ne désigne pas de conciliateur ou si les deux (2) conciliateurs désignés par les Parties

ne désignent pas un troisième conciliateur dans les délais prévus, la Partie la plus diligente

peut recourir à la procédure arbitrale prévue au Paragraphe 57.4ci-dessous. Dans le présent

Paragraphe 57.3, l'expression "les conciliateurs" désigne indifféremment le conciliateur unique

ou le collège de trois (3) conciliateurs désignés par les Parties, selon le cas.

57.3.2 La Partie qui initie la Procédure de Conciliation devra le notifier à l’autre Partie et

communiquer à celle-ci au moment de cette notification, un mémoire présentant notamment:

(a)



l'objet du différend;



(b)



le choix de la Procédure de Conciliation, soit un conciliateur unique, soit trois

conciliateurs, en indiquant le nom du conciliateur qu’elle propose dans le cas d'une

procédure avec un conciliateur unique et le nom du conciliateur qu'elle désigne

dans le cas d'une procédure de conciliation à trois (3) conciliateurs;



(c)



une description du différend;



(d)



une déclaration de sa position sur le différend; et



(e)



les documents pertinents au soutien de sa position.



57.3.3 L’autre Partie dispose d’un délai de quinze (15) Jours à compter de la réception de la

notification visée au Paragraphe 57.3.2 pour notifier à la Partie qui initie la Procédure de

Conciliation un mémoire précisant :

(a)



son choix sur la Procédure de Conciliation;



(b)



en marquant, le cas échéant, son accord sur la procédure avec un conciliateur unique et,

dans ce cas, en indiquant son accord sur le nom du conciliateur unique proposé par l'autre

Partie ou, en cas de refus, en proposant un autre nom;



(c)



en cas de choix d'une procédure à trois (3) conciliateurs et, à titre provisionnel, en cas de

choix d'une procédure avec un conciliateur unique, en désignant son propre conciliateur;



112



(d)



sa position sur le différend; et



(e)



les documents pertinents qui appuient sa position.



57.3.4 En cas d'accord sur une Procédure de Conciliation avec un conciliateur unique mais de

désaccord sur la désignation dudit conciliateur unique, les Parties disposent d’un délai de sept

(7) Jours pour s’entendre sur le choix dudit conciliateur. À l’expiration de ce délai, la

conciliation avec trois (3) conciliateurs s’impose automatiquement aux Parties et les

conciliateurs qu'ils avaient désignés à titre provisionnel disposeront d’un délai maximum de

sept (7) Jours pour désigner le troisième conciliateur.

57.3.5 Les conciliateurs procèdent à l’examen du différend ex aequo et bono. Ils ne seront liés par

aucune règle de procédure. Ils seront habilités à procéder à toutes investigations sur pièces ou

sur place et à recueillir les témoignages utiles.

Les conciliateurs ont pour fonction d’éclaircir les points contestés entre les Parties et doivent

s’efforcer de les amener à une solution mutuellement acceptable.

Les conciliateurs peuvent, à tout moment, recommander aux Parties les termes d’un règlement.

Les Parties s’obligent à collaborer de bonne foi avec le ou les conciliateurs afin de leur

permettre de remplir leur fonction.

57.3.6 La Procédure de Conciliation sera achevée dans un délai de quatre-vingt-dix (90) Jours à

compter de la notification du différend. Les Parties conviennent que la notification du

différend afin de commencer la Procédure de Conciliation interrompra toute période de

prescription applicable audit différend. La Procédure de Conciliation pourrait aboutir à l'un

des résultats suivants:

a) si les Parties se mettent d’accord, les conciliateurs rédigent un procès-verbal faisant

l’inventaire des points d'opposition et prenant acte de l’accord des Parties;

b) si à une phase quelconque de la procédure, les conciliateurs estiment qu’il n’y a aucune

possibilité d’accord entre les Parties, ils closent la procédure et dressent un procès-verbal

constatant que le différend a été soumis à la conciliation et que les Parties n’ont pas abouti à

un accord;

c) si l'une des Parties fait défaut ou s’abstient de participer à la procédure, les conciliateurs

clôturent la procédure et dressent un procès-verbal constatant qu’une des Parties a fait défaut

ou s’est abstenue de participer à la procédure;

d) si dans un délai de quatre-vingt-dix (90) jours à compter de la notification du différend,

aucune solution amiable n’est trouvée à l'issue de cette Procédure de Conciliation préalable, et

sauf accord des Parties pour proroger ce délai, le différend non résolu est soumis

exclusivement à la Procédure d’Arbitrage conformément aux stipulations du Paragraphe 57.4;

e) si l’opinion des conciliateurs n’est pas unanime, le procès-verbal indique la position de chacun

des conciliateurs.

57.3.7 Sauf accord contraire par écrit des Parties, aucune d’elles ne peut à l’occasion des procédures

se déroulant devant des arbitres, un tribunal ou de toute autre manière, invoquer les opinions

exprimées, les déclarations ou les offres de règlement faites par l’autre Partie au cours de la

Procédure de Conciliation préalable, ainsi que le procès-verbal ou les recommandations qui en

découlent. Sauf accord contraire par écrit des Parties, le ou les conciliateur(s) désignés par les

Parties ne peuvent être désignés par les Parties en qualité d'arbitre ou cités comme témoin

dans le cadre d'une Procédure d'Arbitrage relative au différend ayant fait l'objet de la

113



Procédure de Conciliation préalable ou de tout autre différend pendant toute la durée du

Contrat.

57.3.8 Les Parties conviennent que les frais engagés lors de la Procédure de Conciliation préalable

sont repartis comme suit:

a. chaque Partie supporte les honoraires et tous les frais du conciliateur qu’elle aura

nommé dans le cas d’une procédure à trois (3) conciliateurs, ainsi que la totalité de

ses propres frais; et

b. les honoraires et tous les frais du conciliateur unique ou du troisième conciliateur

dans le cas d’une procédure à trois (3) conciliateurs, sont repartis à égalité entre les

deux (2) Parties.

57.4 Procédure d'Arbitrage

57.4.1 Dans l’hypothèse où les Parties ne seraient pas parvenues à régler tout différend relatif au

Contrat ou à l'investissement y afférent à l’amiable par application des stipulations des

Paragraphes 57.1 et 57.3 ci-dessus ou dans le cadre de la Procédure d'Expertise prévue au

Paragraphe 57.2, tout différend sera tranché par voie d'arbitrage conduit selon le Règlement

d'Arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale (CCI).

57.4.2 L'une ou l'autre des Parties peut initier la Procédure d’Arbitrage conformément au Paragraphe

57.4 sans avoir recours à la Procédure d'Expertise prévue au Paragraphe 57.2 ou la Procédure

de Conciliation prévue au Paragraphe 57.3, ou à tout moment de la Procédure d'Expertise ou

de la Procédure de Conciliation, si elle a déjà été initiée, si l'introduction ou la poursuite d'une

telle procédure est susceptible d'aboutir à l'écoulement de toute période de prescription

applicable au différend.

57.4.3 Le différend sera réglé définitivement par un tribunal arbitral, composé de trois (3) arbitre(s),

constitué conformément au Règlement d’Arbitrage de la CCI.

57.4.4 Le différend sera tranché conformément aux stipulations du Contrat et au droit applicable

prévu à l'Article 56 et à titre supplétif, aux principes du droit international applicable en la

matière et non contraires au droit applicable tel que complété par les règles du droit

international.

57.4.5 Il est convenu qu'en cas de recours à l'arbitrage:

a) l’arbitrage aura lieu à Paris (France) et sera conduit en langue française;

b) le tribunal arbitral décidera de la répartition des frais d'arbitrage entre les

Parties.

57.4.6 Les Parties s’engagent à se conformer dans les meilleurs délais à toute mesure conservatoire

recommandée par le tribunal arbitral et de nature à sauvegarder les droits des Parties.

57.4.7 Par la conclusion de la présente stipulation, l’État renonce expressément au bénéfice de son

immunité de juridiction. L'État renonce également expressément à se prévaloir pour lui-même

et pour ses biens de son immunité d’exécution afin de faire échec à l'exécution de la sentence

rendue par un tribunal arbitral conformément aux stipulations du Paragraphe 57.4.

57.4.8 Les Parties s'engagent à exécuter, sans délai, la sentence rendue par les arbitres et renoncent à

toute voie de recours à l'encontre de celle-ci auxquelles elles sont en droit de renoncer.

L'homologation de la sentence aux fins d'exequatur peut être demandée à tout tribunal

compétent.

114



57.5 Effets des procédures de conciliation et d'arbitrage sur l'exécution des obligations

contractuelles des Parties

57.5.1 L'introduction d'une Procédure de Conciliation ou d'arbitrage par l'une quelconque des Parties

ne dispense pas cette Partie de l'exécution des obligations mises à sa charge par le Contrat.

57.5.2 Pendant le déroulement de la Procédure de Conciliation ou d'arbitrage, les Parties s'engagent à

poursuivre l'exécution de leurs obligations respectives au titre du Contrat.

57.5.3 Nonobstant ce qui précède, le tribunal arbitral pourra, à la demande de l’une quelconque des

Parties ou de son propre chef, décider que la computation d’un délai visé au Contrat doit être

ou non suspendu à titre de mesure provisoire ou conservatoire.

Article 58. NOTIFICATIONS

58.1 Mode de transmission

Toutes communications ou notifications prévues au présent Contrat doivent être faites par

lettre recommandée avec accusé de réception, par lettre au porteur contre décharge, ou par

télex, télécopie ou courriel confirmé par lettre recommandée avec accusé de réception ou par

lettre au porteur contre décharge.

58.2 Adresses

a. Les notifications à l'État doivent être faites à l'adresse ci-dessous :

Ministère des Hydrocarbures

Adresse: BP 94, N’Djaména, Tchad

Tél.: (235) 22 52 25 66

Fax: (235) 22 52 25 65.

b. Les notifications au Contractant doivent être faites à l'adresse ci-dessous:

Adresse: MEIGE INTERNATIONAL PETROLEUM AND NATURAL GAZ (TCHAD) S.A.

Siège social: N’DJAMENA, République du Tchad

……………………………………………………… ;

Tout changement d'adresse de l'une des Parties doit être notifié par écrit dans lesformes cidessus à l’autre Partie.

58.3 Calcul des délais

Lorsqu’un délai stipulé au présent Contrat pour l’accomplissement d'une obligation vient à

expiration un Jour non ouvrable, la date limite pour l'accomplissement de cette obligation est

reportée au premier Jour Ouvrable suivant.

58.4 Pouvoirs

Les documents signés par une personne autre que les mandataires sociaux du Contractant,

doivent être accompagnés des pouvoirs habilitant le signataire à engager le Contractant.



115



Article 59. DES DOCUMENTS CONTRACTUELS, DE LA LANGUE ET DE LA MONNAIE

DU CONTRAT

59.1 Langue

59.1.1 Le présent Contrat est rédigé uniquement en langue française.

59.1.2 Tous rapports ou autres documents établis ou à établir en application du présent Contrat

doivent être rédigés en langue française.

59.1.3 Si une traduction dans une langue autre que celle du présent Contrat est faite, elle l’est dans le

but exclusif d’en faciliter l’application. En cas de contradiction entre le texte en langue

française et tout texte rédigé dans une autre langue, le texte français prévaut.

59.2 Avenants

Le présent Contrat ne pourra être l'objet d'un avenant ou d'une révision, ni être changé ou

complété si ce n'est par un document écrit, signé par le Ministre chargé des Hydrocarbures et

par le Contractant et approuvé par la Loi d’Approbation.

59.3 Interprétation

En cas de contradiction entre l’une quelconque des stipulations du corps du Contrat et de

celles des Annexes, les stipulations du corps du Contrat prévaudront à moins qu'il ne soit

expressément prévu autrement. Le corps du Contrat et ses Annexes constituent l'intégralité

du Contrat entre les Parties en ce qui concerne les sujets qu'il contient et prévaudra sur tous

autres contrats et actions, verbaux ou écrits, qui y sont relatifs intervenus entre les Parties ou

leurs sociétés affiliées.

59.4 Monnaie de compte et révision

Sauf stipulation contraire du présent Contrat, les sommes figurant au présent Contrat, sont

exprimées en Dollars constants du mois de la Date d'Entrée en Vigueur, étant précisé que les

montants exprimés en Dollars sont révisés à la fin de chaque Année Civile à compter de la

Date d'Entrée en Vigueur. La révision s'effectue en multipliant chacun des montants

concernés par le facteur:

In/Ini

Avec:

(a) "In" : l'indice d'inflation figurant à l'index mensuel du "US Consumer Prices"

révisé chaque trimestre, tel qu'il apparaît à la publication "International

Financial Statistics" du Fonds Monétaire International pour le mois de l'Année

Civile pendant laquelle l'ajustement est effectué, correspondant au mois de la

Date d'Entrée en Vigueur;

(b) "Ini" : le même indice d'inflation que celui mentionné au point (a) du présent

Paragraphe, pour le mois de l'Année Civile précédent celle pendant laquelle

l'ajustement en question est réalisé, correspondant au mois de la Date d'Entrée

en Vigueur.



116



Fait à N’Djaména, Le 22 juin 2015

En deux (2) exemplaires originaux



Pour l’État



_____________________________________

Monsieur DJERASSEM LE BEMADJIEL

Ministre du Pétrole, des Mines et de l’Énergie



Pour MEIGE INTERNATIONAL PETROLEUM

AND NATURAL GAZ (TCHAD) S.A.



__________________________

Monsieur LIU ZHONGNA

Président du Conseil d’Administration



117