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CONVENTION D'ESTEABLISSEMENT



ENTRE



LE GOUVERNEMENT DE LA REPUBLIQUE DU MALI



ET



LA SOCIETE POUR LE DEVELOPPEMENT DES INVESTISSEMENTS EN AFRIQUE (SODINAF)





POUR LA RECHERCHE ET L'EXPLOITATION DE L'OR, DE L'ARGENT, DES SUBSTANCES CONNEXES ET DES PLATINOIDES.NTRE :



LE GOUVERNEMENT DE LA REPUBLIQUE DU MALI, ci-apres denommee "l'Etat", representee par le Ministre des Mines, de l'Hydraulicue et de l"Energie Monsieur Karim DEMBELE



D'UNE PART



ET



La Societe pour le Developpement de Investissement-apres denommee SODINAF epresentee



Monsieur Aliou B. DIALLO, en sa qualite de President du Conseil Administration de la Societe pour le Developpement des Investissements Afrique.



D'AUTRE PART,



RES AVOIP EXPOSE QUE :



-L'Etat a procede curant des annees a es travaux dans la region de faboula definie er Annexe I;



-La Societe pour le Developpement des Investissements en Afrique a manifeste le desir de proceder a des travaux supplementaires de recherche d'or, d'argent, de substances connexes et de platinoides sur une part ie du territoire de la Republique de Mali situee a Faboula, cercle de Yanfolila, Region de Sikasso et en cas de decouverte de gisements permettant une exploitation commerciale, le droit de passer au developpement et a l'exploitation de tels gisements ;





-Ce desir repond parfaitement a la politique miniere du Gouvernement tendant a promouvoir la Recherche et l'exploitation miniere au Mali ;Les Prties se sont rapproachees afin de determiner les modalites d' execution des travaux de Reacherches et d'Exploitation des Gisements de minerais, qui seraient-decouverts.



SONT CONVENUES DE CE QUI SUIT:



TITRE I- DISPOSITIONS GENERALES



ARTICLE 1. - INTERPRETATIONS



Aux termes de la presente Convention sans prejudice des dispositions de l'Article 1 de la Loi miniere, on entend par:



Code Minier: l' Ordonnance N' 91_065/P-CTSP du 19 Septembre 1991 portant organisation de la recherche, de l' exploitation, de la possession, du transport, de la transformation et de la commercialisation de substances minerales ou fossiles et carrieres; autres que les hydrocarbures liquides ou gazeux sur le territoire de la Republique du Mali, le Decret N'91_227/PM. RM du 19 Septembre 1991 fixant les modalites d'application de l'Ordonnance n'91_065/P-CTSP du 19 Septembre 1991 sus-visee.



Conseil d'Administration: l'orange de direction de la Societe pour le Development des Investissements en Afrique prevu a l'article 22 de la presente convention;



Convention: la presente Convention, y compris tous avenants ou modifications a celle-ci, et toutes ses Annexes.



DNGM: la Direction Nationale de la Geologie et des Mines de la Republique du Mali ou tout organisme qui lui succederait, exercant des fonctions identiques ou similaires.



Etude de Faisabilite: le rapport faisant etat de la faisabilite de la mise en exploitation d'un Gisement de Substances Minerales a l' interieur du Perimetre et exposant le programme propose pour cette mise en exploitaion, lequel devra comprendre, a titre indicatif mais sans limitation: a) l'evaluation de l' importance et de la qualite des reserves exploitables de Substances minerales: b) la determination de la possibilite de soumettre les Substances minerales a un traitement metallurgique;C) notice d'impact socio-economique du Project : d) la presentation d'un programme de construction de la Mine detaillant les travaus, equipements, installations et fournitures, requis pour la mise en production commerciale d'un gire ou 'Gisement potentiel et autorisations requises et les coots estimatifs s'y rapprotant, accompagne de previsiions des depenses a effectuer annuellement ; e) l'etablissement d'un plan relatif a la commercialisation des Produits, comprenant les points de vente envisages, les clients, les conditions de vente et les prix; f) un planning de l'exploitation miniere ; g) l'evaluation economique du Project, y compris les previsions financieres des comptes d'exploitation et bilans, calculs d'indicateurs economiques (tels que le taux de rentabilite interne (TRI), taux de retour (TR), valeur actuelle nette (VAN) delai de recuperation, le benefice le bilan en devises du project) et analyse de la ssesibilite economique et le calendrier arrete pour la mise en route de la production commerciale, en tenant compte des points a) a g)ci-dessus, i) l'evaluation et les modalites de prise en charge des frais afferents a la securite des installations et des populations dans les limites des zones de protection j) toutes autres informations que la partie etablissant ladite etude de faisabilite estimerait utile pout amener toutes institutions bancaires ou financieres a s'engagera preter les fonds necessaires a l'Exploitation du Gisement.



Libor : le taux d'interet interbacaire offert a Londres sur une periode de trois (3) mois cote par toute banque internationale.



Participatioin(s) sn ce qui concerne l'Etet la participation initiale dans une societe d'exploitation prevue a l'Article (14.1) de la conventioin majoree de la participation quil aura acquis tel que prevu a l'article (14.4) de la convention et en ce qui converne la SODINAF une participation de 100 % dans une societe d'exploitation moins la paraticipation de l'Etat sauf dans le dcas prevu a l' Article (17) de la presente convention.



Partie : la societe pour le Developpement des Investissements en Afrique ou l'Eatat "Parties" la SODINAF et l'Etat.



Parimete : le perimete defini a l'Annexe I Il peut etre modifie conformement aux dispositions de la Loi miniere.Produits : toutes Substances minerales extraites du Perimetre a des fins commerciales dans le cadre de la presente Convention.



Programme de Travaux : une description suffisamment detaillee des activities de recherche a entreprendre et des objectifs a realiser par la Societe pour le Developpement des Investissements en Afrique a l'interieur du Perimetre, pendant la periode de recherche.



Projet : l'ensemble des activities relatives au Perimetre, entreprises dans le cadre de la presente Convention.



Societe Affiliee : toute personne morale, association ou "joint venture" ou toute formed' entreprise qui, directement ou indirectement, controle une Partie ou est controlee par une Partie ; ou est controlee par une personne physique ou morale qui controle une partie. Il faut entendre par controle la detentioin, directe ou indirecte, du pouvoir d'orienter ou de faire orienter la gestion et la prise de decisions par l'exercice de droits de vote.



- Juste valeur marchande : en ce qui concerne tout bien et toute propriete, un prix raisonnable paye en monnaie, acceptable par un vendeur dispose a vendre volontairement le bien ou la propriete en question au marche ouvert, en allouant le temps necessaire de trouver un acheteur dispose a acheter volontairement, et sans que le vendeur ou l'acheteur agisse par necessite, par contrainte ou dans des circonstances particulieres.



- Valeur depart champ ou carreau mine : la valeur des Produits vendus en toute monnaie, a une fonderie, affinerie, ou a tout autre acheteur, diminue de tout cout de raffinage ou de tout autre procede ou moyen de traitement necessaire a la transformation du mineral en produit fini commercial, des commissions pour la commercialisation des produits, des couts de transport, pesage, analyses, selon les cas, qui n'ont pas deja ete deduits par l'acheteur.



-Cash flow net: l'excedent du revenue brut sur l'ensemble de tous les Co0ts, Depenses et Pertes



-Il faut entendre pour les besoins de la presente definition par revenu brut, toutes sommes effectivement encaissees par la Societe pour le Developpement des Investissements en Afrique provenant de la vente de sa part des produits.faut entendre par Coats Dépenses et Pertes tous coats de raffinage fonderie traitement transformation et commercialisation des produits y compris les coûts de transport assurance échantillonnage, pesage, analyses le cas échéant qui n'ont pas déjà été déduits par l'acheteur et toutes sommes effectivement dépensées par Société pour le Developpement des Investissements en Afrique y compris les frais des immobilisations dans le cadre du Projet, y compris les intérêts aux taux du Libor plus 2% sur tous Coats Dépenses et Pertes non récupérés et une somme raisonnable l' administration gestion tels pour que prévue au Contrat d'opération en annexe v



faut entendre par Coats, Dépenses et Pertes non récupérés le montant cumulé des coats Société dépenses pertes pour Investissements Afrique Developpement des excédant le Revenu brut cumulé de la Société pour le Developpement des Investissements en Afrique intérêts ci-dessus d'être Les Ces seront déductibles lorsque le Revenu Brut cumulé est égal ou supérieur aux Coats, Dépenses et Pertes cumulés Les expressions Revenu Brut cumulé et "Coats, Dépenses et Per tes Cutnulés signifient la totalité des et la totalité des coats bruts revenus dépenses et pertes, effectivement encaissés payés et/ou nregistrés depuis a date d'entrée en vigueur de la présente convention jusqu à la date de leur calcul.



Valeur au valeur: au valeur comptable des biens et investissements au our de leur acquisition



Société d'Exploitation (SE) :la Société constituer entre les Parties, pour l'exploitation des substances minérales définies dans la présente Convention



Société (SODINAF): la Société pour Developpement des Investissements en Afrique



Autres definitions: El les seront fonctions de Autre définitions la particularité de la substance minérale et des suggestions du partenaire ARTICLE 2- OBJET DE LA CONVENTION





La presente Convention a pour object de determiner les conditions generales, economiques, juridiques, administratives, financieres, fiscales, douanieres et sociales dans lesquelles la soxiete pour le Developpement des Investissements en Afrique et/ou la societe d'Exploitation procedera aux travaux de recherches a l'interieur du perimetre, en vue de determiner l'existence de Gisements susceptibles d'une Exploitation industrielle et, le cas echeant, a l'Exploitation desdits Gisements, en association ou non avec l'Etat.





ARTICLE 3 - DESCRIPTION DU PROJET





Les activites entrant dans le cadre de la Convention se derouleront en deux phases. La premiere phase consistera en la realisation par la societe pour le Developpement des Investissements en Afrique, et a ses frais, de travaux de recherche des substances minerales et, dans la meaure ou la societe pour le developpement des investissements en Afrique l'estimerait approprie, chaque gite potentiel decouvert.

Dans le cas ou la societe pour le Developpement des Investissements en Afrique deciderait de la construction d'une Mine, la deuxieme phase consistera en l'explcitation du ou des Gisements, conformement aux conditions prevues aux Articles 13 a 16 ci-apres.



Il est entendu entre les parties que, a l'interieur du Perimetre, les differentes phases de travaux de recherche et travaux d'exploitation peuvent se derouler en parallele, l'Exploitation d'un Gisement pouvant avoir commence alors que les travaux de Recherches continuent pour la decouverte d;autres Gisements.





ARTICLE 4 - COOPERATION DES AUTORITES ADMINISTRATIVES





L'Etat declare son intention de faciliter, conformement a la reglementation en vigueur,tous les travaux derecherche a effecteur par la societe pour le Developpement des lnvestissements en Afrique par tous moyens qu'il juge appropries. Il en est de meme des operations d'Exploitation et de commercialisation des Produits auxquelles la societe d'Exploitation pourrait proceder.TITRE II - TRAVAUX DE RECHERCHES ET ETUDE DE FAISABILITE



ARTICLE 5 - OCTROI DE PERMIS DE RECHERCHES A LA SOCIETE



Dans les trente jours suivant la signature da la presente Convention, 1'Etat accordera a la Societe pour le Developpement des Investissements en Afrique par arrete du Ministre charge des mines un Permis de Recherche valable pour les Substances minerales et portant sur le Perimetre. Ce Permis de recherche accordera a la Societe pour le Developpement des Investissements en Afrique les droits, et la soumettra aux obligations, prevus par la Lof Miniere concernant les Permis de recherche. Il est entendu qu'afin d'obtenir ledit permis, la Societe pour le Development des Investissements en Afrique devra remplir les formalites prevues par le Code Minier.



ARTICLE 6 - BUREAU A BAMAKO



La Societe pour le Developpement des Investissements enn Afrique titulaire de permis de recherche est tenue d'ouvrir dans tous les cas un bureau a Bamako charge de coordonner les travaux de recherche prevus par la presente Convention.



Le responsable du bureau de la Societe pour le Development des Investissements en Afrique sera dote de pouvoirs suffisants pour decider de toute question relative aux travaux de recherche quipeut etre consideree comme entrant dans le cadre des operations quotidiennes de tels travaux.



ARTICLE 7 - PROGRAMME DES TRAVAUX DE RECHERCHE



La Societe pour le Developpment des Investissements en Afrique sera seule responsable pour la conception. l'execution et le financement des travaux de recherche.



Durant les trois preieres annees de validite du Permis de Recherches, la Societe pour le Development en Travaux de Recherches joint a la presente Convention en tant qu'Annexe IT.Dans le cas ou la societe pour le Developpement des. Investissements en Afrique deciderait de renouveler le Permis de Recherche conformement a l'Article (13.4) ci-apres , la Societe pour le Developpement de Investissements en Afrique soumettra a la Direction Nationale au moins deux (2) mois avant la fin de la troisieme annee visee ci-dessus un Programme de travaux de recherche, les nouvelles limites do Permis et une prevision renouvellement. Par la suite, la Societe pour le Developpement des Investissements en Afrique soumettra a la Direction Nationale, au moins un mois avant la fin de chaque annee, un Programme de travaux detaille et une prevision de depenses.



Il est entendu que des agents de la DNGM seront mis a la disposition de la Societe pour le Developpement des Investissements en Afrique pour participer a la preparation et a l'execution des programmes de travaux dans le cadre de la presente Convention. Les agents seront a la charge de la Societe pour le Developpement des Investissements en Afrique. Ils dependront et releveront de l'autorite du responsable de la Societe pour le Developpement des Investissements en Afrique a Bamako, designe a l'article (6.1) de la presente convention. Leur nombre sera determine d'un commum accord. Les dispositions du present alinea ne peuvent avour pour effet de modifier les responsabilites confiees a la societe pour le Developpemnt des Investissements en Afrique a l'alinea (7.1 ci-dessus)





Les analyses des echantillons preleves s'effectueront au mali, soit dans des laboratoires d'analyses y existant, soit dans un laboratoire fixe ou mobile cree a cet effet par la societe pour le Developpement des Investissements en Afrique. Toutefois, la Societe pour le Developpement des investissements en Afrique, sur justification, peut effectuer des analyses d'echantillons y compris des echantillons volumineux destines a des etudes metallurgiques en dehors du mali. Les resultats des analyses devront etre communiques a la Direction Nationale de la Geologie et des Mines.





La Societe pour le Developpement des Investissements en Afrique souscriea toutes les assurances normalement souscrites par un perateur diligent, y compris une assurance resposabilite civile, une assurance convrant les risques des pertes ou de deterioration accidentelle des equipements et une assurance deces, invalidite et maladie pour le personnel.ARTICLE 8 - OBLIGATION DE DEPENSES POUR TRAVAUX DE RECHERCHE



la Societe pour le Developpement des Investissements en Afrique s'engage a prendre a sa charge exclusive la totalite des depenses necessaires aux programmes de travaux de recherche, sauf dans le cas ou les Recherches seraient realisees a l'interieur du Perimetre d'un Permis d'Exploitation.



La Societe pour le Developpement des Investissements en Afrique s'engage a depenser un montant minimum de 177,5 Millions de F/CFA pour les travaux de recherche pendant les premiers vingt. quatre (24) mois de validite du Permis de Recherches.



Conformement a l'Article 10.1. ci-dessous, la Societe pour le Developpement des Investissemenets en Afrique aura le droit d'abandonner ses travaux de Recherches a tout moment avant l'expiration de validite dudit Permis de Recherches. Dans le cas ou la Societe pour le Developpement des Investissements en Afrique exercerait ce droit avant la fin des premiers vingt quatre (24) mois de la validite dudit Permis de Recherches, elle devra verser a l'Etat la difference entre les depenses de Recherches effectivement effectuees et le montant des depenses minimales prevu a l'Article 8.2.



La Societe pour le Developpement des Investissements en afrique aura le droit de renouveler le Permis de Recherches pour une nouvelle periode de trois (3) ans, dans les conditions prevues par le Code Minier, si le montant cumule des depenses de Recherches pour les trois (3) premieres annees de validite dudit Permis s'eleve a un minimum de 300 Millions de F/CFA.



La Societe pour le Developpement des Investissements en Afrique aura le droit de faire un deuxieme recuvellement pour une periode de trois (3) ans dans les memes conditions que le premier rencuvellement.



Outre les traitements, salaires et frais divers relatifs au personnel effectivement engage pour les travaux de recherche. au Mali, ne seront pris en considerationn dans le alcul des depenses minimales ci-dessus que :



a) l'amortissement du materiel effectivement utilise pour les travaux de recherche pour la periode correspondant a leur utilisation : -11-



b) les dépenses engagées au Mali en travaux de Recherches proprement dits, y compris les frais relatifs à lâétablissement des programmes, essais, analyses, études à lâextérieur, etc., ainsi que les services techniques exécutes par la Société pour le Développement des Investissements en Afrique ou une Société affiliée à des taux reprenant le salaire de base du prestataire, les avantages sociaux, contributions et charges sociales et autres frais et charges connexes. Les frais généraux de la Société pour le Développement des Investissements en Afrique peuvent être pria (6%) desdits frais. En vue de la vérification de ces dépenses, la comptabilité sera organisée pour permettre une discrimination des dépenses de recherche et celles de l'administration.



ARTICLE 9 - INFORMATIONS PENDANT LA RECHERCHE



La Société pour le Développement des Investissements en Afrique fournira à l'Etat les rapports relatifs aux travaux de recherche requis par le Code Minier.



A l'expiration du Permis de recherche et de toutes périodes de renouvellement de celui-ci prévues à l'Article 8.4., la Société pour le Développement des Investissements en Afrique devra soumettre à l'Etat un rapport définitif, ainsi que toutes cartes, toutes diagraphies de sondages, tous levés aéroportés et toutes données brutes qu'elle a acquis au cours de la période de Recherche. Cette obligation sâappliquera également à tous autres Permis de recherche octroyés dans le cadre de la présente Convention.



Les rapports et données vises à l'Article 9.1. ne pourront être communiques à des tiers par l'Etat sans le consentement préalable écrit de la Société pour le Développement des Investissements en Afrique, qui ne saurait être refuse sans motif valable. En cas de renonciation au Permis de Recherches ces rapports et données deviendront la propriété de l'Etat.



ARTICLE 10 - ARRÃT DES TRAVAUX DE RECHERCHE



Sous réserve des dispositions de l'Article 8 de la présente convention et conformément aux dispositions du Code Minier, la Société pour le Développement des Investissements en Afrique pourra arrêter les travaux de recherche avant l'expiration de la période de validité du Permis.





ABDde recherche, lorsqu'elle estimera que les resultats recueillis ne justifient pas la poursuite desdits travaux.



En cas d'arret definitif des travaux de recherche, tous les titres miniers et les droits decoulant de la presente Convention detenus par la Societe pour le Developpement des Investissements en Afrique fera alors parvenir a l'Etat le rapport definitif vise a l'Article 9.2. ci-dessue.



ARTICLE 11 - DECOUVERTE D'AUTRES SUBSTANCES



Si, pendant l'execution des travaux de Recherches, la Societe pour le Developpement des Investissements decouvre la presence de substances autres que les Substances minerales, la Societe pour le Developpement des Investissements en Afrique pourrait etendre la validite de son Permis de recherche a ces nouvelles substances dans les conditions prevues par le Code Minier.



Les Parties entameront des negociations pour definir les termes et conditions d'une convention d'etablissement permottant la Recherche et l'Exploitation desdites substances.



ARTICLE 12 - ETUDES DE FAISABILITE



Lorsque, sur la base des donnees recueillies pendant les travaud de recherche, la Societe pour le Developpement des Investissements en Afrique est d'avis qu'il y a, a l'interieur du Perimetre, un gite potentiel de Substances minerales en quantite et qualite suffisantes, susceptible d'une Exploitation industrielle, la Societe pour le Developpement des Investissements en Afrique etablira une Etude de Faisabilite sur ce gite et la soumettra a l'approbation de l'Etat des son achevement.



Si la Societe pour le Developpement des Investissements en Afrique decidait, en raison de cette Etude, de la mise en exploitation du Gisement, l'Etat aurait un delai de quatre vingt dix (90) jours, a compter de la date du deport de la demande du Permis d'Exploitation par la Societe pour le Developpement des Investissements en Afrique, pour communiquer par ecrit a la Societe pour le Developpement des Investissemens en Afrique le pourcentage de sa participation au est prevu a l'article 14.6 ci-apres.-13-



TITRE III - EXPLOITATION



ARTICLE 13 - MODALITES D'EXPLOITATION



Chaque fois que la Societe pour le Developpement des Investissements en Afirque prendra la decision d'exploiter un Gisement, une nouvelle Societe d'Exploitation pourra etre creee pour la mise ene valeur dudit Gisement. La Societe d'Exploitation sera regie, en particulier, par les dispositions de la presente Convention et le Code de Commerce en vigueur au Mali.



Dans les quatre vingt dix (90) jours suivant le depot par la Societe pour le Developpement des Investissements en Afirque de la demande de Permis ou d'autorisation d'Exploitation , l'Etat accordera a la Societe pour le Developpement des Investissements en Afrique le Permis ou l'Autorisation d'exploitation pour ce Gisement. La societe devra immediatement ceder a titre gratuit le Permis ou l'Autorisation d'exploitation a la Societe d'Exploitation. La Societe pour le Developement des Investissements en Afrique restera titulaire du Permis de recherche conformement aux dispositions du Code Miner afin d'etre a meme de poursuivre, le cas echeant, les travaux de Recherche sur le Perimetre.



Des l'octroi du Permis ou de l'Autorisation d'exploitation, la Societe d'Exploitation sera autorisee a commencer les travaux de mise en valeur de Gisement et de construction de la Mine.



ARTICLE 14 - PARTICIPATION DES PARTIES



Lors de la creation d'une Societe d'Exploitation conformement a l'Article 13.1. de la Convention, la participation initiale de chaque Partie dans le capital social de la Societe d'Explitation sera determinee en fonction des depenses deja exposees par chaque Partie relative au Gisement objet du Permis d'exploitation dont dette Societe d'Exploitation sera titulaire. Cette participation sra egale au rapport entre les depenses totales deja financees par l'ensemble des Parties.14.2 1] est entendu que conformement au Code Minier 15% du Capital de la Societe sera attribue A l'Etat, sans contrepartie financiere de sa part au titre de cettle participation initiale.



14.3 En outre de convention express entre les Parties, quelque soit le rapport entre les depenses deja exposees par l'Etat at la totalite des depenses exposees, les depenses deja exposees par l'Etat devront stre valorisees de facon A representer 5% du capital initial de la Societe d'Exploitation.



14.4 Les dividendes lies A la participation initiale de 20 % visees aux Articeles 14.2 et 14.3 ci-dessus seront payables des la premiere production et pendant loute la duree de la Convention.



En cos d'augmentation de capital d'une Societe d'Exploitation decidee par l'Assemblee Generale Extrardinaire, 20% des actions nouvelles seront attribued a l'Etat afin de lui permettre de conserver son pourcentage de participation initiale vise aux Articles 14.2 et 14.3 ci-desus. L'Etat n'aura aucune obligation en vertu de son pourcentage de participation initiale vise aux Articles 14.2 et 14.3 ci-dessus de contribuer aux couts des Recherches, des Etudes de Faisabilite et de mise en valeur du gisement.



La participation de l'Etat dans le capital social d'une Societe d'Exploitaiton prevue a l'Article 14.1. ci-dessus ne pourra, a aucun moment pendant la validite de la presente Convention, depasser 20% de la totalite dudit capital social.ARTICLE 15 - OBJET DE LA SOCIETE D'EXPLOITATION

L'objet de la Société d'Exploitation consistera en l'Exploitation du Gisement de Substance minerales à l'intérieur du Périmètre, l'objet de l'Étude de Faisabilité, et pour lequel un Permis ou une Autorisation aura été accordé et comprendra toutes opérations nécessaires ou utiles à l'Exploitation dudit Gisement.

Dès la cession de la Société pour le Developpement des Investissements en Afrique à la Société d'Exploitation du Permis ou de l'Autorisation d'exploitation pour une Mine, la Société d'Exploitation procédera d'une manière diligente et selon les règles de l'art à la mise valeur et à l'exploitation dudit Gisement faisant l'object et l'Etude de Faisabilité.



ARTICLE 16 - ORGANISATION DE LA SOCIETE D'EXPLOITATION

Les Parties décideront de la dénomination de la Société d'Exploitation lors de sa constitution.

Le siège de la Société d'Exploitation sera situé en République du Mali, à l'endroit désigné d'un commun accord entre les Parties.

L'année fiscale de la société d'Exploitation commencera à couvrir la 1er Janvier de chaque année civile pour se terminer le 31 Décembre de la même année.

La Société d'Exploitation peut faire appel à l'assistance technique de l'une des Parties et /ou leurs Sociétés Affiliées. les services techniques seront fournis conformément à un contract d'Assistance Technique.



ARTICLE 17 - DROITS DE L'ETAT D'EXPLOITER UN SEUL GISEMENT

Si l'Etat estimait qu'un nouveau Gisement à l'intérieur du Périmètre devait être exploité, il pourra demander à la Société pour le Developpement de Investissements en Afrique d'établir une Etude de Faisabilité sur l'exploitation de ce Gisement. Dans le cas où la Société pour le Developpement des Investissements ne Afrique serait d'un avis contraire et estimerait que la réalisation d'une Etude de la Faisabilité ne se justifie pas, l'Etat pourra réaliser sa propre Etude de Faisabilité et la soumettra à la Société pour le Developpement des Investissements en Afrique en indiquant s'il désire procéder à l'Exploitation.



A.B-16-

La Societe pour le Developpement des Investissements en Afrique devra- notifier l'Etat; dans un delai de quatra vingt-dix (90) jours a compter de la date de reception par la Societe pour le Developpement des Investissements en Afrique de l'Etude de Eaisabilite, si elle souhaite participer a l'Exploitation du Gisement object de ladite Etude de Faisabilite. Faute de reponse de la Societe pour le Developpement des Investissements en Afrique dans ce delai eu en cas de reponse negative de la Societe pour le Developpement des Investissements en Afrique, l'Etat pourra proceder seul a l'Exploitation dudit Gisement a ses seuls frais et risques et aucune Societe d'Exploitation ne serait constituee. L'Etat dans ce cas, aura une Participation en Numeraire de 100 % dans le Gisement exploite. Si la Societe pour le Developpement des Investissements decide de participer a l'Exploitation du Gisement une Societe d'Exploitation sera constituee entre les Parties et les dispositions des Articles 18 a 22 ci-dessus seront applicables.



ARTICLE 18 - ACHATS ET APPROVISIONNEMENTS



La Societe pour le Developpement, des Investissements en AFrique, la SOciete d'exploitation et laure Societes Affiliees et sous-traitants utiliseront autant qu'il est posiible des services at matieres premieres de sources maliennes et des produits fabriques au Mali dans la mesure ou ces services et produites sont disponibles a des conditons competitives, de prix, qualite, garanties et delais de livraison.



ARTICLE 19 - EMPLOI DU PERSONNEL MALIEN



Pendant la duree de la presente Convention, la Societe pour le Developpement des Investissements en Afrique et la Societe d'Exploitation, leurs Societes Affiliees et sous traitants s'engagent a:



a) accorder la preference, a qualifications egales, au personnel malie;



b) mettre, en oeuver un programme de formation et de promotion du personnel malien en vue d'assure leur utilisation dans toutes les phases des activites liees a la presente Convention:





- 17 -



c) assurer le logement des travailleurs employés sur le site dans les conditions d’hygiène et de salubrité conformes à la réglementation en vigueur ou à intervenir ;



d) respecter la législation et les règlements sanitaires tels qu’ils résultent des textes actuellement en vigueur ou à intervenir ;



e) respecter la législation actuellement en vigueur ou à intervenir et relative notamment aux

conditions générales du travail, au régime des rémunérations, à la prévention et la réparation

des accidents du travail et des maladies professionnelles, ainsi qu’aux associations

professionnelles et aux syndicats.



A partir de la date de la Première Production de la première Mine dans le Périmètre, la société d’Exploitation s’engage à contribuer à :



a) l’implantation, l’augmentation ou l’amélioration d’une infrastructure médicale et scolaire à une distance raisonnable du Gisement correspondant aux besoins normaux des travailleurs et de leurs familles ;

b)

b) l’organisation, sur le plan local, d’installations de loisirs pour son personnel.



L’état s’engage à accorder à la Société pour le Développement des Investissements en Afrique, à la Société d’Exploitation les Sociétés Affiliés et sous-traitants, les autorisations requises pour permettre aux employés d’effectuer des heures supplémentaires et de travailler la nuit ou pendant les jours habituellement chômés ou fériés, conformément à la législation en vigueur.



L’État s’engage à n’édicter à l’égard de la Société pour le développement des Investissements en Afrique, la Société d’Exploitation, les Sociétés Affiliées ou sous-traitants, ainsi qu’à l’égard de leur personnel aucune mesure en matière de législation du travail ou sociale qui puisse être considérée comme discriminatoire par rapport à celles qui seraient imposées à des entreprises exerçant une activité similaire au Mali.

L'Etat s'engage, pendant la duree de la presnte Convention, a ne provoquer ou a n'edicter a l'egard de la Societe pour le Developpement des Investissements en Afrique, la Societe d'Exploitation et/ou leurs Societe Affilides et sous-traitants aucune mesure impliquant une restriction aux conditions dans lesquelles la legislation en vigueur ou a intervenir permet :



a) l'entree, la sejour et la sortie de tout personnel de la Societe pour le Developpement des Investissements en Afrique et/ou de la Societe d'Exploitation et/ou leurs Societee Affiliees et sous-traitants, des familes de ce personnel, ainsi que leurs effets personnels.



b) sous reserve de l'Article 20.1. ci-dessus. l'engagement et le licenciement par la Societe pour la Developpement des Investissements en Afrique, la Societe d'Exploitation et/ou leurs Societes Affiliee et sous-traitants des personnes de leur choix quelle qu'en soit leur nationlite ou la nature de leurs qualifications professionnelles.



L'Etat se reserve toutefois la possibilite d'interdire l'entree ou le sejour des ressortissants de pays hostiles a la Republique du Mali et des personnes dont la presence serait de nature a compromettre la securite ou l'ordre public ou qui se livrent a une activite politique.



ARTICLE 21 - GARANTIES GENERALS ACCORDEES PAR L'ETAT



L'Etat s'engage A garantir a la Societe pour la Developpement des Investissements en Afrique et a la Societe d'Exploitation le maintien des avantages economiques et financiers et des conditions fiscales et douanieres prevus dans la presente Convention. Toute modification pouvant etre apportae a l'avenir a la Loi et a la reglementation malienne, notamment au Code Minier, ne sera pas applicable a la Societe pour le Developpement des Investissements en Afrique et la Societe d'Exploitation sans leur accord ecrit prea;anle. Toute disposition plus favorable quiserait prise apres la date de signature de la presente Convention, dans le cadre d'une legislation generale, sera etendus de plein droit a la Societe pour le Developpement des Investissements en Afrique et la Societe d'Exploitation.L'Etat grantit egalement, a la Societe pour le Developpement des Investissements en Afrique, a la Societe d'Exploitation a leurs Societes Affiliees et sous-traitants et aux personnes regulierement employees par ces derniers, qu'ils ne seront jamais et en aucune maniere l'object d'une discrimination legale ou administrative defavorable de droit ni de fait.



ARTICLE 22- REGIME FISCAL



Le regime fiscal defini par la presente Convention variera selon los differentes phases d'operations.



A computer de l' Entree en vigueur de la presente Convention et pendant les trois premieres annees de production, la societe pour le Development des Investissements en Afrique, la Societe d' Exploitation et leurs Scoietes Affiliees et/ou leurs sous-traitants, selon le cas, seront exoneres de tous impots (y compris la TVAet la TPS), droits contributions ou toutes autres taxes directes ou indirectes qu'ils auraient a supporter la charge a l'exception DE:



a) taxe fixe de celivrance d'un permis de recherche independammaent de sa surface 300.000F



b) taxe de renouvellement du permis recherche, a chaque renouvellement et pendant toute la duree de la convention 300.00 F



c) taxe fixe de delivrance d'une Autorisation de prospection 300.00

F



d) laxe fixe de delivrance d'une Autorisation d'exploitation 700.00 F



e) taxe fixe de delivrance d'un Permis d'exploitation 1.000.000 F



f) redevance superficiaire additionnelle pour les permis de recherche et autorisation de prospection, pendant toute la duree de la convention:

-50 F/Km2 par an pour la premiere periode

-100 F/Km2 par an pour le premier renouvellement

-200 F/Km4 par an pour le deuxieme renouvellement



g) redevance superficiaire annuelle pour les permis et autorisations d' exploitation:



-20-



50.000 F/Km2 par an.



h) la Contribution Forfaitaire des Employeurs (CFE), au taux en vigueur (l’assiette étant égale au total du montant brut des rémunérations, traitements et salaires des employés, y compris les employés expatriés).

i) les charges et contributions sociales dues pour les employés y compris les employés expatriés, telles que prévues par la réglementation en vigueur.

j) l’impôt général sur les revenus dus par les employés.

k) Les vignettes sur les véhicules à l’exception des véhicules de chantier et des autres véhicules directement liés aux opérations de recherche.

l) Les droits de timbres sur les intentions d’exportation concernant le véhicule ainsi que la taxe sur les contrats d’assurance y afférents; à l’exception des véhicules de chantier et des autres véhicules directement liés aux opérations de recherche

m) la taxe ad-valorem au taux de 3%

n) la CPS au taux de 3%.

Après les trois premières années de production provenant d’un Projet objet d’un Permis d’exploitation la Société d’Exploitation ses sociétés affiliées et ses sous-traitants seront tenus de s’acquitter, au titre de ce projet:



a) La redevance superficielle additionnelle pour les autorisations d’exploitation:

- 75.000 F/Km2 par an.



b) La redevance superficielle additionnelle pour les autorisations d’exploitation:

- 50.000 F/Km2 par an.





c) Les droits d’enregistrement



d) les droits de timbre

e) l’impôt sur le revenu foncier et la taxe sur les biens de main morte sous réserve des exonérations prévues au Code Minier.



|PARAPHE|

50.000 F/Km2 par an



h) la Contribution forfaitaire des Employeurs (CFE), au taux en vigueur (l' assiette etant egale au total du montant brut des remunerations, traitement et salaires des employes, y compris les employes, empatries ).



i) les charges et contributions sociales dues pour les employes y compris les employes expatries, telles que prevues par la Reglementation envigueur,



j) l'impot General sur les Revenus dus par les employes.



k) Les vignettes sur les Revenus dus par les employes.



l) Les droits de timbres sur les intentions d'importation concernant le vehicule ainsi que la taxe sur les contrats d'assurance y efferents ; a l'exception des vehicules de chantiers et ou autres vehicules directement lies aux operations de recherche.



m) la taxe Ad-Valorem au taux de 3%



n) la CPS au taux de 3%



Apres les trois Premieres annees de Production provenant d'un Projet objet d'un Permis d'exploitation la Societe d'Exploitation ses Societes Affiliees et ses sous-traitants seront tenus de s'acquitter, au titre de ce Projet:



a) la redevance superficiaire additionnelle pour les Permis d'explitation



-75.000 F /km2 par an



b) la redevance superficiaire additionnelle pour les Autorisations d'exploitation:



-50.000 F /km2 par an



c) les droits d;enregistrement



d) les droits de timbres



e) l'impot sur le revenu foncier et la taxe sur les biens de main morte sous reserve des exonerations prevues au Code Minier -21-

f) les droits de patente,



g) la taxe de logement fixée au taux de 1% de la masse salariale des employés.



h) la Contribution Forfaitaire des Employeurs (CFE), au táux en vigueur (l'assiette étant égale au total du montant brut des rémunérations, traitement et salaires des employés, y compris les employés expatriés).



i) L'Impôt Général sur les Revenus dus par les employés.



j) Les charges et cotisations sociales normalement dues, pour les employés, telles que prévues par la réglementation en vigueur.



k) L'impôt sure les bénéfices au taux de 45%, sous réserve de l'Article 22.4, ci-dessous.



l) La Vignette sur les véhicules, a lexception des engins lourds et/ou autres véhicules directement liés á des operations d'exploitation.



m) La Taxe sure la Valeur Ajoutée.



n) La Taxe sure les contrats d'assurance souscrits auprés d'assureurs résidant au Mali.



o) La Taxe Ad-Valorem au taux de 3%



p) La CPS au taus de 3%



Aucun autre impôt, droit, contribution ou taxe de quelque nature que ce soit, direct ou indirect qui est ou peut étre á l'avenir imposé par l'Etat á n'importe quel niveau, ne sera dO par les Parties, la Société pour le Developpement des Investissements en Afrique et la Société d'Exploitation, leurs Sociétés Affiliées ou sous-traitants pentant la période d'exploatation.



Nonobstant, les dispositions de l'Article 22.3(1), la Société d'exploitation sera exemptée de l'impôt sur les bénéfices pendant les cinq premiéres annés suivant la Premiére Production.



Le bénéfice not imposable de la Société d'Exploitation soumis á l'impôt direct au taux de 45% sera determine”e selon les dispositions des Articles (103) et (104) inclus de la Loi Miniére sous réserve des définitions et modifications prévues ci-dessous:

a) Le passis defini a l'Article (105) de la Loi Miniera sera forme aussi bien par les creances des actionnaires et/ou leurs Societes Affiliees a la Societe d'Exploitation que par les creances des tiers.



b) La Societe d'Exploitation sera autorisee a porter au debit du compte d'Exploitation les interets reels payes a des tiers ainsi qu'a ses actionnaires et/ou leurs Societee Affiliees dans la mesure ou le taux des interets payes auxdites Societes Affiliees ne depasserrait pas le taux du Libor plus 2 %.



c) Les taux d'amortissement applicables seront ceux fixes par les textes en vigueur a la date de la signature de la presente Convention, notamment l'arrete interministeriel N' 236 MF-MDITP du 23 janvier 1975.



Les amortissements prendront effet a compter de la date de la Premiere Production pour les actifs acquis avant cette date. Les amortissements pour les actifs acquis apres la Premiere Production prendront effet a la date a laquelle lesdits actifs seront mis en service.



Les amortissements portes en comptabilite pendant des annees deficitaires peuvent etre differes pour les besoins de calcul du benefice net soumis a l'impot sur les benefices. Les montants des amortissements differes seront deduits, apres deduction des pertes reporteens, au coura de la premiere annee fiscale beneficiaire de la Societe d'Exploitation et les annees beneficiaires suivantes.



Les depenses de recherches et d'exploitation quine peuvent etre attribuees a des actifs amortissables seront capitalisees et amorties de facon lineaire sur la moins longue des deux periodes suivantes : soit dix ans, soit la duree d'Exploitation estimeee de la Mine.



d) Tous les frais d'assistance technique affectuee par la Societe pour Developpement des Investissements en Afrique, seront deductibles, en entier, pour le calcul du benefice net annuel soumis a l'impot sur les benefices. La Societe d'Exploitation s'engage a fournir a l'Etat une attestation annuelle certifiee des comptes, conformement a l'Article (104 c) de la Loi Miniere.e) La Societe d'Exploitation sera autorisee a reporter a nouveau, pour une periode de cinq ans, toutes pertes d'exploitation encourues apres la Premiere Production. A cette fin, les pertes d'exploitation signifieront l'excedent de toutes deductions prevues a l'Article (105) de la Loi Miniere sur tous revenus prevus a l"Article (103) de ladite Loi.



Conformement a l'Article (36) de la Loi Miniere, l'Etat garantit a la Societe pour le Developpement des Investissements en Afrique et a la Societe d'Exploitation le maintien du regime fiscal sous reserve des dispositions de l'Article 21.1 de la presente Convention.

Pendant la duree de validite de la presente Convention, aucune modification ne pourra etre apportee aux regles d'assiette, de perception de taxes et tarifs reglementaires, sans l'accord, prealable acrit de la Societe pour le Developpement des Investissements en Afrique et/out la Societe d'exploitation selon le cas. Pendant la duree de validite de la presente Convention, la Societe pour le Developpement des Investissements en Afrique et la Societe d'Exploitation ne pourront etre soumises aux impots, taxes et contributions percus et liquides par l'Etat dont la creation viendrait a etre cecidee.



ARTICLE 23 - REGIME DOUANIER



La Societe pour le Developpement des Investissements en Afrique et/out la Societe d'Exploitation et leurs Societes Affiliees pour leurs activites agreees et sous-traitants beneficieront des avantages douaniers ci-apres durant la validite du Permis de recherche et pendant les trois (3) premieres annees de production:



a) Le regime de l'admission temporaire au prorate temporis gratuit pour les materials, machines et appareils, engins lourds, vehicules utilitaires et autres biens destines a etre reexportes apres les travaux de recherche cu d'Exploitation.



b) Le regime de droit common pour les vehicules de tourisme utilises pour les activites de la Societe pour le Developpement des Investissements en Afrique de la Societe d'Exploitation ainsi qu destine a un usage prive.c) Exoneration des droits et taxes d'entrees, exigibles sur l'outillage, les produits chimiques, les - produits reactifs, les -produits petroliers, huiles et graisses pour machines necessaires a leurs activites, les pieces de rechange, (a l'exclusion de celles destinees aux vehicules de tourisme), les materiaux at les materials, machines et appareils destines a etre incorpores definitivement a la Mine.



Le personnel expatrie de la Societe pour le Developpement des Investissements en Afrique et de la Societe d'Exploitation beneficie pour ce qui concerne ses effets personnels, de l'exoneration des droits et taxes, sur une periode de six mois a compter de sa premiere installation au Mali.



A l'exportation, les Produits sont exoneres de tous droits et taxes de sortie, de toutes taxes sur le chiffre d'affaires a l'exportation et de tous autres droits percus a la sortie durant la validite de la presente Convention. Le produit des ventes de ces exportations ne sera passible d'aucun impot, direct ou indirect, et les Parties, la Societe d'Exploitation pourra disposer du produit en devises de telles ventes.



A la reexportation, le material et l'equipement ayant servi a l'execution des travaux de recherche et d'Exploitation seront exoneres de tous droits et taxes de sortie, habituellement exigibles.



En cas de revente au Mali des articles importes en franchise en vertu des dispositions ci-dessus, la Societe pour le Developpement des Investissements en Afrique, la Societe d'Exploitation et/ou leurs Societes Affiliees pour leurs activites agreees et sous-traitants ou leur personnel devront obtenir l'authorisation de l'Etat et resteront redevables des droits sur les articles revendus. Ces articles seront evalues conformement aux dispositions legislatives et reglementaires en vigueur.



Apres les trois (3) premieres annees de Production, la Societe d'Exploitation ses Societes Affiliees pour leurs activites agreees et sous-traitants seront assujettis au paiement des droits et taxes douaniers applicables a la date de la signature de la presente Convention, a l'exception : des produits petroliers, huiles et graisses necessaires a la production d'energie, pour l'extraction, le transport et le traitement du minerai.Ces produits petroliers, huiles et graisses necessaires a la production d'energie resteront exoneres de toutes taxes et tous droits douaniers, pendant la duree de validite de la presente Convention.



ARTICLE 24 - REGIME ECONOMIQUE



Sous reserve des dispositions de la presente Convention, l'Etat, pendant la quree de la presente Convention, ne provoquera ou n'edictera a l'egard de la Societe pour le Developpement des Investissements en Afrique et/ou la Societe d'Exploitation, leurs Societes Affiliees et sous-traitants, aucune mesure impliquant une restriction aux conditions dans lesquelles la legislation en vigueur a la date de la presente Convention permet :



a) le libre choix des fournisseurs et sous-traitants (sous reserve de l'article 18 ci-dessus);



b) la libre importation des marchandises, materiaux, materials, machines, equipements, pieces de rechange et biens cibsinnables (sous reserve des dispositions de l'article 23 ci-dessus) ;



c) la libre circulation a travers le Mali des materials et biens vises a l'alinea precedent ainsi que de toutes substances et tous produits provenant des activites de Recherches et de l'Exploitation.



L'Etat s'engage a fournir tous permis et toutes autorisations necessaires a l'exercice des droits garantis par les articles 23 et 24 de la presente Convention.



La Societe pour le Developpement des Investissements en Afrique en cas de vente de l'or ou de Substances minerales inclus dans les echantillons volumineux destines aux essais metallurgiques, devra deduire ce revenu des depenses de recherche.



Dans le cas des petites mines, la valeur du produit fini extrait des echantillons destines aux essais de traitement (laboratoires usines pilotes etc....) sera soumise a la taxe "ad-valorem" au cas ou elle serait utilisee a toutes autres fins que les depenses de recherche.Sous reserve des dispositions de' la presente

Convention, la Societe _pour le Developpement des Investissements en Afrique et/ou la Societe d'Exploitation seront autorisees A executer des contrats a des prix raisonnables au point de vue du marche mondial et a exporter les Produits,

ainsi qu'a commercialiser librement ces Produits, sauf vers ou avec les pays hostiles a la

Republique du Mali ou a.ses ressortissants. Tous contrats entre la Societe pour le Developpement

des Investissements en Afrique.et/ou une Societe Affiliee ou entre. la Societe d'Exploitation et ses actionnaires seront conclus a des conditions ne pouvant etre plus avantageuses que celles d'un contrat negocie avec des tiers.



Si, au cours ou au terme de ses operations d'Exploitation dans le cadre de la presente Convention, la Societe pour le Development des Investissements en Afrique et/ou la Societe d'Exploitation decident de mettre fin a leure

activites, ils ne pourront ceder a des tiers leurs installations, machines et equipements qu'apres avoir accorde a l'Etat une priorite d'acquisition de ces biens a leur valeur d'estimation au moment

de la susdite decision.



La Societe pour le Developpement des Investissements en Afrique, la Societe

d'Exploitation et/ou leurs Societes Affilides

et/ou leurs sous-traitants seront autorises A

importer en franchise tous materiels et produits, directement ou indirectement necessaires au

Projet.



Pour la mise en oeuvre de la procedure d'importation en franchise, il sera tenu compte

non seulement des conditions de qualite et delais de livraison mais aussi de la possibilite de se procurer les materiels et produits a des prix competitifs sur le marche interieur.



ARTICLE 25 - REGIME FINANCIER

Sous reserve des dispositions de la presente Convention, l'Etat garantit, pendant la duree de

la presente Convention, a la Societe pour' le Developpement 'des Investissements en Afrique, la Societe d'Exploitation et leurs Societes Affiliees

et sous-traiLants :

- 27 -



a) la libre Conversion et le libre transfert des fonds destinés au règlement de toute dettes (principal et intérêts) en devises vis-à-vis des fournisseurs et des créanciers non-maliens ;



b) la libre conversion et le libre transfert des bénéfices nets à distribuer aux associés non-maliens et de toutes sommes affectées à l'amortissement de financement obtenus auprès d'institutions non-maliennes et des Sociétés affiliées de la Société pour le Developpement des Investissements en Afrique, après avoir payé toutes les taxes et tous les impôts imposés par la présente Convention ;



c) la libre conversion et le libre transfert des bénéfices et des fonds provenant de la liquidation d'actifs, après paiement des taxes, douanes et impôts prévus dans la présente Convention.



Afin de permettre à la Société d'Exploitation ou à la Société pour le Developpement des Investissements en Afrique de faire face à ses coûts d'exploitation et d'effectuer des paiements aux fournisseurs et créanciers pour des biens et services achetés et aux prêts contractés et au service des dividendes éventuels, dans le cadre de ses activités, l'Etat, en application de l'article 6 de la Loi n° 89-12/AN-RM du 9 février 1989, autorisera la Société d'Exploitation ou la Société pour le Developpement des Investissements en Afrique à conserver à l'étranger, en Dollars US ou toute autre dévise convertible, une somme suffisante du produit de ses exportations après avoir rapatrié la totalité des recettes au Mali à travers la BCEAO.



L'Etat garantit la libre conversion et le libre transfert à l'étranger des économies du personnel expatrié de la Société pour le Developpement des Investissements en Afrique et de la Société d'Exploitation ainsi que de leurs Sociétés Affiliées et sous-traitants, réalisées sur leurs salaires ou résultant de la liquidation d'investissements au Mali ou de la vente d'effets personnels au Mali. En application de l'Article 6 de la Loi 89-12 AN-RM du 9 février 1989, l'Etat autorisera le personnel expatrié résident au Mali à ouvrir des comptes en devises au Mali ou à l'étranger.



[signature ou initiales ABD] [signature ou initiales]

- 28 -



ARTICLE 26 - GARANTIES ADMINISTRATIVES, MINIERES ET FONCIERES



26.1. L'Etat garantit à la Société pour le Developpement des Investissements en Afrique et à la Société d'Exploitation l'occupation et l'utilisation de tous terrains nécessaires aux travaux de recherche et à l'Exploitation du ou des Gisements faisant l'objet de ce Titre minier de recherche et/ou d'exploitation dans le cadre de la présente Convention, tant à l'intérieur qu' à l'extérieur du Périmètre, dans les conditions prévues par le Code Minier. L'occupation et l'utilisation desdits terrains n'entraîneront pour la Société pour le Developpement des Investissements en Afrique et la Société d'Exploitation aucun paiement d'impôts, de taxes, de redevances ou droits autres que ceux précisés dans la présente Convention. A la demande de la Société d'Exploitation ou de la Société pour le Developpement des Investissements en Afrique, l'Etat procédera à la réinstallation d'habitants dont la présence sur lesdits terrains entraverait les travaux de Recherches et/ou d'Exploitation. La Société pour le Developpement des Investissements en Afrique et/ou la Société d'Exploitation seront tenues de payer une juste indemnisation auxdits habitants ainsi que pour toute privation de jouissance ou dommages que ses activités pourraient occasionner aux tenants des titres fonciers, titres d'occupation, de droits coutumiers ou à tous bénéficiaires de droits quelconques.



26.2. La Société pour le Developpement des Investissements en Afrique et la Société d'Exploitation auront le droit, à leurs frais, de couper les bois nécessaires à leurs travaux et de prendre et utiliser lesdits bois, la terre, les pierres, sable, graviers, chaux, pierres à plâtre, et les chutes d'eau et tous autres matériaux et éléments qui seraient nécessaires pour réaliser les objectifs de la présente Convention, conformément à la législation en vigueur.



26.3. Le Code Minier en vigueur au Mali à la date de la présente Convention régira les Titres miniers accordés ou amodiés à la Société pour le Developpement des Investissements en Afrique ou à la Société d'Exploitation pendant toute la durée de validité de la présente Convention.

ARTICLE 27 - EXPROPRIATION

L'Etat .assure la Socidtd pour le Developpement des

Investissements en Afrique, la Socidtd

d’Exploitation et leurs Socidtds Affilides et

sous-traitants qu’il n’a pas 1*intention

d’exproprier les ..futures exploitations ni saisir

aucun de leurs biens. Toutefois, si les

circonstances ou une situation critique exigent de

telles mesures, 1’.Etat reconnait que, conformdment

au droit international, il sera tenu de verser aux

intdrdts Idsds une adequate indemnitd*

Developpement des

et/ou la Socidtd

a) - preserver, pendant toute la durde de la

Convention, 1’environnement et les infrestructures

publiques affectdes d leur usage7;

b) - rdparer tout dommage causd d 1’environnement

et aux infrastructures, au ddld de 1 * usage normal;

c) - se conformer en tous points d la legislation

en vigueur, relative aux ddchets dangereux, aux

rdssources naturelles et d la protection de

1 *environnement;

d) - amdnager' les terrains excavds de facon d les

rendre utilisables selon les modalitds ddtermindes

par la legislation en vigueur en la matidre;

e) - se conformer aux dispositions du Code

Forestier notamment celles relatives aux

ddfrichements le long des berges et cours d’eau et

sur les pentes.

Conformdment d la legislation en vigueur sur la

protection du patrimoine culturel national, la

phase d’exploitation devra dtre prdcddde au frais

de la .-Socidtd-- pour le Developpement des

Investissements en Afrique et/ou de la Socidtd

d’Exploitation, par une etude archdologique mende

d 1’intdrieur du pdrimdtre d’exploitation par les

services cornpdtents du Ministdre chargd de la

Culture.



Au cours des activities de rechercha, s’il venait a atre mis a jour des elements du Patrimoine Culturel National, biens, meubles ou immeubles, la en Afrique s’engage a ne pas deplacer ces objets, a informer sans delais le Authorites administratives. La societe d’Exploitation, la societe pour le Development des Invetissements en Afrique ou leurs associes s’engagent a participer aux frais de sauvetage.



ARTICLE 30 – CESSION, SUBSTITUTION, NOUVELLES PARTIES

L’une des Parties pourra, avec l’ accord prealable ecrit de l’autre, ceder a d’ autres personnes morales techniquement et finacierement qualifiees tout ou partie des droits et obligations qu’elle a acquis en vertu de la presente convention, y compris sa participation dans la societe d’Exploitation et les permis de recherche et d’exploitation. Dans ce cas, les cessionnaires devront assumer tous les droits et obligations du cedant definis par la presente convetion du resultant de sa Participation dans la Societe d’Exploitation ainsi que ceux decoulant des Permis de recherche et d’exploitation. En ce qui concerne la Participation d’une Partie dans la Societe d’Exploitation ou la cession d’un permis, l’autre Partie dispose d’un droit de preemption.

L’article 30.1. ne s’appliquera pas la cession par une Partie, de tout ou partie de ses droits resultant de la presente convention ou de sa participation ou de ses actifsw dans une societe d’exploitation a une Societe Affilieee.

La societe pour le Developpement des Investissements en Afrique sera libre de se substituer, apres enavoir notifie a l’Etat, pour l’execution de la presente convetion, toute Societe Affiliee.

En cas de substition de la Societe pour le Development des Investissements en Afrique par une Societe Affiliee, la Societe Pour le Developpement. des Investissements en Africe restera entirement responsable de l’execution des obligations par cette derniere.

TITRE IV DISPOSITIONS FINALES



ARTICLE 31 ARBITRAGE



Les parties s engagent a:



a) regler a l'amiable tous leurs differends concernant l'interpretation cu l' application de la presente Convention;



b)soumettre, en cas de litige ou de differend touchant exclusivement les aspects techniques, a un expert reconnu pour ses connaissances techniques, choisi conjointement par les Parties et n'ayant pas la meme nationalite qu'elles ou un lien quelconque avec elles. La decision de cet expert devra intervenir dans les 30 jours de sa designation et sera definitive et sans appel. En cas de desaccord sur l'appreciation de la nature du differend ou du litige ou en cas de desaccord entre les Parties sur la personne de l'expert, il sera statue par arbitrage conformement aux dispositions de l'Article 31.2 ci- dessous.



Sous reserve des dispositions de l'Atricle 31.1 tout litige ou differend relatif a la presente Convention, sera regle par voie d'arbitrage conformement a la Convention pour le Reglement des Differends relatifs aux Investissements entre Etats et Ressortissants d'autres Etats, entree en vigueur le 14 octobre 1966 (ci-apres la "Convention d' Arbitrage")



Dans ce cas d'arbitrage:



a) l'arbitrage aura lieu a paris, a moins que les parties en decident autrement;



b)l' arbitage aura lieu en francais, le droit applicable est le droit de la Republique du Mali.



c) les frais d'arbitrage seront a la charge de la Partie succombante.



Aux fins de l' arbitrage, les Parties conviennent que les operations auxquelles la presente Convention se rapporte constituent un investissement ad sens de l'Article 25 alinea1, de la Convent ion d' ArbitrageAu cas ou pour quelque raison que ce soit, le contre internatiional pour le Reglement des Differends relatifs aux Investissements se declareerait incompetent ou refuserait l'arbitrage, le differend sera alors tranche definitivement suivant le Reglement d'Arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale de Paris. L'arbitrage sera fait par un seul arbitre designe d'un commun accord par les Parties. Cet arbitre sera d'une natiionalite autre que celle des Parties et aura une experience confirmee en matiere miniere. Dans le cas ou les Parties ne pourraient se mettre d'accord sur le choix d'un arbitre, l'arbitrage sera fait par trois arbitres nommes conformemet au Reglement d'Arbitrage de la chambre de commerce internationale de paris. Les dispositions de l'Article 31.2 s'appliqueront.



Les Parties s'engagent a executer, sans delai, la sentence rendue par les arbitres et renoncent a toute voie de recours. L'homologation de la sentence aux fiins d'exequatur peut etre demandee a tout tribunal competent.



ARTICLE 32 DROIT APPLICABLE



Le droit applicable a la presente convention est le droit de la Replique du Mali.



L'Etat declare que la presente convention est autorisee par la Loi miniere malienne. Ll est expressement entendu, que pendant toute la duree de sa validite, qu'elle constitue la Loi des Parties, sous reserve du respect des dispositions d'ordre public



ARTICLE 33-DUREE



La presente convention est d'une duree maximum de 30 ans a compter de son Entree en Voigueur. Dans le cas ou la duree d'Exploitation d'un Gusement excederait la duree de la presente convention, les parties s'engagent a negocier une nouvelle convention.



La presente convention prendra fin, avant son terme, dans les cas suivants:



a0 par accord ecrit des Parties:



b) En cas de rennonciation totale par la Societe pour le Developpement des Investissements en Afrique et la Societe d'Exploitation a leurs titres miniers, ou annulation de ceux-ci conformement aux dispositions de la Loi Miniere. - 33 -



c) En cas de dépôt de bilan, de règlement judiciaire, de liquidation de biens ou de procédures collectives similaires de la Société pour le Developpement des Investissements en Afrique pendant la Période de Recherche ou de la Société d'Exploitation pendant la Période d'Exploitation.



ARTICLE 34 - ENTREE EN VIGUEUR



La présente Convention, entrera en vigueur après sa signature par les deux Parties.



ARTICLE 35 - ANNEXES



Les Annexes N° I-II-III à la présente Convention font partie intégrante de la présente Convention.



ARTICLE 36 - MODIFICATIONS



Toute clause qui n'est pas prévue dans le texte de la présente Convention pourra être proposée par l'une ou l'autre des Parties et sera examinée avec soin. Chaque Partie s'efforcera de parvenir à une solution mutuellement acceptable, à la suite de quoi ladite clause fera l'objet d'un avenant qui sera annexé à la présente Convention et signé par les deux parties:



Les droits et obligations des Parties résultants de la présente Convention cherchent à établir, au moment de la signature de ladite Convention, l'équilibre économique entre les Parties, si au cours de l'exécution de la Convention, des variations très importantes dans les conditions économiques imposaient des charges sensiblement plus lourdes à l'une ou l'autre des Parties que celles prévues au moment de la signature de ladite Convention; aboutissant à des conséquences inéquitables pour l'une ou l'autre des Parties, il est convenu que les Parties ré-examineront les dispositions de la présente Convention dans un esprit d'objectivité et de loyauté afin de retrouver l'équilibre initial.



La présente clause créée pour les Parties une simple obligation de renégociation en vue d'une réadaptation éventuelle de la Convention, sauf accord exprès des Parties, la Convention demeurera en vigueur et continuera à développer tous ses effets pendant la renégociation.



[signature ou initiales ABD] [signature ou initiales] - 34 -



ARTICLE 37 - NON - RENONCIATION : NULLITE PARTIELLE, RESPONSABILITE



Sauf renonciation expresse écrite, le fait, pour une Partie, de ne pas exercer tout ou partie des droits qui lui sont conférés au titre de la présente Convention ne consituera, en aucun cas, abandon des droits qu'elle n'a pas exercés.



Si l'une quelconque des dispositions de la présente Convention venait à être déclarée ou réputée nulle et non-applicable, en tout ou en partie, pour quelque raison que ce soit, un tel fait ne pourra annuler la présente Convention qui restera en vigueur.



Si une Partie s'estime gravement lésée par cette nullité partielle, elle pourra demander la révision des dispositions concernées de la présente Convention. Les Parties s'efforceront alors de convenir d'une solution équitable.



ARTICLE 38 - FORCE MAJEURE



L'inexécution par l'une ou l'autre des Parties de l'une quelconque de ses obligations prévues par la présente Convention, autres que les obligations de paiement ou de notifications, sera excusée dans la mesure où cette inexécution est due à un cas de force majeure. Si l'exécution d'une obligation affectée par la force majeure est retardée, le délai prévu pour l'exécution de celle-ci, ainsi que la durée de la Convention prévu à l'Article 7, nonobstant toute disposition contraire de la présente Convention, sera de plein droit prorogé d'une durée égale au retard entrainé par la survenance du cas de force majeure.

Toutefois il est entendu que ni l'Etat ni la Société pour le Developpement des Investissements en Afrique ne pourront invoquer en leur faveur comme constituant un cas de force majeure, un acte ou agissement (ou une quelconque omission d'agir) résultat de leur fait.



Aux termes de la présente Convention, doivent être entendus comme cas de force majeure tout évènements, actes ou circonstances indépendants de la volonté d'une Partie, tels que faits de guerre ou conditions imputables à la guerre, insurrec-tion, troubles civils, blocus, embargo, grève ou autres conflits sociaux, émeutes, épidémies tremblements de terre, inondations ou autres intempéries, explosions, incendies, la foudre, faits du Prince, actes de terrorisme. L'intention des Parties est que le terme force majeure recoive l'interprétation la plus conforme aux principes et usages du droit international.



[signature ou initiales] [signature ou initiales]Lorsque l'une ou l'autre des parties estime qu'elle se trouve empechee de remplir l'une quelconque de ses obligations en raison d'un cas de force majeure elle doit immediatement notifier l'autre Partie de cet empechement par ecrit en indiquant les raisons. Les Parties doivent prendre toutes dispositions utiles pout assurer dans les plus brefs celais la reprise normale de l'execution des obligations affectees par la force majeure, sous reserve qu'une Partie ne sera pas compris des conflits sociaux sauf si les conditions lui sont acceptables ou si le reglement est rendu obligatoire suite a une sentence arbitrale difinitive ou une decision d'un tribunal judiciaire competent. LEtat s'engage a cooperer avec la societe pour le Developpement des Investissements, la societe d'Exploitation ou pour regler en sommun tout conflit social qui pourrait survenir.



ARTICLE 39 - RAPPORTS, COMPTE RENDUS ET INSPECTIONS



La societe pour le Developpement des Investissements et/ou chaque societe d'Exploitation chacun en ce qui le concerne, s'engagent, pour la duree de la presente convention:



a) a tenir au Mali une comptabilite sincere, veritable et detaillee de ses operations, accompagnee des pieces justificatives permettant d'en verifier l'exactitude. Cette comptabilite sera ouverte a l'inspection de l'Etat et de ses representants specialement mandates a cet effet;

b) a ouvrir a l'inspection de l'Etat ou de ses representaants doment autorises tous comptes ou ecritures se trouvant a l'etranger et se rapportant a ses operations au Mali

Toutes les informations portees par la societe pour le Developpement des Investissements en Afrique et/ou la societe d'Etat en applocation de la presente convention, seront considerees comme confidentialles ot l'Etat s'engage a ne pas en reveler la leneur a des tiers zons avoir obtenu le consentement ecrit prealable de la societe pour le Developpement des investissement s en Afrique et/ou la societe d'Exploitation selon le cas, qui ne saurait etre refuse sans raison























ARTICLE 40- SANCTIONS ET PENALITES



En cas de manquement aux obligations resultant des lois et reglements en vigueur a la dare de signature de la presente convention, dans la measure ou ces lois et reglements s'appliquent a la societe pour le Developpement des lnvestissements en Afrique et a la Societe d'Exploitation sous reserve des dispositions de l'article 21 de la presente convention, les sanctions et penalites prevues par les memes textes legislatifs ou reglementaires seront immediatement applicables.





ARTICLE 41 - NOTIFICATION



Toutes communications ou notifications prevues dans la presente convention doivent etre faites par lettre recommandee avec accuse de reception ou par telex confirme par lettre recommandee avec accuse de reception, comme suit :



a) Toutes notifications a la societe pour la Developpemen des lnvestissements en Afrique doivent etre faites a l'adresse ci-dessous :



avec coupie au bureau de la societe pour le Developpement des lnvestissements en Afrique a Bamako.



A partir de la constitution de la Sociere d'exploitation. toutes notifications peuvent valablement etre faites a l'adresse de la societe d'Exploitation



b) toutes notifications a lEtat peuvent valablement stre faites a la DNGM a l'adresse ci-dessous :



Direction Nationale de la Geologie et des Mines B.P 223

Bamako, Republique du Mali



Tout changument d'adresse doit etre notifie par ocrit dans les meilleurs delais par une partie a l'autre.





ARTICLE 42 - LANGUE DU CONTRAT ET SYSTEME DE MESURE



La presente convention est redigee en langue francaise. Tous rapports ou autres documents etablis ou a etablir en application de la presente Convention doivent etre rediges en langue francaise.La traduction de la presente Convention en toute autre langue est faite dans le but exclusif d'en faciliter l'application. En caside contradiction entre le taxte francaiset le taxte dans une langue etrangere, le texte francaisprevaudra.



Le systeme de mesure applicable est le system metrique





ARTICLE 43 INTERVENTION DE LA SOCIETE D'EXPLOITATION



Des la constitution de chaque Societe d'Exploitation prevues par la presente Convention, la Societe d'Exploitation signera trois originaux de la presente Convention et acceptera par cette signature les obligations qui lui incombent en vertu de la presente Convention.













Fait a Bamako, le



en trois exemplaires originaux





POUR LA SODINAF POUR LE GOUVERNEMENT DE LA

REPUBLIQUE DE MALI

SIDENT DU CONSELL MINISTRE DES MINES, DE

ADMINISTRATION CRAULICUE ET DE L'ENERGIE









B. DIALLC Kanim DUMBELE ANNEXE I

--------------------



PROGRAMME INITIAL DES TRAVAUX



La zone du permis de Faboula comporte 3 types de sujets :



- un type alluvionnaire



- un itype eiuvionnaire



- un type filonien.



I. PROGRAMME DE LA PREMIERE ANNEE.

---------------------------------

A. OBJET ALLUVIONNAIRE



1. Layonnage , reperage topographique, leve

geplogique de surface ;



2. Fongage de puits jusqu'au bed-rock tous les 200 m

dans le lit vif des principaux cours d' eau et

de leurs affluents importants



- coupe des puits - etude des concentres des

niveaux gravuleu; (controle de la mineralisation

des couches argileuses ;



- analyse g6ochimique pour or : determination des

teneur a partir des echantillons bruts des

niveaux a gravier, et du bed-rock d'une part, et

des concentres de batee par absorption atomique

d'autre part.



3. Analyse et interpretation des resultats.



B. OBJECTIF ELUVIONNAIRE ET FILONIEN



1. Geochimie sol detailiee :



- layonnage et echantillonnage systematique a la

maille de 1 km X 250 m ;



- analyse geochimique pour l'or et les multi-

elements.



2. Leve geologique de surface paralle1ement au leve

geochimique.



3. Cartographic des filons de quartz mineralises

reconnus par les missions de prospection

anterieures :



- echanlillonnge nyntemntique de surface des

filons tous lee 100 m ;



- annalyne goochlmlque or de sen echantlillonu ;





Budget : 55 Millions de France CPA. A N N E X E II





COORDONNEES DE LA ZONE DEMANDEE

ZONE DE FABOULAKO CERCLE DE YANFOLILA

COORDONNEES DU PREIMETRE DU PERMIS SOLLICITE





SURFACE : environ 200 km2

Point A : lintersection du parallele 10'52'15 Nord avec frontiere Guineenne



Du point A au point B suivant le parallele 10'52'15' Nord

Point B



Point B Intersection du parallele 10'52'15' Nord avec le meridien 8'10 Ouest.



Du point B au point Cvsuivant le meridien 8'10 Ouest.



Point C : Intersection du meridien 8'10' Ouest avec le parallele 10'49'47 Nord



Du point C au point D suivant le parallele 10'49'47 Nord



Point D : Intersection du parallele 10'49'47 Nord avec le meridien 8'12 Ouest.



Du point D au point E suivant le meridien 8'12' Ouest.



Point E : Intersection du meridien 8'12' Ouest avec le parallele 10'44'Nord.



Du point E au point F suivant le parallele 10'44' Nord.



Point F : Intersection du parallele 10'44' Nord avec la frontiere Guineenne.





ANNEXE : III















































CARTE DE SITUATION



DE PARIS DE FALKULA



PEILLE DE TIENKO



DOHELLE 1: 200,000



























11. PROGRAMME DE LA DEUXIEME ANNEE



A. OBJECTIF ALLUVIONNAIRE





Foncage de lignes de puits perpendiculaires a l'axe du lit majeur des principaux cours d'eau a la maille de 15 m x 200 m. Cen cibles auront ete selectionnees lors de in premiere annee.





Leve des coupes de puits, echantillonnage des niveaux a gravier et du bad-rock. Lavage a la batee etude des concentres, determi-nation des teneurs en or des echantillons bruls et des concetres de batee calcul des reserves probables.





B. OBJECTID ELUVIONNAIRE ET FILONIEN



1. Geochimie sol detaillee a la maille de 100 m x 20 m sur les cibles selectionnees apres la lere annee.



1. Foncage de puits et tranchees sur les zones anomales geochimi-ques et surles filons de quaartz.



3. Leve geophysique des structures geochimiques.



4. Analyse et interpretation des resultats.





lll. PROGRAMME DE LA TROISTEME ANNEE





A. OBJECTIF ALLUVIONNAIRE





- Resserement des lignes de puits a la maille 15 m x 50 m ou 15 x 100 m



- Cubage des reserves probables.





B. OBJECTIF ELUVIONNAIRE ET FILONIEN



- Sondnge our les zones anomules et sur les filons de quartz ayant revele due loneure interennteu



- Cabago dea riyervue probablea.



Badget deu zeue el seme

245 Millions de Francs CFA