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[annotation écrit à la main]



CONTRAT DE PARTAGE DE PARTAGE DE PRODUCTION



[DCF]



ENTRE



La République du Congo (ci-après désignée le "Congo", représentée par Monsieur Benoît KOUKEBENE, Ministre des Hydrocarbures.



d'une part,



ET



Agip Recherches Congo, société anonyme ayant son siège à Pointe-Noire, représentée par Monsieur Pietro, CAVANNA, son Président, et



Chevron International Limited - Congo, succursale de Chevron International Limitedd (ci-après désignéè "Chevron"), représentée par Monsieur [Theodor C. ZWARTKRUIS]



et



La Société Nationale de Recherches et d'Exploitation Pétrolières "Hydro-Congo" (ci-après désignée "Hydro-Congo"), société national ayant son siège à Brazzaville, représentée par Monsieur Aimé-Gilles PORTELLA, son Directeur Géneéral-Président,



d'autre part,



IL A PREALABLEMENT ETE EXPOSE QUE:



Agip Recherches Congo exerce ses activité pétrolières au Congo dans le cadre de la Convention d'Etablissement signée avec la République du Congo le 11 Novembre 1968, telle qu'amendeée par ses Avenants n° 1, 2, 3, 4, 5, et 6 ainsi que par l'Accord du 16 Mars 1989 (ci-après désignée la "Convention");



Agip Recherches Congo est titulaire des permis de recherche d'hydrocarbures dit "Permis Marine VI et Marine VII" qui lui ont été attribués respectivement par décrets n° 89/644 et n° 89/643 en date du 1er Septembre 1989 dont la date d'expiration est reportée au 20/11/1998 pour le permis Marine VI et au 14/3/1999 pour le permis Marine VII.



En application des dispositions de l'Article 2.4 de l'Avenant n°4 à la Convention, Hydro-Congo est associée à hauteur de 35 % dans les droits et obligations résultant pour Agip Recherches Congo des Permis Marine VI et Marine VII et du permis d'exploitation de KITINA,dans les termes du Contrat d'Association signé le 15 Mars 1989;



Agip Recherches Congo a effectué une cession de 45% de ses droits et obligations sur le Permis Marine VII au profit de Chevron conformément aux dispositions de l'Avenant du 17/10/1991 au Contrat d'Association sur le Permis Marine VII.



En application de l'Avenant n° 6 à la Convention, le Congo et le Contracteur ont négocié et arrété les modalités de leur coopération dans le cadre du Contrat de Partage de Production pour la mise en valeur:















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(i) des Permis Marine VI et Marine VII, du permis d’exploitation de KITINA, des permis d’exploitation ultérieurs pouvant découler des Permis Marine VI et Marine VII, et



(ii) des permis de recherche qui seraient ultérieurement attribués à Agip Recherches Congo dans le cadre de l’Avenant n° 6 à la Convention susvisé et des permis d’exploitation en découlant.



IL A ENSUITE ETE CONVENU CE QUI SUIT:



Article 1 - Définitions



Aux fins du Contrat, les termes suivants auront la signification fixée au présent Article:



1.1 "Année Civile": Période de douze (12) mois consécutifs commençant le premier janvier de chaque année.



1.2 "Baril": Unité égale à 42 gallons américains (un gallon U.S. étant égal à 3,78541 litres) mesurés à la température de soixante (60) degés Fahrenheit.



1.3 "Budget": L’estimation prévisionnelle du coût d’un Programme de Travaux.



1.4 "Cession": Tout opération juridique aboutissant au transfert entre les Parties ou à toute autre entité, autre qu’une Partie, de tout ou partie des droits et obligtaions découlant du Contrat.



1.5 "Comité de Gestion": l’organe visé à l’Article 4 du Contrat.



1.6 "Contracteur": Désigne pour le Permis Marine VI et les nouveaux permis qui seront attribués à Agip Recherches Congo dans le cadre de l’Avenant N°6 à la Convention l’ensemble constitué par Agip Recherches Congo, Hydro-Congo, et toute autre entité à laquelle Agip Recherches Congo ou Hydro-Congo pourrait céder un intérêt dans les droits et obligations du Contrat de Partage de Production. Pour le Permis Marine VII, le Contracteur désigne l’ensemble déécrit ci-dessus y compris Chevron. Le Contracteur réalisera les Travaux Pétroliers, fournira tous les moyens techniques et réunira les financements nécessaires à la mise en œuvre du Contrat de Partage de Production.



1.7 "Contrat": Le présent Contrat de Partage de Production, ses annexes qui en font partie intégrante, ainsi que tout avenant qui serait conclu entre les Parties.



1.8 "Coûts Pétroliers": Toutes les dépenses effectivement encourues et payables par le Contracteur du fait des Travaux Pétroliers et calculées conformément à la Procédure Comptable. Il est précisé que les dépenses réalisées avant la Date d’Entrée en Vigueur du Contrat sur les Permis de Recherche Marine VI et Marine VII et non amorties par Agip Recherches Congo et Chevron à cette date, telles qu’elles résultent de la comptabilité d’Agip Recherches Congo et de Chevron, constituent des Coûts Pétroliers.



1.9 "Date d’Entrée en Vigueur": La date de prise d’effet du Contrat, telle que cette date est définie à l’Article 17 du Contrat.



1.10 "Dollar": La monnaie ayant cours légal aux Etats-Unis d’Amérique.



1.11 "Gaz Naturel": Les hydrocarbures gazeux comprenant principalement du méthane et de l’éthane, qui à 15°C et à la pression atmosphérique, sont à l’état gazeux, et qui sont découverts et/ou produits sur une Zone de Permis après l’extraction des liquides de gaz naturel. Les gaz de pétrole liguéfiés (GPL) sont par exception considérés comme des Hydrocarbures Liquides pour autant qu’ils soient expédiés au point de livraison sous forme liquide. 3/19



1.12 “Hydrocarbures“: Les Hydrocarbures Liquides et le Gaz Naturel découverts et/ou produits sur une Zone de Permis.



1.13 “Hydrocarbures Liquides“: Les Hydrocarbures découverts et/ou produits sur une Zone de Permis y compris les GPL, à l’exception du Gaz Naturel.



1.14 “Parties“: Désigne les Parties au Contrat.



1.15 “Permis d’Exploitation“: Tout permis d’exploitation découlant d’un Permis de Recherche.



1.16 “Permis de Recherche“: Le Permis Marine VI, le Permis Marine VII ou tout autre permis de recherche qui serait attribué à Agip Recherches Congo dans le cadre de l’Avenant n** 6 à la Convention.



1.17 “Prix Fixé“: Le prix de chaque qualité d’Hydrocarbures Liquides, tel que défini à l’Article 9 ci-après.



1.18 “Procédure Comptable“: La procédure comptable qui, après signature, fait partie intégrante du contrat dont elle constitue l’Annexe 1.



1.19 “Production Nette“: la production totale d’Hydrocarbures Liquides (y compris les gaz de pétrole liquéfiés GPL) diminuée de toutes eaux et de tous dédiments produits, de toutes quantités d’Hydrocarbures réinjectées dans le gisement, utilisées ou perdues au cours des Travaux Pétroliers.



1.20 “Programme de Travaux“: Un plan de Travaux Pétroliers devant être effectué durant une période déterminée, tel qu’approuvé par le Comité de Gestion dans les conditions stipulées au Contrat.



1.21 “Société Affiliée“:



1.21.1 Toute société dans laquelle plus de cinquante (50) pour cent des droits de vote dans les assmeblées générales ordinaires des actionnaires ou associés (ci-après désignées les “Assemblées“) sont détenus directement ou indirectement par l’une des Parties;



1.21.2 Toute société qui détient, directement ou indirectement, plus de cinquante (50) pour cent des droits de vote dans les Assemblées de l’une des Parties;



1.21.3 Toute société dont les droits de vote dans les Assemblées sont détenus pour plus de cinquante (50) pour cent par une société qui détient elle-même, directement ou indirectement, plus de cinquant (50) pour cent des droits de vote dans les Assemblées de l’une des Parties;



1.21.4 Toute société dans laquelle plus de cinquant (50) pour cent des droits de vote dans les Assemblées sont détenus directement ou indirectement par une société ou par plusieurs sociétés telles que décrites aux sous-paragraphes 1.21.1 à 1.21.3 ci-dessus.



1.22 “Travaux d’Abandon“: Les Travaux Pétroliers nécessaires à la remise en état d’un site d’exploitation dont l’abandon est programmé par le Comité de Gestion.



1.23 “Travaux de Développement“: Les Travaux Pétroliers liés aux Permis d’Exploitation relatifs à l’étude, la préparation et la réalisation des installations telles que: forage, équipement de puits et essais de production, construction et pose des plates-formes ainsi que toutes autres opérations réalisées en vue de la production, du transport, du traitement, du stockage et de l’expédition des Hydrocarbures aux terminaux de chargement.



1.24 “Travaux d’Exploitaion“: Les Travaux Pétroliers relatifs aux Permis d’Exploitaiton et liés à l’exploitation et à l’entretien des installations de production, de traitement, de stockage, de transport et d’expédition des Hydrocarbures.



1.25 “Travaux de Recherche“: Les Travaux Pétroliers liés à un Permis de Recherche et réalisés dans le but de découvrir et d’apprécier un ou plusieurs gisements d’Hydrocarbures tels que les 4/19



opérations de géologie, de géophysique, de forage, d’équipement de puits et d’essais de production.



1.26 “Travaux Pétroliers“: Toutes activités conduites pour permettre la mise en oeuvre du Contrat sur toute Zone de Permis dans le cadre du Contrat, notamment les études, les préparations et les réalisations des opérations, les activités juridiques, comptables et financières. Les Travaux Pétroliers se répartissent entre les Travaux de Recherche, les Travaux de Développement, les Travaux d’Exploitation et les Travaux d’Abandon.



1.27 “Trimestre“: Une période de trois (3) mois consécutifs commençant le premier jour de janvier, d’avril, de juillet, et d’octobre de toute Année Civile.



1.28 “Zone Contractuelle“: La zone du Permis Marine VII telle que décrite dans le décret d’attribution n° 89/643 ou 01 septembre 1989 et les Permis d’Exploitation en découlant, la zone du Permis Marine VI telle que décrite dans le décret d’attribution n° 89/644 du 01 septembre 1989 et les Permis d’Exploitation en découlant, ainsi que la zone de tout Permis de Recherche et les Permis d’Exploitation qui en découleront.



1.29 “Zone de Permis“: Désigne la zone couverte par tout permis de recherches attribué à Agip Recherches Congo et entrant dans le champ d’application du régime de partage de production défini par l’Avenant n° 6 à la Convention ainsi que tous les permis d’exploitation en découlant.



Article 2 - Objet du Contrat



Le Contrat a pour objet de définir les modalités selon lesquelles le Contracteur réalisera les Travaux Pétroliers sur la Zone Contractuelle et selon lesquelles les Parties se partageront la production d’Hydrocarbures en découlant.



Article 3 - Champ d’application du Contrat - Opérateur



3.1 Le Contrat est un contrat de partage de production sur la Zone Contractuelle régi par la Convention et par toutes les dispositions législatives et règlementaires en vigueur et futures applicables au Contracteur qui ne sont ou ne seront pas contraires à la Convention.



3.2 Les Travaux Pétroliers seront réalisés au nom et pour le compte du Contracteur par une des entités composant celui-ci et dénommée l“Opérateur“. L’Opérateur est désigné par le Contracteur dans le cadre du Contrat d’Association. Agip Recherches Congo est l’Opérateur présentement désigné par le Contracteur pour les Permis Marine VI et Marine VII et pour les Permis d’Exploitation en découlant.



3.3 Pour le compte du Contracteur, l’Opérateur aura notamment pour tâche de:



(a) Préparer et soumettre au Comité de Gestion les projets de Programmes de Travaux annuels, les Budgets correspondants et leurs modifications éventuelles;



(b) Diriger, dans les limites des Programmes de Travaux et Budgets approuvés, l’exécution des Travaux Pétroliers;



(c) Préparer, en cas de découverte déclarée commercialement exploitable, les Programmes de Travaux de Développement et d’Exploitation relatifs au gisement découvert;



(d) Sous réserve de l’application des dispositions de l’Article 3.6 ci-après négocier et conclure avec tous tiers les contrats relatifs à l’exécution des Travaux Pétroliers; 5/19



(e) Tenir la comptabilité des Travaux Pétroliers, préparer et soumettre annuellement au Congo les comptes, conformément aux dispositions de la Procédure Comptable;



(f) Conduire les Travaux Pétroliers de la manière la plus appropriée et, d’une façon générale, mettre en œuvre tous moyens appropriés en respectant les règlas de l’art en usage dans l’industrie pétrolière internationale, en vue de:



(i) l’exécution des Programmes de Travaux dans les meilleures conditions techniques et économiques, et



(ii) l’optimisation de la production dans le respect d’une bonne conservation des gisements exploités.



Dans l’exécution des Travaux Pétroliers, l’Opérateur devra, pour le compte du Contracteur:



(a) Conduire avec diligence toutes les opérations conformément aux pratiques généralement suivies dans l’industrie pétrolière, se conformer aux règles de l’art en matière de champs pétrolières et de génie civil et accomplir ces opérations d’une manière efficace et économique. Toutes les opérations seront exécutées conformément aux termes du Contrat.



(b) Fournir le personnel nécessaire aux Travaux Pétroliers en tenant compte des dispositions de l’Article 14 ci-après.



(c) Permettre dans des limites raisonnables aux représentants du Congo d’avoir un accès périodique, aux frais du Contracteur, aux lieux où se déroulent les Travaux Pétroliers, avec le droit d’observer tout ou partie des opérations qui y sont conduites. Le Congo pourra, par l’intermédiaire de ses représentants ou employés dûment autorisés, examiner tout ou partie des données et interprétations de l’Opérateur se rapportant aux Travaux Pétroliers, y compris, sans que cette énumération soit limitative, carottes, échantillons de toute nature, analyses, données magnétiques, diagrammes, cartes, tables et levés.



L’Opérateur conservera toutes ces données en République du Congo et en fournira une copie au Congo. Toutefois, en ce qui concerne les documents exigeant des conditions particulières de rangement ou de conservation, ceux-ci seront conservés dans un lieu choisi par les Parties, sous la responsabilité de l’Opérateur, et auxquels le Congo aura tous droits d’accès. L’Opérateur en fournira une copie au Congo à sa demande.



(d) Mettre en place et maintenir en vigueur toutes les couvertures d’assurances de types et montants conformes aux usages dans l’industrie pétrolière et à la réglementation en vigueur au Congo.



(e) Payer ponctuellement tous les frais et dépenses encourus au titre des Travaux Pétroliers.



Le Contracteur devra exécuter chaque Programme de Travaux dans les limites du Budget correspondant et ne pourra entreprendre aucune opération qui ne serait pas comprise dans un Programme de Travaux approuvé ni engager de dépenses qui excèderaient les montants inscrits au Budget, sous réserve de ce qui suit:



(a) Si cela s’avère nécessaire pour l’exécution d’un Programme de Travaux approuvé, le Contracteur est autorisé à faire des dépenses excédant le Budget adopte, dans la limite de dix (10) pour cent du Budget. L’Opérateur devra rendre compte de cet excédent de dépenses au Comité de Gestion dans le plus brefs délais.



(b) Au cours de chaque Année Civile, le Contracteur est aussi autorisé à effectuer, dans le cadre des Travaux Pétroliers, des dépenses imprevues non incluses dans un Programme de Travaux (mais qui y sont liées) et non inscrites dans un Budget, dans la limite cependant d’un total de 250.000 (deux cent cinquante mille) Dollars ou leur contre-valeur dans une autre monnaie. Toutefois, ces dépenses ne doivent pas être faites pour atteindre des objectifs jusqu’alors refusés par le Comité de Gestion et l’Opérateur devra présenter dans 6/19



les plus brefs délais un rapport relatif à ces dépenses au Comité de Gestion. Lorsque ces dépenses auront été approuvées par le Comité de Gestion, le montant autorisé sera à nouveau porté à 250.000 (deux cent cinquante mille) Dollars ou leur contre-valeur dans toute autre monnaie, le Contracteur ayant en permanence le pouvoir de dépenser ce montant aux conditions fixées ci-dessus.



(c) En cas d’urgence dans le cadre des Travaux Pétroliers, l’Opérateur pourra engager les dépenses immédiates qu’il jugera nécessaires pour la protection des vies, des biens et de l’environnement, et l’Opérateur devra faire part dans les plus brefs délais au Comit de Gestion des circonstances de ce cas d’urgence et de ces dépenses.



3.6 Sauf décision contraire du Comité de Gestion, le Contracteur devra faire des appels d’offres pour les matèriels et services dont le coût est estimé supérieur à 750.000 (sept cent cinquante mille) Dollars par appel d’offres pour les Travaux de Recherche et 1.500.000 (un million cinq cent mille) Dollars pour les Travaux de Développement et d’Exploitation. Les entités composant le Contracteur pourront soumissionner dans le cadre de ces appels d’offres. La procédure ci-dessus ne s’appliquera pas pour les études géologiques et géophysiques, l’interprétation des données sismiques, les simulations et études de gisements, l’analyse des puits, corrélation et interprétation, l’analyse des roches-mères, l’analyse pétrophysique et géochimique, la supervision et l’ingénierie des Travaux Pétroliers, l’acquisition de logiciels et les travaux nécessitant l’accès à des informations confidentielles lorsque le Contracteur aura la possibilité de fournir les prestations à partir de ses moyens propres ou de ceux de ses Sociétés Affiliées.



3.7 Les montants définis aux Articles 3.5 et 3.6 ci-dessus, valables pour l’année 1994, seront actualisés chaque année par application de l’indice défini à l’Article 8.2 du Contrat.



3.8 Le Contracteur exercera ses fonctions en industriel diligent. Sa responsabilité ne saurait être recherchée que pour les pertes et les dommages résultant d’une faute lourde de sa part, telle qu’appréciée au regard des pratiques et usages internationaux de l’industrie pétrolière et dans le respect de la réglementation congolaise applicable.



Article 4 - Comité de Gestion



4.1 Aussitôt que possible après la Date d’Entrée en Vigueur du Contrat, il sera constitué, pour chaque Zone de Permis, un Comité de Gestion composé d’un représentant du Contracteur et d’un représentant du Congo. Le Congo et le Contracteur nommeront chacun un représentant et un suppléant. Chaque suppléant nommé agira seulement au cas où le représentant désigné ne serait pas disponible. Le Congo et le Contracteur auront chacun le droit de remplacer à tout moment son représentant ou son suppléant en s’avisant mutuellement de ce remplacement.



4.2 Le Comité de Gestion aura à examiner toutes questions inscrites à son ordre du jour relatives à l’orientation, à la programmation et au contrôle de la réalisation des Travaux Pétroliers. Il examinera notamment les Programmes de Travaux et les Budgets qui feront l’objet d’une approbation et il contrôlera l’exécution desdits Programmes de Travaux et Budgets.



Pour l’exécution de ces Programmes de Travaux et Budgets approuvés, l’Opérateur, pour le compte du Contracteur, prendra toutes les décisions nécessaires pour la réalisation des Travaux Pétroliers conformément aux termes du Contrat.



4.3 Les décisions du Comité de Gestion sont prises en application des règles suivantes:



a) pour les Travaux de Recherche, l’Opérateur préésentera, pour le compte du Contracteur, au Comité de Gestion, les orientations et les Programmes de Travaux qu’il entend réaliser. Le Comité de Gestion formulera éventuellement les recommandations qu’il jugera nécessaires et en considération desquelles le Contracteur prendra les décisions utiles;



b) pour les Travaux de Développement et les Travaux d’Exploitation, l’Opérateur présentera pour le compte du Contracteur, au Comité de Gestion, les orientations, les Programmes de Travaux et les Budgets qu’il propose pour approbation. Les décisions du Comité de Gestionsur ces propositions sont prises à l’unanimité.



Au cas où une question ne pourrait pas recueillir l’unanimité à une réunion du Comité de Gestion, l’examen de la question sera reporté à une deuxième réunion du Comité de Gestion qui se tiendra, sur convocation de l’Opérateur, dix (10) jours au moins après la date de la première réunion. Pendant ce délai, le Congo et le Contracteur se concerteront et l’Opérateur fournira toutes infromations et explications qui lui seront demandées par le Congo. Il est entendu que si au cours de cette deuxième réunion le Congo et le Contracteur ne parviennent pas à un accord sur la décision à prendre, la décision appartiendra au Contracteur tant que les entités composant le Contracteur n’auront pas récupéré l’intégralité des Coûts Pétroliers liés à la phase initiale de développement. Pour les développements compémentaires sur un même Permis d’Exploitation, l’accord unanime du Congo et du Contracteur devra être recherché.



c) pour les Travaux d’Abandon, les décisions du Comité de Gestion seront prises à l’unanimité.



Les décisions du Comité de Gestion ne devront pas être susceptibles de porter atteinte aux droits et obligations résultant, pour le Contracteur, du Contrat, de la Convention et des Permis.



4.4 Le Comité de Gestion se réunira chaque fois que l’Opérateur le demandera, sur convocation adressée quinze (15) jours à l’avance. La convocation contiendra l’ordre du jour proposé, la date, l’heure et le lieu de la réunion. Le Congo pourra à tout moment demander que l’Opérateur convoque une réunion pour délibérer sur des questions déterminées qui feront alors partie de l’ordre du jour de ladite réunion. Le Comité de Gestion devra se réunir au moins deux fois au cours de chaque Année Civile pour discuter et approuver le Programme de Travaux et le Budget et pour entendre le rapport de l’Opérateur sur l’exécution du Budget afférent à l’Année Civile précédente. Le Comité de Gestion ne peut statuer sur une question qui ne figure pas à l’ordre du jour de la réunion, sauf décision contraire unanime des représentants du Congo et du Contracteur.



4.5 Les séances du Comité de Gestion sont présidées par le représentant du Congo. L’Opérateur en assure le secrétariat.



4.6 L’Opérateur préparera un procès-verbal écrit de chaque séance et en enverra copie au Congo dans le quinze (15) jours de la date de la réunion, pour approbation ou remarques dans les trente (30) jours à compter de la date de réception. En outre, l’Opérateur établira et soumettra à la signature du représentant du Congo et du Contracteur, avant la fin de chaque séance du Comité de Gestion, une liste des questions ayant fait l’objet d’un vote et un résumé des positions adoptées à l’occasion de chaque vote.



4.7 Toute question pourra être soumise à la décision du Comité de Gestion sans que soit tenue une séance formelle, à la condition que cette question soit transmise par écrit par l’Opérateur au Congo. Dans le cas d’une telle soumission, le Congo devra, dans les dix (10) ours suivant réception, communiquer son vote par écrit à l’Opérateur, sauf si la question soumise au vote requiert une décision dans un délai plus bref en raison de l’urgence, auquel cas le Congo devra communiquer son vote dans le délai stipulé par l’Opérateur, ce délai ne pouvant toutefois être inféérieur à quarante-huit (48) heures. En l’absence de réponse du Congo dans le délai imparti, la proposition de l’Opérateur sera considérée comm adoptée. Toute question qui reçoit le vote affirmatif dans les conditions prévues au paragraphe 4.3 ci-dessus sera réputée adoptée comme si une réunion avait été tenue.



4.8 Le Comité de Gestion peut décider d’entendre toute personne dont l’audition est demandée par le Congo ou le Contracteur. En outre, le Congo ou le Contracteur peut, à ses frais, se faire assister aux réunions du Comité de Gestion par des experts de son choix, à condition d’obtenir un engagement de confidentialité desdits experts, étant entendu que les experts assistant le Congo ne devront présenter aucun lien avec des sociétés pétrolières concurrentes des entités composant le Contracteur. 8/19



Article 5 - Programmes de Travaux et Budgets



5.1 Pour le compte du Contracteur, l’Opérateur soumettra au Congo, dans un délai de trente (30) jours à compter de la Date d’Entrée en Vigueur, le Programme de Travaux qu’il se propose de réaliser au cours de l’Année Civile en cours et de l’Année Civile suivante, ainsi que les projets de Budgets correspondants. Par la suite, au plus tard le quinze (15) novembre de chaque Année Civile, l’Opérateur soumettra au Congo le Programme de Travaux qu’il se propose de réaliser au cours de l’Année Civile suivante ainsi que le projet de Budget correspondant. Chaque Programme de Travaux comprendra au minimum de travaux pour l’Année Civile considérée. Au moment de la soumission du Programme de Travaux et du Budget de chaque Année Civile, l’Opérateur présentera sous forme moins détaillée un Programme de Travaux et un Budget prévisionnels pour les deux Années Civiles suivantes.



Pour ce qui concerne le permis d’exploitation de KITINA, l’Opérateur, pour le compte du Contracteur, présentera au congo dans les quarante-cinq (45) jours à compter de la Date d’Entrée en Vigueur du Contrat les Travaux de Développement décidés au jour de cette présentation, ainsi que les coûts prévisionnels relatifs à ces travaux.



5.2 Au plus tard le quinze (15) décembre de chaque Année Civile, le Comité de Gestion adoptera le Programme de Travaux et le Budget relatifs l’Année Civile suivante. Au moment où il adoptera un Programme de Travaux et un Budget, le Comité de Gestion examinera, à titre préliminaire et sans l’adopter, le Programme de Travaux et le Budget pour les deux Années Civiles suivantes. Aussitôt que possible après l’adoption d’un Programme de Travaux et d’un Budget, l’Opérateur en adressera une copie au Congo.



5.3 Chaque Budget contiendra une estimation détaillée, par Trimestre, du coût des Travaux Pétroliers prévus dans le Programme de Travaux correspondant à chaque Trimestre en question. Chaque Programme de Travaux et chaque Budget seront susceptibles d’être révisés et modifiés par le Comité de Gestion à tout moment dans l’année.



5.4 Dans les quatre-vingt dix (90) jours suivant la fin d’une Année Civile (ou en cas de fin du Contrat dans les trois (3) mois de cette expiratoin), l’Opérateur devra, pour le compte du Contracteur rendre compte au Congo de la façon dont a été exécuté le Budget afférent à l’Année Civile écoulée.



5.5 Les livres et écritures comptables du Contracteur se rapportant aux Travaux Pétroliers seront soumis à vérification et à inspection périodique de la part du Congo ou de ses représentants.



Après avoir informé le Contracteur par écrit, et moyennant un préavis d’au moins quarante-cinq (45) jours, le Congo exercera ce droit de vérification, pour un exercice donné, ou bien par du personnel de l’Administraton congolaise ou bien par un cabinet indépendent internationalement reconnu, désigné par lui et agréé par le Contracteur. L’agrément du Contracteur ne sera pas refusé sans motif valable.



Pour une Année Civile donnée, le Congo disposera d’un délai de quinze (15) mois à compter de la date de dépôt des comptes définitifs auprès du Comité de Gestion pour effectuer en une seule fois ces examens et vérifications.



A l’occasion de ces vérifications, le Congo s’efforcera de procéder aux vérifications de façon à gêner le moins possible le Contracteur.



Les frais afférents à cette vérification seront pris en charge par le Contracteur dans la limite d’un montant moyen annuel de 100.000 (cent mille) Dollars évalué sur une période de deux ans et feront partie des Coûts Pétroliers. Ce montant valable pour la vérification des comptes de l’exercice 1994 sera actualisé chaque année par application de l’indice défini à l’Article B.2 du Contrat.



Lorsque la vérification n’est pas réalisée par le personnel de l’administration congolaise, le cabinet indépendant agréé par le Congo et l’Opérateur exercera sa mission dans le respect des termes de référence établis par le Congo pour l’examen de l’application des règles définies dans la Procédure comptable pour la détermination des Coûts Pétroliers et de leur récupération. Lesdits termes de 9/19



référence seront communiqués au Contracteur avant l'intervenlion dudi cabinet. Le rapport final de cette vérification sera communiqué dans les meilleurs délais au Contracteur.



Les comptes des Sociétés Affiliées de l'Opérateur, qui sont notamment chargées de fournir leur assistance au Contracteur ne sont pas soumis à la vérification susvisée. Sur demande, l'Opérateur fournira un certificat du cabinet International chargé de certifier les comptes desdites Sociétés Affiliées. Ce cabinet devra certifier que les charges d'assistance imputées aux Coûts Pétroliers ont été calculées de manière équitable et non discriminatoire. Cette disposition ne s'applique pas aux Sociétés Affiliées de droit congolais qui pourraient étre créées pour les besoins de l'exécution des Contrat.



Pour toutes contradictions, erreurs ou anomalies relevées lors des inspections et vérifications, le Congo pourra présenter ses objections au Contracteur par écrit et de manière raisonnablement détaillée, dans les quatre-vingt dix (90) jours suivant la fin de ces examens et vérifications.



Pour chaque Zone de Permis, les dépenses imputées en Coûts Pétroliers et les calculs relatifs au partage de la Production Nette dans ladite Année Civile seront considérés comme définitivement approuvés lorsque le Congo n'aura pas opposé d'objection dans les délais visés ci-dessus.



Toute objection, contestation ou réclamation raisonnablement soulevée par le Congo fera l'objet d'une concertation avec l'Opérateur. L'Opérateur rectifiera les comptes dans les plus brefs délais en fonction des accords qui seront intervenus à cette occasion avec le vérificateur mandaté par le Congo. Les différends qui pourraient subsister seront portés à la connaissance du Comité de Gestion avant d'âtre éventuellement soumis à l'arbitrage conformément aux dispositions de l'Article 19.2 du Contrat.



Les registres et livres de comptes retraçant les Travaux Pétroliers seront tenus par l'Opérateur en langue française et libellés en Dollars. Les registres seront utilisés pour déterminer la quote-part des Coûts Pétroliers et de la production revenant à chacune des entités composant le Contracteur aux fins du calcul par celles-ci des quantités d'Hydrocarbures leur revenant au titre des Articles 7 et 8 du Contrat.



Il est de l'intention des Parties, qu'à l'occasion de la conversion de devises et de toutes autres opérations de changes relatives aux Travaux Pétroliers, le Contracteur ne réalise ni gain, ni perte qui ne soit porté(e) aux comptes des Coûts Pétroliers.



Les modalités relatives à ces opérations seront précisées dans la Procédure Comptable.



[signature] [signature] [signature]



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Article 6 - Découvert d’Hydrocarbures



6.1 Dès qu’une découverte est mise en évidence, pour le compte du Contracteur, l’Opérateur en informe le Congo. Dans les meilleurs délais et au plus tard dans les trente (30) jours qui suivent la fin du sondage de découverte, le Contracteur présente au Comité de Gestion un premier rapport de découverte sur le ou les niveaux rencontrés qui peuvent être considérés comme producteurs, l’importance des indices donnés par le gisement et une estimation des travaux à entreprendre dans les trois (3) mois suivants.



6.2 Au plus tard dans les six (6) mois qui suivent la découverte, après mise à jour du rapport de découverte, la Contracteur soumet au Comité de Gestion:



- un rapport détaillé sur la découverte;

- un Programme de Travaux et le Budget prévisionnels nécessaires à la délinéation du gisement comprenant notamment les travaux complémentaires à effectuer et le nombre de puits de délinéation à forer;

- un planning de réalisation des travaux de délinéation.



Après examen et modification éventuelles des propositions du Contracteur par le Comité de Gestion, les règles de décision définies à l’Article 4.3.a) ci-dessus s’appliquent.



6.3. A l’issue des travaux de délinéation, le Contracteur soumet un rapport au Comité de Gestion sur les possibilités de mise en production du champ ainsi délimité.



Après examen de ce rapport par le Comit de Gestion, si le Contracteur établit le caractère commercial du gisement en fonction de ses critères d’évaluation, il solicite l’octroi d’un permis d’exploitation auprès de l’administration congolaise compétente.



Article 7 - Remboursement des Coûts Pétroliers



7.1 Le Contracteur assurera le financement de l’intégralité des Coûts Pétroliers tout en tenant compte des dispositions de l’Article 2.4 de l’Avenant n** 4 à la Convention et de l’Article 9 du Contrat d’Association sur le Permis Marine VII et de ses Avenants.



7.2 Le remboursement des Coûts Pétroliers s’effectuera sur chaque Zone de Permis. A cet effet, une part de la production d’Hydrocarbures Liquides provenant de chaque Zone de Permis au cours de chaque Année Civile sera effectivement affectée au remboursement des Coûts Pétroliers (ci-après désignée “Cost Oil“), somme suit:



7.2.1 Le Cost Oil ne sera pas supérieur à cinquante pour cent (50%) de la Production Nette au cours d’une Année Civile sur les Permis d’Exploitation situés par une profondeur d’eau inférieure ou égale à 200 mètres.



7.2.2 Pour les gisements situés par une profondeur d’eau supérieure à 200 m, le Congo et le Contracteur se rencontreront afin de déterminer d’accord parties, au vu de la réalité technique des développements envisagés et de leur coût estimé, la valeur du Cost Oil qui permettra au Contracteur de récupérer intégralement ses dépenses de développement au cours des sept années suivant le démarrage de la production.



Au cas où un gisement serait situé de part et d’autre de la ligne de profondeur d’eau de 200 m, les Parties se rencontreront afin de déterminer, compte tenu des données techniques, si le Cost Oil doit être égal ou supérieur à cinquante pour cent (50%).



Pour le permis d’exploitation de KITINA, le Cost Oil sera égal à cinquante pour cent (50%). Afin de tenir compte des situations particulières qui résulteraient de prix exceptionnellement

bas des Hydrocarbures Liquides, les Parties conviennent des dispositions suivantes :



- si le Prix Fixé est compris entre 10 et 14 Dollars par baril, le Cost Oil sera au plus

égal au produit de 7 Dollars par Baril par la Production Nette exprimée en Barils ;



- si le Prix Fixé est inférieur à 10 Dollars par Baril, le Cost Oil sera au plus égal au

produit des 7/10 du Prix Fixé par la Production Nette exprimée en Barils.



Au cas où le Prix Fixé serait supérieur à vingt-deux (22) Dollars par baril, valeur actualisée

comme indiqué à l'Article 8.2 ci-après, les Coûts Pétroliers seront remboursés au

Contracteur par affectation d'une quantité d'Hydrocarbures Liquides dont la valeur au Prix

Fixé sera au plus égale au produit de la Production Nette de la Zone de Permis exprimée

en barils multipliée par le Cast Oil multiplié par vingt-deux (22) Dollars (valeur actualisée).



La valeur du Cost Oil sera déterminée en utilisant le Prix Fixé pour chaque qualité

d'Hydrocarbures Liquides tel que défini à l'Article 9.



Sous réserve des dispositions de l'Article 6.3 de l'Avenant n° 6 à la Convention, le

remboursement des Coûts Pétroliers y compris les boni pour chaque Année Civile au titre

des Permis d'Exploitation découlant d'un même Permis de Recherche s'effectuera

conformément aux dispositions de l’Article 4.2 de l'Avenant n° 6 à la Convention et selon

l’ordre de priorité suivant :



- les coûts des Travaux d'Exploitation ;



- les coûts des Travaux de Développement ;



- les coûts des Travaux de Recherche ;



- les provisions décidées pour la couverture des coûts des Travaux d'Abandon.



Les Coûts Pétroliers, y compris les boni, antérieurs à la Date d'Entrée en Vigueur du

Contrat sont reclassés dans les catégories de Travaux Pétroliers ci-dessus selon leur

nature.



Article 8 - Partage de la Production



La Production Nette sur chaque Zone de Permis, déduction faite de la redevance minière proportionnelle et de la quantité affectée conformément aux dispositions de l'Article 7 ci-dessus (ci-après désignée "Profit Oil"), sera partagée entre le Congo et le Contracteur, comme suit :



8.1 Si le Cost Oil est égal ou supérieur à cinquante pour cent (50 %) de la Production Nette, le Congo recevra trente-trois pour cent (33%) et le Contracteur soixante-sept pour cent (67%) du Profit Oil.



Si le Cost Oil est inférieur à cinquante pour cent (50 %) de la Production Nette, le Congo et le

Contracteur recevront respectivement cinquante pour cent (50 %) du Profit Oil sur la partie de ce

Profit Oil comprise entre cinquante pour cent (50%) de la Production Nette et le Cost Oil. Le

Congo recevra trente-trois pour cent (33 %) et le Contracteur soixante-sept pour cent (67 %) de la partie restante du Profit Oil.



8.2 Au cas où le Prix Fixé serait supérieur à 22 Dollars par Baril, la différence entre le chiffre d'affaires généré par la vente de la Production Nette à un prix supérieur à 22 Dollars par Baril et le chiffre d'affaires correspondant à un prix égal à 22 Dollars par Baril serait partagée à raison de quatre vingt-deux pour cent (82%) pour le Congo et de dix-huit pour cent (18 %) pour le Contracteur, et la part restante du chiffre d'affaires, soit la part équivalant au chiffre d’affaires pouvant résulter d'une vente de la même Production Nette à un prix de 22 Dollars par Baril, restera partagée comme stipulé à l'Article 8.1.



[signature]

12/19



Il est entendu que dans le cadre de l’application du présent article, la partie de la redevance minière proportionnelle correspondant à l’excédent de chiffre d’affaires généré par la vente de la Production Nette à un prix supérieur à 22 dollars par Baril est comprise dans la part de quatre-vingt-deux pour cent (82%) qui revient ainsi au Congo.



Le seuil de 22 Dollars par Baril mentionné ci-dessus est déterminé au 1er janvier 1994 et sera actualisé trimestriellement par application de l’Indice d’Inflation du Produit Intérieur Brut des Etats-Unis d’Amérique, tel que publié par l’OCDE dans sa Revue Mensuelle, à la page “National Accounts“, sous les références: “National Income and Product - Etats-Unis - Implicit Price Level“. La valeur de l’indice était de 100 en 1985 et de 132,3 au 4ème trimestre 1993 (publication du mois de mars 1994). En cas d’impossibilité d’utiliser ladite référence, les Parties se rencontreront pour convneir d’une nouvelle référence.



Article 9 - Valorisation des Hydrocarbures Liquides



Aux fins de la récupération des Coûts Pétroliers, du partage du Profit Oil ou de la perception en espèces de la redevance minière proportionnelle, le prix des Hydrocarbures Liquides sera le Prix Fixé. Le Prix Fixé reflètera la valeur des Hydrocarbures Liquides de chaque qualité, FOB terminal de chargement au Congo, sur le marché international déterminée en Dollars par Baril. Pour chaque mois, le Prix Fixé sera déterminé paritairement par le Congo et les entités composant le Contracteur. A cet effet, les entités constituant le Contracteur communiqueront au Congo les informations nécessaires conformément à l’Article 5 de l’Avenant n* 3 à la Convention et aux dispositions prévues à la Procédure Comptable.



Dans le mois suivant la fin de chaque Trimestre, le Congo et les entités composant le Contracteur se rencontreront afin de déterminer d’un commun accord, pour chaque qualité d’Hydrocarbures Liquides produite, le Prix Fixé pour chaque mois du Trimestre écoulé. A cette occasion, chaque entité composant le Contracteur soumettra au Congo les informations visées à l’Article 9.1 ci-dessus et tout élément pertinent se rapportant à la situation et à l’évolution des prix des Hydrocarbures Liquides sur les marchés internationaux. Si, au cours de cette réunion, un accord unanime ne peut être obtenu, les Parties se rencontreront de nouveau en apportant toute information complémentaire utile relative à l’évolution des prix des Hydrocarbures Liquides de qualités similaires, afin d’obtenir une décision unanime avant la fin du deuxième mois suivant la fin du Trimestre considéré.



Pour les besoins de la gestion du Contrat, le Contracteur déterminera en tant que de besoin un prix mensuel provisoire, pour chaque qualité d’Hydrocarbures Liquides, qu’il appliquera jusqu’à la détermination définitive pour le mois considéré du Prix Fixé. Ce prix provisoire sera porté à la connaissance du Congo.



En cas de désaccord persistant des Parties sur la détermination du Prix Fixé, l’une ou l’autre Partie pourra soumettre le différend à l’arbitrage dans les conditions prévues à l’Article 19.2 du Contrat.



En cas d’exploitation d’un gisement de Gaz Naturel, le Congo et le Contracteur se concerteront pour fixer le prix du Gaz Naturel conformément aux dispositions de l’Article 13 ci-après. 13/19



Article 10 - Régime Fiscal



10.1 La redevance minière proportionnelle due au Congo sera calculée au taux de 12% s’appliquant à la Production Nette sur chaque Zone de Permis. Le Congo aura le droit de recevoir la redevance minière proportionnelle en espèces en notifiant au Contracteur son choix au moins cent-vingt (120) jours à l’avance. Si une telle notification n’est pas faite par le Congo, la redevance sera, alors, prélevée par le Congo en nature au point d’enlèvement.



Les quantités d’Hydrocarbures Liquides consommées par le Contracteur au cours des Travaux Pétroliers seront assujetties au paiement en espèces de la redevance minière proportionnelle au taux de 12%. Les dépenses correspondantes constitueront des Coûts Pétroliers.



10.2 La part d’Hydrocarbures Liquides revenant au Contracteur à l’issue des affectations et des partages définis aux Articles 7 et 8 ci-dessus sera nette de tout impôt, droit ou taxe de quelque nature que ce soit.



La part d’Hydrocarbures Liquides revenant au Congo à l’issue des affectations et des partages définis aux Articles 7 et 8 ci-dessus comprend l’impôt sur les sociétés calculé au taux de 50% sur les revenus de chaque entité composant le Contracteur provenant des activités réalisées en application du Contrat.



Aux fin de l’application des dispositions ci-dessus, il est expressement précisé que la part d’Hydrocarbures Liquides réservée au paiement de l’impôt “Tax-Oil“ est comprise dans la part totale de Profit-Oil revenant au Congo et à Hydro-Congo au titre du Contrat et sera affectée au paiement de l’impôt sur les sociétés au taux de cinquante (50) pour cent sur les bénéfices réalisés par chacune des entités autre qu’Hydro-Congo composant le Contracteur.



Cette part d’Hydrocarbures Liquides réservée au paiement de l’impôt “Tax-Oil“ sera cédée par lesdites entités au titre de l’impôt sur les sociétés. Les déclarations d’impôt seront établies en Dollars par chacune desdites entités et les récépissés fiscaux correspondants seront délivrés à chacune d’elles par l’administration fiscale congolaise.



La part d’Hudrocarbures Liquides revenant au Congo et à Hydro-Congo qui sera considérée comme pétrole-impôt “Tax-Oil“ sera une quantité d’hydrocarbures égale à la quantité de pétrole exigée pour satisfaire la charge fiscale de chaque entité du Contracteur autre qu’Hydro-Congo soumise à l’impôt sur les sociétés à concurrence de la charge fiscale mentinonée dans la déclaration d’impôt préparée par lesdites entités.



Ces déclarations restent soumises au contrôle de l’administration fiscale selon la réglementation fiscale applicable sans préjudice des dispositions de l’Article 5.5 du Contrat.



Sous réserve des dispositions ci-dessus, le régime fiscal et douanier défini par la Convention reste applicable au Contrat.



Les dispositions du présent Article 10 s’appliqueront sécarément à chaque entité composant le Contracteur pour l’ensemble des Travaux Pétroliers réalisés au titre du Contrat.



Article 11 - Transfert de Propriété et enlèvement des Hydrocarbures Liquides



11.1 Les Hydrocarbures Liquides produits deviendront la propriété indivise du Congo et du Contracteur au passage à la tête des puits de production.



La propriété de la part des Hydrocarbures Liquides revenant au Congo et à chaque entité composant le Contracteur en application des Articles 7, 8 et 10 sera transférée à celles-ci à la sortie des installations de stockage; dans le cas d’une expédition par navire pétrolier, le point de transfert de propriété et d’enlèvement sera le point de raccordement entre le navire et les installations de chargement. 14/19



Le Congo prendra également livraison au(x) même(s) point(s) d’enlèvement de la part d’Hydrocarbures Liquides lui revenant.



Sous réserve des dispositions de la Convention relatives à la vente des Hydrocarbures Liquides au Congo, chaque entité composant le Contracteur, ainsi que ses clients et transporteurs, aura le droit d’enlever librement au point d’enlèvement choisi à cet effet la part des Hydrocarbures Liquides lui revenant en application des Articles 7, 8 et 10.



Les Parties conviennent que, en fonction de la réalité technique des gisements découverts, il pourra être établi plusieurs points d’enlèvement pour les besoins du Contrat.



Tous les frais relatifs au transport, au stockage et à l’expédition des Hydrocarbures Liquides jusqu’au point d’enlvement feront partie des Coûts Pétroliers.



11.2 Les Parties enlèveront leur part respective d’Hydrocarbures Liquides, FOB terminal de chargement, sur une base aussi régulière que possible, étant entendu que chacune d’elles pourra, dans des limites raisonnables, enlever plus ou moins que la part lui revenant au jour de l’enlèvement, à condition toutefois qu’un tel sur-enlèvement ou sous-enlèvement ne porte pas atteinte aux droits de l’autre Partie et soit compatible avec le taux de production, la capacité de stockage et les caractéristiques des navires. Les Parties se concerteront régulièrement pour établir un programme prévisionnel d’enlèvement sur la base des principes ci-dessus. Les Parties arrêteront, avant le début de toute production commerciale sur la Zone de Permis, une procédure d’enlèvement fixant les modalités d’application du présent Article.



Article 12 - Propriété des Biens Mobiliers et Immobiliers



La propriété des biens mobiliers et immobiliers de toute nature acquis par le Contracteur dans le cadre des Travaux Pétroliers sera automatiquement transférée au Congo dès complet remboursement au Contracteur des Coûts Pétroliers correspondants. Toutefois, après le transfert de propriété, le Contracteur pourra continuer à utiliser lesdits biens immobiliers et mobiliers gratuitement et de manière exclusive pendant toute la durée du Contrat; en cas de cession ou de vente des biens ainsi transferés, les produits obtenus seront en totalité verses au Congo.



Dans le cas où des biens mentionnés ci-dessus seraient l’objet de sûretés consenties à des tiers dans le cadre du financement des Travaux Pétroliers, le transfert de la propriété de ces biens au Congo n’interviendra qu’après complet remboursement par le Contracteur des emprunts ainsi garantis.



Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux équipements appartenant à des tiers et qui sont loués

Contracteur, ni aux biens meubles et immeubles acquis par Agip Recherches Congo pour des opérations autres que les Travaux Pétroliers et qui pourraient être utilisés au profit des Travaux Pétroliers.



Article 13 - Gaz Naturel



13.1 En cas de decouverte de Gaz Naturel, le Congo et le Contracteur se concerteront dans les plus brefs délais pour examiner la possibilité d’une exploitation commerciale de cette découverte et, si elle est possible, envisager les aménagements qui devront être apportés au Contrat.



13.2 Le Contracteur pourra utiliser le Gaz Naturel, associé ou non, pour les besoins des Travaux Pétroliers, et procéder à toute opération de réinjection de Gaz Naturel visant à améliorer la récupération des Hydrocarbures Liquides. Les quantités de Gaz Naturel ainsi utilisées ne seront soumises à aucun droit, impôt ou taxe de quelque nature que ce soit.



13.3 Tout Gaz Naturel associé produit et non utilisé directement pour les Travaux Pétroliers pourra être brûlé à la torche, sous réserve de l’obtention des autorisations administratives nécessaires. 15/19



Article 14 - Emploi - Formation du Personnel congolais



14.1 Sur la base des besoins de formation exprimés par le Congo, l’Opérateur mettra en oeuvre un programme de formation de personnel dans les domaines de la recherche, de l’exploitation et de la commercialisation des hydrocarbures, dont le budget annuel ne sera pas supérieur à 200.000 (deux cent mille) Dollars. Les programmes de formation et budgets susvisés seront préparés par l’Opérateur et présentés au Comité de Gestion pour discussion et approbation. Les actions de formation concerneront les personnels techniques et administratifs de tous niveaux du Congo et seront conduites au moyen de stages au Congo ou à l’étranger, d’attribution de bourses d’études à l’étranger et, le cas échéant, de la création d’un centre de formation professionnelle au Congo. Le personnel en formation restera sous son statut d’origine et restera rémunéré par son organisme originel de rattachement.



Les dépenses correspondant aux actions de formation constitueront des Coûts Pétroliers.



14.2 L’Opérateur assurera, à qualification égale, l’emploi en priorité dans ses établissements et installations situés au Congo, du personnel congolais. Dans la mesure où il ne serait pas posible de trouver des ressortissants congolais ayant les qualifications nécessaires pour occuper les postes à pourvoir, l’Opérateur pourra embaucher du personnel étranger.



Article 15 - Information - Confidentialité



15.1 Outre les obligations de fourniture d’informations aux autorités congolaises mises à la charge du Contracteur par la règlementation pétrolière, l’Opérateur fournira au Congo une copie des rapports et documents suivants:



- rapports journaliers sur les activités de forage;



- rapports hebdomadaires sur les activités de géophysique;



- rapports d’éétudes de synthèses géologiques ainsi que les cartes afférentes;



- rapports de mesures, d’études et d’interprétation géophysiques, des cartes, profits, sections ou autres documents afférents, ainsi que, sur demande du Congo, l’original des bandes magnétiques sismiques enregistrées;



- rapports d’implantation et de fin de sondage pour chacun des forages, ainsi qu’un jeu complet des diagraphies enregistrées;



- rapports des tests ou essais de production réalisés ainsi que de toute étude relative à la mise en débit ou en production d’un puits;



- rapports concernant les analyses effectuées sur carotte;



- études de gisement;



- rapports de production.



Toutes les cartes, sections, profits, diagraphies, et autres documents géologiques ou géophysiques seront fournis sur un support transparent adéquat pour reproduction ultérieure.



Une portion représentative des carottes et des déblais de forage prélevés dans chaque puits ainsi que des échantillons des fluides produits pendant les tests ou essais de production seront également fournis au Congo dans des délais raisonnables. 16/19



A l’expiration du Contrat pour quelque raison que ce soit, les documents originaux et échantillons relatifs aux Travaux Pétroliers, y compris en cas de demande, les bandes magnétiques, seront remis au Congo.



Le Congo pourra à tout moment prendre connaissance des rapports de l’Operateur sur les Travaux Pétroliers, dont au moins une copie sera conservée en République du Congo.



15.2 Le Contrat ainsi que ses Annexes et toutes les informations relatives à l’exécution du contrat sont vis-à-vis des tiers, traités comme confidentiels par les Parties. Cette obligation ne concerne pas:



(i) les informations relevant du domaine public,



(ii) les informations déjà connues par une Partie avant qu’elles ne lui soient communiquées dans le cadre du Contrat, et



(iii) les informations obtenues légalement auprès de tiers qui les ont eux-mêmes obtenues légalement et qui ne font l’objet d’aucune restriction de divulgation ni d’engagement de confidentialité.



Les Parties peuvent cependant les communiquer, en tant que de besoin, en particulier:



- à leurs autorités de tutelle ou à des autorités boursières, si elles y sont légalement ou contractuellement obligées, ou



- aux instances judiciaires ou arbitrales dans le cadre de procédures judiciaires ou arbitrales, si elles y sont légalement ou contractuellement obligées, ou



- à leurs Sociétés Affiliées, étant entendu que la Partie qui communique de telles informations à une Société Affiliée se porte garante envers l’autre Partie du respect de l’obligation de confidentialité, ou



- aux banques et organismes financiers dans le cadre du financement des Travaux Pétroliers sous réserve que ces banques et organismes s’engagent à les tenir confidentielles.



L’Opérateur peut également communiquer les informations aux tiers fournisseurs, entrepreneurs et prestataires de services intervenant dans le cadre du Contrat, àcondition toutefois qu’une telle communication soit nécessaire pour la réalisation des Travaux Pétroliers et que lesdits tiers s’engagent à les tenir confidentielles.



Les entités composant le Contracteur peuvent également communiquer des informations à des tiers en vue d’une cession d’intérêts pour autant que ces tiers souscrivent un engagement de confidentialité dont copie sera communiquée au Congo.



Article 16 - Cessions



16.1 Toute Cession sur toute Zone de Permis par l’une des entités composant le Contracteur envisage, une opération qui aboutit au transfert de la majorité des actions ayant droit de vote dans cette entité, ce projet sera porté à la connaissance préalable du Congo.



Le Congo répondra dans les plus brefs délais à l’entité concernée pour lui signifier éventuellement que ce changement de contrôle rend incompatible son maintien en qualité de membre du Contracteur, une telle décision ne pouvant past être prise par le Congo sans motif valable. 17/19



Dans ce cas, cette entité cessera d’être l’artie au Contrat qui se poursuit de plein droit pour les autres entités constituant le Contracteur, sauf pour celles-ci à demander à ce que le Contrat soit résilié par anticipation sur le ou les permis au(x)quel(s) participait l’entité retirée. Dans ce cas, le Contracteur sera déchargé de toutes les obligations lui incombant au titre du ou des permis concerné(s).



En l’absence de réponse du congo dans le délai d’un mois, l’opération de transfert des actions envisagée sera considérée comme ne remettant pas en cause le maintien de l’entité concernée en tant que membre du Contracteur.



Article 17 - Entrée en Vigueur, Durée



17.1 Le Contrat sera approuvé par décret et entrera en vigueur le jour de la promulgation de la loi portant approbation de l’Avenant n* 6 à la Convention.



17.2 Le Contrat restera en vigueur pendant toute la durée comprise entre la Date d’Entrée en Vigueur et l’expiration de tous les permis sur la Zone Contractuelle.



Article 18 - Force majeure



18.1 Aucun retard ou détaillance d’une Partie à exécuter l’une quelconque des obligations découlant du Contrat ne sera considéré(e) comme une violation audit Contrat si ce retard ou cette détaillance est dû(e) à un cas de force majeure, c’est à-dire à un événement imprévisible, irrésistible et indépendant de la volonté de la Partie qui l’invoque.



Si, par suite d’un cas de force majeure, l’exécution de l’une quelconque des obligations du Contrat était différée, la durée du retard en résultant, augmentée du temps qui pourrait être nécessaire à la réparation des dommages causés pendant ledit retard et à la reprise des Travaux Pétroliers, serait ajoutée au délai prévu au Contrat pour l’exécution de ladite obligation.



18.2 Lorsqu’une Partie considère qu’elle se trouve empêchée de remplir l’une quelconque de ses obligations en raison d’un cas de force majeure, elle doit le notifier sans délai aux autres Parties en spécifiant les éléments de nature à établir la force majeure, et prendre, en accord avec les autres Parties, toutes les dispositions utiles et nécessaires pour permettre la reprise normale de l’exécution des obligations affectées dès la cessation de l’événement constituant le cas de force majeure.



Les obligations autres que celle affectées par la force majeure devront continuer à être remplies conformément aux dispositions du Contrat.



Article 19 - Droit applicable et Règlement des Litiges



19.1 Le Contrat sera regi par le droit congolais



19.2 Tous différends découlant du Contrat seront tranchés définitivement conformément à la “Convention pour le règlement des différends relatifs aux investissements entre Etats et ressortissants d’autres Etats“ du 18 mars 1965, par un collège arbitral composé de trois arbitres nommés conformément aux dispositions de cette Convention. Le siège de l’arbitrage sera Paris, France. La langue de l’arbitrage sera le français. La sentence arbitrale sera définitive et sera exécutoire par tout tribunal compétent.Article 20 - Adresses 18/19



Toute communication sera faite aux Parties aux adresses suivantes:



a) Pour le Congo Ministère des Hydrocarbures BP 2120 BRAZZAVILLE

République du Congo

Télex : 5547KG

Fax : (242) 83.62.43



b) Pour Agip Recherches Congo AGIP RECHERCHES CONGO BP 2047 BRAZZAVILLE

République du Congo

Télex : 5370 AGIPRH KG

Fax : (242) 833759



c) Pour Hydro-Congo



Société Nationale de Recherches et d'Exploitations Pétrolières

HYDRO-CONGO B.P 2008 BRAZZAVILLE République du Congo

Télex : 5300 KG

Fax : (242) 837305



d) Pour Chevron



CHEVRON INTERNATIONAL LIMITED-CONGO

c/o CHEVRON Overseas Petroleum, Inc.

Attn: L.P. Callisch

P.O. BOX 5046

San Ramon, CA 94583-0946, U.S.A.

Télex : 184964 CHEVRON

Fax : (510) 842-0125