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 AVENANT N°1 AU CONTRAT


D’EXPLORATION ET DE PARTAGE DE PRODUCTION ETAME N°G4-160.








ENTRE





VAALCO GABON (ETAME), INC, societe constitute selon les lois en vigueur dans


l’Etat de Delaware, Etats-Unis d’Amerique, ayant son siege social a Houston,


Texas, 77027, Etats-Unis d’Amerique, 4600 Post Oak Place, Suite 309,


representee par Virgil WALSTON, ayant tout pouvoir a Teffet des presentes,





ET





L’ETAT GABONAIS, represente par Paul TOUNGUI, Ministre d’Etat, Ministre des


Mines, de 1 »’Energie, du Petrole et des Ressources Hydrauliques,


Ci-apres denommees les « Parties »


AYANT PREALABLEMENT EXPOSE :


- Que VAALCO GABON(ETAME), INC et l’ETAT GABONAIS ont signe le 7


juillet 1995, un Contrat d’Exploration et de Partage de Production («le


CEPP ETAME MARIN n°G4-160 ») relatif au permis de recherche, dit


permis Marin ETAME n°G4-160, valable pour les hydrocarbures liquides et


gazeux et portant le n° G4-160 (le « permis »).


- Que par decret n°0001513/PR/MMEP/DGEEH du 12 decembre 1995, il a


ete institue un permis de recherche dTiydrocarbures liquides et gazeux


denomme « ETAME» n°G4-160 et approuve le Contrat d’Exploration et de


Partage de Production y afferent;


- Que par Arrete n° 00043/MMEPRH du 17 Juillet 2001, il a ete institue et


attribue a la societe VAALCO GABON(ETAME), INC, et conformement aux


dispositions de l’Article 16.4 du Contrat d’Exploration et de Partage de


Production («le CEPP ETAME MARIN n°G4-160»), une Autorisation


Exclusive d’Exploitation valable pour les hydrocarbures liquides et gazeux


dite « EAME MARIN n°G5-88 »;


- Que la societe VAALCO GABON(ETAME), INC a presente en date du 20 Mai


2001, une demande de modification des dispositions contractuelles


relatives aux periodes d’exploration afin de lui permettre d’examiner et


d’evaluer les resultats du sondage ; de juger de l’interet du permis de


recherche dit permis Marin ETAME n°G4-160 et de proceder a des travaux


supplementaires de sismique et de forage ;


Que les Parties sont convenues en consequence d’apporter par le present


avenant les modifications necessaires au Contrat d’Exploration et de


Partage de Production («le CEPP ETAME MARIN n°G4-160 ») afin que


soient retranscrites les nouvelles periodes d’exploration et les travaux y


afferents, dans les droits et obligations du Contracteur .


IL A ENSUITE ETE CONVENU CE QUI SUIT :


Article 1:


L’article 3.3 du Contrat d’Exploration et de Partage de Production («le CEPP


ETAME MARIN n°G4-160 ») est remplace par le present Article et les articles 2 et


3 de l’Avenant.


Le present article se lit desormais comme suit:


« Si le Contracteur, durant la deuxieme periode, prorogee s’il y a lieu en


application de Particle 3.2, a satisfait a ses obligations resultant du Contrat,


notamment aux engagements de travaux definis a l’Article 4 , l’Autorisation


Exclusive d’Exploration est, a sa demande, renouvelee pour une troisieme


periode de trois Annees Contractuelles.


La troisieme periode peut, egalement, etre prorogee de trois mois au maximum


pour les memes motifs et dans les memes conditions que celles indiquees a


Particle 3.2.


Le Contracteur doit presenter sa demande de renouvellement pour la troisieme


periode au moins trente jours avant l'expiration de la seconde. Le renouvellement


est accorde par arret6 du Ministre charge des Hydrocarbures».


Article 2 :


Si le Contracteur, durant la troisieme periode, prorogee s'il y a lieu en application


de l'Article 1 du present Avenant, a satisfait a ses obligations resultant du Contrat,


notamment aux engagements de travaux definis a l'Article 5 du present Avenant,


l’Autorisation Exclusive d’Exploration est, a sa demande, renouvelee pour une


quatrieme periode de deux (2) Annees Contractuelles sur une superfide de la Zone


Delimitee, reduite de cinquante pour cent (50%) de la surface restante. La surface


ainsi liberee doit etre de forme simple et avoir pour limites des paralleles et des


meridiens terrestres.


La quatrieme periode peut, egalement, etre prorogee de trois mois au maximum


pour les memes motifs et dans les memes conditions que celles indiquees d-


dessus.


Article 3 :


Si a la fin d'une quelconque periode, l'Autorisation Exclusive d'Exploration n'est


pas renouvelee, le Contracteur doit liberer l'ensemble de la Zone Delimitee, a


l'exception des Zones d'Exploitation ou des surfaces pour lesquelles il a presente


une demande d'Autorisation Exclusive d'Exploitation en cours ^instruction.


Article 4 :


La zone Delimitee est desormais celle definie dans l’Annexe 1 du Contrat


d’Exploration et de Partage de Production («le CEPP ETAME MARIN n°G4-160 »),


diminuee de la superficie de l’Autorisation Exclusive d’Exploitation ETAME MARIN.


Article 5 ;


5.1


Durant la troisieme periode d'exploration definie a l'Article 1 ci-dessus, le


Contracteur est tenu de realiser au moins les travaux suivants:


- sismique 3D optionnelle;


- deux (2) puits obligatoires.


Pour realiser ce Programme de Travaux dans les conditions techniques les


meilleures generalement admises dans l'industrie des Hydrocarbures, le


Contracteur investira une somme estimee a deux millions de dollars des Etats-


Unis d’Amerique.


5.2


Durant la quatrieme periode d'exploration definie a l'Article 2 ci-dessus, le


Contracteur est tenu de realiser au moins : un (1) puits optionnel.


Pour realiser ce Programme de Travaux dans les conditions techniques les


meilleures generalement admises dans l'industrie des Hydrocarbures, le


Contracteur investira une somme estimee a cinq millions de dollars des Etats-Unis


d’Amerique.





5.3


Les forages prevus ci-dessus seront realises jusqu'a la profondeur d'au moins


deux mille cinq cent (2500) metres, ou jusqu'a ce que la formation geologique de


Gamba soit reconnue sur au moins cinquante metres si elle s'etend au-dela de la


profondeur contractuelle. Si, a 2500 metres, la formation visee ci-dessus n'a pas


ete rencontree, les Parlies se consulteront pour examiner si la poursuite du forage


presente un interet pour elles.


Le forage est arrete a une profondeur inferieure a celle initialement prevue si,


ayant ete execute selon les regies de fart generalement admises dans l’industrie


des Hydrocarbures, l’arret est justifie par l'une des raisons suivantes:


- la formation Gamba est rencontree a une profondeur inferieure a la profondeur


contractuelle; dans ce cas, les Parties se consulteront pour examiner si la


poursuite du forage presente un interet pour elles;


- le socle est rencontre a une profondeur inferieure a celle qui etait prevue;


- la poursuite du forage presente un danger manifeste en raison de 1’existence


d'une pression de couche anormale;


- des formations rocheuses sont rencontrees, dont la durete ne permet pas la


poursuite du forage avec des equipements habituels;


- des formations petroliferes sont rencontrees, dont la traversee necessite, pour


leur protection, la pose de tubes ne permettant pas d'atteindre la profondeur


contractuelle.


Le forage arrete pour les raisons ci-dessus sera repute avoir ete fore a la


profondeur contractuelle a condition que les raisons invoquees aient ete portees en


temps utile a la connaissance de rAdministration et considerees par celle-ci


comme justifiees.





5.4


Le Contracteur est tenu de realiser l'integralite des travaux prevus pour une


periode d'exploration consideree meme si cela doit entrainer pour lui un


depassement de la somme estimee pour cette periode.


En revanche, si le Contracteur a realise, au titre d'une periode d'exploration


donnee, son engagement de travaux pour un montant inferieur a la somme


estimee pour cette periode, il est considere comme ayant rempli ses obligations.


Le Contracteur pourra decider de ne pas forer le puits de la troisieme periode; il


devra dans ce cas verser un dedit egal a 5 millions de dollars des Etats d’Amerique.





5.5


Lorsque rAdministration constate que le Contracteur n'a pas rempli son


engagement de travaux au titre d’une periode d'exploration donnee, elle l'en avise


par ecrit. La procedure prevue par rArtide 48.10 du Contrat d'Exploration et de


Partage de Production («le CEPP ETAME MARIN n°G4-160 ») est alors mise en


oeuvre en tant que de besoin.


Article 6:


L’article 21.7 du Contrat dExploration et de Partage de Production («le CEPP


ETAME MARIN n°G4-160 ») est remplacee par le present Article et se lit


desormais comme suit;


«le Contracteur contribue annuellement a un Fonds de Soutien des


Hydrocarbures cree dans le but de faire progresser la Recherche et la Promotion


petrolieres. Cette contribution est repartie comme suit:





a) Paiement de 150.000 dollars des Etats Unis d'Amerique a la signature du


present Avenant;


b) paiement pendant les periodes d’exploration, du montant de 60.000 dollars


des Etats Unis d’Amerique par Annee civile. Ce montant sera verse dans un


compte ouvert a cet effet, gere par une commission paritaire presidee par le


Ministre charge des hydrocarbures et constitute de representants de la Direction


Generale chargee des Hydrocarbures ainsi que du Contracteur. Cette commission


paritaire devra statuer sur differents projets petroliers elabores par le Comite


Technique de Suivi des Operations Petrolieres, et presentes par la Direction


Generale chargee des Hydrocarbures, qui en assure le secretariat technique et


transmet les dossiers pour decision finale. Cette contribution sera incluse dans


les Cotits Petroliers.


cJPaiement, en phase d’exploitation, du montant de 75.000 dollars des Etats





Unis d’Amerique par Annee civile et de 0.05 dollar des Etats-Unis d'Amerique


par Baril de la Production Totale Disponible. Cette contribution sera geree par le


Ministre charge des hydrocarbures et he sera pas incluse dans les Couts


Petroliers.





Article 7


Outre les obligations prevues a TArticlt 28 du Contrat d’Exploration et de Partage


de Production («le CEPP ETAME MARIN n°G4-160 »), le Contracteur verse a


l'Etat un bonus de signature de six cent mille (600.000) dollars des Etats-Unis


d’Amerique a la date de signature du present Avenant.


Article 8:


L’article 39 du Contrat d’Exploration et de Partage de Production («le CEPP


ETAME MARIN n°G4-160 ») est remplace par le present Article et se lit desormais


comme suit:


«39.1


Outre l'obligation prevue a l'Article 38, le Contracteur est tenu desormais de


contribuer a la formation d’autres Gabonais designes par rAdministration, en


consacrant A cette formation, pendant toute la duree du Contrat:


a) cent mille (100.000) dollars des Etats-Unis par Annee Civile pendant la


periode precedant la mise en production;


b) cent dnquante mille (150.000) dollars des Etats-Unis par Annee Civile


pendant les periodes de developpement et Sexploitation.


Les contributions definies aux paragraphes (a) et (b) d-dessus sont affectees:














4


- pour partie, a la ^rmation de Gabonais dans der tcoles superieures ou des


. universites de renoh^nee intemationale. Le programme ae formation est etabli par


le Service charge des Hydrocarbures;


- pour partie, A la formation "sur le tas" de Gabonais sur les chantiers et dans les


prindpaux centres d'activites du Contracteur; les conditions de cette formation


sont arretees au cas par cas d'un commun accord;


- pour partie, a la formation de Gabonais choisis par l’Administration, a l’exterieur


des structures du Contracteur, sous forme de participation a des seminaires ou de


detachements aupres d'autres societes.


Les montants prevus au present Article sont geres par le Contracteur et doivent


servir exclusivement a la formation de Gabonais designes par la Direction


Generate charge des Hydrocarbures. A l"expiration de PAutorisation Exclusive


d "Exploitation ou a la fih de la periode d’exploitation du gisement, le Contracteur


versera a l"Administration les montants vises ci-dessus, au «prorata temporis ».


39.2


Les contributions prevues au present Article sont incluses dans les Couts


Petroliers.





Article 8:


Toutes les autres dispositions du Contrat d"Exploration et de Partage de Production


(«le CEPP ETAME MARIN n°G4-160») non modifiees au titre des articles du


present Avenant restent inchangees.





Article 9 :


Le present Avenant au Contrat d "Exploration et de Partage de Production («le CEPP


ETAME MARIN n°G4-160») entrera en vigueur a compter de la date de sa


signature par les Parties, avec effet retroactif au 07 juillet 2001.


Libreville, le








Pour la Republique Gabonaise, Pour la societe VAALCO














Le Mipisp^;d%at, Ministre des Mines, de l'Energie


du Petrol© el1 tfds Ressources Hydrauliques,





Vice Chairman and


Chief Operating Officer

















onomie, des Finances,


articipations,


1996











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