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REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO
MINISTERE DE L’ENERGIE
SECRETARIAT GENERAL AUX HYDROCARBURES
DIRECTION DE LEGISLATION E l NORMES
CONTRAT DE. EARTAGD DE
PRODUCTION
ENTRE.
LA RErUBLIQUE DEMOCRATIQUE
DU CONGO
LT
L’A5SOCIATION
NE.5SE.RGY/COhYDRO
SUR L ‘OFFSHORE FROFOND CONGOLA1S
(Couloir maritime)
OCTOBREL zoo6
I
REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO
MINISTERE DE L’ENERGIE
SECRETARIAT GENERAL AUX HYDROCARBURES
DIRECTION DE LEGISLATION ET NORMES
OCTOBRE 2006
I
I
H
1
I
I
I
I
CONTRAT DE PARTAGE DE PRODUCTION
I
I
ENTRE
I LA REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO
I
ET
I
L'ASSOCIATION
I NESSERGY LTD/COHYDRO
I SUR L'OFFSHORE PROFOND CONGOLAIS
I (COULOIR MARITIME)
I
1
I
I
I OCTOBRE 2006
I
I /
1
ENTRE
La Republique Democratique du Congo, dument et valablement representee par:
Le Ministre de I'Energie, et
Le Ministre des Finances.
agissant en vertu des pouvoirs legaux tels qu'ils resultent de I'Ordonnance-Loi n° 81-
013 du 2 avril 1981 portant legislation generate sur les mines et les Hydrocarbures, ci-
apres designee « L'Etat» de premiere part,
ET
L'Association :
• NESSERGY LTD, societe de droit de Gibraltar, domiciliee au 57/63 LINE WALL
RD, P.O.B. 199 GIBRALTAR, representee par Monsieur Gad COHEN, Chief
Executive Officer, agissant en vertu des pouvoirs statutaires, ci-apres
denommee "NESSERGY LTD", de deuxieme part,
• La Congolaise des Hydrocarbures dont le siege social se trouve sur 1, Avenue
Comite urbain, Kinshasa-Gombe, representee par Messieurs Justin KANGUNDU
et Christophe BITASIMWA, respectivement Administrateur Delegue General et
Administrateur Directeur Technique, ci-apres denommee «COHYDRO », de
troisieme part.
Les parties de deuxieme et de troisieme part sont ci-dessous denommees le
« Contractant».
AYANT ETE PREALABLEMENT EXPOSE QUE :
■ Aux termes des articles 1 et 2 de I'Ordonnance-loi n° 81-013 du 2 avril 1981
portant legislation generate sur les mines et les Hydrocarbures, le sol et le
sous-sol sont et demeurent la propriete inalienable et imprescriptible de I'Etat;
■ Les ressources economiques, telles que les Hydrocarbures qui y sont contenues
sont designees « Substances concessibles » ;
■ L'Etat desire encourager I'exploration et Sexploitation des Hydrocarbures dans
la zone ouverte a I'exploration dans le bassin cotier de la Republique
Democratique du Congo;
2
■ NESSERGY LTD a fait part de son intention d'explorer le potentiel petrolier dans
I’offshore profond entre la Republique Democratique du Congo et la Republique
d’Angola, ci-apres denommee "Couloir", dont la carte et les coordonnees sont
joints constituent respectivement les annexes 1 et 2 du present contrat de
partage de production (ci-apres le "Contrat").
■ NESSERGY LTD a signe avec «I'Etat», en date du 12 septembre 2006 un
Protocole d'Accord pour ('acquisition et devaluation des donnees techniques sur
le Couloir Maritime.
■ NESSERGY LTD s’engage a constituer dans les six mois a compter de la Date
d’Entree en Vigueur du Contrat une filiale de droit Congolais qui sera
1’operateur au titre des travaux petroliers definis dans le present Contrat;
■ NESSERGY LTD et COHYDRO, en association, ont fait part de leurs intentions
d'explorer les potentiels du Couloir dont les coordonnees constituent
I'Annexe 1;
■ Dans le but de soutenir cette initiative, I'Etat a decide d'accorder a ('Association
des conditions financieres, economiques et fiscales specifiques pour I'exercice
des activites precisees dans le present Contrat;
■ L’Etat s'engage, concemant la filiale de NESSERGY LTD, a ne pas faire
application de la loi n° 77-027 du 17 novembre 1977 portant mesure generate
de retrocession des biens zai'rianises ou radicalises, et a ne pas prendre une
participation en capital ou autre dans cette filiale;
IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :
Article 1: Definitions
Aux fins du Contrat, tels que definis ci-apres, les termes suivants auront la
signification fixee au present article :
1.1 «Annee Civile»: periode de douze (12) mois consecutifs commengant le
premier janvier de chaque annee.
1.2 «Back Costs»: les couts engages par I'Operateur, y compris les couts engages
par I'Operateur au nom du Contractant, pour les travaux en relation avec le
present Contrat avant la Date d'Entree en Vigueur, induant, mais non limites,
les couts de redaction, les depenses de personnel de I’Operateur, ainsi que le
financement des visites des representants de I'Etat.
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3
1.4 « Bonus »: prime payable a I'Etat lors de ia signature du Contrat et/ou lorsque
la production ou le rythme de production atteint certains seuils. II s'agit de :
• Bonus de signature : a la signature du Contrat par les parties;
• Bonus du Permis d'Exploration : a I'octroi du Permis d'Exploration ;
• Bonus de Renouvellement du Permis d'Exploration : au renouvellement du
Permis d'Exploration;
• Bonus du Permis d'Exploitation : a I'octroi du Permis d'Exploitation ;
• Bonus de Renouvellement du Permis d'Exploitation : au renouvellement du
Permis d'Exploitation
• Bonus de production : a la production du premier baril;
• Bonus de production du dix millionieme baril: a la production du dix
millionieme baril.
1.5 « Brut de reference » : le Brent de la Mer du Nord, suivant reference a I'Article
13.1;
1.6 « Budget»: I’estimation previsionnelle du cout d’un Programme des Travaux.
1.7 « Cession dlnterets » : toute operation juridique aboutissant au transfert entre
les Parties ou a un tiers, de tout ou partie des droits et obligations decoulant
du Contrat.
1.8 « Comite d'Evaluation »: I'organe vise a I’Artide 5 du Contrat.
1.9 « Comite d'Operations »: I'organe vise a I'Article 4 du Contrat.
1.10 « Contractant»: designe I'Association NESSERGY LTD-COHYDRO ainsi que toute
autre entite a Iquelle I'Association pourrait ceder un interet dans les droits et
obligations du Contrat;
1.11 «Contrat»: le present contrat de partage de production, conclu entre les parties
conformement aux dispositions des articles 79 et suivants de la Loi, ainsi que
ses annexes qui en font partie integrante, et tout avenant ulterieur.
1.12 « Cost Oil »: designe la part de la Production Nette definie a I'article 11;
1.13 « Couts Petroliers » : tous les Back Costs tels que definis a I'article 1.2, les
Bonus, comme d4fini a I'article 1.4 ci-dessus, ainsi que toutes les depenses
encourues et payables par le Contractant du fait des Travaux Petroliers, comme
defini en 1.43 ci-dessous, y compris tous les frais d'exploitation, les frais de
gestion, interets sur prets, et calculees conformement a la Procedure
Comptable, ainsi que toute depense qualifiee comme Cout Petrolier dans le
Contrat; ^r-\^
/
4
1.14 " Credit d'Investissement": est egal au montant determine par le Contractant
correspondent aux investissements de developpement encourus au cours d'une
Annee Civile dans un perimetre d'exploitation, multiplie par un pourcentage de
30%.
1.15 « Date d'Entree en Vigueur »: la date de prise d'effet du Contrat, telle que
cette date est definie a I'Article 30.1 du Contrat.
1.16 « Dollar » :la monnaie ayant cours legal aux Etats - Unis d'Amerique.
1.17 « Gaz Naturel »: les Hydrocarbures gazeux comprenant principalement du
methane et de I'ethane qui, a 15 degres Celsius et a la pression atmospherique,
sont a I'etat gazeux, et qui sont decouverts et/ou produits dans le cadre du
Permis d'exploitation.
1.18 « Hydrocarbures »: les Hydrocarbures liquides et le gaz naturel decouvert et/ou
produits dans la ZERE ;
1.19 « Hydrocarbures Liquides»: les Hydrocarbures decouverts et/ou produits dans
la ZERE, y compris les GPL a I'exception du Gaz Naturel;
1.20 « I.T.I.E. » : Initiative pour la Transparence dans la gestion des recettes des
Industries Extractives;
1.21 « Loi » : I'Ordonnance-Loi n°81-013 du 2 avril 1981 portant legislation generate
sur les mines et les Hydrocarbures.
1.22 « Mois »: une periode commengant le premier jour d’un mois et se terminant le
dernier jour de ce mois, incluant le premier et le dernier jour du mois.
1.23 «Operateur»: le Contractant ou sa societe affitiee, et le cas echeant, la societe
avec laquelle elle s’associera pour la conduite des Travaux Petroliers
conformement au Contrat comme indique a I'article 3 du Contrat;
1.24 « Parties»: les parties au Contrat, soit la Republique Democratique du Congo,
le Contractant ainsi que toute autre entite a laquelle une des entites du
Contractant pourrait ceder un interet dans les droits et obligations du Contrat.
1.25 « Periode Initiate » : periode d'exploration initiate de 5 ans a partir de la Date
d'Entree en Vigueur du Contrat;
*
1.26 « Permis d'Exploitation »: le titre minier materialisant le droit exclusif
d'exploitation et d'attribution d'Hydrocarbures octroye par I'Etat au Contractant
conformement a I’Artide 9 du present Contrat^
1.27 « Permis d'Exploration »: titre minier octroye au Contractant par PEtat couvrant
la ZERE, a titre d'autorisation exclusive de reconnaissance et d’exploration,
pendant la periode precedant I'octroi du Permis d’Exploitation.
5
1.28 « Prestataire(s) » : une entite executant des travaux et/ou des fournitures de
materiel pour I'operateur au titre du present Contrat, dans le cadre des Travaux
Petroliers;
1.29 « Prix Fixe »: le prix de chaque Qualite d'Hydrocarbures Liquides, tel que
defini a I'article 13 ci-apres
1.30 « Procedure Comptable »: La procedure comptable qui, apres signature, fait
partie integrante du Contrat dont elle constitue I'Annexe 1; les Parties
negocieront les modalites de cette Procedure comptable, qui seront conformes
aux standards de I'industrie petroliere internationale.
1.31 « Programme des Travaux »: le programme des Travaux Petroliers devant
etre effectue durant une periode determinee, tel qu'approuve par le Comite
d'Operations dans les conditions stipulees au Contrat.
1.32 « Programme minimal des Travaux »: programme des travaux petroliers
minimal devant etre effectue durant la periode exploratoire de cinq (5) ans
prealablement determine par les Parties, conformement a I'article 8.2 du
Contrat;
1.33 «Production fiscalisee» : la Production Nette diminuee des couts de transport et
stockage jusqu'au point d'enlevement.
1.34 « Production Nette »: la production totale des Hydrocarbures Liquides
diminuee de toutes eaux et de tous sediments produits, de toutes quantites
des Hydrocarbures reinjectees dans le gisement, utilisees ou perdues au cours
des Travaux Petroliers.
1.35 « Profit Oil » : le solde de la Production nette apres deduction du Cost Oil,
destine a etre partage.
1.36 «Qualite d'Hydrocarbures Liquides»: designe une quelconque qualite
d'Hydrocarbures liquides livree FOB a un Prix Rxe, conformement aux
dispositions de I'article 13 du Contrat, a partir de I'un des terminaux de
chargement en Republique Democratique du Congo;
1.37 « Societe Affiliee »:
1.39.1 Toute societe dans laquelle plus de cinquante pour cent (50%) des
droits de vote dans les Assemblies Generates ordinaires des
actionnaires ou associes (ci-apres designees les «Assemblees») sont
ditenus directement ou indirectement par Tune des entites du
Contractant;
1.39.2 Toute societe qui detient directement ou indirectement, plus de
cinquante pour cent (50%) des droits da vote dans les
^ 1 f SX <
6
Assemblees de I'une des entites du Contractant;
1.39.3 Toute societe dont les droits de vote dans les Assemblees sont detenus
pour plus de cinquante pour cent (50 %) par une societe qui detient
elle-meme directement ou indirectement, plus de cinquante pour cent
(50 %) des droits de vote dans les Assemblees de I'une des entites du
Contractant;
1.39.4 Toute societe dans laquelle plus de cinquante pour cent (50 %) des
droits de vote dans les Assemblees sont detenus directement ou
indirectement par une societe ou par plusieurs societes telles que
decrites aux sous - paragraphes 1.39.1 a 1.39.3 ci-dessus.
1.38 « Socle economique »: le socle geologique ou tout autre plancher geologique
au dessous duquel la Societe juge sur la base de donnees disponibles qull n'est
pas possible de produire des Hydrocarbures d'un point de vue economique
et/ou technique.
1.41 « Travaux Petroliers »: les activites conduites pour permettre la mise en oeuvre
du Contrat dans le cadre des Permis conformement au Contrat, notamment les
etudes, les preparations et les realisations des operations, les activites
juridiques, fiscales, comptables et financieres. Les Travaux Petroliers se
repartissent entre les Travaux d'Exploration, les Travaux d’Evaluation et de
Developpement, les Travaux d’Exploitation et les Travaux d’Abandon.
1.42.1 «Travaux d’Abandon »: les Travaux Petroliers necessaires a la remise en
etat d'un site d'exploitation dont I'abandon est programme par le Comite
d'Operations.
1.42.2 « Travaux d'Evaluation et de Developpement »: les Travaux Petroliers
associes aux Permis d'Exploitation relatifs a I'etude, la preparation et la
realisation des installations tels que forages, equipements de puits et
essais de production, constructions et pose des plates-formes ainsi que
toutes autres operations realises en vue de la production, du transport,
du traitement, du stockage et de I'expedition des Hydrocarbures aux
terminaux de chargement.
1.42.3« Travaux d'Exploitation »: les Travaux Petroliers relatifs au Permis
d'Exploitation et associes a I'exploitation et a I'entretien des installations
de production, de traitement, de stockage, de transport, d'exportation et
de vente des Hydrocarbures.
1.42.4« Travaux d'Exploration » : les Travaux Petroliers lies au Permis
d'Exploration et realises dans le but de decouvrir et d'apprecier un ou
plusieurs gisements des Hydrocarbures telles que les operations de
geologie, de geochimie, de geophysique, de forage, d'equipement de
puits et d'essais de production, et d'abandon.
7
1.43 Trimestre »: une periode de trois (3) mois consecutifs commengant le premier
jour de janvier, d'avril, de juillet et d'octobre de toute Annee Civile.
1.44 « ZERE » ou "Zone Exclusive de Reconnaissance et d'Exploration" : la region
delimitee en zone profonde sur laquelle I'Etat, dans le cadre du present
Contrat, accorde au Contractant un droit exclusif d'exploration.
Article 2 - Objet du Contrat
2.1 Le Contrat est une convention visee par les articles 79 et 84 de la Loi, qui a
pour objet de definir les modalites selon lesquelles le Contractant realisera les
Travaux Petroliers dans la ZERE et selon lesquelles les Parties se partageront la
production d'Hydrocarbures en decoulant.
2.2 Par le present Contrat, I'Etat attribue au Contractant un Permis d'Exploration
d'une Periode Initiate de cinq (5) ans dans la ZERE.
2.3 En cas de decouverte d'Hydrocarbures, dans les conditions fixees par le
Contrat, I'Etat attribuera au Contractant un Permis d’Exploitation pour une
duree de vingt (20) annees.
Article 3 : Champ d'application du Contrat - Operateur
3.1 L'Etat autorise le Contractant, aux conditions stipulees dans le present Contrat,
a effectuer a titre exclusif les travaux de recherche dans la ZERE.
3.2 Le Contractant s’engage, pour tous les travaux necessaires a la realisation des
Travaux Petroliers prevues au present Contrat, a respecter les regies de I'art en
usage dans Pindustrie petroliere Internationale, et a se soumettre aux lois et
reglements en vigueur en Republique Democratique du Congo dans la mesure
ou le Contrat n'en dispose autrement.
3.3 Le Contractant foumira tous les moyens financiers et techniques necessaires au
bon deroulement des Travaux Petroliers.
3.4. Le Contractant supportera seul le risque financier attache a la realisation des
Operations Petrolieres. Les Couts Petroliers y afferents seront recouvrables par-le
Contractant conformement aux dispositions de I'article 11.
3.5. En cas de production, la Production Totale resultant des Travaux Petroliers sera,
durant la periode de validite du present Contrat, partagee entre les Parties dans
les conditions definies a I'article 11.
3.6. A la Date d'Effet, la ZERE c<
8
3.7. A compter de la Date d'Entree en Vigueur du Contrat, le Contractant est design^
comme Operateur et sera charge de la conduite et de la realisation des Travaux
Petroliers.
3.8 L'Operateur aura les taches specifiques suivantes :
(a) Preparer et soumettre au Comite d'Operations les projets de
Programmes des Travaux annuels, les Budgets correspondents et leurs
modifications eventuelles;
(b) Diriger, dans les limites des Programmes de Travaux et Budgets
approuves, I'execution des Travaux Petroliers ;
(c) Preparer, en cas de decouverte declaree commercialement exploitable,
les programmes de developpement et d'exploitation relatifs au gisement
decouvert;
(d) Sous reserve de I'application des dispositions de I'Article 3.10 ci-apres,
negocier et conclure avec tout tiers les contrats relatifs a I'execution des
Travaux Petroliers;
(e) Tenir la comptabilite des Travaux Petroliers, preparer et soumettre
annuellement a I'Etat les comptes, conformement aux dispositions de la
Procedure Comptable;
(0 Conduire les Travaux Petroliers de la maniere la plus appropriee et,
d'une fagon generate, mettre en oeuvre tous moyens appropries en
respectant les regies de I'art en usage dans I'industrie petroliere
intemationale, en vue de :
(i) I'execution des Programmes des Travaux dans les meilleures
conditions techniques, environnementales et economiques;
(ii) ('optimisation de la production dans le respect d'une bonne
conservation des gisements exploites.
3.8 Dans I'execution des Travaux Petroliers, I'Operateur devra:
(a) Conduire avec diligence toutes les operations conformement aux
pratiques generalement suivies dans I'industrie petroliere, se conformer
aux regies de I'art en matiere de champs petroliferes et de genie civil et
accomplir ces operations d'une maniere efficace et economique. Toutes
les operations seront executees conformement aux termes du Contrat.
(b) Fournir le personnel necessaire aux Travaux Petroliers en tenant compte
des dispositions de I'Article 19 ci-apres. a
(c) Permettre dans les limites raisonnables aux representants de I'Etat d'avoir
* y
9
un acces periodique aux lieux ou se deroulent les Travaux Petroliers avec le
droit d'observer tout ou partie des operations qui y sont conduites. L'Etat
pourra, par I’intermediaire de ses representants ou employes dument
autorises, examiner tout ou partie des donnees de I'Operateur se
rapportant aux Travaux Petroliers, y compris les donnees geologiques,
geochimiques, geophysiques, de forage et toutes autres donnees des
operations de production petroliere.
L'Operateur conservera une copie representative de toutes ces donnees en
Repubiique Democratique du Congo et en fournira une copie a I'Etat.
Toutefois, en ce qui concerne les echantillons et documents exigeant des
conditions particulieres de stockage ou de conservation, ceux-ci seront
conserves dans un lieu choisi par I'Operateur, sous la responsabilite de
I'Operateur, et auxquels I'Etat aura droit d'acces. L'Operateur aura le droit
de garder les copies de toutes les donnees, tous documents et echantillons
en-dehors de la Repubiique Democratique du Congo, a ses propres frais.
(d) Mettre en place et maintenir en vigueur toutes les couvertures d'assurances
de types et montants conformes aux usages dans I'industrie petroliere
Internationale et a la regimentation en vigueur en Repubiique
Democratique du Congo, aupres de compagnies internationalement
reconnues ou de societes captives.
(e) Payer ponctuellement tous les frais et depenses encourus au titre des
Travaux Petroliers.
3.9 L'Operateur devra executer chaque Programme des Travaux dans les limites du
Budget correspondant et ne pourra entreprendre aucune operation qui ne
serait pas comprise dans un Programme des Travaux approuve, ni engager des
depenses qui excederaient les montants inscrits au Budget, sous reserve de ce
qui suit:
(a) Si une depense au-dela du Budget s’avere necessaire pour I'execution
d'un Programme des Travaux approuve, I'Operateur est autorise a faire
des depenses excedant le Budget adopte, dans la limite de quinze pour
cent (15%) du Budget. L'Operateur devra rendre compte de cet
excedent de depenses au Comite d'Operations des que possible.
(b) Au cours de chaque Annee Civile, I'Operateur est aussi autorise a
effectuer, dans le cadre des Travaux Petroliers, des depenses imprevues
non incluses dans un Programme des Travaux (mais qui y sont liees) et
non inscrites dans un Budget, dans la limite cependant d'un total de un
million (1.000.000) Dollars ou leur contre-valeur dans une autre
monnaie. Toutefois, ces depenses ne doivent pas etre effectives pour
atteindre des objectifs jusqu'alors refuses par le Comite d'Operations et
I'Operateur devra presenter aussitot que possible un rapport reiatif a ces
depenses au Comite d'Operations. Lorsque ces depenses auront ete
approuvees par le Comite d'Operations, le montant autorise sera a
10
nouveau porte a un million (1.000.000) Dollars ou leur contre-valeur
dans toute autre monnaie, le Contractant ayant en permanence le
pouvoir de depenser ce montant aux conditions fixees ci-dessus.
(c) En cas d’urgence due aux Travaux Petroliers, I'Operateur pourra engager
les depenses immediates qu’il jugera necessaires pour la protection des
vies, des biens et de I'environnement, et I'Operateur devra faire part
aussitot que possible au Comite d'Operations des circonstances de ce
cas d'urgence et de ces depenses.
3.10 Sauf decision contraire du Comite d'Operations, I'Operateur devra faire des
appels d'offres pour les materiels et services dont le cout estime est superieur a
un million (1.000.000) de Dollars par appel d'offres pour les Travaux
d'Exploration et a deux millions (2.000.000) de Dollars pour les Travaux
devaluation, de Developpement et d’Exploitation. L'Operateur pourra
soumissionner dans le cadre de ces appels d'offres. La procedure ci-dessus ne
s'appliquera pas pour les etudes geologiques et geophysiques, I'interpretation
des donnees sismiques, les simulations et etudes de gisements, I'analyse des
puits, leur correlation et interpretation, I’analyse des roches petroliferes,
I'analyse petrophysique et geochimique, la supervision et I'ingenierie des
Travaux Petroliers, ('acquisition de logiciels et les travaux necessitant I'acces a
des informations confidentielles, lorsque I'Operateur aura la possibility de
foumir les prestations a partir de ses moyens propres ou de sa maison-mere ou
de ses Societes Affiliees.
3.11 Les montants d^finis aux Articles 3.9 et 3.10 ci-dessus, valables pour I'annee
2007, (y compris les Couts Petroliers), seront actualises chaque annee par
application de I'indice vise a I'article 11.3.
3.12 L'Operateur ne pourra etre tenu responsable que pour les dommages directs
subis par I'Etat resultant d’une faute deliberee de la part de I'Operateur par
reference aux usages de I'industrie petroliere internationale. II est
expressement convenu que I'Operateur ne pourra en aucun cas etre tenu
responsable de tout dommage indirect, eventuel ou induit ainsi que de toute
perte economique que pourrait supporter I'Etat, quelle qu'en soit la cause et
qui pourrait etre en relation avec le Contrat. En tout etat de cause, y compris
dans le cas ou la limitation de responsabilite mentionnee ci-dessus ne pourrait
etre appliquee pour quelque raison que ce soit, le montant total que
I'Operateur pourrait etre amene a verser dans le cadre de la mise en jeu de sa
responsabilite sera determinee conformement aux dispositions de I'Article 26
du Contrat.
3.13 Sans prejudice de ce qui precede, I'Operateur executera, pendant la duree du
Permis d'Exploration et toute periode de renouvellement, le Programme
Minimal des Travaux de Reconnaissance et d'Exploration defini a I'article 8.2 du
Contrat.
11
Article 4 - Comite d'Operations
4.1 Aussitot apres la Date d'Entree en Vigueur du Contrat, il sera constitue un
Comite d'Operations compose de representants du Contractant et de ceux de
I'Etat. L'Etat et le Contractant, ou le cas echeant, chaque entite constituant le
Contractant, nommeront chacun trois representants et trois suppleants pour un
mandat de deux ans. Les representants de I'Etat proviendront du Ministere de
I'Energie (Secretaire General aux Hydrocarbures, Directeur d' Exploration -
Production et Raffinage, Directeur de la Legislation et Normes). Le Contractant
aura le droit de remplacer a tout moment ses representants ou ses suppleants
en avisant I'Etat du remplacement. L'Etat et le Contractant pourront faire
-partjciper, sans droit demote, aux reunions du Comite d'Operations un nombre
raisonnable de membres de leur personnel.
En tout etat de cause, chaque Partie emettra son vote par I'intermediate de
I'un des trois representants designes, seul habilite lors de sa nomination, a
exprimer le vote de I'une ou I'autre des Parties,
4.2 Le Comite d'Operations examine toutes questions inscrites a son ordre du jour
relatives a I'orientation, a la programmation et au controle de la realisation des
Travaux Petroliers. II examinera notamment les Programmes des Travaux et les
Budgets qui feront I'objet d'une approbation et il controlera I'execution desdits
Programmes des Travaux et Budgets.
Pour I'execution de ces Programmes des Travaux et la realisation des Budgets
approuves, I'Operateur prendra toutes les decisions necessaires pour la
realisation des Travaux Petroliers conformement aux termes du Contrat.
4.3 Les decisions du Comite d'Operations sont prises en application des regies
suivantes:
(a) Pour les Travaux d'Exploration, I’Operateur presentera, au Comite
d'Operations, les orientations et les Programmes des Travaux qu'il
entend realiser. Le Comite d'Operations formulera eventuellement les
recommandations qu'il jugera necessaires et en consideration desquelles
le Contractant prendra les decisions utiles.
(b) Pour les Travaux d'Evaluation et de Developpement et les Travaux
d'Exploitation, I'Operateur presentera, pour le compte du Contractant,
au Comite d'Operations, les orientations, les Programmes des Travaux at
les Budgets qu'il propose pour approbation. Les decisions du Comite
d'Operations sur ces propositions sont prises a I'unanimite.
(c) Pour les Travaux d'Abandon, toute decision du Comite d'Operations sera
prise a I'unanimite.
(d) Au cas ou une question devant etre decidee conformement au Contrat -
ou autrement par le Comite d'Operations, ne pourrait pas recueillir j.
i ✓ i
12
I'unanimite des six representants ou leurs suppleants designes
conformement a PArticle 4.1. lors d'une reunion du Comite d'Operations,
ou si les representants de I'Etat n'assistaient pas a cette reunion,
Pexamen de la question sera reporte a une deuxieme reunion du Comite
d'Operations qui se tiendra, sur convocation ecrite de I'Operateur, dix
(10) jours au moins apres la date de la premiere reunion. Pendant ce
delai, I'Etat et le Contractant se concerteront et I’Operateur fournira
toutes informations et explications qui lui seront demandees par I'Etat. II
est entendu que si au cours de cette deuxieme reunion I'Etat et le
Contractant ne parviennent pas a un accord sur la decision a prendre ou
si les representants de I'Etat n'assistent pas a cette reunion, la decision
appartiendra au Contractant tant que les entites composant le
Contractant n'auront pas recupere I'integralite des CoOts Petroliers lies a
la phase initiate de developpement. Pour les developpements
complementaires sur un meme Permis d'Exploitation, I'accord unanime
de I'Etat et du Contractant devra etre recherche.
4.4 Les decisions du Comite d'Operations ne devront pas etre susceptibles de
porter atteinte aux droits et obligations du Contractant dans le cadre du
Contrat.
4.5 Le Comite d'Operations se reunira chaque fois que I'Operateur le demandera,
sur convocation adressee quinze (15) jours a I'avance. L'Operateur transmettra
a I'Etat dans le meme delai le dossier relatif a la reunion du Comite
d'Operations. L'Etat et le Contractant choisiront chacun le nombre de
representants qu'ils souhaitent envoyer a la reunion du Comite d'Operations.
Ce nombre sera compris entre un et trois. En outre, la convocation contiendra
I'ordre du jour propose, la date, I'heure et le lieu de ladite reunion. L'Etat
pourra a tout moment demander que I’Operateur convoque une reunion pour
deliberer sur des questions prealablement determinees qui feront alors partie
de I'ordre du jour de ladite reunion. Le Comite d'Operations devra se reunir au
moins deux fois au cours de chaque Annee Civile pour discuter et approuver le
Programme des Travaux et le Budget et leurs modifications eventuelles, et
pour entendre le rapport de I'Operateur sur I'execution du Budget afferent de
I'Annee Civile precedente. Le Comite d'Operations ne peut statuer sur une
question qui ne figure pas a I'ordre du jour de la reunion, sauf decision
contraire unanime des representants de I'Etat et du Contractant.
4.6 Le Comite d'Operations est preside par le representant nomme de I'Etat, et
designe pour exprimer le vote de I'Etat conformement au paragraphe 4.2, 2e™
alinea du present Article, qui doit agir en tant que president lors des reunions.
Le representant nomme par le Contractant assure le secretariat de ces
reunions.
4.7 L'Operateur preparera un proces-verbal ecrit de chaque seance et en enverra
copie a I'Etat dans les quinze (15) jours de la date de la reunion, pour
approbation ou remarques dans les trente (30) jours a compter de la date de -
reception. En outre, I’Operateur etabli ' ’
* ✓
13
representants de I'Etat et du Contractant, avant la fin de chaque seance du
Comite d’Operations, une liste des questions ayant fait I’objet d'un vote et un
resume des positions adoptees a I'occasion de chaque vote.
4.8 Toute question pourra etre soumise a la decision du Comite d'Operations sans
que soit tenue une seance formelle, a la condition que cette question soit
transmise par ecrit par I'Operateur a I'Etat. Dans le cas d’une telle soumission,
I'Etat devra, dans les dix (10) jours suivant reception communiquer son vote
par ecrit a I'Operateur, sauf si la question soumise au vote requiert une
decision dans un delai plus bref en raison de I'urgence, auquel cas I'Etat devra
communiquer son vote dans le delai stipule par I’Operateur, ce delai ne
pouvant toutefois etre inferieur a quarante huit (48) heures. En I'absence de
reponse de I'Etat dans le delai imparti, la proposition de I’Operateur sera
consideree comme adoptee. Toute question qui regoit le vote affirmatif dans
les conditions prevues au present Article 4.8 sera reputee adoptee comme si
une reunion avait ete tenue.
4.9 Le Comite d'Operations peut decider d'entendre toute personne dont I’audition
est demandee par I'Etat ou le Contractant. En outre, I'Etat ou le Contractant
peut, a ses frais, se faire assister aux reunions du Comite d'Operations par des
experts de son choix, a condition d'obtenir un engagement de confidentiality
desdits experts, etant entendu que les experts assistant I'Etat ne devront
presenter aucun lien avec des societes petrolieres concurrentes des entites
composant le Contractant.
4.10 Le Comite d'Operations pourra egalement se reunir, sur demande de I'une des
Parties au Contrat, en cas de :
■ Violation intentionnelle des clauses du Contrat par I'une ou I'autre des Parties;
■ Changement des circonstances economiques qui bouleverse I'equilibre du
Contrat.
Article 5 - Comite d'Evaluation des Provisions pour Travaux d'Abandon
5.1. Rattache au Comite d'Operations, un Comite d'Evaluation des Provisions pour
Travaux d'Abandon est institue, charge d'examiner, pour recommandation audit
Comity d'Operations:
■ les programmes des Travaux d'Abandon et ('estimation de leurs coGts;
■ le calcul des provisions pour remise en etat des sites dont les modalites
sont prevues a I'article 10.3 ci-dessous ainsi que leur comptabilisation
prevue par la Procedure Comptaf'-
14
5.2. Le Comite devaluation des Provisions pour Travaux d'Abandon est compose de
deux representants de I'Administration des Hydrocarbures (un titulaire et un
suppleant) et deux du Contractant (un titulaire et un suppleant).
Ce Comite se reunira selon une periodicite qu'il aura determinee d'un
commun accord.
Le secretariat du Comite est assure par un representant de I'Operateur,
charge egalement de rediger un compte rendu ecrit de chaque reunion qui
sera envoye a tous les participants pour approbation. L'absence de reponse
dans le delai de dix (10) jours ouvres suivant la transmission dudit compte
rendu sera repute valoir approbation de son contenu.
Les Couts du Contractant relatifs a la participation de ses representants et
au fonctionnement du Comite d'Evaluation des Provisions pour
Rehabilitation des Sites seront supportes par le Contractant et constitueront
un CoOt Petrolier.
Article 6 - Bonne Gouvernanee, Developpement et Protection de
I'Environnement
6.1. L'Etat et le Contractant acceptent ('application des principes et criteres de
l'« I.T.I.E » dans le cadre de I'execution des obligations contractuelles.
6.2. Des seminaires, des ateliers ainsi que des conferences seront organises par le
Contractant pour informer son personnel, notamment au sujet des textes ci-
apres :
• la loi n° 05/006 du 29 mars 2005 modifiant et completant le decret
du 30 janvier 1940 portant code penal dite « loi anti-corruption » ;
• la loi n° 04/016 du 19 juillet 2004 portant lutte contre le blanchiment
des capitaux et le financement du terrorisme.
6.3 Le Contractant allouera annuellement un montant de cent cinquante mille
(150.000) Dollars, au titre dlnterventions sociales au profit des populations
locales environnant les sites petroliers suivant un programme concerts avec le
Ministre de I'Energie. Ces interventions toucheront au volet developpement,
notamment les domaines de la sante, de I'education et de la culture. Les
montants y reserves font partie des Couts Petroliers et sont done recuperables.
6.4 Le Contractant elaborera et executera un Plan d'Attenuation et de
Rehabilitation (PAR) dans les six (6) mois de la premiere periode du Permis
d'exploration, suivi d'une Etude dlmpact Environnemental et le Plan de Gestion
Environnemental du Projet (EIE/PGE) pour la phase de production.
Les termes de reference, en ce compris les frais d'instruction et ceux de suivi
d'execution du PGE, de ces differentes obligations seront fournis par le
Ministere de I'Environnement qui approuvera les versions finales faisant partie
•c.
15
integrante du present Contrat.
Le Ministere de I'Environnement donnera a cet effet un avis
environnemental et delivrera un Permis d'Exploitation.
Sans prejudice de I'artide 3.3(c), un audit environnemental annuel est prevu, a
charge du Contractant
6.5. Pour le suivi de I'execution du Plan de Gestion Environnemental du projet de
I'audit environnemental, le Contractant participe annuellement pour un montant
de trente mille (30.000) Dollars.
Article 7 - Garantie
7.1. Dans les quatre mois suivant la Date d’Entree en Vigueur du Contrat, le
Contractant fournira a I'Etat la garantie financiere de sa maison-mere
couvrant ses obligations de Travaux d'ExpIoration pour la Periode Initiate
et au debut de chaque periode additionnelle le cas echeant.
7.2. Si, a I'expiration de I'une quelconque des periodes d'exploration definies
a I'Article 8 ci-dessous ou si a la date de renonciation de la totalite de la
ZERE ou si a la date de resiliation du present Contrat, le Contractant n'a
pas rempli ses engagements de travaux prevus a I'Article 8, il devra, a
titre d'indemnite, payer au Gouvernement, dans les trente (30) jours
suivant la date d'expiration, de renonciation ou de resiliation, le reliquat
du montant non investi correspondent aux engagements de Travaux
d'Exploration pour la Periode d'ExpIoration en cours. Cette obligation
sera satisfaite des lors que I'Etat aura regu paiement dudit reliquat.
En cas de contestation par I'une des Parties, celle-ci pourra
recourir a la procedure d'arbitrage definie a I'Article 25 du present
Contrat.
7.3. Si le Contractant a realise, au titre d'une periode d'exploration, ses
engagements de travaux pour un montant inferieur a celui prevu a
I'Article 8 ci-dessous, il sera considere comme ayant rempli ses
obligations d'investissements pour ladite periode. En revanche, le
Contractant devra realiser I’ensemble des engagements de travaux
prevus pour une periode d'exploration donnee meme si cela entraine
pour lui un investissement superieur a celui prevu ci-dessus pour ladite
periode.
Article 8 - Permis d'ExpIoration - Programme Minimal des Travaux -
Budgets - Audits
8.1. Le Permis d'ExpIoration sera accorde au Contractant par I'Etat pour une
Periode Initiate d'ExpIoration initiate de cinq (5) ans, a partir de la Date
\ t aj/
v "7
16
d'Entree en Vigueur du Contrat.
8.2. Programme Minimal desTravaux :
Pendant la Periode Initiate d’Exploration, le Contractant conduira ou fera
conduire par I'Operateur dans la ZERE les Travaux Petroliers definis dans le
programme ci-dessous.
8.2.1. Premiere sous periode (An 0)
• Coilecte de toutes les donnees geologiques regionales disponibles tant
les donnees sismiques que les donnees des travaux de forage, et
incluant les donnees accumulees anterieurehnent au Contrat, se trouvant
a la disposition soit de I'Etat, soit de tous tiers, en particulier des
precedents titulaires des droits sur la ZERE, avec I'assistance active de
I'Etat (USD 1.900.000). Tout au long de la periode de la ZERE, le
Contractant contribuera a I'effort d'exploration du bassin de la cuvette
centrale pour un montant annuel de USD 100.000...
8.2.2. Deuxieme sous periode (An 1)
• Retraitement, Interpretation et Evaluation des donnees et realisation de
la cartographie de certaines zones afin d'identifier d'eventuels
prospects;
• analyses AVO, cartographie, stratigraphie sequentielles et sismiques;
• Participation a la mise en place de la banque de donnees du Secretariat
General aux Hydrocarbures et formation du personnel a la gestion de
cette banque de donnees pour un montant de USD 50.000. le
cout total de la periode est de (USD 3.000.000)
8.2.3. Troisieme sous periode (An 2)
• Acquisition, retraitement et interpretation de 500 kms de sismique 2D;
• Acquisition, retraitement et interpretation de 200 kms de sismique 3D;
• Un Forage optionnel d'un puits d'exploration sur la structure la plus
favorable, en fin de Periode.(USD 3.000.000)
8.2.4 Quatrieme sous periode (An 3)
L'ensemble de ces etudes d'avant projet doivent permettre au
Contractant de prendre la decision de developper, done de disposer de
bases techniques coherentes et validees couvrant l'ensemble des
disciplines. Ces etudes permettront de reduire les incertitudes en matiere
de coGts et de mieux cerner les risques inherents au projet.
(USD 2.000.000)
8.2.5. Cinquieme sous periode (An 4)
Presentation detaillee de toutes les decouvertes; elle comprendra 1a
presentation d'une planification d'une premiere exploitation du champ, et
revaluation des programmes de forage. (USD 2.000.000 )
Pour realiser les travaux ci-dessus, le Contractant s'engage a investir au
minimum la somme de douze millions de (12.000.000) Dollars.
17
Le Contractant peut a tout moment, sous preavis de soixante (60) jours,
notifier a I'Etat qu'il renonce, sur tout ou partie de la Region Delimitee,
aux droits qui lui sont conferes par le present Contrat.
Aucune renonciation au cours ou a la fin d'une periode d'exploration ne
reduira les engagements de travaux et les obligations d'investissements
pour la periode d'exploration en cours.
8.3. Le Contractant paiera a I'Etat les amendes prevues par la loi en cas de non
execution du Programme Minimal des Travaux de Reconnaissance et
d'Exploration.
8.4. A Tissue de la Periode Initiale d'Exploration, le Contractant aura le droit
d'obtenir le renouvellement de la duree du Permis d'Exploration pour deux
(2) periodes successives de cinq (5) ans chacune, sous reserve de
I'execution de toutes les obligations de travaux de la periode precedente. En
vue d'exercer son droit de renouvellement, le Contractant devra soumettre
a I'Etat une demande de renouvellement dudit Permis six (6) mois avant
Texpiration de la periode d'exploration en cours accompagne du Programme
Minimal des Travaux. Les renouvellements seront accordes par arrete du
Ministre en charge des Hydrocarbures.
8.5. Le Contractant conduira toutes les operations de forage conformement aux
bonnes pratiques appliquees dans llndustrie petroliere internationale. II
s'engagera a presen/er I'environnement conformement aux normes
internationales en la matiere et celles du Plan d'Attenuation et de
Rehabilitation (PAR) prevu a Tartide 6.4. du Contrat. Le Contractant
s'engage a eviter tant que possible les perturbations des activites
habituelles dans la zone des Travaux Petroliers.
8.6. Tout puits d'exploration fore par le Contractant ou TOperateur sera
considere comme ayant rempli Tobligation de forer un puits aux termes du
Contrat si:
1) ledit puits est fore a la profondeur requise pour revaluation de la formation
geologique etablie par les donnees disponibles et jugees par TOperateur
comme etant Tobjectif le plus profond dans la structure ou I'element
stratigraphique choisi pour le puits (ou, pour le puits stratigraphique, a la
profondeur requise pour revaluation de la serie sedimentaire); ou
2) avant d'atteindre ladite profondeur, le Socle economique a ete rencontre;
ou
3) le Contractant a abandonne le puits en raison des problemes techniques
tels que ceux relatifs a la venue d'eau, la presence des schistes, des roches
dures ou autres problemes techniques lesquels, selon le Contractant, -
rendent le travail de forag
18
reserve que le Contractant ait fait de son mieux dans les limites du
raisonnable pour achever le puits jusqu'a I'objectif principal comme tout
Operateur prudent aurait agi dans les circonstances analogues.
Aux fins du present article, le Contractant ou I'Operateur conduira toutes les
operations relatives aux forages et travaux y relatifs conformement aux regies
de I'art en matiere de gisements petroliers.
8.7. Rendus de surface
Le Contractant est tenu d’effectuer des rendus de surface en zone offshore a
Tissue de chaque periode d'explorab'on.
Toutefois, la complexity de negotiation sur les frontieres maritimes ouvrira la voie
a un traitement d'exception pour les cas present.
8.8 Travaux Petroliers en cours d'achevement
En cas de Travaux Petroliers en cours d'achevement au moment de Texpiration
de la Periode Initiate ou d'une periode de renouvellement, le delai pour la
demande de renouvellement sera prorogee de la duree restant a courir pour
finaliser ces travaux en cours d'achevement, sans prejudice de la situation du
Contractant, le tout pour une duree maximum de six mois.
L'extension ci-dessus pourra etre prolongee si elle est dument justifiee par
I'Operateur aupres de TEtat. Les delais de notification a TEtat seront reportes
en consequence.
II est entendu que pour la deuxieme periode de renouvellement, toute
demande de prorogation comme prevue ci-dessus sera soumise a Tapprobation
de TEtat, ladite approbation ne pouvant etre refusee sans motif valable.
8.9 BUDGETS
8.9.1 Pour le compte du Contractant, I'Operateur presentera au Comite
d'Operations, dans un delai de soixante (60) jours a compter de la Date
d'Entree en vigueur, Tetat des lieux de la ZERE a la Date d'Effet ainsi que le
Programme de Travaux que le Contractant propose pour le restant de
TAnnee Civile en cours, avec le Budget correspondant.
8.9.2 Par la suite, au plus tard le quinze (15) novembre de chaque Annee Civile,
I'Operateur soumettra au Comite d'Operations le Programme de Travaux
qull se propose de realiser au cours de TAnnee Civile suivante ainsi que le
projet de Budget correspondant. Au moment de la soumission du
Programme de Travaux et du Budget de chaque Annee Civile, I'Operateur
presente sous forme moins detaillee des Programmes de Travaux et
Budgets previsionnels pour les deux (2) Annees Civiles suivantes.
19
8.9.3 Au plus tard le quinze (15) decembre de chaque Annee Civile, le Comite
d'Operations adopte le Programme de Travaux et le Budget relatifs a
I'Annee Civile suivante. Au moment ou il adopte un Programme de Travaux
et un Budget, le Comite d'Operations examinera, a titre preliminaire et
indicatif, et sans I'adopter, le Programme de Travaux et le Budget pour les
deux (2) Annees Civiles suivantes. Aussitot que possible apres I'adoption
d'un Programme de Travaux et d'un Budget, I'Operateur en adresse une
copie au Comite d'Operations.
8.9.4 Chaque Budget contient une estimation detaillee, par Trimestre, du cout
des Travaux Petroliers prevus dans le Programme de Travaux
correspondent au Trimestre en question. Chaque Programme de Travaux et
chaque Budget est susceptible d'etre revise et modifie par le Comite
d'Operations a tout moment dans I'annee.
8.9.5 Dans les quatre-vingt dix (90) jours suivant la fin d'une Annee Civile ou, en
cas de fin du Contrat, dans les trois (3) mois de cette expiration, I'Operateur
doit, pour le compte du Contractant, rendre compte au Comite d'Operations
de la fagon dont a ete execute le Budget afferent a I'Annee Civile ecoulee.
8.10 AUDITS
8.10.1 Les livres et ecritures comptables et fiscaux, et tous les documents
financiers et techniques de I’Operateur se rapportant aux Travaux Petroliers
sont soumis a verification et a inspection periodiques de la part de I’Etat ou
de ses representants.
8.10.2 Si I'Etat desire exercer ce droit de verification, il previendra le Contractant
par ecrit. Telle verification aura lieu dans un delai de quarante cinq (45)
jours suivant telle notification et sera menee, soit en faisant appel au
personnel de I'administration de I'Etat, soit en faisant appel a un cabinet
independant internationalement reconnu, designe par lui et agree par le
Contractant. L'agrement du Contractant n'est pas refuse sans motif valable.
8.10.3 Pour une Annee Civile donnee, I'Etat dispose d'un delai de quinze (15) mois
a compter de la date de depot aupres de I'Etat des comptes definitifs pour
I'Annee Civile en verification pour effectuer en une seule fois ces examens
et verifications. Bien qull soit prevu que I'Etat exercera normalement son
droit de verification annuellement sur ce delai de quinze (15) mois, I'EtaJt
peut exercer son droit de verification pour plusieurs exercices anterieurs,
jusqu’a un maximum de deux (2) Annees Civiles a partir de la date de dep6t
des comptes definitifs aupres de I’Etat pour I'exercice le plus recent.
8.10.4 Au cas ou, pour une raison quelconque, ces verifications n'avaient pas ete
effectives annuellement, ces verifications concernant plusieurs exercices
seront effectives en une seule fois et de fagon a gener le moins possible le n
20
Contractant et incluent I'exercice le plus recent pour lequel des comptes
definitifs ont ete deposes.
Lorsque I'Etat exerce ce droit d'audit, les Budgets relatifs a cet exercice
particulier sont utilises pour la realisation de ces contr6les.
8.10.5 Les frais afferents a cette verification sont pris en charge par le Contractant,
dans la limite d'un montant annuel base sur un remboursement de coGts
economiquement justifies par verification, et font partie des CoGts
Petroliers.
8.10.6 Lorsque la verification n'est pas realisee par le personnel de I'administration
congolaise, le cabinet independant agree par I'Etat et le Contractant exerce
sa mission dans le respect des termes de reference etablis par I'Etat pour
I'examen de I'application des regies definies dans la Procedure Comptable
pour la determination des CoGts Petroliers et leur recuperation. Lesdits
termes de reference sont communiques au Contractant avant Hntervention
dudit cabinet. Le rapport final de cette verification est communique dans les
meilleurs delais au Contractant.
8.10.7 Les operations realisees par des Societes Affiliees du Contractant, qui sont
notamment chargees de fournir leur assistance a I'Operateur, pourront etre
auditees conformement aux dispositions de la Procedure Comptable.
8.10.8 Pour toutes contradictions, erreurs ou anomalies relevees lors des
inspections et verifications, I'Etat peut presenter ses objections au
Contractant par ecrit et de maniere raisonnablement detaillee, dans les
soixante (60) jours suivant la fin de ces examens et verifications.
8.10.9 Les depenses imputees aux CoGts Petroliers et les calculs relatifs au Partage
de la Production Nette dans ladite Annee Civile sont consideres comme
definitivement approuves lorsque I'Etat n'a pas oppose d'objection dans les
delais vises ci-dessus.
8.10.10 Toute objection, contestation ou reclamation raisonnablement soulevee par
I'Etat fait I'objet d'une concertation avec le Contractant ou I'entite
composant le Contractant concernee. Ce dernier rectifiera le cas echeant les
comptes et prendra en compte toutes les contestations soulevees par I'Etat
dans les plus brefis delais en fonction des accords qui seront intervenus.
*
Au cas ou le litige persisterait, la procedure d'arbitrage definie a I'Arbcle 25
s'appliquerait.
8.10.11 Les registres et livres de comptes et tous les documents financiers et
techniques retragant les Travaux Petroliers sont tenus par I'Operateur en
langue frangaise et libelles en Dollars. Les registres sont utilises pour
determiner la quote-part des CoGts Petroliers et de la production revenant a -
chacune des entites composant le Contractant aux fins du calcul par celles- f
I
ji' /
/
/
ci des quantities d'Hydrocarbures leur revenant au titre des Articles 11 et 12
du Contrat.
8.10.12 II est de llntention des Parties qu'a I'occasion de la conversion de devises et
de toutes autres operations de changes relatives aux Travaux Petroliers le
Contractant ne realise ni gain, ni perte.
Les modalites relatives a ces operations sont precisees dans la Procedure
Comptable.
Article 9 - Decouverte d'Hydrocarbures et Attribution du Permis
d'Exploitation
9.1. Des qu'une decouverte d'Hydrocarbures, jugee par le Contractant comme etant
commercialement exploitable, est mise en evidence, le Contractant en informe
I'Etat. Des que possible et au plus tard dans les trente (30) jours qui suivent
I’achevement de la realisation et des tests relatifs au puits de decouverte, le
Contractant presente au Comite d'Operations un premier rapport de decouverte
sur le ou les niveaux rencontre(s) qui peuvent etre consideres comme
producteurs, I'importance approximative du gisement et une estimation des
travaux a entreprendre dans les trois (3) mois suivants.
9.2 Au plus tard dans I'Annee Civile qui suit la communication du rapport de
decouverte, le Contractant soumet au Comite d'Operations :
i) Un rapport detail^ sur la decouverte ;
ii) Un Programme des Travaux et le Budget previsionnel necessaire a
la delineation du gisement comprenant notamment les travaux
complementaires a effectuer et le nombre de puits de delineation a
forer.
Apres examen et modifications eventuelles des propositions du Contractant par
le Comite d'Operations, les regies de decision definies a I'Article 4.3 ci-dessus
s'appliquent.
9.3 A I'issue des travaux de delineation, le Contractant soumet un rapport au
Comite d'Operations sur les possibility de mise en production du champ ainsi
delimite.
*
Apres examen de ce rapport par le Comite d'Operations si le Contractant etablit
le caractere commercial du gisement en fonction de ses criteres devaluation,
I'Etat accordera au Contractant un Permis d'Exploitation.
9.4 Chaque Permis d'Exploitation attribue au Contractant par I'Etat sera accorde
pour une periode de vingt (20) ans a partir de la date d'attribution dudit Permis
d'Exploitation. "
22
Si a I'expiration de la periode d'exploitation de vingt (20) ans definie ci-dessus,
une exploitation commerciale reste possible sur un gisement, le Gouvernement
autorisera le Contractant, a la demande motivee de celui-ci, soumise a I'Etat au
moins douze (12) mois avant ladite expiration, a poursuivre, dans le cadre du
present Contrat, I'exploitation dudit gisement pendant une periode additionnelle
de dix (10) ans au plus, a condition que le Contractant.
Si a I'expiration de cette periode d'exploitation additionnelle, une exploitation
commerciale dudit gisement reste possible, le Contractant pourra demander a
I'Etat (au moins douze (12) mois avant ladite expiration) de I'autoriser a
poursuivre I'exploitation dudit gisement, dans le cadre du present Contrat,
pendant une periode additionnelle a convenir.
Le Contractant pourra, a tout moment, renoncer totalement ou partiellement a
son permis d'exploitation, sous reserve d'un preavis d'au moins douze (12)
mois qui pourra etre reduit avec le consentement de I'Etat. Ce preavis sera
accompagne du programme des Travaux d'Abandon. La renonciation ne
deviendra effective qu'apres I'execution des Travaux d'Abandon.
9.5 Au cas ou un gisement declare commercial s'etendrait au-dela des limites du
perimetre d'exploitation, I'Etat pourra exiger que le Contractant exploite ledit
gisement en association avec le titulaire de la surface adjacente suivant les
dispositions d'un accord dit "d'unitisation".
Au cas ou un gisement declare commercial s'etendrait au-dela des limites de la
ZERE sur une surface non encore attribute ou qui ne fait pas encore I'objet de
negotiations avec une autre societe, I'Etat accordera en priorite au Contractant
ladite surface, si le Contractant en fait la demande avec la preuve technique de
I'extension ainsi demandee.
Au cas ou un gisement declare commercial s'etendrait au-dela des limites de la
Republique Democratique du Congo, le Contractant, en accord avec I'Etat,
pourra convenir avec le contractant de I'autre Etat la possibility d'un
developpement dans le cadre d'un accord d'unitisation.
Article 10 - Abandon
10.1 Lorsque I'Operateur estimera qu'au total 85 % des reserves prouvees du
Permis d'Exploitation decoulant du Permis d'Exploration devraient avoir ete
produites a la fin de I'Annee Civile qui suivra, il soumettra a I'Etat, pour le
compte du Contractant, au plus tard le quinze (15) novembre de I'Annee Civile
en cours, le Programme des Travaux d'Abandon qu'il se propose de realiser sur
ce Permis avec un plan de remise en etat du site, un calendrier des travaux
prevus et une estimation detaillee de I'ensemble des couts lies a ces Travaux
d'Abandon.
10.2 Au cas ou le Contractant c
I
23
plus rentables et qu'il souhaite mettre en place les Travaux d'Abandon, I'Etat a
le droit de devenir Pentite entierement responsable de tous les Travaux
Petroliers, sans contrepartie pour le Contractant, etant entendu que le
Contractant ne sera plus tenu a aucun engagement de prendre en charge tous
les frais passes ou future lies aux Travaux d'Abandon.
10.3 Pour permettre la recuperation de ces CoGts Petroliers conformement aux
dispositions de Particle 11.2.3 ci-apres par le Contractant, sous la forme de
provisions pour la remise en etat du site, POperateur determinera, au plus tard
le quinze (15) novembre de PAnnee Civile en coure, le montant (exprime en
Dollars par Bar'll) de la provision a constituer. Ce montant sera egal au montant
total estime des Travaux d'Abandon divise par le volume des reserves prouvees
restant a produire selon ses estimations sur le Permis.
10.4 Au plus tard le quinze (15) decembre de la meme Annee Civile, le Comite
d'Operations adoptera, pour le Permis, le programme des Travaux d'Abandon,
et le Budget global correspondent, pour la periode allant jusqu'a la fin de la
realisation des Travaux d'Abandon. A la meme date/'le Comite d'Operations
approuvera egalement le montant de la provision que le Contractant sera tenu
de constituer pour chaque Baril d'Hydrocarbures Liquides restant a produire.
Chaque entite membre du Contractant imputera en consequence sur les Couts
Petroliers de chacune des Annees Civiles suivantes une somme egale au
montant de la provision a constituer par Baril restant a produire multipliee par
la part de la production d'Hydrocarbures Liquides lui revenant au titre de
I'Annee Civile consideree en application du Permis.
10.5 Si besoin est, au plus tard le quinze (15) novembre de chaque Annee Civile,
I’Operateur presentera au Comite d'Operations les modifications qu'il est
d'accord d'apporter a I'estimation des reserves restant a exploiter et au cout
des Travaux d'Abandon prevus. En fonction de ces nouvelles estimations de
reserves restant a produire et des nouvelles estimations de coGts des Travaux
d’Abandon, I'Operateur determinera le cas echeant, compte tenu des provisions
deja effectuees a ce titre, le nouveau montant en Dollars des provisions a
constituer pour I'ensemble des Annees Civiles a venir jusqu'a I'arret de la
production, sur chaque Baril d'Hydrocarbures Liquides qui sera produit. Le
Comite d'Operations approuvera ce montant le quinze (15) decembre de la
meme annee au plus tard.
Article 11: Remboursement des Couts Petroliers - « Cost Oil »
4
11.1 Le Contractant assurera le financement de I'integralite des Couts Petroliers.
11.2 Les CoGts Petroliers du Permis d'Exploration et du Permis d'Exploitation seront
rembourses. A cet effet, une part de la production d'Hydrocarbures Liquides
provenant du Permis d'Exploitation au cours de chaque Annee Civile sera
affectee au remboursement des CoGts Petroliers comme suit:
11.2.1 Des le demarrage de la product
24
Permis d'Exploitation, le Contractant commencera a recuperer sa part
des CoOts Petroliers (actualises conformement a I'article 11.3 ci-dessous)
en recevant chaque Annee Civile une quantite d'Hydrocarbures Liquides
qui ne sera pas superieur a 80 % du total de la Production Nette de
Petrole Brut. Le montant rembourse par le Cost Oil doit correspondre a
tous les CoOts Petroliers actualises conformement a I'article 11.3.
Si au cours d'une Annee Civile, les Couts Petroliers non encore recouvres
par le Contractant en application des dispositions du present article
11.2.1, depassent 1'equivalent en valeur de quatre vingt pour cent (80
%) de la Production Totale Nette de Petrole Brut, le solde des Couts
Petroliers ne pouvant etre ainsi recouvre dans I'Annee Civile considere
sera reporte sur la ou les Annees Civiles suivantes jusqu’au
recouvrement total des Couts Petroliers ou la fin du Present Contrat.
11.2.2 La valeur du « Cost Oil » sera determinee en utilisant le Prix Fixe
pour chaque qualite d'Hydrocarbures Liquides.tel que defini a I'Article
13 ci-dessous.
11.2.3 Le remboursement des CoOts Petroliers pour chaque Annee Civile au
titre des Permis d'Exploitation s'effectuera selon I'ordre de priorite
suivant:
a) Les Back Costs ;
b) Les Bonus;
c) Les coOts des Travaux d'Exploitation ;
d) Les couts des Travaux devaluation et de Developpement;
e) Les coOts des Travaux dTExploration;
f) Les depenses sociales prevues a I'article 6.3 ;
g) Les depenses de formations de personnels;
h) Les provisions decidees pour la couverture des coOts des
Travaux d'Abandon;
i) Les coOts lies au suivi de I'execution du Plan de Gestion
Environnementale du Projet et de I'audit environnemental,
j) Les couts lies aux autres audits de I'Etat.
Les CoOts Petroliers sont reclasses dans les categories ci-dessus selon
leur nature.
11.3 Au moment de leur remboursement, les CoOts Petroliers reportes comme
stipule a I'article 11.2.1 ci-dessus seront actualises a compter de leur date -de
paiement par application de llndice deflation du produit interieur brut des
Etats-Unis d'Amerique, tel que publie par I'OCDE dans sa Revue Mensuelle, a la
page "National Accounts", sous les references : "National Income and Product
- Etats-Unis - Implicit Price Level". En cas dlmpossibilite d'utiliser ladite
reference, les Parties se concerteront pour convenir d'une nouvelle reference,
en priorite I’indice correspondant publie par la Federal Reserve Bank des Etats
Unis d'Amerique.
La date de reference a prendre en compte pour la valeur de findice deflation
sera :
- la date de depense qui donne droit a la recuperation des Couts
Petroliers concernes; ou
- i'annee du debut effectif des Travaux d'exploration ou de production.
11.4 Afin d'encourager les investissements en Zone Marine Profonde, I'Etat accorde
au Contractant, pour ses operations de developpement dans ces zones, un
credit d'investissement de 30%.
Article 12 - Partage de la production
12.1 La Production Nette sur le Permis d'exploitation, deduction faite des quantites
affectees au remboursement des Couts Petroliers, conformement aux
dispositions de ('Article 11 ci-dessus (ci-apres designee « Profit Oil»), sera
partagee entre I'Etat et le Contractant dans les proportions indiquees ci-
dessous.
Partage du Profit Oil
a) Pour les tetes de puits situees dans des profondeurs d’au inferieures a [1000 m]
Production Totale cumulee (en Pourcentage Pourcentage de I'Etat
millier de BBLS)) Du Contractant
0-20 000 62,5 % 37,5%
Superieur a 20 000 - 40 000 55% 45%
Superieur a 40 000 50% 50%
b) Pour les tetes de puits situees dans des profondeurs d’eau superieures a [1000 m]
Production totale cumulee (en Pourcentage Pourcentage de I'Etat
millier de (BBLS) Du Contractant
0 - 40 000 75% 25%
Superieur a 40 000 70% 30%
12.2 Pour I’application du present article, la Production Totale cumulee de Petrole Brut
sera la Production Totale de Petrole Brut cumulee aux tetes de puits pendant le
Trimestre Civil en question.
12.3 La Part de Production revenant a I'Etat definie aux alineas a) et b) ci-dessus
inclus I'impot sur les benefices auquel le Contractant ou chaque entite
constituant le Contractant est assujetti.
26
Article 13 - Valorisation des Hydrocarbures Liquides
13.1 Pour les besoins de la gestion du present Contrat, le brut de reference sera le
Brent de la Mer du Nord, dont la valeur de cotation telle que publiee par le
Platt's a la rubrique «Brent date» sera «le prix de references
13.2 Aux fins de la recuperation des Couts Petroliers, le prix des Hydrocarbures
Liquides sera le Prix Fixe. Le Prix Fixe refietera la valeur des Hydrocarbures
Liquides de chaque qualite, FOB terminal de chargement en Republique
Democratique du Congo, sur le marche international determine en Dollars par
Baril. Au cas ou les Hydrocarbures Liquides ne sont pas exportes par voie
maritime, I'Etat et le Contractant s'accorderont sur un prix base sur la qualite
du petrole et sur les prix des marches internationaux.
13.3 Pour chaque Mois, le Prix Fixe sera determine paritairement par I'Etat et les
entites composant le Contractant. A cet effet, les entites constituant le
Contractant communiqueront a I'Etat les informations necessaires
conformement aux dispositions prevues a la Procedure Comptable.
13.4 Dans le Mois suivant la fin de chaque Trimestre, I'Etat et les entites composant
le Contractant se rencontreront afin de determiner d’un commun accord, pour
chaque qualite d'Hydrocarbures Liquides produits, le Prix Fixe pour chaque
Mois du Trimestre ecoule. A cette occasion, chaque entite composant le
Contractant soumettra a I'Etat les informations visees a I'Article 12.2 ci-dessus
et tout Element pertinent se rapportant a la situation et a 1'evolution des prix
des Hydrocarbures Liquides sur les marches internationaux. Si, au cours de
cette reunion, un accord unanime ne peut pas etre obtenu, les Parties se
rencontreront de nouveau en apportant toute information complementaire utile
relative a 1'evolution des prix des Hydrocarbures Liquides de qualites similaires,
afin d'obtenir une decision unanime avant la fin du deuxieme Mois suivant la
fin du Trimestre considere.
13.5 Pour les besoins du Contrat, le Contractant determinera en cas de besoin un
prix mensuel provisoire, pour chaque qualite d'Hydrocarbures Liquides, qui
s'appliquera jusqu’a la determination definitive pour le Mois considere du Prix
Fixe. Ce prix provisoire sera porte a la connaissance de I'Etat.
13.6 En cas de disaccord persistant des Parties sur la determination du Prix Fixe,
I’une ou I’autre Partie pourra soumettre le differend a I’arbitrage dans les
13.7
27
Article 14 - Regime fiscal
14 .1 La Royalty sera payee par le Contractant a la RDC et est calculee au taux
de douze et demi pour cent (12,5 %) s'appliquant a la Production
Fiscalisee.
14.2 Malgre le calcul du taux de Royalty d£fini dans i'article 14.1 ci-dessus, en
reconnaissance de la volonte de la RDC d’encourager le developpement
commercial des Reserves Secondaires, la Royalty sera calculee a un taux
de :
■ Cinq pour cent (5 %) pour les premiers vingt (20) millions de Barils
d’Hydrocarbures Liquides produits;
* Sept et demi pour cent (7,5 %) pour les vingt un (21) millions de
barils suivants pour les Hydrocarbures Liquides produits ;
■ Douze et demi pour cent (12,5 %) pour les barils d'Hydrocarbures
Liquides suivants conformement a PArticle 14.1 ci-dessus.
14.3 La RDC aura le droit de recevoir la Royalty en nature ou en especes. Le
Ministre ayant les hydrocarbures dans ses attributions notifiera par ecrit
au Contractant le choix de la RDC au moins quatre vingt dix (90) jours a I’avance.
Si une telle notification n'est pas faite, la royalty sera, alors, prelevee en nature
au point d'enlevement. Dans ce cas, si la RDC n'a pas pris livraison de tout ou
partie de sa part de production pour un mois considere, elle sera reputee avoir
renonce a recevoir le prelevement en nature pour tout ou la partie de sa
production dont il n'aura pas pris livraison et des lors celle-ci sera remplacee
par sa contre valeur en especes.
14.4 La part d'Hydrocarbures Liquides revenant au Contractant a I'issue des
affectations et des partages definis aux Articles 12 et 13 ci-dessus sera nette
de tout impot, droit ou cotisation de quelque nature que ce soit et prevus par
les lois et legislations passees, presentes et futures, de la Republique
Democratique du Congo.
14.5 La part d'Hydrocarbures revenant a I’Etat ainsi que les Bonus, represented
la fiscalite globale au titre du Contrat, de sorte que toutes les activites du
Contractant et de tous les Prestataires impliques dans les Travaux Petroliers
sont exonerees de tous impots et taxes afferents aux societes en Republique
Democratique du Congo, et en particulier de tout impot sur le revenu ou sur les
benefices ou sur les plus-values, et tout impot sur le revenu distriblie
(dividendes) tant au niveau des membres du Contractant que de leurs associes
ou actionnaires.
Toute cession d'Interet est exoneree de toute imposition directe ou indirecte en
Republique Democratique du Congo.
Par ailleurs, tout le personnel expatrie (tous ceux qui ne sont pas citoyens de la "
Republique Democratique du Conqo) employe par le Contractant ou ses
28
Prestataires et implique dans les Travaux en Republique Democratique du
Congo est exonere de tous impots et taxes pergus en Republique Democratique
du Congo, a I'exception de IlmpSt professionnel sur les remunerations et des
taxes afferentes a I'obtention d'un document administratif ou d'une prestation
effective d'un service.
Tous les achats de biens et services faits en Republique Democratique du
Congo ou a I'etranger par le Contractant et ses Prestataires et relatifs a
I'execution des Travaux Petroliers sont exoneres de llmpot sur le chiffre
d'affaires a I'interieur.
A I'exception de la remuneration pour services prestes, toutes les importations
et exportations faites par le Contractant et ses Prestataires de materiaux a
partir et vers la Republique Democratique du Congo dans le cadre des Travaux
Petroliers seront exonerees de tous impots redevances et droits de douane.
14.6 Des attestations de non-imposition (exoneration) couvrant toutes taxations,
entre autres impots sur le revenu, impots afferents aux societes, droits de
douane, retenues, taxes sur les plus-values, seront fournis auxdites entites, y
compris les filiales, consultants, employes, administrateurs et Prestataires, par
les autorites fiscales de la Republique Democratique du Congo.
14.7 Le Permis d'exploration et le Permis d'exploitation sont exoneres de tout
impot foncier.
14.8 Bonus :
Le Contractant paiera a I’Etat les Bonus suivant:
■ Bonus de signature : cinq cent milles (500.000) Dollars;
■ Bonus de Production
a) un million de dollars ($ 1,000,000) lorsque la Production Totale cumulee de
P&role Brut atteindra cinq millions (5 000 000) de barils.
b) un million cinq cent mille dollars ($ 1,500,000) lorsque la Production
Totale cumulee de Petrole Brut atteindra sp&rffitipf&ahfyC&ty mille
(10.000.000) de barils.
c) trois millions de dollars ($ 3,000,000) lorsque la Production Totale
cumulee de Petrole Brut atteindra 000 000) de barils.
d) lorsque la Production Totale cumulee de Petrole Brut de la Region
Delimitee atteindra vingt millions (20,000,000) de barils, un autre bonus
de cent mille ($ 100 000) Dollars devra etre verse pour chaque
production cumulee suivante de un million (1,000,000) de barils.
/
29
Chacune des sommes visees en a), b), c), d) et e) ci-dessus sera versee dans
les trente (30) jours suivant I'expiration de la periode de reference mentionnee
ci-dessus.
14.9 Une Redevance Superficiaire equivalent a Deux dollars (USD 2) par Km2 du
Permis d'Exploration et a Cinq Cents dollars (USD 500) par Km2 du Permis
d'Exploitation est due par le Contractant a la RDC.
Article 15 - Regime de change
15.1 L'Etat garantit a I’Operateur, au Contractant ainsi qu'a ses/leurs Prestataires,
dans le cadre du present Contrat, le benefice de toutes dispositions legislatives
ou reglementaires plus favorables, en matiere monetaire, qui seraient accordees
a une entreprise exergant une activity similaire en Republique Democratique du
Congo. Sous reserve des dispositions ci-apres, I'Etat garantit a I'Operateur et au
Contractant le droit de transfert a I'etranger dans les devises d'origine ayant
finance les investissements :
a) Des apports exterieurs en capital de participation du Contractant, en cas de
liquidation ou de cession de tout ou partie de ttnvestissement, ou en fonds
d'emprunt aux echeances contractuelles de remboursement des emprunts;
b) Des revenus du capital tant en ce qui concerne la remuneration du capital
de participation que les interets des emprunts.
15.2 Nonobstant toutes dispositions contraires contenues dans les dispositions
reglementaires prises en execution de la legislation relative au controle des
changes, I'Operateur, le Contractant, les Prestataires peuvent conserver a
I'etranger les avoirs provenant des apports exterieurs en emprunt ou en capital,
et provenant de I'exploitation de la production etant entendu que le Contractant
et I'Operateur ont I'obligation :
a) de pouvoir par priorite aux besoins de financement en devises des activites
prevues par la present Contrat, notamment de llnvestissement et de la
production au moyen de ces avoirs detenus a I'etranger; le droit au transfert
prevu au point precedent ne pourra dans le cas d'une liquidation totale ou
partielle de participation ou de remboursement d'emprunts s'exercer au
moyen d'avoirs detenus en Republique Democratique du Congo que dans la
mesure ou les avoirs detenus a I'etranger seraient insuffisants ;
b) de rapatrier en Republique Democratique du Congo les montants qui seraient
necessaires a la tresorerie de I'entreprise pour effectuer le paiement de
toutes sommes revenant a I 'Etat au titre du Contrat.
15.3 Le controle de I'execution des dispositions du present Article 15 est confie a la
Banque Centrale du Congo,
30
L'Operateur procedera a la realisation des operations dlmportation,
d'exportation, des biens et services, de transfert des revenus et mouvement des
capitaux conformement a la reglementation du change en vigueur.
Article 16 - Enlevement des Hydrocarbures Liquides
16.1 Les Hydrocarbures Liquides produits seront attribues au Contractant au
passage de la tete de puits de production.
16.2 La propriete de la part des Hydrocarbures Liquides revenant a I'Etat et au
Contractant en application des Articles 11,12 et 14 sera transferee a celles-ci a
la sortie des installations de stockage. Dans le cas d’une expedition par navire
petrolier, le point de transfert de propriete et d’enlevement sera le point de
raccordement entre le navire et les installations de chargement.
16.3 L'Etat prendra egalement livraison au(x) meme(s) point(s) d’enlevement de la
part d’Hydrocarbures Liquides lui revenant.
16.4 Le Contractant, ainsi que ses clients et transporteurs, auront le droit d’enlever
librement au point d’enlevement choisi a cet effet, la part des Hydrocarbures
Liquides lui revenant en application des Articles 11,12 et 14 du Contrat.
16.5 Les Parties conviennent que, en fonction de la realite technique d'exploitation
des gisements decouverts, il pourra etre etabli plusieurs points d’enlevement
pour les besoins du Contrat.
16.6 Tous les frais relatifs a [’expedition jusqu’au point d’enlevement, au transport,
au stockage^ et a la vente des Hydrocarbures Liquides feront partie des Couts
Petroliers.
16.7 Les Parties enleveront leur part respective d’Hydrocarbures Liquides, FOB
terminal de chargement, sur une base aussi reguliere que possible, etant
entendu que chacune d’elles pourra, dans des limites raisonnables, enlever plus
ou moins que la part lui revenant au jour de I’enlevement a condition toutefois
qu’un tel sur-enlevement ou sous-enlevement ne porte pas atteinte aux droits
de I'autre Partie et soit compatible avec le taux de production, la capacite de
stockage et les caracteristiques des navires. Les Parties se concerteront
regulierement pour etablir un programme previsionnel d’enlevement sur la base
des principes ci-dessus. Les Parties arreteront, avant le debut de toute
production commerciale dans le cadre du Permis, une procedure d’enlevement
fixant les modalites duplication du present Article.
16.8 Sauf dans les cas prevus par la Loi, le Contractant n’est en aucun cas tenu de
vendre une quantite d’Hydrocarbures Liquides aux marches internes de la
Republique Democratique du Congo. Le Contractant devra consacrer des
efforts raisonnables pour maximise 1 ‘ .....
marches Internationaux.
31
16.9 Le Contractant a I'obligation de fournir par priorite au prix du marche, a partir
des Hydrocarbures qull produit, les quantities necessaires a la satisfaction des
besoins de la consommation interieure de la Republique Democratique du
Congo, etant entendu que sTI existe d'autres producteurs en Republique
Democratique du Congo, cette obligation sera reduite au prorata des quantites
annuellement produites par chaque producteur.
16.10 Les Parties sont desireuses de fournir une assurance couvrant le risque de
dommages a ces Hydrocarbures Liquides jusqu’au transfert vise a Particle 16.2
du Contrat. Les Parties conviennent que I’Operateur souscrive une telle
assurance sur la totalite de tels Hydrocarbures Liquides, y compris la part de
I'Etat, et que le coOt de cette assurance soit inclus comme un Cout Petrolier.
Article 17 - Propriete des biens mobiliers et immobiiiers
17.1 La propriete des biens mobiliers et immobiiiers de toute nature acquis par le
Contractant dans le cadre des Travaux Petroliers sera automatiquement
transferee a I'Etat des complet remboursement au Contractant des Couts
Petroliers correspondents. Toutefois, apres le transfert de propriete, le
Contractant pourra continuer a utiliser lesdits biens immobiiiers et mobiliers
gratuitement et de maniere exclusive pendant toute la duree du Contrat; en
cas de cession ou de vente des biens ainsi transferes, les produits obtenus
seront en totalite verses a I'Etat.
17.2 Dans le cas ou les biens mentionnes ci-dessus seraient I’objet de suretes
consenties a des tiers dans le cadre du financement des Travaux Petroliers, le
transfert de la propriete de ces biens a I'Etat n’interviendra qu’apres complet
remboursement par le Contractant des emprunts ainsi garantis et apres que les
sOretes soient devenues caduques.
17.3 Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux equipements
appartenant a des tiers et qui sont loues au Contractant, ni aux biens mobiliers
et immobiiiers acquis par I'Operateur pour des operations autres que les
Travaux Petroliers et qui pourraient etre utilises au profit des Travaux
Petroliers.
17.4 L'Operateur procedera chaque annee a un inventaire des biens mobiliers et
immobiiiers propriete de la Republique Democratique du Congo et a leur
evaluation. Le transfert de propriete desdits biens fera I'objet de proces-
32
Article 18 --- Gaz Naturel
18.1 En cas de decouverte de Gaz Naturel, I'Etat et le Contractant se concerteront
dans les plus brefs delais pour examiner la possibility economique d'une
exploitation commerciale de cette decouverte et, si elle est economiquement
raisonnable, envisager les amenagements qui devront etre apportes au Contrat.
18.2 Le Contractant pourra utiliser le Gaz Naturel, associe ou non, pour les besoins
des Travaux Petroliers, et proceder a toute operation de re-injection de Gaz
Naturel visant a ameliorer la recuperation des Hydrocarbures Liquides. Les
quantites de Gaz Naturel ainsi utilisees ne seront soumises a aucun droit, impot
ou taxe de quelque nature que ce soit.
18.3 Tout Gaz Naturel associe produit et non utilise directement pour les Travaux
Petroliers ne pourra etre brule a la torche qu'apres autorisation du Ministre ayant
les Hydrocarbures dans ses attributions.
Article 19 --- Formation et emploi du personnel congolais
19.1 Des le debut de la Premiere Periode d'Exploration, conformement a I’article 8.2.
du present Contrat, I'Operateur mettra en oeuvre un programme de formation
de personnel dans les domaines de I'exploration, de I’exploitation et de la
commercialisation des Hydrocarbures, dont le budget annuel est fixe a Cent
mille (100.000) Dollars pendant la periode d'explorab'on et Cent cinquante mille
(150.000) Dollars pour la periode Sexploitation. Les besoins de formation sont
portes a la connaissance de I'Operateur par le ministere ayant les
hydrocarbures dans ses attributions, et les programmes de formation et les
budgets susvises seront prepares par le Ministere ayant les hydrocarbures et
I'Operateur en concertation et presentes au Comite d'Operations pour
discussion et approbation. Les actions de formation concemeront les
fonctionnaires du Ministere de I'Energie et seront conduites au moyen soit de
stages en Republique Democratique du Congo ou a I'etranger, soit d'attribution
de bourses d'etudes a I'etranger. Le personnel en formation restera sous son
statut d'origine et restera remunere par son organisme originel de
rattachement.
19.2 Les depenses correspondant aux actions de formation constitueront des Couts
Petroliers et par consequent sont recuperables.
d
19.3 L'Operateur assurera, a qualification egale, I'emploi en priority dans ses
etablissements et installations situes en Republique Democratique du Congo,
au personnel de nationality congolaise. Dans la mesure ou il ne serait pas
possible de trouver des ressortissants congolais ayant les qualifications
necessaires pour occuper les postes a pourvoir, I'Operateur pourra embaucher
du personnel etranger apres notification au Ministere du Travail et copie au
Ministere ayant les hydrocarbures dans ses attributions, et avis correlatif du -
Ministere du Travail c
V
33
obtenu dans ce delai, I'avis est repute favorable. Cependant, I'Operateur fera
alors en sorte que son personnel congolais regoive une formation dans les
domaines de qualification sus-vises.
19.4 Les reliquats ou budgets non utilises au cours d'un exercice donne, sont
reportes a I'exercice suivant.
Article 20 - Produits et services nationaux
Dans le cadre des Travaux Petroliers, I'Operateur a le libre choix des Prestataires,
fournisseurs et autres prestataires de services.
Toutefois, il est convenu que priorite sera accordee aux entreprises de ia RDC pour
I'octroi de contrats a condition qu'elles remplissent les conditions requises, a savoir:
foumir des biens ou des services de qualite egale a ceux disponibles sur le marche
international et proposes a des prix (article par article), concurrentiels par rapport a
ceux pratiques par les Prestataires etrangers pour des biens et services similaires. La
preference sera notamment accordee aux services offerts par les societes contrdlees
par I'Etat lorsqu'elles remplissent les conditions indiquees ci-dessus.
Article 21 - Informations - Confidentiality
21.1 Les Travaux Petroliers (Exploration, Exploitation, Transport, Stockage, et
Vente) sont soumis, conformement aux dispositions legates et reglementaires,
a celles des articles 3.3(c) et 8.11 du Contrat, au suivi et au controle par les
Experts de ('Administration des Hydrocarbures. Les depenses y afferentes
constituent des Couts Petroliers.
21.2 L'Operateur fournira a I'Etat une copie des rapports et documents suivants :
21.2.1 Rapports hebdomadaires sur les activites de forage;
21.2.2 Rapports hebdomadaires sur les activites de geophysique;
21.2.3 Rapports d’etudes de syntheses geologiques ainsi que les cartes
afferentes;
Rapports de mesures, d'etudes et d'interpretation geophysiqyes,
21.2.4
des cartes, profils, sections ou autres documents afferents, ainsi
que, sur demande de I'Etat, les copies des bandes magnetiques
originates sismiques enregistrees;
21.2.5 Rapports d'implantation et de fin de sondage pour chacun des
forages ainsi qu'un jeu complet des diagraphies de petrophysique
enregistrees; » A
34
21.2.6 Rapports des tests ou essais de production realises ainsi que de
toute etude relative a la mise en debit ou en production d'un
puits;
21.2.7 Rapports concernant les analyses effectuees sur carotte ;
21.2.8 Rapports mensuels de production ;
21.2.5 Rapports annuels des activites petrolieres d'exploration-
production.
21.3 Toytes les cartes, sections, profils, diagraphies et autres documents
geologiques ou geophysiques seront fournis sur un support transparent ou, le
cas echeant, sur un support electronique adequat pour reproduction ulterieure.
21.4 Une portion representative des carottes et des deblais de forage preleves dans
chaque puits ainsi que des echantillons des fluides produits pendant les tests
ou essais de production seront egalement fournis a I'Etat dans des delais
raisonnables.
21.5 A I’expiration du Contrat pour quelque raison que ce soit, les copies des
documents originaux et Echantillons relatifs aux Travaux Petroliers, y compris
en cas de demande, les informations sur supports electroniques, seront remises
a I'Etat.
21.6 L'Etat pourra a tout moment prendre connaissance des rapports de I'Operateur
sur les Travaux Petroliers, dont au moins une copie sera conservee en
Republique Democratique du Congo.
21.7 Le Contrat ainsi que ses Annexes et toutes les informations relatives a
I'execution du Contrat ou toutes informations obtenues d'une autre Partie a
('occasion du Contrat sont vis-a-vis des tiers, traites comme confidentiels par
les Parties. Cette obligation ne conceme pas :
(i) les informations relevant du domaine public,
(ii) les informations deja connues par une Partie avant qu'elles ne lui soient
communiquees dans le cadre du Contrat, et
(iii) les informations obtenues legalement aupres des tiers qui les ont eux-
memes obtenues legalement et qui ne font I'objet d'aucune restriction de
divulgation ni d'engagement de confidentialite.
21.8 L'article 21.6 n'empeche en rien les communications selon les besoins :
(i) A leurs autorites de tutelle ou a des autorites boursieres, si elles y sont
legalement ou contractuellement obligees, ou
7 <
35
(ii) Aux instances judiciaires ou arbitrates dans ie cadre de procedures
judiciaires ou arbitrales, si elles y sont legalement ou contractuellement
obligees, ou
(iii) A la Societe Affiliee, etant entendu que la Societe Affiliee gardera
I'information confidentielle, ou
(iv) Aux banques et organismes financiers dans le cadre du financement des
Travaux Petroliers, sous reserve que ces banques et organismes
s'engagent a les tenir confidentielles.
21.9 L'Operateur peut egalement communiquer les informations aux tiers
foumisseurs, entrepreneurs et prestataires de services intervenant dans le
cadre du Contrat, a condition toutefois qu'une telle communication soit
necessaire pour la realisation des Travaux Petroliers et que lesdits tiers
s'engagent a les tenir confidentielles.
21. 10 Les entites composant le Contractant peuvent egalement communiquer des
informations a des tiers en vue d'une Cession d'lnterets pour autant que ces
tiers souscrivent un engagement de confidentialite.
21.11 Toutes les donnees techniques telles que citees ci-dessus appartiennent a
I'Etat. Le transfert des donnees dans la Republique Democratique du Congo ou
en un autre lieu indique par I'Etat est finance par le Contractant. Les depenses
correspondantes sont constitutives de Couts Petroliers.
Article 22 - Interets --- Cession d'lnterets
22.1 Dans le cas d’une Cession d'lnterets a une Societe Affiliee ou entre entites du
Contractant, le cas echeant, le Contractant doit informer I'Etat dans un delai de
30 jours. Dans le cas d'une Cession d'lnterets en faveur d'une Societe non
Affiliee, le Contractant doit informer I'Etat pour approbation dans un delai de 60
jours.
22.3 Lors d'une Cession dlnterets, le cedant doit etre entierement releve de ses
obligations, aux termes des presentes, dans la mesure ou de telles obligations
sont prises en charge par le cessionnaire.
Article 23 - Force majeure
23.1 Aucun retard ou defaillance d'une Partie a executer I'une quelconque des
obligations decoulant du Contrat ne sera considere(e) comme une violation
audit Contrat si ce retard ou cette defaillance est dO(e) a un cas de force
majeure, c'est-a-dire a un evpnpmpn*’ imnrpv/kihlp irmcicHhlp pr inrlpnpnrlani-
de la volonte de la Partie qui
36
exhaustive, insurrection, emeutes, guerre, greves, emeutes des employes, feu
ou inondations, (un « Cas de Force Majeure »).
23.2 Si, par suite d'un Cas de Force Majeure, I'execution de I'une quelconque des
obligations du Contrat etait difFeree, la duree du retard en resultant,
augmentee du temps qui pourrait etre necessaire a la reparation des
dommages causes pendant ledit retard et a la reprise des Travaux Petroliers,
serait ajoutee au delai prevu au Contrat pour I'execution de ladite obligation.
23.3 Lorsqu'une Partie considere qu'elle se trouve empechee de remplir I'une
quelconque de ses obligations en raison d'un Cas de Force Majeure, elle doit le
notifier par lettre recommandee avec accuse de reception dans les 48 heures a
toute autre Partie en specifiant les elements de nature a etablir le Cas de Force
Majeure, et prendre, en accord avec toute autre Partie, toutes les dispositions
utiles et necessaires pour permettre la reprise normale de I'execution des
obligations affectees des la cessation de 1'evenement constituent le Cas de
Force Majeure.
23.4 Les obligations autres que oelles affectees par le Cas de Force Majeure devront
continuer a etre remplies conformement aux dispositions du Contrat.
Article 24 - Droit applicable
^interpretation et I'execution de ce Contrat seront soumises au Droit de la Republique
Democratique du Congo.
Article 25 - Arbitrage
25.1 Tous les differends decoulant du Contrat, a I'exception de ceux vises au
paragraphe 23.4 ci-dessous, qui surgiront entre I'Etat d'une part, et le
Contractant d'autre part, qui ne pourront pas etre resolus a I'amiable, seront
tranches definitivement par arbitrage conformement aux regies en vigueur a
la Date d'Entree en Vigueur du Centre International pour le Reglement des
Differends relatifs aux Investissements (ci-apres designe le "Centre") institue
par la Convention pour le Reglement des differends relatifs aux
investissements entre Etats et Ressortissants d'autres Etats (ci-apres designe
la Convention "CIRDI"), a laquelle I'Etat est partie.
Les Parties declarant qu'aux fins de I'Article 25 de la Convention CIRDI, tout
differend relatif au Contrat est un differend juridique resultant directement
d'un investissement, et les Parties renoncent a toute immunite de juridiction
ou d’execution dont elles pourraient beneficier.
25.2 L'Etat d'une part et les entites du Contractant d'autre part nommeront un
arbitre et s'efforceront de se mettre d'accord sur la designation d'un tiers
arbitre qui sera le president du tribunal. A defaut de c..... " bitre
c
V
37
ou d'un accord sur le tiers arbitre, les dispositions de la Convention CIRDI
s'appiiqueront pour parvenir a cette nomination.
25.3 L'arbitrage aura lieu a Paris, France. La procedure se deroulera en langue
frangaise. Pendant la procedure d'arbitrage et jusqu'au prononce de la
sentence, aucune des Parties n'effectuera un quelconque acte prejudiciable
aux droits de I'autre partie au titre du Contrat. Un jugement d'exequatur
pourra etre rendu par tout tribunal ou toute autorite competente ou, le cas
echeant, une demande pourra etre introduite devant ledit tribunal ou devant
ladite autre autorite pour obtenir la confirmation judiciaire de la sentence et
une decision executoire.
25.4 Tous les differends pouvant survenir entre les entites constituant le
Contractant seront tranches selon la clause d'arbitrage du Contrat
dissociation.
25.5 Si I’Etat et le Contractant ou une des entites du Contractant sont en
disaccord sur la determination du prix des Hydrocarbures Liquides dans le
cadre de I'Article 13 ci-dessus, I'Etat ou ladite entite pourra demander au
President de I Institute of Petroleum a Londres, Grande-Bretagne, de designer
un expert international qualifie, a qui le differend sera soumis. Si le President
de llnstitute of Petroleum ne designe pas d'expert, chacune des Parties au
differend pourra demander au Centre International d'Expertise de la Chambre
de Commerce Internationale a Paris de proceder a cette designation. L'Etat et
ladite entite foumiront a celui-ci toutes les informations qulls jugeront
necessaires ou que I'expert pourra raisonnablement demander. II en est de
meme pour tous differends de caractere essentiellement technique portant
notamment sur des appreciation professionnelles, des quantites, des
mesures, des surfaces, des reserves, des valeurs et que les parties n'ont pu
regler a I'amiable,
25.6 Dans les trente (30) jours de la date de sa designation, I'expert communiquera
a I'Etat et a ladite entite le prix qui, a son avis, doit etre utilise en application
de I'Article 13 ci-dessus. Ce prix liera les Parties et sera repute avoir ete arrete
d'un commun accord entre celles-ci.
25.7 Au cas ou le CIRDI viendrait a se declarer incompetent pour trancher un
differend qui lui serait soumis dans le cadre du present Article, ce differend
sera tranche definitivement par arbitrage conformement au Reglement
d’Arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale de Paris, le lieu* de
l'arbitrage etant a Paris et la procedure ayant lieu en langue frangaise.
Dans ce cadre, les Parties renoncent a toute immunite de juridiction ou
d’execution dont elles pourraient beneficier, et les dispositions des articles 25.2
et 25.3 s'appiiqueront.
25.8 L'Etat renonce irrevocablement par les presentes a se prevaloir de toute*
immunite lors de la procedure relative a I’execution de cpntpnrp arhitralp
38
rendue par un Tribunal Arbitral constitue conformement au present Article 25,
y compris sans limitation toute immunite concernant les significations, toute
immunite de juridiction et toute immunite d'execution quant a ses biens, sauf
les biens affectes a un service public en Republique Democratique du Congo.
25.9 Les frais et honoraires de Institute of Petroleum a Londres ou de i'organisme
d'arbitrage, ainsi que de I'expert, seront partages par parts egales entre I'Etat
et le Contractant ou ladite entite du Contractant.
Article 26 - Fin du Contrat
26.1 Le Contrat pourra prendre fin a la survenance de I'un des evenements ci-apres
(i) lorsque le Permis d'ExpIoration ou le Permis d’Exploitation auront expire
ou ne seront pas renouveles conformement aux dispositions legates, ou
(ii) pour chaque entite du Contractant, en cas de retrait volontaire ou
involontaire conformement aux dispositions prevues au Contrat
d'Association,
(iii) la resiliation du Contrat: I'Etat aura le droit de resilier le present Contrat
dans les cas suivants :
■ Si le Contractant a failli gravement dans I'execution du programme
minimal des travaux vote au Comite d'Operations au terme de la
Sous-Periode consideree;
■ Si le Contractant contrevient gravement aux dispositions du Contrat;
■ Si le Contractant fait faillite ou passe en liquidation judiciaire.
Toutefois, cette resiliation ne pourra intervenir qu'apres une mise en demeure
du Contractant par I'Etat. Suite a cette mise en demeure les Parties doivent se
concerter pour trouver une solution au differend dans un d£lai d'un mois. Si
apres cette phase de negociation et duplications, le Contractant n'a pas pris
de mesures pour pallier au probleme a I'origine de la mise en demeure dans un
delai de trois mois apres concertation, et si aucune procedure relevant de
I'article 26 n'a ete mise en ceuvre ayant pour objet de resoudre le differend,
I'Etat notifiera la resiliation du Contrat au Contractant.
26.2 Si une entite du Contractant souhaite se retirer volontairement conformement
au Contrat d'Association, le Contractant en informera le Comite d'Operations
avec un preavis de soixante quinze (75) jours. Les entites restantes du
Contractant ont le droit d'acquerir I'interet de I'entite qui se retire par une
Cession dlnterets, mais au cas ou cette Cession n'a pas lieu dans un delai de
quatre vingt dix (90) jours a compter de la fin du pr^vis ci-dessus mentionne,
\w
39
I'Etat et le Contractant se concerteront pour le transfert de la participation de
cette entite.
26.3 En cas de Fin de Contrat telle que prevue aux Articles 26.1 et 26.2 du Contrat
(a) Sous reserve des dispositions de I’Article 16 ci-dessus, le Contractant
liquidera les operations en cours et les actifs acquis au titre du Contrat
et rendra compte de cette liquidation au Comite d’Operations, ainsi que
toute dette ou creance entre les Parties.
Les frais de cette liquidation seront supportes par le Contractant a titre
de Cout Petrolier.
(b) Le Contractant reglera toutes les charges dont le paiement lui incombera
aux termes du Contrat.
26.4 La fin du Contrat ne mettra pas fin aux dettes et creances existant entre les
Parties tant que Tune des Parties ou I'un des membres du Contractant
demeurera debitrice de I'autre Partie ou d'un autre membre du Contractant
au titre des droits et obligations resultant du Contrat.
Article 27 - Autres droits accordes
27.1. Occupation des terrains
L'Etat devra, sans contrepartie pecuniaire, mettre a la disposition du Contractant
et seulement pour les besoins des Travaux Petroliers, les terrains lui appartenant
et necessaires auxdites Operations.
L'Operateur et les Prestataires agissant pour le compte de ce dernier pourront y
construire et y entretenir, et au-dessus et au-dessous du sol, les installations
necessaires aux Travaux Petroliers.
A ce titre, I'Etat autorisera I'Operateur et les Prestataires agissant pour le compte
de ce dernier a construire, utiliser et entretenir tout systeme de telecommunication
et de canalisation, au-dessus ou au-dessous du sol et le long des terrains sur
lesquels I'Etat a accorde un droit de jouissance aux particulars, moyennant
versement d'une indemnity conformement aux dispositions legates prevues en la
matiere. Les droits sur les terrains occupes par des particuliers qui seraient
necessaires pour la realisation des Travaux Petroliers, seront acquis - par
arrangement a I'amiable entre I'Operateur et lesdits particuliers. Pour la
determination de la valeur de ces droits, il ne sera pas tenu compte du but vise
par I'Operateur, mais de leur valeur intrinseque. Cette valeur tiendra compte des
valeurs pratiquees dans le voisinage de ces terrains. L'Etat assistera I'Operateur
pour assurer le respect de cette stipulation, a tout niveau de la procedure.
Faute d'arrangement a I'amiable malgre la mise en oeuvre des moyens ci-dessus,
les indemnity seront allouees par le Tribunal competent en vertu des regies;
40
d'organisation et de competences judiciaires en vigueur en Republique
Democratique du Congo.
28.2 Usage des materiaux de construction et de I'eau : utilisation des installations
Pour les besoins des Travaux Petroliers sous reserve des dispositions de la Loi, le
Contractant aura le droit de prendre dans la Zone Contractuelle et d' utiliser, a titre
gratuit, toute terre et pierre (hors mis celles dites precieuses et semi-precieuses),
le sable et I'argile, et autres materiaux de construction a partir des terres sans
occupant ou proprietaires prives et d'effectuer des forages pour la recherche et de
prendre toute eau susceptible d'etre disponible qui puisse etre requise pour les
Travaux Petroliers, sous reserve que cela n'empeche pas les habitants du pays de
prendre leurs quantites requises habituelles, que I'alimentation en eau ne soit pas
compromise et que les livraisons d'eau soient remunerees au tarif en vigueur.
Dans le cas ou I'exploitation d'une nappe phreatique serait requise pour les
Travaux Petroliers, I'Operateur et les Services Publics de I'Etat se concerteront sur
les modalites et les conditions d'exploitabon de celle-ci.
Article 28 - Obligations Complementaires de I'Etat
28.1 L'Etat prend toutes les mesures necessaires destinees a faciliter le deroulement
des activites du Contractant et de ses Prestataires. Sur la demande de I'un ou
I'autre, I'assistance dont il est question ci-dessus portera sur les domaines
suivants, sans que cette liste soit limitative :
■ I'obtention des autorisations pour ('utilisation et (Installation des moyens de
transport et de communication ;
■ I'obtention des autorisations requises en matiere des douanes et
d'importation - exportation ;
■ I'obtention des visas, permis de travail ou cartes de residents et toutes
autres autorisations administratives necessaires pour I'execution du Contrat
en faveur du personnel travaillant en Republique Democratique du Congo
ainsi que les membres de leur famille ;
■ I'obtention des autorisations requises pour I'expedition a I'etranger, le cas
echeant des documents, donnees ou echantillons aux fins d'analyse ou de
traitement pour le besoin des Travaux Petroliers ;
■ le libre acc&s a la ZERE et la libre circulation dans la ZERE pour I’Operateur
et la main d'oeuvre employee aux Travaux Petroliers.
■ la facilitation des relations avec I'Administration et les autorites
administratives locales;
■ I'obtention des autorisations necessaires a la conduite des Travaux
Petroliers;
■ I'obtention de I'autorisation de telecommunication de toutes donnees a haut
debit par voie hertzienne ou numerique, a destination de I'etranger ou d'un
reseau satellitaire,
41
■ la libre circulation dans la ZERE des equipements, materiels, machines,
materiaux, pieces de rechange, vehicules et mobilier, que I'Operateur
estime necessaire a I'execution des Travaux Petroliers, et des informations
resultant des Travaux Petroliers ainsi que de tous les Hydrocarbures.
■ le libre usage des installations servant aux Travaux Petroliers, y compris les
aeroports (dans le respect des reglementations en vigueur), les routes, les
puits d'eau, les champs, et autres installations semblables.
■ tout autre sujet qui se prete a I'assistance de I'Etat, notamment en matiere
de securite et d'operations dans le cadre de la legislation et de la
reglementation en vigueur.
28.2 Nondiscrimination :
L'Etat garantit au Contractant, a I'Operateur et chaque entite constituant le
Contractant ainsi qu'aux cessionnaires des entites du Contractant et aux
Prestataires, la non discrimination a leur egard dans I'application des
dispositions legislatives ou reglementaires par rapport a toute autre societe
exergant des Travaux Petroliers en Republique Democratlque du Congo.
28.3 Installations pour ('exportation :
Si la presentation d'un plan de developpement est soumise a la condition que
soient conclus et rendus executoires des accords permettant la construction et
(Installation necessaire a I'exportation des Hydrocarbures decouverts dans la
ZERE (Pipelines, terminal d'exportation, stations de pompage, stockage,...), que
celles-ci soient situees au/ou en dehors de la Republique Democratique du
Congo, I’Etat s'engage a entamer et a mener a terme, dans les meilleurs
deiais, des negodations avec le ou les pays voisins concernes en vue de
condure de tels accords sans que cet engagement soit consider comme une
obligation de resultat. L'Operateur pretera son concours a I'Etat et aura le droit
d'envoyer un representant aux negodations comme membre de la delegation
de I’Etat.
De tels accords prevoiront le paiement d'un tarif ou le cas echeant, d'un droit
de passage raisonnable pour Hmplantation et pour ('utilisation des dits
equipements et installations. Un tel tarif raisonnable couvrira les couts de
construction et de financement, les couts operatoires et d'entretien ainsi qu'un
profit raisonnable eu egard aux risques encourus.
De mSme, un droit de passage raisonnable sera verse aux compagnies et au
pays traverses a titre de compensation pour les dommages directs causes par
la construction et I'utilisation des installations. Au cas ou une tierce partie
situee dans un pays voisin abritant des installations remettrait en question ces
accords, en ce compris les accords de transport (dits "thoughputt agreements"
) et/ou chercherait a imposer directement ou indirectement un tarif ou droit de
passage plus eleve que celui decrit ci-dessus, I’Etat s'efforcera d'amener, dans
les meilleurs deiais, cette tierce partie a ramener le tarif ou le droit de passage^
42
a un niveau raisonnable et a s'en tenir aux accords conclus, avec I'assistance de
I'autre Etat concerne.
L’Operateur ne sera jamais oblige d'entreprendre des projets ou utiliser des
methodes qui ne sont pas economiquement justifiables ou qui sont considerees
par lui comme non conformes aux regies de I'art appliquees par llndustrie
petroliere intemationale pour ce qui concerne I'execution des Travaux
Petroliers.
Article 29Stabilisation du Regime Minier (hydrocarbures) et Fiscal
Pendant toute la duree du Contrat, I'Etat garantit au Contractant, a sa societe affilie
ainsi qu’a ses Prestataires, la stabilite des conditions generates, juridiques, financieres,
petrolieres, fiscales, douanieres et economiques dans lesquelles chaque entite exerce
ses activites, telle que ces conditions resultent de la legislation et de la reglementation
en vigueur a la date de la signature du Contrat.
En consequence les droits du Contractant, de sa societe affiliee et ses prestataires ne
seront en aucun cas soumis en quelque domaine que ce soit a une mesure
aggravante par rapport au regime defini au paragraphe ci-dessus.
II est toutefois entendu que le Contractant au mentionnees ci-dessus pourront
beneficier de toute mesure qui leur serait favorable par rapport au regime defini ci-
dessus.
Article 30 - Entree en Vigueur - Avenants
30.1 Le Contrat n’entrera en vigueur qu'a la date de promulgation de I'ordonnance
du President de la Republique approuvant ce Contrat, conformement a I'article
79 de la Loi.
30.2 Toutes revisions ou amendements au Contrat ne peuvent intervenir que d’un
commun accord de toutes les Parties et ce par voie d'Avenant.
Article 31 - Notifications
31.1 Toutes notifications ayant rapport a ce Contrat doivent etre adressees par ecrit
aux Parties par lettre avec accuse de reception, par remise a personne ou fax
aux adresses ou numeros de fax suivants :
a) Pour I'Etat:
Monsieur le Ministre de I'Energie
15eme Niveau de I'lmmeuble REGIDESO
Bid du 30 juin, Kinshasa/Gombe
Republique Democratique du Congo.
a y
!
//...«•
I
43
f b) Pour NESSERGY :
Tel : 0 044 207 871 95 99
Fax : 0 044 207 149 98 10
E-mail: gad@nessergy.com
31.2 Une Partie peut modifier ses coordonnees en les notifiant a I'autre.
I 31.3 Toute notification, correspondance et documents transmis dans le cadre de ce
I Contrat sera consideree comme avoir ete valablement effectue :
31.3.1. Si remis personnellement, des livraison en mains propres;
I 31.3.2. Si envoye par avion, au sixieme jour ouvrable apres la date de
la poste;
R 31.3.3. Si envoye par fax, a ITteure indiquee sur le rapport de
transmission applicable, valide et complet.
I
I EN FOI DE QUOI, les representants dument mandates de I'Etat et des entites
a»mposant /jla Societe ont signe la presente Convention en date du
I <0 rkj....vcXmk^..../2ooe.
POUR LE GOUVERNEMENT DE LA REPUBLIOUE DEMOCRA TIOUE DU
I CONGO:
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1
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1 Pour NESSERGY LTD
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