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 CONTRAT DE CREATION BE





RUASHI-MINING











ENTME














LA GENERALE RES CARMERES ET MS MINES














ET











COBALT METALS COMPANY LIMITER

















POUR LA VALORISATION RES GSSEMENTS


DE RUASHI

















JUBN 2«

















N° 377/6713/SG/GC/20W


/I :








 Coffifr&ft




E mitre





ILA GENERALI DES CA3HR3EIRES ET DES MINES, en abrege « GECAMINES », en


sigle « GCM », Entreprise Publique de droit congolais, enregistree au nouveau registre de


commerce de Lubumbashi sous ie n° 453 et ayant son siege social a Lubumbashi, B.P. 450,


Republique Democratique du Congo, represents aux fins des presentes par Monsieur


KITANGU MAZEMBA, Administrateur-Directeur General, et Monsieur Jesa H^oohus


NKULU KITSHUNKU, Administrateur-Directeur General Adjoint, ci-apres denommee


« GECAMINES » d’une part.





ET





COBALT METALS COMPANY LIMITED, en abrege « CMC », Societe enregistree a


Saint Vincent et aux Grenadines et ayant son siege social 12 Rivonia Road, Illovo, 2196,


Botte Postale 837 Northlands, 2116 Afrique du Sud , representee aux fins de presentes par


Monsieur ANDREY7 MACAULAY, Administrates, et Madame REBECCA GASKIN,


Administrates, ci-apres denommee, « CMC » d’autre part;


ci-apres dcnommees collectivement« les Parties » ou individuellement « Partie »


ATTENDU QV E :


A. La GECAMINES est le seu! et I’exclusif titulaire de 1’ensemble des droits afferents au


Bien qui inclut notamment les gisements de cuivre, de cobalt et de toutes autres


substances minerales concessibles de Ruashi, situes dans la Province du Katanga en


Republique Democratique du Congo ;


B. La GECAMINES souhaite s’associer a un partenaire pour proceder en commun a la


prospection, au developpement, a la production et a 1’exploitation du Bien ;


C. CMC souhaite etre partenaire de la GECAMINES pour realiscr en commun le Projet;


D. La GECAMINES ne dispose pas, a 1’heure actuelle, de suffisamment des donnees


probantes concemant les teneurs et quantites effectives en cuivre et cobalt du site minier


de Ruashi.


E. La GECAMINES reconnait a CMC ses capacities techniques et fmancieres pour conduire


ce genre d’operation en association avec elle ;


F La GECAMINES souhaite utiliser la technologie adaptee pour produire du cuivre et du


cobalt a partir des minerals de la mine de Ruashi;


G. CMC est pret a s’investir dans 1'exploitation de la mine de Ruashi, du transport de mineral


et du traitement de ceux-ci, apres une Etude de Faisabilite qui permettra de clairemer.











2


preciser la connaissance du gisement et de definir les conditions de son exploitabilite


rentable.


EN CONSEQUENCE, IL EST CONVENU ET AJRRETE CE QU1I SUIT :





ARTICLE 11, ; DEEHNOlONSo


1.1. Definitions





Dans le present Contrat, en ce compris ses annexes, les termes suivants, portant un


majuscule auront respectivement la signification ci-apres :


(1) «Avances» signifie tout fond quelconque avance a Ruashi-Mining ou aux tierces


personnes pour compte de Ruashi-Mining par CMC ou ses Affilies en vertu du


present Contrat, en ce compris et sans limitation, les fonds destines aux Depenses de


Prospection, Depenses d’Investissement et d’Exploitation, et aux paiements des


Redevances de Gestion et des Frais de Commercialisation, a 1’exclusion de tous


emprunts directement negocies par Ruashi-Mining avec des tiers.


(2) «Societes Affiliees» signifie toute Societe ou entite qui directement ou


indirectement, controle un Associe ou est controiee par un Associe ou toute Societe


ou entite qui directement ou indirectement, controle ou est controiee par une Societe


ou entite qui elle-meme controle ou est controiee par un Associe.


Control© signifie la detention directe ou indirecte par une Societe ou entite de plus de


50 % des droits de vote a FAssemblee Generale de cette Societe ou entite.


(3) « Contrat » signifie Je present Contrat de creation de Ruashi-Mining a conclure entre


la GECAM1NES et CMC y compris ses annexes.


(4) « Conditions Concurrence!les » et « Agissant dans des conditions concurrentielles »


sc rapportent a des transactions conclues avec des tiers autres que dcs Societes


Affilides, et « Conditions non Concurrentielles » et « Agissant dans des Conditions


non Concurrentielles » se rapportent a des transactions conclues avec des Societes


Affiliees.


(5) « Statuts » signifie les Statuts de Ruashi-Mining.


(6) « Conseii de gerance» signifie le Conseil de gerance de Ruashi-Mining.





(7) « Budget » signifie une estimation et un calendrier detaille de tous les frais a exposer


par Ruashi-Mining relativement a un programme.


•(8) « Jour Ouvrable » signifie une joumee autre que Samedi, Dimanche ou un jour ferie


en Republique Dcmocratique du Congo.


(9) « Depenses en Capital » signifie toutes les depenses en capital » au sens des Principes


Comptables Gcneralement Admis exposees par et/ou pour compte de Ruashi-Mining,


y compris les ddpenses relatives a l’Etudc de Faisabilite.


(10) « Obligations » signifie toutes dettes, demandes, Parts, procedures, griefs,


requetes, devoir et obligations de toute nature, quelle qu’en soit la cause.








3 >n


(11) « Production commerciate » signifie rexploitation commerciale du Bien a


1’exclusion des traitements minier et metallurgique effectues a des fins d’essais dans


le cadre de la mise en operation d’une usine pilote ou des operations effectuees durant


la periode de mise au point initiale d’une usine.


(12) « Donnees » signifie toutes infonnations et tous registres et rapports ayani trait


au Bien en possession ou sous controle et direction de la GECAM1NES.


(33) « Date de Debut d’Exploitation » signifie la date a laquelle les conditions


suivantes seront reunics : (3) les essais de mise en service des installations du Projet


tcls que specifies dans les Etudes de Faisabilile auront ete effectues avec succes et (2)


le premier lot de produits commerciaux sortant de ces installations aura ete exporte


pour une vente commerciale. Sont exclus; les sondages des depots a rejets, les


prelevements des echantillons pour les essais, l’installation d’une usine pilote,


I’exportation des produits y obtenus, les operations realisees pendant la periode de


developpement initial d’une usine et [’exportation des echantillons pour analyse ou


essais.





(14) «Developpement» signifie toute preparation en vue de 1’extraction des


minerals et de la recuperation des metaux et substances valorisables contenues y


compris la construction ou l'installation d’un concentrateur, d’une usine de traitement


metallurgique, ou toutes autres ameliorations destinees aux operations, ainsi que la


preparation des plans de financcment.


(15) « Gerants » signifie les personnes qui, a un moment donne, sont dument





nominees Gerants de Ruashi-Mining conformement aux Statuts.


(16) « Date d’Entree en Vigueur »signifie la date a laquelle la demiere condition


des conditions definies au present Contrat sera remplie.


(3 7) « Date d’Qpticn » signifie la date a laquelle CMC notifie a la GECAMINES sa





decision de rnettre le Bien en Production Commerciale conformement a l’Etude de


Faisabilite Ruashi-Mining.





(18) «Charges» signifie toutes hypotheques, gages, privileges, suretes,


reclamations, frais de representation et de courtage, rcquetes et autres charges de toute


nature encourue de quelque maniere que ce soil.


(19) «Reserves Existantes en Remblai » signifie toute reserve en remblai de


minerals extraits dans les alentours proches de la mine de Ruashi, survenant des


anciennes operations minieres sur le Bien depuis lors abandonnes.


(20) « Depenses » signifie toutes les depenses generalement quelconques faites par


Ruashi-Mining en rapport avec le Bien et les Operations, y compris et sans limitation,


toutes les Depenses des Frospections, les Depenses en Capital et les Frais


d’Exploitation.





(21) « Prospection » signifie toutes les activites visant a determiner i’existence,


Vemplacement, ia quantile, la qualite ou la valeur economique des gisements.


(22) «Depenses de Prospection» signifie toutes depenses, obligations et


responsabilites de toute esp£ce et de toute nature exposees ou supportees en rapport


avec la Prospection du Bien, a partir de la date d’Entree en Vigueur y compris et sans


que cette enumeration soit limitative, les depenses exposes ou supportees en rapport


avec tout programme de Prospection en surface ou en souterrain, d’examen


geologique, geophysique ou gcochimique, de forage, d’extraction et d’autres travaux


souterrains, d’essais et de tests metallurgiques, d’etudes environnementales pour ia


preparation et la realisation de 1’Etude de Faisabilite et toutes les Etudes de Faisabilite


complementaires ou de mise a jour de la capacite de production du Bien.


(23) « Installations » signifie toutes les mines et usines, en ce compris et sans que


cette enumeration soit limitative, toutes les mines souterraines ou a ciel ouvert, les


voies de roulage et tout batiment, usines et aptres infrastructures, installations fixes et


ameliorations et tous autres biens, meubles ou immeubles, pouvant exister a un


moment donne sur ou dans le Bien ou hors du Bien, dans la mesure ou ils sont utilises


ou affectes au benefice exclusif du Projet.


(24) « Etude de Faisabilite » signifie les etudes effcctudes et financees par CMC,


qui feront l’objet d’un rapport detaiile. Le but de cette etude de faisabilite sera de


demontrer la rentabilite de la mise en production commerciale du Bien de la maniere


normalement requise par les institutions Internationales pour decider de 1’octroi ou


non du pret pour le developpement des gisements des minerals, ce rapport contiendra


au moins les informations suivantes :


(i) une description de la partie du Bien qui sera mise en Production


(ii) 1’estimation des reserves de minerals pouvant etre recuperees et 1’estimation de


la composition et du contenu de celles-ci;


(iii) la procedure proposee pour le developpement, les operations et le transport;


(iv) les resultats des tests de traitement des minerais et des etudes de rentabilite de


leur exploitation ;


(v) la qualite des produits finaux a elaborer qui seront des cathodes de cuivre de


Grade A (L.M.E.) et des cathodes de cobalt degazees sous vide, ou tous


produits intermediaires ou autres pour lesquels un marche pourra etre trouve ;


(vi) la nature et l’importance des Installations dont l’acquisition est proposee,


lesquelles peuvent inclure des installations de concentration si la taille,


l’etendue et la localisation des gisements le justifie : auquel cas, 1’etude


comprendra egalement une conception preliminaire de ces installations de


concentration ;


(vii) les frais totaux, y compris un budget des depenses en capital devant etre


raisonn; dement engagees pour acquerir, construire et installer tous les


structures, machines et equipements necessaires pour les Installations


proposees, y compris un calendrier de ces depenses ;


(viii) toutes les etudes d’impact sur I’environnement necessaire et leurs couts;


(ix) l'epoque a laquelle il est propose que le Bien soit mis en Production


Commerciale;


(x) toutes autres donnees et informations pouvant etre raisonnablement necessaires


pour etablir ['existence de gisements de taille et de qualite suffisantes pour


justifier le developpement d’une mine, en tenant ccmpte de tous les aspects


pertinents des points de vue commercial, fiscal, economique ou autres, y


compris ce qui conceme le financement des frais et le rapatriement du capital


et des benefices.


(xi) Les besoins en fonds de roulement pour les premiers mois d’exploitation du


Bienjusqu’a 1’encaissement des premieres recedes de commercialisation.


(xii) Des chapitres concemant la geologie et les examens geologiques, les


geotechnique, l’hydrogeologie, revaluation des capacites en eau potable et en


eau industriclle, les schemas de traitement metallurgique et les descriptions des


installation, 1’approvisionnement et la distribution d’electricite, la localisation


de 1’infrastructure du projet, la main d’osuvre et le personnel, 1’impact sur


1’environnement social (developpement d’ecoles, routes, hopitaux, centres de


loisirs et culturels, activites agricoles, etc.), les voies d’importation et


d’exportation et les procedures de commercialisation ;


(xiii) Les flux de liquidites projetds, evolution du cash-flow, tresorerie, taux


d’endettement, periode de remboursement du financement et une prevision


economique de la duree de la vie du Projet.


(xiv) La recherche des sources de financement sur le marche international.


(25) « Exercice Social » signifie l’annee calendrier. Le premier exercice social ira


de la Date de Constitution de Ruashi-Mining au 31 decembre de la meme annee.


(26) « Force Majeure » a la signification decrite a 1’article 17 du present Contrat.


(27) «Principes Comptables Generalement admis» signifie les principes


comptables generalement admis dans l’industrie miniere intemationale.


(28) « Gouvemement » signifie le gouvemement de la Republique Democratique du


Congo.





(29) « Exploitation Miniere » signifie les travaux minieres d’extraction, production,


traitement, de transport interne, de manutention de concentration, de traitement


metallurgique, de raffinage et autres de traitements des produits et d’amenagement


des sites d’exploitation.





(30) «Convention Miniere» signifie la Convention Miniere conclue entre le


Gouvemement de la Republique Democratique du Congo d’une part, et la


GECAMINES d’autre part.


(31) « Frais d’Exploitation » signifie tous frais et depenses au sens des principes





comptables generalement admis exposes par cu pour compte de Ruashi-Mining apres


la Date d’Option. a l’exclusion de :





(i) toutes les Depenses de Prospection expesees par ou au nom de Ruashi-Mining


apres ia Date d’Option ;


(ii) toutes les Depenses en Capital;


(iii) tous les amortissements et reductions de valeur de Ruashi-Mining au sens des


Principes Comptables Generalement Admis, exposes ou pris en compte apres


la Date d’Cption ;


(iv) tous les impots sur les revenus de Ruashi-Mining suppertes apres la Date


d’Opticn ;


(v) les frais de commercialisation ;








6


(vi) les interets payes a CMC et/ou a ses Societes Affilies sur les avances


consenties en vertu du present Contrat.


(32) « Operations » signifie la Prospection, le Developpemcnt et l’Exploitation du


Bien et la Commercialisation du produit.


(33) « Parties » signifie les parties au present Contrat, ainsi que Ruashi-Mining


quand elle aura ratifie le present Contrat.


(34) « Personne» signifie toute personne physique, Societe, partenariat, entreprise


commune, association, filiale commune, trust, organisation sans personnalite


juridiquc ou gouvemement, ou toute organisme ou subdivision politique du


gouvemcment.


(35) «Taux de References » signifie le taux d’interet LIBOR a un an.


(36) « Produits » signifie les produits finis provenant de FExploitation.


(37) «Programme» signifie une description raisonnablement dctailld des


Operations a realiser et des objectifs a atteindre, pendant une periode donnee,


preparee par le Directeur General et approuvee par le Conseil de Gerance de Ruashi-


Mining.


(38) « Bien » signifie la Concession denommee Ruashi conformement au plan en


annexe 1 y compris des remblais et des rejets de Ruashi et de I'Etoile. Cette


concession comprend les gisements de cuivre, cobalt, et toutes autres substances


minerales valorisables des gisements de la concession Ruashi situes dans le district


minier de Lubumbashi, Province du Katanga, Republique Democratique du Congo,


ainsi que n’importe quelles ameliorations pourraient exister sur le Bien. Toutefois, si


des tiers prouvent qu’ils detiennent des droits sur ces ameliorations, GECAMINES


s’engage a faire immediatement et a ses frais le necessaire pour purger completement


le Bien de ces droits de tiers sur les ameliorations, de telle sorte que ces droits de tiers


n’entrainent aucune gene ou depense complementaire pour Ruashi-Mining.


(39) « Projet» signifie l’ensemble des activites d’exploitation, de gestion et de


conception visant a la mise en valeur du Bien, la Prospection, le Developpement et


(’Exploitation des gisements miniers et des remblais et rejets du Bien ainsi que la


commercialisation des Produits en resultant.





(40) « Associes » signifie CMC et GECAMINES, ainsi que leurs successeurs et


cessiormaires respectivement autorisds.





(41) « Parts » signifie les 100 Parts integralement liberees, representant le capital de


Ruashi-Mining





(42) « Regime Fiscal et Douanier et Autres Garanties »: signifie le Regime Fiscal et


Douanier et Autres Avantages Specifiques applicables au Projet Ruashi-Mining.





(43) « Ruashi-Mining » : signifie la Societe Privee a Responsabilite Limitee qui sera


creee par la GECAMINES et CMC.











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 1.2. Genre et Nombre





Dans le present Central, toute reference au genre masculin inclut le genre feminin et vice-


versa, et toute reference au singulier inclut le pluriel et vice-versa.


1.3. Delais


Pour le calcul des delais endeans, aux termes desquels, dans lesquels ou suivant lesquels


un acte doit etre pose ou une demarche entreprise en vertu du present Central, la date de


debut de ce delai ne sera pas prise en compte, tandis que la date de la fin de ce delai le


sera. Si le dernier jour d’un tel delai n’est pas un Jour Ouvrable, ce delai prendra fin le


JourOuvrable suivant.


1.4. Interpretation Generate


Dans le present Central, sauf s’i! est expressement dispose autrement:


(a) Le present Contra!


Les mots « ci-avant», « ci-dessus », « par le present» et les autres mots de meme


portee sc referent au present Contra! compris commie un tout et pas seulement a des


articles, a une section ou a une autre subdivision quelconque.


(b) Titres.


Les titres n’ont qu’une fonction de facilite ; ils ne font pas partie du present Contrat et


ne peuvent servir a Vinterpretation, a la definition ou a la limitation de la portee, de


3’etendue ou de [’intention de ce Contrat ou d’une quelconque de ses dispositions.


(c) Loi.


Toute reference a une loi cornprend les mesures d’execution de celle-ci, tous


amendements apportes a cette loi ou a ses mesures d’execution, ainsi que toutes lois


ou mesures d’execution qui pourraient etre decretees avec pour effet de completer ou


de remplacer une telle loi ou une telle mesure d’executicn.


(d) Principes Comptables Generalement Admis.


Toute definition a caractere financier devant etre donnee en vertu du present Contrat le


sera conformement aux Principes Comptables Generalement Adrnis.


ARTICLE 2. : OBJ.'ET.


Le present Contra! a pour objet de definir ies droits et obligations des Parties en ce qui


conceme la mise en oeuvre du Projet et de determiner les droits et obligations respectifs de ia


GECAMINES et de CMC constituant une Societe Privee a Responsabilite Limitee qui


s’appellera Ruashi-Mining S.P.R.L.


En consequence, simultanement a la signature et a 1’echange des originaux du present


Contrat, CMC et GECAMINES procederont a la constitution de Ruashi-Mining,


conformement aux lots de la Republique Odmocratique du Congo, et aux clauses du present


Contrat.


Alors la GECAMINES cedera ses droits sur !e 5ien a Ruashi-Mining. La GECAMINES et


CMC souscriront respectivement 45 % ct 55 % des Parts de Ruashi-Mining.


En contrepartie des Accords conclus et de la cession des droits sur le Biers a Ruashi-Mining


telle que stipulee dans te present Contrat, CMC fera I’apport en capital convenu dans les


Statuts de Ruashi-Mining et avancera, ou fera en sorte que soient avances, a Ruashi-Mining


les fonds rtecessaires pour mettre le Bien en Production Commerciale, aux conditions prevues


au present Contrat.


AIRHOLE 3, : OlBLliGATEONS ilDES IPARTliES


3.3. Obligations de la GECAMINES


(a) Des la Signature du present Contrat, la GECAMINES cedera a CMC et sans


limitation, toules les donnees, informations, registres et rapports ayant trait au Bien


se trouvant en sa possession ou sous le controle et la direction de la GECAMINES


les « Donnees » en vue d’effectuer I’Etude de Faisabilite.


(b) Des la creation de Ruashi-Mining, la GECAMINES cedera a Ruashi-Mining, en


contrepartie de 1’engagement de CMC, tous les droits et titres generalement quelconques


relatifs a 3’integralite du Bien. Le projet pour le Contrat de cession des titres miniers est


ci-joint comme annexe 3.


(c) Immediatement apres la cession des droits et titres vises au point 3.1.(b) ci-dessus, !a


GECAMINES s’engage a obtenir conformement a la legislation miniere congolaise


1’approbation de iadite cession par le Ministre des Mines.


3.2. Obligations de CMC


(a) financer et effectuer une Etude de Faisabilite en collaboration avec la GECAMINES et


de communiquer les resultats de cette etude a GECAMINES ;


(b) financer, construire et equiper les usines de traitement conformement aux


recommandations de 1’Etude de Faisabilite sous reserve de la recevabilite desdites


recommandations par les deux parties,


(c) se conformer aux normes techniques d’exploitation miniere ;


(d) revaloriser et poursuite la prospection du gisement de Ruashi.


3.3. La GECAMINES se reserve ie droit de pouvoir continuer a exploiter les gisements et les


remblais de Ruashi en attendant que l'Association soit en mesure de sortir sa propre


production suivant les modalites du present Contrat. Pour information le tonnage mensuel


des minerals concemes correspondraient a une reprise de 20.000 tonnes/mois minimum et


pouvant atteindre 60.000 tonnes/mois maximum en provenance soit des remblais soit de


la carriere.


ARTICLE 4. L’ETUDE PiE FAESABELETE.


4.1. Interets.


Sous reserve de la resiliation anticipee du present Contrat par CMC conformement aux


articles du present Contrat, ou a compter de la Date d’Entree en Vigueur, CMC ou ses


Societes Affiliees avanceront des fonds afin de faire face aux Depenses de Prospection


destinees a identifier les gisements, et de faire a toutes les autres depenses necessaires


pour realiser 1’Etude de Faisabilite. Pour plus de clarte et sans limitation, il est entendu et


convenu que la GECAMINES, en sa qualite d’Associe, n’aura aucune obligation en ce


qui conceme les fonds necessaires a Ruashi-Minir.g pour faire face aux depenses.


4.2. Remise de 1’Etude de Faisabilite.


CMC fera en sorte que l’Etude de Faisabilite soit remise & la GECAMINES dans un delai


de neuf mois a compter de la Date d’Entree en Vigueur.


ARTICLE 5. ; FINANCEMENT.


5.1. Financement.


A compter de la date endeans laquelle 1’Etude de Faisabilite sera remise a la


GECAMINES, CMC disposera d’un delai de 12 mois pour mettre en place, au nom et


pour compte de Ruashi-Mming, le financement necessaire pour les investissements


devant mener a la production commerciale retenue sur base de 1’Etude de Faisabilite.


Durant cette periode de 12 mois CMC informera la GECAMINES de sa decision de


mettre la mine de Ruashi-Mining en production cornmerciale. La construction des


installations devra commencer dans les 6 mois suivant l’expiration de ce delai de 12


mois.


Ce financement sera fait par des Avances effectuees par CMC et/ou ses Societes Affiliees


et/ou par des emprunts effectues par CMC aupres de tiers. Les avances effectuees par


CMC et/ou ses Societes Affiliees representeront 30 % au moins du financement de la


premiere phase du prejet.


La GECAMINES n’aura aucune responsabilite en ce qui conceme le financement. E!le


sera cependant infermee de ses mcdalites et pourra donner son avis sur celles-ci, le cas


echeant. Elle pourra en outre etre requise, en tant qu’Associe, de cooperer a


1’etablissement des garar.ties necessaires au financement conformement a Particle 5.2.


5.2. Cooperation dans le financement.


La GECAMINES sera informee de ce que CMC ou Ruashi-Mining auront 1’intention de


se procurer en partie le financement necessaire pour mettre le Bien en production


commerciale aupres d’agences et de banques intemationales et CMC ccnfirme sa capacite


a le faire.


La GEC.AMINES accepte de cooperer pleinement avec CMC et Ruashi-Mining pour


faciliter 1’obtention d’un tel financement, notamment en signant tout document et en





10


ARTICLE 4, L’ETUDE LE FABABELETE.





4.1. Interets.





Sous reserve de la resilialion anticipee du present Contrat par CMC conformement aux


articles du present Contrat, ou a compter de la Date d’Entree en Vigueur, CMC ou ses


Societes Affiliees avanceront des fonds afin de faire face aux Depenses de Prospection


destinees a identifier les gisements, et de faire a toutes les autres depenses necessaires


pour realiser l’Etude de Faisabilite. Pour plus de clarte et sans limitation, il est entendu et


convenu que la GECAMINES, en sa qualite d’Associe, n’aura aucune obligation en ce


qui conceme les fonds necessaires a Ruashi-Mining pour faire face aux depenses.


4.2. Remise de 1’Etude de Faisabilite.





CMC fcra en scrte que I’Etude de Faisabilite soit remise a la GECAMINES dans un delai


de neuf mois a compter de la Date d’Entree en Vigueur.


ARTICLE S. ; iFilNANCEMEHT.


5.1. Financement.


A compter de la date endeans laquelle I’Etude de Faisabilite sera remise a la


GECAMINES, CMC disposera d’un delai de 12 mois pour mettre en place, au nom et


pour compte de Ruashi-Mining, le financement necessaire pour les investissements


devant mener a la production commerciale retenue sur base de I’Etude de Faisabilite.


Durant cede periode de 12 mois CMC informera la GECAMINES de sa decision de


mettre la mine de Ruashi-Mining en production commerciale. La construction des


installations devra commencer dans les 6 mois suivant l’expiration de ce delai de 12


mois.


Ce financement sera fait par des Avances effectuees par CMC ct/ou ses Societes Affiliees


et/ou par des emprunts effectues par CMC aupres de tiers. Les avances effectuees par


CMC et/ou ses Societes Affiliees representeront 30 % au moins du financement de la


premiere phase du projet.


La GECAMINES n’aura aucune responsabilite en ce qui conceme le financement. Elle


sera cependant informee de ses modalites et pourra donner son avis sur celles-ci, le cas


echeant. Elle pourra en outre etre requise, en tant qu’Associe, de cooperer a


Petablissement des garanties necessaires au financement conformement a l’article 5.2.


5.2 Cooperation dans le financement.


La GECAMINES sera informee de ce que CMC ou Ruashi-Mining aurent l’intention de


se procurer en partie ie financement necessaire pour mettre le Bien en production


commerciale aupres d’agences et de banques intemationales et CMC confirme sa capacite


a le faire.





La GECAMINES accepte de cooperer pleinement avec CMC et Ruashi-Mining pour


faciliter l’obtention d’un tel financement, notamment en signant tout document et en











10


dormant toutes assurances pouvant etre raisonnablement requis pour contacter un tel


financement, toutefois sans engagement financier de sa part.





5.3. [/obligation de CMC de mettre em place ce financement est lie a 3’obtention du Regime


Fiscal et Douanier et Autres Avantages Specifiques applicables au projet Ruashi.


ARTICLE 6.; PUtRKlE DU CONTRAT ET RECOIURS.





6.3. Duree


Sauf s’il y est mis fin conformement a une quelconque disposition du present article, le


present Co^trat derneurera en vigueur jusqu’a cc que :





(a) te Bien ne soit plus exploitable, ou


(b) les Associes decident de cornmun accord de mettre fin au present Contrat auquel cas les


dispositions de 1’article 6.4. s’appliqueront.


6.2. Resiliation Anticipee par CMC


CMC peut mettre fm au present Contrat moyermant 1’envoi d’un preavis ecrit de 30 jours





a GECAMINES el a Ruashi-Mining. Dans ce cas et pour donner plein effet a cette


resiliation, CMC cedera sans contrepartie ses Parts a GECAMINES et provoquera la


demission des personnes qui, sur sa presentation, auront ete nominees Directeur General


Adjoint, Gerants et le Directeur General. En outre, toutes Ses Avances quelconques


consenties a cette date et dues a CMC et/ou a ses Societes Affiliees par Ruashi-Mining


seront considerees comme acquises a Ruashi-Mining, la dette de Ruashi-Mining a l’egard


de CMC et/ou ses Societes Affiliees sera annulee et 1’Etude de Faisabilite (en I’etat ou


eile se trouvera a ce moment) derneurera la propriete de Ruashi-Mining. A dater de


1’envoi du susdit preavis, CMC sera liberee de toute obligation de faire des Avances pour


financer toutes depenses, de pariiciper a toute augmentation de capital et CMC ne sera


tenue au paiement d’aucun dommage-interet a 1’egard de quiconque. Toute prime deja


payee par CMC a la GECAMINES sera definitivement acquise a celle-ci.





6.3. Resiliation anticipee par GECAMINES


En cas d’inexecution non venielle d’une disposition du present Contrat par CMC, la


GECAMINES pourra mettre CMC en demeure de s’executer dans un delai de trente


jours. En cas d'mexecution persistante et non justifiee la GECAMINES pourra,


conformement a la procedure de reglement des differends convenue a I article 15 postule


la resiliation du present Contrat et/ou poursuivre la reparation de son prejudice.


6.4. Liquidation





Si ies Associes s’accordent sur la dissolution ou sur la liquidation de Ruashi-Mining, les


dispositions des statuts de Ruashi-Mining concemant la liquidation s’appliqueront


conformement aux lois de la Republique Democratique du Congo.








AH


6.5. Inexecution par la GECAMINES ou par I’Etat


En cas d’inexecution non venielle d’une disposition du present Contrat par la





GECAMINES ou de la Convention Miniere par l’Etat (en ce compris tout engagement,


declaration ou garantie), CMC pourra suspendre 1’execution des obligations lui


incombant en vertu du present Contrat, en ce compris, pour plus de clarte et sans que


cede enumeration soil limitative, [’obligation de remettre FEtude de Faisabilite, de


participer a toute augmentation de capital, d’effectuer des Avances et de mettre en place


le financement, jusqu’a ce qu’il soit remedier a cette inexecution. Dans ce cas, les details


convenus pour Fexecution de ces obligations seront allonges d’une duree egale a celle de


1’inexecution. En outre, si la GECAMrNES ou l’Etat n’ont pas remedie a cette


inexecution dans les trente jours de la mise en demeure de ce faire leur adressee par lettre


recommande par CMC, celle-ci pourra conforipement a la procedure de reglement des


differends prevus a 1’articles 15, postuler la resiliation du present Contrat et/ou


poursuivre en dommages-interets la (ou les Parties) en defaut.





ARTICLE 7.: STIPULATIONS, OECLARATIONS ET GARANTflES


7.1. Stipulations, Declarations et Garanties des Associ6s





Chaque Associe stipule, declare et garantit par la prdsente a Fautre Associe que :


(a) Constitution.





II est une Societe valablement constitute selon les lois en vigueur au lieu de sa


constitution ; il est organise et existe valablement selon ces lois et a le pouvoir d’exercer


ses activites dans les juridictions ou il les exerce.


(b) Pouvoir et Competence


11 a plein pouvoir et competence pour exercer ses activites, pour conclure le present





Contrat et toutes conventions ou actes vises ou envisages au present Contrat de raerae que


pour executer toutes les obligations et devoirs quelconques lui incombant aux termes du


present Contrat.


(c) A.utorisations.





Ft a obtenu toutes les autorisations sociaies ou regiementaires necessaires pour signer,


remettre et executer le present Contrat et toutes conventions ou actes quelconques vises cu


envisages au present Contrat; cette signature, cette remise et cette execution: (1) ne


contredisent ni ne violent aucune disposition de ses statuts, aucune decision d’Associes ou


de Gerants, ni aucun accord, stipulation, Contrat ou engagement quelconque auquel il est


partie ou par lequel il est lie, et ne donne naissance a aucune charge en vertu de ces


mernes actes ; et (ii; ne violent aucune loi applicable.


(d) Signature Autorisee.





Le present Contrat a ete valablement signe et remis par lui et est, conformement a ses


termes, valable, obligatoire et executoire a son egard.





r


12


7.2. Stipulations, Declarations et Garanties de la GECAMINES


GECAMINES stipule, declare et garantit par la presente a CMC et a Ruashi-Mining que :


(a) Titulaire.


La GECAMINES est titulaire exclusif de F integrality des droits, des titres et participations


dans et sur le Bien. La GECAMINES a le droit de conclure 3e present Central et de ceder


ses droits sur le Bien a Ruashi-Mining conformement aux terrnes du present Contrat


quiltes et libres de toutes charges generalement quelconques. La GECAMINES detient


toutes les autorisations generalement quelconques necessaires pour proceder aux


Operations sur le Bien, y compris, sans que cette enumeration soit limitative, les droits de


surface relatifs au Bien ainsi que Faeces, aux conditions a convenir avec les prestataires


des services concemes, aux infrastructures (eau, electricity, chemin de fer, routes,


aeroport, etc.) necessaires aux Operations. II n’est rien qui affecte les droits, titres et


participations de la GECAMINES dans le Bien, ni qui puisse serieusement compromettre


Faptitude de Ruashi-Mining a proedder aux Operations.


(b) Droits de Tiers


Aucune personne autre que la GECAMINES n’a de droit ou de litre sur le Bien et aucune


personne n’a droit a ume redevance ou a un autre paiement quelconque, ayant la nature


d’un loyer ou d’une redevance, sur de quelconques minerals, metaux ou concentres ou


autres produits proversant du Bien, si ce n’est conformement au present Contrat.


(c) Validite de Droits et 'litres sur le Bien.


Tcus les droits et titres relatifs au Bien ont etc regulierement enregistres conformement


aux lois en vigueur en Republique Democratique du Congo. La prospection, ies


traitements et les autres operations menees par ou pour le compte de la GECAMINES


concemant le Bien ont etc executes et menes en bon pere de famille et conformement aux


regies de Fart en matiere de prospection geologique et geophysique, et pratiques minieres,


d’ingenierie et de metallurgie. Tous ces travaux et operations sont conformes a toutes les


lois, ordonnances ou decisions rendues par toute agence gouvemementale ou quasi


gouvemementale, tout ministere ou organisrne departemental, administratif ou


reglementaire.


(d) Ordres de Travaux.


II n’y a pas actuellement de travaux commandes ou d’actions requises ou dont on peui


raisonnablement s’attendre a ce queiles soient requises, concemant la rehabilitation et la


restauratior. du Bien ou se rapportant aux aspects environnementaux du Bien ou des


Operations executees sur celui-ci.





(e) taxes.





Toutes taxes, cotisations, droits, redevances et impots imposes, leves sur ou mis a charge


du Bien sont integralement paves et le Bien est libre de toutes charges fiscales au regard


des lois de la Republique Democratique du Congo.








13


 (0 Actions





I! n’y a pas d’actions ou de procedures en cours ou menaqantes qui, si elles aboutissaient,


affecteraient ou seraient de nature a affecter le Bien.


(g) Obligations Contractuelles et Quasi-Contractuelles


La GECAMINES ne se trouve en infraction d’aucune obligation queiconque,


contractuelle, a 1’egard de tiers relativement au Bien et la conclusion ou F execution du


present Contrat ne constituera pas une infraction.


(h) Droits et litres detenus par Ruashi-Mining.





Au terme de la cession des droits et titres sur le Bien par la GECAMINES a Ruashi-


Mining, Ruashi-Mining aura la jouissance paisible du Bien et detiendra toutes les


concessions, certificats, enregistrements, permis, autorisations et titres requis par l’Etat ou


par toute autorite gouvemementale ou administrative en Republique Democratique du


Congo pour detenir le Bien et pour executer les Droits (les « Droits et Titres sur le Bien »)


et tous les Droits et Titres sur le Bien seront valides, exempts de passif exigible a la Date


d’Enlree en Vigueur et ne seront greves d’aucune disposition, condition ou limitation


anormale.


(i) Absence de Polluants.


Aucun produit pcliuant n’a ete depose, repandu, decharge, abandonne, pompe, verse, vise,


injecte, deverse ni ne s’est echappe, ecoule ou infiltre sur ou dans le Eien en violation


d’une queiconque legislation environnementale applicable; il n’y a pas de notification


orale ou ecrite concemant le deversement d’un produit contaminant en rapport avec le


Bien, qui imposerait ou pourrait a Ruashi-Mining d’entreprendre une Part corrective ou


reparatrice, ni aucune responsabilite en raison d’une queiconque legislation applicable en


matiere d'environnement. Aucune partie du Bien n’est situee dans une zone


environnementale sensible ou dans des zones de deversement reglementees. II n’y a pas de


sen/itude, de privilege ou de charges de nature environnementale relativement au Bien et


il n’est pas des Parts entreprises, sur le point d’etre entreprises ou en cours, qui puissent


grever le Bien de teiles charges environnementales.


La GECAMINES n’a pas cormaissance de faits ou de circonstances ayant traite des


matieres environnementales concemant le Bien qui puissent aboutir a Favenir a des


quelconques obligations ou responsabilites en matieres d’environnement.


(j) Informations Importantes.


La GECAMINES a mis a la disposition de CMC les informations importantes en sa


possession cu sous son controls relatives au Bien.


(k) Lois el Jugements.


La signature, la remise et F execution du present Contrat par la GECAMINES ne violent


pas et ne constitueront pas une violation d’une queiconque regie legale, ni d’une


queiconque decision judiciaire ou assimilee.








14


(1} Infrastructure.


La GECAMINES fera tout ce qui est en son pouvoir pour permettre & Ruashi-Mining de


disposer de toutes les infrastructures existantes (eau, dlectricite, chemin de fer, routes,


aeroporl, etc.}, aux conditions les plus favorables possibles, lesquelles devront etre


negociees avec les prestataires de ces ser/ices. Cette obligation de la GECAMINES est


une obligation de moyen et non de resultat.


7.3. Survivance des stipulations, declarations et garanties


L’exactitude de chaque stipulation, declaration et garantie, ainsi que 1’engagement de les


respecter, constitue pour chacune des parties une condition determinante de la signature


du present Contra!. li ne peul etre renonce, en tout ou en partie, a une de ces stipulations,


declaration et garanties que par la Partie en faveur de laquelle la stipulation, ia declaration


ou la garantie est faite et toutes les stipulations, declarations et garanties survivront a


1’execution, a la resiiiation du present Contrat, comme stipule au present article, pour


autant que Ruashi-Mining continue d’exister. Chaque Partie s’engage a indemniser et a


tenir indemne I’autre Partie de toute obligation resultant de toute violation d’une


stipulation, declaration ou garantie quelconque contenue dans le present Contrat.


ARTICLE 8.: PERMIS DE SEJfOUR ET DE TRAVAIL


Pendant une periode de trois ans commenpant a la Date d’Entree en Vigueur, la


GECAMINES se chargera, pour compte de Ruashi-Mining et aux frais de Ruashi-Mining,


d’obtenir en temps utile tous les visas, litres de sejour et du travail et autres documents requis


pour les personnes travaillant au Projet de Ruashi-Mining, ses Associes et ses contractants. A


l’expiration de cette periode, la GECAMINES deploiera ses meilleurs efforts pour preter, si


necessaire, son assistance a Ruashi-Mining l’obtention de ces visas, litres de sejour et du


travail et autres documents.


ARTICLE 9.: M3SE EN CE'UVRE TSS LlSPOSIFilONS CONCERN ANT LES


ASSOCTES.


9.1. Effets de la Convention.


Chaque Associe votera cu fera en sorte que ses Parts votent de faycn a dormer plein et


entier effet aux dispositions du present Contrat, sans limitation a ce qui precede, s’engage


a participer a la creation de Ruashi-Mining conformement a l’Acte Constitutif.





9.2. Contradiction





En cas de contradiction entre les dispositions du present Contrat et l’Acte Constitutif


et/ou les Statists de Ruashi-Mining, les dispositions du present Contrat s’appliqueront


dans toute la rrtesure permise par la loi. Chaque Associe s’engage a voter ou a faire en


sorte que ses Parts votent les modifications des Statuts de Ruashi-Mining necessaires


pour eliminer ta contradiction en faveur des dispositions du present Contrat.














15


 9.3. Ratification.





Des la constitution de Ruashi-Mining, 1’Assemblee Generate des Associes ratifiera


expressement le present Central, ainsi que tous les actes qui auront ete poses au nom et


pour compte de Ruashi-Mining en formation en vertu du present Contra!. Par le present


Central, les Associes se portent fort de cette ratification.


9.4. Endossement sur ies Certificats des Parts.


Tout certi float de Part qui serait emis par Ruashi-Mining pour les Parts portera a son


recto la mention suivante :


« Le droit des Associes de Ruashi-Mining de vendre, de gerer, d’aliener ou de realiser


leurs Parts est limite par les conditions du Contrat de creation de Ruashi-Mining a


conclure entre les Associes de Ruashi-Mining ».


9.5. Associes Successifs lies.


Toute persoraie qui deviendra Associe de Ruashi-Mining sera lice par ies dispositions du


present Contrat et devra marquer son accord sur les termes de celui-ci en remettant aux


Parties un document ecrit dans lequel elle declare sa volonte d’etre Iiee par les conditions


du present Contrat et indique une adresse ou les notifications prevues au present Contrat


pourront lui etre faites. Chaque Partie stipule et accepte qu’apres qu’un tiers ait marque


son accord sur les conditions du present Contrat, chacune d’elles sera Iiee a 1’egard de


chacun de ces tiers et que, de la meme fafon, chacun de ces tiers sera lie a l’egard de


chacune des Parties.


9.6. Parts.


Les dispositions du present Contrat relatives aux Farts s’appliqueront mutatis mutandis a


tous ies litres ou Parts dans lesquels les Parts pourraient etre converties, modifiees,


reclassifiees, redivisees, redesignees, rachetees, subdivisees ou consolidees ; egalement, a


tous les titres et Parts quelconques que les Associes de Ruashi-Mining a litre de


dividende ou de distribution payable en Farts ou en titres; ainsi qu’a tous Ies titres ou


Parts de Ruashi-Mining ou de toute Societe qui succederait a celle-ci ou la continuerait,


qui pourraient etre re^us par les Associes suite a une reorganisation, a une fusion ou a une


consolidation, qu’elle soil ou non impesee par la ioi.


ARTICLE 1C, ; ORGAN3SATSON


L’organisation de Ruashi-Mining sera regie selon ies Statuts.


L’Administration de Ruashi-Mining sera assuree par le Conseil de Gerance compose de 7


(sept) membres dont 3 (trois) designes par la GECAMFNES et 4 (quatre) designes par CMC.


Le President du Conseil de Gerance sera choisi parmi les membres presentes par fa


GECAMFNES et le Vice-President sera choisi parmi les membres presentes par CMC. Le


paste de Directeur Genera! sera assure par un candidal presente par CMC.


ARTILCLE EH : 1IMSTREIBUT1ION DES BENEFICES ET CONTROLS.





11.1. Distribution des Benefices.


Les benefices seront alloues a concurrence de 75% pour le remboursement de tous les


prets d’Associes et des tiers, en ce compris les interets y afferents tels que stipules dans


le present Contrat, et 25% pour la remuneration des Parties proportionnellcment a leurs


participations dans Ruashi-Mining. A compter de la date de remboursement de tous les


prets et a la fin de chaque exercice social de Ruashi-Mining, sans prejudice des


obligations decoulant des emprunts, tous les benefices de Ruashi-Mining seront


distribues aux Associes proportionnellement a leurs participations respectives au capital


social de Ruashi-Mining, de la maniere qui sera determinee par le Conseil Gerance,


etant entendu que Ruashi-Mining conserve^ une reserve de fonds de roulement


suffisante et pourra constituer un fonds d’amortissement afin de constituer des fonds


pour une expansion future et des Depenses en capital, pour la protection et la


rehabilitation de l’environnement et pour imprevus.


1 i .2. Avances sur Distribution des benefices.


Sous reserve de ce qui est prevu ci-avant, a compter de la Date de Remboursement,


chaque Associe recevra trimestriellement, a litre d’avance sur les distributions annuelles


de benefices, un montant egal a sa part dans les benefices estimes (sous deduction d’une


reserve adequate pour le service de la dette, pour fonds de roulement et fonds


d’amortissemenl) afferents au dernier trimestre conceme de Ruashi-Mining. Ces


avances, comme les distributions, seront payees en dollars sur le compte en Republique


Democratique du Congo ou it 1’ctranger indique par chaque Associe. Les Avances


trimestrielles seront compensees annuellement avec les dividendes a recevoir par


chaque Associe de Ruashi-Mining a la fin de l’Exercice Social. Si les avances


trimestrielles payees aux Associes excedent le montant des dividendes annuels auxquels


ils ont droit, le montant paye en trop a chaque Associe de Ruashi-Mining sera considere


comme un pret a chacun des Associes de Ruashi-Mining, lequel pret devra


immediatement etre rcmbourse a la date ou ce paiement en trop est constate.


11.3. Distribution en Nature.


L’Assemblee Generate des Associes peut decider, & Tunanimite, de distribuer tout ou


une partie des dividendes en nature, sous forme des produits, selon les modalites qu’elle


decidera egalement a l’unanimite.


1! .4. Controle les Comptes


Le controle des comptes de Ruashi-Mining et la nomination de commissaire des


comptes s’operera conformement aux Statuts de Ruashi-Mining.























17 \


n


ARTICLE 32., ; LE 1P3RECTEUR GENERAL.





12.1. Nomination et Remuneration du Directeur General.





Le Conseil de Gerance nommera en qualite de Directeur General le candidat a cette


fonction prdsentd par CMC. Le Conseil de Gerance determinera la remuneration du


Directeur General en tenant compte des remunerations normalement payees dans le


sccteur minier international pour des fonctions equivalences.


12.2. Pouvoirs et devoirs du Directeur General.








Conformement aux temies et conditions du present Central, et sous le controle et ta


direction du Conseil de Gerance, le Directeur General dirigera et controiera les


Operations conformement aux Programmes et Budgets adoptes.





12.3. Informations sur les operations.





Le Directeur General tiendra le Conseil de Gerance informe de toutes les operations et


remettra h cet effet par ecrit au Conseil de Gerance :





(0 des rapports d’avancement trimestriel comprenant les details des Depenses en rapport


avec le Budget adopte ;


des sommaires periodiques des informations collectees ;


des copies des rapports concemant les Operations ;


un rapport final detaille, dans les 60 jours suivants 1’achievement de chaque


Programme et Budget, qui comprendra une comparaison entre les depenses reelles et


les depenses budgetisees, et une comparaison entre les object!fs du programme et les


resultats atteints ;


(v) tous les autres rapports qui pourraient etre raisonnablement requis par le Conseil de


Gerance.





En tout temps raisonnable, le Directeur General permettra au Conseil de Gerance et a chaque





Associe d’avoir acces a, d’inspecter et de copier, a leurs frais, tous plans,, rapports de forage,


tests de carottes, rapports, examens. essais, analyses, rapports de production, registres


d'operations, techniques, comptables et financiers et autres informations collectees au cours


des Operations.


'.2.4. Indemnisation








Sans prejudice des dispositions legales applicables, Ruashi-Mining indemnisera tout


Gerant ou fonde de pouvoirs, ainsi que ses heritiers et representants legaux, de toutes


obligations ou depenses lui incombant raisonnablement en raison de toute action ou


procedure civile ou penale ; ou un Gerant ou fonde de pouvoirs qui a contracts une


responsabilite pour ie compte de Ruashi-Mining si ce Gerant ou fonde de pouvoirs :





(a) a agi honnetement et de bonne foi dans le meilleur interet de Ruashi-Mining et


(b) en cas d’action, de procedure penale ou administrative sanctionnee par une amende,


si avait des motifs raisonnables de penser que sa conduite etait conforme a la loi.

















1


ARTICLE 13.: PROGRAMMES ET BUDGETS.


13.1. Operations conduites conformement aux Programmes et Budgets.





Sauf s’il est stipule autrement dans le present Contrat, les operations seront conduites et


les Depenses seront exposees en se conformant exclusivement aux Programmes et


Budgets approuves.


13.2. Presentation des Programmes et Budgets.


Les Programmes et Budgets proposes seront prepares par le Directeur General, apr£s


consultation des Associes, pour toute periode que le Gerant jugera raisormable. Chaque


Programme et Budget adopte sera revu, sans egara a sa duree, au moins une fois Tan, au


cours d’une reunion du Conseil de Gerance. Pendant la duree de tout Programme et


Budget, et au moins 3 mois avant son expiration, le Directeur General preparera un


projet de Programme et Budget pour la periode suivante, et le soumettra au Conseil de


Gerance.


13.3. Examen et approbation ou modification des projets de Programme et Budget.


Dans les 15 jours cndeans lesquels un projet de Programme et Budget lui est soumis, le


Conseil dc Gerance approuvera ou modifiera ce projet de Programme et 3udget.


13.4. Notification aux Associes des Programmes et Budgets Approuves.


Dans les 15 jours de l’appro'bation par le Conseil de Gerance des Programmes et


Budgets, avec ou sans modification, le Conseil de Gerance notifiera sa decision par ecrit


a chaque Associe, avec une copie des Programmes et Budgets approuves.


13.5. Depassemcnts de Budget; modifications de Programme.


Le Directeur General sollicitera l’approbation prealable du Conseil de Gerance pour


tout ecart significatif par rapport a un Programme ou a un Budget adopte.


AIRTliCLE 14. : RESTMCT11QN AUX CESSliONS


14.1. Regimentations des cessions.


La Cession des Parts sera regie par les Statuts de Ruashi-Mining et par ie present article.


14.2. Gages des Parts.


Un Associe (le « Debiteur Gagiste »)peut gager ou grever de toute autre fa

(mais seulement toutes) ses Parts au profit de toute personne (le « Creancier Gagiste »),


si ce gage ou cet autre engagement prevail expressement qu’il est subordonne au


present Contrat et aux droits que les autres Associes tirent du present Contrat, et si le


Creancier Gagiste convient avec les autres Associes de ceder sans reserve tous ses droits


sur ces Parts a toute personne quelconque qui pourrait ulterieurement etre habilitee a


acquerir ces Parts, moyennant paiement par les autres Associes au Creancier Gagiste de


toutes les sommes dont ces Farts garantissent le paiement; des a present, le Debiteur


Gagiste autorise irrevocablement un tel paiement.


14.3. Cession a des Societes Affiliees.


Un Associe peut ceder toutes (mais seulement toutes) ses Parts a une Societe Affiliee





sans le consentement de 1’autre Associe, si f’Associe ct la Societe Affiliee souscrivent a


regard de 2’autre Associe les engagements suivants :


(a) la Societe Afftliee demeurera une Societe Affiliee aussi longtemps qu’elle detiendra


les Parts;


(b) avant que la Societe Affiliee cesse d’etre une Societe Affiliee, eJle recedera les Parts





a 1’Associe auquel elle etait affiliee ou a pne Societe Affiliee de cet Associe, qui


prendra le raeme engagement a 1’egard de 1’autre Associe ;





14.4. Droit de Preemption,





(a) Offre d’un Tiers.





Un Associe (le « Crdancier ») peut ceder tout ou partie de ses Parts a une personne, s’il a


requ une offre ferme ecrite (1’Offre du Tiers). Les Parts dont la cession est ainsi projetee


sont denommees ci-apres les « Parts du Cedant». Cette offre, n’etant subordonnee qu’a


des conditions suspensives raisonnables, el si le Cedant a re?u des assurances


satisfaisantes que l’offrant doit egalement s’engager a conclure un Contrat identique avec


les autres Associes au Contrat initial (sous reserve des modifications au present Contrat


que rendrait necessaire le fait que le Cedant cesse d’etre Associe). L’Offre du Tiers devra


etre irrevocable pour une periode d’au moins 80 jours.


(b) Offre du Cedant.


Dans les 10 jours de la reception de 1’Offre du Tiers, le Cedant adressera une copie de





celle-ci aux autres Associes aux memes termes et conditions {« L’Offre du Cedant»),


proportionnellement a leur participation respective dans Ruashi-Mining, calculee sans


tenir compte des Farts offertes.





(c) Droit de Preemption.


Les autres Associes disposent d’un droit de preemption sur toutes (mais seulement toutes)





les Parts du Cedant leur offertes ei devront exercer ce droit dans les 30 jours a compter de


la date de l’Offre du Cedant, moyennant notification ecrite adressee au Cedant, etant


entendu que les autres Associes pourront librement ceder entre eux leur droit de


preemption. HHFW f41 •


Id) Acceptation de l’cffre du Tiers.








Si dans le delai precite de 30 jours, les autres Associes n’ont pas accepte ou n’ont accepte


que partieliement l’offre du Cedant, cette offre sera presumee refusee dans son ensemble


et le Cedant pourra accepter l’offre du Tiers et conclure la cession avec 1’Offrant. Dans ce


cas, les Associes et Ruashi-Mining prendront toutes les mesures et accompliront toutes les





C\


20 XL


formalites necessaires pour que 1’Offrant soit enregistre dans les livres de Ruashi-Mining


en qualite d’Associe de Ruashi-Mining et pour que soit signee et delivree un nouveau


Contrat d’Associe en rempiacement du present Central.


(e) Cession non affectee.


Rien dans le present article 14 n’empeche ou n’affecte la libre cession des Parts de toute


Societe possedant directement ou indirectement des Parts dans CMC.


CMC s’engage a ne pas introduire dans le projet un autre partenaire sans i’ accord


prealable de la GECAMINES qui ne pourra le refuser sans juste motif.


14.5. Absence de Vente a 1’Offrant.


Si la cession entre le Cedant et 1’Offrant n’est pas conclue dans les 40 jours suivant, le


refus presume (en cas d’acceptation partielle des autres Associes) de l’offre contenue


dans 1’offre du Cedant, le Cedant ne peut vendre tout ou partie de ses Parts a un tiers que


s’if satisfait a nouveau a Pensemble du present du present article 14 y compris le droit de


preemption prevu a cet article 14.


14.6. Renonciation.


Chaque Associe peut, en tout temps, moyennant l’envoi d’une notification ecrite a


Ruashi-Mining, renoncer au droit de se voir offrir des Parts en vertu de cet article 14, soit


de fa^on generaie, soit pour une periode de temps donnec.


14.7. Conditions de la Vente.


Sauf si d’autres conditions de vente sont convenues entre Associes, les termes et conditions


de vente entre Associes en vertu du present article 14 seront les suivants :


(a; Prix de vente.


Le prix de vente sera payable integralement par cheque certifie a la date d’execution de


1’operation en echange de la cession des Parts vendues, quittes et iibres de toutes charges.


(b) Execution


La Vente sera executee a 10 heures du matin, au siege social de Ruashi-Mining, le 40eme


jour suivant 1’acceptation par les autres Associes de l’offre contenue dans l’Offre du


Cedant.


(c) Demission


A la date de 1’execution, le Cedant provoquera, s’ii a cede 1’ensemble de ses Parts, la


demission d ses representants au Conseil de Gerance. Le Cessionnaire sera subroge dans


tous les droits et obligations du Cedant en ce compris, sans que cette enumeration soit


limitative, le droit de nommer, selon le cas, le President, le Directeur General, le Directeur


General Adjoint.











21


 AiRUCLE US.: REGLEMENT DES PEFFERKNiDS ET ARBITRAGE.





15.1. Reglement a 1’amiable.


En cas de differend entre parties ne du present Contrat ou en relation avec celui-ci ou


ayant trait a ia violation de celui-ci, les Parties concemees s’engagent, avant d’instituer


toute procedure arbitrale, et sauf urgence, a se rencontrer pour tenter de parvenir a un


reglement a Pamiable. A cet effet, les Presidents des Parties concemees (ou les delegues


de ceux-ci) se rencontreront dans les quinze jours de l’invitation a une telle rencontre


adressee par lettre recommandee par la Partie la plus diligente a l’autre partie concemee.


Si cette reunion n’a pas eu lieu dans ce delai ou si le differend ne fait pas 1’objet d’un


reglement ecrit par toutes les Parties concemees dans les quinze jours de la reunion,


toute partie concemee peut soumettre le differend a T arbitrage conformement aux


dispositions suivantes du present article.


15.2. Arbitrage.


Tous differends, litiges ou demandes nes du present Contrat ou en relation avec celui-ci


ou ayant trait a la violation ue celui-ci qui ne seront pas regies conformement a Particle


15.1. seront tranches definitivement suivant le Reglement de Conciliation et d’Arbitrage


de la Chambre de Commerce Internationale de Paris par un ou plusieurs arbitres


nommes conformement a ce Reglement.


AIRTECLE 116. ; NOTIFICATflONS.


Toutes notifications, requetcs, demandes ou autres communications a faire en vertu du present


Contrat seront faites par ecrit et seront presumees avoir ete valablement notifiees si elles ont


ete telegraphiees ou postees par counrier certifie ou recommande avec port paye par


l’expediteur ou remise a personnes aux adresses indiquees ci-apres ou toute autre adresse que


la partie a laquelle ia notification cst destinee aura oommuniquee a 1’autre partie par ecrit.


Toutes les notifications seront faites : (i) par remise personneile a 3a partie ; ou (ii) par


communication electronique, avec une confirmation envoyee par courrier enregistre ou


certifie avec accuse de reception ; ou (iii) par counrier enregistre ou certifie avec accuse de


reception.


Toutes notifications seront variables et seront presumees avoir ete faites : (i) en cas de remise a


personne, a la date a laquelle elle a ete remise, si 3a remise est operee pendant les heures


ouvrables normales et, sinon, le jour ouvrable suivant le jour de la remise(ii) en cas de


communication electronique, le jour ouvrable suivant la reception de la communication


electronique ; et (iii) en cas d’expedition par la poste, le jour ouvrable suivant le jour de ia


reception effective, etant entendu qu’en cas de greve postale, toute notification sera faite par


remise a personne ou par communication electronique, comme prevu au present article.




















JH








22


 Les adresses concemees sont les suivantes :





Pour la GECAMINES : LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES


A l’attention PAdministrateur Directeur General


419, Bid KAMANYOLA


B. P. 450


LUBUMBASHI


FAX.: 32-2-676-8041 (Lubumbashi)


FAX.: 32-2-676-8984 (Bruxelles)


Pour CMC : CMC


A Pattention du Dr. KE;TH J. ATKINS


Gerant


18 Rivonia Road, Illovo 2196


F.O. Box 837 Nothlands, 2116


South Africa


ARTSCLE 17.; FORCE MAJEURE,


En cas de force Majeure (tel que ce terme est deflni ci-apres), la Partie gravement affectee par


la Force Majeure (la « partie Affectee ») en informera sans delai Pautre Partie par ecrit en


decrivant ce! evenement de Force Majeure.


Des Pavencment d’un cas de Force Majeure, {’execution des obligations de la Partie Affectee


sera suspendue pendant la duree de Pevenement de Force Majeure et pour une periode


additionnelle sufftsante pour permettre a la Partie affectee, agissant avec toule la diligence


requise, de se replacer dans la meme situation qu’avant Pav&nement dudit evenement de


Force Majeure.


Tous les dclais et toutes les dates posterieures a la date de survenance du cas de Force


Majeure seront adaptes pout tenir compte de Pextension et du retard provoques par cet


evenement de Force Majeure.


La Partie Affectee agira avec toute la diligence requise raisonnabiement possible pour


eliminer cet evenement de Force Majeure aussi rapidement que possible, mais cette exigence


n’emporte pas [’obligation de mettre fin a des greves ou autres troubles sociaux d’une maniere


qui irait a Pencontre du jugement de la Partie Affectee.


Au sens du present article, le terme Force Majeure («Force Majeure») signifie tout


evenement irresistible ou imprevisible, ou insurmontable, hors de controle de la Partie


affectee, a Pexclusion d’un manque de fonds, mais en ce compris, sans que cette enumeration


soit limitative : greve, lock-out ou autres conflits sociaux ; actes d’un ennemi public, emeute,


actes de violence publique, pillage, rebellion, revolte, revolution, guerre civile, coup d’etat ou


tout evenement a caractere politique affectant ou susceptible d’affecter gravement la bonne


fin du projet; incendie, tempete, inondation, explosion ; restriction gouvemementale, defaut


d’obtenir toutes approbations requises aupres des autorites publiques, en ce compris des


organismes de protection de Penvironnement. /


 Afin d’6viter toute possibility de confusion, l’impossibilite pour une des Parties de respecter


ses engagements financiers ne sera pas consideree comme un cas de Force Majeure excepte si


cette impossibility est le resultat direct d’un evenement qui serait un cas de Force Majeure et


qui empecherait la Partie a engager des fonds en vue de respecter ses engagements financiers.


II s’agirait, dans ce cas d’un differend a regler selon la procedure prevue a Particle 15 ci-


dessus.





En cas de Force Majeure, les Parties se concerteront pour tenter de limiter le dommage cause


par la Force Majeure. Si le cas de Force Majeure persiste au dela de 270 jours, chaque Partie


pcut resilier le present Contrat.


ARTICLE 18. ; CONFEPENTSALITE.


Toutes donnees et informations foumies aux Parties ou revues par celles-ci concemant le


present Contrat, l’autre Partie et/ou le Bien, seront traitees comme confidentielles et ne seront


pas divulguees sans 1’accord prealable et ecrit de 1’autre Partie (qui ne pourront refuser leur


accord sans motif raisonnable a aucune personne quelconque, a moins qu’une telle


divulgation ne soit necessaire pour realiser une vente a un tiers conformement aux clauses de


preemption convenues au present Contrat ne soit requise par la loi ou par toute autorite


reglementaire quelconque cornpetente. Lorsqu’une divulgation est requise par la loi ou par


une autorite reglementaire cornpetente une copie de 1’information dont la divulgation est


requise, en ce compris, sans limitation, tout communique de presse, devra etre foumie aux


parties dans un delai aussi raisonnable que possible avant cette divulgation. Si la divulgation


est pour rendre effective une cession a un tiers ou pour obtenir un financement du projet, le


tiers ou le financier sera tenu de signer un engagement de confidentiality.


Aucune Partie ne sera responsable, a l’egard de Pautre Partie, de toute interpretation, opinion,


conclusion ou autre information non factuelle que la partie aura inseree dans tout rapport ou


autre document foumi a la partie qui reipoit 1’information, que ce soit par negligence ou


autrement.


La convention de confidentiality signee par les deux Parties sur ce projet fait partie integrante


du present Contrat.


ARTICLE 19, ; TAXES ET CM POTS.


Les taxes et les impcts sont a charge du Projet. Neanmoins, les Parties s’engagent a effectuer


aupres du gouvemement de la Republique Democratique du Congo des demarches en vue de


l’obtention de certains avantages fiscaux et douaniers.


ARTICLE 2G : AUEMT





20.1. Chaque Partie a un droit illimite de controle et de surveillance sur toutes les operations


de Ruashi-Mining. Elle est fibre d’executer clle-meme, notamment par ses Auditeurs


ou Experts Internes, ou de faire executer par un Auditeur ou Expert tiers.





20.2. La Partie qui se propose d’executer de tels controles au cours de tel exercice devrait en


aviser les autres Parties ainsi que la direction de la societe 15 jours calendrier avant le


debut de desdits controles.





20.3. L’avis de controle indiquera 1’objet, l’etendue et le calendrier des controles prevus.





u





24


V


Les autres Parties saisies du projet de controle d’une Partie peuvent demander d’y


participer, ils sont tenus d’en aviser formellement la Partie initiatrice du controle.


20.4. La direction de la societe est tenue de faciliter les missions de controle annoncees. Les


controleurs auront acces a tons les documents de gestion relatifs a leurs missions de


controle. 11s pourront interroger le personnel de Ruashi-Mining sur les actcs de gestion


et recueillir des reponses ecrites.


20.5. A la fin d’une mission de controle, les controleurs soumettront leur projet de rapport


au responsable des activites auditees pour avis et commentaires, et le rapport revise


sera transmis par les controleurs a leur mandant.


20.6. Les couts des controles executes unilateralement par la Partie ou groupe des Parties


seront totaiement pris en charge par la Partje ou groupe des Parties. Par centre les


couts de controles conjoints seront pris en charge par Ruashi-Mining.


ARTICLE 23.: MSPOSmONS Pit VERSES.


21.1. Amendement





Le present Contrat ne peut etre amende ou ntodifie quo par voie d’Avenant signe par


toutes les Parties.


21.2. Cession.


Sans prejudice de Particle 14, le present Contrat ne peut etre cedee par une Partie sans





le consentement de Pautre Partie, lequel consentement ne pourra pas etre refuse sans


motif raisonnable.


21.3. Portee.





Le present Contrat beneficiera aux Parties et a leurs successeurs ei cessionnaires


autorises respectifs et liera ceux-ci. Rien dans le present Contrat, que ce soit de fa?on


explicite ou implicite, n’est destine a conferer a un tiers quelconque, un quelconque


droit ou recours en vertu du present Contrat.


21.4. Disposition Nulle.





L’illegalite ou la non validite d’une quelconque disposition du present Contrat ou d’une


quelconque declaration faite par une des Parties dans le present Contrat n’affectera pas


ia validite ou le caractere obligatoire des autres dispositions du present Contrat ou des


declarations v contenues.








21.5. Renonciation.


Le fait qu’une Partie au present Contrat s’abstient d’exiger, a une ou piusieurs reprises,


!e respect strict d’une stipulation quelconque du present Contrat ne pourra pas etre


interprets comme une renonciation a cette stipulation. Toute renonciation par une partie


a une stipulation du present Contrat ne vaudra que si elle fait l’objet d’un ecrit expres.


21.6. Integralite de 1’Accord.


Le present Contrat contient 1’integralite de 1’accord des Parties concemant son cbjet et


remplace tons accords amtcrieurs entre Parties y relatifs.


21.7. Environnement.


Les aciivites de Ruashi-Mining s’exerceront dans le respect des normes


environnementales intemationalement reconnues comme etant de bonne pratique


miniere.








21.8. Engagements complementaires.


Chaque Partie prend l’engagement, a tout moment, notamment apres la Date d’Entree


en Vigueur sur demande d’une Partie de faire, de signer, de reconnaitre et de remettre tous


actes, documents et engagements complementaires qui s’avereraient raisonnablement


necessaires pour une meilleure execution de toutes les dispositions du present Contrat.








21.9. Langue.


Ce Contrat est signe en versions fran^aise et anglaise. En cas de contradiction entre les


deux versions, la version fran9aise fera foi.





21.10. Royalties


Ruashi-Mining paicra a la GECAMINES 2,5 % des recettes brutes en compensation de


la consommation des minerals valorisables contenus dans les gisements.





21.11. Loi Applicable.





Toule question relative au present Contrat sera regie par les lois de la Republique


Democratique du Congo et subsidiairement par les principes pertinents du droit


commercial international.






































26


ARTICLE 22.: CONDITIONS BE MISE EN V3GUEUR.








Le present contrat entrera en vigueur lorsque les conditions ci-apres seront remplies :


- Signature du contrat par les deux Parties.


- Accord du Ministre des Mines


EN FOI DE QUOI, les parties au present Contrat ont signe le present le Contrat a


Lubumbashi, le........ft.'.i. ....... en quatre exemplaires originaux dont 2 (deux) en


anglais et 2 (deux) en franipais, chacune des Parties reconnaissant avoir re?u 1 (un) exemplaire


en fran?ais et 1






































COBALT METALS CORPORATION Limited!














REBECCA GASKIN ANDREW MACAULAY


A dministrateur Administrates
























































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EC HE LIE . 1 /20 000