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 Table des Matieres





Article 1: Definitions


Article 2 : Objet du Contrat





Artide 4 : Comite ({'Operations


Artide 5 : Comite d'Evaluation des Provisions pour Travaux d'Abandon...!..............


Artide 6 : Bonne Gouvernance, Developpement et Protection de I'Environnement..


Artide 7: Garantie bancaire.....................................................................................


Artide 8 : Permis d'ExpIoration---Programme Minimal des Travaux-Budgets-Audits


Artide 9 : Decouverte d'Hydrocarbures et Attribution du Permis d'Exploitation......


Artide 10 : Abandon...................................................................................................


Artide 11: Remboursement des Gouts Petroliers - "Cost Oil"...................................


Artide 12 : Partage de la production


Artide 13 : Valorisation des hydrocarbures liquides..................................................


Artide 14 : Regime fiscal...........................................................................................


Artide 15 : Regime de change...................................................................................


Artide 16 : Enlevement des hydrocarbures liquides.......................................-.----------


Artide 17 : Propriete des biens mobcliers et immobiliers........................................


Artide 18 : Gaz Nature!..............................................................................................


Artide 19 : Formation et Emploi du Personnel congolais...........................................


Artide 20 : Produits et services nationaux..............


Artide 21: Informations - Confidentialite..............


Artide 22 : Internets --- Cession d'interets.................


Artide 23 : Force majeure.......................................


Artide 24 : Droit applicable.....................................i


Artide 25 : Arbitrage..............................................


Artide 26 : Fin du Contrat........................................


Artide 27 : Autres droits accordes...........................


Artide 28 : Obligations complementaires de I’Etat..


Artide 29 : Stabilisation du Regime Minier et Fiscal


Artide 30 : Entree en Vigueur - Avenants................





Artide 31: Notification..........................................


Page tie signature


 ■ SOCO DRC Ltd a fait part de son intention d'explorer le potentiel petrolier du


Bloc NGANZI du Bassin Coder de la Republique Democratique du Congo dont


les coordonnees figurent a I'Annexe « A ».


■ Dans le but de soutenir cette initiative, I'Etat a decide d'accorder ci SOCO des


conditions finanderes, economiques et fiscales specifiques pour I'exerdce des


activites predsees dans le present Contrat;


■ SOCO s’engage a constituer, dans les six mois de la date d'entree en vigueur


du Contrat, une filiale de droit congolais, qui sera I'Operateur au titre des


Travaux Petroliers relevant de la presente convention de partage de


production, et qui deviendra membre du COntractant en lieu et place de SOCO


DRC Ltd a compter de sa creation.





■ L'Etat s'engage, concemant cette Soa'ete, a ne pas faire application de la Loi


n°77-027 du 17 novembre 1977 portant mesure generate de retrocession des


biens zaTrianlses ou radicalises, et a ne pas prendre une participation en


capital ou autre dans cette sodete filiate de SOCO;


■ SOCO condura un Contrat d'Assoaation (Joint Operating Agreement) avec


I'Entreprise petroliere rationale denommee «LA CONGOLA1SE DES


HYDROCARBURES », en sigle « COHYDRO ».








IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT ;








Article 1: Definitions


Aux fins du Contrat, tels que definis a-apres, les termes suivants auront la


signification fixee au present artide :


1.1 « Annee Qvile »: periode de douze (12) mois consecutifs commen^ant le


premier janvier de chaque annee.


1.2 « Back Costs »: les couts engages par SOCO DRC Ltd. et SOCO International


Pic et/ou I’Operateur, y compris les coGts engag& par I’Operateur au nom du


COntractant, pour les travaux en relation avec le Contrat avant (a Date


d'Entree en Vigueur, induant, mais non limites, les coGts de redaction, les


d^penses de personnel de I’Operateur, ainsi que le financement des visites


des representants de I'Etat, et tous les travaux integres a I'artide 8.2.





1.3 « Baril» : unite egale a 158,98722 litres, mesures a la temperature de 15°


Celsius.


1.4 «Bonus» : primes payables a I'Etat a la survenance des evenements suivants:


 ■ Bonus de signature: a la signature du Contrat par les Parties ;


■ Bonus de Permis d'Exploration : a I'octroi du Permis d'Exploration;


■ Bonus de renouvellement du Permis d'Exploration : au renouvellement


du Permis d'Exploration;


■ Bonus de Permis d'Exploitation : a I'octroi du Permis d'Exploitation;


■ Bonus de renouvellement du Permis d'Exploitation : au renouvellement


du Permis d'Exploitation;


• Bonus de premiere production : a la premiere production sur une


periode de trente (30) jours consecutifs;


• Bonus de production du dix millionieme baril: a la production du dix


millionieme baril.





1.5 « Brut de reference » : le Brent de la Mer du Nord d-apres « dated Brent»,


suivant referenoe a I'Artide 13.1;





1.6 « Budget* : (‘estimation previsionnelle du cout d’un Programme des Travaux.


1.7 « Cession dlnterets * : toute operation juridique aboutissant au transfert entre


les Parties ou a toute autre entity, autre qu'une Partie, de tout ou partie des


droits et obligations deooulant du Contrat





1.8 « Comite devaluation »: 1‘organe vise a I'Artide 5 du Contrat.


1.9 « COmite d'Operations »: I'organe vise cl I'Artide 4 du Contrat.





1.10 « COntractant » : designe SOCO, COHYDRO et leurs futurs assodes qui


deviendraient Parties au Contrat Le Contractant ne constitue pas une entite


de droit ou de fait, et chacun des membres du Contractant agit pour son


propre compfce, sans solidarite; en consequence, le terme "Contractant"


signifie : "les entites oomposant le Contractant";


1.11« Contrat »: le present contrat de partage de production, condu entre les


Parties conformement aux dispositions des articles 79 et suivants de la Loi,


ainsi que ses annexes qui en font partie integrante, et tout avenant ulterieur.


1.12 «Contrat d‘Assodation» ou «Joint Operating Agreement*: le Contrat a


condure entre les entites constituant le Contractant, ainsi que ses annexes et


ses avenants, pour la realisation en association des Travaux Petroliers.





1.13 « Cost Oil»: designe la part de la Production Nette definie a I'artide 11;





1.14 « Gouts Petroliers » : tous les Back Costs tels que definis a I'artide 1.2, les


Bonus, comme defini a I'artide 1.4 d-dessus, ainsi que toutes les d^penses


encourues et payables par le Contractant du fait des Travaux Petroliers,


comme defini en 1.41 d-dessous, y compris tous les frais d'exploitation, les


frais de gestion, int^rets sur prets, et calculees conformement a la Procedure


Comptable, ainsi que toute depense qualifi£e comme CoOt Petrolier dans le


 Oontrat;





1.15 « Date d'Entree en Vigueur »: la date de prise d’effet du Contrat, telle que


cette date est definie a I'Article 30.1 du Contrat.


1.16 « Dollar » :la monnaie ayant cours legal aux Etats - Unis d'Amerique,


1.17 « Gaz Natural »: les Hydrocarbures gazeux comprenant principalement du


methane et de I'ethane qui, a 15 degnes Celsius et a la pression


atmospherique, sont a I'etat gazeux, et qui sont decouverts et/ou produits


dans le cadre du Permis d'exploitation.


1.18 « Hydrocarbures»: les Hydrocarbures liquides et le gaz natural decouvert


et/ou produits sur la ZERE;


1.19 « Hydrocarbures Uquides»: les Hydrocarbures decouverts et/ou produits sur


la ZERE y compris les GPL a ('exception du gaz natural;


1.20 «I.T.I.E. » : Initiative pour la Transparence dans la gestion des recedes des


Industries Extractives;


1.21 «Loi» : I'Ordonnance-Loi n°81-013 du 2 avril 1981 portant legislation


generate sur les mines et les Hydrocarbures.


1.22 « Mois »: une periode commengant le premier jour d’un mois et se terminant


le dernier jour de ce mois, induant le premier et le dernier jour du mois.





1.23 « Operateur»: la Societe Affiliee de SOCO, entite du Gontractant, chargee de


la responsabilite de la conduite des Travaux Petroliers conformement au


Contrat comme indique a I'artide 3 du Contrat;


1.24 « Parties »: les parties au Contrat, soit la Republique Democratique du Congo,


SOCO, COHYDRO, ainsi que toute autre entite a laquelle une des entitfe du


Gontractant pourrait c6der un interet dans les droits et obligations du Contrat.


1.25 « Periode Initiate » : periode d'exploration initiate de 5 ans a partir de la Date


d'Entree en Vigueur du Contrat;


1.26 « Permis d'Exploitation »: le titre minier materialisant le droit exdusif


d'exploitation et d'attribution dHydrocarbures octroye sous forme d'une


concession par I'Etat au Contractant des notification a I'Etat par I'Operateur de


la decouverte d'Hydrocarbures a caractere commercial.








1.27 « Permis d'Exploration »: titre minier devant etre octroye au Contractant par


I’Etat couvrant la ZERE, a titre d'Autorisation exclusive de reconnaissance et


d'exploration, pendant la periode precedant I'octroi de la concession.


1.28 « Prestataire(s) » : une entite executant des travaux et/ou des foumitures de


materiel pour I'operateur au titre du present Contrat, dans le cadre des


Travaux Petroliers;


1.29 « Prix Fixe » : le prix de chaque Qualite d'Hydrocarbures Liquides, tel que


defini a I'artide 13 ci-apres


1.30 « Procedure Comptable »: La procedure comptable qui, apnes signature, fait


partie integrante du Contrat dont elle constitue I'Annexe B; les Parties


negocieront les modalites de cette Procedure comptable, qui seront


conformes aux standards de I'industrie petroliere intemab'onale


1.31 «Programme des Travaux»: le programme des Travaux Petroliers devant


etre effectue durant une periode determinee, tel qu'approuve par le Comrte


d'Operations dans les conditions stipulees au Contrat.


1.32 «Programme minimal des Travaux»: programme des travaux petroliers


minimal devant etre effectue durant la p4riode exploratoire de dnq (5) ans


pr£afablement determine par les Parties, confbrmement a I'artide 8.2 du


Contrat;


1.33 «Production fiscalisee» : la Production Nette diminuee des couts de transport


et stockage jusqu'au point d*enlevemenL


1.34 «Production Nette»: la production totale des Hydrocarbures Liquides


diminuee de toutes eaux et de tous sediments produits, de toutes


quantities des Hydrocarbures reinjecbees dans le gisement, utilisees ou


perdues au cours des Travaux Petroliers.


1.35 « Profit Oil» : le solde de la Production nette apres deduction de la Royalty et


du Cost Oil, destine a etre partage.


1.36 «Qualite d'Hydrocarbures Liquides» : d4signe une quelconque quality


d'Hydrocarbures liquides livree FOB a un Prix Fixe, conform^ment aux


dispositions de I'artide 13 du Contrat, a partir de I'un des terminaux de


chargement en Republique Democratique du Congo;


1.37 «Redevance Superfidaire»: le droit paye par le Contractant relatif a


roccupation des terres pendant la periode d'exploration ou pendant la periode


d'exploitation.


1.38 « Royalty » : designe la part de la Production Nette due a I'Etat telle que


prevue a I'artide 14.1 du Contrat;


1.39 « Sodet6 Affiliee »:





1.39.1 Toute sodet6 dans laquelle plus de dnquante pour cent (50%) des


droits de vote dans les Assemblies Generates ordinaires des


actionnaires ou associes (ci-apres designees les «Assemblees») sont


detenus directement ou indirectement par I'une des entites du


Contractant;


1.39.2 Toute soditi qui deb'ent directement ou indirectement, plus de


cinquante pour cent (50 %) des droits de vote dans les


Assemblies de I'une des enbtis du Contractant;


1.39.3 Toute societe dont les droits de vote dans les Assemblies sont


ditenus pour plus de dnquante pour cent (50 %) par une soditi qui


detient elle-meme directement ou indirectement, plus de cinquante


pour cent (50 %) des droits de vote dans les Assemblies de I'une des


entites du Contractant;


1.39.4 Toute soditi dans laquelle plus de dnquante pour cent (50 %) des


droits de vote dans les Assemblies sont ditenus directement ou


indirectement par une soditi ou par plusieurs soaitis telles que


deaites aux sous - paragraphes 1.39.1 a 1.39.3 d-dessus.


1.40 « SOGO »fait reference a la Soditi SOOO DRC LTD jusqu'a la constitution de


sa filiale nationale en Ripublique Dimocratique du Congo; a compter de


cette constitution, le terme « SOCO » fera reference a la filiale nationale de


SCJGO DRC LTD et cette demiere ne sera plus constituie en Parb’e au present


Contrat.


1.41 « Sode iconomique »: le sode giologique ou tout autre plancher geologique


au dessous duquel la Soditi juge sur la base de donnees disponibles qull


n'est pas possible de produire des Hydrocarbures d'un point de vue


economique et/ou technique.


1.42 «Travaux Pitroliers»: les activitis conduites suivant les standards


intemab'onaux de findustrie petroliere pour permettre la mise en oeuvre du


Contrat dans le cadre des Permis conformiment au Contrat, notamment les


itudes, les preparations et les realisations des operations, les acdvites


juridiques, fiscales, comptables et finanderes. Les Travaux Pitroliers se


ripartissent entre les Travaux d'Exploration, les Travaux devaluation et de


Developpement, les Travaux d'Exploitab'on et les Travaux d'Abandon.


1.42.1 «Travaux d'Abandon »: les Travaux Pitroliers nicessaires a la remise


en itat d'un site d'exploitation dont I'abandon est programme par le


Comiti d'Opirations.


1.42.2 «Travaux devaluation et de Developpement»: les Travaux Pitroliers


assodis aux Permis d'Exploltation relab'fs a I'itude, la preparation et la


realisation des installations tels que forages, equipements de puits et


essais de production, constructions et pose des plates-formes ainsi que


toutes autres opirations rialisies en vue de la production, du


 transport, du traitement, du stockage et de I'expedition des


Hydrocarbures aux terminaux de chargement.


1.42.3 «Travaux d'Exp!oitation»: les Travaux Petroliers relatifs au Permis


d'Exploitation et associes a I'exploitation et a I'entretien des


installations de production, de traitement, de stockage, de transport,


d'exportation et de vente des Hydrocarbures.


1.42.4 «Travaux d'Exploration» : les Travaux Petroliers lies au Permis


d'exploration et realises dans le but de decouvrir et d'apprecier un ou


plusieurs gisements des Hydrocarbures telles que les operations de


geologie, de geochimie, de geophysique, de forage, d'equipement de


puits et d'essais de production, et d'abandon.


1.43 Trimestre»: une periode de trois (3) mois consecutifs commengant le premier


jour de janvier, d'avril, de juiltet et d’octobre de toute Annee Civile.


1.44 « ZERE » ou “Zone Exclusive de Reconnaissance et d'Exploration" : Zone


geographique couverte par le Permis d'Exploration pour une duree de dnq (5)


ans, renouvelable deux (2) fols pour la meme duree.





Article 2 - Objet du Contrat


2.1 Le Contrat est une convention visee par les articles 79 et 84 de la Loi, qui a


pour objet de definir les modalites seton lesquelles le Contractant realisera les


Travaux Petroliers sur la ZERE et selon lesquelles les Parties se partageront la


production dTiydrocarbures en decoulant


2.2 A la signature du Contrat, I'Etat atbibue au Contractant un Permis


d'exploration d'une Periode initiate de dnq (5) ans dans la ZERE, par Arrete du


Ministre de I'Energie, dont le modele consb'tuera ('annexe C du Contrat.


2.3 En cas de decouverte dTlydrocarbures, dans les conditions fixees par le


Contrat, I'Etat attribuera au Contractant un Permis d'exploitation pour une duree de


vingt (20) annees.








Article 3 : Champ duplication du Contrat - Operateur


3.1 Les Travaux Petroliers seront realises au nom et pour le compte du


Contractant par une des enti'tes composantes de celui-d et denommee


«I'Operateur». L'Operateur est une Sodete Affiliee d&ign4e par SOCO.


3.2 Pour le compte du Contractant, I'Operateur aura les taches spidfiques


suivantes:


(a) Preparer et soumettre au COmite d'Operations les projets de


Programmes des Travaux annuels, les Budgets correspondants et leurs


 modifications eventuelles;





(t>) Dinger, dans les limites des Programmes de Travaux et Budgets


/ approuves, I'execution des Travaux Petroliers;


(c) Preparer, en cas de decouverte declaree commerdalement


exploitable, les programmes de developpement et d'exploitation


relatifs au gisement decouvert;


(d) Sous reserve de ['application des dispositions de I'Article 3.5 ci-apres,


negoder et conclure avec tout tiers les contrats relatifs a I'execution


des Travaux Petroliers;


(e) Tenir la comptabilite des Travaux Petroliers, preparer et soumettre


annuellement a I Hat les oomptes, oonformement aux dispositions de


la Procedure Comptable;


(0 Conduine les Travaux Petroliers de la maniere la plus appropri4e et,


d'une fagon generate, mettre en oeuvre tous moyens appropries en


respectant les regies de I'art en usage dans I'industrie petrofiere


intemationale, en vue de :


© ('execution des Programmes des Travaux dans les meilleures


conditions techniques, environnementales et economiques;


(ii) I'optimisation de la production dans le respect d'une bonne





conservation des gisements exploites.








3.3 Dans I'execution des Travaux Petroliers, I'Operateur devra, pour le compte


du Contractant:


(a) Conduire avec diligence toutes les operations oonformement aux


pratiques generalement suivies dans I'industrie petrol iere, se confixmer


aux regies de I'art en matiere de champs petroJrferes et de g6nie civil


et acoomplir ces operations d'une maniere efficace et eoonomique.


Toutes les operations seront executees oonformement aux termes du


Contrat


(b) Foumir le personnel neoessaire aux Travaux Petroliers en tenant


compte des dispositions de I'Article 19 d-apnes.





(c) Permettre dans les limites raisonnables aux representants de IHat cfavoir


un acc6s periodique aux lieux ou se derouient les Travaux Petroliers avec


le droit d'obsetver tout ou partie des operations qui y sont conduites.


L'Etat pourra, par I'interm4diaire de ses representants ou employes


dOment autorises, examiner tout ou partie des donnees de I'Operateur se


rapportant aux Travaux Petroliers, y comp ‘


 geochimiques, geophysiques, de forage et toutes autres donnees des


operations de production petroliere.


/


L'Operateur conservera une copie representative de toutes ces donnees


en Republique Democratique du Congo et en foumira une copie a 1‘Etat.


Toutefois, en ce qui coneeme les echantillons et documents exigeant des


conditions particulieres de stockage ou de conservation, ceux-a seront


conserve dans un lieu choisi par I'Operateur, sous la responsabilite de


I'Operateur, et auxquels I'Etat aura droit d'acces. L'Operateur aura le droit


de garder les copies de toutes les donnees, tous documents et


echantilions en-dehors de la Republique Democratique du Congo, a ses


propres frais.





(d) Mettre en place et maintenir en vigueur toutes les couvertures


d'assurances de types et montants oonformes aux usages dans


I'industrie petroliere Internationale et a la reglementation en vigueur en


Republique Democratique du Congo, aupnes de compagnies


intemationalement neconnues ou de sodetes captives.


(e) Payer ponctuellement tous les frais et depenses encourus au litre des


Travaux Petroliers.





3.4 Le Contractant devra executer chaque Programme des Travaux dans les


limites du Budget correspondant et ne pourra entreprendre aucune operation


qui ne serait pas comprise dans un Programme des Travaux approuve, ni


engager des depenses qui excederaient les montants inscrits au Budget, sous


reserve de ce qui suit:


(a) Si une depense au-dela du Budget s'avere necessaire pour I'execution


d'un Programme des Travaux approuve, le Contractant est autorise a


faire des depenses excedant le Budget adopte, dans la limits de quinze


pour cent (15%) du Budget. L'Operateur devra rendre compte de oet


exc£dent de depenses au Comite d'Operations des que possible.


(b) Au cours de chaque An nee Civile, le Contractant est aussi autorise a


effectuer, dans le cadre des Travaux Petroliers, des expenses


imprevues non induses dans un Programme des Travaux (mais qui y


sont Itees) et non inscrites dans un Budget, dans la limite cependant


d'un total de un million (1.000.000) Dollars ou leur contre-valeur dans


une autre monnaie. Toutefois, ces depenses ne doivent pas etre


effectuees pour attelndre des objectifs jusqu’alors refuses par le


Comite d'Operations et I'Operateur devra presenter aussitot que


possible un rapport relatif a ces depenses au Comity d'Operations.


Lorsque ces depenses aunont ete approuvees par te Comite


d'Operations, le montant autorise sera a nouveau porte a un million


(1.000.000) Dollars ou leur contre-valeur dans toute autre monnaie, le


Contractant ayant en permanence le pouvoir de deoenser ce montant


aux conditions fix4es d-dessus.




















r


/ (c) En cas d'urgence due aux Travaux Petroliers, I'Operateur pourra


engager les depenses immediates qu'il jugera necessaires pour la


protection des vies, des biens et de I'environnement, et I'Operateur


devra faire part aussitot que possible au Comite d'Operations des


circonstances de ce cas d'urgence et de ces depenses.








3.5 Sauf decision contraire du Comity d'Operations, le Contractant devra faire des


appels d'offres pour les materiels et services dont le cout estime est superieur


a un million (1.000.000) de Dollars par appel d'offres pour les Travaux


d'Exploration et a deux millions (2.000.000) de Dollars pour les Travaux


devaluation, de Developpement et d'Exploitation. Les entites composant le


Contractant et leurs Soaetes Affiliees pourront soumissionner dans le cadre


de ces appels d'offres. La procedure ci-dessus ne s'appliquera pas pour les


etudes geologiques et geophysiques, I'interpretation des donnees sismiques,


les simulations et etudes de gisements, I'analyse des puits, leur correlation et


Interpretation, I'analyse des roches p4troliferes, I'analyse petrophysique et


geochimigue, la supervision et I'ingenierie des Travaux Petroliers, ('acquisition


de logidels et les travaux necessitant I'aoces a des informations


confidentielles, lorsque le Contractant aura la possibility de foumir les


prestations a parti'r de ses moyens propres ou de ceux de ses Soaetes


Affiliees.


3.6 Les montants definis aux Articles 3.4 et 3.5 a'-dessus, valables pour fannee





2006, (y compris les CoOts Petroliers), seront actualises chaque annee par


application de I'indice vise a I'artide 11.3.





3.7 Le Contractant ne pourra etre tenu responsable que pour les dommages


directs subis par I'Etat resultant d'une faute deliberee de la part du


Contractant par reference aux usages de I'industrie petroliere intemationale. II


est expressement convenu que le Contractant ne pourra en aucun cas etre


tenu responsable de tout dommage indirect, 4ventuel ou induit ainsi que de


toute perte economique que pourrait supporter I'Etat, quelle qu'en soft la


cause et qui pourrait §tre en relation avec le Contrat. En tout etat de cause,


y compris dans le cas ou la limitation de responsabilite mentionnee d-dessus


ne pourrait etre appliquee pour queique raison que ce soit, le montant total


que le Contractant pourrait etre amene a verser dans le cadre de la mise en


jeu de sa responsabilite sera determinee conformement aux dispositions de


I'artide 25 du Contrat.


3.8 Sans prejudice de ce qui precede, le Contractant executera, pendant la duree


du Permis dExploration et toute periode de renouvellement, le Programme


Minimal des Travaux de Reconnaissance et dExploration defini a I'artide 8.2


du Contrat


 Article 4 - Comite d'Operations





4.1 Aussitot apres la date d'Entree en Vigueur du Contrat, il sera constitue un


Comite d'Operations compose de representants du Contractant et de ceux de


i'Etat. L'Etat et le Contractant nommeront chacun trois representants et trois


suppleants pour un mandat de deux ans. Les representants de I'Etat


proviendront du Ministere de I'Energie (Secretariat General aux


Hydrocarbures). Le Contractant aura le droit de remplacer a tout moment ses


representants ou ses suppleants en avisant I'Etat du remplacement. L'Etat et


le Contractant pourront faire part'd per, sans droit de vote, aux reunions du


Comite d'Operations un nombre raisonnable de membres de leur personnel.


En tout etat de cause, chaque Parte emettra son vote par llntermediaire de


Tun des trois representants designes, seul habilite lors de sa nomination, a


exprimer le vote de Tune ou I'autre des Partes,








4.2 Le Comite d'Operations examine toutes questons Inscrites a son ordre du jour


relatives a I'orientaton, a la programmaton et au controle de la realisation


des Travaux Petroliers. II examinera notamment les Programmes des Travaux


et les Budgets qui feront I'objet d'une approbatton et il controlera I'executon


desdits Programmes des Travaux et Budgets.


Pour I'executon de ces Programmes des Travaux et la realisation des Budgets


approuves, TOperateur, pour le compte du Contractant, prendra toutes les


decisions necessaires pour la realisation des Travaux Petroliers conformement


aux termes du Contrat.








4.3 Les decisions du Comite d'Operations sont prises en application des regies


suivantes:


(a) Pour les Travaux d'Exploration, TOperateur presentera, pour le compte


du Contractant, au Comite d'Operations, les orientations et les


Programmes des Travaux qu'il entend realiser. Le Comite d'Operations


formulera eventuellement les recommandations qu’il jugera necessaires


et en consideration desquelles le Contractant prendra les decisions


utiles.


(b) Pour les Travaux d'Evaluation et de Developpement et les Travaux





d'Exploitation, I'Operateur presentera, pour le compte du Contractant,


au Comite d'Operations, les orientations, les Programmes des Travaux


et les Budgets qu'il propose pour approbation. Les decisions du Comite


d'Operations sur ces propositions sont prises ci I'unanimito.





(c) Pour les Travaux d'Abandon, toute decision du Comite d'Operations


 /


/ (d) Au cas ou une question devant etre decidee conformement au Contrat


/ ou autrement par le Comite d'Operations, ne pourrait pas recueillir


I'unanimite des six representants ou leurs suppleants designes


conformement a Particle 4.1. Ions d'une reunion du Comite


d'Operations, ou si les representants de I'Etat n'assistaient pas a cette


reunion, i'examen de la question sera reporte a une deuxieme reunion


du Comite d'Operations qui se tiendra, sur convocation ecrite de


I'Operateur, dix (10) jours au moins apres la date de la premiere


reunion. Pendant ce delai, I'Etat et le Contractant se concerteront et


I’Operateur foumira toutes informations et explications qui lui seront


demandees par I'Etat. II est entendu que si au cours de cette deuxieme


reunion I'Etat et le Contractant ne parviennent pas a un accord sur la


decision h prendre ou si les representants de I'Etat n’assistent pas a


cette reunion, la decision appartiendra au Contractant tant que les


entites composant le Contractant n’auront pas recupere I'integralite des


CoQts Petroliers li£s a la phase initiale de developpement. Pour les


developpements complementaires sur un meme Permis d'Exploitation,


I'accord unanime de I'Etat et du Contractant devra etre recherche.





4.4 Les decisions du Comite d'Operations ne devront pas etre susceptibles de


porter atteinte aux droits et obligations du Contractant dans le cadre du


Contrat


4.5 Le Comite d'Operations se reunira chaque fois que I'Operateur le demandera,


sur convocation adressee quinze (15) jours a I'avance. L'Operateur


transmettra a I'Etat dans le meme delai le dossier relabf a la reunion du


Comite d'Operations. L'Etat et le Contractant choisiront chacun le nombre de


repr&entants qulls souhaitent envoyer a la reunion du Comite d'Operations.


Ce nombre sera compris entre un et trois. En outre, la convocation contiendra


I'ordre du jour propose, la date, I'heure et le lieu de ladite reunion. L'Etat


pourra a tout moment demander que I'Operateur convoque une reunion pour


deliberer sur des questions prealablement determinees qui feront alors partie


de I'ordre du jour de ladite reunion. Le Comite d'Operations devra se reunir


au moins deux fois au cours de chaque Annee Civile pour discuter et


approuver le Programme des Travaux et le Budget et leurs modifications


eventuelles, et pour entendre le rapport de I'Operateur sur I'execution du


Budget afferent de I'Annee Civile precedente. Le Comite d'Operations ne peut


statuer sur une question qui ne figure pas a I'ordre du jour de la reunion, sauf


decision contraire unanime des representants de I'Etat et du Contractant





4.6 Le Comite d'Operations est preside par le representant nomme de I'Etat, et


d&igne pour exprimer le vote de I'Etat conformement au pa rag raphe 42,


26me alinea du present Article, qui doit agir en tant que president lors des


reunions. Le representant nomm4 par le Contractant assure le secretariat de


ces reunions.








4.7 L'Operateur preparera un proc&s-verbal ecrit de chaque seance et en enverra


 copie a I'Etat dans les quinze (15) jours de la date de la reunion, pour


approbation ou remarques dans les trente (30) jours a compter de la date de


reception. En outre, I’Operateur etablira et soumettra a la signature des


representants de I'Etat et du Contractant, avant la fin de chaque seance du


Comite d'Operations, une liste des questions ayant fait I'objet d'un vote et un


resume des positions adoptees a ('occasion de chaque vote.


4.8 Toute question pourra etre soumise a la decision du Comite d'Operations sans


que soit tenue une seance formelle, a la condition que cette question soit


transmise par ecrit par I'Operateur a I'Etat Dans le cas d'une telle soumission,


I'Etat devra, dans les dix (10) jouts suivant reception communiquer son vote


par ecrit a I'Operateur, sauf si la question soumise au vote requiert une


dedsion dans un delai plus bref en raison de I'urgence, auquel cas I'Etat devra


communiquer son vote dans le delai stipule par I'Operateur, ce delai ne


pouvant toutefois etre inferieur a quarante huit (48) heures. En I'absence de


reponse de I'Etat dans le delai imparti, la proposition de I'Operateur sera


considenee comme adoptee. Toute question qui regoit le vote affirmatif dans


les conditions prevues au present Article 4.8 sera neputee adoptee comme si


une reunion avait ete tenue.


4.9 Le Comite d'Operations peut deader d'entendre toute personne dont


I'audition est demandee par I'Etat ou le Contractant En outre, I'Etat ou le


Contractant peut, a ses frais, se faire assister aux reunions du Comite


d'Operations par des experts de son choix, a condition d'obtenir un


engagement de confidential'ite desdits experts, etant entendu que les experts


assistant I'Etat ne devront presenter aucun lien avec des societes petrolieres


concurrentes des entites composant le Contractant





4.10 Le Comite d'Operations pourra egalement se reunir, sur demande de Tune des


Parties au Contrat, en cas de :


■ Violation intentionnelle des clauses du contrat par I'une ou I'autre des


Parties;





■ Changement des arconstances economlques qui bouleverse I'equilibre du


Contrat.





Article 5 --- Comite d'Evaluation des Provisions pour Travaux d'Abandon





5.1. Rattache au Comite d'Operations, un Comite d'Evaluation des Provisions pour


Travaux d'Abandon est institue, charge d'examiner, pour recommandation audit


Comite d'Operations:


 ■ le calcu! des provisions pour remise en etat des sites dont les modalites


sont prevues a I'artide 10.3 ci-dessous ainsi que leur comptabilisation


prevue par la Procedure Comptable.





5.2. Le Comite d'Evaluation des Provisions pour Travaux d'Abandon est


compose de deux representants de I'Administration des Hydrocarbunes (un


titulaire et un suppleant) et deux du Contractant (un titulaire et un


suppleant).


Ce Comite se reunira selon une periodidte qull aura determinee d'un


commun aooord.





Le secretariat du Comite est assure par un representant de I'Operateur,


charge egalement de rediger un compte rendu ecrit de chaque reunion qui


sera envoye a tous les participants pour approbation. L'absence de


reponse dans le delai de dix (10) jours ouvres suivant ia transmission


dudit compte rendu sera repute valoir approbation de son contenu.





Les Gouts du Contractant relatifs a la participation de ses representants et


au fonctionnement du Comite d'Evaluation des Provisions pour


Rehabilitation des Sites seront supportes par le Contractant et


constitueront un Gout Petrolier.





Article 6 - Bonne Gouvemance, Developpement et Protection de


rEnvironnement





6.1. L'Etat et le Contractant aoceptent I'application des prindpes et cri teres de


l'« I.T.I.E » dans le cadre de ('execution des obligations contractuelles.





6.2. Des seminaires, des ateliers ainsi que des conferences seront organises par le


Contractant pour Informer son personnel, notamment au sujet des textes d-


apres :





• la loi n° 05/006 du 29 mars 2005 modifiant et completant le d&ret


du 30 janvier 1940 portant code penal dite «loi anti-corruption »;


• la loi n° 04/016 du 1? juillet 2004 portant lutte contre le


blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme.





6.3 Le Contractant allouera annuellement un montant de cent anquante mille


(150.000) Dollars, au titre dlnterventions sodales au profit des populations


locales environnant les sites petnoliers suivant un programme concede avec le


Ministre de l*Energie. Ces interventions toucheront au volet developpement,


notamment les domaines de la sante, de I'&lucation et de la culture. Les


montants y reserves font partie des CoOts Petroliers et sont done


recuperables. /TC ^ *


J

















Rehabilitation (PAR) dans les six (6) mois de la premiere periode du Permis


d'exploration, suivi d'une Etude d'Impact Environnemental et le Plan de


Gestion Environnemental du Projet (EIE/PGE) pour la phase de production,


Les termes de reference, en ce compris les frais d'instruction et ceux de suivi


d'execution du PGE, de ces differentes obligations seront foumis par le


Ministere de I'Environnement qui approuvera les versions finales faisant partie


integrants du present COntrat.


Le Ministere de I'Environnement donnera a cet effet un avis


environnemental et delivrera un Permis d'Exploitation.


Sans prejudice de I'artide 3.3(c), un audit environnemental annuel est prevu,


ci charge du Contractant


6.5. Pour le suivi de I'execution du Plan de Gestion Environnemental du projet de


('audit environnemental, le Gontractant partidpe annuellement pour un


montant de vingt mille (20.000) Dollars.





Article 7 --- Garantie bancaire


7.1. Dans les quatre mois suivant I'entree en vigueur du Contrat, le Contractant


foumira au Comite d'Operations, une garantie bancaire irrevocable en faveur


de I'Etat emise par une banque de premier ordre d'un montant de cinq cent


mille (500.000) Dollars.


7.2. La garantie ainsi constitute est mise a encaissement en cas de non-execution


imputable au Contractant du Programme Minimal des Travaux de la premiere


Sous Periode tel que defini a I'artide 8.2 qu'ede couvre et selon des modalites


predsees a ladite garantie.


7.3. La garantie doit obligatoirement oontenir les stipulations suivantes:


■ La date d'Entree en Vigueur effective;


■ La duree de la validity de la garantie, qui est d'un an.


7.4. II est toutefois predse que dest la realisation du Programme Minimal des





Travaux de la Premiere Sous-Periode tel que defini a I'artlcle 8.2 que le


Contractant s'est engage a realiser et non les depenses correspondent


aux couts estimes de ces travaux qui determinant que le Contractant a


realise ses obligations prevues dans le Contrat.


7.5. Sans prejudice de I'artide 23 du Contrat, I'Etat sera en mesure de faire


appel b la garantie bancaire constituee b son Drofit dans les deux


hypotheses suivantes:


 • ci,W.V* » !








16








■ . Le Contractant notifie par ecrit qull n'a pas I'intention de realiser ou


d'achever les travaux faisant I'objet de la garantie. Dans I'une ou


I'autre hypothese, la garantie est due en totalite ;





■ Une demande de paiement par le Ministere de I'Energie avec copie au


Contractant accompagnee d'une attestation ecrite par le Ministere de


I'Energie certifiant que le Contractant a re^u deux mises en demeure


endeans un mois pour sa defaillanoe, mais n'a pas entrepris les


demarches necessaires pour achever les travaux dans les delate


stipules dans le Contrat.


Si le Programme minimal est acheve pour la premiere Sous-Periode avant la


duree de douze mois, le Ministere de I'Energie renoncera a la garantie une


fois qull expedie a la banque une attestation certifiant que le Contractant a


acheve entierement le Programme Minimal des Travaux de la Premiere sous


periode tel que defini a I'article 8.2, objet de ladite garantie.





Article 8 - Permis d'Exploration - Programme Minimal des Travaux -


Budgets - Audits


8.1. Le Permis d'Exploration sera accorde au Contractant par I'Etat pour une


periode d'exploration initiate de dnq (5) ans, a partir de la Date d'Entree


en Vigueur du Contrat


8.2. Programme Minimal des Travaux :





Pendant ia Periode Initiate d'exploration telle que definie a I'article 1.25, le


Contractant conduira ou fera conduire par I'Operateur dans la ZERE les Travaux


Petroliers repris dans le programme d-dessous, divise en dnq (5) Sous-Periodes.


La premiere Sous-Periode d'exploration comprend les douze mois calendaires


suivant la Date d'Entree en Vigueur du Contrat, et chaque Sous-Periode suivante


comprend les douze mois calendaires suivant I'expiration de la Sous-Periode


pnecedente.


Pour la Periode Initiate d'exploration, le Contractant s'engage a realiser le


programme minimal de Travaux Petroliers suivant, pour un total general de


depenses minimum indicatif egal a douze millions cent miile (12.100.000) Dollats.


Toutefois, I'edatement de ce montant total dans les dnq Sous-Periodes est





effectue a litre indicatif et sera soumis au controle du Comite d'Operations.


o Premiere Sous- Periode d'exploration





I • Realisation d'etudes Magrtetometriques et Gravimetriques.


• Collecte de toutes les donrtees geologiques r^gionales


 travaux de forage, et induant les donnees accumulees


anterieurement au Contrat, se trouvant a la disposition soit de


I'Etat, soit de tous tiers, en particulier des precedents titulaires


des droits sur la ZERE, avec I'assistance active de I'Etat.


• Retraitement, Interpretation et Evaluation des donnees et


realisation de la cartographie de certaines zones afln


dldentifier d'eventuels prospects.


• Participation a la mise en place de la banque de donnees du


Secretariat General aux Hydrocarbures et formation du


personnel a la gestion de cette banque de donnees





Montant previsionnel des travaux: un million sept cent mille (1.700.000)


Dollars.


o Deuxieme Sous-Periode d'exploration





• Acquisition, retraitement et interpretation de 250 Km de sismique


2D;


• Forage d'un puits d'exploration sur la structure la plus favorable, en


fin de Sous-P&iode;


Toutefois, I'execution de ce forage peut etre reportee au debut de


la Sous-Periode suivante, si les resultats des acquisitions et


interpretations sismiques ne sont pas finalises.


Montant previsionnel des travaux: deux millions sept cent cinquante mille


(2.750.000) Dollars.





o Troisieme Sous-Periode d'exploration


Sur base du retraitement et analyse des donnees sismiques 2D aoquises


en deuxieme Sous-Periode:





• Forage d'un puits d'Explorati'on,


• Forage d'un second puits potentiel, evaluation et interpretation


des resultats.





Montant previsionnel de travaux: trois millions quatre cent mille


(3.400.000) Dollars.


o Quatrieme Sous-Periode d'exploration





4


Durant cette periode, le Contractant definira les zones de


concentration et la possibility d'obtenir des nouvelles acquisitions


sismiques 2D (150 Kms) et 3D (50Km2) dans les structures jugees


matures.


 18





En cas de decouverte commerdale, deux puits de delineation, avec


possibilite de report sur la 5^ Sous-P4riode.


L'ensemble de ces etudes d'avant projet doivent permettre au


Contractant de prendre la dedsion de developper, done de disposer


de bases techniques coherentes et validees oouvrant l'ensemble des


disdplines. Ces etudes permettront de reduire les incertitudes en


matiere de coOts et de mieux cemer les risques inherents au projet.


Montant previsionnel de travaux: deux millions cinq cent mille


(2.500.000) Dollars.





o Cinqui&me Sous-Periode


La anquieme Sous-Periode sera prindpalement axee sur la


presentation detaillee de toutes les decouvertes; elle comprendra la


presentation d'une purification d'une premiere exploitation du champ,


et revaluation des programmes de forage ulterieurs.


Montant previsionnel de travaux: un million sept cent dnquante mille


(1.750.000) Dollars.


A la fin de chaque Sous-Periode d'explorati'on, une evaluation technique sera


soumise au Comlte d'Operations pour appreder le niveau d'execution des


travaux prevus pour ladite Sous-Periode d'explorati'on.


Au terme de cette P6riode Initiale de anq (5) ans, telle que prolongee le cas


echeant en vertu des dispositions de I'artide 8.9, le Contractant avisera TEtat


de son choix:


(a) soit d'abandonner la totalite de la ZERE auquel cas le Permis


d'Exploration expirera automatiquement et le Contractant n'aura plus aucune


autre obligation de travaux aux termes du Contrat;


(b) soit de sollidter un renouvellement conformement a I'artide 8.5. a-


dessous.


8.3. Le Contractant paiera a I'Etat les amendes prevues par la loi en cas de non


execution du Programme Minimal des Travaux de Reconnaissance et


d'Exploration.


8.4. Le Contractant contribuera a I'effort d'exploration du Bassin de la Cuvette


Centrale pour un montant annuel de Cent mille (100.000) Dollars par bloc


pendant la periode d'exploration.


8.5. A Tissue de la Periode Initiale, le Contractant aura le droit d'obtenir le


renouvellement de la dur6e du Permis d'Expioration pour deux (2)


periodes successives de dnq (5) ans chacune, sous reserve de Texecution


 19





de toutes les obligations de travaux de la periode precedente. En vue


d'exercer son droit de renouvellement, le Contractant devra soumettre a


I'Etat une detnande de renouvellement dudit Permis six (6) mois avant


I'expiration de la periode d'exploration en cours.


8.6, Le Contractant ou I'Operateur conduira toutes les operations de forage


conformement aux bonnes pratiques appliquees dans I'industrie peboliere


intemab'onale. II s'engagera a preserver I'environnement conformement


aux normes intemationales en la matiere et cedes du Plan d'Attenuation et


de Rehabilitation (PAR) prevu a I'artide 6.4. du Contrat. Le Contractant


s'engage a eviter tant que possible les perturbations des activites


habituelles dans la zone des Travaux Petroliers.


8.7. Tout puits d'exploration fore par le Contractant ou I'Operateur sera





consid4re comme ayant rempli ('obligation de forer un puits aux termes du


Contrat si:





1) ledit puits est fore a la profondeur requise pour ('evaluation de la


formation geologique etablie par les donnees disponibles et jugees par


I'Operateur comme etant I'objectif le plus profond dans la structure ou


('element stratigraphique choisi pour le puits (ou, pour le puits


stratigraphique, a la profondeur requise pour ('evaluation de la serie


sedimentaire); ou


2) avant d'atteindre ladite profondeur, le Sode economique a ete rencontre;





ou





3) le Contractant a abandonne le puits en raison des problemes techniques


tels que ceux relatifs a la venue d'eau, la presence des schistes, des


roches dures ou autres problemes techniques lesquels, selon le


Contractant, rendent le travail de forage impossible, peu pratique, ou


dangereux sous reserve que le Contractant ait fait de son mieux dans les


limites du ralsonnable pour achever le puits jusqu'a I'objectif prindpal


comme tout Operateur prudent aurait agi dans les drconstances


analogues.


Aux fins du present article, le Contractant ou I'Operateur conduira toutes les


operations relatives aux forages et travaux y relatifs conformement aux regies


de I'art en matiere de gisements petroliers.


8.8. A chaque renouvellement du Permis d'Exploration, le Contractant





restituera la moitie de la surface preoedemment detenue. Les fractions de


la ZERE devant etre restituees seront selectionnees par le Contractant





8.9. Travaux Petroliers en cours d'achevement


En cas de Travaux Petroliers en cours d'achevement au moment de





I'expiration de la Periode Initiate ou d'une p&iode de renouvellement, le delai


 20





pour la demande de renouvellement sera prorogee de la duree restant a


courir pour finaliser ces travaux en cours d'achevement, sans prejudice de la


situation du Contractant, le tout pour une duree maximum de six mois.


(/extension d-dessus pourra etre prolongee si elle est dument justifiee par


l'Op4rateur aupres de I'Etat. Les delais de notification a I'Etat seront reportes


en consequence.





II est entendu que pour la deuxieme periode de renouvellement, toute


demande de prorogation comme prevue d-dessus sera soumise a


('approbation de I'Etat, ladite approbation ne pouvant etre refusee sans motif


valable.








8.10 BUDGETS


8.10.1 Pour le compte du Gontractant, I'Operateur presentera au Comite





d'Operations, dans un delai de soixante (60) jours a compter de la Date


dEntree en vigueur, I'etat des lieux de la ZERE a la Date dEffet ainsi que le


Programme de Travaux que le Contractant propose pour le restant de I'Annee


Qvile en cours, avec le Budget correspondent.


8.10.2 Par la suite, au plus tand le quinze (15) novembre de chaque Annee Civile,





I'Operateur soumettra au Comite d'Operations le Programme de Travaux


qull se propose de realiser au cours de I'Annee Civile suivante ainsi que le


projet de Budget correspondent Au moment de la soumission du


Programme de Travaux et du Budget de chaque Annee Qvile, I'Operateur


presente sous forme moins d£taillee des Programmes de Travaux et


Budgets previsionnels pour les deux (2) Annees Gviles suivantes.


8.10.3 Au plus tard le quinze (15) decembre de chaque Annee Qvile, le Comite


d'Operations adopte le Programme de Travaux et le Budget relatifs a


I'Annee Civile suivante. Au moment ou i( adopte un Programme de


Travaux et un Budget, le Comite d'Operations examinera, a dtre


preliminaire et indicatif, et sans I'adopter, le Programme de Travaux et le


Budget pour les deux (2) Annees Qviles suivantes. Aussitot que possible


apres ('adoption d'un Programme de Travaux et d'un Budget, I'Operateur


en adresse une copie au Comite d'Operations.





8.10.4 Chaque Budget contient une estimation detaillfe, “parTTmiesfm,njtrcout


des Travaux Petroliers pr^vus dans le Programme de Travaux


oorrespondant au Trimestre en question. Chaque Programme de travaux


et chaque Budget est susceptible d'etre revise et modifie par le Comite


d'Operations a tout moment dans I'annee.


8.10.5 Dans les quatre-vingt dix (90) jours suivant la fin d'une Annee Qvile ou,


en cas de fin du Contrat, dans les tnois (3) mois de cette expiration,


I'Operateur doit, pour le compte du Contractant, rendre compte au Comit4


 21








d'Operations de la fagon dont a ete execute le Budget afferent a I'Annee


Civile eooulee-





AUDITS





Les livres et ecritures comptables et fiscaux, et tous les documents


financiers et techniques de I’Operateur se rapportant aux Travaux


Petroliers sont soumis a verification et a inspection periodiques de la part


de I’Etat ou de ses representants.


Si I'Etat desire exercer ce droit de verification, il previendra le COntractant


8.11.2


par ecriL Telle verification aura lieu dans un delai de quarante cinq (45)


jours suivant telle notification et sera menee, soit en faisant appel au


personnel de I'administration de I'Etat, soit en faisant appel a un cabinet


independant intemationalement reoonnu, designe par lui et agree par le


Contractant. L'agr6ment du Contractant n'est pas refuse sans motif


valable.





8.11.3 Pour une Annee Civile donnee, I'Etat dispose d'un delai de quinze (15)


mois a compter de la date de depot aupres de I’Etat des comptes definitifs


pour I'Annee Qvile en verification pour effectuer en une seule fois ces


examens et verifications. Bien qull soit pnevu que I'Etat exeroera


normalement son droit de verification annuellement sur ce delai de quinze


(15) mois, I'Etat peut exercer son droit de verification pour plusieurs


exeraces anterieurs, jusqu’a un maximum de deux (2) Annees Civiles a


partir de la date de depot des comptes definitifs aupres de I’Etat pour


I'exerciGe le plus recent.





8.11.4 Au cas ou, pour une raison quelconque, ces verifications n'avaient pas ete


effectuees annuellement, ces verifications concemant plusieurs exercioes


seront effectuees en une seule fois et de fagon a gener le moins possible


le Contractant et incident I'exerdce le plus recent pour lequel des comptes


definitifs ont ete deposes.


Lorsque I'Etat exerce ce droit d'audit, les Budgets relatifs a cet exerdce


particulier sont utilises pour la realisation de ces controles.





8.11.5 Les frais afferents a cette verification sont pris en charge par le


Contractant, dans la limite d'un montant annuel base sur un


remboursement de couts economiquement justifies par verification, et font


partie des Couts Petroliers.





8.11.6 Lorsque la verification n'est pas realis^e par le personnel de


I'administration congolaise, le cabinet independant agr6e par I'Etat et le


Contractant exerce sa mission dans le respect des termes de reference


etablis par I'Etat pour I'examen de I'application des regies definies dans la


Procedure Comptable pour la determination des Coflits Petroliers et leur


 recuperation. Lesdits termes de reference sont communiques au


Contractant avant llntervention dudit cabinet. Le rapport final de cette


verification est communique dans les meilleurs delais au Contractant.





8.11.7 Les operations realisees par des Societes Affiliees du Contractant, qui sont


notamment chargees de fournir leur assistance a I'Operateur, pourront


etre auditdes conformement aux dispositions de la Procedure Comptable.


8.11.8 Pour toutes contradictions, erreurs ou anomalies relevees lors des


inspections et verifications, I'Etat peut presenter ses objections au


Contractant par ecrit et de maniere raisonnablement detaillee, dans les


soixante (60) jours suivant la fin de ces examens et verifications.


8.11.9 Les depenses imputees aux Gouts petroliers et les calculs relatifs au





Partage de la Production Nette dans ladite Annee Civile sont consideres


comme definitivement approuves lorsque I'Etat n'a pas oppose d'objection


dans les delais vises ci-dessus.





8.10.10 Toute objection, contestation ou reclamation raisonnablement soulevee


par I'Etat fait I'objet d'une concertation avec le Contractant ou I'entite


composant le Contractant concemee. Ce dernier rectifiera le cas echeant


les comptes et prendra en compte toutes les contestations soulevees par


I'Etat dans les plus brefs delais en fonction des accords qui seront


intervenus.





Au cas ou le litige persisterait, la procedure d'arbitrage definie a I'Article


25 s'appliquerait





8.11.11 Les registres et livres de comptes et tous les documents financiers et


techniques retragant les Travaux Petroliers sont tenus par I'Operateur en


langue frangaise et libelles en Dollars. Les registres sont utilises pour


determiner la quote-part des Gouts Petroliers et de la production revenant


a chacune des entites composant le Contractant aux fins du calcul par


celles-d des quanb‘b£s d'Hydrocarbures leur revenant au titre des Articles


11 et 12 du Contrat.





8.11.12 II est de llntention des Parties qu'a I'occasion de la conversion de devises


et de toutes autres operations de changes relatives aux Travaux Petroliers


le Contractant ne realise ni gain, ni perte.


Les modalites relatives a ces operations sont precisees dans^la Procedure


Comptable.








Article 9 - Decouverte d'Hydrocarbures et Attribution du Permis


d'Exploitation





9.1. Des qu'une decouverte d'Hydrocarbures, jugee par le Contractant comme


 23





etant commencialement exploitable, est mise en evidence, pour le compte du


Contractant, TOperateur en informe I'Etat. D£s que possible et au plus tard


dans les trente (30) jours qui suivent I'achevement de la realisation et des


tests relatifs au puits de decouverte, le Contractant presente au Comite


d'Operations un premier rapport de decouverte sur le ou les niveaux


rencontre(s) qui peuvent etre consideres comme producteurs, I'importance


approximative du gisement et une estimation des travaux a entreprendre


dans les trois (3) mois suivants.





9.2 Au plus tard dans I'Annee Civile qui suit la communication du rapport de


decouverte, le Contractant soumet au Comite d'Operations :





i) Un rapport detaille sur la decouverte;


ii) Un Programme des Travaux et le Budget previsionnel necessaire a





la delineation du gisement comprenant notamment les travaux


complementaires a effectuer et le nombre de puits de delineation


a forer.





Apres examen et modifications eventuelles des propositions du Contractant


par le Comity d'Operations, les regies de decision definies a I'Arti'cle 4.3 d-


dessus s'appliquent.





9.3 A Tissue des travaux de delineation, le Contractant soumet un rapport au


Comite d'Operations sur les possibility de mise en production du champ ainsi


delimits





Apres examen de ce rapport par le Comite d'Operations si le Contractant


etablit le caractere commercial du gisement en function de ses criteres


devaluation, I'Etat, a la demande du Contractant, devra accorder un Permis


d'Exploitation a SOCO.


9.4 Chaque Permis d'Exploitation attribue au Contractant par I'Etat sera aooorde





pour une periode initiate de vingt (20) ans a partir de la date d'attribution


dudit Permis d'Exploitation, a moins qu'a une date anterieure et


conformement a Tartide 10 du Contrat, le Contractant ne decide de


commencer les Travaux d'Abandon et par consequent de renoncer au Permis


d'Exploitation.





9.5 Tout au long de la periode d'exploitati'on, le Contractant contribuera a Teffbrt


d'exploration du Bassin de la Cuvette Centrale pour un montant annuel de


Cent Cinquante Mille (150.000) Dollars.





9.6 Si le Contractant estime qu'une ou plusieurs decouverte (s) dHydrocarbures


sous ou de part et d'autre de la frontiere separant la Republique


Democratique du Congo et la Republique d'Artgola devraient etre exploitees


de maniere concertee par la mise en commun le cas echeant d'equipements


de production, de traitement, de stodcage et de transportJLpourra requerir


 24








de la Republique Democrabque du Congo la negociation, dans les meilleurs


delais, avec le Gouvemement de la Republique d'Angola des accords de


cooperation et/ou d'unibsabon portant sur une zone commune d'exploitadon.








Article 10 - Abandon


10.1 Lorsque I’Operateur estimera qu'au total 85 % des reserves prouvees du





Permis d'Exploitation decoulant du Permis d'Exploration devraient avoir ete


produites a la fin de I'Annee Qvile qui suivra, il soumettra a I'Etat, pour le


compte du Contractant, au plus tard le quinze (15) novembre de I'Annee


Civile en cours, le Programme des Travaux d'Abandon qu'il se propose de


r^aliser sur ce Permis avec un plan de remise en etat du site, un calendrier


des travaux prevus et une esbmab'on detaillee de I'ensemble des couts lies a


ces Travaux d'Abandon.





10.2 Au cas ou le Contractant conclut que les Travaux petroliers continus ne sont


plus rentables et qu'il souhaite mettre en place les Travaux d'Abandon, I'Etat


a le droit de devenir I'enbte enberement responsable de tous les Travaux


Petroliers, sans oontrepartie pour le Contractant, etant entendu que le


Contractant ne sera plus tenu a aucun engagement de prendre en change


tous les frals passes ou future lies aux Travaux d'Abandon.





10.3 Pour permettre la recuperabon de oes Couts Petroliers conformement aux


disposibons de I'arbde 11.2.3 a'-apres par le Contractant, sous la forme de


provisions pour la remise en etat du site, I'Operateur determinera, au plus


tard le quinze (15) novembre de I'Annee Civile en cours, le montant (exprime


en Dollars par Baril) de la provision a consbtuer. Ce montant sera egal au


montant total esbme des Travaux d'Abandon divise par le volume des


reserves prouvees restant a produire selon ses esbmabons sur le Permis.





10.4 Au plus tard le quinze (15) decembre de la meme Annee Civile, le Comite


d'Operabons adoptera, pour le Permis, le programme des Travaux d'Abandon,


et le Budget global correspondent, pour la periode allant jusqu'a la fin de la


realisabon des Travaux d'Abandon. A la meme date, le Comite d'Operabons


approuvera egalement le montant de la provision que le Contractant sera


tenu de consbtuer pour chaque Baril d'Hydrocarbures Liquides restant a


produire. Chaque enbte membre du Contractant imputera en consequence sur


les Couts Petroliers de chacune des Annies Gviles suivantes une somme


egale au montant de la provision a consbtuer par Baril restant a produire


mulbpliee par la part de la producbon d'Hydrocarbures Uquides lui revenant


au btre de I'Annee Gvile considenee en applicabon du Permis.





10.5 SI besoln est, au plus tard le quinze (15) novembre de chaque Ann6e Civile,


I'Operateur presentera au Comit4 d'Operabons les modificadons qu'il est


d'accord d'apporter a I'esOmaflon des reserves restant a exploiter et au cout


des Travaux d'Abandon prevus. En fbncbon de ces nouvelles esbmabons de


reserves restant a produire et des nouvelles esbmabons de couts des Travaux


 25





d'Abandon, I'Operateur determinera le cas echeant, compte tenu des


provisions deja effectuees a ce titre, le nouveau montant en Dollars des


provisions a constituer pour I'ensemble des Annees Civiles a venir jgsqu'a


Parrot de la production, sur chaque Baril d'Hydrocarbures Liquides qui sera


produit. Le Comite d'Operati'ons approuvera ce montant le quinze (15)


decembre de la meme annee au plus tard.








Article 11: Remboursement des Couts Petroliers --- « Cost Oil »


11.1 Le Contractant assurera le financement de I'integralite des Couts Petroliers.


11.2 Les Couts Petroliers du Permis d'Explorab'on et du Permis d'Exploitation seront


rembourses. A cet effet, une part de la production d'Hydrocarbures Liquides


provenant du Permis d'Exploitation au cours de chaque Annee Civile sera


affectee au remboursement des Couts Petroliers comme suit:


11.2.1 Des le demarrage de la production d'Hydrocarbures Liquides sur le





Permis d'Exploitation, chaque entite composant le Contractant


commenoera a recuperer sa part des Couts Petroliers (actualises


conformement a I'artide 11.3 d-dessous, a Texception des Bonus)


relatife au Permis en recevant chaque Annee Civile une quantite


d'Hydrocarbures Liquides, le « Cost Oil », au plus egale a soixante


pour cent (60 %) du total de la Production Nette du Permis


d'Exploitation decoulant du Permis d'Exploration multipliee par le


pourcentage d'intseret qu'elle detient dans ce ou ces Permis


d'Exploitation. Le montant rembourse par le Cost Oil doit


correspondre a tous les Couts Petroliers actualises conformement a


I'artide 11.3.





Si au cours d'une quelconque Annee Qvile, les Couts Petroliers


capitalises et Indexes non encore recuperes par une entite composant


le Contractant depassent la valeur de la quantite d'Hydrocarbures


liquides pouvant §tre retenue par cette entity comme indiquS d-


dessus, le surplus ne pouvant §tre recup4r4 dans I'Annee Qvile


consideree sera reporte sur les Annees CiYiles suivantes jusqu’a


recuperation totale ou expiration du Contrat.





11.2.2 La valeur du « Cost Oil » sera d&erminee en utilisant le Prix Rxe


pour chaque qualite d'Hydrocarbures Liquides tel que deflni a


I'Artide 13 d-dessous.


11.2.3 Le remboursement des Couts Petroliers pour chaque Annee Civile au


titre des Perfois d'Exploitation s'efFectuera selon Pordre de" priorite


suivant :





a) Les Back Costs;


b) Les Bonus;


c) Les couts des Travaux d'Explol


 X





26








d) Les couts des Travaux d'Evaluation et de Developpement;


e) Les couts des Travaux d'Exploration;


f> Les depenses sodales prevues a I'article 6.3 ;


g) Les depenses de formations de personnels;


h) Les provisions deddees pour la couverture des couts des


Travaux d'Abandon;


i) Les couts lies au suivi de ('execution du Plan de Gestion


s Envinonnementale du Projet et de I'audit environnemental,


j) Les couts lies aux autres audits de I'Etat.


Les CoGts Petroliers sont reclasses dans les categories ci-dessus selon





leur nature.





11.3 Au moment de leur remboursement, les Gouts Petroliers reportes comme


stipule a I'artide 11.2.1 d-dessus seront actualises a compter de leur date de


paiement par application de findice deflation du produit interieur brut des


Etats-Unis d'Amerique, tel que publie par I'OCDE dans sa Revue Mensuelle, a


la page "National Accounts", sous tes references : "National Income and


Product - Etats-Unis - Implidt Price Level". En cas dlmpossibilite d'utiliser


ladite reference, les Parties se concerteront pour convenir d'une nouvelle


reference, en priorite I'indice correspondant publie par la Federal Reserve


Bank des Etats Unis d'Amerique.





La date de reference a prendre en oompte pour la valeur de llndice d'inflation


sera :


- la date de depense qui donne droit a la recuperation des CoGts


Petroliers concemes; ou


- I'annee du debut effectif des Travaux d'exploration ou de production.





Article 12 - Partage de ia production


12.1 La production nette sur le Permis d'exploitation, deduction faite de la Royalty





et de la quantite affectee au remboursement des Gouts Petroliers,


conform4ment aux dispositions de I'Article 8 d-dessus (ci-apres designee


«Profit Oil»), sera partagee entre I'Etat et le Contractant dans les


proportions indiquees d-dessous.





Partage du Profit-Oil





Production Nette Cumulee Pourcentage Pourcentage de I'Etat


(MM BBLS) du


Contractant


0-70 55 45


> 70 50 50


 27





12.2 Pour la repartition du « Profit-Oil » entre I'Etat et chaque entite composant le


Contractant prevue ci-dessus, les parts de chaque qualite d'Hydrocarbures


Liquides a recevoir par I'Etat et par chaque entite composant le Contractant


sont proporb'onnelles au rapport entre la Production Nette de chacune de ces


qualites d'Hydrocarbures Liquides affectees au « Profit-Oil » et la somme des


Productions Nettes des Hydrocarbures Liquides affectees au « Profit-Oil».





Article 13 --- Valorisation des Hydrocarbures Liquides





13.1 Pour les besofns de la gestion du present Contrat, le brut de reference sera le


Brent de la Mer du Nord, dont la valeur de cotation telle que publiee par le


Platt's a la rubrique « Brent dated » sera «le prix de reference ».


13.2 Aux fins de la recuperation des Gouts Petroliers, de la determination des


montants a verser au titre de la perception en Dollars de la Royalty, le prix


des Hydrocarbures Liquides sera le Prix Fixe. Le Prix Fixe refletera la valeur


des Hydrocarbures Liquides de chaque qualite, FOB terminal de chargement


en R^publique Democratique du Congo, sur le marche international determine


en Dollars par Baril. Au cas ou les Hydrocarbures Liquides ne sont pas


exportes par voie maritime, I'Etat et le Contractant s'accorderont sur un prix


base sur la qualite du petrole et sur les prix des marches intemationaux.


13.3 Pour chaque Mois, le Prix Fixe sera determine paritairement par I'Etat et les


entites composant le Contractant. A cet effet, les entites constituant le


Contractant communiqueront a I'Etat les informations necessaires


conformement aux dispositions prevues a la Procedure Comptable.


13.4 Dans le Mois suivant la fin de chaque Trimesbe, I'Etat et les entites





composant le Contractant se rencontreront afin de determiner d'un commun


accord, pour chaque qualite d'Hydrocarbures Liquides produits, le Prix Rx6


pour chaque Mois du Trimestre ecoule. A cetbe occasion, chaque entite


composant le Contractant soumettra a I'Etat les informations vis6es a I’Artide


12.2 d-dessus et tout element pertinent se rapportant a la situation et a


revolution des prix des Hydrocarbures Liquides sur les marches


intemationaux. Si, au cours de cette reunion, un accord unanime ne peut pas


etre obtenu, les Parties se rencontreront de nouveau en apportant toute


information complementaire utile relative a Involution des prix des


Hydrocarbures Liquides de qualities similaires, afin d'obtenir une decision


unanime avant la fin du deuxieme Mois suivant la fin du Trimestre consid&e.


13.5 Pour les besoins du Contrat, le Contractant determinera en cas de besoin un


prix mensuel provisoine, pour chaque qualite d'Hydrocarbures Liquides, qui


s'appliquera jusqu'a la determination definitive pour le Mois consider^ du Prix


Fixe. Ce prix provisoire sera porte a la connaissance de I'Etat.


 28





13.6 En cas de disaccord persistant des Parties sur la determination du Prix Fixe,


I'une ou I'autre Partie pourra soumettre le differend a I'arbitrage dans les


conditions prevues aux articles 25.5 et 25.6 du Contrat.


13.7 En cas d'exploitation d'un gisement de Gaz Naturel, I'Etat et le Contractant se


concerteront pour fixer le prix du Gaz Nature! conformement aux dispositions


de PArtide 18 a-dessous.








Article 14 --- Regime fiscal


14.1 La Royalty sera payee par le Contractant a I'Etat et calculee au taux de douze


et demi pour cent (12,5 %) s'appliquant a la Production Rscalisee.


I'Etat aura le droit de recevoir la Royalty en nature ou en especes. Le Ministre


ayant les Hydrocarbures dans ses attributions notifiera par ecrit au Contractant


le choix de I'Etat au moins quatre vingt dix (90) jours a Pavance. Si une telle


notification n’est pas faite, la Royalty sera alors prelevee en especes. La


monnaie de reference de toute transaction dans le present contrat est le Dollar.


14.2 La part d'Hydnocarbures Liquides revenant au Contractant a I'issue des


affectations et des partages definis aux Artides 12 et 13 d-dessus sera nette


de tout impot, droit ou cotisation de quelque nature que ce soit et prevus par


les lois et legislations passees, presentes et futures, de la Republique


Democratique du Congo.


14.3 La part d'Hydrocarbures revenant a I'Etat, ainsi que la Royalty et les


redevances superfidaires, ainsi que les Bonus, representent la fiscalite globale


au titre du Contrat, de sorte que toutes les activites du Contractant et de tous jfl


les Prestataires impliques dans les Travaux Petroliers sont exonerees de tous IIU


impots et taxes afferents aux sodetes en Republique Democratique du Congo,


et en particulier de tout impot sur le revenu ou sur les benefices ou sur les jj'


plus-values, et tout imp6t sur le revenu distribue (dividendes) tant au niveau »•0


des membres du Contractant que de leurs assodes ou actionnaires.


Toute Cession d'Interet est exoneree de toute imposition directe ou indirecte


en Republique Democratique du Congo, a Pexception de la taxation des plus-


values nealisees en cas de cession totale de I'interet de Partidpation par un


membre du Contractant de ses droits et obligations emanant du Contrat.


Par ailleurs, tout le personnel expatrie (tous ceux qui ne sont pas dtoyens de


la Republique Democratique du Congo) employe par le Contractant ou ses


Prestataires et implique dans les Travaux en Republique Democratique du


Congo est exonere de tous impots et taxes pergus en Republique i ,


Democratique du Congo, a I'exception de llmpot professionnel sur les


remunerations et des taxes aff&entes a I'obtention d'un document


administratif ou d'une prestation effective d'un sc"J~v


 29





Tous les achats de biens et services faits en Republique Democratique du


Congo ou a I'etranger par le Contractant et ses Prestataires et relatifs a


Texecubon des Travaux Petroliers sont exoneres de I'impot sur le chiffre


d'affaires a Hnterieur.


Toutes les importations et exportations raites par le Contractant et ses


Prestataires de materiaux a partir et vers la Republique Democratique du


Congo dans le cadre des Travaux Petroliers seront exonerees de tous impots


redevances et droits de douane.





14.4 Des attestations de non-imposition (exoneration) couvrant toutes taxations,


entre autres impots sur le revenu, impots afferents aux sodetes, droits de


douane, retenues, taxes sur les plus-values, seront foumis auxdites entites, y


compris les filiates, consultants, employes, administrateurs et Prestataires, par


les autorites fiscales de la Republique Democratique du Congo.


14.5 Le Permis d'exploration et le Permis d'exploitation sont exoneres de tout


impot fonder.


14.6 Bonus (cf. artide 1.4 du Contrat) :





■ Bonus de signature : anq cent mille (500.000) Dollars;


■ Bonus de Permis d'Exploration : deux cent dnquante mille (250.000) Dollars;





■ Bonus de renouvellement du Permis d'Explorati'on: cent vingt anq mille


(125.000) Dollars;


■ Bonus de Permis d'Exploitation : deux cent dnquante mille (250.000) Dollars;





■ Bonus de renouvellement du Permis d'Exploitation: cent vingt dnq mille


(125.000) Dollars;


■ Bonus de premiere production : un million (1.000 000) de Dollars;


■ Bonus de production du dix millionieme baril: dnq millions (5 000 000) de


Dollars, le jour de la production du dix millionieme baril d'Hydrocarbures, en


Production Nette cumulee.





14.7 Une Redevance Superfidaire annuelle equivalent a Deux (2) Dollars par Km2


sur Permis d'Explorati'on et a Cinq Cents (500) Dollars par Kmz sur Permis


d'Exploitation est due par le Contractant a I’Etat.





Artide 15 - Regime de change


 /





15.1 L'Etat garantit a I’Operateur, au Contractant ainsi qu'a ses/leurs Prestataires,


dans le cadre du present Contrat, le benefice de toutes dispositions legislatives


ou reglementaires plus favorables, en matiere monetaire, qui seraient


accordees a une entreprise exergant une activite similaire en Republique


Democratique du Congo. Sous reserve des dispositions ci-apres, I'Etat garantit a


I’Operateur et au Contractant le droit de transfert a Petranger dans les devises


d'origine ayant finance les investissements :


a) Des apports exterieurs en capital de participation du Contractant, en cas





de liquidation ou de cession de tout ou partie de rmvestissement, ou en


fonds d'emprunt aux echeances contractuelles de remboursement des


emprunts;


b) Des revenus du capital tant en ce qui ooncerne la remuneration du capital





de participation que les Intenets des emprunts.


15.2 Nonobstant toutes dispositions contraires oontenues dans les dispositions


reglementaires prises en execution de la legislation relative au controle des


changes, I’Operateur, le Contractant, les Prestataires peuvent conserver a


Petranger les avoirs provenant des apports exterieurs en emprunt ou en capital,


et provenant de I'exploitation de la production etant entendu que le Contractant


et i'Operateur ont I'pbligation :


a) de pouvoir par priorite aux besoins de financement en desses des activites





prevues par la present Contrat, notamment de Hnvestissement et de la


production au moyen de ces avoirs detenus a Petranger; le droit au


transfert prevu au point precedent ne pourra dans le cas d'une liquidation


totale ou partielle de participation ou de remboursement dremprunts


s'exercer au moyen d'avoirs detenus en Republique Democratique du Congo


que dans la mesure oCt les avoirs detenus a Petranger seraient insuffisants;


b) de rapatrier en Republique Democratique du Congo les montants qu


seraient necessaires a la tresorerie de I'entreprise pour effectuer k


paiement de toutes sommes revenant a I 'Etat au titre du Contrat.


15.3 Le contr6le de I'execution des dispositions du present Article 15 est confie a I,


Banque Centrale du Congo.





L'Operateur proc^dera a la realisation des operations d'importatior


d'exportation, des biens et sendees, de transfert des revenus et mouvemei


des capitaux conformement a la reglementation du change en vigueur.








Article 16 - Enlevement des Hydrocarbures Liquides


16.1 Les Hydrocarbures Uquides produits seront attribues au Contractant





passage de la tete de puits de production.


i


16.2 La propriete de la part des Hydrocarbures Liquides revenant a I'Etat et a


chaque entite composant le Contractant en application des Articles 11, 12 et


14 sera transferee 3 celles-ci a la sortie des installations de stockage. Dans le


cas d’une expedition par navire petrolier, le point de transfert de propriete et


d'enlevement sera le point de raccordement entre le navire et les installations


de chargement.


16.3 L'Etat prendra egalement livraison au(x) meme(s) point(s) d'enlevement de la


part d'Hydrocarbures Liquides lui revenant.


16.4 Chaque entite composant le Contractant, ainsi que ses clients et


transporteurs, auront le droit d'enlever librement au point d'enlevement choisi


a cet effet, la part des Hydrocarbures Liquides lui revenant en application des


Articles 11,12 et 14 du COntrat.


16.5 Les Parties conviennent que, en fonction de la realite technique d'exploitation


des gisements deoouverts, il pourra etre etabli plusieurs points d'enlevement


pour les besoins du ContraL


16.6 Tous les ffais relatifs a I'expedib'on jusqu'au point d'enlevement, au transport,


au stockage, et a la vente des Hydrocarbures Liquides feront partie des Gouts


Petnoliers.


16.7 Les Parties enlevenont leur part respective d'Hydrocarbures Liquides, FOB


terminal de chargement, sur une base aussi reguliere que possible, etant


entendu que chacune d'elles pourra, dans des limites raisonnables, enlever


plus ou moins que la part lui revenant au jour de i'enlevement a condition


toutefois qu'un tel sur-enlevement ou sous-enlevement ne porte pas attelnte


aux droits de I'autre Partie et soit compatible avec le taux de production, la


capacite de stockage et les caracteristiques des navires. Les Parties se


concertenont regulferement pour etablir un programme previsionnel


d'enlevement sur la base des prindpes a-dessus. Les Parties arreteront, avant


le debut de toute production commerdale dans le cadre du Permis, une


procedure d'enlevement fixant les modalites d'application du present Artide.


16.8 Sauf dans les cas prevus par la Loi, le Contractant n'est en aucun cas tenu de


vendre une quantite d'Hydrocarbures Liquides aux marches internes de la


Republique Democratique du Congo. Le Contractant devra oonsacrer des


efforts raisonnables pour maximiser la valeur des Hydrocarbures sur les


marches internationaux.


16.9 Le Contractant a Tobligation de foumir par priorite au prix international du


marche, a partir des Hydrocarbures qull produit, les quantities necessaires a


la satisfaction des besoins de la consommation interieure de la Republique


Democratique du Congo, etant entendu que sll exisbe d'autres producteurs en


Republique Democratique du Congo, cette obligation sera teduite au prorata


des quantities annuellement produltes par chaq1*® nmrtnr*Mir


 32








16.10 Les Parties sont desireuses de foumir une assurance couvrant le risque de


dommages a ces Hydrocarbures Liquides jusqu'au transfert vise a I'article


16.2 du Oontrat. Les Parties conviennent que I'Operateur souscrive une telle


assurance sur la totalite de tels Hydrocarbures Liquides, y compris la part de


I'Etat, et que le cout de cette assurance soit indus comme un Cout Petrolier.








Article 17 --- Propriety des biens mobiliers et immobiliers





17.1 La propriete des biens mobiliers et immobiliers de toute nature acquis par le


Contractant dans le cadre des Travaux Petroliers sera automatiquement


transferee a I'Etat des complet remboursement au Contractant des Gouts


Petroliers correspondents. Toutefois, apres le transfert de propriete, le


Contractant pourra continuer a utiliser lesdits biens immobiliers et mobiliers


gratuitement et de maniere exdusive pendant toute la duree du Contrat; en


cas de cession ou de vente des biens ainsi transferes, les produits obtenus


seront en totalite verses a I'Etat


17.2 Dans le cas ou les biens mentionnes a-dessus seraient I’objet de suretes


consenties a des tiers dans le cadre du financement des Travaux Petroliers, le


transfert de la propriete de ces biens a I'Etat n'interviendra qu'apres complet


remboursement par le Contractant des emprunts ainsi garantis et apres que


les suretes soient devenues caduques.





17.3 Les dispositions d-dessus ne sont pas applicables aux equipements


appartenant 3 des tiers et qui sont loues au Contractant, ni aux biens


mobiliers et immobiliers acquis par I'Operateur pour des operations autres que


les Travaux Petroliers et qui pourraient etre utilises au profit des Travaux


Petroliers.








17.4 L'Operateur procedera chaque ann4e a un inventaire des biens mobiliers et


immobiliers propriete de la Republique Democratique du Congo et a leur


evaluation. Le transfert de propriete desdits biens fera I'objet de proces-


verbaux signes par le representant de I'Etat et le representant de I'Operateur.








Article 18 - Gaz Naturel





18.1 En cas de d^couverte de Gaz Naturel, I'Etat et le Contractant se ooncerteront


dans les plus brefis delate pour examiner la possibility economique d'une


exploitation commerdale de cette decouverte et, si elle est economiquement


raisonnable, envisager les amenagements qui devront etre apportes au Contrat





18.2 Le Contractant pourra utiliser le Gaz Naturel, assode ou non, pour les besoins


des Travaux Petroliers, et procyder ci toute operation de re injection de Gaz


Naturel vlsant a ameliorer la recupyration des Hydrocarbures Liquides. Les


 quantites de Gaz Naturel ainsi utilisees ne senont soumises a aiicun droit, impot


ou taxe de quelque nature que ce soit


18.3 Tout Gaz Naturel associe produit et non ublise directement pour les Travaux


Petroliers ne pourra etre brule a la torche qu'apres autorisabon du Ministre


ayant les Hydrocarbures dans ses attribubons.








Article 19 --- Formation et emploi du personnel congolais


19.1 Des le debut de la Premiere Periode d'Explorabon, conformement a I'arbde





8.2. du present Contrat, I'Operateur mettra en oeuvre un programme de


formabon de personnel dans les domaines de I'explorabon, de I’exploitabon et


de la commerdalisab'on des Hydrocarbures, dont le budget annuel est fixe a


Cent mille (100.000) Dollars pendant la periode d'explorabon et Cent


dnquante mille (150.000) Dollars pour la periode d'exploitabon. Les besoins


de formabon sont portes a la connaissanoe de I'Operateur par le ministere


ayant les hydrocarbures dans ses attribubons, et les programmes de


formabon et les budgets susvises seront prepares par le Ministere ayant les


hydrocarbures et I'Operateur en concertabon et presents au Comite


d'Operabons pour discussion et approbabon. Les acbons de formabon


concemeront les personnels techniques et administrabfs des services


intervenant dans la gesbon des Contrats petroliers et seront conduites au


moyen soit de stages en Rdpublique Democrabque du Congo ou a I'etranger,


soit d'atbibubon de bourses d'etudes a I'etranger. Le personnel en formabon


restera sous son statut d'origine et restera remunere par son organisme


originel de rattachement


19.2 Les depenses correspondant aux acbons de formabon consbtueront des Gouts





Petroliers et par consequent sont recuperables.





19.3 L'Operateur assurera, a qualificabon egale, I'emploi en priorite dans ses


etablissements et installations situes en Republique Democrabque du Congo,


au personnel de nabonalite congolaise. Dans la mesure ou il ne serait pas


possible de trouver des ressorbssants congolais ayant les qualificabons


necessaires pour occuper les postes a pourvoir, I'Operateur pourra embaucher


du personnel etranger apres nobficabon au Ministere du Travail et copie au


Ministere ayant les hydrocarbures dans ses attribubons, et avis correiabf du


Ministere du Travail dans les trente jours suivant la nobficabon; a defaut


d'avis obtenu dans ce deiai, I'avis est repute favorable. Cependant,


I'Operateur fera alors en sorte que son personnel congolais regoive une


formabon dans les domaines de qualificabon sus-vises.





19.4 Les reliquats ou budgets non ublises au cours d'un exercice donne, sont


reportes a I'exerdce suivant


 34








Article 20 --- Produits et services nationaux


Dans le cadre des Travaux Petroliers, I'Operateur a le libre choix des Prestataires,


foumisseurs et autres prestataires de services.


Toutefois, ii est convenu que priorite sera accord4e aux entreprises de ia RDC pour


I'octroi de contrats a condition qu'elles remplissent les conditions requises, a savoir:


foumir des biens ou des services de quality egale a ceux disponibles sur le marche


international et proposes a des prix (article par article), concurrentiels par rapport a


ceux pratiques par les Prestataires etrangers pour des biens et services similaires. La


preference sera notamment accordee aux services offerts par les sodetes controlees


par I'Etat lorsqu'elles remplissent les conditions indiquees ci-dessus.





Article 21 --- Informations --- Confidentiality


21.1 Les Travaux Petroliers (Exploration, Exploitation, Transport, Stockage, et


Vente) sont soumis, conformement aux dispositions legales et ryglementaires,


a celles des artides 3.3(c) et 8.11 du Contrat, au suivi et au controle par les


Experts de I'Administration des Hydrocarbures. Les depenses y afferentes


constituent des Couts Petroliers.


21.2 L’Operateur foumira a I'Etat une copie des rapports et documents suivants:





21.2.1 Rapports hebdomadaires sur les activities de forage ;


21.2.2 Rapports hebdomadaires sur les acbvites de geophysique ;





21.2.3 Rapports d'etudes de syntheses geologiques ainsi que les cartes


afferentes;


21.2.4 Rapports de mesures, d'etudes et d'interpretation geophysiques,


des cartes, profils, sections ou autres documents afforents, ainsi


que, sur demande de I'Etat, les copies des bandes magnetiques


originates sismiques enregistrees;


21.2.5 Rapports d'implantation et de fin de sondage pour chacun des forages


ainsi qu'un jeu complet des diagraphies de petrophysique


enregistrees;


21.2.6 Rapports des tests ou essais de production realises ainsi que de toute


etude relative a la mise en debit ou en production d'un puits;


21.2.7 Rapports concemant les analyses effectuees sur carotte;





21.2.8 Rapports mensuels de production ;


21.2.9 Rapports annuels des activites petrolieres d'exploration-


 production.





21.3 Toutes les cartes, sections, profils, diagraphies et autres documents


geologiques ou geophysiques seront foumis sur un support transparent ou, le


cas echeant, sur un support electronique adequat pour reproduction


ulterieure.


21.4 Une portion representative des carottes et des deblais de forage preleves


dans chaque puits ainsi que des echantillons des fluides produits pendant les


tests ou essais de production seront egalement foumis a I'Etat dans des d&ais


raisonnables.


21.5 A I'expiration du Contrat pour quelque raison que ce soit, les copies des


documents originaux et echantillons relatifs aux Travaux Petroliers, y compris


en cas de demande, les informations sur supports electroniques, seront


remises a I'Etat.


21.6 L'Etat pourra a tout moment prendre connaissanoe des rapports de


I'Operateur sur les Travaux Petroliers, dont au moins une oopie sera


oonservee en Republique Democratique du Congo.


21.7 Le Contrat ainsi que ses Annexes et toutes les informations relatives a


I'execution du Contrat ou toutes informations obtenues d’une autre Partie a


('occasion du Contrat sont vis-a-vis des tiers, traites com me confidentiels par


les Parties. Cette obligation ne conceme pas :


(i) les informations relevant du domaine public,


(Ii) les informations d6ja connues par une Partie avant qu'elles ne lui soient


communiquees dans le cadre du Contrat, et


(iii) les informations obtenues legalement aupres des tiers qui les ont eux-


m&nes obtenues legalement et qui ne font I'objet d'aucune restriction


de divulgation ni d'engagement de confidentialite.


21.8 L’artide 21.6 n'empeche en rien les communications selon les besoins :


(i) A leurs autorites de tutelle ou a des autorites boursieres, si elles y sont


legalement ou contractuellement obligees, ou


(ii) Aux instances judidaires ou arbitrales dans le cadre de procedures


judiaaires ou arbitrales, si elles y sont legalement ou contractuellement


obligees, ou


(iii) A la Sodete Affiliee, etant entendu que la Soaete Aflfiliee gardera


I'information confldentielle, ou


f des Travaux Petroliers, sous reserve que ces banques et organismes





s'engagent a les tenir confidentielles.





21.9 L'Operateur peut egalement communiquer les informations aux tiers


fournisseurs, entrepreneurs et prestataires de services intervenant dans le


cadre du Gontrat, a condition toutefois qu'une telle communication soit


necessaire pour la realisation des Travaux Petroliers et que lesdits tiers


s'engagent a les tenir confidentielles.


21. 10 Les entites composant le Contractant peuvent egalement communiquer des


informations a des tiers en vue d'une Cession dlnterets pour autant que ces


tiers souscrivent un engagement de confidentialite.


21.11 Toutes les donnees techniques telles que titees ti-dessus appartiennent a





I'Etat. Le transfert des donnees dans la Republique Democratique du Congo


ou en un autre lieu indique par I'Etat est finance par le Contractant Les


depenses correspondantes sont constitutives de Gouts Petroliers.








Article 22 Interets - Cession dTnterets


22.1 Les intetets respectifs de SO00 et COHYDRO, en tant qu'entites formant le


Contractant, seront de 85% pour SOCO, 15% pour Cohydro.


22.2 Dans le cas d'une Cession dlnterets a une Sodete Affiliee ou entre entites du





Contractant, le Contractant doit informer I'Etat dans un delai de 30 jours.


Dans le cas d'une Cession dlnterets en faveur d'une Soctete non Affili4e, le


Contractant doit informer I'Etat pour approbation dans un delai de 60 jours.





22.3 Lors d'une Cession dlnterets, le oedant doit etre entitlement releve de ses


obligations, aux termes des presentes, dans la mesure oil de telles obligations


sont prises en charge par le cessionnaire.





Article 23 - Force majeure


23.1 Aucun retard ou defaillance d’une Partie £ executer Tune quelconque des





obligations decoulant du Contrat ne sera considere(e) comme une violation


audit Gontrat si ce retard ou cette defaillance est dO(e) a un cas de force


majeure, c’est-a-dire a un evenement imprevisible, irresistible, et ind£pendant


de la volonte de la Partie qui I’invoque. Oela comprend, sans que cette lists


soit exhaustive, insurrection, emeutes, guerre, greves, emeutes des


employes, feu ou inondabons, (un « Cas de Force Majeure »).


23.2 Si, par suite d'un Cas de Force Majeure, I'ex^cution de Tune quelconque des


obligations du Contrat etait diffetee, la duree du retard en resultant,


augmentee du temps qui pourrait 4tre necessaire a la reparation des


dommages causes pendant ledlt retard et a la reprise des Travaux Petroliers,


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serait ajoutee au delai prevu au Contrat pour I'execution de ladite obligation.





23.3 Lorsqu'une Partie considere qu'elle se trouve empechee de remplir I'une


queloonque de ses obligations en raison d'un Cas de Force Majeure, elle doit


le notifier par lettre recommandee avec accuse de reception dans les 48


heures a touts autre Partie en spedfiant les elements de nature a etablir le


Cas de Force Majeure, et prendre, en accord avec toute autre Partie, toutes


les dispositions utiles et necessaires pour permettre la reprise normale de


I'execution des obligations affectees des la cessation de I'evenement


constituant le Cas de Force Majeure.





23.4 Les obligations autres que celles affectees par le Cas de Force Majeure


devront continuer a etre remplies conform4ment aux dispositions du Contrat.





Article 24 - Droit applicable





L’interpnetation et I'execution de ce Contrat seront soumises au Droit de la


Republique Democratique du Congo.





Article 25 --- Arbitrage


25.1 Tous les differends decoulant du Contrat, a I'exception de oeux vises au


paragraphe 25.4 d-dessous, qui surgiront entre IBat d'une part, et un ou


plusieurs entity du Contractant d'autne part, qui ne pounront pas etre


resolus a I'amiable, seront tranches definitivement par arbitrage


conformement au Reglement d'Arbitrage en vigueur a fa Chambre de


Commerce International de Paris.


25.2 L'Etat d'une part et les entites du Contractant d'autne part nommeront un


arbitre et s'effonceront de se mettre d'accord sur la designation d'un tiers


arbitre qui sera le president du tribunal. A defaut de designation d'un


arbitre ou d'un accord sur le tiers arbrtre, le Reglement d'Arbitrage de la


Chambre de Commerce International de Paris s'appliquera pour parvenir a


cette nomination.





25.3 L'arbitrage aura lieu a Paris, France. La procedure se deroulera en langue


francaise. Pendant la procedure d'arbitrage et jusqu'au prononce de la


sentence, aucune des Parties n'effectuera un queloonque acte


prejudidable aux droits de I'autre partie au trtre du Contrat. JJn jugement


d'exequatur pourra etre rendu par tout tribunal ou toute autorite


comp&sente ou, le cas echeant, une demande pourra etre introdulte


devant ledit tribunal ou devant lad'rte autre autorite pour obtenir la


confirmation judiciaire de la sentence et une dedsion executoire.





25.4 Tous les diffetends pouvant survenir entre les entites constituant le


Contractant seront tranches selon la dause d'arbitrage du Contrat


d'Assodation. Til ft ^








 25.5 Si I'Etat et le Contractant ou une des entites du Contractant sont en


disaccord sur la determination du prix des Hydrocarbures Liquides dans le


cadre de I'Art'cle 13 ci-dessus, I'Etat ou ladite entite pourra demander au


President de llnstitute of Petroleum a Londres, Grande-Bretagne, de designer


un expert international qualifie, a qui le differend sera soumis. Si le President


de institute of Petroleum ne designe pas d'expert, chacune des Parties au


differend pourra demander au Centre International d'Expertise de la Chambre


de Commerce International de Paris de proceder a cette designation. I'Etat et


ladite entite fourniront a celui-a toutes les informations qulls jugeront


necessaires ou que ('expert pourra raisonnablement demander. II en est de


meme pour tous differends de caractere essentiellement technique portant


notamment sur des appreciations professtonnelles, des quantises, des


mesures, des surfaces, des reserves, des valeurs et que les parties n'ont pu


regler a I'amiable.


25.6 Dans les trente (30) jours de la date de sa designation, ('expert





communiquera a I'Etat et a ladite entite le prix qui, a son avis, doit etre utilise


en application de I'Artide 13 d-dessus. Ce prix liera les Parties et sera repute


avoir ete a mete d'un common accord entre celles-ci.


25.7 I'Etat renonce irrevocablement par les presentes a se prevaloir de toute





immunite tors de la procedure relative a Pexecution de toute sentence


arbitrate rendud par un Tribunal Arbitral constitue conformement au present


Article 25, y compris sans limitation toute immunite ooncemant les


significations, toute immunity de juridiction et toute immunite d'execution


quant a ses biens, sauf les biens affectes a un service public en Republique


Democratique du Congo.


25.8 Les frais et honoraires de (Institute of Petroleum a Londres ou de I'organisme


d'arbitrage, ainsi que de I'expert, seront partages par parts egales entre I'Etat


et le Contractant ou ladite entite du Contractant








Article 26 - Fin du Contrat


26.1 Le Contrat pourra prendre fin a la survenance de Tun des evenements d-


apres:


(i) lorsque le Permis d'Exploration et le Permis d'Exploitation auront expire





ou ne seront pas renouveles conformement aux dispositions legates, ou


(U) pour chaque entite du Contractant, en cas de retrait volontaire ou


involontaire conformement aux dispositions prevues au Contrat


d'Assodation,


(iif) la resiliation du Contrat: I'Etat aura le droit de_resilier le present


Contrat dans les cas sulvants:


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■ Si le Cbntractant a failli gravement dans I'execution du programme


minimal des travaux vote au Comite d'Operations au terme de la


Sous-Periode consideree;


■ Si Je Contractant contrevient gravement aux dispositions du


Contrat;


■ Si le Contractant fait faillite ou passe en liquidation judiciaire.


Toutefois, cette resiliation ne pourra intervenir qu'apres une mise en demeure


du Contractant par I'Etat. Suite a cette mise en demeure les Parties doivent se


concerter pour trouver une solution au differend dans un delai d'un mois. Si


apres cette phase de n^godation et duplications, le Contractant n'a pas pris


de mesures pour pallier au probieme a I'origine de la mise en demeure dans


un d6lai de trois mois apres concertation, et si aucune procedure relevant de


rarticle 26 n'a ete mise en oeuvre ayant pour objet de resoudre le differend,


I'Etat notifiera la resiliation du Contrat au Contractant.


26.2 Si une entite du Contractant souhaite se retirer volontairement conformement


au Contrat d'Assodation, le Contractant en informera le Comitei d'Operations


avec un preavis de soixante quinze (75) jours. Les entites restantes du


Contractant ont le droit d'acqu4rir I'intenet de I'entite qui se retire par une


Cession dlnterets, mais au cas ou cette Cession n'a pas lieu dans un delai de


quatre vingt dix (90) jours a compter de la fin du preavis d-dessus


mentionne, I'Etat et le Oantractant se concerteront pour le transfert de la


partidpation de cette entite.


26.3 En cas de Rn de Contrat telle que prevue aux Articles 26.1 et 26.2 du Contrat


(a) Sous reserve des dispositions de I'Artide 16 d-dessus, le Contractant


liquidera les operations en cours et les actifs acquis au titre du Contrat


et rendra compte de cette liquidation au COmite d'Operations, ainsl que


toute dette ou creance entre les Parties.


Les ffais de cette liquidation seront supportes par le Contractant a titre


de Cout Petrolier.


(b) Le Contractant reglera toutes les charges dont le paiement lui


incombera aux termes du Contrat.


26.4 La fin du Contrat ne mettra pas fin aux dettes et creances existant entre


les Parties tant que Tune des Parties ou I'un des membres du Contractant


demeurera d&itrice de I'autre Partie ou d'un autre membre du


Contractant au titre des droits et obligations resultant du Contrat


 Article 27 --- Autres droits accordes


27.1. Occupation des terrains


L'Etat devra, sans contrepartie pecuniaire, mettre a la disposition du Contractant





et seulement pour les besoins des Travaux Petroliers. les terrains lui appartenant


et necessaires auxdites Operations.





L'Operateur et les Prestataires agissant pour le compte de ce dernier pourront y


construire et y entretenir, et au-dessus et au-dessous du sol, les installations


necessaires aux Travaux Petroliers.


A ce titre, I'Etat autorisera I'Operateur et les Prestataires agissant pour le compte


de ce dernier a construire, utiliser et entretenir tout systeme de


telecommunication et de canalisation, au-dessus ou au-dessous du sol et le long


des terrains sur lesquels I'Etat a accorde un droit de jouissance aux particuliers,


moyennant versement d'une indemnity confbrmement aux dispositions legates


prevues en la matiere. Les droits sur les terrains oocupes par des particuliers qui


seraient necessaires pour la realisation des Travaux Petroliers, seront acquis par


arrangement a I'amiable entre I'Operateur et lesdits particuliers. La determination


de la valeur de ces droits se fera a I'amiable conformement a I'artide 47 de la


Loi.


Faute d'arrangement a I'amiable, les indemnites seront allouees par le Tribunal





competent en vertu des regies ^'organisation et de competences judidaires en


vigueur en Republique Democratique du Congo.





27.2 Usaoe des materiaux de construction et de I'eau: utilisation des installations


Pour les besoins des Travaux Petroliers sous reserve des dispositions de la Loi, le


Contractant aura le drat de prendre dans la Zone Contractuelle et d' utiliser, a


titre gratuit, toute terre et pieme (hors mis celles dites predeuses et semi-


preaeuses), le sable et I'angile, et autres materiaux de construction a partir des


terres sans occupant ou proprietaires prives et d'effectuer des forages pour la


recherche et de prendre toute eau susceptible d'etre disponible qui puisse etre


requise pour les Travaux Petroliers, sous reserve que cela n'empeche pas les


habitants du pays de prendre leurs quantities requises habituelles, que


('alimentation en eau ne soit pas compromise et que les livraisons d'eau soient


remunerees au tarif en vigueur.


Dans le cas ou I'exploitation d'une nappe phreatique serait requise pour les


Travaux Petroliers, I'Operateur et les Services Publics de I'Etat se concerteront


sur les modalites et les conditions d'exploitation de celle-d.





Article 28 - Obligations Compiementaires de I'Etat





28.1 L'Etat prend toutes les mesures necessaires destinies a fadliter le


 deroulement des activites du Contractant et de ses Prestataires. Sur la


demande de I'un ou I'autre, I'assistanee dont il est question ci-dessus portera


sur les domaines suivants, sans que cette liste soit limitative :


■ I'obtention des autorisations pour ('utilisation et (Installation des moyens


de transport et de communication;


■ I'obtention des autorisations requises en matiere des douanes et


dimportation - exportation ;


■ I'obtention des visas, permis de travail ou cartes de residents et toutes


autres autorisations administrative necessaires pour I'execution du


COntrat en faveur du personnel travaillant en Republique Democratique du


Congo ainsi que les membres de leur famille;


■ I'obtention des autorisations requises pour I'expedition a I'etranger, le cas


echeant des documents, donnees ou echanti'llons aux fins d'analyse ou de


traitement pour le besoin des Travaux P&roliers;


■ le libre acces a la ZERE et la libre circulation dans la ZERE pour I'Operateur


et la main d'oeuvre employee aux Travaux Petroliers.


■ la facilitation des relations avec I'Administration et les autorites


administrative locales;


■ I'obtention des autorisations necessaires a la conduite de Travaux


Petroliers;


■ I'obtention de I'autorisation de telecommunication de toutes donnees a


haut debit par voie hertzienne ou numerique, a destination de I'etranger


ou d'un reseau satellitaire, en coordination avec le Ministere conceme;


■ la libre circulation dans la ZERE de equipements, materiels, machine,


materiaux, piece de rechange, vehicule et mobilier, que I'Operateur


esti'me necessalre a I'execution de Travaux Petroliers, et de informations


resultant de Travaux Petroliers ainsi que de tious le Hydrocarbures.


■ le libre usage de installations servant aux Travaux Petroliers, y compris


le aeroports (dans le respect de neglementations en vigueur), le route,


les puits d'eau, le champs, et autres installations semblables.


■ tout autre sujet qui se prete a ('assistance de I'Etat, notamment en matiere


de securite et d'operations dans le cadre de la legislation et de la


reglementation en vigueur.


28.2 Non-discrimination :





L/Etat garantit au Contractant, a I’Operateur et chaque entite constituant le





Contractant ainsi qu'aux cesionnaire de entites du Contractant et aux


Prestataires, la non discrimination a leur egard dans ('application de


dispositions legislative ou reglementaires par rapport a toute autre soa4te


exergant de Travaux Petroliers en Republique Democratique du Congo.








28.3 Installations pour I’exportation :





SI la presentation d'un plan de developpement est soumise a la condition que


solent condus et rendus executoires de accords permettant la construction et


 I'installation necessaire a I'exportation des Hydrocarbures decouverts dans la


ZERE (Pipelines, terminal d'exportation, stations de pompage, stockage,...),


que celles-ci soient situees au/ou en dehors de la Republique Democratique


du Congo, I'Etat s'engage a entamer et a mener a terme, dans les meilleurs


delais, des negociations avec le ou les pays voisins concemes en vue de


conclure de tels accords sans que cet engagement soit considere comme une


obligation de resultat. L'Operateur pretera son concours a I'Etat et aura le


droit d'envoyer un representant aux negociations comme membre de la


delegation de I’Etat.


De tels accords prevoiront le paiement d'un tarif ou le cas echeant, d'un droit


de passage raisonnable pour Hmplantation et pour ('utilisation des dits


equipements et installations. Un tel tarif raisonnable couvrira les coGts de


construction et de financement, les couts operatoires et d'entretien ainsi


qu'un profit raisonnable eu ggard aux risques encourus.


De meme, un droit de passage raisonnable sera verse aux compagnies et au


pays traverses a litre de compensation pour les dommages directs causes par


la construction et ('utilisation des installations. Au cas ou une tierce partie


situee dans un pays voisin abritant des installations remettrait en question ces


accords, en ce compris les accords de transport (dits "thoughputt


agreements") et/ou chercherait a imposer dinectement ou indirectement un


tarif ou droit de passage plus eleve que celui d&rit d-dessus, I'Etat steffiorcera


d'a mener, dans les meilleurs delais, cette tierce partie a ramener le tarif ou le


droit de passage a un niveau raisonnable et a s'en tenir aux accords condus,


avec I'assistance de I'autre Etat conceme.








Article 29 - Stabilisation du Regime Minier et Fiscal


Pendant toute la duree du Contrat, I'Etat garantit aux entites composant le





Contractant, ainsi qu’a ses Prestataires, la stabilite des conditions generates,


juridiques, finandenes, petnolieres, fiscales, douanieres et 4conomiques dans


lesquelles chaque entite exerce ses activites, telle que ces conditions resultent de la


legislation et de la reglementation en vigueur a la date de la signature du Contrat


En consequence les droits de chacune des entites composant le Contractant ne





seront en aucun cas soumis en quelque domaine que ce soit a une mesure


aggravante par rapport au regime defini au paragraphe d-dessus.


II est toutefois entendu que les personnes mentionnees d-dessus pourront benefiaer


de toute mesure qui leur serait favorable par rapport au regime defini d-dessus.


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Article 30 - Entree en Vigueur - Avenants


30.1 Le Contrat n'entrera en vigueur qu'a la date de promulgation du Decret du





President de la Republique approuvant ce Contrat.


30.2 Toutes revisions ou amendements au Contrat ne peuvent intervenir que d'un


commun accord de toutes les Parties et ce par voie d'Avenant.








Article 31 - Notifications


31.1 Toutes notifications ayant rapport a ce Contrat doivent etre adressees par


ecrit aux Parties par lettre avec accuse de reception, par remise a personne


ou fax aux adresses ou numeros de fax suivants :


a) Pour I'Etat:


Monsieur le Minlstre de I'Energie


15eme Niveau de I’lmmeuble REGIDESO


Bid du 30 juin, Kinshasa/Gombe


Republique Democratique du Congo.


b) Pour SQCO PRC Ltd :


Monsieur Roger CAGLE


Vice-President,


St James House 23, King Street,


London SW1Y6QY,


United Kingdom


Tel:+ 44207747 2000


Fax: + 44207747 2001


E-mail: rcagle@soco.co.uk


c) Pour COHYDRO;


Monsieur I'Administrateur Delegue General


1, avenue du Comite Urbain, Kinshasa/Gombe,


Republique Democratique du Congo.


Tel: (00243) 818807030


Fax: (00243) 813010917


E-mail: dep.cohydro@ic.cd





31.2 Une Partie peut modifier ses coordonnees en donnant un preavis de quinze


(15) jours a I'autre Partie.


31.3 En cas d'absence de regu, mais en cas de remise 3 personae ou par fax, toute


notification effectuee dans le cadre de ce Contrat sera consideree comme


avoir efce valablement effectuee.





31.3.1. Si remis personnellement, au moment de la livraison ;


31.3.2. Si envoye par avion, au sixieme jour ouvrable apres la date de


la poste;








31.3.3. Si envoye par fax, a I'heure indiqu4e sur le rapport de


transmission applicable, valide


 PAGE DE SIGNATURE











EN FOI DE QUOI, les representants dument mandates de I'Etat et des entites


composant la Societe ont signe la presente Convention en date du 29 juin 2006.





POUR LE GOUVERNEMENT DE LA REPUB UPUE DEMOCRA TIOUE DU


CONGO:








LE MINISTRE PE L'ENERGIE








Salomon BANAMUHERE BALIEN E en mission,


Nicolas Georges BADINGAKA





Vioe-Ministre de I'Energie
































Pour SOCODRCLtd








Roger CAGLE


Vice-President represente par Serge LESCAUT