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AVENANT N° 2 A LA CONVENTION

MINIERE DU 13 FEVRIER 1997



ENTRE



LA REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE

DU CONGO

ET



LA SOCIETE BANRO CORPORATION



KINSHASA 2010



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AVENANT N°2 A LA CONVENTION

DU 13 FEVRIER 1997



MINIERE



ENTRE

La REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO, représentée par

Messieurs Martin KABWELULU, Mapon MATATA PONYO et Jean

Baptiste NT AHW A KUDERWA, respectivement, Ministre des Mines,

Ministre des Finances et Ministre du Budget;

Ci-après dénommée



«



L'ETAT» d'une part;



ET

La Société BANRO CORPORATION, Société de droit canadien, dont le

siège social est établi à Toronto, Canada, First Canadian Place, 100 King

Street West, Suite 7070, Toronto, Ontario, M5X 1E3, Canada, représentée par

Monsieur Désiré SANGARA, Vice Président Chargé des Relations avec le

Gouvernement, dûment mandaté;

Ci-après dénommée

Conjointement appelées les



«



«



BANRO



»,



d'autre part.



Parties»



PREAMBULE

Considérant la Convention Minière signée entre les parties en date du 13

février 1997et régulièrement approuvée par Décret n° 0021 du 17 mars 1997;

Considérant l'Accord de Règlement amiable conclu entre les parties en date

du 18 avril 2002 ;

Considérant l'Avenant n 1 à la Convention minière signé entre les parties en

date u 18 avril 2002 ;

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Considérant l'Arrêté Ministériel n° 2745/CAB.MIN/MINES/01/2007 du 20

avril 2007 portant mise sur pied de la commission ministérielle chargée de la

revisitation des contrats miniers en vue de rétablir l'équité et l'équilibre dans

les différents contrats et conventions miniers;

Considérant le rapport de ladite commission rendu public en novembre 2007

et la notification faite à BANRO en date du Il février 2008;

Considérant les séances de négociation tenues entre les parties du 19 au 20

février 2009 ;

Considérant le procès verbal des négociations signé le 21 février 2009 portant

sur la revisitation de la Convention Minière BANRO CORPORATION;

Considérant qu'au cours de sa séance extraordinaire du 04 août 2009, le

Conseil des Ministres a examiné et approuvé les conclusions de la

renégociation de la Convention Minière BANRO CORPORATION;

Considérant que par sa lettre n° RDC/GC/PM/1117/2009 du 21 août 2009,

Monsieur le Premier Ministre a notifié à BANRO CORPORATION les

conclusions de la renégociation consacrant ainsi la fin de la revisitation de

ladite Convention;

Considérant ce qui précède, les parties ont convenu de modifier, par un

deuxième avenant, la Convention minière du 13 février 1997, conformément

à son article 48.



Article 1 : Du Régime applicable à BANRO

L'ETAT confirme que BANRO, à travers ses sociétés filiales congolaises, à

savoir, TWANGIZA MINING Sarl, NAMOYA MINING Sarl, KAMITUGA

MINING Sarl, LUGUSHWA MINING Sarl et BANRO CONGO MINING

Sarl, demeurent

dans le régime conventionnel

conformément

aux

dispositions de l'Accord de Règlement à l'Amiable, de l'A venant n=I, et de

l'article 340 du Code Minier.



3



Article 2 : De la liquidation



de la SOMINKI



Les parties conviennent de la constitution d'une commission ad hoc

composée des experts de SAKIMA, BANRO et du Gouvernement,

en

collaboration avec le comité de liquidation de la SOMINKI, pour le suivi et la

finalisation de cette liquidation.

BANRO s'engage, à titre de bonne foi, à mettre à la disposition du Comité de

liquidation la somme de Dollars américains deux cent milles (US$200.000)

comme contribution pour le paiement des décomptes finals des travailleurs

de la SOMINKI en liquidation.

Article 3 : Du Patrimoine immobilier

BANRO s'engage à transférer à l'ETAT le patrimoine immobilier acquis à la

suite de l'Accord de Règlement à l'Amiable, pour lequel la valeur vénale,

pour les propriétés situées à Kinshasa, est évaluée à approximativement 1.2

million de dollars. La valeur des immeubles situés à l'Est du pays reste à

déterminer.

Les frais de mutation, ainsi que tout autre frais relatifs au transfert de ces

immeubles seront à la charge de l'ETAT.

L'ETAT s'engage, en cas de besoin exprimé par la Commission ad hoc

chargée du suivi et de la finalisation de la liquidation de SOMINKI, à mettre

à la disposition du Comité de liquidation une partie du produit de la vente

de ces immeubles situés à Kinshasa, Goma et Bukavu, en vue d'un règlement

définitif de ce litige.

Article 4 : Du Crédit d'Impôt

BANRO s'engage à payer à l'ETAT, à titre d'avance sur les impôts, un

montant de Dollars américains deux millions (US$2.000.000) à la fin de la

. levée de fonds pour le développement de la mine du projet Twangiza.

Cette avance sera automatiquement

la période d'imposition.



considérée comme un crédit d'impôt sur



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L'Etat s'engage à instruire le Ministre des Finances, amsi que

l'Administration fiscale (organe technique du Ministère) pour l'effectivité de

ce crédit d'impôt, tel que stipulé dans cet Accord.

Article 5 : Des droits et titres miniers BANRO

En cas de dissolution et mise en liquidation des filiales congolaises de

BANRO à savoir Kamituga Mining Sarl, Lugushwa Mining Sarl, Namoya

Mining Sarl, Twangiza Mining Sarl et Banro Congo Mining Sarl, les règles de

droit commun congolais s'appliquent sur les droits et titres miniers octroyés

à ces filiales.

Article 6 : Des paiements à l'Etat et des facilités

BANRO s'engage à payer annuellement à l'ETAT 4% (quatre pourcent) de

son bénéfice net réalisé respectivement par Kamituga Mining Sad,

Lugushwa Mining Sarl, Namoya Mining Sarl et Twangiza Mining Sarl, après

le remboursement du capital.

Ce paiement est destiné principalement au renforcement de son programme

d'infrastructure et de développement dans les communautés où Banro opère.

BANRO s'engage également à payer à l'Etat des royalties de 1% (un) dès

l'entrée en production de sa première mine.

L'ETAT s'engage à faciliter l'obtention par BANRO de toutes les

autorisations, approbations, tels que documents de séjour pour le personnel

étranger et autres, nécessaires à l'implantation de ses différents projets

menés en République Démocratique du Congo, y compris d'autres projets

tels que les Centrales hydroélectriques de Twangiza et de Ulindi.

A cet effet, l'ETAT à travers les Ministères des Mines, de l'Energie et de

l'Environnement, garantit tout son appui à BANRO dans la réalisation des

projets de construction des Centrales Hydroélectriques.



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Article 7 : De la sous-traitance

BANRO prend l'engagement

congolais.



de rechercher de préférence des sous-traitants



Les sous-traitants étrangers seront recrutés dans le respect de la législation

en matière de travail en République Démocratique

du Congo. La

qualification, la compétence, l'expérience professionnelle, la qualité du

travail et le respect des délais seront essentiellement des critères de sélection.

Article 8 : Des Actions sociales et de la Fondation BANRO

Dans le rayon d'action de ses sociétés filiales congolaises,

poursuivre sa contribution au développement durable

locales affectées par l'exécution de ses projets miniers, à

de la Fondation BANRO pour renforcer les capacités

desdites communautés.



BANRO s'engage à

des communautés

travers les activités

de développement



Ces actions sociales seront menées en concertation avec chacune

communautés, au regard du cahier de charges qu'elles présentent.



des



BANRO travaillera dans ce domaine en étroite collaboration et dans le

respect de la loi minière en vigueur, avec le Ministère des Mines et les autres

Ministères concernés par les projets d'infrastructure

et autres actions

sociales.

Article 9 : Attestation de clôture de la revisitation

Les parties déclarent qu'au regard des engagements de chacune d'elles, le

présent avenant consacre la clôture du processus de revisitation de leur

Convention minière.

Article 10 : Du mandat

Les parties déclarent donner pouvoirs et mandat spécial à maître Dorothée

MADIYA, Avocate et Mandataire en mines et carrières, résidant à

l'Immeuble la Future Tower, suite n604, Boulevard du 30 juin, Commune de

la Gombe, pour présenter le présent avenant à l'Office Notarial de Kinshasa

en vue de son authentification.



6



Ainsi fait à Kinshasa, en 4 (quatre) exemplaires, chacune des Parties

reconnaissant avoir reçu le sien, le -:1.$/. ~2010,



Désîfé SANGAR~



Mar in



Vice- Président Chargé des

Relations avec le Gouvernement



e des Mines



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