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CONTRAT DE CREATION DE SOCIETE


ENTRE


LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES


ET


CHINA NATIONAL OVERSEAS ENGINEERING CORPORATION


RELATIF


A L’EXPLOITATION DU GISEMENT DE MUSONOIE GLOBAL


N° 708/10534/SG/GC/2005





NOVEMBRE 2005


 TABLES DES MATIERES


Prcambule................................................................................................................................................................J


ARTICLE 1. : DEFINITIONS................................................................................................................................*


ARTICLE 2. : OBJET.............................................................................................................................................9


ARTICLE 3. : T1TRES MINIERS........................................................................................................................10


ARTICLE 4. : OBLIGATIONS DES PARTIES..................................................................................................10


ARTICLE 5. : CAPITAL SOCIAL......................................................................................................................12


ARTICLE 6.: ETUDE DE FAISABILITE...........................................................................................................12


ARTICLE 7. : DELAIS ET FINANCEMENT.....................................................................................................13


ARTICLE 8. : DUREE DU CONTRAT, MODALITES DE SA RESILIATION ET LIQUIDATION...............14


ARTICLE 9. : STIPULATIONS, DECLARATIONS ET GARANTIES.............................................................15


ARTICLE 10. : MISE EN (EUVRE DES DISPOSITIONS CONCERNAN I LES ASSOCIES..........................19


ARTICLE 11.: GESI ION, ORGANISATION ET PRINCIPES........................................................................20


ARTICLE 12. : PROGRAMME ET BUDGET....................................................................................................21


ARTICLE 13.: APPORTS ET CONTRIBUTIONS AU PROJET.......................................................................23


ARTICLE 14 : REMUNERATION DES PARTIES............................................................................................23


ARTICLE 15.: VENTE ET CESSION DES PARTS...........................................................................................24


ARTICLE 16.: DROIT APPLICABLE ET REGLEMENT DES LITIGES OU D1FFERENDS.......................26


ARTICLE 17.: FORCE MAJEURE....................................................................................................................26


ARTICLE 18. : CLAUSE D’EQUITE..................................................................................................................28


ARTICLE 19.: NOTIFICATIONS......................................................................................................................29


ARTICLE 20.: CONFIDEN HALITE DES INFORMATIONS..........................................................................29


ARTICLE 21.: TAXES ET 1MPOTS...................................................................................................................30


ARTICLE 22.: COMMISSARIAT AUX COMPTES ET AUDIT.......................................................................30


ARTICLE 23.: DISPOSITIONS DIVERSES.......................... 30


ARTICLE 24. : TOTALITE DE L’ACCORD......................................................................................................32


ARTICLE 25. : ENTREE EN VIGUEUR............................................................................................................32


















































2


 CONTRAT DE CREATION DE SOCIETE





ENTRE


LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES, en abrege « GECAMINES », en sigle


« GCM », entreprise publique de droit congolais, cnregistree au nouveau registre de commerce de


Lubumbashi sous le n°453 et ayant son siege social sis boulevard Kamanyola, n° 419 a


Lubumbashi, B. P.450, Rcpublique Democratiquc du Congo, representee aux fins des presentes par


Monsieur TWITE KABAMBA, President du Conseil d’Administration, et Monsieur NZENGA


KONGOLO, Administrateur-Delegue General, ci-apres denommee « GECAMINES » d’une


part;


et


CHINA NATIONAL OVERSEAS ENGINEERING CORPORATION, en abrege «COVEC»,


societe d’Etat de droit chinois, enregistree au registre de commerce de Beijing, et ayant son siege


social au n° 7 Building-COVEC Mansion, n° 1 Zizhuyuanlu, Haidian District, Beijing China,


Telephone 88566601/88566602, Fax : 88566998, (E-mail : covec@covec.com), representee aux


fins des presentes par Monsieur Fang Yuan Ming, President, ci-apres denommee « COVEC»,


d’autre part;


ci-apres denommees collectivement « Parties » ou individuellement « Partie ».


Preambule


a) Attendu que GECAMINES detient des litre et droits miniers sur le gisement de Musonoie


Global qui se trouvent dans ses perimetres miniers ;


b) Attendu que GECAMINES et COVEC ont signe en date du 06/10/2005 la convention de


confidentialite n° 701/10526/SG/GC/2005, se rapportant sur ces gisements ;


c) Attendu que, apres consultation des donnees GECAMINES, COVEC estime necessaire de


proceder d’abord a la prospection du gisement de Musonoie Global en vue d’en determiner les


reserves plus ou moins exactes ;


d) Attendu que, pour ce faire et compte tenu des couts a engager par COVEC, cette derniere


sollicite de conclure un contrat de creation de societe pour la prospection et l’exploitation du


gisement de Musonoie Global se trouvant dans le perimetre de Musonoie Global ;


e) Attendu que les automations requises pour la creation d’une SPRL devront etre obtenues,


notamment celles du Ministre des Mines ;


f) Attendu que I’Etude de faisabilite preliminaire exigee par GECAMINES lui a ete remise par


COVEC par sa lettre datee d’oetobre 2005 et que cette Etude ressorte bien une premiere


estimation positive sur la rentabilite du projet;


g) Attendu que GECAMINES a obtenu toutes les autorisations requises pour conclure le present


contrat, notamment celle du Ministre des Mines consignee dans sa lettre, n°


CAB.MIN/MINES/01/0872/05 du 25/10/2005, relative aux decisions du Conseil


d’Administration du 20 et 21/10/2005.























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IL EST CONVENE ET ARRETE CE QUI SUIT :


ARTICLE 1. : DEFINITIONS


1.1. Definitions


Dans le present Contrat, y compris ses annexes, les termes suivants, portant une majuscule


auront respectivement la signification ci-apres :


(1) «Apports» signifie toutes valeurs en nature ou en numeraire, non remboursables,


amenees par les Associes.


(2) «Associes» signifie COVEC et GECAMINES, ainsi que leurs successeurs et


cessionnaires respectifs autorises.





(3) « Avances » signifie tout fonds quelconque avance a la societe a creer denommee « LA


COMPAGN1E MIN1ERE DE MUSONOIE GLOBAL », societe privee a responsabilite


limite, en abrege « COMMUS spii» ou aux tierces personnes pour compte de COMMUS


sprl, par COVEC ou ses Affilies en vertu du present Contrat, y compris et sans limitation,


les fonds destines aux Depenses de Prospection, depenses d’investissement et


d’exploitation et aux paiements des redevances de gestion et des frais de


commercialisation, a I’exclusion de tous emprunts directement negocies par COMMUS


sprl avec des tiers et de I’apport en numeraire au Capital social.


(4) «Bien » signifie le gisement de cuivre, cobalt et toutes aulres substances minerales


valorisables du Perimetre de Musonoie Global sur iequel GECAMINES detient titre et


droits miniers, situe dans le Groupe Ouest de GECAMINES, Province du Katanga,


Republique Democratique du Congo, conformement au plan en annexe A ainsi que le


plan de son exploitation future presente par COVEC qui aura ete approuve par les deux


Parties.


11 englobe egalement les droits et titre minier y relatifs.


(5) « Budget » signifie une estimation et un calendrier detaille de tous les frais a exposer par


COMMUS sprl relativement aux programmes detaiiles, ainsi que toutes recettes y


afferentes, approuves par les parties a travers les organes qui les representent.


(6) « Capital social » signifie 1’ensemble des Apports des partenaires.


(7) « Charges » signifie tous hypotheques, gages, privileges, suretes, reclamations, frais de


representation et de courtage, requetes et autres charges de toute nature encourues de


quelque maniere que ce soit.


(8) « Conditions Concurrentielles » et « Agissant dans des conditions concurrentielles » se


rapportent a des transactions conclues avec des tiers autres que des Societes Affiliees, et


«Conditions non Concurrentielles» et «Agissant dans des Conditions non


Concurrentielles » se rapportent a des transactions conclues avec des Societes Affiliees.


(9) « Conseil de Gerance» signifie le Conseil de Gerance de COMMUS sprl.


(10) « Contrat» signifie le present Contrat de creation de COMMUS sprl, y compris ses


annexes, tels que convenus et conclus entre GECAMINES et COVEC.





4


(11) « Date de Debut d’Exploitation » signifie la date a laquelle les conditions suivantes seront


reunies : (1) les essais de mise en service des installations du Projet, tels que specifies


dans 1’Etude de Faisabilite auront ete effectues avec succes et (2) le premier lot de


produits commerciaux, destine a la vente, sera sorti des installations. Sont exclus : les


prelevements des echantillons pour les essais, (’installation d’une usine pilote,


1’exportation des produits y obtenus, les operations realisees pendant la periode de


developpement initial d’une usine et Importation des echantillons pour analyse ou essais.


(12) «Dale d’Entree en Vigueur» signifie la date de la toute derniere realisation des


conditions definies dans Particle 25.


(13) «Date d’Option» signifie la date a laquelle COVEC notifiera a GECAMINES sa





decision de mettre le Bien en Production Commerciale conformement a l’Etude de


Faisabilite.


(14) «C0MMUS sprl » signifie la Miniere des Musonoie Global, une societe privee a





responsabilite limitee qui sera creee par GECAMINES et COVEC.


(15) « Depenses » signifie toutes les depenses approuvees par les deux (2) Parties a travers les


organes qui les representent, depenses generalement quelconques faites par COMMUS


sprl en rapport avec le Bien et les Operations, y compris et sans limitation, toutes les


Depenses de Prospection, les Depenses en Capital et les Frais d’Exploitation.


(16) « Depenses de Prospection » signifie toutes depenses approuvees par les deux (2) Parties


a travers les organes qui les representent, depenses exposees ou supportees en rapport


avec tout programme de Prospection en surface ou en souterrain, d’examen geologique,


geophysique ou geochimique, de forage, d’extraction et d’autres travaux souterrains,


d’essais et de tests metallurgiques, d’etudes environnementales pour la preparation et la


realisation de 1’Etude de Faisabilite et de toutes les Etudes de Faisabilite complementaires


ou de mise a jour de la capacite de production du Bien.


(17) « Depenses en Capital)) signifie toutes les depenses en capital au sens des Principes


Comptables Generalement Admis exposees par et/ou pour compte de COMMUS sprl, y


compris les depenses de 1’Etude de Faisabilite integrant celles de la prospection


approuvees par les Parties a travers les organes qui les representent COVEC est autorisee


de considerer comme Avances accordees par elle.


(18) « Developpement » signifie toute preparation en vue de l’extraction des minerais et de la


recuperation des metaux et substances valorisables contenues y compris la construction


ou l'installation d’un concentrateur, d’une usine de traitement metallurgique, ou toutes


autres ameliorations destinees aux Operations, ainsi que la preparation des plans de


financement.


(19) « Donnees » signifie toutes informations et tous registres et rapports ayant trait au Bien en


possession ou sous controle et direction de GECAMINES.


(20) « Etude de Faisabilite » signifie les etudes effectuees et financees par COVEC qui feront





l’objet d’un rapport detaille. Le but de cette Etude de Faisabilite sera de demontrer la


rentabilite de la mise en Production Commerciale de la maniere normalement requise par


les institutions internationales pour decider de la mise en place par COVEC du


complement necessaire pour le developpement du Projet. Ce rapport contiendra au moins


les informations suivantes:








t


y





(i) une description de la partie du Bien qui sera mise en production,


(ii) 1’estimation des reserves de minerais pouvant etre recuperees et l’estimation


de la composition et du contenu de celles-ci,


(iii) la procedure proposee pour le Developpement, les Operations et le transport,


(iv) les resultats des tests de traitement des minerais et des etudes de rentabilite


de leur exploitation,


(v) la qualite des produits finis et produits intermediaires a detailler et les


descriptions du marche de tous les produits soit intermediaires, sous-


produits ou finis,


(vi) la nature, l’importancc et la description des Installations dont 1’acquisition


est proposee, des Installations de concentration et de traitement


metallurgique si la taille, 1’etendue et la localisation du gisenient le


justifient,


(vii) les frais totaux, y compris un budget des Depenses en Capital devant etre


raisonnablement engagees pour acquerir, construire et installer tous les


structures, machines et equipements necessaires pour les Installations


proposees, y compris un calendrier de ces Depenses,


(viii) toutes les etudes necessaires d’impact des operations sur 1’environnement et


leurs couts,


(ix) I’epoque a laquelle il est propose que le Bien soit mis en Production


Commerciale,


(x) toutes autres Donnees et informations pouvant etre raisonnablement


necessaires pour etablir I’existence de gisenient de taille et de qualite


suffisantes pour justifier le Developpement d’une mine, en tenant compte de


tous les aspects pertinents des points de vue commercial, fiscal, economique


ou autres, y compris ce qui concerne les frais de fmancement et de


rapatriement du capital et des benefices,


(xi) les besoins en fonds de roulement pour les premiers mois d’exploitation du


Bien jusqu’a l’encaissement des premieres recettes de commercialisation,


(xii) des chapitres concemant la geologie et les examens geologiques, la


geotechnique, l’hydrogeologie, revaluation des capacites en eau potable et


en eau industrielle, les schemas de traitement metallurgique et les


descriptions des Installations, l’approvisionnement et la distribution


d’electricite, la localisation de l’inffastructure du Projet, la main-d’ceuvre et


le personnel, 1’impact sur l’environnement social (developpement d’ecoles,


routes, hopitaux, centres de loisirs et culturels, activites agricoles, etc ), les


voies d’importation et d’exportation et les procedures de commercialisation,


(xiii) 1’evolution du cash-flow, le taux d’endettement, la periode de


remboursement du fmancement et une prevision de la duree de vie


economique du Projet,


(xiv) les sources de fmancement sur le marche international,


(xv) la periode de fmancement initial et le debut de Pautofmancement.


(21) « Exercice Social » signifie l’annee calendrier. Le premier exercice social ira de la date de


constitution de COMMUS sprl au 31 decembre de la meme annee.


(22) « Exploitation Miniere» signifie les travaux miniers d’extraction, de production, de


traitement, de transport interne, de manutention, de concentration, de traitement


metallurgique, de raffinage et autres, de traitement des produits et d’amenagement et de


restauration des sites d’exploitation.











6


(23) « Force Majeure » a la signification decrite a Particle 17 du present Contrat


(24) « Frais d’Exploitation » signifie tous frais et depenses au sens des Principes Comptables





Generalement Admis exposes par ou pour compte de COMMUS sprl apres la Date


d’Option, a Fexclusion de :





(i) toutes les Depenses de Prospeclion exposees par ou au nom de COMMUS


sprl apres la Date d’Option,


(ii) toutes les Depenses en Capital,


(iii) tous les amortissements et reductions de valeur de COMMUS sprl au sens


des Principes Comptables Generalement Admis, exposes ou pris en compte


apres la Date d’Option,


(iv) tous les impots sur les revenus de COMMUS sprl supportes apres la Date


d’Option,


(v) les frais de commercialisation,


(vi) les interets payes a COVEC et/ou a ses Societcs Affiliees sur les avances


consenties en vertu du present Contrat.


(25) « Gerants » signifie les personnes physiques ou morales qui, a un moment donne, sont


dument nominees en cette qualite ou en cellc de membres du Conseil de Gerance de


COMMUS sprl conformement aux Statuts.


(26) « Gouvemement » signifie le gouvemcmcnt de la Rcpublique Democratique du Congo.


(27) « Installations» signifie toutes les mines et usincs, y compris et sans que cette


enumeration soit limitative, toutes les mines souterraines ou a ciel ouvert, les voies de


roulage et tout batiment, usines et autres infrastructures, installations fixes et


ameliorations et tous autres biens, meubles ou immeubles, pouvant exister a un moment


donne sur ou dans le Bien ou hors du Bien, dans la mesure ou ils sont utilises ou affectes


au benefice exclusif du Projet.


(28) « Jour ouvrable » signifie une journec autre que dimanche ou un jour ferie en Republique


Democratique du Congo.


(29) « Obligations » signifie toutes defies, demandes, actions, procedures, griefs, requetes,


devoirs et obligations de toute nature, quelle qu’en soit la cause dans les limites du


present Contrat.


(30) « Operations » signifie la Prospection, le Ddveloppement et l’Exploitation Miniere du


Bien, la gestion et la Commercialisation des Produits.


(31) « Parties » signifie les parties au present Contrat.





(32) « Parts » signifie les 1000 Parts, representant le capital social de COMMUS sprl.


(33) « Personne » signifie toute personne physique, societe, partenariat, entreprisc commune,


association, filiale commune, trust, organisation sans personnalite juridique,


Gouvemement ou tout organisme ou subdivision politique du Gouvemement.


(34) «Principes Comptables Generalement Admis» signifie les principes comptables


generalement en usage dans I’industrie miniere internationale et conforme au Plan


Comptable congolais.











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(35) « Production Commercials » signifie !’exploitation commercials du Bien a l’cxclusion


des traitements minier et metallurgique effectucs a des fins d’cssais durant la periode de


mise au point initiale d'une usine.


(36) « Produits » signifie les produits finis provcnant de I’Kxploitation Minierc


(37) « Programme» signifie une description raisonnablement detaillee des Operations a


realiser et des objectifs a atteindre, pendant une periode donnee, preparee par le Directeur


General et approuvee par le Consei! de Gerance de COMMUS sprl


(38) « Projct» signifie l’ensemble des activitcs de conception, de Developpement, de


Prospection, d’Exploitation Miniere et de gestion visant a la mise en valeur du Bien, ainsi


qu’a la commercialisation des Produits en resultant


(39) « Prospection» signifie toutes les activites visant a determiner I’existence,


Pemplacement, la quantite, la qualitc ou la’valeur economiquc du gisement; elle a la


signification donnee par le code minier.


(40) « Regime Fiscal et Douanier et Autres Garanties » signifie le regime fiscal et douanier et


autres avantages specifiques applicables au Projet et conforine au code minier n°


007/2002 du 11 juillet 2002.


(41) « Soci6tes Affiliees » ou «Affilies» signifie toute soctete ou entite qui directement ou


indirectement, controle un Associe ou est controlee par un Associe ou toute societe ou


entile qui directement ou indirectement, controle ou est controlee par une societe ou entite


qui elle-meme controle ou est controlee par un Associe. Controle signifie la detention


directe ou indirecte par une societe ou entite de plus de 50 % des droits de vote a


1’Assemblee Generale de cette societe ou entite.


(42) « Statuts » signifie les statuts de COMMUS sprl.


(43) «Taux de Reference » signifie le taux d’interet LIBOR a un an.


(44) « Titres et Droits Miniers » signifient Certificat d’Exploitation ct Permis d’Exploitation


au sens du Nouveau Code Minier.


1.2. Genre et Nombre


Dans le present Contrat, toute reference au genre masculin inclut le genre feminin et vice-


versa, et toute reference au singulier inclut le pluriel ct vice-versa.


1.3. Delais


Pour le calcul des delais au terme desquels, dans lesquels ou suivant lesquels un acte doit etre


pose ou une demarche entreprise en vertu du present Contrat, la date de debut de ce delai ne


sera pas prise en compte, tandis que la date de fin de ee delai le sera. Si le dernier jour d’un tel


delai n’est pas un Jour Ouvrable, ce delai prendra fin le Jour Ouvrable suivant


1.4. Interpretation generale


Dans le present Contrat, sauf s’il est expressement dispose autrement:


a) Le present Contrat











8





C


Les mots « ci-avant», « ci-dessus », « par le present » et les autres mots de meme portee se


referent au present Contrat compris comme un tout et pas seulement a des articles, a une


section ou a une autre subdivision quelconque.


b) Titres





Les titres n’ont qu’une fonction de facilitc. !ls ne font pas partie du present Contrat et ne


peuvent servir a l’interpretation, a la definition ou a la limitation de la portee, de l’etendue


ou de I’intention de ce Contrat ou d’une quelconque de ses dispositions.


c) Loi





Toute reference a une loi comprend les mesures d’execution de celle-ci, tous amendements


apportes a cette loi ou a ses mesures d’execution, ainsi que toutes lois ou mesures


d’execution qui pourraient etre decretees avec.pour effet de completer ou de remplacer une


telle loi ou une telle mesure d’execution.


d) Principes Comptables Generalement Admis





Toute definition a caractere comptable ou financier devant etre donnee en vertu du present


Contrat le sera conformement aux Principes Comptables Generalement Admis.


ARTICLE 2. : OBJET





2.1. Le present Contrat a pour objet d’etabiir, conformement aux lois de ia Republique


Democratique du Congo, les principes de creation et de fonctionnement d’une sprl ainsi que


de definir les droits, obligations et interets entre Parties et envers COMMUS. Les Parties


acceptent ainsi de creer:


a) dans un premier temps


une societe privee a responsabilitc limitee denomniee «LA MINIERE DE MUSONOIE


GLOBAL sprl », en abrege « COMMUS sprl » , qui supervisee la prospection et l’etude


devaluation en vue d’une Etude de Faisabilite et deveioppera une mine dans le Perimetre


de Musonoie Global , sous reserve que I’Etude de Faisabilite soit bancable, en vue de la


commercialisation des Produits et autres substances minerales derivant des Operations ;


b) dans un deuxieme temps


toutes conditions etant reunies, COVEC et GECAMrNES transformeront COMMUS sprl


en une societe par actions a responsabilite limitee (SARL).


2.2. La societe peut egalement participer a toute activite quelconque se rattachant directement ou


indirectement a son objet social et pouvant concourir a 1’accroissement du patrimoine et des


interets des Parties.


2.3. Pour ce faire, les Parties s’accordent que leur collaboration s’inscrit dans un projet qui


consiste notamment en :


la realisation des travaux de prospection du gisement de Musonoie Global et l’elaboration


d’une Etude de faisabilite bancable ;


le developpement d’une mine a ciel ouvert ou souterraine comme source des minerais de


COMMUS sprl,


- et l’implantation d’une unite de traitement des minerais, propre a COMMUS sprl.

















9 f











En complement de ce qui est defini a 1 ’article 1 (38) et aux dispositions ci-avant, la description des


travaux a executer, les besoins de financement et les analyses economiques seront defmies dans


I’Etude de faisabilite a charge de COVEC et a soumettre a GECAMINES


ARTICLE 3. : I II RES MIN1ERS


3 1 Comme rEtude dc Faisabilite preliminaire a degage la premiere estimation sur la rentabilite


du projet, GECAMINES s’engage a ceder a COMMUS sprl les titre et droits miniers sur le


Perimetre de Musonoie Global, tel que decrit en annexe A en vue de la Prospection, la


Recherche, I’Exploitation Miniere et la production du cuivre, du cobalt et autres substances.


GECAMINES s’engage a obtenir du Ministere des Mines, les automations necessaires pour la


creation de COMMUS et le transfert du titre minier a COMMUS sprl apres sa creation, aux


conditions de restitution convenues dans le present contrat.


La cession COMMUS sprl des titre et droits miniers se fera entre la date de l’entree en vigueur


et celle de la remise de I’Etude de Faisabilite a GtCAMINES ;


3.2. GECAMINES accordera a COMMUS sprl 1c droit de traverser ses propres concessions pour


acceder au Perimetre de Musonoie Global si cela est necessaire aux fins de 1’execution des


Operations decrites dans le present Contrat.


ARTICLE 4. : OBLIGATIONS DES PARTIES


4.1 PHASE DE L’ETUDF, DE FAISABILITE.


a) COVEC a I’obligation de :


financer, effectuer ou faire effectuer sous sa responsabilite les etudes et travaux de


prospection geologiques necessaires aux fins de la realisation d’une Etude de Faisabilite tel


que stipule aux articles 1(20) et 6, en collaboration avec GF.CAMINES et de transmettre


les conclusions de cette Etude, par ecrit, a GECAMINES ;


- utiliser, au meilleur prix et apres negotiation, les services de GECAMINES pour autant


qu’ils repondent aux criteres de qualite, de disponibilite et de performance ;


se conformer aux normes techniques d’exploitation miniere et de 1'environnement;


b) GECAMINES a I’obligation dc :


fournir a COVEC . toutes les informations relatives au gisement de Musonoie Global qui


pourront etre considerees comme necessaires a l’elaboration de 1’Etude de Faisabilite y


compris, mais non de fagon limitative, toutes les donnecs concretes et explicatives, tous les


rapports, tous les resultats des tests analytiques et d’cchantillonnage, et toutes autres


informations permettant de faciliter et reduire les couts de 1’Etude de Faisabilite.


Ces informations seront valorisees en appliquant un tarif au metre fore pour le gisement


ainsi que le tarif correspondant aux analyses effectuees en vue de leur prise en compte


comme une partie de l’apport GECAMINES dans COMMUS sprl ;


fournir, moyennant paiement, a COVEC et COMMUS sprl, selon le cas, s'il en sera requis


et necessaire, ses services specialises tels que ceux des Departements de Genie Minier et


Sondages (GMS), de Geologie (GEO), d’Etude Miniere (EMI), d'Analyses et Etudes


Metallurgiques (EMT), d’Etudes et Construction (EC);














10


 4.2 PHASE APRES L’ETUDE DE FAISAB1L1TE





a) COVEC a I’obligation de :


- transmettre a GECAMINES, avec accuse de reception, le rapport final de PEtude de


Faisabilite, conformement a Particle 7 ;


se concerter avec GECAMINES sur le rapport final de PEtude de Faisabilite endeans


30 jours de sa reception de maniere qu’a Pissue de cette concertation que cette demiere


donne son avis ;


- notifier GECAMINES, par ecrit, dans les 15 (quinze) jours a partir de la date de la


concertation de PEtude de Faisabilite, son intention de proceder aux travaux de mise en


Exploitation Miniere du gisement, a la construction et a Pequipement des usines


metallurgiques conformement aux recommandations de PEtude de Faisabilite.


Au cas oil COVEC . deciderait de ne pas mettre le Bien en Exploitation Miniere, au vu


des resultats de PEtude de Faisabilite, le present accord sera reside d’office et le cout


d’Etude de Faisabilite demeurera a sa charge ; les titre et doits miniers seront retrocedes


a GECAMINES.


- COVEC devra :


• payer a GECAMINES le pas de porte de 3.000,000 USD non remboursables, de la


maniere suivante :


1.500.000 USD a la signature du present contrat; au cas ou, pour diverses


raisons, la cession des titre et droits miniers ne serait pas effcctuee ce montant


devra etre rembourse suivant les termes a convenir. Au cas oil COVEC


n’obtiendrait pas l’approbation du gouvemement chinois telle que stipulee a


Particle 25, le montant verse par COVEC restera definitivement acquis a


GECAMINES ;


- 500.000 USD a la remise de PEtude de PEtude de Faisabilite ;


le solde, en quatre mensualites, a compter a partir du 4eme mois de la date de la


Production commerciaie ;


• mobiliser les fonds requis pour developper et mettre en Exploitation Miniere le





gisement de Musonoie Global, et ce conformement a PEtude de Faisabilite ;


• des la creation de COMMUS sprl, liberer sa quote part dans le capital social.


b) GECAMINES a (’obligation de :





- se concerter avec COVEC et donner son avis sur le rapport final de PEtude de Faisabilite


endeans 30 jours de la reception par GECAMINES ;


designer et mettre a la disposition de COMMUS sprl les sites necessaires a Pimplantation


des usines et autres infrastructures necessaires a la mine, aux aires de stockage des residus


et metaux ainsi qu’a Faeces au gisement;


- des la creation de COMMUS sprl, liberer sa quote part dans le capital social;


ceder les titre et droits miniers a COMMUS sprl, immediatement apres la constitution de


cette demiere.


c) COMMUS sprl a (’obligation de :


Pour autant que soit requis COMMUS sprl devra :


rembourser et remunerer les parties tel que prevu a Particle 14 du present contrat;


- mettre en Exploitation Miniere le gisement de Musonoie Global et gerer Pexploitation


miniere, ainsi que les operations de traitement des minerais;








4 11 l





rx


viser la production des metaux nobles notamment du metal cuivre et du metal cobalt;


- commercialiser les produits qui seront issus du traitement metallurgique des minerals ;


se conformer aux principes regissant les procedures de gestion administrative,


financiere et autres, la politique fiscale et les criteres de recrutement du personnel, tels


que recommandes par 1’Etude de Faisabilite;


maintenir a jour et renouveler les droits miniers ainsi que tous les permis et toutes les


licences necessaires ;


faire face a toutes ses obligations en tant societe dotee d’une personnalite juridique ;


rechercher a proteger et a accroTtre les interets des associes.


ARTICLE 5. : CAPITAL SOCIAL





a) Le Capital social initial sera determine et fixe dans les statuts et devra etre sufTisant


pour assurer l'exploitation normale de COMMUS sprl.


b) Le Capital social initial sera libere en-numeraire et/ou en nature La participation


des Parties dans le Capital social de COMMUS sprl sera de 73% pour COVEC et


de 27% non diluables pour GECAMINES.


c) Les parts GECAMINES ne sont pas diluables en cas d’augmentation du capital


social.


d) Pour la protection de la minorite, les Parties decident que certaines matieres seront


prises a l’unanimite mais elles s’engagent a ne pas gener l’avancement du projet


par des oppositions non fondees


ARTICLE 6.: ETUDE DE F \ ISA B1 LITE


6.1. Realisation de l’Etude de Faisabilite





Sous reserve de la resiliation anticipee du present Contrat par COVEC conformement a


Particle 8.2 du present Contrat, a compter de la mise en vigueur du present contrat, COVEC


ou ses Societes Affiliees debloqueront des fonds pour faire face aux Depenses necessaires


pour realiser l’Etude de Faisabilite. Pour plus de clarte et sans limitation, il est entendu et


convenu que GECAMINES, en sa qualite d’Associe, n’aura aucune obligation en ce qui


concerne les fonds necessaires a COMMUS sprl pour faire face aux Depenses.


6.2. Participation de GECAMINES a l’Etude de Faisabilite





fournir a COVEC toutes les informations existantes relatives au gisement de Musonoie


Global qui pourront etre considerees comme necessaires a 1’elaboration de l’Etude de


Faisabilite y compris, mais non de fa

explicatives, tous les rapports, tous les resultats des tests analytiques et d’echantillonnage, et


toutes autres informations existantes permettant de faciliter et reduire les couts de 1’Etude de


Faisabilite.


Ces informations seront valorisees en appliquant un tarif au metre fore pour le gisement ainsi


que le tarif correspondant aux analyses effectuees en vue de leur prise en compte comme une


partie de I’apport GECAMINES dans COMMUS sprl ,


GECAMINES devra etre regulierement consultee a chaque stade d’avancement de I’Etude de


Faisabilite et seratenue de motiver ses avis a chaque consultation.





6.3. Remise de I’Etude de Faisabilite


COVEC fera en sorte que l’Etude de Faisabilite soit remise a GECAMINES avec accuse de





reception dans un delai de six (6) mois au maximum a compter de la date de l’entee en





l


12


rx





viser la production des metaux nobles notamment du metal cuivre et du metal cobalt;


- commercialiser les produits qui seront issus du traitement metallurgique des minerals ;


se conformer aux principes rcgissant les procedures de gestion administrative,


financiere et autres, la politique fiscale et les criteres de recrutement du personnel, tels


que recommandes par l’Etude de Faisabilite;


maintenir a jour et renouveler les droits miniers ainsi que tous les permis et toutes les


licences necessaires ;


faire face a toutes ses obligations en tant societe dotee d’une personnalite juridique ;


rechercher a proteger et a accroitre les interets des associes.


ARTICLE 5. : CAPITAL SOCIAL


a) Le Capital social initial sera determine et fixe dans les statuts et devra etre suffisant


pour assurer l'exploitation normale de COMMUS sprl.


b) Le Capital social initial sera libere en*numeraire et/ou en nature. La participation


des Parties dans le Capital social de COMMUS sprl sera de 73% pour COVEC et


de 27% non diluables pour GECAMINES.


c) Les parts GECAM1NES ne sont pas diluables en cas d’augmentation du capital


social.


d) Pour la protection de la minorite, les Parties decident que certaines matieres seront


prises a l’unaniniite mais elles s’engagent a ne pas gencr I’avancement du projet


par des oppositions non fondees


ARTICLE 6.: ETUDE DE FAISABILITE


6.1 Realisation de I’Etude de Faisabilite


Sous reserve de la rcsiiiation anticipee du present Contrat par COVEC conformement a


1’article 8.2 du present Contrat, a compter de la mise en vigueur du present contrat, COVEC


ou ses Societes AtTiliees debloqueront des fonds pour faire face aux Depenses necessaires


pour realiser l’Etude de Faisabilite. Pour plus de clarte et sans limitation, il est entendu et


convenu que GECAMINES, en sa qualite d’Associe, n’aura aucune obligation en ce qui


concerne les fonds necessaires a COMMUS sprl pour faire face aux Depenses


6.2. Participation de GECAMINES a l’Etude de Faisabilite


fournir a COVEC toutes les informations existantes relatives au gisement de Musonoie


Global qui pourront etre considerees comme necessaires a [’elaboration de I’Etude de


Faisabilite y compris, mais non de fagon limitative, toutes les donnecs concretes et


explicatives, tous les rapports, tous les resultats des tests analytiques et d’echantillonnage, et


toutes autres informations existantes permettant de faciliter et reduire les couts de 1’Etude de


Faisabilite.


Ces informations seront valorisees en appliquant un tarif au metre fore pour le gisement ainsi


que le tarif correspondant aux analyses effectuees en vue de leur prise en compte comme une


partie de l’apport GECAMINES dans COMMUS sprl ,


GECAMINES devra etre regulierement consultee a chaque stade d’avancement de l’Etude de


Faisabilite et sera tenue de motiver ses avis a chaque consultation.


6.3. Remise de I’Etude de Faisabilite


COVEC fera en sorte que l’Etude de Faisabilite soit remise a GECAMINES avec accuse de


reception dans un delai de six (6) mois au maximum a compter de la date de I’entee en








12


 vigueur du present contrat COVEC devra remeltre au prealable a GECAMINES un budget


detaille et un programme de prospection du gisement de Musonoic Global dans les 30 jours


qui suivent l’entr^e en vigueur du present contrat.


6.4. Agreation de l’Etude de Faisabilite par GECAMrNES


A compter de la date dc reception de 1’Etude de Faisabilite, GECAMINES disposera d’un delai de





quinze (15) jours pour agreer ou non cette derniere


En cas de rejet de 1’Etude de Faisabilite, GECAMINES informera COVEC des motifs par lettre


avec accuse de reception, avant expiration du delai de quinze (15) jours Nonobstant ce rejet, si


COVEC decide de passer a la phase de Production Commerciale, GECAMINES s’associera a elle


pour cette exploitation aux conditions du present Contrat.


Par contre si COVEC n'esl pas resolue a mettle 1c Projet en Production Commerciale dans les


delais prevus a Particle 7.2 et aux conditions stipulees aux articles 13 et 14, GECAMINES pourra


resilier le present Contrat de plein droit. Dans ce caj, l’Etude de Faisabilite restera propriete de


COVEC, et le Bien ainsi que les droits et titres miniers y relatifs redeviennent propriete


GECAMINES au cas ou COMMUS scrait creee.


En cas d'acceptation de l’Etude de Faisabilite par GECAMINES, COMMUS sprl sera autorisee a


entamer les Operations conduisant a la misc en Production Commerciale du Bien selon les


dispositions de Particle 7.2


ARTICLE 7. : DELAIS ET FTNANCEMENT


7.1. COVEC s'engage a commencer et a achever I'F.tude de Faisabilite dans le delai prevu a





Particle 6.3, sous reserve de la realisation des conditions prevues a Particle 25. Une


prorogation de trois mois pourrait etre accordcr apres concertation s’il s’avere que le premier


delai n’est respecte.


L'achevement des transferts prevus a Particle 3 du present Contrat interviendra au plus tard a


la date de la remise de PEtude de Faisabilite satisfaisante.


Neanmoins, si dans un delai de trois (3) mois a compter de la remise de PEtude de Faisabilite,


le transfert des titre et droits miniers n’est pas effectue, les Parties se rencontreront pour


examiner ensemble les modalites de transfert desdits titre et droits miniers ainsi que leur


impact sur le delai de realisation du Projet.


7.2. Au cas ou les Parties decideraient de mettre en Developpement et de mettre en Exploitation


Miniere le perimetre de Musonoie Global, clles deploieront tous leurs efforts pour :


• demarrer le chantier minier dans les six (6) mois de la Date d’Option, et


• obtenir un financement ainsi que commencer et terminer la construction et l’equipement


des nouvelles usines dans un delai de 18 mois de la date du demarrage du chantier minier;


• commencer la production commerciale dans les six (6) qui suivent la fin de la construction


des usines, soit commencer la production dans les trente (30) mois comptes a partir du


demarrage du chantier minier


7.3. Au cas ou les delais prevus aux articles 7.1 et 7.2 ne seront pas respectes, les Parties se


rencontreront pour etablir de bonne foi les raisons a ces manquements et pour y trouver des


solutions.


Nonobstant ce qui precede GECAMINES aura, sous reserve d’un cas de force majeure prevu a


Particle 17 de ce Contrat et pour autant qu’elle ait rempli toutes ses Obligations au terme du


present Contrat, le droit de resilier le present Contrat apres mise en demeure de soixante (60)


jours a COVEC.








13 '4 ><.








7.4. GECAMINES sera informee, dans le cadre de (’application de (’article 13.2, des demarches


entreprises par COVEC pour obtenir le financemcnt necessaire au developpement, la mise en


exploitation du peri metre de Musonoie Global et a sa raise en Production Commerciale


conformement aux resultats de I'Etude de Faisabilite


GECAMINES n'aura aucune responsabilite en ce qui concerne le financement. Mais elle sera


systematiquement consultce pour I'agreation, en ce qui concerne ses modalites. Elle pourra en


outre etre requise, en tant qu’Associe, de cooperer a 1'etablissement des garanties necessaires a


ce financement


GECAMINES accepte de collaborer entierement avec COVEC en vue de faciliter l'obtention


de ce financement, sans cepcndant un engagement financier de sa part et sans risque de


poursuite en lieu et place de COVEC, notarament en signant tous documents et en donnant


toutes les assurances pouvant raisonnablement etre requis pour contracter ce financement


ARTICLE 8.: DUREE Dll CONTRAT, MODALITES DE SA RESILIATION ET


LIQUIDATION


8.1. Duree


Sauf s’il y est mis fin conformement aux dispositions du present article ou de 1’article 7.3, le


present Contrat demeurera en vigueurjusqu’a ce que :


(a) le Bien ne soit plus econoraiqueinent exploitable, ou


(b) les Associes decident de commun accord de raettre fin au present Contrat auquel cas les


dispositions de Particle 8.5. ci-apres s’appliqueront


Les Parties conviennent de se reunir tous les 5 ans pour examiner Popportunite de poursuivre


la collaboration definie dans le present Contrat.


8.2. Resiliation anticipee par COVEC


En cas d’inexecution d’une des dispositions du present Contrat par GECAMINES y compris


tout engagement, declaration ou garantie, COVEC pourra suspendre l’execution des


Obligations lui incombant en vertu du present Contrat, y compris, pour plus de clarte et sans


que cette enumeration soit limitative, (’obligation de remettre I’Etude de Faisabilite,


d’effectuer des Avances et de mettre en place le financement, jusqu’a ce qu’il soit remedie a


cette inexecution. Dans ce cas, les delais convenus pour F execution de ces Obligations seront


allonges d’une duree egale a celle de Pinexecution.


A cet effet, COVEC adressera a GECAMINES une mise en demeure pour obtenir Pexecution


des dispositions contractuelles omises. Si GECAMINES n’a pas remedie a cette inexecution


dans les soixante (60) jours de la mise en demeure, COVEC pourra resilier le present Contrat


et recuperer de GECAMINES tous les couts dument approuves par GECAMINES et encourus


par COVEC en realisant I'Etude de Faisabilite et en executant les termes de ce Contrat. Dans


ce cas, I'Etude de Faisabilite deviendra propriete de GECAMINES et COMMUS sprl sera


dissoute et liquidee.


8.3. Resiliation anticipee par GECAMINES


a) En cas d’inexecution d’une des dispositions du present Contrat par COVEC, GECAMINES


la mettra en demeure de s'executer dans un delai de soixante (60) jours.


b) Les Depenses effectuees par COVEC pour realiser I’Etude de Faisabilite restent a sa


charge exclusive et [’Etude de Faisabilite devient sa propriete unique. GECAMINES


recupere ses titres et droits sur le Bien el COMMUS sprl est dissoute et liquidee.


8.4. Resiliation unilaterale et injustifiee par unc des Parties


En cas de resiliation unilaterale et injustifiee par 1’une ou i’autre Partie, GECAMINES et


COVEC s’accordent a negocier les modalites de cette resiliation. S’il n’en est pas ainsi,


Particle 16 du present Contrat sera d’application.


8.5. Dissolution et Liquidation


En cas de dissolution et liquidation de COMMUS sprl, les dispositions des Statuts de


COMMUS sprl concernant la liquidation s’appliqueront conformement aux lois de la


Republique Democratique du Congo et ce, sans prejudice des dispositions ci-apres.


Les droits et titre miniers de COMMUS sprl seront recuperes ou retrocedes a GECAMINES


avec les couts eventuels a charge tie cette derniere.


ARTICLE 9. : STIPULATIONS, DECLARATIONS ET GARANTIES


9.1. Stipulations, declarations et garanties des Parties


Chaque Partie stipule, declare et garantit par le present Contrat a Pautre Partie que .


(a) Constitution


Elle est une Societe ou Entreprise publique, selon Ic cas, valablcment constitute selon les


lois en vigueur au lieu de sa constitution ; elle est organisee et existe valablcment selon ces


lois et a les pouvoirs d’exercer ses activites dans les juridictions ou elle les exerce.


(b) Societes Affiliees ou Affilies


Elle s’engage a notifier a l’autre Partie, dans les trente (30) jours, la survenance de toute


modification de la liste de ses Societes Affiliees ou Affilies dans le cadre du present


Contrat.


(c) Pouvoir et Competence


Elle a plein pouvoir et competence pour exercer ses activites, pour conclure le present


Contrat et toutes conventions ou actes vises ou envisages au present Contrat de meme que


pour executer toutes les Obligations quelconques lui incombant aux termes du present


Contrat.


(d) Autorisations


Elle a obtenu toutes les autorisations legaies ou reglementaires necessaires pour signer,


remettre et executer le present Contrat et toutes conventions ou actes quelconques vises ou


envisages au present Contrat; cette signature, cette remise et cette execution : (i) ne


contredisent ni ne violent aucune disposition de ses Statuts, aucune decision d’Associes ou


de Gerants, ni aucun accord, stipulation, Contrat ou engagement quelconque auquel elle est


partie ou par lequel elle est liee et ne donne naissance a aucune charge en vertu de ces


memes actes et (ii) ne violent aucune loi applicable.














15


(e) Signature Autorisee


Le present Contrat a ete valablemcnt signe et remis par elle et est, conformement a ses


termes, valable, obligatoirc et cxecutoire a son egard.


9.2. Stipulations, declarations et garanties de GECAMINES


GECAMTNES stipule, declare et garantit par le present Contrat a COVEC que :





(a) Titulaire


GECAMNES est titulaire exclusif de Fintegralitc des droits et titre sur le Bien et qu'a la


date d'entree en vigueur du dit Contrat, ces droits et titres, taux et taxes dans et sur le Bien,


y compris ses droits d’acces et de rester sur le site sont immuables.


GECAMINES a le droit de conclure le present Contrat ct de ceder ses droits sur le Bien a


COMMUS sprl conformement aux tcrines du present Contrat quittes et libres de toutes


charges de nature miniere gcneralement quelconques. GECAMINES detient toutes les


autorisations generalement quelconques necessaires pour proceder aux Operations sur le


Bien, y compris, sans que cette enumeration soil limitative, les droits de surface relatifs au


Bien ainsi que Faeces, aux conditions a convenir avec les prestataires des services


concernes, aux infrastructures (eau, electricite, chemin de fer, routes, aeroport, etc.)


necessaires aux Operations. II n’est rien qui affecte les droits, titres et participations de


GECAMINES dans le Bien, ni qui puisse serieusement compromettre l’aptitude de


COMMUS sprl a proccdcr aux Operations.


(b) Droits de Tiers





Aucune Personne autre que GECAMINES n’a de droit ou de titre sur le Bien et aucune


Personne n’a droit a une redevance ou a un autre paiement queiconque, ayant la nature


d’un loyer ou d’une redevance, sur de quelconques minerais, concentres ou metaux ou


autres produits provenant du Bien, si ce n’est conformement au present Contrat.





Toutefois, si des tiers prouvent qu’ils detiennent des droits sur le Bien ou sur telies de ses


ameliorations, GECAMfNES s’engage a initier des actions pertinentes pour purger


completement le Bien de ces droits de tiers sur les ameliorations, de telle sorte que ces


droits de tiers n’entrainent aucune gene pour COMMUS sprl.


GECAMINES pourra sollicitcr une assistance de COMMUS sprl dont le cout fera soit





partie des frais de fEtude de Faisabilite a realiser par COVEC, soit des depenses de


fonctionnement de COMMUS sprl.





GECAMINES ne viole aucune obligation de quelque nature que cc soit, a Fegard de tiers


relativement au Bien et la conclusion ou Fexecution du present Contrat ne constituera pas


une violation.


(c) Validite de Droits et Titres sur le Bien


Tous les droits et titres relatifs au Bien ont ete regulierement enregistres conformement aux





lois en vigueur en Republique Democratique du Congo.














16 l





&


(d) Ordres des Travaux en cours et etat du Bien


La Prospection, les traitements ct les autres Operations menees par ou pour le compte de


GECAMINES concemant le Bien ont ete executes et mencs en bon pere de famille et


conformement aux regies de Part en matiere de prospection geologique et geophysique, et


pratiques minieres, d’ingenierie et de metallurgie. Tous ces travaux et Operations sont


conformes a toutes les lois ou decisions prises par les autoi iles competentes.


II n’y a pas actuellement de travaux commandes ou d’actions requises ou dont on peut


raisonnablement s’attendre a ce qu’elles soient requises, concernant la rehabilitation et la


restauration du Bien ou se rapportant aux aspects environnementaux du Bien ou des


Operations executees sur celui-ci.


(e) Droits, impots, taxes et redevances





Tous droits, impots, taxes ct redevances mis a charge du Bien sont integralement payes et


le Bien est libre de toutes charges fiscales et autres au regard des lois de la Republique


Democratique du Congo.


(f) Actions et procedures


II n’y a pas d’actions ou de procedures en cours ou mena9antes qui, si elles aboutissaient,


affecteraient ou seraient de nature a affecter le Bien


(g) Droits et litres detenus par COMMUS sprl


Au terme de la cession des droits el titres sur !e Bien par GECAMINES a COMMUS sprl,


celle-ci aura la jouissance paisible du Bien et detiendra tous les certificats, permis, titres et


autorisations requis par l’Etat ou par toute autorite gouvernementale ou administrative en


Republique Democratique du Congo pour detenir Ic Bien et pour executer les droits (les


« droits et titres sur le Bien ») et tous les droits et titres sur le Bien seront valides, exempts


de passif exigible a la Date d’Entree en Vigueur et ne seront greves d’aucune disposition,


condition ou limitation anormale qui ne serait pas legale ou reglementaire ou contractuelle.


Neanmoins, COMMUS sprl avec I'assistance administrative de GECAMINES pourra etre


amenee a regler financierement les dommages fonciers et des petits planteurs


conformement aux dispositions de la loi congolaise.


Sous reserve des resultats de I’Etude de Faisabilite, les Parties pourront examiner les


modalites de prise en charge des frais y afferents.


(h) Polluants


Par rapport a la legislation environnementale applicable, aucun produit polluant n’a ete


consciemment et expressement depose, repandu, decharge, abandonne, pompe, verse,


injecte, deverse ni ne s’est echappe, ecoule ou infiltre sur ou dans le Bien en violation


d’une quelconque ; il n’y a pas de notification orale ou ecrite concernant le deversement


d’un produit contaminant en rapport avec le Bien, qui imposerait ou pourrait imposer a


COMMUS sprl d’entreprendre une action corrective ou reparatrice, ni aucune


responsabilite en raison d’une quelconque legislation applicable en matiere


d’environnement. Aucune partie du Bien n’est situee dans une zone environnementale


sensible ou dans des zones de deversement reglementees. II n’y a pas de servitude, de


privilege ou de charges autres que legates ou contractuelles de nature environnementale











17


relativemenl au Bien et il n’existe pas d'actions entreprises, sur ie point d’etre entreprises


ou en cours, qui puissent grever le Bien de telles charges environnementales.


GECAMINES n’a pas connaissance de fails ou de circonstances ayant traite des matieres


environnementaies concernant le Bien qui puissent aboutir a l’avenir a une quelconque


obligation ou responsabilite en matiere d’environnement.


(i) Informations Importantes





GECAMINES a mis a la disposition de COVEC toutes les informations importantes en sa


possession ou sous son controle relatives au Bien, lesquelles seront a valoriser et a prendre


en compte dans 1’Etude de Faisabilite.


(j) Lois et Jugements


La signature, la remise et I’execution du present Contrat par GECAMINES ne violent pas


une quelconque disposition legale, ni une queleonque decision judiciaire


(k) Assistance


GECAMINES assistera, moyennant paiement et si necessaire, COVEC et COMMUS sprl


selon le cas, dans leurs demarches lors de l'importation des equipements et l'exportation


des echantillons tels qu'ils en seront requis lors de I’Etude de Faisabilite ;


- GECAMINES assistera, moyennant paiement et si necessaire, COVEC et COMMUS sprl


selon le cas, dans leurs demarches pour 1’obtention des visas, cartes de travail et permis de


sejour requis a toute personne travaillant pour COVEC et COMMUS sprl;


- GECAMINES assistera, moyennant paiement et si necessaire, COMMUS sprl dans les


contacts avec les diverses societes de services telles que les chemins de fer, les societes


d'approvisionnement d'eau, d'electricite et de communications afm d'obtenir rapidement


leurs services;


- GECAMINES assistera, moyennant paiement et si necessaire, COMMUS sprl dans ses


demarches pour 1'obtention des visas, cartes de travail et permis de sejour requis aux


personnes etrangeres travaillant pour COMMUS sprl;


(l) Societes Affiliees ou Affilies.


GECAMINES s'engage a communiquer des que possible, la liste de ses Societes Affiliees


ou Affilies susceptibles de participer au financement du Projet ou de prendre les Parts du


Capital social de COMMUS sprl aux termes des articles 5 et 13.2.


9.3. Stipulation, declarations et garanties de COVEC


COVEC stipule, declare et garantit par le present Contrat a GECAMINES que :





(a) Engagement dans le Projet


COVEC confirme sa ferme volonte d’investir dans le Projet, en partenariat avec


GECAMINES et suivant les tenues du present Contrat.





Elle declare sa determination a chercher a resoudre les divers obstacles susceptibles de


compromettre la realisation du Projet.











18





A


t


 Elle declare qu’elle informera le Gouvernement Chinois et obtiendra son accord pour


P execution du present contrat dans les 30 jours de sa signature.








COVEC declare et confirme qu’a la date de signature du present Contrat, la liste de ses


Societes Affiliees ou Affilies susceptibles de participer au financement du Projet ou de


revoir les Parts du Capital social de COMM US sprl aux termes des articles 6.1. et 15.2


seront presentes au prealable a GECAMINES.





COVEC declare et certifie I’honorabilite et la credibifite de ces Societes Affiliees ou


Affiliees.


(c) Garantie du financement du Projet


COVEC confirme qu'elle a la capacite et depjoiera tous'ses efforts pour se procurer dans





les delais presents a Particle 7.1 aux conditions du marche et sans engagement financier de


GECAMINES, le financement necessaire pour le developpement du Bien.


9.4. Survivance des stipulations, declarations et garanties





L’exactitude de chaque stipulation, declaration et garantie, ainsi que 1’engagement de les


respecter, constituent pour chacune des Parties une condition determinante de la signature du


present Contrat. II ne peut etre renonce, cn tout ou en partie, a une de ces stipulations,


declarations et garanties que par la Partie en faveur de laquelle la stipulation, la declaration ou


la garantie est faite comme stipule au present article, pour autant que COMMIJS sprl continue


d’exister. Chaque Partie s’engage a tenir indemne et a indemniser l’autre Partie de tout


dommage resultant de toute violation d’une stipulation, declaration ou garantie quelconque


faite par elle contenue dans le present Contrat.


ARTICLE 10.: MISE EN (EUVRE DES DISPOSITIONS CONCERNANT LES ASSOCIES


10.1. Effets du Contrat





Chaque Partie votera ou fera en sorte que ses delegues votent de fa^on a donner pfein et entier


effet aux dispositions du present Contrat, et s’engage a participer a la creation de COMMUS


sprl conformement aux Statuts.


i 0.2. Contradiction


En cas de contradiction entre les dispositions du present Contrat et les Statuts de COMMUS





sprl, les dispositions du present Contrat s’appliqueront dans toute la mesure permise par la loi.


Chaque Associe s’engage a voter ou a faire en sorte que ses delegues votent les modifications


des Statuts de COMMUS sprl necessaires pour eliminer la contradiction en faveur des


dispositions du present Contrat.





10.3. Associes Successifs lies


Toute Personne qui deviendra Associe de COMMUS sprl sera liee par les dispositions du


present Contrat et devra marquer son accord sur les termes de celui-ci en remettant aux Parties


un document ecrit dans lequel elle declare sa volonte d’etre liee par les conditions du present


Contrat et indique une adresse oil les notifications prevues au present Contrat pourront lui etre


faites. Chaque Partie stipule et accepte qu’apres qu’un tiers ait marque son accord sur les








19


1


conditions du present Contrat, chacune d’eiles sera liee a 1’egard de chacun de ces tiers et que,


de la meme faqon, chacun de ces tiers sera lie a I’cgard de chacune des Parties


10.4. Parts





Les dispositions du present Contrat relatives aux Parts s'appliqueront mutatis mutandis a tous


les titres ou Parts dans lesquels les Parts pourraient etre converties, rnodifiees, reclassifiees,


redivisees, redesignees, rachetees, subdivisees ou consolidees , egalement, a tous les titres et


Parts quelconques que les Associes de COMMUS sprl auront droit a titre de dividende ou de


distribution payable en Parts ou en titres


ARTICLE 11. : GESTION, ORGANISATION ET PRINCIPES


11.1. Concernant la SPRL





11.1.1. Structures de gestion de COMMUS sprl


Les structures de gestion de COMMUS sprl sont :


a) L'Assemblee Generalc des Associes qui est I'organc supreme d'oricntation de la societe et


qui entre autres nomine et revoque les membres du Conseil de Gerance.


b) Le Conseil de Gerance (ou College des Gerants) cjui est I'organc charge de conduire les


activites de la societe conformement a l'oricntation de I'Asscmblee Generalc des Associes.


Le Conseil de Gerance peut se faire assister par un Comite de Direction qui est nomme par


lui et qui coniprendra entre autres un Directeur General et un Directeur General Adjoint.


c) Le College des Commissaires aux Comptes est I'organe charge de controler les comptes de


la societe.


11.1.2. Gestion de COMMUS sprl.





Les Parties convienncnt de la :


mise sur pied d’un conseil de gerance compose de 8 (huit) membres dont 5 (cinq) seront


designes par COVEC. et 3 (trois) par GECAMINES. Le President du Conseil sera nomme par


COVEC et le Vice-President par GECAMINES ;


mise sur pied d’un comite de gestion mandate a gerer COMMUS sprl au jour le jour et


dependant directement du Conseil de Gerance.


Le comite de gestion est compose de 4 (quatre) membres dont un directeur general propose par


COVEC et un directeur general adjoint propose par GECAMINES, membre ou non membre


du Conseil de Gerance.


11.1.3 Emoluments et remunerations du Gerant et des membres du Conseil de Gerance et des


membres du Comite de Direction


a) Les emoluments du Gerant, du President, du Vice-President et des autres membres du


Conseil de Gerance seront determines par 1'Assemblee Generate des Associes.


b) Les remunerations du Directeur General, du Directeur General Adjoint et des autres


membres du Comite de Direction pour leurs travaux et comme compensation des


responsabilites liees a leurs fonctions (rangs) seront determinees par le Conseil de Gerance











20 \





/


■4


11.1.4. Pouvoirs et devoirs du Directeur General et du Directeur General Adjoint


Conformement aux termes et conditions du present Contrat et sous le controle et la


direction du Conseil de Gerance. le Directeur General dirigera et controlera les Operations


journalieres conformement aux Programme et Budget adoptes 11 sera assiste dans ses


fonctions par le Directeur General Adjoint.


11.1.5. Informations sur les Operations


Le Directeur General tiendra le Conseil de Gerance informe de toutes les Operations et


suivant une periodicite a definir, remettra a cet effet par ecrit au Conseil de Gerance entre


autres:


(i) les rapports d’avancement trimestriel comprenant les details des Depenses et des recettes


en rapport avec le Budget adopte,


(ii) les sommaires periodiques des informations collectees,


(iii) les copies des rapports concemant les Operations,


(iv) le rapport final detaille, dans les 60 jours suivant Pachevement de chaque Programme et


Budget, qui comprendra une comparaison entre les Depenses et les recettes reelles d’une


part, et les Depenses et les recettes budgetisees d’autre part, ainsi qu’une comparaison entre


les objectifs du programme et les resultats atteints,


(v) tous les autres rapports qui pourraient etre raisonnablement requis par le Conseil de


Gerance


En tout temps raisonnable, le Conseil de Gerance et chaque Associe auront acces a toutes


documentations et informations techniques, commerciales, fmancieres, administratives et


autres.


11.1.6. Indemnisation


Sans prejudice des dispositions legates applicables, COMMUS sprl indemnisera tout Gerant


ou fonde de pouvoirs, ainsi que ses heritiers et representants legaux :


- pour toutes Obligations contractees ou Depenses effectuees raisonnablement pour le


compte de COMMUS sprl en raison de toute action ou procedure civile,


- pour action effective honnetement et de bonne foi dans le meilleur interet de COMMUS


sprl.


11.2 Concemant la SARI.





Apres le passage de SPRL en SARL conformement a Particle 23.9 du present contrat, les


membres du Conseil d'Administration de COMMUS sail seront nommes par l'Assemblee


Generate des Actionnaires au prorata des actions des Parties dans la SARL,


a) Le President du Conseil d’Administration sera propose par COVEC .


b) Le Vice-President du Conseil d'Administration sera propose par GECAMINES.


c) Les membres du Conseil d'Administration de COMMUS sari seront au nombre de neuf (9)


proposes par les Parties au prorata de leurs actions dans la SARL.


ARTICLE 12.: PROGRAMME ET BUDGET


12.1. Operations conduites conformement aux Programme et Budget





21


Sauf s’il est stipule autrement dans le present Contral, les Operations seront conduites et les


Depenses seront cxposees en se conformant exclusivement aux Programme et Budget par


1'Assemblee Generale des Associes.


12.2. Presentation des Programme et Budget


Un projet de Programme et un projet de Budget seront rediges par le Directeur General de


COMMUS sprl pour approbation par 1'Assemblee Generale des Associes, apres consultation


du Conseil de Gerance, pour toute periode que le Gerant jugera raisonnable. Pendant la duree


d’execution de tout Programme et de tout Budget adoptes et au moins trois (3) mois avant


leur expiration, le Directeur General preparera un projet de Programme et un projct de


Budget pour la periode suivante et les soumettra pour examen au Conseil de Gerance, avant


leur approbation par 1'Assemblee Generale des Associes conformement aux Statuts de


COMMUS sprl.


12.3. Examen des projets de Programme et de Budget


Le Conseil de Gerance examinera les projets de Programme et de Budget dans les quinze


(15) jours de leur reception avant leur approbation par 1'Assemblee Generale des Associes.


Chaque Programme et chaque Budget adoptes pourront etre revus et adaptes, sans egard a


leur duree, au moins une fois l’an, au cours d’une reunion du Conseil de Gerance, a


condition que cette revision n'entraine pas un ecart de plus de 10 % des Budget et


Programme approuves par 1'Assemblec Generale des Associes.


12.4. Approbation du Programme et du Budget par les Associes


Dans les quinze (15) jours de 1’adoption par le Conseil de Gerance du Programme et du


Budget, avec ou sans modification, lc Conseil de Gerance transmettra par ecrit a chaque


Associe lesdits Programme el Budget pour approbation par 1'Assemblee Generale des


Associes.


12.5. Modifications de Programme et de Budget


Le Directeur General sollicitera 1’approbation prcalablc du Conseil de Gerance pour tout


ecart significatif (plus de 10%) par rapport a un Programme ou a un Budget adoptes.


La modification introduite devra etre justiliee ulterieurement lors de la prochaine Assemblee


Generale des Associes.


12.6. Le programme de prospeclion se fera suivant le processus ci-apres :


12.6.1. Compilation des donnees


Le PARTENAIRE avec l’aide dc GF.CAM1NES, fera une analyse et une compilation


systematique des donnees relatives aux travaux prealablement effectues, incluant indices,


reserves et teneurs.


Les photos satellites seront preparees et utilisees.


Le PARTENAIRE s’engage a foumir le personnel, les cquipements et les consommables


necessaires pour realiser cette compilation de donnees.


12.6.2. Travaux sur terrain


Tous les indices du gisement deja connus seront visites, evalues et echantillonnes par des


equipes geologiques des deux Parties pour mettre a jour les donnees. Ce travail servira de base


pour definir le programme des Prospections complementaires a entreprendre











22


12.6.3. Personnel et equipement


GECAMINES et le PARTF.NAIRF, foumiront scparement du personnel qui vont constituer


une equipe responsabilisee pour realise! la Prospection. Cette equipe travaillera sous la


supervision du PARTENAIRE et sera remuneree par celui-ci.


GECAMINES assistera le PARTENAIRE pour feci I iter 1’entree de son personnel et des


equipements requis pour la Prospection.


12.6.4. Etude aerienne


S’il apparait qu’une etude aerienne est necessaire pour determiner rapidement la geologie et la


structure des terrains, les Parties pourront faire recours a celte methode.


12.6.5. Geochimie et Geophysique


En cas de necessite et si leur efficacitc est prouvce, des methodes Geophysiques et


geochimiques seront utilisees.


12.6.6. Forage


Le forage sera execute pour evaluer la mineralisation trouvee et pour completer 1’Etude de


Faisabilite.


12.6.7. Echantillonnage et analyses


Des echantillons seront preleves systematiquement au cours de la campagne de prospection


pour les analyses chimiques.


ARTICLE 13.: APPORTS ET CONTRIBUTIONS AU PROJET


13.1. Les apports des parties dans COMMUS sprl pourront etre en numeraire ou en nature. Les


apports en nature devront etre evalues par 1’Etude de Faisabilite.


13.2. Les apports et contributions de GECAMINES seront constitues par:


a) La cession de ses droits et litres miniers sur le gisemcnt de Musonoie Global a COMMUS


sprl;


b) la mise a disposition des sites appropries pour les installations de traitement de minerals et


le stockage des residus et des rejets ;


c) l’apport en numeraire dans la constitution du capital social initial.


13.3. Les apports et contributions de COVEC seront constitues par :


a) le financement des travaux de prospection geologique du gisement de Musonoie Global ;


b) le financement de 1'Etude de Faisabilite ;


c) sous reserve de la decision des Parties de mcttre en exploitation le gisement, la levee du


capital requis pour la mise en exploitation du gisement ainsi que I’erection des installations


metallurgiques.


d) 1’apport en numeraire dans la constitution du capital social initial.


ARTICLE 14 : REMUNERATION DES PARTIES


Sous reserve de la decision des Parties de mettre en exploitation le gisement de Musonoie Global


la remuneration des Parties sera constitute par :








23


• le paiement des dividendes aux partenaires ;


• le paiement des royalties a GECAMINES.


14.1. Paiement des dividendes


a) Sous reserve qu’il existe des fonds dc reserves sufTisants pour pourvoir aux fonds de


roulement de Sexploitation de COMMUS sprl, les benefices nets d’impots seront affectes a


raison de 70 % au remboursement capitaux empruntes et des interets et, de 30 % a la


retribution des Parties, au prorata de leur participation dans COMMUS sprl.


b) A la fin de la periode de remboursement des capitaux empruntes, les benefices nets


d’impots seront distribues aux Parties au prorata de leur participation dans COMMUS sprl.


14.2. Royalties


COMMUS sprl payera des royalties en compensation dc la consommation des minerais du


gisement: 1,5 % des recettes brutes de vente pour les 3 (trois) premieres annees de la


production commerciale el 2 % des recettes brutes sur le reste de !a vie du projet.


14.3. Avances sur distribution des benefices


Chaque Associe recevra trimestriellement, a titre d’Avances sur les distributions annuelles


des benefices, un montant egal a sa part dans les benefices estimes (sous deduction d’une


reserve adequate pour le seivice de la dette et pour fonds de roulement) afferents au dernier


trimestre concerne de COMMUS sprl. Ces Avances, comme les distributions, seront payees


en dollars US sur le compte en Republique Democratique du Congo ou a I’etranger indique


par chaque Associe. Les Avances trimestrielles seront compensces annuellement avec les


dividendes a recevoir par chaque Associe de COMMUS sprl a la fin de l’Exercice Social. Si


les Avances trimestrielles payees aux Associes excedent le montant des dividendes annuels


projetes auxquels ils ont droit, le montant paye en trop a chaque Associe de COMMUS sprl


sera considere comme un pret lequel pret devra immediatement etre rembourse a la date ou


ce paiement en trop est constate.


14.4. Distribution en Nature


L’Assemblee Generate des Associes peut decider, A 1’unanimite, de distribuer tout ou partie


des dividendes en nature, sous forme de Produits, selon des modalites qu’elle decidera


egalement a l’unanimitc.


ARTICLE 15. : VENTE ET CESSION DES PARTS


15.1. Gage des Parts


Un Associe (le « debiteur gagiste ») peut gager ou grever de toute autre fayon toutes ou


partie de ses Parts au profit de toute personne (le « creancier gagiste »), si ce gage ou cet


autre engagement prevoit expressement qu’il esl subordonne au present Contrat et aux droits


que l’autre Associe tire du present Contrat et si, en cas de defaillance du debiteur gagiste, le


creancier gagiste convient avec ce dernier (le debiteur gagiste) de ceder sans reserve tous ses


droits sur ces Parts, dans I’ordre de preference, a I’autre Associe ou a toute Personne


quelconque qui pourrait ulterieurement etre habilitee a acquerir ces Parts, moyennant


paiement au creancier gagiste de toutes les sommes dont ces Parts garantissent le paiement.


Des a present, le debiteur gagiste autorise irrevocablcment un tel paiement.














24


15.2. Cession a des Societes Affiliees a 1'Associe





Un Associe peut coder toutes (mais seulement toutes) ses Parts a une Societe Affiliee sans le


consentement de 1’autre Associe, si I’Associe cedant et sa Societe Affiliee souscrivent a


regard de P autre Associe les engagements suivants :


(a) la Societe Affiliee demeurera une Societe Affiliee aussi longtemps qu’elle detiendra les


Parts,


(b) avant que la Societe Affiliee cesse d’etre une Societe Affiliee, elle recedera les Parts a


1’Associe auquel elle etait affiliee ou a une Societe Affiliee de cet Associe, qui prendra le


meme engagement a I’egard de 1’autre Associe.


15.3. Conditions de vente des Parts cntrc Associes


La vente de ses Parts par un Associe se fera en'premier lieu a 1’autre Associe, au prorata de


sa participation dans le capital social a moins que ce dernier ne renonce totalement ou


partiellement a son droit de preemption des Parts mises en vente. Dans ce cas, I’Associe


vendeur pourra offrir en vente a un tiers la totalite ou la partie non rachetee de ses Parts aux


conditions prescrites a Particle 15.4.


Sauf si d’autres conditions d’execution de la vente des Parts sont convenues entre Associes,


les termes et conditions d’execution de cette vente seront les suivants .


(a) Prix de vente


Le prix de vente sera payable integralement par cheque certifie a la date d’execution de


Poperation en echange de la cession des Parts vendues, quittes et libres de toutes


charges.


(b) Execution de la vente


La vente sera executee a 10 lieures du matin, au siege social dc COMMUS sprl, le 40eme


Jour Ouvrable suivant I’acceptation par les autres Associes de P offre contenue dans


I’offre du cedant.


(c) Demission des representants de 1’Associe cedant


A la date de P execution, le cedant provoquera, s’il a cede 1’ensemble de ses Parts, la


demission de ses representants au Conseil de Gerance. Le cessionnaire sera subroge


dans tous les droits et obligations du cedant.


15.4. Offre d'un tiers et droit de preemption


Un tiers peut faire 1'offre d'acheter des Parts aupres d'un Associe.


L'acceptation de cette offre est conditionnee par 1'accord de 1'offrant a s'engager a respecter


les dispositions presentees par Particle 10.3. du present Contrat.


L’offre du tiers devra etre irrevocable pour une periode de soixante (60) jours.


Dans les dix (10) jours de la reception de 1'offre, 1'Associe sollicite adressera une copie de


celle-ci a 1’autre Associe.


Celui-ci dispose d'un droit de preemption sur toutes les Parts susceptibles d'etre cedees.











25


La repartition tie ces Parts se fera normaiement (Tune maniere proportionnelle au nombre des


Parts detenues initialement par chacun des Associes, sauf arrangement libre entre eux.


Ce droit de preemption est a exercer dans un delai de trente (30) jours a compter de la date


de la notification de l'offre par 1'Associe sollicite.


Si dans ce delai precite, Fautre Associe n'a pas accepte ou n'a accepte que partiellement


1'olTre du cedant, cette offre d’exercer le droit de preemption est presumee refusee soit dans


son ensemble soit pour la partie non rachetee par 1’autre Associe. Le cedant pourra accepter


l'offre du tiers et conclure la cession avec l'offrant pour la partie des Parts non rachetee par


l’autre Associe. Dans ce cas, les Associes dans COMMUS sprl prendront toutes ies mesures


et accompliront toutes les formalites necessaires pour que le tiers soit enregistre dans les


livres de COMMUS sprl en qualite d'Associe dans COMMUS sprl.


ARTICLE 16. : DROIT APPLICABLE ET REXILEMENT DES LITIGES OU


DIFFERENDS


16.1. Le present Contrat sera regi et interpret^ conformement aux lois de la Republique


Democratique du Congo.


16.2. Nonobstant les dispositions de Particle 8 ci-dessus, en cas de litige ou differend entre


Parties ne du present Contrat ou en relation avec celui-ci ou ayant trait a la violation de


celui-ci, les Parties conviennent, avant d’engager toute procedure de resiliation ou tout


recours arbitral, de se rencontrer pour tenter de parvenir a un reglement a l’amiable. A cet


effet, les Parties ou leurs delegues se rencontreront dans les quinze jours de Finvitation a


une telle rencontre adrcssee par lettrc recommandee par fa Partie la plus diligente a l’autre


Partie. Si cette rencontre n’a pas eu lieu dans ce delai ou si le litige ou differend ne fait pas


l’objet d’un reglement ecrit dans les quinze jours de la reunion, toute Partie peut


enclencher les mecanismes de resiliation tels que prevus a Particle 8 et/ou soumettre ledit


litige a l'arbitrage pour son reglement a la Chambre des Commerces Internationale de


Paris et ce selon ses regies de C.C 1





ARTICLE 17.: FORCE MAJEURE


17.1 En cas de force majeure (telle que definie ci-apres), la Partie affectee ou susceptible


d’etre affectee par cette force majeure (la « Partie Affectee ») le notifiera a Fautre Partie


par ecrit, en lui decrivant les circonstances de Force Majeure, dans les quatorze (14) jours


de la survenance de cet evenement de Force Majeure. Les parties se concerteront pour


tenter d’en limiter les consequences


Dans les quatorze (14) jours de cette premieic notification, puis, dans le cas ou Fevenement


de Force Majeure perdure, tous les mois, la Partie Affectee devra adresser a Fautre Partie


des notifications complementaires contenant une description de Fevenement de Force


Majeure, de ses consequences sur Fexecution de ses obligations au titre du present Contrat


et une evaluation previsionnelle de sa duree.


L’autres Partie disposera d’un delai de trente (30) jours a compter de la reception de


chaque notification pour en contester le contenu par une notification de differend (la


«Notification de Differend»), faute de quoi la notification sera consideree comme


acceptee.


En cas d’envoi d’une Notification de Differend, les Parties s’efforceront de regler a


1’amiable le differend dans le cadre de discussions qui devront se tenir dans les quinze (15)


jours de la reception par la Partie destinataire d’une Notification de Differend, et pendant


une periode qui ne pourra exceder trente (30) jours a compter de la reception par cette


Partie de cette Notification de Differend, sauf accord des Parties sur une periode differente


(la « Periode de Reglement Amiable »).


Dans l’hypothese ou les Parties ne parviendraient pas a regler a 1’amiable au terme de la


Periode de Reglement Amiable leur differend quant a I’existence, la duree ou les effets


d’un evenement de Force Majeure, ce differend sera tranche par arbitrage conformement a


Particle 16 du present Contrat. 11 est expressement convenu que les arbitres disposeront


d’un delai de deux (2) mois a compter de la saisine de la Cour d’arbitrage de la Chambre de


Commerce Internationale de Paris par !a Partie la plus diligente pour trancher le differend


La sentence du tribunal arbitral sera definitive, les Parties renongant irrevocablement par


les presentes a faire appel de la sentence.


17.2 Des qu’un cas de Force Majeure survient, Pexecution des obligations de la Partie


Affectee sera suspendue pendant la duree de la Force Majeure et pour une periode


supplemental pour permettre a la Partie Affectee, agissant avec toute la diligence requise,


de retablir la situation qui prevalait avant la survenance dudit evenement de Force Majeure.


Toutes les conditions, tous les delais et toules les dates posterieures a la date de survenance


du cas de Force Majeure seront adaptes pour tenir compte de la prolongation et du retard


provoques par la Force Majeure.


Au cas oil P execution des obligations d’une Partie Affectee serait suspendue, soit


entierement soit en partie, a cause d’un cas de Force Majeure, le present Contrat sera


proroge automatiquement pour une periode equivalente a la duree du cas de Force Majeure.


En cas d’incident de Force Majeure, aucune des Parties ne sera responsable de


l’empechement ou de la restriction, directement ou indirectement, d’executer toute ou


partie de ses obligations decoulant du present Contrat.


La Partie Affectees agira avec toute la diligence raisonnablement requise pour eliminer le


plus rapidement possible P evenement de Force Majeure, sans toutefois que cela n’implique


{’obligation de mettre fin a une greve ou autre conflit social d’une maniere qui irait a


l’encontre du bon sens de la Partie Affectee.


17.3 Au cas ou le cas de Force Majeure intervenu avant la Creation de COMMUS sprl


persisterait au-dela d’une periode de trois cent soixante (360) jours, le present Contrat


restera en vigueur et sera proroge conformement aux dispositions de Particle 17.2, a


P exception des cas suivants :


(a) les Parties pourront, a Pinitiativc d’une des Parties, resilier le present Contrat d’un


commun accord, auquel cas chaque Partie sera liberee de l’integralite de ses


obligations au titre du present Contrat; ou


(b) une des Parties pourra individuellement resilier le present Contrat auquel cas


chaque Partie sera liberee de Pintegralite de ses obligations au titre du present


Contrat. Cependant il est expressement convenu que Gecamines ne pourra exercer


ce droit pour un cas de Force Majeure (tel que defini a Particle 17.5) qui decoule ou


est en relation avec une action ou une inaction de Gecamines.








27


17.4 Au cas ou le cas de Force Majeure inlervenu apres la Creation de COMMUS sprl


persisterait au-dela d’une periode de trois cent soixante (360) jours, le present Contrat


restera en vigueur et sera proroge conformement aux dispositions de Particle 17.5, a


Pexception des cas suivants:


(c) les Parties pourront, a l’initiative d’une des Parties, resilier le present Contrat d’un


commun accord et COMMIJS sprl sera liquidee conformement aux dispositions de


ses statuts et du droit congolais, ou


(d) COVEC, en tant Partie Contribuant au Financement, aura le droit, sous reserve de


I’accord de GECAMINES, d’acquerir Pintegralile de ses Parts dans le cas ou (i)


Gecamines a indique suite a la demande de la Partie Contribuant au Financement


qu’elle ne souhaite pas exercer son opinion visee a Particle 17.4(a) ci-dessus, ou (ii)


Gecamines a indique suite a la demande de la Partie Contribuant au Financement


qu’elle ne souhaite pas resilier le present Contrat conformement a Particle 17.4(b)


ci-dessus, ou (iii) la Partie Contribuant'au Financement est disposec a offrir pour les


Parts une valeur par Part superieure a la valeur determinee par (’expert,


conformement a Particle 17.4(a) ci-dessus , ou


(e) une des Parties pourra individuellement resilier le present Contrat. Cependant il est


expressement convenu que Gecamines ne pourra exercer ce droit pour un cas de


Force Majeure (tel que defini a Particle 17 5) qui decoule ou est en relation avec


une action ou une inaction de Gecamines.





17.5 Aux fins du present Contrat, (’expression Force Majeure (« Force Majeure »)


signifie tout evenement insurmontable et hors du controle dc la Partie Affectee, y compris,


sans que cette enumeration soit limitative, toute greve, lock-out ou autres conflits sociaux,


tout acte d’un ennemi public, insurrection, emeute, acte de violence publique, acte de


terrorisme, pillage, rebellion, recolte, revolution, guerre (declaree ou non), guerre civile,


sabotage, blocus, embargo, coup d’etat, fait du prince ou tout autre evenement a caractere


politique, toute catastrophe naturelle, epidemie, cyclone, onde supersonique, glissement de


terrain, foudre, tempete, inondation, tremblcment de terre ou conditions meteorologiques


exceptionnelles, tout incendie ou explosion, toute expropriation, nationalisation ou tout


accident qui affecte ou est susceptible d’affecter la bonne fin du Projet ou son financement,


pourvu que la Partie Affectee ait pris toutes les precautions raisonnables, les soins


appropries et les mesures alternatives afin d’eviter le retard ou la non-execution, totale ou


partielle, des obligations stipulees dans le present Contrat. L’interpretation du terme de


Force Majeure sera conforme aux principes et usages du droit international et du droit


congolais, et tout litige relatif a un incident ou aux consequences de Force Majeure sera


regie conformement a 1 ’article 16 du present Contrat.


ARTICLE 18.: CLAUSE D’EQUITE





18.1. Au cas ou des evenements non prevus et intprevisibles par les Parties dans Fexecution ou la





mise en application des termes et conditions du present Contrat entraineraient une situation


de non-profitabilite pour l’unc ou l’autre des Parties, COVEC et GECAMINES prendront


acte des motifs et circonstances adresses, dans un delai raisonnable, par la Partie invoquant


la clause d’Equite.


Les Parties se consulteront pour resoudre les difficultes de maniere equitable





Les Parties verifieront si les raisons pour lesquelles la clause d’Equite est invoquee sont


valables et en discuteront leurs importance et implication.





t


28


18.2. En cas de litige sur les motifs d’Equite invoques ou sur la maniere de les resoudre, les


Parties s’en rapporteront a 1’arbitrage, conformement a 1’article 16.2.


ARTICLE 19. : NOTIFICATIONS


19.1. Tous avis, notifications, directives, demandes ou autres communications exigees ou


envisagees en vertu d’une clause quelconque du present Accord, devront etre soumis par


ecrit et livres ou envoyes par telecopieur a GECAMINES ou a COVEC


POUR LA GECAMINES :


LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES


A l'attention de Monsieur l'Administrateur Delegue General


419, Bid Kamanyola


B.P. 450


LUBUMBASHI


FAX : 00243 2 3 41041


POUR COVEC :


COVEC


A l’attention de Monsieur le President


7, Building-COVEC Mansion,


1, Zizhuyuanlu,


Haidian District


Beijing China, Post Code 100027.


Tel. : 88566601/88566602


Fax : 88566998


E-mail: covec


19.2. Toutes notifications, instructions, demandes ou autres communications seront reputees


avoir ete donnees ou soumises le jour de leur livraison ou, dans le cas d’une telecopie, le


prochain jour ouvrable apres accuse de reception de la transmission. Tout changement


d’adresse doit etre notifie par ecrit a 1’autre Partie dans les trente (30) jours.


ARTICLE 20. : CONFIDENTIALITE DES INFORMATIONS


Toutes Donnees et informations declarecs confidentielles et fournies par une Partie a 1’autre


concemant soit le present Contrat, soit I’autre Partie ou le Bien, seront traitees comme


confidentielles et ne seront pas divulguees, sans 1’accord prealable et ecrit de la Partie concernee


(qui ne pourra refuser son accord sans motif raisonnable), a aucune personne quelconque, a moins


qu’une telle divulgation ne soit necessaire pour realiser une vente a un tiers conformement aux


clauses de preemption convenues au present Contrat, ne soit requise par la loi ou par toute autorite


reglementaire competente. Lorsqu’une divulgation est requise par la loi ou par une autorite


reglementaire competente, une copie de 1’information dont la divulgation est requise devra etre


foumie a 1’autre Partie dans un delai aussi raisonnable que possible avant cette divulgation. Si la


divulgation est necessaire pour rcndre effective une cession a un tiers ou pour obtenir un


financement du Projet, le tiers ou le financier sera tenu de signer un engagement de confidentialite.


Aucune Partie ne sera responsable, a l’egard de l’autre Partie, de toute interpretation, opinion,


conclusion ou autre information non factuelle que cette Partie aura inseree dans tout rapport ou


autre document foumi a la tierce partie qui regoit Finformation, que ce soit par negligence ou


autrement.











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Pour la protection particuliere des Donnees fournies par GECAMINES lors du lancement du


Projet, les Parties ont signe une Convention de Confidentialite qui fait partie integrante du present


Contrat et en constitue l'annexe B.


ARTICLE 21. : TAXES ET IMPOTS


Les taxes et les impots sont a charge de COMM US sprl.


ARTICLE 22.: COMMISSARIAT AUX COMPTES ET AUDIT


22.1. Le controle des comptcs de COMMUS sprl et la nomination eventuclle des Commissaires


aux comptes s’operent conformcment aux Statuts de COMMUS sprl


22.2. Chaque Partie a un droit illimite de controle e( de surveillance sur toutes les Operations de


COMMUS sprl. Chaque Partie est libre d’executer elle-meme lesdits controle et


surveillance, notamment par ses auditeurs ou experts internes, ou de les faire executer par


un auditeur ou expert tiers.


22.3. La Partie qui se propose d’executer tels controles au cours de tel exercice devrait en aviser


I’autre Partie ainsi que la direction de COMMUS sprl 15 jours calendrier avant le debut


desdits controles.


22.4 L’avis de controle indiquera I’objet, l’etendue et le calendrier des controles prevus.


L’autre Partie saisie d'un projet de controle peut demander d’y participer Elle est tenue


dans ce cas d’en aviser formellement la Partie initiatrice du controle.


22.5. La direction de COMMUS sprl est tenue de faciliter les missions de controle annoncees.


Les controleurs auront acces a toutes les informations et a tous les documents de gestion


relatifs a leurs missions de controle. Ils pourront interroger les responsables de COMMUS


sprl sur les actes de gestion et recueillir des reponses ecrites.


22.6. A la fin d’une mission de controle, les controleurs soumettront leur projet de rapport a la


direction de COMMUS sprl pour avis et commentaircs, et le rapport revise sera transmis


par les controleurs a leurs mandants.


22.7. Les couts des controles executes unilateralement par une Partie seront totalement pris en


charge par elle-meme. Par contre les couts de controles conjoints seront pris en charge par


COMMUS sprl


ARTICLE 23.: DISPOSITIONS DIVERSES


23.1 Amendement


Le present Contrat ne peut etre amende ou modifie que par voie d’avenant signe par les deux


Parties.

















30


 23.2. Cession





Le present Contrat ne pourra etre valablement cede par une Partie a un tiers cjue moyennant


accord expres et ecrit de l’autre Partie, le cessionnaire s’engageant par ecrit a respecter le


present Contrat en tous et chacun de ses termes.


Chaque Partie s’engage a ne pas s’opposer a une demande de cession sans raison valable.


23.3. Portee


Le present Contrat beneficiera aux Parties et a leurs successeurs et ccssionnaires autorises





respectifs et liera ceux-ci.


11 beneficiera egalement a COMMUS sari qui succedera a COMMUS sprl.


23.4 Disposition nulle





Toute disposition ou declaration du present Contrat qui s’avererait non conforme a la loi sera


reputec non ecrite


23.5 Renonciation





Le fait qu’unc Partie au present Contrat s’abstient d’exiger, a une ou plusieurs reprises, le


respect strict d’une stipulation quclconque du present Contrat ne pourra pas etre interprets


comme une renonciation a cette stipulation. Toute renonciation par une Partie a une


stipulation quclconque du present Contrat devra etre faite de maniere expresse et par ecrit


23.6. lntegralite de 1’Accord





Le present Contrat et ses annexes contiennent l’integralite de 1’accord des Parties


concernant son objet et remplacent tous accords anterieurs entre Parties y relatifs.


23.7. Environnement





Les activites de COMMUS sprl s'exerceront dans le respect de la loi en vigueur en


Republique Democratique du Congo en matiere d’environnement et des normes


environnementales internationalement reconnues comme etant de bonne pratique miniere.


COMMIJS sprl devra notamment:


prendre des mesures adequates, pendant la duree du Contrat, pour proteger


1’environnement et les infrastructures publiques utilisees au-dela de l’usage industriel


normal, conformement aux normes et usages intemationalement reconnus dans


l’industrie miniere, autant qu’ils peuvent etre appliques en Republique Democratique du


Congo, et aux lois en vigueur,


miniiniser, par des mesures adequates, les dommages qui pourraient etre causes a


1’environnement et aux infrastructures publiques utilisees au-dela de l’usage industriel et


minier normal,


se conformer a la legislation en vigueur concernant les dechets dangereux, les dommages


aux ressources naturelles et a la protection de l’environnement.








& 31





23.8. Engagements complementaires


Chaque Partie prend 1’engagement, a tout moment, notamment apres la Date d’Entree en


Vigueur sur demande d’une Partie de faire, de signer, de reconnaitre et de remettre tous


actes, documents et engagements complementaires qui s’avereraient raisonnablement


necessaires pour une meilleure execution de toutes les dispositions du present Contrat.


23.9. Transformation


Des que toutes les conditions relatives a la mise en Production Commerciale seront reunies,


GECAMINES et COVEC transformeront COMMUS Sprl en COMMUS Sari.


23.10. Langue


Ce Contrat est redige en langue franqaise.


23.11 Annexe :


Annexe A : Plan du perimetre de Musonoie Global


Annexe B : Accord de confidentialite n° 701/10526/SG/GC/2005.


ARTICLE 24. : TOTALITE DE L’ACCORD.


Le present Contrat renferme la totalite des accords des Parties.


ARTICLE 25.: ENTREE EN VIGUEUR


Le present Contrat entre en vigueur apres sa signature par les parties et l’obtention par COVEC de


l’approbation du gouvernement chinois dans les 30 jours qui suivent la signature du present


contrat. Depasse ce delai sans approbation du gouvernement chinois, le present contrat tombera


d’office caduc.


. . . oa nee»


Ainsi signe a Lubumbashi, le ................................. en quatre exemplaires originaux dont


deux en frangais et deux en anglais. En cas de divergence entre les deux versions, le texte en


franpais fera foi, chaque Partie retenant les siens.






































32


 12. COOHDONNES P£ M'JSONOt GLOBAL


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A 25° 25' •JO" -10“ 43: sc S





B 25“ _ 25’ - 30" 10° 45‘- 30" !


C 25° 25’ . VO" 10“ «" 30" S


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D 25“ 2«‘ 10* 43


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