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ANNEXE I







PRCEDURE COMPTABLE



PREAMBULE







Les terms utilises dans la presente Annexe ont la meme signification que celle qui leur est donnee dans le Contrat. a moins que le contexte ne confere clairement a ces termes une signification differente. Pour les besoins de la presente Procedure Comptable, le “Contracteur.” peut designer chacune des entites qui le constituent, notamment lorsqu'il s'agit des droits ou obligations leur incombant a titre personnel. Certains des droits et obligations du Contracteur peuvent etre exerces par l'intermediaire de l'Operateur, notamment lorsqu'il s'agit d'operations ou de comptes communs aux entites qui constituent le Contracteur.



En cas de contradiction ou de divergence entre la presente Annexe et les stipulations du Contrat. ces dernieres prevalent.CHAPITRE II – COMPTABILITE GENERALE



ARTICLE 4 – PRINCIPES



I - La comptabilité générale enregistrant les activités des entités constituant le Contracteur, exercées dans le cadre du Contrat doit être conforme aux règles, principes et méthodes du plan comptable général des entreprises en vigueur au Congo (Plan Comptable OCAM).

Toutefois, lesdites entités ont la faculté d'appliquer les règles et pratiques comptables généralement admises dans l'industrie pétrolière dans la mesure ou elles ne sont pas contraires au plan comptable OCAM.



II - Les réalisations au titre des Travaux Pétroliers sont imputées au débit ou au crédit des comptes de Coûts Pétroliers dès que les charges ou produits correspondants sont dus ou acquis.

Les charges et produits peuvent donc comprendre des imputations des sommes déjà payées ou encaissées et des sommes facturées mais non encore payées ou encaissées, ainsi que des imputations correspondant à des charges à payer ou à des produits à recevoir, c'est à dire des dettes ou créances certaines, non encore facturées et calculées sur la base des éléments d'estimation disponibles. Le Contracteur doit faire diligence pour que toute imputation provisionnelle soit régularisée dans les plus brefs délais par la comptabilisation de la dépense ou de la recette exacte.



ARTICLE 5 - LE BILAN



I - La comptabilité générale doit refléter fidèlement la situation patrimoniale du Contracteur, aussi bien active que passive, et permettre l'établissement d'un bilan annuel suffisamment détaillé pour que le Congo puisse suivre l'évolution de chaque élément de l'actif et du passif et apprécier la situation financière du Contracteur.

Le bilan doit faire ressortir, pour chaque catégorie d'opérations, le résultat desdites opérations. Celui-ci est constitué par la différence entre les valeurs de l'actif net qui y est affecté à la clôture et à l'ouverture de l'Année Civile, diminuée des suppléments d'apports correspondant à des biens ou espèces nouvellement affectés aux dites opérations, et augmentée des prélèvements correspondant aux retraits, par l'entreprise, de biens ou d'espèces qui y étaient précédemment affectés.

L'actif net s'entend de l'excédent des valeurs d'actif sur le total formé, au passif, par les créances des tiers et des Sociétés Affiliées du Contracteur, les amortissements et provisions autorisés et justifiés.

Les dispositions des trois paragraphes précédents s'appliquent seulement aux entités constituant le Contracteur opérant dans un cadre "monocontractuel" (uniquement sous le régime prévu par le Contrat et les Contrats Associés).



II - En ce qui concerne les entités constituant le Contracteur opérant dans un cadre "pluricontractuel" (régime de droit commun, régime de concession ou multiples régimes de Partage de Production), les obligations relatives au bilan sont celles normalement appliquées dans le cadre des règles du Plan OCAM et conformes aux méthodes habituellement utilisées dans l'industrie Pétrolière. Les entités opérant dans ce cadre "pluricontractuel" devront établir périodiquement des états correspondants aux éléments de leur bilan relatifs aux actifs immobilisés et aux stocks de matériels et matières consommables acquis, construits, fabriqués, créés ou réalisés par le Contracteur dans le cadre des Travaux Pétroliers.

Chaque entité constituant le Contracteur est responsable de la tenue de ses propres registres comptables et doit respecter ses obligations légales et fiscales en la matière.



III - Les biens appartenant au Congo, en application des stipulations de l'Article 11 du Contrat, sont enregistrés dans la Comptabilité permettant de faire ressortir clairement leur statut juridique et leur valeur d’acquisition, de construction ou de fabrication.

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CHAPITRE III - LA COMPTAS ELITE DES COUTS PETROLIERS

ARTICLE 8 - ELEMENTS DES COUTS PETROLIERS



I - Suivant les règles et principes énoncés aux Articles 2 et 3 ci-dessus, le Contracteur tiendra, en permanence, une Comptabilité faisant ressortir le détail des dépenses effectivement payées ou encourues par lui et donnant droit à récupération en application des dispositions du Contrat et de la présente Annexe, les Coûts Pétroliers récupérés par chaque entité composant le Contracteur, au fur et à mesure de l'affectation de la production destinée à cet effet, ainsi que les sommes venant en supplément ou en déduction des Coûts Pétroliers.



II-La comptabilité des Coûts Pétroliers doit être sincère et exacte; elle est organisée et les comptes tenus et présentés de manière que puissent être aisément regroupés et dégagés les Coûts Pétroliers afférents, notamment, aux dépenses :



1 ) relatives aux bonus



2) des Travaux dévaluation et de Développement,



3) des Travaux d'Exploitation,



4) des Travaux d'Abandon et des provisions éventuellement constituées en vue de leur réalisation,



5) des Dépenses Antérieures à la Date d'Effet



6) relatives aux activités connexes, annexes ou accessoires, y compris les provisions constituées par le Contracteur à partir de la Date d’Effet relatives aux dépenses d'exploration visées à l’article 6.3 de l'Avenant n°6 à la Convention, ainsi que la Provision pour Investissements Diversifiés définie à l'Article 10 du Contrat, en distinguant chacune d'elles.



En outre, les Coûts Pétroliers sont regroupés et présentés de la manière prévue à l'Article 6 du Contrat afin de faciliter le recouvrement des Coûts Pétroliers à partir du "Cost Oil".



III - Pour chacune des activités ci-dessus, la comptabilité des Coûts Pétroliers doit permettre de faire ressortir ;



I) les dépenses relatives aux immobilisations corporelles, notamment celles se rapportant à l’acquisition, la création, la construction ou la réalisation :



a) de terrains.



b) de bâtiments (ateliers, bureaux, magasins, logements, laboratoires, etc...),



c) d'installations industrielles de production et de traitement des hydrocarbures "



d) d'installations de chargement et de stockage (quais, terminaux, citernes, etc.),



e) de voies d’accès et ouvrages d’infrastructure générale,



f) de moyens de transport des Hydrocarbures (canalisations d'évacuation, bateaux-citemes. etc... ),



g) d'équipements généraux (meubles, ordinateurs, etc.),



h) d'équipements et installations spécifiques,



i) de véhicules de transport et engins de génie civil,



j) de matériel et outillage (dont la durée normale d'utilisation est supérieure à une annee),



k) de forages productifs8



ARTICLE 12- ACQUISITION D'IMMOBILISATIONS ET DE BIENS CORPORELS



1) Les actifs corporels construits, fabriqués, créés ou réalisés par le Contracteur dans le cadre des Travaux Pétroliers et effectivement affectés à ces Travaux Pétroliers sont comptabilisés au prix de revient de construction, de fabrication, de création ou de réalisation. II convient de noter que certaines opérations de gros entretien devront figurer dans les actifs, conformément aux pratiques habituelles du Contracteur, et être comptabilisées comme indiqué ci-dessus.



2) Les équipements, matériels et matières consommables nécessités par les Travaux Pétroliers et autres que ceux visés ci-dessus, sont :



a) soit acquis pour utilisation immédiate. sous réserve des délais d'acheminement et, si nécessaire, d'entreposage temporaire par le Contracteur (sans, toutefois, qu'ils aient été assimilés à ses propres stocks). Ces équipements, matériels et matières consommables acquis par le Contracteur sont valorisés, pour imputation aux Coûts Pétroliers, à leur prix rendu à pied d'oeuvre (prix rendu Congo).



Le prix rendu Congo comprend les éléments suivants, imputés selon les méthodes analytiques du Contracteur:

1- le prix d'achat après ristournes et rabais.

2- les frais de transport, d'assurance, de transit, de manutention et de douane (et autres impôts et taxes éventuels) depuis le magasin du vendeur jusqu'à celui du Contracteur ou jusqu'au lieu d'utilisation, selon le cas,

3- et lorsqu'il y a lieu, les frais de fonctionnement du magasin du Contracteur incluant l'amortissement des bâtiments calculé conformément au paragraphe 5 ), b) du présent Article, le coût de gestion du magasin, les frais des services d'approvisionnement locaux et, le cas échéant, hors Congo.



b) soit fournis par une des entités composant le Contracteur à partir de ses propres stocks.



1- Les équipements et matériels neufs, ainsi que les matières consommables, fournis par une des entités constituant le Contracteur à partir de ses propres stocks ou de ceux de ses autres activités sont valorisés, pour imputation, au dernier prix de revient moyen pondéré, calculé conformément aux dispositions du paragraphe 2 ), a ci-dessus.

2- Les matériels et équipements amortissables déjà utilisés fournis par une des entités constituant le Contracteur à partir de ses propres stocks ou de ceux de ses autres activités, y compris celles de ses Sociétés Affiliées, sont valorisés, pour imputatie auxCoûts Pétroliers, d'après le barème ci-après :



i - Matériel neuf (Etat "A") :

Matériel neuf qui n'a jamais été utilisé : 100% (cent pour cent) du coût net correspondant au dernier prix de revient moyen pondéré, calculé conformément aux dispositions du paragraphe 2 ), a ci-dessus.

ii - Matériel en bon état (Etat "8") :

Matériel d'occasion en bon état et encore utilisable dans sa destination initiale sans réparation :

75% (soixante-quinze pour cent) du coût net du matériel neuf tel que défini ci-dessus.

iii - Autre matériel usagé (Etat "C") :

Matériel encore utilisable dans sa destination initiale, mais seulement après réparation et remise en état : 50% (cinquante pour cent) du coût net du matériel neuf tel que défini ci-dessus.

iv- Matériel en mauvais état (Etat "D") :

Matériel non utilisable dans sa destination initiale. mais qui est utilisable pour d'autres services :

25% {vingt-cinq pour cent) du coût net du matériel neuf tel que défini ci-dessus.

v - Ferrailles et rebuts (Etat "E") :

Matériels hors d'usage et irréparable : prix courant des rebuts.

Pour compenser la charge financière entrainée par la nécessité de maintenir dans ses magasins un stock minimum de sécurité et pour tenir compte des rebuts et des frais de financement du stock la valeur



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équipements et materiels fournis par une des entités constituant îe Contracteur à partir de ses propres stocks est augmenté d’un coefficient compensateur au plus égal au taux moyen calculé sur une durée d'un an du L1BOR (London Inter Bank Offered Rate) à trois mois sur les Eurodollars et majoré de 2,5%



La valeur des équipements et matériels fournis par une des entités constituant le Contracteur à partir de stocks appartenant à une association extérieure aux Travaux Pétroliers est déterminée selon les dispositions contractuelles régissant ladite association.



3) L'Opérateur ne garantit pas la qualité du matériel neuf visé ci-dessus au-delà de ce que fait le fabriquant ou le revendeur du matériel concerné. En cas de matériel neuf défectueux, le Contracteur fait diligence pour obtenir remboursement ou compensation de la part du fabriquant ou du revendeur; cependant le crédit correspondant n’est passé en écriture qu'à la réception du remboursement ou de la compensation;



4) En cas de défectuosité du matériel usagé visé ci-dessus, le Contracteur crédite le compte des Coûts Pétroliers des sommes qu'il aura effectivement encaissées en compensation.



5) Utilisation des matériels, équipements et installations appartenant en propre au Contracteur,



Les matériels, équipements et installations appartenant en propre au Contracteur et utilisés à titre temporaire pour les besoins des Travaux Pétroliers, sont imputés aux Coûts Pétroliers pour un montant de location couvrant notamment :



a) l’entretien et les réparations,



b) une quote-part, proportionnelle au temps d'utilisation pour les Travaux Pétroliers selon les règles de la comptabilité analytique du Contracteur de l'investissement et de la rémunération du capital investi.



c) les dépenses de transport et de fonctionnement et toutes autres dépenses non déjà imputées par ailleurs.



Le prix facturé exclut toute charge inhérente aux surcoûts dus, notamment, à une immobilisation ou à une utilisation anormales desdits équipements et installations dans le cadre des activités du Contracteur autres que les Travaux Pétroliers.



En tout état de cause, les coûts imputés aux Coûts Pétroliers pour l'utilisation de ces équipements et installations ne doivent pas excéder ceux qui seraient normalement pratiqués au Congo par des entreprises tierces à des conditions de qualité et de disponibilité similaires.



6) Les actifs corporels ainsi que les équipements, matériels et matières consommables acquis pour les besoins des Travaux Pétroliers deviennent la propriété du Congo dans les conditions prévues à l'Article 13 du Contrat.

ARTICLE 13 - DEPENSES OPERATIONNELLES



Les dépenses opérationnelles sont imputées aux Coûts Pétroliers au prix de revient pour le Contracteur des prestations ou charges qu'elles concernent, tel que ce prix ressort des comptes de celui-ci et tel qu'il est déterminé en application des dispositions de la présente Annexe. Ces dépenses comprennent, notamment:



1) Les impôts, droits et taxes payés au Congo



La Redevance et l'Impôt sur les Sociétés mentionnés à l'Article 11 du Contrat ne sont pas imputables aux Coûts Pétroliers.

2) Les dépenses de personnel et d'environnement du personnel a) Principes.

Dans la mesure où elles correspondent à un travail et à des services effectifs et où elles ne sont pas excessives eu égard à l'importance des responsabilités exercées, au travail effectué et aux pratiques habituelles, ces dépenses couvrent tous les paiements effectués ou charges encourues à l’occasion de l'utilisation et de l'environnement du personnel travaillant au Congo pour la conduite et l'exécution des Travaux Pétroliers ou pour leur supervision. Ce personnel comprend les personnes recrutées localement par le Contracteur et celles mises à la disoosition de celui-ci nar ses Sociétés Affiliées ou des tiers.

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taxes et charges annexes éventuels, les prix de revient sont diminués de tous rabais, remises, ristournes et escomptes obtenus par le Contracteur, soit directement, soit indirectement.



b) Le coût des services techniques et professionnels fournis par les employés de l'une quelconque des Sociétés Affiliées du Contracteur, tant à l'intérieur qu’à l'extérieur du Congo, qui consistent notamment en salaires, appointements, charges salariales des employés qui fournissent ces services, en une quote-part du coût des matériels, équipements et installations qui sont mis à disposition à l'occasion de ces prestations, ainsi que les frais généraux y afférents . Ces coûts sont déterminés selon les méthodes habituelles en coûts complets des Sociétés Affiliées du Contracteur ; ils seront imputés conformément aux pratiques comptables habituelles des Sociétés Affiliées sur la base de facturations justifiées par des relevés d'unités d'oeuvre (les unités d'oeuvre utilisées pour évaluer et facturer l'assistance technique correspondent à des temps agents et des unités de compte spécifiques en ce qui concerne certaines prestations; de manière générale, ces unités d'oeuvre sont imputées par saisie individuelle après validation hiérarchique).



Les imputations couvriront les services fournis notamment dans les domaines suivants : ingénierie, géologie, géophysique, forage et production, gisement et étude des réservoirs, études économiques, rédaction, comptabilité, finance, montage et gestion des financements, trésorerie, fiscalité, droit, relations avec le personnel et formation, gestion, direction, traitement de données et achats, transit, contrats techniques, dessin.



c) Le coût de l'utilisation, pour l'évacuation de chaque Qualité Hydrocarbures Liquides, des installations du Terminal de Djeno, intégrant une quote-part des frais d'exploitation calculée selon les méthodes de l'opérateur du Terminal et une rémunération raisonnable des capitaux investis par les co-propriétaires du Terminal.



d) Lorsque le Contracteur utilise, pour les Travaux Pétroliers , du matériel, des équipements ou des installations qui sont la propriété exclusive d’une entreprise constituant le Contracteur, il impute aux Coûts Pétroliers, au prorata du temps d'utilisation, la charge correspondante, déterminée selon ses méthodes habituelles et selon les principes définis au paragraphe b) ci dessus. Cette charge comprend, notamment, une quote-part :



1 - de l’amortissement annuel calculé sur le "prix rendu Congo" d'origine défini à l'Article 12 ci-dessus ;



2 - du coût de la mise en oeuvre, des assurances, de l'entretien courant, du financement et des révisions



périodiques,



3 - Les frais de magasinage



Les frais de magasinage et de manutention (frais de personnel et frais de fonctionnement des services) sont imputés aux Coûts Pétroliers au prorata de la valeur des sorties de biens enregistrées,



4 - Les dépenses de transport



Sont imputées aux Coûts Pétroliers les dépenses de transport de personnel, de matériel ou d'équipements destinés et affectés aux Travaux Pétroliers et qui ne sont pas déjà couvertes par les paragraphes ci-dessus ou qui ne sont pas intégrées dans les prix de revient.



4) Les av aries et pertes affectant les biens communs



Toutes les dépenses nécessaires à la réparation et à la remise en état des biens à la suite d'avarie s ou de pertes résultant d'incendies, inondations, tempêtes, vols, accidents ou tout autre cause, sont imputées selon les principes définis dans la présente Annexe, sous réserve des dispositions de l'Article 3.7 du Contrat.



Les sommes recouvrées auprès des compagnies d'assurances pour ces avaries et pertes sont créditées aux comptes des Coûts Pétroliers.



Les dépenses de cette nature supérieures à un million de US S seront portées à la connaissance du Comité de Gestion.



5) Les frais courants d'exploitation et les dépenses de maintenance



Les frais courants d'exploitation du matériel, des équipements et des installations affectes aux Travaux Pétroliers sont imputées aux Coûts Pétroliers à leur prix'de revient pour les charges en imputation directe et sur la base des taux standard ou des clés de répartition en vigueur du Contracteur pour les charges en imputation





















































































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2) Les dépenses raisonnablement engagées par le Contracteur à l'occasion de la tenue des Comités de Gestion



pour l'organisation des Comités de Gestion et pour permettre au Congo d'y participer.





3) Les charges de fonctionnement non opérationelles



Il convient d'entendre par / /, les charges encourues par le



Contracteur au titre de la direction et de / administrative, financière et commerciale des activités dont



il a la / et correspondant :



a) d'une part, aux frais / / et des services administratifs, financiers et



commerciaux du Contracteur au Congo, que ces fonctions soient exercées directement par le Contracteur ou



par des Société Affiliées, à l'amortissement des invetissements de caractére général de nature industrielle



ou administrative, à la rémunération des capitaux investis correspondants, et / engagés pour



l'accomplissement des formalités légales liées à la forme sociale du Contracteur. Une quote-part de ces frais



est imputable aux Co?ts Pétroliers à leur prix de revient suivant les méthodes en vigueur du Contracteur.





b) d'autre part, à l'Assistance / destin|e à couvrir la part équitable des frais de direction / et



administrative du groupe de l'Opérateur. Cette Assistance / est imputable / Pétroliers par



application au total / de chaque Zone de Permis, du baréme forfaitaire ci-après :





- 3 % sur la tranche de 0 à 37 813 000 US$,



-2 % /



- 1 % /



Les / ainsi définies sont valables à partir ler janvier 1995.



Lesdites / / révisées sur la base d'une indexation annuelle.



Le base de calcul de l'indexation est constituée par la combinaison (en part égale) de deux indices:



A. L'indice "United Nations total unit value index of manufactured goods exports from developed market



economics" (UNTUV)



B. / "SYNTEC" (hors taxes). / s'entend de l'indice hors taxe (base 100 au ler Janvier



1961, divisé par 10 au ler / 1984) établi par la Chambre Syndicale des / d'Etudes et de



Conseil et publié mensuellement par "l'Usine Nouvelle".



/ est calculé selon la méthode suivante : X / X, Oú

n o



X = indice de l'année en cours (n);

n



X = / / de référence (1995)

o



/ "U.N T.U.V." utilisé sera celui du deuxiéme trimestre;



/ / mois de juin.



A = Indice "/ " pour le deuxiéme trimestre, année 1995

o

A = / , pour l' (n)

n



B = / du mois de juin pour l'année 1995

o



B = / (n)

n



X = 0.50 (A / A ) + 0,50 (B / B )

n n o n o



Pour / 1995 A = A et B = B

n o n o



4) /, y compris les / payées ou encourues à raison du transport des Hydrocarburos et



les provisions prévues à l'Article 6.6 du Contrat, sont inclues dans /, Il s'agit de toutes les



/ effectuées ou pertes subies liées à l'exécution des Travaux / conformément aux usages de



l'industrie pétrolière et dont l'imputation aux / n'est pas exclue par les stipulations du



Contrat ou de la présente Annexe.





5) Le Contracteur peut imputer / / autres / qui n'ont pas été prises en compte



dans les stipulations des / 12 et 13 ci-dessus, dans la mesure oú ces / sont engagées par le



Contracteur pour l'exécution / conformément aux usages de / . Ces



/ comprennent notamment les / afférentes à toute urgence concernant la sécurité des



personnes et des biens dans le cadre des Travaux /.





































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2) la redevance due au Congo conformément à l'Article 11.1 du Contrat, à l’exception de la redevance minière proportionnelle calculée sur les Hydrocarbures Liquides consommes par le Contracteur au cours des Travaux Pétroliers.



3) l’Impôt sur les Sociétés ;



4) les intérêts, agios et frais se rapportant aux emprunts non destinés à financer les Travaux Pétroliers ;



5) les intérêts relatifs aux prêts consentis par les Sociétés Affiliées du Contracteur dans la mesure où ces intérêts excèdent la limite prévue à l'Article 13, 8) ci-dessus ;



6) Les pertes de change qui constituent des manques à gagner résultant de risques liés à l'origine des capitaux propres et de l'autofinancement du Contracteur



7) les bonus payés en application des dispositipon du Code des Hydrocarbures, à l’excepition des bonus payés au titre de la transformation du régime juridique et fiscal des Permis et de Permis Associés définis dans l’Article 4.1 e(i) de l’Avenat n° 8 à la Convention.

ARTICLE 18 - CREDIT DES COMPTES DE COUTS PETROLIERS



Pour chaque entité du Contracteur, doivent venir en déduction des Coûts Pétroliers, notamment:



1) La valeur des quantités d'Hydrocarbures Liquides revenant au Contracteur en application des stipulations de



l'Article 6 du Contrat, selon leur valorisation prévue à l'Article 8 du Contrat ;



2) Les montants transférés à fin de récupération vers les Permis Associés ;



3) Tous autres recettes, revenus, produits et profits liés aux Travaux Pétroliers, notamment ceux provenant ;



a) de la vente de substances connexes ;



b) du transport et du stockage de produits appartenant aux tiers dans les installations réalisées dans le cadre des Travaux Pétroliers ;



c) de bénéfices de change réalisés sur les créances et les dettes du Contracteur dans les mêmes conditions que



les imputations de même nature au titre de l'Article 13 ci-dessus ;



d) des remboursements effectués par les assureurs, au titre des avaries, pertes ou sinistres imputés aux Coûts Pétroliers ;



e) de règlements transactionnels ou de liquidations, dans la mesure où les dépenses y afférentes ont été imputées aux Coûts Pétroliers ;



I) de cessions ou de location de biens acquis ou réalisés dans le cadre des Travaux Pétroliers :



g) de la fourniture de prestations de services, dans la mesure où les dépenses y afférentes ont été imputées aux Coûts Pétroliers ,



h) de rabais, remises et ristournes obtenus, s'ils n’ont pas été imputés en déduction du prix de revient des biens auxquels iis se rapportent.

ARTICLE 19 - DISPOSITION ET UTILISATION DES BIENS

1) Les matériels, équipements, installations et consommables qui sont inutilisés ou inutilisables, sont retirés des Travaux Pétroliers pour être, soit déclassés ou considérés comme "ferrailles et rebuts", soit rachetés par le Contracteur pour ses besoins propres, soit vendus à des tiers ou à ses Sociétés .Affiliées.

2) En cas de cession de matériels aux entités constituant le Contracteur ou à leurs Sociétés Affiliées, les prix sont déterminés conformément aux dispositions de l’Article 12. 2 ). b) de b présente Annexe, ou, s'ils sont . sunéneurs à ceux résultant de l'annlicatinn dudit Article, convenus entre les Parties Lorsatie l'utilisation du [signature]CHAPITRE IV - INVENTAIRE



ARTICLE 20 - INVENTAIRE



Le Contracteur tiendra un inventaire permanent en quantités et en valeurs de tous les biens meubles et immeubles acquis ou réalisés dans le cadre des Travaux Pétroliers.



Lorsque des stocks de matériels et matières consommable sont été constitués dans le cadre des Travaux Pétroliers, le Contracteur procédera, à intervalles raisonnables, mais au moins une fois par an, aux inventaires physiques, suivant ses méthodes en vigueur d'inventaires tournants.



Si le Congo souhaite participer à une de ces opérations d'inventaires tournants, il en informe l'Opérateur et la date en est fixée d'un commun accord.



Le rapprochement de l'inventaire physique et de l'inventaire comptable, tel qu'il résulte des comptes, sera fait par le Contracteur. Un état détaillant les différences, en plus ou en moins, sera fourni au Congo.



le Constructeur apportera les ajustements nécessaires aux comptes dès la fin des opérations d'inventaire.



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CHAPITRE VI - VERIFICATION DES COMPTES



ARTICLE 24 - DROIT D'AUDIT GENERAL



Le Congo peut vérifier la comptabilité des Coûts Pétroliers, soit par ses propres agents, soit par l'intermédiaire d'un cabinet international indépendant.



A cet effet, le Congo et le Contracteur s'informent mutuellement des périodes qui leur conviennent pour procéder à ces vérifications, et les dates auxquelles celles-ci auront lieu sont arrêtées, autant que possible, d'un commun accord, dans la limite des délais de prescription prévus à l'Article 5.6 du Contrat.



Les sections de la comptabilité analytique du Contracteur qui enregistrent des dépenses relatives à la fois aux Travaux Pétroliers et à d'autres activités ne relevant pas du Contrat, peuvent faire l'objet, au choix du Congo, soit d'une vérification directe par ses propres agents, soit d'une vérification par l'intermédiaire du cabinet dont il utilise les services ou par l'intermédiaire des commissaires aux comptes du Contracteur requis à cet effet, afin qu'ils puissent certifier que les dispositions du Contrat et de la présente Annexe sont bien appliquées et que les procédures comptables et financières du Contracteur sont correctement suivies et appliquées sans discrimination et de manière équitable aux diverses opérations concernées.



Les frais d'assistance facturés par les Sociétés Affiliées aux entités constituant le Contracteur feront l'objet de la fourniture à la demande du Congo d'un certificat du cabinet international chargé de certifier les comptes des sociétés concernées. Ce cabinet devra certifier que les frais imputés aux opérations pétrolières ont été déterminés de manière équitable et non discriminatoire. Les prestations d'assistance fournies par les Sociétés Affiliées des entités constituant le Contracteur doivent être certifiées, par ledit cabinet, comme ayant été facturées sans élément de profit pour lesdites Sociétés Affiliées . Les frais des commissaires aux comptes seront payés par le Contracteur en tant que frais récupérables.



Les entités composant le Contracteur permettront au Congo de réaliser dans les meilleurs délais, après le 30 Avril 1996. date de dépôt du document statistique et fiscal, la vérification prévue à l'article 5.6 [raturé : de l'Accord] [inscription manuscrite : du Contrat].



Les Coûts Pétroliers enregistrés au cours de toute Année Civile seront considérés comme exacts et sincères, selon les dispositions de l'Article 5.6 du Contrat. Le Congo peut procéder à une nouvelle vérification des seules écritures concernées par toute réserve écrite ainsi exprimée par le Congo et pour laquelle un désaccord subsiste après soumission au Comité de Gestion. Ces comptes demeureront ouverts jusqu'à l'achèvement de la nouvelle vérification et jusqu'à ce que le désaccord soit réglé conformément à l'Article 5.6 du Contrat.



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ARTICLE 30 - ETAT DES QUANTITÉS D'HYDROCARBURES LIQUIDES TRANSPORTÉES AU COURS DU MOIS.



Cet état doit parvenir au Congo au plus tard le 28ème jour de chaque Mois.



Il indiquera, par gisement, les quantités d'Hydrocarbures Liquides transportées au cours du mois précédent, entre le gisement et le point d'exportation ou de livraison, ainsi que l'identification des canalisations utilisées et le prix du transport payé lorsque celui-ci est effectué par des tiers. L'état indiquera, en outre, la répartition provisoire résultant de l'Article 26 ci-dessus entre les Parties des produits ainsi transportés.



ARTICLE 31 - ETAT DES ENLÈVEMENTS DU MOIS.



Cet état doit parvenir au Congo au plus tard le 28ème jour de chaque Mois.



Il indiquera, les qualités d'Hydrocarbures Liquides des quantités effectivement enlevées pour exportation ou livraison par chaque Partie ou remises à elle, au cours du mois précédent, en application des stipulations du Contrat.



En outre, chaque entité constituant le Contracteur, fera parvenir au Congo, dans le même délai et pour son propre compte, un état des quantités de chaque qualité d'Hydrocarbures Liquides qu'elle a enlevées pour exportation ou livraison, en donnant toutes indications concernant chaque opération d'enlèvement ou de livraison (acheteur, navire, prix, destination finale, etc...)



En annexe à cet état, seront jointes toutes autres informations relatives aux ventes commerciales de chaque entité du Contracteur, notamment les connaissement et les factures dès qu'elles sont disponibles.



ARTICLE 32 - ETAT DE RÉCUPÉRATION DES COÛTS PÉTROLIERS.



Dans les soixante jours suivant la fin de chacun des trois premiers trimestres de l'Année Civile et dans les quatre-vingt dix jours suivant la fin du quatrième trimestre, le Contractent fait parvenir au Congo un état des réalisations présentant , pour le trimestre précédent, le détail du compte des Coûts Pétroliers permettant, notamment, de faire ressortir pour chaque entité composant le Contracteur :



1) les Coûts Pétroliers restant a récupérer au début du trimestre ;



2) les Coûts Pétroliers afférents aux activités du trimestre ;



3) les Coûts Pétroliers faisant l'objet de transferts des Permis Associés vers les Permis en application des dispositions de l'Article 15 de la présente Procédure Comptable ;



4) les Coûts Pétroliers récupérés au cours du trimestre avec indication, en quantités et en valeur, de la production affectée à cet effet;



5) les sommes venues en diminution des Coûts Pétroliers au cours du trimestre, et notamment les Coûts Pétroliers faisant l'objet de transferts vers les Permis Associés en application des dispositions de l'Article 15 de la présente Procédure Comptable ;



6) les Coûts Pétroliers restant à récupérer à la fin du trimestre.



7) la valeur des indices d'actualisation utilisés A l'Article 14 - 3) b)



[signature] [signature]



CHAPITRE VIII - DECLARATIONS ET QUITUS FISCAUX



ARTICLE 35 - DECLARATIONS FISCALES



Chaque entité composant le Contracteur transmet au Congo un exemplaire de toutes les déclarations qu'elle est tenue de souscrire auprès des administrations fiscales chargées de l'assiette des impôts, notamment celles relatives à l'Impôt sur les Sociétés, accompagnées de toutes les annexes, documents et justifications qui y sont joints.

Chaque entité composant le Contracteur préparera et déposera une déclaration de revenus couvrant son Impôt sur les Sociétés et la soumettra au Congo avec toute la documentation requise à titre de pièces justificatives de ses obligations en matière d'Impôt sur les Sociétés. A réception de ces déclarations de revenus ainsi que des pièces justificatives, le Congo fournira gratuitement à chaque entité composant le Contracteur les quittances officielles accusant réception du paiement de l'Impôt sur les Sociétés émises au nom de chaque entité composant le Contracteur par les autorités fiscales compétentes du Congo.

II est entendu qu'aux termes de l'Article 11.2 du Contrat, l'Impôt "Tax-Oil". est compris dans la part totale de Profit-Oil revenant au Congo.

L'assiette taxable de chaque entité est égale à la somme de ses ventes effectuées au titre du Cost-Oil et du Profit- Oïl de l'année sous déduction des dépenses effectivement récupérées au titre du Cost-Oil par chaque entité pendant l'année.

Cette "Tax-Qil" est affectée au paiement de l'Impôt sur les Sociétés dû par les entités composant le Contracteur au taux de 50%.

Le Congo fera son affaire du reversement du produit de la commercialisation correspondant à la "Tax-Qil" (qui est le montant d'impôt déclaré dans les déclarations fiscales faites par les entités constituant le Contracteur) à l'administration fiscale congolaise pour le compte des entités composant le Contracteur.

Par ce Contrat, ni le Contracteur, ni le Congo n'a la volonté de créer une association, un partenariat ("Partnership") ou tout autre entité de quelque forme que ce soit.



Fait à Brazzaville le 23 novembre 1995

[signature]

[signature]

La République du Congo

[signature] [tampon : MINISTERE DES HYDROCARBURES – République du Congo]

Monsieur Benoît KOUKEBENE

Ministre des Hydrocarbures



Agip Recherches Congo

Monsieur Pietro CAVANNA

Président

[signature]



Elf Congo

[signature]



Monsieur Pierre OFFANT

Directeur Général