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DOCTORA PAOLA ANDRADE TORRES
NOT ARIA CUADRAGESIMA ( E ) CANTON QUITO
CONTRATO DE EXPLOTACION MINERA
OTORGADO POR
EL MINISTERIO DE RECURSOS NATUR4LES NO
RENOVABLES
A FAVOR DE
LA COMPANIA ECUACORRIENTE S. A.
CUANTIA: INDETERMINADA
(DI: 10a. 11 a. COPIAS)
E.C.C.
EscrituraNo.: 925.1
Contrato-Ecuacorriente
En ei Distrito Metropolitano de Quito, capital de la Republica del Ecuador,
hoy dia cinco ( 5 } de Marzo del ano dos mil doce, ante mi Doctora PAOLA
ANDRADE TORRES, Notaria Cuadragesima Encargada del Canton Quito,
comparecen: El Estado Ecuatoriano a traves del MINISTERIO DE
RECURSOS NATURALES NO RENOVABLES representado por el senor
Wilson Marcelo Pastor Morris en su calidad de Ministro; y, por otra parte,
la compania ECUACORRIENTE S. A., representada por el senor Li
Dongqing, en su calidad de Apoderado General, segun consta de los
documentos habilitantes que se agregan; bien instruidos por mi la Notaria
Sfjl?re el objeto y resultados de esta escritura publica. a la que proceden de .^.
una manera libre y voluntaria.- Los comparecientes son mayores de edad. de
nacionalidad ecuatoriana el primero y china el segundo. quien por no ser
inteligente en el idioma espanol comparece acompanado de la senorita Chen
Qi, en calidad de perito interprete, quien es conocedora del idioma mandarin
y espanol, domiciliados en esta ciudad de Quito, legalmente capaces para
contratar y obligarse a quienes de conocer doy fe, en virtud de haberme
exhibido sus documentos de identificacion, cuyas copias se adjuntan a este
instrumento publico; y, me piden que eleve a escritura publica el contenido
de la minuta que me entregan cuyo tenor literal y que transcribe es el
siguiente: SEIN'OR NOTARIO: En el registro de escrituras publicas a su
cargo sirvase incorporar una de CONTRATO DE EXPLOTACION
MINERA ENTRE EL ESTADO ECUATORIANO Y ECUACORRIENTE
SA. al tenor de las siguientes clausulas: COMPARECIENTES.-
Comparecen a la celebracion del presente Contrato de Explotacion Minera,
de acuerdo a lo establecido en los articulos treinta y nueve y cuarenta y uno
de la Ley de Mineria, por una parte, el Estado Ecuatoriano a traves del
MINISTERIO DE RECURSOS NATURALES NO RENOVABLES
representado por el senior Wilson Marcelo Pastor Morris en su calidad de
Ministro, nombrado mediante Decreto Ejecutivo numero trescientos treinta y
dos de veinte y uno de abril del dos mil diez, que se adjunta como
habilitante, conforme las atribuciones establecidas en los articulos seis y
siete de la Ley de Mineria, a quien en adelante se le denominara el Estado; y,
por otra parte, la compania ECUACORRIENTE S. A., representada por el
senor Li Dongqing, en su calidad de Apoderado General, de conformidad
con el poder general que se adjunta como habilitante, y debidamente
autorizado por la Junta General de Accionistas mediante acta de fecha
dieciocho de febrero del dos mil once, a la cual en adelante se le denominara
el Concesionario Minero. Los comparecientes convienen en suscribir el
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DOCTORA PAOLA ANDRADE TORRES
NOTARIA CUADRAGESIMA ( E ) CANTON QUITO
m
m presente Contrato al tenor de las siguientes clausulas: CAPITULO UNO:
m DE LOS ANTECEDENTES Y DECLARACIONES.- CLAUSULA
PRIMERA: ANTECEDENTES.- UNO PUNTO UNO. El Concesionario
Minero es titular de la Concesion Minera denominada Mirador 1
(acumulada) (codigo 500807). resultante de la acumulacion material de las
concesiones mineras denominadas Mirador 1 (Codigo 500807) y Mirador 2
(Codigo 500805): aprobada mediante Resoiucion numero cero cero uno-dos
mil doce del Viceministerio de Minas, de fecha dieciseis de enero del dos
mil doce, e inscrita en el Registro Minero de Zamora Chinchipe el diecisiete
de enero del dos mil doce.- UNO PUNTO DOS. De conformidad con lo
establecido en la Ley de Mineria, el quince de diciembre del dos mil diez, el
Concesionario Minero presento ante el Viceministerio de Minas, la
notificacion de su paso a la etapa de evaluacion economica del yacimiento de
las Concesiones Mineras: Mirador 1 (Codigo 500807) y Mirador 2 (Codigo
500805).- UNO PUNTO TRES. Mediante Oficio numero cero cero uno-
SNCM-dos mil diez de veinte y ocho de diciembre del dos mil diez, el
Subsecretario Nacional de Contratacion Minera, comunica al Director
Ejecutivo de la Agencia de Regulacion y Control Minero (ARCOM), la
notificacion de inicio del periodo de Evaluacion Economica del Yacimiento
de las concesiones Mirador 1 y Mirador 2 de la comparLia
ECUACORRIENTE S. A. para su revision y analisis e informe respectivo.-
UNO PUNTO CUATRO. Mediante Oficio numero cero cero cero once-
cero catorce-ARCOM-CGM-SCMN-E-dos mil once de siete de enero del
dos mil once, el Director Ejecutivo de la ARCOM comunica al Subsecretario
Nacional de Contratacion Minera en relacion a su comunicacion de veinte y
ocho de diciembre del dos mil diez, las observaciones de la informacion
enviada.- UNO PUNTO CINCO. Mediante Oficio numero quince-VM-dos
mil once de once de enero del dos mil once, el Viceministro de Minas,,:
/
solicita informacion relativa a la exploracion de las concesiones mineras
Mirador 1 y Mirador 2, a la compania ECUACORRIENTE S. A.- UNO
PUNTO SEIS. Mediante Oficio numero ocho-SLlNCOMI-dos mil once de
veinte y seis de enero del dos mil once, el Viceministro de Minas envia al
Director Ejecutivo de la ARCOM los informes finales de exploracion de las
concesiones mineras Mirador 1 y Mirador 2, de conformidad con las
observaciones realizadas por la ARCOM mediante oficio de siete de enero
del dos mil once.- UNO PUNTO SIETE. Mediante Oficio numero GG-
once-cero cero tres de veinte y seis de enero del dos mil once, la compania
ECUACORRIENTE S. A. presenta el Estudio de Factibilidad actualizado a
treinta mil toneladas por dla (TPD).- UNO PUNTO OCHO. Mediante
Oficio numero diez-SUNCOMI-dos mil once de veinte y siete de enero del
dos mil once, el Viceministro de Minas, remite al Director Ejecutivo de la
ARCOM el Estudio de Factibilidad actualizado presentado por
ECUACORRIENTE S. A.- UNO PUNTO NUEVE. Mediante Oficio
numero ARCOM-DE-dos mil once-cero cero cero treinta y nueve de dos de
febrero del dos mil once, el Director Ejecutivo de la ARCOM, solicita a la
compania ECUACORRIENTE S. A. un alcance a la informacion presentada
el veinte y seis de enero del dos mil once.- UNO PUNTO DIEZ. Mediante
Oficio numero GG-once-cero diez de cuatro de febrero del dos mil once
presentado el siete de febrero del dos mil once, la compania
ECUACORRIENTE S. A. presento al Director Ejecutivo de la ARCOM, las
aciaraciones solicitadas en el oficio de dos de febrero del dos mil once.-
UNO PUNTO ONCE. Mediante Oficio numero ARCOM-SCMN-T-dos mil
once-cero cero sesenta y cinco de once de febrero del dos mil once, la
ARCOM comunica al Viceministro de Minas, el informe de la revision de la
documentacion presentada por ECUACORRIENTE S. A. de conformidad
con la Disposicion Transitoria Tercera del Reglamento General a la Ley de
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Mineria, respecto a que la documentacion remitida por el titular minero
cumple con lo solicitado.- UNO PUNTO DOCE. Con Oficio numero OF-
cien-VM-dos mil once de fecha quince de febrero del dos mil once, el
Viceministro de Minas, dispuso y notified a ECUACORRIENTE S. A. el
inicio de la negociacion del Contrato de Explotacion Minera.- E!NO
PUNTO TRECE. Mediante Oficio cinco-SUNCOMI-dos mil once de
veinte y seis de enero del dos mil once, Oficio Circular numero seis-
SUNCOMI-dos mil once de veinte y seis de enero del dos mil once. Oficio
numero siete-SN-CM-dos mil once de veinte y tres de mayo del dos mil
once. Oficio numero ST-DM-dos mil once cuatrocientos doce de trece de
septiembre del dos mil once y OF-veinte y dos-SN-CM-dos mi! once de doce
de septiembre del dos mil once, Oficio s.'n de tres de enero del dos mil doce
y Oficio OF-cuatro-ARCOM-dos mil doce de cinco de enero del dos mil
doce, el Ministro de Recursos Naturales No Renovables designo su Equipo
Negociador.- UNO PUNTO CATORCE. Mediante comunicaciones de
fecha veinte y seis de enero del dos mil once, veinte y siete de octubre del
dos mil once y dieciocho de enero del dos mil doce, ECUACORRIENTE S.
A. designo su Equipo Negociador.- UNO PUNTO QUINCE. Mediante
Acuerdo Ministerial numero doscientos sesenta y dos de fecha dieciocho de
abril del dos mil once, publicado en el Registro Oficial numero cuatrocientos
cuarenta y cuatro del diez de mayo del dos mil once, el Ministro de Recursos
Naturales No Renovables aprobo el Modelo de Contrato de Explotacion
0 Minera de conformidad con el articulo cuarenta y uno de la Ley de Mineria.-
UNO PEFNTO DIECISEIS. Mediante comunicaeion EC-P-once-cero cero
dos del dieciocho de noviembre del dos mil once, ECUACORRIENTE S. A.
dentro del avance de las negociaciones presenta al Viceministro de Minas el
Estudio de Factibilidad de 60.000 TPD y Plan General de Trabajo e
Inversiones.- UNO PUNTO DIECISIETE. Mediante Oficio numero OF- yYV
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uno-ARCOM-CGEEM-dos mil doce, de fecha trece de enero del dos mil
doce, la ARCOM remite el informe tecnico economico al Viceministro de
Minas el que concluye que el Estudio de Factibilidad de 60.000 TPD, es
viable tecnica y economicamente.- UNO PUNTO DIECIOCHO. Mediante
Acuerdo Ministerial numero trescientos veinte y tres de veinte y dos de
febrero del dos mil doce, el Ministerio de Recursos Naturales No Renovables
expide el Instructive de auditoria, calculo de regalias y beneficios de la
actividad minera metalica.- UNO PUNTO DIECINUEVE. Con fecha diez
de febrero del dos mil doce, los Equipos Negociadores de las Partes
aprobaron y suscribieron el Acta de Terminacion de Negociaciones.- UNO
PUNTO VEINTE. Mediante comunicacion de diez de febrero del dos mil
doce, ei Concesionario Minero presento ante el Viceministerio de Minas la
solicitud para la declaracion del inicio de la etapa de explotacion de la
concesion minera Mirador 1 (acumulada) Codigo 500807.- UNO PUNTO
VEINTE Y UNO. Mediante Oficio numero OF-dieciseis-ARCOM-dos mil
doce, de fecha quince de febrero del dos mil doce, el Director Ejecutivo de la
ARCOM emite el informe previo para la declaracion del inicio de la etapa de
explotacion; y, mediante Oficio numero OF-diecinueve-ARCOM-dos mil
doce, de fecha veinte y dos de febrero del dos mil doce emite el informe
previo para la consiguiente suscripcion del Contrato de Explotacion Minera
conforme el articulo nueve literal c) de la Ley de Mineria.- UNO PUNTO
VEINTE Y DOS. Mediante Resolucion numero cero cero dos-dos mil doce
de fecha quince de febrero del dos mil doce. el Viceministro de Minas,
declaro el Inicio de la Etapa de Explotacion, la misma que fue inscrita en el
Registro Minero de Zamora el diecisiete de febrero del dos mil doce.- UNO
PUNTO VEINTE Y TRES. El Jefe del Equipo Negociador convoco al
Comite Especial de Mineria, mediante Oficio Circular numero EN-sesenta y
siete-dos mil doce de fecha diez de febrero del dos mil doce, a la
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presentaci6n del Informe Final del Proceso de Negociacion, el Acta de
Terminacion de Negociaciones suscrita por los Equipos Negociadores para el
Contrato de Explotacidn Minera y el Proyecto de Contrato de Explotacion
Minera acordado, el trece de febrero del dos mil doce.- UNO PUNTO
VEINTE Y CUATRO. El Comite Especial de Mineria con fecha trece de
febrero del dos mil doce, tomo conocimiento del Informe Final del Proceso
de Negociacion, el Acta de Terminacion de Negociaciones suscrita por los
Equipos Negociadores para el Contrato de Explotacion Minera; y, con fecha
veinte y dos de febrero del dos mil doce aprobo el Informe Final, el Proyecto
de Contrato de Explotacion Minera acordado, y por tanto recomendo al senor
Ministro de Recursos Naturales No Renovables la suscripcion del Contrato
de Explotacion Minera.- CLAUSULA SEGUNDA: DECLARACIONES.-
DOS PUNTO UNO. Declaraciones del Concesionario Minero.- Dos
punto uno punto uno. El Concesionario Minero declara expresamente que
no se halla incurso en ninguna prohibicion, ni inhabilidad para contratar con
el Estado.- Dos punto uno punto dos. El Concesionario Minero cuenta con
todas las autorizaciones societarias y otras que, en derecho son necesarias,
para la celebration del presente Contrato.- Dos punto uno punto tres. El
Concesionario Minero sera responsable de conformidad con la Legislacion
Aplicable y este Contrato, de cualquier riesgo o siniestro relacionado con la
seguridad y mantenimiento del Area del Contrato durante la ejecucion del
Contrato, asi como de su personal y el de sus Subcontratistas, y los
materiales, equipos y bienes propiedad del Concesionario Minero y de sus
Subcontratistas ubicados en el Area del Contrato.- Dos punto uno punto
cuatro. El Concesionario Minero declara que, por si mismo o a traves de sus
Subcontratistas, posee toda la experiencia, calificaciones, equipo tecnico y
sistemas adecuados y necesarios para ejecutar sus obligaciones bajo este
Contrato, de conformidad con los terminos y condiciones estipulados en el y-M
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mismo.- Dos punto uno punto cinco. El Concesionario Minero, mediante
este Contrato, declara que el Mineral Principal es cobre y los Minerales
Secundarios son oro y plata, que explotara, beneficiara, transportara v
comercializara, por lo que, de encontrarse otros minerales comercialmente
explotables, en forma posterior a la celebracidn de este Contrato, el
Concesionario Minero debera declararlos al Ministerio Sectorial a fin de que
se celebren las Adendas Modificatorias que correspondan, de confomiidad
con las disposiciones constantes en el presente Contrato.- DOS PUNTO
DOS. Declaraciones del Estado.- Dos punto dos punto uno. El Estado a
traves del Ministerio Sectorial, tiene la capacidad y poderes suficientes para
la suscripcion de este Contrato.- Dos punto dos punto dos. El Estado
declara que se ha cumplido con todos los procedimientos y se ha contado
con todas las autorizaciones necesarias, que garantizan la validez y
legitimidad de este Contrato de acuerdo con la Legislacion Aplicable.- Dos
punto dos punto tres. Los recursos naturales no renovables del territorio del
Estado, incluyendo los yacimientos minerales, pertenecen a su patrimonio
inalienable, irrenunciable e imprescriptible.- Dos punto dos punto cuatro.
El titulo minero, sin perder su caracter personal, confiere al Concesionario
Minero el derecho exclusivo a prospectar, explorar, explotar, beneficiar,
fundir, refmar, comercializar y enajenar todas las sustancias minerales que
puedan existir y obtenerse en el area de la Concesion, haciendose
beneficiario de los reditos economicos que se obtengan de dichos procesos,
para lo cual podra aprovechar y disponer como dueno de los minerales que
explotare desde el momento en que estos Sean extraldos de la Mina. El
Estado participant en los beneficios del aprovechamiento de estos recursos,
en los terminos previstos en este Contrato y en la Legislacion Aplicable.-
Dos punto dos punto cinco. De conformidad con lo establecido en el
articulo trescientos trece (313) de la Constitucion de la Republica, se
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NOTARIA CUADRAGESIMA ( E ) CANTON QUITO
considera sector estrategico a los recursos naturales no renovables.- Dos
punto dos punto seis. El Estado garantizara que los mecanismos de
produccion, consumo y uso de los recursos naturales y la energia preserven y
recuperen los ciclos naturales y permitan condiciones de vida con dignidad.-
CLAUSULA TERCERA: MARCO LEGAL DE LA
CONTRATACION.- TRES PUNTO UNO. Del marco legal.- Tres punto
uno punto uno. La Legislacion Aplicable a este C-ontrato es la Constitucion
de la Republica del Ecuador, la Ley de Minerla, los tratados intemacionales
ratificados por el Ecuador, leyes, reglamentos, decretos, ordenanzas, as!
como cualquier otra norma emitida o que se emita de conformidad con la ley
o cualquier autorizacion de! Estado legalmente otorgada al Concesionano
Minero (en adelante, la “Legislacion Aplicable”).- Tres punto uno punto
dos. Los derechos y obligaciones de las Partes segun este Contrato,
incluyendo cualquier anexo, se ejecutaran de acuerdo con la Legislacion
Aplicable.- Tres punto uno punto tres. La normativa supletoria aplicable a
este Contrato es la: ambiental, administrativa, contencioso-administrativa; de
soberania alimentaria; tributaria; penal; procesal penal; de enapresas
publicas; societaria; civil; procesal civil; de gobiemos autonomos
descentralizados; de patrimonio cultural y mas normativa de la legislacion
positiva ecuatoriana aplicable al sector geologico minero.- Tres punto uno
punto cuatro. A falta de normativa nacional en materia minera, el
Concesionario Minero debera aplicar las Buenas Practicas de la Industria
Minera Intemacional.- Tres punto uno punto cinco. El presente Contrato
lleva implicita la renuncia a toda reclamation diplomatica en los terminos
establecidos en el articulo trescientos siete de la Constitucion de la Republica
del Ecuador.- Tres punto uno punto seis. Las Partes reconocen que por el
monto de las Inversiones, el Concesionario Minero ha solicitado y el Estado
ha aceptado la negociacidn de un Contrato de Inversion, en los terminos del
Codigo Organico de la Production, Comercio e Inversiones y la Legislation
Aplicable. Este Contrato de Inversion incluye, principalmente, las garantias,
seguridades, beneficios e incentivos que ampararan a la Inversion a
realizarse - TRES PUNTO DOS. Documentos de este Contrato.- Tres
punto dos punto uno. Documentos Habilitantes.- Son documentos
habilitantes de este Contrato los siguientes: a) Decreto Ejecutivo numero
trescientos treinta y dos de veinte y uno de abril del dos mil diez, de
nombramiento del representante del Ministerio Sectorial; b) Copia
certificada del poder general del representante legal del Concesionario
Minero; c) Acta del organo competente del Concesionario Minero, que
autoriza al compareciente, la celebration del Contrato; d) Copia certificada
del titulo de la Concesion Minera; e) Resolution numero cero cero dos-dos
mil doce de fecha quince de febrero del dos mil doce, mediante el cual el
Viceministro de Minas declare el inicio de la Fase de Explotacion: f) Copia
del Registro Unico de Contribuyentes del Concesionario Minero; g)
Certificado otorgado por la Superintendencia de Companlas que acredita la
existencia legal de la persona juridica del Concesionario Minero; h)
Certificado con el historial de la titularidad de la Concesion Minera del cual
se desprenda su vigencia y la existencia de gravamenes, prendas, cesiones en
gaxantia y contratos de la Concesidn Minera, otorgado por el Registro
Minero; i) Licencia ambiental aprobada por la Autoridad Ambiental
National para la fase de exploration; j) Licencia ambiental para la fase de
explotacion y aprobacion de los terminos de referenda (TDRs) para
licenciamiento ambiental para la fase de beneficio; y. k) Certification de
cumplimiento del articulo veinte y seis, literal f de la Ley de Mineria
otorgada por la Secretaria National del Agua-Demarcacion Hidrografica del
Santiago.- Tres punto dos punto dos. Anexos: Forman parte integrante del
presente Contrato los siguientes anexos: Anexo A: Especificaciones y
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NOTARIA CUADRAGESIMA ( E ) CANTON QUITO
delimitacion de la Concesion Minera, Area del Contrato, Areas de
Actividades Relacionadas y Areas de Proteccion.- Anexo B: Plan General de
Trabajo e Inversiones acordado entre las Partes.- Anexo C: Formato de
Garantia de la Casa Matriz.- Anexo D: Detalle de Accionistas del
Concesionario Minero, emitido por la Superintendencia de Companias.-
Anexo E: Areas de Influencia del Proyecto Minero establecidas en el
Estudio de Impacto Ambiental aprobado por la Autoridad Ambiental
Nacional.-Anexo F: Especificaciones Economicas.- Anexo G: Acta de
Terminacion de Negociaciones para el Contrato de Explotacion Minera. -
Anexo H: Instructive de auditoria, calculo de regalias y beneficios de la
actividad minera metalica; y, Reglamento de contabilidad para la mineria
metalica a gran escala para los contratos de explotacion minera.- Anexo I:
Cartas de intencion y/o acuerdos alcanzados con las autoridades de
electricidad, puertos, etcetera, para el desarrollo de la infraestructura
requerida.- Anexo J: Pronunciamiento favorable del Procurador General del
Estado mediante el cual se autoriza al Estado Ecuatoriano a someter las
controversias originadas en el presente Contrato a arbitraje intemacional.-
CLAUSULA CUARTA: NATURALEZA E INTERPRETACION DE
ESTE CONTRATO.- CUATRO PUNTO UNO. Naturaleza. Este
Contrato de Explotacion Minera es un contrato administrative regulado por
la Legislacion Aplicable y es accesorio a la Concesion Minera otorgada
mediante titulo minero otorgado previamente al Concesionario Minero por el
Estado ecuatoriano. El presente Contrato no se sujeta a las normas de la Ley
Organica del Sistema Nacional de Contratacion Publica y sus normas
regulatorias.- CUATRO PUNTO DOS. Interpretacion. En caso de
contradicciones entre este Contrato y la Legislacion Aplicable, seran estas
ultimas disposiciones las que prevaleceran sobre este Contrato.-Los terminos
de este Contrato deben interpretarse de acuerdo a la Legislacion Aplicable.
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en un sentido literal, en el contexto del mismo y cuyo ofajeto revele
clararaente la intencion de las Partes. Los tftulos y el orden de las clausulas y
sub-clausulas solo tienen prcposito de identificacidn y referenda.- Cualquier
tolerancia relativa a falta de cumplimiento de las obligaciones establecidas
en este Contrato, en ningun caso implicara renuncia al derecho posterior de
reclamar su cumplimiento ni cambio o alteracion de sus estipulaciones, y tal
hecho no constituira precedente para la interpretacion de este Contrato, ni
fuente de derechos a favor de la Parte que incumplio las obligaciones.-
CUATRO PUNTO TRES. Normas de Interpretacion. Para el caso en que
se requiera interpretar alguna estipulacion del presente Contrato se aplicaran
los siguientes criterios: Cuatro punto tres punto uno. Cuando los terminos
se hallan defmidos en la Legislacion Aplicable, se estara a tal definicion.-
Cuatro punto tres punto dos. Si no estan defmidos en la Legislacion
Aplicable, se sujetard a lo estipulado en el Contrato en su sentido literal y
obvio, de conformidad con el objeto contractual y la intencion de los
contratantes.- Cuatro punto tres punto tres. En su falta o insuficiencia se
aplicaran las normas contenidas en el Ti'tulo XIII del Libro IV del Codigo
Civil, “De la Interpretacion de los Contratos”.- Cuatro punto tres punto
cuatro. En caso de que existan contradicciones o conflictos entre las
estipulaciones de este Contrato y sus anexos, prevaleceran las estipulaciones
del texto del Contrato y si las contradicciones fueren entre los textos de los
anexos del Contrato se seguiran las normas de interpretacion del Codigo
Civil y las del presente Contrato.- Cuatro punto tres punto cinco. Los
terminos defmidos se encuentran escritos con mayuscula la letra inicial y
tendran el significado que se indica en el numeral cuatro punto cinco (4.5) de
esta Clausula.- Cuatro punto tres punto seis. Las palabras escritas en
singular incluiran el plural y viceversa, y las escritas en un genero incluiran
los^otros dos, en la medida que el contexto de este Contrato lo requiera.-
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CUATRO PUNTO CUATRO. Idioma. Este Contrato ha sido redactado y
suscrito por las Partes en idioma Castellano y dicha version sera considerada
para todos sus efectos como la unica valida.- Las comunicaciones que se
r cursaren las Partes, asi como la informacion requerida por la Legislacion
Aplicable, seran redactadas en idioma castellano, inclusive aquellos reportes
de naturaleza tecnica que deban ser presentados a la autoridad competente
r aunque, por su indole altamente especializada, hayan sido preparados en otro
idioma, en cuyo caso, el Concesionario Minero debera acompanar con una
traduccion al castellano, efectuada a su costo.- De igual modo la contabilidad
del Concesionario Minero sera llevada en idioma castellano.- CUATRO
PUNTO CINCO. Definiciones. En el presente Contrato, los terminos
siguientes en mavuscula inicial tendran el significado que se indica a
I
continuation: Cuatro punto cinco punto uno. Ano Fiscal: Es el periodo de
f
f doce (12) meses comprendido entre el primero (1) de enero al treinta y uno
(31) de diciembre, conforme lo establecido en el articulo siete (7) de la Ley
de Regimen Tributario Interno.- Cuatro punto cinco punto dos. Ajuste
Soberano: De conformidad con lo establecido en el articulo trescientos
diecisiete de la Constitution de la Republica, constituye la contribution
monetaria no tributaria establecida por la ARCOM y notificada al Servicio
de Rentas Internas que debera realizar el Concesionario Minero a favor del
Estado ecuatoriano, cuando corresponda, a efectos de garantizar el
porcentaje minimo del beneficio economico del Estado en el
aprovechamiento de los minerales que se exploten.- Cuatro punto cinco
punto tres. ARCOM: Es la Agencia de Regulation y Control Minero
creada conforme lo dispuesto en el articulo ocho (8) de la Ley de Mineria,
adscrita al Ministerio Sectorial, cuyas atribuciones constan en el articulo
nueve (9) de la Ley de Mineria.- Cuatro punto cinco punto cuatro. Area
de Contrato: Es el ambito espacial que corresponde al area de la Concesion ✓
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Minera, donde el Concesionario Minero debera ejecutar las operaciones,
trabajos y Iabores mineras destinadas a la preparacion y desarrollo del
yacimiento y a la extraccion de los minerales del yacimiento. A mas de estas
actividades el Concesionario Minero tambien podra ejecutar actividades de
Exploracion Complementaria y Confirmatoria. De conformidad con el
Articulo treinta y nueve de la Ley de Mineria, esta area no podra exceder las
cinco mil hectareas. Sobre esta area el Concesionario Minero podra solicitar
la constitucion de las servidumbres y amparo administrativos que sean
necesarios y conforme la Legislacibn Aplicable.- Cuatro punto cinco
punto cinco. Area de Actividades Relacionadas: Es el ambito espacial
necesario fuera del Area de Contrato en la cual se encuentra ubicada la
infraestructura civil (campamentos, bodegas, polvorines), relaveras,
escombreras, plantas de beneficio, plantas de energla, y otras cuya
graficacion consta en el Anexo A, u otras representativas, relacionadas
directamente con la ejecucion de las actividades mineras objeto del Contrato.
incluyendo las Areas de Proteccion. A1 ser un area relacionada con la
ejecucion de este Contrato, sin que requiera estar ubicada dentro de
concesion minera, tanto esta area como todo lo que en ella se encuentre,
gozan de la proteccion por parte del Estado conforme a la Legislacibn
Aplicable y este Contrato, pudiendo el Concesionario Minero solicitar la
constitucion de las servidumbres y amparo administratrix) que sean
necesarios. Durante la vigencia del presente Contrato y sus renovaciones, el
Ministerio Sectorial no otorgard concesiones sobre esta Area.- Cuatro punto
cinco punto seis. Area de Proteccion.- Es el ambito espacial parte del Area
de Actividades Relacionadas, cuya graficacion consta en el Anexo A, la cual
sirve para proteger y garantizar al Proyecto Minero de cualquier tipo de
perturbacion que impida su normal ejecucion; asi como para garantizar la
seguridad de las personas alrededor del Proyecto y de las operaciones. La
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NOTARIA CUADRAGESIMA ( E ) CANTON QUITO
propiedad de estas areas puede pertenecer al propio Concesionano Minero,
al Estado. a areas especiales, bosques protectores, comunidades, poblados y
a terceros en general. La extension de esta area no se halla sujeta a limites.
Al ser un area necesaria para la ejecucion de este Contrato goza de la
proteccion por parte del Estado conforme a la Legislacion Aplicable y este
Contrato. pudiendo el Concesionario Minero solicitar la constitucion de las
servidumbres y acciones de amparo administrative que sean necesarios.-
Cuatro punto cinco punto siete. Area de lnfluencia del Proyecto Minero:
Comprende el ambito espacial en donde se manifiestan los posibles
impactos, positivos y negativos, ambientales y socioculturales ocasionados
por las actividades mineras, dentro y fuera de la Concesion Minera,
conforme lo establecido en el E1A, aprobado por la Autoridad Ambiental
Nacional y deftnido acorde con el artlculo doce (12) literal b) del
Reglamento Ambiental para Actividades Mineras, que forma parte del
presente Contrato como Anexo E.- Cuatro punto cinco punto ocho.
Autoridad Ambiental Nacional: Es el Ministerio del Ambiente, Cartera de
Estado encargado de controlar, ftscalizar y auditar la gestion socio-
ambiental, que realizara la evaluacion, aprobacion de los estudios
ambientales, licenciamiento y el seguimiento de las actividades mineras en
todo el territorio ecuatorlano de conformidad con la Legislacion Aplicable.-
Cuatro punto cinco punto nueve. Beneficio: Consiste en el conjunto de
procesos fisicos, qulmicos y/o metalurgicos a los que se someten los
minerales producto de la explotacion con el objeto de elevar la concentracion
de los mismos.- Cuatro punto cinco punto diez. Buenas Practicas de la
Industria Minera Internacional: Se entienden como buenas practicas,
procedimientos, normas y metodos confiables y seguros generalmente
utilizados en la industria minera internacional, por operadores prudentes en
condiciones y circunstancias similares a aquellas expenmentadas en relacion '
al Proyecto Minero y en consideracion con la ubicacion geografica de este
Proyecto.- Cuatro punto cinco punto once. Cambio de Control: Es el
cambio de la persona o las personas jurfdicas que tenia o tern'an el Control
del Concesionario Minero por una o varias personas que asuman este
Control.- Cuatro punto cinco punto doce. Casa Matriz: Para efecto de
emision de la garantia establecida en el Anexo C, se considerara cotno Casa
Matriz del Concesionario Minero, en ultima instancia, a la compama CRCC
- Tongguan Investment Co., Ltd. (China).- Cuatro punto cinco punto
trece. Cierre de Operaciones: Termination de actividades mineras o
desmantelamiento de las instalaciones utilizadas en cualquiera de las fases de
la actividad minera, si no fueren de interes publico, incluyendo la reparation
ambiental de acuerdo al plan de cierre debidamente aprobado por la
Autoridad .Ambiental Nacional.- Cuatro punto cinco punto catorce.
Comercializacion: Consiste en la compraventa de minerales o la celebration
de otros contratos que tengan por objeto la transferencia de cualquier
producto resultante de las actividades mineras.- Cuatro punto cinco punto
quince. Concesion Minera: Es aquella detallada en la clausula primera de
este Contrato, incluyendo sus modificaciones.- Cuatro punto cinco punto
dieciseis. Concesionario Minero: Es !a compania ECUACORR1ENTE S.
A.- Cuatro punto cinco punto diecisiete. Construction: Es la actividad
minera destinada a establecer las instalaciones para la: extraction,
procesamiento, transporte, abastecimiento energetico y acceso vial a la Mina
y sus instalaciones asociadas.- Cuatro punto cinco punto dieciocho.
Consultor: Son las personas naturales o juridicas, nacionales o extranjeras,
independientes y de reconocido prestigio respecto al asunto materia de la
consulta, para los fines previstos en la clausula Vigesima Septima.- Cuatro
punto cinco punto diecinucve. Contamination: Es la presencia en el
ambiente de sustancias, elementos. energfa o combination de ellas en
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NOTARIA CUADRAGESIMA ( E ) CANTON QUITO
concentraciones y permanencia superiores o inferiores a las establecidas en
la Legislacion Aplicable.- Cuatro punto cinco punto veinte. Contrato: Es
el presente Contrato de Explotacion Minera.- Cuatro punto cinco punto
veinte y uno. Control: Significa, cuando es utilizado en relacion con la
persona juridica identificada como el Concesionario Minero, la facultad de
dirigir la administracion o las poh'ticas de dicha persona juridica
directamente. A efectos de este Contrato, cuando una persona juridica posee
directa o indirectamente mas del cincuenta por ciento (50 %) de los poderes
de voto del Concesionario Minero, se considera que aquella tiene el control
de esa persona juridica. Se entiende que los temrinos “que controla” y
“controlado” tienen el sentido correspondiente.- Cuatro punto cinco punto
veinte y dos. Dano Ambiental: Es toda perdida, disminucion, detnmento o
menoscabo significativo de las condiciones preexistentes en el medio
ambiente o uno de sus componentes que afecta al funcionamiento del
ecosistema o a la renovabilidad de sus recursos.- Cuatro punto cinco punto
veinte y tres. Dano Social: Son los danos ocasionados a la salud humana, al
paisaje, al sosiego publico y a los bienes publicos o privados, directamente
por Contamination.- Cuatro punto cinco punto veinte y cuatro. EIA: Es
el Estudio de Impacto Ambiental que corresponde a un estudio tecnico de
caracter multidisciplinario destinado a predecir, identificar. valorar y corregir
los efectos ambientales que la actividad minera pueda causar sobre su
entomo, la calidad de vida del hombre y el medio natural.- Cuatro punto
cinco punto veinte y cinco. Estudio de Factibilidad: Es el documento que
consolida y desarrolla las siguientes etapas: seleccion del metodo de
explotacion y procesamiento, seleccion del tamano de la mina y de la planta,
determinacion de las reservas (recursos economicamente explotables), plan
minero (desarrollo, extraction y production), determinacion del
equipamiento e infraestructura, determinacion de las inversiones,
17
\
determinacion de costos de production y comercializacion, determinacion
del flujo de caja v rentabilidad del proyecto. aspectos legales (propiedad,
agua, energia. accesos, etcetera), aspectos sociales y ambientales. El cual se
encuentra aprobado mediante Oficio numero OF-uno-ARCOM-CGEEM-dos
mil doce, de fecha trece de enero del dos mil doce.- Cuatro punto cinco
punto veinte y seis. Exploracion Complementaria: Metodos de
exploracion y labores geologico mineras que penniten establecer nuevas
zonas mineralizadas que no han sido identificadas en el Estudio de
Factibilidad y que pueden incrementar recursos y reservas en el Area de
Contrato. Esta actividad exploratoria especifica no esta sujeta al
cumplimiento del articulo treinta y ocho (38) de la Ley de Mineria, por
cuanto se realiza dentro de la fase de explotacion y es parte del Plan General
de Trabajo e Inversiones.- Cuatro punto cinco punto veinte y siete.
Exploracion Confmnatoria: Metodos de exploracion y labores geologico
mineras que permiten confirmar o modificar el volumen de reservas que no
han sido detalladas en el Estudio de Factibilidad en el Area de Contrato,
como consecuencia de la actividad de explotacion. Esta actividad
exploratoria especifica no esta sujeta al cumplimiento del articulo treinta y
ocho (38) de la Ley de Mineria, por cuanto se realiza dentro de la fase de
explotacion y es parte del Plan General de Trabajo e Inversiones.- Cuatro
punto cinco punto veinte y ocho. Explotacion: Es la fase de la actividad
minera que comprende el conjunto de operaciones, trabajos y labores
mineras destinadas a la preparacion y desarrollo del vacimiento, y a la
extraccion y transporte de los minerales.- Cuatro punto cinco punto veinte
y nueve. Extraccion: Arranque del mineral de mena.- Cuatro punto cinco
punto treinta. Fecha Efectiva: Es la fecha de inseripcion del presente
Contrato en el Registro Minero a cargo de la ARCOM.- Cuatro punto cinco
punto treinta y uno. Fuerza Mayor o Caso Fortuito: Para efectos de este
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NOT ARIA CUADRAGESIMA ( E ) CANTON QUITO
Contrato, un evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito significara cualquier
evento o circiinstancia, que (i) sea imposible de resistir. o de ser controlado
razonablemente por la Parte obligada a cumplir la obligacion de que se trate
o sea imprevisible por dicha Parte o que aun siendo previsible por esta, no
pueda ser evitada, en todo o en parte, mediante el ejercicio de la debida
diligencia de dicha Parte; (ii) que ocurra despues de la fecha de suscripcion
de este Contrato, y (iii) que ocasione la obstruccion, demora, suspension o
terminacion, total o parcial del cumplimiento de las obligaciones de alguna
Parte, segun las estipulaciones de este Contrato, Esta definicibn abarca, pero
no se limita a, lo establecido en el Codigo Civil ecuatoriano, incluyendo
terremotos, maremotos, inundaciones, deslaves, tormentas tropicales o de
intensidad superior, incendios, explosiones, paros, huelgas, disturbios
sociales, actos de guerra (declarada o no), actos de sabotaje, actos de
terrorismo y acciones u omisiones de cualquier autoridad, dependencia o
entidad gubernamental, Para efectos de este Contrato el termino Caso
Fortuito tendra el mismo significado que Fuerza Mayor.- Cuatro punto
cinco punto treinta y dos. Fundicion: Consiste en el proceso de fusion de
minerales, concentrados o precipitados de estos, con el objeto de separar el
producto metalico que se desea obtener, de otros minerales que los
acompanan.- Cuatro punto cinco punto treinta y tres. Inversiones: Son
los egresos efectuados directamente por el Concesionario Minero o
indirectamente, a traves de sus partes relacionadas, dentro o fuera del
Ecuador, de acuerdo con sus Planes Anuales de Trabajo e Inversiones y
razonables y necesarios para construir, desarrollar, producir, obtener,
transportar, mantener e incrementar la produccion de minerales en la
Concesion Minera de conformidad con las normas de contabilidad que
constan el ANEXO H. Dentro de esta definicion se incluyen las inversiones
pre operacionales realizadas en el Area de Contrato con anterioridad a la ''
19'-
Fecha Efectiva para el cumplimiento del Objeto de este Contrato.- Cuatro
punto cidco punto treinta y cuatro. Licencia Ambiental: Es la
autorizaeion que otorga la autoridad competente a una persona natural o
juridica, para la ejecucion de un proyecto, obra o actividad. En ella se
establecen los requisites, obligaciones y condiciones que el beneficiario debe
cumplir para prevenir, mitigar o corregir los efectos indeseables que el
proyecto, obra o actividad autorizada pueda causar en el ambiente.- Cuatro
punto cinco punto treinta y cinco. Mineral Principal: Comprende el
producto (metal) o la materia prima principal que forma parte de todos los
minerales de mena, primarios y de alteracion, relacionados con el tipo de
Yacimiento de interes, entendiendose para la aplicacion como principal, al
producto (metal) que es de mayor importancia economica. En este Contrato
es el cobre a ser extraido de la Concesion Minera.- Cuatro punto cinco
punto treinta y seis. Minerales Secundarios: Comprende el o los
producto/s (metal/es) o materias primas secundarios que forman parte de
todos los minerales de mena, primarios y de alteracion que constituyen el
tipo de Yacimiento de interbs, entendiendose para la aplicacion como
secundarios, a los productos (metales) que se encuentran de menor
importancia economica, incluyendo Tierras Raras. En este Contrato son el
oro y la plata, a ser extraidos de la Concesion Minera e incluye todo otro
mineral, sin limitacion alguna, extraido de la Concesion Minera y que el
Concesionario Minero lo comercialice conjuntamente o de modo
independiente del Mineral Principal.- Cuatro punto cinco punto treinta y
siete. Ministerio Sectorial: Es el Ministerio de Recursos Naturales No
Renovables o la Secretaria de Estado que asuma la rectoria de las politicas
publicas y la planificacion del area geologico minera, conforme a la
Legislacion Aplicable,- Cuatro punto cinco punto treinta y ocho. Parte:
Es el Estado Ecuatoriano a traves del Ministerio Sectorial o el Concesionario
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NOT ARIA CUADRAGESIMA ( E ) CANT6N QUITO
Minero, individual e indistintamente.- Cuatro punto cinco punto treinta y
nueve. Pasivo Ambiental: Es el resultado de la combinacion entre un Daflo
Ambiental y/o un Dano Social y el tiempo en que este permanece en el
ambiente o en la sociedad sin Reparacidn o Remediacion Ambiental. El
Dano Ambiental y/o el Dano Social se convertir&n en Pasivo Ambiental en la
medida en que permanezca como impacto no remediado.- Cuatro punto
cinco punto cuarenta. Plan General de Trabajo e Inversiones: Es el plan
adjunto como Anexo B y sus modificaciones, descriptivo de la construccion
y montaje y de las actividades de exploracion (complementaria y
confirmatoria), explotacion, beneficio, transporte y comercializacion del
Mineral Principal y los Minerales Secundarios que seran producidos en el
Area de Contrato y que contiene la descripcion detallada del tipo de mina
propuesta, de la planta y sus caracterlsticas tecnicas, del proceso de
explotacion y del volumen de procesamiento, una descripcion referencial de
las inversiones necesarias para la ejecucion de todas las labores previstas en
el preseute Contrato, as! como un resumen tecnico del Estudio de
Factibilidad, en relacion al detalle de la mina y los procesos. Las actividades,
presupuestos y plazos seran referenciales y guardaran concordancia con los
estudios de factibilidad y sus actualizaciones.- Cuatro punto cinco punto
cuarenta y uno. Plan Anual de Trabajo e Inversiones: Es el documento
que describe el programa de actividades que el Concesionario Minero .
planiftca realizar en el Ano Fiscal respectivo asi como el presupuesto de
Inversiones, costos y gastos estimados para la ejecucion de dichas
actividades y los plazos para su ejecucion, incluidas sus modificaciones en
los terminos establecidos en la clausula veinte y uno punto dos. Las
actividades, presupuestos y plazos seran referenciales y guardaran relacion
directa con el Plan General de Trabajo e Inversiones acordado por las
Partes.- Cuatro punto cinco punto cuarenta y dos. Plazo: Cuando en este J
21
Contrato, los plazos o terminos se senalen por dlas, se entiende que estos son
habiles. excluyendose del computo los sabados, domingos y los declarados
festivos. Si el plazo se fija en meses o anos. estos se computaran a partir del
dla siguiente a aquel en que tenga lugar la notificacion o disposition. Si en el
mes de vencimiento no hubiera dla equivalente a aquel en que comienza el
computo, se entendera que el plazo expira el ultimo dla del mes. Por
ejemplo, el plazo de dos meses que se ha iniciado el treinta y uno (31) de
diciembre, terminara el veinte y ocho (28) de febrero del ano siguiente.-
Cuatro punto cinco punto cuarenta y tres. Programa y Presupuesto
Ambiental Anual: Es el programa y presupuesto anual de actividades
ambientales que debe ser presentado y aprobado por la Autoridad Ambiental
Nacional, e incluye todos los aspectos determinados en la Legislation
Aplicable - Cuatro punto cinco punto cuarenta y cuatro. Proyecto
Minero: Es el proyecto de exploracibn, explotacion, beneficio, fundicion,
refinacion, transporte, y comercializacibn del Mineral Principal y de los
Minerales Secundarios desarrollado por el Concesionario Minero en sujecion
a los terminos y condiciones de este Contrato.- Cuatro punto cinco punto
cuarenta y cinco. Refinacion: Consiste en el proceso destinado a convertir
los productos metalicos en metales de alta pureza.- Cuatro punto cinco
punto cuarenta y seis. Regalia: Es la contraprestacion que pagara el
Concesionario Minero al Estado sobre la venta del Mineral Principal y los
Minerales Secundarios extraidos al amparo de este Contrato y cuyo valor se
determina segun lo dispuesto en la clausula diez y siete punto uno (17.1) de
este Contrato - Cuatro punto cinco punto cuarenta y siete. Relavera: Es
una obra civil de caracter tecnico, que se construye para contener en forma
segura los relaves provenientes de una planta de beneficio de minerales.-
Cuatro punto cinco punto cuarenta y ocho. Relaves: Material desechado
en los circuitos de concentration y plantas de beneficio.- Cuatro punto
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NOT ARIA CUADRAGESIMA ( E ) CANTON QUITO
cinco punto cuareuta y nueve. Reparation o Remediation Ambiental:
Comprende los programas o proyectos a los que se remite el articulo
cincuenta (50) del Reglamento Ambiental para Actividades Mineras en la
Republica del Ecuador.- Cuatro punto cinco punto cincuenta.
Subcontratista: La persona natural o juridica que asume contractualmente
ante el Concesionario Minero, el compromise de realizar determinadas
partes o unidades de obra, prestacion de servicios o provision de bienes, con
sujecion al objeto del Contrato, por el que se rige su ejecucion.- Cuatro
punto cinco punto cincuenta y uno. Tierras Raras: Oxidos de una serie de
elementos metalicos, desde el Lantano hasta el Lutecio y de otros tres
elementos Itrio, Torio y Escandio. Para fines de aplicacion del presente
Contrato, las Partes entienden que estos elementos no son especialmente
raros en la corteza de la tierra sino que son sus concentraciones las raras.-
Cuatro punto cinco punto cincuenta y dos. Transporte: Proceso de
movilizar el material o concentrado de mineral, dependiendo de la fase o
proceso de mina.- Cuatro punto cinco punto cincuenta y tres.
Yacimiento: Deposito mineral cuyo grado de concentration o ley mineral
hace que sea economicamente rentable su explotacidn.- CAPITULO DOS:
DEL OBJETO, PLAZO Y MODIFICACIONES.- CLAUSULA
QUINTA: OBJETO.- CINCO PUNTO UNO. Al amparo del precepto
constitucional que garantiza el derecho del Estado para administrar, regular,
controlar y gestionar el sector estrategico minero de conformidad con los
principios de sostenibilidad ambiental, precaution, prevention y eficiencia y
vista la delegacidn excepcional a la que se remiten el inciso segundo del
articulo trescientos diez y seis (316) de la Constitucion de la Republica del
Ecuador y el inciso segundo del articulo uno (1). asi como los articulos
veinte y siete (27), treinta (30), treinta y uno (31) y cuarenta y uno (41) de la
Ley de Mineria, este Contrato tiene por objeto, determinar los terminos,
23
\
condiciones y plazos para la preparation y desarrollo (construccion y
montaje) del Yacimiento o Yacimientos localizados en el Area del Contrato,
asi como tambidn de las etapas de extraction, explotacion, beneficio,
transporte y comercializacion de todos los minerales comercialmente
explotables que alii se encuentran o se llegaran a encontrar, de conformidad
con los terminos y condiciones estipulados en este Contrato y los
estabiecidos en la Legislacion Aplicable.- CINCO PUNTO DOS. El
presente Contrato determina las obligaciones del Concesionario Minero en
cuanto a la gestion ambiental, la presentation de garantias, la relation con
las comunidades, el pago de regalias, las actividades del Cierre de
Operaciones, la determination del Precio Base, los derechos del
Concesionario y la forma de solution de controversias.- CINCO PUNTO
TRES. El Estado Ecuatoriano y el Concesionario Minero participaran en los
beneticios resultantes de la ejecucion de este Contrato en los terminos
estabiecidos en la Legislacion Aplicable y este Contrato.- CINCO PUNTO
CUATRO. El Concesionario Minero durante la ejecucion de este Contrato,
realizara las actividades minimas de Exploration Complementaria y
Confirmatoria previstas en el Plan General de Trabajo e Inversiones y podra
realizar otras que a su criterio considere requeridas. De incorporarse nuevas
reservas, adicionales a las previstas en el Estudio de Factibilidad existente a
la Fecha Efectiva, estas formaran parte de este Contrato y se regularan bajo
los mismos terminos.- CINCO PUNTO CINCO. El Concesionario Minero,
bajo su exclusiva responsabilidad y riesgo, debera ejecutar las actividades
previstas en el Plan General de Trabajo e Inversiones, asi como todas
aquellas actividades que fueren requeridas en el Estudio de Impacto
Ambiental, incluyendo todas aquellas necesarias para el Cierre de
Operaciones - CLAUSULA SEXTA: PLAZO DEL CONTRATO.- SEIS
PUNTO UNO. Este Contrato tiene un plazo de duration de veinte y cinco
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NOT ARIA CUADRAGESIMA ( E ) CANTON QUITO
(25) anos contados a partir de la Fecha Efectiva; el mismo que podra set
extendido segun lo establecido en esta clausula o por acuerdo de las Partes
de acuerdo a la Legisiacion Aplicable y este Contrato.- SEIS PUNTO DOS.
Toda vez que el Proyecto Minero, de conformidad con el Estudio de
Factibilidad y el Plan General de Trabajo e Inversiones acordado por las
Partes, requiere de un plazo aproximado de treinta (30) anos para la
ejecucion, y en vista de que este plazo excede el plazo legal de la Concesion
Minera, el Estado garantiza, de conformidad con esta clausula y la
Legisiacion Aplicable, la renovacion de la Concesion Minera por el periodo
adicional requerido para la ejecucion del Proyecto Minero de acuerdo con el
Estudio de Factibilidad y Plan General de Trabajo e Inversiones, y
consecuentemente el plazo del presente Contrato quedara automaticamente
extendido por el mismo periodo adicional.- SEIS PUNTO TRES. En todos
los eventos que por las actividades de Exploration Complementaria a cargo
del Concesionario Minero previstas en el Plan General de Trabajo e
Inversiones y una vez que el Mimsterio Sectorial apruebe el estudio de
factibilidad correspondiente, las reservas adicionales quedaran incorporadas
al objeto de este Contrato, y el plazo de este Contrato se extendera por el
plazo adicional requerido conforme lo previsto en el correspondiente estudio
de factibilidad. En estos casos, el Estado garantiza, de conformidad con la
Legisiacion Aplicable, la renovacion de la Concesion Minera por el periodo
adicional requerido para la ejecucion de este Contrato.- SEIS PUNTO
CUATRO. En el evento que se hubiere renovado el plazo de la Concesion
Minera segun lo dispuesto en la clausula seis punto tres (6.3), al vencimiento
el plazo de este Contrato vencera tambien el plazo de la Concesion Minera.-
H f’LAUSULA SEPTIMA: MODIFICACIONES AL CONTRATO,- Las
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irtes deberan suscribir una adenda modificatoria a este Contrato en los
guientes casos: SIETE PUNTO UNO. Incorporation de otros minerales
0 25''
\\
distintos al Mineral Principal y Minerales Secundarios y fijacion del precio
base para efectos del Impuesto a los Ingresos Extraordinarios.- SIETE
PUNTO DOS. Modificacion del Area del Contrato y/o del Area de
Actividades Relacionadas y/o Areas de Protection- SIETE PUNTO
TRES. Reduction o renuncia parcial del area de la Concesion Minera-
SIETE PUNTO CUATRO. Modificacion del Plazo del Contrato, salvo que
expresamente se hubiere acordado una extension automatica- SIETE
PUNTO CINCO. Implementation de Factores de Correction- SIETE
PUNTO SEIS. Por acuerdo de las Partes para cualquier proposito- SIETE
PUNTO SIETE. Por cesidn y transferencia de la Concesion Minera objeto
de este Contrato- CAPITULO TRES: DE LOS DERECHOS Y
OBLIGACIONES DE LAS PARTES- CLAUSULA OCTAVA:
OBLIGACIONES DE LAS PARTES- OCHO PUNTO UNO.
Obligaciones del Concesionario Minero: El Concesionario Minero estara
obligado a: Ocho punto uno punto uno. Acreditar ante el Ministerio
Sectorial el haber presentado las solicitudes correspondientes para el
cumplimiento de los actos administrativos contemplados en los articulos
veinte y seis (26) y setenta y ocho (78) de la Ley de Mineria en concordancia
con el artlculo cuarenta y uno (41) de la Ley de Mineria ultimo inciso, en lo
que le fuere aplicable, dentro del plazo maximo de tres (3) meses contados a
partir de la Fecha Efectiva; Ocho punto uno punto dos. Pagar la Regalia y
Regalia Anticipada en los terminos establecidos en el presente Contrato y en
la Legislation Aplicable; Ocho punto uno punto tres. Cumplir con las
obligaciones economicas, tributarias, de participation laboral, contabilidad y
auditorlas, de acuerdo a lo estipulado en el presente Contrato y la
Legislacion Aplicable; Ocho punto uno punto cuatro. Prestar toda la
colaboracion y la information que las autoridades de control requieran en las
inspecciones, eontroles y auditorlas establecidas en el presente Contrato y la
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DOCTORA PAOLA ANDRADE TORRES
NOT ARIA CUADRAGESIMA ( E ) CANTON QUITO
Legislacidn Aplicable; Ocho punto uno punto cinco. Presentar todos los
planes, programas y presupuestos e informes que sean requeridos por este
Contrato y la Legislacion Aplicable; Ocho punto uno punto seis. Ejecutar
las actividades descritas en el Plan General de Trabajo e Inversiones y en el
Plan Anual de Trabajo e Inversiones y sus modificaciones; Ocho punto uno
punto siete. Contratar y mantener vigentes las polizas de seguros
determinadas en el presente Contrato y las que fueren necesarias de acuerdo
con la Legislacion Aplicable; Ocho punto uno punto ocho. Mantener
vigentes todas las garantias requeridas por la Legislacion Aplicable y este
Contrato; Ocho punto uno punto nueve. Cumplir con las obligaciones en
materia de Gestion Ambiental senaladas en la clausula Decimo Segunda (12)
de este Contrato y las establecidas y que estableciere la Legislacion
Aplicable; Ocho punto uno punto diez. Cumplir con la Reparacion o
Remediacion Ambiental segun lo requerido por Legislacidn Aplicable; Ocho
punto uno punto once. Presentar y cumplir el plan de Cierre de
Operaciones en los terminos establecidos en el presente Contrato y en la
Legislacion Aplicable; Ocho punto uno punto doce. Implementar y
mantener un plan de relaciones comunitarias, asi como llevar a cabo los
procesos de informacion establecidos en el Capitulo Tercero del Titulo IV de
la Ley de Mmeria; Ocho punto uno punto trece. Dar preferencia a la
industria nacional, con el objeto de estimular el desarrollo nacional, siempre
y cuando ofrezcan condiciones de calidad, precio, disponibilidad,
comparables con las ofrecidas por proveedores en el extranjero y que
cumplan con pollticas y estandares internes de compras del Concesionario
Minero, EJ Concesionario Minero procurara especialmente promover el
desarrollo de pequenos y medianos proveedores en el Area de Influencia
Directa del Proyecto Minero, a traves de planes de entrenamiento y
capacitacion; Ocho punto uno punto catorce. Ejecutar todas las actividadesL)
27 J
permitidas por este Contrato en forma tecnica y racional observando las
politicas, directrices y planes que establezca el Ministerio Sectorial,
conforme al articulo seis (6) de la Ley de Mineria. A falta de normativa
minera, se aplicaran las Buenas Practicas de la Industria Minera
Intemacional; Ocho punto uno punto quince. El Concesionario Minero
debera realizar sus labores con estricta aplicacion de los metodos y tecnicas
determinados en el EIA y en la Licencia Ambiental que minimicen y, en la
medida de lo posible, prevengan los danos al ambiente y al patrimonio
natural o cultural; Ocho punto uno punto dieciseis. Entregar a las distintas
instituciones del Estado, segun corresponda, toda la informacion tecnica,
ambiental y de investigacion relacionada con las actividades objeto del
presente Contrato, que sean requeridas por la Legislacion Aplicable; Ocho
punto uno punto diecisiete. Obtener la correspondiente Licencia Ambiental
para la ejecucion de las actividades previstas en el presente Contrato; Ocho
punto uno punto dieciocho. Entregar al Ministerio Sectorial, cada afio, un
listado de sus Subcontratistas, con la siguiente informacion: nombre, registro
unico de contribuyentes RUC, tipo de bienes o servicios, y nacionalidad;
Ocho punto uno punto diecinueve. Construir o ampliar a su costo, todas las
obras de infraestructura establecidas en el Plan General de Trabajo e
Inversiones y sus modificaciones, incluyendo la linea de transmision y
proyecto hidroelectrico; Ocho punto uno punto veinte. Inscribir este
Contrato en el Registro Minero, dentro del plazo de treinta (30) dias
contados desde la fecha de su suscripcion, de acuerdo con la Legislacion
Aplicable; Ocho punto uno punto veinte y uno. Proporcionar a los
funcionarios competentes en materia de seguridad publica del Estado y otros
funcionarios publicos autorizados por el Ministerio Sectorial, a la Autoridad
Ambiental Nacional y a la ARCOM, la informacion necesaria para el
cumplimiento de sus deberes y obligaciones que guardaren relacion con la
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DOCTORA PAOLA ANDRADE TORRES
N0TARJL4 CUADRAGESIMA ( E ) CANTON QUITO
Concesion Minera y este Contrato, de conformidad con la Legislacion
Aplicable; Ocho punto uno punto veinte y dos. Preservar la salud mental y
fisica y la vida de su personal tecnico y de sus trabajadores, aplicando las
normas de seguridad e higiene minera-industrial, dotandoles de servicios de
salud, de conformidad con la Legislacion Aplicable; Ocho punto uno punto
veinte y tres. Mantener aprobado y en vigencia un Reglamento Intemo de
Salud Ocupacional y Seguridad Minera, de acuerdo con la Legislacion
Aplicable; Ocho punto uno punto veinte y cuatro. Mantener sus registros
contables, en idioma Castellano y de conformidad a la Legislacion Aplicable;
Ocho punto uno punto veinte y cinco. Coordinar sus actividades
comunitarias con los organismos estatales encargados del desarrollo
sustenlable del Area de Influencia Directa del Proyecto Minero, en
cumplimiento de su plan de relaciones comunitarias y la Legislacion
Aplicable; Ocho punto uno punto veinte y seis. El Concesionario Minero
esta obligado, para la explotacion racional y tecnica de los recursos mineros
existentes en el Area de Contrato, a utilizar su mejor tecnologia disponible
en el diseno, construccion y montaje de la Mina, de la planta y demas obras
civiles necesarias para el inicio de ejecucion de las actividades objeto de este
Contrato. Toda tecnologia debera ser consistente con la Legislacion
Aplicable y, a falta de la misma, debera cenirse a las Buenas Practicas de la
Industria Minera Intemacional; Ocho punto uno punto veinte y siete.
Mantener programas de entrenamiento y capacitacion de conformidad a lo
propuesto en el Plan General de Trabajo e Inversiones y la Legislacion
Aplicable; Ocho punto uno punto veinte y ocho. Contribuir para el
desarrollo de la educacion tecnica nacional y estudios especializados en la
industria minera; Ocho punto uno punto veinte y nueve. Proporcionar
facilidades de alojamiento, alimentacion y transporte en los campamentos de
trabajo a los inspectores y demas funcionarios del Estado relacionados con
29
\J
la ejecucion de este Contrato; Ocho punto uno punto treinta. Franquear al
uso estatal, cuando la Legislacion Aplicable lo disponga o cuando lo
requiera el Ministerio Sectorial por situaciones especificas o emergentes, las
vlas de comunicacion, aeropuertos, helipuertos, puertos maritimos y
fluviales, que se construyeren y estuvieren bajo el control del Concesionario
Minero; Ocho punto uno punto treinta y uno. En el caso de Cambio de
Control del Concesionario Minero, <£ste debera notificar al Ministerio
Sectorial. Siempre que sea posible, el Concesionario Minero debera notificar
a] Ministerio Sectorial en forma previa el Cambio de Control; y, O cho
punto uno punto treinta y dos. Cumplir con las demas obligaciones
previstas en la Legislacion Aplicable y en este Contrato.- OCHO PUNTO
DOS. Obligaciones del Estado. Durante la ejecucion del presente Contrato
el Estado estara obligado a: Ocho punto dos punto uno. Cumplir y hacer
cumplir lo establecido en el presente Contrato; Ocho punto dos punto dos.
Colaborar y coordinar con el Concesionario Minero a fin de procurar las
mejores condiciones posibles para la normal ejecucion de las actividades
mineras establecidas en este Contrato, en especial en relacion a: seguridad
publica, infraestructura publica, servicios publicos, compra o imposition de
servidumbres sobre terrenos necesarios para el proyecto; Ocho punto dos
punto tres. Atender oportuna y agilmente las solicitudes, propuestas o
requerimientos que le correspondan, dentro de los Plazos establecidos en la
Legislacion Aplicable y en el presente Contrato. El Ministerio Sectorial
debera pronunciarse sobre las solicitudes, propuestas o requerimientos,
dentro de los terminos o plazos establecidos para cada caso en este Contrato
y cuando no se los hubiere especificado, dentro del termino de quince (15)
dias contados desde que el Ministerio Sectorial reciba la respectiva solicitud.
propuesta o requerimiento del Concesionario Minero. Si el Ministerio
Sectorial no se pronunciare dentro de los respectivos terminos o plazos, se
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m DOCTORA PAOLA ANDRADE TORRES
m NOTARIA CUADRAGESIMA ( E ) CANTON QUITO
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entendera que el Ministerio Sectorial ha aprobado la correspondiente
soiicitud, propuesta o requerimiento; Ocho punto dos punto cuatro.
Garantizar el derecho a la seguridad juridica en los terminos senalados en el
articulo ochenta y dos (82) de la Constitucion de la Republica. El derecho a
la seguridad juridica se fimdamenta en el respeto a la Constitucion y en la
existencia de normas juridicas previas, claras, publicas y aplicadas por las
autoridades competentes; Ocho punto dos punto einco. Otorgar en forma
agil y oportuna medidas cautelares y amparo administrative al Concesionario
Minero, cuando este lo requiera. de conformidad con la Legislacion
Aplicable; Ocho punto dos punto seis. Colaborar con el Concesionario
Minero en su relacion con las entidades del sector publico y terceros
relacionados con la ejecucion de este Contrato para el normal cumplimiento
del mismo; en especial para el desarrollo de los proyectos de infraestructura
asociada al Proyecto Minero, tales como puertos, vias, hidroelectricas, lineas
de transmision; Ocho punto dos punto siete. Utilizar los mecanismos
previstos en la Legislacion Aplicable con el proposito de garantizar la
m continuidad de las actividades objeto de este Contrato; Ocho punto dos
punto ocho. Distribuir el porcentaje de utilidades y de Regalias de
conformidad con lo establecido en la Legislacion Aplicable; Ocho punto
dos punto nueve. El Estado facilitara los procesos para la obtencion de visas
para el personal de nacionalidad extranjera del Concesionario Minero que
tenga que cumplir actividades en el pais relacionadas con la ejecucion de
este Contrato, en el entendido de que el Concesionario Minero realizara los
tramites administrativos correspondientes, y de conformidad con la
Legislacion Aplicable.- CLAUSULA NOVENA: DERECHOS DE LAS
PARTES.- NUEVE PUNTO UNO. Derechos del Concesionario Minero.-
# E1 Concesionario Minero a mas de los derechos establecidos en la
Constitucion. y en la Legislacion Aplicable tendra derecho a: Nueve punto
31
m
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#
#
m
uno punto uno. Ejecutar libremente, por su propia cuenta y riesgo, todas
las actividades objeto del presente Contrato; Nueve punto uno punto dos.
Comercializar libremente, dentro o fuera del pais, el Mineral Principal y los
Minerales Secundarios obtenidos en su proceso de produccion; Nueve punto
uno punto tres. Recibir los beneficios determinados en el presente Contrato
y en la Legislacion Aplicable, garantizando la observancia del articulo
cuatrocientos ocho (408) de la Constitucion de la Republica; Nueve punto
uno punto euatro. Suspender los Plazos por Fuerza Mayor o Caso Fortuito
o por otras condiciones previstas en la Legislacion Aplicable y este Contrato;
Nueve punto uno punto cinco. Recibir la respuesta agil y oportuna a todas
las peticiones dirigidas al Estado ecuatoriano y a las entidades competentes
respecto de los servicios publicos que pueda requerir para el cumplimiento
de este Contrato, particularmente de generacion, transmision y distribucion
de energia, vialidad, infraestractura portuaria, agua, entre otras, de
conformidad con la Legislacion Aplicable; Nueve punto uno punto seis.
Requerir y recibir el auxilio inmediato de las autoridades policiales y
militares competentes para evitar que se produzca danos personales o a la
propiedad, en caso de que se presenten amenazas que pongan en riesgo las
actividades objeto de este Contrato o la integridad de las personas que
trabajen bajo el presente Contrato o los bienes del Concesionario Minero;
Nueve punto uno punto siete. Solieitar y recibir, a traves de la ARCOM, el
otorgamiento en forma agil y oportuna de las medidas cautelares y amparo
administrative a favor del Concesionario Minero, cuando este lo requiera, de
conformidad con la Legislacion Aplicable; Nueve punto uno punto ocho.
Construir e instalar plantas de beneficio, fundicion y refinacion, depositos de
acumulacion de residues, edificios, campamentos, ductos, plantas de bombeo
y fuerza motriz, canerias, talleres, lineas de transmision de energia electrica,
planta de generacion hidroelectrica, sistemas de autogestion de energia
m
m
•
m DOCTORA PAOLA ANDRADE TORRES
m NOTARIA CUADRAGESIMA { E ) CANTON QUITO
m
m electrica, estanques, sistemas de comunicacion, caminos, Ii'neas ferreas y
m demas sistemas de transporte local, canales, muelles, puertos maritimos y
m
m fluviales, y otros medios de embarque, y realizar actividades necesarias para
el desarrollo de sus operaciones e instalaciones, sujetandose a las
disposiciones de la Legislacion Aplicable, de acuerdo con el Plan General de
Trabajo e Inversiones y los Planes Anuales de Trabajo e Inversiones; Nueve
punto uno punto nueve. Obtener del Estado la provision de energia
electrica en caso de que sus sistemas de generacion o autogeneracion no sean
suficientes para cubrir las necesidades de las actividades mineras, en especial
en estaciones secas; asi como el derecho a un precio de la energia electrica
bajo terminos y condiciones no menos favorables que aquellos otorgados a
otros concesionarios mineros que operen en el pais proyectos mineros de
gran escala; Nueve punto uno punto diez. El Concesionario Minero es libre
de contratar, bajo su responsabilidad y riesgo, todas las obras. bienes o
servicios necesarios para cumplir con las actividades objeto de este Contrato,
de conformidad con lo previsto en este Contrato y la Legislacion Aplicable;
m Nueve punto uno punto once. Utilizar y aprovechar libremente, los
residuos minero metalurgicos resultantes de las actividades objeto de este
Contrato que puedan ser destinados a la construccion, desarrollo, operacion y
cierre de mina relacionada con el Proyecto Minero; en consecuencia el
Concesionario Minero no podra aprovecharse de dichos minerales con fines
comerciales; Nueve punto uno punto doce. Conservar su derecho de
propiedad sobre edificaciones, maquinarias, instalaciones y demas elementos
de trabajo, los que pueden ser retirados de acuerdo a los planes de manejo
ambiental y a su propio costo cuando se extingan los derechos mineros;
' |Nueve punto uno punto trece. Solicitar y obtener la constitucion de las
I
^ feervidumbres que fueren necesarias para la ejecucion de las actividades
^ tnineras contempladas en el presente Contrato, de acuerdo con lo dispuesto !'£i,
33 -y
r.ir Torres \V
en la Ley de Mineria y su Reglamento General; Nueve punto uno punto
catorce. Mantener, controlar y operar cuentas bancarias en Dolares u otra
moneda extranjera, tanto en el Ecuador como en el exterior, y a mantener en
el exterior los fondos depositados en dichas cuentas sin restriccion alguna;
Nueve punto uno punto quince. Disponer libremente, distribuir, remesar o
retener en el exterior, sin restriccion alguna, sus utilidades netas anuales
despues de todas las deducciones legates y tributarias establecidas en la
Legislacion Aplicable; Nueve punto uno punto dieciseis. Gozar y exigir
que se respeten los derechos y garantias establecidos en la Constitution de la
Republica, incluido pero no limitado a: igualdad, no discrimination, libertad
de contratacion, amparo de tratados intemacionales aplicables, presuncion de
inocencia, entre otros; y, Nueve punto uno punto diecisiete. Los demas
derechos previstos en la Legislacion Aplicable y en este Contrato.- NUEVE
PUNTO DOS. Derechos del Estado.- El Estado tendra derecho a: Nueve
punto dos punto uno. Recibir los beneficios determinados en el presente
Contrato y en la Legislacion Aplicable, garantizando la observancia del
articulo cuatrocientos ocho (408) de la Constitution de la Republican Nueve
punto dos punto dos. Vigilar, auditar, intervenir y controlar, a traves del
Ministerio Sectorial y de la ARCOM, las actividades que deba desarrollar el
Concesionario Minero al amparo de este Contrato, para lo cual podra
solicitar informes de ejecucion del Plan Anual de Trabajo e Inversiones y
demas actividades previstas en este Contrato en la periodicidad requerida por
el Ministerio Sectorial o la ARCOM, de acuerdo con la Legislacion
Aplicable; Nueve punto dos punto tres. Suspender las operaciones por las
condiciones previstas en el articulo cincuenta y ocho de la Ley de Mineria;
Nueve punto dos punto cuatro. Recibir la information tecnica y economica
producida por el Concesionario Minero respecto del desarrollo de
actividades vinculadas con el presente Contrato, de conformidad con la
34
DOCTORA PAOLA ANDRADE TORRES
NOT ARIA CUADRAGESIMA ( E ) CANTON QUITO
Legislacion Aplicable; Nueve punto dos punto cinco. Todas las
construcciones, mstalaciones y demas objetos afectados permanentemente a
la investigacion y extraccion de minerales, as! como tambien a su beneficto
se consideran, de conformidad con la Legislacion Aplicable, accesorios a la
Concesion Minera; Nueve punto dos punto seis. Ser designado benefsciario,
a traves de la Autoridad Ambiental Nacional, de las garantlas o polizas de
seguro en materia ambiental que, de conformidad a la Legislacion Aplicable,
deban ser emitidas; y, Nueve punto dos punto siete. Los demas derechos
previstos en la Legislacion Aplicable y en este Contrato.- CAPITUEO
CUATRO: DEL INICIO DE EJECUCION DE ACTIVIDADES
MINERAS DE EXPLOT ACION.- CLAUSULA DECIMA: DE LA
DECLARATION DE INICIO DE ACTIVIDADES.- DIEZ PUNTO
UNO. Previamente a iniciar las actividades contempladas en el presente
Contrato, que requieran trabajos en el campo, el Concesionario Minero
debera presentar al Ministerio Sectorial, copias de los actos adxninistrativos
contemplados en los artlculos veinte y seis (26) y setenta y ocho (78) de la
Ley de Mineria, que le fueren aplicables, asi como la Garantla de Casa
Matriz establecida en la clausula Catorce punto Uno punto Uno (14.1.1) de
este Contrato.- Sin embargo, el Concesionario Minero podra realizar las
actividades que no requieran de los permisos senalados en el parrafo
anterior, siempre que cuente con las autorizaciones correspondientes
establecidas en la Legislacion Aplicable.- DIEZ PUNTO DOS. Recibida la
documentacion senalada en el primer pdrrafo del numeral anterior, el
Ministerio Sectorial declarara el inicio de la ejecucion de las actividades
objeto del presente Contrato.- CLAUSULA DECIMO PRIMERA: DE LA
\ / derecho a suspender las actividades mineras y las inversiones relacionadas,7
V-' 35"
[Y
con dichas actividades, en forma total o parcial. sujeto al pago de una
compensacion econdmica a favor del Estado ecuatonano. en los terminos del
articulo cuarenta y uno (41) quinto inciso de la Ley de Mineria, en el caso
que el Concesionario Minero determine razonablemente que las condiciones
tecnicas o de mercado lo hagan necesario o conveniente. Dicha
compensacion sera equivalente a una remuneration basica unificada anual
por cada hectdrea minera del Area de Contrato, la compensacion se liquidara
anualmente en forma proporcional al periodo de vigencia de la suspension.
El valor de la compensacion sera recaudado por el Servicio de Rentas
Intemas y verificado por la ARCOM. quien notificara al Ministerio Sectorial
el cumplimiento del pago para fines de registro.- El Concesionario Minero
notificara al Ministerio Sectorial con una description detallada de los
eventos que originaron la suspension de las actividades e inversiones. El
Estado puede iniciar el procedimiento de resolucion de controversias
contenido en la clausula Vigesima Septima de este Contrato, respecto de los
eventos que originaron la suspension de actividades.- El Concesionario
Minero puede suspender las actividades e inversiones por un periodo igual al
de la duration de cuaiquier evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito, en
concordancia con la clausula Vigesimo Octava de este Contrato.- ONCE
PUNTO DOS. Derecho de Suspension del Estado.- Las actividades
mineras solo podran ser suspendidas por el Estado de conformidad a lo
dispuesto en el articulo cincuenta y ocho (58) de la Ley de Mineria. En todo
caso, la disposition de suspension de actividades mineras sera ordenada
exclusivamente, por el Ministro Sectorial, mediante resolucion motivada.-
La suspension debera guardar proportionalidad y razonabilidad con la falta
alegada, y debera ordenarse unica y exclusivamente en forma exceptional,
siempre que no exista otra medida cautelar disponible que permita el normal
desarrollo de los trabajos mineros, atendiendo el interes publico
DOCTORA PAOLA ANDRADE TORRES
NOT ARIA CUADRAGESIMA ( E ) CANT6N QUITO
comprometido en la continuidad de los trabajos, y unicamente estara vigente
por el tiempo estrictamente necesario hasta cuando se subsane la causa que
la motivo o se ofrezca una garantfa por parte del Concesionario Minero,
previa remision al Ministerio Sectorial del informe de las instancias
competentes que certifiquen expresamente que las causales por las cuales se
establecio la suspension se han superado, sin perjuicio de la inspection de la
ARCOM y mediante la resolution correspondiente del Ministerio Sectorial.
Los funcionarios publicos que hayan solicitado y ordenado la suspension
seran responsables de acuerdo con la Legislation Aplicable.- ONCE
PUNTO TRES. Extension de Plazo.- En todo evento de suspension, de
acuerdo con esta Clausula, el Concesionario Minero tendra derecho a
solicitar una prorroga del Plazo de la Concesion Minera y consecuentemente
de este Contrato, igual al Plazo de duracidn de dicha suspension.-
CAPITULO QUINTO: DE LA GESTION AMBIENT AL.- CLAUSULA
DECIMO SEGUNDA: OBLIGACIONES AMBIENT ALES.- DOCE
PUNTO UNO. Licencia Ambiental.- El Concesionario Minero, de forma
previa al inicio de las actividades mineras contempladas en el presente
Contrato, debera obtener la Licencia Ambiental emitida por la Autoridad
Ambiental Nacional para el cumplimiento del objeto del presente Contrato,
conforme lo establecido en los articulos cuarenta y uno (41) ultimo inciso y
setenta y ocho (78) de la Ley de Mineria en concordancia con el articulo diez
y siete (17) del Reglamento Ambiental para Actividades Mineras en la
Republica del Ecuador.- DOCE PUNTO DOS. Responsabilidad
Ambiental del Concesionario Minero.- Doce punto dos punto uno. De las
Operaciones: El Concesionario Minero conducira las operaciones cinendose
W a los lineamientos del desarrollo sostenible, de la conservacion y proteccion
r'dk del ambiente, de acuerdo a la Constitucion de la Republica del Ecuador y la
V* Legislacion Aplicable. El Concesionario Minero aplicara en forma indicativa1
37.
el Plan Nacional del Buen Vivir.- El Concesionario Minero tomara las
precauciones necesarias, y establecidas en el EIA aprobado, para prevenir,
controlar, mitigar, rehabilitar, remediar y compensar los impactos negativos
que sus actividades mineras puedan tener sobre el ambiente y la comunidad.-
Doce punto dos punto dos. De la Reparacion o Remediacion Ambiental: De
existir Darios y/o Pasivos Ambientales, determinados por la Autoridad
Ambiental Nacional, el Concesionario Minero se responsabilizara de
elaborar un plan de accion y/o un programa de Reparacion o Remediacion
Ambiental en el que se determinara el alcance y contenido de medidas
ambientales y acciones de reparacion que fueren necesarios as! como el costo
de estos trabajos, que seran por cuenta del Concesionario Minero, y que
debera ser presentado ante la Autoridad Ambiental Nacional, en los terminos
senalados en la Legislacion Aplicable.- Doce punto dos punto tres.
Indemnizaciones y Compensaciones: En caso de que se produzca un Pasivo
Ambiental que se determine luego del debido proceso, haber sido causado
por el Concesionario Minero, y resultare de responsabilidad del mismo, el
Estado exigira al Concesionario Minero la indemnizacion y compensacion
proporcional a dicho Pasivo Ambiental, de acuerdo con lo establecido en el
numeral trece punto tres (13.3) de la Clausula Decimo Tercera de este
Contrato, en los terminos aprobados por la Autoridad Ambiental Nacional,
aplicando el principio de responsabilidad objetiva amparada en lo dispuesto
en el artlculo trescientos noventa y seis (396) de la Constitution de la
Republica.- Doce punto dos punto cuatro. De la presentation de estudios y
ejecucion de labores: El Concesionario Minero debera presenter todos los
estudios requeridos y realizar las labores mineras de conformidad con la
Legislacion Aplicable y en especial en la ejecucion de las actividades objeto
del presente Contrato debera observar lo indicado a continuation: a) Cumplir
con los planes e implementar las medidas ambientales establecidas en el
DOCTORA PAOLA ANDRADE TORRES
NOTARIA CUADRAGfeSIMA ( E ) CANTON QUITO
EIA; b) Presentar, de acuerdo con lo que establezca la Legislacion Aplicable,
las auditorlas ambientales que permitan a la Autoridad Ambiental Nacional,
monitorear, vigilar y verificar el cumplimiento de los planes de manejo
ambiental, de conformidad con la Legislacion Aplicable; c) Realizar y
presentar el monitoreo ambiental conforme al articulo cuarenta y cinco (45)
del Reglamento Ambiental para Actividades Mineras y los EIA aprobados;
d) En el evento en que deba devolver agua lo hara al cauce original del rio o
cuenca donde fueron captadas y lo realizara de conformidad con la
Legislacion Aplicable; e) Utilizar tecnologia y procedimientos modemos
para optimizar el volumen de agua a ser utilizada en la ejecucion de este
Contrato, asi como para maximizar la eficiencia en el uso del agua y, en el
mayor grade posible recircularla o reutilizarla como se indica en el EIA
debidamente aprobado; f) En el evento de que la actividad minera requiera
de trabajos que obliguen al retiro de la capa vegetal, debera proceder a
realizar la revegetacion y reforestacion de la zona afectada, preferentemente
con las especies nativas, de acuerdo con la normativa ambiental y el plan de
manejo ambiental; g) Tomar todas las precauciones establecidas en el EIA,
para evitar la contaminacion del suelo, agua, aire y/o biota de los lugares
donde se depositen los residuos minero-metalurgicos. El Concesionario
Minero no podra descargar desechos de escombros, relaves u otros desechos
no tratados en los rios, quebradas, lagunas u otros sitios no autorizados,
donde se presenten riesgos ambientales; h) Los desechos y residuos solidos,
liquidos y emisiones gaseosas que la actividad minera produzca, seran
dispuestos cumpliendo con lo establecido por la Legislacion Aplicable; i)
Implementar, cuando fuere oportuno, el programa de Cierre de Operaciones
hasta su completa ejecucion; j) Incluir en su Plan Anual de Trabajo e
Inversiones la informacion relacionada con las actividades que deban
realizarse dicho ano incluyendo las medidas de prevention y mitigacibn, los l
planes de trabajo estimados para ese ano con el detalle y oportunidad
requeridos por la Legislacion Aplicable; k) Presentar, al menos dos (2) anos
antes del cierre o abandono total de las operaciones mineras, un plan de
Cierre de Operaciones ante la Autoridad Ambiental Nacional, de
conformidad con la Legislacion Aplicable; y, 1) Al presentar el plan de
Cierre de Operaciones, incluir un detalle de las labores a realizar, del plazo
de las mismas y el presupuesto referencial para todas las labores de cierre.
incluyendo los costos de una eventual Reparation o Remediation Ambiental
del area que pudiere resultar afectada negativamente por las actividades
mineras.- CAPITULO SEIS: DE LA RELACION CON LAS
COMUNIDADES.- CLAUSULA DECIMO TERCERA:
OBLIGACIONES CON LAS COMUNIDADES.- Respecto a la relacion
con las comunidades del Area de Influencia del Proyecto Minero, al
Concesionario Minero le correspondera: TRECE PUNTO UNO. Presentar
al Ministerio Sectorial el plan de relaciones comunitarias que desarrolle el
Concesionario Minero, el que debera ser armonizado con el Plan Nacional
para el Buen Vivir y con los planes de desarrollo locales preparados
conforme el Estudio de Impacto Ambiental aprobado y la Legislacion
Aplicable, y que a su vez esten integrados con los organismos estatales
encargados del desarrollo sustentable del Area de Influencia del Proyecto
Minero.- TRECE PUNTO DOS. Priorizar su gestion hacia la prevention,
mitigation, minimization de impactos negativos que pudieren generarse.-
TRECE PUNTO TRES. Indemnizar y compensar a los perjudicados por los
Danos Ambientales o Pasivos Ambientales o Danos Sociales que su
actividad pudiere haber causado y respecto de los cuales tenga
responsabilidad, dentro del Area de Influencia del Proyecto Minero.-
TRECE PUNTO CUATRO. Cumplir con los acuerdos suscritos con las
comunidades del Area de Influencia del Proyecto Minero.- CA PITULO
40
y
DOCTORA PAOLA ANDRADE TORRES
NOT ARIA CUADRAGESIMA ( E ) CANTON QUITO
SIETE: DE LAS GARANTIAS Y SEGUROS.- CLAUSULA DECIMO
CUARTA: GARANTIAS.- CATORCE PUNTO UNO. De las garantias.-
Catorce punto uno punto uno. Garantia de Casa Matriz: La Casa Matriz
del Concesionario Minero garantiza el cumplimiento de las inversiones
comprometidas por el Concesionario Minero bajo el presente Contrato,
segun formato que consta en el Anexo C. Dicha garantia sera entregada al
Ministerio Sectorial antes de la declaracion de inicio de actividades prevista
en la clausula Decima de este Contrato y una vez suscrito el correspondiente
Contrato de Inversion.- Catorce punto uno punto dos. El Concesionario
Minero presentara las garantias ambientales requeridas para la obtencion y
mantenimiento de la respectiva Licencia Ambiental de conforxnidad con la
Legislacion Aplicable.- Catorce punto uno punto tres. La suma asegurada
de la poliza de fiel cumplimiento del plan de manejo ambiental sera
calculada en base al Programa y Presupuesto Ambiental Anual que sera
presentado por el Concesionario Minero. conforme a la Legislacion
Aplicable.- Catorce punto uno punto cuatro. Garantia de las inversiones:
Por cuanto las Partes han acotdado el pago de una regalia anticipada por
parte del Concesionario Minero, no se requiere para la celebracion de este
Contrato el otorgamiento de otro tipo de garantia de inversion, por lo que en
el evento que el Concesionario Minero no realice las Inversiones estimadas
correspondientes al Plan General de Trabajo e Inversiones, por
circunstancias imputables a su propia responsabilidad, el Estado no tendra
obligacion de restituir al Concesionario Minero ningun valor correspondiente
a la regalia anticipada.- Por el contrario, en el evento que las Inversiones no
puedan ejecutarse por circunstancias imputables a la responsabilidad del
Estado o cualquier autoridad, dependencia, entidad gubemamental o por
r, este tendra la obligacion de restituir, sin intereses, la regalia
Concesionario Minero en la parte que no hubieren sidov
debidamente liquidadas.- CATORCE PUNTO DOS. De la ejecucion de
las garantias ambientales: La Autoridad Ambiental Nacional de acuerdo al
procedimiento dispuesto en la Legislacion Aplicable, tendra el derecho a
solicitar se haga efectiva cualquiera de las garantias ambientales rendidas en
virtud de lo establecido en la Legislacion Aplicable.- En caso de ejecucion
de las garantias ambientales, las indemnizaciones pagadas por las companias
aseguradoras seran recibidas por el Estado v serviran para reparar el Dano
Ambiental y/o el Dano Social y/o el Pasivo Ambiental producidos.-
CLAUSULA DECIMO QUINTA: POLIZAS DE SEGURO.- El
Concesionario Minero sera responsable exclusivo de contratar todas las
polizas de seguro requeridas para cumplix con este Contrato, ya sea que
dichas polizas esten disponibles en el mercado nacional o intemacional o se
obtengan a traves de reaseguros. Estas polizas de seguros se sujetaran a la
legislacion ecuatoriana. El Concesionario Minero contratara los seguros para
cubrir bienes local izados en el pais, con una compania de seguros
debidamente autorizada por la Superintendencia de Bancos y Seguros, con
excepcion de aquellos riesgos para los cuales no se obtenga cobertura en el
pais, en cuyo caso seran contratados en el exterior.- El Concesionario Minero
debera exigir a todos sus Subcontratistas proveedores de bienes y servicios
que contraten las polizas de seguro que considere necesarias.- En el caso de
que el Concesionario Minero o sus Subcontratistas, no hubieren contratado
las polizas de seguro o que el Concesionario Minero haya incumplido con ei
pago de las primas que correspondan a tales polizas, los danos v las perdidas
que puedan producir, seran de su exclusiva responsabilidad v el
Concesionario Minero debera cubrirlos de inmediato.- En caso de siniestro,
las indemnizaciones pagadas por las companias aseguradoras seran recibidas
por el Concesionario Minero y serviran como base para reemplazar, reparar
o mejorar inmediatamente los bienes o instaiaciones danados, destruidos o
42
DOCTORA PAOLA ANDRADE TORRES
NOT ARIA CUADR4GESIMA ( E ) CANTON QUITO
sustraidos.- Las indemnizaciones y restitucion de bienes derivados de los
siniestros que no estuvieren debidamente asegutados por el Concesionario
Minero, seran de su exclusiva responsabilidad.- El Concesionario Minero
mantendrd en vigencia polizas de seguro que cubran, al menos, los siguientes
riesgos o siniestros: a) Responsabilidad civil general; b) Poliza de vida y
accidentes personales; c) Limpieza y remocion de escombros, cuando se
considere necesario.- Copias autenticas de las polizas deberan ser entregadas
por el Concesionario Minero al Ministerio Sectorial- El Concesionario
podra mantener adicionalmente a su criterio otras polizas de seguros que
considere convenientes para sus actividades.- C'APITULO OCHO: DE LO
ECONOMICO, FINANCIERO Y TRIBUTARIO.- CLAUSULA
DECIMO SEXTA: PARTICIPACION DEL ESTADO Y DEL
CONCESIONARIO MINERO.- Las Partes expresamente reconocen y
acuerdan que de conformidad con el articulo cuatrocientos ocho de la
Constitucion y en concordancia con el articulo noventa y tres de la Ley de
Mineria y la Disposition General Primera del Reglamento General de la Ley
de Mineria, el Estado participara en los beneficios del aprovechamiento de
los minerales objeto de este Contrato en un porcentaje de al menos el
cincuenta y dos por ciento (52 %) y el Concesionario Minero en un
porcentaje maximo de cuarenta y ocho por ciento (48 %), que se calcularan
sobre una base de flujos corrientes y de forma anual y acumulada para todo
el periodo contractual, es decir, sin la aplicacion de ningun tipo de tasa de
actualization o tasa de descuento para el calculo de los flujos totales,
conforme se explica en el Anexo F.- En caso de que los beneficios del
Concesionario Minero fueran superiores al porcentaje de cuarenta y ocho por
ciento (48 %) establecido en el parrafo precedente, el Concesionario Mmero
debera pagar al Estado por concepto de Ajuste Soberano el valor
i correspondiente que garantice que el Estado reciba al menos el porcentaje;
establecido de cincuenta y dos por ciento (52 %).- Para efecto del caiculo y
cumplimiento de lo establecido en el parrafo anterior, conforme se explica en
el Anexo F y el Instructive de auditoria, caiculo de regalias y beneficios de la
actividad minera metalica son beneficios del Estado provenientes de este
Contrato los montos pagados correspondientes a: Uno. Impuesto a los
Ingresos Extraordinarios.- Dos. Impuesto a la Renta.- Tres. IVA pagado en
la adquisicion de bienes y servicios siempre que no haya sido compensado
como credito tributario.- Cuatro. Doce por ciento de participacion laboral
atribuible al Estado.- Cinco. Regalias Mineras.- Seis. Ajuste Soberano
calculado acumulativamente.- La ARCOM deberd realizar anualmente (ano
vencido) en el segundo semestre de cada ano, una determinacion de la
aplicabilidad del Ajuste Soberano y el valor correspondiente que debera
pagar el Concesionario Minero. Solo se aplicara el Ajuste Soberano en los
ejercicios anuales en los que hubiere lugar a dicho ajuste, por lo que en el
evento de que la determinacion establezca que los beneficios del Estado se
mantienen en al menos el porcentaje de cincuenta y dos por ciento (52 %), el
Concesionario Minero no debera cancelar ningun valor por concepto de
Ajuste Soberano - Una vez determinado el valor correspondiente al Ajuste
Soberano por parte de la ARCOM se notificara al Servicio de Rentas
Intemas, para fines de recaudacion, y al Concesionario Minero, debiendo
este ultimo pagarlo en el plazo maximo de sesenta dias. En caso de
impugnacion judicial respecto del valor a pagar se lo hara por la via
Contencioso Administrativa, sin peijuicio de los recursos administrativos
previos que pudiere ejercer el Concesionario Minero.- Sin perjuicio de los
beneficios antes senalados para efectos del caiculo del Ajuste Soberano, el
Estado recibira todos los tributes y beneficios previstos en la Legislacion
Aplicable sin perjuicio de lo establecido en la clausula de factores de
correccion.- CLAUSULA DECIMA SEPTIMA.- REGALIAS.-
DOCTORA PAOLA ANDRADE TORRES
NOTARiA CUADRAGESIMA ( E ) CANTON QUITO
DIECTSIETE PUNTO UNO. De las Regalias, deteriuinacion del
poreentaje, forma de calculo, forma de pago y verificacion. Ei
Concesionario Minero conviene en pagar ana Regalia al Estado durante la
vigencia del presente Contrato en los tdrminos senalados en el ardculo
noventa y tres (93) de la Ley de Mineria. articulo ochenta y dos (82) del
Regiamento Genera! de la Ley de Mineria y en este Contrato.- Diecisiete
punto uno punto uno, Poreentaje de la Regalia: El Concesionario Minero
debera pagar por concepto de Regalia, los siguientes porcentajes caiculados
sobre el Ingreso Neto efectivamente percibido por las ventas de los
Prodnetos Minerales (Mineral Principal y Minerales Secundariosj.
provenientes del Area de Contrato. considerando para dichos ealculos el
precio del Mineral Principal, esto es, el cobre de acuerdo con el valor
publicado por la Bolsa de Metales de Londres Catodo de Cobre Grado A
(London Metal Exchange Grade A Cathode Copper):................
Precio por libra de cobre Poreentaje aplicable para el calculo
Bolsa de Metales de Londres de Regalia a pagar sobre el Ingreso
Catodo de Cobre Grado A Neto aplicable sobre los Productos
(London Metal Exchange Minerales (Mineral Principal y
Grade A Cathode Copper) Minerales Secundarios)
Igual o mayor a USDS,51 8%
Desde USD 4,01 hasta USD
5,50 7%
Igual o menor a USD 4,00 6%
El Concesionario Minero debera informar al Ministers Sectorial acerca de la
fecha de inicio de la prodnccion comercial v de la primera venta comereial-
de los Productos Minerales (Mineral Principal y Minerales Secundarios)
provenientes del Area del Contrato.- Diecisiete punto uno punto dos.
Calculo de la Regalia: La Regalia sera calculada sobre el lngreso Neto
efectivamente percibido por el Concesionario Minero por las ventas de los
Productos Minerales. de conformidad con la siguiente formula:---------
Regalia = [(CM x Pi) - GTl - CR - GT - IIE] x - Reg
IB PM
lngreso Bruto = IB
lngreso Neto - IN
Monto de Regalia
IN = lngreso Neto de Productos Minerales: El lngreso Neto sera igual al
lngreso Bruto percibido por los Productos Minerales, menos los gastos de
transporte y el impuesto a los ingresos extraordinarios, de acuerdo con la
siguiente formula:........................................
IN = IB - C.T - IIE.......................................
Se entendera por “Productos Minerales”, sean estos el Mineral Principal y/o
los Minerales Secundarios, al concentrado comercializable derivado del
mineral o extraldo del Area del Contrato y/o a otros productos que sean
tratados adicionalmente como parte de la operacion minera relacionada con
el Area del Contrato.
IB = lngreso Bruto: Para efecto de calculo de la regalia, se entiende por
lngreso Bruto al resultado de la siguiente formula: . .................
IB = IBPM - CR. - -....................- - -...............
IBPM = lngreso Bruto de Productos Minerales: Es igual al resultado de la
siguiente formula:........................................
IBPM = CM * PI - GTI
"V ’
46
DOCTORA PAOLA ANDRADE TORRES
NOTARI A CUADRAGESIMA ( E ) CANTON QUITO
CM = Cantidad de Metales, es la cantidad de metales pagables contenidos en
los Productos Minerales vendidos, sujeta a los procesos de control
aplicables. La cantidad de metales pagables es aquella obtenida una vez
descontadas las mermas y deducciones metalurgicas establecidas en los
respectivos contratos, de acuerdo con practicas internacionales.........
PI = Precio internacional: es el precio intemacional de venta de los metales
pagables contenidos en los Productos Minerales, establecido en los
respectivos contratos de comercializacion.- Para efecto del calculo de la
Regalia, el precio intemacional de venta de los metales pagables, sera igual
al promedio mensual (mes calendario) de precios durante el Perfodo de
Cotizacion (Quotational Period), siendo estos precios: *En el caso del cobre,
el precio oficial (official cash settlement price) para cobre Grade A
expresado en US dolares publicado por la Bolsa de Metales de Londres
(London Metal Exchange-LME); *En el caso del oro, al promedio AM/PM
de la fijacion (fixing) en US dolares publicada por la Asociacion del
Mercado de Lingotes de Londres (London Bullion Market Association-
LBMA). *En el caso de la plata, la fijacion (fixing) en US dolares publicada
por la Asociacion del Mercado de Lingotes de Londres (London Bullion
Market Association-LBMA). *Para el caso de otros metales pagables se
estara a lo establecido mediante resolucion de la ARCOM, previo informe
especial del Servicio de Rentas Intemas, los cuales observaran los precios
publicados por bolsas y simiiares que tengan por objeto transparentar el
mercado.- El Periodo de Cotizacion sera el establecido en los respectivos
contratos de venta, pudiendo ser: el mes calendario anterior al mes
contractual de embarque (M-l), o el cuarto mes calendario siguiente al mes
contractual de embarque (M+4), o cualquier otro mes calendario intermedio
entre los dos anteriores.-No se podra modificar un Periodo de Cotizacion una
vez que este haya iniciado, asi como tampoco se podra anticipar a un PeriodqvR
47 ''
$
$
de Cotizacion cuyo precio ya sea total o parcialmente conocido.- Para
efectos de facturacion provisoria se considerara el promedio de las diez
ultimas cotizaciones diarias inmediatamente auteriores al antepenultimo dia
habil de la fecha estimada del embarque.- Los contratos de comerciaiizacion
deberan ser registrados en la Agencia de Regulacion y Control Minero
ARCOM, con quince dias de anticipacion a la fecha de inicio de la carga del
primer embarque de las exportaciones a que se refieran. Cualquier
modificacion a los contratos de comerciaiizacion sera aplicable para los
embarques posteriores a la fecha de dicha modificacion y debera ser
igualmente registrada en la ARCOM con quince dias de anticipacion a la
fecha de inicio de la carga del primer embarque de la o las exportaciones a
que se refiere.- Si los contratos no hubieren sido registrados en la ARCOM
en los plazos senalados, o estos no establecieren un Periodo de Cotizacion
fijo entre las opciones establecidas en este articulo, o los contratos o sus
modificaciones establecieren un Periodo de Cotizacion ya iniciado a la fecha
de registro, o estos establecieren un Periodo de Cotizacion cuyo precio ya
fuere total o parcialmente conocido a la fecha de registro, para fines de
calculo de la Regalia se considerara como Periodo de Cotizacion al mes
calendario siguiente al mes contractual de embarque (M+l). Si las
modificaciones no hubieren sido registradas en la ARCOM en los plazos
senalados, o estas no establecieren un nuevo Periodo de Cotizacion fijo entre
las opciones establecidas en este articulo, para fines de calculo de la Regalia
se mantendra el Periodo de Cotizacion establecido previamente para esas
exportaciones. :.....-..............-..............-......
GTI = Gastos de Transporte Intemacional: Incluyen los gastos y descuentos
de: transporte (terrestre, maritime, etc.), manipulation (inspecciones,
transbordos, analisis, laboratorio arbitral de contenidos metalicos), y primas
de seguros por perdidas en transito de los Productos Minerales, desde que el
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DOCTORA PAOLA ANDRADE TORRES
NOT ARIA CU ADRAGESIMA ( E ) CANTON QUITO
m
Producto Mineral es erabarcado en la nave de exportacion hasta el puerto de
destino, de acuerdo con los terminos y condiciones particulares acordados
para cada embarque. No se incluiran como gastos de seguro en el transporte
intemacional aquellos cuya cobertura de riesgo no implique una perdida en
el valor de los bienes transportados.......-......-..............
« CR = Cargos de los procesos de tratamiento y refinacion: corresponden a los
cargos de tratamiento y refinacion (TC/RC), y penalidades por impurezas,
de acuerdo con los terminos y condiciones particulares acordados para cada
venta bajo parametros intemacionales.......-...................
Los cargos de tratamiento y refinacion (TC/RC), que deben ser considerados
como descuentos no seran mayores a: * Para contratos de venta a Largo
Plazo (mayores a un ano) los TC/RC establecidos en el “Japanese Term
Contracts (Benchmark)”, publicado por Brook Hunt vigente en el mes
contractual de embarque. * Para contratos de venta a Corto Plazo (menores a
un ano) los TC/RC establecidos en el “Far East Spot Market (CIF Asia)”
publicado por Brook Hunt vigente en el mes contractual de embarque......
GT = Gastos de Transporte: Incluyen los gastos y descuentos de: transporte
(terrestre, maritimo, etc.), manipulacion (inspecciones, costos portuarios y de
embarque, bodegaje, transbordos, analisis y laboratorio, carga y descarga,
empaque), primas de seguros por perdidas en transito (incluida la porcion no
deducible en las coberturas) de los Productos Minerales, desde el Area del
Contrato hasta que el Producto Mineral es embarcado en la nave de
exportacion, de acuerdo con los terminos y condiciones particulares
acordados para cada embarque.......-.....-------------------
IIE = Impuesto a los Ingresos Extraordinarios: Es el calculado de acuerdo
con la normativa tributaria vigente.................-...........
# Todas las cantidades y contenidos estan sujetas a los procesos de control
aplicables por ia autoridad competente. Por lo tanto, en caso de diferencias''l'1N1'
4$y
$ \
en cualquier cantidad o contenido que afecten el calculo de la Regalia
estahlecido en la presente clausula, se aplicaran los resultados obtenidos por
el laboratorio arbitral- Diecisiete punto uno punto tres. Pago de la
Regalia: El pago de la Regalia se realizara semestralmente de conformidad
con la Legislacibn Aplicable.- Diecisiete punto uno punto cuatro.
Verificacion: Para efectos de verificacion el Estado podra tomar en cuenta la
informacion reflejada en las declaraciones tributarias presentadas por el
Concesionario Minero al Servicio de Rentas Internas, asi como la constante
en los informes semestrales de produccion presentados a la ARCOM, y en
los informes de auditoria realizados por el Estado de acuerdo a este Contrato
y a la Legislation Aplicable.- Diecisiete punto uno punto cinco.
Deducibilidad de la Regalia: El monto devengado por concepto de Regalia
sera considerado como gasto deducible de la base imponible del Impuesto a
la Renta del Ano Fiscal al que corresponden dichas Regalias.- DIECISIETE
PUNTO DOS. Regalia anticipada: Diecisiete punto dos punto uno.
Monto de la Regalia Anticipada: El Concesionario Minero pagara por
concepto de Regalia Anticipada CIEN MILLONES de dolares de los Estados
Unidos de America (US$ lOO’OOO.OOO.OO).- Diecisiete punto dos punto
dos. Pago de la Regalia Anticipada: La Regalia Anticipada sera pagada de
la siguiente manera: a) El primer pago sera igual al cuarenta por ciento y se
realizara treinta dias despues de obtener la aprobacion para inversion del
Estado Chino, y que se estima sera ciento veinte dias a partir de la Fecha
Efectiva.- b) El segundo pago sera igual al treinta por ciento y se realizara
una vez que se obtengan los permisos y autorizaciones necesarias para el
Proyecto Minero (MAE, INPC y SENAGUA).- c) El tercer pago sera igual
al treinta por ciento y se realizara en dos partes iguales: la una, cuando se
disponga de la conexion y suministro por la empresa electrica
correspondiente en la mina; y, la otra, cuando el puerto (de la compania
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DOCTORA PAOLA ANDRADE TORRES
NOT ARIA CUADRAGESIMA ( E ) CANT6N QUITO
relacionada PuertoCobre S.A.) entre en operacion.- Diecisiete punto dos
punto tres. Liquidacion de la Regalia Anticipada: Todos los pages
realizados por el Concesionario Minero por concepto de Regalia Anticipada,
seran imputados a las Regalias que deba pagar el Concesionario Minero a
partir del inicio de la explotacion de minerales en el Area de Contrato. A1
cierre de cada Ejercicio Fiscal se efectuara una liquidacion provisional de la
Regalia devengada, la cual se compensara como maximo el veinte por ciento
(20 %) del valor por concepto de Regalia Anticipada, y hasta el cincuenta
por ciento (50 %) de la Regalia devengada, debiendo ser pagada la diferencia
a favor del Estado. Este liraite se aplicara hasta que la Regalia Anticipada se
liquide por completo.- CLAUSULA DEC1MO OCTAVA:
OBLIGACIONES TRI BUT ARIAS Y PARTICIPACION LABORAL.-
E1 Concesionario Minero pagara todos los impuestos, tasas, aportes y
contribuciones que le corresponda de conformidad con la Legislacion
Aplicable y en especial pero sin limitarse a los siguientes: DIECIOCHO
PUNTO UNO. Del Impuesto a la Renta La tarifa del Impuesto a la Renta
en el ano dos mi! doce es del veinte y tres por ciento y, desde el ano dos mil
trece sera del veinte y dos por ciento. El Impuesto a la Renta sera pagado por
el Concesionario Minero al Servicio de Rentas Intemas, de conformidad con
la Legislacion Aplicable.- DIECIOCHO PUNTO DOS. Del Impuesto al
Valor Agregado (IVA).- La tarifa de IVA generalmente aplicable es del
doce por ciento (12 %). El Concesionario Minero pagara respecto de todas
sus actividades el IVA que corresponda segun la Legislacion Aplicable. El
Concesionario declara que conoce que la devolucion del IVA en actividades
de exportation no es aplicable a la actividad minera por tratarse de recursos
naturales no renovables; por lo que, los valores que el Concesionario Minero
pague por concepto del IVA sobre la adquisicion de bienes y servicios no
constituiran credito tributario y se incluiran dentro del valor de sus('VM
inversiones, costos y gastos.- DIECIOCHO PUNTO TRES. Del Impuesto
a los Ingresos Extraordinarios.- El Impuesto a los Ingresos Extraordinarios
es aquel determinado en el articulo ciento sesenta y cuatro (164) de la Ley
Reformatoria para la Equidad Tributaria, v que se aplica al Concesionario
Minero en razon del presente Contrato. La tarifa del impuesto es del setenta
por ciento (70 %).- Para efectos de este impuesto se consideraran ingresos
extraordinarios a aquellos percibidos por el Concesionario Minero en la parte
en que tales ingresos sean generados en la venta del Mineral Principal y de
los Minerales Secundarios a precios superiores del Precio Base pactado para
cada mineral en este Contrato.- Dieciocho punto tres punto uno. Precio
Base: a) Del Mineral Principal: Cuatro dolares por libra de cobre metal
equivalente contenida en el concentrado (USS 4,00).- b) De los Minerales
Secundarios: i. Oro: Un mil setecientos diez 75/100 dolares por onza troy
(US$1,710,75). ii. Plata: Treinta y cinco 21/100 por onza troy (US$35.21).-
Dieciocho punto tres punto dos. Calculo del impuesto: Para el calculo del
impuesto a los ingresos extraordinarios el Precio Base se restara del Precio
Intemacional (PI) establecido en la clausula decimo septima (17) y este
resultado, de ser positivo, se multiplicand por las unidades vendidas, a este
valor se le calculara el setenta por ciento para la determinacion del valor a
pagar por dicho impuesto.- Dieciocho punto tres punto tres. Ajuste del
Precio Base: El Precio Base de los minerales sera ajustado mensualmente
conforme la variacion del Indice de Precios al Consumidor de los Estados
Unidos de America, publicado por el Banco Central del Ecuador.-
DIECIOCHO PUNTO CUATRO. Participacion LaboraL- Utilidades
para los trabajadores y para el Estado ecuatoriano.- Los trabajadores
vinculados a la actividad minera del Concesionario Minero recibiran el tres
por ciento (3 %) del porcentaje de utilidades, y ei doce por ciento (12 %) c
restante sera pagado al Estado, de conformidad con la Legislacion c
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DOCTORA PAOLA ANDRADE TORRES
NOTARIA CUADRAGESIMA ( E ) CANTON QUITO
Aplicabie.- DIECIOCHO PUNTO CINCO. De la Patente tie
Conservacion.- La Patente de Conservacion es el valor que el Concesionario
Minero debera cancelar anualmente al Estado para conservar en vigencia la
Concesion Minera, equivalente al diez por ciento (10 %) de una
remuneracion basica unificada por cada hectarea minera que conforme la
Concesion Minera, de conformidad con el segundo inciso del articulo treinta
i y cuatro (34) de la Ley de Mineria.- DIECIOCHO PUNTO SEIS.
Impuestos, tasas y contribuciones municipales.- El Concesionario Minero
: pagara las cargas establecidas por organos municipales o seccionales de
conformidad con el Codigo Organico de Organizacion Territorial,
Autonomia y Descentralizacion y la Legislacion Aplicabie.- CLAUSULA
DECIMO NOVENA: FACTORES DE CORRECCION.- DIECINUEVE
PUNTO UNO. Eventos y Metodos de Correccion.- En caso de que, con
posterioridad a la suscripcion de este Contrato, se presentare cualquiera de
los eventos que se describen a continuacion y estos causen un desequilibrio
en la economia de este Contrato para el Concesionario Minero, a pedido
motivado de este ultimo se incluira, previa negotiation y acuerdo de las
Partes, un factor de correccion que absorba el incremento de la carga
economica para el Concesionario Minero: Diecinueve punto uno punto
uno. Modificacion de los porcentajes aplicables o creation de nuevos
tributes, siempre y cuando tales porcentajes o tributes no se encuentren
estabilizados mediante un Contrato de Inversion, de conformidad con el
Codigo Organico de la Production, Comercio e Inversiones.- Diecinueve
punto uno punto dos. Modificacion de la base imponible del impuesto a la
renta, como consecuencia de cambios legales o reglamentarios, siempre y
cuando no estuviere vigente un Contrato de Inversion que hubiere
estabilizado dicha base imponible.- Diecinueve punto uno punto tres.
Modificacion de la Legislacion Aplicabie.- Diecinueve punto uno punto i.---
NV
V
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cuatro. Modificacion del porcentaje de participacion laboral sobre las
utilidades llquidas, siempre y cuando no estuviere vigente un Contrato de
Inversion que hubiere estabilizado dicho porcentaje.- Diecinueve punto uno
punto cinco. Imposicion, eliminacion o modificacion de gravamenes,
regalias, primas de entrada, derechos superficiarios, patentes, derechos,
pagos de compensacion y/o cualquier otro tipo de gravamen, contribuciones
o participaciones no tributarias - Diecinueve punto uno punto seis.
Modificacibn del rbgimen monetario y/o cambiario previsto en la Ley de
Regimen Monetario y Banco del Estado publicada en el Registro Oficial
Suplemento numero novecientos treinta (930) de siete (7) de mayo de mil
novecientos noventa y dos (1992). reformada por la Ley para la
Transformacion Economica del Ecuador, publicada en el Registro Oficial
Suplemento numero treinta y cuatro (34) de fecha trece (13) de marzo de dos
mil (2000).- Los Factores de Correccion, de acuerdo con la presente
Clausula, consistiran en cualquier medida disponible para el Estado para
absorber, de forma rapida, adecuada y efectiva, el desequilibrio economico
causado al Concesionario Minero por los eventos precedentes e incluiran, sin
limitacion, la modificacion de mutuo acuerdo a este Contrato, de acuerdo al
procedimiento establecido y la Legislacion Aplicable.- DIECINUEVE
PUNTO DOS. Mecanismo para la aplicacion de un factor de
correccion.- Corresponded al Concesionario Minero demostrar: (i) la
existencia de cualquiera de los eventos senalados en la clausula anterior,
(ii) su impacto economico en el equilibrio economico del Contrato, y (iii)
como el factor de correccion solicitado absorbera el desequilibrio economico
alegado. Para ello, el Concesionario Minero debera incluir un estudio
economico detaliado del impacto del evento alegado y el efecto del factor de
correccion solicitado. El factor de correccion debera respetar, en todo
momento, el porcentaje minimo del cincuenta v dos por ciento (52 %)
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DOCTORA PAOLA ANDRADE TORRES
NOT ARIA CUADRAGESIMA ( E ) CANTON QUITO
respecto de la participacidn del Estado en los beneficios del
aprovechamiento de los recursos rainerales objeto de este Contrato. Este
factor de correccion tendra como unico proposito compensar el desequilibrio
economico que pudiere presentarse. Una vez formulado el pedido motivado
de aplicacion de un factor de correccion, las Partes dispondran de un plazo
de treinta (30) di'as para negociar y Uegar a un acuerdo sobre el factor de
correccion. Si las Partes no llegan a un acuerdo en el plazo seiralado o en
cualquier plazo adicional que acuerden, cualquiera de las Partes podra
invocar la intervencion de un Consultor y/o cualquier otro mecanismo
previsto en la clausula de Solucion de Controversias estipulada en este
Contrato para la determinacidn del factor de correccion que debera
aplicarse.- CLAUSULA VIGESIMA: CONTABILIDAD Y
DEPRECIACION.- VEINTE PUNTO UNO. Contabilidad.- El
Concesionario Minero llevara la contabilidad de sus Inversiones, costos y
gastos, y otros concepios relacionados con este Contrato, sujetandose a la
Legislacion Aplicable y al Reglamento de Contabilidad que forma parte
integrante del presente Contrato.- VEINTE PUNTO DOS. Depreciacion
Acelerada de Activos Fijos.- El Concesionario Minero podra solicitar al
Servicio de Rentas Internas un tratamiento especial de depreciacion
acelerada para aquellos activos fijos que tienen una vida util mas corta como
consecuencia del mayor desgaste que se produce en la ejecucion de las
actividades mmeras.- CAPITULO NUEVE: DEL PLAN GENERAL Y
PLANES ANUALES DE TRABAJO E INVERSIONES.- CLAUSULA
VIGESIMO PRIMERA: PLAN GENERAL DE TRABAJO E
INVERSIONES Y DE LOS PLANES ANUALES DE TRABAJO E
INVERSIONES.- VEINTE Y UNO PUNTO UNO. Del Plan General de
Trabajo e Inversiones.- El Concesionario Minero, a fin de dar
cumplimiento con el objeto del Contrato debera ejecutar el Plan General de
55-
\\,
V
Trabajo e Inversiones que contiene los plazos, terminos y condiciones para
las etapas de Construccion y Montaje. Extraccion, Explotacion, Beneficio,
Fundicion, Refinacion, Transporte y Comercializacion acordado por las
Partes, que consta en el Anexo B del presente Contrato.- El Concesionario
Minero se compromete a dar cumplimiento al Plan General de Trabajo e
Inversiones a fin de maximizar la recuperacion de las reservas previstas de
acuerdo con su Estudio de Factibilidad, dentro de los plazos, terminos y
condiciones que constan en el Anexo B, sin embargo las actividades.
presupuestos y plazos seran referenciales y deberan guardar concordancia
con los estudios de factibilidad y sus actualizaciones.- El Concesionario
Minero garantiza que la ejecucion de sus actividades previstas en este Plan
se realizara teniendo como prioridad la racionalidad en la utilization de los
recursos naturales.- Todas las modificaciones sustanciales deberan ser
comunicadas al Ministerio Sectorial y quedaran aceptadas por el Estado
simultaneamente con la aprobacion de la actualizacion o reforma al Estudio
de Factibilidad o a nuevos Estudios de Factibilidad.- Se entendera como
modificacion sustancial del Proyecto Minero si, con motivo del desarrollo de
sus actividades, ha ocurrido u ocurrira cualquiera de los siguientes casos y
que requiera de un nuevo Estudio de Factibilidad o de su actualizacion o
re forma; y, un nuevo El A o plan de manejo ambiental o una actualizacion o
reforma de estos: a) Cambio o incremento sustancial en las actividades no
previstas originalmente en el Plan General de Trabajo e Inversiones. b)
Cambio de ubicacion espacial de las actividades mineras dentro del Area del
Contrato. c) Cambios sustanciales en los sistemas de transporte de los
minerales extraldos.- En caso de que las modificaciones propuestas requieran
a su vez la modificacion de los otros documentos emitidos por autoridades
competentes, el Concesionario Minero sera responsable de cumplir con los
requisites previstos en la Legislacion Aplicable para cada caso. - Los plazos,
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DOCTORA PAOLA ANDRADE TORRES
NOT ARIA CUADRAGESIMA ( E ) CANTON QUITO
terminos y condiciones acordados por las Partes en el Plan General de
Trabajo e Inversiones, se contaran y seran exigibles a partir de la fecha de
declaracion de inicio de actividades establecida en la clausula Decima del
presente Contrato.- VEINTE Y UNO PUNTO DOS. Del Plan Anual de
Trabajo e Inversiones.- El Concesionario Minero presentara, al Mlnisterio
Sectorial, un Plan Anual de Trabajo e Inversiones que contendra el
programa de actividades, asi como el presupuesto de inversiones, costos y
gastos para el respective Ano Fiscal. El Plan Anual de Trabajo e Inversiones
tendra como base sustancial el Plan General de Trabajo e Inversiones.- El
Plan Anual se presentara al Ministerio Sectorial hasta el treinta y uno (31)
de enero del Ano Fiscal en que el mencionado Plan Anual de Trabajo e
Inversiones sera ejecutado.- Las notificaciones correspondientes, asi como
los comentarios requeridos de las Partes, seran realizados de acuerdo a la
Legislacion Aplicable.- Para el primer ano de actividades segun lo dispuesto
en este Contrato, el Plan Anual de Trabajo e Inversiones sera presentado
conjuntamente con la peticion de inicio de ejecucion de actividades para la
fase de explotacion, conforme lo establecido en la Clausula Decima de este
Contrato.- El Concesionario Minero notificara al Ministerio Sectorial las
modificaciones que realice al Plan Anual de Trabajo e Inversiones.-
VT1INTE Y UNO PUNTO TRES. Informes de ejecucion del Plan Anual
de Trabajo e Inversiones.- El Concesionario Minero debera presentar al
Ministerio Sectorial, hasta el treinta (30) de abril de cada ano, un informe de
ejecucion del Plan Anual de Trabajo e Inversiones del Ano Fiscal anterior,
conjuntamente con los estados fmancieros del Concesionario Minero.- El
informe de ejecucion del Plan Anual de Trabajo e Inversiones, no exime al
Concesionario Minero de la obiigacion de presentar los demas informes
previstos en este Contrato y en la Legislacion Aplicable.- CAPITULO
DIEZ: DEL CIERRE DE OPERACIONES.- CLAUSULA VIGESIMO
rres
SEGUNDA: CIERRE DE OPERACIONES.- VEINTE Y DOS PUNTO
UNO. Actividades de Cierre de Operaciones.- Cuando se produzca el
Cierre de Operaciones objeto del presente Contrato. e! Concesionario Minero
procedera a realizar adecuadamente las labores de desmantelamiento de
campamentos, viviendas, maquinarias, equipos, obras de infraestructura de
su propiedad y demas construcciones, de acuerdo a lo que establezca la
Licencia Ambiental que otorgue la Autoridad Ambiental Nacional para la
fase de Cierre de Operaciones.- VEINTE Y DOS PUNTO DOS. Plan de
Cierre de Operaciones.- El Concesionario Minero debera presentar ante la
Autoridad Ambiental Nacional. en un plazo no inferior a dos afios previo al
cierre o abandono programado y defmitivo de operaciones de las actividades
mineras amparadas en el presente Contrato. para su aprobacion. la solicitud
de Licencia Ambiental que contendra el plan de Cierre de Operaciones que,
de conformidad con lo establecido en el articulo ochenta y cinco (85) de la
Ley de Minerla y el articulo noventa y ocho (98) del Reglamento Ambiental
para Actividades Mineras en la Republica del Ecuador, contendra al menos
los requisites establecidos en el siguiente numeral.- VEINTE Y DOS
PUNTO TRES. Contenido mi'nimo del Plan de Cierre de Operaciones.-
Veinte y dos punto tres punto uno. La descripcion de las labores de Cierre
de Operaciones; Veinte y dos punto tres punto dos. La Reparacion o
Remediacion Ambiental del area impactada negativamente; Veinte y dos
punto tres punto tres. Plan de verificacion del cumplimiento de la
Reparacion o Remediacion Ambiental del area impactada negativamente;
Veinte y dos punto tres punto cuatro. El plan de evaluacion del posible
Dano Social y de su plan de compensacion; Veinte y dos punto tres punto
cineo. Presentacion de las garantlas que requiera la Legislacion Aplicable; y,
Veinte y dos punto tres punto seis. Plan de incorporacion a nuevas formas (
de desarrollo economico.- CAPITULO ONCE: DE LAS <
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DOCTORA PAOLA ANDRADE TORRES
NOT ARIA CUADRAGESIMA ( E ) CANTON QUITO
INSPECCIONES, CONTROL Y AUDITORL4S.- CLAUSULA
VIGESIMO TERCERA: INSPECCIONES, CONTROL Y
AUDITORIAS.- VEINTE Y TRES PUNTO UNO. De las inspecciones,
controles y auditorial Veinte y tres punto uno punto uno. Sin perjuicio de
las atribuciones y competencias que tienen las entidades del Estado, cuando
estas requieran realizar inspecciones, controles o auditorfas a las actividades
que desarrolla el Concesionario Minero en virtud de este Contrato, lo podran
hacer a traves del Ministerio Sectorial, de la ARCOM y Autoridad
Ambiental Nacional a cuyo propdsito el Concesionario Minero debera
brindar las facilidades necesarias para verificar o asegurar el cumplimiento
del Concesionario Minero de toda la Legislacion Aplicable y de las
obligaciones contraidas bajo este Contrato, incluyendo, pero no limitado a:
a) Inspeccionar los trabajos de la mina, equipos, edificios, instalaciones y
cualquier otra estructura utilizada en la operacion minera; b) Inspeccionar y
revisar todos los aspectos de las operaciones mineras, incluyendo la
® © construccion y montaje, extraction, beneficio, transporte y actividades de
comercializacion del Concesionario Minero; c) Comprobar los minerales a
ser vendidos por el Concesionario Minero de acuerdo con lo establecido en
el presente Contrato; d) Comprobar y deterxninar mediante muestreos las
leyes de los minerales y demas resultados geologicos; e) Inspeccionar y
revisar la exactitud de los pesos y medidas, asi como de los instrumentos de
pesaje y medicion, usados o mantenidos por el Concesionario Minero; f)
Revisar los libros contables y registros mantenidos por el Concesionario
Minero segtin lo establecido en el presente Contrato, de acuerdo con la
Legislacion Aplicable; g) Verificar la ejecucion del Plan General de Trabajo
e Inversiones y del Plan Anual de Trabajo e Inversiones; h) Verificar la
cantidad de mineral producido con el proposito de determinar Regalias u
otros impuestos aplicables, de acuerdo con los terminos de este Contrato o -
59-'
de la Legislation Aplicable; i) Muestrear y analizar cualquier mineral
producido por e! Concesionario Minero en cualquier momento antes de su
venta; j) Auditar y verificar tecnicamente los informes de production
presentados por el Concesionario Minero. de acuerdo con la Legislation
Aplicable; k) Verificar y auditar a traves de la Autoridad Ambiental
National las obligaciones establecidas en la Licencia Ambiental; 1)
Determinar a traves de la Autoridad Ambiental National los Danos
Ambientales que pudieren haberse generado; m) Verificar las medidas que se
tomaron para reparar el dafio producido, en caso de haberlo, al patrimonio
cultural del Estado; y, n) Verificar y atender denuncias por danos sociales y
ambientales.- Veinte y tres punto uno punto dos. Toda inspection se
realizara de modo que las mismas no interfieran en el normal desarrollo de
las operaciones del Concesionario Minero.- CAPITULO DOCE: DE LA
CESION Y TRANSFERENCIA DE LA CONCESION MINERA.-
CLAUSULA VIGESIMO CUARTA: CESION Y TRANSFERENCIA.-
VEINTE Y CUATRO PUNTO UNO. Autorizacion Previa para Cesion y
Transferencia.- Veinte y cuatro punto uno punto uno. El Concesionario
Minero podra ceder y transferir los derechos de la Concesion Minera, previa
calificacion de la idoneidad del cesionario por parte del Ministerio Sectorial
e informe previo de la ARCOM, de conformidad con la Legislation
Aplicable - Veinte y cuatro punto uno punto dos. La transferencia o cesion
debera ser inscrita en el Registro Minero a cargo de la ARCOM. De igual
forma, debera comunicarse este particular a la Autoridad Ambiental
Nacional para fines de aplicacion del articulo veinte y siete (27) del
Reglamento Ambiental para Actividades Mineras en la Republica del
Ecuador.- Veinte y cuatro punto uno punto tres. La cesion y transferencia
de la Concesion Minera en virtud de la cual se celebra el presente Contrato
conllevara a la cesion y transferencia del Contrato de Explotacion, para lo
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DOCTORA PAOLA ANDRADE TORRES
NOT ARIA CUADRAGESIMA ( E ) CANTON QUITO
cual se debera mstrumentar la correspondiente adenda modificatoria, la que
estara sujeta a las formalidades previstas en la Ley de M inert a.- VEINTE Y
CUATRO PUNTO DOS. Responsabilidad.- Veinte y cuatro punto dos
pun to uno. En caso de cesion y transference de la Concesion Minera, el
cesionario sera responsable ante el Estado y terceros por las obligaciones,
garantias y compromisos derivados del presente Contrato, asi como tambien
de los que tengan causa anterior a la celebracion del misrno, sin que el
Estado tenga ninguna obligacion respecto de otros compromisos contraidos
por el Concesionario Minero, con anteriores concesionarios que hubieren
tenido la calidad de cedentes.-VEINTE Y CUATRO PUNTO TRES.
Obligaciones Laborales y Tributarias.- Veinte y cuatro punto tres punto
uno. La responsabilidad del cedente subsistira respecto de las obligaciones
(pendientes) de caracter laboral y tributario que hubieren contraido antes de
la transference o cesion, con sujecion a la Legislation Aplicable.- Cualquier
cesion y transference realizada en contravention a esta estipulacion sera
considerada nula.- Veinte y cuatro punto tres punto dos. El Estado
reconoce que el Concesionario Minero obtendra fmanciamiento para la
construction y comisionado del Proyecto Minero.- CAPITULO TRECE:
DE LA TERMINACION DE ESTE CONTRATO Y LA CADUCIDAD
DE LA CONCESION MINERA.- CLAUSULA VIGESIMO QUINTA:
TERMINACI6N DEL CONTRATO.- VEINTE Y CLNCO PUNTO
UNO. El presente Contrato terminara por una o mas de las siguientes causas:
Veinte y cinco punto uno punto uno. En cualquier tiempo, antes de
cumplirse el plazo, por mutuo acuerdo de las Partes; Veinte y cinco punto
uno punto dos. Por incumplimiento sustancial de las obligaciones
contractuales asumidas por las Partes, declarado luego del debido proceso
tales como pero sin limitarse a las previstas en las cldusulas ocho punto uno
punto uno punto nueve de este C-ontrato; Veinte y cinco punto uno puato
tres. Por vencimiento del Plazo de la Concesion Minera y sus renovaciones,
de acuerdo a lo establecido en el Capltulo I, Ti'tulo VI de la Ley de Minerla;
Veinte y cinco punto uno punto cuatro. Por renuncia total de la Concesion
Minera, de acuerdo a lo establecido en el Capitulo II, Ti'tulo VI de la Ley de
Mineria: Veinte y cinco punto uno punto cinco. Por declaratoria de
caducidad de la Concesion Minera, de conformidad con lo establecido en el
Capitulo III, Titulo VI de la Ley de Mineria; Veinte y cinco punto uno
punto seis. Por declaratoria de nulidad de la Concesion Minera, de
conformidad con lo establecido en el Capitulo IV, Titulo VI de la Ley de
Mineria; Veinte y cinco punto uno punto siete. Por orden judicial o Iaudo
arbitral ejecutoriados; y, Veinte y cinco punto uno punto ocho. Por
liquidacion o quiebra del Concesionario Minero, judicialmente declaradas.-
VEINTE Y CINCO PUNTO DOS. Procedimiento de Terminacion de
Contrato.- Veinte y cinco punto dos punto uno. Para la declaratoria de
terminacion de este Contrato por la causal establecida en el numeral veinte y
cinco punto uno punto dos (25.1.2) de la presente Clausula, se seguira el
siguiente procedimiento: a) La Parte cumplidora notificara a la Parte
incumplida sobre ia existencia del incumplimiento sustancial de una o mas
de las obligaciones establecidas en este Contrato. debiendo puntualizar en
dicha notificacion el tipo de incumplimiento y en el requerira a la Parte
incumplida para que en un plazo de treinta (30) dias pueda desvirtuar la
causal de terminacion, cumplir con la obligacion no atendida o corregir la
falta o incumplimiento. Este Plazo podra prorrogarse cuando las acciones de
remediacion asi lo requieran, siempre y cuando las acciones tendientes a la
remediacion o cumplimiento se liayan inic-iado en e! plazo antes indicado.- b)
En caso de que la Parte incumplida no haya desvirtuado o subsanado el
incumplimiento. o no haya miciado las acciones para su remediacion dentro
DOCTORA PAOLA ANDRADE TORRES
NOTARIA CUADRAGESUMA (E ) CANTON QUITO
de! Piazo serialado en el literal anterior, la Parte cumplidora podra: (i) en ei
caso del Ministerio Sectorial, terrainar este Contrato mediante una resolution,
debidamente motivada; o. (ii) en el caso del Concesionario Minero, iniciar el
procedimiento de solucion de controversies para temiinar este Contrato. de
acuerdo con la Clausula Vigesima Septima punto Cuatro (27.4).- c)
Cualquier proceso arbitral iniciado por cualquiera dc las Partes bajo la
Clausula Vigesima Quinta punto Dos (25.2), debe ser llevado a cabo de
confomridad con la Cldusula Vigdsima Septima punto Cuatro (27.4) de este
Contrato - Veinte y cinco punto dos punto dos. En los demas cases
establecidos en el numeral veinte y cinco punto uno (25.1) de la presente
Clausula, la terminacion del presente Contrato sera declarada por el
Ministerio Sectorial una vez verificada la causal de terminacion. La
resoiucion que declare la terminacion del presente Contrato, debera ser
inscrita en el Registro Minero a cargo de la ARCOM.- VEINTE Y CINCO
PUNTO TRES. Efectos de la Terminacibn del Contrato.- Veinte y cinco
punto tres punto uno. Producida la terminacion del Contrato. el
Concesionario debera: a) Suspender inmediatamente las labores de
explotacion de la Mina; sin perjuicio de temiinar todos los procesos en curso
de acuerdo con la Legislacion Aplicabie v las Bucnas Practicas de la
Industria Minera Intemacional.- b) Cumplir con el plan de Cierre de
Operaciones y Reparacion o Remediacion Ambiental. respecto de los
Pasivos Ambientales. conforme lo determine la Autoridad Ambiental
Nacional y la Legislacion Aplicabie, en tanto y en cuanto la Mina
efectivamente se cierre v no siga siendo operada por el Estado o por tin
tercero. En este caso el Concesionano Minero debera realizar la auditoria
ambiental correspondiente para el cambio de operador, el cua] debera
hacerse cargo de las operaciones dentro de un plazo maximo de noventa
dias.- Veinte y cinco punto tres punto dos. Producida la terminacion delo/Uj
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Contrato el Estado: a) Ejecutara las garantias otorgadas eon forme a la
Legislacion Aplicable, en cuanto fuere aplicable.- b) Extinguira el derecho
minero sobre la Concesion Minera aplicable a este Contrato.- c) Continuara
con la explotacion del yacimiento de ser de su interes. de acuerdo con lo
estableeido en la Legislacion Aplicable.- d) Retendra, en caso de aplicar. las
regalias anticipadas en los casos de tenninacion originados en las causaies
establecidas en los numerales veinte y cinco punto uno punto tres (25.1.3).
veinte y cinco punto uno punto cinco (25.1.5), veinticinco punto uito punto
seis (25.1.6), veinte y cinco punto uno punto siete (25.1.7), y veinte y cinco
punto uno punto ocho (25.1.8) de la presente clausula.- e) Ejercera las demas
facultades establecidas en la Legislacion Aplicable.- CLAUSULA
VIGESIMA SEXTA.- CADUCIDAD.- El Ministerio Sectorial estara
facultado para declarar la caducidad de las Concesiones y permisos
garantizando los derechos constitucionales y legales del debido proceso y la
legitima defensa de conformidad con la Legislacion Aplicable.-
CAPITULO CATORCE: DE LA SOLUCION DE CONTROVERSIAS.-
CLAUSULA VIGESIMO SEPTIMA: SOLUCION DE
CONTROVERSIAS.- VEINTE Y SIETE PUNTO UNO. Negociaciones
Directas Obligatorias.- En todas las controversias relacionadas con la
aplicacion, interpretacion, ejecucion, incumplimiento, terminacion o
cualquier otra circunstancia relacionada con este Contrato, las Partes deberan
intentar un arreglo directo entre ellas. Para ello la Parte afectada debera
presentar una solicitud de negociaciones directas. Para este efecto, la Parte
afectada sometera el desacuerdo al representante legal de la otra Parte. Si
dentro del Plazo de treinta (30) dias de haberse referido el desacuerdo, o
aquel Plazo que acuerden las Partes, este no hubiere sido resuelto, se
observara el procedimiento previsto en los siguientes numerales, segun fuese
el caso - VEINTE Y SIETE PUNTO DOS. Mediacion Facultativa.- A
DOCTORA PAOLA ANDRADE TORRES
NOT ARIA CUADRAGESIMA ( E ) CANTON QUITO
falta de alcanzar un arreglo directo de las Partes segun el numeral anterior,
cualquiera de las Partes podra someter las diferencias al proceso de
mediacion (i) a cualquier centro de mediacion registrado por el Consejo de
la Judicature o (ii) al procedimiento arbitral previsto en el numeral veinte y
siete punto cuatro (27.4) de la clausula Vigesimo Septima de este Contrato.-
VEINTE Y SIETE PUNTO TRES. Consultoria.- Veinte y siete punto
tres punto uno. En caso de controversias tecnieas previstas en el presente
Contrato que no hayan sido resueltas amigablemente entre las Partes segun
el numeral veinte y siete punto uno (27.1) de la Clausula Vigesimo Septima
de este Contrato, las Partes de manera facultativa podran referir las
diferencias a un Consultor. El Consultor no podra pronunciarse sobre la
aplicacion de la normativa tributaria.- Veinte y siete punto tres punto dos.
Para estos efectos, la Parte afectada debera notificar a la otra Parte su
decision de someter el desacuerdo al dictamen de un Consultor.- Veinte y
siete punto tres punto tres. Para la election del Consultor, cada Parte
presentara a la otra una lista de tres nombres de candidates dentro del plazo
de quince (15) dias contados a partir de la presentation de la notification a la
otra Parte de su decision de someter el desacuerdo al dictamen de un
Consultor. Si uno o mas de los Consultores propuestos aparecieren en ambas
listas, el Consultor sera seleccionado de entre aquellos que figuren en ambas
listas.- Veinte y siete punto tres punto cuatro. Si no hubiese candidates
coincidentes o de existir mas de un candidate coincidente, y las Partes no se
pusieren de acuerdo en la nomination del Consultor, dentro del plazo de
siete (7) dias, contados a partir de la presentacion de las listas, el Consultor
sera designado, considerando la materia a tratar, por sorteo de entre las listas
presentadas por las Partes.- Veinte y siete punto tres punto cinco. El
Consultor debera ser nominado y designado sobre la base de criterios de
imparcialidad v conocimiento tecnico sobre la materia objeto de lavv
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Consultoria.- Veinte y siete punto tres punto seis. Una vez iniciado el
procedimiento, no podran existir reuniones directas entre una de las Partes
con el Consultor sin la autorizacion de la otra. Las Partes presentaran sus
argumentos al Consultor dentro del plazo de treinta (30) dias a partir de la
fecha de su designacion. Las Partes proporcionaran al Consultor toda la
informacion, por escrito o en audiencia oral con la evidencia que consideren
que razonablemente requiere para llegar a su dictamen.- Veinte y siete
punto tres punto siete. El Consultor designado elaborara y entregara el
dictamen a las Partes en el plazo de sesenta (60) dias desde la fecha de
aceptacion de su designacion, plazo dentro del cual el Consultor podra
solicitar a las Partes la informacion adicional que considere necesaria para la
emision del dictamen.- Veinte y siete punto tres punto ocho. Las Partes
podran solicitar ampliacion o aclaracion del dictamen dentro del plazo de
quince dias (15) contados a partir de la fecha de su notificacion.- Veinte y
siete punto tres punto nueve. El dictamen del Consultor tendra efecto
vinculante y sera definitivo para las Partes.- Veinte y siete punto tres punto
diez. Sin embargo, dentro del plazo de quince dias (15) de notificado el
dictamen o la ampliacion o aclaracion, las Partes podran solicitar la revision
de la decision conforme el procedimiento de arbitraje previsto en el numeral
veinte y siete punto cuatro (27.4) de la Clausula Vigesimo Sdptima de este
Contrato, umcamente en los siguientes casos: a) Si el Consultor se hubiere
extralimitado en el mandato otorgado; b) Si se demuestra corruption,
vinculacion o conflicto de interes del Consultor en la materia objeto de la
controversia; y, c) En caso que a alguna de las Partes se le hubiese negado el
derecho a la defensa, conforme los plazos previstos en esta clausula.- Veinte
y siete punto tres punto once. El inicio del arbitraje suspendera la decision
del Consultor.- Veinte y siete punto tres punto doce. Los gastos y
honorarios que demande la intervention del Consultor seran por cuenta de la
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DOCTORA PAOLA ANDRADE TORRES
NOT ARIA CUADRAGESIMA ( E ) CANTON QUITO
Parte solicitante, salvo que las Partes hubieren acordado otra forma de
distribution de los gastos y honorarios.- VEINTE Y SIETE PUNTO
CUATRO. Arbitraje.- Veinte y siete punto cuatro punto uno. Todas las
controversias que no hayan sido solucionadas por negociaciones directas
segun el numeral veinte y siete punto uno (27.1) de la Clausula Vigesimo
Septima, o en virtud de la mediation segun el numeral veinte y siete punto
dos (27.2) de la Clausula Vigesimo Septima, o que no hayan sido sometidas
a dictamen de un Consultor segun el numeral veinte y siete punto tres (27.3)
de la Clausula Vigesimo Septima de este Contrato seran resueltas
definitivamente mediante un arbitraje ad-hoc al amparo del Reglamento de
Arbitraje de la Comision de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil
International, UNCITRAL del ano mil novecientos setenta y seis. El
arbitraje sera administrado por la Corte Permanente de Arbitraje con sede en
La Haya.- Veinte y siete punto cuatro punto dos. Lugar del Arbitraje: El
lugar del arbitraje sera Santiago de Chile, Chile.- Veinte y siete punto
cuatro punto tres. Idioma: El idioma del procedimiento sera el Castellano.
Cualquiera de las Partes podra presentar pruebas testimoniales o
documentales en un idioma distinto al castellano, siempre que esa Parte le
provea a la otra Parte una traduction escrita al castellano de dicha prueba
testimonial o documental - Veinte y siete punto cuatro punto cuatro.
Arbitraje en Derecho: El arbitraje sera en Derecho y la normativa aplicable
al fondo de la controversia, sera el derecho ecuatoriano.- Veinte y siete
punto cuatro punto cinco. Constitution del Tribunal Arbitral: El Tribunal
Arbitral estara compuesto por tres (3) miembros. Cada una de las Partes
designara a un arbitro, y el tercero, que actuara como Presidente del Tribunal
Arbitral, sera designado de comun acuerdo por las Partes. Si una parte se
abstiene de designar a un arbitro o no llegaren a un acuerdo sobre el
nombramiento del Presidente dentro de los noventa (90) dias contados a y
partir de la notification del inicio del procedimiento, el nonibramiento sera
hecho por el Secretario de la Cone Permanente de Arbitraje con sede en La
Haya quien actuara como autoridad nominadora. Salvo pacto en contrario,
los arbitros no deberan tener la misma nacionalidad de las Partes.- Veinte y
siete punto cuatro punto seis. Election y Renuncla: El arbitraje previsto en
la presente clausula valdra como election de la via para la resolution de las
desavenencias derivadas del presente Contrato.- VEINTE Y SIETE
PUNTO CINCO. Exclusion de ciertas materias del ambito del arbitraje y
atribucion de jurisdiction a tribunales y cortes nacionales.- No podran ser
resueltas mediante arbitraje y deberan ser resueltas por los tribunales
competentes del Ecuador, disputas sobre las materias que no son
transigibles y, por lo tanto, no son arbitrables, de conformidad con la
Legislation Aplicable, vigente a la Fecha Efectiva.- VEINTE Y SIETE
PUNTO SEIS. Costos,- Los costos del procedimiento seran cubiertos en
partes iguales, a no ser que el Tribunal, en su laudo, decida lo contrario.-
VEINTE Y SIETE PUNTO SIETE. Ejecucion del Laudo.- El Laudo que
dicte el Tribunal Arbitral sera de cumplimiento obligatorio para las Partes.-
CAPITULO QUINCE: DISPOSICIONES GENERALES.- CLAUSULA
VIGESIMO OCTAVA: DE LA FUERZA MAYOR y CASO
EORTUITO.- VEINTE Y OCHO PUNTO UNO. En general.- Veinte y
ocho punto uno punto uno. Ninguna de las Partes respondera por el
incumplimiento, suspension o retraso en la ejecucion de las obligaciones
estabiecidas en este Contrato. ni estara obligada a indemnizar a la otra Parte
por los perjuicios que pudieren causarse, cuando el incumplimiento,
suspension o retraso fuere causado por circunstancias de Fuerza Mayor o
Caso Fortuito debidamente comprobados de conformidad con lo estipulado
en esta clausula.- Veinte y ocho punto uno punto dos. La Parte que alegare
la Euerza Mayor o Caso Fortuito, debera notificar, a la otra dentro del plazo
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DOCTORA PAOLA ANDRADE TORRES
NOT ARIA CUADRAGESIMA ( E ) CANTON QUITO
maximo de quince (15) dfas desde la ocurrencia de tal hecho, con indicacidn
del tiempo estimado de la suspension y presentara las justificaciones
correspondientes. si los eventos no fueren de dominio publico.- La Fuerza
Mayor o Caso Fortuito involucrard el numero de dias que se justifiquen y se
aplicard a los derechos y obligaciones por tal hecho.- VEINTE Y OCHO
PUNTO DOS. Medidas de Mitigacion.- Veinte y ocho punto dos punto
uno. La Parte afectada por el evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito esta
obligada a tomar todas las medidas que se encuentren a su alcance para
mitigar y subsanar sus consecuencias y para reanudar las actividades tan
pronto como sea posible.- Veinte y ocho punto dos punto dos. Si dentro de
un periodo razonable despues de haber sido conllrmado el evento de Fuerza
Mayor o Caso Fortuito que ocasiona la suspension o demora en la ejecucion
de las obligaciones bajo este Contrato, la Parte afectada no ha procedido a
adoptar las medidas que razonable y legalmente podrfa iniciar para eliminar
o mitigar dicho evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito o sus efectos
directos o indirectos, la otra Parte podra, a su exclusiva discrecion y dentro
del termino de dos (2) dias siguientes a haber enviado la correspondiente
notificacion a la Parte afectada, adoptar e iniciar la ejecucion de cualquier
medida razonable que juzgue necesaria o conveniente para eliminar o mitigar
la ocurrencia del evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito en cuestion o sus
efectos directos o indirectos. La Parte afectada sera responsable de todos los
costos ocasionados por las medidas que tome la otra Parte segun esta
clausula.- VEINTE Y OCHO PUNTO TRES. Termination del Evento.-
Cuando la Parte afectada por el evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito este
en capacidad de reiniciar el cumplimiento de sus obligaciones bajo el
Contrato, dicha Parte lo notificara a la otra Parte dentro de los diez (10) dias
laborabies siguientes a la fecha en que haya cesado el evento de Fuerza
Mayor o Caso Fortuito.- VEINTE Y OCHO PUNTO CUATRO. 7-1
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Terminacion del Contrato en caso de Duracion Extendida.- Si los efectos
de un evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito paralizaren las actividades
previstas en el presente Contrato por un plazo superior a dos (2) afios,
cualquiera de las Partes podra iniciar el procedimiento para terminacion del
Contrato de mutuo acuerdo.- VEINTE Y OCHO PUNTO CINCO.
Compensation de Plazo.- La ocurrencia de un evento de Fuerza Mayor o
Caso Fortuito dara lugar a la revision del Plan Anual de Trabajo e
Inversiones y del Programa y Presupuesto Ambiental Anual presentados por
el Concesionario Minero. A! Concesionario Minero se le ampliara
automaticamente el Plazo de cumplimiento de sus obligaciones contractuales
por el mismo tiempo que dure la suspension de las operaciones debido a
evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito. De conformidad con el artlculo
cincuenta y ocho de la Ley de Mineria el plazo de la Concesion Minera se
suspendera por el mismo periodo.- CLAUSULA VIGESIMO NOVENA:
DERECHOS DEL ESTADO SOBRE LA INFORMACION.- VEINTE Y
NUEVE PUNTO UNO. Informacion Protegida.- Toda la informacion,
estudios u otra informacion, materiales y documentos elaborados y
presentados al Ministerio Sectorial en cumplimiento de las obligaciones
contenidas en este Contrato y la Legislation Aplicable, tendran implicito el
derecho irrevocable y gratuito de usufructo a favor del Estado aun despues
de la terminacibn del presente Contrato, excepto en los casos en que el
Concesionario Minero sea unicamente licenciatario autorizado.- VEINTE Y
NUEVE PLEVTO DOS. Titularidad y Derechos de Propiedad Intelectual
e Industrial.- El derecho de autor respecto a todos los pianos, dibujos,
especificaciones, caiculos, anexos, informes, software (generado o no por
computadora) y otros trabajos preparados por el Concesionario Minero, o en
su nombre, en relation con la execution de este Contrato pertenecen al
Concesionario Minero.- VEINTE Y NUEVE PUNTO TRES. Informacion
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DOCTORA PAOLA ANDRADE TORRES
NOT ARIA CUADRAGESIMA ( E ) CANTON QUITO
Confidencial.- La Parte Receptora se obliga a no divulgar la I nformacidn
Privilegiada y Confidencial a terceros sin el consentimiento previo y por
escrito de la Parte Informante; excepto en caso de que la Legislacion
Aplicable lo disponga o lo prevea o que sea requerida por orden de autoridad
competente o en ejercicio de las actividades propias de la Parte Receptora.-
CLAUSULA TRIGESIMA: SUBCONTRATISTAS DEL
CONCESIONARIO MINERO.- El Concesionario Minero, para el
cumplimiento del objeto del Contrato podra hacerlo a traves de
Subcontratistas, a su exclusiva cuenta y riesgo, siendo el unico responsable
por el cumplimiento de las obligaciones establecidas en el presente
Contrato.- El Concesionano Minero salvaguardara e indemnizara de
cualquier reclamo que pudiere surgir por tal subcontratacidn contra el
Estado, asi como a sus respectivos funcionarios, empleados, agentes y demas
representantes, frente a cualquier reclamo laboral que pueda ser intentado
por cualquier empleado, trabajador, o representante de la Subcontratista, y
# n frente a cualquier lesion, fallecimiento, dano o perdida de cualquier clase o
caracter que surja, relacionado directa o indirectamente con la ejecucion del
presente Contrato o de las obligaciones que asume bajo este Contrato.- La
seleccion de los Subcontratistas, la negociacion de los tbrminos y
condiciones de los subcontratos, su adjudicacion y suscripcion seran de
exclusiva responsabilidad del Concesionario Minero.- CLAUSULA
TRIGESIMA PRIMERA; NO DISCRIMINACION.- El Estado en la
interpretacion y ejecucion de este Contrato, considerando las particularidades
de cada caso, garantizara un tratamiento no discriminatorio a todos los
Concesionarios Mineros que suscriban un Contrato de Explotacion Minera al
amparo de la Ley de Mineria.- CLAUSULA TRIGESIMA SEGUNDA:
REGISTRO, CUANTIA Y GASTOS.- TREINTA Y DOS PUNTO UNO.
Gastos.- Los gastos que ocasionen la celebracion del presente Contrato y su ■ ;
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registro seran cubiertos por el Concesionario Minero.- TREINTA Y DOS
PUNTO DOS. Cuantia.- Por su naturaieza, este Contrato es de cuanti'a
mdeterminada.- TREINTA Y DOS PUNTO TRES. Registro del
Contrato.- Dentro de los treinta (30) dfas siguientes contados desde la fecha
de suscripcion del presente Contrato. el Concesionario Minero deberi
inscribirlo en el Registro Minero a cargo de la ARCOM, de acuerdo con la
Legislacion Aplicable.- TREINTA Y DOS PUNTO CUATRO.
Ejemplares.- El Concesionario Minero, una vez inscrito e! presente
Contrato en el Registro Minero a cargo de la ARCOM, entregara diez copias
certificadas del presente Contrato al Ministerio Sectorial, quien dentro del
termino de treinta (30) dias, contados a partir de la Fecha de Vigencia,
entregara a la Contraloria General del Estado, Procuraduria General del
Estado, al Ministerio del Ambiente, Servicio de Rentas Intemas y Banco
Central del Ecuador, copias de este Contrato.- CLAUSULA TRIGES1MA
TERCERA: ESTIPULACIONES GENERALES.- TREINTA Y TRES
PUNTO UNO. Acuerdo Integral.- Treinta y tres punto uno punto uno.
Este Contrato y cada una de sus clausulas y disposiciones son validas, se
ajustan a derecho y constituyen obligaciones exigibles para las Partes de
acuerdo con los terminos establecidos en el presente Contrato y en la
Legislacion Aplicable; y, no viola ninguna disposicion constitucional, legal
ni reglamentaria aplicable a las Partes.- Treinta y tres punto uno punto
dos. El presente Contrato contiene el acuerdo total alcanzado por las Partes;
por lo tanto, no puede ser modificado, sino mediante adendas raodificatorias
suscritas por las Partes en los terminos establecidos en este Contrato y en la
Legislacion Aplicable.- TREINTA Y TRES PUNTO DOS. Continuidad.-
E1 presente Contrato es valido de acuerdo a la Legislacibn Aplicable en el
Ecuador. En caso de que cualquier parte o clausula de este Contrato fuera
considerada por cualquier corte, juez o tribunal como violatoria a la
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DOCTORA PAOLA ANDRADE TORRES
NOT ARIA CUADRAGESIMA ( E ) CANTON QUITO
Legislation Aplicabte, o no valida o inejecutable bajo ella, este Contrato sera
considerado plenamente valido y se entendera modiflcado solo para la parte
declarada en violation de tal ley o invalida o inejecutable bajo ella. En tal
virtud, las estipulaciones contractuales no declaradas ilegales, invalidas o
inejecutabies, deberan ser cumplidas de conformidad con lo senalado en este
Contrato - TREINTA Y TRES PUNTO TRES. Ausencia de Renuncia.-
E1 hecho de que cualquiera de las Partes no requiera a la otra el
cumplimiento de cualquiera de las obligaciones contenidas en este Contrato,
no sera considerado como una renuncia a los derechos que dicha Parte tiene
para reclamar por tal incumplimiento y, por lo tanto, en cualquier raomento
posterior se podra demandar tal incumplimiento sin que haya lugar a declarar
que ha existido una renuncia t&cita del derecho a reclamar por no haberlo
ejercido inmediatamente. Por lo tanto, toda renuncia de derechos debera ser
emitida por escrito por la Parte renunciante y comunicada a la otra Parte.-
TREINTA Y TRES PUNTO CUATRO. Notificaciones y
Comunicaciones.- Toda orden, aprobacion, declaracion y notificaciones de
cualquier naturaleza entre las Partes que sean requeridas, expresamente
autorizadas o provistas bajo este Contrato (en adelante referido como
“Comunicacion’) deberan ser por escrito y entregadas en la direccion que
consta en esta clausula o por otros medios de comunicacion u otras
direcciones previamente acordados entre las Partes. La Comunicacion debera
ser suscrita por un representante debidamente autorizado de la Parte que
envia la Comunicacion.- Treinta y tres punto cuatro punto uno.
Comunicaciones entre el Concesionario Minero y el Estado:...........
Toda Comunicacion del Concesionario Minero al Estado debera ser dirigida de
_..Ja siguiente manera:.......-..............................
ENOR
% jvGN'ISTRO DE RECURSOS NATURALES NO RENOVABLES,:
' I 73
Direecion: Juan Leon Mera v Orellana, esq. Edificio MTOP, 5to. Piso. Quito.-
Con copia a:
SENOR
SUBSECRETARIO DE CONTRATACION MINERA
ADMINISTRADOR DEL CONTRATO
Direecion: Juan Leon Mera y Orellana, esq. Edificio MTOP, 5to. Piso. Quito
Toda Comunicacion del Estado al Concesionario Minero debera ser dirigida de
la siguiente manera:
SENOR
REPRESENT ANTE LEGAL
ECUACORR1ENTE S.A.
Direecion: Republica de El Salvador 1082 y NNUU, Edificio Mansion Blanca,
Torre Paris. Quito
TREINTA Y TRES PUNTO CINCO. Cambio de Designacion de Parte.-
Treinta y tres punto cinco punto uno. Cualquiera de las Partes podra, previa
notificacion a la otra Parte, en cualquier momento cambiar la designacion de la
persona Ilamada a recibir comunicaciones de la otra Parte, la direecion de la
oficina en Ecuador autorizada a recibir dichas comunicaciones o el casillero
judicial designado para tal efecto - Treinta v tres punto cinco punto dos. En
el evento de cualquier cambio en la direecion prevista en este Contrato, la
Parte que lo realice debera notificar este hecho, inmediatamente, a la otra
Parte, de acuerdo a lo previsto en esta clausula. Realizada tal notificacion se
entendera modificada la presente clausula, en la parte pertinente, aun sin la
aceptacion expresa de la otra Parte.- Cumpla listed seiior Notario con las
demas formalidades de ley para el perfeccionamiento de este instrument,-
HASTA AQUI LA MINUTA, que queda elevada a Escritura Publica con
todo su valor legal, junto con los documentos habilitantes que se agregan, la
misma que se halla firmada por la Doctora Maria Lorena Espinoza Arizaga,
n
DOCTORA PAOLA ANDRADE TORRES
NOT ARIA CUADRAGESIMA ( E ) CANTON QUITO
con raatricuJa profesional niimero cinco mil seiscientos cincuenta y seis del
Colegio de Abogados de Pichincha; leida que les foe a los comparecientes
por ml la Notaria y por la perito interprete en alta y clara voz, se afirman y
ratifican en su contenido y para constancia de ello firman juntamente
conmigo en unidad de acto, quedando incorporada en el protocolo de esta
Notaria, de todo lo cual doy fe.-
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WILSON M^CEtOTASTOR MORRIS
C.C. Not---r^co os *5 v a
Miiustro de Recurscs Naturales No Renovables
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Pasap. No.:
Apoderado General de ECUACORRIENTE S.A.
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.) Pasap. No.: P°° 5'
J Perito interprete
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Dr. F«-^.-a4rase Torres
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