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REPUBLIQUE DE GUINEE


f>0£IETE MENIERE DE DINGUIRAYE




















AVENANT N° 1 A LA


CONVENTION





DE-BASE





























OCTOBRE 1993


 AVENANT N°1 A LA CONVENTION DE BASE SIGNEE LE 9 MAI 1990








ENTRE





La Republique de Guinee





U'une part.





ET





La Societe DELTA GOLD MINING LTD.





d'autrc part,


RATIFIEE PAR L’ORDONNANCE N° 073/PRG/SGG/90 DU 30 AOUT 1990








LE PRESENT AVENANT EST CONVENU ET SIGNE ENTRE :


La Republique de Guinee (ci-apres designe le "GOUVERNEMENT"), represente par


le Docteur TOUMANY DAKOUN SAKHO. Ministre des Ressources Naturelles des


1 Energies et de I'Environnemeni.


u ET





La Societe DELTA GOLD MINING LTD (ci-apres designee "DGM"). Societe creee


■u selon les lois de Jersey avant son siege social a Jersey, 31 Broad Street, Saint Holier, et


a , diiement representee par M. Trygve KROEPELIEN en vertu des pouvoirs a lui





delegues..





J. (Le GOUVERXEMENT et DGM etant ci-apres designes collectivement les





"PARTIES").





Le Preambule de la Convention de Base est complete par le preambule suivant: /


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\


 2











APRES AVOIR RAPPELE QUE:


- La Convention de Base negociee entre les parties etait destinee a regir le


fonctionnement d'une Societe d'economie mixte de droit guineen a constituer enlre les


Parties.


- Ladite Societe a efieetivement ete constitute et enregistree le 23 Decembre 1991


sous la denomination de "SOCIETE MINIERE DE DINGLTRAYE"; chaque Partie


detenant 50 % du capital social.


- Par tine resolution de I' Assemblee generate extraordinaire en date du 2 Decembre


1992. modifiee par la resolution n° 1 de lAssemblee generate extraordinaire en date


du 23 Octobre 1993, les Parties sont convenues de modifier pour les besoins


de financement du Projet et a la demande des institutions de financement,


la composition du capital social de la SMD en portant la part de la Societe DGM a


85 % dudit capital, transformant ainsi le Statut de la SMD qui devient une Society


anonvme a participation publique regie par l'Ordonnance PRG 091725 du 11 Mars


1991 et par la loi L/92/043/CTRN du 8 Decembre 1992.


- Par voie de consequence, les Parties sont egalement convenues : "de modifier la


Convention de Base afin de confirmer les modifications correlatives des Statuls de


I'entreprise et de changer le regime fiscal de maniere a garantir au Partenaire


guineen des revenus reguliers superieurs a ceux obtenus dans l'ancienne Convention


de Base.


Les Articles ci-apres de la Convention de Base sont modifies et remplaces par les


Articles suivants:


ARTICLE II - SOCIETE D'EXPLOITATION





La Societe DGM et I'Etat ont constitue la "Societe Miniere de Dinguiraye" ci-apres


designee "la Societe" ou "SMD", Societe anonyme a participation publique regie par l^a


Convention de Base et son Avenant n° 1. par ses Statuts et par la legislation en vigueur.


*U


i Le siege social de la SMD est etabli a CONAKRY


t


-U ARTICLE III: CAPITAL - REPARTITION - CESSION





La participation de la Republique de Guinea est fixee a 15 % du capital social et celle


de DGM a 85 %. ,/


-U




















Li


 Le capital de la SMD est fixe a SIX MILLIONS SIX CENT SOIXANTE SEPT


M1LLE DOLLARS DES ETATS UNIS, divise en actions de 1.000 DOLLARS DES


ETATS UNIS souscrites comme suit:





- 1.000 actions "A", correspondant a 15 % du capital, souscrites par le Gouvemement


en contrepartie de la mise a disposition de la SMD des titres miniers et du benefice


d'un regime fiscal de longue duree.


- 5.667 actions "B". correspondant a 85 % du capital, souscrites par la Societe DGM


en contrepartie de l’apport a due concurrence des travaux de recherche. Le solde des


depenses engagees pendant la periode de recherche sera inscrit comme creance dans


un compte courant DGM dans les comptes de la SMD et ieront, l’objet de


remboursement apres audit par les Commissaires aux Comptes et avis de I'Assemblee


. generate, conformement aux dispositons de l'Article VI de la Convention de Bas.e.


Toute modification ulterieure de cette repartition du capital social ne pourra etre


effectuee que par une decision commune prise d'accord parties par DGM et par la


Republique de Guinee.


II est precise que l'Etat ne participera a aucune contribution financiere et n'apportera


uucune garantie ou caution.


En consequence de ce qui precede le Partenaire B mobilisera les investissements


necessaires. gnrantira ses investissements et contribuera au financement desdits


investissements dans des proportions a definir.


« i


Nonobstant ce qui precede et au cas ou le Partenaire 3 realiserait des investissements


nouveaux susceptibles d’accroitre de maniere significative le chifire d'affaire ou la


capacite de production, l'Etat envisagera favorablement la reduction de pa participation


au capital k un niveau qui ne sera pas inferieur. dans tous les cas, a 10 %.


Par ailleurs le Partenaire B s'engage a partir de la periode de retour sur l'investissement


a oflrir aux Prives nationaux guineens I'option de rachat d'au moins 10 % du capital


social par tranche minimum de 5 % a un prix qui sera determine , sur la base de (a


vaieur economique des actions par un Cabinet d'Expert Comptable International.


Les procedures de cession ou de transmission des actions de la SMD appartenant tant


aux Partenaires A qu’aux Partenaires B s'eftectueront contormement aux dispositions


des Statuls. elanl rappele que le Gouvemement pourra librement ceder tout ou portie de


ses actions a toute institution guineenne qu'il controle directement Toute autre cession


d'actions "A" a des tiers sera soumise prealablement a un droit de preemption dont les


modaliles sont definies dans les Slatuis. r


 A











ARTICLE IV - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE


La Societe est administree par nn Cpnseil d'Administration composee de representant


de chacune des deux categories "A" et "B" .


A titre exceptionnei et aussi longtemps que le Partenaire A detiendra 10 % du capital


social de SMD, ce dernier aura deux Administrateurs etant entendu que le nombre


total des Administrateurs de la Societe sera fixe par les Statuts.


Le role et le fonclionnement du Conseil d'Administration ainsi que ceux de la Direction


Generate sont regis par les stipulations des Statuts.


ARTICLE XV - REGIME DOUAN1ER


15.1. La Societe, ses entrepreneurs et ses sous-traitants beneficieront des avantages '


douanier suivanls, pendant la phase de recherches, de developpement, de construction,


et d'extension de la production ainsi que pendant les deux premieres annees de


production.





ay Le regime de 1'admission temporaire "Prorata Temporis" gratuit pour le materiel,'


machines, et appareil, engins lourds, vehicules utilitaires et biens destines a etre


reexports apres les travaux de recherches ou Sexploitation. •





b)- Le regime de l'admission temporaire sera applique pour les vehicules .lagers utilises


pour les activites de la Societe ou de leurs sous-traitants. Les vehicules destines a


usage prive paveront le droit contmun.


c)- L’exoneration des droits el taxes d’entree v compris la redevance pour traitement et


liquidation ( R.T.L) exigible sur I'outillage, les produits chimiques, les produits


reactifs, le materiel infomiatique et accessoires, le materiel de communication et


accessoires, les pieces de rechange (a l'exclusion de celles destinees aux vehicules


a usage prive. et a 1'exlusion des produits alimentaires), les materiaux et les


materiels, machines et appareils destines au fonclionnement de la mine et/ou a y


etre.incorpores definitivement.


La Societe et ses sous-traitants soumettront a l’administration des douanes un etat


previsionnel annuel, des equipements, materiels et produits a importer, et devant


beneficer des avantages douaniers.Cet etat qui pourra etre modifie pour tenir '


oompte de revolution du projet. doit etre certilie par le Ministere charge des Mines.


I !


-u





5














d) > Le personnel expatrie de la Societe. et ses sous-trailanls beneficient pour ce qui


conceme leurs effets personnels, de I'exoneration des droits, taxes et redevances sur


une periode de 6 mois a compter de leur date de premiere installation.





e) - A la reexportation, le materiel et 1'equipement ayant servi a l'execution des travaux


de recherches. de construction, et Sexploitation ainsi que les effets personnels des


expalries seront exoneres de tous droits et taxes de sortie y compris la R.T.L


.t)> Les biens vises an paragraphe d et e de {'Article 15.1 acquitteront les droits et taxes


douaniers en cas de revente sur le territoire national.


15.2. Apres la periode d'exoneration initiate de deux ans, tous les biens, materiels,





equipements, matieres premieres non alimentaires, equipements industrials de


rempiacement et produits assimiles (c'est a dire : tou£ les biens de consommation


tels que ciment, cvanure, etc...) importes par la SMD, ses sous-traitants et


entrepreneurs, pour les besoins de ('exploitation acquitteront au maximum un


droit de douane privilegie calcule sur la base de 7,6% de la valeur des biens


importes.et seront exoneres de tous autres droits et/ou taxe d'entr^e quels qu'ils


soent tels que, mais non limites aux droits fiscaux, T.C.A,., droits de douane,


taxe decontroie. redevances et droits statistiques.


Cc taux cumule de 7,6 % sera du de la 3e a la 5^ ann£e. Apres la 5d ann6e la


LSociele pavera le taux cumule des droits de douane de 10 %.


Le regime douanier ainsi delini n'est pas applicable aux produits petroliers.





Les produits petroliers necessaires a la production d'dnergie pour 1'extraction, le


transport du ou des minerai acquitteront la taxe speciale sur les produits petroliers


-U (T.S.P.P) telle qu'appliquee par les Societes petrolieres aux entreprises miniere en.


' Republique de Guinee selon la structure des prix des produits petroliers et la


4J. Societe sera autorisee au cas de paiement de la dite T.S.P.P a dleduire les montants


correspondants de ses resultats d’operations.


S'agissant du iuel lourd destine a la production d'energie, 1'exoneration totale sera





accordee pendant toute la duree des exploitations et leur renouvellement Une


telle exoneration restera garantie et acquise a la Societe jusqu'a ce qu-elle soit


alimentee par le reseau public d'eiectricite.





La Societe. ses affilies, et les entrepreneurs sous*trailants soumettront a


-li 1'administration des douanes un etat previsionnel annuel des


equipements materiels et produits a importer et devant b^neficier des regimes


douaniers del inis ei-dessus . Get etat previsionnel pouiTait elre complete en


-Li fonction des besoins du deloppement de la Societe. ./





 0











ARTICLE XVI- DROITS DE SORTIE





La Societepayera une taxe a 1'exportation de 5 % sur la base du prix FOB Conakry.


Ce prix sera calcule sur la base du certificat de I'usine de raftinage (poids et purete de


Tor) et du fixing de Londres du jour ('expedition (matin et soir).





ARTICLE 17 -IMPOTS SUR LES BENEFICES





La Societe payera un inipot sur Ies benefices (B.I.C) base sur les benefices.imposables


qui seront determines en accord avec les principes du code des impots direct d'Etat


(C.I.D.E). Cependant. pour la dedennination du benefice avant impot, la Society pourra


deduire de ses revenus I'ensenible de ses charges et nolamment:


a)- Oes interets et autres depenses relalifs au fonds que les Parties auront mis ou fait


nietlre, par emprunt ou aulrenient. a la disposition de la SMD au litre des travaux


de recherche et /ou au titre de ('exploitation.


h)- Los charges d'exploitation idles que les lrais gcneraux, les provisions et les





amortisscinents. conlbrmcincm au tableau annexe au present Avenant, des


installations, usines, bailments. materiels et autres actifs de la SMD, les charges


1 (inuncicrcs, les droits . impels cl taxes de douanes el toutes charges similaires


\ ainsi t|ue lous les irais engages (frais de premiere installation et etudes d'impacts)


H avant !e debut des activites de 1'exploitation de la SMD.





c) > La partie des b&iefices elTectivement reinvestie au profit des Parties qu'elle qu'en


soit la maniere. sous reserve du respect des dispositions du plan comptable


guineen:


A d) - Des creances douteuses ou ses provisions, pertes de change et toutes depenses de la





SMD conformes a I'objet social;


T e) - Lover, impots a 1'exception de 1'impot sur les benefices, interets et pertes de touted


sortes y compris accident, vente, abandon ou vieillissement des biens, pertes


relatives a des operations de change;


-U I)- Traitements. salaires et tous frais relatiis au personnel de la SMD y compris les


B ■ depenses de securile sociale et avantages en nature foumis aux employes tels que le


logement. nourriture. vehicule. • ■/





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B.








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g) - Tomes contributions d'interet public ou social faite par la SMD en Guinee;





h) - Toutes depenses de la SMD dans de nouveaux programmes de recherches;





i) - Toutes pertes Sexploitation de la SMD : ces pertes seront reportables pendant 5


;ms.





j)- ’loutcs provisions pour reconstitution de gisement. La SMD pourra constituer une


provision pour reconstitution de giseinent (P.R.G) qui sera calculee sur la base de


10 % du chi Ore d'affaires de 1’excrcice. Toute fraction non utiiisde de cctte provision


sera rcintcgrcc dans le benefice imposablc du 4c cxercicc apres sa premiere


inscription dans les comples de la SMD.





k)~ Toutes depenses relatives a la lormation du personnel;





D- Les prestations d'nssistance technique assuree par DGM, les Actionnaires de DGM


et/ou SMD au prix coutant. Au cas ou une marge beneficiaire serait realisee la


rctenue a la source de 10 °» serait appliquce.





m)La Societe pavera un impel sur les benefices calcuies au taux de 30 % sur les


benefices avant impdls (els qu'ils sont clclinis ci-dessus en tenant conipte des


deductions enumerdes do a a I.





i Cinq pour cent des benefices nets apres impdt seront verses a la reserve legale





-J ] jusqu'a ce que le fonds de reserve atteigne une sonime egale a 15 % du capital social.


La Societe peul constituer des reserves facultatives. ordinaires ou extraordinaires.





Lc benefice apres constitution des reserves sera reparti entre les Actionnaires au prorata


de leurs participations respectives au capital.


La part des benefices qui revient aux Actionnaires "B" sous forme de dividendes n'est


redevable d'aucun impdt ou taxe et peut etre transferee fibrement au cours oflficiel dans


i les pays des Actionnaires "B" sans taxe supplenientaire pour I'obtention des devises.








La societe sera, pendant I'exploitation de la concession. liberee et exoneree de toute


-U contribution, charge, impdt. taxe. droits, commission, charges existantes ou qui seraient •


ereees ullerieurement. a 1'exeption des taxes prevues dans la presente Convention. 11 en


\\ sera de meme pour les entrepreneurs et les sous-traitants pendant I'installation des





chantiers et les constructions mais settlement pour leur activite dans le cadre de cette


operation.





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L


 8











ARTICLE 18 - TAXES ET IMPOTS DIVERS





Le regime fiscal applicable a la Societe. ses sous-traitants et leur personnel pendam les


dillerentes phases ({'operation sera :








18.1. Durant la phase de recherche, dedeveloppetnent, construction et d'extension


de la production ainsi que pendant les deux premieres annees de


production,la Societe, ses affiliees et/ou ses sous-traitants seront exoneres


selon le cas, de tous umpots. droits, contributions, redevances ou toutes


auires (axes direcles ou indirectes qu'ils auraient a acquilter personnellement •


ou dont ils auraient a supporter la charge a ('exception de ce qui suit:





a) - Le versement forlaitaire de l'employeur dont 1'assiette est egale a 5% du


total du monlant brut des remunerations, traitement et salaires des


employes guineens.


Le versement forfaitaire de l'employeur au taux de 10 %, 1'assiette etant


egale au total du montanl brut des remunerations, traitements, et salaire


des employes expatries. Ce personnel de la Societe ainsi que celui de ses


sous-traitants en poste en Guinee dont les activites sont exclusivement


I tees a I'objet de la presente Convention, seront exoneres de tous autres


impols sur le revenu et charge sociales sur la remuneration qui leur


seront verses ainsi que les impols locaux.


b) - Les charges sociales - ---^ct cotisations patronales dues pour les


employers autres que les employes expatries conformement a la


reglementation en vjgueur.





c) - La relenue a la source de 10 % pour les prestations tbumies par les


entreprises non elablies en Guinee. Cette retenue sera payee par les


entrepreneurs, sous-traitants n'ayant pas d'etablissement permanent en


Guinee.





d) - Les vignettes sur les vehicuies a I'exception des engins et vehicules


destines a operer sur les chantiers.








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1 &2 . Pendant la phase Sexploitation. la SMD. ses societes affiliees et sous-


Iraitanjs'seront assujettis au regime fiscal ci-apres defini:


aH^es redevances superficiaires par permis Sexploitation ou par concession


seront fixees a 5.000 FG par km2..


h)-Le versement forfaitaire de 1’emploveur dont 1’assiette est egale a 5 %


du montant total brut des remunerations, salaires et Iraitepients des


employes de nationality guineenne.


c)-Le versement forfaitaire de I’employeur au taux de 10 %, Tassiette etant


egale au total du montant brut des remunerations, traitement, et salaires


des employes expatries.Ce personnel de la Societe ainsi que oelui de ses


sous-lraitants en poste en Guinee dont les activites seront exclusivement


liees a I'objei de la presente Convention seront exoneres de tous autres


inipots sur le revenu et charges sociales sur la remuneration qui leur sont


verses ainsi que des inipots Iocaux.


tl)-1 >os charges de col isal ions sociales norma lenient dues pour les employes


idles que prevucs par la reglemenlalion en vigueur seront reglees par la


Societe. I.,c personnel non Guineen de la Societe, les sous-lraitants, et


entrepreneurs etrangers ne seront pas soumis a la legislation guineenne en


maliere de securite sociale et en consequence, la Societe ne payera pas la


colisntion pntronale pour eerie calegorie de travailleurs.


e)- La retenue a la source de 10 % pour les prestations foumies par les


entreprises n’avant pas un etablissement permanent en Guinee, a


('exception de ce qui a ele precise dans 1'Article 17 paragraphe 1.


I)-Les vignettes sur les vehicules a l'exception des engins et des vehicules


destines a operer sur les chantiers..


g)-Ea*.Societe sera assujettie au pavement de droit d'enregistrementet de


timbres pour les Societes du secteur industriel sur la part des ^


Augmentations futures du capital. Le pavement de ces droits pourra etre'


getalesur 3ans. /


 10











h)- La Socieie acquitiera les contributions des palentes et les qontribulions


foncieres des proprietes baties au profit des budgets prefectoraux sur la


base d'un taux forfaitaire maximum de 0,4 % du chiifre d'affaire hors


toutes taxes et qui remplacera toutes contibutions, impots locaux et autres


taxes locales. L'Etat et le Partenaire B etabliront d'un comnjun accord les


modalites d'utilisation et de repartition de ses contributions. .








i) - En outre les plus ou moins values de cession des immobilisations


professionnellescl des installations, sonl integrees aux resultats et


subissenl lesort liscal prevu a 1'Article 105 du code des impots directs


d'Etat (C.I.D.E).


j) - Le revenu des valeurs mobilieres est exonere de l'impot I.R.V.M





k) - La SMD s'engage a depenser au minimum 1,5 % de la masse salariale


payee en Guinee pour la formation prolessionnelle; si les depenses


s'averaicnt inferieurcs a 1,5 %, la SMD devrait alors acquitter la


difference sous Ibnne d'line taxc deductible de ses resultats imposabies.





A I'cxccption dc cc qui a etc enumere, el dans les limites de ce qui a ete dit plus haut et


en parlieulier des ilispositions des Articles XV, XVII el XVIII. I'Etat accorde par la


Con vein ion a la Sociclc, a DGM et aux Aotionnaires de DGM relativement aux


operations de ces demiers avec la Societe. franchise complete de tous impots, taxes


liscales. droits, prelevements, centimes additionnels, droits de douanes, droits d'entree et


de sortie.taxes statistiques, redevances et autres charges de quelque nature que ce soit


(quelles soient destinees au budget general ou a un budget regional ou a un budget


d'une collectivite locale ou a un budget d'une administration publique quelconque).





ARTICLE XX - LI VRES ET COMPTES





La eomptabilile de la SMD sera tenue en US Dollars (dollars americains).


La SMD aura le droit d'ouvrir et de faire fonctionner des comptes en francs guineens





eVou en devises etrangeres dans une ou plusieurs Banques de Guinee. Sous reserve d'en.


informer la Banque Centrale de Guinee. SMD pourra conserver, en fonction de ses


besoins. des fonds en dehors de Guinee dans des comptes bancaires ouverts a son nom.








En lout etat de cause, la Socieie maituiendra dans le svsteme bancaire guineen la part


de ses revenus necessaires a la couverture de 1'ensemble de ses depenses locales.

















Pi


 it











ARTICLE XXVII - NOTIFICATIONS


Los notifications, demandes et communications relatives a la Convention de base et son


Avenant n° 1 devront etre faites par ecrit et seront reputees avoir ete valablement


delivrees si elies ont ete remises personnellement ou envoyees par lettre recommandee





indiquee ci-cjessous ou a la deniiere adresse notifiee par le destinataire a Penvoyeur:


- Pour le Gouvemement de la Republique de Guinee :








Son Ex’cellence Monsieur le Ministre des Ressources Naturelles, des Energies


et de I'EnvironnemenL BP 295. Conakry, Republique de Guinee;


Telex n°22350 MINEGEO GE


- Pour Delta Gold Mining LTD


Monsieur le President de DGM. c/o Kenor A/S, NYDALSVEIEN 28, J3P


4282 TORSHOV. N-0401 OSLO, Fax n° 47 22 45 04 85.


AUTRES DISPOSITIONS : Toutes les dispositions de la Convention de Base non


modiliees par le present Avenant. dcmcurcnt en vigueur.


TAHLEAII IVAMOKI1SSKMENT


La Soeidte sera autorisee a pratiquer les syslemes d'amortissement suivanls,


conlormement aux dispositions du code des impots directs d'Etat.


1- Ainortissements lineaires


- Frais de premier elablissement.


iravaux anterieurs .vehicules. 3 ans


> Auires investissemenls 4 ans


2- Ainortissements dcgressifs


- II sera possible d'appliquer au minimum des coefficients multiplicateurs aux taut;


 Ces coefficients seront de :





- 2 pour les biens amortissabies sur 3 ans


- 2.5 pour les biens amortissabies sur une duree superieure a 3 ans.


ARTICLE XXIX - ENTREE EN VIGUEUR '


 13














Fait a Conakry \e25..0.C&&* 1993








DELTA GOLD MINING -LTD LE GOUVERNEMENT DE LA


Trygve KROEPELIEN REPUBLIQUE DE GUINEE


President du Conseil d'Adminis- Son Excellence Monsieur le Ministre


tration ,c/o KENOR A/S des Ressources Naturelles, des Energies


NYDALSVEIEIN 28 BP 4282 et de PEnvironnement


TORSHOV N-0401 OSLO DOCTEUR TOUMANY DAKOUN SAKHO


NORVEGI )RVEGE


rl /*





KENOR A/S NYDALS VEIEIN


28 BP 4282 TORSHOV


N-0401 OSLONORVEGE


Represents par son Dircclcur


Ciiin^ral


MR. Trygve KROEPELIEN














SF.REM Son Excellence Monsieur 1c Ministre du Plan


19 0UAI ANDRE CITROEN


79015 PARIS RepnSsenl&pnr


MR. Etienne WILHELM


DMI BRGM ORLEANS



























































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