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CONVENTION DE BASE







entre





LA REPUBLIQUE DE GUINEE





et





GLODEN SHAMPOCK MINES LIMITED





et







CHEVANING MINIG COMPANY LTD









TABLE DES MATIERES





Préambule Page



1. Interprétation 1

2. Restructuration de AuG 2

3. Objectif 7

4. Mise en oeuvre 8

5. Ratification et date d'effet 9

6. Durée de la Convention 10

7. Droits et participations dans la Société

Cessions 11

8. Droits et titres 15

9. Organisation et direction de la Société 16

10.Exploration et services 18

11 Etudes de faisabilité et Décision d'Exploitation 22

12.Développement et Exploitation 25

13.Impôts et questions fiscales 30

14.Promotion de l'entreprise et des intérêts

nationaux 37

15.Rapports et données 42

16.Force majeure 44

17.Dispositions générales 45





Première Annexe - Description de la Zone du

Projet et de la Concession

Seconde Annexe - Régles de calcul de l'impôt

sur les Bénéfices Industriels

et Commerciaux

Document Annexe 1 - Principales dispositions de

la Convention de Coopération

Document Annexe 2 - Régles concernant la direction

et la gestion de AuG

Document Annexe 3 - Description des Services

Document Annexe 4 - Liste Minière et Calcul

de Certains Prix





















CONVENTION DE BASE



LA PRESENTE CONVENTION est signée le 11 novembre 19 93



ENTEE

LA REPUBLIQUE DE GUINEE (la " RdG" ) représentée par le Ministre des Ressources Naturelles, des Energies et de l'Environnement, Son Excellence le Dr. Toumany Dakoun Sakho ("le Ministre") et le Ministre du Plan et des Finances, Son Excellence M. Soriba Kaba



ET



GOLDEN SHAMROCK MINES LIMITED ("GSM"), une société de droit australien, dont le siège est dans l'Etat de Victoria, Australie, représentée par son Directeur Général M. James Edward Askew, dûment habilité aux fins de signature de la présente Convention



ET



CHEVANING MINING COMPANY LTD ("CMC"), une Société de droit anglais représentée par M. James Edward Askew comme indiqué ci-dessus.



DECLARATIONS PRELIMINAIRES (PREAMBULE.)



A. Conformément à la Convention de Base du 19 octobre 1985, entre la RdG et CMC ("Convention de Base existante"), une Société mixte Guinéenne connue sous le nom Aurifère de Guinée S.A. ("AuG") a été créée et a obtenu une concession pour explorer et exploiter les ressources d'or, d'argent, de diamants et de minerais associés dans la Zone du Projet telle que définie ci-après.



Avant la fin de 1992, AuG a achevé les opérations d'exploitation minière alluviale d'or dans la partie de la concession qui lui a été accordée.



A la date de la présente Convention, le capital social de Aug est détenu à 49% par la RdG et à 51% par CMC.



AuG est redevable à CMC et à la SFI (telles que définies ci-après) des fonds avancés précédemment à AuG au titre de ces opérations d'exploitation minière d'or alluviale.



[signature]- 2 -

Par option accordée en date du 23 décembre 1992 ("Option"), GSM a la possibilité d'acquérir la totalité du capital et des actions émises par CMC, dont les actionnaires sont NV Union Minière S.A. ("UM") et Pancontinental Mining Limited, ainsi que les bénéfices de tous les prêts par eux consentis â CMC, GSM a exercé cette option le jour de signature de la présente Convention.

Par un Protocole du 9 septembre 1993 entre la RdG et GSM ("Protocole de Base"), la RdG et GSM ont accepté de remplacer la Convention de Base existante par une convention nouvelle (la présente Convention) prévoyant la restructuration du capital social, de la direction et de la dette de AuG et la modification des conditions légales, commerciales et fiscales qui régissent ses opérations pour permettre à AuG de se livrer à de nouvelles activités d'exploration, d'évaluation, de développement et d'exploitation minière dans la zone de la concession visée au Préambule A, et principalement de tous gisements primaires d'or qui peuvent être situés dans cette zone.

A la demande de GSM, la SF1 étudie une proposition de restructuration importante du capital et des engagements financiers de AuG, comme exposé ou indiqué à l'Annexe 1.

DISPOSITIONS

ARTIUE 1 - INTERPRETATION

1.1 Dans la présente Convention, son Préambule et ses Annexes, les expressions suivantes ont les sens suivants à moins que le contexte n'exige un sens différent ou qu'il n'en soit expressément disposé autrement :

"Société ou Personne Apparentée" désigne toute personne morale ou physique qui, directement ou indirectement par une ou plusieurs personnes interposées (sociétés filiales ou apparentées), contrôle ou est contrôlée par une Partie. Sans préjudice du caractère général des dispositions ci-dessus, le contIale est présumé exister si une personne, directement ou indirectement, possède 504 ou plus des actions émises avec droit de vote d'une autre personne morale. L'adjectif "Apparenté(e)" a un sens correspondant.

"Les Lois Applicables" désignent les lois et les règlements de la République de Guinée et les décrets, les directives, les ordres, les arrêtés,

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réquisitions et autres décisions du Gouvernement de la République de Guinée ayant force de loi ou à caractère obligatoire, et concernant ou affectant la Société, les Titres, les Activités ou les Services du Projet, y compris notamment le Code Minier.

"Le Conseil" désigne le conseil d'administration de AuG et tout comité dudit conseil créé conformément aux règles régissant AuG ou par suite de la présente Convention;

"La Concession" désigne la concession minière aux fins d'exploration et d'exploitation figurant à la Première Annexe;

"Le Consentement" désigne tout consentement existant ou futur, approbation, tout accord, toute attestation, autorisation, licence, tout permis, toute tolérance, renonciation, décharge, exemption, tout quota, visa ou autre privilège, avantage ou droit donné, contracté, octroyé, émis ou consenti par le Gouvernement de la République de Guinée ou un tiers et qui est nécessaire ou incident aux objets de la présente Convention ou à la réalisation des Activités du Projet ou à l'exécution des Services, à l'exclusion toutefois de tous Titres.

"La Convention de Coopération" désigne une Convention à intervenir entre la RdG, GSM, UM, CMC et la SFI dans le but de faciliter la restructuration du capital, des règles de fonctionnement, de la gestion et des affaires financières d'AuG, comme stipulé à l'Article 2. Cette Convention doit comporter des dispositions mettant substantiellement en oeuvre les mesures présentées dans le Document Annexe 1 ou autrement acceptables par les Parties;

"La Décision d'Exploitation" désigne la décision du Conseil, prise après examen de l'étude de faisabilité et après s'être assuré de la disponibilité dans des termes raisonnables du financement requis pour le Projet de développement de l'entreprise minière proposée, de développer et exploiter commercialement une mine ou des mines dans toutes portions de la Zone du Projet ainsi que des usines associées de traitement du minerai et/ou de transformation des minerais, et les travaux, les installations, les services et les droits afférents;

"Sûreté" désigne: (i) toute hypothèque, nantissement ou autre sûreté ou intérêt fiducaire grevant tout Titre ou autre propriété de la Société; ou (ii) tous droits de tiers sur toute partie de la

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Zone du Projet qui est contradictoire avec, ou prime sur les droits ou intérêts de la Société et n'a-pas été consenti expressément par la Société.

"L'Exercice Fiscal" correspond à une année calendaire.

"La RdG" comprend le Gouvernement de la République de Guinée et ses Conseils, Ministères, Autorités déléguées, Départements, Agences et Autorités Régionales ou Préfectorales quelle que soit leur appellation ou organisation (y compris notamment le Ministre responsable des mines et la Banque Centrale de RdG).

"SFI" désigne la Société Financière Internationale, une organisation internationale créée par des Statuts entre Etats membres dont la République de Guinée;

"l'Investisseur" désigne CMC et toute personne, autre que la RdG, qui devient actionnaire de la Société selon les dispositions de la présente Convention soit en remplacement, soit en plus de CMC;

"les minerais" comprennent l'or, l'argent, les diamants et les minerais associés let tous autres minerais (autres que les minerais stratégiques tels que définis à la Clause 8.7), que la Société a, ou pour lesquels la Société viendra à obtenir, l'autorisation d'exploration ou d'exploitation selon les dispositions de la présente Convention.

"La Zone Minière" désigne (i) la zone de la Concession minière existante; et (ii) toute autre portion de la zone du Projet décrite dans l'Annexe 1 et que le Conseil désigne pour exploitation comme une entreprise minière séparée selon les dispositions de la présente Convention.

"La Liste Minière" désigne la liste des Biens d'équipement (tel que ce terme est défini à la Clause 13.4) énumérés dans la Partie A du Document Annexé 4.

"mois" désigne un mois calendaire.

"Partie" désigne la RdG, GSM et CMC et toute autre personne qui est ou devient Partie à la présente Convention, et "Les Parties" ont une signification correspondante;

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"Programme" désigne un programme et un budget élaborés par GSM ou les dirigeants de AuG et approuvé par le Conseil, pour l'exploration, l'évaluation et/ou la réalisation de l'étude de faisabilité concernant toute partie de la Zone du Projet.

"Les Activités du Projet" désignent toutes activités et opérations réalisées par ou pour la Société qui ont pour objet la découverte, la délimitation, l'évaluation des gisements commerciaux dans la Zone du Projet, la réalisation des études de faisabilité, le développement, la construction, l'exploitation et l'entretien dans la Zone Minière de toute entreprise pour l'exploitation et le traitement des minerais et/ou le raffinage et la commercialisation des minerais provenant d'une Zone Minière;

"La Zone du Projet" désigne la ou les zone(s) décrite(s) à la Première Annexe telle qu'étendue, réduite ou modifiée en tant que de besoin à la suite de décisions prises par la Société ou par accord des Parties selon les dispositions de la présente Convention ou selon les Lois Applicables et toute Zone Minière.

"les Services" désignent les services décrits au Document Annexé 3.

"Impôts" désigne tous impôts actuels et futurs, toutes taxes, tous droits et autres impositions de la RdG de tout nature (y compris notamment les impôts ou taxes sur le revenu et les bénéfices industriels et commerciaux, sur les loyers, les redevances, les impôts sur la consommation, une taxe sur la valeur ajoutée, les timbres fiscaux, droits de mutation, taxes d'apprentissage, taxes pour l'utilisation des infrastructures, impôts préfectoraux ou locaux, les retenues à la source, contributions indirectes, et taxes à l'exportation ou à l'importation).

"les Titres" désignent (i) la Concession et (ii) chaque autre concession minière, permis de prospection ou d'exploration et autre exploration minérale, exploitation ou concession ou objet minier (quelle qu'en soit l'appellation) détenu, demandé, octroyé ou acquis, maintenant ou plus tard, par la Société sur la Zone du Projet ou toute portion de cette Zone, et toute extension ou renouvellement de cette Concession, de ce permis ou de ces droits.



"programmes de Travail"designe le programme et le budget pour le developpement (y compris la conception,la construction et le demarrage) ou le fonctionnement et l'entretion (y compris l'exploration,la production,la commerciallisation et la rehabilitation)d'une entreprise miniere a l'interleur de toute partie de la zone projet.



1.2 pour l'interpretation de la presente convention,sauf si le contexte l'exige autrement:



(a) le singulier comprend le pluriel et vice versa et une reference aux personnes comprend les socites et autres personnes morales,et vice versa;



(b) une reference a un "Article",une "CLAUSE",un"preambule",ou une "Annexe"est une reference a un article,une clause,un preambule ou une annexe de la presente convention;



(c) La premiere Dollars Annex font partie integrante de la presente convention;



(d) "USS"signifie Dollars des Etats-Unis et FG signifie francs Guinees ou toute autre monnaie officielle de la Republique de Guinee;



(e) L'expression,"la presente convention"signifie la presente conventionet les modifications qui pourront lui etre apportees en tant que de besoin selon res propres termes;



(f) "%" signifie pourcentage;



(g) une reference aux "minerais associes" se rapportant a l'or,l' argent ou les diamants est une reference aux minerais qui sont trouves avec l'or'l'argent ou les diamants et qui doivent necessairrment ou peuvent commodement etre exploites avec ou incidement a l'exploitation de l'or,de l'argent ou des diamants,selon le cas;



(h) toute reference aux "statuts d'AuG" ou aux "statuts de la societe" s" entend des statuts ou du reglement interieur de cette societe (conformement aux Loia Applicables)'



(i)toute reference a une "personne"comprend une societe entite juridique;



(i) toute reference a la" societe"ou "societe"est une reference a AuG et a toute actreSociete Guineenne,avec limitation de la responsabilite des associes au capital,creee en vertu de cette Convention avec l'objet expres de poursuivre les Activites du projet dans le cadre de toute partie de la zone du projet designee par le conseil.



Les titres de ces Articles ne figurent que pour la commodite et ne font pas partie des dispositions de la presente convention;ils n'en affectent pas l'interpretetion.



ARTICLE 2:RESTRUCTURATION DE AUG

2.1. Immediatement apres la ratification de la presente convention selon les dispositions de l'Article 5'les parties procederont a la restucturation du capital,des droits et obligations financiers et du la direction de AuG.en sorte que les operations suivantes interiennent simultanement:



(a) Les participations existantes au capital sont modifiees comme suit :



RdG: 15 %

cmc: 85 %



(b) Toutes les dettes existantes de AuG sont converties en actions ordinaires du capital social de AuG ou annulees,sauf:(i) U.S. S3 .1 MILLIONS PAR CMC,qui devient un pret sans interet,sans gsrantie pour l'actionnaire et libre de toutes autres suretes.Ce pret ne sera pas rembourse,sauf accord contrire des parties;(ii) la dette existante de AUG envers la SFI pour un motant de U.S.S7.2 MILLIONS,Sera regie par les dispositinons de la convention de cooperation, etant entendu que totue redevance payable a cet egard par AuG a la SFI ne pourra pas etre deduite par AuG au titre de l'impot sur les benefices industriels et commerciaux;



(c) La RdG liberee de ses obiligaions de garantie du pret existant envers CMC et les fonds affectes en depot fiduciaire afin de garantir ces obiligation,seront debloques en faveur de la RdG;



(d) GSM fourit ou organise la fouriture de services a AuG conformement a la presente convention ou a un accord separe de services de gestion;et- 8 -

(e) le contrôle et la gestion des activités et des affaires de AuG sont effectués conformément à la présente Convention.

2.2. Chaque Partie s'engage, dans les meilleurs délais, à:

(a) signer toutes les conventions y compris notamment la Convention de Coopération, toute convention séparée de fourniture de Services, et autres documents;

(b) s'assurer que AuG adopte toutes résolutions, procède à toutes modifications de ses statuts et émette les actions revenant à la RdG et à CMC.

(c) demander les Consentements nécessaires auprès des tiers et mettre en oeuvre ses meilleurs efforts pour les obtenir;

(d) fournir tout Consentement,

(e) faire tous autres actes et choses nécessaires à la restructuration visée à la clause 2.1 en sorte que celle-ci acquière force obligatoire.

2.3 Tous transferts, opérations et documents concernés par la restructuration de AuG en vertu de l'Article 2.1 seront exemptés d'Impôts.

2.4. Sans que cela ne limite ou n'affecte les droits et obligations de CMC d'une quelconque manière, GSM se réserve le droit de changer le nom de CMC en un nom qui reflète de manière plus appropriée le résultat de la restructuration de AuG.

ARTICLE 3: OBJECTIF

3.1. La présente Convention a pour but de définir les aspects techniques, juridiques, économiques, financiers, fiscaux et sociaux et les conditions dans lesquelles la Société réalisera les Activités du Projet après restructuration d'AuG conformément à l'Article 2.

3.2. Les parties conviennent expressément par les présentes que dès sa ratification en application de l'Article 5, la présente Convention aura plein effet juridique et régira les droits et obligations de AuG et des Parties.

ARTICLE 4:MISE EN OEUVRE



4.1 Les termes et conditions dela presente convention s'appliquent a toutes les activites du projet qui sont entreprises directement ou indirectement par AuG et toute autre societe creee a cet effet.



4.2 Il est envisage que:(1) initialment,AuG,avec les

services fournis directement ou indirectement par GSM,procede a l'exploration,l'evaluation et l' etude de faisabilite pour determiner la presence de gisements commeriaux d' oret de minerais associes dans la zone du projet et fournisse les informations suffisantes au Conseil afin de prendre la Decision d'Exploition; ii)dans une ou plusieurs etapes ulterieures,sous reserve de i'octroi ou de la confirmation des Titres necessaire,Aug ou une autre societe enterprenne developpement commercial et l'exploitation de la mine ou des mines et das installations associees dans une ou plusieurs zones minieres aux fins d'exploitation,de traitement et de vente des minerais et que GSM Fournisse les services dans la mesure exigee par AuG ou cette autre societe (selon le cas).



4.3. si,par suite de l'exploration,l'evaluation et l'etude de faisabilite par AuG,plus d'une Decision d'Exploitation est prise et plus d'une zone miniere est creee et une ou plusieurs societes sont creees en plus de AuG pour proceder a das operations minieres separees,separees,les dispositions pertinentes de la presente convention sont applicables mutatis mutandis a chaque autre societe,comme si chaque autre societe etait une partie a la presente Convention,distincte de AuG.



4.4. Chaque societe devra realiser les Activites du projet conformement aux normes et methodes internationales acceptables en matiere d'exploration, de technique et d'exploition minieres et conformement aux principes modernes scientifiquement et techniquement acceptables,en employant les methodes et materiaux appropries et efficaces pour eviter la deterioration ou la perte inutiles des ressources de l'environnement.



4.5. La societe doit realiser les Activites du projet sans interruption pendant la duree de la presente Convention,sauf cas de force majeure telle que definie a l'Article 16 et sauf si la RdG Consent expressement a une suspension(s)determinee(s). - 10 -

ARTICLE 5: RATIFICATION ET DATE D’EFFET

5.1. La RdG, dans les 90 jours suivant la date de signature de la présente Convention par les Parties (ou dans tout délai supérieur dont elles pourront convenir), devra obtenir la ratification formelle de la présente Convention conformément aux Lois Applicables. La RdG, après avoir obtenu la ratification, doit notifier immédiatement cette ratification à GSM et doit lui fournir la preuve documentaire de cette ratification.

5.2. Dès ratification de la présente Convention selon la Clause 5.1, (i) cette Convention sera réputée être entrée en vigueur rétroactivement à compter de la date de signature de la présente Convention par la RdG, (ii) les Parties ratifieront el confirmeront tous actes accomplis par une Partie ou par AuG conformément au Protocole de Base avant la date de ratification de la présente Convention visée à la Clause 5.1. Sans préjudice des dispositions ci-dessus, toutes les sommes dépensées pour les Activités du Projet par GSM, ou une Société Apparentée, pour le compte d'AuG conformément au Protocole de Base, constitueront (sous réserve d'audit) des dépenses d'exploratiod4aux fins de la Liprésente Convention.

5.3. Dès la date de ratification de la présente Convention selon la Clause 5.1, la Convention de Base existante sera réputée ne plus être en vigueur et cessera de régir les rapports entre la RdG et CMC quant à AuG et à la Concession existante. Cette cessation ne modifiera et n'affectera cependant pas (i) la validité et le maintien de la Concession existante ni la validité d'autres droits accordés ou de tous actes accomplis par AuG ou une Partie selon la Convention de Base existante ou le Protocole de Base, avant la date de ratification de la présente Convention; (ii) le statut légal de AuG; ou (iii) tout ce qui est accompli conformément à l'Article 2 de la Convention de Coopération.

ARTICLE 6: DUREE DE LA CONVENTION

6.1. Sous réserve de ses propres dispositions, la présente Convention est conclue pour une durée s'achevant à l'expiration d'une période de 25 ans suivant la date de la signature de la présente Convention.

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4.2. Nonobstant la Clause 6.1, si les opérations minières commerciales se poursuivaient dans une quelconque Zone Minière à l'expiration d'une période de 23 ans débutant à la date visée à la Clause 6.1 et si la Société pouvait montrer à la RdG de manière convaincante pour celle-ci que les réserves minières et la conjoncture économique dictent la continuation des activités minières après la date d’expiration de la présente Convention visée à la Clause 6.1, (i) les termes de la présente Convention (autres que l'Article 13) demeureront en vigueur en ce qui concerne ladite Zone Minière, pour une période supplémentaire suffisante afin de permettre l'achèvement des opérations minières selon les pratiques minières normales, et la réhabilitation des parties de la Zone Minière affectée par ces opérations; (ii) les Parties renégocieront de bonne foi les dispositions concernant les Impôts et autres stipulations fiscales relatives à la prolongation de ces opérations minières.



6.3. Nonobstant la Clause 6.1 ou 6.2, la présente Convention sera résiliée par anticipation dans les cas suivants:



(a) les Parties consentent officiellement et expressément à résilier la présente Convention à partir d'une date spécifique;



(b) le dernier Titre détenu par AuG ou toute autre Société expire ou est abandonné ou n'est pas renouvelé conformément aux Lois Applicables;



(c) AuG et toute autre Société opérant dans une Zone Minière suspendent volontairement toutes les Activités du Projet pendant une période continue de 8 mois ou abandonnent définitivement ces Activités;



(d) la liquidation volontaire de AuG intervient (autrement qu'aux fins de restructuration ou fusion) ou dans l'hypothèse où un tribunal compétent prononce la liquidation d'AuG.



ARTICLE 7: DROITS ET PARTICIPATIONS PANS LA SOCIETE



CESSIONS



7.1. Les nouvelles participations dans le capital d’AuG sont exposées à la Clause 2.1.



7.2. Les participations initiales dans le capital de chaque Société autre que AuG seront:



RdG | 15%



CMC | 85%

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7.3. Dans chaque cas, la participation initiale de 15% ou la participation révisée de la RdG sera réalisée:

(i) sans versement de numéraire (la RdG ayant confirmé l'octroi ou, étant convenu d'octroyer des droits et Titres à la Société selon la présente Convention); (ii) en tant que participation non-contributive au capital, maintenue et assurée à tout moment à un niveau de 15% des droits et obligations totaux de la Société pendant la durée de la présente Convention, sous réserve de la Clause 7.11 ("la Participation Non-contributive de 15%").



Dans le cas d'AuG, la Participation Non-contributive de 15% continuera à comporter les actions dites de catégorie "A" aux fins de distinguer cette participation de la participation de CMC qui continuera à comporter les actions dites de catégorie "B".



7.4. La Participation Non-contributive de 15% détenue par la RdG dans la Société n'entraînera aucune obligation financière de contribuer aux frais des Activités du Projet (que ce soit par souscription d'actions, par l'octroi de prêts, par garantie des engagements financiers de la Société). Cette Clause ne limite ou n'affecte en aucune manière le droit de la RdG de percevoir des dividendes de la Société au prorata de sa participation non-contributive de 15% au capital de la Société.



7.5. CMC peut, de droit, transférer ou céder à une Société Apparentée à GSM la totalité ou une partie de sa participation dans la Société ainsi que ses droits en vertu de la présente Convention, ou transférer ou céder à la SFI jusqu'à 15% de sa participation dans la Société et dans les droits correspondants en vertu des termes de la présente Convention. Tout transfert ou toute cession proposé par CMC à une personne autre que la SFI et qui n'est pas une Société Apparentaée de GSM, exigera le Consentement préalable de la RdG, lequel ne pourra pas être déraisonnablement refusé lorsque CMC pourra démontrer que le cessionnaire a les ressources techniques et/ou financières nécessaires pour respecter totalement et dûment ses obligations en vertu des termes de la présente Convention.



7.6. Un Investisseur autre que CMC, peut transférer ou céder la totalité ou une partie de sa participation dans la Société et transférer ou céder la totalité ou une partie des droits au titre de la présente Convention, avec le Consentement préalable de la RdG. La RdG ne pourra pas raisonnablement s'abstenir de donner son accord lorsque- 13 -



l'Investisseur peut montrer que le cessionnaire a les ressources techniques et/ou financières nécessaires pour respecter totalement et dûment ses obligations au titre de la présente Convention.



7.7. Toute cession et tout transfert selon la Clause 7.5 ou 7.6 seront exempts d'impôts à la condition que le cessionnaire proposé ait conclu un accord ayant force juridique avec la RdG (dans une forme et selon des dispositions qui satisfassent raisonnablement la RdG), accord par lequel le cessionnaire proposé sera tenu par les termes et conditions de la présente Convention et assumera toutes les obligations et les responsabilités de CMC ou d'un autre Investisseur objet de la cession ou du transfert proposé.



7.8. La RdG aura le droit à tout moment d'acquérir de l'Investisseur une participation supplémentaire de 15% dans la Société ("la participation supplémentaire"). Le prix de la participation supplémentaire sera: (i) la juste valeur de marché déterminée au moment de l'exercice de ce droit par évaluation d'un expert indépendant; (ii) payable au comptant en US$ dans les 60 jours suivant l'exercice de ce droit; (iii) exempt d'impôts ou d'autres déductions et compensations et payé au compte bancaire de l'Investisseur qui serais indiqué.



7.9. Aux fins de la Clause 7.8: (i) l’expert indépendant sera désigné, accomplira sa mission et réalisera son expertise selon l'Article 7.10; (ii) s'il y a plus d'un Investisseur au moment où la RdG exerce son droit, les Investisseurs participeront à la fourniture de la participation supplémentaire et se partageront entre eux le prix d’acquisition au prorata de la part que représente leurs participations respectives dans la Société, les unes par rapport aux autres, au moment de l'exercice de ce droit, étant entendu que si la SFI est un Investisseur à ce moment-là, toute réduction de la participation de la SFI devra être approuvée par le conseil d'administration de la SFI.



7.10. L’expert indépendant: (i) devra être reconnu



internationalement dans l'industrie minière et être expérimenté dans l’évaluation des sociétés minières; (ii) sera choisi par accord des Parties ou, à défaut d'un tel accord dans les 60 jours à partir de la date à laquelle la RdG aura notifié l'autre Partie ou les autres Parties de son intention d'acquérir la participation supplémentaire, sera nommé, sur requête de l'une quelconque des Parties ou de la RdG, par le Président en exercice de la Chambre de Commerce- 14 -



Internationale ou son représentant;

(iii) déterminera la juste valeur de marché de la participation supplémentaire proposée, sur les bases techniques et économiques employées habituellement dans l’industrie minière.



L’expert indépendant nommé conformément aux dispositions de la présente Clause:



(a) aura pour instructions de réaliser son expertise aussitôt que possible et, en toute hypothèse, dans les 90 jours suivant sa nomination;



(b) devra, dans les 30 jours suivant sa nomination, permettre à chaque Partie de lui soumettre par écrit toute information et toute argumentation que chaque Partie, de bonne foi, estimera nécessaire de porter à sa connaissance afin qu’il les examine et fasse son évaluation;



(c) aura un droit d'accès libre et complet à toute information en possession de toute Partie ou de la Société, ou dont les Parties ou la Société disposent, sur demande raisonnable.



Cet accès devra lui avoir été. donné au plus tard dans les 30 jours suivant sa demande;



(d) fera l’usage qu’il jugera approprié des informations fournies ou mises à sa disposition et concernant la Société, les Activités du Projet et la Zone du Projet, et;



(e) agira en tant qu'expert et non pas en tant qu’arbitre.



L'évaluation de l’expert indépendant sera définitive et sans appel et liera les Parties; les frais de sa nomination et de sa mission (en ce compris tous honoraires et débours) seront supportés à part égale par la RdG et CMC.



7.11. La participation supplémentaire sera une



participation contributive (normale) au capital avec les mêmes droits et obligations que ceux de la participation de l'Investisseur dans la Société. Toute participation supplémentaire d’AuG comprendra des actions de catégorie "B" équivalentes à tous égards à la participation de CMC au capital de AuG.



7.12. Si la Société a créé une entreprise minière dans une Zone Minière et peut démontrer de façon raisonnablement convaincante pour la RdG qu’une- 15 -



réduction de la participation non-contributive de la RdG de 15% à la Société est une condition préalable, indispensable soit: (i) à la réalisation d‘une augmentation prévue et importante de la capacité de production de cette entreprise minière par la Société; ou (ii) à la venue de capitaux supplémentaires pour la création d'une autre entreprise minière dans une Zone Minière, alors, la RdG, dans le contexte d'un examen d'ensemble de sa politique minière, envisagera avec bienveillance une réduction de sa participation existante de 15% dans la Société, sans toutefois qu'elle ne puisse être inférieure à 10%.



ARTICLE 8: DROITS ET TITRES



5.1. La RdG, à la demande de la Société, octroiera, donnera, confirmera, émettra ou accordera à la Société, tous les Titres et tous les Consentements nécessaires ou appropriés à la réalisation des Activités du Projet.



5.2. Sans préjudice de la Clause 8.1, la RdG confirme par les présentes qu'à la date de ratification de la présente Convention, la Concession est valable et pleinement en vigueur dans toutes dispositions.



La Concession existante restera pleinement en vigueur, conformément aux dispositions de la présente Convention et notamment de la Première Annexe.



5.3. Tous Titres octroyés à la Société conféreront des droits exclusifs d’exploration et d'exploitation minière libres de toute Sûreté. Les Titres émis en remplacement ou en substitution de la Concession existante seront, sauf accord contraire des Parties, des concessions minières accordées conformément à et régies par les dispositions du Code Minier.



5.4. Sans préjudice de la Clause 8.3, mais sous réserve des Clauses 6.3. et 8.7, la RdG ne doit octroyer à des tiers aucun droit d'exploitation ni d'exploration minière sur aucun territoire qui serait compris dans la Zone du Projet, sans autorisation préalable de la Société.



5.5. Nonobstant toute disposition contraire, explicite ou implicite, des Lois Applicables, la RdG garantit et convient que la Concession n'est pas soumise à la réduction ou la rétrocession progressive de la Zone selon les Lois Applicables, pendant une période detrois ans a compter de la dete de la presente convention.A partir de ce troisieme anniversaire,AuG(et toute autre societe a qui il aura ete octriye un Titre)devra observer les disposition de la premiere Annexe s rapportant a la reduction de la zone du project une superficia maximale de 1.500 kilometres carres.



8.6. sous reserve de la Clause 8.7.si la societe decouvre un gisement commercial de minerai autre que l' or l'argent ou les diamants,la societe aura un droit de priorite pour exploiter ce gisement comme une entreprise miniere separee,regie par une convention nouvelle a negocier avec la RdG



ce droit de priorite devra etre exerce dans les 90 jours suivant la date ou la societe notifiera la decouverte du gisement en cause a la RdG, conformement a la presente convention.cette nouvelle convention devra,a l'exception du taux des taxes a l'exportation sur la production de minierai,comporlement pas moins favorables a la societe que les termes et conditions de laprasente Convenion.



3.7. La Clause 8.6 ne s'applique pas aux gisements commerciaux de matieres radioactives ou de composes d'hydrocarbures ("les minerais strategiques").La societe n'aura pas le droit d'exploiter ces memes substances de son propre chef. cependant,la societe aura l'option d'exercer son droit d'inventeur une selon les Lois Applicables et de recevoir une juste compensation pour toute decouverte dans la zone du projet.



ARTICLE 9-ORGANISATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE



8.1. Les affaires de AuG seront dirigees et gerees par le Conseil qui sera habilite a prendre toutes decisions ayant force obligatoire et concernant les affaires de AuG,qui ne sont pas expreaaement de la competence statutaire de l'assemblee generale des actionnaires de AuG.



8.2 La nomination des administrateurs au Conseil, le vote des administrateurs aux reunions du Conseil (y compris les votes positifs necessaires a l'adoption de resolutions concernant certains subjets),le deroulement des affaires de AUG seront regis par les regles exposees au Document Annexe 2. - 17 -



3.3. Sans préjudice du Document Annexe 2 mais sous réserve de la Clause 9.4, les Parties apporteront les modifications aux statuts et règlements de AuG, dans la mesure nécessaire pour donner effet aux dispositions ci-dessus du présent Article ainsi qu’aux dispositions du Document Annexe 2.



3.4. Nonobstant les dispositions ci-dessus du présent



Article, les Parties conviennent feront en sorte que les Actionnaires de AuG s’engagent à et ne pas prendre les mesures suivantes sans l’accord préalable de la RdG:



(a) modification des statuts de AuG autrement que dans les cas nécessaires pour donner effet aux dispositions ci-dessus du présent Article et du Document Annexé 2;



(b) changement fondamental de la nature des activités de AuG;



(c) liquidation volontaire de AuG;



(d) fusion de AuG avec toute autre société.



3.5. Les Parties conviennent et feront en sorte que les actionnaires de AuG conviennent que ni les actionnaires d'AuG, ni le Conseil, ni l'assemblée générale des actionnaires de AuG ne décident ou n’autorisent les dirigeants de AuG à prendre les mesures suivantes:



(a) réduction substantielle du nombre des employés permanents de AuG,



(b) hormis les cas de force majeure telle que définie à l'Article 16, écourtement ou suspension des opérations d’une entreprise minière ou fermeture de cette entreprise minière,



(c) prise de toute mesure susceptible d'avoir une conséquence défavorable et importante sur la stabilité socio-économique de la région de la Zone du Projet ou sur l'environnement physique de cette région,



(d) constitution de toutes réserves ou provisions dans les comptes financiers de AuG ou adoption de toute autre mesure de nature financière susceptible d'avoir une conséquence défavorable et importante sur le niveau ou le moment probable de versement des Impôts par AuG à la RdG, compte-tenu des termes de la présente Convention, sans en avoir préalablement discuté avec la RdG.Toutes discussions requises conformement a la presente Clause seront menees dans un esprit de cooperation,compte etant dument tenu des interests et des obiectifs des parties d'assurer le succes commercial d'AuG ET DE CHAque entreprise miniere exploitee par AuG, en sorte que cela profite a la croissance et au development economiques et sociaux de la Guinee.



ARTICLE 10:EXPLORATION ET SERVICES



10.1. DAM,soit durectement soit par l'intermediaire de CMC,financera AuG au fur et a mesure,pour des travaux d'exploratio,d'evaluation et la realisation de l'etude defaisabilite concernant la zone du projet,selon les programmes annuels prepares par GSM ou sous la surveillance de GSM et approuves par le conseil.IL est pervu que AuG sera responsable de toute exploration,de toute evaluation et de toute etude de faisabilite pour toute pratie de la zone du project,avant que cette partie ne soit designee par le comme zone miniere separee.



La portee et le contenu de chaque programme seront fixes par GSM tant que GSM,par l'intermediaire de CMC,detiendra au moins 10% du capital emis de AuG.par la suite,la portee et le contennu de chaque programme seront fixes par le conseil.chaque programme comportera les details suffisants concernant les activites a executer et leur cout budgetaire,pour que le Conseil puisse effectivement evaluer chaque progarmme.



0.3.Les depenss faites ou L'exploration realisee dans le cadre du protocole de Base avant la date de ratification de la convention,seront reputees faire partie du premier progarmme approuve au titre des presentes.



10.4. GSM s'engage pendant les 3 ans a compter de la date de la singnature de la presente convention:



a) a ce que soient effectivement globalment depenses sus 4.5 millions par AuG OU au nom de AuG ou a ce que cette somme soit mise a la disposition de AuG pour les depenses des programmes (dont au moins uss 1 million doit etre depense dans les 12 premiers mois de cette periode de 3 ans).

10.5 Les engagements de GSM vises a la Clause 10.4 sont assujettis au droit de GSM (exercable sous reserve d'une notification prelable de 60 jours a la RdG) d'arreter de financer les Programmes a tout moment apres que le montant de depense minimum de US $1 million a ete atteint por les Programmes, si GSM estime que les resultats de l'exploration jusqu'a la date de cet arret de financement ne justifient pas des depenses supplementaires pour les Activites du Project.



Pour les besoins des Clauses 10.4 et 10.5:



(a) GSM aura satisfait a ses obligacions visees a la Clause 10.4 si GSM met une somme totale de US$ 4.5 millions a disposition pour les depenses des Programmes pendant la periode de 3 ans mentionne ci-dessus, nonobstant le fait qu'en raison d'un cas de force majeure (selon l'Article 16) AUG, ses conseils ou contractants ne soient pas a meme d'achever les PRogrammes et de depenser l'integralite des US$ 4.5 million pendant cette periodo de trois ans;



(b) Si GSM arrete de financer les Activites du Project selon la Clause 10.5 ou si GSM ne satisfait pas a ses engagements selon la Clause 10.4, les titres, les droits, et les interets de GSM aux termes de la presente Convention et la participation de GSM alors detenue dans le capital de CMC seront traites conformement aux dispositions de la Convention de Cooperation; et



(c) sous reserve du paragraphe (d) de la presente Clause, dans le cas ou GSM manquerait a ses engagements au titre de la clause 10.4, ce manquement ne permettra en aucune maniere a la RdG de reclamer, percevoit ou de se faire attibuer une quelconque compensation monetaire, des dommages et interets ou penalites de la part de GSM.





(d) au cas ou GSM ferait depenser moins de US$ 1 million sur les Programmes, GSM devra verser a la RdG a titre de dedommagement une some correspondant a la difference entre US $ 1 million et le montant effectivement depense sur les Programmes en application du present Article.













































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10.7. Lorsque GSM aura versé au moins US$ 6 millions pour les Programmes et Plans de Travail, les dépenses supplémentaires sur les Programmes et Plans de Travail seront (sauf stipulation différente de la Convention de coopération ou accord différent des Investisseurs) financées par les actionnaires au pro tata de leur part de capital social existante (non compris la participation non-contributive de 15% de la RdG mais y compris toute participation supplémentaire acqn5.se par la RdG selon l'Article 7) 116 et, sauf accord contraire des actionnaires, ces dépenses supplémentaires revêtiront la forme d'avances d'actionnaires, non garanties et sans intérêt

10.8. Tous fonds supérieurs à US$ 6 millie.ins mis à disposition par GSM ou par les actionnaires en vertu du présent Article pour les dépenses des Programmes constitueront et seront traités comme des avances d'actionnaire, non garanties et sans intérêt, à AuG. Ces avances pourront être en tout ou en partie converties en actions d'AuG (ou, si le Conseil en décide ainsi, en parts de capital d'une nouvelle Société autre que AuG), si le Conseil prend une Décision d'Exploitation. La présente Clause ne peut en aucune manière affecter la participation non-contributive de 15% de la RdG et là RdG, sans obligation de sa part, se verra remettre toutes actions supplémentaires qui pourront être nécessaires pour maintenir sa participation non-contributive à 15%.

10.9 GSM s'engage à fournir, directement ou indirectement, les Services applicables afin de réaliser les Programmes d'une manière correcte et efficace. Le cas échéant, GSM et CMC conclueront un accord séparé avec AuG pour les services de gestion, afin de donner plein effet à cet engagement.

10.10. Dans le cadre de la fourniture directe ou indirecte des Services pour les Programmes, GSM, soit directement, soit par des conseils et des contractants:

(a) agira en tant que mandataire de AuG, et tout accord ou opération conclu en rapport avec les Activités du Projet, le sera au nom de AuG ou du mandataire officiel de AuC;;

(b) aura accès à la Zone du Projet et aura l'usage des biens meubles et immeubles de AuG (où qu'ils soient situés);

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(c) ouvrira et gérera (soit directement soit par CMC) un ou plusieurs comptes bancaires au nom de AuG afin de gérer efficacement les Activités du Projet et d'enregistrer séparément les dépenses pour les Activités du Projet;

(d) détachera auprès de AuG (soit à temps plein soit à temps partiel) les services d'experts expatriés-jugés appropriés par GSM, à condition que ces experts restent sous l'autorité de GSM ou CMC;

(e) facturera à AuG (soit directement soit par CMC) chaque mois tous les frais et les dépenses dûment encourus dans le cadre de la prestation de Services, sous réserve de ce qui suit: (i) aucun honoraire ni aucune rémunération ayant le caractère de bénéfices versés à GSM ou à CMC ne pourra être réclamé ou inclus dans aucune facture; (ii) afin de recouvrer raisonnablement les frais généraux et les frais d'administration de GSM afférents à des Services antérieurs à une Décision d'Exploitation, chaque facture peut inclure à cette fin une facturation (présentée séparement) ne dépassant pas 8% du total des autres frais et dépenses dûment inclus dans cette facture;

(f) tiendra et fera en sorte que AuG tienne des livres et documents comptables complets et fidèles et des comptes distincts pour les Services, conformément aux pratiques comptables acceptées internationalement et appliquées régulièrement, pour permettre à AuG de satisfaire à ses obligations selon les Lois Applicables et aux exigences en matière de compte-rendu, de vérification et de contrôle, édictées par la présente Convention.

10.11. Pour tout Service exécuté par une Société Apparentée de GSM qui offre habituellement ces Services au public, GSM s'assurera que les prix demandés pour ces Services par la Société Apparentée sont compétitifs et que ces Services sont réalisés selon les normes internationalement acceptées.

10.12. Afin de satisfaire aux engagements de GSM en application de la Clause 10.4, les dépenses visées à ladite Clause sont les suivantes:

(a) les frais et les dépenses dûment facturés à AuG par GSM ou CMC selon la Clause 10.10; et

(b)les couts suivants encourus par AuG et payes soit au nim de AuG par GSM ou CMC,soit payes par AuG et rembourses par GSM ou CMC :(i) les faris de location et de gestion d'un bureau a conakry (si necessaire);(ii) ;les frais des reunions du conseil (en ce compris les frais de viyage,de les logement et les couts afferents encourus par les administrateurs qui azzistent encours par les administrateurs qui azzistent a ces reunions);(iii) les frais de fonctionnement et d'entretion de l'usine,des vehicules,de l'equipement,des installations et locaux et des entrepots relatifs aux Activites du projet;et (iv) les salaires,les traitements et allocations des emplotes de AuG (autres que les salaires,les traitements et les allocations du personnel expatrie detache,non-salarie de AuG,quit font partrie des couts des services).



11:ETUDES DE FAISABILITE ET DECISION D'EXPLOTATION

11.1. Si,par suite de l; exploration et de travaux d'evaluation sur la zone d'Exploration,un gisement d'

or ou autre gisement mineral susceptible d'une exploitation commerciale est decouvert dans la zone du project,GSM ou conseil (selon le cas)peut decider de realiser une etude de faiabilite concernant ce gisement,comme partie du progaramme.



11.2. chuque etude de faisabilite aura pour objet l'etude,de la faisabilite d'une entreprise miniere separee dans une partie de la zone projet.cette etude de faisabilite sera suffisamment detaillee et complete afin d'etre soumise a un etablissement de credit repute,aux fins d'assurer le financement du developpement et de l'exploitation de cette entreprise miniere et comportera,cette liste n'etant pas exhaustive:



(a) l' emplacement du gisement et la superficie de l' enterprise miniere proposee;



(b) la nature,la forme,les dimensions ,et les caracteristiques metallurgiques du gisament;



(c) le developpement propose (y compris la decription du plan,de la construction,des operations et du calendrier de mise en route;les principaux elements du chantier,les vahicules,et equipement necessaire;les taux de production nature et le tritement du minerai;la nature et la portee du traitement



devant etre execute; les types et quantites d'or commercialisable ou des autres produits minerais produis;i'infrastructure et les installations a fournir ou utiliser);



d) les besoins probales en matiere en matiere de personnel et d'approvisionnement de l'entreprise miniere proposee;



(e)l'effet materiel probable sur l'environnement,du developpement et de l'exploitation de l'entreprise miniere proposee;



(f)un plan de Travail pour le developlement (y compris les premiers founds et les fonds de roulement necessaires);



(g) les teudes financement exposant les marges beneficiaires anticipees,les recettes anticipees,les frais d'exploitation anticipees,la rentabilite et la rentailite sur investissement anticipees (sur la base des prix projetes de l'or et d'autres minerais);et



(h)les sources,types et termes probable de finiancement de l'entreprise miniere.



11.3. chaque partie et chaque actionnaire de AuG se verra remettre sans delai une copie de toute etude de faisabilite ainsi que les preuves documentaires et les conditions de finiancement afferents.ces parties et actionnaires auront le droit de demander d'autres precisions ou la verification de toute rubrique ou de tous faits essentiels que la partie ou l'actionnaire estimera raisonnablement inexactes ou insuffisamment etudies.GSM s'engage a faire ses meilleurs efforts pour que les precisions ou la verification demandees soient fournies dans un delai raisonnable.



11.4. Toute Decision d'Exploitation sera prise des que possible (et en tout etat de cause dans un delal de 90 jours)apres realisation de l'etude de faisailite concernee et apres que toute information requise en vertu de la clause 11.3. aura ete communiquee aux parties et aux actionnaires.



11.5.En ce qui concerne la premiere Decision d'Exploitation,le developpment et l'exploitation de l'entreprise miniere en question seront realises par AuG. pour la deuxieme ou les Decisions d'Explotation suivantes,le developpment et l'exploitation de l'entreprise miniere en question seront aussi realises par AuG sauf si le conseil est d'avis que le financement et le developpement dans les delais adequates,de la deuxieme entreprise miniere ou des enterprises suivantes sera facilite par la creation d'une nouvelle societe,distincte d'AuG,proprietaire des entreprises,distincte d'AdG,proprietaire des entreprise minieres concernees.



Aux fins d'obtenir le financement approprise pour le development d'une entreprise miniere,les parties conviennent qu'il peut etre necessaire que les actionnaires de AuG accomplissent tout ou partie des actes suivants:(i)convertir les prets des actionnaires existants (garantis les prets des parts de capital social;(ii)accorder de nouveaux prets subordonnes d'actionnaires;et (iii)souscrire des actions supplementaires;(actions ordinaires ou privilegiees).sous reserve des clauses 7.3 et 7.4,chaque partie convient que dans la mesure necessaire pour obtenir le actionnaires de AuG seront obliges de convertir des creances en actions,d' accorder des prets supplementaires subordonnes et/ou de souscrire au nimbre d'actions supplementaires necessaire aux fins d' assurer le financement approprie pour la mise en oeuvre en temps utile de la Decision g'Exploitation.



11.7. Des la date de la premere Decision d' Exploitation,les prets supplementaires subordonnes et les souscriptions d'actions supplementaires de AuG necessaires au development de l'entreprise par les actionnairs au pro rata de leur paticipation respective au capital de AuGa a la date de la Decision d'Explotation,etant cependant entendu que la praticipation non-contributive de 15% de la RdG ne sera pas assujettie a la presente clause ni comptee dans la determination des contributions des actionnaires aux prets et aux souscriptions d'actions au pro rata du capital qu'ils detiennent.



11.8 sans prejudice des dispositions de l'Article 4,lorsque le conseil prend la decision de creer une nouvelle societe qui possedera une deuxieme ou totue autre enterprise miniere suivante separee de AuG ;



a)les participations initiales au capital de cette nouvelle societe seront les memes que les participations au capital de AuG (du point de vue des actionsnaires,de leurpar participation respective et des droits et des obligations afferents a leur participation,y compris,dans le cas de la RdG, la participation non-contributive de 15% selon les clauses 7.3- 25 -



(b) les statuts de cette Société seront identiques ou très similaires aux statuts de AuG tels que modifiés conformément à l’Article 9 et au Document Annexé 2; et



(c) les dispositions pertinentes de l’Article 9 et du Document Annexé 2 régiront l'organisation et la gestion de la Société, comme si les références aux Activités du Projet dans l’Article 9 et du Document Annexé 2 étaient des références aux activités correspondantes dans la Zone Minière appropriée ou concernant ladite Zone.



ARTICLE 12: DEVELOPPEMENT ET EXPLOITATION



12.1 Aussitôt après la première Décision d'Exploitation, les Parties feront en sorte que AuG prenne les mesures nécessaires pour:



(a) obtenir le financement approprié pour le développement de l’entreprise minière. A cet effet, les Parties feront en sorte que AuG constitue ou fournisse les sûretés qui peuvent être raisonnablement requises;



(b) délimiter la Zone Minière, qui, sauf accord contraire des Parties, ne sera pas d'une superficie de terrain plus grande que nécessaire pour inclure tous les gisements de minerais qui, par suite de l'étude de faisabilité, peuvent être exploités correctement en tant qu'une seule et même entreprise minière, ainsi que toutes les autres usines de traitement, installations et aménagements nécessaires;



(c) demander et obtenir tous les Titres et les Consentements nécessaires ou appropriés pour le financement, le développement et l'exploitation de l’entreprise minière; et



(d) obtenir des études techniques et d’environnement détaillées et (si besoin est) des enquêtes de marché réalisées comme partie des Services se rapportant à l'entreprise minière et à la Zone Minière.



12.2 AuG ou toute autre Société concernée commencera la construction ou concluera des contrats de construction en bonne et due forme pour 1’entreprise

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minière, dans un délai de 12 mois suivant la date de la Décision d'Exploitation afférente (sous réserve - des cas de force majeure tels que définis à l'Article 16).

22.3. GSM s'engage à fournir, directement ou indirectement, les Services voulus à AuG et à toute autre Société, afin d'exécuter les Plans de Travail pour le développement et l'exploitation de chaque entreprise minière, de manière correcte et efficace. Les dispositions des Clauses 10.10 et 10.11 s'appliqueront comme si les références à la Zone du Projet étaient des références à la Zone Minière, et comme si les références aux Activités du Projet étaient des références au développement, à la construction, au fonctionnement et aux activités d'entretien dans la Zone Minière et comme si la référence faite au paragraphe 10.10 (e) (ii) à une facturation maximale de 8% pour le recouvrement des frais d'administration et des frais généraux associés aux Services, était une référence à une facturation maximale de 5%.

22.4. Lorsque, dans le cas d'une deuxième Décision d'Exploitation ou de toute Décision d'Exploitation suivante, le Conseil prend la décision de créer une autre Société qui sera propriétaire de d'entreprise minière concernée, alors, dès le moment où l'autre Société est créée (ou aussitôt que possible après cette création), et conformément aux Lois Applicables, les Parties:

(a) feront en sorte que AuG transfère à l'autre Société tous les Titres et les Consentements et toute autre propriété de AuG concernant exclusivement la Zone Minière appropriée (y compris notamment toutes les données d'exploration, tous les résultats de l'évaluation, toutes les études de faisabilité et toutes informations pertinentes);

(b) signeront les conventions et autres documents, fourniront les Consentements, et prendront toutes autres mesures nécessaires ou utiles afin de mettre l'autre Société en position de développer et de faire fonctionner l'entreprise minière appropriée dans la Zone Minière concernée, conformément aux dispositions pertinentes de la présente Convention et conformément aux termes du financement obtenu par le Conseil; et

(c) feront en sorte qu'au titre d'une partie des frais de developpement de l'entreprise miniere concernee l'autre Societe rembourse a AuG les frais et les depenses relatifs a l'evaluation et l'etude de faisabilite qui concernent exclusivement la Zone Miniere appropriee, encours par AuG selon l'Article 10.



12.5. Des le fransfert ou l'aoctroi a l'autre Societe (selon le cas) de tous Titres et Consentements necessaires ou appropries cessera de faire partie de la Zone du Projet aux fins de la presente Convention. AuG utilisera le produit du remboursement vise a la Clause 12.4 pour financer les Programmes pour le reste de la zone du Projet situe a l'exterieur de la Zone Miniere concernee.



12.6. Le developpement et l'exploitation de chaque entreprise miniere seront realises selon:



(a) les dispositions applicables de la presente Convention, de tout accord de services de gestion et de tout pacte d'actionnaires;



(b) les termes et conditions des Titres et Consentements appropries;



(c) les termes et les conditions des accords de financement appropries;



(d) les Plans de Travail bases sur les parametres de l'etude de faisabilite appropriee;



(e) les plans de rehabilitation bases sur les recommendations de l'etude d'impact sur l'environnement appropriee; et



(f) dans la mesure permise par les paragraphes ci-dessus, les Lois Applicables.





22.7. Sans deroger aux exigences des Lois Applicables, chaque etude d'impact sur l'environnement sera preparee par des experts independents en tenant compte des directives de la Banque Mondiale et du Code de l'Environnement de RdG en vigueur au moment de cette preparation. Outre l'impact possible de l'enterprise miniere proposee sur le sol, l'air, les ressources biologiques et les etablissements humains, cette etude decrira les mesures a adopter afin d'en reduire les effets defavorables.



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12.8. Sur la base de l'étude d'impact sur l'environnement et en conformité avec les Lois Applicables, la Société adoptera et réalisera progressivement un plan de réhabilitation effective des parties de la Zone Minière perturbées ou affectées par les opérations.

12.9. Chaque Plan de Travail comporteia:

(a) un budget par rubriques, avec présentation séparée des coûts en capital et en fonds de roulement et indication séparée des rubriques en FG et en monnaies étrangères;

(b) une estimation ventilée par rubriques des besoins financiers et des dépenses, avec indication séparée des rubriques en FG et en monnaies étrangères;

(c) le détail des Activités du Projet à réaliser;

(d) une estimation par rubriques de la production; pour la période couverte par ledit Vlan de Travail.

12.10. En ce qui concerne chaque entreprise minière, la Société s'engage à ce que toute exploitation minière, tout traitement et toute transformation du minerai avant la vente ou l'exportation des produits par la Société soient effectués selon les normes internationales généralement acceptées et économiquement réalisables; conformément .à ces normes, les Parties feront leur affaire de l'engagement de la Société de mettre en oeuvre tous ses efforts raisonnables afin d'optimiser l'extraction des minerais provenant des réserves démontrées et des minéraux métalliques, pour autant que cela soit faisable économiquement.

12.11. Chaque entreprise minière sera exploitée de manière à produire des produits commercialisables. Dans le cas de l'or ou de l'argent, cela signifie de l'or ou de l'argent "dorés" qui peuvent être affinés en lingot d'or et d'argent. Dans le cas de métaux de base, les produits commercialisables signifient un concentré commercialisable.

12.12. La Société aura le droit d'exporter de Guinée tout l'or et d'autres produits de chaque entreprise minière. A cet effet, la Société passera des contrats d'affinage, de marketing et de vente avec les affineurs, les représentants et les consommateurs selon les pratiques internationales généralement acceptées, aux meilleurs Prix et aux.

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meilleures conditions possibles, compatibles avec la conjoncture existante sur le marché mondial.

12.13. Toute vente à une Société Apparentée d'une Partie ne sera contractée que sur la base de prix fixés selon les conditions normales de la concurrence ou équivalent à ces prix et selon les termes et conditions qui s'appliqueraient si les Parties n'étaient pas Apparentées.

12.14. Aucune Partie ou aucun actionnaire de la Société et aucune Personne Apparentée de cette Partie ou de cet actionnaire n'aura le droit d'acheter l'or produit par la Société à un prix inférieur au prix du marché mondial ou de recevoir toute commission de la Société se rapportant à la vente de la production d'or de la Société.

Dans l'hypothèse où la Société produirait des produits autres que l'or "doré", aucune vente ne sera faite à un prix inférieur au cours mondial à une Personne Apparentée à une Partie ou à un actionnaire, lorsque ces produits autres que l'or sont destinés à la consommation de cette Personne Apparentée. Si toutefois la Personne Apparentée agit comme vendeur pour la Société, la Personne Apparentée aura le droit à une commission de vente équivalente mais ne dépassant pas le taux du marché existant, afin que les produits nets de la vente perçus par la Société ne soient pas inférieurs aux produits nets perçus par la Société si le vendeur n'avait pas été une Personne Apparentée à une Partie ou à un actionnaire.

12.15 La Société ne passera pas de contrat de vente ou d'affinage de ses produits pour une durée supérieure à 3 ans, sans l'accord préalable de la RdG qui ne pourra pas déraisonnablement en suspendre ou en retarder l'octroi.

12.16 Dans l'hypothèse où, postérieurement à la date de signature de la présente Convention, une usine de raffinage ou une fonderie d'or ou autres minerais, serait construite en Guinée pour le raffinage d'or ou de concentrés de minerais en lingots d'or ou en métal commercialisable, la Société devra alors, en cohérence avec les droits et obligations qui lui incombent par ailleurs en vertu de la présente Convention, envisager de bonne foi le traitement de l'or "doré" ou autres produits minéraux dans cette raffinerie ou fonderie, à la condition que les coûts, les taux d'extraction de métal et les services afférents soient économiques et compétitifs

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ARTICLE 13: IMPOTS ET QUESTIONS FISCALES

Sous réserve des termes et des conditions de la présente Convention, la Société payera et s'acquittera de ses obligations au titre des Impôts envers la RdG, conformément au présent Article.

La Société ne sera assujettie à aucun Impôt autrement qu'expressément stipulé dans cet Article. Sans préjudice de ce qui précède et afin d'éviter tout doute, aucun droit de timbre, d'enregistrement, aucun droit de cession ni autres impositions analogues ne seront payables à propos de: (i) toute émission d'actions de la Société; (ii) tout transfert d'actions ou de biens de la Société entre Personnes Apparentées ou dans le cadre de la restructuration de AuG; (iii) tout transfert ou tout remboursement de AuG à une Pelsonne Apparentée, en vertu de la Clause 12.4; (iv) toutes conventions de prêt contractées par la Société; (v) toute hypothèque, tout nantissement ou autre sûreté concédés par la Société aux fins de financement; et (vi) tout autre document exigé pour les besoins de la présente Convention.

La Société payera des droits d'expontation calculés sur la valeur de tous les produits dérivés d'une Zone Minière et exportés de Guinée, comme suit:

(a) dans le cas de l'or: (i) la valeur de chaque once d'or dans chaque expédition d'exportation utilisée dans le calcul, sera le fixing de 15 heures de l'or en US$ par les membres du Marché des Lingots d'or de Londres (London Gold Bullion Market) au troisième jour suivant le jour de l'expédition d'exportation, tel qu'il figure dans le "Metal Bulletin"; (ii) les droits à l'exportation sur chaque once d'or dans chaque expédition d'exportation seront calculés en pourcentage de la valeur par once determinée selon le paragraphe (i) ci-dessus, comme suit:

Valeur de l’or par once | Pourcentage des Droits d'Exportation

- moins de US$475 | 3%

- plus de US$475 | 5%; et

(iii) les valeurs visées au paragraphe (ii) ci- dessus seront ajustées à la date de chaque anniversaire après la date de la présente Convention, afin de tenir compte de

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l'inflation générale aux Etats-Unis selon l'Indice des Prix à la Consommation (Consumer Price Index) wrifidant les 12 mois qui précèdent chaque date anniversaire;

(b) dans le cas de diamants et de minerais autres que l'or: les droits d'exportation seront fixés par la RdG en tenant compte du niveau des redevances ou des droits d'exportation décidés par d'autres pays de l'Afrique de l'Ouest où il y a production commerciale de diamants et de minerais similaires. Ces redevances et ces droits d'exportation n'excéderont pas 9% de la valeur de marché au moment de l'expédition;

(c) les droits à l'exportation seront payés (i) en US ou d'autres monnaies selon les dispositions prises entre la RdG et la Société; (ii) au plus tard au dernier jour du mois qui suit chaque ttimestre calendaire se rapportant aux opérations d'exportation faites pendant ce trimestre calendaire; et

(d) chaque paiement sera accompagné par un rapport raisonnablement détaillé indiquant la base de calcul des taxes à l'exportaMon se rapportant aux exportations effectuées pendant le trimestre calendaire précédent.

Dans les dispositions suivantes de ce Contrat, sont inclus dans l'expression "Biens° tous(tes) installations, machines, équipements, véhicules, outils, appareils, pièces détachées, ordinateurs, équipements et accessoires de télécommunications, pièces de rechange, produits consomptibles, matériaux et matières directement nécessaires aux Activités du Projet ou toute infrastructure et logement en rapport avec les Activités du Projet, conformément aux Programmes ou Plans de Travail approuvés; en sont cependant expressément exclus les véhicules destinés à un usage privé, les effets personnels du personnel expatrié, la nourriture et les produits pétroliers.

Les Biens importés en Guinée par la Société ou par des conseillers, entrepreneurs ou sous-traitants durant la période et aux fins de (i) l'exploration, (ii) la construction et la mise en service d'une entreprise minière de la Société, (iii) pendant les deux premières années de production commerciale d'une entreprise minière de la Société, et (iv) de l'extension d'une entreprise minière de la Société, jouiront des exemptions suivantes:

(a) les Biens importes pour une duree limitee et devant etre re-exportes une fois

l'exploration, la construction ou la production terminees, seront exemptes de taxe en accord avec le regime douanier d'admission temporaire de la RdG;



(b) les autres Biens importes seront exemptes de taxes d'importation et de droits et impots similaires, y compris la "RTL";



(c) les Biens auxquels il est fait reference dans le paragraphe (a) ci-dessus seront exemptes, lors de leur re-exportation, de toute taxe d'exportation et de droits et impots similaires, y compris la "RTL".



23.6 Aux fins de l'application de la Clause 13.5, les Parties conviennent que les articles inclus dans la Liste d'Exploitation Miniere ont droit a l'exemption des taxes a l'importation et des droits et impots similaires, y compris la "RTL". La Liste d'Exploitation Miniere sera soumise a examen periodique et revisee par la RdG de facon a s'assurer que le regime d'exemption douaniere a l'egard de l'industrie miniere en Guinee fonctionne de facon equitable.



26.7 Les Biens importes en Guinee et qui ne peuvent pas beneficier de l'exemption en vertu de la Clause 13.5, seront soumis a des droits de douane comme suit:



(a) 5.6% de la valeur a l'importation pendant les 10 premieres annees d'exploitation commerciale de l'enterprise miniere concernee;



(b) 10% de la valeur a l'importation au-dela de la 10 eme annee d'exploitation commerciale de l'entreprise miniere concernee.



26.8 Le personnel expatrie de la Societe ou detache par elle et les conseillers, entrepreneurs et sous-traitants pour la Societe seront exemptes de taxes d'importation sur leurs effets personnels (y premiers mois qui suivront le commencement de leur re-exportation sur ces effets personnels quand leur emploi en Guinee sera termine.



26.9 Les produits petroliers necessaires a la Societe et a ses conseillers, entrepreneurs et sous-traitants pour les Activites du Projet seront traites comme suit du point de vue fiscal:























































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(a) le carburant lourd utilisé pour la production du courant électrique sera exempté de tous Impôts pour la durée de la présente Convention, à moins que la RdG puisse subvenir à de tels besoins en électricité à partir du réseau électrique public â des conditions compétitives;

(b) le carburant pour moteurs diesel, dont la RdG devra s'assurer de la disponibilité en quantités suffisantes pendant la durée de la présente Convention, sera calculé et payé au tarif en vigueur dans le secteur minier en Guinée et les facteurs utilisés dans ce calcul seront exposés dans la partie B du Document Annexé 4, tels qu'ils pourraient être modifiés de temps à autre;

(e) les lubrifiants et autres produits pétroliers facilement disponibles en Guinée seront vendus à des prix préférentiels, en accord avec la partie C du Document Annexé 4, tels qu'ils pourraient être modifiés de temps à autre.

13.10 Tous les articles, autres que les Biens, importés en Guinée par ou pour le compte de la Société, de ses employés, conseillers, entrepreneurslou sous-traitants et auxquels il n'est pas fait expressément référence dans les clauses précédentes de cet Article, seront soumis aux droits de douane ou taxes d'importation selon les Lois Applicables.

13.11 La Société devra acquitter l'impôt sur les bénéfices industriels et commerciaux durant toute la durée de ce Contrat, au taux de 30%, sur tout montant imposable encaissé ou acquis par la Société, de source Guinéenne ou extérieure.

13.12 Dans le cas où la Société aurait plus d'une entreprise d'exploitation minière, pour les besoins de l'impôt sur les bénéfices industriels et commerciaux, la période d'exploitation sera réputée avoir commencé à la date du début de l'exploitation commerciale de la première entreprise minière.

13.13 Pour le calcul du montant imposable, on appliquera les règles en vigueur pour calculer l'impôt sur les bénéfices industriels et commerciaux, telles qu'exposées à la Seconde Annexe, sous la réserve expresse que la Société ne sera pas fondée à bénéficier d'une déduction au titre de l'impôt sur les bénéfices industriels et commerciaux, pour ce qui concerne toutes redevances sur l'or versées à la SFI en raison de la restructuration de AuG en

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application de l'Article 2. Sans preiudice de la Seconde Annexe

(a) le monLanL imposable sera calculé en tenant compte d'un amortissement accéléré des actifs amortissables selon la méthode dégressive, pour une période de 5 ans à partir de la date d'acquisition ou de la date à laquelle la construction sera terminée;

(b) les pertes pourront être reportées pendant une période de 5 ans au maximum; et

(c) un abattement de 5% sur les investissements sera appliqué aux investissements en actifs amortissables, réalisés pendant l'année.

13.14 Les Parties devront s'assurer que la Société ne verse des dividendes sur les actions : (i) que sur les revenus après impôt; (ii) que dans la mesure compatible avec les obligations de remboursement de dette au titre d'un financement garanti pour le développement d'une entreprise minière ou pour l'extension de cette entreprise minière; et (iii) qu'après prise en considération des engagements de dépenses financières selon les Progtammes et les Plans de Travail approuvés.

13.15 La Société devra retenir et verser à la RdG les retenues à la source au taux de 10% sur les services fournis a la Société comme partie de, ou en rapport avec, les Activités du Projet, par des personnes qui ne sont pas établies de façon permanente en Guinée au sens de la réglementation fiscale (y compris les services ayant trait a l'exercice de droits ou de propriété), étant entendu qu'aucune retenue à la source ne sera appl:;.quée aux Services rendus directement par GSM ou CMC conformément aux dispositions de la présente Convention ou en vertu d'un contrat séparé de services de gestion et services techniques comme prévu dans cette Convention, étant donné que ces Services sont fournis au prix cofitant.

13.16 La Société devra retenir à la source et acquitter l'impôt sur le revenu au titre des salaires et traitements de ses employés uninéens conformément aux Lois Applicables. De plus, chaque année, la Société mettra de côté et utilisera pour la formation d'employés guinéens une somme au moins égale à 1,5% du total de tous les salaires et traitements des employés guinéens versés au cours de l'année précédente. Dans la mesure où cette somme minimum ne serait pas entièrement dépensée pour Ia formation durant l'année de référence, le solde non

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dépensé devra être payé à titre de contribution ou de taxe de formation_ Si au cours d'une année la-Société dépense plus que la somme minimum applicable pour la formation, le surplus dépensé sera déduit de l'impôt sur les bénéfices industriels et commerciaux, ainsi qu'il est prévu à la Seconde Annexe.

23.17 Les individus expatriés employés par la Société ou détachés par la Société pour des Services ou employés par ses conseillers ou entrepreneurs pour travailler en Guinée, seront soumis à un impôt sur le revenu équivalent à 10% du total de leurs salaires reçus pour le travail accompli en Guinée. Les indemnités et compléments de salaire en nature, pensions ou retraites complémentaires, paiements de sécurité sociale et médicaux, ne devront pas être pris en compte à ce propos et seront exemptés d'impôt.

23.18 Les mesures énoncées dans les Lois Applicables aux fins de reconstitution du gisement minier ("PRG") devront être exécutées conformément à la Seconde Annexe.

23.19 La Société devra acquitter un impôt préfectoral ou local pour le développement région, équivalent à 0.4% des recettes brutes annuelles sur ses ventes. Cet impôt sera acquitté de la même manière et au même moment que la taxe à l'exportation visée à la Clause 13.3.

23.20 La RdG garantit que la Société sera autorisée à ouvrir et à gérer un ou des compte(s) extérieur(s) et à recevoir sur ce ou ces comptes les sommes suivantes:

(a) toute souscription d'action ou apport en capital en devises étrangères, fait à tout moment par les actionnaires dfc la Société;

(b) tous crédits ou prêts en devises étrangères qui pourraient être accordés à la Société de temps à autre, à condition que la Société informe la Banque Centrale de RdG de tout crédit ou prêt qu'elle a l'intention d'obtenir aux fins d'Activités du. Projet, en indiquant les termes de ce crédit ou prêt;

(c) 75% ou tout autre pourcentage du produit brut de toutes les ventes, en devises étrangères d'or et autres minerais produits par la Société et approuvés par la RdG, compte-tenu des dettes financières ou des besoins

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d'investissement en capital d'une entreprise minière de la Société;

(d) les produits en devises étrangères de toute somme investie sur le compte ou les comptes extérieur(s).

Les 25% restants ou autre pourcentage convenu du produit brut des ventes qui n'est pas versatile sur le(s) compte(s) extérieur(s), seront versés ou conservés par la Société sur un compte bancaire en Guinée (ouvert dans les livres de la manque Centrale de RdG ou dans les livres d'une banque ayant son agrément) libellé en FG ou autre monnaie légale en Guinée; ces sommes seront utilisées au paiement des frais, dépenses et (i) relatifs aux employés de la Société (autres que le personnel expatrié); ii) relatifs aux biens et services fournis par les entrepreneurs, consultants et entreprises commerciales résidents en Guinée.

Les Parties reconnaissent et acceptent le fait que le(s) comptes extérieur(s) sera (seiont) utilisé(s) exclusivement par la Société pour:

(a) le paiement du principal, de; intérêts, et autres frais et charges concernant tout emprunt en devise étrangère contracté par la Société pour une entreprise minière;

(b) la rémunération du personnel expatrié de la Société et tous les frais, dépenses, et charges payés ou à payer en devises étrangères pour ou en rapport avec des Services, ou aux fournisseurs, conseillers ou entrepreneurs dont les biens ou services sont raisonnablement nécessaires aux Activités du Projet;

(c) les frais d'extraction, d'exportation et de vente de l'or ou autres minerais (s'il y a lieu) provenant de la mise en oeuvre d'une entreprise minière;

(d) le paiement de tout dividende aux actionnaires de la Société.

La RdG par la présente Convention, contirme et garantit à la Société et à ses actionnaires qu'il ne sera pas demandé à la Société de déduire ou de retenir à la source des Impôts sur paiements provenant du ou des comptes(s) extérieur(s), à propos de:

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(a) tout intérêt ou autres frais concernant tout emprunt fait en devises étrangères par ou au nom de la Société;

b) sous réserve des dispositions de la Clause 13.15, tous paiements pour - ou se rapportant à - des Services ou des conseillers et des fournisseurs de biens ou de services, quand de tels paiements sont faits en devises étrangères; ou

(c) tous dividendes payés aux actionnaires de la Société.

Les types et les taux des Impôts payables par la Société conformément-. à cet Article resteront fixes pour la durée de la présente Convention, à moins que les Parties n'en décident différemment. Aucun Impôt nouveau ou supplémentaire ne sera imposé à la Société pour toute entreprise minière qu'elle créera dans une Zone Minière conformément à la présente Convention.

ARTICLE 14. PROMOTION DE L’ENTREPRISE ET DES INTERETS NATIONAUX

Outre les dispositions des Titres et Consentements stipulés dans l'Article 8, la RdG s'engage envers les autres Parties et la Société, à ce que:

(a) les droits ou intérêts de la Société dans ou à l'égard de la Zone du Projet ou d'une Zone Minière ne puissent pas , en tout ou partie, faire l'objet d'une mesure d'expropriation par la RdG sans le prompt paiement d'une compensation juste et raisonnable, par versement d'une somme ou de dédommagements qui devront être déterminés par un accord ou par sentence arbitrale ainsi qu'il est prévu dans la présente Convention;

(b) à l'exception des dispositions de l'Article 7 concernant le droit de la RdG d'acquérir une participation supplémentaire, les actionnaires de la Société ne soient pas obligés par les Lois Applicables de céder tout droit ou intérêt qu'ils pourraient avoir dans le capital de la Société et dans une entreprise minière de de la Société, à toute autre personne que ce soit, en totalité ou en partie;

(c) de façon à garantir le remboursement des

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dettes de la Société à tout financier extérieur, la Société puisse hypothéquer ou donner en sûreté à ce financier extérieur tout ou partie des droits et intérêts qu'elle possède sur les Titres, sur ses actifs et activités;

(d) la Société et ses mandataires, conseillers et entrepreneurs aient accès à, et puissent utiliser toute information géologique et autre détenue par la RdG et concernant la Zone du Projet, y compris les rapports et les résultats d'exploration et d'exploitation minière passées;

(e) la Société et ses mandataires, conseillers et entrepreneurs aient le droit (i) sous réserve des Lois Applicables et des traités et conventions internationales généralement applicables, de survoler le territoire de la République de Guinée et de voler à l'intérieur et hors du territoire guinéen en utilisant un appareil affrété ou appartenant à un particulier et d'utiliser toute piste d'aviation reconnue et d'atterrir en tout endroit de la Zone du Projet; (ii) en cas d'urgence, d'emmener en avion du 'personnel hors de Guinée sans ingérence ou retard;

(f) dans la mesure où cela serait nécessaire aux Activités du Projet ou aux Services, la Société, ses mandataires, conseillers et entrepreneurs puissent construire, installer, obtenir ou accéder à, et puissent exploiter ou utiliser à l'intérieur de toute partie de la Zone du Projet: (i) des systèmes de communication conformément à la réglementation en vigueur (y compris notamment, la VHF, des radios CB, de: réseaux de communications par satellite et tout autre équipement de télécommunications); (ii) des approvisionnements ou sources suffisantes d'énergie, d'eau et de matériaux de construction tels que du sable, du gravier et de la pierre; (iii) des oléoducs, des lignes électriques, des routes, des pistes d'aviation et autres infrastructures; et (iv) des logements, des installations médicales, éducatives et sociales.

La RdG fera tout ce qui est en son pouvoir pour s'assurer que la Société ait accès à, et puisse utiliser les installations et services d'infrastructure publique adéquates, dans des

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conditions non moins favorables que celles généralement applicables dans le secteur minier. Lorsque la Société a accès à, et utilise des installations d'infrastructure publique (telle que l'aéroport de Siguiri), elle pourra, dans la mesure où elle le jugera nécessaire ou approprié, à ses frais et dans le cadre des Programmes et Plans de Travail approuvés, améliorer, réparer et entretenir de telles installations, et les dépenses encourues seront considérées comme des dépenses effectuées pour les Activités du Projet.

14.3 Les installations d'infrastructure construites ou installées dans toute partie de la Zone du Projet par ou pour le compte de la Société: (i) seront construites en vue des capacités et selon les normes satisfaisant mais n excédant pas les besoins de la Société, sauf accord différend conclu avec la RdG; (ii) seront reparées et entretenues par la Société dans le cadre des Activités du Projet; et (iii) sous réserve que la Société et ses mandataires, conseillers et entrepreneurs aient priorité, le public pourra, dans le cas de routes en-dehors des zones d'accès restreint, en faire usage gratuitement.

14.4 La RdG reconnaît que la Société et ses conseillers et entrepreneurs sont libres de recruteret d'employer ou d'utiliser les services de personnel expatrié en Guinée pour mener à bien des Activités du Projet comme ils le jugeront raisonnablement nécessaire. La RdG se charge de faciliter l'entrée, le séjour et le travail en Guinée de ce personnel expatrié, de leur familles et de leurs effets personnels, par la délivrance des visas et des permis de travail nécessaires, par le dédouanement et l'acquittement des taxes et autres, ainsi qu'il est requis dans la présente Convention ou selon les Lois Applicables.

La RdG confirme qu'elle ne prendra aucune mesure qui pourrait être raisonnablement interprétée comme discriminatoire envers le personnel expatrié.

14.5 GSM et CMC feront leurs meilleurs efforts pour assurer que: (i.) la Société ne recrute ou n'emploie comme personnel expatrié aucun resserLissant d'un pays hostile â la République de Guinée; (ii) le personnel expatrié employé par la Société ne prenne part à aucune activité susceptible de mettre en danger la sécurité nationale ou l'ordre public en Guinée.

14.6 Les Parties devront s'assurer que la Société adopte et mette en oeuvre les mesures suivantes ayant

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rapport à l'emploi de ressortissants guinéens pour les Activités du Projet et à la fournitures de biens et de services pour les Activités du Projet:

(a) la Société emploiera des ressortissants guinéens dans la limite maximum de ce qui est possible et de ce qui est compatible avec l'efficacité des opérations;

(b) la Société ne devra pas être limitée dans son affectation ou renvoi de personnel; cependant, compte-tenu des exigences précédentes, les clauses et conditions des affectations et renvois ou des mesures disciplinaires à l'encontre de tout personnel guinéen, seront mises à exécution en accord avec les Lois Applicables;

(c) la Société s'efforcera de faire participer directement des Guinéens à la direction de la Société après la phase d'exploration, et à cette fin, CMC s'engage à faire ses meilleurs efforts pour que la Société recrute et emploie un ressortissant guinéen d'une qualification appropriée comme chef d'exploitation minière dans les 5 ans qui suivront le début de l'exploitation commerciale de lî première entreprise minière de la Sociéte;

(d) la Société devra mettre en place et mener à bien un programme de formation complet pour le personnel Guinéen en Guinée, de façon à répondre à la nécessité de disposer de différentes classifications professionnelles à plein temps pour son entreprise minière, et ce, dans les plus brefs délais praticables après le début d'exploitation de cette entreprise minière, et devra mettre au point un programme pour familiariser tous les employés et entrepreneurs expatriés avec les lois et coutumes pertinentes de Guinée;

(e) à tout moment, la Société devra assurer le même traitement, fournir les mêmes installations et les mêmes possibilités aux employés ayant la même classification professionnelle en ce qui concerne les salaires, les installations et les possibilités de promotion dans le secteur minier, sans tenir compte de leur nationalité;

(f) si la Société met en place une entreprise minière, elle devra pourvoir aux soins médicaux de tous ses employés gratuitement

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comme il sera raisonnable, et devra créer, fournir en personnel et gérer un dispensaire-ou une clinique qui devra être raisonnablement adapté(e) aux circonstances;

(g) la Société devra utiliser au maximum des sous-traitants guinéens lorsque les biens et services qu'ils proposent sont compétitifs par rapport à d'autres sources en ce qui concerne les prix, la continuité d'approvisionnement, les délais de réalisation et la qualité du travail;

(h) la Société ne sera pas obligée d'engager les services de sous-traitants locaux, à moins que ces sous-traitants ne soient techniquement ou convenablement qualifiés ou en mesure de faire le travail de façon satisfaisante;

(i) après la première Décision d'Exploitation, la Société devra désigner pour la période jugée nécessaire, une partie de son personnel aux fins de (i) dresser la liste des biens ou services nécessaires aux Activités du Projet et qui peuvent être fournis par des ressortissants guinéens ou par des entreprises locales; et (ii) d'informer les,ressortissan1s guinéens désireux de fournir ces biens ou services ou créer de telles entreprises, de ces possibilités et des besoins de la Société;

(j) la Société devra, dans la mesure où cela n'interfère pas avec la bonne réalisation en temps voulu des Activités du Projet, conseiller des groupes de mineurs locaux dans la Zone du Projet, sur les techniques minières de base en petite exploitation, autres que celles relevant de la mécanique, et notamment sur les techniques minières en terrain alluvial peu profond.

14.7 La RdG devra aider la Société dans les dispositions à prendre pour tout déplacement de population locale dont le transfert d'une partie quelconque de la Zone du Projet ou d'une Zone Minière est nécessaire; la Société devra payer tes frais de ttansfert et verser une indemnité raisonnable pour toute habitation, tous terrains privés (y compris en vertu de propriété foncière basée sur des coutumes guinéennes ou des lois d'usage, applicables en général ou localement) ou pour tous autres biens (cultures ou plantations) existant dans les zones réquisitionnées ou endommagées par la Société en relation avec les Activités du Projet.

ARTICLE IS : RAPPORTS ET DONNEES

Outre ce qui est specifiè a la clause 9.15, les investisseurs conviennent avec le RdG que la Societè devra :

(a) en ce qui concerne l'exploration de la Zone du Project, pounir au Ministre dans les 60 jours suivant le 30 juin et le 31 decembre de chaque Exercise Fiscal, un rapport sur les activitès d'exploration entreprises au cours des 6 mois précédents se terminant le 30 juin ou le 31 décembre (selon le ces), sinsi que les resultats obtenue, auxquels seront joints:(i) des exemplaires de toute carte géologique ou géophysique concernant toute partie de la Zone du Projet, dressee par le Société ou pour son compte par des consultants ou sous-traitants dans le cadre de prestations de services; (ii) des exemplaires de cartes indiquant tous les lieux de la Zone du projet ou des forages ou des tranchees ont été realisés ou des puits d'exploration ont ete fores au cours de la periode de 6 mois concernee; (iii) des exemplaires des diagraphies de tous forages, puits et de toutes tranchees et des résultats des analyses en teneur pratiquées sur tous echantillons de minerais preleves a l'occasion de ces forages, puits et tranchées;



(b) informer sans délai le Ministre de : (i) toute decouverte importante d'or ou autre minerai dans la Zone du Projet, susceptible de faire l'objet d'une exploitation commerciale; (ii) toute autre événement important affectant directement ou indirectement la conduite des Activités du Projet;



(c) avant le début d'exploitation d'une entreprise miniere; (i) fournir au Ministre un exemplaire de l'étude de faisabilité et de l'étude ecologique d'impact sur l'environnment ainsi que le montage financier détaille sur lequel est fondé la Décision d'Exploitation concernée; (ii) proposer au Ministre un calendrier de construction concernant l'entreprise miniere; d'avancement de la contruction;



(d) pendant l'exploitation commerciale d'une entreprise miniere, fournir au Ministre, dans- 43 -

les 30 jours suivant tout trimestre calendaire, ].es rapports d'exploitation renfermant : (i) une descriptiun des Activités du Projet réalisées au cours du trimestre et les statistiques d'exploitation pour ce trimestre; (ii) un résumé des exportations et des ventes d'or et autres substances minérales, intervenues au cours du trimestre; et (iii) les comptes de résultats et les marges nettes pour le trimestre;

(e) fournir à la RdG, sur demande à cet effet, tous autres rapports et renseignements requis en vertu de tous Titres ou de tous Consentements ou Lois applicables.

15.2 Sous réserve des stipulations de la Clause 15.3, la RdG sera propriétaire de toutes les données et de tous les rapports fournis par la Société au Ministre ou à la RdG, conformément aux dispositions du paragraphe 15.1. Ces données et ces rapports seront considérés par la RdG comme strictement confidentiels dans la mesure où la Société l'exige, étant entendu cependant que les informations appartenant au domaine public (pour avoir été publiées dans des documents accessibles au grand public ou pour avoir une valeur essèntiellement scientifique plutôt que commerciale, telles des informations générales de nature géologique et géophysique) et les informations publiées conformément aux Lois Applicables ou aux lois d'un pays étranger où peut être domicilié un actionnaire (par exemple, publiées dans le rapport annuel de sociétés faisant appel public à l'épargne) ne seront pas soumises aux restrictions ci-dessus. Le terme "données" tel qu'employé dans la présente Clause inclut notamment tous documents, toutes cartes, tous plans, toutes spécifications et autres données et informations techniques, ainsi que les données et informations concernant les aspects financiers et commerciaux.

Pour ce qui concerne les données uniquement relatives aux parties de la Zone du Projet abandonnées par la Société en vertu de l'Article 8, les conditions restrictives ci-dessus cesseront de s'appliquer â la date d'abandon de ces zones. Les conditions restrictives ci-dessus cesseront également de s'appliquer dans l'hypothèse où la Convention serait résiliée en vertu de l'Article 6.

15.3 Nonobstant la Clause 15.2, l savoi.t-faire propriété exclusive de la Société, de ses consultants, sous-traitants ou Sociétés Apparentées et qui figure

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dans des données ou des rapports soumis par la Société au Ministre ou à la RdG conformément aux dispositions de la Clause 9.2 ou de la Clause 15.1, et qui aura été indiqué comme tel par la Société, ne sera utilisé par la RdG que pour les besoins de la présente Convention. Ce savoir-faire ne devra pas être divulgué par la RdG à des tiers sans le consentement préalable de la Société. Ce savoir-faire, tant qu'il demeurera le savoir-faire exclusif de la Société, de ses consultants, sous-traitants ou Sociétés Apparentées (selon le cas), sera la seule propriété de la Société, de ses consultants, sous-traitants ou Sociétés Apparentées (selon le cas).

25.4 La RdG pourra à tont moment raisonnable et à ses propres frais, avoir accès aux archives commerciales, techniques et Cinanci,él:es de la Société et pourra les faire consulter ou vérifier par des responsables officiels ou des vérificateurri ou conseillers extérieurs.

ARTICLE 16 : FORCE MAJEURE

26.1 Pour les besoins de la présente Convention "force majeure" signifie tout événement ou circonstance hors du contrôle raisonnable d'une Partie ou de la Société et ayant lieu ou survenant ni par sa faute ni par sa négligence et qui empêcherait ou retarderait la réalisation des obligations de cette Partie ou de la Société au titre des présentes dont notamment: (i) la guerre, le sabotage, les émeutes, insurrections, troubles civils, situations d'urgence nationale (de fait ou de droit), la loi martiale, l'incendie, les inondations, les cyclones, tremblements de terre, glissements de terrain, explosions, grèves, lock-outs, boycottage ou autres conflits de travail, épidémies ou quarantaines; (ii) l'incapacité d'obtenir des appareillages, installations, équipements ou fournitures essentiels, ou les pannes ou dommages subis par ces appareillages, installations, équipements ou fournitures essentiels; (iii) absence, panne ou insuffisance de moyens de transpott nécessaires; (iv) restriction, empêchement, interdiction, expropriation ou embargo par voie législative, par la réglementation, par décret ou autre décision exécutoire de tout gouvernement ou autorité gouvernementale ou autre autorité compétente; (y) refus, non-octroi, révocation, annulation ou suspension de tout Consentement nécessaire ou absence de signature ou d'entrée en vigueur ou

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résiliation de tout accord nécessaire; ou (vi) retard ou défaut d'agir de la part de toute personne (autre que la Partie concernée) impliquée dans la restructuration de AuG.

26.2 Tout manquement d'une Partie ou de la Société à ses obligations en vertu de la présente Convention ne sera pas considéré comme une inexécution de ses obligations contractuelles ou une défaillance de sa part si ce manquement est dû à un cas de force majeure, et que la Partie ou la Société a pris toutes précautions nécessaires, tout soin requis et toutes mesures alternatives raisonnables dans le but d'éviter un tel manquement et d'honorer ses engagements selon la présente Convention. Si une activité est retardée, interrompue ou empêchée par un cas de force majeure, alors, nonobstant toute stipulation contraire de la présente Convention, le délai nécessaire à la réalisation de l'activité affectée et la durée de la présente Convention précisés dans l'Article 6 devront chacun être prolongés pour une période égale au total des périodes durant lesquelles de telles causes ou leurs effets étaient opérants, et pour toutes périodes supplémentaires, s'il y a lieu, qui seraient nécessaires pour compenser le temps perdu en raison de ce cas de force majeure.

26.3 Si une Partie ou la Société est affectée par un cas de force majeure dans l'accomplissement de ses obligations, elle devra, aussitôt que cela sera faisable, informer chaque Partie qui n'est pas affectée par cette force majeure et, le cas échéant la Société, en exposant les raisons; les Parties devront s'efforcer de prendre toute mesure et faire toutes choses raisonnables en leur pouvoir pour éliminer une telle cause. Cependant, une Partie ne sera pas obligée de résoudre ou de mettre fin à un différend avec un tiers, y compris les conflits du travail, si ce n'est dans des conditions acceptables ou à la suite de la décision sans appel d'une juridiction arbitrale, d'un tribunal, ou d'un organe ayant compétence pour résoudre le différend. En matière de conflits du travail, la Société peut demander à la RdG de coopérer pour tenter de résoudre conjointement tout différend qui pourrait surgir.

ARTICLE 17: DISPOSITIONS GENERALES

27.1 La présente Convention et son interprétation sont régis par les lois de la République de Guinée. La

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RdG déclare que la présente Convention est licite au regard des Lois Applicables en vigueur à la date des présentes et en respecte les dispositions.

Il est expressément convenu que la présente Convention régira les relations entre les Parties pour l'objet des présentes et pour la durée de la Convention et qu'en cas de contradiction entre les termes de la présente Convention et les Lois Applicables, les termes de la Convention prévaudront dans les limites de cette contradiction.

27.2 Tout différend entre les parties au sujet de l'interprétation ou de l'application de la présente Convention, ou des droits ou obligations de l'une des Parties, sera soumis, sauf stipulation expresse différente de la présente Convention ou sauf accord différent des Parties relativement a un litige ou un différend spécifique, au Centre International de Règlement des Différends en matière d'Investissements, pour règlement par conciliation ou par arbitrage.

27.3 Toute sentence arbitrale rendue à propos d'un différend soumis à arbitrage en application de la Clause 17.2 sera sans appel et liera les Parties. Cette sentence pourra être enregistrée auprès de tout tribunal compétent et toute requête pourra être introduite auprès d'un tel tribunal aux fins d'homologation judiciaire et de délivrance d'une injonction d'exécution forcée de cette sentence.

27.4 Dans l'hypothèse où un différend est soumis à arbitrage conformément à la Clause 17.2, les Parties continueront, pendant la durée de la procédure arbitrale et dans l'attente du rendu de la sentence, d'exécuter leurs obligations respectives au titre de la présente Convention, dans toute la mesure où les circonstances le permettront, sans préjudice de tout règlement final à intervenir en application de ladite sentence arbitrale.

27.5 Toute notification, communication, tout rapport, toute demande, confirmation, approbation, offre, acceptation, instruction ou tout Consentement requis ou permis en vertu de la présente Convention (ci-après "notification"), devra être rédigé(e) par écrit et :

(a) devra être lisible et adressé(e) comme suit :

(i) si le destinataire est la RdG :

Le Ministre des Ressources Naturelles, des Energies et de l'Environnement

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Adresse : B.P. 295 Conakry

République de Guinée

A l'attention de : Monsieur le Ministre Télex : (0995) 22350 MINGEO GE

(ii) ou CMC : si le destinataire est GSM C/- Golden Shamrock Mines Limited

Adresse: 4th Floor, 15 Queen Street Melbourne 3000 Victoria Australia

A l'attention de: Legal & Commercial Department

Fax : 61 3 629 7274

Télex : AA 154899 GSMLTD

ou à toute autre adresse précisée par l'une des Parties à l'expéditeur au moyen d'une notification écrite;

(b) devra être signée par un administrateur, un dirigeant ou un secrétaire du conseil d'administration de l'expéditeur;

(c) s'agissant d'un télex, devra être déclaré envoyé sous la signature d'un administrateur, d'un dirigeant ou d'un secrétaire du conseil d'administration de l'expéditeur;

(d) sera réputée avoir été dûment envoyée par l'expéditeur et reçue ou communiquée au destinataire : (i) s'agissant d'une remise par porteur, à la condition que cette notification soit délivrée en personne au destinataire; (ii) s'agissant d'une expédition par la poste, lorsqu'elle a été reçue par le destinataire; (iii) s'agissant d'un télex, à réception par l'expéditeur du code réponse du destinataire; (iv) s'agissant d'un fax, lorsque celui-ci est reçu par le destinataire;

néanmoins, si la remise ou la réception intervient un jour qui n'est pas un jour ouvrable dans le pays du destinataire, ou à une heure postérieure à 16 heures (heure locale pour le destinataire), cette notification est réputée avoir été signifiée le jour ouvrable suivant dans le pays du destinataire;

(e) le destinataire est fondé à se fier à toute notification et n'engagera pas sa responsabilité envers une quelconque autre personne pour toute conséquence entraînée par

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le fait que le destinataire ajoute foi à cette notification, à la condition que le destinataire croie que cette notification est sincère, véritable et émane de l'expéditeur, sous son autorité.

Toute renonciation à exciper ou se prévaloir d'une quelconque violation, d'une quelconque clause ou d'un quelconque manquement dans le cadre de la présente Convention, doit être exprimée par écrit et signée de la Partie qui consent à cette renonciation. Toute violation ou tout manquement dans le cadre de la présente Convention ne peut pas être réputé excusé au cas où l'autre partie • manquerait à se prévaloir de toute disposition de la présente Convention ou en s'en prévaudrait avec retard. Tout manquement, tout retatd à exercer, ou tout exercice partiel de toute disposition de la présente Convention ne peut pas être réputé emporter renonciation à ladite disposition.

Toute modification de l'un quelconque des termes de la présente Convention doit être écrite et signée par les Parties. Il est expressément convenu que les Annexes et les Documents Annexés à la présente Convention pourront être modifiés de temps à autre par un écrit signé par les Parties sns qu'il soit besoin de recourir à la procédure de ratification.

La présente Convention remplace et annule tous autres contrats, toutes autre négociations et conventions portant sur le même objet, y compris notamment le Protocole de Base et la Convention existante.

Chacune des parties supportera ses propres frais et débours (y compris les frais d'avocat) relativement à la rédaction et à la signature de la présente Convention et des document signés en vertu de la présente Convention (y compris tout document résultant de la réorganisation cl'AuG).

En concluant la présente Convention, les Parties reconnaissent qu'il est impossible de prévoir toutes les circonstances susceptibles de se présenter au cours de son exécution. Au cas où i 1 apparaîtrait ou il serait raisonnablement prévisible que l'une ou l'autre des Parties ait à supporter un préjudice en raison d'un événement ou d'un changement de circonstances échappant à la maîtrise raisonnable de ladite Partie, les Parties, sur requête de l'une ou l'autre, se rapprocheront immédiatement et de bonne foi pour remédier à la cause de ce préjudice ou pour en atténuer les effets, étant entendu que le

manquement des Parties à s'entendre ou à éliminer la cause ou atténuer les conséquences de ce préjudice ne constitue pas un différend au sens de la Clause 17.2.



17.11 Chacune des parties fera toute choses et signera tous documents sur demande raisonnable de l'autre Partie, afin de réaliser les opérations visées à la présente Convention.



17.12 La présente Convention peut être signée en plusieurs exemplaires dont chacun constitue un original, l'ensemble étant cependant une seule et même convention.



17.13 La présente convention est rédigée en deux versions, l'une française, l'autre anglaise. Toute notification signifiée en vertu de la présente Convention sera rédigée en français et en anglais.

En cas de contradiction entre les versions française et anglaise de la présente Convention ou entre toutes notifications, c'est la version française qui prévaudra, dans la mesure de cette contradiction.



[?] DE QUOI LES PARTIES ont conclu la présente Convention, le

[?] de l'année indiquées au début du document.



POUR LA REPUBLIQUE DE GUINEE

Le Ministre du Plan et des Finances

Son Excellence M. Soriba Kaba;

[?] Ministre des Ressources Naturelles,

[?] Energies et de l'Environnement,

Son Excellence le Dr Toumany Dakoun Sakho [Signature]



[?] SHAMROCK MINES LIMITED

[?] mandataire dûment autorisé

[?] Edward Askew

[?] de

[signature]



[?] MINING COMPANY LIMITED

[?] mandataire dûment autorisé

[?] Edward Askew

[?] de

[signature][margin] [blue background color]









































































[stamp] PREMIERE ANNEXE

Description de la zone du Projet



Projet désigne une zone ayant une superficie de et objet de la lettre du Ministre à AUG en date du 1992 et du document, du 21 février 1988, descriptif de la concession de AuG tel que modifié (une copie lettre et de ce document figure en Annexe A), zone les coordonnées annexées à ladite lettre.



Description de la Concession



de la présente Convention, la "Concession" désigne décrite à l'Article 12 de la Convention de existante, Clauses (f) et (g) exceptées (copie de cet figure en Annexe "B" à la présente Convention) et confére des droits exclusifs et irrévocables à AUG exploration et d'exploitation de gisements d'or, de diamants et autres minerais associés dans une aux fins de la présente Convention, est définie étant la zone du Projet, sous réserve des alinéas 2 ci-après.



objet de la Concession (c'est-à-dire la Zone du à la date de la présente Convention, est d'un seul et d'une superficie de 8.384 km2. Pendant une durée à compter de la date de la présente Convention, tiendra les droits exclusifs d'exploration et exploitation de l'or, de l'argent, des diamants et autres assoicés , dans cette Zone du Projet d'une de 8.384 km2. D'ici à la fin de cette période de AuG devra choisir et délimiter au maximum 5 onnes ou blocs dans la Zone du Projet. CHaque bloc proir une superficie minimale de 250 km2. La totale couverte par les blocs ne devra pas 1.500 km2. Il est possible de choisir et de tout nombre de blocs allant de l à 5, à la que leur superficie totale ne dépasse pas 1.500 bloc(2) ainsi choisi(s) et délimité(s) deviendront la Projet sur laquelle AuG aura des droits exclusifs exploration et d'exploitation pour la durée de la Convention et toute prolongation de la durée de la Convention en application de l'Article 6. Les de la Zone du Projet de 8.384 km2 qui ne sont pas et délimitées en tant que bloc(s) compris dans la

[Signature][Photo]- 2 -

Zone du Projet de 1.500 km2, retourneront dans le domaine public.

3. Après choix et délimitation des blocs conformément à l'alinéa 2 ci-dessus, aucune réduction postérieure ou plus importante de la Zone du Projet (c'est-à-dire aucune rétrocession) ne sera exigible sous l'empire du Code Minier. Par conséquent, à moins que AuG ne demande par ailleurs la délivrance de Titres de substitution ou de remplacement, la Concession aura plein effet pour ce qui concerne ces blocs, conformément aux dispositions de la présente Convention.

4. A titre de confirmation, il est rappelé qu'un permis d'exploitation minière a été accordé à AuG relativement à un bloc de 335 km2 dans la Zone du Projet pour une période de 10 ans débutant le 24 septembre 1986 (copie de ce permis d'exploitation minière est joint en Annexe "C" à la présente Convention). D'ici à la fin d'une période de 3 ans à compter de la date de la présente Convention, AuG décidera de compter ou non la zone de ce permis d'exploitation en tant que bloc au sens de l'alinéa 2 ci-dessus. Dans l'hypothèse où AuG déciderait de maintenir le permis d'exploitation en tant que bloc, ce permis sera considéré comme partie de la Concession et sa durée sera prolongée pour une ou des période(s) égale(s) à la durée restante de la présente Convention ou à toute prolongation de la durée de la présente Convention sous l'empire de l'Article 6. Toute référence dans ce permis d'exploitation à la Convention de Base existante, sera réputée être une référence à la présente Convention.

[left border]







































































[signature][stamp]

MINISTERE DES RESSOURCES

NATURELLES, DES ENERGIES

ET DE L'ENVIRONNMENT





Mansieur le Directeur General,



J'ai accuse reception de votre lettre no 221/DG/AUG/SIG/92 en date du 24 juin 1992 relative aux limites des concessions minieres entre la SOCIETE AURIFERE DE GUINEE(AUG) et la SOCIETE MINIERE DE DINGUIRAYE(SMD). Je vous en remercie.



En reponse, j'ai l'honner de vous informer que le chevauchement des deux permis resulte d'une delimitation a l'epoque des superficies optionnelles de recherche sur la base des frontieres administratives des Regions de Siguiri et Dinguiraye devenues Prefectures.



Compte tenu de l'importance des investissements deja realises par la SMD dans les travaux de recherches sur le site de LERO, nos avons juge equitable de maintenir cette zone dans la concession de cette Societe(SMD).





En consequence, les limites de votre concession sont definies desormais par les coordonnees geographiques ci-annexees, soit une superficie totatle de 8.384km2. cette superficie sera reduite par le systeme de la retrocession, a 1.500 km2 conformement aux dispositions visees a l'article 12 alinea (f) de votre convention.





En vous souhaitant bonne reception, receez , monsieur le directeur general, mes salutations distinguees.









DR TOUMANY DAKOUN SAKHO





COPIE : Directeur General AdjointCoordonnées des sommets du polygone délimitant la concession AU



POINTS | LATITUDE NORD | LONGITUDE OUEST

A. | 11°20'00" | 9°09'46"

B. | 11°20'00" | 9°30'00"

C. | 11°21'00" | 9°30'00"

D. | 11°21'00" | 9°40'00"

E. | 11°22'00" | 9°40'00"

F. | 11°22'00" | 9°50'00"

G. | 11°23'00" | 9°50'00"

H. | 11°23'00" | 9°58'45"

I. | 11°30'00" | 10°00'00"

J. | 11°40'00" | 10°03'00"

K. | 11°40'00" | 10°00'00"

L. | 11°49'30" | 10°00'00"

M. | 11°49'30" | 9°57'00"

N. | 11°45'00" | 9°57'00"

O. | 11°45'00" | 9°50'00"

P. | 11°51'00" | 9°50'00"

Q. | 11°51'00" | 9°40'00"

R. | 11°52' | 9°40'00"

S. | 12°00'00" | 9°30'00"

T. | 12°00'00" | 9°20'00"

U. | 12°04'00" | 9°20'00"

V. | 12°04'00" | 8°54'30"



[signature]Aurifère de Guinée



LIMITES DE LA CONCESSION D’EXPLORATION POUR OR DE LA SOCIETE AURIFERE DE GUINEE

1) Préambule :

Le territoire dont la définition suit constitue une seule entité et est entièrement inscrit dans les limites administratives de préfecture de Siguiri.

Pour rappel, la superficie de cette dernière, mesurée sur les cartes au 1/200.000e (feuilles Bamako Ouest, Faraba, Sirakoro, Siguiri, Kankan et Dinguiraye) est de 17.779 kilomètres carrés.

2) Limites :

À partir du point frontière entre Guinée et Mali situé sur l’axe routier Siguiri-Bamako à Kourémalé, la limite suit cette même frontière en direction Sud d’abord, Est ensuite jusqu’à un poir situé à 1 km de la berge rive droite du fleuve Niger.

De là, en direction Sud-Ouest d’abord, Ouest ensuite et Sud enfin selon la courbe située constamment à 1km de la berge rive droite du fleuve Niger, jusqu’à sa rencontre avec la latitude de 11°20’ Nord.

De là, en direction Ouest suivant la latitude de 11°20’ Nord jusqu’à sa rencontre avec la longitude de 9°30’ Ouest.

De là, vers le Nord suivant la longitude de 9°30’ Ouest jusqu’à sa rencontre avec la latitude de 11°21’ Nord.

De là, vers l’Ouest suivant la latitude de 11°21’ Nord jusqu’à sa rencontre avec la longitude de 9°40’ Ouest.

De là, vers le Nord suivant la longitude de 9°40’ Ouest jusqu’à sa rencontre avec la latitude de 11°22’ Nord.

De là, vers l’Ouest suivant la latitude de 11°22’ Nord jusqu’à sa rencontre avec la longitude de 9°50’ Ouest.

De là, vers le Nord suivant la longitude de 9°50’ Ouest jusqu’à sa rencontre avec la latitude de 11°23’ Nord.

De là, vers l’Ouest suivant la latitude de 11°23’ Nord jusqu’à sa rencontre avec la longitude de 9°58’45’’ Ouest.

De là, vers le Nord-Ouest jusqu’au point de rencontre entre la latitude de 11°30’ Nord de la longitude 10°00’.

De là, vers le Nord-Ouest jusqu’au point de rencontre entre la latitude de 11°40’ Nord de la longitude 10°03’ Ouest.



SOCIETE AURIFERE DE GUINEE

[signatures][mention manuscrite : De là, vers l'Est suivant la latitude de 11°40' Nord jusqu'à sa rencontre avec la longitude de 10°00' Ouest.]



[mention manuscrite : De là, vers le Nord suivant la longitude de 10°00' Ouest jusqu'à sa rencontre avec la latitude de 11°49'30'' Nord.]



De là, vers l'Est suivant la latitude de [mention manuscrite : 11°49'30''] Nord jusqu'à sa rencontre avec la longitude de 9°57' Ouest.



De là, vers le Sud suivant la longitude de 9°57' Ouest jusqu'à sa rencontre avec la latitude de 11°45' Nord.



De là, vers l'Est suivant la latitude de 11°45' Nord jusqu'à sa rencontre avec la longitude de 9°50' Ouest.



De là, vers le Nord suivant la longitude de 9°50' Ouest jusqu'à sa rencontre avec la latitude de 11°51' Nord.



De là, vers l'Est suivant la latitude de 11°51' Nord jusqu'à sa rencontre avec la longitude de 9°40' Ouest.



De là, vers le Nord suivant la longitude de 9°40' Ouest jusqu'à sa rencontre avec la latitude de 11°52' Nord.



De là, vers le Nord-Est jusqu'au point de rencontre entre la latitude de 12°00' Nord de la longitude de 9°30' Ouest.



De là, vers l'Est suivant la latitude de 12°00' Nord jusqu'à sa rencontre avec la longitude de 9°20' Ouest.



De là, vers le Nord suivant la longitude de 9°20' Ouest jusqu'à sa rencontre avec la latitude de 12°04' Nord.



De là, vers l'Est suivant la latitude de 12°04' Nord jusqu'à sa rencontre avec la frontière Guinée-Mali.



De là, vers le Sud-Est suivant la frontière Guinée-Mali jusqu'au point frontière sur l'axe routier Siguiri-Bamako à Kourémalé.



Superficie concernée :



La superficie du territoire ainsi défini, mesurée sur les cartes au 1/200.000e (feuilles Bamako-Ouest, Faraba, Sirakoro, Siguiri et Dinguiraye), s'élève à 8.890 kilomètres carrés soit 50% du territoire de la concession originelle.



[signature]



Koron, le 21 Juin 1988



[signature] [tampon : Ministère du Plan et des ...]



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[stamp] PREMIERE ANNEXE



Partie B



II.CONCESSION DE TITRES MINIERS

Ariticle 12

a) Dans les trente (30) jours qui suivront l'entree en viguer de la presente Convention,la Republique de Guinee octroiera a la Societe une concession miniere exclusive et autres mineraux associes existant sur le territore de la presecture de Siguiri definle et delimitee per ses coordonees selon annexe 6 de la presente sur carte a l'rechelle de 1/200,000 selon annexe 6 de la presente convention Cette deslgnation formera une partle integrate du "document de ltre et de permis d'explotation emis en laveur de la Societe.



b) A l'interleur de cette concessction la socite aurale droit exclusif de proceder a l'extraction,au drainage,au transport a la transformation a la vente de l'or,de l'argent ,du diamant et des minsformation a la vente de l'or l'argent du diamant et des mineraux associes,la societe aura aussi le droit d'acquerir ou de construire toutes usines,installation,materel et machines y ayant trait de las exploiter et de prendre toutes mesures a cet egard ou autrements qu'elle jugere et de prente en vue d'une bonne exploitation de la



c) Cette concession aura une duree pour le moins egale a la duree de cette presente convention mais en aucun cas inferieeur a ;la duree de vie des mines en explotation.



d) Cette concession est accordee libre de toutes redevances et charges sans exception.



e) Si des biens mis en valeur tels que terrains immeubles,bois ou autres matiaux voles d'esux ou autres inrastructures sont altues dans le perimetre d'explotation,la societe devra indeniser les proleaires contormement aux textes et reglements on vigueur en matiere de driot civil Le Gouvernement fera tout en son pouvoir pour que la Societe n'ait pas a payer plus que la valeur marchande des equipements ou immeubles en question.



f) Une fols defini les s blocs d'exploration totallsant 1.500 km2.le reste du perlmetre falt restour au dimaine public guneen avec les donnees correspondanters rcullies,Les 1.500 km2.seront delimites selon la legisation minere en vigueur en la matiere Le Governement accorde toutefois aux partnaires un droit de preemtion pour signer un nouveau protocole d'accord de prospection sur tout ou dartie de cette zone.



g) A l'imterieur de cette concession,le Governement delivrera a lasociete au fur et a mesure a mesure des besoins de cello-ci les titres miniers et permis d'exploitation pour lui permettre de mener a bien en explotation aussi profitable que possible des gisements d'or argen de diamant et autres mineraux associes.









































































[stamp]PREMIeRE ANNEXE "C"

REPUBLIQUE DE GUINEE N°5708/SCG/MRNEE

MINSTERE DES RESSOURCES NATURELLES

ENERGIE ET ENVIRONNEMENT



A R R E T E



-Vu la déclaration de prise effective du pouvoir par l'Armée en date du 3 avril 1984 ;

-Vu la proclamation de le Deuxième République ;

-Vu l'Ordonnance n° 009/PRG/84 du 18 Avril, prorogeant la validité des lois et Règlements en vigueur au 3 avril 1984 ;

-Vu l'ordonnance n° 321/PRG/85 du 22 Décembre portant réorganisation du Gouvernent de la Deuxième République ;

-Vu l'Ordonnance n° 007/PRG/86 du 19 Mars 1986 portant réorganisation du Ministère des Ressources Naturelles, Energie et Environnement ;

-Vu la Convention de Base du 29 Mars 0985 entre la République de Guinée et Chevaning Mining Company Limited, ratifiée par Ordonnance n°143/PRG/ du 29 Juin 1985 et sur recommandation de la Direction Générale des Mines.



A R R E T E



Article 1er : Un permis d'exploitation d'une superficie de 335 km² couvrant les gisements de DIDI et KORON est accordé à la Société mixte "S.A.G." SOCIETE AURIFERE DE GUINEE.



Article 2 : Ce permis constitue le premier bloc d'exploitation de la Concession Minière d'une superficie de 1.500 km² octroyée à la S.A.G., conformément à sa Convention de Base.



Article 3 : Le plan du permis concerné est joint en annexe sur une carte à l'échelle 1 : 200.000 dont les limites sont définies par les coordonnées géographiques suivantes :

NORD| OUEST|

1.| 11°31' | 9°19'

2.| 11°33' | 9°19'

3.| 11°37' | 9°25'

4.| 11°31' | 9°38'

5.| 11°31' | 9°38'

Article 4 : La Société paiera des droits d'enregistrement et de timbre conformément à la législation en vigueur.



Article 5 : La Société Mixte S.A.G. s'engage à exploiter la zone selon les règles de l'art et conformément à la législation en vigueur.

… / …









suite





article 6: Le permia d'exploitation serz inacrit dann un regiatre special de la direction cenerale des minea, tenu a cet effet.





article 7: Le present permis est accorde pour une duree de dix (10) ans et reste souis aux diopositions de la convention de base de s.A.c. ainsi qu'aux tertes d'application y afferant qui pourraient etre elabores ulterieurepent, d'ane part et de l'autre du code minier,pour que ces dispositions ne soient pas contraire a la convention de base.



article 8: Le present arrete prend effet a compter de la dete de sa signature.



article 9: Le direction cenerale des mines est chargee de l'application du present arrete qui sera enregistre et publie su journzl officiel de la republique.







conakry, le ...................1986





dr ousmane sylla[blue background color]









































































[stamp]SECONDE ANNEXE

Règle de calcul de l'Impôt sur les Bénéfices Industriels et Commerciaux en application de l'Article 13 de la Convention

1. "Année" désigne (A) tout ou partie de l'année civile pendant laquelle la Société commencera d'être assujettie aux impôts sur les bénéfices industriels et commerciaux visés aux présentes, (H) toute annnée civile postérieure complète allant du ler janvier au 31 décembre, comprise dans la durée de la présente Convention et (C) tout ou partie de l'année civile au cours de laquelle la présente Convention expirera.

2. "Produits" désigne tous minerais, minéraux, concentrés, précipités et métaux exploités et produits et autres matériaux dérivés, après déduction des quantités perdues, éliminées, détruites ou employées dans la recherche, l'exploitation ou le traitement miniers, ou dans le transport.

3. "Frais d'exploitation" au titre de toute année désigne le montant, déductible des bénéfices, de toutes les dépenses attribuables aux Activités du Projet pendant ladite année. Les frais d'exploitation comprennent notamment les types de Lidépenses suivantes :

(a) les frais de matériaux, de fournitures, d'équipement et de services généraux,

(b) les frais de prestations de services contractées pour les besoins des Activités du Projet,

(c) les frais de primes d'assurances (à l'étranger et en Guinée) des actifs matériels, des stocks et de primes d'assurance contre l'interruption des affaires et de l'exploitation, dans la mesure où ces primes sont versées à des Parties Non-apparentées.

(d) les frais concernant les dommages ou pertes qui ne sont pas couverts par les assurances ou de toute autre manière,

(e) les frais concernant les redevances, intérêts et autres paiements, y compris les versements effectués aux Personnes Apparentées au titre de brevets, dessins, informations et services techniques, dans des limites raisonnables,

- 2 -

(f) les frais concernant les pertes découlant de l'obsolescence, (lu vol ou de la destruction des stocks,

(g) les frais concernant les locations et loyers telles, par exemple, les locations relatives au matériel, aux installations, aux terrains et bâtiments,

(h) les frais concernant tous Impôts (y compris notamment les versements forfaitaires et retenues sur salaire à la charge de la Société au titre des rémunérations versées par la Société à ses employés) et tous autres prélèvements fiscaux acquittés en application de la présente Convention, à l'exception de l'impôt sur les bénéfices industriels et commerciaux,

(i) les frais concernant le traitement, lm fusion et autres opérations similaires,

(j) les frais concernant la manutention, le stockage, le transport et l'expédition,

(k) les frais concernant les réparations ed l'entretien,

(l) les frais concernant les commissions et escomptes,

(m) les frais au titre de déductions autorisées en vertu des paragraphes 4 à 12 ci-après et autres frais concernant les Activités du Projet.

"Amortissement" au titre de tout exercice désigne la déduction, sur les montants imposables, d'une somme au titre des actifs amortissables selon la méthode dégressive, calculée sur une période de 5 ans (c'est-à-dire un taux de 40 % la première année, de 24 % la deuxième année, de 14 % - la troisième année, de ll % la quatrième année et de 11 % la cinquième année).

Les actifs amortissables comprennent par exemple les bâtiments, les installations, machines, l'équipement, les dragues, et véhicules utilisés à propos des Activités du Projet, les routes, ponts, lignes électriques, oléoducs, les logements et installations médicales, éducatives et sociales destinés aux employés ainsi quo leurs équipements, constructions et autres biens corporels amortissables en vertu des principes comptables généralement acceptés, ainsi que toutes choses mises à disposition pal la Société à des fins publiques comme par exemple les routes, les écoles, cliniques et leurs équipements respectifs.

"Amortissement pour investissements" désigne, au titre de toute année, 5 % du total des investissements en actifs amortissables réalisés par la Société au cours de ladite année.

- 3 -

5. "Amortissement" pour toute année désigne la déduction, sur le montant imposable, d'une somme concernant les actifs amortissables, calculée selon la méthode dégressive et sur une période d'amortissement de 5 ans comme indiqué au paragraphe 4 ci-dessus.

Les actifs amortissables comprennent par exemple (A) les brevets, franchises, concessions, licenses, baux emphythéotiques et autres actifs incorporels amortissables en vertu des principes comptables généralement acceptés ainsi que (B) tous les frais encourus et capitalisés avant le début de toute phase des Activités du Projet concernées, y compris l'exploration, le développement, la construction, la formation des employés et toutes autres rubriques fiscalement déductibles en vertu de la présente Convention ou des Lois Applicables.

6. "Les frais d'avant-production" déjà dépensés et capitalisés, et directement liés aux Activités du Projet, peuvent être consolidés dans les comptes de la Société en tant que rubrique déductible des impôts au titre des amortissements. Ces frais d'avant-production doivent être audités et approuvés par la RdG.

7. Les "frais de commercialisation, les frais généraux et administratifs" au titre de toute année sont.e.déductibles des montants imposables et comprennent notamment les frais de gestion, les honoraires pour services rendus à l'étranger, les salaires des dirigeants, les frais de communication, les cotisations et abonnements, les frais de commercialisation, les frais de relations publiques, de bureau, de marketing (à l'exclusion des travaux de recherche sur des produits n'ayant pas de rapport avec la présente Convention), les frais juridiques et d'audit, les frais généraux, y compris les facturations raisonnables de Sociétés Apparentées attribuables aux opérations se déroulant en Guinée, dans la mesure où ces facturations représentent le coût réel des services fournis au cours de ladite année.

Les rubriques suivantes sont également incluses dans les frais de commercialisation, les frais généraux et administratifs de la Société :

(a) tes salaires et autres rémunérations, y compris la rémunération des employés, du personnel employé ou engagé par la Société et par toute Société Apparentée à la Société et qui est affecté aux Activités du Projet temporairement, à temps partiel ou à temps complet. Les avantages sociaux accordés par la Société incluent les allocations maladie et invalidité, les primes de licenciement, les retraites, les plans d'épargne, les primes à la productivité, les Ç----programmes de formation et autres, à la condition

- 4 -

qu'ils ne rentrent pas dans la catégorie des avantages accessoires,

(b) toutes installations nécessaires, mises à disposition dans la Zone du Projet ou au voisinage de cette Zone, au bénéfice des employés, y compris notamment les logements, restaurants et cantines, les installations de loisirs et de transports,

c) les frais généraux d'administration relatifs à la recherche sur les produits, à la prospection de marchés et aux services techniques du personnel employé ou engagé par l'une quelconque des Sociétés Apparentées à la Société et qui n'est pas affecté à la Société mais qui rend ces services pour les besoins des Activités du Projet,

(d) tous frais de voyage nécessaires encourus à propos des Activités du Projet en Guinée, depuis et vers la Guinée et depuis et vers d'autres pays. Au cas où ce personnel est affecté aux Activités du Projet, ces frais de voyage comprendront les frais raisonnables de relogement de ce personnel ainsi que des personnes à leur charge, depuis et vers la Guinée et leur pays de résidence,

(e) les frais de services de laboratoire et de services techniques rendus à la Société par l'une quelconque de ses Sociétés Affiliées et/ou l'un quelconque de ses entrepreneurs. Ces frais comprendront le coût de ces services et seront plafonnés au coût que facturerait une Personne Non-apparentée pour ces services.

"Les Coûts des Intérêts" désignent les coûts des intérêts payés ou échus au titre de toute année sur tout capital emprunté, étant entendu que le taux des intérêts des prêts n'excédera pas le taux du marché généralement applicable au moment où le prêt est contracté. "Les pertes" au titre de toute année désignent le montant de l'excédent de l'ensemble des déductions sur les bénéfices bruts de ladite année. Au cas où une perte est enregistrée au titre d'une année quelle qu'elle soit, cette perte peut être leportée et déduite des bénéfice imposables des 5 années suivant l'année où cette perte a été enregistrée. "Les Frais d'Exploration" au titre de toute année désignent tons les montants déductibles des bénéfices, se rapportant aux dépenses encourues au cours de la dite année relativement à l'exploration et à l'évaluation des gisements minéraux, y compris notamment le forage, ].e pompage, la main d'oeuvre, le défrichement, les voies

5

d'accès, l'alimentation en électricité et en eau, les frais de pose des lignes de transmission, les canalisations, les installations de communication et autres dépenses similaires encourues à propos de la préparation d'une Zone Minière au développement, à l'extraction et au traitement des minerais.

11. "Autres frais" au titre de toute année désigne les montants déductibles des bénéfices et afférents à des frais dûment encourus au cours de l'année en raison d'activités génératrices de bénéfices ou encourus aux fins des Activités du Projet au cours de ladite année, conformément aux dispositions des Lois Applicables.

12. "Provision pour Reconstitution du Gisement" ou PR G, au titre de toute année, désigne une provision pour exploration future, par constitution d'une léserve. Dans l'hypothèse où une partie de la PRG n'est uas utilisée dans les 3 ans suivant le moment où elle a été incorporée aux provisions, cette partie sera réputée s'ajmiter au bénéfice imposable de l'année suivante et les provisions seront diminuées de ce montant.

13. "Recettes brutes" désigne tous les montants versés ou dûs à la Société :

(a) dans le cas de produits vendus par la Société, les recettes brutes désigne le produit brut leçu ou à - recevoir au titre de la vente des produits franco-à-bord aéronef ou navire au lieu d'expédition en Guinée pour exportation, sur la base décrite à l'Article 13,

(b) les recettes en capital feront l'objet des dispositions visées dans les Lois Applicables,

(c) les autres recettes de la Société effectivement perçues ou à percevoir: et qui ne sont pas mentionnées ci-dessus.

14."Bénéfice imposable" désigne pour toute année les recettes bruts après déduction de tous montants relatifs aux frais, coûts et déductions permis par la présente Convention, dans la mesure où il n'y a pas contradiction avec les lois et règlements en vigueur.

















DOCUMENT ANNEX 1





Principales dispositions

de la Convention de Coopération









Il est envisagé par GSM et CMC que la Convention de Coopération (également désignée "Deuxiéme de la Convention de

Restructuration"), soit conclue entre la RdG, GSM, UM, CMC et

la SFI, dès que possible après la date de signature de la

présente Convention. Cette Convention de Coopération traitera

des sujets ci-après indiqués. Il est également envisagé par GSM

et CMC que la Convention de Coopération n'entre pas en vigueur

avant que la présente Convention ne soit ratifiée conformément

à l'Article 5. Les sujets exposés ci-après sont en cours

d'étude par la SFI à la date de la présente Convention et le

présente Document Annexé ainsi que sa Partie "B" ne lient pas la

SFI.



1. Les prêts existants ci-après. consentis à AuG, seront

convertis en actions de AuG ou annulés en contrepartie de

la restructuration des participations actuelles au capital

de AuG et de l'octroi de certaines redevances sur l'or :



(i) en premier lieu, les prêts existants consentis

par CMC (assortis ou non de garanties) et les

intérêts échus, soit : la tranche "A" de US$ 8,4

millions du prêts garanti; la tranche "B" de US$ 6

millions du prêts garanti; US$ 3,9 millions du

prêt pour exploration non-garanti; les avances

non-garanties de US$ 20,1 millions et les

intérêts de US$ 8,3 millions seront tous

convertis en actions de AuG ou annulés, les

participations au capital de AuG : RdG 49% -

CMC 51%, étant initialement modifiées pour

devenir : RdG 15% - CMC 85%. Les actions

supplémentaires à émettre pour atteindre ces

nouvelles participations seront : (A) dans le cas

de la /, émises gratuitement, sans paiement ou

contrepartie d'aucune sorte; (B) dans le cas de

CMC, émises au pair en contrepartie de la

conversion ou de l'annulation des prêts

sus-mentionnés; (C) auront une valeur calculée

par référence à l'annulation de prêts visée au

paragraphe 1 (ii) ci-après.









6374g





























(ii) en deuxieme lieu,USS 3 millions du pret garanti de la SFI dont le montant total est de USS 7,2 millions,seront annules en contrepartie de la cession par CMC a la SFI d'une participation de 15% au capital de AuG,apres celle vises au paragraphe l (i0 ci-dessus,de sorte que les paricipations dans le capital de AuG deviendront : RdG 155 ,CMC 70%,et la SFI 15% Loraqu'elle recevra la participaion de 15%,la SFI reconnait qu'ella sera liee par les dispoitions applicables de la presente convention,en particulier 9



(iii) En troisieme lieu,le solde de USS 4,2 Millions du pret garanti de la SFI,ainst quie les interets echus (qui seront capitalises)de US 0,564 millions,subsisteront,apres le tranfert d'actions vise au paragraphe l (ii) ci-desus,en tant que pret sans interet assorti d'une surete sur les gisements et jusqu'a ce qu'intervienne la converquee a l' Article 4 ci-apres.



iv) En quatrieme lieu,il sera procede a la resilition ou donne mainlevee de toutes conventions,tous accords,instruments et dispositions (autres que la surete visee au paragrapphe l (iii) ci-dessus) existants au matiere de financement et de aurete et relatifs aux arets ci-dessus.



simultanement a la realisation des operations visees au paragraphe l(i) ci-dessus et au titre du paragraphe l (iv)ci-dessus :

(i) la RdG sera degagee de ses obligations de garantie existantes envers CMC en ce qui concerne les prets vises au paragraphe l9i) ci-dessus et les founts detenus sur lae complete fiduciaire afin de garantir ces obligations,seront debloques en faveur de la RdG;



(ii) les parties a la convention de coopera ationfernot en sorte que les diverses conventions de financement et de constitution de suretes figurant a la partie"A" des presentes et qui sont encore en vigueur,soient resiliees,a l'exception de la "convention de cession"en date du 5 juillet 1991,dans la mesure ou cette convention concerne en particulier certaines obligations de paiement de CMC en cas de "retour a meilleure fortune".3. Sous reserve des dispositions du paragraphe 6 ci-apres,GSM/CMC ne financeront, par prets d'actionnaires non-garantis et sans interet, que les premiers US$ 6 millions (sans limitation de temps pour ce qui concerne les derniers US$ 1,5 millions de ce montant) du cout des Programmes et des Plans de travail sans dilution de la participation de 15% de la SFI au capital de AuG, apres quoi, sous reserve qu'une Decision d'Exploitation ait ete prise, la Clause 10.7 de la presente Convention s'appliquera a tout financement ulterieur des Programmes et des Plans de Travial, de sourte que GSM/CMC assurera un financement de 70/85 emes et la SFI un financement de 15/85 emes, a moins que la RdG n'acquiere de nouvelles actions du capital de AuG. GSM convertira le montant susvise de US$ 6 millions en parts de capital de AuG a un moment approprie et au plus tard au moment de la premiere Decision d'Exploitation. Dans l'hypothese ou GSM/CMC cesse de financer les Activites du Projet en vertu de la Clause 10.5, GSM/CMC relevera alors AuG de tous engagements au titre des encours de prets d'actionnaires consentis par GSM/CMC a AuG.





4. La conversion des prets garantis de la SFI en redevance sur la production de l'or n'interviendra que'apres que GSM/CMC aura, conformement a l'Article 10 de presente Convention (et notamment des clauses 10.4 et 10.6) finance les Programmes a hauteur d'un montant d'au moins US$ 4,5 millions.



La conversion en parts de capital de AuG des US$ 6 millions de prets d'actionnaires vises au paragraphe 3 ci-dessus l'affectera ni la participation de 15% de la RdG ni la participation de 15% de la SFI. De nouvelles actions seront le cas echeant emises au benefice de la RdG et de la SFI pour maintenir le niveau de ces participations.



La redevance de la SFI sur la production d'or sera calculee at payable par AuG et par toute autre Societe concernee (selon la definition donnee par la presente Convention) qui creerait une entreprise d'exploitation miniere de l'or dans la Zone du Projet en application de la presente Convention, conformement aux dispositions pertinentes de la Partie "B" des presentes. AuG et toute autre Societe concernee ne pourront beneficier d'aucune deduction au titre de l'impot sur les beneficies industriels et commerciaux, a propos de ces versements de redevances a la SFI.



5. Dans l'hypothese ou le Conseil prendrait la premiere Decision d'Exploitation:



(i) les diverses options indiquees a la partie "B" des presentes seront ouvertes a GSM/CMC et a la SFI respectivement;





ii) UM aura le droit de percevoir de CMC une redevance sur la production d'or,conformement aux clauses .9,6.10 et 6.11 de la convention d'option (comme indique a la partie "c" des presentes),ces clauses etant,sans modifier lemontant gobal des redevances payables a UM,interpretees et appliquees comme si toutes references a AuG dans lesdites dispositions incluaient les references a "AuG dans lesdites dispositions incluaient lesreferences a toute societe (telle que definie dans la presente convention)qui creerait une entreprise d'exploitation miniere de l'or dans la zone du projet en application de la presente convention.



6.Dans l'hpothese ou GSM cesserait de financer les programmes en applicatiions de la clause 10.5 de la presente convention ou manqueerait a la clause 10.4 de la presente convention:



i) les droits,titres et interets de GSM dans CMC feront l'objet des dispositions prevues a la clause 6.7 de la convention d'option (telles qu'elles figurent a la partie "c"des presentes);



ii) le pret garanti octroya par SFI conformement au paragraphe l (iii) ci-dessus demeurera pleinement en vidueur.

dans l'hypothese ou UM n'exercerait pas sondroit de reprendre la propriete de CMC en vertu de la clause 6.7 de la convention d'option,AuG sera,pour les besoins de la clause 6.3 de la presente les Activites du projet.BLANK PAGE



[STAMP]DOCUMENT ANNEXE 1



Partie "A"



Titre | Date | Parties



1. | Convention de crédit (telle qu'amendée) | le 22 avril 1987 | AuG, République, CMC, UM, BIAO et les Banques



2. | Accord d'Investissement | le 17 juin 1988 | AuG et IFC



3. | Contrat de Trust | le 17 juin 1988 | Aug, République, CMS, IFC, et les Banques



4. | Accord de cession et de rétention | le 17 juin 1988 | AuG, IFC, CMC, République, BIAO, les Banques, le Trustee, Argor Hereaus et l'Union de Banques Suisses



5. | Nantissement de fonds de commerce | le 17 juin 1988 | AuG et Trustee (BIAO)



6. | Accord de rétention d'actions | le 17 juin 1988 | CMC, UM, AuG, IFC



7. | Convention de cession | le 5 juillet 1991 | AuG, CMC, UM, Pancon, BIAO, GBNV et les Banques



8. | Accord de principe | le 26 sept. 1991 | CMC et IFC



9. | Accord de Restructuration et d'Amendement | le 3 juillet 1993 | AuG et IFC



10. | Accord de rétention d'actions amendé | le 3 juillet 1993 | AuG, CMC, UM et IFC



11. | Accord de Subordination | le 3 juillet 1993 | AuG, CMC et IFC



12. | Accord d'Amendement du Contrat de Trust | le 3 Juillet 1993 | AuG, République, CMC, IFC et BFO



13. | Convention de Crédit CMC | le 3 juillet 1993 | AuG, Républic, UM et CMC



BIAO | = | Banque Internationale pour l'Afrique Occidentale S.A

BFO | = | Banque Française de l'Orient - Trustee successeur de la BIAO

Banques | = | les Banques et autres instituions financières représentées

| | par la BIAO et tous successeurs de la BIAO

GBNV | = | Generale Bank S.A./N.V.



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[---------------------EMPTY-------------------------]DOCUMENT ANNNEXE I



pARTIE "B"

GSM et CMC propose a la SFI les termes et conditions suivants concernabt le pret existant assorti d'une surete de premier rang,consenti par la SFI a AUG. la SFI etudi actuellement ces termes et conditions en tant que partie de la convention de cooperation proposee.



Le pret garanti existant de premier rang accorde par la SFI a AuG DONT LE PRINCIPAL EST DE uss 7,2 millions rera divise en participations en capital et prets/regevances (globalement "les Droits de la SFI"),comme suit:



(a) USS 3 millons des Droits de SFI seront convertis enparticipation de 15% dans AuG ("la participations de la SFI");



(b) le solde de USS 4,2 millons des Droits de la SFI demeurea,sous reserve de la clause j ci-apres,un pret geranti de premer rang consenti a AuG.



2. GSM fera son affaire du transfert a la SFI de la participation de la SFI par CMC ou d'une quelconque autre maniere,aussitot que possible apres l'exercice de l'option.



3.Le pret de USS 4,2 millions de la SFI converti en une redevance sur l'or concerne ('la Redevance de la SFI"-cette redevance ayant un montant total de USS 7,8 millions au plus),des que GSM aura depence ou aura fait depenser par AuG au moins USS 4,4 millions sur les programmes.



4. prealablement a la premiere Decision d'Explotation et avant que GSM ne depence ou ne fasse depenser a AuG un motant global de USS 6 millions sur les programmes et les plans de Travail,la SFI NE SERA PAS TENUE de contribuer proportionnement au cout des programmes et plans de Travail.



5. Dans l'hypothese ou une premiere Decision d' Exploition serait prise,les options suiavntes seront ouvertes a GSM et a la SFI resectivemant :



(a) pour ce qui concere GSM -dans les 30 jours suivant la premiere Decision d'Explotation (mais pas apres),GSM peut adresser une notification a la SFI ("la notification d' Achat par GSM")'demandant a laSFI de vendre la participation de la SFI a GSM ou a CMC pourun prix comptant de US$ 3 millions payable à la SFI dans les 12 mois suivant la date de la Notification d'Achat par GSM, les intérêts courant de jour en jour au taux du LIBOR plus 2 % l'an, à partir de la date de la Notification d’Achat par GSM jusqu’à la date de paiement du prix, ces intérêts étant payables avec le prix;



(b) dans le cas de la SFI, en premier lieu - et à tout moment après la première Décision d'Exploitation (à la condition que GSM n'ait pas procédé à une Notification d’Achat par GSM), la SFI peut adresser une notification à GSM ("la Notification de Vente de la SFI"), indiquant l'intention de la SFI de vendre l'intégralité (et non pas seulement une partie) de la Participation de la SFI pour un montant spécifié a un tiers désigné et selon des termes spécifiés (globalement "les Termes de l'Offre”). Si GSM reçoit une Notification de vente de la SFI, GSM ou CMC peuvent, dans les 21 jours suivants (et seulement dans ce délai) accepter les Termes de l'Offre en notifiant leur consentement à la SFI. Dans l’hypothèse où GSM ou CMC n’accepterait pas les Termes de l’Offre dans le délai de 21 jours, la SFI aura le droit de vendre la Participation de la SFI selon les Termes de l’Offre avant (et en aucun cas après) l'expiration d'un délai de 60 jours après la fin de la période de 21 jours;



(c) dans le cas de la SFI, en second lieu - dans les 21 jours suivant l’expiration du délai de 30 jours visé au paragraphe (a) ci-dessus (et en aucun cas après), et à la condition que GSM n'ait pas adressé de Notification d'Achat par GSM et que la SFI n'ait pas adressé de Notification de Vente de la SFI, la SFI peut adresser une notification à GSM ("Notification de la SFI concernant le Capital Supplémentaire"), indiquant que la SFI choisit de ne pas participer aux Apports Supplémentaires en Capital nécessaires au financement des coûts de Développement. Dans cette hypothèse, la Participation de la SFI sera assujettie à un abattement proportionnel en faveur de CMC, selon la formule ;



EI = 100 x C

TC



où :

"EI" est la Participation de la SFI calculée en tant que de besoin,

"C" est le montant de US$ 1,5 millions et

"TC" est

-dans l'hypotthese ou GSM et/ou CMC ont depanse USS 6 miliones au moines sur les programmes avant la premiere Decision d'Exploitation :le montant de USS 10 millons auquel s'ajoutent toutes contributions au capital effectuees par GSM et/ou CMC afin de fiancer le cout du developpement posterieur a la premiere Deision d'Exploitation;ou



-dans l'hypothese ou GSM et/ou CMC n'ont pas depanse USS 6 millions sur les programmes avant la premiere Decision d'Explotation:la somme de USS 4 millions,a laquelle s'ajoute le montant effectivement depense sur les programmes par GSM et/ou CMC avant une Decision d'Explotation et a laquelle s'ajoute egalement toutes contributions financer le cout des Travail,posterieurement a la premieere Decision d'Exploitation.



6. Dans l'hypothese ou,en vertu du paragrephe 5(c),la participation de la SEI ferait l'objet d'un abattement a moins des deux tiers de son niveau d'origine,GSM et/ou CMC feront alors leur affaire de la conversion de cette participation reduite de la SFI en pret de premier rang de US$ 1,5 millions a AuG, portant interet au taux du LIBOR plus 3% l'an (calcule tous les douze mois a partir de la date de conversion); ce pret dera remboursable dans les 3 ans suivant la date de debut des nouvelles operations d'exploitation commerciale par AuG sur la Concession conformement a la premiere Decision d'Exploitation et les interets calcules au jour le jour seront payables tous les 12 mois a terme echu. La SFI fera son affaire, a l'occasion de cette reconversion, de la cession ou du re-transfert a CMC de la Participation reduite de la SFI.



7. La SFI peut adresser une Notification de Vente de la SFI, nonobstant le fait que la SFI ait anterieutement adresse une Notification concernant le Capital Supplementaire (et a condition que la Clause 6 ne soit a ce moment pas entree en vigueur). Dans cette hypothese, la Notification de Vente de la SFI concernera la Participation de la SFI telle que reduite conformement a la Clause 5.



GSM fera son affaire, en cas d'application de la Clause 3, du paiement par AuG et par toute autre Societe concernee de la Redevance SFI a la SFI en tant que redevance portant sur l'Or Concerne; cette redevance comportera deux parties: -4-





(a) les US$ 4,2 premiers millions du montant total de la redevance seront payables à la SFI pari passu et dans la proportion de 1/2 du paiement à UM des US$ 8,4 premiers millions de la redevance revenant à UM, en sorte que pour chaque US$ de paiement de redevance à UM, la SFI percevra une redevance de US 50 cents;



(b) les US$ 3, 6 millions restants du montant total de la redevance seront payables à SFI, après paiement des premiers US$ 4, 2 millions pari passu et dans la proportion de 1/5 du paiement de la redevance à UM, en sorte que pour chaque US$ de paiement de redevance à UM, la SFI percevra une redevance de US 20 cents.



9. Nonobstant les dispositions de la présente Partie "B", dans l’hypothèse où AuG commencerait de nouvelles opérations

d’exploitation dans la Concession en vertu de la première Décision d’Exploitation, sans que les apports en capital de GSM et/ou CMC n’atteignent US$ 6 millions au total, GSM paiera ou fera en sorte que Aug et toute autre Société concernée paie (selon le cas) à la SFI en tant que redevance supplémentaire relative à l’Or Concerné (redevance calculée et payable selon les mêmes termes que la redevance payable au titre de l'Or Concerné en vertu du paragraphe 8 (a) mais venant en sus de cette dernière redevance), un montant en US$ équivalent a 25 % de la

différence entre la somme de US$ 6 millions et les apports effectifs en capital de GSM et/ou CMC réalisés avant le U début des opérations d'exploitation.



10. Les redevances relatives à l'Or Concerné, payables à la SFI en application des Clauses 8 et 9, seront calculées et payées dans les mêmes circonstances et de la même manière, selon les mêmes termes et sous réserve des mêmes restrictions (proportionnellement) que la redevance payable à UM. Aucune redevance ou autre somme de quelque nature que ce soit ne seront payées à la SFI au titre de diamants ou de minerais, autres que l’or, extraits de la Concession.



11. Pour les besoins de la présente Partie "B" :





(a) "les apports en capital" incluent des apports par prêts d’actionnaires non-garantis et sans intérêt, ainsi que par souscription d’actions de AuG;



(b) "l'Or Concerné" désigne tout or, autre que l'or

revenant à la République de Guinée (sous forme du métal lui-même ou sous forme du produit de la vente conformément à la Convention ou en vertu de la participation de la République de Guinée au capital de AuG ou de toute autre Société telle que définie dans la présente Convention), produit par chaque







6374g



Projet d'exploitation miniere (tel que defini dans l'option commence ou repris par AuG et pat toute autre societe concernee dans la Concession a la suite:



- dans le cas d'AuG,de la premiere Decision d'Exploitation,dans le cas de toute autre Societe concernee-la Decision d'Exploitation afferente;



-et dans tous les cas,a l'expiration desm 12 premiers mois d'exploitation commerciale dudit projet;



c) les references a toute autre "societe concernee"sont des references a toute societe (tel que ce terme est defini dans la presente convention) creant une entreprise d'exploitation miniere de l 'or dans la Concession,conformement a la presente convention et en plus de AuG;



d) dans le cas ou,en application de la Clause 8 et/ou de la clause 9,il existe,outre AuG,unesociete concernee versant des redevances a al SFI, le montant de ces versements de revances,sans modifier le montant global des redevances payables a la SFI,Sera paye par AuG et cette autre societe concernee,proprotionnel a leurs productions annuelles d'or l ' une par rapport a l'autre.

































[--------------------EMPTY PAGE------------------------]DOCUMENT ANNEXE



PARTLE "C"



EXTRACT OF OPTIN

If after date of exercise of the opion,AuG commences gold mining operations Area,GSM shall pay or cause CMC or AuG (as the case requires)to pay royalty in respect of gold produced by Au(i) a reference to "gold to which the Republic is entitled" is a reference to the Republic's entitlement to gold in specie or to the proceeds of the sale of gold obtained by AuG from the Concession Area whether that entitlement accrues to the Republic as a shareholder in AuG or under the Convention;



(ii) a reference to "each individual mining project" Includes a reference to:



(a) each Primary Gold Resource which is mined as an independent mining operation with its own, exclusive ore crushing and treatment plant;



(b) each Primary Gold Resource which is mined as part of a mining enterprise having two or more mines and a common ore crushing and treatment plant but which Primary Gold Resource Is located at least three (3) kilometres from any other mine in the Concession Area;



(c) an alluvial gold mining operation in the Concession Area carried on as a single mining enterprise with a separate processing plant;



(iii) a reference to "the US$ spot gold price” is a reference to the afternoon US Dollar fixing price of the London Gold Market as quoted in Metal Bulletin;



Civ) the US$ spot gold price ranges set out in the Table in Clause 6.8 shall be subject to indexation and adjusted yearly for inflation from the date commercial production from the Concession Area is achieved or 1996, whichever shall last occur, onwards according to changes in die simple arithmetic average of United States, Canadian and Australian national consumer price from those indices applying on 1 January 1995, which date shall be used as the base date for purposes of indexation;



(v) each Quarterly payment of Royalty shall be accompanied by a statement setting out:



(a) the quantity of qualifying gold produced in the relevant Quarter;



(b) the simple arithmetic average of the USS spot price over the relevant Quarter,



(c) GSM's or CMC’s calculation of the amount of Royalty for the relevant Quarter; and



(d) such supporting information as UM may reasonably require to verify the basis of GSM’s or CMC’s calculation;



vi) UM’s employees and agents shall at all times, at UM’s own cost and upon giving reasonable prior notice to GSM, have access to the gold production records of AuG subject to observance of the confidentiality provisions of this Agreement.

5.11 ROyalties shall be subject to the followind limitations:

(i) where the aggregate amount of Royalty paid to UM reaches USS30,000,000,EACH Royalty % per ounce of gold set out in the Table in clause 6.9.shall be reduced to one half of the stated % figure and such reduced % rates of Royalty shall apply ti all quailiying gold produced after the aforementioned USS30,000,000 Aggregate Royalty payments has been reached;



(ii) where the aggregate amount of Royalty paid to UM reaches USS60,000,000,THE rOYALTY SHALL CEASE TO BE PAYBALE AND SAHLL terminate absolutely.



"Primary Gold Resource" means any gold bearing in situ rescession Area other than a gold bearing resource comprising alluvin deposited by existing or former surface river sytems;documnt annexe l

PARTIE "C"



Upon the occrrence of any of the following events,upon

the writen request of UM,GSM shall (a)tranfer to UM for no consideration other than the terms of this Agreement,GSM's current shareholding in CMC or in AuG (as the case may be)and the benefit of all than outstanding loans owing by CMC or by AuG (as thecase may be)to GSM,exclusive of any loans advances made by GSM to CMC or AuG sines the exercise of the option by GSM and proor to th expenditure by GSM of USS4,500,000 in accordance with clause 6.2 (the Exploration Loans"),which Exploration Loans shall bfir all puposes be deemed to be of no force effect form and after the date of tranfer by GSM to this clause 6.7;and (b) upon such tranfer ti UM,DSM shall assume the obligations of CMC and AuG ,if any,to pay all amounts due by CMC and AuG to any person in connection with loans or advances made bysuch to CMC or Aug (as the case may be) since the date of exercise of the option and prior to the expenditure by GSM of USS,500,000 IN accordance with clause 6.2:



(i) GSM ceases fureher expenditure on exploration in the concession Area with UM'S concurrence in accordence with clause 6.4;



(ii) GSM Ceases futher expenditure on exploration in the Concession Area pursuant to the Expert's determinination in accordance with clause 6.6;



(iii) Subesquent to the expenditure by GSM of USS4,00,000IN accordance with clause 6.2 GSM advises UM in writing that GSM has elected to decline to authorise,through CMC or otherwise,any futher funding of Au



































[------------------------EMPTY--------------------------]DOCUMENT ANNEXE 2

REGLES CONCERNANT LA direction et la gestion de AuG

1. le conseil ne comprendra pas plus de 7 administrateurs.un actionnaire aura le droit de nommer i admibistrateur par tranche de 15 % des actions emises et detenues par cet actioonnaire,sous reserve du droit de la RdG de nommer 2 administration de RdG et sous reserve du droit de la SFI de nommer i administrateur pour autant que la participation de la SFI ne soit pas inferieure a 10 % du total du captial emis.chaque agir en son absence,pour une periode determinee ou facon generale.



2. Le quorum necessaire pour toue reunion du conseil sera d' au moins 2 administrateurs representant au moins 2 actionaires,dont l'un devra etre CMC tant que CMC detiendra au moins 50% de la totalite emis,et l'autre etvra la RdG.



3) chaqu administrateeur aura une voix par tranche de 1% de capital detenu par celui qu l'aura nomme,en tenant compte du fait que lorsque l'actionnaire a le de nomme plus d'un administrateur,tous les administrateurs nommes par cet actionnaire voteront en bloc au nom dudit actionnaire et le droit de vote sera exerce par le titulaire le plus age present a la reunion du conseil.



4) Le presidant du conseil sera celui des administrateurs nommes par l'acctionnaire qui detiendra la plus grande participation,a condition que cette participation ne soit pas inferieure a 50% du capital emis. S'il n'y a pas inferieure titulaire de plus de 50% du total du capital emis ,le president sera desident n;aura pas de voix additionnelle ou preponderante pour l'une quelconque de s decisions du conseil.



5)prealablement a la premiere Decision d'Exploitation,toutes decisions obligatoires du conseil (y compris notamment l'approbation des le vote fevorable des administrateurs representant un actionnaire detenant a lui seul,ou representant 2 oude 2 actionnaires qui possedent ensemble,70% ou plus du capital emis,etant entrndu qu'apres la restructuration de AuG visee a l'Article 2 et avant la Decision d'Exploitation,le Conseil pourraseluement:(i)emettre des actions supplementaires ou modifier les droit attaches actions existantes du capital de AuG ,(ii)creer toute SOrete sur AuG.ou (iii)auoriser AuG a contracter un nouvel endettement autre que les prets les vises a la clause 10.7 ou 10.8,avec l'approbation de tius les administraeurs alors en poste.



6. La premiere Decision d'Exploitation et le plan de Travail de developpement afferent ne pourront etre decides que sur vote favorable des administrateurs representant 2 ou plus de 2 actionnaires qui possedent au total,70% ou plus du total du capital emis.



7. Apres la premiere Decision d'Exploitation et le plan de Travail de developpement afferrent,toute les decision du conseil (y compris notamment les Decisions d'Exploitation posterieures)ayant force obligatoire devront etre parses sur vote favorables des administrateurs representant au moins 2 actionnaires non-Apparenes possedant au moins de 75% du capital emis,a l' exception des deccisions sur les subjets suivants qui deront etre prises par vote favorables des admnistrateurs representant un actionnaire ou des actionnaires detenant au total au moins 51% du capital emis:



a) Les programmes ou plans de Travail stipulant des depenses infereures a USSI.5 million sur toute periode de 12 mois;



b) toute Activite de projet, qui de l'opinion du directeur general,est necessaire au maintien du renouvellement ou a la prorogation de tout Titre ou consentement,ou a la preservation ou la protection de toute autre propriete de AuG ou de la sante et la securite des employers ou de l'environnement;



(c) l'acquisition ou tout acte de disposition de vehicules,ou d'equipement pout une valeur totale de moins de USSI.0 million calculee sur toute periode de 12 mois.

8. Les affaires quotidiennes de AuG seront gerees par le directeur general qui sera nomme par le conseil et sera responsable envers le conseil;etant precise qu'avant la premiere Decision d'Exploitation,le directeur general sera

un representant de CMC,detache aupres de AuG dans le cadre des services fournis.le directeur general n'a pas obligatoitement en pendant de ses conctions.



9. Le conseil d'Administration se reunira tous les 6 mois ou a tous autres moments juges necessaires par le president du conseil,ou en son absence,par le Direteur, la bonne gestion de AuG.chaque Administrareur recevra notification de toute reunion au moins a l'avance,que cet Administrateur se trove en Guinee ou non.les reunions du Contraire des paties.chaque administrateur aura le droit d'invoier au maximum deux conseilers aux reunions du conseil d' Adminisration pour l'assister aux conseilers n'auront pas le droit de vote ul le droit de parler aux reunions,sauf si le president les y invite.



10. Le directur general (meme s'il n'est pas administrateur) assistera a chaque reunion du conseil d'Administration afin de faire un rapport sur l'etat d'avancement des Activites du Projet, d'expliquer les Progrmmes et les Plans de Travail proposes et afin d'aider le Conseil en general a prendre les decisions en toute connaissance de cadres superieurs de AuG s'il estime qu'il est necessaire de fournir des details techniques ou financiers au conseil pour toute affaire importante.



11. Une personne sera nommee en tant que secretaire de AuG.Ce secertaire assiatera aux reunions du conseil redigera les proces-verbaux des reunions.Il devra egalemement pourvoir aux bsoins administratifs de AuG,conformement aux Lois Applicables.



12. Avant la premiere Decision d'Exploitation:



a) les debours des asministrateurs qui assiatent aux reunions du conseil d'Administration seront payes ou rembourses par AuG. Les Administrateurs auront le droit de percevoir des jetons de presence d'un montant modere,comme cela aure ete decide par le conseil,compte-tenu du fait que AuG ne degagera pas de mrage beneficiaire a ce stade.



b)AuG aura un representant a conakry aux fins de liaison avec la RdG et pour gerer les affaires exterieures.Il ne sera pas exige que ait un bureau permanent a conakry.



14. Posterieurement a la premiere Decision d'Exploition:



a) Les administrateurs,outre les debours encorus a raison de leur assistance aux reunions du conseil d' Administration,auront le droit de recervoir des jetons de presence d'un motant raisonnable,tel que fixe par le conseil en tant que de besoin, (b) AuG ouvrira et gerere (si ce n'est pas deja fait) un bureau permanent a Conakry.



15. Toute Partie actionnaire de AuG s'engage a exercer ses droits de vote en tant qu'actionnaire de AuG, afin d'assurer que AuG:



(a) realisera les Activities du Projet et menera ses affaires avec diligence et efficacite, selon les pratiques techniques, financieres et commerciales, et selon les Programmes et les Plans du Travail approuves; chaque Partie actionnaire d'AuG veillera egalment a ce que tous les prets des actionnaires et les autres sources de financement obtenues par AuG soient utilises exclusivement aux Activities du Projet et aux activites connexes;



(b) assurera les actifs assurables et les affiares supres d'assureurs de bonne reputation et financierement solidas, contre la perte ou les dommages, selon les modalites et dans la mesure au moins egales a ce qui se fait habituellement a propos d'actifs et d'activites de meme type;



(c) mettra en oeuvre un systeme de controle des couts et des systemes d'information efficaces et appropries et tiendra la comptabilite et autres archives suffisantes pour refleter sincerement et honnetement la situation financiere de AuG et les resultats des Activities du Projet ainsi les regles de comptabilite quineennes et les regles de comtabilite generalement et internationalement acceptees et correctement appliquees;



(d) communiquera a chaque actionnaire dand les 60 jours qui suivent la fin de chaque semestre d'exercise fiscal:



(i) une copie des etats financiers complets de AuG pour ce semestre;



(ii) un rapport sur tous les facteurs qui modifient ou peuvent modifier de facon significative les Activities du Projet ou la situation financiere de AuG;



(iii) un rapport sur l'execution et l'avancement des Programmes approuves et/ou des Plans de Travail approuves, y compris tous les facteurs qui modifient ou peuvent modifier de facon significative l'execution des Activites du Projet;







e) communiquera a chaque actionnaire,dans les 120 jours qui suivent la fin de chaque exercice fiscal,une copie des etats financiers complets pour cet exercice fiscal (en accord avec les livres de comptes et prepares selon les regles comptables guineees et les regles ocmptables generalement et internationalement acceptees et correctement appliquees)et un rapport d'audit de cet exercice fiscal;



f)nommerce une firme d'experts-comptatables reconnue internationalement,en tant que commissaire aux comptes de AuG (les honoaires et les frais de catte firme d'experts seront a la charge de AuG)et autorisera ces commissaires aux comptes a communiquer directement avec la GdG a tiut moment en ce qui concerne les comptes et la gestion de AuG.



g) obtiendra,mainendra en vigueur ou,le cas echeant,renouvellera sans delai,executera et respectera toutes les conditions et les restrictions contenues dans tout Titre ou dans tout consentement necessaire.



16. Les liveres de comptes de AuG et les etats financiers se rapportant aux Activites du projet seront libelles en FG et en USS ou en toute monnaie

par les parties.



17.Entre les parties de toute disposition du present Article,tant que AuG restera une socoete Apparentee de GSM,les comptes et les etats financiers de AuG tenus et tous les etets financiers de AuG seront prepares dans la forme et le detail conformes aux dispositions comptables,fiscales et legales australiennes exigees de GSM.



19.Les comptes de AuG pour chaque exercice (y compris le bilan de fin de chaque exercice)saront par l' assemblee genrerle des actionnaires de AuG dans un delai maximum de 180 jours suivant la fin de cet exercice.



20. Les comptes,livres et autres documants comptables et actifs d'AuG seront audites par les comissaires aux comptes a la fin de chaque exercice,conformement aux lois Applicables et aux regles comtables internationalement acceptees.chaque actionnaire a le droit de recevoir une copie de tout rapport das commissaires aux comptes.



21. sans limitation ou modification de tout droit de la RdG en vertu de la presente convention ou des loia Applicables,un representant dument autorise d'un actionaire aura le droita tout moment raisonnable et a ses propres frais,risques et perils,d,entrer sur la zone du projet et d'observer les Activites du projet.ce faisant,il sera assujetti aux procedures et aux regles de securite de AuG et aux directives du personnel d'encadrement de AuG.



22. Aucune decision ne sera prise pendant les assemblees genereles des actionnaires de AuG s'il n'y apas le quorum au debut de l'assemblee.



Le quorum necessaire pour toute assemblee generale des actionnaires de AuG sera au minimum de 2 actionnaires non-Apparentes l'un a l'autre,presents en personne ou par procuration ou par representants dument autorise,ayant le droit de vote a cette assemblee,possedant au total au moins 75% de l'ensemble des actions emises (quelle que soit la categorie de ces actions).Si le guorum necessaire pour toute assemblee genrale das actionnaires n'est pas reuni dans l'heure qui suit l'heure a laquelle l'assemblee est convoquee,les dispositions des Lois Applicables s'appliqueront en ce qui concerne son ajournament et le quorum necessaire pour la nouvelle assemblee ajournee.DOCUMENT ANNEXE 3

Description des services



On entend par "les services":

a) les services de gestion,de conseil et d'assiatance se rapportant a tous aspects des Activites du projet;



b) les services financiers,d, assurance,de compteilite

les services fiscaux,juridiqus,d'administration du personnel et d' administration en general se rapportant directement ou indirectement aux Activates du prijet;

c) sans prejudice d la generalite des paragraphes precedents la realisation directe ou indirecte pour les besoins des Activites du prijet(en personne ou par l'intermediaire conseilers,de consultants de sous-traitants et de personnel similaire engage par GSM ou CMC all nom de la societe).des operations et services suiants:

i) le recrutemement ou le detachement aupres du personnel de la Socete des experts expaties requis et le choix et la formation d'autres membres personnel de la socoete;



ii) la preparation des porgrammes,des plans de Travail et des budgets;les etudes economiques,iechniques et d'environement;les pro posiions de developpement et les plans d'exploitation previsionneelle,les rapports de gestion,d'exploitation et financiers requits par la presents convention et tous autres rapports et formulaires ou declarations a remplir en vertu des Loia Applicables ou Titres ou consentements applicables;



iii) la definition et la suppervision de l'exploitation (par des methodes geologiques,geophysiques et geotechniques). les forages ,prises o echantillon ,essais,tests mtallurgiques,etudes du site pour obtenir les donnees en matiere technique et d'environnement;



iv) la fourniture des services techniques et d'etude,la commande et la livraison de toutes installations,machines et materiel industriel (y compris les-2-



véhicules et le matériel mobile) et les produits consommables (dont notamment les réactifs, pièces détachées, les fournitures concernent la construction et l'exploitation);



(v) la réalisation de la construction et la mise en route des entreprises minières;



(vi) la réalisation des opérations d'exploitation minière, de traitment des minerais et de réhabilitation du site et la production, le transport, le stockage et la livraison de l'or et autre minerais;



(vii) la demande, l'obtention, la prolongation, le renouvellement le maintien en vigueur et la modification des Titres et Consentement;



(viii) l'acquisition ou la fourniture des infrastructures minières et des services et installations afférents (y compris l'alimentation en électricité, en eau, les transports, les communications, le logement et la couverture sociale des employés);



(ix) la négociation et la mise en oeuvre des conventions et accords relatifs à l'affinage, au transport et à la commercialisation de l'or et autres minerais, l'observation et la transmission d'informations concernant les conditions du marché;



(x) la fourniture de services pour la Société en australie, en Europe et aux Etats-Unis d'Amérique (y compris notamment le recruitment du personnel, les services d'achat, de marketing, d'assurance et les services bancaires);



(xi) l'observation de toutes les Lois Applicables, y compris notamment les lois relatives à la sécurité, aux conditions de travail et aux rémunérations et avantages concernant les employés;



(xii) les demandes et obtentions ainsi que les prolongations et modifications de tous Consentements ou, sur demande de AuG, l'obtention de Consentements pour le compte de AuG (y compris, afin d'éviter tout doute, en ce qui concerne l'emploi ou le travail en Guinée de tout personnel expatrié recruté pour le compte de AuG ou affecté au service de AuG);



(xiii) les débours justifiés de toutes sommes par la Société ou en son nom, pour des prestations de Services, y compris notamment le versement de toutes somes payables par GSM ou CMC relativement à l'achat de tous biens et services, de toute propriété et de



6374g-3-



tous droits nécessaires ou appropriés concernant les Activités du Projet;



(xiv) le paiement pour le compte de la Société de tous Impôts et autres charges payables relativement aux Activités du Projet ou conformément auz Titres, ou autrement;



(d) tous autres services dont pourront convinir la Société et GSM ou CMC en tant que de besoin, en application de la présente Convenetion ou d'un contrat séparé de gestion et de services techniques.



6374g[stamp]















DOCUMENT ANNEXE 4









partie "A"





Liste Miniere



Selon la Partie "A" ci-apres











Partie "B"







Calcul du prix du carburant diesel



Selon la partie "B" ci-apres









Partie "c"





calcul du prix des autres produits decoliers



Selon la partie "B"



sauf pour les lubrifiants impores ,qui neront



assujettis a des droits de douane



en application de la clause 13.7



-









DOCUMENT ANNEXE 4





PARTIE "A"







N° DE SERIE DESCRIPTION DU MATERIEL





001 ADHESIFS, TOUS TYPES



002 FUTS, GODETS ET CUVES D'AMALGAME



003 AMPEREMETRES - ELECTRIQUES



004 ENCLUMES



005 ARMATURES



006 AMIANTE -BRUTE, TRAITEE, BROYEE



007 HACHES - D'ABATTAGE, MANUELLE ET AUTRES TYPES



008 BOITES D'ESSIEU - SPECIALES MINES



010 SACS - POUR TITRAGE, ECHANTILLONNAGE,

POUSSIERE ET AUTRES



011 BALANCES - POUR TITRAGE, CHIMIQUE, POIDS ET

AUTRES



012 BALANCES - DENSITE



013 ROULEMENTS A BILLE, A ROULEAUX ET A AIGUILLES



015 BATTERIES - TOUS TYPES, Y COMPRIS CELLES

SPECIALEMENT CONCUES POUR LE MATERIEL MINIER



016 FIXATIONS POUR COURROLIES OU BANDES



017 BANDES POUR TRANSPORTEURS, BECOUPEES OU NON



018 COURROIES, CORDONS ET BANDES DE TOUS TYPES

POUR DISPOSITIFS D'ENTRAINEMENT



019 GRAPHITE



020 LAMPES A SOUDER



021 CHAUFFERIE COMPRENANT ECONOMISEURS,

PURGEURS, CONDENSATEURS, CARTE-SUIES,

RECUPERATEURS DE GAZ ET MATERIEL SIMILAIRE



022 BOULONS - POUR EMBRAYAGES AUTOMOBILES







6374g





































-2-



023 BOTTES - FANTAISIE, CAOUTCHOUC, D SECURITE ET AUTRES



024 BOUTEILLES - GUTTA PERCHA, VERRE, PLASTIQUE, CERAMIQUE ET AUTRES



025 LINGOTS ET BARRES DE LAITON



026 BRONZE, TOUTES DIMENSIONS



027 BROSSE - BURETTE, CYLINDRE, TUBE A ESSAIS ET AUTRES



028 BROSSES - POIL DE CHAMEAU, DYNAMO, NETTOYAGE DE FILTRE, FONDERIE ET AUTRES



029 SEAUX ET CUVETTES POUR AMALGAME



040 CHARBON - POUR TRAITMENT DU MINERAIS (CHARBON ACTIVE)



041 CARBURE DE CALCIUM



042 CHARBONS (ELECTRIQUES)



043 TAPIS - EXTRACTION DES DIAMANTS, POUR RECUPERATION DES DIAMANTS



044 CIMENT



045 CIMENT NON BROYE - POUR CONSTRUCTION



046 CHAINES ACIER POUR MACHINES



047 ENROULEUR POUR DIAGRAMMES



048 TOLES STRIEES



049 ELEMENTS CHIMIQUES, COMPOSES ORGANIQUES ET INORGANIQUES, PRODUITS ET REACTIFS UTILISES POUR LE TITRAGE ET LA PRODUCTION



050 TOILES - DE TOUS TYPES UTILISES POUR LE BROYAGE, L'EXPLOITATION MINIERE OU L'EXPLORATION, OU AUTRES ACTIVITES MINIERES



051 COKE



052 ORDINATEURS .. ET MATERIEL ANNEXE Y COMPRIS ECRANS, IMPRIMANTES, ACCESSOURES D'EBAUCHE, EQUIPEMENT MAGNETIQUE OU AUTRE DE STOCKAGE DE DONNEES



374g [signature][signature][seal]







- 3 -











053 CONDENSATEURS - ELECTRIQUES



054 MATERIEL DE TRANSPORT, DE TOUS TYPES, ET

PIECES DETACHEES



055 FIL DE CUIVRE - ISOLE OU NU



056 FASCINES - POUR RECUPERATION DE L'OR



057 GOUPILLES FENDUES



058 CRAYONS ETANCHES



060 CREUSET - COUVERCLES ET REVETEMENT INTERIEUR

POUR CREUSET



061 CREUSETS - DE GOOCH (FOND PERFORE), KICKEL,

PLATINE, PORCELAINE OU AUTRE



062 DIVISEUR D'ECHANTILLON DE CURELITE



063 EPROUVETTES



070 DESSICATEURS



071 PRODUITS DESSICANTS, P. EX GEL DE SILICE



072 DRAGUES ET PIECES DE RECHANGE



073 MATERIEL DE FORAGE



074 BENNES BASCULANTES ET PIECES DE RECHANGE



075 DYNAMOMETRES - ELECTRIQUES



080 DISPOSITIFS ELECTRIQUES DE COUPURE ET

RESTAURATION DE CIRCUIT



081 MOTEURS ELECTRIQUES, CONVERTISSEURS,

TRANSFORMATEURS, REDRESSEURS, UNITES DE

REDRESSEMENT ET PIECES DETACHEES



082 EQUIPEMENT DE SIGNALISATION ELECTRIQUE



083 ELEMENTS ELECTRIQUES









6374g























-5-









112 MACHINES ET OUTILS DE BROVAGE (V COMPRIS

MEULES, PAR EX. MEULES AU CARBURE DE

SILICIUM)



120 LAMES DE SCIE A METAUX



121 TETES DE MARTEAU



122 POIGNEES - LIME



123 MANCHES - BALAIS, PIOCHE ET AUTRES OUTILS

D'EXCAVATION OU DE NETTOYAGE MANUELS



124 CASQUES DE MINEUR



125 VEHICULES DE TRANSPORT BOUTLER, TOUTES

DIMENSIONS, POUR TRANSPORT DU MINERAIS ET

DES ROCHES



126 TUYAUX ET ACCESSOIRES



127 PLAQUES CHAUFFANTES ET PIECES DE RECHANGE



128 MACHINES HYDRAULIQUES, MOTEURS FLUIDES,

TUYAUX ET PIECES



129 DENSIMETRE POUR LIQUIDES



130 SUPER GEL HYFLO



140 TUBES ET VANNES EN CAOUTCHOUC INDIEN



141 FICHES SIGNALETIQUES - MOTEUR



142 MOULES A LINGOTS



143 INSTRUMENTS D'ANALYSE PHYSIQUE ET CHIMIQUE



144 CABLES ISOLES



145 ISOLANTS



146 MOTEURS A COMBUSTION INTERNE ET PIECES



150 VESTES EPAISSES DE TRAVAIL ET VESTES DE

MINEUR



151 MACHOIRES POUR BROYEUR



152 PIEDS DE BICHE



153 PATE LUBRIFIANTE POUR JOINTS









6374g



























































































160 APPARELLS DE LABORATOIRE ET PIECES DE RECHANGE-POUR ESSAI ET ECUANTILLONNAGE DU MINERAIS OU DES PRODUITS DU TUROTAGE



161 LAMPES-ELECTRIQUES,A ULTRA-VIOLETS,DE MINEIR,ET PIECES DETACHEES,Y COMPRIS LES CEINTURES (PIECES POUR LAMPES)



162 FEUILLE DE PLOMB UTILISEE BOUR LE TITRAGE DE L'OR



163 COURROIE EN CUIR POUR MACHINE D'ENTRAINMENT



164 VERRE OBJECTIP



165 MACHINES DE LEVAGE,DE MANEENTION,DE CHARGEMENT ET DE DECHARGEMENT D,EX.MONTHS-CHARGES,TREUILS,PALANS,GRUES,PONTS,ROULANTS,POULIES ET MOUELES, TRANSPORTEURS A BANDE,TELEPHERIQUE,ETU ET PIECES DE RECHANGE



166 CHAUX ETEINTE



167 CHAUX



168 LINATEX, CHEMISAGE CAOUTCHOHC POUR POMPES



169 LISSAPOL N.D.B.



170 PAPIER TOURNESOL



171SERRURES-POUR LOCAL DOUCHE:/DAINS OU AUTRE



172 LOCOMOTIVES DIESEL,ELECTRIOUES OU AUTRES-D'UN TYPE APECIAL EXPLOITATION MINIERE



174 HUILE LUBRIFIANTE



175 LOUPE ZEISS (GEOLOGIE)



181 MACHINES-OUTILS POUR TRAVAIL, DU MMETAL (P.EX.ALESAGE,FARISAGE,PADOTAGE,MEULAGE,MACHNES D'EUARDAGE) ET PIECES DE RECHANGE



182 MACHINES-OUTILS DE TRAVAIL,DU DOIS (P. EX.SCIEUSES) ET PIECES DE RECHADGE



183 MACHINES ET APPAREILS MECANDOUES POUR LE SECTEUR MINIER - 7 -









184 PIECES DE MACHINE SANS CONNECTEURS,

ISOLATEURS OU BOBINES ELECTRIQUES, ETC POUR

LE SECTEUR MINIER



185 MACHINES POUR LE TRI, LE TAMISAGE, LA

SEPARATION, LE LAVAGE, LE CONCASSAGE, LE

BROYAGE, LE LESSIVAGE DU MINERAIS, ETC.. ET

LES PIECES DE RECHANGE



186 AIMANTS



187 MAGNETITE



188 LOUPE GROSSISSANTE - APLANETIQUE, MIXTE OU

AUTRE



189 NATTE - POUR FILTRE DANS LES CUVES DE

SOLUTION



190 MATERIEL ET DISPOSITIES DE MESURE,

ELECTRONIQUE OU MECANIQUE, POUR EXPLOITATION

MINIERE ET BROYAGE, AVEC PIECES DE RECHAGE



191 ALLIAGE MUNTZ



192 COMPTEURS - ELECTRIQUE, VOLTMETRE OU AUTRE



193 ALCOOL DE METHYLE



194 MICROSCOPE



195 MACHINES A MOULER - SUPPORTS DE MOULE,

SABLE, RESSORTS, GOUJONS ET AUTRES



196 MOUFLES



210 HUILE - (ISOLANT) POUR TRANSFORMATEUR



211 BACHES EXTERIEURES POUR TRAVAUX DE

DEBLAIEMENT



220 GARNITURES - A JOINT AMIANTE (CORDON),

BANKETITE, POUR MOTEUR, GRAPIIETEE -

HYDRAULIQUES, A GRAISSE, EN CHANVRE,

LANGITE, AMIANTE METALLIQUE, GAOUTCHOUC,

SUIF OU AUTRE



221 COUSSIN - TRI DES DIAMANTS



222 BACS - DE NETTOYAGE, DE PROSPECTION, WC

SOUTERRAINS ET AUTRES







6374g

























-8-









223 PAPIER - NOIR GLACE, OU BLANC BIERRE, POUR

TRI DES DIAMANTS



224 PAPIER - TOUS USAGES



225 FONTE BRUTE



226 TUYAUTERIE



227 PINCES



228 GRAPHITE POUR FONDERIE



229 ALLIAGE TYPE PLOMBERIE



230 AIGUILLES POUR JAUGES D'EAU EU VERRRE



231 VETEMENTS DE PROTECTION POUR ACTIVITES

MINIERES ET DE BROYAGE



232 MATERIEL PHOTOGRAPHIQUE



234 PULSOMETRE



235 GARNITURES CUIR POUR POMPE



236 POMPES ET PIECES DE RECHANGE POMPES A AIR

ET A LIQUIDE



237 PYROMETRES



240 RAILS, AIGUILLAGES (NON-ELECTRIQUES) ET

AUTRE MATERIEL SPECIAL DE RACCORDEMENT OU

FIXATION DE RAILS



241 BRIQUES REFRACTAIRES ET AUTRES MATERIAUX

REFRACTAIRES DE CONSTRUCTION



242 PRODUITS REFRACTAIRES ET AUTRES MATERIAUX

REFRACTAIRES DE CONSTRUCTION





243 RESISTANCES



244 ROULEAUX COMPRESSEURS ET PLECES DETACHEES



245 CORDES - MANILLES, MANETONS ACLERS, FILS ET

AUTRES



246 CAOUTCHOUC - TOILES CIREES, PLAQUES,

PROTECTION DE SIEGES, BUTEES, TUBES, VANNES

ET AUTRES



250 VANNE DE SECURITE





6374g



























-9-







251 SCIES - NON MECANIQUE, ET LAMES POUR SCIES

MANUELLES OU MOTORISEES, V COMPRIS DES LAMES

NON DENTEES



252 TAMISAGE - PLAQUES INOX PERFOREES, MAILLES

ACIER AGATE, MAILLES BRONZE PHOSPHORE ET

AUTRES MATERIAUX



253 TAMIS POUR TRANSPORTEURS VIBRATOIRES



254 VIS TOUS TYPES



255 TOURNEVIS



256 MANILLES POUR CORDAGE METALLIQUE



257 PELLES DE MINEUR



258 MATERIEL DE SIGNALISATION ELECTRIQUE



259 SILICE FINEMENT BROYEE



260 GRAINS ABRASIFS DE CARBURE DE SILICIUM



261 FIL D'ARGENT (PUR) POUR TITRAGE



262 ATTACHE- CABLES



263 CIMENT SOLUFIX POUR CAOUTCHOUC LINATEX



264 SOLVANTS, TOUS TYPES



265 CLEFS ANGLAISES, A MOLLETTE



266 CRAMPONS - CLIQUETS



267 AMIDON DE MAIS (REACTIF)



268 UNITES MOTRICES A VAPEUR ET AUTRES - PIECES

DETACHEES



269 PIECES ACIER - CORNIERES, BILLES (POUR

BROYAGE), BARRES (TOUS TYPES), PROFILES

EN U, PERCEUSES, OUTILS HAUTE VITESSE,

BARRES ET OUTILS EN METAL DOUX, TIGES (POUR

BROYAGE), POUTRELLES MOBILES, MATERIEL ET

PIECES ACIER POUR POUTRES, GOULIONS, BARRES A

SECTION CARREE, TAMIS METALLIQUE.



270 PIECES ACIER POUR TRANSFERT DE MINERAIS



271 SACS DE BOURRAGE DES TROUS DE MINE, POUR

UTILISATION AVEC LES EXPLOSIFS.





6374g





























































































- 9 -







251 SCIES - NON MECANIQUES, ET LAMES POUR SCIES

MANUELLES OU MOTORISEES, V COMPRIS DES LAMES

NON DENTEES



252 TAMISAGE - PLAQUES INOX PERFOREES, MAILLES

ACIER AGATE, MAILLES BRONZE PHOSPHORE ET

AUTRES MATERIAUX



253 TAMIS POUR TRANSPORTEURS VIBRATOIRES



254 VIS TOUS TYPES



255 TOURNEVIS



256 MANILLES POUR CORDAGE METALLIQUE



257 PELLES DE MINEUR



258 MATERIEL DE SIGNALISATION ELECTRIQUE



259 SILICE FINEMENT BROYER



260 GRAINS ABRASIFS DE CARBURE DE SILICIUM



261 FIL D'ARGENT (PUR) POUR TITRAGE



262 ATTACHE-CABLES



263 CIMENT SOLUFIX POUR CAOUTCHOUS LINATEX



264 SOLVANTS, TOUS TYPES



265 CLEFS ANGLAISES, A MOLLETTE



266 CRAMPONS - CLIQUETS



267 AMIDON DE MAIS (REACTIF)



268 UNITES MOTRICES A VAPEUR ET AUTRES - PIECES

DETACHEES



269 PIECES ACIER - CORNIERES, BILLES (POUR

BROYAGE), BARRES (TOUS TYPES), PROFILES

EN U, PERCEUSES, OUTILS HAUTE VITESSE,

BARRES ET OUTILS EN METAL DOUX, TIGES (POUR

BROYAGE), POUTRELLES MOBILES, MATERIEL ET

PIECES ACIER POUR POUTRES, GOILIONS, BARRES A

SECTION CARREE, TAMIS METALLIQUE.



270 PIECES ACIER POUR TRANSFERT DE MINERAIS



271 SACS DE BOURRAGE DES TROUS DE MINE, POUR

UTILISATION AVEC LES EXPLOSIFS.











6374g





























-10-







272 CHARGES ET MATRICES



273 BATTERIES D'ACCUMULATEUR - CIRCUITS DE

PROTECTION ELECTRIQUE - PIECES DE RECHANGE



274 TUYAUX D'ASPIRATION



275 SULFATE D'AMMONIAC



276 SOUFRE ET COMPOSES CHIMIOUES DU SOUFRE



277 EMAIL RESISTANT A L'ACIDE SULFURIQUE



278 APPAREILS TOPOGRAPHIQUES ET PLECES



279 RUBAN VERNI SYSTOFLEX



290 SACS DE BOURRAGE



291 VANNES, ROBINETS ET DISPOSITIES ET PIECES

SIMILAIRES



292 SOLVENT POUR GOUDRON



293 ETAIN EN LINGOTS OU AUTRE FORMES



294 BASCULES ELECTRONIQUES



295 OUTILS A MAIN, PNEUMATIQUES, ELECTRIQUES OU

AUTRES



296 ARBRES DE TRANSMISSION, LEVIERS, ARBRES

LISSES, ROULEMENTS, ENGRENAGES, ROTORS,

POULIES, MOUFLES ET PIECES AFFERENTES



297 CINTREUSES POUR TUBES, COUPE TUBES, MANDRINS

EVASEURS POUR TUBES OU AUTRES



298 TUBES, VIROLES ET MANCHONS POUR

COMPRESSEUR A VAPEUR ET AUTRES, EN TOUS

MATERIAUX



299 TURBINES ET PIECES DETACHEES



300 PONTS TOURNANTS (CHEMIN DE FER ET TRAMWAY)



301 PINCES, PINCES BRUCELLES



302 ENROULEUR



303 FORET310



310 PAPIER INDICATEUR UNIVERSEL AVEC SOLUTIONS







6374g







































-10-







272 CHARGES ET MATRICES



273 BATTERIES D'ACCUMULATEUR - CIRCUITS DE

PROTECTION ELECTRIQUE - PIECES DE RECHANGE



274 TUYAUX D'ASPIRATION



275 SULFATE D'AMMONIAC



276 SOUFRE ET COMPOSES CHIMIOUES DU SOUFRE



277 EMAIL RESISTANT A L'ACIDE SULFURIQUE



278 APPAREILS TOPOGRAPHIQUES ET PLECES



279 RUBAN VERNI SYSTOFLEX



290 SACS DE BOURRAGE



291 VANNES, ROBINETS ET DISPOSITIES ET PIECES

SIMILAIRES



292 SOLVENT POUR GOUDRON



293 ETAIN EN LINGOTS OU AUTRE FORMES



294 BASCULES ELECTRONIQUES



295 OUTILS A MAIN, PNEUMATIQUES, ELECTRIQUES OU

AUTRES



296 ARBRES DE TRANSMISSION, LEVIERS, ARBRES

LISSES, ROULEMENTS, ENGRENAGES, ROTORS,

POULIES, MOUFLES ET PIECES AFFERENTES



297 CINTREUSES POUR TUBES, COUPE TUBES, MANDRINS

EVASEURS POUR TUBES OU AUTRES



298 TUBES, VIROLES ET MANCHONS POUR

COMPRESSEUR A VAPEUR ET AUTRES, EN TOUS

MATERIAUX



299 TURBINES ET PIECES DETACHEES



300 PONTS TOURNANTS (CHEMIN DE FER ET TRAMWAY)



301 PINCES, PINCES BRUCELLES



302 ENROULEUR



303 FORET310



310 PAPIER INDICATEUR UNIVERSEL AVEC SOLUTIONS







6374g































-11-







320 CRIBLE A SECOUSSES - PIECES ET FOURNITURES



321 VERNIS ISOLANT



322 VEHICULES - 2 OU 4 ROUES MOTRICES - POUR

EXPLORATION, FORAGE, EAU, REMORQUAGE,

VEHICULES UTYLITAIRES OU AUTRES, AVEC PIECES



323 TOLE POUR GAINE DE VENTILATION DE LA MINE



324 ETAUX ET AUTRES OUTILS DE MECANICIEN



325 VOLTMETRES



330 JAUGES D'EAU, NIVEAUX D'EAU, GARGOUILLES ET

AUTRES PIECES



331 COINS - ACIER



332 POIDOMETRES POUR BANDES TRANSPORTEUSES



333 MATERIEL DE SOUDAGE Y COMPRIS ELECTRODES



334 BROUETTE AUTO-BASCULANTE POUR MINE



335 SIFFLETS D'ALARME



336 CLEFS - SERRE-TUBES ET AUTRES, AVEC PIECES

DETACHEES



340 MATERIEL RAYONS-X, PIECES ET PELLICULE



341 ZYLENE



350 LINGOTS, COPEAUX ET POUSSIERE DE ZINC ET

ZINC SOUS AUTRES FORMES



360 TOUS AUTRES ARTICLES NON-INDIQUES DANS LA

PRESENTE LISTE, APPROUVES PAR LE DIRECTEUR

GENERAL DES DOUANES ET TAXES INDIRECTES, SUR

RECOMMANDATION DU MINISTRE RESPONSABLE DES

MINES













6374g DOCUMENT ANNEXE 4

PARTIE "B"



STRUCTURE DE PRIX AVR-93

MINIER

CONAKRY



||Unite|Bereme|Lignes oe|refessence|Gazole|Petrole|

|1Moyenne Platt's|US$/TM||192.71|165.91|180.74|

|2FOB A CAF|US$/TM||18.39|19.60|15.55|

|3LAB|US$/TM|12|211.10|185.5|148.24|

|4Pertes maritimes|US$/TM|15 3|211|1.86|1.80|

|5Commission de Change|US$/TM|0.50% 3|106|0.93|5.52|

|6Frais financiers |US$/TM|3||||

|7CAF Structure |US$/TM|3.4.5.5|214.27|188.29|199.23|

|8Densite|||0.758|0.863|0.526|

|9Litres/Tm||1319|1159|1314|

|10Taux de Change||952.71|952.71|952.71|952.71|

|11CAF STructure|FG/L||154.73|154.81|150.00|

|12Frais de Credoc||0.35%||0.54|0.54|0.33|

|13Frais de PAC|FG/TM|1580|120|1.36|1.33|

|14veritas||0.728|1.11|1.11|1.13|

|15passage depots|FG/L|||11.21|9.34|2.34|

|16TPS||14.94%|13=14.15|2.02|1.77|2.18|

|17Pertes el Coulages||2.48/1.8%|12a15|4.10

3.00|3.14|

|18 Taxe d'entreposage|1%|11|1.55|1.55|1.57|

|19 Sortie depotsht|FG/L||1.59|176.46|173.53|178.79|

|20 dfe||56%||8.67|8.67|8.73|

|21DDE||||0.00|0.00|0.00|

|22TCA||2%||0.00|0.00|0.00|

|23RTL||2%||3.09|3.10|3.10|

|24TSPP|FG/L|||0.00|0.00|0.00|

|25RCE||0.20%|30&24|0.02|0.02||

|26TOTAL CROITS ET TAXES|FG/L||20-25|11.78|11.79||

|27SORTIE DEPOTS TTC|FG/L||9.25|128.25|185.32||

|28mARGE PRUTE DE DISTRIB|FG/L|50||50.00|50.00|50.00|

|29 PERGUATION|FG/L|100||100.00|100.00||

|30 MARGE DE DETAIL|FG/L|21|21.00|21.00||

|31 TOTAL|FG/L||270|359.25|206.71||

|32 PROF|FG/L|||||