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                                                             AVENANT

                                             A LA CONVENTION DE BASE




ENTRE



ANGLOGOLD ASHANTI LTD ("AngloGold")

société cotée soumise au droit de la République d'Afrique du Sud,



ANGLOGOLD ASHANTI (GHANA) LIMITED (anciennement Ashanti Goldfields Company Limited) ("Ashanti")

limited liability company soumise au droit de la République du Ghana,



GOLDEN SHAMROCK MINES LIMITED ("GSM")

limited liability company soumise au droit australien,



CHEVANING MINING COMPANY LIMITED ("CMC")

limited liability company soumise au droit anglais,



(ci-après conjointement nommées les "Actionnaires majoritaires")



ET



LA PARTIE GUINEENNE représentée par

--> Monsieur Ahmed Tidiane SOUARE en sa qualité de Ministre des Mines et de la Géologie,

--> Monsieur Madikaba Camara en sa qualité de Ministre de l'Economie et des Finances



(ci-après collectivement les "Parties").





La Société Ashanti Goldfields de Guinée (SAG) SA de droit Guineen, est détenue indirectement à hauteur de 85% par la Société depuis 1996, par l'intermédiaire de ses filiales GSM et CMC. AngloGold a acquis l'intégralité du capital d'Ashanti le 26 avril 2004, conformément à un protocole d'accord, et est ainsi devenu indirectement actionnaire majoritaire de la SAG.



AngloGold détient les actions d'Ashanti par l'interméiaire d'une holding,

AngloGold Holdings plc.



La République de Guinée détient aujourd'hui une participation minoritaire

(15%) dans la SAG.



Des investissements importants ont été réalisés par les Actionnaires majoritaires

Ashanti dès 1996 puis AngloGold depuis avril 2004, afin de restructurer les mines existantes, augmenter la productivité, ainsi que, plus récemment, construire une usine de lixiviation au carbone à la mine de Siguiri.



L'Etat Guinéen tant en sa qualité de régulateur que d'actionnaire de la SAG) et

les Actionnaires majoritaires ont eu des divergences d'analyse et d'interprétation

concernant des transactions liées à la SAG : sur sa gestion quotidienne, son

actionnariat, ainsi que sur les conséquences de ces transactions, notamment

fiscales et juridiques.



L'Etat Guinéen et les Actionnaires majoritaires  souhaitent améliorer leur esprit

de coopération existant actuellement.

L'objectif du présent avenant (l'Avenant) est de régler de façon définitive le

différend actuel et d'éviter tout conflit potentiel entre L'Etat (en sa qualité de

régulateur et d'actionnaire), et les Actionnaires majoritaires.



LES PARTIES ONT CONVENU CE QUI SUIT :


1 - AngloGold s'engage à informer le Ministère des Mines et de la Géologie de

la République de Guinée de tout changement d'actionnaire au sein du capital

social de la SAG.



Comme prévu dans la convention cette notification, à une valeur informative.

Elle sera dorénavant effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception.



2 - Amélioration de la recette de l'Etat.



a) Ashanti renonce à toute perception de frais de gestion et de siège imputés à la

charge de SAG, afin de participer à l'amélioration de la rentabilité et du niveau de trésorerie de la SAG.



b) Il est reconnu que les Actionnaires majoritaires de la SAG (directement ou par l'intermédiaire d'une ou plusieurs Société du Groupe AngloGold) ont avancé en compte courant l'intégralité du capital requis pour financer les différents projets d'expansion et pour le besoin en fonds de roulement de la SAG. En contrepartie de ces investissements, les Actionnaires majoritaires et les Sociétés qui ont avancé de telles sommes en compte courant percevront un intérêt annuel au taux US Libor augmenté dorénavant de 2% au lieu du taux de









8% actuellement appliqué en rémunération des comptes courants sur tous les montants dus par la SAG jusqu'à complet remboursement.



Ces importantes décisions de gestion ci-dessus permettront à L'Etat Guinéen d'accroitre le montant lui revenant dans les résultats de la SAG, permettant d'anticiper ainsi une augmentation des distributions.



3- Les parties s'engagent à faire leurs meilleurs efforts afin d'essayer d'ameliorer la rentabilité de la SAG.



4- AngloGold s'engage à mettre en (œuvre un plan de ressources humaines, lequel par une action soutenue de formation devrait accroître l'accessibilité pour les employés guinéens à des postes de cadres dans la mine, grâce à ces programmes de formation et après l'acquisition de compétences adéquates.



Un poste de direction basé à Conakry sera créé, prenant ainsi en charge la communication entre les Actionnaires majoritaires et les autorités guinéennes.



5- Afin de mieux participer au développement local, la SAG avec l'accord de ses Actionnaires, mettra en œuvre un plan triennal ( 2006-2009) de réalisation de 5 forages d'eau potable par an, ou tout autre ouvrage à but social (maternité, crèche, écoles...) dans la limite budgétaire correspondant aux 5 forages. Ces ouvrages seront réalisés en coopération avec les Elus et la Préfecture de Siguiri.



6- La signature de cet Avenant consacre la mise en place d'une étape nouvelle dans la coopération entre L'Etat et les Actionnaires majoritaires. Il consacre l'abandon définitif par L'Etat de toute réclamation ou conflit de quelque nature que ce soit, contre les Actionnaires majoritaires, ou toute société appartenant au Groupe AngloGold, ou contre la SAG représentée par le groupe AngloGold.



7- Le présent Avenant fait partie intégrante de la convention de base entre la République de Guinée, GSM et CMC en date du 11 Novembre 1993, avec ses droits et obligations.



8- En contrepartie de l'accord de L'Etat guinéen au présent Avenant, AngloGold s'engage à payer à celui-ci par instruction écrite un montant de sept millions US dollars (US$ 7 000 000) dans les 8 (huit) jours suivant la signature du présent Avenant. Le règlement de tous les coûts encourus par le Ministère des Mines et de la Géologie pour la résolution du différend et de son suivi sera pris en charge par Anglogold et payé directement au bénéficiaire.





9- Le présent Avenant est soumis au droit de la République de Guinée et devra être interprété conformément à celui-ci. Le Ministre des Mines et de la Géologie et le Ministre de l'Economie et des Finances et les Actionnaires majoritaires déclarent qu'ils ont tout pouvoir et toute l'autorité nécessaire à la signature et à l'exécution du présent Avenant qui constitue, pour les parties, une obligation contractuelle.



(2 originaux en anglais et en français)






      Monsieur Ahmed Tidiane SOUARE                      Monsieur Madikaba Camara
     Ministre des Mines et de la Géologie                    Ministre de l'Economie et des
     De la République de Guinée                           Finances De la République de Guinée








     ANGLODLD ASHANTI(GHANA)LTD                        ANGLOGOLD ASHANTI LTD
     Représente par [*]                                                        Représentée par Monsieur
                                                                                               Directeur Général









                    GSM                                                                                CMC
           Représentée par [*]                                                         Représente par [*]
          EN PRESENCE DE LA SAG
          Repreésentée par [*]






























                                                   POWER OF ATTORNEY





We the undersigned, ANGLOGOLD ASHANTI LIMITED (Registration No.

1944/017354/06) ("the Company") herein represented by


                                        JONATHAN GOURWAY BEST
                                                        ......................
                                               a director of the Company





and





CHRISTOPHER RODNEY BULL

Company Secretary





do hereby nominate and appoint DANIEL MONNEY AKWAFO OWIREDU, with power of substitution, to be our lawful attorney and gent, with full power and authority for us and in our name to sign on behalf of the Company the Amendment Agreement between, inter alia, the Company, AngloGold Ashanti (Ghana) Limited, Chevaning Mining Company Limited, Golden Shamrock Mines Limited and Société Ashanti Goldfields de Guinée, substantially in the form of the draft which is attached hereto marked "A". He being further authorised to sign on behalf of the Company all documents or forms necessary to give effect to the terms of the said Amendment Agreement.







SIGNED at JOHANNESBURG this 25 TH day of JULY 2005, in the presence of

the undersigned witnesses.





WITNESSED BY: For and on behalf of

ANGLOGOLD ASHANTI LIMITED







1. .....................













2. ..................... ___________________________

Director













____________________________

Company Secretary





















Sec/Powers of Attorney/Power of Attorney - Bobby Barua