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                                                REPUBLIQUE DE GUINEE


                                                Travail - Justice - Solidarité





                                           MINISTERE DES MINES ET
                                                 DE LA GEOLOGIE




                                                  Convention de Base


                                                              Entre


                                        La République de Guinée, d'une part


                       La Société de développement des Mines Internationales du

                                       Henan, SA et sa filiale de droit guinéen,

                       la Compagnie de développement des mines Internationales

                       Henan-Chine / Guinée Sa (C.D.M. - Chine, SA), d'autre part




                        Pour la construction et l'Exploitation d'une mine de

                                      Bauxite et d'une usine d'Alumine









                                                                             Conakry le _________2008



                                                       TABLE DES MATIERES



LA CONVENTION ET LES PARTIES                                                                        4



DECLARATIONS PRELIMINAIRES                                                    5



TITRE I: DISPOSITIONS GENERALES

Article 1: Définitions                                                                              6

Article 2: Objet de la Convention                                                          8

Article 3: Description du Projet Minier                                                  8



TITRE II: RECHERCHE ET ETUDES DE FAISABILITE

Article 4: Prospection Minière                                                                9

Article 5: Etudes de Faisabilité                                                              11

Article 6: Droit d’Exploitation                                                                 11

Article 7: Financement du Projet                                                          14

Article 8: Sous-traitance - Transfert des Coûts et Charges                  14



TITRE III: CONSTRUCTION - EXPLOITATION - EXTENSION

Article 9: Phase de Construction                                                           15

Article 10: Phase d’Exploitation                                                             15

Article 11: Commercialisation                                                                16

Article 12: Production Commerciale                                                      17

Article 13: Personnel et Emplois                                                            17

Article 14: Phase d’Extension                                                                18

Article 15: Régime des installations et infrastructures                           19



TITRE IV: ACTIVITES CONNEXES ET FERMETURE DE L’EXPLOITATION

Article 16: Protection de l’Environnement                                               20

Article 17: Impact social et économique                                                  21

Article 18: Réhabilitation et fermeture de l’Exploitation                           22



TITRE V: OBLIGATIONS DE LA SOCIETE ET GARANTIES DE L’ETAT



Article 19: Obligations de la Société                                                        24

Article 20: Garanties accordées par l’Etat                                               25



TITRE VI: REGIME FISCAL ET DOUANIER

Article 21: Dispositions fiscales générales                                              26

Article 22: Régime fiscal applicable en phase de Développement         28

Article 23: Régime fiscal en phase d’Exploitation                                   29

Article 24: Régime douanier applicable                                                  32

Article 25: Stabilisation des régimes fiscaux et douaniers                      34



TITRE VII: DISPOSITIONS DIVERSES ET FINALES

Article 26: Validité de la Convention                                                        34

Article 27: Durée de la Convention                                                         36

Article 28: Force Majeure                                                                        36

Article 29: Modifications                                                                          37

Article 30: Cession - Substitution - Nouvelle partie                                 37

Article 31: Règlement des différents                                                       37



ARTICLE 32: Langues                                                                       38

ARTICLE 33: Confidentialité                                                              38

ARTICLE 34: Non renonciation                                                          38

ARTICLE 35: Annexes                                                                       39

ARTICLE 36: Notification                                                                   39























LA CONVENTION ET LES PARTIES



La présente Convention, de Base, ses Annexes et ses futurs amendements, ensemble désignés "la Convention", est passée à Conakry, République du Guinée.



ENTRE :



La République de Guinée, représentée par Son Excellence Dr. Louncény NABE Ministre des Mines et de la Géologie.



Ci-après dénommée "l'Etat",



Et



La Société de Développement des Mines Internationales du Henan, SA et sa filiale de droit guinéen, la Compagnie de Développement des Mines Internationales Henan - Chine / Guinée, SA (CDM - Chine, SA) conjointement et solidairement engagées, représentées par leurs PDG, Monsieur Chen Xuefeng et Monsieur Shangguan Shumin



Ci-après dénommée "l'Investisseur" ;



L'Etat et l'Investisseur sont ci-après désignés individuellement "Partie et collectivement "Parties"



4DECLARATIONS PRELIMINAIRES ATTENDU QUE :



- L'Etat, en vue d’accélérer le développement économique du pays pour le mieux-être des populations, entend favoriser l’investissement pour l’exploitation ëï la valorisation des” importantes ressources bauxitiques dans la zone de Télémélé -Boffa - Boké.



- Cette politique vise, en outre, à encourager la réalisation d'infrastructures ferroviaires, portuaires, énergétiques et de télécommunication ainsi qu’un développement intégré et durable de la région.



- L’Investisseur déclare comprendre et adhérer à ces objectifs globaux de l'Etat.



- L’Investisseur désire entreprendre le Projet de développement minier de la région qui consiste en l’extraction de la bauxite, sa transformation partielle en alumine et la commercialisation des deux produits.



- L’Investisseur, déjà titulaire d’un Pérmis de Recherche couvrant un périmètre de 558 Km2 dans les Préfectures de Télémélé, Boffa et Boké, se conformera aux dispositions des actes institutifs de ce permis et du Code Minier.



- L’Etat et l’Investisseur conviennent d’élaborer une Convention de Base fixant les modalités d’octroi et d’exploitation de la Concession Minière qui sera accordée à l'investisseur conformément aux dispositions du Décret d’octroi et du Code Minier.



- L’Investisseur déclare avoir toutes les capacités financières, technologiques, techniques et commerciales requises pour la réalisation et l’exploitation du Projet.



- L’Investisseur estime que la possibilité pour lui d’utiliser, pendant toute la durée du Projet, les infrastructures existantes détenues ou sous concession par l’Etat, sera une condition favorable.



CECI EXPOSE, IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :

5TITRE I :



DISPOSITIONS GENERALES Article 1 : Définitions



Pour les besoins de la présente Convention, les termes ont les-significations suivantes :



Activités du Projet désignent les activités, de façon générale, les activités de recherche, de construction, les opérations minières et de transformation de la bauxite en alumine, les transports, les manutentions, les importations et exportations, la commercialisation, toutes activités nécessaires à la réalisation de l’objet de la Convention et les activités connexes.



Affiliée désigne toute entité qui est, directement ou indirectement, sous contrôle ou contrôlée par l’Investisseur. Pour les besoins de cette définition, le terme « contrôle » (ainsi que le terme « contrôlé par » ou « sous contrôle commun avec ») signifie la détention directe ou indirecte du pouvoir de prendre ou de faire prendre les décisions d’administration et de gestion de l’entité en question.



Annexes désignent les documents qui précisent ou complètent les dispositions de la présente Convention et qui sont listés à la fin des présentes, dont ils font partie intégrante.



Autorité signifie l’Etat et le Gouvernement de la République de Guinée incluant en particulier tout département ministériel, toute administration publique, tout organisme ou agence habilité à agir au nom de l’Etat en vertu des lois guinéennes, exerçant un pouvoir législatif, exécutif ou judiciaire ou toute entité ayant mandat d’exercer un tel pouvoir.



Code Minier désigne le Code Minier en vigueur de la République de Guinée.



Concession Minière signifie le périmètre minier délimité par les coordonnées géographiques qui seront indiquées dans le Décret portant octroi de la Concession Minière.



Contrat d’infrastructure signifie toutes les dispositions conventionnelles ou contractuelles relatives aux modalités pratiques et logistiques de l’utilisation par l’Investisseur des infrastructures détenues directement



6ou indirectement par l’Etat ou construite par l’investisseur en dehors du périmètre de la concession minière, à conclure entre l’Etat, l’Investisseur, et l’entité éventuelle de gestion.



Convention désigne la présente Convention de Base avec ses annexes et amendements 



CPDM signifie Centre de Promotion et de Développement Minier



Directives de la Banque Mondiale signifient les normes de protection et de gestion environnementales de la Banque Mondiale.



DNM signifie Direction Nationale des Mines de la République de Guinée.



Extension désigne toutes opérations de recherche, d’études, de financement et de construction visant à accroître les capacités de production.



Infrastructures désignent les routes, les Chemins de Fer, les Ports les équipements de transport et de communication réalisés ou à réaliser dans le cadre du Projet.



Installations et Equipements Industriels signifient les installations et équipements de fabrication, de stockage et de manutention de la bauxite, de l'alumine, des Intrants et autres produits et fournitures.



Investisseur désigne conjointement et solidairement la Société de Développement des Mines Internationales du Henan, SA et sa filiale de droit guinéen, la Compagnie de Développement des Mines Internationales Henan- Chine/Guinée, SA (C. D. M. - Chine, SA) constituant avec l’Etat les Parties à la présente Convention.



Loi Applicable désigne le Code Minier et autres lois et règlements de droit guinéen en vigueur.



Production commerciale : la production commerciale est atteinte lorsque la production aura été égale mensuellement à au moins 2% de la capacité annuelle pour la bauxite et 2,5% de la capacité annuelle installée mensuellement pendant trois mois consécutifs pour l’alumine et que les infrastructures ferroviaires et portuaires en permettent l’exportation.Projet désigne l’ensemble des activités décrites à l’article 3 de la présente Convention.



Société désigne la société de droit guinéen, créée pour l’exploitation du Projet.



Sous-traitants directs déstgne toute entreprise ayant signé un contra de sous-traitance avec l’Investisseur ou ses Affiliées dans le cadre des activités du Projet.



L’Usine désigne l'unité de transformation de la bauxite en alumine construite pour la réalisation de l’objet de la présente Convention.

Article 2 : Objet de la Convention



La présente Convention a pour objet la définition des conditions générales sur lesquelles les Parties s'engagent pour permettre la réalisation du Projet.



A cet effet :



- L’Investisseur s’engage à concevoir, développer et exploiter une Mine de bauxite et une Usine d’Alumine dans la Concession Minière qui lui sera accordée;



- L’Etat s’engage à consentir les facilités et accepte de souscrire aux garanties contenues dans la Convention et dans la Loi applicable vis-à-vis de l’Investisseur, de la Société et de ses Sous-traitants.



- Les Parties conviennent des autres conditions de réalisation du Projet et des modalités de règlement des conflits et litiges éventuels résultant de l’application de la Convention.



Article 3 : Description du Projet



3.1. Objet du Projet :



Pour la réalisation du Projet, l’investisseur s’engage à



8- réaliser des travaux nécessaires en vue de mettre en évidence des gisements exploitables dans les périmètres des permis de recherche qui lui sont octroyés.



- construire et exploiter une Mine de bauxite de dix millions (10 000 000) de tonnes par an.



- construire une Usine d’Alumine d’une capacité d’un million deux cent mille (1 200 000) tonnes par an:



- construire un Port, des Centrales énergétiques et un Chemin de Fer



- commercialiser la bauxite de forte teneur et l’Alumine produite.



3.2. Phases du Projet



Les différentes phases de réalisation du Projet sont :



- La recherche et l’évaluation des ressources bauxitiques situées dans la zone du permis de recherche.



- La conception et les Etudes de Faisabilité du Projet y compris les équipements et installations industriels et les infrastructures.



- La validation des Etudes de faisabilités et l’octroi de la Concession Minière par l’Etat.



- L’acquisition d’équipements et la construction des installations de l’Usine et la réalisation de toutes les infrastructures portuaires, ferroviaires, routières et sociales du Projet.



- L’exploitation et le développement du Projet.



TITRE II :



PROSPECTION MINIERE ET ETUDES DE FAISABILITE Article 4 : Prospection Minière 4.1. Permis de Recherche



Un Permis de Recherche en vigueur, objet de l’Annexe n°1, a été octroyé, aux termes et conditions énoncées par le Code Minier, par



9

l’Arrêté N° A 2007/1293/MMG/SGG, du 28 Mars 2007 modifié par l’Arrêté N° A 2008/2474/MMG/SGG, du 17 Juin 2008.



Ce permis de recherche a fait l’objet d’un permier programme de prospection minière dont les résultats ont fait l’bojet de rapports trimestriels adressés au Département de tutelle



La Société s’engage à poursuivre les travaux de prospection pour identifier des gisements exploitables.



4.2. Substances minérales visées



La Convention vise la bauxite.



Toute autre substances découverte dans le périmètre du permis, à l’exception de la bauxite, ne peut être valorisée que sur demande expresse adressée au Ministre des Mines et de la Géologie conformément aux dispositions du Code Minier.



4.3. Obligations liées au Permis de Recherche



1. La Société s’engage à se conformer aux obligations découlant du Permis de Recherche qui lui a été octroyé et de la Loi applicable.



2. La Société s’engage plus particulièrement à satisfaire aux exigences de dépenses et de programmes de travaux minima, d’échantillonnage et de rapports spécifiés dans l’Arrêté institutif du Permis de Recherche en application du Code Minier.



4.4. Accès aux informations géologiques



A la demande de la Société, le Ministre garantit l’accès aux informations géologiques et minières détenues par la Direction Nationale des Mines (DNM) et par le Centre de Promotion et de Développement Minier (CPDM) ou tout autre démembrement du Ministère des Mines.



4.5. Résultats de la Prospection Minière



En plus de l’étude exhaustive des gisements de bauxite contenus dans le périmètre du Permis, la prospection minière permettra de déterminer le périmètre de la Concession Minière qui fera l’objet de l’Annexe 2, et de choisir les sites d’exploitation minière et les zones industrielles qui fera l’objet de l’Annexe 3.



10Article 5: Etudes de Faisabilité



5.1. La Société fait des Etudes de Faisabilité lorsque, sur la base des données recueillies pendant les activités de prospection minière, elle estime que les réserves de bauxites présentes à l’intérieur du périmètre visé par la Convention, sont suffisantes en quantité et en qualité pour une exploitation industrielle.

Les résultats de ces Etudes de Faisabilité seront présentés au Ministère des Mines pour validation dans les volets suivants:



- Géologie et réserves

- Exploitation minière

- Usine d’Alumine

- Infrastructures industrielles

- Infrastructures sociales

- Faisabilité économique et financière



5.2. Les études d’infrastructures détermineront les Domaines Portuaires et Ferroviaires qui feront respectivement l’objet des Annexes 4 et 5.



5.3. En plus des Etudes de Faisabilité, la société réalisera les études d’impact environnemental et socio-économique.



5.4. La Société soumettra au Ministre des Mines, les résultats des études de faisabilité dans un délai de vingt (20) mois après la date de l’entrée en vigueur de la Convention.



Article 6: Droit d’Exploitation



6.1. Octroi de la Concession Minière



Sur la base des résultats validés des Etudes de Faisabilité, et à la demande de la Société, le Ministre octroie une Concession Minière aux termes et conditions du Code Minier et de la présente Convention.



La Concession Minière devra comporter des réserves suffisantes pour rentabiliser les opérations minières et industrielles.



6.2. Création de la Société d’Exploitation



La Concession Minière est octroyée à une Société de droit guinéen créée par l’Investisseur.



11Si la Société de droit guinéen ci-dessus mentionnée n’est pas constituée au moment de l’octroi de la Concession Minière, l’Investisseur s’oblige à lui transférer la Concession Minière et les Permis de Recherche en vigueur dès sa création.



6.3. Participatin de l’Etat



1. Conforméément aux dispositions de l’article 167.2 du Code Minier en vigueur, la participatin de l’Etat au capital de la Société est fixée à dix pourcent (10%) maximum à libérer, aux mêmes conditions que les autres actionnaires, pendant la phase de Construction.



2. Dans l’éventualité d’une augmentation de Capital, la Société s’engage à proposer de nouvelles actions à l’Etat afin que la participation de celui-ci reste proportionnellement la même.



3. Toutefois, si l’Etat modifie les conditions de ses participations au capital des sociétés minières par une Loi Applicable à toutes ces sociétés, la Société se soumettra à cette Loi.



4. La participation de l’Etat lui donne droit à un nombre d’Administrateurs proportionnel à sa participation au Capital. Dans tous les cas ce nombre sera au moins égal à un.



6.4. Habilitations



1. Sous réserve des dispositions du Code Minier et de la Loi Applicable relatives aux zones fermées ou protégées et des conditions énoncées dans les présentes, en plus d’autres droits conférés par le Permis de Recherche et la Concession Minière, la Société dispose:

- Du droit d’entrée et d’occupation des zones couvertes par le Permis de Recherche puis par la Concession Minière, sous réserve des droits de servitudes.

- Du droit de construire et d’exploiter des infrastructures portuaires, ferroviaires, routières, énergétiques, urbaines et sociales, des installations et équipements industriels et commerciaux et tous autres ouvrages nécessaires aux activités de la Société.



2. Dans l’exercice des droits qui lui sont ainsi conférés, la Société doit tenir compte et minimiser l’impact de ses activités sur les droits des tiers, usufruitiers ou propriétaires fonciers, existant au moment de l’entrée en vigueur de la Convention.



123. Sous réserve de la loi applicable et aux conditions des présentes, pour tout aménagement, construction, exploitation et entretien nécessaires à ses activités, la Société doit:



- Consulter et harmoniser ses activités avec toute étude réalisée au plan national ou approuvée par l’Etat;



- Se conformer à tout traité ou norme d’application générale en Guinée;



- Respecter toute directive raisonnable des autorités nationales ou régionales responsables de l’Administration et de l’aménagement du milieu.



6.5. Les responsabilités



1. La Société est responsable de tout dommage qu’elle ou ses sous-traitants directs causent aux usufruitiers et propriétaires fonciers, existant avant l’entrée en vigueur de la Convention, dommages comprenant les pertes de récoltes et les pertes dues à la limitation de l’accès aux autres ressources.



La Société doit verser une indemnité compensatoire aux parties lésées. Cette indemnité est fixée par l’accord des Parties, et en cas de désaccord les parties font recours à un expert.



2. Si la présence d’usufruitiers ou de propriétaires fonciers est incompatible avec ses activités, la Société est tenue d’aider l’Etat à les ré-localiser et d’indemniser ceux d’entre eux qui étaient présents à la date d’entrée en vigueur de la Convention.



Cette indemnité correspond au montant nécessaire à la relocalisation et à la réinstallation, y compris la valeur marchande des pertes de toute nature occasionnées par le déplacement et la relocalisation. Cette indemnité est fixée suivant les modalités définies à l’alinéa 6.5.1.



3. La Société et les ayants-droit peuvent s’entendre pour une relocalisation aménagée dans un nouvel emplacement en lieu et place de tout ou partie du montant de l’indemnité.



6.6. Représentation - Direction



1. Dès la signature de la Convention l’Investisseur désignera un Directeur Résident du Projet.



Le Directeur Résident aura les pleins pouvoirs dans le cadre de l’application de la Convention et de la mise en œuvre de son objet



2. Pendant les phases de recherche, d’étude, de construction et jusqu’à la mise en place de la structure d’exploitation, le Directeur Résident et l’équipe du Projet seront assistés d’une expertise locale qui pourrait être fournie dans le cadre d’un Contrat d’Agence Générale.



Article 7: Financement du Projet



7.1. Les Parties reconnaissent qu’une partie égale à au moins 30% du montant des investissements industriels (Mine et Usine) sera couverte par des Fonds Propres et le reste par des emprunts à Long Terme.



7.2. Tout emprunt à long terme ou autre forme de financement par la Société, dans le cadre de ses activités découlant de la Convention, doit être contracté sur la base de modalités de remboursement et à des taux d’intérêt et coûts engendrés raisonnables et conformes aux bonnes pratiques dans l’industrie minière et sur les marchés financiers internationaux.



Article 8: Sous-traitance - Transfert de Coûts et Charges



8.1. La Société peut désigner, par un Contrat d’Entreprise qui fera l’objet de l’Annexe 6, un Opérateur choisi par appel d’offres, pour l’exécution de ses obligations et droits résultant de la Convention, sous réserve:



- Que la Société demeure, en tout temps, entièrement responsable de ses obligations et engagements prévus dans la Convention;



- Que l’Opérateur ou le Sous-traitant soit choisi sur la base de compétences techniques et financières conformes aux normes de l’industrie minière.



- Que l’Opérateur ou le Sous-traitant n’a aucun droit ou obligation distincts de ceux de la Société.



8.2. La Société garantit que tout paiement aux Sous-traitants, pour l’exécution de prestations ou pour l’achat de fournitures afférant à ses activités, doit être documenté et compétitif.



8.3. La Société, l’Opérateur ainsi que les Sous-traitants ont l’obligation d’accorder la préférence aux prestataires et fournisseurs guinéens, à



condition que ceux-ci offrent des prix, qualités, quantités et délais de livraison compétitifs.



8.4. Pour le transport de la bauxite et de l’alumine, la Société garantit de recourir en priorité aux navires battant pavillon guinéen lorsque ceux-ci présentent les conditions équivalentes ou meilleures de délais, de prix et de sécurité à celles offertes par les navires étrangers.


                                                              TITRE III:


                           CONSTRUCTION - EXPLOITATION - EXTENSION



Article 9: Phase de Construction



9.1. Etude d’ingénierie



L’Investisseur réalisera les Etudes d’Ingénierie portant sur la mine, l’Usine et les infrastructures dans un délai de vingt quatre (24) mois après l’entrée en vigueur de la Convention.



9.2. Construction de la mine et des infrastructures



Les travaux de construction débuteront trente (30) mois suivant l’entrée en vigueur de la Convention et dureront trente six (36) mois



9.3. Construction de l’usine d’alumine



La construction de l’usine d’alumine débutera trente (30) mois suivant l’entrée en vigueur de la Convention et durera cinquante quatre (54) mois.



Article 10: Exploitation



10.1. Conduite de l’exploitation minière



1. La Société s’engage à conduire les opérations d’exploitation, de manière sécuritaire, selon les règles de l’art, conformément aux normes internationales de bonne pratique de l’industrie minière avec un impact minimum sur l’environnement dans le respect des Directives de la Banque Mondiale.



2. La Société s’engage à mettre en œuvre des procédés, technologies et normes reconnus pour optimiser le taux de récupération du minerai et de l’alumine contenue.



3. La Société peut introduire de nouveaux procédés d’extraction et de transformation de la bauxite si ceux-ci améliorent les taux de récupération.



10.2. Maintenance



La Société s’engage à maintenir les installations et équipements industriels en bon état de fonctionnement pour assurer son programme de production. Elle s’astreint à réaliser les Travaux Neufs et de Renouvellement conformes aux règles de l’art dans la profession.



Article 11: Commercialisation



11.1. La Société donne, au Ministre et à toute autre autorité compétente, trente (30) jours au préalable, un Avis indiquant la date de début de la production commerciale.



11.2. La Société aura le droit d’exporter, sans aucune restriction, ses productions de bauxite et d’alumine, et ce, pendant toute la durée du projet.



11.3. Les méthodes de mesure et de pesée de produits commercialisés, appliquées par la Société, seront conformes aux prescriptions de l’Etat en matière de Poids et Mesures.



11.4. La Société s’efforcera de vendre les produits au meilleur prix possible du marché. Elle négociera des termes et conditions de vente, des frais et commissions compatibles avec le marché international.

La Société peut conclure des contrats, de vente et de commercialisation à long terme, jugés acceptables par l’Etat.



11.5. Toute vente d’un produit à une société affiliée doit être conclue à des prix similaires à ceux conclus avec des tiers non affiliés, aux mêmes conditions d’escompte et de commission.

Au plus tard quinze jours après une telle vente ou une mise à disposition, la Société doit fournir au Ministre des Mines toutes les informations, les données et les contrats de vente y afférents.



11.6 L'Etat guinéen peut, s'il le désire, commercialiser une part de la production correspondant à sa participation au Capital de la Société et acquise aux mêmes conditions que les autres actionnaires clients.


L'option pour cette vente, pour une année donnée, devra être levée, par une demande écrite du Ministre Des Mines, avant le 1er Septembre de l'année précédente. La Société est tenue d'examiner favorablement la demande.



Article 12. Production Commerciale



12.1. Bauxite



La production commerciale de bauxite sera constatée lorsque les travaux ferroviaires et portuaires seront terminés et la quantité exportée aura atteint 200 000 tonnes de bauxite.



12.2. Alumine



La production commerciale de l'alumine sera constatée lorsque la production mensuelle exportée aura atteint 30 000 tonnes pendant trois mois consécutifs.



Article 13. Personnel et Emplois



13.1. La Société s'oblige à respecter les dispositions du Code du Travail, du Code de la Sécurité Sociale et des Conventions collectives applicables dans le secteur minier.



13.2. Elle s'engage également à respecter les normes et les bonnes pratiques professionnelles de l'industrie minière en matière d'organisation du travail et de classification des emplois.



13.3. Les emplois non qualifiés sont réservés exclusivement aux guinéens et en priorité aux membres des communautés locales ou avoisinantes.



13.4. Pour les emplois semi qualifiés pour lesquels les guinéens possèdent les capacités nécessaires le personnel guinéen sera prioritaire.



13.5. La Société s'engage à employer en priorité des guinéens, à compétence égale par rapport aux expatriés, pour tous les emplois qualifiés, de cadres et de cadres supérieurs.


























13.6. La Société s’engage à élaborer au cours des Etudes de Faisabilité et à mettre en œuvre pendant la construction et au cours de l’exploitation, un programme de formation et de perfectionnement des ouvriers, des employés et de cadres, en vue du transfert de compétences et de capacités aux guinéens.



13.7. La Société peut employer un nombre de travailleurs expatriés représentants, au plus, 40% des effectifs à partir du démarrage de la production commerciale.

Elle s’engage à remplacer progressivement les expatriés par des guinéens de manière que cinq (5) ans après le début de la production commerciale les expatriés ne représentent plus que 20%, au plus, des effectifs.



13.8. La Société s’engage à construire et à maintenir des infrastructures et équipements de soins de santé pour ses travailleurs et leurs familles. La Société s’engage également à couvrir les frais entiers de traitement pour ses salariés pour les accidents de travail et les maladies professionnelles, y compris les frais de prothèses et d’évacuation à l’étranger lorsque les circonstances l’exigent.



Article 14: Extension



14.1. Droit d’Extension



1. L’Etat reconnaît à la Société le droit de faire une ou plusieurs extensions visant à accroître les capacités de la mine et de l’usine, si la Société les considère appropriées et conformes à son plan de développement.



2. Si les réserves contenues dans la Concession Minière ne sont pas suffisantes, l’Etat accepte d’octroyer de nouveaux permis de recherche qui pourraient aboutir à l’extension du périmètre de la Concession Minière.



14.2. Requête d’Extension



1. Avant d’entreprendre toute extension ou de développer de nouveaux gisements, la Société doit soumettre pour approbation préalable au Ministre, une estimation des coûts, la capacité supplémentaire et les productions annuelles.



2. Toute extension dont la capacité de production additionnelle, en bauxite et en alumine, est égale ou supérieure à la capacité initiale, entraînera une période de Stabilisation du régime fiscal et douanier égale à la durée de remboursement desdits investissements.



Article 15 : Régime des installations et des Infrastructures



15.1. Installations et équipements industriels



La Société peut acquérir, détenir en propriété comme éléments d’Actif, céder et réexporter les installations et les équipements industriels nécessaires aux activités visées par la Convention.



A la fermeture définitive de l’exploitation, l’Etat et/ou les Communautés peuvent acquérir s’ils le souhaitent ces éléments d’Actif à un prix estimé à partir de la valeur comptable résiduelle auditée à la date de la cession. L’Etat et les Communautés devront manifester leurs options d’acquisition trente (30) jours après avoir reçu l’Avis de Fermeture



15.2. Infrastructures



1. Sous réserve de la loi applicable, la Société peut construire, utiliser, améliorer et entretenir toute infrastructure, routière, ferroviaire, portuaire, énergétique et autres réseaux et voies de communication, de transport et de distribution, nécessaires à ses activités visées par la Convention.



2. La construction de toute infrastructure de transport ferroviaire et portuaire en dehors du périmètre de la Concession se fera dans le cadre d’un accord à élaborer avec l’Etat.



3. Pour réaliser une infrastructure dans la zone d’un Permis de Recherche ou dans le périmètre de la Concession Minière, l’autorisation préalable de l’autorité compétente est requise dans un délai ne pouvant excéder un mois, au-delà duquel l’autorisation est acquise.



4. La Société doit se conformer à la loi applicable et aux règles de bonnes pratiques internationales dans la planification, l’implantation, la construction, l’utilisation et l’entretien des infrastructures nécessaires aux activités de la Société.



5. La Société a la priorité d’utilisation de toute infrastructure de transport qu’elle aura construite, située à l’intérieur ou à l’extérieur de la Concession Minière.



Si les installations de transport ont un caractère public, la Société permet leur utilisation par le public, lorsqu’une telle utilisation ne nuit pas à ses activités.



Si un tiers souhaite faire usage des installations de transport de la Société, sans porter préjudice aux activités de la Société, les installations visées sont mises à l’usage du tiers à des taux équitables applicables à la nature des installations.



15.3. Utilisation d’infrastructures



1. Sous réserve de la Loi applicable, la Société a accès et peut faire usage des infrastructures, telles que décrites à l’Article 15.1 établies ou aménagées par un organisme ou une entité détenus ou contrôlés par l’Etat, à l’exception des forces armées, sans avoir à payer des frais plus élevés que ceux payés par les sociétés ayant les activités similaires.



2. L’Etat s’engage à permettre l’utilisation d’infrastructures publiques existantes en Guinée, sujet au payement de taux et à des conditions convenues, sans porter préjudice au caractère public de telles infrastructures.



3. Toute réalisation et toute utilisation d’infrastructures feront l’objet de Contrats joints à la Convention figurant à l’Annexe 7.


                                                            TITRE IV :


              ACTIVITES CONNEXES ET FERMETURE DE L’EXPLOITATION



Article 16 : Protection de l’Environnement



16.1. Conduite des activités et protection de l’environnement



La Société s’engage à conduire ses activités de manière à :



- Etudier et minimiser tout impact négatif sur l’environnement, notamment la pollution, la dégradation des écosystèmes naturels, la perte de la diversité biologique et l’atteinte à la qualité et au cadre de vie des populations.



- Réhabiliter et rendre les sites affectés par ses activités à leur état naturel ou à un état d’utilité selon les modalités du Code Minier, de la loi applicable ou des meilleures pratiques internationales dans l’industrie minière.



- Observer les Directives de la Banque Mondiale applicables à l’industrie minière.



16.2. Etude d’impact et plan de gestion Environnementales



1. L’Etude d’Impact Environnemental élaborée par ou pour la Société conformément à la loi applicable, au cours des Etudes de Faisabilité, tient compte des conditions environnementales initiales et comprend l’analyse des incidences directes ou indirectes du projet sur l’environnement. Cette analyse doit refléter les meilleures pratiques internationales dans l’industrie minière.



2. Un Plan de Gestion Environnemental, élaboré sur la base de l’Etude d’Impact Environnemental et intégrant l’évolution des activités, sera annexé à cette Etude.



Le plan est mis à jour tous les cinq (5) ans et chaque fois que la Société prévoit de modifier ses activités provocant un changement important à ce plan.



Le plan initial et ses modifications sont soumis à l’approbation des autorités compétentes.



Article 17: Impact Social et Economique.



17.1. Etude d’Impact Social et Economique



1. La Société s’engage à conduire, en même temps que l’étude d’impact environnemental, une Etude d’Impact Social et Economique, en vue, d’une part, d’évaluer les incidences de l’implantations des activités sur la vie des populations affectées et, d’autre part, de constituer des données de base pour l’élaboration de plans et de projets de développement durable des communautés locales concernées.



A cet égard la Société tiendra compte et mettra à profit des expériences conduites dans la région et des compétences nationales.





2. Un Plan d’Actions Social et Economique, comprenant le programme prioritaire de recasement des populations déplacées et des programmes de renforcement des services de base et des moyens d’existence durable dans la région, sera présenté en annexe de l’Etude d’impact Social et Economique.



Ce Plan comportant les ouvrages, les coûts et délais spécifies sera soumis à l'approbation des Autorités compétentes.



17.2. Contribution au développement local



1. A compter du démarrage de la production commerciale, cette contribution sera conforme aux dispositions harmonisées relatives au secteur bauxite-alumine.



2. Les ressources ainsi dégagées seront utilisées dans le cadre du partenariat entre la Société, les communautés, la société civile et l’Etat, avec la participation possible d’institutions d'Aide au Développement, pour financer directement des ouvrages, prestations et fournitures exécutés conformément à des plans de développement élaborés de façon participative.



17.3. Développement des Infrastructures



1. Dans les études et les réalisations des infrastructures de transport, de télécommunication et énergétiques nécessaires à ses activités, la Société recherchera les synergies avec des infrastructures existantes et en projet.



2. La Société prendra en compte les besoins énergétiques des communautés environnantes à travers un accord signé avec l’Etat.



3. Dans le cadre du « Partenariat Public Privé » soutenu par les institutions financières internationales, la Société considérera avec intérêt tout projet d’infrastructure favorisant le développement régional intégré et durable.



Article 18 : Réhabilitation et fermeture de l'Exploitation



18.1. Réhabilitation



Avant l’expiration du Permis de Recherche, d’une part, et de la Concession Minière, d’autre part, la Société est tenue de remettre en




état ou d’aménager les sites et les lieux affectés par les travaux de recherche et d’exploitation, conformément à son engagement à l’Article 16.1.



En tout état de cause, la Société programmera annuellement, autant que faire se peut, les travaux de remise en état et d’aménagement pendant toute la durée de l’exploitation du projet.



18.2. Fermeture



1. La Société mettra tout en œuvre pour assurer une fermeture programmée, de manière à préparer les communautés impliquées et concernées aux effets de la cessation des activités.



A cet effet, la Société, en partenariat avec l’Administration, les communautés et la Société Civile, élaborera un plan de fermeture des activités minières et de transformation.



2. La Société s’oblige, avant l’expiration de la Concession, à sécuriser tous les sites affectés par ses activités de manière qu’ils ne présentent aucun risque spécifique pour le public et tout utilisateur et occupant futur.



3. Les Parties conviennent que dès le début de ses activités la Société ouvrira un compte bloqué destiné à recevoir annuellement les fonds de garantie devant servir en cas de faillite, de fermeture prématurée ou d’abandon de l’activité minière et industrielle pour la restauration et les dommages et intérêts.



Les modalités d’approvisionnement de ce compte et d’utilisation des fonds seront définies d’accord Parties.



4. Sous réserve de la Cession à l’Etat ou aux Communautés, tel que prévu à l’Article 15.1, tous les biens meubles et immeubles, à l’exclusion des bases vie qui ne sont pas utilisées par la Société, restent propriétés de la Société.



5. Les biens immeubles tels que bâtiments, usine, ateliers, s’ils ne sont pas nécessaires à la sécurité publique ou n’ont pas été transférés à un utilisateur ou occupant, doivent être détruits et leurs emplacements réhabilités aux frais de la Société.



Les biens immeubles, tels que les barrages et les puits doivent être sécurisés.



                                                                TITRE V :
                  OBLIGATIONS DE LA SOCIETE ET GARANTIES DE L’ETAT



Article 19 : Obligations de la Société



Obligations générales



La Société s’engage à se soumettre aux obligations du Permis de Recherche, de la Concession Minière, du Code Minier, de la Loi Applicable et de la Convention.



19.2. Obligations d’Assurance



1. La Société assumera les conséquences de la responsabilité civile qu’elle peut encourir en raison de toutes pertes ou dommages, de quelque nature que ce soit, causés aux tiers, à son personnel ou aux installations et équipements, à l’occasion de la conduite des activités du Projet.



A cet effet, la Société souscrira les polices d’assurances requises contre ces risques auprès des Compagnies d’Assurance de son choix offrant les garanties de couverture et d’indemnisation que la Société juge les plus adéquates.



2. Au niveau équivalent de garantie, de primes, de prix et d’engagement de règlement en devises en ce qui concerne au moins les sinistrés ayant le droit d’être indemnisés en devises, la Société devra privilégier la souscription d’assurances auprès des Sociétés d’Assurances guinéennes, à condition que les souscriptions puissent être réassurées auprès des Sociétés Internationales de Réassurance de premier rang.



19.3. Obligations d’indemnisation



1. Toute Partie qui causerait un préjudice à l’autre dans le cadre de la présente Convention, sera tenue d’indemniser celle-ci pour le préjudice subi.



2. L’Indemnisation par la Partie défaillante devra couvrir l’intégralité des dommages directs subis, le terme dommage couvrant tout préjudice direct, tous coûts, dépenses, intérêts et honoraires et tous autres débours encourus qui restent dans des limites raisonnables.



3. A défaut d’accord entre les Parties, l’indemnisation sera déterminée par un expert international désigné d’un commun accord entre les Parties, ou, à défaut d’accord, par la Cour d’Arbitrale de la Chambre de Commerce Internationale (CCI) à la requête de la partie la plus diligente.



4. L’indemnisation sera réglée uniquement en US dollars ($).



Article 20. Garanties accordées par l’Etat



20.1. Coopération et assistance des autorités administratives



1. L’Etat s’engage à faciliter toutes démarches et procédures administratives, par tous les moyens appropriés conformément au droit applicable en Guinée et à fournir toute l’assistance nécessaire à la réalisation du projet.



2. l’Etat s’engage à délivrer ou à faire délivrer toutes les autorisations nécessaires à l’exercice des droits garantis par la présente convention dans les délais spécifiés, conformément aux exigences du projet et de la réglementation en vigueur.



20.2. Garantie de non- expropriation



1. L’Etat n’expropriera pas ou ne nationalisera pas tout ou partie des actifs du projet, que ce soit par une action directe ou par la mise en place de réglementation, de législation, ou par là conclusion d’accords avec tout tiers, quel qu’il soit, qui auraient pour effet, individuellement ou considérés dans leur ensemble, d’exproprier ou de nationaliser tout ou partie des actifs du projet ou de troubler la jouissance pleine, exclusive et entière par l’investisseur, la société et ses filiales des droits accordés dans le cadre du projet.



2. Au cas où l’Etat exproprierait ou nationaliserait tout ou partie des actifs du projet pour cause d’utilité publique, l'Investisseur, la Société et ses filiales auront droit à une juste indemnisation couvrant l’ensemble du préjudice direct conformément au droit international.



20.3 : Garanties relatives à la domiciliation bancaire



1. L’Investisseur, la Société, les affiliés et sous-traitants directs seront autorisés à tenir des comptes en Euros ou US dollars ($) ou autres devises à l’étranger et en Guinée.



2. L’Investisseur, la Société, les affiliés et sous-traitants directs ne seront pas tenus de rapatrier en Guinée les montants figurant sur ces comptes en devises, toutefois les montants reçus au titre des recettes d’exportation devront figurer sur un Compte Spécial.



3. Les montants nécessaires aux dépenses de toute nature de l'investisseur, la société, les affiliés et sous-traitants directs encourues en Francs Guinéens dans le cadre du projet feront l’objet de transferts mensuels qui figureront sur le Compte Spécial mentionné ci-dessus.



20.4 : Garantie de transfert



1. L'Investisseur, la Société, ses affiliées et ses sous-traitants directs auront droit au libre transfert, sans restriction, ni coût (à l’exception des frais bancaires normaux) à l’étranger des fonds, des dividendes et des produits des capitaux investis ainsi que le produit de la liquidation ou de réalisation de leurs avoirs ou des actifs du projet.



2. Le personnel étranger résidant en Guinée et employé par l’investisseur, la société, les affiliées et sous-traitants directs ou toute société de droit guinéen intervenant dans le cadre du projet, aura droit à la libre conversion et au libre transfert à l’étranger, sans restriction, ni coût (à l’exception des frais bancaires normaux), de tout ou partie des salaires ou autres élément de rémunération qui leur est dû.



3. L’Investisseur, la Société, les Affiliées et les Sous-traitants s’engagent à respecter la réglementation des changes, dès lors que cette réglementation est compatible avec les droits consentis à l’investisseur aux termes de la présente convention.


                                                              TITRE VI :
                                             REGIME FISCAL ET DOUANIER



Article 21 : Dispositions Fiscales Générales



21.1. Système comptable et Audit



1. La Société est tenue de comptabiliser ses opérations et de présenter ses états financiers conformément aux dispositions du droit comptable national qui est, depuis 2001, le système comptable OHADA.



2. A la fin de chaque exercice comptable (année civile), la Société est obligée de communiquer au Ministère chargé des Finances et celui des Mines, au plus tard le 30 Avril de l’exercice suivant, ses états financiers certifiés par un Commissaire aux comptes agréé en Guinée.



3. Aux fins de vérification et d’audit par le personnel autorisé de l’Etat, la Société doit donner accès aux documents comptables ainsi qu’aux pièces justificatives.



21.2. Impôts, taxes et droits applicables



A l’exception des impôts, droits et taxes, des droits de douane énumérés au présent Article et qui s'appliquent selon la loi applicable et les conditions figurant dans la Convention et ses annexes, l’Investisseur, la Société et les Sous-traitants directs ne seront soumis à aucun autre impôt et taxe ou droit de douane pendant la durée de la période de Stabilisation définie à l’Article 25 de la Convention.



- Droits et redevances fixes;



- Redevances superficiaires;



- Taxes sur les substances minières;



- Impôts sur les bénéfices industriels et commerciaux (BIC);



- Impôts sur le revenu des valeurs mobilières (IRVM);



- Versement forfaitaire (VF);



- Contribution à la formation professionnelle;



- Taxe unique sur les véhicules;



- Cotisation de sécurité sociale;



- Droits de Douane à l’importation au.taux unique de 5,6%.



- Taxe d’enregistrement sur les importations au taux de 0,5% de la valeur CAF des importations;



- Droit d’enregistrement des actes de cession, de transfert d’actions et d’augmentation de capital conformément au Code Général des Impôts ;



- Taxes et redevances environnementales.



21.3. Taxe sur la valeur ajoutée



L’Investisseur, la Société et les sous-traitants directs seront exonérés de la Taxe sur la Valeur Ajoutée (TVA) sur toutes les importations directement liées aux activités du projet à l’exception du matériel et des effets exclusivement réservés à l’usage personnel de la Société.




Toutefois, la Société et ses sous-traitants directs et exclusifs acquitteront la TVA sur les prestations et achats locaux et bénéficieront du remboursement intégral de leurs crédits de TVA pour les transactions opérées avec les sociétés dûment immatriculées à la TVA conformément à la réglementation en vigueur.



Article 22 : Régime fiscal applicable en phase de recherche et de Construction



22.1. Phase de recherche



A compter de la date d’entrée en vigueur et jusqu’à la fin des études de faisabilité, date de démarrage de la production commerciale, l’Investisseur, la Société, ses Affiliées ainsi que ses Sous-traitants directs et indirects exclusifs seront exonérés de tout impôt et taxe, pour tous les travaux et activités liés au projet engagés pendant cette période, quelle que soit la date effective de paiement, à l’exception de ceux qui sont précisés ci-dessous aux taux applicables :



- Cotisations de sécurité sociale

- Taxe unique sur les véhicules

- Retenue à la source sur les salaires

- Taxe d’enregistrement sur les importations au taux de 0,5%



22.2. Phase de construction



A compter de la validation des études de faisabilité jusqu’à la date de démarrage de la production commerciale, l’Investisseur, la Société, ses Affiliées ainsi que ses Sous-traitants directs et indirects exclusifs seront exonérés de tous impôts et taxes, pour tous les travaux et activités liés au projet engagés pendant cette période, quelle que soit la date effective de paiement, à l’exception de ceux qui sont précisés ci-dessous aux taux applicables :



- Cotisations de sécurité sociale

- Taxe unique sur les véhicules

- Retenue à la source sur les salaires

- Taxe d’enregistrement sur les importations au taux de 0,5%



La retenue visée ci-dessus est supportée par les employés et reversées par l’Investisseur, la Société, ses Affiliées et ses Sous-traitants à l’Etat.



Article 23 : Régime fiscal applicable en phase d’exploitation



Au cours de la période des opérations d’exploitation et de transformation, l’Investisseur, la Société, et les Sous-traitants directs, sont assujettis aux impôts et taxes visés à l’article 22.



23.1. Taxes droits et redevance minières



1. Taxe Minière sur la Bauxite



La Société sera assujettie à la taxe sur la bauxite exportée aux taux de 10% de la valeur FOB bauxite CBG, conformément aux dispositions de l’article 139 du code Minier au moment de l’exportation de cette bauxite.



2. Taxe Minière sur la Bauxite transformée en Alumine



La Société sera assujettie à la taxe sur la bauxite transformée en Alumine au taux de 5% de la valeur FOB bauxite CBG, conformément aux dispositions de l’article 139 du code Minier.



3. Droit fixe et Redevance superficiaire



La Société sera assujettie au paiement des droits fixes et de la redevance superficiaire conformément aux dispositions des articles 137 et 138 du code Minier.



23.2. Impôts sur les Bénéfices Industriels et Commerciaux (BIC)



1. Taux et condition exonération : La Société est assujettie au BIC au taux de 35% et bénéficie de l’exonération applicable, conformément au Code Minier et au Code des Investissements, soit une exonération pendant les six (6) premiers exercices à compter de la date de démarrage de la Production Commerciale.



2. Calcul de l’impôt B.I.C : Le BIC est assis sur le bénéfice net taxable calculé, selon les règles comptables généralement admises, par déduction du Chiffre d’Affaires des éléments suivants:



- Les charges d’exploitation y compris les traitements, salaires, et tous les frais attribuables aux employés et généralement à la charge de l’employeur;

- Les frais financiers;

- Les reports de pertes;



- Les amortissements;

- Les crédits d’investissements déductibles à hauteur de 5% du montant investi au cours d’un exercice et autres provisions y compris la provision pour restauration des sites d’exploitation;

- Les provisions pour reconstitution de gisements;

- Les impôts, taxes, droits assis sur les fournitures et prestations

- Les redevances et contributions déductibles.



3. Les Reports de Pertes : Les pertes d’exploitation peuvent être reportées, sur les trois (3) exercices suivant la constatation du déficit.



4. Les Amortissements : La Société compte pratiquer les systèmes d’amortissement suivants, conformément aux dispositions du Code des Impôts Directs d’État :



a) Amortissements linéaires:



- Frais 1er établissement 5 ans



- Travaux antérieurs 5 ans



- Véhicules légers 3 ans



b) Amortissements dégressifs:



Il sera possible d’appliquer des coefficients multiplicateurs aux taux d’amortissements linéaires afin de bénéficier d’amortissements accélérés avec les coefficients suivants :



-    2,0 - pour les biens amortissables sur 3 ans,

-    2,5 - pour les biens amortissables sur une durée supérieure à 3 ans, à l’exception des frais de premier établissement qui seront amortis de manière linéaire



5. La Provision pour reconstitution du gisement : La Société lorsqu’elle le justifie, pourra constituer une provision d’un montant maximum de dix pourcent (10%) du bénéfice imposable, à la fin de chaque exercice, en franchise d’impôt sur le revenu imposable.



Cette provision devra être employée dans les deux ans de sa constitution au financement de travaux de recherches ou d’exploitation de mines sur le territoire de la République de Guinée.

Faute d’emploi à cette fin, la provision sera reprise dans le résultat soumis à l’impôt BIC.



23.3. Impôt sur le Revenu des Valeurs Mobilières



L’Investisseur, la Société et leurs Affiliées seront soumis à un impôt sur les revenus des valeurs mobilières, au taux de 15% des bénéfices distribués et tantième.



23.4. Taxe sur les contrats d’Assurance



La Taxe sur les contrats d'assurance est due par la Société à l’Etat conformément à la législation en vigueur.



23.5. Versement forfaitaire



Un versement forfaitaire au taux de six pour cent (6%) des salaires versés en Guinée et hors Guinée sera fait par la Société à l’Etat. Ce versement est à la charge de la Société, ses Affiliées et ses Sous-traitants directs.



23.6. Les Retenues à la source



Les retenues visées, ci-dessous, sont à la charge des employés ou prestataires de services et sont versées par les employeurs et les bénéficiaires des prestations :



1. Retenue à la source sur les salaires des Nationaux : Les travailleurs nationaux sont assujettis à l’Impôt sur le Revenu conformément à la législation en vigueur et retenu à la source, par l’employeur, sur les salaires.



2. Retenue à la source sur les salaires des Expatriés : Une retenue à la source libératoire de tout autre impôt est faite sur les revenus salariaux versés au personnel expatrié au taux de 10% des salaires payés en Guinée et hors Guinée.



3. Retenue à la source sur les honoraires et prestations : Une retenue à la source au taux de 10% libératoire de tout autre impôt sur les revenus est faite sur les règlements d’honoraires et de prestations des entreprises et personnes étrangères non établies en Guinée pour des travaux réalisés en Guinée conformément à la loi applicable.



Ces retenues sont à la charge des prestataires et des Sous-traitants et seront reversées à l’Etat par la Société, ses Affiliées et ses Sous-traitants directs.



4. La retenue à la source sur les loyers: La Taxe Foncière Unique (TFU) est retenue à la source, au taux de quinze pour cent (15%), sur les



loyers versés aux personnes physiques propriétaires d’immeubles pris en location.

Cette retenue sur le loyer est reversée par la Société à l’Etat, à la décharge du bailleur.



Article 24 : Régime Douanier applicable



24.1. Droits et taxes d’entrée



1. Catégories de marchandises de la liste minière



- Première Catégorie : Les équipements, matériels, gros outillages, engins et véhicules à l’exception des véhicules de tourisme figurant sur la liste des immobilisations des sociétés.



- Deuxième Catégorie : Les matières premières et consommables nécessaires à la transformation sur place du minerai en produits finis et semi-finis, ainsi que les produits pétroliers servant à produire de l’énergie à cet effet.



- Troisième Catégorie : Les matières premières et consommables nécessaires à l’extraction et à la valorisation du minerai.



- Quatrième Catégorie : Les carburants, lubrifiants et autres produits pétroliers n’entrant pas dans la transformation du minerai en produits finis ou semi-finis.



2. Pour les besoins d’application des allégements douaniers visés aux articles 24.3, 24.4 et 24.5 ci-dessous, la Société et ses Sous-traitants directs établiront et feront agréer par le Ministre des Mines et le Ministre des Finances, avant le démarrage de leurs opérations, les listes de fournitures importées, ci-après désignées « listes minières ».



Il reste entendu que les biens ne figurant pas sur une liste minière seront assujettis au droit commun.



3. Ces listes sont révisables périodiquement en fonction de l’évolution des besoins de l’entreprise, des capacités de production nationales et de la disponibilité à temps et à des conditions compétitives des produits fabriqués localement



24.2. Admission temporaire



1. Les équipements, matériels, machines, véhicules utilitaires, engins, groupes électrogènes, importés par un titulaire de permis de recherche,




sont placés sous le régime douanier de l’admission temporaire au prorata temporis gratuit pendant la durée du permis de recherches.



2. À l’expiration du Permis de Recherche, ces articles ainsi admis temporairement doivent être réexportés.



En cas de revente en Guinée d’un article ainsi importé en admission temporaire, les titulaires deviennent redevables de tous les droits et taxes liquidés par le Service des Douanes sur la base d’une évaluation qui tient compte de la dépréciation intervenue jusqu’au jour de la revente. Cette disposition vaut pour les articles exonérés de droits et taxes d’entrée conformément aux Articles 24.3, 24.4 et 24.5 ci-dessous.



3. Les titulaires de permis de recherche sont tenus de fournir au CPDM et au Service des Douanes, dans le premier trimestre de chaque année un état de ce matériel admis temporairement.



24.3 Allégements Douaniers applicables en Phase de Recherche



1. Est accordé aux détenteurs de permis de recherches et à leurs sous-traitants directs le bénéfice du régime de l’admission temporaire pour leurs matériels utilisés pour la recherche ainsi que pour l’équipement professionnel, tel que défini à l'Article 24.1.1, ci-dessus, les matériaux et pièces de rechange nécessaires au fonctionnement des matériels et équipements professionnels bénéficient de l’exonération totale des droits, taxes et redevances de douane.



2. Les carburants nécessaires au fonctionnement des matériels et équipements de recherche bénéficieront de la structure des prix appliqués au secteur minier.



3. Toutefois, les biens mentionnés ci-dessus seront assujettis au paiement à la douane d’une taxe d’enregistrement, au taux de 0,5% de la valeur CIF des biens importés.



Les travaux d’extension bénéficieront des mêmes avantages. La Société fournira la liste des équipements et matériels destinés à cette extension.



24.4. Exonération Douanière en Phase de Construction



1. Les titulaires d’une convention minière attachée à un permis d’exploitation ou à une concession minière et leurs sous-traitants directs travaillant pour leur compte, bénéficient, pendant la phase d’installations, d’extension, et de renouvellement, de l’exonération des droits, taxes et redevances de douane sur les fournitures importées appartenant à la



première (1e) catégorie visée à l’Article 24.1.1, ci-dessus ainsi que sur les pièces détachées et les lubrifiants accompagnant les matériels et équipements.



2. Cependant ces importations sont assujetties au paiement à la douane d’une taxe d’enregistrement au taux de 0,5% de la valeur CAF des biens importés sans toutefois que le montant total perçu n’excède un maximum fixé par la Loi des Finances.



24.5. Exonération Douanière en Phase d’Exploitation



1. Les fournitures importées de la deuxième (2è) catégorie visée à l’article 24.1.1 ci-dessus, et destinés à la transformation sur place du minerai en produits finis et semi-finis, sont exonérés de droits et taxes de douanes.



2. Les fournitures importées de la première (1è) et la troisième (3è) catégories visées à l’article 24.1.1 ci-dessus, et destinées à l’extraction et à la valorisation du minerai sont taxées à l’importation au taux unique de 5,6% de la valeur FOB de ces fournitures.



3. Les carburants, lubrifiants et autres produits pétroliers importés, appartenant à la quatrième (4è) catégorie visée à l’article 24.1.1 sont acquis selon la structure des prix applicables au secteur minier.



Article 25 : Stabilisation des Régimes Fiscaux et Douaniers



La Société au titre de la Convention bénéficie de la stabilisation du régime fiscal et douanier en vigueur à la date de signature de la Convention et ce, pendant la période correspondant à la durée de remboursement des emprunts que les Parties détermineront après le montage financier du projet.



Toutefois, en cas de nouvelles dispositions plus favorables de la Loi Applicable ou d’une Convention accordée à une autre société minière, la Société pourra, à sa demande, bénéficier de ces nouvelles dispositions.


                                                      TITRE VII.
                             DISPOSITIONS DIVERSES ET FINALES



Article 26 : Validité de la Convention



26.1. Entrée en vigueur



1. La Convention entrera en vigueur dès la promulgation, par Décret du Président de la République, de la Loi la ratifiant, et après l’Avis Juridique de la Cour Suprême.


2. La dénonciation, la résiliation, la nullité ou l'inapplicabilité d'une clause ou plus généralement l’expiration d’un droit ou d'une obligation particulière de la Convention n’aura pas effet sur les autres dispositions qui demeureront valables.



26.2. Durée de la Convention



La Convention à la même durée que la Concession Minière qu'elle institue, soit vingt cinq (25) années. Elle est renouvelée une seule fois pour la même durée.



Tout autre renouvellement se fera pour une durée de dix (10) ans.



26.3. Expiration et renouvellement de la convention



Cinq (5) ans au plus tard avant la date d’expiration de la présente convention, les parties se réuniront en vue d’évaluer la Convention et, éventuellement, renégocier son renouvellement.



Si les Parties ne parviennent pas à un accord avant la date d’expiration de la présente Convention, celle-ci prendra fin de plein droit à cette date.



26.4. Résiliation Anticipée de la convention



1. Sous réserve et sans préjudice des dispositions des Articles 19.3 et 28 (indemnisation, force majeure), chacune des parties aura le droit de résilier la présente convention en cas de manquement grave à l’une des obligations ou garanties essentielles des présentes par une autre partie, et ce sans préjudice de tous dommages et intérêts.



2. L’inexécution de l'une quelconque des obligations liées à l'étude d’ingénierie et aux travaux de construction définies à l’article 9, donne droit à l’Etat de résilier d’office la Convention.



3. En cas de manquement de cette nature, une notification écrite devra être adressée par la partie affectée par le manquement à la partie




défaillante avec une mise en demeure de remédier audit manquement dans un délai de soixante (60) jours ouvrables.

Au cas où à l’issue de cette période de soixante (60) jours ouvrables, le manquement persisterait, la partie notifiant ou la partie diligente sera fondée à agir en résiliation conformément à l’Article 25.4.1



Article 27 : Durée de la Concession



La durée de la concession Minière accordée par l’Etat à la Société sera de vingt-cinq (25) ans conformément aux dispositions de l’Article 45 du code Minier.



A l’issue de la première période de vingt-cinq (25) ans, la Concession Minière sera renouvelée conformément aux dispositions de l’Article 46 du code Minier pour des périodes successives de dix (10) ans jusqu’à la fin des opérations minières et industrielles.



Article 28 : Force Majeure



28.1. Aux fins de la présente Convention, Force Majeure signifie tout évènement, acte ou circonstance imprévisible et hors du contrôle ou indépendants de la volonté d’une Partie et qui entravent ou rendent impossible l’exécution par cette Partie de ses obligations.



Sans limiter la portée générale de ce qui précède, les évènements suivants peuvent constituer des cas de Force Majeure :



a) La guerre (déclarée ou non), insurrection armée, troubles civils, blocus, émeutes, sabotage, embargo, grèves, lock-out ou autres revendications et conflits sociaux ;



b) Tout différend avec des personnes qui allèguent qu’elles sont affectées de façon significative par les opérations minières, tels que d’autres détenteurs ou demandeurs de titre, des utilisateurs ou occupants fonciers et des membres de la communauté locale, des communautés avoisinantes, des services gouvernementaux ou des organisations non gouvernementales;



c) Toute catastrophe naturelle incluant les épidémies, tremblements de terre, tempêtes, inondations, éruptions volcaniques, cyclones, tsunami ou autres intempéries, explosions et incendies ;



d) Mesure préjudiciable ou omission de l'Etat ;



28.2. Lorsque l’une des parties estime qu’elle se trouve empêchée de remplir l’un quelconque de ses engagements en vertu de la Convention pour raison de Force Majeure, elle doit :



a) Dans un délai n’excédant pas sept jours à compter de la date de constatation du cas de Force Majeure, transmettre à l’autre Partie un avis par courrier recommande avec accuse de réception ou par toute autre méthode rapide indiquant le cas de Force Majeure et les engagements affectés ;



b) Prendre les mesures nécessaires et légales, pour faire face aux conséquences de la Force Majeure, en vue de la reprise normale de l’exécution des engagements affectés, dans les meilleurs délais.



Article 29 : Modifications



Les Parties s’entendent que la préservation de l’équilibre économique de la Convention et de l’intérêt réciproque de l’investisseur et de l’Etat constitue un élément substantiel de la bonne réalisation du Projet. En conséquence, l’Etat et l’Investisseur conviennent, sans préjudice des dispositions de la présente Convention, que tout événement important qui viendrait modifier significativement cet équilibre les conduira à se concerter pour rétablir la situation dans l’esprit de la Convention.



Article 30 : Cession - Substitution - Nouvelle partie



Toutes les stipulations de la Convention obligeront les Parties, leurs successeurs et cessionnaires respectifs. Ces derniers bénéficieront, au même titre, des avantages de la présente Convention.



Article 31 : Règlements des Différends



Les différends opposant la Société à l’État et relatifs à l’étendue de leurs droits et obligations, à l’interprétation, l’exécution ou l’inexécution de leurs engagements au titre de la présente Convention, à la cession, la transmission ou à l’amodiation de leurs droits qui en résultent peuvent être soumis à la procédure de règlement amiable.



Si une Partie estime que la procédure amiable a échoué, le différend est porté soit devant les tribunaux guinéens compétents, soit à l’arbitrage international conformément au règlement d’arbitrage de la Cour d’Arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale (CCI).



Dans tous les autres cas, les différends résultant de l’interprétation et de l’application de la présente Convention, sont portés devant les tribunaux guinéens compétents.



Article 32: Langue



Tous les rapports ou autres documents établis ou à établir en application de la Convention, doivent être rédigés en Langue Française.



La traduction de la Convention et ses annexes en toute autre langue est faite dans le but exclusif d’en faciliter la compréhension. En cas de contradiction, entre le texte traduit dans une autre langue et le texte français, ce dernier prévaut.



Article 33: Confidentialité



33.1. La présente Convention, ses Annexes, ainsi que toute la documentation relative aux résultats des différentes études, qui circulent entre les parties, seront sous une stricte confidentialité.



33.2. Sans préjudice du caractère général de ce qui précède,



a) Chaque Partie pourra révéler les informations confidentielles mentionnées ci-dessus aux bailleurs de fonds, aux autres investisseurs dans le projet, à tout Sous-traitant direct dans la mesure et la limite requises aux fins de la réalisation du Projet.



b) Les dispositions du présent article, ne feront pas obstacle à la révélation:



- par l’Etat d’informations limitées concernant le développement général du statut des installations du projet au média, sous réserve de l’accord préalable écrit de l’Investisseur ou



- par d’autres investisseurs dans la mesure requise par les lois et réglementations boursières ou autres applicables à ces investisseurs dans les Etats dont ils ressortent.



Article 34: Non renonciation



Sauf renonciation expresse par écrit, le fait pour une Partie de ne pas exercer en tout ou en partie des droits au titre de la Convention ne constitue en aucun cas un abandon des droits non exercés.



Article 35: Annexes



Les annexes ci-dessous listées et jointes à la Convention en font partie intégrante. En cas de contradiction entre les dispositions d’une annexe et les dispositions de la Convention, les dispositions de la Convention prévaudront.



- Annexe 1: Le périmètre du Permis de Recherche

- Annexe 2: Le périmètre de la Concession Minière

- Annexe 3: Les sites d’exploitation minière et les zones industrielles

- Annexe 4: Domaines Portuaires

- Annexe 5: Domaines Ferroviaires

- Annexe 6: Contrat d’Entreprise

- Annexe 7: Contrats d’Infrastructures

- Annexe 8: Les Pouvoirs



Article 36: Notification



36.1. Forme de notification:



Sauf dispositions contraire des présentes, toute notification donnée dans le cadre de la Convention devra se faire sous la forme écrite et être transmise à son destinataire par lettre recommandée avec accusé de réception ou par porteur spécial ou par télécopie confirmée aux adresses ci-dessous:



1. Toutes notifications à la République de Guinée peuvent être valablement faites au Ministre des Mines et de la Géologie à l’adresse ci-dessous:



Ministère des Mines et de la Géologie

BP: 295 Conakry, République de Guinée

Tél: Télécopie:



2. Toutes notifications à l’Investisseur doivent être faites à l’adresse suivante:



Société de Développement de Mines Internationales du Henan, SA

N° 1301, Bloc B, Immeuble Shimao,

Nouvel Arrondissement de Zhengdong, Zhengzhou, Chine.

Tel.: 86-371-69102029 Télécopie: 86-371-69102061



Compagnie de Développement des Mines Internationales Henan-Chine/Guinée, SA (CDM - Chine, SA)

Quartier Kaporo, BP: 888 Conakry, République de Guinée

Tel: 224-64 520057 et 224-64 984899



36.2. Changement d’adresse



Tout changement d’adresse doit être notifié par écrit, dans les meilleurs délais, par la Partie concernée à l’autre Partie.



La Convention est signée en six (6) exemplaires originaux en français faisant tous également foi:



Pour l’Etat, par



Le Ministre des Mines et de la Géologie,

Dr. Louncény NABE




Pour visa/le Minière de l’Economie et des Finances

Karamokoba CAMARA




Pour l’Investisseur, par



Le PDG de la Compagnie de Développement des Mines Internationales

Henan-Chine/Guinée, SA,

Shangguan Shumin




Le PDG de la Société de Développement des Mines Internationales du Henan, SA

P/O Shangguan Shumin




                                                        AUTORISATION


                                                                                 YUKUANGRENZI NO 1


              Je soussigné Monsieur Chen Xuefeng, Président de Société de Développement des Mines Internationales du Henan S.A.,autorise Monsieur Shabgguan Shumin, comme représentant plénipotentiaire de la Société en Guinée, pour les affaires d'enregistrement de la nouvelle société, de communication avec l'extérieur, de négociation commerciale et les autres affaires intéressées



Signature d'autorisé:



Président: Chen XueFeng



Date: le 24 mars 2008



Validité de la présente autorisation: 3 ans, du 30 mars 2008 au 30 mars 2010.










                                                  MANDAT SPECIAL
                                                                                   N°2



Je soussigné, monsieur Chen Xuefeng, Président de la Société de Développement des Mines Internationales du Henan S.A., donne pleins pouvoirs à Monsieur Shangguan Shumin , à l'effet de signer en mes lieux et place la Convention de Base entre la République de Guinée d'une part et la Société de Développement des Mines Internationales du Henan S.A. et sa filiale de droit guinéen, la Société de Développement des Mines Internationales du Henan-Chine/ Guinée S.A. d'autre part pour la construction et l'exploitation d'une Mine de Bauxite et d'une usine d'Alumine.



En foi de quoi, je lui délivre le présent mandat pour servir et valoir ce que de droit.



Le 07 Novembre 2008



Le Président: Chen XueFeng